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美国证券交易委员会

公司财务部

东北F街100号

华盛顿特区 20549-6010.

注意：斯科特·斯特林格(Scott Stringer)

乔尔·帕克乔尔·帕克。

杰奎琳·考夫曼杰奎琳·考夫曼

♪Lilyanna Peyser♪

国王：

Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.

表格S-1注册说明书草案第2号修正案

提交日期为2021年8月11日

CIK编号0001780201

女士们、先生们：

我代表Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.(The Lulu’s Fashion Lounge Holdings，Inc.)公司)，我们在此保密地 提交S-1表格注册声明草案的修正案修正案编号 3？)。该公司此前根据《启动我们的企业创业法案》第106条标题I，以保密方式向美国证券交易委员会(SEC)提交了表格S-1注册声明草案的第2号修正案 (以下简称《注册说明书草案》)(The Securities And Exchange Commission) (The Securities And Exchange Commission) (The Securities And Exchange Commission)(The Securities and Exchange Commission 选委会2021年8月11日(修正案2号)。修正案第3号已修订，以反映公司对2021年9月8日从委员会工作人员(委员会)收到的第2号修正案意见信的回应。员工”).

为便于审核， 我们在下面用粗体字列出了贵公司信函中的每条编号备注，后面是公司对此的回复。除非另有说明，此处使用的大写术语具有修正案3(br}中赋予它们的含义，并且此类答复中对页码的所有引用均指修正案3中的页码。

2021年9月20日

第{BR}页2{BR}

表格 S-1注册说明书起草修正案2

招股说明书封面，第一页

1.请修改您的招股说明书封面，披露您的高级管理人员、董事和某些主要股东将能够 控制贵公司的管理和事务，以及上市后需要股东批准的大多数事项，包括他们的总投票权。作为相关事项，请告诉我们您是否会被视为您打算在其普通股上市的市场定义的受控公司 。如果适用，请在招股说明书封面和招股说明书摘要中披露您是受控公司，并包括一个风险因素， 讨论被指定为受控公司的影响、风险和不确定性。

答复：本公司谨此 确认员工的意见，并修订了第3号修正案的封面，以反映本公司的高级管理人员、董事和某些主要股东将能够控制本公司的管理和事务。此外，公司敬告员工，它不会利用它打算将其普通股上市的市场所规定的受控公司豁免。

招股说明书摘要，第1页

2.请根据需要修改此处和其他位置，以提供以前可比期间的比较数据，以便为当前的 披露添加上下文，或告诉我们为什么不需要披露此信息。在这方面，我们注意到缺乏关于活跃客户、活跃客户支出、假设平均钱包、社交媒体关注者、CSAT分数、发布的产品数量 、未打折的重新订购产品的百分比以及Lulus品牌产品的销售百分比的比较信息。

答复：本公司尊重员工的意见，并已修订第3号修正案第1、4-6、98和101-103页，以便在整个披露过程中提供对比数据。

风险因素

我们修订和重述的公司证书将指定特拉华州衡平法院。。.，第55页

3.我们注意到您在论坛选择一节中披露的信息，声明特拉华州衡平法院选择法院不适用于为执行证券法或交易法规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院对其拥有专属管辖权的任何其他索赔，并且我们还注意到，排他性法院条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼。我们还注意到您的风险因素没有提及主题。 美国地区法院将是解决根据证券法 提出的诉因的任何投诉的独家论坛。这些部分的披露似乎不一致；请相应修改。

响应：{BR}本公司尊重员工的意见，并已修改了第3号修正案第55页，以更新论坛的选择披露。

2

2021年9月20日

第{BR}页3{BR}

收益的使用，第66页

4.请修订本节，以提供将用于每一已确定用途的收益的大致数额。此外，我们注意到 您的声明，即您将在使用未用于偿还债务和赎回优先股的收益方面拥有广泛的自由裁量权；您可以保留更改收益的权利，只要此类保留是由于某些 特别讨论的意外情况，并指明了在该情况下此类用途的替代方案。？请进行相应的修改；如果您目前没有计划使用收益的很大一部分，请说明并讨论发行的主要原因 。

答复：本公司尊重员工的意见，并已修订了修正案3第66页，以更新收益披露的使用情况。

管理层对财务状况和经营业绩的探讨与分析

经营成果

概述，第72页

5.我们 注意到您披露了[b]从2016财年到2019年，我们的净收入增长了179%。类似于您在第76页披露的内容，请修改您的披露内容，以包括所有历史时期。

答复：本公司尊重员工的意见，并已修改第3号修正案第73页，以包括所有 个历史时期。

截至20019-12-29和2021年1月3日的年度比较净收入，第79页

6.我们注意到您提到的每笔交易的单位数以及此指标的改进是净收入同比变化的一个促成因素。请提供此指标的明确定义及其计算方法。

答复：公司 尊重员工的意见，并已修订第3号修正案第84页以纳入此定义。每笔交易的单位数(？UPT？)表示客户每笔交易购买的平均商品数量。 它的计算方法是将给定时间段内售出的商品总数除以在同一时间段内下的订单总数。UPT越高，表示客户每笔交易购买的商品越多；UPT越低，表示客户每笔交易购买的商品越少。

专家，第149页

7.请向我们解释为什么您删除了有关审计师独立性问题的披露。我们注意到该事项涉及截至2019年12月29日的财年 ，审计师的报告将继续涵盖该事项。

答复：本公司尊重员工的意见，并已修订了修正案第3号第159页，以纳入先前的披露，更新后仅包括修正案第3号所反映的影响期间的事项。本公司于2021年8月6日以新股形式秘密提交了S-1表格注册说明书草案，并适用于2021年6月9日生效的经修订的美国证券交易委员会独立性规则评估审计师独立性。 之前披露的独立事项在修订后的规则下是允许的，因为根据修订后的规则，这些独立事项提供给了不是本公司关联公司的实体。这些实体与本公司处于共同控制之下，但 未达到双重重要性阈值。在从员工那里了解到不应该使用新的S-1表格后，公司应该将之前的披露包括在第2号修正案中。

3

2021年9月20日

第{BR}页4{BR}

我们希望上述人员对工作人员的意见作出回应，并期待 尽快解决任何悬而未决的问题。请不要犹豫，请通过电子邮件marc.jaffe@lw.com或电话(212)906-1281与我联系，如有任何问题或进一步的意见，请 联系我，或者如果您希望讨论以上内容。

真诚地

/s/Marc D.Jaffe

马克·D·贾菲(Marc D.Jaffe)，Esq.

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所(Latham&Watkins LLP)

围封

抄送：

斯科特·斯特林格(Scott Stringer)，美国证券交易委员会(SEC)

美国证券交易委员会(SEC)乔尔·帕克(Joel Parker)

美国证券交易委员会(SEC)杰奎琳·考夫曼(Jacqueline Kaufman)

莉莉安娜·佩瑟(Lilyanna Peyser)，美国证券交易委员会(SEC)

David McCreight，Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.

Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.Crystal Landsem

娜奥米·贝克曼-斯特劳斯(Naomi Beckman-Straus)，Esq.，Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.

泰德·J·弗里斯(Tad J.Freese)，Esq.，Latham&Watkins LLP

Adam J.Gelardi，Esq.，Latham&Watkins LLP

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