此初步招股说明书附录中的信息不完整，可能会更改。与这些证券相关的注册声明已提交给证券交易委员会并生效。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们将发行股普通股，每股票面价值0.0001美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“ATXI”。2021年12月9日，我们的普通股在纳斯达克资本市场上的最新报告售价为每股1.25美元。

投资我们的普通股涉及高风险。请参阅本招股说明书副刊S-6页和随附的招股说明书第3页开始的“风险因素” ，以及我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K和截至2021年9月30日的季度报告Form 10-Q中“风险因素”标题下的信息，以及在本招股说明书和随附的招股说明书中引用的其他文件中有关您应仔细考虑的因素的讨论

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

股票将于2021年12月左右交割。我们已授予承销商为期45天的选择权，可以额外购买我们普通股。如果承销商全面行使选择权，则我们应支付的承保折扣和佣金总额为$，支付给我们的总额为$，费用之前为$。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，介绍本次普通股发行的具体条款，并补充和更新随附的招股说明书中包含的信息以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的文档和随附的招股说明书。第二部分，即所附日期为2021年12月10日的招股说明书，包括通过引用并入的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。通常，当我们提到本招股说明书附录时，我们指的是本文档的两个部分的总和。

如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期前提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的任何通过引用并入的文件中包含的信息存在冲突，您应以本招股说明书附录中的信息为准；如果这些文件之一中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致-例如，通过在随附的招股说明书中引用而并入的文件-日期较晚的文件中的陈述修改或取代较早的陈述。

我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的信息之外的信息，或者不同于本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的信息。当您决定是否投资我们的普通股时，您不应依赖本招股说明书附录或随附的招股说明书中的信息以外的任何信息，包括我们授权在本次发行中使用的任何免费撰写的招股说明书。本招股说明书附录或随附的招股说明书(包括我们授权用于本次发售的任何免费写作招股说明书)的交付和我们普通股的销售都意味着，本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括我们授权在本次发售中使用的任何免费写作招股说明书)中包含的信息在各自的日期之后是正确的。请阅读并考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有信息，包括通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的信息，以及我们授权用于与此次发售相关的任何免费撰写的招股说明书，以供您做出投资决策。您还应阅读并考虑文档中的信息，我们在本招股说明书补充资料的标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并某些信息”一节中向您推荐了文档中的信息。

我们还注意到，我们在任何协议中作出的陈述、保证和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议的各方之间分担风险，而不应被视为对您的陈述、保证或契诺。该协议通过引用并入本文中作为任何文件的证物。我们在该协议中所作的陈述、保证和契诺仅为该协议各方的利益，在某些情况下，包括在此类协议的各方之间分担风险，因此不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类声明、保修或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、担保和契诺来准确反映我们的事务现状。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售我们普通股的股票，并寻求购买我们普通股的要约。本招股说明书附录和随附的招股说明书以及普通股在某些司法管辖区的发行可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书的人必须告知自己有关发行普通股以及在美国境外分销本招股说明书和随附的招股说明书的情况，并遵守任何与此相关的限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成任何人在任何司法管辖区提出此类要约或要约购买的任何证券的要约，也不得用于该要约或要约购买的相关要约。在任何司法管辖区内，任何人提出此类要约或要约都是违法的，因此，本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成也不得用于与要约出售或要约购买相关的要约或要约购买。

除非另有说明，否则本招股说明书附录中对“我们”、“大道”、“公司”和类似称谓的所有提及均指Avenue治疗公司。本招股说明书附录中包含Avenue Treateutics， Inc.的商标和商品名称，包括我们的名称和徽标。本文档中提及的其他服务标志、商标和商号均为其各自所有者的财产。

本招股说明书附录包括属于或可能被视为“前瞻性陈述”的陈述。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括术语“相信”、“估计”、“预期”、“ ”、“预期”、“计划”、“打算”、“可能”、“将”、“ ”应该、“大约”或在每种情况下，它们在或类似术语上的否定或其他变体，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。它们出现在本招股说明书附录中的多个位置，包括有关我们的意图、信念、预测、展望、分析或当前预期的陈述，这些陈述涉及我们的净运营亏损历史，以及关于我们获得FDA对候选产品的监管批准的能力的不确定性，我们获得资本和实现盈利的能力，我们开发和商业化候选产品的能力，我们根据融资和战略协议及关系获得、履行和维护的能力，我们遵守持续的能力的能力供应商、患者和付款人社区，我们对第三方的依赖，不稳定的经济或市场状况，我们适应新冠肺炎爆发的能力及其对我们的员工和顾问及时完成工作的能力的潜在影响，以及我们为我们的候选产品获取并充分保护知识产权的能力。

我们认为可能导致实际结果与预期或预测不同的一些因素包括：

前瞻性陈述本质上包含风险和不确定性，因为它们涉及事件、竞争动态以及医疗保健、监管和科学发展，并取决于未来可能发生或不可能发生的经济情况，或者可能发生的时间比预期更长或更短的。尽管我们认为本招股说明书附录中包含的每个前瞻性陈述都有合理的基础，但我们提醒您，前瞻性陈述不能保证未来的业绩，我们的实际运营结果、财务状况和流动性以及我们所经营的行业的发展可能与本招股说明书附录中包含的前瞻性陈述大不相同。此外，即使我们的运营结果、财务状况和流动性、以及我们经营的行业的发展与本招股说明书附录中包含的前瞻性陈述一致，它们也可能不能预测未来的结果或发展。本招股说明书附录中包含的前瞻性陈述仅反映我们截至招股说明书发布之日的观点和假设。除法律另有规定外，我们不承担更新任何前瞻性陈述的责任。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。此外，关于我们所有的前瞻性声明，我们声称受到“1995年私人证券诉讼改革法案”中前瞻性声明的保护。

本摘要重点介绍了本招股说明书附录中、随附的招股说明书以及我们通过引用合并的文档中有关我们、此产品和信息的某些信息。此摘要不完整，不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。要全面了解此次发售及其对您的影响，您应仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，包括从S-6页和随附招股说明书的第3页开始的本招股说明书附录中“风险因素” 标题下描述的因素，以及我们授权与本次发售相关的任何免费撰写的招股说明书，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的财务报表和所有其他信息。

我们是一家专业制药公司，寻求开发我们的产品并将其商业化，主要用于急诊/重症监护医院环境。我们目前的候选产品是静脉注射曲马多，用于治疗术后急性疼痛。根据本文描述的某些协议的条款，我们拥有在美国开发和商业化IV曲马多的独家许可。2016年，我们完成了曲马多在健康志愿者体内的药代动力学研究，并结束了与美国食品和药物管理局(FDA)的第二阶段会议。2017年第三季度，我们启动了曲马多静脉注射治疗术后疼痛的第三阶段开发计划。2019年12月，我们提交了曲马多静脉注射的新药申请(“NDA”) ，并于2020年10月收到FDA的完整回复信(“第一个CRL”)。2021年2月，我们重新提交了曲马多静脉注射的保密协议。FDA为重新提交的曲马多静脉注射NDA指定了处方药使用费法案(PDUFA)的目标日期为2021年4月12日。2021年6月14日，我们宣布，我们收到了FDA关于我们的静脉曲马多的NDA的第二封完整回复信( “第二个CRL”)。我们继续寻求监管部门对曲马多静脉注射的批准，在2021年7月与FDA举行了A型会议。我们于2021年7月27日向FDA神经科学办公室提交了正式的争议解决请求(“FDRR”)。2021年8月26日，我们收到了FDA神经科学办公室对2021年7月27日提交的FDRR的上诉驳回信。2021年8月31日，我们向FDA的新药办公室(“OND”) 提交了FDRR。2021年10月21日, 我们收到了FDA OND的书面答复，指出OND需要咨询委员会提供额外的意见才能就FDRR做出决定。咨询委员会会议日期暂定为2022年2月15日。到目前为止，我们尚未获得在任何市场销售我们的候选产品的批准，也不能保证我们会获得批准，因此我们的候选产品没有产生任何销售收入。

我们的主要行政办公室位于纽约纽约10036号美洲大道1140号9楼，我们的电话号码是7816524500.我们在互联网上维护了一个网站www.venuetx.com，我们的电子邮件地址是info@venuetx.com。我们的互联网网站及其包含的信息不被视为本招股说明书补充内容的一部分。

本次发行后的已发行普通股数量基于截至2021年9月30日我们已发行普通股的16,793,693股，不包括：

14,951股普通股，在行使已发行认股权证时可发行，加权平均行权价为每股0.67美元；

887,586股普通股，在归属和结算已发行的限制性股票奖励/单位后可发行；

229,436股普通股，预留供发行，并可根据我们的2015年激励计划供未来授予；

2,238,805股普通股，根据我们的承销公开发行于2021年11月发行。

除非另有说明，本招股说明书附录中的所有信息均假定不行使上述未清偿认股权证或结清上述未清偿限制性股票奖励/单位。

投资我们的普通股风险很高。本招股说明书附录并未描述所有这些风险。您应考虑本招股说明书附录中以下“与本次发行相关的风险”标题下所述的风险因素，以及随附的招股说明书中“风险因素”标题下所述的风险因素，以及通过引用并入本招股说明书的文件中，包括我们截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告和Form 10-Q的最新季度报告，以及本招股说明书附录中包含或以引用方式并入本招股说明书附录中的其他信息。以及在做出投资决定之前，在我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中。

如果发生上述任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果和未来前景都可能受到实质性的不利影响。在这些情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。这些风险因素中列出的股票信息截至本文或其中规定的日期，除非另有说明，否则与本次发行相关的证券发行不生效。

我们普通股的活跃交易市场可能无法发展或持续，投资者可能无法以或高于其购买价格转售其股票。

我们股票的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。如果我们的普通股没有活跃的交易市场，投资者可能无法按照或高于他们支付的价格或在他们想要出售的时间出售他们的普通股。此外，不活跃的市场可能会削弱我们通过出售股票筹集资金的能力，也可能会削弱我们以股票作为对价收购其他公司或技术的能力，这反过来可能会损害我们的业务。

我们普通股股票的交易价格一直很不稳定，而且很可能继续波动，购买我们普通股的人可能会蒙受重大损失。

我们的股价一直在波动，而且在可预见的未来，可能会继续波动。整个股票市场，特别是生物技术公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，投资者可能无法以或高于他们支付的价格出售普通股。

此外，在过去，股东在生物技术和制药公司的市场价格经历了一段时间的波动后，曾对这些公司提起集体诉讼。此类诉讼以及未来可能对我们、我们的高级管理人员和/或我们的董事提起的任何诉讼，可能会导致我们产生巨额成本，并分散管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

由于我们普通股的每股价格大大高于我们普通股的每股有形账面净值，因此您在此次发售中购买的普通股的有形账面净值将大幅稀释。如果您在此次发行中购买普通股，您将立即遭受$[__]普通股的每股有形账面净值。此外，我们未来可能会发行额外的证券，包括普通股、可转换或可交换的证券，或代表接受普通股或实质上类似证券的权利的证券。这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。行使已发行的股票期权和授予已发行的限制性股票单位也可能导致您的投资进一步稀释。请参阅下面标题为“摊薄”的章节，了解有关您在此次发行中购买证券将产生的摊薄的更详细讨论。

我们普通股的大量股票可能会在不久的将来上市，这可能会压低我们的股价。

在公开市场出售大量我们的普通股可能会降低我们普通股的现行市场价格。基本上我们所有已发行的普通股都有资格出售，就像根据既得和可行使的股票期权可以发行的普通股一样。如果我们的现有股东大量出售我们普通股的股票，或者公开市场认为现有股东可能会出售普通股股票，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。这些销售还可能使我们更难以我们认为合适的时间和价格销售股权证券。

我们将需要额外的资金来实现我们的目标，如果在需要时无法获得这笔资金，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或商业化努力。

自我们成立以来，我们的大部分资源一直致力于我们候选产品的发现、获取以及临床前和临床开发。我们已经并相信，我们将继续投入大量资源来开发我们的候选药物，并有可能监管部门批准我们的候选药物，并可能在其他候选产品以及药物发现和获取工作上投入更多资源。这些支出将包括与一般管理、设施、研发、获取新技术、生产候选产品、进行临床前实验和临床试验、申请监管批准、将任何可能获准销售的产品商业化相关的成本，以及与上市公司运营相关的成本。

我们目前没有重要的收入来源来维持我们目前的活动，除非我们获得了FDA或其他监管机构的批准，并且我们成功地将我们的候选产品商业化，否则我们预计不会产生收入。我们将需要更多资金来继续我们寻求监管部门批准我们的候选产品。此外，还可能产生其他意想不到的成本。

我们是否有能力继续经营下去，甚至在此次发行完成后，仍存在很大疑问，这可能会阻碍我们获得未来融资的能力。

我们截至2021年9月30日的未经审计的中期简明财务报表是在假设我们将在未来12个月内作为一家持续经营的企业继续经营的基础上编制的。截至2021年9月30日，我们的现金和现金等价物为60万美元，累计赤字为7610万美元。我们认为我们的现金和现金等价物不足以应付未来12个月。由于我们的财务状况和本文描述的其他因素，我们是否有能力继续经营下去存在很大的疑问。我们是否有能力继续经营下去将取决于我们是否有能力获得额外的资金，这是无法保证的。我们继续分析各种替代方案，包括修改现有的信贷额度、债务或股权融资或其他安排。我们未来的成功取决于我们筹集资金和/或实施上述各种战略替代方案的能力。我们不能确定这些计划或筹集额外资本(无论是通过出售额外的债务或股权证券，还是获得信用额度或其他贷款)是否可供我们使用，或者(如果可用)是否符合我们可以接受的条款。如果我们发行额外的证券来筹集资金，这些证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优先或特权，我们的现有股东可能会受到稀释。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下获得资金，我们可能会被要求缩减当前的开发计划，削减运营成本，放弃未来的开发和其他机会，甚至终止我们的运营。

我们的业务和运营可能会受到卫生流行病的影响，包括正在进行的新冠肺炎大流行。

未来任何潜在的临床试验都可能会出现患者招募延迟，这可能是由于医院资源优先处理新冠肺炎疫情，或者患者担心在公共卫生突发事件期间参与临床试验。新冠肺炎疫情正在影响政府实体(如食品和药物管理局)以及合同研究机构、第三方制造商和我们所依赖的其他第三方的运营。由于“就地避难”命令、隔离或类似的命令或限制措施来控制新冠肺炎的传播，许多公司，包括我们自己的公司，都对员工实施了在家工作的政策。这些居家订单和在家工作政策的影响可能会对工作效率产生负面影响，导致我们的时间表延迟。对我们业务的影响程度在一定程度上取决于这些限制措施仍然有效的时间，以及限制措施是否会因新冠肺炎案件激增而恢复。我们运营中的这些和类似中断可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

新冠肺炎的蔓延还导致全球资本市场的混乱和波动，这增加了资本获取的成本，对获取资本产生了不利影响，并增加了经济不确定性。如果新冠肺炎疫情对我们的业务、财务业绩和普通股价值产生不利影响，它还可能影响我们获得资本和获得融资的能力，这在未来可能会对我们的流动性产生负面影响。

新冠肺炎的全球大流行继续快速发展，新冠肺炎大流行或类似的卫生流行病的最终影响高度不确定，可能会发生变化。我们还不知道潜在延迟或影响对我们的业务、我们进入资本市场、供应链或全球经济的能力的全部影响。然而，这些影响可能会对我们的运营产生实质性影响，我们将继续密切关注新冠肺炎的情况。

我们在使用我们的现金和现金等价物(包括我们在此次发售中获得的净收益)方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用这些现金和现金等价物。

我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，可以使用我们的现金和现金等价物(包括我们在此次发行中获得的净收益)为我们的运营提供资金，并可以将这些资金用于不会改善我们的运营业绩或提升我们普通股价值的方式。如果我们的管理层未能有效使用这些资金，可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，导致我们普通股的价格下跌，并推迟我们候选产品的开发。在将现金、现金等价物和有价证券用于资金运营之前，我们可能会以不产生收入或贬值的方式投资我们的现金、现金等价物和有价证券。

如果我们未能满足适用的上市标准，包括遵守上市证券最低市值要求，我们的普通股可能会被从纳斯达克资本市场摘牌。

2021年9月2日，我们收到纳斯达克证券市场上市资格部的一封信，通知我们，根据其对最近30个工作日的审查，我们不符合纳斯达克市场规则第5550(B)(2)条的持续上市要求，该规则要求我们将上市证券的最低市值维持在至少3,500万美元。纳斯达克还通知我们，我们不符合上市规则第5550(B)(1)和5550(B)(3)条的要求。纳斯达克股票市场的通知不会对我们的普通股上市产生立竿见影的影响，我们的普通股将继续在纳斯达克交易，交易代码为“ATXI”。根据纳斯达克的上市规则，我们自通知之日起有180个日历日重新获得合规，该合规将于2022年3月1日到期。在此期间的任何时候，如果我们的普通股市值在至少连续10个工作日内收于3500万美元或更高，我们将重新遵守这一要求。如果我们无法在180天期限内重新获得合规，我们将收到额外的通知，告知我们的证券将被摘牌。届时，我们可以请求举行听证会，要求留在纳斯达克资本市场，该请求通常会暂停这种退市决定，直到纳斯达克在听证会后做出决定。

但是，我们不能保证，我们将成功地重新遵守持续的上市要求，并保持我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。从纳斯达克退市可能会对我们通过公开或私下出售股权证券筹集额外融资的能力产生不利影响，将严重影响投资者交易我们证券的能力，将对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。退市还可能带来其他负面结果，包括员工可能失去信心、机构投资者兴趣丧失以及业务发展机会减少。如果我们的普通股被纳斯达克摘牌，我们的普通股价格可能会下跌，我们的普通股可能有资格在场外交易公告板(另一个场外报价系统)进行交易，或者在粉单上交易，在粉单上，投资者可能会发现更难处置其普通股或获得关于我们普通股市值的准确报价。此外，如果我们被摘牌，根据州“蓝天”法律的要求，我们将产生与出售我们的证券相关的额外成本。这些要求可能会严重限制我们普通股的市场流动性，以及我们的股东在二级市场出售我们普通股的能力。

您应阅读此表以及我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K和截至2021年9月30日的季度报告Form 10-Q中的《管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析》以及财务报表和相关注释。

本次发行后发行的普通股数量基于截至2021年9月30日我们已发行普通股的16,793,693股，不包括：

14,951股普通股，在行使已发行认股权证时可发行，加权平均行权价为每股0.67美元；

887,586股普通股，在归属和结算已发行的限制性股票奖励/单位后可发行；

229,436股普通股，预留供发行，并可根据我们的2015年激励计划供未来授予；

2,238,805股普通股，根据我们的承销公开发行于2021年11月发行。

除非另有说明，本招股说明书附录中的所有信息均假定不行使上述未偿还期权或认股权证或结算未偿还限制性股票单位。

购买本招股说明书附录和随附招股说明书的股票的购买者将立即遭受他们购买的普通股每股有形账面净值的大幅稀释。每股有形账面净值代表总有形资产减去总负债，除以截至2021年9月30日我们已发行普通股的股数。截至2021年9月30日，我们的有形账面净值约为20万美元，或普通股每股0.01美元。

每股有形净账面价值摊薄代表购买者在本次发售中支付的每股金额与本次发售后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。在本次发行中以每股$的公开价格出售我们的普通股股票，并扣除承销折扣和我们预计应支付的费用后，截至2021年9月30日，我们的有形账面净值约为100万美元，或每股普通股$。这意味着我们现有股东的每股账面净值将立即增加$ ，对于参与此次发行的新投资者来说，每股有形账面净值将立即稀释$ 。

本次发行后发行的普通股数量基于截至2021年9月30日我们已发行普通股的16,793,693股，不包括：

14,951股普通股，在行使已发行认股权证时可发行，加权平均行权价为每股0.67美元；

887,586股普通股，在归属和结算已发行的限制性股票奖励/单位后可发行；

229,436股普通股，预留供发行，并可根据我们的2015年激励计划供未来授予；

2,238,805股普通股，根据我们的承销公开发行于2021年11月发行。

除非另有说明，本招股说明书附录中的所有信息均假定不行使上述未偿还期权或认股权证或结算未偿还限制性股票单位。

如果承销商充分行使购买我们普通股额外股份的选择权，本次发行后调整后的有形账面净值为每股$，这意味着本次发行中，对现有股东的每股有形账面净值增加了美元，对购买者的有形账面净值立即稀释为每股$。

我们估计，在扣除我们预计应支付的发售费用和承销费后，此次发行的收益约为210万美元。

此次发售的净收益将用于一般企业用途和营运资金要求，其中可能包括提升我们的候选产品以获得FDA的监管批准。我们尚未确定计划在上述领域花费的金额或这些支出的时间，截至本招股说明书附录的日期，我们目前没有收购计划。因此，我们将拥有广泛的自由裁量权来分配此次发行的净收益。

我们实际支出的时间和金额将取决于几个因素。截至本招股说明书附录的日期，我们不能确切地说明我们从发行中获得的净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将在收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权。

我们从未宣布或就我们的股本支付任何现金股息或分配。我们目前打算保留未来的收益(如果有的话)，以支持运营并为扩张提供资金，因此我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息。

以下是截至本协议日期与收购、拥有和处置我们的普通股有关的重大美国联邦所得税后果的摘要。除非另有说明，本摘要仅涉及我们作为资本资产持有的普通股(符合1986年美国国税法第1221节的含义，该法规已由“非美国持有者”修订(“该法典”)(定义如下 ))。

在本摘要中， “非美国持有人”是指我们普通股(合伙企业或被视为合伙企业的美国联邦所得税目的的任何其他实体除外)的受益所有人，该普通股不符合美国联邦所得税的任何目的：

如果您是在纳税年度内在美国居住183天或更长时间的非居民外国人，或者如果您是美国联邦所得税的前公民或前居民，则您不是非美国持有者。如果您是这样的人，您应该咨询您的税务顾问有关我们普通股所有权和处置的美国联邦所得税后果。

本摘要基于守则和国库条例的条款、现行有效的行政裁决和司法裁决，所有内容均截至本摘要日期，随时可能发生更改，可能具有追溯力，或受美国国税局(IRS)的不同解释。本摘要不涉及美国联邦税收的所有方面，包括医疗保险缴费税，也不涉及根据非美国持有者的个人情况可能与其相关的任何外国、州、当地或其他税收考虑因素。此外，本摘要并不代表对适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的非美国持有者(包括作为美国侨民或“受控外国公司”的非美国持有者)适用的美国联邦所得税后果的详细描述。我们不能保证法律上的更改不会显著改变我们在本摘要中描述的税务考虑因素。

如果合伙企业(或因美国联邦所得税而被视为合伙企业的其他实体)持有我们的普通股，则合伙人的纳税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业的非美国股东应咨询其税务顾问。

考虑购买我们的普通股的非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解持有我们的普通股的特定美国联邦收入和遗产税的后果，以及根据任何其他征税管辖区的法律产生的后果。

对我们普通股支付的分配将作为股息征税，支付的范围根据代码确定的当前或累计收益和利润支付。分配中超过我们当前和累计收益和利润的任何部分将首先用于降低普通股的非美国持有者基数，如果该部分超过非美国持有者的基数，则超出的将被视为处置普通股的收益，其税务处理将在下面的“处置普通股的收益 ”一节中讨论。

支付给我们普通股的非美国持有者的股息一般将按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税。但是，如果满足某些认证和披露要求，则与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务相关的股息(如果适用的所得税条约要求，可归因于美国的常设机构)不需缴纳美国联邦预扣税。相反，除非适用的所得税条约另有规定，否则此类股息应按净收入计算缴纳美国联邦所得税，就像非美国持有者是守则第7701(A)(30)节所定义的“美国人”一样。外国公司收到的任何此类“有效关联”股息，在某些情况下，可按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的“分支机构利得税”。

根据下文“FATCA”项下的讨论，希望申领适用条约利率的利益并避免后备扣留(如下所述)的非美国持有者将被要求(A)填写IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用的IRS表格) ，并在伪证处罚下证明其不是守则定义的“美国人”，有资格享受条约福利或(满足适用的财政部法规的相关认证要求。特殊认证和其他要求适用于某些非美国持有者，他们是直通实体，而不是公司或个人。

根据所得税条约，有资格获得美国预扣税降低税率的非美国持有者可以通过向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额预扣金额的退款。

非美国持有者在处置我们普通股时实现的任何收益通常不缴纳美国联邦所得税，除非：

以上第一个项目符号中描述的非美国个人将根据正常的分级美国联邦所得税税率对销售所获得的净收益征税。如果外国公司的非美国持有者立即符合上述第一个要点，则其净收益将按照守则定义的“美国人”的方式纳税，此外，在某些情况下，可能需要缴纳相当于其有效关联收益和利润的30%的分支机构利得税，或按适用的所得税条约规定的较低税率征税。

一般而言，如果一家公司在美国的不动产权益的公平市值等于或超过其全球不动产权益的公平市值与其在贸易或业务中使用或持有的其他资产(均为美国联邦所得税目的而确定)的公平市场价值之和的50%，则该公司为美国不动产控股公司(United States Real Property Holding Corporation)，其美国不动产权益的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值与其在贸易或商业中使用或持有的其他资产的公平市场价值之和的50%。

我们相信我们不是，目前也不是美国联邦所得税的“美国房地产控股公司”；但是，不能保证我们将来不会也不会成为。但是，如果我们是或成为“美国房地产控股公司”，只要我们的普通股继续在成熟的证券市场上定期交易，只有持有或持有(在截至处置之日或非美国持有人的持有期的五年期间中较短的一段时间内)超过5%的普通股的非美国持有者才需就普通股的处置缴纳美国联邦所得税。(br}如果我们是或成为“美国不动产控股公司”，只要我们的普通股继续在成熟的证券市场上定期交易，只有持有或持有(在截至处置之日或非美国持有者的持有期的较短的五年期间)普通股的非美国持有者才需缴纳美国联邦所得税。如果我们是或成为一家 “美国不动产控股公司”，非美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问。

信息申报单需要向美国国税局提交，报告支付给每个非美国持有者的股息金额以及与此类股息相关的预扣税款，而无论是否需要预扣。根据适用的所得税条约的规定，报告此类股息和扣缴的信息申报表的副本也可以提供给非美国持有者所在国家的税务机关。

非美国持有者将在支付给它的股息方面受到后备扣缴，除非它在伪证处罚下证明自己是非美国持有者 (付款人没有实际知识或理由知道该非美国持有者是本守则所定义的“美国人” )，或者它以其他方式确立了豁免。

信息报告和，视情况，后备扣缴将适用于在美国境内出售我们的普通股或通过某些与美国相关的金融中介机构进行的收益，除非非美国持有人在伪证处罚下证明它不是守则所定义的“美国人”(付款人并不实际知道或没有理由知道非美国持有人是守则所定义的“美国人”)，或者

备份预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额都可以作为非美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

守则第1471至1474条 (此类条款及其下发布的财政部条例和行政指导，通常称为“FATCA”) 对支付给“外国实体”的某些“可预扣款项”征收30%的美国预扣税。“可持有付款”包括股息支付和之前要求(截至2019年1月1日)就某些毛收入所需扣缴的股息。然而，2018年12月13日发布的拟议法规(纳税人可以依赖)取消了FATCA对毛收入的预扣。一般来说，如果非美国持有者是“外国金融机构”，30%的预扣税将适用于向其支付的可预扣的款项，除非它与美国财政部达成协议，收集并提供有关其美国账户持有人的大量信息，包括某些拥有美国所有者的外国实体的账户持有人。如果它是“非金融外国实体”，FATCA通常还将对支付给它的可预扣的款项征收30%的预扣税，除非它向扣缴义务人提供其没有任何“主要美国所有者”的证明或识别其直接和间接主要美国所有者的证明。美国与非美国持有者居住国之间的政府间协议可能会修改上述要求。位于已与美国签订与FATCA相关的政府间协议的司法管辖区的外国实体可能受不同的规则约束。

非美国持有者应就FATCA对他们持有和处置我们普通股的影响以及任何政府间协议的潜在适用性咨询他们自己的税务顾问。

宙斯盾资本公司(Aegis Capital Corp.)是此次发行承销商的代表。我们已经签订了一份日期为12月的承保协议。[]，2021年，由代表。根据承销协议的条款和条件，我们已同意向下面指定的承销商和以下指定的承销商同意以公开发行价减去本招股说明书封面上列出的承销折扣和佣金，购买以下数量的普通股：

承销商承诺购买我们提供的所有普通股，如果他们购买任何股票，则购买下面所述的购买额外股票的选择权所涵盖的普通股以外的所有普通股。承销协议中规定的特定事件发生时，承销商的义务可以终止。此外，根据承销协议，承销商的义务受承销协议中包含的习惯条件、陈述和保证的约束，例如承销商收到高级职员证书和法律意见。

我们同意赔偿承销商规定的责任，包括根据修订后的1933年证券法承担的责任，并支付承销商可能需要为此支付的款项。

承销商发售普通股，以事先出售为准，发行给承销商并由承销商接受，但须经其律师批准法律事宜以及承销协议中规定的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改面向公众的报价的权利并拒绝全部或部分订单。

承销商拟按本招股说明书封面上的公开发行价格向社会公开发行本公司发行的普通股。此外，承销商可将部分普通股以该价格减去每股$优惠的价格提供给其他证券交易商。首次公开发行后，公开发行价格和对交易商的特许权可能会发生变化。

我们已授予承销商超额配售选择权。该期权在本招股说明书发布之日起最长45天内可行使，允许承销商从我们手中购买最多股普通股，以弥补超额配售。如果承销商行使该期权的全部或部分，他们将以本招股说明书封面上的公开发行价，减去承销折扣，购买该期权涵盖的普通股股票。如果全数行使这项选择权，向公众提供的总价将为1美元。

折扣和佣金。以下表显示了向我们提供的公开发行价、承销折扣、非负责任承销商的费用津贴和扣除费用前的收益。这些信息假设承销商不行使或完全行使其超额配售选择权。

我们还同意支付与此次发行相关的所有费用，包括(A)与向美国证券交易委员会登记将在此次发行中出售的股票(包括在行使承销商超额配售选择权时出售的股票)有关的所有备案费用和支出；(B)与FINRA审查此次发行相关的所有费用以及与该等股票在纳斯达克资本市场上市相关的所有费用和支出；(C)与根据承销商指定的“蓝天”证券法提供的证券的注册、资格或豁免有关的所有费用、开支和支出；(D)与根据承销商指定的外国司法管辖区的证券法律提供的证券的注册、资格和豁免有关的所有费用、费用和支出；(E) 在股票从公司转让给代表人时应支付的转让和/或印花税(如果有)；(F)本公司的费用和支出及(G)代表(包括代表的法律顾问)的费用及开支，以不超过$25000为限。

我们估计此次发行的总费用(不包括承保折扣和不负责任的费用津贴)约为$ 。

全权委托账户。承销商不打算确认向其拥有自由裁量权的任何账户出售特此提供的证券。

禁售协议。根据某些 “锁定”协议，(A)于发售定价日期，吾等的行政人员及董事已同意(但须受某些例外情况的规限)，未经代表事先书面同意，在45天内不会提出、发行、出售、订立出售合约、保留、授出任何出售或以其他方式处置本公司的任何证券，及(B)吾等及任何继承人已同意，但须受发售日期起计45天的规限。及(B)吾等及任何继承人同意，但须受以下条件规限：及(B)吾等及任何继承人同意在发售日期起计45天内不得出售本公司的任何证券。及(B)吾等及任何继承人同意，但须受自发售定价之日起30天内不得(1)直接或间接要约、出售或以其他方式转让或处置本公司的任何股本或(2)直接或间接向美国证券交易委员会提交或促使其备案与发售本公司股本的任何股份或可转换为或可行使或交换的任何证券有关的任何登记声明。

本锁定条款适用于普通股以及可转换为普通股或可交换或可行使普通股的证券。它也适用于执行协议的人现在拥有或后来获得的普通股，或者执行协议的人后来获得处置权的普通股。除其他事项外，例外允许在行使已发行股票期权和认股权证或其他已发行可转换证券时发行普通股。

优先购买权。代表有权优先担任本公司或任何继任者未来的任何和所有公开股票发行的唯一簿记管理人，直至发售截止日期后六(6)个月。

电子发售、出售和分销股票。电子格式的招股说明书可能会在参与此次发行的一个或多个承销商或销售集团成员(如果有)的网站上提供，参与此次发行的一个或多个承销商可能会以电子方式分发招股说明书。代表可同意向承销商和销售集团成员分配一定数量的股票，以便出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和销售组成员进行分销他们将在与其他分销相同的基础上进行互联网分销。除电子格式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分，未经我们或任何承销商以承销商身份批准或背书，投资者不应依赖。

其他关系。某些承销商及其关联公司已经并可能在未来为我们及其关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，它们已经收取并可能在未来收取常规费用；但是，除本招股说明书中披露的外，我们目前与任何承销商没有任何进一步服务的安排。

稳定化。与此发行相关，承销商可能会进行稳定交易、超额配售交易、银团回补交易、罚金出价和买入，以回补卖空创造的头寸。

这些稳定的交易、涵盖交易的银团和惩罚性出价可能会提高或维持我们股票或普通股的市场价格，或防止或延缓我们股票或普通股的市场价格下跌。因此，我们的普通股在公开市场上的价格可能会高于没有这些交易的情况下的价格。我们和承销商都不会就上述交易可能对我们普通股价格产生的影响作出任何陈述或预测。这些交易可能会影响纳斯达克资本市场。

被动做市。与此次发行相关的承销商和销售集团成员可以根据交易法下M规则第103条在纳斯达克资本市场上从事我们普通股的被动做市交易，在发售或出售股票开始之前并一直持续到分配完成为止的一段时间内，我们的普通股可以在资本市场上进行被动做市交易。根据交易法，承销商和销售集团成员可以根据M规则第103条在资本市场上从事我们普通股的被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过规定的购买限额时，出价必须降低。

除美国外，我们或承销商尚未在需要为此采取行动的任何司法管辖区允许本招股说明书提供的证券公开发行。本招股说明书提供的证券不得直接或间接发售或出售本招股说明书或任何其他与发售和销售任何此类证券相关的发售材料或广告不得在任何司法管辖区分发或发布，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议持有本招股说明书的人告知并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书提供的任何证券的要约是非法的。

本招股说明书附录提供的普通股和随附的招股说明书的有效性将由纽约Alston&Bird LLP(纽约) 传递给我们。承销商由弗吉尼亚州里士满的Kaufman&Canoles，P.C.代表此次发行。

Avenue Treateutics，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务报表，以及截至2020年12月31日的两个年度中每一年的财务报表均以BDO美国有限责任公司(BDO，LLP)的报告为依据并入本招股说明书附录和注册说明书中，BDO美国有限责任公司是一家独立注册会计师事务所，在此作为审计和会计方面的专家授权。财务报表报告包含一个说明段落，说明公司是否有能力继续作为持续经营的企业。

我们是一家上市公司，每年使用Form 10-K向美国证券交易委员会提交报告，以Form 10-Q提交季度报告，以Form 8-K提交当前报告。此外，美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含年度、季度和当前报告、委托书以及发行人(包括我们)通过电子方式向美国证券交易委员会提交的其他信息。美国证券交易委员会的网站地址是http://www.sec.gov.您还可以从我们的互联网网站www.venuetx.com获取我们向美国证券交易委员会提交的材料的副本。我们的股票在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“ATXI”。我们没有在本招股说明书附录中引用我们网站上的信息，您不应将其视为本招股说明书附录的一部分。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交给他们的信息并入其中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并取代此信息。本招股说明书附录包含以下文件以及根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(1)在经修订的初始注册声明日期之后、注册声明生效之前，以及(2)在本招股说明书补充日期之后、本次发行终止之前的。此类信息将自动更新并取代本招股说明书附录和下面列出的文件中包含的信息；但是，除非有特别说明，否则我们不会纳入在任何当前8-K表报告的2.02项或7.01项下提供的任何信息，无论是在下面列出的还是将来归档的，或根据8-K表9.01项提供的相关证据：

我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本次发行终止之前提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在初始注册声明日期之后至注册声明生效之前提交给美国证券交易委员会的所有此类文件，但不包括提供给美国证券交易委员会而不是提交给美国证券交易委员会的任何信息，也将通过引用的方式并入本招股说明书补编中，并被视为本招股说明书补编的一部分。我们随后根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在初始注册声明日期之后至注册声明生效之前提交给美国证券交易委员会的所有此类文件

以下是我们可能不时一起或单独提供、发行和销售的证券类型：

我们可以发行这些证券的金额、价格、以及发行时确定的条款，总金额最高可达30,000,000美元；但是，截至本招股说明书发布之日，根据下述限制，我们目前仅有资格出售约2,300,000美元的证券。我们可以通过我们选择的代理或通过我们选择的承销商和交易商将这些证券直接销售给您。如果我们使用代理商、承销商或交易商销售这些证券，我们将在招股说明书附录中点名并说明他们的薪酬。请参阅“分销计划”。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。我们每次出售证券时，都会在本招股说明书的附录中提供证券的具体条款。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及标题“其中您可以找到更多信息”中描述的其他信息。本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有适用的招股说明书附录。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“ATXI”。2021年12月3日，据纳斯达克资本市场报道，我们普通股的每股收盘价为1.31美元。

我们非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为16,000,000美元，这是根据表格S-3的一般指示I.B.6计算的，基于18,992,498股已发行普通股，其中9,017,340股由非关联公司持有，这是2021年11月5日收盘价 1.78美元，这是我们普通股在资本市场上报告的最高收盘价

在本招股说明书中，我们提供高达 $30,000,000的证券；但是，根据S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情况下，我们都不会在公开首次公开发行中出售本招股说明书中描述的证券，其价值不会超过非关联公司在出售任何此类证券之前12个月期间非关联公司持有的普通股总市值的三分之一。只要我们持有的已发行普通股的总市值超过任何此类证券的总市值，我们就不会出售本招股说明书中描述的证券。我们持有的已发行普通股的总市值不得超过非关联公司在出售任何此类证券之前12个月期间所持普通股总市值的三分之一。截至本招股说明书发布之日，根据此类规则，包括我们之前在12个月内的销售，我们仅有资格出售最高约2,300,000美元的证券，直到我们的情况发生变化(如所述)。

根据Jumpstart Our Business Startups Act的定义，我们是一家“新兴成长型公司” ，因此报告要求将会降低。

投资我们的普通股涉及一定的风险。请参阅我们已向美国证券交易委员会提交的截至2021年9月30日的季度报告(Form 10-Q)中的“风险因素”，并通过引用将其并入本招股说明书中。在作出投资决定之前，您应仔细阅读招股说明书、与任何特定证券发行相关的任何招股说明书补充资料，以及通过引用并入本文和其中的所有信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性做出任何评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

在本招股说明书中，除非上下文另有说明，否则所提及的“Avenue Treeutics”、“Avenue”、“The Company”、“We”、“ ”和“Our”均指Avenue Treeutics，Inc.。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的《搁置》注册声明的一部分。通过使用搁置注册声明，我们可以按照本招股说明书的说明，不时在一个或多个产品中出售我们的证券。本招股说明书为您提供了我们提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份招股说明书附录，其中包含有关此类发行条款的具体信息。招股说明书或招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

您应仅依赖本招股说明书中包含或通过引用合并的信息，以及与特定发行相关的任何招股说明书附录或发行人免费撰写的招股说明书。除本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及与此处和其中描述的发售相关的任何相关发行人自由撰写的招股说明书中包含或合并的信息外，任何人均未获授权提供与本次发售相关的任何信息或陈述，如果提供或作出此类信息或陈述，不得将其视为我们授权的信息或陈述。本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何相关发行人免费撰写的招股说明书均不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买已发行证券的要约，在任何司法管辖区，该人进行此类要约或要约是违法的。本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。若要更全面地了解证券的发售情况，请参阅注册声明，包括其展品。您应阅读完整的招股说明书和任何招股说明书副刊和任何相关发行人免费撰写的招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何相关发行人免费撰写招股说明书的文件。, 在做出投资决定之前。本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何发行人自由撰写的招股说明书或根据本协议进行的任何销售在任何情况下均不得暗示，本招股说明书或任何招股说明书副刊或发行人自由撰写招股说明书中包含或合并的信息在本招股说明书或该招股说明书副刊或发行人自由撰写招股说明书(视适用情况而定)之后的任何日期均不正确。

本招股说明书不得用于完善证券销售，除非附有招股说明书补充材料。

招股说明书摘要

本摘要提供了本招股说明书中其他地方包含或通过引用合并的选定信息的概述，并不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读招股说明书、以引用方式并入的信息以及本招股说明书完整包含的注册说明书，包括本招股说明书中“风险因素”项下讨论的信息、以引用方式并入本招股说明书中的文件及其财务报表和说明。如本招股说明书所用，除非上下文另有说明，否则术语“我们”、“我们”、“我们”或“公司”指的是位于特拉华州的Avenue Treateutics， Inc.。

我们是一家专业制药公司，致力于开发我们的产品并将其商业化，主要用于急性/重症监护医院环境。我们目前的候选产品是静脉注射曲马多(“IV”)，用于治疗术后急性疼痛。根据本文所述的某些协议的条款，我们拥有在美国开发和商业化IV曲马多的独家许可。2016年，我们完成了曲马多IV在健康志愿者中的药代动力学研究，并结束了与美国食品和药物管理局(FDA)的第二阶段会议。我们完成了曲马多在健康志愿者中的药代动力学研究，并结束了与美国食品和药物管理局(FDA)的第二阶段会议。2017年第三季度，我们启动了曲马多IV的第三阶段开发计划，用于术后疼痛的管理。2019年12月，我们提交了曲马多静脉用药的新药申请(NDA)，于2020年10月收到了FDA的完整回复信(“第一个CRL”)。2021年2月，我们重新提交了曲马多静脉注射的保密协议。FDA为重新提交的曲马多静脉用药保密协议指定了处方药使用费法案(PDUFA)的目标日期为2021年4月12日。2021年6月14日，我们宣布，我们收到了FDA关于我们的静脉曲马多的NDA的第二封完整回复信(“第二封CRL”)。我们继续寻求监管部门对曲马多静脉注射的批准，并于2021年7月与FDA进行了A型会议。我们于2021年7月27日向FDA神经科学办公室提交了正式的争议解决请求(“FDRR”)。2021年8月26日，我们收到了FDA神经科学办公室对2021年7月27日提交的FDRR的答复的上诉驳回信。2021年8月31日，我们向FDA新药办公室(“OND”)提交了一份FDRR。2021年10月21日, 我们收到了FDA OND的书面答复，指出OND需要咨询委员会的额外意见才能就FDRR做出决定。麻醉和止痛药品咨询委员会和药品安全和风险管理咨询委员会暂定于2022年2月15日举行联席会议。到目前为止，我们尚未获得在任何市场销售我们的候选产品的批准，因此，我们的候选产品没有产生任何销售收入。

2018年11月12日，我们与InvaGen PharmPharmticals Inc.(“InvaGen”)和 Madison PharmPharmticals，Inc.签订了股票购买和合并协议(“SPMA”)，根据该协议，我们同意分两个阶段出售公司。在第一阶段，InvaGen 同意以3500万美元的价格购买普通股，相当于公司完全稀释后资本的33.3%。在第二阶段，InvaGen将以约1.8亿美元通过反向子公司合并交易(“合并交易”)收购本公司剩余的已发行和已发行股本。SPMA在2019年2月6日的特别股东大会上获得了我们的大多数股东(包括大多数非关联股东)的批准。2019年2月8日，InvaGen以每股6.00美元的价格收购了5833,333股本公司普通股(“购股交易”) ，扣除佣金和其他发行成本后的净收益为3150万美元，在完全稀释的基础上相当于本公司股本的33.3%。

完成合并交易的条件包括FDA批准静脉曲马多、其标签和日程安排，以及不存在对静脉曲马多有效的其他限制。根据SPMA，如果FDA在2021年4月30日或之前没有获得对曲马多IV的批准，InvaGen将不受SPMA中关于合并交易的强制关闭义务的约束(但在SPMA终止之前，InvaGen将保留完成合并交易的选择权)。根据SPMA，我们可以选择在2021年10月31日之后终止SPMA，如果FDA还没有批准曲马多静脉注射。我们在2021年11月1日终止了SPMA。

即使SPMA已终止，InvaGen仍保留根据我们与InvaGen和堡垒于2018年11月12日签订的股东协议以及在该日期签订的其他相关协议的某些权利。只要InvaGen保持在股票购买交易中获得的至少75%的普通股，并包括限制我们在未获得InvaGen事先书面同意的情况下对我们的股本进行某些股票发行和变更的权利，这些权利就存在。

到目前为止，我们尚未获得在美国市场销售我们的候选产品的批准，因此没有产生任何产品销售。此外，我们自成立以来已出现巨额运营亏损，预计在可预见的未来将继续出现重大运营亏损，而且随着我们在美国开发和寻求监管机构对曲马多静脉用药的批准，我们可能永远不会盈利。

我们的主要行政办公室位于纽约纽约10036号美洲大道1140号9楼，我们的电话号码是7816524500.我们在互联网上维护了一个网站www.venuetx.com，我们的电子邮件地址是info@venuetx.com。我们的互联网网站及其包含的信息不被视为本招股说明书的一部分。

我们是堡垒生物科技公司(“堡垒”)的控股子公司。

投资我们的证券涉及高度风险。适用于我们证券每次发行的招股说明书附录将包含适用于投资我们证券的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中“风险因素”标题下讨论的具体因素，以及招股说明书附录中以引用方式包含或并入的所有其他信息，或本招股说明书中以引用方式出现或并入的所有其他信息。每个引用的风险和不确定性都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券的投资价值产生不利影响。

本招股说明书包括属于或可能被视为“前瞻性陈述”的陈述。在某些情况下，这些前瞻性表述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括术语“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“ ”计划、“打算”、“可能”、“将会”、“应该”、“大约” 或在每种情况下，它们的负面或其他变体或类似术语，尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这些词语。它们出现在本招股说明书的多个位置，包括关于我们的意图、信念、预测、展望、分析或当前预期的陈述，这些陈述涉及我们的净运营亏损历史和不确定性，涉及我们获得FDA对我们的候选产品的监管批准的能力、我们获得资本和实现盈利的能力、我们开发和商业化候选产品的能力、我们获得、执行和维护融资和战略协议及关系的能力、我们遵守持续监管要求的能力，我们遵守持续监管要求的能力，我们获得、执行和维护融资和战略协议及关系的能力，我们遵守持续监管要求的能力，我们获得、执行和维护融资和战略协议和关系的能力，我们遵守持续监管要求的能力，我们在竞争激烈的行业中成功运营并获得医生、提供者、患者和付款人社区的市场认可的能力，我们对第三方的依赖，不稳定的经济或市场状况，我们适应新冠肺炎爆发及其对我们员工和顾问的潜在影响的能力，我们及时完成工作的能力，以及我们为候选产品获取并充分保护知识产权的能力。

从本质上讲，前瞻性陈述包含风险和不确定性，因为它们与事件、竞争动态和医疗保健、监管和科学发展有关，并取决于未来可能发生或不可能发生的经济环境，或者可能出现的时间比预期更长或更短的。尽管我们相信本招股说明书中包含的每个前瞻性陈述都有合理的基础，但我们提醒您，前瞻性陈述不能保证未来的业绩，我们的实际运营结果、财务状况和流动性，以及我们经营的行业的发展可能与本招股说明书中包含的前瞻性陈述大不相同。此外，即使我们经营的业务、财务状况和流动性以及所在行业的发展结果与本招股说明书中包含的前瞻性陈述一致，它们也可能不能预测未来的结果或发展。本招股说明书中包含的前瞻性陈述仅反映我们截至招股说明书发布之日的观点和假设。除法律另有规定外，我们不承担更新任何前瞻性陈述的责任。我们通过这些警告性声明对所有前瞻性声明进行限定。此外，关于我们的所有前瞻性陈述，我们要求1995年“私人证券诉讼改革法案”中包含的前瞻性陈述的安全港的保护。

除非招股说明书附录中另有说明，本招股说明书提供的证券销售净收益将用于一般公司用途和营运资金要求，其中可能包括预支我们的候选产品以获得FDA的监管批准，如果FDA批准我们的候选产品，则用于支付FDA批准我们的候选产品后应支付给我们的许可方和供应商的里程碑式付款。我们尚未确定在上述领域的计划支出金额或这些支出的时间安排，截至本招股说明书发布之日，我们目前也没有收购计划。因此，除非招股说明书附录中另有说明，否则我们的管理层将拥有广泛的酌处权来分配发行的净收益。在最终使用之前，我们打算将净收益投资于各种证券，包括商业票据、政府和投资于此类证券的非政府债务证券和/或货币市场基金。

本招股说明书中包含的证券说明以及适用的招股说明书附录汇总了我们可能提供的各种证券的所有重要条款和条款。我们将在适用的招股说明书附录中说明与任何证券相关的条款该招股说明书附录提供的证券的特定条款。如果在适用的招股说明书附录中注明，证券的条款可能与我们下面总结的条款不同。我们还将在招股说明书附录 (如果适用)中包含与证券相关的美国联邦所得税重要考虑因素的信息，以及证券将在其上市的证券交易所(如果有)的信息。本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书附录。

以下说明汇总了截至本招股说明书日期的我们股本的重要条款。因为它只是一个摘要，所以不包含对您可能重要的所有信息。有关我们股本的完整描述，请参阅我们第三次修订的和重新发布的公司注册证书以及我们修订和重新修订的章程，以及特拉华州适用法律的规定。

我们的法定股本包括50,000,000股普通股(面值0.0001美元)和2,000,000股优先股(面值0.0001美元)，其中250,000股已被指定为A类优先股，其余为未指定优先股。

截至2021年12月3日，我们已发行的普通股共有18,992,498股，由38名登记在册的股东持有。

我们普通股的持有者在提交股东表决的所有事项上，每持有一股股票有权投一票，并且没有累计投票权。我们的股东选举董事应由有权投票的股东以多数票决定。普通股持有人有权按比例获得董事会可能宣布的任何股息，受已发行优先股的任何优先股息权的限制。

在我们清算或解散的情况下，普通股持有人有权在偿还所有债务和其他债务后按比例获得所有可供分配给股东的资产，并受任何未偿还优先股优先权利的限制。普通股持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们可能指定并在未来发行的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“ATXI”。我们普通股的转让代理和登记商是VStock Transfer， LLC。

除投票权、一定期限的董事选举、转换权和实物红利权利(如下所述)外，A类优先股与我们的普通股相同。在股东大会上提交给股东采取行动或审议的任何事项(或经股东书面同意代替会议)，A类优先股流通股的每位持有人将有权在确定有权就该事项投票的股东的记录日期，就该股东持有的每股A类优先股投下等于零点一(1.1)倍的票数。分子为(A)已发行普通股和(B)已发行A类优先股可转换的全部普通股，其分母为已发行A类优先股的股数，或 A类优先股比率。因此，A类优先股在任何时候都将构成有投票权的多数。

自首次发行A类优先股之日起或A类董事任期内的十年内，A类优先股(或转换或交换A类优先股后发行的其他股本或证券)的记录持有人，作为一个单独的类别，有权任命或选举我们的大多数董事或A类董事。因此，A类优先股将有权选举多数董事。因此，A类优先股将有权选举多数董事

A类优先股已发行股的持有者应在每年1月1日，即A类优先股最初发行日之后，在所有未发行A类优先股转换为普通股或赎回股(且收购价全额支付)之前，按比例获得以额外的缴足股款和不可评估的普通股股支付的每股PIK股息，这种股息在本文中称为PIK股息。使根据此类 PIK股息发行的普通股总数等于我们在任何PIK股息支付日期或PIK记录日期前一个工作日的完全摊薄已发行股本的2.5%。如果A类优先股转换为普通股，持有者将获得截至转换日期的所有PIK 股息。此PIK股息是根据2018年11月12日大道、堡垒和InvaGen签署的豁免协议而放弃的。

根据持有者的选择，A类优先股的每股股票可转换为一股缴足股款且不可评估的普通股，或转换比率，但须进行某些调整。

非指定优先股可能会不时以一个或多个系列发行。本公司董事会有权决定或更改股息权、股息率、转换权、投票权、权利和赎回条款(包括偿债基金条款，如果有)、赎回价格价格、清算优先权和其他指定、权力、优先权和相对、参与、可选或其他特别权利(如果有)，以及授予或施加于任何完全未发行的优先股系列的资格、限制和限制。并确定任何系列优先股的股份数量(但不低于当时已发行的任何此类系列的股份数量 )。

我们可能会发行认股权证，以购买我们普通股和/或优先股的股份，与其他证券一起或单独购买一个或多个系列，如各适用招股说明书附录中所述。截至2021年12月3日，共有14,951股普通股可能在行使已发行认股权证时发行。

与我们提供的任何认股权证相关的招股说明书附录将包括与此次发行相关的具体条款。这些术语将包括以下部分或全部内容：

我们可能会提供债务证券，这些证券可以是高级证券、次级证券或初级证券，也可以是可转换的。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们的债务证券将根据吾等与受托人签订的契约分一个或多个系列发行。吾等将根据吾等与适用招股说明书附录中指定的受托人签订的契约发行本招股说明书及随附的招股说明书附录所提供的债务证券。债务证券的条款将包括契约中所述的条款，以及参照1939年《信托契约法案》(Trust Indenture Act)在契约日期生效而成为契约一部分的条款。我们已提交了一份契约表格作为注册说明书的证物，其中包含本招股说明书。该契约将受1939年“信托契约法”条款的约束和管辖。

以下说明简要阐述了我们可能提供的债务证券的某些一般条款和规定。任何招股说明书附录提供的债务证券的具体条款以及这些一般规定适用于债务证券的范围(如果有)将在相关招股说明书附录中说明。因此，对于特定发行的债务证券的条款说明，必须同时参考相关的招股说明书附录和以下说明。

根据该契约可发行的债务证券的本金总额不受限制。根据吾等与受托人签订的补充契约或吾等向受托人交付的命令，债务证券可按不时授权的一个或多个系列发行。对于我们提供的每一系列债务证券，本招股说明书附带的招股说明书附录将在适用范围内描述我们提供的该系列债务证券的以下条款和条件：

一个或多个系列债务证券可以作为“原始发行折扣”证券出售。这些债务证券将以低于其声明本金的大幅折扣价出售，不计息，发行时的利率低于市场利率。一个或多个债务证券系列可以是可交换为固定利率债务证券的可变利率债务证券。

美国联邦收入适用于任何此类系列的税收后果和特殊考虑事项(如果有)将在适用的招股说明书附录中说明。

如果应付本金和/或利息的金额是根据一个或多个货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定的，则可以发行债务证券。根据适用货币、商品、股票指数或其他因素的价值，此类债务证券的持有者可能会收到高于或低于在该日期应支付的本金或利息的本金或利息。这类债务证券的持有者可能会收到高于或低于在该日期应支付的本金或利息的本金或利息。有关确定任何日期的应付本金或利息金额(如果有)的方法的信息，与该日期应付金额相关的货币、商品、股票指数或其他因素，以及某些额外的美国联邦所得税考虑因素将在适用的招股说明书附录中列出。

术语“债务证券” 包括以美元计价的债务证券，或在适用的招股说明书附录中指定的以任何其他可自由转让的货币或基于或与外币有关的单位计价的债务证券。

我们预计大多数债务证券将以完全注册的形式发行，不带息票，面额为2,000美元及其任何整数倍。在符合契约和招股说明书附录中规定的限制的情况下，以注册形式发行的债务证券可以在受托人的主要公司信托办事处转让或交换，无需支付任何服务费，但与此相关的任何税款或其他政府费用除外。

系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在招股说明书附录中确定的托管机构或其代表。全球证券将以登记形式和临时或最终形式发行。除非和直到将全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则全球证券不得转让给该全球证券的托管人或该托管人的代名人，或该托管人或该托管人的另一代名人，或由该托管人或该托管人的继任者的任何此类代名人转让给该托管人或该托管人或被指定人的后继者的任何这样的被提名人。全球证券将以登记形式和临时或最终形式发行。除非或直到该全球证券的全部或部分交换为个别债务证券，否则该全球证券不得转让给该托管人的代名人或该托管人的代名人。有关任何系列债务证券的存托安排的具体条款，以及全球证券实益权益所有者的权利和限制将在适用的招股说明书附录中说明。

契约和债务证券应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

我们可以在一个或多个系列中发行由普通股和/或优先股、购买普通股和/或优先股的权证、债务证券或这些证券的任意组合组成的单位。将发行每个单元，以便单元持有人也是单元中包含的每个证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每个包含证券持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

我们可以通过我们根据单独协议颁发的个单位证书来证明单位。我们可能会根据我们与一个或多个单位代理之间的单位协议发放单位。如果我们选择与单位代理签订单位协议，单位代理将仅作为我们与单位相关的代理，不会为任何单位的注册持有人或单位的实益业主承担任何代理或信托义务或关系。如果我们选择使用单位代理，我们将在适用的招股说明书附录中注明与特定系列单位相关的单位代理的名称、地址和其他信息。

我们将在适用的招股说明书补充说明所提供的系列产品的条款，包括：

本节中介绍的有关我们的普通股、优先股、权证和债务证券的其他条款将适用于每个单位，前提是该单位由我们的普通股、权证和/或债务证券的股份组成。

我们可以通过以下一种或多种方式出售本招股说明书中涵盖的证券：

每次我们使用此招股说明书销售证券时，我们还将提供包含发行具体条款的招股说明书补充资料。招股说明书附录将阐述证券发行的条款，包括：

任何公开发行价和任何允许、回售或支付给经销商的折扣或优惠可能会不时更改。

如果使用承销商出售任何证券，承销商将自行购买这些证券，并可能不时以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格在一笔或多笔交易(包括协商交易)中转售这些证券。这些证券可以通过由管理承销商代表的承销团向公众发行，也可以由承销商直接发行。通常，承销商购买证券的义务将受某些先例条件的约束。如果承销商购买任何证券，将有义务购买所有证券。只有在适用的招股说明书副刊中指名的承销商才是由此发行的证券的承销商。

我们可能会不时通过代理销售证券。招股说明书附录将列出参与提供或销售证券的任何代理以及我们支付给他们的任何佣金。一般来说，任何代理人在其委任期内都将尽最大努力行事。

我们可能会授权承销商、交易商或代理人征集某些购买者的要约，按照招股说明书附录中规定的公开发行价，根据延迟交付合同从我们手中购买证券，延迟交付合同规定在未来的指定适用日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书附录中规定的条件的约束，招股说明书附录将列出我们为征集这些合同而支付的任何佣金。

代理人和承销商可能有权获得我们对某些民事责任的赔偿，包括根据修订后的1933年证券法承担的责任，或代理人或承销商可能被要求支付的款项。代理和承销商可能是我们的客户、与我们进行交易或在正常业务过程中为我们提供服务。

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书附录指出，与这些衍生品相关的，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的证券未平仓借款，并可以使用从我们收到的证券来结算这些衍生工具，以平仓任何相关的未平仓证券借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录(或生效后的修订)中确定。我们还可能使用承销商或与我们有实质性关系的其他第三方。我们将在适用的招股说明书附录中说明任何此类关系的性质。

根据我们的书面指示，在与我们签订经销代理协议后，销售代理可以以其商业上合理的努力，代表我们(作为我们的代理)销售我们与销售代理商定的普通股。我们将指定通过销售代理每天或以其他方式通过销售代理出售的普通股的最大金额，由我们和销售代理商定。根据适用的经销代理协议的条款和条件，销售代理将作为我们的销售代理并代表我们销售所有指定的普通股股票。销售代理将尽其商业上合理的努力。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示销售代理不要出售股普通股。我们可以通过通知销售代理来暂停根据任何分销代理协议发行普通股。同样，销售代理可以根据适用的经销代理协议暂停普通股发售，方法是通知我们暂停发售普通股。

我们还可以将股票以销售时商定的价格出售给销售代理，作为其自有账户的委托人。如果我们作为委托人将股票出售给销售代理，我们将签订一份单独的协议，规定此类交易的条款。

预计与销售代理签订的分销协议将允许此类销售代理以私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为根据证券法颁布的第415条规则所界定的“场外”发售的销售、在纳斯达克资本市场直接进行的销售、我们普通股的现有交易市场，或者向或通过交易所以外的做市商进行的销售。参与发售和出售我们普通股的任何此类承销商或代理人的姓名、承销金额以及其持有我们普通股的义务的性质将在适用的招股说明书附录中说明。

位于纽约的Alston&Bird LLP将为我们提供某些法律事务。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

Away Treateutics，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务报表以及截至2020年12月31日的两个年度内的每一年的财务报表均以BDO USA，LLP，一家独立注册会计师事务所的报告为依据并入本招股说明书和注册说明书中，该报告以审计和会计专家的身份在本招股说明书和注册说明书中引用，在此作为参考注册的独立注册会计师事务所授权审计和会计。财务报表报告包含一段说明段落，说明公司是否有能力将作为持续经营的企业继续经营。

我们是一家上市公司，每年使用Form 10-K向美国证券交易委员会提交报告，以Form 10-Q提交季度报告，以Form 8-K提交当前报告。此外，美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含年度、季度和当前报告、委托书以及发行人(包括我们)通过电子方式向美国证券交易委员会提交的其他信息。美国证券交易委员会的网站地址是http://www.sec.gov.您还可以从我们的互联网网站www.venuetx.com获取我们向美国证券交易委员会提交的材料的副本。我们的股票在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“ATXI”。我们没有将我们网站上的信息引用到本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交给他们的信息并入其中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书和随附的招股说明书中的信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书和随附的招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。本招股说明书参考并入下列文件以及根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件：(1)在经修订的初始注册声明日期之后、注册声明生效之前；和(2)在本招股说明书日期之后、本次发行终止之前。此类信息将自动更新并取代本招股说明书和下面列出的文件中包含的信息；但是，除非有特别说明，否则我们不会包含在任何当前8-K表报告的2.02项或7.01项下提供的任何信息(无论是在下面列出的还是将来归档的)、或根据8-K表9.01项提供的相关证物，不包含在下面列出或将来归档的表8-K的任何当前报告中提供的任何信息或根据表8-K的9.01项提供的相关证物：

我们在本次发行终止之前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条随后提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在初始注册声明日期之后至注册声明生效之前向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将通过引用的方式并入本招股说明书，并被视为本招股说明书的一部分

	与大家分享	总计
公开发行价	$	$
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	$
扣除费用前的收益，给我们	$	$

招股说明书副刊		页面

关于本招股说明书增刊		S-1

关于前瞻性陈述的特别警示通知		S-2

招股说明书补充摘要		S-4

供品		S-5

危险因素		S-6

收益的使用		S-11

股利政策		S-12

承保		S-16

法律事务		S-19

专家		S-19

在那里您可以找到更多信息		S-19

以引用方式并入某些资料		S-19

●	对费用增减的预期；

●	对我们的候选药品或我们可能收购或许可的任何其他产品的临床和临床前开发、制造、监管批准和商业化的期望；

●	我们使用临床研究中心和其他承包商；

●	持续创收或盈利的预期；

●	期望或有能力进行产品收购和许可内交易；

●	期望或有能力建立我们自己的商业基础设施来制造、营销和销售我们的候选产品；

●	医生、患者或付款人接受我们的产品候选；

●	我们计划开发我们的候选产品并将其商业化；

●	我们与其他公司和研究机构竞争的能力；

●	关键科学技术人员或者管理人员流失；

●	我们有能力为我们的知识产权提供足够的保护；

●	我们在潜在市场上为我们的候选产品成功竞争的能力；

●	美国和其他国家的监管动态；

●	我们的产品候选人是否可获得报销；

●	估计我们现有的现金和现金等价物是否足以满足我们的运营需求；

●	制药和生物技术行业的市场状况；

●	我们的可用现金和现金等价物；

●	我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计的准确性；

●	我们获得额外资金的能力；

●	我们为我们的许可产品候选维护许可协议的能力；

●	新冠肺炎疫情的持续影响；以及

●	我们成功实施战略的能力。

招股说明书		页面

关于本招股说明书		1

招股说明书摘要		2

风险因素		3

前瞻性陈述		4

使用的收益		5

我们可能提供的证券说明		6

优先股说明		8

认股权证说明		9

债务证券说明		10

单位说明		13

分销计划		14

法律事务		16

在哪里可以找到更多信息		17

通过引用将某些文档并入		17

我们提供的普通股	我们普通股的股票，每股票面价值0.0001美元。

普通股须为已发行普通股	股份。
在献祭之后

购买额外股份的选择权	我们已授予承销商从本招股说明书增刊之日起最长45天的选择权，以本招股说明书增刊封面上规定的价格购买我们普通股的最多额外股份总额。

收益的使用	本次发行的净收益将用于一般公司用途和营运资金要求，其中可能包括，除其他事项外，我们的候选产品提前获得FDA的监管批准，我们尚未确定我们计划在上述领域支出的金额或这些支出的时间，截至本招股说明书附录的日期，我们目前没有关于收购的计划。因此，我们将拥有广泛的自由裁量权来分配此次发行的净收益。

	见本招股说明书增刊S-11页的“收益的使用”。

风险因素	请参阅所附招股说明书第3页S-6页开始的“风险因素”，以及我们截至2020年12月31日的10-K年度报告中的“风险因素”，本文通过引用将其并入本文，以讨论您在投资我们的普通股之前应考虑的因素。

纳斯达克资本市场标志	ATXI

	2021年9月30日
	(未经审计)
($(千美元，不包括每股和每股金额)	实际			作为调整后的

现金和现金等价物	$	585		$	2,694

股东权益(亏损)
优先股(面值0.0001美元)，授权2,000,000股
A类优先股		—			—
普通股(面值0.0001美元)，50,000,000股授权股票
普通股		2			2
额外实收资本		75,924			78,033
累计赤字		(76,086	)		(76,086	)
股东权益合计(亏损)		(160	)		1,949
总市值	$	585		$	2,694

每股发行价		$
截至2021年9月30日的每股有形账面净值	$
每股可归因于此次发行的增长	$
本次发行生效后的调整后每股有形账面净值		$
对新投资者每股有形账面净值的稀释		$

	·	美国公民个人或美国居民；
	·	在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的任何其他实体)；
	·	其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，不论其来源如何；或
	·	如果信托(1)受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(2)根据适用的美国财政部条例(“财政部条例”)具有有效的选择权，则该信托将被视为美国人。

	·	收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国的永久机构)；

	·	非美国持有人是指在该处置的纳税年度内在美国停留183天或以上，并符合某些其他条件的个人；或

	·	就美国联邦所得税而言，我们是或曾经是“美国不动产控股公司”，在截至我们普通股处置之日或该非美国持有人持有期的较短的五年期间内的任何时间，且该非美国持有人(在截至处置之日或该非美国持有人的持有期的较短的五年期间内的任何时间)持有超过5%的普通股。

承销商		股份数量
宙斯盾资本公司(Aegis Capital Corp.)

	●	稳定交易允许出价购买股票，只要稳定出价不超过指定的最高出价，并且是为了在发行过程中防止或延缓股票市场价格的下跌而进行的。

	●	超额配售交易涉及承销商出售的股票数量超过承销商有义务购买的股票数量。这创造了一个辛迪加空头头寸，可以是回补空头头寸，也可以是裸空头头寸。在回补空头头寸中，承销商超额配售的股票数量不超过他们可以在超额配售期权中购买的股票数量。在裸空仓中，涉及的股份数量大于超额配售选择权的股份数量。承销商可以通过行使超额配售选择权和/或在公开市场购买股票来平仓任何空头头寸。

	●	银团回补交易涉及在分销完成后在公开市场买入股票，以回补辛迪加空头头寸。承销商在决定平仓的股份来源时，除其他因素外，会考虑公开市场可供购买的股份价格，以及他们可透过行使超额配股权购买股份的价格。如果承销商出售的股票超过行使超额配售选择权所能覆盖的范围，因此拥有裸空头头寸，则只能通过在公开市场买入股票来平仓。如果承销商担心定价后公开市场股票价格可能面临下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

	●	惩罚性出价允许代表在稳定或辛迪加回补交易中购买辛迪加成员最初出售的股票以回补辛迪加空头头寸时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。

	a)		我们于2021年3月31日向美国证券交易委员会提交了截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告；
	b)		我们截至2021年9月30日的季度报告分别于2021年11月15日和2021年6月30日提交给美国证券交易委员会，分别于2021年8月16日和2021年3月31日提交给美国证券交易委员会，并于2021年5月17日提交给美国证券交易委员会；以及

	c)		我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告于2021年1月8日、2021年2月16日、2021年3月1日、2021年4月5日、2021年5月3日、2021年6月14日、2021年7月15日、2021年7月29日、2021年8月27日、2021年9月1日、2021年9月3日、2021年9月21日、10月25日、2021年11月4日和2021年11月10日提交给美国证券交易委员会。

	a)	我们于2021年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告；
	b)	我们的截至2021年9月30日的Form 10-Q季度报告，分别于2021年11月15日、2021年6月30日提交给美国证券交易委员会，分别于2021年8月16日、2021年3月31日提交给美国证券交易委员会，并于2021年5月17日提交给美国证券交易委员会；以及

	c)	我们于2021年1月8日、2021年2月 16、2021年3月 1、2021年4月 5、2021年5月 3、2021年6月 14、2021年7月 15、2021年7月 29、2021年8月 27、2021年9月 1、 3、2021年。