根据表格F-10的一般指示II·L提交

注册号码333-255705

招股说明书副刊 (至日期为2021年10月27日的简式基础架章程)

最高可达50,000,000美元 普通股

本招股章程副刊(“招股说明书副刊黄金矿业公司(the Gold Mining Inc.)的公司)，连同本招股说明书附录所附的日期为2021年10月27日的简短基础架子招股说明书(招股说明书“)限定分发(”供奉“)普通股(”已发行股份“)出售总价最高达50,000,000美元(或按加拿大银行于发售当日公布的每日汇率厘定的等值加元)。见“分配方案”和“股本说明”。

根据美国和加拿大采用的多司法管辖区信息披露制度(“MJDS“)，‎根据加拿大的披露要求准备本招股说明书附录和随附的招股说明书。购买要约股份的‎买家应该意识到，这些要求与美国的要求不同。本文引用的‎财务报表是根据国际会计准则委员会(“‎”)发布的“国际财务报告准则”编制的。IFRS“)，并以加元报告‎。它们可能无法与‎美国公司的财务报表相提并论。

购买要约股份的人应该意识到，收购要约股份可能会在‎、美国和加拿大产生税收后果。对于居住在美国或美国公民或‎居住在加拿大的购买者来说，这种后果在这里可能不会完全描述。购买所发行股票的人应阅读本招股说明书附录中包含的税务讨论‎，并咨询他们自己的税务顾问。请参阅“某些加拿大联邦所得税‎考虑事项”和“某些美国联邦所得税考虑事项”。‎

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：公司是根据加拿大法律注册成立的，某些高级管理人员和董事不是美国居民，本招股说明书附录和随附的招股说明书中点名的部分或全部代理人或专家不是美国居民，以及公司的大部分资产和该等人士位于美国以外的地方(‎)。见“某些民事责任的可执行性”。‎

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本公司已发行及已发行普通股于多伦多证券交易所上市及张贴(“甲硫氨酸“)和纽约证交所美国有限责任公司(”纽约证券交易所美国证券交易所“)，分别标有”GOLD“和”GLDG“。我们的普通股是根据修订后的1934年美国证券交易法第12(B)条登记的(《交易所法案》“)。2021年12月9日，也就是本招股说明书补充日期前的最后一个交易日，多伦多证交所普通股的收盘价为每股1.51加元，纽约证交所美国交易所的收盘价为每股1.17美元。多伦多证券交易所已有条件批准根据此次发行分配的已发行股份上市，但公司必须满足多伦多证券交易所的所有要求。该公司还已获得授权，可以在纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)上市根据此次发行发行的已发行股票。

本公司已于2021年12月10日订立股权分派协议(“分销协议与BMO Nesbitt Burns Inc.、Haywood Securities Inc.和Laurentian Bank Securities Inc.(The加拿大代理商)和蒙特利尔银行资本市场公司，H.C.Wainwright&Co.，LLC和Roth Capital Partners，LLC(The美国特工“还有，和加拿大的代理商一起，”代理“)，据此，根据分派协议的条款，本公司可根据分派协议的条款，不时透过代理(作为代理)分派最多50,000,000美元(或以加拿大银行于出售发售股份当日公布的每日汇率厘定的等值加元)于发售中发售的股份。请参阅“分配计划”。根据本招股说明书附录的条款，此次发行同时在加拿大进行，并根据公司在F-10表格中的注册声明(文件编号：‎333-255705)，经修订(“注册声明)，提交给美国证券交易委员会(the U.S.Securities and Exchange Commission)美国证券交易委员会“)，而本招股说明书副刊是其中的一部分。

本招股说明书附录项下已发行股票的出售(如果有的话)只能在National Instrument 44-102-Shelf Distributions()中定义的被视为“在市场上分发”的交易中进行。Ni 44-102“)，涉及直接在多伦多证券交易所、纽约证券交易所美国交易所或任何其他加拿大或美国的公司普通股交易市场进行的销售。发售的股份将按出售时的市价分配。因此，在不同的购买者和经销期内，价格可能会有所不同。代理人不需要出售任何具体数量或美元金额的发售股份，但将根据分销协议‎‎的条款和条件，尽其商业上的合理努力出售发售股份。根据此次发行，必须筹集的资金没有最低金额。这意味着，只筹集到上述发行额的一小部分，或者根本不筹集，就可以终止或完成发行。加拿大代理商没有在美国注册为经纪自营商，因此只会在加拿大的市场出售发售的股票，而美国代理商也没有在加拿大的任何司法管辖区注册为投资交易商，因此只会在美国的市场出售发售的股票。请参阅“分配计划”。

本公司将向代理人支付佣金，以支付他们根据分销协议(“分派协议”)代理出售发售股份所提供的服务。选委会“)。监察委员会的金额不得超过每售出发售股份销售毛价的2.50%；惟本公司无责任就任何出售发售股份向监察委员会付款，而该等出售股份乃因(I)多伦多证交所或纽约证交所美国证券的一般交易暂停或重大限制，(Ii)美国或加拿大的证券交收或结算服务出现重大中断，或(Iii)适用代理人未能履行其在分销协议条款下的责任而无法支付予佣金。此外，本公司已同意向代理商报销与发售有关的某些开支。该公司估计，与发售开始相关的总开支(不包括根据分销协议条款支付给代理商的补偿)约为350,000加元，不包括税金和支出。请参阅“分配计划”。

投资于已发行股票具有很高的投机性，涉及重大风险，您在购买此类已发行股票之前应考虑这些风险。本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及以引用方式并入本文和其中的文件中概述的风险，均应由潜在投资者在投资发行股票时仔细审查和考虑。请参阅“风险因素”。

就代表吾等出售发售股份而言，代理人可被视为经修订的1933年美国证券法第2(A)(11)条(‎)所指的“承销商”(以下简称“承销商”)。证券法“)，代理人的‎补偿可能被视为承保佣金或折扣。该公司已同意就某些责任(包括根据证券法‎‎承担的责任)向代理商提供赔偿和出资。

作为销售代理人，代理人不会从事任何稳定或维持普通股价格的交易。任何在市场发行的承销商，以及与承销商共同或协同行动的任何个人或公司，不得就此次发行进行任何旨在稳定或维持与根据本招股说明书副刊及相关招股说明书发行的证券或同类证券的市场价格有关的交易，包括出售可能导致承销商在该证券中建立超配头寸的证券总数或本金。请参阅“分配计划”。

蒙特利尔银行是蒙特利尔银行(BMO Nesbitt Burns Inc.)和蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)的附属公司，是本公司、蒙特利尔银行和蒙特利尔银行(BMO Nesbitt Burns Inc.)于2021年10月28日签订的保证金贷款协议(“蒙特利尔银行保证金贷款协议”)的贷款人。本公司可根据蒙特利尔银行保证金贷款协议的条款，利用发售所得款项净额，不时偿还蒙特利尔银行信贷安排(定义见本招股说明书附录)。因此，根据适用的证券法，该公司可能被视为蒙特利尔银行Nesbitt Burns公司的“关联发行人”，如果发售净收益的5%(不包括代理补偿)打算用于减少或注销蒙特利尔银行信贷安排的余额，则根据FINRA规则5121(F)(5)(C)(I)，可能被视为存在“利益冲突”。然而，该公司预计不会使用净发行收益的5%或更多来减少或停用蒙特利尔银行信贷安排。请参阅“分配计划”。

公司总部位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街1030号1830室，邮编：V6E 2Y3。

该公司的注册和记录办事处位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华1000室西乔治亚街925号，邮编：V6C 3L2。

投资者只应依赖本招股说明书增刊及随附的招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书内的资料。我们没有授权任何人向投资者提供不同的信息。吾等网站所载资料不得被视为本招股章程副刊(包括随附的招股说明书)的一部分，或以引用方式纳入本网站，亦不得被潜在投资者用作决定是否投资于发售股份的依据。在任何不允许要约或出售的司法管辖区内，均不会对已发行股份提出要约。投资者不应假设本招股说明书附录中包含的信息在除本招股说明书附录首页上的日期或通过引用并入本文的任何文件的日期以外的任何日期都是准确的。

除非另有说明，本招股说明书附录和随附的招股说明书中提及的“C$”或“$”均为加元，提及的“美元”均为美元。请参阅“金融和汇率信息”。

目录

关于本招股说明书增刊

本招股说明书附录及随附的招股说明书是我们于2021年5月3日提交给美国证券交易委员会的F-10表格登记声明(文件编号333-255705)的一部分，该声明经2021年10月27日提交给美国证券交易委员会的F-10/A表格第1号修正案修订，并于2021年11月24日以“搁置”登记程序在美国证券交易委员会生效。本文档分为两部分。第一部分是这份招股说明书附录，它描述了发行股票的具体条款，并补充和更新了附带的招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件中包含的信息。第二部分，招股说明书，提供了更多的一般性信息，其中一些可能不适用于所发行的股票。本招股说明书附录被视为仅为本招股说明书附录所构成的发售的目的而通过引用并入随附的招股说明书。

您应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。如果本招股说明书副刊与随附的招股说明书(包括在本招股说明书附录中引用的文件和本说明书日期的文件)对发售股票的描述或任何其他信息有差异，投资者应以本招股说明书副刊中的信息为准。

吾等进一步注意到，吾等在任何协议中所作的陈述、担保及契诺，如作为任何文件的证物存档，并以引用方式并入本文或随附的招股说明书，则完全是为了该等协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该等协议各方之间分担风险，而不应被视为对阁下的陈述、担保或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这些声明、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状况。

我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息，代理商也没有授权。如果任何人向您提供任何不同的、附加的、不一致的或其他信息，您不应依赖它。本招股说明书附录和随附的招股说明书包含本文或其中描述的某些文件中包含的某些规定的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。其中一些文件的副本已经存档、将存档或将作为注册声明的证物合并在此作为参考，您可以获得这些文件的副本，如下文标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述。

本公司或代理人均不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区内提出出售或寻求购买已发售股份的要约。阁下不应假设本招股章程副刊、随附的招股章程及以引用方式并入本章程及其中的文件所载信息于本招股章程副刊正面日期、随附的招股说明书或以引用方式并入本章程及其中的文件的各自日期(视何者适用而定)的任何日期均属准确，不论本招股章程副刊的交付时间或据此发售的股份的任何出售时间为何。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。本公司网站所载信息不应被视为本招股说明书附录或随附招股说明书的一部分，或以引用方式并入本文或其中，潜在投资者不应依赖该等信息来决定是否投资于发售股份。

招股说明书和本招股说明书副刊中使用的市场数据和某些行业预测，以及通过引用纳入招股说明书和本招股说明书副刊中的‎的文件，均来自市场研究、公开信息‎和行业出版物。我们认为这些信息来源总体上是可靠的，但不能保证此信息‎的准确性和完整性。我们并未独立核实该等资料，亦不会就该等资料的准确性‎‎作出任何陈述。

除与招股有关的用途外，任何人不得将本招股说明书副刊用于任何其他目的。

除文意另有所指外，凡提及“我们”、“我们”、“我们”或类似术语，以及提及“黄金矿业”或“公司”，均指黄金矿业有限公司及其附属公司。Gold Mining Inc.的名称和标识是Gold Mining Inc.在美国和/或其他国家/地区的注册商标或商标。本招股说明书附录和随附的招股说明书中出现的所有其他商标、服务标志或其他商标均为其各自所有者的财产。

本招股说明书附录包括我们的商标、商号和服务标志，它们受适用的知识产权法保护，是Gold Mining Inc.或我们子公司的财产。仅为方便起见，本招股说明书附录中提及的商标、商号和服务标志可能不带®、™或SM符号出现，但此类引用并不以任何方式表明，我们不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标、商号和服务标志的权利。我们不打算使用或展示其他方的商标、商号或服务标志，并且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方有关系，或由这些其他方背书或赞助我们。

有关前瞻性信息的警示说明

本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括通过引用并入本文和其中的文件，包含适用的加拿大证券法所指的“前瞻性信息”和美国证券法(统称为“前瞻性陈述”)所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述“)。这些陈述涉及管理层对未来事件、经营结果以及公司未来业绩(经营和财务)和业务前景的预期。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。使用“预期”、“计划”、“设想”、“继续”、“估计”、“预期”、“打算”、“建议”、“可能”、“可能”、“将”、“计划”、“应该”、“可能”、“将”、“相信”、“预测”、“预测”、“目标”、“目标”、“追求”、“潜力”、“客观”和“有能力”以及这些术语或其他类似表述的否定通常表示前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果或事件与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。不能保证这些预期将被证明是正确的，不应过度依赖这样的前瞻性陈述。这些声明仅说明截至本声明的日期。此外，本招股说明书副刊和随附的招股说明书可能包含可归因于第三方行业消息来源的前瞻性陈述。没有限制, 本招股说明书补编包含有关以下前瞻性表述：与此次发行相关的已发行股票的未来销售；未来证券相关交易的完成；收益的使用；新冠肺炎对公司业务的影响；资本支出计划及其融资时机和方法；为了维持公司的运营和勘探活动而需要额外融资的要求；未来对矿产的收购；公司的愿景和战略；公司在评估潜在收购时将使用的标准；公司相信它将继续能够找到和留住专业人士。公司选择、收购和生产合适的物业或矿产勘探和生产前景的意图和能力；公司为其运营和潜在的物业开发筹集资金的能力；公司获得资源以在其物业上进行勘探和开发活动的能力；我们根据禁止在该市进行采矿和矿产开采活动的领土条例计划和相关法律程序推进Titiribi项目工作计划的能力；公司继续支出以确保遵守适用的法律和法规的意图；公司对其任何矿产的勘探意向和期望；与采矿有关的预测, 这些预测包括：公司业务的开发和其他活动；从其物业中最终回收黄金的潜在增长；有关市场发展和全球黄金供需趋势的预测；未来特许权使用费和税款支付及税率；公司非物质财产的未来工作；以及公司的矿产储量和矿产资源估计。

前瞻性表述基于一系列重大假设，包括本文列出的假设，这些假设可能被证明是严重不正确的：当前的金、银、贱金属和其他大宗商品价格将持续或将改善；公司项目的拟议开发在运营和经济上都是可行的，并将按预期进行；公司需要的任何额外融资都将可用，并以合理的条件进行；任何矿产储量和矿产资源估计的准确性；预算勘探开发成本和支出的准确性；燃料等其他大宗商品的价格；未来的货币汇率和利率。以优惠条件获得政府和第三方的批准、许可和许可；以优惠条件获得现有批准、许可和许可所需的续期，以及获得所有其他所需的批准、许可和许可；并且公司不会发生任何重大事故、劳资纠纷或厂房或设备故障。

由于各种风险、不确定因素和其他因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，这些因素包括但不限于本招股说明书副刊和随附的招股说明书中“风险因素”标题和公司年度信息表格(如本文定义)中提到的那些因素和不确定因素，以及管理层在不时讨论和分析公司的财务状况和经营结果时讨论的因素和不确定因素，这些风险、不确定因素和其他因素包括但不限于本招股说明书附录和随附的招股说明书中“风险因素”和公司年度信息表格(在此定义)中提及的因素和不确定因素。这些风险、不明朗因素及其他因素包括与以下各项有关的因素：

如果这些风险和不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与前瞻性陈述中描述的大不相同。前瞻性陈述基于管理层在陈述发表之日的信念、估计和意见，除非适用法律要求，否则公司没有义务在这些信念、估计和意见或其他情况发生变化时更新前瞻性陈述。告诫投资者不要将不必要的确定性归因于前瞻性陈述。

请仔细考虑在随附的招股说明书和年度信息表格中“风险因素”一节中列出的风险因素。

给美国投资者的警示

根据MJDS的规定，我们可以按照加拿大的披露要求准备招股说明书和本招股说明书补充材料。美国的潜在投资者应该意识到，这些要求与美国的不同。本文引用的财务报表是根据“国际财务报告准则”编制的，并以加元报告。它们可能无法与美国公司的财务报表相提并论。

本招股说明书副刊和随附的招股说明书，包括在此引用的文件和适用的文件，是根据加拿大证券法的要求编写的，而加拿大证券法的要求与美国证券法的要求不同。除另有说明外，本文中使用的采矿术语和随附的招股说明书以及以引用方式并入但未另有定义的任何文件中的含义与National Instrument 43-101中给出的含义相同-矿产项目信息披露标准 ("NI 43-101“)，它参考了加拿大采矿、冶金和石油学会(”CIM“)分类系统中规定的指南，CIM关于矿产资源和矿产储量的定义标准 (“CIM定义标准“)，由CIM理事会通过。

此外，NI 43-101定义了“矿产资源”、“测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”等术语，并要求它们予以披露。告诫投资者不要假设这些类别的任何部分或全部矿藏都会转化为储量。“推断矿产资源”的存在有很大的不确定性，在经济和法律上的可行性也有很大的不确定性。不能假设推断矿产资源的全部或任何部分将升级到更高类别。根据加拿大证券法，对推断矿产资源的估计可能不构成可行性或预可行性研究的基础，除非在某些特定情况下。此外，根据加拿大证券法，披露资源中的“含盎司”是允许披露的。

美国证券交易委员会通过了《信息披露规则》(以下简称《披露规则》)修正案。“美国证券交易委员会”现代化规则“)更新根据交易法在美国证券交易委员会注册证券的发行人的矿业权披露要求。在《美国证券交易委员会现代化规则》下，美国证券交易委员会产业指南7中对矿业注册人的历史财产披露要求被取代。根据“美国证券交易委员会现代化规则”，本公司无需披露其矿物属性，并将继续根据NI43-101和CIM定义标准进行披露。然而，如果该公司不再是“外国私人发行人”或不再有权根据MJDS提交报告，则该公司将被要求根据“美国证券交易委员会现代化规则”披露其矿产属性。

由于通过了“美国证券交易委员会现代化规则”，美国证券交易委员会现在承认对“已测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”的估算。此外，美国证券交易委员会还修订了“已探明矿产储量”和“可能矿产储量”的定义，使其与相应的“中国矿产管理协会定义标准”基本一致。

提醒美国投资者，虽然术语与CIM定义标准基本相似，但美国证券交易委员会现代化规则和CIM定义标准下的定义存在差异。因此，不能保证本公司可能根据NI 43-101报告为“探明储量”、“可能储量”、“已测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”的任何矿产储量或矿产资源，与本公司根据“美国证券交易委员会现代化规则”采用的标准编制的储量或资源估算相同。

本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息以及本文或其中引用的文件部分包含对公司矿藏的描述，这些描述可能无法与根据美国联邦证券法及其规则和法规准备披露的美国公司公开的类似信息相提并论。

金融和汇率信息

本招股说明书附录中引用的本公司年度综合财务报表已根据国际财务报告准则编制，并以加元报告。它们可能无法与美国公司的财务报表相提并论。

在本招股说明书附录中，除非另有说明，否则所有美元金额和对“C$”或“$”的引用均为加元，对“美元”的引用均为美元。

下表列出了所示每一时期的情况：(I)所指时期结束时的有效汇率；(Ii)每一时期的高汇率和低汇率；(Iii)每一时期的平均汇率，每一时期的汇率是根据相关时期内每个交易日的加拿大银行汇率确定或计算得出的。加拿大银行引述的上述各时期美元兑加元汇率的高位、低位、平均位和收盘价如下：

2021年12月9日，加拿大央行提供的以加元计算的日平均汇率为1加元=0.7874美元(1美元=1.2700加元)。

以引用方式并入的文件

本招股说明书附录被视为仅为分发发售股份的目的而通过引用纳入所附招股说明书。本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息来自于提交给美国证券交易委员会的文件，作为参考纳入了本招股说明书。通过引用并入本文的文件的副本可免费索取，地址为加拿大不列颠哥伦比亚省V6E 2Y3，温哥华西乔治亚街1030号Suite 1830，公司首席财务官Pat Obara，电话：(604)630-1000，或通过互联网在加拿大电子文件分析和检索系统(“SEDAR“)，网址为www.sedar.com。向美国证券交易委员会提交或向其提交的文件可通过美国证券交易委员会的电子数据收集和检索系统(“埃德加“)，网址为www.sec.gov。我们通过SEDAR和EDGAR提交的文件未在本招股说明书附录中引用作为参考，除非在此特别说明。本公司向加拿大各省和地区的证券委员会或类似机构提交并向美国证券交易委员会提交或提供的以下文件，通过引用具体并入本招股说明书附录，并构成本招股说明书附录不可分割的一部分：

表格44-101F1第11.1项所提述类型的任何文件-国家仪器44-101简图简介-公司在本招股说明书附录日期之后、发售终止之前向加拿大的任何证券委员会或类似监管机构提交的加拿大证券管理人的简明招股说明书分发(机密材料变更报告除外)，应被视为通过引用纳入本招股说明书附录。这些文件将在SEDAR上查阅，网址为：www.sedar.com.(网址：www.sedar.com)，网址为：‎。在本招股说明书附录中引用的文件、招股说明书或通过引用并入本文或其中的任何文件‎，但未通过引用明确地并入本文或其中，也未另外要求通过引用将其并入本招股说明书附录‎中，未通过引用将其并入本招股说明书附录‎中。

如果公司就以前未披露的信息发布新闻稿，而该新闻稿经公司认定构成“重大事实”(如适用的加拿大证券法所定义)，则公司将在公司在SEDAR上提交的该新闻稿版本的首页上以书面形式将该新闻稿标识为本招股说明书附录中的“指定新闻稿”。指定新闻发布“)，就发售而言，每份该等指定新闻稿应视为以引用方式并入本招股说明书附录及随附的招股说明书。

此外，自本招股章程补编日期起，于本招股说明书附录日期及于终止或完成发售之前，本公司根据交易所法令提交或提供予美国证券交易委员会之任何其他表格6-K或表格40-F报告或相关证物，应被视为以参考方式并入本招股章程补编及随附之招股章程组成之登记说明书之证物，惟仅就6-K表格而言，仅当及在该等报告明文规定之范围内如此规定时，方可视为以参考方式并入本招股章程补充文件及随附之招股章程之登记说明书之证物。该公司目前的Form 6-K报告和Form 40-F年度报告可在Edgar上查阅，网址为www.sec.gov。

¹公司注意到，年度信息表格中有关位于美国阿拉斯加的惠斯勒金矿-铜矿项目的印刷错误，公司无意中将阿拉斯加采矿索赔覆盖的地理区域记录为1,759公顷。包括惠斯勒金铜矿项目在内的阿拉斯加采矿主张覆盖的正确地理面积为172平方公里或17,200公顷。

以引用方式并入或视为在此并入的文件包含与本公司有关的有意义的信息，读者应审阅本招股说明书附录、随附的招股说明书以及以引用方式并入或视为在此并入的文件中包含的所有信息。

就本招股说明书附录、随附的招股说明书或以引用方式并入或视为在此或其中并入的文件中包含的任何陈述而言，就本招股说明书附录和随附的招股说明书而言，或在此处或其中也通过引用并入或被视为通过引用并入的任何其他随后提交的文件中的陈述修改或取代该陈述的范围内，应被视为修改或取代了该陈述。修改或取代声明不需要声明其已修改或取代先前声明，也不需要包括其修改或取代的文档中陈述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陈述，不得当作承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述须予陈述的重要事实，或因应作出陈述的情况而有需要作出不具误导性的陈述的遗漏。其后，任何经如此修改或取代的陈述均不得构成、亦不得视为构成本招股章程副刊或随附的招股章程的一部分，除非经如此修改或取代。

在以引用方式并入本招股章程副刊及招股章程的任何文件中对本公司网站的提述，并不以引用方式将该网站上的资料并入本招股章程副刊及招股说明书，本公司以引用方式拒绝任何该等成立。本公司或代理人均未向投资者提供或以其他方式授权任何其他人士向投资者提供本招股说明书附录或随附的招股说明书中以引用方式包含或并入的信息以外的信息，本公司或代理人对他人可能向阁下提供的其他信息概不负责。如果你得到的信息不同或不一致，你就不应该依赖它。

技术和第三方信息

本招股说明书副刊和随附的招股说明书，包括通过引用纳入其中的文件，包括从独立行业出版物、市场研究和分析师报告、调查和其他公开来源获得的市场信息、行业数据和预测。尽管公司认为这些来源总体上是可靠的，但由于原始数据的可用性和可靠性方面的限制、数据收集过程的自愿性以及任何统计调查中固有的其他限制和不确定性，市场和行业数据可能会受到解读，不能完全确定。因此，不能保证该数据的准确性和完整性。实际结果可能与这些报告、调查或出版物中的预测大不相同，随着预测期的延长，预计重大变化的前景将会增加。本公司尚未独立核实本文提及的来自第三方来源的任何数据，也未确定该等来源所依赖的基本假设。

截至本招股说明书附录日期，就NI 43-101而言，公司认为位于哥伦比亚的La Mina Gold项目及其Titiribi金铜矿项目、位于美国阿拉斯加的Whistler金铜矿项目、位于巴西东北部帕拉州的Sao Jorge金矿项目和位于加拿大西北地区的YellowKauer金矿项目为其重要资产。

就圣豪尔热项目而言，就公司持有的850.275/2003年、850.556/2013年和850.193/2017年至850.196/2017年行政诉讼所代表的勘探许可证而言，第一个3年期限已经届满，公司已向巴西国家矿务局提交了初步勘探报告和再延长3年期限的许可证续期申请。此外，该公司还向ANM提交了850.058/2002号勘探特许权的最终报告，该报告仍在审查中。这些报告必须被ANM接受，但须有上诉权，才能维持特许权。如获批准，本公司将有一年时间申请将矿床上的勘探特许权转换为采矿特许权，这将需要进一步的开发研究和环境许可证。不能保证这样的研究或报告会被接受，也不能保证这样的续签申请会得到ANM和秘书de Estado de Meio Ambiente/Pará的批准。

作为登记声明的一部分提交的文件

以下文件已经或将作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的一部分提交给美国证券交易委员会：(1)分销协议；(2)下列文件：引用成立为法团的文件(3)普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的同意；(4)公司加拿大律师桑格拉·穆勒(Sangra Moller LLP)的同意；(5)代理人的加拿大律师Cassel Brock&Blackwell LLP的同意；(6)公司某些董事和高级管理人员的授权书(包括在注册说明书的签名页上)；以及(7)本招股说明书附录中所指的“合格人士”的同意。专家的兴趣”.

在那里您可以找到更多信息

我们已向美国证券交易委员会提交了F-10表格中的注册说明书(档号：‎333-255705‎)，关于本招股说明书附录下提供的已发行股票，已根据证券法进行修订。本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及以引用方式并入本文和其中的文件(构成注册说明书的一部分)并不包含注册说明书所载的全部信息，其中某些部分包含在美国证券交易委员会规则和法规允许的注册说明书的证物中。注册声明中包含的所有信息均可在埃德加公司的网站www.sec.gov上查阅。有关吾等、发售股份及发售股份的进一步资料，请参阅注册声明及其附件。本招股说明书附录中包含的有关某些文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，均参考作为注册声明证物存档的文件副本。每个这样的陈述都通过这样的引用来限定其整体。

我们被要求向加拿大各省和地区的各个证券委员会或类似机构提交年度和季度报告、重大变化报告和其他信息。我们也是美国证券交易委员会注册人，遵守交易法的信息要求，因此，我们向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供某些报告和其他信息。根据MJDS，这些报告和其他资料(包括财务资料)可能会按照加拿大的披露要求拟备，而加拿大的披露要求与美国不同。作为一家外国私人发行人，我们不受交易所法案中关于委托书的提供和内容的规定，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受交易所法案第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。

该公司

以下对本公司的描述并不包含您在投资所发行股票之前应考虑的有关本公司及其资产和业务的所有信息。你应该仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，包括标题为“风险因素”，和年度信息表，以及在作出投资决定前通过引用并入本文和其中的文件。

Gold Mining是一家专注于美洲项目收购和开发的矿产勘探公司。金矿开采项目包括全部位于哥伦比亚安蒂奥基亚省的La Mina、Titiribi和Yarumalito金-铜矿项目；位于美国阿拉斯加的惠斯勒金-铜矿项目；位于美国爱达荷州中西部的Almaden金矿项目；圣豪尔赫、卡乔埃拉、苏鲁比姆、Boa Vista、BATISTão、Montes Aureos和Trinta。

公司的长期增长战略以追求资源项目的增值收购为前提，同时以审慎的方式维护和推进我们现有的项目。这一战略的重点是确定和收购为我们的股东带来令人信服的价值的项目。

该公司目前没有任何营业收入或其物业的现金流，也没有运营收入的历史。该公司的业务和现金流主要由股权融资提供资金并从中获得。本公司将继续评估新的矿产项目，并将寻求收购更多项目的权益，前提是本公司认为该等项目具有足够的地质或经济价值，且其拥有足够的财务资源来完成该等收购。

最近的事态发展

蒙特利尔银行保证金贷款协议

2021年10月29日，本公司宣布已就一项2000万美元的贷款安排(“贷款安排”)达成协议。蒙特利尔银行信贷安排“)与蒙特利尔银行合作。蒙特利尔银行信贷安排可用于一般企业用途、收购和继续推进公司项目，包括对Yellowkane黄金项目、巴西圣豪尔赫黄金项目和哥伦比亚La Mina项目的初步经济评估。蒙特利尔银行信贷安排的利率为3个月期美元伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加5.65%的年利率，以及惯例的保证金要求。蒙特利尔银行信贷融资的期限为一年，可再延长一年，但须经贷款人批准，并以本公司拥有的GRC股票为抵押。

危险因素

由于我们的业务性质和目前的发展阶段，投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下描述的风险，以及本招股说明书附录中的其他信息、随附的招股说明书以及通过引用并入其中的信息和文件。对已发行股份的投资存在一定的风险，包括与本公司业务有关的风险和与本公司有关的风险’本招股说明书附录中描述的证券、随附的招股说明书以及在招股说明书和本文中以引用方式并入或被视为并入的文件。请参阅下面的风险因素和“危险因素”招股说明书的一节，以及在此和其中以引用方式并入或被视为并入的文件，包括年度信息表。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务。也请仔细阅读上面标题为“有关前瞻性信息的注意事项。”

不能确定该公司的净收益

目前还不能确定50,000,000美元(或等值的加元，使用加拿大银行在发售股票出售之日公布的每日汇率确定)是否会根据此次发行筹集到资金。代理人已同意以其商业上合理的努力，代表本公司出售本公司指定的发售股份，但本公司无须要求出售最高发售金额或任何数额，如本公司要求出售，代理人并无义务购买任何未售出的发售股份。由于发售是在商业合理的基础上进行的，没有最低限额，而且只有在本公司要求的情况下，本公司可能募集的资金大大少于最高总发售金额，或者根本不募集任何资金。

运用收益的酌情决定权

本公司目前打算按“收益使用”项下的规定分配从发售中收到的净收益(如有)；‎然而，如果公司董事会认为分配收益净额符合本公司的最佳利益，则本公司将在实际应用该等收益净额时拥有酌情权，并可选择分配与“收益使用”项下所述不同的收益净额‎。‎股东可能不同意公司董事会和管理层选择的分配和使用净收益的方式。‎如果公司未能有效运用这些资金，可能会对公司的业务‎产生重大不利影响。

全部投资损失

对本公司证券的投资具有很高的风险，应被投资者视为投机性的，并可能导致投资者的全部投资损失。该公司没有盈利历史，商业历史有限，没有支付过股息，近期或近期不太可能支付股息。本公司的业务尚未充分建立，无法降低与本公司计划的活动相关的风险。

在市场上提供产品

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。本公司将根据市场需求酌情决定发售股份的时间、价格和数量，并且不设最低或最高售价。由于普通股出售的价格低于他们支付的价格，投资者可能会经历他们发行的股票价值的下降。

流动性问题和未来融资需求

在最近结束的财政年度中，该公司经营活动产生的现金流为负，可能需要额外融资才能为其业务计划提供资金。该公司未来安排此类融资的能力将在一定程度上取决于当时的资本市场状况以及该公司的业务成功。不能保证它会成功地以令人满意的条件安排额外的融资，或者根本不能保证。如果通过发行普通股或可交换或可转换为普通股的证券筹集额外融资，公司控制权可能发生变化，其股东可能遭受额外稀释。如果没有足够的资金可用，或不能以可接受的条款获得，公司可能无法最大限度地运营其业务、扩张、利用其他机会或以其他方式继续经营。

本公司可被视为“被动对外投资公司”根据修订后的1986年美国国内收入法(US Internal Revenue Code Of 1986)，这可能会给美国投资者带来不利的联邦所得税后果

属于“美国持有者”(见下文“某些美国联邦所得税考虑事项”中的定义)的潜在投资者应意识到，如果公司被归类为美国联邦所得税的PFIC，他们可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响。在一定程度上，确定我们在某个纳税年度是否为PFIC，在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的适用，这些规则受到不同的解释，而这种决定将取决于我们不时的收入和资产构成以及我们活动的性质。虽然本公司尚未就其在截至2020年11月30日的纳税年度是否为PFIC作出正式决定，也不打算在随后几年作出这样的决定，但本公司认为，在截至2020年11月30日的纳税年度，它是PFIC的风险很大，并预计在随后的几年将存在成为PFIC的重大风险。如果本公司在美国股东持有已发行股票的任何课税年度被归类为PFIC，则在随后的纳税年度中，本公司一般将被视为该等已发行股票的PFIC，即使本公司在随后的纳税年度不是PFIC。如果公司被认为是美国股东发行的股份的个人私募股权投资公司(PFIC)，则该股东一般有责任就公司的任何“超额分配”以及美国股东从出售已发行股份中获得的收益按最高普通所得税税率缴纳所得税，就好像这些超额分配或收益已在美国股东持有已发行股份的持有期内按比例确认一样。, 另加该款额的利息，犹如该款额被视作该等过往年度的一系列少缴税款一样。作为美国持有者的潜在投资者也应该知道，在每个课税年度(如果有的话)，本公司可能无法满足记录保存要求，或向美国持有者提供PFIC年度信息报表或该等美国持有者就本公司或也被归类为PFIC的任何子公司进行“QEF选举”(定义见下文“某些美国联邦所得税考虑事项”)所需的任何其他信息。因此，预计美国持有者将不能就公司或其子公司进行优质教育基金选举。作为美国持有者的潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解本公司被视为美国联邦所得税的PFIC的可能性和后果，包括作出税收选择以减轻可能的不利美国联邦所得税后果的可用性、可行性和影响，但这可能导致在没有收到此类收入的情况下计入总收入。

合并资本化

自2020年11月30日以来，本公司已根据蒙特利尔银行信贷安排提取1000万美元。

此外，在2020年11月30日之后至2021年12月2日或之前，公司的股票期权已被行使为总计1,181,656股普通股，公司的限制性股票权利已归属为总计36,540股普通股。

作为发售的结果，公司的股东权益将增加发售的净收益，已发行和已发行普通股的数量将增加根据发售实际分配的发售股份的数量。

除上文和本文“前期销售”项下的规定外，自2020年11月30日以来，本公司的综合股本或借款资本没有发生重大变化。

收益的使用

本公司拟将发售所得款项净额(如有)用作其矿产的勘探及开发、本公司可能决定的未来收购及营运资金用途。该公司最近结束的财政年度的经营活动产生的现金流为负，如有必要，‎收益可能用于为未来期间的经营活动产生的负现金流提供资金。‎除根据本招股说明书补充资料外，本公司可不时发行证券(包括股权及债务证券)。

发行的净收益(如果有的话)不能根据分配的性质来确定。出售已发行股票(如果有的话)将在NI 44-102定义的被视为“市场分配”的交易中进行，包括代理商直接在多伦多证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或加拿大或美国的任何其他普通股交易市场进行的销售。公司收到的任何收益将取决于实际出售的发售股票数量和此类‎Offered Shares‎的发行价。根据分销协议，通过代理商以“市场分销”方式对公司进行的任何特定分销的净收益，将是扣除适用的佣金、任何政府、监管或自律组织收取的与任何此类‎销售发售股票有关的任何交易或备案费用以及发售费用后的发售所得的总收益。在扣除适用的佣金后，本公司获得的净收益将是此次发售的总收益，扣除适用的佣金后，任何政府、监管或自律组织收取的任何交易或备案费用均与发售的费用有关。此次发行的总收益将高达50,000,000美元(或等值的加元，使用加拿大银行在出售发售股票当日公布的每日汇率确定)。代理人将从出售发售的股票中获得高达2.50%的毛收入的佣金。支付给代理人的任何佣金都将从出售已发行股票的收益中支付。根据此次发行，必须筹集的资金没有最低金额。这意味着，在只筹集了上述发行金额的一部分，或者根本没有筹集到任何资金后，发行可能会终止。请参阅“分配计划”。

根据我们目前的计划和业务条件，此次发行的净收益的预期用途代表了我们目前的意图。然而，投资者需要注意的是，这些用途的支出可能会有很大不同。投资者将依赖于我们管理层的判断，他们将对此次发行所得资金的运用拥有广泛的自由裁量权。我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括我们的业务产生的现金数量、我们面临的竞争程度以及其他运营因素。我们可能会发现，将此次发行所得资金的一部分用于其他目的是必要的或可取的。请参阅“风险因素”。

在上述净收益运用之前，我们打算将收益投资于投资级计息证券，如货币市场基金、存单或美国或加拿大政府的直接或担保债务，或以现金形式持有。我们无法预测投资的收益是否会产生有利的回报或任何回报。

配送计划

本公司已与代理订立分销协议，根据该协议，本公司可根据本公司根据分销协议条款不时向代理发出的配售通知，在加拿大各省及地区及美国不时发行及出售销售总价最高达50,000,000美元(或按加拿大银行于出售发售股份当日公布的每日汇率厘定的等值加元)的发售股份。出售已发行股票(如果有的话)将在NI 44-102定义的被视为“市场分配”的交易中进行，包括代理商直接在多伦多证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或加拿大或美国的任何其他普通股交易市场进行的销售。根据配售公告中的定价参数，发售的股份将按出售时的市价分配。因此，在不同的购买者和经销期内，价格可能会有所不同。本公司无法预测根据多伦多证券交易所、纽约证券交易所美国交易所或加拿大或美国任何其他普通股交易市场的分销协议可能出售的发售股票数量，或者是否会出售任何发售的股票。

代理人将按本公司与代理人不时协定的分销协议条款及条件发售发售股份。本公司将根据任何单一配售通知，向适用的一名或多名代理人指定发售股份的最高金额。本公司将在配售通知中注明将由哪一家或哪些代理商进行配售。在经销协议条款及条件的规限下，代理人将以其商业上合理的努力，代表本公司出售本公司要求出售的所有发售股份。如果发售股票不能达到或高于本公司在特定配售公告中指定的价格，本公司可指示代理人不得出售发售股份。任何交付予一名或多名适用代理的配售通知，在交付时即告生效，除非及直至(I)适用的一名或多名代理拒绝接受配售通知所载的条款，或该一名或多名代理未能立即确认该配售通知的可接受性，(Ii)配售通知项下的全部发售股份已售出，(Iii)本公司根据分派协议的条款暂停或终止配售通知，(Iv)本公司发出后续配售通知，其参数取代先前配售通知的参数，或(V)本公司根据分派协议的条款暂停或终止该配售通知，或(V)本公司根据分派协议的条款暂停或终止该配售通知，或(V)本公司根据分派协议的条款暂停或终止该配售通知根据分销协议，任何代理人将不需要以委托人身份购买发售的股份。

本公司或代理人在适当通知另一方后，均可暂停发售。本公司和代理商均有权根据分销协议的规定发出书面通知，随时由双方自行决定终止分销协议。

本公司将向代理人支付佣金，以支付他们根据分销协议代理出售发售股份所提供的服务。佣金金额最高为每股发售股票销售总价的2.50%；提供, 然而，(I)由于(I)多伦多证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所的一般证券交易暂停或重大限制，(Ii)美国或加拿大的证券结算或结算服务出现重大中断，或(Iii)适用代理未能履行其在分销协议条款下的责任，本公司无责任就出售任何已发售股份向代理支付任何佣金，而该等佣金可能因(I)多伦多证交所或纽约证交所美国证券的一般交易暂停或重大限制，或(Ii)美国或加拿大的证券结算或结算服务出现重大中断而无法结算。支付佣金后剩余的销售收益，在扣除公司应支付的任何费用以及任何政府、监管或自律组织收取的与销售相关的任何交易或备案费用后，将相当于出售任何此类已发行股票给公司的净收益。

适用的一名或多名代理人将在该代理人根据分销协议出售要约股份的交易日交易结束后向本公司提供书面确认，列明(I)当日售出的要约股份数量(包括在多伦多证券交易所、纽约证券交易所美国交易所或加拿大或美国任何其他市场出售的要约股份数量)，(Ii)在该交易日出售的要约股份的平均价格(包括在多伦多证券交易所、纽约证券交易所美国交易所或任何其他市场出售的要约股份的平均价格)。(Iv)本公司就该等出售而应付予代理人的佣金，及(V)应付予本公司的净收益。

公司将在公司年度和中期财务报表以及相关管理层的讨论和分析、年度信息表和年度报告(Form 40-F)中披露根据本招股说明书补编出售的已发行股票的数量和平均价格，以及在出售已发行股票的任何季度或年度期间，根据本招股说明书附录出售的股份的毛收入、佣金和净收益。这些报表和年度报告以Form 40-F的形式提交给www.sedar.com和Edgar网站www.sec.gov。

除非双方另有协议，出售已发售股份的结算将于任何出售股份以换取向本公司支付总收益(减去佣金)之日之后适用交易所的第二个交易日进行。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。在美国发售股份的销售将通过存托信托公司的设施或本公司与代理商定的其他方式进行结算，而在加拿大的发售股份的销售将通过加拿大证券存托凭证的设施或本公司与代理人可能同意的其他方式进行结算。在美国发售的股份将通过存托信托公司的设施或本公司与代理人可能商定的其他方式结算，而在加拿大的发售股份将通过加拿大证券存托凭证的设施或本公司与代理人同意的其他方式结算。

加拿大代理商没有在美国注册为经纪自营商，因此只会在加拿大的市场出售发售的股票，而美国代理商也没有在加拿大的任何司法管辖区注册为投资交易商，因此只会在美国的市场出售发售的股票。

就代表本公司出售发售股份而言，每名代理人可被视为证券法所指的“承销商”，而支付给代理人的补偿可被视为承销佣金或折扣。本公司已在分销协议中同意就某些责任(包括证券法和加拿大证券法下的责任)向代理商提供赔偿和出资。此外，根据分销协议的条款，本公司已同意支付代理与发售有关的合理开支。

代理及其联属公司将不会从事任何交易，以稳定或维持普通股价格，以根据分销协议提供或出售任何已发售股份。任何场内分销的承销商，包括代理人，以及任何与承销商共同或协同行动的个人或公司，不得就此次分销进行任何旨在稳定或维持与根据本招股说明书副刊及相关招股说明书发行的证券或同类证券的市场价格有关的交易，包括出售可能导致承销商在该证券中建立超配头寸的证券总数或本金。

本公司将支付的与发售开始有关的总开支(不包括根据分销协议应付给代理商的佣金)估计约为350,000加元。

根据分派协议，发售将于(I)二零二三年一月一日、(Ii)发行及出售所有受分派协议规限之已发售股份及(Iii)其中允许之分派协议终止时(以较早者为准)终止。

代理人及其关联公司未来可为本公司及其关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，并可在未来收取惯常费用。在交易所法案规定的M规则所要求的范围内，在根据本招股说明书附录进行发售期间，代理人不会从事任何涉及普通股的做市活动。

蒙特利尔银行是蒙特利尔银行(BMO Nesbitt Burns Inc.)和蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)的附属公司，是蒙特利尔银行保证金贷款协议的贷款人。本公司可根据蒙特利尔银行保证金贷款协议的条款，不时使用发售所得款项净额偿还蒙特利尔银行信贷安排。因此，根据适用的证券法，该公司可能被视为BMO Nesbitt Burns Inc.的“关联发行人”，如果发售净收益的5%(不包括承销补偿)打算用于减少或注销任何这些贷款的余额，则根据FINRA规则5121(F)(5)(C)(I)，可能被视为存在“利益冲突”。然而，该公司预计不会使用5%或更多的净发行收益来减少或偿还这些贷款。

该公司的普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所上市。多伦多证券交易所已有条件批准根据此次发行分配的已发行股份上市，但公司必须满足多伦多证券交易所的所有要求。纽约证券交易所美国人已授权将根据此次发行分配的已发行股票在纽约证券交易所美国人身上上市。

股本说明

该公司被授权发行无面值的无限数量的普通股。截至2021年12月9日，已发行和已发行的普通股有150,242,110股。

此外，截至2021年12月9日，有12,444,150股普通股可通过行使已发行股票期权发行，加权平均行权价为1.63加元。

普通股持有人有权收到本公司任何股东大会的通知，出席所有该等会议并在每股普通股上投一票。普通股持有人在选举董事方面没有累计投票权，因此，有权在任何董事选举中投票的普通股过半数持有人可以选举所有参选董事。普通股持有人有权按比例收取本公司董事会酌情宣布的股息(如有)，并可在本公司清盘、解散或清盘后按比例收取本公司偿还债务及其他负债后的净资产。普通股不附带任何优先购买权、认购权、赎回权或转换权，也不包含任何偿债或购买基金条款。

前期销售额

在本招股说明书补充日期前的12个月内，本公司发行了以下普通股和可转换为普通股的证券。

备注：

交易价和交易量

该公司的普通股在多伦多证券交易所挂牌交易，代码为“GOLD”，在纽约证券交易所美国交易所挂牌交易，代码为“GLDG”。下表列出了在本招股说明书附录日期之前12个月内普通股在多伦多证交所交易的相关信息。

下表提供了在本招股说明书附录日期之前的12个月期间，纽约证券交易所普通股在纽约证券交易所的每月最高和最低销售价和交易量：

加拿大联邦所得税的某些考虑因素

本公司的加拿大律师Sangra Moller LLP和代理人的加拿大律师Cassel Brock&Blackwell LLP认为，截至本合同日期，以下是根据《所得税法(加拿大)》(the Income Tax Act(Canada))(以下简称《所得税法》)规定的加拿大联邦所得税主要考虑因素的总体摘要。税法“)及根据该等条文订立的规例(”条例一般适用于根据发售以实益所有人身份收购发售股份的持有人，就税法而言，在任何相关时间，与本公司和代理人保持距离交易，与本公司或代理人没有关联，并将收购和持有该等发售股份作为资本财产(每个，a保持者“)。要约股份一般将被视为持有人的资本财产，除非持有人在经营证券交易或交易业务的过程中持有或使用要约股份或被视为持有或使用要约股份，或已在一项或多项被视为贸易性质的冒险或业务的交易中收购或被视为已收购该等股份。

本摘要不适用于持有人：(A)就税法中的“按市值计价财产”规则而言是“金融机构”；(B)其权益是或将构成“避税投资”(根据税法的定义)；(C)是“特定的金融机构”(根据税法的定义)；(D)就税法而言，以加拿大货币以外的货币报告其“加拿大税收结果”；(E)根据税法免税。(F)已就发售股份订立或将订立“综合处置安排”或“衍生远期协议”(如税法所界定)；或(G)居住在加拿大的公司，作为交易或事件或一系列交易或事件的一部分或一系列交易或事件的一部分，该交易或事件或一系列交易或事件包括收购由非居民个人或由非居民公司、非居民个人或非居民信托组成的任何组合控制的已发行股票，而这些非居民公司、非居民个人或非居民信托相互之间并不保持一定的距离，就税法212.3节中的“外国关联公司倾销”规则而言，该公司是或成为该公司的一部分，而该等交易或事件包括由非居民或由非居民公司、非居民个人或非居民信托组成的任何组合控制的要约股份。任何这样的持有者都应该咨询他们自己的税务顾问，以确定根据此次发行收购已发行股票对他们造成的特定加拿大联邦所得税后果。

本摘要不涉及因收购要约股份而借入资金或以其他方式产生债务的持有人的利息扣减。

本摘要基于税法的现行规定和截至本文件之日起生效的条例、修改税法和条例的具体建议(“税法”)和“税法”、“税法”和“税法”。征税建议“)已由财政部长(加拿大)或其代表在本条例生效日期前宣布，加拿大-美国税收公约(1980)，经修订(“加拿大-美国税收公约)，以及律师对加拿大税务局(The Canada Revenue Agency)现行公布的行政政策和评估做法的理解CRA“)。本摘要假设税收提案将以建议的形式颁布，不考虑或预期任何其他法律变化，无论是司法、立法或政府决定或行动，也不考虑省、地区或外国所得税立法或考虑因素，这些可能与本文讨论的加拿大联邦所得税考虑因素不同。不能保证税收提案将按建议实施，或者根本不能保证立法、司法或行政改革不会修改或改变本文所表达的陈述。

本摘要并不是适用于已发行股票投资的所有可能的加拿大联邦所得税考虑因素的全部内容。本摘要仅具有一般性，不打算也不应解释为对任何特定持有人的法律或税务建议。持有者应根据自己的具体情况，就适用于他们的税收后果咨询他们自己的税务顾问。

货币兑换

除本概要中未讨论的某些例外情况外，就税法而言，所有与收购、持有或处置已发售股份有关的金额均须根据产生该等金额当日的加拿大银行汇率或CRA可接受的其他汇率以加元厘定。

加拿大居民

就税法而言，本摘要的以下部分一般适用于在所有相关时间(每个人、一个或多个人)在加拿大居住或被视为居住在加拿大的持有者常驻持有人“)。若干居民持有人如其发售股份否则可能不符合资本财产资格，则可能有权根据税法第39(4)款作出不可撤销的选择，使该居民持有人于该选择的课税年度及其后所有课税年度拥有的任何其他“加拿大证券”(定义见税法)被视为资本财产。居民持有者应该咨询他们自己的税务顾问，以了解根据税法第39(4)款进行的选举在他们的特定情况下是否可行或可取。

股息的课税

在计算居民持有者的收入时，将包括从发行股票中收到或被视为收到的股息。如果居民持有人是个人(包括某些信托)，从发行股票中收到的股息(包括被视为股息)将计入居民持有人的收入，并受适用于个人从“应税加拿大公司”(每个股息在税法中的定义)获得的“应税股息”的总和和股息抵免规则的约束。根据税法的规定，对于公司指定的“符合条件的股息”，个人将获得增强的总和和股息税收抵免。公司将股息指定为“合格股息”的能力可能会受到限制。

如果居民持有人是一家公司，从发行股票中收到的股息(包括被视为股息)将包括在居民持有人的收入中，并且在计算居民持有人的应纳税所得额时通常可以扣除，但受税法的所有限制。在某些情况下，税法第55(2)款将把作为公司的居民持有者收到(或被视为收到)的应税股息视为处置收益或资本利得。居民持有人如属公司，应按其本身情况征询其税务顾问的意见。

作为“私人公司”或“主体公司”(如税法所界定)的居民持有人可能有责任根据税法第IV部分(根据税法的详细规定，一般可退还股息)就发行股票收到或被视为收到的股息缴纳税款，条件是该等股息在计算居民持有人当年的应纳税所得额时可扣除。“主体公司”通常是指居住在加拿大的公司(私人公司除外)，由个人(信托除外)或相关的个人团体(信托除外)直接或间接控制，或为其利益而控制。

作为个人(包括某些信托基金)的居民持有人收到的股息可能会导致该居民持有人根据税法承担最低税额的责任。居民个人应在这方面咨询自己的税务顾问。

处置已发行股份

居民持有人处置或被视为已处置已发售股份(出售予本公司的处置并非公开市场上任何公众人士通常以公开市场购买股份的方式出售的股份除外)，将变现一项资本收益(或招致资本亏损)，其数额相等于出售已发售股份的收益超过(或超过)紧接处置或被视为处置前该已发售股份的居民持有人的经调整成本基数的总和，以及任何合理的资本利得(或招致资本亏损)，而该等已发售股份的处置并非以任何公众人士通常在公开市场购买股份的方式在公开市场上出售的，而任何合理的资本收益将会相等於该发售股份的处置收益超过(或超过)该发售股份的居民持有人的经调整成本基础的总和以及任何合理的资本收益。已发售股份的居民持有人的调整成本基数将通过将该已发售股份的成本与居民持有人当时作为资本财产持有的所有其他普通股的调整成本基数(在紧接收购要约股份之前确定)平均来确定。资本利得和资本损失的税收处理在下面的小标题“-加拿大居民--资本利得和损失的税收”下进行了更详细的讨论。

资本损益的课税

一般情况下，任何资本利得的一半(a“应税资本利得“)由居民持有人变现，必须计入该居民持有人发生处分所在课税年度的收入。根据税法的规定，居民持有者发生的任何资本损失的一半允许资本损失“)一般必须从居民持有人在处置发生的课税年度实现的应税资本利得中扣除。在税法规定的情况下，在税法规定的范围内，处置纳税年度允许的超过应税资本利得的资本损失一般可以在前三个纳税年度结转并扣除，或在随后的任何一年结转并从这些年度实现的应税资本利得中扣除。

在税法规定的范围和情况下，居民持有人(公司)出售要约股份时实现的资本损失可以减去居民持有人先前从要约股份或取代该股份的股份上收到或被视为收到的股息金额。如果作为公司的居民持有人直接或间接通过信托或合伙企业是合伙企业的成员或拥有已发行股份的信托的受益人，也可以适用类似的规则。与这些规则可能相关的居民持有人应咨询其自己的税务顾问。

居民持有者如果在相关课税年度为“加拿大控制的私营公司”(定义见税法)，则可能有责任为该年度的“总投资收入”(定义为包括应税资本利得的金额)缴纳附加税(一般可退还，但须遵守税法的详细规定)。

作为个人的居民持有人(包括某些信托基金)实现的资本收益可能会导致该居民持有人根据税法承担最低税额的责任。居民个人应在这方面咨询自己的税务顾问。

非加拿大居民

本摘要的以下部分一般适用于为税法的目的和在任何相关时间，既不是加拿大居民，也不被视为在加拿大居住，并且不使用或持有，也不会被视为使用或持有在加拿大经营的企业的已发行股票的持有者(每个人、一个人和一个人)非居民持有人“)。在本摘要中，术语“美国持有人”是指就“加拿大-美国税务公约”而言，在任何相关时间都是美国居民，并且是“加拿大-美国税务公约”所指的“符合资格的人”的非居民持有人。在某些情况下，通过财政透明实体(包括有限责任公司)获得金额的人可能有权根据加拿大-美国税务公约享受利益。敦促美国持有者咨询他们自己的税务顾问，根据他们的特殊情况，确定他们根据加拿大-美国税收公约享有的福利。

本摘要中未讨论的特殊注意事项可能适用于在加拿大和其他地方经营保险业务的非居民持有人或经授权的外国银行(如税法所定义)。这类非居民持有人应该咨询他们自己的顾问。

股息的课税

在适用的税收条约或公约的约束下，根据税法，向非居民股东支付或贷记、或被视为支付或贷记发行股票的股息将按股息总额的25%的税率缴纳加拿大预扣税。根据加拿大-美国税务公约，如果股息的实益拥有人是美国持有者，这一税率通常降至股息总额的15%。如果该等股息的实益拥有人是一家直接或间接拥有本公司至少10%有表决权股票的美国股东，预扣税率将进一步降至5%。此外，根据加拿大-美国税收公约，如果股息支付给某些美国持有者，而这些持有者是符合资格的宗教、科学、文学、教育或慈善免税组织或符合条件的信托、公司、组织或安排，而这些组织或安排专门管理或提供在美国免税的养老金、退休或员工福利，并且符合特定的行政程序，则可以免征加拿大的预扣税。非居民持有人应咨询他们自己的税务顾问，根据他们的具体情况，确定他们根据任何适用的税收条约或公约享有的福利。

已发行股份的处置

根据税法，非居民股东在出售发售股票时实现的任何资本收益将不需要纳税，除非发售的股票在出售时构成非居民持有人的“加拿大应税财产”(定义见税法)，而不是非居民持有人在出售时的“条约保护财产”(定义见税法)。

如果要约股份在处置时在“指定证券交易所”(根据税法的定义)(目前包括多伦多证券交易所)上市，要约股份届时将不构成非居民持有人的加拿大应税财产，除非在紧接处置前60个月期间的任何时候同时满足以下两个条件：(A)非居民持有人，非居民持有人不与之保持一定距离交易的人，其成员包括直接或间接通过一家或多家公司进行交易的合伙企业。非居民持有人及/或不与非居民持有人保持距离的人士，或他们的任何组合，拥有本公司任何类别或系列股本的已发行股份的25%或以上，及(B)发售股份的公平市值超过50%直接或间接得自位于加拿大的不动产或不动产、“加拿大资源财产”、“木材资源财产”(每项定义见税法)及有关下列各项的选择权之一或任何组合任何该等财产(不论该等财产是否存在)。

尽管如上所述，在特定情况下，就税法而言，要约股份可能被视为非居民持有人的应税加拿大财产。非居民持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解在他们自己的情况下，发行的股票是否构成“加拿大应税财产”。

如果发售的股票是非居民持有人的加拿大应税财产(或被视为加拿大的应税财产)，并且在处置时不是非居民持有人的受条约保护的财产，则上述“-加拿大居民-处置发售的股份”和“-加拿大居民-资本收益和资本损失的税收”项下的后果将普遍适用。

美国联邦所得税的某些考虑因素

以下是适用于美国持有者(定义见下文)的某些预期美国联邦所得税考虑事项的一般摘要，这些考虑因素产生于收购、所有权和处置根据本招股说明书附录收购的已发售股票，并与之相关。

本摘要仅供一般参考之用，并不旨在完整分析或列出因收购、拥有及处置根据本招股说明书附录收购的已发售股份而可能适用于美国持有人的所有潜在美国联邦所得税考虑事项。本摘要未考虑任何特定美国持有人的个别事实和情况，这些事实和情况可能会影响适用于该等已发行股份的美国持有人的美国联邦所得税考虑因素。因此，本摘要不打算也不应被解释为针对任何美国持有者的法律或美国联邦所得税建议。美国持有者应就与收购、拥有和处置已发行股票相关的美国联邦、美国州和地方以及非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。此外，本摘要没有讨论当前拟议的税收立法，这些立法可能会影响美国联邦所得税持有人收购、拥有和处置已发行股票的后果，如果此类提议以目前的形式颁布的话。

美国国税局(the US Internal Revenue Service，简称“国税局”)没有做出任何裁决美国国税局“)或已请求或将获得关于本摘要中讨论的适用于美国持有者的潜在美国联邦所得税考虑因素的法律意见。本摘要对美国国税局没有约束力，也不排除国税局采取与本摘要中的立场不同或相反的立场。此外，由于本摘要所依据的当局可能会有不同的解释，美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中的一个或多个立场。

本摘要的范围

当局

本摘要以1986年修订的《国税法》(以下简称《国税法》)为依据代码)，财政部颁布的条例(无论是最终的、临时的或拟议的)(《国库条例》“)、美国法院裁决、美国国税局公布的裁决和行政立场，以及加拿大-美国税收公约，每种情况下，均自本招股说明书附录之日起生效。本摘要所依据的任何当局都可能在任何时候以实质性和不利的方式发生变化，并可能具有追溯力。除本文规定外，本摘要不讨论任何拟议立法的潜在影响。

美国持有者

就本条而言，“美国持有者“是根据本招股说明书补编取得的已发行股份的实益拥有人，即(A)就美国联邦所得税而言是美国公民或居民的个人；(B)在美国或美国任何州或哥伦比亚特区的法律或根据法律成立或组织的公司或其他被视为美国联邦所得税目的的实体；(C)遗产，如果该遗产的收入不论其收入来源为何，均须缴纳美国联邦所得税；(C)该等遗产的收入，不论其收入来源为何，均须缴纳美国联邦所得税；(B)根据美国或美国任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司或其他实体；(C)遗产，不论其收入来源为何，均须缴纳美国联邦所得税；或(D)如果(I)该信托已有效地选择为美国联邦所得税的目的被视为美国人，或(Ii)美国法院能够对该信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定。

非美国持有者

就本摘要而言，“非美国持有者是既不是美国持有者也不是合伙企业(或其他“传递”实体)的已发行股票的实益所有者，符合美国联邦所得税的目的。本摘要不涉及适用于非美国持有者的有关收购、所有权和处置已发行股票的美国联邦所得税考虑因素。因此，非美国持有者应就与收购、拥有和处置发售股份有关的美国联邦、美国州和地方以及非美国税收后果(包括加拿大-美国税收公约或任何其他税收条约的潜在适用和实施)咨询他们自己的税务顾问。

受美国联邦所得税特别规则约束的美国持有者未得到解决

本摘要不涉及适用于受《守则》特别规定约束的美国持有人的联邦所得税考虑因素，包括：(A)免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户的美国持有人；(B)金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司，或选择采用按市值计价的证券或货币的经纪自营商、交易商或交易商的美国持有人；(C)拥有“功能货币”的美国持有人。(D)拥有已发行股票作为跨境、套期保值交易、转换交易、推定出售或其他综合交易一部分的美国持有者；(E)因行使员工股票期权或以其他方式作为服务补偿而收购已发行股票的美国持有者；(F)持有非资本资产(一般为投资目的持有的财产)的美国持有者；(G)为美国联邦所得税目的而属合伙企业或其他流转实体的美国持有者；(H)就已发行股份须遵守美国联邦所得税特别税务会计规则的美国持有人；(I)须受美国以外或除美国以外的司法管辖区征税的美国持有人；或(J)按投票权或价值直接、间接或归属拥有本公司已发行股份10%或以上的美国持有人。下面的摘要也没有说明此次发行对受守则第877或877A节约束的美国侨民或前美国长期居民的影响。受守则特别规定约束的美国持有者和其他人, 包括上文直接描述的美国持有者，应就收购、拥有和处置已发行股票所产生的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体或安排)持有要约股份，合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体或安排)中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体或安排)中的合伙人如果是发售股份的实益所有人，应就收购、拥有和处置发售股份所产生的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

美国联邦所得税以外的税收后果未予解决

本摘要不涉及美国州税和地方税、美国遗产税、赠与税和跳代税、美国联邦净投资收入、美国联邦替代最低税或与收购、所有权和处置发行股票有关的美国股东的非美国税收后果。此外，除以下特别陈述外，本摘要不讨论适用的纳税申报要求。每名美国持有者应就美国州和地方税、美国遗产税、赠与税和跳代税、美国联邦净投资收入、美国联邦替代最低税以及与收购、所有权和处置发售的股票有关的非美国税收后果咨询其自己的税务顾问。

收购、拥有和处置已发行股票的美国联邦所得税后果

被归类为被动型外商投资公司

如下文“被动型外国投资公司规则--公司的PFIC地位”所述，尽管本公司尚未根据守则第1297条正式决定其是否为“被动型外国投资公司”(“PFIC“)就截至2020年11月30日的课税年度而言，本公司认为在截至2020年11月30日的课税年度存在重大风险，即在截至2020年11月30日的课税年度为PFIC，并预计在随后的年度将存在重大风险，即其为PFIC。如果本公司在美国股东持有已发行股票的任何课税年度被归类为PFIC，则在随后的纳税年度中，本公司一般将被视为该等已发行股票的PFIC，即使本公司在随后的纳税年度不是PFIC。如本公司被视为美国持有人发售股份的PFIC，则该持有人一般须就本公司的任何“超额分派”及美国持有人出售发售股份的收益按最高普通所得税税率缴纳所得税，犹如该等超额分派或收益已在美国持有人持有发售股份的期间按比例确认，以及该等款项的利息，犹如该等款项被视为该等前几年的一系列少缴税款一样。每个美国持有者都应该就公司被归类为PFIC以及这种归类的后果咨询自己的税务顾问。

已发行股份的分派

根据下文讨论的PFIC规则，收到有关已发行股票的分派的美国股东将被要求将该分派的金额计入毛收入中作为股息(不扣减从该分派中扣缴的任何加拿大所得税)至公司当前或累计的“收益和利润”(按美国联邦所得税的目的计算)。若分派超过本公司目前及累积的“盈利及溢利”，则该分派将首先按美国持有人对发售股份的课税基准视为资本的免税回报，然后视为出售或交换该等发售股份的收益(见下文“出售或其他应课税处置发售股份”)。然而，公司预计不会根据美国联邦所得税原则确定其当前和累计的收益和利润，因此，美国持有者应假设公司就发行的股票进行的任何分配都将构成股息收入。从已发行股票中收取的股息将不符合准则允许公司就从国内公司获得的股息进行“股息扣除”的资格。

受制于适用的限制，且只要本公司有资格享受加拿大-美国税收公约的利益或发售的股票可随时在美国证券市场交易，本公司向包括个人在内的非公司美国持有人支付的股息一般将符合适用于股息长期资本利得的优惠税率，前提是满足某些持有期和其他条件，包括本公司在分配纳税年度或上一纳税年度不被归类为PFIC。支付给美国持有者的股息通常不会产生合格的股息收入，将按普通所得税税率征税。股息规则很复杂，每个美国持有者都应该就这些规则的应用咨询自己的税务顾问。

出售已发行股份或以其他应税方式处置已发行股份

根据下文讨论的PFIC规则，在出售或其他应税处置发售的股份时，美国持有人一般将确认损益，其数额等于(A)收到的现金金额加上任何财产的公平市值与(B)出售或以其他方式处置的该等发售股份的税基之间的差额。持有要约股票超过一年的，该损益为长期资本损益；持有期等于或小于一年的，该损益为短期损益。就适用美国外国税收抵免规则而言，此类收益一般将被视为“美国来源”，除非该收益在加拿大纳税，并根据“加拿大-美国税收公约”作为“外国来源”重新来源，并且该美国持有者选择将该收益或损失视为“外国来源”(见下文“外国税收抵免”的更详细讨论)。某些非公司美国持有者的长期资本收益有资格享受减税。资本损失的扣除受到复杂的限制。

外国税收抵免

就发行股票支付的股息支付加拿大预扣税的美国持有者一般可以选择抵扣或抵扣该税。这次选举是按年进行的，适用于美国持有者在一年内缴纳的所有外国税款(无论是直接缴纳还是通过预扣)。

外国税收抵免受到复杂的限制，包括一般限制，即抵免不能超过美国持有者的美国联邦所得税义务的比例份额，即该美国持有者的“外国来源”应税收入与该美国持有者的全球应税收入之间的比例份额。在适用这一限制时，美国持有者的各种收入和扣减项目必须根据复杂的规则被归类为“外国来源”或“美国来源”。此外，这一限额是针对特定类别的收入单独计算的。公司支付的股息一般将构成“外来”收入，通常将被归类为“被动类别收入”。由于外国税收抵免规则很复杂，美国持有者应该就外国税收抵免规则咨询自己的税务顾问，包括支付给美国持有者的任何股息的来源。

在符合某些特定规则的情况下，就PFIC股票的任何分配支付的外国收入和预扣税应符合外国税收抵免的条件。适用于PFIC分配的有关外国税收抵免的规则很复杂，美国持有者应就从PFIC获得的任何分配咨询其自己的税务顾问。

外币收据

以外币向美国持有人支付与发售股份所有权或出售、交换或其他应税处置发售股份有关的任何分派的金额，一般将等于根据实际或推定收到当日适用的汇率计算的该等外币的美元价值(不论该等外币当时是否兑换成美元)。如果收到的外币在收到之日没有兑换成美元，美国持有者将拥有与收到之日的美元价值相等的外币基数。美国持有者收到外币，并以不同于收到之日有效汇率的兑换率将外币兑换成美元，可能会有外币汇兑损益，这通常会被视为来自美国的普通收入或损失，用于外国税收抵免目的。美国持有者应该就接收、拥有和处置外汇所产生的美国联邦所得税后果咨询他们自己的美国税务顾问。

被动型外商投资公司规则

如果本公司是守则第1297条所指的PFIC，在美国持有人持有期间的任何时间，则某些不同的和潜在不利的税收后果将适用于该美国持有人收购、拥有和处置已发行股票。

公司的PFIC状况

如果在某一纳税年度，(A)本公司在该纳税年度的总收入中有75%或更多是被动收入(“被动型收入”)，则本公司一般将成为PFIC。收入检验)或(B)本公司持有的资产有50%或以上产生被动收入，或为产生被动收入而持有，以该等资产的公平市价的季度平均值(资产测试“)。“总收入”一般包括所有收入减去销售商品的成本，“被动收入”包括股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益以及商品交易的某些收益。如果外国公司的所有商品基本上都是贸易或库存中的库存、贸易或业务中使用的折旧财产，或者贸易或业务中经常使用或消耗的供应品，则出售商品产生的积极业务收益一般不包括在被动收入中。

就上述PFIC收入测试和资产测试而言，如果本公司直接或间接拥有另一家公司流通股总价值的25%或更多，本公司将被视为(A)持有该另一家公司资产的比例份额，(B)直接获得该另一公司收入的比例份额。此外，就上述PFIC收入测试及资产测试而言，“被动收入”不包括本公司从“相关人士”(定义见守则第954(D)(3)节)收取或累积的任何利息、股息、租金或特许权使用费，只要该等项目可适当分配至该相关人士的非被动收入。

根据某些归属规则，如果本公司是PFIC，美国持有人将被视为拥有本公司的任何子公司的比例份额，该子公司也是PFIC(A)较低级别的PFIC“)，并须就(A)较低级别PFIC股份的分配及(B)较低级别PFIC股份的处置缴交美国联邦所得税，两者均犹如美国持有人直接持有该较低级别PFIC的股份一样。(A)分派较低级别PFIC的股份及(B)处置较低级别PFIC的股份，犹如美国持有人直接持有该较低级别PFIC的股份一样。

虽然本公司尚未就其在截至2020年11月30日的纳税年度是否为PFIC作出正式决定，也不打算在随后几年作出这样的决定，但本公司认为，在截至2020年11月30日的纳税年度，它是PFIC的风险很大，并预计在随后的几年将有很大的风险成为PFIC。确定本公司(或本公司的子公司)在一个纳税年度是否是或将是PFIC，在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则可能会有不同的解释。此外，本公司(或子公司)在任何纳税年度是否将成为PFIC取决于本公司(以及每一家此类子公司)在每个纳税年度的资产和收入构成，因此，截至本招股说明书补充说明书之日，尚不能确切预测。因此，不能保证国税局不会质疑本公司(或附属公司)就其PFIC地位所作的任何决定，或本公司(及任何附属公司)在任何课税年度不是或不会是PFIC。美国持有者应就公司及其任何子公司的PFIC地位咨询他们自己的税务顾问。

守则第1291条下的默认PFIC规则

如果本公司是PFIC，美国联邦所得税对购买、拥有和处置已发行股份的美国持有人的影响将取决于该美国持有人是否根据守则第1295条进行了合格的选举基金选举(“优质教育基金选举“)或根据守则第1296条作出按市值计价的选择(a”按市值计价选举“)有关已发行股份。在本摘要中，既没有进行QEF选举也没有进行按市值计价选举的美国持有者将被称为“非选举的美国持有者”。

非选举美国股东将受守则第1291条有关(A)出售或以其他应税方式处置已发售股份所确认的任何收益及(B)就已发售股份支付的任何超额分派的规定所规限。只要该分派(连同本课税年度收到的所有其他分派)超过前三个课税年度(或在美国持有人持有发售股份期间(如较短))收到的平均分派的125%，则该分派一般为“超额分派”。

如本公司为私人股本投资公司，则根据守则第1291条，出售或以其他方式处置已发售股份所确认的任何收益(包括间接出售较低级别的私人股本投资公司的股份)，以及就已发售股份支付的任何超额分派(或较低级别的私人股本投资公司向其股东作出的被视为由美国持有人收取的分派)，必须按适用比例分配至非选举美国持有人持有要约股份期间的每一天。分配给处置或超额分配的纳税年度以及公司成为PFIC之前的年份的任何此类收益或超额分配的金额(如果有)将作为普通收入征税。分配给任何其他课税年度的款项将按适用于每一年普通收入的最高税率缴纳美国联邦所得税，而不考虑美国持有人的其他税收属性，并将对每一此类年度的纳税义务征收利息费用，计算方式如同该等纳税义务已在每一此类年度到期一样。不是公司的非选举美国持有者必须将支付的任何此类利息视为“个人利益”，这是不可扣除的。

如果本公司在任何纳税年度是非选举美国股东持有已发行股票的PFIC，则对于该非选举美国股东，本公司将继续被视为PFIC，无论本公司是否在随后的一年或多年内不再是PFIC。如果公司不再是PFIC，非选举美国股东可以通过选择确认收益(将根据上文讨论的守则第1291节的规则征税)来终止已发行股票的这种被视为PFIC的地位，就像这些已发行股票是在本公司是PFIC的上一个纳税年度的最后一天出售的一样。

优质教育基金选举

如果本公司是PFIC，而一名美国持有人在其发售股份的持有期开始的第一个课税年度选择QEF，则该美国持有人一般不受上述守则第1291节有关其发售股份的规则的约束。然而，进行优质教育基金选举的美国持有人将须就该美国持有人在(A)本公司净资本收益及(B)本公司的普通收益(将作为该美国持有人的普通收入征税)中按比例分得的美国联邦所得税缴税，而本公司的净资本收益将作为长期资本利得课税给该美国持有人，(B)本公司的普通收益将作为普通收入课税给该美国持有人，而该等美国持有人将按比例缴纳美国联邦所得税，而本公司的净资本收益将作为长期资本利得税课税给该美国持有人。一般来说，“净资本收益”是指(A)长期资本净收益超过(B)短期净资本收益，而“普通收益”是(A)“收益和利润”超过(B)净资本收益。参加QEF选举的美国持有者将在该公司为PFIC的每个纳税年度缴纳美国联邦所得税，无论该金额是否由该公司实际分配给该美国持有者。然而，参加优质教育基金选举的美国持有者，在受到某些限制的情况下，可以选择推迟支付这类金额的现行美国联邦所得税，但要收取利息费用。如果该美国持有者不是一家公司，所支付的任何此类利息都将被视为“个人利益”，这是不可扣除的。

及时和有效地进行QEF选举的美国持有人一般(A)可以从本公司获得免税分派，只要该分派代表美国持有人之前因该QEF选举而计入收入中的公司的“收益和利润”，以及(B)将调整该美国持有人在发售股票中的纳税基础，以反映因该QEF选举而包括在收入中或允许作为免税分配的金额。此外，参加QEF选举的美国持有者通常将确认出售或其他应税处置所发行股票的资本收益或亏损。

进行优质教育基金选举的程序，以及进行优质教育基金选举的美国联邦所得税后果，将视乎优质教育基金选举是否合时而定。如果QEF选举是在美国持有者持有该公司是PFIC的已发行股票的第一年进行的，那么它将被视为及时。美国持有人可在提交该年度的美国联邦所得税报税表时提交适当的优质教育基金选举文件，从而及时进行优质教育基金选举。

优质教育基金选举将适用于适时进行优质教育基金选举的课税年度，以及其后所有课税年度，除非该优质教育基金选举被宣布无效或终止，或美国国税局同意撤销该优质教育基金选举。如果美国持有人进行优质教育基金选举，而在下一个课税年度，该公司不再是PFIC，则在该公司不是PFIC的课税年度内，该优质教育基金选举将继续有效(虽然不适用)。因此，如果本公司在下一个纳税年度成为PFIC，QEF选举将生效，在本公司有资格成为PFIC的下一个纳税年度，美国持有人将受到上述QEF规则的约束。

美国持有人应意识到，在每个纳税年度(如果有的话)，本公司不能保证其将满足记录保存要求，也不能向美国持有人提供PFIC年度信息报表或该等美国持有人就本公司或也被归类为PFIC的任何子公司进行QEF选举所需的任何其他信息。因此，预计美国持有者将不能就公司或其子公司进行优质教育基金选举。

按市值计价选举

只有当发行的股票是可出售的股票时，美国持有者才可以做出按市值计价的选择。如果定期在(A)在“美国证券交易委员会”登记的全国性证券交易所进行交易；(B)根据1934年“证券交易法”第11A条建立的全国性市场体系；或(C)受市场所在国政府主管部门监管或监督的外国证券交易所进行定期交易，则发行的股票一般为“有价证券”，条件是(1)此类外汇具有交易量、上市、财务披露和其他要求以及此类外汇所在国家的法律和规则。(Ii)外汇交易规则保证了上市股票的活跃交易。如果该股票在这样一个合格的交易所或其他市场交易，该股票一般将在该股票交易期间的任何日历年度内“定期交易”，但在#年除外。De Minimis数量，在每个日历季度至少15天。

就其发行的股票进行按市值计价选举的美国股东一般不受上述守则第1291节的规定约束。然而，如果美国持有人没有从该美国持有人持有要约股份的第一个纳税年度开始进行按市值计价的选择，或者该美国持有人没有及时进行QEF选择，则如果公司是PFIC，则上述守则第1291节的规则将适用于对要约股份的某些处置和分派。

进行按市值计价选举的美国持有人将在本公司为PFIC的每个纳税年度的普通收入中计入相当于(A)发售股份在该纳税年度结束时的公平市值超过(B)该美国持有人在该发售股份中的计税基准的超额(如果有的话)的金额。进行按市值计价选举的美国持有者将被允许扣除的金额等于(I)该美国持有者在发售股票中的调整税基超过(Ii)该等发售股票的公平市值(但仅限于先前纳税年度按市值计价选举产生的收入净额)的超额(如果有的话)。

进行按市值计价选举的美国持有者通常也会调整他们在发行股票中的纳税基础，以反映由于这种按市值计价选举而计入毛收入或允许扣除的金额。此外，在出售已发行股票或进行其他应税处置时，做出按市值计价选择的美国持有者将确认普通收入或亏损(如果有的话，不得超过(A)在上一个纳税年度因该按市值计价选择而计入普通收入的金额超过(B)因该按市值计价选择在上一个纳税年度允许扣除的金额)的超额(如果有的话)。超过这一限制的损失受守则和财政部条例中规定的损失一般适用的规则的约束。

按市值计价选择适用于作出这种按市值计价选择的纳税年度以及随后的每个纳税年度，除非发行的股票不再是“流通股票”或美国国税局同意撤销这种选择。美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，了解是否有可能进行按市值计价的选举，以及进行按市值计价的选举程序。每个美国持有者都应该咨询自己的税务顾问，以了解是否有可能进行按市值计价的选举，以及进行按市值计价的选举程序。

尽管美国持有者可能有资格就发行的股票进行按市值计价的选举，但对于美国持有者被视为拥有的任何较低级别的PFIC的股票，不能做出这样的选择，因为这些股票是不可出售的。因此，按市值计价的选举将不会有效地消除上述关于被视为处置较低级别的PFIC股票或从较低级别的PFIC进行分配的利息费用。

信息报告和备份扣缴

某些美国持有人须申报与发售股份权益有关的资料，但须符合若干例外情况(包括由某些金融机构开立的户口持有的发售股份除外)，方法是附上一份填妥的美国国税局表格8938“指明外国金融资产报表”，以及他们持有发售股份权益的每一年度的报税表。如果做不到这一点，可能会导致巨额罚款，并延长对此类持有人的美国联邦所得税申报单的诉讼时效。此外，如果美国持有人在我们被归类为PFIC的任何纳税年度持有已发行股票，该等美国持有人一般将被要求提交该纳税年度的IRS Form 8621，被动型外国投资公司或合格选举基金的股东的信息申报表。敦促美国股东就与其持有所发行股票相关的信息报告要求咨询他们自己的税务顾问。

如果美国持有者(A)未能提供美国持有者正确的美国社会保障或其他纳税人识别号码(通常采用W-9表格)；(B)提供了错误的美国纳税人识别号码；(B)提供了错误的美国纳税人识别号码；(C)美国国税局(IRS)通知了美国持有者，则可能需要缴纳信息报告和备用预扣税，目前税率为24%。(B)在美国境内或由美国付款人或美国中间人支付已发行股票的股息，以及从某些出售或其他应税处置中获得的收益，目前税率为24%，如果美国持有者(A)未能提供该美国持有者正确的美国社会保障或其他纳税人识别号码(通常采用W-9表格)；(B)提供了错误的美国纳税人识别号码；或(D)在某些情况下，在伪证惩罚下，未能证明该美国持有人提供了正确的美国纳税人识别码，并且美国国税局没有通知该美国持有人它需要缴纳备用预扣税。然而，属于公司的美国持有者通常被排除在这些信息报告和备份扣缴规则之外。备用预扣不是附加税。根据美国备用预扣规则扣缴的任何金额，如果美国持有人及时向美国国税局提供所需信息，将被允许抵扣美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)，或者将被退还。

上述对报告要求的讨论并不是对可能适用于美国持有人的所有报告要求的完整描述。未能满足某些报告要求可能会导致美国国税局评估税收的期限延长，在某些情况下，这种延长可能适用于与任何未满足的报告要求无关的金额评估。美国持有者应该就信息报告和备用预扣税规则咨询他们自己的税务顾问。

以上摘要并不是对适用于美国持有者的有关收购、所有权和处置已发行股票的所有税收考虑因素的完整分析。美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，了解在他们自己的特殊情况下适用于他们的税收考虑因素，包括任何拟议的立法如果获得通过，可能产生的影响。

法律事务

Sangra Moller LLP(加拿大法律事务)、Haynes and Boone，LLP(美国法律事务)、Cassel Brock&Blackwell LLP(加拿大法律事务)和DLA Piper LLP(美国)将代表公司(加拿大法律事务)、Haynes and Boone，LLP(美国)(代表代理人)(加拿大法律事务)和DLA Piper LLP(美国)(加拿大法律事务)传递与此次发行有关的某些法律问题。

专家的兴趣

本招股说明书增补件附带的招股说明书中讨论的所有技术和科学信息，或通过引用纳入本文或其中的任何文件，包括本公司重要财产的矿产资源估计，以及本公司其他非实质性项目的所有技术和科学信息，均已由公司总裁Paulo Pereira审核和批准。佩雷拉先生拥有巴西亚马逊大学的地质学学士学位，是一名合格的人士，是安大略省专业地球科学家协会的成员。

苏·伯德，P.Eng。Moose Mountain技术服务公司的P.E.和MPC冶金过程咨询有限公司的Arthur Barnes，P.eng，FSAIMM撰写了一份题为“NI 43-101，惠斯勒项目的矿产资源估计”的技术报告，日期为2021年6月11日，发布日期为2021年8月5日，修订后的发布日期为2021年8月17日，该报告在本招股说明书副刊所附的招股说明书中提及，并于8月17日提交。Sue Bird、Kirstin Girdner和Arthur Barnes均为合格人士，独立于本公司。

由Behre Dolear&Company(USA)，Inc.聘用的MMSA Geology，M.Sc，Joseph A.Kantor，Robert E.Cameron，Ph.D.和MMSA Mining and Ore Reserve的Mauricio Castañeda，Inc.准备了一份题为“哥伦比亚安蒂奥基亚省蒂蒂里比项目技术报告”的技术报告，日期为2021年6月14日，本招股说明书附录中提到了该报告。约瑟夫·A·35·坎特、罗伯特·E·卡梅隆和毛里西奥·卡斯塔涅达都是合格的人，独立于公司。

波菲里奥·罗德里格斯(Porfirio Rodriguez)，B.Sc.(最低首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容GE21咨询矿业有限公司的(Geo.)，MAIG撰写了一份题为“巴西帕拉州圣豪尔赫金矿项目：关于矿产资源的独立技术报告”的技术报告，日期为2021年5月31日，本招股说明书附录中提到了该报告。波菲里奥·罗德里格斯(Porfirio Rodriguez)和莱昂纳多·德·莫赖斯(Leonardo De Moraes)都是合格人士，独立于公司。

金属矿业咨询公司的Scott E.Wilson，C.P.G.，SME-RM和MAIG的Mauricio Castañeda共同撰写了一份题为“NI 43-101技术报告，金矿公司，拉米纳项目，安蒂奥基亚，哥伦比亚共和国”的技术报告，日期为2021年7月6日，本招股说明书附录中提到了该报告。斯科特·E·威尔逊(Scott E.Wilson)和毛里西奥·卡斯塔涅达(Mauricio Castañeda)均为合格人士，独立于本公司。

本杰明·帕森斯，理学硕士，MAusIMM(CP)，Eric Olin，理学硕士，MBA，SME-RM和Dominic Chartier，PGeo。SRK咨询公司(美国)加拿大西北地区黄刀金矿项目独立技术报告于2019年3月1日生效，并于2021年6月9日修订，本招股说明书附录中提及了该修订技术报告。本·帕森斯、多米尼克·沙蒂埃和埃里克·奥林均为合格人士，独立于本公司。

如上所述，保罗·佩雷拉目前是该公司的总裁。佩雷拉先生拥有普通股，并在任职期间获得了股票期权，然而，佩雷拉先生在整个任期内持有的权益始终不到已发行和已发行普通股的百分之一。

除本文另有披露者外，上述专家或该专家的任何参与及能够直接影响适用声明、报告或估值的编制的合伙人、雇员或顾问，概无已收取或预期将收取本公司或其任何联系人或联营公司的普通股或其他财产中占已发行普通股1%或以上的直接或间接登记或实益权益。

审计师

我们截至2020年11月30日和2019年11月30日的财务报表以及通过引用并入本招股说明书补编的这些年度的财务报表已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)审计，其日期为2021年3月1日的报告显示，该报告也通过引用并入本文。经审核的财务报表以参考方式并入注册说明书及本招股说明书补充文件内，以独立注册会计师事务所的报告为依据，而独立注册会计师事务所是根据独立注册会计师事务所作为审计及会计专家而获授权的。普华永道有限责任公司已通知公司董事会，根据“不列颠哥伦比亚省特许专业会计师职业行为准则”的含义，并根据美国证券交易委员会和美国上市公司会计监督委员会的独立规则，他们是独立于公司的。

登记员和转让代理

普通股的登记和转让代理是加拿大安大略省多伦多大学大道100号8楼的ComputerShare Investor Services Inc.，M5J 2Y1和不列颠哥伦比亚省温哥华2楼Burrard Street 510 V6C 3B9。

某些民事法律责任的可执行性

我们是一家注册成立的公司，隶属于加拿大商业公司法。我们的一些董事和高级管理人员以及本招股说明书‎附录中点名的专家均为加拿大居民或居住在美国以外，他们的全部或大部分资产可能位于美国以外，而本公司的大部分资产也可能位于美国以外。本公司已为‎在美国的程序服务指定代理(如招股说明书所述)，但居住在美国的‎证券持有人可能很难在美国境内向非美国居民的董事、高级管理人员和专家‎提供服务。对于居住在美国的证券持有者来说，根据美国联邦证券法规定的我们的民事责任和我们的‎董事、高级管理人员和专家的民事责任，美国法院的判决可能也很难在‎中实现美国。我们获悉，美国法院‎的判决完全基于美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或“蓝天”法律下的民事责任，如果获得判决的美国法院在该问题上具有加拿大法院承认的‎管辖权基础，则该判决很可能在加拿大强制执行。然而，我们也被告知，‎是否可以首先根据完全基于美国联邦证券法‎的责任‎在加拿大提起诉讼存在很大疑问。

简体基础架子招股说明书

黄金矿业公司。

$130,000,000

普通股

优先股

认股权证

认购收据

单位

债务证券

本简明基础架招股说明书(“招股说明书”)涉及Gold Mining Inc.(“本公司”)在本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)继续有效的25个月期间不时进行的发售，总额最高可达130,000,000美元(或基于发售时适用汇率的其他货币等值)：(I)公司股本中的普通股(“普通股”)；(Ii)公司股本中的优先股。(Iii)购买本公司其他证券(定义见下文)的认股权证(“认股权证”)；。(Iv)可转换为本公司其他证券的认购收据(“认购收据”)；。(V)任何种类、性质或种类的债权证、票据或其他可供系列发行的债权证、票据或其他证据(统称“债务证券”)；。及(Vi)由一种或多种其他证券组成的单位(“单位”)，或该等证券的任何组合(普通股、优先股、认股权证、认购收据、债务证券及单位在此统称为“证券”)。该等证券可分开发售或一并发售，发售金额、价格及条款将根据发售时的市场情况厘定，并载于随附的招股说明书副刊(每份“招股说明书副刊”)。此外，本公司或其一间附属公司收购其他业务、资产或证券时，可发行及发行该等证券，作为收购其他业务、资产或证券的代价。任何该等收购的代价可由证券单独、证券组合或证券、现金及承担负债(其中包括)的任何组合组成。

本公司已发行及已发行普通股于多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)以“GOLD”编号上市及张贴，并以“GLDG”编号于纽约证券交易所美国有限责任公司(“纽约证券交易所”)上市及挂牌交易。2021年10月26日，也就是本招股说明书发布日期前的最后一个交易日，多伦多证券交易所普通股的收盘价为1.80美元，纽约证券交易所美国证券交易所的收盘价为1.44美元。

根据加拿大和美国证券监管机构采用的多司法管辖区披露制度，本公司可根据加拿大的披露要求编制本招股说明书。美国的潜在投资者应该意识到，这些要求与美国的不同。本文引用的财务报表是根据国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制的，可能无法与美国公司的财务报表相提并论。

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：公司受加拿大法律管辖，公司的一些高级管理人员和董事是外国居民，本招股说明书中提到的一些专家是外国居民，任何招股说明书副刊中提到的承销商、交易商或代理人可能是外国居民，公司的大部分资产和上述人员可能位于美国境外。请参阅“某些民事责任的可执行性".

这些证券未经美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)或任何州证券委员会的批准或不批准，美国证券交易委员会或任何州证券委员会也未就本招股说明书的准确性或充分性进行审核。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

投资本公司的证券风险很高。阁下应仔细审阅本招股章程(连同任何招股章程副刊)及本招股章程及任何招股章程副刊引用的文件所概述的风险，并考虑与投资该等证券有关的风险。请参阅“风险因素".

潜在投资者应该意识到，收购证券公司可能会在加拿大和美国产生税收后果。此类后果可能未在本文或任何适用的招股说明书附录中完整描述。潜在投资者应阅读本招股说明书中标题为“某些联邦所得税考虑因素以及适用的招股说明书副刊中关于特定证券发行的税务讨论(如果有的话)。

与特定发行有关的任何证券的具体条款将在适用的招股说明书副刊中说明，如适用，包括：(I)普通股发行的数量、发行价、普通股是否以现金发行以及普通股特有的任何其他条款；(Ii)(如属优先股)特定系列的指定、发售的优先股数目、发行价、任何投票权、任何收取股息的权利、任何赎回条款、任何转换或交换权及任何其他特定条款；(Iii)就认股权证而言，发售的认股权证数目、发行价、该等认股权证是否以现金发售、在行使该等认股权证时可发行的其他证券的名称、数目及条款，以及会导致调整该等数目的任何程序、行使价格、行使日期及期间、发行该等认股权证的货币及任何其他特定条款；(Iv)如属认购收据，认购收据的数目、发行价、认购收据是否以现金发售、认购收据转换为其他证券的条款、条件及程序、该等其他证券的名称、数目及条款、发行该等其他证券的货币，以及该等认购收据所特有的任何其他条款；(V)如属债务证券，债务证券的具体名称，不论该等债务证券是优先或从属的，发行的债务证券的本金总额，可购买债务证券的货币或货币单位，认可面额, 对发行的系列债务证券本金总额的任何限制、发行和交割日期、到期日、发行价(面值、折扣价或溢价)、利率或确定利率的方法、付息日、债务证券附带的任何转换或交换权利、任何赎回条款、任何偿还条款以及任何其他特定条款；(Vi)就单位而言，发售单位的数目、发行价，以及组成该等单位的证券的名称、数目及条款。与特定证券发行有关的招股说明书副刊可能包括不在本招股说明书描述的条款和参数范围内的与根据招股说明书提供的证券有关的条款。在法规、法规或政策要求的情况下，如果证券是以加元以外的货币发售的，适用于证券的外汇汇率的适当披露将包括在描述证券的招股说明书附录中。

适用证券法允许在本招股说明书中省略的所有信息将包含在一个或多个招股说明书附录中，这些信息将在适用证券法要求的范围内与本招股说明书一起交付给购买者。每份招股章程副刊将以引用方式并入本招股章程，以便在招股章程副刊发布之日起用于证券立法，并仅用于发行招股章程副刊所涉及的证券。潜在投资者在投资根据本招股说明书发行的任何证券前，应仔细阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书补充资料。

本招股说明书仅在可合法出售证券的司法管辖区内，且仅由在该司法管辖区内获准出售证券的人士构成证券的公开发售。公司可以向或通过承销商或交易商提供和出售证券，这些承销商或交易商以委托人身份购买，也可以直接出售给一个或多个购买者，或通过代理人，或根据适用的证券法豁免注册或资格。有关每期证券的招股说明书副刊将指明本公司就发售及出售证券而聘用的每名承销商、交易商或代理人(视属何情况而定)，并会列出发售该等证券的条款，在适用的范围内，包括与发售有关而须支付给承销商、交易商或代理人的任何费用、折扣或任何其他补偿、证券的分销方式、初始发行价(如发售为固定价格分销)、本公司将会或预期的收益。本招股说明书可能符合National Instrument 44-102中定义的“市场分销”的条件-货架分布(“NI44-102”)。

证券可不时以固定价格或非固定价格在一笔或多笔交易中出售。如按非固定价格发售，证券可按发售时的市价、与该等现行市价相关的价格或在发售时与买方磋商的价格发售，价格因买方之间及证券分销期间的不同而有所不同。(B)若按非固定价格发售，则该等证券可按发售时的市价、与该等现行市价相关的价格或在发售时与买方磋商的价格发售。

对于任何证券发行(除非招股说明书副刊另有规定)，除“在市场上”分销外，承销商、交易商或代理人可以超额配售或进行交易，以稳定或维持所发行证券的市场价格在高于公开市场上的水平。此类交易可随时开始、中断或终止。参与本招股说明书下的“市场分销”的任何承销商、交易商或代理人、该承销商、交易商或代理人的任何关联公司以及与该承销商、交易商或代理人共同或协同行动的任何个人或公司都不会在与该分销有关的情况下超额配售证券，或进行旨在稳定或维持证券市场价格的任何其他交易，包括出售可能导致承销商、交易商或代理人在证券中建立超额配售头寸的证券总数或本金。请参阅“配送计划".

没有承销商参与招股说明书的编制或对招股说明书的内容进行任何审查。

除非适用的招股章程副刊另有规定，否则每个证券系列或发行的证券(普通股除外)将不会在任何证券交易所上市。因此，目前并无出售该等证券(普通股除外)的市场，买方可能无法转售根据本招股章程购买的该等证券。这可能会影响这类证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、这类证券的流动性以及发行人监管的程度。请参阅“风险因素".

公司总部和主要地址位于不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街1030号1830室，邮编：V6E 2Y3，注册办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街925号大教堂广场1000号，邮编：V6C 3L2。

目录

一般事项

在本招股说明书中，“黄金矿业”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”统称为黄金矿业公司及其全资子公司。

关于这份招股说明书

我们是一家根据加拿大联邦法律注册成立的公司。我们的普通股是根据“公司章程”第12(B)条登记的。1934年美国证券交易法，经修订(“交易法”)。我们的普通股在加拿大多伦多证券交易所以“GOLD”代码交易，在美国纽约证券交易所以“GLDG”代码交易。

本招股说明书是一份基本的货架招股说明书，包括：

根据这一搁置登记程序，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总发行价最高可达130,000,000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都将提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关该特定发售条款的具体信息。本招股说明书所涉及的证券的具体条款将在招股说明书副刊中阐明。

你只应依赖本招股章程及任何适用的招股章程增刊所载或以引用方式并入本招股章程及任何适用的招股章程增刊内的资料。本公司未授权任何人向您提供不同的信息。本公司不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。阁下不应假设本招股章程及任何招股章程副刊所载资料于该等文件正面日期以外的任何日期均属准确，或以引用方式并入的任何文件所载的任何资料于该文件日期以外的任何日期均属准确。

有关前瞻性信息的警告性声明

根据适用的证券法，本招股说明书中包含的某些陈述和本文引用的文件构成前瞻性信息或前瞻性陈述(统称为“前瞻性陈述”)。这些陈述与公司的未来事件或未来业绩、商业前景或机会有关。除历史事实以外的所有陈述都可能是前瞻性陈述。任何表述或涉及关于预测、期望、信念、计划、预测、目标、假设或未来事件或绩效的讨论的陈述(通常但不总是使用诸如“寻求”、“预期”、“计划”、“继续”、“估计”、“预期”、“可能”、“将”、“项目”、“预测”、“预测”、“潜在”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”等词语或短语，(“相信”和类似的表述)不是对历史事实的陈述，可能是“前瞻性陈述”。

招股说明书和本文引用的文件中的前瞻性陈述包括但不限于关于或与以下内容有关的陈述：资本支出计划及其融资时机和方法；为维持公司的运营和勘探活动而需要额外融资；未来对矿产的收购；公司的愿景和战略；公司在评估潜在收购时将使用的标准；公司相信它将继续能够找到并留住具有必要专业技能和知识的专业人员；公司选择、收购和生产合适的矿产或矿产勘探和生产前景的意图和能力；公司为其运营和潜在的财产开发筹集资金的能力；公司获得资源以在其财产上进行勘探和开发活动的能力；公司继续支出以确保遵守适用法律和法规的意图和预期；公司对其任何矿产的勘探意图和预期；与公司业务的采矿、开发和其他活动有关的预测；最终黄金回收率的潜在增长。与市场发展和全球黄金供需趋势有关的预测；未来的特许权使用费和税收支付及税率；公司非物质财产的未来工作；以及公司的矿产储量和矿产资源估计。

这些陈述反映了该公司目前对未来事件的看法，可能会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素必然基于一些估计和假设。许多因素可能导致公司的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述可能明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。在做出本招股说明书中包含的前瞻性陈述时，公司做出了公司认为合理的各种重大假设，包括但不限于：当前黄金、白银、贱金属和其他商品价格将持续或将改善；公司项目的拟议开发在运营和经济上都是可行的，并将按预期进行；公司需要的任何额外融资将在合理的条件下可用；任何矿产储量和矿产资源估计的准确性；预算勘探开发成本和支出的准确性；其他商品的价格，如本公司将不会发生任何重大意外、劳资纠纷或厂房或设备故障；政治及监管稳定；以优惠条件接收政府及第三方批准、牌照及许可；获得现有批准、牌照及许可所需的续期，以及以优惠条件取得所有其他所需批准、牌照及许可；及本公司不会发生任何重大意外、劳资纠纷或厂房或设备故障。

前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果或事件与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。提醒潜在投资者，任何此类陈述都不能保证未来的业绩，这些实际结果或发展可能与前瞻性陈述中预测的大不相同。这些前瞻性表述涉及但不限于与早期矿产的勘探、开发和运营有关的风险和不确定性，包括勘探和开发项目的投机性、矿化数量或品位减少的可能性、无法收回某些支出以及在矿产的勘探、开发和生产过程中通常会遇到的经营风险；与矿产资源估计的不确定性有关的风险；与公司行使可转换证券、未来融资或通过发行股票融资的未来收购可能稀释投票权或每股收益有关的风险；与潜在收购更多矿产有关的风险；与公司重新谈判与其某些项目相关的现有协议的能力有关的风险；与获得和维持与公司当前和未来项目和业务继续勘探和开发有关的所有必要的政府许可、批准和授权有关的风险；与政府法规以及政府和社区的批准、接受、协议和许可(通常称为“社会许可”)有关的风险，包括获得和维持此类批准的能力, 政府法规变化和政治气候变化的影响，以及监管当局在违规情况下处以罚款或关闭业务的能力；与个体矿工存在有关的风险；采矿和开发固有的风险，包括与事故、劳资纠纷、环境危害、不利的经营条件或其他意想不到的作业困难或中断有关的风险；与自然现象、恐怖主义、内乱和公共卫生问题(包括卫生流行病或新冠肺炎等流行病)有关的风险；与财产和矿业权有关的风险，包括缺陷风险与承包商业绩的不确定性有关的风险；与法定和监管合规有关的成本、延误和其他风险；与总体经济状况有关的风险；与黄金和其他大宗商品价格波动和波动有关的风险；与公司没有已知矿产储量以及公司项目中可能没有经济储备这一事实有关的风险；与盈利能力不确定性有关的风险(因为公司没有盈利历史)；与矿产勘探和采矿业竞争条件有关的风险；与外汇波动有关的风险；与全球金融状况，包括市场对新冠肺炎的反应有关的风险；与公司留住有技能和经验的人员、承包商、管理层和员工的能力有关的风险；与潜在诉讼有关的风险；与海外业务有关的风险；与可能的利益冲突有关的风险；不可保险的风险；公司在使用本协议项下筹集的资金方面的广泛酌处权；证券市场的缺失, 除普通股外，可以出售；以及在本招股说明书“风险因素”标题下和标题下描述的其他因素风险因素“在AIF中。

本公司认为，任何前瞻性陈述中反映的预期都是合理的，但不能保证这些预期将被证明是正确的，不应过度依赖本招股说明书中包含的或通过引用纳入本招股说明书中的此类前瞻性陈述。这些陈述仅在本招股说明书发布之日发表。除非适用法律要求，否则公司不打算也不承担任何义务更新这些前瞻性陈述。实际结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。

美国投资者关于公布矿产储量和矿产资源估计的警示说明

本招股说明书(包括在此引用的文件)是根据加拿大现行证券法的要求编写的，而加拿大现行证券法与美国证券法的要求不同。本文中使用的所有采矿术语(未另行定义)均具有National Instrument 43-101中给出的含义-矿产项目信息披露标准(“NI 43-101”)，其中引用了加拿大采矿、冶金和石油学会(“CIM”)-CIM矿产资源和矿产储量定义标准(“CIM标准”)中所载的指导方针，该标准由CIM理事会通过。

此外，NI 43-101定义了“矿产资源”、“测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”等术语，并要求它们予以披露。告诫投资者不要假设这些类别的任何部分或全部矿藏都会转化为储量。“推断矿产资源”的存在有很大的不确定性，在经济和法律上的可行性也有很大的不确定性。不能假设推断矿产资源的全部或任何部分将升级到更高类别。根据加拿大证券法，对推断矿产资源的估计可能不构成可行性或预可行性研究的基础，除非在某些特定情况下。此外，根据加拿大证券法，披露资源中的“含盎司”是允许披露的。

美国证券交易委员会通过了对其披露规则的修正案，以现代化对根据交易法在美国证券交易委员会注册证券的发行人的矿业权披露要求。这些修正案于2019年2月25日生效(《美国证券交易委员会现代化规则》)，符合2021年1月1日或之后开始的第一个财年的要求。根据《美国证券交易委员会现代化规则》，取消了《美国证券交易委员会产业指南7》中对矿业登记人的历史财产披露要求，代之以《美国证券交易委员会条例S-K》第1300分节中的披露要求。过渡期结束后，作为根据多司法管辖区披露制度有资格向美国证券交易委员会提交报告的外国私人发行人，本公司无需根据《美国证券交易委员会现代化规则》提供披露，并将继续根据NI 43-101提供披露。由于通过了“美国证券交易委员会现代化规则”，美国证券交易委员会现在承认对“已测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”的估算。此外，美国证券交易委员会还修订了“探明矿产储量”和“可能矿产储量”的定义，使其与NI 43-101“中国矿产信息标准”下的相应定义“大体相似”。

提醒美国投资者，美国证券交易委员会现代化规则和CIM标准下的定义存在差异。因此，不能保证本公司可能根据NI 43-101报告为“已探明矿产储量”、“可能矿产储量”、“已测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”的任何矿产储量或资源在本公司根据“美国证券交易委员会现代化规则”采用的标准编制的储量或资源估算中是相同的。因此，本招股说明书中包含的信息以及通过引用包含对该公司矿藏的描述的文件，可能无法与符合美国联邦证券法及其规则和法规的报告和披露要求的美国公司公布的类似信息相媲美。

财务信息

我们以加元列报财务报表，我们的年度财务报表是根据国际财务报告准则编制的，我们的中期财务报表是根据适用于中期财务报告的国际财务报告准则编制的。除另有说明外，本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的财务资料乃根据国际财务报告准则编制。因此，本招股说明书中包含的或以引用方式并入本招股说明书的某些财务信息可能无法与根据美国公认会计原则报告的美国公司编制的财务信息相比较。为表达清晰起见，本招股说明书中的表格及其他数字所包括的某些计算已作四舍五入处理。

货币显示和汇率信息

本招股说明书中引用的公司财务报表以加元报告。在本招股说明书中，除非另有说明，否则引用的所有美元金额均以加元表示，并称为“$”或“C$”。美元被称为“美元”。

加拿大银行引述的上述各时期美元兑加元汇率的高位、低位、平均位和收盘价如下：

2021年10月26日，加拿大央行提供的美元日均汇率为1美元=1.2376加元。

以引用方式并入的文件

本招股说明书中的信息来源于向加拿大各省和地区(“符合条件的省份”)的证券委员会或类似机构提交的文件。通过引用纳入本文的文件副本或公司永久信息记录的副本可免费向公司首席财务官索要，地址为1830-1030 West乔治亚街，温哥华，不列颠哥伦比亚省V6E 2Y3，或通过电子文件分析和检索系统(“SEDAR”)访问在加拿大以电子方式获得的披露文件，该系统可在www.sedar.com或在美国通过电子数据收集、分析和检索系统(“EDD”)获取。公司通过SEDAR和EDGAR提交的文件不包含在本招股说明书中作为参考，除非在此特别陈述。

截至本招股说明书发布之日，本公司向每个符合条件的省份的证券委员会或类似机构提交的下列文件通过引用具体并入本招股说明书，并构成本招股说明书的组成部分，前提是这些文件的内容未被本招股说明书或随后提交的也通过引用并入本招股说明书的任何其他提交文件中的声明修改或取代，如下进一步描述：

任何前款所指类型的文件(机密的重大变更报告除外)，以及National Instrument 44-101要求以引用方式并入简明招股说明书中的所有其他类型的文件-简明招股章程分布(“NI 44-101”)由本公司于本招股说明书日期后但在本招股说明书项下任何证券发售终止前向加拿大证券监察委员会或类似监管机构提交的，应视为已通过引用并入本招股说明书。此外，在本招股章程日期后以引用方式并入本招股章程的任何文件或资料，如包括在本招股章程日期后提交或提供予美国证券交易委员会的任何表格6-K、表格40-F、表格20-F、表格10-K、表格10-Q或表格8-K(或任何相应的后继表格)中，则该文件或资料应被视为通过引用方式并入本招股章程的登记声明(定义见下文)的证物。此外，本公司可在本招股章程或本招股说明书(本招股说明书的一部分)中纳入根据交易所法第13(A)或15(D)条向美国证券交易委员会提交或提交的文件中的其他信息(如果且在其中明确规定的范围内)。

就本招股说明书而言，本招股章程或以引用方式并入或视为并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述，只要本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，则该陈述应被视为修改或取代。任何这样的修改或取代声明不需要声明它已经修改或取代了先前的声明，也不需要包括它修改或取代的文档中陈述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陈述，不得当作承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述须予陈述的重要事实，或因应作出陈述的情况而有需要作出不具误导性的陈述的遗漏。任何如此修改或取代的陈述不得以其未经修改或取代的形式被视为本招股说明书的一部分；相反，只有经如此修改或取代的陈述才应被视为本招股说明书的一部分。

在本招股说明书期限内，本公司向适用的证券监管机构提交新的年度信息表和相关的年度财务报表以及管理层的讨论和分析，并在需要时得到适用的证券监管机构的接受后：(I)以前的年度信息表、以前的年度财务报表和相关管理层的讨论和分析；(Ii)所有中期财务报表和相关管理层的讨论和分析；(Iii)本公司在本公司财政年度开始前提交的所有重大变更报告和信息通函以及所有招股说明书副刊，本公司在本招股说明书的财政年度开始前提交的所有重大变更报告和信息通函以及所有招股说明书应被视为不再以引用方式并入本招股说明书中，用于未来的要约和出售本招股说明书下的证券。

在本招股说明书有效期内，本公司向加拿大适用的证券监管机构提交新的中期合并财务报表和相关管理层的讨论和分析后，在新的临时合并财务报表和相关管理层的讨论和分析之前提交的所有临时合并财务报表和相关管理层的讨论和分析，将被视为不再通过引用的方式并入本招股说明书中，用于未来出售本招股说明书下的证券。

当本公司于本招股章程日期后及本招股章程失效日期前向加拿大适用证券监管机构提交有关本公司股东周年大会的新资料通函时，本公司在提交新年度资料表格所关乎的财政年度开始前提交的前一次股东周年大会资料通函及任何其他资料通函，应视为不再以引用方式并入本招股章程内，以供日后根据本招股章程发售证券之用。(2)本公司于本招股章程生效日期后及本招股章程失效日期前提交的前一次股东周年大会的资料通函，以及本公司在提交新年度资料表格所涉及的财政年度开始前提交的任何其他资料通函，将视为不再以引用方式并入本招股章程，以供日后根据本招股章程发售证券之用。

在适用证券法律要求的范围内，招股说明书允许省略的所有信息将包含在一个或多个招股说明书附录中，这些附录将与招股说明书一起交付给购买者。载有根据招股章程提供的任何证券的特定条款的招股章程补充文件，将被视为仅就根据招股章程提供的证券而言，于该招股章程补充文件的日期以参考方式并入本招股章程。投资者在投资本公司的证券之前，应仔细阅读招股说明书和任何适用的招股说明书副刊。

此外，某些营销材料(该术语在适用的加拿大证券法规中定义)可能用于根据本招股说明书和适用的招股说明书附录进行的证券分销。任何与证券分销有关的“营销材料”的“模板版本”(按照适用的加拿大证券法规中的定义)，并且由本公司在“招股说明书副刊”发布之日之后、该证券分销终止之前提交，将被视为通过引用纳入该“招股说明书副刊”中，用于“招股说明书副刊”所涉及的证券分销。

本公司并无向投资者提供或以其他方式授权任何其他人士向投资者提供本招股章程或任何招股章程副刊所载或以引用方式并入的资料以外的资料。如果投资者被提供了不同或不一致的信息，他或她不应该依赖这些信息。

在以引用方式并入本招股章程及任何招股章程副刊的任何文件中对本公司网站的引用，并不以引用方式将该网站上的信息并入本招股章程或任何招股章程副刊，吾等拒绝以引用方式将该等内容纳入本招股章程或任何招股章程副刊。

作为登记声明的一部分提交的文件

以下文件已经或将作为注册说明书(定义如下)的一部分提交给美国证券交易委员会，本招股说明书也是注册说明书的一部分：(1)下列文件引用成立为法团的文件“；(2)普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的同意；(3)本公司某些董事和高级管理人员的授权书；(4)本招股说明书中所指的”合资格人士“(就NI 43-101而言)的同意。专家的利益“；及(5)根据本条例发行的任何债务证券的契约格式。任何适用的T-1表格上的认股权证协议、契约、认购收据协议或受托人资格声明(视何者适用而定)的表格的副本，将借生效后的修订或参照根据交易法提交或提交予美国证券交易委员会的文件而成立为法团而提交。

现有信息

本公司须遵守“交易法”的信息报告要求和加拿大的适用要求，并据此向美国证券交易委员会和加拿大证券监管机构提交报告和其他信息。在美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度下，这类报告和其他资料一般可能会按照加拿大的披露要求编制，而加拿大的要求与美国的要求不同。作为一家外国私人发行人，本公司不受交易所法案规定的委托书的提供和内容规则的约束，本公司的高级管理人员、董事和主要股东也不受交易所法案第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。潜在投资者可以阅读和下载公司在SEDAR上向加拿大证券委员会或类似监管机构提交的任何公开文件，网址为www.sedar.com。公司向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。公司向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的报告和其他信息也可在美国证券交易委员会在华盛顿特区东北部F街100F Street维护的公共参考设施免费查阅和复印，邮编：20549。

本公司已根据美国证券法向美国证券交易委员会提交了关于该证券的注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息，其中某些部分包含在美国证券交易委员会规则和法规允许的注册声明的证物中。请参阅“作为注册声明的一部分提交的文件“。”有关本公司及本证券的进一步资料，请参阅注册说明书及其附件。本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的关于任何合同、协议或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，请参考作为注册声明证物存档的文件副本，以获取所涉及事项的完整描述。每个这样的陈述都通过这样的引用来限定其整体。注册声明可以在埃德加的美国证券交易委员会网站上找到：www.sec.gov。该公司每次根据注册声明出售证券时，都将提供一份招股说明书副刊，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。招股章程增刊亦可增加、更新或更改本招股章程所载的资料。

业务描述摘要

在某些情况下，以下对本公司的描述源自本招股说明书中通过引用并入的文件中包含的有关本公司的精选信息。本说明并不包含您在投资任何证券前应考虑的有关公司及其财产和业务的所有信息。在作出投资决定前，你应仔细阅读整份招股章程及适用的招股章程副刊，以及以引用方式并入本招股章程及适用的招股章程副刊的文件，包括AIF标题为“风险因素”的部分。

该公司是一家矿产勘探公司，专注于美洲项目的收购、勘探和开发。该公司的项目包括全部位于哥伦比亚安蒂奥基亚省的La Mina、Titiribi和Yarumalito金-铜矿项目；位于美国阿拉斯加的惠斯勒金-铜矿项目；位于美国爱达荷州中西部的Almaden金矿项目；圣豪尔赫、Cachoeira、Surubim、Boa Vista、BATISTão、Montes Aureos和Trinta。

公司的长期增长战略以追求资源项目的增值收购为前提，同时以审慎的方式维护和推进我们现有的项目。这一战略的重点是确定和收购为我们的股东带来令人信服的价值的项目。

该公司目前没有任何营业收入或其物业的现金流，也没有运营收入的历史。该公司的业务和现金流主要由股权融资提供资金并从中获得。

本公司将继续评估新的矿产项目，并将寻求收购更多项目的权益，前提是本公司认为该等项目具有足够的地质或经济价值，且其拥有足够的财务资源来完成该等收购。有关我们目前项目的更多信息，请参阅“业务描述“和”矿产项目说明书“在AIF中。

最新发展动态

以下概述了自2020年12月1日至本协议之日我们业务的实质性发展情况：

首次公开发行、推出GRC以及随后GRC的发展。2021年3月11日，GRC以每单位5.00美元的价格完成了其18,000,000个单位的首次公开发行(IPO)，总收益为9,000万美元。每个单位由一股普通股和一半的认股权证组成，用于购买GRC的普通股。每份完整认股权证的持有人将有权在发行日期后的三年内，以每股7.50美元的价格收购GRC的普通股。在GRC首次公开募股后，该公司在GRC的持股比例约为48.1%。

2021年8月23日，GRC宣布，已根据伊利黄金特许权使用费公司(“伊利黄金”)的安排计划完成对伊利黄金特许权使用费公司(“伊利黄金”)所有已发行普通股的收购。商业公司法(不列颠哥伦比亚省)。GRC据此支付的代价共计30,902,176股GRC普通股(每股为“GRC股份”)和现金8,400万美元。在GRC收购伊利黄金之后，公司在GRC的持股比例从约48.1%降至27.6%。

2021年9月7日，GRC宣布，它已分别与Abitibi特许权使用费公司(“Abitibi特许权使用费”)和Golden Valley Mines and Royalties Ltd.(“Golden Valley”)达成最终协议，根据这些协议，GRC将以法定安排计划的方式收购Abitibi特许权使用费和Golden Valley特许权使用费各自的全部已发行和已发行普通股，以GRC股票的方式支付。最后，根据GRC截至本报告日期的披露，公司在GRC的持股比例预计将降至约15.0%。

黄刀金最新技术报告 项目。2021年6月9日，本公司提交了一份题为“加拿大西北地区黄刀金矿项目独立技术报告”的修订技术报告(“黄刀技术报告”)，该报告于2019年3月1日生效，并于2021年6月9日修订(“黄刀技术报告”)，其中包括最新的指示矿产资源量估计为106万盎司黄金(1411万吨品位2.33g/t黄金)和推断矿产资源量74万盎司黄金(930万吨品位2.47g/t黄金)，其中包括最新的指示矿产资源量估算106万盎司黄金(1411万吨品位2.33g/t黄金)和推断矿产资源量74万盎司黄金(930万吨品位2.47g/t黄金)。

黄刀技术报告对题为“加拿大西北地区黄刀金矿项目独立技术报告”的报告进行了修正和重申，该报告于2019年3月1日生效，在通过引用并入本招股说明书的AIF中引用了该报告。

关于S的最新技术报告ã♪Jorge Gold♪ 项目。2021年7月13日，该公司提交了一份题为“巴西帕拉州圣豪尔赫金矿项目：关于矿产资源的独立技术报告”的技术报告(“圣豪尔赫技术报告”)，该报告于2021年5月31日生效，其中包括最新的指示矿产资源量估算为71万盎司黄金(1427万吨品位为1.55克/吨黄金)和推断矿产资源量为072万盎司黄金(品位为1.27克/吨黄金，1758万吨黄金品位为1.27克/吨黄金)，其中包括最新的指示矿产资源量估算为71万盎司黄金(品位为1.55克/吨黄金)和推断矿产资源量为072万盎司黄金(品位为1.27克/吨黄金)。

圣豪尔赫技术报告完全取代了2013年11月22日生效的题为“巴西帕拉州圣豪尔赫金矿项目：矿产资源独立技术报告”的报告。

更新了惠斯勒项目的技术报告。2021年8月17日，公司提交了一份题为“NI 43-101，惠斯勒项目矿产资源评估”的技术报告，日期为2021年6月11日(“惠斯勒技术报告”)，其中包括对惠斯勒项目指示矿产资源的最新矿产资源评估，即黄金194万盎司、白银833万盎司、铜4.22亿磅(1.182亿吨品位0.51g/t黄金、2.19g/t白银和0.16%铜)和推断矿产资源量(品位0.51g/t黄金、2.19g/t白银和0.16%铜)。1606万盎司白银和7.114亿磅铜(3.17亿吨品位为0.46克/吨黄金、1.58克/吨白银和0.10%铜)。

惠斯勒技术报告完全取代了题为“惠斯勒项目的NI 43-101资源评估”的报告，该报告于2016年3月24日生效，并于2016年5月30日进行了修订和重述。

替替立比最新技术报告 项目。2021年8月25日，该公司提交了一份题为“哥伦比亚安蒂奥基亚省蒂蒂里比项目技术报告”的技术报告，该报告于2021年6月14日生效(“蒂蒂里比技术报告”)，其中包括对554万盎司黄金的已测量和指示矿产资源量的最新估计。以及10.612亿磅铜(4.346亿吨品位0.40克/吨黄金和0.11%铜)和推断矿产资源315万盎司黄金和2.126亿磅铜(2.419亿吨品位0.41g/吨黄金和0.04%铜)。

Titiribi技术报告完全取代了2016年9月14日生效的题为“哥伦比亚安蒂奥基亚省Titiribi项目技术报告”的报告。

关于拉米娜的最新技术报告 项目。2021年9月8日，该公司提交了一份题为“哥伦比亚共和国安蒂奥基亚拉米纳项目金矿公司NI 43-101技术报告”的技术报告(“拉米纳技术报告”)，该报告于2021年7月6日生效，其中包括对指示矿产资源的最新矿产资源估计，即黄金66万盎司、白银160万盎司和1.505亿磅铜(2820万吨品位0.73g/t黄金、1.76g/t白银和0.24g/t白银)。77万盎司白银和8120万磅铜(1360万吨品位为0.65克/吨黄金、1.76克/吨白银和0.27%铜)。

拉米纳技术报告完全取代了2016年10月24日生效的题为“Bellaven Cu&Gold Inc.，La Mina Project，Antioquia，NI 43-101 Technology Report，Bellaven Cu&Gold Inc.，La Mina Project，Antioquia，Columbia”的报告。

矿产资源更新。2021年9月23日，该公司宣布完成了对蒂蒂里比、惠斯勒、拉米纳和圣豪尔赫材料属性的最新矿产资源评估(“MRE”)，以及修订后的黄刀金项目技术报告。不应依赖以前的MRE，例如AIF中披露的那些。关于公司材料属性的MRE汇总如下：

表1-材料特性矿物资源^(1-4)

材料特性矿产资源估算说明：

新冠肺炎

该公司正在密切监测正在发生的新冠肺炎大流行，该大流行继续在全球范围内造成重大、广泛的感染和死亡。它对全球经济活动造成了实质性的不利影响，造成了巨大的市场波动，并导致许多国家政府宣布进入紧急状态，并实施了旅行禁令、隔离、关闭企业、就地避难和其他限制等措施。

为了应对新冠肺炎疫情，该公司实施了旨在确保其员工和其他利益相关者健康和安全的各种措施，包括在其总部和其他办事处和业务制定协议和在家工作程序。

此外，由于上述限制和其他措施，该公司决定推迟其某些项目原计划于2020年进行的某些工作计划，原因是其人员和承包商出席现场的能力受到限制。除了前述的原定工作延误外，新冠肺炎疫情并未对公司运营造成重大影响。

2021年上半年，包括加拿大在内的许多政府开始推出疫苗接种，并开始放松对某些经济和社会活动的限制。然而，该公司拥有项目的某些司法管辖区，如巴西和哥伦比亚，并没有缓解，而且正在经历持续的疫情。在这两个司法管辖区，病例和死亡人数仍处于或接近疫情开始以来的最高水平，原因是变异株的增加以及疫苗接种计划的推出速度慢于预期，这可能会产生社会经济影响。新冠肺炎将在多大程度上继续影响公司的运营和项目，包括其勘探和开发计划，将取决于高度不确定且目前无法预测的未来发展。这些未来的发展包括在该公司运营的司法管辖区推出疫苗的速度，各政府当局为遏制病毒及其变种在未来浪潮中传播而采取的措施。请参阅“风险因素“在AIF中了解更多信息。

合并资本化

除本文所述外，自中期财务报表公布之日起，本公司的股本及借贷资本在综合基础上并无重大变动。

适用的招股章程补充文件将说明根据该招股章程补充文件发行证券所导致的本公司股本及借贷资本的任何重大变动，以及该等重大变动对本公司股本及借贷资本的影响。

收益的使用

出售证券所得款项的用途将在有关特定证券发行和出售的适用招股章程副刊中说明。除其他潜在用途外，本公司可将出售证券所得款项净额用作勘探及开发(如有需要)其矿产、营运资金及其他公司机会，以及作其他一般公司用途。

本公司管理层在分配本招股说明书项下任何证券发售所得款项净额时，将保留广泛酌情权，而本公司实际运用所得款项净额将因投资机会的可获得性及适当性以及其营运及资本需求而不时有所不同。除适用的招股章程副刊另有规定外，所有与发售证券有关的开支，以及支付给承销商或代理人的任何补偿(视乎情况而定)，将从出售证券所得款项中支付。

除本招股说明书外，本公司可不时发行证券(包括证券)。

该公司是一家处于勘探阶段的公司，并未从运营中产生现金流。截至2020年11月30日以及截至2021年8月31日的三个月和九个月，公司的经营活动现金流为负。该公司预计，在特定项目实现商业生产之前，综合运营现金流和亏损将继续为负。因此，该公司可能需要从任何证券发行的收益中拨出一部分，为未来出现的任何此类负运营现金流提供资金。

收益覆盖率

根据本招股章程发行债务证券时，将按照适用的招股说明书副刊的要求提供收益覆盖比率。

配送计划

在本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)保持有效的25个月期间，本公司可能不时出售并发行本招股说明书项下总额高达1.3亿美元的证券。

公司可以向或通过承销商或交易商提供和出售证券，这些承销商或交易商作为委托人购买，也可以直接出售给一个或多个购买者，或通过代理人或根据适用的法定豁免。有关特定证券发售的每份招股章程副刊将指明本公司就发售及出售证券而聘用的每名承销商、交易商或代理人(视属何情况而定)，并将列明发售该等证券的条款，包括(在适用范围内)与发售有关而应付给承销商、交易商或代理人的任何佣金、费用、折扣或任何其他补偿、证券的分销方式、初始发行价、公司将收到的收益以及分销计划的任何其他重大条款。若根据招股章程副刊出售的证券由承销商自行收购，则该等证券可不时在一项或多项交易(包括协商交易)中以固定公开发售价格或在出售时厘定的不同价格转售。承销商购买证券的义务将受制于双方事先商定的条件，如果购买了任何证券，承销商将有义务购买该发行项下的所有证券。任何允许或回售或支付给交易商的初始发行价和折扣、优惠或佣金可能会不时改变。

此外，本公司或其附属公司收购其他业务、资产或证券时，可发行及发行该等证券作为代价。任何该等收购的代价可由证券单独、证券组合或证券、现金及承担负债(其中包括)的任何组合组成。

证券可能不时在一次或多次交易中以固定价格(可能会不时改变)、销售时的市价、销售时确定的不同价格、与当前市场价格相关的价格或谈判价格出售，包括通过多伦多证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或其他现有普通股交易市场进行的被视为“按市场分发”的交易中的销售。有关这种定价的说明将在适用的招股说明书增刊中披露。证券的发售和出售价格可能会因购买者之间和适用证券的分销期间而有所不同。如果承销商、交易商或代理人在以固定价格发行证券时，真诚地按照适用的招股说明书副刊中规定的初始发行价出售全部证券，则公开发行价格可以降低，此后可以不时进一步修改，其数额不高于招股说明书副刊中规定的初始发行价，在这种情况下，承销商、交易商或代理人实现的补偿将减去购买者为证券支付的总价较低的金额。(三)承销商、交易商或代理人的补偿金额将从购买者为证券支付的总价减少的数额中减去；在这种情况下，承销商、交易商或代理人以适用的招股说明书副刊所确定的初始发行价出售全部证券的善意，公开发行价格可以不时降低，其数额不高于招股说明书副刊规定的初始发行价。

在出售证券时，承销商、交易商或代理人可从本公司或其他各方获得赔偿，包括以承销商、交易商或代理费、佣金或特许权的形式。就适用的加拿大证券法律而言，参与分销证券的承销商、交易商和代理可能被视为承销商，他们从本公司获得的任何此类补偿以及他们转售证券的任何利润可能被视为承销佣金。

就任何证券发售而言，除招股章程副刊另有列明与某项证券发售有关及与“在市场上”分销有关外，承销商、交易商或代理人(视属何情况而定)可超额配售或达成旨在将该证券的市价定为、稳定、维持或以其他方式影响该证券的市价的交易，而该等交易的水平并非本可在公开市场上占优势的水平。此类交易可随时开始、中断或终止。任何参与NI 44-102定义的“场内分销”的承销商、代理人或交易商、该承销商、代理人或交易商的任何关联公司以及与该承销商、代理人或交易商共同或协同行动的任何个人或公司，均不得就该分销订立任何旨在稳定或维持根据“场外”招股说明书补充资料而分销的证券的市场价格的交易，包括会导致该承销商、代理人或交易商在市场上设立证券市场的证券的总数或本金，而该交易会导致该承销商、代理人或交易商建立与该承销商、代理人或交易商共同或协同行动的任何交易，而该交易的目的是稳定或维持根据“在市场上”的招股说明书分发的证券的市场价格，包括会导致该承销商、代理人或交易商建立

根据与公司签订的协议，参与证券分销的承销商、交易商或代理人可能有权获得公司对某些责任(包括根据美国证券法和加拿大证券法承担的责任)的赔偿，或者有权获得这些承销商、交易商或代理人可能被要求支付的相关款项的赔偿。这些承销商、交易商和代理人在正常业务过程中可能是本公司的客户、与本公司进行交易或为本公司提供服务。

除非适用的招股章程副刊另有规定，否则每一系列或每期证券(普通股除外)将为新发行的证券，并无既定交易市场。因此，目前并无出售该等证券(普通股除外)的市场，买方可能无法转售根据本招股章程或任何招股章程副刊购买的该等证券。这可能会影响这类证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、这类证券的流动性以及发行人监管的程度。在适用法律的约束下，某些交易商可以在适用的证券(普通股除外)上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。不能保证任何系列或发行的证券(普通股除外)的交易市场将会发展，也不能保证任何此类市场的流动性，无论该等证券是否在证券交易所上市。

证券说明

以下是截至本招股说明书发布之日该证券的若干一般条款和规定的简要摘要。摘要并不声称是完整的，只是指示性的。本招股说明书将提供的任何证券的具体条款，以及本招股说明书中描述的一般条款适用于该等证券的程度，将在适用的招股说明书附录中阐明。此外，与特定证券发行有关的招股说明书副刊可能包括不在本招股说明书描述的条款和参数范围内的与根据招股说明书提供的证券有关的条款。

普通股

普通股登记持有人有权收到出席本公司所有股东大会的通知，并有权在每股普通股上投一票，但只有其他指定类别或系列的登记持有人才有权在法律上或根据本公司持续章程细则投票的会议除外。在符合本公司优先股登记持有人及本公司任何其他优先股登记持有人在支付股息方面的任何优先权利的规限下，普通股登记持有人有权收取本公司董事会酌情宣布的股息(如有)，股息金额及支付方式由本公司董事会酌情宣布。如本公司清盘、解散或清盘，或为清盘而向股东分配本公司资产，普通股登记持有人将有权在符合本公司优先股登记持有人的任何优先权利及优先于普通股的本公司任何其他类别股份登记持有人的任何优先权利的情况下，平等地按股份交换原则收取本公司剩余资产。我们普通股的持有者没有优先购买权、赎回权、购买权或转换权，普通股在全额支付后，将不再需要进一步催缴或评估。

普通股分别在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国交易所上市，代码分别为“GOLD”和“GLDG”。

优先股

以下是根据本招股说明书可能提供的优先股的某些一般条款和规定的简要摘要。这份摘要并不自称是完整的。根据本招股章程可能提供的优先股的特定条款及条文将于有关该等优先股发售的适用招股章程副刊中阐明，而下述一般条款及条文可适用于该等优先股的程度将于适用的招股章程副刊中说明。

优先股可以连续发行。在本公司清盘、解散或清盘或本公司为清盘事务而向股东分配本公司资产的情况下，每个系列的优先股在股息和资产分配方面与其他所有系列的优先股平价。优先股在本公司清盘、解散或清盘或本公司为清盘事务而在股东之间以其他方式分配本公司资产时，优先股有权优先于普通股及任何其他较优先股级别较低的股份，以优先支付股息及分配资产。

本公司董事会有权厘定优先股的数目及每个系列优先股所附带的权利，包括股息率、股息额或股息种类，以及任何转换、投票权和赎回权。在本公司章程及适用法律的规限下，优先股持有人作为一个类别无权接收本公司股东大会的通知，或出席本公司股东大会或于大会上投票。

认股权证

在符合上述规定的情况下，吾等可以独立或与其他证券一起发行认股权证，与其他证券一起出售的权证可以附加在其他证券上或与其他证券分开出售。认股权证可由吾等直接发行予其购买者，或根据吾等与一间或多间银行或信托公司作为认股权证代理人订立的一份或多份认股权证契约或认股权证代理协议而发行。与其他可能出售的证券一样，权证可以在证券交易所上市，但要遵守交易所的上市要求和适用的法律要求。

以下是根据本招股说明书可能提供的认股权证的某些一般条款和条款的简要摘要。这份摘要并不自称是完整的。根据本招股章程可能提供的认股权证的特定条款及条文将于有关该等认股权证发售的适用招股章程副刊中阐明，而下述一般条款及条文适用于该等认股权证的程度将于适用的招股章程副刊中说明。

适用的招股说明书增刊将包括管理所提供的认股权证的认股权证协议(如果有的话)的细节。认股权证代理人(如有)将只担任本公司的代理人，不会与任何认股权证持有人或认股权证实益拥有人建立代理关系。与其他可能出售的证券一样，权证可能会在证券交易所上市，但要遵守交易所的上市要求和适用的法律要求。与发行认股权证有关的任何认股权证契据或任何认股权证代理协议的副本，将由本公司在订立后向加拿大有关证券监管机构提交，如适用，本公司将向美国证券交易委员会提交注册说明书的证物，或将通过引用公司在美国证券交易委员会提交的、描述本公司在该等认股权证发行前发售的此类认股权证的条款和条件的6-K表外国私人发行人报告中的内容，纳入该等认股权证契约或认股权证代理协议的副本。

每份适用的招股说明书副刊将列出与由此提供的认股权证有关的条款和其他信息，其中可能包括但不限于以下内容(在适用的情况下)：

招股章程副刊提供的任何认股权证的条款和规定可能与上述条款不同，可能不受或不包含上述任何或全部条款。

在其认股权证行使前，认股权证持有人将不会享有证券持有人在行使认股权证时可收取的任何权利，包括收取股息的权利或就该等相关证券投票的权利。

单位

以下是根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定的简要摘要。这份摘要并不自称是完整的。根据本招股章程可能提出的有关该等单位发售的特定条款及条文将于有关该等单位发售的适用招股章程副刊中阐明，而下述一般条款及条文适用于该等单位的程度将于适用的招股章程副刊中说明。

根据情况，可以单独发行，也可以与其他证券一起发行。每个单位的发行将使单位持有人也是包括在单位内的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议(如有)可规定，组成单位的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

每份适用的招股章程副刊将列出与其提供的单位有关的条款和其他信息，其中可能包括但不限于以下内容(在适用的情况下)：

招股章程副刊提供的任何单位的条款和规定可能与上述条款不同，并且可能不受或不包含上述任何或全部条款。

认购收据

以下是根据本招股说明书可能发售的认购收据的某些一般条款和规定的简要摘要。这份摘要并不自称是完整的。根据本招股章程可能提供的认购收据的特定条款和规定将在有关认购收据发售的适用招股说明书副刊中阐明，以下描述的一般条款和规定适用于该等认购收据的程度将在适用招股说明书副刊中说明。

认购收据可以单独发售，也可以与其他证券一起发售(视情况而定)。认购收据可根据一份或多份认购收据协议签发，每份协议均由公司与将确立认购收据条款和条件的托管代理(“托管代理”)签订。每个托管代理将是根据加拿大或其一个省或地区的法律组织的金融机构，并被授权作为受托人开展业务。适用的招股说明书增刊将包括管理所提供的认购收据的认购收据协议(如果有的话)的细节。本公司将在签订认购收据协议后，向加拿大相关证券监管机构提交与发售认购收据有关的任何认购收据协议副本。在美国，本公司将把描述本公司在发行认购收据之前提供的认购收据的条款和条件的任何认购收据作为注册声明的证物提交，或将参考本公司向美国证券交易委员会提交的Form 6-K表格中的外国私人发行人报告纳入其中。

每份适用的招股说明书副刊将列出与其提供的认购收据有关的条款和其他信息，其中可能包括但不限于以下内容(在适用的情况下)：

在认购收据交换之前，认购收据持有人将不享有证券持有人在认购收据交换时获得的任何权利。

根据招股说明书增刊提供的任何认购收据的条款和规定可能与上述条款不同，并且可能不受或不包含上述任何或全部条款。

债务证券

以下阐述了债务证券的某些一般条款和规定。根据本招股章程发行的一系列债务证券的特定条款和规定将在适用的招股说明书副刊中阐明，下述一般条款和规定适用于该等债务证券的程度将在适用的招股说明书副刊中说明。本公司可单独或与普通股、优先股、认购收据、认股权证或单位或其任何组合(视情况而定)一起发行债务证券。除根据本招股说明书发行债务证券外，本公司可能发行债务证券并产生额外债务。

债务证券可根据本公司与一个或多个受托人(“受托人”)订立的契约(“契约”)按一个或多个系列发行，该契约将在一系列债务证券的招股说明书副刊中指名。在适用的范围内，本契约将受1939年美国信托契约法，经修订(“信托契约法”)。任何此类信托契约的副本将在本公司签订后提交加拿大相关证券监管机构，并将作为本招股说明书组成部分的登记声明的证物提交给美国证券交易委员会。

潜在投资者应同时阅读招股说明书和招股说明书副刊，以获得与特定债务证券系列有关的所有重要条款的完整摘要。潜在投资者应注意，适用的招股说明书附录中的信息可能会更新和取代以下有关债务证券的一般重要条款和条款的信息。潜在投资者还应参考本契约，因为它可以由任何补充契约补充，以获得与债务证券有关的所有条款的完整描述。

本公司不会限制我们根据本公司发行的债务证券的本金总额，也不会限制我们可能产生的其他债务金额。该契约将规定，我们可以不时发行一个或多个系列的债务证券，并可以美元、加拿大元或任何外币计价和支付。除非适用的招股章程副刊另有说明，否则债务证券将为本公司的无抵押债务。该契约还将允许我们增加之前发行的任何系列债务证券的本金金额，并发行增加的本金金额。

本条对本契约的某些条文的描述并不宣称是完整的，而是受本契约条文的约束，并通过参照本契约的条文而对其整体作出限定。本概述中使用的术语未在本文中另行定义，其含义与义齿中赋予它们的含义相同。招股章程副刊提供的有关债务证券的特定条款将在相关招股章程副刊中说明。任何该等招股章程副刊中的描述可包括但不限于以下任何一项(如适用)：

如果我们以美元或非美元单位以外的一种或多种货币计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何债务证券的本金和任何溢价和利息是以美元或非美元单位以外的一种或多种货币支付的，我们将向投资者提供有关该债务证券以及该等非美元货币或非美元单位的限制、选举、一般税务考虑、特定条款和其他信息的信息。

每个系列的债务证券可以在不同的时间发行，到期日不同，利息可能不同，其他方面也可能不同。

一系列债务证券可转换为本公司普通股或其他证券或可交换为本公司其他证券的条款将在适用的招股说明书副刊中说明。该等条款可包括有关转换或交换是否由持有人选择或由本公司选择的规定，并可包括根据该等债务证券系列持有人将收取的普通股或其他证券数目须予调整的规定。

在任何债务证券可转换为本公司普通股或其他证券的范围内，在该等转换之前，该等债务证券的持有人将不享有该等债务证券可转换为的证券持有人的任何权利，包括收取股息的权利或对该等相关证券的投票权。

担保

我们在任何系列债务证券项下的支付义务可能由我们的某些直接或间接子公司提供担保。为了符合美国法律规定的某些注册声明表格要求，这些担保可能会由本公司提供担保。此类担保的条款将在适用的招股说明书副刊中阐述。

排名和其他负债

除非在适用的招股说明书副刊中另有说明，并且除法律规定的范围外，每个此类债务证券系列都应是公司的优先、无从属和无担保债务，并应Au Pair Pass而且在他们之间没有偏爱，而且有名无实Au Pair Pass与公司的所有其他优先、非从属和无担保债务。债务证券在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来负债，包括应付贸易和其他债务。

本公司董事会可厘定就一系列债务证券或就一系列债务证券的付款将优先、优先于或从属于优先偿付本公司其他债务及义务的范围及方式(如有)，以及本金、溢价(如有)及利息(如有)的支付是否由任何其他人士担保，以及任何证券的性质及优先次序。

全球形式的债务证券

寄存与记账

除非适用招股章程副刊另有规定，否则一系列债务证券可全部或部分以全球形式作为“全球证券”发行，并将以不记名形式登记或以不记名形式发行，并存放于托管机构或其代名人处，每一项均将在与该系列相关的适用招股章程副刊中注明。除非契约条款另有许可，或在以最终登记形式全部或部分交换债务证券之前，全球证券不得转让给托管人、托管人的代名人或托管人的另一代名人、托管人或托管人的继承人或继任人的任何此类代名人，但此类全球证券的托管人作为一个整体不得转让给托管人的代名人或继承人的代名人的情况下，全球证券不得转让给托管人的代名人、托管人的代名人或另一名托管人的代名人，或由托管人或任何此类代名人转让给托管人的继任人或继任人的代名人。

关于将由全球证券代表的债务证券特定系列的任何部分的存托安排的具体条款将在与该系列有关的适用招股说明书副刊中说明。本公司预计，本节所述条款将适用于所有存托安排。

全球证券发行后，托管人或其代名人应在其簿记和登记系统上将该全球证券所代表的债务证券的本金金额贷记到在该托管人或其代名人处有账户的被指定为“参与人”的这些人的账户中。该等账户应由参与发行债务证券的承销商、交易商或代理人指定，如果该等债务证券是由本公司直接发售的，则应由本公司指定。全球担保中实益权益的所有权将仅限于参与方或可能通过参与方持有实益权益的个人。全球担保中实益权益的所有权将显示在保管人或其代名人(关于参与者的利益)或参与者或通过参与者持有的个人(关于参与者以外的人的利益)保存的记录上，这种所有权的转让将仅通过这些记录进行。美国一些州的法律可能会要求某些证券购买者以最终形式实物交割这类证券。

只要全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的登记拥有人或无记名形式的全球证券的持有人，该托管人或该代名人(视属何情况而定)将被视为该全球证券所代表的债务证券的唯一拥有人或持有人(视属何情况而定)。除以下规定外，拥有全球证券实益权益的持有人将无权在其名下登记该全球证券所代表的一系列债务证券，将不会收到或有权以最终形式收到该系列债务证券的实物交付，也不会被视为契约项下的所有者或持有人。

以托管机构或证券登记处的名义登记的全球证券的本金、溢价(如果有)和利息(如果有)的任何付款将支付给作为代表该债务证券的全球证券的注册所有者的托管机构或其代名人(视情况而定)。本公司、任何受托人或以全球证券为代表的债务证券的任何付款代理人均不会就与全球证券的实益所有权权益有关的任何纪录或就该等实益所有权权益而支付的款项的任何方面承担任何责任或责任，或就维持、监督或审核与该等实益所有权权益有关的任何纪录承担任何责任或责任。

本公司预期，全球证券的托管人及其代名人在收到本金、保费(如有)或利息(如有)的任何付款后，将按该托管人或其代名人的记录所示的与参与者在全球证券本金中的实益权益成比例的金额贷记参与者的账户。本公司还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球证券中的实益权益的所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像目前为“街道名称”注册的客户的账户持有的证券一样，并将由该等参与者负责。

停止存托服务

倘若代表某一特定系列债务证券的全球证券的托管银行于任何时间不愿意或无法继续担任托管银行，或倘若该系列的托管银行于任何时间不再根据交易所法令注册或信誉良好，而吾等于90天内未委任继任托管银行，本公司将以最终形式发行该系列债务证券，以换取代表该系列债务证券的全球证券。如果契约项下的违约事件已经发生并仍在继续，最终形式的债务证券将在持有人提出书面要求后印制并交付给适当的受托人。此外，本公司可随时由本公司全权酌情决定不发行以全球证券为代表的一系列债务证券，在此情况下，本公司将以最终形式发行一系列债务证券，以换取代表该系列债务证券的所有全球证券。

最终形式的债务证券

一系列债务证券可以最终形式、仅作为登记证券、仅作为非登记证券发行，或者同时作为登记证券和非登记证券发行。登记证券的面值将为1,000美元，整数倍为1,000美元，而非登记证券的面额将为5,000美元，整数倍为5,000美元，或在每种情况下，发行的面值均为任何特定系列的债务证券条款中列出的其他面值。除非在适用的招股说明书副刊中另有说明，否则未注册的证券将附有利息券。

除非适用的招股章程副刊另有说明，否则债务证券的本金、保费(如有)及利息(如有)将以最终形式在本公司指定的办事处或代理机构支付，或由本公司选择以支票邮寄至受托人证券登记册上所载有权收取本金、利息(如有)及保费(如有)的人的地址，或将电子资金电汇至符合本契约所列某些门槛的人士的账户，而该等人士有权收取本金、利息(如有)及溢价(如有)。除非适用的招股章程副刊另有说明，否则于本公司指定的一个或多个日期营业结束时，将向以其名义登记债务证券的人士支付利息(如有)。

在债务证券持有人的选择下，任何系列的登记证券将可交换为同一系列、任何授权面额和类似本金总额的其他登记证券/前提是，但只有在适用的招股章程补编规定的情况下，任何系列的未登记证券(连同所有未到期的息票(以下规定除外，所有到期的息票在违约时除外)可以交换为同一系列、任何授权面额和类似本金总额和期限的登记证券。在此情况下，在正常记录日期或特别记录日期与有关付息日期之间交出的已登记证券的许可交易所交回的未登记证券，须连同与该付息日期有关的息票一并交回，而就为换取该等未登记证券而发行的已登记证券支付利息的利息将不会于该日期支付，但只会在按照契约条款到期时支付予该息票持有人。除非在适用的招股说明书副刊中另有规定，否则不会发行未注册证券以换取注册证券。

适用的招股说明书副刊可能会以最终形式指明债务证券转让的登记地点。持有人可能需要为最终形式的债务证券的任何登记、转让或交换支付服务费，在某些情况下，公司可能要求支付足以支付与这些交易相关的任何税款或其他政府费用的金额。

我们不会被要求：

提供财务资料

如果本公司不需要继续遵守交易法第13或15(D)节的报告要求，或者不需要按照美国证券交易委员会颁布的规则和法规规定的此类年度和季度报告表格进行年度和季度报告，则继续向美国证券交易委员会提交文件，并向受托人提供：

违约事件

除非与特定系列债务证券有关的适用招股说明书附录中另有规定，否则以下是就任何系列债务证券而言，将构成该系列债务证券在契约下违约事件的事件摘要：

一个债务证券系列的违约不一定是另一个系列的违约。受托人可不向债务证券持有人发出任何违约通知，除非是在支付本金或溢价(如有)或利息(如有)方面，前提是受托人真诚地认为这样做符合持有人的利益，并以书面通知本公司。

如果任何系列债务证券的违约事件发生并持续(与破产有关的违约事件除外)，受托人或该系列债务证券本金总额至少25%的持有人可要求公司立即偿还：

如果违约事件与公司破产、资不抵债或重组相关的事件有关，所有债务证券的本金将立即到期和支付，而不需要受托人或任何持有人采取任何行动。

在某些条件下，持有受影响系列债务证券本金总额大部分的持有人可以撤销和取消加速付款要求。如果债务证券是贴现证券，适用的招股说明书副刊将包含有关在违约事件发生或持续时加快部分贴现证券本金到期日的规定。

除非持有人向受托人提供合理保证或弥偿，否则在任何持有人的要求或指示下，受托人除在失责情况下的职责外，并无义务行使其根据契约所享有的任何权利或权力。如果他们提供了这种合理的担保或赔偿，任何系列债务证券本金总额的多数持有人可以在一定的限制下，指示对任何系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可以获得的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力。

公司将被要求每年向受托人提交一份声明，说明其遵守了契约下的所有条件和契诺，如果公司不遵守，公司必须指明任何违约行为。

任何系列债务证券的持有人均无权就该契约提起任何诉讼，或就指定接管人或受托人或任何其他补救措施提起任何诉讼，除非：

然而，上述限制不适用于债务担保持有人就在债务担保规定的适用到期日或之后强制支付该债务担保的本金或任何溢价(如有)或利息而提起的诉讼。

失败

当本公司使用“失败”一词时，它是指解除对本公司或其下一系列债务证券的某些义务(不包括在该等失败后仍能继续履行的义务，如契约所规定的)。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则如果公司在受托人处存入的现金、政府证券或其组合足以支付一系列债务证券的本金、利息(如果有的话)、溢价(如果有的话)以及到期的任何其他款项，则公司可选择：

如果发生这种情况，受影响系列的债务证券的持有人将无权享有该契约的利益，但债务证券的转让和交换登记以及更换丢失、被盗、销毁或残缺不全的债务证券除外。这些持有人只能从存款基金中获得债务证券的偿付。

要行使失效选择权，公司必须向受托人交付：

如果要解除公司对债务证券的义务，而不仅仅是解除公司的契约，美国的意见必须基于美国国税局(United States Internal Revenue Service)或美国国税局(United States Internal Revenue Service)的裁决或法律的修改。

除提交上述意见外，公司在行使其撤销选择权之前，必须满足以下条件：

修改及豁免

本公司及受托人可根据一项或多项补充契约(“补充契约”)作出修订及修订，但须征得受修订影响的各系列未偿还债务证券合计本金最少过半数的持有人同意。但是，未经每个受影响的持有人同意，此类修改不得：

任何系列未偿还债务证券本金至少过半数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人，仅就该系列而言，放弃过去在契约项下的违约以及本公司遵守契约的某些限制性规定。然而，这些持有人不得放弃任何付款或本金、溢价(如果有的话)或任何债务担保利息的违约，也不得放弃未经每个受影响的持有人同意而无法修改的条款的遵守。

本公司可根据补充契约修改本契约，而无需任何持有人同意：

治国理政法

在信托契约受信托契约法案管辖的范围内，契约和债务证券将根据纽约州的法律进行管辖和解释。

受托人

本公司或其联营公司的受托人可在其正常业务过程中向本公司提供银行及其他服务。

只要受托人或其任何关联公司仍然是本公司的债权人，该契约将对受托人在某些情况下获得债权付款或将因任何债权而收到的某些财产变现作为担保或其他方面的权利进行某些限制。受托人及其联营公司将获准与本公司进行其他交易。如果受托人获得了“信托契约法”中定义的任何冲突利益，必须在90天内消除这种冲突，向美国证券交易委员会申请继续担任受托人的许可(如果该契约已根据信托契约法获得资格)或辞职。

受托人的辞职及免职

受托人可以就债务证券的一个或多个系列辞职或被免职，并可以任命继任受托人就该系列行事。

对司法管辖权及送达的同意

根据本契约，本公司将不可撤销地委任一名授权代理人，在因债务证券或本契约而引起或有关的任何诉讼、诉讼或法律程序中，本公司将不可撤销地委任该代理人，该诉讼、诉讼或法律程序可能会在位于纽约市的任何美国联邦或纽约州法院提起，并将服从该非专属司法管辖区。

前期销售额

有关在过去十二个月内发行的普通股、行使购股权及受限股份时发行的普通股，以及有关授出购股权及受限股份的资料，将按任何适用的招股章程副刊的规定提供。

交易价和交易量

普通股分别在加拿大多伦多证券交易所和美国纽约证券交易所挂牌交易，代码分别为“GOLD”和“GLDG”。普通股的交易价格和成交量将按本招股说明书的每份招股说明书副刊的要求提供。

某些联邦所得税方面的考虑

适用的招股说明书副刊可能会说明加拿大联邦所得税对非加拿大居民投资者或加拿大居民投资者收购、拥有和处置根据该章程提供的任何证券的某些后果。适用的招股说明书补充说明书还可能描述由美国人的初始投资者根据该补充说明书提供的任何证券的收购、所有权和处置所产生的某些美国联邦所得税后果(在《招股说明书补充说明书》的涵义内)。1986年美国国税法)。投资者应该阅读任何关于特定发行的招股说明书副刊中的税务讨论，并就自己的特定情况咨询自己的税务顾问。

豁免

根据财务委员会于2021年4月29日作出的决定，本公司获得永久豁免，毋须将本招股说明书及以参考方式并入本招股说明书的文件及任何与“在市场”分销有关的招股说明书副刊翻译成法文。此项豁免的条件是，本招股章程及任何招股章程副刊(有关“在市场”分销除外)须翻译成法文，前提是本公司就与“在市场”分销以外的发售有关的发售向魁北克买家提供证券。

危险因素

在决定投资任何证券前，证券的潜在购买者在购买证券前，应仔细考虑本招股章程及适用的招股章程补充文件所载及以引用方式并入本招股章程及适用的招股章程副刊所载的风险因素及其他资料，并以参考方式并入本招股章程及适用的招股章程副刊内。在此提供的证券的投资是投机性的，涉及很高的风险。有关影响本公司及其业务的风险的信息载于本招股说明书中以引用方式并入的文件中，包括在AIF标题下的文件中。风险因素。其他不为公司所知或管理层目前认为无关紧要的风险和不确定因素也可能损害公司的业务、财务状况、经营结果或前景。请参阅引用成立为法团的文件".

经营活动产生的负现金流

该公司是一家勘探阶段的矿业公司，尚未产生正的运营现金流。在可预见的未来，该公司的运营现金流将继续为负。该公司过去曾出现净亏损，除非它能从其业务和运营中获得足够的收入，否则未来可能会出现亏损。这种未来的损失可能会对公司证券的市场价格产生不利影响，这可能会导致投资者损失部分或全部投资。

不保证活跃或流动的市场

不能保证普通股的活跃或流动性交易市场将持续下去。如果普通股活跃或流动的市场不能持续，普通股的交易价格可能会受到不利影响。普通股是否会以较低价格交易取决于许多因素，包括普通股的流动性、当时的利率和类似证券的市场、一般经济状况和本公司的财务状况、历史财务业绩和未来前景。

优先股、认股权证、认购收据、债务证券或单位并无公开市场，除非适用的招股章程副刊另有规定，否则本公司不打算申请该等证券在任何证券交易所上市。如果优先股、认股权证、认购收据、债务证券或单位在首次发行后交易，则它们的交易价格可能低于其首次发行价，这取决于当时的利率(如适用)、类似证券的市场以及其他因素，包括一般经济状况和本公司的财务状况。不能保证优先股、认股权证、认购收据、债务证券或单位的交易市场的流动性，也不能保证这些证券的交易市场将会发展。

公开市场与股价

由于公司财务业绩、全球经济或其他因素的变化，在多伦多证券交易所、纽约证券交易所美国交易所或任何其他证券交易所上市和挂牌交易的普通股和根据本协议提供的任何其他证券的市场价格可能会受到重大波动的影响。此外，无论公司的财务表现如何，股票市场的波动可能会对普通股和根据本协议提供的任何其他证券的市场价格产生不利影响，这些证券将在多伦多证券交易所或任何其他证券交易所上市和挂牌交易。证券市场也不时经历价格和成交量的大幅波动。在某些情况下，这些波动与发行人的财务表现无关或不成比例。市场波动可能会对在多伦多证券交易所或任何其他证券交易所挂牌交易的普通股和根据本协议提供的任何其他证券的市场价格产生不利影响。不能保证在多伦多证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或任何其他证券交易所挂牌交易的普通股或根据本协议提供的任何其他证券的交易价格。

额外发行和摊薄

公司可能会发行和出售公司的额外证券，为其运营或未来的收购提供资金。本公司无法预测本公司未来发行证券的规模或未来发行及出售证券将对本公司不时发行及发行的任何证券的市场价格产生的影响(如有)。出售或发行本公司的大量证券，或认为可能发生此类出售，可能会对本公司不时发行和发行的证券的现行市场价格产生不利影响。随着公司证券的任何额外出售或发行，持有者的投票权将受到稀释，公司的每股收益可能会被稀释。此外，本招股说明书可能会产生明显的稀释风险，导致公司已发行和已发行普通股的价格面临下行压力，这可能会导致此类证券的价格逐步下降。

关于收益的使用的酌情决定权

本公司管理层将拥有相当大的酌情权，处理任何招股章程增刊项下发售所得款项的用途，以及其所得款项的支出时间。因此，投资者将依赖管理层对根据任何招股章程副刊发行证券所得款项的具体运用所作的判断。管理层可使用任何招股章程副刊项下任何证券发售的净收益，以投资者可能认为不可取的方式使用。净收益的应用效果和效果尚不确定。

美国和加拿大对股东的不同保护

我们是根据加拿大法律组织和存在的，因此，受加拿大商业公司法(“CBCA”)。CBCA在某些重要方面与一般适用于美国公司和股东的法律不同，包括有关有利害关系的董事、合并和类似安排、接管、股东诉讼、董事赔偿和查阅公司记录的条款。

本公司是交易法规定的规则所指的外国私人发行人，不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束

由于我们是根据“交易法”规定的“外国私人发行人”，我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们被要求在每个财政年度结束后三个月内向美国证券交易委员会提交Form 40-F年度报告。我们不打算自愿提交Form 10-K的年度报告和Form 10-Q的季度报告，以代替Form 40-F的要求。只要我们选择只遵守外国私人发行人的要求，我们被要求向美国证券交易委员会提交或提供的信息将不如美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的信息广泛和及时。因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得相同的保护或信息。

根据美国国税法(U.S.Internal Revenue Code)，该公司可能被视为“被动型外国投资公司”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果

潜在的美国投资者应该意识到，如果出于美国联邦所得税的目的，我们被归类为被动型外国投资公司(“PFIC”)，他们可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响。确定我们在某个纳税年度是否为PFIC在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同的解释，这样的决定将取决于我们的收入、费用和资产的构成，以及我们高级管理人员和员工从事的活动的性质。潜在的美国投资者应该咨询他们自己的税务顾问，了解公司被视为美国联邦所得税的PFIC的可能性和后果，包括做出某些选择是否明智，这些选择可能会减轻某些可能的不利所得税后果，但可能导致在没有收到此类收入的情况下计入总收入。

新冠肺炎

新冠肺炎的爆发已经并可能进一步扰乱公司的业务和运营计划。这些中断可能是由于(I)政府和社区为应对新冠肺炎疫情而实施的限制，(Ii)公司及其承包商和分包商为确保员工和其他人的安全而实施的限制，(Iii)员工短缺和/或承包商和分包商无法获得，和/或(Iv)公司依赖的第三方供应中断。此外，目前还无法预测这些干扰的程度或持续时间。这些中断可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，这可能是迅速和意想不到的。

法律事务

除非招股章程副刊另有说明，否则与本招股说明书提供的证券相关的某些法律事项将由Sangra Moller LLP(加拿大法律事项)和Haynes and Boone，LLP(美国法律事项)代表本公司进行传递(涉及加拿大法律事项)和Haynes and Boone，LLP(关于美国法律事项)。

专家的利益

本招股说明书、任何招股说明书副刊或以引用方式并入本招股说明书的任何文件中讨论的所有技术和科学信息，包括本公司重要财产的矿产资源估计，以及本公司其他非实质性项目的所有技术和科学信息，均已由本公司总裁Paulo Pereira审核和批准。佩雷拉先生拥有巴西亚马逊大学的地质学学士学位，是一名合格的人士，是安大略省专业地球科学家协会的成员。

苏·伯德，P.Eng。穆斯山技术服务公司的首席执行官Kirstin Girdner和MPC冶金过程咨询有限公司的Arthur Barnes，P.eng，FSAIMM共同撰写了惠斯勒技术报告，该报告在本招股说明书中的“最新发展”一节中被称为“惠斯勒技术报告”。Sue Bird、Kirstin Girdner和Arthur Barnes均为合格人士，独立于本公司。

由Behre Dolear&Company(美国)公司聘用的MMSA Geology，M.Sc，Joseph A.Kantor，M.Sc，Robert E.Cameron，Ph.D.和MMSA Mining and Ore Reserve的Mauricio Castañeda，MAIG编写了Titiribi技术报告，该报告在本招股说明书中被称为“最近的发展”。约瑟夫·A·坎特(Joseph A.Kantor)、罗伯特·E·卡梅伦(Robert E.Cameron)和毛里西奥·卡斯塔涅达(Mauricio Castañeda)均为合格人士，独立于公司。

波菲里奥·罗德里格斯(Porfirio Rodriguez)，B.Sc.首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容GE21咨询矿业有限公司的(Geo.)，MAIG撰写了圣豪尔赫技术报告，该报告在本招股说明书中被称为“最近的发展”。波菲里奥·罗德里格斯(Porfirio Rodriguez)和莱昂纳多·德·莫赖斯(Leonardo De Moraes)都是合格人士，独立于公司。

金属矿业咨询公司的Scott E.Wilson，C.P.G.，SME-RM和MAIG的Mauricio Castañeda共同撰写了La Mina技术报告，该报告在本招股说明书的“近期发展”项下被称为“La Mina技术报告”。斯科特·E·威尔逊(Scott E.Wilson)和毛里西奥·卡斯塔涅达(Mauricio Castañeda)均为合格人士，独立于本公司。

本杰明·帕森斯，理学硕士，MAusIMM(CP)，Eric Olin，理学硕士，MBA，SME-RM和Dominic Chartier，PGeo。SRK咨询公司(美国)公司撰写了黄刀技术报告，该报告在本招股说明书中被称为“最近的发展”。本·帕森斯、多米尼克·沙蒂埃和埃里克·奥林均为合格人士，独立于本公司。

截至本公告日期，据本公司所知，上述公司及人士在编制有关技术报告或资料时，或在编制该等报告或资料后，持有本公司或本公司任何联营公司或联属公司的证券少于百分之一或没有持有任何证券。除下文所述有关Paulo Pereira外，上述公司或人士或该等公司的任何董事、高级职员或雇员，目前或预期均不会当选、委任或受雇为本公司或本公司任何联营或联营公司的董事、高级职员或雇员。

如上所述，保罗·佩雷拉目前是该公司的总裁。佩雷拉先生拥有公司普通股，并在任职期间获得了股票期权，然而，佩雷拉先生在整个任期内持有的权益始终不到公司已发行和已发行普通股的百分之一。

截至本文发布之日，桑格拉·穆勒有限责任公司的合伙人和合伙人直接或间接拥有不到1%的普通股。

普华永道会计师事务所作为本公司的审计师，已通知本公司董事会，根据“不列颠哥伦比亚省特许专业会计师职业行为准则”的含义，并根据美国证券交易委员会和美国上市公司会计监督委员会的独立规则，他们独立于本公司。

核数师、转让代理人及登记员

普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)是该公司的审计师。它们位于不列颠哥伦比亚省温哥华豪街1400-250号套房V6C 3S7。

普通股的登记和转让代理是ComputerShare Investor Services Inc.，位于伯拉德大街520号，3号^研发不列颠哥伦比亚省温哥华一层，邮编：V6C 3B9。

针对外国人士或公司的判决的强制执行

公司董事格洛丽亚·巴列斯塔(Gloria Ballesta)和马里奥·贝尔纳多·加内罗(Mario Bernardo Garnero)居住在加拿大境外，并已任命以下代理人在加拿大送达法律程序文件：

(A)Paulo Pereira、Joseph A.Kantor、Robert E.Cameron、Mauricio Castañeda和Scott E.Wilson均为提交本招股说明书同意书所需的“合格人士”，均居住在加拿大境外；(B)SRK Consulting(美国)公司和GE21咨询矿业有限公司，每一家都是根据外国司法管辖区的法律注册、继续或以其他方式组织的公司；是需要向本招股说明书提交同意书的指定专家。

买方被告知，投资者可能无法执行在加拿大获得的针对根据外国司法管辖区的法律注册、继续或以其他方式组织的任何个人或公司或居住在加拿大境外的任何人或公司的判决，即使该个人或公司已指定代理在加拿大送达法律程序文件。

某些民事法律责任的可执行性

该公司受加拿大法律管辖，其主要营业地点在美国以外。本公司某些董事和高级管理人员以及在下列条款下被点名的某些专家专家的利益他说：“这些人居住在美国以外，公司的大部分资产以及这些人的资产都位于美国以外。因此，美国投资者可能很难在美国境内向公司、其董事或高级管理人员或此类专家送达法律程序文件，或在美国实现基于美国证券法规定的民事责任的美国法院判决。投资者不应假设加拿大法院会执行美国法院在针对本公司或基于美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或“蓝天”法律的民事责任条款的诉讼中获得的判决，或在最初的诉讼中执行针对本公司或基于美国联邦证券或任何此类州证券或“蓝天”法律的该等人士的责任。如果获得判决的美国法院在此事项上拥有管辖权基础，并将加拿大国内法院为同样目的承认的对该事项的管辖权基础，则除加拿大各省法律中确定的某些例外情况外，由美国法院批准的、完全以美国联邦证券法规定的民事责任为基础的、对私人诉讼当事人胜诉的违约金的最终判决，可能会在加拿大强制执行。加拿大某家法院可能没有管辖权或可能拒绝对仅基于美国联邦证券法的索赔行使管辖权的风险很大，因为该法适用索赔所在的加拿大省份的法律冲突原则。

本公司在提交注册说明书的同时，向美国证券交易委员会提交了一份以F-X表格形式送达法律程序文件的指定代理人。根据F-X表格，本公司委任C T Corporation System(地址为纽约自由街28号，New York 10005)为其在美国的法律程序文件送达代理人，负责送达与美国证券交易委员会进行的任何调查或行政诉讼有关的法律程序文件，以及因根据注册声明提供证券而对本公司提出或涉及本公司的任何民事诉讼或诉讼。

合同退保权

可兑换、可交换或可行使本公司其他证券的证券(包括认购收据及认股权证，如不包括任何其他证券而分开发售)的原始购买者，将就该等证券的转换、交换或行使向本公司享有合约上的撤销权利。如果本招股章程、相关招股章程补充文件或其修正案包含失实陈述，合同撤销权将使该原始购买者有权在原始购买认购收据或认股权证(视属何情况而定)时，在退回由此获得的标的证券时获得转换、交换或行使时支付的金额，但条件是：(I)转换、交换或行使发生在根据本招股说明书和适用的招股说明书购买该等证券之日起180天内及(Ii)撤销权利于根据本招股章程及适用的招股章程副刊购买该等证券之日起180天内行使。这一合同解除权将与“公约”第131条规定的法定解除权相一致。证券法(不列颠哥伦比亚省)，并且是原始购买者根据《不列颠哥伦比亚省条例》第131条可获得的任何其他权利或补救措施的补充。证券法(不列颠哥伦比亚省)或其他法律。

法定的撤销权和撤销权

除非在招股说明书副刊中另有规定，以下是对买方法定撤销权和撤销权的描述。

加拿大某些省和地区的证券立法规定，证券购买者有权退出购买证券的协议。这项权利可以在收到或被视为收到招股说明书和任何修订后的两个工作日内行使。在加拿大某些省和地区，证券法例进一步规定，如果招股说明书和任何修订包含失实陈述或没有交付买方，证券法例进一步为买方提供撤销、修订价格或损害赔偿的补救措施，但前提是买方须在买方所在省份或地区的证券法例所规定的时限内行使撤销、修订价格或损害赔偿的补救措施。

然而，由于招股说明书、招股说明书副刊以及与该买方购买的证券相关的任何修订将不会被寄送或交付，公司以“市场”分销方式分销证券的购买者无权退出购买该证券的协议，也无权撤销或在某些司法管辖区中对价格的修订或未能交付招股说明书、招股说明书副刊以及与该买方购买的证券有关的任何修订的赔偿，因为招股说明书、招股说明书副刊以及与该买方购买的证券有关的任何修订将不会被寄送或交付。根据NI 44-102的允许，买方应参考买方所在省份证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

根据证券法例，本公司以“按市场”分销方式分销的证券的购买人可能会向本公司或其代理人提出任何赔偿，要求撤销或(在某些司法管辖区)修订价格，或在招股章程、招股章程副刊及任何与买方购买的证券有关的修订中包含失实陈述的情况下作出损害赔偿，但不会因上述招股章程未能交付而受到影响。

在发行可转换、可交换或可行使为其他证券的证券时，购买者应注意，在某些省和地区的证券立法中，招股说明书中所载的虚假陈述损害赔偿的法定诉讼权利仅限于招股说明书向公众提供该等证券的价格。这即是说，根据某些省份或地区的证券法例，如果购买者在转换、交换或行使该等证券时支付额外款项，则根据适用于该等省份的法定损害赔偿诉讼权，该等款项未必可予追讨。买方应参考买方所在省份证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

公司证书

日期：2021年10月27日

这份简明的招股说明书，连同通过引用并入本招股说明书的文件，将在招股说明书下的特定证券分销之日，构成对与本招股说明书提供的证券以及加拿大各省和地区证券法所要求的补充有关的所有重大事实的全面、真实和明确的披露。

我谨代表董事会