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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(第1号修正案)
在截至本季度末的季度内
或
在由至至的过渡期内
(约章所列注册人的确切姓名) |
|
| |||
(州立或其他法团司法典章) | (佣金) | (美国国税局雇主 |
(主要行政办事处地址)(邮政编码) |
(注册人电话号码，包括区号) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
| 这个 | ||
|
| 这个 | ||
|
| 这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器 | ☐ |
| 加速文件管理器 | ☐ |
⌧ | 规模较小的报告公司 | |||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是
截至2021年12月10日，
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解释性注释
Blue Safari Group Acquisition Corp.(以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)正在向其截至2021年9月30日的季度10-Q/A季度报告(以下简称“修订1”)提交本修正案1，以修订其最初于2021年11月22日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-Q表格季度报告(以下简称“原季度报告”)中的某些条款本修订案编号1仅用于(I)将封面上有关已发行和已发行A类普通股数量的一个无意错误从“4,941,393股”更正为“6,100,000股”，以及(Ii)将整个文件中的面值从“0.0001面值”更正为“无面值”。
i
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页面 | ||
第一部分： | 财务信息 | 1 |
第1项。 | 财务报表(未经审计) | 1 |
未经审计截至2021年9月30日的浓缩资产负债表 | 1 | |
截至2021年9月30日的三个月未经审计的简明营业报表和 自2021年2月23日(成立)至2021年9月30日 | 2 | |
未经审计截至2021年9月30日的三个月和2021年2月23日(成立)至2021年9月30日期间的股东权益变动表简明报表 | 3 | |
未经审计简明现金流量表和2021年2月23日(开始)至2021年9月30日期间的现金流量表 | 4 | |
未经审计的简明财务报表附注 | 5 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 15 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 17 |
第四项。 | 管制和程序 | 17 |
第二部分。 | 其他信息 | 19 |
第1项。 | 法律程序 | 19 |
第1A项。 | 风险因素 | 19 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和登记证券收益的使用 | 19 |
项目3 | 高级证券违约 | 20 |
项目4 | 煤矿安全信息披露 | 20 |
第5项 | 其他信息 | 20 |
第6项 | 陈列品 | 21 |
签名 | 22 |
II
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第一部分-财务信息
项目1.财务报表
蓝色狩猎集团收购公司。
未经审计的简明资产负债表
2021年9月30日
| 2021年9月30日 | ||
资产 | |||
现金和现金等价物 | $ | | |
预付费用 | | ||
流动资产总额 | | ||
信托账户中持有的现金 | | ||
总资产 | $ | | |
|
| ||
负债与股东权益 |
|
| |
应计发售成本和费用 | $ | | |
因关联方原因 | | ||
本票关联方 | | ||
流动负债总额 | |||
延期承保折扣 | |||
总负债 | |||
|
|
| |
承诺和或有事项 |
| ||
可能赎回的A类普通股， | | ||
|
| ||
股东权益(赤字)： |
|
| |
优先股， |
| ||
A类普通股， |
| | |
B类普通股， |
| | |
额外实收资本 |
| | |
累计赤字 |
| ( | |
股东权益合计(亏损) |
| ( | |
总负债和股东权益(赤字) | $ | | |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
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蓝色狩猎集团收购公司。
未经审计的经营简明报表
对于 | ||||||
三个月 | 从 | |||||
告一段落 | 2021年2月23日 | |||||
9月30日， | (开始) | |||||
| 2021 |
| 至2021年9月30日 | |||
组建和运营成本 | $ | | $ | | ||
运营亏损 | ( | ( | ||||
其他收入 | ||||||
利息收入 | | | ||||
信托获得的利息收入 | | | ||||
其他收入合计 | | | ||||
净损失 | $ | ( | $ | ( | ||
|
| |||||
基本和稀释后加权平均流通股，可能赎回的A类普通股 | | | ||||
每股基本和稀释后净亏损，A类普通股，可能需要赎回 | ( | ( | ||||
基本和稀释加权平均流通股，可能赎回的B类普通股 | | | ||||
每股基本和稀释后净亏损，B类普通股，可能需要赎回 | ( | ( | ||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
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蓝色狩猎集团收购公司。
未经审计的股东权益变动简明报表(亏损)
自2021年2月23日(开始)至2021年9月30日
优先股 | A类普通股 | B类普通股 | 其他内容 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 实收资本 |
| 赤字 |
| 权益(赤字) | |||||||
截至2021年2月23日的余额 | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | $ | | $ | | $ | — | |||||||||
向初始股东发行的B类普通股 | — | — | — | — | | | | | | |||||||||||||||
净损失 |
| — |
| — | — | — | — | — |
|
| ( |
| ( | |||||||||||
截至2021年3月31日的余额 |
| — | $ | — | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
出售 | — | — | | | — | — | | | | |||||||||||||||
发行代表股 | — | — | | | — | — | | | | |||||||||||||||
账面价值对赎回价值的增值 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||||||
要说明额外的$ | — | — | — | — | — | — | | ( | ( | |||||||||||||||
净损失 | — | — | — | — | — | — | | ( | ( | |||||||||||||||
截至2021年6月30日的余额，重述 | — | $ | — | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||||
净损失 | — | — | — | — | — | — | | ( | ( | |||||||||||||||
截至2021年9月30日的余额 | — | $ | — | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
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蓝色狩猎集团收购公司。
未经审计的现金流量表简明表
在这段期间内 | |||
从… | |||
2021年2月23日 | |||
(开始)至 | |||
9月30日， | |||
2021 | |||
经营活动的现金流： |
|
| |
净损失 | $ | ( | |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | |||
赞助商支付的组建费用 | | ||
信托账户持有的现金和有价证券所赚取的利息 | ( | ||
流动资产和流动负债变动情况： |
|
| |
预付资产 | ( | ||
因关联方原因 | | ||
应计费用 | ( | ||
用于经营活动的现金净额 | ( | ||
投资活动的现金流： | |||
存入信托账户的本金 | ( | ||
用于投资活动的净现金 | ( | ||
|
| ||
融资活动的现金流： |
|
| |
首次公开发行(IPO)所得收益 |
| | |
私募收益 | | ||
超额配售收益，扣除承销商折扣 | | ||
延期发售费用的支付 |
| ( | |
融资活动提供的现金净额 |
| | |
|
| ||
现金净变动 |
| | |
期初现金 |
| | |
现金，期末 | $ | | |
|
|
| |
补充披露现金流信息： |
|
| |
保荐人为换取发行B类普通股而支付的递延发行费用 | $ | | |
可能赎回的普通股初始价值 | $ | | |
从额外实收资本中收取的递延承销佣金 | $ | | |
应计延期发售成本 | $ | | |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
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蓝色狩猎集团收购公司。
简明财务报表附注
注1-组织和业务运作
Blue Safari Group Acquisition Corp.(以下简称“公司”)是一家新成立的空白支票公司，于2021年2月23日注册为英属维尔京岛(“BVI”)业务公司。本公司成立的目的是进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并
截至2021年9月30日，公司尚未开始任何运营。自2021年2月23日(成立)至2021年9月30日期间的所有活动均与本公司的成立及建议公开发售(“首次公开发售”)有关，定义如下。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。该公司将以现金利息收入和现金等价物的形式从首次公开募股的收益中产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
该公司的赞助商是英属维尔京群岛的BSG First Euro Investment Corp.(“赞助商”)。
本公司首次公开发行(IPO)注册书于2021年6月9日(“生效日期”)宣布生效。2021年6月14日，公司完成首次公开募股
在首次公开招股结束的同时，本公司完成了出售
首次公开募股的交易成本高达美元。
首次公开招股结束后，合共
5
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本公司将向公众股东提供在初始业务合并完成时赎回全部或部分公开股份的机会(I)与召开股东大会批准业务合并有关，或(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分公开股份。至于本公司是否会寻求股东批准建议的业务合并或进行收购要约，将由本公司全权酌情作出，并将根据各种因素作出决定，例如交易的时间及交易条款是否要求本公司根据法律或联交所上市规定寻求股东批准。公司将向公众股东提供在初始业务合并完成后以每股价格赎回全部或部分公众股份的机会，每股价格以现金形式支付，相当于当时存入信托账户的总金额，截至初始业务合并完成前的工作日(包括利息)，利息应为扣除应付税款后的净额除以当时已发行的公众股票数量，但须受本文所述限制的限制。信托账户中的金额最初预计为#美元。
根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”，需赎回的普通股按赎回价值入账，并在IPO完成后归类为临时股权。在这种情况下，如果公司的有形净资产至少为$，公司将继续进行业务合并
公司将拥有
保荐人、高级职员及董事已同意(I)放弃与完成初始业务合并有关的创办人股份及公众股份的赎回权利，及(Ii)若本公司未能在合并期间内完成初始业务合并，则放弃从信托账户就其创办人股份进行清算分派的权利(尽管若本公司未能在合并期间内完成初始业务合并，保荐人、高级职员及董事将有权从信托账户就其持有的任何公众股份进行清算分派)。如果本公司将初始业务合并提交公众股东表决，根据该函件协议，内部人士已同意将其创始人股份、私募股份以及在首次公开募股(IPO)期间或之后购买的任何公众股票投票支持初始业务合并。
本公司的保荐人已同意，如卖方就向本公司提供的服务或出售给本公司的产品或本公司已与之商讨订立交易协议的预期目标业务提出任何索赔，并在此范围内将信托账户内的资金数额减至(I)$以下，则本公司将对本公司负责。
6
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流动性与管理计划
截至2021年9月30日，该公司拥有
本公司于首次公开招股完成前之流动资金需求已透过所得款项$
基于上述情况，管理层相信，本公司将有足够的营运资金和借款能力，通过完成业务合并的较早时间或自本申请之日起一年来满足其需求。在此期间，公司将使用信托账户以外的资金支付现有应付帐款，确定和评估潜在的初始业务合并候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。
风险和不确定性
管理层目前正在评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响在这些财务报表公布之日还不容易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
附注2-重报以前发布的财务报表
在编制公司截至2021年9月30日的财务报表方面，管理层决定应该修改以前报告的财务报表。公司先前将可能赎回的普通股确定为相当于赎回价值$
关于应赎回普通股的重述，本公司还重述了其每股收益计算，将净收益(亏损)按比例分配给应赎回普通股和不应赎回普通股。本报告将业务合并视为最有可能的结果，在这种情况下，两类普通股按比例分摊公司的收益(亏损)。
该公司的总资产、负债或经营业绩没有变化。
7
目录
下表反映了此次修订对公司财务报表的影响：
| 据报道， |
| 调整 |
| 如上所述 | ||||
截至2021年6月14日的资产负债表(根据2021年6月21日提交的8-K表格) | |||||||||
可能赎回的普通股(美元) | $ | | $ | | $ | | |||
A类普通股， |
| |
| ( |
| | |||
B类普通股， |
| |
| — |
| | |||
额外实收资本 |
| |
| ( |
| — | |||
累计赤字 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
股东权益合计(亏损) | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
需要赎回的股份数量 |
| |
| |
| | |||
截至2021年6月30日的资产负债表(根据2021年8月18日提交的10-Q表格) | |||||||||
可能赎回的普通股(美元) | $ | | $ | | $ | | |||
A类普通股， |
| |
| ( |
| | |||
B类普通股， |
| |
| — |
| | |||
额外实收资本 |
| |
| ( |
| — | |||
累计赤字 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
股东权益合计(亏损) | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
需要赎回的股份数量 |
| |
| |
| | |||
未经审计的营业报表 | |||||||||
截至2021年6月30日止的三个月及自 | |||||||||
经调整后的2021年2月23日(初始)至2021年6月30日 | |||||||||
与公开发行股票相关的临时股权 |
| 据报道， |
| 调整 |
| 如上所述 | |||
截至2021年6月30日的三个月 |
|
|
|
|
|
| |||
基本和稀释后加权平均流通股、需赎回的普通股 |
| |
| |
| | |||
基本和稀释后加权平均流通股，普通股不需赎回 |
| |
| ( |
| | |||
普通股每股基本和稀释后净亏损，可能需要赎回 | | ( | ( | ||||||
每股基本和稀释后每股不可赎回普通股净亏损 | ( | | ( | ||||||
2021年2月23日(初始)至2021年6月30日 |
|
|
|
|
|
| |||
基本及摊薄加权平均股份已发行普通股，需赎回 |
| |
| ( |
| | |||
基本及摊薄加权平均股份已发行普通股，无须赎回 |
| |
| ( |
| | |||
普通股每股基本和稀释后净亏损，可能需要赎回 | | ( | ( | ||||||
每股基本和稀释后每股不可赎回普通股净亏损 | ( | | ( | ||||||
未经审计的现金流量表 | |||||||||
截至2021年6月30日的6个月 | |||||||||
经与公开发行股份相关的临时股权调整 |
| 据报道， |
| 调整 |
| 如上所述 | |||
可能赎回的股份的初始价值 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
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目录
附注3-主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的财务报表按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定列报。
新兴成长型公司地位
根据证券法第2(A)节的定义，本公司是一家“新兴成长型公司”，经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(以下简称“JOBS法案”)修订后，公司可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发出或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的申请日期时，本公司作为一间新兴的成长型公司，可在私人公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的公众公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期，这可能是困难或不可能的。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表时，管理层须作出估计和假设，以影响于财务报表日期呈报的资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内呈报的开支金额。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年9月30日，该公司没有任何现金等价物。
与IPO相关的发行成本
本公司遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告(下称“SAB”)主题5A-“发售费用”的要求。发售成本主要包括于结算日产生的与首次公开招股相关并于首次公开招股完成时计入股东权益的专业及注册费用。因此，截至2021年9月30日，报价成本总计为$
金融工具的公允价值
根据FASB ASC 820“公允价值计量和披露”，该公司资产和负债的公允价值与资产负债表中的账面价值接近，主要是因为其短期性质。根据FASB ASC 820“公允价值计量和披露”，该公司的资产和负债有资格成为金融工具。
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目录
公允价值计量
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层级包括：
| ● | 第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)； |
| ● | 第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
| ● | 第三级，定义为无法观察到的输入，其中市场数据很少或没有，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素无法观察到。在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归入公允价值层次的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平输入进行整体分类. |
信托账户中持有的现金
截至2021年9月30日，该公司拥有
因关联方原因
余额$
可能赎回的A类普通股
公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和股权”中的指导，对其可能需要赎回的A类普通股进行会计核算。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生非本公司完全控制的不确定事件时需要赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股都被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，在2021年9月30日，
10
目录
每股普通股净收益(亏损)
公司有两类股份，分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。下表显示了用于计算每类普通股的基本和稀释后每股净亏损的分子和分母的对账：
截至9月30日的三个月， | 由2021年2月23日起生效 | |||||||||||||||||
2021 | (开始)至2021年9月30日 | |||||||||||||||||
非- | 非- | |||||||||||||||||
可赎回的 | 可赎回的 | 可赎回的 | 可赎回的 | |||||||||||||||
| 甲类 |
| 甲类 |
| B类 |
| 甲类 |
| 甲类 |
| B类 | |||||||
分子 |
|
|
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|
|
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|
|
|
|
| ||||||
净亏损分摊 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
分母 |
|
|
|
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|
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|
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| ||||||
加权平均流通股 |
| |
| |
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| |
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| | ||||||
每股基本和摊薄净亏损 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||
所得税
该公司按照FASB ASC 740“所得税”中的资产负债法核算所得税。递延税项资产及负债按现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差额所导致的估计未来税项后果确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。
ASC主题740规定了对纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性。要想承认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须比不能维持的可能性更大。公司管理层确定英属维尔京群岛是公司的主要税收管辖区。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2021年9月30日，有
该公司被认为是一家英属维尔京群岛的商业公司，与任何其他应税司法管辖区没有联系，目前不受英属维尔京群岛或美国的所得税或所得税申报要求的约束。因此，在本报告所述期间，公司的税收拨备为零。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存款保险覆盖范围#美元。
近期会计公告
2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度、债务-债务转换和其他选择权(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分离的模式，并简化了衍生工具
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目录
与实体自有股权合同的股权分类有关的范围例外指导意见。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06将于2022年1月1日生效，应在全面或修改的追溯基础上实施，并允许从2021年1月1日开始提前采用。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度对其财务状况、经营业绩或现金流的影响(如果有的话)。
管理层不相信最近发布但尚未生效的任何其他会计声明，如果目前被采纳，将不会对公司的财务报表产生实质性影响。
注4-首次公开发售
2021年6月14日，公司完成首次公开募股并出售
所有的
A类普通股须遵守美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指引，该指引已编入ASC480-10-S99。如权益工具有可能变得可赎回，本公司可选择在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日(如较后)起)至该工具的最早赎回日期的期间内累积赎回价值的变动，或在赎回价值发生变动时立即确认该变动，并在每个报告期结束时调整该工具的账面值以相等于赎回价值。本公司在赎回价值发生变化时立即确认这些变化。首次公开招股结束后，公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的增值。可赎回普通股账面价值的变化导致额外实收资本和累计亏损的费用。
截至2021年9月30日，资产负债表上反映的普通股对账如下：
首次公开募股(IPO)的总收益 |
| $ | |
更少： |
|
| |
普通股发行成本 |
| ( | |
更多信息： |
|
| |
账面价值对赎回价值的增值 |
| | |
或有可赎回普通股 | $ | |
注5-私募
在完成首次公开发售(IPO)和出售单位的同时，本公司完成了一项合计的定向增发(“定向增发”)
私募单位及其组成部分证券不得转让、转让或出售，直到
12
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附注6-关联方交易
方正股份
在2021年2月23日和2021年3月4日，公司的赞助商支付了$
本公司的初始股东同意，在下列情况发生之前，不会转让、转让或出售其创始人的任何股份：(A)
本票关联方
2021年3月1日，公司向保荐人发行了本票，据此，公司可以借入本金总额不超过#美元的本金。
营运资金贷款
为支付与拟进行的初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成初始业务合并，公司将偿还营运资金贷款。如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。最高可达$
附注7--承付款和或有事项
注册权
方正股份、私募单位、向建议公开发售的承销商发行的股份，以及可能因转换营运资金贷款而发行的单位(及于各情况下其成分证券的持有人(视情况而定))将有权根据将于建议公开发售生效日期前或当日签署的登记权协议享有登记权，该协议规定本公司须登记该等证券以供转售(就方正股份而言，只有在转换为A类普通股后方可)。这些证券的持有者有权弥补
承销协议
承销商有一项
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2021年6月14日，承销商全面行使超额配售选择权购买
代表人普通股
本公司向Maxim Partners LLC和/或其指定人发布
该等股份已被FINRA视为补偿，因此根据FINRA规则第5110(E)(1)条，该等股份须在紧接本次发售开始出售之日起180天内予以锁定。根据FINRA规则5110(E)(1)，在招股说明书构成其一部分的注册说明书生效日期后的180天内，这些证券不得作为任何人对证券进行任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，也不得在紧接招股说明书构成其一部分的注册说明书生效日期后180天内出售、转让、转让、质押或质押，但向任何承销商和选定的承销商出售、转让、转让、质押或质押的时间不能超过180天，但招股说明书构成其一部分的注册说明书生效日期后180天内，也不得出售、转让、转让、质押或质押这些证券，但向任何承销商和选定的承销商出售、转让、转让、质押或质押则除外。
优先购买权
自首次公开发行(IPO)结束之日起至结束为止的一段时间
附注8-股东权益
优先股-本公司获授权发行合共
A类普通股-本公司获授权发行合共
B类普通股-本公司获授权发行合共
注9-后续事件
该公司对资产负债表日之后至简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，本公司未发现任何其他后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。
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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
在提及“公司”、“BSGA”、“我们”、“我们”或“我们”时，指的是Blue Safari Group Acquisition Corp.以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与未经审计的中期简明财务报表以及本报告其他部分包含的附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
有关前瞻性陈述的注意事项
这份关于Form 10-Q的季度报告包括1933年“证券法”(经修订)第27A节和“交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。
概述
我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的空白支票公司，作为一家商业公司，其成立的目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。我们打算使用本次发行的收益和私募部门的私募、出售与初始业务合并相关的证券的收益、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合的现金来完成我们的初始业务合并。
我们预计，在执行收购计划的过程中，我们将继续招致巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。
最新发展动态
于2021年11月18日，吾等与Blue Safari Mini Corp.(根据开曼群岛法律注册成立之获豁免有限责任公司及其全资附属公司(“合并子公司”))及Bitdeer Technologies Holding Company(根据开曼群岛法律注册成立之获豁免有限责任公司(“Bitdeer”))订立合并协议及合并计划(“合并协议”)。
根据合并协议，订约方将订立一项业务合并交易(“业务合并”)，据此合并附属公司将与Bitdeer合并并并入Bitdeer，而Bitdeer为尚存实体，并成为吾等的全资附属公司(“合并”及连同合并协议拟进行的其他交易，称为“交易”)。合并协议和交易得到了Blue Safari和Bitdeer各自董事会的一致批准。
业务合并预计将在获得Blue Safari和Bitdeer股东所需的批准并满足某些其他惯例成交条件后完成。有关更多信息，请参阅日期为2021年11月18日的Form 8-K当前报告。
经营成果
到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何运营收入。从成立到2021年9月30日，我们唯一的活动是组织活动和为首次公开募股(IPO)做准备所必需的活动，并在首次公开募股(IPO)之后确定要与之进行业务合并的目标企业。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们预计将在年内产生营业外收入。
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首次公开发行(IPO)后持有的有价证券的利息收入形式。我们预计，作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及与寻找和完成业务合并相关的尽职调查费用，我们将产生更多费用。
截至2021年9月30日的季度，我们净亏损287,367美元，其中包括组建和运营成本288,361美元，部分被信托和运营账户赚取的894美元利息收入所抵消。
从2021年2月23日(成立)到2021年9月30日，我们净亏损390,962美元，其中包括组建和运营成本391,856美元，部分被信托和运营账户赚取的894美元利息收入所抵消。
流动性与资本资源
2021年6月9日，Blue Safari Group Acquisition Corp.(“本公司”)完成了500万股(以下简称“本股”)的首次公开募股(IPO)。每个单位由一股普通股(“普通股”)和一项权利(“权利”)组成，在初始业务合并完成后可获得普通股的十分之一。这些单位以每单位10元的发行价出售，总收益为50,000,000元。本公司授予承销商45天的选择权，可额外购买最多750,000个单位以弥补超额配售(如有)，承销商在完成首次公开募股(IPO)的同时全面行使了超额配售。该公司总共以每单位10.00美元的价格发行了575万个单位，总收益为5750万美元。
截至2021年6月9日，首次公开招股及私募所得款项净额(定义见下文)共58,075,000美元存入为本公司公众股东利益而设立的信托账户。在首次公开招股结束的同时，本公司完成了与本公司保荐人BSG First Euro Investment Corp.的292,500个单位(“私人单位”)的定向增发(“私人配售”)，每个私人单位的价格为10.00美元，总收益为2,925,000美元。私人单位与IPO中出售的单位相同。此外，该等初始买家同意在本公司完成初步业务合并后30天前，不会转让、转让或出售任何私人单位或相关证券(注册说明书所述的有限情况除外)。该等首次购房者在购买私人单位时，获给予若干要求及附带的登记权。这些私人单位是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条发行的，因为这些交易不涉及公开发行。
于首次公开发售及出售私人单位后，共有58,075,000美元存入信托户口，在支付首次公开发售相关成本后，我们在信托户口以外持有884,500美元现金，可用作营运资金。我们产生了4,163,799美元的交易成本，其中包括4,163,799美元1,150,000在承销费中，2,012,500美元的递延承销费，478,857美元的代表股公允价值，以及522,442美元的其他发行成本。
在截至2021年9月30日的季度里，运营活动中使用了597,161美元的现金。390,962美元的净亏损受到非现金费用的影响，这些费用与保荐人支付的形成成本有关，以换取25,001美元的B类普通股，以及信托账户中持有的现金和有价证券赚取的利息877美元。
截至2021年9月30日，我们手头有732,901美元现金。吾等拟将信托账户以外持有的资金用于识别及评估潜在收购候选者、对潜在目标业务进行业务尽职调查、往返于潜在目标业务的办公室、工厂或类似地点、审阅公司文件及潜在目标业务的重要协议、选择目标业务进行收购及架构、谈判及完成业务合并。
为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们可以从信托账户的收益中偿还这笔贷款。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。
我们认为我们不需要筹集额外的资金来满足我们经营业务所需的开支。然而，如果我们对确定目标企业、进行深入尽职调查和谈判企业合并的成本进行估计
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如果我们的资金少于实际需要的金额，我们可能没有足够的资金在我们的业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成我们的业务合并后赎回大量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完成业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成我们的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。
表外融资安排
截至2021年9月30日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常被称为可变利益实体)建立关系的交易，这些实体是为了促进表外安排而建立的。我们没有达成任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期债务，除了向我们的赞助商支付每月10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用的协议。我们从2021年6月14日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直到业务合并和我们的清算完成的较早时间。
承销商有权获得首次公开募股(IPO)总收益3.5%的递延费用，即2,012,500美元。根据承销协议的条款，如果我们从信托账户中持有的金额完成业务合并，递延费用将仅以现金支付给承销商。
关键会计政策
按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：
最新会计准则
管理层不相信任何其他最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对我们的财务报表产生实质性影响。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
作为较小的报告公司，我们不需要在这一项下进行披露。
项目4.控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据1934年证券交易法(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时决定需要披露的信息。
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信息披露控制和程序的评估
根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序截至2021年9月30日没有生效，这是由于我们之前对财务报告的内部控制存在第4项所述的重大弱点。包括在我们于2021年5月25日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告中的控制和程序，以及由于我们关于可赎回A类股分类的2021年3月23日、2021年3月31日和2021年6月30日财务报表的修订(以下简称修订鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们未经审计的中期财务报表是根据美国公认会计原则编制的。因此，管理层认为，本季度报告中包含的10-Q表格中的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营结果和现金流量。
关于2021年8月18日提交给美国证券交易委员会的公司10-QS表格中包含的2021年6月30日季度财务报表以及2021年6月21日提交给美国证券交易委员会的公司8-K表格中包含的公司资产负债表的修订，某些不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求将需要赎回的普通股归类为永久股权以外的普通股。该公司此前曾将部分A类普通股归类为永久股本。本公司修订其财务报表，将所有A类普通股分类为临时股本及任何相关影响，因为其章程中的门槛不会改变相关股份的性质为可赎回，因此须在永久股本以外披露。
值得注意的是，财务报表的非现金调整不影响我们以前报告的现金和现金等价物或总资产的金额。鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们未经审计的中期财务报表是根据美国公认会计原则编制的。
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第二部分-其他资料
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素。
可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素是之前在我们于2021年6月21日提交给美国证券交易委员会的8-K表格和2021年8月18日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格中披露的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。截至我们于2021年6月21日提交给美国证券交易委员会的8-K表格和2021年8月18日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格中披露的风险因素，截至表格8-K和表格10-Q中披露的风险因素并未发生实质性变化，以下披露的除外。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。
我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们不能建立和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能不能及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响，我们可能因此面临诉讼。
在编制公司截至2021年9月30日的财务报表时，公司重新评估了可能赎回的A类普通股的分类。经谘询本公司独立注册会计师事务所后，本公司管理层及审核委员会认为，先前刊发的日期为2021年6月14日的经审核资产负债表(与本公司首次公开发售有关)及先前刊发的日期为2021年6月30日的经审计资产负债表应重新列报，将所有可能须赎回的A类普通股列为临时股本。
作为这一过程的一部分，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，涉及复杂金融工具的会计处理，以及ASC 480-10-S99-3A在我们的A类普通股会计分类中的应用，但可能需要赎回。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法防止，或无法及时发现和纠正。
有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们继续评估补救实质性弱点的措施。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些举措最终会产生预期的效果。
重大弱点可能会限制我们防止或检测可能导致年度或中期财务报表重大错报的账目或披露错误陈述的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的证券价格可能会下跌，我们可能会因此面临诉讼。我们不能向您保证，我们目前已经采取的措施，或我们未来可能采取的任何措施，将足以避免未来潜在的重大弱点。
第二项股权证券的未登记销售和所得资金的使用。
本公司首次公开发售的注册声明(“注册声明”)已于2021年6月9日宣布生效。2021年6月14日，我们完成了500万股(以下简称“股”)的首次公开募股(IPO)。每个单位由一股普通股(“普通股”)和一项权利(“权利”)组成，在初始业务合并完成后可获得普通股的十分之一。这些单位以每单位10元的发行价出售，总收益为50,000,000元。本公司授予承销商45天的选择权，可额外购买最多750,000个单位以弥补超额配售(如有)，承销商在完成首次公开募股(IPO)的同时全面行使了超额配售。本公司按收购价计算的总发行量为5,750,000个单位
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每单位10.00美元的总收益为5750万美元，发行成本约为370万美元，其中包括约200万美元的递延承销佣金。
在首次公开募股结束的同时，公司完成了与公司赞助商BSG First Euro Investment Corp.的私募，以每私募单位10.00美元的价格配售292,500个私募单位，总收益为2,925,000美元。这些私募单位是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条发行的，因为交易不涉及公开发行。
首次公开发行和定向增发(包括行使超额配售选择权)结束时，首次公开发售和定向增发中出售公开股票的净收益中的57,500,000美元(每股10.00美元)被存入位于美国的信托账户(“信托账户”)，大陆股票转让和信托公司担任受托人，并以现金形式持有或仅投资于美国“政府证券”，符合“公约”第2(A)(16)节的规定。或投资于符合“投资公司法”规定的特定条件的货币市场基金，这些基金只投资于我们确定的直接美国政府国债，直到(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配，两者中较早者为准。
我们总共支付了大约100万美元的承销折扣和佣金(不包括完成初始业务合并时支付的3.5%的递延承销佣金)，以及大约50万美元的与我们的组建和首次公开募股(IPO)相关的其他成本和支出。
有关首次公开招股所得款项的用途说明，请参阅本表格10-Q第I部分第2项。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
没有。
项目5.其他信息
没有。
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第六项展品
展品 数 | 描述 | |
31.1* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)规则认证首席执行官(首席执行官)。 | |
31.2* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)规则，对首席财务官和财务主管(首席财务和会计官)进行认证。 | |
32.1* | 根据“美国法典”第18编第1350条(根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过)颁发的首席执行官(首席执行官)证书。 | |
32.2* | 根据“美国法典”第18编第1350条(根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过)对首席财务官和财务主管(首席财务和会计官)的认证。 | |
101.INS | 内联XBRL实例文档 | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档并包含在附件中) |
| * | 这些证书是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条向美国证券交易委员会提供的，不被视为根据1934年修订的证券交易法第18条的目的而存档，也不应被视为通过引用被纳入1933年证券法下的任何文件中，除非在该文件中通过特别引用明确规定的情况除外。 |
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。
日期： | 2021年12月10日 | 蓝色狩猎集团收购公司。 | |
由以下人员提供： | /s/Alex Yamashita | ||
姓名： | 我是亚历克斯·山下。 | ||
标题： | 首席执行官 | ||
(首席行政主任) | |||
由以下人员提供： | /s/NaphatSirimongkam | ||
姓名： | 纳菲特·西隆库姆 | ||
标题： | 首席财务官 | ||
(首席财务会计官) | |||
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