美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q/A，10-Q/A

☒根据1934年证券交易法第 13或15(D)节规定的季度报告

在截至本季度末的季度内9月30日 2021

或

☐根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的过渡报告

从_到 _的过渡期

Cova Acquisition Corp.

(约章所列注册人的确切姓名)

布什街530号, 套房703

旧金山, 加利福尼亚94108

(主要行政办公室地址)(邮编 代码)

(415)800-2289

(注册人电话号码，含 区号)

不适用

(原姓名、原地址、原会计年度，自上次报告后如有变更)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

勾选标记表示注册人 (1)是否已在之前 12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是的，☐不是 ☒

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§232.405 )要求提交的每个交互数据文件。是_

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请勾选 标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☒否+

截至2021年12月10日，有30,000,000 A类普通股，每股票面价值0.0001美元，7,500,000B类普通股，每股票面价值0.0001美元，分别发行 和流通股。

说明性 注释

除非上下文另有说明，否则在本修正案第1号中，对Form 10-Q中的季度报告 中的“我们”、“我们”或“公司”的引用均为Cova Acquisition Corp.。

本10-Q/A表格季度报告第1号修正案(“第1号修正案”) 修订了Cova Acquisition Corp.截至2021年9月30日及截至2021年9月30日期间的10-Q表格季度报告，该报告于2021年11月15日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)(“第一次修订 备案”)。

2021年11月15日，本公司提交了截至2021年9月30日的季度报告10-Q表(以下简称“Q3表10-Q表”)，其中包括对之前发布的财务报表的附注2修订版(“附注2”)，该附注描述了本公司对其 A类普通股的分类进行了修订，该A类普通股作为本公司2月9日首次公开募股(IPO)中出售的单位的一部分发行，需赎回。 如附注2所述，在首次公开招股时，本公司将部分A类普通股归类为永久权益 以维持有形资产净额超过5,000,000美元，这是基于本公司只有在有形资产净额至少为5,000,001美元的情况下才会完成其最初的业务合并 。本公司管理层重新评估该结论，并确定应赎回的A类普通股包括某些条款，这些条款要求将A类普通股归类为临时股本，而不考虑完成本公司初始业务合并所需的最低有形资产净值。 因此，管理层更正了错误，将所有需赎回的A类普通股重新归类为临时股本。这 导致可能赎回的A类普通股的初始账面价值被修订，抵销记录 至额外实收资本(在可用范围内)、累计赤字和A类普通股。

关于可能赎回的A类普通股的列报方式改变 ，本公司修改了每股收益计算，以按比例分配收益 和亏损在两类股票之间分摊。此演示文稿与之前介绍的每股收益 方法不同，后者类似于两类方法。

本公司认定这些变化对本公司以前发布的财务报表没有实质性影响，因此没有重述其财务报表。相反，公司 将之前附注2中的财务报表修订为第三季度10-Q表。尽管管理层评估的定性因素倾向于支持错误陈述不是实质性的结论，但这些因素不足以克服财务报表中重大的量化错误 。定性和定量因素支持这样一个结论，即错误陈述在定量基础上是实质性的 。因此，经进一步考虑该变动后，本公司决定改变 A类普通股的分类及每股盈利列报方式在数量上属重大改变，并应重述其先前发布的 财务报表。

因此，2021年12月7日，本公司管理层和本公司董事会审计委员会(以下简称审计委员会)得出结论，本公司的 此前发布了(I)截至2021年2月9日的经审计资产负债表和(Ii)包括在本公司于2021年6月1日和2021年6月30日提交给美国证券交易委员会的 截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度报告10-Q表中未经审计的中期财务报表应重述以将所有公开发行的股票报告为临时 股权，不应再依赖。因此，公司将在本 季度报告10-Q/A中重新陈述其受影响时期的财务报表。

本公司预计上述任何变动 不会对其现金状况和与IPO相关设立的信托账户中持有的现金产生任何影响。

经过重新评估，本公司管理层 得出结论，鉴于上述错误，本公司在受影响期间的财务报告内部控制存在重大缺陷，本公司的披露控制和程序无效。公司针对此类重大弱点的 补救计划在下面的10-Q/A表格季度报告中有更详细的描述。

Cova Acquisition Corp.

表格10-Q/A

截至2021年9月30日的季度

目录

第一部分财务信息

第一项简明财务报表

Cova Acquisition Corp.
压缩资产负债表

附注是 这些简明财务报表的组成部分。

Cova Acquisition Corp.
未经审计的运营简明报表

截至2021年9月30日的三个月和九个月{BR}
 

附注是 这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

Cova Acquisition Corp.
股东权益变动简明报表(亏损)
截至2021年9月30日的三个月和九个月

(未经审计)

附注是 这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

Cova Acquisition Corp.
简明现金流量表

(未经审计)

附注是 这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

Cova Acquisition Corp.
简明财务报表附注

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

凡提及“公司”、“Cova 收购公司”、“Cova”、“我们”、“我们”或“我们”时，指的是Cova Acquisition Corp. 以下有关公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他部分包含的未经审计的中期简明财务报表及其附注一并阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息 包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

有关前瞻性陈述的注意事项

这份10-Q/A表格季度报告(“本季度报告”)包括符合“1933年证券法”(经修订)第27A条(“证券法”)和“1934年证券交易法”(经修订)第21E条(“交易法”)含义的前瞻性陈述。 我们基于对未来事件的当前预期和预测作出这些前瞻性陈述。 本季度报告(“季度报告”)包括符合1933年“证券法”(“证券法”)第27A节(“证券法”)和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的前瞻性陈述。 我们基于对未来事件的当前预期和预测。这些前瞻性 声明会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与此类前瞻性声明明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就 大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。可能导致或促成此类差异的因素 包括但不限于我们向美国证券交易委员会(SEC) 和美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的那些因素。

概述

本公司为一间空白支票公司，于2020年12月11日注册成立为开曼群岛豁免公司，注册成立的目的是与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并(“业务合并”)。虽然 我们并不局限于完成业务合并的特定行业或部门，但我们打算将搜索重点 放在消费互联网、电子商务和软件 行业中东南亚高增长的技术和技术驱动的业务中。 我们不局限于特定的行业或部门来完成业务合并，但我们打算将搜索重点放在消费互联网、电子商务和软件行业的高增长技术和技术驱动的业务中。 我们是一家新兴成长型公司，因此，我们面临着与新兴成长型公司相关的所有风险。

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有 产生任何收入。自成立以来，我们的整个活动都是为首次公开募股(IPO)做准备，首次公开募股于2021年2月9日完成 ，并在首次公开募股之后确定了业务合并的目标公司。

向目标所有者或其他投资者发行与业务合并相关的额外股票 ：

我们预计在追求最初的业务合并过程中将继续产生巨额成本 。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

流动性与资本资源

2021年2月9日，我们完成了首次公开发售30,000,000个单位(“单位”)，其中包括承销商以每单位10.00美元的价格部分行使其超额配售 期权，超额配售金额为3,900,000个单位，总收益为300,000,000美元。每股单位 由一股A类普通股、每股面值0.0001美元及一份可赎回认股权证的一半组成，共15,000,000份认股权证 (“公开认股权证”)。在首次公开发售完成的同时，我们完成了向Cova收购保荐人LLC(“保荐人”)定向增发8,872,000份认股权证(“私募认股权证”)的私募 ，每份私募认股权证的价格为1.00 ，总收益为8,872,000美元。

在首次公开发售及 出售私募认股权证后，共有300,000,000美元存入信托户口(“信托户口”)。我们的发售成本为17,210,247美元 ，其中包括6,000,000美元的承保折扣，10,500,000美元的递延承保折扣，以及710,247美元的其他 发售成本。

截至2021年9月30日，我们在信托账户中持有的现金和有价证券 为300,024,271美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括 信托账户赚取的利息(不包括递延承销佣金和减去应缴税款)来完成我们的初始业务合并。我们可以从信托账户中提取利息来交税。如果我们的股权 或债务全部或部分被用作完成我们初始业务合并的对价， 信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金，进行其他收购 并实施我们的增长战略。

截至2021年9月30日，我们在信托账户之外持有的现金为313,806美元 。我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标 企业，对潜在目标企业进行商业尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点 ，审查潜在 目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成企业合并。

为了弥补营运资金不足 或支付与初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的附属公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还这笔 贷款金额。如果初始业务合并没有结束，我们可以使用 信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类款项。根据贷款人的选择，最多可将1,500,000美元的此类贷款 转换为业务合并后实体的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元 。认股权证将与私人认股权证相同。到目前为止，还没有这样的贷款。

在完成初始业务 合并之前，本公司预计不会向保荐人或保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为本公司 不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃使用信托账户中资金的任何和所有权利 。管理层相信，我们将有足够的营运资金和借款能力，通过业务合并的较早者或未来12个月来满足我们的需求。如果我们因资金不足而无法完成最初的业务合并， 我们将被迫停止运营并清算信托帐户。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有 产生任何收入。从成立到2021年9月30日，我们唯一的活动是组织活动，即上述为首次公开募股(IPO)做准备所必需的 活动，以及在首次公开募股(IPO)之后确定业务合并的目标公司 。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何营业收入。 我们在首次公开募股后持有的有价证券以利息收入的形式产生营业外收入。我们因上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规性)以及与完成业务合并相关的尽职调查费用而产生费用 。

截至2021年9月30日的9个月，我们的净收益为10,454,298美元，其中包括认股权证负债公允价值变动收益12,239,865美元和信托账户持有的有价证券利息收入24,271美元，但被分配给认股权证负债的发售成本989,589美元和运营成本820,249美元所抵消。

截至2021年9月30日的三个月，我们的净收益为7,122,319美元，其中包括认股权证负债公允价值变动带来的收益7,403,869美元和信托账户持有的有价证券利息收入 21,218美元，被302,768美元的运营成本抵消。

关键会计政策和估算

根据美国公认的会计原则编制财务报表和相关的 披露，要求管理层作出估计 和假设，以影响报告的资产和负债金额、披露财务报表日期的或有资产和负债，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计值大不相同。 我们确定了以下关键会计政策：

可能赎回的普通股

我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”中的指导，对我们的普通股进行会计核算，但需 可能赎回。强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量 。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下进行赎回)，被归类为临时股权 。在所有其他时间，普通股都被归类为股东权益。我们的普通股具有特定的 赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内，可能会发生不确定的未来事件。因此， 可能赎回的普通股作为临时股本列示，不在我们未经审计的浓缩资产负债表的股东赤字部分 。

与首次公开发行相关的发售成本

我们遵守了ASC340-10-S99-1 和美国证券交易委员会员工会计公告(“SAB”)主题5A-“发售费用”的要求。发行成本主要包括 与我们首次公开募股相关的资产负债表日产生的专业费用和注册费。我们采用相对公允价值法在其普通股和公开认股权证之间分配 发售成本，并将 分配给公开认股权证的发售成本立即计入费用。与A类普通股相关的发行成本已计入股东亏损 。

每股普通股净收益(亏损)

每股普通股净收益(亏损)的计算方法为：将净亏损除以各期间已发行普通股的加权平均数 。每股普通股摊薄亏损的计算并未考虑与(I)首次公开发售、(Ii)行使超额配股权 及(Iii)向吾等保荐人进行私人配售相关发行的认股权证的影响，因为认股权证的行使视乎未来事件的 发生而定，而纳入该等认股权证将为反摊薄。公开认股权证及私募认股权证可行使 购买合共23,872,000股A类普通股。

认股权证负债

本公司评估公开认股权证及 私募认股权证(统称为“认股权证”)，该等认股权证已于附注3及附注6中根据ASC 815-40“衍生工具 及实体自有权益对冲合约”进行讨论，并得出结论，认股权证协议中有关 若干投标或交换要约的条文使该等认股权证不能计入股本组成部分。由于认股权证符合ASC 815对衍生工具的定义 ，认股权证在简明资产负债表上作为衍生负债记录，并根据ASC 820“公允 价值计量”在初始(首次公开发行日期)和每个报告日期按公允价值计量，在变动期内简明经营报表中确认的公允价值变动。

近期会计公告

2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度、债务转换和其他 期权(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”) ，以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将有益的 转换和现金转换功能从可转换工具中分离出来的模式，并简化了与 有关的衍生工具范围例外指南，以对实体自有股权中的合同进行股权分类。新标准还引入了可转换债务和独立工具的额外披露，这些债务和独立工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引 ，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06于2022年1月1日生效，应在全面或修改后的追溯基础上实施，并允许从2021年1月1日起提前采用。 该公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、运营业绩或现金流的影响(如果有的话)。

管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计声明(如果目前采用)会对公司的财务 报表产生实质性影响。

表外安排

截至2021年9月30日，我们没有任何 S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。

承诺和合同义务

截至2021年9月30日，我们没有任何长期债务、资本租赁 义务、经营租赁义务或长期负债。

承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用 ，或总计10,500,000美元。承销商的递延佣金将在我们完成初始业务合并的同时，从信托账户中的 资金支付给承销商。根据 承保协议的条款，只有在我们未完成业务合并的情况下，承销商才会免除延期承销 费用。

就业法案

Jumpstart Our Business Startups Act of 2012 (“JOBS Act”)包含多项条款，其中包括放宽符合条件的上市公司的某些报告要求 。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据“就业法案”，我们可以遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明 。我们选择推迟采用新会计准则或 修订后的会计准则，因此，在要求非新兴成长型公司 采用新会计准则或修订会计准则的相关日期，我们可能无法遵守此类准则。因此，财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司 进行比较 。

此外，我们正在评估 依赖JOBS法案提供的其他降低的报告要求的好处。根据《就业法案》中规定的特定条件 ，如果我们选择依赖此类豁免，则除其他事项外，我们可能不会被要求(I)根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的独立注册会计师事务所的认证报告，(Ii)提供根据《就业法案》对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露 (Iii)遵守 PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换或独立注册会计师事务所提供有关审计和财务报表(审计师讨论和 分析)附加信息的报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与 业绩之间的相关性，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将 在我们首次公开募股(IPO)完成后的五年内适用，或直至我们不再是一家“新兴的成长型公司”，以较早的时间为准。

第3项.关于市场风险的定量和定性披露

截至2021年9月30日，我们不会 面临任何市场或利率风险。首次公开募股的净收益，包括信托账户中的金额，必须 投资于到期日不超过185天的美国政府证券，或者投资于符合1940年修订的《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金 ，这些基金只投资于直接的美国政府国债。 由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。但是， 如果美国国债利率变为负值，我们在信托帐户中持有的收益可能会少于最初存放的收益 。

我们自成立以来从未从事过任何套期保值活动 ，我们预计不会就我们面临的市场风险进行任何套期保值活动。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序是控制 和其他程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露 控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中需要披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。

根据交易法规则13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2021年9月30日我们的披露控制和程序的设计和 运行的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官 和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的)由于我们在2021年2月9日、2021年3月31日和2021年6月30日重述有关可赎回A类普通股分类的财务报表 (“重述”)而无效，如下所述，这构成了 一个重大弱点实质性的疲软是由于对复杂金融工具的会计指引应用不当造成的。

关于分别于2021年6月1日和2021年8月16日提交给美国证券交易委员会的10-Q表中包含的公司季度财务报表中的重述 和2021年6月30日的季度财务报表中的重述，以及2021年2月16日提交给美国证券交易委员会的 美国证券交易委员会中提交并于2021年6月1日提交给美国证券交易委员会的10-Q表中重述的公司资产负债表，某些赎回条款不仅包括该公司此前 已将部分A类普通股归类为永久股权。本公司重述其财务报表以将所有A类普通股归类为临时股本及任何相关影响，因为其章程中的门槛不会改变相关股份的性质为可赎回，因此需要在永久股本以外披露。

请注意，对 财务报表的非现金调整不会影响我们之前报告的现金和现金等价物或总资产的金额。鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的未经审计的中期财务报表 是根据美国公认会计原则编制的。因此，管理层认为，本季度报告10-Q/A中包含的财务报表 在所有重要方面都公平地反映了我们的财务状况、经营业绩 和所述期间的现金流量。

财务内部控制的变化 报告

在截至2021年9月30日的财季期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化， 对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者很可能会对财务报告内部控制产生重大影响。

我们认识到控制环境的重要性 ，因为它为公司定下了整体基调，是内部控制所有其他组成部分的基础。因此，我们设计了 并实施了补救措施，以解决重大缺陷，并加强了对财务报告的内部控制。鉴于这一重大弱点，我们加强了识别和适当应用适用会计要求的流程，以更好地评估 并了解适用于我们的简明合并财务报表的复杂会计准则的细微差别，包括 提供对会计文献、研究材料和文档的更好访问，以及我们的人员和我们就复杂会计应用向其咨询的第三方专业人员之间加强沟通。

第二部分-其他资料

第1项法律诉讼

没有。

第1A项。风险因素。

可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素包括我们于2021年2月4日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中描述的风险因素 。截至本季度报告发布之日，除下文所述外，我们提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中披露的风险因素并未 发生实质性变化。但是，我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露此类因素的变化 或披露其他因素。

我们的权证现在作为衍生负债入账，并按公允价值记录，公允价值在收益报告的每个期间发生变化，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 ，或者可能使我们更难完成初始业务合并。

2021年04月12日，公司财务处代理处长、美国证券交易委员会代理总会计师就特殊目的收购公司发行认股权证的会计报告 考虑事项发表了题为《特殊目的收购公司(SPAC)认股权证会计报告考虑事项的声明》(简称《美国证券交易委员会声明》)。 具体地说，美国证券交易委员会声明重点阐述了业务合并后与某些收购要约相关的某些结算条款和规定。作为美国证券交易委员会声明的结果， 我们重新评估了我们的1,500,000,000份公募认股权证和8,872,000份私募认股权证的会计处理，并决定将 权证归类为按公允价值计量的衍生负债，每个期间的公允价值变化均在收益中报告。在每个报告期 ，(1)认股权证的会计处理将被重新评估，以便作为负债或权益进行适当的会计处理 和(2)认股权证负债的公允价值将被重新计量，负债的公允价值变动将 在我们的损益表中记为其他收入(费用)。在截至2021年9月30日的9个月期间，我们记录了与认股权证公允价值变化相关的其他收入12,239,865美元 。

我们用于确定此类负债公允价值的 估值模型的投入和假设的变化可能会对嵌入的 衍生负债的估计公允价值产生重大影响。我们普通股的股价代表了影响 衍生工具价值的主要基础变量。影响衍生工具价值的其他因素包括我们股价的波动性、 折扣率和规定的利率。因此，我们的简明财务报表和经营业绩将根据各种因素(如我们普通股的股价)每季度波动 ，其中许多因素不在我们的控制范围之内。此外，我们可能会 更改我们的估值模型中使用的基本假设，这可能会导致我们的运营结果出现重大波动。 如果我们的股价波动较大，我们预计我们将在每个报告期内确认认股权证或任何其他类似衍生工具的非现金收益或亏损 ，这些收益或亏损的金额可能是实质性的。公允价值变动对 收益的影响可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，潜在目标可能寻求的SPAC 不具有记为负债的权证，或者根本没有任何权证，这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务合并 。

我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。这一重大弱点可能会继续对我们准确、及时地报告运营业绩和财务状况的能力造成不利影响。

我们的管理层负责建立 并保持对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性 提供合理保证，并根据公认会计原则编制供外部使用的财务报表。我们的管理层同样被要求按季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过评估这些内部控制发现的任何变化和重大弱点 。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合 ，因此我们年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现和纠正。

正如本季度报告的其他部分所述， 我们发现我们在财务报告方面的内部控制存在重大缺陷，这与我们在2021年2月首次公开募股(IPO)时发行的权证相关的重大和 异常交易的会计处理有关。由于 这一重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2021年3月31日，我们对财务报告的内部控制无效。 这一重大弱点导致我们的衍生权证债务、可能赎回的A类普通股、额外的实收资本、累积赤字和截至2021年3月31日的相关财务披露出现重大错报。 有关管理层对与我们在首次公开募股(IPO)中发行的认股权证相关的重大和不寻常交易的会计处理所发现的重大弱点的讨论，请参阅本季度报告中包含的“第I部分，第4项.控制和 程序”(Part I，Item 4.Controls and Procedure)。

如第4项所述。“控制和程序” 我们得出的结论是，截至2021年3月31日，我们的财务报告内部控制无效，因为我们的财务报告内部控制存在重大缺陷 。我们已经采取了一系列措施来弥补其中所述的重大弱点 ；但是，如果我们不能及时补救我们的重大弱点或发现其他重大弱点， 我们可能无法及时或可靠地提供所需的财务信息，并且我们可能会错误地报告财务信息。 同样，如果我们的财务报表未及时提交，我们可能会受到普通股上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。在这种情况下，可能会对我们的业务造成实质性的 不利影响。财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷 可能会对我们的声誉或投资者对我们的看法产生不利影响，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响 。此外，我们可能会产生额外成本，以弥补财务报告内部控制的重大缺陷， 如第4项所述。“控制和程序。”

我们不能保证我们 已经采取和未来计划采取的措施能够弥补已确定的重大弱点，或者不能保证未来不会因为未能实施和保持对 财务报告的充分内部控制或规避这些控制或其他原因而导致任何其他重大弱点或财务业绩重述。

我们可能会面临诉讼和其他风险，因为我们对财务报告的内部控制存在实质性缺陷。

美国证券交易委员会员工声明发布后， 我们发现财务报告内部控制存在重大缺陷。

由于此类重大缺陷、权证会计变更 以及美国证券交易委员会提出或未来可能提出的其他事项，我们可能面临潜在的诉讼 或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或其他 索赔，这些索赔源于我们对财务报告和财务报表编制的内部控制存在重大缺陷 。截至本季度报告日期，我们不知道有任何此类诉讼或纠纷。但是，我们不能 保证今后不会发生此类诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否，都可能 对我们的业务、运营结果和财务状况或我们完成业务合并的能力产生重大不利影响。

有关我们 运营相关风险的完整列表，请参阅我们日期为2021年2月4日的招股说明书中标题为“风险因素”的部分。

第二项股权证券的未登记销售及收益使用。

2021年2月9日，我们完成了首次公开发行30,000,000个单位，包括由于承销商部分行使其超额配售选择权而发行了3,900,000个单位。 首次公开发行(IPO)中出售的单位以每单位10.00美元的发行价出售， 总毛收入为3亿美元。康托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)担任唯一簿记管理人，奥迪恩资本集团(Odeon Capital Group，LLC)担任联席管理人。此次发行的证券是根据证券法关于S-1 (第333-252273号)和(第333-252768号)表格的注册声明注册的，分别于2021年2月4日和2021年2月5日生效。

在完成首次公开发行的同时，本公司完成了总计8,872,000份私募认股权证的私募，每份私募认股权证的价格为1.00美元 ，总收益约为890万美元。此次发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免 进行的。

在首次公开发行和出售私募认股权证(包括超额配售)获得的总收益中，3亿美元存入信托账户。 截至2021年9月30日，我们在信托账户持有的现金和有价证券为300,024,271美元。

有关我们首次公开募股所得收益的使用说明 ，请参阅本表格10-Q/A第I部分第2项。

项目3.高级证券违约

不适用。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第5项其他资料

没有。

第六项展品

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。