美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
附表14A资料
根据本条例第14(A)条作出的委托书
1934年证券交易法
注册人提交的文件
由 注册人☐以外的一方提交
选中相应的复选框:
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初步委托书 | ☐ | 保密,仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
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☐最终代理声明
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☐权威附加材料
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☐根据§240.14a-12征集材料 |
贝莱德投资优质基金
贝莱德市政收入基金有限责任公司。
(注册人的确切姓名见章程)
(提交委托书的人(如非注册人)的姓名)
交纳申请费(勾选适当的方框):
不需要任何费用。 |
☐ | 根据交易法规则14a-6(I)(4)和0-11的下表计算的费用。 |
(1) | 交易适用的每类证券的名称: |
(2) | 交易适用的证券总数: |
(3) | 根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(说明计算申请费的金额,并说明它 是如何确定的): |
(4) | 建议的交易最大合计价值: |
(5) | 已支付的总费用: |
☐ | 以前与初步材料一起支付的费用。 |
☐ | 如果按照交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分,请勾选该复选框,并标明之前支付了抵消费用的申请。通过注册声明 编号或表格或明细表以及提交日期来标识以前的申请。 |
(1) | 之前支付的金额: |
(2) | 表格、附表或注册声明编号: |
(3) | 提交方: |
(4) | 提交日期: |
贝莱德穆尼霍尔丁投资优质基金
贝莱德市政收入基金有限责任公司。
一百,一,二,三。
特拉华州威尔明顿{BR}19809
(800) 882-0052
[·], 2021
尊敬的优先股东:
诚挚邀请您出席贝莱德穆尼控股投资质量基金和贝莱德市政收入基金有限公司(MUI或收购基金,并与MFL、基金、基金和各自的基金,a基金)于2022年2月4日在以下地点举行的联合特别股东大会(特别会议 ):[·](东部时间)。[由于我们对冠状病毒 病(新冠肺炎)大流行的担忧,特别会议将仅以虚拟会议的形式举行。股东无需出差即可出席特别会议,但将能够现场观看特别会议,并有一个有意义的 参与机会,包括向管理层提问以及通过访问网络链接进行投票。]在特别会议之前,我想向您提供更多的背景信息,并请您对影响基金的重要提案 进行投票。
MFL的优先股东:您和MFL的普通股股东被要求作为一个班级就批准MFL和收购基金之间的重组协议和计划(重组协议)的提案以及其中设想的交易进行投票,包括根据修订的 1940年投资公司法终止MFL的注册(1940法案),以及根据马萨诸塞州法律解散MFL(重组协议)。收购基金与MFL有相似的投资目标和投资策略、 政策和限制,但也有一些不同。此外,你们将被要求作为一个单独的班级对批准重组协议和重组的提案进行投票。
收购基金的优先股东 :您和收购基金的普通股股东被要求就批准发行收购基金与重组相关的额外普通股的提案进行单一类别的投票 。此外,你们被要求作为一个单独的班级,对批准重组协议和其中所考虑的交易的提案进行投票。
随函附上的委托书仅提供给基金的优先股东。 每个基金的普通股股东也被要求出席特别会议,并就上述需要普通股股东和优先股股东作为一个类别投票的提案进行投票。每只 基金正在向其普通股股东提交一份关于上述提议的单独联合委托书/招股说明书。
每只基金的董事会或董事会(视情况而定)认为,要求其基金优先股东投票的提案 符合各自基金及其股东的最佳利益,并一致建议您投票支持此类提案。
你的投票很重要。自2021年12月7日(特别会议的创纪录日期)起,出席特别会议的人数将仅限于各基金股东。
如果您的基金股票是以您的名义注册的,您可以在特别会议的日期和时间输入在您的代理卡的阴影框中找到的控制号码,从而出席并 参加https://meetnow.global/MCFHL76的特别会议。您可以按照特别会议期间特别会议网站上的说明 在特别会议期间投票。
如果您是基金的实益股东(即如果您通过银行、经纪商、金融中介机构或其他代名人持有基金股份)并希望 出席特别会议,您必须在特别会议之前注册。要注册,您必须提交您的委托权证明(法定委托书),您可以从您的
金融中介或其他被提名者,反映您的基金持有量以及您的姓名和电子邮件地址至Georgeson LLC(每个基金的表格)。您可以通过电子邮件将您的合法 代理的图像发送到shareholderMeetings@computer Share.com。注册申请必须在下午5:00之前收到。(东部时间)特别会议日期前三个工作日。您将收到Georgeson LLC 的注册确认电子邮件,以及允许您在特别会议上投票的控制号和安全代码。
即使您计划参加特别会议,也请立即按照随附的说明通过电话或互联网提交投票指示。 或者,您也可以通过在收到的每张委托卡或投票指示表格上签名并注明日期来提交投票指示,如果通过邮件收到,请将其放入已付邮资的回执信封中返还。
我们鼓励您仔细阅读随附的材料,这些材料更详细地解释了提案 。作为股东,您的投票很重要,我们希望您今天作出回应,以确保您的股票将在会议上得到代表。[您可以按照代理卡或 投票指导表上的说明使用以下方法之一进行投票:
| 通过按键电话; |
| 通过互联网; |
| 在已付邮资的信封内随附的委托书或投票指示表格签署、注明日期及交回;或 |
| 如上所述参加特别会议。 |
如果您没有使用上述方法之一进行投票,基金代理律师Georgeson LLC可能会要求您对您的股票进行投票。
如果您对将要表决的提案或虚拟特别会议有任何疑问, 请致电Georgeson LLC,该公司协助我们征集代理人,免费电话:1-888-505-9118。
我们一如既往地感谢您的支持。
真诚地
约翰·M·佩洛夫斯基先生
基金总裁兼首席执行官
请大家现在投票。你的投票很重要。
为避免进一步征集的浪费和不必要的费用,我们敦促您在随附的委托卡上注明您的投票指示,注明日期和签名,并立即将其放入所提供的已付邮资的信封中,或者通过电话或通过互联网记录您的投票指示,无论您的持有量是大是小 。如果您提交了一份正确签署的委托书,但没有说明您希望如何投票表决您的优先股,您的优先股将被投票支持该提案。如果您的优先股是通过经纪人持有的,您必须向您的经纪人提供 投票指示,说明如何投票您的优先股,以便您的经纪人按照您在特别会议上的指示投票您的优先股。
[·], 2021
重要通知
致下列优先股股东
贝莱德穆尼霍尔丁投资优质基金
贝莱德市政收入基金有限责任公司。
问答
虽然我们敦促您阅读完整的委托书,但为了您的方便,我们已经简要概述了贝莱德穆尼控股投资质量基金(美银美林或目标基金)与贝莱德市政收入基金有限公司(美银美邦或收购基金美银美林、美银美林和各自的目标基金)的联合特别股东大会 的一些重要问题 以及待表决的提案。预计重组的生效日期(截止日期)将在以下时间 [2021年最后一个季度],但时间可能与委托书中描述的不同。
随附的委托书仅发送给(I)MFL的可变利率需求优先股持有人(VRDP股份及其 持有人,VRDP持有人)和(Ii)收购基金的可变利率MUNI定期优先股持有人(VMTP股份及其持有人,ZVTP持有人)。MFL和收购 基金各自通过单独的联合委托书/招股说明书,分别征集其实益普通股(以及各基金的VRDP股份或VMTP股份,视情况而定,股份)持有人的投票。
Q: | 为什么要召开股东大会? |
A: | 贝莱德穆尼控股投资质量基金优先股东(纽约证券交易所股票代码:MFL):您和MFL的普通股股东正被要求就批准MFL与收购基金之间的协议和重组计划(重组协议)的提案以及其中设想的交易进行投票,其中包括:(I)收购基金收购MFL的几乎所有资产 以及收购基金承担几乎所有的MFL负债,仅以新发行的普通股和收购基金的VRDP股份为交换条件,这些股票将分配给普通股股东(并构成将分别分配或支付给普通股股东(尽管可分配现金以代替零碎普通股)和VRDP持有人的普通股和VRDP股份的唯一代价,以及(Ii)MFL根据经修订的1940年《投资公司法》(《1940年投资公司法》)终止其注册, 以及根据其信托宣言和马萨诸塞州法律(《重组法》)清算、解散和终止MFL的事宜。(2)MFL根据修订的《1940年投资公司法》(The Investment Company Act Of 1940 Act)、 以及MFL的清算、解散和终止(《信托宣言》和马萨诸塞州法律)进行清算、解散和终止如果重组协议在重组截止日期前获得批准, 预计收购基金将发行VRDP股票,条款与MFL已发行的VRDP股票的条款基本相同,并使用发行所得资金赎回收购基金的所有已发行VMTP 股票(收购基金VMTP再融资)。如果收购基金VMTP再融资没有在重组结束日之前完成,那么重组将不会完成。 |
你们还被要求作为一个单独的班级对批准重组协议和重组的提案进行投票。 |
贝莱德市政收益基金公司优先股东(纽约证券交易所股票代码:MUI):您和收购基金的普通股股东被要求作为一个类别就一项提案进行投票,该提案旨在批准与重组协议(发行)相关的 收购基金的额外普通股发行。 |
你们还被要求作为一个单独的班级对批准重组协议和其中所考虑的交易的提案进行投票。 |
合并基金一词是指收购基金作为重组完成后的存续基金。 |
重组取决于收购基金VMTP再融资的完成。如果收购基金VMTP再融资未在重组结束日期之前完成,则 重组将不会完成。 |
如果重组没有完成,那么每个基金将继续存在,并在独立的基础上运作。 |
Q: | 为什么每个基金董事会都推荐这些建议? |
A: | 每个基金的董事会或董事会(视情况而定)(每个董事会和每个董事会成员都是董事会成员)已确定重组符合其基金的最佳利益,其基金的现有普通股股东和优先股东的利益不会因重组而分别在资产净值(资产净值)和清算优先权方面受到稀释。 重组寻求通过合并两个类似的基金来实现一定的规模经济和其他运营效率政策和限制以及投资组合构成 由同一投资顾问、贝莱德顾问、有限责任公司(投资顾问)和投资组合管理团队管理。 |
鉴于这些相似之处,重组的目的是减少基金冗余,创建一个可能受益于预期的运营效率和规模经济的单一、更大的基金。 重组旨在为普通股股东带来以下潜在利益: |
(i) | 每个基金的普通股股东(重组后作为合并基金的普通股股东)的每股普通股净费用较低,这是由于合并基金规模更大而产生的规模经济; 合并基金的规模更大,因此每个基金的普通股股东的每股普通股净费用较低; |
天哪。 | 提高或保持各基金普通股股东的资产净值收益率不变; |
哦,不。 | 改善合并基金普通股的二级市场交易;及 |
(四) | 合并基金的业务和行政效率,包括以下方面的潜力: |
(a) | 更大的投资灵活性和投资选择; |
(b) | 证券投资更加多样化; |
(c) | 能够以更大的头寸和更有利的交易条件交易组合证券; |
(d) | 额外的杠杆来源或更具竞争力的杠杆条件和更优惠的交易条件; |
(e) | 受益于市场上提供类似产品的封闭式基金减少,包括投资者更加关注市场上剩余的基金(包括合并基金)和更多的研究 覆盖范围;以及 |
(f) | 由于同一基金综合体中的类似基金较少,这将带来更大的好处,包括简化的运营模式以及减少操作、法律和财务错误的风险。 |
每个基金的董事会,包括不是利害关系人的董事会成员(根据1940年法案的定义),批准了重组协议和发行(如适用),结论是重组符合其基金的最佳利益,其基金的现有普通股股东和优先股东的利益不会因重组而分别被稀释 资产净值和清算优先权。然而,作为重组的结果,每个基金的普通股和优先股股东在较大的合并基金中持有的 所有权百分比可能比他们在任何单个基金中的持股比例都要低 |
重组前。尽管个别董事会成员可能对不同因素给予不同的权重,并赋予不同因素不同程度的重要性,但每个董事会成员的结论都是基于每位董事会成员在考虑了有关其 基金和基金的普通股和优先股股东的所有相关因素后作出的商业判断。 |
如果重组未完成,则投资顾问可以就每个基金及其产品线的持续管理向基金董事会推荐备选方案。 |
Q: | 优先股持有者将如何受到重组的影响? |
A: | 截至所附委托书的日期,MFL有VRDP流通股,收购基金有VMTP流通股。截至2021年9月21日,MFL有2,746股W-7 VRDP流通股, 收购基金有2,871股W-7 VMTP流通股。根据收购基金VMTP再融资,预期在重组前,收购基金的所有VMTP股份将再融资为收购基金VRDP 股份,条款与MFL VRDP股份大致相同。将在收购基金VMTP再融资中发行的收购基金VRDP股票的股息率将处于特殊利率期间(如下所述),股息率将基于证券业和金融市场协会(SIFMA)市政掉期指数的总和以及基于分配给此类VRDP股票的长期评级的年度百分比,而目前已发行的收购基金VMTP股票的股息率将基于SIFMA市政掉期指数和不同的有关每个基金优先股的其他信息,请参阅联合委托书/招股说明书中有关基金优先股的信息 。 |
与重组相关,并假设收购基金VMTP再融资在重组截止日期前完成,收购基金预计将向MFL VRDP持有人增发2,746股VRDP股票 。重组完成后,合并后的基金预计将有5617股VRDP流通股。如果收购基金VMTP再融资未在重组结束日期之前完成,则 重组将不会完成。 |
假设重组获得股东批准,并且收购基金VMTP再融资在重组结束日之前完成,在重组结束日,MFL VRDP 持有人将以一对一的方式获得一股新发行的收购基金VRDP股票,面值为$。[0.001](B)以每股100,000美元的清盘优先权(如重组截止日期前一天及包括该日在内),换取米富乐VRDP持有人在紧接 截止日期前所持有的米富林VRDP股份,并给予每股100,000美元的清盘优先权(另加截至重组截止日期前一天及包括该日在内的任何已累计及未支付股息),以换取MFL VRDP持有人在紧接 结束日之前持有的米富林VRDP股份(包括截至重组截止日期前一天及包括该日在内的任何累积及未支付股息)。新发行的收购基金VRDP股份可以与收购基金与收购基金VMTP再融资相关发行的VRDP股份属于同一系列,也可以是基本相同的系列。不会发行零碎收购 基金VRDP股票。将就重组发行的收购基金VRDP股份的条款将与收购基金VRDP股份将与收购基金VMTP再融资相关发行的VRDP股份的条款基本相同,并在收购基金的事务解散、清盘或清盘时,在股息支付和资产分配方面与收购基金VRDP股份平价。(br}收购基金VRDP股份将与收购基金VMTP再融资相关发行的收购基金VRDP股份的条款基本相同,并将在收购基金的事务解散、清算或清盘时与该收购基金VRDP股份的支付和资产分配平价。新发行的 收购基金VRDP股份将适用于截至重组结束日已发行的收购基金VRDP股份的相同特别收费率期限(包括其条款)。此特别费率期间预计将于 终止[·],2022年,除非延长。重组不会导致收购基金于截止日期 已发行的VRDP股份的条款发生任何变化。收购基金VRDP股份的条款可能会不时更改,但须经董事会批准。 |
将在收购基金VMTP再融资和重组中发行的收购基金VRDP股份将具有与已发行MFL VRDP股份基本相同的 条款,但新发行的收购基金VRDP股份预计将在收购基金VMTP再融资及其发行VRDP股份完成后30年内强制赎回。 VMTP再融资及其发行VRDP股票后,新发行的收购基金VRDP股份预计将有30年的强制性赎回日期。MFL的已发行VRDP股票的强制性赎回日期为[2041年10月1日]。基金可将VRDP股票的任何后续利率期间指定为特别利率 期间,但须遵守该基金的VRDP股票管理文书中规定的限制和要求。在特殊利率期间,基金可以选择修改该基金的VRDP股票的管理文书所允许的VRDP股票的条款。 |
包括,例如,与计算股息和赎回VRDP股份有关的特别规定。MFL的已发行VRDP股票目前处于为期一年的特殊 收费率期间,将于[],2022年,除非延长(特别费率期间)。与收购基金VMTP再融资及重组相关而发行的收购基金VRDP股份亦将 受特别收费率期间规限,而收购基金VRDP股份于该特别收费率期间的条款将与已发行MFL VRDP股份的特别收费率期间的条款大致相同。 |
此外,将于收购基金VMTP再融资及重组中发行的收购基金VRDP股份将享有与已发行MFL VRDP股份相同的股息率,股息率基于 SIFMA市政掉期指数的总和以及基于分配给该等VRDP股份的长期评级的百分比。 |
重组的所有开支预计均不会由基金的VMTP持有人或VRDP持有人(视何者适用而定)承担。 |
重组后,每只基金的VRDP持有人将是更大的合并基金的VRDP持有人,该基金的资产基础将比重组前的任一只基金拥有更大的资产基础和更多的VRDP流通股。关于要求所有优先股东单独投票或普通股和优先股股东作为一个类别一起投票的事项,重组后,合并基金的VRDP持有人持有的合并基金已发行优先股的百分比,与重组前他们持有各自基金已发行优先股的百分比相比,可能会减少 。 |
Q: | 这些基金有多相似? |
A: | 这些基金拥有相同的投资顾问、高管和受托人。MFL是作为马萨诸塞州的商业信托成立的,收购基金是作为马里兰州的一家公司成立的。 |
收购基金和MFL中的每一家都有自己的普通股在纽约证券交易所上市。MFL私募了VRDP的流通股。收购基金私募了VMTP的流通股。收购基金由迈克尔·卡里诺斯基(Michael Kalinoski)和迈克尔·佩里利(Michael Perilli)领导的投资专业团队 管理。MFL由小西奥多·R·杰克尔(Theodore R.Jaeckel,Jr.)领导的一个投资专业团队管理。还有沃尔特·奥康纳。合并后的基金将由 名投资专业人士组成的团队管理,该团队由[迈克尔·卡里诺斯基和迈克尔·佩里利]. |
合并基金的投资目标、重要的投资策略和经营政策以及投资限制将与收购基金的投资目标、重大投资策略和经营政策以及投资限制类似,但 有一些不同。 |
投资目标:
目标基金(Target Fund)(MFL) |
收购基金(MUI) | |
该基金的投资目标是提供免征联邦所得税的当前收入,并提供拥有价值免征佛罗里达州无形个人财产税的股票的机会。* | 该基金的投资目标是提供免除联邦所得税的高当期收入。 |
* | 佛罗里达州从2007年1月起废除了佛罗里达州的无形税收。因此,2008年9月12日,MFL董事会一致投票通过了投资市政债券的基金 ,不分地理位置。然而,如果佛罗里达恢复征收佛罗里达无形税或采用州所得税,MFL将被要求重新调整其投资组合,以便其几乎所有资产都将投资于佛罗里达州的市政债券或获得股东批准,以修改基金的基本投资目标,删除对佛罗里达无形税的提及。不能保证佛罗里达州将来不会恢复佛罗里达州的无形税收或采用州所得税。也不能保证佛罗里达无形税的恢复或州所得税的采用不会对MFL产生实质性的不利影响,也不能保证MFL实现其投资目标的能力不会受到损害。 |
市政{BR}债券下面是每个基金对市政债券80%的投资政策的比较,市政债券的利息免征联邦所得税。
目标基金(Target Fund)(MFL) |
收购基金(MUI) | |
在任何时候,基金总资产的至少80%投资于市政债务,发行人的债券法律顾问认为,市政债务的利息免征联邦所得税,除非在其证券公开发行净收益投资的过渡期 和临时防御期。 | 该基金寻求实现其投资目标,作为基本政策,将至少80%的净资产(包括出售优先股获得的资产)加上用于投资的任何借款的金额 投资于市政债务组合,发行人的债券法律顾问认为该组合的利息可以从联邦所得税的总收入中剔除(但根据联邦替代最低税的 目的,利息可能包括在应税收入中)。 |
投资级证券:以下是各基金在投资级优质证券投资方面的政策比较。投资级质量是指此类债券在投资时被评级在四个最高级别(穆迪投资者服务公司、标准普尔全球评级或惠誉评级)的四个最高级别(Baa或BBB或更高),或未评级,但被Investment Advisor判定为具有可比质量。
目标基金(Target Fund)(MFL) |
收购基金(MUI) | |
该基金寻求通过主要投资于长期、投资级市政债券的投资组合来实现其投资目标,发行人的债券法律顾问认为,这些债券的利息免征 联邦所得税。 | 在正常市场条件下,基金至少将总资产的75%投资于投资级优质市政债券组合,如果未评级,则在投资时被投资顾问视为具有类似质量。 |
债券到期日:以下是各基金在债券到期日方面的 政策的比较。
目标基金(Target Fund)(MFL) |
收购基金(MUI) | |
在正常情况下,基金总资产的至少80%将投资于剩余期限为一年或更长时间的市政债券。 | 基金对投资的到期日没有既定的政策。对于临时性或提供流动资金,基金有权将其总资产的20%投资于期限为一年或更短的免税和应税货币市场债务 。 |
杠杆:每个基金通过 发行VRDP股票或VMTP股票和TOB来利用杠杆。?见收购基金的投资杠杆;?投资收购基金的一般风险;杠杆风险;投资收购基金的一般风险; 收购基金的一般风险;投标期权债券风险。MFL目前通过使用VRDP股票和TOB对其资产进行杠杆操作。收购基金目前通过发行VMTP股票和TOB来杠杆化其资产,预计在重组结束日期后将继续 通过使用VRDP股票和TOB来杠杆化其资产。有关每个基金的 优先股的其他信息,请参阅委托书中有关基金优先股的信息。
各基金最近 财年末优先股的年化股息率如下:
基金 |
优先股 | 费率 | ||||||
目标基金(Target Fund)(MFL) |
VRDP共享 | 1.80 | % | |||||
收购基金(MUI) |
VMTP共享 | 1.03 | % |
请参见下面与 相关的某些重要比率的比较:(I)每个基金截至2021年9月21日的杠杆使用情况,以及(Ii)假设重组已于2021年9月21日发生的情况下,合并基金的杠杆估计使用情况。
比率 |
目标基金(MFL) | 收购基金(MUI) | 形式形式合并基金(MFL到MUI) | |||||||||
资产覆盖率 |
311.6 | % | 314.5 | % | 313.1 | % | ||||||
监管杠杆率(1) |
32.1 | % | 31.8 | % | 31.9 | % | ||||||
有效杠杆率(2) |
38.6 | % | 37.8 | % | 38.2 | % |
(1) | 监管杠杆由基金发行的优先股组成,这是基金资本结构的一部分。监管杠杆有时也称为1940法案杠杆,受1940法案规定的资产覆盖范围限制。 |
(2) | 有效杠杆是指基金的有效经济杠杆,包括监管杠杆和基金投资组合中某些衍生投资的杠杆效应。目前,除了任何监管杠杆外,TOB反向浮动投资者持股的杠杆 效应也包括在有效杠杆率中。 |
Q: | 重组将如何进行? |
A: | 假设重组获得必要的股东批准,以及各种第三方的某些同意、确认和/或豁免,包括流动资金提供者对已发行的MFL VRDP股票的同意、确认和/或豁免,以及假设收购基金VMTP再融资在重组结束日期之前完成,收购基金将收购MFL的几乎所有资产,并承担MFL的几乎所有负债,仅以新发行的普通股和收购基金的VRDP股份为交换条件,这将是然后MFL将根据1940年法案终止其注册,并根据其信托声明和马萨诸塞州法律进行清算、解散和终止。如果收购基金VMTP再融资未在 重组结束日期之前完成,则重组将不会完成。 |
MFL的股东将成为收购基金的股东。MFL的普通股股东将获得收购基金新发行的普通股,面值为$[0.001]每股净资产净值合计(不是 市值),其合计资产净值将等于紧接截止日期前持有的米高梅普通股的总资产净值(而不是市值)(尽管米高梅的普通股股东可以从零碎的普通股中获得现金)。 紧接重组前的米高梅总资产净值将反映与重组相关的应计费用。米尔福普通股的资产净值不会因重组而稀释。 每个基金的普通股股东在各自基金清算时在支付股息和分配资产方面拥有实质上相似的投票权和权利,没有优先购买权、转换权或交换权。 |
在重组结束之日,MFL VRDP持有者将在一对一的基础上获得一股新发行的收购基金VRDP股票,面值为$[0.001](B)以每股100,000美元及每股100,000美元的清算优先权(如重组截止日期前一天及包括该日在内),换取紧接重组截止日期前一天由MFL VRDP持有人持有的每股MFL VRDP股份(如该等股息未于完成日期前支付),交换MFL VRDP股份(包括截至紧接重组截止日期前一天的任何累计及未支付股息),以换取紧接结束日期前由MFL VRDP持有人持有的每股MFL VRDP股份(包括截至重组截止日期当日及包括该日在内的任何累积及未支付股息)。新发行的收购基金VRDP股票可以与收购基金将在VMTP再融资中发行的VRDP股票属于同一系列,也可以是基本相同的系列。不会发行零碎收购基金VRDP股票。 |
与重组相关而发行的收购基金VRDP股份的条款将与收购基金VRDP股份将与收购基金VMTP再融资相关发行的VRDP股份的条款基本相同,在股息支付和资产分配方面,将与收购基金VRDP股份在解散、清算或结束收购基金的事务时平价。 |
新发行的收购基金VRDP股票将适用于截至 重组结束日已发行的收购基金VRDP股票的相同特别收费率期限(包括其条款)。这一特别收费期预计将于[·],2022年,除非延长。重组不会导致收购 基金截至截止日期已发行的VRDP股票的条款发生任何变化。收购基金VRDP股份的条款可能会不时更改,但须经董事会批准。 |
将于收购基金VMTP再融资及重组中发行的收购基金VRDP股份的条款将与已发行的MFL VRDP股份的条款大体相同,不同之处在于 新发行的收购基金VRDP股份预计在收购基金VMTP再融资及其发行VRDP股份完成后的强制性赎回日期为30年。已发行的MFL VRDP股票的强制赎回日期 为[2041年10月1日]。基金可将VRDP股票的任何后续费率期间指定为特别费率期间,但须遵守该基金的VRDP股票的管理文书中规定的限制和要求。在特别收费率期间,基金可选择根据该基金的VRDP股份的管理文件所允许的修改VRDP股份的条款,例如,包括与计算股息和赎回VRDP股份有关的特别规定。已发行的MFL VRDP股票目前处于为期一年的特别兑换期,将于[],2022年,除非延长。收购基金VRDP股份将于 收购基金VMTP再融资及重组中发行,该等特别利率期间收购基金VRDP股份的条款将实质上与已发行MFL VRDP股份的特别利率期间的条款 相同。 |
收购基金的股东仍将是收购基金的股东,重组后收购基金将拥有额外的普通股和VRDP股票。 |
Q: | 由于重组,我需要缴纳任何美国联邦所得税吗? |
A: | 此次重组旨在符合守则第368(A)条的含义。如果重组符合这样的条件,一般情况下,MFL的股东在根据重组用他们的普通股交换收购Fund股票时,将不会因为美国联邦所得税的目的而确认任何收益或损失(除了代替零碎普通股而收到的现金)。此外,MFL将 确认不因重组而产生的美国联邦所得税损益。根据重组,收购基金及其股东都不会确认任何用于美国联邦所得税目的的损益。 |
如上所述,每个基金的股东可以在重组完成之前或之后获得分配,包括可归因于他们在重组完成前申报的每个基金 未分配的投资净收入的比例份额的分配,或者重组后确认的合并基金固有收益(如果有)的分配,当这些收入和收益最终由合并的 基金分配时。如果这样的分配不是免税利息股息(如守则所定义),则出于美国联邦所得税的目的,这种分配可能要向股东征税。 |
基金股东应就重组带来的美国联邦所得税后果以及州、地方和非美国税法的影响(包括税法可能发生的变化)咨询自己的税务顾问。 |
Q: | 我需要支付与重组相关的任何销售费用、佣金或其他类似费用吗? |
A: | 您将不会支付与重组相关的销售负荷或佣金。然而,无论重组是否完成,与重组相关的成本,包括与特别会议相关的成本 ,都将直接由产生费用的各个基金直接承担,这一点在委托书中进行了更全面的讨论。 |
收购基金和MFL的共同股东将间接承担重组的部分成本。重组的费用估计约为438,816美元(收购基金)和415,990美元(MFL)。收购基金将承担其估计重组费用中的约353,291美元,MFL将承担其估计重组费用中的373,448美元,超过这些金额的任何费用将由投资顾问承担。此外,对于购置基金,购置基金VMTP再融资的费用估计约为#美元。[·]。收购基金VMTP再融资 成本将由合并基金在VRDP股票有效期内摊销。与重组相关的实际成本可能比这里讨论的估计成本多或少。 |
如果适用,VMTP持有者和VRDP持有者预计不会承担重组的任何费用。 |
基金及投资顾问均不会支付股东因重组而产生或与重组相关的任何直接开支(例如,股东因出席 特别会议、就重组投票或股东采取与重组有关的其他行动而产生的开支)。 |
Q: | 完成重组需要哪些股东批准? |
A: | 重组取决于以下批准: |
1. | 重组协议和其中拟进行的交易的批准,根据马萨诸塞州法律解散MFL,由MFL的普通股股东和VRDP持有者作为一个类别投票; |
2. | 重组协议和其中设想的交易的批准,包括根据1940年法案终止MFL的注册和根据马萨诸塞州法律解散MFL,由MFL的VRDP持有人作为一个单独的类别投票; |
3. | 批准收购基金的普通股股东和收购基金VMTP持有人作为一个类别投票进行重组的发行;以及 |
4. | 收购基金VMTP持有人作为独立类别投票批准重组协议和其中拟进行的交易。 |
如果重组没有完成,那么这些基金将继续存在,并在独立的基础上运作。 |
如果重组未获得必要的股东批准、收购基金VMTP再融资未完成或重组未以其他方式完成,每个基金的董事会可采取其认为对各自基金最有利的 行动,包括就重组进行额外征集,或继续将基金作为独立的马萨诸塞州商业信托基金或马里兰州 公司(视情况而定)运营,根据1940年法案注册为投资顾问建议的封闭式管理投资公司。投资顾问可以针对每个基金及其产品线的持续管理, 向每个基金的董事会推荐备选方案。 |
为了进行重组,每个基金必须获得与重组有关的所有必要的股东批准,以及来自各种第三方(包括已发行的MFL VRDP股票的流动性提供者)的某些同意、确认和/或豁免。由于重组的完成取决于MFL和收购基金获得必要的股东批准和第三方同意 ,并满足(或获得豁免)其他完成条件,因此,即使有权就重组投票的基金的股东批准重组,并且该基金满足所有 结束条件,如果另一只基金没有获得必要的股东批准或满足其结束条件,重组也可能不会发生。 |
优先股以私募方式向一个或少数机构持有人发行。有关更多信息,请 参见有关基金优先股的信息。MFL或收购基金的一个或多个优先股东单独或合计拥有、持有或控制全部或 |
由于该基金的相当大一部分已发行优先股,重组所需的优先股东批准可能取决于该 个特定优先股东行使投票权的情况,以及其(或他们)对重组对其(或他们)利益的有利程度的决定。基金不影响或控制该优先股股东对重组的决定;不保证该优先股股东批准重组,并可对其行使有效处分权。 |
Q: | 为什么要就重组问题征求收购基金股东的投票? |
A: | 纽约证券交易所(收购基金普通股在其上市)的规则要求收购基金的股东批准与重组有关的发行。如果发行 未获批准,则不会进行重组。 |
我们还根据 收购基金VMTP股份的管理文件,寻求批准重组协议以及收购基金VMTP持有人作为单独类别投票的重组协议和其中拟进行的交易。如果收购基金VMTP持有人不批准重组协议作为一个单独的类别,那么重组将不会发生。 |
Q: | 我的基金董事会如何建议我投票? |
A: | 经过仔细考虑,您的基金董事会一致建议您投票支持与您的基金相关的提案。 |
Q: | 特别会议将在何时何地举行? |
A: | 特别会议将于2022年2月4日在[](东部时间)。由于我们对冠状病毒病(新冠肺炎)大流行的担忧,特别会议将仅以虚拟会议的形式举行 。股东将不必出差参加特别会议,但可以通过访问网络链接现场观看特别会议并投票。特别会议将为股东提供有意义的 参与机会,包括向管理层提问的能力。为支持这些努力,基金将: |
| 规定股东可于以下时间开始登入股东特别大会[时间](东部时间)2022年2月4日,[三十]特别会议前的会议记录。 |
| 允许出席特别会议的股东在特别会议期间按照会议网站上提供的说明通过网络直播提交问题。有关特别会议事项的问题 将在特别会议期间回答,但受时间限制。 |
| 与股东接触并回应股东提出的与特别会议事项相关的问题,而这些问题在特别会议期间由于时间限制没有得到回答。 |
Q: | 我如何投票给我的委托书? |
A: | 截至2021年12月7日(记录日期)收盘时登记在册的每只基金的股东有权在特别大会或其任何延期或延期 上通知并投票。您可以通过邮寄、电话、互联网或参加下面所述的特别会议来投票。 |
如欲以邮寄方式投票,请在随附的委托书上注明投票意向,并在已付邮资的信封内签名、注明日期及寄回。 |
如果您选择通过电话或互联网投票,请参考委托书随附的代理卡上的说明。要通过电话或互联网投票,您需要代理卡上显示的 控制号。此外,我们要求您注意以下事项: |
如果您的基金股票是以您的名义注册的,您可以在https://meetnow.global/MCFHL76上输入在您的委托书 卡的阴影框中找到的控制号,在特别会议的日期和时间参加特别会议。您可以在特别会议期间按照特别会议网站上的说明投票。 |
此外,如果您是基金的实益股东,您将不能在虚拟特别会议上投票,除非您已提前登记参加特别会议。要注册,您必须提交 您的委托权(法定委托书)的证明,您可以从您的金融中介或其他被指定人那里获得,反映您的基金持有量,以及您的姓名和电子邮件地址到Georgeson LLC(?Georgeson LLC),即每个基金的表格。您 可以通过电子邮件将您的法定代表的图像发送到ShareholderMeetings@computer Share.com。注册申请必须在下午5:00之前收到。(东部时间)特别会议日期前三个工作日。您将收到来自Georgeson的注册确认电子邮件 ,以及允许您在特别会议上投票的控制号和安全代码。 |
即使您打算参加特别会议,也请立即按照随附的说明通过电话或互联网提交投票指示。或者,您也可以通过以下方式提交投票指示: 在收到的每张代理卡上签名并注明日期,如果通过邮件收到,则将其放入已付邮资的回执信封中退回。 |
Q: | 如果需要进一步的信息,我应该联系谁? |
A: | 您可以联系您的财务顾问了解更多信息。您也可以致电基金代理律师乔治森(Georgeson),电话:1-888-505-9118。 |
Q: | 有人会联系我吗? |
A: | 您可能会接到基金聘请的代理律师Georgeson打来的电话,询问您是否收到了代理材料,回答您可能对提案有何疑问,并鼓励您投票给您的 代理。 |
我们认识到委托书征集过程的不便,如果我们认为建议的事项不重要,我们不会强加给您。一旦您的投票已在代理律师处登记,您的名字将从律师的后续联系人名单中删除。 您的名字将从代理律师的后续联系人名单中删除。 |
您的投票非常重要。我们鼓励您作为股东参与进来,尽快退还您的选票。如果有足够多的股东未能投票,基金可能无法举行特别 会议或对适用提案进行投票,并将被要求支付额外的募集费用以获得足够的股东参与。 |
关于重组的重要补充信息详述
在随附的委托书中。
请仔细阅读。
贝莱德穆尼霍尔丁投资优质基金
贝莱德市政收入基金有限责任公司。
一百,一,二,三。
特拉华州威尔明顿,邮编:19809
(800) 882-0052
关于召开股东联席特别大会的通知
将被扣留[·], 2021
贝莱德控股投资质量基金(纽约证券交易所股票代码:MFL)和贝莱德市政收入基金有限公司(纽约证券交易所股票代码:MUI)(MUI或收购基金,并与MFL、这两只基金和各自一只基金)将于2022年2月4日在以下地点举行股东特别联席会议(特别大会)。[·](东部时间)作以下用途:
建议1:基金重组
对于MFL的股东来说:
建议1(A):MFL的普通股股东和可变利率需求优先股持有人(VRDP股份及其持有人,VRDP持有人)被要求作为一个类别就批准MFL和收购基金之间的重组协议和计划( 收购协议)的提案以及其中设想的交易进行投票,包括(I)收购基金收购MFL的几乎所有资产,以及收购基金承担几乎全部的MFL将分别分配给MFL的普通股股东(尽管可以分配现金代替零碎普通股)和VRDP 持有人,这将构成分配或支付给MFL的普通股股东(虽然可以分配现金代替零碎普通股)和VRDP持有人的唯一代价,以及(Ii)MFL根据修订后的1940年《投资公司法》终止其注册根据MFL的信托声明和马萨诸塞州法律(重组), 解散和终止MFL。如果重组协议在重组生效日期前获得批准,预计收购基金将发行VRDP 股票,条款与MFL已发行的VRDP股票的条款基本相同,并使用发行所得资金赎回收购基金所有已发行的可变利率MUNI定期优先股(VMTP 股份)(收购基金VMTP再融资)。如果收购基金VMTP再融资没有在重组生效日期之前完成, 那么重组就不会完善。
建议1(B):MFL的VRDP持有者被要求作为一个单独的班级,就批准重组协议和重组的提案进行投票。
对于收购基金的股东而言:
建议1(C):收购基金的VMTP股票持有者(VMTP持有者)被要求作为一个单独的类别对批准重组协议和其中设想的交易的提案进行投票 。
方案2:增发收购基金 普通股
建议2:收购基金的普通股股东和VMTP持有人被要求就一项提案进行投票,该提案旨在批准与重组协议相关的增发收购基金普通股 (发行)。
重组取决于收购基金VMTP再融资的完成。如果收购基金VMTP再融资没有在重组结束日之前完成,那么重组将不会完成。
如果重组没有完成,那么每个基金将继续存在,并在独立的基础上运作。
截至以下日期收盘时各基金的股东记录[·]至2021年,均有权通知特别会议或其任何延期或延期并在会上投票。
这些基金正通过联合委托书/招股说明书征求其普通股股东对提案1(A)和提案2 的投票。
每只基金通过单独的委托书,而不是通过联合委托书/招股说明书,分别征集各自优先股股东对每个提案的投票 。
出于我们对冠状病毒病(新冠肺炎)大流行的担忧,特别会议将仅以虚拟会议的形式举行。 股东无需出差即可出席特别会议,但将能够现场观看会议,有机会参与其中,包括询问管理层问题,并通过访问网络链接进行投票 。
诚邀全体股东 出席股东特别大会。为了避免资金延误和额外费用,并确保您的股份得到代表,请尽快投票,无论您是否计划参加特别 会议。你可以通过邮寄、电话或互联网投票。如欲邮寄投票,请在随附的委托书或投票指示表格上注明、签名、注明日期并邮寄。如果在美国邮寄,不需要邮费。要通过电话投票, 请拨打您的代理卡或投票指导表上的免费电话,并按照录音说明操作。要通过互联网投票,请转到代理卡或投票指导表上提供的互联网地址,并按照 说明进行操作。
如果您的基金股票是以您的名义注册的,您可以在特别会议的日期和时间通过输入在您的代理卡上的阴影 框中找到的控制号码来出席和参加特别会议,网址为https://meetnow.global/MCFHL76。您可以在特别会议期间按照特别会议网站上的说明投票。
如果您是基金的实益股东(即如果您通过银行、经纪商、金融中介机构或其他代名人持有基金股票)并希望参加特别会议,您必须在特别会议之前 注册。要注册,您必须提交您的委托权证明(法定委托书),您可以从您的金融中介或其他被提名人那里获得,反映您所持基金的情况,以及您的姓名和电子邮件地址至Georgeson LLC(每只基金的表格)。您可以通过电子邮件将您的法定委托书的图像发送至ShareholderMeetings@computer Share.com。注册申请必须在下午5:00之前收到。(东部时间)特别会议日期前三个工作日 。您将收到一封来自Georgeson LLC的注册确认电子邮件,以及允许您在特别会议上投票的控制号码和安全代码。
即使您打算参加特别会议,也请立即按照随附的说明通过电话或互联网提交投票指示。或者,您也可以通过在收到的每张代理卡或投票指示表格上签名并注明日期来提交投票指示 ,如果通过邮件收到,则将其放入已付邮资的回执信封中退回。
股东指定为代表的各基金高级职员或受托人可透过远程通讯(包括但不限于会议电话或类似通讯设备)参与特别会议,所有参与特别大会的人士均可透过该等通讯设备互相聆听及发言, 该等高级职员或受托人根据任何该等通讯系统参与特别大会应构成出席特别大会。
每只基金的受托人或董事会(如适用)(每个,A董事会) 建议您通过在随附的代理卡上注明您的投票指示、在该代理卡上注明日期和签名并将其放入所提供的信封中来投票您的股票,该信封的地址是为您的方便起见,如果 在美国邮寄则无需邮资,或者通过电话或通过互联网记录您的投票指示。
各基金董事会一致建议您投票支持重组协议和 发行收购基金的额外普通股(视情况而定),具体情况见普通股股东联合委托书/招股说明书或优先股股东委托书(视何者适用而定)。
为了避免进一步征集的额外费用,我们要求您立即通过电话或通过互联网邮寄您的 代理卡或记录您的投票指示。
各基金董事局
约翰·M·佩洛夫斯基先生
基金总裁兼首席执行官
[·], 2021
你的投票很重要。
无论您持有多少股份,请立即通过签署并退回随附的代理卡或通过电话或通过互联网记录您的投票指示进行投票。
关于将于2022年2月4日召开的股东联席特别大会 提供代理材料的重要通知。
本次会议的委托书可在以下网址查阅:
WWW.PROXY-DIRECT.com/BLK-32392
代理语句
日期[·], 2021
贝莱德穆尼霍尔丁投资优质基金
贝莱德市政收入基金有限责任公司。
一百,一,二,三。
特拉华州威尔明顿,邮编:19809
(800) 882-0052
本委托书提供给您的身份是:(I)贝莱德穆尼控股投资质量基金(纽约证券交易所股票代码:MFL)(MFL或目标基金)的可变利率需求优先股(??VRDP股及其持有人,??VRDP持有人)和/或(Ii)贝莱德市政收入基金有限公司(纽约证券交易所股票代码:MFL)的可变利率市政定期优先股(??VMTP股票?及其 持有人,??VMTP持有人?),和/或(Ii)贝莱德市政收入基金有限公司(纽约证券交易所股票代码:MFL)的可变利率穆尼定期优先股(??VMTP股票?及其 持有人,??VMTP持有人?)。与每个基金的董事会或董事会(视情况而定)征集委托书(董事会,其成员被称为董事会成员)有关的情况(a?基金?委托书将在每个基金的股东联席特别会议 及其任何和所有的延期、延期和延迟(特别会议)上表决。特别会议将于2022年2月4日在[·](东部时间)考虑以下提出的建议,并在本委托书的其他地方进行更详细的讨论。由于我们对冠状病毒 病(新冠肺炎)大流行的担忧,特别会议将仅以虚拟会议的形式举行。股东无需出差即可出席特别会议,但可以现场观看会议,有机会 参与,包括向管理层提出问题,并通过访问网络链接进行投票。如阁下未能出席特别大会或其任何延会或延期,贵基金董事会建议阁下 通过填写并退回随附的委托书,或透过电话或互联网记录阁下的投票指示,以投票方式表决阁下的优先股。本委托书及随附的委托书的邮寄日期约为 年12月[10], 2021.
特别会议的目的是:
建议1:基金重组
对于MFL的股东来说:
建议1(A):MFL的普通股股东和VRDP持有人被要求 作为一个类别就批准MFL与收购基金之间的重组协议和计划(重组协议)的提案以及其中设想的交易进行投票,包括(I)收购基金收购MFL的几乎所有资产,以及收购基金承担MFL的几乎所有负债,仅以新发行的普通股和收购基金的VRDP股份交换收购 基金的股份, 并构成分配或支付给 普通股股东(虽然可以用现金代替零头普通股)和VRDP持有人的普通股和VRDP股份的唯一代价,以及(Ii)MFL根据经修订的《1940年投资公司法》(《1940年投资公司法》)终止登记,以及根据《信托宣言》和马萨诸塞州法律(《重组法》)清算、解散和终止MFL的事宜。(Ii)MFL根据修订后的《1940年投资公司法》(The Investment Company Act Of 1940)终止登记,并根据《信托宣言》和马萨诸塞州法律(《重组法》)清算、解散和终止MFL如果重组协议在重组截止日期(定义见下文)前获得批准,预计收购基金将发行VRDP股票,条款与MFL已发行的VRDP 股票的条款基本相同,并使用发行所得款项赎回收购基金的所有已发行VMTP股票(收购基金VMTP再融资)。如果收购基金VMTP再融资未在重组生效日期 之前完成,则重组将不会完成。
建议1(B):MFL的VRDP持有者被要求作为一个单独的班级就批准重组协议和 重组的提案进行投票。
i
对于收购基金的股东而言:
建议1(C):收购基金的VMTP持有者被要求作为一个单独的类别就批准重组协议和其中设想的交易的提案进行投票 。
方案二:增发收购基金普通股
建议2:要求收购基金的普通股 股东和VMTP持有人作为一个类别,就批准发行与重组协议相关的收购基金额外普通股的提案进行投票( 发行)。
预计 重组的生效日期(截止日期)将在[2021年最后一个季度],但它们可能在这里描述的不同时间。合并基金一词是指收购基金作为重组完成后的存续基金 。
重组取决于收购基金VMTP再融资完成 。如果收购基金VMTP再融资没有在截止日期之前完成,那么重组将不会完成。
如果重组没有完成,那么每个基金将继续 存在并独立运营。
每只基金的董事会已 确定,在一份委托书中包括适用于基金优先股东的这些建议将降低成本,并符合每只基金股东的最佳利益。
向股东分发本委托书和随附的 材料将于以下日期开始[·], 2021.
截至2021年12月7日(记录日期)收盘时登记在册的每只基金的股东有权在特别大会或其任何延期或延期上获得通知并 投票。
每只基金的股东有权为持有的每股普通股或VRDP股或VMTP股(视情况而定)投一票(每股一股) ,没有股份具有累计投票权。对于需要对基金的VRDP股票或VMTP 股票以及普通股作为单一类别进行投票的提案,每个基金的优先股东将拥有与该基金的普通股股东同等的投票权。每个基金的法定人数和投票要求在本文标题为所需投票和投票代理方式的一节中介绍。
本委托书仅提供给 各基金的优先股东。每个基金通过单独的联合 委托书/招股说明书,而不是通过本委托书,分别征集各自普通股股东对上述需要普通股股东和优先股股东作为一个类别投票的每一项提案的投票
MFL是 马萨诸塞州的一家商业信托公司。收购基金是以马里兰州公司的形式成立的。MFL和收购基金都是根据1940年法案注册的多元化封闭式管理投资公司。重组寻求 通过合并两个具有相似投资目标和相似投资战略、政策和限制的基金来实现一定的规模经济和其他运营效率。
假设重组获得必要的批准,收购基金将收购米高梅的几乎所有资产和承担米高梅的几乎所有负债,仅以账面入账权益的形式换取收购基金新发行的普通股和VRDP股票。收购基金 将在纽约证券交易所(NYSE)上市新发行的普通股。这些新发行的收购基金股票将分配给MFL股东(尽管可以分配现金代替零碎的普通股),MFL将根据1940年法案终止注册,并根据信托声明和马萨诸塞州法律进行清算、解散和终止。(br}MFL将根据1940年法案终止注册,并根据信托声明和马萨诸塞州法律进行清算、解散和终止。重组后,收购基金将继续作为注册的、多元化的封闭式管理投资公司继续运营,其投资目标、投资策略、投资政策和投资限制均在本委托书中说明。
II
委托卡上注明了您在记录日期持有股票的基金名称。如果您在记录日期持有这两只基金的股票 ,您将收到多张代理卡。即使您计划参加特别会议,也请在收到的每张代理卡上签名、注明日期并退还,或者,如果您通过电话或通过 互联网提供投票指示,请对影响您所拥有的每个基金的每个提案进行投票。如果您通过电话或互联网投票,系统将要求您输入分配给您的唯一代码,该代码会打印在您的代理卡上。此代码旨在 确认您的身份,提供对投票网站的访问权限,并确认您的投票指示已正确记录。
在特别会议前收到的所有正式签署的委托书将根据其上标明的指示或其中提供的 进行表决。就提交特别大会的有关股东已就该股东的委托书作出选择的任何事项,股份将据此表决。如果代理卡已正确执行并退回,且未指定有关提案的 选项,则股票将投票支持该提案。执行委托书或通过电话或互联网提供投票指示的股东可在就建议书进行投票前的任何 时间通过向适用的基金提交书面撤销通知(寄往基金主要执行办公室的基金秘书,地址为本文提供的纽约地址)、 递交正式签署并注明较后日期的委托书或出席特别会议并投票表决,在所有情况下均可在行使委托卡授予的权力之前撤销该委托书或投票指示。但是,仅出席特别会议并不会 撤销之前执行的任何委托书。如果您通过银行或其他中介机构持有股票,请咨询您的银行或中介机构,了解您是否有能力在提供此类指令后撤销投票指令。
如果您的基金股票是以您的名义注册的,您可以在特别会议的日期和时间输入在您的代理卡的阴影框中找到的控制号码,从而出席并 参加https://meetnow.global/MCFHL76的特别会议。您可以按照特别会议期间特别会议网站上的说明 在特别会议期间投票。
特别会议将为股东提供一个有意义的参与机会,包括向管理层提问的能力。为了 支持这些努力,基金将:
| 规定股东可于以下时间开始登入股东特别大会[时间](东部时间)2022年2月4日,[三十]特别会议前的会议记录。 |
| 允许出席特别会议的股东在特别会议期间按照会议网站上提供的说明通过网络直播提交问题。 特别会议期间。与会议事项有关的问题将在特别会议期间回答,但受时间限制。 |
| 与股东接触并回应股东提出的与特别会议事项相关的问题,而这些问题在特别会议期间由于时间限制没有得到回答。 |
如果您是基金的实益股东(即如果您通过银行、经纪商、金融中介机构或其他代名人持有基金 股票),并希望参加特别会议,您必须在特别会议之前注册。要注册,您必须提交您的代理权证明(法定委托书),您可以 从您的金融中介或其他被指定人那里获得,反映您持有的基金以及您的姓名和电子邮件地址到每只基金的表格Georgeson LLC。您可以通过电子邮件将您的法定委托书图像发送至 ShareholderMeetings@Computer Share.com。注册申请必须在下午5:00之前收到。(东部时间)特别会议日期前三个工作日。您将收到Georgeson LLC关于您 注册的确认电子邮件,以及允许您在特别会议上投票的控制号和安全代码。
即使您计划参加特别会议,也请立即按照随附的说明通过电话或通过 互联网提交投票指示。或者,您也可以通过签署和注明收到的每张代理卡的日期来提交投票指示,如果是通过邮寄收到的,则将其放入随附的邮资已付的回执信封中退回。
三、
有关如何访问特别会议的信息,请致电1-888-505-9118与Georgeson LLC联系。Georgeson LLC是一家协助我们 征集代理人的公司,免费电话为1-888-505-9118。
本委托书简明扼要地阐述了每个基金的优先股东在对本文提出的建议进行投票前应了解的信息。请仔细阅读并保留下来,以备将来参考。每只基金的最新年度报告和 半年度报告的副本可在贝莱德股份有限公司(贝莱德)维护的网站上获得,网址为www.Blackrock.com。此外,各基金应要求免费向任何 股东提供其最新年度报告或半年度报告的副本。如有任何此类请求,请致电贝莱德,或写信至特拉华州威尔明顿贝尔维尤公园路100号,邮编为19809。每只基金的年度和半年度报告 可在美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)的EDGAR数据库中查阅。这些基金的主要执行办公室的地址是特拉华州威尔明顿贝尔维尤公园大道100号,邮编是19809,电话号码是(800)8820052.
每只基金均须遵守1934年证券交易法 (交易法)和1940年法的信息要求,并根据这些要求向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交报告、委托书、代理材料和其他信息。提交给美国证券交易委员会的材料可以 从美国证券交易委员会网站www.sec.gov下载。您也可以在按规定的复印费费率付款后,通过电子请求向美国证券交易委员会的电子邮件地址(public info@sec.gov)索取这些材料的副本。 有关基金的报告、委托书和其他信息也可以在纽约证券交易所的办公室查阅,邮编:纽约10005,布罗德街20号。
贝莱德每月在其网站(www.Blackrock.com的封闭式基金栏目)更新基金的业绩信息和某些其他数据,并根据需要不时更新某些其他材料信息。建议投资者和其他人查看该网站,了解有关该基金的最新业绩信息和其他重要信息的发布。 提及贝莱德的网站是为了让投资者能够公开获取有关该基金的信息,本委托书没有、也不打算将贝莱德的网站纳入本委托书。
请注意,只有一份股东文件(包括年度或半年度 报告和委托书材料)可交付给共享同一地址的两个或多个基金股东,除非基金收到相反的指示。这种做法通常称为“房屋控股”,其目的是 降低费用并消除股东文件的重复邮寄。除非您另有指示,否则您的股东文件的邮寄可能会无限期保留。如需索取任何股东文件的单独副本或 关于如何请求这些文件的单独副本或如何在收到这些文件的多个副本的情况下请求单份副本的说明,股东应按上述 地址和电话联系各自的基金。
贝莱德市政收益基金公司的普通股在纽约证券交易所挂牌上市,股票代码为?MUI,重组完成后将继续如此挂牌。贝莱德穆尼控股投资质量基金的普通股在纽约证券交易所上市,股票代码为MFL。每个基金的优先股没有在任何交易所上市,也没有根据1933年证券法(证券法)或任何州证券法登记,除非根据证券法登记,否则不得 提供、出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置,除非是根据豁免或不受证券法登记要求的交易。根据证券法第4(A)(2)节规定的证券法第4(A)(2)节规定的证券法登记要求豁免,重组中将发行的VRDP股票预计仅向属于合格机构买家(定义见证券法第144A条)的MFL VRDP股票持有人发行,并受转让限制的限制。
四.
目录
摘要 |
1 | |||
建议1:基金重组 |
9 | |||
重组说明 |
9 | |||
董事会的建议 |
10 | |||
重组的原因 |
11 | |||
重组协议的条款 |
19 | |||
资产和负债的估值 |
19 | |||
修订及条件 |
20 | |||
延期;终止 |
20 | |||
入账利息 |
20 | |||
重组的费用 |
21 | |||
评价权 |
22 | |||
重组带来的美国联邦所得税后果 |
23 | |||
建议2发行收购基金普通股 |
26 | |||
有关基金优先股的资料 |
27 | |||
MFL的VRDP股份说明 |
29 | |||
收购基金的VMTP股份说明 |
31 | |||
风险因素和特殊考虑因素 |
33 | |||
风险比较 |
33 | |||
投资收购基金的一般风险 |
33 | |||
对基金的说明 |
60 | |||
投资顾问 |
63 | |||
投资组合管理 |
64 | |||
其他服务提供商 |
65 | |||
会计代理 |
65 | |||
资产的保管 |
65 | |||
转让代理、股息支付代理和注册处处长 |
66 | |||
VRDP股份招标支付代理;VMTP股份赎回支付代理 |
66 | |||
收购基金的投资 |
67 | |||
目标基金的投资目标和政策 |
88 | |||
有关基金普通股的资料 |
102 | |||
一般信息 |
102 | |||
普通股买卖 |
102 | |||
普通股价格数据 |
102 | |||
普通股分红历史 |
104 | |||
普通股的记录持有者 |
104 | |||
普通股股东费用表 |
105 | |||
资本化表 |
107 | |||
财务亮点 |
108 | |||
MFL财务亮点 |
109 | |||
收购基金(MUI)的财务亮点 |
111 | |||
信托声明、章程及附例中的某些条文 |
117 | |||
管理法律 |
119 | |||
转换为开放式基金 |
120 | |||
所需投票及投票委托书的方式 |
121 | |||
记录日期 |
121 | |||
代理服务器 |
121 | |||
提案1的表决要求:基金重组 |
122 | |||
提案2的投票要求:发行收购基金普通股 股 |
123 | |||
附加信息 |
124 | |||
5%的实益股份所有权 |
125 | |||
独立注册会计师事务所 |
125 | |||
法律事项 |
125 | |||
提交股东建议书 |
125 |
v
股东通信 |
126 | |||
委托书征集的费用 |
126 | |||
如果您打算参加特别会议 |
126 | |||
基金的隐私权原则 |
127 | |||
以引用方式成立为法团 |
127 | |||
休会及延期 |
127 | |||
附件A协议格式和重组计划 |
A-1 | |||
附录B基础和非基础投资限制 |
B-1 | |||
附录C债券评级说明 |
C-1 |
VI
摘要
以下是本委托书中其他部分包含的某些信息的摘要 ,其全部内容以本委托书中包含的更完整信息为参考。股东应仔细阅读整个委托书。
重组 |
假设重组获得必要的股东批准,并且收购基金VMTP再融资在截止日期前完成,以及包括流动资金提供者在内的各种第三方(包括流动资金提供者)对已发行的MFL VRDP股票的某些同意、确认和/或豁免,收购基金将收购MFL的几乎所有资产和承担MFL的几乎所有债务,以换取新发行的收购 基金股份作为记账权益。收购基金将新发行的普通股在纽约证券交易所上市。这些新发行的收购基金股票将分配给MFL股东(尽管可以分配现金来代替 零碎普通股),MFL将根据1940年法案终止其注册,并根据其信托声明和马萨诸塞州法律进行清算、解散和终止。收购基金在 重组后将继续作为注册的、多元化的封闭式管理投资公司运营,并在本委托书中说明投资目标、投资策略、投资政策和投资限制。 |
若重组协议于截止日期前获批准,预计收购基金将按与MFL已发行VRDP股份条款大致相同的条款发行VRDP股份,并使用 该等发行所得款项赎回收购基金所有已发行VMTP股份(收购基金VMTP再融资)。如果收购基金VMTP再融资未在重组结束日期之前完成,则 重组将不会完成。 |
于重组结束日,米富礼的每股已发行VRDP股份将交换收购基金的一股新发行的VRDP股份,而持有人无须采取任何行动。将就重组发行的收购基金VRDP 股份的条款将与收购基金VRDP股份将与收购基金VMTP再融资相关发行的VRDP股份的条款基本相同,在股息支付和收购基金解散、清算或结束事务后的资产分配方面将与收购基金VRDP股份平价。新发行的收购基金VRDP股份将适用于截至重组结束日已发行的收购基金VRDP股份的相同 特别收费率期限(包括其条款)。这一特别收费期预计将于#年终止。[·],2022年,除非延长。重组不会导致收购基金于截止日期已发行的VRDP股份的条款有任何改变。收购基金VRDP股份的条款可能会不时更改,但须经董事会批准。 |
将在收购基金VMTP再融资和重组中发行的收购基金VRDP股票的条款将与已发行的MFL VRDP股票的条款基本相同,只是新发行的收购 基金VRDP股票的强制性赎回日期预计为[30年]在收购基金VMTP再融资及其发行VRDP股票完成后。MFL已发行的VRDP股票的强制性赎回日期为 [2041年10月1日]。基金可将VRDP股票的任何后续费率期间指定为特别费率期间,但须遵守该基金的VRDP 股票管理文书中规定的限制和要求。在特别收费率期间,基金可选择根据该基金的VRDP股份的管理文件所允许的修改VRDP股份的条款,例如,包括有关计算 股息和赎回VRDP股份的特别规定。MFL的VRDP流通股目前处于为期一年的特别利润期,将于[·],2022,除非延期( |
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?特别费率期间?)。与收购基金VMTP再融资及重组相关而发行的收购基金VRDP股份亦须遵守特别收费率期间,而收购基金VRDP股份于该特别收费率期间的 条款将与已发行MFL VRDP股份的特别收费率期间的条款大致相同。 |
待各基金股东就重组所需的批准及收购基金VMTP再融资于重组截止日期前完成,以及各第三方(包括流动资金提供者)对米富瑞已发行的VRDP股份的某些同意、 确认及/或豁免,预期重组的结束日期将于[2021年最后一个季度 ],但是它可以在这里描述的不同时间。 |
重组取决于收购基金VMTP再融资的完成。如果收购基金VMTP再融资未在重组结束日期之前完成,则 重组将不会完成。 |
如果重组没有获得必要的股东批准,或者重组没有以其他方式完成,每个基金的董事会可以采取它认为对各自基金最有利的行动,包括 就重组进行额外的征集,或者继续作为独立的马萨诸塞州商业信托基金或马里兰公司(视情况而定)运营基金,根据1940年法案注册为封闭式管理投资公司,由贝莱德顾问有限责任公司(投资顾问公司)担任顾问。 投资顾问可以针对每个基金及其产品线的持续管理,向该基金的董事会推荐备选方案。 |
重组的背景和原因 |
拟议的重组旨在通过合并两只投资目标相似、投资策略、政策和限制相似、投资组合 由同一投资顾问管理的基金来实现一定的规模经济和其他运营效率。 |
拟议的重组旨在为普通股股东带来以下潜在利益:(I)由于合并基金规模更大而产生的规模经济,每个基金的普通股股东(重组后作为合并基金的普通股股东)的每股普通股净费用降低;(Ii)每个基金的普通股股东的资产净值收益提高或保持不变;(Iii)改善合并基金普通股的二级市场交易 ;以及(Iv)合并基金的运作和行政效率,包括以下方面的潜力:(A)更大的投资灵活性和投资选择;(B)组合投资更加多样化;(C)能够以更大的头寸和更有利的交易条件进行交易;(D)更多的杠杆来源或更具竞争力的杠杆条款和更有利的交易条件;(E)市场上提供类似产品的封闭式基金减少带来的好处 ,包括投资者更加关注市场上剩余的基金(包括合并基金)和以及(F)受益于在同一基金综合体中拥有更少的类似基金,包括简化的运营模式以及降低操作、法律和财务错误的风险。 |
每个基金的董事会,包括不是每个基金(根据1940年法案的定义)的利害关系人的董事会成员(独立董事会成员)一致批准了重组,结论是 重组符合其基金的最佳利益,其基金的现有普通股股东和优先股东的利益不会因重组而分别在资产净值和清算优先权方面受到稀释。然而,作为重组的结果,每个基金的普通股和优先股股东在较大的合并基金中持有的所有权百分比可能比重组前在任何单个基金中的持股比例都要低。 每个董事会成员的结论都是基于每位董事会成员在考虑了关于其基金和基金的普通股和优先股股东的所有相关因素后做出的商业判断,尽管个别董事会成员可能对各种因素给予了不同的权重,并对各种因素赋予了不同程度的重要性。 每个董事会成员的结论是基于每个董事会成员对其基金和基金的普通股和优先股股东的整体相关因素进行考虑后得出的商业判断,尽管个别董事会成员可能对各种因素给予了不同的权重,并赋予了不同程度的重要性。有关每个 董事会考虑的因素的更多信息,请参阅重组的原因。 |
2
在重组没有完成的情况下,合并基金预期节省的费用或重组带来的其他潜在利益可能会减少。 |
净资产和托管资产 |
截至2021年9月21日,MFL的净资产约为5.811亿美元,管理的资产约为9.45亿美元,收购基金的净资产约为6.158亿美元,管理的资产约为9.892亿美元。?管理资产?是指相关基金的总资产,包括可归因于优先股和投标期权债券信托(TOB信托)的任何资产,减去应计负债之和。 |
优先股 |
截至2021年9月21日,MFL有2746股W-7系列VRDP流通股,收购基金有2871股W-7系列VMTP流通股。 |
在截至2021年8月31日的财年,MFL VRDP股票的年化股息率为0.91%。 |
截至2021年4月30日的财政年度,收购基金的VMTP股份的年化股息率为1.03%。 |
重组前,预期收购基金的所有VMTP股份将再融资为收购基金VRDP股份,条款与已发行的MFL VRDP股份大致相同。关于 重组,并假设收购基金VMTP再融资在重组截止日期前完成,收购基金预计将向MFL VRDP持有人额外发行2,746股VRDP股票。重组完成后,合并后的基金预计将有5,617股VRDP流通股。如果收购基金VMTP再融资未在重组截止日期前完成,则重组将不会完成。 |
假设重组获得股东批准,并且收购基金VMTP再融资在重组结束日之前完成,在重组结束日,MFL VRDP持有人将以 一对一的方式获得一股新发行的收购基金VRDP股票,面值为$。[0.001](B)以每股100,000美元的清盘优先权(另加截至截止日期及 (如该等股息于截止日期前一天尚未支付)前一天)的MFL VRDP股份应累算的任何股息,以交换紧接截止日期前由MFL VRDP持有人持有的每股MFL VRDP股份(如该等股息于紧接截止日期前一天尚未支付),则以换取MFL VRDP持有人于紧接截止日期前持有的每股MFL VRDP股份。新发行的 收购基金VRDP股票可以与收购基金与收购基金VMTP再融资相关发行的VRDP股票属于同一系列,也可以是基本相同的系列。不会发行零碎收购基金VRDP股份。 与重组相关的收购基金VRDP股份的条款将与收购基金VRDP股份与收购基金VMTP再融资发行的VRDP股份的条款基本相同 ,在股息支付和解散、清算或清盘时的资产分配方面,将与此类收购基金VRDP股份平价 |
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处理收购基金的事务。新发行的收购基金VRDP股份将适用于截至重组结束日已发行的收购基金VRDP股份的相同特别利率期限(包括其条款) 。这一特别收费期预计将于#年终止。[·],2022年。重组不会导致收购基金于截止日期已发行的VRDP股份的条款 有任何改变。收购基金VRDP股份的条款可能会不时更改,但须经董事会批准。 |
将在收购基金VMTP再融资和重组中发行的收购基金VRDP股票的条款将与已发行的MFL VRDP股票的条款基本相同,不同之处在于 新发行的收购基金VRDP股票预计强制赎回日期为[30年]在收购基金VMTP再融资及其发行VRDP股票完成后。MFL的已发行VRDP股票有 强制性赎回日期[2041年10月1日]。基金可将VRDP股票的任何后续费率期间指定为特别费率期间,但须遵守 该基金的VRDP股票的管理文书中规定的限制和要求。在特别收费率期间,基金可选择根据该基金的VRDP股份的管理文件所允许的修改VRDP股份的条款,例如,包括与计算股息和赎回VRDP股份有关的特别规定。MFL的VRDP流通股目前处于为期一年的特别利润期,将于[·],2022,除非 延长。与收购基金VMTP再融资及重组相关而发行的收购基金VRDP股份亦须遵守特别收费率期间,而收购基金VRDP股份在该特别 收费率期间的条款将与已发行MFL VRDP股份的特别收费率期间的条款大致相同。 |
重组的所有开支预计均不会由基金的VMTP持有人或VRDP持有人(视何者适用而定)承担。有关更多信息,请参阅重组费用摘要。 |
重组后,每个基金的VRDP持有者将是更大的合并基金的VRDP持有者,该基金的资产基础将比重组前的任何一个基金拥有更大的资产基础和更多的VRDP流通股。由于 要求所有优先股股东单独投票或普通股和优先股股东作为一个类别一起投票的事项,重组后,合并基金的VRDP持有人持有的合并基金流通股 的百分比可能低于重组前他们持有各自基金流通股的百分比。 |
有关更多信息,请参阅有关基金优先股的信息。 |
重组费用 |
收购基金和MFL的共同股东将间接承担重组的部分成本。重组的费用估计约为438,816美元的收购基金和415,990美元的MFL。 收购基金将承担其估计重组费用中的约353,291美元,MFL将承担其估计重组费用中的373,448美元,超出该金额的任何成本将由投资顾问承担。 此外,收购基金的VMTP再融资成本估计约为$[·]。收购基金VMTP再融资成本将由合并基金在VRDP股票有效期内摊销 。与重组相关的实际成本可能比这里讨论的估计成本多或少。 |
评价权 |
MFL信托声明规定,股东在合并、合并、出售或交换资产方面享有与马萨诸塞州商业公司股东同等程度的评估权。 然而,评估权不能 |
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一般可用于马萨诸塞州商业公司的股东的交易,交易的结构是交换公司的全部或几乎所有财产,然后公司解散,并以现金和有价证券的形式向股东分发实质上所有的现金和有价证券,超过为满足未知索赔而预留的合理金额(如果有的话)。根据马里兰州法律,除非在 有限的情况下,否则,如果任何股票类别或系列的股票在记录日期在国家证券交易所上市,如收购基金的普通股,股东无权要求与重组相关的股票的公允价值。 |
重组带来的美国联邦所得税后果 |
此次重组旨在符合守则第368(A)条的含义。如果重组符合这样的条件,一般情况下,MFL的股东将在根据重组用他们的普通股换取Fund股票时,确认美国联邦 所得税目的没有损益(除了代替零头普通股收到的现金)。此外,MFL将不会因为重组而确认 美国联邦所得税用途的损益。根据重组,收购基金及其股东都不会确认任何用于美国联邦所得税目的的损益。 |
如上所述,每个基金的股东可以在重组完成之前或之后获得分配,包括可归因于他们在重组完成前申报的每个基金 未分配的投资净收入的比例份额的分配,或者重组后确认的合并基金固有收益(如果有)的分配,当这些收入和收益最终由合并的 基金分配时。如果这样的分配不是免税利息股息(如守则所定义),则出于美国联邦所得税的目的,这种分配可能要向股东征税。 |
基金股东应就重组对美国联邦所得税的影响,以及州、地方和非美国税法的影响,包括税法可能的变化,咨询他们自己的税务顾问。 |
一般信息和历史 |
MFL是以马萨诸塞州商业信托的形式组织起来的。收购基金是以马里兰州公司的形式成立的。MFL和收购基金都是根据1940年法案注册的多元化封闭式管理投资公司。 |
每个基金的主要办事处位于特拉华州威尔明顿贝尔维尤公园大道100号,邮编:19809,电话号码是(800)82820052。 |
收购基金将于4月30日财年结束。MFL将于8月31日结束财年。 |
收购基金普通股在纽约证券交易所挂牌交易,代码为MUI。 |
MFL普通股在纽约证券交易所挂牌交易,代码为MFL。 |
MFL有VRDP流通股,收购基金有VMTP流通股。每只基金的优先股没有在国家证券交易所上市,也没有根据证券法或任何州证券 法律注册,除非这样注册,否则不得提供、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置,除非是根据证券法和适用的州证券法的注册要求豁免或不受其约束的交易。 |
5
投资目标和政策 |
合并后基金的投资目标、重大投资策略和操作政策、投资限制将与收购基金相似,但也有一些不同。 |
投资目标: |
MFL的投资目标是提供免征联邦所得税的当前收入,并提供拥有价值免征佛罗里达州无形个人财产税的股票的机会。1 |
收购基金的投资目标是提供免除联邦所得税的高当期收入。 |
每个基金的投资目标都是根本性的,未经基金已发行有表决权证券的多数表决,不得改变。 |
市政债券: |
对于MFL,基金的投资政策规定,基金寻求通过主要投资于长期、投资级市政债券的投资组合来实现其投资目标,发行人的债券法律顾问认为 的利息免征联邦所得税(MFL市政债券)。在任何时候,基金总资产的至少80%将投资于MFL市政债券,但在等待其证券公开发行净收益投资的过渡 期间和临时防御期除外。 |
收购基金的投资政策规定,作为一项基本政策,该基金寻求通过将至少80%的净资产(包括从出售优先股获得的资产)加上用于投资目的的借款金额投资于市政债务组合,发行人的债券法律顾问认为这些债务的利息可以从联邦所得税总收入中剔除 ,以实现其投资目标。 作为基本政策,该基金寻求将至少80%的净资产(包括从出售优先股获得的资产)加上用于投资目的的借款金额投资于市政债务组合,发行人的债券法律顾问认为这些债务的利息可以从联邦所得税总收入中剔除 (但就联邦替代最低税而言,利息可能包括在应纳税所得额中)(MUI市政债券)。 |
请参见下面的比较,即(I)截至2021年9月21日的每个基金和(Ii)合并基金(假设重组截至2021年9月21日完成)的市政债券投资总额占总资产的百分比。 |
目标基金 (MFL) |
收购基金 |
形式形式 合并基金 | ||
99% |
99% | 99% |
1 | 佛罗里达州从2007年1月起废除了佛罗里达州的无形税收。因此,2008年9月12日,MFL董事会一致投票通过了投资市政债券的基金 ,不分地理位置。然而,如果佛罗里达恢复征收佛罗里达无形税或采用州所得税,MFL将被要求重新调整其投资组合,以便其几乎所有资产都将投资于佛罗里达州的市政债券或获得股东批准,以修改基金的基本投资目标,删除对佛罗里达无形税的提及。不能保证佛罗里达州将来不会恢复佛罗里达州的无形税收或采用州所得税。也不能保证佛罗里达无形税的恢复或州所得税的采用不会对MFL产生实质性的不利影响,也不能保证MFL实现其投资目标的能力不会受到损害。 |
6
投资级证券: |
对于MFL,基金的投资政策规定,基金将主要投资于长期、投资级的MFL市政债券组合。 |
收购基金的投资政策规定,在正常市场条件下,基金将至少75%的总资产投资于投资级别的MUI市政债券组合,或如果 未评级,则在投资时投资顾问认为具有类似质量的MUI市政债券组合。 |
投资级质量是指,此类债券在投资时被穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investor Service,Inc.)、标普全球评级(S&P Global)或惠誉评级(Fitch Ratings)评为四个最高等级(Baa或BBB或更高),或未评级,但被投资顾问判定为具有可比质量。 |
债券到期日: |
对于MFL,在正常情况下,至少80%的基金总资产将投资于剩余期限为一年或更长时间的市政债券。 |
收购基金没有制定关于投资到期日的政策。对于临时性或提供流动资金,基金有权将其总资产的20%投资于一年或更短期限的免税和 应税货币市场债券。 |
利用: |
每个基金通过发行VRDP股票或VMTP股票和TOB来利用杠杆。?请参阅收购基金的投资杠杆;?投资收购基金的一般风险;杠杆风险;以及投资收购基金的一般风险:投标期权债券风险。MFL目前通过使用VRDP股票和TOB对其资产进行杠杆操作。收购基金目前通过发行VMTP股票和TOB利用其 资产,并预计在重组结束日期后通过使用VRDP股票和TOB继续利用其资产。有关每个基金的优先股的更多信息,请参阅 基金优先股的相关信息。 |
每个基金最近一个财政年度结束时优先股的年化股息率如下: |
基金 |
优先股 | 费率 | ||||
目标基金(Target Fund)(MFL) |
VRDP共享 | 1.80% | ||||
收购基金(MUI) |
VMTP共享 | 1.03% |
请参见下面与以下相关的某些重要比率的比较:(I)每个基金截至2021年9月21日的杠杆使用情况,以及(Ii)假设重组已于2021年9月21日发生的情况下,合并基金的杠杆估计使用情况。 |
比率 |
目标基金(MFL) | 收购基金(梅) | 形式形式合并基金(MFL到MUI) | |||
资产覆盖率 |
311.6% | 314.5% | 313.1% | |||
监管杠杆率(1) |
32.1% | 31.8% | 31.9% | |||
有效杠杆率(2) |
38.6% | 37.8% | 38.2% |
7
(1) | 监管杠杆由基金发行的优先股组成,这是基金资本结构的一部分。监管杠杆有时也称为1940法案杠杆,受1940法案规定的资产覆盖范围限制。 |
(2) | 有效杠杆是指基金的有效经济杠杆,包括监管杠杆和基金投资组合中某些衍生投资的杠杆效应。目前,除了任何监管杠杆外,TOB反向浮动投资者持股的杠杆 效应也包括在有效杠杆率中。 |
基金管理 |
每个基金的董事会负责对其各自基金的运作进行全面监督,并履行1940年法案和适用的州法律赋予投资公司受托人的各种职责。每个基金 都有相同的董事会成员和管理人员。 |
投资顾问 |
贝莱德顾问有限公司担任各基金的投资顾问,预计将继续担任合并基金的投资顾问。 |
投资组合管理团队 |
MFL由一个由西奥多·R·雅克尔(Theodore R.Jaeckel,Jr.)、首席财务官(CFA)和沃尔特·O·康纳(Walter O Connor)领导的投资专业团队管理。收购基金由迈克尔·卡里诺斯基(Michael Kalinoski)和迈克尔·佩里利(Michael Perilli)领导的投资专业团队管理。重组后,预计合并后的基金将由一支由以下人士领导的投资专业团队管理[迈克尔·卡里诺斯基和迈克尔·佩里利]. |
其他服务提供商 |
基金的其他专业服务提供者如下: |
服务 | 基金的服务提供者 | |||||||
会计代理 | 道富银行信托公司 | |||||||
保管人 | 道富银行信托公司 | |||||||
转让代理、股息支付代理和注册处处长 | 北卡罗来纳州计算机共享信托公司(Computershare Trust Company,N.A.) | |||||||
MFL VRDP股票的流动性提供者 | 北卡罗来纳州美国银行 | |||||||
MFL VRDP股票的再营销代理 | 美国银行证券公司 | |||||||
MFL VRDP股票的投标和支付代理;基金VMTP股票的赎回和支付代理 | 纽约梅隆银行 | |||||||
独立注册会计师事务所 | 德勤律师事务所(Deloitte&Touche LLP) | |||||||
基金律师 | Willkie Farr&Gallagher LLP | |||||||
独立董事的法律顾问 | Stradley Ronon Stevens&Young,LLP |
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建议1:基金重组
重组寻求合并两只投资顾问相同、董事会成员相同、投资目标相似、投资策略、政策和限制相似的基金。
重组说明
重组协议(其表格载于本委托书附录A)规定,收购基金将收购目标基金的实质全部资产,并承担目标基金的实质全部负债,以换取新发行的收购基金普通股,面值为$。[0.001]每股股息及新发行的收购基金VRDP股份,每股票面价值为0.001美元,清算优先权为每股100,000美元(如该等股息于截止日期前一天尚未支付,则另加截至截止日期前一天(包括该日)的任何累积及未支付股息 ),而新发行的收购基金VRDP股份的票面价值为每股100,000美元,清盘优先权为每股100,000美元(另加截至截止日期前一天(包括该日)的任何累积及未支付股息)。收购基金将新发行的普通股在纽约证券交易所上市。目标基金将按比例将其收到的收购基金股份分配给其 股东(尽管可能会支付现金来代替任何零碎的普通股)。新发行的收购基金份额将以入账利息的形式发行。见重组协议条款-账簿分录 权益。将收购基金股份分配给目标基金股东的方式是,以目标基金股东的名义在收购基金账簿上开设新账户,并转移到收购基金股份的 股东账户。为MFL VRDP持有者在收购基金账簿上新开立的每个账户将代表每个此类VRDP持有人持有的MFL VRDP股票一对一发行的收购基金VRDP股票的数量。
如果重组协议在重组截止日期前获得MFL股东的批准 ,预计收购基金将以与MFL VRDP已发行股票条款基本相同的条款发行VRDP股票,并使用此类 发行所得款项赎回收购基金的所有已发行VMTP股票。与收购基金VMTP再融资相关发行的收购基金VRDP股票将拥有与已发行MFL VRDP股票相同的每股100,000美元清算优先权、股息 期限、股息支付日期、投票权、赎回条款、再营销程序、强制性购买事件、强制性招标事件、关于有效杠杆、资产覆盖范围和合格 投资的转让限制和契诺、确定适用股息率和最高利率的机制,以及与已发行MFL VRDP股票相同的流动性提供者、再营销代理和投标支付代理。然而,MFL VRDP股份的强制赎回日期可能与收购基金VRDP股份的强制赎回日期不同。收购基金VRDP股份亦须遵守特别收费率期间,而收购基金的VRDP股份在该 特别收费率期间的条款将与已发行MFL VRDP股份的特别收费率期间的条款大致相同,包括厘定适用股息率及最高股息率、赎回溢价及 转让限制的相同机制。如果收购基金VMTP再融资没有在重组结束日之前完成,那么重组将不会完成。
假设重组获得股东批准,收购基金 VMTP再融资在重组结束日之前完成,在重组结束日,MFL VRDP持有人将以一对一的方式获得一股新发行的收购基金VRDP股票,面值为$。[0.001]每股 股,清盘优先权为每股100,000美元(如重组截止日期前一天及包括该日在内,另加MFL VRDP股份截至重组结束日及包括该日在内的任何累计及未支付股息),以交换紧接结束日期前由MFL VRDP持有人持有的每股MFL VRDP股份。新发行的收购基金VRDP股份可以是与收购基金VRDP股份将与收购基金VMTP再融资相关发行的相同系列,也可以是基本相同的系列。不会发行零碎收购基金VRDP股票。与重组有关而将发行的收购基金VRDP股份的条款将与收购基金VRDP股份将与收购基金VMTP再融资相关发行的VRDP股份的条款基本相同,在股息支付和资产分配方面将与收购基金VRDP股份 在解散、清算或清盘收购基金事务时平价。新发行的收购基金VRDP股份将适用于截至重组结束日已发行的收购基金VRDP股份的相同特别利率期限(包括 其条款)。此特别费率期限预计将于 终止[·],2022年。重组不会导致收购基金于截止日期已发行的VRDP股份的条款有任何改变。收购基金VRDP股份的条款可能会不时更改,但须经董事会批准。
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将在收购基金VMTP再融资和 重组中发行的收购基金VRDP股票的条款将与已发行的MFL VRDP股票的条款基本相同,只是新发行的收购基金VRDP股票的强制性赎回日期预计为[30年]在收购基金VMTP再融资及其发行VRDP股票 完成后。MFL的已发行VRDP股票的强制性赎回日期为[2041年10月1日]。基金可将VRDP 股票随后的任何收费率期限指定为特别费率期限,但须遵守该基金的VRDP股票管理文书中规定的限制和要求。在特别收费率期间,基金可根据该基金的VRDP股份的管理文件所允许的情况,选择修改VRDP股份的条款 ,例如,包括有关计算股息和赎回VRDP股份的特别规定。MFL的已发行VRDP股票目前处于 为期一年的特别收费期,将于[·]2022年,除非延期。与收购基金VMTP 再融资和重组相关而发行的收购基金VRDP股份也将受特别利率期间的限制,收购基金VRDP股份在该特别利率期间的条款将与 已发行的MFL VRDP股份的特别利率期间的条款基本相同。
由于收购基金VRDP股份将以相当于MFL VRDP股份的清算优先权和每股价值的清算优先权和每股价值 发行,因此MFL VRDP持有人的权益不会因重组而稀释。如果重组 获得必要股东的批准,且收购基金VMTP再融资完成,收购基金VMTP持有人将因收购基金VMTP再融资而由收购基金赎回其VMTP股票。
作为重组的结果,其中一个基金的普通股或优先股股东在合并基金中的持股比例可能低于他们在米高梅足球俱乐部和收购基金中的持股比例。MFL的股东在重组中收到收购基金 股票时,不会向他们收取任何形式的销售费用或费用。
在重组截止日期 之后,MFL将尽快根据1940年法案撤销作为投资公司的注册,并根据其信托声明和马萨诸塞州法律进行清算、解散和终止。收购基金将于 重组后继续运作,为注册、多元化、封闭式管理投资公司,投资目标、投资策略、投资政策及投资限制均载于本委托书。
重组取决于收购基金VMTP 再融资完成。如果收购基金VMTP再融资没有在重组结束日之前完成,那么重组将不会完成。
如果重组没有完成,每个基金将继续存在,并在独立的基础上运作。目标基金和收购 基金将继续由投资顾问提供建议。如果重组没有完成,投资顾问可以向每个基金的董事会推荐替代方案。
董事会的建议
MFL董事会建议MFL VRDP持有者在特别会议上投票支持拟议的重组协议。
收购基金董事会建议收购基金VMTP持有人在特别会议上投票支持拟议的重组协议。
股东批准重组协议需要:(I)对于提案1(A),作为单一类别投票的已发行MFL普通股和MFL VRDP股票的多数 的持有人投赞成票;(Ii)对于提案1(B),作为单独类别投票的1940法案的多数MFL VRDP股票的持有人投赞成票;以及(Iii)对于提案1(C), 作为独立类别投票的MFL VRDP股份的持有人投赞成票的条件是:(I)对于提案1(A),多数已发行的MFL普通股和MFL VRDP股票的持有人投赞成票;(Ii)对于提案1(B),作为单独类别投票的1940法案的持有人投赞成票;以及(Iii)对于提案1(C),[多数]收购基金VMTP股份的投票权作为一个单独的类别。
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提案2所设想的发行需要 已发行的收购基金普通股和收购基金VMTP股份的大多数持有者投赞成票,作为一个类别出席特别会议或由代理投票代表。
?1940年法案多数意指(I)出席特别会议的67%或以上的有表决权证券(如果 超过50%的基金未偿还有表决权证券的持有人出席或由代表代表出席)或(Ii)超过50%的基金未偿还有表决权证券(以较少者为准)投赞成票。
为了进行重组,每个基金必须获得重组所需的所有 股东批准,以及各种第三方的某些同意、确认和/或豁免,包括流动资金提供者对已发行的MFL VRDP股票的同意、确认和/或豁免。由于关于MFL的重组的完成取决于MFL和收购基金获得必要的股东批准和第三方同意以及满足(或获得豁免)其他完成条件,因此,如果重组中的其他基金没有获得必要的股东批准或满足其结束条件,则即使有权就重组投票的基金的股东批准重组,并且该基金满足其所有结束条件, 重组也可能不会发生。若重组协议获批准,并于重组前取得所有必需同意,预期收购基金 的所有VMTP股份将会再融资为收购基金VRDP股份,其条款与MFL VRDP股份的条款大致相同。重组取决于收购基金VMTP再融资的完成。如果收购基金VMTP 在重组截止日期前未完成再融资,则重组将不会完成。
如果重组没有完成,那么每个基金将继续存在,并在独立的基础上运作。
这些基金的优先股以私募方式发行给 一个或少数机构持有人。有关更多信息,请参阅有关基金优先股的信息。就MFL或收购基金的一个或多个优先股东单独或合计拥有、持有或控制该基金全部或大部分已发行优先股而言,重组所需的优先股东批准可能取决于该 个特定优先股东行使投票权的情况及其(或他们)对重组对其(或他们)利益的有利程度的决定。(br}个或多个优先股东或收购基金的一个或多个优先股东单独或合计控制该基金的全部或大部分已发行优先股,重组所需的优先股东批准可能取决于该 特定优先股东行使投票权的情况及其(或他们)对重组对其(或他们)利益的有利程度的决定。基金不影响或控制该优先股股东对重组的决定;不保证该优先股股东批准重组,并可对其行使有效处分权。
待各基金股东就重组所需的批准及收购基金VMTP再融资于重组截止日期前完成,以及包括流动资金提供者 在内的各第三方就已发行的MFL VRDP股份的若干同意、确认及/或豁免,预期重组的结束日期将于[2021年最后一个季度],但是它可以在这里描述的不同时间。
有关投票要求的其他信息,请参阅所需的投票和投票代理的方式。
重组的原因
每个基金的董事会,包括独立董事会成员,在2021年9月24日举行的会议上审议了重组。每个 董事会,包括独立董事会成员,都一致批准了重组协议(批准)。基于以下考虑,各基金董事会(包括独立董事成员)已决定 重组符合该基金的最佳利益,其现有普通股股东及优先股东的权益不会因重组而分别在资产净值及清盘优先股方面受到摊薄 。然而,作为重组的结果,每个基金的普通股股东和优先股东在较大的合并基金中持有的所有权百分比可能比重组前在任何单个基金中的持股比例都要低。
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每个董事会批准重组的决定是基于每个董事会成员在考虑了关于每个基金及其股东的所有整体因素后的商业判断做出的,尽管个别董事会成员可能对不同的因素给予了不同的权重和不同程度的 重要性。每个基金的股东将分别就重组或发行(视情况而定)进行投票,重组取决于收购基金VMTP再融资的完成情况。在 重组未完成的情况下,合并基金预期节省的费用或重组带来的其他潜在收益可能会减少。如果重组未完成,则投资顾问可以 就每个基金及其产品线的持续管理向该基金董事会推荐替代方案。在得出这些结论之前,每个基金的董事会,包括独立董事会成员,都进行了与重组有关的彻底审查过程,以及重组的替代方案。每个基金的董事会还收到了一份备忘录,其中除其他事项外,概述了与董事会审议有关的法律标准和某些其他考虑因素。
每个基金的董事会通过一系列会议审议了重组。在准备批准的过程中,投资顾问向每个董事会提供了有关重组的信息,包括重组的理由和考虑的重组替代方案。
[每个董事会都考虑了在批准时或之前的会议上提出的一些因素,以做出决定,包括但不限于以下因素,下面将进一步详细讨论]:
| 提高规模经济的潜力和相对于MFL较低的总费用比率; |
| 重组对各基金收益和分配的潜在影响; |
| 重组对各基金相对于普通股资产净值的溢价/折价的潜在影响; |
| 重组对各基金优先股的潜在影响; |
| 基金的投资目标、投资战略和政策以及相关风险和风险概况的兼容性; |
| 投资组合管理和组合的一致性; |
| 二级市场交易改善的潜力,包括合并基金普通股的二级市场流动性增加的可能性,这可能导致买卖合并基金普通股时,合并基金普通股股东的买卖价差收窄,交易执行情况更好。 |
| 合并基金的业务和行政效率潜力,包括潜在的以下好处: |
| 更大的投资灵活性和投资选择、更多样化的组合投资、交易更大头寸的能力、额外的杠杆来源或更具竞争力的杠杆条款以及 更有利的交易条款; |
| 受益于市场上提供类似产品的封闭式基金减少,包括投资者更加关注市场上剩余的基金(包括合并基金)和更多的研究 覆盖范围;以及 |
| 受益于同一基金建筑群中的类似基金较少,包括简化的业务模式和减少业务、法律和财务错误的风险; |
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| 重组的预期免税性质(在重组完成之前或之后从任何基金获得的应税分配(如果有的话),以及以现金代替 股零碎股份的收受除外); |
| 对资金亏损结转的潜在影响; |
| 对各基金未分配净投资收益的潜在影响; |
| 重组的预期成本; |
| 重组的条件以及重组是否会稀释基金股东的利益; |
| 重组对股东权利的影响; |
| 为每个基金提供重组的替代方案;以及 |
| 重组给投资顾问及其附属公司带来的任何潜在好处。 |
提高规模经济的潜力和降低费用比率的潜力。每个董事会审议了其基金的费用和总运营费用 (包括重组后合并基金的估计费用)。在截至2021年2月28日的12个月期间,MFL的总费用比率为1.80%。截至2021年4月30日的12个月期间,收购基金的总费用比率为1.58%。?总费用?是指基金的年度总运营费用(包括利息支出,不生效自愿豁免)。?总费用比率?是指 基金的总费用,以其普通股可归因于其平均净资产的百分比表示。
关于MFL,投资顾问已自愿同意免除VRDP股票收益的投资咨询费,并投标超过总资产减去其应计负债总和35%的期权债券信托(TOB信托)(不包括TOB信托代表的负债和任何已发行VRDP股票的清算优先权)( 自愿豁免)。自愿豁免可随时减少或终止,恕不另行通知。
截至2021年2月28日,对于MFL,截至2021年4月30日,对于收购基金和合并基金,历史和形式上的 适用于重组的总费用比率如下:
漏磁 |
收购基金 |
形式形式合并基金 | ||
1.80%1 |
1.58% | 1.55% |
1 | 在实施自愿豁免后,米富瑞的总费用比率为1.73%。 |
这些基金估计,重组完成后,总费用比率将达到(包括利息支出)对于合并后的 基金1.55%的历史和形式上的截至2021年4月30日的12个月期间的基数,代表总费用比率的下降(包括利息开支及在自愿豁免生效后)对于 MFL和收购基金的普通股股东,分别增加0.18%和0.03%。在不实施自愿豁免(可随时减少或停止,恕不另行通知)的情况下,总费用比率(含利息 费用)对于MFL和收购基金的普通股股东,预计将分别减少0.25%和0.03%。
每只基金的总费用包括与该基金的VRDP股票或VMTP股票相关的利息费用(视情况而定)。在截至2021年2月28日的12个月 期间,总费用比率(不包括利息支出
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并在自愿豁免生效后)MFL为0.94%,总费用率 (不包括利息支出,且不实施自愿豁免) 漏油为1.01%。在截至2021年4月30日的12个月期间,总费用比率(不包括利息支出)收购基金的收益率为0.98%。
这些基金估计,重组完成后,总费用比率将达到(不包括利息支出)对于合并后的 基金,历史利率为0.95%,历史利率为0.95%形式上的截至2021年4月30日的12个月期间的基数,代表总费用比率的增加(不包括利息支出,并在自愿豁免生效后)对于 MFL的普通股股东,减少0.01%,并降低总费用比率(不包括利息支出)由收购基金出资0.03%。在不执行自愿豁免(可随时减少或终止,恕不另行通知)的情况下,总费用比率(不包括利息支出)对于MFL和收购基金的普通股股东,预计将分别减少0.06%和0.03%。
MFL目前向投资顾问支付月费,年费相当于其净资产日均价值的 至0.55%。收购基金目前每月向投资顾问支付0.55%的费用,金额为(I)MUI净资产的日均价值和(Ii)用于杠杆的任何未偿债务的收益 证券和借款。在计算这些费用时,净资产是指适用基金的总资产减去其应计负债的总和(不包括TOB 信托代表的负债和任何已发行优先股的清算优先权)。据悉,在确定信托资产净值时,任何已发行优先股(累计股息除外)和TOB信托的清算优先权不被视为负债。
若重组完成,收购基金的年度合约投资管理费费率将为合并基金的年度合约投资管理费费率,该费率将为(I)MUI净资产的日均价值和(Ii)用于杠杆的任何未偿还债务证券和借款的收益的0.55%的合同投资顾问费费率。因此,合并后的基金将与收购基金享有相同的年度合同投资咨询费费率。 有关更多信息,请参阅联合委托书/招股说明书中的普通股股东费用表。
基于形式上的Broadbridge Peer费用范围对于合并基金,估计年度基金总费用比率(不包括与投资相关的费用和税收)预计在[第二]预计四分位数和合同投资咨询费费率以及实际投资咨询费费率占总资产的比例均在[第一]四分位数。
不能保证合并基金的未来费用不会 增加,也不能保证任何基金的任何费用节省都会因重组而实现。
重组对收益和分配的潜在影响。董事会注意到,重组后合并基金对普通股股东的净资产收益率 预计可能高于米高梅的净收益,与收购基金的净收益一样,目前的净收益为资产净值。任何基金的分销水平都会根据一系列因素(包括基金当前和预计的收益水平)而发生变化,并且可能会随时间波动;因此,受许多其他因素(包括基金的分销政策)的影响,较高的收益状况可能会随着时间的推移对此类基金的分销水平产生积极影响 。基金的盈利和净投资收入是取决于许多因素的变量,包括资产组合、投资组合周转水平、基金使用的杠杆量、杠杆的成本、投资业绩、利率变动和一般市场状况。此外,合并后基金的未来收益将根据已完成重组的 组合而有所不同。不能保证基金(包括重组后的合并基金)的未来收益会保持不变。
重组对普通股资产净值溢价/折价的潜在影响 。每个董事会都注意到,其基金的普通股在历史上一直是折价交易的。截至2021年9月21日,MFL每股普通股资产净值为15.33美元,MFL每股普通股市场价格为14.89美元,较收购基金每股资产净值折让2.9%,收购基金每股普通股资产净值为16.08美元,收购基金每股普通股市场价格为15.97美元,较资产净值折让0.7%。[MFL董事会指出,在重组时,只要MFL的普通股交易价格比收购基金更大的折让(或更小的溢价),MFL的普通股股东将有可能从重组中获得经济利益
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折扣收窄或溢价扩大。MFL董事会还指出,在重组时,只要MFL普通股的交易价格比收购基金的折让幅度更小(或溢价更大),那么如果重组完成,MFL的普通股股东可能会受到负面影响。][收购基金董事会指出,收购基金普通股股东只有在收购基金普通股重组后折扣(或溢价)改善的情况下,才能从溢价/折价角度受益。]不能保证在重组后,合并基金的普通股相对于资产净值的折让会比重组前任何个别基金的普通股更窄,相对于资产净值的溢价会更大。重组完成后,合并后的基金普通股的交易价格可以低于目前收购基金普通股的市价 。在重组中,MFL的普通股股东将根据各自基金普通股的相对资产净值(而不是市值)获得收购基金普通股。合并基金的普通股市值可能低于重组前各基金普通股的市值。
重组对优先股的潜在影响。董事会注意到,每个基金都有已发行的优先股。截至2020年9月21日,MFL有2,746股W-7 VRDP流通股,收购基金有2,871股W-7 VMTP流通股。在重组前,预期收购基金的所有VMTP股份将以与MFL VRDP股份大致相同的条款 再融资为VRDP股份。在重组方面,收购基金预计将向MFL VRDP持有者额外发行2746股VRDP股票。重组完成后,合并后的基金预计将有5,617股VRDP流通股。如果收购基金VMTP再融资没有在重组结束日之前完成,那么重组将不会完成。
董事会注意到,假设重组获得股东批准, 且收购基金VMTP再融资在重组截止日期前完成,那么在重组结束日,MFL VRDP持有人将按一对一的基准获得一股新发行的收购基金VRDP股份,面值为$ 。[0.001](B)以每股100,000美元的清盘优先权(加上截至截止日期前一天及包括该日的任何已累计及未支付的股息(如该等股息 未于截止日期前支付)),以换取紧接截止日期前由MFL VRDP持有人持有的每股MFL VRDP股份(包括截至截止日期前一天的任何累积及未支付股息 ),以换取紧接截止日期前由MFL VRDP持有人持有的每股MFL VRDP股份。新发行的收购基金VRDP股份可以与收购基金将与收购基金VMTP再融资相关发行的VRDP股份属于同一系列,也可以是基本相同的系列。不会发行零碎收购基金VRDP股票。将就重组发行的收购基金VRDP股份的条款将与收购基金VRDP股份将与收购基金VMTP再融资相关发行的VRDP股份的条款基本相同,并将与收购基金VRDP股份在 收购基金解散、清算或清盘时的股息支付和资产分配方面平价。新发行的收购基金VRDP股份将适用于收购基金VRDP于重组结束日已发行股份的相同特别收费率期间(包括其条款 )。这一特别收费期预计将于#年终止。[·], 2022,除非扩展。重组不会导致收购基金于截止日期已发行的VRDP股份的条款有任何改变。收购基金VRDP股份的条款可能会不时更改, 有待董事会批准。
将在收购基金VMTP再融资和重组中发行的收购基金VRDP股票的条款将与已发行的MFL VRDP股票的条款基本相同,只是新发行的收购基金VRDP股票的强制性赎回日期预计为[30年]在收购基金VMTP再融资及其发行VRDP股票完成后。MFL的已发行VRDP股票的强制性赎回日期为[2041年10月1日]。基金可将VRDP股票随后的任何 收费率期限指定为特别收费率期限,但须遵守该基金的VRDP股票管理文书中规定的限制和要求。在特别收费率期间,基金可选择 根据该基金VRDP股份的管理文件所允许的修改VRDP股份的条款,包括(例如)与计算股息和赎回VRDP股份有关的特别规定。MFL已发行的 VRDP股票目前处于为期一年的特别优惠期,将于[·],2022年,除非延长。在 特价期间,适用于MFL VRDP股票的条款相同。与收购基金VMTP再融资和重组相关而发行的收购基金VRDP股份也将受特别利率期间的限制,收购基金VRDP 股份在该特别利率期间的条款将与已发行的MFL VRDP股份的特别利率期间的条款基本相同。
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董事会注意到,重组费用预计不会由基金的VMTP 持有人或VRDP持有人(视情况而定)承担。
重组后,每个基金的VRDP持有人将是更大的合并基金的VRDP持有人,该基金将拥有比重组前任何单独基金更大的资产基础和更多的VRDP流通股。关于要求所有优先股东单独投票或普通股和优先股股东作为一个类别一起投票的事项,重组后,合并基金的VRDP持有人持有的合并基金已发行优先股的百分比可低于重组前各自基金持有的已发行优先股的百分比。
投资目标、投资战略和政策与相关风险和风险概况的兼容性。每个董事会都指出,其 基金的股东将继续投资于根据1940年法案注册的在交易所上市的封闭式管理投资公司,该公司将拥有更大的净资产和类似的投资目标和类似的投资 战略、政策和限制。MFL的基本投资目标是为股东提供免征联邦所得税的当前收入,并为股东提供持有价值为 免征佛罗里达州无形个人财产税的股票的机会。MFL寻求通过主要投资于长期、投资级MFL市政债券组合来实现其投资目标。在任何时候,MFL总资产的至少80%投资于MFL市政债券,除非在等待其证券公开发行净收益投资的过渡期和临时防御期。在正常情况下,MFL总资产的至少80%将投资于剩余期限为一年或更长时间的市政债券 。收购基金的投资目标是为普通股股东提供免除联邦所得税的高当期收入。收购基金 寻求通过将至少80%的净资产(包括通过出售优先股获得的资产)加上任何用于投资目的的借款金额投资于MUI市政债券组合来实现其投资目标。 在正常市场条件下,收购基金将至少75%的总资产投资于投资级MUI市政债券组合,或者,如果没有评级,投资顾问认为其质量相当, 在 投资时。MFL和收购基金目前都通过使用VRDP股票和剩余权益市政投标期权债券(TOB剩余)来利用其资产,这是市政债券的衍生品权益。由于各基金的投资政策相似,合并后基金的风险/回报情况预计将保持与重组前各基金的风险/回报情况相当。
投资组合管理和投资组合的一致性。每个 董事会都指出,每个基金都有相同的投资顾问。MFL由一个由西奥多·R·雅克尔(Theodore R.Jaeckel,Jr.)、首席财务官(CFA)和沃尔特·O·康纳(Walter O Connor)领导的投资专业团队管理。收购基金由迈克尔·卡里诺斯基(Michael Kalinoski)和迈克尔·佩里利(Michael Perilli)领导的投资专业团队管理。重组后,预计合并后的基金将由一个由以下人士领导的投资专业团队管理[迈克尔·卡里诺斯基和迈克尔·佩里利]。每个董事会还审议了其基金的投资组合构成以及重组对基金投资组合的影响。每个审计委员会都注意到,由于各基金的投资组合准则有相似之处,预计其基金的持有量不会因为 重组而有任何重大处置。有关更多信息,请参阅基金投资与风险因素和特别考虑因素的比较。
普通股二级市场交易改善的潜力。 虽然无法预测重组完成时的交易水平,但每个董事会都认为,合并基金可能会为其普通股提供更大的二级市场流动性,因为它将比任何基金更大,这 可能会导致买卖合并基金普通股时,买卖合并基金普通股的普通股股东更好地执行交易。然而,不能保证重组将带来这样的 好处,也不能保证合并基金的普通股交易价格将比重组前任何个别基金的普通股相对于资产净值的折让更小,相对于资产净值的溢价更大。重组完成后,合并基金普通股的二级市场流动性、买卖价差和交易执行情况可能会恶化。此外,合并后的基金普通股的交易价格可能低于 收购基金普通股的当前市场价格。
运营潜力和 管理效率。每个董事会都注意到,合并后的基金可能会通过其更大的净资产规模实现一定的运营和管理效率,包括更大的投资灵活性和投资选择、更多的投资组合投资 多样化、交易更大头寸的能力、额外的杠杆来源或更具竞争力的杠杆条件和更有利的交易条件。每个董事会
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还指出,合并后的基金可能会因为市场上提供类似产品的封闭式基金减少而获得潜在好处,包括投资者更加关注市场上剩余的 基金(包括合并基金),以及更多的研究覆盖范围。
各董事会还注意到,合并后的基金可能会从同一基金综合体中拥有较少类似基金中获得潜在好处,包括 简化的运营模式、消除重复基金所涉及的复杂性、为股东(包括合并基金的股东)提供更容易的产品差异化,以及降低操作、法律和财务错误的风险 。
预期的免税重组。每个董事会都注意到, 预计其基金的股东一般不会因为重组而确认美国联邦所得税的任何损益(除了代替零碎普通股而收到的现金),因为 重组的目的是符合守则第368(A)节的意义的重组。
每个基金的股东可以在重组完成之前或之后获得分配,包括分配给 他们在重组完成前申报的各基金未分配净投资收入中的比例份额,或者重组后确认的合并基金固有收益(如果有)的分配,当这些收入和收益最终由合并基金分配时 。如果这样的分配不是免税利息股息(根据守则的定义),则出于美国联邦所得税的目的,这种分配可能要向股东征税。
资本损失结转考虑因素。每个董事会都认为 由于MFL在重组中经历所有权变更,合并后基金结转的资本损失将受到税收损失限制规则的约束。[各董事会还注意到,合并后的基金每股资本亏损结转亏损预计为[更低/更高]比[收购基金%s/MFL%s]资本损失每股结转亏损,但[更高/更低]比[MFL/收购基金] 资本亏损每股结转亏损。]每个董事会都认为,其基金充分利用其现有资本亏损结转的能力取决于许多变量和假设,包括预计业绩,因此具有很高的不确定性 。
重组对 未分配净投资收益的潜在影响。如果重组获得股东批准,则(1)基本上所有未分配的净投资收入(如果有)或(2)每个基金的每月分配预计将在截止日期前向该基金的普通股股东申报(重组前宣布的UNII分配),两者中较大者为准(1)基本上所有未分配的投资净收入(如果有)或(2)每个基金的每月分配预计将在截止日期前向该基金的普通股股东申报(重组前宣布的UNII分配)。重组前申报的UNII分配的声明日期、除息日期(除息日期)和记录日期 将在截止日期之前进行。然而,重组前宣布的UNII分配的全部或很大一部分可在截止日期后以一次或多次分配的方式支付给 有权获得此类重组前宣布的UNII分配的资金的普通股股东。有权获得在截止日期后支付的此类重组前申报的UNII分配的前MFL股东将在重组后的部分月内收到 现金形式的此类分配。
在重组前宣布的UNII分配的除股息日或之后购买任何基金普通股的人,在合并 基金的董事会宣布分配(如果有)并支付给有权获得任何此类分配的股东之前,不应期望从任何基金获得任何分配。合并基金预计不会支付此类分配,至少在[一个月]在截止日期之后。
此外,收购基金为寻求为其普通股股东提供稳定的分配率,可在重组前申报的UNII分派金额超过其未分配的净投资收入和截止日期应计的净投资收入;任何此类超出的 金额预计不会构成资本返还。这将导致收购基金在重组中逐步发行更多普通股,因为其截至估值时间的资产净值将低于 收购基金重组前申报的UNII分布中未包括此类超额金额的情况。
合并基金在重组后的UNII余额预计将低于重组前的购置基金. 与购置基金的UNII余额相比,合并基金的UNII预期余额较低,这给合并基金的股东带来了风险。UNII余额在一定程度上支持水平
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如果基金在特定分销期的净收益不足以支持该基金在该期间的定期分派水平, 可以提供缓冲。如果合并基金的净收益低于其当前分配率的水平,则合并基金的UNII余额可能更有可能有助于决定降低合并基金的分配率,或者可能使合并基金更有可能进行部分资本回报的分配,以维持其定期分配的水平。 如果合并基金的净收益低于其当前分配率的水平,则合并基金的UNII余额可能更有可能有助于决定降低合并基金的分配率,或者使合并基金更有可能进行部分资本回报的分配,以维持其定期分配的水平。此外,由于基金的UNII余额在一定程度上支持基金的正态分布水平,因此合并基金的UNII余额可能会影响合并基金普通股的交易市场,以及合并基金普通股相对于资产净值的交易折让幅度。然而,合并后的基金预计将受益于较低的费用比率、潜在较高的净收益状况(与MFL相比)以及这里讨论的规模经济的其他预期好处。每个 基金,包括合并基金,保留随时改变其关于普通股分配的分配政策和确定普通股分派率的依据的权利,并且可以在不事先通知普通股股东的情况下这样做。任何基金(包括合并基金)所支付的任何分派,均须在该基金董事会宣布时作出,且只会在该等基金董事会宣布的情况下才会作出。不能保证任何基金(包括合并基金)的董事会将宣布对该基金的任何分配。
在重组前宣布的任何UNII分配不是免息股息(如准则所定义)的范围内, 分配可能出于美国联邦所得税的目的向股东征税。
重组的预期成本。每个董事会都审议了重组协议的条款和条件,包括与重组相关的估计 成本,以及该等成本在基金之间的分配。然而,每个审计委员会都注意到,投资顾问预计重组的预计费用可能会随着时间的推移收回。收购基金和MFL的普通 股东将间接承担重组的部分成本。重组的费用估计约为438,816美元的收购基金和415,990美元的MFL。收购 基金将承担其估计重组费用中的约353,291美元,MFL将承担其估计重组费用中的373,448美元,超过这些金额的任何费用将由投资顾问承担。此外,对于 收购基金,收购基金VMTP再融资的成本估计约为#美元[·]。收购基金VMTP再融资成本将由合并基金在VRDP股票的有效期内 摊销。与重组相关的实际成本可能比这里讨论的估计成本多或少。
重组条款及其对股东的影响。各董事会注意到,目标基金的普通股股东在重组中将获得的收购基金普通股的总资产净值(非市值)预计将等于目标基金的普通股股东在紧接截止日期前拥有的目标基金普通股的总资产净值(非市值) 。米尔福在重组前的资产净值合计将反映与重组相关的应计费用。MFL普通股的资产净值不会因 重组而稀释。与重组相关的零碎收购基金普通股一般不会向MFL普通股股东发行,MFL普通股股东预计将获得现金,而不是此类零碎普通股 。
各董事会进一步注意到,MFL VRDP股份持有人将 获得与MFL VRDP持有人在紧接截止日期前持有的MFL VRDP股份相同数量的收购基金VRDP股份。如果重组获得必要股东的批准,收购基金VMTP持有人将在 收购基金VMTP再融资中赎回其VMTP股票。
将在收购基金VMTP再融资和重组中发行的收购基金VRDP股票的条款将与已发行的MFL VRDP股票的条款基本相同,但新发行的收购基金VRDP股票的强制性赎回日期预计为[30年]在收购基金VMTP再融资及其发行VRDP股票 完成后。MFL的已发行VRDP股票的强制性赎回日期为[2041年10月1日]。基金可将VRDP股票的任何后续费率期间指定为特别费率期间,但须遵守该基金的VRDP股票的管理文书中规定的 限制和要求。在特别收费率期间,基金可选择在管理文件允许的情况下修改该基金VRDP股份的条款,例如,包括与计算股息和赎回VRDP股份有关的特别规定。MFL的VRDP流通股目前处于为期一年的特别利润期,将于[·],2022年,除非延长。收购基金VRDP股份将与收购基金VMTP相关发行
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重组中的再融资也将受到特别利率期限的限制,收购基金VRDP股票在该特别利率期限内的条款将与已发行的MFL VRDP股票的特别利率期限的条款基本相同 。
对股东权利的影响。每个董事会都注意到,MFL是以马萨诸塞州商业信托的形式组织的,收购基金是以马里兰州的一家公司的形式成立的。每个董事会还注意到,每个基金的普通股股东在各自基金清算时在支付股息和分配资产方面拥有基本相似的投票权和权利 ,没有优先购买权、转换权或交换权。
各董事会亦 注意到,将就重组发行的收购基金VRDP股份的条款将与收购基金VRDP股份将与收购基金VMTP 再融资相关发行的VRDP股份的条款大体相同,并将在收购基金的事务解散、清盘或清盘时在股息支付和资产分配方面与收购基金VRDP股份平价。新发行的收购基金 VRDP股票将适用于收购基金VRDP已发行股票的相同特别收费率期限(包括其条款),截至重组结束日。这一特别收费期预计将于#年终止。[·],2022年,除非延长。重组不会导致收购基金于截止日期已发行的VRDP股份的条款有任何改变。]
重组的替代方案。在作出批准重组的决定时,董事会考虑了重组的替代方案,包括继续将每个基金作为一个单独的基金运营。
给投资顾问及其附属公司带来的潜在好处。每个董事会都认识到,重组可能会为投资顾问及其附属公司带来一些好处和 规模经济。这些可能包括,例如,行政和运营效率,或由于取消了贝莱德固定收益综合体中作为单独基金的米尔福而减少了某些运营费用。
结论。各董事会(包括独立董事)一致批准重组协议及发行(视何者适用而定),结论为重组符合其基金的最佳利益,且其基金的现有普通股 股东及优先股东的权益不会因重组而分别因资产净值及清盘优先权而被摊薄。这一决定是基于每位董事会成员的业务 在考虑了有关其基金和基金的普通股和优先股股东的所有整体因素后作出的,尽管个别董事会成员可能对各种因素给予不同的权重,并为各种因素赋予 不同程度的重要性。
每个 基金的股东将分别就重组或发行(视情况而定)进行投票,重组取决于收购基金VMTP再融资的完成情况。在重组未完成的情况下,合并基金节省的任何预期费用 或重组带来的其他潜在收益可能会减少。
如果重组未完成,则投资顾问可以针对每个基金及其产品线的持续管理, 向该基金董事会推荐替代方案。
重组协议的条款
以下是重组协议重要条款的摘要。本摘要以本委托书附录A所附的 协议和重组计划表格 为准。
资产和负债的估值
每只基金各自的资产将在重组结束日期的前一个工作日(估值时间 )进行估值。每只基金的估值程序是相同的:每只基金的每股普通股资产净值将在纽约证券交易所交易结束后(通常是东部时间下午4点)在估值时间确定。为了 确定每个基金普通股的资产净值,
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该基金持有的证券加上任何现金或其他资产(包括应计但尚未收到的利息)减去所有负债(包括应计费用)除以该基金当时已发行的普通股总数 。日常费用,包括支付给投资顾问的费用,将在估值时累计。
MFL VRDP股票的股息将累计到紧接截止日期前一天 (含该日)。MFL VRDP持有人将在一对一的基础上获得收购基金的一股新发行的VRDP股份,面值为$[0.001]以每股100,000美元的清算优先权(加上截至截止日期前一天(包括截止日期前一天,如该等股息尚未支付))的MFL VRDP股份作为交换,以换取紧接截止日期前由 MFL VRDP持有人持有的每股MFL VRDP股票。(br}MFL VRDP股东于紧接截止日期前持有的每股MFL VRDP股份,以换取在紧接截止日期前一天及包括该日为止已累计及未支付的任何MFL VRDP股份)。新发行的收购基金VRDP股份可以与收购基金VMTP再融资中发行的收购基金VRDP股份属于同一系列,也可以是基本相同的 系列。不会发行零碎收购基金VRDP股票。
重组中发行的收购基金VRDP股份的首个 股息期将自结算日开始,截止于该等VRDP股份的第一个股息支付日的前一天,也就是截止日期所在月份的下一个月的第一个营业日 。
修订及条件
重组协议经双方同意,可在截止日期前随时就协议中的任何条款进行修订。 但是,重组协议通过并批准重组后,未经股东进一步批准,不得进行依法需要股东进一步批准的修改或修改。根据重组协议,各基金的义务 须受各种条件规限,包括采用表格N-14的登记声明由美国证券交易委员会宣布生效、目标基金的股东及收购基金的VMTP持有人批准重组协议、若干第三方同意、收购基金的股东批准发行、收到律师就税务事宜提出的意见、收到律师对公司及 证券事宜的意见,以及收购基金的各种陈述及保证的持续准确性。
重组取决于收购基金VMTP再融资的完成。如果收购基金VMTP再融资未在重组截止日期前完成 ,则重组将不会完成。
如果重组没有完成,那么每个基金将继续存在,并在独立的基础上运作。
延期;终止
根据重组协议,作为重组协议订约方的任何基金的董事会可在某些情况下导致重组延期或放弃,前提是董事会认为这样做符合其各自基金的股东的最佳利益。重组 协议可以终止,重组可以在截止日期之前的任何时间(无论是在参与重组的任何一只基金的股东采纳之前或之后)放弃,或者可以 推迟截止日期:(I)经该等基金董事会的双方同意,以及(Ii)如果该重组协议中规定的该基金义务的任何条件没有得到该 董事会的履行或免除,则该基金的董事会可以终止该重组协议。
入账利息
收购基金将向MFL VRDP持有人发行以该等MFL VRDP持有人名义登记的 收购基金VRDP股票的账面权益,按每个持有人持有的MFL VRDP股票一对一的基础。每只基金的VRDP股票都是或将以簿记形式作为全球证券发行, 此类全球证券存放在或代表存托信托公司(DTC),并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义注册。全球证券的实益权益仅通过DTC及其任何参与者持有。
20
收购基金将根据每位股东分别在MFL普通股总资产净值中的比例权益,向MFL普通股股东发行账面权益和现金,以代替 零碎普通股(如果适用),以该股东的名义登记的收购基金普通股。 ,如果适用,收购基金将根据每位股东在MFL普通股总资产净值中的比例权益,分别向MFL普通股股东发行账面权益和现金,以代替 零碎普通股。
重组的费用
每个基金将承担与重组相关的费用。与重组有关的费用包括但不限于与准备和分发分发给每个基金董事会的材料有关的费用,与准备重组协议有关的费用,准备N-14表格的登记声明和发给优先股东的本委托书,印刷和分发交付给普通股股东的联合委托书/招股说明书,交付给优先股东的本委托书和任何其他需要分发给股东的材料,美国证券交易委员会和州证券委员会的备案费用,以及法律和审计费用。包括获得评级机构、VRDP股票或VMTP股票的交易对手或服务提供商的必要同意所产生的费用,与修改VRDP股票或VMTP股票的交易文件相关的法律费用,其中可能 在适用的范围内包括交易对手和服务提供商的法律费用,准备每个基金董事会材料、出席每个基金董事会会议和准备会议纪要所产生的法律费用,与重组相关的优先股评级相关的评级机构费用 ,投资组合转让税 (如果有),以及与重组相关的任何类似费用,以及与收购基金有关的收购基金VMTP再融资,将由收购基金直接承担。
收购基金和MFL的普通股东将间接承担重组成本的 部分。重组的费用估计约为438,816美元的收购基金和415,990美元的MFL。收购基金将承担其估计重组费用中的约353,291美元,MFL将承担其估计重组费用中的373,448美元,超过该金额的任何费用将由投资顾问承担。此外,对于收购基金,收购基金VMTP 再融资的成本估计约为#美元[·]。收购基金VMTP再融资成本将由合并基金在VRDP股票有效期内摊销。与重组相关的实际成本可能比这里讨论的估计成本多或少。
各董事会还注意到,预计VMTP持有人或VRDP持有人(视情况而定)不会承担重组的任何成本,而基金的普通股股东将间接承担重组的所有成本。
基金和投资顾问均不会支付股东因重组而产生或与重组相关的任何直接费用 (例如:股东因出席股东特别大会、就重组进行表决或采取与重组有关的其他行动而发生的费用)。与 重组相关的实际成本可能比这里讨论的估计成本多或少。
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评价权
MFL的优先股东在合并、合并、出售或交换资产方面享有与马萨诸塞州商业公司股东相同的评估权利 。然而,马萨诸塞州商业公司的股东一般不能获得有关交易的评估权 该交易的结构是交换公司的全部或几乎所有财产,然后公司解散,并以现金和有价证券的形式向股东分配大量 其所有净资产,超过为满足未知索赔而预留的合理金额(如果有的话)。根据马里兰州法律,除非在有限的情况下,否则,如果任何股票类别或系列的股票在记录日期在国家证券交易所上市,如收购基金的普通股,股东无权要求与重组有关的股票的公允价值。
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重组带来的美国联邦所得税后果
以下是重组对MFL普通股美国持有者造成的美国联邦所得税影响的总体摘要 。讨论基于守则、财政部条例、法院裁决、美国国税局和其他适用机构公布的立场,所有这些都在本协议生效之日生效, 所有这些都可能会发生变化或有不同的解释(可能具有追溯力)。讨论仅限于持有美孚普通股或VRDP股票作为美国联邦所得税资本资产的美国人 (通常是为投资而持有的资产)。本摘要并不涉及可能与特定股东或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的股东相关的所有美国联邦所得税后果。 美国国税局(IRS)尚未或将就与重组有关的任何事项做出裁决。不能保证国税局不会断言或法院不会维持与以下任何 税收方面相反的立场。本美国联邦所得税后果摘要仅供一般参考。基金股东应就重组带来的美国联邦所得税后果以及州、地方和非美国税法的影响(包括税法可能发生的变化)咨询自己的税务顾问。
结束重组的一个条件是,每个基金都要收到来自Willkie的意见,日期为截止日期,内容是将每个重组 定性为守则第368(A)节所指的重组。威尔基的意见将基于截止日期生效的美国联邦所得税法。在发表其 意见时,Willkie还将依赖各基金管理层的某些陈述,并假设(其中包括)重组将根据重组协议和其他执行文件以及本文所述的 完成。律师的意见对国税局或任何法院都没有约束力。
作为一项重组,重组对美国联邦所得税的影响可以概括如下:
| 基金不会因重组而确认任何损益。 |
| MFL的股东如果根据重组将其全部普通股仅用于收购Fund普通股或全部MFL VRDP股票仅用于收购Fund VRDP 股票(以下讨论的代替零碎收购基金普通股而收到的现金除外),将不会确认任何收益或损失(如下文所讨论的,交换其全部普通股用于收购Fund普通股或仅用于收购Fund VRDP 股票的全部MFL VRDP股票除外)。 |
| 根据重组,MFL股东收到的收购基金普通股的总税基将与股东交出的作为交换的MFL普通股的总税基相同(减去可分配给收到现金的零碎收购基金普通股的任何数额的税基)。 |
| 米富瑞股东根据重组收到的收购基金普通股的持有期将包括作为交换而交出的股东普通股的持有期 。 |
| MFL的股东如果在重组中获得现金代替零碎收购基金普通股,将被视为收到现金以换取该零碎收购基金普通股 。以现金代替零碎收购基金普通股的MFL股东将确认资本收益或亏损,该资本收益或亏损等于零碎收购基金普通股被视为收到的现金金额与MFL股东可分配给零碎收购基金普通股的MFL普通股税基之间的差额。如果MFL股东在重组完成之日对MFL普通股的持有期超过一年,则资本损益将是长期资本损益。 截至重组完成之日,MFL股东对MFL普通股的持有期超过一年,则资本损益为长期资本损益。 |
| 收购基金根据重组收到的MFL资产的税基在每一种情况下都将等同于紧接 截止日期之前在MFL手中的此类资产的税基,在每种情况下,收购基金对此类资产的持有期都将包括MFL持有这些资产的期间。 |
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收购基金打算继续根据守则第851节定义的适用于受监管投资公司的规则征税 这些规则与目前适用于每只基金及其股东的规则相同。
除在正常业务过程中外,所有基金均不打算出售与重组有关的任何资产。然而,如果米高梅的资产将与重组相关出售,或者如果由于米高梅的纳税年度终止或重组中某些资产的转让而要求该等资产按市价计价,则任何此类出售(或被视为出售)的税务影响将取决于该等投资组合资产的出售价格与米高梅在该等资产中的基准之间的差额。在这些销售(或视为销售)中确认的任何净资本收益 将在销售年度 (或视为销售)期间、重组日期之前或之后作为资本利得股息(以已实现的长期资本利得净额为限)和/或普通股息(以已实现的短期资本利得净额为限)分配给MFL股东,此类分配将向MFL股东征税。
在截止日期之前,每只基金将宣布向其股东进行分配,连同之前所有的分配,将产生 将基金的所有(I)截至截止日期的投资公司收入(不考虑支付的股息扣除)(如果有)、(Ii)截至截止日期的净资本收益(如果有) 和(Iii)截至截止日期的免税利息收入(如果有)的全部分配给该基金股东的效果。在截止日期之前,每个基金将向其股东进行分配,这将产生以下效果:(I)截至截止日期的投资公司收入(不考虑已支付股息的扣除)(如果有)、(Ii)截至截止日期的资本净收益(如果有) 。如果此类分配不是免税利息股息(如本规范所定义),则出于美国联邦所得税的目的,该分配可能 应向股东征税。
收购基金将继承MFL的资本亏损结转(以及某些未实现的内在亏损,如果有),这些亏损预计将受到税收损失限制规则的约束,因为出于美国 联邦所得税的目的,MFL将经历所有权变更。由于MFL将经历所有权变更,因此守则通常会将可用于抵消所有权变更后收益的MFL所有权变更前损失金额限制在特定的每年 损失限额金额(通常是(I)MFL股票的公允市场价值(经过某些调整,紧接重组前)和(Ii)美国国税局(IRS)确定的比率的乘积)。在受到某些 限制的情况下,这些亏损的任何未使用部分可能会在随后的几年中可用,但受任何适用的资本亏损结转限额的剩余部分(从确认之日起计算)的限制。
尽管合并基金可归因于 米高梅的资本亏损结转可能受到上述税损限制规则的约束,但目前预计,与各基金在没有重组的情况下利用自己的资本亏损结转相比,该税损限制规则不会对合并基金对米高梅资本亏损的结转产生重大不利影响。 MFL的资本亏损结转可能受到上述税损限制规则的约束,但目前预计该等税损限制规则不会对合并基金对MFL资本亏损的结转利用产生重大不利影响 与各基金在没有重组的情况下利用自己的资本亏损结转的情况相比。每只基金(和合并基金)利用现在或未来结转的任何资本损失的能力 取决于许多变量和假设,包括但不限于基金的预期业绩、基金的未实现损益状况、基金持有的证券类型、当前和未来的市场环境(包括 利率水平)、投资组合周转率和适用的法律,因此具有高度的不确定性。截至2021年7月31日,无到期日、可无限期结转的未使用资本损失结转资金 如下:
资本损失结转额
目标Fund (MFL) |
收购基金(MUI) | |
$(3,649,793) |
$(6,821,182) |
由于这些税损限制规则的实施,MFL或收购基金的股东可能会比在没有重组的情况下更早获得短期和长期资本利得的应税分配。如果此类资本收益是短期的,此类应税 分配将被视为普通收入(而不是优惠征税的合格股息收入),如果此类资本收益是长期的,则将被视为优惠征税的资本利得股息。亏损限制规则对亏损受亏损限制规则约束的MFL股东的实际财务影响将取决于许多变量,包括如果重组不发生,MFL的预期增长率 (即,在没有重组的情况下,MFL是否会产生足够的资本收益,以利用其资本亏损结转(以及某些已实现的内在亏损),超过重组发生时本应达到的年度亏损限额金额),
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如果重组发生,合并基金确认的未来资本收益的时间和金额,以及历史悠久的米高梅股东处置其股份的时间 (根据事实,其计税基础可能反映该股东在该基金的资本亏损中所占份额)。所有基金的股东都应该就这一点咨询自己的税务顾问。
自重组结束之日起的五年内, 合并基金不得抵消属于收益公司的基金在重组前的某些内在收益,该基金的资本亏损结转(以及某些内在亏损)可归因于另一只基金。
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建议2发行收购基金普通股
关于提案 1:基金重组所述的拟议重组,请收购基金的普通股股东和VMTP持有人批准增发收购基金普通股。
有关基金普通股的信息,请参阅有关基金普通股的信息。 有关基金普通股的信息。
在重组中,收购基金将收购米高梅的几乎所有资产,并承担米高梅的几乎所有负债,以换取新发行的收购基金普通股,每股票面价值0.001美元,以及新发行的收购基金VRDP股票,票面价值#美元。 收购基金将收购米高梅的几乎所有资产,并承担米富林的几乎所有负债,以换取新发行的收购基金普通股,每股票面价值0.001美元。[0.001]每股股息100,000美元及清算优先权每股100,000美元(如截至截止日期 前一天尚未支付股息,则另加截至截止日期前一天(包括该日)的米富林VRDP股票应计的任何未付股息)。收购基金将新发行的普通股在纽约证券交易所上市。MFL将按比例将其收到的收购基金股份分配给MFL股东(尽管可能会支付现金来代替任何零碎的普通股)。新发行的收购基金份额将以入账利息的形式发行。将收购基金股份分配给MFL股东的方式是:以MFL股东的名义在收购基金账簿上开设新的 账户,并转移到收购基金股份的股东账户。
收购基金在重组后将继续作为注册的、多元化的封闭式管理投资公司运营,投资目标、投资策略、投资政策和投资限制在本委托书中描述。然而,作为重组的结果,每个基金的一名股东在较大的合并基金中持有的所有权百分比可能比重组前该股东在任何单个基金中的持股比例都要低。
如果与重组有关的发行未获批准,投资顾问可就每只基金及其产品线的持续管理向该基金董事会推荐替代方案。
收购基金董事会建议收购基金VMTP持有人在特别会议上投票支持发行。
提案2计划的发行需要出席特别会议或由代理投票代表作为单一类别的大多数已发行收购基金普通股和收购基金VMTP股票的 持有者投赞成票。
待各基金股东就重组所需的批准及收购基金VMTP再融资于重组截止日期前完成,以及包括流动资金提供者 在内的各第三方就已发行的MFL VRDP股份的若干同意、确认及/或豁免,预期重组的结束日期将于[2021年最后一个季度],但是它可以在这里描述的不同时间。
必须获得出席特别会议或由委托书代表出席特别会议的至少占已发行 收购基金普通股和收购VMTP股份多数的股东的赞成票,作为一个类别一起投票,才能批准发行。有关投票要求 的其他信息,请参阅所需的投票和投票代理的方式。
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有关基金优先股的资料
MFL的信托声明授权发行不限数量的普通股 ,每股票面价值0.10美元,以及1,000,000股优先股。收购基金的章程[授权颁发[·]百万股,面值 $[·]每股,所有这些股票最初都被归类为普通股。]然而,收购基金董事会有权在未经其普通股股东批准的情况下将任何未发行的普通股 重新分类为优先股。
在重组结束日期 ,MFL VRDP持有者将收到一对一基数一新发行的收购基金VRDP股份,面值$[0.001](B)以每股100,000美元的清盘优先权(如重组截止日期前一天及包括该日在内),换取MFL VRDP持有人在紧接结束日期前持有的每股MFL VRDP股份(包括该等股息 ),以换取每股MFL VRDP股份的清盘优先次序(包括截至重组截止日期前一天及包括该日在内的任何累积及未付股息),以换取紧接结束日期前由MFL VRDP持有人持有的每股MFL VRDP股份。新发行的收购基金VRDP股票可以是与收购基金VRDP 与收购基金VMTP再融资相关发行的VRDP 股票相同的系列,也可以是基本相同的系列。不会发行零碎收购基金VRDP股票。MFL VRDP持有人将获得相同数量的收购基金VRDP股票, 条款与这些持有人在紧接重组结束前持有的已发行MFL VRDP股票基本相同,唯一显著的区别是MFL的已发行VRDP股票的强制性赎回日期为[2041年10月1日],新发行的收购VRDP股份预计在收购基金VMTP再融资及其发行VRDP股份完成后的强制性赎回日期为30年。
将就 重组发行的收购基金VRDP股份的条款将与收购基金VRDP股份将与收购基金VMTP再融资相关发行的VRDP股份的条款基本相同,在股息支付和收购基金解散、清盘或清盘后的资产分配方面将与该收购基金VRDP股份平价。新发行的收购基金VRDP股份将适用于截至重组结束日已发行的收购基金VRDP股份的相同特别收费率期限(包括其条款) 。这一特别收费期预计将于[·],2022, ,除非扩展。重组不会导致收购基金于截止日期已发行的VRDP股份的条款有任何改变。MFL已经发行了VRDP股票,每股清算价值10万美元。关于 重组,并假设收购基金VMTP再融资在重组截止日期前完成,收购基金预计将向MFL VRDP持有人额外发行2,746股VRDP股票。重组完成后,合并后的基金预计将有5,617股VRDP流通股。
以下列出的是截至以下日期各基金已发行优先股的信息[·], 2021.
基金 |
标题为 |
金额 |
金额 |
金额 持有者 资金用于 它自己的 剖面 |
金额 |
预计日期 |
职权范围/ 术语 | |||||||
目标基金(Target Fund)(MFL) |
VRDP共享 | [·] | W-7系列[·] | 0 | [·] | [11/29/2012] | [10/1/2041] | |||||||
收购基金(MUI) |
VMTP共享 | 2,871 | 系列W-7ρ2,871 | 0 | [·] | [3/22/2012] | [3/30/2022] |
每只基金的已发行优先股 均已缴足股款且不可评估,没有优先购买权或累计投票权。
下表详细说明了截至2021年9月21日,(I)各基金当前优先股杠杆率占其总净资产的百分比,以及(Ii)合并基金优先股杠杆率。专业人士
27
表格假设重组于2021年9月21日完成,基数占其总净资产的百分比。
基金 |
班级名称 | 股票 杰出的 |
清算 偏好 对于共享 |
集料 清算 偏好 |
总计 受管 资产 |
AS 百分比 净额 资产 |
||||||||||||||
目标基金(Target Fund)(MFL) |
VRDP共享 | 2,746 | $ | 100,000 | 274,600,000 | 952,731,331 | 47.3 | % | ||||||||||||
收购基金(MUI) |
VMTP共享 | 2,871 | $ | 100,000 | 287,100,000 | 995,796,326 | 46.6 | % | ||||||||||||
形式形式合并基金(MFL并入MUI) |
VRDP共享 | 5,617 | $ | 100,000 | 561,700,000 | 1,948,527,657 | 46.9 | % |
MFL发行了VRDP股票,每股清算价值10万美元 。收购基金已经发行了VMTP股票,在收购基金VMTP再融资之后,收购基金将发行每股10万美元的VRDP股票,条款与已发行的MFL VRDP股票的条款基本相同,只是新发行的收购基金VRDP股票的强制性赎回日期预计为[30年]在收购基金VMTP再融资及其发行VRDP股票完成后。 MFL已发行的VRDP股票的强制性赎回日期为[2041年10月1日]。MFL的VRDP流通股目前处于为期一年的特别利润期,将于[·],2022年,除非延长(特别费率期间)。与收购基金VRDP再融资相关而发行的收购基金VRDP股份也将受特别利率期间的 限制,收购基金VRDP股份在该特别利率期间的条款将与已发行的MFL VRDP股份的特别利率期间的条款基本相同。在重组中发行的收购 基金VRDP股票的条款将与截至重组结束日的MFL VRDP股票的条款基本相同。
VRDP股票和VMTP股票是在根据证券 法案豁免注册的私人交易中提供给合格机构买家的。
每个 基金最近一财年末优先股的年化股息率如下:
基金 |
费率 | |
目标基金(Target Fund)(MFL) |
1.80% | |
收购基金(MUI) |
1.03% |
如果重组协议在重组截止日期前获得 MFL股东批准,预计收购基金将以与已发行MFL VRDP股票条款基本相同的条款发行VRDP股票,并使用此类 发行所得款项赎回收购基金的所有已发行VMTP股票。与收购基金VMTP再融资相关发行的收购基金VRDP股票将拥有与已发行MFL VRDP股票相同的每股100,000美元清算优先权、股息 期限、股息支付日期、投票权、赎回条款、再营销程序、强制性购买事件、强制性招标事件、关于有效杠杆、资产覆盖范围和合格 投资的转让限制和契诺、确定适用股息率和最高利率的机制,以及与已发行MFL VRDP股票相同的流动性提供者、再营销代理和投标支付代理。收购基金VRDP股份亦将 受制于特别收息期,而收购基金VRDP股份在该特别收费率期间的条款将与已发行MFL VRDP股份的特别收费率期间的条款大致相同,包括厘定适用股息率及最高股息率、赎回溢价及转让限制的相同 机制。如果收购基金VMTP再融资未在重组结束日期之前完成,则重组将不会完成 。收购基金VRDP股份的条款可能会不时更改,但须经董事会批准。
关于重组,并假设收购基金VMTP再融资在重组截止日期之前完成,收购基金预计将发行[·]向MFL VRDP持有者提供额外的VRDP股份。重组完成后,合并后的基金有望 [·]VRDP流通股。假设重组获得股东批准,并且收购基金VMTP再融资在重组结束日 之前完成,则在重组结束日
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重组,MFL VRDP持有者将在一对一基数一新发行的收购基金VRDP股份, 面值$[0.001]以每股100,000美元的清盘优先权(如重组截止日期前一天及包括该日在内),换取MFL VRDP持有人在紧接结束日期前所持有的每股MFL VRDP股份(包括截至 重组截止日期并包括该日在内的任何累计及未支付股息),以换取MFL VRDP持有人在紧接结束日期前所持有的每股MFL VRDP股份,以换取MFL VRDP持有人在紧接结束日期前持有的每股MFL VRDP股份。新发行的收购基金VRDP股份可能与收购基金与收购基金VMTP再融资相关发行的VRDP股份具有相同的 系列,或基本相同的系列。不会发行零碎收购基金VRDP股票。将就重组发行的收购基金VRDP股份 的条款将与收购基金VRDP股份将与收购基金VMTP再融资相关发行的VRDP股份的条款基本相同,在股息支付和收购基金解散、清算或结束事务时的资产分配方面,将与该收购基金VRDP股份平价。 收购基金VRDP股份将与收购基金VMTP再融资相关发行的收购基金VRDP股份的条款实质上相同,并在股息支付和资产分配方面与该收购基金的VRDP股份平价。新发行的收购基金VRDP股份将适用于截至重组结束日已发行的收购基金VRDP股份的相同特别利率 期间(包括其条款)。这一特别收费期预计将于#年终止。[·],2022年,除非延长。重组不会导致收购基金于截止日期已发行的VRDP股份的条款有任何改变。
将在收购基金VMTP 再融资和重组中发行的收购基金VRDP股票的条款将与已发行的MFL VRDP股票的条款基本相同,只是新发行的收购基金VRDP股票的强制性赎回日期预计为[30 年]在收购基金VMTP再融资及其发行VRDP股票完成后。MFL的已发行VRDP股票的强制性赎回日期为[2041年10月1日]。基金可将VRDP股票的任何后续费率期间 指定为特别费率期间,但须遵守该基金的VRDP股票的管理文书中规定的限制和要求。在特别收费率期间,基金可选择根据该基金的VRDP股份的管理文件所允许的修改该等VRDP股份的条款,包括例如有关计算股息及赎回VRDP股份的特别规定。(B)在特别收费率期间,基金可选择修改该等基金的VRDP股份的管理文件所允许的条款,包括例如与计算股息及赎回VRDP股份有关的特别规定。MFL的VRDP流通股目前处于为期一年的特惠期,将于[·],2022年,除非延期..将于收购基金VMTP再融资及重组中发行的收购基金VRDP股份亦须遵守特别收费率期间,而收购基金VRDP股份在该特别收费率期间的条款将与已发行的MFL VRDP股份的特别收费率期间的条款实质上相同。
MFL的VRDP股份说明
根据由提供的购买协议,mfl的vrdp股票享有无条件需求功能的好处。[北卡罗来纳州美国银行] 作为流动性提供者,确保在发生某些事件时向持有人全额及时偿还清算优先金额以及任何累积和未支付的股息(流动性融资)。MFL与流动资金提供者签订了与流动资金安排相关的费用 协议(费用协议),要求每年向流动资金提供者支付流动资金费用。MFL与流动资金提供者之间的费用协议计划于 到期,除非提前续签或终止[2022年8月31日].
流动资金安排要求流动资金提供者购买所有投标出售的未成功 注明的MFL VRDP股票。在连续6个月的再营销未获成功后,MFL被要求赎回其由流动性提供商持有的VRDP股票。在发生第一次不成功的再营销时,MFL需要分离流动资产以 为赎回提供资金。
如果MFL的VRDP股份购买协议( 购买协议)没有续签,并且MFL没有安排与替代流动性提供商签订购买协议,则MFL的VRDP股票将在购买协议 终止之前由流动性提供商强制购买。(br}如果MFL的VRDP股票购买协议没有续签,并且MFL没有安排与替代流动性提供者签订购买协议,则MFL的VRDP股票将在购买协议 终止之前由流动性提供商强制购买。不能保证MFL会用任何其他优先股或其他形式的杠杆取代这些赎回的VRDP股票。
[除了在特殊费率期间(如下面定义和描述的),]VRDP持有者有权在任何工作日发出通知,在7天内投标MFL的VRDP股票进行再营销,VRDP股票在发生某些事件时必须进行强制再营销投标,如果再营销失败,该等VRDP股票的股息率将 重置为公司管理文件中定义的最高股息率
29
个VRDP共享。MFL的VRDP股票在转售过程之外的转让也受到一定的限制。除特价期间外,米富瑞可能会按年率收取再营销费用 [0.10]MFL VRDP股票本金总额的%。
MFL需要在以下日期赎回其VRDP股票[2041年10月1日],此类VRDP股票的强制赎回日期,除非提前赎回或 回购。在强制赎回日期前六个月,MFL被要求开始与其托管人隔离流动资产,为赎回提供资金。此外,如果MFL未能 维持一定的资产覆盖范围、基本维护金额或杠杆要求,则需要赎回其某些已发行的VRDP股票。
在某些条件的约束下,MFL可以根据MFL的选择权随时全部或部分赎回MFL的VRDP股票。每股VRDP股票的赎回价格等于每股VRDP股票的清算价值加上任何未偿还股息。
[除特价期间外,]MFL VRDP股票的股息按月支付,由再营销 代理商每周设定的可变利率支付。这样的股息率通常基于基本利率的利差,不能超过最高利率。如果再营销失败,VRDP股票的股息率将重置为最高股息率。最高费率 根据分配给VRDP股票的长期优先股评级和VRDP股票未能被注明的时间长短等因素确定。VRDP共享的最大速率不会超过[15]每年%, 不包括与将净资本利得或普通所得税计入任何股息相关的任何适用的总支付或增加的股息支付 用于正常的美国联邦所得税 目的。在发行之日,MFL的VRDP股票被穆迪给予AAA的长期评级,惠誉给予AAA的长期评级。在VRDP股票发行后,穆迪完成了对注册封闭式基金发行的证券评级 方法的审查。截至2021年9月21日,根据穆迪的新评级方法,MFL的VRDP股票获得了穆迪Aa1的长期评级。MFL的VRDP 股票被惠誉给予AA的长期评级。
[穆迪、惠誉和/或标普在特别费率期间开始时撤回了对VRDP股票的 短期评级,如下所述。]MFL VRDP股票的短期评级与流动性提供者对此类VRDP股票的短期评级直接相关。流动性提供者信用质量的变化可能导致VRDP股票的短期信用评级发生变化。[除特价期间外,]流动性提供者或VRDP股票的短期信用评级的变化可能会对该等VRDP股票的股息率产生不利影响,尽管VRDP股票的股息率与短期评级没有直接关系。如果流动性提供商未能维持两个最高评级类别之一的短期债务评级,则该流动性提供商可能会在预定的终止日期之前被终止。
MFL的VRDP股票分别优先于MFL的普通股, 在MFL解散、清算或清盘时的股息支付和资产分配方面,MFL的VRDP股票优先于MFL的普通股 。MFL的VRDP股票将在解散、清算或结束MFL事务时支付 股息和分配资产方面与MFL的其他优先股平价。1940年法案禁止在MFL未能 维持已发行VRDP股票至少200%的清算优先权的资产覆盖范围的情况下,宣布MFL普通股的任何股息或回购MFL普通股。此外,根据VRDP股份管理文件,如果MFL未能就VRDP股份宣布及派发股息、赎回根据VRDP股份管理文件规定须赎回的任何VRDP股份或 遵守评级VRDP股份的机构的基本维持金额要求,则MFL不得宣布及派发与VRDP股份平价的 股份类别的股息或购回该等股份。
MFL的VRDP持有者拥有与MFL普通股股东相同的投票权(每股一票),并将作为单一类别与此类普通股 股东(每股一票)一起投票。然而,MFL的VRDP持有者作为一个单独的类别投票,也有权选举两名MFL董事会成员。此外,1940年法案要求,在获得股东批准(否则可能需要 )的同时,还需要获得1940年法案多数MFL VRDP持有者的批准,作为一个类别单独投票,以(A)通过任何对MFL VRDP股票产生不利影响的重组计划, (B)改变MFL作为封闭式管理投资公司的次级分类或改变其基本投资限制,或(C)改变其 业务以停止
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[在……上面[2015年10月22日],MFL开始了一段特殊的收费期,结束[2018年4月18日]关于其 VRDP股票(特别费率期间)。此特别费率期限已延长,当前设置为在[2022年4月15日]。VRDP持有人和适用基金可以在特别费率期限 到期之前共同同意延长特别费率期限。如果特别兑换期不延长,VRDP股票将在特别兑换期结束后恢复为可公开发行的证券,并将被公开并可供合格机构投资者购买。 流动资金安排在特别利率期间仍然有效,而VRDP股份仍须于其各自的强制性赎回日期由适用基金强制赎回。 然而,VRDP股份在此期间将不会加注或受可选或强制性投标事件的规限。在特别 利率期间开始时,穆迪、惠誉和/或标普撤回了VRDP股票的短期评级。短期评级可能会在特别收费率期限结束后重新分配。
在特价期间,MFL必须保持与特价期间之前要求的相同的VRDP 股票的资产覆盖范围、基本维护金额和杠杆要求。
在 特别费率期间,MFL将向流动性提供商和再营销代理支付象征性费用,但将根据证券业和金融市场协会(SIFMA)市政掉期指数之和每月支付股息,并根据分配给VRDP股票的长期评级(评级利差)每年支付 百分比。]
截至2021年9月21日,MFL VRDP股票被穆迪给予Aa1的长期评级,惠誉给予AA的长期评级。截至2021年8月31日的财年,MFL VRDP股票的年化股息率为0.91%
如果在确定这样的评级利差时,所有评级机构对VRDP股票的评级低于AAA/AA,则评级利差将增加,如果VRDP股票被至少一家评级机构评级低于Baa3/BBB,或者没有被任何 评级机构评级,评级利差最高可达4.00%。
根据MFL与流动性提供者的费用协议, 只要流动性提供者与某些关联公司单独或合计拥有至少20%的已发行VRDP股票,并且MFL两年来没有未能支付VRDP股票的股息,流动性提供者 同意签订并维持一项投票信托协议,并将投票其或此类关联公司拥有的所有VRDP股票的权利转让给投票信托。关于:(I)VRDP持有者根据1940年法案有权投票选举的两名董事会成员的选举,以及VRDP持有者在选举董事会方面享有的所有其他权利;(I)VRDP持有者根据1940年法案有权投票选举的两名董事会成员的选举,以及VRDP持有者在选举董事会方面的所有其他权利;(Ii)MFL由封闭式管理 投资公司转为开放式基金,或将基金的分类由多元化改为非多元化;(Iii)偏离MFL注册声明所述有关投资集中于某一特定行业或行业集团的政策;及(Iv)借入资金、发行优先证券、承销他人发行的证券、买卖房地产或商品或向他人贷款。
如果不延长特别兑换期,VRDP股票将恢复为 可公开发行的证券,并将被公开公开,供合格机构投资者购买。不能保证VRDP股票在特价期结束后会被投资者加注或购买。 如果VRDP股票没有加注或购买,则将发生失败的再营销。如上所述,在再营销失败的情况下,VRDP股票的股息率将被重置为最高股息率,而未注明 的VRDP股票需要由流动资金提供者购买,并在连续六个月不成功的再营销后由MFL赎回。
收购基金的VMTP股份说明
如果重组协议在重组截止日期前获得MFL股东批准,预计收购基金将以与MFL VRDP已发行股票条款基本相同的条款发行VRDP股票,并使用发行所得资金赎回收购基金的所有已发行VMTP股票。
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收购基金的VMTP股票可根据收购基金的选择权随时全部或部分赎回。每股VMTP股票的赎回价格等于每股清算优先权加上任何未偿还股息。收购基金须在VMTP股份的期限赎回日赎回其VMTP股份, ,除非提前赎回或购回或延期。在VMTP股份的定期赎回日期前六个月,收购基金必须开始与收购基金的托管人分离流动资产,为赎回 提供资金。此外,收购基金如未能符合若干资产覆盖范围、基本维护额或杠杆要求,则须赎回若干已发行的VMTP股份。
收购基金的VMTP股票的股息每天宣布, 根据SIFMA市政掉期指数和评级机构分配给此类VMTP股票的长期评级的百分比之和按月支付,然后对收购基金的VMTP股票进行评级。于 发行日,收购基金的VMTP股票获给予长期评级[AAA级]来自穆迪和[AAA级]从惠誉来的。在收购基金的VMTP股票发行后,穆迪完成了对注册封闭式基金发行的证券评级方法的审查 。截至2021年9月21日,根据穆迪的 新评级方法,收购基金的VMTP股票获得了穆迪Aa2的长期评级。收购基金的VMTP股票从惠誉获得了AA的长期评级。如果收购基金未能遵守某些规定,包括及时支付股息、赎回或总支付,以及遵守某些资产覆盖范围和杠杆要求,收购基金VMTP股票的股息率将受到 递增利差的影响。截至2021年4月30日的财年,收购基金VMTP股票的股息率为 1.03%。
收购基金的VMTP股票在转让方面受到某些 限制,在某些情况下,收购基金还可能被要求根据证券法登记其VMTP股票以供出售。此外,对收购基金管理 文件的VMTP股份的修订通常需要得到VMTP股份持有人的同意。
在收购基金解散或清算时,收购基金支付股息和分配资产方面,收购基金的VMTP股票优先于收购基金的普通股。 收购基金的VMTP股票在收购基金解散或清算时支付股息和分配资产方面排在收购基金的普通股之前。1940年法令禁止 宣布收购基金普通股的任何股息或回购收购基金的普通股,如果收购基金未能维持至少200%的资产覆盖范围 收购基金已发行的VMTP股票的清算优先权。此外,根据VMTP股份管理文件,如收购基金未能就VMTP股份申报及支付股息、赎回根据VMTP股份管理文件须赎回的任何VMTP股份或 遵守评级机构对VMTP股份进行评级的基本维持金额要求,则收购基金不得宣布及派发股息予收购基金的VMTP股份或购回该等股份。 收购基金的级别低于或与收购基金的VMTP股份平价的股份类别的股息或购回该等股份的股息的限制为:收购基金未能宣布及支付VMTP股份的股息、赎回根据VMTP股份管理文件须赎回的任何VMTP股份,或 未能遵守评级机构对VMTP股份进行评级的基本维持金额要求。
收购基金的VMTP股份持有人拥有与收购基金普通股 股份持有人相同的投票权(每股一票),并将与收购基金普通股持有人(每股一票)一起就某些事项进行投票。然而,收购基金VMTP股票的持有者作为一个单独的 类别投票,也有权选举两名受托人进入收购基金董事会。如收购基金的VMTP股份的股息在两年内未派发,收购基金的VMTP股份持有人亦有权选举收购基金的全体董事会成员。收购基金的VMTP股份持有人一般亦有权进行单独的集体投票,以修订VMTP股份的管治文件。此外,1940年法案要求任何已发行VMTP股票的多数持有者批准(作为单独类别投票):(A)采用任何会对VMTP股票产生不利影响的重组计划;(B)改变收购 基金作为封闭式投资公司的子类别或改变其基本投资限制;或(C)改变其业务 以停止作为投资公司。
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风险因素和特殊考虑因素
风险比较
由于每个基金的投资目标和投资策略相似, 每个基金都面临相似的投资风险。关于风险的差异,未与收购基金分担的MFL风险通常是由于上文概述A投资目标和政策项下描述的基金本金投资策略 的差异所致。
每个基金通过发行VRDP股票或VMTP股票和TOB来利用杠杆。?请参阅收购基金 投资的一般风险和杠杆风险;?投资收购基金的一般风险和杠杆风险;以及投资收购基金的一般风险和投标期权债券风险。MFL目前通过使用VRDP股票和TOB对其资产进行杠杆操作 。收购基金目前通过发行VMTP股票和TOB来利用其资产,预计在重组结束日期后将继续通过使用VRDP股票和TOB来利用其资产。有关各基金优先股的更多信息,请参见基金优先股信息。
在正常业务过程中,各基金投资于证券,并在因市场波动 (市场风险)或证券发行人未能履行其所有义务(发行人信用风险)而存在风险的情况下进行交易。基金持有的证券的价值可能会因某些事件而缩水,包括直接涉及其证券由基金拥有的发行人的事件;影响整体经济的情况;整体市场变化;流行病、流行病和其他全球健康事件;本地、地区或全球政治、社会或经济不稳定;以及货币和利率 利率和价格波动。与发行人信用风险类似,基金可能面临交易对手信用风险,或与基金有未结算或未结交易的实体可能无法或无法履行其 承诺的风险。
合并后的基金将按照与收购基金相同的 投资目标、投资战略和政策进行管理,并面临相同的风险。风险是所有投资中固有的。对收购基金普通股的投资不应被视为完整的投资计划 。每位股东在考虑投资收购基金时,应考虑收购基金的投资目标以及股东的其他投资。您在收购基金中的部分或全部投资可能会损失,或者您的投资表现可能不如其他类似投资。
假设收购基金VMTP再融资完成,MFL VRDP股票将面临目前适用于收购基金VMTP股票的相同风险,并将适用于收购基金VRDP 股票。
投资收购基金的一般风险
市政债券市场风险。对市政证券市场的经济敞口涉及一定的风险。收购基金对市政证券的经济风险敞口包括收购基金投资组合中的市政证券和收购基金通过拥有市政TOB剩余权益(TOB 剩余权益)而敞口的市政证券。市政市场是交易商公司利用自有资本在本金基础上进行债券交易的市场,在2007-2009年的金融危机期间,这些公司的资本受到严重限制。因此,一些公司不愿出资购买和担任市政证券交易商。某些市政证券不得在美国证券交易委员会或任何国家证券委员会登记,也不得在任何 全国性证券交易所上市。关于收购基金在经济上有风险敞口的市政证券的公开信息量通常少于公司股票或债券的公开信息量,因此收购基金的投资业绩可能更依赖于投资顾问的分析能力,而不是只投资于股票或应税债券的基金。市政证券的二级市场,特别是收购基金可能在经济上有风险敞口的低于 投资级的证券,与许多其他证券市场相比也往往不太发达或流动性较差,这可能会对收购基金以有吸引力的价格或接近收购基金目前估值的价格出售此类 证券的能力产生不利影响。
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此外,许多发行证券的州和市政府承受着巨大的经济和财政压力,可能无法履行其义务。在总体经济低迷期间,以及政府成本负担在联邦、州和地方政府之间重新分配时,市政发行人及时支付利息和本金的能力可能会减弱。任何政府实体的征税权力可能会受到州宪法或法律规定的限制,实体的抵免将取决于许多因素,包括实体的税基、实体对联邦或州援助的依赖程度,以及实体无法控制的其他因素。此外,国会或州立法机构或全民公决未来颁布的法律可能会延长 支付本金和/或利息的时间,或对此类义务的执行或市政当局征税的能力施加其他限制。市政证券的发行人可能会根据破产法寻求保护。如果此类发行人 破产,市政债券持有人在收取本金和利息方面可能会出现延误,而且这些持有人在任何情况下都可能无法收回他们有权获得的全部本金和利息。要 在利息和/或本金出现违约的情况下强制执行其权利,收购基金可以占有和管理担保发行人对此类证券的义务的资产,这可能会增加收购基金的运营费用 。从收购基金对此类资产的所有权或运营中获得的任何收入可能不会免税,或者可能无法产生适用于受监管投资公司(RICS)的 收入测试的合格收入。
市政证券风险。市政证券风险包括发行人偿还债务的能力、相对缺乏关于某些市政证券发行人的 信息,以及未来可能发生的可能影响市政证券市场和价值的法律变更。这些风险包括:
一般义务债券风险。一般义务债券通常 由发行人承诺其偿还本金和支付利息的信用、信用和税权作为担保。然而,任何政府实体的征税权力可能会受到其州宪法或法律的规定的限制,一个实体的信誉将取决于许多因素,包括由于人口下降、自然灾害、该州工业基础的下降或无法吸引新产业而导致其税基的潜在侵蚀, 在不侵蚀税基的情况下征税能力的经济限制,州立法提案或选民对限制从价房地产税的倡议,以及该实体对联邦政府或联邦政府的依赖程度。因此,一般义务债券的发行人及时支付利息和到期偿还本金的能力受到发行人维持其税基的 的影响。
收入债券风险。收入或 特别义务债券通常只能从特定设施或设施类别的收入中支付,或在某些情况下,从特别消费税或其他特定收入来源(如融资设施的 用户的付款)中支付。因此,根据收入或特别义务债券的条款及时支付利息和偿还本金是该贷款或该收入来源的经济可行性的函数。州或地方机构为资助低收入多户住房开发而发行的税收债券,除了一般与市政证券相关的风险外,还涉及特殊风险 ,包括基础物业可能无法产生足够的收入来支付费用和利息成本。此类债券通常对物业所有者没有追索权,可能比其他拥有物业权益的人的权利更低,可以支付部分基于物业财务表现变化的利息,可以提前支付而不受罚款,并可用于为住房开发项目的建设提供资金 住房开发项目在完工和租赁之前不会产生支付利息的收入。优先债务的应付利率上升,可能会使发行人更难履行次级债券的偿付义务。
私人活动债券风险。收购基金可以投资于某些被归类为私人活动债券的免税证券。这些债券可能会让收购基金的某些投资者缴纳联邦替代最低税。
道德义务带来风险。市政债券还可以包括 道德义务债券,通常由特殊目的的公共当局发行。如果道德义务债券的发行人无法履行其义务,则偿还此类债券将成为有关州或市政府的道德承诺,而不是法律义务。
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市政债券风险。市政债券是较短期的市政债券。他们可能会 提供预期的税收、债券销售或收入收入的临时融资。如果预期收益出现缺口,票据的偿还可能会延迟,或者票据可能无法全额偿还,收购基金可能会 亏损。
市政租赁义务风险。 市政债券的一般类别还包括由政府当局或实体颁发的参与证书(COPS),以资助购买或建设设备、土地和/或设施。COPS代表参与与此类设备、土地或设施相关的租赁、分期付款购买合同或有条件销售合同(以下统称为租赁义务)。市政租赁与其他市政债务义务一样, 存在无法支付的风险。虽然租赁义务并不构成发行人的一般义务,发行人的无限税权被质押给发行人,但租赁义务通常由发行人为租赁义务制定预算、拨付和支付到期款项的契约作为后盾 。(br}=然而,某些租赁义务包含不可挪用条款 ,该条款规定,除非每年为此目的拨款,否则发行人没有义务在未来几年支付租赁或分期付款。尽管租赁财产为非占用租赁义务提供担保,但在丧失抵押品赎回权的情况下处置财产可能很困难,财产的价值可能 不足以发放租赁义务。对租赁义务的某些投资可能是非流动性的。
市政租约发行人及时支付租赁款项的能力可能会在总体经济低迷以及相对 政府成本负担在联邦、州和地方政府单位之间分配和重新分配时受到不利影响。这种不付款将导致收购基金的收入减少,并可能导致未能付款的市政租约的价值 减少,收购基金的资产净值可能会下降。市政租赁债务的发行人可能会根据破产法寻求保护。如果此类发行人破产,收购基金在收取此类市政租约的本金和利息方面可能会遇到延迟和限制,而且收购基金可能在所有 情况下都无法收回其有权获得的全部本金和利息。为了在租赁付款违约的情况下强制执行其权利,收购基金可能接管和管理担保发行人对此类证券的 义务的资产,这可能会增加收购基金的运营费用,并对收购基金的资产净值产生不利影响。但是,如果租赁包含不挪用条款, 未付款不会构成违约,收购基金将无权占有资产。收购基金拥有或经营该等资产所得的任何收入可能不获免税,或可能无法产生适用于受监管投资公司的收入测试的合格收入。此外,收购基金打算根据守则成为受监管的投资公司,这可能会限制收购基金通过占有此类资产来行使其权利的程度。, 因为收购基金作为一家受监管的投资公司,其投资和收益性质受到一定的限制。
投资的流动性。收购基金投资的某些市政证券可能缺乏既定的二级交易市场,或者被认为缺乏流动性。证券的流动性与轻松处置证券的能力和获得的价格有关,通常与信用风险或到期日收到现金的可能性无关。非流动性证券的交易价格可能低于可比的、流动性更高的投资。
金融市场总体上,特别是市政证券市场的某些部分,近年来经历了二级市场供求极度失衡的时期,导致流动性丧失,在此期间,市场价格突然大幅低于传统的内在价值衡量标准。在此期间,一些证券只能以任意价格出售,并蒙受巨大损失。这种市场错位的时期随时可能再次发生。
免税身份风险。在进行投资时,收购基金和投资顾问将依赖发行人债券律师的意见,如果是衍生证券,保荐人律师将依赖于市政债务和免税衍生证券项下付款的免税 地位。收购基金和投资顾问都不会独立审查这些税收的基础 意见。如果这些税务意见中的任何一项最终被确定为不正确,或者如果在收购证券后发生影响证券免税地位的事件,收购基金及其 股东可能会承担巨额税收责任。如果美国国税局(IRS)断言投资组合证券不免征美国联邦所得税(与发行人的指示相反),可能会 影响收购基金及其股东在本年度或过去几年的所得税责任,并可能产生信息报告处罚的责任。此外, 的IRS断言
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征税可能导致收购基金没有资格支付免息股息,或者可能损害证券的流动性和公平市场价值。
纳税风险。收购基金打算在购买时根据债券法律顾问的意见投资于免税或市政证券,以最大限度地减少向股东支付的应税收入 。债券法律顾问认为,出于美国联邦所得税的目的,为这些证券支付的利息将 从总收入中剔除。然而,这类证券可能被确定为在收购基金收购证券后支付或已支付应纳税所得额。在这种情况下,美国国税局可以 要求收购基金为受影响的利息收入缴纳美国联邦所得税,如果收购基金同意这样做,收购基金的收益率可能会受到不利影响。此外,将收购基金以前支付或将支付的股息视为免息股息可能会受到不利影响,使收购基金的股东承担更多的美国联邦所得税责任。联邦税收立法可能会限制债券的类型和数量,这些债券的利息有资格享受联邦所得税豁免。因此,目前的法律和未来可能颁布的立法可能会影响可供基金投资的市政债券 。此外,未来的法律、法规、裁决或法院裁决可能会导致市政证券的利息直接或间接地缴纳美国联邦所得税,或州 市政证券的利息缴纳州或地方所得税,或州市政证券的价值须缴纳州或地方无形个人财产税,或者可能以其他方式阻止收购基金实现此类证券免税地位的全部 当前好处。任何此类变化也可能影响此类证券的市场价格。, 因此,收购基金的投资价值。
替代最低税收风险。收购基金预计,其产生的利息或收入的一部分 将计入替代最低应纳税所得额。免息红利也可能要缴纳州和地方所得税。任何资本收益或其他应税收入的分配将 向股东征税。收购基金可能不适合那些需要缴纳联邦替代最低税的投资者,或者那些通过购买收购基金的股票而要缴纳这种税的投资者。投资收购基金的适宜性 将取决于收购基金可能提供的税后收益与不受替代最低税限制的可比免税投资以及可比全额应税投资的税后收益的比较,同时考虑到每个此类投资者的纳税状况。 投资于收购基金的适宜性将取决于收购基金可能提供的税后收益与不受替代最低税额限制的可比免税投资以及可比全额应税投资的税后收益的比较。对公司投资者有特殊考虑。
不付款风险。市政债券和其他债务一样, 存在无法偿还的风险。市政证券发行人及时支付利息和本金的能力可能会在总体经济低迷时受到不利影响,因为相对的政府成本负担被分配,并在联邦、州和地方政府单位之间重新分配。这种不付款将导致收购基金的收入减少,并可能导致市政证券的价值下降,出现不付款的情况,并可能导致收购基金的资产净值 下降。
固定收益 证券风险。收购基金可能投资的固定收益证券一般面临以下风险:
利率风险。债券和其他固定收益证券的市值随着利率变化和其他因素而变化。 利率风险是指债券和其他固定收益证券的价格随着利率的下降而上涨,随着利率的上升而下降的风险。收购基金可能面临更大的利率上升风险,原因是 当前处于历史低位,包括美联储最近将联邦基金利率目标下调至0%-0.25%的范围,这是其缓解冠状病毒大流行 经济影响的努力的一部分。对于期限较长的证券,债券和其他固定收益证券市场价格的这些波动幅度通常更大。 收购基金投资的市场价格波动不会影响从收购基金已拥有的工具获得的利息收入,但会反映在收购基金的资产净值中。如果短期或长期利率以收购基金管理层没有预料到的方式大幅上升,收购基金可能会亏损。 如果收购基金投资于债务人可选择预付的债务证券(如抵押贷款相关证券),则当利率上升时,此类证券对利率变化的敏感性可能会增加(对收购基金不利)。此外,由于某些浮息债务证券的利率通常只会定期重置,因此可以预期,现行利率的变化(特别是突然而重大的变化)会导致收购基金投资于浮息债务的资产净值出现一些波动
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证券。债券价格的这些基本原则也适用于美国政府债券。由美国政府的完全信用和信用支持的证券只能作为到期时声明的利率和面值的 担保,而不是其当前的市场价格。就像其他固定收益证券一样,政府担保证券的价值会随着利率的变化而波动。
如下所述,收购基金对杠杆的使用将倾向于 增加收购基金的利率风险。收购基金可以利用某些策略,包括持有期货或利率掉期头寸,以降低收购基金持有的固定收益证券的利率敏感性,并降低收购基金的利率风险敞口。收购基金不需要对冲其面临的利率风险,也可以选择不这样做。此外, 不能保证收购基金降低利率风险的任何尝试都会成功,或者收购基金可能建立的任何对冲都将与利率走势完美相关。
收购基金可投资于浮动和浮动利率债务工具, 与较长期限的固定利率工具相比,这些工具对利率变化的敏感度一般较低,但如果它们支付利息的利率没有一般市场利率上升那么多或 快,则它们的价值可能会因利率上升而下降。相反,如果利率下降,可变利率和浮动利率工具通常不会增值。收购基金还可以投资于反向浮动利率债务证券,如果利率上升,这些证券的价值可能会 下降,而且价格波动也可能比信用质量相似的固定利率债务债券表现出更大的波动性。在收购基金持有浮动或浮动利率工具的情况下,市场利率降低 (如果是反向浮动利率证券,则为增加)将对从此类证券获得的收入产生不利影响,这可能对收购基金普通股的资产净值产生不利影响。
发行人风险。固定收益证券的价值可能会因与发行人直接相关的 多种原因而下降,例如管理业绩、财务杠杆、对发行人商品和服务的需求减少、发行人的历史和预期收益以及 发行人的资产价值。
信用风险。信用风险是指收购基金投资组合中的一个或多个固定 收益证券价格下跌或到期无法支付利息或本金的风险,因为证券的发行人经历了其财务状况的下降。当投资组合的安全性被降级或发行人的信誉恶化时,信用风险会增加。 如果收购基金投资于低于投资级的证券,它将比只投资于投资级证券的基金面临更大的信用风险。此外,在收购基金使用信用衍生品的情况下,这种使用将使其在衍生品相关债券违约的情况下面临额外风险。信用风险程度取决于发行人的财务状况和证券条款。如果评级机构降低收购基金投资组合中市政证券的评级,这些证券的价值可能会下降,这可能会危及评级机构对收购基金VMTP股票或合并基金的VRDP股票(视情况而定)的评级。由于收购基金的一个重要收入来源是其投资的市政证券的利息和本金支付,因此市政证券发行人的任何违约都可能对收购基金支付普通股或当时已发行的任何VMTP股票或VRDP股票的股息的能力产生负面影响,并可能导致赎回部分或全部当时已发行的VMTP股票或VRDP股票。
提前还款风险。在利率下降期间,借款人可以提前行使提前偿还本金的选择权。对于 固定利率证券,此类支付通常发生在利率下降期间,迫使收购基金再投资于收益率较低的证券,导致收购基金的收入和对股东的分配可能下降 。这就是所谓的提前还款或称风险。低于投资级的证券通常具有赎回功能,仅当满足某些规定条件(赎回保护)时,发行人才能在其声明到期日之前的日期以指定价格(通常为高于面值的 )赎回证券。对于收购基金购买的溢价债券(以超过面值或本金的价格收购的债券),提前还款风险可能会增强。
再投资风险。再投资风险是指,如果收购基金以低于收购基金投资组合当前收益率的市场利率将到期、交易或称为固定收益证券的收益投资于收购基金投资组合,则收购基金投资组合的收益将下降的风险。
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存续期和到期日风险。投资顾问可能会根据其对当前和预测的市场状况以及投资顾问认为相关的所有因素的评估,寻求调整投资组合的 期限或到期日。与到期日(债务工具的发行人有义务偿还本金的日期)相比,期限是根据债务工具的预期本金和利息支付的加权平均时间 ,衡量债务工具因市场利率变化而导致的价格波动。具体地说,持续期衡量的是利率每变化一个百分点,资产净值的预期百分比变化。这两者的关系是相反的。久期可以作为一种有用的工具,用于估计与利率变化相关的固定收益证券池的预期 价格变化。例如,五年的存续期意味着利率每下降1%,投资组合的资产净值将增加约5%;如果利率 增加1%,资产净值将下降5%。然而,在利率或股息率或支付时间表、到期日、赎回拨备、催缴或预付拨备以及信用质量不同的固定收益证券的管理投资组合中,在任何给定时间,随着利率变化而发生的实际价格变化可能与基于持续期的估计值大不相同。固定收益证券投资组合经历的实际价格变动将受到利率变动方式(即长期利率与短期利率的关系、高评级证券的利率与投资级别以下证券的利率关系的变化)、任何利率变动的幅度 的影响。, 通过赎回或赎回功能实际和预期的本金预付款、通过重组延长到期日、出于投资组合管理目的出售证券、将证券销售和预付款收益进行再投资、与信用质量相关的考虑因素(无论是否与降低信用质量借款人的融资成本相关)以及其他因素。因此,尽管持续期可能是估计与利率变化相关的潜在价格变动的有用工具,但投资者需要注意的是,仅有持续期并不能预测收购基金 股票的净资产或市值的实际变化,收购基金投资组合中的实际价格变动可能与基于持续期的估计有很大不同。存续期与到期日的不同之处在于,除了证券最终到期前的时间量外,它还考虑了证券的收益率、息票支付及其 本金支付。随着证券的价值随着时间的推移而变化,其持续时间也会随之变化。存续期较长的证券价格往往比存续期较短的证券对利率变化更敏感 。总体而言, 可以预期,存续期较长的证券投资组合比存续期较短的投资组合对利率变化更敏感。关于任何特定投资类别或收购基金投资组合的目标 期限或到期日的任何决定,一般都将根据任何给定时间的所有相关市场因素做出。收购基金在寻求调整 投资组合的平均存续期或到期日时可能会产生成本。不能保证投资顾问对当前和预计市场状况的评估是正确的,也不能保证任何调整投资组合期限或 期限的策略在任何给定时间都会成功。
杠杆风险。杠杆的使用为增加普通股净投资收益股息创造了机会,但也给普通股股东带来了风险。收购基金不能向您保证,如果使用杠杆,将导致普通股收益率 更高。收购基金采用的任何杠杆策略都可能不会成功。杠杆涉及普通股股东的风险和特殊考虑,包括:
| 普通股的资产净值、市场价格和股息率比无杠杆的可比投资组合波动更大的可能性; |
| 收购基金必须支付的任何杠杆的利率或股息率波动将降低普通股股东回报的风险; |
| 下跌市场中杠杆的影响,这可能会导致普通股资产净值比收购基金没有杠杆时更大的跌幅,这可能会导致普通股的市场价格更大的跌幅 ; |
| 当收购基金使用财务杠杆时,支付给投资顾问的投资咨询费将高于收购基金不使用杠杆的情况;以及 |
| 杠杆可能会增加运营成本,这可能会降低总回报。 |
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收购基金投资资产净值的任何下降将完全由普通股 股东承担。因此,如果收购基金的投资组合市值下降,杠杆将导致普通股股东的资产净值比没有杠杆的收购基金的资产净值下降更大。这一更大的资产净值下降也会导致普通股市场价格的更大跌幅。虽然收购基金可能会不时考虑根据实际或预期的利率变化降低任何未偿还杠杆,以努力 缓解与杠杆相关的当前收入和资产净值波动增加的情况,但不能保证收购基金未来确实会降低任何未偿还杠杆,也不能保证任何削减将使普通股股东受益 。未来利率走向的变化很难准确预测。如果收购基金基于对未来利率变化的预测来降低任何未偿还杠杆率, 而该预测被证明是不正确的,那么相对于收购基金没有降低其未偿还杠杆率的情况,任何未偿还杠杆率的降低很可能会降低普通股股东的收入和/或总回报 。收购基金可能会认为,如果预测被证明是正确的,这一风险超过了实现预期的收入和股价波动性降低的可能性,并决定 不降低任何如上所述的未偿还杠杆率。
收购 基金目前通过发行VMTP股票(参见基金优先股的信息)和投资TOB剩余股份(参见投标期权债券风险)利用杠杆作用。合并后的基金打算通过发行VRDP股票(参见基金优先股的信息)和TOB剩余投资(参见投标期权债券风险)来 利用杠杆作用。使用TOB剩余可能需要 收购基金在其账簿和记录中分离或指定资产来支付其义务。分离或指定的资产可以投资于流动资产,但不得用于其他经营目的。因此,杠杆的使用 可能限制收购基金的灵活性,并可能要求收购基金出售其他投资组合投资以支付基金费用,维持足以覆盖收购基金杠杆风险的资产金额,或在出售此类资产可能不利的情况下履行其他义务。
收购基金使用的某些类型的杠杆可能会导致收购基金受到与资产覆盖和投资组合要求有关的契约的约束。 收购基金可能受到一个或多个评级机构的指导方针对投资施加的某些限制,这些评级机构对收购基金发行的VMTP股票或VRDP股票或 收购基金VMTP股票或VRDP股票的管理文书进行评级。这些指导方针可能会施加比1940年法案规定的更严格的资产覆盖或投资组合要求。投资顾问并不 相信此等契诺或指引会妨碍其根据收购基金的投资目标及政策管理收购基金的投资组合。
在收购基金有任何已发行优先股的情况下,收购基金不得就其普通股宣布任何现金股利或其他分配,除非在宣布时,(I)所有应计优先股股息已经支付,(Ii)收购基金的总资产(在扣除该股息或其他分派金额后确定)的价值,减去收购基金的所有负债和负债, 收购基金不得宣布其普通股的任何现金股利或其他分配,除非在宣布时,(I)所有应计优先股股息已经支付,(Ii)收购基金的总资产(在扣除该股息或其他分派的金额后确定)减去收购基金的所有负债和负债。至少200%(根据1940年法案的要求)已发行优先股的清算优先权(预计将等于已发行优先股的总原始购买价加上其任何应计和未支付股息,无论是否累计赚取或申报)。对收购基金就其普通股作出分配的能力的这一限制,在某些情况下可能会削弱收购基金根据守则维持其作为受监管投资公司的税务资格的能力。然而,收购基金 可在可能范围内不时购买或赎回优先股,以维持遵守该等资产覆盖要求,并可在特定情况下向优先股持有人支付特别股息 有关收购基金作为守则下受监管投资公司地位的任何此类减值。
除上述外,出于美国联邦所得税的目的,将收购基金视为负债的杠杆使用可能会减少收购基金股息的 金额,否则这些股息有资格获得公司股东手中的股息扣除。
收购基金可以通过投资衍生品利用杠杆。使用某些衍生品将要求收购方分离资产 以履行其义务。虽然分离的资产可以投资于流动资产,但不得用于其他经营目的。因此,杠杆的使用可能会限制收购。
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基金的灵活性,并可能要求收购基金出售其他投资组合投资,以支付收购基金的费用,维持足以支付收购基金杠杆风险的资产金额,或在出售此类资产可能不利的情况下履行其他义务。 基金的杠杆风险敞口,并可能要求收购基金出售其他组合投资,以支付收购基金的费用,维持足以支付收购基金杠杆风险的资产,或在出售此类资产可能不利的情况下履行其他义务。
收购基金可以投资于其他投资公司的证券。此类投资公司也可能被杠杆化,因此将 受到上述杠杆风险的影响。在某些市场条件下,这种额外的杠杆可能会降低收购基金普通股的资产净值和普通股股东的回报。
投标期权债券风险。收购基金目前通过使用TOB残差来利用其 资产,TOB残差是市政债券的衍生权益。收购基金可能投资的TOB剩余支付利息或收入,根据此类TOB剩余发行人的法律顾问的意见,这些利息或收入可免征常规的美国联邦所得税。不会对收购基金持有的TOB剩余支付的利息或收入的免税地位进行独立调查。不能 保证收购基金使用TOB剩余来杠杆利用其资产的战略是否成功。
TOB剩余代表为持有由一个或多个 基金出资的市政债券而成立的特殊目的信托(即TOB信托)中的实益权益。TOB信托通常发行两类受益权益:出售给第三方投资者的短期浮动利率权益(TOB Floater)和TOB剩余权益,后者通常向将市政债券转移到TOB信托的基金发行 。TOB浮动债券可能优先考虑TOB信托持有的市政债券的现金流,并通过第三方 银行或其他金融机构(TOB流动性提供商)提供的流动性支持安排来增强,该安排允许持有者按面值(加上应计利息)投标他们的头寸。收购基金作为TOB剩余的持有者,从TOB 信托获得剩余现金流。因此,TOB残差的分布将与短期市政债券利率呈反向关系。支付给收购基金的TOB剩余的分配将随着短期市政利率的上升而减少或在极端情况下取消,而当短期市政利率下降时将增加。这种减少或增加的金额在一定程度上是TOB信托销售的TOB浮动利率相对于其销售的TOB剩余金额的函数。相对于TOB残差,售出的TOB漂浮物数量越大,TOB残差的分布就越不稳定。短期利率处于历史低点,在当前的市场环境下,可能更有可能 上升。
转让给 a TOB Trust的市政债券通常是高等级市政债券。在某些情况下,当转让的市政债券是较低等级的市政债券时,TOB信托交易包括信用增强功能,规定信用增强提供商及时向TOB信托支付债券本金和利息。TOB信托将负责支付增信费用,收购基金作为TOB剩余持有人,将负责 偿还增信提供商支付的任何本金和利息。
通过收购基金对TOB剩余的投资实现的任何经济杠杆,如果TOB信托发行的TOB浮动债券的成本超过TOB信托的证券回报,普通股长期 回报将减少的可能性会增加。如果向 收购基金发行TOB残差的TOB信托所拥有的市政证券的收入和收益大于TOB信托发行的TOB浮动利率的应付款项,则收购基金的回报将大于其未投资于TOB残差的情况。
尽管收购基金通常会平仓TOB交易,而不是试图出售TOB残差,但如果它确实试图出售TOB残差,其能力将取决于TOB残差的流动性。TOB剩余部分具有不同程度的流动性,其中包括基于存放在TOB信托中的 标的证券的流动性。由于杠杆作用,TOB残差的市场价格比标的市政债券的波动性更大。
可归因于收购基金使用TOB剩余的杠杆可能会在相对较短的时间内被召回,因此 可能不像更传统的杠杆形式那样持久。TOB信托协议规定,一旦发生终止事件,TOB信托可在未经收购基金同意的情况下倒闭。在发生 终止事件时,TOB信托将被清算,并应用收益
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首先是欠TOB信托受托人、TOB浮动利率再营销代理和TOB流动资金提供者的任何应计费用。在某些终止事件发生时,TOB 浮动持有者将优先于TOB剩余持有者(即收购基金),而在其他终止事件中,TOB浮动持有人和TOB剩余持有人将按比例获得赔偿。
收购基金可以在无追索权或追索权的基础上投资于TOB信托。如果收购基金在追索权的基础上投资于TOB信托,它通常会与TOB流动性提供者签订偿还协议,根据该协议,收购基金必须向TOB流动性提供者偿还清算收益(清算差额)下流动性安排项下所欠金额的余额(如果有的话)。因此,如果收购基金 投资于有追索权的TOB信托,收购基金将承担任何清算缺口的损失风险。
使用TOB剩余将要求收购基金指定或隔离流动资产,金额相当于任何TOB浮动利率,加上由TOB信托发起或代表收购基金发行的、不属于收购基金所有的任何应计 但未支付的TOB浮动利率。使用TOB剩余还可能要求收购基金指定或隔离流动资产,其金额相当于TOB流动性提供者向TOB信托提供的贷款,用于购买投标的TOB浮动利率。虽然独立资产可投资于流动证券,但不得用于其他经营目的。 因此,通过TOB剩余使用杠杆可能会限制收购基金的灵活性,并可能要求收购基金出售其他投资组合投资来支付收购基金的费用,以维持 数额的资产,以足以覆盖收购基金的杠杆风险敞口,或在出售此类资产可能不利的情况下履行其他义务。未来的监管要求或美国证券交易委员会指导可能需要更繁琐的 合同或监管要求,这可能会增加TOB信托交易的成本或降低其潜在经济效益的程度,或者限制收购基金签订或管理TOB信托交易的能力。
收购基金的结构和发起人是TOB信托,在该信托中, 它持有TOB剩余,并负有一定的义务和责任,这可能会产生某些额外的风险,包括但不限于合规、证券法和操作风险。
美国证券交易委员会和各种联邦银行和住房机构通过了证券化的信用风险保留规则(风险保留规则)。风险保留规则要求TOB信托的保荐人保留支持TOB信托市政债券的标的资产至少5%的信用风险。风险保留规则可能会对收购基金从事TOB信托交易的能力产生不利影响,或在某些情况下增加此类交易的成本。
TOB信托基金是市政债券市场的重要组成部分。 对TOB信托管理规则的任何修改或更改都可能对市政市场和收购基金产生不利影响,包括减少对市政债券的需求和流动性,以及增加市政发行人的融资成本。 任何潜在的修改对TOB市场和整个市政市场的最终影响尚不确定。
有关更多信息,请参阅收购基金的投资-杠杆-投标期权债券。
保险风险。对于投保的市政债券,保险 保证按时支付市政债券的利息,并在债券到期时偿还本金。保险预计将保护收购基金免受市政证券发行人未能支付利息和本金而造成的损失。 然而,保险不能保护收购基金或其股东免受市政证券价值下降造成的损失。此外,收购基金不能 确定任何保险公司都会支付其担保的款项。由于在2007-2009年金融危机期间发生违约或以其他方式遭受严重信用恶化的次级抵押贷款和其他信用质量较低的投资风险敞口,市政证券的某些重要保险提供商遭受了重大损失。 这些次级抵押贷款和其他信用质量较低的投资在2007-2009年金融危机期间发生违约或以其他方式遭受严重信用恶化。这些损失减少了保险公司的资本,并使人质疑他们是否有能力继续履行此类保险下的义务,如果他们将来被要求这样做的话。虽然投保的市政证券通常被视为具有其保险公司的评级,但如果市政证券的保险公司信用评级被下调或市场对保险公司提供的保险价值进行贴现,基础市政证券的评级将更加相关,市政证券的价值(如果不是完全的话)将更密切地反映这种评级。如果保险公司不支付其担保的款项,收购基金的投资可能会亏损。如果市政安全保险公司未能履行其义务或失去其 信用评级,则该证券的价值可能会下降。
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收益率和评级风险。债务债券的收益率取决于多种因素, 包括一般市场状况、债券的特定市场状况、发行人的财务状况、发行规模、债券到期日和发行评级。穆迪、 标普和惠誉的评级(见附录C)代表它们各自对其承诺进行评级的义务的质量的看法。但是,评级是一般性的,并不是绝对的质量标准。 因此,评级、期限和利率相同的债务可能具有不同的市场价格。收购基金购买评级证券后,评级证券可能不再被评级。在确定收购基金是否应继续持有证券时,投资顾问将考虑此类事件 。
评级是相对的和主观的,尽管评级可能有助于评估利息和本金支付的安全性,但它们并不 评估此类债务的市值风险。虽然这些评级可能是选择组合投资的初始标准,但投资顾问也将独立评估这些证券以及此类证券的发行人支付利息和本金的能力。就收购基金投资于未经评级机构评级的较低级别证券而言,收购基金实现其投资目标的能力将比收购基金投资于评级证券时更依赖于投资顾问的信用分析。
·高收益证券风险。根据其投资政策,收购基金可以投资于在投资时评级低于投资级质量的证券,如穆迪评级为Ba或以下的证券,标准普尔或惠誉评级为BB或以下的证券,或其他评级机构评级相当的证券,或投资顾问确定为 具有可比质量的未评级证券。在此情况下,收购基金可以投资于在投资时评级低于投资级质量的证券,如穆迪评级为Ba或以下的证券,标准普尔或惠誉评级为BB或以下的证券,或投资顾问确定为具有类似质量的未评级证券。这类证券,有时被称为高收益债券或垃圾债券,根据证券条款支付利息和偿还本金的能力主要是投机性的,通常涉及比评级较高类别的证券更大的价格波动性。通常,对此类证券的利息和本金支付的保护可能非常温和,此类证券的发行人面临 持续的重大不确定性或面临不利的商业、金融或经济状况,这可能导致支付及时利息和本金的能力不足。
较低等级的证券虽然收益较高,但风险较高。 与某些收益较低、评级较高的证券相比,这些证券可能会受到发行主体的某些风险以及更大的市场波动的影响。与评级较高的证券相比,评级较低的证券二级市场的流动性可能较差。不利条件有时可能使收购基金难以出售某些证券,或可能导致价格低于计算收购基金资产净值时使用的价格。
固定收益类证券的价格一般与 利率变动呈负相关,但证券利率波动引起的价格波动也与该类证券的票面利率呈负相关。因此,低于投资级的证券可能对 利率变化相对不那么敏感,因为它们的票面利率比可比期限的更高质量的证券更低。投资者获得更高的票面利率,以换取承担更大的信用风险。与投资不足相关的较高信用风险 级证券可能会对此类证券的价值产生比可比期限的较高质量债券更大的影响。
较低级别的证券可能特别容易受到经济低迷的影响。经济衰退可能会严重扰乱此类证券的市场 ,并可能对此类证券的价值产生不利影响。此外,任何此类经济低迷都可能对此类证券的发行人偿还本金和支付利息的能力产生不利影响 并增加此类证券的违约发生率。穆迪、标普、惠誉和其他评级机构的评级代表了它们对承诺进行评级的义务的质量的看法。评级是相对的 和主观的,尽管评级在评估利息和本金支付的安全性方面可能有用,但它们不评估此类债务的市值风险。虽然这些评级可能是选择 组合投资的初始标准,但投资顾问也将独立评估这些证券以及此类证券的发行人支付利息和本金的能力。就收购基金投资于未经评级机构评级的较低级别证券 而言,收购基金实现其投资目标的能力将更依赖于投资顾问的信用分析,而不是收购基金投资于 评级证券的情况。
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未评级证券风险。由于收购基金可以购买未经 任何评级机构评级的证券,投资顾问在评估其信用质量后,可以对其中某些证券进行内部评级,评级类别与评级机构的评级类似。一些未评级的证券可能没有活跃的交易市场,或者可能难以估值,这意味着收购基金可能难以以可接受的价格迅速出售这些证券。就收购基金投资于未评级证券而言,收购基金实现其投资目标的能力将比收购基金投资于评级证券时更依赖于投资顾问的信用分析。
零息证券风险。市政债券可能包括零息债券。零息证券是以低于票面价值的价格出售的债券,在证券的有效期内不支付利息。贴现大约是 证券在到期前的累计和复利总额,利率反映证券发行时的市场利率。到期时,零息证券的持有者 有权获得该证券的面值。
虽然零息证券不支付利息 ,但此类证券的持有者被视为每年都有收入(幻影收入),尽管目前可能没有收到现金。拥有不支付当期利息的工具的影响是,不仅从原始投资中赚取固定收益,而且实际上还从债务有效期内的所有贴现增值中赚取固定收益。 收益以固定利率进行的这种隐性再投资消除了无法以与零息债券隐含收益率一样高的利率投资分配的风险,但同时也消除了持有者在未来以更高利率进行再投资的能力 。因此,与目前付息的可比证券相比,其中一些证券在市场利率变化期间可能会受到更大的价格波动 。较长期的零息债券比较短期的零息债券更容易受到利率风险的影响。这些投资使发行人受益,因为它减轻了发行人对现金偿还债务的需求,但也需要更高的回报率来吸引愿意推迟收到现金的投资者。
收购基金在收到现金 付款之前,为美国联邦所得税和会计目的积累与这些证券相关的收入。与定期支付现金利息的评级相当的证券相比,零息证券在不利的市场状况下,可能会受到更大的价值波动和更少的流动性影响。
此外,为了保持联邦税法规定的直通处理资格,收购基金被要求将收入分配给股东,因此可能不得不在不利情况下处置其他流动性更强的投资组合证券,或者可能不得不通过 借款进行杠杆操作,以产生现金来满足这些分配。所需的分配可能导致收购基金对零息证券的风险敞口增加。
除了上述风险外,投资零息证券还有其他一些风险 。在市场状况严峻的时期,这类证券的市场流动性可能会变得更差。此外,由于这些证券不支付现金利息, 收购基金对这些证券及其风险(包括信用风险)的投资敞口将在收购基金的投资组合中增加。
可变利率即期债务风险。可变利率即期债券 (VRDOS)是一种浮动利率证券,它将长期市政债券的利息与在到期前要求银行或其他金融机构付款的权利结合在一起。如果银行或金融机构无力支付, 收购基金可能会亏损。
指数化和反向证券 风险。对反向浮动债券、剩馀利息TOB和类似工具的投资使收购基金面临与投资固定收益证券和衍生品相同的风险,以及其他风险,包括与杠杆和波动性增加相关的风险。投资这些证券通常会比投资固定利率证券涉及更大的风险。反向浮动利率、剩余利息TOB和类似工具的分布通常与短期利率成反比关系,通常会随着利率上升而减少或潜在地消除。在利率上升的环境下,反向浮动债券、剩余利息TOB和类似工具的表现将逊于固定利率证券市场 。如果反向浮动利率的变化幅度超过参考利率(通常是短期利率)的变化幅度,则可以将其视为杠杆化。反转中固有的杠杆作用
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浮游者的市场价值波动更大。投资于以固定收益证券为基础的反向浮动利率、剩余利息TOB和类似工具将使收购基金面临与该等固定收益证券相关的风险,而该等投资的价值可能对标的固定收益证券的提前还款利率的变化特别敏感。
签发时、远期承诺和延迟交货交易风险. 购入基金可在发行时购买证券(包括远期承诺或TBA(待宣布)),并可购买或出售这些证券以延迟交付。何时发行和延迟交付 收购基金购买或出售证券,并在未来进行支付和交付,以确保有利的收益率或价格,就会发生交易。在发行或延迟交付的基础上购买的证券可能会使收购基金面临交易对手违约风险,以及证券在实际交付之前可能经历价值波动的风险。收购基金不会在规定的交割日期之前就发行或延迟交割的证券应计收入 。在发行或延迟交割的基础上购买证券可能涉及额外风险,即交割时市场上提供的价格或收益率可能不如在交易本身中获得的价格或收益率那么优惠。
回购协议 风险。回购协议通常涉及收购基金从出售金融机构(如银行、储蓄和贷款协会或经纪自营商)收购固定收益证券。协议规定, 收购基金将在未来的固定时间将证券回售给该机构。除非卖方在回购义务下违约,否则收购基金不承担标的证券价值下降的风险。 如果回购协议的卖方破产或其他违约,收购基金可能会在清算标的证券方面出现延迟和损失,包括在收购基金寻求执行其权利期间标的证券的价值可能下降 ;在此期间可能无法获得标的证券的收益;以及强制执行其权利的费用。虽然回购协议涉及 与直接投资固定收益证券无关的某些风险,但收购基金遵循董事会批准的旨在将此类风险降至最低的程序。回购协议的抵押品价值 将至少等于回购价格,包括回购协议赚取的任何应计利息。如果出售金融机构违约或破产,收购基金通常会寻求清算此类 抵押品。然而,收购基金清算此类抵押品的权利的行使可能涉及某些成本或延迟,而且,如果因回购义务违约而出售的任何收益低于 回购价格,收购基金可能会蒙受损失。
证券 借贷风险。收购基金可以向金融机构出借证券。证券借贷涉及一定的风险,包括操作风险(即,结算和会计流程中的问题造成损失的风险),缺口风险(即现金抵押品再投资的回报与收购基金同意支付给借款人的费用之间不匹配的风险,以及信贷、法律、交易对手和市场风险。如果证券借贷交易对手违约,收购基金将面临可能延迟收到抵押品或收回所借证券的风险,或可能丧失抵押品权利的风险。如果借款人没有按照约定归还收购基金的证券,如果清算抵押品所获得的收益至少不等于 抵押品清算时借出证券的价值,加上购买替代证券所产生的交易成本,收购基金可能会蒙受损失。这一事件可能会给收购基金带来不利的税收后果。如果收购基金对抵押品的短期投资在贷款期间价值下降,则收购基金可能会亏损。用收购基金收到的股息替代收购基金借出的证券,一般不会被视为合格的股息收入。证券出借代理将考虑与收购基金的证券出借计划相关的这一差额对股东的税收影响。借出的免税 证券收到的替代付款通常不会是免税收入。
受限和非流动性证券风险。收购基金可投资于非流动性或流动性较差的投资,或没有现成的二级市场或其他非流动性的投资,包括私募证券。收购基金可能无法以与收购基金 在交易范围更广的情况下出售此类投资的价格接近的价格处置此类投资,由于这种流动性不足,收购基金可能不得不在必要时出售其他投资或从事借款交易,以筹集现金来履行其义务。流动性有限 也会影响投资的市场价格,从而对收购基金的资产净值和股息分配能力产生不利影响。金融界
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近年来,市场经历了二级市场供求极度失衡的时期,导致流动性丧失,在此期间,市场价格突然大幅低于传统的内在价值衡量标准。在此期间,一些投资只能以任意的价格出售,并蒙受巨大损失。这种市场错位的时期可能在任何时候再次发生 。
受限证券是指 在没有有效的证券法注册声明的情况下不能向公众出售的证券,或者只能在私下协商的交易中或根据豁免注册的情况下才能出售的证券。例如,《证券法》第144A条规定,将某些受限制证券转售给合格机构买家(如收购基金)时,可以豁免《证券法》的登记要求。然而,有兴趣购买收购基金持有的符合规则144A的证券的合格 机构买家数量不足,可能会对某些规则144A证券的可销售性产生不利影响,收购基金可能无法迅速或以合理价格处置此类证券。当需要注册才能出售证券时,收购基金可能有义务支付全部或部分注册费用,在收购基金获准根据有效的注册声明出售证券之前,可能需要相当长的时间 。如果在此期间出现不利的市场状况,收购基金可能会获得比收购基金决定出售时的价格更低的价格。 收购基金可能无法在合适的时间或价格出售受限和其他非流动性投资。
投资公司风险。在符合1940年法案和收购基金管理文件规定的限制或美国证券交易委员会允许的 其他情况下,收购基金可以收购其他关联和非关联投资公司的股份,包括交易所交易基金(ETF)和业务发展公司(BDC)。其他投资公司股票的市值可能与其资产净值不同。作为投资公司(包括ETF或BDC)的投资者,收购基金将承担该实体费用(包括其投资咨询和管理费用)的应课税额份额,同时继续支付自己的咨询和管理费用和其他费用。因此,股东对其他投资公司(包括ETF或BDC)的投资将吸收重复水平的费用。
收购基金可能投资的其他投资公司(包括ETF或BDC)的证券可能会被杠杆化。因此,收购基金可能会通过投资这类证券间接地受到杠杆的影响。投资于使用杠杆的其他投资公司(包括ETF或BDC)的证券,可能会使收购基金面临此类证券市值的更高波动性,并有可能减少收购基金在此类证券上的长期回报(以及间接地, 收购基金普通股的长期回报)。
ETF通常不是积极管理的,可能会受到与其指数相关的细分市场普遍下滑的影响。ETF通常投资于其指数中包含的或代表其指数的 证券,而不管它们的投资价值如何,并且不会试图在下跌的市场中采取防御性头寸。
战略交易与衍生工具风险。收购基金可为存续期管理及其他投资及风险管理目的而从事各种衍生工具交易或投资组合策略 (战略交易),包括试图防范收购基金的投资组合市值因证券市场趋势及利率变动而可能发生的变化,或保护收购基金的投资组合证券价值的未实现收益,促进出售投资组合证券,或在证券市场建立 头寸,作为购买特定证券的临时替代品,或在证券市场上建立 头寸,作为购买特定证券的临时替代品,或在证券市场上建立 头寸,作为购买特定证券的临时替代品,或为收购基金投资组合证券的价值提供保护,或为投资目的出售投资组合证券提供便利,或在证券市场建立 头寸,作为购买特定证券的临时替代或衍生品是指其价值取决于或源自标的 资产的价值、参考汇率或指数(或两个指数之间的关系)的金融合约或工具。收购基金还可以使用衍生品来增加投资组合的杠杆和/或对冲与其可能采用的任何杠杆策略相关的收购基金成本的增加 。利用战略交易来增加当期收入可能特别具有投机性。
战略交易涉及风险。与策略性交易相关的风险包括(I)该等工具的价值与相关资产之间的相关性不完善,(Ii)交易对手可能违约,(Iii)衍生工具的流动性不足,及(Iv)由预期之外的市场波动所造成的高波动性损失, 这些损失可能是无限的。虽然两者都非处方药由于场外交易(OTC)和交易所交易的衍生品市场可能缺乏流动性,场外非标准化衍生品交易的流动性通常不如交易所交易工具。衍生品市场流动性不足可能是多种因素造成的,
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包括拥堵、无序的市场、可交付供应的限制、投机者的参与、政府监管和干预,以及技术和操作或系统故障 。此外,对收购基金可以在其上进行衍生工具交易的交易所的每日价格波动限制和投机头寸限制,可能会阻止仓位迅速清算, 收购基金有可能遭受更大的损失。此外,收购基金成功使用战略交易的能力取决于投资顾问预测相关证券价格、利率、 货币汇率和其他经济因素的能力,这一点不能得到保证。使用战略交易可能导致比未使用的损失更大的损失,可能要求收购基金在不适当的时间或以当前市值以外的价格出售或购买投资组合证券,可能限制收购基金可以实现的投资增值,或者可能导致收购基金持有本来可能出售的证券。此外,独立或指定的流动资产、收购基金支付的保费金额以及与战略交易相关的保证金账户中持有的现金或其他资产不能以其他方式提供给收购基金用于投资。
通过中央交易对手提交进行结算的交易所交易衍生品和场外衍生品交易必须遵守相关结算所设定的最低初始和变动保证金要求,以及美国证券交易委员会或商品期货交易委员会可能要求的保证金要求。商品期货交易委员会和联邦银行 监管机构还对非清算场外衍生品实施了保证金要求,美国证券交易委员会已经敲定了基于证券的掉期交易的非清算保证金要求, 预计将在合规期过后于2021年底生效。适用的保证金要求可能会增加收购基金的总体成本。
许多场外衍生品是根据交易商对这些工具的定价进行估值的。然而,交易商对特定 衍生品的估值与同一交易商实际愿意为此类衍生品支付的价格(如果收购基金希望或被迫出售此类头寸)可能会有实质性的不同。此类差异可能导致收购基金的资产净值被夸大,并可能在收购基金需要出售衍生工具的情况下对收购基金产生重大不利影响。
套期保值虽然可以减少或消除损失,但也可以减少或消除收益。套期保值有时会受到 衍生品和标的证券之间不完全匹配的影响,不能保证收购基金的套期保值交易将是有效的。
衍生品可能会导致某种形式的杠杆作用,并可能使收购基金面临更大的风险,增加其成本。最近的立法要求对衍生品市场进行新的监管。监管的程度和影响目前还不清楚,可能在一段时间内也不会知道。新的法规可能会使衍生品的成本更高,可能会限制衍生品的可获得性,或者可能会 对衍生品的价值或表现产生不利影响。
2020年10月28日,美国证券交易委员会通过了关于注册投资公司使用衍生品的新规定(规则18F-4)。收购基金将被要求在2022年8月19日之前实施并遵守规则18F-4。一旦实施,规则18F-4将对基金可以进入的衍生品数量施加限制,消除基金目前为遵守1940年法案第18条而使用的资产隔离框架,将衍生品视为高级证券,并要求使用衍生品的基金建立和 维持全面的衍生品风险管理计划,并任命衍生品风险经理。
此外,未来的其他监管动态可能会影响信托投资或继续投资于某些衍生品的能力。立法 或法规也可能改变信托本身的监管方式。顾问无法预测可能实施的任何新的政府法规对信托使用掉期或任何其他金融衍生产品的能力的影响,也不能保证任何新的政府法规不会对信托实现其投资目标的能力产生不利影响。
收购基金使用衍生工具涉及与直接投资证券和其他传统投资相关的风险 不同,甚至可能高于这些风险。衍生品面临多种风险,如信用风险、货币风险、杠杆风险、流动性风险、 相关性风险、指数风险和波动性,如下所述:
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| 信用风险衍生产品交易对手将无法履行其对收购基金的财务义务的风险,或衍生产品中的参考实体将无法 履行其财务义务的风险。特别值得一提的是,交易的衍生品非处方药场外交易(OTC)市场通常不受交易所(如本文定义 )或结算公司的担保,通常不需要支付保证金,如果收购基金在此类工具中有未实现收益或已向其交易对手交存抵押品,收购基金将面临其交易对手破产或以其他方式无法履行其义务的风险 。 |
| 货币风险:两种货币之间汇率的变化将对一项投资的价值(以美元计算)产生不利影响的风险。 |
| 杠杆风险与某些类型的投资或交易策略(例如,借钱来增加投资额)有关的风险,即相对较小的市场波动 可能会导致投资价值的大幅变化。某些衍生品交易(如期货交易或卖出看跌期权)涉及重大杠杆风险,并可能使收购基金面临超过收购基金最初投资金额的潜在损失 。当收购基金进行此类交易时,收购基金将把价值至少等于 收购基金风险敞口的流动资产存入独立账户,或在其账簿和记录上预留资金。按市值计价根据“美国证券交易委员会”的要求计算的交易金额。这种隔离或指定 将确保收购基金拥有可用于履行交易义务的资产,但不会限制收购基金的亏损风险。 |
| 流动性风险-某些证券可能难以或不可能在收购基金希望的时间出售的风险,或以收购基金作为卖方认为该证券当前价值的价格出售的风险 。不能保证,在任何特定时间,衍生工具将存在流动性二级市场,或者收购基金将能够以可接受的价格出售该工具。因此, 可能无法在不招致重大损失的情况下结清衍生产品头寸(如果有的话)。缺乏流动资金也可能使收购基金更难确定这类工具的市场价值。虽然场外交易衍生品市场和交易所交易的衍生品市场都可能缺乏流动性,但场外交易市场上交易的某些衍生品,包括指数化证券、掉期和场外期权,都存在严重的非流动性风险。衍生品市场的流动性不足可能是由各种因素造成的,包括拥堵、市场混乱、可交付供应的限制、投机者的参与、政府的监管和干预,以及技术和操作或系统故障。此外,交易所交易的衍生品合约的二级市场的流动性可能会受到交易所设定的每日价格波动限制的不利影响,这些限制限制了交易所交易的 合约价格在单个交易日内的波动量。一旦合约达到每日限额,不得以超过限额的价格进行交易,从而防止未平仓头寸的平仓。在过去的连续几个交易日中,价格都超过了 个交易日的限制。如果不可能平仓收购基金建立的未平仓衍生品头寸, 收购基金将继续被要求在价格不利波动的情况下每天支付变动保证金的现金 。在这种情况下,如果收购基金没有足够的现金,它可能不得不出售投资组合证券,以满足每日变动保证金要求,而此时这样做可能是不利的。 |
| 相关性风险:衍生品价值的变化与被套期保值的投资组合持有量的价值变化或收购基金通过使用衍生品寻求敞口的特定市场或证券的价值变化不匹配的风险。有许多因素可能会妨碍衍生工具与标的资产、利率或指数实现预期的相关性(或反向相关性), 例如费用、费用和交易成本的影响、定价的时机以及此类衍生工具的市场中断或流动性不足。 |
| 指数风险16如果衍生品与指数的表现挂钩,它将面临与该指数变化相关的风险 。如果指数发生变化,收购基金可能会收到较低的利息支付,或者衍生品的价值下降到收购基金为此类衍生品支付的价格以下。 某些指数化证券,包括反向证券(与 |
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指数)可能会产生杠杆作用,只要它们的价值以适用指数变化倍数的速度增加或减少。 |
| 波动性风险收购基金使用衍生品可能减少收入或收益和/或增加波动性的风险。波动性被定义为证券、指数或市场在规定的一段时间内价格大幅波动的特征。收购基金可能会因意外的市场波动而遭受与其衍生品头寸相关的损失,这些损失可能是无限的。 |
当衍生工具被用作对冲收购基金持有的头寸时,衍生工具产生的任何损失通常应由对冲投资的收益大幅抵消,反之亦然。套期保值虽然可以减少或消除损失,但也可以减少或消除收益。套期保值 有时会受到衍生品和标的证券之间不完全匹配的影响,不能保证收购基金的套期保值交易将是有效的。收购基金还可能因意外的市场波动而遭受与其衍生品头寸相关的 损失,这些损失可能是无限的。贝莱德顾问有限责任公司(投资顾问)可能无法正确预测证券价格的走向、利率和其他经济因素,这可能会导致收购基金的衍生品头寸贬值。此外,一些衍生品对利率变化和市场价格波动比其他 证券更敏感。可能缺乏流动性的衍生品二级市场,导致收购基金无法出售或以其他方式平仓衍生品头寸,这可能会使收购基金蒙受损失,并可能使收购基金更难对衍生品进行准确估值。
在进行套期保值交易时,收购基金可能决定不寻求在所使用的套期保值工具和被套期保值的投资组合持有量之间建立完美的相关性。这种不完美的关联可能会阻止收购基金 实现预期的对冲,或使收购基金面临亏损风险。收购基金也可能决定不对某一特定风险进行对冲,因为它认为风险发生的概率不足以 证明套期保值的成本是合理的,或者因为它没有预见到风险的发生。收购基金可能无法以有吸引力的价格或足以保护收购基金的资产不受此类变化导致的投资组合头寸价值下降的价格对冲变化或事件。收购基金在有效管理其被隔离或指定用于支付其债务的资产部分的能力也可能受到限制。此外,可能根本不可能对冲某些风险。
如果收购基金投资于衍生工具,它的损失可能会超过投资的本金。此外,衍生品会带来某些 证券投资可能不会带来的税收、法律、监管和会计问题,而且某些问题可能会以可能对收购基金业绩产生不利影响的方式得到解决,这存在一些风险。
收购基金不需要使用衍生品或其他投资组合 策略来寻求增加回报或寻求对冲其投资组合,也可以选择不这样做。此外,并不是在所有情况下都有合适的衍生产品交易,也不能保证收购基金会在有利的情况下让 参与这些交易,以减少对其他风险的敞口。尽管投资顾问寻求使用衍生品来促进收购基金的投资目标,但不能保证使用 衍生品会达到这一结果。
期权风险。 证券和指数期权交易有几个风险。例如,证券和期权市场之间存在重大差异,可能导致这两个市场之间的关联不完全,从而导致 给定的交易无法实现其目标。此外,特定期权的流动性二级市场,无论是场外交易还是在公认的证券交易所(例如:由于以下原因,证券交易所的独立交易委员会或通过 提供同时交易定价信息的市场系统(交易所)可能不存在:对某些期权可能没有足够的交易兴趣;交易所可能对开启交易或结束交易施加限制 ;可能对特定类别或系列的期权或标的证券实施暂停交易、暂停交易或其他限制;异常或不可预见的情况可能会中断交易所的正常运作;交易所或货币监理署(OCC)的设施可能在任何时候都不足以处理当前的交易量;或者,一个或多个 交易所可能因为经济或其他原因,在未来某个日期决定或被迫停止期权(或特定类别或系列期权)的交易,在未来某一天,该交易所或货币监理署(OCC)的设施可能不足以处理当前的交易量;或者,一个或多个交易所可能出于经济或其他原因,决定或被迫在未来某个日期停止期权(或特定类别或系列期权)的交易。
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该交易所(或该类别或系列期权)的二级市场将在何种情况下不复存在,尽管OCC因在该交易所进行交易而发行的未平仓期权将继续根据其条款行使。 该交易所的二级市场(或该类别或系列的期权)将不复存在,但OCC因在该交易所进行交易而发行的未平仓期权将继续根据其条款行使。
期货交易与期权风险。与使用期货合约和期权相关的主要风险是:(A)收购基金持有的工具的市值变化与期货合约或期权价格之间的相关性不完善 ;(B)期货合约可能缺乏流动性的二级市场,因此无法在需要时结清期货合约;(C)意外的市场波动造成的损失,可能是无限的;(D)投资顾问无法正确预测证券价格、利率和利率的走向。以及(E)对手方违约履行其义务的可能性。
期货合约投资涉及期货合约价格走势与被套期保值证券价格之间不完全相关的风险。当两种金融工具的价格走势之间存在不完全的相关性时,对冲将不会完全有效。例如,如果期货合约的价格变动大于或小于被套期保值证券的价格 ,则收购基金在期货合约上将出现亏损或收益,而被套期保值证券价格的变动并不能完全抵消这一亏损或收益。为了补偿不完全的相关性,如果被套期保值证券的波动率历史上大于期货合约的波动率,收购基金可以 买入或卖出比被套期保值证券更大的美元金额的期货合约。相反,如果被套期保值证券价格的波动性历史上低于期货合约,收购基金可能会买入或 卖出较少的期货合约。
构成证券指数金融期货合约标的指数的特定证券可能不同于 收购基金持有的证券。因此,收购基金通过使用此类金融期货合约对其证券的全部或部分价值进行有效对冲的能力将部分取决于作为金融期货合约基础的 指数中的价格变动与收购基金持有的证券的价格变动之间的关联程度。这种相关性可能受到收购基金投资的平均到期日、评级、地理组合或结构与构成证券指数和一般经济或政治因素的投资的差异的影响。此外,随着证券指数的增减改变其结构,证券指数价值变动之间的相关性可能会随着时间的推移而变化 。美国政府证券期货合约与收购基金持有的证券之间的相关性可能会受到类似因素的不利影响,这类期货合约的价格走势与收购基金持有的证券价格之间不完全相关的风险可能更大。期货合约的交易也受到某些市场风险的影响,例如 交易活动不足,这有时可能使清算现有头寸变得困难或不可能。
收购基金可以通过在适用的合约市场上进行抵销交易,清算其订立的期货合约。然而,不能保证任何特定期货合约在任何特定时间都会存在流动性强的二级市场。因此,结清期货头寸可能是不可能的。在价格出现不利变动的情况下,收购基金将 继续被要求每天支付变动保证金的现金。在这种情况下,如果收购基金没有足够的现金,它可能会被要求出售投资组合证券,以满足每日变动保证金要求,而此时 可能不利于这样做。无法结清期货头寸也可能对收购基金有效对冲其证券投资的能力产生不利影响。期货 合约二级市场的流动性可能会受到商品交易所设定的每日价格波动限制的不利影响,这些限制限制了期货合约价格在单个交易日的波动量。一旦达到合约中的每日限价 ,不得以超过限价的价格进行交易,从而防止未平仓期货头寸的平仓。过去,在连续几个交易日,价格都超过了每日涨停限制。收购基金 只有在根据投资顾问的判断,此类期货合约似乎有一个交易活跃的二级市场时,才会建立期货头寸。
期货和相关期权交易的成功使用还取决于投资顾问在给定时间范围内正确预测 利率变动方向和幅度的能力。只要收购基金持有期货合约或期权期间的利率保持稳定,或该等利率的变动方向与预期的 相反,收购基金可能会在战略上实现亏损
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没有完全或部分被投资组合证券价值增加抵消的交易。因此,收购基金在此期间的总回报可能低于其 没有参与战略交易的情况。
由于期货头寸开仓时的初始保证金较低,期货交易涉及大量杠杆。因此,期货合约价格相对较小的变动可能会导致大量未实现的收益或损失。 如果收购基金在金融期货合约中与其持有未平仓合约的经纪商破产,收购基金也有损失保证金存款的风险。由于收购基金将为套期保值目的或寻求提高收购基金的回报而购买和 出售期货合约,因此,如果策略成功,与此相关的任何损失可能会全部或部分被收购基金持有的证券的价值增加或价格下降所抵消。
收购基金在期货合约上购买期权时承担的风险是为期权支付的溢价加上相关的 交易成本。除了上面讨论的相关风险外,购买期货合约上的期权还会带来这样的风险,即标的期货合约价值的变化不会完全反映在购买的期权的价值中。
交易对手风险。收购基金将面临与收购基金购买的衍生品合约的交易对手有关的信用风险。由于收购基金可能参与的衍生品交易可能涉及不在交易所交易或通过中央交易对手清算的工具,而是根据合同关系在交易对手之间交易,因此收购基金面临交易对手不履行相关合同义务的风险。 如果交易对手破产或因财务困难而未能履行其义务,收购基金可能会在破产或其他重组程序中获得任何恢复方面遭遇重大延误。在这种情况下, 收购基金可能只获得有限的回收,或者可能得不到任何回收。虽然收购基金只打算与投资顾问认为信誉良好的交易对手进行交易,但不能保证交易对手不会因此违约,收购基金也不会在交易中蒙受损失。在交易对手破产或资不抵债的情况下,收购基金的 抵押品可能受到交易对手债权人相互冲突的债权的影响,收购基金可能面临法院将收购基金视为交易对手的一般无担保债权人,而不是抵押品的所有者的风险。
已清算衍生品的交易对手风险 通常低于未清算场外衍生品交易的交易对手风险,因为一般情况下,结算组织取代已清算衍生品合约的每个交易对手,实际上保证了交易各方在 合同下的履约,因为交易的每一方只指望清算组织履行衍生品合同下的财务义务。然而,不能保证结算组织或其成员将履行其对收购基金的 义务,或者在结算组织或收购基金的清算经纪人违约的情况下,收购基金能够收回代表其交存于清算组织的全部资产。此外,每日结算的衍生品交易也会受益。按市值计价和结算,以及适用于中介机构的隔离和最低资本要求 。未清算的场外衍生品交易一般不会从此类保护中受益。这使收购基金面临交易对手因合同条款争议(无论是否真诚)或信用或流动性问题而无法按照其 条款和条件结算交易的风险,从而导致收购基金蒙受损失。?对于期限较长的 合同,如果事件可能会干预以阻止结算,或者收购基金集中与单个或少数交易对手进行交易,则此类交易对手风险会加剧。
此外,收购基金面临的风险是,其投资和交易的 工具的发行人可能违约其在这些工具下的义务,以及可能发生的某些事件对这些工具的价值产生直接和重大的不利影响。不能 保证收购基金投资的工具的发行人不会违约,或者不会发生对工具价值产生直接和重大不利影响的事件,也不能保证收购基金不会因此而在交易中蒙受损失。
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掉期风险。掉期是一种衍生品。掉期协议涉及收购基金与 订立的掉期交易的一方违约向收购基金付款的风险,以及收购基金无法履行向协议另一方付款的义务的风险。为了寻求 对冲收购基金投资组合的价值,对冲收购基金因任何未偿还借款的利息支付而增加的成本,或寻求增加收购基金的回报, 收购基金可以进行掉期交易,包括利率掉期、总回报掉期和/或信用违约掉期交易。在利率掉期交易中,收益率存在与收购基金预期的方向相反的风险 ,这将导致收购基金向交易对手支付款项,这可能会对收购基金的业绩产生不利影响。除了一般适用于掉期的风险(包括交易对手风险、高波动性、流动性风险和信用风险),信用违约掉期交易还涉及特殊风险,因为它们很难估值,非常容易受到流动性和信用风险的影响,通常只有在发行人实际违约(而不是信用降级或其他财务困难迹象)的情况下,才向支付溢价的 方支付溢价。
从历史上看,掉期交易是在场外市场达成的单独谈判的非标准化交易,并没有受到与交易所交易工具相同类型的政府监管。然而,自全球金融危机以来,场外衍生品市场最近开始受到全面法规的约束。特别是在美国,《多德-弗兰克法案》(Dodd-Frank Act)要求,某些有美国人参与的衍生品必须在受监管的市场上执行,而且很大一部分场外衍生品必须提交给受监管的票据交换所进行清算。因此,收购基金进行的掉期交易可能会受到适用于《多德-弗兰克法案》(Dodd-Frank Act)下的掉期交易的各种要求的约束,包括清算、交易执行、报告和记录保存要求,这可能会使收购基金进行掉期交易变得更加困难和昂贵,还可能使收购基金本来可能参与的某些战略变得不可能或成本过高,以至于实施起来不再合算。此外,如果与收购基金的掉期交易受多德-弗兰克法案下的掉期监管,那么愿意与收购基金进行掉期交易的交易对手数量也可能受到限制。
信用违约和总回报掉期协议可能会有效地增加收购基金的投资组合杠杆,因为除了其管理的 资产外,收购基金还将受到掉期名义金额的投资风险敞口的影响。总回报掉期协议面临交易对手违约向收购基金支付义务的风险。 收购基金不需要为对冲或提高收入或收益而进行掉期交易,也可以选择不这样做。此外,掉期市场受制于不断变化的监管环境。掉期市场的监管或其他发展可能会对收购基金成功使用掉期的能力产生不利影响。
非处方药交易风险。收购基金可能购买或出售的衍生工具可能包括未在交易所交易的工具。票据对手方不履行义务的风险可能大于交易所交易票据的风险,而购入基金处置或结清与票据相关的交易的难度可能小于交易所交易票据的相关风险。此外,未在交易所交易的衍生品 工具的出价和要价之间可能存在显著差异。未在交易所交易的衍生工具也不受与交易所交易工具相同类型的政府监管,在 监管环境中为参与者提供的许多保护可能无法与交易相关。由于场外市场交易的衍生品通常不受交易所或结算公司的担保,因此,只要收购基金在此类工具中有未实现收益 或已向其交易对手交存抵押品,收购基金将面临交易对手破产或以其他方式无法履行其义务的风险。
在场外交易市场交易的某些衍生品,包括指数化证券、掉期 和场外期权,涉及相当大的流动性风险。缺乏流动资金可能使收购基金难以或不可能以可接受的价格迅速出售此类工具。缺乏流动资金也可能使收购基金更难确定此类工具的市场价值。因此,收购基金将在以下情况下收购非流动性场外工具:(I)购买该工具所依据的协议包含可终止或出售该工具的公式价格 ,或(Ii)投资顾问预期收购基金可在每个营业日收到至少两个独立买入或要约,除非只有一家交易商的报价 ,在此情况下可使用该交易商的报价。因为在场外市场交易的衍生品不是
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收购基金由交易所或结算公司担保,一般不需要支付保证金,只要收购基金在此类工具中有未实现收益或已向其交易对手交存抵押品,收购基金就有可能使其交易对手破产或以其他方式无法履行其义务。收购基金将试图通过仅与拥有大量资本或向收购基金提供第三方担保或其他信用增强的金融机构进行场外市场交易的 衍生品交易,将这些风险降至最低。
法律和监管风险。在本协议日期之后的任何时候, 可能会颁布可能对收购基金的资产产生负面影响的法律或附加法规。监管方法的改变可能会对收购基金投资的证券产生负面影响。立法或 监管也可能改变收购基金本身的监管方式。不能保证未来的立法、监管或放松监管不会对收购基金产生重大不利影响,或不会损害收购基金实现其投资目标的能力。此外,随着多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)的通过而产生的新规则和法规的实施,以及巴塞尔III协议(Basel III Accords)下新的国际资本和流动性要求的引入 ,市场可能不会以投资顾问预期的方式做出反应。收购基金能否实现其投资目标可能取决于投资顾问是否正确预测了市场对这项立法和其他立法的反应 。如果投资顾问错误地预测市场反应,收购基金可能无法实现其投资目标。
多德-弗兰克法案风险。多德-弗兰克华尔街改革法案第七章和2010年消费者保护法(多德-弗兰克法案)(衍生品标题)对衍生品市场实施了一个全新的监管结构,特别强调掉期(受CFTC监管)和基于证券的掉期(受美国证券交易委员会监管)。监管框架涵盖了广泛的掉期市场参与者,包括银行、非银行机构、信用社、保险公司、经纪自营商和投资顾问。保诚监管机构被授予监管掉期保证金的权力,以及银行和银行相关实体的基于证券的掉期。
尽管商品期货交易委员会和审慎监管机构已经通过并开始实施所需的法规,但美国证券交易委员会规则直到2019年12月才最终敲定,公司必须在2021年10月才能合规。
目前的掉期法规要求对特定类型的利率掉期和 指数信用违约掉期(统称为担保掉期)进行强制性中央清算和强制性交易所交易。本基金须透过结算经纪结算其备兑掉期,除其他事项外,须将初始保证金及变动保证金记入本基金的结算经纪 ,以建立及维持备兑掉期仓位。
担保掉期通常需要通过掉期执行机构(SEF)执行,这可能涉及额外的交易费。
此外,根据多德-弗兰克法案,掉期(以及掉期和与银行签订的基于证券的掉期)必须遵守保证金要求,掉期交易商必须从基金收取保证金,并就此类衍生品向基金提交变动保证金。具体地说,现在的法规 要求掉期交易商在与基金进行场外掉期交易时公布和收取差价保证金(由指定的流动性工具组成,并须进行必要的减记)。根据本条例,投资公司的股票(除 某些货币市场基金外)不得作为抵押品。与场外掉期相关的初始保证金公布要求(以及交易商是银行或银行控股公司的 子公司的场外掉期之外的基于证券的掉期)将在2021年9月分阶段实施。CFTC尚未对掉期交易商采取资本金要求。随着对掉期交易商的未清算资本要求以及基于证券的掉期的未清算资本和保证金要求被分阶段实施,这些要求可能会使某些类型的交易和/或交易策略成本更高。在任何新法规的实施期间,由于不确定性,可能会出现市场混乱 投资顾问无法知道衍生品市场将如何适应CFTC的新资本法规以及管理基于证券的掉期的新美国证券交易委员会法规。
此外,目前已生效的全球审慎监管机构通过的法规要求某些受银行监管的交易对手及其某些附属机构在合格的金融合同中包含延迟或限制权利的条款,包括许多衍生品合同以及回购协议和证券出借协议
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如果受银行监管的交易对手和/或其关联公司面临某些类型的清算或破产程序,则交易对手有权终止此类合同、取消抵押品赎回权、行使其他违约权利或限制转让关联公司信用增强(如担保)。
作为商品池的监管。如果由投资顾问提供建议的基金 (I)直接或间接投资于CFTC监管的期货、期权和掉期(CFTC衍生品)的清算价值超过规定水平,或(Ii)将自身推销为提供此类工具的投资敞口,CFTC将注册投资公司的顾问 置于CFTC监管的期货、期权和掉期(CFTC衍生品)的监管之下。只要收购基金使用CFTC衍生品,它打算在低于规定水平的情况下这样做,并且不会将自己推销为商品池或交易此类 工具的工具。因此,投资顾问要求根据商品交易法(CEA)下的规则4.5,将商品池经营者排除在商品交易法(CEA)下的术语定义之外。因此,投资顾问不受关于收购基金的CEA项下商品池运营商的注册或监管。
法律、税收和监管风险。法律、税收和监管方面的变化可能会对收购基金产生重大不利影响。例如,收购基金可能参与的衍生工具的监管和税收环境正在演变,衍生工具监管或税收方面的这种变化可能会对收购基金持有的衍生工具的价值 以及收购基金实施其投资策略的能力产生重大不利影响。
要获得通常给予RICS的美国联邦所得税优惠待遇,收购基金除其他事项外,必须在每个 纳税年度从某些规定的来源获得至少90%的总收入,并在每个纳税年度分配至少90%的投资公司应税收入(一般为普通收入加上超过净长期资本损失的 净资本收益),以及至少90%的免税利息收入净额(如果有)。如果在任何课税年度,收购基金不符合RIC的资格,该年度的所有应税 收入(包括净资本收益)将按正常公司税率纳税,不扣除分配给股东的任何费用,该等分配将按照收购基金的当前和累计收益和利润作为普通股息征税。
拜登总统政府呼吁对美国的财政、税收、贸易、医疗保健、移民、外交和政府监管政策进行重大改革。在这方面,联邦层面以及州和地方层面的立法、法规和政府政策存在重大不确定性。最近的事件造成了高度不确定的气氛,并引入了新的和 难以量化具有潜在深远影响的宏观经济和政治风险。围绕利率、通胀、汇率、贸易量以及财政和货币政策的不确定性也相应增加。如果美国国会或现任总统政府对美国政策实施 更改,这些更改可能会影响美国和全球经济、国际贸易和关系、失业、移民、公司税、医疗保健、美国监管环境、通货膨胀和其他领域。 虽然收购基金无法预测这些更改对收购基金业务的影响(如果有的话),但它们可能会对收购基金的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响。在 收购基金知道做出了哪些政策变化以及这些变化对收购基金的业务和收购基金的竞争对手的业务产生长期影响之前,收购基金将不知道从总体上看,收购基金是会从中受益,还是会受到这些变化的负面影响。
与美国联邦所得税有关的规定一直由参与立法过程的人员以及美国国税局(IRS)和美国财政部(U.S.Treasury Department)审查。收购基金无法预测税法的任何变化会如何影响其投资者或收购基金本身。新的立法、美国财政部法规、行政解释或法院裁决,无论是否具有追溯力,都可能对收购基金获得RIC或美国联邦所得税资格的能力产生重大负面影响,并可能对其投资者和自身造成此类资格的后果,或者可能产生其他 不利后果。请您就立法、法规或行政发展和提案的现状及其对收购基金股票投资的潜在影响咨询您的税务顾问。
1940年法令条例。收购基金是一家注册的封闭式管理投资公司,因此受1940年法案的监管。一般而言,所订立的任何合同或其中的条款,或
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除非法院另有裁决,否则任何一方都不能强制执行涉及违反1940年法案或其下的任何规则或条例的履行。
Libor风险。收购基金可能会暴露于与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)挂钩的金融工具 ,以确定支付义务、融资条款、对冲策略或投资价值。收购基金的投资可能根据伦敦银行同业拆借利率 按浮动利率支付利息,也可能受到基于伦敦银行同业拆借利率的利息上限或下限的限制。收购基金也可以基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)以浮动利率获得融资。收购基金使用的衍生工具也可以参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。
英国金融市场行为监管局宣布逐步停止 LIBOR,即在2021年12月31日之后,所有英镑、欧元、瑞士法郎和日元LIBOR设置以及1周和2个月美元LIBOR设置将 停止发布或不再具有代表性,2023年6月30日之后,隔夜、1个月、3个月、 6个月和12个月美元LIBOR设置将停止发布或不再发布收购基金可能有与其他 银行间同业拆借利率挂钩的投资,如欧元隔夜指数平均利率(EONIA),该利率也可能停止发布。各个金融行业组织已开始规划从LIBOR过渡,但将某些证券和交易转换为新的参考利率(例如,旨在取代美元LIBOR的有担保隔夜融资利率(SOFR))存在挑战。
伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)过渡过程的影响及其最终成功尚不得而知 。过渡过程可能会导致目前条款包括伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的工具的市场波动性和流动性增加,并降低针对这些工具的新对冲的有效性。虽然一些现有的基于LIBOR的 工具可能会考虑这样一种情况,即通过提供替代的利率设定方法,LIBOR不再可用,但复制LIBOR的任何此类替代方法的有效性可能存在重大不确定性。并非所有现有的基于伦敦银行同业拆借利率的工具都可能有替代的利率设定条款,发行人在某些现有工具中增加替代利率设定条款的意愿和能力仍然存在不确定性。 此外,使用伦敦银行间同业拆借利率以外的参考利率的新发行工具的流动性市场可能仍在发展中。在这种套期保值交易的市场形成之前,收购基金在与这类新发行的 票据进行套期保值交易方面也可能面临挑战。上述所有情况都可能对收购基金的业绩或资产净值产生不利影响。
与近期市场事件相关的风险。美国和全球经济体与2008年金融危机相关的压力在大约十年前达到顶峰 ,但金融市场异常剧烈的波动和限制信贷条件(有时仅限于特定部门或地区)的时期仍在继续。包括美国在内的一些国家 已经和/或正在考虑采取更具保护主义的贸易政策,以摆脱金融危机后更严格的金融业监管,和/或大幅降低公司税。 这些政策的确切形式仍在考虑中,但股票和债券市场可能会对变化的预期做出强烈反应,这可能会增加波动性,特别是如果市场的预期没有得到证实的话。保护主义贸易政策的抬头,以及一些国际贸易协定可能发生的变化,可能会对许多国家的经济产生目前无法预见的影响。此外,地缘政治和其他风险,包括环境和公共卫生,可能会增加世界经济和市场的总体不稳定。世界各地的经济和金融市场正变得越来越相互联系。因此,无论收购基金是否投资于位于经历经济、政治和/或财政困难的国家或对其有重大风险敞口的发行人的证券,收购基金投资的价值和流动性都可能受到此类事件的负面影响。
由一种新型冠状病毒引起的呼吸道疾病暴发于2019年12月在中国首次发现,现已发展成为一场全球大流行。这场流行病导致关闭边境、加强健康筛查、医疗服务准备和提供、隔离、取消、供应链和客户活动中断,以及普遍关注和不确定性。市场的混乱可能会对收购基金及其投资产生不利影响。此外,某些本地市场已经关闭或可能关闭,对于收购基金可能投资的任何本地市场是否会继续交易,何时恢复交易,或者一旦这些市场恢复交易,它们是否会面临进一步的关闭, 无法确定。收购基金所投资市场的任何暂停交易都将对收购基金及其投资产生影响,并将影响收购基金在该市场买卖证券的能力。
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疫情还可能损害收购基金的服务提供商(包括贝莱德)所依赖的信息技术和其他运营系统,否则可能扰乱收购基金的服务提供商员工执行与收购基金相关的关键任务的能力。此次疫情的影响已经对许多国家的经济和整个全球经济产生了不利影响,并可能以无法预见的方式影响个别发行人和资本市场。过去,世界各地的政府和准政府当局和监管机构有时会通过各种 财政和货币政策变化来应对重大的经济混乱,包括向公司和其他发行者直接注资、新的货币政策工具和更低的利率。这些政策的意外或突然逆转,或此类 政策的无效,可能会增加市场波动性,从而可能对收购基金的投资产生不利影响。疫情引发的公共卫生危机可能会加剧某些国家或全球其他先前存在的政治、社会和经济风险。未来可能出现的其他传染病暴发可能会产生类似或其他不可预见的影响。无法确定此次或其他疫情的持续时间及其影响。
市场混乱和地缘政治风险。 与近年来类似的事件的发生,例如伊拉克战争的后果,阿富汗、巴基斯坦、埃及、利比亚、叙利亚、俄罗斯、乌克兰和中东的不稳定,新的和正在进行的传染病和其他全球卫生事件的流行和大流行,自然/环境灾难,美国和世界各地的恐怖袭击,社会和政治分歧,债务危机(如希腊危机),主权债务降级, 美国与一些国家之间日益紧张的关系例如朝鲜、伊朗、中国和俄罗斯,以及国际社会 总的来说,委内瑞拉和西班牙等国新的和持续的政治动荡,一个或多个国家退出或可能退出欧盟(EU)或欧洲货币联盟(EMU),美国政府各部门之间和内部政治力量平衡的持续变化等,都可能导致市场波动,可能对美国和全球金融市场产生长期影响。 冠状病毒大流行导致市政债券市场流动性不足和波动,并可能导致某些市政债券发行人的信用质量下调。
中美两国最近都对对方国家的产品加征关税。这些行动可能会导致国际贸易大幅减少、某些制成品供过于求、商品大幅降价以及个别公司和/或中国出口行业的大部门可能倒闭,这可能会对收购基金的业绩产生负面影响。从中国采购材料和商品的美国公司以及那些在中国大量销售的公司将特别容易受到贸易紧张局势升级的影响。贸易紧张局势结果的不确定性和贸易战的可能性可能导致美元兑日元和欧元等避险货币走低。诸如此类的事件及其后果很难预测,未来是否可能进一步加征关税或采取其他升级行动也不得而知。
2016年6月23日英国公投中做出的脱离欧盟的决定(广泛称为英国退欧)导致了英国(UK)和更广泛的欧洲金融市场的波动,也可能导致消费者、企业和金融 对这些市场的信心减弱。根据英国与欧盟的协议,英国于2020年1月31日脱离欧盟。英国和欧盟已就未来贸易关系的条款 达成了一项协议,从2021年1月1日起生效,主要涉及货物贸易;但就协议未涵盖的事项(如金融服务贸易)的谈判仍在进行中。英国和欧盟之间将建立的长期经济、法律、政治和社会框架在现阶段仍不明朗,英国和更广泛的欧洲市场持续的政治和经济不确定性以及加剧波动性的时期可能会持续一段时间。特别是, 英国公投的决定可能会导致其他欧洲司法管辖区举行类似的公投,这可能会导致欧洲和全球市场的经济波动性增加。这种不确定性可能会对总体经济产生不利影响 ,并影响收购基金及其投资执行各自战略并获得诱人回报的能力。特别是,汇率波动可能意味着收购基金及其投资的回报受到市场波动的不利影响,如果收购基金选择执行货币对冲,可能会使其更加困难或成本更高。英镑和/或欧元对其他货币的潜在贬值,以及英国主权信用评级的潜在下调 , 可能还会对位于英国或欧洲的投资组合公司或投资的业绩产生影响。有鉴于此,
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目前无法对英国退欧对收购基金、其投资或更广泛的组织产生的影响做出明确评估。
上述任何事件的发生都可能对收购基金投资组合的价值和风险状况产生重大不利影响 。收购基金不知道证券市场可能会受到类似事件的影响多长时间,也无法预测未来类似事件对美国经济和证券市场的影响。不能保证类似事件和其他市场混乱不会产生其他重大和不利的影响。
影响特定公司或行业的网络安全事件可能会对收购基金投资的世界特定国家的经济产生不利影响。
监管和政府干预 风险。美国政府和美联储(Federal Reserve)以及某些外国政府最近采取了前所未有的行动,旨在支持某些经历了极端波动的金融机构和金融市场,比如实施刺激计划,在固定收益、商业票据和其他市场提供流动性,以及提供税收减免等。此类行动可能会产生意想不到的不良后果,例如 导致或加剧通胀风险。?参见通胀风险。美联储或其他美国或非美国政府支持的减少或撤回可能会对金融市场产生负面影响,并降低某些证券的价值和流动性。此外,随着某些市场支持活动的停止,收购基金可能会因利率上升或波动性增加而面临更高的利率风险 。
联邦、州和其他 政府、其监管机构或自律组织可能采取影响收购基金投资的发行人监管的行动。法律或法规还可能改变收购基金的监管方式 。这类立法或条例可能限制或排除收购基金实现其投资目标的能力。
在全球金融危机之后,金融相关消费者的保护似乎重新成为受欢迎的、政治的和司法的焦点 。金融机构的做法通常也会受到更严格的审查和批评。在金融机构与公众之间的交易中,可能更倾向于严格解释条款和法律权利 以有利于消费公众,特别是在风险分配方面存在实际或感知上的差异和/或消费者被认为没有机会对交易行使知情同意的情况下更是如此。 交易可能更倾向于严格解释条款和法律权利,以有利于消费者,特别是在风险分配方面存在实际或感知上的差异和/或消费者被视为没有机会对交易行使知情同意的情况下更是如此。如果持有收购基金等封闭式投资公司普通股的散户投资者与大型金融机构发生利益冲突,法院可能会 同样寻求严格解释有利于散户的条款和法律权利。收购基金可能以不可预见的方式受到政府行动的影响,此类行动有可能对收购基金及其实现其投资目标的能力产生重大不利影响。
投资顾问和其他人的潜在利益冲突。投资顾问的最终母公司贝莱德股份有限公司( 贝莱德)及其关联公司(包括贝莱德及其子公司(统称为关联公司))及其各自的董事、高级管理人员或员工在管理其自己的帐户和所管理的其他帐户或其 权益时的投资活动可能存在利益冲突,从而可能使收购基金及其股东处于不利地位。在此情况下,投资顾问的最终母公司贝莱德及其附属公司(包括贝莱德及其附属公司(统称为附属公司))及其各自的董事、高级管理人员或员工在其管理的自身账户和其他账户中的投资活动可能存在利益冲突,从而使收购基金及其股东处于不利地位。贝莱德及其附属公司为其他基金和 可能遵循与收购基金类似的投资计划的全权委托管理账户提供投资管理服务。根据1940年法案的要求,贝莱德及其附属公司打算从事此类活动,并可从 第三方获得其服务的补偿。贝莱德及其任何联营公司均无义务与收购基金分享任何投资机会、想法或策略。因此,贝莱德及其关联公司可能会与收购的 基金争夺合适的投资机会。因此,收购基金的投资活动的结果可能与联属公司以及贝莱德或联属公司管理的其他账户的结果不同, 收购基金可能会在一个或多个关联公司和其他账户通过交易自营账户或其他账户实现利润的期间蒙受亏损。贝莱德采取了旨在解决潜在利益冲突的政策和程序 。
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市场和选择风险。市场风险是指收购基金拥有的证券 市值下跌的可能性。股票和/或债券市场存在价值下跌的风险,包括此类市场可能会大幅、不可预测地下跌。
股票市场波动很大,股权证券的价格根据公司财务状况以及整体市场和经济状况的变化而波动。不利的事件,如不利的收益报告,可能会压低收购基金持有的特定普通股的价值。此外,普通股的价格 对股市的总体走势很敏感,股市下跌可能会压低收购基金持有的普通股的价格。普通股价格的波动有几个原因,包括 投资者对发行人财务状况或相关股票市场总体状况的看法的变化,或者影响发行人的政治或经济事件发生时。
固定收益证券的价格往往会随着利率的上升而下跌, 期限较长的固定收益证券的价格跌幅往往更大。在某些类型的固定收益证券中,市场风险往往更大,例如零息债券,这些债券不定期支付利息,而是以低于票面价值的价格购买,并在到期时全额支付。随着利率的变化,这些证券的价格波动通常比定期支付利息的证券更大,因此收购基金比不拥有这些类型证券的基金面临更大的市场风险。
自承诺之日起至结算期间,发行时和延迟交割交易可能会受到市场状况变化的影响,这可能会 对所购买证券的价格或收益率产生不利影响。收购基金对这些证券的未偿还承诺越大,收购基金对市场价格波动的敞口就越大。
选择风险是指收购基金的 管理层选择的证券表现逊于股票和/或债券市场、市场相关指数或具有相似投资目标和投资策略的其他基金的风险。
防御性投资风险。出于防御目的,收购基金可以将资产配置为现金或短期固定收益证券。在 这样做时,收购基金可能成功避免了损失,但可能无法实现其投资目标。此外,短期固定收益证券的价值可能会受到利率变化和投资信用评级变化的影响。如果收购基金持有未投资的现金,它将面临持有现金的存款机构的信用风险。
决策权风险。投资者无权代表收购 基金作出决定或行使商业酌处权,除非收购基金的管理文件中另有规定。所有此类决策的权力通常授权给董事会,而董事会又将 日常工作收购基金投资活动的管理工作由投资顾问负责,受董事会监督。
管理风险。收购基金面临管理风险 ,因为它是一个积极管理的投资组合。投资顾问和个人投资组合经理将在为收购基金做出投资决策时应用投资技术和风险分析,但不能 保证这些将产生预期的结果。收购基金可能面临相对较高的管理风险,因为收购基金可能投资于衍生工具,这些工具可能是高度专业化的工具, 需要不同于股票和债券的投资技术和风险分析。
估值风险。收购基金面临估值风险,即收购基金投资的一只或多只证券因数据不完整、市场不稳定或人为错误等因素而无法在出售时获得的价格估值的风险。投资顾问可以使用独立的定价服务或交易商提供的价格来按市场价值对证券进行估值。由于某些投资的二级市场可能是有限的,这类工具可能很难估值。当无法获得市场报价时,投资顾问可能会根据多种方法(例如基于计算机的分析建模或单独的安全评估)为此类 投资定价。这些方法产生近似的市场价值,对于特定类型的金融工具的最佳方法或在不同情况下可能使用的不同方法,可能存在严重的专业分歧 。在没有实际市场交易的情况下,依赖此类方法是必要的,但 可能会带来重大影响
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收购基金投资的最终估值差异。定价服务或其他第三方服务提供商的技术问题和/或错误也可能影响 收购基金评估其投资和计算收购基金资产净值的能力。
当没有现成的市场报价或被认为不准确或不可靠时,收购基金根据董事会批准的政策和程序,按真诚确定的公允价值对其投资进行估值 。公允价值被定义为考虑到资产的性质 ,在合理的一段时间内可以有序出售资产的金额。公允价值定价可能要求对证券或其他资产的价值进行固有的主观和不准确的确定。因此,不能保证公允价值定价的资产不会导致未来证券或其他资产价格的调整,也不能保证公允价值定价将反映收购基金在出售时能够获得的价格,也不能保证为证券或其他资产确定的公允价值与报价或公布的价格、与其他人对相同证券或其他资产使用的价格和/或出售该证券或其他资产时实际能够或实现的价值存在重大差异。例如,如果收购基金对收购基金投资的公允价值的确定大大高于收购基金在出售此类投资后最终实现的价值, 收购基金的资产净值可能会受到不利影响。在市场报价不容易获得的情况下,估值可能需要比流动性更高的投资更多的研究。此外,与二级市场更为活跃的投资相比,判断因素在此类情况下对估值的影响可能更大,因为可获得的客观数据不太可靠。收购基金的股票每天定价,因此所有资产,包括按公允价值估值的资产,每天都进行估值。
对投资顾问风险的依赖。 收购基金依赖于投资顾问以及投资顾问的母公司贝莱德提供的服务和资源。投资顾问不需要全职从事收购基金的业务,也不保证或要求投资顾问的任何投资专业人士或其他雇员将其大部分时间分配给收购基金。失去一名或多名参与投资顾问的个人 可能会对收购基金的业绩或持续运作产生重大不利影响。
依赖服务提供商的风险。收购基金必须依赖服务提供商的业绩来执行某些功能,这些功能 可能包括收购基金运营和财务业绩不可或缺的功能。由于破产、破产或其他原因,任何服务提供商未能按照其委任条款履行其对收购基金的义务, 行使应有的谨慎和技能,或根本没有履行其对收购基金的义务,可能对收购基金的业绩和普通股股东的回报产生重大不利影响。 如果服务提供商没有按照其委任条款履行其对收购基金的义务,或因破产、破产或其他原因根本没有履行其对收购基金的义务,则可能对收购基金的业绩和普通股股东的回报产生重大不利影响。收购基金终止与任何服务供应商的关系,或延迟委任该等服务供应商的接替者,均可能严重扰乱收购基金的业务,并可能对收购基金的业绩及普通股股东回报产生重大不利影响。
信息技术系统风险。收购基金依赖投资顾问提供某些管理服务以及 后台职能。投资顾问依靠信息技术系统来评估投资机会、战略和市场,并监测和控制收购基金的风险。如果 某类故障导致这些信息技术系统中断,可能会严重限制投资顾问充分评估和调整投资、制定战略和提供充分风险控制的能力。任何此类与信息技术有关的困难都可能损害收购基金的业绩。此外,投资顾问的后台职能未能及时处理交易可能会影响收购基金的投资业绩。
网络安全风险。随着越来越多地使用互联网等技术开展业务,收购基金容易受到运营、信息安全和相关风险的影响。一般来说,网络事件可能是由蓄意攻击或无意事件造成的。网络攻击 包括但不限于未经授权访问数字系统(例如:通过黑客或恶意软件编码)盗用资产或敏感信息、损坏数据或造成 运营中断。网络攻击也可以以不需要获得未经授权的访问的方式进行,例如引起拒绝服务对 网站的攻击(即使网络服务对预期用户不可用的努力)。投资顾问和其他服务提供商(包括但不限于基金会计师、托管人、转让代理和管理人)以及收购基金投资的证券发行人的网络安全故障或违规行为有能力导致
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中断和影响业务运营,可能导致财务损失、干扰收购基金计算其资产净值的能力、交易障碍、 股东无法进行交易、违反适用的隐私和其他法律、监管罚款、处罚、声誉损害、报销或其他赔偿成本或额外的合规成本。此外,为了防止将来发生任何网络事件,可能会产生大量的 成本。虽然收购基金已制定了应对此类网络攻击的业务连续性计划和风险管理系统,但此类计划和系统存在固有的 限制,包括未识别某些风险的可能性。此外,收购基金无法控制服务提供商向收购基金 和收购基金投资的发行人实施的网络安全计划和系统。因此,收购基金或其股东可能会受到负面影响。
员工的不当行为和服务提供商的风险。投资顾问或收购基金的服务提供商的员工的不当行为或失实陈述可能会给收购基金造成重大损失。员工不当行为可能包括将收购基金与超过授权限额或存在不可接受的风险和未经授权的交易活动捆绑在一起 ,隐瞒不成功的交易活动(在任何情况下,这都可能导致未知和未管理的风险或损失),或对上述任何事项进行失实陈述。收购 基金的服务提供商的行为也可能造成损失,包括但不限于未能确认交易和挪用资产。此外,员工和服务提供商可能会不当使用或泄露机密信息,这可能会导致 诉讼或严重的财务损害,包括限制收购基金的业务前景或未来的营销活动。尽管投资顾问进行了尽职调查,但不当行为和故意的失实陈述可能会 未被发现或未被完全理解,因此可能会破坏投资顾问的尽职调查工作。因此,不能保证投资顾问进行的尽职调查将发现或防止 任何此类不当行为。
通货膨胀风险。通货膨胀风险是指随着通货膨胀降低货币价值,未来资产或投资收益的价值将会缩水的风险 。随着通货膨胀的加剧,普通股的实际价值和这些股票的分配可能会下降。此外, 在通胀上升的任何时期,收购基金的任何借款利率都可能上升,这将进一步降低普通股股东的回报。
通缩风险。通缩风险是指整个经济体的价格随着时间的推移而下降的风险,这可能会对公司的市场估值、资产和收入产生不利影响。此外,通缩可能对发行人的信誉产生不利影响,并可能使发行人违约的可能性增加 ,这可能导致收购基金的投资组合价值下降。
投资组合周转风险。收购基金的年度投资组合周转率可能每年以及在给定的 年内变化很大。投资组合周转率不被视为执行收购基金投资决定的限制因素。较高的投资组合流失率会导致相应较高的经纪佣金和收购基金承担的其他交易费用 。高的投资组合周转率可能会导致收购基金增加净短期资本收益的变现,当这些净资本收益分配给普通股股东时,将作为普通收入纳税。 此外,在市场下跌的情况下,投资组合的周转率可能会造成已实现的资本损失。
反收购条款风险。收购基金的协议、信托声明和章程包括可能限制 其他实体或个人获得收购基金控制权或将收购基金转换为开放式地位或改变董事会组成的条款。
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对基金的说明
MFL是根据其受马萨诸塞州法律管辖的信托宣言 作为马萨诸塞州的商业信托组织的。收购基金是根据其章程(《宪章》)成立的马里兰州公司,受马里兰州法律管辖。MFL和收购基金都是根据1940年法案注册的多元化封闭式管理投资公司 。每个基金的主要办事处位于特拉华州威尔明顿贝尔维尤公园大道100号,邮编:19809,每个基金的电话号码是(80088280052)。
MFL是根据1997年9月8日马萨诸塞州法律管辖的信托声明作为马萨诸塞州的商业信托组织的,并于1997年9月26日开始运营。
收购基金成立于2003年5月15日,是一家受马里兰州法律管辖的马里兰州公司,并于2003年8月1日开始运作。2021年10月1日,收购基金由贝莱德慕尼持续期基金股份有限公司更名为贝莱德市政收益基金股份有限公司。
收购基金普通股在纽约证券交易所挂牌交易,交易代码为MUI。MFL的普通股在纽约证券交易所挂牌交易,交易代码为MFL。
收购基金的财年截止日期为4月30日。MFL将于8月31日结束财年。
MFL有VRDP流通股,收购基金有VMTP流通股。每只基金的优先股未在全国性证券交易所上市,也未根据证券法或任何州证券法注册,除非已注册,否则不得提供、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置,除非根据证券法和适用州证券法的注册要求获得豁免或进行不受其约束的交易。有关更多信息,请参阅有关基金优先股的信息。
董事会/董事和高级职员
米高梅足球俱乐部董事会和收购基金董事会 目前由13名个人(各一名董事会成员)组成,其中11名不是1940年法案所定义的每个基金的利害关系人(独立董事会成员)。由投资顾问或其附属公司提供咨询的注册投资公司(贝莱德顾问基金)被组织成一个由封闭式基金和开放式非指数固定收益基金组成的联合体(贝莱德固定收益联合体),一个由开放式股票、多资产、指数和货币市场基金组成的联合体(贝莱德多资产联合体)和一个交易所交易基金联合体(每个联合体,一个贝莱德基金联合体)。每只基金都包含在贝莱德固定收益综合体中 。董事会成员还作为董事会成员监督贝莱德固定收益综合体中其他封闭式注册投资公司的运营。
有关董事会成员 及各基金管理人员的若干传记及其他资料如下,包括他们的出生年份、过去至少五年的主要职业、服务年限、贝莱德基金综合大楼监管的投资公司总数 以及任何公共董事或受托人职位。
请参阅下面的 表,该表确定了董事会成员,并列出了每个基金董事会成员的某些个人信息。
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名称和年份 |
职位 |
主要职业 |
数量
个 |
其他公众 | ||||
独立董事会成员(2) |
||||||||
理查德·E·卡瓦纳(Richard E.Cavanagh)
1946 |
董事会联席主席兼董事会成员(自2007年起) | 自1998年起担任美国守护者人寿保险公司董事;美国志愿者协会董事会主席(一家非营利性组织)2015年至2018年(自2009年起担任董事会成员);1999年至2011年担任Arch Chemical(化学及相关产品)董事;1997年至2009年担任教育测试服务受托人,2005年至2009年担任主席;自 2008年起担任弗里蒙特集团高级顾问,自1996年起担任董事;自2007年起担任哈佛大学教授/兼职讲师,1987年至1995年担任执行院长;1995年起担任世界大型企业联合会(Conference Board,Inc.)(全球商业研究组织)总裁兼首席执行官 | [·]RICS由以下组件组成[·]投资组合 | 无 | ||||
卡伦·P·罗巴兹
1950 |
董事会联席主席兼董事会成员(自2007年起) | 自1987年起担任罗伯茨公司(Robards&Company)(咨询和私人投资)负责人;库克学习与发展中心(Cooke Center For Learning And Development)联合创始人兼主任(一家非营利性组织)自1987年起;自2019年起担任Enable Injections LLC(医疗器械)总监;1976年至 1987年在摩根士丹利担任投资银行家。 | [·]RICS由以下组件组成[·]投资组合 | Greenhill&Co.,Inc.;AtriCure,Inc.(医疗设备),从2000年到2017年 | ||||
迈克尔·J·卡斯特拉诺。
1946 |
董事会成员(自2011年以来) | 2001年至2011年担任Lazard Group LLC首席财务官;2004年至2011年担任Lazard Ltd首席财务官;2009年至2015年6月及2017年以来担任支持我们老龄化宗教(非营利组织)董事 至2017年;自2010年以来担任维拉诺瓦大学教会管理国家咨询委员会主任;自2012年以来担任国内教会媒体基金会理事;自2015年以来担任CircleBlack Inc.(金融技术公司)董事。 | [·]RICS由以下组件组成[·]投资组合 | 无 | ||||
辛西娅·L·伊根
1955 |
董事会成员(自2016年以来) | 2014年至2015年担任美国财政部顾问;2007年至2012年担任T.Rowe Price Group,Inc.退休计划服务部总裁;1989年至2007年在富达投资(Fidelity Investments)担任高管职务。 | [·]RICS由以下组件组成[·]投资组合 | Unum(保险);The Hanover Insurance Group(保险);Envestnet(投资平台)(2013-2016) | ||||
弗兰克·J·法博齐
1948 |
董事会成员(自2007年以来) | 自1986年起担任《投资组合管理杂志》主编;自2011年起任法国对外经济合作与经济学院(法国)金融学教授;2013-2014学年及2017年春季学期普林斯顿大学客座教授;1994年至2011年耶鲁大学管理学院金融实践教授,现任耶鲁大学高管课程讲师;2014年至2016年贝莱德股权流动性基金董事会成员;2008年至2011年卡尔斯鲁厄理工学院副教授;罗格斯大学客座教授 | [·]RICS由以下组件组成[·]投资组合 | 无 | ||||
洛伦佐·A·弗洛雷斯
1964 |
董事会成员(自2021年以来) | 自2019年起担任Kioxia,Inc.副董事长;2016年至2019年担任Xilinx,Inc.首席财务官;2008年至2016年,担任Xilinx,Inc.公司财务总监。 | [·]RICS由以下组件组成[·]投资组合 | 无 |
61
名称和年份 出生(1) |
职位 vbl.持有 (长度为 服务) (3) |
主要职业 |
数量 贝莱德- |
其他公众 公司 持有期间 五点过后 年数(5) | ||||
斯泰斯·D·哈里斯。
1959 |
船体 (自 2021) |
2017-2019年美国空军部长办公室监察长中将;2016-2017年美国空军助理副参谋长兼空军参谋长中将; 少将,指挥官,22岁发送空军,AFRC,佐治亚州多宾斯空军后备基地,2014年至2016年;联合航空公司飞行员,1990年至2020年。 | [·]RICS,包括[·]投资组合 | 波音公司 | ||||
菲利普·霍洛曼(J.Phillip Holloman)
1955 |
冲浪板 会员 (自 2021) |
2008年至2018年担任Cintas Corporation总裁兼首席运营官。 | [·]RICS,包括[·]投资组合 | PulteGroup,Inc.(住宅建筑);Rockwell Automation Inc.(工业自动化) | ||||
格伦·哈伯德(R.Glenn Hubbard)
1958 |
冲浪板 会员 (自 2007) |
2004年至2019年任哥伦比亚商学院院长;1988年起任哥伦比亚商学院教员。 | [·]RICS由以下组件组成[·]投资组合 | ADP(数据和信息服务);大都会人寿保险公司(保险);KKR金融公司(金融)(2004年至2014年) | ||||
卡尔·凯斯特
1951 |
冲浪板 会员 (自 2007) |
小乔治·费舍尔·贝克。2008年起任哈佛商学院工商管理学教授;2006年至2010年任负责学术事务的副院长;2005年至2006年任财务部主席;1999年至2005年任高级副院长兼MBA项目主席;1981年起任哈佛商学院教职员工。 | [·]RICS由以下组件组成[·]投资组合 | 无 | ||||
凯瑟琳·A·林奇
1961 |
冲浪板 会员 (自 2016) |
2003年至2016年,国家铁路退休投资信托基金首席执行官、首席投资官和各种其他职位; 1999年至2003年,乔治华盛顿大学负责财务管理的协理副总裁;1995年至1999年,美国圣公会助理财务主管。 | [·]RICS由以下组件组成[·]投资组合 | 无 | ||||
感兴趣的董事会成员 (5) | ||||||||
罗伯特·费尔贝恩
1965 |
船体 (自 2018) |
2019年起担任贝莱德股份有限公司副董事长;2019年起担任贝莱德集团全球执行和全球运营委员会成员;贝莱德集团人力资本委员会联席主席;2010年至2019年担任贝莱德集团高级董事总经理;2012年至2019年负责贝莱德集团战略合作伙伴计划和战略产品管理部;2011年至2018年担任贝莱德投资有限责任公司管理委员会成员; 贝莱德集团零售和iShares全球负责人®从2012年到2016年的商业活动。 | [·]RICS由以下组件组成[·]投资组合 | 无 |
62
名称和年份 出生(1) |
职位 vbl.持有 (长度为 服务) (3) |
过去五年的主要职业 |
数量 贝莱德- |
其他公众 公司 持有期间 五点过后 年数(5) | ||||
约翰·M·佩洛夫斯基
1964 |
船体 (自 2015), 总统 和 族长 执行人员 军官 (自 2010) |
2009年起担任贝莱德股份有限公司董事总经理;2009年起担任贝莱德全球会计及产品服务部主管;2009年起担任家庭资源网(慈善基金会)顾问总监。 | [·]RICS由以下组件组成[·]投资组合 | 无 |
(1) | 每位董事会成员的地址是纽约东52街55号贝莱德公司,邮编:10055。 |
(2) | 每名独立董事的任期直至其继任者选出并符合资格为止,或直至各基金附例或章程或法规所规定的其较早去世、辞职、退休或免职为止,或直至其年满75岁的当年12月31日为止。董事会成员是1940年法案中定义的利害关系人,任职至其继任者当选并符合资格,或每个基金的章程或法规规定的较早死亡、辞职、退休或免职,或至他们年满72岁的当年12月31日。董事会可决定延长 名独立董事的任期逐个案例基础上,视情况而定。 |
(3) | 所示日期是个人为本联合委托书/招股说明书所涵盖基金服务的最早日期。继美林投资经理L.P.(MLIM)和贝莱德于2006年9月合并后,各个遗留的MLIM和遗留的贝莱德基金董事会在2007年被重新调整并合并为三个新的基金董事会。某些独立董事首先成为其他传统传销基金或传统贝莱德基金的董事会成员如下:理查德·E·卡瓦纳(1994年)、弗兰克·J·法博齐(1988年)、R·格伦·哈伯德(2004年)、W·卡尔·凯斯特(1995年)和凯伦·P·罗伯茨(1998年)。其他一些独立董事会成员成为贝莱德固定收益集团封闭式基金的董事会成员如下:迈克尔·J·卡斯特拉诺(Michael J.Castellano),2011年;辛西娅·L·伊根(Cynthia L.Egan),2016年;凯瑟琳·A·林奇(Catherine A.Lynch),2016年。 |
(4) | 法博齐博士、凯斯特博士、林奇女士和佩洛夫斯基先生也是贝莱德信用策略基金和贝莱德私人投资基金的受托人。 |
(5) | 费尔贝恩先生和佩洛夫斯基先生都是根据他们在贝莱德股份有限公司及其附属公司的职位,在1940年法案中定义的每个基金的利害关系人。费尔贝恩和佩洛夫斯基也是贝莱德多资产综合体的董事会成员。 |
投资顾问
贝莱德顾问有限责任公司担任每只基金的投资顾问,预计将继续担任合并后基金的投资顾问 。投资顾问负责管理每个基金的投资组合,并为每个基金的运作提供必要的人员、设施、设备和某些其他服务。
每个基金都与投资顾问签订了投资管理协议 以提供投资咨询服务。对于这类服务,MFL目前向投资顾问支付月费,年费为其净资产日均价值的0.55%。收购 基金目前每月向投资顾问支付0.55%的合同投资咨询费,费用总额为(I)其净资产的日均价值,以及(Ii)用于杠杆的任何未偿债务的收益 证券或借款的总和。就计算这些费用而言,净资产是指适用基金的总资产减去其应计负债的总和(不包括为投资目的而借入的资金, 包括TOB信托代表的负债和任何已发行优先股的清算优先权)。
各基金与投资顾问已订立豁免费用协议,根据该协议,投资顾问已签约同意 于2023年6月30日前,就投资顾问或其联属公司管理的任何股票及固定收益共同基金及交易所买卖基金(ETF)的任何可归因于投资于任何股票及固定收益共同基金及交易所买卖基金(ETF)的每只基金资产的任何部分免除管理费,直至 6月30日。此外,自2019年12月1日起,根据豁免费用协议,投资顾问已签约同意由
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截至2023年6月30日,每个基金通过投资于由Investment Advisor或其附属公司提供建议的货币市场基金间接向Investment Advisor支付的投资顾问费。 此后,只要获得投资顾问和每个基金(包括每个基金的独立 董事会多数成员)的明确批准,费用减免协议可以年复一年地继续执行,但必须获得投资顾问和每个基金(包括每个基金的大多数独立 董事会成员)的明确批准。投资顾问及基金均无责任延长豁免收费协议。豁免协议只可由各基金于90天内向投资顾问发出书面通知后(经各基金过半数的独立董事 或各基金的大部分未偿还有表决权证券表决)终止,而无须支付任何罚款。
基于形式上的Broadbridge Peer费用范围对于合并基金,估计年度基金总费用比率(不包括与投资相关的费用和税收)预计在[第二]预计四分位数和合同投资咨询费费率以及实际投资咨询费费率占总资产的比例均在[第一]四分位数。
不能保证合并基金的未来费用不会 增加,也不能保证任何基金的任何费用节省都会因重组而实现。
有关各基金董事会批准《投资管理协议》的依据的讨论,请参阅此类基金截至2021年8月31日的财政年度和收购基金截至2021年10月31日的半年度财政期间的表格 N-CSR,可在www.sec.gov或访问www.Blackrock.com获取。
该投资顾问公司位于特拉华州威尔明顿贝尔维尤公园大道100号,邮编:19809,是贝莱德的全资子公司。贝莱德是全球最大的上市投资管理公司之一。自.起[·],2021年, 贝莱德管理的资产约为$[·]。贝莱德拥有超过25年的封闭式 产品管理经验,截至[·],2021年,建议一个注册的封闭式家庭[70]在交易所上市的主动型基金,约有美元[520亿 亿]在资产方面。
贝莱德是投资管理领域的全球领导者, 为机构和零售客户提供风险管理和咨询服务。贝莱德通过一系列产品帮助客户实现目标并克服挑战,其中包括独立账户、共同基金、iShares®(交易所交易基金)和其他集合投资工具。贝莱德还通过贝莱德解决方案为广泛的机构投资者提供风险管理、咨询和企业投资系统服务 ®。总部设在纽约市,截至[·],2021年,该公司大约有 [16,000]员工数量超过[39]在全球主要市场,包括北美、南美、欧洲、亚洲、澳大利亚以及中东和非洲,我们都拥有强大的市场份额。
投资组合管理
MFL由一支由小西奥多·R·杰克尔(Theodore R.Jaeckel)、首席财务官(CFA)和沃尔特·奥迪康纳(Walter OüConnor)领导的投资专业团队管理。Jaeckel先生和OüConnor先生是MFL的投资组合经理,负责日常工作MFL 投资组合的管理及其投资选择。Jaeckel和OüConnor自2006年以来一直是MFL投资组合管理团队的成员。
收购基金由迈克尔·卡里诺斯基(Michael Kalinoski)和迈克尔·佩里利(Michael Perilli)领导的投资专业团队管理。Kalinoski先生和Perilli先生是收购基金的投资组合经理,负责日常工作管理收购基金的投资组合及其投资选择。 Kalinoski先生和Perilli先生自2017年以来一直是收购基金投资组合管理团队的成员。
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各基金投资组合经理的履历如下:
投资组合经理 |
传 | |
小西奥多·R·杰克尔(Theodore R.Jaeckel,Jr.) | 贝莱德自2006年起担任董事总经理;2005年至2006年担任美林投资管理公司董事总经理;1997年至2005年担任MLIM董事总经理。 | |
沃尔特·O·康纳,CFA | 贝莱德自2006年起担任董事总经理;2003年至2006年担任MLIM董事总经理;1998年至2003年担任MLIM总监。 | |
迈克尔·卡里诺斯基。 | 自2006年起担任贝莱德董事;1999年至2006年担任美林投资经理(MLIM)董事。 | |
迈克尔·佩里利(Michael Perilli),CFA | 2021年起任贝莱德主任;2017年至2020年任贝莱德副总裁;2008年至2016年任贝莱德副会长。 |
重组后,预计 合并后的基金将由一个由以下人士领导的投资专业团队管理[卡里诺斯基先生和佩里利先生].
其他服务提供商
基金的专业服务提供者现正或将会如下:
服务 |
基金的服务提供者 | |
会计代理 | 道富银行信托公司 | |
保管人 | 道富银行信托公司 | |
转让代理、股息支付代理和注册处处长 | 北卡罗来纳州计算机共享信托公司(Computershare Trust Company,N.A.) | |
MFL VRDP股票的流动性提供者 | 北卡罗来纳州美国银行 | |
MFL VRDP股票的再营销代理 | 美国银行证券公司 | |
MFL VRDP股份招标和支付代理; 赎回和支付代理人购买基金VMTP股票 |
纽约梅隆银行 | |
独立注册会计师事务所 | 德勤律师事务所(Deloitte&Touche LLP) | |
基金律师 | Willkie Farr&Gallagher LLP | |
独立董事的法律顾问 | Stradley Ronon Stevens&Young,LLP |
预计重组 不会导致如上所述向购置基金提供服务的组织发生任何变化。作为重组的结果,收购基金的服务提供商预计将成为合并后的 基金的服务提供商。
会计代理
道富银行和信托公司根据《管理和基金会计服务协议》(《管理协议》)为基金提供一定的管理和会计服务。根据管理协议,道富银行和信托公司向基金提供(其中包括)常规基金会计服务,包括计算每个基金的资产净值,维护与每个基金的财务和投资组合交易有关的簿册、记录和其他文件,以及常规基金管理服务,包括协助基金进行监管申报、税务合规和其他监督活动。对于向基金提供的这些和其他服务,道富银行和信托公司将从基金中获得月费,年费率为 [0.0075%至0.015]每只基金管理资产的%,以及每年固定费用,从[0美元至10,000美元]因为它为基金提供的服务。
资产的保管
每个基金的资产托管人是道富银行和信托公司, 马萨诸塞州波士顿富兰克林大街225号,邮编02110。托管人负责从每个基金账户接收和支付资金,必要时设立单独账户,以及转移、交换和交付基金组合证券。
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转让代理、股息支付代理和注册处处长
马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街150号北卡罗来纳州计算机股份信托公司(ComputerShare Trust Company,N.A.) 02021是各基金与该基金普通股相关的转让代理。
VRDP股票流动性提供者
美国银行,N.A.New York,New York 10036,担任米富林VRDP股份的流动资金提供者,预期将作为收购基金的VRDP股份(与收购基金VMTP再融资及合并基金的VRDP股份相关)发行的流动资金提供者 。
VRDP股份再营销代理
美国银行证券公司纽约,纽约10036,担任米富林和收购基金VRDP股票的再营销代理,预计将作为与收购基金VMTP再融资和合并基金的VRDP股票相关发行的收购基金VRDP股票的再营销代理。
VRDP股份招标支付代理;VMTP股份赎回支付代理
纽约梅隆银行,地址为One Wall Street,New York,New York 10286,担任米富林VRDP股份的投标代理、转让代理和登记员、股息支付代理、支付代理和赎回价格支付代理,并预计将以该身份就将与收购基金VMTP再融资和合并基金的VRDP股份发行的收购基金VRDP 股票提供服务。(br}纽约梅隆银行,One Wall Street,New York 10286,New York Mellon Bank,One Wall Street,New York 10286)担任米勒VRDP股份的投标代理、转让代理和登记处、股息支付代理和支付代理以及赎回价格支付代理。纽约梅隆银行还担任收购基金VMTP股票的赎回代理、转让代理和登记员、股息支付代理以及支付和赎回价格支付代理。
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收购基金的投资
投资目标和政策
收购基金的投资目标是为普通股股东 提供免除联邦所得税的高当期收入。收购基金寻求实现其投资目标,方法是将至少80%的净资产(包括通过出售优先股获得的资产)加上用于投资目的的任何 借款金额,投资于由或代表美国各州、领地和财产及其政治分支、机构或工具发行的市政债券组合,每个债券支付 利息,发行人的债券法律顾问认为,这些利息可以从联邦所得税的总收入中剔除。(但就联邦替代最低税而言,利息可能包括在应纳税所得额中) (MUI市政债券)。收购基金的投资目标及其将至少80%的净资产(包括通过出售优先股获得的资产)加上任何用于投资目的的借款金额投资于MUI市政债券的政策是基本政策,未经大多数已发行普通股和未发行优先股(包括收购基金的已发行W-7系列可变利率市政优先股(VMTP股票))的批准,不得改变这些政策,这些股票作为一个单一类别一起投票,以及已发行股票的多数意味着(1)出席会议的股票的67%或以上(如果持有超过50%的已发行股票的持有人出席或由代理代表出席),或(2)超过50%的已发行股票(以较少的为准)。
不能保证 收购基金的投资目标会实现。
收购 基金可以投资于某些免税证券,这些证券根据1986年前的法律被归类为私人活动债券(或工业发展债券)(Pabs)(通常是受益于非政府实体的债券),这可能会对基金的某些投资者征收替代最低税。收购基金投资于Pabs的总资产的百分比将随时间变化。 收购基金没有对其投资组合中可投资于Pabs的百分比设置任何限制。基金预计,其产生的利息或收入的一部分将计入替代最低应纳税所得额。
在正常市场条件下,收购基金将其总资产的至少75%投资于MUI市政债券投资组合,这些债券通常被称为投资级证券,这些债券是在购买时评级在四个最高质量评级范围内的债务,评级由 穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investor Service Inc.)(目前为AAA、AA、A和BAA)、标普全球评级(S&P)(目前为AAA、AA、A和BBB)中的任一者确定。 穆迪投资者服务公司(Moody’s Investor Service Inc.)(目前为AAA、AA、A和BBB)、标普全球评级(S&P)(目前为AAA、AA、A和BBB)投资顾问在投资时认为该等资产具有相若的质素。就短期票据而言,标准普尔的投资级评级类别为SP-1+至SP-2,穆迪的投资级评级类别为MIG-1至MIG-3,惠誉的投资级评级类别为F-1+至F-3。在免税商业票据的情况下,标准普尔的投资级评级类别为A-1+至A-3,穆迪的投资级评级类别为Prime-1至Prime-3,惠誉的投资级评级类别为F-1+至F-3。评级为 最低投资级评级类别的债券(标准普尔;Baa;BBB,SP-2和A-3,穆迪为MIG-3和 Prime-3,惠誉为BBB和F-3),虽然被认为是投资级,但可能具有一定的投机性特征。在上述评级类别中,可能存在表示相对地位的子类别或等级。在根据上述要求评估MUI市政债券的质量时,投资顾问 会考虑特定MUI市政债券有权获得的任何信用证或类似信用增强的性质,以及提供此类信用增强的金融机构的信誉。如果 未评级,投资顾问认为,此类证券的信誉可与收购基金可能投资的其他义务相媲美。
收购基金可以将其总资产的25%投资于穆迪评级低于Baa或标准普尔或惠誉评级低于BBB的MUI市政债券,或者,如果未评级,投资顾问认为具有类似的信用特征。这类证券,有时被称为高收益债券或垃圾债券,根据证券条款支付利息和偿还本金的能力主要是投机性的,通常涉及比评级较高类别的证券更大的价格波动性。收购基金不打算购买MUI市政债券 违约或投资顾问认为很快会发生的债券
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处于默认状态。低于投资级证券和可比未评级证券涉及重大损失风险,被认为是相对于发行人支付 利息和任何所需赎回或本金支付能力的投机性证券,容易因不利的经济和业务发展而违约或市值下降。
收购基金可以将其总资产的25%或更多投资于构成相同经济 行业的发行人的免税证券,如医院或生活护理设施以及与交通相关的发行人。然而,收购基金不会将其总资产的25%或更多投资于任何一个组成经济部门的行业。此外,收购基金投资组合的很大一部分 可能由银行、保险公司或具有类似特征的公司增强的证券信用组成。强调这些领域可能会使收购基金面临某些风险。
如果在实施 交易时遵守投资政策的百分比限制,则以后因值更改而导致的百分比更改不会被视为违规。
当利率上升时,债券和其他固定收益债务的价值可能会下降,当利率下降时,债券和其他固定收益债务的价值可能会上升。一般来说,与期限较短的类似债券相比,期限较长的债券和其他 固定收益债券将受到利率波动的影响更大。持续时间?衡量证券 价格对利率变化的敏感度。与最终到期日不同,存续期考虑了在保证期内支付的所有款项。通常,随着利率变化1%,投资价值可能会在其存续期的每一年中以相反的 方向移动约1%。投资组合的存续期越长,随着利率的变化,投资组合价值的变化就越大。投资顾问根据其利率前景增加或减少 收购基金的投资组合存续期。当Investment Advisor预计利率会下降时,它会试图维持更长的投资组合存续期。当Investment Advisor预计利率将 上升时,它会尝试缩短投资组合的存续期。一般来说,与任何投资级固定收益债券一样,期限较长的MUI市政债券往往产生更高的收益率。但在正常的市场条件下, 这样到期收益率期限越长,涨幅越小(即收益率曲线的斜率变平)。同时,由于长期债券的利率风险敞口较长,利率变化导致较长期债券的价格受到更大的市场波动的影响。基于上述前提,投资顾问认为,中期存续期投资组合的收益率和价格 波动性特征通常在回报和风险之间提供了一个有吸引力的权衡。然而,在某些市场条件下,中间期限的投资组合可能不那么有吸引力,因为MUI市政债券收益率曲线会根据供需力量、货币和税收政策以及投资者的预期而不时变化。因此,可能会出现这样的情况: 投资于期限较长的个别MUI市政债券可能比投资个别中期MUI市政债券更具吸引力。
对于临时性或提供流动性,收购基金有权将其总资产的20%投资于一年或更短期限的免税和 应税货币市场债券(此类短期债券在本文中称为临时投资)。此外,收购基金保留权利,作为防御措施,在投资顾问认为当前市场或财务状况需要时,暂时将更大比例的资产投资于临时投资。应税货币市场债务将产生应税收入。
收购基金还可以投资于金融机构持有的可变利率免税债务中的可变利率随需债务 (VRDO)和以参与权益(参与VRDO?)的形式投资的VRDO。收购基金的套期保值策略不是基本政策 ,董事会可以在没有收购基金股东批准的情况下对其进行修改。购置基金还被授权为对冲目的投资于指数化和反向浮动债务,并寻求提高回报。
某些MUI市政债券可能享有金融机构签发的 信用证或类似信用增强措施的好处。在这种情况下,收购基金董事会和投资顾问在评估此类债券的质量时,将同时考虑此类债券发行人的信誉和提供增信服务的金融机构的信誉。
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收购基金可以投资于并非由州或地区或其机构或机构发行的证券,如果收购基金收到发行人律师的意见,认为此类证券支付的利息可从总收入中扣除,以缴纳联邦所得税 (非市政免税证券)。非市政免税证券可以包括信托证书、合伙企业权益或其他证明对一个或多个长期MUI市政债券感兴趣的工具 。在收购基金的投资限制和适用法律允许的范围内,非市政免税证券还可能包括投资于MUI市政债券的其他投资公司发行的证券。非市政免税证券面临与投资 MUI市政债券相同的风险,以及与投资衍生品相关的许多风险。虽然收购基金收到了法律顾问的意见,大意是收购基金投资的非市政免税证券的收入可以与基础MUI市政债券一样,从联邦所得税总收入中剔除,但美国国税局(IRS)尚未就 这一问题做出裁决。如果美国国税局(IRS)对这些类型的证券的税收做出不利的裁决或采取不利的立场,那么此类证券支付的利息就有被认为在联邦一级应纳税的风险。
收购基金通常不打算实现不免征联邦所得税的重大投资 收入。收购基金可能会不时变现应税资本利得。被归类为私人活动债券(通常是受益于非政府实体的 债券)的某些免税证券的利息可能需要缴纳联邦替代最低税。收购基金总资产投资于私人活动债券的百分比 将随时间变化。联邦税收立法限制了债券的类型和数量,债券的利息有资格获得联邦所得税豁免。因此,这项立法和未来可能颁布的立法可能会影响 用于收购基金投资的MUI市政债券的可获得性。
与MUI市政债券相关的风险 因素和特殊考虑
投资MUI市政债券所涉及的风险和特殊考虑因素因所收购的工具类型而异。投资于非市政免税证券可能存在类似的风险, 具体取决于特定的产品。购置基金可能投资的某些工具可能被定性为衍生工具。请参阅MUI市政债券和对冲交易说明 交易、金融期货交易和期权。
MUI市政债券的 价值通常可能会受到立法或诉讼(包括立法或诉讼改变MUI市政债券的税收或MUI市政债券持有人在破产时的权利)导致的市政市场不确定性的影响。 MUI市政债券的价值通常会受到市政市场不确定性的影响,包括立法或诉讼,这些法律或诉讼会改变MUI市政债券的税收或MUI市政债券持有人在破产时的权利。 市政破产很少见,美国破产法中管理此类破产的某些条款也不清楚。此外,州法律适用于MUI市政债券发行人 可能会在各州之间或同一州内的MUI市政债券发行人之间产生不同的结果。这些不确定性可能会对收购基金投资的MUI市政债券的价格产生重大影响。
MUI市政债券说明书
以下是收购基金投资的MUI市政债券和临时投资的详细说明。有关收购基金可能购买的分配给免税义务的评级的信息载于附录C-债券评级说明。 如果发行人的债券法律顾问认为,出于联邦所得税的目的,将其支付的利息从总收入中剔除,则债务包括在期限MUI市政债券中。
梅市政债券包括为获取资金用于各种公共目的而发行的债务义务,包括建设广泛的公共设施、退还未偿债务、获得一般运营费用资金以及向其他公共机构和设施提供贷款。此外,某些 类型的Pabs是由公共当局或代表公共当局发行的,用于资助各种私人拥有或运营的设施,其中包括机场、公共港口、大众通勤设施、多户住宅项目,以及 供水、燃气、电力、污水或固体废物处理设施和其他专门设施。其他类型的Pabs,其收益用于建设、设备或改善私营工业或
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商业设施,可构成MUI市政债券。MUI市政债券的利息可以是固定利率,也可以是浮动利率或浮动利率。MUI市政债券的两个主要类别是一般义务债券和收入债券,后者包括PAB。
收购基金没有对其投资组合中可投资于Pabs的百分比设定任何限制。对于已经缴纳联邦替代最低税或因投资收购基金的普通股而将缴纳联邦替代最低税的投资者来说,收购基金可能不是 合适的投资对象。
一般义务债券。一般义务债券通常由发行人承诺其偿还本金和支付利息的信用、信用和税权作为担保 。然而,任何政府实体的征税权力可能会受到其州宪法或法律的规定的限制,而且一个实体的信誉将取决于许多因素,包括由于人口减少、自然灾害、该州工业基础的下降或无法吸引新产业而可能造成的税基侵蚀、经济 对在不侵蚀税基的情况下征税的能力的限制、州立法提案或选民提出的限制从价房地产税的倡议,以及该实体对联邦或联邦税收的依赖程度。因此,一般义务债券的发行人及时支付利息和到期偿还本金的能力受到发行人维持其税基 的影响。
收入债券。收入或特别义务债券 通常只能从特定设施或设施类别的收入中支付,或在某些情况下,从特别消费税的收益或其他特定收入来源(如融资设施用户的付款)中支付 。因此,根据收入或特别义务债券的条款及时支付利息和偿还本金是这种设施或收入来源的经济可行性的函数。 州或地方机构发行的收入债券,以资助低收入、多户住房的开发,除了一般与市政证券相关的风险外,还涉及特殊的风险, 包括标的物业可能没有产生足够的收入来支付费用和利息成本。此类债券通常对物业所有者没有追索权,可能比 其他拥有物业权益的人的权利更低,可以支付部分根据物业的财务表现发生变化的利息,可以提前支付而不受罚款,并可以用于资助住房开发项目的建设,这些项目在 完工和出租之前不会产生支付利息的收入。优先债务的应付利率上升,可能会使发行人更难履行次级债券的偿付义务。
市政债券那就是。市政票据是较短期的市政债券 债务。他们可能会在预期税收、债券销售或收入收入的情况下提供临时融资。如果预期收益出现缺口,票据的偿还可能会延迟,或者票据可能无法全额偿还, 收购基金可能会亏损。
市政商业票据。 市政商业票据通常是无担保的,发行是为了满足短期融资需求。缺乏担保给收购基金带来了一定的损失风险,因为在发行人破产的情况下,只有在有担保债权人从剩余资产(如果有的话)中清偿后,才会偿还无担保债权人 。
Pabs。收购基金可以购买分类为PAB的市政债券。就联邦替代最低税而言,某些PAB收到的利息被视为优惠税项 ,可能会影响收购基金中某些投资者的整体纳税义务。PAB(以前称为工业发展债券)是由 州、市或公共当局或代表 州、市或公共当局发行的,目的是获得资金,以提供私营住房设施、机场、公共交通或港口设施、污水处理、固体废物处置或危险废物处理或处置设施,以及 某些供水、燃气或电力设施。其他类型的Pabs,其收益用于私人运营的工商业设施的建设、设备、维修或改善,可能构成 市政债券,尽管联邦税法可能会对此类债券的规模施加实质性限制。这类债券主要由来自偿还贷款或应付实体的租赁付款的收入担保,这些收入可能由母公司担保,也可能不由母公司担保或以其他方式担保。PAB一般不以这类债券发行人的税权质押为抵押。因此,投资者应该意识到,此类债券的偿还通常取决于私营实体的收入,并应意识到此类投资可能带来的风险。一个实体能否持续产生足够的收入来支付此类债券的本金和利息,将受到许多因素的影响,包括该实体的规模、资本结构、对其产品或服务的需求、竞争、一般经济状况、政府监管以及该实体对收入的依赖程度,以运营所融资的特定设施。
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道德义务债券。市政债券还可能包括道德义务债券, 通常由特殊目的公共当局发行。如果道德义务债券的发行人无法履行其义务,则偿还此类债券将成为国家或市政府的道德承诺,而不是法律义务 。
市政租赁义务。市政债券的一般类别还包括由政府当局或实体颁发的参与证书(COPS),用于为购买或建设设备、土地和/或设施提供资金。COPS代表参与与此类设备、土地或设施相关的 租赁、分期付款购买合同或有条件销售合同(以下统称为租赁义务)。市政租赁与其他市政债务义务一样, 存在无法支付的风险。虽然租赁义务并不构成发行人的一般义务,发行人的无限税权被质押给发行人,但租赁义务通常由发行人为租赁义务制定预算、拨付和支付到期款项的契约作为后盾 。(br}=然而,某些租赁义务包含不可挪用条款 ,该条款规定,除非每年为此目的拨款,否则发行人没有义务在未来几年支付租赁或分期付款。尽管租赁财产为非占用租赁义务提供担保,但在丧失抵押品赎回权的情况下处置财产可能很困难,财产的价值可能 不足以发放租赁义务。对租赁义务的某些投资可能是非流动性的。市政租约发行人及时支付租赁款项的能力可能会在总体经济低迷以及相对 政府成本负担在联邦、州和地方政府单位之间分配和重新分配时受到不利影响。这种不付款将导致购置款基金的收入减少。, 并可能导致未付款的市政租约价值 下降,并可能导致收购基金的资产净值下降。市政租赁债务的发行人可能会根据破产法寻求保护。如果此类发行人破产,收购基金在收取此类市政租约的本金和利息方面可能会遇到延迟和限制,而且收购基金可能在所有 情况下都无法收回其有权获得的全部本金和利息。为了在租赁付款违约的情况下强制执行其权利,收购基金可能接管和管理担保发行人对此类证券的 义务的资产,这可能会增加收购基金的运营费用,并对收购基金的资产净值产生不利影响。但是,如果租赁包含不挪用条款, 未付款不会构成违约,收购基金将无权占有资产。收购基金拥有或经营该等资产所得的任何收入可能不获免税,或可能无法产生适用于受监管投资公司的收入测试的合格收入。此外,收购基金打算根据1986年《国税法》(Internal Revenue Code Of 1986)成为受监管的投资公司,这可能会限制收购基金通过占有此类资产来行使其权利的程度,因为作为受监管的投资公司,收购基金的投资和收益性质受到 某些限制。
零息债券。市政债券可能包括零息债券。零息债券是指 以低于票面价值的价格出售且在保证期内不支付利息的证券。折价大致相当于证券在到期前的一段时间内将累积和复利的总金额,利率反映了证券发行时的市场利率 。到期时,零息债券的持有者有权获得证券的面值。
虽然此类证券不支付利息,但此类 证券的持有者被视为每年获得收入(虚拟收入),尽管目前可能没有收到现金。拥有不支付当期利息的票据的影响是,不仅从原始投资中赚取固定收益 ,实际上还从债务有效期内的所有贴现增值中赚取固定收益。这种固定利率收益的隐性再投资消除了无法以与零息债券隐含收益率一样高的利率投资分配的风险,但同时也消除了持有者在未来以更高利率进行再投资的能力。因此,其中一些证券在市场利率变化期间的价格波动可能比目前付息的可比证券大得多。较长期的零息债券比较短期的零息债券更容易受到利率风险的影响。这些投资使发行人受益,因为它减少了对现金偿还债务的需求,但也需要更高的回报率来吸引愿意推迟收到现金的投资者 。
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收购基金在收到现金付款之前,为美国联邦所得税和 会计目的积累与这些证券相关的收入。与定期支付现金利息的评级相当的证券相比,零息债券在不利的市场状况下,可能会受到更大的价值波动和更少的流动性影响。
此外,为了保持联邦税法规定的直通 待遇的资格,收购基金被要求将收入分配给其股东,因此,在不利的情况下,可能不得不处置其他流动性更高的投资组合证券,或者可能不得不 通过借款进行杠杆操作,以产生现金来满足这些分配。所需的分配可能会导致收购基金对零息债券的敞口增加。
除了上述风险外,投资零息债券还存在其他一些风险 。在市场状况严峻的时期,这类证券的市场流动性可能会变得更差。此外,由于这些证券不支付现金利息, 收购基金对这些证券及其风险(包括信用风险)的投资敞口将在收购基金的投资组合中增加。
预退市级证券 。预先偿还的市政债券的本金和利息不再从证券的原始收入来源支付。相反,此类付款的来源通常是由美国政府证券组成的托管基金。托管基金中的资产来自与预先偿还的市政债券相同的发行人发行的再融资债券的收益。市政证券的发行人 使用这种提前退款技术,对发行人尚未赎回或赎回的证券获得更优惠的条款。例如,提前再融资使发行人能够以较低的市场利率对债务进行再融资 ,重组债务以改善现金流,或取消预先偿还的市政证券的契约或其他管理文书中的限制性契约。
然而,除支付本金和利息的收入来源发生变化外,预先退还的市政债券仍按原始条款未偿还,直至到期或被发行人赎回。
可变利率即期债务。市政债券可以包括可变 利率要求义务(VRDO),这是免税义务,包含浮动或可变利率调整公式,持有人有权 在不超过7天的短通知期内收到未偿还本金余额加上应计利息的付款。然而,由于违约或资不抵债,VRDO的需求特征可能得不到兑现。对于类似投资, 利率可按一定的现行市场利率调整(从每日至最多一年不等),此类调整公式的计算旨在将VRDO的市值维持在调整日期VRDO的面值约为 。调整通常基于[SIFMA市政掉期指数]或其他一些适当的利率调整指标。收购基金可以投资于目前未偿还或未来将发行的符合其短期到期日和质量标准的所有类型的免税票据。如果VRDO包含无条件的索取权,可以在超过7天的通知期内获得 未付本金余额和应计利息的付款,则可能被视为非流动性证券。
指数化和逆浮息证券。收购基金可以投资于MUI市政债券(和非市政免税证券),这些债券根据特定的价值或利率指数产生回报。例如,收购基金可以投资于基于MUI市政债券利率指数支付利息的MUI 市政债券。某些MUI市政债券到期时应支付的本金也可以基于该指数的值。如果收购基金将 投资于这些类型的MUI市政债券,收购基金的此类MUI市政债券的回报将受到特定指数价值相关风险的影响。MUI市政债券的应付利息和本金也可能基于特定指数之间的相对变化 。此外,收购基金可以投资于所谓的反向浮动利率债券或剩余利息债券,这些债券的利率 与短期浮动利率(可以通过荷兰拍卖、再营销代理或参考短期免税利率指数定期重置)成反比。收购基金可以 购买由托管或信托收据证明的综合创设的反向浮动利率债券。一般情况下,反向浮动利率债券的收益会随着短期利率的上升而减少,随着短期利率的下降而增加 。这类证券具有提供一定程度的投资杠杆的效果,因为它们的价值可能会随着市场的变化而增加或减少,例如,
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利率为固定利率长期免税证券因应此类变化而增加或减少的利率的倍数(通常为两倍) 。因此,这类证券的市值通常会比固定利率免税证券的市值波动更大。为了限制这些 证券的波动性,收购基金可能会购买期限较短的反向浮动利率债券,或根据利率变化的程度进行限制。对此类债务的某些投资可能缺乏流动性。?请参阅收购 基金的投资?杠杆?投标期权债券交易。?
发行时证券、延迟交割证券和远期承诺。收购基金可以购买或出售其 有权在发行时获得的证券。收购基金也可以在延迟交割的基础上买入或卖出证券。收购基金也可以通过远期承诺买入或卖出证券。这些交易涉及收购基金以既定价格购买或出售证券,付款和交割将在未来进行。购买将在收购基金作出承诺的日期记录,证券的价值将在收购基金的资产净值中反映出来。收购基金没有对可能与这些交易有关的其资产的百分比设定任何限制。收购基金 在以发行时为基础进行交易时,将在其账簿上分离或指定价值不低于发行时证券价值的现金或流动资产。
不能保证在发行时购买的证券 将会发行,也不能保证通过远期承诺购买或出售的证券将会交付。交易对手违约可能导致收购基金错失获得被认为有利的价格的机会。这些交易中的 证券在交割日的价值可能高于或低于收购基金的收购价。收购基金可能承担这些交易中证券价值下降的风险,并且可能不会从承诺期内证券价值的升值中受益。
如果 从投资策略角度来看是可取的,收购基金可以在订立承诺后处置或重新谈判承诺,并可以在结算日将承诺购买的证券交付给 收购基金之前出售这些证券。在这些情况下,购置基金可能实现应税资本损益。
当收购基金进行即期、延期交割或远期承诺交易时,它依赖另一方完成交易 。如果这一方不这样做,可能会导致收购基金蒙受损失或错失获得被认为有利的价格的机会。
自收购基金同意购买证券之日起,在确定收购基金的市值时,将考虑购买证券承诺所涉及的证券的市值及其随后的任何波动 。收购基金不会为其承诺购买的证券赚取利息,直到它们在结算日支付并交付 。
看涨期权。 收购基金可以购买MUI市政债券发行人的权利,以召回该MUI市政债券的全部或部分,以进行强制性投标购买(一种赎回权)。认购权持有人可行使此项权利,要求 强制投标购买相关的MUI市政债券,但须符合某些条件。在相关MUI市政债券到期之前没有行使的认购权将到期,没有价值。同时持有 赎回权和相关MUI市政债券的经济效果与作为不可赎回证券持有MUI市政债券相同。对此类债务的某些投资可能缺乏流动性。
收益率。MUI市政债券的收益率取决于多种 因素,包括货币市场和市政债券市场的总体状况、特定发行的规模、发行人的财务状况、债券的到期日和发行的评级。收购基金实现其投资目标的能力还取决于收购基金所投资证券的发行人继续履行到期支付利息和本金的义务的能力。持有市政债券所涉及的风险有 不同,无论是在特定类别内还是不同类别之间,都取决于众多因素。此外,市政债券所有者的权利和此类市政债券发行人的义务可能受到适用的破产、资不抵债和类似的法律和法院裁决的制约,这些法律和法院裁决一般影响债权人的权利,并遵守一般衡平法原则,这可能会限制某些 补救措施的执行。
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·高收益债券或垃圾债券。收购基金最多可将其总资产的25%投资于市政债券,这些债券在投资时被穆迪、标普或惠誉评级为Ba/BB或B,或未评级但被投资顾问判定为具有类似质量的市政债券。关于分配给收购基金可能购买的免税义务的评级 的信息载于附录C和债券评级说明。低于投资级质量(Ba/BB或以下)的梅市债券通常被称为垃圾债券。评级低于投资级的证券在利息和本金支付方面被判断为具有投机性。此类证券可能面临持续的重大不确定性,或暴露于 不利的商业、财务或经济状况,这可能导致支付及时利息和本金的能力不足。
对冲交易
收购基金可以通过使用期权及其上的某些金融期货合约和期权来对冲其全部或部分投资组合的利率波动。虽然收购基金使用套期保值策略的目的是降低收购基金普通股的资产净值的波动性,但收购基金普通股的资产净值 将会波动。不能保证收购基金的对冲交易将是有效的。收购基金只能不时地从事套期保值活动,当利率发生变动时, 可能不一定从事套期保值活动。收购基金没有义务进行套期保值交易,也可以选择不这样做。
金融期货交易和期权。 收购基金被授权购买和出售某些交易所交易的金融期货合约(金融期货合约),以对冲其在MUI市政债券中的投资以防范价值下降,并对冲其打算购买的证券成本 增加或寻求提高收购基金的回报。然而,任何涉及金融期货或期权(包括与之相关的看跌期权和看涨期权)的交易都将符合收购基金的投资政策和限制。金融期货合约规定,合约的卖方和买方有义务在特定的未来时间以特定的价格交割 合约所涵盖的金融工具类型,或者对于基于指数的期货合约,有义务进行现金结算并接受现金结算。(B)金融期货合约的卖方和买方有义务在指定价格的特定未来时间交割 合约所涵盖的金融工具类型,或者对于基于指数的期货合约,有义务进行现金结算和接受现金结算。为了对冲其投资组合,收购基金可以在期货合约中持有投资头寸,该期货合约 将与被套期保值的投资组合头寸方向相反。出售金融期货合约可以对冲有价证券价值的下降,因为这种贬值可能会被金融期货合约头寸价值的增加全部或部分抵消。购买金融期货合约可以对冲拟购买证券成本的增加,因为这种增值可能会被期货合约头寸价值的增加全部或部分抵消。
出于联邦所得税的目的,从某些期货或期权交易中获得的净长期资本利得分配(如果有的话)应按长期资本利得税税率征税。
期货合约。期货合约 是双方买卖证券的协议,如果是基于指数的期货合约,则在未来某一天以设定的价格进行现金结算并接受现金结算。然而,期货合约中的大多数交易 不会导致标的工具的实际交付或现金结算,而是通过清算(即通过达成抵消交易)进行结算。期货合约是由商品期货交易委员会(CFTC)指定合约市场的交易委员会设计的。
购买或出售期货合约与购买或出售证券不同,因为不支付或收取任何价格或溢价。相反,经纪人和相关合约市场可接受的 金额的现金或证券(视情况而定,但通常约为合约金额的5%)必须存放在经纪人处。这笔金额被称为初始保证金, 代表一笔诚信保证金,以保证买方和卖方在期货合同下的履约。随后向经纪商支付的保证金称为变动保证金,需要按日 进行支付,因为期货合约的价格波动使得期货合约中的多头和空头头寸的价值增加或降低,这一过程称为按市场计价。在期货 合约结算日期之前的任何时候,可以通过建立相反的头寸来平仓,该头寸将终止期货合约中的头寸。然后最终确定变动保证金,需要向经纪人支付额外的现金或由经纪人释放 ,购买者实现了损失或收益。此外,每笔完成的销售交易都会象征性地支付佣金。
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收购基金基于芝加哥期货交易所(CBT)和债券买家(市政债券指数)开发的长期市政债券指数 交易金融期货合约。市政债券指数由40只免税市政收入债券和一般义务债券组成。 市政债券指数中包含的每种债券必须被穆迪或标普评为A级或更高评级,并且剩余期限必须为19年或更长时间。每月两次,满足资格要求的新债券被添加到市政债券指数中,同样数量的旧债券被从市政债券指数中删除。市政债券指数的价值是根据市政债券指数中每个债券的价格的公式每天计算的,由6个人评估经销商对经销商经纪人。
市政债券指数期货合约仅在CBT交易。与其他合约市场一样,芝加哥期货交易所通过结算公司保证期货合约的履约,结算公司是由交易所会员管理的非营利性组织, 还负责处理保证金的日常存款或提取。
收购基金还可以买卖美国政府证券的金融期货合约,以对冲利率的不利变化 ,如下所述。在美国政府证券方面,目前有基于长期美国国债、美国国库券、政府全国抵押贷款协会(GNMA) 证书和三个月期美国国库券的金融期货合约。收购基金可以购买和撰写美国政府证券期货合约的看涨期权和看跌期权,并根据其 套期保值策略买卖市政债券指数期货合约。
收购基金还可以从事其他期货 合约交易,例如其他市政债券指数的期货合约,如果投资顾问确定此类期货合约的价格与收购基金投资的MUI市政债券之间通常存在足够的相关性,则可能会获得这些交易,以使此类对冲变得适当。
期货策略。收购基金可出售金融期货合约(即,假设空头头寸),预期其在MUI市政债券的投资价值将因加息或其他原因而下降 。在不使用期货作为对冲的情况下,可以通过出售此类MUI市政债券并将收益再投资于期限较短的证券或持有现金资产来降低下跌风险。然而,这一策略以交易商价差的形式增加了交易成本,通常会由于到期日缩短而降低收购基金 投资组合证券的平均收益率。出售期货合约提供了另一种对冲其在MUI市政债券投资价值下降的手段。随着此类价值的下降,收购基金在期货合约中持仓的价值将趋于增加,从而抵消收购基金正在对冲的MUI市政债券投资市值的全部或部分贬值。虽然收购基金将产生卖出和平仓期货头寸的佣金费用,但期货交易的佣金低于买入和出售MUI市政债券的交易成本。此外,由于收购基金可利用的市政债务工具的独特且多样的信用 和技术特征,收购基金交易期货市场上可用的标准化合约的能力可能会提供比降低投资组合证券平均到期日的计划更有效的防御头寸。 由于收购基金可用的市政债务工具具有独特且多样的信用 和技术特征,因此可提供比降低投资组合证券平均到期日的计划更有效的防御头寸。使用期货作为对冲也可能允许收购基金采取防御姿态,而不会降低其投资收益率,而不会超过从事期货交易所需的任何 金额。
当收购基金 打算购买MUI市政债券时,收购基金可以购买期货合约,以对冲因利率下降或其他原因导致的此类MUI市政债券成本的增加,这种情况可能会在 购买之前发生。根据MUI市政债券与期货合约之间的关联程度,后续MUI市政债券成本的增加应反映在收购基金持有的期货价值中 。随着这类购买的进行,等量的期货合约将被平仓。然而,由于不断变化的市场条件和利率预测,期货头寸可能会在没有相应购买 投资组合证券的情况下终止。
期货合约的看涨期权。收购基金还可以买卖金融期货合约的交易所交易看涨期权和看跌期权。购买期货合约的看涨期权类似于购买个人证券的看涨期权。取决于期权与其所基于的期货合约或标的债务证券价格相比的定价,它的风险可能低于,也可能不低于
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期货合约或标的债务证券的所有权。就像购买期货合约一样,收购基金将购买期货合约的看涨期权,以对冲基金未完全投资时的市场预付款。
在期货合约上书写看涨期权构成了对期货合约行使时可交割的证券价格下跌的部分对冲。如果到期日的期货价格低于行权价格,收购基金将 保留全部期权溢价,为基金的投资组合持有量可能出现的任何下降提供部分对冲。
期货合约的看跌期权。购买期货合约上的看跌期权类似于购买 投资组合证券上的保护性看跌期权。收购基金将购买期货合约的看跌期权,以对冲基金投资组合的利率上升风险。
期货合约上的看跌期权构成了对期货合约行使时可交割的证券价格上涨的部分对冲。如果到期日的期货价格高于行权价格,收购基金将保留全部期权溢价,以部分对冲收购基金打算购买的MUI 市政债券价格的任何上涨。
期货合约期权的发起人 必须按照与期货合约类似的要求缴存初始保证金和变动保证金。在撰写期权时收到的保费将包括在初始保证金中。 在期货合约上书写期权所涉及的风险与期货合约的风险相似。
根据商品期货交易委员会的规定,此处描述的期货交易活动不会导致收购基金被视为商品池 ,收购基金不需要由在CFTC注册为商品池运营商的人运营。
收购基金在购买期货合约、卖出看跌期权或买入看涨期权时,现金、现金等价物的金额 (例如:(例如,高级商业票据和每日投标可调整票据)或流动证券将被隔离,从而使被隔离的金额加上其经纪人账户中持有的初始保证金和变动保证金的金额等于期货合约的 市值,从而确保此类期货合约的使用是非杠杆化的。预计期货合约交易不会产生增加投资组合周转率的效果。
期货交易和期权中的风险因素。投资期货 合约涉及期货合约价格变动与被套期保值证券价格之间不完全相关的风险。当两种金融工具的价格变动之间存在不完全的相关性时,对冲将不会完全有效。 例如,如果期货合约的价格变动大于或小于套期保值证券的价格,则收购基金将在期货合约上经历亏损或收益,而套期保值证券价格的变动并不能完全抵消这一亏损或收益。为了补偿不完全的相关性,如果被套期保值证券的波动率历史上大于期货合约的波动率,收购基金可以买入或卖出比被套期保值证券更大的美元金额的期货合约。相反,如果被套期保值证券价格的波动性历史上低于期货合约的波动性,收购基金可能会买入或卖出较少的期货合约。
由市政债券指数金融期货合约标的指数组成的特定市政债券可能与收购基金持有的债券有所不同。因此,收购基金通过使用此类金融期货合约对其MUI市政债券的全部或部分价值进行有效对冲的能力 将在一定程度上取决于金融期货合约基础指数的价格变动与收购基金持有的MUI市政债券价格变动的关联程度 。与市政债券指数和一般经济或政治因素相比,收购基金投资的平均到期日、评级、地理组合或结构方面的差异可能会影响这种相关性 。此外,市政债券指数的价值变动之间的相关性可能会随着时间的推移而变化,因为市政债券指数的增减会改变其结构。美国政府证券期货 合约与收购基金持有的MUI市政债券之间的相关性可能会受到类似因素的不利影响,以及此类期货合约的价格走势与 之间存在不完全相关性的风险。
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收购基金持有的MUI市政债券价格可能会更高。市政债券指数期货合约于1986年获准交易。与其他期货合约相比,此类期货合约的交易流动性可能更差。期货合约的交易也受到某些市场风险的影响,例如交易活动不足,这有时可能使清算现有 头寸变得困难或不可能。
收购基金预计将通过在适用的合约市场进行抵销交易,清算其签订的大部分 期货合约。然而,不能保证任何特定期货合约在任何特定时间都会有一个流动性强的二级市场。因此,可能无法 结清期货头寸。如果价格出现不利变动,收购基金将继续被要求每天支付变动保证金的现金。在这种情况下,如果收购基金现金不足 ,则可能需要在可能不利的时候出售投资组合证券以满足每日变动保证金要求。无法平仓期货头寸也可能对收购 基金有效对冲其在MUI市政债券的投资的能力产生不利影响。期货合约二级市场的流动性可能会受到商品交易所设定的每日价格波动限制的不利影响 这些限制限制了期货合约价格在单个交易日的波动量。一旦合约达到每日限价,不得以超过限价的价格进行交易,从而阻止未平仓 期货头寸的平仓。过去,在连续几个交易日,价格都超过了每日涨停限制。根据投资顾问的判断,只有在此类期货合约出现交易活跃的二级市场时,收购基金才会持有期货头寸。
期货和相关期权交易的成功使用还取决于投资顾问在给定时间范围内正确预测利率变动方向和幅度的能力。如果利率 在收购基金持有期货合约或期权期间保持稳定,或者该利率的变动方向与预期相反,收购基金可能会在套期保值交易中实现亏损,而该亏损并未完全 或部分被投资组合证券价值的增加所抵消。因此,收购基金在这段时间内的总回报可能会低于它没有进行对冲交易的情况。
由于期货开仓时的初始保证金较低 ,期货交易涉及大量杠杆。因此,期货合约价格相对较小的变动可能会导致大量未实现的收益或损失。如果收购基金在金融期货合约中与其持有未平仓头寸的经纪商破产,收购基金也有损失保证金的风险。由于收购基金将为套期保值目的而买卖期货合约,或 寻求提高收购基金的回报,因此,如果套期保值策略成功,与此相关的任何损失应全部或部分通过收购基金持有的证券价值的增加或 收购基金打算收购的证券价格的下降来抵消。
收购基金在期货合约上购买期权时承担的风险是为期权支付的溢价加上相关的 交易成本。除了上面讨论的相关风险外,购买期货合约上的期权还会带来这样的风险,即标的期货合约价值的变化不会完全反映在购买的期权的价值中。
临时投资
收购基金可以投资于短期免税和应税证券 ,但须遵守上述限制。免税货币市场证券可以包括市政票据、市政商业票据、剩余期限在一年以下的市政债券、浮动利率活期票据以及参与其中的 。市政票据包括税收预期票据、债券预期票据、收入预期票据和赠款预期票据。预期票据作为临时融资出售,以预期税收、债券销售、 政府拨款或收入收入。市政商业票据是指为满足短期信贷需求而发行的短期无担保本票。基金可作为临时投资 投资的应税货币市场证券包括美国政府证券、美国政府机构证券、国内银行或储蓄机构存单和银行承兑汇票、商业票据等短期公司债务证券和 回购协议。这些临时投资必须具有自购买之日起不超过一年的规定到期日。收购基金不得投资于商业银行或储蓄机构发行的任何证券,除非该银行或机构是在美国组织和经营的,
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总资产至少为10亿美元,并且是联邦存款保险公司(FDIC)的成员,但如果小型机构的存单由FDIC全额承保,则可将高达10%的总资产投资于此类存单。
利率互换交易
为了对冲收购基金的价值不受利率波动的影响,为了对冲收购基金因任何优先股(包括AMP)的股息支付而增加的 成本,或寻求增加收购基金的回报,基金可能会进行利率掉期交易,如市政市场数据AAA现金曲线 掉期(?MMD掉期)或债券市场协会市政掉期指数掉期(?BMA掉期)。就收购基金进行这些交易而言,基金预计这样做主要是为了作为一种存续期管理技术保存 特定投资或其投资组合部分的回报或利差,或防止收购基金预期在以后购买的证券价格上涨。收购基金可能主要作为对冲或存续期或风险管理而非投机性投资进行这些 交易。然而,收购基金也可以投资于MMD掉期和BMA掉期,以寻求提高回报或收益或增加收购基金的收益率,例如,在利率收益率曲线陡峭的时期(I.e...,短期和长期利率之间的巨大差异)。
收购基金可以在BMA掉期市场买卖BMA掉期。在BMA掉期中,收购基金与另一方交换 各自支付或收取利息的承诺(E.g.,与债券市场协会市政掉期指数挂钩的浮动利率支付的固定利率支付的交换)。由于标的指数是免税指数,BMA掉期 可以降低收购基金产生的跨市场风险,并提高收购基金有效对冲的能力。BMA掉期通常是针对整个收益率曲线进行报价的,从7天浮动利率指数开始,一直持续到30年 年。BMA掉期的存续期大致等于与掉期属性相同的固定利率MUI市政债券的存续期(E.g.、优惠券、到期日、通话特征)。
收购基金还可以买卖MMD掉期,也称为MMD利率 锁。MMD掉期允许收购基金为其投资组合的一部分锁定指定的市政利率,以保存特定投资或投资组合的回报,作为一种期限管理技术,或 保护以后购买的证券价格不会出现任何上涨。通过使用MMD掉期,收购基金可以创建合成多头或空头头寸,允许收购基金选择 收益率曲线中最具吸引力的部分。MMD掉期是收购基金和MMD掉期提供商之间的一份合同,根据该合同,双方同意按名义金额相互付款,具体取决于合同到期时市政市场数据AAA一般 债务额度是高于还是低于指定水平。例如,如果收购基金购买了MMD掉期,而市政市场数据AAA一般义务额度在 到期日低于指定水平,合同对手方将向收购基金支付等于指定水平减去实际水平乘以合同名义金额的款项。如果市政市场数据AAA一般义务 规模在到期日高于规定水平,收购基金将向交易对手支付等于实际水平减去规定水平乘以合同名义金额的款项。
对于BMA和MMD掉期的投资, 市政收益率的变动方向可能与收购基金的预期相反,这将导致基金在交易中向交易对手付款,这可能会对基金的业绩产生不利影响。
收购基金没有义务进行BMA或MMD掉期交易,也不能 这样做。对于每个利率掉期,收购基金的债务超过其权利的净额(如果有)将按日累计,收购基金将分离总资产净值至少等于应计超额的流动证券。
信用违约互换 协议
收购基金可能出于对冲目的或寻求增加回报而签订信用违约互换 协议。信用违约互换协议可以有一个或多个不是参考义务的证券作为参考义务。
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目前由收购基金持有。信用违约合同中的保护买方可能有义务在合同期限内向保护卖方支付预付款或定期付款 ,前提是没有发生参考义务的信用事件。如果发生信用事件,卖方通常必须向买方支付掉期的面值(全部名义价值),以换取掉期中描述的参考实体的同等面值的可交付债务,或者如果掉期是现金结算的,卖方可能被要求交付相关的净现金金额(参考债务的市值与其面值 之间的差额)。收购基金可以是交易中的买方或卖方。如果收购基金是买方,并且没有发生信用事件,如果掉期一直持有到其 终止日期,收购基金可能不会收回任何资金。然而,如果发生信用事件,买方通常可以选择获得掉期的全部名义价值,以换取价值可能大幅下降的参考实体面值相等的可交割债券。作为卖方,收购基金通常在整个掉期期间收到预付款或固定的收入比率,通常为六(6)个月至三年,前提是没有 信用事件。如果发生信用事件,卖方通常必须向买方支付掉期的全部名义价值,以换取价值可能大幅下降的参考实体面值相等的可交付债务。 作为卖方,收购基金将有效地增加其投资组合的杠杆,因为除了总净资产之外,收购基金还将受到掉期名义金额的投资风险敞口。
信用违约互换协议涉及的风险比收购基金 直接投资于参考债务的风险更大,因为除了一般市场风险外,信用违约互换还面临非流动性风险、交易对手风险和信用风险。收购基金将仅与交易对手签订信用违约互换协议 ,交易对手在进行此类交易时至少被一家国家认可的统计评级机构评为投资级质量,或者投资顾问认为其信誉与此类评级相当 。买家通常也会损失投资,如果没有信用事件发生,掉期将保留到终止日期,什么也不会收回。如果发生信用事件,卖方收到的任何可交付义务的价值 ,加上之前收到的预付款或定期付款,可能会低于其支付给买方的全部名义价值,从而导致卖方的价值损失。信用违约互换(CDS)或类似 工具的卖方面临许多相同的杠杆风险,因为如果发生信用事件,卖方可能需要向买方支付合同的全部名义价值,扣除买方所欠的与其交付可交付债务相关的任何金额 。
基金在信用违约互换协议下的债务将按日累计(抵销欠基金的任何金额)。 信用违约互换协议规定的债务将按日累加(抵销欠基金的任何金额)。基金将始终与其托管人就每笔此类交易隔离价值至少等于 基金风险敞口(基金欠任何交易对手的任何应计但未支付的净额)的流动证券或现金,按市值计价基准(根据美国证券交易委员会的要求 计算)。这种分离将确保基金拥有可用于履行交易义务的资产,并将避免基金投资组合的任何潜在杠杆作用。这种 隔离不会限制基金的亏损风险。
VRDO和参与的 个VRDO
VRDO是免税义务,其中包含浮动利率调整公式或 浮动利率调整公式,以及持有人有权在不超过7天的短期通知期内收到未偿还本金余额加上应计利息的付款。然而, 由于违约或无力偿债,VRDO和参与VRDO的需求功能可能无法兑现。对于 类似投资,利率可按一定时间间隔(从每日至最多一年)至某一现行市场利率进行调整,此类调整公式的计算旨在将VRDO的市值维持在调整日期VRDO的面值左右。调整通常基于公共证券业协会指数或其他适当的利率调整指数。收购基金可以投资于目前未偿还或未来将发行的符合其短期到期日和质量标准的所有类型的免税工具。
参与VRDO向收购基金提供标的债务的指定不可分割 利息(最高100%),并有权要求金融机构在指定天数的通知后向金融机构支付未偿还本金余额加上参与VRDO的应计利息,但不得超过 超过七天。此外,参与的VRDO由金融机构的不可撤销信用证或担保支持。收购基金将在标的债务中拥有不可分割的利益,因此与金融机构在这种义务中的参与基础相同,但金融机构通常从利息中保留费用。
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支付了履行义务、提供信用证和出具回购承诺书的义务。收购基金的律师已告知收购基金,只要收购基金不超过其总资产的20%投资于此类投资,且满足某些其他条件 ,收购基金应有权将参与VRDO收到的收入视为免税义务的利息。预计收购基金将不会超过其资产的20%投资于参与的VRDO。
如果VRDO包含无条件的索取权,可以在超过7天的通知期 内收取未偿还本金余额和应计利息的付款,则可被视为非流动性证券。董事会可采纳指引,并将决定及监察该等VRDO流动资金的日常职能转授投资顾问。然而,董事会将保留充分的 监督,并将对此类决定负最终责任。
收购基金可能投资的 临时投资、VRDO和参股VRDO在购买时将属于以下评级类别: MIG-1/VMIG-1穿过MIG-3/VMIG-3对于票据和VRDO,以及对于商业票据(由穆迪确定)的 Prime-1至Prime-3,对于票据的SP-1至 SP-2,对于VRDO和商业票据(由标准普尔确定)的A-1至A-3,或对于票据、VRDO和商业票据(由惠誉确定)的 F-1至F-3。投资顾问认为,临时投资(如果未评级)必须具有与之相当的质量。 此外,收购基金保留在投资顾问认为市场状况需要时,出于防御目的暂时将更大比例的资产投资于临时投资的权利。
回购协议
收购基金可以根据回购协议投资于证券。 回购协议只能与联邦储备系统的成员银行或一级交易商或其附属公司签订,购买美国政府证券。根据此类协议,银行或一级交易商或其附属公司 同意在签订合同时以双方商定的时间和价格回购证券,从而确定协议期限内的收益率。这导致了在此期间不受市场波动影响的固定回报率 。在回购协议中,进行交易的价格并不反映标的债务的应计利息。这类协议的期限通常很短,比如不到一周。回购协议可被解释为买方以转让给买方的证券担保向卖方提供的抵押贷款。在回购协议中,如果证券的市值 在回购协议期限内的任何时候低于回购价格,收购基金将要求卖方提供额外的抵押品。如果卖方根据被视为抵押贷款的回购协议违约,标的证券并非 由收购基金拥有,而只是构成卖方支付回购价格义务的抵押品。因此,收购基金可能会因处置抵押品而出现时间延误,并招致成本或可能的损失。 在此类回购协议违约的情况下,收购基金的收益率应取决于该证券市场价值和该证券的应计利息的中间波动,而不是合同规定的固定收益率。在这种情况下, 收购基金将有权就卖方未能履行 履约后市场波动造成的任何损失向卖方违约。
一般而言,出于联邦所得税的目的,回购 协议被视为由出售的证券担保的抵押贷款。因此,根据此类协议赚取的金额不会被视为免税利息。购销合同的处理方式不太确定。
卖空
收购基金可以卖空证券。卖空是指收购基金在预期该证券的市场价格将会下跌的情况下出售其并不拥有的证券的 交易。收购基金可以卖空,既可以作为对冲的一种形式,以抵消类似证券多头头寸 的潜在下降,也可以寻求提高回报。
当收购基金进行卖空时,它必须借入卖空的证券,并将抵押品交付给经纪自营商,通过该经纪交易商进行卖空,以弥补其在出售完成时交付证券的义务。
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收购基金借入特定证券可能需要支付一定的费用,而且往往有义务支付从这些借入的证券上收到的任何付款。
收购基金更换借入证券的义务将由存放在经纪自营商的抵押品担保,抵押品通常是与借入证券类似的现金或流动证券。收购基金还将被要求在必要的范围内将类似的抵押品与其托管人分开,以便 两种抵押品的总价值在任何时候都至少等于卖空证券当前市值的100%。根据与向其借入该证券的经纪自营商就 收购基金就该证券所收取的任何付款作出的付款安排,基金可能不会就其存放于该经纪自营商的抵押品收取任何付款(包括利息)。
如果卖空证券的价格在卖空时间 到收购基金更换借用证券的时间之间增加,收购基金将蒙受损失。相反,如果价格下跌,收购基金将实现收益。任何收益都将减少,任何损失将增加上述 交易成本。尽管收购基金的收益仅限于卖空证券的价格,但其潜在损失理论上是无限的。
收购基金还可以进行卖空操作。这些 交易将涉及卖空基金投资组合中保留的证券或其有权在不支付进一步对价的情况下收购的证券。
证券借贷
收购基金可将有价证券借给投资顾问认定为信誉良好的某些借款人,包括与投资顾问有关联的借款人。借款人提供的抵押品的金额至少等于所借证券的当前市场价值。如果收购基金的所有证券贷款合计价值超过收购基金总资产价值(包括收到的抵押品价值)的三分之一,则不会代表收购基金发放任何证券贷款。 如果收购基金的所有证券贷款总额超过收购基金总资产价值的三分之一(包括收到的抵押品价值),则不会代表收购基金发放任何证券贷款。收购基金可以随时终止贷款,并获得所借证券的返还。收购基金收到所借证券支付的任何利息、现金或非现金分配的价值。
以现金为抵押的贷款,借款人可以按照现金抵押物的数额收取费用。 收购基金由现金抵押品再投资赚取的金额与支付给借款人的费用之间的差额补偿。在非现金抵押品的情况下,收购基金由借款人支付相当于所借证券市值的百分比的费用作为补偿。收购基金收到的此类贷款的任何现金抵押品,以及未投资的现金,除其他外,可投资于由投资顾问的 关联公司管理的私人投资公司,或投资顾问或其关联公司提供咨询的注册货币市场基金;此类投资受到投资风险的影响。
收购基金根据美国证券交易委员会发出的豁免 命令进行证券出借,该命令允许其向收购基金的关联借款人出借有价证券,并保留收购基金的关联公司作为出借代理。在收购基金从事证券借贷的范围内,投资顾问的关联公司贝莱德投资管理有限责任公司(BIM)担任收购基金的证券借贷代理,受投资顾问的全面监督。BIM根据董事会批准的指导方针管理贷款 计划。根据目前的证券出借协议,BIM只有在借款人回扣利率和无风险利率之间的差额超过一定水平时才可以出借证券(此类证券 证券,仅限于证券)。
在收购基金从事证券借贷的范围内,收购基金保留一部分证券借贷收入,并将剩余部分汇给BIM,作为其作为证券借贷代理服务的补偿。
证券出借收入等于现金抵押品 再投资收益(不包括以下定义的抵押品投资费用)以及支付给证券借款人或向证券借款人支付的任何费用或其他款项的总和。作为证券借贷代理,BIM承担所有与证券借贷直接相关的运营成本。 这个
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收购基金负责将借入证券的现金抵押品投资于 投资顾问的关联公司管理的一家私人投资公司(抵押品投资费用),但BIM已同意将收购基金承担的抵押品投资费用上限定为该私人投资公司每日净资产的0.04%。此外,根据豁免令,私人投资公司的投资顾问将不会就收购基金购买的股份收取任何顾问费。此类股票也不受销售 负载、赎回费、分销费或服务费的影响。
根据目前的证券借贷协议,收购基金保留证券借贷收入的82%(不包括抵押品投资费用)。
此外,自贝莱德固定收益综合体在一个日历年的合计证券借贷收入超过证券借贷协议规定的当年适用的折点美元门槛之日起的下一个营业日起,根据本证券借贷协议,收购基金将在该日历年度的剩余 获得相当于证券借贷收入的85%的证券借贷收入(不包括抵押品投资费用)。
对其他投资公司的投资
收购基金可以投资于其他投资目标和政策与基金一致的投资公司。 根据1940年法案,收购基金最多可以将其总资产的10%投资于其他投资公司的证券。此外,根据1940年法案,收购基金不得拥有任何投资公司总已发行有表决权股票的3% ,收购基金总资产价值不得超过5%投资于任何投资公司的证券。收购基金已收到证券交易委员会的豁免命令,允许其在不考虑此类限制的情况下投资于关联注册货币市场基金和关联私人投资公司,但前提是在所有情况下,收购基金对此类投资公司股票的现金投资总额在任何时候都不得超过收购基金总资产的25%。如果收购基金收购投资公司的股份,股东将承担其在收购基金中按比例分摊的费用 (包括管理费和咨询费),并间接承担此类投资公司的费用(包括管理费和咨询费)。
杠杆
收购基金目前通过使用优先股和投标选择权债券来利用其资产。收购基金目前不打算借钱或发行债务证券。尽管收购基金目前无意这样做,但如果它认为市场状况将有利于通过借钱或发行债务证券或优先股成功实施杠杆战略,收购基金保留在未来向银行或其他金融机构借款或发行债务证券的权利。在使用杠杆所产生的收益 根据收购基金的投资目标和政策进行投资之前,任何此类杠杆操作都不会完全实现。
杠杆的使用可能会带来风险。当使用杠杆时,普通股的资产净值和市场价格以及普通股持有者的收益将比不使用杠杆时的波动性更大。收购基金投资组合价值的变化,包括用杠杆收益购买的证券,将完全由普通股持有人承担。如果收购基金的投资组合价值出现 净减少或增加,杠杆率将比收购基金未使用杠杆率时更大程度地降低或增加(视情况而定)每股普通股资产净值。 收购基金的资产净值减少可能会导致其股票的市场价格下降。在收购基金使用杠杆期间,支付给投资顾问的咨询服务费用将高于 收购基金不使用杠杆的情况,因为支付的费用将根据收购基金的管理资产(包括杠杆收益)计算。收购基金采用的任何杠杆策略都可能不会 成功。见风险与杠杆风险。收购基金目前通过投标期权债券交易对其资产进行杠杆操作。有关收购基金使用TOB残差的详细信息,请参阅风险?投标期权债券风险。 收购基金使用TOB残差的详细信息。
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收购基金可能使用的某些类型的杠杆可能导致收购基金受到与资产覆盖和投资组合要求有关的 公约的约束。收购基金可能受到一个或多个贷款人或一个或多个评级机构对投资施加的某些限制,评级机构可能会对收购基金发行的任何短期债务证券或优先股进行评级 。任何借款或评级机构指南的条款可能会施加比1940年法案规定的 更严格的资产覆盖或投资组合要求。投资顾问认为,如果收购基金 利用杠杆,该等契约或指引不会妨碍其根据其投资目标及政策管理收购基金的投资组合。
根据1940年法案,如果收购基金在此类优先证券发行后立即对代表债务的优先证券的资产覆盖率(如1940年法案定义)低于300%,则不允许 发行此类优先证券(即,对于每1美元的未偿还债务,收购基金必须拥有至少3美元的资产),或者对于代表优先股的优先证券(即,对于 已发行的每一美元优先股,收购基金必须拥有至少两美元的资产)。1940年法案还规定,收购基金不得宣布分配或购买其股票(包括通过投标 要约),前提是紧随其后,其资产覆盖率将低于300%或200%(视适用情况而定)。根据1940年法案,如果 (I)在60天内偿还,(Ii)没有延期或续期,以及(Iii)不超过收购基金总资产的5%,某些短期借款(如用于现金管理目的)不受这些限制。
杠杆效应
假设杠杆率约占合并基金总管理资产的39.2%,并且合并基金将以0.95%的平均年率承担与该杠杆率相关的 费用,则合并基金组合产生的收益(扣除估计费用)必须超过0.37%,才能支付与合并基金估计杠杆使用具体相关的费用。当然,这些数字只是用来举例说明的估计数字。实际杠杆费用将经常变化,可能会明显高于或低于上述估计的比率。
以下表格是为响应美国证券交易委员会的要求而提供的。 旨在说明杠杆对普通股总回报的影响,假设投资组合总回报(包括合并基金投资组合中持有的证券的收益和价值变化)分别为(10)%、(5)%、0%、5% 和10%。这些假设的投资组合回报是假设数字,并不一定代表合并基金所经历或预期的投资组合回报。该表进一步反映了 杠杆的使用情况,占合并基金总管理资产的39.2%,以及合并基金目前预计的年度杠杆费用0.95%。
假设投资组合总回报(扣除费用) |
(10 | )% | (5 | )% | 0 | % | 5 | % | 10 | % | ||||||||||
普通股总回报 |
(17.0 | )% | (8.8 | )% | (0.6 | )% | 7.6 | % | 15.8 | % |
普通股总回报由两个 要素组成:合并基金支付的普通股股息(其数额主要由合并基金的净投资收益e决定)和合并基金拥有的证券价值的损益。根据 美国证券交易委员会规则的要求,该表假设合并后的基金更有可能出现资本亏损,而不是享受资本增值。例如,0%的总回报率假设 联合基金从其市政债券投资中获得的免税利息完全被这些证券的价值损失所抵消。
优先股
收购基金通过发行VMTP股票来利用其投资组合,由于收购基金VMTP再融资,合并后的基金预计将通过发行VRDP 股票来利用其投资组合。根据1940年法案,收购基金不得发行优先股,条件是紧随其发行后,收购基金的已发行优先股的清算价值超过其资产(包括发行所得)减去除借款以外的负债的50%(br})。即,收购基金的资产价值必须至少为其 已发行优先股清算价值的200%。此外,收购基金将不被允许宣布其普通股的任何现金股息或其他分配,除非在宣布时,价值
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收购基金的资产减去借款以外的负债至少为此类清算价值的200%。有关收购基金的VMTP股份的说明,请参阅有关基金优先股的信息 ;有关合并基金的VRDP股份的说明,请参阅有关收购基金将发行的VRDP股票的重组说明。
出于税务目的,收购基金目前被要求在其普通股和已发行优先股之间按支付免税收入、净资本利得或其他应税收入的年度或 年度支付给每个类别的股息总额的比例分配免税利息收入、净资本利得和其他应税收入(如有)。如果净资本收益或其他应税收入被分配给优先股,而不是单纯的免税收入,收购基金很可能不得不向优先股东支付更高的总股息,或者向优先股东支付特别款项,以补偿他们增加的税收负担。 这将减少支付给普通股股东的股息总额,但将增加免税股息部分。如果向优先股东支付的股息增加或特别支付 不能完全被普通股股东税负的减少和免税股息的增加所抵消,则收购基金的杠杆结构对普通股股东的优势将会降低。
投标期权债券
收购基金目前通过使用TOB剩余来利用其资产,TOB剩余是市政债券的衍生品权益。收购基金将投资的TOB(br}剩余部分支付利息或收入,该等TOB剩余部分的发行人的律师认为,这些利息或收入免征常规的美国联邦所得税。不会对收购基金持有的TOB剩余支付的利息或收入的免税地位进行独立调查。虽然不稳定,但TOB残差通常提供了超过具有可比信用质量的固定利率 市政债券的收益率的潜力。
TOB剩余代表TOB信托中的 实益权益,该信托成立的目的是持有由一个或多个基金出资的市政债券。TOB信托通常发行两类受益权益:出售给第三方投资者的TOB浮动债券和TOB 残差,后者通常发行给将市政债券转移到TOB信托的基金。基金可以同时投资于TOB浮动利率和TOB剩余利率。TOB浮动债券可能优先考虑TOB信托持有的市政债券的现金流 ,并得到第三方TOB流动性提供商(定义如下)的流动性支持安排,允许持有人按面值(加上应计利息)投标其头寸。收购基金作为TOB 剩余的持有者,从TOB信托获得剩余现金流。收购基金向TOB信托提供市政债券,并向TOB信托支付出售TOB浮动债券所获得的现金,减去某些交易成本, 通常会将现金投资于购买额外的市政债券或其投资政策允许的其他投资。如果收购基金购买了TOB信托出售的全部或部分TOB浮动债券,它可以将那些 TOB浮动债券连同一定比例的TOB剩余金额一起交给TOB信托,以换取TOB信托拥有的一定比例的市政债券。
贝莱德建议的其他基金(定义如下)可以向TOB信托出资市政债券,收购基金已向该信托出资市政债券 。如果多个贝莱德建议的基金参与同一TOB信托,TOB剩余项下的经济权利和义务一般将按其参与TOB信托的比例在基金之间按比例分摊。
转移到TOB信托的市政债券通常是高等级 市政债券。在某些情况下,当转让的市政债券是较低等级的市政债券时,TOB信托交易包括信用增强功能,规定信用增强提供商及时向TOB信托支付债券本金和利息。TOB信托将负责支付增信费用,收购基金作为TOB剩余持有人,将负责偿还增信提供商支付的任何本金和 利息。
收购基金持有的TOB剩余 一般赋予收购基金权利,使持有一定比例的TOB浮动债券的持有人按票面价值加应计利息向TOB信托提交票据。此后,收购基金可以 从TOB信托中提取相应份额的市政债券。因此,投标期权债券交易实际上为收购基金创造了风险敞口,使其获得全部回报
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TOB信托中的市政债券,收购基金的现金净投资低于TOB信托中市政债券的价值。这增加了收购基金内市政债券回报的正面或负面 影响(从而产生杠杆作用)。TOB信托的杠杆率取决于存放在TOB信托中的市政债券相对于它 发行的TOB浮动债券的价值。
收购基金可以投资于高杠杆的TOB剩余。如果相关TOB信托发行的TOB浮动债券本金超过TOB信托拥有的市政债券本金的75%,则TOB剩余通常被视为高杠杆。
可归因于收购基金使用TOB剩余的杠杆可能会在相对较短的时间内被召回,因此可能不像更传统的杠杆形式那样持久。TOB信托可能在终止事件发生时不经收购基金同意而倒闭,正如TOB信托协议中所定义的 。一旦发生终止事件,TOB信托将被清算,收益将首先用于欠TOB信托受托人、TOB浮动债券的再营销代理和TOB流动性提供者的任何应计费用。在某些终止事件发生时,TOB浮动利率持有人将先于TOB剩余持有人(即收购基金)获得支付,而在其他终止事件中,TOB浮动利率持有人和TOB 剩余持有人将按比例获得支付。
TOB信托通常 由TOB流动资金提供者提供的流动资金支持,该工具允许TOB浮动利率的持有者投标其TOB浮动利率,以换取在任何营业日支付面值加应计利息(以不发生终止事件为条件)。投标的TOB漂浮物由一家再营销代理商引起注意。如果再营销失败,TOB信托可能会从TOB流动资金提供者那里获得贷款,以 购买投标的TOB浮动利率。TOB流动性提供商提供的任何贷款都将由TOB信托持有的购买的TOB浮动利率提供担保,并将根据贷款的未偿还天数收取更高的利率。
收购基金可以在无追索权或追索权的基础上投资于TOB信托。当收购基金在无追索权的基础上投资TOB信托,TOBS流动性提供者被要求根据 流动性安排付款时,TOBS流动性提供者通常会清算TOB信托持有的全部或部分市政债券,然后为清算缺口的余额(如果有的话)提供资金。如果收购基金在追索权的基础上投资于TOB信托,它通常会与TOB流动性提供者签订偿还协议,根据该协议,收购基金需要向TOB流动性提供者偿还任何清算缺口的金额。因此, 如果收购基金投资于有追索权的TOB信托,收购基金将承担任何清算缺口的损失风险。如果多个贝莱德建议的基金参与任何此类TOB信托,这些损失将按其参与TOB信托的比例按比例分摊 。
根据 会计规则,存入TOB信托的收购基金的市政债券是收购基金的投资,并在收购基金的投资表中列示,由TOB信托发行的未偿还TOB浮动债券在收购基金的资产负债表中作为负债列示。相关市政债券的利息收入由收购基金按权责发生制入账。TOB 浮动利率产生的利息支出以及与TOB信托的再营销、管理、托管和其他服务相关的其他费用均报告为收购基金的费用。此外,根据会计规则,向收购基金赞助的TOB信托提供的贷款可以在收购基金的财务报表中作为收购基金的贷款列示,即使收购基金的资产没有追索权。
对于TOB浮动利率,一般情况下,赚取的利率将基于到期日或再营销拨备在期限上与投标期权的定期间隔相当的市政债券的市场利率 。由于投标期权功能的期限比存放在TOB信托的标的市政债券的最终到期日或首次赎回日期更短, TOB浮动债券的持有人依赖于与提供流动性安排的金融机构达成的协议条款以及该机构的信用实力。许多主要金融机构(其中一些机构为TOB信托提供赞助和/或提供流动性支持)的可靠性和信誉增加了与TOB浮动投资者相关的风险。这反过来可能会降低TOB浮动投资者作为投资的可取性,这可能会损害TOB信托的生存能力或 可获得性。
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使用TOB剩余将要求收购基金指定或分离流动资产,金额为 相当于任何TOB浮动利率加上TOB浮动利率的任何应计但未付利息,这些利息由TOB信托发起或代表收购基金发行,但不属于收购基金所有。使用TOB剩余还可能 要求收购基金指定或隔离流动资产,金额相当于TOB流动资金提供者向TOB信托提供的贷款,用于购买投标的TOB浮动资产。收购基金保留在未来根据适用法规或解释修改其资产隔离政策的权利。 未来的监管要求或美国证券交易委员会指导可能需要更严格的合同或监管要求, 这可能会增加TOB信托交易的成本或降低其潜在经济效益的程度,或者限制收购基金签订或管理TOB信托交易的能力。
?有关TOB发行人涉及的风险的描述,请参阅风险因素和特殊注意事项 投资于收购基金的一般风险#投标期权债券风险。
信贷安排
收购基金被允许通过签订一项或多项信贷安排来利用其投资组合。如果收购基金进入信贷 融资,收购基金可能被要求预付未偿还的金额或在发生某些违约事件时支付惩罚性利率。收购基金可能还必须根据信贷安排 向贷款人赔偿他们可能因此而承担的责任。此外,收购基金预期,任何信贷安排将包含契诺,其中包括可能会限制收购基金在某些情况下支付 分派、招致额外债务、改变其某些投资政策和从事某些交易(包括合并和合并)的能力,以及要求除 1940年法案所要求的资产覆盖率以外的其他条件的契诺,这些契诺可能会限制收购基金在某些情况下支付 分派的能力、产生额外债务、改变某些投资政策和从事某些交易(包括合并和合并),并要求资产覆盖率。收购基金可能被要求将其资产质押,并以现金或高级证券的形式保留一部分资产,作为利息或本金支付和支出的准备金。收购基金预计,任何信贷 融资都将有习惯契约、负面契约和违约条款。不能保证收购基金将就信贷安排达成协议,或按代表上述条款和条件的协议 或不适用其他实质性条款。此外,如果签订了信贷安排,未来可能会通过一个或多个条款大相径庭的信贷安排或通过发行优先 股票来取代或再融资。
衍生品
收购基金可以 进行具有经济杠杆作用的衍生品交易。收购基金可能进行的衍生品交易及其相关风险在本委托书的其他地方进行了描述,也称为战略交易。收购基金不能向您保证,对包含经济杠杆的衍生品交易的投资将使其普通股获得更高的回报。
在此类交易条款规定收购基金有义务 付款的范围内,收购基金可以根据美国证券交易委员会工作人员的适用解释,指定或分离至少等于收购基金根据此类交易条款当时应支付金额的现值的现金或流动资产,或以其他方式涵盖此类 交易。如果收购基金根据此类交易条款当时应支付的金额的现值由此类 投资的名义金额表示,则收购基金将分离或指定市值至少等于该等名义金额的现金或流动资产,如果收购基金根据此类 交易条款当时应支付的金额的现值由收购基金的当前债务的市值表示,则收购基金将分离或指定市值至少等于以下值的现金或流动资产;如果收购基金根据此类交易条款应支付的金额的现值代表收购基金的当前债务的市值,则收购基金将分离或指定市值至少等于该等名义金额的现金或流动资产;如果收购基金根据此类交易条款当时应支付的金额的现值代表收购基金的当前债务的市值,则收购基金将分离或指定市值至少等于该等名义金额的现金或流动资产。在此类交易的条款要求收购基金有义务交付特定证券以清偿收购基金在此类交易下的义务的范围内,收购基金可通过 (I)拥有此类交易相关的证券或抵押品,或(Ii)拥有获得此类证券或抵押品的绝对即时权利而无需额外现金对价(或者,如果需要额外现金对价 ,已指定或分离适当数额的现金或流动资产)来履行其在此类交易下的义务。此类专项拨款、隔离或担保旨在为收购基金提供可用资产,以履行其在此类交易下的义务。因为 这种指定、隔离或掩护的结果, 根据1940年法案,收购基金在此类交易下的债务不会被视为代表债务的优先证券,也不会被视为受 收购基金对上述借款的限制的借款,但可能会为收购基金创造杠杆。在收购基金在此类交易下的债务没有如此指定、隔离或覆盖的范围内,根据1940年法案,此类 债务可被视为代表债务的优先证券,因此受300%资产覆盖率要求的约束。
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这些指定用途、隔离或覆盖要求可能导致收购基金在可能不利或限制投资组合管理的情况下维持其原本会清算、隔离或指定资产的 证券头寸。从2022年8月19日起,这些要求将被本招股说明书中描述的新采用的规则18F-4中的要求 取代。见风险?战略交易和衍生品。
借款
收购基金有权借入资金,最高可达其借款时总资产价值的5%;但条件是, 但收购基金有权借入资金,最高可达其借款时总资产价值的331/3%,用于根据投标要约回购自己的普通股,或 赎回或回购优先股股份,或用于临时、非常或紧急目的,包括支付股息
投资限制
每个基金都采用了一些基本的投资限制,这意味着如果没有1940年法案定义的基金未偿还有表决权证券的大多数持有者的批准,这些投资限制不能改变。根据1940年法案的定义,此 短语是指(1)出席会议的67%或以上的有表决权证券(如果超过50%的未清偿有表决权证券的持有者出席或由代理人代表)或(2)超过50%的未清偿有表决权证券 ,两者以较少者为准。每个基金还采取了某些非基本面的投资限制。这些基金的投资限制是相似的,尽管有一些不同,并在本委托书附录B中详细说明。
根据1940年法案,每个基金目前都被归类为多元化基金。这意味着如果(I)美国政府、其机构或机构发行或担保的债务以及 (Ii)其他投资公司的证券占其总资产的75%,(A)超过5%的基金总资产将投资于该发行人的证券,或(B)基金将持有该发行人未偿还有表决权证券的10%以上,则基金不得购买该发行人的证券(除(I)美国政府、其机构或机构发行或担保的债务以及 其他投资公司的证券外),条件是:(A)基金总资产的5%以上将投资于该发行人的证券,或(B)基金将持有该发行人未偿还有表决权证券的10%以上。至于余下总资产的25%,基金可将超过5%的资产投资于一个发行人。根据1940年法案,未经股东批准,基金不能将其分类从多元化改为非多元化。
每只基金的VRDP股票或VMTP股票(如果适用)都会获得穆迪和惠誉的长期评级。为了维持所需的 评级,每个基金都必须遵守穆迪和惠誉建立的某些投资质量、多元化和其他指导方针。这样的指导方针可能比上面提出的限制更具限制性。每个基金都没有 预期这样的指导方针会对其实现其投资目标的能力产生实质性的不利影响。穆迪(Moody‘s)和惠誉(Fitch)收取与其评级发行相关的费用。各基金亦须遵守VRDP股份或VMTP股份(视何者适用而定)条款及相关文件(包括支持VRDP股份的流动资金安排的条款)下的若干契约 及要求。这样的要求可能比上面设置的限制更严格 。每个基金都预计这些要求不会对其实现其投资目标的能力产生重大不利影响。有关其他 信息,请参阅有关基金优先股的信息。
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目标基金的投资目标和政策
投资目标和政策
MFL寻求将为股东提供免征联邦所得税的当前收入 作为基本投资目标,并为股东提供拥有价值免征佛罗里达州无形个人财产税的股票的机会。MFL的投资目标是一项基本政策,未经MFL已发行有表决权证券的多数表决,不得 改变。
MFL寻求通过主要投资于长期、投资级市政债券的投资组合来实现其投资目标,发行人的债券法律顾问认为,其利息 免征联邦所得税(MFL市政债券)。在任何时候,MFL总资产的至少80%投资于MFL市政债券,除了在等待其证券公开发行净收益投资的过渡期和临时防御期 。有时,MFL可能会通过使用期货和期权交易来对冲其投资组合,以降低其普通股资产净值的波动性。在正常情况下,MFL总资产的至少80%将投资于剩余期限为一年或更长时间的市政债券。MFL可以直接投资于此类证券,也可以通过使用衍生品进行综合投资。不能保证米高梅的投资目标一定会实现。
MFL可以投资于某些免税证券,这些证券被归类为私人活动债券(或工业发展债券,根据1986年前的法律)(Pabs)(通常是使非政府实体受益的债券),这可能会对基金的某些投资者征收替代最低税。MFL总资产投资于PABS的百分比 将随时间变化。
MFL将主要投资的投资级MFL市政债券是那些在购买之日被评级为 标准普尔、穆迪或惠誉四个最高评级类别的MFL市政债券,或者,如果没有评级,投资顾问认为具有类似质量的MFL市政债券。对于长期债务,标准普尔和惠誉的投资级评级类别为AAA至BBB,穆迪的投资级评级类别为AAA至BAA。对于短期票据,投资级评级类别为标普的SP-1+至SP-2,穆迪的MIG-1至MIG-3,惠誉的F-1+至F-3。在免税商业票据的情况下,标准普尔的投资级评级类别为A-1+至A-3,穆迪的投资级评级类别为 Prime-1至Prime-3,惠誉的投资级评级类别为F-1+至F-3。债务 属于最低投资级评级类别(标普BBB、SP-2和A-3;穆迪Baa、MIG-3和Prime-3;惠誉BBB和F-3),虽然被认为是投资级,但可能具有一定的投机性特征。在上述评级类别中,可能存在表示相对地位的子类别或等级。在根据上述要求评估MFL市政债券的质量时,投资顾问 会考虑特定MFL市政债券有权获得的任何信用证或类似信用增强的性质,以及提供此类信用增强的金融机构的信誉。
根据MFL的其他投资政策,在购买时,MFL可以将其管理资产的最多20%投资于评级 低于投资级或被投资顾问认为具有类似质量的证券。低于投资级质量的债券被认为在发行人支付利息和偿还本金的能力方面具有主要的 投机性特征。这类证券有时被称为高收益债券或垃圾债券。
MFL可能投资的证券的所有百分比和评级限制 在进行投资时适用,如果投资评级随后被降级至排除MFL对此类证券的初始投资的评级,则不应被视为违反。如果MFL在降级后处置投资组合证券 ,则与在降级之前出售此类证券相比,MFL可能会经历更大的损失风险。
MFL打算主要投资于期限在10年以上的长期MFL市政债券。然而,MFL也可能投资于中期 期MFL市政债券,到期日在三年到十年之间。MFL还可能不时投资于期限在三年以下的短期MFL市政债券。MFL投资组合证券的平均到期日将根据投资顾问对经济和市场状况的评估而有所不同 。
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MFL可以投资于短期免税证券、短期美国政府证券、回购协议或现金。此类短期证券或现金不会超过其总资产的20%,除非是在等待MFL证券公开发行净收益投资的过渡期 ,或预期回购或赎回MFL证券的过渡期,以及投资顾问认为当前市场或财务状况需要的临时时期。MFL还可以投资于可变利率需求 债务(VRDO?),并以金融机构持有的可变利率免税债券的参与权益(参与VRDO?)的形式投资VRDO。MFL的套期保值策略 不是基本政策,MFL董事会可以在未经MFL股东批准的情况下对其进行修改。MFL还被授权投资于指数化和反向浮动利率债券,用于对冲和 寻求提高回报。
MFL可以投资于并非由州或地区或其机构或机构发行或 代表州或地区发行的证券,如果MFL仍认为此类证券支付的利息可从联邦所得税的总收入中剔除 (非市政免税证券)。非市政免税证券 可以包括信托证书、合伙企业权益或其他证明对一个或多个长期MFL市政债券感兴趣的工具。非市政免税证券 还可以包括投资于MFL市政债券的其他投资公司发行的证券,前提是此类投资受到MFL的投资限制和适用法律(包括1940年法案)的允许。非市政免税证券面临与投资MFL市政债券相同的风险,以及与投资衍生品相关的许多风险 。就MFL的投资目标和政策而言,支付免征联邦所得税的利息的非市政免税证券将被视为MFL市政债券。
MFL通常 不打算实现不免征联邦所得税的重大投资收入。有时,米高梅可能会实现应税资本利得。
联邦税收立法限制了债券的类型和数量,债券的利息有资格享受联邦收入免税 。因此,这项立法和未来可能颁布的立法可能会影响MFL可供投资的市政债券。
佛罗里达州从2007年1月起废除了佛罗里达州的无形税收。因此,2008年9月12日,MFL董事会一致投票批准MFL投资于MFL市政债券,而不受地理位置的限制。然而,如果佛罗里达州要恢复佛罗里达无形税收或采用州所得税 ,MFL将被要求重新调整其投资组合,以便其几乎所有资产都将投资于佛罗里达MFL市政债券,或获得股东批准,以修改MFL的基本投资目标,以删除对佛罗里达无形税收的 引用。不能保证佛罗里达州在未来不会恢复佛罗里达州的无形税收或采用州所得税。也不能保证恢复佛罗里达无形税收或采用州所得税不会对MFL产生实质性的不利影响,或者不会损害MFL实现其投资目标的能力。
MFL可能会通过使用期权及其某些金融期货合约和期权来对冲其全部或部分投资组合,使其不受利率波动的影响 。MFL可以买卖期货合约和在交易所上市的非处方药期货合约的看跌期权作为一种套期保值策略。为了对冲MFL的价值不受利率波动的影响,为了对冲与任何优先股的股息支付相关的MFL成本的增加 或寻求增加MFL的回报,MFL可能会进行利率掉期交易,如市政市场数据AAA现金曲线掉期或债券市场协会市政掉期 指数掉期。MFL可能会出于对冲目的或寻求增加回报而签订信用违约互换协议。
市政债券说明
有关MFL投资的市政债券类型的其他信息,请参阅收购基金的投资-市政债券的说明。 有关MFL投资的市政债券类型的更多信息。
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投标期权债券交易
MFL目前通过使用剩余利息市政投标期权债券(TOB剩余债券)来利用其资产,这些债券是市政债券的衍生品 权益。MFL将投资的TOB剩余支付利息或收入,根据此类TOB剩余发行人的法律顾问的意见,这些利息或收入免征常规的美国联邦所得税。不会进行任何独立调查 以确认MFL持有的TOB剩余支付的利息或收入是否免税。虽然波动较大,但TOB残差通常提供了超过 具有可比信用质量的固定利率市政债券的收益率的潜力。
TOB剩余 代表为持有一个或多个基金出资的市政债券而成立的特殊目的信托(即TOB信托)的实益权益。TOB信托通常发行两类受益权益:短期 浮动利率权益(TOB浮动利率),出售给第三方投资者,以及TOB剩余,通常发行给将市政债券转移到TOB信托的基金。MFL可能会同时投资TOB Floater和TOB 剩余产品。TOB浮动债券可能优先考虑TOB信托持有的市政债券的现金流,并通过第三方TOB流动性提供商(定义见下文)的流动性支持安排得到加强,该安排允许持有人 按面值(加上应计利息)投标其头寸。作为TOB剩余的持有者,MFL从TOB信托获得剩余现金流。MFL向TOB信托提供市政债券,并获得TOB信托从出售TOB浮动债券中获得的现金(减去某些交易成本),通常会将现金投资于购买额外的市政债券或其投资政策允许的其他投资。如果MFL购买了TOB Trust出售的全部或部分TOB浮动债券 ,它可以将这些TOB浮动债券连同一定比例的TOB剩余金额一起交给TOB信托,以换取TOB信托拥有的一定比例的市政债券。
由投资顾问提供咨询的其他基金(贝莱德建议的 基金)可能会向米富瑞出资的TOB信托基金贡献市政债券。如果多个贝莱德建议的基金参与同一TOB信托,TOB剩余项下的经济权利和义务通常将 按其参与TOB信托的比例在基金之间按比例分摊。
转移到TOB信托的市政债券通常是高等级市政债券。在某些情况下,当转让的市政债券是较低级别的市政债券时,TOB信托交易包括信用增强功能,规定信用增强提供商及时向TOB信托支付债券本金和利息。TOB信托将负责 信用增强费的支付,MFL作为TOB剩余持有人,将负责偿还信用增强提供商支付的任何本金和利息。
MFL持有的TOB剩余通常赋予MFL权利,使持有TOB浮动利率比例份额的 持有者按票面价值加应计利息向TOB信托提交票据。此后,MFL可能会从TOB信托基金中撤回相应份额的市政债券。因此,在 效果上,TOB交易为MFL创造了TOB信托中市政债券全部回报的风险敞口,MFL的净现金投资低于TOB信托中市政债券的价值。这将使 MFL内市政债券收益率的正面或负面影响成倍增加(从而产生杠杆作用)。TOB信托的杠杆率取决于存放在TOB信托中的市政债券相对于其发行的TOB浮动债券的价值。
MFL可能会投资于高杠杆的TOB剩余。如果相关TOB信托发行的TOB浮动债券本金金额超过TOB信托拥有的市政债券本金的75%,则TOB剩余通常被视为高杠杆。
可归因于MFL使用TOB剩余的杠杆可能会在相对较短的时间内被召回,因此可能不像更传统的杠杆形式那样持久。在发生终止事件时,TOB信托可在未经MFL同意的情况下崩溃,如 TOB信托协议中所定义。一旦发生终止事件,TOB信托将被清算,所得款项将首先用于欠TOB信托受托人、TOB浮动债券的再营销代理和TOB 流动性提供者的任何应计费用。在某些终止事件中,TOB浮动持有者将优先于TOB剩余持有者(即MFL)获得支付,而在其他终止事件中,TOB浮动持有者和TOB剩余持有者将按比例获得支付。
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TOB信托通常由TOB流动资金提供者提供的流动资金支持,该工具 允许TOB浮动利率的持有者投标其TOB浮动利率,以换取在任何营业日支付面值加应计利息(以不发生终止事件为条件)。招标的TOB飞盘由一家再营销代理注明。在再营销失败的情况下,TOB信托可能会从TOB流动性提供者那里获得贷款,以购买投标的TOB浮动利率。TOB流动资金提供者提供的任何贷款将 由TOB信托持有的购买的TOB浮动利率担保,并将根据贷款未偿还天数收取更高的利率。
MFL可以在无追索权或追索权的基础上投资TOB信托。当MFL在无追索权的基础上投资TOB信托,并且TOBS流动性提供者被要求根据流动性安排付款时,TOBS流动性提供者通常会清算TOB信托中持有的全部或部分市政债券,然后为清算缺口的余额(如果有)提供资金。如果MFL在追索权的基础上投资TOB信托,它通常会与TOB流动性提供者签订偿还协议,根据该协议,MFL 需要向TOB流动性提供者偿还任何清算缺口的金额。因此,如果MFL投资于追索权TOB信托,MFL将承担任何清算缺口的损失风险。如果多只贝莱德建议的 基金参与任何此类TOB信托,这些损失将按其参与TOB信托的比例按比例分摊。
根据会计规则,存入TOB信托的MFL市政债券是MFL的投资,并在MFL的投资明细表中列示,由TOB信托发行的未偿还TOB浮动债券在MFL的资产负债表中作为负债列示。相关市政债券的利息收入由MFL按权责发生制记录。利息 TOB浮动支付的费用以及与TOB信托的再营销、管理、托管和其他服务相关的其他费用均报告为MFL的费用。此外,根据会计规则,提供给 MFL赞助的TOB信托的贷款可以在MFL的财务报表中作为MFL的贷款列示,即使对MFL的资产没有追索权。
对于TOB浮动利率,一般情况下,赚取的利率将基于到期日或再营销拨备在期限上与投标期权的定期间隔相当的市政债券的市场利率 。由于投标期权功能的期限比存放在TOB信托的标的市政债券的最终到期日或首次赎回日期更短, TOB浮动债券的持有人依赖于与提供流动性安排的金融机构达成的协议条款以及该机构的信用实力。然而,在目前的市场环境下,与TOB浮动债券相关的风险可能会增加,这是由于最近许多主要金融机构的信用评级被下调,从而降低了人们对TOB信托公司的可靠性和信誉的感知,其中一些机构赞助和/或向TOB信托公司提供流动性支持。 这反过来可能会降低TOB浮动债券作为投资的可取性,这可能会损害TOB信托公司的生存能力或可用性。
使用TOB剩余将要求MFL指定或隔离流动资产,其金额相当于任何TOB浮动利率,加上由MFL赞助或代表MFL发行的TOB浮动利率的任何应计但未支付的 利息,但不属于MFL所有。使用TOB剩余还可能要求MFL指定或隔离流动资产,其金额相当于TOB 流动性提供者向TOB信托提供的贷款,用于购买投标的TOB浮动资金。米富瑞保留未来修改其资产分离政策的权利,只要这些变化符合适用的法规或解释。 未来的监管要求或美国证券交易委员会指导可能需要更多繁琐的合同或监管要求,这可能会增加TOB信托交易的成本或降低其潜在经济效益的程度,或者限制MFL 签订或管理TOB信托交易的能力。
何时发行和远期承诺证券
MFL可以在发行时购买市政债券,并可以在远期承诺的基础上购买或出售市政债券。在协商此类交易时,通常以收益率表示的价格在作出承诺时确定,但证券的交割和付款将在稍后的日期进行。何时发行和远期承诺证券可以在结算日之前出售,但MFL预计签订何时发行和远期承诺证券的意图仅为实际接收或交付证券(视情况而定) 。如果MFL在收购之前处置了购买时发行证券的权利,或者处置了其根据远期承诺交付或接收的权利 ,则可能会产生收益或损失。
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在MFL以发行时为基础进行交易时,它将在其 账簿上分离或指定价值不低于发行时证券价值的现金或流动资产。
不能保证在发行时购买的证券将会发行,也不能保证通过远期 承诺购买或出售的证券将会交付。交易对手的违约可能会导致MFL错过获得被认为有利的价格的机会。这些交易中的证券在交割日期的价值可能高于或低于 米高梅的收购价。MFL可能在这些交易中承担证券价值下降的风险,并可能不会从承诺期内证券价值的升值中受益。
如果在投资策略上被认为是可取的,MFL可能会在承诺签订后处置或 重新谈判,并可能在结算日将承诺购买的证券交付给MFL之前出售这些证券。在这些情况下,MFL可能会实现应税资本收益或亏损。
当MFL从事即签发、延迟交货或远期承诺交易时,它依赖另一方来完成交易。 如果该方不这样做,可能会导致MFL蒙受损失或错失获得被认为有利的价格的机会。
从米高梅同意购买证券之日起,在确定MFL的市值时,将考虑购买 证券的承诺所涉及的证券的市值,以及这些证券市值随后的任何波动。在结算日支付并交付之前,MFL不会为其 承诺购买的证券赚取利息。
其他投资公司
MFL可以将其总资产的10%投资于其他开放式或封闭式投资公司的证券,这些公司主要投资于MFL可能直接投资的市政债券 。根据1940年法案,MFL可以将其总资产的10%投资于其他投资公司的股票,并可将其总资产的5%投资于任何一家投资公司,前提是 投资不超过购买此类股票时被收购投资公司有表决权的股票的3%。MFL通常预计将在拥有大量未投资现金的时期或在市场上缺乏有吸引力的高收益市政债券的时期投资于其他投资公司。作为一家投资公司的股东,MFL将承担其在该投资公司费用中的应课税额份额, 并将继续支付MFL的咨询费用和与如此投资的资产有关的其他费用和开支。投资顾问在评估投资公司的投资相对于现有市政债券投资的投资价值时,会将费用考虑在内。 此外,其他投资公司的证券可能会被杠杆化,因此将受到杠杆风险的影响。杠杆股的资产净值和市值将更加不稳定,对股东的收益波动将比非杠杆股产生的收益率波动更大。投资公司的投资政策可能与米尔福有所不同。此外,就米富瑞投资于 其他投资公司而言,米富瑞将依赖于投资顾问以外的人员的投资和研究能力。米尔福将其对此类开放式或封闭式投资公司的投资视为对市政债券的投资。
VRDO和参与VRDO
VRDO是一种免税义务,其中包含浮动或浮动利率调整公式,以及持有人有权在不超过7天的短通知期内收到未偿还本金余额加上应计利息的付款。但是,有可能 由于违约或资不抵债,VRDO和参与VRDO的需求功能可能得不到兑现。对于类似投资,利率可按一定的现行市场利率调整(从每日至最多一年不等), 此类调整公式的计算目的是将VRDO的市值维持在调整日期VRDO的面值左右。调整通常基于公共证券业协会指数或其他一些适当的利率调整指数。MFL可以投资于目前未偿还或未来将发行的所有类型的免税票据,这些票据满足其短期到期日和质量标准。
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参与的VRDO向MFL提供标的 债务的特定不可分割利息(最高100%),并有权要求金融机构在指定天数的通知期间向金融机构支付未偿还本金余额加上参与VRDO的应计利息,最长不超过7天。此外, 参与的VRDO由金融机构的不可撤销信用证或担保支持。MFL将在基础义务中拥有不可分割的利益,因此与金融机构在参与此类义务的基础上相同,但金融机构通常从履行义务、提供信用证和出具回购承诺的义务所支付的利息中保留费用。MFL的 律师建议,只要MFL在此类投资上的投资不超过其总资产的20%,并且满足某些其他条件 ,MFL应有权将参与VRDO获得的收入视为免税义务的利息。预计米高梅将不会将超过20%的资产投资于参与的VRDO。
如果VRDO包含无条件的索取权,可以在超过7天的通知期 内收取未偿还本金余额和应计利息的付款,则可被视为非流动性证券。董事会可采纳指引,并将决定及监察该等VRDO流动资金的日常职能转授投资顾问。然而,董事会将保留充分的 监督,并将对此类决定负最终责任。
MFL可能投资的 临时投资、VRDO和参与VRDO在购买时将属于以下评级类别:MIG-1/VMIG-1穿过MIG-3/VMIG-3对于票据和VRDO以及商业票据的Prime-1至Prime-3(由穆迪确定),SP-1至SP-2用于票据,A-1至A-3用于VRDO 和商业票据(由标准普尔确定),或F-1至F-3用于票据、VRDO和商业票据(由惠誉确定)。临时投资(如果未评级) 在投资顾问看来必须具有同等质量。此外,MFL保留在投资顾问认为市场状况需要时,出于防御目的暂时将更大比例的资产投资于Temporary Investments的权利。 投资顾问认为有必要时,MFL有权暂时将更大比例的资产投资于临时投资公司(Temporary Investments)。
免税优先股
MFL还可以将其总资产的10%投资于其他投资基金的优先权益,这些投资基金支付的股息免征常规 联邦所得税(包括替代最低税)以及纽约州和纽约市的个人所得税。这类股息的一部分可能是需要缴纳联邦资本利得税的资本利得分配。这类基金 反过来投资于市政债券和其他资产,这些资产通常支付利息或进行分配,免征常规联邦所得税(包括替代最低税)和纽约州和纽约市的个人所得税 ,例如州或地方机构发行的税收债券,以资助低收入多户住房的开发。投资此类免税的 优先股涉及许多与投资于上文讨论的其他开放式或封闭式投资公司相同的问题。这些投资还存在其他风险,包括流动性风险、缺乏对投资实践、资本结构和杠杆、关联交易和其他事项的监管,以及投资集中在特定发行人或行业。州或地方机构为开发低收入、多户住房而发行的税收债券除了一般与市政债券相关的风险外,还涉及特殊风险,包括基础物业可能无法产生足够的收入来支付费用和利息成本。 为低收入多户住房的开发提供资金的州或地方机构发行的收入债券还涉及特殊的风险,包括基础物业可能无法产生足够的收入来支付费用和利息成本。这类债券通常对房产所有者没有追索权,可能比其他拥有房产权益的人的权利更低,可以支付部分基于房产财务表现变化的利息,可以提前支付而不受罚款,并可以用于为住房开发项目的建设提供资金,直到完工和出租为止。, 不产生收入来支付 利息。优先债务的应付利率上升,可能会使发行人更难履行次级债券的偿付义务。MFL将把对免税优先股的投资视为对市政债券的投资。
临时投资
在临时防御期(例如,根据投资顾问的意见,暂时性供需失衡或免税债券市场的其他暂时性混乱对长期或中期市政债券的价格产生不利影响的时候),为了保持手头现金的充分投资,米高梅可以将超过20%的总资产投资于流动的短期投资,包括高质量的短期证券(可能免税或应税)和其他证券。
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主要投资米高梅可能直接投资类型的市政债券的投资公司。MFL打算仅在无法以合理的价格和收益获得合适的 免税临时投资的情况下投资于应税短期投资。
短期应税固定收益投资包括但不限于:
(1)美国政府证券,包括由美国财政部或美国政府机构或工具发行或担保的票据、票据 以及期限和利率不同的债券。美国政府证券包括由以下机构发行的证券:(A)联邦住房管理局、农民家庭管理局、美国进出口银行、小企业管理局和政府全国抵押贷款协会,其证券由美国的完全信用和信用支持;(B)联邦住房贷款银行、联邦中间信贷银行和田纳西河谷管理局,其证券由该机构从美国财政部借款的权利支持;(C)联邦国家抵押贷款协会(Federal National Mortgage Association),其证券由美国政府购买该机构或工具的某些义务的自由裁量权支持;以及(D)学生贷款营销协会,其证券仅由其信用提供支持 。虽然美国政府向这些美国政府资助的机构或机构提供财政支持,但不能保证它会一直这样做,因为它没有法律义务这样做。美国政府、其机构和机构不担保其证券的市场价值。因此,这类证券的价值可能会波动。
(二)针对存放在银行、储蓄贷款协会的资金发行的存单。这类证书的有效期为 ,赚取指定的回报率,通常是可以转让的。存单发行人同意在存单上指定的日期向存单持有人支付存款额和利息。 MFL购买的存单可能不完全由联邦存款保险公司承保。
(3)回购协议,涉及购买债务证券。当MFL根据回购协议购买证券时,它同时同意将这些证券转售并重新交付给卖家,卖家也同时同意以固定的价格和时间回购这些证券。这确保了MFL在其持有期间的预定收益率 ,因为转售价格始终高于购买价格,并反映商定的市场价格。这样的行动为MFL提供了一个投资临时可用现金的机会。MFL只能与 就美国政府、其机构或工具、存单或MFL可能投资的银行承兑汇票的义务签订回购协议。MFL预计将与投资顾问认为信用风险最低的注册证券交易商或 国内银行签订回购协议。回购协议可以被认为是向卖方提供的贷款,以标的证券为抵押。MFL面临的风险仅限于 卖方在回购日支付约定金额的能力;如果发生违约,回购协议规定MFL有权出售标的抵押品。如果签订协议后抵押品的价值下降, 如果卖方在回购协议下违约,而标的抵押品的价值低于回购价格,MFL可能会招致本金和利息的损失。如果卖方接受联邦破产程序 ,MFL清算抵押品的能力可能会因为破产法的某些规定而延迟或受损。
(4)商业票据,由短期无担保本票组成,包括公司为为其当前业务融资而发行的可变利率总即期票据 。总要款票据是米富礼与公司之间的直接借贷安排。此类票据没有二级市场。然而,他们可以在任何时候由米高梅赎回。 投资顾问将考虑公司的财务状况(E.g...盈利能力、现金流和其他流动性比率),并将持续监测公司履行所有财务义务的能力, 因为如果公司无法按需支付本金和利息,MFL的流动性可能会受损。MFL的投资政策规定,其对商业票据的投资将仅限于由主要评级机构评级为 最高类别的商业票据,这些票据在购买之日起一年内到期,或带有浮动利率或浮动利率。
免税临时投资包括国家和地方政府发行人发行的各种债务, 如免税票据(债券预期票据、税收预期票据和收入预期票据等
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自发行之日起三年及以下到期的市政债券)和市政商业票据。短期免税固定收益证券 包括但不限于:
债券预期票据 (禁令)通常是州和地方政府发行人的一般义务,出售这些票据是为了获得项目的临时融资,这些项目最终将通过出售长期债务或债券获得资金。 发行人履行其禁令义务的能力主要取决于发行人进入长期市政债券市场的机会,以及此类债券销售收益用于支付 禁令的本金和利息的可能性。
税收预期票据(TANS)由州政府和 地方政府发行,为此类政府目前的运作提供资金。一般情况下,还款将从未来特定的税收收入中提取。晒黑通常是发行人的一般义务。由于税基下降或拖欠增加等原因,发行人提高 税收的能力较弱,可能会对发行人履行未偿还皮革义务的能力产生不利影响。
收入预期票据(收入预期票据)由政府或 政府机构发行,预期未来来自指定来源的收入将用于偿还票据。一般而言,它们也构成发行人的一般义务。预计收入的下降,如 来自另一级政府的预期收入,可能会对发行人履行其未偿还RAN义务的能力产生不利影响。此外,收入在收到后用于履行其他 义务的可能性可能会影响发行人支付RAN本金和利息的能力。
发行建设贷款票据,为特定项目提供建设融资。通常,这些票据是用从联邦住房管理局获得的资金赎回的 。
钞票是地方政府机关和机构向商业银行发行的票据,作为借款凭证。发行票据的目的多种多样,但经常是为了满足短期营运资金或资本项目的需要。这些票据可能 具有与制革和RAN相关的风险。
免税商业票据(市政票据)是指由各州、市政当局及其机构发行的非常短期的无担保、可转让的本票。市政债券发行的本金和利息可以从各种渠道支付,只要资金可用。市政债券的到期日通常会短于制革、禁令或RAN的到期日。市政债券 发行的二级市场有限。
某些市政债券可能带有浮动利率或 浮动利率,因此利率不是固定的,而是随着特定市场利率或指数的变化而变化,例如银行最优惠利率或免税货币市场指数。
虽然上述各种类型的票据作为一个整体代表了免税票据市场的主要部分,但市场上也有其他类型的票据可供选择,MFL可以在其投资目标、政策和 限制允许的范围内投资于此类其他类型的票据。这类票据的发行目的可能不同,担保方式也可能与上述不同。
战略交易和其他管理技术
MFL可能会使用各种其他投资管理技术和工具。MFL可以买卖期货合约,进行各种 利率交易,并可以买卖在交易所上市和非处方药证券、金融指数和期货合约的看跌期权和看涨期权 (统称为战略交易)。这些战略交易可用于存续期管理和其他风险管理,以试图防止MFL投资组合的市值因债务证券市场趋势和利率变化而可能发生的变化,保护MFL投资组合证券价值的未实现收益,促进出于投资目的出售此类证券,在 证券市场建立地位,作为购买特定证券的临时替代品,并提高收入或收益。
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不存在需要使用一种技术而不使用另一种技术的特定战略,因为 使用任何特定战略或工具的决定取决于市场状况和投资组合的构成。MFL成功使用战略交易的能力将取决于投资顾问预测 相关市场走势的能力以及工具之间的充分相关性,这一点不能得到保证。战略交易使MFL面临这样的风险:如果投资顾问错误地预测市场价值、利率或其他 适用因素,MFL的业绩可能会受到影响。其中某些战略交易,如投资于反向浮动利率证券和信用违约掉期,可能会为MFL的投资组合提供投资杠杆。MFL不需要 使用衍生品或其他投资组合策略来寻求对冲其投资组合,也可以选择不这样做。
使用战略交易可能导致比未使用时更大的损失,可能要求MFL在不合适的时间或以当前市值以外的价格出售或购买投资组合证券 ,可能限制MFL可以实现的投资增值金额,或者可能导致MFL持有其本来可能出售的证券。此外,由于普通股的杠杆性质 ,战略交易对普通股资产净值的影响将大于普通股不杠杆化的情况。此外,MFL可能只会不时地进行战略性交易,而不一定在利率变动时从事对冲活动。
由于MFL因使用战略交易而产生的任何义务将由分离或指定流动资产或 抵销交易覆盖,因此MFL和投资顾问认为该等义务不构成优先证券,因此不会将此类交易视为受其借款限制的约束。此外,单独或指定的流动资产、MFL支付的保费金额以及与战略交易相关的保证金账户中持有的现金或其他资产不能以其他方式提供给MFL用于投资目的。
只要VRDP股票由评级机构评级,MFL对 期权及其某些金融期货和期权的使用将受到该评级机构对此类交易的指导方针和限制。为了维持一家或多家评级机构对VRDP股票的评级,MFL可能会被 要求根据适用评级机构的指定指导方针限制其战略交易的使用。
某些联邦所得税要求可能会限制或影响MFL从事战略性交易的能力。此外,使用某些 战略交易可能会产生应税收入并产生某些其他后果。
利率交易。MFL可以进行利率互换以及购买或出售利率上限和下限。MFL 预计进行这些交易主要是为了保存特定投资或其投资组合部分的回报或利差,作为一种期限管理技术,或者防止MFL预期的证券价格在以后的任何时间上涨。MFL通常会将这些交易用作对冲或持续时间或风险管理,尽管它被允许进入这些交易以增加收入或收益。MFL的投资政策规定,它不会出售其不拥有的利率上限或下限 。
利率掉期 交易包括市政市场数据AAA现金曲线掉期(MMD Swaps)或证券业和金融市场协会市政掉期指数掉期(SIFMA Swaps)。在SIFMA掉期中,MFL与另一方交换各自支付或收取利息的承诺 (例如,交换与SIFMA市政掉期指数挂钩的浮动利率付款的固定利率付款)。由于标的指数是 免税指数,SIFMA掉期可能会降低MFL带来的跨市场风险,并提高MFL有效对冲的能力。SIFMA掉期通常是针对整个收益率曲线进行报价的,从7天浮动利率指数开始,一直持续到30年。SIFMA掉期的存续期大致等于与掉期属性相同的固定利率市政债券的存续期(例如:、优惠券、到期日、呼叫功能)。
MFL还可以买卖MMD掉期,也称为MMD汇率锁。MMD 掉期允许MFL为其投资组合的一部分锁定指定的市政利率,以保存特定投资或其投资组合的一部分的回报,作为一种期限管理技术,或保护以后购买的证券的 价格不会出现任何上涨。通过使用MMD掉期,MFL可以创建合成多头或空头头寸,使MFL能够选择收益率曲线中最具吸引力的部分。MMD互换是MFL和MMD互换提供商之间的合同,根据该合同,双方同意按名义金额相互付款,
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取决于合同到期日市政市场数据AAA一般义务等级是高于还是低于指定水平。例如,如果MFL购买了MMD掉期,并且 市政市场数据AAA一般义务级别在到期日低于指定级别,则合同交易对手将向MFL支付的金额等于指定级别减去实际级别乘以合同名义金额 。如果市政市场数据AAA一般义务等级在到期日高于指定水平,MFL将向交易对手支付等于实际水平减去指定水平乘以合同名义金额 的款项。
MFL的投资政策规定,如果其资产的50%以上需要支付其套期保值和其他投资交易项下的潜在义务,则不会签订MMD掉期合约。
与SIFMA和MMD掉期投资相关的风险是, 市政收益率的走势可能与MFL的预期相反,这将导致MFL在交易中向交易对手付款,这可能会对MFL的业绩产生不利影响。
MFL没有义务进行SIFMA掉期或MMD掉期,并且可以选择不这样做 。对于每个利率掉期,MFL的债务超过其权利的净额(如果有)将按日累计,MFL将在其账簿和记录中分离或指定总资产净值至少等于应计超额的流动资产 。
如果另一方对未清算的利率掉期交易违约,一般情况下,MFL将根据与该交易相关的 协议获得合同补救。对于通过中央清算对手方清算的利率掉期交易,将由清算机构代替对手方,并根据掉期协议为各方提供履约担保 。然而,不能保证清算组织将履行其对MFL的义务,或MFL是否能够在清算组织或MFL的清算经纪人违约的情况下,在 中收回其在清算组织存放的全部资产。某些美国联邦所得税要求可能会限制MFL从事利率互换的能力。可归因于利息互换交易的分配 利率掉期一般将作为普通收入向股东征税。
信用违约互换协议。MFL可能会出于对冲目的或寻求增加回报而签订信用违约互换协议。 信用违约互换协议可能有一个或多个目前未由MFL持有的证券作为参考义务。信用违约合同中的保护买方可能有义务在合同期限内向保护卖方支付预付款或定期付款,前提是没有发生参考义务的信用事件。如果发生信用事件,卖方通常必须向买方支付掉期的面值(全额名义 值),以换取掉期中描述的参考实体的同等面值的可交付债务,或者如果掉期是现金结算的,卖方可能被要求交付相关的净现金金额。MFL可以是交易中的买方或卖方 。如果MFL是买家,并且没有信用事件发生,如果掉期一直持有到其终止日期,MFL可能什么也得不到。然而,如果发生信用事件,买方通常可以选择获得掉期的全部名义价值,以换取价值可能大幅下降的参考实体同等面值的可交割债务。作为卖方,只要没有信用事件,MFL通常在整个掉期期间(通常为六个月至三年)收到预付款或固定的收入率 。如果发生信用事件,卖方通常必须向买方支付掉期的全部名义价值,以换取价值可能大幅下降的参考实体面值相等的可交割债务。作为卖方,MFL将有效地增加其投资组合的杠杆率,因为除了其总净资产外,MFL还将 受到掉期名义金额的投资风险敞口。
信用违约 互换协议涉及的风险比MFL直接投资于参考义务的风险更大,因为除了一般市场风险外,信用违约互换还面临流动性风险、交易对手风险和信用风险。MFL将仅与Investment Advisor认为在进行此类交易时信誉良好的交易对手签订信用违约互换协议。如果没有信用事件 ,并且掉期保留到终止日期,买方通常也会损失其投资,并且不会收回任何东西。如果发生信用事件,卖方收到的任何可交付债务的价值,加上之前收到的预付款或定期付款,可能会低于它支付给买方的全部名义价值,从而导致
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卖家的价值损失。MFL在信用违约互换协议下的债务将按日累加(抵消MFL欠下的任何金额)。
MFL将始终在其账簿和记录中与每笔此类交易分离或指定流动资产或现金,其价值至少等于MFL在 上的风险敞口(MFL欠任何交易对手的任何应计但未支付的净金额) 标记为-市场基础(按照美国证券交易委员会的要求计算)。如果MFL是信用违约掉期交易中的保护卖方,它将在其账簿和记录中分离或指定与此类交易相关的流动资产或现金,其价值至少等于合同的全部名义金额。这种隔离或指定将确保MFL拥有可用于 履行与交易有关的义务的资产,并将避免任何潜在的MFL投资组合杠杆作用。这种隔离或指定不会限制MFL的损失风险。
期货合约和期货合约上的期权。MFL还可以签订合同,购买或出售债务证券、债务证券或指数或其价格的总和、其他金融指数和美国政府债务证券或上述 上的期权,以供未来交付(期货合约)。MFL通常只会出于真正的对冲、风险管理(包括期限管理)和其他投资组合管理目的而从事此类交易。然而,根据CFTC的规则和规定,MFL也可以出于非对冲目的进行此类交易,以增加收入或收益。
如果由投资顾问提供建议的基金(br}(I)直接或间接投资于CFTC监管的期货、期权和掉期(CFTC衍生品)的清算价值超过规定水平),或者(Ii)将自身推销为提供此类 工具的投资敞口,CFTC将注册投资公司的顾问置于CFTC的监管之下。就MFL使用CFTC衍生品而言,它打算在低于规定水平的情况下这样做,而不会将自己推销为大宗商品池或交易此类工具的工具。因此,根据商品交易法(CEA)下的规则4.5,投资顾问 声称将其排除在商品交易法(CEA)下的商品池经营者一词的定义之外。因此,根据CEA,投资顾问不受注册或 监管,成为关于MFL的商品池运营商。
看涨证券指数和期货合约。MFL可能会根据在美国和外国证券交易所以及在美国和外国证券交易所交易的未来合约和债务证券的价格,出售或购买市政债券和指数的看涨期权(看涨期权) 过度的-柜台市场。看涨期权赋予期权购买者在期权期限内的任何时间或特定时间以行权价格买入标的证券、期货合约或指数的权利,并有义务让卖家以行权价格卖出标的证券、期货合约或指数。只要呼叫未完成,MFL销售的所有此类呼叫都必须 n覆盖(即,MFL必须拥有符合赎回要求的证券或期货合约或适用的第三方托管要求可接受的其他证券)。MFL出售的看涨期权使MFL在期权的 期限内可能失去实现标的证券、指数或期货合约市场价格升值的机会,并可能要求MFL持有其本来可能出售的期货证券合约。买入看涨期权使MFL有权以固定价格购买证券、期货合约或指数。对市政债券期货的赎回也必须由可交割证券或期货合约或流动性高等级债务证券 覆盖,这些证券是为履行MFL根据此类工具承担的义务而分离的。
买入证券、指数和期货合约。MFL可以购买与市政债券(无论其投资组合中是否持有此类证券)、指数或期货合约相关的看跌期权(看跌期权)。MFL还可以出售市政债券、指数或此类证券的期货合约的看跌期权,前提是MFL对此类看跌期权的或有债务是通过在MFL的账簿和记录上分离或指定流动资产来担保的。MFL的投资政策规定,如果因此需要超过50%的MFL资产来支付其套期保值 和其他投资交易下的潜在义务,则不会出售看跌期权。在卖出看跌期权时,存在这样一种风险,即MFL可能被要求以高于当前市场价格的价格购买标的证券。
交易对手信用标准。米高梅从事本金交易的程度,包括但不限于,非处方药在期权、远期货币交易、掉期交易、回购和逆回购协议以及债券和其他固定收益证券的买卖方面,它必须依赖此类交易对手的信誉。在某些情况下,交易对手的信用风险因某些交易(包括某些掉期合约)缺乏中央结算所而增加。在交易对手破产的情况下,MFL可能无法在破产过程中全额或完全追回其资产。投资对手方可能没有义务在此类 投资中做市,并可能
98
能够应用基本上可自由支配的保证金和信用要求。同样,MFL将面临交易对手破产、无法或拒绝履行 此类投资的风险。投资顾问将寻求通过与投资顾问认为在进行交易时信誉良好的交易对手进行此类交易,将MFL面临的交易风险降至最低。某些期权交易和战略交易可能要求MFL提供抵押品,以确保其根据合同履行义务,这也将带来交易对手信用 风险。
受限和非流动性证券
米尔福的某些投资可能是非流动性的。非流动性证券 受法律或合同对处置的限制,或缺乏已建立的二级交易市场。与出售有资格在国家证券交易所或在国家证券交易所交易的证券相比,出售受限和非流动性证券通常需要更多的时间,并导致更高的经纪费用或交易商折扣以及 其他销售费用。非处方药市场。受限证券 可以低于不受转售限制的类似证券的价格出售。
回购协议
根据回购协议,MFL可以投资于证券。回购协议只能与联邦储备系统的成员银行或一级交易商或其附属机构签订美国政府证券。根据此类协议,银行或一级交易商或其附属公司在签订合同时同意按双方商定的时间和价格回购证券,从而确定协议期限内的收益率。这导致了一个固定的回报率,使其在这段时间内不受市场波动的影响。在回购协议中,进行交易的价格并不反映标的债务的应计利息。这类协议的期限通常很短,比如不到一周。回购协议可以被解释为买方向卖方提供的抵押贷款,以转让给买方的证券作为担保。在回购协议中,如果证券的市值在回购协议期限内的任何时候低于回购价格,MFL将要求卖方提供额外的抵押品 。如果卖方根据被解释为抵押贷款的回购协议违约,标的证券不归米高梅所有,仅构成卖方支付回购价格义务的抵押品 。因此,MFL可能会遭遇时间延误,并招致与抵押品处置相关的成本或可能的损失。在此类回购协议下发生违约的情况下,MFL的 回报率应取决于此类证券市值和证券应计利息的中间波动,而不是合同固定回报率。在这种情况下, MFL有权就卖方未能履行合同后市场波动造成的任何 损失向卖方违约。
一般而言,出于联邦所得税的目的,回购协议被视为由出售的证券担保的抵押贷款。因此,根据此类协议赚取的金额不会被视为免税利息。采购和销售合同的处理方式就不那么确定了。
逆回购协议
MFL可以就其投资组合签订逆回购协议,但须遵守本文规定的投资限制。 逆回购协议涉及出售MFL持有的证券,并与MFL达成协议,以商定的价格、日期和利息支付回购这些证券。在MFL签订逆回购协议时,它可以 与托管人建立和维持一个单独的账户,其中包含价值不低于回购价格(包括应计利息)的现金和/或流动资产,或在其账簿和记录中指定该等资产,或在其账簿和记录中指定价值不低于回购价格(包括应计利息)的现金和/或流动资产。如果MFL建立并 维持这样一个独立账户,或指定上述资产,则根据1940年法案,逆回购协议不会被视为优先证券,因此不会被MFL视为借款;但是,在某些 情况下,MFL没有建立和维护此类独立账户,或在其账簿和记录上专门标记此类资产,则就MFL对借款的限制而言,此类逆回购协议将被视为借款。MFL使用逆回购协议涉及许多相同的杠杆风险,因为从此类逆回购协议获得的收益可能会投资于额外的证券。MFL通过 逆回购协议使用杠杆的行为将受MFL有关杠杆使用的政策约束。逆回购协议涉及与逆回购协议相关收购的证券的市值可能跌至米高梅已出售但有义务回购的证券的价格以下的风险 。
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此外,逆回购协议还涉及MFL保留的与逆回购协议相关的代售证券的市值可能以 价格下跌的风险。
如果根据逆回购协议购买证券的买方 申请破产或资不抵债,该买方或其受托人或接管人可以获得延长的时间,以决定是否强制执行MFL回购证券的义务,并且在做出这样的决定之前,MFL对逆回购协议收益的使用可能实际上受到限制。此外,如果逆回购协议的收益低于受该协议约束的证券的价值,MFL将承担损失风险。
MFL还可以同时进行购买和销售交易,即所谓的销售回购。销售回购类似于逆回购协议,不同之处在于,在销售回购中,在MFL回购标的证券结算之前,购买证券的交易对手有权收到在标的证券上支付的任何本金或利息。
杠杆
米尔福目前通过使用优先股和投标期权债券来杠杆化其资产。米高梅目前不打算借钱或发行 债务证券。尽管MFL目前无意这样做,但如果其认为市场状况有助于 通过借钱或发行债务证券或优先股成功实施杠杆战略,则保留在未来向银行或其他金融机构借款或发行债务证券的权利。在根据米富瑞的投资目标和政策将使用杠杆产生的收益投资于 之前,任何此类杠杆操作都不会完全实现。
使用 杠杆可能会产生风险。当使用杠杆时,普通股的资产净值和市场价格以及普通股持有者的收益率将比不使用杠杆时更不稳定。MFL投资组合价值的变化,包括用杠杆收益购买的证券,将完全由普通股持有者承担。如果MFL的投资组合价值净减少或增加,杠杆率将比MFL不使用杠杆率的情况更大程度地降低或增加每股普通股资产净值(根据 情况而定)。MFL资产净值的降低可能会导致其股票的市场价格下降。在MFL使用杠杆期间,支付给 投资顾问的咨询服务费用将高于不使用杠杆的情况,因为支付的费用将基于MFL的管理资产计算,其中包括杠杆收益。MFL 采用的任何杠杆策略都可能不会成功。参见风险与杠杆风险。MFL目前通过投标期权债券交易对其资产进行杠杆交易。有关与 MFL使用TOB残差相关的风险的详细信息,请参阅风险?投标期权债券风险。
MFL可能使用的某些类型的杠杆可能会 导致MFL受到与资产覆盖和投资组合要求相关的契约的约束。MFL可能会受到一个或多个贷款人或一个或多个评级机构的指导方针对投资的某些限制, 这些机构可能会对MFL发行的任何短期债务证券或优先股进行评级。任何借款或评级机构指南的条款可能会施加比1940年法案规定的 更严格的资产覆盖或投资组合要求。投资顾问认为,如果MFL利用杠杆,这些契约或指导方针不会阻碍它根据其投资目标和政策管理MFL的投资组合。
根据1940年法案,MFL不得发行优先证券, 在此类优先证券发行后,MFL对于代表债务的优先证券的资产覆盖率(根据1940年法案的定义)将低于300%(即,每1美元未偿债务,MFL必须拥有至少3美元的资产),或代表优先股的优先证券的比例低于200%(即,每发行1美元的优先股,MFL必须 拥有至少2美元的资产)。1940年法案还规定,MFL不得宣布分配或购买其股票(包括通过投标报价),如果紧随其后,其资产覆盖率将低于300%或 200%(视适用情况而定)。根据1940年法案,如果(I)在60天内偿还,(Ii)没有延期或续期,以及(Iii)不超过MFL总资产的5%,某些短期借款(如用于现金管理目的)不受这些限制。
100
杠杆效应
假设杠杆率约占合并基金总管理资产的39.2%,并且合并基金将以0.95%的平均年率承担与该杠杆率相关的 费用,则合并基金组合产生的收益(扣除估计费用)必须超过0.37%,才能支付与合并基金估计杠杆使用具体相关的费用。当然,这些数字只是用来举例说明的估计数字。实际杠杆费用将经常变化,可能会明显高于或低于上述估计的比率。
以下表格是为响应美国证券交易委员会的要求而提供的。 旨在说明杠杆对普通股总回报的影响,假设投资组合总回报(包括合并基金投资组合中持有的证券的收益和价值变化)分别为(10)%、(5)%、0%、5% 和10%。这些假设的投资组合回报是假设数字,并不一定代表合并基金所经历或预期的投资组合回报。该表进一步反映了 杠杆的使用情况,占合并基金总管理资产的39.2%,以及合并基金目前预计的年度杠杆费用0.95%。
假设投资组合总回报(扣除费用) |
(10 | )% | (5 | )% | 0 | % | 5 | % | 10 | % | ||||||||||
普通股总回报 |
(17.0 | )% | (8.8 | )% | (0.6 | )% | 7.6 | % | 15.8 | % |
普通股总回报由两个 要素组成:合并基金支付的普通股股息(其数额主要由合并基金的净投资收益决定)和合并基金拥有的证券价值的损益。根据 美国证券交易委员会规则的要求,该表假设合并后的基金更有可能出现资本亏损,而不是享受资本增值。例如,0%的总回报率假设 联合基金从其市政债券投资中获得的免税利息完全被这些证券的价值损失所抵消。
借款
MFL保留在以下标题下的投资限制所允许的范围内借入资金的权利。借款收益可用于任何合法目的,包括但不限于流动性、投资和回购MFL股票。借款是杠杆的一种形式,在这方面,涉及的风险与发行优先股的风险相当。
101
有关基金普通股的资料
一般信息
每只基金的普通股股东有权按比例分享基金董事会宣布支付给基金普通股持有人的股息 ,以及基金可供分配给普通股持有人的基金净资产。普通股股东没有优先认购权或转换权 (受托人可能就MFL确定的除外),各基金的普通股不可赎回。每个基金的普通股股东的投票权基本相同。各基金的普通股股东有权就其持有的每股股份投 一票,并无任何优先购买权或优先认购权购买或认购该基金的任何股份。每只基金的普通股不具有累计投票权,这意味着持有超过50%的基金普通股投票选举董事会成员的持有人可以选举所有由该持有人选举的董事会成员,在这种情况下,基金剩余普通股的持有人将不能 选举任何董事会成员。已发行的MFL和收购基金普通股均已全额支付且无需评估,但收购基金董事会有权通过从普通股股东已申报但未支付的股息或分派中抵销普通股股东应支付的费用和/或通过减少每个相应普通股股东拥有的普通股数量,使普通股股东支付收购基金的某些费用 。每当优先股,包括VRDP股票或VMTP股票(视情况而定)发行时,基金不得向普通股股东宣布股息或分派(以认购或购买普通股或其他股票(如有)的股份或期权、认股权证或权利支付的分派除外, 优先股排名低于基金优先股),或要求赎回、赎回、购买或以其他方式收购任何普通股 (转换为或交换排名低于优先股的基金股份除外),除非优先股的所有累积股息已经支付,且基金已赎回全部需要赎回 的任何优先股。而且,除非在宣布股息或分派或购买时,优先股的资产覆盖率(根据1940年法案的定义)在股息或分派或购买价格生效后至少为200%,否则优先股的资产覆盖率(根据1940年法案的定义)在股息或分派或购买价格生效后至少为200%。
买卖普通股
各基金普通股买卖程序相同。每只基金都有自己的普通股在纽约证券交易所上市。投资者通常通过纽约证券交易所的注册经纪交易商买卖基金的普通股,从而招致经纪交易商设定的经纪佣金。或者,投资者也可以通过与现有普通股股东私下协商的交易,买入或卖出每只基金的普通股。下面列出的是截至以下日期各基金普通股的信息[·], 2021.
基金 |
班级名称 | 金额 已通过身份验证 |
金额 持有者 基金 因为它的 自己人 剖面 |
金额 杰出的 不包括 金额 如中所示 以前的 列 |
||||||||||||
目标基金(Target Fund)(MFL) |
普通股 | 无限 | 0 | [ | ·] | |||||||||||
收购基金(MUI) |
普通股 | 199,984,329 | 0 | [ | ·] |
普通股价格数据
下表列出了每个基金最近两个财年内每个完整季度期间和自每个基金当前财年开始以来每个完整季度在纽约证券交易所的普通股的最高和最低市场价格 ,以及每个报价的资产净值和相对于资产净值的折价或溢价。
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目标基金 |
市场价格 | NAV | 相对于资产净值的溢价/(折扣) | |||||||||||||||||||||
期间已结束 |
高 | 低 | 高 | 低 | 高 | 低 | ||||||||||||||||||
8/31/21 | $ | 15.21 | $ | 14.58 | $ | 15.57 | $ | 15.39 | (2.30 | )% | (5.30 | )% | ||||||||||||
5/31/21 | $ | 14.69 | $ | 13.95 | $ | 15.26 | $ | 14.89 | (3.70 | )% | (6.30 | )% | ||||||||||||
2/28/21 | $ | 14.62 | $ | 13.79 | $ | 15.46 | $ | 14.89 | (5.40 | )% | (7.40 | )% | ||||||||||||
11/30/20 | $ | 13.99 | $ | 13.08 | $ | 14.95 | $ | 14.52 | (6.40 | )% | (9.90 | )% | ||||||||||||
8/31/20 | $ | 13.98 | $ | 12.83 | $ | 14.97 | $ | 14.27 | (6.60 | )% | (10.10 | )% | ||||||||||||
5/31/20 | $ | 14.07 | $ | 10.16 | $ | 15.34 | $ | 13.52 | (8.30 | )% | (24.90 | )% | ||||||||||||
2/28/20 | $ | 13.97 | $ | 13.17 | $ | 15.41 | $ | 14.66 | (9.30 | )% | (10.20 | )% | ||||||||||||
11/30/19 | $ | 13.78 | $ | 11.96 | $ | 14.75 | $ | 14.74 | (6.60 | )% | (18.90 | )% |
获取 |
市场价格 | NAV | 相对于资产净值的溢价/(折扣) | |||||||||||||||||||||||
期间已结束 |
高 | 低 | 高 | 低 | 高 | 低 | ||||||||||||||||||||
10/31/21 | $ | [·] | $ | [·] | $ | [·] | $ | [·] | [ | ·]% | [ | ·]% | ||||||||||||||
7/31/21 | $ | 16.11 | $ | 15.14 | $ | 16.29 | $ | 16.09 | (1.10 | )% | (5.90 | )% | ||||||||||||||
4/30/21 | $ | 15.28 | $ | 14.66 | $ | 16.16 | $ | 15.98 | (5.45 | )% | (8.26 | )% | ||||||||||||||
1/31/21 | $ | 15.01 | $ | 14.01 | $ | 16.26 | $ | 15.67 | (7.69 | )% | (10.59 | )% | ||||||||||||||
10/31/20 | $ | 14.65 | $ | 13.96 | $ | 16.06 | $ | 15.81 | (8.78 | )% | (11.70 | )% | ||||||||||||||
7/31/20 | $ | 14.22 | $ | 12.87 | $ | 15.95 | $ | 14.87 | (10.85 | )% | (13.45 | )% | ||||||||||||||
4/30/20 | $ | 14.93 | $ | 11.84 | $ | 16.19 | $ | 14.84 | (7.78 | )% | (20.22 | )% | ||||||||||||||
1/31/20 | $ | 14.77 | $ | 14.02 | $ | 16.19 | $ | 15.81 | (8.77 | )% | (11.32 | )% | ||||||||||||||
10/31/19 | $ | 14.72 | $ | 12.81 | $ | 16.08 | $ | 15.83 | (8.46 | )% | (19.08 | )% |
在上表所示期间,每只基金的普通股交易价格均为折扣价。
下表列出了截至2021年9月21日各基金的市场价格、资产净值以及相对于资产净值的溢价/折扣。
基金 |
市场 价格 |
NAV | 高级/ (折扣) 至导航 |
|||||||||
目标基金(Target Fund)(MFL) |
$ | 14.89 | $ | 15.33 | (2.9 | )% | ||||||
收购基金(MUI) |
$ | 15.97 | $ | 16.08 | (0.7 | )% |
只要MFL的普通股在重组时的交易价格比收购基金更大的折让(或更窄的溢价),MFL的普通股股东就有可能通过缩小折价或扩大溢价而获得经济利益。只要MFL的普通股在重组时的交易价格比收购基金的折让幅度更小(或溢价更大),那么如果重组完成,MFL的普通股股东可能会受到负面影响。收购基金普通股股东只有在收购基金普通股重组后的折扣(或溢价)改善的情况下,才能从溢价/折价的角度受益。
不能保证重组后, 合并基金的普通股将以资产净值交易,高于或低于资产净值。重组完成后,合并后的基金普通股的交易价格可以低于收购基金普通股的现行市场价格。在重组中,MFL的普通股股东将根据各自基金普通股的相对资产净值(而不是市值)获得收购基金普通股。合并后基金普通股的市值可以低于重组前基金普通股的市值。
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普通股分红历史
在最近两个会计年度,每个基金每月向基金普通股持有人发放现金 ,在此期间收购基金和MFL宣布的分派总额为$[·]和 $[·]分别为每股普通股。只要优先股(包括VRDP股票)已发行,基金不得向普通股 股东(基金普通股分派除外)或购买其普通股,除非优先股的所有累计股息已经支付,并且在宣布股息或分派或购买时,优先 股票的资产覆盖率(根据1940年法案的定义)在股息或分派或购买价格生效后至少为200%。
普通股的记录持有者
截至2021年12月7日,每只基金拥有以下普通股 股东数量:
班级名称 |
数量 |
数量 | ||
普通股 |
[·] | [·] |
104
普通股股东费用表
下面的比较费用表旨在帮助 各基金的股东了解投资于各基金和合并基金普通股的各种成本和费用。表中的信息反映了MFL在截至2021年2月28日的12个月期间(未经审计)和收购基金在截至2021年4月30日的12个月期间发生的费用和支出(已审计),以及MFL在截至2021年4月30日的12个月期间发生的费用和支出形式上的 假设重组发生在2020年5月1日,截至2021年4月30日的12个月期间合并基金的费用。
不能保证合并基金的未来费用不会 增加,也不能保证任何基金的任何费用节省都会实现。给出的场景说明了形式上的对所有可能的组合的运营费用的影响。
目标基金(MFL) | 收购基金 (梅) |
合并基金(MFL到MUI) | ||||
股东交易费用 | ||||||
购买普通股的最高销售负担(占发行价的百分比)(1) |
[无] | [无] | [无] | |||
股息再投资计划费用(2) |
[每股0.02美元 公开市场 购买 普通股] |
[每人0.02美元 共享 公开市场 购买 普通股] |
[每人0.02美元 共享 公开市场 购买 普通股] | |||
年度总费用(占普通股平均净资产的百分比) | ||||||
投资管理费(3)(4) |
0.91% | 0.89% | 0.89% | |||
其他费用(5) |
0.10% | 0.09% | 0.06% | |||
利息支出(6) |
0.79% | 0.60% | 0.60% | |||
年度基金运营费用总额(5)(6) |
1.80% | 1.58% | 1.55% |
(1) | 作为重组的一部分,发行Acquisition Fund普通股将不会收取任何销售费用。普通股不能从这些基金购买,但可以通过经纪-交易商在纽约证券交易所 购买,但须遵守单独协商的佣金费率。在二级市场购买的普通股可能要收取经纪佣金或其他费用。 |
(2) | 再投资计划代理人处理股息再投资的费用将由基金支付。然而,每位参与者将支付$[0.02]与公开市场购买相关的每股手续费 ,将从股息价值中扣除。您还将被收取一美元的费用。[2.50]销售费和一美元[0.15]如果您指示再投资计划代理出售您在 股息再投资账户中持有的普通股,则每股出售的经纪佣金。每股费用包括再投资计划代理人需要支付的任何适用的经纪佣金。有关更多信息,请参阅自动股息再投资计划。 |
(3) | MFL目前向投资顾问支付月费,年费为其净资产日均价值的0.55%的合同投资顾问费。收购基金目前向投资顾问支付月费 ,按年度合同投资咨询费费率0.55%支付,总和为(I)其净资产的日均价值,以及(Ii)用于 杠杆的任何未偿还债务证券或借款的收益。在计算这些费用时,净资产是指适用基金的总资产减去其应计负债的总和(不包括为投资目的借入的资金,包括 投标期权债券信托(TOB信托)和任何已发行优先股的清算优先权所代表的负债)。 |
(4) | 每只基金和投资顾问都签订了一项费用减免协议(费用减免协议),根据该协议,投资顾问与 签订了合同,同意在2023年6月30日之前,就投资顾问或其附属公司管理的任何股票和固定收益共同基金以及交易所交易基金(ETF)中投资的每只基金的任何部分,免除可归因于投资顾问或其附属公司管理的任何股票和固定收益共同基金以及交易所交易基金(ETF)的管理费。此外,根据豁免费用协议,投资顾问已签约同意在2023年6月30日前,免除每只基金透过投资顾问或其联属公司管理的货币市场基金而间接支付予投资顾问的投资顾问费金额的管理费。豁免费用协议可于任何时间终止,无须支付任何罚款,只可由基金(经各基金 多数独立董事会成员或各基金大部分未偿还有表决权证券表决)于各基金向投资顾问发出90天书面通知后终止。 |
(5) | 总费用表包括与基金对TOB的投资相关的利息支出(也称为反向浮动)。虽然这些利息支出实际上是由基金投资的特殊目的载体支付的,但出于会计目的,它们被记录在基金财务报表中。总费用表还 在利息支出中包括与VRDP资金相关的红利 |
105
股票和VMTP股票(如果适用),因为VRDP股票和VMTP股票(如果适用)在财务报告中被视为基金的债务。 |
每个基金都使用杠杆来寻求提高对普通股股东的回报。 这种杠杆通常有两种形式:发行优先股和投资TOB。如果杠杆的成本低于基金在将杠杆收益进行投资时所赚取的回报,这两种杠杆形式都会使普通股东受益 。为了帮助您更好地了解与基金杠杆策略相关的成本,年度基金运营费用总额(不包括利息支出)各基金的费用如下:
目标基金 (MFL) |
收购基金(梅) | 形式形式合并基金(MFL到MUI) | ||
1.01% | 0.98% | 0.95% |
以下示例旨在帮助您 比较投资于合并基金普通股的成本形式上的如果重组是在没有重组的情况下投资米高梅和收购基金的成本完成的。普通股投资者将为1,000美元的投资支付 以下费用,假设(1)以上总费用表中列出的每个基金的年度基金运营费用总额,以及(2)整个期间5%的年回报率:
1年 | 3年 | 5年 | 10年 | |||||||||||||
目标基金(Target Fund)(MFL) |
$ | 18 | $ | 57 | $ | 97 | $ | 212 | ||||||||
收购基金(MUI) |
$ | 16 | $ | 50 | $ | 86 | $ | 188 | ||||||||
形式上的组合基金(MFL变成MUI) |
$ | 16 | $ | 49 | $ | 84 | $ | 185 |
上述示例假设每个基金的普通股 在所有股息和分派的重组和再投资完成时拥有,并按照美国证券交易委员会法规的要求使用5%的年回报率。这些例子不应被视为过去或未来费用或年回报率的 表示。实际费用或年回报率可能比例子中假设的要多或少。
收购基金和MFL的普通股东将间接承担重组成本的 部分。重组的费用估计约为438,816美元的收购基金和415,990美元的MFL。收购基金将承担其估计重组费用中的约353,291美元,MFL将承担其估计重组费用中的373,448美元,超过该金额的任何费用将由投资顾问承担。此外,对于收购基金,收购基金VMTP 再融资的成本估计约为#美元[·]。收购基金VMTP再融资成本将由合并基金在VRDP股票有效期内摊销。与重组相关的实际成本可能比这里讨论的估计成本多或少。
如果适用,VMTP持有者和VRDP持有者预计不会承担重组的任何费用。
106
资本化表
各基金董事会可授权不同类别的股份连同 该基金董事会不时决定的优惠、权利、投票权、限制、限制、资格或条款的指定。下表列出了截至2021年8月31日的基金资本化情况和形式上的假设重组的合并基金的资本化于2021年8月31日完成。
截至2021年8月31日各基金的资本化情况形式上的假设重组完成,合并基金的资本化(未经审计)
目标基金 (MFL) |
收购基金 (梅) |
调整 | 形式形式 组合在一起 基金(MFL) 进入MUI) |
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可归因于以下各项的净资产: |
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普通股(1) |
$ | 582,803,788 | $ | 617,973,710 | $ | (5,022,572 | )(2) | $ | 1,195,754,926 | |||||||
VRDP/VMTP共享 |
$ | 274,600,000 | $ | 287,100,000 | | $ | 5617,00,000 | |||||||||
未偿还股份 |
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普通股 |
37,896,208 | 38,296,266 | (1,651,555 | )(3) | 74,540,919 | |||||||||||
VRDP/VMTP共享 |
2,746 | 2,871 | | 5,617 | ||||||||||||
每股普通股资产净值 |
$ | 15.38 | $ | 16.14 | | $ | 16.04 | |||||||||
每个VRDP/VMTP股票的清算优先权 |
$ | 100,000.00 | $ | 100,000.00 | | $ | 100,000.00 |
(1) | 基于截至2021年8月31日的已发行普通股数量。 |
(2) | 反映非经常性总重组费用估计为433,018美元,其中236,951美元归因于MFL,196,067美元归因于MUI。与重组相关的实际成本 可能比这里讨论的估计成本多或少。此外,对于购置基金,购置基金VMTP再融资的费用估计为#美元。[·]。这些成本将由合并基金在VRDP股票的有效期内摊销。反映UNII为4295834美元,其中1028545美元归因于MFL,3267289美元归因于MUI。 |
(3) | 反映了由于每股普通股资产净值差异而进行的调整。 |
107
财务亮点
贝莱德穆尼控股投资优质基金
财务亮点表旨在帮助您了解MFL在所示期间的 财务业绩。某些信息反映了米尔福单一普通股的财务结果。表中的总回报率表示投资者在MFL 的投资中赚取或损失的比率(假设所有股息和/或分配(如果适用)进行再投资)。所显示的信息已由MFL的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计。截至2021年8月31日的财政年度的财务报表和独立注册会计师事务所的报告载于米富瑞截至2021年8月31日的财政年度报告,可根据要求索取。
请参阅下一页的财务要点表
108
MFL财务亮点
截至八月三十一日止的一年, | ||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||||||||
资产净值,年初 |
$ | 14.75 | $ | 14.94 | $ | 14.09 | $ | 14.91 | $ | 15.86 | ||||||||||
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净投资收益(A) |
0.60 | 0.57 | 0.59 | 0.71 | 0.78 | |||||||||||||||
已实现和未实现净收益(亏损) |
0.61 | (0.21 | ) | 0.90 | (0.76 | ) | (0.87 | ) | ||||||||||||
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投资业务净增(减) |
1.21 | 0.36 | 1.49 | (0.05 | ) | (0.09 | ) | |||||||||||||
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净投资收益分配给普通股股东(B) |
(0.58 | ) | (0.55 | ) | (0.64 | ) | (0.77 | ) | (0.86 | ) | ||||||||||
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资产净值,年终 |
$ | 15.38 | $ | 14.75 | $ | 14.94 | $ | 14.09 | $ | 14.91 | ||||||||||
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市场价格,年终 |
$ | 14.88 | $ | 13.45 | $ | 13.60 | $ | 12.73 | $ | 15.03 | ||||||||||
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适用于普通股股东的总回报(C) |
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基于资产净值 |
8.56 | % | 2.85 | % | 11.42 | % | (0.05 | )% | (0.34 | )% | ||||||||||
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以市价为基础 |
15.18 | % | 3.02 | % | 12.27 | % | (10.42 | )% | 0.46 | % | ||||||||||
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适用于普通股股东的平均净资产比率 |
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总费用 |
1.54 | % | 2.19 | % | 2.67 | % | 2.51 | % | 2.17 | % | ||||||||||
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免收和/或退还费用后的总费用 |
1.48 | % | 2.11 | % | 2.58 | % | 2.41 | % | 2.08 | % | ||||||||||
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免收和/或报销费用后的总费用,不包括利息费用、费用和产品费用摊销 (D)(E) |
0.94 | % | 0.93 | % | 0.94 | % | 0.94 | % | 0.95 | % | ||||||||||
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普通股股东净投资收益 |
3.97 | % | 3.90 | % | 4.15 | % | 4.91 | % | 5.22 | % | ||||||||||
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补充数据 |
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适用于普通股股东的净资产,年终(000) |
$ | 582,796 | $ | 558,929 | $ | 566,341 | $ | 534,075 | $ | 564,383 | ||||||||||
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VRDP已发行股票,清算价值10万美元,年底(000) |
$ | 274,600 | $ | 274,600 | $ | 274,600 | $ | 274,600 | $ | 274,600 | ||||||||||
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每股VRDP股票的资产覆盖范围,年底清算价值为100,000美元 |
$ | 312,234 | $ | 303,543 | $ | 306,242 | $ | 294,492 | $ | 305,529 | ||||||||||
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未偿还借款,年终(000) |
$ | 89,313 | $ | 91,534 | $ | 95,978 | $ | 114,546 | $ | 123,111 | ||||||||||
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投资组合周转率 |
39 | % | 44 | % | 52 | % | 22 | % | 16 | % | ||||||||||
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(a) | 根据平均已发行普通股计算。 |
(b) | 根据美国联邦所得税规定确定的年度期间分配。 |
(c) | 基于市场价格的总回报可能明显高于或低于资产净值,但可能会导致显著不同的回报。在适用的情况下,不包括任何销售费用的影响, 假设分销按实际再投资价格进行再投资。 |
(d) | 与TOB信托和/或VMTP股票相关的利息支出、费用和发售成本摊销。具体情况见财务报表附注4和附注10。 |
(e) | 免除和/或报销费用后的总费用比率(不包括利息费用、费用、摊销发行成本、流动资金和再营销费用)如下: |
截至八月三十一日止的一年, | ||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||||||||
费用比率 |
0.93 | % | 0.92 | % | 0.93 | % | 0.93 | % | 0.94 | % | ||||||||||
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贝莱德市级收入基金有限责任公司(MUI)
财务亮点表旨在帮助您了解收购 基金在所示期间的财务业绩。某些信息反映了收购基金单一普通股的财务结果。表中的总回报率表示投资者在收购基金投资时的盈亏比率(假设所有股息和/或分配(如果适用)进行再投资)。所示信息已由收购基金的独立注册公众会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计。截至2021年4月30日的财政年度的财务报表和独立注册会计师事务所的报告见收购基金截至2021年4月30日的财政年度的年度报告,该报告可供索取。
请参阅下一页 查看财务亮点表
110
收购基金(MUI)的财务亮点
截至四月三十日止年度, | ||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||||||||
资产净值,年初 |
$ | 14.62 | $ | 15.40 | $ | 14.93 | $ | 15.17 | $ | 16.16 | ||||||||||
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净投资收益(A) |
0.64 | 0.56 | 0.56 | 0.59 | 0.65 | |||||||||||||||
已实现和未实现净收益(亏损) |
1.48 | (0.81 | ) | 0.47 | (0.23 | ) | (0.83 | ) | ||||||||||||
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投资业务净增(减) |
2.12 | (0.25 | ) | 1.03 | 0.36 | (0.18 | ) | |||||||||||||
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分配给普通股股东(B) |
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从净投资收益 |
(0.63 | ) | (0.53 | ) | (0.53 | ) | (0.60 | ) | (0.67 | ) | ||||||||||
从已实现净收益 |
| | (0.03 | ) | (0.00 | )(c) | (0.14 | ) | ||||||||||||
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分配给普通股股东的总股息 |
(0.63 | ) | (0.53 | ) | (0.56 | ) | (0.60 | ) | (0.81 | ) | ||||||||||
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资产净值,年终 |
$ | 16.11 | $ | 14.62 | $ | 15.40 | $ | 14.93 | $ | 15.17 | ||||||||||
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市场价格,年终 |
$ | 15.09 | $ | 13.13 | $ | 13.85 | $ | 13.01 | $ | 13.96 | ||||||||||
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适用于普通股股东的总回报(D) |
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基于资产净值 |
15.08 | % | (1.41 | )% | 7.68 | % | 2.76 | % | (0.69 | )% | ||||||||||
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以市价为基础 |
20.02 | % | (1.56 | )% | 11.13 | % | (2.69 | )% | (2.77 | )% | ||||||||||
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适用于普通股股东的平均净资产比率 |
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总费用 |
1.58 | % | 2.31 | % | 2.63 | % | 2.17 | % | 1.90 | % | ||||||||||
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免收和/或退还费用后的总费用 |
1.58 | % | 2.31 | % | 2.63 | % | 2.17 | % | 1.89 | % | ||||||||||
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免收和/或报销费用后的总费用,不包括利息费用、费用和产品费用摊销 (E) |
0.98 | % | 0.97 | % | 1.01 | % | 0.97 | % | 0.96 | % | ||||||||||
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普通股股东净投资收益 |
4.05 | % | 3.59 | % | 3.73 | % | 3.87 | % | 4.12 | % | ||||||||||
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补充数据 |
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适用于普通股股东的净资产,年终(000) |
$ | 617,032 | $ | 559,934 | $ | 589,887 | $ | 571,769 | $ | 580,945 | ||||||||||
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VMTP已发行股票,清算价值10万美元,年底(000) |
$ | 287,100 | $ | 287,100 | $ | 287,100 | $ | 287,100 | $ | 287,100 | ||||||||||
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每股VMTP股票的资产覆盖范围,年底清算价值为100,000美元 |
$ | 314,919 | $ | 295,031 | $ | 305,464 | $ | 299,153 | $ | 302,349 | ||||||||||
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未偿还借款,年终(000) |
$ | 93,069 | $ | 92,014 | $ | 93,421 | $ | 79,136 | $ | 58,337 | ||||||||||
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投资组合周转率 |
13 | % | 20 | % | 24 | % | 34 | % | 12 | % | ||||||||||
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(a) | 根据平均已发行普通股计算。 |
111
(b) | 根据美国联邦所得税规定确定的年度期间分配。 |
(c) | 金额大于每股0.005美元。 |
(d) | 基于市场价格的总回报可能明显高于或低于资产净值,但可能会导致显著不同的回报。在适用的情况下,不包括任何销售费用的影响, 假设分销按实际再投资价格进行再投资。 |
(e) | 与TOB信托和/或VMTP股票相关的利息支出、费用和发售成本摊销。 |
112
财务报表
收购基金截至2021年4月30日的财政年度的财务报表在此参考收购基金于2021年7月6日在Form N-CSR中提交的年度报告。
MFL截至2021年8月31日的财年的财务报表 在此并入MFL于2021年11月3日提交的Form N-CSR年度报告中作为参考。
备考财务报表
未经审计的形式上的此处提供的财务信息仅供参考,并不表示重组完成后实际会导致的财务状况。重组的完成取决于 是否满足某些条件,包括目标基金的股东必须批准目标基金与收购基金之间的重组协议和计划,收购基金的股东必须批准发行与重组相关的额外 收购基金普通股。这些形式上的根据截至2021年8月31日或2021年4月30日的每个基金的信息,善意估计了这一数字。
未经审计的形式上的此处提供的信息应与各基金日期为2021年8月31日或2021年4月30日的年报(视情况而定)一并阅读,年报已在美国证券交易委员会备案,并可免费获得。有关获取年度报告的更多信息,请参阅第 页[(v)]委托书的。
重组旨在 将目标基金与由投资顾问提供建议的类似基金合并。
这些基金有相同的投资顾问、转让代理、会计服务代理和托管人。每个此类服务提供商都与每个基金签订了 协议,该协议管理向该基金提供服务。除“投资管理协议”外,此类协议对每个基金都包含相同的条款。每个基金都与投资顾问签订了投资管理 协议,以提供投资咨询服务。
MFL目前向投资顾问支付月费,年费为其净资产日均价值的0.55%。收购基金目前向投资顾问支付月费,按年度合约投资顾问费费率0.55%计算,总和为(I)其净资产的每日平均价值,及(Ii)任何未偿还债务证券或用于杠杆的借款的收益 。在计算这些费用时,净资产是指适用基金的总资产减去其应计负债的总和(不包括为投资目的而借入的资金,包括投标期权债券信托(TOB信托)和任何已发行优先股的清算优先权所代表的负债)。
如果重组完成,收购基金的年度合同投资管理费费率将是合并基金的年度合同投资管理费费率,该费率将是(I)合并基金净资产的日均价值和(Ii)用于杠杆的任何未偿还债务证券和借款的收益 的0.55%。合并基金的年度合同投资管理费费率与各基金的合同投资管理费年费率相同。有关其他信息,请参阅本委托书中的 ?普通股股东费用表。
未经审计的形式上的下面列出的截至2021年8月31日的信息旨在提供补充数据,好像重组已于2020年9月1日完成 。
截至2021年8月31日,(I)MFL的净资产约为5.828亿美元,(Ii)收购基金约为6.18亿美元。截至2021年8月31日,合并基金的净资产按年率计算约为12.08亿美元。形式上的基础。在重组中,目标基金的已发行普通股将交换为收购基金新发行的普通股,每股票面价值0.001美元。目标基金股东在重组中收到的收购基金普通股的净资产合计 价值(非市值)将等于目标基金的资产净值合计(非市值)
113
这些股东在紧接重组前持有的普通股,减去重组的直接成本和未分配的投资净收益的分配,以 为准(尽管股东可以从他们的零星普通股中获得现金)。目标基金在紧接重组前的总资产净值将反映与重组相关的应计费用。增加的普通股数量 [·]是根据收购基金普通股的资产净值#美元计算的。[·]以换取目标基金的普通股。
如果重组未完成,则Target Fund和Acquisition Fund将继续作为独立的马萨诸塞州企业或马里兰公司(视情况而定)运营。 如果适用,目标基金和收购基金将继续作为独立的马萨诸塞州企业或马里兰公司运营。目标基金及收购基金将继续由投资顾问提供意见。如果重组未完成,投资顾问可能会向每个基金的董事会 推荐替代方案。
如果重组协议获得批准,并在重组前获得所有必要的同意,预计收购基金的所有VMTP股份将被再融资为收购基金VRDP股份,条款与MFL VRDP股份的条款基本相同。 重组取决于收购基金VMTP再融资完成。如果收购基金VMTP再融资未在重组截止日期前完成,则重组将不会完成。 收购基金VRDP股份的条款可能会不时更改,但须经董事会批准。
在重组结束日,MFL VRDP持有者将在 一对一基数一新发行的收购基金VRDP股份,面值$[0.001](B)以每股100,000美元的清盘优先权(加上截至重组截止日期(包括该日)的任何累积 及未支付股息(如该等股息未于重组截止日期前支付)),以换取紧接重组截止日期前由该MFL VRDP持有人持有的MFL VRDP股份 ,以换取该股东于紧接重组截止日期前所持有的MFL VRDP股份 ,以换取紧接重组截止日期前一天及包括该日在内的MFL VRDP股份所持有的MFL VRDP股份 。新发行的收购基金VRDP股票的条款将与MFL VRDP股票的条款基本相同。新发行的收购基金VRDP股份可以是与收购基金VMTP再融资中发行的收购基金VRDP股份相同系列的 ,也可以是基本相同的系列。不会发行零碎收购基金VRDP股票。MFL VRDP持有人将获得与紧接重组结束前持有的相同 数量的收购基金VRDP股票,条款与此类持有人持有的已发行MFL VRDP股票基本相同,唯一显著差异是各基金VRDP股票的强制性 赎回日期如下:
VRDP股票赎回日期 | ||
目标基金(Target Fund)(MFL) |
收购基金(MUI) | |
[2041年10月1日] |
(1) |
(1) | 收购基金VRDP股份的赎回日期为收购基金VMTP再融资及其发行VRDP股份完成后30年。 |
将就 重组发行的收购基金VRDP股份的条款将与收购基金VRDP股份将就收购基金VMTP再融资发行的已发行VRDP股份的条款基本相同,并将在 收购基金解散、清算或清盘时支付股息和分配资产方面与该等收购基金VRDP股份平价。重组不会导致收购基金于截止日期已发行的VRDP股份 的条款有任何改变。
收购基金将发行VRDP 股票,其条款与已发行的MFL VRDP股票的条款基本相同。各基金VRDP股票条款之间的唯一重大差异将是如上所述的强制性赎回日期的差异。 与收购基金VMTP再融资相关发行的收购基金VRDP股票将具有相同的$[100,000]每股清算优先权、股息期、股息支付日期、投票权、赎回条款、 再营销程序、强制性购买事件、强制性投标事件、转让限制和关于有效杠杆、资产覆盖范围和合格投资的契诺。收购基金VMTP再融资后, 基金VRDP股票也将拥有相同的机制来确定适用的股息率和最高利率,在紧接截止日期之前拥有相同的流动性提供者、再营销代理、投标和支付代理。MFL VRDP 共享是
114
目前处于一年特惠期,将于[·],2022年,除非延长。将与收购基金VMTP再融资相关发行的收购基金VRDP 股票也将遵守特别利率期限,收购基金VRDP股票在该特别利率期限内的条款将与已发行的MFL VRDP股票的特别利率期限的条款基本相同。
未经审计的 形式上的以下为截止日期期间的资料[·],2021旨在显示比率和补充数据,就好像重组已在 完成一样[·], 2021.
我们有形式上的截至十二个月的基准[·],2021年, 拟议的重组将导致减少$[·]在收取的投资咨询费中,其他运营费用(包括托管费、律师费、会计费和审计费)减少了#美元。[·]投资咨询费减免增加 $[·]在一个形式上的截至十二个月的基准[·], 2021.
我们有形式上的根据截至 的12个月的总净费用比率 [·], 2021 (包括利息支出)对于MFL来说[·]%,对于 收购基金是[·]%。假设重组完成,合并后的基金形式上的年度投资组合总运营费用比率 (包括利息支出)预计会是[·]%.
我们有形式上的基于截至 的12个月的总净费用比率 [·], 2021 (不包括利息支出)对于MFL来说[·]%,对于收购 基金来说,[·]%。假设重组完成,合并后的基金形式上的年度投资组合总运营费用比率(不包括 利息费用)预计会是[·]%.
拟议中的重组不会导致重大会计政策变化,特别是有关估值和M分章合规的政策。自.起[·],2021年,目标基金持有的所有证券均符合收购基金的合规指引和/或投资限制。 预计收购基金不会出售在重组中收购的目标基金的任何证券,而不是在正常业务过程中出售。
出于联邦所得税的目的,重组预计将是免税的。这意味着目标基金或其股东不会因重组而确认任何损益。目标基金股东收到的收购基金股份的总税基将与紧接重组前目标基金股东持有的目标基金 股股份的总税基相同。
会计幸存者:收购基金被视为与重组有关的会计幸存者。
重组成本:无论重组是否完成 ,与拟议重组相关的成本,包括与股东会议和收购基金VMTP再融资相关的成本,都将由产生相关费用的相应基金直接承担。各基金应占重组的 估计费用如下:
预计重组费用 | ||
目标基金(Target Fund)(MFL) |
收购基金(MUI) | |
$353,291 |
$373,447 |
未分配净投资收益:如果 重组获得股东批准,则(1)基本上所有未分配投资净收益(如果有)或(2)每个基金的每月分配预计将在截止日期前向该基金的 普通股股东申报,两者中较大者。自.起[·]2021年,每个基金的未分配净投资收入如下:
未分配的投资净收益 | ||
目标基金(Target Fund)(MFL) |
收购基金(MUI) | |
$[·] |
$[·] |
115
资本损失结转:截至2021年7月31日,未使用资本损失结转资金 无到期日,可无限期结转如下:
资本损失结转额 | ||
目标基金(Target Fund)(MFL) |
收购基金(MUI) | |
$(3,649,793) |
$(6,821,182) |
116
信托声明、章程及附例中的某些条文
MFL的信托声明及修订和重新修订的章程以及 收购基金宪章和修订和重新修订的章程包括的条款可能会限制其他实体或个人获得基金控制权或改变其董事会组成的能力。这可能会 阻止第三方寻求获得对基金的控制权,从而剥夺股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。这种尝试可能会增加基金的开支,并扰乱基金的正常运作。
每个基金的信托宣言或章程中的某些 条款
MUI的 董事会分为三类,其中一类的任期在每次年度股东大会时届满。在每次年会上,MUI的一类董事会成员被选举出来,任期三年。这一规定可能最多推迟 两年更换MUI董事会的大部分成员。相比之下,米高梅的董事会是不保密的。
就MFL而言,董事会成员可由其余董事会成员签署的书面文件 在有理由的情况下罢免(只要董事会成员总数不低于某一点),但由一类股份选出的董事会成员无权罢免由另一类股份选出的任何董事会成员,而且董事会成员可由选举该董事会成员的类别的流通股三分之二的投票罢免 。对于收购基金,由股本持有人选举产生的董事会成员可在有或无 原因的情况下被免职,但必须由有权在选举中投票填补该董事职位的至少662/3%股份的持有人采取行动。
每只基金已发行的VRDP股票或VMTP股票(视情况而定)的持有人,除基金所有其他证券和股票类别的持有人外,作为一个类别一起投票,有权在任何时候选举基金的两名董事会成员。
MFL可与任何其他实体合并、合并或换股,或可出售或交换MFL的全部或实质所有资产,并获得有权就该事项投票的基金至少三分之二流通股持有人的 赞成票,除非此类行动先前已由董事会成员总数至少三分之二的赞成票批准、通过或授权,在这种情况下,应获得有权投票的基金流通股多数持有人的赞成票或同意。在这种情况下,MFL可以出售或交换MFL的全部或实质上所有资产,并获得有权就该事项投票的基金至少三分之二流通股持有人的赞成票或赞成票。
对于收购基金,收购基金章程规定,必须获得至少662/3%有权就此事投票的股本流通股持有人的赞成票,才能批准、通过或授权(I)收购基金与任何其他公司的合并或合并或法定的 换股,(Ii)出售收购基金的全部或基本上所有资产(在其正常投资活动过程中除外),或(Iii)清算或解散。以至少三分之二的收购基金董事会成员的赞成票通过或授权的,在这种情况下, 需要有权就此投票的收购基金大多数已发行股本的持有人投赞成票。
如果任何重组计划(该术语在1940年法案下使用)对基金的优先股产生不利影响,包括该基金的VRDP股票或VMTP股票(视情况而定),则该重组计划将需要1940年法案的多数优先股持有人的批准,包括该基金的VRDP持有人或VMTP持有人(视适用情况而定)。
关于收购基金,《马里兰州公司法》第3章第8小标题允许拥有根据1934年《证券交易法》登记的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事,通过其章程或章程的规定或董事会决议(根据补充条款的备案文件),选择受制于一项要求董事会空缺只能由剩余的 填补的条款的约束,尽管章程或章程中有任何相反的规定。根据副标题8及附例修订,收购基金董事会决定规定董事会空缺 只由其余董事填补,并在出现空缺的整个董事任期的余下任期内填补。
117
各基金董事会已确定上述投票要求总体上符合股东的最佳 利益。本规定全文请参考提交美国证券交易委员会备案的《各基金信托宣言》或《基金章程》。
各基金附例中的若干条文
各基金的章程一般要求,如果股东希望提名一名人士参加董事会选举或在年度股东大会上处理任何其他事务,必须提前通知基金 。任何此类提名或业务的通知必须在前一年年会周年纪念日之前不少于120个历日或不超过150个历日提交或收到基金主要执行办公室(除某些例外情况外)。股东发出的任何通知必须 附有章程规定的某些信息。有关这些规定的全文,请参考各基金组织在美国证券交易委员会备案的章程。
118
管理法律
MFL是根据1997年9月8日马萨诸塞州法律管辖的信托声明 作为马萨诸塞州的商业信托组织的,并于1997年9月26日开始运营。
收购基金成立于2003年5月15日,是一家受马里兰州法律管辖的马里兰州公司,并于2003年8月1日开始运作。
一般来说,马里兰州的公司在个人责任限制方面提供了很大的确定性。马里兰州公司的股东目前对公司的行为或义务不承担任何个人责任,但如果 (I)股东故意接受违反马里兰州公司章程或马里兰州一般公司法的分配,或(Ii)认购股票的认购价或其他商定的对价尚未支付,则股东可能要承担责任。 (I)股东在知情的情况下接受了违反马里兰州公司章程或马里兰州一般公司法的分派,或(Ii)认购的股票的认购价或其他对价尚未支付。
组织为马萨诸塞州商业信托(如MFL)的基金受该信托的信托声明或类似文书管辖。马萨诸塞州的法律允许商业信托的受托人在信托声明中设定基金治理的条款。管理基金及其事务的所有权力和授权通常属于受托人,股东投票权和其他权利仅限于信托声明中赋予股东的权利。
由于管理商业信托的马萨诸塞州法律与典型的州公司法相比提供了更大的灵活性 ,因此马萨诸塞州商业信托是投资公司的一种常见组织形式,包括封闭式基金和开放式基金 。然而,一些人认为它不如其他实体可取,因为它依赖适用的信托声明和司法解释的条款,而不是实质性问题的法定条款 ,例如股东和受托人的个人责任。
马萨诸塞州商业信托的股东对信托的义务没有法定的个人责任限制 一般赋予公司股东的责任。取而代之的是,作为马萨诸塞州商业信托组织的基金的信托声明通常规定股东不承担个人责任,并进一步规定 如果发现股东对基金的行为或义务负有个人责任,则对该基金的行为或义务进行赔偿。“对MFL的信托宣言”(The MFL宣言)包含这样的条款。
同样,马萨诸塞州商业信托的受托人不受法律保护,不承担信托义务的个人责任。然而,马萨诸塞州的法院已经承认了受托人在合同诉讼中对信托声明中所包含的信托义务承担个人责任的限制,而且信托声明还可以规定,受托人可以从信托资产中获得个人责任的赔偿,但以个人责任为限。MFL宣言中就有这样的规定。
以上仅讨论了马萨诸塞州法律规定的MFL与马里兰州法律规定的收购基金之间的某些区别。这并不是一个完整的差异清单,股东应参考每个州的相关法律和每个基金的适用组织文件 的规定进行更全面的比较。这些文件作为每个基金向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分进行归档,股东可以获得第 页所述文件的副本。[-v-vi.-是的.]这份委托书。
119
转换为开放式基金
要将每个基金转换为开放式 投资公司,MFL的信托声明和收购基金的章程都需要修改各自基金的信托声明或章程。
对于MFL,将基金转换为 开放式投资公司需要修改基金的信托声明。这样的修正案将需要至少66票的持有者的赞成票。 2/有权就此事投票的基金流通股持有人的3%,作为一个类别投票(除非此类转换已获得根据宣言确定的董事会成员总数的三分之二批准,在这种情况下,需要得到MFL多数股东的批准),以及至少 多数MFL已发行优先股的赞成票,作为一个单独类别投票。
关于收购基金,将基金转变为开放式投资公司需要对基金章程进行 修订。该修正案必须在提交给股东之前由董事会宣布为可取的。这样的修正案将需要至少66票的持有者的赞成票。 2/有权就此事投票的基金流通股(包括优先股)的3%,作为单一类别投票(如果修正案 以前由根据基金章程确定的董事会成员总数的三分之二批准、通过或授权,则为多数此类股份),以及对基金优先股的大多数流通股 (定义见1940年法案)投赞成票,作为单独类别投票。
上述投票将满足1940年法案中的另一项要求,即基金向 开放式投资公司的任何转换都必须得到股东的批准。如果以上述方式获得批准,我们预计基金转换为开放式投资公司 可能要到批准转换的股东大会后90天才会发生,而且还需要至少提前10天通知所有股东。在任何此类转换之后,可能需要修改基金的某些投资政策和策略,以确保有足够的投资组合流动性。一旦转换,基金的普通股将停止在纽约证券交易所上市,基金的优先股 将被赎回。开放式投资公司的股东可以要求公司在任何时候赎回他们的股票,除非在1940年法案授权的特定情况下,按照他们的资产净值,减去赎回时可能有效的赎回费用(如果有)。开放式投资公司预计将以现金支付所有此类赎回请求,但保留 以现金和证券相结合的方式支付赎回请求的权利。如果以证券形式支付部分款项,投资者在将此类证券转换为现金时可能会产生经纪费用。如果一只基金被转换为一家开放式投资公司,新股很可能会以资产净值加销售负担出售。然而,每个董事会都认为,鉴于其基金的投资目标和政策,其基金的封闭式结构是可取的。因此,股东应该假设,不太可能有任何董事会投票将其基金转换为开放式基金。
120
所需投票及投票委托书的方式
记录日期
这些基金已将2021年12月7日的收盘定为 记录日期(记录日期),以确定有权通知特别大会或其任何延期或延期并在其上投票的股东。记录日期的股东将有权对持有的每股股票 投一票,没有股票具有累计投票权。
在收到特别大会通知后两个工作日开始的正常营业时间内,基金股东可在股东大会和基金办公室(邮编:DE 19809)贝尔维尤公园大道100号查阅 截至记录日期登记在册的各基金股东的名单 ,供该基金的股东在正常营业时间内查阅,地址为:100 Bellevue Parkway,Wilmington,DE 19809,邮编:100 Bellevue Parkway,邮编:DE 100。
截至记录日期,这些基金的流通股和优先股数量如下:
班级名称 | 目标基金 (MFL) |
收购基金 (梅) | ||
|
|
| ||
普通股 |
[·] | [·] | ||
VRDP共享 |
[·] | [·] |
代理服务器
股东可远程参加股东特别大会、 退回随附的委托卡或使用随附的委托卡上提供的说明通过电话或互联网投票(详见下文)。每只基金的股东都有机会通过互联网或按键电话投票提交他们的 投票指示。如果您决定远程出席特别会议,委托书的授予不会影响您的投票权。要使用互联网,请访问您的代理卡上的 互联网地址。若要使用自动电话记录您的投票指示,请拨打您的代理卡上列出的免费电话。互联网和自动电话投票指令旨在验证 股东身份,允许股东发出投票指令,并确认股东指令已正确记录。通过互联网提交投票指示的股东应了解 与互联网接入相关的费用,如互联网接入提供商和电话公司的使用费,这些费用必须由股东承担。任何委托人均可在委托书行使前的任何时间撤销委托书 ,方法是向纽约东52街40号基金秘书发出撤销的书面通知,邮编10022,递交一份注明较晚日期的正式签立委托书,通过互联网或 自动电话录制较晚日期的投票指示,或出席特别会议并投票。如果您出席特别会议并希望出席特别会议,委托书的授予不会影响您的投票权。
代表投票或在特别会议上的投票将由为特别会议指定的 选举检查员进行统计。就每只基金而言,有权就出席特别大会或由受委代表代表出席的任何事项投票的过半数股份持有人构成股东就该事项进行业务的特别大会的法定人数 。法定人数一旦确定,不得因撤回足够票数而少于法定人数而打破法定人数。然而,若该法定人数未出席或未派代表出席 任何股东大会,则特别大会主席有权按基金章程规定的方式不时将会议延期,直至出席或派代表出席为止。
选举检查人员可能是贝莱德的雇员,他们将确定 是否有法定人数出席特别会议。选举检查人员一般会处理弃权票和中间人不投票(I.e根据纽约证券交易所的任何适用规则,(A)尚未收到实益所有人或有权投票的人的指示,以及(B)经纪人或代名人没有酌情 投票权或选择不对特定事项行使酌情权),以确定法定人数, 通常以街道名义, 关于哪些委托书已退还,但(B)经纪人或代名人没有酌处权(br}投票权或选择不对特定事项行使酌处权)。
121
如果您直接持有您的股票(不是通过经纪自营商、银行或其他金融机构),并且 如果您退还了一张正确签署的代理卡,该委托卡没有指定您希望如何对提案进行投票,则您的股票将针对您有权投票的每个提案进行投票。
经纪自营商公司为其客户和客户的利益而以街道名称持有基金股票,将在特别会议之前请求此类客户和客户就如何就提案1-2投票表决其份额的指示。提案1-2不是例行公事,经纪自营商需要股东指示才能投票表决受益所有者的股票。
如果您通过与基金或基金分销商签订服务协议的银行或其他金融机构或 中介机构(称为服务代理)持有基金股票,服务代理可能是您股票的记录保持者。在特别会议上,服务代理将根据这些指示投票 收到客户指示的股票。股东正确签署的代理卡或其他授权如果未指定股东的股份应如何投票表决提案,则可能被视为 授权服务提供商对该提案投赞成票。根据其政策、适用法律或合同或其他限制,服务代理可能被允许对其未 收到客户的具体投票指示的股票进行投票。在这些情况下,服务代理可以(但不需要)按照与服务代理已收到投票指示的股票相同的比例对该等股票进行投票。这种 做法通常称为回声投票。
在特别会议前收到的所有正式 签署的委托书将按照其上标明的指示或其中规定的其他方式进行投票。除非标明相反的说明,否则代理人将投票通过每个提案的 批准。弃权票和中间人反对票不被视为对提案的投票。
MFL VRDP持有者被要求考虑下面的建议1(A)和建议1(B)。关于提案1(A)和1(B),弃权票和经纪人反对票将被算作出席的股份,因此与反对提案的票数具有相同的效力。
收购基金VMTP持有人被要求考虑以下提案1(C)和2。关于提案1(C)和提案2,弃权将计入所投的票 ,因此与对提案投反对票具有相同的效果,而中间人不投反对票将不会对表决结果产生任何影响。
提案1的投票要求:资金重组
建议书 |
需要批准的 | |
建议1(A):MFL的普通股股东和VRDP持有人被要求就批准重组协议和其中设想的交易的提案进行投票,包括(I)收购基金收购MFL的几乎所有资产,以及收购基金承担MFL的几乎所有负债,仅以新发行的普通股和收购基金的VRDP股份为交换 将分配给普通股股东(尽管可以分配现金,而不是零星的普通股)并构成将分别就普通股及VRDP股份分派或支付予 普通股股东(尽管可派发现金以代替零碎普通股)及VRDP持有人的唯一代价;及(Ii)MFL根据1940年法案终止其登记,以及根据其信托声明及马萨诸塞州法律清盘、解散及终止MFL。 | 多数流通股作为一个类别投票 |
122
建议书 |
需要批准的 | |
建议1(B):MFL的VRDP持有者被要求作为一个单独的班级就批准重组协议和重组的提案进行投票。 | 1940年法案多数 | |
建议1(C):要求收购基金的VMTP持有人作为单独类别就批准重组协议和其中设想的交易的提案进行投票。 | 出席或由委托书代表的多数股份 |
提案二表决要求: 收购基金普通股发行
建议书 |
需要批准的 | |
建议2:收购基金的普通股股东和VMTP持有者被要求就批准发行与 重组相关的额外收购基金普通股的提案进行投票。 | 出席或由委托书代表的多数股份 |
123
附加信息
共享所有权信息
截至2020年12月31日,每位董事会成员在每个基金 和贝莱德固定收益综合体中由各自董事监管的其他基金(受监管基金)的股份所有权相关信息如下表所示:
董事会成员姓名 |
集料 美元 范围: 普普通通 股份在 漏磁 |
集料 美元区间 共有的 股份在 收购 基金(MUI) |
集料 美元区间 共有的 股份在 受监督 基金 |
|||||||
独立董事会成员 |
||||||||||
迈克尔·J·卡斯特拉诺。 |
$[·] | [·] | 超过10万美元 | |||||||
理查德·E·卡瓦纳(Richard E.Cavanagh) |
$[·] | $[·] | 超过10万美元 | |||||||
辛西娅·L·伊根 |
$[·] | $[·] | 超过10万美元 | |||||||
弗兰克·J·法博齐 |
$[·] | $[·] | 超过10万美元 | |||||||
洛伦佐·A·弗洛雷斯** |
$[·] | $[·] | $[·] | |||||||
斯塔伊斯·D·哈里斯* |
$[·] | $[·] | $[·] | |||||||
J·菲利普·霍洛曼* |
$[·] | $[·] | $[·] | |||||||
格伦·哈伯德(R.Glenn Hubbard) |
$[·] | $[·] | 超过10万美元 | |||||||
卡尔·凯斯特 |
$[·] | $[·] | 超过10万美元 | |||||||
凯瑟琳·A·林奇 |
$[·] | $[·] | 超过10万美元 | |||||||
卡伦·P·罗巴兹 |
$[·] | $[·] | 超过10万美元 | |||||||
感兴趣的董事会成员 |
||||||||||
约翰·M·佩洛夫斯基 |
$[·] | $[·] | 超过10万美元 | |||||||
罗伯特·费尔贝恩 |
$[·] | $[·] | 超过10万美元 |
* | 包括参与监管基金递延薪酬计划的某些独立董事会成员在监管基金中根据递延薪酬计划持有的股份等价物。 |
** | 被任命为每个基金的董事会成员,自2021年7月30日起生效。 |
*** | 被任命为每个基金的董事会成员,自2021年6月10日起生效。 |
于二零二零年十二月三十一日,各基金之独立董事或其直系亲属概无实益拥有或登记拥有贝莱德或贝莱德之任何联营公司或承销商或任何控制、控制或与任何该等实体共同控制之人士之任何 证券,各基金之任何独立董事或其直系亲属亦无于任何交易或一系列类似交易中拥有任何 重大权益
124
最近完成的两个历年内的交易,涉及每个基金、贝莱德或贝莱德的任何关联公司或承销商,或由任何此类实体控制、控制或处于 共同控制之下的任何个人。
自.起[·]于2021年,独立董事(及其各自的直系亲属)并无实益拥有投资顾问或由投资顾问控制或与投资顾问共同控制的实体(不包括注册投资公司)的证券 。
5%的实益股份所有权
除非另有说明,否则以下规定的信息截止日期为 [·],2021年。据各基金所知,除以下规定外,没有任何人实益拥有基金各自已发行普通股的5%以上。
基金 |
投资者 |
地址 |
普普通通 股票 vbl.持有 |
普普通通 份额百分比 vbl.持有 |
择优 股票 vbl.持有 |
择优 份额百分比 vbl.持有 | ||||||
目标基金(Target Fund)(MFL) |
[·] | [·] | | | [·] | [·] | ||||||
收购基金(MUI) |
[·] | [·] | | | [·] | [·] |
| 此表中包含的信息基于在以下日期或之前提交的附表13D/13G文件[·], 2021. |
[截至{BR}[·]于2021年,各基金的高级职员及董事会成员作为一个集团实益拥有少于1%的该等基金的已发行普通股,且并无任何该等基金的 股已发行的VRDP股份或VMTP股份(视何者适用而定)。]
独立注册会计师事务所
基金的独立注册会计师事务所对每个基金的财务报表进行年度审计。各基金的 董事会已任命德勤会计师事务所为各基金的独立注册会计师事务所。德勤律师事务所位于马萨诸塞州波士顿伯克利街200号,邮编02116。
法律事项
有关重组的美国联邦所得税后果的某些法律问题将由Willkie Farr&Gallagher LLP传递,该公司是这些基金的法律顾问。有关发行收购基金普通股的某些法律问题将由迈尔斯和斯托克布里奇公司(Miles&Stockbridge P.C.)负责,该公司是收购基金的马里兰州特别法律顾问。
提交股东建议书
美国证券交易委员会颁布的规则一般要求,要考虑在股东大会上提交,除其他事项外,股东提案必须在进行征求之前的合理时间内送达相关基金的办事处。此外,每个基金的章程都规定了提前通知条款,要求股东以适当的书面形式及时 通知基金秘书。股东应审阅每个基金的章程,了解有关基金提前通知条款的更多信息。美足联的章程于2010年9月9日以Form 8-K提交给美国证券交易委员会,收购基金的章程于2021年11月2日以Form 8-K的形式提交给美国证券交易委员会。股东可以获得 页上描述的此类文件的副本[IV-V]这份委托书。
125
及时提交提案并不一定意味着会包括这样的提案。 任何希望在股东基金会议上提交提案以供审议的股东应将提案发送至相关基金,地址为纽约东52街40号,New York 10022。
股东通信
希望与董事会或任何个别董事会成员沟通的股东应写信给其基金秘书,地址为纽约东52街40号,邮编:NY 10022。股东可以通过发送电子邮件至 与董事会进行电子沟通邮箱:closeendfundsbod@Blackrock.com。该通信应表明您是基金股东。如果通信对象是特定的董事会成员,并且有这样的指示,则该通信将仅发送给该董事会成员。如果 通信没有指明具体的董事会成员,该通信将发送给治理委员会主席和独立董事会成员的外部法律顾问,由该等人士在认为合适的情况下进一步分发。
此外,股东如对会计问题有投诉或担忧 ,可致信其各自基金的首席财务官40 East 52 Street,New York,NY 10022。股东如对向CCO提出投诉感到不安,可直接致函监管该基金的 董事会审计委员会主席。此类信件可以匿名方式提交。
委托书征集的费用
所附委托书、随附通知和本委托书的准备、打印和邮寄费用,以及与 征集委托书相关的费用将由基金承担。其他内容自掏腰包与本委托书的准备 相关的费用,如法律费用和审计师费用,也将由基金承担。基金共同承担的成本将根据基金各自的净资产和股东账户数量的组合在基金之间分配,除非 直接成本可以合理地归因于一个或多个特定基金。
征集活动主要通过邮寄本通知和委托书及其附件的方式进行。[·],2021年,但也可以通过邮寄、电话、传真、电子邮件或互联网由投资顾问的管理人员或员工,或由 交易商及其代表进行。可以要求券商、银行和其他受托人向其委托人转发委托书征集材料,以获得执行委托书的授权。股票 由经纪人等被指定人持有的基金的股东可以通过联系其各自的被指定人来投票。基金将报销经纪公司、托管人、银行和受托人将本委托书和委托书材料 转发给各基金份额的实益所有人的费用。这些基金和投资顾问公司已聘请乔治森有限责任公司协助分发代理材料以及征集和制表代理。预计Georgeson LLC将获得大约$[·]及$[·]由MFL和收购基金分别为此类服务支付 (包括报销自掏腰包费用)用于从普通股、VRDP股和VMTP 股征集委托书。Georgeson LLC可以亲自或通过邮件、电话、传真、电子邮件或互联网征集代理人。每个基金的上述费用部分不受任何上限或自愿协议的约束, 免除费用和/或报销可能适用于该基金的费用。
如果您打算参加特别会议
出席特别大会的人将仅限于截至记录日期的各基金股东和有效的委托书持有人。每位股东将被要求 出示有效的照相身份证明,例如有效的驾照或护照。在经纪账户或由银行或其他代名人持有股票的股东将被要求出示令人满意的基金股票所有权证明,例如投票指示表格(或其副本)或股东的银行、经纪人或其他代名人的信件,或反映截至记录日期的股票所有权的经纪对账单或账户对账单。特别会议不允许使用摄像机、 录制设备和其他电子设备。
如果您是注册股东,您可以在特别会议上亲自投票表决您的股份。如果您在经纪 账户或通过经纪人、银行或其他被指定人持有股票,您将无法亲自在特别会议上投票,除非您之前已向您的经纪人、银行或其他被指定人申请并获得法定委托书,并在 特别会议上提交。
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基金的隐私权原则
这些基金致力于保护股东的隐私,并 保护他们的非公开个人信息。提供以下信息是为了帮助您了解基金收集哪些个人信息、我们如何保护这些信息,以及为什么在某些 情况下,我们可能会与选定的其他方共享此类信息。
基金 不会收到有关其股东通过其经纪自营商购买股票的任何非公开个人信息。如果股东是基金的记录持有人,基金 会收到有关账户申请或其他形式的非公开个人信息。对于这些股东,这些基金还可以访问他们在每个 基金中交易的具体信息。
基金不会向任何人披露有关其股东或前股东的任何 非公开个人信息,除非法律允许或为我们的股东账户提供服务所需(例如,向 转让代理)。
这些基金限制贝莱德员工访问其股东的非公开个人信息,这些员工有合法的商业需求。这些基金保持物理、电子和程序保障,旨在 保护我们股东的非公开个人信息。
以引用方式成立为法团
收购基金截至2021年4月30日的财政年度的财务报表在此参考收购基金于2021年7月6日在Form N-CSR中提交的年度报告。
MFL截至2021年8月31日的财年的财务报表 在此并入MFL于2021年11月3日提交的Form N-CSR年度报告中作为参考。
见财务报表。财务报表已 由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计,如其报告中所述,并通过引用并入本文。这类财务报表在此引用作为参考,以该公司作为会计和审计专家的权威给出的报告为依据。
休会及延期
出席特别会议的法定人数不足,可能需要休会。各基金董事会可在召开特别会议 之前,不时将该会议推迟至不超过原记录日期后120天的日期。特别会议主席可不时将会议延期,以便在同一地点或其他地点重新召开会议,如果股东和委托书持有人可被视为出席会议的时间和地点(如有)以及远程通讯方式(如有),则无须就任何该等延期会议发出通知 [亲自]在休会的会议上宣布在该休会上投票 。在休会上,各基金可处理原会议可能已处理的任何事务。任何延期的会议均可延期一次或多次 ,不迟于记录日期后120天另行通知。如果在延会后为延会确定了新的记录日期,则应根据 各基金章程的要求向每一位有权在大会上投票的登记股东和每一位有权获得会议通知的其他股东发出关于延会的通知。
请立即投票,在随附的每张代理卡上签名并注明日期,如果通过邮寄收到,请将其放在已付邮资的 回邮信封中退回,或按照所附说明通过电话或互联网提供投票指示。
127
贝莱德在所有权和治理方面都是独立的,没有单一的大股东,独立董事占多数 。
按照董事会的命令,
珍妮·安。
基金秘书
[·], 2021
128
附录A
协议格式和重组计划
[·], 2021
为完成本次重组(重组),并考虑到下文提出的承诺、契约和协议,并拟受法律约束,注册多元化封闭式投资公司贝莱德穆尼控股投资质量基金(目标基金)和贝莱德市政收入基金有限公司(注册多元化封闭式投资公司,第811-21348号)(收购基金,与目标基金一起,设立以下基金)成立了两家基金:一家是注册多元化封闭式投资公司,档号为811-08349;另一家是注册多元化封闭式投资公司贝莱德市政收益基金,档案号为811-21348。
1. | 收购基金的陈述和担保。 |
收购基金代表并向目标基金保证,并同意目标基金:
(A)收购基金是按照马里兰州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司,有权拥有其所有资产并执行本协议。收购基金拥有所有必要的联邦、州和地方授权,可以 按照目前的方式开展业务并执行本协议。
(B)收购基金已根据经修订的1940年“投资公司法”(1940年法案) 正式注册为多元化封闭式管理投资公司,而该项注册并未被撤销或撤销,并且完全有效。(B)收购基金已根据经修订的“1940年投资公司法”(1940 Act) 正式注册为多元化封闭式管理投资公司。
(C)收购基金有完全的权力和权限 订立和履行本协议项下的义务,但须受以下条件限制:
(I)在重组完成的情况下,批准本协议和本协议拟进行的交易,包括修订与重组中收购基金VRDP股份(如本文第1(O)节所定义)相关的优先股说明书(定义见下文), 收购基金VMTP股份持有人(收购基金VMTP持有者)作为单独类别投票,以及
(Ii)在与重组相关的增发收购基金普通股(如本文第1(O)节 所界定)的情况下,批准收购基金的普通股股东(收购基金普通股股东以及收购基金VMTP持有人、收购基金股东)和收购基金VMTP持有人作为单一类别投票,每种情况均如本章第9(A)和(B)节所述。
(D)本 协议的签署、交付和履行已获得收购基金董事会所有必要行动的正式授权,本协议构成收购基金的有效和具有约束力的合同,可根据其条款对收购基金强制执行,受破产、资不抵债、暂缓执行、欺诈性转让和与债权人权利相关或影响债权人权利的类似法律和法院裁决的影响。
(E)收购基金已向目标基金提供或提供(包括以电子格式)收购基金的最新经审核年度财务报表,该等报表是根据美国公认会计原则 (美国公认会计原则)编制的 (美国公认会计原则)持续适用,并已由各基金的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计,该等报表公平地反映收购基金截至所示各个日期的财务状况及 运作结果收购基金并无负债,不论是实际负债或或有负债,亦不论是否 截至该日期不可厘定或可厘定的负债,这些负债均须在该等报表中披露,但并未在该等报表中披露。
A-1
(F)收购基金的未经审计的资产、资本和负债表 和收购基金的未经审计的投资明细表,每一份截至估值时间(如本文件第3(E)节所定义)(统称为收购基金的结算财务报表)将在截止日期(如本文件第7(A)节所定义)或之前提供或提供给目标基金(包括电子格式)。为确定根据本协议第3节向目标基金股东(目标基金股东)发行的收购基金份额数量(如本协议第1(O)节所定义)至 ;收购基金结算财务报表将按照一贯适用的美国公认会计原则,公平地反映收购基金在估值时的财务状况 。
(G)除已向目标基金和/或N-14注册声明(定义见本文第1(L)节)披露的情况外,没有任何重大法律、行政或其他程序悬而未决,或据收购基金所知, 对其构成威胁的法律、行政或其他程序要求收购基金承担责任,或对其财务状况或完成重组的能力产生重大影响。收购基金不会受到任何可能违反与其业务任何方面相关的任何联邦、州或地方法律、法规或行政裁决的任何条款 的任何违反或调查的指控,据其所知,也不会受到任何违反或调查的威胁。
(H)在N-14注册声明中未披露或在估值时间之前不会以其他方式向目标基金披露的未完成的重大合同中,收购基金是当事一方。
(I)收购基金不受其章程或章程(均已修订至本协议日期)的任何条款的义务,也不是任何合同或其他承诺或义务的当事方,也不受任何命令或法令的约束,除非基金双方同意修改该合同或其他承诺或义务以纠正任何潜在的违规行为,以此作为重组的前提条件。
(J)收购基金除 收购基金截至2021年4月30日的财政年度年报所载的负债、自收购基金作为投资公司的正常业务运作之日起产生的负债,以及与重组有关的负债外,并无已知的重大或有或有负债。截至 估值时间,收购基金将告知目标基金所有已知的或有负债或其他负债,不论是否在正常业务过程中发生、截至该时间的现有或应计负债,但在 收购基金结算财务报表中披露的范围或目标基金已知的范围除外。
(K)重组收购基金完成重组不需要任何法院或政府当局的同意、批准、授权或命令,但经修订的1933年证券法(1933年法)、1934年证券法(1934年法)和1940年法或州证券法(此处使用的术语应包括哥伦比亚特区和波多黎各的法律)或纽约证券规则可能要求的情况除外
(L)收购基金 以表格N-14提交的登记说明书,其中包括目标基金和收购基金的普通股股东就本文拟进行的交易提交的委托书(联合委托书 说明书/招股说明书),以及对其任何补充或修订,或对其中所包括或通过引用纳入的文件的任何补充或修订(统称,经如此修订或补充的N-14 注册说明书),在其生效日期,即召开股东大会就此进行表决时(I)在所有重要方面均已遵守或将会遵守“1933年法令”、“1934年法令”及“1940年法令”的条文,以及根据该等法令订立的规则及规例;及。(Ii)没有或不会载有对重要事实的任何不真实陈述,或遗漏述明任何须在其内述明或在其内作出陈述所需的重要事实,而不具误导性;。其中包括的联合委托书/招股说明书没有也不会包含对重大事实的任何不真实陈述,或遗漏陈述 在其中作出陈述所需的任何重要事实,鉴于这些陈述是在何种情况下作出的,而不是
A-2
误导;但本款中的陈述和保证仅适用于N-14注册声明中的陈述或遗漏,该陈述或遗漏是根据收购基金提供的信息在N-14注册声明中使用的。
(M)在召开股东大会就本协议和就本协议进行表决时,就本协议拟进行的交易、 及其任何补充或修订(优先股委托书)或其中包括或合并的文件, 基金VMTP股份收购持有人(收购基金VMTP持有人)和目标基金VRDP股份持有人(如本协议第2(O)条所界定)(目标基金VRDP持有人)的委托书(收购基金VMTP持有者)和目标基金VRDP股份持有人(目标基金VRDP持有者)的委托书(I)在所有要项上均符合或将会遵守“1934年法令”及“1940年法令”的条文,以及根据该等法令订立的规则及规例;及。(Ii)没有或将不会 载有任何关于重要事实的不真实陈述,或遗漏述明任何须在其内述明或因应作出陈述的情况而有需要在其内作出的重要事实,而该陈述不得误导;。但是, 但本款的陈述和担保仅适用于优先股委托书中的陈述或遗漏,该陈述或遗漏是依据并符合收购 基金提供的供优先股委托书使用的信息而作出的。 然而,本款中的陈述和担保仅适用于优先股委托书中的陈述或遗漏。
(N)收购基金已提交、或打算提交、或已获得延期提交其要求提交的所有联邦、州和地方税 报税表,并已支付或已获得延期支付上述报税表上显示的所有应缴和欠交的联邦、州和地方税以及其收到的所有评估,包括截止日期所在的应纳税年度 。收购基金的所有纳税义务已在其账面上进行了充分的拨备,没有断言收购基金存在税收不足或负债,国税局或任何州或地方税务机关也没有就截至截止日期的应纳税年度(包括该年度)超过已缴税款提出任何问题 。
(O)收购基金获授权发行 199,981,458股普通股,每股面值0.10美元(收购基金普通股),12,800股拍卖市场优先股,面值0.10美元,分为六个独立的系列(系列TH28, 系列M76,系列T7,系列W7,系列TH7和系列F7),分别由1,500股,2,000股,2,700股,2,700股,2,700股和2,000股组成,每个系列包括1,500股,2,000股,2,700股,2,700股和2,000股,每个系列包括1,500股,2,000股,2,700股和2,000股2,871股W-7系列VMTP股票优先股,每股面值0.10美元,清算优先股每股100,000美元(收购 基金VMTP股票),以及2,871股W-7系列可变利率需求优先股,每股面值0.10美元,清算优先股每股100,000美元( #收购基金VRDP股票,连同收购基金VMTP股票和收购基金普通股一起,收购基金股份#)。收购基金的每一股未偿还股份均已缴足股款且 不可评估,并拥有收购基金章程、章程和适用法律规定的投票权。
(P)提供给目标基金和/或其律师的收购基金账簿和记录基本上属实, 正确,没有关于收购基金运作的重大错误陈述或遗漏。
(Q)根据本协议向目标基金股东发行的收购基金股份将已获正式 授权,当根据本协议发行及交付时,该等股份将合法及有效地发行,并将获悉数支付及免评税,并拥有全部投票权(除非收购基金章程或适用的 法律另有规定),而收购基金普通股或收购基金VRDP股份的持有人将不享有任何优先认购或购买该等股份的权利。
(R)在截止日期或之前,将转让给目标基金的收购基金普通股将在截止日期分配给目标基金股东 目标基金股东将有正式资格在目前有资格出售基金股票的美国所有州向公众发售,并且将有足够数量的此类 收购基金普通股根据1933年法案登记,并根据需要与每个相关的州证券委员会合作,以允许完成本协议所设想的转让。
(S)于截止日期或之前,收购基金 将已取得向目标基金股东发行收购基金股份所需的任何及所有监管、董事会及股东批准。
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(T)收购基金自成立以来已选择符合资格,并已取得受监管的 投资公司(RIC)资格,该公司符合1986年《国内税法》(经修订)第851节(《守则》)的含义,且收购基金已满足《守则》第852条规定的分配要求,以维持其每个课税年度的RIC地位。(T)收购基金自成立以来,已选择并已取得受监管的 投资公司(RIC)资格(经修订的《国税法》(以下简称《守则》))。
2. | 目标基金的陈述和担保。 |
目标基金代表并向收购基金保证,并同意收购基金:
(A)Target Fund是正式成立的商业信托, 有效存在且信誉良好,符合马萨诸塞州联邦法律,并有权拥有其所有资产并执行本协议。(A)Target Fund是一家正式成立的商业信托基金, 符合马萨诸塞州联邦法律,并有权拥有其所有资产并执行本协议。目标基金拥有所有必要的联邦、州和地方 授权来继续其目前正在进行的业务并执行本协议。
(B)目标基金已根据1940年法令正式注册为多元化封闭式管理投资公司,而该项注册并未被撤销或撤销,并具有十足效力。
(C)目标基金完全有权订立和履行本协议项下的义务,但在重组完成的情况下,须经目标基金股东如本协议第8(A)节所述批准和采纳本协议。本协议的签署、交付和履行已得到目标基金董事会所有必要行动的正式授权 ,本协议构成目标基金的有效和具有约束力的合同,可根据其条款对目标基金强制执行,受 破产、资不抵债、暂缓执行、欺诈性转让以及与债权人权利相关或影响债权人权利的类似法律和法院裁决的影响。
(D)目标基金已向收购基金提供或提供目标基金的最新经审核年度财务报表 (包括以电子格式),该等年度财务报表是根据美国公认会计原则一贯适用而编制,并已由[·]该等报表公平地呈现目标基金于所示各个日期的财务状况及经营业绩,以及所述期间的经营业绩及净资产变动,且目标基金并无负债,不论实际或或有负债,亦不论于该日期是否已厘定或可厘定,均须在该等报表中披露但未有 披露。
(E)目标基金的未经审核的 资产、资本和负债表以及目标基金的未经审核的投资时间表(连同目标基金结算财务报表)将于截止日期或之前 提供或提供(包括电子格式)给收购基金,以确定根据本协议第3节将向目标基金股东发行的收购基金股份的数量;(C)目标基金的资产、资本和负债表以及目标基金的投资明细表(统称为目标基金结算财务报表)将在截止日期或之前提供给收购基金(包括电子格式),以确定根据本协议第3节向目标基金股东发行的收购基金股份的数量;目标基金结算财务报表将按照一贯采用的美国公认会计原则,公平地列报目标基金于估值时的财务状况。
(F)除向收购基金披露 外,并无重大法律、行政或其他 法律程序待决,或据目标基金所知,对其构成威胁的法律、行政或其他法律程序对目标基金构成责任,或对其财务状况或完成重组的能力有重大影响。据其所知,Target Fund不会受到任何可能违反任何联邦、州或地方法律或与其业务任何方面相关的法规或行政裁决的任何规定的指控或威胁,也不会受到任何可能违反任何可能违反的规定或调查的威胁。 任何联邦、州或地方法律或法规或行政裁决涉及其业务的任何方面。
(G)没有目标基金是当事一方的重大合同未在N-14注册说明书中披露,或在估值时间之前不会以其他方式向收购基金披露。
(H)目标基金根据其信托声明或 章程(均已修订至本协议日期)的任何条款,或任何合同或其他承诺或义务的一方,均无义务,也不受任何命令或法令的约束,该等命令或法令因其在本协议下的执行或履行而被违反 ,除非基金双方同意修订该合同或其他承诺或义务,以纠正任何潜在的违规行为,以此作为重组的前提条件。
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(I)目标基金除目标基金截至2021年8月31日止财政年度年报所载的负债、自目标基金作为投资公司的正常业务运作日期以来产生的负债及与重组有关的负债外,并无重大金额或有或有负债或 其他的已知负债。(I)除目标基金截至2021年8月31日止财政年度的年报所载负债外,目标基金并无重大或有或有负债或 其他负债。截至估值时间,目标基金将告知收购基金所有已知负债,或有负债或其他负债,不论是否在正常业务过程中产生、截至 该时间的现有或应计负债,但在目标基金结算财务报表中披露的范围或收购基金已知的范围除外。
(J)于估值时间及截止日期,目标基金将完全有权、有权及授权出售、转让、 转让及交付目标基金投资。如本协议所用,目标基金投资一词应指(I)目标基金截至提供给收购基金的估值时间 在其投资明细表中显示的投资;和(Ii)目标基金截至估值时间拥有的所有其他资产,但本协议第6(A)(Ii)节和 第6(C)(Iv)节规定的纳税和费用所需金额的负债准备金中持有的现金以及本协议第6(C)(Iv)节规定的分配(如有)除外。截止日期,仅在履行本协议规定的交付目标基金投资的义务的前提下,目标基金将对所有目标基金投资拥有良好和可出售的所有权,收购基金将收购所有目标基金投资,没有任何产权负担、留置权或担保 权益,对其转让没有任何限制(联邦或州证券法规定的除外),以及不会实质性减损价值的所有权缺陷或产权负担。
(K)目标基金完成重组不需要任何法院或政府当局的同意、批准、授权或命令,但1933年法案、1934年法案和1940年法案或州证券法(本文中使用的术语应包括哥伦比亚特区和波多黎各的法律)或纽约证券交易所规则 可能要求的情况除外,每一项都将在截止日期或之前获得。
(L)N-14注册声明,在其生效日期、目标 基金股东大会就本协议进行表决的时间和截止日期,在与目标基金有关的范围内(I)在所有重要方面遵守或将符合1933年法令的规定,1934年法案和1940年法案 及其下的规则和条例,以及(Ii)没有也不会包含对重大事实的任何不真实陈述,或根据作出陈述的 情况,遗漏任何必须在其中陈述或在其中作出陈述所需的重大事实,而不是误导性的;(Ii)没有也不会包含对重大事实的任何不真实陈述,或遗漏任何必须在其中陈述的重大事实,而不是误导性的;其中所包括的联合委托书/招股说明书没有或将不包含任何对重大事实的不真实陈述,或遗漏陈述使其中的 陈述不具误导性所需的任何重大事实;然而,本款中的陈述和担保仅适用于N-14注册 陈述中的陈述或遗漏,该陈述或遗漏是依据并符合目标基金为N-14注册陈述中使用的信息而作出的。
(M)在召开股东大会就本 协议进行表决时和截止日期,就本协议拟进行的交易向目标基金VRDP持有人发出的优先股委托书,以及其任何补充或修订,或对其中所包括或纳入的文件的任何补充或修订,但以与目标基金有关的范围为限。(C)目标基金VRDP持有人就本协议拟进行的交易的优先股委托书,以及其任何补充或修订,或对其中所包括或并入的文件的任何补充或修订,以供参考。(I)在所有要项上均符合或将会遵守“1934年法令”及“1940年法令”的条文,以及根据该等法令订立的规则及规例;及。(Ii) 没有或将不会载有对重要事实的任何不真实陈述,或遗漏述明任何须在其内述明或因应作出陈述的情况而有需要在其内作出的关键性事实,而该陈述并无误导性;。 然而,本款中的陈述和担保仅适用于优先股委托书中的陈述或遗漏,该陈述或遗漏是依据并符合目标基金提供的供优先股委托书使用的信息 。
(N)目标基金已提交、或打算提交、或已获得延期提交其要求提交的所有联邦、州和地方税报税表 ,并且已支付或已获得延期支付上述报税表上显示的所有应缴和欠交的联邦、州和地方税以及其收到的所有评税,直至 截止日期的应纳税年度(包括该年度)。目标基金的所有税项已作足够拨备
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对于账面上的税款,没有声称目标基金存在税收不足或债务,美国国税局或任何州或 地方税务机关也没有就截至截止日期的应纳税年度(包括该年度)超过已缴税款提出任何问题。
(O)目标基金获授权发行不限数量的实益普通股,每股面值0.10美元(目标基金普通股)及1,000,000股实益优先股,每股面值0.10美元。Target Fund的已发行优先股包括2,746系列 W-7可变利率需求优先股清算优先股每股100,000美元(Target Fund VRDP股票以及与Target Fund普通股一起,Target Fund 股票)。目标基金的每股已发行股份均已正式及有效发行,并已缴足股款及无须评估,并拥有目标基金的信托声明及适用法律所规定的投票权。除2,746股目标基金VRDP股份外,目标基金并无 已发行优先股;没有可认购或购买目标基金任何股份的已发行期权、认股权证或其他权利;亦无可转换为目标基金股份的已发行证券 。所有已发行和已发行的目标基金普通股将在交易结束时由目标基金转让代理记录中第7(D)条规定的个人和金额持有。
(P)所有已发行和已发行的Target Fund股票 均根据所有适用的联邦和州证券法进行发售和出售。
(Q)目标基金不会出售或以其他方式处置将于重组中收取的任何收购基金股份, 除非按本协议第3节的规定向目标基金股东分派。
(R)提供给收购基金和/或其律师的目标基金账簿和记录基本上属实, 正确,没有关于目标基金运作的重大错报或遗漏。
(S)目标基金自成立以来,已选择符合守则第851条所指的注册机构资格,并已就其每个课税年度 符合守则第851条所指的注册机构资格,而目标基金已满足守则第852条所施加的分派要求,以维持其每个课税年度的注册机构地位。
3. | 重组。 |
(A)在取得目标基金股东及收购基金股东的必要批准后, 收购基金发行2,746股收购基金VRDP股份及收购基金赎回所有已发行的收购基金VMTP股份(收购基金VRDP股份的收益)及本协议所载的其他条款及条件,并根据适用法律,目标基金同意转让、转让及交付收购事项所有目标基金投资(包括目标基金持有的债务工具估值时的应计利息),并承担目标基金的几乎所有负债,以 换取本协议第4节规定的该数量的收购基金股份,但是,如果根据本协议第3节(C)段和第9节(L)段的规定, (I)目标基金决定在截止日期后向目标基金普通股股东(如下定义)进行UNII分配的任何部分(如本文第3(C)节所定义),本协议项下转让和交付给收购基金的目标基金投资将不包括支付该部分UNII分配所需的金额,收购基金承担的负债不应包括此类UNII分配的此类未分配金额 。 (I)目标基金决定在截止日期后向目标基金普通股股东(定义见下文)支付UNII分配的任何部分, 本协议项下转让和交付给收购基金的目标基金投资将不包括支付该部分UNII分配所需的金额,收购基金承担的负债不应包括此类UNII分配的未分配金额 。或(Ii)目标基金确定收购基金将代表目标基金就该UNII分配向有权在截止日期后获得该UNII分配的目标基金普通股股东支付金额 然后转让目标基金投资, 本协议项下转移和交付给购置基金的款项将包括支付UNII分配部分所需的金额,而由购置基金承担的负债应包括此类UNII分配的未分配金额。收购基金的存在将继续不受重组的影响和损害,并受马里兰州法律的管辖。
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(B)如果投资顾问确定目标基金和收购基金的投资组合合计后将包含超过收购基金就该等投资施加的某些百分比限制的投资,或确定有必要处置某些资产,以确保所产生的投资组合符合联合委托书/招股说明书中所述的收购基金的投资目标、政策和限制,而联合委托书/招股说明书的副本已(包括以电子格式)交付目标基金,则应要求,目标基金 将处置足够数量的此类投资,以避免违反截止日期的限制。尽管有上述规定,若根据目标基金董事会或投资顾问的合理判断,目标基金董事会或投资顾问合理判断,重组不会 被视为守则第368(A)节所述的重组,或在其他方面不符合目标基金的最佳利益,则本章程并无规定目标基金处置其任何部分的资产。
(C)在截止日期之前,目标基金应宣布一项或多项股息,该股息连同之前所有该等股息,应具有向目标基金普通股持有人(目标基金普通股股东)分配有权获得该等股息的效果:(I)截止截止日期(包括截止日期)的所有投资公司应纳税所得额(如有)(如有)(计算时不考虑已支付股息的任何扣除),(Ii)其全部净资本收益(如有),确认至结算日(包括结算日)及(Iii)根据守则第103(A)条可从总收入 中扣除的利息收入(如有)超出守则第265及171(A)(2)条规定不允许扣除的截至结算日(包括结算日)期间的利息收入。目标基金可在一次或多次分配中就此类分配(UNII分配)向有权在截止日期后获得此类UNII分配的目标基金普通股东支付金额 (UNII分配)。此外,收购基金可代表目标基金向目标基金普通股东支付此类UNII分配的金额,这些股东有权在截止日期后作为代理人从重组中从目标基金收购的UNII分配的支付日期之前到期的现金或其他短期流动资产中获得此类UNII分配,为此目的将其分开,并维持至少等于UNII分配的剩余支付义务的金额。(br}为此目的,收购基金可代表目标基金向目标基金普通股东支付在截止日期后有权获得此类UNII分配的现金或其他短期流动资产,该现金或其他短期流动资产在重组中从目标基金收购的UNII分配的支付日之前到期,为此目的将其隔离,并维持至少等于UNII分配的剩余支付义务的金额。
(D)根据本协议,在实际可行的情况下,目标基金将于截止日期后尽快且在任何情况下不超过48小时(不包括星期日及节假日)将其收到的所有收购基金普通股及收购基金VRDP股份分派予其股东,以分别交换其 目标基金普通股及目标基金VRDP股份。此类分配应通过在收购基金的股份分类账记录上开立股东账户,以目标基金股东的名义,并根据目标基金股东在估值时各自持有的目标基金股东的金额向目标基金股东支付。
(E)估值时间应为紧接截止日期前一个营业日(br})的纽约证券交易所交易结束时,或基金双方书面商定的较早或较晚的日期和时间(估值时间)。
(F)目标基金将向收购基金支付或安排向收购基金支付目标基金在 截止日期或之后收到的与根据本协议转移至收购基金的任何目标基金投资有关的任何利息。
(G)收购基金在重组中从目标基金承担的负债追索权将仅限于收购基金收购的净资产 。目标基金截至估值时的已知负债应根据本协议第2(I)节向收购基金确认。
(H)目标基金将在截止日期后在切实可行的范围内尽快终止 ,终止其根据1940年法案的注册,并根据适用于商业信托的马萨诸塞州联邦法律解散和终止,并将撤回其在其注册的任何州开展业务的授权 。
(I)出于美国 联邦所得税的目的,本协议各方打算:(I)重组符合守则第368(A)条的含义;(Ii)本协议构成美国财政部条例第1.368-2(G)条所指的重组计划;以及(Iii)本协议的各方均将是守则第368(B)条所指的重组的一方。
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4. | 重组中取得基金份额的发行与估值。 |
(A)收购基金应向目标基金发行若干收购基金普通股,其资产净值合计等于在下文规定的重组中收购的目标基金投资 (包括目标基金持有的债务工具的估值时间的应计利息)的价值,减去收购基金在重组中承担的目标基金的负债额,以换取该等目标基金投资,该等目标基金投资的厘定如下所述:(A)收购基金应向目标基金发行资产净值合计等于目标基金投资(包括目标基金持有的债务工具的估值时间的应计利息)的若干股收购基金普通股,减去收购基金在重组中承担的目标基金负债额,以换取该等目标基金投资,厘定如下。每只基金的净资产价值应计算 扣除该基金所有已发行优先股的清算优先权(包括累计和未支付的股息)。
(B)收购基金应根据优先股委托书中所述条款,向目标基金发行相当于紧接 截止日期前已发行的目标基金VRDP股票数量的收购基金VRDP股票。不会发行零碎收购基金VRDP股票。向目标基金发行每股收购基金VRDP股份以换取目标基金VRDP股份的价值将是100,000美元的清算优先权加上截至紧接 截止日期前一天(包括该日)该目标基金VMTP股份应计的任何累计未付股息。目标基金可于截止日期前支付任何该等累积及未支付的股息。
(C)收购基金和目标基金的资产净值、资产价值、负债额、 以及目标基金VRDP股份和收购基金VRDP股份的清算优先权(包括累计和未支付的股息)应根据收购基金的常规程序或双方同意的其他估值程序确定,任何基金如此确定的资产净值或清算优先权不会因应差异而进行调整
此类估值和确定应由 收购基金与目标基金合作作出,并由收购基金向目标基金确认。收购基金普通股的每股资产净值和收购基金VRDP股份的每股清算优先权(包括累计和未支付的 股息)应按照程序确定。
为确定目标基金普通股和收购基金普通股的每股资产净值,适用基金持有的 证券加上任何现金或其他资产(包括应计但尚未收到的利息)的价值减去所有负债(包括应计费用)和已发行的目标基金VRDP股份或收购基金VRDP股份(视属何情况而定)的总清算价值,应除以目标基金普通股或收购基金普通股(视情况而定)已发行的总数。
(D)收购基金应向各目标基金 普通股股东发行以该目标基金普通股股东名义登记的收购基金普通股的账面权益,其依据是每位目标基金普通股持有人在目标基金普通股总资产净值中的比例权益 。
(E)收购基金应 向每个目标基金VRDP持有人发行登记在该目标基金VRDP持有人名下的收购基金VRDP股票的账面权益一对一 每个持有人持有的目标基金VRDP股票的基准。除本协议规定的 外,目标基金VRDP持有人不得收到或有权获得与重组相关或作为重组结果的任何付款或其他对价。关于此类发行,收购基金应修订收购基金VRDP股份可变利率需求优先股优先声明(优先股声明)、 特别利率期间通知、代表该收购基金VRDP股份的股票以及与收购基金VRDP股份有关的其他协议、文书或文件,在每种情况下,仅在该协议、文书或文件必要或适用的范围内,修订该等协议、文书或文件,以反映授权和发行额外收购基金VRDP股份的情况
(F)不会向目标基金普通股持有人发行收购基金普通股的零碎股份 ,除非该等股份是在股息再投资计划帐户内持有。取而代之的是,收购基金的转让代理将汇总所有因重组而发行的零碎收购基金普通股(向股息再投资计划账户发行的股票除外),并出售由此产生的全部股份。
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在纽约证券交易所以当前市价购买基金普通股,所有该等零碎权益的持有人均可在该等零碎权益的账户中按比例收取 持有人在发行相当于收购基金普通股的账面权益后按比例分得的出售基金普通股的收益份额。
5. | 支付费用。 |
(A)目标基金和收购基金将承担与重组相关的费用,包括但不限于与准备和分发分发给每个基金董事会或董事会(视情况而定)的材料(董事会)有关的费用、与准备本协议有关的费用、准备和归档该基金组织状况所需的任何文件、准备和提交N-14注册声明和向美国政府提交优先股代理声明的费用 。印刷和分发联合委托书/招股说明书、优先股委托书以及要求分发给 股东、美国证券交易委员会、国家证券委员会和国务卿的与重组有关的任何其他材料,获得评级机构、交易对手或服务提供者对优先股的必要同意所产生的费用,与修改优先股交易文件相关的法律费用,其中可能包括交易对手和服务提供者在适用范围内的法律费用。与收购基金VMTP再融资相关的费用和 费用、准备每只基金董事会材料、出席每只基金董事会会议和准备会议纪要所产生的法律费用、与重组相关的优先股评级相关的评级机构费用、与每只基金财务报表相关的审计费用、股票交换费、转让代理费、评级机构费用、投资组合转让税(如果有)以及与重组相关的任何类似 费用, 这笔费用将由产生费用的各基金直接承担,或根据基金董事会批准的任何合理方法在基金之间分配,前提是 收购基金的投资顾问可承担N-14注册说明书中规定的每只基金的全部或部分重组费用。基金和投资顾问都不会支付股东因重组而产生的或与重组相关的任何费用。 顾问不会支付股东因重组而产生的任何费用或与重组相关的任何费用。
(B)如果重组因任何原因未能完成,任何一方均不对任何其他方承担由此造成的任何损害,包括但不限于后果性损害,每个基金应按比例总资产对与重组相关的所有费用负责。(B)如果重组因任何原因未能完成,任何一方均不对任何其他方承担责任,包括但不限于由此产生的后果性损害,各基金应按比例总资产对与重组相关的所有费用负责。
6. | 基金的契约。 |
(A)每项基金的契诺。
(I)每个基金契诺在本协议日期和截止日期 之间按照目前进行的业务运作,但根据本协议第3(B)条要求或允许目标基金在截止日期前处置资产的范围除外。(I)各基金契诺在本协议日期至截止日期 日之间经营其业务,但根据本协议第3(B)条要求或允许目标基金在截止日期前处置资产的范围除外。
(Ii)各基金同意,截止日期前,其要求在该日期或之前提交的所有美国联邦和其他纳税申报单和报告 均已提交,且上述报税表上显示为到期的所有税款要么已经缴纳,要么已经为支付该等税款提供了充足的责任准备金。
(Iii)双方的意图是 本协议拟进行的交易将符合守则第368(A)条所指的重组。收购基金及目标基金均不得采取任何行动或导致 采取任何行动(包括但不限于提交任何报税表),以抵触该等待遇或导致交易未能符合守则第368(A)节所指的重组资格。在 或截止日期之前,收购基金和目标基金将采取或促使采取合理必要的行动,以使 基金的律师Willkie Farr&Gallagher LLP(Willkie Ne)能够提供本协议所需的税务意见(包括但不限于,各方执行Willkie合理要求和向Willkie提出的陈述)。
A-9
(Iv)就本公约而言,基金同意 在提交任何报税表、经修订的报税表或退款要求、确定税务责任或退税权利,或参与或进行有关税务的任何审计或其他程序方面相互合作。 收购基金同意在截止日期后十(10)年内保留截至截止日期或之前的每个此类基金的 纳税期间的所有报税表、时间表和工作底稿,以及与目标基金的税务事项有关的所有材料记录或其他文件。
(V)将于截止日期转让给目标基金以分配给目标基金VRDP 持有人的收购基金VRDP股票,只能根据1933年法案规定的登记豁免,以不涉及1933年法案第4(A)(2)节所指的任何公开发行的方式分配给目标基金VRDP持有人。(V)收购基金VRDP股票将于截止日期转让给目标基金VRDP持有人,分配给目标基金VRDP持有人的方式不得涉及1933年法案第4(A)(2)节所指的任何公开发行。
(Vi)各基金应尽合理努力获得完成重组所需的所有必要同意和批准。
(B) 收购基金的契诺。
(I)收购 基金将向美国证券交易委员会提交N-14注册声明和优先股委托书,并将尽其最大努力使N-14注册声明在可行的情况下尽快生效。 基金将向美国证券交易委员会提交N-14注册声明和优先股委托书,并将尽其最大努力使N-14注册声明尽快生效。每个基金同意彼此充分合作,并且每个基金都将根据1933年法案、1934年法案和1940年法案及其下的规则和条例以及州证券法的要求,在N-14 注册声明和优先股委托书中规定的与自己相关的信息提供给另一家基金,并且每个基金都将按照1933年法案、1934年法案和1940年法案的要求在N-14 注册声明和优先股委托书中规定的与自己相关的信息提供给另一方。
(Ii)收购基金并无计划或 打算在重组完成后出售或以其他方式处置目标基金投资,但在正常业务过程中进行的处置除外。
(Iii)重组完成后,收购基金将继续作为根据1940年法案注册的多元化封闭式管理投资公司开展业务。
(Iv)收购基金应作出合理努力,使重组中发行的收购基金普通股在截止日期前获准在纽约证券交易所上市。
(V)收购基金同意向有权在考虑就本协议采取行动的股东特别大会上投票的登记股东 邮寄有关通知、联合委托书/招股说明书(但仅向收购基金普通股东)和优先股委托书(但仅向收购基金VMTP持有人)邮寄,每项委托书在所有重要方面均符合1934年法案和章节第14(A)节的适用规定。(V)收购基金同意向有权在考虑就本协议采取行动的股东特别大会上投票的 股东邮寄联合委托书/招股说明书(但仅向收购基金普通股股东)和优先股委托书(但仅向收购基金VMTP持有人),每一项在所有重要方面均符合1934年法令和章节第14(A)节的适用规定。在下面。
(Vi)收购基金应作出合理努力,使收购基金VRDP股份因重组而发行的评级不低于评级机构在紧接截止日期前给予收购基金VRDP股份的评级,当时评级机构对收购基金VRDP股份进行评级。
(Vii)收购基金应使用 合理的努力修订或订立以下文件,以反映与重组相关的增发收购基金VRDP股份的授权和发行:(1)章程补充;(2)收购基金VRDP股份的特别费率期限的通知;(3)代表收购基金VRDP股份的股票;(4)收购基金VRDP股份的VRDP股份费用协议;(5)收购基金VRDP股份的VRDP股份购买协议 (7)收购基金VRDP的招标支付代理协议
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股份;及(8)与收购基金VRDP股份有关的其他协议、文书或文件,每项协议、文书或文件均须于截止日期前生效,且仅限于 该等协议、文书或文件所必需或适用的范围。
(Viii)经基金所需股东批准本协议后,收购基金同意 在截止日期前尽合理努力完成收购基金VMTP再融资。
(C)目标基金的契诺。
(I)目标基金同意,在重组完成后,在目标基金根据本协议第3(C)和9(L)条在交易结束后向目标基金共同股东支付UNII分派的任何 部分后,目标基金将根据马萨诸塞州法律和任何其他适用的 法律解散,它不会向其股东以外的任何收购基金普通股进行任何分配,除非首先支付或充分规定支付其所有未承担的各自债务和 除与终止有关的业务外,在截止日期当日及以后不得开展任何业务。
(Ii)目标基金承诺,如果重组完成,它将根据1940年法令第8(F)条 提出申请,要求发布命令,宣布目标基金已不再是一家注册投资公司。(Ii)目标基金承诺,如果重组完成,它将根据1940年法令第8(F)条提出申请,宣布目标基金已不再是注册投资公司。
(Iii)目标基金应向有权在考虑就本协议采取行动的 股东特别大会上投票的登记股东邮寄联合委托书/招股说明书(但仅限目标基金普通股股东)和优先股委托书(但仅限目标基金VRDP持有人),每一项委托书在所有重要方面均符合1934年法令第14(A)节和第20(A)节的适用规定,并有足够的时间遵守有关通知的要求。(Iii)目标基金应向其登记在册的股东邮寄联合委托书/招股说明书(但仅邮寄给目标基金普通股股东)和优先股委托书(但仅邮寄给目标基金VRDP持有人)。
(Iv)截止日期后,目标基金应准备或安排其代理人准备目标基金必须提交的任何美国联邦、州或地方纳税申报表,该纳税申报表应与其最终纳税年度(截至其完全清算和解散)以及之前的任何期间或纳税年度有关,并应进一步促使该等纳税申报单 正式提交给适当的税务机关。(Iv)在截止日期之后,目标基金应准备或安排其代理人准备目标基金必须提交的任何美国联邦、州或地方纳税申报单。尽管有本款的前述规定,目标基金在截止日期后与编制和提交上述 报税表有关的任何费用(缴税除外)应由该目标基金承担,只要该等费用是该目标基金在正常过程中应计的,而不考虑重组;任何超出的费用应从为支付该等费用而设立的负债 准备金中支付。
(V)应收购基金的要求,目标基金应在截止日期或收购基金可能同意的较晚时间前采取 下列行动:(A)终止VRDP股份费用协议、VRDP股份购买协议、VRDP再销售协议、投标和支付代理 协议以及与目标基金VRDP股份有关的其他协议、文书或文件,(B)撤销分配给目标基金VRDP股份的评级 及(D)从存托信托公司撤回或注销目标基金VRDP股份。
7. | 截止日期。 |
(A)重组的结束(关闭)应在纽约证券交易所开业前在纽约证券交易所开业前,或在基金双方商定的其他时间或地点,在本协议第8和9条规定的所有条件(与要采取的行动或文件有关的条件除外)满足或放弃后的估值时间后的下一个完整工作日,在纽约证券交易所开业前(br}第七大道787号,New York 10019)或在基金双方商定的其他时间或地点进行。(B)重组的结束(关闭)应在纽约证券交易所开业前,或在基金双方商定的其他时间或地点进行,在本协议第8和9条规定的所有条件(与要采取的行动或文件有关的条件除外)之后的下一个完整营业日不言而喻,结算的发生仍应 取决于成交时该等条件的满足或豁免),或在基金双方商定的其他时间和日期(如该日期,成交日期)。
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(B)在截止日期,目标基金应将目标基金投资 交付给收购基金,收购基金应按照本协议的规定发行收购基金股份。在任何目标基金投资因任何原因在截止日期不可转让的范围内,目标基金应安排 该等目标基金投资随后在实际可行的最早日期转至收购基金在其托管人处的账户。
(C)目标基金将在截止日期向收购基金提交确认或其他充分证据,证明根据本协议交付给收购基金的目标基金投资的税基 。
(D)在截止日期,目标基金应向收购基金交付或提供(包括以电子格式)在紧接截止日期前登记在册的所有目标基金普通股股东的姓名和地址清单,以及每个该等目标基金普通股股东拥有的目标基金普通股数量,并经目标基金普通股转让代理或目标基金首席执行官、总裁、任何副总裁、首席财务官、司库或任何助理证明。 据其所知和所信,目标基金普通股转让代理人或目标基金行政总裁、总裁、任何副总裁、首席财务官、司库或任何助理均须核证。
8. | 目标基金的条件。 |
目标基金在本协议项下的义务应符合下列条件:
(A)本协议应由至少 目标基金董事会成员的三分之二,以及目标基金普通股股东和目标基金VRDP持有人(作为单一类别投票,代表有权就本协议投票的已发行股份的 多数)和目标基金VRDP持有人(作为单独类别投票,相当于1940法案多数(定义见下文))的赞成票批准 ?1940年法案多数意指(I)67%或以上有权就该提案投票的一类或多类目标基金股票在目标基金 股东大会上的赞成票,在本协议应获得批准的目标基金股东大会上,如果有权就该提案投票的已发行类别或多类目标基金股票的持有人出席或由受委代表出席或由代表出席,或(Ii)有权就该提案投票的已发行类别 以上的目标基金股票的50%或以上,以下列两者中的哪一种或几种为准,即(I)67%或以上有权就该提案投票的一类或多类目标基金股票在目标基金股东大会上获得赞成票(br}本协议应在股东大会上获得批准)
(B)收购基金应已向目标基金交付(包括电子格式):(I)批准本协议的决议副本和与收购基金董事会通过的重组相关的增发收购基金股份的决议副本,(Ii)列明收购基金VMTP持有人作为单独类别投票批准本协议的证书,以及收购基金共同股东和收购基金VMTP持有人作为单一类别投票批准增发收购基金股份的投票。(B)收购基金应已向目标基金交付(包括电子格式):(I)批准本协议和增发收购基金股份的决议副本,(Ii)列明收购基金VMTP持有人作为单独类别投票批准增发收购基金股份的证书以及(Iii)证明收购基金已获得完成重组所需的所有必要同意和批准的证书,每份证书均由收购基金的秘书 或任何助理秘书证明。
(C)收购 基金应已向目标基金提供或提供(包括以电子格式)收购基金的结算财务报表,连同收购基金的投资明细表(所有截至估值时间), 由收购基金的首席执行官、总裁、任何副总裁、首席财务官、财务主管或任何助理财务主管代表收购基金认证,以及由收购基金的首席执行官、总裁、任何副总裁、首席财务官、财务主管、财务主管签署的证书证明自收购基金最近的年度或半年度报告(视情况而定)发布之日起,截至估值时间和截止日期,收购基金的财务状况 没有发生重大不利变化,但自该日期以来其投资组合证券发生了变化或其 投资组合证券的市值发生了变化。
(D)收购基金 应向目标基金提供一份由收购基金的首席执行官、总裁、任何副总裁、首席财务官、司库或任何人签署的证书
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助理司库,日期为截止日期,证明截至估值时间和截止日期,收购基金在本 协议中作出的所有陈述和担保在所有重要方面均真实无误,其效力与在该日期作出的相同,且收购基金已遵守所有协议,并满足其将在每个该等日期或之前履行或 满足的所有条件。
(E)不应有任何与本协定预期事项有关的实质性诉讼待决。
(F)目标基金应已收到收购基金的马里兰州特别法律顾问Miles&Stockbridge P.C.在截止日期向目标基金提交的意见 ,该意见实质上提供了以下内容:
(I)收购基金根据马里兰州法律以公司形式有效 存在,并在马里兰州法律下信誉良好,并有公司权力按照1933年法令第424(B)条向美国证券交易委员会提交的最终联合委托书/招股说明书中所述进行其业务。(I)收购基金根据马里兰州法律有效地 作为公司存在,并具有公司权力开展其业务,如根据1933年法案第424(B)条向美国证券交易委员会提交的最终联合委托书/招股说明书所述。
(Ii)收购基金拥有签署和交付协议以及根据马里兰州适用法律 履行协议项下的所有义务的公司权力和授权。收购基金根据马里兰州法律和收购基金章程采取的所有必要公司行动,已正式 授权收购基金签署和交付本协议以及完成本协议拟进行的交易。
(Iii)(Iii)收购基金签署和交付本协议并不违反收购基金章程或章程,也不会因履行收购基金在协议项下的义务而违反收购基金的章程或章程。(Iii)(Iii)(Iii)收购基金签署和交付本协议,且履行收购基金在本协议项下的义务不会违反收购基金的章程或章程。
(Iv)收购基金签署、交付或履行本协议,或 收购基金遵守协议的条款和规定,均不违反马里兰州适用于收购基金的任何法律规定。
(V)(V)假设收购基金股份将按照 本协议的条款发行和交付,根据本协议的规定将发行和交付给目标基金股东的收购基金股份获得正式授权,交付后将得到有效发行和全额支付,并且 不可评估,收购基金的股东没有任何优先购买权,通过下列方式根据收购基金章程收购、购买或认购收购基金的任何证券-
(G)目标基金应已收到收购基金的律师Willkie的意见,该意见的日期为截止日期 ,写给目标基金的意见实质上提供了以下内容:
(I)收购基金根据1940年法案在美国证券交易委员会注册为封闭式 管理投资公司。
(Ii)据该律师所知,没有获得且 未完全生效的政府批准,不需要授权或与收购基金签署或交付协议相关的授权,或授权协议对收购基金的可执行性。
(Iii)收购基金签署、交付或 履行协议,或收购基金遵守协议的条款和规定,均不会违反适用的美国联邦证券法的任何规定。
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(H)目标基金应已获得 收购基金律师的意见(日期为截止日期),该意见致目标基金,即本协议规定的交易的完成符合守则第368(A)节所述的重组要求。
(I)收购基金及其律师就重组及其附带的所有文件采取的所有程序在形式和实质上均应令目标基金满意。
(J)N-14注册声明应已根据1933年法案生效, 美国证券交易委员会将不会发出暂停生效的停止令,据收购基金所知,也不会打算发出停止令。
(K)目标基金VRDP股份的流动资金提供者应已同意本协议。
(L)收购基金VMTP再融资应在截止日期前 完成。
9. | 收购基金的条件。 |
收购基金在本协议项下的义务应符合下列条件:
(A)本协议应已获得收购基金董事会和收购基金VMTP持有人的赞成票批准,并作为一个单独类别进行投票,获得收购基金VMTP已发行股份的多数百分比的赞成票。
(B)与重组相关的额外收购基金普通股的发行应已获得收购基金董事会的批准,并由收购基金普通股东和收购基金VMTP持有人(作为单一类别投票)以 多数出席或由代表代表的股份的赞成票批准。(B)与重组相关的额外收购基金普通股的发行应已获得收购基金董事会以及收购基金普通股东和收购基金VMTP持有人的赞成票(作为单一类别投票)。
(C)目标基金应已向收购基金交付(包括电子格式):(I)目标基金董事会通过的批准本协议的 决议副本,(Ii)列明目标基金共同股东和目标基金VRDP持有人投票的证书,作为一个类别投票,批准本协议, 和目标基金VRDP持有人投票,作为单独类别投票,批准本协议,以及(Iii)证明目标基金已收到证明目标基金已收到该协议的证书。(C)目标基金应已向收购基金交付(包括电子格式):(I)目标基金董事会通过的批准本协议的决议副本;(Ii)列明目标基金共同股东和目标基金VRDP持有人投票的证书,作为一个类别投票,批准本协议;以及(Iii)证明目标基金已收到的证书每一项均由目标基金秘书或任何助理秘书证明。
(D)目标基金应已向收购基金提供或提供(包括以电子格式)目标 基金结算财务报表,连同目标基金的投资明细表及其各自的购置日期和税费(全部截至估值时间),并由目标基金的首席执行官、总裁、任何副总裁、首席财务官、司库或任何助理司库代表目标基金核证,以及由目标基金的首席执行官、总裁、任何副总裁、首席财务官或任何助理司库签署的证书证明自 目标基金最近的年度报告或半年度报告(视何者适用而定)的日期起,目标基金的财务状况自估值时间及截止日期并无重大不利变化,但自该日期以来目标基金投资的变动或目标基金投资的市值变动除外。
(E)目标基金应已向 收购基金提交一份由目标基金的行政总裁、总裁、任何副总裁、首席财务官、司库或任何助理司库签署的证书,日期为截止日期,证明截至估值 时间和截止日期,目标基金在本协议中作出的所有陈述和担保在所有重要方面均真实无误,其效力与在该日期作出的相同,且目标基金已遵守 所有协议,并满足其在该日期或之前履行或满足的所有条件。
A-14
(F)不应有任何与本协议预期的 事项有关的实质性诉讼待决。
(G) 收购基金应已收到目标基金特别法律顾问Morgan,Lewis&Bockius LLP在截止日期向收购基金提交的意见,该意见实质上提供了以下内容:
(I)根据马萨诸塞州联邦法律,目标基金有效地 作为与通常称为马萨诸塞州商业信托的可转让股份的自愿关联而存在,并且在马萨诸塞州联邦部长办公室中信誉良好。
(Ii)目标基金 根据其信托声明和适用于商业信托的马萨诸塞州联邦法律,有权签署和交付本协议,并履行本协议下的所有义务。根据适用于商业信托的马萨诸塞州联邦法律和目标基金的信托声明,目标基金已根据适用于商业信托的法律和目标基金的信托声明,正式授权目标基金签署和 完成协议拟进行的交易。
(Iii)该协议已由目标基金妥为签立及交付。
(Iv) 目标基金签署和交付本协议,且目标基金履行协议项下的义务不会违反信托声明或目标基金的章程。
(V)目标基金签署、交付或 履行协议,或目标基金遵守协议的条款和规定,均不违反适用于商业信托的任何马萨诸塞州联邦法律的任何规定。
(H)目标基金应已收到收购基金的律师威尔基(Willkie)在截止日期致目标基金的意见 ,该意见实质上提供了以下内容:
(I)目标基金根据1940年法令在美国证券交易委员会注册为封闭式 管理投资公司。
(Ii)据该律师所知,未取得且 未完全生效的政府批准,不需要授权目标基金签署或交付本协议,或授权目标基金执行本协议,或授权目标基金执行本协议,或授权目标基金执行本协议,或授权目标基金执行本协议,或授权目标基金执行本协议,或授权目标基金执行本协议,或授权目标基金执行本协议,或授权目标基金执行本协议,或授权目标基金执行本协议,或授权目标基金执行本协议。
(Iii)目标基金签署、交付或 履行协议,或目标基金遵守协议的条款和规定,均不会违反适用的美国联邦证券法的任何规定。
(I)收购基金应已获得目标基金律师在截止日期致收购基金的 意见,即本协议所载交易的完成符合守则 第368(A)节所述的重组要求。
(J)目标基金及其律师就重组及其附带的所有文件采取的所有 程序在形式和实质上均应令收购基金满意。
(K) N-14注册声明将根据1933年法案生效,美国证券交易委员会将不会发出暂停该有效性的停止令,据目标基金所知,也不会考虑 美国证券交易委员会。
A-15
(L)在结算日之前,目标基金应已宣布派息 ,该等股息连同所有该等以前的股息,应具有向目标基金普通股股东分配有权获得该等股息的效果:(I)截至结算日(包括结算日)的所有投资公司应纳税所得额(如有)(如有)(计算时不考虑已支付股息的任何扣减);(Ii)截至结算日(包括结算日)确认的所有净资本收益(如有);及(Iii)其利息收入的超额部分;及(Iii)截至结算日(包括结算日)确认的所有净资本收益(如有)及(Iii)其利息收入的超额部分如有,则扣除守则第265及171(A)(2)条所禁止的截至结算日(包括结算日)期间的扣除额。目标基金可在截止日期后就该UNII分配向有权获得该UNII分配的目标基金普通股股东支付一次或多次分配的金额 。此外,收购基金可代表目标基金向目标基金共同股东支付有关UNII分配的金额, 目标基金共同股东有权在截止日期后作为目标基金的代理人收到此类UNII分配,从重组中从目标基金获得的UNII分配的支付日期之前到期的现金或其他短期流动资产中支付,为此目的将其分开,并维持至少等于UNII分配的剩余支付义务的金额。(br}为此目的,收购基金可从目标基金购买的UNII分配的现金或其他短期流动资产中支付至少相当于UNII分配的剩余支付义务的金额, 目标基金可代表目标基金向 目标基金共同股东支付在截止日期后有权获得此类UNII分配的现金或其他短期流动资产。
(M)收购基金VRDP股份的流动资金提供者、再营销代理、投标和支付代理以及评级机构应同意对优惠说明书、收购基金VRDP股份的特别费率期限通知、代表收购基金VRDP股份的股票 以及与收购基金VRDP股份有关的反映与 重组相关的额外收购基金VMTP股份的发行所需的其他协议、文书或文件进行任何修订,但仅限于此范围
(N)收购基金VMTP再融资应在截止日期前完成。
10. | 终止、延期和豁免。 |
(A)即使本协议中有任何相反规定,本协议仍可在截止日期之前的任何时间(无论是在目标基金和收购基金的股东采纳本协议之前或之后)终止和放弃重组,或可推迟截止日期,(I)经收购基金和目标基金董事会 共同同意;(Ii)如果目标基金董事会没有履行或放弃本协议第8条规定的目标基金义务的任何条件,则目标基金董事会可终止或放弃重组;或(B)目标基金董事会可在截止日期之前(无论是在目标基金和收购基金的股东采纳本协议之前或之后)终止或放弃重组,或可推迟截止日期(I)经收购基金和目标基金董事会 共同同意;(Ii)如果目标基金董事会没有履行或放弃本协议第8条规定的目标基金义务的任何条件以及 (Iii)收购基金董事会未履行或放弃本协议第9节规定的收购基金义务的任何条件。
(B)如果本协议预期的交易尚未完成 []除非收购基金和目标基金董事会共同商定较晚的日期,否则本协定将在该日自动终止。
(C)如果根据本协议的规定终止本协议 ,本协议将失效,不再具有进一步效力,任何基金或其各自的董事、受托人、高级管理人员、代理人或股东不应对本协议承担任何责任,但第11条和各基金支付与重组相关的各自费用除外。
(D)在截止日期前的任何时间, 收购基金董事会或目标基金董事会(以有权从中受益者为准)可放弃本协议的任何条款或条件,前提是该董事会在咨询其法律顾问后认为,该等行动或豁免不会对 代表其各自基金的股东根据本协议拟获得的利益产生重大不利影响。
(E)本协议第1款和第2款中包含的各自陈述和担保将随着重组的完成而失效,并因此而终止,基金及其各自的高级管理人员、董事、受托人、代理人或股东在 截止日期后均不对该等陈述或担保承担任何责任。本规定不保护上述基金的任何高级管理人员、董事、受托人、代理人或股东对该高级管理人员、董事、受托人、代理人或股东所代表的实体负有任何责任
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代理人或股东如此行事或对其股东如此行事,否则该高级管理人员、董事、受托人、代理人或股东将因故意不当行为、不守信用、严重疏忽或在履行职责时鲁莽玩忽职守而受到损害。
(F)如果美国证券交易委员会关于本协议的任何一项或多项命令应在截止日期之前发出,并应施加 收购基金和目标基金董事会通过行动确定为可接受的任何条款或条件,则该等条款和条件应具有约束力,犹如本协议的一部分,无需目标基金股东和收购基金股东进一步表决或批准 除非该等条款和条件将导致计算将向目标基金股东发行的收购基金股份数量的方法发生变化,在此情况下,该等条款和条件应具有约束力,犹如本协议的一部分一样。 基金股东和目标基金股东无需进一步表决或批准,否则该等条款和条件将导致计算将向目标基金股东发行的收购基金股份数量的方法发生变化,在此情况下,该等条款和条件应具有约束力除非该等 条款及条件已在批准重组的会议前提交予目标基金股东的委托书征集材料内,否则本协议将不会完成,并应 终止,除非目标基金立即召开目标基金股东特别大会,在会上将如此施加的条件提交目标基金股东批准。
11. | 赔偿。 |
(A)每一方(弥偿人)应赔偿并使另一方及其高级职员、董事、受托人、 代理人以及由他们中任何一方控制或控制的人(每一方都是受赔方)免受任何和所有损失、损害、债务、索赔、要求、判决、和解、缺陷、税收、评估、任何性质的费用、成本和开支(包括合理的律师费)的损害,包括为履行判决而支付的金额、折衷或折衷支付的费用、费用和开支(包括合理的律师费),使其不受任何损失、损害赔偿、债务、索赔、要求、判决、和解、缺陷、税收、评估、任何性质的费用、成本和开支(包括合理的律师费)的损害。向任何法院或行政或调查机构提起诉讼或其他民事或刑事诉讼,而该法院或行政或调查机构可能或已经作为一方或其他原因参与,或该受补偿方可能或已经受到威胁(统称为损失),这些诉讼或其他程序是由于或与赔偿人违反本协议所作的任何陈述、保证或契约的任何索赔而引起或有关的 ;但是,本协议项下任何受赔方不得因下列行为直接造成的任何损失:(I)故意的不当行为、(Ii)恶意、(Iii)严重疏忽或(Iv)鲁莽无视履行受赔方立场所涉及的职责的行为所造成的任何损失。(I)故意的不当行为;(Ii)不守信用;(Iii)严重疏忽;或(Iv)不计后果地漠视履行受赔方立场所涉及的职责。
(B)受补偿方应尽其最大努力尽量减少本合同项下可能要求赔偿的任何责任、损害赔偿、缺陷、索赔、判决、评估、费用和开支。(B)受补偿方应尽最大努力将根据本协议要求赔偿的任何责任、损害赔偿、缺陷、索赔、判决、评估、费用和开支降至最低。被补偿方应在收到被补偿方书面通知后十(10)天内或被补偿方发现任何可能导致本协议项下的赔偿或赔偿要求的事项后三十(30)天内,向赔偿方发出书面通知。未发出此类通知不应影响受补偿方根据本协议获得赔偿的权利,除非该未发出通知已对赔偿人的权利造成重大不利影响。在发出通知后十(10)天后的任何时间,受补偿方可以选择抗拒、和解或以其他方式妥协或支付此类索赔,除非它已收到赔偿人的通知,即赔偿人打算承担任何此类事项的抗辩责任,费用和费用由补偿人承担,在这种情况下,受补偿方有权参与抗辩,而不需要向补偿人支付任何费用或费用。在这种情况下,受补偿方有权参与此类抗辩,而不向补偿人支付任何费用或费用。在这种情况下,受补偿方有权参与此类抗辩,而不需要向补偿人支付任何费用或费用如果补偿方不承担该事项的抗辩,并且在任何情况下,直到补偿方书面声明它将承担抗辩为止,补偿方应支付因抗辩而产生的所有费用,直到抗辩被承担为止;但条件是,受保障方应与补偿方协商,并获得补偿方的 事先书面同意,以支付或结算任何此类索赔。赔偿人应随时让受补偿方充分了解辩护的情况。如果赔偿人不承担抗辩责任, 受补偿方应随时向赔偿方通报辩护方的情况。按照本条款的规定进行赔偿后,被补偿方对所有第三方、商号或公司与赔偿事项有关的所有权利均享有代位权。(br}//br}/
12. | 其他事项。 |
(A)根据本协议作出的所有契诺、协议、陈述和保证,以及根据本协议 交付的任何证书,均应被视为是双方所依赖的重要材料,无论双方或其代表进行了任何调查。
A-17
(B)本协议项下的所有通知如以书面形式面交或以挂号信或挂号信寄出,且邮资预付,应足以满足本协议项下的所有目的 。致目标基金的通告应寄往贝莱德穆尼控股投资优质基金有限责任公司贝莱德顾问公司,地址为纽约州纽约市东52街40号,邮编:10022,邮编:目标基金秘书安珍妮,或目标基金可能向收购基金发出书面通知而指定的其他地址。向收购基金发出的通知应寄往贝莱德市政收入基金有限公司 贝莱德顾问有限责任公司,纽约10022,邮编:40 East 52 Street New York,10022,收件人:收购基金秘书安珍妮,或收购基金可能 通过书面通知指定的其他人士的其他地址。任何通知应视为自该通知面交或邮寄之日起送达或发出。
(C)本协议取代基金之间关于 重组的所有以前的通信和口头沟通,构成关于重组的唯一谅解,除非由每个基金签署协议书,否则不得更改,并应受纽约州适用于在该州达成和将履行的协议的法律 的管辖和解释。(C)本协议取代基金之间关于 重组的所有以前的通信和口头沟通,构成关于重组的唯一谅解,除非由每个基金签署协议书,否则不得更改,并应受纽约州适用于在该州达成和将履行的协议的法律管辖和解释。
(D)本协议可由本协议双方在截止日期前、 各自董事会在通过本协议之前或之后的任何时间采取或授权采取的行动以及目标基金股东或收购基金股东批准重组的任何时间进行修订或修改,但在任何该等通过和批准之后,根据法律规定,未经进一步批准不得进行任何修订或 需要股东进一步批准的修订或修改。(D)本协议可由双方在截止日期前,通过各自董事会在通过本协议之前或之后的任何时间采取或授权采取的行动,以及目标基金股东或收购基金股东批准重组的任何时间进行修订或修改。除非由代表每个基金签署的书面文书签署,否则不得修改或修改本协议。
(E)本协议无意向本协议双方(或其各自的继承人和受让人)以外的任何 人授予本协议项下的任何权利、补救措施、义务或责任。如果本协议的任何条款因成文法规则、法规、法庭的裁决或其他原因而被裁定无效或无效,则本协议的其余部分不应因此而受到影响,在此范围内,本协议的条款应被视为可分割的,前提是本协议应被视为在适用法律允许的范围内进行修改,以最大限度地实现在该条款无效之前本协议所反映的当事一方的意图。
(F)本协议各方谨此通知,《目标基金信托声明》已提交给马萨诸塞州联邦秘书,双方明确同意,本协议项下基金的义务对其各自的任何董事、受托人、股东、被提名人、高级管理人员、代理人或员工个人不具有约束力,但 仅对各自基金的财产具有约束力。(F)请注意,目标基金的信托声明已提交给马萨诸塞州联邦秘书,双方明确同意,本基金的义务对其各自的董事、受托人、股东、被提名人、高级管理人员、代理人或员工个人不具有约束力,但仅对各自基金的财产具有约束力。本协议的签署和交付已获得收购基金和目标基金董事会的授权,并由收购基金和目标基金各自的一名授权人员 以此身份签署,董事会的授权或该高级人员的签署和交付均不应被视为由他们中的任何人单独作出,也不应向他们中的任何人施加任何个人责任,但仅对每个基金的信托财产具有约束力 。
(G)本协议可签署任何数量的副本,每份副本在签署和交付时应视为正本,但所有此类副本一起仅构成一份文书。
[页面的其余部分故意留空]
A-18
特此证明,双方已促使本协议由其正式授权的人员自上述日期起签署并交付,日期为上文第一次写明的日期。
贝莱德市政收入基金有限责任公司。 | ||
由以下人员提供: |
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姓名: | ||
标题: | ||
贝莱德穆尼霍尔丁投资优质基金 | ||
由以下人员提供: |
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姓名: | ||
标题: |
A-19
附录B
基本面和非基本面投资限制
收购基金(MUI)
以下是收购基金的基本投资限制, 未经收购基金的大多数已发行普通股和已发行优先股(作为一个类别一起投票)和多数已发行优先股的持有人批准,不得更改。 作为独立类别投票(就此目的及根据1940年法令,指(I)每类股份有超过50%流通股 代表出席会议的每类股份67%的股份或(Ii)每类股份超过50%的流通股)中较少的一项投票(就此目的而言,指(I)每类股份派代表超过50%的每类股份中有67%的股份代表出席的会议或(Ii)每类股份超过50%的流通股的会议上派代表的人数较少者)。收购基金不得:
1. | 以实施控制或者管理为目的进行投资; |
2. | 购买或出售房地产、商品或商品合同,但在适用法律允许的范围内,基金可以投资于由房地产或其中的权益直接或间接担保的证券,或由投资房地产或其中的权益的实体发行的证券,基金可以买卖金融期货合约和期权; |
3. | 发行优先证券或借钱,1940年法案第18条允许的除外; |
4. | 承销其他发行人的证券,但基金在出售有价证券时可被视为1933年证券法(经修订)下的承销商的范围除外; |
5. | 向他人提供贷款,但以下情况除外:(I)基金购买市政债券或其他债务工具或签订回购协议或任何类似工具时,不得被视为贷款,以及(Ii)基金可借出其投资组合证券,金额不超过33%。(I)基金不得被视为借出贷款,条件是基金购买市政债券或其他债务工具或签订回购协议或任何类似工具,以及(Ii)基金可借出其投资组合证券,金额不超过33%。 1/其总资产的3%,以市值计算,但此类贷款应 按照基金招股说明书中列出的指导方针发放;或 |
6. | 将总资产的25%以上(按每次投资时的市值计算)投资于单一行业发行人的证券;但就这一限制而言,州、市政府或其政治分支的发行人的免税证券不被视为任何单一行业的发行人的证券。 |
除上述基本投资政策外,收购 基金还受以下非基本限制和政策的约束,董事会可在未经股东批准的情况下更改这些限制和政策。收购基金不得:
a) | 购买其他投资公司的证券,但适用法律允许购买的除外。目前适用的法律禁止基金购买其他投资公司的证券 除非紧接其后(I)该公司已发行的有表决权股票总额的3%由基金拥有,(Ii)基金总资产的5%(按市值计算)将投资于任何一家此类公司, (Iii)基金总资产的10%(按市值计算)将投资于此类证券,并且只要基金与拥有相同投资顾问的其他投资公司和由以下公司控制的公司一起投资于此类证券持有任何一家封闭式投资公司总流通股的比例不超过10%; |
b) | 将基金拥有或持有的任何证券抵押、质押、质押或以任何方式转让,作为债务担保,但与上述投资限制(3)中提及的借款有关的必要情况或与联合委托书/招股说明书的投资目标和政策中所述的收购基金投资项下描述的交易有关的情况除外;或 |
B-1
c) | 基金可按保证金购买任何证券,但基金可取得结算投资组合证券买卖所需的短期信贷(基金存放或支付与金融期货合约及其期权有关的初始或变动保证金,不被视为购买保证金证券)。 |
如果在交易完成时遵守上述投资政策或资产投资或使用的百分比限制,则以后因价值变化而导致的百分比更改不会被视为违规。
根据1940年法案,收购基金目前被归类为多元化基金。这意味着,收购基金不得购买发行人的证券(不包括(I)美国政府、其机构或机构发行或担保的债务,以及(Ii)其他投资公司的证券),条件是: (A)收购基金总资产的5%以上将投资于该发行人的证券,或(B)收购基金持有该发行人的未偿还有表决权证券的10%以上,则收购基金不得购买发行人的证券(除(I)美国政府、其机构或机构发行或担保的债务,以及(Ii)其他投资公司的证券),条件是: (A)收购基金总资产的5%以上将投资于该发行人的证券。对于剩余的总资产的25%,收购基金可以将其资产的5%以上投资于一个发行人。根据1940年法案,未经股东批准,收购基金不得将其分类从多元化 更改为非多元化。
目标基金(Target Fund)(MFL)
以下是MFL的基本投资限制,未经MFL的大多数已发行普通股和已发行优先股(作为一个类别一起投票)和多数已发行优先股(为此目的和根据1940年法案投票,指的是在代表每类股票的流通股的50%以上或(Ii)以上的会议上代表的每类股票的67% 较少者)的大多数持有人的批准,不得更改以下限制:(I)超过50%的已发行普通股和已发行优先股(br}作为一个类别一起投票;以及(Ii)作为一个单独类别进行投票的大多数已发行优先股(为此目的,根据1940年法案,指的是代表每类股票的流通股的50%以上或(Ii)以上的会议所代表的每类股票的67%{brMFL可能不会:
1. | 以实施控制或者管理为目的进行投资; |
2. | 买卖房地产、商品或商品合约;但基金可以投资于以房地产或其中的权益为担保的证券,或由投资房地产或其中权益的公司发行的证券,并可以买卖金融期货合约和期权; |
3. | 发行优先证券或借钱,1940年法案第18条允许的除外; |
4. | 承销其他发行人的证券,但基金在出售有价证券时可被视为1933年证券法(经修订)下的承销商的范围除外; |
5. | 向他人提供贷款,但基金可根据其投资目标、政策和限制购买佛罗里达州市政债券、市政债券和其他债务证券并签订回购协议的除外; |
6. | 将总资产的25%以上(按每次投资时的市值计算)投资于单一行业发行人的证券;前提是,就此限制而言,各州、市政当局及其政治分支不被视为任何行业的一部分。 |
出于限制(6)的目的,州、市和政治分区的例外仅适用于由这些实体发行的免税证券 。
除上述基本投资政策外,米富瑞还受到以下 非基本限制和政策的约束,董事会可在未经股东批准的情况下更改这些限制和政策。MFL可能不会:
B-2
1. | 购买其他投资公司的证券,但适用法律允许购买的除外。目前适用的法律禁止基金购买其他投资公司的证券 除非紧随其后不超过(I)该公司总已发行有表决权股票的3%归该基金所有,(Ii)按市值计算,该基金总资产的5%将投资于任何一家该等公司, (Iii)按市值计算,该基金总资产的10%将投资于该等证券,以及(Iv)该基金与其他拥有相同投资顾问和公司的投资公司 持有任何一家封闭式投资公司总流通股的比例不超过10%; |
2. | 将基金拥有或持有的任何证券抵押、质押、质押或以任何方式转让,作为债务的抵押品,但与上述投资限制(Br)第(3)款所述借款有关的需要或与金融期货合约及其期权交易有关的需要除外; |
3. | 以保证金方式购买任何证券,但基金可获得结算投资组合证券买卖所需的短期信贷(基金存入或支付与金融期货合约及其期权有关的初始 或变动保证金不被视为购买保证金证券);或 |
4. | 卖空证券或维持空头头寸,或投资于看跌、看涨、跨境或价差期权,但基金可就佛罗里达州市政债券、市政债券、美国政府债务和相关指数或其他与真正的对冲活动相关的方式撰写、购买和出售期权和期货,并可能买卖看涨期权,以要求强制投标购买相关的佛罗里达市政债券和市政 债券。 |
如果在进行交易时遵守了对投资 政策或资产的投资或使用的百分比限制,则以后因价值变化而导致的百分比更改不会被视为违规。
B-3
附录C
债券评级说明
穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service,Inc.)描述 全球评级
穆迪全球长期评级和短期评级是对非金融企业、金融机构、结构性融资工具、项目融资工具和公共部门实体发行的金融债务的相对信用风险的前瞻性意见。 穆迪的全球长期评级和短期评级是对非金融企业、金融机构、结构性金融工具、项目 金融工具和公共部门实体发行的金融义务的相对信用风险的前瞻性意见。穆迪将信用风险定义为实体在到期时可能无法履行其合同财务义务的风险,以及在发生违约或减值事件时的任何估计财务损失。穆迪评级所涉及的 合同金融义务是那些要求在不考虑可执行性的情况下,在可确定的日期之前支付可确定的金额,该金额可能会根据标准的变化来源(例如,浮动利率 )而有所不同。穆迪的评级反映了发行人获得足够现金偿还债务的能力及其支付意愿。穆迪的评级没有解决本金债务(例如,股票指数)金额的非标准差异来源 ,在初始评级附带的新闻稿中没有明确的相反声明。长期 评级分配给原始期限为一年或更长时间的发行人或债务,反映合同财务义务违约或减值的可能性,以及发生违约或减值事件时遭受的预期财务损失。短期评级针对原始到期日为13个月或以下的债务,反映了合同金融债务违约或减值的可能性,以及在违约或减值事件中遭受的预期财务损失 。穆迪(Moody‘s)在发行人层面和工具层面同时发布长期和短期评级。通常, 评级是公开提供的,但也可以分配私人评级和 未发布的评级。
穆迪通过将(SF)添加到所有结构性金融评级,在全球长期范围内区分了 结构性金融评级与基础评级(即,对非金融公司、金融机构和公共部门实体的评级)。将(SF)添加到 结构性金融评级应消除任何假设,即此类评级和同一字母级别的基本评级表现相同。结构性金融安全评级(SF)指标表明,否则评级类似的结构性金融和基础证券可能具有不同的风险特征。然而,通过目前的方法,穆迪渴望在很长一段时间内衡量结构性融资和基本评级 表现时,实现广泛的预期等价性。
穆迪全球长期评级等级说明
AAA级 | 评级为AAA的债券被判定为质量最高,信用风险水平最低。 |
AA型 | 评级为AA的债务被判定为高质量,信用风险非常低。 |
A | 评级为A的债务被判定为中上级,信用风险较低。 |
BAA | 评级为Baa的债务被判定为中等级别,并受到中等信用风险的影响,因此可能具有某些投机性特征。 |
基数 | 评级为Ba的债券被判定为投机性的,并受到重大信用风险的影响。 |
B | 评级为B的债券被认为是投机性的,面临很高的信用风险。 |
CAA | 评级为CAA的债券被认为是投机性的,信誉较差,并面临非常高的信用风险。 |
钙 | 评级为Ca的债券具有高度的投机性,很可能违约或非常接近违约,并有一定的本金和利息回收前景。 |
C | 评级为C的债券是评级最低的,通常是违约的,收回本金或利息的前景微乎其微。 |
C-1
注:穆迪将数字修饰符1、2和3附加到从AA到CAA的每个通用评级分类 。修饰符1表示义务处于其通用评级类别的较高端;修饰符2表示中端评级;修饰符3表示 该通用评级类别的较低端的排名。此外,银行、保险公司、金融公司和证券公司发行的混合证券的所有评级都附加了一个(Hyb)指标。
根据其条款,混合证券允许遗漏计划 股息、利息或本金支付,如果发生此类遗漏,可能会导致减值。混合证券还可能受到合同允许的本金减记,这可能导致减值。 与混合指标一起,分配给混合证券的长期债务评级是与该证券相关的相对信用风险的表达。
穆迪全球短期评级标准简介
P-1 | Prime-1的评级反映了偿还短期债务的优越能力。 |
P-2 | Prime-2的评级反映出偿还短期债务的能力很强。 |
P-3 | Prime-3的评级反映了可接受的偿还短期债务的能力。 |
NP | 评级不是Prime的发行人(或支持机构)不属于任何Prime评级类别。 |
穆迪美国市政短期债务和需求义务评级说明
穆迪短期债务评级说明
穆迪对美国市政当局和非营利组织发行的商业票据使用全球短期优质评级标准 。这些商业票据计划可以由外部信用证或流动性工具支持,也可以由发行人的自我流动性支持。
对于其他短期市政债券,穆迪使用另外两个 短期评级等级之一,即下文讨论的市政投资级(MIG)和可变市政投资级(VMIG)。
穆迪对美国市政现金流票据、债券预期票据和某些其他短期债务使用MIG评级,这些债券通常在三年或更短时间内到期。在某些情况下,穆迪对期限最长为5年的债券预期票据使用MIG评级。
米格秤
米格1 | 这一称号代表着卓越的信用质量。成熟的现金流、高度可靠的流动性支持或广泛的再融资市场准入提供了出色的保护。 |
米格2 | 这一称号意味着很强的信用质量。保护的边际是充足的,尽管没有前一组那么大。 |
米格3 | 此名称表示可接受的信用质量。流动性和现金流保护可能很窄,再融资的市场准入可能不那么成熟。 |
神通 | 这个名称表示的是投机级信用质量。这类债务工具可能缺乏足够的保护余地。 |
穆迪需求义务评级述评
在可变利率按需义务(VRDOS)的情况下,分配两个组成部分的评级。其组成部分是长期评级和短期需求义务评级。长期评级涉及发行人满足预定本金和利息支付的能力 。短期需求义务评级解决了
C-2
发行商或流动性提供商支付与VRDO的按需购买价格功能(?需求功能)相关的付款。短期需求义务评级使用 VMIG等级。具有流动性支持的VMIG评级使用支持提供商的短期交易对手风险评估作为输入,或者在没有第三方流动性支持的情况下使用标的义务人的长期评级。 具有有条件流动性支持的VMIG需求债务评级的过渡不同于Prime级别的过渡,以反映如果发行人的长期评级降至投资级以下,外部流动性支持将终止的风险。
如果需求功能的频率低于每三年,穆迪通常会给予VMIG短期需求义务评级 。如果需求功能的频率低于三年,但购买价格只能用再营销收益支付,则短期需求义务评级 为?NR。
VMIG量表
VMIG 1 | 这一称号代表着卓越的信用质量。流动资金提供者卓越的短期信用实力以及确保按需及时支付购买价格的结构和法律保障提供了出色的保护。 |
VMIG 2 | 这一称号意味着很强的信用质量。流动性提供者强大的短期信用实力,以及确保按需及时支付 购买价格的结构和法律保障,提供了良好的保护。 |
VMIG 3 | 此名称表示可接受的信用质量。流动资金提供者令人满意的短期信用实力,以及确保按需及时支付购买价格的结构和法律保护,提供了足够的保护。 |
神通 | 这个名称表示的是投机级信用质量。在此类别中评级的需求功能可能会得到短期评级不够高的流动性提供商的支持,或者可能缺乏确保按需及时支付购买价格所需的 结构或法律保护。 |
标普全球评级公司(S&P Global Inc.)旗下子公司标普全球评级公司(S&P Global Ratings)发布信用评级说明
标普发行的信用评级是关于债务人在特定金融义务、特定类别金融义务或特定金融计划(包括中期票据计划和商业票据计划的评级)方面的信用评级的前瞻性意见。它会 考虑担保人、保险人或其他形式的信用增级机构对债务的信誉,并考虑债务计价的货币。该意见反映了标普对债务人履行到期财务承诺的能力和意愿的看法,该意见可能会评估条款,如抵押品担保和从属条款,这些条款可能会在违约情况下影响最终付款。
发行信用评级可以是长期的,也可以是短期的。短期债券 信用评级通常分配给在相关市场上被视为短期的债务,通常原始期限不超过365天。短期发行的信用评级也被用来表明债务人在长期债务方面的信誉。标普通常会对原始到期日超过365天的债券给予长期发行信用评级。然而,根据市场实践,标普对某些 工具的评级可能会与这些指导方针背道而驰。中期票据被赋予长期评级。
发行信用评级在不同程度上基于标普对以下考虑因素的分析:
| 付款的可能性;债务人按照债务条款履行其债务财务承诺的能力和意愿; |
| 财务义务的性质和规定,以及标普推定的承诺; |
| 破产法和其他影响债权人权利的法律规定的破产、重组或其他安排下的财务义务所提供的保护和财务义务的相对地位 。 |
C-3
问题评级是对违约风险的评估,但可能包含对相对资历的评估 或违约情况下的最终回收。如上所述,次级债务的评级通常低于优先债务,以反映破产的较低优先级。(当实体同时具有优先债务和 次级债务、担保债务和无担保债务,或运营公司和控股公司债务时,这种区分可能适用。)
长期发行信用评级**
AAA级 | 评级为AAA的债务拥有标普给予的最高评级,债务人履行其对该债务的财务承诺的能力非常强。 | |
AA型 | 评级为AA的债务与评级最高的债务只有很小程度的不同。债务人履行其对该义务的财务承诺的能力非常强。 | |
A | 评级为A的债务比评级较高的类别的债务更容易受到环境和经济条件变化的不利影响。但是,债务人履行其对该义务的财务承诺的能力仍然很强。 | |
BBB | 评级为BBB的债务显示出足够的保护参数。然而,不利的经济条件或不断变化的环境更有可能削弱债务人履行其债务财务承诺的能力 。 | |
BB、B、CCC、CC和C | 评级为BB、B、CCC、CC和C的债券被视为具有显著的投机性特征。ABB表示投机程度最低, 表示C表示投机程度最高。虽然这样的义务可能会有一些质量和保护特征,但这些可能会被巨大的不确定性或主要暴露在不利条件下的影响所抵消。 | |
BB | 与其他投机性债券相比,评级为BB的债券不太容易拖欠债务。然而,它面临着持续存在的重大不确定性或暴露在不利的商业、财务或经济状况下,这可能导致债务人能力不足,无法履行其对义务的财务承诺。 | |
B | 评级为B的债务比评级为BB的债务更容易无法偿还,但债务人目前有能力履行其对该债务的财务承诺。不利的业务、财务或经济状况可能会削弱债务人履行其债务财务承诺的能力或意愿。 | |
CCC | 评级为CCC的债务目前很容易无法偿还,这取决于债务人履行其对该义务的财务承诺的有利的商业、金融和经济条件。在商业、财务或经济状况不利的情况下,债务人不太可能有能力履行其对债务的财务承诺。 | |
抄送 | 评级为CC的债务目前极易受到拒付的影响。当违约尚未发生,但标普预计违约几乎是确定的,而不考虑预期的违约时间 时,就会使用CCR评级。 | |
C | 评级为C的债务目前极易无法偿还,与评级较高的债务相比,该债务预计具有较低的相对资历或较低的最终回收率。 | |
D | 评级为D的债务是违约或违反被推定的承诺。对于非混合资本工具,当 债务的付款没有在到期日支付时,使用D评级类别,除非标普认为此类付款将在没有规定宽限期的情况下在五个工作日内支付,或者在规定宽限期或30个日历日中较早的一个工作日内支付。在提交破产申请或采取类似行动时,以及债务违约几乎是确定的情况下,也将使用 D评级,例如,由于自动暂停条款。如果债务受到不良债务重组的影响,其评级将 下调至D。 |
C-4
* | 可以通过添加加号(+)或减号(-)来修改从AAA到ACCC的评级,以显示在评级类别中的相对地位。 |
短期发行信用评级
A-1 | 评级为A-1的短期债务被标准普尔评为最高类别。债务人履行其对该债务的财务承诺的能力很强。在 此类别中,某些义务用加号(+)表示。这表明债务人履行其对这些债务的财政承诺的能力极强。 | |
A-2 | 评级为A-2的短期债务比评级较高的债务更容易受到环境和经济条件变化的不利影响 。然而,债务人履行其对该义务的财务承诺的能力是令人满意的。 | |
A-3 | 评级为A-3的短期债务显示出足够的保护参数。然而,不利的经济条件或不断变化的情况更有可能削弱债务人履行其债务财务承诺的能力。 | |
B | 评级为B/D的短期债券被认为是脆弱的,具有显著的投机性特征。债务人目前有能力履行其财务承诺;然而,它面临着持续存在的重大不确定性,这些不确定性可能导致债务人履行其财务承诺的能力不足。 | |
C | 评级为C的短期债务目前很容易无法偿还,这取决于债务人履行其对 债务的财务承诺的有利的商业、金融和经济条件。 | |
D | 评级为D的短期债务违约或违反了被推定的承诺。对于非混合资本工具,当 债务的付款没有在到期日支付时,使用D评级类别,除非标普认为此类付款将在任何规定的宽限期内支付。然而,任何规定的宽限期超过五个工作日将被视为五个工作日。在提交破产申请或采取类似行动时,以及债务违约几乎是确定的情况下,也将使用D 评级,例如,由于自动暂停条款。如果债务受到不良债务重组的影响,其评级将下调至 -D。 |
标普市政短期票据评级说明
标普美国市政债券评级反映了标普 对这些债券特有的流动性因素和市场准入风险的看法。三年或更短时间到期的票据可能会获得票据评级。原始期限超过三年的票据最有可能获得长期债务评级 。在确定分配哪种类型的评级(如果有的话)时,标普的分析将审查以下考虑因素:
| 摊销日程表?最终到期日相对于其他到期日越大,就越有可能被视为票据;以及 |
| 支付来源?发行的债券越依赖市场进行再融资,就越有可能被视为票据。 |
标普的市政短期票据评级符号如下 :
SP-1 | 较强的还本付息能力。被认定具有很强偿债能力的债券被给予加号(+)。 | |
SP-2 | 支付本金和利息的能力令人满意,在票据期限内有一定的脆弱性,易受不利的金融和经济变化的影响。 |
C-5
SP-3 | 投机支付本金和利息的能力。 | |
D | 在到期未能支付票据、完成不良债务重组或提交破产申请或采取类似行动,以及债务违约是 虚拟确定性的情况下,例如由于自动中止条款,D D将被转让。 |
惠誉评级表说明 (惠誉评级表)
惠誉评级 发布各种级别的意见。其中最常见的是信用评级,但该机构也会发布评级、分数和其他与财务或运营实力相关的意见。例如,惠誉还提供住宅和商业抵押贷款服务商、资产管理公司和基金的专业评级。在每种情况下,用户都应该参考每个单独量表的定义,以获得关于每个评估涵盖的风险维度的指导。
惠誉对发行人的信用评级是对实体履行财务承诺(如利息、优先股息、偿还本金、保险索赔或交易对手义务)的相对 能力的意见。与发行人的证券和义务相关的信用评级可以包括 恢复预期。信用评级被投资者用来作为根据他们投资的条款收到欠他们的钱的可能性的指标。该机构的信用评级涵盖全球范围内的公司、主权金融、银行、保险和公共金融实体(包括超国家和国家以下实体)及其发行的证券或其他义务,以及由应收账款或其他金融资产支持的结构性金融证券。
投资级和投机级这两个术语随着时间的推移已经成为描述从AAA到BBB(投资级)和从BB到D(投机级)的类别的速记。投资级和投机级这两个术语是市场惯例,并不意味着为投资目的而推荐或认可特定的证券。投资级类别表明信用风险相对较低至中等 ,而投机级类别的评级要么表明信用风险水平较高,要么表明违约已经发生。
为了方便投资者,惠誉还可能包括与评级发行人相关的问题,这些问题没有也没有在其网页上进行评级。此类 问题也称为非NR问题。
信用评级以 相对等级顺序表示风险,也就是说,它们是信用风险的顺序度量,不能预测特定的违约或损失频率。有关评级的历史表现的信息,请参阅惠誉的评级 过渡和违约研究,其中详细介绍了历史违约率及其意义。欧洲证券和市场管理局(European Securities And Markets Authority)还维护着一个历史违约率的中央存储库。
惠誉的信用评级不直接涉及信用 风险以外的任何风险。特别是,评级不涉及由于利率、流动性和其他市场考虑因素的变化而导致评级证券市值损失的风险。然而,就评级负债的支付义务而言,市场风险可能会影响发行人履行承诺的能力,因此可能会考虑市场风险。
然而,评级并不反映市场风险,因为它们影响了根据 承诺付款的义务的规模或其他条件(例如,在指数挂钩债券的情况下)。
在分配给单个债务或工具的评级的 默认组成部分中,机构通常根据该工具 文档的条款对不付款或违约的可能性进行评级。在有限的情况下,惠誉可能会包括其他考虑因素(即评级高于或低于义务文件中暗示的标准)。
主要信用评级等级可用于提供私人 发行的债券或某些票据发行计划的评级,或用于私人评级。在这种情况下,评级不会公布,而只是以评级函的形式提供给发行人或其代理人。
C-6
初级信用评级等级也可用于提供更窄范围的评级,包括 利息条和本金返还,或其他形式的意见,如信用意见或评级评估服务。信用意见是使用主要评级等级的特定于档次或类别的视图,并省略了完整评级的一个或多个 特征,或者满足不同的标准。信用意见将使用小写字母符号结合*(例如,BBB+*)或(CAT)后缀来表示意见状态。 信用意见将时间点通常情况下,但如果分析小组认为信息将充分可用,则可以对其进行监控。评级评估 服务是一种特定于档次的视图,它使用主要评级标准,即现有评级或潜在评级在给定的一组假设情况下可能会发生怎样的变化。而信用意见和评级评估服务时间点并且不被监视时,他们可以被分配定向监视或展望,这可以表示信用概况的轨迹。
惠誉长期公司融资义务评级等级说明
对公司发行人的单个证券或财务义务的评级 解决了相对易受违约影响的问题。此外,对于公司融资中的财务义务,评级评估中也包括了一项衡量该负债违约的追回措施。这特别适用于 担保债券评级,该评级既包括违约概率的指标,也包括在该债务工具违约的情况下复苏的指标。相反,评级为 占有债务人(?DIP?)债务包含了全额偿还的预期。
发行人规模和债务规模之间的关系假设为 一般历史平均回收率。可以根据单个债务的相对排名、对 违约的相对脆弱性或基于显式恢复评级,为单个债务分配比该实体的发行人评级或发行人违约评级(IDR)更高、更低或相同的评级。
因此,除不基于IDR的DIP义务评级外,实体(如公司)的单个 义务被指定为与该实体的发行人评级或IDR相同或更高、更低或相同的评级。在评级等级的低端,惠誉 在许多情况下发布了明确的回收评级,以补充发行人和债务评级。
惠誉长期债务评级标准如下:
AAA级 | 最高信用质量。AAA评级表示对信用风险的预期最低。只有在支付财政承诺的能力特别强的情况下,才会分配这些资金。此容量 极不可能受到可预见事件的不利影响。 |
AA型 | 非常高的信用质量。AAA评级表明信用风险非常低的预期。它们表明有很强的支付财政承诺的能力。此容量不太容易受到 可预见事件的影响。 |
A | 信用质量高。*A评级表示对低信用风险的预期。支付财政承诺的能力被认为很强。然而,与评级更高的情况相比,这种能力可能更容易受到不利的 商业或经济状况的影响。 |
BBB | 信用质量好。*BBB评级表明,目前对信用风险的预期较低。财务承诺的支付能力被认为是足够的,但不利的商业或经济 条件更有可能削弱这一能力。 |
BB | 投机性的。BB评级表明信用风险的脆弱性增加,特别是在业务或经济状况随着时间的推移发生不利变化的情况下;然而,可能有业务或财务 替代方案来实现财务承诺。 |
B | 投机性很强。*B评级表明存在重大信用风险。 |
CCC | 信用风险很大。*CCC评级表明存在重大信用风险。 |
抄送 | 信用风险水平非常高。CCI评级表明信用风险水平非常高。 |
C | 信用风险水平极高。C表示信用风险水平异常高。 |
C-7
在评级类别中,惠誉可能会使用修饰语。可以 将修饰语 附加到评级后,以表示主要评级类别中的相对状态。?
例如,评级类别AAr有三个档次特定的评级级别(AAA+AUD;AAA+AUD;AAA AUD;每个级别都是 评级级别)。这样的后缀不会添加到AAA评级和低于ECCC类别的评级中。对于F1的短期评级类别,可能会追加一个+Er。
惠誉分配给发行人和债务的短期评级说明
短期发行人或债务评级在所有情况下都基于被评级实体的短期 违约脆弱性,并与根据管理相关债务的文件履行财务义务的能力有关。短期存款评级可能会根据损失严重程度进行调整。短期 评级被分配给初始到期日被视为基于市场惯例的短期债券。通常,这意味着公司、主权和结构性债务最长为13个月,美国公共金融市场的债务最长为36个月 。
惠誉短期评级如下:
F1 | 最高的短期信用质量。表示及时支付财务承诺的最强内在能力;可能会增加一个+?来表示任何异常强大的信用功能。 |
F2 | 短期信用质量良好。良好的内在及时支付财务承诺的能力。 |
F3 | 公平的短期信用质量。及时支付财政承诺的内在能力是足够的。 |
B | 投机性短期信贷质量。及时支付财政承诺的能力最低,加上更容易受到近期金融和经济状况不利变化的影响。 |
C | 短期违约风险很高。违约是一种真实的可能性。 |
研发 | 受限默认设置。表示一个实体已拖欠一个或多个财务承诺,但仍在继续履行其他财务义务。通常仅适用于实体评级。 |
D | 默认值。表示实体的广泛默认事件,或短期义务的违约。 |
C-8