附件10.12.6

本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害

2021年8月9日

梅萨航空集团(Mesa Air Group，Inc.)

410 N. 44街道，700号套房

亚利桑那州凤凰城85008

注意：总裁兼首席执行官

回复：对修订和重新签署的容量购买协议的有限豁免和第5号修正案

女士们、先生们：

请参阅美国航空公司(American Airlines，Inc.)之间日期为2020年11月19日但自2021年1月1日起生效的特定修订和重新签署的运力购买协议。(“美国”)和内华达州的梅萨航空公司(连同其继任者和许可的受让人，“承包商”)(根据其条款不时修订、补充或以其他方式修改的“能力购买协议”)。此处使用但未定义的大写术语具有《产能购买协议》中赋予它们的含义。

[***]

因此，为了并考虑到本协议中包含的相互契诺和协议，美国航空公司和承包商双方同意如下。

1.有限豁免

(C)承包商特此明确承认并确认，本第1款中的上述豁免仅针对本第1款中明确描述的豁免而言是一次性豁免，不得被解释为在美国方面造成任何行为过程。(C)承包商特此明确承认并确认，本第1款中的上述豁免仅针对本第1款中明确描述的豁免，不得被解释为对美方造成任何行为过程。

[***]=[机密部分已被省略，因为IT(I)不是实质性的，并且(Ii)如果公开披露会对竞争有害]

2.能力采购协议修订

3其他。

(A)本第5号修正案在满足下列所有先决条件的情况下，自上文第一次列出的日期(“第5号修正案生效日期”)起生效：(A)本修正案第5号修正案自上文第一次列出的日期(“第5号修正案生效日期”)起生效：

(I)各方收到一份由美国和承包商正式签署并交付的第5号修正案副本。

(Ii)承包商应已获得承包商执行、交付和履行本第5号修正案所需的所有同意和批准。

(B)除此处明确规定外，本第5号修正案不得以暗示或其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响美国人在产能购买协议或任何其他相关协议下的权利和补救，并且除此处明确规定外，不得更改、修改、修订或以任何方式影响产能购买协议或任何其他相关协议中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均已在所有方面得到批准和确认，并应继续全面有效。在类似或不同的情况下，本协议不得被视为授权承包商同意或放弃、修订、修改或以其他方式更改容量购买协议或任何其他相关协议中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议。本修正案第5号仅适用于此处特别提及的容量购买协议的规定，并且仅对其有效。

(C)双方特此确认并向对方表示，在本协议条款生效后，《产能购买协议》或任何其他相关协议中包含的承包商的每一项陈述和担保在上述首次陈述的日期在所有重要方面都是真实和正确的。

(D)“容量购买协议”的任何和所有条款和规定应保持十足效力，并在此由各方在各方面予以批准和确认。各方特此同意，本协议规定的条款和条件不得以任何方式影响或损害该方在《产能购买协议》项下的责任、义务和义务。

[***]=[机密部分已被省略，因为IT(I)不是实质性的，并且(Ii)如果公开披露会对竞争有害]

(E)如果本第5号修正案的任何条款或条款与容量购买协议的任何条款或条款相抵触，则本第5号修正案的条款和条款受其管辖和控制。在本修正案第5号未涉及的情况下，容量购买协议的条款应适用于所有方面，并应给予其充分的效力和效力。

(F)本修正案第5号修正案、容量购买协议以及与此相关签署的其他文件代表双方就本协议及其标的达成的最终协议，不得与双方先前、同时或口头协议的证据相抵触。(F)本修正案第5号修正案、容量购买协议以及与此相关的其他文件代表双方就本协议及其标的达成的最终协议，不得与双方先前、同时或口头协议的证据相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。

(G)本修正案第5号可签立两(2)份或更多份副本，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。本修正案第5号适用于本合同双方的继承人和受让人，并对其具有约束力。各方应采取一切合理的商业行动，以实现本第5号修正案的意图。

[佩奇的其余部分故意留空；
签名页如下。]

[***]=[机密部分已被省略，因为IT(I)不是实质性的，并且(Ii)如果公开披露会对竞争有害]

如果您同意上述规定，请在下列位置签名，并将本修订案第5号签名副本一份寄回给我们。

非常真诚地属于你，

美国航空公司