附件10.11.4

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执行版本

2021年9月22日

通过联邦快递和电子邮件

梅萨航空公司

北44街410号

套房700

亚利桑那州凤凰城85008

注意：总裁兼总法律顾问

回复：对第二次修订和重新签署的容量购买协议的第一修正案(本《修正案》)

女士们、先生们：

如您所知，梅萨航空公司(“承包商”)、梅萨航空集团(“母公司”)和美国联合航空公司(“美联航”，以及承包商和母公司，“双方”)各自都是自2020年11月4日起签署的第二次修订和重新签署的运力购买协议(以下简称“CPA”)的一方。本文使用但未定义的大写术语应按注册会计师的规定定义。

第一节若干修改。双方在此同意完全符合《注册会计师》第11.3条的规定，对《注册会计师》进行如下修改：

1.1第2.5(C)节-CRJ租赁公告。“综合行动计划”第2.5(C)条第一句提及“[***]年“特此删除，代之以”[***]几年“。

1.2第2.5(C)节-CRJ租赁给CRJ第三方承租人的表格。现删除“注册会计师”第2.5(C)节(包括该但书第(I)至(Ix)款，包括第(I)至(Ix)款)中的最终但书，代之以：

此外，对于租赁的每架CRJ700承保飞机，除非美联航以签署的书面形式另行同意，否则此类租赁实质上将采用本合同所附的附件V-1(对于财政部飞机)或附件V-2(对于非财政部飞机)(视情况而定)的形式。

此外，现修改《注册会计师》第2.5(C)节，增加一句新的最后一句话，内容如下：

[***]

1.3第3.1节-承运人控制成本的补偿。特此删除本段最后一句中提及的“第一修正案”，代之以“第一修正案”。[***]修正案。“。

[***]=[机密部分已被省略，因为IT(I)不是实质性的，并且(Ii)如果公开披露会对竞争有害]

1.4第3.1节-承运人控制成本的补偿。现修改“注册会计师”第3.1条，在该段末尾增加以下一句话：

“尽管本协定有任何相反规定，(I)双方承认并同意，仅就#年开始的期间而言[***]和结尾[***]，承运人控制成本的补偿应为[***]

1.5第3.6(A)(I)条。现将“注册会计师”第3.6(A)(I)条全文修订并重述如下：

“(i) [***]

1.6第3.6(C)(Ii)节--支付对账项目。现将《注册会计师》第3.6条第(C)款(二)项第二款全部修改并重述如下：

[***]

1.7第3.6(F)条。特此删除《注册会计师》第3.1(C)节中提到的每一处“第一修正案”，代之以“第一修正案”。[***]修正案。“。

1.8第3.7节--政府援助。现将《注册会计师》第3.7节全文修改并重述如下：

“3.7政府援助。

[***]

1.9第3.8节-联合季度调整。修订“综合行动计划”，加入以下条文，作为新的第3.8条：

“3.8联合季调。

[***]

[***]

[***]

[***]=[机密部分已被省略，因为IT(I)不是实质性的，并且(Ii)如果公开披露会对竞争有害]

1.10第9.1(K)节-修订CRJ租赁协议。综合行动计划现予修订，加入以下条文，作为新的第9.1(K)条：

“(K)修订华侨城租约。从第一修正案生效之日起及之后，承包商承诺尽其合理最大努力修改与CRJ第三方承租人签订的有效租赁协议，包括[***]CRJ700承保飞机，期限为[***]。关于交付给CRJ的每一架CRJ承保飞机

第三方承租人，不迟于[***]在上述交付之日之后；但条件是，[***]

1.11附表1-覆盖飞机。现删除《注册会计师》附表1的表3，并将其全部替换为本协议附件1所列的表3的版本。

1.12附表2A-E175涵盖承运人控制成本的飞机补偿。现删除《全面和平协议》附表2A中的表1--美联航拥有的E175有盖飞机--并将其全部替换为本协议附件2所列的表。

[***]=[机密部分已被省略，因为IT(I)不是实质性的，并且(Ii)如果公开披露会对竞争有害]

1.13附表2D-[***]承运商控制成本的补偿。新的附表2D以本协议附件3中规定的形式添加到CPA中。

1.14表A-定义的术语。现修改《注册会计师》附件A，删除以下全部定义：

“第一修正案”是指本协议的第一修正案，日期为2020年9月15日或前后。

1.15表A-定义的术语。现对《注册会计师》表A进行修改，增加新的定义如下：

[***]

“关注1.0”-指冠状病毒援助、救济和经济安全法案。L.第116-136号(2020年3月27日)，以及任何实施条例、政策或美国政府机构的做法。

“关注度2.0”--指的是2021年的综合拨款法案。第116-260号(2020年12月27日)，包括但不限于(I)分部M-冠状病毒响应和救济补充拨款法案，2021年和(Ii)分部N-经修订的额外冠状病毒响应和救济，以及任何执行法规、政策或美国政府机构的做法。

“关怀3.0”--指的是“2021年美国救援计划法案”(American Rescue Plan Act of 2021年，Pub.L.No.117-2(2021年3月11日)，包括但不限于经修订的标题VII、副标题C以及任何实施条例、政策或美国政府机构的做法。

“E175LL统一权益成本系数”-在第3.8节中定义。

“第一修正案”-指日期为2021年7月28日的本协议第一修正案。

“第一修正案生效日期”--指2021年7月28日。

“PGL运费”-[***]

“2020年9月修正案”-指各方于2020年9月15日或大约于2020年9月15日签署的、日期为2019年11月26日的该特定修订和重新签署的容量购买协议的第一修正案。

“财政部飞机”-[***]

[***]

1.16附件V-1-CRJ租赁给CRJ第三方承租人(国库飞机)的表格。现对《注册会计师》进行修改，在本修正案附件4的表格中增加一份新的《CRJ租赁给CRJ第三方承租人(国库飞机)的附件V-1-表格》。

[***]=[机密部分已被省略，因为IT(I)不是实质性的，并且(Ii)如果公开披露会对竞争有害]

1.17附件V-2-CRJ租赁给CRJ第三方承租人(非国库飞机)的表格。现对《注册会计师》进行修改，在本修正案附件5的表格中增加一份新的《CRJ租赁给CRJ第三方承租人(非国库飞机)的附件V-2-表格》(附件V-2-CRJ租赁给CRJ第三方承租人(非国库飞机)的表格)。

第二节其他。

本修正案可作为副本执行，每一副本均被视为本修正案的原件。双方一旦签署本修正案，即受本修正案的约束。除非在本修正案中明确修改，否则“注册会计师”将保持完全效力和效力。尽管本修正案有任何相反的规定，但本修正案的条款和规定完全是为了当事人的利益，当事人无意将第三方受益人权利授予任何其他人。本修正案(连同附件)构成双方之间的完整协议，并取代任何其他协议、陈述、保证、契诺、通信或谅解，无论是口头或书面的(包括但不限于电子邮件和其他电子通信)，这些协议、陈述、保证、契约、通信或谅解可能已由双方或其各自的任何关联公司或代理人之间订立或订立，以任何方式与本修正案预期的交易有关。

[签名页如下]

[***]=[机密部分已被省略，因为IT(I)不是实质性的，并且(Ii)如果公开披露会对竞争有害]

如果承包商同意上述条款，请由授权代表在下面提供的空白处签字，并将本修正案的签字副本退还给以下签字人。

附件1

表3 CRJ覆盖飞机

附件2

附件3

附表2A

[***]

下列费率在相应的年月内适用于根据本协定飞行的适用的承保飞机，从#年#日开始。[***]和结尾[***]:

[***]

附件4

附件V-1

CRJ租赁给CRJ第三方承租人(国库飞机)的表格

[须填上协定表格]

执行版本

飞机租赁协议

日期截至2021年3月12日

介于

航空局，Inc.

作为出租人

和

GoJet Airlines LLC

作为承租人

一(1)架二手庞巴迪公司Canadair支线喷气式飞机CL-600-2C10

制造商序列号10070

本飞机租赁协议可能会有几份副本签署。在本飞机租赁协议构成动产文件(该词在统一商法典中定义为在任何适用司法管辖区有效)的范围内，不得通过转让任何交易对手对本飞机租赁协议的占有权而产生本飞机租赁协议中的担保权益，除非原始交易对手在其签名页上注明“动产纸张原件”。

目录

i

庞巴迪CL-600-2C10；MSN 10070

II

庞巴迪CL-600-2C10；MSN 10070

三、

庞巴迪CL-600-2C10；MSN 10070

四.

庞巴迪CL-600-2C10；MSN 10070

附录

A.租赁期

B.租金、承诺费、保险和其他财务事项

C.使用租金

D.送货条件

E.退货条件

F.租赁人赡养费缴款

G.[已保留]

H.违约事件

I.违约事件发生后的借款人权利和补救措施

v

庞巴迪CL-600-2C10；MSN 10070

本飞机租赁协议自2021年3月12日起由以下各方签订：

鉴于：

承租人希望向出租人租赁飞机，出租人希望按照本租赁条款和条件将飞机租赁给承租人。

因此，现在同意如下：

定义和解释

1.1除文意另有所指外，本租赁中使用的所有大写术语应具有附录1中给出的术语的含义或本租赁中可能另有定义的含义。

1.2对章程、章节和附录的提述应解释为对本租约的章程、章节和附录的提述，而对本租约的提述包括附录。

1.3.表示复数的词应包括单数，反之亦然。

1.4凡提及“承租人”、“出租人”、“业主”、“业主参与人”、“融资方”或任何其他人时，应包括这些人的继承人、受让人和受让人。

1.5.本租约中的标题仅供参考，不应定义或限制本租约的任何条款或规定。

1.6.对本租约或任何其他有效文件的提述(或其任何指定条文)，应指本租约或当时有效的其他有效文件，以及根据本租约或该等有效文件不时修订、更新、取代或补充的其他有效文件。

1.7.凡提及“特此”、“特此”及其他类似字眼，均指本租约，包括但不限于“租约补充”所补充的内容。

1

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租赁期限；租赁性质；抵押的主体和从属关系

租期。

出租人应将飞机租赁给承租人，租期如附件2A所述。

租赁期自交付之日起至终止日止。

租赁的性质。在租赁期内的任何时候，尽管飞机交付给承租人，并由承租人拥有和使用，但飞机和每件设备的完全合法所有权仍应归所有者所有，不包括承租人。本租赁及租赁补充条款合计仅向承租人转让飞机的租赁权益，所有者为飞机的所有人和出租人，承租人为飞机的承租人，包括适用所有相关法律、法规、规则、行政惯例和政策以及所有相关财务会计原则。

现有抵押的主体和从属。尽管本协议有任何其他规定，本租赁和承租人在本协议项下的权利应受制于现有按揭的所有条款，包括但不限于，证券托管人在行使收回现有按揭项下的机身和任何引擎的权利时避免本租赁的权利。承租人同意并应遵守现有抵押的第3.06节，应在现有抵押下适用于出租人的占有和使用限制的限制下拥有和使用飞机，并且不得采取本协议项下不允许出租人在现有抵押下采取的任何行动。承租人同意签署和交付其他文件(在任何情况下，其形式和实质均为承租人合理接受)，以完成本租赁在现有抵押项下以证券受托人为受益人的担保转让，以及可能合理要求的与此相关的其他文件和文书，或进一步记录出租人可能合理要求的本租赁从属关系。承租人根据前一句话(I)在交付前签订的文件应由承租人承担成本和费用，出租人不报销或出资；(Ii)承租人在出租人或担保托管人的要求下在交付后签订的文件，即使担保转让(或担保转让的通知和确认)中有任何相反的规定，也应由承租人承担费用和费用。(二)承租人在交付后按照出租人或担保托管人的要求签订的单据，应由承租人承担费用和费用，即使担保转让(或担保转让的通知和确认)中有任何相反的规定，也应由承租人承担费用和费用, 出租人应报销承租人与此相关的任何自付费用和支出(无利润加价)。承租人同意同意在国际登记处登记本租赁从属于现有抵押，并同意按照第2.3条的规定向联邦航空局提交本租赁的担保转让。承租人承认，就本租赁提交的UCC融资声明将转让给证券托管人。承租人确认已收到已签署的现有抵押品副本(在本租赁之日有效)。承租人进一步承认，出租人有权对飞机进行再融资以及随后与之相关的抵押，承租人应根据本合同第25.4和25.5节的规定，配合出租人就此类再融资提出的任何合理要求。

租金

支付租金的协议。作为飞机租赁，承租人应在每个租赁期的每个租金支付日向出租人预付基本租金。

基本租金。承租人在每个租赁期到期和应付的基本租金金额载于附录2B第1段。如果

2

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交货日期为15日或之后在公历月的第一天，承租人首次支付交付时到期的基本租金应包括承租人支付租赁期第二个租赁期到期和应付的基本租金。

使用租金。承租人应按照本租赁第13条的规定向出租人支付使用租金。

附加租金。承租人应在要求后十(10)天内或本合同规定的其他相关期限内，向出租人或任何有权获得补充租金的人支付任何和全部补充租金。

无条件履行的义务。本租赁为净租赁，承租人支付租金和履行其他义务的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括但不限于：

承租人可能因任何原因(无论是与本合同拟进行的交易或任何其他交易有关)而对出租人或任何其他人拥有的任何扣留、抵销、反索赔、收回、抗辩或其他权利，包括但不限于出租人违反本文或任何其他有效文件中所载的保证、协议或契诺；

飞机的所有权、登记、适航、状况、设计、操作或适用性方面的任何缺陷，或飞机的任何损坏、丢失或毁坏，或承租人或任何其他人因任何原因中断或停止使用或拥有飞机；

对航空器的任何留置权；

航空器或任何设备的损失事件；

本租约的无效或不可执行性，或缺乏适当授权或其他缺陷，或出租人或承租人没有权利、权力或授权订立本租约；

影响出租人或承租人执行债权的任何破产、破产、审查、重组、管理、清算或类似程序；

任何其他情况或任何性质的事件，不论是否与前述任何情况相似；或

任何征税行为。

承诺费；交付时燃料

承诺费金额。承租人应按照附件2B第二款的规定，将承诺费以现金方式存入出租人的银行账户。

承诺费的性质。出租人收到承诺费后，承诺费将不予退还，并且是出租人唯一、绝对和无条件的财产。

交货时的燃料。承租人应当在交货日按交付地点的交付价格向出租人支付飞机上的燃油金额。

付款

出租人账户；付款性质。所有租金、承诺费和使用费的支付应由承租人向第三节附录2B中确定的出租人银行账户或出租人书面指定的其他账户支付。承租人应在付款时指明付款来源，并注明飞机的制造商、型号和制造商的序列号。出租人收到的所有租金是出租人唯一、绝对和无条件的财产。

非工作日付款。如果生效单据项下的任何付款在非营业日应支付给出租人，则付款的到期日应为

3

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在营业日之前。

付款时间。本租赁项下到期的款项应由承租人在到期日下午2点前向出租人支付贷方款项，到期日为美国纽约州纽约市时间。

逾期付款。如果承租人未能在本租赁或任何其他有效文件项下的到期日向出租人支付任何款项，包括任何补充租金的支付，承租人应按逾期到期利率向出租人支付自到期日至实际付款日(包括判决发出后未支付)的该笔款项的即期利息。

利息的计算和其他付款的按比例分摊。

本租约或任何其他有效文件项下的所有应付利息应逐日累算，并按实际过往天数及一年360天计算。

本租约及任何其他有效文件项下所有按月性质的付款，包括(但不限于)基本租金及使用租金的付款，如按月累计，且应缴款额少于一个完整月，则应以三十(30)天组成的一个月为基准按日按比例计算。

以美元付款。本合同项下支付的所有金额均应以美元支付，并立即可用资金支付。在这笔交易中，美元的规格至关重要，在任何情况下，美元都应是记账货币。承租人在本合同项下的义务不得通过以另一种货币支付的金额来履行，无论是否根据判决，只要在根据正常银行程序迅速兑换成美元并转移到出租人的账户上所支付的金额不能产生欠出租人的美元金额时，承租人就不能履行本协议项下的义务。如果出租人收到关于承租人在本租赁项下的责任的金额，或者如果该责任被转换为美元以外的货币的索赔、证明、判决或命令，承租人将在税后基础上作为一项独立义务赔偿出租人因该等接收或转换而产生的任何损失。如果出租人在兑换成美元时收到的金额(按照出租人在相关日期能够用另一种货币在纽约购买美元的市场汇率)少于所欠的美元金额，承租人将根据要求立即向出租人支付相当于逆差的美元金额。此外，承租人放弃在任何司法管辖区以美元以外的货币支付到期或到期的任何款项的任何权利。

保留某些付款。任何有效文件中提及的应支付给承租人或可由承租人保留的任何金额，在付款违约或违约事件发生并持续的任何时候，不应支付给承租人或由承租人保留，而是应支付给出租人或由出租人持有，作为根据本租赁条款持有和应用的义务和相关义务的担保。在不再发生任何付款违约或违约事件的情况下，应向承租人支付未按前款规定适用的金额。如果出租人没有第5.7条或任何类似规定，则有义务向承租人支付任何款项，出租人可根据其绝对酌情权选择支付该款项，但有权从该付款中扣除或扣留承租人根据或就该义务或相关义务而到期应付但尚未支付的任何款项。

付款的申请。出租人可以根据任何有效文件使用从承租人收到的任何付款，该有效文件少于当时到期的全部金额，并且是由于出租人就义务或相关义务支付的，比例、顺序和方式由出租人根据其绝对酌情权决定，即使承租人可能已作出任何申请指定或指示。

飞机交付条件.承租人的检查

飞机交付情况。出租人应按照附录2D规定的条件在交货日将飞机交付给承租人。

承租人对航空器的检验，不承担出租人责任。

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承租人承认，在接受飞机时，它依靠自己对飞机和每件设备的检查和了解来确定它们是否符合本租赁的要求，并明确表示不依赖出租人或出租人的任何关联公司或任何服务商的任何陈述或保证来做出此类决定。承租人进一步承认，出租人将不会纠正飞机或任何已发现、难以发现或未发现的设备的任何不符合项，除非(X)不符合项或不符合项的可能性以及(Y)出租人对解决此类不符合项的协议均在签订和交付验收证书和租赁补充文件时或之前由出租人和承租人签署的书面文书中表达。除非出租人作出任何明确承诺，以上述(Y)项所述类型的书面文书证明任何不符合条款，否则出租人、出租人的任何关联公司或任何服务机构均不对承租人或任何其他人在承租人验收飞机时未能遵守本租赁的要求承担任何责任。

合规性。承租人指定对本租赁项下的飞机进行交付前检查的所有代表应遵守出租人或在检查地点由出租人或通过出租人采取行动的任何一方告知的所有职业健康、安全和安保要求。

交付的前提条件

对出租人有利的先例条件。出租人向承租人交付和租赁飞机的义务受以下条件约束：

航空器没有发生灭失事件；

未发生违约或违约事件，且仍在继续；

自本租约签订之日起至交付日为止，承租人的财务状况或条件未发生重大不利变化；以及

出租人在附件5所列项目所要求的日期前收到该项目。

放弃或推迟先例条件。如果第7.1条规定的任何先例(不包括第7.1条(A)项)在交付前未得到满足，出租人可以选择按照出租人确定的条款和期限放弃或推迟履行条件，并书面通知承租人。

7.3.对承租人有利的先决条件：承租人接受、收取和租赁出租人的飞机的义务受以下条件的制约：

(A)该飞机符合根据本租契交付的条件；及

(B)承租人在附件5第2部分(对承租人有利的先决条件)中确定的每一项物品所要求的日期之前收到该物品。

如果第7.3节规定的任何条件在交付前未得到满足，承租人可以选择按照承租人确定的条款和期限放弃或推迟履行，并书面通知出租人。

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交货；交货前的损失事件；交货后的损失风险

交货地点和时间。出租人应在本租赁要求的条件下向承租人交付飞机，承租人应在预定交付日期在交付地点接收本租赁项下的飞机，租赁期限从那时起开始。

飞机在交付前发生损失的情况。如果飞机在交付前发生损失，出租人应在出租人实际知情后立即通知承租人，本租赁应自动终止，因此任何一方均不再对另一方承担任何进一步责任，但如果承租人已支付承诺费，则出租人将向承租人支付第22.6条规定的金额。

[故意留白].

交付后飞机损失的风险。交付后，飞机灭失或损坏的风险应在租赁期内转移给承租人。

交货延迟。出租方不对承租方延误或未能交付承租方承担任何责任。

承租人的陈述、保证和契诺

承租人的陈述和担保。承租人向出租人陈述并保证：

承租人是一家根据其组织国法律正式成立并有效存在的公司，并有公司权力和权力在其经营过程中继续经营其业务。

承租人有公司订立和履行的权力，并已采取一切必要的公司行动授权签订、履行和交付每份有效文件，一旦其他各方签署，有效文件将构成承租人有效的、具有法律约束力和可强制执行的义务。

承租人签署和交付有效文件，履行其义务，并遵守有效文件的规定，不会(I)违反其组织国或注册国的任何现有适用法律(或适用于此的联邦和其他分区政府法律)，(Ii)与承租人是当事一方或受其约束或对其或其任何财产具有约束力的任何协议或其他文书的任何条款发生冲突或导致任何违反条款或构成违约，(Iii)违反或抵触其章程和/或组织文件的任何规定，或(Iv)导致或强制其对其业务或其任何资产、权利或收入设定任何留置权。

除附录8所披露者外，承租人并无根据其为其中一方或可能受其约束的任何重大协议违约，亦无诉讼、仲裁或行政诉讼正在进行或据其所知对承租人待决或受到威胁，而该等诉讼、仲裁或行政诉讼可能会对承租人履行其义务的能力产生重大不利影响。

承租人在本协议日期之前提供给出租人的每个财政年度的财务报表均已由独立且具有适当资格的美国注册会计师事务所审核，并公平、准确地反映了承租人截至编制之日的账目、负债和财务状况以及承租人在相关期间的经营业绩，且不包含任何对任何重大事实的错误陈述或失实陈述。

除了在注册国向航空局备案并向IR登记本租约，向特拉华州州务卿提交UCC规定的融资报表，以及出租人拥有本租约的动产纸质副本外，没有必要确保本租约的合法性、有效性和可执行性

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或任何有效文件的可接纳性，该有效文件或任何其他文书须就任何有效文件在任何法院、公职或其他地方公证、存档、记录、登记或登记。

承租人已收到并遵守或将在交付日期前收到和遵守本租赁和其他有效文件的有效授权、签立、交付和履行所需的各项授权，本租赁文件和其他有效文件的有效性和可执行性，以及承租人遵守、满足或履行本租赁协议和本协议及本协议项下的所有金钱和其他义务所需的所有授权，并且所有此类授权均有效，或将在交付日期之前有效。

承租人选择纽约州法律来管理有效文件以及承租人提交给纽约法院管辖的文件是有效的，对承租人具有约束力。

在任何司法管辖区就任何有效文件提起的任何诉讼中，承租人将无权为自己或其任何资产主张免于诉讼、执行、扣押或其他法律程序的豁免权。

承租人已缴付或安排缴付任何机场或航空主管当局就该飞机或由其拥有、租赁或经营的任何其他飞机而评定及应付的所有费用或收费(或针对由承租人拥有、租赁给或经营的任何飞机的费用或收费)，或已安排向承租人缴付就该飞机或由承租人拥有、租赁或经营的任何其他飞机而评定及应付的所有费用或收费。

未发生任何违约或违约事件，且仍在继续。

在税收方面：

承租人已正式提交适用法律要求其提交的所有所得税申报表和所有其他重要纳税申报表，已在该等纳税申报表中如期缴纳所有应缴税款，并已在任何税务机关发布的任何通信中如期缴纳除税款以外的所有税款(A)正在根据适用法律通过适当的程序真诚地提出异议，(B)根据公认会计准则保持充足的准备金，以及(C)其竞标不涉及任何刑事处罚风险或任何合理的出售可能性；以及(C)其竞标不涉及任何刑事处罚风险或任何合理的出售可能性；以及(C)其争议不涉及任何刑事处罚的风险或任何合理的出售可能性，(A)正在根据适用法律通过适当的程序真诚地对其提出异议，(B)根据GAAP保持充足的准备金或对任何设备或其中的任何权益施加留置权；

承租人组织国或登记国的任何政府当局或其他税务机关或在承租人的组织国或登记国拥有管辖权的任何政府当局或其他税务机关，不需要(A)因执行、交付、履行或强制执行有效文件，或因执行文件中规定或设想的交易和活动而要求任何受偿人缴纳税款，或(B)要求从承租人根据任何有效文件应支付的任何金额中扣除或扣缴任何金额；以及(B)要求从承租人根据任何有效文件应支付的任何金额中扣除或扣缴任何金额；以及(B)要求从承租人根据任何有效文件应支付的任何金额中扣除或扣缴任何金额；以及

承租人不需要因为有效文件的签署、交付、履行或执行而向承租人组织国或登记国的任何政府机关或其他税务机关或在其有管辖权的任何政府机关或其他税务机关发出任何关于税收的通知、向其进行任何登记或向其提交任何文件或信息，也不需要向承租人的组织国或登记国拥有管辖权的任何政府当局或其他税务机关提交任何文件或信息。

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陈述和保证的应用；生存。第9.1节规定的每一项陈述和保证在本合同的执行和飞机交付后仍然有效，并应根据该日期存在的事实和情况视为在交付日期重复。

承租人的一般契约。承租人向出租人承诺将：

保留和维护(I)其公司存在和(Ii)其在每个司法管辖区的所有权利、特权和特许经营权，在每个司法管辖区内，其拥有的财产的性质或其所处理的业务的性质需要许可或资格；

支付或安排支付(I)适用法律要求其在产生任何处罚之日之前缴纳的所有税款(不论该等税款是对其或其收入和利润或属于其的任何财产或其他方面征收的)，但其通过适当的程序真诚地提出异议的税款除外，但前提是该竞标不涉及任何刑事处罚的风险，也不涉及出售、没收、没收、扣押或丢失任何设备或其中的任何权益的任何合理可能性，或对任何设备或其中的任何权益施加任何留置权。合理地很可能导致对其财产或该航空器或其任何部分施加留置权；

根据适用法律保持适当的操作飞机的资格；

完全有效地维护与本租约相关而获得或完成的所有政府同意、许可证、授权、批准、声明、备案和登记，以及与此相关或与此相关的所有文件或文书，并采取一切适当或适宜的额外行动。承租人还承诺及时获得或实施承租人履行其义务可能需要的任何新的或额外的政府同意、许可、授权、批准、声明、备案或登记；

未经出租人事先书面同意，不得直接或间接导致、允许或遭受任何控制权变更；但如果美联航已书面同意控制权变更，且在控制权变更后，承租人的有形净值不低于紧接控制权变更完成前承租人的有形净值，则任何控制权变更均不需要出租人同意。在承租人完成此类控制权变更交易前，承租人向出租人证明并令其满意的每项资产均不少于五(5)个营业日的情况下，承租人的有形净值不低于承租人在紧接控制权变更完成前的有形净值，并向出租人证明，使其满意的是，控制权变更交易完成前不少于五(5)个工作日，承租人的有形净值不低于承租人在完成控制权变更交易前的有形净值。

承租人的注册地址、主要营业地点或首席执行官办公室如有变更，不得超过变更后三十(30)天通知出租人；

不(I)自愿暂停飞机或其机队经认证的运营(应对大流行、流行病或检疫可能需要的除外)；或(Ii)允许以作为或不作为的方式撤销、取消或以其他方式终止承租人开展业务和运营或自由、继续使用和行使其所需的全部或基本上所有的特许、特许权、许可证、权利或特权；(Ii)允许撤销、取消或以其他方式终止承租人开展业务和运营或自由继续使用和行使其所需的全部或基本上所有特许、特许权、许可证、权利或特权；

在到期时及时支付所有导航和中途费用以及承租人在任何机场使用或提供服务应支付的所有其他费用，无论是针对该飞机还是承租人机队中的任何其他飞机；

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不代表或坚持拥有者、出租人(如果不是拥有者)、任何融资方或前述任何关联公司在飞机上运载货物或乘客，或以任何方式与飞机的运营有关；以及

若本租赁要求交付给出租人的任何与本租赁相关的物品在租赁期限内具有效力，但其期限或效力低于最初交付时的租赁期限，则应促使在租赁期限内及时向出租人交付更换、延期或补充物品，以确保出租人在租赁期限内始终保持该等物品最初提供的利益以及该等物品在租赁期限内的持续效力和效力。

出租人的陈述、保证和契诺；免责声明

出租人的一般陈述和担保。出租人代表承租人并向承租人保证：

出租人是根据其组织国的法律正式成立并有效存在的公司，并有公司权力和权力在其进行时继续经营其业务；

出租人有公司订立和履行的权力，并已采取一切必要的公司行动，授权其作为一方的每一份有效文件的订立、履行和交付，一旦其他各方签署，出租人作为一方的有效文件将构成其有效的、具有法律约束力和可强制执行的义务；

出租人签立和交付、履行其所属执行文件项下的义务以及遵守其所属有效文件的规定，不会(I)违反其组织国的任何现有适用法律(或适用于该组织国的联邦和其他分区政府法律)，(Ii)与出租人是当事一方或受其约束或其或其任何财产受其约束的任何协议或其他文书的任何条款相冲突，或导致任何违反或构成违约，或(Iii)违反任何协议或其他文书的任何条款，或构成根据该协议或其他文书的任何违约，或(Iii)违反该协议或其他文书的任何条款，或构成根据该协议或其他文书的任何违约，或(Iii)违反该协议或其他文书的任何条款，或(Iii)违反该协议或其他文书的任何条款，或构成违约

出租人已收到并遵守或将在交货日之前收到并遵守本租赁和出租人所属的每份其他有效文件的有效授权、签约、交付和履行所需的各项授权，以及本文件及其效力和可执行性。

安静享受的契约。本租约受制于第2.3节规定的现有抵押条款。在明确遵守第2.3节以及融资方在现有按揭和与现有融资相关的任何其他融资文件项下的权利的情况下，出租人承诺，只要违约事件未发生且仍在继续，承租人应悄悄地享受飞机，不受出租人或任何人(与现有按揭和现有融资有关的融资方除外)通过出租人或通过出租人合法申索的干扰。出租人行使其在本租赁或任何其他有效文件项下的权利不应构成违反本第10.2条的规定。

免责声明；放弃保修；放弃补救。

承租人同意，当承租人在交付飞机和每一件设备时接受时，交付应按“原样、原样”进行。承租人承认并同意，INDEMNITEE没有，也不应被视为已经制造(无论是根据本租赁租赁飞机，还是购买飞机，或

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已经或没有进行任何行为，或根据或与本租赁或其他方式获得或未能获得任何地位)，出租人就其本身和每个INDEMNITEE特别声明或默示，关于所有权(以下规定的除外)、适航性、状况、设计、操作、适销性、不受侵权索赔等，或对飞机特定用途的适用性，或关于材料或工作的质量，不作任何明示或默示的陈述或保证不存在与该飞机有关的潜在或其他缺陷(不论是否可发现或不能发现)，或任何其他明示或默示的陈述或保证(包括因性能或交易或贸易习惯而产生的任何默示保证)；承租人特此放弃、解除、放弃和放弃对任何此类担保或担保的期望或依赖。由于出租人的任何疏忽或严格责任或其他原因，INDEMNITEE对承租人或任何其他人不承担任何责任或责任，无论是合同中的责任或侵权行为，还是出租人的任何疏忽或严格责任，对于(I)飞机或任何设备，或其中的任何不足、缺陷或缺陷，或与此相关的任何其他情况，直接或间接造成或据称造成的任何责任、损失或损害；(Ii)飞机的使用、运营或性能或与此相关的任何风险；(Iii)飞机的交付或延迟交付修理、改进或更换航空器或任何设备。第10.1节规定的保证和陈述是排他性的，取代所有其他明示或暗示的陈述或保证，INDEMNITEE不应被视为作出了任何其他保证。

承租人向出租人表明，承租人根据飞机的大小、设计和型号选择飞机时使用了自己的判断。承租人承认租金和其他金额的计算已充分考虑到第10.3节的规定。

承租人特此同意，在飞机交付时接受飞机，并签署和交付验收证书，构成承租人放弃描述保修、承租人基于飞机未能符合该描述以及根据适用法律可能拥有的任何和所有权利而对出租人提出的任何索赔。即使在任何时候，航空器未能符合上述描述，大大损害了航空器的价值和用途，并且(1)承租人基于以下合理假设接受航空器：不符合项将被治愈，并且不能在规定的时间内治愈，或者(如果没有)在规定的时间内治愈，或(1)承租人接受飞机的理由是：(1)承租人基于以下合理假设接受飞机：

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在合理的时间内或(2)承租人在未发现不符合项的情况下接受飞机，但承租人接受飞机是由于INDEMNITEE的保证或在验收前难以发现任何缺陷，承租人同意不向任何INDEMNITEE寻求因飞机不符合此类描述而引起的损害或救济。

承租人向出租人交付验收证书将是出租人和承租人之间的确凿证据，证明承租人已检查和调查飞机，包括发动机和飞机文件，并且每一架飞机都处于本协议要求的条件下，没有缺陷，除非该证书中特别规定(无论交付时是否可发现或难以发现)，并且在其他方面都令承租人满意。

在适用法律允许的范围内，承租人特此放弃其现在可能拥有的、或此后任何时候根据法规或其他方式可能被授予的暂停履行本租约或终止、取消、退出或交出本租约的任何和所有权利。承租人向出租人支付的每一笔租金应是绝对和最终的，承租人无权也不会以任何理由向出租人追回该付款的任何部分，除非在计算该付款的金额或汇款时出现疏忽或明显错误。本租赁中承租人的契诺和承诺在本租约项下交付时是不可撤销和独立的，未经出租人同意或该契诺或承诺的受益人同意，任何此类契诺或承诺不得被取消、终止、修改、否认、借口或替代。承租人同意，对于出租人在本租赁项下违约，其唯一权利是在履行本租赁项下的义务后，就此类违约直接造成的实际损害向出租人提出索赔，承租人特此放弃根据纽约统一商法典第2A条(统一商业代码租赁)或其他条款可能享有的任何其他权利或补救措施。

放弃和放弃附带的、间接的、特殊的和惩罚性的损害赔偿。承租人同意其无权获得赔偿，特此放弃并放弃因出租人违反或被指控违反本租约或任何有效文件中出租人的任何协议、陈述或担保而导致的服务中断、业务损失或预期利润中断相关的任何附带、后果性、特殊和惩罚性损害赔偿，和/或(Ii)与此相关的任何赔偿权利，并特此免责并放弃其可能必须获得的任何权利(I)附带的、相应的、特殊的和惩罚性的赔偿，和/或(Ii)因出租人违反或被指控违反本租赁或任何有效文件中出租人的任何协议、陈述或担保而造成的任何服务中断、业务损失或预期利润。

印度人没有责任检查等INDEMNITEE不应承担任何责任或

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有义务确定是否需要对任何设备进行大修或维护，或观察或检查任何设备的大修或维护，或确认或核实承租人或任何经批准的维修组织是否适合或有资格对任何设备进行维护，并且INDEMNITEE不承担与上述相关的责任或义务，或由于任何设备未得到适当维护或因INDEMNITEE选择观察或检查或不观察或检查任何维护而承担任何责任或义务

10.6承租人免责声明。出租人还承认，出租人在交付时或交付前进行了尽职调查，完全令出租人满意，出租人在签订本租约时所了解的情况在出租人认为在所有归还方面都是足够的。

飞机的一般操作

总务处。承租人将：

遵守当时适用于航空器及其使用、维护和运营的任何国家或司法管辖区的法律，包括但不限于持有所有证书、执照、许可证、授权和法规，并采取一切合理步骤确保航空器不被用于任何非法目的；

不得以任何违反以下规定的方式使用任何设备：

任何制造商的操作手册或说明书，或违反与之相关的适航证书或注册；或

该设备的制造商的任何建议，或航空局的规例，或该飞机并非为其设计或合理地适合作的任何用途；

确保其直接或间接雇用的所有与航空器的操作和维护有关的人员具有航空局和适用法律所要求的资格和执照；

只能在航空局和适用法律规定的承租人正式授权的商业、客运和货运(只要此类货物仅在飞机的货舱内运载)作业中使用，并从注册国境内的基地进行；

不得将飞机用于培训、合格或重新确认驾驶舱人员的身份，除非是为了承租人驾驶舱人员的利益，而且只有在以下情况下才能使用

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作此用途的飞机与承租人机队内的其他类似模型飞机作此用途的比例并不相称；及

取得并保持完全有效的所有证书、许可证、许可证和授权，用于支付本租赁所需的付款，以及承租人遵守本租赁项下的其他义务。

投保业务。承租人不得使用、定位或允许以任何方式、出于任何目的或在本租赁中规定承租人必须携带和维护的保险范围以外的任何地点使用或定位飞机或任何设备。承租人不得携带任何种类的货物，不受此类保单的豁免或豁免，也不会做出任何其他行为或允许做出任何可合理预期会使任何此类保单或其承保范围失效或受到限制的事情。

货物运输。承租人不得使用飞机运输下列货物：

除非符合国际航空运输协会的规定，否则整个动物是活的还是死的；

根据不时修订的“国际航空运输协会危险品条例”第2节(限制)禁止的货物；

法律、法规禁止的核燃料或者废物、非法药品、管制物质等或者其他货物、材料、货物；

(一)可合理预期会对航空器造成损害的任何其他货物，或(二)运输可能造成保险不能充分承保的损害的任何其他货物。

运营费用。承租人应支付或促使支付租赁期内因运营飞机而产生的所有费用，包括但不限于机组人员、机舱人员、燃油、机油、润滑油、维修、保险、着陆费和航行费、机场费用、旅客服务以及租赁期间发生的任何种类或性质的任何其他费用或索赔，该等费用或索赔直接或间接与飞机或任何设备的使用、移动、运营、储存或位置相关。在任何取消、终止或期满租赁期限之前，承租人根据本第11.4条承担的义务应继续完全有效，即使此类取消或终止(无论是因违约事件或其他原因引起)或期满，并可由出租人强制执行。

遵守法律。承租人将：

不得致使或允许飞机前往或停留在注册国或承租人、出租人或所有者所在国家的任何政府机构或该地点所在国家的任何政府当局当时禁止的适用法律的禁止令或限制令(或任何类似的命令、法规或指令)所禁止的范围内；以及

不得与任何人、为任何人或代表任何人使用或允许使用该飞机或任何设备：

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其财产或财产权益根据2001年9月24日13224号行政命令第1条被封锁或被封锁，并禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易(66 FED.注册2001年(49079))(租赁期内有效)；

违反修订后的《美国银行保密法》或其下的任何适用条例；

违反美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何制裁计划，OFAC根据该计划颁布的任何法规，或在任何附属或后续政府或准政府机关、局或机构下颁布的任何法规，或与此相关的任何授权立法或行政命令(参见：www.ustre.gov/office/forcement/OFAC/)；

在“特别指定国民”和“受阻人士”名单上，或受任何外国资产管制处条例或行政命令的限制或禁止，该等条例或行政命令经不时修订；

受联合国制裁的人或其资产已通过注册国或承租人组织国的授权立法冻结的人；或

谁是前述第(一)至(五)项与承租人组织国或登记国制定的法律相似或一致的法律，或其使用与上述法律相类似或相抵触；

因为任何或所有这些法律都会被不时修订或补充，包括这些法律的任何后续法律都是不时制定的。

飞机的维护、改装和操作

将军。承租人应根据附录2F自费支付出租人对符合条件的维修的履约费用，并应安排对飞机和每项设备进行服务、维修、大修、测试和维护：

符合维护计划和适用的制造商维修手册，包括但不限于制造商推荐的飞机防腐和控制程序；

以使每件该等物品在交付承租人时保持良好的操作状态和外观，普通和合理的损耗除外；

遵守制造商指定的所有制造商维修公告，如(X)警示维修公告或(Y)强制性维修公告，根据其条款(I)适用于相应的设备和(Ii)规定在租赁期限内的合规性；

遵守所有其他制造商的维修公告，这些公告要求遵守以保持保修的有效性；以及

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遵守所有适航指令，根据每个此类AD的条款，这些指令要求在租赁期内遵守，并且应严格按照该AD执行，不得应用或使用任何替代的遵从性方法。

完成任务和维修。承租人应自费促使飞机上的所有任务在到期时完成，不歧视承租人机队内的类似模型飞机所完成的任何维修。在维修计划允许在抽样的基础上完成某些任务的范围内，承租人仍应在飞机上完成根据此类任务的条款适用于飞机的所有任务。在租赁期内发现的任何损坏、缺陷或腐蚀应按照适用的《制造商维修手册》批准的程序进行修复，费用由承租人承担。对于在租赁期内完成的未经制造商和认证机构批准的任何维修或修改，承租人除获得承租人从航空管理局获得的任何此类维修或修改的任何批准外，还应获得所需的批准。

有关维护的信息。承租人应在出租人合理要求的时间内，自费向出租人提供与飞机有关的维护记录副本，并提供一份由承租人官员签署的证书，确认该记录所代表的所有维护工作均由经批准的维修组织完成，且该记录所代表的维护工作是按照本租赁条款进行的。

英文的飞机文件。承租人应自费保存所有英文飞机文件，包括适用的航空管理局和认证机构要求保存的每项设备的飞机文件，并应出租人的请求迅速向出租人提供必要的信息，使出租人能够向任何政府当局提交因飞机所有人的所有权而需要提交的任何报告。

原件。所有飞机文件，包括在飞机和任何设备上完成的维修记录和文件，应由承租人保留到终止日期，届时所有记录和飞机文件应以原件(而不是复印件)返还出租人。

维护性能。所有维修检查应仅在经批准的维修机构完成，该机构应在维修检查开始前得到出租人的书面批准，此类批准不得无理扣留。飞机的所有其他维护将由承租人使用经航空局批准和适当认证的人员执行此类维护。

更改、修改和添加。

需要进行的更改、修改和添加。承租人应自费对飞机和任何设备进行不时需要的改装、修改和增加，以符合以下要求：

由该制造商指定为(X)警示维修公告或(Y)强制性维修公告的所有制造商服务公告，根据其条款(1)适用于相应的设备项目，(2)规定在租赁期限内遵守；

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根据每个此类AD的条款要求在租赁期内遵守的适航指令，且应严格按照该AD执行，不得应用或使用任何替代的遵守方法；以及

航空管理局和发证机构在租赁期内要求遵守的所有法律法规。

酌情更改、修改和增加。除前述(A)项所述，且除将飞机重新配置为CRJ550配置所需的改装、修改和增加外(配置更改应由承租人承担全部费用，且其工作范围已得到联合航空公司的批准)，未经出租人事先书面同意，承租人不得对飞机或任何设备(包括但不限于厨房、卫生间、航空电子设备或发动机)进行任何更改、修改或增加。

删除的项目-标题和丢失风险。尽管第12.8条和第12.9条另有规定，按照出租人根据第12.7(B)条给予的同意从飞机上拆除的任何和所有设备的所有权或根据第12.7(B)条将飞机重新配置为CRJ550配置的所有权应保留在所有者手中，租赁期内这些设备丢失或损坏的风险应由承租人承担，承租人应按照制造商维修手册的要求以及根据下列条款(D)在飞机上重新安装的标准行业惯例保留、储存和维护这些设备如果出租人提供了下列条款(D)所规定的书面通知，表明承租人不需要在返航时对飞机进行改装，则费用和费用由承租人承担(如果出租人已提供书面通知，表明承租人不需要在返回时对飞机进行改装)。

取消对飞机的改装。作为回报，除非出租人在预定终止日期前至少三十(30)天向承租人发出相反的书面通知，否则承租人应被要求解除飞机的CRJ550改装，并将飞机恢复到交付时的状态和配置。承租人应独自承担根据第12.7(D)条对飞机进行解除改装和修复的所有费用和开支，但出租人应支付机身制造商就上述制造商完成并出具将飞机重新认证为交付时的配置的文件工作而收取的任何费用。

更换部件。承租人应自费及时更换可能不时磨损、丢失、被盗、毁坏、扣押、没收、损坏无法修复或因任何原因永久不适合使用的所有部件。此外，在通常的维护、服务、修理、大修或测试过程中，承租人可拆除任何部件，不论其是否磨损、丢失、被盗、销毁、扣押、没收、损坏、无法修理或永久不适合使用；但承租人应在切实可行范围内尽快根据本条第12条的规定重新安装或更换该部件。在飞机或任何设备上安装之前的每个更换部件：

应是自由的，没有任何留置权；

应处于良好的运行状态，并且应具有至少等于被更换部件的价值、使用、维护、修改和维修状态，假设该被更换部件处于本条款要求维护的状态和维修状态；

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应具有证明符合所有适用的认证机构和航空管理局要求的文件，包括但不限于：

如适用，应提供一份认证机构表格，如果该表格上未注明，还应提供一份拆卸报告，说明自大修以来的时间以及经批准的维修组织在该部件上完成的工作描述；

检修记录；

记录修改状态和是否符合适航指令；以及

适用于该部件的维护和维修状态的任何其他适当文件；以及

须：

具有相同的零件号(除非制造商已取代该部件的零件号，在这种情况下，根据制造商的维修手册或所需的批准，替代的零件号应为可接受的替代)，并且与更换的部件属于相同的制造商；

关于时间控制部件，自新部件以来(如果该更换部件之前已检修过，则自检修以来)的累计时间没有比更换部件积累的时间更长。

部件的所有权。

与维护相关的部件更换。从机身或任何设备中移除的任何部件，无论位于何处，均应保持为所有者的财产，并受本租赁的约束，直到该部件被按照第12.8节规定的更换部件要求合并、安装或附加到飞机或设备上的部件或设备替换，并且该替换部件的所有权已归属于所有者。除第12.10节所述外，任何更换部件一经合并、安装或附连到上述规定的飞机或设备上，该部件即成为所有者的财产，该更换部件的所有权应立即归属所有者，该更换部件应受本租赁的约束，并在本租约的所有目的下被视为与其被替换部件相同程度的部件。一旦更换部件受本租赁约束，更换部件的所有权应立即归属承租人。

与酌情变更等相关的部件更换。只要在租赁期限内没有发生或继续发生违约事件，承租人可以在租赁期限内的任何时间从根据第12.7(B)条承租人完成变更、修改或增加而经出租人同意安装的设备上拆除任何部件，但条件是：

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该部件是对根据本协议交付时原纳入、安装或附连在该项目中的任何部件的补充，而不是对该部件的替换或替代，或者是对任何该等原始部件的替换或替代的任何部件；

该部件无须依据本条例的条款装入或安装在该设备上，亦无须由航空局或发证当局安装或附装于该设备上，以维持该飞机的适航证明书以供乘客操作；及

则可将该部件从该物件上移去，而不会减少或损害该物件在当时假若没有发生该等更改、修改或增加时本应具有的价值、效用或适航性。

拆卸任何此类部件后，承租人应恢复拆卸该部件的区域，使其处于未安装该部件时的状态，前提是该条件符合本租赁条款，因此该拆卸是不可检测的。在本合同项下的相应设备归还出租人之前，承租人未按上述规定拆除的任何部件的所有权仍归业主所有。

临时更换部件。如果在租赁期内的任何时间没有发生并持续发生违约事件，则在任何设备中并入或安装或附加或添加的任何部件均可临时更换为不符合第12.8节要求的部件；

承租人在要求在机身或发动机上安装该替代部件或更换部件的时间和地点，应没有符合第12.8节要求的更换部件；

如果在符合第12.8节要求的更换部件可供在飞机上安装之前停飞飞机，将会对飞机的运营和/或承租人作为航空公司的业务造成不合理的干扰；以及

在机身或发动机上安装后，承租人应在切实可行的范围内尽快(无论如何不得迟于(I)安装后三十(30)天、(Ii)预定终止日期或(Iii)终止日期)拆卸任何不符合第12.8节要求的该等部件，并将其更换为符合该等要求的部件。

承租人根据前述(C)条款更换任何该等不合格部分后，该更换部分的所有权应归属业主，无需进一步行动，该部分应被视为本合同项下的一部分。

交换零件。在维修过程中从飞机或任何设备上拆卸的任何部件，承租人可在承租人的正常业务过程中接受航空业惯例的正常更换，但条件是：(X)更换该等拆卸部件的部件必须在拆卸后立即并入、安装或附加到飞机或该设备上，以及(Y)航空管理局的所有适用要求，以及

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核证当局须就正在合并、安装或附装的所有该等部件遵守核证当局的规定，不论该等部件原本是否从飞机或任何设备上移走的，或是否为任何该等移走的部件的替代部件。在飞机或任何设备上安装第12.8、12.9和12.10节的要求之前，承租人应遵守或确保继续遵守适用的第12.8、12.9和12.10节的要求，无论该交换部分在交换完成时是否为承租人所有。

临时安装和拆卸引擎。

安装其他发动机。

在本租赁项下承租人履行义务的常规过程中，承租人可以临时从机身上拆下发动机，并在机身上安装发动机，该发动机由承租人所有，或受租赁、有条件销售协议、信托契约或其他担保协议的约束，前提是该其他发动机(X)是自由的，没有任何留置权，但租赁或有条件销售或其他担保协议各方的权利除外，这些发动机是以其他方式允许存在的，并且属于第17.6节允许的类型。任何此类发动机的出租人、有条件卖方、契约受托人或担保方以出租人满意的形式书面同意，如果出租人、所有人或任何相关融资方在任何设备项上的任何权益因该发动机安装在机身上而受损或以其他方式受到不利影响，其将不会相对于出租人获得或要求对机身或任何设备项目的任何权利、所有权或权益或任何不利的权利、所有权或权益，如果出租人、所有人或任何相关融资方在机身上安装该发动机而受到损害或以其他方式不利影响的情况下，则不会向出租人索要该发动机的任何权利、所有权或权益或任何不利的权利、所有权或权益。否则，根据附录2H第23(L)节，该损害或不利影响将被视为违约事件。

如果承租人从出租人、有条件出卖人、契约受托人或任何发动机的担保当事人那里收到了符合本合同第12.12(A)(I)节的书面协议(该协议可能包含在与该发动机有关的租赁、有条件出售或担保协议中)，出租人特此承认并同意(并应促使该所有者和任何相关融资方承认并同意)该出租人、有条件卖方、契约受托人或任何相关融资方的利益。有条件卖方、契约托管人或担保方，在该发动机受该租赁、有条件出售或担保协议约束并由该出租人或卖方所有或受以该担保方为受益人的担保权益约束的任何时间，该发动机因安装在机身上而在该发动机中拥有的任何权益。

承租人应遵守19.4(C)节的要求，只要该发动机安装在机身上，并且在违约或违约事件发生和继续时，应将发动机从机身上拆下，并将拆卸后的发动机重新安装在机身上，但无论如何不得晚于终止日期。

在其他机身上安装发动机。如果没有违约或违约事件发生且仍在继续，承租人可以将从机身上拆下的发动机安装在任何其他机身上

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出租人租赁给承租人并由承租人运营的同一类型的机身，且(I)只要该引擎安装在该其他机身上，承租人应遵守第19.4条的要求，(Ii)该引擎应在违约或违约事件发生和持续时从该其他机身上拆下并重新安装在机身上，但无论如何，应不少于预定终止日期的六十(60)天。

使用租金

使用租金。承租人应在每个租赁期最后一天之后的十(10)天内，按照附录2C的规定，按月向出租人支付使用费，第一次付款应在第一个租金支付日后十(10)天内支付；但承租人的最后一次使用费应在终止日支付。出租人收到的所有使用租金是出租人的唯一和绝对财产。为免生疑问，出租人不需向承租人提供任何租赁租金的发票。

差异。如果承租人实际使用的航空器大于承租人根据第十六条向出租人报告的航空器使用量，承租人应在收到出租人书面通知之日起三(3)个工作日内补齐出租人的使用租金差额。

制造商的保修

可转让的保修。在交付时，出租人将在租赁期内向承租人转让或提供任何制造商、任何维护和维修机构、维修设施或供应商向出租人提供的任何剩余保修的利益，在每种情况下，均与飞机或任何设备有关。

重新转让；转让承租人保修。在终止日期：

出租人根据本租赁转让或提供给承租人的任何保修和其他权利的利益将自动重新转让，而不会进一步向出租人或其指定人发出书面通知；但一旦违约事件发生并继续发生，出租人可以通过保留权利，指示任何设备的制造商根据承租人提出的任何保修索赔，直接向出租人支付任何款项，以便在承租人解决该违约事件后，向承租人提供进一步的信贷；以及

承租人应在租赁期限内向出租人免费转让并视为已在终止日期将承租人获得的与飞机或任何设备的维护或服务相关的任何和所有担保转让给出租人。

保修索赔。承租人和出租人将进行合作，以便根据本合同指定给承租人的保修，就飞机和其他设备项目提出任何有效索赔。

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转租

转租。未经出租人事先书面同意，承租人不得转租(或以其他方式放弃占有)飞机或任何设备项目，但承租人可将飞机、发动机或任何部件寄送并部分占有相关制造商，用于测试或类似目的，或用于服务、维修或大修工作，或在本租赁要求或允许的范围内进行改装、修改或增加。

费用。承租人应应出租人、业主和任何融资方的要求，自掏腰包支付或偿还各自与审查、谈判和完成任何允许分租拟进行的交易相关的费用和开支，而该等各方可在收到该等付款或补偿后，以同意和批准为条件。

承租人仍负有责任。承租人仍应对履行其在本租约项下的义务以及遵守本租约和有效文件的条款承担主要和全部责任，即使有任何允许的分租，其程度与该允许分租没有发生的程度相同。

报告和检查

飞机利用率和其他报告/信息。在租赁期内，承租人同意向出租人提供以下与承租人使用飞机有关的信息：

(I)在交付后的第一个租金支付日和租赁期内的每个剩余租金支付日之后的十(10)天内，以及(Ii)在终止日，以附录7所示形式提交的使用率报告，报告其所列设备在上一个日历月或不足一个日历月的使用情况；(Ii)在租赁期内的每个剩余租赁日之后的十(10)天内，按附录7所示的形式提交使用率报告；

在任何引擎、起落架或起落架拆除后四十八(48)小时内发出通知，告知(I)拆除的原因，(Ii)该等设备的位置，(Iii)该等设备的累计飞行时数和周期(或相对于该APU的总APU小时)，(Iv)自任何引擎最近一次修复或任何起落架最近一次大修(视何者适用而定)以来累积的飞行时数和周期，(V)以及(Vi)预定的工作范围(如果适用)；

在发生或检测到任何设备(部件除外)的事故或事故后四十八(48)小时内(或就飞机或机身而言，在二十四(24)小时内)通知任何设备(部件除外)的任何事故或事故的起因和影响，并提供合理详细的信息；

在任何维修检查开始日期之前的一段合理时间内(但不少于十(10天))，并根据第12.6节的规定，经批准的维修组织承租人的身份打算与与此相关的拟完成的工作范围的副本一起执行该检查；以及

应出租人的要求，提供一份维护计划的副本，包括截至该请求之日发布的所有修订。

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进一步的信息；检查。

在租赁期内，承租人应根据出租人的合理要求，及时向出租人提供有关设备的位置、状况、使用、维护和操作的其他可用信息。

承租人应允许出租人以书面指定的任何人(包括飞机的潜在购买者、融资人或承租人)访问和检查(只要没有发生并持续发生违约事件，这种检查不得不合理地干扰承租人的业务或经营承诺)设备、其状况、使用和操作以及与此相关而保存的记录，并复制出租人合理指定的记录。出租人指定对飞机进行任何此类检查的所有代表应遵守承租人或在检查地点由承租人或通过承租人采取行动的任何一方书面通知出租人的所有职业健康和安全保障要求。

出租方应允许代表和/或代理人在完成维护检查的整个过程中到场，以观察维护检查的所有方面，包括但不限于维护检查的工作范围。出租人或出租人指定的任何人均无义务进行任何此类检查，也不因进行或未进行此类检查而承担任何责任或义务。

飞机返航前的技术报告。

在预定终止日期前十八(18)个月，承租人应向出租人提供一份维修状态报告，详细说明附录7所示表格中的信息。

应出租人的要求，承租人将提供(I)飞机当时存在和归还时的内部配置图纸，(Ii)适航性指令状态列表，(Iii)服务公告合并列表，(Iv)时间控制部件清单和每个部件的当前维护状态，(V)在租赁期限内对飞机已完成的修改和改装清单，(Vi)内部材料燃烧证书，(Vii)维护检查和其他工作的完整工作范围，以满足以下要求：(I)租赁期间已完成的飞机内部配置图纸；(Ii)适航指令状态列表；(Iii)维修公告合并列表；(Iv)每个部件的时间控制部件列表和当前维护状态；(V)租赁期限内已完成的对飞机的修改和更改清单；(Vi)内部材料燃烧证书；(Vii)维护检查的完整工作范围和(Viii)承租人向任何制造商订购的与飞机有关的所有免费维修工具的清单；(Ix)当前的发动机盘片和上次访问各发动机期间完成的工作说明；(X)出租人合理要求的与上述任何内容相关的任何其他数据。(X)承租人向任何制造商订购的所有免费维修公告包清单；(Ix)当前发动机盘片和上次访问各发动机期间完成的工作描述；以及(X)出租人合理要求的与上述任何内容相关的任何其他数据。

登记；所有权的完善；留置权

注册。出租人将安排飞机在交付时向登记册登记，并将在租赁期限内要求进行的任何登记续签及时向登记册提交。如果适用法律发生变化，要求承租人配合完成该登记的续展，承租人应提供出租人要求的一切合理合作，以完成该登记续展。承租人不得采取或允许任何与继续登记飞机或将出租人、所有人和任何融资方的各种利益记录在登记册上不一致的行动。

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车牌。交付时，承租人应在整个租赁期内，在飞机驾驶舱和每个引擎上清晰可见的位置，为飞机和每个引擎贴上并在整个租赁期内保持一块大小合理的防火标识牌，其中包含附录2B第5段所列的书面图例。未经出租人事先书面同意，承租人不得移除、导致或允许移除或修改该识别牌。承租人应及时更换因任何原因而变得难以辨认、丢失、损坏或销毁的铭牌。如果出租人和/或所有人在本合同允许的任何时间转让各自在飞机或本租赁中的权益，或者出租人或所有人为飞机提供资金或再融资，承租人将应出租人的要求和费用，立即在机身和发动机上贴上出租人可能要求的新铭牌。

授权提交完美的文件。本租约双方签署本租约，构成承租人授权出租人的法律顾问提交(如有必要以承租人的名义执行)美国法律实践中出租人及其律师认为为保护出租人、所有者和本合同项下任何融资方的利益所必需或适宜的完善文件。应出租人提出的合理书面要求，承租人应不时在承租人的信头上向出租人提供一封信函，其格式和内容应令出租人合理满意，并由承租人的一名高级管理人员签署，授权出租人可指定的人员提交出租人合理认为必要或适宜的完善文件，以保护出租人、业主或本合同项下任何融资方的利益。

标题完美无缺。

承租人应连同业主及/或出租人，促使或应出租人要求，协助出租人将本租约、租赁补充文件以及适用法律或法规允许根据本租约条款签立的任何及所有额外文件及文书保存、存档及记录于登记册内。承租人不得采取任何与本租约及本合同规定的其他文件的备案和记录相冲突或产生不利影响的行为。

如果在根据前款(A)进行初始记录之后的任何时间，任何存档或记录对于保护出租人和/或业主的利益是合理必要或适宜的，承租人应自费并应出租人的请求，使本租赁、与本租赁有关的任何融资报表以及根据本条款应签署的任何和所有其他文书予以保存、存档和记录，并根据适用法律在适当的一个或多个办事处重新执行、重新存档和重新记录，以完善保护和维护出租人和所有人在本合同项下以及对飞机或任何设备的权益。

在不限制前述规定的情况下，承租人还应自费作出或安排作出任何涉及任何司法管辖区的法律条款所要求的任何和所有行为和事情，而在该司法管辖区内，承租人确实或可能会运营飞机，或出租人可能合理要求的任何和所有行为和事情，以完善和维护所有者在任何该等司法管辖区内对飞机的所有权。

开普敦会议。承租人应与出租人共同承担下列费用和费用：(I)根据开普敦公约，作出并与出租人共同作出一切必要的行动，以完善承认出租人、所有人和担保受托人(如有)对飞机的所有权和权益；以及(Ii)签立并交付给出租人、所有人和任何融资。

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缔约方任何其他文件或文书(包括但不限于任何注销和出口请求、授权书和授权书)，这些立法或其他规定可能授权或承认的任何其他文件或文书(包括但不限于任何注销和出口请求、授权书和授权书)。

允许留置权。承租人不得直接或间接在本租赁、任何设备、所有权或其中的任何权益上设立、招致、承担或容受任何留置权，但以下情况除外：(I)业主、出租人和承租人各自的权利；(Ii)出租人的留置权；(Iii)尚未到期的税款的留置权，或通过适当程序善意争议的留置权，只要已根据美国公认会计原则(GAAP)就此类税款提供足够的担保；(Iv)在正常业务过程中产生的早期物质工人、机械师、工人、维修工、雇员或其他类似的留置权，其金额要么尚未拖欠，要么正在通过适当的法律程序真诚地争辩(承租人已就其提供足够的担保)；及。(V)在正常业务过程中产生的机场、航海和中途费用的留置权，以及尚未拖欠或正在进行良好竞争的金额的留置权；及。(V)在正常业务过程中产生的留置权，其金额要么尚未拖欠，要么正在通过适当的法律程序真诚地争夺(承租人已经为其提供了足够的担保)；及。(V)在正常业务过程中产生的机场、航海和中途费用的留置权，以及尚未拖欠或正在进行良好竞争的金额。承租人不得对任何留置权提出异议，如果此类争执导致任何设备或其中的任何权益在任何此类诉讼过程中被出售、没收、没收、扣押、扣押或丢失，或由于任何此类留置权将对出租人、业主或任何融资方的各自利益造成不利影响，则承租人不得对该留置权提出异议。承租人应立即自费采取必要的行动，以适当解除任何此类留置权(上述除外)，如果任何设备在任何时候发生此类留置权，承租人应自费及时采取行动。

一般弥偿

范围。承租人同意在法律允许的最大范围内，赔偿、辩护、补偿和保护每个受赔者，使其不会因任何可能以任何方式引起、关于或引起的或以任何方式与以下各项有关的任何和所有索赔而受到损害：

飞机、本租赁或任何其他有效文件，或违反承租人根据本合同或根据本合同作出或将履行的任何陈述、保证、契诺或义务；或

航空器在空中或地面的状况、设计、所有权、制造、购买、交付、不交付、租赁、占有、归还、处置、使用或操作；或

飞机或任何设备(不论承租人或出租人是否已发现或可发现)的任何欠妥之处，而该等欠妥之处是由其内使用的材料或任何物品，或其设计、测试或使用，或飞机或任何设备的任何保养、服务、修理、大修或测试所引致的，不论该飞机或任何设备是否由承租人管有，亦不论该飞机或任何设备当时位于何处；或

任何航空器单据的准确性、有效性或可追溯性；或

任何途中航行费、导航服务费、机场费和着陆费，以及与使用任何机场或任何导航服务或政府当局提供的服务有关的所有其他费用，不论是就承租人拥有、租赁或经营的飞机或任何其他飞机而言；或

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任何受弥偿人就放行或企图放行飞机而采取的任何合法行动，以免飞机遭逮捕、没收、检取、执行、扣留、没收或扣留；或

承租人的任何行为或不作为，使任何保险无效，或使任何保险无效，或不在承保人的承保范围内或被排除在承保人的保险范围之外。

承租人向任何受赔方全额支付本第18条规定的任何赔偿后，承租人应享有受赔方对制造商或任何其他人拥有或可能拥有的所有权利和补救措施。如果任何被保险人或承租人知道根据第18条承租人有义务赔偿的任何索赔，它应遵守下述18.4条的规定。

承租人的释放。承租人特此免除和免除每一受偿人的任何索赔(无论是现在还是以后产生的)，因为或由于承租人人员受伤或死亡或承租人财产损失或损坏，或因飞机或任何设备在空中或地面的所有权、租赁、状况、使用或操作而以任何方式导致或引起的任何财产的使用损失，或可能因飞机或地面的任何缺陷而引起的索赔，或以任何方式与承租人财产的损失或损坏有关的索赔(无论是现在存在的还是以后产生的)，或与承租人人员受伤或死亡或承租人财产损失或损坏有关的索赔。不论该飞机或任何设备何时可能被发现有欠妥之处，不论该飞机或任何设备当时是否由承租人管有，亦不论该飞机或任何设备在任何该等时间的位置如何，均不得因该飞机或任何设备的保养、服务、修理、大修或测试而蒙受损失。

还钱。如果被赔付人要求偿还或退还承租人支付的任何款项，只要不存在付款违约或持续的违约事件，该被赔付人应立即向承租人支付该还款的金额，以及该被赔付人因该还款而收到的任何利息的金额。

竞赛和付款。

(A)如对承租人根据第18条负有责任的任何受偿人提起诉讼、诉讼或诉讼，则该受偿人应将诉讼、诉讼或程序的开始通知承租人(但不这样做并不能消除承租人根据第18条对受偿人承担的任何责任，除非此类不履行导致承租人承担额外费用或开支(在这种情况下，承租人不对该等额外费用或开支负责)，或对承租人抗辩该索赔的能力产生重大不利影响。

(B)承租人或其保险人有权自费调查，或如果承租人或其保险人以书面同意不对根据本第18条发出赔偿通知的被保险人的赔偿责任提出争议，则承租人或其保险人有权分别控制与根据本第18条寻求赔偿的任何索赔有关的任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩，而每项赔偿均应由承租人或其保险人自费进行调查，或如承租人或其保险人以书面同意不对根据本第18条发出赔偿通知的受偿人的责任提出异议，则应分别控制与根据本第18条寻求赔偿的任何索赔有关的任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩。但承租人无权控制下列任何此类索赔的抗辩：(I)在任何付款违约或违约事件持续期间，或(Ii)如果此类诉讼程序将(X)涉及出售、没收或丢失飞机或其任何部分的任何非最小风险，或(Y)涉及任何受赔人的任何刑事责任风险，或(Z)涉及任何实质性风险，则承租人无权控制任何此类诉讼、诉讼、诉讼或妥协的抗辩。

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对任何未在本合同项下得到赔偿的被赔付者的民事责任。对于由承租人控制的任何此类诉讼、诉讼或程序，该受偿人有权参与其中，费用和费用由承租人承担，律师合理地令承租人满意。

(C)如果承租人或其保险人应书面同意不对根据本条款第18条提出的诉讼、诉讼或诉讼通知的受偿人的赔偿责任提出争议，或根据任何保险单寻求保险，则未经承租人事先书面同意，该受偿人不得就该诉讼、诉讼或诉讼所引起的任何索赔达成和解或其他妥协，同意不得被无理拒绝或拖延，除非该受偿人放弃其权利，否则不得在未经承租人事先书面同意的情况下，就该诉讼、诉讼或诉讼所引起的任何索赔达成和解或达成其他妥协，而同意不得被无理拒绝或拖延，除非该受偿人放弃其权利。(C)承租人或其保险人应书面同意不对根据本条款第18条提出的诉讼、诉讼或法律程序的通知提出争议。

(D)如果承租人根据本合同向承租人赔偿的任何索赔由承租人依据租赁维持的保险单承保，并由承租人承担费用，则每个受赔人同意在行使其调查、辩护或妥协索赔的权利时与保险人合作，以保留与索赔有关的保险利益所需的权利。(D)承租人根据本合同向承租人提供的任何索赔均由承租人承担费用，承租人同意在行使其调查、抗辩或妥协该索赔的权利时与保险人合作，以保留该索赔的保险利益。

(E)如果被保险人不是本协议的一方，承租人在根据第18条向该被保险人支付任何款项之前，可以要求该被保险人以书面同意第18条的条款。

(F)第18条所载的任何规定均不得视为要求被赔偿人对任何索赔提出异议，或承担与之有关的任何司法程序的责任或控制权。

(G)承租人将向有关的受弥偿人提供承租人控制范围以外或承租人合理地可获得的资料，而该等资料是该受弥偿人可合理要求的，并会以其他方式与该受弥偿人合作，以使该受弥偿人能够履行第18条下的义务。该受弥偿人须向承租人提供该受弥偿人控制范围以外或合理地可获得的资料，

(H)每个受赔人将提供此类进一步的保证或协议，并与承租人合理合作，以允许承租人在承租人合理要求的范围内继续索赔(如果有的话)，费用由承租人承担。

(I)在符合本第18.4条规定的情况下，承租人应在(I)承租人根据本合同解决争议后三十(30)天内，或(Ii)如果没有进行此类争议，在收到承租人书面通知到期付款后，直接向每个被赔付人支付根据本第18条规定到期的所有款项。(I)承租人应在(I)承租人根据本合同解决争议后三十(30)天内，或(Ii)在收到承租人书面通知后，直接向该被赔付人支付所有应付款项。

免责条款。尽管有本第18条的前述规定，承租人不应根据第18.1条对该受偿人提出的任何索赔承担义务，只要该索赔是由以下原因引起的：

(A)该获弥偿保障人的严重疏忽或故意行为不当；

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(B)任何出租人留置权，

(C)任何税项，不论承租人是否需要根据第21条(应理解，第21条是承租人在本合同项下获得税收赔偿的唯一来源)对其进行赔偿；但此项排除不适用于在税后基础上支付任何款项时考虑的任何税项；(C)任何税收，不论承租人是否需要根据第21条予以赔偿(应理解为第21条是承租人在本协议项下获得税收赔偿的唯一来源)；

(D)在交付日期之前或之后发生的作为或事件，除非任何该等作为或事件是由承租人在租赁期内发生的作为或不作为所引致的；

(E)该获弥偿保障人曾就该飞机以制造商、维修商、维修提供者或维修代理人的身分行事(但此项免除不适用于就以任何其他身分向该获弥偿受偿人提出的任何申索而承担的任何法律责任)；

(F)或构成一项开支，而该开支是该获弥偿保障人的一般及通常营运开支或间接开支，或根据租契须由该获弥偿保障人承担的开支；

(G)或构成由代表任何获弥偿保障人检查飞机的任何人的费用及开支(包括受伤)组成的开支；

(H)该获弥偿保障人违反或不遵守其在本租契下的任何陈述、保证或契诺，但如因(I)承租人未能履行或遵守其本身在任何有效文件中须履行或遵守的任何协议、契诺或条件，或(Ii)承租人或承租人父母的任何陈述或保证在作出或重复时不是真实和正确的，则不在此限；或

(I)出租人或拥有人或任何融资方对其各自在本租赁飞机中的全部或部分权益进行的任何处置(自愿或非自愿)，但在违约事件持续期间因行使补救措施而产生的任何此类处置除外。

赔偿的税后性质。根据第18条规定支付的每笔赔偿金应在税后支付。

生存。即使终止日期已经发生，第18条所载的赔偿仍应完全有效，并明确为每一受赔方的利益而作出，并应由每一受赔方强制执行。

保险

投保义务。在整个租赁期内，承租人应自费维持保险的全部效力和效果。出租人没有任何责任或义务核实保险的存在或充分性。

责任保险。承租人应为因地面、飞行和滑行暴露而造成的人身伤害和财产损失提供有效的全面的第三方航空器责任保险，包括但不限于乘客法律责任、货物责任和产品责任。

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就任何一次事故或因任何一次事故而引起的一系列事故，就飞机和设备项目投保附录2B第4.1段所列金额和产品责任的总金额，或承租人在类似飞机上可能不时维持的较高金额的保险。(见附件2B第4.1段所述的保险金额和产品责任的总额)或承租人在类似飞机上可能不时维持的较高金额的保险。此类保单应包括符合标准市场惯例的战争险和相关险(目前为“扩大承保范围背书-AVN 52E”)，外加通过政府赔偿或商业保险投保的超额险别，最高可达本保单要求的全部限额。除行李、货物责任和机库管理员的责任保险外，任何该等责任保险单均不受任何免赔额的限制，其免赔额不得超过1万美元($10,000)或出租人不时以书面批准的更高金额。所有保险应：

将追加投保人列为追加投保人；

为主要保险，但无权从任何其他保险人承保的任何其他保险中分担费用，而该其他保险是由任何额外的保险人就该飞机或没有安装在该飞机上的任何引擎而承保的；及

每份责任保险单应明确规定，除责任限额外，其所有条款的实施方式应如同有一份单独的保险单涵盖每一名被保险人一样。

合同责任；责任保险的尾部保险。第19.2节所指的保险应：

包括并(在保单承保的风险范围内)承保第18条的赔偿条款；

在终止日期后的两(2)年内，由承租人承担费用和费用，继续将每个被保险人命名为额外的被保险人；以及

如果出租人和/或所有人根据第二十五条转让其在飞机和本租赁中的权益，自该转让生效之日起两(2)年内，继续将转让出租人(以及相关转让所有人和融资方以及其他相关赔偿对象)命名为额外投保人。

为设备投保遗失或损坏险。

承租人应对设备的丢失或损坏保持有效：

按附录2B第4.2段规定的商定价值投保飞机的地面和飞行飞机船体全险，以及未安装在飞机上或飞机内的起落架、辅助动力装置、发动机和部件的全部重置成本风险保险；以及

战争险，包括但不限于战争、恐怖主义行为、政治/非政治劫持、没收，包括由登记处政府没收、没收或挪用、国有化、扣押，并进一步包括标准商业航空保险市场上提供的电磁、化学和生物风险保险。

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所有此类保险应在美国以美元支付，并且就飞机而言，应按“商定价值”支付。根据第19.4节承保的任何船体保险不得包含任何自保金额的条款或超过第4.4节附录2B中的免赔额的免赔额。按照第19.4节的规定承保的任何保单应指定船东为船东，船东或其被指定人为唯一的损失收款人，代表其他保险人(如他们各自的利益可能显示)，并指定出租人为其承保飞机的出租人。

在飞机上安装其他发动机。如果承租人在飞机上安装了非所有者所有的发动机，(X)承租人在飞机上的船体保险必须自动增加到必要的较高金额，以满足第19.4节的要求，即业主在发生损失时获得商定的价值和第三方发动机所有者所需的金额，或(Y)将对该发动机单独附加保险，以分别满足承租人对该第三方发动机所有者的要求。

附加承租人承保范围。承租人可以获得超出本合同约定价值的额外船体保险，前提是这不会对本合同规定的承保范围造成不利影响。

所有保险的要求。所有保险应：

在出租人合理接受、责任得到承认、专门从事并通常参与国际航空保险市场的保险公司的情况下保持有效，并持有和维持不低于A-、第VII类的A.M.最佳评级；

关于附加被保险人的利益，该等保险单应为附加被保险人提供保险，而不论承租人或任何其他人违反或违反该等保险单所载的任何保证、声明或条件；

规定额外的被保险人对与该保险相关的任何保险费、评估、保证或陈述不承担责任；

包括飞机和任何引擎将在其上运行的所有地区的地理限制；

放弃任何以扣押或其他方式抵销、反申索或扣除的权利，以及所有针对额外的保险人及其各自的继承人、受让人、代理人、高级人员、雇员和受雇人的代位权；及

本条款规定，如果保险人因任何原因取消此类保险，或该保险因不支付保险费而失效，或如果保单条款和条件有任何重大变化，则此类取消、失效或变更应在向出租人发出此类保险人的书面通知后三十(30)天内生效(战争险和相关险种的取消需在七(7)天内取消)。

报告。承租人及其保险承保人或经纪人应及时以书面形式通知出租人有关承租人在支付保险费方面的任何违约，以及承租人可能导致飞机上的任何保险全部或部分无效或无法强制执行的任何其他作为或不作为。在交货日或之前，以及此后承租人每次续保或更换保险之日或之前

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承租人应在此要求(但不少于每年一次)向出租人提交一份或多份正本保险证书和经纪承诺书，每份证书均由承租人指定并经出租人批准的保险经纪人签立和交付，这两份证书应合理详细地描述飞机上承保的保险。承租人将安排其保险经纪人向出租人确认保险公司及其正在承担的保险比例，和/或建议所使用的保险公司从财务角度看足以承担其所承担的风险和保险金额，并应向出租人证明当时在飞机上维持的保险是商业客运航空业的惯例，并应在保险人取消任何此类保险之前至少三十(30)天(如为任何战争险和相关险别，则为七(7)天)书面通知出租人。应在本合同规定的保险到期或更换日或之前向出租人提供保险证书。否则，在本合同规定的任何保险到期或终止日期前不少于五(5)个工作日，承租人将向出租人提供承租人保险经纪人的传真或其他电子确认，证明根据本第19条的规定续签或更换此类保险的续期保险证书将于先前保险范围证书终止日期起生效。在续保后十五(15)天内，承租人将向出租人提供该保险经纪人出具的保险范围证明原件。

出租人和/或业主利益的受让人。如果出租人、所有人和/或任何融资方将其在飞机或本租赁中的全部或任何权利转让或以其他方式处置给任何其他人，承租人应应请求促使该人(X)被指定为损失收款人，以取代出租人、所有人和/或该融资方(视情况而定)和/或作为在本协议项下生效的保单中的附加保险，以及(Y)享有出租人、所有人和该融资方(如适用)在该等保单下享有的相同权利和保险。

未投保如果承租人在任何时候没有按照本第19条的规定维护保险，出租人、所有人和任何融资方有权但不一定要做以下任何事情(不损害他们中的任何人因此而在有效文件下可能享有的任何权利)：

在向承租人发出通知后，以出租人或任何融资方(如果适用)认为适当的方式支付到期的任何保费，或投保或维持此类保险或以其他方式补救该违约(承租人应应要求全额偿还出租人或(如果适用)相关融资方在这方面的任何费用)；和/或

在该等不符合规定的情况持续期间的任何时间，规定该飞机停留在任何机场，或(视属何情况而定)在该飞机已获充分投保的情况下，继续前往并停留在出租人指定的任何机场，直至该不符合规定的情况获得补救至令出租人满意为止。

出租人有权投保。承租人承认出租人、所有人和每一融资方对飞机和每件设备拥有可保权益，并可自费就该可保权益以自己的名义获得保险或或有保险。承租人应向出租人、业主和每一融资方提供其不时要求的一切合理援助，以充分保护此类保险利益。出租人、业主或任何融资方均不得投保任何此类保险，以免影响

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承租人根据本租约。承租人无权享有出租人保单的任何收益。

保险业务的变更。如果在航空器保险方面普遍接受的全行业惯例发生重大变化，或在航空器的基地或运营的任何司法管辖区内的航空器保险方面有任何重大变化(无论是关于根据第19条规定实施的所有或任何类型的保险)，出租人应合理地认为，根据第19条规定的保险不足以保护出租人和其他被保险人的各自利益(请牢记运营的性质和路线)，则出租人应合理地认为，根据第19条规定的保险不足以保护出租人和其他被保险人的各自利益(请牢记运营的性质和路线)，则出租人应合理地认为，根据第19条规定的保险不足以保护出租人和其他被保险人的各自利益(考虑到运营的性质和路线在出租人通知承租人后，应在实际可行的情况下尽快向承租人发出通知，以包括可能合理需要的附加或变更要求，以确保如此变更的保险为出租人和其他受赔人提供类似的保护，与如果该变更没有发生时本应提供的保护相当。在这种情况下，出租人将真诚地与承租人就任何提议的变更进行协商。

AVN 67B。尽管本第19条有任何相反规定，出租人仍应接受AVN 67B(“航空公司融资/租赁合同背书”)的条款，只要此类背书是商业客运航空公司在伦敦国际保险市场的惯例，则此类背书与本租赁条款相抵触。

航空器和设备的损失和损坏

有丢失和损坏的风险。交付后，承租人应承担飞机和每件设备的任何损失、销毁、劫持、盗窃、谴责、没收、扣押或征用或损坏的全部风险，以及导致承租人暂时无法使用、占有或享用飞机或任何设备的任何其他事件的全部风险，包括但不限于因上述任何情况而造成的任何飞机或任何设备的价值损失。

遗失和损坏的通知。

承租人应(I)在飞机、机身或任何发动机的任何损失事件发生后二十四(24)小时内，以及(Ii)在任何其他设备的损失事件发生后立即向出租人发出书面通知。

承租人和出租人中的每一方都应向另一方提供与根据保险提出任何索赔有关的合理所需的所有必要信息、文件和协助。

丢失事件-飞机/机身。如果机身发生损失事件(无论有没有发动机)，承租人应在合理可行的情况下尽快向船东(或保险公司指定为损失收款人的任何融资方)支付或促使保险人支付损失，但无论如何应在损失发生日期后六十(60)天内，或如果早于收到此类保险收益的日期，支付损失日期(或更早的日期，视具体情况而定)时的商定价值，以及当时到期的所有租金和其他金额。在任何情况下，承租人应在损失发生日期后六十(60)天内，或在收到此类保险收益的日期之前，向业主(或保险公司指定为损失收款人的任何融资方)支付或促使保险人支付损失事件发生时的商定价值以及当时到期的所有租金和其他金额。

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业主(或可能被指定为损失收款人的其他人)根据本第20条从承租人或保险人收到的损失收益净额适用如下：

第一，履行约定的价值；

第二，清偿承租人根据经营文件和任何相关租约到期应付但未支付的任何未付租金和任何其他金额(协议价值除外)；以及

第三，向承租人支付余额(如果有的话)。

即使发生任何此类损失，承租人仍应在本租约规定的日期和金额继续支付基本租金，但在根据本条款第20.3条到期的所有款项应全额支付之日之后，不应再支付基本租金的分期付款，租赁期限将于该日终止，业主应由承租人承担费用，并在符合保险人权利(如有)的情况下，安排将飞机(以及任何幸存发动机)的所有权转让给承租人(或承租人的保险公司)，由承租人承担费用，并在符合保险人权利(如有)的前提下，向承租人(或承租人的保险公司)转让飞机(和任何幸存的发动机)的所有权。除非出租人、业主或任何融资方在没有代表、追索权或任何融资方的情况下，对出租人和业主的所有权利以及出租人的留置权都是免费和明确的，如果没有违约或违约事件发生且仍在继续，出租人此后应向承租人支付第22.6节规定的金额。

发动机或APU丢失事件。在发动机或APU发生损失事件时，在没有发生飞机或机身损失事件的情况下，承租人应立即，但无论如何，在(X)预定终止日期、(Y)终止日期和(Z)损失日期事件发生后六十(60)天中最早发生日期之前，将另一台发动机或(如适用)另一台发动机或辅助动力装置的所有权转让给船东，或转让适用于以下三种情况的改进型发动机或辅助动力装置的所有权：(X)预定终止日期，(Y)终止日期，以及(Z)损失日期后六十(60)天，将另一台发动机或(如适用)辅助动力装置的所有权转让给船东。

更换发动机。根据本第20.4节运送给船东的任何更换发动机，其价值和效用应至少等于发生该损失事件的发动机，并处于与该发动机同样良好的工作状态，其依据是但不限于：(I)每个发动机寿命有限部件上累计的循环次数；(Ii)自新的(以及最近一次大修车间参观结束以来累计的)飞行小时数，该维修车间完成的工作范围至少相当于发动机维修的工作范围(如果之前已对遭受此类损失的发动机进行过发动机维修)，则该发动机的工作范围至少等于发动机维修的工作范围；以及(Ii)自最近一次大修车间访问结束以来累计的飞行小时数(如果之前已对遭受此类损失的发动机进行过发动机维修)，则该更换发动机的价值和效用应至少等于发生该损失事件的发动机的工作范围以及(Iii)自新的(自最近一次修复或翻新每个引擎模块以来累积的飞行时数和周期)，假设该引擎具有紧接该损失事件发生之前本条款所规定的价值和效用，并处于本条款所规定的状态和修理状态，而该模块以前已对遭受该损失事件的引擎进行过修复或翻新)。(Iii)自新建以来累积的飞行时数和周期(即自最近一次修复或翻新每个引擎模块以来累积的飞行时数和周期)。

更换APU。根据本第20.4条向业主运送的任何更换APU的价值和效用应至少等于发生该损失事件的APU，并处于与之同样良好的运行状态，其依据但不限于：(I)自新建以来就每个APU寿命有限部件(如适用)累积的APU小时数(以及APU周期(如果适用))和(Ii)自新建以来(以及自最近一次大修以来每个辅助动力单元模块大修以来(如果之前已进行大修)累积的APU小时数)，以及(Ii)自新建以来累积的APU小时数(如果之前已进行过大修，则为每个辅助动力单元模块自最近一次大修以来累积的APU小时数)，以及(Ii)自新建以来累积的APU小时数(如果适用)

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在遭受该损失事件的APU上完成)，假设该APU具有紧接该损失事件发生之前本协议条款所要求的价值和效用，并且处于本条款所要求的状态和维修状态。

出租人检查。承租人应向出租人确定符合第20.4节要求的候选替代发动机或辅助动力装置(视情况而定)，出租人可自费检查该候选替代发动机或辅助动力装置，其中应包括(I)对替代发动机或辅助动力装置的压缩机、涡轮和燃烧部分进行全面的孔探检查，以及(Ii)记录检查，每次检查的结果必须令出租人满意。

更换以租赁为准。出租方验收后，该替换发动机或(如适用)辅助动力装置应被视为“发动机”或(如适用)“辅助动力装置”，如本合同所定义的，用于本合同下的所有目的。承租人同意采取出租人可能合理要求的行动，并签署和交付文件，包括但不限于完整的保修销售单据及其附录，以便任何该等更换发动机或辅助动力装置应以业主的名义适当命名，并在本合同项下租赁至与由此更换的任何发动机或辅助动力装置相同的程度。

丢失事件-起落架。

在起落架发生损失事件时，在飞机或机身没有发生损失事件的情况下，承租人应在合理可能的情况下尽快更换该起落架，但无论如何，在(X)预定终止日期、(Y)终止日期和(Z)损失发生之日中最早发生的日期之前，承租人应通过将该起落架的另一个起落架的所有权(免去所有留置权)适当地转让给所有人的方式，立即更换该起落架(X)、(Y)、(Y)、(Z)、(X)、(Y)、(Y)、(Z)、(X)、(Y)、(Y)、(Z)

根据但不限于(I)为该起落架认证的最大重量，更换起落架的价值和效用应至少等于该起落架，并处于与该起落架一样良好的操作状况；(Ii)就每个起落架寿险有限公司零件(视何者适用而定)而言，自新的起落架以来累积的飞行时数、周期及历时；及(Iii)自新的起落架以来累积的飞行时数、周期及历时(以及自大修以来累积的飞行时数、周期及历时)，假设该起落架具有紧接该等遗失事件发生前本条款所规定的价值及效用，并处于本条款所规定的状况及维修状态。

承租人应向出租人确定符合第20.4条要求的候选替代起落架，出租人可自费检查该替代起落架，其中应包括由出租人选择的记录检查，检查结果必须令出租人满意。

出租人验收后，任何该等替换起落架应被视为“起落架”，如本合同中所定义的，用于本合同下的所有目的。承租人同意采取出租人可能合理要求的行动，并签署和交付文件，包括但不限于完整的保修销售单据和本合同的补充文件，以便任何此类替换落地。

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起落架应以船东的名义适当地命名，并在本合同下租赁，其范围与由此更换的起落架相同。

可修复的损坏。

在任何已支付或应付保险收益的设备发生可修复损坏的情况下，除非没有发生或继续发生违约事件，否则飞机的保险公司可能支付或应支付的所有保险收益应支付给：(X)出租人收到调整员索赔报告的真实和正确副本；以及(Y)承租人和出租人事先书面批准发放此类收益的保险公司应支付给：(Y)承租人和出租人事先书面批准发放该等收益的保险收益应支付给：(X)出租人收到真实正确的理赔员索赔报告副本后，承租人和出租人事先书面批准释放该等收益的保险人应支付给：

承租人已修复(或导致修复)的所有损失或损坏，或

已完成维修工程费用的修理工，或

向任何新的或替换的设备的供应商支付该新的或替换的设备的费用；

但承租人应以出租人合理满意的形式，向出租人提供保险理算员书面确认的真实、正确的副本，确认维修工作已全部完成，与此相关的所有发票均已支付，并由承租人证明所有此类维修工作均已按照本租赁条款进行。在违约事件发生并继续发生(或未按上述方式使用)后应支付的任何此类保险收益，应由出租人选择(X)由出租人持有，直至该违约事件得到补救，或(Y)按出租人指示的方式对承租人在可操作文件下的义务进行赔付。

(B)在任何已支付或须支付保险收益的设备项目发生可修复损坏的情况下，如就该等损坏支付的保险收益不足以支付修理或修理该等损坏的费用或估计费用，或购买更换引擎、辅助动力装置、起落架或零件的费用(如该等更换引擎、辅助动力装置、起落架或零件不合乎经济原则)，承租人将独自负责并支付不足之处。

文件丢失。在与该丢失文件相关的设备项未发生丢失事件的情况下发生文件丢失时，承租人应在自丢失之日起三十(30)天内以书面形式通知出租人，然后将该丢失文件(此类替换文件以下称为“重建文件”)替换为：

从完成各个丢失文件所涵盖的维护的经批准的维护组织获取此类丢失文件的副本，每个此类副本将由相应的经批准的维护组织的质量保证部认证为相应丢失文件的真实副本；或

在任何情况下，应在文件丢失后最早(X)六十(60)天、(Y)预定终止日期和(Z)终止日期之前，合理地尽快重新完成此类丢失文件中规定的大修和任务。在任何情况下，应在(X)文件丢失后六十(60)天、(Y)预定终止日期和(Z)终止日期之前重新完成该等丢失文件中规定的大修和任务。重建文件应符合与该丢失文件相关的设备项目所需批准的所有要求，并应足以形成文件

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受影响的设备项目当时的维护状态。出租人有权检查重建文件，每次检查的结果必须令出租人满意。出租人接受后，就本合同下的所有目的而言，该等重构单据应被视为本合同定义的航空器单据。

政府当局付款的申请。出租人、所有人或承租人从任何政府当局或实体收到的因飞机或机身的报废、没收或扣押、所有权或使用权的征用而造成损失的款项，如果出租人或所有人收到，应由出租人或所有人保留，如果承租人收到，应立即支付给出租人，最高金额为协定价值加任何未付租金，以及根据本合同或任何其他运作文件或任何相关租赁应支付给出租人所有人的任何其他金额。出租人或业主收到全额付款后，出租人应立即向承租人汇出(或促使业主迅速汇出)超出的部分给承租人。出租人、所有者或承租人从任何政府当局或实体收到的有关损失的款项，仅因任何发动机的报废、没收或扣押，或任何发动机的所有权或使用权的征用而造成的损失，应支付给承租人，或由承租人保留，但条件是承租人应充分履行本第20条规定的有关该发动机的义务。出租人、所有人或承租人在飞机、机身或任何发动机的租赁期限内因征用飞机、机身或任何发动机而从任何政府当局收到的款项，只要未发生付款违约或违约事件并未发生且仍在继续，应支付给承租人或由承租人保留。

发货后出租方不承担修理或更换的责任。出租人将不承担修理或更换任何设备的任何费用，或提供另一架飞机或任何替代飞机的设备或任何设备的责任，如果该等设备丢失、没收、损坏、销毁或以其他方式不适合使用，或出示或提供重建的文件(如本条第20条所定义)，出租人将不承担任何费用，也不负责供应另一架飞机或代替该飞机的任何设备或任何设备(如该等设备已丢失、没收、损坏、销毁或以其他方式不适合使用或出示或提供重建文件)。

税收；税收赔偿

赔偿。

赔偿。除第21.1(B)款规定外，承租人应支付、赔偿和保护每个受赔人因任何设备、任何操作文件、或操作文件中规定或计划进行的或允许的任何交易和活动而产生或产生的或与之相关的所有税费，包括但不限于购买、所有权、交付、租赁、转租、湿租赁、登记、占有、使用、操作、降落、起飞、储存、位置、存在、维护、租赁、转租、湿租赁、登记、占有、使用、操作、着陆、起飞、储存、位置、存在、维护、租赁、租赁、转租、湿租赁、登记、占有、使用、操作、着陆、起飞、储存、位置、存在、维护、任何设备或其中任何权益的遗失、退回、出售或其他处置，或其所有权的任何损害、增加或转让；任何有效文件或根据任何有效文件签立的任何有效文件或任何其他文件的签立、交付、存档、登记、记录、存在、履行、付款或强制执行，或补救任何违约或行使其下的任何补救措施(不论该等税项是如何或何时征收或评估的，不论该等税项是向任何受弥偿人、承租人、任何设备、任何有效文件征收或评估的)或根据任何有效文件或根据该等文件不时签立的任何其他文件而作出的补救(不论该等税项是如何或何时征收或评估给任何获弥偿人、承租人、任何设备、任何执行文件、或其他)以及任何弥偿人就承租人被征收的任何税项而支付或招致的所有费用和开支(包括但不限于合理的律师费和支出)

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根据本第21条或因执行本第21条(“保证税”)而被要求赔偿该受赔方。

不含税。根据第21.1(A)或(C)条的规定，承租人没有义务就下列事项向被保险人进行赔偿：

以收入(包括毛收入)、收益、收入、资本、特许经营权、超额利润或业务行为(统称“所得税”)为基础或以其衡量的扣缴或其他方式征收的税款，包括但不限于所得税、预扣税、资本利得税、最低和替代最低税、累计所得税、个人控股公司税、分行利润税和分行利息税(但为清楚起见，不包括(I)销售税、使用税和增值税，(Ii)不包括以下税种的租金税)：所得税、预扣税、资本增值税、资本增值税、最低和替代最低税、累计所得税、个人控股公司税、分行利润税(但为清楚起见，不包括(I)销售税、使用税和增值税；(Ii)不包括以及(Iv)由美国、任何州或地方政府或任何外国政府征收的许可税或类似税)；但是，对于位于美国境外的任何政府当局征收的任何税收，如果且仅限于以下原因，则本条(G)项下的所得税除外不适用：(W)执行文件中承租人的任何陈述、保证、契诺或协议的不准确或违反；(X)违约事件；(Y)操作、使用、在该司法管辖区内存在或登记任何设备，或(Z)在该司法管辖区内付款(或已被视为付款)的承租人或承租人在该司法管辖区内进行任何其他行动；

根据第25.2条或以其他方式对上述受弥偿人出售或以其他方式转让飞机权益征收的任何税款，但本款第(Ii)款中的免税不适用于发生以下情况的任何出售或转让：(A)与依据违约事件、损失事件或任何维护、修理、大修、汇集、交换、交换、移除、更换、替代、修改、改善或更改任何设备项目而行使补救措施有关的出售或转让；或(B)或(C)根据任何执行文件或任何适用法律的要求；

因该被赔付人或其任何关联公司的重大过失或故意不当行为而缴纳的任何税款；

关于(I)租赁开始之前或(Ii)租赁期满或提前终止之后的任何期间的税款，但条件是：(I)在租赁期满或提前终止之后，将该飞机的占有权交付出租人，或应出租人的请求将该飞机存放在仓库(或，如果该飞机没有如此交付或存放，则全部解除承租人支付承租人根据租赁应支付的所有款项的义务)，但是，本免责条款(A)第(Ii)款不适用于在本免责条款第(Ii)款所述事件之前或同时发生或同时发生的任何应累算税项或与之有关的任何税项，亦不适用于承租人在本免责条款第(Ii)款所述事件发生后根据租契向该获弥偿受偿人或为该获弥偿受偿人的利益所支付的税款；

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可归因于该受偿人或其任何关联公司违反其在任何有效文件中的任何陈述、保证或契诺的税款，但因承租人违反任何有效文件中的陈述、保证或契诺而产生的除外；

未履行本合同第21.5条规定的义务所产生的税款，但因承租人违反任何有效文件中的陈述、保证或契诺或违反第21.5条规定的承租人义务而导致的除外；

因该受赔人不是本守则第7701(A)(30)条所指的“美国人”而产生的税款；

因该受偿人在司法管辖区内的活动而征收的税项，该等税项与租约拟进行的交易(包括行使补救措施)无关；

对该受偿人(或随后的受让人)征收的税款，超过了如果没有此类转让应征收的税款；但是，本款(I)不适用于(A)本条款第21.4(C)节所述的税后付款所必需的程度，或(B)出租人根据本条例第24条行使其在本条例第24条下的补救措施或在发生情况下根据适用法律行使其补救措施而进行的转让。(B)在任何情况下，该款(I)不适用于(A)按本条款第21.4(C)款所述的税后付款所必需的程度或(B)与出租人根据本条例第24条或适用法律行使其任何补救措施有关的转让，或(B)与出租人根据本条例第24条或适用法律行使其补救措施有关的转让

要不是出租人的留置权，本不会征收的税款；

因该受偿人未提交法律要求其提交或支付的任何申报表或报告而对该受偿人征收的税款(为免生疑问，包括利息、罚金、罚款和附加税)，除非该未交税款是由于承租人违反其在任何执行文件中的义务而造成的；(3)对该受偿人征收的税款(为免生疑问，包括利息、罚金、罚款和附加税)，是由于该受赔人未提交法律上要求其提交或支付的任何申报表或报告而导致的；

因承租人未能提供承租人书面要求并根据适用法律要求作为允许减税的条件的任何证明、文件或其他证据而导致的税款，但前提是该受偿人在法律上有资格提供该证明、文件或其他证据，而根据该受偿人的善意判断，承租人没有以合理地令该受偿人满意的方式对其进行赔偿，则不会对该受偿人造成任何不利后果(最低费用除外)；

因出租人从事“守则”第4975条或ERISA第一标题B项下的“禁止交易”而向其征收的税款；或

完全由于出租人或其任何关联公司与任何融资方之间关于飞机权益的任何融资安排而征收或以其他方式产生的税款。

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扣缴不减免。承租人同意，承租人(或任何其他人因承租人的任何义务而应支付的所有款项)根据有效文件应支付的所有款项不得因任何税、货币转让费或其他任何性质的费用或扣缴而被扣除或扣缴，除非适用法律要求扣除或扣缴任何税款，在这种情况下，承租人应(I)如果该税不是免税，则应向有权收取该等款项的人(“收款人”)支付必要的额外款项，但如适用法律要求扣除或扣缴任何税款，则承租人应(I)向有权收取该等款项的人(“收款人”)支付必要的额外款项。在扣除或扣缴(包括与该额外金额有关的任何扣缴)后，收款人将收到一笔相当于如果没有扣除或扣缴的金额的金额，(Ii)在付款之日起六十(60)天内向出租人交付相关税务机关的正式收据，证明承租人已向该税务机关全额支付了所需扣除或扣缴的全部税款。(Ii)在付款后六十(60)天内，向出租人交付有关税务机关的正式收据，证明承租人已向该税务机关支付了所需扣除或扣缴的全部税款。

增值税。承租人根据操作文件应支付的所有金额不包括增值税。出租人和承租人承认并同意，任何适用法律要求就生效文件中预期的任何交易、活动或付款支付的任何增值税是适用本第21条规定的税种。

税务申报；信息。

除非出租人另有指示或书面同意，承租人应妥善编制并及时提交适用法律要求向任何政府机关或其他税务机关提交的关于每项补偿税的所有报告、报税表、声明或其他文件(每一份文件均为“税务文件”)，但适用法律不允许承租人提交此类报告、报税表、声明或其他文件的范围除外，在这种情况下，承租人应适当编制并将该报告、报税表、声明或其他文件的建议格式提交给适用的受赔人。在这种情况下，承租人应在适当的时间内向适用的受偿人提交该报告、报税表、声明或其他文件的建议格式。

承租人应(I)在收到出租人的书面请求后三十(30)天内，以出租人满意的形式和实质，向出租人交付一份承租人高级职员的证书，证明在出租人的书面请求中指定的一段或多段时间内遵守了第11.5条中的承租人契诺；(Ii)在合理可行的情况下(无论如何在三十(30)天内)，在收到该受偿人的书面请求后，尽快(无论如何在三十(30)天内)将该等信息及该等记录和其他文件的副本交付给每一受偿人承租人或任何其他设备使用者在其正常业务过程中维护或要求维护的任何设备(飞机的飞行日志)，承租人或该受偿方可不时要求使该受偿方遵守适用的税务报告、审计、审计争议解决和诉讼要求，如果任何受偿方提出要求，在合理提前通知的情况下，在正常营业时间内向该受偿方或其授权代表提供该等信息、记录和其他文件，以供其查阅。

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缴纳税款和赔偿金。

除非出租人另有指示或书面同意，承租人应在适用法律要求或允许的范围内，直接向适当的税务机关缴纳每笔补偿税。

除第21.5节另有规定外，承租人支付给被赔付人的任何赔偿金应在承租人收到该赔付人的书面索偿要求之日起十(10)天内支付(该索偿要求应合理详细地描述适用的被赔付税款和所要求的赔款金额的计算方法)。

承租人根据第21条规定应支付的所有款项均应在税后支付。

比赛。受偿人应向承租人转交该受偿人从任何人处收到的关于任何政府当局的拟议征收或调整的任何通知，该通知将导致承租人在收到该受偿人后立即承担根据本条第21条承担的税收责任；但是，不这样做并不能消除承租人根据本条第21条对受偿人承担的任何责任，除非由于这种不履行而产生额外的利息、罚款等，或者如果这种不遵守规定实际上妨碍了进行竞赛的能力，则不能免除承租人根据本条第21条对受偿人所承担的任何责任，但如不这样做，则不能免除承租人根据本条第21条对受偿人所负的任何责任。该受偿人应与承租人协商，以决定是否对该建议的调整提出异议以及进行该等争议的方式(包括是否以及在多大程度上允许承租人控制该争议并在适用法律允许的情况下以其名义或以该受偿人的名义进行该争议)；但条件是：(A)该受偿方保留同意或不同意进行任何此类竞赛的权利，(B)承租人应随时通知该受偿方有关竞赛的状况，并就进行该竞赛的方式与该受偿方协商，以及(C)该受偿方保留同意任何折衷或解决方案的权利。(B)承租人应随时向该受偿方通报竞赛的状况，并就进行该竞赛的方式与该受偿方协商，以及(C)该受偿方保留同意任何折衷或解决方案的权利。尽管本第21.5节有任何相反规定，除非(I)在采取此类行动之前，承租人同意向该受赔人支付或(在下述(C)项的情况下，无息贷款)相当于该受赔人实际产生的与此类索赔相关并可合理分配用于抗辩的所有自付费用和开支，否则该受赔人没有义务就任何索赔进行抗辩，除非(A)所有合理的法律、会计师, (B)因争议而应支付的利息或罚款的数额；(C)如果争议是通过支付并要求退还税款来发起的，则有足够的资金支付此类款项(如果争议最终裁定为反对，则该贷款的金额应用于抵销承租人赔偿与争议有关的税款的义务)；(Ii)此类诉讼不涉及任何实质性的风险或危险；(Ii)如果争议最终被裁定为反对，则该贷款的金额应用于抵销承租人就与争议有关的税款向受保人进行赔偿的义务；(Ii)此类诉讼不涉及任何实质性的风险或危险(如争议最终判决成立，则该贷款的金额应用于抵偿承租人赔偿与争议有关的税款的义务)；(Ii)该诉讼程序不涉及任何重大风险或危险或者，如果存在此类风险，承租人已向该受赔人提供一份形式和实质合理地令该受偿人满意的保证书，保证金的金额足以保护该受偿人免受因该等出售、没收或损失而遭受的任何损害，或已以该受偿人合理可接受的方式作出规定以保护该受偿人的利益，并且(Iii)不会发生或仍在继续发生违约事件。如果(X)该受偿人不能履行第21.5条规定的义务，(Y)该受偿人根据本21.5条第一个但书(A)项行使其自由裁量权，不提出索赔，或(Z)该受偿人根据本21.5条第一个但书(C)项行使其酌处权，则承租人应免除第21.1(A)条规定的该税责任；但是，(XX)承租人不得被免除其责任，否则不得免除承租人在第21.1条(A)项下的纳税责任；但是，(XX)承租人不得免除其在第21.1条(A)项下的纳税责任；但是，(XX)承租人不得免除其在第21.1条(A)项下的责任

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在本第21.5节中，受偿方未能履行其义务不会对承租人在本条款下的赔偿义务产生实质性影响的范围内，(YY)承租人不应免除本第21.5条第(Y)款项下的责任，前提是受偿方行使了不同意进行争议的权利，且该争议有合理的可能导致该受偿方在该受偿方的合理裁量范围内受到重大的、无补偿的损害，(YY)承租人不应被免除根据该21.5款的第(Y)款规定的责任，因为受偿方行使了不同意进行争议的权利，而该争议将合理地可能对该受偿方造成重大的、无补偿的损害。且(ZZ)承租人不得免除本条款第21.5条(Z)项下的责任，前提是受保人行使了不同意任何妥协或和解建议的权利，且行使该权利是合理的。在前一句中所述的任何情况下，该受偿人应立即退还承租人先前预付的任何金额，以支付作为争议标的的税款；但是，在上文(Z)款所述的情况下，该受偿人只有义务偿还承租人先前预付的超过承租人未拒绝同意的和解金额的部分。

退款。如果出租人要求退还承租人已缴纳或承租人已退还给被赔付人的全部或部分税款，则该受赔人应在收到上述付款后二十(20)天内向承租人支付一笔相当于承租人收到的该等款项的总和，该款项应公平地归因于承租人向该受赔人支付或退还的任何税款；但是，如果且只要符合下列条件，则不应支付该等款项

无党派的。如果受偿人不是本租赁的一方，承租人可以要求该受偿人在根据本第21条向该受偿人支付任何款项之前，以承租人合理接受的形式书面同意本第21条的条款。

生存。即使终止日期发生，承租人在第21条项下各自的义务仍应完全有效。

飞机的交还

时间和地点。承租人应在预定终止日期(或如果该日期早于预定终止日期，则为终止日期)交还飞机，除非飞机发生损失，承租人应自费将飞机交还给交还地点的出租人。出租人和承租人应签署返还验收证书，证明出租人接受返还航空器以及任何例外情况。除非违约或违约事件已发生且仍在继续，或除非本租约已由出租人根据第二十四条取消，否则本租约于签立及交付后即告终止，且本租约任何一方均无进一步对另一方承担任何责任，但在本租约到期、取消或终止后明确保留或根据退回验收证书另有保留的义务除外。如果发生违约事件，承租人未能在预定终止日期完成返还，或者违约事件发生在预定终止日期之前或之后，出租人行使补救措施收回飞机，承租人仍有义务在出租人实际返还或收回飞机之日遵守并使飞机符合第22条规定的返还要求。

条件。根据第22.1节归还飞机后，承租人应遵守附录2E的要求，承租人应在符合本租赁条款(包括本第22条和附录2E)的情况下归还飞机。

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承租人的持续义务。

如果承租人因任何原因未能在本租赁规定的条件下及时归还飞机，承租人的义务应继续存在，租赁期应被视为逐日延长，直至飞机归还为止；但在延长期限内，承租人不得使用飞机进行任何飞行操作，第22.3条不会被解释为允许或授权承租人不履行、同意或免除承租人未能履行的义务。

如果飞机在预定终止日期(或如果该日期早于预定终止日期，则为终止日期，如适用，则为终止日期)未按照本租赁归还出租人，承租人应有义务支付一笔金额(“滞留补偿”)，该金额相当于在预定终止日期(或，如果适用，则如适用)起的期间内每天按比例计算的基本租金的150%，该金额等于以下金额的总和：(I)自预定终止日期(或，如果适用，则为)期间内的每一天，按日按比例计算的基本租金的150%。终止日期(如果该日期早于预定的终止日期)，直至(包括)在本合同规定的条件下将飞机归还出租人的日期(“滞留期”)，加上(Ii)在滞留期的每一天期间累计的使用租金，使用租金按月支付，按日按比例支付滞留期内的每一天，加上(Iii)出租人为使飞机符合本租赁的返还条件要求而产生的任何和所有费用，以及(Iii)出租人为使飞机符合本租赁的返还条件要求而产生的任何和所有费用，以及(Iii)出租人为使飞机符合本租赁的返还条件要求而产生的任何和所有费用，以及(Iii)出租人为使飞机符合本租赁的返还条件要求而产生的任何和所有费用。加上(Iv)出租人因承租人违反本条款而产生的合理法律费用和开支，以及因出租人执行本第22.3条而产生的任何法律费用和开支。滞纳金是违约金，而不是罚金，如果出租人选择将其作为承租人违反本租赁的补救措施，则该赔偿应是出租人对该承租人违约行为的唯一补救措施。

就上述情况而言，(I)即使飞机归还出租人，只要飞机未能满足本租赁的返还条件要求，(I)暂停期将继续，并由此继续产生滞留赔偿金；(Ii)双方承认并同意，在本合同规定的条件下，承租人未能将航空器归还出租人所造成的出租人损失的金额无法准确估计或难以准确估计，并且根据第2款应支付的滞留赔偿金的金额是无法准确估计的。(Ii)双方承认并同意，在本合同规定的条件下，由于承租人未能将航空器归还出租人而造成的损失金额无法准确估计，并且根据第2款应支付的滞留赔偿金的数额无法准确估计。(Iii)虽然出租人有权根据本租赁第24条选择补救办法，但在任何情况下，出租人均无权就承租人未能按照本租赁要求的条件及时归还飞机而导致的违约向出租人追讨滞留赔偿金和出租人的实际损害赔偿金。

回国后的法律地位。返航时，飞机应：

除出租人的留置权外，没有任何留置权；

以船东的名义正式登记。

机场和航海费。承租人应确保在归还时，已全额支付和解除与使用和运营承租人的飞机或承租人机队中的任何其他飞机有关的任何和所有机场、导航和其他类似费用，这些费用产生或如果不支付将产生与飞机或任何设备有关的任何留置权，并将应出租人的要求提供令出租人合理满意的证据。

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出租人向承租人支付的解约金。如果没有违约或违约事件发生且仍在继续，出租人应在不迟于本租赁终止后30天内，并在承租人完全履行其义务和相关义务(包括纠正退货验收证书中发现的差异的任何义务)后，向承租人支付相当于承诺费(扣除任何预扣税或其他税款)的金额。

违约事件

附录2H中规定的任何一个或多个事件应构成本租赁项下的“违约事件”。

承租人在此承认，任何违约事件的发生将代表承租人对义务和本租赁的抵赖违约。

出租人在违约事件发生后的权利和补救

在违约事件发生并持续后的任何时间，出租人应享有该等权利和补救措施，承租人应承担附录2I所列的义务。

分配和调拨

承租人不得转让。承租人不得转让、抵押或完成本租赁的任何权益或其在本租赁下的任何权利或任何设备项目的任何其他或类似转让，任何此类据称的转让从一开始就无效。

转让出租人和/或业主的权益。出租人、所有人、任何业主参与者和任何融资方均可在未经承租人同意的情况下，随时将飞机和/或任何设备和/或其在本租赁和其他有效文件项下的全部或任何权利和义务转让给任何人(“受让人”)。

与转移支付合作。承租人应作出并签署合理要求的事项和文件，以实施第25.2条所设想的转让，包括(A)以承租人合理满意的形式和实质与受让人订立转让和假设协议或更新契据，(B)提供出租人关于飞机或正在转让的设备的时间表和路线信息，以及(C)对就飞机生效的保险进行修订，以确保继续符合第19条关于受让人利益的要求。但与上述转让相比，承租人不应承担更大的义务或责任，也不会因此类转让而减少本租约和其他有效文件下承租人的权利(但任何此类转让导致的受赔人和额外保险人数量的增加本身并不构成承租人义务的增加)，包括但不限于与租赁付款预扣税有关的法律，这些法律基于在转让时有效的现行法律。承租人承认，赔偿人数的增加本身并不构成承租人在本合同项下义务的增加。承租人为提供本第25.3条所要求的合作而产生的合理的自付费用(包括合理的律师费)，应在出租人提出要求后，连同出租人合理要求的证明文件，退还给承租人。

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融资。在交付时，飞机将受到现有融资的约束。自交付之日起及交付后，出租人、出租人和任何业主参与人可在没有承租人同意的情况下，随时就飞机订立任何融资安排(可包括将本租赁拟进行的租赁交易转换为“杠杆租赁”结构、“总租赁、分租”或其他租赁结构)，据此(A)出租人可将其在本租赁和其他有效文件下的权利(以担保方式)转让给所有者或任何融资方，以及(B)所有者可在#年对飞机执行抵押。这种融资安排也可以采取证券化(“证券化”)的形式，涉及一家或多家金融机构(每一家都是“贷款人”)的一笔或多笔贷款，和/或票据、贷款凭证或根据与受托人(“受托人”)的契约发行的传递凭证，其中票据、贷款凭证或传递凭证可由一名或多名担保人(全部或部分)担保。

与融资合作。承租人应与出租人合作，按照出租人和/或业主的要求，在登记国提交文件和进行登记，以保护融资方和/或所有者在现有融资或第25.4条规定的任何融资方面的利益，包括但不限于：(A)按照飞机融资交易或证券化中惯用的条款，签署一份以所有者或任何相关融资方为受益人的本租赁项下出租人权利转让的确认书，((C)对本租赁和任何其他有效文件进行修订，并签署出租人可能合理要求的与证券化相关的补充文件；及(D)对与飞机有关的保险进行修订，以确保继续符合第19条关于所有者和任何此类融资方利益的要求，并应向出租人提供证明该等修订的最新文件；但在上述情况下，承租人不应承担更大的义务或责任，也不应因此类融资而减少本租约和其他有效文件下承租人的权利(但任何此类融资导致的受赔人和额外保险人数量的增加，本身并不构成承租人义务的增加)，包括但不限于与租赁付款预扣税有关的法律，包括但不限于与租赁付款预扣税有关的法律，这些法律是基于转让时有效的现行法律。, 如果没有发生这样的转移，它会有更多的钱。承租人承认，赔偿人数的增加本身并不构成承租人在本合同项下义务的增加。出租人应根据第10.2节和第12.12(A)(Ii)节(如果适用)履行其根据第25.4节进行的任何融资的义务。承租人为提供本第25.5条所要求的合作而产生的合理的自付费用(包括合理的律师费)，应在出租人提出要求后，连同出租人可能合理要求的证明文件，退还给承租人。如果有任何此类融资安排(现有融资除外)，出租人应真诚努力，以承租人、出租人和贷款人合理接受的格式获得一份安静的享受函。

法律和司法管辖权

治理法律。本租约在所有方面均应受美国纽约州纽约州法律管辖，并按照该州法律解释。该法律适用于完全在该州内签订和履行的合同，不考虑除纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条规定以外的法律原则冲突。

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同意司法管辖权。承租人在此不可撤销地同意，与本租赁有关的任何针对其或其任何资产的法律诉讼或诉讼可以在承租人或其任何资产可能存在的任何司法管辖区提起，或在纽约州的任何法院或位于纽约州纽约州曼哈顿区的任何美利坚合众国联邦法院(由出租人选择)提起，并通过执行和交付本租赁，承租人在此不可撤销地就任何此类诉讼或程序提交并接受。

管辖权和论坛。承租人同意，在与本租赁相关的任何诉讼或诉讼中，对承租人不利的最终判决应为最终判决，并可在美利坚合众国境内或以外的任何其他司法管辖区通过诉讼强制执行，该判决的核证或例证副本应为事实和承租人债务金额的确凿证据。在法律允许的最大范围内，承租人特此不可撤销地放弃承租人现在或今后可能对在纽约州提起的、或与本租赁相关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何异议，并在此进一步不可撤销地放弃任何关于在纽约州提起的此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的任何索赔，并在此进一步不可撤销地放弃任何关于在纽约州提起的此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的任何索赔，承租人特此不可撤销地放弃现在或以后可能对在纽约州提起的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何异议。承租人在任何司法管辖区(包括任何中间程序或执行由此产生的任何判决或裁决)有权就其本人或其财产、资产或收入免于诉讼或扣押(不论是为了协助执行判决或其他法律程序)或其他法律程序提出申索或以其他方式获得豁免权，且在任何该等司法管辖区内，可归于承租人或其财产、资产或收入，且在该司法管辖区内，承租人有权就其本人或其财产、资产或收入享有诉讼或扣押豁免权(不论是为了协助执行判决或其他法律程序)，以及在任何该等司法管辖区内，可归于承租人或其财产、资产或收入的范围内，承租人有权就其本人或其财产、资产或收入享有诉讼或扣押豁免权。承租人在此不可撤销地同意在该司法管辖区的法律允许的最大范围内不要求和放弃此类豁免权。

放弃陪审团审判。承租人和出租人特此放弃在他们都是当事人的任何司法诉讼中以任何方式直接或间接涉及任何事项(无论是侵权、合同或其他方面的内容)的陪审团审判，这些事项是由任何有效文件或根据本租赁或根据本租赁建立的关系引起的、与本租赁有关的或与本租赁相关的。

放弃豁免权。本租赁各方同意，在与本租赁和/或任何其他执行文件相关的针对其或其资产的任何法律诉讼或诉讼中，不得由其本人或代表其或就其资产提出诉讼或诉讼豁免权(包括但不限于诉讼、判决前的扣押、其他扣押、获得判决、执行或其他强制执行)。不可撤销地放弃该公司或其资产现时或以后可能获得或可归因于该公司或其资产的任何该等豁免权，并就任何该等法律诉讼或法律程序一般同意给予任何济助或发出与该等诉讼或法律程序有关的任何法律程序文件，包括但不限于针对任何财产(不论其用途或拟作的用途)作出、强制执行或执行在该等诉讼或法律程序中可能作出或给予的任何判决令。

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其他

可分割性和违法性。

可分性。本租约的任何条款被任何有管辖权的法院实际适用的任何适用法律所禁止或非法或不可执行，应在该法律要求的范围内从本租约中分离出来，并尽可能使其无效，而不修改本租约的其余条款。

这是违法的。

如果在其组织国或其主要办事处或在任何司法管辖区内对承租人或出租人具有约束力的任何适用法律发生变化，而该适用法律要求承租人或出租人为任何有效文件的目的采取任何行动，而该有效文件使或将使该当事人在任何有效文件下履行其任何义务或行使其任何权利(“非法事件”)是违法的，并且双方当事人不能根据第27.1(B)(Iii)条重组交易，出租人或承租人(视情况而定)应立即通知本合同另一方，出租人或承租人(视情况而定)有权向另一方发出书面通知(“违法通知”)，或：

(A)终止其依据本租赁条款出租或承租该飞机的义务；或

(B)如该事件在交付日期之后发生，则终止租赁期，

在上述每种情况下，均在有关日期。

在第27.1(B)节中，“相关日期”是指发生以下情况的较晚日期：

(A)发出违法通知的日期；及

(B)违法通知中指明的在违法事件生效日期之前的未来日期。

出租人和承租人应在出租人或承租人意识到将发生或已经发生违法事件之日起九十(90)天内，或在该违法事件生效之日之前营业日结束的较短期间内，本着善意进行谈判，并采取所有可用于减轻该违法事件影响的商业合理步骤(受下文第27.1(B)(Iv)条的约束)，前提是违约事件尚未发生且仍在继续。以重组交易的方式，使租赁给承租人的飞机可以与本租赁项下相同的商业条款继续，包括但不限于，通过修订、更新或更换任何有效文件，或终止任何有效文件。

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以上第27.1(B)(Iii)节的任何规定，在出租人或承租人合理地认为应采取任何减轻措施(包括但不限于不采取行动)的情况下，不应或不得解释为迫使出租人或承租人采取任何减轻措施(包括但不限于不采取行动)：

(A)会或相当可能会涉及任何非法活动或任何违反任何法律的活动；或

(B)除非获得令其满意的弥偿，否则会使该公司卷入任何费用、损失、法律责任或税务上的不利情况；或

(C)会损害该公司、该飞机或其他获弥偿保障人。

根据本第27.1(B)条规定的任何缓解费用应由承租人承担。

如果出租人或承租人已根据本租赁条款第27.1(B)(I)条终止租赁期限或其租赁或承租飞机的义务，则在相关日期，承租人应：

修正案。本租赁的任何条款或条款不得以口头方式修改、修改、放弃、解除或终止，只能通过出租人和承租人签署的书面文件进行修改、修改、放弃、解除或终止。

出租人的履行权；出租人的委托权和服务权。

如果承租人未能履行或履行任何义务，出租人有权但无义务履行该义务，已支付的款项和出租人因此而发生的费用应由承租人根据要求支付，并应自发生该等费用之日起按逾期利率支付利息。

出租人可将本租约或任何其他有效文件赋予出租人的全部或任何权利、权力或酌情决定权转授给任何一名或多名人士(“服务机构”)，任何此等转授可按出租人绝对酌情认为合适的条款及条件，并在符合有关规定(包括转授权力)的情况下作出。在通知承租人指定此类服务机构后，该服务机构可以作为出租人或所有人的服务机构处理与本租赁和飞机有关的所有事宜，承租人同意就所有此类事宜与该服务机构进行沟通和处理，就好像该服务机构是本租赁项下的出租人一样。

对应者。本租约可以同时以副本形式签署，也可以由不同的各方以不同的副本同时签署，每份副本均应被视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。在本租约构成的范围内(如果有的话)

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动产文件(该术语在“统一商法典”中定义为在任何适用的司法管辖区有效)不得通过转让或占有除在其签名页上标记为“原始”的交易对手以外的任何交易对手而产生本租赁中的担保权益。

以电子方式交付文件。通过传真或其他电子图像文件交付本租约的签约副本或与本租约相关的任何其他文件，将被视为与交付最初签约的副本一样有效。通过传真或其他电子图像文件交付本租约或其他文件的签约副本的任何一方也将交付原始签署的副本，但任何一方未能交付本租约或该等其他文件的原始签约副本不会影响本租约或该等其他文件的效力或效力。

生存。本租约中规定的承租人和出租人的陈述、担保、契诺、协议和赔偿(包括但不限于第18、21和24条所载的赔偿)以及承租人和出租人在本租约项下的义务应在终止日期后继续有效，直至完全履行和履行其义务所需的程度为止。

整个租赁。本租约(包括所有附件)和依据本租约签署的其他有效文件构成出租人和承租人之间关于飞机的完整协议，关于本租约标的的任何先前或同时的书面或口头谅解在此全部被取代。

继任者和受让人。在第二十五条的规限下，本租约及其他有效文件的条款及条文应对出租人及承租人及其各自的继承人及获准受让人具有约束力，并符合其利益。

交易成本。无论本合同预期的交易是否完成，除非本合同另有明文规定，否则合同各方同意自行支付与本租约的准备、签约和交付相关的费用和开支，以及与本租约交付的任何其他文件相关的费用，包括但不限于律师的费用、开支和支出。承租人应支付联邦航空局律师与本租赁和其他有效文件有关的所有费用。承租人同意支付出租人合理的费用和开支(包括律师费和支出)，这些费用和开支与出租人就租赁或承租人可能要求交付的任何其他文件的未来放弃、补充或修订或其他行动有关而发生的费用(包括律师费和支出)，除非发生违约事件，在这种情况下，所有这些费用应由承租人承担。

时间是很宝贵的。对于本租约的每项条款，时间和严格准时的履行是至关重要的。

语言。

本租约以英文书写，所有根据本租约提交的通告、意见、财务报表及其他文件均须以英文提供，或如非以英文提交，则每提交一份前述文件，须附有一份其英文译本的核证副本。

如果本租赁或任何其他有效文件需要翻译成另一种语言进行任何备案或登记，(I)承租人应获得并支付任何

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此类翻译，以及(Ii)如果与任何此类非英语版本发生冲突，应以英文版本为准

没有第三方的权利。除受偿方(包括作为受偿方或其他身份的证券托管人)和出租人的关联公司外，任何第三方都不打算、也不应被视为有权(X)受益于或(Y)寻求执行本租赁的任何条款。

代表团。出租人可将本租约或任何其他有效文件赋予出租人的所有或任何权利、权力或酌情决定权转授给任何获适当许可及/或经验丰富的人士，而任何此等转授可按出租人绝对酌情决定的该等人士与出租人之间的条款及条件作出。

此外，承租人应不时作出及执行法律规定或出租人合理书面要求的其他及进一步行动，并签署及交付任何及所有该等其他文书，以确立、维持及保护出租人的权利及补救，以及落实及实现本租赁及其他执行文件的意图及目的。

法律上的权利。任何生效文件中所载的任何内容均不得解释为以任何方式限制出租人在本协议或任何其他生效文件下或现在或将来存在于法律或衡平法上的任何权利、权力、补救或特权。出租人在生效文件下的每项权利、权力、补救及特权(I)须为任何生效文件或法律或衡平法下任何其他权利、权力、补救或特权的补充而非限制或取代；(Ii)出租人可不时或同时按出租人认为合宜的次序行使；及(Iii)行使其中一项权利须为累积而非互相排斥的，且行使其中一项权利不得视为放弃行使任何其他权利的权利。(Ii)出租人根据生效文件享有的每项权利、权力、补救及特权均须是附加的，而非限制或取代该等权利、权力、补救或特权；(Ii)出租人可不时或同时按出租人认为合宜的顺序行使任何其他权利、权力、补救或特权。

保密。

在租赁期内，所有信息均应保密，本合同双方及其各自关联公司将尽其各自的合理努力，在未经对方事先书面同意的情况下不向任何其他人披露该信息，该同意不得被无理拒绝或拖延；但出租人和承租人在下列任何情况下均可在未经对方同意的情况下披露该信息：

出租人、承租人或任何此等当事人的任何关联公司(直接或间接)的董事、高级职员、雇员、获准受让人和代理人；或

与出租人的能力购买协议或承租人的能力购买协议相关的美联航的董事、高级管理人员、雇员、获准受让人和代理人；或

出租人、承租人或任何此类当事人的任何关联公司(直接或间接)的审计师、会计师或法律顾问；或

向实际或潜在的贷款人/融资方、买受人或出租人的其他许可受让人或任何此等当事人的任何关联公司提供有关承租人的财务信息，包括但不限于向出租人的潜在贷款人/融资方以及出租人的购买者提供有关承租人的财务信息，前提是应承租人的要求，

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贷款人/融资方应同意以与本条款类似的方式对此类信息保密，且其获取信息的目的仅为评估对飞机的投资或其他融资，或此类买方以承租人合理接受的形式向承租人提供保密协议；或

评级机构对出租人、业主或业主参与者(如有)或相关证券化的评级；或

出租人或承租人可能合理地相信法律、政府法规或命令(包括但不限于银行监管机构的任何法规或命令)、传票或任何其他法律程序要求的其他各方。

尽管有上述任何规定，信息将不被视为机密，出租人和承租人及其各自的关联公司可以在下列任何情况下不受限制地披露信息的任何项目，如果该项目：

在任何一方从本合同另一方收到之前公开(对公众或任何相关行业或行业)；

此后由本合同的另一方或有权公开该物品的第三方公开(向公众或任何相关行业或行业)；

在非保密基础上向本合同任何一方提供的信息来源，该信息来源已向该方表示该信息来源有权披露该信息；或

在本合同另一方向任何一方披露之前，本合同的任何一方都以非保密的方式知晓。

通知。本协议规定的所有通知均应以书面形式发出，并在收到时当面送达，或通过邮寄或快递服务送达附件2B第6段中的收件人，或任何一方通过书面通知为自己指定的其他地址，均视为已发出。

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出租人和承租人已于2021年_

如果本文件构成统一商法典下的动产票据，则除标明“动产纸张正本”的正本或副本外，不得通过持有本文件的任何正本或副本来完善本单据的担保权益。

动产纸原件

出租人和承租人已于2021年_

如果本文件构成统一商法典下的动产票据，则除标明“动产纸张正本”的正本或副本外，不得通过持有本文件的任何正本或副本来完善本单据的担保权益。

附录1

至飞机租赁协议

定义

“验收证书”是指承租人在交付时以附件3的形式签署并交付给出租人的验收证书。

“附加保险人”是指被保险人及其每一个人。

“航空管理局”是指美国联邦航空管理局或根据注册州法律应不时控制或监督该州民用航空或对飞机的注册、适航、运营或其他有关事宜拥有管辖权的其他政府部门、局、委员会或机构。“航空管理局”指的是美国联邦航空管理局或根据注册州的法律应不时控制或监督该州的民用航空或对飞机的注册、适航、运营或其他有关事宜拥有管辖权的其他政府部门、局、委员会或机构。

“附属公司”是指任何其他直接或间接控制、直接或间接控制或与指定人员直接或间接共同控制的人。

“税后基础”是指，就任何有效单据要求承租人(或有效单据中的任何其他人)按“税后基础”支付给任何受偿人(或为任何受偿人的账户或利益向任何其他人支付)的任何赔偿或其他金额(“金额”)而言，支付该金额后，再加上一笔或多笔付款，在受赔人真诚确定的情况下，将使受赔人及其关联公司获得净额收入。(B)“税后基础”是指根据有效单据的规定，承租人(或生效单据中的任何其他人)必须以“税后基础”向任何被赔付人(或为任何被赔付人的账户或利益向任何其他人支付)支付的任何赔偿金或其他金额(“数额”)。在考虑了因收到或应计该金额和此类补充付款而对任何被赔付人征收的所有税款的净额后(考虑到该被赔付人由于在此类付款当年或之前发生的事件和情况而实际实现的任何扣减、抵免和其他税收优惠)。

“协定价值”是指就航空器而言，附录2B第4.2款所列的金额。

“飞机”根据上下文可能需要，指机身连同(1)发动机(不论是否安装在机身上)，(2)其所有部件或部件，(3)与机身或本租赁项下的发动机一起配备的备件或辅助设备或装置，(4)在交付日期交付的验收证书中描述的、本定义前述部分未作其他描述的所有有形和无形的设备和其他财产，(5)所有飞机单据，(6)所有替代、再使用可对飞机进行、安装或合并到飞机上的修改和增加，包括但不限于根据任何适航指令所要求的修改和增加。

“飞机文件”是指，无论是纸质、照片、数字、电子或其他介质，(I)本验收证书附件中确定的手册和记录，以及在交付日期随飞机交付的与飞机有关的所有其他记录和文件，以及(Ii)在租赁期内产生的与飞机的维护、检查和改装、修改和增加有关的所有其他所需的批准、记录和文件。

“机身”指Bombardier Inc.Canadair支线喷气式飞机CL-600-2C10(发动机除外)，连同APU、所有起落架以及任何和所有部件。

“适航指令”或“AD”指由发证当局发出的任何适航指令，以及由航空局发出的任何适航指令，但以适用于飞机及/或任何设备的范围为限。

“经批准的维修组织”指航空局批准的、FAA根据FAR第145部分和/或EASA根据EASA第-145部分批准的维护设施，用于对飞机或任何设备进行维护、测试、检查、修理、大修或修改。

“辅助动力装置”是指在交付日期安装在机身中的辅助动力装置，或根据本租约进行的任何更换，在任何情况下，连同不时装入或附加到该辅助动力装置中的任何和所有部件，以及从该辅助动力装置拆卸的任何和所有部件。

“APU恢复”是指APU大修的完成，其工作范围符合APU制造商的维护手册或其他适用的APU制造商发布的适用于APU的出版物中定义的最低检修标准。

“基本租金”是指本租赁项下每个租赁期应支付的飞机租金，金额为附录2B第1段所列的金额；但对于少于完整历月的任何租赁期，应根据该租赁期内的天数和相关日历月的天数按比例分摊该金额。“基本租金”是指本租赁项下每个租赁期应支付的租金，金额为附录2B第1段所规定的金额；但对于任何少于一个完整历月的租赁期，应根据该租赁期的天数和相关日历月的天数按比例分摊。

“营业日”是指美国亚利桑那州凤凰城和美国密苏里州圣路易斯市银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)。

“C-Check”是指(A)在进行C-Check时，根据MPD中每个此类任务的时间间隔，在下一次到期C-Check之前需要完成的任务，以及(B)在完成此类任务期间发现的每个缺陷的纠正。

“开普敦公约”是指2001年11月16日在南非开普敦开放供签署的每一份“移动设备国际利益公约”(“公约”)及其“关于航空器设备特有事项的议定书”(“议定书”)的正式英文文本。

“认证机构”是指联邦航空局。

“认证机构表格”是指FAA表格8130-3或EASA表格中的一个或任何一个后继表格。

“控制权变更”是指下列任何事件的发生：(A)在一项或多项关联交易中出售承租人的全部或实质所有资产；(B)与另一实体或个人或由另一实体或个人合并、合并或收购承租人；或(C)所有权的任何变更或

在一项或多项相关交易中控制承租人超过50%(50%)的有表决权的股本或权益。

“索赔”是指任何和所有索赔、损害、损失、责任、要求、诉讼、判决、诉讼原因、法律程序(无论是民事还是刑事)、罚金、罚款和其他制裁，以及与此相关的任何合理律师费和其他合理费用和开支，或在确立本合同项下的赔偿权利的过程中发生的任何合理的律师费和其他合理费用和开支，包括在任何被补偿者(无论是被动的还是主动的)过错或疏忽的情况下或根据严格或绝对责任原则产生或施加的任何前述行为。

“承诺费”是指附录2B第2款规定的金额。

“循环”是指飞机的一次起降(或就任何发动机、起落架或部件而言，该发动机、起落架或部件当时安装(或曾经安装)的飞机)。

“违约”是指任何事件、条件或情况，随着时间的推移和/或通知的发出和/或重要性的确定和/或本文规定的任何其他条件(或前述条件的任何组合)的履行，将构成违约事件。

“交付”是指出租人根据本租约将飞机交付给承租人，并以“租赁补充书”和“验收证书”的签署和交付为证明。

“交货日期”是指交货日期。

“交货检验”的含义见附录2D。

“交付地点”是指出租人在杜勒斯国际机场的设施。

“单证遗失”是指航空器单据或其中任何单据的遗失或毁灭。

“美元”或“美元”是指美国的合法货币。

“欧洲航空安全局”是指欧洲航空安全局(European Aviation Safety Agency)，它是欧盟的一个机构，负责欧洲联盟成员国的航空安全、监管和监督，或任何继承欧洲航空安全局职能的个人、政府部门、局、委员会或机构。

“引擎”指租赁补充条款中确定的每个引擎，或根据本租约制造的任何引擎的任何更换，在任何情况下，连同不时装入或附加到任何该等引擎的任何和所有部件，以及从该引擎卸下的任何和所有部件。

“发动机损失”是指发生(A)仅与发动机(无论是否安装在机身上)有关的损失事件，或(B)由于在任何其他机身上安装该发动机而导致出租人对发动机或对发动机的任何权利、所有权或权益的任何剥离或减损。

“发动机修复”是指完成发动机车间访问，其工作范围至少包括：(I)包括高压涡轮机的全面整修或全面检修；以及

相关发动机的燃烧部分，并且在其他方面满足发动机制造商的工作范围规划指南或其他适用的发动机制造商发布的适用于发动机的出版物中定义的性能恢复的最低标准，以及(Ii)恢复该发动机的寿命，使其在条件下的释放目标不低于估计在满足该定义的下一次修复之前将保持4000个循环。

“发动机更换修正案”是指某些租赁补充修正案编号。__(发动机交换)基本上采用附录7中规定的形式。

“违约事件”是指第二十三条所指的事件和情形。

对于任何设备(不包括部件)，“损失事件”是指下列任何事件：

约定的、实际的、安排的、折衷的或推定的该项目的全损(包括对该项目的任何损坏，从而导致在全损的基础上进行保险和解，或请求使用或租用该项目，从而导致在全损的基础上进行保险和解)；或

由于任何原因导致该物品永久不适宜正常使用的销毁或损坏；或

政府当局或其他主管当局(无论在法律上或事实上)以任何理由征用所有权或其他强制取得、征用、挪用、征用、剥夺、谴责或没收该物件，但不包括征用或租用不涉及征用该物件所有权的征用；或

此类物品被劫持、被盗或失踪(I)六十(60)天或更长时间，或(Ii)在预定终止日期和终止日期中较早者之后；或

航空局或任何政府当局谴责、没收、俘获、剥夺、扣押或征用机身(但与第(C)款规定的情况相同的情况除外)，剥夺任何有权管有和/或使用该机身的人连续六十(60)天以上的管有和/或使用，或(Ii)超过预定终止日期和终止日期中较早者。

如果机身发生损失事件，则该航空器的损失事件应被视为已经发生。

“损失日期事件”是指(A)就其定义(A)段所列的任何损失事件而言，(I)实际损失日期，(Ii)由保险人或经保险人协议同意、安排或妥协损失的日期，以及(Iii)向承租人的经纪人或保险公司发出索赔损失的通知之日后30天；(B)就其定义(B)或(C)段所列的任何损失事件而言，为该事件的日期有关财产最后为人所知存在的日期，或。(C)就任何

(D)或(E)项所述的损失，以(I)保险人根据损失事件作出赔偿的日期和(Ii)该期间届满或该条件或情况持续超过该定义所述日期两者中较早者为准。

“损失收益”是指承租人在本合同项下要求维护的任何保险的收益，或因损失而产生的任何赔偿或类似付款。

“不含税”指本租约第21.1(B)节所述的任何税种。

“现有融资”是指(但不限于)机身和一(1)通用电气CF34-8C5B1型号发动机轴承制造商序列号为965301的融资，并受该特定信贷协议(日期为2019年6月5日)的条款和条件的约束，在出租人(作为借款人)、其中指定的贷款人(作为行政代理)、科特兰资本市场服务有限责任公司(作为行政代理)和初始证券托管人之间进行融资。

“现有抵押”是指截至2019年6月5日，出租人(作为抵押人)和初始担保托管人(作为担保托管人)之间关于机身和一(1)通用电气型号CF34-8C5B1发动机轴承制造商序列号965301的特定抵押和担保协议。

“联邦航空局”是指美国联邦航空管理局和/或美国联邦航空管理局的行政长官，或继承上述任何一项职能的任何个人、政府部门、局、委员会或机构。

“联邦航空局法律顾问”指多尔蒂·福勒·佩雷格林·豪特和简森律师事务所。

“联邦航空局要求”是指适用于航空器的联邦航空局的任何法规、规则或决定，或管理联邦航空局的任何法规、规则或决定。

“FAR”系指“美国联邦法规”第1章(第1-199部分)第14章标题中规定的联邦航空法规。

“融资方”指出租人不时通知承租人，为出租人(如出租人不是所有人，则指所有人)获得或继续拥有飞机的融资的任何人，或任何担保代理人、担保受托人、业主信托或受托人、管理人，以及/或出租人或机主(视属何情况而定)将为其或为其利益而授予的任何担保机构、担保受托人、所有人信托或受托人、管理人、或受托人、管理人，或任何担保代理人、担保受托人、所有人信托或受托人、管理人，或任何担保代理人、担保受托人、所有人信托或受托人、管理人，或任何担保代理人、担保受托人、所有人信托或受托人、管理人，均指出租人或承租人不时通知承租人的任何人。初始融资方是TCPC Funding I，LLC，Tennenbaum Advanced Loan Fund V，LLC，Tennenbaum Advanced Loan SPV，LLC，TCP DLF VIII-T Funding，LLC，TCP DLF VIII-S Funding，LLC，TCP DLF VIII-L Funding，LP，TCP Direct Lending Fund VIII-A，LLC，Reliance Standard Life Insurance Company，TCP DLF VIII 2018 CLO，LLC，TCP Direct Lending Fund VIII，LLC和TCP Whitney CLO，Ltd.。

“飞行小时”指每小时或不足一小时(以小数点后两位计)，自机身的轮子离开地面(或就任何引擎、起落架或当时安装(或曾经安装)该引擎、起落架或部件的飞机部件而言)起计-

指飞机机身(或当时安装(或曾经安装)发动机、起落架或部件的飞机)的轮子在着陆时接触地面的那一刻。

“公认会计原则”是指(I)美国注册会计师协会财务会计准则委员会发布的财务会计准则报表中所载的公认会计原则，或(Ii)国际会计准则委员会发布的、在相关时间有效并在与以前期间一致的基础上适用的国际财务报告准则和国际会计准则(及其解释)，但有关人员的财务报表中可能披露的情况除外。

“政府当局”是指并包括(无论是否具有明确的法人资格)(A)任何国家政府、其政治区或地方司法管辖区，(B)上述(A)项所述任何实体的任何董事会、委员会、部门、部门、机关、文书机构、法院或机构，以及(C)上述(A)或(B)项所述任何实体是其成员、其管辖范围或其任何活动所属的任何协会、组织或机构(国际或其他)的任何协会、组织或机构(国际或其他)，或(C)上述(A)或(B)项所述的任何实体是其成员或其任何活动受其管辖或参与其任何活动的任何协会、组织或机构。

“国际航空运输协会。”指国际航空运输协会。

“保证税”是指根据本租约第二十一条承租人有赔偿义务的任何税种。

“受偿人”是指出租人、出租人父母、业主、任何业主参与者、任何服务商、任何融资方及其各自的关联公司、高级管理人员、董事、股东、成员、经理、合伙人、正式授权的代理人、雇员和事实律师及其各自的继承人和受让人。

“信息”是指本租约的条款和条件以及任何其他有效文件，以及交付给本租约任何一方的与本租约或任何有效文件相关的任何其他信息。

“保险”是指根据本租约需要不时维护的任何和所有保险合同或保单。

“国际登记处”或“IR”是指根据开普敦公约组织的国际移动资产登记处。

“设备”或“物品”是指飞机、机身和任何发动机、任何起落架、辅助动力装置和任何部件，不论是否安装或连接在飞机或机身内或与之相连，按上下文的要求单独或集体地指代该飞机、机身和任何引擎、任何起落架、辅助动力装置和任何部件。

“起落架”是指在交付日期安装在机身上的每个起落架的完整支柱总成(或根据本租赁条款制造的任何该等起落架的任何替代品)，并应由主起落架和前起落架的内外气缸组成，包括该起落架的卡车总成和车轴。

“法律”指并包括：(A)任何政府当局的任何法规、法令、宪法、条例、规则、命令、判决、反倾销或其他指示；(B)任何条约、契约、契约或其他协议

任何政府当局均为当事一方；(C)上文(A)或(B)项所述任何法律的任何司法或行政解释或适用；以及(D)对上述任何条款的任何修正或修订。

“租赁”是指本飞机租赁协议，包括本协议的所有附件、展品和附表，这些内容可能会不时被修改、修改或补充。

“租赁补充”是指以附件四的形式注明交付日期的租赁补充。

“租赁期限”是指附录2A中所列的期限，否则该期限从交货日开始，至终止日结束。

“承租人的实际成本”是指就第三方履行本租赁项下的任何义务而言，该第三方向承租人收取并由承租人支付的实际费用，包括运费、运费和手续费(但不包括承租人增加的运费、运费和加价、手续费或管理费)。

“承租人能力购买协议”是指美联航、承租人和承租人母公司之间于2020年2月18日修订和重新签署的能力购买协议。

“承租人母公司”是指Trans States Holdings，Inc.

“承租人父母担保”是指承租人父母在本协议签订之日或前后签署并交付的、以出租人可接受的形式和实质上以出租人为受益人的担保。

“出租人能力购买协议”是指美联航、出租人和梅萨航空集团之间于2019年11月25日修订和重新签署的能力购买协议。

“出租人的留置权”是指以下方面的任何留置权：(I)所有人就飞机或任何设备项目向任何融资方授予的任何留置权，(Ii)由于出租人、所有人或出租人或所有人的任何关联公司的任何行为直接导致的违反该人在租赁和其他操作文件下的任何明示义务的任何行为，或(Iii)向出租人、所有人或任何关联公司提出的任何索赔；或(Iii)向出租人、所有人或任何关联公司提出索赔的情况除外：(I)所有者就飞机或任何设备授予融资方；(Ii)出租人、所有人或出租人或所有人的任何关联公司的任何行为直接导致的；或(Iii)向出租人、所有人或任何关联公司提出的任何索赔

“出租人赡养费”是指出租人根据附录2F预期支付的款项。

“留置权”是指任何抵押、抵押、质押、留置权、抵押、租赁、所有权保留、转让、信托安排、占有权或扣押权或任何种类的担保权益，无论如何产生或产生。

“生命限制部件”或“有限责任合伙公司”是指具有制造商、认证机构、航空管理局或任何其他适用的政府机构规定的预定寿命的任何部件，该政府机构要求在达到该寿命极限时丢弃任何该等部件。“生命有限责任公司”或“有限责任合伙公司”是指制造商、认证机构、航空管理局或任何其他适用的政府机构规定的任何具有预定寿命的部件。

“遗失单据”是指遭受单证遗失的航空器单据。

“维护检查”是指对机身进行或将进行的任何C检查、对发动机进行或将进行的任何发动机修复、对任何起落架或APU进行的任何发动机LLP更换或进行或将进行的任何大修。

“维护计划”是指承租人对飞机的维护计划(经航空局批准)，包括飞机和每项设备的定期维护、状态监测维护和状态维护。

“维修费用索赔”是指承租人在完成维修检查后，要求出租人支付出租人维修费用的任何索赔。

“制造商”对于机身是指庞巴迪公司(Bombardier Inc.)，对于发动机是通用电气(General Electric)飞机发动机，对于任何设备项目是指该设备项目的制造商。

“制造商维修手册”是指相应的(I)维护、维修或大修手册或(Ii)结构维修手册的最新修订版，每本手册均由制造商发布，适用于对飞机或任何设备进行的维护。

“MPD”是指机身制造商的维修计划数据文件，不时修订，以包括机身制造商发布的当时最新版本之前的所有修订版本。

“净损失收益”是指出租人或所有者(或其他有权获得损失收益的人)实际收到的损失收益减去出租人或所有者(或任何其他相关人员)因收取或接收此类资金而产生的任何费用(包括合理的律师费和费用)和/或补偿税的任何事件。

“义务”是指承租人根据本租赁或任何其他有效文件目前存在或今后产生的所有义务、责任和协议。

“生效文件”指本租赁、租赁补充文件、验收证书、承租人父母担保、任何安静享用函、任何担保转让、确认和同意，以及与上述任何事项相关而签订的任何和所有其他文件、文书和协议(承租人和/或出租人是其中一方，或承租人和出租人共同确认为有效文件)，无论是集体还是个别，均指本租约、租赁补充文件、验收证书、承租人父母担保、任何安静享受函、任何担保转让、确认书和同意书，以及与上述任何内容相关而签订的任何和所有其他文件、文书和协议。

“大修”是指：

(I)就任何起落架、引擎模块或部件而言，按照该起落架、引擎模块或部件各自的制造商修理手册内的大修或修复程序，对该起落架、引擎模块或部件进行彻底翻新或重大修复，并按照该制造商的维修手册将该起落架、引擎模块或部件(视何者适用而定)进行整修或修复至“自大修起计零时间”的状况；

(Ii)就APU而言，指APU修复；及

(Iii)就任何引擎而言，指引擎修复。

“所有人”是指以航空器所有人身份的出租人或出租人可以不时书面通知承租人为航空器所有人的其他人。

“业主参与人”是指任何通过信托或其他方式拥有飞机实益权益的人，出租人可以不时以书面形式通知承租人。

“部件”指可能不时合并或安装于任何设备项目或已从设备项目中移除的所有电器、组件、部件、仪器、附属设备、配件、家具、座椅及其他设备及任何性质的附加设备(发动机、辅助装置、任何起落架及根据租赁条款第12条安装的任何临时更换部件除外)，但根据租赁条款仍由出租人或拥有人拥有的所有设备、部件、部件、仪器、附属设备、附件、附件、附属设备、配件、家具、座椅和其他设备以及任何性质的附加设备(发动机、辅助动力装置、任何起落架和根据租赁条款安装的任何临时更换部件除外)。

“逾期利率”是指(I)年利率等于花旗银行(Citibank，N.A.)自适用确定之日起的最优惠贷款利率加三百(300)个基点，与(Ii)适用法律允许的最高利率之间的较小者。

“付款违约”是指承租人到期不支付付款义务。

“允许转租”是指根据本租赁第15.1条将飞机转租给根据本租赁条款和条件允许的允许转租承租人的任何转租。

“准许分租人”指以下人士：

(A)持有维修和经营该飞机所需的牌照和批准的商业航空承运人；及

(B)在该人依据本租契的条款及条件成为核准分租人之时，以及在该核准分租人是其中一方的任何核准分租契的年期内，并无任何法律程序待决或不得就任何破产、破产、重组、讯问、遗产管理、清盘、暂缓执行或其他一般影响债权人权利强制执行的法律而提起；及

(C)出租人以书面明示同意，而出租人有全权酌情决定是否同意。

“人”是指个人、普通合伙企业、公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、有限责任公司或有限合伙企业、政府主管部门或者其他任何性质的实体。

“记录”的含义如附录2D所述。

“退货地点”是指出租人在预定终止日期之前向承租人书面指定的位于美国大陆的机场。

“登记”是指由有权登记航空器的航空管理局在登记国保存的航空器登记。

“相关租赁”是指出租人或出租人的任何关联公司，或代表出租人或出租人的任何关联公司的受托人作为出租人，与承租人或承租人的任何关联公司作为承租人之间的任何和所有飞机租赁，无论此类租赁是否可被解释为“真实”租赁。

“相关租赁违约事件”指，就任何相关租赁而言，承租人对其义务的任何违约或违约，随着时间的流逝或通知的发出，或两者兼而有之，将构成“违约事件”或类似事件(无论其名称如何)，根据该事件，承担该等义务的一方将有权行使补救措施，包括终止或取消相关租赁。

“相关义务”是指承租人或承租人的任何关联公司在任何相关租赁项下目前存在或今后产生的义务、责任和协议。

“租金”是指根据本租约应支付的基本租金、补充租金和使用租金。

“租金支付日”是指租赁期内每个租赁期的第一天，也就是基本租金的到期和应付日期。

“租赁期”指自交割日期开始(包括交割日期)至交割日期(包括交割日期)的日历月最后一天及其后的每一连续日历月期间的期间，惟若本租约于日历月最后一天或在日历月最后一天届满、终止或取消生效，则租赁期的最终租赁期可少于一个日历月。

“所需批准”是指相关机身或发动机制造商(视情况而定)和认证机构就(I)对机身或任何发动机进行的任何维修(如果完成的维修不符合制造商的维修手册中规定的维修程序)和(Ii)对机身或任何发动机进行的任何更改或修改而批准的证据。

“返还”是指根据本租赁第22条和其他规定将飞机和所有设备返还给出租人。

“退货验收证书”是指实质上以附录6的形式由出租人和承租人在退货时签署和交付的证书。

“预定交货日期”是指附录2A中确定的预定交货日期。

“预定终止日期”指租赁期限预定到期的日期(如附录2A所规定)，该日期可独立于该条款定义中规定的终止日期。

“担保代理人”是指出租人或所有人通知承租人，将作为任何融资方的担保代理人，为任何融资方或代表任何融资方，为该航空器达成的任何融资安排提供担保的人。“担保代理人”指出租人或所有人通知承租人，该人将担任任何融资方的担保代理人。

“担保托管人”是指出租人或所有人通知承租人，就任何融资方因融资而授予的任何担保，将担任任何融资方的担保托管人的人。“担保托管人”指出租人或所有人通知承租人，该人将担任任何融资方的担保托管人。最初的安全托管人是黑曜石代理服务公司(Obsidian Agency Services，Inc.)。

“组织国”是指个人组织和存在所依据的法律所依据的国家和/或州，或者，就出租人和承租人而言，是指本租赁首页确定的国家和/或州。

“注册州”是指美利坚合众国。

“补充租金”是指承租人根据本租赁承担或同意支付给出租人的所有金额、债务和义务(基本租金和使用租金除外)，包括但不限于，在适用法律允许的范围内，按逾期利率计算的利息，其计算依据是：(I)在租金支付日未支付的基本租金分期付款的一部分，该期间仍未支付；(Ii)本合同项下到期的该期间的补充租金和使用租金仍未支付。

“任务”是指MPD中规定的(A)具有由字母或字母和数字的组合指定的重复间隔，或(B)基于(I)飞行小时和/或周期的累积，或(Ii)APU小时和/或APU周期的累积，或(Iii)历日、月和/或年数的每项检查或其他要求。

“税”是指任何税(包括但不限于销售、使用、业务、毛收入或净收入、个人财产、许可证、文件、转让、进出口、燃油、租赁、职业、增值、超额利润、消费税、毛收入或净收入、特许经营税、印花税、环境税和其他税)、征税、征收、扣缴、费用、评税、关税和其他任何性质的费用，以及任何政府当局或其他与此有关的罚款、罚款、附加税、利息或其他费用。

“终止日期”是指：

(I)如退回是在预定的终止日期完成，则预定的终止日期；或

(Ii)承租人归还飞机的日期(如不是预定的终止日期)，并已履行当时到期履行的所有义务；或

(Iii)飞机或机身在交付后发生损失事件后，本租赁根据本租赁第20.3条终止的日期；或

(Iv)根据本租约第27.1(B)条发生违法事件后，本租约终止的日期；或

(V)违约事件发生后，根据第二十四条取消或终止本租约的日期；或

(Vi)根据本租约第2.3节的规定，证券受托人在行使其在现有抵押权项下的收回权利后接管机身的日期。(Vi)根据本租约第2.3节的规定，证券受托人在行使其在现有抵押权下的收回权利后接管机身的日期。

“时间控制部件”是指根据MPD和/或该设备的制造商、维护计划、认证机构或航空管理局的任何要求，在该任务要求该设备在达到该时限或间隔后报废、检修或重新认证的情况下，具有适用于该设备的预定时限或间隔的任务的任何设备，包括任何寿命受限部件。“时间控制部件”是指任何设备，包括任何寿命受限部件，其任务根据MPD和/或该设备的制造商、维护计划、认证机构或航空管理局的任何要求而适用于该设备的预定时限或时间间隔，如果该任务要求该设备在达到该期限或间隔时报废、大修或重新认证。

“美联航”是指联合航空公司(United Airlines，Inc.)。

“美国”或者“美国”指的是美利坚合众国。

“使用租金”是指根据附录2C的规定，承租人需要支付的款项。

“增值税”是指增值税、营业税、销售税、使用税、租赁税、租赁税、劳务税、货物和劳务税、消费税或交易特权税，或具有增值税性质的任何税。

附录2

至飞机租赁协议

商业术语

[注：本附录2的条款是保密的，包含商业敏感信息；本附录2必须从本租约的任何公开备案中删除。]

内容：

附录3

至飞机租赁协议

[注：本附录3的条款是保密的，包含商业敏感信息；本附录3必须从本租约的任何公开备案中删除。]

验收证书

(MSN 10070)

附录4

至飞机租赁协议

租赁附加费

(MSN 10070)

日期为2021年3月12日的租赁补充文件(本“租赁补充文件”)由作为出租人(“出租人”)的梅萨航空公司和作为承租人(“承租人”)的GoJet Airlines LLC之间签订。

出租人和承租人此前已于2021年3月12日签订了该特定飞机租赁协议(“租赁”及其定义的术语在下文中含义相同)。本租赁规定在出租人按照租赁条款向承租人交付以下所述飞机时，签署和交付基本上采用本合同格式的租赁补充条款，以租赁下文所述的飞机。

租赁和本租赁补充条款与飞机有关，如下文和验收证书中更准确地描述的那样。本租约副本附于本合同附件，并应与本租约补充文件一起向航空局备案。

出租人和承租人考虑到房屋及其他良好和充分的对价，特此协议如下：

1.出租人特此根据租赁向承租人交付和租赁，承租人在此接受、确认收到出租人根据租赁和根据租赁规定拥有和租赁的下列飞机，以及协议中描述的飞机文件和记录(“交付的飞机”)：

2.飞机的交付日期为本合同开头一段所列的本租赁补充条款的日期。

3.通过签署和交付本租赁补充条款，交付的飞机的租赁期以本租赁为准。

4.交付飞机的基本租金金额载于租赁和验收证书中。

5.承租人特此向出租人确认：(I)交付的飞机和每台交付的发动机已按照租赁条款妥为标记，(Ii)飞机已按租赁的要求投保，(Iii)租赁第九条所述承租人的陈述和保证在此重复，自上文第一个写明的日期起生效；(Iv)在检查交付的飞机后，承租人确认交付的飞机满足租赁中规定的承租人接受交付所需的所有条件；(Iv)在检查交付的飞机后，承租人确认交付的飞机满足租赁中规定的承租人接受交付所需的所有条件；(Iv)在检查交付的飞机后，承租人确认交付的飞机满足租赁中规定的承租人接受交付所需的所有条件。和(V)本租赁补充条款的签署和交付意味着承租人就本合同和租赁的所有目的接受交付的飞机的绝对且不可撤销的接受。(V)本租赁补充条款的签署和交付意味着承租人绝对和不可撤销地接受交付的飞机和租赁。

6.本租赁补充条款在所有方面均应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，该法律适用于完全在纽约州内签订和履行的合同，不考虑除纽约州一般义务法第5-1401条规定以外的法律冲突原则。

7.本租赁补充条款可分别签署；每个该等副本在任何情况下均应被视为正本；所有该等副本应共同构成一个且相同的租赁补充条款；前提是，如果本租赁补充条款构成动产票据(该术语在任何适用司法管辖区的统一商法典中有定义)，不得通过转让或占有除“正本”以外的任何交易对手而产生本租赁补充条款中的担保权益，该等条款应在“正本”的签字页上标明。

8.本租约补充条款是本租约的补充和组成部分。在此补充的本租赁和所有有效文件在此得到所有方面的批准、批准和确认。

[本页的其余部分故意留空]

出租人和承租人各自在上述第一个日期由其授权代表正式签署本租赁补充条款，特此为证。

MSN 10070

如果本文件构成统一商法典下的动产票据，则除标明“动产纸张正本”的正本或副本外，不得通过持有本文件的任何正本或副本来完善本单据的担保权益。

动产纸原件

出租人和承租人已于2021年_

MSN 10070

如果本文件构成统一商法典下的动产票据，则除标明“动产纸张正本”的正本或副本外，不得通过持有本文件的任何正本或副本来完善本单据的担保权益。

附录5

至飞机租赁协议

交货前/交货后的条件

庞巴迪公司Canadair支线喷气式飞机CL-600-2C10

MSN 10070

租赁签约日期：2021年3月12日

预定交付日期：2021年3月12日

第一部分：有利于出租人的先决条件：

第二部分：有利于承租人的先例条件

附录6

至飞机租赁协议

退回验收收据

梅萨航空公司(“出租人”)特此承认，根据出租人与GoJet Airlines LLC签订的于2021年_[]它从承租人那里收到的拥有下列飞机的时间。使用但未在此定义的大写术语应具有本租赁中给出的该等术语的含义。

1.飞机细节

(A)机身

机身维护状态：

总飞行时数：_

总周期：_

自上次C-Check以来的总飞行小时数：_

自上次C-检查以来的总周期：_

上次C-检查完成日期：_

(B)引擎(已安装)

发动机维护状态：

项目1

ESN：965301

总飞行时数：_

总周期：_

自上次发动机恢复以来的总飞行小时数：_

自上次发动机恢复以来的总周期：_

最后一次发动机恢复日期：_

项目2

ESN：194294

总飞行时数：_

总周期：_

自上次发动机恢复以来的总飞行小时数：_

自上次发动机恢复以来的总周期：_

最后一次发动机恢复日期：_

(C)APU(已安装)

APU维护状态：

总APU小时数：_

总APU周期：_

自上次大修以来的总APU小时数：_

自上次大修以来的总APU周期：_

上次大修日期：_

(D)起落架(已安装)

起落架维护状态：

左侧主干道

总飞行时数：_

总周期：_

自上次大修以来的总飞行小时数：_

自上次大修以来的总周期：_

上次大修日期：_

右主干道

总飞行时数：_

总周期：_

自上次大修以来的总飞行小时数：_

自上次大修以来的总周期：_

上次大修日期：_

鼻子

总飞行时数：_

总周期：_

自上次大修以来的总飞行小时数：_

自上次大修以来的总周期：_

上次大修日期：_

(E)内部配置

(F)航空器文件和其他设备

如本退货验收证书附件1所述。

(G)船上燃料

[英镑]英镑。

2.使用租金(勾选一项)

或

3.退回承兑

出租人确认航空器和航空器文件符合租赁的要求，出租人在此接受航空器和航空器文件，以便根据租赁归还，条件是(I)租赁条款和(Ii)承租人(或承租人自费采购)在本合同附件3规定的任何不符之处的日期后_天内更正。

4.租约终止

根据下一段的规定，在不影响承租人的持续义务和出租人在租赁项下的持续权利的情况下，本租赁终止。

(五)依法行政。

本退货验收证书在所有方面均应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，该法律完全适用于在该州内签订和履行的合同，不考虑除纽约州一般义务法第5-1401条规定以外的法律冲突原则。

出租人和承租人各自在上述第一个日期由其授权代表正式签署本退货验收证书，特此为证。

MSN 10070

退回验收证书附件1

飞机文件和设备清单

飞机文件

.

.

.

飞机手册

.

.

.

设备松散

.

.

.

航空电子设备库存

.

.

.

艰难时期的组件库存

.

.

.

退回验收证书附件2

回报时未清偿的使用率租金索赔

[如果没有未解决的索赔，请写“无”]

退回验收证书附件3

飞机不符之处

[如果没有飞机差异，请写“无”]

附录7

至飞机租赁协议

表格

表格1

飞机使用率报告格式

利用率报告

承租人：_

报告日期：_

报告期：_

一般信息

利用率信息-机身

利用率信息-引擎

租赁引擎1-序列号_

租赁引擎2-序列号_

已安装引擎1-序列号_(如果不是租赁引擎)

已安装引擎2-序列号_(如果不是租赁引擎)

利用率信息-APU

租赁APU-S/N_

已安装APU-序列号_(如果不是租赁APU)

使用信息-起落架

机头起落架租赁-序列号_

已安装前起落架-序列号_

租赁左侧主起落架-序列号_

安装左主起落架-序号_

租赁权主起落架-序列号_

安装右主起落架-序号_

表格2

[故意留空]