附件10.10

雇佣协议

本雇佣协议(以下简称“协议”)于2021年2月23日由内华达州梅萨航空集团有限公司(以下简称“公司”)和Torke Zubeck(以下简称“高管”)签订并生效，自2021年3月1日(“生效日期”)起生效。

独奏会

本公司和管理层已同意签订本协议，本协议将取代双方之前达成的任何协议或谅解。

第一条
职责和任期

1.1EMPLOYMENT。考虑到双方的共同契诺及其他良好和有价值的对价(已确认已收到、充分及充分)，本公司同意根据本雇佣协议规定的条款，聘用本公司高级管理人员，而管理人员同意继续受雇于本公司。

1.2岗位和职责。

(A)执行人员应担任公司财务高级副总裁。执行董事同意履行本公司总裁兼首席财务官(“CFO”)或首席执行官(“CEO”)不时指派给他的服务，但不与其职位不符。

(B)在根据本雇佣协议受雇期间，行政人员应将其大部分营业时间、注意力、技能及努力投入忠实履行本雇佣协议下的职责，但行政人员有权在正常营业时间及其他时间从事个人业务及参与慈善及公民活动，只要该等业务及活动不会不合理地干扰行政人员对本公司的职责。

1.3TERM。公司可随时终止高管的聘用，但须向高管发出不少于十四(14)天的书面通知(根据第6.6条)。为免生疑问，本公司根据第1.3节选择终止高管将触发雇佣协议第4.5节规定的付款。

(A)地点。在根据本雇佣协议受雇期间，除非事先征得行政人员的书面同意(可酌情拒绝)，否则不得要求行政人员将其主要工作地点迁至亚利桑那州凤凰城以外的地区。尽管如上所述，行政人员应自本雇佣协议之日起最多有六个月的时间搬迁到亚利桑那州凤凰城(此期间称为“搬迁期间”)。除上述规定外，亚利桑那州大都市区行政人员最初迁至凤凰城时，应给予行政人员搬迁，并按此向行政人员报销合理费用。

和习惯搬迁费用，以公司收到合理详细的支持收据和相关文件为准。如果高管在本雇佣协议签订之日起12个月内的任何时间辞职或被解雇，高管应在该辞职或原因终止生效日期后90天内向公司全额偿还高管收到的所有搬迁费用。

1.4在搬迁期间，行政人员可根据其合理酌情权定期通勤、远程工作或上述各项的组合。只要行政人员在任何连续六个月的期间内不需要根据本雇佣协议在亚利桑那州马里科帕县以外的地区提供超过50%的工作日，公司在搬迁期间所需的商务旅行不应被视为搬迁。

第二条
补偿

本公司应就执行董事在根据本雇佣协议受雇期间以任何身份提供的所有服务，包括但不限于担任本公司任何附属公司的董事或高级管理人员或董事会成员的服务，向执行董事支付本细则第二条所述的补偿。

2.1基本工资。公司应向高管支付275,000美元的年度基本工资，减去所有适当的税款和扣缴(“基本工资”)。高管基本工资每隔一周等额支付一次。基本工资应由董事会(或董事会指定的委员会)或总裁兼首席财务官每年进行审查，董事会或首席执行官可酌情增加基本工资。在公司全面削减其他高级管理人员工资的情况下，公司可以降低基本工资，但任何此类降薪幅度不得大于任何其他高级管理人员的降薪幅度(“全面降薪”)。基本工资应增加到300,000美元，以下列较早者为准：(I)高管晋升为首席财务官，(Ii)高管自本雇佣协议签订之日起满18个月，前提是高管当时是一名信誉良好的员工。

2.2 BONUS付款。在高管根据本雇佣协议受雇期间，高管有权获得每年最高175,000美元的奖金。年度奖金将基于个人和公司业绩。根据首席执行官或董事会的决定，公司可以向高管支付超过年度奖金金额的奖金。年度奖金应增至225,000美元，以下列较早者为准：(I)高管晋升为首席财务官，以及(Ii)高管自本雇佣协议签订之日起满18个月，前提是高管当时是一名信誉良好的员工。

2.3均衡参与。在聘用期内，高管应根据董事会或其薪酬委员会单独决定的公司当时现有股权激励计划(或类似名称的计划)的条款，获得年度股权奖励(由限制性股票、限制性股票单位(RSU)或类似的股权单位组成)

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但在本雇佣协议期限内的年度股权授予应具有不低于100,000美元的授予日期价值，且第一次授予发生在生效日期的一周年。这一年度奖励将从100,000美元增加到150,000美元，以下列情况中较早的为准：(I)高管晋升为CFO，以及(Ii)高管在本雇佣协议签订之日18个月内，前提是高管当时是一名信誉良好的员工。管理此类股权授予的协议应规定在三年内授予此类股权。自本雇佣协议生效之日起，高管将获得3.6万(36,000)股的一次性RSU奖励。管理这种股权奖励的协议应规定在五年内按年按比例授予。

2.4ADDITIONAL福利。

(A)一般福利。在本雇佣协议期限内，行政人员有权(I)参加所有员工福利和福利计划、计划和安排(包括但不限于养老金、利润分享、补充养老金和其他退休计划、保险、住院、医疗和团体伤残福利、旅行或意外保险计划)和(Ii)获得附带福利，例如专业组织和协会的会费和费用，只要符合(I)和(Ii)项下的每项计划、计划、安排、公司的管理人员可以不定期获得福利(第(I)和(Ii)项中的计划和福利称为“一般福利”)。在根据本雇佣协议受雇期间，本公司将继续向高级管理人员提供一般福利，其水平在任何情况下在任何情况下均不得低于本公司于本雇佣协议日期向高级管理人员提供的一般福利；但在本公司全面削减其他高级管理人员的一般福利覆盖范围的情况下，本公司可削减一般福利，但任何此类削减不得超过任何其他高级管理人员的削减幅度。

(B)搬迁费用。在本雇佣协议期限内，如果高管的主要工作地点迁至亚利桑那州马里科帕县以外(在高管搬迁至亚利桑那州凤凰城之后)，根据第1.4节的规定，公司应偿还高管及其家庭因搬迁到新地点而发生的所有通常搬迁费用，包括但不限于搬家费用和不超过6个月的搬迁区临时住所租金、高管因出售其当时的现有本金而产生的房地产经纪佣金。以及与购买和融资新住宅相关的贷款融资费用和结案费用

(C)业务费用的报销。在本雇佣协议有效期内，公司应根据公司不时的标准政策，在高管提交文件后，支付或报销高管在履行本雇佣协议项下的义务时发生的所有合理差旅和其他费用，包括为公司调查商机和战略忠诚度以及客户和客户发展的费用。

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(D)休假。在本雇佣协议期限内，行政人员有权根据本公司不时制定并适用于本公司其他行政人员的政策，享有带薪休假和带薪病假。在任何情况下，行政人员都无权享受少于三周的年假。任何日历年结束时仍未使用的超过该三周年假的假期将到期，此后将不再可供高管使用，但公司应按照第4.1(B)节规定的公式补偿高管任何此类未使用的假期，并在下一年1月支付。同样，任何未使用的带薪假期可以从一年结转到下一年，但合计不超过五天的带薪假期可以从一年结转到下一年；如果任何带薪假期在日历年末仍未使用，超过这五天的带薪假期，该带薪假期将到期，此后高管将不再使用，但公司应根据第4.1(B)节规定的公式，在次年1月支付任何此类未使用的带薪假期。

(E)董事酬金。在本雇佣协议有效期内，执行董事无权因出席董事会或董事会任何委员会(或任何子公司的董事会或委员会)会议而获得任何费用。

(F)航空公司通行证。在本雇佣协议期限内，公司应尽其合理努力，为高管及其直系亲属(高管的配偶或伴侣、高管的子女，以及高管的任何子女的配偶和子女)获得免费乘坐其他航空公司飞机的权利。此类努力应包括与其他承运人就此类权利进行真诚谈判，并向此类其他承运人的高管(及其直系亲属)提供互惠权利。公司应尽其合理努力，促使公司业务或资产的任何继承人或后续继承人授予该继承人(或后续继承人)及其任何关联公司经营的所有路线的权利。

2.5年的消费税。如果高管根据本雇佣协议收到的任何款项，由于或在本雇佣协议下的任何终止雇佣后，须缴纳1986年国税法第499条(经不时修订的“守则”)或守则的任何继承者或类似条款(“消费税”)征收的消费税，公司应向高管支付额外的现金金额(“总金额”)，以使高管根据本雇佣协议收到的税后净额与根据本雇佣协议收到的税后净额相同。在此情况下，公司应向高管支付额外的现金金额(“总金额”)，使高管根据本雇佣协议收到的税后净额与根据本雇佣协议收到的税后净额相同。公司应在第2.6节中提到的计算完成后立即支付这些金额，但须遵守第6.10节中所述的6个月延迟付款，但不得迟于高管免除相关税款的下一年12月31日。

2.6 CERTAIN调整付款。为了确定总额，高管应被视为在支付总额所适用的日历年度内按最高边际税率(目前为39.6%)缴纳联邦所得税。该消费税是否应缴及消费税数额的厘定

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应根据执行人员选择的、公司合理接受的全国性会计师事务所的意见征税。如果美国国税局在审计或其他方面没有最终接受该意见，则该税务律师应根据最终确定的消费税金额计算适当的调整(按守则要求高管支付的利率计算利息，并在适用的情况下加总)，以及(A)因调整而到期高管的任何额外金额应由公司在计算后30天内一次性以现金支付给高管，(A)公司应向高管支付的任何额外金额应由公司在计算后30天内一次性现金支付给高管，(A)公司应向高管支付的任何额外金额，应在计算后30天内一次性现金支付给高管，(A)公司应在计算后30天内一次性向高管支付现金。或(B)因该项调整而到期应付本公司的任何款项，须由行政人员于计算后30日内一次性以现金支付予本公司。支付总额应遵守第6.10节所述的6个月延迟付款，但应在行政人员减免相关税款的下一年12月31日之前支付。

第三条
终止雇用

3.1行政人员离职或退休。经理在本雇佣协议项下的雇佣在经理死亡或退休后自动终止。

3.2由行政人员负责。高管有权通过向公司发出终止通知来终止其在本雇佣协议下的雇佣关系：

(A)有好的理由；

(B)在任何时间无好的理由。

3.3BY公司。根据本雇佣协议，公司有权通过向高管发出终止通知来终止高管的雇佣关系：

(A)在行政人员完全丧失行为能力的情况下；

(B)因由；及

(C)在任何时间无因由。

第四条
雇佣终止时的补偿

如果高管在本雇佣协议项下的雇佣被终止，则除本雇佣协议中明确规定的任何其他权利或福利外，本公司只有在高管按本公司规定的形式签署有利于本公司和所有相关方的全面索赔后，才有义务向其提供补偿和福利，如下所示：并且只有在高管签署了有利于本公司和所有相关方的索赔之后，公司才有义务向其提供补偿和福利。

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4.1UPON因死亡或完全残疾而终止。如果高管在本雇佣协议项下的雇佣因其死亡或完全残疾而终止，公司应：

(A)向行政人员(或其遗产)支付截至终止日已赚取但尚未支付的任何基本工资(“应计基本工资”)；

(B)向行政人员(或其遗产)支付截至终止日期应累算的未使用假期和有薪假期的款额，数额等于其基本工资乘以分子是累计未使用假期和带薪假期数目的分数，分母是260(“应计假期付款”)；

(C)补偿行政人员(或其遗产)在终止合约日期前所招致的开支，而该等开支根据本雇佣协议须予发还(“应累算的可偿还开支”)；

(D)向高管(或其遗产)提供根据任何公司发起的福利计划或计划的条款要求提供的任何应计和既得利益(“应计福利”)，以及根据适用法律在高管死亡或残疾的情况下需要支付或提供的任何福利；

(E)向行政人员(或其遗产)支付已赚取但尚未支付的任何年度花红或其他花红；及

4.2公司无正当理由或高管无故终止UPON。如果公司因其他原因终止对高管的聘用，或如果高管终止其在本公司的雇佣关系，除(X)高管死亡或完全残疾或(Y)有充分理由外，公司应：

(A)向行政人员支付应计基本工资；

(B)向行政人员支付累算假期酬金；

(C)偿还执行人员应计的可偿还费用；

(D)向行政人员提供累算福利，以及根据适用法律规定必须支付或提供的任何福利；

(E)向行政人员(或其遗产)支付已赚取但尚未支付的任何年度花红或其他花红；及

4.3公司无故终止UPON或高管有正当理由终止UPON。如果公司无故或有正当理由终止高管的聘用，公司应：

(A)向行政人员支付应计基本工资；

(B)向行政人员支付累算假期酬金；

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(C)向执行人员偿还应计的可偿还费用；

(D)向行政人员提供累算福利，以及根据适用法律规定必须支付或提供的任何福利；

(E)向行政人员支付已赚取但尚未支付的任何年度或其他花红；及

(F)在第6.10节所述的六个月延迟支付的情况下，向高管支付的金额相当于(A)在紧接终止前生效的高管基本工资之和，加上(2)年度奖金金额；以及

(G)在根据本雇佣协议终止受雇之日后的12个月内，为行政人员及其合资格受益人的持续利益，维持持续健康保险的全部效力，但如行政人员在终止日期后因受雇于另一雇主而获得相当于该等保险的实质金额，则不在此限。尽管如上所述，如果公司向高管提供福利的计划、计划或安排的条款不允许高管继续参加健康保险计划，或者可能对公司造成负面的税收影响，公司应安排向高管提供与高管根据该计划、计划或安排有权获得的保险范围基本相似的医疗保险，其中一部分可能由公司支付高管的眼镜蛇保费(可能包括在高管的应纳税所得额)提供；以及

(H)安排所有未归属权益立即归属。

4.4控制权变更后，公司无故终止UPON或高管有充分理由终止UPON。如果公司或其权益继承人在控制权变更后12个月内无故或有正当理由终止对高管的聘用，公司应：

(A)向行政人员支付应计基本工资；

(B)向行政人员支付累算假期酬金；

(C)向执行人员偿还应计的可偿还费用；

(D)向行政人员提供累算福利，以及根据适用法律规定必须支付或提供的任何福利；

(E)向行政人员支付已赚取但尚未支付的任何年度或其他花红；及

(F)在第6.10节所述因高管终止雇佣而延迟付款的六个月期限内，或如果因控制权变更而付款，在控制权变更后三十(30)天内，向高管支付相当于

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(1)在紧接上述终止或控制权变更发生之前有效的高管基本工资的总和，加上(2)相当于年度奖金的金额；以及

(G)在根据本雇佣协议终止受雇之日后的12个月内，为行政人员及其合资格受益人的持续利益，维持持续健康保险的全部效力，但如行政人员在终止日期后因受雇于另一雇主而获得相当于该等保险的实质金额，则不在此限。在该12个月期限届满后，本公司须准许行政总裁或其合资格受益人(视属何情况而定)再购买该等持续健康保险12个月。尽管如上所述，如果公司向高管提供福利的计划、计划或安排的条款不允许高管继续参加健康保险计划，或者可能对公司造成负面的税收影响，公司应安排向高管提供与高管根据该计划、计划或安排有权获得的保险范围基本相似的医疗保险，其中一部分可能由公司支付高管的眼镜蛇保费(可能包括在高管的应纳税所得额)提供；以及

(H)安排所有未归属权益立即归属。

第五条
限制性契约

5.1CONFIDENTIAIAL信息和材料。行政人员同意，在受雇于本公司期间，他已获得并很可能在未来获得“机密信息”。“机密信息”是指公司试图保密的有关公司的信息，公司尚未公开披露，这在航空业并非常识，高管在受雇于公司之前并不知晓，包括但不限于与商业计划、商业惯例、财务、会计方法、运营方法、商业秘密、营销计划或计划、预测、与航线和市场、合同、客户、薪酬安排和商业机会有关的统计数据的某些信息，包括但不限于与商业计划、商业秘密、营销计划或计划、预测、与航线和市场、合同、客户、薪酬安排和商业机会有关的统计数据。行政人员同意保密信息为本公司专有，并同意签署并受本公司专有信息和发明协议(“专有信息协议”)条款约束。

5.2一般知识。高管在聘用或聘用公司期间获得的一般技能和经验，以及在没有违反任何人对公司负有的任何义务或在航空业内广为人知的情况下公开获得的信息，不被视为保密信息。行政人员不受与独立开发了类似于保密信息的信息或材料的个人或实体合作的限制，但在这种情况下，行政人员同意不披露保密信息与独立开发的信息和材料之间存在任何相似性的事实，并且行政人员理解这种相似并不能免除行政人员在本雇佣协议中的保密义务和其他义务。

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5.3关于保密信息和资料的执行义务。在高管受雇或受聘于公司期间，高管应有权接触机密信息，并对机密信息以及公司事务和业务拥有信任和信任的地位。行政人员同意采取以下步骤保护保密信息的机密性和专有性：

(A)不披露。在高管受雇或受聘于本公司期间，以及在高管受雇或受聘由本公司终止后的两年内，高管不得使用、披露或以其他方式允许任何个人或实体获取任何保密信息，除非执行高管在公司履行职责时所要求的，以及法律或任何法院、行政机构或仲裁小组要求披露的除外。

(B)防止披露。在公司终止对高管的雇用或聘用后的两年内，除第5.3(A)节规定的情况外，高管应采取一切合理的预防措施，防止向未经授权的个人或实体披露保密信息，但法律或任何法院、行政机构或仲裁小组要求披露的情况除外。

(C)退回所有物料。在本公司因任何原因终止对高管的雇用或聘用时，或在本公司提出要求的更早时间，高管应向本公司交付与保密信息有关的所有有形材料以及与本公司有关的任何其他信息，包括以任何方式与保密信息有关的任何文件、记录、上市、记录、笔记、数据、草图、图纸、备忘录、模型、账户、参考材料、样本、机器可读介质和设备，并且不得保留上述任何材料的任何副本。(B)本公司应向本公司提交与保密信息有关的所有有形材料，包括但不限于与保密信息有关的任何文件、记录、清单、记录、笔记、数据、草图、图纸、备忘录、模型、账户、参考材料、样本、机器可读媒体和设备，不得保留上述任何材料的任何副本。

第六条
其他

6.1定义。就本雇佣协议而言，下列术语具有以下含义：

(A)“全面削减”--如第2.1节所定义；

(B)“应计基本工资”--定义见。第4.1(A)条；

(C)“累算福利”--见4.1(D)节的定义；

(D)“应计可报销费用”--见第4.3(C)节的定义；

(E)“应计假期付款”--见第4.1(B)节的定义；

(F)“基本工资”--如第2.1节所定义；

(G)“董事会”--指公司董事会；

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(H)“原因”是指发生下列情况之一：

(I)行政人员故意的不当行为，包括但不限于行政人员挪用商业秘密、欺诈或挪用公款；

(Ii)行政人员犯了重罪或涉及对任何人不诚实或身体伤害的任何罪行；或

(Iii)管理人员严重违反本雇佣协议，该违反行为(如果可以纠正)在公司书面通知管理人员后三十(30)天内未得到纠正；或

(Iv)如果高管故意拒绝执行或遵守公司的合法政策或指令，该拒绝在公司书面通知高管后三十(30)天内未得到纠正；

(V)高管未能单独满足公司制定的任何目标、预测或其他财务或业务标准，不得构成原因。

(I)如果发生下列情况之一，且该事件也是第409a节(定义见下文)中定义的“控制变更事件”，则“控制变更”是指并应被视为已发生：

(I)在本雇佣协议日期后，任何“人”(该词在经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第13(D)及14(D)(2)条或任何后续条文中使用)，或董事会真诚地认为是作为一个团体行事的任何其他人，直接或间接成为本公司证券的实益拥有人(在《交易法》或任何后续条款下的第13d-3条的含义内)，占本公司当时已发行证券的总投票权的50%以上，通常有权在董事选举中投票；

(Ii)在任何12个月期间，公司董事会过半数成员由在任命或选举之日前未经公司董事会过半数同意任命或选举的董事取代；

(Iii)在要约的意图是接管公司控制权的情况下，作出收购要约或交换要约，而该要约是就公司的股本证券完成的，该等权益证券占公司当时未偿还有表决权证券在12个月期间的合并投票权的50%(50%)以上；或

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(Iv)完善

(A)与法团或其他人士或实体重组、合并、合并或出售或以其他方式处置公司的全部或实质所有资产，在每一种情况下，该等资产均须与法团或其他人士或实体一起进行或向法团或其他人士或实体出售或以其他方式处置

(1)在紧接该项交易前是本公司每类股本持有人的人士，因在紧接该项交易前拥有该等股本而没有收取有表决权证券，而该等股本构成两者

(X)每类股本的51%以上及

(Y)一般有权在重组、合并、合并或收购法团的董事选举中投票的未偿还有表决权证券的合计投票权的51%以上(如属非法人或实体，则为在功能上相等的投票权)。

(J)“机密信息”--见第5.1节的定义；

(K)“充分理由”是指在行政部门收到终止通知后20天内未得到纠正的情况下，发生下列任何情况：

(I)公司高管头衔的任何变化，但不包括晋升为CFO，或截至本雇佣协议之日，高管的职能、职责或职责与其职能、职责或职责相关的职能、职责或职责的显著减少；

(Ii)任何重大违反本雇佣协议或本公司与行政人员之间的任何其他协议(就本雇佣协议而言，公司在支付任何款项或提供任何附带福利方面的任何失责行为均视为重大)，而在行政人员就该项违反向本公司发出通知后10天内仍未得到补救，并合理详细地指明构成该项违反的事件；

(Iii)除非事先征得行政人员的书面同意，否则不得将行政人员的主要工作地点迁至距离亚利桑那州凤凰城50英里以上的地点，或要求行政人员出差超过第1.4条的规定；或

(Iv)除全面削减外，本公司根据本雇佣协议有权削减行政人员的基本工资、奖金机会或福利。

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(L)“市场价”是指公司普通股在有关日期交易的主要交易所报告的公司普通股的官方收盘价。如果在该日期没有交易，市场价格应从前一个有交易的日期确定。如果交易所没有报告这样的价格，那么市场价是指公司普通股的高价和低价的平均值(如果没有报告销售价格，则是高价和低价的平均值)，这是指普通流通报价系统向经纪人和交易商报告的价格。本公司普通股未在任何交易所或场外交易的，本公司普通股在任何日期的市价由双方诚意确定；

(M)“终止通知”指应表明本雇佣协议所依据的具体终止条款的通知，并应合理详细地列出所声称的事实和情况，以根据所述条款为终止高管的雇用提供依据。每份终止通知应至少在终止生效日期前30天送达；

(N)“最优惠利率”是指“华尔街日报”不时公布的最优惠利率；

(O)“退休”指65岁时正常退休；

(P)“完全残疾”或“完全残疾”系指(I)行政人员因任何医学上可确定的身体或精神损害而不能从事任何实质有报酬的活动，而该等损害预期会导致死亡或可持续不少于12个月，或(Ii)如适用，行政人员因任何医学上可确定的身体或精神损害(预计会持续至少连续12个月或导致死亡)而在公司赞助的计划下领取至少三个月的收入替代福利，或(Ii)行政人员因任何医学上可确定的身体或精神损害(预计会持续至少连续12个月或导致死亡)而领取至少三个月的收入替代福利。或(Iii)根据与第409a节(定义见下文)中所述的残疾定义相同或基本相似的公司残疾计划，高管被确定为残疾，如果对高管是否完全残疾存在争议，则该争议应提交给由高管选择但须经公司合理批准的执业医师解决。(Iii)根据第409a节(定义见下文)对残疾的定义相同或基本相似的公司残疾计划，如果对高管是否完全残疾存在争议，则该争议应提交给经公司合理批准的执业医师解决。如果出现此类争议，执行人员应接受该医生可能要求的检查，并提供该医生可能要求的信息，医生关于根据本定义是否完全禁用执行人员的决定应具有约束力和决定性。

6.2 SUCCESSORS，具有约束力的协议。本雇佣协议对公司、其继承人和受让人具有约束力并符合其利益，并适用于高管的个人或法定代表、受益人、指定人、遗嘱执行人、管理人、继承人、分配人、受遗赠人和受遗赠人的利益，并可由其执行。

6.3修改；不放弃。除非本雇佣协议双方签署书面文件，否则不得修改或修改本雇佣协议。本雇佣协议的任何条款或条件均不应被视为已被放弃，也不得有任何禁止反言反对本雇佣协议的任何条款的执行，除非由负责放弃该条款的一方以书面形式或

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禁止反言。除非在该放弃中特别说明，否则该书面放弃不应被视为持续放弃，并且每个该放弃仅对被放弃的特定条款或条件有效，而不构成对该条款或条件的未来或任何其他条款或条件的放弃。任何经双方书面同意的修正案均不得被视为产生“充分理由”。

6.4SEVERABILITY。本雇佣协议中包含的契约和协议是分开的，任何一个或多个此类契约或协议的无效或不可执行性(如果对作为本雇佣协议基础的雇佣安排不重要)不应影响本雇佣协议中包含的任何其他契约或协议的有效性或可执行性。如果在任何司法程序中，法院因本雇佣协议的期限太长或范围太广而拒绝执行本雇佣协议中包含的一个或多个契诺或协议，则本雇佣协议的各方明确同意，该期限或范围应被视为缩短到允许执行该等契约或协议所需的程度。

6.5NOTICES。本雇佣协议要求或允许的所有通知和其他通信应采用书面形式，并应亲自或通过挂号信或挂

如果以挂号信或挂号信发送，通知应被视为在面交时或寄存后三个工作日内发出和收到。

6.6ASSIGNMENT。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本雇佣协议和本雇佣协议项下的任何权利，除非公司可以将本雇佣协议转让给其在控制权变更交易中的权益继承人，前提是该权益继承人明确承担本雇佣协议的条款。

6.7ENTIRE理解。本雇佣协议(连同作为本雇佣协议一部分的附件)构成本雇佣协议双方之间的全部谅解，而不是任何协议。

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除本雇佣协议中明确规定外，任何一方均已作出陈述、保证或约定。

6.8EXECUTIVE的陈述。行政人员声明并保证，执行和交付本雇佣协议或履行其在本雇佣协议项下的职责均不违反其所属或受其约束的任何其他协议的规定。

6.9第409A条。本雇佣协议旨在遵守或以其他方式免除修订后的1986年国税法第409a条以及根据该条颁布的任何法规和财政指导(“第409a条”)。如果本公司真诚地确定本雇佣协议的任何条款将导致高管根据第409A条产生额外的税收、罚款或利息，薪酬委员会和高管应采取合理努力，在可能的情况下以双方同意的方式改革该条款，以在实际可行的情况下最大限度地保持适用条款的原意，而不违反第409A条的规定或导致根据第409A条征收该等额外税款、罚款或利息。然而，上述规定不应被解释为本公司根据本雇佣协议对高管的任何特定税收效果的保证。

就第409a条而言，根据本雇佣协议获得一系列分期付款的权利应被视为获得一系列单独付款的权利。

关于本雇佣协议规定的向高管报销费用或提供实物福利，此类费用的报销或实物福利的提供应符合以下条件：(1)一个课税年度内符合报销条件的费用或提供的实物福利金额不得影响任何其他纳税年度符合报销资格的费用或提供的实物福利金额，但守则第105(B)条所述费用报销的医疗报销安排不在此限；(2)在一个课税年度内有资格报销的费用或提供的实物福利不得影响任何其他课税年度的报销费用或提供实物福利的金额，但规定报销守则第105(B)条所述费用的医疗报销安排除外；(二)符合条件的费用的报销，不得迟于发生当年的次年年底；(三)报销或者实物福利的权利不得清算或者以其他福利换取。(二)符合条件的费用最迟应当在发生当年的次年年底前报销；(三)获得报销或者实物福利的权利不得清算或者以其他福利换取。

“终止雇佣”或本雇佣协议中使用的类似含义的词语，指的是根据本雇佣协议支付的任何款项，即符合第409a条规定的递延补偿付款，即第409a条所定义的行政人员的“离职”。

如果本雇佣协议规定的付款义务是由于高管离职而产生的，而高管是“特定雇员”(根据第409a条的定义，并由薪酬委员会真诚决定)，任何“递延补偿”的付款(根据财政部条例第1.409A-1(B)(1)条的定义)，在实施库务规例第1.409A-1(B)(3)至(B)(12)条的豁免后，原订于离职后六(6)个月内支付的款项，须按第6.11节所述计息，并须在自离职之日起计的六个月期间结束后15天内支付，如较早，则在15天内支付。

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在行政长官去世后遗产的遗产代理人或遗嘱执行人获委任后。

6.10INTEREST逾期金额；律师费。本雇佣协议项下所有到期未支付的款项应按4%加Libor的年利率计息，从该等款项到期之日起至支付为止。如果伦敦银行间同业拆借利率(Libor)在本雇佣协议期限内的任何时候不再有效，公司应合理酌情为本条款第6.11节的目的确定一个替代基准利率。此外，违反本雇佣协议的任何一方都有义务支付另一方为执行本雇佣协议条款而产生的合理律师费和费用。

6.11适用法律。本雇佣协议应按照亚利桑那州适用于在该州签署和全部履行的合同的法律解释，并受该州法律管辖。

[签名页如下]

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[雇佣协议的签字页]