美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

截至的财政年度2021年9月30日

或

由_的过渡期。

佣金档案编号 001-38626

梅萨航空集团有限公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

(602) 685-4000

注册人的电话号码，包括区号

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是☐  不是    ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是☐  不是   ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“的定义”。大型加速文件服务器，" "加速文件管理器，" "规模较小的报告公司“和”新兴成长型公司“在”交易法“第12b-2条中。

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或 根据“交易法”第13(A)节提供的修订后的财务会计准则。☒

用复选标记表示注册人是否已领导编写或发布其审计报告的注册公共会计fiRM根据萨班斯-奥克斯利法案(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行评估的报告，并证明其管理层对fifffi财务报告内部控制的有效性进行了评估。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐不是☒

截至2021年3月31日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权股票的总市值约为$480,167,165.  

截至2021年9月30日，注册人拥有35,958,759普通股，每股无面值，已发行和已发行。

以引用方式并入的文件

注册人的最终委托书中与其2022年股东周年大会有关的部分通过引用并入本年度报告的10-K表格第三部分(如有说明)。注册人2022年年度股东大会的最终委托书将在注册人与本报告相关的会计年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission).

梅萨航空集团有限公司。

表格10-K的年报

截至2021年9月30日的财政年度

目录

2

有关前瞻性陈述的注意事项

这份Form 10-K年度报告包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。许多前瞻性陈述位于本表格10-K第II部分第7项的标题下。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。"

前瞻性陈述基于某些假设提供对未来事件的当前预期，包括与任何历史或当前事实没有直接关系的任何陈述。前瞻性陈述也可以用诸如“未来，" "期待，" "相信，" "估计，" "期望", "打算," "计划，" "预测，" "将要," "会不会，" "应该，" "能不能，" "能," "可能,以及类似的术语。前瞻性陈述不能保证未来的业绩，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致这种差异的因素包括但不限于本年度报告第I部分表格10-K第1A项中讨论的那些因素。风险因素。除非另有说明，否则所提及的特定年份、季度、月份或期间是指我们截至9月30日的会计年度以及这些会计年度的相关季度、月份和期间。每个术语这个 公司，" "梅萨航空公司" "桌子，" "我们," "我们,“和”我们的本文所指的是梅萨航空集团及其全资子公司，除非另有说明。我们不承担任何修改或更新任何前瞻性陈述的义务。

我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的大不相同。可能导致实际结果与我们预期不同的一些关键因素包括：

此外，上述或我们提交给美国证券交易委员会的报告中提到的风险、不确定性和其他因素可能会因新冠肺炎大流行的全球影响而进一步放大。虽然我们可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性声明，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因，但除非适用法律要求，否则我们目前无意这样做。

3

第一部分

项目1.业务

一般信息

梅萨航空集团是梅萨航空公司的控股公司，梅萨航空公司是一家地区性航空公司，提供飞往39个州、哥伦比亚特区、巴哈马群岛和墨西哥的129个城市的定期客运服务，以及辛辛那提/北肯塔基国际机场的货运服务。根据运力购买协议的条款，我们所有的航班都以美国鹰、联合快递或DHL Express航班的形式运营(“注册会计师“)与美国航空公司签订(”美国“)和美国联合航空公司(”美联航)，并根据飞行服务协议的条款(FSA“)与DHL网络运营(美国)公司(DHL Network Operations(USA)，Inc.)合作敦豪)(每个，我们的主要合作伙伴我们在达拉斯、休斯顿、凤凰城和华盛顿-杜勒斯等几个主要合作伙伴的主要国内枢纽和重点城市都有重要的业务。

截至2021年9月30日，我们根据注册会计师和金融服务管理局运营，或作为运营备件维持运营，机队由153架飞机组成，每天约507架次。我们还将14架飞机租赁给第三方，共计167架。根据与美国航空的运力购买协议，我们运营着40架CRJ-900飞机。美国注册会计师)、20架E-175LL和60架E-175飞机联合注册会计师)和两架波音737飞机(根据我们与DHL的飞行服务协议)。DHL FSA“)。在截至2021年9月30日的财政年度，我们大约45%的收入来自美国注册会计师，约52%来自联合注册会计师，约2%来自将飞机租赁给第三方，约1%来自DHL FSA。我们2021财年的所有运营收入都来自与我们的美国和联合注册会计师DHL FSA相关的业务，或者来自将飞机租赁给第三方。我们2020和2019财年的所有运营收入都来自与我们的美国和美国注册会计师相关的业务。

我们的协议为我们提供了合同下每架飞机的每月收入保证，对每个阻塞小时(从起飞到降落，包括出租车时间)和实际飞行的固定费用，以及某些直接运营费用的补偿，以换取代表我们的主要合作伙伴提供支线飞行。我们的协议还在一定程度上保护了我们免受许多导致航空公司财务业绩波动的因素的影响，包括燃油价格、机票价格的变化和乘客数量的波动。根据我们的协议，在提供支线飞行和货运飞行服务时，我们使用主要合作伙伴的标志、服务标志、机组人员制服和飞机涂装方案。我们的主要合作伙伴控制着航线选择、定价、座位库存、营销和日程安排，并为我们提供地面支持服务、机场降落时段和登机口通道。

支线飞机是短途和中途定期航班的最佳选择，这些航班将边远社区与大城市连接起来，起到了“喂食器“为国内和国际枢纽服务。此外，支线飞机非常适合在大型喷气式飞机载客率较低的非高峰时段为较大的城市对提供服务。支线飞机较低的旅行成本和运营效率，以及能力购买协议投标过程的竞争性，为主要航空公司提供了显著的价值。”

新冠肺炎大流行

从2020财年开始，新冠肺炎几乎出现在世界所有地区，导致受影响地区的旅行限制和业务放缓或关闭。新冠肺炎疫情对我们2020财年和2021财年的收入和运营业绩产生了负面影响。未来任何类似的疫情都可能对我们的财务状况、流动性和未来一段时间的运营结果产生实质性影响。有关新冠肺炎疫情对我们财务业绩的影响的讨论，请参阅“第二部分.项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。另见“第I部第1A项。风险因素“，讨论与新冠肺炎大流行相关的风险和不确定性。

4

我们的业务战略

我们的业务战略包括以下要素：

保持低成本结构 

我们已经确立了自己作为一家低成本、高效率和可靠的支线航空公司和货运航班服务提供商的地位。我们打算通过负责任地外包某些运营职能，通过使用相关较低维护成本的大型支线飞机和不同机队类型的通用机组人员，以及通过在全公司范围内努力改善成本结构，努力控制公司和行政成本，继续我们有纪律的成本控制方法。这些效率，再加上我们飞行员的平均资历较低，使我们能够在运力购买和航班服务协议谈判中在价格上进行积极竞争。

有吸引力的工作机会

我们相信，我们的员工一直是，并将继续是我们成功的关键。我们吸引、招募和留住飞行员的能力支持了我们行业领先的机队增长。我们打算继续提供有竞争力的薪酬方案，营造积极和支持的工作环境，并提供机会驾驶最先进的大口径支线喷气式飞机，使我们有别于其他航空公司，使我们成为一个有吸引力的工作和职业发展场所。

保持审慎保守的资本结构

我们打算继续保持审慎的资本结构，包括我们承担的债务数额。我们相信，我们的资产负债表和信用状况将使我们能够优化与出租人和供应商的条款。

将尾部风险降至最低

我们已经制定了飞机租赁和融资安排的结构，以尽可能减少或消除所谓的尾部风险，“这是指在飞机相应的运力购买或飞行服务协议期限之外存在的与飞机相关的租赁义务或预计负资产的金额。我们打算继续将我们的飞机租赁和融资协议的条款与我们的运力购买协议和飞行服务协议的条款保持一致，以保持较低的水平。”尾部风险。"

机队

我们只运营庞巴迪航空航天公司(Bombardier AerSpace)和巴西航空工业公司(Embraer S.A.)制造的大型支线喷气式飞机。巴西航空工业公司(Embraer)从庞巴迪手中收购CRJ业务的三菱重工(“MHI”)和巴西航空工业公司(Embraer)是在美国运营的支线飞机的主要制造商，这使我们在运营、招聘和成本方面比其他地区航空公司享有运营、招聘和成本优势，这些航空公司从不太知名的制造商那里运营较小的支线飞机。

5

自.起2021年9月30日，我们有过167飞机(自有和租赁)包括：

下表列出了截至2021年9月30日我们拥有和租赁的飞机以及此类飞机的载客量：

三菱重工(前身为庞巴迪)和巴西航空工业公司(Embraer)支线客机是目前市场上最安静的商用喷气式飞机之一，提供了大型商用喷气式飞机的许多便利设施，包括空乘服务、站立式客舱、头顶和座椅下的储物、卫生间和机上小吃和饮料服务。三菱重工和巴西航空工业公司的支线喷气式飞机的速度可与主要航空公司运营的大型飞机相媲美，航程分别约为1600英里和2100英里。我们目前没有与三菱重工或巴西航空工业公司达成任何购买额外飞机的安排。

能力购买和飞行服务协议

我们的协议包括以下内容：

该公司与其主要合作伙伴之间的财务安排包括收入保证安排。根据这些收入保证条款，我们的主要合作伙伴根据合同向我们支付每架飞机每月固定的最低金额，外加与起飞和拦截飞行小时数相关的额外金额。我们还可以直接报销某些运营费用，包括保险。其他费用，包括燃料和地面运营，由我们的主要合作伙伴直接支付给供应商。我们相信，我们在实质上遵守了我们的运力购买协议和航班服务协议的条款，并与我们的主要合作伙伴保持着良好的关系。

6

我们从我们的产能购买协议中受益，航班服务协议，在某种程度上，我们不会受到导致航空公司财务业绩波动的一些因素的影响，包括机票价格的变化、乘客数量的波动和燃油价格的波动。然而，我们并没有从机票价格(包括辅助收入计划)、乘客数量等方面的积极趋势中获益。,或者降低燃油价格。我们的主要合作伙伴保留所有收入从我们航班上搭载的乘客那里。在提供支线飞行方面 根据我们的产能购买协议，以及根据我们的飞行服务协议飞行的货物，我们使用主要合作伙伴的标志、服务标志和飞机涂装方案。

下表汇总了我们的可用座位里程(“ASM“)在截至2021年9月30日和2020年9月30日的财年，根据我们的产能购买协议确认的飞行收入和合同收入：

美国产能购买协议

截至2021年9月30日，根据我们的美国注册会计师，我们为美国航空运营了40架CRJ-900飞机。作为根据我们的美国注册会计师提供飞行服务的交换，我们根据合同每架飞机每月获得固定的最低金额，外加基于每个月的航班数量和阻塞小时数的某些额外金额。此外，我们还可能根据我们的运营业绩获得奖励或招致处罚，包括可控的按时发车和可控的完工百分比。美国航空还实际补偿我们的某些费用，包括乘客责任和船体保险以及飞机财产税，所有这些都在我们的美国注册会计师中规定。其他费用，包括燃料费和某些着陆费，由美国航空直接支付给供应商。此外，美国航空还免费为我们提供某些地面处理和客户服务功能，以及我们运营的美国枢纽和城市的机场相关设施和登机口。

2020年11月19日，我们签订了修订和重新签署的《美国产能购买协议》(The美国注册会计师的修订和重新修订“或”美国注册会计师自2021年1月1日起生效，并修订和重述了日期为2001年3月20日的《代码份额和收入分享协议》(经修订、补充和修改后的现有注册会计师“)，在梅萨航空公司和美国航空公司之间。修订和重新修订的美国CPA涵盖40架CRJ-900飞机，并规定了新的五年期限，截至2025年12月31日。经修订和重新修订的美国注册会计师将在2025年12月31日之前终止，但受我们在各种情况下补救的权利的限制，这些情况包括：

7

根据美国注册会计师的规定，美国航空有权自行决定在2021年期间撤出最多10架飞机，(Ii)在2022年和2023年每年撤出5架飞机，以及(Iii)在2024年1月1日至2024年7月31日期间，美国航空可以拆除前20架飞机，但不得在2021-2023年期间拆除，此后美国航空有权拆除最后20架飞机。在发生以下情况时，美国航空也有权和选择权撤回一架飞机：(I)如果我们的可控航班完成系数在指定时间段内低于特定水平，(Ii)如果我们的可控准时起飞航班在指定时间段内低于特定水平，以及(Iii)如果我们未能满足美国注册会计师定义的某些机舱内部和翻新要求。

在2021财年，我们对《美国注册会计师法案》进行了修订。修订内容如下：

联合运力购买协议

截至2021年9月30日，根据我们的联合注册会计师，我们为美联航运营了20架E-175LL和60架E-175飞机。 作为根据我们联合注册会计师提供飞行服务的交换，我们根据合同每架飞机每月获得固定的最低金额，外加基于飞行的航班数量和停靠小时数以及乘客满意度调查结果的某些额外金额。美联航还实际向我们报销某些费用，包括每架飞机的财产税和乘客责任保险。其他费用，包括燃料费和某些着陆费，由美联航直接支付给供应商。

根据我们的联合注册会计师协议，美联航拥有60架E-175飞机中的42架和所有E-175LL飞机，并以象征性的价格将它们租赁给我们。美联航以转账方式向我们报销与重型机身和发动机维护、起落架、辅助动力装置有关的所有费用(“APUS“)以及美联航拥有的飞机的部件维护。我们的联合注册会计师允许美联航在满足某些条件(包括支付与飞机类型相关的某些费用)的情况下，通过给予我们90天或更长时间的通知，酌情终止协议或取消飞机服务。如果美联航选择完全终止我们的美联航CPA或永久取消部分飞机的服务，我们可以免费归还从美联航租赁的任何受影响的飞机。此外，如果美联航在其指导下将我们拥有的18架E-175飞机中的任何一架从服役中撤出，美联航仍有义务根据我们的选择，在协议期限结束时承担与此类飞机有关的飞机所有权和相关债务。

2019年11月26日，我们修订并重申了我们的联合注册会计师协议，其中包括纳入该协议先前14项修订的条款，并通过在该协议范围内增加二十(20)架新的Embraer E-175LL飞机来延长协议期限。在这下面

8

修改和重述，t这些新飞机将于由我们出资和拥有，自启用之日起运营，有效期为十二(12)年。 交付新款E-175LL飞机原定于5月2日开始使用020. 2020年3月，新E的交付-美联航和巴西航空工业公司(Embraer)谈判的175LL飞机将于2020年9月开始，并在截至2021年6月30日的季度前完成。从实际启用日期后五(5)年开始，美联航有权移除E-175LL飞机必须在90天或更长时间内通知我们，但须满足某些条件，包括支付某些逐步减少的费用，如果在服务日期十(10)周年之前取消，还需支付某些加速保证金。

除了在修订和重述的美联航CPA中增加20架新的E-175LL飞机外，我们还将从美联航租赁的42架E-175飞机的使用期限再延长了五(5)年，现在这一期限将在2024年至2028年之间到期。除了我们象征性地从美联航租赁的飞机外，我们还拥有18架为美联航运营的E-175飞机，这些飞机将于2028年到期。作为修订和重新声明的联合运通协议的一部分，我们同意将我们的CRJ-700飞机(以前根据我们的联合运通协议运营)租赁给另一家联合快递服务提供商，租期为九(9)年，并继续运营该等飞机，直到它们过渡到新的服务提供商为止。美联航有权以当时的公平市价购买CRJ-700飞机。

2020年11月4日，我们修改和重述了我们的联合注册会计师，其中包括， 修改由美联航取代梅萨航空公司拥有20架新E175LL飞机的所有权。根据这项新修订，这些飞机由美联航提供资金，并租赁给该公司，自飞机验收和投入使用之日起十二(12)年内运营。我们同意调整费率，以应对E175LL飞机所有权的变化，给予美联航在2021年12月31日之前免除某些与最低使用量相关的条款，以及在我们未能满足某些财务契约的情况下移除一架或多架E-175LL飞机的额外权利。我们还同意了一项一次性条款，让美联航根据美联航CPA为我们未来的业绩预付8150万美元。提前还款“)，并将某些折扣应用于美联航在联合注册会计师项下的某些付款义务。在预付款之后，美联航CPA项下的每周付款被打折，其中6510万美元是在我们2021财年第一季度和第二季度赚取的预付款，其余1640万美元在2021财年第二季度偿还给美联航。预付款的条款还包括这类交易惯用的肯定和消极契约以及违约事件。预付款的收益用于偿还某些机身和发动机的债务，这些债务现在是美国财政部向梅萨航空公司提供的定期贷款安排下的抵押品。

2021年9月，我们修订了我们的联合注册会计师，其中包括调整某些费率，以应对E-175LL飞机所有权的变化，并规定在公司接受政府援助期间暂时降低费率。

我们的联合注册会计师因各种原因而提前终止合同。上述情况，包括：

DHL航班服务协议

2019年12月20日，我们进入了我们的DHL FSA。根据本协议的条款，我们运营两(2)架波音737-400F飞机，为DHL提供货运服务。作为提供此类服务的交换条件，我们将收取每街区小时的费用以及最低街区小时保证费。我们是

9

也有资格获得月度绩效奖金，或根据及时性和完成情况按月支付违约金。包括加油和机场费用在内的地面支持费用由DHL直接支付。

根据我们的DHL FSA，DHL租赁两架波音737-400F飞机，然后象征性地转租给我们。DHL以传递方式向我们报销与大修相关的所有费用，包括C-检查、翼外发动机维护和大修，包括有限寿命部件(LLP)、起落架大修和LLP、推力反向器大修以及APU大修和LLP。某些项目，如燃油、除冰液、着陆费、飞机地勤费、途中航行费和海关费用，将由DHL直接支付给供应商，或在发生由我们承担的其他费用时予以报销。

DHL FSA自2020年10月第一架飞机投入使用之日起五(5)年到期。DHL有权在提前90天书面通知的情况下，将一架或多架飞机的协议延长一年。

我们的DHL FSA在到期前享有以下终止权：

维护和维修

航空公司都受到广泛的监管。我们有联邦航空局授权和批准的维修计划。飞机的维护和维修包括例行维护和非例行维护，所执行的工作一般分为三大类：线路维护、大修和部件服务。我们还将某些飞机维护和其他运营职能外包出去。我们使用合格供应商之间的竞争性投标来采购这些服务。我们与AAR签订了长期维护合同，为我们的机队提供固定费率的零部件采购和部件大修服务。根据这些协议，AAR在协议期限内为我们指定的任何飞机提供维护和工程服务，并提供备件库存库，以换取固定的月费。

线路维护包括对我们飞机的日常和每周定期维护检查。线路维护在整个系统的特定位置执行，代表了我们执行的大部分和最广泛的维护。主要的机身维护检查包括一系列更复杂的任务，这些任务可能需要一到四周的时间才能完成，通常平均每28个月需要我们整个机队完成一次。发动机大修和发动机性能恢复活动相当广泛，可能需要两个月的时间。我们对备用发动机进行盘点，以便在发动机维修期间继续运行。我们预计在制造和引入我们的机队后大约四到六年开始对我们的新发动机机队进行初步计划的发动机维护大修，此后每四到六年进行一次发动机维护。鉴于我们目前的机队规模，我们认为外包所有的大型维护、发动机修复和主要部件维修比使用我们的内部维护团队执行这项工作更经济。

竞争

我们认为我们的主要竞争对手是目前与主要航空公司持有或竞争客运服务能力购买协议的美国地区性航空公司。因此，我们的竞争对手包括几乎所有其他国内支线航空公司，包括威斯康星航空公司(Air Wisconsin Airlines Corporation)、奋进航空公司(Endeavor Air，Inc.)(由达美航空所有)(“努力“)；特使航空公司(”使节“)，PSA航空公司(”变压吸附“)和皮德蒙特航空公司(”皮德蒙特，皮德蒙特。(特使、PSA和皮埃蒙特为美国航空所有)；Horizon Air

10

工业公司(Industries，Inc.)(由阿拉斯加航空集团(Alaska Air Group，Inc.)所有) ("地平线")；SkyWest航空公司的母公司SkyWest Inc.；共和航空控股公司；以及Trans States Airlines，Inc.

主要航空公司通常根据以下标准向支线航空公司提供能力购买安排：劳动力资源的可用性；拟议的合同经济条款；可靠和准时的航班运营；公司财务资源，包括采购和融资飞机的能力；客户服务水平；以及其他因素。

我们的某些竞争对手比我们大，拥有比我们大得多的财政和其他资源。此外，经济不景气，加上竞争压力，促成了一些主要和地区性航空公司之间的重组、破产、清算和业务合并。我们对有收入保障条款的产能购买协议的依赖在一定程度上缓解了经济低迷的影响，但我们不能保证与主要合作伙伴的这些伙伴关系的续签和持续盈利能力。

季节性

由于航空业受季节性波动和一般经济状况的影响，我们在任何过渡期的经营业绩不一定代表全年的经营业绩。我们的运营在某种程度上受到夏季飞机使用率增加的影响，而受到机队维护增加和冬季恶劣天气的不利影响。

飞机燃油

我们的运力购买和飞行服务协议规定，我们的主要合作伙伴采购、采购并直接向第三方供应商支付执行这些协议所使用的所有燃料。因此，根据我们的能力购买和航班服务协议，我们不确认飞行的燃油费用或收入，我们面临的燃油价格波动风险非常有限。

保险

我们根据我们的运力购买和航班服务协议条款，按照交通部、出租人和其他融资方以及我们的主要合作伙伴的要求，维持我们认为是航空业惯例类型的保险单。这些保单主要承保公众和乘客伤害、财产损失、飞行设备灭失或损坏、火灾、汽车、董事和高级人员责任、广告商和媒体责任、网络风险责任、受托责任、工人赔偿和雇主责任，以及战争险(恐怖主义)。虽然我们目前认为我们的保险范围是足够的，但我们不能向您保证保险金额不会改变，也不能保证我们不会因事故而被迫承担重大损失。

人力资本管理

截至2021年9月30日，我们雇佣了大约3241名员工，其中包括1258名飞行员或新聘飞行员，1143名空乘人员，42名航班调度员，531名维修员工和267名行政或其他职位的员工。我们能否继续取得成功，在一定程度上有赖于我们能否继续吸引和留住合格的人才。我们从来没有受到过对我们的运营产生实质性影响的罢工或劳工行动的影响。

美国联邦航空局的规定要求飞行员必须有一名航空运输飞行员(“ATP“)持有飞行飞机的特定等级的执照，并获得身体适宜飞行的医学证明。联邦航空局和医疗证书需要定期更新要求，包括定期培训和最近的飞行经验。机械师、质量控制检查员和飞行调度员必须获得特定飞机的认证和资格。空乘人员必须接受初步和定期的能力培训和资格培训。

11

这些项目需要联邦航空局的批准和监督。直接参与监督飞行操作、培训、维修和飞机检查的管理人员也必须符合联邦航空局规定的经验标准。所有对安全敏感的员工都要接受入职前、随机和事故后的药物测试。

航空业不时出现人才短缺的情况，特别是在飞行员和维修技术员方面。此外，就像我们的大多数竞争对手一样，我们面临着相当大的员工流动率。地区性航空公司的飞行员、空乘人员和维修技师经常离开去为更大的航空公司工作，这些航空公司一般情况下提供比地区性航空公司财力所能提供的更高的工资和更好的福利计划。如果员工(特别是飞行员和维护技术人员)的流动率大幅增加，结果将是培训成本大大高于其他情况下所需的培训成本，以及所需适用人员数量的短缺，我们可能需要要求与主要合作伙伴减少航班时刻表，这可能会导致我们的运力购买协议或航班服务协议规定的运营绩效受到影响。我们不能保证我们能够招聘、培训和留住我们需要的合格员工，以执行我们的扩张计划或取代即将离职的员工。

截至2021年9月30日，我们大约有74.1%的员工是由工会根据集体谈判协议代表的，如下所述。我们或我们子公司的任何其他员工都不是任何其他集体谈判协议或工会合同的当事人。

“铁路劳动法”(“RLA“)管理我们与劳工组织的关系。根据《劳资关系协议》，集体谈判协议一般不会过期，而是在规定的日期可以修改。如果任何一方希望修改任何此类协议的条款，他们必须以双方同意的方式通知另一方。根据《劳资协议》，在收到此类通知后，双方必须会面进行直接谈判，如果没有达成协议，任何一方都可以请求国家调解委员会(。)NMB)任命一名联邦调解人。RLA没有规定直接谈判和调解过程的固定时间表。这些过程持续几个月甚至几年的情况并不少见。如果调解没有达成协议，NMB可以酌情在某个时候宣布存在僵局，如果宣布陷入僵局，NMB向各方提供具有约束力的仲裁。任何一方都可以拒绝接受仲裁。如果仲裁被任何一方拒绝，则为30天冷却时间开始。在此期间(或之后)，总统紧急事务委员会(PEB)可以建立，它检查各方的立场并建议解决方案。PEB过程持续30天，然后再进行另一次冷却时间“30天的期限。在一次会议结束时”冷却时间在此期间，除非达成协议或国会采取行动，否则劳工组织可能会罢工，航空公司可能会诉诸自助，“包括强制实施任何或所有拟议的修正案，以及雇用新员工来取代任何罢工工人。国会和总统有权阻止。”自助他说：“我们会制定法例，其中一项是强制双方达成和解。上表列明我们的雇员组别和集体谈判协议的地位。”

请参阅“”中包含的“新冠肺炎大流行的影响”项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析“，以了解公司应对”新冠肺炎“疫情所采取的人力资本管理行动的情况。

12

安全和安保

我们致力于保障乘客和员工的安全。我们已经采取了许多措施，无论是自愿的，还是政府当局授权的，都是为了提高我们行动的安全性。我们与主要合作伙伴一起采取的一些安全和保安措施包括飞机安全和监视、积极的行李配对程序、加强乘客和行李检查和搜查程序，以及锁紧驾驶舱门。我们承诺遵守未来的安全和安保要求。

我们对安全的持续关注有赖于培训我们的员工达到适当的标准，并为他们提供他们所需的工具和设备，以便他们能够以安全和高效的方式履行他们的工作职能。工作场所的安全针对我们运营的几个领域，包括调度、飞行操作和维护。

TSA和美国海关和边境保护局均隶属于美国国土安全部，负责某些民用航空安全事务，包括在美国机场对乘客和行李进行检查，以及在进入或离开美国国际航班之前对国际乘客进行预检查，这些要求受到海关、边境、移民和同等外国政府机构的类似要求的约束。我们目前遵守了这些机构发布的所有指令。我们在所有地点都与运输安全管理局保持积极、开放的沟通渠道，以确保我们的人员、设备和设施在整个运营过程中都遵守适当的安全标准。

设施

除了飞机，我们还有办公室和维护设施来支持我们的运营。下表汇总了我们的每项设施：  

我们位于亚利桑那州凤凰城的公司总部和培训设施的长期租约分别于2025年11月30日和2025年5月31日到期。

我们相信我们的设施是适合和足够的，以满足我们目前和预期的需要。

外资所有权

根据交通部的规定和联邦法律，我们必须由美国公民拥有和控制。联邦法律和法规目前施加的限制要求，我们至少75%的有表决权股票必须由“联邦航空法”中定义的美国公民个人或实体直接或间接拥有和控制，我们的总裁和至少三分之二的董事会成员和其他管理人员必须是美国公民，我们必须处于美国政府的实际控制之下。

13

市民们。此外，我们总流通股的至少51%必须由美国公民拥有和控制，我们的股票不得超过49%直接或间接由非美国公民和来自以下国家的个人或实体持有签订了"开放的天空"航空运输与美国的协议，允许美国和适用的外国之间不受限制地进入，并允许在服务外国的航班上指向外国以外的地方。我们目前正在遵守这些所有权条款。

政府监管

航空法规

交通部和联邦航空局对美国的航空运输拥有监管权，所有国际航空服务都必须遵守某些美国联邦要求和批准，以及相关外国适当机构的监管要求。交通部有权签发航空公司提供国内和国外航空运输所需的公共便利性和必要性证书、豁免和其他经济权力。国际航线和国际代码共享安排由交通部和相关外国政府管理。美国航空公司运营往返国际目的地的航班的能力取决于美国与外国之间的航空运输协议，以及航空公司从交通部和适用的外国政府获得必要授权的能力。

美国政府已经就此进行了谈判。“开放的天空与许多国家签订的协议，允许美国和适用的外国之间的广泛准入。然而，与其他某些国家，美国有一项限制性的航空运输协议。我们飞往墨西哥的国际航班受最近实施的一项自由化的双边航空运输协议的管辖，交通部认定该协议具有美国航空运输部的所有属性。开放的天空“”同意。我们飞往加拿大、古巴和巴哈马的航班受美国和这些国家之间的双边航空运输协定管辖。美国、墨西哥、加拿大、古巴或巴哈马航空政策的变化可能导致相应航空运输协议的变更或终止，或以其他方式影响我们往返这些国家的业务。特别是，由于两国政府外交关系的变化，以及美国政府2017年实施的旅行和贸易限制，美国和古巴之间定期商业航班运营的未来仍存在一定程度的不确定性。我们在很大程度上避免了现有的经济变化对经济的影响。开放的天空美国、墨西哥、加拿大、古巴或巴哈马航空政策方面的协议或波动，因为根据我们的运力购买协议，我们的主要合作伙伴控制着航线选择和日程安排。

联邦航空局负责规管和监督与航空承运人飞行操作安全有关的事宜，包括通航空域的管制、飞行人员的资格、飞行训练实务、遵守联邦航空局航空公司营运证书的规定、飞机认证和维修规定，以及其他影响航空安全的事宜。联邦航空局要求每一家商业航空公司都必须获得并持有联邦航空局的航空承运人证书。我们目前持有FAR-121航空承运人证书。2013年7月，在美国国会的指示下，美国联邦航空局发布了更严格的飞行员资格和机组人员飞行培训标准，增加了对新航空公司飞行员的培训时间。美国联邦航空局资质标准“)。2013年8月生效的联邦航空局资格标准要求副驾驶持有ATP证书，要求飞行员总飞行时间为1500小时。以前，副驾驶只需持有商业飞行员证书，这需要250小时的飞行时间。该规则还要求更严格的规则，以最大限度地减少飞行员的疲劳。

机场通道

国内三大机场的航班是通过分配起降权(即槽“和”运营授权“)或类似的监管机制，限制这些机场的起降。每个时隙代表在特定时间段内在特定机场降落或起飞的授权。在美国，联邦航空局目前管理我们服务的两个机场的时隙分配、时隙豁免、运营授权或类似的容量分配机制，这两个机场分别是华盛顿特区的罗纳德·里根华盛顿国家机场(DCA)和纽约的罗纳德·里根华盛顿国家机场(DCA)。

14

拉瓜迪亚机场(LGA)。此外，加利福尼亚州奥兰治县的约翰·韦恩机场(SNA)有一个当地强制实施的时隙系统。我们在这些机场的运营通常需要分配机位或类似的监管授权，这些授权是由我们的主要合作伙伴获得的。

“消费者保障规例”

交通部还对影响航空运输和消费者保护事项的某些经济问题拥有管辖权，包括不公平或欺骗性做法和不公平竞争方法、停机坪长时间延误、航空公司、航空公司广告、拒绝登机补偿、机票退款、行李责任、运输合同、客户服务承诺、客户投诉和残疾乘客的运输。交通部经常采用新的消费者保护规定，例如保护乘客解决停机坪长期延误、航班长期延误、容量购买披露和未披露的展示偏见的规定，并正在审查新的指导方针，以解决航空公司非机票费用的透明度和延误托运行李的退还行李费。交通部还有权审查航空公司之间的某些合资协议、代码共享协议(一家航空公司在另一家航空公司运营的航班上放置代号)和湿租赁协议(一家航空公司向另一家航空公司提供飞机和机组人员)，并监管其他经济事务，如空位交易。

环境监管

我们受各种联邦、州、地方和外国有关环境保护事务的法律和法规的约束。这些法律法规管理环境报告、材料和化学品的储存和处置以及飞机噪音等事项。我们正在并预计未来将参与我们物业的各种环境问题和条件，或与之相关的各种环境问题和条件。我们目前没有受到监管机构强制执行的任何环境清理命令或行动的约束。我们不知道有任何与我们的资产或物业相关的正在进行的实质性环境调查。

其他规例

航空公司还受到其他各种联邦、州、地方和外国法律法规的约束。例如，美国司法部(US Department Of Justice)对某些航空公司竞争事务拥有管辖权。航空业的劳资关系一般由RLA管理。乘客和员工数据的隐私和安全受到国内外各种法律法规的规范。

美国政府和外国政府可能会就可能直接或间接影响我们的运营结果的各种问题考虑并通过新的法律、法规、解释和政策。我们无法预测未来可能会考虑哪些法律、法规、解释和政策，也无法判断这些建议或变更的实施(如果有的话)会对我们的业务产生什么影响。

法律程序

该公司面临两起可能的集体诉讼，指控其在2018年8月首次公开募股(IPO)时违反了联邦证券法。首次公开募股(IPO)“)-一个在亚利桑那州高级法院，一个在亚利桑那州美国地区法院。这些据称的集体诉讼是在2020年3月和4月针对本公司、某些现任和前任高级管理人员和董事以及本公司首次公开募股(IPO)的某些承销商提起的。州和联邦诉讼都提出了相同或类似的指控，指控我们违反了修订后的1933年证券法，指控我们在IPO注册声明中做出重大虚假和误导性陈述，或在其中遗漏重大信息。原告寻求未指明的金钱赔偿和其他救济。我们目前认为，这件事不太可能对我们的综合经营业绩、现金流或我们的财务状况产生实质性的不利影响。然而，任何诉讼本质上都是不确定的，任何对我们不利的判决或禁令救济或任何不利的和解都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

15

此外，本公司可能不时卷入法律程序，或在其正常业务过程中受到索偿的影响。虽然该等诉讼及索偿的结果不能确切预测，但本公司目前相信，该等一般过程事项的最终结果不会对其业务、经营业绩、财务状况造成重大不利影响。,或者现金流。无论结果如何，任何此类诉讼和索赔都可能因辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素而对公司产生不利影响。

企业信息

我们是一家内华达州公司，主要执行办事处位于亚利桑那州凤凰城。我们成立于1982年，1996年在内华达州重新注册。除了经营梅萨航空公司外，我们还全资拥有梅萨航空集团-航空公司库存管理有限公司(MESA Air Group-Airline Inventory Management，LLC)。(“MAG-AIM“)，这是一家亚利桑那州有限责任公司，成立的目的是采购、分销和管理梅萨航空公司的备用可旋转和消耗性零部件的库存。MAG-AIM的财务结果反映在我们的合并财务报表中。

我们的主要执行办公室位于北区410号44号亚利桑那州凤凰城700号大街，邮编：85008，我们的电话号码是(6026854000)。我们的网站位于Www.mesa-air.com。本公司网站上的信息或可通过本网站获取的信息不构成本10-K表格年度报告的一部分，也不包含在本年度报告中。

梅萨航空公司、梅萨航空公司徽标以及本年度报告中以Form 10-K格式出现的其他注册或普通法商号、商标或服务标志是我们的知识产权。此Form 10-K年度报告包含属于其各自所有者的其他公司的其他商号、商标和服务标志。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志，以暗示这些公司与我们有关系，或对我们背书或赞助。对于本Form 10-K年度报告中使用的商标，我们已省略了适用的®和™名称。

我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据经修订的1934年证券交易法第13(A)和15(D)条提交的报告修正案(“《交易所法案》)，提交给美国证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission)(The Securities And Exchange Commission)美国证券交易委员会“)。我们受交易法的信息要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交或提供报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的此类报告和其他信息可以在以下地址免费获得：http://investor.mesa-air.com/financial-information/sec-filings当这样的报道出现在美国证券交易委员会的网站上时。美国证券交易委员会设有一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为Www.sec.gov。我们定期在公司网站上为投资者提供其他信息。Www.mesa-air.com，以及我们的投资者关系网站Investor.mesa-air.com。这包括有关财务业绩的新闻稿和其他信息、有关公司治理的信息以及与我们的年度股东大会相关的细节。本年度报告中以Form 10-K形式引用的网站上包含的信息未通过引用并入本申请文件中。此外，我们对网站URL的引用仅用于非活动文本引用。

16

第1A项。危险因素

投资我们的普通股有很高的风险。某些因素可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本Form 10-K年度报告中包含的所有其他信息，包括我们的财务报表和相关说明，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的其他信息。我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景都可能受到这些风险或不确定性的重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失全部或部分投资。

风险因素摘要

以下是可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响的重大风险因素的摘要：

17

有关与我们相关的重大风险因素的更完整讨论，请参见下面的内容。

与我们的业务相关的风险

我们高度依赖与主要合作伙伴达成的协议。

我们几乎所有的运营收入都来自与主要合作伙伴的产能购买协议。在截至2021年和2020年9月30日的财年中，美国分别占我们总收入的45%和52%。在截至2021年和2020年9月30日的财年中，美联航分别约占我们收入的52%和48%。终止美国或联合航空的产能购买协议将对我们的业务前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。有关我们与美国联合航空公司签订的运力购买协议的更多信息，请参阅“项目1.业务”。

18

如果我们与美国航空或联合航空的产能购买协议被终止或不续签，我们将受到重大影响，很可能没有直接的收入或收益来源来抵消此类损失。美国航空和美联航都没有义务与我们续签各自的产能购买协议。终止或终止这两项协议中的任何一项都可能对我们的财务状况、现金流、偿还债务和租赁义务的能力以及营业收入产生实质性的不利影响。,除非我们能够达成令人满意的替代安排，让其他航空公司合作伙伴使用受影响的飞机，或者我们能够获得机场设施、登机口、票务和地面服务，并作出作为一家独立航空公司飞行所需的其他安排，否则我们将无法获得净收入。我们可能无法达成替代产能购买安排，我们可能获得的任何此类安排可能不会像我们目前的协议那样对我们有利。独立于我们的主要合作伙伴运营一家航空公司将严重背离我们的商业计划，可能需要大量的时间和资源，而这些可能是不可用的。对我们来说需要时.

根据我们的协议，降低我们飞机的利用率将对我们的财务业绩产生不利影响。

从历史上看，我们的主要合作伙伴使用我们的飞行业务的水平达到或接近我们根据适用协议分配的机队的最大容量，但不能保证他们将继续使用我们的飞机。由于新冠肺炎疫情对旅游业造成了前所未有的影响，2020年4月，我们报告称，我们的主要合作伙伴要求我们在4月份将整体停留时间减少约55%。在2020财年剩余时间和2021财年，我们的营业时间明显减少，尽管我们在2021财年下半年开始经历航空旅行需求的复苏。如果我们的主要合作伙伴选择继续将我们飞机的使用率安排在低于历史水平的水平(包括考虑到我们定期航班的阶段长度和频率)，我们可能无法保持之前获得的运营效率，这将对我们的运营业绩和财务状况产生负面影响。

我们的美国注册会计师规定了飞行操作的最低水平。此前，美国联邦航空局的资质标准对我们以足以支持所需利用率水平的速度聘用飞行员的能力产生了负面影响，因此，我们根据我们的美国注册会计师条款向美国航空发放了积分。此外，根据我们的美国注册会计师条款，美国航空可以在某些情况下撤回承保的飞机。

我们的美联航CPA不要求美联航为我们的飞机安排任何特定的最低级别的飞行操作。此外，美联航可能会在提前90天通知我们的情况下，将飞机从我们的美联航CPA中移除。虽然美联航为合同下的每架飞机向我们支付固定的月度收入，但未来我们机队利用率的大幅下降或在美联航选举中从我们的美联航CPA中移除飞机可能会减少我们的收入，这是根据为美联航飞行的航班数量和阻塞小时数计算的。

招聘、培训和留住替代飞行员方面的持续挑战可能会导致我们飞机的利用率降低，根据我们的运力购买协议和我们的运营和财务业绩可能会受到额外的惩罚，可能会受到实质性的不利影响。此外，我们的主要合作伙伴可能会改变航线和航班频率，这可能会对我们的运营效率产生负面影响。时刻表的改变可能会增加我们的航班成本，这可能会超过我们主要合作伙伴支付的报销费率。根据我们的产能购买协议，我们飞机使用率的降低或时间表的其他变化将对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们的主要合作伙伴遇到对其财务实力或运营产生负面影响的事件，我们的运营也可能受到负面影响。

我们可能会直接受到主要合作伙伴的财务和运营实力的影响。任何事件，如新冠肺炎或其他流行病，如果对我们主要合作伙伴的财务实力产生负面影响，或对航空公司旅客使用我们的主要合作伙伴产生长期影响，都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。如果我们的任何主要合作伙伴的财务或运营实力下降，该合作伙伴可能会寻求减少或

19

无法付款，根据他们的能力购买应付给我们的款项或航班服务协议。此外，在某些情况下，他们可能会降低我们飞机的利用率。虽然根据合同，我们每架飞机都有保证的月度收入，但我们的每一次停靠小时或每一次实际飞行都有固定的费用。重大合作伙伴不需要为我们的飞机安排任何特定级别的飞行操作。如果我们的任何人 如果当前或未来的主要合作伙伴破产，我们与该合作伙伴的协议可能不会被视为破产，并可能被终止。这一事件以及其他我们无法控制的事件，可能会对我们的业务、财务状况产生实质性的不利影响。条件，以及行动的结果。此外，任何负面事件影响其他地区性航空公司，以及影响公众对此类航空公司普遍看法的航空公司，也可能对我们的业务、财务状况产生重大不利影响。条件，以及行动的结果。

我们有大量的债务和其他合同义务，这可能会损害我们的流动性，从而损害我们的业务、运营结果和财务状况。

航空公司业务是一项资本密集型业务，因此，我们的杠杆率很高。截至2021年9月30日，我们的长期债务总额约为6.703亿美元(包括1.117亿美元的当前部分和460万美元的融资租赁义务)，以及我们的CIT循环信贷安排下可供借款的1210万美元。我们几乎所有的长期债务都与购买飞机和飞机发动机有关。在截至2021年、2020年和2019年9月30日的财年中，我们的本金偿债总额分别为2.71亿美元、1.383亿美元和2.441亿美元。

我们还有大量的长期租赁义务，主要与我们的机队、办公场所和其他设施有关。截至2021年9月30日，除其他设施和设备租赁外，我们还有17架飞机在租赁(不包括从美联航和DHL以象征性金额租赁的飞机)，平均剩余期限为2.7年。截至2021年9月30日，根据所有长期经营租赁到期的未来最低租赁付款约为7000万美元，未来偿债义务为7.545亿美元，包括融资租赁义务和利息支付。

公司的巨额债务、非投资级信用评级以及公司资产可用作未来贷款或其他债务的抵押品，这些可用抵押品在其他未来的流动性筹集交易中将减少，并在截至2021年9月30日的财年因CARE Act贷款计划借款而减少，如果需要以可接受的条件满足其流动性需求，或根本无法筹集额外资本，这可能会使公司难以筹集额外的资本。

尽管到目前为止，公司的运营现金流及其可用资本(包括融资交易收益)足以履行其义务和承诺，但公司的流动性一直受到并可能在未来受到本Form 10-K年度报告中讨论的风险因素的负面影响，包括与新冠肺炎或类似疫情影响产生的未来结果相关的风险。如果公司的流动资金大幅减少，公司可用于满足营运资金需求、资本支出和业务发展努力的现金流可能会受到重大不利影响。

我们不能向您保证，我们的业务将产生足够的现金流来支付我们所需的款项，或者我们将能够获得融资，以购买更多的飞机或进行扩张所需的其他资本支出。我们支付与合同义务相关的高额固定成本的能力将取决于我们的经营业绩、现金流和获得充足融资的能力，而这又将取决于我们当前业务战略的成功、美国经济、融资的可用性和成本，以及总体经济和政治条件以及在某种程度上超出我们控制范围的其他因素。我们的固定债务数额可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们的杠杆化程度可能会对我们证券的持有者产生重要影响，包括以下几点：

20

此外，未能支付我们的经营租赁、债务或其他固定成本义务或违反我们的合同义务可能会导致各种进一步的不利后果，包括我们的债权人和出租人行使补救措施。在这种情况下，我们不太可能纠正我们的违约行为，履行我们的义务，支付所需的租赁款项，或以其他方式弥补我们的固定成本，这将对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，公司的几个债务协议包含肯定和否定的契约，其中限制了公司及其子公司订立、设立、产生、承担或忍受存在任何留置权的能力。有关公司截至2021年9月30日的流动性和资本资源的更多信息，请参见本报告的“第二部分，第7项。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。

W根据某些信贷安排及租约，我们须遵守某些现行的金融及其他契诺，如果我们未能履行该等契诺或在该等契诺下发生违约，我们的贷款人及出租人可加快偿还该等债务。

根据我们与CIT签订的(I)信贷及担保协议(“CIT循环信贷安排)、(Ii)与EDC的信贷协议、(Ii)与EDC签订的信贷协议、(Iii)飞机租赁融资(Iii)、(Ii)与EDC签订的信贷协议、(Ii)我们须在信贷融资期限内的每个财政季末遵守最低固定费用覆盖比率、(Iii)飞机租赁融资(“RASPRO租赁设施“)对于RASPRO，我们被要求遵守最低流动比率和债务比率契约和最低可用现金契约，直到其下所有未清偿的金额都得到全额支付，以及(Iv)与美国财政部的贷款和担保协议，我们被要求遵守最低抵押品覆盖率，在该信贷安排期限内每月衡量，以及最低流动性水平，在该信贷安排期限内任何一个工作日结束时衡量。

如未能遵守此等信贷安排及融资安排的条款，以及该等安排下持续的财务及其他契诺，将会导致违约事件(如适用的信贷安排及融资协议所界定)，并在适用的贷款人如此选择的范围内，在任何适用的治疗期届满后加速我们现有的债务，导致该等债务即时到期及应付。这种债务的加速还会触发我们其他债务项下的交叉违约条款。这还可能导致终止根据CIT循环信贷安排进一步发放信贷的所有承诺。如果这些债务加速，我们目前没有足够的流动性来全额偿还我们所有的未偿债务。如果我们无法在债务到期时偿还债务，或获得此类付款的豁免，我们的有担保的贷款人可以取消任何担保此类债务的资产的抵押品赎回权。这些事件可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

21

我们经营业务所依赖的关键人员的流失或无法吸引更多的合格人员可能会对我们的业务.

我们相信，我们未来的成功在很大程度上将取决于我们能否留住或吸引高素质的管理、技术和其他人员。我们不一定能留住关键人才，也不能吸引到其他高素质人才。其中，CARE法案对高管薪酬施加了重大限制，这一限制将持续到我们与美国财政部签订的贷款和担保协议下的未偿还金额全额偿还后一年。随着时间的推移，这些限制可能会导致航空业的高管薪酬低于其他行业的普遍薪酬，这可能会给获得其他非航空公司机会的高管带来留住挑战。如果不能留住或吸引大量合格的管理人员和其他人员，将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

航空业的飞行员供应有限，可能会对我们的运营和财务状况产生负面影响。

联邦航空局的资格标准(及相关规定)与“第一项政府规定”中讨论的飞行员资格和飞行训练标准有关，大大减少了合格飞行员候选人的供应，并对我们的操作所需的飞行员时间表、工作时间和飞行员人数产生了负面影响。为了解决合格飞行员候选人供应减少的问题，包括我们在内的地区性航空公司已经大幅提高了飞行员的工资和奖金，这大幅增加了我们的劳动力成本，并可能继续对我们的运营和财务状况产生负面影响。

此前，美国联邦航空局的资格标准对我们以足以支持我们美国注册会计师所要求的使用水平的速度雇用飞行员的能力产生了负面影响，因此，我们根据我们的美国注册会计师的条款向美国航空发放了学分。2018年2月，我们与美联航达成协议，根据美联航CPA暂时取消两架飞机的服务。五个月后，这些飞机在我们联合注册会计师的领导下重新投入使用，当时我们能够为我们的航班运营配备足够的工作人员。如果我们不能维持足够数量的合格飞行员来运营我们的定期航班，这可能会导致或我们可能需要要求减少与我们主要合作伙伴的航班时刻表，这将导致我们协议下的金钱表现处罚。

此外，如果我们不能及时培训飞行员，我们的运营和财务状况可能会受到负面影响。由于整个行业缺乏合格的飞行员，受美国联邦航空局资质标准下飞行小时数要求增加以及其他航空公司招聘需求导致的自然减员的推动，飞行员培训时间表大幅增加，并强调了飞行模拟器、教官和相关培训设备的可用性。因此，我们对飞行员的培训可能不能以成本效益高的方式完成，也不能以足够及时的方式来支持我们的操作需求。

飞行员自然减员可能会继续对我们的运营和财务状况产生负面影响。

近年来，由于其他支线航空公司飞行员工资和奖金的增加，货运、低成本和超低成本航空公司的增长，以及主要航空公司的飞行员达到法定强制退休年龄65岁，我们的自然减员情况出现了显著的波动。在过去几个时期，这些因素导致我们的飞行员流失率高于我们招聘和留住替补飞行员的能力，导致我们无法提供达到或超过主要航空公司合作伙伴预期的最低航班运营水平的飞行服务。如果我们的流失率高于我们雇用和留住替代飞行员的能力，我们可能需要要求与我们的主要合作伙伴减少航班时刻表，这可能会导致我们协议下的运营业绩损失，我们的运营和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

最近，新冠肺炎大流行对飞行员的供需产生了负面影响。由于大流行和对飞行员的相应需求，各大航空公司在2020年大幅削减了运力，它们开始提供慷慨的提前退休福利，以减少他们的

22

劳动力成本。达美航空公司的1800多名飞行员接受了这些包裹，美国航空公司、联合航空公司和西南航空公司的数百名飞行员也接受了这些包裹。这些计划已经产生了加速某些本应在未来五年内发生的强制退休的效果。此外，各大航空公司的机队升级导致需要对飞行员进行再培训。许多主要航空公司都公开宣布，他们打算在短期内招聘大量飞行员，因为他们希望取代那些选择提前退休的飞行员。由于上述原因，大流行前存在的飞行员短缺问题在未来可能会加剧。如上所述，如果我们的流失率受到上述事件的负面影响，我们可能需要要求与我们的主要合作伙伴减少航班时刻表，这可能会导致我们协议下的运营业绩损失，我们的运营和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。.

机械损耗，再加上招聘和留住合格维修技术人员的困难，可能会对我们的运营和财务状况产生负面影响。

我们的运营依赖于合格的人员，包括维修技术人员。我们的维修技术人员可能会在主线航空公司寻找工作，这些航空公司通常提供比地区性航空公司财力所能提供的更高的工资和更广泛的福利计划。如果维修技师的流动率增加，我们可能无法聘请足够的维修技师来取代离职的维修技师。此外，联邦航空局关于人员认证和资格的规定，以及联邦航空局规定未来可能的变化，可能会限制我们可以招聘的合格新进入者的数量。如果我们无法聘请和留住合格的机械师，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。

劳动力成本占我们总运营成本的很大一部分，劳动力成本的增加可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

由于美国联邦航空局的资格标准，合格飞行员的供应已大幅减少。飞行员的短缺推高了我们的飞行员工资和签到奖金，并导致我们的劳动力成本大幅增加。飞行员的持续短缺可能需要我们进一步增加劳动力成本，这将导致我们的收入大幅减少。

我们的主要合作伙伴可能会扩大其支线喷气式飞机的直接运营，或寻求其他独立航空公司来满足其支线飞机的需求，从而限制我们与它们扩大关系。

我们依赖我们的主要合作伙伴选择与我们签订合同，而不是运营他们自己的支线喷气式飞机或运营他们自己的飞机。被俘“地区性航空公司通过全资子公司。目前，受限制的地区性航空公司包括奋进航空(达美航空所有)、特使(美国航空所有)、PSA(美国航空所有)、皮埃蒙特(美国所有)和地平线(阿拉斯加所有)。这些主要航空公司拥有财政和其他资源，可以购买和运营自己的支线喷气式飞机，创建或发展自己的专属支线航空公司，或者收购其他支线航空公司，而不是与我们签订合同。特别是，美国航空公司大约40%的支线航班是从其全资拥有的地区子公司获得的，它已经表达了一个目标，即随着时间的推移，它在美国支线航班中的份额将增加到大多数。我们不能保证未来我们的主要合作伙伴会选择与我们签订合同，或与我们续签现有协议，而不是运营自己的支线喷气式飞机，将航班分配给他们的专属支线航空公司，或与竞争对手的支线航空公司建立关系。美国航空或美联航决定逐步取消或限制我们的产能购买协议，或与我们的竞争对手签订类似协议，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

我们在主要合作伙伴的飞行系统内扩大飞行可能会受到限制，我们向美国航空和联合航空以外的航空公司提供服务的能力也会受到限制。

我们的主要合作伙伴的飞行系统中的额外增长机会受到各种因素的限制，包括每个这样的主要合作伙伴可以在其地区网络中运营的独立支线飞机数量有限，这是因为“范围“现行与飞行员的集体谈判协议中的条款

23

这限制了可以在其飞行系统中操作的支线喷气式飞机的数量和大小，而不是由飞行员驾驶。除了我们现有的协议所设想的，我们不能确定我们的主要合作伙伴会与我们签订合同，增加任何飞机。

我们可能没有额外的增长机会，或可能同意修改我们的协议，从而减少对我们的某些好处，以获得更多飞机，或出于其他原因。鉴于航空业的竞争性质，我们认为有限的增长机会可能会导致竞争对手接受利润下降和不太有利的合同条款，以确保新的或额外的运力购买业务。即使我们的主要合作伙伴为我们提供了增长机会，这些机会也可能涉及我们无法接受的经济条款或融资承诺。此外，我们的主要合作伙伴可能会减少其系统中的支线喷气式飞机数量，方法是不与地区性运营商续签或延长现有的飞行安排，或将这些飞行安排过渡到他们自己的专属地区性航空公司。这些因素中的任何一个或多个都可能降低或消除我们与现有主要合作伙伴扩大航班运营的能力。

此外，我们的运力购买协议限制了我们在美国和联合航空的某些主要机场枢纽向其他航空公司提供支线飞行服务的能力。这些限制可能会使我们成为其他主要航空公司的合作伙伴，这些航空公司的支线飞行需求与我们的地理限制不一致。

我们拥有的飞机的剩余价值可能低于我们折旧政策中的估计。

截至2021年9月30日，我们约有11.519亿美元的财产、设备和相关资产，扣除累计折旧后，其中9.527亿美元与自有飞机有关。在对这些长期资产进行会计核算时，我们根据资产的公允价值及其产生的现金流对资产的预期使用年限、某些资产的预期剩余价值以及减值可能性进行估计。显示潜在减值的因素包括(但不限于)长期资产市值的大幅下降、长期资产状况的重大变化以及与长期资产使用相关的营运现金流损失。如果我们任何飞机类型的估计剩余价值被确定低于我们折旧政策中使用的剩余价值假设，我们机队中适用的飞机类型可能会受损，并可能导致我们运营的适用飞机类型的账面价值大幅下降，或者我们可能需要前瞻性地修改我们的折旧政策。我们运营的任何飞机类型的减值，或者我们折旧政策的改变导致折旧费用水平的增加，都可能对我们的财务业绩造成实质性的负面影响。

根据我们的协议，我们收到的金额可能比我们招致的相应费用要少。

根据我们与美国联合航空公司(American And United)的运力购买协议以及与DHL的航班服务协议，我们的部分补偿是基于通常应用于生产统计数据(如离境和航班停靠小时数)的预先确定的费率。预定费率补偿的主要运营成本包括人工成本，包括机组人员培训成本、某些飞机维修费用和管理费用。在截至2021年9月30日的财年中，根据我们的协议，我们的运营成本中约有7030万美元(16%)是传递成本，不包括主要合作伙伴直接支付给供应商的燃料。如果我们的人工、飞机维护和管理费用的运营成本超过了我们根据协议从预先确定的费率中赚取的补偿，我们的财务状况和运营业绩将受到负面影响。

罢工、劳资纠纷和劳动力工会的增加可能会对我们开展业务的能力产生不利影响，并降低我们的盈利能力。

截至2021年9月30日，我们约74.1%的员工由工会代表，包括国际航空公司飞行员协会(“ALPA“)和空乘人员协会(”AFA“)。我们与ALPA的集体谈判协议于2021年7月可以修改，我们正就此类协议进行早期谈判。我们与AFA的集体谈判协议于2021年10月开始修改，我们怀着尊重的态度处于谈判的早期阶段。

24

对这样的协议也是。无法与现有工会或新工会谈判可接受的合同，可能会导致受影响的工人停工，航班取消导致收入损失，以及支付给工会成员的更高工资或福利导致运营成本增加。我们未来集体谈判协议的条款和条件，可能会受到其他航空公司集体谈判的结果影响，这些航空公司可能由於规模较大、效率较高或其他因素，较我们有能力承担较高的成本。此外，如果我们不能在未来的谈判中与我们的任何工会工作小组就其集体谈判协议的条款达成协议，我们可能会受到工作中断、停工的影响。,或者短缺。我们将来也可能须遵守额外的集体谈判协议，因为没有加入工会的工人可能会加入工会。在集体谈判协议之外，我们还面临着各种持续不断的劳资纠纷。我们认为这些纠纷不是实质性的，但任何当前或未来的争端都可能成为实质性的。

美国航空公司和工会之间的关系由RLA管理。根据“劳资关系协议”，集体谈判协议一般包含“可修改的日期而不是到期日，《劳资关系法》要求承运人在可修改的日期之后，通过由NMB监督的多阶段且通常漫长的一系列谈判过程，维持现有的雇佣条款和条件。这一过程一直持续到双方就新的集体谈判协议达成协议，或各方被释放到自助在大多数情况下，RLA禁止罢工；然而，在NMB释放后，航空公司和工会可以自由地采取自助措施，如停工和罢工。

员工之间的任何罢工、劳资纠纷或工会增加都可能扰乱我们的运营，降低我们的盈利能力，或干扰我们管理层专注于执行业务战略的能力。例如，如果劳工罢工持续数天，我们的主要合作伙伴可能有理由终止适用的CPA。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们面临尾部风险，因为我们在某些飞机上的飞机租赁承诺超出了我们现有的合同条款。

我们目前有一些飞机的租赁期限超过了相应协议的期限。我们可能不会成功地与我们的主要合作伙伴延长这些飞机的飞行合同条款。在此情况下，我们打算在该等飞机余下的租期内，继续作其他用途，包括但不限于与另一间主要航空公司根据经磋商的运力购买协议经营该等飞机、将该等飞机转租予另一家营办商或将其出售。此外，我们还可以与飞机出租人就提前归还租赁协议进行谈判。在这种情况下，我们可能会产生现金和非现金提前租赁终止成本，这将对我们的运营和财务状况产生负面影响。此外，如果我们无法与现有的主要合作伙伴续签飞行合同，但无法与其他主要合作伙伴达成协议，将飞机投入使用，我们可能会招致效率低下和增加成本，如更换飞机制服，这将对我们的财务业绩产生负面影响。

作为我们租赁飞机返还义务的一部分，我们可能会产生大量的维护费用。

我们的飞机租赁协议包含条款，要求我们在特定条件下将飞机机身和发动机归还出租人，或根据设备的实际归还情况向出租人支付一定金额。这些租赁返还成本记录在发生这些成本的期间。我们估计维修租赁返还债务的成本，并在费用可能和可以合理估计的情况下，在剩余租赁期内累计该等成本。维护退货成本的任何意外增加都可能对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

我们可能会卷入可能对我们造成实质性不利影响的诉讼。

我们可能会不时卷入与我们日常业务过程中附带事项有关的各种法律诉讼，包括雇佣、商业、产品责任、集体诉讼、

25

举报人和其他诉讼和索赔，以及政府和其他监管调查和诉讼程序。这类事情可能会耗费时间，分散管理层的注意力和资源，导致我们招致巨额费用或责任，和/或要求我们改变我们的业务做法。因为潜在的风险，费用，鉴于诉讼的不确定性和不确定性，我们可能会不时地解决纠纷，即使在我们认为我们有正当的索赔或抗辩的情况下也是如此。由于诉讼本质上是不可预测的，我们不能向您保证这些诉讼的结果不会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们与主要合作伙伴在解释协议方面的分歧可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们在产能购买或其他协议的解释上存在分歧，我们可能会花费宝贵的管理时间和财政资源来解决这些分歧。这些分歧可能导致诉讼、仲裁、和解谈判或其他程序。此外，不能保证任何或所有这些诉讼，如果启动，将以有利于我们的方式解决，也不能保证我们能够在相对于我们的主要合作伙伴的任何诉讼中行使足够的影响力，以实现有利的结果。任何此类诉讼的不利结果可能会产生不利的财务后果，或者需要我们修改我们的运营。这种分歧及其后果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们依赖第三方供应商作为我们飞机和飞机发动机的唯一制造商。

我们依赖三菱重工、波音和巴西航空工业公司作为我们飞机的唯一制造商，而通用电气作为我们飞机发动机的唯一制造商。三菱重工、波音、巴西航空工业公司或通用电气的故障或无法及时向我们提供足够的零部件或相关的维护和支持服务，或由于我们的飞机或发动机意外或意外的维护要求导致我们的航班运营中断，都可能对我们的运营造成实质性的不利影响。

随着我们喷气式飞机机队机龄的增加，维修费用可能会增加。

我们的E-175、CRJ-900、波音737和CRJ-700型飞机的平均机龄分别约为4.8、15.0、26.9和17.7年。我们的E-175飞机的维护费用相对较低，因为大多数部件都在多年保修期内，而且只进行了有限数量的机身重型检查和发动机大修。随着我们机队的老化和E-175质保的到期，我们的维护成本在绝对基础上和运营费用的百分比上都将大幅增加。此外，由于我们目前的飞机是在相对较短的时间内获得的，为这些飞机安排的重大维护活动将大致相同的间隔发生，这意味着我们将在大约同一时间承担我们现有机队最昂贵的定期维护义务。这些更重要的维护活动将导致停用期，在此期间，飞机专用于维护活动，根据我们的协议，飞机无法飞行。随着机队老化或停用期导致的收入减少，我们的维护成本出现任何意想不到的增加，都可能对我们的现金流、经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们与我们的任何第三方服务提供商发生问题，我们的运营可能会受到不利影响。

我们依赖他人代表我们的业务提供基本服务，这可能会限制我们控制合同服务的效率和及时性的能力。我们已经与承包商签订了协议，提供我们运营所需的各种设施和服务，包括飞机维修、地面设施和IT服务，预计未来还会签订更多类似的协议。特别是，我们依靠AAR和Aviall为我们的机队提供固定费率的零部件采购和部件大修服务，依靠GE提供发动机支持。我们与AAR和其他服务提供商的协议在通知后终止。如果我们的第三方服务提供商终止了与我们的合同，或者没有及时或持续地提供高质量的服务，我们可能无法

26

以符合成本效益的方式或以足够及时的方式更换它们，以支持我们的运营需求，这可能会对我们的业务、财务状况产生实质性的不利影响,以及行动的结果。此外，如果AAR、Aviall或GE未能及时向我们提供足够的部件或相关的维护和支持服务，我们的运营可能会受到实质性的不利影响。

监管变化或关税可能会对我们的业务和财务状况产生负面影响。

我们在运营中使用的设备有很大一部分是进口的。例如，我们支线飞机的唯一制造商三菱重工(MHI)和巴西航空工业公司(Embraer)的总部分别设在日本和巴西。我们无法预测潜在的监管变化或美国监管机构行动的影响，包括关税或国际贸易条约变化对零部件和飞机成本和时机的潜在影响。由于潜在的法规变化，我们的业务可能会受到额外成本的影响，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

发布适用于我们运营的一种船队类型的运营限制可能会对我们的业务和财务状况产生负面影响。

我们依赖数量有限的飞机型号，包括CRJ-700、CRJ-900、波音737和E-175飞机。美国联邦航空局或制造商发布的限制或禁止使用我们运营的飞机类型的指令可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

如果我们的技术出现故障或我们的信息技术基础设施出现安全漏洞，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。

我们技术的性能和可靠性，以及我们主要合作伙伴的技术，对我们有效竞争的能力至关重要。我们所依赖的技术基础设施(如电力、电信或互联网)中的任何内部技术错误或故障或大规模外部中断都可能扰乱我们的内部网络。我们的技术或我们的主要合作伙伴的任何个别、持续或反复的故障都可能影响我们开展业务的能力，降低我们飞机的利用率，并导致成本增加。我们的技术系统和相关数据，以及我们主要合作伙伴的技术系统和相关数据，可能会因为我们无法控制的事件(包括自然灾害、恐怖袭击、电信故障、计算机病毒、黑客和其他安全问题)而容易受到各种来源的干扰。

此外，作为我们日常业务运营的一部分，我们收集和存储敏感数据，包括员工的个人信息和主要合作伙伴的信息。我们的信息系统正受到不断演变的网络安全风险的越来越大的威胁。未经授权的各方可能试图通过欺诈或其他欺骗手段访问我们的系统或信息。用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的方法在不断发展，可能很难在很长一段时间内预测或检测到。我们可能无法防止所有数据安全漏洞或数据滥用。如果我们的技术系统受到损害，导致员工或业务合作伙伴的信息丢失、披露、挪用或访问，可能会导致法律索赔或诉讼、根据保护个人信息隐私的法律承担责任或受到监管处罚、破坏我们的运营并损害我们的声誉，任何或所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们受到各种环境和噪音法律法规的约束，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们须遵守越来越严格的联邦、州、地方和外国有关保护环境和噪音的法律、规例和条例，包括有关向空气排放、向地表水和地下水排放(包括雨水排放)、安全饮用水，以及使用、管理、处置、释放和暴露于危险物质、油类和废物的法律、法规和条例。我们正在或可能受到新的或拟议的法律法规的约束，这些法律法规可能会对我们的业务产生直接影响(或通过我们的第三方专家或我们运营的机场设施产生间接影响)。

27

运营部。此外，美国机场当局正在探索限制除冰液排放的方法。任何现有的、未来的、新的或潜在的法律法规都可能对我们的业务、运营结果产生不利影响。,以及财务状况。

同样，我们受到环境法律法规的约束，这些法规要求我们调查和修复土壤或地下水，以达到一定的修复标准。根据某些法律，废物产生者以及设施的现任和前任所有者或运营者可能需要在已被确定为需要采取应对行动的地点承担调查和补救费用。根据这些法律，责任可能是严格的、连带的和数个的，也就是说，我们可以承担清理环境污染的费用，无论我们有多少过错或有多少废物直接归因于我们。

我们利用我们的净营业亏损结转和某些其他税收属性的能力可能是有限的。

截至2021年9月30日，我们的联邦和州净营业亏损结转总额约为5.413亿美元和2.357亿美元，分别于2027-2038财年和2021-2041财年到期。我们未使用的损失通常会结转以抵消未来的应税收入(如果有的话)，直到这些未使用的损失到期。在这些未使用的损失到期之前，我们可能无法利用这些损失来抵消收入。然而，由于减税和就业法案的通过，美国联邦政府在2018财年及以后产生的净营业亏损不会到期，如果到2022财年没有利用，每年只能抵消80%的应税收入。此外，如果一家公司经历了“所有权变更(一般定义为在三年的滚动期间内某些股东的股权累计变动超过50%)，根据修订后的1986年《国税法》第382条(以下简称《税法》)代码“)，公司利用其变动前净营业亏损结转和其他变动前税收属性来抵消未来应税收入或税收的能力可能是有限的。我们过去经历过所有权变化，可能会因为我们股票所有权的未来变化而经历所有权变化(其中一些变化可能不在我们的控制范围内)。这反过来可能大大降低或消除我们利用我们的亏损或税收属性来抵消未来应税收入或税收的能力，并对我们未来的现金流产生不利影响。

我们可能无法成功实施我们的增长战略。

我们的增长战略包括为其他航空公司提供支线航班和/或进入货运和快运业务。我们在实施增长战略方面面临诸多挑战，包括我们能否：

我们的运力购买协议限制了我们向美国和联合航空某些主要机场枢纽的其他航空公司提供支线飞行服务的能力。这些限制可能会使我们成为其他主要航空公司的合作伙伴，这些航空公司的支线飞行需求与我们的地理限制不一致。

进入航空货运和快递航运行业的潜在好处将在很大程度上取决于我们是否有能力与综合物流公司建立更多的关系，并将我们现有的业务战略转变为一个新的行业。我们可能不能成功地与综合物流公司建立关系，以我们可以接受的条件运输货物。此外，我们将现有业务战略转变为新部门的能力可能会耗资巨大、复杂且耗时，我们的管理层将不得不投入大量时间和资源进行这方面的工作。在过渡至这个新界别的过程中，我们可能会遇到困难或延误，以确保航空货运及速递航运业运作所需的登机口通道及其他机场服务。我们不能成功实施我们的增长战略可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，对预期成本节约或预期收入的任何潜在估计都可能不准确。

28

如果我们选择将机会性收购作为增长战略的一部分，我们可能无法进行机会性收购。

如果我们选择进行收购，我们成功实施这笔交易的能力将取决于各种因素，包括收购目标的主要合作伙伴的批准，以可接受的条件获得融资，以及遵守我们债务协议中包含的限制。如果我们需要在收购前征得贷款人的同意，他们可以拒绝提供这种同意，或者以我们遵守限制我们经营灵活性的附加限制性公约为条件。收购交易涉及风险，包括与整合业务或(视情况而定)单独维护被收购公司的运营、财务报告、不同技术和人员相关的风险；管理地理上分散的业务；将管理层的注意力从其他业务上转移；未知风险；以及关键员工的潜在流失。我们可能不会成功整合我们未来可能收购的任何业务，也可能无法实现与任何此类交易相关的预期收入和成本效益。战略交易可能既昂贵又耗时，并可能会给我们的资源带来压力。战略交易可能不会增加我们的收益，可能会因为债务的产生、商誉的一次性冲销和其他无形资产的摊销费用等因素而对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们可能进行的战略交易可能导致股权证券的稀释发行。

我们获得融资或进入资本市场的能力可能有限。

有许多因素可能会限制我们未来筹集资金或进入资本市场的能力，包括我们的巨额债务和未来的合同义务、我们的流动性和信用状况、我们的运营现金流、航空业的市场状况、美国和全球经济状况、资本市场的总体状况以及主要商用飞机融资提供商的财务状况。我们不能向您保证，我们将能够为未来的飞机采购或其他重大资本需求获得外部融资，如果我们无法以可接受的条件获得融资，或者根本无法获得融资，我们的业务可能会受到重大不利影响。如果我们通过额外的债务为我们的活动融资，我们可能会受到额外的财务和其他契约的约束，这些契约可能会限制我们实施业务战略的能力，或者以其他方式限制我们的增长和运营。

对我们客户服务的负面宣传可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的业务战略包括实施我们主要合作伙伴的品牌和产品，以提高客户忠诚度，推动未来的门票销售。此外，根据我们联合注册会计师的乘客满意度调查结果，我们还可以获得一定的金额。然而，我们可能会遇到大量乘客投诉，其中包括与我们的客户服务有关的投诉。这些投诉，以及航班延误和取消，以及其他服务问题，都由交通部向公众报告。如果我们没有达到主要合作伙伴在可靠性和服务方面的期望，我们和我们主要合作伙伴的品牌和产品可能会受到负面影响，这可能导致客户决定不与我们的主要合作伙伴或我们一起飞行。如果我们不能提供始终如一的高质量客户服务，可能会对我们与主要合作伙伴的关系产生不利影响。

与我们在国际新兴市场的存在相关的风险，包括政治或经济不稳定，以及未能充分遵守现有的法律要求，可能会对我们造成实质性的不利影响。

我们的一些目标增长市场包括经济、法律制度、金融市场以及商业和政治环境不太发达的国家，这些国家容易受到经济和政治干扰的影响，例如国内生产总值(GDP)、利率和货币汇率的大幅波动、内乱、政府不稳定、私人资产国有化和没收、人口贩运以及政府征收税收或其他费用。在我们现在或将来服务的市场发生任何此类事件，以及由此导致的不稳定，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

29

我们强调遵守所有适用的法律法规，并已实施并继续实施和更新有关我们的员工、第三方专家和合作伙伴的有关商业道德和关键法律要求的政策、程序和某些持续培训；但是，我们不能向您保证我们的员工、第三方专家或合作伙伴将遵守我们的道德守则、其他政策或其他法律要求。如果我们没有正确执行我们的政策和程序，或者没有保持足够的记录保存和内部会计惯例来准确记录我们的交易，我们可能会受到制裁。如果我们相信或有理由相信我们的员工、第三方专家或合作伙伴已经或可能违反了适用的法律或法规，我们可能会招致调查费用、潜在罚款和其他相关费用，这反过来可能会对我们的声誉产生重大不利影响，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

与我们的行业相关的风险

从2020财年开始，新冠肺炎的爆发和全球传播导致航空旅行需求严重下降，这对我们主要合作伙伴的业务产生了不利影响，进而对我们的业务、运营业绩、财务状况和流动性产生了实质性的不利影响。新冠肺炎大流行的持续时间和严重程度，以及我们未来可能面临的类似公共卫生威胁，可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和流动性造成额外的不利影响。

新冠肺炎疫情，加上全球各国政府和私人组织为遏制疫情蔓延而实施的措施，导致航空旅行需求从2020财年开始持续到2021年，这对我们的主要合作伙伴美国航空和联合航空的业务造成了不利影响，我们几乎所有的运营收入都来自他们，进而对我们的业务、运营和财务状况产生了前所未有的不利影响。

为了应对这种实质性的需求恶化，美国航空和联合航空都从2020年第二个日历季度开始大幅削减了国内和国际航班的运力。这些运力削减影响了该公司运营的航班。由于需求的下降和运力的减少，该公司在美国航空和联合航空的营业时间需求都出现了大幅下降，并在2020财年下半年和2021财年上半年以明显较低的营业时间运营。该公司相信，为限制病毒传播而采取的举措和措施已经并将继续对其业务产生重大不利影响。虽然本财年的需求有所恢复，但该公司预计，在可预见的未来，类似的日程安排可能会继续减少。

为了应对上述事件，我们在2020财年实施了节约成本的举措，包括通过自愿无薪休假降低员工相关成本，减少高管级别员工的薪酬，冻结全公司的招聘，推迟非必要的大量维护费用，以及减少或暂停可自由支配的支出。我们还采取措施增加流动资金和加强我们的财务状况，包括减少计划中的重型发动机和机身维护，与我们的主要合作伙伴和原始设备制造商合作推迟我们未来飞机和备用发动机的交付时间，以及从我们之前未提取的CIT循环信贷安排中提取2300万美元。虽然新冠肺炎大流行的严重程度、规模和持续时间仍不确定，但不能保证这些行动足以维持我们的巴士在这场大流行不确定的持续时间内，全球卫生组织正在采取行动。

我们还带了采取更多行动改善我们的财务状况，包括改善流动性的措施，如根据CARE法案和其他立法获得财政援助。2020年4月，我们通过CARE法案的工资支持计划(PSP)获得了9250万美元的紧急救济，截至2020年9月30日，公司全部收到了这笔钱。2020年9月，我们接到通知，根据资金可获得性，目前符合已签署的PSP协议的获奖者将获得大约2%的奖励金额增长。因此，我们通过PSP额外获得270万美元的拨款，总额为9,520万美元，这笔资金是在#年收到的。

30

2020年10月。在2021财年，我们通过薪资支持计划扩展PSP2和PSP3分别获得了5600万美元和5220万美元。根据这项财政援助的条款，我们必须遵守CARE法案的某些条款，包括根据PSP提供的资金必须专门用于继续支付员工的工资、薪金和福利；禁止非自愿休假的要求，以及在202年9月之前降低员工的工资率和福利的要求。1；要求继续提供必要的航空服务；限制股票回购和派息；以及限制某些高管薪酬的支付。这些限制的实质和期限可能会对我们的运营产生重大影响，在限制期间，我们可能无法成功管理这些影响。特别是对高管薪酬的限制，这取决于援助的形式，可能会延长到六年，这可能会影响公司在这一关键时刻吸引和留住高级管理层或吸引其他关键员工的能力。 此外，正如附注3：“合同收入和直通及其他收入”所述，公司因政府援助而减少的部分劳动力成本在年内以临时降低费率的形式转嫁给我们的主要合作伙伴。2021本财年。

2020年10月30日，我们与美国财政部签订了一项为期五年的贷款和担保协议。美国财政部“)，根据CARE法案，它为公司提供了高达2亿美元的担保贷款安排。2020年10月30日，本公司在该融资机制下借款4300万美元，2020年11月13日，本公司又借入1.52亿美元。根据这项贷款安排，没有额外的金额可供借款。与PSP的条款类似，该公司被要求遵守CARE法案的某些条款，包括持续基本航空服务的要求；对股票回购和股息的限制；以及对某些高管薪酬的支付限制。这些限制的实质和期限可能会对我们的运营产生重大影响，在限制期间，我们可能无法成功管理这些影响。

新冠肺炎对我们未来运营和财务业绩的持续影响的全面程度将取决于未来的发展，其中许多发展是我们无法控制的，包括上述缓解战略的有效性，新冠肺炎或新冠肺炎其他变体的严重程度、规模、持续时间和传播，包括大流行的任何再次发生，以及相关的旅行建议和限制，新冠肺炎对航空旅行的总体长期需求的影响，政府对航空服务的规定可能对需求和运力的影响，例如，这些不确定性包括：要求乘客在旅行时佩戴口罩或进行体温测量，或在进入机场或登机前进行其他测试或检查，限制飞机上可占用的座位数以便保持社会距离，以及新冠肺炎对主要合作伙伴的财务健康和运营的影响，以及未来政府行动的影响，这些都是高度不确定且无法预测的。

此外，另一种疾病或类似公共卫生威胁的爆发，或对此类事件的恐惧，会影响旅行需求、旅行行为或旅行限制，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。其他疾病的爆发也可能导致政府加强限制和监管，如上述或其他行动，这可能会对我们的运营或我们主要合作伙伴和供应商的运营产生不利影响。

航空业竞争激烈，经历了一段整合和过渡期，潜在的主要合作伙伴减少了。

航空业竞争激烈。我们主要与其他地区性航空公司竞争，其中一些航空公司由主要航空公司拥有或运营。在某些情况下，我们的竞争对手比我们大，拥有比我们大得多的财政和其他资源。航空业经历了大规模的合并，包括2016年阿拉斯加航空公司和维珍美国公司的合并，2013年美国航空公司和全美航空公司的合并，2011年西南航空公司和AirTran航空公司的合并，2010年联合航空公司和大陆航空公司的合并，以及2008年达美航空公司和西北航空公司的合并。航空业内部的任何额外整合或重大联盟活动都可能进一步限制我们可以与之签订运力购买协议的潜在合作伙伴的数量。

31

我们受到政府的严格监管。

所有州际航空公司，包括我们，都受到交通部、联邦航空局和其他政府机构的监管，如“项目1.政府监管”中所述。我们无法预测我们是否能够遵守当前和未来的所有法律、规则、法规和认证要求，或者继续遵守的成本不会对我们的运营产生实质性的不利影响。我们在保持现有认证以及遵守我们所受的法律、规则和法规方面会产生大量成本。联邦航空局出于任何原因决定停飞我们的所有或任何飞机，或要求对我们的所有或任何飞机进行耗时的检查或维护，可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。除了州和联邦法规外，机场和市政当局还制定了影响我们运营的规则和条例，并要求我们招致大量的持续成本。

航空公司经常受到其无法控制的因素的影响，包括：机场空中交通拥堵；空中交通管制效率低下；恶劣天气条件，如飓风或暴风雪；加强安全措施；新的与旅行相关的税收；或疾病爆发；任何这些因素都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

与其他航空公司一样，我们的业务受到我们无法控制的因素的影响，包括机场空中交通拥堵、空中交通管制效率低下、安全措施增加、与旅行有关的新税费、恶劣天气条件、自然灾害和疾病爆发。导致航班延误的因素让乘客感到沮丧，增加了运营成本，减少了收入，这反过来可能会对盈利能力产生不利影响。联邦政府奇特地控制着美国所有的空域，航空公司完全依赖联邦航空局以安全、高效和负担得起的方式运营这些空域。由美国联邦航空局(FAA)运营的空中交通管制系统在管理美国航空旅行日益增长的需求方面面临挑战。美国和外国的空中交通管制员经常依赖过时的技术，这些技术经常使系统不堪重负，迫使航空公司飞行效率低下的间接航线，导致延误。此外，目前提交给国会的提案可能会导致美国空中交通管制系统私有化，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，联邦航空局实施下一代航空运输系统将导致飞机路线和飞行路线的改变，这可能会导致噪音投诉和诉讼增加，从而增加成本。国会面前还有其他提案，这些提案将处理广泛的消费者保护问题，其中包括监管座位大小的提案，这可能会增加做生意的成本。

恶劣的天气条件和自然灾害，如飓风、冬季暴风雪或地震，可能导致航班取消或严重延误。由于恶劣天气条件或自然灾害、空中交通管制问题或效率低下、安全漏洞或其他因素导致的取消或延误，对我们的影响可能比其他能够更快从这些事件中恢复的大型航空公司更大，因此可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生比其他航空公司更大程度的实质性不利影响。航空公司客运量的任何普遍减少都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

恐怖活动或警告极大地影响了航空业，而且很可能会继续这样做。

2001年9月11日的恐怖袭击及其后果对整个航空业产生了负面影响，包括我们的业务。如果对航空业发动更多恐怖袭击，袭击将带来持久的后果，可能包括生命损失、财产损失、安全和保险成本增加、对未来恐怖袭击的担忧加剧、政府监管加强以及由于加强安全措施而导致的机场延误。我们不能保证这些事件不会总体上损害航空业，特别是我们的运营或财务状况。

32

如果发生涉及我们飞机的航空事故，将对我们的运营和财务状况产生负面影响。

涉及我们飞机的事故或事故可能会导致受伤乘客和其他人的重大潜在索赔，以及维修或更换损坏的飞机，以及由此导致的临时或永久服务损失。一旦发生意外，我们的责任保险可能不足以抵消我们面临的潜在索赔风险，我们可能被迫承担事故造成的重大损失。超出我们相关保险承保范围的事故所导致的重大索赔将损害我们的运营和财务业绩。此外，任何飞机意外或事故，即使全数投保，也可能令公众认为我们的运作不如其他航空公司安全或可靠。

与持有我们普通股相关的风险

我们普通股的市场价格可能会波动，这可能会导致对我们股票的投资价值下降。

我们普通股的市场价格可能会由于各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：(I)关于我们的主要合作伙伴、竞争对手、航空业或总体经济的公告；(Ii)我们、我们的主要合作伙伴或我们的竞争对手的战略行动，如收购或重组；(Iii)关于我们的飞机安全或我们运营的飞机类型的媒体报道和出版物；(Iv)新的监管声明和监管指南的变化；(V)关于可获得的机型的声明。(Vi)航空业公司的市场价格和交易量的大幅波动；(Vii)证券分析师的财务估计或建议的变化或未能达到分析师的业绩预期；(Viii)出售我们的普通股或持有大量股份的内部人士或投资者的其他行动，包括我们的主要股东的出售；(Ix)一般市场、政治和其他经济状况。

股票市场总体上经历了大幅波动，而这些波动往往与特定公司的经营业绩无关。广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。过去，股东有时会在证券市场价格出现波动后对公司提起证券集体诉讼。任何针对我们的类似诉讼都可能导致巨额费用，转移管理层的注意力和资源，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或发表关于我们业务的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。          

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券和行业分析师可能发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的交易价格可能会下降。如果这些分析师中有一位或多位不再报道我们的公司，或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们普通股的交易价和交易量下降。

我们的普通股价值可能会因额外发行作为我们已发行认股权证的普通股而受到重大不利影响。

截至2021年9月30日，我们拥有已发行的认股权证，可以购买总计4899497股我们的普通股，所有这些股票都是根据2020年10月30日的贷款与担保协议条款向美国财政部发行的。这些认股权证的有效期为五年，自发行之日起计，初始行权价为每股3.98美元。美国财政部或美国财政部任何授权受让人未来行使的任何认股权证，都将稀释我们现有的普通股股东的权益。在公开或非公开市场上出售大量我们的普通股，市场上认为可能发生这种出售，或者发行可行使到我们普通股中的证券，都可能对我们普通股的现行价格产生不利影响。

33

我们宪章文件中的条款可能会阻止对我们的收购出价，这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

我们第二次修订和重述的公司章程和修订和重述的附例，除其他事项外，载有以下规定：

我们的公司章程包括限制非美国公民所有权的条款。

为了遵守联邦法律对外资拥有美国航空公司的限制，我们的第二次修订和重述的公司章程限制了非外资拥有美国航空公司普通股的个人和实体对我们普通股的所有权和投票权。美国公民“该术语在”美国法典“第49编40102(A)节中有定义。该法规规定：”美国公民“除其他事项外，作为一家美国公司，其总裁和至少三分之二的董事会和其他管理人员是美国公民的个人，该公司由美国公民实际控制，其中至少75%的表决权权益由美国公民拥有或控制。我们的第二次修订和重述的公司章程禁止任何非美国公民拥有或控制超过我们普通股所有流通股总投票权的24.9%或我们股本流通股总数的49.0%。上述所有权上限所施加的限制是根据我们在外国股票记录上的注册日期，按相反的时间顺序对每个非美国公民实施的。任何时候，非美国公民持有的我国股本中的股份都不能投票，除非这些股份反映在外国股票记录中。在确保我们遵守适用法律所需的范围内，对我们股本的任何股票拥有投票权控制权的非美国公民的投票权将被自动暂停。如果向非美国公民转让或发行我们的股本股票会导致非美国公民拥有超过上述上限金额的股份，则此类转让或发行将是无效和无效的。

截至2021年9月30日，我们拥有购买4899497股普通股的流通权证，全部由美国财政部持有。我们目前符合所有适用的外资所有权限制。

34

我们的公司章程限制了我们股票的某些转让，这些限制是为了保持我们使用结转净营业亏损的能力，这些限制可能会对我们普通股的市场价格和流动性产生影响。

为了减少对我们将净营业亏损结转用于联邦所得税的能力产生潜在不利影响的风险，我们的第二次修订和重述的公司章程禁止转让我们股本中的任何股份，这将导致(I)拥有4.75%或更多当时已发行股本的任何个人或实体，或(Ii)拥有4.75%或更多已发行股本的任何个人或实体的所有权百分比增加。该等转让限制将于(I)废除守则第382条或任何后续法规(如本公司董事会决定不再需要该等限制以维持我们使用本公司营运亏损净额结转的能力)、(Ii)本公司董事会决定不能结转营运亏损净额的会计年度开始或(Iii)本公司董事会决定的其他日期(以最早者为准)失效。这些转让限制适用于我们股本的实益所有人。就此目的而言，投资顾问的客户如有权收取股息(如有的话)、有权收购或处置本公司股本股份，以及有权从出售本公司股本所得收益，则视为股票的实益拥有人。我们董事会批准的某些交易，例如符合我们公司章程规定的某些要求的合并和合并，不受上述转让限制的限制。我们的董事会也有能力酌情对我们的股票转让给予豁免，否则我们的股票将被禁止。

我们第二次修订和重述的公司章程中包含的转让限制可能会损害或阻止股东出售普通股，并可能对股东出售我们普通股的价格产生不利影响。此外，这一限制可能会延迟或阻止公司控制权的变更，造成控制权变更不可能发生的看法，或者以其他方式阻止一些股东可能认为有益的收购尝试，这也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们无法预测我们第二次修订和重述的公司章程中的这一条款可能对我们普通股的市场价格产生的影响。

我们目前不打算为我们的普通股支付股息，因此，如果我们的普通股价格升值，您实现投资回报的唯一机会就是我们的普通股价格上涨。

从历史上看，我们没有为普通股支付过股息，在可预见的未来也不会为此类股票支付股息。此外，我们的某些飞机租赁设施和向美国财政部提供的贷款包含限制我们向普通股持有者支付股息的能力或禁止我们向持股人支付股息的限制。任何未来派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、资本要求、当前或未来租赁和融资工具中包含的限制、业务前景以及董事会认为相关的其他因素，包括适用法律下的限制。因此，您在我们的投资中实现正回报的唯一机会将是我们普通股的市场价格升值。

一般风险因素

我们是一家“新兴成长型公司”，适用于“新兴成长型公司”的信息披露和监管要求的降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们有资格成为一名“新兴成长型公司“正如2012年的”启动我们的商业创业法案“(The”The“)所定义的那样。”就业法案“)，因此我们可能会利用降低的披露和监管要求，这些要求本来一般适用于上市公司。作为一家新兴的成长型公司：

35

我们可能会利用这些降低的要求，直到我们不再是一个新兴的成长型公司，(I)上市五周年后的财政年度最后一天(即2023年9月30日)，(Ii)我们年度毛收入为10.7亿美元或以上的第一个财政年度的最后一天，(Iii)我们在上一个滚动三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期，以及(Iv)我们被视为非可转换债务证券的日期，以最早的日期为准：(I)我们的首次公开募股(IPO)五周年后的最后一天(即2023年9月30日)；(Ii)我们的年度总收入为10.7亿美元或更多的第一个会计年度的最后一天；大型加速文件服务器“根据”交易法“的定义，投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降，或者我们的公司与某些其他上市公司的可比性较差，因为我们将依赖这些降低的要求。

此外，“就业法案”还允许“新兴成长型公司利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这实际上允许推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。然而，我们选择了选择退出因此，我们将在要求非新兴成长型公司遵守的日期遵守新的或修订的会计准则。这次选择是不可撤销的。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，增加我们的运营成本，转移管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员或高管的能力。

我们于2018年8月成为一家上市公司。作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，包括与上市公司报告要求相关的成本。我们还已经并将继续产生与经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克全球精选市场实施或将实施的相关规则相关的费用。一般情况下，上市公司用于报告和公司治理的费用一直在增加。我们预计这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。这也可能使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的保险而招致更高的成本。这些法律和法规还可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任我们的高管，并可能转移管理层的注意力。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会面临普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动，并可能提起民事诉讼。

吾等须每年评估对财务报告的内部控制，而任何来自该等评估的未来不利结果可能导致投资者对吾等的财务报告失去信心，导致重大开支以补救任何内部控制缺陷，并对本公司的业务、经营业绩及财务状况产生重大不利影响。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条的规定，我们必须提交一份由管理层提交的报告，其中包括截至2021年9月30日的财年及随后每一年我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。我们的独立注册会计师事务所不需要证明我们的财务报告内部控制的有效性，直到我们的第一份年度报告被要求在以下情况下提交给美国证券交易委员会

36

晚些时候，我们将被视为“加速申请者”或“大型加速申请者”，分别根据“交易法”(Exchange Act)的定义，或我们不再是“新兴成长型公司”(如“就业法案”(JOBS Act)所定义的“新兴成长型公司”之日)。我们被要求按季度披露财务报告内部控制方面的重大变化。

为了符合上市公司的要求，我们可能需要采取各种行动，例如实施新的内部控制和程序，以及聘请会计或内部审计人员。管理层在2021年9月30日评估了我们财务报告内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在“内部控制-综合框架(2013)”中提出的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定，截至2021年9月30日，我们对财务报告保持了有效的内部控制。

在未来一段时间内，如果我们不能实现并维持有效的内部控制环境，可能会导致我们的财务报表出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并对我们的股价造成不利影响。

1B项。未解决的员工意见

没有。

项目2.属性

飞行设备

截至2021年9月30日，我们的机队包括以下内容:

有几个因素影响我们的机队规模，包括合同到期、租赁到期、增长机会以及过渡到替代航空公司合作伙伴的机会。以下是按机型划分的我们机队的摘要。我们未来的实际机队规模和飞机类型组合可能会与我们目前的机队规模有所不同，而且可能会有很大的不同。

37

设施

除了飞机，我们还有办公室和维护设施来支持我们的运营。下表汇总了我们的每项设施：

我们相信我们的设施是适合和足够的，以满足我们目前和预期的需要。

项目3.法律诉讼

我们面临两起可能的集体诉讼，指控我们的IPO违反了联邦证券法，一起在亚利桑那州高等法院，另一起在亚利桑那州美国地区法院。这些据称的集体诉讼是在2020年3月和4月针对本公司、某些现任和前任高级管理人员和董事以及本公司首次公开募股(IPO)的某些承销商提起的。州和联邦诉讼都提出了相同或类似的指控，指控我们违反了修订后的1933年证券法，指控我们在IPO注册声明中做出重大虚假和误导性陈述，或在其中遗漏重大信息。原告寻求未指明的金钱赔偿和其他救济。

此外,我们会受到某些法律行动的影响，我们认为这些法律行动对我们的商业活动来说是例行公事。截至2021年9月30日，我们的管理层认为，这两起推定的集体诉讼的最终结果以及此类常规法律事项不太可能对我们的财务状况、流动性或运营结果产生实质性不利影响。

项目4.矿山安全披露

不适用。

38

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股已在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为台地自2018年8月10日以来。在此之前，我们的普通股没有公开市场。

纪录持有人

截至2021年11月12日，我们普通股的登记持有者约有60人。由于我们的许多普通股是由经纪人和其他机构代表股东持有的，因此，我们无法估计这些记录持有者代表的股东总数。

我们普通股的转让代理和登记处是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company。

分红

我们没有宣布或支付我们的股本的任何现金股息。我们目前打算保留任何未来的收益，在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金红利。未来派发股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会认为相关的其他因素。

根据股权补偿计划授权发行的证券

本项目所要求的有关我们股权薪酬计划的信息是通过参考我们为2022年股东年会所作的最终委托书而纳入的(“2022年委托书“)在截至2021年9月30日的财政年度起120天内向美国证券交易委员会提交。

39

股票表现图

以下绩效图表和相关信息不应视为“征集材料”或“已归档”除非我们特别将此类信息通过引用方式纳入此类备案文件中，否则我们不会根据证券法或交易法在未来的任何备案文件中引用这些信息，除非我们特别将这些信息通过引用方式纳入此类备案文件中。 

下图比较了我们普通股的累计总回报率与纳斯达克股票市场(美国公司)和纳斯达克股票市场运输指数的累计总回报率。显示的时间段从2018年8月10日开始，截止到2021年9月30日，也就是我们的财政年度结束。该图表假设在2018年8月10日收盘时，上述每项投资均为100.00美元。下图所示的股票表现代表历史股票表现，并不一定代表未来的股价表现。

除非我们特别通过引用将此业绩图表并入我们根据《交易法》或《证券法》提交的任何其他文件中，否则不视为通过引用将其合并到此类文件中。

最近出售的未注册证券

没有。

发行人及关联购买人购买股权证券

在截至2021年9月30日的三个月里，该公司以10万美元的价格回购了总计15278股普通股，以支付既有员工股权奖励的所得税义务。在截至2021年9月30日的会计年度，该公司以150万美元的价格回购了总计155174股普通股，以支付既得员工股权奖励的所得税义务。

第6项[已保留]

40

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表、随附的附注和本年度报告(Form 10-K)中其他部分包含的其他财务信息一起阅读。以下讨论包含涉及风险和不确定性(如我们的计划、估计和信念)的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下面的前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或导致我们实际结果出现这些差异的因素包括但不限于以下讨论的因素以及本Form 10-K年度报告中其他地方讨论的因素，特别是在"有关前瞻性陈述的注意事项" 以及第I部，第1A项。"风险因素“。

概述

梅萨航空公司是一家地区性航空公司，提供飞往39个州、哥伦比亚特区、巴哈马群岛和墨西哥的129个城市的定期客运服务，以及辛辛那提/北肯塔基国际机场的货运服务。根据与美国航空和联合航空的运力购买协议以及与DHL的航班服务协议，我们所有的航班都以美国鹰、联合快递或DHL快递航班的形式运营。我们在几个主要合作伙伴的主要国内枢纽和重点城市都有重要的业务，包括达拉斯、休斯顿、凤凰城和华盛顿-杜勒斯。

截至2021年9月30日，我们根据注册会计师和金融服务管理局运营，或作为运营备件维持运营，机队由153架飞机组成，每天约507架次。我们还将14架飞机出租给第三方。在我们的美国CPA下，我们运营着40架CRJ-900飞机，在我们的联合CPA下，我们运营着20架E-175LL和60架E-175飞机。我们根据DHL FSA运营两架波音737-400F飞机。在截至2021年9月30日的财年中，我们定期服务的飞机中约33%为美国航空运营，65%为联合航空运营，2%为DHL运营。我们2021财年的所有运营收入都来自与我们的美国和联合注册会计师DHL FSA相关的业务，或者来自将飞机租赁给第三方。我们2020和2019财年的所有运营收入都来自与我们的美国和美国注册会计师相关的业务。

我们的长期协议为我们提供了合同下每架飞机的每月收入保证，每一次停靠小时和实际飞行的固定费用，以及某些直接运营费用的报销，以换取代表我们的主要合作伙伴提供支线飞行。我们的运力购买和航班服务协议还使我们免受导致航空公司财务业绩波动的许多因素的影响，包括燃油价格、机票价格波动和乘客数量波动。在根据我们的能力购买协议提供支线飞行和根据我们的航班服务协议提供货运航班服务时，我们使用我们主要合作伙伴的标志、服务标志、机组人员制服和飞机涂装方案。我们的主要合作伙伴控制着航线选择、定价、座位库存、营销和日程安排，并为我们提供地面支持服务、机场降落时段和登机口通道。

根据我们的DHL FSA，我们收取每小时收费和最低小时保证，以换取提供货运服务。包括加油和机场费用在内的地面支持费用由DHL直接支付。

新冠肺炎大流行的影响

从2020财年开始，新冠肺炎史无前例的快速传播以及相关的旅行限制和社会疏远措施在全球范围内实施，大大减少了航空旅行的需求。这种需求的减少对我们上一年的收入和财务状况产生了前所未有的实质性不利影响，并一直持续到2021财年。 然而，由于减少了在美国的旅行和聚集限制，特别是在本财年的下半年，我们在2021财年的运营业绩有所改善。由于我们根据产能购买协议收到的部分对价是固定的，因此对我们的影响

41

来自新冠肺炎大流行的是部分缓解d。此外，我们对客运量波动的影响有限，钛克里特，以及燃料价格根据我们的产能购买协议条款与美国联合航空公司.

虽然我们的固定合同考虑因素基本没有变化，但我们基于飞行区段小时数的可变收入在2020年受到了重大影响，导致收入大幅下降。从2020年3月开始，我们经历了产能削减，导致主要合作伙伴的办公时间需求大幅下降，并在2020财年下半年和2021财年上半年以显著较低的办公时间运营。我们在薪资支持计划(和相关延期)下获得的资金，以及我们与美国财政部达成的贷款和担保协议，加上2020财年期间勤奋的成本节约措施，帮助部分抵消了新冠肺炎对我们业务的负面影响。

为了应对新冠肺炎疫情，我们采取了各种措施来保护我们的员工，因为他们继续根据我们的注册会计师为美国和联合航空的乘客提供安全可靠的运输服务，并根据我们与敦豪快递的金融服务协议提供货运航班服务。我们的员工和乘客的安全仍然是我们的首要关注点，为此，我们已经采取的措施包括但不限于：

资产负债表、现金流和流动性。截至2021年9月30日，我们的现金和现金等价物总计1.205亿美元。从前一年开始，我们采取了以下行动来增加流动资金和加强我们的财务状况。

42

上述行动，再加上该公司在2020财年为应对疫情而实施的节约成本举措，使该公司能够应对2021财年下半年因航空旅行需求增加而增加的航班运营和维护成本。

2021年金融亮点

在截至2021年9月30日的财年，我们的总运营收入为5.036亿美元，同比下降7.6%，而截至2020年9月30日的财年为5.451亿美元。截至2021年9月30日的财年净收益为1660万美元，或每股摊薄收益0.43美元，而截至2020年9月30日的财年净收益为2750万美元，或每股摊薄收益0.78美元。

在截至2021年9月30日的财年中，与截至2020年9月30日的财年相比，我们完成的营业时间增加了10,109小时，增幅为3.2%。

行业趋势

我们相信，我们的运营和业务表现是由各种因素推动的，这些因素通常会影响地区性航空公司及其市场，包括影响更广泛的航空公司和旅游业的趋势，尽管我们的运力购买和航班服务协议减少了我们在某些趋势波动中的风险敞口。以下关键因素可能会对我们未来的业绩产生重大影响。

43

合格飞行员的可获得性和培训。2013年7月8日，在美国国会的指示下，美国联邦航空局发布了更严格的飞行员资格和机组人员飞行培训标准，其中包括将新航空公司飞行员的培训时间要求从250小时增加到1500小时。 随着这些变化，有资格被航空业聘用的合格飞行员候选人的供应大幅减少。为了解决合格飞行员候选人供应减少的问题，支线航空公司大幅提高了飞行员工资和奖金。

在过去几个时期，这些因素导致我们的飞行员流失率高于我们招聘和留住替补飞行员的能力，并导致我们无法提供达到或超过我们主要合作伙伴预期的最低飞行操作水平的飞行服务。然而，2017年7月，我们与飞行员达成了一项新的为期四年的集体谈判协议，提高了飞行员的工资，为预定休息日的飞行支付了溢价工资，并为未来的新飞行员提供了有竞争力的签约奖金。如果我们不能及时聘用和培训我们的飞行员，我们的运营结果可能会受到负面影响。

飞行员和机械师减员。近年来，由于其他支线航空公司飞行员工资和奖金的增加，货运、低成本和超低成本航空公司的增长，以及主要航空公司的飞行员达到法定强制退休年龄65岁，我们的自然减员情况出现了很大的波动。如果我们的实际飞行员流失率与我们的预测有很大的不同，我们的运营和财务结果可能会受到实质性的不利影响。虽然我们的目标是维修人员水平高于我们的预期需求，以解决行业中普遍存在的自然减员问题，但我们的维修技术人员不时遇到自然减员的情况，他们可以选择在主线航空公司寻找工作，这些航空公司通常提供比支线航空公司财务能力更高的工资和更广泛的福利计划。维修技术人员的流失有时需要我们用合格的临时工来补充我们的员工。

经济状况、挑战和风险

市场波动性。航空业是不稳定的，受经济周期和趋势的影响。消费者信心和可自由支配的支出、病毒的传播、对恐怖主义或战争的恐惧、疲软的经济状况、票价举措、燃油价格波动、劳工行动、政府税费规定的变化、天气和其他因素，促成了主要和地区性航空公司之间的一系列重组、破产、清算和业务合并。我们对产能购买协议的依赖可能会在一定程度上减轻经济周期和趋势的影响。然而，如果我们的任何一个主要合作伙伴的乘客数量长期下降，或者受到低机票价格或高油价的负面影响，它可能会在未来的运力购买协议中寻求降低费率，或者大幅减少我们的定期航班，以降低成本。根据我们的产能购买协议，我们的财务业绩可能会受到费率、飞机数量或利用率的任何不利变化的负面影响。

劳工。航空业有很强的工会组织。这个工资加入工会的航空业员工的工资、福利和工作规则由集体谈判协议决定。截至2021年9月30日，ALPA和AFA约占我们员工总数的74.1%。我们的飞行员和空乘人员最近批准了新的为期四年的集体谈判协议历法2017年，分别于2021年7月和2021年10月成为可修改的。这些协议包括在可修改的日期后分别在三年和两年内提高税率。这些协议在其四年任期后可以修改，并包括可修改日期后分别为两年(空乘人员)和三年(飞行员)的劳动费率结构。我们未来集体谈判协议的条款和条件，可能会受到其他航空公司集体谈判的结果影响，这些航空公司可能由於规模较大、效率较高或其他因素，较我们有能力承担较高的成本。此外，航空公司与其工会之间的冲突可能导致工作放缓或停工。与加入工会的员工发生罢工或其他重大劳资纠纷可能会对我们开展业务的能力产生不利影响。

竞争。航空业竞争激烈。我们主要与其他支线航空公司竞争。主要航空公司通常根据以下标准向支线航空公司授予运力购买协议：是否有能力按合同规定的时刻表飞行、包括飞行员在内的劳动力资源的可用性、低

44

运营成本、财政资源、地理基础设施、与准时到达和航班完成率相关的整体客户服务水平,以及支线航空公司的整体形象。我们能否续签现有合约，以及在未来赚取更多飞行机会，在很大程度上，将视乎我们能否维持一个与其他支线航空公司竞争的低成本结构。

维护合同、成本和时间安排。我们的员工进行机身和发动机的例行维护，并对各自维护设施的设备进行定期检查。我们还使用第三方供应商，如AAR、Aviall、三菱重工、通用电气和StandardAero，进行某些重型机身和发动机维护工作，以及为我们的机队提供零部件采购和部件大修服务。截至2021年9月30日，AAR和Aviall根据长期合同向我们寄送了5980万美元的零部件库存，这些合同没有反映在我们的合并资产负债表中。

我们的E-175、CRJ-900、波音737和CRJ-700型飞机的平均机龄分别约为4.8、15.0、26.9和17.7年。由于我们的E-175飞机的年龄相对较小，它们现在需要的维护比将来要少。在前几个时期，我们的E-175飞机的维护费用相对较低，因为大多数部件都在多年保修期内，而且只进行了有限数量的机身重大检查和发动机大修。随着我们的E-175飞机老化和这些保修到期，我们预计维护成本的绝对值和占收入的百分比都将增加。此外，由于我们目前的飞机是在相对较短的时间内获得的，为这些飞机安排的重大维护活动将大致相同的间隔发生，这意味着我们将在大约同一时间承担我们现有机队最昂贵的定期维护义务。这些更重要的维护活动导致了停用期，在此期间，飞机专门用于维护活动，根据我们的能力购买协议，飞机无法飞行。

我们对大多数机队的支线喷气式发动机大修、机身、辅助动力装置和起落架的维护使用直接费用核算方法，梅萨拥有的E-175飞机除外。我们拥有的E-175机队的大修和大修费用将推迟并摊销，直到相关资产的使用寿命结束或下一次预定的大修事件的较早者。正常的经常性维护费用是在维护工作完成时或在维修期内(如果有实质性差异)支付的。我们的维修政策是由车队在发生重大维修时决定的。虽然我们会记录预期的维修活动，但主要引擎维修费用的实际时间和成本会受到一些变数的影响，例如估计使用量、政府规定、计划外维修活动的水平及其实际成本等。因此，我们无法可靠地量化未来与维护相关的任何重要时间段的成本或时间安排。

飞机租赁与融资认定。我们通常通过运营租赁和债务融资相结合的方式为飞机收购提供资金。我们租赁或融资购买飞机的决定可能会受到多种因素的影响，包括我们主要合作伙伴的偏好、我们的资产负债表和信用状况以及我们主要合作伙伴的资产负债表和信用状况、可用的租赁或融资替代方案的期限和条款、适用的利率以及任何租赁返还条件。在可能的情况下，由于运营成本较低、折旧期延长、飞机股本机会、不存在租赁返还条件以及在支付本金余额后根据我们与主要合作伙伴的产能购买协议更新飞机方面有更大的灵活性，我们倾向于通过债务而不是运营租赁来为飞机融资。

在最初购买飞机后，我们也可能对飞机进行再融资或将一种融资形式转换为另一种形式(例如，以债务融资取代飞机租赁)。购买租赁飞机使我们能够降低运营成本，并避免与租赁相关的使用限制和退货条件。

截至2021年9月30日，我们的机队中有81架飞机在租赁，其中包括62架由美联航拥有并以象征性金额租赁给我们的E-175飞机，以及两架由DHL以象征性金额转租给我们的波音737货机。为了确定我们租赁的飞机是运营租赁还是融资租赁的正确分类，我们必须在租赁开始时对资产的经济使用年限和公允价值进行某些估计，并选择一个适当的折现率，以

45

用于对未来的租赁付款进行贴现。这些估计值被管理层用来制定现行会计准则要求的计算方法，用于确定租赁是被归类为经营性租赁还是被归类为金融学租赁。我们所有的飞机租赁都被归类为运营租赁，这导致租金在整个期限内被计入费用。s相关租约。

我们还受租赁返还条款的约束，该条款要求在租赁到期归还飞机时，某些部件的合格飞行时间的最低部分仍然存在。我们估计维修租赁返还债务的成本，并在费用可能和可以合理估计的情况下，在剩余租赁期内累计该等成本。

请参阅“风险因素“就这些因素和其他风险进行讨论。

季节性

由于航空业受季节性波动和一般经济状况的影响，我们在任何过渡期的经营业绩不一定代表全年的经营业绩。我们的运营在某种程度上受到夏季飞机使用率增加的影响，而受到机队维护增加和冬季恶劣天气的不利影响。

航空公司术语汇编

以下是本年度报告中使用的10-K表格中使用的行业术语词汇表：

"可用座位里程" 或 "ASM“指可供乘客使用的座位数乘以座位飞行里程数。

"平均舞台长度“指每段飞行的平均法定里程数。

"营业时间“指飞机提供收入服务的小时数，以起飞前登机口离港时间至登机口抵达目的地时间计算。

"CRASM“指合同收入除以ASM。

"圆点“指美国交通部。

"联邦航空局“指美国联邦航空管理局。

"FTE“指相当于全职雇员。

"负荷率“指在一次飞行中实际占用的飞机座椅里程百分比(RPM除以ASM)。

"NMB“指国家调解委员会。

"传递和其他收入“指我们的主要合作伙伴根据我们的协议支付的成本，我们将这些成本视为收入和支出，包括乘客和船体保险、飞机财产税、着陆费、餐饮以及与我们的E-175飞机相关的某些维护成本。

"营收客运里程“或”RPM“是指付费乘客行驶的里程数。

"TSA“指美国运输安全管理局。

46

"利用率"指(I)根据特定运力购买协议在某一特定月份内实际飞行的阻塞小时数除以(Ii)根据该特定运力购买协议在该月内可飞行的最大阻塞小时数所得的百分比。

我们运营结果的组成部分

下面的讨论总结了我们合并运营报表的主要组成部分。

营业收入

我们的综合营业收入包括合同收入以及直通和其他收入。

合同收入。合同收入包括根据我们与主要合作伙伴的运力购买协议和飞行服务协议收到的每架飞机的固定月度金额，以及根据航班数量和飞行停靠小时数收到的额外金额，以及租赁给第三方的飞机的租金收入。我们从主要合作伙伴那里获得的合同收入是按周支付的，并随着时间的推移与我们协议下提供的服务相一致地确认。

传递和其他收入。直通和其他收入包括乘客和机身保险、飞机财产税、着陆费和根据我们与主要合作伙伴的协议收到的其他飞机和交通服务成本，以及与我们的E-175飞机相关的某些维护成本。

运营费用

我们的运营费用包括以下项目：

飞行指挥部。飞行运营费用包括与我们的飞行员、空乘人员和派遣人员赚取的工资、奖金和福利有关的费用，以及与技术出版物、机组人员住宿和飞行员培训费用有关的费用。

燃料。燃料费用包括我们在能力购买协议和航班服务协议之外承担的飞行燃料和相关燃料成本，包括飞机重新定位和维护。根据我们的能力购买协议，所有飞机燃料和相关的飞行燃料成本都是由我们的主要合作伙伴直接支付和供应的。在我们的DHL FSA下飞行的燃料和相关费用是由DHL直接支付和供应的。因此，我们没有记录美国航空公司和联合航空公司根据我们的能力购买协议或DHL根据我们的航班服务协议为飞行提供的燃料的费用或相关收入。

维修。维修费用包括发动机大修、机身、起落架和正常的经常性维修费用，其中包括与我们的E-175飞机相关的直通维修费用。我们拥有的E-175机队的大修和大修费用将推迟并摊销，直到相关资产的使用寿命结束或下一次预定的大修事件的较早者。除某些维护合同外，所有其他维护成本均在发生时计入费用，这些维护合同中的劳动力和材料价格风险已转移到服务提供商，并需要根据使用情况(如飞行小时数)进行支付。使用维护合同发生的维护和维修费用，在人工和材料价格风险已转移到服务商的情况下，按合同付款条件计入维护费用。由于我们的大多数机队使用直接费用法进行大规模维护，财务报表中反映的维护费用的时间可能在不同时期之间有很大差异。

飞机租赁。飞机租金费用包括与租赁发动机和飞机相关的费用。

47

飞机和交通服务。飞机和交通服务费用包括与我们的产能购买协议相关的费用和航班服务协议这些费用包括飞机清洁费、旅客扰乱补偿费、国际航行费和机场运营人员的工资，其中一部分由我们的主要合作伙伴报销。

一般和行政。一般和行政费用包括保险和税收，其中大部分是传递成本、非经营性行政人员工资和相关费用、房屋租金、不动产租赁、水电费、法律、审计和其他行政费用。

折旧和摊销。折旧费用是一项定期非现金费用，主要与飞机、发动机和设备折旧有关。摊销费用是与我们的客户关系无形资产相关的定期非现金费用。

其他收入(费用)，净额

利息支出。利息支出是指为购买飞机、发动机和设备而支付的债务利息，包括债务融资成本和折扣的摊销。

利息收入。利息收入包括现金和现金等价物余额的利息收入。

投资损失，净额。投资损失包括我们对股权证券投资的损失。

其他费用。其他费用包括未在合并损益表的任何其他领域分类的活动所产生的费用。

48

经营成果

截至2021年9月30日和2020年9月30日的财政年度比较

营业收入