本招股说明书涉及出售股东转售美国虚拟云技术公司(“AVCT”、“我们”、“我们”或“公司”)总计6666,668股普通股，每股票面价值0.0001 美元(“普通股”)。该等出售股东发售的普通股数目包括A系列认股权证(定义见下文)转换后可发行的6,666,668股普通股(定义见下文)。

我们代表出售股东登记这些股票，由他们不定期提供和出售，以满足我们授予出售股东的某些登记权利。本招股说明书中确定的出售股东或其各自的受让人、质权人或受让人，或其各自的继承人，可不时以现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下协商的价格，通过公开或非公开交易发售股票。出售股票的股东可以直接转售普通股，也可以通过一个或者多个承销商、经纪自营商或者代理人转售普通股。有关销售股东可能使用的销售方法的其他信息，请参阅第S-6页标题为“分销计划”的章节。有关出售股东的名单，请参阅S-5页标题为“出售股东”的章节。

我们登记本招股说明书涵盖的普通股并不意味着出售股东将提供或出售任何股份。没有任何承销商或其他人士受聘为本次发行的股票提供便利。出售股东将支付或承担因出售我们普通股而产生的折扣、佣金、承销商、销售经纪人或交易商经理的费用以及类似费用(如果有) 。

我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书以及任何修订或补充内容。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为AVCT。我们普通股的上一次报告售价为每股1.48美元，时间为2021年12月2日。

投资我们的证券涉及一定的风险。请参阅我们于2021年3月31日提交的最新Form 10-K年度报告(经修订) 中的风险因素，该报告通过引用并入本文，以及最近提交的任何其他季度报告或当前报告中的风险因素。我们建议您在投资之前仔细阅读本招股说明书以及我们引用的文档，其中描述了这些证券的条款。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未因本招股说明书的充分性或准确性而通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

您应仅依赖此招股说明书中包含的信息。我们和出售股票的股东均未授权任何其他人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息，或除了本招股说明书中包含的信息之外的信息。如果任何人向您提供不同的或不一致的信息，您不应依赖它。出售股票的股东不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股说明书中显示的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

我们进一步注意到，我们在作为注册声明(本招股说明书是其一部分)提交的任何文件以及通过引用合并于此的任何文件中作出的陈述、担保和契诺完全是为了此类协议各方的利益，在某些情况下，包括为了在此类协议各方之间分担风险的目的，不应被视为对您的陈述、担保或契诺。此外，此类声明、保证或契诺仅在作出之日起才准确。因此，不应依赖此类陈述、保证和契诺来准确地反映我们当前的事务状态。

在本招股说明书中，我们依赖并参考有关本行业的信息和统计数据。我们从公开信息中获得此统计数据、市场和其他行业数据和预测。虽然我们相信统计数据、市场数据和其他行业数据和预测是可靠的，但我们没有独立核实这些数据。

除上下文另有要求外，本招股说明书中使用的术语“AVCT”、“公司”、“我们” 及类似术语指的是美国虚拟云技术公司(American Virtual Cloud Technologies，Inc.)。

本招股说明书和通过引用并入本文的文件可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。本招股说明书和本文引用文件中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关未来事件、我们未来的财务业绩、业务战略以及未来运营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。我们试图通过术语 “预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“ ”预期、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“ ”应该、或“将”或这些术语或其他类似术语的负面含义来识别前瞻性陈述。尽管我们不会做出前瞻性的陈述，除非我们认为我们有合理的依据这样做，但我们不能保证它们的准确性。这些陈述仅为预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括“风险因素”项下或本招股说明书中其他地方概述的风险，以及本文引用的文件，这些前瞻性陈述可能会导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就受到这些前瞻性陈述的明示或暗示。此外，我们在高度监管和快速变化的环境中运营。新的风险时有出现，我们无法预测所有风险因素，也无法解决所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

我们这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营以及财务需求。这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中反映的结果大不相同。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于本招股说明书中讨论的因素，特别是在下文和标题 “风险因素”下讨论的风险，以及我们在提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的其他文件中讨论的那些风险。以下讨论内容应与截至2018年12月31日和2017财年12月31日的财务报表以及附注一并阅读，以供参考。除非法律要求，否则我们没有义务修改或公开发布对这些前瞻性声明的任何修改结果。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的大不相同。

您不应过度依赖任何前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅适用于本招股说明书发布之日。除法律规定的外，我们没有义务在本招股说明书发布之日后公开更新或修改任何前瞻性陈述，以使我们的陈述与实际结果或变化的预期保持一致。

您在本招股说明书或通过引用合并的任何文件中阅读的任何前瞻性声明，反映了我们对未来事件的当前看法，受与我们的运营、经营业绩、增长战略和流动性有关的这些和其他风险、不确定性和假设的影响。您不应过度依赖这些前瞻性声明，因为此类声明仅就发布日期发表意见。我们没有义务以任何原因公开更新或修改这些前瞻性声明，或更新实际结果可能与这些前瞻性声明中预期的结果大不相同的原因，即使未来有新的信息可用，除非适用法律另有要求。不过，建议您参考我们在提交给美国证券交易委员会的10-Q、8-K和10-K表格报告中就相关主题所做的任何进一步披露。您应该了解无法预测或识别所有风险因素。因此，您不应将任何此类列表视为包含所有潜在风险或不确定性的完整集合。

招股说明书摘要

此摘要重点介绍了本招股说明书其他部分包含的精选信息。此摘要不包含您在投资我们公司之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书，包括在此引用的所有文档。在作出投资决定之前，应特别注意我们的“风险因素”、“有关公司的信息”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析” 以及本文所载或以其他方式作为参考并入本文的财务报表和相关注释，然后再做出投资决策。

概述

我们于2016年4月7日在特拉华州注册成立为Pensare Acquisition Corp，这是一家特殊目的收购公司(“SPAC”) ，目的是与一家或多家目标企业进行一项或多项合并、股票交易所、资产收购、股票购买、资本重组或其他类似业务合并。

于2020年4月7日，我们完成了一项业务合并交易(“Computex业务合并”)，其中我们收购了以Computex Technology Solutions开展业务的私营运营公司Stratos Management Systems，Inc.(“Computex”)。根据最初于2019年7月25日签订的修订协议的条款，完成了Computex业务合并。随着Computex业务合并的结束，本公司更名为American Virtual Cloud Technologies

于2020年12月1日，我们从Ribbon Communications，Inc.及其某些附属公司(“Ribbon”)手中收购了康迪通信业务(以下简称“康迪”或“康迪通信”) ，方法是收购某些资产，承担某些债务，并收购康迪通信有限责任公司所有未偿还的会员权益。

最近发展动态

2021年9月16日，我们发布了一份新闻稿，宣布由于公司董事会决定探索2021年4月7日宣布的战略替代方案，董事会已授权公司将其战略重点放在收购和云技术业务的有机增长上，并为其IT解决方案业务探索战略机遇，包括计划剥离Computex Technology Group(Computex)。本公司进一步宣布，在收到本公司先前宣布的非约束性建议后建立的程序并未导致提交最终要约，公司已完成将1.339亿美元的已发行债券转换为3880万股已登记转售的普通股。

于2021年11月5日，吾等完成(“结束”)本公司与买方(“买方”)于2021年11月2日签署的日期为的证券购买协议(“购买协议”)拟进行的交易。

收盘时，公司除向买方发行2500,000股公司普通股外，还向买方发行了：(1)购买最多5,000,000股普通股的认股权证，如下所述(“A系列认股权证”)；(2)购买最多2,500,000股普通股的认股权证(“B系列认股权证”，与A系列认股权证合称为“B系列认股权证”)，每股面值0.0001 美元(“普通股”)，(I)购买最多5,000,000股普通股的认股权证，如下所述(“A系列认股权证”)及(Ii)购买最多2,500,000股普通股的认股权证(“B系列认股权证”)。A系列认股权证和B系列认股权证均可立即行使，初始行权价为每股2.00美元，受股票股息、股票拆分、重新分类和类似事项的惯例调整，并受基于价格的调整，如果普通股、或可转换、可行使或可交换的证券以低于当时适用的行使价的价格发行普通股或可转换、可行使或可交换的普通股(主题为 )，则可立即以低于当时适用的行权价的价格发行普通股或可转换、可行使或可交换的普通股或普通股的可转换、可行使或可交换的证券(主题 A系列认股权证和B系列认股权证将分别于2026年11月5日和2023年11月5日到期。从2021年11月15日开始，公司将有权在普通股以每股2.40美元或以上的价格连续五个交易日交易的情况下，强制买方行使B系列认股权证，条件包括股权条件。最初，A系列认股权证仅适用于2,500,000股普通股，但在行使B系列认股权证后，A系列认股权证行使后可发行的股票数量将增加行使B系列认股权证后发行的普通股数量。

另外在交易结束时，公司与买方签订了登记权协议(“登记权协议”)。根据登记权协议的条款，公司同意在交易结束后30天内向美国证券交易委员会提交一份涵盖行使A系列认股权证后可发行普通股股份转售的登记书 (“可登记证券”)，并尽合理努力使该登记书宣布生效如果登记声明未在交易结束后30天内提交，或未在《登记权协议》规定的适用截止日期前宣布生效，或在《登记权协议》所述的某些其他情况下，公司有义务向买方支付相当于买方“有效购买价”(如《登记权利协议》所定义)的1%的现金，直至导致此类付款的适用事件得到解决，但上限不得超过买方有效购买价的10%注册权协议还规定，公司有义务在某些情况下提交额外的注册表，并向买方提供惯常的“搭便式”注册权。

于2021年12月2日，本公司与Monroe Capital Management Advisors，LLC(“行政代理”)及贷款方订立信贷协议(“信贷协议”)。信贷协议提供27,000,000美元定期贷款安排(“信贷安排”)，于(I)2022年12月2日及(Ii)本公司完成出售Computex之日(以较早者为准) 到期。公司必须遵守某些销售里程碑条款、条件和时间表，以完成Computex的销售。本公司被要求仅将定期贷款的收益用于偿还Stratos Management Systems，Inc.(F/k/a Tango Merge Sub Corp.)、本公司、本公司的某些国内子公司以及作为贷款人的Comerica银行的债务，该信贷协议日期为2017年12月18日(经修订， “优先信贷协议”)、本公司、本公司的某些国内子公司和Comerica银行作为贷款人，用于营运资金和其他一般业务。

就信贷安排的结束而言，根据认购协议，本公司向门罗资本附属的若干基金(“持有人”)发行认股权证，以购买合共最多2,508,352股普通股(“门罗认股权证”)。门罗认股权证在行使时可发行的普通股数量，除了股票股息、股票拆分、重新分类等的惯例调整外，还须在门罗认股权证未发行时，对每股价格低于1.564美元的某些普通股发行(或视为发行) 进行调整，以便门罗权证仍可行使，总计约占普通股总数的2.5%。门罗权证立即可行使，将于2029年1月31日到期。

此外于2021年12月2日，就信贷安排的结束，本公司根据购买协议与买方订立修订及豁免(“修订”) 。根据修订，买方放弃其在购买协议项下与发行门罗权证(及任何普通股相关股份)有关的若干权利，包括购买协议项下的停顿及优先认购权。买方亦同意，根据门罗认股权证发行普通股，上限为5,016,704股(须受股票拆分及类似事件的调整)，不会导致对A系列认股权证及B系列认股权证的行权价格作出任何调整(以下句子所述除外)。(B)根据门罗认股权证发行普通股，上限为5,016,704股(视乎股份拆分及类似事件而定)，不会对A系列认股权证及B系列认股权证的行使价作出任何调整。此外，根据修订，公司将A系列认股权证和B系列认股权证的每股行使价从2.00美元下调至1.50美元，这导致目前在行使A系列和B系列认股权证时可发行的普通股数量从2,500,000股调整至3,333,334股。考虑到买方在修订中的豁免，本公司于2021年12月2日向买方发出认股权证，以每股0.0001美元的行使价购买最多1,500,000股普通股(“C系列认股权证”)。 C系列认股权证立即生效，并将于2026年12月2日到期。

主要办事处

我们的主要执行办公室位于乔治亚州亚特兰大629号桃树街1720号，邮编：30309，电话号码是(404239-2863)。有关我们的信息，请访问我们的网站https://www.avctechnologies.com/.我们网站上包含的或可通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，也不会以任何方式并入本招股说明书。

产品

本招股说明书中点名的出售股东最多可发行和出售AVCT普通股6,666,668股，每股票面价值0.0001 美元(“普通股”)。该出售股东要约出售的普通股数量包括A系列认股权证转换后可发行的普通股6,666,668股，相当于行使A系列认股权证时可发行的普通股最高数量的200%(未考虑A系列认股权证中规定的对行使A系列认股权证的任何限制)。

我们的普通股目前在纳斯达克挂牌交易，代码为“AVCT”。我们不会收到出售本招股说明书所涵盖任何股票的股东的任何销售收益。

我们在本招股说明书中所称的“出售股东”，是指上述证券的持有人，以及他们的受让人、质权人或受让人，或者他们各自的利益继承人，可能会在本招股说明书的附录中或根据需要在本招股说明书生效后的修正案中确定。

A系列认股权证的持有人没有义务行使A系列认股权证，我们无法预测 A系列认股权证的持有人是否会选择行使该认股权证。如果认股权证全部行使，我们将获得约500万美元的毛收入。我们目前打算将这些收益(如果有的话)用于营运资金和一般公司用途。

出售股票的股东将按现行市场价格或其可能不时确定的私下协商价格发行普通股。

出售股东将出售我们普通股的发行价不一定与我们的账面价值、资产、过去的经营业绩、财务状况或任何其他既定的价值标准有任何关系。确定发行价时考虑的因素包括我们的财务状况和前景、我们有限的经营历史以及证券市场的总体状况。

此外，不能保证我们的普通股将以高于发行价的市场价格交易，因为任何公开市场的普通股价格都将由市场决定，可能会受到许多因素的影响，包括深度和流动性。

出售股东发行的普通股是指在行使认股权证后可以发行给出售股东的普通股。有关发行这些认股权证的更多信息，请参阅上文“最近的发展”。我们正在对普通股进行登记，以便允许出售股票的股东不定期提供股份转售。除拥有根据购买协议发行的普通股及认股权证的股份外，出售股东于过去三年内与吾等并无任何重大关系。

下表列出了出售股东以及每个出售股东对普通股的受益所有权(根据修订后的1934年证券交易法第13(D)节及其下的规则和条例确定)的其他信息。第二栏列出每个出售股东实益拥有的普通股数量，基于其对普通股的所有权和截至2021年12月3日的认股权证，假设出售股东在该日持有的所有认股权证均已行使，但考虑了其中规定的任何行使限制。

第三栏列出了本招股说明书由出售股东提供的普通股，不考虑其中规定的对行使认股权证的任何限制。

根据与出售股东签订的登记权利协议的条款，本招股说明书一般涵盖于首次向美国证券交易委员会提交登记声明之前的交易日，回售因行使认股权证而发行或可发行的普通股最高股数的200%。由于认股权证行使时可发行的普通股数量可能会有所调整，实际发行的股票数量可能多于或少于本招股说明书所发行的股票数量。第四栏假设出售股东根据本招股说明书提供的所有股份。

根据认股权证的条款，出售股东不得行使认股权证，而行使该等认股权证会导致该出售股东及其联营公司实益拥有本公司若干普通股股份，而在行使该等认股权证后，该等股份将超过本公司当时已发行普通股的9.99%，就该等厘定而言，不包括本公司股份(“最高百分比”)。第二列中的股票数量反映了这些限制。出售股票的股东可以出售本次发行的全部、部分或全部股份。请参阅“分销计划 ”。

我们正在登记在行使认股权证时可发行的普通股股份，以允许认股权证持有人在本招股说明书日期后不时转售这些普通股。我们不会从出售普通股的股东出售中获得任何收益。我们将承担与登记普通股义务相关的所有费用和开支。

出售股东可以直接或通过一家或多家承销商、经纪自营商或代理人出售其持有的全部或部分普通股。如果普通股通过承销商或经纪自营商出售，出售股票的股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。普通股股票可以在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商的价格出售。根据以下一种或多种方法，这些销售可能在交易中实现，这些交易可能涉及交叉交易或阻止交易

出售股东还可以根据1933年证券法(经修订)颁布的第144条规则出售普通股，而不是根据本招股说明书。此外，出售股东还可以通过本招股说明书中未描述的其他方式转让普通股股份。如果出售股票的股东将普通股出售给或通过承销商、经纪自营商或代理人进行此类交易，这些承销商、经纪自营商或代理人可以从出售普通股的股东那里获得折扣、优惠或佣金形式的佣金，或者从他们可以代理或作为委托人出售普通股的购买者那里获得佣金 (对于特定的承销商、经纪自营商或代理人来说，这类折扣、优惠或佣金可能是以折扣、优惠或佣金的形式收取的)。出售普通股的股东可以向承销商、经纪自营商或代理人出售普通股股票，这些承销商、经纪自营商或代理人可以从出售普通股的股东那里获得折扣、优惠或佣金。在出售普通股或其他方面，出售股票的股东可以与经纪自营商进行套期保值交易，经纪自营商可以在其持有的头寸进行套期保值的过程中卖空普通股。卖出股东也可以卖空普通股，并交割本招股说明书所涵盖的普通股股票，以平仓和返还与卖空相关的借入股票。卖出股东也可以将普通股出借或质押给经纪自营商，经纪自营商也可以出售普通股。

出售股东可以质押或授予其拥有的部分或全部认股权证或普通股的担保权益，如果他们未能履行其担保债务，质权人或担保当事人可以根据本招股说明书或根据第424(B)(3)条或1933年法其他适用条款对本招股说明书的任何修订，在必要时修改出售股东名单，随时出让和出售普通股。在其他情况下，出售股东也可以转让和捐赠普通股股份，在这种情况下，受让人、受让人、质权人或其他利益继承人将成为本招股说明书中的出售受益者。参与普通股分配的销售股东和任何经纪交易商可被视为1933年法案所指的“承销商”，任何此类经纪交易商支付的任何佣金或允许的任何折扣或优惠均可被视为承销1933年法案规定的佣金或折扣。在进行特定普通股发售时，如果需要，将分发招股说明书附录，其中将列出发售普通股的总金额和发售条款，包括任何经纪交易商或代理人的名称、构成出售股东补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及允许或再转让或支付给经纪交易商的任何折扣、佣金或优惠。

根据一些州的证券法，普通股股票只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非这些股票已在该州登记或获得出售资格，或者获得登记或资格豁免并得到遵守。

不能保证任何出售股东将出售根据注册说明书登记的普通股的任何或全部股份，本招股说明书是其中的一部分。

出售股东和参与此类分配的任何其他人员将遵守1934年法案的适用条款及其下的规则和条例，包括但不限于1934年法案的规则M，该规则可以限制出售股东和任何其他参与人员购买和出售任何普通股股票的时间。条例M 还可以限制任何从事普通股股票分销的人对普通股股票从事做市活动的能力。以上各项均可能影响普通股的可售性和任何个人或单位对普通股进行做市活动的能力。

我们将支付根据注册权协议登记普通股的所有费用，估计总额为 896.10美元，包括但不限于美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的备案费用和遵守州证券或“蓝天”法律的费用；但前提是，出售股票的股东将支付所有承销折扣和出售佣金(如果有的话)。我们将根据注册权协议赔偿出售股东的责任，包括1933年法案下的一些责任，否则出售股东将有权获得出资。出售股东根据相关注册权协议向我们提供专门用于本招股说明书的任何书面信息，我们可能因此而承担民事责任(包括1933年法案项下的责任)，或者我们可能有权获得出资。

一旦根据注册说明书(招股说明书是其中的一部分)出售，普通股将可以在我们关联公司以外的人手中自由交易。

公司有权发行的各类股本总股数为505,000,000股，其中500,000,000股为每股面值0.0001美元的普通股，500,000,000股为面值为每股0.0001美元的优先股。

普通股持有者每股享有一票投票权。AVCT的公司注册证书经修订和重述后，不提供用于累计投票。普通股持有者有权从合法资金中按比例获得董事会宣布的股息(如果有的话)。在清算、解散或清盘时，普通股持有人有权在支付或拨备所有负债或拨备以及任何已发行优先股的清算优先权后，按比例分享AVCT所有合法可供分配的资产。普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。

AVCT目前的转让代理和注册商是大陆股票转让信托公司，位于道富银行1号，邮编：30。^ThFloor，New York，NY 10004。

特拉华州一般公司法或特拉华州法律的第 145条除其他事项外，授权特拉华州公司赔偿任何人是或是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(由公司提出或根据公司权利提起的诉讼除外)的一方，因为该人是或曾经是该公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或正在或正在应该公司的要求提供服务。该人是或曾是该公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或正在或正在应该公司的要求提供服务，则该人可因该人是或曾经是该公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或正应该公司的要求服务于该公司如果他真诚行事，并以他合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，他没有合理的理由相信他的行为是违法的，他就该等诉讼、诉讼或法律程序实际和支付的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额。授权对此类人员进行类似的赔偿，以弥补与任何此类威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的辩护或和解相关的实际和合理支出(包括律师费)，前提是此类人员本着善意行事，并以其合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且进一步规定(除非有管辖权的法院另有规定)该人员不应被判定对公司负有责任。任何此类赔偿只有在股东或无利害关系的董事或独立法律顾问书面意见认为赔偿是适当的因为被赔偿人已达到适用的行为标准后，才可在每个特定案件中授权。

第(br}145条进一步授权公司代表任何人购买和维护保险，该人现在或以前是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司的要求作为另一个公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人提供服务，以任何此类身份或因其身份而产生的任何法律责任，无论公司是否有权根据第145条对其进行赔偿)，公司均可代表该人购买和维护保险，而不管公司是否有权根据第145条对其进行赔偿。(br}145节进一步授权公司代表任何人购买和维护保险，该人现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司的要求作为另一公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人服务。)我们维持保单，为我们的高级管理人员和董事以此类身份采取的行动提供特定责任保险，包括根据证券法承担的责任。

我们的公司注册证书和章程要求我们在特拉华州法律或任何有效的其他有效适用法律允许的最大程度上对我们的董事进行赔偿，但如果修改该法规或法律，我们只能在该修订的法规或法律允许我们为我们的董事提供更广泛的赔偿权利的范围内更改赔偿标准。我们必须按照公司注册证书和章程要求我们对董事进行赔偿的方式和程度，对这些高级职员和员工进行赔偿。我们的公司证书将董事对我们或我们的股东的个人责任限制在违反董事受托责任的损害赔偿范围内。根据我们与我们每位董事签订的赔偿协议，我们还需要在特拉华州法律和我们的章程允许的最大范围内赔偿我们的董事；前提是每位董事应享有(I)我们的公司注册证书和细则截至赔偿协议之日为董事和高级管理人员允许的提升和赔偿权利，或(Ii)修订条款所提供的利益中较大的一项。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人士根据前述条款或其他规定进行赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则本招股说明书提供的证券的有效性由Greenberg Traurig，LLP为我们传递。

AVCT截至2020年12月31日及截至2020年12月31日止两年内各期间的综合财务报表，以独立注册会计师事务所UHY LLP(“UHY”)的报告为依据，并经上述会计师事务所作为会计及审计专家的授权，以参考方式并入本文。

我们使用美国证券交易委员会的EDGAR系统向美国证券交易委员会提交年度、季度和定期报告、委托书和其他信息。委员会设有一个网站，其中载有以电子方式向委员会提交的报告、委托书和信息说明以及其他关于注册人的信息。该网站的网址是http//www.sec.gov。

我们已向证监会提交了一份关于股票发行的注册声明。注册声明包含本招股说明书中未包含的信息。您可以在委员会的公共参考设施或其网站上查阅或复制注册声明。

您应仅依赖此招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供任何不同的信息。

我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的某些文件合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的文件中的信息被视为本招股说明书的一部分。如果新信息与不同或与旧信息不一致，我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的声明以及通过引用并入本招股说明书中的陈述将自动更新和取代本招股说明书中包含的信息，包括以前提交的文件或报告中通过引用并入本招股说明书中的信息。我们已经或可能向美国证券交易委员会提交以下文件，这些文件自各自的提交日期起通过引用并入本文。

1、我们于2021年3月31日向美国证券交易委员会提交的经修订的截至2020年12月31日的财年Form 10-K年报；

2、我们于2021年11月12日向美国证券交易委员会备案的截至2021年9月30日的9个月Form 10-Q季报；

3.我们目前在美国证券交易委员会备案的Form 8-K报表于2021年1月21日；2021年1月27日； 2021年2月12日；2021年3月5日；2021年4月7日； 2021年4月9日；2021年5月 12日；2021年6月25日； 2021年7月22日；2021年9月 3日；2021年9月17日； 2021年10月6日。 2021年12月7日；和2021年12月9日；以及

4.我们普通股的描述在2017年7月26日提交给美国证券交易委员会的《根据交易所法案第12节登记我们的普通股的表格8-A的登记声明》中提出，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交给美国证券交易委员会的所有文件，在本注册声明日期之后、本注册声明生效后修正案提交之前，表明本招股说明书下提供的所有证券均已出售，或者注销所有当时未出售的证券，将被视为已通过引用并入本注册声明中，并从该日期起成为本注册声明的一部分。本注册声明的日期之后，本公司根据交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件将被视为通过引用并入本注册声明中，并从该日期起成为本注册声明的一部分

就本招股说明书而言，以引用方式并入或被视为并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述，均应被视为修改、取代或替换，条件是本招股说明书或任何随后提交的文件(也被视为通过引用并入本招股说明书)中包含的陈述修改、取代或替换该陈述。任何如此修改、取代或替换的陈述均不应被视为修改、取代或替换，除相关文件另有明确规定外，吾等在当前任何8-K表格报告第2.02项或第7.01项下披露的任何信息或任何相应的信息(在第9.01项下提供或作为证据包括在本招股说明书中)，吾等可能不时向美国证券交易委员会提供的任何信息均不会通过引用的方式并入或以其他方式包括在本招股说明书中。在符合前述规定的前提下，本招股说明书中出现的所有信息均由通过引用并入的文件中出现的信息进行整体限定。

您可以口头或书面要求提供这些文档的副本，这些文档将免费提供给您(展品除外，除非此类展品通过引用明确并入)，方法是联系我们的控制员，地址：1720 桃树街1720 桃树街，Suite629，Atlanta，GA 30309，或拨打电话(404239-2863)。有关我们的信息也可在我们的网站 www.avctechnology ologies.com上获得。然而，我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，不作为参考并入。

	页面
警示有关前瞻性陈述的说明	我-我-我。
招股说明书摘要	S-1
产品	S-4
使用的收益	S-5
发行价的确定	S-5
出售股东	S-5
分销计划	S-6
拟注册证券说明	S-8
证券法责任赔偿	S-8
法律事务	S-9
专家	S-9
在此处您可以找到更多信息	S-9
通过引用合并文件	S-9

此处出售股东提供的普通股：	6666,668股

已发行普通股：	67,957,150股

使用收益的：	我们不会从出售股票的股东出售普通股中获得任何收益。

发行价：	出售股票的股东可以通过公开或私下交易，以现行市场价格或私下协商的价格出售全部或部分股份。

纳斯达克资本市场符号：	AVCT

风险因素：	对我们公司的投资具有很高的投机性，涉及很大程度的风险。请参阅本招股说明书中包含的“风险因素”和其他信息，了解您在决定投资我们普通股之前应仔细考虑的因素。