EX-10.2

附件10.2

日期：18/02/2008

(1)总产PLC

(2)电脑股份信托人有限公司

信托契约

建立全面的生产SIP信任

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本信托契约签订日期为2008年2月18日。

之间：-

(1)	道达尔生产公司(在爱尔兰共和国注册，注册号427687)，其注册办事处位于劳斯公司邓德尔克堡垒查尔斯·麦肯大楼(该公司)；以及

(2)	ComputerShare受托人有限公司(在英格兰注册编号3661515)，其注册办事处位于布里斯托尔BS138AE布里奇沃特路展馆(原受托人)。

其中：-

(A)	双方拟于签署本契据后，根据符合爱尔兰1963年公司法第60(12)条及2003年所得税(收益及退休金)法案附表2规定的条款，设立雇员股份计划，以便利本公司及本公司附属公司的员工根据总生产股份激励计划(以下简称“总生产股份激励计划”)收购及持有股份，并为其利益而收购及持有股份。

(B)	本公司以赠与方式向原受托人支付了10 GB的款项，原受托人在收到该金额后予以确认。

(C)	原受托人已同意担任本信托的第一位受托人。

(D)	除非本信托当时的受托人另有决定，否则本协议所产生的和解应称为Total Production SIP Trust。

协议内容如下：

释义

1.1	本合同中使用的下列词语应具有以下含义：-


_		本集团任何成员的真正雇员或前雇员

·慈善事业？		仅为慈善目的而设立的任何公司、信托、协会或其他团体

·此契据？		根据第15条不时更改或增加的本信托契约的规定

·员工共享方案		雇员股份计划，其条款符合1963年爱尔兰公司法第60(12)条的要求

·境外现金分割_		指就不在英国居住的公司的Plan股份支付的现金股息

·本和解协议		本契约中声明的信托

·收购要约		收购公司资本中全部股份的要约，该要约是在允许要约人援引根据1963年爱尔兰公司法第204条强制收购公司股份的程序的情况下提出的，其条款(仅在达到相关接受门槛的前提下)允许要约人援引程序强制收购公司的股份

·受托人？		原受托人或本和解协议中当其时的一名或多名受托人


“信托基金”		(A) 支付给原受托人的最初金额10 GB； (B)按本授产安排的条款转让予受托人以持有的所有财产( 任何参与者的合伙商行股份款项除外)，包括该等财产的任何累积收益；及 (C) 不时代表上述各项的所有财产

“信托期”		指自本协议日期起至下列各项中最先发生之日止的期间： (A) 自本契据日期起计的80年期间届满；或 (B) 受托人(经本公司事先书面同意行事)借契据宣布为信托期终结的日期(不得早于该契据的日期)

·信托财产？		信托基金中的任何财产

本合同中使用的本计划术语表中定义的所有术语与该术语表中的含义相同。

1.2	就本契据的解释而言：

1.2.1

表示单数的词语应当包括复数，反之亦然；

1.2.2

表示男性的词语包括女性和中性；

1.2.3

插入的子句标题仅为便于参考，不予考虑；

1.2.4

对任何法定条款的提述应理解和解释为对经不时修订或重新制定的该条款的提述；以及

1.2.5

对条款和明细表的引用应理解为对本契约的条款和明细表的引用。

委托人信托

2.1	除第2.4条的规定另有规定外，受托人应在信托期间以信托形式持有信托基金的资本和收入：

2.1.1

只要该计划已由英国税务及期货事务监察委员会(HMRC)按照附表批准，且仍获如此批准，则为受益人的利益持有信托基金，但应仅按照第4条和第5条的规定进行处理；以及

2.1.2

除上文第2.1.1条另有规定外，受益人中的全部或一名或多名受益人在该年龄或时间或各自的年龄或时间，如果在该等股份中有超过一人的股份，则绝对或在该期间或个别期间，在该等信托(包括酌情信托)及之上及在该等信托(包括酌情信托)及或受该等权力或规定的规限下给予该等馈赠(不论是处分的或管理的)，而该等信托(包括酌情信托)及须受该等权力或规定的规限(不论是处置权或管理权

受托人或任何一名或多名受益人或任何一名或多名其他人士)，并一般以受托人在信托期内的任何时间或任何一名或多名受益人的利益以其酌情决定可撤销或不可撤销的契据指定的方式，但第2.1.2条所赋予的权力的行使，不得使信托基金的资本或收入的任何预先付款或运用失效，亦不得影响任何部分

2.2	在没有根据第2.1条作出任何委任的情况下，以及在符合第 2.4和5条的规定下，下列信托适用于信托基金的资本和收入：

2.2.1

受托人可在信托期间将信托基金的全部或部分收入作为信托基金资本金的补充，并将其作为一个基金用于所有目的，但受托人可将该信托财产当作当年产生的收入加以运用；

2.2.2

除第5.2条另有规定外，受托人须将信托基金的收益支付或运用于任何一名或多名受益人，如超过一名受益人，则按受托人绝对酌情决定的比例及方式在各方面支付或运用信托基金收益；

2.2.3

受托人可以在信托期内的任何一个或多个时间将信托基金的全部或任何一个或多个部分变现，并可以受托人行使其绝对酌情决定权认为合适的方式，为任何一名或多名受益人的利益支付或运用该等款项；及

2.2.4

除本条第2条前述条文另有规定外，受托人应在信托期届满时以信托形式为一名或多名受益人持有信托基金的资本和收入，如果超过一名受益人，则应按受托人在信托期结束前在各方面所规定的比例和方式持有信托基金的资本和收入，并根据其绝对酌情权确定，但如果没有该等受益人或在缺乏该等决定权的情况下，受托人应为该一名或多名受益人绝对以信托形式持有信托基金的资本和收入。

2.3	第2.4条的规定应具有效力，以确保在爱尔兰共和国注册成立的公司向信托基金提供的任何捐款或贷款不受禁止(根据1963年爱尔兰公司法第60节)对购买公司股票提供财政援助的禁令的约束。

2.4	信托基金的任何部分，如由在爱尔兰共和国注册成立的公司(爱尔兰公司)出资或借给信托，或代表爱尔兰公司向信托提供或借出的资金或从爱尔兰公司向信托提供或借出的资金的投资中获得，不得用于购买或认购股份(即该爱尔兰公司或在爱尔兰共和国注册为控股公司的任何公司的股份)，该术语是为《爱尔兰公司法》的目的而提供的。该爱尔兰公司的)由任何不是以下任何一项的雇员或前雇员的人持有或为其利益而持有：-

(a)

提供此类出资或贷款的爱尔兰公司，或

(b)

此类爱尔兰公司的任何子公司(在该术语的含义内是为《爱尔兰公司法》的目的而给出的)

而如此购买或认购的任何股份将由受托人持有，并由受托人在中使用，以提供利益，仅限于为作出该等出资或贷款的爱尔兰公司或该爱尔兰公司的任何该等附属公司的任何雇员或前雇员的任何人士或每名人士提供利益。

信托基金的新增资金

3.1	受托人可以随时接受股票或其他资产的赠与，作为信托基金的补充基金。

3.2	本集团任何成员公司可不时全权酌情将款项或贷方款项转移至受托人，作为信托基金的附加款项，本契据并不赋予受托人任何权利接受任何该等转移、付款或贷方，或就拟转移、支付或贷记的款项设立任何信托，除非及直至该等款项已实际转移、支付或贷记受托人名下。

3.3	如果股票在英国上市管理局的正式名单上上市，公司应为受托人认购的任何股票申请上市。

3.4	受托人不得接受任何人对信托基金的任何捐款，如果接受此类捐款将导致这一和解违反限制信托收入积累的规则。

4.	合伙股份金额和合伙股份

4.1	受托人应接受任何参与者的合伙企业股份，并应为该参与者的利益以信托方式持有该等资金，并仅根据本计划处理该等资金及该等资金投资所得的任何收入，但受托人没有义务或义务将该等资金存入计息账户。

4.2	受托人应根据本计划将每位参与者的合伙企业份额资金用于收购股份，方式为：-

4.2.1

在市场上购买(无论是在伦敦证券交易所、爱尔兰证券交易所还是在可以购买的任何其他市场上，不时)；

4.2.2

认购；或

4.2.3

通过从信托基金购买的方式进行收购。

4.3	为免生疑问，受托人不会对任何参与者因以下变更而遭受的任何不利情况承担责任(br})：

4.3.1

转换率；或

4.3.2

股票的市值

在受托人收到参与者的合伙股份和代表相关参与者以参与者的合伙股份收购合伙股票之间的期间。

4.4	受托人应为参与者的利益以信托方式持有该参与者的合伙企业股份，并仅根据本计划和本契约处理该等股份及其附带的所有权利。

4.5	就1964年《永续与积累法》第13条而言，适用于任何合伙企业股份资金的积累期应为自本契约签署之日起21年。

5.	受托人与计划有关的权力及职责

5.1	受托人应与公司共同制定并实施本计划。

5.2	只要HMRC根据时间表批准的计划仍然如此批准，信托基金不得使用，除非用于实施计划的目的，否则不得使用本和解协议。

5.3	受托人应将从本集团任何成员公司收到的任何款项作为信托基金的捐款用于信托基金，用于第5.4条所述的任何一个或多个目的，由受托人行使绝对酌情权决定，在该等支出之前，受托人应按受托人行使绝对酌情权认为合适的条款将任何该等捐款存入银行。

5.4	第5.3条所指的目的如下：

5.4.1

为本计划的目的而收购股份，不论是以下方式：

(a)

在市场上购买(无论是在伦敦证券交易所、爱尔兰证券交易所还是在可以购买的任何其他市场上，不时)；

(b)

认购；或

(c)

从信托基金购买；

5.4.2

偿还借入的款项；

5.4.3

支付借款的利息；

5.4.4

履行受托人在本计划下的任何义务；以及

5.4.5

支付受托人的费用(包括受托人、任何管理人和受托人聘请的任何专业顾问与计划运作有关的费用)。

5.5	只有在以下情况下，受托人才可收购股份或其他非股份证券：

5.5.1

该等股份或其他证券是在1992年“应课税收益税法”第135(1)条所述的情况下，为交换或就股份而发行予受托人的股份或其他证券；或

5.5.2

如果是受托人根据该法第136条所述的重组或合并而取得的股份或其他证券。

5.6	受托人可随时及不时根据本计划向任何一名或多名受益人授予股份。

就取得合伙股份发出通知的责任

5.7	在受托人代表参与者收购任何合伙企业股份后，受托人应在切实可行的范围内尽快向其发出收购通知：-

5.7.1

指明该等股份的编号及描述；

5.7.2

说明受托人在收购该合伙企业股份时运用的合伙企业股份金额；

5.7.3

其在收购日的市值；以及

5.7.4

通知他或她结转任何数额的合伙企业剩余股份。

就取得股息股份发出通知的责任

5.8	在代表参与者收购任何股息股份后，受托人应在切实可行的范围内尽快向其发出收购通知：

5.8.1

指明该等股份的编号及描述；

5.8.2

在收购之日说明其市场价值；

5.8.3

述明其适用的持有期；及

5.8.4

告知其结转现金股利的余额。

境外现金股利

5.9	如果受托人就参与者的任何计划股票收取任何外国现金股息，受托人应在股息支付之前通知参与者从股息中扣除的任何外国税额。

处理图则股份的责任

5.10	受托人应仅根据本计划C部分的条款和本契约的以下规定，持有和处理授予或代表任何参与者获得的所有股份。

受托人保留股息股份的一般责任

5.11	除第5.12条所述外，受托人不得在与该等股份有关的持股期内的任何时间处置任何为股息股份的参与者计划股份(不论是否给予该参与者)，除非该参与者不再受雇。

5.12	第5.11条所施加的责任并不限制受托人根据本计划的条文处置参与者的任何计划股份，该条文落实附表第73(3)段所述的任何附表段落的规定。(B)第5.11条所施加的责任并不限制受托人根据本计划的条文处置参与者的任何计划股份，该条文落实附表第73(3)段所述的任何一段的规定。

受托人筹集资金认购供股的权力

5.13	在第5.17条的规限下，受托人可以处置配股的部分权利，以便能够获得足够的资金来行使其他此类权利。

5.14	就第5.13条而言，权利发行是指就参与者的计划股票授予的权利，该权利将在支付后分配给同一公司的其他股票或证券或任何形式的权利。

受托人在参与者停止从事有关工作时的责任

5.15	如果参与者不再从事相关工作，受托人应在切实可行的范围内尽快：-

5.15.1

将此类参与者的计划股份转让给参与者或在其指示下的其他人；或

5.15.2

向参与者或其他听从其指示的人出售股份并将收益账户(或准备好向其进行账户核算)出售给该参与者或另一人。

5.16	受托人须向参与者支付受托人就任何该等参与者的计划股份所收取的任何金钱或金钱等值(由新股组成的金钱或金钱除外)，但受托人的这项职责并不阻止受托人根据计划将现金股息再投资，亦不得阻止受托人履行其在PAYE项下或与PAYE有关的义务。

学员的一般职责

5.17	除第5.15条另有规定外，受托人应处置参与者的计划股份，并处理仅根据参与者或其代表发出的指示向受托人配发其他股份、证券或权利的任何权利，但受托人可处置计划中停止持有的任何参与者的计划股份和参与者剩余的计划股份，以履行根据或与PAY有关的任何义务而施加于受托人的任何义务。受托人可处置其计划股份，并处理就其任何计划股份而授予受托人的任何其他股份、证券或任何形式的权利，但受托人可处置任何不再在计划中持有的参与者计划股份，以及任何参与者剩余的计划股份，以履行根据或与PAY有关的任何义务而施加于受托人的任何其他股份、证券或权利。

与税项法律责任有关的责任

5.18

受托人须：-

5.18.1

保存必要的记录，以履行受托人或集团任何成员或前成员在PAYE和NIC项下与本计划有关的任何义务；以及

5.18.2

当参与者因任何事件的发生而根据2005年所得税(交易和其他收入)法案第4部分第3章或第4章或ITEPA负有缴纳所得税的责任时，请将与确定该责任相关的任何事实告知该参与者。

5.19	在本第5条的前述条款中，对参与者的提及包括对已去世的参与者的提及，包括对其遗产代理人的提及。

计划的管理

5.20	受托人可按受托人和公司同意的条款，不时委任公司批准的任何人士担任管理人，在此情况下，受托人须将董事认为必要或适当的受托人行政权力和职责转授给该人，使该人能够促使该人向参与者授予股份和代表其收购股份，并一般地管理计划的运作，但条件是：-

5.20.1

任何该等转授均不得生效，使受托人免除本契据条文所委予受托人的任何职责；及

5.20.2

受托人仍应对该人的行为和过失负责，其意图是“2000年受托人法案”第23条不适用。

5.21	受托人可从信托基金中支付任何管理人的费用和开支。

接受专业意见并为其付费的权力

5.22	受托人可为使受托人或任何遗产管理人能够行使本和解协议的权力和职责而寻求任何该等法律或其他专业顾问事务所的意见并采取行动，并可支付该等意见的费用。

信托基金规定，受托人或管理人在任何情况下都不得就该顾问的选择和征求该等建议的条款事先征得本公司的批准(该批准不得无理拒绝) 。

向公司提供信息

5.23	受托人须向本公司及本集团每名其他成员公司提供董事认为为使本集团各该等成员公司能够履行其按年计算所得税及NIC的责任所需的有关计划运作的所有资料。

5.24	受托人应不时向本公司提供本公司可能要求的与本计划的运作以及任何或所有参与者的个人权利有关的其他信息，并应在本公司可能指定的合理期限内提供该等信息，并应向本公司提供本公司可能要求的与本计划的运作以及任何或所有参与者的个人权利有关的其他信息，并应在本公司指定的合理期限内提供。

剩余股份

5.25	如果有任何股份(参与者的计划股份除外)在下列任一项之后仍为信托财产：-

5.25.1

曾在任何情况下按照本计划向参赛者授予股票；或

5.25.2

附表第90段的规定已获遵守。

如本公司有此指示，受托人应以信托形式持有该等股份，以在市场上出售该等股份，并将出售所得款项净额(扣除所有成本及开支，以及受托人认为足以令受托人悉数清偿其所有现行及未来负债(不论是实际或或有负债)的款项，按本公司指示的比例支付或运用于信托基金，或为参与公司的利益而支付或运用该等净收益(扣除所有成本及开支及受托人认为足以令受托人悉数清偿其所有现行及未来负债，不论是实际或或有负债)予信托基金或为参与公司的利益而向信托基金支付或运用出售所得款项净额(扣除所有成本及开支后)。

从Quest收购股份

5.26	如有任何股份如附表第78段所述转让予受托人，则该等股份不得成为合伙企业股份或股息股份。

监察相关计划的参与者的职责

5.27	受托人应保存在同一纳税年度内参与本公司或关联公司设立的一项或多项其他经批准的股权激励计划的参与者的记录。

受托人的股票交易

6.1	为使董事能确保本公司及其董事遵守爱尔兰证券交易所实施的规则及规例，受托人须事先以书面通知本公司秘书有关受托人进行的任何股份交易(不包括向并非本公司董事的参与者授予股份或收购合伙股份或股息股份，而该等股份或股息股份乃根据计划实施或为实施计划的目的而进行的交易)。

6.2	如果受托人从信托基金中向任何受益人提供任何利益(无论以何种形式)(根据本计划除外)，受托人应将该利益的详细情况告知公司秘书。

6.3	如果受托人知道或已收到本公司的书面通知，即当时的任何此类交易将导致本公司或任何子公司或任何董事，则受托人在任何时间不得交易本公司的股票或其他证券。根据爱尔兰证券交易所规则的规定，本公司或任何附属公司的高级管理人员或雇员违反本公司董事决议通过的交易守则的规定，该守则对董事和雇员进行的本公司股份或证券交易施加限制，但本第6.3条的任何规定均不得迫使受托人向本公司或任何附属公司查询有关交易是否会违反任何该等规定。

放弃受托人的派息及投票权

6.4	在本公司向受托人发出书面通知表示该等条文不适用的整个期间内，第6.5及6.6条的条文不适用(使受托人不会被视为放弃其收取股息及/或行使投票权的权利)，惟该等期间不得在受托人收到该通知的日期前开始。

6.5	虽然及只要任何股份由受托人持有，而该等股份的实益权益并无归属任何受益人，则受托人将放弃就该等股份派发股息的任何权利，而受托人亦不会对因放弃该等权利而令信托基金蒙受的任何损失负责。

6.6	当受托人持有本公司任何股份时，受托人不得行使股份可能附带的任何投票权，但如任何股份的实益权益归属任何受益人，则受托人须遵守本计划第41条的规定。

投资权

7.1	受托人可运用信托基金的全部或任何部分，以认购或向任何人士购买股份的方式收购股份，其价格不高于受托人在购买时在爱尔兰证券交易所(或如该等股份并非在爱尔兰证券交易所上市，则在公开市场)购买该等股份所须支付的价格。

7.2	受托人没有义务分散信托基金的投资，尤其是可以：

7.2.1

保留当其时构成信托基金一部分的任何投资(包括本公司的股份或其他证券)或其他财产(包括未投资的资金)，只要受托人行使其绝对酌情决定权认为合适，即使这些投资可能构成信托基金的唯一投资；以及

7.2.2

根据其绝对酌情权，将全部信托基金投资于任何一家公司的股票或证券

不对由此造成的任何损失负责。

7.3

受托人没有义务：-

7.3.1

成为信托基金或与该公司有联系的任何公司的任何股份或股票的董事或高级管理人员，或干预该公司的管理或事务，即使受托人(直接或间接)持有或控制该等公司的大量股份；或

7.3.2

寻求有关任何此类公司事务的信息

但可将任何该等公司的事务交由该公司的董事或其他管理该公司的人士处理(只要该等董事或其他管理该公司的人士并无实际知悉该等董事或其他人在该公司管理方面的任何不诚实行为)。

附加权力

8.1	除了法律或法规赋予受托人的所有权力外，受托人还对信托基金拥有以下权力：

8.1.1

有权以受托人的代名人或受托人身份将信托基金的全部或部分按受托人绝对酌情决定权投资、持有或允许保留在任何人的名下或由其控制，受托人不对因行使这项权力而对信托基金或信托基金收入造成的任何损失承担责任；

8.1.2

单独或与他人共同推动，并单独或与他人一起批准、同意、默许或同意实施任何计划、建议或要约，或导致或作为以下步骤的任何计划、建议或要约的权力：-

(a)

与信托基金或信托基金任何部分当其时投资证券的公司或公司的任何其他公司或公司重组或合并；

(b)

解除、修改或变更附属于任何投资或其他财产的权利、特权或债务，该等财产是信托基金的一部分，或附属于任何财产，而该财产具有影响任何该等投资或其他财产的权利；或

(c)

用构成信托基金一部分的任何投资或其他财产交换任何其他投资或其他财产

8.1.3

有权为上述目的提供担保和赔偿，有权接受任何形式的任何担保、股份或任何类型的其他权益，以代替或交换所有或任何原始证券、股份或其他权益，并有权在原财产本可保留的任何期限内保留上述接受的任何财产。(br}) 有权接受任何担保、股份或任何其他权益，以代替或交换所有或任何原始证券、股份或其他权益，并有权接受任何形式的任何担保、股份或任何其他权益，以代替或交换所有或任何原始证券、股份或其他权益，并有权在原财产本可保留的任何期限内保留如此接受的任何财产；

81.4

有权运用信托基金或其任何部分，或信托基金的全部或任何部分收入，支付因任何转让股票或转让股票给受益人的协议而应缴纳的印花税或印花税储备税；

8.1.5

有权按受托人决定的条款向任何个人或公司(包括集团的任何成员)借款，用于根据本和解协议可运用信托资金的任何目的，但集团任何成员向受托人提供的任何贷款的条款不得低于在互不相关的人之间进行的交易中以对受托人有利的条款进行的贷款；(br}如果贷款是在互不相关的人之间进行的交易中进行的，则有权向个人或公司(包括集团的任何成员)借款，条件是集团任何成员向受托人提供的任何贷款的条款不得低于在互不相关的人之间进行的交易的条款；

8.1.6

有权支付受托人可能承担责任的任何关税或税款或其他财政征用(连同任何相关的利息或罚款或附加费)，并完全酌情决定该等关税、税款和财政征用的支付时间和方式，根据本契据有利害关系的任何人无权因该等支付而向受托人提出任何索赔；

8.1.7

有权安排本集团任何成员向HMRC或其他有关当局说明从本集团任何成员支付或贷记给受托人的款项中，或受托人就所得税或法律要求的任何其他扣除向受益人支付或转让的任何金额或财产中扣除的任何金额；

8.1.8

将受托人凭借本契据的规定或受托人的职责授予受托人的全部或任何行政和管理职能和权力(包括投资权力)转授给任何其他人(包括他们中的任何一人或多人)的权力规定：-

(a)

此权力仅在HMRC根据时间表批准的计划不再如此批准后才适用；以及

(b)

受托人无权转授行使与信托基金有关的酌情信托和权力，该信托基金要求或授权确定信托中的实益权益；以及

(c)

任何该等转授均不得生效，使受托人免除本契据条文所委予受托人的任何职责；及

(d)

受托人应继续对该人的行为和过失负责，其意图是不适用 2000年《受托人法案》第23条；

8.1.9

将构成信托基金一部分的任何款项转换为任何其他财产的权力，无论是否产生收入，特别是在行使受托人的权力和酌情决定权时，有权获得任何财产，其中任何财产是信托基金的一部分或信托基金的收入，并将该财产或其任何部分转让给任何受益人；

8.1.10

处理信托基金的权力，就像受托人是信托基金的唯一绝对实益所有人一样；

8.1.11

向任何受益人支付任何款项到该受益人的银行账户的权力，在这种情况下，受托人应被解除获得收据或查看该付款申请的权利；

8.1.12

有权达成任何协议或授予任何选择权，以按任何条款和任何代价出售或以其他方式处置信托基金中的任何股份、股票或证券，并有权为上述目的提供担保、赔偿和承诺；

8.1.13

有权订立及以书面决议修订受托人行使其绝对酌情决定权而认为合适的规则，以决定信托基金支付或运用于受益人或为受益人的利益所依据的基础；

8.1.14

有绝对酌情权与任何其他人士或人士订立任何交易，不论该人是否以受信人身分行事(该交易如非本契据前述条文，受托人或任何受托人若非亦于该等其他人士或该等人中拥有权益，则可恰当地订立该交易)，即使受托人或任何受托人在各方面可能亦于该等其他人士或该等其他人士中拥有或拥有权益，且在各方面的方式犹如受托人或他们中的任何一人一样

8.1.15

有权同意HMRC的意见，即如果任何股票的市值为附表的目的而确定，则该等股票的市值应参考该协议中规定的一个或多个日期或多个日期的平均值来确定。

8.2	每项该等权力均为一项独立的权力，在不损害授予受托人的所有其他权力的一般性的情况下，受托人可不时行使全部或任何该等权力，而无须任何受益人干预，方式及程度由其绝对酌情决定认为合适，但受托人不得行使任何该等权力，除非该等权力会与本契据的信托有所抵触。

8.3	本契约或法律赋予受托人的酌情权应为绝对及不受约束的酌情权，受托人并无责任就行使或不行使任何该等酌情权向任何根据本和解协议享有实益权益的人士提供任何理由或理由。

永久有效期

适用于本协议的永久期限为自本契约签署之日起80年的期限。

10.

受托人

10.1	除本第10条的下列规定另有规定外，委任本和解协议新受托人或额外受托人的法定权力归属本公司，公司有权以契据行使权力，免去任何人作为本和解协议受托人的职务，并委任本和解协议的任何新受托人取代该人，但以下情况除外：-

10.1.1

第10.1条所赋予的权力，只在将被免任受托人的人接获免任受托人的书面通知及每名新受托人接受该新受托人职位的日期起生效；及

10.1.2

如果本公司成为收购要约的对象，而收购要约在所有方面成为或被宣布为无条件，则本公司在收购要约成为或被宣布为无条件收购要约之日起三十天内的任何时间内，不得行使任何权力解除任何人的受托人身份或任命新的或额外的受托人。

10.2	本和解协议的每名受托人均应居住在联合王国，公司应立即将任何不再居住在英国的受托人除名为本和解协议的受托人。

10.3	本和解协议的最低受托人人数应为两名个人或一个法人团体。

10.4	只要本和解协议的受托人人数低于最低数目，受托人无权根据本契约条款行使任何酌处权或权力。

10.5	本和解协议的任何受托人可随时向本公司及其余名受托人(如有)发出书面通知，在本公司收到该通知之日起计一个月内或本公司以书面同意的任何较短期限届满时退休，但该项退任不得生效，除非及直至紧接其后将有本和解协议的受托人(不论是凭借退休后立即生效的委任或其他原因)，否则不得生效

10.6

任何不再是本和解受托人的人应签立和作出所有可能需要的转让或其他文件、作为或事情，以将信托基金归属新的或留任受托人，或将信托基金置于受托人的控制之下，并应受约束并有权假定本和解的任何新受托人是已被任命的适当人选，但前提是，如果本和解的任何离任受托人负有受托人的任何责任(包括在不损害一般性的情况下)，则该受托人应承担任何责任(包括在不损害一般性的情况下)，并有权假定本和解的任何新受托人为受托人(包括在不损害一般性的情况下)承担任何职责或税收或财政征收的责任(包括在不损害一般性的情况下)。继承、死亡或资本或收入的任何其他税项或税项)，不论何时发生，亦不论是否可透过受托人居住地的法院强制执行，或当其时执行本和解协议的地方，则该人士无须如前述般转移信托基金，除非提供合理担保，以保障他们及其遗产免受该等责任的影响。

10.7	信托法团或其他法人团体受托人可藉契据委任为受托人，委任条款由作出委任的一名或多于一名人士(一方面)及信托法团或其他法人团体受托人(另一方面)在委任该信托法团或其他法人团体受托人时同意的酬金及其他条款订立。

10.8	1925年“受托人法令”第37及39条的条文适用于本和解协议，犹如该等条文中对信托法团的任何提述即为对经营信托业务的公司或法人团体的提述一样。

11.

受托人的酬金

11.1	任何受托人或以受托人身分行事的法人团体的任何董事或其他高级人员，如属从事任何专业或业务的个人，均有权按该等商号或公司不时生效的惯常条款及条件，就其本人、其商号或其公司所进行的与本契据声明的信托有关的工作，获得一切通常的专业或适当费用，包括(除报销该商号或公司的适当开支、费用及其他负债外)获得酬金的权利及酬金的分配(不论是否包括在内)。包括受托人(并非从事任何专业或业务)本可亲自作出的作为。

11.2	任何以受托人身分行事的法人团体：

11.2.1

可在其办公室内开展与本和解有关的任何业务，而根据其章程它被授权从事的任何业务实际上是通常从事的，其条款与当时与普通客户达成的条款相同，如果它是一家银行，则有权作为受托人的银行，并就本契据中声明的信托向受托人提供垫款，而无需说明由此获得的任何利润，而且在各方面都好像它不是受托人一样。在所有方面，它都有权担任受托人的银行，并向受托人提供与本契据中声明的信托有关的垫款，而无需说明由此获得的任何利润，而且在各方面都如同它不是受托人一样。

11.2.2

可代表本和解协议聘请与其有关联的任何公司、商号或企业作为银行家、投资顾问或其他代理，但该代理须经其章程授权从事该等业务，且事实上通常如此从事，且其就与本契约所述信托有关的工作或提供的服务收取的所有费用均属合理及正常的。(br}与本和解协议有关联的任何公司、商号或企业须经其章程授权从事该等业务，且事实上通常如此从事该等业务，并就与本契约声明的信托有关的工作或服务收取的所有费用均属合理及正常。

12.

受托人的个人利益

12.1	受托人的决定或权力的行使不得因本和解的受托人或任何个人受托人或以受托人身份行事的法人团体的任何董事或其他高级人员在

任何此等人士均可因任何决定或行使任何权力而享有个人或受信身份，且不论其利益如何，均可在这方面投票，并在法定人数方面予以考虑。

12.2	受益人如属以受托人身分行事的法人团体的受托人或董事或其他高级人员或雇员，可保留他根据本契据有权享有的所有利益，并无须就支付予他或该受益人的任何配偶、前配偶、子女(包括继子女)的任何财产或为该受益人的任何配偶、前配偶、子女(包括继子女)的利益而申请的任何财产负责。

12.3	任何受托人及以受托人身分行事的法人团体的任何董事或其他高级人员不得收购、持有或处理本公司或任何附属公司的任何债权证、债权股证、股份或证券，或与本公司或该附属公司订立任何合约或其他交易，或在任何该等合约或交易中拥有权益，且彼等概无以任何方式就其所赚取或取得的任何利润或利益向本公司或受益人交代。

12.4	任何受托人或以受托人身分行事的法人团体的任何董事或其他高级人员或任何雇员，或任何与受托人有关连的联系人或人士或团体，均可以董事或其他高级人员或雇员或任何公司、团体或商号的代理人或顾问的身份受雇，并以任何与本和解协议或信托基金有关的方式获得报酬，并可保留其以任何该等身分收取的任何酬金、费用或利润作为其财产(而无须对此负责)，即使他的情况或职位可能已取得，以受托人或公司受托人或公司受托人的雇员或高级职员的身份为本契据所声明的信托而持有或留任。

13.

对受托人的保障

13.1	在公开履行本契约所载的信托和权力时，任何受托人或以受托人身分行事的法人团体的董事或其他高级人员均不对因下列原因而产生的任何损失承担责任：

13.1.1

法人团体的任何其他受托人或董事或其他高级人员或雇员以该等其他受托人身分行事时的疏忽或欺诈行为；或

13.1.2

任何其他受托人或任何此类其他人真诚地犯下的任何错误或遗漏；或

13.1.3

任何其他事项或事物，但因受托人或其他被追究责任的人的欺诈、故意违约或疏忽而造成的损失除外。

13.2

本公司在此与受托人和法人团体的每名董事或其他高级管理人员共同和各自担任其所有权继承人的受托人约定，在本契据签署后，公司将始终使他们及其每一位所有权继承人及其各自的财产和财产在本和解协议的受托人根据第10条被免职或退休之前和之后不受损害地得到充分赔偿和保存受托人或其中任何人在执行本契约的信托及权力时可能蒙受或招致的责任及其他责任，但因欺诈、故意的不当行为或(如属受托人或以受托人身分行事的法人团体的任何董事或其他高级人员，从事有偿提供受托人服务的业务)疏忽而产生的责任除外，但如任何该等责任可由信托基金支付费用而解除，则不在此限，否则本公司或任何该等人士可能会因疏忽而蒙受或招致任何责任，但因欺诈、故意的不当行为或(如属受托人或以受托人身分行事的法人团体的任何董事或其他高级人员，从事有偿提供受托人服务的业务)疏忽而产生的责任除外。

14.

公司提供的信息

受托人有权在不作进一步查询的情况下依赖本公司及/或本公司任何董事或高级管理人员向其提供的有关其作为本契据所声明信托的受托人职责的所有资料，不论该等资料是否为该计划的目的或与该计划的运作有关，而受托人不会就任何该等资料的不完整或不准确而对任何参与者或本集团任何成员承担任何损失。

15.

修改的权力

15.1	除第15.2条另有规定外，在信托期内，本公司有权以任何方式及以任何特定方式更改、修订、修改、更改或扩大本契据的信托、权力及规定，并可(在信托期内)或不可撤回的契据交付受托人，该契据应明示为本契据的补充，然后本契据应被解读、解释并生效，犹如该契据的规定一样。(B)在信托期内，公司有权更改、修订、修改、更改或扩大本契据的信托、权力和规定，并在任何特定情况下以可撤销或不可撤销的契据交付受托人，该契据应明示为本契据的补充。

15.1.1

修改第1.1条中受益人的定义，或修改第3.4条(累积)、第10.3 条(受托人的最低人数)、13.2条(赔偿)和第15条(修改)，或修改第8.1.5条(借款)的但书，只要它们与集团任何成员的贷款有关，或修改第3.4条(累积)、第10.3 条(最低受托人人数)、13.2条(赔偿)和第15条(修改)或第8.1.5条(借款)的但书；

15.1.2

授予公司或任何子公司的雇员或前雇员以外的任何人任何受益资格或权利；

15.1.3

扩大第15条(修改)所赋予的权力或取消本但书中包含的限制；

15.1.4

有效修订第10.6条(离任受托人)、第10.7条(任命)、第11条(薪酬)、第12条(个人利益)或第13条(保障)，或在未经受托人事先书面同意的情况下，将任何义务强加于受托人，使其承担的义务比受托人在此类所谓修订之前接受的义务更为繁重；

15.1.5

使本和解协议不再是员工持股计划；

15.1.6

减少或不利影响任何受益人的权利或利益，只要该权利或利益是根据受托人根据本契据事先行使的权力授予、授予或分配的；或

15.1.7

除非受托人事先书面同意该修订，否则会对受托人的地位造成不利影响。

15.2	只要该计划已由HMRC按照时间表批准，且仍如此批准，未经HMRC批准，不得对本契据的任何关键特征进行更改。

15.3	授予受托人或任何其他人士且未明确规定只能在法律允许的期限内行使的每项权力、权限或酌情决定权(即使本契据中有任何相反的明示或暗示)只能在信托期及法律允许的特定权力、权限或酌情决定权的情况下(无论是明确的还是无限期的) 行使。

16.

正当法

本和解的信托是根据英格兰和威尔士的法律设立的，根据本契约的规定，受益人的权利以及受托人在本契约下的权利、权力和义务，以及本契约各项条款的解释应根据英格兰和威尔士的法律确定。

17.

从福利中排除的情况

尽管本契约中有任何相反的明示或暗示，信托基金的任何部分或其收入在任何时候都不得支付、出借或以其他方式应用，本契约中或法律授予受托人或任何其他人的任何权力或酌处权，在任何情况下都不得以任何方式行使或行使，导致本公司或任何一家或多家子公司违反1963年爱尔兰公司法第60条，欧洲共同体(公共有限公司)第5(2)(C)条。或导致此项和解超出1984年《遗产税法》第86节的规定。

18.

同行

本合同可以签署任何数量的副本，也可以由双方在不同的副本上签署，但只有在每一方至少签署了一份副本后，本合同才能生效。每一份副本应构成本契约的正本，但所有副本应共同构成一份且相同的文书。

19.

信托的不可撤销性

本契约声明的信托是不可撤销的。

作为双方在本契约中首次出现的日期签署的契约。


签立(但直到日期才交付)为道达尔生产公司代理的契约：-		) ) )

		难以辨认导演

		难以辨认董事/秘书



作为契据签立(但在注明日期之前不会交付) 通过贴上的公章电脑股份信托人有限公司在以下人员在场的情况下：		) ) )
		难以辨认导演

		难以辨认董事/秘书

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总产股激励计划

本文件为道达尔公司于2007年11月30日召开的董事会会议上提交的《道达尔生产股份激励计划规则》的副本，并由会议主席签署，仅供识别之用。

难以辨认

主席

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总产股激励计划


A部分：		一般信息

B部分：		合伙企业股份

C部分：		有关持有图则股份的条文

D部分：		词汇表

E部分：E部分：		计划信托契约

这项计划是：

(a)	作为Fyffes plc一般生产业务分拆安排的一部分，Fyffes plc的股东于2006年12月5日通过普通决议案批准拆分Fyffes plc的一般生产业务；以及

(b)	根据2007年11月30日通过的Total Production plc(该公司)董事决议成立；以及

(c)	HMRC根据时间表于批准[]在参考下[].


A部分：总则		1
1.	计划的目的	1
2.	提供合伙股份	1
3.	持有计划股份	1
4.	定义和解释	1
5.	计划信托的设立	1
6.	对受托人的引用包括对管理员的引用	1
7.	参加该计划的资格	1
8.	图则的修订	2
9.	终止计划	2
10.	错误和遗漏	3
11.	与雇佣合约的关系	4
12.	董事授权发行股份的任期	4
13.	股票发行的总限额	4
14.	正当法	4
B部分：合伙企业股份		5
15.	发出订立合伙股份协议的邀请函	5
16.	订立合伙企业股份协议	5
17.	合格聘用期	5
18.	从薪金中扣除的权力	6
19.	个人从工资中扣除的限额	6
20.	参与者更改已扣除的款额	6
21.	合伙企业股份协议期限	6


22.	关于扣除对福利和税收抵免的影响的通知	6
23.	停止扣除的通知	6
24.	受托人持有的合伙份额款项	7
25.	蓄积期	7
26.	对资格的进一步要求	8
27.	收购合伙企业股份	8
28.	缩减合伙企业股份	9
29.	结转剩余的合伙企业股份	9
30.	收购合伙企业股份的通知	10
31.	退出合伙企业股份协议	10
32.	撤回HMRC批准后返还合伙股份款项	10
33.	合伙股份协议的格式	10
34.	暂停从薪金中扣除	10
C部分：有关持有图则股份的条文		12
35.	持有计划股份	12
36.	自愿从该计划中撤出股份	12
37.	停止受雇时自动提取计划股份	12
38.	从计划中撤出股份的后果	12
39.	对延误造成的损失不承担责任	13
40.	向参与者提供股东信息	13
41.	附连于计划股份的投票权	13
42.	配股发行	13
43.	持有期：授权受托人接受全面要约等的自由	14
44.	公司重组	15


45.	现金股息对计划股份的再投资	16
46.	股息股份的持有期	17
47.	PAYE	17
48.	指定退休年龄	18
D部分：词汇表		19
49.	定义	19
50.	对计划的解释	23
E部分：计划信托契约		25
1.	释义	25
2.	委托人信托	26
3.	信托基金的新增资金	27
4.	合伙股份金额和合伙股份	27
5.	受托人与计划有关的权力及职责	28
6.	受托人的股票交易	31
7.	投资权	32
8.	附加权力	33
9.	永久有效期	35
10.	受托人	35
11.	受托人的酬金	36
12.	受托人的个人利益	36
13.	对受托人的保障	37
14.	公司提供的信息	37
15.	修改的权力	37
16.	正当法	38


17.	从福利中排除的情况	38
18.	同行	38
19.	信托的不可撤销性	38

总产PLC

规则

总计生产股票激励计划

A部分：总则

计划的目的

该计划的目的是为参与公司的员工提供公司股票性质的福利，使这些员工继续持有公司的股份。

提供合伙股份

2.1	该计划在B部分规定，代表参与的合格员工从他们的工资中扣除的金额中购买股份(合伙企业股票)。

2.2	董事可不时决定是否应在特定课税年度或就特定财政年度向合资格雇员提供根据B部(合伙企业股份)的规定收购股份的机会。

持有计划股份

C部分包含管理计划中可获得股息股份以及合伙企业股份和股息股份的条款。

定义和解释

本计划中使用的词语应具有D部分词汇表中给出的含义。

计划信托的设立

5.1	本公司根据英格兰和威尔士法律成立了一个信托基金，目的是：

5.1.1

在合伙股份的情况下，持有合伙股份资金，并根据本计划代表符合条件的员工收购股份；

5.1.2

如属分红股份，则按照本计划收购该等股份；及

5.1.3

持有根据本计划授予或获得的所有该等股份。

6.	对受托人的引用包括对管理员的引用

在本计划的A至E部分中，凡提及由受托人或对受托人作出或将作出的任何事情时，应理解并解释为包括根据受托人授予管理人的权力和职责由或将由管理人作出或向管理人作出的任何事情，并将其解释为包括根据受托人授予管理人的权力和职责而由或将由管理人作出或将向管理人作出的任何事情。

参加该计划的资格

7.1	个人在任何时候都无权根据B部分获得代表他或她获得的股份，除非：-

7.1.1

他或她当时是一家参股公司的雇员；

7.1.2

如果根据规则17，董事在该次中指定了与资格相关的资格期限，则在该资格期限内，他或她一直是符合资格的公司的雇员；

7.2	如果某人当时或在该日之前的12个月内的任何时间在根据本计划可授予或收购股份的封闭式公司或控制该公司的公司或拥有该公司的财团的成员中拥有重大权益，则不得在该计划下的任何一天代表该人收购或授予该等股份，或在该日之前的任何时间拥有该公司或拥有该公司的财团的重大权益。

图则的修订

8.1	在HMRC批准本计划之前，董事可通过书面决议在任何方面修改(通过修改、删除或添加)本计划的任何条款，但如果该修改(除为获得批准所需的修改外)在任何重大方面与发送给Fyffes plc股东的股东通函第6部分中关于Fyffes plc一般农产品业务分拆的本计划主要条款摘要相冲突，则不得进行该等修改(为确保获得批准而进行的修改除外)，否则董事会可通过书面决议在任何方面修改(通过修改、删除或添加)本计划的任何条款，但不得进行此类修改(为获得批准而必须进行的修改除外)。该摘要包含在发送给Fyffes plc股东的通函第6部分中，内容涉及Fyffes plc的一般农产品业务的分拆。

8.2	在HMRC批准该计划后，董事可以更改该计划A至D部分的任何条款，前提是：-

8.2.1

未经HMRC事先批准，不得对本计划的关键特征--本计划的任何条款进行此类更改；以及

8.2.2

不得对下列规定作出对参与者有利的更改：


规则第7条		参加的资格
规则第12条		董事发行股份的权力届满
规则第13条		股票发行的总限额
规则第41条		投票权
规则第42条		配股发行
规则第44条		公司重组

除董事认为有利于计划管理、顾及法例变更或为参与者或本集团任何成员取得或维持优惠的税务、外汇管制或监管待遇而作出的修订外，本规则第8条并未事先获得本公司股东批准。董事认为该等修订属轻微修订，有利于计划的管理，或考虑到法例的改变，或为参与者或本集团任何成员取得或维持优惠的税务、外汇管制或监管待遇。

8.3	签署明订为补充契据的契约的公司可根据契约条款修订、删除或增加计划信托的条款，惟未经英国税务及期货事务监察委员会事先批准，计划信托的任何主要特征的修订、删除或增加不得生效。

8.4	就本规则8而言，变更是指对计划的关键特征或计划信托的变更，如果该变更涉及为使计划满足附表要求所必需的规定的话。？

终止计划

9.1	董事可随时向下列人士发出书面通知：

9.1.1

HMRC；

9.1.2

受托人；及

9.1.3

每位参与者

自该通知中指定的日期起终止本计划的实施，该日期不早于该通知的日期之后的14天。

9.2

在上述终止后：

9.2.1

受托人不得代表参与者获得更多合伙企业股份；

9.2.2

受托人不得代表任何参与者获得更多股息股份；

9.2.3

在向受托人发出通知后，受托人应在切实可行的范围内尽快将合伙企业的所有股份和代表该参与者持有的任何其他资金返还给每位参与者 (须扣除所得税和Paye项下的NIC)；

9.2.4

受托人应在可行的情况下尽快从计划中撤出每位参与者的计划股份：-

(a)

自根据规则9.1发出通知之日起的3个月期限结束；或

(b)

如果较晚，该参与者的计划股票可以从计划中移除的第一个日期不会导致该参与者根据ITEPA第7部分第6章收取所得税；

9.2.5

如果参与者有此指示，受托人可在上述规则9.2.4所述的相关期限结束前的任何时间从计划中撤回参与者的任何计划股票，但受托人不得无视在根据规则9.1向该参与者发出通知的日期之前发出的任何此类指示；以及

9.2.6

在根据上述规则9.2.4和9.2.5 退出本计划之前，仍在本计划中持有的股票应继续由受托人持有，但须符合本计划C部分的规定。

9.2.7

当参与者的计划股票根据规则9.2.4和9.2.5从计划中撤出时，受托人应在符合规则第47(PAYE)规定的情况下：

9.2.8

将这些股份转让给参与者或参与者指定的其他人；或

9.2.9

向参与者或参与者指定的其他人出售股份和账户(或随时准备对收益进行核算)。

9.3	除非参与者另有同意，规则第9.2.9条所述的股份出售应为受托人在出售股份时所能获得的最佳对价。

9.4	在本规则第9条中，凡提述出售股份，须解释为包括提述受托人购买该等股份的实益权益。

9.5	如果参与者已经去世，规则9.2.7中对参与者的提及应理解为对其遗产代理人的引用。

10.

错误和遗漏

10.1

如因错误或遗漏：

10.1.1

符合条件的员工在任何情况下都没有机会参加本计划；或

10.1.2

任何情况下分配给任何符合条件的员工的股份数量都被发现不正确；

且该等错误或遗漏无法在本计划指定的相关期限内更正，则本公司及受托人可采取与HMRC达成协议的所有行动及事情以纠正该等错误或遗漏，即使该等行动可能不符合本计划的规定。

11.

与雇佣合约的关系

11.1	给予任何人参与本计划的机会应构成该人根据其雇佣合同享有的报酬或福利权利的一部分。除本计划另有明文规定外，任何人士与本集团任何成员公司或前成员公司或任何联营公司之间的雇佣合约的存在，并不赋予该人士以任何方式参与本计划的任何权利或权利，亦不赋予该人士任何可能获授股份或任何股份的期望。

11.2	任何人士与本集团任何成员或前成员或任何联营公司之间的任何雇佣合同条款下的权利、权利和义务不受该等人士参与本计划的影响。

11.3	参与本计划的任何人不得因其因任何原因失去或终止受雇于本集团任何成员或前成员或任何联营公司而获得补偿或损害赔偿的任何权利或额外权利(无论该终止最终是否被认为是错误的或不公平)。

11.4	任何人均无权获得任何赔偿或损害赔偿，以弥补其因任何原因(无论最终是否认为此类终止是错误的或不公平)而无法参加(或继续参加)本计划而蒙受的任何损失或潜在损失。

12.	董事授权发行股份的任期

董事就该计划发行股份的授权将于二零一六年十二月四日届满。

13.

股票发行的总限额

13.1	在截至该日的十年内，为本计划的目的或根据任何其他雇员股票计划，在任何一天可发行的股份或受托人可就其获授予认购权利的股份数目，加上已如此发行的股份数目，或已就其授予认购股份权利的股份数目(如未行使，则并未停止行使)，则不得超过在截至该日止的十年期间内为施行该计划或根据任何其他雇员股份计划而获授予认购股份的权利的股份数目，其数目不得超过以下比例的10%：在截至该日为止的十年期间内，为本计划的目的或根据任何其他雇员认购股票计划，已如此发行或已获授予认购股份权利的股份数目(如未行使，则并未停止行使)，不得超过

13.2	在适用规则13.1中的限制时，只要1999年3月爱尔兰投资经理协会的公司治理、股票期权和其他激励计划指南允许，根据任何广泛的员工股票计划收购或承诺发行的任何股票都不应计入。

14.

正当法

本计划应受英格兰和威尔士法律以及本公司和受托人的约束，所有参与者应接受英格兰和威尔士法院对与本计划或本计划下任何人的权利或权利有关的任何事项的专属管辖。

B部分：合伙企业股份

15.	发出订立合伙股份协议的邀请函

15.1	本公司可能会不时邀请每一名Plan员工与本公司 (《合伙企业股份协议》)签订协议，根据该协议：-

15.1.1

该员工同意从他或她的工资中扣除一项或多项(扣除所得税和PAYE项下的NIC)，以在计划中代表他或她购买股票(合伙企业股票)；以及

15.1.2

本公司承诺根据该计划安排受托人代表该人收购合伙企业股份。

15.2	如该合伙股份协议的条款(如规则第15.1条所述)与任何现有合伙股份协议的条款并无重大差异，则无须向已加入该等现有合伙股份协议的任何Plan雇员发出该等邀请。

15.3	如果该合伙股份协议的条款(如第15.1条所述)在任何实质性方面与任何现有合伙股份协议的条款不同，则公司应在该场合邀请已加入现有合伙股份协议的每一名计划员工：-

15.3.1

发出退出该现有合伙企业股份协议(如第31条所述)的通知，并签订新的合伙企业股份协议；或

15.3.2

如差额仅涉及增加名董事指定的薪金最高扣除额(如规则第19条所述)，则可更改根据该存续合伙企业股份协议(如规则第20条所述)授权作出的扣除额。

16.	订立合伙企业股份协议

该等Plan雇员如欲因应有关邀请订立合伙股份协议，须在该通知发出后14天期间内，或本公司可能容许的较长期间内，以本公司指定的形式(可以书面或电子形式)向本公司(或本公司可能指示的其他人士)填妥及交回合伙股份协议。

17.

合格聘用期

17.1	董事可决定，只有在董事指定的整个期间内连续受雇于符合资格的公司的情况下，计划雇员才有资格在任何情况下由受托人代表收购股份。

17.2	任何该等资格期须：-

17.2.1

如参赛者按照规则25.4的规定进行工资扣减，应在不超过6个月的时间内(以累加期开始为限)进行扣减；

17.2.2

如果不是，则为不超过18个月的期间，直至从参与者的工资中扣除之日为止；以及

17.2.3

所有员工在同一场合收购股份时应保持一致。

18.

从薪金中扣除的权力

18.1	合伙企业股份协议应规定：-

18.1.1

计划雇员授权每月/每周从其工资中扣除的金额(或工资金额的百分比)；以及

18.1.2

该等扣除应每隔多久作出一次。

19.	个人从工资中扣除的限额

19.1	参加者在任何课税年度的薪金中扣除的款额不得超过：-

19.1.1

参赛者该课税年度工资的10%，或者，如果此类扣除将在连续的累积期内积累，则为参赛者在累积期内支付的工资总额的10%；以及

19.1.2

£1,500.

19.2	任何超出规则19.1所允许扣除额的金额应尽快支付给计划员工，但须在实际可行的情况下尽快扣除所得税和PAYE项下的NIC。

19.3	根据合伙企业股份协议在任何情况下扣除的最低金额为：-

19.3.1

由董事决定，并在合伙企业股份协议中规定；

19.3.2

不大于国标10；以及

19.3.3

对于应同一场合发出的邀请而签订的所有合伙企业股份协议，应相同。

20.	参与者更改已扣除的款额

合资格雇员只能是授权于任何给定月份从薪金中扣除一项或多项的一份合伙企业股份协议的一方，但董事可不时(在符合规则第19.1条的规限下)邀请所有参与者更改授权扣除的金额。

21.	合伙企业股份协议期限

从参与者根据合伙企业股份协议授予的工资中扣除的授权应于规则25.6中指定的任何事件发生时失效，或在规则第31条所述参与者退出合伙企业股票协议的生效日期(如较早)失效。

22.	关于扣除对福利和税收抵免的影响的通知

每份合伙企业股份协议应包含附表第48段下的通知，其中包含HMRC制定的法规规定的信息，说明扣减对员工享受社会保障福利和税收抵免的可能影响。

23.

停止扣除的通知

23.1	参与者可随时向本公司发出书面通知，指示本公司促使停止根据合伙企业股份协议从其工资中扣除。

23.2	如参与者已根据规则第23.1条发出通知，则该参与者其后可(仅于任何累积期内一次)向本公司发出书面通知，指示本公司促使根据该合伙股份协议再次作出扣减。

23.3	除非参与者在任何此类通知中指定较晚的日期，否则公司应促使：-

23.3.1

在收到根据第23.1条发出的通知后30天内，不再作进一步扣减；或

23.3.2

如根据规则第23.2条发出通知，则其后作出的首次扣减须于接获该通知后30天内，不迟于根据有关合伙企业股份协议作出首次扣减的日期。

23.4	参与者不得弥补因发出此类通知而错过的任何扣除额。

24.	受托人持有的合伙份额款项

24.1	合伙企业股份在从参与者的工资中扣除后，应在可行的情况下尽快支付给受托人。

24.2	受托人应代表该参与者并为其利益以信托方式持有该等款项，并应将该等款项用于代表该参与者收购合伙企业股份。

24.3	受托人应将参与者的合伙企业股份资金存入银行账户。

24.4	如果该账户支付利息，受托人应向参与者说明该利息。

24.5	参与者的合伙企业份额应为：-

24.5.1

由受托人代表每名参与者在受托人设定的日期 (就所有参与者而言，该日期应为同一日期)申请收购股份，该日期为每次扣减后30天内的日期；或

24.5.2

由受托人在每个连续的累积期内累计(如第25条所述)，并在受托人设定的日期(对于所有参与者应为同一日期)(即相关累积期结束后30天内的日期) 代表每个参与者申请收购股份。

25.

蓄积期

25.1	第一个积累期应从第一次扣除工资的日期开始，连续的积累期应从最后一个积累期结束后第一次从工资中扣除的日期开始。

25.2	根据应同一场合发出的邀请而签订的所有合伙企业股份协议从工资中扣除的累积期应相同。

25.3	根据规则25.2，连续累积期的长度可以不同，但累积期不得超过12个月。

25.4	受托人应在给定累积期内首次扣除参与者的合伙企业股款，并在该累积期内从工资中扣除该参与者合伙企业股金的所有其他金额。

25.5	如果在积累期结束后，按照第24.5.2条规定代表参与者购买的股份不能满足附表第4部分的要求，受托人应在切实可行的范围内尽快将代表该参与者持有的所有合伙企业股份返还给每位参与者(但须扣除所得税和按年计入的NIC)。(br}根据规则24.5.2获得的股份不能满足附表第4部分的要求，受托人应尽快将代表该参与者持有的所有合伙企业股份返还给每位参与者(须扣除所得税和按年计价的NIC)。

25.6	所有存续的累积期应立即结束(除第34.2条规定外，此后不得开始新的累积期)：

25.6.1

自根据规则9.1发出的终止本计划实施通知中指定的日期起生效；

25.6.2

如已向公司股东发出有关建议将公司自动清盘的决议的通知；

25.6.3

公司开始清盘时；

25.6.4

如果提出全面要约收购公司全部已发行普通股股本，且要约收购的条件是，如果其信纳要约提出者将控制公司，则提出要约的人将拥有公司的控制权的条件为：提出要约收购要约的人将控制本公司的全部已发行普通股；

25.6.5

以全面要约收购本公司与股份类别相同的全部股份的；

25.6.6

如果任何人根据1963年爱尔兰公司法第204条有权或有义务收购本公司的股份；

25.6.7

如果法院批准根据1963年《爱尔兰公司法》第201条为公司重建或合并计划的目的或与该计划相关而提出的妥协或安排；或

25.6.8

自董事根据第34.1条向所有参与者发出书面通知指定的日期起生效。

25.7	如果根据第25.6条规定，积累期结束，且《合伙企业股份协议》规定，受托人应在实际可行的范围内尽快向每位参与者支付该积累期内从工资中扣除的合伙企业股份金额(扣除所得税和按年计价的NIC)。

26.

对资格的进一步要求

26.1	受托人不得在任何时间代表当时不符合规则7要求的任何人根据本部B收购股份。

26.2	个人有权在任何纳税年度获得根据本B部分获得的股票，如果他在该纳税年度根据任何相关的核准股票激励计划获得或代表他获得股票(或者如果他没有达到与该奖励相关的任何业绩目标就会获得股票)，条件是：-

26.2.1

个人无权同时参与关联的已批准的股票激励计划；和

26.2.2

规则 19.1中提到的参与者购买合伙企业股票的出资限额应适用，就像该计划和该个人在同一纳税年度参与的其他已批准的股票激励计划是一个计划一样。

26.3	就规则26.2而言，如果是由本公司或关联公司设立的，则批准的股票激励计划是关联的批准的股票激励计划。如果该计划是由公司或关联公司设立的，则该计划是关联批准的股票激励计划。

27.

收购合伙企业股份

27.1	在符合规则27.2的情况下，受托人应在收购日期将参与者合伙企业的股份资金用于收购股票，并应以相当于该日股票市值的每股价格进行收购。

27.2	如果参与者从工资中扣除的金额将按照规则25.4的规定累计，则受托人每次将参与者的合伙企业股份资金用于收购股票时，应以相当于以下两者中较小者的每股价格进行：-

27.2.1

股票在有关积累期首日的市值；及

27.2.2

股票在收购日的市值。

27.3	如果规则27.1和27.2的适用将导致收购一小部分股份，则当时实际收购的股份数量应四舍五入为整数。

27.4	为施行本条第28条，受托人须-

27.4.1

对其是否通过以下方式收购股份有酌情权；-

(a)

在市场上购买(无论是在另类投资市场、爱尔兰投资交易所或任何其他可不时购买股票的市场)；

(b)

认购；或

(c)

从信托基金购买；以及

27.4.2

如果合适，请按货币兑换率将参与者的合伙企业股份从英镑转换为欧元。

27.5	为免生疑问，受托人不会对任何参与者因以下变更而遭受的任何不利情况承担责任(br})：

27.5.1

转换率；或

27.5.2

股票的市值

在受托人收到参与者的合伙股份和代表相关参与者以参与者的合伙股份收购合伙股票之间的期间。

28.

缩减合伙企业股份

28.1	董事会可决定受托人在任何情况下代表参与者获得的股份数量应限制在董事通知参与者的最高数量：-

28.1.1

在扣除薪金前；或

28.1.2

如果按照第25.4条的规定从工资中扣除，则应在相关累积期开始之前进行。

28.2	如果在任何情况下，本可以通过参与者的合伙企业股份资金获得的股份数量超过该最大数量，则受托人代表每个参与者获得的股票数量应按比例减少。

28.3	所有合伙企业股份协议均应包含公司承诺通知员工在任何情况下可代表参与者收购的股份数量的任何限制。

29.	结转剩余的合伙企业股份

如果合伙股份资金在任何情况下用于收购股份后，仍有未使用的现金盈余，如果参与者在合伙企业股份协议中同意，该盈余可由受托人保留，并添加到下次代表参与者收购股份时如此使用的合伙企业股份资金，否则应返还给参与者(须扣除所得税和按年计价的NIC)。

30.	收购合伙企业股份的通知

30.1	代表参与者收购任何合伙企业股份后，受托人应在切实可行的范围内尽快通知该参与者：-

30.1.1

如此收购的股份数量；

30.1.2

该等股份的名称；

30.1.3

受托人在收购合伙企业股份时运用的合伙企业股份金额；

30.1.4

其在如此收购之日的市值；以及

30.1.5

结转任何剩余合伙企业股份的金额。

31.	退出合伙企业股份协议

31.1	参与者可在任何时间以书面通知本公司退出合伙股份协议，除非参与者在该通知中指定较后的日期，否则本公司应促使该退出在本公司收到该通知之日起30天内生效。

31.2	本公司可指示，任何该等通知必须以本公司指定的格式发给本公司的代理人，方可生效。

31.3	如果参与者从任何日期起退出合伙企业股份协议，公司应促使在该日期之前尚未用于股份收购的任何合伙企业股份款项在该日期之后尽快支付给该参与者(须扣除所得税和PAYE项下的NIC)。

32.	撤回HMRC批准后返还合伙股份款项

如英国税务及期货事务监察委员会撤回对该计划的批准，本公司须在切实可行范围内尽快向受托人提供送达本公司的撤回通知副本，而受托人其后须在切实可行范围内尽快向参与者支付当时代表其持有的任何合伙股份款项(须扣除所得税及PAYE项下的NIC)。

33.

合伙股份协议的格式

合伙企业股份协议的形式由董事不时决定，并事先由英国税务及期货事务监察委员会(HMRC)批准。

34.

暂停从薪金中扣除

34.1	董事可向所有参与者发出通知，自通知中指定的日期 (该日期不早于发出通知的日期)起，不得为使参与者能够获得合伙企业股份而从工资中进一步扣除，所有现有的累积期均应结束，但以下情况除外：-

34.1.1

只有在发生一件或多件导致董事公平和合理地认为停职是适当的事件时，才应发出通知；

34.1.2

通知应指明已经或已经导致董事发出该通知的一项或多项事件；以及

34.1.3

任何该等通知均不具有逃避本公司将参与者于该通知于规则第27.1条所述收购股份生效日期前从薪金中扣除的合伙股份款项运用的责任。

34.2	如果按照第34.1条的规定向所有参与者发出暂停执行本计划的通知，则董事可在此后的任何时间向所有参与者发出通知，该通知自生效之日起生效

从该通知中指定的日期(该日期不早于该通知的发出日期)起，将根据每位参与者的合伙企业股份协议恢复从工资中扣除。

34.3	如果按照第34.2条的规定恢复从工资中扣除，则如果参与者要累计从工资中扣除的费用，则新的累积期应从第一次从工资中扣除的日期开始。

C部分：有关持有图则股份的条文

35.

持有计划股份

35.1	只要参与者从事相关工作，他或她就可以在规则9的约束下允许其计划股票继续保留在计划中。

35.2	所有计划股票应以受托人或受托人的代名人的名义登记。

35.3	除本计划规则另有明文规定、合伙企业股份协议条款或附表规定或允许的条款另有规定外，同一类别的Plan股票在任何方面不得与该类别的其他股票享有不同待遇。

35.4	规则第35.3条的规定不会仅因为新发行的股份在发行日期之前开始的一段时间内获得的股息低于在该日期之前发行的股票所获得的待遇而违反规则第35.3条的规定而违反规则第35.3条的规定，因为新发行的股票在发行日期之前就应支付的股息低于在该日期之前发行的股票所获得的待遇。

35.5	除规则45另有规定外，受托人就参与者的计划股份向受托人支付的现金股息应在切实可行的范围内尽快支付给参与者，受托人在支付该等股息时应向每位该等参与者提交税法第234A条所指的适当声明。

36.	自愿从该计划中撤出股份

36.1	除合伙企业股份协议的条款另有规定外，参与者可随时通过以下方式从计划中撤回其任何或所有计划股份：-

36.1.1

书面指示受托人将其计划股份的任何或全部转让给该参与者或该参与者指定的其他人；

36.1.2

转让、收取费用或以其他方式处置其在参与者的任何计划股份中的实益权益；或

36.1.3

指示受托人将参与者的任何或所有计划股票和账户(或将本身准备好进行核算)的收益出售给参与者或另一个人。

37.	停止受雇时自动提取计划股份

如果参与者不再从事相关工作，则他或她的计划份额将立即自动从计划中撤回。

38.	从计划中撤出股份的后果

38.1	本规则第38条的规定适用于第47条的规定。

38.2	当参与者的计划股票根据规则36或37自愿或自动从计划中撤回时：-

38.2.1

受托人应立即停止持有该计划中的该等股份，如果且只要受托人(或其代名人)保留该等股份的任何所有权或权益，则受托人(或其代名人)应在符合第38.2.2条的规定下，以纯粹信托的方式为该参与者持有该所有权或权益，而不是在该计划中；

38.2.2

如果参与者在股票停止在计划中持有之前已书面指示受托人，受托人应在切实可行的范围内尽快：-

(a)

将股份转让给参与者或参与者指定的其他人；或

(b)

将收益的股份和账户(或随时准备交代)出售给参与者或参与者指定的其他人；以及

38.2.3

如未发出该等指示，受托人应在切实可行范围内尽快将股份及账目(或随时准备交代)所得款项出售予该参与者或该参与者指定的其他人士。(B)受托人须在实际可行范围内尽快向该参与者或该参与者指定的其他人士出售股份及账户(或随时准备交代)。

38.3	除非参与者另有同意，否则36.1.3、38.2.2(B)和38.2.3 所述的股票出售应为受托人在出售时所能获得的最佳对价。

38.4	在本规则第38条中，凡提述出售股份，须解释为包括提述受托人购买该等股份的实益权益。

38.5	如果参与者已去世，则规则38.2中对该参与者的提及应理解为对其遗产代理人的提及。

39.	对延误造成的损失不承担责任

在执行规则第36.1及38.2.2条所述的任何该等指示时，受托人或本公司概不就因本公司或受托人在执行该指示或促使出售或转让参与者的任何计划股份方面的延误而导致的任何损失向参与者(或任何其他人士)负责(不论该延迟是否因本公司有责任遵守爱尔兰证券交易所的规定或其他原因而导致的)。(B)本公司及本公司均不会就因本公司或受托人在执行该等指示或促使出售或转让参与者的任何计划股份(不论该延迟是否因本公司有责任遵守爱尔兰证券交易所的规定而导致)方面的延误而对参与者(或任何其他人士)承担任何责任。

40.	向参与者提供股东信息

本公司应促使向本公司普通股持有人发送的任何或所有该等通知、通函及其他文件(代表委任表格除外)的副本须送交计划中持有股份的所有参与者。

41.	附连于计划股份的投票权

41.1	对于受托人作为公司成员有权或有机会投票或行使任何其他权利的任何事项，受托人可以(但没有义务)就受托人应以何种方式就参与者的计划股份行使该等权利向每名参与者寻求不可撤销的指示。

41.2	受托人应遵守该等指示，如果在受托人书面指定的时间之前，受托人未收到有关行使任何计划股份所附带的投票权或其他权利的指示，则除规则41.3另有规定外，受托人不得行使任何此类权利。

41.3	受托人无权就代表参与者持有的计划股票的特定决议举手表决，除非从已就该决议发出指示的参与者收到的所有指示都是相同的。

41.4	受托人没有任何义务要求进行投票，在任何投票的情况下，受托人应仅根据参与者的指示就Plan股票进行投票。

42.

配股发行

42.1	如果公司提出要约或邀请，授予其成员任何权利，以便在不支付费用的情况下收购公司的额外证券，受托人应在相关参与者之间按受托人代表每个参与者分别持有的计划股票数量的正比分配该等权利或证券，如果这种分配将产生证券或可转让单位的一小部分，受托人应向下舍入到下一个整个单位，并应将未如此分配的部分合计在一起，并尽最大努力出售任何权利或单位，这些权利或单位是受托人代表每个参与者而持有的，受托人应向下舍入到下一个完整的单位，并将未如此分配的部分合计在一起，并尽最大努力出售的任何权利或单位

销售费用和任何可能应支付的税费)按比例分配给分配了四舍五入的参与者，但任何低于GB 3的金额可由受托人保留，否则可分配给特定的参与者。

42.2	如果公司提出要约或邀请，授予其成员任何权利，以便在支付的情况下收购公司的额外股份、证券或权利，受托人应遵守参与者关于行使或出售可归因于参与者计划股份的任何权利的任何指示，但不得要求受托人行使任何此类权利，除非有关参与者或经其授权，已从净值中向受托人提供了行使该等权利的全部应付金额(如果有)。可归因于该参与者的计划股票的另一部分权利。

42.3	如果在可行使该等权利的最后一天之前至少7个工作日未收到规则42.2所述的指示，则受托人不得就该等权利采取任何行动。

42.4	如果参与者在可行使该等权利的最后一天前至少7个工作日如此指示受托人，则受托人须通过出售足够的权利而不支付任何费用来行使该等权利的一部分，以便从出售的净收益中可行使权利的余额。

42.5	就本部C而言，受托人在行使规则42.2所述权利时代表参与者取得的股份，且是就所有股份授予并以规则42.4所述方式取得的，应由受托人作为计划股份持有，并被视为受托人代表参与者以与授予该等权利的受托人计划股份相同的方式同时获得的股份。

42.6	除规则42.5另有规定外，受托人在规则42.1或42.2所述任何情况下代表参与者收购的任何股票或其他证券(公司通过资本化发行方式向受托人配发的任何新证券除外)不得在计划中持有，也不得构成该参与者计划股票的一部分，但应由受托人作为参与者的唯一受托人持有，但须符合规则38.2.2和38.38的规定

43.	持有期：授权受托人接受全面要约等的自由

43.1	参与者可在持有期内指示受托人：-

43.1.1

接受他的任何股息股票(在本规则第43.1条中称为原始股票)的要约，如果接受或协议将导致新的持股与原始股票等同于资本利得税的目的，则接受该要约；

43.1.2

接受符合条件的公司债券(无论是单独或与其他资产或现金一起)对其股息股票的要约，如果该要约构成以下规则43.1.3所述的一般要约的一部分；

43.1.3

接受现金收购其股息股票的要约，无论是否有其他资产，如果该要约是向持有与其股票相同类别的股东或同一公司的股份提出的一般要约的一部分，并且首先提出的条件是，如果它信纳提出要约的人将拥有税法第416条所指的该公司的控制权，则接受该要约；或

43.1.4

同意影响其股息股份或特定类别股息的交易，如果该交易是根据适用于或影响以下各项的折衷方案、安排或方案进行的：

(a)

本公司的所有普通股股本或(视属何情况而定) 问题所述类别的所有股份；或

(b)

由一类股东持有的所有股份或相关类别的所有股份不是通过参考他们的就业或参与批准的股票激励计划来确定的。

44.

公司重组

44.1	如果与参与者的任何计划股票(在本规则44中称为原始控股)发生交易，则适用本规则第44条的以下规定：

44.1.1

这会导致新的持有(在本规则第44条中称为新持有) 等同于原来的持有，以缴纳资本利得税；或

44.1.2

如果不是因为新的持股是由或包括符合条件的公司债券组成的，那么就会有这样的结果

为了识别在本公司重组后，哪些股份构成参与者在本计划中持有的股份，并确定该等股份在整个持有期或其他期间面临被没收风险的任何持有期或其他期间的开始。此类交易在本规则第44条中称为公司重建。

44.2	如发行下列任何类别的股份(须缴交所得税) 作为公司重组的一部分，则就本规则第44条而言，该等股份须视为不构成新持股的一部分：

44.2.1

税法第209(2)(C)条所述发行的可赎回股票或证券；

44.2.2

在税法第210(1)条适用的情况下发行的股本；或

44.2.3

税法第249条适用的股本。

44.3	在本规则第44条中：

？与任何新股相关的相应股份，是指发行新股的股份或新股以其他方式代表的股份；以及

？新股？是指新持股中包含的股份，即针对原始持股中包含的股份而发行的股份，或以其他方式代表原始持有中包含的股份。

44.4	在本规则第44条以下条文的规限下，本计划中对参与者的计划股份或参与者的股息股份(视属何情况而定)的提述，应在公司重组后分别解释为包括对任何新股的提述(视属何情况而定)或(视属何情况而定)包括对任何新股的提述。

44.5

就本计划而言：

44.5.1

公司重组应视为不涉及出售原控股公司的股份；以及

44.5.2

任何新股被视为已授予或代表参与者收购的日期应为授予或收购相应股票的日期。

44.6	在新控股的情况下，本规则第44条中对股份的任何提及包括任何描述的证券和权利，该等证券和权利为1992年《应课税收益税法》第四部分第二章的目的而构成新控股的一部分。

45.	现金股息对计划股份的再投资

45.1	董事可随时决定并通知所有参与者，自他们指定的日期起生效：-

45.1.1

根据规则 45.4，受托人就每位参与者的计划股份支付给受托人的现金股利，应由受托人代表每位该等参与者在获得更多股份时使用；

45.1.2

如果参与者以书面方式选择，在受托人收到该请求后超过30天(或受托人指定的较短的期限)支付给受托人的现金股息，在符合规则第45.4条的规定下，由受托人在受托人设定的日期(对于所有参与者而言，该日期应为与所有参与者相同的日期)，即受托人收到股息后30天内的日期，用于代表每名该等参与者获得进一步的计划股票；或

45.1.3

(不论是否有任何参与者作出上述选择)，所有就每位参与者的计划股份向受托人支付的现金股息，应由受托人以现金支付给每位该等参与者，自该通知日期后30日(或受托人指定的较短期间)起生效。

45.2	已作出上文第45.1.2条所述选择的参与者可在收到通知后，在任何时间向受托人发出书面通知撤销该选择，受托人应在收到该通知后尽快实施该项撤销(以便受托人随后应以现金形式向参与者支付所有支付给受托人的计划股票的现金股息)。(br}受托人应在收到该通知后尽快以书面形式通知受托人撤销该选择，受托人应在收到该通知后尽快将所有支付给受托人的现金股息以现金支付给参与者)。

45.3	规则45.1.2中提及的任何此类选择和规则45.2 中提及的任何此类撤销通知应涉及参与者计划股票的全部，而不仅仅是部分。

45.4	受托人在任何课税年度代表参与者购入股份时可如此运用的金额，加上本公司或联营公司设立的任何其他核准股权激励计划的受托人在该课税年度代表该参与者购入股份时派发的任何现金股息，不得超过1,500 GB或附表中不时指定的其他金额。

45.5	代表参与者使用向受托人支付的现金股息就参与者的计划股票获得的股票：-

45.5.1

须为同类别股份，并享有与获派发股息的股份相同的权利；及

45.5.2

应由受托人代表参赛者在符合本计划C部分规定的情况下持有，并受其约束。本计划C部分的规定应由受托人代表参保人持有。

45.6	代表每名参与者如此收购的股份数目应为一个整数，其计算方法为：将如此运用的金额(加上规则第45.7条所述的任何结转金额)除以收购日的股份市值。

45.7	任何剩余的现金余额应由受托人保留和结转，并添加到下一次申请的金额中，但以下情况除外：-

45.7.1

如此结转的任何现金股利数额应由受托人单独确定；和

45.7.2

如果在股息支付给受托人之日起至此后3年内未进行再投资，或在参与者停止担任相关工作或董事根据规则第9条发出终止该计划的通知时(如果早些时候)，该款项应在切实可行的范围内尽快支付给参与者。

45.8	就规则45.7而言，代表较早现金股利的结转金额应被视为在代表较晚现金股利的任何此类金额之前进行再投资。

45.9	受托人在行使与收购股利股份有关的权力时，应公平、平等地对待参与者。

46.

股息股份的持有期

46.1	除第43条所述者外，参赛者须受以下约束：

46.1.1

允许他或她的股息股份保留在受托人手中；以及

46.1.2

不得转让、抵押或以其他方式处置其在该等股息股份中的实益权益

由代表该参与者取得该等股份的日期起计的3年内。

46.2	参与者有义务允许其股息股票在整个持股期内保留在受托人手中，但以下例外情况除外：-

46.2.1

受托人可随时处置参与者的计划股票，以实现规则第47.1条所述的根据PAYE承担的任何义务所需的足够资金；以及

46.2.2

参与者可在持有期内指示受托人处理规则第43条所述的任何此类参与者的计划股票。

47.

PAYE

47.1	如果由于任何参与者的计划股票不再在该计划中持有，该参与者应根据ITEPA第7部分第6章的规定缴纳所得税，并有义务根据PAYE规定对该费用进行扣除，则：-

47.1.1

除非参与者在停止如此持有相关股份之日起14天内(或如果受托人收到撤回通知的日期之前)向受托人支付足够的资金以履行该义务，否则受托人可保留并处置计划中停止持有的任何股份或任何参与者剩余的计划股份(如有)，以筹集足够的资金(在扣除费用和佣金后)来履行该义务；以及

47.1.2

根据规则47.5，受托人应向参与者的雇主公司支付一笔足以使参与者的雇主公司履行该义务的款项。

47.2	在任何情况下，如果受托人收到的一笔款项构成(或构成)资本收据，根据ITEPA第7部分第6章，参与者应就该款项缴纳所得税，受托人应在符合第47.6条的规定下，从这笔款项中向参与者的雇主公司支付相当于应缴纳所得税的金额，参与者的雇主公司应向参与者支付该金额，但须扣除所得税和PAA项下的NIC。

47.3	如参与者将其于任何计划股份的实益权益出售予受托人，而就附表而言，受托人被视为已以任何代价处置该等股份，则就规则第47.2条而言，受托人应被视为已收取该等代价，作为出售该参与者的计划股份的收益。

47.4	就本规则第47条而言，参与者的雇主公司是指公司：

47.4.1

当参与者的计划股票在计划中停止持有时(如第47.1条所述)，或当受托人收到或被视为收到第47.2条所指的款项时，该参与者是雇员；以及(B)当该参与者的计划股票不再在该计划中持有时(如第47.1条所述)，或当受托人收到或被视为收到第47.2条所指的款项时；

47.4.2

然后PAYE适用于谁。

47.5	如果由于参与者的任何计划股票不再在计划中持有，根据ITEPA第7部分第6章的规定，参与者应缴纳所得税，并且：-

47.5.1

没有参与者的雇主公司；或

47.5.2

英国税务及期货事务监察委员会认为，由参加者的雇主公司直接扣减按年计算的所得税并不可行。

则受托人须就按年计算的所得税入账，数额相等于参与者是受托人的前雇员应缴的入息税。

47.6	如受托人收到本议事规则第47.2条所述的一笔款项，而下列其中一项：

47.6.1

没有参与者的雇主公司；或

47.6.2

英国税务及期货事务监察委员会认为，由参加者的雇主公司直接扣减按年计算的所得税并不可行。

然后，在向参与者支付资本收据时，受托人应扣除按年计算的所得税，其数额等于第47.2条所述的应缴纳所得税的金额，就像参与者是受托人的前雇员一样。

47.7	第47.1条中对出售股份的提述应解释为包括对受托人购买该等股份实益权益的提述。

48.

指定退休年龄

就第498 ITEPA条而言，该计划的指定退休年龄为65岁。

D部分：词汇表

49.

定义

本计划中使用的下列字眼和词句应具有以下含义：

？累积期？

就合伙股份而言，指受托人在收购合伙股份或向该人偿还合伙股份之前，由受托人累积合伙股份款项的期间。

？收购日期？

就合伙企业股份的取得而言，指规则第24.5条所述的日期；就股息股份而言，指规则45.1.2所述的日期

_	经公司批准由受托人不时委任以管理该计划的人，而受托人已根据契据第5.20条将必要的行政权力转授予该人

·另类投资市场

伦敦证券交易所的另类投资市场

？批准的股票激励计划？

附表所述并经英国税务监督管理委员会批准的股权激励计划

·《公司章程》

公司章程

？关联公司？

具有附表第94段给予该词的涵义

[银行]	(A)属“税法”第840A(1)(B)条所指的人；

(b)

“1986年建房互助会法令”所指的建房互助会；或

(c)

属于2000年《金融服务和市场法》附表3第5段所述种类的欧洲经济区公司，根据该附表第15段获得许可(根据该附表第12(1)段有资格获得授权)接受存款

“福利代码”

如ITEPA第63条所定义

资金收据	与ITEPA第502条中的含义相同

？关闭公司？

该词的涵义与附表第20段中该词的涵义相同

？公司？	农产品馅饼总数(爱尔兰共和国注册编号427687)

？互联公司？

具有附表第18(3)段给予该词的涵义

？转换率？

在任何一天，巴克莱银行(Barclays Bank Plc)或受托人随后为本计划在其持有账户的其他银行所报的平均货币转换率，作为在前一天用英镑购买的欧元的价格，如果前一天不是营业日，则为前一工作日

Колибрибудет

其含义与税法第840条中的含义相同

·交易日？

爱尔兰证券交易所营业的日子

“契据”

计划信托的信托契约

？？导向器？

公司董事会或经正式授权的董事会组成的委员会

分红股份	受托人代表参与者使用就该参与者的计划股票支付的股息收购的股份，并在该计划中持有

？符合条件的员工？

就根据B部分进行的股份收购而言，在任何情况下，满足规则7.1所述参与计划的所有相关条件并不因规则7.2而没有资格参加计划的计划员工

？员工？

集团任何成员的雇员

·财政年度？

本公司的一个财政年度

“集团”	本公司以及目前由本公司控制的税法第840条所指的每一家公司，也是1963年爱尔兰公司法第155条所指的本公司的子公司

·HMRC？

女王陛下的税收和海关

·持有期？

就参与者的股息股份而言，规则第46条所述的三年期间

·爱尔兰投资交易所

爱尔兰证券交易所的爱尔兰投资交易所

·爱尔兰证券交易所？

爱尔兰证券交易所有限公司或其任何后续机构

_	指2003年“所得税(收入和养老金)法案”

？主要功能？

是否具有第8.4条中给出的含义

·伦敦证券交易所(London Stock Exchange)？

伦敦证券交易所(London Stock Exchange Plc)

·市场价值？

就某一特定日期的股份而言：

(a)

如果本公司与该股票同类别的股票随后在爱尔兰证券交易所上市，则在该日期之前连续3个交易日，根据爱尔兰证券交易所每日官方清单得出的一股股票的中间市场报价的平均值，前提是如果为确定股票中间市场报价所依据的交易和价格提供上述信息的方式被更改或被一些其他方式取代，则股票的中间市场报价应根据有关当局发布或经有关当局授权发布的与爱尔兰证券交易所交易有关的等值信息确定；或

(b)

在任何其他情况下，根据1992年《应课税收益税法》第VIII部分的规定确定的股票在该日期(或可能提前与英国税务委员会股票和资产估值达成书面协议的一个或多个较早日期)的市值

_	具有附表第20段给予该词的涵义

·新共享？

是否具有规则44.3中给出的含义

？NIC？

国民保险缴费

？不符合条件的薪资？

支付给合资格雇员的任何特定类别的收入，而就本议事规则第19.1条而言，董事依据附表第4A(B)段裁定该收入并非薪金

·原始受托人？

计算机股份信托有限公司(英格兰注册号3661515)

_	就合伙企业股份而言，指已签订存续合伙企业股份协议或代表其取得合伙企业股份或股息股份并在计划内当其时持有的人士

？参与者的雇主公司？

具有规则47.4中给出的含义

？参与公司？

属于集团成员的公司，董事已决定，如果该计划的规则允许，该公司的员工有资格参加本计划

·合伙企业共享

受托人以合资格雇员的名义使用合伙企业股份资金收购的股份，并在计划中持有

·合伙企业股份协议

公司与参与者之间的合同(如第15.1条所述)，合同的格式由公司不时决定(事先经HMRC批准)

·合伙企业分享资金

根据合伙公司股份协议从雇员薪金中扣除的款项，由受托人持有，以待收购合伙公司股份或偿还予该人

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN

规管雇主或其他人士有责任作出以下交代的规则及规例：

(a)

ITEPA第11部分或根据ITEPA第684条制定的规定中提到的所得税；以及

(b)

网卡

_	就参与者而言，该参与者的法定遗产代理人(即已获授予有效遗嘱认证的遗嘱执行人，或如该参与者去世，则无遗嘱认证其遗产的正式委任遗产管理人) 已向董事提供其获委任为遗产管理人的证据。

Plan	经英国税务监督管理委员会批准并根据第8条不时修订的总产量股票激励计划

？计划员工？

参与公司的雇员：-

(a)

根据ITEPA第15或21条须就该等雇用课税；及

(b)

参与公司的每一名由董事提名的其他雇员

？计划共享？

除第42.5及44.4条另有规定外，受托人代表合资格雇员取得的合伙股份及股息股份

“计划信托”

公司通过签署信托契约设立的信托，用于与本计划结合使用，目的除其他事项外，代表参与者持有计划股份的法定所有权

？符合条件的公司？

就符合资格的期间而言：

(a)

在资格期结束时成为参赛公司的公司；

(b)

当有关个人受雇于该公司时，该公司是参与公司；或

(c)

当相关个人受雇于该公司时，该公司是以下任一项的关联公司：-

(i)

上文(A)或(B)项所述的任何公司；或

天哪。

另一家本身就是符合资格的公司

？符合条件的公司债券

具有1992年《应课税收益税法》第117条所赋予的含义

*资格期？

就个人取得合伙企业股份的资格而言，指董事依据附表第16段指明的期间(如有的话)，而在该期间内，该个人必须时刻是符合资格的公司的雇员

·相关就业？

公司或任何相联公司的雇用

·相关欧洲机构

具有税法第326A(10)条所赋予的含义

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN

就参保人而言，指他有资格参加该计划所参照的受雇收入，在扣除凭借《福利守则》包括的任何数额后，根据按年计算的税额有责任支付的收入，或除SIP守则外有责任支付的收入，或如果该个人是在ITEPA第2部规定的所得税征收范围内的收入，但为第19.1条的目的，在确定参保人的金额时，不得考虑该收入中的任何一项，如该人属于ITEPA第2部所规定的所得税征收范围，则在确定参保人的金额时，不得考虑该等收入，但就第19.1条而言，在确定参保人的金额时，不得将其考虑在内



本规例生效日期		ITEPA附表2

？股份？		除附表第86(4)及88段所述的情况外，符合附表第25至33段的规定的公司股本普通股(或在第44条所述的公司重组后，就该等首述股份发行或以其他方式代表该等首述股份的股份)

SIP代码		具有ITEPA第488(3)条所赋予的含义

_		本公司的附属公司(符合1963年爱尔兰公司法第155条的含义)

？纳税年度？		截至4月5日的一年

《税法》		1988年所得税和公司税法

·受托人？		计划信托当其时的一名或多名受托人

“信托基金”		(A) 支付给原受托人的最初金额10 GB； (B)按本授产安排的条款转让予受托人以持有的所有财产( 任何参与者的合伙商行股份款项除外)，包括该等财产的任何累积收益；及 (C) 不时代表上述各项的所有财产

·英国上市管理局(UK Listing Authority)		金融服务管理局(Financial Services Authority)以主管当局的身份，就2000年《金融服务和市场法》(Financial Services And Markets Act)第六部分而言

50.

对计划的解释

50.1	本计划中使用但未在本D部分中定义的词语与SIP规范中给出的含义相同，或它们在SIP规范中具有相同的含义。

50.2	对任何法案(包括税法)条款的引用应包括任何法定合并、修改、修订或重新制定，或根据该法案制定的当时有效的任何附属立法。

50.3	表示单数的词应包括复数，反之亦然。

50.4	凡提及股票奖励，应解释为提及转让此类股票的实益权益(相关表述应相应解释)。

50.5	如果新股(如第44条所述)如第44条所述被视为授予参与者或被视为代表参与者获得的，则C部和规则50.6中对股份(包括对合伙企业股份和股息股份的提述)的所有提述应解释为包括对该等新股的提述；如果该等新股被视为因参与者在合伙企业股份或股息股份中的权益而被授予或代表其获得，则C部中对任何该等合伙企业股份或股息的提述均应解释为包括对该等新股的提述；如果该等新股被视为已授予或代表该参与者在合伙企业股份或股息股份中拥有权益，则C部对任何该等合伙企业股份或股息的提述均须解释为包括对该等新股的提述

50.6	除第50.5条另有规定外，凡提及本计划持有的股份或任何股份权益，须解释为提及受托人在本计划规则的规限下及按照本计划规则持有的该等股份的法定所有权(相关表述应据此解释)。

50.7	在提及参与者参与本计划及相关表述时，应将解释为通过作为合伙企业股份协议的一方参与或因当时代表该参与者持有本计划中的任何股份而参与。

50.8	对规则的引用是指根据规则 8不时修改的本计划中规定的规则。

50.9	就本计划而言，如果参与者仍受雇于本公司或就本公司而言属于关联公司的任何公司，则该参与者不得被视为不再从事相关工作。

E部分：计划信托契约

[印花税：GB5]

此信托契约是在[]

之间：-

(1)	道达尔生产公司(在爱尔兰共和国注册，注册号427687)，其注册办事处位于邓德尔克市堡垒路查尔斯·麦肯大楼(该公司)；以及

(2)	ComputerShare受托人有限公司(在英格兰注册编号3661515)，其注册办事处位于布里斯托尔BS138AE布里奇沃特路展馆(原受托人)。

其中：-

(A)	双方拟于签署本契据后，根据符合爱尔兰1963年公司法第60(13)(B)条及2003年所得税(收益及退休金)法附表2规定的条款，设立雇员股份计划，以便利本公司及本公司附属公司的雇员根据总生产股份激励计划(以下简称“总生产股份激励计划”)收购及持有股份，并为其利益而收购及持有该等股份，该计划符合爱尔兰1963年公司法第60(13)(B)条及2003年所得税(收益及退休金)法附表2的规定。

(B)	本公司以赠与方式向原受托人支付了10 GB的款项，原受托人在收到该金额后予以确认。

(C)	原受托人已同意担任本信托的第一位受托人。

(D)	除非本信托当时的受托人另有决定，否则本协议所产生的和解应称为Total Production SIP Trust。

协议内容如下：

释义

1.1	本合同中使用的下列词语应具有以下含义：-


_		本集团任何成员的真正雇员或前雇员

·慈善事业？		仅为慈善目的而设立的任何公司、信托、协会或其他团体

·此契据？		根据第15条不时更改或增加的本信托契约的规定

*员工股票计划(Employees Share Plan)		雇员股份计划，其条款符合1963年爱尔兰公司法第60(13)(B)条的要求

“境外现金股利”		指就不在英国居住的公司的Plan股份支付的现金股息

·本和解协议		本契约中声明的信托

·收购要约		收购公司资本中全部股份的要约，该要约是在允许要约人援引根据1963年爱尔兰公司法第204条强制收购公司股份的程序的情况下提出的，其条款(仅在达到相关接受门槛的前提下)允许要约人援引程序强制收购公司的股份


·受托人？		原受托人或本和解协议中当其时的一名或多名受托人

“信托基金”		(A) 支付给原受托人的最初金额10 GB； (B)按本授产安排的条款转让予受托人以持有的所有财产( 任何参与者的合伙商行股份款项除外)，包括该等财产的任何累积收益；及 (C) 不时代表上述各项的所有财产

“信托期”		指自本协议日期起至下列各项中最先发生之日止的期间： (A) 自本契据日期起计的80年期间届满；或 (B) 受托人(经本公司事先书面同意行事)借契据宣布为信托期终结的日期(不得早于该契据的日期)

*信托财产？		信托基金中的任何财产

本合同中使用的本计划术语表中定义的所有术语应具有与该术语表中相同的含义。

1.2	就本契据的解释而言：

1.2.1

表示单数的词语应当包括复数，反之亦然；

1.2.2

表示男性的词语包括女性和中性；

1.2.3

插入的子句标题仅为便于参考，不予考虑；

1.2.4

对任何法定条款的提述应理解和解释为对经不时修订或重新制定的该条款的提述；以及

1.2.5

对条款和明细表的引用应理解为对本契约的条款和明细表的引用。

委托人信托

2.1	受托人应在信托期间以信托形式持有信托基金的资本和收入：-

2.1.1

2.1.2

除上文第2.1.1条另有规定外，于上述年龄或时间或个别年龄或时间，以及如超过一人持有该等股份，绝对地或在该期间或个别期间，并在该等信托(包括酌情信托)之上及之上，与或受该等权力或规定(不论是由受托人或任何一名或多名受益人酌情决定，或由任何一名或多名受益人或任何一名或多名其他人士酌情决定)或受该等权力或规定规限的受益人的全部或该等一名或多于一名或多于一名受益人，以及在该等股份中超过一名或多于一名受益人，或在该等期间或个别期间内及在该等信托(包括酌情信托)之上及在一般情况下，在各方面就受益人或受托人在信托期间的任何时间或多於一次指定的受益人中的一人或多於一人

(B)根据其酌情决定权以可撤销或不可撤销的契据或契据所指定的任何期限，但第2.1.2条所赋予的权力的行使不得使信托基金的资本或收入的任何先前付款或运用失效，亦不得影响任何人士已不可行地有权获得的信托基金的任何部分。

2.2	在没有根据第2.1条作出任何委任的情况下，并在符合第5条的规定下，下列信托适用于信托基金的资本和收入：

2.2.1

2.2.2

2.2.3

2.2.4

信托基金的新增资金

3.1	受托人可以随时接受股票或其他资产的赠与，作为信托基金的补充基金。

3.2	本集团任何成员公司可不时全权酌情将款项或贷方款项转移至受托人，作为信托基金的附加款项，本契据并不赋予受托人任何权利接受任何该等转移、付款或贷方，或就拟转移、支付或贷记的款项设立任何信托，除非及直至该等款项已实际转移、支付或贷记受托人名下。

3.3	如果股票在英国上市管理局的正式名单上上市，公司应为受托人认购的任何股票申请上市。

3.4	受托人不得接受任何人对信托基金的任何捐款，如果接受此类捐款将导致这一和解违反限制信托收入积累的规则。

4.	合伙股份金额和合伙股份

4.1	受托人应接受任何参与者的合伙企业股份，并应为该参与者的利益以信托方式持有该等资金，并仅根据本计划处理该等资金及该等资金投资所得的任何收入，但受托人没有义务或义务将该等资金存入计息账户。

4.2	受托人应根据本计划将每位参与者的合伙企业份额资金用于收购股份，方式为：-

4.2.1

在市场上购买(无论是在伦敦证券交易所、爱尔兰证券交易所还是在可以购买的任何其他市场上，不时)；

4.2.2

认购；或

4.2.3

通过从信托基金购买的方式进行收购。

4.3	为免生疑问，受托人不会对任何参与者因以下变更而遭受的任何不利情况承担责任(br})：

4.3.1

转换率；或

4.3.2

股票的市值

在受托人收到参与者的合伙股份和代表相关参与者以参与者的合伙股份收购合伙股票之间的期间。

4.4	受托人应为参与者的利益以信托方式持有该参与者的合伙企业股份，并仅根据本计划和本契约处理该等股份及其附带的所有权利。

4.5	就1964年《永续与积累法》第13条而言，适用于任何合伙企业股份资金的积累期应为自本契约签署之日起21年。

5.	受托人与计划有关的权力及职责

5.1	受托人应与公司共同制定并实施本计划。

5.2	只要HMRC根据时间表批准的计划仍然如此批准，信托基金不得使用，除非用于实施计划的目的，否则不得使用本和解协议。

5.3	受托人应将从本集团任何成员公司收到的任何款项作为信托基金的捐款用于信托基金，用于第5.4条所述的任何一个或多个目的，由受托人行使绝对酌情权决定，在该等支出之前，受托人应按受托人行使绝对酌情权认为合适的条款将任何该等捐款存入银行。

5.4	第5.3条所指的目的如下：

5.4.1

为本计划的目的而收购股份，不论是以下方式：

(a)

在市场上购买(无论是在伦敦证券交易所、爱尔兰证券交易所还是在可以购买的任何其他市场上，不时)；

(b)

认购；或

(c)

从信托基金购买；

5.4.2

偿还借入的款项；

5.4.3

支付借款的利息；

5.4.4

履行受托人在本计划下的任何义务；以及

5.4.5

支付受托人的费用(包括受托人、任何管理人和受托人聘请的任何专业顾问与计划运作有关的费用)。

5.5	只有在以下情况下，受托人才可收购股份或其他非股份证券：

5.5.1

该等股份或其他证券是在1992年“应课税收益税法”第135(1)条所述的情况下，为交换或就股份而发行予受托人的股份或其他证券；或

5.5.2

如果是受托人根据该法第136条所述的重组或合并而取得的股份或其他证券。

5.6	受托人可随时及不时根据本计划向任何一名或多名受益人授予股份。

就取得合伙股份发出通知的责任

5.7	在受托人代表参与者收购任何合伙企业股份后，受托人应在切实可行的范围内尽快向其发出收购通知：-

5.7.1

指明该等股份的编号及描述；

5.7.2

说明受托人在收购该合伙企业股份时运用的合伙企业股份金额；

5.7.3

其在收购日的市值；以及

5.7.4

通知他或她结转任何数额的合伙企业剩余股份。

就取得股息股份发出通知的责任

5.8	在代表参与者收购任何股息股份后，受托人应在切实可行的范围内尽快向其发出收购通知：

5.8.1

指明该等股份的编号及描述；

5.8.2

在收购之日说明其市场价值；

5.8.3

述明其适用的持有期；及

5.8.4

告知其结转现金股利的余额。

境外现金股利

5.9	如果受托人就参与者的任何计划股票收取任何外国现金股息，受托人应在股息支付之前通知参与者从股息中扣除的任何外国税额。

处理图则股份的责任

5.10	受托人应仅根据本计划C部分的条款和本契约的以下规定，持有和处理授予或代表任何参与者获得的所有股份。

受托人保留股息股份的一般责任

5.11	除第5.12条所述外，受托人不得在与该等股份有关的持股期内的任何时间处置任何为股息股份的参与者计划股份(不论是否给予该参与者)，除非该参与者不再受雇。

5.12	第5.11条所施加的责任并不限制受托人根据本计划的条文处置参与者的任何计划股份，该条文落实附表第73(3)段所述的任何附表段落的规定。(B)第5.11条所施加的责任并不限制受托人根据本计划的条文处置参与者的任何计划股份，该条文落实附表第73(3)段所述的任何一段的规定。

受托人筹集资金认购供股的权力

5.13	在第5.17条的规限下，受托人可以处置配股的部分权利，以便能够获得足够的资金来行使其他此类权利。

5.14	就第5.13条而言，权利发行是指就参与者的计划股票授予的权利，该权利将在支付后分配给同一公司的其他股票或证券或任何形式的权利。

受托人在参与者停止从事有关工作时的责任

5.15	如果参与者不再从事相关工作，受托人应在切实可行的范围内尽快：-

5.15.1

将此类参与者的计划股份转让给参与者或在其指示下的其他人；或

5.15.2

向参与者或其他听从其指示的人出售股份并将收益账户(或准备好向其进行账户核算)出售给该参与者或另一人。

5.16	受托人须向参与者支付受托人就任何该等参与者的计划股份所收取的任何金钱或金钱等值(由新股组成的金钱或金钱除外)，但受托人的这项职责并不阻止受托人根据计划将现金股息再投资，亦不得阻止受托人履行其在PAYE项下或与PAYE有关的义务。

学员的一般职责

5.17	除第5.15条另有规定外，受托人应处置参与者的计划股份，并处理仅根据参与者或其代表发出的指示向受托人配发其他股份、证券或权利的任何权利，但受托人可处置计划中停止持有的任何参与者的计划股份和参与者剩余的计划股份，以履行根据或与PAY有关的任何义务而施加于受托人的任何义务。受托人可处置其计划股份，并处理就其任何计划股份而授予受托人的任何其他股份、证券或任何形式的权利，但受托人可处置任何不再在计划中持有的参与者计划股份，以及任何参与者剩余的计划股份，以履行根据或与PAY有关的任何义务而施加于受托人的任何其他股份、证券或权利。

与税项法律责任有关的责任

5.18

受托人须：-

5.18.1

保存必要的记录，以履行受托人或集团任何成员或前成员在PAYE和NIC项下与本计划有关的任何义务；以及

5.18.2

5.19	在本第5条的前述条款中，对参与者的提及包括对已去世的参与者的提及，包括对其遗产代理人的提及。

计划的管理

5.20	受托人可按受托人和公司同意的条款，不时委任公司批准的任何人士担任管理人，在此情况下，受托人须将董事认为必要或适当的受托人行政权力和职责转授给该人，使该人能够促使该人向参与者授予股份和代表其收购股份，并一般地管理计划的运作，但条件是：-

5.20.1

任何该等转授均不得生效，使受托人免除本契据条文所委予受托人的任何职责；及

5.20.2

受托人仍应对该人的行为和过失负责，其意图是“2000年受托人法案”第23条不适用。

5.21	受托人可从信托基金中支付任何管理人的费用和开支。

接受专业意见并为其付费的权力

5.22	为使受托人或任何遗产管理人能够行使本和解协议的权力和职责，受托人可寻求并按照任何该等法律或其他专业顾问事务所的建议行事，并可从信托基金中支付该等意见，但在任何情况下，受托人或遗产管理人不得在未经本公司事先批准(不得无理拒绝)的情况下就该等顾问的选择及寻求该等意见的条款寻求该等意见。

向公司提供资料

5.23	受托人须向本公司及本集团每名其他成员公司提供董事认为为使本集团各该等成员公司能够履行其按年计算所得税及NIC的责任所需的有关计划运作的所有资料。

5.24	受托人应不时向本公司提供本公司可能要求的与本计划的运作以及任何或所有参与者的个人权利有关的其他信息，并应在本公司可能指定的合理期限内提供该等信息，并应向本公司提供本公司可能要求的与本计划的运作以及任何或所有参与者的个人权利有关的其他信息，并应在本公司指定的合理期限内提供。

剩余股份

5.25	如果有任何股份(参与者的计划股份除外)在下列任一项之后仍为信托财产：-

5.25.1

曾在任何情况下按照本计划向参赛者授予股票；或

5.25.2

附表第90段的规定已获遵守。

从Quest收购股份

5.26	如附表第78段所述，任何股份转让给受托人，该股份不得成为合伙企业股份或股息股份

监察相关计划的参与者的职责

5.27	受托人应保存在同一纳税年度内参与本公司或关联公司设立的一项或多项其他经批准的股权激励计划的参与者的记录。

受托人的股票交易

6.1	为使董事能确保本公司及其董事遵守爱尔兰证券交易所实施的规则及规例，受托人须事先以书面通知本公司秘书有关受托人进行的任何股份交易(不包括向并非本公司董事的参与者授予股份或收购合伙股份或股息股份，而该等股份或股息股份乃根据计划实施或为实施计划的目的而进行的交易)。

6.2	如果受托人从信托基金中向任何受益人提供任何利益(无论以何种形式)(根据本计划除外)，受托人应将该利益的详细情况告知公司秘书。

6.3	如果受托人知道或已收到本公司的书面通知，即当时的任何此类交易将导致本公司或任何子公司或任何董事，则受托人在任何时间不得交易本公司的股票或其他证券。根据爱尔兰证券交易所规则的规定，本公司或任何附属公司的高级管理人员或雇员违反本公司董事决议通过的交易守则的规定，该守则对董事和雇员进行的本公司股份或证券交易施加限制，但本第6.3条的任何规定均不得迫使受托人向本公司或任何附属公司查询有关交易是否会违反任何该等规定。

放弃受托人的派息及投票权

6.4	在本公司向受托人发出书面通知表示该等条文不适用的整个期间内，第6.5及6.6条的条文不适用(使受托人不会被视为放弃其收取股息及/或行使投票权的权利)，惟该等期间不得在受托人收到该通知的日期前开始。

6.5	虽然及只要任何股份由受托人持有，而该等股份的实益权益并无归属任何受益人，则受托人将放弃就该等股份派发股息的任何权利，而受托人亦不会对因放弃该等权利而令信托基金蒙受的任何损失负责。

6.6	当受托人持有本公司任何股份时，受托人不得行使股份可能附带的任何投票权，但如任何股份的实益权益归属任何受益人，则受托人须遵守本计划第41条的规定。

投资权

7.1	受托人可运用信托基金的全部或任何部分，以认购或向任何人士购买股份的方式收购股份，其价格不高于受托人在购买时在爱尔兰证券交易所(或如该等股份并非在爱尔兰证券交易所上市，则在公开市场)购买该等股份所须支付的价格。

7.2	受托人没有义务分散信托基金的投资，尤其是可以：

7.2.1

7.2.2

根据其绝对酌情权，将全部信托基金投资于任何一家公司的股票或证券

不对由此造成的任何损失负责。

7.3

受托人没有义务：-

7.3.1

成为信托基金或与该公司有联系的任何公司的任何股份或股票的董事或高级管理人员，或干预该公司的管理或事务，即使受托人直接或间接持有该等公司的大量股份或控制权；或

7.3.2

寻求有关任何此类公司事务的信息

附加权力

8.1	除了法律或法规赋予受托人的所有权力外，受托人还对信托基金拥有以下权力：

8.1.1

8.1.2

(a)

与信托基金或信托基金任何部分当其时投资证券的公司或公司的任何其他公司或公司重组或合并；

(b)

(c)

用构成信托基金一部分的任何投资或其他财产交换任何其他投资或其他财产

8.1.3

8.1.4

8.1.5

8.1.6

8.1.7

8.1.8

(a)

此权力仅在HMRC根据时间表批准的计划不再如此批准后才适用；以及

(b)

受托人无权转授行使与信托基金有关的酌情信托和权力，该信托基金要求或授权确定信托中的实益权益；以及

(c)

任何该等转授均不得生效，使受托人免除本契据条文所委予受托人的任何职责；及

(d)

受托人应继续对该人的行为和过失负责，其意图是不适用 2000年《受托人法案》第23条；

8.1.9

8.1.10

处理信托基金的权力，就像受托人是信托基金的唯一绝对实益所有人一样；

8.1.11

向任何受益人支付任何款项到该受益人的银行账户的权力，在这种情况下，受托人应被解除获得收据或查看该付款申请的权利；

8.1.12

8.1.13

有权订立及以书面决议修订受托人行使其绝对酌情决定权而认为合适的规则，以决定信托基金支付或运用于受益人或为受益人的利益所依据的基础；

8.1.14

8.1.15

8.2	每项该等权力均为一项独立的权力，在不损害授予受托人的所有其他权力的一般性的情况下，受托人可不时行使全部或任何该等权力，而无须任何受益人干预，方式及程度由其绝对酌情决定认为合适，但受托人不得行使任何该等权力，除非该等权力会与本契据的信托有所抵触。

8.3	本契约或法律赋予受托人的酌情权应为绝对及不受约束的酌情权，受托人并无责任就行使或不行使任何该等酌情权向任何根据本和解协议享有实益权益的人士提供任何理由或理由。

永久有效期

适用于本协议的永久期限为自本契约签署之日起80年的期限。

10.

受托人

10.1	除本第10条的下列规定另有规定外，委任本和解协议新受托人或额外受托人的法定权力归属本公司，公司有权以契据行使权力，免去任何人作为本和解协议受托人的职务，并委任本和解协议的任何新受托人取代该人，但以下情况除外：-

10.1.1

第10.1条所赋予的权力，只在将被免任受托人的人接获免任受托人的书面通知及每名新受托人接受该新受托人职位的日期起生效；及

10.1.2

10.2	本和解协议的每名受托人均应居住在联合王国，公司应立即将任何不再居住在英国的受托人除名为本和解协议的受托人。

10.3	本和解协议的最低受托人人数应为两名个人或一个法人团体。

10.4	只要本和解协议的受托人人数低于最低数目，受托人无权根据本契约条款行使任何酌处权或权力。

10.5	本和解协议的任何受托人可随时向本公司及其余名受托人(如有)发出书面通知，在本公司收到该通知之日起计一个月内或本公司以书面同意的任何较短期限届满时退休，但除非且在紧接其后将有本和解协议的受托人(不论是凭借退休后立即生效的委任或其他原因)，否则该项退任不得生效。

10.6

10.7	信托法团或其他法人团体受托人可藉契据委任为受托人，委任条款由作出委任的一名或多于一名人士(一方面)及信托法团或其他法人团体受托人(另一方面)在委任该信托法团或其他法人团体受托人时同意的酬金及其他条款订立。

10.8	1925年“受托人法令”第37及39条的条文适用于本和解协议，犹如该等条文中对信托法团的任何提述即为对经营信托业务的公司或法人团体的提述一样。

11.

受托人的酬金

11.1	任何受托人或以受托人身分行事的法人团体的任何董事或其他高级人员，如属从事任何专业或业务的个人，均有权按该等商号或公司不时生效的惯常条款及条件，就其本人、其商号或其公司所进行的与本契据声明的信托有关的工作，获得一切通常的专业或适当费用，包括(除报销该商号或公司的适当开支、费用及其他负债外)获得酬金的权利及酬金的分配(不论是否包括在内)。包括受托人(并非从事任何专业或业务)本可亲自作出的作为。

11.2	任何以受托人身分行事的法人团体：

11.2.1

11.2.2

12.

受托人的个人利益

12.1	本和解协议的受托人或任何个人受托人或以受托人身份行事的法人团体的任何董事或其他高级管理人员在任何决定或行使任何权力的结果中以个人或受信身份拥有权益，任何受托人的决定或权力的行使不得因此而无效或受到质疑，而任何该等人士可在这方面投票，并可就法定人数而言被计算在内，尽管该人拥有权益。

12.2	受益人如属以受托人身分行事的法人团体的受托人或董事或其他高级人员或雇员，可保留他根据本契据有权享有的所有利益，并无须就支付予他或该受益人的任何配偶、前配偶、子女(包括继子女)的任何财产或为该受益人的任何配偶、前配偶、子女(包括继子女)的利益而申请的任何财产负责。

12.3	任何受托人及以受托人身份行事的法人团体的任何董事或其他高级人员，不得收购、持有或交易本公司或任何附属公司的任何债权证、债权股证、股份或证券，或与本公司或该等附属公司订立任何合约或其他交易，或于任何公司或该附属公司拥有权益。任何该等合约或交易均不会以任何方式向本公司或受益人交代其因此而赚取的任何利润或所获得的任何利益，任何该等合约或交易均不会以任何方式向本公司或受益人交代。

12.4	任何受托人或以受托人身分行事的法人团体的任何董事或其他高级人员或任何雇员，或任何与受托人有关连的联系人或人士或团体，均可以董事或其他高级人员或雇员或任何公司、团体或商号的代理人或顾问的身份受雇，并以任何与本和解协议或信托基金有关的方式获得报酬，并可保留其以任何该等身分收取的任何酬金、费用或利润作为其财产(而无须对此负责)，即使他的情况或职位可能已取得，以受托人或公司受托人或公司受托人的雇员或高级职员的身份为本契据所声明的信托而持有或留任。

13.

对受托人的保障

13.1	在公开履行本契约所载的信托和权力时，任何受托人或以受托人身分行事的法人团体的董事或其他高级人员均不对因下列原因而产生的任何损失承担责任：

13.1.1

法人团体的任何其他受托人或董事或其他高级人员或雇员以该等其他受托人身分行事时的疏忽或欺诈行为；或

13.1.2

任何其他受托人或任何此类其他人真诚地犯下的任何错误或遗漏；或

13.1.3

任何其他事项或事物，但因受托人或其他被追究责任的人的欺诈、故意违约或疏忽而造成的损失除外。

13.2

14.

公司提供的信息

15.

修改的权力

15.1	除第15.2条另有规定外，在信托期内，本公司有权以任何方式及以任何特定方式更改、修订、修改、更改或扩大本契据的信托、权力及规定，并可(在信托期内)或不可撤回的契据交付受托人，该契据应明示为本契据的补充，然后本契据应被解读、解释并生效，犹如该契据的规定一样。(B)在信托期内，公司有权更改、修订、修改、更改或扩大本契据的信托、权力和规定，并在任何特定情况下以可撤销或不可撤销的契据交付受托人，该契据应明示为本契据的补充。

15.1.1

15.1.2

授予公司或任何子公司的雇员或前雇员以外的任何人任何受益资格或权利；

15.1.3

扩大第15条(修改)所赋予的权力或取消本但书中包含的限制；

15.1.4

15.1.5

使本和解协议不再是员工持股计划；

15.1.6

减少或不利影响任何受益人的权利或利益，只要该权利或利益是根据受托人根据本契据事先行使的权力授予、授予或分配的；或

15.1.7

除非受托人事先书面同意该修订，否则会对受托人的地位造成不利影响。

15.2	只要该计划已由HMRC按照时间表批准，且仍如此批准，未经HMRC批准，不得对本契据的任何关键特征进行更改。

15.3	授予受托人或任何其他人士且未明确规定只能在法律允许的期限内行使的每项权力、权限或酌情决定权(即使本契据中有任何相反的明示或暗示)只能在信托期及法律允许的特定权力、权限或酌情决定权的情况下(无论是明确的还是无限期的) 行使。

16.

正当法

17.

从福利中排除的情况

尽管本契约中有任何相反的明示或暗示，信托基金的任何部分或其收入在任何时候都不得支付、出借或以其他方式应用，本契约中或法律授予受托人或任何其他人的任何权力或酌处权，在任何情况下都不得以任何方式行使或行使，导致本公司或任何一家或多家子公司违反1963年爱尔兰公司法第60条，欧洲共同体(公共有限公司)第5(2)(C)条。或导致此和解超出1984年《遗产税法案》第86节的规定。

18.

同行

19.

信托的不可撤销性

本契约声明的信托是不可撤销的。

作为双方在本契约中首次出现的日期签署的契约。


签立(但直到日期才交付)为		)
道达尔生产公司代理的契约：-		)
		)

		导演

		董事/秘书

签立(但直到日期才交付)为		)
计算机共享受托人的契约		)
署理由以下人士担任主席：-		)

		导演

		董事/秘书


签立(但直到日期才交付)为道达尔生产公司代理的契约：-		) ) )

		难以辨认导演

		难以辨认董事/秘书



作为契据签立(但在注明日期之前不会交付) 通过贴上的公章电脑股份信托人有限公司在以下人员在场的情况下：		) ) )
		难以辨认导演

		难以辨认董事/秘书