日期：2020年12月10日
关于信托契据及规则的修订契据
介于
总产品{BR}PLC
《约会者》
计算机股份信托(爱尔兰)有限公司
受托人
合计 生产PLC员工利润分享方案
法律服务
ComputerShare Limited
展馆
布里奇沃特路
布里斯托尔市
参考：PG
附件10.1
日期：2007年10月2日
总计 生产PLC
-还有-
计算机股份信托(爱尔兰)有限公司
信托契约 和规则
就……而言
总产PLC员工利润分享方案
我是亚瑟·考克斯。,
埃尔斯福特中心
厄尔斯福特露台(Earlsfort Terrace)
都柏林2
我们在此证明这份文件是原件的真实复印件。
日期：2007年11月5日
亚瑟·考克斯
埃尔斯福特中心
厄尔斯福特露台(Earlsfort Terrace)
都柏林2号
目录
| 1 |
定义 |
1 | ||||
| 2 |
规则 |
2 | ||||
| 3 |
受托人基金 |
2 | ||||
| 4 |
收购股份 |
2 | ||||
| 5 |
受托人的义务 |
2 | ||||
| 6 |
受托人的权力 |
3 | ||||
| 7 |
受托人规例 |
4 | ||||
| 8 |
记录和信息 |
5 | ||||
| 9 |
信托费用 |
5 | ||||
| 10 |
受托人的法律责任 |
6 | ||||
| 11 |
公司受托人 |
6 | ||||
| 12 |
分担法律责任的终止 |
7 | ||||
| 13 |
终止计划 |
7 | ||||
| 14 |
修正 |
8 | ||||
| 15 |
信任契约将占上风 |
8 | ||||
| 16 |
正当法 |
8 | ||||
| 附表A雇员利润分享计划规则 |
10 | |||||
| 附表B总产量PLC员工利润分享方案 |
20 | |||||
本信托契约签订日期为 2007
之间：
| (1) | 道达尔生产有限公司(Total Production PLC)，其注册办事处位于邓德尔克市朗帕特路查尔斯·麦肯大厦(以下简称本公司)；以及 |
| (2) | 计算机共享托管人(爱尔兰)有限公司(以下简称托管人)的注册办事处位于都柏林18号桑迪福德工业区科里格路Heron House。 |
其中：-
| (A) | 本公司希望建立符合《公司法》第60节规定的员工购股计划(以下简称计划) 。可由税务局局长根据公司法第17部第1章及附表11批准，以不时向受托人提供资金 使受托人可不时(以认购或购买方式)收购本公司股本中缴足股款的普通股，然后由受托人分配给本公司及附属公司(定义见下文)不时符合资格的董事及 雇员。 该等股份可由受托人不时以认购或购买方式购入本公司股本中缴足股款的普通股，然后由受托人分配予本公司及附属公司(定义见下文)不时符合资格的董事及 雇员。 |
| (B) | 税务局局长将根据该法第17部分第1章和附表11批准本信托契约作为利润分享计划。 |
现在，这份契约见证如下：-
| 1. | 定义 |
| (a) | 本合同附件中所列或其中规定的不时修订的规则中包含的定义应适用于本契约。 |
| (b) | ？信托财产是指以受托人的名义、 转让给受托人或由受托人持有或在受托人控制下并受本契约和规则的条款约束的任何股份、金钱和其他财产，不时以受托人的名义 转让给受托人或由受托人持有的任何股份、金钱和其他财产。 |
| (c) | 对任何法案或其任何部分、章节或章节的引用应包括当时有效的对其进行的任何法定修改、 修订或重新颁布。 |
1
| 2. | 规则 |
该计划应按照规则运作和管理。
| 3. | 受托人基金 |
| (a) | 除本第3条(B)款另有规定外，由 董事会采取行动的公司应不时按照规则向受托人支付或促使子公司向受托人支付： |
| (i) | 为使受托人委员会能够认购或购买受托人委员会为本计划的目的而持有的 股份而不时需要的款项； |
| 天哪。 | 受托人不时要求支付的款项，以支付因计划的运作及管理而不时产生的税项及其他负债或 开支，包括不时支付予本计划任何受托人的酬金(如有)。 |
| (b) | 本公司及本集团各成员公司只须根据本条例草案第3条(A)款向受托人支付与受托人收购股份有关的款项，并由受托人拨给当其时为本公司服务的合资格雇员或支付有关款项的本集团成员，目的是本公司及附属公司只须就受托人就其各自 受雇的合资格雇员所需的款项负责，而该款项须由受托人拨给当其时为本公司服务的合资格雇员或支付有关款项的本集团成员。 |
| 4. | 收购股份 |
| (a) | 受托人应按照规则将根据本条款第3条支付给他们的款项用于认购和/或购买 股票或支付费用或其他债务(视情况而定)。 |
| (b) | 本公司将于收到所需认购款项后，为本计划配发受托人所需的股份 ，并以受托人名义发出证书，由受托人根据规则持有。(B)本公司将于收到所需认购款项后，为受托人配发 为该计划所需的股份，并以受托人名义发出证书，由受托人根据规则持有。 |
| 5. | 受托人的义务 |
| (a) | 受托人应按规定将其持有的股份分配给符合条件的员工。 |
| (b) | 在受托人根据规则 向参与者配发任何计划股份后，受托人须在实际可行的情况下尽快向参与者发出有关分派的书面通知，指明如此配发的计划股份的数目及类别，并说明其初始市值。 |
2
| (c) | 除公司法第511(6)(A)、(B)或(C)节所述者外，受托人不得在保留期内出售任何股份(无论是否转让给 参与者)。 |
| (d) | 在保留期结束及解除日期前，受托人不得处置分配给参与者的任何股份 ，除非根据参与者或参与者股份的实益权益当时归属的任何人士或其代表发出的指示，以及不会 违反参与者在公司法第511条第(4)小节(C)或(D)段下的义务的交易。 |
| (e) | 受托人应遵守该法第511(6)条所指的任何指示，支付或转给参与者就其分配的任何股份收到的任何金钱或金钱的等值，但不包括法案第51L(4)(C)条所指的款项或由法案第514条所指的新股组成的金钱，并且只能根据参与者(或本法案第(Br)款(D)款所指的任何人)或其代表发出的指示进行交易，但不包括由法案第51L(4)(C)条提及的款项组成的款项或由法案第514条所指的新股组成的金钱或金钱等值的款项，且只能根据参与者(或本法案 第(D)款所指的任何人)或其代表发出的指示进行交易与该等股份有关的其他股份、证券或任何形式的权利。 |
| (f) | 受托人应保存必要的记录，以使受托人能够履行法案第1章第17部分规定的义务，如果参与者因任何事件的发生而根据附表E负有所得税责任，则应将与确定该责任相关的任何事实告知其。 |
| (g) | 受托人须时刻履行其向本公司或任何 附属公司付款的义务，并向收入专员交代公司法第511(4)(C)条所指的款项。 |
| 6. | 受托人的权力 |
除一般法律所赋予的权力和酌处权外，受托人委员会还具有下列权力和酌处权：
| (a) | 完全有权和酌处权与本公司就本契据信托的经营和管理事宜达成一致，因此任何声称在该信托下有任何利益的人均无权质疑本公司与受托人之间就该等 经营和管理作出的任何安排或协议的合法性和正确性； |
| (b) | 有权安排本公司及任何附属公司向税务局局长或其他有关当局交代受托人根据本计划收到并须就所得税或法规规定的任何其他付款向税务局局长支付的任何款项。 |
3
| (c) | 以决议方式行使权力： |
| (i) | 授权代表他们签署支票和其他单据的方式；以及 |
| 天哪。 | 委托他们认为合适的人签署该等支票和文件。 |
| 7. | 受托人规例 |
| (a) | 本协议的受托人人数不得少于两人或多于四人，但法人团体 可担任唯一受托人除外，如果受托人人数在任何时间低于此等限额，则尚存或留任受托人仅有权为同意或确保委任一名或多於一名新受托人而采取一切必要行动 。 |
| (b) | 参与者有资格成为或继续担任受托人，并有资格成为或继续担任法人团体 受托人的董事。 |
| (c) | 所有受托人(无论是个人还是法人团体)均应居住在爱尔兰。 |
| (d) | 当其时的受托人可随时委任新的或额外的受托人，而当其时的受托人须签立所需的文件及作出所需的事情，以使该委任适当生效。 |
| (e) | 受托人可向本公司 注册办事处发出书面通知辞去受托人职位，给予三个月通知或本公司可能接受的较短通知。 |
| (f) | 受托人(如多于一人)应开会，并在符合 本契约规定的情况下，以他们不时决定的方式管理其事务，但由所有受托人签署的书面决议的效力和作用，犹如该决议是在正式召开和举行的受托人会议上通过的一样。 |
| (g) | 如果受托人(如果多于一人)之间存在分歧，则在所有 案例中以多数人的决定为准，在票数相等的情况下，由会议任命的会议主席有权投第二票或决定性一票。 |
| (h) | 受托人可委任经本公司批准的人士(包括本公司或本集团任何成员或任何参与者) 作为其在本协议项下的代理人，并无义务监督该等代理人或以任何方式对因任何该等代理人的不当行为或过失而招致的任何损失负责。 |
4
| (i) | 受托人可随时征询任何律师、会计师、精算师、经纪人或其他以专家身份行事的专家的意见或建议，并根据他们的意见或建议行事，对因此而可能造成的任何损失概不负责。 |
| (j) | 受托人可(但不受约束)接受由本公司董事就本公司所知表面证据的任何 事实或事宜签署的证明书，作为该等事实或事宜的充分证据。 |
| (k) | 任何有资格成为参与者的受托人均可如此行事，并可为其绝对利益保留其作为参与者为其取得或收取的任何计划股份的所有 权益，以及作为参与者应累算的任何其他金钱或金钱，并可行使其作为参与者有权享有的所有权利。 |
| 8. | 记录和信息 |
| (a) | 受托人应与公司作出安排，代表 受托人编制和保存与本契据信托有关的所有必要的账目(包括个人雇员的账目)记录和其他文件，并一般性地执行与此相关的所有行政工作， 公司在此与受托人约定，将确保该等账目记录和文件得到全面和准确的编制和保存，并确保上述工作得以进行，并将使受托人能够获得这些记录和文件。 |
| (b) | 本公司及本集团其他成员须向受托人提供有关合资格 雇员、参与者及受托人为计划的运作而不时要求的所有资料。 |
| (c) | 受托人应向税务局局长提交他们可能不时要求 提交的所有报表。 |
| 9. | 信托费用 |
| (a) | 任何个别受托人均有权收取及保留本公司不时议决的一笔或多笔合理款项，作为其根据本协议提供服务的酬金，即使他同时亦是本公司或任何参与公司的高级人员或雇员，他亦不会因任何个人及实益权益(实际或预期)而丧失投票或参与受托人就任何事宜所作决定的资格。 |
| (b) | 任何受托人如属律师、会计师、股票经纪或其他从事任何专业或业务的人士 ，均有权就其本人或其公司的任何雇员或合伙人就本计划所处理的业务所花费的时间及作出的行为，获得一切通常的专业或适当收费，包括并非从事任何 专业或业务的受托人可亲自作出的行为。 |
5
| (c) | 任何身为法人团体(不论是否信托法团)的受托人可收取及获支付本公司与该法人团体不时以书面协定的合理 酬金或收费，而任何该等法人团体(银行)有权(无须交代任何由此产生的利润)以银行身分行事及 按在其作为银行的正常业务过程中向客户提供的相同条款，担任与该计划有关的任何服务。 |
| (d) | 管理该等信托及本计划所附带的所有费用、费用及开支，包括但不限于受托人的薪酬，须主要从信托财产(代表参与者持有的股份除外)可能应计的任何收入或利润中支付，并须由本公司支付 ，并在符合本公司第10条的规定下，本公司及附属公司在任何时候均须就受托人因该等信托及本计划而招致的所有负债、费用、申索或损失作出全额赔偿。 |
| 10. | 受托人的法律责任 |
| (a) | 公司应就受托人在行使本契据及本计划赋予他们的权力及酌情决定权时 合法作出或导致作出的任何事情所引起的任何诉讼、索偿及要求，或因计划的筹备、管理、运作或决定 而以其他方式引起的任何诉讼、索偿及要求，向受托人提供弥偿。此外，受托人应享有一般法律及1893年“受托人法”或任何法定修改或重新制定所授予受托人的所有赔偿的利益。(B)公司须就受托人因行使本契据及本计划赋予他们的权力及酌情决定权而提出的任何诉讼、索偿及要求，或因计划的筹备、管理、运作或决定而以其他方式产生的任何诉讼、索偿及要求，向受托人提供弥偿。 |
| (b) | 每名并非信托法团或其他受薪受托人的受托人只对其故意失责所造成的损失 负责，而不对其共同受托人或共同受托人及任何受托人向其共同受托人支付或转移 ，或作出任何作为或事情或作出任何遗漏以使该等共同受托人或共同受托人为本计划的目的而收取任何金钱或其他财产的任何作为、疏忽或过失负责。 该等共同受托人或共同受托人须为本计划的目的而向其支付或转移 任何款项或其他财产，则该等受托人或共同受托人不得为该计划的目的而向其支付或转移 任何款项或其他财产。对于任何该等款项或财产的滥用，受托人对受托人所雇用的任何律师、会计师、银行家、估值师或其他代理人的疏忽或过失，不负任何责任。 |
| 11. | 公司受托人 |
作为法人团体(不论是否信托法团)的受托人，可由其适当的高级人员 以其受托人的身分行事，并可由该等适当的高级人员享有和行使根据本条例赋予它的一切权力、信托及酌情决定权。
6
| 12. | 分担法律责任的终止 |
| (a) | 本公司作为本集团成员的子公司，或本公司代表其自身和/或其任何或全部 子公司，可随时向受托人发出书面通知(在本第12条以下称为通知)，终止第3(A)(I)条规定的向受托人分配资金的义务。 |
| (b) | 如果本公司代表其本人及其所有属于或成为本契约当事人的上述 子公司向受托人发出通知：- |
| (i) | 受托人持有的本公司股本中的任何股份(并非代表 参与者持有的股份)须由受托人出售，在支付任何必要的费用或其他债务后，所得款项须按 比例支付给本公司和在发出通知时参与该计划的附属公司，与该等公司根据本规则第2条所作的最后一次资金分配成比例； |
| 天哪。 | 除非 本条款第13条适用于已分配给参与者的任何该等计划股份，否则受托人须继续根据本契据及规则的条款代表该参与者持有该等股份。 |
| (c) | 如本公司或该等附属公司发出通知(并非由本公司代表其本身及所有上述附属公司发出)，则本条(B)(Ii)款适用于现为或曾经是发出通知的公司雇员的参与者，但在所有其他方面 计划将继续执行。 |
| 13. | 终止计划 |
| (a) | 本信托及本计划将于下列日期中最早的日期决定： |
| (i) | 本契据签订后六十年期满之日； |
| 天哪。 | 自现在世的不列颠国王乔治五世的后代去世后21年期间届满的日期； |
| 哦，不。 | 本公司应清盘的命令或通过生效决议案的日期 (规则第10条所界定的公司重组除外)。 |
7
| (b) | 经厘定后，受托人须将任何信托财产分派予有权享有的人士，而 应按该等公司根据 规则第2条作出的最后一次资金分配的比例，向本公司及于厘定时参与该计划的附属公司支付其结余。如对信托财产的任何部分的享有权利的人有任何争议，受托人须将该部分转换为现金，并将现金存入法院，并随即解除与此有关的所有义务。 |
| 14. | 修正 |
经受托人同意，公司可通过附加于本契约的一份或多份契约修订本契约和规则的条款，但条件是 ：-
| (i) | 本规则只能按照规则第14条的规定进行修改； |
| 天哪。 | 对本契约的修改不得与本规则相抵触或相抵触； |
| 哦，不。 | 不得作出任何会影响税务局局长根据该法案附表11第 2部批准该计划的修订； |
| (四) | 不得做出会对作为 参与者的该等人的利益造成重大损害的修改； |
| (v) | 不得作出任何会改变本条所载规定的修订。 |
| 15. | 信任契约将占上风 |
受托人的权利、责任及权力受本信托契据及本信托契据附表所载计划规管，如信托契据的条文与计划的条文 有冲突，则以信托契据的条文为准。
| 16. | 正当法 |
本契约受爱尔兰共和国法律管辖，并根据爱尔兰共和国法律解释。
8
兹证明本协议双方已于 上所写的日期签订本协议。
赠送时加盖的公章
全部 Production plc贴在此
难以辨认
难以辨认
赠送时间 加盖公章
ComputerShare Trusted(爱尔兰)Limited贴于此：-
难以辨认
难以辨认
9
附表A
员工利润分享方案规则
| 1. | 定义 |
在本计划中，除非另有特别规定，下列词语和表述应具有与之相对的含义 ，任何提及议会法案条款的内容应包括对其进行的任何修改、重新颁布或延伸。
| ？ | 1997年“税收整顿法案”(Tax Consolidation Act)。 | |
| ？公告日期？ | 本公司每年邀请合资格员工根据该计划申请认购股份的日期。 | |
| ？年薪？ | 本公司或本公司任何附属公司支付或应付予有关合资格员工的基本薪金总额(包括董事费用，但不包括任何浮动薪酬，例如加班费)。 | |
| “挪用股份” | 分配给参与者的份额。 | |
| 拨款日期？ | 与分配股份给参与者的任何一年有关的日期。 | |
| 适当的百分比 | 根据附表E应征收所得税的参与者股票锁定价值的百分比，根据 法案第511(3)节的规定计算。 | |
| ？审计师？ | 本公司当时的核数师，或如有联合核数师，则由本公司挑选其中一名核数师。 | |
| -公司？ | 总产量公司(Total Products Plc) | |
| ·董事会？ | 本公司董事会或其正式授权的委员会。 | |
10
| ？符合条件的员工？ | (1)集团成员的雇员：
(A)其酬金根据附表E须缴付爱尔兰入息税；及
(B)于有关年度公告日期前一天，于本集团成员公司永久全职或永久 兼职服务不少于六个历月，并受雇于本集团成员公司。
(2)根据附表E，集团成员的董事就其职位 的酬金须缴交爱尔兰所得税。 | |
| 合格雇员一词应排除所有根据该法附表11第4部分没有资格参加该计划的个人。 | ||
| -集团？ | 本公司及其当时在爱尔兰共和国注册成立的所有子公司。 | |
| ？个人股份分配？ | 合资格雇员同意的利润分摊额应支付予受托人，惟在任何课税年度，该款项不得超过12,700镑或不时 为公司法附表11第2部第3(4)段所准许的经不时修订的最高限额或本公司可能指定的较少款项。 | |
| ？初始市场价值？ | 拨款当日或税务局局长与受托人书面同意的较早日期的市价。 | |
| ？锁定价值？ | 法案第512条第(1)款中定义的价值。 | |
| ·市场价格？ | 就任何股份而言，具有公司法第548条所赋予之涵义，或如较高，则以其面值为准。 | |
11
| ·最低比例份额 分配？ |
参与者可选择支付给受托人的利润份额的最低比例为每年$127，最低比例份额分配应为按此 金额可购买的股份数量。 | |
| _ | 已选择参加本计划并获分配本计划股份的合资格雇员。 | |
| ？利润份额？ | 就合资格雇员而言，指董事会决定从雇用该雇员的本集团成员的利润中支付予该雇员的金额。 | |
| 发行日期 | 法案第511条第(2)款规定的日期。 | |
| ？保留期？ | 该法第511条规定的期限。 | |
| “时间表E” | 法案第5部所载的附表E。 | |
| _ | 薪酬委员会于二零零七年八月通过的决议案所制定的Total Production plc员工利润分成计划及该等规则 可能会不时更改。 | |
| ？股份？ | 符合公司法附表11第3部规定的本公司股本中缴足股款普通股，如文意另有所指者，应指单一股份。 | |
| _ | 1963年“公司法”第155节所指的本公司的子公司，该公司拥有该法案第432节所指的控制权，也是该法案附表11第2部分第3(2)段所界定的参与公司。 | |
12
| *信托契约 | 该信托契约的日期为2007年8月，这些规则被安排到该信托契约中。 | |
| ·受托人委员会 | 信托契约中当其时的受托人或受托人。 | |
| 年？ | 本公司的会计参考期，用于计算根据利润分享计划应支付的利益(如有)。 | |
在本规则中，仅表示单数的词语应包括复数，表示男性的词语 还应包括女性，对任何法规的任何规定的提及应解释为对其当时有效的任何法定修改或重新制定。
| 2. | 该计划的运作 |
| (a) | 在切实可行的范围内，在不迟于一年结束后的六个月内： |
| (i) | 本公司应确定本公司及其子公司的哪些员工和董事有资格 截至上一年度的员工，并立即通知受托人。 |
| 天哪。 | 本公司须通知每名合资格雇员，并邀请其于公告日期后不迟于14日以书面通知本公司 指定其利润份额须支付予受托人的比例，以便受托人可根据该计划的条款代其认购股份。 |
| 哦，不。 | 任何希望参加本计划的合格员工均应按照该法第511(4)节的条款与公司签订合同。如未能遵守本公司在这方面的要求，该雇员或董事将不能参与本计划。 |
| (四) | 本公司及其附属公司须按照受托人不时指定的要求，编制及向受托人提供已选择参与本计划的每名合资格雇员的姓名、地址及个人股份分配。(B)本公司及其附属公司须按照受托人不时指定的要求，拟备并向受托人提供已选择参与本计划的每名合资格雇员的姓名、地址及个人股份分配。 |
| (b) | 凡按照第2(A)(Ii)条通知合资格雇员的利润份额少于该法令附表11第2部第3(4)段或任何适用法例所指明的 数额，公司可行使绝对酌情决定权，但须受税务局局长不时规定的限制所规限，准许该合资格雇员选择放弃其部分年薪，以根据该计划分配股份，但条件是： |
13
| (i) | 放弃的薪资金额不超过 7个中的较小者1⁄2其年薪或利润分成的百分比；及 |
| 天哪。 | 根据规则2(C)分配给合格员工的股份总值不得超过上述法案规定的限额 。 |
| (c) | 于每个拨款日期或之前，本公司及其附属公司应向受托人提供 向每名已签约参与的合资格雇员提供的款项，使受托人能够按市价购买或认购该合资格雇员根据规则2(A)及(B)根据 分配予他的所有股份，条件是该等款项须由受托人于该拨款日期用于认购或购买股份以供分配予该合资格雇员。 |
| 3. | 受托人的义务 |
| (a) | 受托人委员会须在公告日期后，在切实可行范围内尽快： |
| (i) | 确定划拨日拟划拨的股数； |
| 天哪。 | 将本公司及其附属公司根据本条例第3(B)条提供的款项，用于以市价向已签约参与计划的合资格雇员购买 或认购股份；及 |
| 哦，不。 | 将股份分配给已签约参与的合格员工，并应通知每位该等 参与者如此分配给他的股份的数量和说明、其初始市值以及分配的日期。 |
| (b) | 参与者(或其法定遗产代理人)有权保留其于有关拨款日期或之后去世或离职于本公司或附属公司服务的股份的 实益权益。 |
| 4. | 拨款限额 |
| (a) | 在任何连续十个历年的 期间，根据本计划可以认购方式配发或分配的股份数目，与根据任何雇员股份计划(根据 于该十年期间前授出的认购期权除外)以认购方式分配或分配的股份数目相加后，或根据与股份有关的任何购股权计划于该十年期间授出的认购权而须予发行的股份数目，不得超过百分之十。本公司已发行普通股及将于转换本公司可换股累计优先股股本时发行的本公司普通股合计为 本公司已发行普通股及将于转换本公司可换股累计优先股股本时发行的本公司普通股。 |
14
| (b) | 受托人于任何历年可根据本计划以 认购方式收购的股份数目，不得超过董事会根据 本计划分配任何年度利润的前一天已发行本公司普通股数目的1%(百分之一)。 |
| (c) | 在连续三个历年的任何 期间，根据本计划可以认购方式配发或分配的股份数目，与根据任何雇员股份计划(根据 于该三年期间前授出的认购期权除外)以认购方式分配或分配的股份数目相加后，或根据与股份有关的任何购股权计划于该三年期间授出的认购权而仍须发行的股份数目，不得超过3%的股份数目。本公司已发行普通股股本及转换本公司可换股累积优先股股本将发行的本公司普通股股本合计 。 |
| (d) | 本条(A)、(B)及(C)段所指定的限额及(如适用)市价 应按核数师认为公平合理的方式调整，以考虑任何透过储备资本化、任何已发行权利或任何分拆、合并或 减少股本的发行。 |
| (e) | 本公司不得就任何年度拨出任何溢利供受托人收购 股份之用，金额不得超过该年度该部分除税前溢利的5%(5%)，并不包括董事会认为可归因于 其雇员有资格参与本计划的集团的营运的特殊项目。(br}本公司于任何年度的溢利不得超过该年度该部分除税前溢利的5%(5%)的金额，亦不包括董事会认为可归因于 其雇员有资格参与本计划的集团的营运的特殊项目。此外，当本公司就本计划的目的而拨出的款项会导致认购股份数目超过规则第4(B)条所指明的限额时，则受托人可将超出该数额的款项运用于在市场购买股份。 |
| 5. | 附属于股份及上市的权利 |
| (a) | 根据本计划分配予参与者的股份在各方面与本公司的 普通股享有同等地位。 |
| (b) | 本公司将尽其最大努力促使在根据本计划分配股份 后，在合理可行的情况下尽快将该等股份纳入爱尔兰证券交易所有限公司的爱尔兰企业交易所及伦敦证券交易所有限公司的AIM。 |
15
| 6. | 股份的保留 |
| (a) | 除下文另有规定外，受托人委员会：- |
| (i) | 在保留期内不得出售任何股份(无论是通过转让给参与者还是 其他方式)； |
| 天哪。 | 不得在保留期结束后处置任何股份，除非按照 或代表参与者或其股份的实益权益当时归属的任何人发出的指示，而且不得通过任何涉及违反参与者在以下 (B)(Iii)和(Iv)段下义务的交易处置任何股份； |
| 哦，不。 | 须时刻处理就参与者的任何股份所授予的任何权利，而该权利仅根据该参与者或其股份的实益权益当其时归属的任何人所发出的指示而获配发其他股份、证券或任何种类的权利； |
| (b) | 除下文另有规定外，每名参与者：- |
| (i) | 应允许其股票在整个保留期内保留在受托人手中； |
| 天哪。 | 在保留期内不得转让押记或以其他方式处置其在其股份中的实益权益 ； |
| 哦，不。 | 不得指示受托人在解除 日期之前的任何时间将其股票的所有权转让给他，除非他在转让发生前向受托人支付一笔相当于爱尔兰所得税的款项，按指令发出时的适当百分比按当时有效的标准税率计算； |
| (四) | 不得指示受托人在发行日期前的任何时间以任何其他方式出售其股份 ，但以出售时可合理获得的最佳现金对价出售除外。 |
| 7. | 股份交易 |
尽管有上述第6条的规定，参与者：-
| (a) | 可指示受托人接受对分配给他的任何股份(下称 原始股份)的要约，如果接受或协议将导致新的持股(如公司法第584(1)条所界定的)在资本利得税方面等同于原始股份；以及 |
16
| (b) | 可指示受托人同意一项影响分配给他或 属于某一特定类别的股份的交易，前提是该交易是按照适用于或影响以下各项的折衷安排或计划进行的： |
| (i) | 本公司的全部普通股股本，或视情况为有关类别的全部股份，或 |
| 天哪。 | 有关类别的股东所持有的所有股份，而该类别的股东并非根据其参与本计划而被识别 ；及 |
| (c) | 可指示受托人接受对分配给他的股份的现金要约(无论是否有其他资产)，如果该要约构成向与其本人相同类别的股份持有人或本公司股份持有人提出的全面要约的一部分，且该要约最初提出的条件是，如果其信纳提出要约的人将拥有公司法第11条所指的本公司控制权，则可指示受托人接受现金要约(不论是否有其他资产)；以及 |
| (d) | 可于保留期届满后同意将分配予他的股份的实益权益 出售予受托人，代价与根据上文第6(B)(Iv)条规定须为股份本身取得的代价相同。 |
| 8. | 资本收入 |
在符合公司法第513(3)条所指的任何指示的情况下，受托人应向参与者支付或转移他们就分配给他的任何股份(如果是处置，减去任何处置费用或开支)而收到的任何 金钱或等值的金钱，但不包括以下第10条规定的持有新的 持有者的金钱，但受托人没有义务向参与者支付根据以下第10条产生的任何金钱或金钱价值。
| 9. | 股息和投票权 |
| (a) | 受托人须按其绝对酌情决定权采取其认为合适的步骤，促使获分配予参与者的股份的 股息于本公司支付股息后，尽快于其目前或最后在本公司或其任何附属公司的工作地点或受托人可能决定的其他地点汇入 ，惟受托人须时刻遵守公司法附表11第17(A)段的规定。 |
| (b) | 对于分配给参与者的股份所附带的任何投票权，受托人只能按照参与者或股份实益权益当时归属的任何其他人向他们发出的指示进行交易 。 |
17
| 10. | 公司重组 |
如就分配予参与者的任何股份而言，发生公司重组(定义见公司法第514节)，而导致新持股(定义见公司法第584(1)节)，则就上述第514节而言，就资本利得税而言，新持股等同于原持股，则该等新持股应被视为 已于原持股分派日期分配予该参与者，并应由受托人按相同条款持有。
| 11. | 雇员的权利 |
参与者参与本计划是与其可能拥有的任何养老金权利或权利完全不同的事情，而且与其受雇和参与本计划的条款或条件完全不同，对参与者的养老金权利或权利、条款或条件或就业没有任何影响，尤其是(但在不限制前述词语的一般性的情况下)任何离开本公司或附属公司的参与者无权就其在本计划下失去的任何权利或利益或预期的权利或利益获得任何补偿。这种赔偿是以对不当解雇或其他违约行为的损害赔偿、或以失去职位或其他任何方式的赔偿的方式提出的。
| 12. | 就按年付款等作出交代的责任 |
| (a) | 当受托人在公布日期前的任何时间从已指示他们将其股份所有权转让给 他的参与者处收到按照上述第6(B)(Iii)条计算的款项时，该笔款项应根据公司法第516条向收入专员入账。 |
| (b) | 受托人应保存根据上文(A)段从参与者那里收到的所有款项的记录。 |
| (c) | 受托人应以书面形式通知每名参与者与确定该参与者根据附表E应缴纳爱尔兰所得税的责任(如果有)有关的任何事实。 |
| 13. | 行政管理 |
| (a) | 倘受托人因有关年度的合资格 雇员被公平合理地纳入计划而需要不时根据规则3作出额外拨款，本公司及/或有关附属公司应向受托人提供受托人为上述 该等合资格雇员收购股份所需的一笔或多笔款项，惟该等合资格雇员须按本计划的条款处理，犹如彼等于拨款日期已获分配股份。在任何情况下，受托人在未分配给参与者的情况下持有任何股份的时间不得超过 18个月； |
18
| (b) | 根据本计划向任何参与者发出的任何通知或其他书面通知，如以预付邮资信封寄往参与者最后为寄件人所知的地址(包括本公司或附属公司提供为其地址的任何地址)，则该通知或其他书面通知应 充分发出。要求发给本公司子公司或受托人的任何证书通知或 其他书面通知，如果发送或递送到本公司、相关子公司或第一个被点名的受托人各自的注册主管或主要管理人员，或受托人的最后为人所知的地址，则应适当地发送或递送到本公司、相关子公司或第一位被点名受托人的注册地址或 受托人的最后为人所知的地址； |
| (c) | 公司应持有足够数量的公司未发行普通股，以使 股票的发行量达到上文第4(A)条规定的、按照上文第4(C)条调整的限额； |
| (d) | 如合资格雇员于 某一年度完成参与本计划所需的合约格式，但在根据该合约向其配发股份前去世，本公司可酌情决定(在不损害较早年度配发股份的权利的原则下)不再向该雇员的遗产配发 股份，但以薪金支付其全部应得权益。 |
| 14. | 对方案的修改和更改 |
| (a) | 根据该法案附表11第5(2)段获得税务局局长批准后，董事会可不时更改信托契据及本规则，包括(在不损害前述一般性的原则下)为设立其他现金利润分享计划及 准许该等其他计划的参与者按董事会认为合适的条款参与本计划所需的更改，但不得更改规则4。5或14(A)在未事先获得本公司股东大会普通决议案批准的情况下生效，并进一步规定董事会不得作出任何可能影响税务局局长或参与者对已分配给他的股份的权利批准本计划的修改；(B)(A)(A)应在未经本公司股东大会普通决议案批准的情况下生效，并进一步规定董事会不得作出任何可能损害税务局局长或参与者对已分配给他的股份的权利的修改； |
| (b) | 董事会可随时暂停或终止本计划的实施，除非本公司于股东大会上以普通决议案延长 ，否则本计划将于截至2014年止年度的股份分配后终止。 |
| 15. | 杂类 |
如本计划或其运作出现任何事项，或与本计划或其运作相关，而该等事项并未在本规则中作出具体规定，则该等事项 应由董事会在考虑本公司及参与者的各自利益及 税务专员的要求后，以董事会绝对酌情认为适当的方式解决、处理或作出规定。
19
附表B
全产PLC员工利润分享计划
| 1. | 在符合2000年“电子商务法”的要求(特别是该法案第12(2)(C)条中的同意要求)的情况下，受托人有权：- |
| (a) | 与参与者签订合同； |
| (b) | 向参与者发送通知和/或从参与者接收通知； |
以他们不时指明的电子形式提交。
| 2. | 受托人有权与参与者达成协议，即受托人可以按照他们可能不时收到的指示行事，除非该指示以受托人指定的方式撤销。 |
CA66827.3 CA66827.3
20
日期：2020年12月10日
关于信托契据及规则的修订契据
介于
总产品{BR}PLC
《约会者》
计算机股份信托(爱尔兰)有限公司
受托人
合计 生产PLC员工利润分享方案
法律服务
ComputerShare Limited
展馆
布里奇沃特路
布里斯托尔市
参考：PG
日期：2020年12月10日
当事人
| (1) | 道达尔生产有限公司(Total Production PLC)的注册办事处位于都柏林7号北安妮大街29号(以下简称委任人)；以及 |
| (2) | 计算机共享受托人(爱尔兰)有限公司(公司编号351707)，注册办事处位于爱尔兰都柏林18号桑迪福德工业大厦科里格路Heron House(以下简称受托人) |
鉴于：
| (A) | 本契约是对2007年10月2日的信托契约(以下称为主要契约)的补充，该契约是委任人与受托人于2007年10月2日签订的信托契约(以下称为规则)的补充，该信托契约连同附带的规则建立了Total Production PLC员工利润分享计划(以下称为 )；以及 |
| (B) | 委任人及受托人希望对主要契据作出若干修订，并已同意在本契据上签署 以实施此等修订。如有需要，爱尔兰税务专员对本契据条款的事先书面批准已由委任人根据1997年税收合并法案(修订)附表11 第5(2)段以及根据主要契据和/或规则所需的任何批准获得。 |
因此，双方特此达成如下协议：
| 1 | 对主体契据和规则的修订 |
| 1.1 | 根据主要契据及规则第14条，委任人及受托人拟修订构成主要契据附表的 规则，修订方式如下： |
| 1.1.1 | 在规则6中增加新的第6(C)款，内容如下：- |
*在任何参与者的股份保留期结束后，本 规则中以下规定的股份将由受托人持有，直至有关参与者指示受托人：-
1)出售计划股份；或
(二)将计划股份的合法拥有权转让给他；
只要在适用的发行日期之后切实可行，受托人可以将 计划股票的合法所有权转让给参与者。
| 1.1.2 | 在规则第13条(B)段增加一句新的最后一句，内容如下： |
-2-
？在符合2000年《电子商务法》第12(2)(C)条的要求下，向参与者发出的与本计划有关的任何通知或其他通信，如果通过电子邮件发送给参与者当时的受托人记录所示的电子邮件地址，或者邮寄到受托人当时的记录所示的参与者的地址，或者邮寄到受托人当时的记录所示的参与者的地址，则视为已全部发出。如此发出、发送或作出的单据、付款或其他通信，受托人或参与公司也不应 担心任何参与者是否真的收到了这些文件、付款或其他通信。
| 2 | 管理法律 |
本契约的解释、效力和履行应受爱尔兰法律管辖，本契约各方受爱尔兰法院管辖。
| 3 | 标题 |
本契约条款的标题仅供参考，不影响本契约任何条款的解释。
| 4 | 一般信息 |
| 4.1 | 在符合本契约规定的情况下，主要契约和规则应根据其条款继续具有十足效力和作用 。 |
| 4.2 | 本契据可以签署一份以上副本，并由各方当事人分别签署，但 双方至少签署一份副本后方可生效，其效力等同于签署多份副本的各方均签署了一份文件。 |
兹证明本契据已由下述各方正式签立，并已于上述首述日期交付。
全产PLC的公章
是在下列人员在场的情况下贴在 上的：
| 难以辨认 |
导演 | |
|
|
董事/秘书 | |
电脑股份受托人(爱尔兰)有限公司法团印章
在下列人员在场的情况下贴上：
|
|
导演 | |
|
|
董事/秘书 | |
-3-
？符合2000年《电子商务法》第12(2)(C)条的要求 向参与者发出的与本计划相关的任何通知或其他通信，如果通过电子邮件发送给参与者，其电子邮件地址如受托人当时的记录所示，则应被视为已完全发出，或者，以预付信封邮寄至受托人当时的记录所示或寄往其工作地点的参赛者地址， 受托人及参与公司不会就如此发出、发送或作出的任何通知文件、付款或其他通讯对参赛者承担任何责任，受托人或参与公司亦毋须关注任何参赛者是否真的收到该等通知文件、付款或其他通讯 。
| 2 | 管理法律 |
本契约的解释、效力和履行应受爱尔兰法律管辖，本契约各方受爱尔兰法院管辖。
| 3 | 标题 |
本契约条款的标题仅供参考，不影响本契约任何条款的解释。
| 4 | 一般信息 |
| 4.1 | 在符合本契约规定的情况下，主要契约和规则应根据其条款继续具有十足效力和作用 。 |
| 4.2 | 本契据可以签署一份以上副本，并由各方当事人分别签署，但 双方至少签署一份副本后方可生效，其效力等同于签署多份副本的各方均签署了一份文件。 |
兹证明本契据已由下述各方正式签立，并已于上述首述日期交付。
全产PLC的公章
是在下列人员在场的情况下贴在 上的：
|
|
导演 | |
| 难以辨认 |
秘书 | |
电脑股份受托人法团印章(爱尔兰)有限公司
在下列人员在场的情况下贴上：
|
|
导演 | |
|
|
董事/秘书 | |
-3-
？在符合2000年《电子商务法》第12(2)(C)条的规定下，向参与者发出的与本计划有关的任何通知或其他通信，如果通过电子邮件发送给参与者当时的受托人记录中所示的电子邮件地址，或者邮寄到受托人当时记录中所示的参与者的地址，或者邮寄到受托人当时的记录中所示的参与者的地址，则应被视为已全部发出，而且，如果通过电子邮件发送给参与者的电子邮件地址(如受托人当时的记录所示)，或者邮寄到受托人当其时的记录中所示的参与者的地址，或者邮寄到受托人当时的记录中所示的参与者的地址，则应被视为已完全发出。如此发出、发送或作出的单据、付款或其他通信，受托人或参与公司也不应 担心任何参与者是否真的收到了这些文件、付款或其他通信。
| 2 | 管理法律 |
本契约的解释、效力和履行应受爱尔兰法律管辖，本契约各方受爱尔兰法院管辖。
| 3 | 标题 |
本契约条款的标题仅供参考，不影响本契约任何条款的解释。
| 4 | 一般信息 |
| 4.1 | 在符合本契约规定的情况下，主要契约和规则应根据其条款继续具有十足效力和作用 。 |
| 4.2 | 本契据可以签署一份以上副本，并由各方当事人分别签署，但 双方至少签署一份副本后方可生效，其效力等同于签署多份副本的各方均签署了一份文件。 |
兹证明本契据已由下述各方正式签立，并已于上述首述日期交付。
全产PLC的公章
是在下列人员在场的情况下贴在 上的：
|
|
导演 | |
|
|
董事/秘书 | |
电脑股份受托人(爱尔兰)有限公司法团印章
在下列人员在场的情况下贴上：
| 难以辨认 |
导演 | |
| 难以辨认 |
董事/秘书 | |
-3-
D已选好的 14 OCTOBER 2021
T奥托尔 PRODUCE PLC
D奥莱 PLC
C计算机共享 TRUSTEES (I陆地) L有限的
D电火工品 的 A要求 A钕 SUBUTUTION
在……里面 R观点 OF
T他 T奥托尔 PRODUCE 可编程控制器 EMPLOYEE P罗菲特 S哈林 S化学
亚瑟·考克斯{BR}
这份修改和替换契约是在14日作出的。2021年10月1日
之间：
| (1) | 道达尔生产有限公司，一家在爱尔兰注册成立的上市有限公司，注册号为427687，注册办事处位于都柏林D07PH36北安妮大街29号(以下简称原公司)； |
| (2) | Dole PLC，一家在爱尔兰注册成立的公共有限公司，注册号为606201，注册办事处位于都柏林D07PH36北安街29号(下称新公司)第二部分；以及 |
| (3) | 计算机股份托管人(爱尔兰)有限公司，是一家在爱尔兰注册成立的股份有限公司 ，注册号为351707，注册办事处位于都柏林D24AK82，CityWest，CityWest，Lake Drive 3100单元(以下简称托管人)第三部分。 |
鉴于：
| (A) | 本契约是对以下事项的补充： |
| (i) | 原公司和受托人之间日期为2007年10月2日的信托契约，并附规则 (以下分别称为信托契约和规则)，根据该契约，原始公司设立了Total Production plc员工利润分享计划(以下称为该计划)，该计划已由税务专员根据1997年税收合并法案第17部第1章和附表11(以下称为该法案)批准；以及 。(2)原公司与受托人之间签订了一份日期为2007年10月2日的信托协议(以下分别称为信托协议和规则)，根据该协议，原公司设立了Total Production plc员工利润分享计划(以下称为该计划)，该计划已由税务专员根据《1997年税务整理法》(以下简称《税法》)第17部分第1章批准；以及 |
| 天哪。 | 一份日期为2020年12月10日的修订书，据此对规则进行了修订。 |
| (B) | 受托人是该计划的现任受托人。 |
| (C) | 信托契据第14条规定，原公司经受托人同意，可借补充信托契据而修订信托契据及规则的条款，但除其他事项外，不得作出任何会影响税务局局长根据该法令附表11第2部批准该计划的修订。 |
| (D) | 根据(其中包括)原公司与 新公司于二零二一年二月十六日(其中包括)于二零二一年七月二十八日(生效日期)订立的协议条款，原公司于二零二一年七月二十八日(生效日期)成为新公司的全资附属公司，以换取向 原公司股本中每股面值0.01港元的普通股持有人发行新公司股本中每股面值0.01美元的普通股。 |
| (E) | 在不损害公司法附表11第2部所述计划的情况下，经受托人同意，原公司希望自生效日期起修订规则，以解除原公司在信托契约及规则项下的所有责任 ，而新公司被视为取代原公司，成为有责任履行上述义务的人士，修订日期如下所述规定的修订规则： 经受托人同意后，原公司根据公司法附表11第2部批准该计划，并希望自生效日期起修订规则，以解除原公司在信托契据及规则下的所有责任 ，而新公司则被视为取代原公司成为有责任履行上述责任的人士，并希望自生效日期起修订规则，以解除原公司在信托契约及规则下的所有责任。 |
| (F) | 新公司已签订本契约，以证明其同意自生效日期起承担原 公司的义务。 |
1
现在，这份契约见证如下：
| 1. | 根据上述愿望，经税务局局长根据法令附表11第2部批准该计划，并自生效日期起生效，该计划不受影响： |
| 1.1 | 经受托人同意，原公司在行使信托契约第14条为此目的而授予它的权力以及为此赋予它的一切和任何其他权力的情况下，自生效日期起，通过以下方式修订本规则： |
| (a) | 在规则1的定义中： |
| (i) | ？本公司？删除？Total Production plc？？，代之以？Dole plc，一家在爱尔兰注册成立的公共有限公司，注册号为606201，注册办事处位于都柏林D07PH36北安妮大街29号；以及(br}= |
| 天哪。 | ？本计划，删除“Total Products”字样，代之以 “Dole？？”字样；以及 |
| (b) | 在规则5(B)中，删除爱尔兰证券交易所有限公司的爱尔兰企业交易所和伦敦证券交易所公司的AIM，代之以纽约证券交易所或纳斯达克证券市场； |
| 1.2 | 原公司被解除其在信托契约和规则下的所有义务，新 公司同意并在此被视为取代原公司作为履行上述义务的人，信托契约和规则应具有效力，犹如新公司已成为取代原公司的 信托契约的一方并已签署，信托契约和规则中对原公司的任何提述均为对新公司的提述；以及 |
| 1.3 | 该计划此后称为Dole plc员工利润分享计划。 |
| 2. | 本契约可以签署任何数量的副本，也可以由各方在不同的副本上签署，但在双方至少签署一份副本之前，本契约不会 生效。每份副本应构成本契约的正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。 |
| 3. | 本契约应根据爱尔兰法律进行管辖和解释。 |
特此证明，双方已于上述第一年签署了本提单。
2
加盖……公章
总产PLC
并以契约形式交付：
| 难以辨认 |
| 导演 |
| 难以辨认 |
| 秘书 |
加盖……公章
DOLE PLC
并以契约的形式交付：
| 难以辨认 |
| 导演 |
| 难以辨认 |
| 秘书 |
加盖……公章
计算机股份信托(爱尔兰)有限公司
并且 作为契约交付：
| 难以辨认 |
| 导演 |
| 难以辨认 |
| 董事/秘书 |
3