危险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险，应该被认为是高度投机的。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑以下风险因素，这些风险因素涉及到我们的业务和对我们普通股的投资所涉及的重大风险。如果发生下面讨论的任何风险，我们的业务、前景、流动性、运营资金、内部回报率、财务状况和运营结果，以及我们向股东分配的能力可能会受到实质性和不利的影响，在这种情况下，我们普通股的价值可能会大幅下降，您可能会损失全部或部分投资。下列风险因素中的一些陈述构成前瞻性陈述。

与我们的业务和增长战略相关的风险

我们是最近成立的，经营历史有限，可能无法成功运营我们的业务，也不能产生足够的收入来向我们的股东进行或维持分配。

我们成立于2021年3月30日，运营历史有限。截至2021年11月22日，我们的投资组合包括向17个不同借款人提供贷款，我们打算在此次发行之前和完成后继续发放贷款。我们面临与任何新业务相关的所有业务风险和不确定性，包括我们无法实现我们的投资目标以及您的投资价值可能大幅缩水的风险。我们不能向您保证，我们将能够成功地或有利可图地经营我们的业务，或执行我们的经营政策。我们向股东提供诱人回报的能力取决于我们产生足够的现金流以支付给我们的投资者有吸引力的分配和实现资本增值的能力，我们不能向您保证我们能够做到这两点。不能保证我们将能够从运营中产生足够的收入来支付我们的运营费用，并向股东进行或维持分配。我们有限的资源也可能对我们成功实施业务计划的能力产生实质性的负面影响。我们业务的结果和业务计划的实施取决于几个因素，包括贷款机会的可用性、充足的股权和债务融资的可用性、与大麻行业相关的联邦和州监管环境(在下文“与大麻行业相关的风险和相关法规”一节中描述)、金融市场状况和经济状况。

对我们提供的资本的竞争可能会减少我们贷款的回报，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们作为向大麻行业公司提供债务融资的替代融资提供商展开竞争。最近有几个竞争对手进入市场，这些竞争对手可能会阻止我们以优惠条件提供有吸引力的贷款。我们的竞争对手可能比我们拥有更多的资源，或许能够作为资本提供者更有效地竞争。特别是，较大的公司可能享有显著的竞争优势，这些优势主要来自于更低的资本成本和更高的运营效率。

此外，我们的一些竞争对手可能具有更高的风险容忍度或不同的风险评估，这可能使他们能够考虑更广泛的贷款种类，采用更激进的定价，并建立比我们更多的关系。我们的竞争对手也可能采用与我们类似的贷款结构，这会削弱我们在提供灵活贷款条件方面的竞争优势。此外，由于若干因素(包括但不限于各州和联邦政府可能更加明确和/或统一管理大麻的法律和条例，包括通过联邦立法或取消大麻的时间表，这反过来可能鼓励更多的联邦特许银行向大麻相关企业提供服务)，竞相提供适当资本的实体数量和资金数额可能会增加，导致贷款条款对投资者不太有利。此外，我们从战略上受益于大麻行业目前进入美国资本市场的受限情况，如果这种准入得到扩大，包括如果纽约证券交易所(NYSE)和/或纳斯达克证券市场允许接触植物的大麻公司在美国上市，那么美国大麻公司对私募股权投资和债务融资(包括我们的目标贷款)的需求可能会大幅下降，从而导致我们原本不会与金融机构展开竞争。上述任何一种情况都可能导致我们的盈利能力下降，您的投资回报可能会降低。提供资本方面的竞争加剧，也可能使我们无法发放那些能为我们带来诱人回报的贷款。

我们将在没有股东投入的情况下分配此次发行的净收益。

虽然我们预计，我们从此次发行中收到的净收益中至少有75%将按照“收益的使用”中的规定使用，但不能保证潜在的已确定贷款将按照目前考虑的条款或根本不会结束。此外，如果这些潜在贷款没有结清，虽然我们打算利用此次发行的收益向大麻行业运营的公司发起并参与其他符合我们投资战略的商业贷款(我们预计这些贷款将具有与“收益使用”中反映的条款类似的特征)，但在购买我们的证券之前，您将无法评估此次发行的净收益将以何种方式投资或我们未来贷款的经济价值。因此，我们可能会将此次发行的净收益投资于您可能不同意的贷款。此外，我们的贷款将由我们经理的投资委员会批准；我们的股东不会参与这样的投资决策。这两个因素都会增加投资我们股票的不确定性，从而增加风险。基金经理未能有效运用此次发行的净收益，或未能在充足的时间或可接受的条件下找到符合我们贷款标准的贷款，可能会导致不利的回报，可能会对我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和向股东分配资金的能力造成实质性的不利影响，并可能导致我们的股票价值下降。

在净收益应用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于有息的短期投资，包括货币市场账户或基金、商业抵押贷款支持证券和公司债券，这与我们符合REIT资格的意图一致，也符合我们根据投资公司法将我们排除在注册之外的意图。预计这些投资提供的净回报将低于我们寻求通过投资目标贷款实现的净回报。如果有适当的贷款机会，我们预计在三到九个月内将这部分净收益重新分配到我们的投资组合或贷款中。我们的经理打算对每笔贷款进行尽职调查，可能不会立即获得合适的贷款机会。即使有机会，也不能保证我们经理的尽职调查过程会发现所有相关事实，也不能保证任何贷款都会成功。

我们不能向您保证(I)我们将能够达成最终协议，投资于符合我们投资目标的任何新贷款，(Ii)我们将成功完成我们确定的任何贷款机会，或(Iii)我们可能利用此次发行的净收益发放的任何贷款将产生诱人的风险调整回报。如果我们不能做到上述任何一项，很可能会对我们的业务和我们向股东进行分配的能力产生实质性的不利影响。

我们的贷款缺乏流动性可能会对我们的业务产生不利影响。

我们现有的投资组合包括，我们未来的贷款可能包括不存在公开市场的贷款，这些贷款的流动性低于公开交易的债务证券和其他证券。我们的某些目标投资，如担保贷款、夹层和其他贷款(包括参股)和优先股，由于各种因素也特别缺乏流动性，这些因素可能包括寿命短、潜在不适合证券化，以及在我们提供贷款的公司发生违约或资不抵债的情况下收回的难度更大。我们贷款的流动性不足可能会使我们在需要或希望出售此类贷款时很难出售。此外，适用的法律和法规限制对受监管的大麻公司的贷款所有权和可转让性，加上许多因大麻在联邦非法而不愿投资大麻企业的各方，可能会使我们难以将此类贷款出售或转让给第三方。此外，在构成证券的范围内，我们发放的许多贷款将不会根据相关证券法律进行登记，因此，除非是在豁免登记要求或按照这些法律进行的交易中，否则不得转让、出售、质押或处置这些贷款。因此，我们可能无法及时或根本无法处置这类贷款。如果我们被要求并能够迅速清算我们的全部或部分投资组合，我们可能会实现比我们之前记录的贷款价值低得多的价值，我们不能向您保证，我们将来能够出售我们的资产赚取利润。此外，在我们或我们的经理拥有或可能被归因于拥有材料的范围内，我们清算公司贷款的能力可能会面临其他限制, 有关该公司的非公开信息。因此，我们根据经济、监管和其他条件的变化或战略计划的变化而改变投资组合的能力可能相对有限，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的房地产投资面临着房地产特有的风险。这些风险可能会导致特定财产担保的投资减少或取消，或从该投资中获得回报。

房地产投资面临各种风险，包括：

·自然行为，包括地震、洪水和其他自然灾害，可能导致未投保的损失；

·战争或恐怖主义行为，包括此类行为的后果；

·国家和地方经济和市场状况的不利变化；

·政府法律法规、财政政策和分区条例的变化以及遵守法律法规和条例的相关费用；

·补救费用和与环境条件相关的责任，包括但不限于室内霉菌；以及

·未投保或投保不足的财产损失的可能性。

如果上述或类似事件发生，可能会导致借款人拖欠对我们的债务，从而减少我们从受影响的财产或投资中获得的回报，并降低或丧失我们向股东支付股息的能力。

我们的一些证券组合投资可能会以公允价值记录，而这些投资并不容易获得，因此，这些投资的价值将会存在不确定性。

我们的部分或全部投资组合可能是未公开交易的头寸或证券。非公开交易的投资的公允价值可能不容易确定。其中一些投资可能会按公允价值计入，其中可能包括不可观察到的投入。由于此类估值是主观的，我们某些资产的公允价值可能会在短期内波动，我们经理对公允价值的确定可能与这些证券存在现成市场时所使用的价值大不相同。如果我们经理对这些投资的公允价值的决定大大高于我们在出售这些投资时最终实现的价值，我们的经营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们所有的资产都有追索权。

我们的所有资产，包括我们进行的任何投资和我们持有的任何资金，都可能可用于偿还我们的所有债务和其他义务。如果我们成为负债的一部分，寻求清偿负债的各方可能对我们的资产有一般追索权，而不限于任何特定的资产，例如代表导致负债的投资的资产。

我们现有的投资组合集中在有限数量的贷款中，未来的投资组合也可能集中在有限的贷款中，如果任何资产价值下降或某一特定借款人的表现未能达到预期，我们将面临更大的重大损失风险。

我们现有的投资组合集中在有限数量的贷款中，我们未来的贷款也可能集中在有限数量的贷款中。如果向一家或多家公司发放的一笔巨额贷款未能达到预期的效果，这种失败可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响，而且这种影响的程度可能比我们进一步分散投资组合的影响更大。这一数量有限的贷款的一个后果是，如果少数贷款表现不佳，如果我们需要减记任何一笔贷款的价值，如果贷款在到期前偿还，我们无法迅速重新配置收益，和/或如果发行人无法获得并保持商业成功，我们意识到的总回报可能会受到重大不利影响。虽然我们打算按照我们认为审慎的方式将贷款组合多样化，但我们对多样化没有固定的指导方针。因此，我们的投资组合可能集中在相对较少的贷款和有限数量的借款人身上。

我们的贷款组合集中在某些房地产类型或特定行业，如大麻，这些房地产的违约风险较高，或者以集中在有限地理位置的物业为抵押，经济和商业衰退通常与这些地区或类型的资产有关，这可能会导致我们的一些贷款在短时间内违约，这可能会减少我们的净收入和普通股的价值，从而降低我们向股东支付股息的能力。此外，由于我们关注的是许可证有限的州，购买不良房产的买家可能会更少(如果有的话)。因此，如果我们在违约情况下根据我们的贷款行使我们的补救措施，我们可能无法收到抵押品的全部价值。

我们可以向共享同一保证人的多个借款人放贷。我们对共享同一保荐人的多个借款人可以持有的总发行收益没有限制。我们可能面临更大的信用风险，因为我们投资组合的很大一部分集中在向共享同一赞助商的多个借款人提供的贷款上。

我们现有的投资组合包含对业务集中在亚利桑那州、佛罗里达州、伊利诺伊州、马里兰州、马萨诸塞州、密歇根州、内华达州、新泽西州、纽约州、俄亥俄州、宾夕法尼亚州和西弗吉尼亚州的公司的贷款，我们在这些州和我们未来有贷款敞口的任何其他州开展业务将面临社会、政治和经济风险。

我们现有的投资组合包含向业务集中在亚利桑那州、佛罗里达州、伊利诺伊州、马里兰州、马萨诸塞州、密歇根州、内华达州、新泽西州、纽约州、俄亥俄州、宾夕法尼亚州和西弗吉尼亚州的公司提供贷款。虽然我们的投资战略包括将重点放在向在限制大麻许可证发放数量的州开展业务的公司提供贷款，以保护我们抵押品的价值，但与在这些市场的业务相关的情况和事态发展可能对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生负面影响，包括但不限于以下因素：

·发展和壮大适用的国家大麻市场；

·有责任遵守多项可能相互冲突的州和联邦法律，包括关于大麻零售、分销、种植和制造、许可证、银行和保险的法律；

·监管要求和其他法律的意外变化；

·在某些地点管理业务的困难和费用；

·潜在的不利税收后果；

·国家、区域或州特定商业周期和经济不稳定的影响；以及

·在某些地方，获得资本的机会可能会受到更多限制，或者无法以优惠条件获得资金，或者根本无法获得资金。

由于目前的法定禁令和交易所上市标准，只要房地产用于与大麻有关的业务，我们就不会拥有房地产，如果我们的任何借款人在与我们的抵押贷款条款下违约，我们的补救措施可能会延误或限制我们的补救措施。

虽然我们在合同上拥有丧失抵押品赎回权的能力，并拥有借款人违约时担保我们抵押贷款的财产的所有权，但我们不会拥有此类房地产，只要它用于与大麻相关的业务，因为目前的法定禁令包括1970年“美国管制物质法”(以下简称“CSA”)第856条，该条款涉及管理或控制用于制造、分销或使用任何受管制物质的财产。拥有用于大麻相关活动的房地产或拥有大麻相关企业的股权也违反了纳斯达克的上市要求。因此，在借款人违约的情况下，如果我们确定取得标的房地产的所有权是最大限度地收回违约贷款的最佳方法，我们将被迫将借款人赶出房地产，并聘请第三方确保在占有之前将所有大麻从标的房产中移走。与大麻有关的行动中使用的不动产的监管要求可能会在将财产转让给另一家大麻经营者方面造成重大延误或困难。此外，由于设施的专业性，与大麻有关的财产的任何替代用途可能会受到限制，或者可能比与大麻有关的业务利润更低，这将对与大麻有关的业务产生不利影响。

担保我们贷款的抵押品的价值，可能会导致我们亏本出售房产。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果以及向股东进行分配的能力产生实质性的不利影响。

虽然我们可以在借款人违约时寻求其他补救措施，包括强迫将财产出售给另一家大麻经营者，通过治安官的出售寻求司法止赎并执行赎回权，而不取得财产的所有权，或将财产用于与大麻无关的行动，但不能保证这种补救措施将与我们直接拥有用于与大麻有关的行动的财产一样有效。

向相对较新和/或较小的公司以及在大麻行业经营的公司提供贷款通常涉及重大风险。

我们主要向在大麻行业经营的老牌公司提供贷款，但由于大麻行业相对较新且发展迅速，其中一些公司可能是相对较新和/或较小的公司。向在大麻行业经营的相对较新的和/或较小的公司提供贷款通常涉及一些重大风险，包括但不限于以下风险：

·这些公司的财政资源可能有限，可能无法履行其义务，这可能伴随着担保我们贷款的任何抵押品的价值恶化，以及我们实现贷款回报的可能性降低；

·与规模更大、更成熟的企业相比，它们的经营历史通常更短，产品线更窄，市场份额更小，这往往使它们更容易受到竞争对手的行动和市场状况(包括大麻行业的状况)以及总体经济低迷的影响；

·它们通常依赖于一小部分人的管理才能和努力；因此，其中一人或多人的死亡、残疾、辞职或终止可能对借款人产生实质性的不利影响，进而对我们产生不利影响；

·关于这些公司的公开信息通常较少。除非上市，否则这些公司及其财务信息通常不受管理上市公司的规定的约束，我们可能无法发现这些公司的所有重要信息，这可能会阻止我们做出完全知情的贷款决定，并导致我们的贷款亏损；

·它们的经营业绩通常难以预测，可能需要大量额外资本来支持其运营、融资扩张或保持其竞争地位；

·在正常业务过程中，我们、我们的高管和董事以及我们的经理可能会在我们向该等借款人提供贷款而引起的诉讼中被点名为被告，并可能因此而产生与该等诉讼相关的巨额费用和开支；

·与规模更大、更成熟的公司相比，法律法规及其解释的变化可能会对它们的业务、财务结构或前景产生不成比例的不利影响；以及

·他们可能很难以优惠的条件从其他提供商那里获得资金，或者根本没有。

尽管截至本招股说明书之日，我们的投资组合中没有一笔贷款出现违约，但不能保证我们未来不会出现违约。

如果我们不能成功整合新资产并管理我们的增长，我们的运营结果和财务状况可能会受到影响。

我们未来可能会大幅增加我们的资产组合的规模和/或改变其组合。我们可能无法成功而高效地将新资产整合到我们现有的投资组合中，或者无法以其他方式有效地管理我们的资产或我们的增长。此外，我们资产组合的增加和/或

我们的资产组合可能会对我们经理的行政、运营、资产管理、财务和其他资源产生重大需求。如果不能有效地管理规模的增长，可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们可能需要取消违约贷款的抵押品赎回权，这可能会导致损失。

我们可能会发现有必要取消违约贷款的抵押品赎回权。丧失抵押品赎回权的过程往往既漫长又昂贵。取消抵押品赎回权程序的结果可能是不确定的，因为相关借款人或该借款人的其他债权人或投资者可能会提出索赔，干扰我们权利的执行，例如质疑我们贷款的有效性或可执行性或我们担保权益的优先权或完美性的索赔。我们的借款人可能会通过主张许多针对我们的索赔、反索赔和抗辩来抵制止赎行动，包括但不限于贷款人责任索赔和抗辩，即使这些主张可能没有价值，以努力延长止赎行动，并试图迫使我们以低于所欠金额的价格修改或买断我们的贷款。此外，向我们转让某些抵押品可能受到适用法律法规的限制或禁止。请参阅“我们可以发放以财产为抵押的贷款，这些财产现在和将来都受到广泛法规的约束，如果这些抵押品因这些法规而被取消抵押品赎回权，可能会导致巨大的成本，并对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生实质性和不利的影响。”

对于可转让抵押品，丧失抵押品赎回权或其他补救措施可能受到某些法律法规的约束，包括监管披露和/或批准此类转让的必要性。如果联邦法律改变，允许大麻行业的公司寻求联邦破产保护，适用的借款人可以申请破产，这将产生搁置止赎行动和推迟止赎过程的效果，并可能导致减少或清偿欠我们的债务。丧失抵押品赎回权可能会造成公众对抵押品财产的负面看法，导致其价值缩水。即使我们成功取消抵押品财产的抵押品赎回权以获得贷款，出售标的房地产后的清算收益也可能不足以收回我们的贷款。取消抵押品赎回权或清算标的财产所涉及的任何成本或延误都将减少已实现的净收益，从而增加潜在的损失。

如果借款人拖欠对我们的任何债务，并且该等债务债务被等价化，我们不打算直接持有该等股权，这可能会导致我们在该实体的贷款出现额外损失。

担保我们贷款的物业可能会承担或有或有负债或未知负债，这可能会对这些物业的价值产生不利影响，因此，我们的贷款也会受到影响。

担保我们贷款的物业可能会承担或有、未知或无法量化的负债，这可能会对我们的贷款价值产生不利影响。此类缺陷或缺陷可能包括所有权缺陷、所有权纠纷、留置权或其他担保我们向借款人提供贷款的物业的产权负担。这些未知缺陷、缺陷和债务的发现可能会影响借款人向我们付款的能力，或者可能会影响我们取消抵押品赎回权和出售担保这类贷款的物业的能力，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。此外，在正常业务过程中，我们、我们的高管、董事和经理可能会被列为因我们的贷款而引起的诉讼的被告。

我们可以在未来丧失抵押品赎回权并获得财产，而没有任何追索权，或者只有有限的追索权，就或有或有或未知的债务而言，我们可以向先前的财产所有人追索。因此，如果根据这些财产的所有权向我们提出索赔，我们可能需要支付巨额费用来抗辩或了结索赔。如果这些未知负债的规模很大，无论是个别的还是整体的，我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩都将受到重大和不利的影响。

由房地产直接或间接担保的商业房地产相关投资可能会出现拖欠、丧失抵押品赎回权和损失，这可能会给我们带来损失。

以商业地产为抵押的商业房地产债务工具面临拖欠和丧失抵押品赎回权的风险，以及损失风险，这些风险大于与单户住宅物业担保贷款相关的类似风险。借款人偿还由创收房产担保的贷款的能力通常主要取决于房产的成功运营，而不是

而不是借款人是否存在独立的收入或资产。如果物业的净营业收入减少，借款人偿还贷款的能力可能会受损。创收物业的净营业收入会受到以下因素的影响：

·租户组合和租户破产；

·租户生意成功；

·财产管理决定，包括有关基本建设改善的决定，特别是在旧建筑结构方面；

·物业位置和状况；

·来自提供相同或类似服务的其他物业的竞争；

·修改法律，增加运营费用或限制可能收取的租金；

·与该物业的环境问题有关的任何责任；

·国家、区域或地方经济条件和/或特定行业的变化；

·国家、地区或地方房地产价值下降；

·国家、地区或地方租金或入住率下降；

·利率以及债务和股权资本市场状况的变化，包括商业房地产的可获得性减少或缺乏债务融资；

·房地产税率和其他运营费用的变化；

·改变政府规章、条例和财政政策，包括环境立法；

·天灾、恐怖主义、社会动荡和内乱，这可能会减少可获得保险的机会或增加保险成本，或造成未投保的损失；以及

·分区法的不利变化。

此外，我们还面临与借款人和我们投资的实体进行司法诉讼的风险，包括破产或其他诉讼，作为一种战略，以避免我们作为贷款人或投资者丧失抵押品赎回权或强制执行其他权利。如果以我们的贷款或投资为基础或抵押的任何物业或实体发生任何前述事件或事件，此类投资的价值和回报可能会下降，并可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们的经理高估了我们贷款的收益率或错误地定价了贷款的风险，我们可能会蒙受损失。

我们的经理根据收益率和风险对我们的潜在贷款进行估值，考虑到估计的未来损失和担保潜在贷款的抵押品(如果有)，以及这些损失对预期未来现金流、回报和升值的估计影响。我们经理对未来现金流、回报和升值的损失估计和预期可能被证明是不准确的，因为实际结果可能与估计和预期不同。如果我们的经理低估了资产水平的损失，或相对于我们为某笔贷款支付的价格高估了贷款收益率，我们可能会遭受此类贷款的损失。

我们经理对投资机会进行的尽职调查过程可能不会揭示与投资相关的所有事实，如果经理错误地评估了我们投资的风险，我们可能会蒙受损失。

在为我们进行投资之前，我们的经理会根据与每项潜在投资相关的事实和情况，进行其认为合理和适当的尽职调查。在进行尽职调查时，我们的经理可能需要评估重要而复杂的业务、财务、税务、会计、环境和法律问题。根据潜在投资的类型，外部顾问、法律顾问、会计师和投资银行可能会在不同程度上参与尽职调查过程。依靠资源

我们的经理根据它认为适合相关投资的标准来评估我们的潜在投资。我们经理的损失估计可能不准确，因为实际结果可能与估计不同。如果我们的经理相对于我们为某项投资支付的价格低估了资产水平的损失，我们可能会遭受此类投资的损失。

此外，房地产债务投资者在某些情况下很难获得标的投资的完全透明度，因为交易往往是通过资金池或管道工具间接完成的，而不是直接与借款人进行的。贷款结构或投资条款可能会使我们难以监控和评估投资。因此，我们不能向您保证，我们的经理将了解所有可能对此类投资产生不利影响的信息。

我们要承担与贷款参与利息形式的投资相关的额外风险。

我们未来可能会投资于贷款参与权益，另一个或多个贷款人与我们分享发端贷款人向借款人发放的商业抵押贷款的权利、义务和利益。因此，我们不会与借款人有合同相对性，因为另一个贷款人或参与者是贷款的记录持有人，因此，我们将没有任何直接权利获得贷款的任何基础抵押品。这些贷款参与可以优先于其他一个或多个贷款人在商业抵押贷款分配方面的利益，也可以是优先于其他贷款人的权益，也可以是低于其他贷款人的权益。此外，我们可能无法控制对商业按揭贷款下的任何权利或补救的追索，包括在商业按揭贷款下发生违约时的执法程序。在某些情况下，原贷款人或其他参与者可能会对商业按揭贷款采取不符合我们最佳利益的行动。此外，如果(1)贷款参与权益的所有人不享有贷款人在商业抵押贷款项下从借款人获得付款的权利的完善担保权益的利益，或者(2)商业抵押贷款的条款与适用的贷款参与利息的条款之间存在重大差异，则该贷款参与权益可以被重新定性为对该贷款人破产中贷款的记录持有人的无担保贷款，而该贷款人的资产可能不足以满足该贷款的条款。因此，与直接向房地产抵押品所有者发放第一按揭贷款相比，我们可能面临更大的贷款参与利息风险。

市场价格和资本市场流动性的下降可能会导致我们的投资组合出现重大的未实现净折旧，这反过来又会降低我们的资产净值。

资本市场的波动可能会对我们的贷款估值产生不利影响。我们贷款的市场价值或公允价值的减少被记录为未实现折旧。所有这些因素对我们投资组合的影响都会通过增加我们投资组合中的净未实现折旧来减少我们的净资产价值(因此，我们的资产覆盖范围计算)。视市场情况而定，我们可能会产生大量已实现和/或未实现亏损，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

贷款损失拨备很难估计。

2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-13号《金融工具-信用损失-金融工具信用损失的计量》(ASU No.2016-13)，2019年4月，FASB发布了ASU第2019-04号，对主题326，金融工具-信用损失，主题815，衍生工具和对冲，以及主题825，金融工具(统称)进行了编撰改进这些更新改变了实体将如何衡量大多数金融资产和某些其他未按公允价值计量的工具的信贷损失。CECL标准用以摊销成本计量的工具的“预期损失”模型取代了现有指导下的“已发生损失”方法。CECL标准要求实体记录持有至到期和可供出售的债务证券的减值(“CECL减值”)，这些减值从资产的账面价值中扣除，以按资产预期收取的金额呈现账面净值。除极少数例外，所有受CECL标准约束的资产都将受到CECL拨备的约束，而不只是那些在非临时性减值模式下被认为可能出现亏损的资产。自2021年3月30日，即我们开始运营之日起，我们已经采用了CECL标准。CECL标准可能会造成CECL贷款损失拨备水平的波动。如果我们因任何原因被要求大幅提高CECL的贷款损失拨备水平，这种增加可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的CECL津贴每季度评估一次。CECL津贴的确定需要我们做出某些估计和判断，这些估计和判断可能很难确定。我们的估计和判断基于多个因素，包括(I)借款人运营的现金是否足以满足当前和未来的偿债需求，(Ii)借款人为贷款再融资的能力，以及(Iii)抵押品的清算价值，所有这些都是不确定的，都是主观的。

我们将获得的贷款和其他资产可能需要支付减值费用，我们的资产公允价值可能会下降。

我们将定期评估我们获得的贷款和其他资产的减值指标。关于减值指标是否存在的判断是基于市场状况、借款人业绩和法律结构等因素。若吾等确定已发生减值，吾等将须对资产的账面净值作出调整，这可能会对吾等在记录减值费用期间的经营业绩产生不利影响。

该等减值费用反映确认时的非现金亏损，随后处置或出售减值资产可能会进一步影响我们未来的亏损或收益，因为它们是基于收到的销售价格与出售时该等资产的成本之间的差额，该差额可能会根据摊销进行调整。如果我们的资产公允价值下降，我们的经营结果、财务状况以及我们向股东分配的能力可能会受到实质性的不利影响。

分配给我们贷款的任何信用评级都将受到持续的评估和修订，我们不能向您保证这些评级不会被下调。

我们的一些贷款可能会被评级机构评级，如穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service)、惠誉评级(Fitch Ratings)、标准普尔(Standard&Poor’s)、DBRS，Inc.或Realpoint LLC。我们贷款的任何信用评级都受到信用评级机构的持续评估，我们不能向您保证，如果评级机构认为情况需要，未来评级机构不会更改或撤销任何此类评级。如果评级机构对我们的贷款的评级低于预期，或降低或撤回，或表示他们可能会降低或撤回对我们贷款的评级，我们的贷款价值可能会大幅下降，这将对我们的贷款组合的价值产生不利影响，并可能导致处置时的损失，或者在我们的贷款的情况下，借款人无法履行其对我们的偿债义务。

夹层贷款、B-Notes和其他在发行人资本结构中从属或次要的投资，如优先股，以及涉及私下协商的结构的投资，将使我们面临更大的亏损风险。

我们过去曾发起，未来也可能发起或收购夹层贷款、B-票据和其他投资，这些投资在发行人的资本结构中处于从属或次要地位，如优先股，并涉及私下谈判的结构。只要我们投资于次级债务或实体资本结构或优先股的夹层部分，此类投资及其补救措施，包括取消任何担保此类投资的抵押品的能力，将受制于发行人资本结构中更优先部分的持有人的权利，以及在适用的范围内，合同债权人间和/或参与协议条款，这将使我们面临更大的损失风险。

由于这类贷款和投资的条款受制于贷款人、联贷代理和其他人之间的合同关系，它们在结构特征和其他风险方面可能会有很大差异。例如，B-Notes持有者在借款人违约后控制过程的权利可能因交易而异。此外，B-Notes通常由单一资产担保，因此反映了与高度集中相关的风险。与B-Notes一样，夹层贷款的性质在结构上从属于更高级的房地产融资。如果借款人拖欠我们的夹层贷款或优先于我们贷款的债务，或者如果借款人破产，我们的夹层贷款只有在物业债务和其他优先债务得到全额偿还后才会得到偿还。因此，基础抵押品价值的部分损失可能导致夹层贷款价值的全部损失。此外，即使我们能够在夹层贷款违约后取消标的抵押品的抵押品赎回权，我们也将取代违约借款人，并且，如果标的物业产生的收入不足以支付物业的未偿债务义务，我们可能需要承诺大量额外资本和/或由信誉良好的实体(可能包括我们)提供替代担保，以稳定物业并防止对现有物业留置权的贷款人发生更多违约。

涉及国际房地产相关资产的贷款或投资面临特殊风险，我们可能无法有效管理，这将对我们的经营业绩和我们向股东进行分配的能力产生重大不利影响。

我们的投资指导方针允许投资于非美国资产，遵守与投资美国资产相同的指导方针。就我们投资于非美国房地产相关资产而言，我们可能会普遍面临与国际投资相关的某些风险，其中包括：

·货币兑换事项，包括货币汇率波动以及将投资本金和收入从一种货币转换为另一种货币的相关费用；

·金融市场不如美国发达或有效，这可能导致潜在的价格波动和相对缺乏流动性；

·遵守不同法域不同的国际监管要求和禁令的负担；

·法律的修改或对现有法律的澄清可能会影响我们的税收条约立场，这可能会对我们的投资回报产生不利影响；

·法律或监管环境欠发达、法律和监管环境不同或法律和监管遵从性增强；

·对外国投资者投资的政治敌意；

·更高的通货膨胀率；

·更高的交易成本；

·难以履行合同义务；

·投资者保护减少；

·潜在的不利税收后果；或

·其他经济和政治风险。

如果上述任何风险成为现实，都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能无法控制某些贷款和投资。

我们管理贷款和投资组合的能力可能会受到贷款和投资形式的限制。在某些情况下，我们可能会：

·获得受债权人间、服务协议或证券化文件项下高级人员、特别服务商或抵押品管理人权利约束的投资；

·将我们的投资作为融资安排的抵押品；

·仅获得基础投资的少数和/或非控股参与；

·通过合伙企业、合资企业或其他实体与他人共同投资，从而获得非控股权益；或

·在资产管理方面依赖独立的第三方管理或服务。

因此，我们可能无法控制贷款或投资的所有方面。此类金融资产可能涉及优先债权人、次级债权人、服务商或控制投资者的第三方不涉及的投资中不存在的风险。我们在借款人违约后控制过程的权利可能受制于优先或初级债权人或服务商的权利，这些债权人或服务商的利益可能与我们的利益不一致。合作伙伴或

合资方可能遇到财务困难，从而对此类资产产生负面影响，可能具有与我们的投资目标不一致的经济或商业利益或目标，或者可能会采取与我们的投资目标相反的行动。此外，在某些情况下，我们可能要对我们的合作伙伴或共同冒险者的行为负责。

我们的贷款和投资通常会让我们面临与债务导向型房地产投资相关的风险。

我们寻求主要投资于房地产相关业务、资产或权益中或与之相关的债务投资。房地产基本面的任何恶化，特别是在美国，都可能对我们的业绩产生负面影响，增加适用于借款人的违约风险，和/或使我们相对更难产生有吸引力的风险调整后回报。总体经济状况的变化将影响借款人的信誉和/或与我们的投资相关的房地产抵押品的价值，可能包括经济和/或市场波动、环境、分区和其他法律的变化、伤亡或谴责损失、租金监管限制、物业价值下降、物业对租户吸引力的变化、房地产产品供求关系的变化、房地产基本面的波动、能源和供应短缺、各种未投保或无法投保的风险、自然灾害、政府法规(如租金管制)的变化。债务融资及/或按揭资金供应的变化，可能令出售或再融资物业变得困难或不可行、按揭拖欠增加、借贷利率上升、整体经济及/或房地产价值出现负面发展，以及其他非我们所能控制的因素。

我们无法预测总体经济状况，特别是房地产债务投资状况会在多大程度上改善或下降。美国和全球经济表现或房地产债务市场的任何下滑都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。自2008年开始的全球金融危机以来，与房地产债务投资有关的市场条件发生了变化，导致某些贷款结构和/或市场条款发生了修改。贷款结构和/或市场条款的任何此类变化都可能使我们更难监控和评估我们的贷款和投资。

我们可能会为第一按揭贷款提供资金，这可能会带来比直接向房地产抵押品所有者发放第一抵押贷款更大的风险。

我们的投资组合可能包括第一抵押贷款-贷款融资，这是向以商业房地产为抵押的抵押贷款持有人发放的贷款。虽然我们将对第一抵押贷款的房地产抵押品拥有某些权利，但商业房地产第一抵押贷款的持有者可能无法就与房地产抵押品相关的违约或其他不利行动行使权利，或未能及时通知我们此类事件，这将对我们执行权利的能力造成不利影响。此外，在第一按揭贷款借款人破产的情况下，我们可能对商业房地产贷款持有人的资产没有完全追索权，或者商业房地产贷款持有人的资产可能不足以满足我们的第一抵押贷款融资。因此，与我们直接向拥有房地产抵押品的业主发放第一按揭贷款相比，我们可能面临更大的风险。

与传统的按揭贷款相比，过渡期物业的贷款涉及更大的损失风险。

我们可以投资于向借款人提供过渡性贷款，这些借款人通常寻求短期资金用于收购或修复房产。过渡性贷款下的典型借款人通常会确定被低估的资产，这些资产管理不善和/或位于复苏的市场中。如果资产所在的市场未能按照借款人的预测改善，或借款人未能提高资产管理质量和/或资产价值，借款人可能得不到足够的资产回报来偿还过渡性贷款，我们承担可能无法收回部分或全部投资的风险。

此外，借款人通常使用传统抵押贷款的收益来偿还过渡性贷款。因此，过渡性贷款面临借款人无法获得永久融资以偿还过渡性贷款的风险。如果我们持有的过渡性贷款发生任何违约，我们将承担本金损失和无法支付利息和费用的风险，只要抵押抵押品的价值与过渡性贷款的本金和未付利息之间存在任何不足之处。如果我们在这些过渡性贷款上遭受这样的损失，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的贷款可能有风险，我们可能会失去全部或部分贷款。

我们所投资的债务通常不会得到任何评级机构的初始评级，但我们认为，如果对此类贷款进行评级，它们通常会低于投资级(穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service)的评级低于“Baa3”，惠誉评级公司(Fitch Ratings Service)的评级低于“BBB-”，或标准普尔评级服务公司(Standard&Poor’s Ratings Services)的评级低于“BBB-”)，根据这些实体制定的指导方针，这表明借款人的支付利息和偿还本金的能力主要是投机性的。因此，我们的某些贷款可能会导致高于平均水平的风险和波动或本金损失。虽然我们投资的贷款通常是有担保的，但这种担保并不保证我们将根据贷款条款获得本金和利息支付，或者任何抵押品的价值足以让我们在被迫执行补救措施的情况下收回全部或部分未偿还贷款金额。

我们所做的任何不良贷款或投资，或后来变得不良的贷款和投资，都可能使我们面临与破产程序有关的损失和其他风险。

我们的贷款和投资可能包括不时进行不良投资(例如，对违约、失宠或不良银行贷款和债务证券的投资)，或者可能涉及在我们收购后成为“不良”的投资。我们的某些投资可能包括通常杠杆率很高的物业，对现金流造成重大负担，因此涉及高度的财务风险。在经济低迷或衰退期间，陷入财务或经营困境的借款人或发行人的贷款或证券比其他借款人或发行人的贷款或证券更有可能违约。与没有遇到这种困难的借款人或发行人的贷款或证券相比，财务或经营困难的发行人的贷款或证券的流动性较差，波动性更大。这类证券的市场价格会受到不稳定和突然的市场波动的影响，出价和要价之间的价差可能比通常预期的要大。投资于陷入财务或经营困境的借款人或发行人的贷款或证券涉及高度的信用和市场风险。

在某些有限的情况下(例如，涉及我们的一项或多项投资的调整、重组和/或止赎程序)，我们投资策略的成功在一定程度上将取决于我们完成贷款修改和/或重组和改善借款人实体运营的能力。确定和实施成功的重组计划和运营改进的活动具有高度的不确定性。不能保证我们能够确定和实施成功的重组计划，并对我们可能不时拥有的任何不良贷款或投资进行改进。

这些财务困难可能无法克服，并可能导致借款人实体成为破产或其他类似行政诉讼的对象。我们的贷款和投资有可能遭受重大或全部损失，在某些情况下，我们可能会承担某些额外的潜在负债，这些负债可能会超过我们在这些贷款和投资中的原始投资价值。例如，在某些情况下，对债务人的管理和保单行使不当控制的贷款人，其债权可能被置于次要地位或被拒绝，或可能被裁定对当事人因此类行为而遭受的损害承担责任。在与我们的投资相关的任何重组或清算程序中，我们可能会损失我们的全部投资，可能被要求接受价值低于我们原始投资的现金或证券，和/或可能被要求接受不同的条款，包括在较长时间内付款。此外，在某些情况下，如果根据适用的破产法和破产法，任何此类付款或分配后来被确定为欺诈性转让、优先付款或类似交易，则向我们支付的款项可能会被收回。此外，破产法和适用于行政诉讼的类似法律可能会推迟我们为我们持有的贷款头寸实现抵押品的能力，可能会通过衡平从属等原则对此类贷款的经济条款和优先权产生不利影响，或者可能会导致通过破产法的“紧缩”条款等原则对债务进行重组。

建筑贷款涉及更高的损失风险。

我们可以投资建设贷款。如果我们不能为我们对建设贷款的全部承诺提供资金，或者如果借款人以其他方式未能完成项目的建设，可能会产生与贷款相关的不良后果，包括但不限于，担保贷款的财产价值的损失，特别是如果

借款人无法从其他来源筹集资金完成；借款人因未能履行贷款文件而向我们提出的索赔；借款人无力支付的借款人成本增加；借款人申请破产；以及借款人放弃贷款抵押品。

对建筑贷款的投资要求我们对可能受到美国国税局(Internal Revenue Service)质疑的土地改善的公允价值做出估计。

我们可以投资于建设贷款，其利息将是适用于REITs的毛收入测试的合格收入，前提是获得建设贷款的房地产的贷款值等于或大于建设贷款在任何课税年度的最高未偿还本金金额。就建筑贷款而言，房地产的贷款价值通常是土地的公允价值加上抵押贷款的改善或发展(非个人财产)的合理估计成本，这些改善或发展将用贷款的收益建造。不能保证美国国税局(“IRS”)不会质疑我们对房地产贷款价值的估计。

我们未来可能会与借款人签订信贷协议，允许他们承担与我们根据此类信贷协议向此类公司提供的贷款同等或优先的债务。

截至2021年9月30日，除一名借款人外，所有借款人都受到限制，不得产生与我们的贷款同等或优先于我们的贷款的任何债务。我们投资了一个本金余额约为1500万美元的头寸，该头寸从属于借款人的其他债务，占我们总资产的10.8%。尽管我们打算的投资策略是构建一个以借款人某些资产的优先留置权为担保的贷款组合，但我们未来可能会签订信贷协议，与借款人的其他债务并列，或从属于借款人的其他债务，或者允许借款人产生与此类信贷协议下的贷款同等或优先于我们的贷款的其他债务。在此情况下，该等票据可根据其条款规定，该等其他债务的持有人有权在我们有权就我们的贷款收取款项的日期或之前收取利息或本金。这些工具可能禁止借款人在该工具下的违约持续期间或发生其他特定事件时支付我们贷款的利息或偿还我们的贷款。在某些情况下，除借款人提供的抵押品外，我们可以并可能继续从借款人的母公司或子公司获得无担保担保，该等担保实际上可能从属于任何该等实体的任何担保债务和/或在结构上从属于该等子公司的任何债务。此外，在借款人破产、清算、解散、重组或破产的情况下，优先于我们向该借款人提供贷款的证券持有人(如果有的话)通常有权在我们可以就我们的贷款获得任何分配之前获得全额付款。在偿还了这些持有者之后, 借款人可能没有任何剩余资产可用于偿还对我们的债务。在证券或其他债务与我们的贷款并列的情况下，我们将不得不在相关借款人破产、清算、解散、重组或破产的情况下，与其他证券持有人平等分享任何分配。

我们的一些借款人可能杠杆率很高。

我们的一些借款人可能杠杆率很高，这可能会对这些公司和我们作为债权人产生不利后果。这些公司可能会受到限制性的财务和经营契约的约束，杠杆可能会削弱这些公司为未来的运营和资本需求提供资金的能力。因此，这些公司应对不断变化的商业和经济状况以及把握商机的灵活性可能会受到限制。此外，与不使用借款相比，杠杆公司的收入和净资产往往会以更大的速度增加或减少。

在某些情况下，我们的贷款可能从属于其他债权人的债权，或者我们可能受到贷款人责任索赔的影响。

如果我们的一个借款人破产，取决于事实和情况，破产法院可能会重新定性我们的贷款，并将我们的全部或部分债权从属于其他债权人的债权。此外，如果我们被认为过于介入借款人的业务或对借款人行使控制权，我们可能会受到贷款人责任索赔的影响。例如，如果我们实际上向借款人提供了大量的管理援助，我们可能会受到贷款人的责任索赔，而我们已经向借款人提供了贷款。

作为债务投资者，我们通常不能对借款人施加影响，这些公司的股东和管理层可能会做出我们不同意的决定和/或可能会降低借款人贷款价值的决定。

作为债务投资者，我们面临的风险是借款人可能做出我们不同意的商业决定，该公司的股东和管理层可能承担风险或以不符合我们利益的方式行事。因此，或由于其他因素，借款人可能会做出可能会降低我们对该借款人的贷款价值的决定。

由于我们的借款人参与了受监管的大麻行业，我们目前没有任何保险。我们和我们的借款人在获得或维持经营我们业务所需的各种保单方面存在困难，这可能会使我们承担额外的风险和财务责任。

其他容易获得的保险，如工人补偿、一般责任、业权保险和董事及高级人员保险，对我们和我们的借款人来说更难找到，也更昂贵，因为我们的借款人参与了受监管的大麻行业。我们目前没有任何保险。不能保证我们或我们的借款人现在或将来能够找到保险，也不能保证这种保险将在经济上可行的条件下获得。因此，这可能会阻止我们进入某些业务领域，可能会抑制我们的增长，可能会让我们承担额外的风险和财务责任，如果发生未投保的损失，可能会导致预期现金流或贷款价值的损失。

我们目前没有巨灾保险单。

有某些类型的损失，通常是灾难性的，如地震、洪水、飓风、恐怖主义或战争行为，这些损失可能无法投保或在经济上无法投保。通货膨胀、建筑法规和条例的改变、环境考虑和其他因素，包括恐怖主义或战争行为，也可能导致保险收入不足以在资产受损或被毁时修复或更换该资产。我们目前没有保单来保护我们免受上述类型的损失，或恢复我们在任何贷款方面的经济地位。任何未投保的损失都可能导致受影响资产的预期现金流和资产价值的损失，以及与该资产相关的我们贷款的价值的损失。此外，我们目前不承保董事和高级职员的保险。

经经理批准，董事会(必须包括大多数独立董事)可在未经股东同意的情况下改变我们的投资策略或指导方针、融资策略或杠杆政策。

如果得到我们经理的批准，我们的董事会(必须包括我们的大多数独立董事)可以在没有股东同意的情况下随时改变我们关于贷款、发起、收购、增长、运营、负债、资本化和分配的投资战略或指导方针、融资战略或杠杆政策，这可能导致贷款组合的风险状况与我们现有组合或由我们的目标贷款组成的组合的风险状况不同。我们投资策略的改变可能会增加我们对利率风险、违约风险以及房地产市场和大麻行业波动的风险敞口。此外，我们资产配置的变化可能会导致我们在不同于本招股说明书所述的资产类别中发放贷款。这些变化可能会对我们的财务状况、经营结果、我们股权的市场价格以及我们向股东进行分配的能力产生不利影响。

当OID和PIK-利息构成我们收入的一部分时，我们面临着典型的风险，这些收入在收到代表这些收入的现金之前被要求包括在应税和会计收入中。

我们的投资包括原始发行贴现工具和契约性PIK利息安排。当OID或PIK利息构成我们收入的一部分时，我们面临着与这些收入在收到现金之前被要求计入应税和会计收入相关的典型风险，包括以下内容：

·OID和PIK工具的较高利率反映了付款延迟，导致工具到期时的本金金额高于工具的原始本金金额，并增加了与这些工具相关的信用风险，OID和PIK工具的信用风险通常比息票贷款高得多。

·即使符合应计收益的会计条件，借款人仍有可能违约，因为我们的实际收款应该发生在债务到期时。

·OID和PIK工具的估值可能不可靠，因为它们的持续应计需要持续判断延期付款的可收款能力和任何相关抵押品的价值。OID和PIK收入也可能给我们的现金分配来源带来不确定性。

·只要我们提供只支付利息或适度偿还贷款的贷款，大部分本金支付或本金摊销可能会推迟到贷款到期日。由于这种债务通常允许借款人在贷款期限结束时一次性支付一大笔本金，如果借款人无法一次性支付或在到期时对所欠金额进行再融资，就存在损失的风险。

·出于会计目的，向代表OID和PIK收入的股东分配的任何现金都不被视为来自实收资本，即使支付这些现金的现金来自发行收益。

·在某些情况下，我们可能会在收到相应的现金付款之前或之前确认应税收入，因此，我们可能难以满足维持我们作为REIT的税收待遇所需的年度分配要求。

对于某些包含递延利息功能的投资，我们可能会向经理支付奖励费用。

我们承保的贷款通常包括期末付款、PIK利息支付和/或OID。我们的期末付款是在贷款到期日到期的合同和固定利息付款，包括预付款，通常是贷款原始本金余额的固定百分比。我们的期末付款部分，等于我们的到期收益率和贷款的规定利率之间的差额，在支付之前被确认为非现金收入或OID。

如果我们在收到代表收入的现金之前或之前确认收入，根据适用的税收规则，我们可能难以支付所需的分配。

出于美国联邦所得税的目的，我们可能需要在收到可归因于这些金额的现金(如OID或PIK利息)之前，在收入中计入某些金额，该金额代表增加到贷款余额并在贷款期限结束时到期的合同利息。例如，在我们收到任何相应的现金付款之前，这些OID或由于PIK利息而增加的贷款余额将计入收入中。此外，我们可能被要求在收入中计入我们不会以现金形式获得的其他金额，例如，包括来自PIK证券、延期付款证券以及对冲和外汇交易的非现金收入。此外，我们打算在二级市场寻求具有吸引力的风险调整后回报的债务投资，同时考虑到所述利率和当前市场对面值的折扣。在我们收到任何相应的现金付款之前，这种市场折扣可能会计入收入中。

由于我们可能会在收到代表这些收入的现金之前或不收到这些收入之前确认收入，因此我们可能难以满足美国联邦所得税要求，一般情况下分配至少相当于我们REIT应税收入90%的金额，以维持我们作为REIT的地位。因此，我们可能不得不在我们认为不有利的时候出售部分投资，筹集额外的债务或股权资本，或减少新的投资来源，以满足这些分销要求。如果我们不能从其他来源获得现金，我们可能不符合REIT的资格，因此需要缴纳额外的公司税。然而，为了满足房地产投资信托基金的年度分派要求，我们可能(但目前没有打算)将很大一部分股息以普通股的股票形式宣布，而不是以现金形式。只要这种股息的一部分以现金支付(这一部分可能低至此类股息的20%)，并满足某些要求，整个分配将被视为美国联邦所得税目的的股息。

在收到现金之前，我们可能会面临与包含非现金收入相关的风险。

只要我们投资于OID工具，包括PIK贷款和零息债券，投资者将面临与在收到现金之前将此类非现金收入纳入应税和会计收入相关的风险。

PIK贷款的延期付款性质造成了特定的风险。PIK贷款延期支付的利息面临这样的风险，即当延期付款在贷款到期日以现金形式到期时，借款人可能会违约。由于支付PIK收入不会导致向我们支付现金，我们可能还不得不在我们认为不有利的时候出售我们的一些投资，筹集额外的债务或股权资本或减少新的投资来源(从而持有更高的现金或现金等价物余额，这可能会降低回报)，以支付我们的费用或在正常业务过程中向股东进行分配，即使此类贷款不会违约。选择通过将PIK利息添加到本金来推迟支付PIK利息会增加我们的总资产，从而增加经理未来的基地管理费。PIK贷款的利息延期会增加其贷款与价值比率，这是衡量贷款风险的一个指标。

更广泛地说，OID工具的市场价格波动更大，因为它们受到利率变化的影响比定期以现金支付利息的工具更大。

此外，根据税法，我们将被要求在没有收到任何现金的情况下向股东分配非现金收入。这种所需的现金分配可能不得不通过出售我们的资产来支付，而不会向投资者发出任何关于这一事实的通知。出于美国联邦所得税的目的，必须确认非现金收入，包括PIK和OID利息，这可能会对流动性产生负面影响，因为它代表着我们应税收入中的非现金部分，但必须分配给投资者，以避免我们受到公司层面的征税。

管理我们业务的法律或法规的变化，包括管理大麻和REITs的法律和法规的变化，其解释或新颁布的法律或法规的变化，以及我们未能遵守这些法律或法规的任何情况，都可能要求我们改变某些业务做法，对我们的业务、现金流或财务状况产生负面影响，给我们带来额外成本，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

我们受到地方、州和联邦各级的法律和法规的约束，包括州和联邦政府管理大麻和房地产投资信托基金的法律和法规。这些法律法规及其解释可能会不时发生变化，并可能制定新的法律法规。我们无法预测未来法律、法规、解释或应用的性质和时间，或它们的潜在影响。然而，这些法律或法规的任何变化、其解释或新颁布的法律或法规的任何变化，以及我们未能遵守当前或新的法律或法规或这些变化，都可能要求我们改变某些业务做法，对我们的运营、现金流或财务状况产生负面影响，给我们带来额外成本，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

我们可能无法获得或维护开展业务所需的许可证和授权，并且可能无法遵守适用于我们业务的各种州和联邦法律法规。

一般来说，贷款在美国是一个受到严格监管的行业，除其他法律法规外，我们必须遵守1974年“信贷机会均等法”(“信贷机会均等法”)中适用于商业贷款的某些条款，2001年“通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需适当工具来团结和巩固美国”(“美国爱国者法”)、外国资产管制办公室颁布的法规、与大麻行业相关的各种法律、规章以及美国联邦和州证券法律法规。此外，某些州通过了法律或法规，除其他要求外，可能要求向贷款人和融资者发放许可证，规定披露某些合同条款，对利率和其他费用施加限制，并限制或禁止某些收款做法和债权人补救措施。

不能保证我们能够获得、维护或续订开展业务所需的任何许可证或授权，也不能保证我们在获得这些许可证和授权时不会遇到重大延误。因此，如果我们首先被要求获得某些许可证或授权，或者如果延期续签，我们在开展某些业务时可能会延迟。此外，一旦发放许可证并获得授权，我们就必须遵守各种信息报告和其他法规要求，以维护这些许可证和授权，并且不能保证我们能够持续满足这些要求或适用于我们业务的其他法规要求，这可能会限制我们的业务，并可能使我们面临处罚或其他索赔。

未能获得、维护或续签所需的许可证和授权，或未能遵守适用于我们业务的监管要求，都可能导致重大罚款和业务中断，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩以及我们向股东进行分配的能力产生重大不利影响。

新冠肺炎目前的爆发，或未来任何其他高度传染性或传染性疾病的爆发，都可能对我们的借款人及其业务造成实质性的不利影响或中断，进而影响我们继续执行业务计划的能力。

2020年，一种新的新冠肺炎菌株在全球传播，包括美国的每个州。新冠肺炎的爆发严重影响了全球经济活动，并造成金融市场显着波动和负面压力。疫情的全球影响正在迅速演变，包括美国在内的许多国家已经采取了相应措施，建立了隔离措施，下令关闭企业和学校，并限制旅行。因此，新冠肺炎大流行对几乎所有行业都产生了直接或间接的负面影响，包括受监管的大麻行业。尽管其中一些措施已经取消或缩减，但最近新冠肺炎在世界某些地区的死灰复燃导致了某些限制措施的重新实施，并可能导致更多限制措施，以减少新冠肺炎的传播。新冠肺炎(或未来的大流行)可能会对我们的借款人及其业务以及我们的业绩、财务状况、业务结果和现金流产生实质性的不利影响，原因包括但不限于：

·由于政府或此类公司的行动，我们的一个或多个借款人所在地完全或部分关闭，或出现其他运营问题；

·由于一系列因素，消费者和患者暂时无法购买借款人的大麻产品，这些因素包括但不限于疾病、药房关闭或手术限制、检疫、经济困难和“待在家里”订单；

·难以以有吸引力的条件获得股权和债务资本，以及全球金融市场的严重混乱和不稳定，或者信贷和融资状况的恶化，可能会影响我们获得为业务运营提供资金所需的资本，以及我们的借款人为其业务运营提供资金和履行对我们的义务的能力；

·由于感染、隔离、“待在家里”订单或其他因素，我们借款人的劳动力中断，可能导致我们借款人的大麻种植、制造、分销和/或销售能力大幅下降；

·由于与受监管的大麻行业相关的联邦监管不确定性，我们的借款人一直没有，未来可能也没有资格获得其他企业可以获得的财政救济；

·对受监管的大麻行业的公共活动的限制限制了我们的借款人营销和销售其产品以及推广其品牌的机会；

·我们借款人物业建设的延误可能会对他们开始运营和从项目中创造收入的能力产生不利影响；

·受管制的大麻行业的商业活动普遍下降，将对我们扩大对大麻行业公司的贷款组合的能力产生不利影响；以及

·对我们员工健康的潜在负面影响，特别是如果他们中的相当一部分受到影响，将导致我们在中断期间确保业务连续性的能力下降。

新冠肺炎对我们和我们借款人业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法充满信心地预测，包括疫情的范围、严重程度和持续时间，为遏制疫情或减轻其影响而采取的行动，以及疫情和遏制措施的直接和间接经济影响等。新冠肺炎给我们的业绩、财务状况、运营结果和现金流带来了重大的不确定性和风险。

与大麻产业相关的风险和相关法规

根据联邦法律，大麻仍然是非法的，因此，严格执行有关大麻的联邦法律可能会导致我们无法执行我们的商业计划。

大麻(大麻除外)是委员会审议阶段修正案附表I管制的物质。即使在大麻在某种程度上合法化的州或地区，种植、拥有和销售大麻仍然违反了联邦法律，可被判处监禁、巨额罚款和没收。此外，如果个人和实体帮助和教唆他人违反这些联邦管制物质法律，或与另一人合谋违反这些法律，则可能违反联邦法律，而违反联邦大麻法律是反洗钱法或Racketeer影响和腐败组织法规定的某些其他罪行的前提。监督我们对这些法律的遵守情况是我们业务的重要组成部分。美国最高法院裁定，联邦政府有权监管大麻的销售、拥有和使用，并将其定为犯罪行为，即使是出于个人医疗目的，无论这种行为根据州法律是否合法。

几年来，美国政府没有对遵守州法律的大麻公司及其供应商执行这些法律。如果联邦政府改变其对州合法大麻市场长期不干预的做法(如下所述)，并开始严格执行有关大麻的联邦法律，我们很可能无法执行我们的商业计划。

2018年1月4日，时任美国代理司法部长杰夫·塞申斯(Jeff Sessions)向所有美国检察官发布了一份备忘录，废除了美国司法部过去关于大麻执法的某些备忘录，包括奥巴马总统执政期间前司法部副部长詹姆斯·迈克尔·科尔(James Michael Cole)于2013年8月29日发布的备忘录。科尔的备忘录将对遵守州大麻监管制度的人的联邦大麻禁令的刑事执法描述为对联邦调查和检察资源的低效利用，赋予联邦检察官不起诉各州合规大麻公司的自由裁量权，这些州正在监管大麻，以避免违反八项联邦优先事项，如避免青少年使用大麻。仍然有效的塞申斯备忘录指出，每个美国检察官办公室在决定起诉哪些大麻活动时，都应该遵循管理所有联邦起诉的既定原则。因此，联邦检察官可以而且仍然可以使用他们的起诉自由裁量权来决定起诉即使是州合法的大麻活动。然而，自从三年多前发布塞申斯备忘录以来，美国检察官还没有起诉过符合州法律的实体。

前司法部长威廉·巴尔(William Barr)在2019年1月15日的确认听证会上作证说，他不会打乱“既定的预期”、“投资”或其他“信赖利益”[s]由于科尔的备忘录，他不打算利用联邦资源在大麻合法化的州执行联邦大麻法律，“只要人们遵守州法律的程度”。他说：“我对此的态度是不会打乱既定的预期和科尔备忘录带来的信赖利益，而且已经进行了投资，所以一直依赖它，所以我认为打乱这些利益是不合适的。”他还暗示，在大麻合法化的州，CSA对大麻的禁令可能是无效的：“[T]他的现状…几乎就像是联邦法律的后门废止。“行业观察人士普遍没有将司法部长巴尔的言论解读为美国司法部将继续对科尔备忘录被撤销后进入州法律行业的参与者提起诉讼。

拜登总统在赢得民主党总统候选人提名时确认，他的政府将寻求“[d]在联邦一级将大麻使用合法化并将用于医疗目的的大麻合法化“；”允许各州自行决定娱乐用途合法化“；以及”自动取消所有过去因使用和持有大麻而被定罪的行为“。虽然他将大麻合法化的承诺可能意味着联邦政府不会对州法律实体实施附表II身份的刑事强制执行，但其影响并不完全清楚。虽然美国司法部长可以命令联邦检察官不要干预符合各州法律的大麻生意，但总统不能单独将医用大麻合法化，正如各州已经证明的那样，医用大麻合法化可以有许多不同的形式。虽然将大麻重新安排到CSA附表II会放松某些研究限制，但这不会使州医疗或成人使用计划在联邦政府合法化。此外，拜登总统还没有任命任何已知的大麻合法化支持者进入国家药物管制政策过渡小组办公室。此外，尽管行业观察人士希望国会的变化，加上拜登当选总统，将增加银行改革的机会，如《安全银行法》(Safe Banking Act)，但我们不能保证大麻合法化的法案会得到国会的批准。

联邦检察官有很大的自由裁量权，不能保证我们贷款的每个司法区的联邦检察官不会选择严格执行管理大麻制造或分销的联邦法律。联邦政府在州许可大麻种植方面的任何执法姿态，包括我们贷款的司法区的个别联邦检察官的执法姿态的任何变化，都将导致我们无法执行我们的商业计划，我们向美国大麻行业参与者提供的贷款可能会遭受重大损失，这将对我们的运营、现金流和财务状况产生不利影响。

我们认为，联邦政府被认为与大麻行业缓和的基础不仅仅是强烈的公众情绪和持续的检察自由裁量权。自2014年以来，美国综合支出法案的各个版本都包括一项条款，禁止包括药品监督管理局在内的美国司法部使用拨付的资金阻止各州实施医用大麻法律。在美国诉麦金托什案中，美国第九巡回上诉法院裁定，该条款禁止司法部花费资金起诉从事州医用大麻法律允许的行为并严格遵守此类法律的个人。法院指出，如果不继续执行该条款，检察官可以对诉讼时效期间发生的行为强制执行，即使该条款之前已经生效。其他考虑过这一问题的法院也做出了类似的裁决，尽管法院对哪一方承担证明遵守或不遵守州法律的举证责任存在分歧。

我们的贷款并不禁止借款人从事成人使用的大麻业务，这是州和当地法律允许的。因此，如果现在或将来这样的州和地方法律允许的话，我们的某些借款人现在(将来也可能)用我们贷款的收益种植成人使用的大麻。与专门为医疗用途种植大麻的企业相比，这可能会使我们的借款人面临更大和/或不同的联邦法律和其他风险，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们发展业务的能力取决于与大麻产业相关的现行州法律。不利借款人的新法律可能会在联邦或州一级颁布，而与大麻种植、生产和分销相关的现行有利的州或州法律或执法指南可能会在未来被修改或取消，这将阻碍我们在当前业务计划下发展业务的能力，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

大麻产业的持续发展取决于州一级对大麻的持续立法授权，以及联邦一级没有重大的不利监管努力。受管制的大麻产业的现状或进展虽然令人鼓舞，但并不确定，任何因素都可能减缓或阻碍这一领域的进一步进展。虽然公众可能会充分支持允许制造和使用大麻的立法行动，但许多因素会影响并可能拖延立法和监管进程。例如，许多医用和/或成人使用大麻合法化的州在起草和实施行业法规和发放许可证方面出现了重大延误。此外，州一级繁重的法规可能会减缓或阻止医用和/或成人用大麻行业的进一步发展，例如限制推荐医用大麻的医疗条件，限制医用或成人用大麻的消费形式，或者对大麻的生长、加工和/或零售征收重税，每一项都可能抑制大麻行业的增长，并使大麻企业，包括我们的借款变得困难。这些因素中的任何一个都可能减缓或停止对大麻的额外立法授权，这可能会损害我们的商业前景。

FDA对大麻的监管可能会对大麻行业产生负面影响，这将直接影响我们的财务状况。

如果联邦政府将大麻用于成人和/或医疗用途合法化，美国食品和药物管理局(FDA)可能会寻求根据1938年的食品、药物和化妆品法案(Food，Drug and Cosmetics Act)对其进行监管。事实上，在美国政府将大麻及其提取物作为2008年农业改善法案的一部分从CSA中移除后，当时的FDA专员斯科特·戈特利布(Scott Gottlieb)发表了一份声明，提醒公众FDA仍有权“根据联邦食品、药物和化妆品法案(FD&C Act)和公共卫生服务法(Public Health Service Act)第351条对含有大麻或大麻衍生化合物的产品进行监管。”他还提醒公众，“根据FD&C法案，将含有添加大麻二醇(CBD)或四氢大麻酚(THC)的食品引入州际商业，或将CBD或THC产品作为膳食补充剂或在膳食补充剂中销售是非法的，无论这些物质是否来自大麻，”也不管是否提出健康声明，因为CBD和THC作为GW制药公司Sativex公开实质性临床调查的对象进入了FDA的检测管道。备忘录补充说，在引入州际商业之前，任何大麻产品，无论是从大麻还是其他来源提取的，在市场上都有疾病声称(例如，治疗益处、疾病预防等)。必须首先获得FDA的批准，才能通过其中一种药物审批途径进行预期用途。值得注意的是，FDA可以超越产品的明示声明，发现产品是一种“药物”。在有关部分中，“药物”的定义包括“拟用于诊断、治疗、缓解、治疗或预防人或其他动物疾病的物品”，以及“拟用作以下方面的组成部分的物品”。[定义中其他部分定义的药物]“”美国法典“第21编第321(G)(1)条。在确定“预期用途”时，FDA传统上会将目光投向网站、社交媒体或公司代表口头发表的声明，而不是产品的标签。

虽然FDA还没有对大麻行业强制执行，但它已经向CBD产品的卖家发出了无数封警告信，声称他们是健康的。FDA可以将注意力转向大麻行业。除了要求FDA批准作为药物销售的大麻产品外，FDA还可以发布规则和法规，包括与大麻的生长、种植、收获和加工有关的经过认证的良好制造做法。FDA也有可能要求种植大麻的设施向FDA注册，并遵守某些联邦规定的规定。大麻设施目前由州和地方政府监管。如果部分或全部这些联邦执法和法规被强制实施，我们不知道这将对大麻行业产生什么影响，包括可能执行的成本、要求和可能的禁令。如果我们或我们的借款人不能遵守FDA规定的法规或注册，我们和/或我们的借款人可能无法继续以当前形式或根本不能经营我们和他们的业务。

我们和我们的借款人可能难以获得银行和其他金融机构的服务，我们向大麻行业参与者提供债务的能力可能受到限制，这可能会对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生实质性的不利影响。

涉及贩运大麻收益的某些金融交易可以构成根据联邦洗钱法规、无照货币传输法规和银行保密法提起诉讼的基础。美国财政部下属的金融犯罪执法网络此前发布的指导意见澄清了金融机构如何根据《银行保密法》规定的义务，向与大麻相关的企业提供服务。虽然联邦政府尚未对符合州法律的大麻公司或其供应商提起金融犯罪起诉，但理论上政府可以，至少对成人使用市场的公司提起诉讼。与大麻活动有关的金融交易的持续不确定性可能导致金融机构停止向大麻行业提供服务，或限制我们向大麻行业提供贷款的能力。

因此，那些参与受监管的大麻行业的企业继续在建立银行关系方面遇到困难，这种关系可能会随着时间的推移而增加。我们无法维持现有银行账户或为贷款关系提供服务，这将使我们难以运营业务，增加运营成本，并带来额外的运营、后勤和安全挑战，并可能导致我们无法实施业务计划。

我们的贷款条款要求借款人通过支票、ACH或电汇支付此类贷款。目前，美国只有一小部分金融机构向在大麻行业经营的持牌公司提供银行服务。我们现有的和潜在的借款人无法开立账户并继续使用银行的服务，这将限制他们与我们达成债务安排的能力，或者可能导致他们根据我们的债务协议违约，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、运营、现金流和财务状况造成实质性损害。

影响受监管的大麻行业的法律和法规不断变化，这可能会对我们拟议的业务产生实质性的不利影响，我们无法预测未来的法规可能对我们产生的影响。

地方、州和联邦大麻法律法规一直在迅速演变，并受到不同解释的影响，这可能需要我们招致与合规相关的大量成本或改变我们的商业计划，并可能对我们的借款人或潜在借款人产生负面影响，这反过来又可能对我们的业务产生负面影响。将来也有可能颁布直接适用于我们提议的业务的法规。我们既不知道未来任何法律、法规、解释或应用的性质，也不知道额外的政府法规或行政政策和程序在颁布时或如果颁布可能会对我们的业务产生什么影响。例如，如果根据联邦法律大麻不再是非法的，我们可能会经历竞争的显著增加。因此，这些法律或法规的任何变化、其解释或新颁布的法律或法规，以及我们未能遵守这些法律或法规的任何情况，都可能要求我们改变某些业务做法，对我们的运营、现金流或财务状况产生负面影响，给我们带来额外成本，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

适用的州法律可能会阻止我们最大化潜在收入。

根据州和该州的法律，我们可能无法充分发挥我们创造利润的潜力。例如，一些州对那些直接参与大麻产业的人有居留要求，这可能会阻碍我们与这些州的大麻企业签订合同的能力。此外，市县被赋予了广泛的自由裁量权，可以禁止某些大麻活动。即使这些活动在州法律下是合法的，特定的市县也可能会禁止它们。

对大麻企业的贷款可能会被没收给联邦政府。

任何与违反联邦法律一起使用的资产都有可能被联邦没收，即使在大麻合法化的州也是如此。2017年7月，美国司法部发布了一项关于资产没收的新政策指令，被称为“公平分享计划”。这一政策指令代表了美国司法部在奥巴马总统执政期间的政策逆转，并允许进行不符合各州具体没收法律施加的限制的没收。这一政策指令可能导致资产使用率的提高

地方、州和联邦执法机构的没收。如果联邦政府决定对大麻企业启动没收程序，例如我们借款人拥有或使用的大麻设施，我们向借款人提供的贷款可能会受到实质性的不利影响。

我们可能很难进入破产法庭。

由于根据联邦法律大麻是非法的，联邦破产保护目前不适用于从事大麻行业或与大麻相关的企业的各方。最近的破产裁决拒绝了药房的破产，理由是企业不能违反联邦法律，然后为相同的活动要求联邦破产的好处，以及法院不能要求破产受托人接管和分配大麻资产，因为这样的行动将违反CSA。因此，我们可能无法寻求破产法院的保护，这可能会对我们的业务或我们获得信贷的能力造成重大影响。

我们发放的贷款可能包括公司结构中有能力在加拿大寻求破产保护的加拿大实体，这可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。

我们发放的贷款可能包括在美国经营大麻行业的公司，其公司结构中至少有一家加拿大实体在CSE上市。2020年5月，一家在CSE上市的美国大麻公司根据加拿大法律申请并获得了《公司债权人安排法》下的破产保护。如果适用的借款人在加拿大获得破产保护，可能会限制我们取消抵押品抵押品赎回权的能力，或者造成额外的成本或延迟，这将减少实现的净收益，从而增加损失的可能性。

我们可能会发放以物业为抵押的贷款，这些物业现在和将来都受到广泛法规的约束，因此如果此类抵押品因这些法规而被取消抵押品赎回权，可能会导致重大成本，并对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生重大和不利的影响。

我们可能会发放以房产为抵押的贷款，这些房产现在和将来都会受到各种当地法律和监管要求的约束，如果这些抵押品被取消抵押品赎回权，我们就会受到这些要求的约束。当地的财产法规可能会限制抵押品的使用，或者限制我们取消抵押品的抵押品赎回权的能力。除其他事项外，这些限制可能涉及大麻种植、用水和废水排放、消防和安全、地震条件、石棉清理或有害物质减排要求。由于目前的法定禁令和交易所上市标准，我们不会拥有任何用于大麻相关业务的房地产。虽然我们的贷款协议和相关抵押规定了止赎补救、接管补救和/或其他补救措施，使我们能够出售或以其他方式变现房地产抵押品，但与大麻相关业务中使用的房地产相关的监管要求和法定禁令可能会导致在实现此类房地产抵押品的预期价值方面出现重大延误或困难。我们不能保证现有的监管政策不会对此类抵押品的价值产生重大不利影响，也不能保证不会采取额外的监管措施来增加这种潜在的重大不利影响。对此类抵押品的负面影响可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们取消抵押贷款的房产的抵押品赎回权，我们可能很难出售房产，因为专业的工业种植/加工大麻房产的性质，以及这类房产以及零售/药房大麻房产的高质量经营者的潜在数量有限。

专门的工业种植/加工大麻特性是高度专门化的，需要大量投资才能使其适合这种用途。此外，专业工业种植/加工和零售/药房大麻物业的高素质经营者可能数量有限，或者特定市场上已完成国家许可程序的经营者数量有限。因此，如果我们取消抵押贷款的房产的抵押品赎回权，我们可能会难以出售这些房产，并可能被迫将房产出售给质量较差的运营商。如果法律有所改变，或我们找不到合适的大麻经营者，我们可能会被迫亏本出售物业予大麻行业以外的人士。上述任何一项都可能对我们的资产价值、经营结果、财务状况以及向股东支付股息的能力产生重大不利影响。

根据管理大麻行业的适用州法律和法规，借款人的某些资产可能不会用作抵押品或转让给我们，此类限制可能会对我们的盈利能力产生负面影响。

每个以某种形式将大麻合法化的州都通过了一套彼此不同的法律法规。特别是，各州在大麻相关资产(如大麻许可证、大麻库存和特许大麻公司的所有权权益)的抵押或可转让方面的法律和条例各不相同。我们借款人经营的一些州法律和法规可能禁止将某些与大麻有关的资产抵押或转让。其他州可能允许大麻相关资产的抵押或可转让，但有限制，例如满足某些资格要求、利用州接管机构和/或经适用的监管当局批准。禁止或限制我们获得某些与大麻有关的资产以获得借款人贷款的能力，可能会对我们的业务、财务状况、流动资金和经营业绩产生重大不利影响。

具体地说，州法律对我们持有的贷款背后的房地产丧失抵押品赎回权没有限制；但是，只要这些房地产仍被用于与大麻相关的活动，我们就不会取消抵押品赎回权并对此类房地产拥有所有权，因为这样做违反了纳斯达克的上市标准。如果我们决定取消违约贷款背后的房地产的抵押品赎回权，我们会让第三方抵押品管理人驱逐租户，并从这些房产中移走大麻设备和库存。关于设备、应收账款和现金账户，州法律对我们取消此类抵押品赎回权的能力没有限制。质押股权的止赎需要得到适用的州监管机构的批准，因为这将引发控制权的变更，这必须得到州监管机构的批准。我们的贷款以股权留置权作为担保，包括持有国家颁发的大麻种植、加工、分销或零售许可证的实体的股权(视情况而定)，但我们不会对此类股权拥有所有权，因为这样做违反了纳斯达克的上市标准。我们也不能取消州执照的留置权，因为它们通常是不可转让的，我们也没有大麻库存的留置权。

我们强制出售我们在亚利桑那州、加利福尼亚州、佛罗里达州、伊利诺伊州、密歇根州、内华达州、新泽西州、纽约、俄亥俄州和宾夕法尼亚州的房地产抵押品的能力受到司法止赎的制约。在司法丧失抵押品赎回权的情况下，我们可以通过执行令来强制执行丧失抵押品赎回权的判决。该令状指示警长、书记、特别聆案官、裁判或其他获授权人士(视属何情况而定)征收及出售该等不动产，通常是在受到适当注意的公开拍卖会上进行。在马里兰州、马萨诸塞州和西弗吉尼亚州，受托人或指定的拍卖师在公开拍卖会上出售房产。

只要该物业是由大麻经营者使用，我们便不能取得承按人的地位，但我们可以要求法院委任一名接管人管理及营运该受影响的不动产，直至止赎程序完成为止。委任接管人管理物业并不代表我们拥有抵押权。接管人是法院的一名官员，被任命在止赎程序或受托人出售待决期间保全不动产的价值和不动产的收入。

设备、应收账款和现金存款账户可以根据“国家统一商法典”(“UCC”)收取。在所有州，我们都允许非房地产抵押品(例如，设备)通过治安官的出售提起司法诉讼并执行判决。

虽然我们不能根据UCC取消抵押品赎回权，并获得许可大麻企业的所有权或出售股权，但违约或违约贷款的潜在买家可以。然而，转让特许大麻企业的股权需要获得州监管机构的批准，这可能需要相当长的时间。

此外，如果借款人拖欠我们的贷款，而我们试图出售抵押品，则可能会在关键时间迫使借款人出售此类资产。因此，这些资产可能会提供给有限数量的潜在买家，特别是在我们关注的有限许可证国家，销售价格可能会低于在更大的市场上花更多时间获得的价格。因此，出售此类抵押品可能不会产生足够的收益来偿还我们的贷款，并可能对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生实质性的不利影响。

与环境相关的责任可能会影响我们在抵押贷款的房产丧失抵押品赎回权时可能获得的房产的价值。

只要我们取消抵押品赎回权以获得贷款，我们就可能要承担这类丧失抵押品赎回权的财产所产生的环境责任。特别是，大麻种植和制造设施可能带来我们目前没有意识到的环境问题。根据各种联邦、州和地方法律，业主

或不动产经营者可能承担清除其财产上释放的某些危险物质的费用。这些法律往往规定责任，而不考虑所有者或经营者是否知道或对此类危险物质的释放负有责任。因此，如果我们在收购后收购或开发的物业存在环境污染，我们可能会对污染承担责任。

有害物质的存在可能会对业主出售房地产或以房地产作为抵押品借款的能力产生不利影响。如果担保我们其中一笔贷款的物业的业主承担搬迁费，业主向我们付款的能力可能会降低，这反过来可能会对我们持有的相关贷款的价值和我们向股东进行分配的能力产生不利影响。

如果我们取消任何担保贷款的房产的抵押品赎回权，房产上存在的有害物质可能会对我们出售房产的能力产生不利影响，我们可能会招致巨额补救费用，从而损害我们的财务状况。任何担保我们贷款的物业所附带的重大环境责任的发现，都可能对我们的经营业绩和财务状况以及我们向股东进行分配的能力产生重大不利影响。

我们在丧失抵押品赎回权时获得的担保我们贷款的房产，如果不能用于与大麻有关的行动，其市场价值可能会下降。

用于大麻业务的财产，特别是种植和制造设施，通常比用于其他目的的财产更有价值。如果我们无法将我们的贷款抵押给持牌大麻公司用于类似用途，因此我们必须取消该财产的抵押品赎回权，我们可能会收回远低于止赎财产的预期价值，从而对我们的业务、财务状况、流动资金和经营业绩产生重大不利影响。

与我们的业务融资来源相关的风险

我们的增长依赖于外部资金来源，这些资金可能不会以有利的条件获得，或者根本就不会。

我们打算通过扩大我们的贷款组合来实现增长，我们打算主要通过新发行的股票或债券来融资。如果由于全球或地区经济不确定性、与我们的业务、我们自己的运营或财务业绩或其他相关的州或联邦监管环境的变化，我们无法及时、以有利条件或根本无法进入资本市场，我们可能无法利用有吸引力的贷款机会实现增长。此外，美国联邦所得税法一般要求房地产投资信托基金每年至少分配其应纳税所得额的90%，而不考虑支付的股息扣除，不包括净资本利得和某些非现金收入，并且如果每年分配的应纳税所得额低于100%，则应按正常的公司税率缴纳美国联邦所得税。由于我们打算发展我们的业务，这一限制可能要求我们在这样做可能不利的时候筹集额外的股本或招致债务。

我们能否获得资金，将视乎我们很少或根本无法控制的多项因素而定，包括但不限于：

·总体经济或市场状况；

·市场对我们资产质量的看法；

·市场对我们增长潜力的看法；

·目前对我们业务的监管环境；以及

·我们当前和潜在的未来收益和现金分配。

如果普遍的经济不稳定或低迷导致我们无法以有吸引力的利率借款，或者根本无法借款，我们获得资金为借款人提供贷款的能力可能会受到负面影响。此外，虽然我们不认为我们的公司从事大麻行业，但银行和其他金融机构可能不愿与我们进行贷款交易，特别是担保贷款，因为我们投资于涉及大麻种植、制造和销售的公司。

如果我们不能以我们认为可以接受的条款和条件获得资本，我们很可能将不得不减少我们发放的贷款。此外，我们对未来可能产生的所有或任何债务进行再融资的能力(以可接受的条款或根本不受影响)受到上述所有因素的影响，也将受到我们未来的财务状况、经营业绩和现金流的影响，这些额外因素也受到重大不确定性的影响，因此我们可能无法对未来可能产生的任何债务进行再融资，无论是以可接受的条款还是根本无法再融资。所有这些事件都将对我们的业务、财务状况、流动性和经营结果产生实质性的不利影响。

全球经济、政治和市场状况可能会对我们的业务、财务状况、流动性和经营结果产生重大不利影响，包括对我们以有利条件进入债券市场的能力产生负面影响。

评级机构对美国政府信用评级的下调或对其信用和赤字水平的总体担忧可能会导致利率和借款成本上升，这可能会对人们对我们贷款组合相关信用风险的看法以及我们以有利条件进入债务市场的能力产生负面影响。此外，美国政府信用评级的降低可能会造成更广泛的金融动荡和不确定性，这可能会对我们的财务业绩和我们的股权价值造成沉重压力。

欧元区和全球经济状况的恶化，包括金融市场的不稳定，可能会对我们的业务构成风险。近年来，金融市场有时受到一些全球宏观经济和政治事件的影响，其中包括：欧洲和新兴市场司法管辖区若干国家的巨额主权债务和财政赤字，欧洲银行资产负债表上的不良贷款水平，任何欧洲国家退出欧元区的潜在影响，联合王国退出欧盟的潜在影响，以及政治事件导致的市场波动和投资者信心丧失。市场和经济混乱已经影响，并可能在未来影响消费者信心水平和支出，个人破产率，消费者债务和房价的应收和违约水平，以及其他因素。我们不能向你保证，欧洲的市场混乱，包括某些政府和金融机构融资成本的增加，不会影响全球经济，我们也不能向你保证，是否有援助方案，或者如果有，是否足以稳定欧洲或其他受金融危机影响的国家和市场。如果欧洲经济复苏的不确定性对消费者信心和消费信贷因素产生负面影响，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

过去几年，中国资本市场也经历了不稳定时期。目前的政治气候也加剧了人们对美国和中国之间潜在贸易战的担忧，这场贸易战与两国最近或拟议对对方产品征收的关税有关。这些市场和经济混乱以及与中国的潜在贸易战已经并可能在未来影响美国资本市场，这可能会对我们的业务、财务状况或运营业绩产生不利影响。

当前的全球金融市场形势，以及美国和世界各地的各种社会和政治环境(包括战争和其他形式的冲突、恐怖主义行为、安全行动和灾难性事件，如火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风和全球卫生流行病)，可能会加剧美国和世界各地的市场波动和经济不确定性或恶化。此外，美国政府对信贷和赤字的担忧、欧洲主权债务危机以及与中国潜在的贸易战可能导致利率波动，这可能会对我们以有利条件进入债务市场的能力产生负面影响。

我们可能会招致巨额债务，这可能会使我们受到限制性契约的约束，增加亏损风险，并可能减少可用于分配给股东的现金，而且我们的管理文件对我们可能招致的债务金额没有限制。

根据市场状况和可获得性，除交易或特定资产融资安排外，我们可能通过银行信贷安排(包括定期贷款和循环贷款)、公共和私人债务发行和衍生工具产生大量债务。我们使用的杠杆率将根据我们的可用资金、我们获得和获得与贷款人的融资安排的能力、这些融资安排中包含的债务限制以及贷款人和评级机构对我们贷款组合现金流稳定性的估计而有所不同。我们的管理文件对我们可能承担的债务金额没有限制，而且

我们可以在未经股东批准的情况下，随时大幅提高杠杆率。杠杆可以提高我们的潜在回报，但也可能加剧我们的损失。承担巨额债务可能会使我们面临许多风险，如果这些风险成为现实，将对我们造成实质性的不利影响，包括但不限于以下风险：

·我们的运营现金流可能不足以支付我们产生的债务的本金和利息，或者我们可能无法遵守此类债务中包含的所有其他契约，这可能导致(I)此类债务(以及任何其他包含交叉违约或交叉加速条款的债务)加速，我们可能无法从内部资金偿还或以优惠条件进行再融资，或者根本无法(Ii)我们无法根据融资安排借入未使用的金额，即使我们目前正在偿还借款和/或(Iii)因丧失抵押品赎回权或出售而损失部分或全部资产；

·我们可能无法根据需要或以优惠条件借入更多资金，或者根本无法借入；

·如果我们借入以可变利率计息的债务，利率上升可能会大幅增加我们的利息支出；

·我们在任何有交叉违约条款的贷款下的违约可能导致对其他债务的违约；

·招致债务可能会增加我们在不利经济和行业条件下的脆弱性，而不能保证贷款收益率会随着融资成本的上升而增加；

·我们可能需要将运营现金流的很大一部分用于支付我们可能产生的债务，从而减少可用于运营、未来商业机会、股东分配(包括目前考虑或必要的分配，以满足REIT资格要求或其他目的)的资金；以及

·我们无法以优惠条款对贷款之前到期的债务进行再融资，或者根本无法再融资。

不能保证杠杆战略会成功。如果这些事件中的任何一个发生，我们的财务状况、经营结果、现金流以及我们向股东分配的能力都可能受到实质性的不利影响。

利率波动可能会增加我们的融资成本，这可能会导致我们的运营业绩、现金流和贷款的市场价值大幅下降。

我们的主要利率敞口将与我们债务的融资成本有关。由于我们的融资成本将参考浮动利率来确定，因此这些成本的数额将取决于各种因素，包括但不限于：(I)对于抵押债务，抵押品的价值和流动性；对于非抵押债务，我们的信贷；(Ii)利率水平和走势；以及(Iii)一般市场状况和流动性。在利率上升的时期，我们的浮动利率债务的利息支出会增加，而我们从浮动利率贷款中获得的任何额外的利息收入，都可能无法弥补这种利息支出的增加。同时，我们的固定利率贷款的利息收入不会改变，我们的固定利率贷款的期限和加权平均年限将会增加，我们的固定利率贷款的市场价值将会下降。同样，在利率下降的时期，我们的浮动利率贷款的利息收入会减少，而我们的浮动利率债务利息的任何减少可能都不会弥补利息收入的下降，我们的固定利率债务的利息也不会改变。任何这样的情况都可能对我们产生实质性的负面影响。

我们未来可能用来为我们的业务融资的任何银行信贷安排都可能要求我们提供抵押品或偿还债务。

如果贷款条件可接受，我们可以利用银行信贷安排(包括定期贷款和循环贷款)为我们的贷款融资。我们届时可能没有资金偿还债务，这可能会导致违约，除非我们能够从其他来源筹集资金，而我们可能无法以有利的条件或根本无法实现这一点。如果我们不能满足这些要求，贷款人可能会加速我们的负债，提高预付资金的利率，并终止我们向其借款的能力，这可能会对我们的财务状况和实施投资战略的能力造成重大不利影响。此外，如果贷款人申请破产或资不抵债，我们的贷款可能会破产或

破产程序，从而至少暂时剥夺了我们从这种贷款中获得的好处。这样的事件可能会限制我们获得银行信贷安排，并增加我们的资金成本。银行信贷服务的提供者也可能要求我们保持一定数额的现金或预留足够的资产，以维持特定的流动性状况，使我们能够履行我们的抵押品义务。因此，我们可能无法像我们选择的那样充分获得杠杆，这可能会降低我们的贷款回报。如果我们无法履行这些抵押品义务，我们的财务状况和前景可能会迅速恶化。

此外，不能保证我们能够以优惠的条件获得银行信贷安排，或者根本不能保证。银行和其他金融机构可能不愿与我们进行借贷交易。

采用巴塞尔III标准和其他拟议的补充监管标准可能会对我们获得融资的机会产生负面影响，或者影响我们未来融资安排的条款。

为了应对各种金融危机和金融市场的波动，巴塞尔银行监管委员会几年前采用了巴塞尔III标准，对银行资本充足率、压力测试和市场流动性风险等进行了改革。美国监管机构已选择实施几乎所有的巴塞尔III标准，甚至还实施了要求提高补充杠杆率标准的规则，这些规则对美国最具系统重要性的银行组织实施了比巴塞尔III标准更严格的资本金要求。采用和实施巴塞尔III标准和美国监管机构采用的补充监管标准，可能会对我们获得融资的机会产生负面影响，或者影响我们未来融资安排的条款，因为我们可以向其借款的金融机构的资本金要求和限制增加了。

此外，2019年1月，巴塞尔委员会公布了修订后的市场风险资本金要求，即交易账簿基本审查(FRTB)，预计这通常会导致对银行的全球资本金要求更高，进而可能减少流动性，增加融资和对冲成本。在任何由此产生的规则最终确定并由美国联邦银行监管机构实施之后，才能知道FRTB的影响。

与我们的组织和结构相关的风险

我们的章程和我们修订和重述的章程(我们的“章程”)中的条款可能具有反收购效果，可能会阻碍其他公司收购我们，即使收购对我们的股东有利，也可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们的宪章和附例包含的条款可能会延迟或阻止我们控制权的变更或我们管理层的变更。我们的约章和附例包括以下各项规定：

·授权我们的董事会在没有股东批准的情况下，按照我们董事会全权酌情决定的条款和考虑，促使我们发行额外的普通股或通过创建和发行我们的优先股、可转换为普通股的债务证券、期权、认股权证和其他权利来筹集资本；

·授权“空白支票”优先股，董事会可以在不经股东批准的情况下发行优先股，但受某些特定限制，并可能包含优先于普通股的投票权、清算权、股息和其他权利；

·具体规定，只有我们的董事会、董事长、首席执行官或总裁，或者在有权投下不低于多数票的股东的书面要求下，我们的秘书才能召集我们的股东特别会议；

·为提交给我们股东年度或特别会议的股东提案建立预先通知程序，包括建议提名个人参加我们的董事会选举；

·规定当时在任的大多数董事，即使不到法定人数，也可以填补我们董事会的任何空缺，无论是由于增加董事人数还是其他原因；以及

·赋予董事会通过、修改或废除本公司章程任何条款以及制定新章程的独家权力。

这些条款单独或共同可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或管理层变动。

我们的宪章或章程中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制您从您的普通股中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。任何购买或以其他方式取得本公司股票权益的人士或实体，应被视为已知悉并同意本公司章程及上述附例的规定。

我们的董事会可能会批准发行股票，包括优先股，其条款可能会阻止第三方收购我们。

我们的章程允许我们的董事会在没有股东采取任何行动的情况下，授权发行一个或多个类别或系列的股票。本公司董事会亦可将任何未发行的股票分类或重新分类，并设定或更改任何该等股票的优先权、换股及其他权利、投票权、限制、股息及其他分派的限制、资格及赎回条款及条件，而该等权利可能优于本公司普通股的权利。因此，我们的董事会可以授权发行某类或一系列股票的条款和条件，这些条款和条件可能会阻止收购或其他交易，在这些交易中，我们已发行普通股的部分或大部分持有者的股票可能会获得高于当时我们普通股当前市场价格的溢价。

马里兰州一般公司法(MgCl)的某些条款可能会阻止控制权的变更，这可能会阻止第三方进行要约收购或寻求其他控制权变更交易，这些交易可能涉及我们普通股的溢价，或者我们的股东认为其他方式符合他们的最佳利益。

我们是马里兰州的一家公司，受MgCl的约束。根据mgcl，马里兰公司与“利益股东”或利益股东的关联公司之间的某些“商业合并”在利益股东成为利益股东的最近日期之后的五年内是被禁止的。这些业务合并包括合并、合并、换股，或者在法规规定的情况下，资产转让或股权证券的发行或重新分类。有利害关系的股东的定义是：(A)直接或间接实益拥有某公司当时尚未发行的有表决权股票的10%或以上投票权的任何人；或(B)在有关日期之前的两年期间内的任何时间，直接或间接拥有该公司当时已发行股票的10%或以上投票权的任何公司的联属公司或联营公司。

如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么这个人就不是法规规定的有利害关系的股东。但是，在批准一项交易时，董事会可以规定，在批准时或批准后，必须遵守董事会决定的任何条款和条件。

上述五年期满后，马里兰州公司与感兴趣的股东之间的任何业务合并通常必须由该公司的董事会推荐，并以至少以下票数的赞成票批准：

·该公司当时已发行的有表决权股票的持有者有权投80%的票；以及

·该公司有表决权股票的持有者有权投三分之二的票，但利益股东持有的股份除外，该股东将与其或与其关联公司进行业务合并，或由该利益股东的关联公司或联营公司持有。

如果公司的普通股股东以现金或其他对价的形式获得公司普通股的最低价格，而现金或其他对价与感兴趣的股东以前为其股票支付的形式相同，则这些绝对多数投票要求不适用。MgCl还允许这些规定的各种豁免，包括在感兴趣的股东成为有利害关系的股东之前被董事会豁免的企业合并。根据本公司董事会的决议，我们已选择退出mgcl的业务合并条款，并规定我们与本公司之间的任何业务合并

任何其他人士均可获豁免遵守“商业合并条例”的规定，但该项业务合并须先获本公司董事会批准(包括并非该等人士的联营公司或联营公司的大多数董事)。

此外，根据mgcl，本公司以“控制权股份收购”(定义为直接或间接收购已发行和已发行的“控制权股份”)收购的“控制权股份”(定义为有表决权的股份，如果与收购方拥有或控制的所有其他股票合计，收购方有权行使选举董事的三个递增投票权范围之一)的持有者没有投票权，除非我们的股东以至少三分之二的赞成票通过批准，否则持有控制权股份的持有人没有投票权，但如获得股东以至少三分之二的赞成票批准的范围内，则没有投票权。“控制股份收购”(定义为直接或间接收购已发行和已发行的“控制权股份”)的持有者没有投票权，除非我们的股东以至少三分之二的赞成票批准了我们的“控制权股份”。我们的章程包含一项条款，任何人对我们股票的任何和所有收购都不受马里兰州控制股份收购法案的约束。不能保证这项豁免在未来任何时候都不会被修改或取消。

此外，《公司章程》第3章第8副标题允许我们的董事会在没有股东批准的情况下，无论我们的章程或章程目前规定了什么，都可以实施某些收购防御措施，例如分类董事会，而我们没有一些这样的防御措施。

我们的章程指定马里兰州巴尔的摩市巡回法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，并规定根据证券法提出的与诉讼原因有关的索赔只能在联邦地区法院提出，这可能会限制股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工(如果有)的纠纷中获得有利的司法论坛的能力，并可能阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工(如果有)的诉讼。

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或如果该法院没有管辖权，马里兰州地区法院，北部分部的美国地区法院，将是以下情况的唯一和独家法院：(A)任何内部公司索赔，如《公司章程》中所定义的；(B)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序(根据联邦证券法提起的诉讼除外)；(C)任何声称违反任何义务的索赔的诉讼。(D)根据本公司或本公司章程或附例的任何条文而针对吾等或吾等的任何董事、高级职员或其他雇员提出申索的任何诉讼，或(E)针对吾等或吾等的任何董事、高级职员或其他雇员提出受内部事务原则管限的任何其他申索的任何其他诉讼，或(E)针对吾等或吾等的任何董事、高级职员或其他雇员提出申索的任何其他诉讼。这些法院条款的选择将不适用于为执行证券法、交易法或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提出的义务或责任的诉讼。此外，我们的附例规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院应是解决根据证券法提出的任何索赔的唯一和独家法院。

这些排他性论坛条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提出索赔的能力，这些股东认为有利于与我们或我们的董事、高管或员工(如果有)发生纠纷，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和员工(如果有)的此类诉讼。或者，如果法院发现我们的章程中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。例如，根据证券法，联邦法院对为执行证券法规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。此外，上述排他性论坛条款不适用于根据《交易法》提起的任何诉讼。

宪章中的所有权限制可能会限制我们的股东可能获得溢价的控制权变更或业务合并机会。

根据守则，我们有资格成为房地产投资信托基金，在课税年度后半年的任何时候，我们的已发行股票价值的50%可能不超过50%由五个或更少的个人(包括为此目的被视为个人的某些实体)直接或间接拥有。为了协助我们获得美国联邦所得税的REIT资格，我们的宪章禁止任何人实益或推定拥有超过一定百分比(目前为9.8%)的普通股流通股或9.8%的流通股(以限制性较强者为准)。

我们股票的所有类别或系列的股票，我们称之为“所有权限制”。守则和我们的宪章下的推定所有权规则很复杂，可能导致一组相关人士拥有的已发行普通股被视为由一个人推定拥有。因此，一个人收购不到9.8%的已发行普通股或所有类别或系列的股票，可能会导致某人建设性地分别持有超过9.8%的已发行普通股或超过9.8%的所有类别和系列股票的流通股，从而违反所有权限制。我们不能保证我们的董事局日后会如约章所允许的那样，不会降低拥有权限额。任何未经本公司董事会同意而拥有或转让超过所有权限额的普通股股份的企图，将导致超出限额的股份根据宪章的实施转让给慈善信托，而试图收购该等过剩股份的人将不拥有该等股份的任何权利，或导致转让无效。所有权限制可能会阻止第三方改变对我们的控制权，即使控制权的改变符合我们股东的最佳利益，或者会导致我们的普通股价格获得溢价(即使控制权的改变不会合理地危及我们的房地产投资信托基金(REIT)地位)。此外，我们预计，在本次发行完成后，我们的董事会将向我们保荐人的关联公司授予所有权限制的有条件例外，这可能会限制我们的董事会在未来提高所有权限制或授予进一步豁免的权力。

根据“投资公司法”维持我们的注册豁免可能会对我们的业务造成很大限制。如果我们需要根据“投资公司法”注册为投资公司，您对我们普通股的投资回报可能会减少。

我们打算根据“投资公司法”第3(C)(5)(C)项所载的豁免条款开展我们的业务，使我们不受该法案条款的约束。《投资公司法》为投资者提供了一定的保护，并对注册投资公司施加了某些限制(例如，包括对注册投资公司产生杠杆的能力的限制)，这些都不适用于我们。

我们依据《投资公司法》第3(C)(5)节规定的例外情况，该条款将投资公司的定义排除在外。[a]不从事发行可赎回证券、分期付款面值凭证或定期付款计划凭证业务，主要从事下列一项或数项业务的人。。。(C)购买或以其他方式取得按揭、房地产的其他留置权和权益。“美国证券交易委员会一般要求，除第3(C)(5)节规定的例外情况外，实体资产的至少55%由抵押贷款、其他不动产留置权和不动产权益(也称为“合资格权益”)组成，另外至少25%的实体资产必须由额外的合资格权益或房地产类权益组成(实体资产的杂项资产比例不超过20%)。

我们根据美国证券交易委员会员工采取的不采取行动的立场和美国证券交易委员会及其员工提供的解释性指导，为我们的3(C)(5)(C)豁免目的对我们的资产进行分类。这些不采取行动的立场是基于具体的事实情况，这些情况可能与我们可能面临的事实情况有很大不同。不能保证美国证券交易委员会或其工作人员会同意我们对资产的分类。此外，美国证券交易委员会或其工作人员未来可能会发布进一步的指导意见，可能要求我们根据投资公司法的目的对我们的资产进行重新分类。如果我们被要求对我们的资产进行重新分类，我们可能不再遵守投资公司法第3(C)(5)(C)节规定的投资公司定义豁免。

我们任何资产价值的变化都可能对我们保持豁免《投资公司法》监管的能力产生负面影响。为了保持对《投资公司法》适用豁免的遵守，我们可能无法出售我们原本想要出售的资产，而可能需要出售我们原本希望保留的资产。此外，我们可能不得不收购其他可能不会获得的资产，或者可能不得不放弃获得我们原本想要收购的资产的机会，这些资产对我们的投资战略将是重要的。

如果我们不能维持这一豁免，我们将需要大幅调整我们的投资策略。例如，由于根据“投资公司法”，关联交易一般是被禁止的，如果我们被要求注册为投资公司，我们将无法与我们的任何关联公司进行交易，这可能会对我们运营业务和支付分配的能力产生实质性的不利影响。如果我们被要求注册成为一家投资公司，但没有注册，我们将被禁止参与。

可能会对我们提起刑事和民事诉讼。此外，除非法院要求强制执行，否则我们的合同将不可执行，法院可以指定接管人接管此类实体并清算其业务。

我们的房地产相关投资的价值迅速大幅下降，可能会使我们更难保持房地产投资信托基金(REIT)的资格，也更难免除“投资公司法”(Investment Company Act)的约束。

如果房地产相关投资的市场价值或收入潜力因利率上升或其他因素而下降，我们可能需要增加我们的房地产贷款和收入和/或清算我们不符合条件的资产，以保持我们的REIT资格或豁免投资公司法。如果房地产资产价值和/或收入的下降速度很快，这可能特别难实现。我们可能拥有的任何非合格资产的非流动性性质，可能会加剧这一困难。我们可能不得不做出投资决定，否则如果没有REIT和投资公司法的考虑，我们就不会做出这些决定。

我们的权利和股东对我们的董事和高级管理人员采取行动的权利是有限的。

我们的宪章在马里兰州法律允许的最大范围内免除了我们的董事和高级管理人员对我们和我们的股东的金钱损害的责任。根据现行马里兰州法律和我们的宪章，我们的董事和高级管理人员不会对我们或我们的股东承担任何金钱损害的责任，但以下责任除外：

·实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润；或

·董事或官员主动和故意的不诚实行为，这是由最终判决确定的，对所判决的诉讼原因是重要的。

我们的宪章规定，我们有义务在马里兰州法律允许的最大范围内，赔偿我们的每一位董事或高级职员因其在马里兰州法律允许的那些或某些其他身份的服务而成为或被威胁成为诉讼一方或证人的任何索赔或责任，或该人可能因其作为我们的现任或前任董事或高级职员的身份或以此类其他身份任职而招致的任何索赔或责任。此外，我们可能有义务支付或偿还我们现任和前任董事和高级管理人员的费用，而不需要初步确定他们最终有权获得赔偿。因此，我们和我们的股东向我们的董事和高级管理人员追讨金钱损害赔偿的权利可能比我们宪章中没有这些条款或其他公司可能存在的权利更有限，这可能会限制您在发生不符合我们最佳利益的行动时的追索权。

未来的合资企业投资可能会受到我们缺乏唯一决策权、我们对合资伙伴的财务状况和流动性的依赖以及我们与我们的合资伙伴之间的纠纷的不利影响。

将来我们可以通过合资企业进行投资。此类合资投资可能涉及我们在没有合作伙伴的情况下发起或收购投资时所不存在的风险，包括以下风险：

·我们可能对投资或合资企业没有独家控制权，这可能会阻止我们采取符合我们最大利益的行动；

·合资协议通常限制合作伙伴权益的转让，或可能以其他方式限制我们在需要时和/或以有利条件出售权益的能力；

·任何未来的合资协议都可能包含买卖条款，根据这些条款，一方合伙人可以启动程序，要求另一方合伙人在购买另一方合伙人的权益或将其权益出售给该合伙人之间做出选择；

·我们可能无法对投资或合资企业行使独家决策权，这可能会造成决策陷入僵局的潜在风险，例如收购或处置；

·合作伙伴的经济或商业利益或目标可能在任何时候与我们的商业利益或目标不一致，或可能与我们的商业利益或目标不一致；

·合伙人可能会采取违反我们的指示、请求、政策或目标的行动，包括我们关于保持我们作为房地产投资信托基金的资格以及我们根据《投资公司法》排除或豁免注册的政策；

·合作伙伴可能无法为其所需出资份额提供资金，或者可能破产，这可能意味着我们和任何其他剩余合作伙伴通常仍将对合资企业的债务承担责任；

·我们与合作伙伴的关系是合同性质的，可能会根据适用的合资协议的条款终止或解散，在这种情况下，我们可能不会继续拥有或运营这种关系背后的权益或投资，或者可能需要以高于市场价格的价格购买此类权益或投资以继续拥有所有权；

·我们与合作伙伴之间的纠纷可能会导致诉讼或仲裁，这可能会增加我们的费用，使我们的经理和我们的高级管理人员和董事无法将时间和精力集中在我们的业务上，并可能导致合资企业拥有的投资面临额外风险；或

·在某些情况下，我们可能对合伙人的行为负责，合伙人的活动可能会对我们保持房地产投资信托基金资格的能力产生不利影响，或者影响我们根据《投资公司法》排除或豁免注册的能力，即使我们不控制合资企业。

以上任何一项都可能使我们承担超过预期的负债，并对我们未来合资投资的价值产生不利影响。

与我们与经理及其附属公司的关系相关的风险

我们未来的成功有赖于我们的经理人及其关键人员和投资专业人士。如果我们的管理协议终止，或者这些关键人员或投资专业人士离开我们经理的工作，或者我们无法找到合适的替代者，我们可能找不到合适的替代我们经理的人选。

我们依靠经理的资源来管理我们的日常运营，因为我们不单独雇用任何人员。我们完全依赖我们的经理为我们提供投资咨询服务和综合管理服务。我们的每一位高管也是我们经理的高级管理人员或雇员。我们的经理在执行我们的投资和经营政策和战略方面拥有很大的自由裁量权。因此，我们相信，我们的成功在很大程度上取决于我们经理的高级管理人员、主要人员和投资专业人员的努力、经验、勤奋、技能和业务联系网络，以及这些个人产生的信息流和交易流。我们经理的高级职员、关键人员和投资专业人员负责寻找、评估、协商、结算和监督我们的贷款；因此，我们的成功有赖于他们的持续服务。基金经理的任何高级管理人员、主要人员和投资专业人员的离职都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们的高级职员没有义务把任何特定的时间投入到我们的业务中。他们中的每一个人都可能对我们经理的关联公司管理的其他投资工具负有重大责任。因此，这些人投入到我们业务管理中的时间可能会受到限制。此外，当房地产市场出现动荡或信贷市场陷入困境时，基金经理的人员和高管的关注以及基金经理的资源也可能需要基金经理关联公司管理的其他投资工具的关注。

此外，我们不能保证我们的经理将继续担任我们的经理，或由于管理协议的终止、我们的经理被收购或其他情况，我们将继续接触我们的经理的高级管理人员、关键人员和投资专业人士，我们不能保证我们的经理将继续担任我们的经理，或者我们将继续接触我们的经理的高级管理人员、关键人员和投资专业人士。目前，根据我们的管理协议，我们由我们的董事会、我们的高级职员和我们的经理管理。管理协议的初始期限将于2024年5月1日到期，此后除非另行终止，否则将自动续签一年。此外，我们的经理可以在续订期限届满前90天的书面通知下拒绝续签管理协议。如果管理协议终止，我们无法找到合适的替代经理，我们可能无法执行其投资策略。

我们的增长取决于我们的经理是否有能力以优惠的条件发放贷款，以满足我们的投资策略，并在最初和持续的时间内产生诱人的风险调整后的回报。

我们实现投资目标的能力取决于我们的增长能力，而增长能力又取决于我们经理的管理和投资团队，以及他们根据我们的投资战略识别和以优惠条件提供贷款的能力，以及我们以可接受的条件获得融资的机会。随着我们投资组合的增长，对基金经理专业人员时间的要求将会增加，我们现有投资组合的管理可能会将我们基金经理的注意力从未来的潜在贷款上转移开，或者以其他方式减缓我们的投资速度。我们的经理可能无法成功和有效地将新贷款整合到我们现有的投资组合中，或以其他方式有效地管理我们的资产或我们未来的增长。我们不能向您保证，我们的经理将能够招聘、培训、监督、管理和留住新的管理人员和员工，以有效地管理未来的增长，任何此类失败都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。如果不能在没有实质性费用或延迟的情况下以有利的条件履行贷款，将阻碍我们的增长，将对我们的经营业绩以及我们产生现金流和向股东分配的能力产生负面影响，并可能导致我们普通股的价值下降。

我们与经理的关系中存在各种利益冲突，可能导致不符合股东最佳利益的决定。

我们与经理及其附属公司的关系会产生利益冲突。我们由我们的经理管理，我们的高级管理人员是经理的雇员。不能保证我们采用的政策和程序、管理协议的条款和条件或我们的经理及其关联公司采用的政策和程序将使我们能够识别、充分解决或缓解这些利益冲突。

由于我们与经理的关系而可能产生的利益冲突的一些例子包括：

经理的咨询活动。虽然本基金经理及其附属公司已同意，只要本基金经理管理我们，其或其任何附属公司均不会赞助或管理任何其他主要投资于本公司同类贷款的按揭房地产投资信托基金，但本基金经理及其附属公司可能会以其他方式管理投资目标与我们的目标资产类别竞争或重叠的其他投资工具，并可能不时投资于目标资产类别。这可能适用于现有的投资工具或未来可能组织的投资工具。因此，一方面，我们和这些其他投资工具可能会不时寻求相同或类似的贷款机会。如果该等其他投资工具寻求收购与我们相同的目标资产，我们原本可获得的机会范围可能会受到不利影响和/或减少。我们的基金经理或其关联公司也可能会向其他投资工具提供建议，这些建议可能与给我们的建议不同，即使它们的投资目标可能与我们的投资目标相同或相似。

贷款的分配。本基金经理及其附属公司根据其内部政策，努力以公平、公平的方式分配贷款机会。本基金经理及其附属公司的内部政策可在未经我们同意的情况下修订，旨在使我们能够公平地与我们的基金经理或其附属公司管理的任何其他投资工具共享。一般而言，贷款机会的分配会考虑多项因素，包括有关投资工具的可用资金、其投资目标或策略、风险概况及其在借款人或个别贷款中的现有或过往持仓情况、潜在的利益冲突、机会的性质及市况，以及贷款机会的轮换。然而，我们可能没有机会参与由我们的经理或我们经理的关联公司管理的投资工具提供的某些贷款。此外，在未来我们和我们的经理或经理的附属公司管理的投资工具之间可能会有贷款机会的分配冲突。

公司-投资。由我们的经理或经理的关联公司管理的其他投资工具可以与我们共同投资或持有我们也投资的贷款的头寸，包括通过拆分承诺、参与贷款或其他银团贷款的方式。这样的贷款可能会在我们和其他投资工具之间引发潜在的利益冲突。在该等投资工具寻求收购与我们相同的目标资产的情况下，根据我们基金经理及其联属公司的上述内部政策，我们原本可获得的机会范围可能会受到不利影响和/或减少。在这种情况下，我们可以获得的贷款的投资机会的规模可能会比其他情况下要小，我们可能会以不同的、可能不那么有利的经济条件参与到这些机会中来。

如果我们的经理认为这样的参与符合我们的最佳利益，其他各方也会参与。此外，当该等其他投资工具的利益或要求与我们的利益不一致时，包括不同的流动资金需求或期望的投资范围，可能会在对有关借款人行使任何投票权或控制权的方式上出现冲突，从而可能对我们造成不利影响。如果我们与我们的经理或经理的关联公司管理的投资工具参与共同投资，而该投资工具不能为未来的贷款垫付资金，我们可能会被要求或我们可能选择支付这笔垫款并投资额外的资金。此外，如果吾等及该等其他投资工具投资于与同一借款人有关的不同类别或类型的债务、股权或其他投资，则该等其他投资工具可能会采取有损吾等利益的行动，包括但不限于在清算、重组或破产程序或与该等贷款有关的类似事宜期间。

由本基金经理管理的其他投资工具或本基金经理的附属公司持有不同贷款的贷款。吾等可投资、收购、出售资产予本基金经理或其附属公司管理的投资工具或向其借款人提供融资，或向任何此等投资工具及其借款人购买资产、出售资产或安排融资。任何此类交易都需要得到我们大多数独立董事的批准。不能保证任何程序性保护将足以确保这些交易将以至少与我们在公平交易中获得的条款一样有利的条款进行。

费用和开支。我们将负责经理确定的某些费用和开支，包括与评估和完善贷款机会相关的尽职调查费用、法律、会计和财务顾问费用以及相关费用，无论这些贷款最终是否由贷款当事人完成。

经理及其管理人员和员工从事其他业务活动的能力可能会减少经理管理业务的时间，并可能导致某些利益冲突。

我们的某些高级管理人员和董事以及我们经理的高级管理人员和其他人员也担任或可能担任我们经理的某些关联公司的高级管理人员、董事或合作伙伴，以及由该等关联公司赞助的投资工具，包括尚未建立的投资工具或管理账户，无论是由关联公司或我们的经理管理或赞助的。因此，我们经理及其管理人员和员工从事其他业务活动的能力可能会减少我们经理管理业务的时间。这些活动可以被视为造成利益冲突，因为我们经理的专业人员及其高级管理人员和员工的时间和精力不会专门用于我们的业务；相反，这些时间和精力将分配给我们的业务和这些其他投资工具的管理层。

在我们的投资活动中，我们向经理支付基本管理费，并将报销经理由此产生的某些费用。因此，我们普通股的投资者将在“总”的基础上投资，并在扣除费用后在“净”的基础上获得任何分配，其中一个结果是，回报率低于通过直接贷款可能实现的回报率。由于这种安排，我们经理的利益可能与我们的利益不太一致。

我们与基金经理的管理协议不是在保持距离的基础上谈判达成的，可能不会像与独立的第三方谈判那样对我们有利，而且基本管理费的确定方式可能不会为基金经理提供充分的动机，使我们的投资组合获得最大的风险调整后回报，因为它是基于我们股权的账面价值，而不是我们的业绩。

我们完全依赖我们的经理为我们提供投资咨询和综合管理服务。我们的高级管理人员也是我们经理的高级管理人员或雇员。我们的管理协议是由关联方协商达成的，其条款(包括应付费用)可能不像与独立第三方协商的那样对我们有利。

无论我们的投资组合表现如何，我们都会支付基金经理基本管理费。根据吾等管理协议的条款，吾等经理收取的基本管理费按季度计算并以现金拖欠，金额相当于吾等权益的0.375%(按年率计算为1.50%)，但须作某些调整，包括与吾等贷款有关的任何代理费，但不包括支付予吾等经理并由其赚取并由第三方支付的与吾等经理对潜在贷款进行尽职调查有关的任何勤勉费用。此类基础管理费将按季度计算并以现金形式拖欠。

会有一定的调整。我们的基金经理有权获得基础管理费(不是基于业绩指标或目标)，这可能会降低其将时间和精力投入到为我们的投资组合提供诱人的风险调整回报的贷款上的动机。此外，基础管理费结构使我们的经理有动力通过发行新的股本证券或保留现有股本价值来最大化我们股本的账面价值，而不考虑这些行动对现有股东的影响。换句话说，基本管理费结构将主要根据我们筹集的股本规模来奖励我们的经理，而不一定是基于我们给股东的财务回报。这反过来可能会损害我们向股东进行分配的能力，也会损害我们普通股的市场价格。

根据管理协议支付给我们经理的激励性薪酬可能会导致我们的经理选择风险较高的贷款来增加其激励性薪酬。

除了基本管理费外，根据我们的管理协议，我们的经理有权获得激励性薪酬。根据我们的管理协议，我们根据核心收益目标水平的实现向经理支付激励性薪酬。在我们的管理协议中，“核心收益”通常被定义为，在特定时期内，按照GAAP计算的净收益(亏损)，不包括(I)非现金股权薪酬支出，(Ii)激励性补偿，(Iii)折旧和摊销，(Iv)任何未实现的收益、亏损或其他非现金项目，记录在该期间的净收益(亏损)中，无论这些项目是否包括在其他全面收益或亏损中，或者计入净收益(亏损)中；倘若核心盈利不排除(如有递延利息特征的贷款)(例如OID、具实收利息及零息证券的债务工具)、(I)我们尚未收到现金的应计收入，以及(V)在我们的经理与我们的独立董事讨论及大多数该等独立董事批准后，根据GAAP及某些非现金费用的变化而产生的一次性事件。

在评估贷款和其他管理策略时，根据核心收益和已实现利润(视情况而定)赚取激励性薪酬的机会可能会导致我们的经理过分强调核心收益和已实现利润的最大化，而忽视了其他标准，如保本，以获得更高的激励性薪酬。具有较高收益潜力的贷款通常风险更高或更具投机性。这可能会增加我们贷款组合价值的风险。

由于我们经理的表现不令人满意而终止我们的管理协议或选择不续签管理协议可能很困难，在某些情况下终止我们的管理协议需要支付一大笔终止费。

无故终止我们的管理协议既困难又昂贵。我们的独立董事和董事会的审计委员会将至少每年审查我们经理的业绩以及适用的基本管理费和奖励薪酬。在任何续期期限届满前90天的书面通知下，我们的管理协议可在至少多数独立董事投赞成票的情况下终止，原因是我们经理的表现不令人满意，对我们造成了重大损害。管理协议规定，在上述任何终止时，吾等将向经理支付相当于终止前最近一个会计季度之前24个月期间从吾等收到的年化平均季度基本管理费和年化平均季度激励薪酬总和的三倍。这一条款增加了我们终止管理协议的成本，并对我们无故解雇经理的能力造成不利影响。

即使我们因故终止我们的管理协议，在发生导致因故终止的事件后，我们也可能被要求继续聘用我们的经理30天。

虽然我们有权在不支付终止费的情况下因故终止我们的管理协议，但我们必须在任何此类终止前30天通知经理，包括经理欺诈、挪用资金、挪用公款或恶意、故意不当行为、严重疏忽或罔顾履行职责的情况。因此，我们将被迫在这30天内继续向经理支付薪酬，而我们可能无法在此期间找到合适的替代经理，或者，如果我们能够找到合适的替代人员，我们可能需要补偿新经理，同时在这30天内继续向被解雇的经理支付薪酬，除非我们的经理放弃通知要求。这可能会对我们的业务和运营产生不利影响，这可能会对我们的

经营业绩和我们向股东进行分配的能力。有关无故终止我们的管理协议的更多信息，请参阅“我们的经理和我们的管理协议-管理-因故终止”。

我们的经理根据非常广泛的投资指导方针管理我们的投资组合，我们的董事会不会批准经理做出的每一项贷款和融资决定，这可能会导致我们发放比目前构成我们现有投资组合的贷款风险更高的贷款。

虽然我们的董事会定期审查我们的贷款组合，但它并不审查所有拟议的贷款。此外，在进行定期审查时，这些董事可能主要依赖我们经理提供给他们的信息。我们的投资准则(定义见下文)可在未经股东同意的情况下，根据我们经理的建议并经我们董事会多数成员(必须包括我们董事会的大多数独立董事)和我们经理的批准而不时更改。此外，我们的经理可能会使用复杂的策略和贷款，这些策略和贷款在我们的董事会审查之前可能很难或不可能解除。我们的经理在决定适合我们的贷款类型方面有很大的自由度，这可能会导致贷款回报大大低于预期或导致亏损，这将对我们的业务运营和业绩产生实质性的不利影响。此外，我们的经理人对我们进行的或我们未来可能获得的目标投资组合不受任何限制或比例，除非为保持我们根据投资公司法的注册豁免和我们作为房地产投资信托基金的资格而有必要。我们经理的决定和贷款可能不能完全反映您的最佳利益。

基金经理可随时改变其投资流程，或选择不遵循该流程，而不征得股东的同意，这可能会对我们的投资组合的表现产生不利影响。

我们的经理可以在任何时候不经我们股东的同意改变其投资流程。此外，不能保证我们的经理人会遵循其投资流程来识别和承销未来的贷款。基金经理投资流程的改变可能会导致尽职调查和承保标准较差，这可能会对我们投资组合的业绩产生不利影响。

虽然我们相信我们受益于基金经理的主要人员和投资专业人士的专业知识和经验，但我们的经营历史有限，而且基金经理以前从未管理过房地产投资信托基金。

我们相信，我们将受益于基金经理及其附属公司的主要人员和投资专业人员的广泛而多样的专业知识和丰富的融资行业经验。然而，投资者应该明白，我们和我们的经理是最近成立的实体，以前的经营历史有限，可以根据这些历史来评估我们和我们的经理的可能表现，而且我们和我们的经理之前没有管理过房地产投资信托基金(REIT)。

除了其他分析工具外，我们的经理可能会利用财务模型来评估贷款机会，但其准确性和有效性无法得到保证。

除了其他分析工具外，我们的经理可能会利用财务模型来评估贷款机会，但其准确性和有效性无法得到保证。在所有情况下，财务模型只是对未来结果的估计，这些估计是基于在制定预测时所做的假设。不能保证我们经理的预测结果会实现，实际结果可能与预测结果大不相同。不可预测的一般经济和行业具体情况可能会对预测的可靠性产生不利影响。

根据管理协议，我们经理及其附属公司的责任是有限的，我们已同意就某些责任向我们的经理提供赔偿。因此，我们可能会遇到业绩不佳或亏损的情况，我们的经理及其附属公司不会对此承担责任。

根据管理协议，本公司经理除真诚提供本协议所规定之服务外，并不承担任何责任，亦不会对本公司董事会采纳或拒绝采纳其意见或建议所采取之任何行动负责。根据管理协议的条款，我们的经理

吾等及其联属公司及其任何成员、股东、经理、合伙人、受托人、人事、高级管理人员、董事、雇员、顾问及任何向吾等经理提供次级咨询服务的人士(统称为“经理方”)将不会就根据管理协议及根据管理协议履行的行为或不作为向吾等承担责任，但构成恶意、故意不当行为、严重疏忽或罔顾彼等在相关管理协议下的职责的行为除外。此外，吾等已同意就经理人各方根据及根据管理协议真诚履行职责而产生的任何性质的损失、损害赔偿、责任、索偿、收费及索偿，以及因经理人各方并非构成恶意、故意失当、严重疏忽或罔顾责任的作为或不作为而引致的任何及所有开支、成本及费用，向经理人各方作出赔偿。吾等亦已与基金经理投资委员会成员订立赔偿协议，以赔偿及垫付若干费用、成本及开支予该等人士，惟须符合某些标准及该等赔偿协议所载的某些其他限制及条件。这些保护可能会导致我们的经理在代表我们行事时比在代表自己的账户行事时以更高的风险行事。

与我们作为房地产投资信托基金的税收相关的风险

如果不符合REIT的资格，将导致我们作为一家正规公司被征税，这将大大减少可用于分配给我们股东的资金。

我们打算以符合美国联邦所得税目的的房地产投资信托基金(REIT)的方式运营。我们相信，我们的组织和建议的操作方法将使我们能够满足REIT的资格和税收要求。然而，我们不能向您保证我们会有这样的资格。这是因为房地产投资信托基金的资格涉及应用守则中高度技术性和复杂的条款，以及美国财政部根据守则颁布的法规(“财政部条例”)，这些法规只有有限的司法和行政解释，并涉及对不完全在我们控制范围内的事实和情况的确定。此外，虽然我们打算采取这样的立场，即为了确定我们是否有资格成为房地产投资信托基金，我们和我们的某些关联公司被视为独立的实体，但不能保证美国国税局会同意我们的立场。如果出于这个目的，我们和我们的某些关联公司被视为同一实体，我们可能没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。此外，未来的立法、新法规、行政解释或法院裁决可能会显著改变美国税法或美国税法的适用，涉及联邦所得税目的REIT资格或此类资格的联邦所得税后果。

如果我们在任何课税年度没有资格成为房地产投资信托基金，我们将面临严重的税收后果，这将大幅减少可用于分配给我们股东的资金，因为：

·在计算我们的应税收入时，我们将不被允许扣除支付给股东的分配，并将按正常的公司税率缴纳美国联邦所得税；

·我们可能要缴纳更高的州税和地方税；以及

·除非我们根据法定规定有权获得减免，否则我们将无法在被取消资格的年份之后的四个纳税年度内重新选择作为房地产投资信托基金征税。

此外，如果我们没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们将不再被要求进行分配，以保持作为美国联邦所得税的房地产投资信托基金(REIT)的资格。由于所有这些因素，我们未能获得REIT资格可能会削弱我们扩大业务和筹集资金的能力，并将对我们普通股的价值产生不利影响。

即使我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们也可能面临其他税收负债，从而减少我们的现金流。

即使我们有资格作为房地产投资信托基金征税，我们的收入和资产也可能需要缴纳一定的联邦、州和地方税，包括任何未分配收入的税收，因丧失抵押品赎回权而进行的某些活动的收入的税收，以及州或地方所得税、财产税和转让税。此外，为了符合REIT资格要求或避免对REIT从交易商财产或库存中获得的某些收益征收100%的税，我们可能会通过一个或多个即将成立的应税REIT子公司持有某些资产，这些子公司将按常规税率缴纳企业级所得税。此外，如果我们借钱给应税房地产投资信托基金子公司(包括贷款给合伙企业或有限责任公司，在这些公司中，应税房地产投资信托基金

如果我们的子公司拥有权益)，应税房地产投资信托基金子公司可能无法扣除支付给我们的全部或部分利息，这可能会导致公司层面的纳税义务增加。这些税收中的任何一项都会减少可供分配给我们股东的现金。

房地产投资信托基金的分配要求可能会对我们执行业务计划和流动性的能力产生不利影响，并可能迫使我们在不利的市场条件下借入资金。

为了维持我们的房地产投资信托基金地位和满足房地产投资信托基金的分配要求，我们可能需要以短期方式借入资金或出售资产，即使当时的市场状况对这些借款或出售不利。此外，我们可能需要预留现金(包括此次发行的收益)，以满足我们的REIT分销要求，即使可能存在有吸引力的贷款机会。要符合REIT的资格，我们必须每年向股东分配至少90%的应税净收入，而不考虑支付的股息扣除，不包括资本利得和某些非现金收入。此外，如果我们分配的应税收入(包括任何净资本收益)低于100%，我们将缴纳企业所得税。我们打算向我们的股东进行分配，以符合REITs准则的要求，并在与我们的业务目标一致的范围内最大限度地减少或取消我们的公司所得税义务。我们的运营现金流可能不足以为所需的分配提供资金，这是由于实际收到收入和确认美国联邦所得税收入之间的时间差异，或者是不可扣除的资本支出、创建准备金或要求的偿债或摊销付款的影响。此外，如果美国国税局拒绝我们的某些扣除，如管理费、折旧或利息支出，声称我们通过我们的业务运营和/或与国家许可的大麻借款人签订的贷款协议，遵守“守则”第280E条或其他规定，我们可能无法满足分销要求，也将无法符合REIT的资格。同样，政府对我们的任何罚款都不能扣除。, 而不能扣除这样的罚款可能会导致我们无法满足分销要求。

我们的现金流不足以满足其分配需求，可能会对其筹集短期和长期债务或出售股权证券的能力产生不利影响，以便为维持其REIT地位所需的分配提供资金。此外，如果我们在任何日历年支付的分配额少于我们普通收入的85%、资本利得净收入的95%和前几年未分配收入的100%，我们将被征收4%的不可抵扣消费税。为了解决和/或缓解其中一些问题，我们可能会进行应税分配，部分以现金支付，部分以我们的股本支付。在这种情况下，我们的股东可能会从这种分配中承担超过他们收到的现金的纳税义务。这种应税股票分配的处理方式并不完全清楚，而且有可能应税股票分配不会计入我们的分配要求，在这种情况下，可能会产生不利的后果。

遵守REIT的要求可能会导致我们放弃其他有吸引力的机会或清算其他有吸引力的贷款。

要符合美国联邦所得税的REIT资格，我们必须不断满足有关我们的收入来源、资产的性质和多样化以及我们分配给股东的金额等方面的测试。为了满足这些考验，我们可能会被要求放弃贷款，否则我们可能会发放或清算我们本来可能继续持有的贷款。因此，遵守REIT要求可能会限制我们发放和/或保持某些其他有吸引力的贷款的能力，从而阻碍我们的业绩。

将发售所得款项净额临时投资于短期证券及该等投资所得收益，一般可让吾等满足各项REIT收入及资产资格，但仅限于自收到该等发售所得款项净额之日起计的一年内。如果我们不能在这样的一年内将本次发行的净收益的足够金额投资于符合条件的房地产资产，我们可能无法满足毛收入测试和/或我们可能仅将任何剩余资金的全部或部分以现金或现金等价物进行投资。如果我们未能符合这项入息审查，除非我们根据守则的某些条文有权获得宽免，否则我们可能不符合成为房地产投资信托基金的资格。

对被禁止交易的征税将限制我们从事涉及出售或其他财产处置的某些贷款的能力，否则我们将受到100%的惩罚性税收。

房地产投资信托基金(REIT)从被禁止的交易中获得的净收入将被征收100%的税。一般来说，被禁止的交易是指出售或以其他方式处置财产，但丧失抵押品赎回权的财产除外，在正常业务过程中作为库存持有或主要用于出售给客户。虽然我们不打算在正常业务过程中持有大量资产作为库存或主要用于出售给客户，但将资产出售定性为被禁止的交易取决于特定的事实和情况。该守则提供了一个安全的避风港，如果得到满足，房地产投资信托基金就可以避免被视为从事被禁止的交易。根据对所有相关事实和情况的分析，如果我们认为某些交易不会是被禁止的交易，我们可能会在不符合此类避风港所有要求的交易中出售某些资产。如果美国国税局成功地辩称这类交易实际上是被禁止的交易，我们将对这类交易征收100%的惩罚性税。此外，为了避免被禁止的交易税，我们可以选择不进行某些销售，即使销售可能对它有利。

与REITs相关的立法、监管或行政税收变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

任何时候，管理REITs的美国联邦所得税法或财政部法规，或这些法律或法规的行政解释，都可能发生变化，可能具有追溯力。我们无法预测任何新的美国联邦所得税法律、法规或行政解释，或对任何现有的美国联邦所得税法律、法规或行政解释的任何修正案是否或何时将被通过、颁布或生效，或任何此类法律、法规或解释是否具有追溯性。我们和我们的股东可能会受到美国联邦所得税法律、法规或行政解释的任何此类变化或任何新的不利影响。

REITs支付的股息通常不符合适用于合格股息收入的降低税率的条件。

支付给美国个人股东的某些合格股息的最高美国联邦所得税税率为20%。然而，REITs支付的股息通常不是合格股息，因此没有资格按降低的税率征税。然而，只要该等股息可归因于我们从应税房地产投资信托基金附属公司收取的某些股息，或可归因于由我们保留并须缴交公司税的上一年度的收入，则该等股息一般将符合适用于合格股息收入的降低税率。适用于定期公司股息的更优惠利率可能会导致个人投资者认为投资于REITs的吸引力相对低于投资于支付股息的非REIT公司的股票，这可能会对REITs股票的价值(包括我们的股权)产生不利影响。然而，在整个2025纳税年度，美国个人股东在确定其普通REIT股息(资本利得股息以外的股息和我们收到的合格股息收入的股息，如果有的话)的20%的应税收入时，可能有权申请扣减，这将这些股息的实际税率暂时降低到当年的最高联邦所得税税率29.6%。如果我们没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，这些股东不能就我们支付的股息申请这一扣减。敦促股东就这一变化对房地产投资信托基金股息的实际税率的影响咨询税务顾问。

如果我们被认为实际或建设性地向某些股东支付“优先股息”，我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位可能会受到不利影响。

为了符合REIT的资格，我们必须每年向我们的股东分配至少90%的REIT应税收入，该收入的确定不考虑所支付股息的扣除，不包括净资本利得和某些非现金收入。为了将分配计算为满足REITs的年度分配要求，并为我们提供REIT级别的税收减免，分配不得是“优惠股息”，除非我们是一家“公开发行的REIT”(我们目前不是，但预计将遵循此次发行)。如果股息在特定类别的所有已发行股票之间按比例分配，并符合我们组织文件中规定的不同类别股票之间的偏好，则股息不是优先股息。目前，对于房地产投资信托基金与其股东之间的某些安排是否会导致无意中支付优惠金，美国国税局的立场存在不确定性。

股息(例如，根据分销再投资计划购买的股票的定价方法无意中导致了购买股票价格的5%以上的折扣)。在优先股息方面没有例外；因此，如果美国国税局认为我们无意中支付了优先股息，我们可能被认为没有通过90%的分配测试，如果我们不能纠正这种失败，我们作为房地产投资信托基金的地位可能会在做出这种决定的当年被终止。虽然我们相信我们的业务结构将不会被视为无意中支付优惠股息，但我们不能保证这一点。

如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下撤销我们的REIT选举，可能会给我们的股东带来不利的后果。

宪章规定，如果董事会认定尝试或继续成为房地产投资信托基金的资格不再符合我们的最佳利益，董事会可以在未经股东批准的情况下撤销或以其他方式终止我们的REIT选举。如果我们不再有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们将对我们的应税净收入缴纳美国联邦所得税，一般情况下，我们将不再被要求将任何应税净收入分配给我们的股东，这可能会对我们股东的总回报产生不利影响。

遵守房地产投资信托基金的要求可能会限制我们有效对冲运营风险的能力，并可能导致我们承担纳税义务。

守则中有关房地产投资信托基金的规定可能会限制我们对冲与其运作有关的风险的能力。在75%或95%的毛收入测试中，如果我们根据适用的财政部法规正确识别，我们为管理与已经或将要进行的借款有关的利率变化、价格变化或汇率波动风险而进行的对冲交易的任何收入，都不构成“毛收入”。在我们进行其他类型的套期保值交易的情况下，这些交易的收入很可能在两项总收入测试中都被视为不符合条件的收入。

如果我们子公司的业务利息扣除(如果有的话)被推迟或拒绝，我们的应税收入可能会超过我们可用于分配给股东的现金。

法典第163(J)条限制了个人和公司“商业利益”的扣除额。某些房地产行业或企业被允许选择不受这一限制，但我们预计我们不会获得这一限制。只要我们的利息扣除或我们子公司的利息扣除(如果有的话)根据守则第163(J)条或任何其他法律规定被推迟或被拒绝，我们的应税收入可能会超过我们可用于分配给股东的现金。因此，我们的应税收入可能会超过可供分配的现金，这是有风险的。在这种情况下，我们可能需要借入资金或采取其他行动，以满足确认这一“影子收入”的纳税年度的REIT分配要求。

与我们普通股和本次发行的所有权相关的风险

在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售我们的股票，或者根本无法转售。

我们已经申请将我们的普通股在纳斯达克上市，但这次发行之后，我们普通股的活跃交易市场可能永远不会发展起来。如果我们普通股的活跃交易市场在此次发行后没有发展起来，我们普通股的市场价格和流动性将受到实质性的不利影响。如果我们普通股的交易不活跃，您可能无法快速或按市场价格出售您的股票。我们与承销商之间的谈判将决定我们普通股的发行价，此次发行后，发行价可能与我们普通股的市场价格无关。此外，我们普通股的市场价格可能会跌破发行价。此外，不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们达成战略合作伙伴关系或以普通股作为对价收购公司或产品的能力。

就这些实体在此次发行中购买股票而言，这将减少我们股票的可用公众流通股，因为这些实体可能会受到第144条的数量限制，无法出售股票。因此，与与我们没有关联的投资者购买普通股相比，这些实体在此次发行中购买的任何股票都可能会降低我们普通股的流动性。

如果你在这次发行中购买我们的普通股，你将立即经历稀释。

我们普通股的发行价高于发售完成后我们已发行普通股的每股有形账面净值。因此，如果您在此次发行中购买我们普通股的股票，您将立即感受到我们普通股每股有形账面净值的稀释。这意味着，在此次发行中购买我们普通股股票的投资者将支付超过我们资产每股有形账面净值的普通股每股价格。请参见“稀释”。

作为我们重要股东的委托人和我们经理的重要受益者，我们的创始人可以对我们的公司行为和重要的公司事务施加重大影响。

本次发行完成后，我们的创始人、执行主席Mazarakis先生、首席执行官Cappell先生和联席总裁Bodmeier博士将实益拥有我们已发行股本的3.1%(如果承销商行使购买额外股份的选择权，则为3.0%)。我们的创始人目前实惠持有78,436股我们的普通股。我们还预计在首次公开发行价格的基础上，向我们的执行主席Mazarakis先生、首席执行官Cappell先生和联席总裁Bodmeier博士同时私募出售约468,750股普通股。我们的创始人还拥有我们经理100%的未偿还股本。

此外，与本基金经理有关联的一家或多家私人基金已分别表示有兴趣以首次公开募股价格购买此次发行中总计1750万美元的股票，而不是联合购买。我们的创始人拥有可能投资于此次发行的每一家私人基金的普通合伙人，并负责代表每一家此类基金做出投资决定。

因此，我们的创始人可以对我们的公司事务施加重大影响，例如选举董事和批准重大合并、收购、战略合作伙伴关系或其他业务合并交易(如适用)。所有权的集中可能会阻碍、推迟或阻止控制权的变更，这可能会产生双重影响，即剥夺我们的股东在出售本公司时获得其股权溢价的机会，以及以其他方式降低此类股权的价格。

我们普通股的市场价格可能会波动，这可能会导致您的全部或部分投资损失。

在这次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。因此，我们普通股的首次公开发行(IPO)价格可能并不代表此次发行后交易市场上的主流价格(如果有的话)。如果我们普通股的活跃市场发展并持续下去，此次发行后我们普通股的交易价格可能会非常不稳定，可能会受到各种因素的广泛波动，其中一些因素是我们无法控制的。

一些可能对我们普通股市场价格产生负面影响或导致波动的因素包括：

·我们的实际或预期经营结果、财务状况、现金流和流动性或业务战略或前景的变化；

·政府政策、法规或法律的变化；

·失去主要资金来源或未来无法获得新的有利资金来源；

·我们发行股票，或我们的股东转售股票，或认为可能发生此类发行或转售；

·实际、预期或感知的会计或内部控制问题；

·出版关于我们、房地产业或大麻产业的研究报告；

·担保我们贷款的房产的价值；

·类似公司的市场估值变化；

·市场对我们未来可能产生的任何债务增加的不利反应；

·支持或协助我们的经理或其附属公司的高管或关键人员(包括经理的投资专业人员)的增加或离职；

·媒体或投资界对我们或其他类似公司的猜测；

·我们未能达到或下调我们或任何证券分析师的盈利预期；

·市场利率上升，这可能会导致投资者要求我们的普通股获得更高的分配收益率(如果我们已经开始向股东分配)，这可能会导致我们债务利息支出的成本增加；

·未能符合或保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格，或被排除在《投资公司法》(Investment Company Act)之外；

·股票市场普遍存在价格和成交量波动；以及

·总体市场和经济状况，包括信贷和资本市场状况。

上述任何因素都可能对您对我们普通股的投资产生重大不利影响，我们普通股的交易价格可能远远低于首次公开募股(IPO)价格，这可能会导致您的全部或部分投资损失。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能不会回升，可能会进一步下跌。

此外，无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。整个股票市场、纳斯达克以及大麻相关公司和房地产投资信托基金市场都经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们的股票的交易价格和估值可能无法预测。如果投资者对财务公司或大麻行业的公司或投资者认为与我们相似的其他公司的股票、金融或大麻市场或一般股票市场的机会失去信心，无论我们的业务、财务状况、经营业绩或增长前景如何，都可能压低我们的股价。

我们的现金分配水平可能会对我们的股权证券的价值产生实质性的不利影响。

一家主要业务与我们类似的公司的股本证券价值主要基于投资者对其增长潜力及其当前和潜在的未来现金分配(无论是来自运营、销售还是再融资)的看法，其次是其基础资产的市场价值。出于这个原因，我们的股本的估值可能高于或低于我们每股净资产价值。只要我们出于投资目的、营运资本储备或其他目的保留运营现金流，这些留存资金在增加我们标的资产价值的同时，可能不会相应地提高我们股权的交易价格。我们未能达到投资者对未来收益和现金分配的预期，可能会对我们的股票估值产生实质性的不利影响。

未来发行的债务证券(在破产清算时将优先于我们的普通股)，以及未来发行的股权证券(出于分红和清算分配的目的，可能优先于我们的普通股)可能会对我们的股票价值产生不利影响。

未来，我们可能会尝试通过发行债务证券或增发股权证券来增加我们的资本资源。随着大麻产业的不断发展，以及更多的州将大麻合法化，我们预计，随着运营商寻求进入和建设新的市场，对资本的需求将继续增加。我们预计我们发起的贷款本金将会增加，我们将需要筹集更多的股本和/或债务资金，以在不久的将来增加我们的流动性。在破产或清算时，我们债务证券的持有者、我们任何借款的贷款人以及我们优先股的持有者(如果有的话)将优先于我们普通股的持有者获得我们可用资产的分配。我们额外发行的股票可能会稀释我们现有股东的持股，或降低我们普通股的估值。我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素。因此，我们无法预测或估计我们未来发售的金额、时间或性质，本次发售中我们普通股的购买者承担我们未来发售的风险，降低我们普通股的估值，稀释他们的所有权权益。

我们未来可能会从我们的运营现金流以外的其他来源支付分配，包括借款、发售收益或出售资产，这意味着我们可用于投资的资金或创收资产将减少，您的整体回报可能会减少。

我们未来可能会从运营现金流以外的其他来源获得薪酬分配。我们打算完全从我们业务的现金流中向我们的股东支付定期分配的资金。然而，我们有时可能无法从运营中产生足够的现金流，无法完全向股东分配资金。因此，如果我们选择支付分配，我们可以选择使用融资活动的现金流，包括借款(包括我们的资产担保的借款)和本次或之前发售的净收益，来自出售资产或来自其他来源的资金分配给我们的股东。

如果我们从运营现金流以外的来源为分配提供资金，包括借款、发售收益或资产出售收益，您的投资价值将会下降，此类分配可能会构成资本回报，我们可能会减少可用于贷款或创收资产的资金，您的整体回报可能会减少。此外，如果分配超过我们的收益和利润，我们股票的股东基础将减少，如果分配超过股东基础，股东将被要求确认资本收益。

作为我们普通股的持有者，您可能无法获得分配，或者此类股息可能不会随着时间的推移而增长，这是有风险的。

我们打算定期向我们的股东进行季度分配，这与我们符合美国联邦所得税资格的REIT的意图是一致的。然而，未来是否实际派发股息将由本公司董事会酌情决定，惟须遵守适用法律及任何限制或限制本公司派发股息能力的合约条款(包括债务协议下的条款)，并将视乎(其中包括)本公司的经营业绩、财务状况、盈利、资本要求及本公司董事会认为相关的其他因素而定。因此，我们不能向您保证，我们将取得投资结果和其他情况，使我们能够进行特定水平的现金分配或现金分配的同比增长。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，我们选择利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，延长遵守新的或修订的会计准则的过渡期，以及免除就高管薪酬和股东批准进行非约束性咨询投票的要求。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。我们可能会利用这些报告豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)本财年的最后一天，在此期间我们的年收入等于或超过10.7亿美元(经通胀调整)，(Ii)本次发行五周年后的财年的最后一天，(Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，或(Iv)根据交易所法案我们被视为“大型加速申报公司”的日期。

我们将因为成为一家上市公司而产生巨大的新成本，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，这些成本可能会增加。

作为一家上市公司，我们将招致大量的法律、会计、保险和其他我们作为私人公司没有产生的费用，包括与交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(下称“多德-弗兰克法案”)、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的上市公司报告要求相关的成本。遵守这些规章制度可能会显著增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对

系统和资源。因此，我们高管的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，上市公司一般用于报告和公司治理的费用一直在增加。我们预计，遵守这些公开报告要求以及相关规则和法规将增加费用，特别是在我们不再是一家新兴成长型公司之后，尽管我们目前无法确定地估计这些成本。我们可能会在长达五个完整的会计年度内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，如上所述，这可能会导致我们招致适用于非新兴成长型公司的上市公司的额外成本。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力因其应用和实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。

一般风险因素

我们在运营中依赖信息技术，系统中的安全漏洞和其他中断可能会危及我们的信息并使我们承担责任，这将导致我们的业务和声誉受损。

在我们的正常业务过程中，我们收集并存储敏感数据，包括知识产权、我们的专有业务信息以及借款人和业务合作伙伴的信息，包括我们网络上借款人和员工的个人身份信息(如果有)。尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击，或者由于员工失误、渎职或其他中断而被攻破。这些事件可能是蓄意攻击或无意事件，可能涉及未经授权访问我们的信息系统或借款人的信息系统，目的是挪用资产、窃取机密信息、损坏数据或造成运营中断。任何此类入侵都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能被访问、公开披露、丢失或被窃取。这些事件的结果可能包括运营中断、错误陈述或不可靠的财务数据、被盗资产或信息的责任、增加的网络安全保护和保险成本、诉讼、对业务关系的损害以及监管罚款和处罚。与网络或其他安全威胁或中断相关的费用可能无法通过其他方式获得完全保险或赔偿。虽然我们打算实施流程、程序和内部控制以帮助降低网络安全风险和网络入侵，但此类措施不能保证网络事件不会发生和/或我们的财务业绩、运营或机密信息不会受到此类事件的负面影响。此外，网络安全已成为全球监管机构的首要任务, 一些司法管辖区已经颁布法律，要求公司在涉及某些类型的个人数据的数据安全漏洞时通知个人。如果我们不遵守相关法律法规，我们可能遭受经济损失、业务中断、对投资者的责任、监管干预或声誉损害。

我们可能会受到由我们提起或针对我们提起的诉讼，包括集体诉讼。

在过去，证券集体诉讼通常是在证券市场价格波动或下跌一段时间后对公司提起的。

由第三方或其代表提起的法律或政府诉讼可能会对我们的财务业绩产生不利影响。我们的投资活动可能包括性质敌对的活动，并将使其面临卷入此类诉讼的风险。根据和解或判决为针对我们的索赔辩护并支付任何金额的费用将由我们承担，并将减少净资产。在某些条件下，我们的经理将获得与此类诉讼相关的赔偿。同样，我们可能会不时代表自己或他人提起法律诉讼，最终结果可能会导致我们招致重大损害和费用，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表负面报告或下调我们的股票评级，我们普通股的价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场将在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场和我们的竞争对手的研究和报告。我们不能控制这些分析师。如果证券分析师在本次发行完成后不覆盖我们的普通股，缺乏研究覆盖范围可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，如果报道我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者如果这些分析师对我们或我们的业务发表了其他不利的评论，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在市场上的知名度，对我们股票的兴趣可能会减少，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降，还可能削弱我们扩大与现有客户的业务和吸引新客户的能力。

未来出售我们的股本或其他可转换为我们股本的证券可能会导致我们普通股的价值下降，并可能导致您在我们普通股中的股份被稀释。

本公司董事会获授权在未经股东批准的情况下，按本公司董事会全权酌情决定的条款及供考虑的条款，安排本公司增发普通股，并透过设立及发行优先股、可转换为普通股的债务证券、期权、认股权证及其他权利筹集资金。

出售大量我们的股本或其他可转换为股本的证券可能会导致我们股本的估值大幅下降。我们无法预测未来出售我们的股权的影响(如果有的话)，或者我们的股权是否可用于未来的销售，对我们的股权价值有何影响。任何大股东出售我们的大量股权，或认为此类出售可能发生的看法，都可能对我们股权的估值产生不利影响。

如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果，也不能防止欺诈。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将对我们的业务和我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

对财务报告进行有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，旨在防止欺诈。任何未能实施要求的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条，我们的管理层将被要求从截至2021年12月31日的财年年度报告开始，报告我们对财务报告的内部控制的有效性。当我们失去新兴成长型公司和规模较小的报告公司的地位时，我们的独立注册会计师事务所将被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性。管理管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则非常复杂，需要大量的文档、测试和可能的补救措施。我们根据“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404条进行的任何测试，或我们独立注册会计师事务所随后进行的任何测试，都可能揭示我们在财务报告内部控制方面的缺陷，这些缺陷被认为是重大弱点，或者可能需要对我们的合并财务报表进行前瞻性或追溯性更改，或者发现需要进一步关注或改进的其他领域。内部控制不足还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

本次发行完成后，我们将遵守交易所法案的定期报告要求。我们设计披露控制和程序的目的是合理确保我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露管制和程序，或任何内部管制和程序，无论构思和运作如何周详，都只能提供合理而非绝对的保证，确保管制制度的目标得以达致。

这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。例如，我们的董事或高管可能无意中未能披露新的关系或安排，导致我们未能披露任何关联方交易。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

财务会计准则的改变或解释可能会影响我们的经营结果，并可能导致我们改变我们的业务做法。

我们根据公认会计准则编制合并财务报表。这些会计原则受到财务会计准则委员会、美国证券交易委员会以及为解释和制定会计规则和法规而成立的各种机构的解释。会计规则的变化可能会对我们报告的财务结果产生重大影响，并可能影响我们对在宣布变化之前完成的交易的报告。这些规则的改变或对当前做法的质疑可能会对我们的财务业绩(包括本文件中包含的财务业绩)或我们开展业务的方式产生实质性的不利影响。

如果我们的资产被认为是计划资产，我们可能面临1974年雇员退休收入保障法(ERISA)第一章和该法规规定的负债。

在ERISA计划持有实体权益的某些情况下，除非适用例外情况，否则该实体的资产被视为ERISA计划资产。这就是众所周知的“透视规则”。在这种情况下，根据ERISA标题I或守则第4975条，计划发起人、计划受托人和计划管理人以及利害关系方和不合格人员的义务和其他责任可能适用，而且根据ERISA和守则的这些和其他规定，可能存在责任。我们认为，我们的资产不应被视为计划资产，因为我们普通股的股票应符合“公开发行证券”的资格，不受适用的财政部条例规定的审查规则的约束。然而，我们注意到，由于我们普通股的可转让性受到某些限制，以便我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，或许出于其他原因，这一豁免可能不适用。如果是这样的话，如果我们在ERISA或守则下承担法律责任，我们的业绩和经营结果可能会受到不利影响。

美国联邦储备委员会(Federal Reserve)的货币政策行动可能会对我们的金融状况产生不利影响。

我们受到美国政府及其机构的财政和货币政策的影响，包括美国联邦储备委员会(Federal Reserve)的政策，美联储负责监管美国的货币和信贷供应。在经历了一段长时间的历史低利率后，美联储开始加息，并表示打算在中短期内继续加息。联邦基金利率的变化以及美联储的其他政策都会影响利率，而利率又会对债务资本的需求产生重大影响。财政和货币政策的变化是我们无法控制的，很难预测，可能会对我们产生实质性的不利影响。

经济衰退或衰退可能会损害我们的借款人，损害我们的经营业绩。

由於借款人的运作严重依赖零售业，很多借款人可能会受到经济衰退或衰退的影响，在这段期间，他们可能无法履行他们对我们的偿债责任。因此，在此期间，如果我们被要求减记贷款价值，我们的不良资产可能会增加，我们投资组合的价值可能会下降。不利的经济状况也可能会降低担保我们部分贷款的抵押品的价值。经济放缓或衰退可能导致我们的投资组合出现财务损失，我们的收入、净利润和资产价值都会下降。

借款人未能履行我们或其他债权人强加的财务或经营契约可能会导致违约，并可能导致其债务到期时间加快，以及代表其债务抵押品的资产丧失抵押品赎回权，这可能引发其他协议下的交叉违约，并危及我们所持贷款下借款人履行其义务的能力。我们可能会招致必要的费用，以便在违约时寻求追回，或者与违约的借款人谈判新的条款。

·我们的贷款与用于为此类贷款提供资金的借款之间的利率不匹配；

·任何支持和协助我们的高管或关键人员离开我们的经理或其附属公司；

·政府条例、税法和税率、会计指导及类似事项的影响和变化；

·我们有能力维持根据《投资公司法》排除或豁免注册的能力；

·为了美国联邦所得税的目的，我们有资格并保持自己作为房地产投资信托基金(REIT)的资格；

·与我们未来向股东进行分配的能力有关的估计；

·我们对竞争对手的理解；以及

·我们行业的市场趋势、利率、房地产价值、证券市场或整体经济。

您应该完整阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中提到的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的更糟糕。此外，我们在一个快速发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素时有出现，我们的管理层无法预测所有的风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书中所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的其他估计发行费用后，本次发行和同时进行的非公开发行的净收益将约为9850万美元，这是根据首次公开募股(IPO)每股16.00美元的价格计算的(如果承销商全面行使超额配售选择权，则约为1.125亿美元)。我们估计，假设每股发行价为16.00美元，即首次公开募股(IPO)价格，我们从同时私募股份中获得的净收益将为750万美元。

我们打算利用本次发行和同时进行的私募所得款项净额(I)首先发起和参与下表所述条款表2、3、4、5、6、7和8所证明的贷款，(Ii)接下来，向现有借款人提供本金总额约为3170万美元的与无资金承诺相关的基金贷款，(Iii)接下来，向现有借款人提供380万美元的额外资金，以及(Iv)用于营运资金和其他一般公司用途。我们预计，本次发行所得款项净额的至少75%将按照前述句子第(I)、(Ii)和(Iii)款的规定使用。

预计将由净收益和当前考虑的特征提供资金的贷款(1)

____________

(1)上表汇总了各种无资金来源的承诺和完全签立的、不具约束力的条款说明书，每个条款说明书都与我们打算利用此次发行所得资金为当前或预期的融资安排提供资金有关，但须遵守与该等条款说明书相关的贷款的惯例成交条件。截至本招股说明书发布之日，我们已经与潜在借款人签署了与9笔贷款相关的非约束性条款说明书，这些贷款代表9800万美元的预期贷款承诺，其中上述7笔贷款总计8300万美元将由发行所得资金提供资金。我们已经完成了我们的尽职调查和承销过程，并正在就与这七份完全执行的、不具约束力的条款说明书相关的每一项潜在贷款投资的最终贷款文件进行谈判。

(2)“P”=最优惠利率，描述按最优惠利率加特定百分比支付利息的浮动利率贷款；“PIK”=以实物利息支付。

(3)最优惠利率下限为3.25%。

(4)指我们可自行决定向现有借款人发放并打算在本次发行之日发放的额外贷款。

对潜在借款人的说明性描述：

条款说明书#2

条款说明书#2的潜在借款人是一家在伊利诺伊州运营的单一州运营商。预期获得预期条款表2贷款的房地产抵押品包括零售房地产。

条款说明书#3

条款说明书#3的潜在借款人是一家垂直整合的单一州运营商，在伊利诺伊州有业务。预期获得预期条款单3贷款的房地产抵押品包括种植房地产。

条款说明书#4

4号条款表的潜在借款人是一家在俄亥俄州运营的单一州运营商。预期获得预期条款单4贷款的房地产抵押品包括两项零售房地产资产和一项种植房地产资产。

条款说明书#5

第5号条款表的潜在借款人是一家在密歇根州运营的单一州运营商。预期获得预期条款表5贷款的房地产抵押品包括零售房地产。

条款说明书#6

条款说明书#6的潜在借款人是一家在密苏里州运营的单一州运营商。预期获得预期条款表6贷款的房地产抵押品包括种植房地产。

条款说明书#7

条款说明书#7的潜在借款人是一家在加利福尼亚州开展业务的单一州运营商。预计获得预期条款表7贷款的房地产抵押品包括零售房地产和种植房地产。

条款说明书#8

条款说明书#8的潜在借款人是一家跨州运营商，在佛罗里达州、马萨诸塞州和新罕布夏州都有业务。预计获得预期条款表8贷款的房地产抵押品包括零售房地产和种植房地产。

我们的总体目标是在此次发行完成后的3至9个月内将此次发行的净收益进行投资，这将取决于根据我们的投资标准评估贷款适宜性所需的时间。然而，我们无法预测我们是否或何时会确定并资助符合我们投资标准的贷款，以便允许我们将此次发行的净收益进行投资。在净收益应用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于有息的短期投资，包括货币市场账户或基金、商业抵押贷款支持证券和公司债券，这与我们符合REIT资格的意图一致，也符合我们根据投资公司法将我们排除在注册之外的意图。

分配政策

在此次发行完成后，我们打算定期向我们的股东进行季度分配，这与我们符合美国联邦所得税资格的REIT的意图是一致的。美国联邦所得税法一般要求房地产投资信托基金每年分配至少90%的REIT应税收入，而不考虑支付的股息扣除，不包括净资本利得和某些非现金收入，并且如果它每年分配的REIT应税收入不到100%，它就必须按正常的公司税率纳税。因此，为了满足我们成为房地产投资信托基金(REIT)的要求，通常不需要缴纳美国联邦所得税和消费税，我们打算将我们所有或几乎所有REIT应税收入按季度定期分配给我们的股东，从合法可供其使用的资产中提取这些收入。根据上述税收规则计算的REIT应税收入不一定与我们在财务报告中确定的净收入或“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析--关键财务指标和指标--可分配收益”中描述的我们的可分配收益相符。有关我们作为房地产投资信托基金的分配要求的摘要，请参阅“美国联邦所得税考虑事项-税收-资格要求-年度分配要求”。

未来是否实际派发股息或其他分派将由吾等董事会酌情决定，惟须遵守适用法律及任何限制或限制吾等派发股息能力的合约条文(包括吾等可能招致的负债协议)，并将取决于(其中包括)吾等的经营业绩、财务状况、盈利、资本要求、守则REIT条文下的年度分派要求、吾等的REIT应课税收入及吾等董事会认为相关的其他因素。根据MgCl，我们一般只可派发股息或其他分派，条件是在分派后，我们有能力支付在正常业务过程中到期的债务，而我们的总资产又超过我们的总负债。

若吾等可供分派的现金少于守则REIT条文所规定的分派金额，吾等可能被要求从营运资金或通过股权、股权或债务融资，或在某些情况下，资产出售为分派提供资金，而我们以优惠条款及时偿还贷款的能力或根本不能保证，或吾等可能会以应税股票分派或债务证券分派的形式支付所需分派的一部分，或以应税股票分派或债务证券分派的形式提供所需分派的一部分资金，或在某些情况下要求我们出售资产，以确保我们有能力以优惠条款及时偿还贷款，或以应税股票分派或债务证券分派的形式支付所需分派的一部分。

2021年6月30日，我们宣布普通股每股派息0.29美元，2021年7月15日支付给截至2021年6月30日收盘登记在册的股东。股息支付总额约为1068551美元。

2021年10月19日，我们宣布普通股每股派息0.51美元，2021年10月20日支付给截至2021年9月30日收盘登记在册的股东。股息支付总额约为4067521美元。

支付这些股息并不代表我们将来有能力支付这些股息。

大写

下表列出了截至2021年9月30日我们的现金和现金等价物及资本化情况如下：

·在实际基础上；以及

·在预计基础上，根据每股16.00美元的首次公开募股价格，扣除我们估计的承销折扣和佣金以及估计的我们应支付的发售费用，使我们在本次发行中出售和发行6250,000股我们的普通股，在同时进行的私募中出售和发行468,750股普通股，并使本文所述收益的使用生效。

除非上下文另有说明，否则本节中的所有信息都反映了发生在2021年10月21日的6427股换一股普通股拆分。下表中的备考信息仅供参考，将根据实际首次公开发行价格和定价时确定的本次发行的其他条款进行调整。预计信息假设承销商不会在此次发行中行使其超额配售选择权。您应该阅读此表，同时阅读本招股说明书中包含的“选定的财务数据”、“收益的使用”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“股本说明”以及我们的合并财务报表和相关说明。

____________

(1)截至2021年9月30日止期间，本公司订立有担保循环信贷安排(“循环贷款”)。循环贷款的总借款基数最高可达1,000万元，并附有利息，以现金拖欠，年息率相等于(X)最优惠利率加1.50%及(Y)4.75%两者中较大者。该公司在发起循环贷款时发生了10万美元的债务发行成本，这些债务被资本化，随后在到期时摊销。截至2021年9月30日，未摊销债务发行成本42,466美元计入合并资产负债表上的其他资产。循环贷款没有任何未使用的费用。循环贷款到期日为(I)2023年2月12日和(Ii)根据循环贷款协议条款终止循环贷款的日期，两者中以较早者为准。于二零二一年四月一日至二零二一年九月三十日期间，本公司并无以循环贷款为抵押借款，因此该期末并无产生利息开支。

如果承销商完全行使从我们手中购买额外普通股的选择权，截至2021年9月30日，预计现金和现金等价物、额外实收资本、总股东权益、总资本和已发行普通股的总股本分别为121,191,907美元，236,916,146美元，241,140,633美元，241,140,633美元和15,696,672美元。

稀释

如果您在此次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将被稀释，稀释程度为本次发行后我们普通股的首次公开募股(IPO)价格与普通股预计每股有形账面净值之间的差额。除非上下文另有说明，否则本节中的所有信息都反映了发生在2021年10月21日的6427股换一股普通股拆分。

我们普通股的每股有形账面净值是用我们的总有形资产减去我们的总负债除以已发行普通股的股数来确定的。我们普通股的预计每股有形账面净值是按我们普通股的每股有形账面净值计算的：(I)在本次发行中以16.00美元的首次公开募股价格出售6250,000股普通股后，扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的发售费用并实现本文所述收益的使用后，(Ii)以每股16.00美元的首次公开募股价格同时私募468,750股普通股，以及(Iii)完成同时定向增发468,750股普通股，首次公开募股价格为每股16.00美元，以及(Iii)在扣除估计承销折扣和佣金以及估计发售费用后，以每股16.00美元的首次公开募股价格完成468,750股普通股的同时定向增发

截至2021年9月30日，我们的历史有形账面净值为1.287亿美元，或每股普通股约16.01美元。如果不考虑2021年9月30日之后此类有形账面净值的任何其他变化，除了实施计算预计有形账面净值所需的事件外，我们截至2021年9月30日的预计有形账面净值约为2.272亿美元，或每股普通股15.39美元。这意味着我们现有的普通股股东的预计有形账面净值立即减少了约0.62美元，对于以首次公开发行价格购买本次发售普通股的投资者来说，预计有形账面净值立即稀释了约0.61美元。

下表说明了以每股为基础对新投资者进行的稀释。

____________

(1)稀释是通过从新投资者为我们普通股支付的首次公开发行(IPO)价格中减去调整后的每股有形账面净值来确定的。

只要行使了购买我们普通股的任何未偿还期权，根据我们的补偿股票计划发行了新的期权，或者我们未来发行了额外的普通股，参与此次发行的投资者将进一步稀释。

下表显示了截至2021年9月30日的现有普通股股东与在此次发行中购买我们普通股的新投资者以及同时进行的定向增发之间的差异，这些差异涉及从我们手中购买的股票数量、向我们支付或将向我们支付的总对价以及以每股16.00美元的首次公开募股价格向我们支付或将向我们支付的每股平均价格，然后扣除承销折扣和佣金以及估计的发售费用：

____________

(1)截至2021年9月30日，现有普通股股东的总对价反映了总收购价格，而不影响组织成本的重新分配。

除另有说明外，以上讨论和表格假定承销商不行使超额配售选择权。如果承销商充分行使他们的超额配售选择权，我们现有的普通股股东将拥有约51.2%的股份，我们的新投资者将在本次发售完成后拥有我们已发行普通股总数的约48.8%。

选定的财务数据

下表列出了我们精选的财务数据。以下数据应与我们的合并财务报表及其相关注释以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节一并阅读。中期财务数据不一定代表全年或任何未来报告期可能出现的结果，呈报的历史财务数据也可能不代表我们未来的业绩。以下数据显示了2021年10月21日发生的6427股换一股普通股拆分的情况。

管理层对财务状况的探讨与分析
以及行动的结果

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本招股说明书中其他部分包括的综合财务报表和相关注释一起阅读。此讨论包含转发-看起来这些陈述反映了我们目前对未来事件的预期和看法，其中涉及风险和不确定性。我们的实际结果和选定事件的时间可能与预期的大不相同。-看起来发言。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于以上在“风险因素”中讨论的因素，以及本招股说明书下面和其他地方确定的因素。请参阅“有关转发的特别说明”-看起来声明。“

概述

我们是一家新成立的商业地产金融公司。我们的主要投资目标是，随着时间的推移，主要通过持续的当期收入股息和其他分配，其次通过资本增值，为股东提供有吸引力的、经风险调整的回报。我们打算通过发放、组织和投资第一按揭贷款和以商业地产为抵押的另类结构性融资来实现这一目标。我们目前的投资组合主要包括向大麻行业国家许可经营者提供的优先贷款，以借款人的房地产、设备、应收账款、许可证或其他资产为担保，并在适用的法律和法规允许的范围内对这些借款人进行担保。我们打算通过向大麻行业的主要运营商和业主提供贷款，继续我们的业务和我们的经理及其附属公司开展的业务的记录，扩大我们的投资组合规模。

我们认为，大麻运营商获得传统银行和非银行融资的渠道有限，这为我们提供了有吸引力的机会，可以向基本面强劲但需要比受监管金融机构在当前监管环境下提供的更多定制融资结构和贷款产品的公司提供贷款。我们认为，继续在州一级将大麻用于医疗和成人用途合法化，增加了大麻行业经营公司和出租给大麻租户的业主的贷款需求。此外，我们认为，我们之所以有别于我们的竞争对手，是因为我们寻求瞄准风险相对较低的运营商和设施，我们认为这些特点包括一般限制对地面建设的风险敞口，向拥有运营和(或)有利可图设施的大麻运营商放贷，地理和分销渠道多样化，以及其他因素。我们预计，在可预见的未来，大麻贷款仍将是主要的投资战略；然而，如果与大麻行业无关的公司或物业提供符合我们投资目标的回报特征，我们预计也会向它们放贷或投资。我们亦可不时投资夹层贷款、优先股或其他形式的合营股权，以符合我们根据“投资公司法”豁免注册及维持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。我们可能会与借款人签订信贷协议，允许他们承担与我们根据此类信贷协议向此类公司提供的贷款同等级别的债务，或优先于我们根据此类信贷协议向此类公司提供的贷款。截至2021年9月30日, 我们的投资组合包括一笔从属于第一抵押贷款的贷款，截至目前，第一抵押贷款约占我们总资产的10.8%。不能保证我们会实现我们的投资目标。

我们的基金经理及其附属公司寻求发放500万至2亿美元的房地产贷款，贷款期限一般为一至五年，超过三年时可摊销。我们通常在这类交易中担任联合贷款人，并打算持有总贷款金额中最多3000万美元，其余部分将由关联公司或第三方共同投资者持有。随着我们贷款组合的增长，我们可能会不时修改这种集中度限制。由我们的经理或经理的关联公司管理的其他投资工具可以与我们共同投资或持有我们也投资的贷款的头寸，包括通过拆分承诺、参与贷款或其他银团贷款的方式。我们不会与关联公司进行共同投资交易，如果关联公司对我们持有的贷款具有高级职位。只要附属公司向我们的借款人之一提供融资，这类贷款将是营运资金贷款或从属于我们贷款的贷款。我们还可以作为第三方发起的贷款的联合贷款人，在未来，我们还可以获得贷款或贷款参与。期限为一到两年的贷款一般都是只收利息的贷款。

我们的贷款以房地产为抵押，此外，在向大麻行业的所有者和经营者放贷时，在适用法律和法规允许的范围内，借款人的其他抵押品，如设备、应收账款、许可证或其他资产。此外，我们寻求实施严格的贷款契约，并寻求个人或公司担保，以获得额外的保护。截至2021年9月30日，我们投资组合中持有的贷款中有33.3%由个人或企业担保支持。我们的目标是在不同的司法管辖区和不同的地区保持多元化的投资组合。

垂直行业，包括栽培者、加工者、药房以及附属企业。此外，我们可能会投资于拥有在加拿大和/或美国场外交易的加拿大证券交易所(“CSE”)公开交易的股权证券的借款人。

截至2021年9月30日，我们的投资组合主要包括向老牌多州或单州大麻运营商或房主提供的第一抵押贷款。我们认为，如果大麻运营商是国家许可的，并被适用的州监管机构视为可运营的，那么它们就是成立的。我们不拥有任何涉及大麻行业的投资组合公司的股票、认股权证或其他形式的股权，在获得包括美国联邦法律和法规在内的适用法律和法规允许之前，我们不会对此类发行人进行股票、认股权证或股权评估。

我们的经理投资委员会由John Mazarakis、Anthony Cappell、Andreas Bodmeier博士和Peter Sack组成，就我们的投资战略、投资组合构建、融资和投资指导方针以及风险管理向我们的经理及其投资专业人员提供建议和咨询，并批准我们的所有投资。我们经理的投资专业人士在私人信贷、房地产贷款、零售、房地产收购和开发、投资咨询、风险管理和咨询方面拥有超过100年的经验。这些投资专业人员总共发起、承保、结构化、记录、管理或辛迪加了超过80亿美元的信贷和房地产交易，其中包括向大麻经营者提供的贷款、向从事与大麻无关的活动的公司提供的贷款，以及商业房地产贷款。此外，我们的投资专业人员在80多笔贷款中拥有丰富的锻炼和丧失抵押品赎回权的经验，这些贷款的总面值超过10亿美元。管理和投资团队的深度和广度使我们的经理能够处理我们运营的方方面面。

我们是一家外部管理的马里兰州公司，打算选择并有资格根据守则第856条作为房地产投资信托基金征税，从我们截至2021年12月31日的纳税年度开始。我们相信，我们建议的操作方法将使我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。然而，不能保证我们的信念或期望会实现，因为作为房地产投资信托基金的资格取决于我们是否继续满足“美国联邦所得税考虑-税收”中描述的众多资产、收入和分配测试，而这些测试反过来又在一定程度上取决于我们的经营业绩。我们还打算以允许我们和我们的子公司根据《投资公司法》保持一项或多项免于注册的方式来运营我们的业务。

根据就业法案的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准任何黄金降落伞进行非约束性咨询投票的要求。此外，就业法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并采用新兴成长型公司的某些降低的披露要求。由于会计准则选举的结果，我们将不会与其他非新兴成长型公司的公众公司一样，在实施新的或修订的会计准则的时间上受到同样的规限，这可能会使我们的财务状况与其他公众公司的财务状况进行比较变得更加困难。此外，因为我们利用了某些降低的报告要求, 此处包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。见“风险因素--与我们普通股和此次发行的所有权相关的风险--我们是一家”新兴成长型公司“，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们普通股股票对投资者的吸引力”，这与我们作为新兴成长型公司的地位有关。

我们可以在长达五年的时间内保持“新兴成长型公司”，或直到(I)我们的年总收入超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天，(Ii)我们成为交易法第12b-2条规定的“大型加速申报公司”之日，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，就会发生这种情况。(I)我们的年度总收入超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天，(Ii)我们成为交易法第12b-2条规定的“大型加速申报公司”之日。或(Iii)我们在过去三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

收入

我们作为一个运营部门运营，主要专注于为大麻行业现有的国家许可经营者提供高级担保贷款和其他类型的贷款。这些贷款通常用于投资，并在适用法律和管理此类借款人的法规允许的范围内，以借款人的房地产、设备、许可证和其他资产作为担保。

我们主要以贷款利息收入的形式产生收入。截至2021年9月30日，我们的投资组合中约有62.5%由浮动利率贷款组成，37.5%的投资组合由固定利率贷款组成。截至2021年9月30日，我们没有一笔贷款以与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)挂钩的浮动利率赚取利息。我们贷款的利息一般按月支付。我们贷款的本金和任何应计但未付的利息一般在适用的到期日到期。在某些情况下，我们的利息收入包括PIK部分，作为总利息的一部分。按每份适用贷款协议中规定的合同利率计算的PIK利息，根据该贷款协议的条款应计，并计入贷款本金余额，并记录为利息收入。增加到本金余额的PIK利息通常是根据适用的贷款协议摊销和支付的。在贷款没有摊销的情况下，PIK利息在偿还未偿还本金时收取并确认。我们还从OID中获得收入，这也被确认为在适用贷款的初始期限内来自贷款的利息收入。延迟提取贷款可能会从贷款的未提取部分赚取利息或未使用的费用，这被确认为赚取期间的利息收入。其他费用，包括预付费和退场费，在收到时也被确认为利息收入。任何此类费用将与我们的贷款相关产生，并根据公认会计准则确认为赚取的费用。

费用

我们的主要运营费用是根据我们与经理的管理协议支付的基本管理费和奖励薪酬，以及代表我们支付或发生的管理费用和其他费用的可分配部分，包括向经理报销协助管理我们事务的经理某些人员的一定部分薪酬，根据我们的管理协议，只有那些明确由经理负责的费用除外。我们承担我们运营和交易的所有其他成本和开支，包括(但不限于)与以下各项有关的费用和开支：

·组织和提供费用；

·季度估值费用；

·向与贷款和贷款估值有关或相关的第三方(包括第三方评估公司)支付的费用；

·与投资者关系和营销努力相关的费用和开支(包括参加投资会议和类似活动)；

·联邦和州注册费；

·任何交易所上市费；

·联邦、州和地方税；

·独立董事的手续费和开支；

·经纪佣金；

·委托书、股东报告和通知的费用；以及

·准备政府备案文件的成本，包括向美国证券交易委员会提交的定期报告和当前报告。

所得税

我们是马里兰州的一家公司，打算从截至2021年12月31日的纳税年度开始，根据该法选择并有资格作为房地产投资信托基金纳税。我们相信，我们建议的操作方法将使我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。然而，不能保证我们的信念或期望会实现，因为成为房地产投资信托基金的资格取决于我们是否满足众多资产、收入和分配测试，而这些测试在一定程度上取决于我们的经营业绩。

要符合REIT的资格，我们必须满足一系列组织和运营要求，包括要求我们在扣除支付的股息之前，每年向股东分配至少90%的REIT应税收入。只要我们在任何课税年度分配少于100%的REIT应税收入(计入根据守则第857(B)(9)或858条在下一个课税年度进行的任何分配)，我们将按正常公司税率为该未分配部分缴税。此外，如果我们分配给股东的金额少于1)该日历年普通收入的85%，2)该日历年资本利得净收入的95%，以及3)上一个日历年的任何未分配差额(“要求分配”)给我们的股东(包括在该日历年最后一天宣布但在下一年支付的任何分配)，则我们必须支付相当于要求分配和实际分配金额之间任何差额的4%的不可抵扣的消费税。90%的分配要求并不要求分配净资本利得。然而，如果我们选择在任何纳税年度保留我们的净资本利得，我们必须通知我们的股东，并按正常的公司税率为保留的净资本利得缴税。我们的股东必须在纳税年度的应纳税所得额中计入留存资本利得的比例份额，并被视为已就其比例份额的留存资本利得缴纳了房地产投资信托基金的税款。此外，这种留存资本收益可能需要缴纳4%的消费税，这是不可抵扣的。如果确定本年度的估计应纳税所得额将超过本年度的估计股息分配(包括资本利得股息)，则应纳税所得额将超过本年度的估计股息分配额(包括资本利得股息)。, 我们将对估计的超额应纳税所得额征收消费税，因为这类应纳税所得额是应税收入的一部分。年度费用按照适用的税收规定计算。消费税费用包括在行项目所得税费用中。从2021年3月30日(开始运营)到2021年9月30日，我们没有发生消费税支出。

影响我们经营业绩的因素

我们的经营结果受到多种因素的影响，主要取决于我们的净利息收入水平、我们资产的市值以及市场上商业房地产债务和其他金融资产的供求情况。我们的净利息收入，包括OID的增加和摊销，是根据合同利率和我们发放的贷款的未偿还本金余额确认的。利率会因贷款的类型、金融市场的情况、借款人的信誉、竞争及其他因素而有所不同，其中一些因素是无法肯定预测的。我们的经营业绩也可能受到超出最初预期的信贷损失或借款人经历的意想不到的信贷事件的影响。

市场利率变动及其对净利息收入的影响

利率对许多因素高度敏感，包括财政和货币政策、国内和国际经济和政治考虑，以及其他我们无法控制的因素。我们将面临与我们的资产和相关融资义务相关的利率风险。

我们的经营业绩在很大程度上将取决于我们的资产收入与借款成本之间的差额。我们的借款成本一般将以现行的市场利率为基础。在利率上升期间，我们的借贷成本一般会增加(A)而杠杆固定利率贷款资产的收益率将保持不变，以及(B)以比杠杆浮动利率贷款资产的收益率更快的速度增长，这可能会导致我们的净息差和净息差下降。任何此类下降的严重程度将取决于我们当时的资产/负债构成，以及加息的幅度和持续时间。此外，短期利率的提高也可能对我们目标投资的市场价值产生负面影响。如果这些事件中的任何一种发生，我们在这些期间可能会经历净收益的下降或净亏损，这可能会对我们的流动性和运营结果产生不利影响。

利率上限风险

我们目前拥有并打算在未来收购浮动利率资产。这些资产的贷款可能受到周期性和终生利率上限和下限的限制，这些上限和下限限制了资产的利息收益率在任何给定时期内可能发生变化的金额。然而，根据我们的融资协议，我们的借款成本可能不会受到类似的限制。因此，在利率上升的时期，我们借款的利率成本可以无限制地增加上限，而我们的浮息资产的利率收益率实际上是有限的。此外，浮动利率资产可能会受到定期付款上限的限制，这会导致部分利息被推迟，并添加到未偿还本金中。这可能导致我们从这类资产获得的现金收入低于我们需要支付相关借款利息成本的金额。

这些因素可能会降低我们的净利息收入或在利率上升期间造成净亏损，这将损害我们的财务状况、现金流和经营业绩。截至2021年9月30日，我们所有的浮息贷款都有利率下限。

利率错配风险

我们可能会以基于最优惠利率或类似标准的借款为我们的贷款来源或我们未来可能获得的贷款的一部分提供资金，而这些资产的利率可能是固定的或与最优惠利率或其他指数利率挂钩。因此，最优惠利率的任何提高通常都会导致我们的借款成本增加，这是固定利率收入无法匹配的，也可能无法与浮动利率收入的相应增长相匹配。任何这样的利率错配都可能对我们的盈利能力产生不利影响，这可能会对向我们股东的分配产生负面影响。

我们对风险的分析是基于经理的经验、估计、模型和假设。这些分析依赖于利用公允价值和利率敏感度估计的模型。实际经济条件或我们经理和管理层对决策的执行可能会产生与我们模型中使用的估计和假设以及预测结果大不相同的结果。

市况

我们认为，有利的市场条件，包括对大麻经营公司的信贷供求失衡，为我们等非银行贷款机构提供了有吸引力的机会，为商业房地产贷款和其他贷款提供融资，这些贷款表现出强劲的基本面，但也需要比受监管的金融机构目前提供的更多定制的融资结构和贷款产品。此外，如果更多的州将大麻合法化，我们的潜在市场将会增加。我们打算继续利用这些机会，扩大我们的投资组合规模。

信用风险

我们在贷款和应收利息方面面临不同程度的信用风险。我们的经理试图通过寻求发放贷款来降低这一风险，并在未来可能会在考虑到预期和意外损失的情况下，以适当的价格获得质量更高的贷款，通过采用全面的审查和选择过程，并通过主动监控发起和获得的贷款。然而，可能会发生意想不到的信贷损失，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。根据与我们签订的贷款协议，我们的借款人现在或以前都没有违约。

我们预计在持有我们的贷款组合时将面临不同程度的信用风险。我们将在商业房地产贷款和其他定向贷款中暴露信用风险。我们的经理将寻求通过对潜在资产进行深入的信用基础分析，并在可用和适当的时候使用无追索权融资来管理信用风险。

信用风险也将通过我们经理的持续审查来解决，贷款将每季度监测与预期提前还款、违约、严重程度、损失和现金流的差异。

我们的经理或经理的附属公司已经发起了我们的所有贷款，并打算继续发起我们的贷款，但我们未来也可能会不时获得贷款。我们的投资指引对我们进行的或我们未来可能获得的目标投资组合不受任何限制或比例限制，除非为保持我们根据“投资公司法”的注册豁免和我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格而有必要。我们的投资决定将取决于当时的市场状况，并可能随着时间的推移而变化，以应对不同利率、经济和信贷环境中的机会。因此，我们无法预测我们的资本在任何给定时间将投资于任何单个目标投资的百分比。

截至2021年9月30日，我们的贷款组合集中在前三名借款人，约占融资本金的46.5%，约占对借款人的融资承诺总额的34.8%。截至2021年9月30日，最大的贷款约占资金本金的19.3%，约占资金承诺总额的14.5%。

截至2021年9月30日，我们最大的借款人，贷款#1的借款人(“借款人#1”)是一家垂直整合的多州运营商，在14个不同的州开展业务。截至2021年9月30日，向1号借款人提供的优先定期贷款有2500万美元的未偿还本金，其中0美元没有资金。这笔优先定期贷款分两批预付，其中第一批(400万美元)和第二批(2100万美元)分别按15.25%和9.75%的年利率计息，以现金支付。这笔高级贷款的融资利率分别为第一批1.0%和第二批3.25%的OID。这笔贷款还要求每月支付给我们经理的代理费，分别为第一批和第二批未偿还本金余额的15个基点和12个基点。这笔贷款还包括1.0%的退出费和某些预付款费用，包括预付款日期9个月内发生的第二批1.0%的预付款。这笔高级贷款包含类似融资通常需要的某些陈述和担保、肯定契约、否定契约和条件，包括限制借款人产生、创造或承担某些无担保债务的能力的契约，以及借款人从事某些合并、合并和资产出售的能力。这项高级贷款还要求借款人#1遵守某些财务维护契约(在每个财政季度末衡量)，包括最低综合调整后EBITDA、最低流动性和最低固定费用覆盖率。这笔高级贷款还包含常规违约事件(在某些情况下，受特定宽限期的约束)，包括但不限于，未能支付贷款的利息或溢价(如果有的话)或本金。, 不遵守信贷协议中规定的某些契诺和协议，某些其他债务的违约，以及与破产或无力偿债有关的某些事件。如果发生任何违约事件，高级贷款项下所有当时未偿还金额的本金、保费(如果有的话)、利息和任何其他货币义务可能会立即到期并支付。一旦发生违约事件，可对未偿还本金余额附加3.0%的违约利率，或对重大违约事件加收10.0%的违约利率，我们的经理可宣布所有立即到期和应付的未偿还债务(在某些情况下，受特定宽限期的限制)，并采取信用协议中规定的其他行动。一旦发生某些破产和无力偿债事件，信贷协议下的债务将自动到期并支付。2021年10月3日，在对我们的贷款集中度进行审查后，我们将与第二批1号贷款相关的500万美元本金出售给了一家附属公司，摊销成本外加490万美元的应计利息。

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，用一种反映当前预期信贷损失(CECL)的方法取代了根据GAAP产生的损失减值方法，该方法反映了为投资而持有的贷款的未偿还余额和无资金承诺的当前预期信贷损失(CECL)，并需要考虑更广泛的历史经验(根据当前条件进行调整)以及合理和可支持的预测信息，以告知信贷损失估计(“CECL准备金”)。截至2021年3月30日，也就是我们开始运营的日期，我们采用了ASU 2016-13号。后续期间预期信贷损失的增减会影响收益，并将在我们的营业报表中计入当前预期信贷损失拨备。CECL储备金与根据ASU No.2016-13要求的投资贷款未偿还余额相关，是一个估值账户，如果需要，该账户将从我们资产负债表中以账面价值持有的贷款和账面价值应收贷款的摊销成本基础中扣除。如有需要，与按账面价值持有的贷款的无资金承诺相关的CECL储备计入我们资产负债表中的应付账款和其他负债。有关CECL的更多信息，请参阅我们合并财务报表的脚注2，标题为“重要会计政策摘要”。

风险管理

在保持我们的REIT资格和根据“投资公司法”豁免注册的范围内，我们寻求通过密切监控我们的投资组合并积极管理与持有我们的贷款组合相关的融资、利率、信贷、提前还款和凸度(贷款期限对利率变化的敏感性)风险来管理风险敞口。一般来说，在我们经理的指导和经验下：

·我们通过与经理的互动流程管理我们的投资组合，通常通过经理的服务商为我们的自筹贷款提供服务；

·我们投资浮动和固定利率贷款的组合，以降低与我们投资组合融资相关的利率风险；

·我们在日常运营中积极采用投资组合范围和特定于资产的风险衡量和管理流程，包括利用基金经理的风险管理工具，如从第三方授权或购买的软件和服务，以及基金经理开发的专有分析方法；以及

·我们寻求通过我们在发起或收购之前的尽职调查过程以及在可用和适当的时候使用无追索权融资来管理信用风险。此外，对于任何特定的目标投资，在发起或收购之前，我们经理的投资团队会评估相对估值、可比公司分析、供求趋势、收益率曲线形状、拖欠率和违约率、各行业的回收情况以及抵押品的陈旧程度。

最新发展动态

更新我们的贷款组合

2021年10月1日，在审查我们的贷款集中度之后，我们将贷款#2中的1400万美元无资金承诺和贷款#4中的500万美元无资金承诺分配给了一家附属公司。此外，2021年10月3日，我们将与第二批1号贷款相关的500万美元本金出售给一家附属公司，摊销成本外加490万美元的应计利息。

2021年11月1日，我们以相当于740万美元的摊余成本，从一家附属公司手中收购了现有投资组合公司优先担保贷款的760万美元的额外利息，以换取我们475,030股普通股。

2021年11月5日，我们为两个现有借款人的信贷安排提供了额外的预付款，金额分别为90万美元和35万美元。此外，在2021年11月8日，我们完成并资助了一笔向新借款人提供的贷款，总承诺额为2000万美元，其中1200万美元已在完成时预付。此外，2021年11月18日，我们为现有借款人的信贷安排提供了420万美元的额外预付款。最后，2021年11月22日，我们完成并资助了一笔向新借款人提供的贷款，总承诺额为1060万美元，全部提前完成。

股票分割

2021年10月21日，我们宣布以股票股息的形式进行6427比1的股票拆分，根据这一计划，我们普通股的每股流通股将额外发行6426股，并于2021年10月21日支付给截至2021年10月21日收盘登记在册的每位股东，从我们授权但未发行的普通股中支付。

宣布的每股股息

从2021年4月1日到2021年6月30日，我们宣布了普通股每股0.29美元的现金股息，这与我们成立以来到2021年第二季度有关，于2021年7月15日支付给截至2021年6月30日收盘登记在册的股东。现金股息支付总额约为1068551美元。由于这笔股息是在2021年6月30日收盘时支付给登记在册的股东的，因此我们在此次发行中出售的股票将无权获得这笔股息。

在2021年7月1日至2021年9月30日期间，我们宣布了与2021年第三季度相关的普通股每股0.51美元的现金股息，于2021年10月20日支付给截至2021年9月30日收盘登记在册的股东。现金股息支付总额约为4067521美元。由于这笔股息是在2021年9月30日收盘时支付给登记在册的股东的，因此我们在此次发行中出售的股票将无权获得这笔股息。

支付这些股息并不代表我们将来有能力支付这些股息。

新冠肺炎

从2020年第一季度开始，一种新的新冠肺炎毒株的传播已经在美国造成了严重的商业中断，并导致政府当局实施了许多措施来试图遏制病毒，比如隔离、就地或完全封锁命令以及业务限制和关闭(某些“必要”业务和业务除外)。在新冠肺炎大流行期间，29个州认为医用大麻公司是“必不可少的”，管理就地避难所令的州认为医用大麻公司是“必不可少的”，其中8个州认为成人使用大麻是“必不可少的”。因此，新冠肺炎疫情以及相关监管和私营部门的应对措施对我们#年的财务和运营业绩的影响

截至2021年9月30日的期间有所缓解，因为我们的所有借款人都获准在这场大流行期间继续运营，我们没有遇到借款人的任何付款违约，我们也没有在每一次与新冠肺炎大流行相关的到期付款上做出任何让步。

无论如何，新冠肺炎造成的业务中断对经济的全面影响尚不确定。新冠肺炎的爆发严重影响了全球经济活动，并造成金融市场显着波动和负面压力。疫情的全球影响正在迅速演变，包括美国在内的许多国家已经采取了相应措施，建立了隔离措施，下令关闭企业和学校，并限制旅行。因此，新冠肺炎大流行对几乎所有行业都产生了直接或间接的负面影响，包括受监管的大麻行业。尽管其中一些措施已经取消或缩减，但最近新冠肺炎在包括美国在内的世界某些地区死灰复燃，导致重新实施某些限制，并可能导致更多限制措施，以减少新冠肺炎的传播。这些中断对我们的运营和财务业绩可能产生的任何影响的程度将取决于未来的发展，包括可能对我们的贷款业绩、一般业务活动和创收能力的影响，这一点无法确定。有关更多信息，请参阅“风险因素-与我们的业务和增长战略相关的风险-当前爆发的COVID-19，或未来任何其他高度传染性或传染性疾病的爆发，可能会对我们的借款人及其业务造成实质性的不利影响或造成干扰，进而可能对我们继续执行业务计划的能力造成影响。“

经营成果

我们于2021年3月30日开始运营，因此，没有时间比较2021年3月30日至2021年9月30日期间的结果。在本报告所述期间，我们的经理已获得大约104,290美元的补偿，用于支付代表我们发生的自付费用。根据我司经理于2021年6月30日和2021年9月30日签署的免费函协议，本应在2021年4月1日至2021年9月30日期间向我司经理支付的所有基地管理费均自愿免除，以后不再退还。

在开始我们的业务时，我们从基金经理的一家附属公司管理的附属私人基金获得了一系列贷款，公允价值约为990万美元。与按公允价值购得的贷款组合相关的原始发行折扣被记录。最初的发行折扣大约相当于与投资组合中基础贷款相关的81,186美元的未增值OID，这些贷款是在2021年4月1日之前以公平交易方式发放的。我们利用一种近似于实际利率法的方法，在相关投资贷款的有效期内，合并或摊销为投资而持有的贷款的任何折扣或溢价。在管理层看来，直线法和有效利息法的区别无关紧要的情况下，就使用直线法。

贷款组合

截至2021年9月30日，我们的投资组合包括15笔用于投资的贷款。截至2021年9月30日，根据这些贷款发起的承诺总额约为1.726亿美元，未偿还本金约为1.292亿美元。在2021年4月1日至2021年9月30日期间，除了我们经理的附属公司贡献的约3260万美元的未偿还本金外，我们还为约1.06亿美元的未偿还本金提供了资金。截至2021年9月30日，我们持有的用于投资的贷款中，没有一笔贷款的利率与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)挂钩。

下表汇总了截至2021年9月30日我们持有的投资贷款：

____________

(1)贷款的账面价值与未偿还本金之间的差额包括未增值的原始发行贴现。

(二)加权平均剩余寿命以截至2021年9月30日的贷款账面价值计算。

截至2021年9月30日，我们的投资组合包括15笔为投资而持有的贷款，应收贷款约为1.271亿美元。截至2021年9月30日，根据这些贷款发起的承诺总额约为1.726亿美元，未偿还本金约为1.292亿美元。在2021年3月30日至2021年9月30日期间，我们收到了960万美元的未偿还本金余额付款。下表列出了截至2021年3月30日(开始运营)至2021年9月30日期间按账面价值计算的应收贷款的变化：

我们可以对贷款进行修改，包括违约的贷款。可以修改的贷款条款包括利率、要求的提前还款、到期日、契诺、本金和其他贷款条款。每项修订的条款和条件会因应个别情况而有所不同，并会视乎个别情况而定。我们的经理监控和评估我们为投资而持有的每一笔贷款，并就新冠肺炎疫情对我们贷款的潜在影响与借款人保持定期沟通。

主要财务指标和指标

作为一家商业房地产金融公司，我们认为我们业务的关键财务指标和指标是可分配收益、调整后可分配收益、每股账面价值和宣布的每股股息。

可分配收益和调整后可分配收益

除了使用根据公认会计原则编制的某些财务指标来评估我们的业绩外，我们还使用可分配收益和调整后可分配收益来评估我们的业绩。每一项可分配收益和调整后可分配收益均不是根据公认会计准则编制的衡量标准。我们将可分配收益定义为，在特定时期内，按照公认会计原则计算的净收益(亏损)，不包括(1)非现金股权补偿费用，(2)激励性补偿，(3)折旧和摊销，(4)任何未实现的收益、亏损或其他非现金项目，无论这些项目是否计入其他全面收益或亏损，或计入净收益(亏损)；倘若可分配盈利不排除(就具有递延利息特征的投资项目而言)(例如OID、具实收利息及零息证券的债务工具)、(V)就当期预期信贷损失拨备及(Vi)根据GAAP及若干非现金收费的变化而产生的一次性事件，在每种情况下，均须经吾等经理与独立董事讨论及获得大多数该等独立董事批准后，才收取应计收入，而该等应计收入并未以现金、(V)当期预期信贷损失拨备及(Vi)根据GAAP及若干非现金收费的变化而产生的一次性事件。我们将某一特定时期的调整后可分配收益定义为不包括某些非经常性组织费用(如与我们的组建和启动有关的一次性费用)的可分配收益。

我们相信，在根据公认会计原则确定的净收入的补充基础上提供可分配收益和调整后可分配收益有助于股东评估我们业务的整体表现。作为房地产投资信托基金，我们被要求分配至少90%的年度REIT应税收入，并按正常的公司税率纳税，只要我们每年分配的此类应税收入少于100%。鉴于这些要求，以及我们相信股息通常是股东投资我们普通股的主要原因之一，如果董事会批准，我们通常打算尝试向我们的股东支付与我们的应税收入净值相等的股息。可分配收益是董事会在批准分红时考虑的众多因素之一，虽然不能直接衡量应纳税净收入，但随着时间的推移，这一衡量标准可以被视为我们分红的有用指标。

可分配收益和调整后可分配收益不应被视为GAAP净收入的替代品。我们提醒读者，我们计算可分配收益和调整后可分配收益的方法可能与其他REITs计算相同或类似补充业绩指标的方法不同，因此，我们报告的可分配收益和调整后可分配收益可能无法与其他REITs提供的类似指标进行比较。

下表提供了GAAP净收入与可分配收益和调整后可分配收益的对账(单位为千，每股数据除外)：

每股账面价值

在拆分后的基础上，截至2021年9月30日，我们普通股的每股账面价值约为16.01美元。

宣布的每股股息

从2021年4月1日到2021年6月30日，我们宣布了普通股每股0.29美元的现金股息，这与我们成立以来到2021年第二季度有关，于2021年7月15日支付给截至2021年6月30日收盘登记在册的股东。现金股息支付总额约为1068551美元。

在2021年7月1日至2021年9月30日期间，我们宣布了与2021年第三季度相关的普通股每股0.51美元的现金股息，于2021年10月20日支付给截至2021年9月30日收盘登记在册的股东。现金股息支付总额约为4067521美元。

支付这些股息并不代表我们将来有能力支付这些股息。

流动性与资本资源

流动性是衡量我们满足潜在现金需求的能力，包括偿还借款、为我们的资产和运营提供资金和维护、向我们的股东进行分配以及满足其他一般业务需求的持续承诺。我们使用大量现金投资于贷款，偿还借款本金和利息，向股东分配资金，并为我们的运营提供资金。

我们的主要现金来源通常包括我们融资来源下未使用的借款能力、未来发行的净收益、我们从资产组合中收到的本金和利息的支付以及我们的经营业绩产生的现金。我们预计我们的主要资金来源将在可获得的范围内

通过(A)信贷安排和(B)公开和非公开发行我们的股权和债务证券。在未来，我们可能会在我们可以利用的范围内利用其他资金来源。随着大麻产业的不断发展，以及在更多的州将大麻合法化的程度上，随着运营商寻求进入和建设新的市场，对资本的需求继续增加。我们预计我们发起的贷款本金将会增加，我们将需要筹集更多的股本和/或债务资金，以在不久的将来增加我们的流动性。

截至2021年9月30日，我们所有的现金都是不受限制的，总额约为870万美元。

我们的目标投资的融资来源如下。

信贷安排、仓库安排和回购协议

2021年5月，在收购我们的融资子公司时，我们获得了一项有担保的循环信贷安排(“循环贷款”)。循环贷款的总借款基数最高可达1,000万元，并附有利息，以现金拖欠，年息率相等于(X)最优惠利率加1.50%及(Y)4.75%两者中较大者。我们发生了10万美元的债务发行成本，与循环贷款的发起有关，这些贷款被资本化，然后在到期时摊销。截至2021年9月30日，未摊销债务发行成本42,466美元计入合并资产负债表上的其他资产。循环贷款没有任何未使用的费用。

循环贷款到期日为(I)2023年2月12日和(Ii)根据循环贷款协议条款终止循环贷款的日期，两者中以较早者为准。于二零二一年四月一日至二零二一年九月三十日期间，吾等或吾等全资财务附属公司均无以循环贷款为抵押借款，因此并无产生截至该期间的利息开支。

未来，我们可能会使用某些融资来源来为发起或收购我们的目标投资提供资金，包括信贷安排和其他有担保和无担保的借款形式。这些融资可以是抵押的，也可以是非抵押的，可能涉及一个或多个贷款人。我们预计，这些贷款的到期日通常为两年至五年，并可能以固定利率或浮动利率计息。

资本市场

我们可能会寻求进一步筹集股本和发行债务证券，以便为我们未来的贷款投资提供资金。

合同义务和其他承诺

根据贷款到期日，我们截至2021年9月30日的合同义务如下：

____________

(1)上表中的无资金承付款反映了可作出无资金承付款的最后日期。我们打算在首次公开募股(IPO)完成之前或通过首次公开募股(IPO)收到的收益为所有无资金支持的承诺提供资金。

我们可以签订某些合同，这些合同可能包含各种赔偿义务。根据这些赔偿义务，我们可能被要求支付的未来最大潜在付款金额可能是无限的。

表外安排

表外承诺包括对延迟提取贷款的无资金承诺。除本招股说明书所载者外，我们与未合并实体或金融合伙企业并无任何关系，例如通常称为结构性投资工具、特殊目的实体或可变权益实体的实体，其成立目的是促进表外安排或其他合约上狭窄或有限的目的。此外，我们没有担保未合并实体的任何义务，也没有作出任何承诺或打算向任何此类实体提供额外资金。

利用政策杠杆

虽然我们不需要维持任何特定的杠杆率，但我们预计将采用审慎的杠杆率，并在适当情况下利用债务作为提供额外资金的手段，用于购买贷款、为现有债务进行再融资或用于一般企业用途。杠杆主要用于在筹集额外股本或安排额外的中长期融资之前，为远期承诺提供资本。这项政策可能会被管理层和我们的董事会改变。

分红

出于美国联邦所得税的目的，我们打算选择作为REIT征税，因此，在扣除支付的股息和净资本收益之前，我们预计每年至少向我们的股东分配我们REIT应税收入的90%。如果我们在任何纳税年度分配的REIT应税收入少于100%(考虑到根据守则第857(B)(9)或858条在下一个纳税年度进行的任何分配)，我们将按正常的公司税率为该未分配部分缴税。此外，如果我们在任何日历年向我们的股东分配少于(I)该日历年普通收入的85%、(Ii)该日历年资本利得净收入的95%以及(Iii)任何必需分配给我们股东的总和(包括在该日历年最后一天宣布但在下一年支付的任何分配)，则我们必须支付相当于所需分配与实际分配金额之间任何差额的4%的不可抵扣消费税。这些税收中的任何一项都会减少可供分配给我们股东的现金。90%的分配要求并不要求分配净资本利得。然而，如果我们选择在任何纳税年度保留我们的净资本利得，我们必须通知我们的股东，并按正常的公司税率为保留的净资本利得缴税。股东必须在纳税年度的应纳税所得额中计入留存净资本利得的比例份额，并被视为已就其比例份额的留存资本利得缴纳房地产投资信托基金的税款。更有甚者, 这种留存资本收益可能要缴纳4%的消费税，这是不可抵扣的。如果我们确定我们本年度的预计应纳税所得额(包括净资本收益)将超过该等收入在本年度的估计股息分配(包括资本利得税股息)，我们将在赚取该等应税收入时对估计的超额应纳税所得额的一部分应计消费税。

若吾等可供分派的现金少于根据守则的REIT规定须分派的金额，吾等可能被要求从营运资金或通过股权、股权或债务融资，或在某些情况下，资产出售为分派提供资金，而我们以有利条款及时完成交易或根本不能保证的资产出售能力，或吾等可能以应税股票分派或债务证券分派的形式作出所需分派的一部分。

关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常的业务过程中面临着市场风险。这些风险主要与利率波动有关。我们的贷款通常使用收益率分析进行估值，这通常是对借款人的非信用减值贷款执行的。市场收益率的变化可能会改变我们某些贷款的公允价值。一般来说，市场收益率的增加可能会导致我们某些贷款的公允价值下降，但如果我们的贷款按浮动利率计息，这种情况就会得到缓解。截至2021年9月30日，我们的贷款组合中没有任何与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)挂钩的浮动利率贷款。

信用风险

我们的贷款和投资都面临信用风险，包括违约风险。我们贷款和投资的表现和价值取决于赞助商或房主支付欠我们的利息和本金的能力。为了监控这一风险，我们的经理将使用积极的资产监控来评估抵押品池的表现，并将主动管理头寸。

信贷收益率风险

信贷收益率衡量的是借贷市场根据其违约风险对金融工具要求的回报。信用敏感型金融工具供应的增加和需求的减少通常会导致市场对这类金融工具的收益率要求更高，从而导致我们持有的金融工具的价格更低。

利率风险

我们的主要利率敞口将与我们债务的融资成本有关。由于我们的融资成本将参考浮动利率来确定，因此这些成本的数额将取决于各种因素，包括但不限于：(I)对于抵押债务，抵押品的价值和流动性；对于非抵押债务，我们的信贷；(Ii)利率水平和走势；以及(Iii)一般市场状况和流动性。在利率上升的时期，我们的浮动利率债务的利息支出会增加，而我们从浮动利率贷款中获得的任何额外的利息收入，都可能无法弥补这种利息支出的增加。同时，我们的固定利率贷款的利息收入不会改变，我们的固定利率贷款的期限和加权平均年限将会增加，我们的固定利率贷款的市场价值将会下降。同样，在利率下降的时期，我们的浮动利率贷款的利息收入会减少，而我们的浮动利率债务利息的任何减少可能都不会弥补利息收入的下降，我们的固定利率债务的利息也不会改变。任何这样的情况都可能对我们产生实质性的负面影响。

提前还款风险

一般来说，我们的借款人可以在规定的最终到期日之前偿还贷款。在利率和/或信用利差下降的时期，贷款的提前还款利率通常会上升。如果一般利率或信用利差同时下降，在此期间收到的此类预付款的收益可能会由我们再投资于收益率低于预付资产收益率的资产。此外，我们的资产价值可能会受到贷款提前还款利率的影响。如果我们发起或收购抵押贷款相关证券或抵押贷款证券池，我们预计标的抵押贷款将以产生预期收益的预计利率提前偿还。如果我们以高于票面价值的溢价购买资产，当借款人提前偿还贷款的速度快于预期时，相应的按揭相关证券的提前还款可能会降低此类证券的预期收益率，因为我们将不得不加速摊销相关溢价。相反，如果我们以低于票面价值的折扣价购买资产，当借款人提前偿还贷款的速度慢于预期时，抵押贷款相关证券的相应提前还款额的减少可能会降低此类证券的预期收益率，因为我们无法像最初预期的那样迅速地积累相关的折扣。此外，由于提前还款的风险，预付资产的市值可能比其他固定收益证券从利率下降中受益更少。

贷款提前还款利率可能受到多种因素的影响，包括但不限于当时的利率水平和信用利差、资产价值的波动、抵押贷款的可用性、相关物业所在地区的相对经济活力、贷款的偿还情况、税法可能的变化、其他投资机会以及其他经济、社会、地理、人口和法律因素以及其他我们无法控制的因素。因此，这样的提前还款率不能肯定地预测，没有任何策略可以完全使我们免受提前还款或其他此类风险的影响。

房地产风险

商业房地产贷款受波动性影响，可能受到多个因素的不利影响，包括但不限于国家、地区和地方经济状况(可能受到行业放缓和其他因素的不利影响)；当地房地产状况；特定行业领域的变化或持续疲软；建筑质量、年龄和设计；人口因素；以及建筑或类似法规的追溯变化。此外，物业价值下降亦会减低抵押品的价值，以及借款人可用来偿还一笔或多笔贷款(视乎情况而定)的潜在收益，这亦可能令我们蒙受损失。

关键会计政策和估算

我们的综合财务报表是根据公认会计原则编制的，这要求使用涉及对未来不确定性作出判断的估计和假设。根据美国证券交易委员会的指导，下面的讨论将根据我们最初运营的性质，讨论我们认为适用于我们的会计政策。我们最关键的会计政策涉及决策和评估，这些决策和评估可能会影响我们报告的资产和负债，以及我们报告的收入和费用。我们相信，用于编制合并财务报表的所有决定和评估都是基于合理的假设。

鉴于我们当时掌握的信息。随着我们全面实施我们的战略，我们的关键会计政策和会计估计将随着时间的推移而扩大。我们认为对投资者了解我们的财务结果和状况最关键、需要复杂的管理层判断的那些会计政策和估计将在下面讨论。

贷款投资

我们发起的商业地产(“CRE”)债务和相关工具，我们既有意图也有能力在可预见的未来持有，因此它们被归类为持有以供投资。

为投资而持有的贷款按其未偿还面值总额列账，扣除适用的(I)未摊销发债或收购溢价及折扣、(Ii)未摊销递延费用及其他直接贷款发放成本、(Iii)信贷损失估值拨备及(Iv)无法收回贷款的减记。我们使用一种近似实际利息法的方法来摊销发端或收购溢价和折扣以及递延费用或其他直接贷款发端成本。

一旦我们决定出售贷款，它们就会转移到持有待售状态，并以较低的成本或公允价值计入。截至2021年9月30日，我们资产负债表中所有以账面价值持有的投资贷款都是以账面价值计入的；然而，展望未来，我们可能会在资产负债表中单独记录以公允价值持有的贷款，公允价值的变化通过收益记录。有关贷款估值的更多信息，请参阅我们未经审计的综合财务报表的附注3。

我们的贷款主要以借款人的房地产、设备、许可证和/或其他抵押品资产为抵押。与相关抵押品财产的表现和/或价值以及借款人的财务和经营能力相关的任何信用恶化的程度都可能影响预期收到的金额。我们根据以下方法监控我们为投资而持有的贷款组合的表现：(1)借款人审查，评估每个借款人执行其商业计划的能力，审查其财务状况，包括考虑利息和本金支付历史，评估任何所谓的实际、威胁或未决的诉讼；(2)经济审查，考虑标的抵押品的价值(即租赁业绩、抵押品的单位销售额和现金流及其偿债能力，以及到期时的剩余贷款余额)；(3)物业检讨，考虑目前的环境风险、保险成本或承保范围的变动、目前的地盘可见度、资本开支和市场观感；及(4)市场检讨，从类似物业类别的供求角度，以及从资本市场的角度分析抵押品。其他可观察到的市场数据的变化可能被用来确定立即确认金融工具有效期内的预期信贷损失。

当本金或利息支付逾期90天或以上，或者有合理的怀疑本金或利息将全部收回时，贷款通常被置于非应计状态。应计利息和未付利息通常在贷款处于非应计状态期间冲销利息收入。非应计贷款收到的利息支付可确认为收入或用于本金，这取决于管理层对借款人支付待定本金和利息能力的判断。非权责发生制贷款在本金和利息支付到期、借款人表现出持续的还款表现或贷款担保良好并处于收回过程中时，恢复为权责发生制状态。如果贷款有足够的抵押品价值并且正在收集过程中，我们可以例外地将贷款置于非权责发生状态。

CECL津贴

我们根据会计准则更新(“ASU”)第2016-13号，“金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量”(“ASU 2016-13”)来计量为投资持有的贷款的当前预期信用损失(“CECL”)。我们很早就在组建时采用了ASU 2016-13，这引入了一种新的信用损失方法，要求更早地确认信用损失，同时还提供了关于信用风险的额外透明度。CECL方法采用终生“预期信用损失”方法，在金融资产产生或收购时确认贷款和其他应收账款的信用损失。预期信贷损失在每个时期都会根据预期终身信贷损失的变化进行调整。该方法取代了现行美国公认会计原则(GAAP)中的多种减值方法，这些方法通常要求在确认之前发生损失。

我们主要使用加权平均剩余期限(“暖”)方法估计我们的CECL储备。温和法需要参考历史损失数据，同时考虑到相关时间范围内的预期经济状况。我们对我们的大部分贷款组合采用温法，这些贷款具有相似的风险特征。应用温法估算CECL准备金需要判断，包括(I)适当的历史贷款损失参考数据，(Ii)当前贷款的预期融资时机和无资金承诺和偿还金额，以及(Iii)我们贷款组合的当前信用质量以及对相关时间段内业绩和市场状况的预期。

为了估计与我们的投资组合相关的历史贷款损失，我们回顾了我们的历史贷款表现，其中包括自我们运营开始以来的零已实现贷款损失。此外，我们每季度审查每笔贷款，并评估借款人每月支付利息的能力、借款人执行原有退出策略的可能性，以及贷款与价值比率(LTV)。在考虑与我们的投资相关的潜在当前预期信用损失时，我们考虑了抵押品的价值，包括房地产价值、许可证抵押品和个人担保，以及其他抵押品类型。在考虑对当前预期信贷损失的影响时，我们确定了截至资产负债表日期的LTV比率是否表明预期信贷损失是可能的。此外，我们还分析了我们的还款历史，指出自2021年3月30日成立以来，我们的“真实”运营历史有限。因此，截至2021年9月30日的第三季度只是我们运营的第二季度。然而，我们的赞助商芝加哥大西洋集团有限责任公司在过去两个财年一直在运营，并对类似的贷款进行了投资，这些贷款具有相似的特征，包括利率、抵押品覆盖范围、担保和预付/计提全部拨备。自赞助商成立以来，我们和赞助商已经经历了六笔贷款的提前还款，在这种情况下，没有发生过任何损失事件。鉴于我们投资组合中贷款的信贷协议结构相似，管理层认为评估过去的提前还款是合适的。

有关CECL的更多信息，请参阅我们2021年4月1日至2021年9月30日期间合并财务报表的脚注2，标题为“重要会计政策摘要”。

风险评级

我们通过评估每笔贷款的风险因素，并根据各种因素给予风险评级，持续评估每笔贷款的信用质量。风险因素包括物业类型、地理和当地市场动态、物质条件、预计现金流、贷款结构和退出计划、贷款与价值比率、固定费用覆盖率、项目赞助和其他被认为必要的因素。根据5分制，我们的贷款评级为“1”至“5”，从较低风险到较高风险，其定义如下：

风险评级主要基于历史数据，并考虑到未来的经济状况。

截至2021年9月30日，按发起年度划分的各风险评级内按账面价值持有的贷款和按账面价值计算的应收贷款账面价值如下：

所得税

我们是马里兰州的一家公司，打算从截至2021年12月31日的纳税年度开始，根据该准则选择征税并有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。我们相信，我们建议的操作方法将使我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。然而，不能保证我们的信念或期望会实现，因为成为房地产投资信托基金的资格取决于我们是否满足众多资产、收入和分配测试，而这些测试在一定程度上取决于我们的经营业绩。

要符合REIT的资格，我们必须满足一系列组织和运营要求，包括要求我们在扣除支付的股息和净资本利得之前，每年至少向我们的股东分配我们REIT应税收入的90%。只要我们在任何课税年度分配少于100%的REIT应税收入(计入根据守则第857(B)(9)或858条在下一个课税年度进行的任何分配)，我们将按正常公司税率为该未分配部分缴税。此外，如果我们分配的金额少于1)该日历年普通收入的85%，2)该日历年资本利得净收入的95%，以及3)在任何日历年向我们的股东进行的任何必要分配(包括在该日历年最后一天宣布但在下一年支付的任何分配)的总和，则我们必须支付相当于所需分配与实际分配金额之间任何差额的4%的不可抵扣的消费税。90%的分配要求并不要求分配净资本利得。然而，如果我们选择在任何纳税年度保留我们的净资本利得，我们必须通知我们的股东，并按正常的公司税率为保留的净资本利得缴税。股东必须在纳税年度的应纳税所得额中计入留存净资本利得的比例份额，并被视为已就其比例份额的留存资本利得缴纳房地产投资信托基金的税款。此外，这种留存资本收益可能需要缴纳4%的消费税，这是不可抵扣的。如果确定本年度的估计应纳税所得额将超过本年度的估计股息分配(包括资本利得股息)，则应纳税所得额将超过本年度的估计股息分配额(包括资本利得股息)。, 我们对估计的超额应税收入应计消费税，因为这些应税收入是在赚取这些应税收入时征收的。年度费用按照适用的税收规定计算。消费税费用包括在行项目所得税费用中。

FASB ASC主题740，所得税(“ASC 740”)，规定了确认阈值和计量属性，用于合并财务报表确认和计量在纳税申报表中采取或预期采取的纳税状况。ASC 740还提供关于取消确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡方面的指导。我们已经分析了我们的各种联邦和州申报头寸，并认为截至2021年9月30日，我们的所得税申报头寸和扣除额都有很好的记录和支持。根据我们的评估，没有为任何不确定的所得税头寸预留准备金。应计利息和罚金(如果有的话)计入资产负债表中的其他负债。

就业法案会计选举

作为一家根据2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的新兴成长型公司，我们可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这使得新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择利用这一豁免来遵守新的或修订的会计准则，因此，我们将不会遵守与新的或修订的会计准则相同的新的或修订的会计准则。

其他非新兴成长型公司的上市公司。我们打算依赖就业法案提供的其他豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求。因此，我们的合并财务报表可能无法与那些在上市公司生效之日遵守新的或修订的会计声明的公司相比。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到以下最早的一天：(I)本次发行完成五周年后的财政年度的最后一天；(Ii)财政年度的最后一天，我们的年度总收入至少为10.7亿美元；(Iii)根据交易法，我们被视为规则12b-2所定义的“大型加速申报公司”的财政年度的最后一天，如果截至目前，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7.00亿美元，就会发生这一情况。在此之前，我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)本财年的最后一天，即本次发行完成五周年后的最后一天，(Ii)本财年的最后一天，我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(Iv)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

近期会计公告

截至2021年9月30日，没有近期发布的会计声明预计会对我们的合并财务报表产生重大影响。

生意场

我们是一家新成立的商业地产金融公司。我们的主要投资目标是，随着时间的推移，主要通过持续的当期收入股息和其他分配，其次通过资本增值，为股东提供有吸引力的、经风险调整的回报。我们打算通过发放、组织和投资第一按揭贷款和以商业地产为抵押的另类结构性融资来实现这一目标。我们目前的投资组合主要是向大麻行业的国家许可经营者提供优先贷款。我们预计，在可预见的未来，大麻贷款仍将是主要的投资战略；然而，如果与大麻行业无关的公司或物业提供符合我们投资目标的回报特征，我们预计也会向它们放贷或投资。我们亦可不时投资夹层贷款、优先股或其他形式的合营股权，以符合我们根据“投资公司法”豁免注册及维持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。我们可能会与借款人签订信贷协议，允许他们承担与我们根据此类信贷协议向此类公司提供的贷款同等级别的债务，或优先于我们根据此类信贷协议向此类公司提供的贷款。截至2021年9月30日，我们的投资组合包括一笔从属于第一抵押贷款的贷款，占截至该日期我们总资产的约10.8%。不能保证我们会实现我们的投资目标。

我们认为，大麻运营商获得传统银行和非银行融资的渠道有限，这为我们提供了有吸引力的机会，可以向基本面强劲但需要比受监管金融机构在当前监管环境下提供的更多定制融资结构和贷款产品的公司提供贷款。我们认为，继续在州一级将大麻用于医疗和成人用途合法化，增加了大麻行业经营公司和出租给大麻租户的业主的贷款需求。此外，我们认为，我们之所以有别于我们的竞争对手，是因为我们寻求瞄准风险相对较低的运营商和设施，我们认为这些特点包括一般限制对地面建设的风险敞口，向拥有运营和(或)有利可图设施的大麻运营商放贷，地理和分销渠道多样化，以及其他因素。我们预计，在可预见的未来，大麻贷款仍将是一项主要的投资策略。我们还希望借出或投资于与大麻行业无关的物业，如果它们提供的回报特征与我们的投资目标一致。

我们的基金经理及其附属公司寻求发放500万至2亿美元的房地产贷款，贷款期限一般为一至五年，超过三年时可摊销。我们通常在这类交易中担任联合贷款人，并打算持有总贷款金额中最多3000万美元，其余部分将由关联公司或第三方共同投资者持有。随着我们贷款组合的增长，我们可能会不时修改这种集中度限制。由我们的经理或经理的关联公司管理的其他投资工具可以与我们共同投资或持有我们也投资的贷款的头寸，包括通过拆分承诺、参与贷款或其他银团贷款的方式。我们不会与关联公司进行共同投资交易，如果关联公司对我们持有的贷款具有高级职位。只要附属公司向我们的借款人之一提供融资，这类贷款将是营运资金贷款或从属于我们贷款的贷款。我们还可以作为第三方发起的贷款的联合贷款人，在未来，我们还可以获得贷款或贷款参与。期限为一到两年的贷款一般都是只收利息的贷款。

我们的贷款以房地产为抵押，此外，在向大麻行业的所有者和经营者放贷时，在适用法律和法规允许的范围内，借款人的其他抵押品，如设备、应收账款、许可证或其他资产。

截至2021年11月22日，我们的投资组合主要包括向老牌多州或单州大麻运营商或业主提供的第一抵押贷款。我们认为，如果大麻运营商是国家许可的，并被适用的州监管机构视为可运营的，那么它们就是成立的。我们在任何涉及大麻行业的投资组合公司中都不拥有任何权证或其他形式的股权，在获得包括美国联邦法律和法规在内的适用法律和法规允许之前，我们不会在此类发行人中认购权证或股权。

此外，我们实行严格的贷款契约，并寻求个人或公司担保，以获得额外的保护。截至2021年11月22日，我们投资组合中持有的贷款中有35.3%是由个人或公司担保支持的。我们的目标是保持一个跨司法管辖区和垂直领域的多元化投资组合，包括种植者、加工商、药房以及辅助业务。此外，我们可能会投资于拥有在加拿大和/或美国场外交易的加拿大证券交易所(“CSE”)公开交易的股权证券的借款人。

我们是马里兰州的一家外部管理公司，打算从截至2021年12月31日的纳税年度开始，根据修订后的1986年国内税法(以下简称“准则”)第856节的规定，选择并有资格作为房地产投资信托基金(REIT)纳税。我们相信，我们建议的操作方法将使我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。然而，不能保证我们的信念或期望会实现，因为作为房地产投资信托基金的资格取决于我们是否继续满足“美国联邦所得税考虑-税收”中描述的众多资产、收入和分配测试，而这些测试反过来又在一定程度上取决于我们的经营业绩。我们还打算以允许我们和我们的子公司根据《投资公司法》保持一项或多项免于注册的方式来运营我们的业务。

编组交易记录

我们成立于2021年3月30日，是马里兰州的一家公司。在我们成立后，芝加哥大西洋基金有限责任公司和芝加哥大西洋基金QP，LLC，每一家都是特拉华州的有限责任公司，由我们经理的一家附属公司管理，将它们在五笔优先担保贷款中的全部权益转让给我们，合并摊销成本，加上实物支付利息和应计利息，大约990万美元，以换取我们的635,194股普通股。

从2021年4月15日至2021年9月30日，我们以15,115,029美元的摊余成本从基金经理的关联公司获得贷款，以换取971,443股普通股，以及92,517,500美元的现金捐款，为贷款提供资金，以换取5946,100股普通股。

2021年5月1日，我们从我们经理的一家附属公司收购了一家全资融资子公司的100%股权，以换取发行481,259股我们的普通股。子公司合并到我们的合并财务报表中，子公司持有的贷款按摊销成本计价，截至2021年9月30日为1,080万美元。

我们的经理

根据我们的管理协议，我们由经理进行外部管理。我们的高级管理团队由我们的经理提供，成员包括执行主席John Mazarakis、首席执行官Anthony Cappell、联席总裁兼首席投资官Andreas Bodmeier博士和联席总裁Peter Sack。瑞安·村中(Ryan Muranaka)、大卫·凯特(David Kite)、林赛·门泽(Lindsay Menze)和菲利普·西尔弗曼(Phillip Silverman)也是管理团队的主要成员，村中先生专注于创意，凯特先生专注于运营和投资组合管理，门泽女士和西尔弗曼先生专注于会计和财务报告。我们的经理由另外十名在执行我们的投资策略方面拥有丰富专业知识的投资专业人士以及两名会计和法律专业人士提供支持。

我们的经理投资委员会由John Mazarakis、Anthony Cappell、Andreas Bodmeier博士和Peter Sack组成，就我们的投资战略、投资组合构建、融资和投资指导方针以及风险管理向我们的经理及其投资专业人员提供建议和咨询，并批准我们的所有投资。我们经理的投资专业人士在私人信贷、房地产贷款、零售、房地产收购和开发、投资咨询、风险管理和咨询方面拥有超过100年的经验。这些投资专业人员总共发起、承保、结构化、记录、管理或辛迪加了超过80亿美元的信贷和房地产交易，其中包括向大麻经营者提供的贷款、向从事与大麻无关的活动的公司提供的贷款，以及商业房地产贷款。管理和投资团队的深度和广度使我们的经理能够处理我们运营的方方面面。

截至2021年11月22日，我们的赞助商和附属公司通过关联的私人基金和共同投资者，向大麻行业经营的公司发起并关闭了30笔贷款，总计约6.49亿美元，未偿还贷款约为3.183亿美元，并承诺根据现有信贷安排的承诺(取决于惯例融资条件)为约1.2亿美元的额外贷款提供资金，在承销和贷款文件的不同阶段，根据已执行的非约束性条款说明书，潜在贷款约为9800万美元。

截至2021年11月22日，我们经理投资委员会的成员已经审查了500多个大麻贷款机会，其中30个贷款已经获得资金，截至2021年11月22日，其他45个贷款机会正在评估中。我们相信，我们与经理的关系使我们受益，因为它提供了一个强大的潜在可采取行动的机会渠道，由大麻行业运营商和其他房地产贷款机会组成的广泛的关系网络，以及协助贷款发起和管理的重要后台人员。

根据我们与经理之间的管理协议，经理将管理我们的贷款和日常运营，并始终遵守我们的管理协议中规定的进一步条款和条件，以及董事会可能不时施加的进一步限制或参数。根据我们的管理协议，我们的经理对我们负有合同责任，包括为我们提供一个管理团队(无论是我们经理自己的员工，还是我们经理与其他各方签约为其客户提供服务的个人)，他们将担任我们的高管，以及经理的投资委员会。我们的经理将尽其商业上合理的努力履行我们的管理协议项下的职责。

我们的管理协议的初始期限为三年，将持续到2024年5月1日。在初始期限之后，我们的管理协议将每年自动续签一年，除非我们或我们的经理选择不续签。在某些特定情况下，我们或我们的经理可以终止我们的管理协议。

有关更多信息，请参阅“我们的经理和我们的管理协议”。

市场概况

我们认为，目前的市场环境非常有利于大麻行业的贷款，因为市场增长过快，大麻运营商对资本的需求很高，传统融资来源的债务资本供应有限。我们还认为，监管背景仍然不稳定，实施任何现有立法或通过并实施任何新立法都需要时间。

大麻市场正在经历超大的增长，而不是更成熟的行业

由于国家继续合法化和非法大麻市场的转换，国家管制的大麻部门一直在快速增长。据估计，美国的大麻产业雇佣了大约40万人，到2021年将为美国经济贡献近1000亿美元。2020年，美国零售大麻市场的总销售额约为175亿美元，在新冠肺炎大流行期间同比增长46%。预计2021年全行业销售额约为250亿美元，2025年约为430亿美元(2020A至2025年至少20%的复合年增长率)，随着该行业的进一步成熟，到2030年有可能达到1000亿美元。这一超乎预期的增长来自多方面因素，包括：

·加利福尼亚州、科罗拉多州、伊利诺伊州、密歇根州和亚利桑那州等大麻已经合法用于医疗和/或娱乐用途的州继续强劲增长；

·开始在最近合法化的市场，特别是纽约、新泽西和康涅狄格州销售大麻；

·加快现有和新市场(包括美国东南部)的医用大麻研发；以及

·继续从非法市场过渡，预计会有更多的国家合法化努力，新消费者的兴趣也会增加。

随着某些州最近将医疗和/或娱乐用途合法化，大麻公司已经并预计将继续在现有和新的市场扩张。对大麻的需求主要归因于大麻可获得性的提高以及医疗和娱乐用途的广泛益处和用途。我们认为，需求的持续增长将导致大麻行业经营者和邻近行业对资本的巨大需求。与大麻有关的一些市场驱动因素、挑战和机遇概述如下。

大麻合法化不断增加，包括阿拉巴马州、亚利桑那州、康涅狄格州、密西西比州、蒙大拿州、新泽西州、新墨西哥州、纽约州和南达科他州在最近各自的州选举中酌情将医用和/或成人用大麻合法化。自2021年2月以来，包括新泽西州和纽约州在内的人口稠密地区的东北部五个相邻州已经通过了合法化法案，据估计，这些法案未来的年销售额加起来将超过87亿美元。此外，不断增长的医学研究和开发有可能推动更高的需求和更多的医疗应用。

运营商在各自的市场面临许多挑战，原因是各州的监管复杂、不统一，许可证审批过程漫长，巨额资本支出、高成本和复杂的分销渠道，以及巨大的非法市场，2020年美国的销售额估计约为600亿美元。我们认为，随着合法采用速度的加快，非法销售将随着时间的推移继续下降，进一步推动持牌监管机构大麻经营者的资本需求。据估计，到2024年，美国大麻产业的总经济影响将超过1300亿美元。虽然运营商希望利用市场机遇，同时控制上述挑战带来的成本，但受限的公共和私人股本市场，包括无法获得传统债务资本，推动了资本供需失衡。高度分散的市场和监管复杂性造成了巨大的进入壁垒。

大麻运营商间的资金供需失衡

我们认为，相对于需求而言，债务市场还不发达，大麻运营商没有足够的渠道获得债务资本，或者成本过高。鉴于美国的大麻运营商目前不被允许在纽约证券交易所、纳斯达克证券市场或多伦多证券交易所上市，许多大麻运营商在不太知名的交易所或市场上市，如加拿大的CSE或美国的场外交易市场。因此，在美国经营大麻业务的公司正在寻找其他融资来源，这使得贷款人能够在发放有大量抵押品的贷款时获得强劲的风险调整后回报。此外，鉴于目前的监管环境，许多银行和机构资本提供者不愿意或没有能力向大麻行业放贷，这为基于信贷的融资解决方案造成了很大的空白。愿意或有能力向大麻行业运营商放贷的资本提供者之间缺乏竞争，这创造了一个有吸引力的环境，可以选择性地投资于第一留置权贷款，以获得超高的风险调整后回报。作为一家经验丰富的大麻资本提供商，我们相信，在市场大幅增长的时候，我们处于独特的地位，能够填补高质量运营商的资本需求缺口。由于房地产是大麻经营者的重要抵押品来源，我们认为大麻产业经营者有大量的债务融资需求，以资助他们的增长，从而使经营者保留对其房地产的所有权。我们相信，随着运营商寻求资金为现有的和新的种植、加工、分销提供资金，现有的和新的合法化市场的融资速度将会加快。, 和零售能力。这种需求和供应的脱节使我们能够利用我们的承保流程，仔细选择机会，从而获得有吸引力的风险概况。此外，我们认为，考虑到在不断发展的行业中更快地汇回和重新部署资本的能力，在风险调整的基础上，短期融资优于长期售后回租交易。

联邦合法化对潜在市场参与者的限制

由于州和联邦在大麻和了解客户义务方面的法规存在差异，联邦特许的机构银行感到受到限制，无法向大麻相关业务提供全面服务。由于大麻目前在联邦一级仍然是非法的，与大麻行业开展业务的联邦特许银行被认为参与与大麻相关的融资可能会使其联邦银行执照面临风险。此外，每个州都有不同的许可证、要求和法规，因此造成了市场和各州具体调查需求之间的不一致，为我们创造了一个空白的市场空间。

大麻立法改革继续推进

大麻合法化和对大麻合法化的支持在美国继续增长。自2020年11月大选以来，有11个州就医疗和成人使用大麻合法化措施进行了投票。有八个州使成人使用大麻合法化：亚利桑那州、康涅狄格州、蒙大拿州、新泽西州、新墨西哥州、纽约州、南达科他州和弗吉尼亚州。此外，阿拉巴马州将大麻完全用于医疗用途合法化。另有几个州正在积极考虑将医用和/或成人使用大麻合法化。我们认为，最近的这些合法化和所需的资本投资为我们提供了一个独特的市场机会，为大麻行业经营者的扩张提供资金。美国人支持结束大麻禁令。盖洛普2020年的调查发现，大约68%的美国人支持大麻合法化。民调还发现，两党都支持大麻，83%的民主党人、72%的无党派人士和48%的共和党人支持大麻合法化。2019年联合国的一份报告估计，全球已经有1.88亿人使用大麻。在美国，37个州和几个地区已经将医用大麻合法化，其中18个州和哥伦比亚特区已经将成人使用的大麻完全合法化。在新冠肺炎大流行期间，大多数拥有大麻合法化的州都将大麻公司宣布为“基本业务”，允许它们在居民就地避难的情况下继续营业。根据“成瘾疾病杂志”的一项研究，有心理健康问题的医用大麻使用者报告说，自新冠肺炎大流行以来，到研究日期为止，医用大麻的使用量平均增加了91%。

监管背景仍然非常不稳定

一些联邦法案已经提出，但尚未在美国众议院和参议院获得通过。我们认为，监管背景仍然不稳定，通过和实施任何现有或新的立法都需要时间。国会正在审议以下立法：

·新泽西州参议员科里·布克(Cory Booker)、罗纳德·怀登(Ronald Wyden)和查尔斯·舒默(Charles Schumer)提出的《大麻管理和机会法案》(Cannabis Administration And Opportunity Act)是一项参议院法案，旨在联邦政府取消大麻管制，消除先前的定罪，维持各州制定自己大麻政策的权力，并取消对有大麻相关定罪的人实施与移民有关的惩罚等附带后果。结束联邦大麻禁令的立法草案于2021年7月14日公布。

·2019年《安全与公平执法(SAFE)银行法》于2021年5月底重新提交众议院，该法案将禁止联邦监管机构惩罚为大麻公司提供服务的金融机构。这项法案的通过将允许金融机构合法地向国家许可和合规的大麻公司提供服务。

·众议院为救助新冠肺炎而通过的《英雄法案》(HEROES Act)包括了《安全银行法》(Safe Banking Act)中的那些条款。

·由共和党代表发起的《退伍军人、小企业和医疗专业人员常识大麻改革法案》(Common Sense Cannabis Reform Act)，该法案将在联邦范围内取消大麻的使用，并为联邦大麻研究提供联邦保护和授权。

·“大麻机会、再投资和清除法”(“更多”)，[由纽约州民主党众议员杰罗尔德·纳德勒(Jerrold Nadler)于2019年7月推出]除其他措施外，该法还将制定某些社会和刑事司法措施，并对大麻产品征收联邦税，从而将大麻从“受控物质法”下的受管制物质清单中完全删除，并取消对制造、分销或拥有大麻的刑事处罚。

·参议员伊丽莎白·沃伦(Elizabeth Warren，D-MA)和科里·加德纳(Cory Gardner，R-CO)于2018年6月提出的通过委托州加强第十修正案(“州”)的法案规定，CSA的禁令“不适用于任何遵守州法律行事的人，这些法律与大麻的制造、生产、拥有、分销、配发、管理或交付有关。”虽然大麻仍将是CSA附表一管制物质，但美国法案将通过创建与CSA的分拆来允许州合法的大麻活动，这反过来将消除联邦反洗钱和Rico索赔的风险。“州法案”不会在国家层面上将大麻完全合法化，而将允许各州继续禁止大麻或限制其合法性。

关于最近拜登总统在大麻问题上立场的更新，新闻秘书Jen Psaki表示，拜登总统在大麻问题上的立场没有改变，他说“他在竞选活动中谈到了这一点。他相信将使用大麻合法化，但他的立场没有改变。“此外，2021年4月20日，Psaki女士还表示，“总统支持将娱乐用大麻合法化的决定留给各州；支持将大麻重新列入第二附表毒品，以便研究人员能够研究其正面和负面影响；在联邦一级，他支持大麻使用合法化，并自动消除任何先前的犯罪记录。他还支持医用大麻合法化。“

我们的竞争优势

我们预计，由于最近和未来各州将大麻用于娱乐和医疗用途合法化，大麻市场的融资需求将继续上升，而联邦政府对大麻使用和商业化的禁令阻碍了某些商业和金融活动。我们相信，由于以下因素，我们有能力保持和扩大我们作为大麻行业经营者和其他业主的可靠融资来源的地位，目标是成为主要大麻行业经营者的首选贷款人：

领先的大麻借贷平台。我们的赞助商和附属公司已经向大麻行业的公司发起并关闭了30笔贷款，总额约为6.49亿美元，并于2019年4月向大麻运营商提供了第一笔贷款。我们相信，我们是大麻生态系统中领先的资本提供商，拥有必要的领域专业知识、深厚的关系、灵活的执行能力、严格的承保标准、

和强大的风险分析能力，成为业内首选的贷款机构。我们相信，我们广泛的深厚关系网络使我们能够发起大量没有广泛营销的贷款。我们认为，我们之所以有别于我们的竞争对手，是因为我们寻求瞄准表现出相对较低风险特征的运营商和设施，我们认为这些特征包括一般限制对地面建设的敞口，向拥有运营和盈利设施的大麻运营商放贷，地理和分销渠道多样化，以及其他因素。

规模可观的初始投资组合，具有令人信服的风险-已调整由不同类型的抵押品担保的回报。我们相信，我们目前的投资组合具有诱人的风险调整后回报。我们贷款的YTM IRR平均为17.1%，通过息票、OID、未使用的费用和退出费用从10%到20%不等。我们的贷款主要由不动产和某些个人财产担保，包括许可证、设备和其他资产，在适用法律和管理借款人的法规允许的范围内。

纪律严明，“学分”-第一个“承销流程...我们制定了一套系统的承保流程，采用一致的方法进行信用审查和审批，重点是首先评估信用，然后适当评估每笔贷款的风险回报状况。我们对我们所有潜在的贷款和运营商都要遵守严格的承保标准。我们对信用的评估是最重要的，因为我们寻求通过有效的尽职调查、结构设计和契约设计将潜在的信用损失降至最低。我们寻求定制每一种交易结构以及财务和运营契约，以反映通过承保和尽职调查过程确定的风险，目标是最大化风险调整后的回报。我们经理的投资专业人员在满足大麻运营商需求的创新融资解决方案方面拥有丰富的经验和执行能力。我们还寻求通过实地考察以及与运营商和外部资本合作伙伴(如果有的话)的持续对话，积极补充我们的发起和信贷承保活动。

我们团队在识别市场低效方面的记录。我们经理投资委员会的成员在私人信贷、房地产贷款、收购和开发、消费零售、投资、风险管理和咨询方面都有成功的职业生涯。我们相信，我们愿意和有能力在受到监管不确定性阻碍的利基市场投资和放贷，在这些利基市场上，没有受到约束或灵活性较低的市场参与者，这为我们提供了一个明显的优势。我们相信，我们专注于发现这类市场的机会，提供了相对于风险的相应回报。我们坚持不懈地追求与每笔交易相关的所有信息，这是我们投资团队的不同重点。我们相信，通过仔细评估具体的挑战，因为我们有能力理解和量化所涉及的风险，我们能够有效地利用市场的低效。我们认为，这些类型的资产提供了一个有吸引力、但往往被忽视的投资机会。

灵活的执行。我们相信，我们拥有灵活的执行能力，能够比典型的REIT土地所有权模式更快地重新配置资本，因为我们提供的贷款期限比典型的股权REITs更短。我们目前的投资组合平均期限为2.3年，具有显著的提前还款保护，而我们认为，某些拥有典型股权REIT土地所有权模式的竞争对手的长期租约平均约为16年。与股权REITs通常采用的租赁期限相比，我们的贷款期限使我们能够在市场发生变化时更灵活地重新配置我们的资本，而不是被锁定更长的时间。这种模式还允许我们的借款人保留对其房地产资产的控制权，这对他们的业务非常重要，并允许他们在资本结构方面有更大的灵活性。

我们的增长战略

客观化

我们的主要投资目标是随着时间的推移为股东提供有吸引力的、经风险调整的回报，主要是通过持续的当期收入股息和其他分配，其次是通过资本增值。我们打算通过发起、组织和投资于一个多元化的组合来实现这一目标，这些组合包括创收的第一按揭贷款和以商业房地产为抵押的另类结构性融资。我们目前的投资组合主要包括向大麻行业国家许可经营者提供的优先贷款，以借款人的房地产、设备、应收账款、许可证或其他资产为担保，并在适用的法律和法规允许的范围内对这些借款人进行担保。我们打算通过向大麻行业的主要运营商和业主提供贷款，继续我们的业务和我们的经理及其附属公司开展的业务的记录，扩大我们的投资组合规模。

我们战略的关键要素包括：

·针对通常具有以下特点的发起和投资贷款：

·本金余额超过500万美元；

·房地产抵押品覆盖面至少为本金余额的一倍；

·由商业房地产担保，包括大麻种植设施、加工设施和药房；以及

·资本雄厚的运营商，在特定的房地产行业和地理市场拥有丰富的经验。

·通过增加获得股权和债务资本的机会，使我们的融资来源多样化，这可能会为我们提供更低的总体融资成本，以及持有更大规模贷款的能力等。

截至2021年11月22日，我们经理投资委员会的成员正在评估45个贷款机会，预计贷款承诺总额约为8.829亿美元。我们相信，我们处于有利地位，可以利用市场上存在的供需失衡。随着大麻产业的不断发展，以及在更多的州将大麻合法化的程度上，随着运营商寻求进入和建设新的市场，对资本的需求继续增加。我们为借款人提供制度性和灵活性的融资选择。随着我们继续扩大我们的股票基础，我们相信我们可以承诺进行更多具有强劲风险调整回报的交易，以使我们的投资组合多样化，并为由我们的基金经理或其附属公司辛迪加的较大交易的部分提供资金。

我们打算继续向位于美国和加拿大的国家许可的大麻种植者、加工商、分销商、零售商、垂直整合的大麻公司、非植物接触的制造商、供应商和服务提供商以及相关企业提供融资。我们将继续专注于拥有强大抵押品的运营商，以借款人拥有的房地产、设备和应收账款的形式，并可能机会性地投资于“全资产留置权”现金流贷款，以使我们能够保持作为REIT的资格，并严格专注于遵守保守的承销标准。本基金经理将定期评估贷款，并打算聘请一家独立的第三方评估公司为未报价资产的估值提供意见，我们的基金经理在进行任何此类评估时会考虑各种其他主客观因素。我们贷款的抵押品位于美国各州，我们认为这些州对经营大麻行业的公司、经济状况和商业房地产基本面具有吸引力的监管环境。

对房地产和其他抵押品的评估是我们经理承销过程中的一个重要部分，但我们取消某些抵押品赎回权的能力可能会受到限制。如果我们预计行使权利和可获得的补救措施会导致较低的回收率，我们可能会转而寻求将违约贷款出售给第三方，或者按照我们的标准贷款协议的允许，强制出售贷款的抵押品。我们的贷款可能没有现成的市场，因此我们不能保证第三方会购买这类贷款，也不能保证这类贷款的销售价格足以收回我们的未偿还本金余额。有关更多信息，请参阅“由于适用的国家大麻行业法律法规，借款人的某些资产可能不会被用作抵押品或转让给我们，这样的限制可能会对我们的盈利能力产生负面影响。”

我们打算通过贷款或投资于与大麻行业无关的物业来分散我们最初的投资组合，如果它们提供符合我们投资目标的回报特征的话。我们可能会不时投资夹层贷款、优先股或其他形式的合资企业股权。

我们利用基金经理在采购、承销、结构和融资方面的专业知识来实施我们的增长战略。我们相信，随着时间的推移，我们目前的增长战略为我们的股东提供了巨大的潜在机会，以获得有吸引力的风险调整后的回报。然而，为了把握经济和房地产投资周期不同时点的适当贷款机会，我们可能会不时修改或扩大我们的增长战略。

承销和投资流程

我们经理的投资流程是实现我们投资目标的重要工具。我们已经建立了我们认为是有纪律的、可重复的和可扩展的投资流程，以识别、承保、组织和监控高质量的贷款投资。在下面概述的流程中，确定、筛选、承保、记录、批准和监控投资机会。我们经理投资委员会的成员领导着这一过程。

发起依赖于与专业推荐来源和以前的借款人建立的长期关系，现代直接和数字营销，传统销售和行业会议。

承销依赖于收集有关借款人和行业的信息，构建财务和运营契约，增强信用以使我们能够密切监控借款人，以及规划退出战略，使我们能够在发生违约时收回本金。到目前为止，我们的投资组合中还没有出现付款违约的情况。

·PRE-筛选那就是。基金经理投资委员会根据宏观和微观方法选择投资机会，评估借款人的位置和市场特征、抵押品覆盖范围和质量、管理经验、经营业绩指标、其风险/回报特征，以及其在现有或目标投资组合中的整体位置。“预筛选”将完成，其中可能包括(I)历史和预计基础上的现金流表现和覆盖范围，(Ii)定价和收益特征，(Iii)来源和用途，(Iv)抵押品摘要和高级抵押品信息，(V)预期结构、契约和信用增强，以及(Vi)借款人、担保人和所有管理层的互联网搜索。一个机会是否值得进一步考虑，将根据这些因素来决定。在此筛选过程中，投资团队可能会与潜在借款人、经纪人、潜在共同投资者、辛迪加合作伙伴和其他人讨论指示性估值和条款。基金经理投资委员会的成员可在现阶段或在完成尽职调查后的任何其他时间探访某些准借款人。

·临时批准。基金经理的投资委员会审查预筛选，并确定是否应根据建议的结构发行条款说明书，或者是否应对结构或定价进行任何更改以使条款说明书能够发行。

·条款说明书发行。在经理投资委员会临时批准后，将发出条款说明书并与潜在借款人进行谈判(同时经理投资委员会将审查和批准对条款说明书的任何此类更新)。在潜在借款人签署条款说明书后，借款人通常用尽职调查保证金支付尽职调查费用，以便开始贷款前工作。

·尽职调查。尽职调查活动可能包括(如果适用)以下组成部分：

·承销备忘录和初步投资委员会批准。承保备忘录汇编了上述所有尽职调查项目，并在我们的承保模板上提交，以供经理投资委员会批准。承销备忘录通常包括(如果适用)：

除了我们的承销和投资流程外，对于与大麻相关的贷款，我们还进行尽职调查，以提供合理的保证，确保借款人遵守适用的州大麻法律，并且没有违反适用的美国司法部(DOJ)备忘录中规定的与大麻有关的某些联邦优先事项。我们对每位借款人进行广泛的大麻监管尽职调查，包括但不限于审查和核实(视情况而定)：

·文档。一旦获得基金经理投资委员会的批准，法律文件的准备工作就开始了。如果借款人选择加快贷款流程，它可能会提供额外的保证金，以便在完成尽职调查的同时双轨准备法律文件。在整个过程中，投资团队将就结构严密的贷款文件进行谈判，并由外部法律顾问进行审查。我们的信用和担保单据适用于每项投资。完成文档编制可能需要的其他文档和程序包括：

·最终投资委员会的批准和资金。在完成全部承保和法律文件后，投资团队准备一份最终投资备忘录，确认或突出与初步经理投资委员会批准的任何差异。在经理投资委员会批准后，投资将根据各自法律文件的执行情况获得资金批准。

·投资组合管理以监控借款人的运营数据点、财务表现和监管合规性为中心。财务和业务契约支持贷款监测过程，并被设计为识别和减轻潜在违约的领先指标。此外，我们还监测投资组合在地理和财产多样化方面的总风险敞口。

经理投资委员会

为我们监督贷款和贷款发放流程的经理投资委员会将专注于通过全面的投资审查流程来管理我们的信用风险。作为投资过程的一部分，基金经理的投资委员会必须在发放承诺书之前批准每笔贷款。

此外，本公司董事会审核委员会通过评估各种主客观因素，包括我们目前保留的独立估值公司提供的意见，协助本公司监督非上市或当前市值不容易获得的资产的公允价值的确定。我们目前保留的独立评估公司提供的意见为该等资产的估值提供了意见，本公司董事会的审计委员会通过评估各种主观和客观因素(包括我们目前保留的一家独立估值公司提供的意见)，协助本公司监督该等资产的公允价值的确定。见本招股说明书的“管理-审计委员会”。

我们最初的投资组合

概述

截至2021年11月22日，向17个不同借款人提供的贷款构成了我们的投资组合，本金总额约为1.601亿美元，未来向此类借款人提供的潜在资金约为3170万美元。截至2021年11月22日，我们的贷款组合加权平均YTM IRR为17.1%，以房地产为抵押，就我们的某些贷款而言，几乎是借款人及其某些子公司的所有资产，包括设备、应收账款和许可证。我们所有的贷款都有提前还款罚金。我们贷款的YTM IRR旨在显示如果这些贷款一直持有到到期，预计的总年化回报，这与我们的经营战略是一致的。YTM IRR汇总了此类回报的各个组成部分，如现金利息、实物利息、原始发行折扣和退场费，这一衡量标准在所有贷款中都是可比较的。YTM内部收益率是使用各种投入计算的，包括(I)现金和实物支付(“PIK”)利息，该利息被资本化并添加到适用贷款的未偿还本金余额中，(Ii)原始发行折扣(“OID”)，(Iii)摊销，(Iv)未使用的费用，以及(V)退出费用。我们的某些贷款有延期费用，这不包括在我们的YTM IRR计算中，但如果借款人行使此类延期选择权，可能会增加YTM IRR。

截至2021年11月22日，我们的投资组合中约有57.2%是浮动利率贷款，42.8%是固定利率贷款。截至目前，我们所有的贷款都有提前还款罚金。

下表汇总了截至2021年11月22日的我们的贷款组合。

____________

​(1)所有在2021年4月1日之前发放的贷款都是在2021年4月1日或之后以公允价值加应计利息从关联实体购买的。

​(2)某些贷款具有从原始到期日起的延期选择权。

​(3)总承诺额不包括贷款人全权酌情垫付的未来金额。

​(4)“P”=最优惠利率，描述按最优惠利率加特定百分比支付利息的浮动利率贷款；“PIK”=以实物利息支付。

​(5)P&I=本金和利息。I/O=仅限利息。P&I贷款可以包括部分贷款期限的纯利息期限。

​(6)包括OID、未使用的费用和退出费，但不假设提前还款罚金或提前还款。

​(7)，最优惠利率下限为3.25%。

​(8)对第一笔贷款的总贷款承诺包括一笔利率为15.25%的400.5万美元的初始预付款和一笔利率为9.75%的1,599.5万美元的第二笔预付款。提供的统计数据反映了加权后的

总贷款承诺额的两种垫款条款的平均值。2021年10月3日，在对我们的贷款集中度进行审查后，我们将与第二批1号贷款相关的500万美元本金出售给了一家附属公司，摊销成本外加490万美元的应计利息。

​(9)对7号贷款的总贷款承诺包括一笔598万美元的初始垫款，利率为P+10.00%，以及400万美元的第二笔垫款，利率为P+10.00%。所载的统计数字反映了这两种垫款条款在总贷款承担额中的加权平均数。

​(10)如果借款人在截止日期后收到至少连续两个季度的正现金流，则需要进行不低于2%的调整。

宣传品概述

我们向大麻经营者提供的贷款以借款人的各种资产为抵押，包括不动产和某些个人财产，包括许可证、设备、应收账款和适用法律和管理借款人的法规允许的其他资产。因此，我们对大麻库存没有留置权，也不能取消对州许可证的留置权，因为它们通常是不可转让的。风险因素-由于适用的国家大麻行业法律法规，借款人的某些资产可能不会被用作抵押品或转让给我们，这种限制可能会对我们的盈利能力产生负面影响。

下表显示了截至2021年11月22日担保我们贷款的房地产抵押品。下表中的房地产抵押品价值是在承保时根据当时可获得的各种数据来源计量的。此外，担保我们贷款的房地产每年至少由第三方评估一次，或根据需要更频繁地评估。

如果借款人拖欠贷款，我们可以根据违约的性质、贷款的规模、标的抵押品的价值和借款人的财务状况，寻求一些潜在的补救措施。我们可能会寻求将贷款出售给第三方，同意允许借款人将房地产出售给第三方，提起止赎程序以出售房地产或驱逐租户，将大麻业务从房地产中移除，并获得相关房地产的所有权。我们相信，作为我们贷款基础的房地产的评估价值会影响我们在每种情况下将获得的回收金额。然而，任何该等追讨的款额可能会低於物业的评估价值，亦可能不足以清偿拖欠贷款的余款。

如果我们相信出售违约贷款会产生更高的收益，或者出售可以比通过止赎程序更快完成，同时获得与止赎出售预期相当的收益，我们可能会寻求出售违约贷款。就我们确定更有可能通过实施止赎销售或通过取得基础财产所有权来实现收益最大化的情况下，我们将遵守州法律下管辖止赎销售的规章制度和纳斯达克上市标准，这些标准不允许我们在房地产被用于从事大麻相关活动时拥有其所有权。如果我们取消抵押贷款的房产的抵押品赎回权，我们可能难以出售这些房产，并可能被迫将房产出售给质量较差的经营者或大麻行业以外的人。因此，下表中显示的基于评估的房地产抵押品价值可能不等于此类房地产的价值，如果该房地产在止赎或类似程序中出售给第三方。我们可能寻求在启动止赎程序之前或在止赎程序期间将违约贷款出售给不需要遵守纳斯达克上市标准的买家。我们相信，不受纳斯达克上市标准约束的第三方买家，或许能够从担保我们贷款的房地产和其他抵押品中实现更大的价值。然而，我们不能保证第三方会购买这类贷款，也不能保证这类贷款的销售价格足以收回未偿还的本金余额、应计利息和费用。见“风险因素--我们不会拥有房地产，只要它被用于大麻。”-相关由于目前的法定禁令和交易所上市标准，如果我们的任何借款人在与我们的抵押贷款条款下违约，可能会推迟或限制我们的补救措施。“

____________

(1)高级房地产公司贷款是向以房地产为抵押的业主经营者提供的贷款。优先贷款是指借给业主的贷款，并出租给第三方租户。

(2)房地产按竣工时的评估价值或可比成本计算。抵押品表格中显示的房地产价值是由第三方评估师对截至评估日期的标的房地产的当前实际状况、用途和分区的市场价值进行估计的。评估假设最高和最好的用途是在适用的情况下用作大麻种植者或药房。评估承认，目前的使用受到房产所在州的高度监管；然而，有可比房产的销售表明，这类房产有市场。评估利用这些可比销售额计算被评估房产的使用价值。对于用于大麻种植的财产，评估使用类似规模的仓库来得出结论，即在没有大麻种植许可证的情况下，受试者的“现状”价值。然而，评估价值被认为是通过另一家国家许可的大麻经营者或第三方购买者的购买实现的，该第三方购买者将把主题财产出租给国家许可的大麻经营者。与大麻相关行动中使用的不动产有关的监管要求可能会导致将财产转让给另一家大麻运营商的重大延误或困难，因为州监管机构可能需要对新的承租人/使用者进行检查和批准。

此外，无论是药房还是栽培设施，价值也是根据可比物业的市场租赁率，使用收益法确定的。它表明租赁给药房或种植设施的第三方所有者的价值。

最后，评估包含一个基于另一个运营商建造类似设施的成本的值，我们称之为“成本法”。我们认为，成本法提供了一个指标，表明另一家州政府许可的运营商会为单独的设施支付多少钱，而不是自己建造。

评估的价值观点反映了市场参与者在评估之日的现状和可能采取的行动。它基于收集并提供给评估师的可用信息，并不预测未来的绩效。不断变化的市场或房地产状况可能而且很可能会对标的物的价值产生影响。

(3)2021年11月19日，我们的关联联贷机构将其在房地产抵押品中的权益从属于本公司，从而增加了1号贷款的抵押品覆盖范围。

借款人说明性说明：

以下描述说明了截至2021年9月30日，我们投资组合中截至我们最近资产负债表日期超过总资产3%的所有贷款。

#1

这笔贷款发放给了一家行业领先的跨州运营商(MSO)，该运营商在12个不同的州开展业务，包括伊利诺伊州、佛罗里达州、亚利桑那州、新泽西州和马里兰州。借款人在加拿大证券交易所(“CSE”)公开上市，是一家垂直整合的医用和成人用大麻种植和零售商。其业务部门包括种植、提取、零售加工和药房。该公司的房地产抵押品

贷款包括种植业房地产和药房房地产。此外，这笔贷款以借款人及其主要子公司的几乎所有资产的第一留置权为担保。自2017年以来，1号贷款的借款人已获得适当的国家许可、运营，并符合适用的国家法律法规。

台湾#2

这笔贷款是向一家垂直整合的MSO发放的，该MSO在马里兰州有业务。借款方目前正在扩大其种植能力。这笔贷款的房地产抵押品是耕种房地产。此外，这笔贷款以借款人几乎所有资产的第一留置权为担保。自2019年以来，2号贷款的借款人已获得适当的国家许可、运营并符合适用的国家法律法规。

#3

这笔贷款发放给一家MSO，该MSO在明尼苏达州、新墨西哥州、纽约州、亚利桑那州、马里兰州、马萨诸塞州、内华达州和罗德岛州等8个州开展业务。借款人是药用级大麻的垂直一体化种植者，提取和经营医用大麻的种植、生产和零售。贷款的房地产抵押品包括种植业房地产和药房房地产。此外，这笔贷款以借款人几乎所有资产的第一留置权为担保。自2019年以来，3号贷款的借款人已获得适当的国家许可、运营并符合适用的国家法律法规。

台湾#4

这笔贷款是向在宾夕法尼亚州有业务的单一州运营商发放的。借款方是垂直一体化的种植商和零售商，目前正在扩大其种植能力。这笔贷款的房地产抵押品是耕种房地产。此外，贷款以借款人所有资产的第一留置权为担保。自2017年以来，4号贷款的借款人已获得适当的国家许可、运营并符合适用的国家法律法规。

台湾#5

这笔贷款发放给一家垂直整合的MSO，该MSO在伊利诺伊州、亚利桑那州和加利福尼亚州都有业务。借款方目前正在扩大其种植能力。贷款的房地产抵押品包括种植业房地产和药房房地产。此外，这笔贷款以借款人几乎所有资产的第一留置权为担保。自2016年以来，5号贷款的借款人已获得适当的国家许可、运营并符合适用的国家法律法规。

# 6

这笔贷款发放给了一家垂直整合的MSO，该MSO在马萨诸塞州、俄亥俄州和西弗吉尼亚州都有业务。借款人目前正在扩大其药房和种植能力。贷款的房地产抵押品包括种植业房地产和药房房地产。此外，这笔贷款以借款人几乎所有资产的第一留置权为担保。自2021年以来，6号贷款的借款人已获得适当的国家许可、运营并符合适用的国家法律法规。

#7

这笔贷款是向一家在密歇根州有业务的单一州运营商提供的。借款人是一家垂直整合的运营商，种植和制造大麻产品，并经营药房。贷款的房地产抵押品包括种植业房地产和药房房地产。此外，这笔贷款以借款人几乎所有资产的第一留置权为担保。7号贷款的借款人获得了适当的国家许可，自2018年开始运营，并符合适用的国家法律法规。

台湾#8

这笔贷款是向一家在密歇根州有业务的单一州运营商提供的。借款方是纵向一体化的种植者和零售商。贷款的房地产抵押品包括种植业房地产和药房房地产。此外，这笔贷款以借款人几乎所有资产的第一留置权为担保。自2017年以来，8号贷款的借款人已获得适当的国家许可，并符合适用的国家法律法规。

台湾#9

这笔贷款发放给在宾夕法尼亚州有业务的单一州种植者。借款人目前正在扩建其运营种植设施。从借款人的种植中生产的批发花卉被出售并分发给宾夕法尼亚州市场上的零售药房。这笔贷款的房地产抵押品是耕种房地产。此外，贷款以借款人所有资产的第一留置权为担保。自2018年以来，9号贷款的借款人已获得适当的国家许可、运营，并符合适用的国家法律法规。

台湾#10

这笔贷款是向在亚利桑那州有业务的一家单一州种植者发放的。借款人目前正在开发一种室内种植设施，以生产批发产品，分发给亚利桑那州市场上的医疗和成人用药房。这笔贷款的房地产抵押品是耕种房地产。此外，这笔贷款以借款人几乎所有资产的第一留置权为担保。自2019年以来，10号贷款的借款人已获得适当的国家许可、运营，并符合适用的国家法律法规。

这笔贷款是向一家在西弗吉尼亚州有业务的单一州运营商提供的。借款人是一家垂直一体化的种植者和零售商，目前正在建设其种植设施。贷款的房地产抵押品包括种植业房地产和药房房地产。此外，这笔贷款以借款人几乎所有资产的第一留置权为担保。11号贷款的借款人自2020年以来一直获得适当的国家许可，预计将于2022年投入运营。

我们的贷款来源渠道

截至2021年11月22日，我们有以下资金不足的承诺：

____________

(1)提取的承诺额与当前本金余额之间的差额代表PIK利息。

我们打算利用此次发行的收益和同时进行的私募为这些资金不足的承诺提供资金。此外，截至2021年11月22日，我们经理投资委员会的成员正在评估45笔潜在的新贷款，预计贷款承诺总额约为8.829亿美元。对于某些符合我们投资目标的贷款，我们正处于评估过程的不同阶段。截至2021年11月22日，吾等(I)正在审核，但尚未就其中30笔潜在贷款发出利息指示或签订条款说明书，(Ii)已就其中四笔贷款发出利息指示，包括1.441亿美元的预期贷款承诺，以及(Iii)已就9笔额外的潜在贷款与潜在借款人签署非约束性条款说明书，包括我们将延长的9,800万美元的预期贷款承诺。下面总结了截至2021年11月22日发行的另外9笔不具约束力的条款说明书的潜在贷款，我们打算用此次发行和同时进行的非公开发行所得为其中7笔提供资金。

____________

(1)其他抵押品可由以下一项或多项资产组成：应收账款、设备和持牌大麻公司的许可证或所有权权益。此表中描述的抵押品可能是指正在并将受到各种当地法律和监管要求的财产，这些法律和监管要求可能会限制抵押品的使用和我们取消抵押品赎回权的能力。见“风险因素--我们可能会发放以房产为抵押的贷款，这些房产现在和将来都会受到广泛的监管，如果这些抵押品被取消抵押品赎回权，可能会导致巨大的成本，并对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生实质性和不利的影响。”

截至2021年11月22日，我们已经完成了承销流程，正在就与完全执行的、不具约束力的条款表相关的七项潜在贷款投资谈判最终的贷款文件。对于经理投资委员会已提供初步批准的另外两笔贷款，我们正在完成我们的尽职调查和承保程序，并就最终的贷款文件进行谈判。我们打算用此次发行的净收益和同时进行的私募为贷款机会2-8提供资金。

政府监管

我们的运营受到各种美国、州、省和地方法规、条例和法规的监管、监督和许可。一般而言，贷款在美国是一个受到高度监管的行业，除其他法律法规外，我们还必须遵守《信贷机会平等法案》、《美国爱国者法案》、美国外国资产控制办公室颁布的法规以及美国联邦和州证券法律法规的某些条款。此外，某些州通过了法律或法规，除其他要求外，可能要求向贷款人和融资者发放许可证，规定披露某些合同条款，对利率和其他费用施加限制，并限制或禁止某些收款做法和债权人补救措施。我们必须遵守我们开展业务所在州的适用法律和法规。我们积极监督相关法律和法规要求的拟议变更，以保持我们的合规性。

“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)

多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)对金融服务业进行了重大的结构性改革。例如，根据多德-弗兰克法案，各个联邦机构已经颁布或正在颁布关于可能影响我们公司的各种问题的法规。各政府机构已经通过了某些法规，其他法规仍在考虑之中，在某些情况下，这些法规已经超过了“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)规定的通过期限。随着我们业务的发展，未来将采用的法规可能适用于我们，或者当前不适用于我们的现有法规将开始适用于我们。

投资公司法

根据“投资公司法”第3(C)(5)条(“第3(C)(5)条豁免”)，我们没有、目前也不需要根据“投资公司法”注册。

“投资公司法”第3(A)(1)(A)条将投资公司定义为主要从事证券投资、再投资或交易业务或显示自己主要从事证券投资、再投资或交易业务的任何发行人。“投资公司法”第3(A)(1)(C)节将投资公司定义为参与的任何发行人。

管理

我们在董事会的指导下运作，董事会负责指导我们的业务和事务的管理。我们的董事会已经聘请了我们的经理来管理我们的贷款和日常运营，这取决于我们的管理协议的条款和我们董事会的监督。我们没有任何员工。我们的贷款由我们经理团队的成员提供和监督，截至2021年11月22日，该团队由24名投资和其他专业人员组成，他们是我们经理和/或其附属公司的雇员，其中某些人也是我们的官员。

董事及行政人员

下表列出了有关我们的董事和高管的某些信息，他们与我们的经理一起协助我们的日常运营：

约翰·马扎拉基斯--董事会执行主席。马扎拉基斯先生于2019年4月与他人共同创立了芝加哥大西洋集团，自我们成立以来一直担任我们的执行主席。作为一名成熟的企业家和经营者，在房地产、零售和酒店业拥有成功的企业。马扎拉基斯先生拥有20多年的创业、运营和管理经验。他已经建立了一个拥有1200多名员工的30多家连锁餐厅，建立了30多个物业的房地产组合，开发了100多万平方英尺的商业房地产，并完成了多笔房地产融资交易，累计年增长率超过25%。他投资过多家成功的初创公司，并担任过这些公司的顾问。马扎拉基斯先生拥有特拉华大学经济学学士学位和芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士学位。

Mazarakis先生对房地产行业的管理经验和理解，以及作为芝加哥大西洋集团有限责任公司的创始人，使他成为我们董事会执行主席的理想选择。

安东尼·卡佩尔(Anthony Cappell)-首席执行官兼董事。卡佩尔先生于2019年4月共同创立了芝加哥大西洋集团，自我们成立以来一直担任我们的首席执行官。在创立芝加哥大西洋之前，卡佩尔先生是Stonegate Capital的董事总经理和承销主管，Stonegate Capital是一家私人信贷投资公司，在2016年7月至2018年10月期间专注于中低端市场业务和新兴品牌。在Stonegate，他负责贷款组合的信贷、承销和增长战略。在此之前，从2013年1月到2016年6月，他是First Midwest Bank和直布罗陀Business Capital的高级承销商，在那里他从事了多项专业金融交易，包括技术、软件、扭亏为盈/不良贷款和再贴现贷款。2008年11月至2012年12月，他在富国银行资本金融(Wells Fargo Capital Finance)开始了他的职业生涯，专注于一系列行业和贷款结构。卡佩尔先生拥有威斯康星大学密尔沃基分校的学士学位和芝加哥大学布斯商学院的MBA学位。

卡佩尔先生作为专业金融领域的债务投资者和芝加哥大西洋集团有限责任公司的创始人，在评估信贷方面拥有丰富的经验，为我们的董事会提供了对我们的业务的批判性了解，以及如何制定和执行我们的运营和战略计划的知识。

安德烈亚斯·A·博德迈尔(Andreas A.Bodmeier)-总统。，首席投资官兼董事。Bodmeier博士于2019年4月联合创立芝加哥大西洋集团，自我们成立以来一直担任我们的联席总裁兼首席投资官。从2019年10月到2020年12月，Bodmeier博士担任美国卫生与公众服务部部长直属办公室副秘书的高级顾问

重点关注政策评估和该部对新冠肺炎的回应。从2015年6月到2019年3月，Bodmeier博士担任Quantitional Treasury Analytics，LLC总裁，这是一家专注于企业客户风险管理以及资本结构决策和投资者关系建议的精品咨询公司。从2017年5月到2019年3月，博德迈尔博士是Kinetik Finance，Inc.的联合创始人、首席投资官和首席合规官，Kinetik Finance，Inc.是一家在美国证券交易委员会注册的在线投资顾问，为401(K)或403(B)退休账户提供服务，他在那里建立了公司的投资方法和合规项目。博德迈尔博士还曾担任过对冲基金、自营交易公司、商业和消费者贷款机构以及制药公司的顾问。他在芝加哥大学布斯商学院(University Of Chicago Booth School Of Business)的学术研究重点是资本市场异常、投资组合配置和风险管理。博德迈尔博士拥有芝加哥大学布斯商学院的金融学博士学位和工商管理硕士学位。博德迈尔博士获得了理科学士学位。数学和理科学士学位。德国柏林弗里伊大学物理学学士学位。获得德国黑根大学商业经济学学士学位和理学硕士学位。来自德国柏林洪堡大学的统计学专业。

博德迈尔先生在金融市场、风险管理和理想资本结构方面的广博知识，再加上他作为芝加哥大西洋集团有限责任公司创始人的经验，对我们的董事会和执行我们的战略都是不可或缺的。

彼得·萨克-CO-总统。和导演。萨克先生自2021年7月以来一直担任我们的联席总裁。彼得是一名信贷投资者和投资组合经理，拥有整个资本结构的投资经验。在加入芝加哥大西洋之前，Sack先生于2018年7月至2021年6月担任BC Partners Credit的负责人，在那里他为公司在多个行业的机会主义和高级贷款策略进行采购和承销。在此之前，萨克是阿特拉斯控股有限责任公司(Atlas Holdings LLC)的合伙人，2012年7月至2016年6月期间，该公司是一家私募股权公司，专注于在全球范围内支持陷入困境的制造和分销公司。萨克先生拥有耶鲁大学东亚研究学士学位，宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位，是中山大学富布赖特学者。

萨克先生作为整个资本结构的信贷投资者和投资组合经理的丰富经验将极大地有利于我们董事会的讨论和决策。

林赛·门泽(Lindsay Menze)-首席财务官兼秘书。门泽女士自2021年5月以来一直担任我们的首席财务官。门泽女士拥有十多年的会计和财务经验，在房地产和金融服务行业的财务报告、运营和内部控制方面拥有专业知识。从2017年10月到2021年5月，Menze女士担任RSM US LLP技术会计咨询业务的董事，协助客户处理复杂的会计和财务报告问题，专注于资本市场准备和新会计准则的采用。在此之前，Menze女士在Deloitte&Touche LLP工作了七年，在那里她是一名审计经理，专注于房地产和酒店业的大型上市公司。她是一名有执照的注册会计师，也是美国注册会计师协会的会员。Menze女士拥有圣母大学会计学学士学位。

大卫·凯特-首席运营官。Kite先生自2021年7月以来一直担任芝加哥大西洋航空公司的首席运营官，并在投资管理和房地产投资方面拥有20多年的经验。Kite先生的职业生涯始于1993年9月至1994年3月，在Commodity Corp担任大宗商品交易员。不久之后，Kite先生创立了K&K资本管理公司，从1994年4月到2004年6月担任总裁。此后，Kite先生在2004年6月至2013年7月期间成为对冲基金的多策略基金LionHeart的管理合伙人。从2013年7月到2021年7月，Kite先生过渡到房地产行业，担任精品私募股权房地产公司Free Market Ventures的首席运营官和首席运营官，负责公司的方方面面事务，包括交易结构、融资、尽职调查、收购、资产管理和处置。凯特先生拥有伊利诺伊大学经济学学士学位和芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士学位。

杰森·帕帕斯塔夫鲁(Jason Papastavrou)，博士-独立董事。帕帕斯塔夫鲁博士于2004年创立了财富管理公司Aris Capital Management，LLC，目前担任首席执行官。在此之前，Papastavrou博士是美国银行资本管理公司(BACAP)对冲基金策略组的创始人和常务董事，BACAP另类顾问公司的总裁，以及德意志资产管理公司的高级投资组合经理。

帕帕斯塔夫鲁博士自2021年8月以来一直担任上市纯合约物流公司GXO物流公司(纽约证券交易所代码：GXO)的董事会成员；2011年9月至2021年8月担任上市领先货运供应商XPO物流公司(纽约证券交易所代码：XPO)的董事会成员；并于2005年4月至2020年5月担任上市设备租赁公司联合租赁公司(纽约证券交易所代码：URI)的董事会成员。

他是普渡大学工业工程学院的终身教授，拥有数学学士学位，以及麻省理工学院电气工程和计算机科学的硕士和博士学位。

帕帕斯塔夫鲁博士为我们的董事会提供了有关金融市场、融资活动以及大型复杂企业管理的重要见解。

弗雷德里克·C·赫布斯特(Frederick C.Herbst)-独立董事。赫布斯特目前在私人所有的无人机降落伞安全系统供应商Indemnis Inc.的董事会任职。在此之前，赫布斯特先生从2009年起担任商业抵押贷款房地产投资信托基金Ready Capital Corporation的首席财务官，以及在美国证券交易委员会注册的机构资产管理公司瀑布资产管理有限责任公司的董事总经理，直至2019年6月退休。在Ready Capital Corporation，赫布斯特先生负责公司的所有财务和会计业务，并监督Ready Capital Corporation通过与以前存在的一家上市公司进行反向合并而转变为一家上市公司。2005年至2009年，赫布斯特担任克莱顿控股公司(Clayton Holdings，Inc.)的首席财务官，该公司是一家上市公司，为抵押贷款行业的参与者提供分析和尽职调查服务。在加入克莱顿控股公司之前，他于2003年至2005年担任公开交易的商业抵押房地产投资信托基金Arbor Realty Trust，Inc.的首席财务官，并于1999年至2005年担任Arbor Commercial Mortgage，LLC的首席财务官。在加入Arbor之前，Herbst先生是赫斯特公司的首席财务官、长岛储蓄银行FSB的主管、东部各州银行卡协会的财务副总裁以及安永会计师事务所的高级经理。赫布斯特先生拥有威滕伯格大学会计学学士学位，并于1983年成为一名有执照的注册会计师。

赫布斯特先生作为许多公共和私人实体(包括抵押房地产投资信托基金)的首席财务官，拥有丰富的知识和经验，使他成为我们董事会的重要成员。

唐纳德·古尔布兰森(Donald Gulbrandsen)-独立董事。Gulbrandsen先生目前担任Gulbrandsen Companies的首席执行官。Gulbrandsen Companies是一家总部位于新泽西州克林顿的特种化学品制造公司集团。作为首席执行官，Gulbrandsen先生负责监督公司的战略方向，包括合并和收购以及债务融资交易。古尔布兰德森先生于1984年创立了这两家公司，并经历了许多成长阶段，使该公司成为一家在全球拥有1000多名员工和7家工厂的企业。古尔布兰森先生还担任美国企业研究所全国委员会联席主席和康奈尔大学创业咨询委员会成员。他拥有康奈尔大学(Cornell University)化学工程学士学位和历史学学士学位，是哈佛商学院(Harvard Business School)所有者总统管理项目(President Management Program)的校友。

古尔布兰森先生毕生的管理和财务经验将对我们的董事会执行我们的战略愿景起到无价的作用。

布兰登·柯尼斯堡(Brandon Konigsberg)-独立董事。柯尼斯伯格是Kobra Group，LLC的创始人，这是一家高管和董事会级别的咨询和咨询公司，自2020年12月以来一直在该公司任职。1996年9月至2020年12月，他曾在全球金融服务公司摩根大通公司(JP Morgan Chase&Co.)担任过各种职务，包括董事总经理、负责人力资源的全球首席财务官、全球首席财务官和公司财政部，以及摩根大通证券公司(前身为贝尔斯登私人客户服务公司)。柯尼斯堡先生一直担任业务和职能部门的首席财务官，并在多家公司的财务职能部门担任过高级管理职务。在加入摩根大通公司之前，柯尼斯堡先生是戈尔茨坦，戈卢布和凯斯勒会计师事务所的审计师。

自2019年9月以来，柯尼斯堡一直担任私募商业股权房地产投资信托公司GTJ REIT，Inc.的董事会成员。

他获得了奥尔巴尼大学的会计学学士学位和纽约大学斯特恩商学院的工商管理硕士学位。

柯尼斯堡先生为我们的董事会带来了他在金融服务方面的丰富经验，包括作为一家私人商业房地产投资信托基金的董事和作为一名注册会计师。

迈克尔·施泰纳-独立董事。施泰纳先生曾在1992年5月至2021年9月期间担任服务能源有限责任公司(Service Energy LLC)总裁，这是一家总部位于特拉华州多佛市的第三代家族企业。Service Energy是一家知名的Liberty分销商，雇佣了200多名当地居民，拥有一支由25辆油罐车和11辆服务面包车组成的车队，并拥有一个能够储存100多万加仑丙烷和35万加仑石油的储存设施。施泰纳先生还在1992年5月至2021年9月期间担任石油设备公司总裁。施泰纳先生拥有维克森林大学(Wake Forest University)的历史学学士学位和特拉华大学(University Of Delware)的工商管理硕士(MBA)学位。

施泰纳先生近30年的管理和财务经验将对我们的董事会监督我们的运营大有裨益。

我们的一些董事和高管，以及我们未来的一些董事和高管可能担任我们的经理、其联属公司和由我们的经理管理的其他投资工具(视情况而定)的董事和高管，该等董事和高管可能不时拥有该等其他实体的权益。

董事会

我们的董事会由九名董事组成，其中五名符合纳斯达克的独立性要求。我们的董事会审查我们的每一位董事与我们之间的任何关系，无论是直接还是间接的，这些关系可能会干扰我们在履行董事职责时行使独立判断。本公司董事会已认定，Papastavrou博士、Herbst先生、Gulbrandsen先生、柯尼斯堡先生和Steiner先生均符合纳斯达克证券市场的规则、法规和上市标准以及美国证券交易委员会的适用规则所规定的独立性标准。

我们的董事会有责任制定广泛的公司政策，对我们的整体业绩和方向负责，并总体上监督我们的日常运营。我们的董事会监督和监督我们的业务和事务，包括投资实践和业绩、遵守法规要求以及我们某些服务提供商的服务、费用和业绩。除其他事项外，我们的董事会选举我们的高级职员，并直接或通过授权审计委员会和/或薪酬委员会(视情况而定)审查和监督我们的经理和高级职员所提供的服务和活动。

我们的董事通过出席董事会及其委员会的会议，以及通过补充报告和与我们的经理和高管的沟通来了解我们的业务。我们的独立董事在执行会议上开会，只有我们的独立董事每年至少出席两次或纳斯达克股票市场的规则、法规和上市标准要求的更多人数。

董事会领导结构

我们的董事会已经指定我们的独立董事之一帕帕斯塔夫鲁博士担任首席独立董事。首席独立董事担任管理层与独立董事之间的联络人，担任主持会议的独立董事，并主持独立董事或非管理董事的会议。首席独立董事的职责包括促进与我们董事会的沟通以及主持独立董事定期举行的执行会议。首席独立董事的职责是审核我们的董事会会议议程、会议日程是否充足以及(如适用)向董事提供的其他信息等事项；然而，鼓励所有董事就上述每个议题咨询管理层，事实上也是这样做的。首席独立董事及各其他董事定期与本公司董事会执行主席、本公司行政总裁及本公司联席总裁就适当议程议题及与本公司董事会相关的其他事宜进行沟通。

根据本公司章程，本公司董事会可指定一名主席主持本公司董事会会议及股东会议，并履行本公司董事会可能指派给他或她的其他职责。对于董事会主席是否应由独立董事担任，我们没有固定的政策，我们相信，我们灵活地选择我们的董事长并不时重组我们的领导结构，最符合我们的公司和我们的股东的利益。目前，马扎拉基斯先生担任董事会执行主席。我们相信，由马扎拉基斯先生担任董事会执行主席，帕帕斯塔夫鲁博士担任首席独立董事，通过我们现有的领导结构为我们提供最好的服务。我们相信马扎拉基斯先生丰富的管理和创业经验

他对我们业务的深刻理解，以及对如何制定和执行我们的业务和战略计划的了解，使他有资格担任董事会执行主席，他受聘于我们的经理为我们的董事会和经理之间提供了一座有效的桥梁，从而确保了我们的董事会和经理之间的公开对话，并确保两个团队的行动具有共同的目标。

我们认为，我们董事会的领导结构必须在个案的基础上进行评估，我们现有的董事会领导结构对我们的经理提供了足够的独立监督。此外，我们相信，当前的管治结构，当与我们董事会独立董事部分的运作和我们的整体公司治理结构相结合时，在强有力和始终如一的领导与对我们的业务和事务的独立监督之间取得了适当的平衡。然而，我们会不断重新审视我们的公司治理政策，以确保它们继续满足我们的需求。

我国董事会在风险监管中的作用

我们董事会的主要职能之一是对我们的风险管理过程进行知情监督。本公司董事会直接管理这项监督职能，并得到其三个常设委员会(审计委员会、薪酬委员会和提名及公司治理委员会)的支持，每个委员会都处理各自监督领域的具体风险。特别是，正如下文更全面描述的那样，我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口，以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括管理进行风险评估和管理的过程的指导方针和政策。审计委员会除了监督我们内部审计职能的履行情况(在适用的规则和法规要求的范围内)外，还监督遵守法律和法规的要求以及对我们关联方交易的审查和批准。由于审核委员会已负责批准我们的关联方交易，我们的董事会已委托审核委员会监督根据我们的管理协议应支付给我们经理的金额，并就董事会批准我们的管理协议的续签向董事会提出建议。我们的薪酬委员会一般负责履行与我们的高管和董事的薪酬(如果有的话)有关的董事会职责，监督我们的经理及其附属公司根据我们的管理协议支付给他们各自员工的薪酬的费用报销，以及我们激励薪酬计划(包括但不限于2021年综合激励计划)的管理和实施。, 编制美国证券交易委员会规章制度要求的高管薪酬报告。我们的提名和公司治理委员会提供对公司治理和道德行为的监督，并监督我们公司治理准则的有效性，包括这些准则是否成功地防止了非法或不正当的责任创造行为。

我们的经理还成立了一个投资委员会，其成员由我们经理和/或其附属公司的员工组成，目前包括我们经理的某些附属公司和我们的某些高级职员。基金经理投资委员会与我们的董事会合作，通过全面的投资审查过程来管理我们的信用风险。

此外，我们的董事会和审计委员会定期与我们的经理会面，并考虑经理就与我们的企业、业务、运营和战略相关的风险提供的反馈。我们的经理定期向董事会和审计委员会报告我们的贷款组合及其相关风险、资产减值、杠杆状况、关联公司付款(包括根据管理协议的条款支付的款项和报销的费用)、遵守管理我们债务的协议下适用的契约、遵守我们作为房地产投资信托基金的资格以及遵守我们根据投资公司法豁免注册为投资公司的规定。本公司董事会成员定期与本公司经理及行政人员(视情况而定)保持联系，以考虑提交本公司董事会或审核委员会批准的事项及与该等事项相关的风险。

我们认为，我们董事会(及其委员会)在风险监督方面的作用程度与我们董事会的领导结构相辅相成，因为它允许我们的独立董事通过三个完全独立的董事会委员会、与独立审计师的执行会议以及其他方式对风险进行监督，而不会出现任何可能阻碍严格审查的冲突。

我们认为，董事会在风险监督中的作用必须在个案的基础上进行评估，我们董事会在风险监督中的作用是适当的。然而，我们会重新审查董事会持续管理其监督职能的方式，以确保其继续满足我们的需要。

董事会委员会

董事会下设三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会，每个委员会都符合纳斯达克独立性标准和其他治理要求。各委员会的主要职能简述如下。此外，我们的董事会可能会不时设立其他委员会，以促进我们的董事会监督我们的业务和事务的管理。本次发行完成后，审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的章程将在我们的网站www.chicagoatlanticredit.com上公布。我们网站上的信息或通过我们网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分。

审计委员会。审计委员会章程规定了审计委员会的主要职能，包括与以下方面有关的监督：

·我们合并财务报表的完整性；

·我们聘请的任何独立注册会计师事务所的资格和独立性；

·我们的内部审计职能(在适用的规则和条例要求的范围内)和任何独立注册会计师事务所的履行情况；

·确定未公开交易或无法随时获得当前市值的资产的公允价值；以及

·关联方交易的录入和监测。

审计委员会协助我们的董事会管理我们的公司。特别是，审计委员会(I)作为独立机构监督我们的财务报告程序和内部控制系统；(Ii)讨论由我们的独立注册会计师事务所进行的审计；(Iii)为我们的独立注册会计师事务所、我们的管理层和我们的董事会之间提供一个开放的沟通渠道；以及(Iv)作为独立的一方来审查、批准和监督我们的关联方交易。审核委员会成员由本公司董事会委任，根据本公司附例并由本公司董事会酌情决定，并可随时由本公司董事会免任或更换。

审计委员会由不少于三名董事组成。除非纳斯达克和美国证券交易委员会的规则另有许可，否则审计委员会的每位成员在董事会决定时应(1)为“独立董事”，且(A)符合纳斯达克确立的独立性和其他要求，(B)符合交易所法案第10A条和美国证券交易委员会规则10A-3(B)(1)的独立性要求，(2)根据董事会的商业判断，具有财务素养，或必须在董事会根据其商业判断决定的合理时间内具备财务知识。在此之前，审计委员会的每一名成员必须在董事会根据其商业判断确定的具有财务素养的情况下担任审计委员会的每一名成员，或者必须在一段合理的时间内具备财务知识，该独立董事必须符合交易所法案第10A条和美国证券交易委员会规则10A-3(B)(1)的独立要求。此外，审计委员会应始终包括至少一名具有会计或相关财务管理专业知识的成员，这是我们董事会在其业务判断中对此类资格的解读。

审核委员会的职责包括但不限于委任、补偿、保留及监督吾等聘用的任何独立注册会计师事务所、讨论及审阅有关风险评估及风险管理的指引及政策、检讨吾等的内部审计职能是否足够(在适用规则及规例所要求的范围内)、协助履行对内部监控系统及披露程序的监督责任、向董事会建议是否应将综合财务报表纳入提供予股东的报告内，以及定期与管理层会面以讨论上述任何事项或任何已确定的问题。

根据吾等关连人士交易政策及程序的规定，审核委员会亦负责审核及批准吾等的关联方交易，包括与吾等的管理协议有关的事宜。由于审计委员会已经负责批准我们的关联方交易，我们的董事会已经委托审计委员会监督根据以下规定支付给我们经理的金额

向我们的管理协议提出建议，并就董事会批准我们的管理协议的续签向董事会提出建议。审计委员会和我们的董事会必须批准我们管理协议的任何续签。

我们的审计委员会目前由赫布斯特先生、帕帕斯塔夫鲁博士和柯尼斯堡先生三名成员组成，赫布斯特先生担任主席。本公司董事会已肯定地认定，赫布斯特先生、帕帕斯塔夫鲁博士和柯尼斯堡先生均符合基于纳斯达克独立性标准的“独立董事”定义，并符合交易所法案第10A-3条的独立性要求。本公司董事会亦认定(I)赫布斯特先生、柯尼斯堡先生及帕帕斯塔夫鲁博士均符合美国证券交易委员会上市规则及规例所指的“审计委员会财务专家”资格，及(Ii)审计委员会每名成员均“通晓财务”，此词由纳斯达克上市准则界定。

补偿委员会。薪酬委员会章程规定了薪酬委员会的主要职能，包括：

·履行董事会关于高管和董事薪酬(如果有的话)的责任；

·监督我们的经理及其附属公司根据我们的管理协议支付给各自员工的补偿的费用报销；

·管理和实施我们的激励性和基于股权的薪酬计划；以及

·编写美国证券交易委员会规章制度要求的高管薪酬报告。

薪酬委员会有权保留和终止薪酬顾问，以协助评估薪酬事宜，并有唯一权力批准这些薪酬顾问的费用和其他聘用条件。薪酬委员会根据其薪酬顾问(如果有)和我们的经理的意见，讨论和考虑我们的薪酬做法、政策和计划所产生的潜在风险。

薪酬委员会由不少于三名董事组成。除非纳斯达克的规则另有许可，否则由董事会决定，薪酬委员会的每位成员应为符合纳斯达克确立的独立性和其他要求的“独立董事”。薪酬委员会的成员也应符合交易所法案颁布的第16b-3条规定的“非雇员董事”的资格。我们的薪酬委员会目前由柯尼斯堡先生、古尔布兰德森先生和施泰纳先生三名成员组成，柯尼斯堡先生担任主席。本公司董事会已肯定地认定，根据纳斯达克规则，所有在薪酬委员会任职的董事都是独立的，并符合根据交易所法案颁布的第16b-3条规则的非雇员董事资格。

提名和公司治理委员会。提名和公司治理委员会章程规定了提名和公司治理委员会的主要职能，包括：

·根据提名和公司治理委员会确定的程序和遴选标准，确定个人成为董事会成员；

·定期审查我们董事会的规模和组成，并向我们的董事会建议提名和公司治理委员会认为必要或可取的对其规模和/或组成的修改；

·向我们的董事会推荐下一届年度股东大会的董事提名人选；

·向我们的董事会推荐个人填补董事会空缺职位；

·向我们的董事会委员会推荐任命和主席；

·制定一套公司治理原则、商业行为和道德准则以及相关的公司政策、做法和程序，并向董事会提出建议；

·定期审查公司治理原则、商业行为和道德准则以及相关公司政策、做法和程序的最新情况，并向董事会提出建议；

·监督该公司遵守适用的公司治理要求的情况；以及

·监督对我们的董事会、委员会和个别董事的年度评估。

提名及公司管治委员会由不少于三名董事组成。除非纳斯达克的规则另有允许，否则提名和公司治理委员会的每一名成员应由我们的董事会决定为符合纳斯达克确立的独立性和其他要求的“独立董事”。

我们的提名和公司治理委员会目前由帕帕斯塔夫鲁博士、古尔布兰德森先生和施泰纳先生三名成员组成，帕帕斯塔夫鲁博士担任主席。我们的董事会已经肯定地决定，根据纳斯达克规则，所有在提名和公司治理委员会任职的董事都是独立的。

其他委员会。本公司董事会可从其成员中委任一个或多个由一名或多名董事组成的其他委员会，随时为本公司董事会服务。

商业行为和道德准则

我们通过了一项商业行为和道德准则，旨在识别和缓解我们与我们的员工(如果有)之间的利益冲突，如果有的话，董事和高级管理人员。然而，我们不能向您保证，这些政策或我们根据适用法律规定的业务行为总是能够成功地消除或最大限度地减少此类冲突的影响，如果它们不成功，我们可能会做出可能无法充分反映我们股东利益的决定。除其他事项外，我们的商业行为和道德守则旨在阻止不当行为，并促进：

·诚实和合乎道德的行为，包括合乎道德地处理个人和职业关系之间实际或明显的利益冲突；

·在美国证券交易委员会报告等公共沟通中全面、公平、准确、及时、合理披露信息，确保信息安全、畅通。

·遵守适用的法律、规则和条例；

·及时向守则中确定的适当人员报告违反商业行为和道德守则或适用法律的内部情况；

·对遵守商业行为和道德准则的问责；

·保护我们的合法利益，包括其资产和公司机会；以及

·对我们和借款人委托给董事、高级管理人员和员工的信息(如果有的话)进行保密。

对我们董事或高管的商业行为准则和道德规范的任何放弃都必须得到我们董事会的批准，并且任何此类放弃都应按照法律和纳斯达克法规的要求及时披露。

董事及高级人员的法律责任限制及弥偿

在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内，我们的宪章有义务赔偿，并在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的情况下，在诉讼的最终处置之前支付或报销合理的费用，以：

·任何现任或前任董事或高级职员因担任该职务而成为或威胁成为法律程序的一方或证人；或

·任何个人，在担任本公司董事或高级管理人员期间，应我们的要求，担任或曾担任另一公司、房地产投资信托、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或任何其他企业的董事、高级管理人员、合伙人、受托人、成员、经理、雇员或代理人，并因担任该职位而成为或威胁成为诉讼的一方或证人。

宪章“还允许我们向以上述任何身份为我们的前任服务的任何人以及我们的任何雇员或代理人或我们的前任赔偿和预付费用。

我们已经与我们的董事和高级管理人员签订了赔偿协议，规定在马里兰州法律允许的最大限度内赔偿和垫付费用，但要符合某些标准以及此类赔偿协议中规定的某些其他限制和条件。我们目前不承保董事和高级职员的保险。然而，我们将来可能会维持这样的保险或设立偿债基金，每月提供一定数额的现金，为我们的董事和高级管理人员提供责任保险。有关董事和高级管理人员的责任限制和赔偿的更多信息，请参阅“马里兰州法律和我们的宪章和章程的某些条款-董事和高级管理人员责任的赔偿和限制”。

薪酬委员会连锁与内部人参与

任何拥有一名或多名高管担任我们董事会或薪酬委员会成员的任何实体的董事会或薪酬委员会或具有同等职能的其他委员会，我们的高管均未担任过，或过去从未担任过。我们薪酬委员会的成员都不是，也从来不是我们的职员或雇员。

我们董事的薪酬

我们每年向每位董事支付50,000美元的现金预聘金，每季度支付等额的12,500美元。每位董事有权获得与出席董事会会议相关的合理费用的报销。然而，我们不向我们的董事支付参加个别董事会或委员会会议的任何费用。首席独立董事每年额外获得15,000美元的现金预聘金，每季度支付3,750美元。审计委员会主席每年额外获得25000美元的现金预聘金，每季度支付6250美元。薪酬委员会主席每年额外获得1万美元的现金预聘金，每季度支付2500美元。提名和公司治理委员会主席每年额外获得5000美元的现金预聘金，每季度支付等额的1250美元。在任何指定的财政年度，董事必须出席本公司董事会所有会议和董事所在的所有委员会(包括非管理董事或独立董事的单独会议)至少75%的会议，才有资格获得董事薪酬。如果一名董事也是我们的一名行政人员，我们不会向该人支付任何作为董事所提供的服务的补偿。此外，根据我们的2021年综合激励计划，我们的董事有权在未来获得奖励。有关我们的2021年综合激励计划的更多信息，请参阅“-2021年综合激励计划”。

我们行政人员的薪酬

我们没有任何员工，也不打算雇佣任何将由我们直接补偿的员工。我们的贷款由我们的高级团队成员提供和监督，截至2021年11月22日，我们的高级团队由24名投资和其他专业人员组成，他们是我们的经理和/或其附属公司的员工。我们的每位高管，包括担任董事的每位高管，均受雇于我们的经理和/或其关联公司，并从我们的经理和/或其关联公司(视情况而定)获得其服务(包括代表我们提供的服务)的薪酬，但根据我们的2021年综合激励计划，我们可能会为我们的高管颁发基于股权的激励奖励。相反，我们向经理支付“管理薪酬”项下描述的费用，并通过支付给经理或其附属公司的费用报销(视情况而定)间接承担支付给某些高管的薪酬成本。

根据管理协议，吾等支付吾等的所有成本及开支，并向吾等经理或其关连公司报销代表吾等支付或招致的吾等经理及其联属公司的开支，但根据吾等的管理协议而明确由吾等经理负责的费用除外。根据我们的管理协议，我们根据经理或其关联公司(视情况而定)公平和公平地分配的薪酬份额，包括年度基本工资、奖金、任何相关的预扣税和员工福利，向(I)经董事会薪酬委员会审查的经理担任首席执行官的人员或任何其他高级管理人员，根据其用于我们事务的时间百分比和(Ii)其他公司财务、税务、会计、内部审计、法律、风险管理、运营、合规和其他方面，偿还我们公平和公平分配的薪酬份额(包括年度基本工资、奖金、任何相关预扣税和员工福利)，并支付给(I)经董事会薪酬委员会审查的担任首席执行官的经理人员或任何其他高级管理人员，以及(Ii)其他公司财务、税务、会计、内部审计、法律、风险管理、运营、合规和其他

将他们的全部或部分时间用于管理我们的事务，第(Ii)款所述人员的可分配薪酬份额由我们的经理合理确定，以适当反映这些人员在我们事务上花费的时间。本基金经理及其关联公司的任何人员作为基金经理投资委员会成员所提供的服务本身，不足以决定该等人员是否被视为本基金经理及其关联公司的“投资人员”以报销费用。

有关支付给经理的费用以及与高管薪酬相关的报销义务的更多信息，请参阅“管理薪酬”。有关我们的2021年综合激励计划的更多信息，请参阅“-2021年综合激励计划”。

2021年综合激励计划

经股东批准，我们的董事会通过了芝加哥大西洋房地产金融公司2021年综合激励计划(“2021年综合激励计划”)，通过授予奖励和奖励，为我们提供额外的手段来吸引、激励、留住和奖励公司及其关联公司的董事、员工或高管，从而促进我们公司的成功和我们股东的利益。这类股权和基于股权的奖励旨在创造激励措施，以改善长期股价表现并着眼于长期业务目标，为获奖者创造大量的留任激励措施，并增强我们根据整体业绩支付薪酬的能力，每一项奖励都进一步使合格获奖者的利益与我们的股东保持一致。

以下是2021年综合激励计划的一些关键条款摘要。

行政部门。我们的董事会已被任命为2021年综合激励计划的首任管理人。我们的董事会可能会将其关于2021年综合激励计划的部分或全部权力委托给一个董事委员会。适当的代理机构，无论是我们的董事会还是其授权范围内的委员会，在这里被称为“行政长官”。根据2021年综合激励计划，行政长官拥有广泛的权力，包括向其选择的参与者授予奖励的权力，以及确定奖励的条款和条件的权力。

资格。根据2021年综合激励计划，有资格获得奖励的人包括我们的高级管理人员或员工或我们子公司的高级管理人员和员工(如果有)、我们的董事、某些董事和顾问以及我们的其他服务提供商。

授权股份。根据2021年综合激励计划(“股份限额”)的奖励，目前我们普通股的最高可发行股数相当于我们普通股总流通股的8.5%。根据2021年综合激励计划，到期或因任何原因被取消或终止、被没收、未能授予或因任何其他原因未支付或交付的股票将不计入股份限额，并将再次可用于2021年综合激励计划下的后续奖励。参与者交换的或我们扣留的与根据2021年综合奖励计划授予的任何奖励相关的全部或部分付款的股票，以及参与者为履行与根据2021年综合奖励计划授予的任何奖励相关的预扣税款义务而交换或扣缴的任何股票，将不计入股份限额，并将再次可用于2021年综合奖励计划下的后续奖励。在奖励以现金或股票以外的形式结算的范围内，如果没有此类现金或其他和解，本应交付的股票将不计入股份限额，并将再次可用于2021年综合激励计划下的后续奖励。

奖项的类型。2021年综合激励计划授权以我们的普通股或普通股单位授予或计价的股票期权、股票增值权、限制性股票、股票奖金、股票单位和其他形式的奖励。2021年综合激励计划保留了灵活性，可以提供有竞争力的激励措施，并根据特定需求和情况量身定做福利。任何奖励都可以用现金支付或结算。

股票期权是指在未来某一日期以指定的每股价格(“行权价”)购买我们普通股的权利。期权的每股行权价一般不得低于公平市场。

在授予之日，我们普通股的价值。期权的最长期限是从授予之日起十年。期权可以是激励性股票期权，也可以是非合格股票期权。期权一般不能按价值转让给第三方，也不包括股息等价权。

控制权的变化。一旦发生控制权变更事件，根据2021年综合激励计划授予的每个当时未完成的奖励将终止，但须受行政长官通过重组计划或其他方式为任何奖励的存续、替代、假设、交换或以其他方式继续或结算所作的任何规定的限制。管理署署长还拥有广泛的权力，规定加快授予与控制权变更事件有关的未决裁决。

转移限制。除2021年综合激励计划中包含的某些例外情况外，2021年综合激励计划下的奖励通常不能由获奖者转让，除非通过遗嘱或世袭和分配法，而且在获奖者有生之年，通常只能由获奖者行使。

调整。按照这类奖励计划的惯例，在发生某些重组、合并、合并、转换、资本重组、股票拆分、股票分红或其他改变已发行股票数量或种类的类似事件时，2021年综合奖励计划和任何未偿还奖励下的股份限额、可用股票的数量和种类，以及奖励的行使或购买价格，以及某些类型的业绩奖励下的业绩目标和期限，都会受到调整。

预扣税金。2021年综合激励计划的参与者负责支付法律要求我们在任何期权行使或归属或其他税收活动中扣缴的任何联邦、州或地方税，以获得其他奖励。根据管理人的批准，参与者可以选择通过授权我们扣留将根据期权行使或其他奖励而发行的普通股股票，或通过交付参与者之前获得的股票来履行任何适用的预扣税款义务。

对其他机构没有限制。2021年综合激励计划不限制我们的董事会或任何委员会根据任何其他计划或授权授予奖励或授权任何其他补偿的权力，无论是否涉及我们的普通股。

终止或更改2021年综合激励计划。本公司董事会可随时以任何方式修订或终止2021年综合激励计划。只有在适用法律要求或董事会认为必要或适宜的范围内，才需要股东批准修订。在2021年综合奖励计划到期或终止后，未完成的奖励以及行政长官对此的授权通常将继续。

我们的经理和我们的管理协议

一般信息

我们由特拉华州一家有限责任公司--我们的经理进行外部管理和咨询。我们的每一位管理人员都是我们经理和/或其附属公司的雇员，我们的某些管理人员也是其投资委员会的成员。我们经理的行政办公室位于伊利诺伊州芝加哥60611号北沃巴什大道420号Suite500，邮政编码是(3128097002)。

经理

我们已经与基金经理签订了管理协议，因为基金经理在管理我们的贷款和日常运营方面提供的服务，以及在其他方面为我们提供的服务，如下所述。根据我们的管理协议，我们的经理对我们负有合同责任，包括为我们提供一个管理团队(无论是我们经理自己的员工，还是我们经理与其他各方签约为其客户提供服务的个人)，他们将担任我们的高管，以及经理的投资委员会。

管理

根据我们的管理协议的规定，我们由我们的董事会、我们的高管和我们的经理管理，该协议概述如下。

根据我们的管理协议，我们的经理管理我们的贷款和我们的日常运营，在任何时候都要遵守我们的管理协议中规定的进一步条款和条件，以及我们董事会可能不时施加的进一步限制或参数。我们的经理使用其商业上合理的努力来履行我们的管理协议项下的职责。

在管理和运营我们的业务活动时，我们的经理可以保留经理认为必要或建议的个人和公司的服务，费用和费用由我们承担。此外，经吾等董事会批准(不得无理扣留)，吾等经理可与其他投资经理(各自为“子经理”)订立一项或多项分顾问协议，据此，吾等经理可获得该等子经理的服务，以协助吾等经理提供根据吾等管理协议须由吾等经理提供的投资顾问服务。任何支付给副经理的补偿将由我们的经理负责。

我们的经理负责准备，或安排准备，费用由我们承担：(I)可能合理要求的与任何提议或完成的贷款有关的任何报告和其他信息；(Ii)董事会合理要求的与我们有关的所有财务或其他报告；(Iii)完成该等报告和其他材料所需的所有材料和数据，包括由全国公认的独立会计师事务所对我们的账簿进行年度审计；(Iii)完成该等报告和其他材料所需的所有材料和数据，包括由国家认可的独立会计师事务所对我们的账簿进行年度审计；以及(Iv)向董事会提交定期报告，以便董事会审查我们的收购、投资组合构成和特征、信用质量、业绩和遵守董事会批准的政策。

赔偿和责任

我们的管理协议规定，我们的经理及其联属公司以及我们及其各自的某些成员、股东、经理、合伙人、受托人、人事、高级管理人员、董事、员工、顾问和子经理(视情况而定)可获得惯常赔偿。此外，我们还与基金经理投资委员会的成员签订了赔偿协议，规定在马里兰州法律允许的最大限度内赔偿和垫付费用，但须符合某些标准以及此类赔偿协议中规定的某些其他限制和条件。我们和我们的经理目前都不投保董事和高级职员保险。然而，我们未来可能会维持此类保险或设立偿债基金，每月提供一定数额的现金，为我们的董事和高级管理人员(无论是我们经理或其附属公司的员工)提供责任保险。管理协议还规定，我们的经理、其附属公司以及他们各自的任何成员、股东、经理、合伙人、受托人、人事、高级管理人员、董事、雇员、顾问和任何提供次级咨询服务的人

除因构成恶意、故意不当行为、严重疏忽或罔顾其在相关管理协议下的职责的行为外，吾等(统称为“经理人各方”)将不会因根据管理协议及根据管理协议履行的行为或不作为而对吾等承担责任，但因构成恶意、故意不当行为、严重疏忽或罔顾其在相关管理协议下的职责而导致的行为或不作为，则不会对吾等承担任何责任。

术语

我们的管理协议的初始期限为三年，将持续到2024年5月1日。在初始期限之后，我们的管理协议将每年自动续签一年，除非我们或我们的经理选择不续签。我们可在90天前发出书面通知，并经至少大多数独立董事的赞成票，拒绝续签我们的管理协议，认为经理的表现不令人满意，对我们的整体造成重大损害。在这种情况下，我们将向经理支付解约费(“解约费”)，其金额为(I)年化平均季度基本管理费和(Ii)年化平均季度激励薪酬之和的三倍，在这两种情况下，我们的经理在紧接最近完成的会计季度之前的24个月期间赚取的薪酬。我们的经理可以提前90天书面通知拒绝续签我们的管理协议，任何一方都不支付任何解约费。

因故终止

如果(I)我们的经理、其代理人或受让人违反了我们的管理协议中的任何重要条款，并在书面通知指明该违约并要求在该30天期限内予以补救后，我们可以提前30天书面通知终止我们的管理协议，而无需支付任何终止费。(或者，如果我们的经理在书面通知的30天内采取措施纠正该违约行为，则在该书面通知后45天内该违约行为应持续30天)；(Ii)与本公司经理人破产或无力偿债有关的任何程序已开始，包括在非自愿破产案件中发出济助令，或本公司经理人授权或提出自愿破产呈请；(Iii)任何经理人控制权变更，而大多数独立董事认为对本公司整体有重大损害；(Iv)本公司经理人被解散；或(V)我们的经理人对我们进行欺诈、挪用或挪用我们的资金，或作出或没有采取行动，构成不诚实、故意的不当行为。然而，如果第(V)款所述的任何行为或不作为是由我们的经理或其关联公司的雇员、人员和/或高级管理人员造成的，并且我们的经理(或该关联公司)对该人采取了所有必要和适当的行动，并在经理实际知道其从事或不作为的30天内修复了该等行为或不作为所造成的损害，则我们无权终止我们的管理协议。

如果我们未能履行或遵守我们的管理协议中包含的任何重要条款、条件或契诺，我们的经理可以提前60天书面通知终止我们的管理协议，这种违约将在书面通知指定该违约并要求在该30天期间内予以补救后30天内继续存在。如果我们的管理协议根据前一句话被终止，我们需要向我们的经理支付解约费。此外，如果我们需要根据“投资公司法”注册为投资公司，我们的经理可以终止我们的管理协议，在这种情况下，我们将不需要支付终止费。

投资指南

我们采用了投资指引(“投资指引”)，要求我们和我们的经理人遵守某些投资策略，包括但不限于：(I)不发放会导致我们不符合房地产投资信托基金资格的贷款，或会导致我们受“投资公司法”规管为投资公司的贷款；(Ii)不发放会导致我们违反任何适用的政府机构或机构的任何法律、规则或法规的贷款(不包括根据CSA对大麻或大麻部分的种植、加工、销售或拥有的联邦禁令，包括销售或拥有大麻用具、宣传大麻、含大麻产品或大麻用具的销售，或控制或管理贩运大麻的房地产，只要这些贷款符合适用的州法律)或(2)不提供任何贷款，使我们违反任何适用的政府机构或机构的任何法律、规则或规定(不包括根据CSA对大麻或大麻部分的种植、加工、销售或拥有的联邦禁令，包括销售或拥有大麻用具的广告，或控制或管理贩卖大麻的房地产，只要这些贷款符合适用的州法律)或(Iii)我们作出的所有贷款均须经经理投资委员会批准；及。(Iv)直至符合以下条件的适当贷款为止。

根据我们的整体投资策略，基金经理可以根据我们的REIT资格要求，将我们的可用现金投资于有息的短期投资，包括货币市场账户或基金、商业抵押贷款支持证券和公司债券以及其他投资。

我们的投资指引只有在获得(I)全体董事会多数成员(必须包括大多数独立董事)和(Ii)我们经理的批准后，才可修订、重述、修改、补充或放弃。

经理投资委员会

根据我们的管理协议，我们的经理已经成立了一个投资委员会，其成员由我们经理和/或其附属公司的员工组成，目前包括我们经理的某些附属公司和我们的某些高级职员。基金经理投资委员会有以下职责：(I)审查基金经理的资深投资专业人士为我们提供的贷款机会，以及(Ii)至少每季度或在必要时更频繁地审查我们的贷款组合是否符合根据我们的管理协议建立的投资准则。我们所有的贷款都需要经理投资委员会的批准。

基金经理投资委员会目前的成员包括卡佩尔先生、博德迈尔博士、马扎拉基斯先生和萨克先生。基金经理投资委员会采取的任何行动都必须得到基金经理投资委员会成员的一致同意。

共同投资

某些适合本公司的贷款投资机会可能也适用于由本公司经理或其任何关联公司或任何此等人士担任高管的实体(该等账户、私人基金、集合投资工具和其他实体，统称为“附属实体”)直接或间接管理或建议的其他账户、私人基金、集合投资工具或其他实体，并且在遵守我们的商业行为和道德准则的情况下，我们的经理可以在该分配过程中代表附属实体分配和参与此类贷款。

经理简历信息

由我们的经理提供的管理团队的履历信息，他们担任我们的执行主任，以及经理投资委员会的成员，包括在上面的“管理-董事和执行主任”一节中。

管理层薪酬

我们的经理将管理我们的日常事务。下表汇总了我们根据管理协议支付给经理的所有薪酬、费用和费用报销。部分或全部费用可以用我们的普通股支付，由我们的经理自行决定。根据我司经理于2021年6月30日和2021年9月30日签署的免费函协议，本应在2021年4月1日至2021年9月30日期间向我司经理支付的所有基地管理费均自愿免除，以后不再退还。

除非在标题为“管理层薪酬”的这一节中有特别规定，否则本文中关于管理层薪酬(包括但不限于本次发售完成前的相关股票数量)的讨论将适用于2021年10月21日发生的6427股换一股的普通股拆分。

薪酬汇总表

根据我司经理于2021年6月30日和2021年9月30日签署的免费函协议，本应在2021年4月1日至2021年9月30日期间向我司经理支付的所有基地管理费均自愿免除，以后不再退还。

基地管理费

我们的经理人收取基础管理费(“基础管理费”)，这些管理费(“基础管理费”)由我们的经理自行决定，每季度以现金或普通股的欠款计算并支付，金额相当于我们股权(定义如下)的0.375%(按年率计算为1.50%)，由每个此类季度的最后一天确定。对于我们经理代表我们发起的贷款，基础管理费将按适用季度向我们经理赚取并支付给我们经理的发放费按比例减少50%的金额。基础管理费的支付与我们贷款组合的表现无关。

就计算基础管理费而言，“权益”是指截至任何日期(A)我们自成立以来至该日期发行的所有股权证券的净收益(在任何此类发行的会计季度内按比例每日分配给此类发行)，加上(B)我们根据公认会计原则(不考虑本期或之前期间发生的任何非现金股权补偿费用)确定的最近结束的财季末的留存收益之和，(A)本公司自成立以来至该日期发行的所有股权证券的净收益(按比例在任何此类发行的会计季度内按比例分配)，以及(B)根据GAAP确定的最近一个财季结束时的留存收益(不考虑本期或之前期间发生的任何非现金股权补偿费用)。减去(Ii)(A)我们自成立以来至该日期回购普通股所支付的任何金额，(B)任何影响股东权益的未实现损益和其他非现金项目，这些项目在截至该日期根据GAAP编制的合并财务报表中报告；以及(C)根据GAAP的变化而发生的一次性事件，以及上文未作其他描述的某些非现金项目，直至我们的经理与我们的独立董事讨论并经我们的大多数独立董事批准后确定的日期为止。

基数管理费估算

在此次发行之后的12个月里，我们估计我们将向基金经理支付大约390万美元的基本管理费(如果承销商全面行使其超额配售选择权，则大约为410万美元)，假设：

·我们在此次发行中发行了约1.075亿美元的普通股，净收益约为9850万美元(如果承销商全面行使超额配售选择权，则约为1.125亿美元)，根据每股16.00美元的首次公开募股(IPO)价格，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的其他估计发行费用后，我们将获得约9850万美元的净收益；

·我们将所有净收入分配给普通股持有者；

·本基金经理在本次发行后的12个月内不赚取或收取根据我们的管理协议向本公司提供的投资咨询服务和一般管理服务所产生的任何费用，包括与我们的贷款有关的任何代理费，但不包括支付给本基金经理并由其赚取并由第三方支付的与本基金经理对潜在贷款进行尽职调查相关的任何勤勉费用；

·在此次发行后的12个月内，没有未实现的收益或损失、影响股东权益的其他非现金项目，或根据GAAP的变化发生的一次性事件；以及

·在此次发行后的12个月内，我们不会回购或出售任何股本股票。

以上仅是对本次发行后12个月我们将向经理支付的基本管理费的估计，并基于截至本招股说明书发布之日管理层的信念和假设。上述估计会受到许多风险、不确定性和假设的影响，可能会受到我们无法控制的已知和未知风险、趋势、不确定性和因素的影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、估计或预测的结果大不相同。请参阅“有关转发的特别说明”-看起来声明“和”风险因素“。

激励性薪酬

除基本管理费外，我们的经理还根据我们实现目标核心收益水平(定义如下)，获得每个会计季度(或我们的管理协议生效的部分)的激励性薪酬(“激励性薪酬”或“激励性费用”)。我们的经理有权获得奖励薪酬，该薪酬是就每个日历季度(或管理协议生效的部分日历季度)的欠款计算并以现金支付的，金额不少于零，相当于(1)(A)20%和(B)前12个月我们的核心收入的超额乘积，(Ii)(A)前12个月期间的我们的权益，和(B)每年8%的乘积。(2)在该12个月期间的前三个日历季度支付给我们经理的任何激励性薪酬的总和；然而，除非最近完成的12个日历季度的核心收益合计大于零，否则不会就任何日历季度支付激励性薪酬。应支付奖励薪酬的第一个日历季度(如果已赚取)是截至2021年12月31日的季度。在我们经理赚取的范围内，奖励薪酬将按季度以现金或普通股的形式支付给我们的经理，由我们的经理全权决定。

为了计算奖励薪酬，请执行以下操作：

·“权益”是指，截至任何日期：(A)我们的股权证券自成立以来至该日期的所有发行的净收益(在任何此类发行的会计季度内按比例每日分配给此类发行)，加上(B)我们根据公认会计原则(不考虑本期或以前期间发生的任何非现金股权补偿支出)确定的最近一个会计季度末的留存收益减去(II)(A)我们为回购股票而支付的任何金额，(B)根据GAAP确定的最近一个会计季度末的留存收益(不考虑本期或以前期间发生的任何非现金股权补偿支出)减去(II)(A)我们为回购(B)根据公认会计原则编制的财务报表截至该日期影响股东权益的任何未实现损益和其他非现金项目；和(C)一次性事件

根据通用会计准则的变动及上文未予描述的若干非现金项目，在经理与独立董事讨论及获独立董事过半数批准后，于每一情况下于该日期止。

·“核心收益”是指在特定时期内，按照公认会计原则计算的该期间的净收益(亏损)，不包括(一)非现金股权薪酬支出、(二)激励性薪酬、(三)折旧和摊销、(四)任何未实现损益或其他非现金项目，不论这些项目是否包括在其他全面收益或亏损或净收益中，以及(五)根据公认会计准则和某些非现金项目的变化而发生的一次性事件。在每种情况下，均由我们的经理与我们的独立董事讨论并得到我们大多数独立董事的批准后决定。为免生疑问，在具有递延利息特征的投资(例如OID、具实物利息及零息证券的债务工具)的情况下，根据上文第(Iv)条，核心收益不应排除我们尚未收到现金的应计收入。

计算激励性薪酬的计算方法将考察任何衍生品或掉期，就好像我们直接拥有参考资产一样。因此，与衍生工具或掉期相关的净利息(如有)(代表(I)就该衍生工具或掉期的参考资产收取的利息收入和费用与(Ii)吾等向衍生工具或掉期交易对手支付的利息支出之间的差额)将计入核心收益的计算中，用于奖励补偿。

说明性激励薪酬计算

下表列出了一个根据管理协议计算激励性薪酬的简化假设性示例，该示例基于以下假设，使用每年8.0%的门槛比率(我们经理赚取的激励性薪酬高于该门槛比率的股本回报率)和20.0%的激励率(我们经理赚取的激励薪酬高于门槛比率的股本回报率)：

·前12个月期间的股本为10亿美元；

·前12个月的核心收益，股权年收益率为8.5%；

·事先没有赚取奖励费用，在假设的年度期间赚取的季度奖励费用是按季度支付的；以及

·所有累积核心收益的季度分配。

本基金经理所赚取的激励性薪酬示例仅供说明之用，其全部内容均受我们的管理协议条款的限制，该协议作为S-11表格注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。

费用报销

我们支付我们的所有成本和费用，并报销经理和/或其关联公司代表我们支付或发生的经理和/或其关联公司的费用，但根据我们的管理协议，只有那些明确由我们的经理负责的费用除外。根据我们的管理协议，我们向我们的经理和/或其附属公司(视情况而定)偿还我们公平和公平地分配的薪酬份额，包括年度基本工资、奖金、任何相关的预扣税和员工福利，支付给(I)经我们董事会薪酬委员会审查后，担任我们的首席执行官、总法律顾问、首席合规官、首席财务官、首席营销官的经理和/或其附属公司的人员，(Ii)本公司经理及/或其联属公司的其他公司财务、税务、会计、内部审计、法律、风险管理、运营、合规和其他非投资人员，他们花费全部或部分时间管理我们的事务，(Ii)本条款(Ii)所述人员的可分配薪酬份额由本公司经理合理确定，以适当反映该等人员在我们事务上花费的时间数量；(Ii)本公司董事总经理及任何其他高级职员花费在本公司事务上的时间百分比，以及(Ii)本公司经理和/或其关联公司的其他公司财务、税务、会计、内部审计、法律、风险管理、运营、合规和其他非投资人员，他们花费全部或部分时间管理我们的事务，可分配的薪酬份额由本公司经理合理决定。本基金经理及其附属公司的任何人员作为基金经理投资委员会成员提供的服务本身不会, 在确定这些人员是否被视为本经理及其附属公司的“投资人员”以报销费用时，应采取果断态度。我们经理代表我们支付或发生的费用和开支每月以现金形式报销给我们经理，无论是否向我们的股东进行任何现金分配，这些费用和费用都会支付给我们的经理。有关支付给我们高管的薪酬费用报销的更多信息，请参阅“管理-我们高管的薪酬”。

终止费

在我们的管理协议终止后，如果(I)我们在90天的事先书面通知和至少大多数独立董事的赞成票下，无故拒绝续签我们的管理协议，并且认为我们的经理的表现不令人满意，对我们的整体造成重大损害，或者(Ii)我们的经理基于我们不履行或遵守任何重要条款而终止我们的管理协议(在提前60天的书面通知后有效)，我们将以现金形式向我们的经理支付终止费，(I)我们拒绝续签我们的管理协议，原因是我们没有履行或遵守任何实质性条款，或者(Ii)我们的经理基于我们不履行或遵守任何实质性条款而终止了我们的管理协议，我们的管理协议中包含的条件或契约，且该违约在书面通知后持续30天，并指定该违约并要求在该30天内对其进行补救。本次发行完成后，解约费将等于(I)年化平均季度基本管理费和(Ii)年化平均季度激励薪酬之和的三倍，在这两种情况下，我们的经理在紧接终止日期之前最近一个会计季度之前的24个月期间赚取的年化平均季度奖励薪酬。

授予我们经理股权薪酬

根据2021年综合激励计划，我们可以不时向我们经理的员工或高管以及2021年综合激励计划下的其他合格获奖者授予基于股权的奖励和激励。根据我们的2021年综合激励计划，这些基于股权的奖励创造了改善长期股价表现和关注长期业务目标的激励措施，为获奖者创造了大量的留任激励措施，并增强了我们根据整体业绩支付薪酬的能力，每一项奖励都进一步将我们经理和其他合格获奖者的利益与我们的股东保持一致。有关我们的2021年综合激励计划的更多信息，请参阅“管理-2021年综合激励计划”。

主要股东

下面提供了有关我们普通股在2021年11月1日的受益所有权的某些信息，并进行了调整，以反映我们在本次发售和同时私募中出售普通股的情况：

·我们认识的每一位实益拥有我们普通股流通股5%或以上的人；

·本次发行完成后，我们董事会的每一名成员；以及

·我们的所有现任董事，在此次发行完成后将保持不变，以及作为一个整体的高管。

除非下面另有说明，否则下表中列出的每个受益人的地址是伊利诺伊州芝加哥北沃巴什大道420号Suite500，邮编：60611。

我们是按照美国证券交易委员会的规则来确定实益权属的。除以下脚注所示外，我们相信，根据向我们提供的信息，下表所列每个个人或实体对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

本次发行之前的适用受益所有权百分比是基于2021年11月1日已发行的10,636,363股普通股，这是在2021年10月21日我们的普通股6427股对1股拆分之后生效的。

本次发行后的适用所有权百分比基于此次发行后将发行的17,453,550股普通股，其中包括根据2021年综合激励计划与本次发行同时发行的约468,750股和98,437股(如果承销商行使购买额外股份的全部选择权，则为18,391,050股)。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们已将受该人目前已归属和可行使的期权或将在2021年11月1日起60天内可行使和归属的普通股视为已发行的普通股，但在计算任何其他人的所有权百分比时，我们并未将这些股票视为已发行股票。这张桌子有

不反映我们普通股中超过5%的已发行股票的董事、高管或实益所有人在本次发行中可能购买的任何普通股，包括通过我们的定向股票计划(如“承销定向股票计划”中所述)购买的普通股。

____________

(*)代表少于1%的实益拥有权。

(1)金额不包括在定向股票计划中可能购买的任何股票。请参阅“承销定向股票计划”。

(2)包括直接持有的6427股，芝加哥大西洋基金有限责任公司持有的1775股，芝加哥大西洋基金QP，LLC持有的4677股，以及芝加哥大西洋基金QP和芝加哥大西洋基金QP，LLC的管理成员芝加哥大西洋管理有限公司通过部分持股持有的6915股。博德迈尔博士持有的所有这些股票都有180天的禁售期。

(3)包括芝加哥大西洋基金有限公司持有的1775股，芝加哥大西洋基金QP，LLC持有的4677股，以及芝加哥大西洋基金QP，LLC和芝加哥大西洋基金QP，LLC的管理成员芝加哥大西洋管理公司的部分所有权持有的6915股。卡佩尔持有的所有这些股票都有180天的禁售期。

(4)包括芝加哥大西洋基金有限责任公司持有的14,647股(直接和通过持有Joppa Seasonings 25%的股份)，由芝加哥大西洋基金QP，LLC持有的21,967股(直接和通过Joppa Seasonings拥有25%的股份)，以及通过芝加哥大西洋基金管理公司(芝加哥大西洋基金有限责任公司和芝加哥大西洋基金QP，LLC)的管理成员持有的6915股。马扎拉基斯持有的所有这些股票都有180天的禁售期。

(5)包括Bodmeier博士、Mazarakis先生和Cappell先生各自在同时进行的私募中购买的156,250股票，所有这些股票都有180天的禁售期。

(6)包括根据我们的2021年综合激励计划授予的限制性股票，这些股票将与本次发行的完成同时发行。

(7)包括芝加哥大西洋CRE控股有限责任公司持有的12,996股，以及根据我们的2021年综合激励计划授予的3,125股限制性股票，这些股票将与本次发行的完成同时发行。凯特持有的所有股份都有180天的禁售期。

(8)包括芝加哥大西洋基金QP，LLC持有的270,693股，芝加哥大西洋CRE控股有限责任公司持有的510,187股，以及根据我们的2021年综合激励计划授予的4688股限制性股票，这些股票将与本次发行的完成同时发行。古尔布兰森持有的所有股份都有180天的禁售期。

(9)包括芝加哥大西洋基金有限公司持有的66,204股，芝加哥大西洋CRE控股有限公司持有的113,375股，以及根据我们的2021年综合激励计划授予的4,688股限制性股票，这些股票将与本次发行的完成同时发行。施泰纳持有的所有股票都有180天的禁售期。

某些关系和关联方交易

与关联方的交易

自我们成立以来，我们与我们的董事、高管或持有超过5%已发行股本的股东及其关联方(我们称为关联方)进行了以下交易。

编组交易记录

我们成立于2021年3月30日，是马里兰州的一家公司。在我们成立后，芝加哥大西洋基金有限责任公司和芝加哥大西洋基金QP，LLC，每一家都是特拉华州的有限责任公司，由我们经理的一家附属公司管理，将它们在五笔优先担保贷款中的全部权益转让给我们，合并摊销成本，加上实物支付利息和应计利息，大约990万美元，以换取我们的635,194股普通股。

从2021年4月15日至2021年9月30日，我们以15,115,029美元的摊余成本从基金经理的关联公司获得贷款，以换取971,443股普通股，以及92,517,500美元的现金捐款，为贷款提供资金，以换取5946,100股普通股。

2021年5月1日，我们从我们经理的一家附属公司收购了一家全资融资子公司的100%股权，以换取发行481,259股我们的普通股。子公司合并到我们的合并财务报表中，子公司持有的贷款按摊销成本计价，截至2021年9月30日为1,080万美元。

近期交易

2021年10月1日，在审查我们的贷款集中度之后，我们将贷款#2中的1400万美元无资金承诺和贷款#4中的500万美元无资金承诺分配给了一家附属公司。此外，2021年10月3日，我们将与第二批1号贷款相关的500万美元本金出售给一家附属公司，摊销成本外加490万美元的应计利息。

2021年11月1日，我们以相当于740万美元的摊余成本，从一家附属公司手中收购了现有投资组合公司优先担保贷款的760万美元的额外利息，以换取我们475,030股普通股。

2021年11月5日，我们为两个现有借款人的信贷安排提供了额外的预付款，金额分别为90万美元和35万美元。此外，在2021年11月8日，我们完成并资助了一笔向新借款人提供的贷款，总承诺额为2000万美元，其中1200万美元已在完成时预付。此外，2021年11月18日，我们为现有借款人的信贷安排提供了420万美元的额外预付款。最后，2021年11月22日，我们完成并资助了一笔向新借款人提供的贷款，总承诺额为1060万美元，全部提前完成。

管理协议

根据我们的管理协议，我们的经理是一家特拉华州的有限责任公司，负责管理我们的贷款和日常运营，但始终受我们的管理协议中规定的其他条款和条件以及董事会可能不时施加的其他限制或参数的约束。

我们的经理人收取基础管理费(“基础管理费”)，这些管理费(“基础管理费”)是按季度计算并以现金或普通股的欠款支付的，数额相当于我们股本的0.375%(按年率计算为1.50%，定义如下)，截至每个此类季度的最后一天确定。对于我们经理代表我们发起的贷款，基础管理费将按适用季度向我们经理赚取并支付给我们经理的发放费按比例减少50%的金额。

除了基本管理费外，我们的经理还会根据我们核心收益目标水平的实现，获得每个会计季度(或我们的管理协议生效的部分)的激励性薪酬。在我们经理赚取的范围内，奖励薪酬将按季度以现金或普通股的形式支付给我们的经理，由我们的经理全权决定。

关于某些活动的政策

以下是我们的投资政策以及我们在某些其他活动(包括融资问题)方面的政策的讨论。如经本公司经理批准，本公司董事会(必须包括大多数独立董事)可随时修改或修订这些政策，而无需股东投票表决。然而，我们的董事会和我们的经理只有在根据当时的业务和其他情况对该变化进行彻底的审查和分析之后，才会对这些政策进行任何改变，而且只有在行使其商业判断时，我们的董事会和我们的经理认为这样做符合我们和我们的股东的最佳利益是可取的。我们不能保证我们的投资目标一定会实现。

对贷款和其他贷款政策的投资

我们成立的初衷是在全国范围内发起、组织和投资第一抵押贷款和以商业房地产为担保的另类结构性融资。我们目前的投资组合主要是向已将医用和/或成人使用的大麻合法化的州的国家许可经营者和大麻产业业主提供优先贷款。我们预计，在可预见的未来，大麻贷款仍将是一项主要的投资策略；然而，我们预计还将向全国范围内与大麻行业无关的公司或房地产提供贷款或投资，包括工业、多家庭、写字楼、酒店、零售、自助仓储和其他资产类别。我们打算将我们的房地产贷款组合的期限从一年到五年不等。我们预计，我们在大麻行业的贷款将以工业和零售房地产为担保，此外，在适用法律和管理此类借款人的法规允许的范围内，向借款人的所有者经营者、设备、许可证和/或其他资产放贷时，我们也将提供担保。

我们可以投资于新的发起人或购买现有银团的参股，每个银团可能具有任何信用质量，具有任何本金和利息支付结构的任何组合，并且具有任何规模和任何留置权。获得与大麻有关的贷款的房地产可能包括大麻种植设施、加工设施和药房等。鉴于我们作为大麻行业融资伙伴的重点，我们预计我们的贷款不会得到任何政府机构的保险或担保。在遵守“我们的经理人和我们的管理协议-投资准则”一节中所述的我们的投资准则的前提下，我们可以投资于任何一笔贷款或集中于任何一种类型的贷款的总资产的金额或百分比没有任何限制。我们可能会不时投资于次级贷款和夹层贷款以及“贷款”结构。

我们的经理利用严格的承销和投资流程，使我们能够通过优先担保贷款和其他类型的贷款来寻找、筛选并最终部署我们的资本，这些贷款符合我们的投资指导方针和我们的整体投资战略。有关我们在收购投资资产的承保和投资过程中所采用的原则和程序的更多信息，请参阅“业务-承销和投资过程”。

房地产投资或房地产权益

我们不打算投资于任何房地产或与大麻经营者有关的房地产权益，但作为我们持有的与大麻有关的贷款的抵押品的房地产担保权益除外。这种担保权益可以是房地产，除其他外，包括大麻种植设施、加工设施和药房，这种房地产可以位于已将医用和/或成人使用大麻合法化的州内的任何地理区域。不时，我们也可以投资于优先股或其他形式的合资股权，仅限于与大麻无关的物业，只要符合我们根据投资公司法免除注册并保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格的范围。

投资于主要从事房地产活动的人士或其他发行人的证券或其权益

我们不打算承销其他REITs、其他从事房地产相关活动的实体或其他发行人的任何证券。一般而言，除了上述题为“-贷款投资及其他贷款政策”一节所述的贷款外，我们预计不会与其他实体进行任何重大投资活动。我们不打算从事其他发行人证券的买卖(或成交)、交易、承销或代理分销。虽然我们可以投资房地产投资信托基金的证券，但此类投资并不是我们投资策略的重要组成部分。

处置政策

虽然我们目前没有任何出售现有贷款的计划，但如果我们的经理、经理投资委员会和/或董事会(如果适用)根据贷款的报价、贷款方的经营业绩、处置的税收后果以及与拟议处置相关的其他因素和情况，确定出售或以其他方式处置我们的贷款符合我们的利益，我们将考虑这样做，前提是要遵守我们的投资指导方针，前提是我们的经理、经理投资委员会和/或董事会(如果适用)确定出售或以其他方式处置我们的贷款将符合我们的利益。

股权资本和债务融资政策

如果我们的董事会确定需要或合适的额外资本，我们可以通过发行股票或债务证券、进行信贷安排和借入，和/或保留现金流(受适用于REITs的分配要求以及我们将美国联邦所得税义务降至最低的愿望)或这些方法的任何组合来筹集此类资金。如果董事会决定筹集额外股本或债务资本，董事会有权在不需要股东采取任何行动的情况下，以其认为适当的任何方式、条款和代价，在遵守适用法律和纳斯达克上市公司的规则和要求的情况下，随时发行额外普通股、优先股或债务证券(包括优先证券)。然而，我们不打算用我们的证券来换取财产。现有股东在任何发行中将没有优先认购权，任何发行都可能导致投资稀释。

我们没有正式的政策限制我们可能产生的债务数额，我们的董事会有广泛的权力批准我们的债务发生。在评估我们可能产生的债务金额时，我们将考虑一系列因素，其中可能包括当时的经济状况、债务和股权资本的相对成本、我们贷款的市场价值、一般市场状况、利率水平、斜率和波动性的前景、我们融资交易对手的信誉、我们普通股市场价格的波动、增长和收购机会，以及对我们未来现金流的假设。虽然我们不需要维持任何特定的杠杆率，但我们预计将采用审慎的杠杆率，并在适当情况下利用债务作为提供额外资金的手段，用于购买贷款、为现有债务进行再融资或用于一般企业用途。有关更多信息，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-杠杆政策。”

我们的董事会可能会设立我们普通股和优先股的一类或一系列股票，这可能会推迟或阻止合并、第三方要约收购、控制权变更或类似的交易或现有管理层的变更，这可能涉及我们普通股的溢价或其他方面符合我们股东的最佳利益。此外，优先股可以拥有分配、投票、清算和其他优先于我们普通股的权利和优先权。

在某些情况下，我们可以在公开市场或与股东的私下交易中购买普通股或优先股，前提是这些购买得到了我们董事会的批准。我们的董事会目前无意促使我们回购任何股份，任何行动只会符合适用的联邦和州法律以及符合REIT资格的适用要求。

报告政策

我们打算向股东提供我们的年度报告，包括我们经审计的综合财务报表。本次发行后，我们将遵守《交易法》的信息报告要求。根据这些要求，我们将被要求向美国证券交易委员会提交年度和定期报告、委托书和其他信息，包括经独立会计师认证的经审计的合并财务报表。

股本说明

以下是对我们股票的某些条款、我们的章程和我们的附例的描述，这些条款将在发售完成时生效。作为一个完整的参考，我们参考我们的章程和我们的章程，它们的形式作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。

一般信息

我们的宪章规定，我们可以发行最多100,000,000股普通股，每股面值0.01美元(我们的“普通股”)，以及最多10,000,000股优先股，每股面值0.01美元。在本次发售和同时定向增发完成后，根据截至2021年11月1日的流通股数量，我们将立即发行和发行17,453,550股普通股(如果承销商行使购买额外股份的选择权，则为18,391,050股)，其中包括根据2021年综合激励计划同时定向增发发行的约468,750股和与本次发售同时发行的98,437股。本公司董事会在获得全体董事会多数成员批准及本公司股东不采取任何行动的情况下，可不时修订章程，以增加或减少本公司有权发行的任何类别或系列的股票总数或任何类别或系列的股票数量。根据马里兰州的法律，我们的股东一般不会仅仅因为他们的股东身份而对我们的债务或义务负责。

普通股

本公司董事会可不时将本公司普通股的任何未发行股份重新分类为一个或多个类别或系列的股票。在本章程某些条文的规限下，除宪章另有规定外，并受本公司优先股(如有)及本公司董事会以下分类及指定的任何其他类别或系列股票持有人的权利所规限：

·我们普通股的持有者拥有选举董事和所有其他需要股东采取行动的事项的独家投票权，每股普通股持有人有权就提交股东投票表决的每一事项投一票；

·股息或其他分配可以宣布，并从我们合法可用于支付分配的任何资产或我们的资金中支付或预留用于支付我们普通股的股息或其他分配，但只有在董事会授权的情况下才能如此；以及

·在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们合法可供分配的净资产应在所有已知债务和债务以及我们任何当时已发行的优先股持有人的任何优先权利得到支付或足够拨备后，按比例分配给我们普通股的持有人。

分类或重新分类的股票

在发行任何类别或系列股票的分类或重新分类股票之前，我们的董事会应通过决议：(A)指定该类别或系列，以区别于我们股票的所有其他类别和系列；(B)指定纳入该类别或系列的股票数量；(C)在宪章及附例条文的规限下，以及在当时已发行股票的任何类别或系列的明示条款的规限下，设定或更改各类别或系列的优先股、换股或其他权利、投票权(包括独家投票权，如有)、股息或其他分派的限制、资格及赎回条款及条件；及(D)促使我们向马里兰州国务院提交补充条款。

股东在会议记录中的同意

《股东大会章程》一般规定，除非公司章程以不到一致的同意授权股东采取行动，否则普通股持有人只有在所有有权就此事投票的股东同意的情况下才可以采取行动代替会议。宪章规定，如果我们的董事会首先建议普通股股东采取行动，并将其提交股东批准，普通股股东可在未经一致同意的情况下采取行动。

分配

本公司董事会可不时授权，并可向股东支付董事会酌情决定的现金或其他财产的股息或其他分派，包括应付给另一类本公司股票持有人的某一类股本股份的股息或其他分派。有关我们当前分销政策的说明，请参阅上面的“分销政策”。

企业机会

经吾等章程许可并经本公司董事会决议批准，吾等任何董事或高级职员，包括兼任吾等经理的董事、高级职员或雇员，或担任经理投资委员会成员的任何高级职员或董事，均无责任以其身分向吾等提供机会参与任何业务或投资活动或风险投资活动，而该等业务或投资活动或风险投资活动或冒险活动符合吾等的投资指引(如上文“吾等经理及吾等的管理协议-投资指引”所述)，但以吾等高级职员或董事的身分提出者除外。

所有权限制和例外

根据守则，我们要符合REIT的资格，我们的股票必须在12个月的纳税年度(已选择成为REIT的第一年除外)的至少335天内或在较短的纳税年度的比例部分内，由100人或以上的人拥有。此外，在课税年度的后半年(被选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)，我们股票流通股价值的50%可能直接或间接由五个或更少的个人拥有(根据守则的定义，包括某些实体，如私人基金会)。要符合房地产投资信托基金的资格，我们还必须满足其他要求。

我们的宪章对我们股票的所有权和转让有限制。本公司董事会可在其全权决定下，不时批准豁免这些限制。本公司章程规定，除下述例外情况外，任何人士或实体不得以实益方式或凭借守则适用的推定所有权条款拥有或被视为拥有超过9.8%的普通股流通股(称为“普通股持股限额”)或所有类别或系列的流通股价值的9.8%(以限制性较强者为准)或9.8%的流通股(称为“总股本持有量限额”)，或被视为实益拥有或被视为拥有超过9.8%的普通股流通股(称为“普通股持股限额”)或9.8%的流通股(称为“总股本持有量限额”)。我们把普通股持股限额和总持股限额统称为“所有权限额”。我们将如果不实施以下所述的所有权限制或其他对我们股票所有权和转让的限制，将违反这些限制或限制而实益拥有或建设性地拥有我们股票的个人或实体称为“被禁止的所有者”，在适当的情况下，将本应是我们股票的记录所有者的个人或实体称为“被禁止的所有者”。

该守则下的推定所有权规则非常复杂，可能导致一组相关个人和/或实体实益或推定拥有的股票由一个个人或实体实益或推定拥有。因此，收购本公司普通股流通股的价值或数量低于9.8%(以限制性较强者为准)，或本公司所有类别和系列的流通股价值低于9.8%(或个人或实体收购实益或建设性地拥有本公司股票的实体的权益)，可能导致该个人或实体或其他个人或实体实益或建设性地持有超过所有权限制的本公司股票。

如果我们的董事会确定以下情况，我们的董事会可以根据其唯一和绝对的酌情权，在预期或追溯的情况下，免除特定股东的所有权限制，或设立不同的所有权限制(称为“例外持有人限制”)：

·这种豁免不会导致五个或更少的个人实益拥有我们已发行股票价值超过49.9%的股份；以及

·该股东不会也不会建设性地拥有我们的租户(或我们拥有或控制的任何实体的租户)的权益，从而导致我们实际或建设性地拥有该租户9.9%以上的权益(如守则第856(D)(2)(B)条所述)(或我们的董事会认为从该租户获得的收入不会影响我们成为房地产投资信托基金的资格)。

任何违反或企图违反任何此类陈述或承诺的行为都将导致该股东的股票被自动转移到慈善信托基金。作为批准豁免或确立例外持有人限额的条件，本公司董事会可要求美国国税局以其唯一及绝对酌情决定权，在任何一种情况下，以令本公司满意的形式及实质内容征询大律师的意见或作出裁决，以决定或确保本公司作为房地产投资信托基金的地位，以及本公司董事会以其唯一及绝对酌情决定权作出上述决定所需提出例外申请人士的陈述及承诺。本公司董事会可就给予豁免或设立例外持有人限额施加其认为适当的条件或限制。我们预计，在本次发行完成后，我们的董事会将对我们保荐人的关联公司授予有条件的所有权限制例外。

就豁免拥有权限额或设立例外持有人限额或在任何其他时间，本公司董事会可不时提高或降低所有其他人士的普通股持股量限额、总股本持有量限额或两者，除非在实施该等增加后，五名或少于五名个人可实益拥有合共超过49.9%的已发行股票价值，否则我们将不符合房地产投资信托基金的资格。降低的所有权限额不适用于任何个人或实体，其普通股或所有类别和系列股票(视情况而定)的所有权百分比在降低时超过降低后的所有权限额，直至该个人或实体对我们普通股或我们所有类别和系列股票(视情况而定)的所有权百分比等于或低于降低的所有权限额时为止，但进一步收购我们普通股或所有其他类别或系列的股票(视情况而定)将违反降低的所有权限额。

我们的约章进一步禁止：

·任何人应用守则的某些归属规则，实益或建设性地拥有我们的股票，而这些股票可能导致我们根据守则第856(H)条被“少数人持有”(无论所有权权益是否在纳税年度的后半部分持有)，或以其他方式导致我们无法成为房地产投资信托基金(REIT)；

·任何人不得转让我们股票的股份，如果转让将导致我们股票的实益拥有者少于100人(根据守则第856(A)(5)条的原则确定)；以及

·任何实益拥有我们股票的人，只要这种拥有会(或者，根据我们的董事会的单独判断，可能会)导致我们不符合准则第897(H)条所指的“国内控制的合格投资实体”的资格。

任何人士如取得、企图或意图取得本公司股票的实益或推定所有权，而该等股份将会或可能违反上述所有权限制或任何其他有关本公司股票所有权及转让的限制，或本会拥有如下所述转让至信托基金的本公司股票，则必须立即向吾等发出书面通知，或在建议或企图进行交易的情况下，给予吾等至少15天的事先书面通知，并向吾等提供吾等可能要求的其他资料，以确定转让对吾等房地产投资信托基金地位所产生的影响。？

如果我们股票的任何转让会导致我们股票的实益拥有者少于100人，转让将是无效的，意向受让人将不会获得任何股票权利。此外，如果任何据称转让本公司股票的行为或任何其他事件会导致任何人违反本公司董事会设定的所有权限制或例外持有人限制、本公司根据守则第856(H)条被“少数人持有”(不论所有权权益是否在课税年度的后半部分持有)或本公司未能符合本守则第897(H)条所指的“国内控制的合资格投资实体”的资格，则该股数(四舍五入至为我们选择的一个或多个慈善组织的独家利益而设立的信托，预期的受让人或其他被禁止的所有者将不会获得任何股份权利。自动转移将自违规转移或导致转移到信托的其他事件发生之日前一个工作日结束时生效。若上述向信托的转让因任何原因未能自动生效，以防止违反适用的所有权限制，或吾等根据守则第856(H)条被“少数人持有”(不论所有权权益是否于课税年度后半年度持有)，或吾等未能符合REIT资格或吾等为“国内控制的合资格投资实体”，则吾等宪章规定，股份转让将无效，而意向受让人将不会取得该等股份的任何权利。

我们在信托中持有的股票将发行和发行流通股。被禁止的所有者将不会从拥有我们在信托中持有的任何股票中获得经济利益，也不会有分配权，也没有投票权或可归因于我们在信托中持有的股票的其他权利。信托的受托人将为信托的慈善受益人的独家利益行使所有投票权，并接受与信托中持有的股份有关的所有分配。在我们发现股票已如上所述转让给信托之前所作的任何分配，必须在我们的要求下由接受者偿还给受托人。根据马里兰州法律(自股份转让给信托之日起生效)，受托人将有权撤销在我们发现股份已转让给信托之前被禁止的所有者所投的任何选票无效，并根据为信托的慈善受益人行事的受托人的意愿重新投票。然而，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人就不能撤销和重新投票。

转让给受托人的我们股票被视为要出售给我们或我们的指定人，每股价格等于(I)被禁止的所有者为股票支付的价格(或，如果是设计、礼物或其他交易，则为该设计、礼物或其他交易进行时的市场价格)和(Ii)我们接受或我们指定人接受该提议之日的市场价格，两者以较低者为准。我们可以在我们发现股份已自动转让给信托，然后由被禁止拥有人如上所述欠受托人之前，将我们向受托人支付的任何分派的金额减去如此支付给受托人的金额，我们可能会将任何此类减少的金额支付给受托人，以便分发给慈善受益人。我们有权接受这样的要约，直到受托人出售了我们在信托中持有的股份，如下所述。一旦出售给我们，慈善受益人在出售的股份中的权益终止，受托人必须将出售的净收益分配给被禁止的所有者，并必须将受托人就该等股份持有的任何分配分配给慈善受益人。

如果我们不购买股票，受托人必须在收到我们向信托转让股票的通知后20天内，将股票出售给受托人指定的个人或实体，该个人或实体可以在不违反所有权限制或其他对我们股票所有权和转让的限制的情况下拥有股票。股份出售后，慈善受益人在转让予信托的股份中的权益即告终止，而受托人必须向被禁止拥有人分配一笔款额，数额相等于(I)被禁止拥有人为股份支付的价格(或如被禁止拥有人没有就导致股份在信托中持有的事件提供股份价值)(例如，在馈赠、设计或其他交易的情况下)，(Ii)受托人就该等股份收取的出售收益(扣除任何佣金及其他出售开支后的净额)；及(Ii)导致该等股份以信托形式持有该等股份的当日该等股份的市价)及(Ii)受托人就该等股份收取的出售收益(扣除任何佣金及其他出售开支)。受托人可以减去我们在我们发现股份已自动转让给信托之前支付给被禁止所有者的任何分派金额，然后被禁止所有者如上所述欠受托人的金额。任何超过应支付给被禁止拥有人的金额的净销售收益必须立即支付给慈善受益人，以及由此产生的任何分配。此外，如果在我们发现股票已转让给信托之前，被禁止的所有者出售了该股票，则该股票将被视为已代表该信托出售，并且在该被禁止的所有者收到该股票的或与该股票有关的金额超过该被禁止的所有者有权获得的金额的范围内，该股票将被视为已被视为代表该信托出售。, 超出的金额将在要求时支付给受托人。被禁止的所有人对受托人持有的股份没有任何权利。

此外，如本公司董事会认为发生转让或其他事件会违反上述对本公司股票所有权及转让的限制，本公司董事会可采取其认为适当的行动，拒绝实施或阻止该等转让，包括但不限于促使吾等赎回本公司股票、拒绝在账面上实施转让或提起诉讼以禁止转让。

在每个课税年度结束后30天内，持有本公司股票5%或以上(或守则或其下颁布的法规所要求的较低百分比)的每位股东必须向我们发出书面通知，说明股东的姓名和地址、该股东实益拥有的每一类别或系列股票的股份数量以及对股票持有方式的描述。每名该等拥有人必须以书面向吾等提供吾等可能要求的额外资料，以确定股东的实益所有权对吾等作为房地产投资信托基金的地位的影响(如有)，并确保遵守所有权限制。此外，作为我们股票的实益所有人或推定所有人的任何个人或实体，以及为实益所有人或推定所有人持有我们股票的任何个人或实体(包括登记在册的股东)。

我们必须应要求向我们提供我们可能要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的地位，并遵守任何税务机关或政府当局的要求，或确定此类遵守情况，并确保遵守所有权限制。

任何代表我们股票的证书上都会有一个图例，上面写着上述对我们股票所有权和转让的限制。

如果我们的董事会认定尝试成为或继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，或者我们不再需要合规才能获得REIT资格，则对我们股票所有权和转让的这些限制将不适用。

上述对我们股票所有权和转让的限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股溢价或符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。

其他权利

本公司普通股的持有者没有优先权、转换、交换、偿债基金、赎回或评估权，也没有优先认购本公司任何其他证券的权利。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构将是大陆股票转让信托公司。

上市

我们的普通股已获准在纳斯达克全球市场挂牌上市，代码为“REFI”。