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通过Edgar和电子邮件		马德里		华盛顿特区。

美国证券交易委员会

公司财务部

东北F街100号

华盛顿特区，20549-6010号

注意：詹妮弗·安吉利尼

亚洲蒂蒙斯-皮埃尔

查尔斯·伊斯曼

让余

国王：

里维安汽车公司

表格S-1登记说明书第2号修订

提交日期为2021年11月1日

第333-259992号档案号

女士们、先生们：

我代表里维安汽车公司，特拉华州的一家公司(The RIVIAN Automotive，Inc.)公司？)，我们提供这封信是为了回应从工作人员那里收到的意见(？)员工？)美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission， )选委会-)2021年11月4日的信(The评议信？)关于公司于2021年11月1日提交的表格 S-1的注册说明书第2号修正案修正案编号 2”).

本函件与本公司注册说明书第3号修正案以表格S-1(？)一并提交修正案编号 3Y)，其中反映了对第2号修正案的某些修订，以回应评议信以及其他某些变化。为方便您 ，我们补充向您提供第3号修正案的副本，该副本已标记为显示对第2号修正案的更改，以及本函的副本。

为便于审核，我们在下面用粗体字列出了贵公司信函中的每一条编号备注，后面是公司对此的 回复。除非另有说明，本文中使用的大写术语具有第3号修正案赋予它们的含义，并且此类答复中提及的所有页码均指第3号修正案中的页码。

2021年11月5日

第2页

表格S-1注册说明书第2号修正案

摘要，第1页

1.

我们注意到您对先前评论二的回应。我们注意到您透露，您的工厂目前配备了 年产量高达150,000辆的汽车。我们还注意到，您预计在2021年生产约1,200台R1T、25台R1S和10台EDV，并预计在2023年底之前交付55,400份预订单。最后，我们注意到您在第128页提到的车辆建造率 。请解释车辆建造率是什么意思，并澄清(A)您估计或安装的工厂产能和(B)您当前的车辆 建造率或您目前的生产能力之间的区别。请清楚地披露您目前的车辆制造速度或目前的生产能力。还请描述您希望克服的主要障碍，以提高您的车辆制造率，使之与您的产量预测相符 。

响应：本公司尊重员工的意见， 已修改第3号修正案第5、6、22和127页的披露。

汇总合并财务和其他数据，第20页

2.

我们注意到您在第20页针对我们关于计算预计基本和稀释每股净亏损 的评论3所做的修订陈述。请修改分母以反映以下内容：

•

在紧接发售完成之前 转换您的2021年可转换票据时将发行的A类普通股；以及

•

在 产品完成时满足基于服务和基于性能的条件后将授予的RSU。

此外，请注意，在计算预计每股金额时使用的股份数量 应基于调整期间的加权平均流通股数量，以实施为完成交易而发行或将发行的股份数量，或者如果适用，其收益将用于完成交易 ，就像这些股票在提交期间开始时已发行一样。请参阅S-X规则第11-02(A)(9)(Ii)条。在这方面，反映或有可赎回可转换优先股转换的预计调整应相应修订。

响应：本公司尊重员工的意见，并已修改了 修正案3第18、19、84和85页的披露内容。

风险因素

我们的某些主要股东或他们的关联公司正在或可能在未来从事。。。，第47页

3.

请修改您的风险因素披露，以描述与亚马逊的董事提名协议。请 还描述亚马逊的角色(作为主要股东、有权提名董事和您的主要商业客户)可能产生的任何潜在利益冲突相对于您的其他客户，无论是在生产方面还是在服务方面。

2

2021年11月5日

第3页

响应：本公司尊重员工的意见，并已 修改了修正案3第46页和47页的披露内容。

我们的人民和我们的文化，第142页

4.

请修改以包括截至最近日期的员工数量。

响应：本公司尊重员工的意见，并修改了修正案 第3号第141页的披露内容。

* * *

我们希望 上述答案能回应您的意见。如有任何关于此信件的问题或意见，请随时拨打电话(650)463-3060与我联系。

抄送：	里维安汽车公司首席执行官罗伯特·J·斯卡林格

克莱尔·麦克多诺，里维安汽车公司首席财务官。

尼尔·西特隆(Neil Sitron)，总法律顾问，里维安汽车公司(Rivian Automotive，Inc.)

马克·D·贾菲(Marc D.Jaffe)，Esq.，Latham&Watkins LLP

艾莉森·A·哈格蒂(Alison A.Haggerty)，Esq.，Latham&Watkins LLP

David J.Goldschmidt，Esq.，Skadden，Arps，Slate，Meagher&APOS；‘s LLP

Ryan J.Dzierniejko，Esq.，Skadden，Arps，Slate，Meagher&APOS；

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