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2021年11月1日		汉堡		首尔
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		洛杉矶		东京
		马德里		华盛顿特区。
		米兰

《信息自由法》机密处理请求

应以下要求进行保密处理：

Rivian Automotive， Inc.

迈福德路14600号

加利福尼亚州欧文 92606

通过Edgar和电子邮件

美国证券交易委员会

公司财务部

技术办公室

东北F街100号

华盛顿特区，20549-6010号

请注意：

让余

哦，天哪，我很抱歉。

詹妮弗·安吉利尼

亚洲蒂蒙斯-皮埃尔

国王：

里维安汽车公司

表格S-1上的注册声明

于2021年10月1日提交

第333-259992号档案号

女士们、先生们：

我代表我们的客户， Rivian Automotive，Inc.(The the Rivian Automotive，Inc.)公司)，我们提交这封信(这封信信件？)对工作人员(？)员工？)美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission， )选委会？)，与上述S-1表格中的注册声明(？)有关注册声明？)。

本函旨在向员工提供有关本公司上一封日期为2021年10月22日的信函的补充信息。上一封信)，其中列出了有关该公司拟进行的首次公开募股(？)的预计初步价格范围的信息。首次公开募股(IPO)(？)和 股票薪酬的会计处理，以供工作人员考虑。我们恭敬地要求对某些部分进行保密处理。

[***]本文档中的某些信息已被省略，并已单独提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。已要求对此信函的部分内容进行保密处理 。

应RIVIAN Automotive，Inc.的要求进行保密处理。

2021年11月1日

第{BR}页2{BR}

本函件根据委员会颁布的第83条，见“联邦判例汇编”第17编200.83节。由于本函讨论的信息具有商业敏感性质，因此随信附上此类保密请求。埃德加将收到一封经过编辑的信件，其中省略了这封信中包含的机密信息。本公司敬请委员会在允许披露本函中包含的带括号和突出显示的信息之前，及时通知 签字人。

除非另有说明 ，此处使用的大写术语的含义与注册声明和前函中指定的含义相同。

公司敬请员工参阅之前的信函，以及公司对股票薪酬的讨论，该讨论主要包含在注册声明的题为《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》的章节中，并出现在注册声明的第103页和第104页上。

更新预估初步价格区间

本公司补充通知员工，作为其上一封信函的更新，根据与本公司董事会的进一步讨论 冲浪板)和主承销商对公司拟进行的首次公开募股(IPO)的额外投入，公司于2021年11月1日提交了对注册说明书(注册说明书)的修订。修改了 注册声明(？)这包括每股57.00美元至62.00美元的真实估计价格范围(？)预计价格范围？)，中间价为每股59.50美元(？)假设IPO 价格公司A类普通股将在拟进行的首次公开募股(IPO)中出售，高于此前信函中传达给员工的每股46.00美元至62.00美元的初步价格区间。

更新至最新的基于股票的授予

公司历来使用与美国注册会计师协会会计和估值指南一致的方法、方法和假设来确定普通股的公允价值。作为补偿发行的私人持股股权证券的估值(TheAICPA实践指南？)。此外，董事会 亦考虑了众多客观及主观因素，以及管理层及第三方估值的意见，以厘定注册说明书第103及104页所披露的本公司普通股的公允价值。

根据假设的IPO价格，以及此更新价格与本公司最初归因于其最近 个限制性股票单位(？)的价值之间的差额RSU考虑到)和股票期权授予，公司已确定，仅出于财务报告的目的，更新在 8月、9月和10月(统称为)期间授予的授予的公允价值是合适的·最近授予的资助金)，如下所述。

作为背景， 这几个月的奖励发生时，市场对本公司拟进行的IPO的接受程度、股票市场的整体表现以及对IPO的总体需求水平仍然存在不确定性。因此， 公司通过聘请一家独立的第三方评估公司并评估公司完成IPO的可能性以及其他因素，与过去的做法类似地处理了最近这些授权书所依据的估值。

[***]本文档中的某些信息已被省略，并已单独提交给 美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。我们要求对这封信的部分内容进行保密处理。

应RIVIAN Automotive，Inc.的要求进行保密处理。

2021年11月1日

第{BR}页3{BR}

根据这一程序，公司确定了最近授予的普通股的每股公允价值 ，如下表所示：

授予日期		已批准的RSU		每个项目的估计公允价值金融共享报告目的		最近的日期 409a估值
2021年8月13日		[***]		$[***]		2021年8月13日
2021年8月20日		[***]		$[***]		2021年8月20日
2021年9月20日		[***]		$[***]		2021年9月8日
2021年10月20日		[***]		$[***]		2021年10月13日

注：上表中未单独列出几个较小的RSU助学金(这些助学金总数少于 250,000个单位)。此外，上表中没有股票期权授予，因为在所涉期间，所有股票期权授予的总数不到100万个。

本公司敬告员工，近期授权书的原始估值是基于标准 方法和假设真诚作出的；然而，基于业务持续进展(包括最初的客户交付车辆)、投资者对本公司公开提交注册说明书后的水务会议之前测试的反馈，以及本公司财务顾问对本公司IPO前景的意见，本公司决定于2021年11月1日提交经修订的注册说明书，预计将于2021年11月1日提交。 本公司决定于2021年11月1日提交经修订的注册说明书，其中预计将于2021年11月1日提交经修订的注册说明书，其中预计将于2021年11月1日提交经修订的注册说明书，其中预计将于2021年11月1日提交经修订的注册说明书，并提供公司财务顾问对公司IPO前景的意见。[，其下限高于上函中告知员工的初步价格区间的下限].

鉴于首次公开招股的预期价格区间大幅提高，以及最近的授权书接近建议的首次公开招股， 本公司重新评估最近授权书的公允价值，以确定最新的基于股票的薪酬支出，以供财务报告之用。更新值采用直线插值法计算，从截至2021年7月的普通股公允价值30.58美元开始，到假设IPO价格59.50美元结束，计算结果如下表所示：

授奖 授予日期

原始公允价值 每股 财务报告 目的

更新的公允价值 每股 财务报告 目的

总计 股票 授与

指示 以权益价值为基础 论原创交易会 价值(十亿)

指示 以权益价值为基础 论最新的交易会 价值(十亿)

7/20/2021

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8/13/2021

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8/20/2021

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9/20/2021

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10/20/2021

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因此，虽然本公司尚未编制截至2021年9月30日的第三季度或截至2021年12月31日的年度的财务报表，但仅出于财务报告的目的，本公司打算使用上表所述的每股普通股公允价值来确定最近赠款的基于股票的薪酬支出。这一更新的影响导致授予日期的公允价值增加了约4200万美元，总价值增加了约4.96亿美元。期权和RSU通常在四年的服务期内授予，并且需要分别更改控制权和IPO才能授予。

[***]本文档中的某些信息已被省略，并已单独提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。已要求对此信函的部分内容进行保密处理 。

应RIVIAN Automotive，Inc.的要求进行保密处理。

2021年11月1日

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本公司已将修订后的注册报表中包含的附注14“后续事件”中的披露更新至2021年第二季度 ，有关最近授予的信息如下：

从2021年7月 到2021年10月30日，该公司以每股39.58美元和1200万RSU的加权平均行权价授予了不到100万份股票期权。股票期权需要一段服务期才能授予，并且需要更改控制权 才能行使。RSU需要服务期和首次公开募股(IPO)才能授予。与本公司现有的期权和RSU类似，在此类事件发生之前，基于业绩的归属条件不被认为是可能的。 这些期权和RSU的发行导致了4.96亿美元的未确认股票补偿。

公司相应地更新了《管理层关于关键会计政策和基于股票的薪酬的讨论和分析》中关于财务状况和运营结果的讨论和分析中的披露， 公司关于最近授予的修订注册报表中的披露如下：

2021年6月30日之后授予的初步发行价和期权

从2021年7月到2021年10月30日，我们授予了不到100万份股票期权，加权平均行权价为每股39.58美元和1200万个RSU。股票期权需要一段服务期才能授予，控制权的变更才能行使。RSU需要服务 期限和首次公开募股(IPO)才能授予。与我们现有的期权和RSU类似，基于履约的归属条件在此类事件发生之前不被认为是可能的。这些期权和RSU的发行已导致未确认的基于股票的薪酬 增加4.96亿美元。

鉴于在此期间授予的用于股票期权和RSU的普通股的公允价值与本招股说明书封面上的价格范围之间的差异，以及此类授予与本次发行的接近程度，我们根据2021年7月20日的公允价值和本招股说明书封面上的价格区间的中点的直线插值法确定了这些 授予的公允价值，以确定 的适当基于股票的补偿费用。

本次发行完成后，我们的A类普通股将公开交易，我们将 根据授予日报告的A类普通股的收盘价来确定我们A类普通股的公允价值。

我们事先感谢您对上述问题的考虑。

* * *

[***]本文档中的某些信息已被省略，并已单独提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。已要求对此信函的部分内容进行保密处理 。

应RIVIAN Automotive，Inc.的要求进行保密处理。

2021年11月1日

第{BR}页5{BR}

如有任何有关此信件的问题或意见，请随时致电(650) 463-3060与我联系。

抄送：	马克·贾菲，Latham&Watkins LLP

艾莉森·哈格蒂，Latham&Watkins LLP

Ryan Dzierniejko，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Quot；Flom LLP&Quot；

[***]本文档中的某些信息已被省略，并已单独提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。已要求对此信函的部分内容进行保密处理 。

应RIVIAN Automotive，Inc.的要求进行保密处理。