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美国证券交易委员会

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请注意：	♪詹妮弗·安吉利尼♪

亚洲蒂蒙斯-皮埃尔

国王：

里维安汽车公司

表格S-1上登记声明的第1号修订

于2021年10月22日提交

第333-259992号档案号

女士们、先生们：

我代表里维安汽车公司，特拉华州的一家公司(The RIVIAN Automotive，Inc.)公司？)，我们提供这封信是为了回应从工作人员那里收到的意见(？)员工？)美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission， )选委会-)2021年10月29日的信(The评议信？)关于公司于2021年10月22日提交的表格 S-1的注册说明书第1号修正案修正案第1号”).

本函 与公司注册说明书第2号修正案一起以表格S-1(？)提交修正案编号 2Yo)，其中反映了对第1号修正案的某些修订，以回应评议函以及其他某些更改。(br}针对评议函对第1号修正案进行的某些修订以及其他某些更改。为方便起见，我们补充向您提供第2号修正案的副本，注明与第1号修正案( )相比所做的更改，以及本函的副本。

为便于审核，我们在下面用粗体字列出了贵公司信函中的每一条编号评论， 后面是公司对此的回复。除非另有说明，此处使用的大写术语的含义与修正案2中赋予的含义相同，此类答复中对页码的所有引用均指 修正案2中的页码。

2021年11月1日

第2页

表格S-1注册说明书第1号修正案

一般信息

1.

我们注意到有关您的电池组装区域最近发生火灾的新闻报道。请告诉我们此事件 对您的生产有何影响。如果是重要材料，请包括与此事件相关的适当风险因素披露。

响应：本公司尊重员工的意见，并修改了修正案 第2号第32页上的披露内容。本公司进一步通知员工，2021年10月26日，本公司在Normal Factory的电池模块生产线上发生了轻微的热失控事件。该事件发生在控制工程师的手动干预期间 ，并且仅包含在电池单元中的一个子模块和一个工位中。事件很快得到控制，没有造成人员伤亡或设备损坏，也没有导致任何生产延迟，因为 电池模块生产线在第二天早上重新投入使用。

摘要，第1页

2.

请修改以提供有关车辆生产和交付的更多信息。在这方面， 我们注意到，您的正常工厂目前的产能为150,000辆，而到目前为止，您已经生产了56辆R1T，预计将生产10辆EDV，并于2021年12月开始生产R1S。请解决以下事项：

•

提供有关正常工厂提高车辆产量的信息，包括您对何时达到产能的估计；

•

描述生产将如何在您的三种车型之间分配，包括消费型和商用车是同步生产还是优先生产；

•

同时描述正常工厂的电池生产状况，包括目前的产量和预期的满负荷生产 ；

•

描述您预计在2021年内生产和交付的R1T、R1S和EDV数量；

•

披露你预计何时送出你的预购订单；以及

•

披露您是否已向第三方客户(而不是Rivian员工)交付任何车辆；如果 没有，请提供您对第三方交付开始时间的估计。

响应：本公司 尊重员工的意见，并已修改了第2号修正案第1、2、5、87、108、112和128页的披露内容。

汇总合并财务和其他数据，第18页

3.

我们参考第18页底部的脚注(2)，其中描述了可归因于普通股股东的预计每股净亏损(基本和摊薄)以及预计加权平均普通股流通股、基本和摊薄普通股的调整。鉴于您的预计净亏损和预计加权平均份额计算中包含的项目数，请修改以包括每个组成部分的对账，并提供用于计算预计每股净亏损的相应金额。类似地，提供对账以显示如何计算预估 加权平均普通股流通股、基准股和摊薄后普通股。您的脚注应该清楚地解释所涉及的假设(如果有的话)。

2

2021年11月1日

第3页

响应：本公司尊重员工的意见，并已 修改了第2号修正案第19、20和85页的披露内容。

4.

我们请您参阅第19页的脚注(1)，该脚注与综合资产负债表数据表中预计列 中反映的项目有关。鉴于脚注中包含的项目数量，请详细说明由交易、2026年票据和基于股票的RSU薪酬和期权组成的每个组成部分，并 包括它们各自的金额。您的脚注应该清楚地解释所涉及的假设(如果有的话)。

响应：本公司尊重员工的意见，并已修改了 修正案2第20页和第21页的披露内容。

稀释，第77页

5.

请修改以显示您如何计算出调整后的有形账面净值 及其各自的每股金额的备考金额和备考金额。

响应：本公司尊重员工的意见，并已修改第2号修正案第81页的披露内容。

管理层对 财务状况和经营结果的讨论与分析

我们的业务概述，第81页

6.

请修改以包括对任何已知重大事件的讨论，这些事件可能会导致 报告的财务信息不一定指示未来的运营结果或未来的财务状况。在这方面，请量化讨论与 您的股票期权和RSU相关的额外基于股票的薪酬费用，这些费用将在本次发售生效时和未来期间记录，而这些费用并未反映在您的历史财务报表中。请参阅条例 S-K第303(A)项。

响应：本公司尊重员工 的意见，并已修改第2号修正案第88页和第103页的披露内容。

我们的气候承诺

永远，第135页

7.

我们注意到您披露的Forever将由两个独立的实体组成：501(C)(4)社会福利 组织和非运营基金会。请修改以讨论实体的治理结构。请披露这些实体将如何管理，并确定将 控制这些实体的自然人，以及如何选择这些人。请披露这些实体的管理层与里维安之间的任何关系。讨论永恒与你的星球和政策委员会之间的关系(如果有的话)。披露与您的企业和实体之间的潜在利益冲突相关的 风险。请进一步修订以讨论如何在您最初出资的基础上为每一个组成永久基金的实体提供资金。请告诉我们 您的1%承诺是否为承诺1%活动的一部分。如果是，请披露您在该活动中的从属关系。

3

2021年11月1日

第4页

响应：本公司尊重员工的意见，并已 修改了修正案2第144页和第145页的披露。本公司进一步通知员工，本公司向Forever提供的公司股权出资的规模与Rivian，Inc.的1%承诺活动的规模之间并不存在任何相似之处 。该公司与1%承诺活动没有任何关联。

某些关系和关联方交易

与Amazon.com NV Investment Holdings LLC及其附属公司的交易，第173页

8.

我们注意到您关于向亚马逊出售10万辆汽车的披露。请更清楚地 披露根据您与亚马逊的协议购买的产品。请更详细地描述您根据与亚马逊达成的协议承担的服务义务。

响应：本公司尊重员工的意见，并已修改了 修正案2第186页和187页的披露内容。

截至2020年6月30日和2021年6月30日止六个月的简明综合财务报表(未经审计)

简明合并财务报表附注

后续事件，F-45页

9.

请修改您的后续活动脚注，以量化资产负债表日期之后授予的任何奖励 对财务报表的影响。在这方面，我们从您在招股说明书摘要部分第16页的披露中注意到，在2021年6月30日之后，授予了465,000股A类普通股的股票期权，并发行了11,430,137股A类普通股的RSU 。

响应：本公司尊重 员工的意见，并已修改第2号修正案F-45页的披露内容。

* * *

我们希望上述 答案能回应您的意见。如有任何关于此信件的问题或意见，请随时拨打电话(650)463-3060与我联系。

抄送：	里维安汽车公司首席执行官罗伯特·J·斯卡林格

克莱尔·麦克多诺，里维安汽车公司首席财务官。

尼尔·西特隆(Neil Sitron)，总法律顾问，里维安汽车公司(Rivian Automotive，Inc.)

马克·D·贾菲(Marc D.Jaffe)，Esq.，Latham&Watkins LLP

4

2021年11月1日

第5页

艾莉森·A·哈格蒂(Alison A.Haggerty)，Esq.，Latham&Watkins LLP

David J.Goldschmidt，Esq.，Skadden，Arps，Slate，Meagher&APOS；‘s LLP

Ryan J.Dzierniejko，Esq.，Skadden，Arps，Slate，Meagher&APOS；

5