D: +1 212 225-2530
邮箱：fldell@cgsh.com
2021年11月3日
通过埃德马(Edmar)
美国证券交易委员会
公司财务部
技术厅
东北F街100号
华盛顿特区，邮编：20549-3628.
| 好了，我们开始吧。 | 约瑟夫·肯普夫，高级职员会计师 |
| 罗伯特·利特尔佩奇，会计处处长 | |
| 埃德温·金(Edwin Kim)，工作人员检察官 | |
| Jan Woo，法律科科长 |
| 国王： | CI&T Inc. | |
| 表格F-1登记说明书第1号修正案 | ||
| 第333-260294号档案号 | ||
| 提交日期为2021年11月1日 |
女士们、先生们：
本函件代表我们的客户CI&T Inc.(“本公司”)， 本函件阐述了本公司对美国证券交易委员会(“证交会”) 公司财务部职员(“职员”)在您于2021年11月2日的信函(“评议函”)中提出的意见的回应。于2021年11月1日，本公司就本公司拟透过证监会的电子数据收集、分析及检索系统(“EDGAR”)提交的拟首次公开发售A类普通股的 表格F-1注册说明书(“经修订注册说明书”)(“经修订注册说明书”)于2021年10月15日提交的 表格F-1注册说明书(“经修订注册说明书”)提交第一次修订案(“经修订注册说明书”)，该等注册说明书与于2021年10月15日提交的有关本公司A类普通股拟首次公开发售(“IPO”)的表格F-1注册说明书(“经修订注册说明书”)有关。
美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)，第2页
公司已在以下说明如何建议 修改注册声明，以回应员工提出的意见。我们敬请员工在公司进一步修订F-1表格中的注册说明书以反映这些变化之前，确认建议的修订是否令人满意 。
为方便员工，在回复备注之前，备注信函中的每个备注 均以斜体重述。所有对页码和标题的引用 (员工备注中的页码和标题除外)都对应于第1号修正案中的页面和标题。
大写，第78页
| 1. | 请修改您的资本化披露，以量化和调整CI&T巴西公司现有 股东于2021年10月8日批准的非常股息支付。 |
响应
本公司建议修订注册声明中 “资本化”部分的披露，以根据CI&T巴西公司股东于2021年10月8日宣布并随后于2021年10月18日支付的股息进行调整，并进一步调整资本化以反映此次发行的净收益 。请参阅本函件附件A，了解本公司对注册说明书“资本化”部分 的修订建议。
稀释，第79页
| 2. | CI&T巴西公司现有股东于2021年10月8日批准的非常股息支付 在提议发行之前支付时，似乎将对您的有形账面净值产生实质性影响。请修改您的摊薄披露 ，以解决此股息对A类普通股新投资者预期摊薄的影响，或通知我们。 |
响应
本公司建议修订注册说明书的“摊薄” 一节，以调整建议发售前的有形账面净值，以计入CI&T巴西公司股东于2021年10月8日宣布并随后于2021年10月18日支付的特别股息 。请参阅本函附件B，了解本公司对注册声明中“稀释”部分的修订建议。
美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)，第3页
管理层对流动性和资本资源的讨论与分析，第105页
| 3. | 请修改您对流动性和资本资源的讨论，以解释支付CI&T巴西公司股东于2021年10月8日宣布的非常股息的影响 。 |
响应
公司通知员工，2021年10月18日向CI&T巴西公司股东支付非常股息的唯一影响是相关的现金流出50,005,000雷亚尔 。为完整起见，本公司建议在“流动性和资本资源”的引言部分增加以下段落，概述CI&T巴西公司在2021年宣布和支付的股息，并交叉引用注册声明中的“股息和股利政策”部分 ：
“根据2020年的利润，2021年前六个月，CI&T(Br)巴西宣布和支付的股息为71,039,000雷亚尔(14,202,000美元)。此外，2021年10月8日，CI&T巴西公司的股东根据上一财年的利润批准了55,005,000雷亚尔 (10,997000美元)的非常股息支付，并于2021年10月18日从利润准备金账户支付给CI&T巴西公司的现有股东 。请参阅“股利和股利政策”。
我们非常感谢工作人员对这份文件的审查。 如果您对注册声明或此回应有任何疑问，请随时拨打212 225-2530与我联系。
| 真诚地 | |
| /s/弗朗西丝卡·L·奥德尔 | |
| 弗朗西丝卡·L·奥德尔。 |
| 抄送： | CI&T Inc.首席执行官塞萨尔·尼瓦尔多·冈(César Nivaldo Gon) |
美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)，第4页
附件A
大写
下表列出了我们截至2021年6月30日的总市值 ，如下所示：
| · | CI&T巴西公司真实的历史财务信息； |
| · | 经调整以反映(I)与我们完成对DExtra Holdings的收购相关的额外贷款和借款，这导致我们的贷款和借款增加了652,100,000雷亚尔，因为我们产生了额外的债务来为收购价格提供资金，以及(Ii)在此次发行之前向CI&T巴西公司的股东支付了55,005,000雷亚尔(10,997000美元)的非常股息，这一点已于10月8日获得CI&T巴西公司股东的批准见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源”和 |
| · | 考虑到每股A类普通股的发行价为18.00美元(90.04雷亚尔) (本招股说明书封面所列范围的中点)，在扣除我们估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，将进一步调整以实现本次发行中我们A类普通股的发行和出售，并收到约184,753,000美元(924,133,000雷亚尔)的估计净收益 |
您应将此表与 我们未经审计的财务报表一起阅读形式上的本招股说明书中其他地方包含的简明财务信息，以及 本招股说明书标题为“财务和其他信息摘要”、“财务和其他信息的陈述”、“未经审计”的章节形式形式“财务信息浓缩”和“管理层讨论 财务状况和经营成果分析”。
| 截至2021年6月30日 | ||||||||||||||||||||||||
| 实际 | 调整后的(4)(5) | 进一步调整(6) | ||||||||||||||||||||||
| (在 数千 (共$)(1) |
(单位：
千 共 个 [BR]巴西人 (br}真实) |
(在 数千 (共$)(1) |
(单位：
千 共 个 [BR]巴西人 真实) |
(在 数千 (共$)(1) |
(单位：
千 共 个 [BR]巴西人 (br}真实) |
|||||||||||||||||||
| 贷款和借款(2) | 21,145 | 105,771 | 151,513 | 757,871 | 151,513 | 757,871 | ||||||||||||||||||
| 总股本 | 48,055 | 240,376 | 37,059 | 185,371 | 221,812 | 1,109,504 | ||||||||||||||||||
| 总市值(3) | 69,199 | 346,147 | 188,572 | 943,242 | 373,325 | 1,867,375 | ||||||||||||||||||
| (1) | 仅为方便起见，金额为？？REAL？REAL？据巴西中央银行报道，截至2021年6月30日，已使用5.002雷亚尔兑1美元的汇率 兑换成美元，这是截至2021年6月30日美元的商业卖出价。这些折算不应被视为任何此类金额已经、可能或可能按该汇率或任何其他汇率折算的表述 。 |
| (2) | 由活期和非活期贷款和借款组成。 |
| (3) | 总资本由流动和非流动贷款和借款加上总股本组成。 |
| (4) | 经调整以实施为收购DExtra Holdings融资而产生的额外债务。 |
| (5) | 调整后生效 2021年10月18日支付给CI&T巴西公司股东的非常股息。 |
| (6) | 考虑到发行价为每股A类普通股18.00美元 (90.04雷亚尔)(本招股说明书封面所列范围的中点)，在扣除我们应支付的与本招股说明书有关的 估计承销折扣和佣金后，为实现CI&T在本次发行中发行和出售A类普通股，以及 收到约184,753,000美元(924,133,000雷亚尔)的估计净收益，将进一步进行调整，以实现CI&T在本次发行中发行和出售A类普通股，以及 收到约184,753,000美元(924,133,000雷亚尔)的估计净收益，考虑到每股A类普通股的发行价为18.00美元{br |
美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)，第5页
附件B
稀释
在本次发行完成之前，CI&T巴西公司的现有 股东将首先将他们在CI&T巴西公司的所有股份转让给我们的全资子公司CI&T特拉华州 ，随后将以1比68.14的价格将他们在CI&T特拉华州的股份转让给我们。请参阅“招股说明书摘要- 我们的公司重组。”
我们根据CI&T巴西公司截至2021年6月30日的有形账面净值提出了下面的摊薄计算，因为在完成出资 和本次发售之前，我们不会开始运营，只有名义资产和负债，没有重大或有 负债或承诺。
截至2021年6月30日，CI&T巴西公司的有形账面净值为196,062,000雷亚尔。有形账面净值代表总资产减去总负债的金额， 不包括商誉和其他无形资产以及递延所得税和社会贡献。每股有形账面净值为每股111雷亚尔(22美元)，等于有形账面净值除以截至2021年6月30日CI&T巴西已发行股票总数 1,760,539股。
下表说明了我们对每股有形账面净值和每股有形账面净值的计算。
| 截至2021年6月30日 | ||||
| (数以千计的巴西人？？REAL？REAL？, 每股价值除外) |
||||
| (+)总资产 | 613,873 | |||
| (-)无形资产 | 26,516 | |||
| (-)递延所得税和社会贡献 | 17,798 | |||
| 有形资产净值 | 569,559 | |||
| (-)总负债 | (373,497 | ) | ||
| 有形账面净值 | 196,062 | |||
| 每股有形账面净值(雷亚尔$)(1) | R$111 | |||
| 每股有形账面净值(美元)(2) | 22美元 | |||
| (1) | 每股有形账面净值是有形账面净值除以1,760,539股，即截至2021年6月30日CI&T巴西已发行股票总数 。 |
| (2) | 每股有形账面净值使用5.002雷亚尔至1美元的汇率换算成美元，这是巴西央行报告的截至2021年6月30日的商业卖出美元汇率。 |
美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)，第6页
下表列出了我们对每股有形账面净值和每股有形账面净值的计算，调整后的计算结果是：(I)在此次发行前向CI&T巴西公司股东支付55,005000雷亚尔 (10,997000美元)的非常股息，该非常股息于2021年10月8日获得CI&T巴西公司股东的批准，并于2021年10月18日支付，(Ii)CI&T巴西公司16,530股普通股 因此，在本次发行之前，我们将拥有121,086,785股已发行的B类普通股。
| 截至2021年6月30日 | ||||
| (数以千计的巴西人？？REAL？REAL？, 每股价值除外) | ||||
| (+)总资产 | 613,873 | |||
| (-)无形资产 | 26,516 | |||
| (-)递延所得税和社会贡献 | 17,798 | |||
| 有形资产净值 | 569,559 | |||
| (-)总负债 | (373,497 | ) | ||
| (-)2021年10月18日的非常股息支付 | (55,005 | ) | ||
| 有形账面净值 | 141,057 | |||
| 每股有形账面净值(雷亚尔$)(1) | R$1.17 | |||
| 每股有形账面净值(美元)(2) | 0.23美元 | |||
| (1) | 每股有形账面净值是有形账面净值除以紧接本次发行前已发行的121,086,785股B类普通股 。 |
| (2) | 每股有形账面净值使用5.002雷亚尔至1美元的汇率换算成美元，这是巴西央行报告的截至2021年6月30日的商业卖出美元汇率。 |
在实施了2021年10月18日支付的非常股息 、我们在本次发行中提供的11,111,111股A类普通股的出资和出售后， 考虑到每股A类普通股的发行价为18.00美元(本招股说明书封面上列出的区间的中点)，扣除我们估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用，我们截至2021年6月30日的有形账面净值将为相当于每股1.61美元。 这意味着对现有股东的每股有形账面净值立即增加1.38美元，对购买本次发行的A类普通股的新投资者的每股有形账面净值立即稀释16.39美元。 这意味着对现有股东的每股有形账面净值立即增加1.38美元，对购买本次发行的A类普通股的新投资者的每股有形账面净值立即稀释 。稀释 本目的是指这些买方支付的每股A类普通股价格与紧随本次发售完成后每股A类普通股的有形账面净值 之间的差额。
如果您投资我们的A类普通股， 您的权益将被稀释到A类普通股的首次公开募股价格与每股A类普通股的首次公开募股价格之间的差额 (转换为？？REAL？REAL？)和形式上的计入本次发行的新普通股的发行和销售后的每股A类普通股的有形账面净值。
由于CI&T的A类普通股和B类普通股 拥有相同的股息和其他权利，除投票权、优先购买权和转换权外，我们将A类普通股和B类普通股平均计算在下面的摊薄计算中。
下表说明了此次发行中购买A类普通股的 新投资者的摊薄情况。
| 截至2021年6月30日的每股有形账面净值(1) | 0.23美元 | |||
| 可归因于新投资者的每股有形账面净值增加 | 1.38美元 | |||
| 形式形式本次发行后每股有形账面净值 | 1.61美元 | |||
| 向新投资者摊薄每股A类普通股 | 16-39美元 | |||
| 新投资者每股A类普通股有形账面净值稀释百分比 | 91.05 | % |
| (1) | 调整以使2021年10月18日支付的股息、CI&T巴西公司在2021年6月30日之后发行的股票和出资生效。 |
每股A类普通股发行价每增加(减少)1.00美元，本次发行后每股A类普通股的有形账面净值将增加(减少)0.08美元 ，此次发行对投资者的摊薄将增加(减少)0.92美元。
如果我们未来向员工授予期权 ，并行使这些期权或发行其他普通股，新投资者的权益将进一步稀释。