单炉子控股有限责任公司

修订和重述
有限责任公司协议

日期截至2021年10月27日

本修订和重述的有限责任公司协议所代表的有限责任公司利益尚未根据修订后的1933年美国证券法或任何其他适用的证券法注册。此类有限责任公司权益在未根据该法和法律进行有效登记或获得豁免，并遵守本文规定的其他实质性转让限制的情况下，任何时候都不得出售、转让、质押或以其他方式处置。

目录

页面

附表

附表1-招股前会员日程表

附表2-成员名单

陈列品

附件A-合并协议表格

附件B-1-配偶同意书和同意书表格

附件B-2-配偶分居财产确认书表格

附件C-关于某些股权发行的政策

单炉子控股有限责任公司

修订和重述
有限责任公司协议

本修订及重述的特拉华州有限责任公司Solo Kove Holdings，LLC(以下简称“本协议”)于2021年10月27日(“生效日期”)与作为本公司管理成员的本公司、特拉华州的Solo Brands，Inc.(以下简称“本公司”)订立本修订及重述的有限责任公司协议(其内容可能经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改)。本协议于2021年10月27日(“生效日期”)生效，日期为本公司、特拉华州的Solo Brands，Inc.作为本公司管理成员的Solo Brands，Inc.与每名其他成员公司(以下简称“公司”)签订的本“协议”。

独奏会

鉴于，除文意另有所指外，此处使用的大写术语具有第一条赋予它们的相应含义；

鉴于，本公司于2020年10月6日根据特拉华州法案第18-201条向特拉华州州务卿提交证书，根据特拉华州法案成立为有限责任公司，名称为“Solo eove Holdings，LLC”；

鉴于在首次公开招股(定义见下文)之前，本公司受日期为2020年10月9日的本公司若干有限责任公司协议(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改，连同其所有附表、证物及附件，即“先行有限责任公司协议”)所管限，本协议附表1所列各方以成员身份(统称“首次公开招股前成员”)签立或以其他方式参与(包括根据协议同意及加入)的“先行有限责任公司协议”；

鉴于就首次公开招股而言，本公司是与本公司及其他各方进行的一系列重组交易的一方，据此，本公司成为本公司的附属公司，指定本公司为本公司的经理，本公司被接纳为本公司的成员并收取原有单位，本公司在不解散的情况下继续经营；

鉴于，就首次公开募股而言，本公司、本公司和首次公开募股前成员希望将所有原始单位(定义如下)转换为本文规定的公共单位(定义如下)(“资本重组”)；

鉴于紧随资本重组后，公司的一家附属公司与首次公开发行前成员的母公司合并并并入母公司，该首次公开募股前成员的母公司尚存，合并中收到的代价为公司的A类普通股(该尚存实体当时与公司的另一家附属公司合并并并入公司的另一家附属公司，而该公司的附属公司尚存)；

鉴于，公司将在首次公开募股中向公众投资者出售公司A类普通股，并根据首次公开募股共同单位认购协议，将公司从首次公开募股中收到的净收益(“首次公开募股净收益”)用于向公司购买新发行的普通股；

鉴于，由于承销商行使超额配售选择权(“超额配售选择权”)，公司可就首次公开发行发行额外的A类普通股(“超额配售选择权”)，如果超额配售选择权全部或部分行使，公司收到的任何额外收益净额(“超额配售选择权净收益”)将由公司根据首次公开募股共同单位认购协议从公司和某些首次公开募股前成员购买额外新发行的普通股；以及

鉴于上述事项，本公司及首次公开招股前成员希望在不解散的情况下继续经营本公司，并于生效日期修订及重述之前的有限责任公司协议，以(其中包括)(A)实施资本重组，(B)确认接纳本公司为成员(根据前述摘要生效)，并指定本公司为本公司的唯一管理人，及(C)列明股东、本公司及经理人的其他权利及义务，以及(C)规定股东、本公司及经理人的其他权利及义务，以及(C)规定股东、本公司及经理人的其他权利及义务，其中包括：(A)实施资本重组；(B)确认接纳本公司为成员(根据前述摘要所述)及确认本公司被指定为本公司的唯一管理人。届时，“优先有限责任公司协议”将完全被本协议取代，不再具有任何效力或效力。

因此，考虑到本协议中包含的相互契诺以及其他良好和有价值的对价(在此确认其已收到和充分)，现对《先行有限责任公司协议》进行全面修订和重述，本公司、本公司和其他成员，各自具有法律约束力，特此同意如下：

第一条
定义

以下定义应适用于本协议中使用的所有术语，除非另有明确相反说明。

“附加成员”具有第12.02节规定的含义。

“调整后的资本账户赤字”是指，就任何成员截至任何课税年度末的资本账户而言，该资本账户的余额小于零的数额。为此目的，该成员的资本账户余额应为：

(A)库务规例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)及(6)条所述的任何项目的扣除额；及

(B)根据财务法规1.704-1(B)(2)(Ii)(C)条(关于合伙企业的合伙人负债)或1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)条(关于最低收益)，该成员有义务或被视为有义务向本公司出资的任何金额的增加。

“入学日期”具有第10.06节规定的含义。

“任何特定人士的联属公司”(以及具有相关含义的“联营公司”)是指(I)与该特定人士共同控制、控制或在共同投资管理下控制的任何其他人，其中“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的方向的权力，如果任何人直接或间接拥有有表决权的股本或其他股权证券的50%或以上，则该“控制”应被最终推定为：(I)任何人控制、控制或在其共同控制或共同投资管理之下的任何其他人，其中，“控制”是指直接或间接地通过拥有有表决权证券或其他股权证券的所有权，直接或间接地拥有指导或导致指导该人的管理和政策的权力。(Ii)(如该人是合伙(包括有限责任合伙)或有限责任公司)任何合伙人或成员

(Iii)在不限制前述规定的原则下，且仅就Summit投资者及Bertram投资者而言，由Summit Partners，L.P.或Summit Partners，L.P.担任投资顾问的任何投资基金，或由其直接及间接合作伙伴及成员的多数股权控制的任何其他人士，或Bertram Capital Management，LLC或由Bertram Capital Management担任投资顾问的任何其他人士，或由其直接及间接合作伙伴及成员的多数股权控制的任何其他人士(视何者适用而定)。为免生疑问，除公司属自然人的每名成员外，(A)信托、家庭有限责任合伙或类似的遗产规划工具，根据该等工具，单位只可分配予该成员、其配偶、直系后裔(不论是亲生或领养)、兄弟姊妹、父母或配偶父母的受益人；(B)慈善剩余信托，其收入将在该成员的有生之年支付给该成员，或(C)该成员的配偶、直系后代(无论是亲生子女或领养子女)、兄弟姐妹、父母或配偶的父母应是本协议的附属机构；但本协定第十条所用的“附属机构”不包括前述(C)款。

“协议”的含义如前言所述。

“受让人”是指单位已被转让但未根据第十二条成为会员的人。

“承担的纳税义务”是指对任何成员而言，等于(A)分配税率乘以(Ii)为联邦所得税目的而确定的公司在生效日期或之后的全部或部分会计年度分配给该成员的估计或实际累计应税收入或收益的乘积，减去从生效日期开始的全部或部分财政年度分配给该成员的公司先前的亏损，(I)分配给该成员的分配税率乘以(Ii)公司在生效日期或之后的全部或部分财政年度分配给该成员的估计或实际累计应纳税所得额或收益减去分配给该成员的在生效日期或之后的全部或部分财政年度中分配给该成员的公司先前的亏损。在(B)先前依据第4.01(B)(I)条、第4.01(B)(Ii)条和第4.01(B)(Iii)条在生效日期之后对该成员进行的税收分配的累计金额上，在经理合理地确定的每一种情况下，在计算自生效日期开始的任何先前期间的承担税负时，该等先前亏损可用来减少该收入，且以前在计算承担的税负时未将其考虑在内；但就本公司而言，该等承担的税务责任(X)在任何情况下均不得少于使本公司能够履行其税务责任及根据应收税项协议于相关课税年度履行其责任的金额，(Y)须假设该成员只赚取本公司分配予该成员的收入、收益、扣除、亏损及/或抵免项目，及(Z)不计入本公司于生效日期前赚取的任何收入、收益、亏损、扣除或抵免项目，而(Z)不得计入本公司于生效日期前赚取的任何收入、收益、亏损、扣除或抵免项目，而(Z)不得计入本公司于生效日期前赚取的任何收入、收益、亏损、扣除或抵免项目。

“基本利率”指的是，在任何日期，可变年利率都等于“华尔街日报”最近公布的美国大型货币中心银行的“优惠利率”。

“禁售期”是指适用的赎回成员(或在其拥有A类普通股时)适用于公司证券交易的公司政策下的任何“禁售期”或类似的期限，该期限限制了该赎回成员立即转售A类普通股的能力，该A类普通股将在与股票结算相关的情况下交付给该赎回成员。“禁售期”指的是适用于赎回成员的证券交易的任何“禁售期”或类似期限，该期限限制了该赎回成员立即转售A类普通股的能力，该A类普通股将在与股票结算相关的情况下交付给该赎回成员。

“伯特伦投资者”是指伯特伦增长资本III，L.P.，伯特伦增长资本III-A，L.P.，伯特伦增长资本III附件基金，L.P.及其各自的合作伙伴、成员或附属公司。

“账面价值”是指，就公司的任何财产而言，公司为美国联邦所得税目的而调整的基础，不时进行调整以反映需要或允许的调整(如果是允许的调整，则在经理根据财务法规1.704-1(B)(2)(Iv)(D)至(G)节确定的范围内)。

“业务”是指本公司及其子公司在本协议日期的业务，包括制造、营销、销售和分销炉灶、炉灶、烤架、户外烹饪产品、庭院家具或其他类似产品以及前述产品的配件，以及本公司及其子公司在本协议日期后随时从事的其他业务。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市的银行关闭的日子外的任何日子。

“资本账户”是指根据第5.01节为成员开立的资本账户。

“出资”就任何股东而言，指该股东(或该股东的前任)根据本章程第三条向本公司出资(或被视为出资)的任何现金、现金等价物、期票债务或其他财产的公平市价。

“现金结算”是指以美元计价、等值于赎回单位的即时可用资金；前提是：(A)在与IPO结束相关的赎回情况下，是从IPO收到的资金；(B)在任何其他情况下，是从符合条件的发售收到的资金。

“证书”是指公司向特拉华州州务卿提交的、经不时修订或重述的成立证书。

“控制变更”是指发生下列任何事件：

(A)任何“个人”或“团体”(“交易法”第13(D)和14(D)条所指的，但不包括该人及其附属公司的任何雇员福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体，不包括获准的受让人)直接或间接成为A类普通股、B类普通股的“实益拥有人”(按“交易法”第13d-3和13d-5条的含义)。优先股或任何其他类别的公司股本(如有的话)，该等优先股或任何其他类别的股本(如有的话)合计占公司所有有权投票的已发行股本的投票权超过百分之五十(50%)；

(B)公司的股东批准一项将公司完全清盘或解散的计划，或完成一项或一系列由公司直接或间接出售、租赁、交换或以其他方式处置公司全部或实质所有资产(包括出售公司全部或实质所有资产)的交易或一系列有关交易；

(C)公司与任何其他法团或实体的合并或合并已完成，而在紧接该项合并或合并完成后，公司在紧接该项合并或合并前的有表决权证券并不继续代表或没有转换为相当于公司合并表决权的50%(50%)以上的有表决权证券

因该项合并或合并而产生的人的未偿还有表决权证券，或如尚存的公司是附属公司，则为其最终母公司；或

(D)公司不再是公司的经理及唯一管理成员。

尽管有上述规定，“控制权变更”不应因紧接该等交易或一系列相关交易完成而被视为已发生，而紧接该等交易或一系列交易前，本公司A类普通股、B类普通股、优先股或任何其他类别或任何其他类别股本的实益持有人继续对紧接该等交易或一系列交易后拥有本公司全部或实质全部资产的实体拥有大致相同的比例拥有权和投票权控制权，并拥有该实体的实质全部股份。

“控制日期变更”具有第10.09(A)节规定的含义。

“控制权变更交易”是指公司董事会在控制权变更之前批准的构成控制权变更的任何交易。

“A类普通股”是指公司的A类普通股，每股票面价值0.001美元。

“B类普通股”是指公司的B类普通股，每股票面价值0.001美元。

“法规”系指修订后的1986年“美国国内税法”(United States Internal Revenue Code Of 1986)。除文意另有所指外，凡提及守则某一特定部分，均应视为包括在有关课税期间有效的未来法律的任何相应规定。

“共同单位”是指被指定为“共同单位”并具有本协议中关于共同单位规定的权利和义务的单位。

就任何赎回而言，“共同单位赎回价格”是指在截至紧接适用赎回日期前的最后一个完整交易日(包括该日在内)的每个连续五(5)个完整交易日内，A类普通股(或A类普通股已转换为的任何类别股票)在联交所或彭博资讯或其后继者所报道的任何其他交易所或自动或电子报价系统的成交量加权平均价格的算术平均值影响A类普通股的股票分红或类似事项。若A类普通股于任何特定赎回日期不再在联交所或任何其他证券交易所或自动或电子报价系统买卖，则经理(以公平多数票行事)应真诚地厘定共同单位赎回价格。

“共有单位持有人”指登记为共有单位持有人的会员。

“公司”具有本协议序言中规定的含义。

“机密信息”具有15.02(A)节规定的含义。

“公司董事会”是指公司的董事会。

“公司”与其继承人和受让人具有本协议说明书中规定的含义。

“对应权利”是指根据公司董事会批准的“毒丸”或类似的股东权利计划，就A类普通股或B类普通股发行的任何权利。

“信贷协议”指本公司或其任何附属公司作为或成为借款人的任何信贷协议、本票、按揭、贷款协议、契据或类似票据或协议，该等票据或协议可不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改，包括任何一项或多项全部或部分与任何其他有关协议一起的再融资或替换。

“特拉华州法案”是指“特拉华州有限责任公司法”(“特拉华州有限责任公司法”，第6卷，第18-101节等)，可能会不时修改，及其任何继承者。

“直接交换”具有第11.03(A)节规定的含义。

“折扣”的含义见第6.06节。

“无利益多数”是指公司董事会根据特拉华州“公司法总则”(可能不时修订)确定的公司董事会多数董事对公司董事会正在审议的事项是无利害关系的；但根据联交所的规则，或如A类普通股并未在联交所上市或获准在联交所上市或获准买卖，则在公司董事会考虑的事项须由无利害关系董事根据证券法或交易所法予以考虑的范围内，有关无利害关系董事定义的该等规则仅适用于该事项。

“可分派现金”指于经理根据第4.01(A)节就潜在分派作出决定的任何相关日期，指本公司根据信贷协议(且不违反任何信贷协议的任何适用条款)及适用法律可为此目的而分派的现金金额。

“分配”(以及相关含义的“分配”)指公司就该成员单位向该成员进行的每一次分配，无论是以公司的现金、财产或证券形式，也不论是通过清算分配或其他方式；然而，以下各项均不属于分派：(A)在任何情况下，公司的任何资本重组或任何证券交换都不会导致向成员分配现金或财产(公司证券除外)，以及任何未偿还单位的任何细分(通过单位拆分或其他方式)或任何组合(通过反向单位拆分或其他方式)，(B)公司向成员支付的任何其他付款，但就第731、732或733条而言，该等款项并未被适当视为“分配”。根据本协议或(D)任何费用报销，包括根据第6.06节的规定，赎回或交换设备。

“分配税率”是指一个税率，该税率等于适用于公司或个人纳税人(以较高者为准)的适用财政年度美国联邦、州和地方的最高有效边际所得税税率，考虑到该财政年度的特点，该税率可能适用于任何成员(或该成员的直接或间接股权持有人)。

由基金经理合理确定的相关收入或收益项目(如普通或资本)以及州和地方所得税的扣除额，用于联邦所得税(但仅限于该等税项根据本准则可扣减的范围)。

“生效日期”的含义如前言所述。

“选举通知”具有第11.01(B)节规定的含义。

“股权计划”是指公司或公司现在或今后采用的任何股票或股权购买计划、限制性股票、期权、单位、股票单位、限制性股票单位、股息等值、增值权、影子股权或其他激励性股权或基于股权的薪酬计划或计划，包括但不限于公司的2021年激励奖励计划。

“股权证券”指(A)本公司或本公司任何附属公司的单位或其他股权(包括具有经理根据本协议的规定不时设立的相对权利、权力和责任的其他类别或集团，包括优先于本公司或本公司任何附属公司的现有类别和组的单位和其他股权的权利、权力或责任)、(B)债务、债务证据或其他证券或可转换或交换为本公司的单位或其他股权的权益购买或以其他方式收购本公司或本公司任何附属公司的单位或其他股权的期权或其他权利。

1“遗产规划工具”就任何自然人而言，是指(A)始终由该人控制的信托，根据该信托，信托单位只能分配给该人、其配偶、其父母或其直系后裔的受益人；(B)始终由该人控制的慈善剩余信托，其收入将在该人的有生之年支付给该人；(C)唯一资产为股权的公司及(D)合伙或有限责任公司，其唯一资产为本公司之股权证券，而在任何时候其普通合伙人或董事或多数股东仅为该人士，而其余合伙人或成员为该人士或其配偶，其父母或其直系后裔为其其余合伙人或成员，而该合伙公司或有限责任公司之唯一资产为本公司之股权证券，而该合伙公司或有限责任公司之普通合伙人或管理人员或多数股东始终为该人士之普通合伙人或管理人员或控股股东，而其其余合伙人或成员为该人士或其配偶、其父母或其直系后裔之其余合伙人或成员则为该人士或其配偶、其父母或其直系后裔之其余合伙人或成员。

“退出事件”是指终止成员在本公司的继续会员资格的任何事件。“退出事件”不包括以下事件：(A)为所得税目的而终止成员的存在(包括但不限于：(I)根据“财政条例”301.7701-3条改变成员的实体分类；(Ii)根据“守则”第336或第338节的选举由成员出售资产或清算资产；或(Iii)在作为成员的信托的信托内或子信托之间合并、分离或分配)，但(B)不根据“财务条例”第336或第338条终止该成员的存在。就属成员的信托而言，并不终止该信托下的受托人就该信托的所有单位(即成员)的受托人的受托人资格(如该信托是成员，则该信托并不终止该信托下的受托人对该信托的所有单位的托管)。

“交易法”系指不时修订的1934年美国证券交易法，以及根据该法颁布的任何适用规则和法规，以及该等法规、规则或法规的任何继承者。

“交换选举通知”具有第11.03(B)节规定的含义。

“高管”指以高级管理人员、董事、经理、雇员或独立承包商的身份向本公司或其任何子公司提供服务的任何人；但机构投资者(或由机构投资者直接或间接拥有、管理或控制)的Summit Investor不得成为本协议项下的“高管”；此外，Jan Brothers Holdings，Inc.、Jeff Jan或Spencer Jan均不得为本协议项下的“高管”。

“执行成员”是指任何现在或曾经是执行人员的成员，或任何拥有任何直接或间接股东、合伙人、信托授予人、受益人、成员或其他所有者的成员，他们现在或过去是执行人员或被允许接受管理人员的。

本公司特定资产的“公平市价”是指本公司在与自愿的非关联第三方进行的公平交易中以全现金出售该资产将获得的金额，任何一方都没有任何强制买卖的冲动，在紧接事件发生之日的前一天完成，需要确定公平市价(以及在实施与出售相关的任何应缴转让税之后)，该金额由经理决定(或，如果根据第14.02节，则为Liquil它认为相关的信息和数据。

对于任何特定自然人来说，“家族集团”是指(I)该人的配偶和后代(无论是亲生的还是被收养的)，(Ii)完全为该人或该人的配偶或后代的利益而设立的任何信托，或仅为上述自然人的利益而设立的其他信托，以及(Iii)任何合伙企业、公司或有限责任公司(如果唯一的合伙人、股东或成员是该人或该人的配偶、后代或信托)。

“会计期间”是指经理确定的纳税年度内的任何中期会计期间，该会计期间为准则第706条所允许或要求的。

“会计年度”是指根据第8.02节规定设立的公司年度会计期间。

“政府实体”系指(A)美利坚合众国，(B)任何其他主权国家，(C)本定义(A)或(B)款所述实体的任何州、省、区、领土或其他政治分支，包括但不限于上述实体的任何县、市或其他地方分支，或(D)任何机构、仲裁员或仲裁机构、当局、董事会、机构、局、委员会、法院、部门、实体、工具、组织或仲裁庭行使行政、立法、司法、代表本定义(A)、(B)或(C)款所述实体的政府的监管或行政职能。

“受保障人”具有第7.04(A)节规定的含义。

“国税局”是指美国国税局。

“投资公司法”系指不时修订的“1940年美国投资公司法”和据此颁布的任何适用规则和法规，以及该等法规、规则或法规的任何继承者。

“投资者关联人”，就任何Summit Investor或Bertram Investor而言，指任何Summit Investors的任何现任或前任高级职员、雇员、经理、董事、(直接或间接)成员、(直接或间接)合伙人或共同投资者，或任何附属投资基金、管理实体或投资工具的任何现任或前任高级职员、雇员、经理、董事、(直接或间接)成员、(直接或间接)合伙人或共同投资者，例如

适用的任何Summit Investors(为免生疑问，包括接纳新的有限合伙人或在与Summit Partners，L.P.有关联的任何投资基金或管理实体的有限合伙人之间进行转移)或任何伯特伦投资者(为免生疑问，包括接纳新的有限合伙人或在与伯特伦资本管理公司有关联的任何投资基金或管理实体的有限合伙人之间进行转移)，或上述任何家族集团的任何附属公司或成员。

“首次公开发行”是指首次承销公开发行公司A类普通股。

“IPO共同单位认购”具有第3.03(B)节规定的含义。

“首次公开发行共同单位认购协议”是指公司与公司之间签订的、自生效之日起生效的若干共同单位认购协议。

“首次公开募股(IPO)净收益”的含义与演奏会中的定义相同。

“加入”是指在形式和实质上与本协议附件A基本相似的本协议的加入。

“法律”是指任何政府实体的所有法律、法规、条例、规章和规章。

“清算人”的含义见第14.02节。

“损失”是指根据第5.01(B)节确定的公司损失或扣除项目。

“管理聚合器”是指SS Management Aggregator，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

“管理聚合有限责任公司协议”是指经修订、重述、补充或修改的管理聚合有限责任公司协议，其日期为本协议之日。

“管理聚合器成员”是指管理聚合器的成员。

“经理”的含义见第6.01节。

“成员”指，于任何决定日期，(A)股东附表所指名的每名成员及(B)根据第XII条获接纳为本公司替代成员或额外成员的任何人士，但在任何情况下，只要该人士在本公司簿册及记录上显示为一个或多个单位(每个单位均以本公司成员身分)的拥有人。就特拉华州法案而言，成员应构成单一类别或群体的成员。

“最低收益”是指根据财政部条例1.704-2(D)节确定的“合伙企业最低收益”。

“净亏损”是指在一个会计年度内，该会计年度的亏损超过该会计年度的利润(不包括根据第5.03节和第5.04节特别分配的损益)。

“净利润”是指在一个会计年度内，该会计年度利润超过该会计年度亏损的部分(不包括根据第5.03节和第5.04节特别分配的损益)。

“高级人员”具有第6.01(B)节规定的含义。

“原单位持有人代表”指Summit Partners Growth Equity Fund X-A，L.P.；但原单位持有人代表应指在股东协议终止事件(定义见股东协议)时的基金经理。

“原始单位”是指公司的“A类单位”、“B类单位”和“奖励单位”(每个单位均在先前有限责任公司协议中定义)。

“其他协议”具有第10.04节规定的含义。

“超额配售出资”具有第3.03(B)节规定的含义。

“超额配售选择权”的含义如演奏会所述。

“超额配售选择权净收益”的含义如演奏会所述。

“合伙代表”的含义见第9.03节。

“百分比权益”是指在某一特定时间，就个别类别的单位而言，该成员在本公司的百分比权益，其方法是将该类别的成员单位数目除以该类别所有成员当时的单位总数。每名成员的利息百分比应计算到小数点后四位。

“允许转让”具有第10.02节规定的含义。

“允许受让人”具有第10.02节规定的含义。

“个人”是指个人或任何公司、合伙企业、有限责任公司、信托、非法人组织、协会、合营企业或任何其他组织或实体，不论是否为法人。

“首次公开募股前会员”具有本协议说明书中规定的含义。

“先行有限责任公司协议”的含义如演奏会所述。

“按比例”、“按比例分配”、“根据其权益”、“按比例”、“基于持有的单位数”以及其他具有类似含义的术语，在公司的若干单位相对于其他单位的上下文中使用时，指的是在单个单位类别中使用的术语，其含义是：“基于持有的单位数”、“基于剩余的单位数”以及其他具有类似含义的术语，当用于公司的多个单位相对于其他单位的上下文时，指的是作为单个单位类别的单位，按该类别单位内的单位数目按比例计算。

“利润”是指根据第5.01(B)节确定的公司收入和收益项目。

“Pubco优惠”具有第10.09(B)节规定的含义。

“合格发行”是指公司在首次公开发行(IPO)后私募或公开发行A类普通股。

“季度税收分配”具有第4.01(B)(I)节规定的含义。

“资本重组”具有独奏会中所阐述的含义。

“赎回单位”具有第11.01(A)节规定的含义。

“等值赎回单位”是指(A)适用的赎回单位数乘以(B)通用单位赎回价格的乘积。

“兑换会员”具有第11.01(A)节规定的含义。

“赎回”具有第11.01(A)节规定的含义。

“赎回日期”具有第11.01(A)节规定的含义。

“赎回通知”具有第11.01(A)节规定的含义。

“赎回权”具有第11.01(A)节规定的含义。

“登记权协议”指日期为2020年10月9日的若干登记权协议，由本公司、若干股东及若干其他人士签署(连同任何继承人不时加入或转让予该协议任何一方)(按其条款不时修订)。

“监管性分配”具有第5.03(F)节规定的含义。

“撤回通知”具有第11.01(C)节规定的含义。

“修订后的合伙企业审计条款”是指2015年两党预算法(H.R.1314，公法编号114-74)第十一章(与纳税合规有关的收入条款)第1101条。除文意另有所指外，凡提及经修订的合伙企业审计规定的特定部分，均应视为包括在相关课税期间有效的未来法律的任何相应规定。

“成员名单”具有第3.01(B)节规定的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会，包括继承其职能的任何政府机构或机构。

“证券法”系指不时修订的“1933年美国证券法”及其适用的规则和法规，以及该等法规、规则或法规的任何继承者。凡提及证券法的特定章节、规则或条例，均应视为包括未来法律的任何相应规定。

“股份结算”是指等同于赎回单位数量的A类普通股(连同任何相应权利)的数量。

“证券交易所”指纽约证券交易所。

“股东实体”是指公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体(不包括Summit Investor或Bertram Investor)的任何股东。

“股东实体持有人”是指各股东实体证券持有人。

“股东实体证券”是指任何股东实体未偿还的股本证券或收购任何种类的股本证券或未偿债务的权利。

“股东协议”是指本公司与其他当事人之间于生效日期所订立的某些股东协议(可根据其条款不时修订)。

“附属公司”就任何人而言，是指下列情况下的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或商业实体：(A)如果一家公司有权(不考虑是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的股票的总投票权中的过半数当时由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制，或(B)有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体(不包括任何意外情况)直接或间接拥有或控制的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体(但不包括其他商业实体)直接或间接拥有或控制该公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体。其大部分投票权权益当时由任何人士或该人士的一间或多间附属公司或其组合直接或间接拥有或控制。在本协议中，除非另有说明，否则“子公司”一词是指本公司的子公司。为免生疑问，本公司的“子公司”应包括本公司所有超过50%(50%)股权的直接和间接合资企业。

“替代成员”是指根据第12.01节被接纳为公司成员的人。

“Summit Investors”统称为Summit Partners Growth Equity Fund X-A，L.P.、Summit Partners Growth Equity Fund X-C，L.P.、Summit Investors X，LLC、Summit Investors X(UK)、L.P.、SP-SS Aggregator LLC及其各自的任何合作伙伴、成员或附属公司。

“税收分配”具有第4.01(B)(I)节规定的含义。

“应收税金协议”指本公司与本公司与TRA当事方(按应收税金协议定义)之间于生效日期生效的某些应收税金协议，另一方面(连同任何继承人或转让给该协议任何一方的任何不时加入的协议)(该协议可根据其条款而不时修订)，本公司与本公司及本公司之间的某些应收税金协议(该词在应收税金协议中定义)与该协议的任何一方(连同该协议的任何继承人或转让任何一方不时加入的协议一起)(可根据其条款不时修订)均属应收税项协议。

“应纳税年度”是指公司根据第9.02节确定的美国联邦所得税会计期间。

“交易日”是指A类普通股上市或获准交易的联交所或其他主要美国证券交易所开放进行交易的日子(除非该等交易已全天暂停)。“交易日”指的是A类普通股上市或获准交易的联交所或其他主要美国证券交易所开放营业的日子(除非该等交易已全天暂停)。

“转让”(及其相关涵义的“转让”)指以下各项的任何出售、转让、转让、赎回、质押、产权负担或其他处置(不论直接或间接，不论是否有代价，亦不论是自愿或非自愿或根据法律的施行)：(A)任何股权证券的任何(合法或实益)权益；或(B)任何股权

或任何成员的其他(合法或实益)权益(如果该成员的几乎所有资产仅由单位组成)。

“库务条例”是指在有关课税期间不时颁布(包括相应规定和后续规定)的“守则”规定的最终的、临时性的和(在可信赖的范围内)拟议的规定。“库务规定”是指在有关纳税期间有效的、最终的、临时性的和(在可信赖的范围内)拟议的规定。

“承销协议”是指本公司、本公司、附表A所列的Underwiters与美国银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司和Jefferies LLC签署的承销协议，日期为2021年10月27日。

“单位”是指成员在公司利润、亏损和分配中的零星权益，以及在其他方面与本协议中规定的“单位”有关的权利和义务；但是，任何类别或组发行的单位应具有适用于该类别或组的单位的本协议中规定的相对权利、权力和义务。“单位”指的是成员在公司的利润、亏损和分配中的零碎权益，以及其他与本协议中规定的“单位”相关的权利和义务。

“非既得公司股”是指根据股权计划授予的奖励可以发行的A类普通股，但不是既得公司股。

“既得公司股份”是指根据股权计划授予的奖励而发行的A类普通股，该A类普通股是根据股票计划的条款或任何奖励或与之相关的类似协议而归属的。

第二条。
组织事项

第1.01节公司的成立。根据特拉华州法案的规定，本公司成立于2020年10月6日。特此批准并确认向特拉华州州务卿提交证书的所有方面。

第1.02节修订和重新签署有限责任公司协议。本协议修订、重申并完全取代Prior LLC协议，并以其他方式根据特拉华州法案的规定确立公司的事务及其业务行为。成员在此同意，在第2.06节规定的公司任期内，成员对公司的权利和义务应根据本协议和特拉华州法案的条款和条件确定。本协议的任何条款均不得违反特拉华州法案，如果本协议的任何条款违反特拉华州法案，则该条款在不影响本协议其他条款的有效性的情况下，在违反的范围内无效和无效。任何成员、经理或其他任何人均无权对任何单位进行评估。

第1.03节名称。该公司的名称是“单炉子控股有限责任公司”。经理有权随时随时更改公司名称。任何此类变更均应通知所有成员。本公司的业务可以其名义或经理认为合适的任何其他名称进行。

第1.04条目的；权力公司的主要业务和目的是从事特拉华州法案允许并由经理根据本协议的条款和条件不时决定的活动。公司有权(直接或间接通过其

任何及所有行动，并从事任何及所有必要、适当、可取、可取、附属或附带的活动，以达到上述目的。

第1.05节主要办事处；注册办事处公司的主要办事处应设在经理不时指定的一个或多个地点，每个地点可能在特拉华州境内或境外。本公司在特拉华州的注册办事处的地址应为证书上点名的首次注册代理人的办事处或经理按特拉华州法令规定的方式不时指定的其他办事处(不必是本公司的营业地点)，而在特拉华州向本公司送达法律程序文件的注册代理人应为证书上所列的注册代理人或经理按特拉华州法令规定的方式不时指定的一名或多名人士。

第1.06Term节。本公司的有效期自根据特拉华州法案提交证书之日起开始，并将永久延续，除非根据第XIV条的规定解散。

第1.07节没有国家与法律的合伙关系。各成员打算本公司不是合伙企业(包括但不限于有限合伙企业)或合资企业，任何成员不得因本协议而成为任何其他成员的合伙人或合资企业，目的不在本第2.07节最后一句所述，本协议或本公司或任何成员签订的与本协议主题相关的任何其他文件均不得解释为另有暗示。成员打算将公司视为合伙企业，用于美国联邦和州或地方所得税目的(如果适用)，每个成员和公司应提交所有纳税申报单，并以与这种待遇一致的方式采取所有税务和财务报告立场。

第三条
成员；单位；大写

1.01节成员。

(A)(I)就重组交易(如摘要所述)而言，本公司收购了原有单位(根据第3.03节资本重组已重组为共同单位)，并获接纳为本公司成员，并据此继续作为成员；及(Ii)本公司将根据若干重组交易(如摘要所述)直接或间接向若干首次公开发售前首次公开发售(IPO)前的共同单位认购协议收购额外的共同单位；及(Ii)就重组交易(如摘要所述)而言，本公司将直接或间接向若干首次公开发售前的首次公开发行(IPO)共同单位认购协议收购额外的共同单位。

(B)本公司须在其簿册及记录上备存一份附表，载明：(I)每名股东的姓名、地址及电邮地址及(Ii)每名股东持有的单位总数及持有单位的数目及类别(该附表即“股东名册”)。自生效之日起和实施资本重组和重组交易(如说明会中所述)后有效的成员时间表，包括资本重组后立即发生的交易，列于本协定的附表2。本公司亦须在其账簿及纪录(可无须任何股东同意而不时更新)中保存一项记录，记录(1)每名股东于生效日期的资本账、(2)股东就其单位已作出的现金出资总额及(3)股东就其单位所缴现金以外的任何财产的公平市价(包括(如适用)本公司所承担或出资财产所须承担的任何负债的说明及金额)，以及(3)股东就其单位已作出的现金出资以外的任何财产的公平市价(包括(如适用)本公司所承担或出资财产所须承担的任何负债的说明及金额)。各成员的日程安排如下

由经理在未经任何成员同意的情况下于本公司不时的簿册及记录中更新，而经如此更新后，应为本公司各单位的最终所有权记录及与各成员有关的所有相关资料。除特拉华州法案或其他适用法律另有规定外，公司有权承认在其账簿和记录中登记为单位所有者的人的专有权，并且不受约束承认任何其他人对单位的任何衡平法或其他索赔或权益，无论是否有明示或其他通知。

(C)除经经理根据第6.01节及本协议其他条文批准外，任何成员不得被要求或获准(I)借出任何款项或财产予本公司、(Ii)借入本公司任何款项或财产或(Iii)作出任何额外出资额。

1.02Units节。

(A)有限责任公司于本公司的权益应由基金单位或本公司的其他证券代表，每种情况均由基金经理根据本协议条款及在本条款的限制下酌情设立。在生效日期，单位应由单一类别的公共单位组成。

(B)在第3.04节的规限下，基金经理可随时全权决定(I)发行额外普通股，及(Ii)设立一个或多个类别或系列的股权证券，只要该等新类别或系列的股权证券在经济上实质上等同于本公司的某一类别股本。

(C)在第15.03(B)节和15.03(C)节的约束下，基金经理可根据第3.02(B)节、第3.04(A)节或第3.10节(以适用者为准)修改本协议，而无需任何成员或任何其他人的同意。

1.03节资本重组；公司出资；公司购买普通股。

(A)为进行资本重组，现将于生效日期前由首次公开发售前会员(包括本公司)发行、尚未发行及持有的原始单位数目，即附表1中与有关首次公开发售前会员名称相对列出的单位数目，于生效日期并在实施该等转换及与资本重组有关的其他交易后，转换为附表2所附成员附表中与个别成员名称相对列出的公用单位数目(但为避免出现上述情况，请参阅附表2所载各成员名称相对位置所载的公用单位数目，惟为避免出现上述情况，须于生效日期起)，并于实施该等转换及与资本重组有关的其他交易后，将该等单位数目转换为附表2所附成员表内与该成员名称相对的公用单位数目(但为避免出现上述情况，请参阅附表2)。附表2所载的共同单位数目包括根据首次公开发售共同单位认购协议于生效日期向本公司发行的共同单位)，该等共同单位于生效日期已发行及尚未发行，该等共同单位的持有人特此继续作为本公司的成员(以及为免生疑问，均为本协议下的成员)，本公司在此继续运作而不解散。

(B)紧随资本重组后，本公司将向本公司发行，本公司将收购_新发行的共同单位，以换取本公司收到的IPO所得款项净额，该笔款项应在根据IPO共同单位认购协议(“IPO共同单位认购协议”)完成IPO时支付给本公司。此外，在IPO的承销商全部或部分行使超额配售选择权的范围内，在行使超额配售选择权时，公司应(在生效日或之后)出资

超额配售期权净额由本公司收到，将根据首次公开发售共同单位认购协议向本公司支付，以换取新发行的共同单位，该等额外发行的共同单位应反映在股东日程表上(“超额配售出资”)。超额配售股份中发行的普通股总数应等于公司行使超额配售选择权发行的A类普通股股数。为免生疑问，公司应就其不时持有的所有共同单位被接纳为会员。双方承认并同意，本第3.03(B)节所述交易将导致“合伙企业财产重估”，并按照“财务条例”1.704-1(B)(2)(Iv)(F)节的规定对资本账户余额进行相应调整。

1.04.额外单位的授权和发放。

(A)除经理人另有决定外(须经原单位持有人代表批准)，本公司与本公司应采取所有行动，包括但不限于就普通股与A类普通股或B类普通股(视何者适用而定)进行发行、重新分类、分配、分割、回购、赎回、注销或资本重组，以始终维持(I)本公司拥有的普通股数量之间的一对一比率和A类普通股的流通股数量，以及(Ii)成员拥有的普通股数量(公司及其附属公司拥有的普通股除外)和该等成员拥有的B类普通股流通股数量之间的一对一比率，在每种情况下，都不考虑(A)未归属的公司股票，(B)库存股，(C)交还给公司供成员注销的B类普通股股份，或(D)该等成员拥有的B类普通股的流通股数量，在每一种情况下，均不考虑(A)未归属的公司股票，(B)库存股，(C)交还给公司供成员注销的B类普通股的股份本公司发行的可转换为或可行使或可交换A类普通股的认股权证、期权或权利)(惟该等其他证券所得款项净额，包括因转换、行使或交换而须支付的任何行使价或购买价由本公司出资作为本公司股本者除外)。

(B)除非经理另有决定(须经原单位持有人代表批准)，否则如公司在本协议未考虑的交易中发行、转让或交付库存股，或回购或赎回A类普通股，经理和公司应采取一切行动，使公司直接或间接通过以下方式发行、转让、交付、回购或赎回所有该等发行、转让、交付、回购或赎回的发行、转让、交付、回购或赎回的发行、转让、交付、回购或赎回的发行、转让、交付、回购或赎回的发行、转让、交付、回购或赎回的发行、转让、交付、回购或赎回的发行、转让、交付、回购或赎回

(C)除非经理另有决定(须经原单位持有人代表批准)，否则如本公司发行、转让或交付库存股或回购或赎回本公司的优先股，而交易并非本协议预期的，则经理及本公司应采取一切行动，使本公司在实施所有该等发行、转让、交付、购回或赎回后，直接或间接透过其附属公司持有(在本协议中并无任何其他相反规定)本公司的优先股直接或间接透过其附属公司(如属任何购回或赎回)，本公司之股本权益(由经理善意决定)在经济上合计相当于本公司已发行、转让、交付、购回或赎回之已发行优先股之总额相当于本公司已发行、转让、交付、购回或赎回之已发行优先股。

(D)除非经理另有决定(须经原单位持有人代表批准)，否则公司及公司不得对公司或公司的共同单位、A类普通股或B类普通股或其他权益(视何者适用而定)进行任何拆分(透过任何普通股拆分、股票拆分、普通股分发、股票分发、重新分类、拆分、资本重组或类似事件)或合并(以反向共同单位拆分、反向股票拆分、重新分类、拆分、资本重组或类似事件)，或(以适用情况为准)将公司或公司的共同单位、A类普通股或B类普通股或其他股权(视何者适用而定)进行任何拆分或合并(以反向普通股拆分、反向股份拆分、重新分类、分割、资本重组或类似事件为准)。分别持有公司或公司的A类普通股或B类普通股或其他股权：(X)公司直接或间接通过其子公司拥有的普通股数量与A类普通股流通股数量之间的一对一比率；(Y)成员(公司及其子公司除外)拥有的普通股数量与B类普通股流通股数量之间的一对一比率；或(Z)本公司已发行其他权益数目与本公司任何相应权益之间的一对一比率，除非该等行动为使本公司直接或间接透过其附属公司拥有的普通股数目与股东(本公司及其附属公司除外)拥有的A类普通股已发行股份数目或普通股数目与预期的B类普通股已发行股份数目之间时刻保持一对一的比率，则属例外；或(Z)在每种情况下，本公司已发行的其他股本权益与本公司任何相应的股本权益之间的比率均为1：1，除非该等行动是为了时刻维持本公司直接或间接透过其附属公司拥有的A类普通股的数目与股东(本公司及其附属公司除外)所拥有的A类普通股或普通股的数目之间的一对一比率。

(E)本公司只可根据第3.02节、第3.04节、第3.10节及第3.11节规定的条款及条件，发行额外普通股，或在符合股东协议的情况下，设立本公司其他类别或系列的单位或其他股权证券予有关人士。除上述规定及股东协议另有规定外，经理可按经理决定的时间及条款，安排本公司发行根据本协议授权的额外普通股或在本公司设立其他类别或系列的单位或其他股权证券，经理并可就根据本第3.04节发行额外普通股及接纳额外成员而按需要修订本协议，而无须任何其他成员或任何其他人士同意或确认，即使本协议有任何相反规定(包括第15.03节)。

第1.05节回购或赎回A类普通股股份。除经理另有决定外，如在任何时间，公司以现金回购或赎回任何A类普通股(不论是借行使认沽或催缴，自动或其他安排)，则经理须安排公司在紧接该等A类普通股的购回或赎回之前，赎回由公司(直接或间接透过其附属公司)持有的相应数目的普通股。赎回总价相当于公司正在回购或赎回的A类普通股股份的总购买或赎回价格(加上与此相关的任何费用)，以及与公司回购或赎回A类普通股相同的其他条款；但是，如果公司使用从公司分派的资金或发行A类普通股的净收益为回购或赎回提供资金，公司将无偿注销公司(直接或间接)持有的相应数量的普通股。尽管本协议中有任何相反的规定，如果回购或赎回将违反任何适用法律，公司不得进行任何回购或赎回。

第1.06节代表单位的证件；遗失、被盗、毁损的证件；单位的登记和转让。

(A)除非经理另有决定，否则机组不得发证。如经理决定一个或多个单位须获发证，则每份该等证书须由本公司、行政总裁、首席财务官、总法律顾问、秘书或经理指定的任何其他高级人员以本公司名义签署，代表持有人持有的单位数目。该证书应采用经理决定的格式(并应包含本协议要求的图例)。在适用法律允许的范围内，代表一个或多个单位的任何证书上的任何或所有此类签名可以是雕刻或打印的传真件。除非经理另有决定，否则任何单位不得被视为统一商法典第8条所指的“证券”，除非当时所有未清偿的单位均已获得证明；即使本协议有任何相反规定，包括第15.03条，经理仍获授权修订本协议，以便本公司在未经任何其他人士的任何成员同意或批准的情况下选择加入统一商法典第8条的规定。

(B)如单位已获发证，经理可指示发出代表一个或多个单位的新证明书，以取代本公司在此之前所发出的任何指称已遗失、被盗或销毁的证明书，而该证明书的拥有人或多名业主须向经理递交列明该等指称的誓章。经理人可要求该遗失、被盗或销毁证书的拥有人或该拥有人的法定代表人向本公司提供足够的保证金，以就因任何该等证书被指称遗失、被盗或销毁或因发出任何该等新证书而向本公司提出的任何申索作出赔偿。

(C)如单位获发证书，本公司在向本公司或本公司的转让代理(如有)交回一个或多个单位的证书后，须妥为批注或附有符合本章程条文规定的继承、转让或授权转让的适当证据，本公司应向有权获得证书的人士发出代表一个或多个单位的新证书，注销旧证书并将交易记录在其账簿上。(C)就单位而言，本公司须向有权获得证书的人士发出代表一个或多个单位的新证书，注销旧证书，并将交易记录在其账簿上。在符合本协议规定的情况下，管理人可制定其认为适当的与单位的发行、转让和注册有关的附加规则和条例。

1.07节负资本账。任何成员均无须向任何其他成员或本公司支付该成员的资本账户中不时存在的任何赤字或负余额(包括公司解散时和解散后)。

第1.08节不得撤回。除本协议明确规定外，任何人均无权提取其出资或资本账户的任何部分，或从公司获得任何分配。

第1.09节向会员贷款。会员向本公司提供的贷款不应视为出资额。在符合第3.01(C)节规定的情况下，任何该等贷款的金额应为本公司欠该成员的债务，并应根据发放该等贷款的条款或条件予以支付或收回。

第1.10节股权计划。本协议的任何规定均不得解释或应用于阻止或约束公司采纳、修改或终止股权计划，或根据任何此类计划发行A类普通股。本公司可按照本协议附件(附件C)所附的初步实施指引(可由本公司不时修订)，实施该等股权计划及根据该等股权计划采取的任何行动(例如授予或行使购入A类普通股股份的认股权，或发行未归属的公司股份)，不论是针对本公司、本公司或其附属公司的雇员或其他服务提供者采取的，或由本公司决定的方式采取的，并可根据本协议附件(附件C)所载的初步实施指引(该指引可由本公司不时修订)来实施该等股权计划及根据该等股权计划采取的任何行动(例如授予或行使购入A类普通股的认股权，或发行未归属的公司股票)。经理可在没有

经任何成员或任何其他人同意，且尽管有15.03条的规定，在通过、实施、修改或终止股权计划时，在必要或适宜的情况下，可自行决定修改本协议(包括附件C)。如经理作出该等修订，本公司应向股东发出有关该等修订的通知。本公司获明确授权(I)根据任何该等股权计划的条款或(Ii)发行金额相等于根据任何该等股权计划发行的A类普通股股数的单位，而无须任何股东或任何其他人士作出任何进一步行动、批准或表决。

第1.11节分割再投资计划、现金期权购买计划、股权计划或其他计划。除本条第III条另有规定外，本公司就任何股息再投资计划、现金期权购买计划、股票计划或认购计划或协议而收到或被视为已收到的所有款项，或(A)本公司将用于公开市场购买A类普通股股份，或(B)如本公司就该等款项选择发行A类普通股新股，则本公司应向本公司出资，以换取额外的普通股。出资后，公司将向公司发行相当于如此发行的A类普通股新股数量的普通股。

第四条
分配

1.01节分配。

(A)可分配现金；其他分配。在适用法律和本协议允许的范围内，基金经理可从可分配现金或其他合法可供分配的资金或财产中宣布对成员的分配，金额、时间和条款(包括该等分配的支付日期)由基金经理自行决定，使用基金经理指定的记录日期。根据本第4.01节进行的所有分配，应按照每个成员在该记录日交易结束时的百分比权益(为免生疑问，根据第4.01(B)(V)节作出的任何分配除外)，在该记录日交易结束时按比例分配给各成员；但经理人应有义务按照第4.01(B)和14.02节规定的方式进行分配；此外，即使本协议有任何其他相反规定，不得向任何成员进行任何可能导致本公司资不抵债或违反特拉华州法或其他适用法律的分派。就前述句子而言，资不抵债是指公司无力履行到期付款义务。为进一步说明前述事项，基金经理应在适用法律允许的范围内，根据本条例第4.01(A)节的规定，有权自行决定向会员分配可分配现金的金额，使本公司能够履行其义务, 包括其根据第4.01(B)节规定必须履行的应收税金协议规定的义务(以其他方式无法因税收分配而履行的义务)。尽管第4.01(A)节有任何相反规定，(I)公司不得根据任何适用的股权计划或个人奖励协议向任何成员分配(第4.01(B)节规定的税收分配除外)任何符合归属条件的共同单位，以及(Ii)本应分配给成员的任何金额，如果没有前一条第(I)款的话，该等款项应由本公司为该股东的利益以信托形式持有，除非及直至该等共同单位已根据适用的股权计划或个人奖励协议归属，而本公司须在该时间的五(5)个营业日内将该等款项分派予该股东。

(B)税收分配。

(I)就每个财政年度而言，本公司应在(X)适用法律及(Y)任何信贷协议条款许可的范围内(且不违反任何信贷协议的任何适用条款)，根据该成员承担的税务责任向该成员作出现金分配(“税收分配”)。根据第4.01(B)(I)节规定的税收分配应由公司按季度进行估算，并在可行的情况下，于4月15日、6月15日、9月15日和12月15日(或要求公司或个人为美国联邦所得税目的按季度缴纳预计税款的其他日期，以较早的为准)按季度分配给各成员(连同说明该税收分配的计算和本公司在该期间可分配给每个成员的应纳税净值的报表)(但上述规定不应限制本公司在本公司确定为使股东能够及时支付估计所得税(包括生效日期)所需的任何其他日期进行税收分配。季度税收分配应考虑到公司截至相关季度末的会计年度的预计应纳税所得额或亏损。在确定公司实际应纳税所得额或亏损的分配后，应对每个会计年度的税收分配进行最终核算，成员根据该最终核算在该会计年度收到的税收分配金额的任何差额应立即分配给该成员。

(Ii)如果某一成员本来有权在任何给定日期获得低于其百分比利息的根据本条款4.01(B)(B)(V)款支付的总税收分配(根据第4.01(B)(V)条作出的任何分配除外)，则应增加对该成员的税收分配，以确保根据本条款4.01(B)(V)作出的所有分配(根据第4.01(B)(V)条作出的任何分配除外)按照成员各自的百分比利益按比例进行。如果在税收分配之日，手头没有足够的资金向会员分配该会员以其他方式有权获得的全部税收分配，则应根据第4.01(B)节的规定按照其百分比权益在可用资金范围内向会员进行分配，一旦有足够的资金可用于支付该等会员以其他方式有权获得的税收分配的剩余部分，公司应尽快进行未来的税收分配。

(Iii)如果税务机关进行的任何审计或与税务机关的类似事件影响任何成员在任何课税年度承担的纳税义务的计算(不包括根据修订后的合伙企业审计规定进行的审计，该审计没有根据其第6226条作出选择，或根据其第6225(B)(2)(C)条和根据该规定颁布的库务条例采用的替代程序)，或者在公司提交修订的纳税申报表或行政调整请求的情况下，每个成员就该年度承担的纳税义务应被重新计入(但不包括根据其第6226条进行的审计，或根据其第6225(B)(2)(C)条采取的替代程序)，或者在公司提交修订的纳税申报单或行政调整请求的情况下，每个成员就该年度承担的纳税义务应重新计算考虑利息或罚金)。会员和前会员根据重新计算的承担纳税义务在相关课税年度获得的税收分配金额的任何不足之处，应迅速分配给该等成员(或，如果不存在前成员，则分配给该前成员的继任者)，但为免生疑问，在相关课税年度根据第4.01(A)节和第4.01(B)节向该等成员和前成员进行的分配足以弥补该差额的部分除外。(B)在相关课税年度，根据第4.01(A)节和第4.01(B)节向该等成员和前成员分配的税款，应迅速分配给该等成员(或，如果该前成员不存在，则分配给该前成员的继任者)。

(Iv)尽管有上述规定，根据第4.01(B)节进行的税收分配(为免生疑问，根据第4.01(B)(V)节进行的任何分配除外)(如果有)，仅在之前根据第4.01(B)节对该成员进行的有关财政年度的所有税收分配少于该成员根据本第4.01(B)节有权获得的税收分配的范围内才可向该成员进行分配(为免生疑问，根据第4.01(B)(V)节进行的任何分配除外)，除非该成员有权根据本第4.01(B)节就该财年获得的税收分配低于该成员之前根据第4.01(B)节对该成员进行的所有税收分配。

(V)尽管前述规定及本协议有任何相反规定，本公司应在首次公开募股截止日期后，就截至生效日期或之前的会计年度(或部分会计年度)的本公司应纳税所得额，根据先前有限责任公司协议第4.6节的规定进行最终核算，并根据该最终核算，本公司应向首次公开募股前成员(或如为已不存在的任何首次公开募股前成员，则为已不存在的任何首次公开募股前成员，则为已不存在的任何首次公开募股前成员，根据先前有限责任协议第4.6节，就本公司应分配予首次公开发售前成员的该财政年度或其部分应课税收入(包括根据守则第706节)而言，首次公开发售前成员于生效日期前收到的分派金额如有任何短缺，则须根据先前有限责任协议的适用条款向该等首次公开发售前成员支付任何差额(包括根据守则第706节)，以支付该等首次公开发售前成员的应课税收入或该等首次公开发售前成员的继承人。为免生疑问，根据本第4.01(B)(V)节作出的分派金额应根据先前有限责任公司协议第4.6节计算。

第五条
资本项目；分配；税务事项

1.01节资本账户。

(A)公司应根据“财务管理条例”1.704-1(B)(2)(Iv)节的规定，为每位成员设立单独的资本账户。为此目的，本公司可(由经理酌情决定，并经原单位持有人代表批准(批准不得无理扣留、延迟或附加条件)，于发生1.704-1(B)(2)(Iv)(F)条所述事件时，根据该等库务规例及库务规例1.704-1(B)(2)(Iv)(G)条的规则增加或减少资本账，以反映本公司财产的重估。如果本公司的任何权益根据本协议的条款转让，受让人应在与转让权益相关的范围内继承转让人的资本账户。

(B)为计算将根据本第五条分配给公司并反映在成员资本账户中的与公司有关的任何收入、收益、损失或扣除项目的金额，任何此类项目的确定、确认和分类应与其在美国联邦所得税中的确定、确认和分类相同(包括用于此目的的任何折旧、成本回收或摊销方法)；但条件是：

(I)所有收入、收益、损失和扣除项目的计算应包括规范第705(A)(L)(B)条或规范第705(A)(2)(B)条和《国库条例》1.704-1(B)(2)(Iv)(I)条中描述的项目，而不考虑这些项目不能包含在总收入中或不能从美国联邦所得税中扣除。

(Ii)如本公司任何财产的账面价值根据“库务规例”1.704-1(B)(2)(Iv)(E)或(F)条作出调整，则该等调整的金额应计入处置该等财产的损益。

(三)本公司处置账面价值不同于其调整后税基的财产，其应占收入、收益、损失或扣除项目应参照该财产的账面价值计算。(Iii)公司处置财产的账面价值与其调整后的税基不同，应按该财产的账面价值计算收入、收益、损失或扣除项目。

(Iv)公司财产的折旧、摊销和其他成本回收扣除项目的账面价值不同于其调整后的纳税基础的，应参照财产的账面价值，按照“国库条例”1.704-1(B)(2)(Iv)(G)条的规定计算。

(V)就根据守则第732(D)条、第734(B)条或第743(B)条对本公司任何资产的经调整计税基准作出调整(根据库务规例1.704-1(B)(2)(Iv)(M)条在厘定资本账时须予考虑的范围内)而言，对资本账所作的调整应视作损益项目(如调整增加了资产的基础)或亏损(如调整减少了该基础)。(V)根据“库务规例”1.704-1(B)(2)(Iv)(M)条，本公司任何资产的经调整计税基准须视为损益项目(如调整增加了该资产的基础)或亏损(如调整减少了该基数)。

第1.02节分配。在执行第5.03节规定的分配后，每个会计年度或其他应课税期间的净利润和净亏损应在该会计年度或其他应课税期间在成员之间进行分配，其方式是，在该会计年度或其他应课税期间实施所有分配后，每个成员在进行分配后的资本账户余额应尽可能等于(A)该成员根据第14.02节在该会计年度或其他应课税期间期末手头所有资产的情况下将会收到的金额；(A)如果该成员在该会计年度或其他应课税期间手头的所有资产在该会计年度或其他应课税期间内分配完毕，则该成员根据第14.02节将收到的净利润和净亏损应在该会计年度或其他应课税期间内分配给各成员本公司的所有负债均根据其条款以现金清偿(每项无追索权负债以担保该负债的资产的账面价值为限)，所有剩余现金根据第14.02节在作出此类分配后立即分配给成员，减去(B)该成员在紧接假设出售资产之前计算的最低收益份额，以及在假设出售资产后计算的该成员被视为需要向本公司贡献的金额。

1.03.监管拨款。

(A)可归因于合伙人无追索权债务的损失(如财务条例1.704-2(B)(4)节所定义)应按财务条例1.704-2(I)条要求的方式分摊。如果合作伙伴无追索权债务最低收益在一个纳税年度内出现净减少(如财务部条例1.704-2(I)(3)节所定义)，则该纳税年度(如有必要，随后的纳税年度)的利润应按财务部条例1.704-2(I)(4)节确定的金额和性质分配给会员。

(B)任何课税年度的无追索权扣除(根据财政部条例1.704-2(B)(1)节确定)应根据成员的百分比权益按比例分配给成员。如果在任何纳税年度内最低收益出现净减少，每名成员应在该纳税年度(如有必要，在随后的纳税年度)按财政部条例1.704-2(F)节确定的金额和性质分配利润。本第5.03(B)节旨在作为最低收益退款条款，符合《国库条例》第1.704-2(F)节的要求，并应以与之一致的方式进行解释。

(C)如果意外收到《财务条例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)和(6)节所述的调整、分配或分配的任何成员在任何课税年度结束时有调整后的资本账户赤字，则在按照第5.02、5.03、5.04和5.05节进行的所有其他分配暂定作出后

如果5.03(C)不在本协议中，则该纳税年度的利润应按调整后资本账户赤字的比例和程度分配给该成员。本第5.03(C)节旨在作为1.704-1(B)(2)(Ii)(D)节所述的合格收入抵销拨备，并应以与之一致的方式进行解释。

(D)如果按照第5.02节的规定将净亏损分摊给某一成员将产生或增加调整后资本账户赤字，则只应将不会产生或增加调整后资本账户赤字的亏损金额分配给该成员。在不适用前一句的情况下，本应分摊给该成员的净损失应根据其他成员的相对百分比权益分配给其他成员，但须遵守第5.03(D)节的规定。

(E)第5.01(B)(V)节所述损益的分配方式应与根据库务监管1.704-1(B)(2)(Iv)(J)和(M)节对资本账户进行调整的方式一致。

(F)第5.03(A)节至第5.03(E)节(包括第5.03(E)节)规定的拨款(“监管拨款”)旨在符合“库务条例”1.704-1(B)和1.704-2节的某些要求。监管分配可能与成员拟分配公司净利润和净亏损或进行分配的方式不一致。因此，尽管本细则第V条的其他条文另有规定，但在监管分配的规限下，本公司与本公司有关的收入、收益、扣除及亏损应在股东之间重新分配，以消除监管分配的影响，从而使各成员的各自资本账户达到(或尽可能接近)其净利润及净亏损(以及该等其他收入、收益、扣除及亏损项目)在未参考监管分配的情况下分配所应达到的数额。一般而言，各成员预期应通过在各成员之间特别分配其他损益来实现这一目标，以便对每个此类成员的监管拨款和此类特别拨款的净额为零。此外，如果在任何财政年度或财政期间，合伙企业的最低收益或合伙人无追索权债务的最低收益有所下降，而第5.03(A)节或第5.03(B)节规定的最低收益退还要求的应用将导致成员之间的经济安排扭曲，如果经理预计公司将没有足够的其他收入来纠正这种扭曲，则经理可以要求国税局根据财务法规部分免除这两项最低收益退还要求中的一项或两项如果该请求被批准, 本协议应在不包含最低收益退款要求的情况下适用。

第1.04节税收分配。

(A)除第5.05(B)节、第5.05(C)节和第5.05(D)节另有规定外，本公司的收入、收益、亏损、扣除和抵免应按照该等收益、收益、亏损、扣除和抵免在成员之间的分配分配给成员，用于计算其资本账户，用于联邦、州和地方所得税；但如守则或其他适用法律不允许任何该等分配，则本公司随后的收入、收益、亏损、扣减及入账应在股东之间分配，以尽可能反映在计算其资本账时所载的分配。

(B)应根据守则第704(C)节的规定在成员之间分配公司的应税收入、收益、损失和扣除项目，以考虑调整后的收入、收益、损失和扣除项目之间的任何差异

使用财政部条例1.704-3(B)节规定的传统方法，将此类财产的基础转让给公司，以缴纳联邦所得税，并计算其账面价值。

(C)如果公司的任何资产的账面价值根据第5.01(A)节进行调整，包括根据本协议的执行或根据第3.03(C)节对公司任何资产的账面价值进行调整，则随后对该资产的应税收入、收益、损失和扣除项目的分配应考虑到用于联邦所得税目的的此类资产的调整基础与其账面价值之间的任何差异，使用财务条例1.704-3(B)节规定的传统方法。

(D)税收抵免、重新获得的税收抵免以及与此相关的任何项目的分配应由经理考虑到财务管理1.704-1(B)(4)(Ii)节的原则后决定分配给各成员。

(E)为厘定一名成员在1.752-3(A)(3)条所指的本公司“超额无追索权负债”中所占的份额，每名成员的收入及收益权益须根据经理合理厘定的任何适当方法厘定。

(F)如果根据第3.10(C)节发行的任何公用单位随后被没收，本公司可在没收的课税年度内根据拟议的财务条例1.704-1(B)(4)(Xii)(C)的原则对该等公用单位进行没收分配，同时考虑到对该等公用单位的任何修订以及据此发布的任何临时或最终财务条例。根据本第5.05节进行的分配仅用于联邦、州和地方税，不得影响或以任何方式计算任何成员的资本账户或本协议任何条款规定的公司利润、亏损、分配或其他项目份额。

第1.05节代表会员付款的赔偿和报销。如果公司或公司持有权益的任何其他人有义务向政府实体支付(或以其他方式向政府实体支付)，而该金额具体归因于一名成员或一名成员的成员身份(包括联邦所得税、利息和罚款、因公司根据修订后的合伙审计规定承担的义务、联邦和州预扣税、州个人财产税和州非公司营业税，但不包括工资税、预扣税、附加税、利息和罚款)，(B)如任何股东因其作为本公司雇员的身份而须由本公司代表该股东自愿支付福利或专业联谊费等，则该成员须全数赔偿本公司已支付的全部金额(包括利息、罚款及相关开支)。经理可以抵销或扣留成员根据本协议以其他方式有权获得的任何分派，以抵销该成员根据本第5.06节赔偿公司的义务，并且就本协议而言，该成员应被视为收到了该抵销或扣缴的全部金额。在任何成员在公司任何单位的权益转让或终止、本协议终止以及公司解散、清算、清盘和终止后，成员根据本第5.06节向公司支付款项的义务仍然有效。如果公司在付款到期日期前被终止，则该成员应向经理(或其指定人)支付这笔款项。, 该组织应根据本协议分配此类资金。本公司可根据本第5.06节要求并强制执行其对每个成员可能拥有的所有权利和补救措施。各成员在此同意以商业上合理的努力向公司提供公司要求或合理要求的信息和表格，以便遵守

适用于规定预扣税款的任何法律法规，或要求会员合法享有的任何降低预扣税率或免除预扣的法律法规。为免生疑问，本公司或本公司拥有权益的任何财政透明实体根据修订后的合伙企业审计规定应支付的任何所得税、罚款、额外税款和利息应视为明确归属于各成员，并应在各成员之间分配，以使该等金额的负担(或因该等金额具体归因于其地位、行动、不作为或其他原因)的成员在每个情况下均由经理(协商后)合理决定。

第六条
管理

1.01.经理的权力；高级职员授权。

(A)除本协议或特拉华州法案明确要求任何成员批准的情况外，(I)公司业务和事务的所有管理权应完全授予公司，作为公司的唯一管理成员(公司，在这种身份下为“经理”)，(Ii)经理应对公司的所有活动进行、指导和全面控制，(Iii)任何其他成员都无权投票、同意或批准任何事项，无论是根据按照特拉华州法案的规定，该经理应是公司的“经理”。除本协议另有明确规定外，在符合本协议其他规定的情况下，成员特此同意经理行使特拉华州法案授予成员的有关公司管理和控制的所有此类权力和权利。经理职位的任何空缺都应按照第6.04节的规定填补。

(B)在不限制经理代表本公司行事的权力的情况下，本公司的日常业务及营运须由本公司的高级人员(各自为“高级人员”及统称为“高级人员”)监督及执行，但须受经理施加的限制所规限。高级船员可以是队员，但不一定是队员。每名高级职员均须由经理委任，任期至其继任者获正式指定为止，并应符合资格或直至其去世或直至其辞职或已按下文规定的方式被免职为止。任何一个人都可以担任多个职位。在符合本协议其他规定(包括下文第6.07节)的情况下，公司高级管理人员的工资或其他报酬(如有)应由经理不时确定。高级船员的权力和责任仅限于经理不时转授给他们的职责。除非经理另有决定，否则如果该头衔是根据特拉华州公司法成立的商业公司的高级管理人员常用的头衔，则该头衔的转让应构成将通常与该职位相关的权力和职责转授给该人。所有高级人员均为公司高级人员及雇员，并须当作为公司高级人员及雇员。一名高级人员还可以担任经理的高级人员的一种或多种角色。经理可随时将任何人员免职，不论是否有理由。本第6.01(B)节中的任何内容均不限制第6.07节的一般性。

(C)经理人有权及授权完成出售、租赁、转让、交换或以其他方式处置本公司的任何、全部或实质全部资产(包括行使或授予任何转换、选择权、特权或认购权或与本公司在任何时间持有的任何资产相关的任何其他权利)，或合并、合并、转换、拆分、重组或以其他方式合并、合并、转换、拆分、重组或以其他方式合并、合并、转换、拆分、重组或以其他方式组合本公司的任何资产(包括行使或授予任何转换、期权、特权或认购权或与任何资产相关的任何其他权利

为免生疑问，未经任何成员或任何其他人事先同意，不得与另一实体合作或进入另一实体。

1.02节经理的职责。经理可以通过任何高级职员或根据第6.07节授权和职责的任何其他个人或个人行事。

1.03节辞职；不得罢免。经理可随时以书面通知成员的方式辞职；但除非根据本协议作出适当规定，使公司(或其继任者，如适用)和任何新经理的义务以及所有成员在本协议和适用法律下的权利保持完全有效，否则该辞职无效。(2)经理可随时以书面通知成员辞职；但除非根据本协议作出适当规定，使公司(或其继任者，如适用)的义务以及所有成员在本协议和适用法律下的权利保持完全有效，否则该辞职无效。除非通知中另有规定，辞职自成员收到辞职后生效，辞职不一定要接受才能生效。为免生疑问，根据本协议，会员无权撤换经理。

第1.04节空置。因任何原因而出现的经理职位空缺，须由公司填补(或如公司已不再有任何继任者或受让人，则由紧接停任前公司有表决权股本的多数权益持有人填补)。为免生疑问，根据本协议，各成员(除公司经理外)无权填补经理职位的任何空缺。

第1.05节公司与经理之间的交易。经理人可安排本公司与经理人或经理人的任何联营公司订立合约及进行交易，惟该等合约及交易(本公司与其附属公司之间的合约及交易除外)须与本公司可从其他与本公司保持距离交易或经股东(经理及其联营公司除外)批准的合约及交易条款相若及与其竞争的条款，以及信贷协议所准许的其他条款；惟上述规定不得以任何方式限制经理人在第3.02、3.04、3.05或3.10节下的权利。股东特此批准基金经理与本公司及其各自联属公司于本协议日期或之前根据先前有限责任公司协议或本公司经理董事会或公司董事会批准的于本协议日期或之前订立的与资本重组或首次公开发行(IPO)相关的各项合同或协议，包括但不限于IPO共同单位认购协议和应收税款协议。

第1.06节报销开支。除本协议明确规定外，经理不应因其作为公司经理的服务而获得报酬。成员承认并同意，首次公开发行(IPO)完成后，经理的A类普通股将公开交易，因此经理将有机会进入公开资本市场，经理的这种地位和提供的服务将有利于公司和所有成员；因此，经理代表公司发生的任何合理的自付费用，包括但不限于与首次公开募股相关的所有费用、开支和成本，以及作为上市公司的所有费用、开支和成本(包括但不限于公开报告义务、委托书、股东大会、证券交易所费用、转让代理费、律师费、美国证券交易委员会和FINRA备案费用和发售费用)和维持其公司生存的所有费用、开支和成本，应由公司报销。如果A类普通股的股票在考虑了承销商的折扣或佣金以及经纪费或佣金(该差额，“折扣”)后，在首次公开募股(或任何符合资格的发行)中以低于A类普通股在首次公开募股(或随后的符合资格的发售，视情况而定)中向公众出售的每股价格出售给承销商，除非经理另有决定，否则(I)经理应被视为对

(I)本公司以新发行普通股换取A类普通股向公众出售的全部金额；及(Ii)在任何情况下，本公司均被视为已在适用税法允许的范围内支付折扣作为支出。在实际可行的范围内，经理代表公司或为公司利益而发生的费用应直接向公司开具帐单并由公司支付，如果公司根据本第6.06节向经理或其任何关联公司支付的任何报销在适用税务目的下构成该人的毛收入(与该人代表公司偿还预付款相反)，则该等金额应被视为守则第707(C)条所指的“担保付款”，不得被视为为以下目的的分配：尽管有上述规定，本公司不承担经理的任何所得税义务或根据应收税金协议支付的任何款项。

第1.07节投资机会和利益冲突。除非经理另有批准，否则各执行成员应并应促使其各联属公司为本公司带来所有投资或商业机会，而该等投资或商业机会为本公司或其任何附属公司知悉，且属于或可能属于或可能属于与本公司或其任何附属公司的业务有关的范围及投资目标，或对本公司或其任何附属公司的业务有利或可能有利，或在其他方面与本公司或其任何附属公司的业务有竞争关系。各成员明确承认并同意，在遵守其可能受其约束的任何其他协议条款的情况下，(I)峰会投资者被允许，且目前或将来可能通过本公司或其任何子公司以外的其他方式与从事本公司或其任何子公司业务的实体进行投资或建立其他业务关系(“其他业务”)；(Ii)峰会投资者已经并可能与与本公司及其附属公司竞争或互补的业务发展战略关系；(Ii)峰会投资者已被允许，且可能与本公司及其子公司竞争或互补的业务发展战略关系；(Ii)峰会投资者被允许并可能与从事本公司或其任何子公司业务的实体建立投资或其他业务关系，而不是通过本公司或其任何子公司(“其他业务”)。(Iii)峰会投资者不应因其在本公司及其附属公司或其或其任何人员或合伙人担任经理或担任经理或本公司任何附属公司经理或董事会成员服务而被禁止从事任何该等活动；(Iv)峰会投资者无义务通知或向本公司或其任何附属公司或经理介绍任何该等机会、关系或投资, (V)其他股东不得因任何顶峰投资者参与任何其他业务而收购或有权获得任何其他业务的权益或参与，(Vi)任何顶峰投资者参与任何其他业务不会构成该等人士就本公司或其成员或本公司任何附属公司的利益冲突，及(Vii)任何股东有权从事经理批准的任何活动。在不限制本协议其他条款的情况下，除本协议另有规定外，任何成员均不应就该成员以该成员身份采取的行动对本公司或任何其他成员负有任何受托责任。

第1.08节限制性公约。

(A)竞业禁止。考虑到向每位执行成员发行股权证券，以及其他良好和有价值的代价(特此确认，只要该执行成员持有股权证券及其之后的两年(“限制期”)，未经经理事先书面同意，该执行成员不得直接或间接拥有任何与该业务存在或预期的业务构成竞争的业务的任何权益、管理、控制、参与、咨询、提供服务或以任何方式从事该业务(如书面证明所证明的那样)的任何权益、管理、控制、参与、咨询、提供服务或以任何方式从事与该业务构成竞争的业务(如书面证明的那样自该日起，公司或其任何子公司在其领土或任何其他国家或地区开展业务。就本协议而言，术语“参与”应包括但不限于对任何人有任何直接或间接的利益，无论是作为唯一的个人。

任何人、业主、股东、合伙人、合资公司、债权人或其他人，或向任何个人、公司、合伙企业、合资企业和其他商业实体(无论是作为董事、高级管理人员、经理、监事、雇员、代理、顾问或其他身份)提供任何直接或间接服务或协助。尽管有上述规定，本协议并不禁止该执行成员(X)被动拥有上市公司任何类别已发行股票的5%(5%)，只要该执行成员没有积极参与该公司的业务；(Y)从从事该业务的任何业务购买商品或服务；或(Z)受雇或聘用该执行成员的公司家族的某一部门或子公司，即使该部门本身并不从事该业务，也是如此，即使其他部门本身也不从事该业务，也不能禁止该执行成员(X)成为该公司任何类别的已发行股票的被动拥有者，即使该执行成员没有积极参与该公司的业务，(Y)从从事该业务的任何业务中购买商品或服务，或者(Z)该部门或子公司雇用或聘用该执行成员本身也不从事该业务

(B)非恳求的；非贬低的每名执行成员在此进一步确认并同意，在限制期间，该执行成员不得直接或间接代表该执行成员或代表任何其他个人、公司、合伙企业、合资企业或其他实体：(I)诱导或试图诱导公司或其子公司的任何员工或独立承包商离开公司或其子公司的雇员；(Ii)雇用或聘用在任何此类招聘或聘用之前的六个月期间的任何时间为公司或其子公司的员工；或(Iii)致电招揽或服务本公司或其任何附属公司的任何客户、供应商、被许可人、许可人、销售商、销售代表或其他业务关系，以诱使或试图诱使该等人士或实体停止与本公司或其任何附属公司的业务往来，或以任何方式干扰任何该等客户、供应商、被许可人、许可人、卖方、销售代表或业务关系与本公司或其任何附属公司之间的关系(包括但不限于对本公司或其任何附属公司作出任何负面或贬损的声明或通讯在不限制该执行成员根据本协议承担的任何其他义务的情况下，该执行成员进一步约定并同意，除非适用法律另有要求，否则该执行成员不得在任何时间在任何论坛或媒体上发表任何书面或口头声明，或采取任何其他诋毁公司的行动。尽管有上述规定，本协议中的任何规定均不禁止该执行成员代表其本人或任何其他个人、公司、合伙企业、合资企业或其他实体, (A)通过在媒体上使用非专门针对本公司或其任何子公司的任何高级职员、雇员或独立承包商的广告进行任何一般招聘，以及(B)雇用或聘用任何回应该等一般招聘的高级职员、雇员或独立承包商；但执行成员不得免除遵守第6.08(B)(Ii)节的义务。

(C)额外确认。各执行成员特此承认，第6.08(A)节和第6.08(B)节的规定是对向该执行成员发行股票证券的对价，以及其他良好和有价值的对价，特此确认收到并充分支付这些对价。此外，该执行成员承认(I)本公司及其子公司的业务将在全美、其领土以及本公司或其子公司开展业务的任何其他国家或地区进行，(Ii)无论本公司或其任何设施、或其任何高管或员工(包括该执行成员)的组织或主要办事处的状况如何，预计本公司及其子公司将在全美、其领土以及本公司或其子公司所在的任何其他国家或地区的行业内开展业务活动并建立有价值的业务关系。(Ii)无论本公司或其任何设施的组织或主要办事处的状况如何，或其任何高管或员工(包括该执行成员)如何，预计本公司及其子公司将在全美、其领土以及本公司或其子公司所在的任何其他国家或地区的行业内开展业务活动并建立有价值的业务关系。(Iii)本公司经营的业务的国家和国际性质，使其不按地理边界进行。该执行成员同意并承认：(A)第6.08(A)节和第6.08(B)节中包含的限制并不妨碍该执行成员谋生，也不会不合理地对该执行成员的

(B)不执行第6.08(A)节和第6.08(B)节的任何规定对本公司及其子公司的潜在损害大于通过强制令或其他方式执行其规定对该执行成员的任何潜在损害，且(B)不执行第6.08(A)条和第6.08(B)条的任何规定对公司及其子公司的潜在损害大于对该执行成员的任何潜在损害。该执行成员承认，该执行成员已仔细阅读或安排审查本协议，并就其内容与该执行成员选择的法律顾问进行了磋商，或在知情的情况下自愿放弃了这样做的机会，并仔细考虑了本协议对该执行成员施加的限制。双方同意，第6.08节中规定的契约是该执行成员与公司或其任何子公司之间的任何其他不竞争、非邀约或类似契约的补充，且不应限制或受其限制。

第1.09节对某些补救措施的限制。尽管本协议有任何相反规定，但每位执行成员承认并同意，本公司不对任何执行成员因执行成员的任何故意行动或不作为而导致或导致的违反对任何执行成员的任何义务承担责任，执行成员特此放弃与此有关的任何和所有权利、补救和索赔。

第1.10节授权的转授。经理(A)可不时将经理认为适当的权力及职责转授一名或多名人士，及(B)可指定头衔(包括但不限于行政总裁、总裁、首席财务官、首席营运官、总法律顾问、高级副总裁、副总裁、秘书、助理秘书、司库或助理司库)，并将若干权力及职责转授予可不时修订、重述或以其他方式修改的人士。同一人可以拥有任意数量的头衔。根据本协议的其他规定，公司该等代理人的工资或其他报酬(如有)应由经理不时确定。

第1.11节经理的责任限制。

(A)除非本协议另有规定，或在该人与公司订立的协议中另有规定，否则经理或任何高级人员、经理的联营公司或经理的高级人员、雇员或其他代理人，均无须就经理或以公司唯一管理成员、高级人员或经理的联属人员、高级人员、雇员或其他代理人(视何者适用而定)的身分而作出或不作为的任何作为或不作为，向公司、任何成员或受本协议约束的任何其他人负责。根据本协议授予经理的权力；然而，除本条例另有规定外，该等责任限制不适用于该作为或不作为可归因于该经理故意的不当行为或明知违法，或该经理或其联属公司在本协议或与本公司的其他协议中所载的任何陈述、保证或契诺现时或将来的任何重大违反行为。基金经理可以直接或通过其代理人行使本协议赋予它的任何权力，并履行本协议赋予它的任何职责，并且不对任何该等代理人的任何不当行为或疏忽负责(只要该代理人是本着善意和合理谨慎选择的)。基金经理及其附属公司、高级职员、雇员和其他代理人应有权依赖法律顾问、独立公共会计师和其他专家(包括财务顾问)的建议。, 关于该等人士合理地相信属于该等其他人士的专业或专家能力范围内的事宜，经理或该等其他人士依据该等建议而作出的任何行为或未能真诚行事，在任何情况下均不会令该经理或该等其他人士对本公司或任何成员或受本协议约束的任何其他人士承担责任。

(B)即使本协议有任何相反规定，经理(在通过董事会行事时)应对公司和

相当于在特拉华州注册成立的公司的董事对该公司及其股东负有的受托责任的成员。

(C)除第6.11(B)节另有规定外，在适用法律允许的最大范围内，只要本协议或本协议设想的任何其他协议规定经理应以对公司或经理以外的任何成员“公平合理”的方式行事，或提供对公司或非经理成员“公平合理”的条款，经理应在每种情况下考虑该协议、交易或情况的各方的相对利益、与该等利益相关的利益和负担、任何习惯或公认的行业惯例以及任何适用的联合组织，来决定该适当的行动或提供该等条款。无论本协议或本协议预期的任何协议或法律、衡平法或其他适用条款有何其他规定。

(D)除第6.11(B)款另有规定外，在适用法律允许的最大范围内，不论本协议或本协议中所考虑的任何协议或适用的法律或衡平法或其他规定中有何其他规定，只要在本协议或本协议中所考虑的任何其他协议中，经理被允许或要求以其“完全酌情权”或“完全酌情决定权”、“批准”或“同意”，或在类似的授权或自由度下，采取任何行动或作出决定，经理应有权考虑该等行动或决定，且在适用法律允许的最大范围内，且不论在本协议或本协议所考虑的任何协议或适用的法律或衡平法或其他规定中，经理被允许或要求采取任何行动或作出决定。并无责任或义务考虑特定成员或任何其他人的任何利益或影响该等利益或因素的任何因素。

(E)除第6.11(B)款另有规定外，在适用法律允许的最大范围内，不论本协议或本协议中任何其他条款，或适用的法律或衡平法或其他规定，(I)只要在本协议中，经理被允许或要求本着“善意”或另一明示标准采取任何行动或作出决定，经理应按照该明示标准行事，不受本协议或本协议所考虑的任何其他协议所规定的任何其他或不同标准的约束，以及(Ii)只要本协议允许或要求经理采取任何行动或作出决定，则经理应按照该明示标准行事，且不受本协议或本协议所考虑的任何其他协议所规定的任何其他或不同标准的约束，以及(Ii)只要经理如此作出、采取或提供的决议、行动或条款不构成违反本协议或向经理或经理的任何关联公司施加责任，并应视为得到所有成员的批准。

第1.12节“投资公司法”。经理应尽最大努力确保本公司不受投资公司法规定的投资公司注册的约束。

第七条
会员及校董的权利及义务

1.01.成员和经理的责任和义务的限制。

(A)除本协议或特拉华州法案另有规定外，本公司之债项、义务及责任，不论是以合约、侵权或其他方式产生，均为本公司之债项、义务及责任，任何成员或经理均不会仅因身为成员或经理而对本公司之任何此等债项、义务、合约或责任负上个人责任。尽管本协议有任何相反规定，但在适用法律允许的最大范围内，本公司未能遵守本协议或特拉华州法案项下行使其权力或管理其业务和事务的任何手续或要求，不应成为向股东或经理施加个人责任的理由。

(B)根据“特拉华州法”和特拉华州法律，在某些情况下，一成员可被要求退还以前分配给该成员的金额。股东的意图是，在法律允许的最大范围内，根据第IV或XIV条向任何股东作出的分派不须退还给本公司或任何其他人士，除非该等分派是由本公司因明显的会计或类似错误而向其成员作出的。前一句话应构成特拉华州法案第18-502(B)节意义内所有成员同意的折衷方案。但是，如果任何有管辖权的法院认为，尽管有本协定的规定，任何成员都有义务支付任何此类款项，则此类义务应是该成员的义务，而不是任何其他成员的义务。

(C)在包括特拉华州法案第18-1101(C)条在内的适用法律允许的最大范围内，尽管本协议有任何其他规定(但不限于关于经理的第6.08条的规定)，或在本协议预期的任何协议或适用的法律或股权或其他规定中，双方特此同意，在任何成员(经理以经理身份除外)(或任何成员的附属公司或任何经理、管理成员、普通合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人)的范围内任何成员或成员任何附属公司的受托人或受托人)对公司、经理、另一成员、任何获得单位权益的人或受本协议约束的任何其他人负有责任(包括受托责任)，在法律允许的最大范围内，所有此类责任(包括受托责任)在此予以取消，取而代之的是本协议明确规定的责任或标准(如果有的话)；但前提是，前述规定不应消除诚实信用和公平交易的默示契约。取消对本公司、经理、每位成员、获得单位权益的每位其他人士以及受本协议约束的每位其他人士的责任(包括受托责任)，并代之以本协议明确规定的职责或标准(如有)，均经本公司、经理、每位成员、获得单位权益的每位其他人士以及受本协议约束的每位其他人士批准。

1.02.权力缺失。除经理或本公司正式委任的高级职员或其他代理人外，任何成员均无权或有权代表本公司或代表本公司行事、作出对本公司有约束力的任何行为或代表本公司支付任何开支。各成员特此同意经理行使法律和本协议赋予他们的权力。

1.03.没有分割权。除经理(以经理身份)外，任何成员均无权通过法院法令或法律的实施寻求或获得对本公司任何财产的分割，或拥有或使用本公司特定或个别资产的权利。

1.04节赔偿。

(A)在第5.06节的规限下，公司应在适用法律允许的最大范围内(包括目前存在的或此后可能被修订、替换或替换的情况下)对任何人(每个人均为“受补偿人”)进行赔偿并使其无害，但在适用法律允许的最大范围内，仅在任何此类修订、替换或替换允许公司提供比紧接该等修订、替换或替换之前的法律允许公司提供的赔偿权利更广泛的赔偿权利的范围内以及为达成和解而支付的款项)该人因是或曾经是其成员或附属公司的事实而合理招致或蒙受的(但由于

公司所有权权益)或现在或过去担任经理、合伙企业代表、公司董事、经理、高级管理人员、雇员或其他代理人，或应公司要求担任另一人的经理、高级职员、董事、负责人、成员、雇员或代理人；然而，任何受弥偿人士不得因其故意的不当行为或明知违法而蒙受的任何开支、责任及损失获得赔偿，或因本协议或与本公司的其他协议所载该受弥偿人士或其关联公司目前或将来违反任何陈述、保证或契诺而蒙受的损失。任何该等受弥偿人士就诉讼进行抗辩所招致的合理开支(包括自付律师费)，须由本公司在收到该受弥偿人士或其代表作出偿还该等款项的承诺(如最终裁定该受弥偿人士无权获本公司弥偿)后，于该法律程序(包括就该等法律程序提出的任何上诉)最终处置前支付。

(B)本第7.04节赋予的获得赔偿和垫付费用的权利不排除任何人根据任何法规、协议、附例、经理采取的行动或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

(C)本公司应自费维持董事及高级职员责任保险或实质上同等的保险，以保障任何受保障人士免受第7.04(A)节所述的任何开支、责任或损失，不论本公司是否有权根据本第7.04节的规定就该等开支、责任或损失向该受保障人士作出赔偿。(C)本公司须自费维持董事及高级管理人员责任保险或实质上同等的保险，以保障任何受保障人士免受第7.04(A)节所述的任何开支、责任或损失。本公司应尽其商业合理努力，按照经理真诚决定的类似规模从事类似业务的公司习惯的类型和水平购买和维持财产、意外伤害和责任保险，本公司应尽其商业合理努力向承运人购买董事和高级管理人员责任保险(包括雇佣行为保险)，金额由经理真诚确定为必要或适宜。

(D)本第7.04节规定的赔偿和垫付费用仅从公司资产中拨付，且仅限于公司资产。任何股东(除非该股东另有书面同意或在具司法管辖权的法院不可上诉的判决中裁定须为此承担个人责任)不会因此而承担个人责任或须作出额外出资以协助支付本公司的该等弥偿。根据本第7.04节的规定，公司(I)应是该受赔人的主要赔偿人，并且(Ii)本第7.04节规定的与该受赔人有关的所有费用的垫付和所有损害赔偿或责任的支付应由本公司承担全部责任。(I)根据本第7.04节的规定，公司应是该受赔人的主要赔偿人，(Ii)应完全负责垫付与该受赔人有关的所有费用和赔偿或责任。

(E)如果本第7.04条或本条款的任何部分因任何理由被任何有管辖权的法院宣布无效，则本公司仍应根据本第7.04条的任何适用部分所允许的最大限度和适用法律允许的最大限度，对每个根据本第7.04条获得赔偿的人进行赔偿并使其不受损害。

第1.05节检验权。本公司应允许每名股东及其指定代表在正常营业时间内或经理合理批准的其他地点，就与该股东作为本公司成员的利益合理相关的任何目的，在正常营业时间内或经理合理批准的其他地点检查本公司的账簿和记录，费用和费用由股东自行承担；但根据特拉华州法案第18-305条，经理有权向股东保密某些信息。

第八条
账簿、记录、会计和报告、肯定契约

1.01.记录和会计。本公司应保存或安排保存与本公司业务有关的适当账簿和记录，包括根据适用法律要求提供任何信息、清单和文件副本所需的所有账簿和记录。关于(A)根据第IV条和第V条确定各成员之间的分配和分配的相对金额以及(B)会计程序和确定，以及本协定条款中没有明确规定的其他决定的所有事项，均应由经理决定，其决定对所有没有明显文书错误的成员应是最终和决定性的。(A)根据第IV条和第V条确定各成员之间的分配和分配的相对金额，以及本协定条款没有明确规定的其他决定。

第1.02节财政年度。本公司的会计年度应于每年的12月31日或经理确定的其他日期结束。

第九条
税务事宜

第1.01节报税表的编制。经理应安排准备并及时提交公司要求提交的所有纳税申报单。经理应尽合理努力，(I)在每个纳税年度结束后九十(90)天内，向每名成员提供一份美国国税局K-1表草案(以及任何可比的州和地方所得税表)，并在每个纳税年度结束后的120天内，向每名成员提供一份完整的美国国税局表K-1(和任何可比的州和地方所得税表)，以及(Ii)该成员合理要求的、与本公司有关的、该成员履行其纳税申报义务所需的其他信息。在遵守本协议的条款和条件的前提下，除本协议另有规定外，公司有权以合伙代表的身份使用其合理酌情决定的允许的方法和选择编制公司的纳税申报单，包括但不限于使用守则第706条规定的任何允许的方法来确定其成员的不同单位。

第1.02Tax节选举。除守则第706条另有规定外，纳税年度为第8.02条规定的会计年度。经理人应促使本公司及其每一家因美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的子公司在每个纳税年度根据法典第754条(或适用的州、地方或外国税法的任何类似规定)进行有效的选择。经理人应采取商业上合理的努力，使本公司拥有被视为合伙企业的直接或间接股权(附属公司除外)的每位人士在每个课税年度实际上拥有任何此类选择。每一成员应应请求提供任何合理必要的信息，以使任何此类选举取得适当效果。除本条例另有规定外，经理人应决定是否根据守则(或任何州、当地或非美国税法)作出任何其他选择，惟经理人不得在未经原单位持有人事先书面同意(同意不得无理扣留、延迟或附加条件)的情况下，就本公司作出可合理预期会对原单位持有人造成不成比例(与本公司相比)及重大不利影响的任何选择。(B)除本条例另有规定外，经理人应决定是否根据守则(或任何州、当地或非美国税法)作出任何其他选择，惟经理人不得就本公司作出可合理预期会对原有单位持有人造成不成比例(与本公司相比)及重大不利影响的选择。

第1.03节税收争议。

(A)经理人应促使本公司采取法律规定的一切必要行动，按照守则第6223(A)节的规定指定本公司为本公司的“合伙代表”，如果“合伙代表”是一个实体，则指定本公司为本公司的“合伙代表”。

公司有权指定一名个人作为该实体“合伙代表”的唯一代表(以此类身份行事，包括州或当地法律类似规定下的类似身份，统称为“合伙代表”)。在9.03(B)节的约束下，合伙代表有权利和义务为合伙代表采取守则和财政部条例(以及州或地方法律的类似规定)授权和要求的所有行动，并被授权和要求代表公司(费用由公司承担)与税务机关对公司事务的所有审查(包括任何由此产生的行政和司法程序)相关，并将公司资金用于与此相关的合理产生的专业服务。每名成员同意与公司和合伙企业代表合作，并就此类诉讼的进行做出或不做公司或合伙企业代表合理要求的任何或所有事情。

(B)在不限制前述规定的情况下，合伙企业代表应(I)向原单位持有人代表发出书面通知(在任何情况下为十(10)天)，通知原单位持有人代表根据修订后的合伙企业审计规定(“指定审计”)开始对本公司进行任何审计或其他税务程序，(Ii)让原单位持有人代表合理地了解任何该等指定审计的实质性发展和状况。(Iii)允许原单位持有人代表(或其指定人)(在每种情况下，由原单位持有人承担全部费用和费用)参与(包括聘请单独的律师)任何该等指定审计，及(Iii)迅速通知原单位持有人收到关于该指定审计的最终合伙调整通知(或适用法律下的等价物)或法院或美国国税局上诉小组(或适用法律下的同等机构)的最终裁决。合伙企业代表或公司应迅速向原单位持有人代表提供合伙企业代表或公司(视情况而定)与任何税务机关之间与该指定审计有关的所有重要函件的副本，并应给予原单位持有人代表合理的机会审查和评论与任何该等指定审计有关的任何重要函件、提交(包括和解或妥协报价)或备案。此外，合伙代表不得(公司也不得(也不得授权合伙代表))结算, 在未经原单位持有人代表事先书面同意(同意不得无理拒绝、拖延或附加条件)的情况下，以合理预期会对原单位持有人造成不成比例(与公司相比)和重大不利影响的方式妥协或放弃任何指定审计。

(C)在不限制前述一般性的原则下，就任何审计或其他程序而言，如原单位持有人代表提出要求，合伙代表应促使本公司(及其任何附属公司)根据守则第6226条(以及州、地方和其他法律的类似规定)作出任何可用的选择，成员应在本公司合理要求的范围内予以合作。

(D)公司应向合伙企业代表报销合伙企业代表在履行其合伙企业代表职责时发生的所有合理的自付费用，包括任何专业律师的合理费用。第9.03节的规定在任何成员在公司任何单位的权益转让或终止、本协议终止和公司终止后继续有效，在#年期间对每个成员仍具有约束力。

解决与本公司有关的所有税务事宜所需的时间，并应符合应收税款协议的规定(以适用者为准)。

第十条。
对单位转让的限制；某些交易

1.01.第1.01节由成员进行转换。任何单位持有人不得转让任何单位的任何权益，但以下情况除外：(A)根据并按照第10.02及10.09节的规定转让；(B)如由经理以外的任何成员转让，则由经理事先以书面批准；或(C)如由经理转让，则转让给根据第6.04节由经理继任的任何人。尽管如上所述，“转移”不应包括(I)因所得税目的而终止成员存在的事件(包括但不限于，根据“财务条例”301.7701-3条改变成员的实体分类，根据“守则”第336或338节的选举由成员出售资产或清算，或合并、分离或在作为成员的信托的子信托内或子信托之间分配)，但这并不终止根据适用的州法律(或在(I)(Ii)基金经理因转让本公司股权证券而持有的基金单位的任何间接转让，(Ii)并不终止该信托下受托人就该信托的所有单位(即该信托的成员)的受托人的托管权；或(Ii)基金经理因转让本公司的任何股权证券而持有的基金单位的任何间接转让。

1.02节允许的转让。除《股东协议》另有规定外，第10.01节中的限制不适用于以下任何转让(每项转让均为“允许转让”，以及每一受让人均为“许可受让人”)：(I)(A)根据本协议第十一条规定的赎回或直接交换进行的转让，或经理确定的遵守第3.04或3.05节所必需或适宜的转让；或(B)一名成员向公司或其任何子公司(包括根据第十一条)进行的转让。(Ii)就属自然人的人或个人的家族组成员而言，转让予该人的家族组成员；。(Iii)就属个人的任何人而言，如该人死亡或永久丧失行为能力，则该人的遗嘱执行人、遗产管理人及代表；。(Iv)就属实体的任何人(行政成员除外)而言，转让至该人的任何受控联属公司(或联属公司定义第(Iii)款所述的联属公司)。(V)就任何股东实体而言，向作为股东实体持有人的任何人转让；(Vi)就任何Summit Investor或Bertram Investor而言，向任何投资者关联人转让；或(Vii)由为该会员的遗产规划目的而属自然人的会员转让至该会员的遗产规划工具；但是，(X)在允许转让该等单位后，本协议中包含的限制将继续适用于该等单位，(Y)在上述(I)条以外的情况下，如此转让的单位的准许受让人应书面同意受本协议条款的约束，(Y)在上述情况下，除第(I)款外，如此转让的单位的准许受让人应书面同意受本协议的条款约束, 在转让之前，转让人应向本公司和股东递交书面通知，该通知应合理详细地披露建议的许可受让人的身份，(Z)在前述第(Vii)条的情况下，关于管理聚合，(I)凭借管理聚合器成员根据管理聚合器有限责任公司协议第23条将其在管理聚合器中的任何股权转让给家族信托(定义见管理聚合器有限责任公司协议)而进行的间接转让，以及(Ii)向管理聚合器成员分配与该等单位对应的管理聚合器成员在管理聚合器中的权益，但前提是该管理聚合器成员已根据管理聚合器有限责任公司协议第20节书面通知管理聚合器成员它不希望但在本条(Y)的情况下，任何该等分发须(1)在适用的赎回或直接兑换当日及紧接该日期之前发生，(2)须附有

由管理聚合器向适用的管理聚合器成员分发相当于如此分发的单位数量的数量的B类普通股的股份，并且(3)以管理聚合器成员立即将(Aa)该等分发的单位转让给公司或公司(以赎回或直接交易所(视情况而定)所需者为准)和(Bb)该等分发的B类普通股的该等分发的股份给公司为条件，在每种情况下(以及如果适用的管理聚合器成员发生故障)，该B类普通股的股份由管理聚合器向适用的管理聚合器成员分发(并且如果适用的管理聚合器成员发生故障)，则以(Aa)该等分发的单位立即转让给本公司或本公司(以赎回或直接交易所(视情况而定)为准)为条件将该等单位及B类普通股分配予该管理支线会员，将视为无效，并无效力)。如果任何根据本公司的公司注册证书被授权持有B类普通股的成员根据本条款第10.02节向许可受让人转让任何普通股，则该成员(或该成员随后的任何许可受让人)也应将数量等于该成员(或随后的许可受让人)在交易中转让的B类普通股数量的B类普通股转让给该许可受让人。在此情况下，该成员(或该成员随后的任何许可受让人)也应向该许可受让人转让相当于该成员(或随后的许可受让人)在交易中转让的B类普通股数量的B类普通股。所有允许的转让均受第10.07(B)节规定的附加限制。

1.03节受限单位图例。这些单位没有根据证券法注册，因此，除了本协议中包含的其他转让限制外，除非随后根据证券法注册，或者如果此类销售获得此类注册豁免，否则不能出售。在该等单位已获证明的范围内，每份证明单位的证明书，以及每份为交换或转让任何单位而发出的证明书，均须以实质上以下形式加盖印章或以其他方式加盖图例：

本证书所代表的证券于2021年10月27日发行，并未根据1933年修订后的“证券法”(以下简称“该法”)进行登记，在没有根据该法作出有效的登记声明或获得豁免登记的情况下，不得出售或转让。本证书所代表的证券亦须受经修订及重述的SOLO SHOVE Holdings，LLC有限责任公司协议(经不时修订、重述、修订及重述，或以其他方式修改)所指明的额外转让限制，而SOLO SHOVE Holdings，LLC保留拒绝转让该等证券的权利，直至有关转让的该等条件已获满足为止。单炉控股有限责任公司应应书面要求免费向本合同持有人提供此类条件的复印件。“

公司应在证明单位的证书(如有)上印制该图例。上述图例应从证明根据其定义不再是单位的任何单位的证书(如有)中删除。

第1.04节转移。在转让任何单位(根据第十一条与赎回或直接交换有关的除外)之前，单位的转让持有人应通过签署并向本公司交付一份正式签立的合同书和其他任何协议，使潜在的获准受让人受本协议和任何其他协议的约束，这些协议由单位持有人签署，并与转让人作为一方的该等单位有关(如果和在一定范围内，允许受让人尚未受其约束)，包括但不限于股东协议(统称为“其他协议”)。

第1.05节受让人的权利。

(A)根据本协议转让的单位应自转让之日起生效(假设转让符合本协议规定的所有条件)，转让应记录在公司的账簿和记录上。本公司的利润、亏损和其他项目应根据守则第706条在转让人和受让人之间分配，使用经理合理酌情决定的任何允许的方法。在该转让生效日期前作出的分配应支付给转让人，在该日期或之后作出的分配应支付给受让人。

(B)在受让人根据第十二条成为成员之前，受让人无权享有根据本协定或根据适用法律授予一成员的任何权利，但根据本协定专门授予受让人的权利除外；但条件是，在不解除转让成员在第10.06节中更全面描述的任何限制或义务的情况下，该受让人应受本条款所载一成员的任何限制和义务的约束，而该限制和义务将使一成员因本协定而受其约束。

第1.06节转让人的权利和义务。按照本协定以某种方式转让任何单位的任何成员将不再是该单位的成员，不再拥有成员关于该单位或其他利益的任何权利或特权，或不再拥有成员关于该单位或其他利益的任何权利或特权，或义务、责任或义务(但有一项理解是，第6.08、7.01和7.04节的适用规定应继续对该人有利)。除非受让人(如尚未成为会员)根据第XII条(“入会日期”)的规定获接纳为替代会员，否则(I)该转让会员将保留股东对该等单位的所有责任、法律责任及义务，及(Ii)经理可全权酌情决定在接纳日期前的任何期间内恢复该股东关于该等单位的全部或任何部分权利及特权。本章程所载任何条文并不免除任何转让本公司任何单位的股东就接纳日期可能存在的单位或特拉华州法案另有规定的单位对本公司所负的任何责任，或因该股东(以其身份)作出的任何重大虚假陈述或该股东(以其身份)或与本公司的其他协议现时或将来违反任何陈述、保证或契诺而对本公司或任何其他人士所负的任何责任，亦不解除该股东就该股东(以其身份)作出的任何重大虚假陈述或与本公司订立的其他协议所载的任何陈述、保证或契诺而对本公司或任何其他人士所负的任何责任。

第1.07节凌驾性条文。

(A)违反本协议对任何单位的任何转让或企图转让(包括任何被禁止的间接转让)应在适用法律允许的最大范围内从一开始就无效，并且第10.05和10.06节的规定不适用于任何此类转让。为免生疑问，任何违反本协议向其转让或试图转让的人不得成为公司成员，也不得对公司成员在适用单位方面的任何权利享有任何其他权利。在任何一个或多个情况下批准任何转让，不应限制或放弃在任何其他或未来情况下批准该转让的要求。经理应及时修改成员表，以反映根据本条款X允许的任何转让。

(B)尽管本协议有任何相反规定(为免生疑问，包括第10.01条、第11条和第12条的规定)，在任何情况下，任何成员不得转让任何单位，除非该转让将：

(I)导致违反证券法或任何其他适用的联邦、州或外国法律；

(Ii)导致公司被要求根据《交易法》登记公用事业单位；

(Iii)导致公司必须根据“投资公司法”注册为“投资公司”；

(Iv)在经理人的合理裁定下，违反或失责(或如有通知或时间流逝，或两者兼而有之，则会构成失责的事件)，或导致公司或经理人根据任何信贷协议加速履行任何义务；但公司或经理人欠下该等义务的受款人或债权人并非公司或经理人的联属公司；

(V)转让给无法律行为能力或未达到适用法律规定的成年年龄的人(未成年人信托除外)；

(Vi)根据守则第7704条或守则下的任何后续条文，使本公司被视为“公开买卖合伙”或被视为法团征税；或(Vi)根据守则第7704条或其任何后续条文，将本公司视为“公开买卖合伙”或作为法团征税；或

(Vii)导致公司拥有超过百名合作伙伴，符合财务条例1.7704-1(H)(1)(根据财务条例1.7704-1(H)(3)条的规定确定)的含义。

(C)即使本协议有任何相反规定，任何非守则第7701(A)(30)条所指的“美国人”的成员，在任何情况下均不得转让任何单位(为免生疑问，包括与赎回或直接兑换有关的单位)，除非该成员和受让人已就有关转让(或赎回或直接兑换，视情况适用)向本公司交付，根据“守则”第1446(F)条规定的所有要求扣缴的书面证据已完成并已妥为汇回适用的税务机关，或已妥为签立的豁免该等扣缴的证明(根据适用的财政部条例或其他当局)；但在相关转让(或赎回或直接兑换，视情况而定)之前，公司应按照第11.06(A)节规定的方式与该成员就满足本条款10.07(C)的认证或其他信息的任何合理要求进行合作。

第1.08条配偶同意。就本协议的签署和交付而言，任何自然人成员均应将该成员配偶(如有)以附件B-1的形式或以附件B-2的形式提交的成员配偶对单独财产的签约同意书提交给公司。如果该成员在本协议日期之后的任何时间合法结婚(无论是第一次结婚还是与另一位配偶结婚)，该成员应促使其配偶签署并以本协议附件B-1或B-2的形式向公司提交同意书。该成员未向本公司交付本公司的签立同意书

表B-1或表B-2在任何时间应构成该成员的持续陈述和该成员在该日期未合法结婚的保证。

第1.09节与公司有关的某些交易。

(A)就控制权变更交易而言，经理人有权根据其全权酌情决定权，要求每名成员赎回该成员的全部或部分单位以及同等数量的B类普通股，据此，该等单位和B类普通股的该等股份应按照第十一条的赎回规定交换为A类普通股(或后继实体的经济上等值的现金或证券)。经必要修订后(就此目的而适用，犹如本公司已递交指定有关该等赎回的股份结算的选举通知)及根据本条例第10.09(A)条的其他规定适用于该等赎回(如本公司已递交指定有关该等赎回的股份结算的选举通知一样)。根据本条款10.09(A)的任何此类赎回应在紧接该控制权变更交易完成之前生效(为免生疑问，应视该控制权变更交易的完成情况而定，如果该控制权变更交易未完成，则该赎回无效)(根据本条款第10.09(A)条的赎回日期，即“控制权变更日期”)。自控制日期更改起及之后，(I)经赎回的单位及任何B类普通股股份将于控制日期更改时被视为转让予本公司或本公司(视何者适用而定)，及(Ii)各有关成员将不再拥有有关该等单位及任何经赎回的B类普通股的任何权利(根据该赎回收取A类普通股股份(或后继实体的经济等值现金或股本证券)的权利除外)；及(Ii)该等成员将不再拥有任何有关该等赎回的单位及B类普通股股份的权利(根据该赎回收取A类普通股股份(或后继实体的经济等值现金或股本证券)的权利除外)。如果经理希望启动本节10.09的规定, 经理应在与该控制变更交易有关的协议签署后五(5)个工作日和(Y)拟实施控制变更交易的拟实施日期之前十(10)个工作日(以较早者为准)，向所有成员发出预期控制变更交易的书面通知，包括在该通知中可根据法律合理描述控制变更交易的信息，包括该协议的执行日期或该建议生效日期(视适用情况而定)。在控制权变更交易中为A类普通股支付的对价金额和类型，以及A类普通股持有人(如适用)有权就控制权变更交易作出的任何对价类型的选择(该选择应以与A类普通股持有者相同的条件向每位股东提供)。在该通知送达后，在控制变更日期或之前，各成员应根据第XI条的条款，采取公司合理要求的所有行动，包括采取任何行动，并交付根据本条款第10.09(A)条所需的任何文件，以实现该等赎回。尽管有上述规定，如果基金经理要求成员交换少于其全部已发行单位(并交出相应数量的B类普通股以注销)，则每名成员参与控制权变更交易的比例将按比例减少。

(B)如有关A类普通股的收购要约、换股要约、发行人要约、收购要约、资本重组或类似交易(“Pubco要约”)由本公司提出，或向本公司或其股东提出并经公司董事会批准，或经公司董事会同意或批准，则经理应在签立后较早的五(5)个工作日内向所有成员发出有关Pubco要约的书面通知该Pubco要约和(Ii)在Pubco要约生效的建议日期前十(10)个工作日，在该通知中包括可合理描述Pubco要约的信息(在法律的约束下)，包括该协议的签署日期(如果适用)或

在该生效日期(如适用)，该Pubco要约的重大条款，包括在Pubco要约中A类普通股持有人将收到的对价金额和类型、A类普通股持有人有权就该Pubco要约作出的对价类型的任何选择，以及该成员持有的适用于该Pubco要约的单位数量(以及相应的B类普通股)。会员(除本公司及其子公司外)应被允许通过递交在紧接该Pubco要约完成之前生效的参与书面通知来参与该Pubco要约(该通知视该要约完成而定，如果该Pubco要约未完成则无效)，并应包括公司要求完成该要约所需的信息。就本公司最初提出的任何Pubco要约而言，本公司应尽合理最大努力使股东(本公司及其附属公司除外)能够以与A类普通股持有者相同的程度或在经济同等的基础上参与此类交易，并使该等成员能够参与此类交易，而无需在交易完成前交换B类普通股的单位或股份。为免生疑问, 在任何情况下，普通单位持有人都无权在Pubco要约中获得超过每股A类普通股与Pubco要约相关的应付对价的每股Pubco要约的总对价(有一项理解，即根据应收税款协议支付的款项不应被视为任何此类对价的一部分)。

(C)如果一项交易或提议的交易同时构成控制权变更交易和Pubco要约，则关于此类交易，10.09(A)节的规定优先于10.09(B)节的规定，而10.09(B)节的规定应从属于10.09(A)节的规定，并且只有在经理人选择放弃10.09(A)节的规定时才能触发。

第10.10节未归属的共同单位。对于根据任何适用的股权计划或个人奖励协议仍受归属条件约束的与普通股相对应的任何B类普通股股份，持有该等B类普通股的成员应就公司股东在公司股东年度会议或特别会议上表决或审议的任何事项或经公司股东书面同意采取的行动放弃投票，除非和直到该等普通股已按照适用的股本归属。

第十一条
赎回和直接兑换权

第1.01节会员的赎回权。

(A)每名成员(除本公司及其附属公司外)均有权在豁免或期满后的任何时间及不时促使本公司赎回(“赎回”)全部或任何部分的普通股(为免生疑问，任何受归属条件约束或根据本协议第10.07(B)或10.07(C)节禁止转让的普通股除外)，全部或部分(“赎回权”)但是，除非根据赎回请求通知(如管理聚合器有限责任公司协议中的定义)行事，否则该管理聚合器无权根据本条第十一条进行赎回。意欲行使赎回权的会员(每名会员均为“赎回会员”)须以书面通知(“赎回通知”)的方式行使此项权利。

公司提供一份副本给公司。赎回通知应指明赎回成员打算让公司赎回的通用单位(“赎回单位”)的数量，以及赎回通知交付后不少于三(3)个工作日也不超过十(10)个工作日的日期(除非经理全权酌情同意放弃该等期限)，赎回权利的行使应在该日期结束(“赎回日期”)；但本公司、本公司及赎回股东可各自签署书面协议，将该等赎回通知所指明的赎回单位数目或赎回日期更改至另一个数目或日期；此外，倘若本公司选择股份结算，赎回股东可以结束与该建议赎回相关而发行的A类普通股股份的包销分派为条件(包括时间)，以赎回股份或赎回通知所指明的A类普通股数目或赎回日期为条件，以本公司、本公司及赎回股东各自签署的书面协议将赎回通知所指明的赎回单位数目或赎回日期更改为另一个数字或日期；此外，倘若本公司选择股份结算，赎回股东可以结束与该建议赎回相关而发行的A类普通股股份的包销分派为条件(包括时间)。根据第11.03节的规定，除非赎回会员按照第11.01(C)节的规定及时递交了撤回通知，或者按照第11.01(D)节的规定撤销或推迟了赎回，否则赎回日期(在紧接赎回日交易结束前生效)：

(I)赎回成员应在适用的范围内向公司转让和交出(X)赎回单位(包括代表赎回单位的任何证书，如有证书，则包括代表赎回单位的任何证书)，以及(Y)相当于赎回单位数量的B类普通股(连同任何相应权利)的数量，且不受所有留置权和产权负担的影响；

(Ii)公司应(X)取消赎回单位，(Y)将赎回会员根据第11.01(B)节有权获得的代价转让给赎回会员，以及(Z)如果赎回会员获得证书，则向赎回会员发出一张通用单位数量的证书，其数量等于赎回会员根据第11.01(A)条第(I)款交出的证书所证明的通用单位数量之间的差额(如果有)，以及

(Iii)本公司将免费注销及注销根据上文第11.01(A)(I)(Y)条转让予本公司的B类普通股股份(连同任何相应权利)。

(B)根据第11.02节的规定，公司有权(完全由无利害关系的多数人决定)选择赎回赎回单位，作为股票结算或现金结算的对价；但为免生疑问，公司只有在以下情况下才可选择赎回单位作为现金结算的对价：公司至少有相当于从符合资格发售中收到的现金等价物的现金，或者在以下情况下，公司可以选择赎回单位作为现金结算的对价本公司应于接获赎回通知后三(3)个营业日内，向本公司发出有关该项选择的书面通知(“选举通知”)(连同副本予适用的赎回股东)；但如本公司未能及时递交选举通知，本公司将被视为已选择股份结算方式(受上文所述限制的规限)。

(C)赎回股东可选择不迟于赎回日期前一(1)个营业日向本公司发出书面通知(“撤回通知”)(连同副本予本公司)撤回其赎回通知。及时送达撤回通知将终止赎回会员、本公司和本公司因适用的赎回通知而在第11.01节项下的所有权利和义务。

(D)如本公司选择与赎回有关的股份结算，赎回会员有权撤销其赎回通知或延迟完成赎回，但须符合下列任何条件：

(I)任何登记声明，根据该登记声明，在赎回完成时或紧接赎回完成后为该赎回会员登记的A类普通股的回售，将因美国证券交易委员会的任何行动或不作为而停止有效，或该等回售登记声明尚未生效；

(Ii)公司没有安排任何有关的招股章程获任何必要的招股章程补充，以使该等赎回生效；

(Iii)公司应已行使其推迟、延迟或暂停提交或生效注册说明书的权利，而该延迟、延迟或暂停将影响该赎回会员在赎回完成时或紧接赎回完成后登记其A类普通股的能力；

(Iv)赎回成员持有有关公司的任何重大非公开信息，而这些信息的获得导致该赎回成员被禁止或限制在赎回时或紧接赎回后出售A类普通股，而不披露该等信息(且该公司不允许披露该等信息)；

(V)与该赎回会员在赎回时或紧接赎回后登记A类普通股所依据的登记声明有关的任何停止令，应已由美国证券交易委员会发出；

(Vi)一般证券市场或当时买卖A类普通股的一个或多个市场发生重大干扰；

(Vii)任何政府实体须有有效的禁制令、限制令或任何性质的法令，以限制或禁止赎回；

(Viii)公司未能在所有重要方面履行其在登记权协议项下的义务，而该未能履行的行为将影响该赎回成员根据有效的登记声明完成赎回后所收取的A类普通股的转售的能力；或(Ii)公司没有在所有重要方面履行其在登记权协议下的义务，而该未能履行的情况将影响该赎回成员根据有效的登记声明完成赎回A类普通股的能力；或

(Ix)赎回日期将发生在封闭期之前或期间的三(3)个工作日或更短的时间。

如果赎回成员根据本第11.01(D)条延迟完成赎回，赎回日期应在导致该延迟的条件停止存在之日(或本公司、本公司和该赎回成员书面同意的较早日期)之后的第五(5)个营业日。

(E)适用于任何股份交收或现金交收的A类普通股(连同任何相应权利)(或等值的赎回单位，如适用)的股数不得因先前就先前就A类普通股支付的赎回单位或股息而作出的任何分派而调整；但如果赎回成员促使本公司赎回

赎回单位和赎回日期发生在与赎回单位有关的任何分派的记录日期之后但在支付该分派之前，即使赎回成员在该日期之前将赎回单位转让并交还给本公司，赎回成员仍有权在作出该分派之日收到该分派；但是，如果赎回成员在其他情况下有权获得任何和所有税收分配，则赎回成员应有权获得该赎回成员在该日期之前向本公司转让和交出该分派的任何和所有税金分派，但赎回成员应有权在该日期之前获得与该分派相关的任何和所有分派，即使赎回成员在该日期之前向公司转让并交出了该分派

(F)就股份结算而言，倘若在交付赎回通知后但在赎回日期之前发生重新分类或其他类似交易，以致A类普通股的股份被转换为另一种证券，则赎回会员有权收取赎回成员假若行使该等赎回权利且赎回日期紧接于该等证券的记录日期之前将会获得的该等其他证券(及(如适用)任何相应权利)的款额。(F)如属股份结算，则赎回会员应有权收取假若该赎回权利已被行使且赎回日期发生在紧接该等证券的记录日期之前的该等其他证券(及(如适用)任何相应权利)的款额，而该交易是在交付赎回通知后但在赎回日期之前发生的为免生疑问，第11.01节的(E)和(F)条也适用于任何直接交易。

(G)即使本守则有任何相反规定，如合理预期赎回将导致本公司根据守则第7704节或守则后续条文被视为“公开买卖合伙”或被视为法团缴税，则本公司及本公司均无责任赎回，否则须受第10.07(B)节的规限。(G)即使本守则载有任何相反规定，本公司或本公司均无责任赎回本公司，而有关赎回将导致本公司根据守则第7704节或守则的后续条文被视为“上市合伙企业”或被视为法团，否则须受第10.07(B)节的约束。

第1.02节地铁公司的选举及供款。除非赎回成员已按照第11.01(C)节的规定及时递交撤回通知，或已按照第11.01(D)节的规定撤销或推迟赎回，否则在赎回日第11.03节的约束下(在紧接赎回日营业结束前生效)(I)公司应向公司出资(按照公司根据第11.01(B)节的规定，以股份结算或现金结算的形式)，(Ii)公司须向公司发行相等于赎回成员交出的赎回单位数目的公用单位。尽管本协议有任何其他相反的规定，但在符合第11.03条的规定的情况下，如果公司选择现金结算，公司只有义务就该现金结算向本公司提供相当于该现金结算的赎回单位等值的金额，在任何情况下，该金额均不得超过本公司实际支付给赎回成员的现金结算金额。及时送达撤回通知将终止本公司和本公司因赎回通知而在第11.02节项下的所有权利和义务。

1.03节公司的直接兑换权。

(A)尽管本条第XI条有任何相反规定(但第11.01(B)节关于公司可选择股份结算或现金结算的限制，以及不限制第11.01条规定的成员权利，包括撤销赎回通知的权利)，公司仍可行使其唯一及绝对酌情权(完全由无利害关系的多数人决定)(受第11.01(B)节有关该酌情权的时间限制所规限)，选择于赎回日期生效(视属何情况而定)透过赎回会员与本公司之间的赎回单位直接交换及股份交收或现金交收(“直接交换”)(而非出资股份交收或现金交收，视乎情况而定)

根据第11.02节，本公司以股份结算或现金结算(视何者适用而定)为代价，向赎回成员赎回赎回单位(视乎情况而定)。在根据本第11.03条进行直接交换时，公司将收购赎回的单位，并在本协议的所有目的下被视为该等单位的所有者。

(B)本公司可于赎回日期前任何时间(包括根据第11.01(B)节交付选择通知后)向本公司及赎回会员递交书面通知(“交易所选择通知”)，列明其选择行使其完成直接交易所的权利；惟该等选择须受第11.01(D)条所载限制的规限，且不会不合理地损害各方于赎回日期完成赎回或直接兑换的能力。本公司可随时撤销交易所选举通知，但任何此类撤销不得无理损害各方在赎回日完成赎回或直接兑换的能力。在任何情况下，完成直接交换的权利均可对所有原本需要赎回的赎回单位行使。

(C)除本第11.03节另有规定外，直接兑换应按照在公司没有递交交易所选择通知的情况下完成相关赎回的相同时间框架完成，如下所示：

(I)赎回会员须将(X)赎回单位及(Y)数目相等于赎回单位数目的B类普通股(连同任何相应权利)转让及交还予本公司，且在每宗个案中适用的范围内，不受所有留置权及产权负担的任何留置权及产权负担的影响；(X)赎回单位及(Y)相当于赎回单位数目的B类普通股(连同任何相应权利)；

(Ii)公司须(X)向赎回成员支付股份结算或现金结算(视何者适用而定)，及(Y)免费注销及注销根据上文第11.03(C)(I)(Y)节转让予公司的B类普通股股份(连同任何相应权利)；及

(Iii)本公司须(X)将本公司登记为赎回单位的拥有人，及(Y)如该等单位已获认证，则向赎回会员发出一份通用单位数目的证书，该数目的通用单位数目相等于赎回成员根据第11.03(C)(I)(X)条交回的证书所证明的通用单位数目与赎回单位数目之间的差额(如有)，并向本公司发出赎回单位数目的证书。

第1.04节A类普通股预留；上市；公司证书。公司在任何时候均须从其认可但未发行的A类普通股中预留和保持可供使用的A类普通股，仅用于与赎回或直接交换相关的股份结算时发行的A类普通股；但本协议所载的任何内容不得解释为阻止公司根据赎回或直接交换所购买的A类普通股(可通过交付购买的A类普通股)履行其根据赎回或直接交换在任何该等股份结算时可发行的A类普通股的义务(该等A类普通股可按赎回或直接交换的方式在任何该等股份结算时发行)，但不得解释为阻止本公司根据赎回或直接交换履行其根据赎回或直接交换而进行的任何该等股份结算的义务(该等A类普通股可按赎回或直接交换方式交付公司应交付根据证券法就根据赎回或直接交易所进行的任何股票结算而登记的A类普通股，只要登记声明对该等股票有效且可用。公司应尽其商业上合理的努力，将根据赎回或直接赎回规定在任何该等股份结算时交付的A类普通股上市。

A类普通股的流通股于根据赎回或直接交易所(如适用)于该等股份结算时上市的每间国家证券交易所(须理解，任何该等股份可能须受适用证券法的转让限制)须于交割前于每间国家证券交易所交割。本公司承诺，根据赎回或直接交换与股份结算相关而发行的所有A类普通股在发行时将有效发行、全额支付和免税。本第十一条的规定应以与公司的公司注册证书(如有)的任何相应规定一致的方式解释和适用。

第1.05节行使赎回或直接兑换的效力。即使会员完成赎回或直接兑换，本协议仍将继续生效，本协议中规定的所有权利对其余会员继续有效，在赎回或直接兑换后赎回会员有任何剩余单位的情况下，本协议对赎回会员继续有效。赎回或直接兑换不得解除赎回会员先前违反本协议的任何责任。

1.06Tax待遇。

(A)就任何赎回或直接兑换而言，赎回会员须在其合法有权交付该表格的范围内，以经理或公司(视何者适用而定)合理接受的格式，向经理或公司(视何者适用而定)交付一份截至赎回日期的证书，证明该赎回会员的纳税人识别号，并证明该赎回会员不是本守则第1445节和第1446(F)节所指的外国人(该证书可以是美国国税局表格W-9，如果根据适用法律，该证书足以满足此类目的)(此类证书为“非外国人证书”)。如果赎回会员无法提供与赎回或直接兑换相关的非外籍人士证书，则(I)该赎回会员和本公司应合作提供库务法规1.1446(F)-2(B)和1.1446(F)-2(C)条所述或在赎回或直接兑换时根据适用法律允许的任何其他证明或决定，经理或本公司(视适用情况而定)应允许该赎回会员在考虑到根据本句提供的证书或其他决定后，(Ii)应请求并在适用法律允许的范围内，扣留该赎回会员就该赎回或直接兑换所实现的金额，以达到《守则》第1446(F)节和其下的库务条例所要求的范围，本公司应根据“财务条例”1.1445-11T(D)(2)条的规定提交一份证明，证明本公司总资产价值的50%(50%)或以上不包括“美国不动产权益”(按照“财务条例”1.1445-11T条的规定)。, 或公司总资产价值的90%(90%)或以上不是由“美国不动产权益”加上“现金或现金等价物”(在财务条例1.1445-11T中使用)组成；但如果公司在法律上无权提供第(Ii)款所述的证书，公司应被允许扣留该赎回成员就该赎回或直接兑换实现的金额，但不得超过守则第1445条和财务条例第1445条的要求。

(B)除非适用法律另有要求，本协议双方确认并同意，赎回会员的共同单位(连同同等数量的B类普通股)的赎回成员应将赎回或直接交换(视情况而定)视为向公司出售的应税产品，以换取(A)公司支付现金结算或股票结算或其他适用的对价，以及(B)根据美国联邦和适用的州和地方的应收税款协议支付的相应款项在下列情况发生后三十(30)天内

于赎回日期当日，本公司应根据库务规例1.743-1(K)(2)条向本公司递交第743条通知。

第十二条。
接纳会员

1.01.第1.01节替代成员。在本章程第X条条文的规限下，就本章程项下获准转让的单位而言，获准受让人应于该转让生效日期成为替代股东，该生效日期不得早于符合该转让条件的日期，而该项接纳须载明于本公司的簿册及记录(包括股东名册)。

1.02节附加成员。在本细则第X条条文的规限下，任何于生效日期并非股东的人士，只有在向经理提交(A)正式签立的加入书及任何适用的其他协议的副本及(B)为使该人士接纳为股东而合理需要或适当的其他文件或文件(包括订立经理可能合理要求的文件)后，方可接纳该人士为本公司额外成员(任何该等人士为“额外成员”)。该认许将于经理全权酌情决定该等条件已获满足之日起生效，并于任何该等认许显示于本公司簿册及记录(包括股东名册)之日起生效。

第十三条。
退出和辞职；权利的终止

1.01.第1.01节成员的退出和辞职。除非根据第10.06节的规定，在根据第6.03节转让成员的所有单位或经理辞任权利的情况下，任何成员均无权或有权在本公司根据第XIV条解散和清盘前退出或以其他方式辞去本公司的成员资格，但根据第6.03节的第6.03节的规定，在本公司解散和清盘之前，任何成员均无权退出或以其他方式辞去本公司的成员身份。然而，任何股东如未经经理事先书面同意，在本公司根据第XIV条解散及清盘之时或之后，但在该股东根据第XIV条有权从本公司获得全数分派前，试图退出或以其他方式辞去本公司股东身份，则须就该股东退任或辞职直接或间接造成的所有损害(包括所有利润损失及特殊、间接及后果性损害)向本公司负责。在本协议允许的转让中转让所有成员单位后，根据第10.06节的规定，该成员将不再是成员。

第十四条。
解散和清盘

1.01节解散。公司不得因接纳额外成员或替代成员或试图退出、罢免、解散、破产或辞职而解散。公司应解散，其事务应在下列情况下结束：

(A)经理解散公司的决定，连同持有大部分共同单位(经理人持有的共同单位除外)的共同单位持有人(经理除外)的书面批准，解散公司(就该项计算而言，不包括公司及其直接或间接持有的所有共同单位)；

(B)根据“特拉华州法案”第18-801(4)条解散公司，除非公司在没有根据该条解散的情况下继续存在；或

(C)根据“特拉华州法案”第18-802条颁布公司司法解散令。

除本第十四条另有规定外，本公司旨在永久存在。退出事件本身不应导致公司解散，公司应在法律允许的最大程度上继续存在，但须符合本协议的条款和条件。

1.02节即将结束。除第14.05节另有规定外，公司解散时，基金经理应担任清盘受托人，或可委任一名或多名人士为清盘受托人(每名此等人士均为“清盘人”)。清算人应按照本协议和特拉华州法案的规定，勤奋地处理公司事务，并进行最终分配。清算费用应作为公司的一项费用承担。在最终分派之前，清盘人应在适用法律允许的最大范围内，继续使用经理的所有权力和授权经营公司的财产。清盘人须完成的步骤如下：

(A)清盘人须在解散后尽快安排认可会计师事务所在公司解散或最终清盘完成(视何者适用而定)的公历月的最后一天，就公司的资产、负债及运作作出妥善的会计处理，并在最终清盘后尽快作出安排；

(B)清盘人须从本公司的资金中支付、清偿或清偿，或以其他方式为支付及清偿该等款项(包括但不限于为或有、有条件及未到期负债设立现金基金，其金额及期限由清盘人合理厘定)作出足够拨备：第一，本公司欠股东以外债权人的所有债项、负债及义务，包括与本公司清盘及清盘有关的所有开支；(B)清盘人须按清盘人合理厘定的金额及期限，就本公司或有、有条件及未到期的负债设立现金基金，包括与本公司清盘及清盘有关的所有开支；第二，公司欠各成员的所有债务、债务和义务(根据本协议以成员身份向该等成员支付或分配的任何款项或分派除外)；以及

(C)在根据前述第14.02(B)条清偿本公司的债务、负债及义务后，本公司的所有剩余资产须根据第4.01(A)条于本公司进行清盘的课税年度的最后一个营业日(或如较迟，则于清盘日期后九十(90)天)前分派予股东。

根据下文第14.02节和第14.03节的规定向股东分配现金或财产，应构成向股东完全返还其出资额，完全向股东分配其在本公司的权益和本公司的所有财产，并应构成特拉华州法案意义内所有股东同意的折衷方案。只要一名会员将资金退还给本公司，该会员就没有向任何其他会员索要这些资金的权利。

1.03节延期；实物分配。尽管有第14.02节的规定，但在符合第14.02节规定的优先顺序的情况下，如果公司解散后，清盘人认为立即出售公司的部分或全部资产不切实际，或将给股东造成不必要的损失(或将不会对股东有利)，清算人可在其全权酌情决定的范围内，并在其允许的最大范围内

根据适用法律，除偿还公司负债(任何成员借给公司的贷款除外)和准备金所需的资产外，任何资产的清算都将推迟一段合理的时间。在第14.02节所载优先次序的规限下，清盘人可全权酌情向股东派发(A)根据第14.02(C)节条文及根据第14.02(C)节条文作为业主而拥有本公司全部或任何部分该等资产的不可分割权益，或(C)上述各项的组合，以代替现金向股东分派该等剩余实物资产的全部或任何部分。任何该等实物分派须受(Y)清盘人认为合理及公平的有关资产处置及管理的条件所规限，及(Z)当时管限该等资产(或其运作或持有人)的任何协议的条款及条件所规限。本公司任何实物分配的资产应首先计入或减记至其公平市价，从而产生利润或亏损(如有)，并应根据第五条分配。清盘人应确定如此分配的任何财产的公平市价。

第1.04节证书的取消。在完成本协议规定的公司清盘后，经理(或特拉华州法案可能要求或允许的其他一名或多名人士)应向特拉华州州务卿提交证书取消证书，取消根据本协议提交的任何其他应被取消的申请，并采取必要的其他行动终止公司的存在。就本协议的所有目的而言，本公司应继续存在，直到根据本第14.04条终止为止。

1.05节合理的清盘时间。应根据第14.02及14.03条为本公司的业务及事务有秩序地清盘及清盘其资产留出合理时间，以将清盘所带来的任何损失减至最低。

第1.06节资本的返还。清盘人无须就向股东退还出资额或其任何部分负上个人责任(有一项理解，任何该等退还须完全从本公司的资产中作出)。

第十五条
一般条文

1.01.授权书。

(A)每名成员特此组成并委任经理人(或清盘人(如适用))作为其真实合法的代理人及事实上的受权人，并以其姓名、地点及取代其名义、地点及取代其全部权力及权限，以执行以下工作：(A)每名成员现组成并委任经理人(或清盘人(如适用))作为其真正合法的代理人及事实上的受权人，以：

(I)在适当的公职签立、宣誓、确认、交付、存档和记录(A)本协议、经理认为适当或必要的所有证书和其他文书及其所有修订，以便在特拉华州和公司可能开展业务或拥有财产的所有其他司法管辖区成立、符合或继续符合公司作为有限责任公司的资格；(B)经理认为适当或必要的所有文书，以反映按照本协议的条款对本协议的任何修订、变更、修改或重述；(B)经理认为适当或必要的所有文书，以反映按照其条款对本协议的任何修订、变更、修改或重述；(B)经理认为适当或必要的所有文书，以反映按照本协议的条款对本协议的任何修订、变更、修改或重述；(C)经理认为适当或必需的所有转易契及其他文书或文件，以反映公司根据本协定的条款解散、清盘及终止，包括撤销证明书；及。(D)所有与根据第XII或XIII条接纳、取代或辞职任何成员有关的文书；及。

(Ii)在经理的合理判断下，签署、签立、宣誓并确认所有适当或必要的投票、同意、批准、弃权、证书和其他文书，以证明、确认或批准成员在本协议项下作出或给予的任何投票、同意、批准、协议或其他行动，或在经理的合理判断下为实施本协议的条款而采取的任何投票、同意、批准、协议或其他行动。

(B)上述授权书附带权益，并在法律允许的最大范围内不可撤销，在任何成员死亡、残疾、丧失行为能力、解散、破产、资不抵债或终止以及其全部或部分单位转移后仍然有效，并应延伸至该成员的继承人、继承人、受让人和遗产代理人。

第1.02节保密性。

(A)每名成员(除本公司外)同意保密本公司的保密资料，除非经理另有书面授权，否则不得披露或使用该等资料。本文所称“保密信息”包括有关本公司或其子公司的所有非公开信息，包括但不限于：想法、财务产品结构、业务战略、创新和材料、本公司或其任何子公司业务计划的所有方面、建议的经营和产品、公司结构、财务和组织信息、分析、建议的合作伙伴、软件代码和系统及产品设计、员工及其身份、股权、公司或该等子公司计划开展业务的方法和手段、所有商业秘密、商标。与公司及其子公司业务相关的商标和所有知识产权。就每名成员而言，保密信息不包括以下信息或材料：(A)在公司或其任何子公司披露时由该成员合法拥有；(B)在公司向该成员披露之前或之后，成为公众知晓的一部分，而不是由于该成员违反本协议的任何行为或不作为；(C)经公司或公司的首席执行官、首席财务官或总法律顾问书面授权批准发布，或(D)由第三者向该会员或其代表披露，而该会员并不知情, 违反对本公司或其任何附属公司就此类信息负有的任何保密义务；或(E)该成员或其各自代表现在或将来在没有使用或参考保密信息的情况下独立开发的保密信息。

(B)仅在履行本协议项下的义务或行使其权利是合理必要或适当的范围内，每个成员均可向其子公司、附属公司、合作伙伴、成员、股东、经理、董事、高级管理人员、员工、律师、顾问、顾问、外部承包商和其他代理人披露保密信息，条件是这些人对保密信息保密的程度与该成员被要求对保密信息保密的程度相同；(B)每一成员均可向其子公司、附属公司、合作伙伴、成员、股东、经理、董事、高级管理人员、员工、律师、顾问、外部承包商和其他代理人披露保密信息，条件是这些人员对保密信息保密的程度与该成员被要求对保密信息保密的程度相同；但该成员仍应对任何此类子公司、附属公司、合作伙伴、董事、高级职员、员工、律师、顾问、顾问、外部承包商和其他代理人(就本15.02节而言，该等人员为本协议的一方)违反本15.02节的行为承担责任。

(C)尽管有15.02(A)条或15.02(B)条的规定，每一成员均可披露机密信息(I)，前提是法律(通过口头提问、质询、索取信息或文件、传票、民事调查要求或类似程序)要求该成员披露任何机密信息，(Ii)向其股东和直接和间接股东(每个股东均受约束)报告。

惯例保密义务)公司及其子公司的业绩，以及在适用法律或适用会计准则要求的范围内将适用信息纳入其财务报表的目的；或(Iii)任何真诚的潜在购买者，该成员的股权或资产，或该成员持有的公用事业单位，或该成员的潜在合并伙伴(但在每种情况下，该成员均真诚地确定该潜在购买者或合并伙伴将是允许受让人)，(提供，(I)该成员应告知该等人员该等信息的机密性，并应书面同意根据本协定的内容对该等信息保密，以及(Ii)各成员应对任何该等人士违反15.02节的任何行为负责(就15.02节而言，该等人士就如同该等人士是本协议的一方一样)。尽管有上述任何规定，本15.02节的任何规定均不得以任何方式限制公司履行其法律规定的披露义务的能力，以及任何机密信息有必要或适宜披露的程度。

第1.03节修订。除本协议另有规定外，包括根据第3.02(C)节的规定，本协议经经理书面同意，以及当时未偿还的大部分公用股(不包括公司直接或间接持有的所有公用股)持有人(经理除外)的书面同意，可对本协议进行修订或修改。尽管有上述规定，但不得修改或修改：

(A)在没有经理和每名成员事先书面同意的情况下，可以对第15.03条作出对成员造成不利影响的修改；

(B)本协定的任何条款及条件，如该等条款及条件明文规定须由某些人士批准或采取行动，则该等条款及条件可在未取得该等有权批准或采取行动的所需数目或指明百分率的该等人士同意的情况下作出；及

(C)本协定的任何条款和条件，该条款和条件将(A)减少根据第四条和第十四条可分配给一成员的金额，而该方式对所有成员都不是按比例分配的，(B)增加该成员在本协议项下的责任，(C)在其他方面对单位持有人(关于该等单位)造成重大不利影响，其方式与任何其他持有相同类别或系列单位(关于该等单位)的持有人(修订除外)相比，为实施第XII条或第(D)条的规定而对任何成员在第XI条下的权利产生重大不利影响所需的修改和豁免，在未经该成员或单位持有人(视情况而定)事先书面同意的情况下，对该受影响的成员或单位持有人(视属何情况而定)有效。

尽管有上述任何规定，经理仍可在未经任何其他成员同意的情况下，对本协议(I)进行任何必要的行政修订，以实施本协议的实质性规定；但任何此类修订不得在任何方面不利改变成员在本协议项下的权利，或(Ii)反映公司A类普通股或B类普通股或发行任何其他股本的任何变化。

第1.04节标题为公司资产。公司资产应由本公司作为一个实体拥有，任何成员个人或集体不得对本公司的该等资产或其任何部分拥有任何所有权权益。公司应以公司的名义而不是以任何成员的名义拥有其所有财产的所有权。公司的所有资产应作为公司的财产记录在公司的账簿和记录中，无论该等资产的法定所有权是以什么名称持有。公司的信用和资产应

仅用于本公司的利益，本公司的任何资产不得为任何成员的任何个人义务而转让或担保，或用于支付任何成员的任何个人义务。

第1.05节地址和通知。本协议规定或允许的任何通知、请求、要求或指示应以书面形式送达，或通过挂号信、要求的回执或信誉良好的隔夜快递服务(预付费用)发送给公司，或通过电子邮件发送给公司，或通过电子邮件发送到公司记录中指定的地址，或发送到接收方事先书面通知发送方指定的其他人的地址或任何其他收件人和任何成员。当面投递或通过复印机发送通知时(前提是已收到传输确认)，在寄往美国邮件后三(3)天和在信誉良好的夜间快递服务寄存后一(1)天，或如果通过电子邮件发送，当相关电子邮件进入收件人的服务器时，应被视为已在本协议项下发出通知。当法律或本协议要求发出任何通知时，由有权获得该通知的人签署的书面放弃，无论是在规定的要求发出该通知的时间之前或之后，均应被视为等同于发出该通知。

致公司：

Just Brands，Inc.
金球街1070号，121号套房
德克萨斯州南湖，邮编：76092
收信人：约翰·梅里斯(John Merris)
电子邮件：john@solostove.com

将一份副本(该副本不构成通知)发送给：

Latham&Watkins LLP
美洲大道1271号

纽约，纽约10020
收信人：伊恩·舒曼(Ian Schuman)、约翰·乔里(John Chory)和亚当·格拉迪
电子邮件：ian.schuman@lw.com；john.chory@lw.com；adam.elardi@lw.com

致地铁公司：

Just Brands，Inc.
金球街1070号，121号套房
德克萨斯州南湖，邮编：76092
收信人：约翰·梅里斯(John Merris)
电子邮件：john@solostove.com

将一份副本(该副本不构成通知)发送给：

Latham&Watkins LLP
美洲大道1271号

纽约，纽约10020
收信人：伊恩·舒曼(Ian Schuman)、约翰·乔里(John Chory)和亚当·格拉迪
电子邮件：ian.schuman@lw.com；john.chory@lw.com；adam.elardi@lw.com

致各成员，一如附表2所载。

第1.06节有约束力；预期受益人。本协议对双方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许受让人的利益具有约束力。

第1.07条债权人。本协议的任何规定均不得为本公司的任何债权人(以获弥偿人士身份行事的人士除外)或其任何联属公司的利益或可强制执行，且向本公司或其任何联属公司提供贷款的债权人不得因贷款而在任何时间拥有或收购(除非根据本公司以该债权人为受益人而签署的另一份协议的条款)本公司的任何直接或间接权益，但作为有担保债权人除外。

第1.08Waiver节。任何一方未能坚持严格履行本协议的任何约定、义务、协议或条件，或因违反本协议而行使任何权利或补救措施，均不构成对任何此类违反或任何其他约定、义务、协议或条件的放弃。

1.09节对应部分。本协议可以一式两份签署，每份均为正本，所有正本一起构成对本协议所有各方均有约束力的同一份协议。

第1.10节适用法律。本协议应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不影响任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突规则或规定(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。任何诉讼、争议、诉讼或程序寻求强制执行本协议的任何规定，或基于因本协议引起或与之相关的任何事项，均应在特拉华州的州或联邦法院开庭审理，双方特此同意该法院(以及适当的上诉法院)在任何此类诉讼、诉讼或程序中的专属管辖权，并放弃对其中所设地点的任何异议。在适用法律允许的最大限度内，任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序均可送达世界上任何地方的任何一方，无论是否在任何此类法院的管辖范围内(包括通过预付费挂号邮件和有效的邮寄收据证明)，并应具有与在特拉华州亲自送达此类当事人相同的法律效力和效果。在不限制前述规定的情况下，在法律允许的最大范围内，双方同意在第15.05节所述地址向该方送达传票(包括通过预付费挂号邮件和有效的邮寄收据证明)，以及向该方送达此类文件的书面通知，应视为向该方有效送达传票。

第1.11节可装卸性。只要有可能，本协议的每一条款都应解释为在适用法律下有效，但如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议的任何条款在任何方面都被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不得影响任何其他条款或任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或有效性，并且本协议应在该司法管辖区进行改革、解释和执行，就像该无效、非法或不可执行的条款从未包含在本司法管辖区一样。

第1.12节进一步行动。双方应签署和交付所有文件，提供所有信息，并采取或不采取必要或适当的行动，以实现本协议的目的。

第1.13节通过电子签名和电子传输执行和交付。本协议以及与本协议相关的任何已签署的协议或文书，或在此预期的，或由公司于#年签订的

本协议及其任何修正案，只要是通过电子签名或电子传输(包括通过传真机或电子邮件)签署和交付的，应在各方面被视为原始协议或文书，并应被视为具有同等约束力的法律效力，犹如其为亲自交付的经签署的原始版本。应本协议或任何此类协议或文书的任何一方的要求，本协议或文书的每一其他各方应重新签署其原始表格，并将其交付给所有其他各方。本合同或任何此类协议或文书的任何一方不得提出使用电子签名或电子传输来签署或交付文件，或任何签名、协议或文书是通过此类电子传输传输或传达的事实，作为对合同形成的抗辩，每一方均永远放弃任何此类抗辩。

第1.14节偏移量的右侧。每当本公司或本公司向任何成员支付任何款项(根据第IV条除外)时，该成员欠本公司或本公司但并非善意争议的任何款项，可在付款前从该款项中扣除。为免生疑问，向公司分配设备不受本15.14节的约束。

第1.15节最终协议。本协议、本协议中明确提及的文件(包括股东协议、登记权协议和应收税金协议)、当时与任何董事会成员签订的与先行有限责任公司协议相关的任何赔偿协议、与本公司资本重组或重组交易(如说明书所述)相关签订的文件以及本协议中偶数日期的其他文件，体现了各方之间的完整协议和谅解，并取代和先发制人任何先前的谅解、协议或陈述

第1.16节补救措施。每一成员应享有本协定规定的所有权利和补救措施，以及此人在任何时候根据任何其他协议或合同获得的所有权利和补救措施，以及此人根据任何法律享有的所有权利。根据本协议或任何其他协议的任何条款拥有任何权利的任何人，均有权具体执行此类权利(无需张贴保证书或其他担保)，有权因违反本协议任何条款而获得损害赔偿，并有权行使法律授予的所有其他权利。

第1.17节描述性标题；解释。本协议的描述性标题仅为方便起见，并不构成本协议的实质性部分。只要上下文要求，本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数形式，反之亦然。本协议中使用的“包括”一词应作为示例，而不是限制。所指的任何协议、文件或文书是指根据本协议条款不时修订或以其他方式修改的协议、文件或文书(如果适用)。在不限制前一句话的一般性的情况下，根据本协议或任何其他协议的条款要求任何人同意的对任何协议、文件或文书的任何修订或其他修改不得在本协议项下生效，除非该人已书面同意该等修改或修改。凡上下文要求，凡提及会计年度，应指其中的一部分。“任一”和“任何”一词的使用不应是排他性的。“或”一词应该是析取的，但不是排他性的。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。在法律允许的最大范围内，如果意图或解释出现歧义或问题，应将本协议视为共同起草

任何推定或举证责任不得因本协议任何条款的作者身份而偏袒或不利于任何一方。

兹证明，自上文第一次写明之日起，以下签署人已代表他们签署或安排签署本修订和重新签署的有限责任公司协议。

公司：

单炉子控股有限责任公司

作者：/s/John Merris

姓名：约翰·梅里斯(John Merris)

头衔：首席执行官

-你在做什么？

仅限Brans，Inc.

作者：/s/John Merris

姓名：约翰·梅里斯(John Merris)

头衔：首席执行官

[会员签名页遗漏]

附注1至1

首次公开招股前会员日程表

[浅谈与公司的关系]

注2*

成员名单

[浅谈与公司的关系]

*本成员明细表应在公司的账簿和记录上不时更新，以反映与任何未完成的共同单位的任何细分(通过单位拆分或其他方式)或任何组合(通过反向单位拆分或其他方式)有关的任何调整，或反映根据本协议共同单位的任何额外发行。

附件A

合并协议的格式

本合并协议于20_特拉华州的一家公司和公司(下称“公司”)的管理成员和经理，以及每一名成员不时与之签约。此处使用但未另行定义的大写术语具有有限责任公司协议中规定的相应含义。

1.加入有限责任公司协议。本联名书一经签署人签署并交付本公司，签署人即被接纳为有限责任公司协议项下的成员及协议一方，并享有该协议项下成员的所有权利、特权及责任。签字人特此同意遵守有限责任公司协议的条款，并完全受其约束，就像其自签署之日起已是该协议的签字人一样。

2.以引用方式注册成立。有限责任公司协议的所有条款和条件在此作为参考并入本附件，就好像在此全文阐述一样。

3.地址。根据有限责任公司协议向以下签字人发出的所有通知应直接发送给：

[名字]
[地址]
[城市、州、邮政编码]
好了，我们开始吧。
法西米莱:
电邮：

兹证明，以下签署人已于上述第一年正式签立并交付本联名书。

[新成员姓名]

由以下人员提供：

姓名：

标题：

承认并同意
自上文首次列出的日期起：

单炉子控股有限责任公司

作者：Solo Brands，Inc.，其经理

由以下人员提供：

姓名：

标题：

附件B-1

协议格式及配偶同意

_且每一成员不时(本协议中使用但未以其他方式定义的大写术语具有本协议规定的各自含义)代表其自己确认：

我已阅读该协议，并理解其内容。我承认并理解，根据协议，我在会员拥有的单位中可能拥有的任何权益，无论是社区财产还是其他权益，都受协议条款的约束，其中包括对转让的某些限制。

我特此同意并批准本协议。本人同意上述单位及我在该等单位中可能拥有的任何权益(社区财产或其他权益)均受本协议条文约束，我在任何时候均不会采取任何行动，以妨碍对上述单位或我在该等单位中可能拥有的任何权益(社区财产或其他权益)的执行。

我在此承认，本协议的含义和法律后果已向我充分解释，并得到我的理解，我在没有任何胁迫和自愿的情况下签署本协议和同意书。

日期：_

[配偶姓名]

由以下人员提供：

姓名：

附件B-2

配偶分居财产确认书表格

本人，以下签署人，_特拉华州的一家公司、公司的管理成员和经理，以及每一名成员不时与其一方(此处使用的大写术语，但未另行定义，其含义与协议中规定的含义相同)承认并确认，该成员拥有的单位是该成员的独有和单独的财产，本人在此不承担任何权益。

本人特此承认，本议员配偶确认分居财产的意义及法律后果已向本人充分解释，并获本人理解，本人在此成员配偶的分居财产确认书上签字，不受任何胁迫，且是自愿的。

日期：_

[配偶姓名]

由以下人员提供：

姓名：

附件C

索洛炉灶控股公司(Solo Kove Holdings Inc.)

有关某些股票发行的政策

本文中使用的未定义的大写术语应与日期为2021年10月27日的Solo Kove Holdings LLC修订和重新签署的有限责任公司协议(“经营协议”)中赋予该等术语的含义相同。

根据Solo Brands，Inc.2021年激励奖励计划(“计划”)第10.18节和Solo Brands，Inc.2021年员工股票购买计划(“ESPP”)第12.13节的规定，现制定自2021年10月27日起生效的关于某些股权发行的本政策(本政策)，以规定Solo Brands，Inc.(“本公司”)之间交换或出资A类普通股或其他证券和/或为此支付的方式。或在A类普通股或其他证券持有人没收A类普通股或其他证券时退还给本公司，目的是(I)确保本公司与其附属公司之间的关系保持距离，以及(Ii)通过保留A类已发行普通股数量与本公司持有的普通股数量之间的一对一比率，维持一股A类普通股与一个共同单位之间的经济平价。在本政策中，“普通股”是指公司的A类普通股。

如果《运营协议》、《计划》或《ESPP》与本政策有任何冲突，则以《运营协议》、《计划》或《ESPP》(以适用为准)为准。如果运营协议与计划或运营协议与ESPP之间存在任何冲突，除非另有明确说明，否则以运营协议为准。公司可随时随时酌情修改、补充或终止本政策。

1.限制性股票奖励

向公司员工、顾问或董事转让限制性股票。下列条款适用于根据本计划授予公司员工、顾问和董事(各自在本计划中定义，统称为“公司服务提供商”)的限制性股票，以补偿该等公司服务提供商提供的服务：

一、限制性股票的发行。

A.公司应根据本计划的条款向公司服务提供商发行一定数量的限制性股票(定义见本计划)。

在发行的同时或之前，公司服务提供者应当向公司支付限制性股票的收购价(如果有的话)，以换取限制性股票的发行。

C.在归属日期(定义见下文)之前，公司应向限制性股票持有人支付股息，并按照限制性股票奖励条款的规定向公司服务提供商支付任何其他款项。公司和运营公司应将

公司已支付的款项，公司应为所有目的向公司服务提供商报告该等付款作为补偿。在归属日期(定义见下文)之前，运营公司应向公司支付根据运营协议第6.06条要求公司向公司服务提供商支付的任何此类付款的金额，作为公司费用的报销。

二、限制性股票的归属。在限制性股票的任何一股价值可计入公司服务提供者的应纳税所得额之日(就每股限制性股票而言，称为“归属日”)，下列事件应发生或视为已发生：

答：如果运营协议第6.06条要求，运营公司应被视为向公司偿还相当于公司服务提供商应纳税所得额的补偿费用。

B.运营公司应在归属日向公司发行一定数量的普通股，其数量等于在适用的归属日可计入公司服务提供商应纳税所得额的限制性股票的数量，代价是从公司获得的视为出资额等于根据本条发行的普通股数量乘以公平市价后的数额。(B)运营公司应在归属日向公司发行一定数量的普通股，其数额等于根据本条发行的普通股数量乘以公平市价，该数量应包括在适用的归属日期的公司服务提供商的应纳税所得额中，作为从公司获得的视为出资的对价。

B.将限制性股票转让给运营公司的员工和顾问。下列条款适用于根据本计划授予运营公司或其子公司的员工和顾问(每个均为运营公司服务提供商)的限制性股票，以换取该员工和顾问为运营公司或其子公司提供的服务：

一、限制性股票的发行。

公司应根据本计划的条款向运营公司服务商发行一定数量的限制性股票。

在发行的同时或之前，运营公司服务提供者应向公司支付限制性股票的收购价(如果有的话)，以换取限制性股票的发行。

C.公司应将任何此类收购价格转给运营公司(或者，如果运营公司服务提供商是运营公司子公司的员工或其他服务提供商，则转给运营公司的该子公司)。出于税收目的，任何此类购买价格应被视为由运营公司服务提供商支付给运营公司(或适用的子公司)，作为员工的雇主或顾问服务(即，非出资)的接受者。

D.在归属日期之前，公司应向限制性股票持有人支付股息，并按照限制性股票奖励条款的规定向运营公司服务提供商支付任何其他款项

如果运营公司(或者，如果运营公司服务提供商是运营公司的子公司的员工或其他服务提供商，则是运营公司的子公司)应向公司偿还该等金额并扣除该等金额作为补偿。为实现上述规定，除了运营公司就公司持有的公用事业单位向公司进行的分配外，运营公司(或适用的子公司)还应向公司支付这笔报销金额的额外款项，这笔款项不应视为合伙分配。此类股息或其他付款应被视为由运营公司(或适用的子公司)而不是由公司向运营公司服务提供商支付，运营公司(或适用的子公司)应就所有目的向运营公司服务提供商报告此类支付作为补偿。

二、限制性股票的归属。在运营公司服务提供商的任何限制性股票的归属日期，应发生或视为已发生下列事件：

A.公司应被视为出售给运营公司(或者，如果运营公司服务提供商是运营公司的子公司的员工或其他服务提供商，则出售给运营公司的该子公司)，并且运营公司(或运营公司的该子公司)应被视为从公司购买在归属日期应包括在运营公司服务提供商的应纳税所得额中的限制性股票(“运营公司购买的限制性股票”)。运营公司(或运营公司的附属公司)就运营公司购买限制性股票向运营公司支付的被视为价格应等于(X)运营公司购买限制性股票的股份数量和(Y)归属日期普通股的公平市值的乘积。

运营公司(或运营公司的任何子公司)应被视为将运营公司购买的限制性股票转让给运营公司服务提供商，不收取额外费用，作为额外补偿。

C.运营公司应在归属日期向公司发行相当于运营公司购买的限制性股票的股份数量，作为从公司获得的视为出资额，金额等于根据本条款发行的普通单位数量乘以公平市场价值的乘以。(C)运营公司应在归属日向公司发行相当于运营公司购买的限制性股票的股份数量，作为从公司获得的视为出资额，金额等于根据本条发行的普通单位数量乘以公平市场价值。如果运营公司服务提供者是运营公司子公司的员工或服务提供商，则运营公司应被视为已向运营公司的该子公司的资本出资。

2.限制性股票单位和其他以股票或现金为基础的奖励。以下规定适用于根据本计划授予并以普通股股票结算的所有限制性股票单位和其他基于股票或现金的奖励(现金奖励除外)(每种奖励均在本计划中定义)：

A.将普通股转让给公司服务提供商。公司应向公司发行一定数量的普通股。

服务提供商根据本计划的条款和任何限制性股票单位或适用的其他基于股票或现金的奖励，按照本计划向公司服务提供商发放奖励，并在该奖励结算后，在合理可行的情况下尽快就每个此类和解：

I.如果运营协议第6.06条要求，运营公司应被视为向公司偿还相当于公司服务提供商与该奖励相关的应纳税所得额的补偿费用。

运营公司应在结算日向公司发行相当于为结算受限股票单位或适用的其他股票或现金奖励而发行的普通股数量的普通股，以换取公司的视为出资额，其金额等于按照本条发行的普通股数量乘以公平市场价值的乘以。(二)运营公司应在结算日向公司发行相当于根据本条发行的普通股数量乘以公平市值的普通股数量，或适用的其他股票或现金奖励作为对价的普通股数量。

B.将普通股转让给运营公司服务提供商。公司应按照计划的条款向运营公司服务提供商发行数量为普通股的股票，并按照计划向运营公司服务提供商发行任何限制性股票单位或适用的其他股票或现金奖励，并在奖励结算后，在合理可行的情况下尽快就每个此类和解：

I.公司应被视为出售给运营公司(或如果运营公司服务提供商是运营公司的子公司的员工或其他服务提供商，则为运营公司的该子公司)，运营公司(或运营公司的该子公司)应被视为从公司购买的普通股(“运营公司购买的RSU/其他奖励股票”)的数量等于为结算受限股票单位或其他股票或现金奖励而发行的数量。运营公司(或运营公司的子公司)为运营公司购买RSU/其他奖励股票向运营公司支付的视为价格应等于(X)运营公司购买RSU/其他奖励股票的数量和(Y)结算时普通股的公平市值的乘积。

运营公司(或运营公司的子公司)将被视为向运营公司服务商转让普通股，不收取额外费用，作为额外补偿。

运营公司应在结算日向公司发行相当于运营公司购买RSU/其他奖励股票的数量，作为从公司获得的视为出资额，金额等于根据本条款发行的通用单位数量乘以公平市场价值。如果运营公司服务提供者是运营公司子公司的员工或服务提供商，则运营公司应被视为已向运营公司的该子公司的资本出资。

C.其他全价值奖。在公司授予全价值奖励(定义见本计划)的范围内(限制性股票、限制性股票单位和其他股票除外

本条款的规定在适用的范围内(如管理人(根据本计划的定义)确定)，在适用范围内，应比照适用于此类全价值奖励，适用于此类全价值奖励(如本计划中所定义的)，适用于该等全价值奖励(如本计划所定义的)，适用于该等全价值奖励。

3.股票期权。以下条款适用于根据本计划授予的选项(如本计划所定义)：

A.将普通股转让给公司服务提供商。公司根据本计划收到普通股的付款后，应在合理的切实可行范围内尽快支付普通股的股款，而公司服务提供商就该普通股行使期权(就公司服务提供商而言，该期权是由该公司服务提供商以该身份发行并持有的)，或其部分由公司服务提供商行使：

公司应向该期权持有人转让相当于行使该期权的普通股(或部分普通股)数量的普通股股数。(一)公司应向该期权持有人转让相当于行使该期权的普通股股数的普通股股数(或部分普通股股数)。

II.公司应在行使期权后，在切实可行的范围内尽快向运营公司出资，出资额相当于该公司服务提供商就行使期权向公司支付的行使价。如果经营协议第6.06节要求，运营公司应被视为向公司偿还补偿费用，该补偿费用等于行使该期权之日普通股的公平市价(定义见本计划)乘以当时就行使该期权而发行的普通股数量，减去该公司服务提供商就行使该期权向该公司支付的行使价格。尽管根据第3(A)(Ii)条实际缴纳了出资额，但公司应被视为向运营公司出资额，以代替实际出资额，金额等于行使该期权之日普通股的公平市值(定义见计划)乘以当时与行使该期权相关发行的普通股数量。

运营公司应在本协议第3(A)(Ii)节所述的被视为出资之日向公司发行相当于本协议第3(A)(I)节所述普通股已发行股数的普通股，作为本协议第3(A)(Ii)节所述的被视为出资额的对价。

B.将普通股转让给运营公司服务提供商。在公司根据本计划收到普通股的付款后，应在合理的切实可行范围内尽快支付普通股，而运营公司服务提供商就该普通股行使期权(该期权已发行给运营公司服务提供商，并由运营公司服务提供商以该身份持有)或其中的一部分：

公司应将行使选择权的普通股股份总数(“购买股份总数”)转让给运营公司服务提供商。在全部购买的股份中，被视为代表运营公司转让给运营公司服务提供者的普通股数量应等于(A)运营公司支付的行使价金额

根据本计划向本公司提供服务的公司，除以(B)行使时普通股的公平市值(定义见本计划)(“运营公司持有人购买的股票”)。

II.公司应被视为出售给运营公司(或者，如果运营公司服务提供商是运营公司的子公司的员工或其他服务提供商，则出售给运营公司的该子公司)，运营公司(或运营公司的该子公司)应被视为从公司购买的普通股(“运营公司购买的期权股份”)的数量，相当于(A)受行使的期权约束的股份数量(或部分)，超过(B)运营公司持有人的数量营运公司(或营运公司的附属公司)就营运公司购买的购股权向本公司支付的视为价格，应等于(X)营运公司购买的购股权股份数目与(Y)行使时普通股的公平市价(定义见本计划)的乘积。

运营公司(或运营公司的子公司)应被视为将运营公司购买的期权股票转让给运营公司服务商，不收取额外费用，作为额外补偿。

四、运营公司应在行使之日向公司发行相当于运营公司持有人购买的股票数量和运营公司购买的期权股票的数量之和，作为从公司获得的视为出资额，金额等于按照本条款发行的公共单位数量乘以公平市场价值的乘以公平市价。(四)运营公司应在行使之日向公司发行数量等于运营公司持有人购买的股票数量和运营公司购买的期权股票的数量之和，以换取公司的视为出资额，金额等于按照本条发行的公共单位数量乘以公平市场价值。如果运营公司服务提供者是运营公司子公司的员工或服务提供商，则运营公司应被视为已向运营公司的该子公司的资本出资。

C.股票增值权和ESPP权。在(I)公司授予任何股票增值权(如计划中的定义)或(Ii)公司授予参与ESPP的任何权利的范围内，本第3节的规定在必要的变通后适用于该等股票增值权或ESPP权利，在每种情况下均适用(由管理人决定)。

D.平分等价奖(Dividend Equisition Awards)。对于根据本计划发放给运营公司服务提供商的股息等价物(定义见本计划)，公司应根据股息等值奖励的条款向运营公司服务提供商支付任何款项，但运营公司(或者，如果运营公司服务提供商是运营公司的子公司的员工或其他服务提供商，则为运营公司的子公司)应向公司偿还该等金额并扣除该等金额作为补偿。为实现上述规定，除运营公司(或适用子公司)就公司持有的公用事业单位向公司进行的分配外，运营公司(或适用子公司)还应向公司支付这笔报销金额的额外款项，这笔款项不应视为合伙分配。此类付款应视为由运营公司(或适用的子公司)支付，而不是由

本公司应向该运营公司服务提供商和运营公司(或适用的子公司)报告该等付款，作为对该运营公司服务提供商的所有目的的补偿。

(四)没收、退还或者回购普通股。如果根据本计划授予的任何普通股被(A)任何运营公司服务提供商或公司服务提供商没收或交出，或(B)公司、运营公司或子公司从任何运营公司服务提供商或公司服务提供商处回购，(I)没收、交出或回购的普通股应返还给公司，(Ii)公司(如为运营公司服务提供商，则为运营公司或运营公司的子公司，)须将购回的普通股股份的回购价格(如有)支付予该营运公司服务提供者或公司服务提供者，及(Iii)营运公司须在没收股份的同时，赎回或购回由本公司持有的相当于被没收、交回或购回的普通股数目的普通股，赎回或购回的条款及价格与该等赎回或购回普通股的条款相同，以及(Iii)营运公司应在没收、退回或购回普通股的同时，赎回或购回相当于没收、交出或购回的普通股数目的普通股，赎回或购回的条款及价格与上述相同