应收税金协议

随处可见

只有Brans，Inc.

Solo Kove Holdings，LLC，

TRA代表，

和

Solo Kove Holdings，LLC不时举行的TRA派对

甲方到此

日期截至2021年10月27日

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附件

附件A-合并协议格式

附件B--TRA缔约方

附件C由SP SS Aggregator LLC代表的TRA缔约方

附件D由SS Management Aggregator LLC代表的TRA缔约方

应收税金协议

本“协议”日期为2021年10月27日，由Solo Brands，Inc.、特拉华州一家公司(下称“本公司”)、Solo Kove Holdings，LLC、特拉华州一家有限责任公司(“LLC”)、TRA代表(定义见下文)和TRA各方不时签订，本“协议”日期为2021年10月27日，本协议(如本协议可能不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)由Solo Brands，Inc.、特拉华州一家公司(下称“本公司”)、Solo Kove Holdings，LLC、TRA代表(定义见下文)以及本协议各方不时签订。

独奏会

鉴于美国联邦所得税的目的，有限责任公司被视为合伙企业；

鉴于，自本协议之日起，有限责任公司的每名成员均以单位形式(如本文所定义)拥有有限责任公司的权益；

鉴于，公司是有限责任公司的唯一管理成员；

鉴于公司于本公告日期在其A类普通股的首次公开发行(IPO)中发行了A类普通股；

鉴于经营协议(定义见此)向附件B所列有限责任公司的某些成员(连同通过满足加入要求而成为本协议一方的其他各方，“TRA各方”)提供赎回权，根据该权利，各TRA方可不时促使有限责任公司赎回其全部或部分单位，以购买A类普通股(如本文所定义)的股份，或根据公司的选择以现金(“赎回”)的方式赎回(“赎回”)，但须受公司在选择在公司与适用的TRA方之间直接交换A类普通股的现金或股票，以代替此类赎回(“直接交换”)；

鉴于，有限责任公司及其为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的每个子公司(如本文所定义)将在发生任何交易所(如本文所定义)的课税年度(如本文所定义)根据守则第754条(如本文所定义)以及州和地方税法的任何相应规定进行有效的选择，该选择将导致任何此类交易所对公司在有限责任公司或其某些子公司所拥有的资产的纳税基础中的比例份额进行调整；

鉴于，本协议各方希望就公司因根据本协议进行交换和付款而获得的任何税收优惠提供某些付款并作出某些安排。

因此，现在，考虑到上述各项以及本协议所列的各项公约和协议，本协议双方同意如下：

第一条
定义

第1.1节定义。在本协议中使用的，本条款I中规定的术语应具有以下含义(该等含义同样适用于(I)单数和复数，(Ii)主动和被动，以及(Iii)对于名词的定义术语，即定义术语的动词形式)。

“实际税务责任”是指就任何课税年度而言，公司(A)在公司的报税表或提交的有限责任公司所提交的报税表上所承担的涵盖税款的责任

此纳税年度或(B)(如果适用)根据确定而确定；但为确定实际纳税义务，公司应使用假定的州和地方税率来确定美国所有州和地方承保税种的负债，并确定其联邦利益，并应假定随后获得的TRA属性不存在。(B)在确定实际纳税义务时，公司应使用假定的州和地方税率来确定美国所有州和地方的承保税种的负债，并应假定随后获得的TRA属性不存在。

“咨询公司”是指由本公司选定的全国公认的有担保税务方面的专家的“四大”会计师事务所。

“附属公司”对于任何人来说，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该第一人控制或与该第一人共同控制的任何其他人。

“协议利率”是指SOFR加100个基点的年利率。

前言中对“协议”作了定义。

第2.4(B)节对“修订后的时间表”进行了定义。

“已实现金额”指(I)A类普通股的市值或根据该交易所转移给TRA方的现金(视情况而定)在任何时间与任何交易所的总和，(Ii)根据本协议就该交易所支付的金额(但不包括可归因于推定利息的任何部分)和(Iii)根据守则第752条分配给根据该交易所收购的单位的负债金额。

“假定的州和地方税率”该税率等于(I)公司或有限责任公司提交相关纳税年度收入或特许经营税申报的每个州和地方司法管辖区的所得税分摊系数和(Ii)公司或有限责任公司为每个相关纳税年度提交所得税申报单的每个州和地方司法管辖区的最高企业所得税和特许经营税率的乘积。(I)公司或有限责任公司在每个州和地方司法管辖区提交相关纳税年度的所得税申报时的所得税分摊系数，以及(Ii)公司或有限责任公司为每个相关纳税年度提交所得税申报单的每个州和地方司法管辖区的最高公司所得税和特许经营税率的乘积。

“归属”在3.1(B)(I)节中定义。

“审计委员会”是指董事会的审计委员会。

“基数调整”是指因任何交换或根据本协议支付的任何款项而增加或减少本准则第732、734(B)、743(B)、754、755或1012节或美国州或地方税法的任何类似条款下的参考资产的税基，或公司在参考资产中的比例份额。为了确定本公司在参考资产的纳税基准中所占的比例，本公司根据财政部条例1.743-1(B)节(或美国州或地方税法的任何类似规定)在交易所转让的单位中，本公司为该等单位支付的对价应为已变现的金额。尽管本协议有任何其他规定，因交换一个或多个单位而产生的任何基数调整的金额应视为该等单位的任何汇兑前转移没有发生，此外，本协议项下的付款不应被视为导致基数调整，只要该等付款被视为推定利息。

“基准时间表”在第2.2节中定义。

“实益所有人”是指就任何担保而言，直接或间接通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式拥有或

股份(I)投票权，包括就该等证券投票或指示投票的权力；或(Ii)投资权，包括处置或指示处置该等证券的权力。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除周六、周日或法律一般授权或要求纽约的银行关闭的日子以外的任何日子。

“控制变更”是指发生下列任何事件：

(I)“交易法”第13(D)条所指的任何“个人”或“团体”(不包括(1)该人及其附属公司的任何雇员福利计划，以及以任何该等计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人士或实体，以及任何获准受让人(定义见日期为本条例日期的“第二次修订及重新签署的有限责任公司协议”)；。(2)在首次公开发售完成时，以受托人、代理人或其他受信人或管理人身分行事的任何“人士”或“团体”。(3)首次公开发行(IPO)完成后形成的任何“集团”，主要包括在生效时间合计为本公司证券实益拥有人(占本公司当时未偿还有表决权证券的合计投票权超过50%)的任何“集团”)成为本公司当时未偿还有表决权证券的合计投票权超过50%的本公司证券的实益拥有人；及(3)首次公开发行(IPO)完成后形成的任何“集团”，主要包括在生效时间合计为本公司证券实益拥有人且占本公司当时未偿还有表决权证券的合计投票权超过50%的任何成员；

(Ii)(A)公司股东批准将公司完全清盘或解散的计划，或。(B)公司直接或间接出售或以其他方式处置公司全部或实质上所有资产的协议或一系列有关协议已达成，除非公司将公司的全部或实质所有资产出售或以其他方式处置，而该实体的有表决权证券至少50%的经济权益及合并投票权是由公司股东所拥有的，而其比例与他们在紧接出售或其他处置之前对公司的拥有权大致相同；或

(Iii)公司与任何其他法团或其他实体的合并或合并已完成，而紧接该合并或合并完成后，在紧接该项合并或合并之前尚未完成的公司的有表决权证券，并不继续代表或没有转换为因该项合并或合并而产生的人当时未偿还的有表决权证券的合并表决权的50%(50%)以上，或如尚存的公司是附属公司，则为其最终母公司。

尽管有上述规定，“控制权变更”不应因紧接该等交易或一系列综合交易完成而被视为已发生，而紧接该等交易或一系列交易前本公司A类普通股及B类普通股的纪录持有人继续对紧接该等交易或一系列交易后拥有本公司全部或实质全部资产的实体拥有大致相同的比例拥有权及投票权控制权，并拥有该实体的实质全部股份。

“A类普通股”是指公司的A类普通股，每股票面价值0.001美元。

“B类普通股”是指公司的B类普通股，每股票面价值0.001美元。

“法规”是指修订后的1986年美国国内税法(US Internal Revenue Code Of 1986)。除文意另有所指外，凡提及守则某一特定部分，均应视为包括在有关课税期间有效的未来法律的任何相应规定。

“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。

“公司”在本协议的前言中有定义。

“承保税金”是指以净收入或利润为基础或以净利润为基础或衡量的任何美国联邦、州和地方税、评估或类似费用，包括代替所得税的任何特许经营税，以及根据适用法律就此征收的任何利息。

3.1(B)(Iii)节定义了“累计已实现税收利益净额”。

“违约率”是指SOFR加500个基点的年利率。

“违约率利率”在第5.2节中定义。

“确定”应具有法典第1313(A)节或美国州或地方税法(如果适用)的任何类似条款中赋予该术语的含义，或最终确定任何纳税责任金额的任何其他事件(包括执行美国国税局表格870-AD)所赋予的含义。

“直接交换”在本协议的朗诵中有定义。

“提前终止生效日期”是指(I)对于根据第4.1(A)节的提前终止，指提前终止通知送达之日；(Ii)对于根据第4.1(B)节的提前终止的情况，指适用的控制权变更日期；(Iii)对于根据第4.1(C)节的提前终止的情况，指适用的重大违约的日期。

“提前终止通知”在第4.2(A)节中有定义。

“提前解约金”在第4.3(B)节中有定义。

“提前终止参考日期”在第4.2(B)节中定义。

“提前终止时间表”在第4.2(B)节中定义。

“交换”是指任何(I)直接交换、(Ii)赎回、(Iii)使用IPO收益进行的导致基数调整的交易，包括任何赎回，(Iv)导致基数调整的TRA方向公司转让的任何其他单位(根据美国联邦所得税的目的而确定)，包括与IPO相关的任何其他转让，或(V)有限责任公司向TRA方进行的导致基数调整的分配(包括被视为分配)。

“交易法”是指1934年修订的“证券交易法”及其适用的规则和条例，以及这些法规、规则或条例的任何继承者。

“交换日期”是指任何交换的日期。

“专家”的定义见第7.8(A)节。

“最终付款日期”是指根据本协议要求付款的任何日期。关于(I)税收优惠付款的最终支付日期是根据第3.1(A)节确定的，以及(Ii)提前终止付款是根据第4.3(A)节确定的。

“假设税务责任”是指，就任何课税年度而言，公司将会就涵盖税项产生的假设责任，其方法、选择、惯例和类似做法与计算实际税项时所用的方法相同，但(I)计算折旧、摊销或其他类似扣除，或以其他方式计算任何收入、损益或损失项目，使用公司在该课税年度的基准表(包括对其的修订)所反映的未调整税基中所占的比例，以及(Ii)不包括任何扣除项目；以及(Ii)计算折旧、摊销或其他类似扣除，或以其他方式计算任何收入、损益或亏损项目。但为了确定假设的纳税义务，美国州和地方税的综合税率(但为避免产生疑问，不是联邦地方税)应为假定的州和地方税税率。为免生疑问，在确定假设纳税义务时，不应考虑前一句第(一)、(二)项所述税目(或部分税目)的结转或结转。此外，假设随后获得的TRA属性不存在，则应计算假设的纳税义务。

“推定利息”是指根据第483、1272或1274条或本守则的任何其他规定或美国州或地方税法的任何类似规定，就公司在本协议项下的支付义务而推算的任何利息。

“独立董事”是指根据适用法律和A类普通股交易或报价所在的美国主要证券交易所的标准“独立”的董事会成员。

“利息金额”在第3.1(B)(Vi)节中定义。

“美国国税局”指美国国税局。

“加入”是指在形式和实质上与本协议附件A基本相似的本协议的加入。

“接合要求”在第7.5(A)节中定义。

“法律”系指美国、任何外国及其每个州、联邦、市、县、市政府、监管或自律机构、机关或其其他政治区的所有法律、法规、条例、规章和条例。

“市场价值”是指经营协议中定义的通用单位赎回价格。

“实质性违约”是指(I)公司违反本协议项下的重大义务，或(Ii)在破产或其他情况下因法律的实施而拒绝履行本协议。

“净税收优惠”在3.1(B)(Ii)节中有定义。

“未经调整税基”指在任何时间就任何参考资产而言，在没有作出基数调整的情况下该资产在当时所具有的税基。

“反对通知书”的定义见第2.4(A)(Ii)节。

“经营协议”是指有限责任公司的某些第二次修订和重新签署的有限责任公司协议，其日期为本协议之日，因为该协议可能会被不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改。

“支付”是指任何税收优惠支付或提前终止支付，除非另有说明，在每种情况下，都是指该等支付的全部金额或其任何部分。

“个人”是指任何个人、公司、商号、合伙企业、合资企业、有限责任公司、房地产、信托、商协会、组织、政府机构或者其他实体。

“换前转让”是指一台或多台机组的任何转让，(I)发生在该等机组交换之前，以及(Ii)本守则第743(B)条适用的任何转让。

“已实现税收优惠”在第3.1(B)(Iv)节中有定义。

“已实现税损”在3.1(B)(V)节中有定义。

“和解争议”在第7.8(A)节中有定义。

“对账程序”在第7.8(A)节中定义。

“赎回”在本协议的演奏会中有定义。

“参考资产”是指SOLO集团任何成员在交换时的任何资产。参考资产亦包括其税基全部或部分参照上一句所述资产的课税基础而厘定的任何资产，包括守则第7701(A)(42)节所指的有关参考资产的任何“替代基础财产”。

“明细表”指下列任何一项：(I)基准明细表；(Ii)税收优惠明细表；(Iii)提前终止明细表及其任何修正案。

“优先义务”在第5.1节中有定义。

“SOFR”指的是华尔街日报报道的有担保的隔夜融资利率。

“Solo Group”是指，有限责任公司及其每一家直接或间接子公司，在适用的税收目的下被视为合伙企业或被忽略的实体(但不包括为适用税收目的被视为公司的任何实体(公司除外)直接或间接持有的任何此类子公司)。

除董事会另有决定外，“随后收购的TRA属性”是指任何公司集团、有限责任公司或其持有直接或间接股权的任何实体因IPO日期后的交易(TRA方进行的任何交易除外)而有权获得的任何营业净亏损、纳税基础或其他税务属性，只要该等净营业亏损、纳税基础和其他税务属性受应收税款协议或可比协议的约束(为免生疑问，除本协议外)由公司集团成员或其任何关联公司签订，根据该协议，公司集团的任何成员有义务支付有关该等属性所产生的税收优惠的金额。

“附属公司”指，就任何人而言，在任何确定日期，该第一人(I)直接或间接拥有或以其他方式控制该另一人超过50%的投票权或其他类似权益，或(Ii)是该另一人的唯一普通合伙人权益、管理成员或类似权益的任何其他人。

“子公司股票”是指公司或有限责任公司的任何子公司的任何股票或其他股权，根据美国联邦所得税的目的，该公司或有限责任公司被视为公司。

“税收优惠支付”在第3.1(B)节中有定义。

“税收优惠明细表”在第2.3(A)节中定义。

“纳税要求”在6.1节中有定义。

“纳税申报表”是指已提交或须提交的有关税款(包括任何附表或其他附件)的任何报税表、声明、报告或类似报表，包括任何资料报税表、退税申索、披露、经修订的报税表及估计税额申报。

“应课税年度”指本守则第441(B)节或美国州或地方税法(视情况而定)任何类似条文所界定的本公司应课税年度(因此，为免生疑问，可包括少于12个月的报税期)，截止日期为IPO完成之日或之后。

“税务机关”是指任何国家、联邦、州、县、市、地方政府，或者其任何分部、机构、委员会、主管机关，或者任何准政府机构，或者其他任何种类的主管机关，行使与税务有关的监管权力或者其他权力。

“TRA方”在本协议的演奏会中有定义。

“TRA方批准”是指TRA方的书面批准，如果公司在批准之前的最近一次交换日期(或如果没有发生任何交换，则为首次公开募股的日期)行使提前终止的权利，TRA各方将有权获得本协议项下支付给所有TRA方的至少50%的提前终止付款(就本句子而言，不包括自最近交换日期以来根据本协议向任何TRA方支付的所有款项)。

“TRA代表”相对于附件C所列，是指特拉华州有限责任公司SP SS Aggregator，LLC；就附件D所列，是指特拉华州有限责任公司SS Management Aggregator，LLC。

“库务条例”是指根据本守则制定的最终的、临时性的和(在可信赖的范围内)拟议的条例，该条例不时颁布(包括

相应规定和后续规定)，并与有关纳税期间的有效规定相同。

“美国”指的是美利坚合众国。

“单位”指经营协议中定义的公共单位。

“估值假设”是指在提前终止生效之日，符合以下条件的假设：

(I)除下文第(Iii)款另有规定外，在截至该提前终止生效日期或之后的每个课税年度内，地铁公司将有足够的应课税收入，足以在该课税年度或未来课税年度(为免生疑问，包括按照估值假设支付的未来税项优惠所产生的基数调整及推算利息)内，完全使用基数调整所产生的扣减项目及推算利息，而在该等课税年度或未来课税年度(为免生疑问，包括按照估值假设支付的未来税项优惠所产生的推算利息)，地铁公司将有足够的应课税收入；

(Ii)在每个该课税年度有效的美国联邦所得税税率，将是守则和其他适用法律为每个该课税年度规定的、在提前终止生效日期生效的税率，但如该课税年度的该等税率的任何变化已颁布为法律，并且公司的应纳税所得额将适用于每个涵盖税项的最高适用税率，则不在此限；但美国州和地方所得税的合并税率应为适用于该课税年度的假定州和地方税率，包括

(Iii)由任何基础调整或推定利息(包括因根据本协议支付或被视为支付而产生的任何该等基础调整或推算利息)产生的、自提前终止生效日起可用(考虑到任何已知和适用的限制)的任何亏损结转或结转(无重复)将从该提前终止生效日起按比例由公司使用，直至(A)该亏损结转的预定到期日(如果有)或(B)(如果没有该预定到期日)。如果在提前终止生效日期，公司有100美元的净营业亏损计划在5年内到期，则该净营业亏损中的20美元将用于从包括该提前终止生效日期的纳税年度开始的连续5个纳税年度的每一年；

(Iv)任何不可摊销资产(包括任何附属股票)将于提前终止生效之日起十五(15)周年处置；

(V)(Vi)如果在提前终止生效日，任何TRA方有尚未交换的单位，则该等单位应被视为交换A类普通股的市值或该TRA方将收到的现金金额(以较低者为准)，如果该等单位在提前终止生效日实际被交换，则该等单位应被视为已被交换；以及(V)(Vi)如果该等单位在提前终止生效日被实际交换，则该TRA方应被视为已交换A类普通股的市值或该TRA方将收到的现金金额(以较低者为准)；以及

(Vii)根据本协议用于计算提前终止付款的任何未来付款义务将在与任何此类付款义务相关的任何纳税申报单(不包括任何延期)提交之日得到满足。

“自愿提前终止”在第4.2(A)节中有定义。

第1.2节施工规则。除非本协议另有规定，否则：

(A)为解释本协定的目的：

(I)在本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是其中的任何特定条款。

(Ii)除另有规定外，凡提及某一条款、章节或条款，均指本协定中适当的条款、章节或条款。

(Iii)凡提及美元或“$”，指的是美国的合法货币。

(Iv)“包括”或“包括”一词是举例而非限制的，并须当作紧随其后的是“无限制”等字。

(V)“或”一词在两个或多於两个项目的清单中使用时，指“及/或”，并可表示该等项目的任何组合。

(Vi)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。

(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自并包括”、“至”及“直至”各字均指“至但不包括”，而“通过”一词则指“至并包括”。“

(C)本协议中包含的章节标题仅供参考，不应影响本协议的解释。

(D)除非本协议另有明确规定，(I)对组织文件(包括经营协议)、协议(包括本协议)和其他合同文书的提及是指根据其条款不时修订或以其他方式修改的组织文件、协议和其他合同文书(如果适用)，以及(Ii)对任何法律(包括守则和库务条例)的提及包括合并、修订、取代、补充或解释此类法律的所有法律和法规规定。

第二条。
已实现税收利益的确定

第2.1节基数调整；第754节选举。

(一)基数调整。双方承认并同意：(I)每次赎回应被视为公司根据守则第707(A)(2)(B)条(或适用的美国州或地方税法的任何类似规定)(即，相当于直接兑换)从适用的TRA方直接购买单位；(Ii)每个交易所将产生基数调整。

(B)第754条选举。作为经理人(如经营协议所界定)，公司应促使有限责任公司及其为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的每一家子公司根据守则第754条(或适用的美国州或地方税法的任何类似规定)对发生交易所且公司在本协议下负有义务的每个纳税年度(包括包括本协议日期在内的纳税年度)进行有效的选择。公司应采取商业上合理的努力，促使有限责任公司

拥有被视为合伙的直接或间接股权(附属公司除外)，以致在每个课税年度实际上有任何该等选择。

第2.2节基准表。在(X)IRS表格1120(或任何后续表格)的到期日(包括延期)和(Y)提交本公司每个相关课税年度的美国联邦所得税申报单后150个历日内，本公司应向TRA各方(根据下面第7.1节中的通知程序)提交一份时间表，合理详细地显示执行本协议要求的计算所需的(A)参考资产在每个适用的交换日期的实际计税基准和未调整计税基准。(B)该课税年度参考资产的基数调整，(I)合计计算，(Ii)仅就每个适用的TRA缔约方计算，(C)参考资产可摊销或可折旧的期间，以及(D)每个基数调整可摊销或可折旧的期间(该附表，“基准表”)。根据本协议为每一TRA缔约方提供和编制基准明细表和税收优惠明细表所发生的所有费用和开支应由有限责任公司承担。根据第2.4(A)节规定的程序，基准时间表将成为最终的并对双方具有约束力，并可由双方根据第2.4(A)节规定的程序进行修改。

第2.3节税收优惠明细表。

(A)税收优惠附表。在较早的(X)IRS表格1120(或任何后续表格)的到期日(包括延期)和(Y)提交本公司任何课税年度的美国联邦所得税申报单后150个历日内，本公司应向TRA各方(按照下面第7.1节中的通知程序)提供一份明细表，合理详细地显示该课税年度(A)的已实现税收优惠或已实现税收不利的计算，或缺少税收优惠支付(和任何已实现税收不利)(如适用)。为免生疑问，任何税收优惠明细表均应包括适用的假定州和地方税率，并说明假定州和地方税率在此处规定的税率基础上的任何变化。税收优惠明细表将根据第2.4(A)节规定的程序成为最终的并对双方具有约束力，并可由双方根据第2.4(A)节规定的程序进行修改。

(B)适用原则。在符合以下规定的前提下，每个课税年度的已实现税利或已实现税损旨在衡量公司在该纳税年度可归因于基数调整和推算利息的实际纳税义务的减少或增加，按照本第2.3(A)节所述的“有无”方法确定。可归因于任何基数调整或计入利息的任何税项的结转或结转应被视为遵守守则和财政部条例的规则，以及美国州和地方税法中有关相关类型结转或结转的使用、限制或到期的适当规定。如果任何税目的结转或结转包括可归因于基数调整或推算利息的部分(“TRA部分”)和另一不应归因于基数调整或推算利息的部分(“非TRA部分”)，则该部分应被视为按照“有无”方法使用，从而认为任何非TRA部分的金额都是首先使用的。然后是任何TRA部分的金额(TRA部分是在符合3.3(A)节规定的比例基础上应用的)和(Ii)如果是非TRA部分的结转，这种结转不应影响在上一个纳税年度进行的原始“有无”计算。双方同意，在适用法律允许的范围内，除可归因于推定利息的任何付款部分外，所有税收优惠付款和违约率利息付款均将被视为所有目的，并应在所有目的下报告为随后关于该公司购买的相关单位的向上购买价格调整

因此，这些额外的基数调整将被纳入本协议项下为该纳税年度和未来纳税年度设想的计算中。

第2.4节程序；修正案。

(A)程序。每次公司根据本协议向TRA各方交付时间表(根据下面第7.1节中的通知程序)时，公司还应(I)根据该时间表向TRA代表交付由公司确定或任何TRA代表合理要求的支持性时间表和工作底稿，该时间表和工作文件提供与编制时间表相关的相关数据和计算的合理详细程度，以及(Ii)允许TRA代表及其顾问(免费)合理接触适当的代表。根据公司的决定或TRA代表的合理要求，在公司或咨询公司对相关信息进行审查。在不限制前一句话的一般性的情况下，公司应确保交付给TRA代表的任何税收优惠明细表，以及任何支持明细表和工作底稿，合理详细地说明相关纳税年度的实际纳税义务和该纳税年度的假设纳税义务的计算，并确定用于此类计算的任何重大假设或操作程序或原则。调度表自TRA代表首次收到适用的调度表之日起30个历日起将成为最终的，并对双方具有约束力，除非TRA代表在该期限内, 向公司提供对该时间表提出实质性反对的书面通知(真诚地作出)，并合理详细地列出该TRA代表的实质性反对意见(“反对通知”)，或每名TRA代表向公司提供书面放弃其在该期限内发出客观通知的权利，在这种情况下，该时间表在公司收到TRA代表的弃权之日成为最终决定并具有约束力。如果公司和TRA代表因任何原因无法在公司收到反对通知后30个历日内解决异议通知中提出的问题，公司和TRA代表应采用第7.8节所述的协调程序，并将根据该程序最终确定时间表。

(B)经修订的附表。任何课税年度的明细表(提前终止明细表除外)只能并应由公司不时修订(I)与影响该明细表的决定有关，(Ii)纠正该明细表中的不准确之处，包括因在最初向TRA代表提供该明细表之日之后收到与该纳税年度有关的额外事实信息而确定的那些不准确之处，(Iii)遵守专家根据调节程序所作的决定。(Iv)反映因将亏损或其他税目结转或结转至该课税年度而导致该课税年度的已实现税利或已实现税损的变化；(V)反映由于为该课税年度提交的经修订的纳税申报单而导致该课税年度的已实现税利或已实现税损的变化；或(Vi)调整适用的TRA缔约方的基准减让表，以考虑根据本协定支付的款项(任何该等减让表以其修订形式，称为“经修订的减让表”)。在第(I)至(Vi)款所述事件发生后，公司应向TRA代表提供任何修订后的时间表(或由公司自行决定，在较早的日期交付)，为免生疑问，任何此类修订后的时间表的交付和定稿应遵循第2.4(A)节中描述的程序。如果在根据第2.4(A)节或第7.8节(如果适用)最终确定附表之后对该附表进行修改，则在计算累计实现税净额时应考虑修改后的附表

(B)(Ii)、(Iii)及(V)条所述事件的任何修订附表，须按第3.1(B)(Vi)条计算利息金额，而就所有修订附表而言，计算利息金额及任何违约率利息的最后付款日期，应为该修订附表根据第2.4(A)条成为最终日期后的5个工作日。(B)(V)(V)条(V)及(Ii)(Iii)(V)条所述事件的利息计算应按照第3.1(B)(Vi)条计算利息金额，而就所有修订附表而言，计算利息金额及任何违约率利息的最后付款日期，应为该修订附表根据第2.4(A)条成为最终日期后的5个工作日。

第三条
税收优惠支付

第3.1节税收优惠发放的时间和数额。

(A)付款时间。在第3.2及3.3节的规限下，本公司须于根据第2.4(A)节规定的每个税惠表最终确定之日起5个营业日(该日期即任何税项优惠付款的“最终付款日期”)前，向各有关TRA方全额支付根据第3.1(B)节所厘定的适用课税年度的税项优惠付款。每次此类税收优惠支付应通过电汇或其他电子支付方式将立即可用的资金支付到该TRA缔约方指定的一个或多个银行账户。在不限制公司在3.4节、7.8节或7.15节允许的范围内抵销税收优惠付款的能力的情况下，任何TRA方在任何情况下都不需要将公司支付的任何付款或任何违约率利息退还给TRA方。

(B)付款款额。就本协议而言，对任何TRA缔约方的“税收优惠付款”是指相当于可归因于该TRA缔约方的净税收优惠与利息金额之和的金额。不得计算或支付任何估计的税收支付，包括任何估计的美国联邦所得税支付。

(I)可归因性。净税收优惠“归于”TRA缔约方，前提是该TRA缔约方进行的或与该TRA缔约方进行的交换所产生的任何基数调整或计入利息。

(Ii)净税收优惠。关于TRA方在一个纳税年度的“净税收优惠”等于(A)在该纳税年度结束时可归因于该TRA方的累计已实现税收优惠的85%超出(B)之前根据本3.1节向该TRA方支付的所有税收优惠的总额(不包括可归因于利息金额的支付)的超额(如果有的话)的金额。(A)在该纳税年度结束时，该TRA方可获得的累计已实现税收优惠的85%，(B)之前支付给该TRA方的所有税收优惠的总额(不包括可归因于利息金额的支付)。

(Iii)累计已实现税收优惠净额。一个纳税年度的“累计已实现税收优惠净额”等于本公司截至该纳税年度(含该纳税年度)的所有纳税年度累计已实现税收优惠金额，扣除同期已实现税收优惠累计金额。各课税年度的已实现税利和已实现税损，以确定时存在的最新税收优惠明细表或修订后的明细表(如有)为准。

(四)已实现的税收优惠。一个课税年度的“已实现税收优惠”等于该课税年度假设纳税义务超过实际纳税义务的部分(如果有的话)。由于税务机关对任何课税年度的审计或者类似程序而产生的该纳税年度的全部或者部分实际纳税义务，该纳税义务和相应的假设纳税义务不属于

包括在确定已实现的税收优惠中，除非和直到已经确定。

(五)已实现税损。一个课税年度的“已实现税损”等于该课税年度实际纳税义务超过假设纳税义务的部分(如果有的话)。由于税务机关对任何课税年度的审计或类似程序而产生的该课税年度的全部或部分实际纳税义务，在确定已实现的税收损害时，该负债和相应的假设纳税责任不得计入，除非已确定，否则不得计入该负债和相应的假设纳税责任。

(Vi)利息数额。与TRA方有关的“利息金额”等于该TRA方在一个课税年度未支付的净税收优惠金额的利息，该利息按商定的税率计算，自该纳税年度本公司提交美国联邦所得税申报单的到期日(无延期)至(A)就该税收优惠净额未向TRA方支付剩余税收优惠的日期和(B)适用的最终支付日期两者中较早者计算。

(Vii)双方承认并同意，截至本协议之日，以及可能受本协议约束的任何未来交易所的日期，无法合理确定美国联邦收入或其他适用税收目的的税收优惠支付的合计价值。(Vii)双方承认并同意，截至本协议之日，以及可能受本协议约束的任何未来交易所的日期，无法合理确定美国联邦收入或其他适用税收目的的税收优惠总额。尽管本协议有任何相反规定，除非适用的TRA方另行通知公司，TRA方根据交易所转让任何单位所规定的最高销售价格(符合财务条例15A.453-1(C)(2)的含义)不得超过(A)A类普通股的价值或交付给TRA方的现金金额，在每种情况下，均不得超过交易所A类普通股的价值加(B)与该交易所有关的基础调整的150%。根据本协议向该TRA缔约方支付的总金额(根据守则计入利息的金额除外)不得超过本条(B)所述的金额。

第3.2节禁止重复付款。以下条款不会导致本协议可能要求的任何金额(包括利息)的重复支付。应按照该意图一致地解释和适用本协议项下的规定。

第3.3节TRA双方之间的付款比例。

(A)应纳税所得额不足。尽管第3.1(B)节有任何相反规定，如果由于公司没有足够的实际应税收入，公司相对于基数调整和推算利息(在每种情况下，不考虑起始年度)计算的潜在承保税收优惠总额在特定纳税年度受到限制，那么公司可用的承保税收优惠应按照公司有足够的应税收入应支付的相应税收优惠的比例分配给TRA各方。例如，如果公司在特定课税年度有200亿美元关于基数调整和计入利息的潜在涵盖税收优惠(其中50美元属于TRA甲方，150美元属于TRA乙方)，这样，如果公司有足够的实际应纳税所得额，TRA甲方将有权获得42.5美元的税收优惠，TRA乙方将有权获得127.50美元的税收优惠，而如果公司在该等应税年度没有足够的实际应纳税所得额，则TRA甲方将有权获得42.5美元的税收优惠，而TRA乙方将有权获得127.50美元的税收优惠，而如果公司没有足够的实际应纳税所得额，则TRA甲方将有权获得42.5美元的税收优惠，而TRA乙方将有权获得127.50美元的税收优惠然后，该公司在该课税年度总计100美元的实际涵盖税收优惠中的25美元将分配给TRA甲方，75美元将分配给TRA乙方，从而TRA甲方将

将获得21.25美元的税收优惠付款，TRA乙方将获得63.75美元的税收优惠付款。

(B)逾期付款。如果由于任何原因，公司不能完全履行其支付义务，以支付特定课税年度到期的所有税收优惠，则(I)违约率利息将根据第5.2条应计，(Ii)本公司应按照第3.3(A)和(Iii)节的规定，按照第3.3(A)和(Iii)节的规定，按比例向每一TRA缔约方支付该课税年度该等税收优惠付款的可用金额(以及任何适用的违约率利息)，直至就之前所有课税年度向所有TRA缔约方的所有税收优惠付款(以及任何适用的违约率利息)全部付清之前，不得就任何课税年度支付任何税收优惠。

第3.4节多付款项。在符合第2.4(A)节所述程序的情况下，如果公司根据第3.1(A)节就特定课税年度向TRA方支付的款项超过根据本协议条款应就该课税年度向该TRA方支付的金额(考虑到第3.3条)，则该TRA方不应收到第3.1(A)节下的进一步付款，直到该TRA方放弃了与该超出部分相等的付款金额；但为免生疑问，本公司支付的任何款项均不需要退还给该TRA方。

第四条
终止

第4.1节提前终止协议；加速事件。

(A)公司的提早解约权。经大多数独立董事书面批准，本公司可在本协议规定的范围内，向每一TRA方全额支付应付该TRA方的提前终止款项(连同任何适用的违约率利息)，以终止本协议。

(B)控制变更时的加速。如果控制权发生变更，提前终止付款(按照提前终止通知在控制权变更之日送达的方式计算)应根据第4.3节到期并支付，本协议应在本协议规定的范围内终止。

(C)违反协议时加速。在发生重大违约的情况下，提前终止付款(按照在重大违约之日已交付提前终止通知的方式计算)应根据第4.3节到期并支付，本协议应在本协议规定的范围内终止。除下一句话外，本公司未能在适用的最终付款日起60个历日内付款(连同任何适用的违约率利息)(除根据本协议诚意有效争议的全部或部分付款外，且仅就争议金额而言)应被视为构成实质性违约。任何税收优惠未能在相关最终付款日期后60个日历日之前支付，因为公司(I)根据第5.1节被禁止支付此类款项，或(Ii)没有足够的资金(尽管在商业上合理的努力)无法获得足够的资金来支付此类款项，或(Ii)公司没有足够的资金支付此类款项，则不会构成实质性违约；(I)公司(I)被禁止支付任何优先义务，或(Ii)没有足够的资金(尽管在商业上合理的努力)无法获得足够的资金来支付此类款项，则不会构成实质性违约；但(A)该等付款义务仍将为TRA各方的利益而产生，(B)一旦根据第5.1节或管理优先义务的协议的条款，本公司未被禁止支付该等款项，且本公司有足够资金支付该等款项，则本公司应立即(无论如何，在5个工作日内)全额支付未付款项(连同任何适用的违约率利息)；及(B)本公司应立即(无论如何，在5个工作日内)支付全部未付款项(连同任何适用的违约率利息)。

及(C)地铁公司如未能采取(B)款所述的行动，将构成实质违约；此外，第5.2节的利息规定适用于该等逾期付款，但除地铁公司未能支付(B)款所述款项外，违约率须由协议利率取代。

(D)在根据前述(A)、(B)或(C)款终止的情况下，在公司向每一TRA缔约方全额支付提前终止付款(连同任何适用的违约率利息)后，除在提前终止生效日期之前结束的任何课税年度的任何税收优惠付款(连同任何适用的违约率利息)外，公司在本协议项下没有其他付款义务，且该等付款义务应在终止后继续存在，并按照以下规定计算和支付：如果随后发生了与公司已全额支付提前终止付款的机组有关的交换，则公司不应根据本协议对此类交换承担任何义务。

第4.2节提前终止通知。

(A)如果(I)公司选择行使第4.1(A)条规定的终止权(“自愿提前终止”)，(Ii)控制权变更已经发生或合理预期将会发生，或(Iii)发生重大违约，公司应在每种情况下向TRA代表递交关于公司决定行使该权利或发生此类事件(视情况而定)的合理详细通知(“提前终止通知”)。如本公司就自愿提早终止发出提早终止通知，本公司可在支付任何提早终止款项之前的任何时间撤回该提早终止通知，并撤销其自愿提早终止。

(B)公司应提交一份合理详细的明细表，说明提前终止付款的计算(“提前终止明细表”)：(I)与提前终止通知同时提交，或(Ii)在根据第4.1(B)条或第4.1(C)条终止的情况下，在控制权变更或导致终止的重大违约发生后，在合理可行的范围内尽快提交。根据第2.4(A)节的规定，该提前终止时间表最终确定的日期应为“提前终止参考日期”。适用的提前终止时间表应是最终的，并对所有各方具有约束力，除非TRA代表在收到提前终止时间表后三十(30)个日历日内，向公司提供善意地对该时间表提出重大异议的通知(“重大异议通知”)。如果双方因任何原因未能在公司收到重大异议通知后三十(30)个日历日内成功解决通知中提出的问题，公司和TRA代表应采用本协议第7.9节所述的调解程序。

第4.3节提前终止时的付款。

(A)付款时间。在提前终止参考日期后5个工作日(该日期，提前终止付款的“最终付款日期”)之前，本公司应向每一TRA方全额支付相当于该TRA方应得到的提前终止付款的金额。此类提前终止付款应由公司通过电汇或其他电子支付方式将立即可用的资金支付到适用的TRA方指定的一个或多个银行账户。

(B)付款款额。根据第4.3(A)条支付给TRA缔约方的“提前解约金”应等于现值，按商定的汇率贴现。

本公司须支付予该TRA方的所有税项优惠付款(不包括与提前终止生效日期前结束的应课税年度有关的任何税项优惠付款)于提前终止参考日期厘定，自提前终止生效日期开始，并采用估值假设。为免生疑问，应根据本协议向每一TRA缔约方支付提前解约金，无论该TRA缔约方在提前终止生效日期是否已更换其所有单位。

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第五条
从属关系和逾期付款

第5.1节从属地位。尽管本协议有任何其他相反的规定，公司根据本协议必须向TRA各方支付的任何款项，在支付权利上应排在与公司借款债务有关的任何本金、利息或其他应付金额的次要地位和次要地位(但为免生疑问，不包括任何贸易应付款、公司间债务或其他类似义务)(“高级义务”)，并应与公司所有非优先的当前或未来债务享有同等的支付权。在支付权利上，本协议规定公司应向TRA各方支付的任何款项应排在次要地位和次要地位，而不是就公司借款所欠债务而到期和应付的任何本金、利息或其他金额(但为避免怀疑，不包括任何贸易应付款项、公司间债务或其他类似义务)(“高级债务如果公司在此日期之后产生、产生或承担任何优先义务，公司应作出商业上合理的努力，以确保这些债务能够支付本协议项下应支付的税收优惠。如果任何协议的主要目的是在任何实质性方面限制本协议项下应支付的税收优惠支付，则公司应尽商业上合理的努力，不得在本协议日期之后签订任何协议。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但在公司签订未来应收税金或其他类似协议(各自为“未来TRA”)的范围内，公司应确保任何该等未来TRA的条款应规定，在计算任何该等未来TRA项下的支付金额和时间时，受本协议约束的税收属性在各方面应优先于受任何该等未来TRA约束的任何税收属性。

第5.2节公司逾期付款。在符合4.1(C)节第三句但书的情况下，在适用的最终付款日期前未向任何TRA方支付的任何款项应与违约率利息一起支付，违约率利息按违约率计算，并根据从适用的最终付款日期至公司向该TRA方付款之日未支付的金额累计；此外，如果任何税收优惠付款的任何未支付部分是调节争议的标的，并在该调节争议中最终确定为到期和应付，则该未支付部分应从适用税收优惠计划的到期日之后三十(30)天至实际支付之日按违约率(代替商定的利率)计息。

第六条
税务事项；一致性；合作

6.1参与公司和有限责任公司的税务事务。除本协议或经营协议另有规定外，本公司对与本公司或有限责任公司有关的所有税务事宜，包括准备、提交或修订任何报税表，以及抗辩、抗辩或解决任何与税务有关的问题，均有全权责任及全权酌情决定权，但须符合以下要求：本公司须(并应促使SOLO集团)真诚行事，以控制任何合理预期会影响本协议项下任何TRA各方权利及义务的事宜。尽管有上述规定，本公司仍应通知TRA

公司的任何税务机关、有限责任公司或其任何子公司进行的任何审计部分，其结果合理预期将对TRA各方在本协议项下的权利和义务产生重大不利影响(任何“税收主张”)，并使TRA代表合理地了解该部分，任何TRA代表有权参与、评论和提供意见，并有权自费监督(但不控制)任何此类审计的任何此类部分；(B)任何有关TRA代表有权参与、评论和提供意见，并有权自费监督(但不得控制)任何此类审计的任何该等部分，并向TRA代表提供合理的信息，该部分的审计结果合理预期将对TRA各方在本协议项下的权利和义务产生重大不利影响；此外，在未经适用的TRA代表书面同意的情况下，公司和有限责任公司均不需要采取或不采取任何与运营协议的任何规定相抵触的行动；此外，如果没有适用的TRA代表的书面同意，公司不得就任何与税收或税务事宜有关的问题达成和解或未能提出异议，而此类和解或未能提出异议将合理地对TRA各方在本协议项下的权利和义务产生重大不利影响，且不得无理拒绝、附加条件或拖延此类同意的情况下，公司或有限责任公司不得采取任何与运营协议的任何条款不一致的行动或避免采取任何行动；此外，如果没有适用的TRA代表的书面同意，公司不得就任何与税收或税务事宜有关的问题达成和解或未能提出异议。

第6.2节一致性。除咨询公司的书面建议(以及TRA代表的同意，此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)以及本协议条款明确描述为“视为”或以类似方式处理的项目外，本协议项下作出的所有计算和决定，包括任何基数调整、时间表以及对任何已实现的税收优惠或已实现的税收不利的确定，均应按照本公司和有限责任公司在各自纳税申报单上所作的选择、方法和立场进行。除法律或决定另有要求外，每一TRA缔约方应以符合本协议条款和根据本协议做出的任何相关计算或决定(包括第2.1节的条款和提供给该TRA各方的附表)的方式准备其纳税申报单。如果公司和任何TRA方因任何原因未能在六十(60)个日历日内成功解决与上述事项有关的任何分歧，除非公司和该TRA方另有协议，否则公司和该TRA方应适用第7.8条规定的调解程序或第7.7条规定的争议解决程序(视情况而定)。如果一家咨询公司被审计委员会和TRA代表接受的另一家咨询公司取代，双方应促使该替代咨询公司使用与前一家咨询公司一致的程序和方法履行本协议规定的服务，除非适用法律或裁决另有要求，或者公司和TRA代表同意使用其他程序和方法。

6.3节合作。

(A)TRA各方须(I)及时向公司提供公司合理要求的资料、文件及其他材料，以便根据本协定作出任何必需或适当的厘定或计算，拟备有限责任公司或其任何附属公司的任何报税表，或与任何讼费评定当局抗辩或抗辩任何相关的审计、审查或争议，(Ii)向公司及其代表提供公司或其代表就上述第(I)款所述任何事宜合理要求的文件、资料及其他资料的解释；及(Iii)就任何该等事宜提供合理合作。本公司应尽合理努力，在未经TRA代表事先书面同意的情况下，避免在知情的情况下采取任何以规避本协议项下任何税收优惠支付为主要目的的行动，不得无理扣留、附加条件或拖延此类同意。

(B)有限责任公司应偿还TRA各方根据第6.3(A)条发生的任何合理且有文件记录的自付费用和开支。

第七条
其他

第7.1节通知。本协议要求或允许的所有通知、请求、同意和其他通信应以书面形式进行，并且(I)面交、(Ii)通过电子邮件发送或(Iii)通过隔夜快递发送，每种情况下的地址如下：

如致公司，则致：

Just Brands，Inc.

金博尔大街1070号。套房121套房121

德克萨斯州南湖，邮编：76092

收信人：肯特·克里斯滕森(Kent Christensen)

电子邮件：kent.christensen@solostove.com

连同一份副本(该副本不应构成向公司发出的通知)：

Latham&Watkins LLP

美洲大道1271号

纽约州纽约市，邮编：10020

注意：亚当·格拉迪(Adam Gelardi)

电子邮件：Adam.Gelardi@lw.com

Latham&Watkins LLP

克拉伦登大街200号

马萨诸塞州波士顿，邮编：02116

注意：约翰·乔里(John Chory)

电子邮件：john.chory@lw.com

Latham&Watkins LLP

美洲大道1271号

纽约州纽约市，邮编：10020

注意：伊恩·舒曼(Ian Schuman)

电子邮件：Ian.Schuman@lw.com

如果发给任何TRA缔约方或TRA代表，请发送到该TRA缔约方在适用加入书上的签名页上指定的地址和电子邮件地址，或(如果适用)该TRA缔约方的适用TRA代表的公司备案的地址和电子邮件地址。为免生疑问，向适用的TRA代表发出的通知应构成向TRA缔约方发出的通知。

除非本协议另有规定，否则该等通知、请求、同意或其他通信应被视为在(I)收到之日(如果是面对面递送)、(Ii)如果在营业日通过电子邮件递送、或(Ii)如果不是在营业日递送，则在之后的第一个营业日和(Iii)通过隔夜快递寄送后的2个工作日被视为有效。任何一方均有权通过向其他各方发出前述通知来指定不同的地址。

第7.2节对应部分。本协议可以一份或多份副本的形式签署，所有副本均应视为同一份协议，并应成为

当每一方都签署了一个或多个副本并交付给其他各方时生效，但应理解，所有各方都不需要签署相同的副本。通过电子邮件传输向本协议交付已签署的签字页应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

第7.3节整个协议；没有第三方受益人。本协议和经营协议构成整个协议，并取代双方之前就本协议主题达成的所有书面和口头协议和谅解。本协议仅对本协议的每一方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力，本协议中任何明示或暗示的内容均无意或将授予任何其他人根据本协议或因本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救措施。

7.4节可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或不能被任何法律或公共政策执行，本协议项下的所有其他条款和条款仍应保持完全有效，只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行，双方应真诚协商修改本协议，以尽可能以可接受的方式实现双方的初衷。

第7.5节分配；修正；继承人；不放弃。

(A)转让。未经公司事先书面同意，任何TRA方不得转让、出售、质押或以其他方式转让或转让本协议中的任何权益，包括接受本协议项下任何付款的权利。未经公司事先书面同意，同意不得被无理扣留、附加条件或延迟，且该人未签署并交付同意继承该TRA方在本协议中的适用部分并就本协议的所有目的成为缔约方的合同书(“加入要求”)的情况下，任何TRA方不得转让、出售、质押或以其他方式转让或转让本协议中的任何权益，包括接受本协议项下任何付款的权利。尽管有上述规定，(I)如果任何TRA方根据运营协议的条款向任何人(公司或有限责任公司除外)出售、交换、分配或以其他方式转让单位，则该TRA方有权将其在本协议下对该等转让单位的权利转让给该等单位的受让人；只要该受让人已满足加入要求，且(Ii)一旦首次公开募股或交易所发生，根据本协议可能就该IPO或该交易所向TRA方支付的任何及所有付款均可在未经本公司同意的情况下转让给任何一名或多名人士，只要任何此等人士已满足加入要求即可。(Ii)一旦IPO或交易所发生，根据本协议可能须就该IPO或该交易所向TRA方支付的任何及所有付款均可转让给任何一名或多名人士。为免生疑问，如果TRA一方按照经营协议的条款转让单位，但没有将其在本协议下对该等转让单位的权利转让给该等单位的受让人, 该TRA方应继续有权获得因该等单位随后的交换而产生的税收优惠付款。未经TRA缔约方批准和TRA代表同意，公司不得将其在本协议项下的任何权利或义务转让给任何人(根据第7.5(C)条进行的转让除外)，此类批准和同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟(未经TRA代表同意，任何据称的转让均为无效)。TRA代表不得以TRA代表的身份将本协议中的任何权益转让、出售、质押、转让或转让给除允许受让人以外的任何人(定义见截至本协议日期的第三次修订和重新签署的有限责任公司协议)。即使有任何相反的规定，如果截至本协议日期，由适用的TRA代表代表的TRA各方或其允许的受让人(如截至本协议日期的第三次修订和重新签署的有限责任公司协议中所定义的那样)已经转让，则TRA各方应由适用的TRA代表或其允许的受让人(如截至本协议日期的第三次修订和重新签署的有限责任公司协议中所定义)转让

超过其在本协议项下剩余付款价值的50%时，该TRA代表应在本协议项下的所有目的下不再是TRA代表。

(B)修订。本协议的条款不得修改，除非该修改获得本公司经TRA缔约方批准的书面批准；前提是，对控制变更定义的修改还需要获得多数独立董事的书面批准。

(三)继承人。除非本协议另有规定，否则本协议的所有条款和规定应对双方及其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人具有约束力，并符合双方及其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人的利益，并可由其强制执行。公司应通过书面协议要求并促使公司所有或基本上所有业务或资产的任何直接或间接继承人(无论是通过股权购买、合并、合并或其他方式)明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与公司在没有发生此类继承时被要求履行的方式和程度相同。

(D)豁免。不得放弃本协定的任何条款，除非该放弃是书面的，并由放弃对其有效的一方签署。任何一方未能坚持严格履行本协议的任何约定、义务、协议或条件，或未能行使因违反本协议而产生的任何权利或补救措施，均不构成对任何此类违反或任何其他约定、义务、协议或条件的放弃。

第7.6节标题和副标题。本协议各章节的名称仅供参考，在解释本协议时不作考虑。

第7.7节纠纷的解决；适用法律。

(A)本协议应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不影响任何法律选择或法律冲突规则或规定(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律)，从而导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。任何诉讼、争议、诉讼或程序寻求强制执行本协议的任何规定，或基于因本协议引起或与之相关的任何事项，均应在特拉华州的州或联邦法院开庭审理，双方特此同意该法院(以及适当的上诉法院)在任何此类诉讼、诉讼或程序中的专属管辖权，并放弃对其中所设地点的任何异议。在适用法律允许的最大限度内，任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序均可送达世界上任何地方的任何一方，无论是否在任何此类法院的管辖范围内(包括通过预付费挂号邮件和有效的邮寄收据证明)，并应具有与在特拉华州亲自送达此类当事人相同的法律效力和效果。在不限制前述规定的情况下，在法律允许的最大范围内，双方同意在第7.1节所述地址向该方送达传票(包括通过预付挂号信和有效的邮寄收据证明)，以及向该方送达此类文件的书面通知，应视为向该方有效送达传票。

(B)每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃(I)其现在或今后可能对在下述任何法院提起因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对

第7.7条和(Ii)在任何该等法院维持任何该等诉讼、诉讼或法律程序的不便法院的抗辩。

(C)每一方均不可撤销地同意以第7.1节规定的方式以通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何条款均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

(D)放弃由陪审团审讯的权利。本协议各方在适用法律允许的最大范围内，在其律师的建议下，在知情、自愿、故意和不可撤销的情况下，放弃其在任何诉讼、诉讼或程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利，无论是索赔、反索赔、交叉索赔或第三方索赔，直接或间接因本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论)而产生或与之相关的权利，本协议的每一方均在适用法律允许的最大范围内，并在其律师的建议下，放弃其在任何诉讼、诉讼或程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利，无论是索赔、反索赔、交叉索赔或第三方索赔。

第7.8节和解程序。

(A)如果公司和任何TRA代表无法在本协议指定的相关时间段内解决与按照第2.4节或第4.2节(以适用为准)中规定的程序编制的时间表(包括提前终止时间表)有关的分歧(“和解争议”)，将适用本款描述的程序(“和解程序”)。适用各方应在和解争议开始之日起15个历日内，相互选择一名特定分歧领域的专家(“专家”)，并将和解争议提交该专家裁决。专家应是国家认可的会计师事务所(咨询事务所除外)的合伙人或负责人，除非公司和该TRA代表另有约定，否则专家(及其雇佣公司)不得与公司或该TRA代表或TRA缔约方或其他实际或潜在的利益冲突有任何实质性关系。如果适用各方无法在15个历日内就专家达成一致，则公司和相关的TRA代表应促使国际商会专门知识中心挑选专家，该中心应从与适用各方没有任何实质性关系或其他实际或潜在利益冲突的国家认可的会计师事务所中挑选一名专家。专家应在30个历日内解决与(I)基准减让表、提前终止减让表或其修正案有关的任何事项，以及(Ii)在15个历日内或在每种情况下解决税收优惠减让表或其修正案。, 在该事项提交专家解决后，应在合理可行的范围内尽快提交。尽管有前述规定，如果在任何属于分歧标的的付款到期之前(在没有该分歧的情况下)或任何反映分歧标的的纳税申报表到期之前，该问题仍未得到解决，则无争议的金额应在本协议规定的日期之前支付，该纳税申报表可按公司准备的方式提交，并可在决议后进行调整或修订。专家应最终裁定任何调解争议，其依据第7.8(A)条作出的裁决应对适用各方具有约束力，并可在任何有管辖权的法院进入并强制执行。关于争议是第7.8节所指的和解争议还是第7.7节所指的争议的任何争议，应作为符合第7.7节规定的程序的争议来决定和解决。

(B)(A)与(I)聘用该专家(如适用的话，由仲裁小组挑选)及(Ii)(如适用)修订与该专家的决定有关的任何报税表及(B)合理的自付费用有关的费用及开支的总和；及(B)与(I)聘用该专家(如适用的话，由仲裁小组挑选)有关的费用及开支的总和；及(B)合理的自付费用

公司和TRA代表在进行第7.8(A)节所述程序时发生的费用和开支，应在公司和TRA代表之间分配，比例为双方提交给专家但未成功争议的争议项目的总金额(由专家最终确定)与提交的此类争议项目的总金额的比例相同，每一方应迅速偿还另一方已支付的超出部分。公司可以扣留根据本协议支付的款项，以收取根据前一句话到期的金额。

第7.9节扣缴。本公司及其附属公司有权从根据本协议应支付给任何TRA缔约方的任何款项中扣除和扣留适用法律要求本公司就支付此类付款而需要扣除和扣缴的金额，但前提是：本公司(I)提前十(10)天向TRA方发出书面通知，说明其打算扣留该等款项，(Ii)确定要求扣缴的法律依据，以及(Iii)给予TRA方一个机会，以确定该扣款在法律上没有要求或可能是法律上需要的或可能是这样的，否则，本公司及其附属公司应有权从根据本协议应支付给任何TRA缔约方的任何款项中扣除和扣留该等款项，但前提是：本公司(I)提前十(10)天向TRA缔约方发出书面通知，说明其打算扣留该款项就本协议的所有目的而言，在公司如此扣除、扣缴并支付给适当的税务机关的范围内，该等扣除和扣缴的金额应被视为由公司已支付给被扣除和扣缴的相关TRA方。TRA各方应及时向公司提供公司合理要求的任何适用税表和证明，以确定适用法律是否要求任何此类扣除和扣缴。

第7.10节将公司纳入合并集团；转让公司资产。

(A)如果本公司是或成为附属公司或合并公司集团的成员，该公司根据第1501条或管理附属公司或合并集团的法规的其他适用部分，或美国州或地方税法的任何相应条款提交合并所得税申报单，则(I)本条款应适用于整个集团，(Ii)本协议项下的付款和其他适用项目应参考整个集团的合并应税收入计算。

(B)如果本公司或Solo集团的任何成员出于美国联邦所得税的目的将一项或多项参考资产转让给被视为公司的人(就本公司而言，本公司没有根据守则第1501节或规范附属或合并集团的守则的其他适用章节或美国州或地方税法的任何相应条款提交综合纳税申报表)，则该转让人在计算本协议项下应支付的任何款项的金额时，应被视为已在以下日期在全额应税交易中处置了该资产作为适用转让人的公司或独资集团成员被视为收到的对价，应等于转让资产的公允市场价值加上转让资产所承担的债务金额(转让设保资产的情况下)。就本节第7.10节而言，合伙企业权益的转让应视为转让合伙人在该合伙企业的每项资产和负债中的适用份额的转让。尽管本文有任何相反规定，如果公司或第7.10(A)节所述集团的任何成员根据符合“重组”(按本守则第368(A)节的含义)的交易转移其资产，而该实体在该交易中不存在，则根据本守则第351(A)节所述的出资或根据本守则第381(A)节适用的任何其他交易(在每种情况下，任何此类重组或任何此类交易除外)，本公司或该集团的任何成员均可根据本守则第351(A)节所述的贡献或根据本守则第381(A)节适用的任何其他交易(任何此类重组或任何此类其他交易除外)转让其资产。根据该条款，该实体将资产转让给公司或第7.10(A)节所述集团的任何成员所与之合作的公司(不包括在该公司中转让的任何此类成员

(B)转让不会导致该实体被视为已根据第7.10(B)条将任何资产转移给公司(或在美国联邦所得税中被归类为公司的个人)，而不会被视为已将任何资产转移给公司(或在美国联邦所得税中被归类为公司的个人)，而不是根据守则第1501节或规范附属公司或合并集团的其他适用章节提交综合纳税申报表。尽管如上所述，如果TRA各方(单独或集体)有权指定董事会多数成员，或至少拥有本公司所有已发行股本(一般有权在董事选举中投票)的多数投票权，则本条第7.10(B)条仅适用于向该公司转让一项或多项参考资产的任何此类转让，前提是该转让已获得独立董事的多数批准。尽管本协议有任何其他规定，如果公司收购的一项或多项资产(除公司在Solo Group的权益外)在任何交易所日期已实际收购，但尚未贡献给有限责任公司(该等资产，“除外资产”)，则根据本协议应支付的所有税收优惠应按该等资产在公司首次收购之日已贡献给有限责任公司的方式计算(视情况而定)；但是，如果除外资产由一家公司的股票组成，则就本第7.10(B)节而言，该公司(以及由该公司控制的任何公司)应被视为在公司收购该公司的股票之日已将其资产贡献给有限责任公司；此外，即使有任何相反规定，也应视为已将其资产贡献给有限责任公司, 这句话不适用于在任何交易日期，公司正在商业上和法律上尽快向有限责任公司提供这些被排除的资产的过程。

第7.11节保密。

(A)TRA各方同意对公司的保密信息保密，除非经理另行书面授权，否则不得披露或使用此类信息。本文中使用的“机密信息”包括有关公司、有限责任公司或其子公司的所有信息，无论是书面、电子还是口头形式，包括但不限于：想法、金融产品结构、业务战略、创新和材料、公司和/或有限责任公司业务计划的所有方面、建议的运营和产品、公司结构、财务和组织信息、分析、建议的合作伙伴、软件代码和系统及产品设计、员工及其身份、股权公司或有限责任公司计划开展业务的方法和手段，以及与公司和/或有限责任公司业务相关的所有商业秘密、商标、商号和所有知识产权。对于每一TRA缔约方，保密信息不包括以下信息或材料：(A)除作为该TRA缔约方或其附属公司或代表披露的直接或间接结果外，该TRA缔约方或其附属公司或代表公开或成为公众普遍可获得的信息或材料；(B)该TRA缔约方可从公司、有限责任公司或其代表以外的其他来源获得或成为该TRA缔约方的资料，但该TRA缔约方不受与公司、有限责任公司或其任何联属公司或代表的保密协议或任何其他合约、受托责任或其他法律保密义务的约束；。(C)经有限责任公司或公司的行政总裁、首席财务官或总法律顾问书面授权而批准发放；。(B)可从公司、有限责任公司或其代表以外的其他来源获得，但该等来源不受与公司、有限责任公司或其任何联属公司或代表的保密协议或任何其他合约、受托责任或其他法律义务的约束；。(C)经有限责任公司或公司的行政总裁、首席财务官或总法律顾问书面授权批准发放。, (D)由该TRA方独立开发，而不使用或参考保密信息，或(E)是TRA方准备和提交其纳税申报表、答复任何税务机关就此提出的任何询问或就任何税务机关就该等纳税申报表采取的任何行动、法律程序或审计提出起诉或抗辩所必需的信息，或(E)是TRA方准备和提交其纳税申报单、答复任何税务机关就该等纳税申报表提出的任何查询或就任何税务机关就该等纳税申报表采取的任何行动、法律程序或审计所必需的信息。

(B)仅在履行本协议项下的义务或行使本协议项下的权利是合理必要或适当的范围内，TRA各方可向其子公司、关联公司、合作伙伴、董事、高级管理人员、员工披露保密信息。

法律顾问、外部承包商和其他代理，条件是此等人员对机密信息保密的程度与该TRA方被要求对机密信息保密的程度相同；前提是，该TRA方仍应对任何此类子公司、附属公司、合作伙伴、董事、高级管理人员、员工、法律顾问、外部承包商和其他代理(就本7.11节而言，该等人员为本协议的一方)违反本第7.11条的任何行为承担责任。

(C)尽管有第7.11(A)条或第7.11(B)条的规定，TRA各方均可披露机密信息(I)，前提是法律(通过口头提问、质询、索取信息或文件、传票、民事调查要求或类似程序)要求其披露任何机密信息，(Ii)在适用法律或适用会计准则要求的范围内，向其股东以及直接和间接股权持有人(每个股东均受习惯保密义务约束)报告有限责任公司及其子公司的业绩，并在其财务报表中纳入适用信息；或(Iii)TRA方的股权或资产的任何真诚的潜在购买者，或该TRA方持有的单位(在每种情况下，只要该TRA方真诚地确定该潜在购买者将是许可受让人(如日期为本协议日期的第三次修订和重新签署的有限责任公司协议中所定义))，或该TRA方的潜在合并伙伴(前提是，(I)该成员将告知该等人员该等信息的机密性，并应书面同意根据本协议的内容对该等信息保密，以及(Ii)任何该等人士违反本第7.11节的任何行为(就本第7.11节而言，该等人士就如同该等人士是本协议的一方一样)，每一TRA缔约方将承担责任。尽管有上述任何规定，本第7.11节中的任何规定都不会以任何方式限制公司履行其法律规定的披露义务的能力，以及任何机密信息有必要或需要披露的程度。

(D)尽管本协议有任何相反规定，TRA各方及其每一位受让人(以及TRA各方的每名员工、代表或其他代理人或其受让人，视情况而定)可酌情向任何人披露(但不限于)本公司、TRA各方及其任何交易的税收待遇和税收结构，以及提供给TRA各方的所有与该税收待遇和税收结构有关的任何类型的材料(包括税务意见或其他税务分析)。

第7.12节法律变更。即使本协议有任何相反的规定，如果与实际或拟议的法律变更有关，TRA方合理地认为，本协议的存在可能导致TRA方(或TRA方的直接或间接股权持有人)承认的与任何交易所相关的收入(本协议项下的付款所产生的收入除外)被视为普通收入(与守则第751(A)条所述资产除外)，而不是美国联邦所得税的资本收益(或以普通所得税率征税)，或者将对TRA方或该TRA方的任何直接或间接所有者产生其他实质性的不利税收后果在该TRA方自行决定书面选择(在该TRA方签署并交付给公司的文书中)并在该TRA方指定的范围内进行书面选择时，本协议将不再具有进一步效力，且不适用于在该TRA方指定的日期之后发生的交易所，或者可以该TRA方合理确定的方式进行修改；但该等修订在任何时候均不得导致公司在本协议下所欠的任何款项与在没有该等修订的情况下应支付的金额和次数相比有所增加；此外，为免生疑问，该项修订不得视为终止本协议而导致提前终止对公司的付款义务。

第7.13节权利和义务的独立性。每一TRA缔约方在本协议项下的权利和义务是多项的，与任何其他人的权利和义务不连带。TRA方不以任何方式对履行本协议项下任何其他人(本协议所述的其关联公司或代表除外)的义务负责，也无权强制执行本协议项下任何其他人的权利或义务(本公司的义务除外)。TRA方在本协议项下的义务完全是为了公司的利益，并且只能由公司强制执行。本协议或与本协议相关交付的任何其他协议或文件中包含的任何内容，以及任何TRA缔约方根据本协议或本协议采取的任何行动，不得被视为构成TRA各方作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立TRA各方就此等权利或义务或拟进行的交易以任何方式一致或作为一个团体行事的推定。

第7.14节TRA代表。

(A)委任。在没有任何公司、TRA代表或任何TRA方采取进一步行动的情况下，TRA代表在此不可撤销地组成并被任命为适用附件中所列适用TRA各方及其继任者的唯一代表、代理人和事实代理人，就TRA代表根据本协议要求或允许TRA代表采取的任何行动和作出的任何决定而言。本授权书附带利息，不可撤销，并可由TRA代表授权。TRA代表不需要任何保证金，TRA代表的服务也不会得到任何补偿。

(B)TRA代表的责任限制。TRA代表不对任何TRA缔约方或其他TRA代表因接受或管理其在本协议项下的职责而产生的或与之相关的任何行为负责，除非TRA缔约方实际发生的任何责任、损失、损害、罚款、费用或支出是由于TRA代表的严重疏忽、不诚信或故意不当行为造成的(有一项理解，即根据法律顾问的建议所做或不做的任何行为应为该善意和合理判断的确凿证据)。TRA代表不对TRA代表因接受或管理其在本协议项下的职责而产生或与之相关的任何责任、损失、损害、罚款或罚款(以及TRA代表因此而产生的任何费用或支出)承担责任，并应由其适用的TRA各方(以若干但非共同的方式)承担责任，除非任何此类责任、损失、损害、罚款、费用或支出是重大疏忽的直接结果，TRA代表的恶意或故意不当行为(应理解，根据法律顾问的建议所做或不做的任何行为应为此类诚信和合理判断的确凿证据)；但是，在任何情况下，任何TRA缔约方都没有义务赔偿本协议项下的TRA代表的任何责任、损失、损害、罚款、罚款、成本或费用，赔偿的范围(仅限于)所有责任、损失、损害、罚款、罚款的总额, 本协议项下由该TRA方赔偿的费用和费用超过或将超过本协议项下实际汇给该TRA方的总金额。每一TRA缔约方获得该TRA缔约方根据本协议有权享受的任何和所有利益(如果有)的条件和条件是该TRA缔约方接受根据本协议适用于该TRA缔约方的所有义务，包括本节的义务。

(C)TRA代表的行动。任何TRA代表的任何决定、行为、同意或指示应构成该TRA代表所代表的所有适用的TRA各方的决定，并对每个TRA缔约方具有最终约束力和决定性，公司可依赖TRA的任何决定、行为、同意或指示

代表是每一个这样的TRA缔约方的决定、行为、同意或指示。本公司因根据TRA代表的任何决定、行为、同意或指示所做的任何行为而对任何人免除任何责任。

(D)一致性(E)。尽管本协定有任何相反规定，但如果根据本协定需要任何TRA代表的同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延)，并且所有TRA代表对应给予或拒绝此类同意意见不一致，则该TRA代表应本着诚意进行谈判以解决该争议。如果TRA代表不能成功解决他们的争议，TRA代表应采用本协议第7.9节所述的和解程序。

第7.15节。运营协议。在本协议对有限责任公司施加义务的情况下，本协议应被视为《守则》第761(C)节和《财务条例》1.761-1(C)和1.704-1(B)(2)(Ii)(H)节所述的经营协议的一部分。

[签名页在此页之后]

兹证明，自上文第一次写明之日起，以下签字人已代表他们签署或促使签署本协议。

SOLO BRANLES，Inc.，作为公司

作者：/s/John Merris_

姓名：约翰·梅里斯(John Merris)

头衔：首席执行官

单炉子控股有限责任公司

作者：Solo Brands，Inc.，作为其唯一的管理TRA党

作者：/s/John Merris_

姓名：约翰·梅里斯(John Merris)

头衔：首席执行官

[应收税金协议签字页]

[省略了附加签名页]

附件A

合并协议的格式

本合并协议日期为[  ], 20[  ]应收税金协议(以下简称“合同书”)由Solo Brands，Inc.、特拉华州一家公司(下称“公司”)、Solo DTC Brands，LLC、特拉华州一家有限责任公司(“该有限责任公司”)以及TRA各方不时签署的日期为2021年10月27日的若干应收税金协议(经不时修订、重述、修订、重述、补充或以其他方式修改后的“应收税金协议”)交付。此处使用但未另行定义的资本化术语具有应收税金协议中规定的相应含义。

1.加入应收税金协议。以下签署人特此声明并向本公司保证，截至本协议之日，签署人已从TRA方获得应收税金协议中的一项权益。

2.加入应收税金协议。在下列签字人签署本联名书并交付给本公司后，签名者在此即为应收税金协议项下的TRA方，并享有TRA项下的所有权利、特权和责任，此后也将成为该协议的一方，并享有该协议项下TRA方的所有权利、特权和责任。签字人特此同意，应遵守应收税金协议的条款，并完全受其约束，就像其在应收税金协议签署之日已是该协议的签字人一样。

3.借引用成立为法团。应收税金协议的所有条款和条件在此作为参考并入本联名表中，如同在此全文所述一样。

4.地址。根据应收税金协议向以下签字人发出的所有通知应直接发送给：

[名字]

[地址]

[城市、州、邮政编码]

好了，我们开始吧。

电邮：

兹证明，以下签署人已于上述第一年正式签立并交付本联名书。

[新政党名称]

由以下人员提供：

姓名：

标题：

承认并同意
自上文首次列出的日期起：

仅限Brans，Inc.

由以下人员提供：

姓名：

标题：

附件B

交易方

Summit Partners Growth Equity Fund X-A，L.P.

Summit Partners Growth Equity Fund X-B，L.P.

Summit Partners Growth Equity Fund X-C，L.P.

Summit Investors X，LLC

Summit Investors X(UK)，L.P.

峰会伙伴次级债务基金V-A，L.P.

峰会伙伴次级债务基金V-B，L.P.

SP-SS聚合器有限责任公司

Bertram Growth Capital III，L.P.

伯特伦增长资本III-A，L.P.

Bertram Growth Capital III附件基金，L.P.

NB精选Opps II MHF LP

NB Gemini Fund LP

NB十字路口XXII-MC Holdings LP

NB CrossRoads Private Markets Fund V Holdings LP

TriVista Investment Partners I，LLC

阿曼达·戈斯尼

安德里亚·塔博克斯。安德里亚·塔博克斯。

安德鲁·希尔

安娜·乔布。

安东·威利斯，安东·威利斯。

阿尔达万·索巴尼(Ardavan Sobhani)

阿什利·斯宾塞，阿什利·斯宾塞

阿什利·范·温克尔

奥斯汀·弗里德奥斯汀·弗里德。

我是布兰登·莱瑟伍德。

凯勒·坎贝尔，凯勒·坎贝尔

♪Cassidy Bunting♪

♪Darcie Howhalt♪

♪大卫·沃德尔♪

艾玛·史密斯和艾玛·史密斯

埃里克·简控股公司(Eric Jan Holdings，Inc.)

亨特·利明

杰克·威尔逊杰克·威尔逊。

詹姆斯·哈格特

Jan Brothers Holdings，Inc.

詹妮弗·卡特

乔·利昂有限责任公司

约瑟夫·艾弗里约瑟夫·艾弗里。

凯特琳·塞瑟(Kaitlin Setser)

凯瑟琳·加顿

凯琳·纳尔逊(Kay Lin Nelson)

凯利·麦昆。

嘿，嘿，嘿。

凯文·多普

凯文·佩奇

凯尔·汉西

♪Lauren Neville♪

马里奥·拉米雷斯。

梅森·罗宾逊梅森·罗宾逊。

♪马特·沃德尔♪

米克尔控股有限责任公司

尼科拉斯·拉格列娃

尼尚特·坎杜加(Nishant Khanduja)

Patemiller Holdings，Inc.

菲利普·米尔斯菲利普·米尔斯

普雷斯顿·卢瑟

瑞秋·布莱克

莎拉·斯旺森和萨拉·斯旺森

雪莉·梅德伦卡雪莉·梅德伦卡

Shift4Holdings LLC

SS管理聚合器，有限责任公司

♪泰莎·约翰斯顿♪

♪Thomas Montgomery♪

蒂莫西·杜尔金

蒂莫西·库尔

特拉维斯·哈雷尔，特拉维斯·哈雷尔

威廉·皮特

威廉·R·卡斯蒂略

附件C

由SP SS Aggregator，LLC代表的交易方

SP-SS聚合器有限责任公司

附件D

由SS Management Aggregator，LLC代表的交易方

阿曼达·戈斯尼

安德里亚·塔博克斯。安德里亚·塔博克斯。

安德鲁·希尔

安娜·乔布。

安东·威利斯，安东·威利斯。

阿尔达万·索巴尼(Ardavan Sobhani)

阿什利·斯宾塞，阿什利·斯宾塞

阿什利·范·温克尔

奥斯汀·弗里德奥斯汀·弗里德。

我是布兰登·莱瑟伍德。

凯勒·坎贝尔，凯勒·坎贝尔

♪Cassidy Bunting♪

♪Darcie Howhalt♪

♪大卫·沃德尔♪

艾玛·史密斯和艾玛·史密斯

埃里克·简控股公司(Eric Jan Holdings，Inc.)

亨特·利明

杰克·威尔逊杰克·威尔逊。

詹姆斯·哈格特

Jan Brothers Holdings，Inc.

詹妮弗·卡特

乔·利昂有限责任公司

约瑟夫·艾弗里约瑟夫·艾弗里。

凯特琳·塞瑟(Kaitlin Setser)

凯瑟琳·加顿

凯琳·纳尔逊(Kay Lin Nelson)

凯利·麦昆。

嘿，嘿，嘿。

凯文·多普

凯文·佩奇

凯尔·汉西

♪Lauren Neville♪

马里奥·拉米雷斯。

梅森·罗宾逊梅森·罗宾逊。

♪马特·沃德尔♪

米克尔控股有限责任公司

尼科拉斯·拉格列娃

尼尚特·坎杜加(Nishant Khanduja)

Patemiller Holdings，Inc.

菲利普·米尔斯菲利普·米尔斯

普雷斯顿·卢瑟

瑞秋·布莱克

莎拉·斯旺森和萨拉·斯旺森

雪莉·梅德伦卡雪莉·梅德伦卡

Shift4Holdings LLC

SS管理聚合器，有限责任公司

♪泰莎·约翰斯顿♪

♪Thomas Montgomery♪

蒂莫西·杜尔金

蒂莫西·库尔

特拉维斯·哈雷尔，特拉维斯·哈雷尔

威廉·皮特

威廉·R·卡斯蒂略