仅限Brans，Inc.

修订和重述的注册权协议

本修订及重述注册协议(“本协议”)由Solo Brands，Inc.、特拉华州一家公司(“本公司”)、本协议所附峰会投资者附表所列人士(本协议统称为“峰会投资者”，个别称为“峰会投资者”)及本协议所附其他投资者附表所列人士(本协议统称为“其他投资者”，个别称为“其他投资者”)订立，并于2021年10月27日由Solo Brands，Inc.(“本公司”)与Solo Brands，Inc.(“本公司”)订立，并于本协议所附峰会投资者附表所列人士(统称为“峰会投资者”及个别称为“其他投资者”)之间订立及签订。本公司、峰会投资者和其他投资者有时在本文中统称为“当事人”，个别称为“当事人”。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有第11节中规定的含义。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契诺、协议和谅解以及其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方特此同意如下：

第一节需求登记。

1A.注册申请。在符合本协议条款和条件的情况下，当时未清偿的峰会投资者可注册证券的多数持有人可随时(I)根据证券法要求按照第1B或(Ii)节(如果可用)在表格S1(包括搁板注册)或任何类似的长格式注册(“长格式注册”)中注册其峰会投资者可注册证券的全部或任何部分，或(I)根据“证券法”要求注册所有或任何部分的峰会投资者可注册证券(包括货架注册)或任何类似的长格式注册(“长格式注册”)。根据“证券法”要求根据第1C条在表格S3(包括货架注册)或任何类似的简式注册(“简式注册”)上注册其全部或任何部分的Summit Investor Registrable Securities(高峰会投资者可注册证券)或任何类似的简式注册(“Short-Form Registrations”)。此外，根据本协议的条款和条件，在本协议所述的某些情况下，当时未偿还的机构投资者可登记证券的大多数持有人(如果有)可以根据第1C节要求进行简短的登记。可注册证券持有人根据本条款第1A条要求的所有注册在本文中称为“需求注册”。每份请求即期登记的申请应明确要求登记的可登记证券的大致数量和预期的分配方式。在收到任何此类请求后十(10)天内，公司应向所有其他可注册证券持有人发出关于该请求注册的书面通知，并在符合第1D条条款的前提下, 应将本公司在(I)收到本公司关于长格式注册的通知后二十(20)天和(Ii)收到本公司关于短格式注册的通知后十(10)天内收到的书面要求纳入此类注册(以及符合其他注册要求和任何相关承销的所有相关注册和资格)的所有可注册证券包括在此类注册(以及符合其他注册要求和任何相关承销的所有相关注册和资格)中；但如顶峰投资者可注册证券是要求登记的标的，只要该登记声明不是自动搁置登记声明，本公司应在有关要求登记的登记声明非保密提交前一(1)周向所有其他持有人提供该要求注册的通知。

1B.详细的注册表格。持有当时尚未登记的峰会投资者可注册证券的多数持有人将有权获得三(3)份长表注册；但要求在任何长表注册中注册的峰会投资者可注册证券的总发售价值必须至少为10,000,000美元(或如果所有峰会投资者可注册证券均被要求注册，则为任何此类较小金额)。公司应支付与详细注册相关的所有注册费用。除非Summit Investor Registrable Securities的持有人能够注册和出售峰会投资者可注册证券所要求的至少90%(90%)的股份，否则注册不应计入本第1B节规定的详细注册的总数中，除非Summit Investor Registrable Securities的持有者能够注册和出售至少90%(90%)的Summit Investor Registrable Securities

在任何情况下，本公司均须支付以长表注册形式发起的任何注册的所有注册费用，不论该注册是否已生效，亦不论该等注册是否计入本第1B节规定的长表注册总数；此外，除非顶峰投资者可注册证券的持有人特别要求长表注册，否则任何要求注册均不得被视为长表注册，除非顶峰投资者可注册证券的持有人特别要求长表注册。如果峰会投资者可注册证券的多数持有者最初请求详细登记，要求根据规则415(“搁置登记”)提交该详细登记，并且如果本公司有资格这样做，则本公司应尽其合理最大努力，在提交搁置登记后，在合理可行的情况下尽快根据证券法宣布搁置登记有效；惟如本公司于提出要求时为WKSI，则要求进行货架登记的顶峰投资者可注册证券的大多数持有人可要求该货架登记为自动货架登记声明(定义见证券法第405条)(“自动货架登记声明”)。除非获得最初申请注册的峰会投资者可注册证券的多数持有者另行批准，否则所有长格式注册均应为承销注册。

1C。简明形式的注册。除根据第1B节提供的长格式注册外，当时尚未完成的顶峰投资者可注册证券的大多数持有人将有权获得不限数量的短格式注册，其中本公司应支付所有注册费用，无论任何此类注册是否已生效；但要求在任何短格式注册中注册的顶峰投资者可注册证券的总发售价值必须至少为1,000,000美元(或如果所有顶峰投资者可注册证券中的任何此类较低金额此外，持有当时尚未发行的大多数机构投资者可登记证券的持有人有权获得一(1)份简短登记，自本协议日期后两(2)年(或2023年10月27日)开始，至本协议日期后四(4)年(或2025年10月27日)届满，前提是在机构投资者要求进行简短登记之日，A类普通股(如在任何情况下，A类普通股的公开发行价均高于本公司于2021年10月27日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中所载的A类普通股公开发行价(视惯例调整而定，包括股票拆分)，其中本公司须支付所有注册费用，无论任何此类注册是否已生效，如在2024年10月27日之前，则A类普通股的发行价至少为75%，或如果在2024年10月27日之后，A类普通股的公开发行价为50%。尽管如此，, 对于机构投资者根据前述语句向本公司发出的任何特定的简短登记要求，如果A类普通股(由《华尔街日报》发表，或由公司酌情决定，类似信誉来源)的股价在上述机构投资者提出上述简短登记要求之日之后的任何时间跌破前述价格门槛，包括(为免生疑问，在与之相关的任何发行“定价”时)，该简式注册的要求仍然有效，公司有义务采取本协议规定的适用措施。只要本公司获准使用任何适用的短表格(除非根据第1B条要求本公司提交长表格登记)，并且如果管理承销商(如果有)同意使用短表格登记，则要求登记应为短表格登记。在本公司受“交易法”的报告要求约束后，本公司应尽其合理的最大努力，为出售可注册证券提供简明的注册。如果(I)峰会投资者可注册证券的多数持有人或(Ii)自本协议日期后三(3)年(或2024年10月27日)开始至本协议日期后四(4)年(或2025年10月27日)到期，机构投资者可注册证券的多数持有人(在每种情况下均最初请求根据规则415提交简短注册请求)，, 然后，公司应尽其合理的最大努力，使货架登记在合理可行的情况下尽快根据证券法宣布生效

如本公司于提出要求时为WKSI，则要求货架登记的顶峰投资者可登记证券的多数持有人或机构投资者可登记证券的多数持有人(视何者适用而定)可要求该货架登记为自动货架登记声明。此外，自本协议之日起三(3)年(或2024年10月27日)起至本协议之日后四(4)年(或2025年10月27日)止，机构投资者可注册证券的多数持有人有权根据规则415要求提交速记登记，如果本公司有资格这样做，则公司应尽其合理最大努力使搁置登记宣布生效。如果由于任何原因，本公司不是WKSI或不符合使用表格S3的资格，则本公司应准备并向美国证券交易委员会提交一份或多份可用于销售可注册证券的表格的注册声明。除非峰会投资者可登记证券的多数持有人或机构投资者可登记证券的多数持有人(视情况而定)另有批准，否则所有简短登记均应为包销登记。

1D.货架登记。

(I)只要货架登记注册声明(“货架注册声明”)仍然有效，顶峰投资者可注册证券的大部分持有人将有权随时或不时选择根据根据该注册声明可供出售的发行(包括包销发售)顶峰投资者可注册证券(“货架注册证券”)出售。(I)只要货架注册声明(“货架注册声明”)仍然有效，顶峰投资者可注册证券(“货架注册证券”)的持有人将有权随时或不时选择出售根据该注册声明可供出售的顶峰投资者可注册证券(“货架注册证券”)。顶峰投资者可登记证券的大多数持有人可向本公司递交书面通知(“发售通知”)，指明持有人根据该发售(“发售”)意欲出售的可登记证券的数目，从而作出有关选择。本公司将在实际可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于收到出售货架通知后两(2)个营业日)向所有其他可注册证券持有人发出有关出售货架通知的书面通知，该等持有人将在该货架登记声明中被确认为出售股东。在符合第1E节和第8节的规定下，本公司将在收到发售通知后七(7)天内，将根据该登记声明可供出售的所有可供出售的可登记搁板证券和其他可登记证券纳入该等搁置要约中(该请求将指明该持有人打算出售的可登记搁置证券和该等其他可登记证券的最大数量)。公司将尽快(无论如何在收到开架通知后二十(20)天内)，但在符合1E条款的前提下，尽其合理的最大努力为此类开架提供便利。

(Ii)如果峰会投资者可登记证券的多数持有人或机构投资者可登记证券的多数持有人(就机构投资者而言，在符合本协议的条款和条件的情况下)希望从事货架登记单的承销大宗交易(通过提交自动货架登记单或通过从现有的货架登记单中减记)，则尽管有第1D(I)节规定的时间，该等多数持有者仍应以承销的大宗交易方式出售货架登记单(无论是通过提交自动货架登记单还是通过从现有的货架登记单中删除)，则尽管有第1D(I)节规定的时间段，该等多数持有者仍应以承销的大宗交易方式出售货架登记单(无论是通过提交自动货架登记单还是通过从现有货架登记单中删除)将于发售开始前不少于两(2)个营业日通知本公司有关大宗交易货架的优惠。本公司将立即就该大宗交易货架发售向其他可登记证券持有人发出书面通知，而该等其他持有人可在不迟于下一个营业日(即发售开始日期前一(1)个营业日)选择是否参与(除非峰会投资者可登记证券的过半数持有人或机构投资者可登记证券的过半数持有人(视何者适用而定)同意延长期限)，本公司将尽快尽其最大努力促进此类发售(最早可能在发售开始后两(2)个工作日结束)。

(Iii)本公司将应峰会投资者可登记证券多数持有人或机构投资者可登记证券多数持有人(视何者适用而定)的要求，提交任何招股说明书补充文件或任何生效后修订，并以其他方式采取任何必要行动，以纳入峰会投资者可登记证券多数持有人或机构投资者可登记证券多数持有人(视何者适用)为达成该等搁置发售所需或适宜的所有披露及措辞。

1E。按需优先注册和货架提供。未经主承销商事先书面同意，本公司不得将本公司或其任何附属公司或由任何该等雇员控制的任何人士持有的任何证券纳入任何包销发行的要求登记，亦不得在任何要求登记中列入非须登记证券的任何证券，除非事先获得峰会投资者可登记证券的多数持有人或机构投资者可登记证券的多数持有人(视何者适用而定)的事先书面同意，否则不得将该等证券纳入任何要求登记内，否则本公司不得将本公司或其任何附属公司或由任何该等雇员控制的任何人士持有的任何证券纳入任何承销登记内，亦不得在该登记所包括的任何要求登记内包括任何非须登记证券的任何证券。倘随需注册或搁置发售为包销发售，而管理承销商以书面通知本公司，他们认为要求纳入该发售的可登记证券及其他证券(如有)的数目，超过可在峰会投资者可登记证券的多数持有人或机构投资者可登记证券的多数持有人(视何者适用而定)初步提出要求的价格范围内，在该等发售中有序出售的可登记证券及其他证券(如有)的数目，则董事承销商须向本公司发出书面通知，表示该等证券及其他证券(如有)可在峰会投资者可登记证券的多数持有人或机构投资者可登记证券的多数持有人(视何者适用而定)初步提出可接受的价格范围内有秩序地出售。则本公司应在该登记中只包括该承销商认为可在该价格范围内出售而不会对该发行的适销性造成不利影响的证券的数目，纳入的优先次序如下：(I)首先，要求纳入该登记的须登记证券的数目，该承销商认为该等承销商可以有秩序地出售而不会产生该等不利影响的证券的数目：(I)第一，该等承销商认为该等承销商可以有秩序地出售而不会产生该等不利影响的证券的数目：(I)首先，该等承销商要求纳入该登记的须登记证券的数目, (I)根据每个持有人所拥有的可登记证券的数目，由各持有人按比例分配；及(Ii)第二，要求纳入该等登记的任何其他证券，如峰会投资者可登记证券的多数持有人或峰会投资者可登记证券的多数持有人(视何者适用而定)已书面同意纳入该登记，则该等承销商认为该等承销商可按顺序出售该等证券，而不会产生该等不利影响；及(Ii)该等承销商认为该等承销商可按比例出售该等证券，而不会产生该等不利影响；及(Ii)第二，要求纳入该等登记的任何其他证券，如适用，须由该等持有人的多数持有人以书面同意，而该等承销商认为可按顺序出售该等证券，而不会产生该等不利影响。

1楼。对需求注册和货架供应的限制。本公司无义务在本公司首次公开招股生效日期后一百八十(180)日内或在上一次长表格注册生效日期后九十(90)天内完成任何要求注册。如本公司董事会(或任何继任管治机构)合理地真诚地判断，提出或出售可注册证券的要约或出售将合理地对任何提案或计划产生重大不利影响，则本公司可将要求注册的注册说明书的提交或生效最多推迟九十(90)天，或暂停使用作为货架注册说明书一部分的招股说明书(并因此暂停出售根据该注册说明书可供出售的货架可注册证券和其他应注册证券)；或暂停使用作为货架注册说明书一部分的招股说明书(并因此暂停出售根据该注册说明书可供出售的货架可注册证券和其他应注册证券)。收购资产(非在正常业务过程中)或证券，或任何重大资本重组、合并、合并、要约收购、重组或类似的重大交易；但在此情况下，峰会投资者可注册证券的持有人或机构投资者可注册证券的持有人(视何者适用而定)最初请求该要求登记或搁置发售时，应有权撤回该请求；此外，如果详细登记请求被如此撤回，则该要求登记不计入第1B节规定的详细登记总数。, 公司应支付与该登记相关的所有登记费用。本公司只能在任何连续十二(12)个月期间推迟本协议项下的随需注册或货架发售一次。

1g。选择承销商。如任何要求注册为包销发售，则最高峰投资者注册证券的大部分持有人(如无要求注册，则本公司)有权选择投资银行家及经理人管理该等发行，惟须经本公司批准，而批准不得无理拒绝、附加条件或拖延。

1H。其他登记权。本公司声明并保证，本公司或其任何附属公司均不是授予任何其他人士有关本公司或其任何附属公司任何证券登记权的任何其他协议的订约方或以其他方式受该等协议约束。除本协议规定的可登记证券持有人外，未经当时未偿还的顶峰投资者可登记证券持有人事先书面同意，公司不得授予任何人要求公司登记本公司的任何股权证券或可转换为或可交换为或可行使的任何证券、期权或权利的权利；只要该等权利优先于注册证券持有人的权利，公司可授予参与任何Piggyback登记的权利。在此情况下，公司不得授予任何人权利要求公司登记公司的任何股权证券，或可转换为或可行使的任何证券、期权或权利，除非事先获得峰会投资者可登记证券的多数持有人的书面同意；但公司可授予参与任何Piggyback登记的权利，只要该等权利优先于登记持有人的权利。

1i.撤销缴费通知书或提供货架通知书。在有关索要登记或与发售通知有关的任何发售的“定价”的登记声明生效日期之前的任何时间，峰会投资者可注册证券或机构投资者可登记证券(视何者适用而定)的多数持有人，如最初要求该等要求登记或提供该等发售通知，可代表所有参与该等要求登记或发售通知的持有人撤销该等要求登记或发售通知，而无须对该等持有人承担责任，亦不计入任何有限数目的要求登记。

1J。保密。各持有者同意将收到本协议项下的任何通知(包括索要登记通知和提供货架通知)和其中所包含的信息视为机密，并且在未经本公司事先书面同意的情况下，不会披露或使用任何该等通知(或其存在)所包含的信息，直到该通知所包含的信息向公众公开或公开(该持有人违反本协议条款而披露的情况除外)。

第2节搭载注册。

2A。右转背背猪。当本公司建议根据证券法登记其任何证券(包括任何第三方提出的本公司证券的登记)以现金出售时(根据要求登记或表格S8或任何后续表格的登记除外)，并且所使用的登记表格可用于登记可登记证券(“背靠式登记”)，公司应立即向所有可登记证券持有人发出书面通知，说明其进行此类登记的意向，并在符合第2C节和第2D节的规定的情况下，应在收到本公司通知后二十(20)天内，将本公司收到的书面要求纳入其中的所有可注册证券纳入此类注册(以及根据蓝天法律、符合其他注册要求和任何相关承销的所有相关注册或资格)；但未经主承销商事先书面同意，本公司不得将本公司或其任何附属公司的雇员或由任何该等雇员控制的任何人士所持有的任何证券纳入作为包销发售的任何Piggyback Region。

2B。随身携带的费用。可注册证券持有人的注册费用应由本公司在所有Piggyback注册中支付，无论此类注册是否已生效。

2C。主要Piggyback注册的优先级。如果Piggyback注册是代表本公司的承销初级注册，并且主承销商书面通知本公司，他们认为要求纳入此类注册的证券数量超过了可在此类发行中出售的证券数量，而不会对此类发行的市场适销性造成不利影响，则公司应仅在此类注册中纳入该承销商认为可以在不对该价格范围内的发行的适销性产生不利影响的证券数量，纳入的优先顺序如下：(I)第一(I)被要求纳入该等登记的任何其他证券，以及(Iii)峰会投资者可登记证券的过半数持有人或机构投资者可登记证券的过半数持有人(视何者适用而定)最初要求该等证券登记的任何其他证券；及(Iii)被要求纳入该等登记的任何其他证券，而该等承销商认为该等证券可以有秩序地出售而不会产生该等不利影响；及(Iii)根据每名该等持有人所拥有的须登记证券的数目，由其各自持有人按比例分配该等证券；及(Iii)任何其他被要求纳入该等证券的证券，包括峰会投资者可登记证券的过半数持有人或机构投资者可登记证券的过半数持有人(视何者适用而定)。该等承销商认为可以有秩序地出售，而不会产生该等不利影响，并须根据每名该等持有人所拥有的该等证券的数目，按比例由各该等持有人按比例出售该等证券。

2D。二次Piggyback注册的优先级。如果Piggyback注册是代表本公司证券持有人(可注册证券持有人除外)进行的承销二级注册，并且主承销商书面通知本公司，他们认为要求纳入此类注册的证券数量超过了最初请求此类注册的本公司证券持有人可以接受的价格范围内可以出售的证券数量，则本公司仅应在此类注册中包含该承销商认为可以在此类发行中出售的证券数量，而不会对发行的适销性造成不利影响。(I)被要求纳入该等登记的可登记证券的数目，该等承销商认为该等承销商可以有秩序地出售而不会产生该等不利影响；及(Ii)第二，要求纳入该等登记的任何其他证券，而该等承销商认为该等承销商认为可以出售该等承销商认为可以出售的任何其他证券，而该等承销商认为可出售该等承销商认为可出售的任何其他证券，而该等证券的大多数持有人已书面同意将该等证券纳入该等登记内，而该等承销商认为该等证券的持有人可按比例出售该等承销商认为可以出售的任何其他证券，而该等承销商认为该等承销商的意见可于该等承销商的意见内出售根据每个持有人所拥有的该等证券的数目，按比例分配该等证券的各持有人。

2E。选择承销商。如任何Piggyback Region为包销发售，则有关发行的投资银行家及经理的选择，须经要求纳入该等Piggyback Region的Summit Investor Registrable Securities的大多数持有人批准，该等批准不得被无理扣留、附加条件或拖延。

第三节扣缴协议

3A。任何注册证券持有人不得(I)直接或间接发售、出售、订立合约出售、质押或以其他方式处置(包括根据第144条出售)本公司或其任何附属公司的任何股权证券，或可转换为或可交换或可行使的任何该等证券(包括本公司或其任何附属公司的股权证券，其根据美国证券交易委员会的规则及规定可被视为由该持有人实益拥有)，但不包括该持有人在适用的公开发售或本规则下购买的任何该等证券。(Ii)订立一项与上文第(I)款所述同样效力的交易；。(Iii)订立任何掉期、对冲或其他安排，以全部或部分转让任何证券的任何经济后果或所有权，不论该等交易是以现金或其他方式交付该等证券(上文第(I)、(Ii)及(Iii)条的每一项，称为“证券交易”)，或(Iv)公开披露订立任何证券的意向。

在本公司首次公开发售生效日(或2021年10月27日)起至本公司首次公开发售生效日(或2022年4月27日)后一百八十(180)日止期间内(“首次公开发售扣留期”)的任何该等情况下，除非管理首次公开发售的承销商另有书面协议。关于本公司首次公开发行(IPO)后的首次包销需求注册，如果(且仅如果)顶峰投资者可注册证券的所有持有人签署了一份规定可比限制的锁定协议(据悉，顶峰投资者可注册证券的持有人没有义务这样做)，则任何可注册证券的持有人不得在根据证券法就该拟包销的公开发行提交注册声明开始至生效日期后九十(90)天期间进行任何证券交易。但作为该承销登记的一部分，管理该登记公开发行的承销商另有书面同意的除外。如果主承销商提出要求，则可注册证券的每个适用持有人同意与承销发行的主承销商签订符合上述适用义务的惯例锁定协议。关于任何此类锁定，如果顶峰投资者可注册证券的任何持有人在适用的扣押期结束前被承销商解除, 然后，每个作为机构投资者的可注册证券的持有者将按照峰会投资者可注册证券的持有者被释放的相同比例被按比例释放。尽管如上所述，本第3A条不适用于机构投资者的可注册证券持有人，或对其具有约束力，除非本公司履行其在第3B条下与任何此类发行相关的义务。本公司可在符合前述规定的范围内，于任何首次公开招股预售期或后续预售期内，就其受上述限制的股权证券施加停止转让指示。

3B。本公司(I)不得就其证券的任何公开出售或分销提交任何注册声明，或在IPO扣留期或后续扣留期内促使任何该等注册声明生效或进行任何证券交易(作为该等包销注册的一部分，或根据表格S8或任何后续表格的注册)，及(Ii)应尽合理最大努力使其每名高级职员、董事及持有人(可注册证券持有人除外)最少有1%(以完全摊薄的方式)出售或分销其证券；及(Ii)本公司应尽合理最大努力使其每位高级职员、董事及持有人(可注册证券持有人除外)最少有1%(以完全摊薄的方式)出售或分销其证券(作为该等包销注册的一部分，或依据表格S8或任何后续表格的注册)或任何可转换为或可交换或可行使或具有与其普通股相当的剩余经济权利的证券(仅在登记公开发售或公开市场购买股份的持有人除外)同意在此期间不进行任何证券交易(除非作为该等承销登记的一部分，如另有许可)，除非管理登记公开发售的承销商另有书面协议。

3C。如果公司先前已根据第1条或第2条提交了关于可注册证券的注册声明，并且该先前的注册未被撤回或放弃，则在至少九十(90)天的期限内，公司不得根据证券法(表格S8或任何后续表格)对其任何股本证券或可转换为或可交换为其股本证券或可为其股本证券行使的证券进行任何其他登记，无论是代表其本人或应该等证券的任何一名或多名持有人的要求进行登记。在此之前，公司不得对其权益证券或可转换为或可交换为其股本证券的证券进行任何其他登记(表格S8或任何后续表格除外)，除非至少九十(90)天。

第四节注册程序

4A.公司义务。当可登记证券持有人要求根据本协议登记任何可登记证券或已发起搁置发售时，本公司应尽其合理最大努力，按照预定的处置方法，完成本协议项下该等应登记证券的登记和出售，并据此，公司应在合理范围内尽快：

(I)根据证券法及其颁布的所有适用规则及规例，就该等须注册证券编制及向美国证券交易委员会提交一份注册说明书，以及为遵守适用的证券法而可能需要的所有修订及补充文件及相关招股章程，并尽其合理的最大努力促使该等注册声明生效(惟在提交注册声明或招股章程或其任何修订或补充文件前，本公司应向该等顶峰投资者可注册证券的过半数持有人所挑选的律师提供该等注册声明或招股章程或其任何修订或补充文件由该注册声明所涵盖的机构投资者可注册证券的多数持有人选择的律师，以及该注册声明所涵盖的其他可注册证券的多数持有人选择的律师(建议提交的所有此类文件的副本，这些文件应接受每名该等律师的审查和合理评论)；

(Ii)通知每位可注册证券持有人：(A)美国证券交易委员会发出任何停止令，暂停任何注册声明的效力或为此目的启动任何法律程序；(B)本公司或其大律师已收到有关在任何司法管辖区暂停出售可注册证券的资格的任何通知，或为此目的而启动或威胁启动任何法律程序的通知；及(C)根据本协议提交的每一项注册声明的有效性；

(Iii)就该注册说明书及与该注册说明书相关使用的招股章程拟备所需的修订及补充文件，并将其送交美国证券交易委员会存档，以使该注册说明书在一段期间内保持有效，直至该注册说明书所涵盖的所有证券均已按照该注册说明书所列明的拟由卖方处置的方法处置为止，或如属搁板注册(如属较早的话)，按照第144条的规定，在九十(90)天的期限内(但无论如何不能在证券法规定的任何较长期限届满之前，或如果该注册声明与包销发行有关)内出售此类注册所包括的所有可注册证券的日期。法律要求招股说明书在任何承销商或交易商根据招股说明书出售证券时交付的较长期限)，并遵守证券法关于在此期间按照该注册声明中规定的卖方预定的处置方法处置该注册声明所涵盖的所有证券的规定；(B)在法律规定的较长期限内，任何承销商或交易商必须提交与该招股说明书下的证券销售相关的招股说明书，并遵守证券法关于在该注册声明期间按照该注册声明中规定的预期处置方法处置该注册声明所涵盖的所有证券的规定；

(Iv)根据该章程向每名须注册证券的卖方提供该注册说明书、其每次修订及补充、该注册说明书所包括的招股章程(包括每份初步招股章程及任何概要招股章程)、每份免费撰写的招股章程，以及该卖方合理地要求的其他文件的副本，以利便处置该卖方所拥有的须注册证券；

(V)尽其合理的最大努力，根据卖方合理要求的司法管辖区的其他证券或蓝天法律登记该等应登记证券或使其符合资格，并作出任何及所有其他合理需要或适宜的作为及事情，使该卖方能够在该等司法管辖区内完成对该卖方所拥有的应登记证券的处置(但本公司不须(A)具备一般资格在任何司法管辖区经营业务的资格，若非因本条例第4E条，则本公司不须符合资格；(B)在任何司法管辖区内对本公司课税；如非因本条例第4E条的规定，本公司不须符合资格在任何司法管辖区经营业务，则本公司不得被要求(A)具备一般资格在任何司法管辖区经营业务，(B)在或(C)同意在任何该等司法管辖区作法律程序文件的一般送达)；

(Vi)在收到有关通知后，迅速以书面通知每名该等须注册证券的卖方：(A)在收到有关通知后，该注册说明书及其每项生效后修正案的生效日期和时间，或与注册说明书有关的招股说明书或招股说明书补编的提交日期和时间，以及(B)根据国家证券或蓝天法或根据其获得任何豁免的任何注册或资格已经生效的日期和时间；(B)在收到通知后，美国证券交易委员会提出的修改或补充该等注册说明书或补充该等注册说明书或补充招股说明书的任何请求的日期和时间

(C)在根据证券法规定须交付与招股章程有关的招股章程的任何时间，本公司不会就任何事件的发生作出任何声明，以致该注册说明书所载的招股章程包含重大事实的失实陈述，或遗漏任何使其中的陈述不具误导性所需的事实，而应任何该等卖方的要求，本公司应应任何该等卖方的要求，迅速编制、向美国证券交易委员会提交及向每位该等卖方提供合理数目的招股章程补充或修订副本，以便：该招股说明书不得包含对重要事实的不真实陈述，也不得遗漏任何必要的事实，以使其中的陈述不具误导性；

(Vii)如在根据证券法规定须交付与该等证券有关的招股章程时发生任何事件，以致任何该等招股章程或当时有效的任何其他招股章程会包括对重要事实的不真实陈述或遗漏，以致任何该等招股章程或当时有效的任何其他招股章程会包括对重要事实的不真实陈述或遗漏，以致该等招股说明书或当时有效的任何其他招股章程对该等注册说明书或招股章程作出必要的修订或补充，以更正任何陈述或遗漏，则须在提交该等注册说明书或招股说明书前通知该等持有人，以更正任何陈述或遗漏任何陈述或遗漏任何须在其内或在该等招股说明书内述明或有需要陈述的重要事实如果任何该等注册证券持有人或该等持有人的任何承销商被要求在招股说明书不符合证券法或根据该等规定颁布的规则和条例的情况下递交招股说明书，公司应应任何该等持有人或承销商的要求，迅速准备必要的修订或补充，以使该招股说明书符合证券法和该等规章制度的要求；

(Viii)安排所有该等须注册证券在当时上市本公司发行的同类证券的每间证券交易所上市；

(Ix)不迟于该注册声明的生效日期，为所有该等须注册证券提供转让代理人及注册处处长；

(X)订立及履行该等惯常协议(包括以惯常形式订立的包销协议)，并采取所有其他行动，例如该等注册所包括的顶峰投资者可注册证券的大多数持有人、该注册所包括的机构投资者或可注册证券的大多数持有人、该注册所包括的其他应注册证券的大部分持有人或承销商(如有)提出合理要求，以加快或促进该等应注册证券的处置(包括进行股权分拆、证券组合、资本重组“管理此类发行的承销商可能合理要求的投资者介绍和营销活动)；

(Xi)将本公司所有财务及其他纪录、有关公司及业务文件及财产提供予任何可注册证券卖方、参与根据该登记声明进行任何处置的任何承销商及任何该等卖方或承销商聘用的任何受权人、会计师或其他代理人查阅，并促使本公司的高级职员、经理、董事、雇员、代理人、代表及独立会计师提供任何该等卖方、承销商、受权人、会计师或代理人就该登记声明合理要求的所有资料；

(Xii)采取一切合理行动，以确保由本公司或代表本公司编制的与本章程下的任何要求注册或背靠式注册相关的任何自由写作招股章程在所有重要方面均符合证券法，在所要求的范围内按照证券法提交，在所要求的范围内根据证券法予以保留，并且在与相关招股说明书一起使用时，不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏作出其中陈述所需的重大事实，

(Xiii)尽其合理最大努力遵守所有适用的证券法律(包括美国证券交易委员会的规则和条例)，并在合理可行的情况下尽快向其证券持有人提供涵盖注册声明生效日期后公司第一个完整日历季度第一天起至少十二(12)个月的收益报表，该收益报表应满足证券法第11(A)节和第158条的规定；

(Xiv)允许任何可注册证券的持有人在其唯一和唯一的善意判断下，合理地被视为本公司的承销商或控制人(按证券法第15条和交易所法第20条的含义)，参与该注册或类似声明的准备，并要求在其中插入书面提供给本公司的材料，即根据该持有人及其律师的合理判断，应包括在内；

(Xv)在任何司法管辖区发出暂停登记声明效力的停止令，或发出暂停或阻止使用任何相关招股说明书或暂停该登记声明所包括的任何股权证券的出售资格的命令时，本公司应尽其合理的最大努力迅速获得撤回该命令；

(Xvi)安排将该注册说明书所涵盖的应注册证券向其他政府机构或主管当局注册或批准，以使其卖家能够完成该等应注册证券的处置；

(Xvii)与注册声明所涵盖的每名可注册证券持有人及主承销商或代理人合作，以便及时拟备及交付代表根据注册声明将出售的证券的证书(如有的话)(如有的话)，并使该等证券的面额及注册名称按管理承销商或代理(如有的话)或该持有人所要求的名称登记；

(Xviii)就要求向FINRA提交的任何文件，与注册声明所涵盖的可注册证券的每个持有人和参与处置该等可注册证券的每个承销商或代理人及其各自的律师合作；

(Xix)取得本公司独立会计师以惯常格式发出的冷淡慰问函，涵盖峰会投资者可登记证券的大部分持有人或机构投资者可登记证券的大部分持有人(视何者适用而定)最初要求将该等要求纳入该等登记的合理要求的冷淡慰问函所涵盖的事项；(Xix)获得本公司独立注册会计师的惯常格式，并涵盖峰会投资者可登记证券的大部分持有人或机构投资者可登记证券的大部分持有人(视何者适用而定)通常涵盖的冷淡安慰函所涵盖的事项；

(Xx)如顶峰投资者可注册证券的过半数持有人或机构投资者可注册证券的过半数持有人(视何者适用而定)最初要求提出上述要求，则须就注册声明及其各项修订和补充提供本公司外部律师的法律意见，日期为该注册声明的生效日期(如该注册包括包销公开发售，则日期为承销协议下的成交日期)，该法律意见须包括在该注册声明内或管理该发行的承销商所要求的注册声明中；(Xx)如该注册声明包括大多数投资者可注册证券的持有人或机构投资者可注册证券的过半数持有人(视何者适用而定)，则须就该注册声明及其各项修订和补充，提供本公司外部律师的法律意见，该法律意见须注明该注册声明的生效日期。招股说明书(包括初步招股说明书)以及以习惯形式与招股说明书有关的其他文件，该等文件涵盖通常由该性质的法律意见所涵盖的事项，该法律意见应向可注册证券的承销商和持有人提出；

(Xxi)如果本公司提交一份涵盖任何可注册证券的自动货架登记声明，在要求该自动货架登记声明保持有效期间，尽其最大努力保持WKSI(并且不成为不符合条件的发行人(根据证券法第405条的定义))；

(Xxii)如公司在自动货架登记陈述书提交时并无缴付有关可注册证券的提交费，则须在出售该可注册证券的一段或多於一段时间缴付该费用；及

(Xxiii)如果自动货架登记表已未完成至少三(3)年，在第三年结束时，重新提交一份涵盖可注册证券的新的自动货架登记表，如果公司需要重新评估其WKSI地位时，如果公司在任何时候确定它不是WKSI，应尽最大努力重新提交表格S-3中的货架登记表，如果没有表格，则重新提交表格S-1，并在此期间保持该登记表的有效性。

4B。军官的义务。本公司每名作为订约方的高级职员均同意，只要他或她受雇于本公司或其任何附属公司，他或她将以类似职位人士惯常的方式全面参与销售过程，并与他或她在本公司的其他职责相一致，包括准备注册声明以及准备和展示任何路演。本公司同意使其任何非当事人的高级管理人员承担与本第4B条所载义务基本相似的义务。

4C。自动货架注册报表。如果本公司为其任何证券持有人(可登记证券持有人除外)的利益而提交任何自动搁板登记声明，而可登记证券持有人并未要求将其应登记证券列入该搁板登记声明，则本公司同意，应大多数可登记证券持有人的要求，本公司将在该自动搁板登记声明中包括规则430B所要求的披露，以确保可登记证券的持有人可被加入该搁板登记声明中，本公司同意在该自动搁板登记声明中包括规则430B所要求的披露，以确保可登记证券持有人可被添加到该搁板登记声明中，本公司同意应多数可登记证券持有人的要求，在该自动搁板登记声明中包括规则430B所要求的披露，以确保可登记证券的持有人可被添加到该搁板登记声明中

第5节可注册证券持有人的某些义务根据本协议注册出售此类证券的每一位可注册证券的持有者同意如下：

5A。该持有人(如该持有人当时是本公司或其任何附属公司的雇员或独立承包人)应配合本公司(应本公司的合理要求)编制注册说明书，只要本公司有义务提交并保持该注册说明书有效，参与该注册的每名注册证券持有人应以书面向本公司提供有关该持有人及其证券分销计划的所有合理必要的信息，以供本公司在适用的注册说明书中使用。维护其通用性和有效性，并在其他方面遵守与此相关的所有适用法律要求。

50B。在可登记证券持有人从事该等证券的分销期间，该持有人应根据该登记声明只以该登记声明所述的方式分销该等证券。

5C。根据本协议参与任何注册的每个人，在收到公司关于发生第4A(Vi)条所述事件的任何通知后，应立即停止根据注册说明书处置其公司证券，直到该人收到第4A(Vi)条所设想的补充或修订招股说明书的副本为止。如果公司已发出任何此类通知，第4A(Iii)条规定的登记声明在此期间保持有效的适用期限应在根据本第5C条发出通知之日起(包括该日在内)延长天数至并包括该日在内

该注册说明书所涵盖的每名可注册证券卖方应已收到第4A(Vi)条所规定的补充或修订招股说明书的副本。

第6节注册费

6A。公司履行或遵守本协议的所有费用，包括所有注册、资格和备案费用、遵守证券或蓝天法律的费用和开支、备案费用、印刷费、信使和递送费用、托管人的费用和支出以及公司和公司聘用的所有独立注册会计师、承销商(不包括折扣和佣金)和其他人员的费用和支出(所有此类费用在本协议中被称为“注册费用”)，应由公司按照本协议的规定承担。公司还应支付其所有内部费用(包括执行法律或会计职责的高级职员和雇员的所有工资和费用)、任何年度审计或季度审查的费用、任何责任保险的费用以及拟在本公司发行的类似证券上市的每个证券交易所上市的费用和费用。尽管本协议有任何相反规定，根据本协议注册的证券卖方应承担并支付适用于为卖方账户出售的证券的所有承销折扣和佣金以及任何股票转让税。

6B。对于每个随需注册和每个Piggyback注册，本公司应向该注册所包括的可注册证券的持有人报销由顶峰投资者可注册证券的多数持有人选择的一名律师要求列入此类注册的合理费用和支出(如为货架注册，则为根据货架注册声明出售可注册证券的每位持有人)，以及任何可注册证券持有人为代表该等持有人提供法律意见而聘请的每名额外律师的合理费用和支出。在此情况下，本公司应向该等注册所包括的可注册证券的持有人支付由顶峰投资者可注册证券的多数持有人选择的一名律师的合理费用和支出，该等律师要求列入此类注册(如为货架注册，则为根据货架注册声明出售可注册证券的每位持有人

6C。在本公司不需要支付与本协议项下登记有关的任何费用的情况下，包括(或被要求包括)在本协议项下任何登记的每名证券持有人应支付可分配给如此列入(或被要求列入)的持有人的证券登记(或建议登记)的费用，而任何不应如此分摊的费用应由要求纳入登记的证券的所有卖家按将如此登记的证券的总销售价格的比例承担。在此情况下，所有被要求登记(或被要求登记)的证券持有人应支付可分配给该持有人的证券登记(或建议登记)的费用，而任何不应如此分摊的费用应由要求纳入登记的证券的所有卖方按将如此登记的证券的总销售价格的比例承担。

第7条。

7A.本公司同意在法律允许的最大范围内，向可注册证券的每位持有人、其高级管理人员、董事、成员、经理、合伙人、代理人、关联公司和雇员、该持有人的每一位投资经理或投资顾问以及控制该持有人的每一位人士(在证券法或交易法所指的范围内)赔偿、辩护并使其免受因下列原因造成的所有损失、索赔、诉讼、损害、负债和开支(包括诉讼或诉讼，无论是开始的还是威胁的，包括合理的律师费和开支)，并在法律允许的最大限度内予以保护。本公司的遗漏或违规行为：(I)(A)任何注册说明书、招股章程、初步招股章程或自由写作招股章程，或其任何修订或补充，或(B)由本公司或其代表签立的任何申请或其他文件或通讯，或根据本公司或其代表在任何司法管辖区提交的任何申请或其他文件或通讯，以使该等注册所涵盖的证券符合其证券法的资格；(Ii)任何遗漏或指称的遗漏或遗漏的材料：(I)(A)任何登记声明、招股章程、初步招股章程或自由写作招股章程中所载的任何不真实或指称不真实的重大事实陈述，或(B)由本公司或其代表签立的任何申请或其他文件或通讯或(Iii)本公司违反或涉嫌违反证券法或任何其他类似的联邦或州证券法或根据该法颁布的适用于本公司的任何规则或法规，并涉及本公司在任何该等注册、资格或合规方面要求本公司采取的行动或不采取的行动，并向或

补偿每位可注册证券持有人、其高级职员、董事、会员、经理、合伙人、代理人、联属公司及雇员、该持有人的每名投资经理或投资顾问，以及控制该持有人(指证券法或交易法)的每名人士因调查、准备或抗辩任何该等申索、损失、损害、责任或行动而合理招致的任何法律及任何其他开支，除非该等开支是由该持有人以书面向本公司或任何主承销商提供的任何资料所导致或包含的。就承销发行而言，本公司应至少按照上文有关对可注册证券持有人的赔偿(或承销商与本公司可能达成的较低程度)的规定，对任何承销商或被视为承销商、其高级管理人员和董事以及控制该等承销商的每一位人士(在证券法或交易法所指的范围内)进行赔偿。(注：本公司将对承销商或被视为承销商的任何承销商、他们的高级管理人员和董事以及控制该等承销商的每个人(在证券法或交易法所指的范围内)对可注册证券持有人的赔偿进行至少与上文规定相同的程度的赔偿。

7B。就可注册证券持有人参与的任何登记声明而言，各该等持有人应以书面向本公司及主承销商提供本公司或主承销商合理要求的有关该注册证券持有人的资料及誓章，以供任何该等注册声明或招股说明书、初步招股章程或自由撰写招股章程或其任何修订或补充使用，并在法律许可的范围内对本公司、其经理、董事及高级人员及每名人士作出赔偿。因注册说明书、招股章程、初步招股章程、自由写作招股章程或其任何修订或补充所载对具关键性事实的任何不真实或被指称不真实的陈述，或因遗漏或指称遗漏须在其内述明或为使其内的陈述不具误导性所需的任何关键性事实而引致的申索、损害赔偿、法律责任及开支，但仅限于该持有人如此以书面明文提供以供在其内使用的资料或誓章所载的该等不真实陈述或不真实的誓章所载者；但如任何该等索偿在未获承认或有司法管辖权的法院裁定任何该等不真实陈述或被指遗漏重要事实的指控是由该受保障一方实际作出或遗漏的情况下获得解决，则该等持有人须获偿还先前根据本条例就该等指控支付的任何款项；此外，赔偿义务应是个别的，而不是连带的。, 以每位持有人为限，并以该持有人根据该注册声明出售可注册证券所收取的收益净额为限。

7C。任何根据本协议有权获得赔偿的人应(I)就其寻求赔偿的任何索赔及时向赔偿一方发出书面通知(但未及时发出通知不得损害任何人根据本协议获得赔偿的权利，但不得损害赔偿一方的利益)和(Ii)除非根据该受补偿方的合理判断，该受补偿方和受赔偿方之间可能就该索赔存在利益冲突，如果承担了该抗辩，则赔偿一方不应对被赔偿一方未经其同意而达成的任何和解承担任何责任(但不得无理拒绝、附加条件或拖延此类同意)。无权或选择不承担索赔辩护的补偿方没有义务就此类索赔支付一(1)名以上律师的费用和开支，除非根据任何受补偿方的合理判断，该受补偿方与任何其他此类受补偿方之间可能存在关于该索赔的利益冲突，否则不应就该索赔支付多于一(1)名律师的费用和开支，除非在任何受补偿方的合理判断下，该受补偿方与任何其他受补偿方之间可能存在利益冲突的情况下，该受补偿方与该受补偿方中的任何其他受补偿方之间可能存在关于该索赔的利益冲突的情况下，则不应为该索赔的所有人支付多于一(1)名律师的费用和开支。在这种情况下，冲突的受赔方有权保留一(1)名单独的律师，该律师由该冲突受赔方的登记中包括的大多数可登记证券的持有人选择，费用由赔方承担。任何赔偿当事人在为该索赔或诉讼辩护时，除非征得被赔偿各方的同意，否则不得为该索赔或诉讼辩护。, 同意作出任何判决或达成任何和解，而该等判决或和解并不包括申索人或原告人给予受保障一方免除有关的一切法律责任作为无条件条款

(Ii)包括有关该受保障一方或其代表的过错、有罪或未有行事的陈述或承认该等过错、有罪或未有采取行动的声明。

7D。每一方同意，如果由于任何原因，第7A条或第7B条规定的赔偿条款不适用于或不足以使受补偿方就其中提到的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(或与其有关的诉讼)不受损害或不能强制执行，则每一补偿方应分担该受补偿方因该等损失、索赔、损害赔偿而支付或应付的金额，该损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(或与其有关的诉讼)应由每一受赔偿方支付或应支付的金额为该等损失、索赔、损害赔偿、赔偿责任或费用(或与其有关的诉讼)造成的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(或与其有关的诉讼)。赔偿责任或费用(或与之有关的诉讼)，其比例适当，以反映赔偿一方和被赔偿一方的相对过错以及任何其他相关的衡平法考虑。该补偿方和被补偿方的相对过错应参考以下因素来确定：对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是否与该补偿方或被补偿方提供的信息有关，以及双方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该陈述或遗漏的机会。双方同意，如果根据本第7D条规定的出资是通过按比例分配(即使持有人或任何承销商或他们全部被视为一个实体)或任何其他不考虑本第7D条所述公平考虑的分配方法来确定，将是不公正和公平的。因上述损失、索赔、损害赔偿、债务或开支(或与此有关的诉讼)而由受补偿方支付或应付的金额，应被视为包括该受补偿方因调查或(除第7C条另有规定外)所招致的任何法律或其他费用或开支。, 为任何此类行为或索赔辩护。任何犯有欺诈性失实陈述(根据证券法第11(F)条的含义)的人都无权从任何没有犯有此类欺诈性失实陈述罪行的人那里获得捐款。根据本第7D条的规定，卖方的出资义务应与其登记的证券金额成比例，而不是连带的，每个卖方的出资义务应被限制为相当于卖方根据此类登记实际从出售可注册证券中获得的净收益的金额。

7E。本协议规定的赔偿和出资是任何受赔方根据法律或合同可能享有的任何其他赔偿和出资权利的补充，无论受赔方或该受赔方的任何高级管理人员、董事或控制人进行或代表其进行的任何调查如何，本协议规定的赔偿和出资都应保持完全效力，并在证券转让后继续有效。

第八节参与包销登记。任何人不得参与本协议项下承销的任何注册，除非该人(I)同意根据本协议有权批准该等安排的一名或多名人士批准的任何承销安排(包括根据承销商要求的任何超额配售或“绿鞋”选择权，只要可注册证券的持有人无须出售超过其要求包括的可注册证券数量)出售该人的证券；及(Ii)填写并签立所有问卷、授权书、弥偿、包销但除第7节另有明确规定外，任何承销登记中包含的可注册证券的持有人均无需向本公司或承销商作出任何陈述或担保(关于该持有人、该持有人对证券的所有权以及该持有人预期的分销方式的陈述和担保除外)，或对本公司或承销商承担任何赔偿义务，或同意任何锁定或扣留限制(除非第3A条另有明确规定)，否则不得要求该持有人向本公司或承销商作出任何陈述或担保(有关该持有人、该持有人对该证券的所有权以及该持有人预期的分销方式的陈述和保证除外)，或同意任何锁定或扣留限制(除非第3A条另有明确规定)。

第九节其他协议在公司根据证券法或交易法的要求向美国证券交易委员会提交登记声明后，公司应尽其合理最大努力提交根据证券法和交易法以及美国证券交易委员会通过的规则和条例要求其提交的所有报告

根据该规则，高峰会议投资者应采取峰会投资者可能合理要求的进一步行动，并在必要的范围内采取一切必要的进一步行动，以便峰会投资者、机构投资者和其他投资者能够根据(I)规则第144条或美国证券交易委员会此后通过的任何类似规则或法规或(Ii)美国证券交易委员会此后通过的S3表格或任何类似登记表格出售证券。在合理要求下，本公司应向峰会投资者提交一份书面声明，说明其是否遵守了该等要求。本公司应尽其合理最大努力促使如此登记的与首次公开募股相关的证券在纽约证券交易所和/或纳斯达克证券市场中的一个或两个上市。

第10节附属公开发行在其一家子公司的股本或其他股权证券首次公开发行后，本公司可根据其选择，促使该子公司遵守本协议，就像它是本公司一样，在这种情况下，本公司将拥有可注册证券持有人的权利。如果在其一家子公司的股本或其他股权证券首次公开发行后，公司将该子公司的证券分配给其股权持有人，则股东根据本协议享有的权利和本公司根据本协议承担的义务在必要的情况下将适用于该子公司。在任何情况下，本公司应促使该附属公司履行本协议项下的该附属公司的义务，犹如其为本公司，并应顶峰投资者可登记证券的多数持有人的要求，向可登记证券的持有人交付一份明确承担该等义务的文书。

第11节定义

伯特伦投资者“统称为特拉华州有限合伙企业Bertram Growth Capital III，L.P.、特拉华州有限合伙企业Bertram Growth Capital III-A，L.P.和特拉华州有限合伙企业Bertram Growth Capital III附件基金L.P.，它们各自的任何合作伙伴、成员或附属公司，以及它们各自的允许受让人(定义见股东协议)或前述公司的附属公司，即伯特伦资本公司的股东或控股成员及其许可受让人(定义见股东协议)。此外，只要NB CrossRoads Private Markets Fund V Holdings LP、NB CrossRoads XXII-MC Holdings LP、NB Select Opps II MHF LP或NB Gemini Fund LP中的任何一家或其关联公司是本公司的股东、控股公司的成员(定义见先前有限责任公司协议)或SP SS Blocker母公司有限责任公司的成员，就本协议而言，该等人士应被视为Bertram投资者。为免生疑问，伯特伦投资者是本协议的第三方受益人

“A类普通股”是指公司的A类普通股，每股面值0.001美元。

“交易法”是指1934年修订的“证券交易法”，以及根据该法不时颁布的规则和条例。

“金融监管局”是指金融业监管局。

“自由写作招股说明书”是指规则405所界定的自由写作招股说明书。

“控股”是指特拉华州的一家有限责任公司Solo Kove Holdings，LLC。

“首次公开发行”是指公司A类普通股的首次公开发行，于2021年10月28日生效。

“机构投资者”是指Bertram Investors、Jan Brothers Holdings，Inc.及其每个获准受让人(定义见股东协议)。

“机构投资者或可登记证券”是指(I)任何机构投资者持有的A类普通股，(Ii)就本定义第(I)款所述证券以股息、分配或股权拆分的方式，或与交易所或股份或股权的组合、资本重组、重新分类、合并，直接或间接发行或可发行的任何其他证券。(I)本定义第(I)或(Ii)款所述证券的持有人在任何时间持有本定义第(I)或(Ii)款所述证券的人士持有的本公司任何其他证券(不包括奖励单位或其他任何管理证券除外)，以及(Iii)本定义第(I)或(Ii)款所述证券的持有者在任何时间持有的本公司任何其他证券(包括因控股由有限责任公司转换为公司或预期首次公开发售而对Holdings及其附属公司进行任何其他重组而向机构投资者发行或可发行的任何普通股)。至于任何特定的机构投资者或可注册证券，当该等证券根据证券法注册的发售向公众分销，或根据第144条(或当时有效的任何类似规则)透过经纪、交易商或做市商向公众出售，或由本公司或任何附属公司购回时，该等证券将不再是机构投资者或可注册证券。至于任何机构投资者持有的任何特定机构投资者或可注册证券，当该机构投资者在首次公开发行(IPO)完成后向其任何直接或间接合伙人或成员或其关联公司分销该等证券时，该等证券亦不再是机构投资者或可注册证券。就本协议而言, 任何人应被视为机构投资者或可注册证券的持有人，只要该人有权直接或间接收购该机构投资者或可注册证券(在与证券转让或其他相关的转换或行使时，但不考虑对行使该权利的任何限制或限制)，该人应被视为存在，而不论该收购是否已实际完成，该人应有权行使机构投资者或可注册证券持有人的权利。

“法律”系指任何政府实体制定、颁布、发布、执行或输入的任何联邦、州、地方、市政或外国法规、法律、条例、法规、规则、法典、命令、普通法原则或判决，或其他要求(包括根据任何和解、同意法令或根据任何仲裁作出的裁决或和解)或法治。

“其他可登记证券”是指(I)任何其他投资者持有的A类普通股；(Ii)就本定义第(I)款所述证券以股息、分派或股权拆分的方式或与交易所或股份或股权的组合、资本重组、重新分类、合并或其他重组有关的方式直接或间接发行的任何其他证券(包括因控股从有限责任公司转换为公司或任何其他而向其他投资者发行或可发行的任何普通股)。及(Iii)在任何时间由持有本定义第(I)或(Ii)款所述证券的人士持有的本公司任何其他证券，但奖励单位或其他任何管理证券除外。至于任何特定的其他应注册证券，当该等证券已根据证券法注册的发售向公众分销，或已根据第144条(或当时有效的任何类似规则)透过经纪、交易商或做市商向公众出售，或已由本公司或任何附属公司购回，则该等证券应不再是其他应注册证券。就本协议而言，任何人应被视为其他可登记证券的持有人，只要该人有权直接或间接收购其他应登记证券(在与证券转让或其他相关的转换或行使时，但不考虑对行使该权利的任何限制或限制)，该等其他应登记证券应被视为存在，无论该收购是否已实际完成。, 而该人有权行使其他须注册证券持有人在本协议项下的权利。

“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合营企业、非法人组织和政府机构或者其任何部门、机构或者分支机构。

“先前有限责任公司协议”是指索洛炉有限责任公司的某些有限责任公司协议，日期为2020年10月9日。

“可注册证券”统称为峰会投资者可注册证券、机构投资者可注册证券和其他可注册证券。

“第144条”、“第158条”、“第405条”和“第415条”是指美国证券交易委员会根据证券法(或任何后续规定)颁布并不时修订的规则或当时有效的任何后续规则。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指修订后的1933年证券法及其下不时颁布的规则和条例。

“股东协议”是指公司的某些股东协议，日期为本协议之日。

“顶峰投资者可注册证券”是指(I)任何顶峰投资者持有的A类普通股，(Ii)以股息、分派或股权拆分的方式，或与交易所或股份或股权的组合、资本重组、重新分类、合并，直接或间接就本定义第(I)款所述证券发行或可发行的任何其他证券。(I)本定义第(I)或(Ii)款所述证券的持有人在任何时间持有本定义第(I)或(Ii)款所述证券的任何其他证券(奖励单位或其他任何管理证券除外)，以及(Iii)本定义第(I)或(Ii)款所述证券的持有人于任何时间持有的本公司任何其他证券(包括就Holdings由有限责任公司转换为公司或预期首次公开发售而对Holdings及其附属公司进行任何其他重组而向峰会投资者发行或可发行的任何普通股)。就任何特定Summit Investor Registrable Securities而言，当该等证券根据证券法登记的发售向公众分销，或根据第144条(或当时有效的任何类似规则)透过经纪、交易商或市场庄家向公众出售，或由本公司或任何附属公司购回时，该等证券将不再是Summit Investor Registrable Securities。对于任何峰会投资者持有的任何特定峰会投资者可注册证券，当该峰会投资者在首次公开募股完成后向其任何直接或间接合作伙伴或成员或其关联公司分销时，该等证券也将不再是峰会投资者可注册证券。就本协议而言, 任何人士应被视为顶峰投资者可注册证券的持有人，只要该人士有权直接或间接收购顶峰投资者可注册证券(在转换或行使与证券转让或其他有关连的情况下，但不理会对行使该权利的任何限制或限制)，该等顶峰投资者可注册证券应被视为存在，而不论该收购是否已实际完成，而该人士应有权行使峰会投资者可注册证券持有人在本协议项下的权利。

“WKSI”指根据规则405定义的知名的经验丰富的发行人。

第12条杂项

12A。没有不一致的协议。此后，公司不得就其证券订立任何与本协议中授予可注册证券持有人的权利相抵触或违反的协议。

12B。影响可注册证券的调整。本公司不得就其证券采取任何行动，或允许其证券发生任何改变，从而对可登记证券持有人将该等应登记证券纳入根据本协议进行的登记的能力产生重大不利影响，或对其证券产生重大不利影响。

在任何此类注册中(包括进行股权拆分或证券组合)，对该等可注册证券的可交易性造成不利影响。

12C。补救措施。根据本协议任何条款享有权利的任何人应有权具体执行此类权利(无需张贴保函或其他担保)，有权追回因违反本协议任何条款而造成的损害，并有权行使法律授予的所有其他权利。双方同意并承认，峰会投资者、机构投资者和其他投资者将因任何违反本协议规定的行为而受到不可挽回的损害，而金钱损害将不是足够的补救措施，而且，除对其有利的任何其他权利和补救措施外，任何一方均有权从任何有管辖权的法院或衡平法获得具体履行和/或其他强制救济(无需提交任何保证金或其他担保)，以强制执行或防止违反本协议的规定。

12D。修订及豁免。除本协议另有规定外，只有经本公司和峰会投资者可注册证券的多数持有人事先书面同意，本协议的规定才可修改或放弃本协议的任何规定；只要(I)任何该等修订或豁免会以不同于顶峰投资者可注册证券持有人的方式对机构投资者可注册证券或其他应注册证券的持有人造成重大不利影响，则未经机构投资者可注册证券及/或其他应注册证券的多数持有人事先书面同意，该等修订或豁免对机构投资者可注册证券或其他应注册证券的持有人不具约束力(但有一项理解，即机构投资者可注册证券或其他应注册证券的大多数持有人事先书面同意)，该等修订或豁免不会对机构投资者可注册证券或其他应注册证券的持有人造成重大不利影响，但有一项理解，即该等修订或豁免对机构投资者可注册证券或其他应注册证券的持有人没有约束力，除非事先获得机构投资者可注册证券及/或其他应注册证券的多数持有人的书面同意在任何情况下，均不得要求任何机构投资者或其他可登记证券的持有人同意，及(Ii)任何有关修订或豁免会以与其他可登记证券持有人不同的方式，对任何一名或多名机构投资者或可登记证券持有人造成重大及不利影响，则该等修订或豁免对所有该等持有人所持有的一名或多於一名机构投资者或其他可登记证券持有人并无事先书面同意，否则该等修订或豁免对该等持有人或该等持有人所持的大多数应登记证券的持有人并无约束力。(Ii)在任何情况下，任何有关修订或豁免将以与其他可登记证券持有人不同的方式，对该名或多名机构投资者或其他可登记证券持有人造成重大不利影响。双方之间或双方之间的任何交易过程(包括任何一方未能执行本协议的任何规定)不得被视为有效的修改、修改, 放弃或解除本协议的任何部分或任何一方在本协议项下或因本协议而享有的任何权利或义务，任何一方未能执行本协议的任何条款，不得解释为放弃该等条款，也不得影响该缔约方此后根据其条款执行本协议各项条款的权利。本协议任何一方对违反本协议任何规定的放弃不应生效，也不应被解释为放弃任何先前或随后的违反。

12E。继任者和受让人。本协议和本协议所载的所有契诺和协议，以及本协议任何一方或其代表在本协议项下的所有权利、利益或义务(法律实施除外)，不论是否明示，均对本协议的各自继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但除法律实施外，公司不得转让或转授本协议或本协议项下的任何契诺和协议或本协议项下的权利、权益或义务，否则不得转让或转授本协议或本协议项下的任何契诺和协议，或本协议项下的权利、权益或义务，但除法律实施外，公司不得转让或转授本协议或本协议项下的任何契诺和协议或本协议项下的权利、权益或义务。未经峰会投资者可注册证券多数持有人事先书面同意(有一项理解，本句话不得限制或以其他方式修改本公司及其附属公司在第10条项下的义务)。在不限制前述规定的情况下，不论是否已作出任何明示转让，本协议中为顶峰投资者可注册证券、机构投资者可注册证券或其他可注册证券的购买人或持有人的利益而订立的条文，亦可为顶峰投资者可注册证券、机构投资者可注册证券或或其他可注册证券的任何其后持有人的利益而强制执行。公司不得直接或间接转换或以其他方式重组为有限责任公司或其他形式的实体，除非继承实体明确承担公司的义务

根据本协议。本公司(包括任何该等公司继任者)须签立一项假设，并以合理满意的形式向每位投资者及每位可登记证券持有人交付(I)峰会投资者可登记证券当时未偿还的大部分持有人、(Ii)当时未偿还的机构投资者可登记证券的大部分持有人及(Iii)当时未偿还的其他可登记证券的大部分持有人。

12F。可分性。只要有可能，本协议的每一条款应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款或将任何此类条款适用于任何人或任何情况，在任何方面都被有管辖权的法院裁定为被适用法律禁止、非法或不可执行，则该条款仅在该司法管辖区内无效，且在该禁令、违法性或不可执行性范围内无效，而不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款或该司法管辖区内的任何条款无效，也不会使该司法管辖区内该条款的其余部分或本协议的其余条款无效，也不会使该司法管辖区内该条款的其余部分或本协议的其余条款无效，也不会使该司法管辖区的其他条款或本协议的其余条款无效。

12克。对应者。通过传真机或便携文档格式(Pdf)电子传输方式签署和交付的本协议及其任何修正案(任何一份副本不需要包含多于一方的签名，但所有此类副本一起构成同一份协议)，应在各方面被视为本协议的正本，并应被视为具有同等约束力的法律效力，就好像它是亲自交付的经签署的原始版本一样。在确定当事人的意图或该签字的有效性时，签名页形式的细微变化，包括本协议早期版本或任何此类文件的页脚，应不予考虑。应本协议任何一方的要求，本协议或本协议的每一方应重新签署其原始表格，并将其交付给所有其他各方。本合同任何一方均不得提出使用传真机或pdf格式的电子传输来交付签名或任何签名或文件是通过使用传真机传输或通信的事实，以此作为订立合同的抗辩理由，且每一方永远放弃任何此类抗辩。

12H。描述性标题；解释本协议中使用的标题和说明仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。此处使用的“包括”一词应指“包括但不限于”。此处使用的“或”一词应包括在内。对男性、女性或中性性别的任何提及应视情况包括任何性别或全部三种性别。

12i.整个协议。本协议和本协议提及的其他协议和文书包含双方之间关于本协议主题及其内容的完整协议，并取代本协议双方或双方之间可能以任何方式与本协议主题或本协议主题相关的任何先前的谅解、协议和陈述(无论是书面或口头的)。

12J。治理法律。有关本协议及其附表的解释、有效性、执行和解释的所有问题均应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不得实施任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突规则或规定(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。为进一步说明上述情况，特拉华州的国内法应控制本协议的解释和解释，即使根据该司法管辖区的法律选择或法律冲突分析，其他司法管辖区的实体法通常也会适用。

12K。通知。根据本协议的规定或因本协议的规定而发出或交付的所有通知、要求或其他通信应以书面形式发出，并应被视为仅在(I)当面送达收件人时，(Ii)通过信誉良好的隔夜快递服务寄给收件人的一(1)个工作日后(预付费用)，前提是收到送达确认，(Iii)在收到送达确认后，通过机器生成的收到确认

通过传真(前提是通过信誉良好的隔夜快递服务发送确认副本，以便在两(2)个工作日内送达)，或(Iv)通过挂号或挂号信邮寄给收件人的五(5)个工作日(要求退回收据并预付邮资)。此类通知、要求和其他通信应按峰会投资者时间表上规定的地址发送给峰会投资者，按照其他投资者时间表上规定的地址发给其他投资者，并按照下述地址或接收方事先书面通知发送方指定的其他地址或其他地址发送给Holdings。

致公司的通告：

Just Brands，Inc.
金球街1070号，121号套房
德克萨斯州南湖，邮编：76092
收信人：约翰·梅里斯(John Merris)
电子邮件：john@solostove.com

复印件为：

12L。权利累计。双方在本协议项下的权利和补救措施应是累积的，不排除一方根据法律或衡平法或成文法在本协议下享有的任何权利或补救措施，任何一方未能或拖延行使任何权利或补救措施不应损害任何此类权利或补救措施或放弃此类权利或补救措施，任何单一或部分行使任何权力或权利也不妨碍一方另一方或进一步行使任何其他权力或权利或行使任何其他权力或权利。

一千二百万。没有严格的施工。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果意向或解释出现歧义或问题，本协议应视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

[页面的其余部分故意留空]

特此证明，双方已于上文第一次写明的日期签署或安排签署本登记协议。

公司：

仅限Brans，Inc.

作者：/s/John Merris

姓名：约翰·梅里斯(John Merris)

头衔：首席执行官

兹证明，本登记协议双方已于上文第一次写明的日期签署。

峰会投资者

Summit Partners Growth股票基金X-A，L.P.
    

作者：峰会合作伙伴GE X，L.P.
ITS：普通合伙人

作者：Summit合作伙伴GE X，LLC
ITS：普通合伙人

作者：/s/Matthew Guy-Hamilton
姓名：马修·汉密尔顿(Matthew Hamilton)
标题：授权签字人

Summit Partners Growth股票基金X-B，L.P.
    

作者：峰会合作伙伴GE X，L.P.
ITS：普通合伙人

作者：Summit合作伙伴GE X，LLC
ITS：普通合伙人

作者：/s/Matthew Guy-Hamilton
姓名：马修·汉密尔顿(Matthew Hamilton)
标题：授权签字人

Summit Partners Growth股票基金X-C，L.P.
    

作者：峰会合作伙伴GE X，L.P.
ITS：普通合伙人

作者：Summit合作伙伴GE X，LLC
ITS：普通合伙人

作者：/s/Matthew Guy-Hamilton
姓名：马修·汉密尔顿(Matthew Hamilton)
标题：授权签字人

兹证明，自上文第一次写明之日起，以下签署人已代表他们签署或安排签署本登记协议。

峰会投资者

Summit Investors X，LLC

作者：Summit Investors Management，LLC
ITS：经理

作者：Summit Master Company，LLC
ITS：管理成员

作者：/s/Matthew Guy-Hamilton
姓名：马修·汉密尔顿(Matthew Hamilton)
标题：授权签字人

Summit Investors X(UK)，LP

作者：Summit Investors Management，LLC
ITS：普通合伙人

作者：Summit Master Company，LLC
ITS：管理成员

作者：/s/Matthew Guy-Hamilton
姓名：马修·汉密尔顿(Matthew Hamilton)
标题：授权签字人

SP-SS聚合器，有限责任公司

作者：/s/Matthew Guy-Hamilton
姓名：马修·汉密尔顿(Matthew Hamilton)
标题：授权签字人

峰会伙伴次级债务基金V-a，L.P.

作者：Summit Partners SD V，L.P.

ITS：普通合伙人

作者：Summit Partners SD V，LLC

ITS：普通合伙人

作者：_/s/Alexander Whittermore_

姓名：亚历山大·惠特莫尔(Alexander Whittemore)

职务：会员

峰会伙伴次级债务基金V-B，L.P.

作者：Summit Partners SD V，L.P.

ITS：普通合伙人

作者：Summit Partners SD V，LLC

ITS：普通合伙人

作者：_/s/Alexander Whittermore_

姓名：亚历山大·惠特莫尔(Alexander Whittemore)

职务：会员

[其他投资者签名页被省略]

峰会投资者日程表

Summit Partners Growth Equity Fund X-A，L.P.

Summit Partners Growth Equity Fund X-B，L.P.

Summit Partners Growth Equity Fund X-C，L.P.

Summit Investors X，LLC

Summit Investors X(UK)，LP

SP-SS聚合器，有限责任公司

峰会伙伴次级债务基金V-A，L.P.

峰会伙伴次级债务基金V-B，L.P.

每位投资者的通知地址：

伯克利街222号，18楼
马萨诸塞州波士顿，邮编：02116
注意：马修·汉密尔顿(Matthew Hamilton)
电子邮件：mhamilton@summitpartners.com

将一份副本(不构成通知)发送给：

柯克兰&艾利斯律师事务所

克拉伦登大街200号
马萨诸塞州波士顿，邮编：02116
注意：马修·D·科恩，P.C.；戴夫·古塞拉
电子邮件：matthew.cohn@kirkland.com；dave.gusella@kirkland.com

其他投资者的日程表

Bertram Growth Capital III，L.P.

伯特伦增长资本III-A，L.P.

Bertram Growth Capital III附件基金，L.P.

NB精选Opps II MHF LP

NB Gemini Fund LP

NB十字路口XXII-MC Holdings LP

NB CrossRoads Private Markets Fund V Holdings LP

TriVista Investment Partners I，LLC

Jan Brothers Holdings，Inc.

埃里克·简控股公司(Eric Jan Holdings，Inc.)

米克尔控股有限责任公司

Shift4 Holdings，LLC

乔·利昂有限责任公司

对方投资者的通知地址：在公司备案