股东协议
仅限Brans，Inc.
本股东协议，日期为2021年10月27日(可根据本“协议”条款不时修订、修订、重述或以其他方式修改)，由Solo Brands，Inc.、特拉华州一家公司(“本公司”)与附表一所列各方(各自为“峰会方”及统称为“峰会方”)与附表II所载本公司若干股权持有人(“其他股东”)签订。本协议中使用的某些术语在第7节中进行了定义。峰会投资者和其他股东在本协议中统称为“股东”，单独称为“股东”。
独奏会
鉴于各峰会方直接或间接拥有特拉华州一家有限责任公司Solo Kove Holdings，LLC(以下简称“Solo Focove LLC”)的未偿还有限责任公司权益，根据日期为2021年10月27日的Solo Kove LLC经修订及重新签署的有限责任公司协议(“LLC协议”)，该等有限责任公司权益构成并被定义为“共同单位”，该协议可不时进一步修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改(“有限责任公司协议”及该等有限责任公司协议)(“该协议”及“该等有限责任公司协议”)可予进一步修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式不时修改(“有限责任公司协议”及该等有限责任公司协议)。日期为2020年10月9日(“先前有限责任公司协议”)；
鉴于，某些执行股东是美国特拉华州有限责任公司SP SS Blocker母公司有限责任公司(以下简称“Blocker”)于2020年10月9日签署的经修订和重新签署的有限责任公司协议(“Blocker LLC协议”)的一方；
鉴于，某些股东是于2020年10月9日签署的SS Management Aggregator，LLC(“Aggregator LLC”)的特定有限责任公司协议(“Aggregator LLC协议”)的一方；
鉴于，本公司正考虑以包销的首次公开发售方式发售及出售本公司A类普通股(每股面值0.001元)股份(“A类普通股”)，并将首次公开发售所得款项净额的一部分用于购买普通股；
鉴于，根据本公司与Solo Kove LLC之间于2021年10月27日订立的若干共同单位认购协议(“共同单位认购协议”)，本公司将持有共同单位；
鉴于，在共同单位认购协议预期的交易完成后，预计本公司将被接纳为成员，并被任命为单炉子有限责任公司的唯一管理成员；
鉴于在首次公开募股完成之前，预计首脑会议各方、本公司及其各自的若干关联公司将进行一系列相关交易，根据这些交易，首脑会议各方将成为本公司B类普通股的持有者，每股面值0.001美元(“B类普通股”)；
鉴于与首次公开募股有关，根据有限责任公司协议的条款，某些股东有资格将其持有的控股公司或聚合公司(视情况而定)的股权证券交换为公司A类普通股；
鉴于，本公司与股东签订本协议，除其他事项外，继续履行《先前有限责任公司协议》第IX条、《汇聚有限责任公司协议》第IX条和《Blocker协议》第VII条中目前规定的某些契诺、义务和协议
有限责任公司协议，关于出售其他持有人持有的公司普通股(定义见下文)；
鉴于首次公开募股完成后，首脑会议缔约方(连同首脑会议缔约方的任何获准受让人，以这种身份，称为“首脑会议相关方”)将成为A类普通股和B类普通股的记录持有者；以及
鉴于为促使峰会各方(X)批准Solo Kocove LLC向本公司出售及发行共同单位，以及(Y)就首次公开发售(IPO)委任本公司为Solo Kove LLC的唯一管理成员，以及(Y)采取完成IPO拟进行的交易所需的其他行动，本协议各方希望就本协议所载与彼等各自于本公司的投资有关的事宜达成协议。(X)鉴于(X)批准Solo Kocove LLC向本公司出售及发行共同单位及委任本公司为与IPO有关的唯一管理成员及(Y)采取其他必要行动以完成IPO拟进行的交易，本协议各方希望就本协议所载与彼等各自于本公司的投资有关的事宜达成协议。
因此，考虑到本协议所载的契诺和协议以及其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--本公司和首脑会议各方同意如下：
协议
第一节董事会选举
(A)在符合第1(A)条的规定下，峰会各方有权在任何适用的选举中指定最多不超过该人数的个人供公司董事会(“董事会”)提名，假设所有这些个人都成功当选为董事会成员，与任何在任峰会董事在该年度不参加选举时，董事会将有四(4)名峰会董事，其中一人应被指定为董事会主席(除非峰会相关方自行决定，指定一名非首脑会议相关方提名人的董事担任董事会主席)。在可能的情况下，峰会董事应分配给三(3)类不同级别的董事。第一款(A)项规定的指定峰会董事的权利应符合以下条件：(I)如果峰会相关方在任何时候直接或间接实益拥有原始金额的30%(30%)以下，但至少20%(20%)或更多，峰会相关方仅有权根据第一款(A)项第一句指定两(2)名个人进行提名；以及(Ii)如果峰会相关方在任何时候受益拥有，则峰会相关方应仅有权指定两(2)名个人根据本条第一款(A)项的规定提名，以及(Ii)如果峰会相关方在任何时候受益拥有原始金额的30%(30%)但至少20%(20%)或更多，则峰会相关方仅有权指定两(2)名个人根据本条第一(A)项的规定提名根据第1(A)节的第一句，峰会相关缔约方只能指定一(1)人参加提名，其总数不到原金额的20%(20%)，但至少为原始金额的5%(5%)或更多。如果峰会相关方在任何时候受益于自己的财产，则峰会相关方无权根据本条第1(A)款第一句指定任何个人根据本条第1(A)款提名, 直接或间接，合计不到原金额的百分之五(5%)。
(B)峰会相关方在任何时候均有权根据本协议获得提名权，未经峰会相关方事先书面同意，本公司不得增加或减少董事在董事会任职的人数。
(C)在第1(A)节的规限下，股东在此同意在选举或罢免本公司董事的任何年度或特别股东大会上投票或安排表决该股东(或彼等各自的任何获准受让人)持有的所有A类普通股和B类普通股(如适用)的所有流通股，或采取一切必要行动(包括在同意下行事)促使选举或罢免峰会董事，如本章程所规定。
(D)只要首脑会议相关方直接或间接实益拥有原始金额的至少30%(30%)，首脑会议相关方有权指定董事会每个委员会的一名成员；但任何该等被指定的人应为董事，并有资格根据适用法律或股票在适用的委员会任职。(D)只要峰会相关方直接或间接实益拥有至少30%(30%)的原始金额，峰会相关方应有权指定董事会每个委员会的一名成员
交易所上市标准，包括任何适用的独立性要求(在每种情况下均受任何适用的例外情况的约束，包括针对新上市公司和任何适用的分阶段的那些例外情况)。任何额外的委员会成员应由董事会决定。
第2节空缺和补缺。
(A)峰会相关方实益拥有的普通股数量的减少不会缩短任何现任董事的任期。
(B)峰会相关方有权随时向一名或多名指定董事(如适用)发出书面通知，说明被要求辞去董事会职务的一名或多名董事的姓名(“罢免通知”)，在任何情况下，不论是否有理由，向该董事及本公司秘书提出辞去董事会职务的要求(每名董事均为“罢免权利”)。如果收到该罢免通知的董事没有在收到通知后三十(30)天内辞职，峰会相关方作为A类普通股和B类普通股的持有人、本公司和董事会，在法律允许的最大范围内，以及就董事会而言，在其对本公司股东的受信责任的前提下，此后应采取一切必要行动，包括根据第1(C)条的投票，促使该董事从董事会除名。
(C)峰会相关方有权指定一名替代董事供董事会提名或选举，以填补因最初或因董事去世、残疾、退休、辞职、罢免(不论是否有理由)而产生的空缺，或通过指定继任者由董事会提名或选举，以填补因此而产生的董事空缺，并受第1节的条款和条件的限制。(C)峰会相关方有权指定一名替代董事供董事会提名或选举，以填补因最初或因董事去世、残疾、退休、辞职、罢免(不论是否有理由)而产生的空缺。
第3节初始董事
根据第1(A)节，首届峰会董事应为Matthew Guy-Hamilton(作为III类董事)和Paul Furer(作为II类董事)。
第四节普通股转让的限制
(A)移交的一般限制。除非本第4节另有明确规定，或转让机构投资者根据注册协议要求注册的机构投资者或可注册证券(定义见注册协议)，其他持有人只能在顶峰投资者也在出售交易中出售普通股的时候转让其他持有人的股份，然后最多只能转让相当于(1)紧接该出售交易之前该其他持有人持有的其他持有者股份总数的数量的普通股(“转让金额”)(就此而言，不包括由于申请下一次转让而可供该其他持有人转让的一个或多个转让金额而已经可以由该其他持有人转让的普通股股份)。分子是峰会投资者在该出售交易中出售的普通股总数，分母是紧接该出售交易前所有峰会投资者持有的普通股总数；但如在顶峰投资者进行任何出售交易时(包括作为IPO的一部分)，另一持有人选择不转让任何转让金额，或当时(包括作为IPO的一部分)任何转让金额的全部或任何部分被限制转让或不允许转让，则该其他持有人应保留转让相当于该另一持有人之前未出售的该等转让金额的普通股股份总数的权利。应任何其他持有人不时提出的书面要求, 公司应通知该其他持有人普通股的数量，该其他股东可依据本第4款转让，但须遵守本条款和条件。
(B)计划销售交易通知书。如果峰会投资者计划在出售交易中出售普通股，该峰会投资者将在出售交易之前尽快以书面形式通知本公司，本公司将在收到该峰会投资者的此类通知后三(3)天内，以书面形式通知对方持有人
(I)其他持有人因该项出售交易而转让的金额，及(Ii)由于适用第4(A)节第一句但书而可供该其他持有人转让的一个或多个转让金额而已可由该其他持有人转让的普通股股份数目(如有)。
(C)准许转让。第4(A)节规定的转让限制不适用于向获准受让人转让普通股；但在根据第4(C)节进行任何转让后，本协议中包含的限制将继续适用于该普通股，该获准受让人应同意以与转让人相同的条款成为本协议的一方，并应以本公司和多数峰会投资者合理接受的形式和实质签署本协议的联名书。在根据第4(C)条转让普通股之前至少十五(15)天，受让人应向公司递交书面通知，通知应合理详细地披露受让人的身份。
(D)转让限制的适用性。尽管本协议有任何相反规定，本第4节规定的转让限制不适用于股东在IPO结束后收购或收到的任何普通股股份(根据有限责任公司协议除外)，除非是由于股票拆分、股息或类似的IPO时持有的普通股股份的交易。
(E)注册权协议。同时，本公司于此同时由峰会投资者、伯特伦投资者及若干其他各方订立该特定注册协议(“注册协议”)，日期为偶数日期(“注册协议”)，而若干峰会投资者、伯特伦投资者及若干其他各方于2020年10月9日订立的该等注册协议将于此终止。
(F)违反协议的转让。任何违反本协议任何规定的普通股转让或企图转让均属无效，公司不得将此类转让记录在其账簿上，也不得出于任何目的将该普通股的任何据称受让人视为该普通股的所有者。
第五节本公司与峰会相关方的契约。
(A)董事会和公司同意尽其合理的最大努力采取一切必要行动(遵守董事会的受托责任)，以(I)在符合本协议、宪章或公司章程条款的前提下，促使董事会由至少六(6)名董事或董事会决定的其他董事人数组成；(Ii)根据特拉华州的章程、章程和公司法，促使按照第1节指定的个人在公司下一次年度或特别股东大会上选举董事时，以及在此后该董事任期届满的公司股东年度会议上，被选入董事会的提名名单中；(Ii)根据特拉华州的章程、宪章和公司法，在下次年度股东大会上选举董事，并在此后该董事任期届满的每次公司股东年会上，将按照第1节指定的个人列入董事会提名名单；(Iii)根据章程、宪章、证券法、特拉华州一般公司法和纽约证券交易所规则，促使根据第2(C)节指定的个人填补董事会的适用空缺；(Iv)促使峰会董事担任董事会主席；及(V)遵守、实施和执行第4节的规定。
(B)峰会相关方在指定及提名个别人士担任董事时，应遵守章程及附例的规定，惟该等规定一般适用于董事。尽管本文有任何相反规定，如果董事会在遵守本第5(B)节第一句话后六十(60)天内，在与外部法律顾问协商后真诚地确定，其提名、任命或选举按照第1节或第2节(视情况而定)指定的特定董事将构成违反其对公司股东的受信责任，或不符合宪章、章程或适用证券法的任何要求，则董事会应将该决定通知峰会相关方。在法律允许的最大范围内提名、任命或选举被指定为提名、选举或任命的另一人
首脑会议相关各方向理事会提交的文件(受本第5条(B)项的约束)。董事会和公司应在法律允许的最大范围内，采取本第5条所要求的一切必要行动(受制于董事会的受托责任)，以提名、任命或选举董事会的这些替代被指定人。
(C)只要峰会相关方获准提名峰会董事，本公司同意在未经大多数峰会在任董事事先书面同意的情况下，不会安排Solo Kove LLC授权或发行除普通股(定义见有限责任公司协议)以外的任何额外类别的股权证券(定义见有限责任公司协议)。(C)只要峰会相关方获准提名峰会董事，本公司同意不会在未经大多数峰会董事事先书面同意的情况下，授权或发行除普通股(定义见有限责任公司协议)以外的任何额外类别的股权证券。
第6节终止。
本协议应在下列事件中最早发生时终止(每个事件均为“股东协议终止事件”)：
(A)峰会相关方在首次公开募股时不再持有任何普通股；
(B)首次公开募股的四(4)周年纪念日；或
(C)公司和峰会多数派的书面同意。
尽管有上述规定，本协议中的任何内容均不得以任何方式修改、限制或以其他方式影响峰会相关方在第1款中规定的权利或本协议任何一方所欠的任何和所有赔偿、免责或贡献权利，范围为本协议终止之日或本协议项下该各方的权利和义务根据本第6款终止之日之前发生的事件或与之相关的事件。
第7节定义
本协议中使用的任何未在本协议中定义的术语应具有以下含义：
“任何特定人士的关联公司”是指(I)控制、控制或与该特定人士共同控制或共同投资管理的任何其他人，其中“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式直接或间接指导某人的管理层和政策的权力，如果任何人直接或间接拥有任何其他人50%或更多的有表决权的股本或其他股权证券，则这种“控制”应被最终推定；(Ii)如果该人直接或间接拥有任何其他人的有表决权的股本或其他股权证券，则该“控制”应为最终推定；(Ii)如果该人直接或间接拥有任何其他人的有表决权的证券或其他股权证券，则该“控制”应为最终推定。(Iii)在不限制前述规定的情况下，由Summit Partners，L.P.或Summit Partners，L.P.担任投资顾问的或由Summit Partners，L.P.担任投资顾问的任何其他人士，或Bertram Capital Management，LLC，或Bertram Capital Management，LLC担任投资顾问的任何其他人士，或Bertram Capital Management，LLC，或由其直接和间接合作伙伴和成员的多数股权控制的任何其他人士，在不限制前述规定的情况下，仅就Summit投资者和Bertram投资者而言，指代由Summit Partners，L.P.或Summit Partners，L.P.担任投资顾问或由其直接和间接合作伙伴和成员的多数股权控制的任何其他人士控制的任何投资基金。
“实益拥有”是指特定的人通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式，直接或间接地拥有或分享公司股本股份的表决权。
伯特伦投资者“是指特拉华州有限合伙企业Bertram Growth Capital III，L.P.，特拉华州有限合伙企业Bertram Growth Capital III，L.P.和特拉华州有限合伙企业Bertram Growth Capital III附件基金L.P.，它们各自的任何合作伙伴、成员或附属公司，以及前述公司的股东或Solo Kove LLC的成员(定义见先行有限责任公司协议)的任何受让人或附属公司
该人对本公司或Solo炉灶有限责任公司及其允许受让人的权利。此外，只要NB CrossRoads Private Markets Fund V Holdings LP、NB CrossRoads XXII-MC Holdings LP、NB Select Opps II MHF LP或NB Gemini Fund LP中的任何一家或其关联公司是本公司的股东、Solo Kove LLC的成员(定义见先前有限责任公司协议)或Blocker的成员(定义见Blocker LLC协议)，就本协议而言，该等人士应被视为Bertram投资者。为免生疑问，伯特伦投资者是本协议的第三方受益人。
“董事会”是指公司的董事会。
“章程”是指自本章程生效之日起经修订和重述的公司章程，这些章程可能会不时被进一步修订、重述、修订和重述或以其他方式修改。
“宪章”是指公司经修订和重述的公司成立证书，自本章程之日起生效，并可不时进一步修订、重述、修订和重述或以其他方式修改。
“普通股”是指(一)A类普通股，(二)B类普通股，(三)所有标的A类股票。
“董事”指董事会成员。
“遗产规划工具”就任何自然人而言，是指(A)始终由该人控制的信托，根据该信托，该信托的普通股只能分配给该人、其配偶、其父母或其直系后裔的受益人；(B)始终由该人控制的慈善剩余信托，其收入将在该人的有生之年支付给该人；(C)唯一资产为普通股的公司及(D)合伙或有限责任公司，其唯一资产为普通股，而在任何时候其普通合伙人或董事或多数股东仅为该人士，而其余合伙人或成员为该人士或其配偶、其父母或其直系后裔，而该合伙公司或有限责任公司的唯一资产为普通股，而该合伙公司或有限责任公司的其余合伙人或成员则为该人士或其配偶、其父母或其直系后裔，而该合伙公司或有限责任公司的全部资产为普通股，而该合伙公司或有限责任公司的其他合伙人或成员则为该人士或其配偶、其父母或其直系后裔。
“高管”指以高级管理人员、经理、雇员或独立承包商的身份向公司或其任何子公司提供服务的任何人；但Summit Investor或Bertram Investor不得为本协议项下的“高管”；此外，Jan Brothers Holdings，Inc.、Jeff Jan或Spencer Jan均不得为本协议项下的“高管”。
“高管股东”是指现在或以前担任高管的任何股东，或拥有任何直接或间接股东、合伙人、信托授予人、受益人、成员或其他所有者的任何股东，他们现在或过去是高管或高管的获准受让人。
对于任何特定自然人来说，“家族集团”是指(I)该人的配偶和后代(无论是亲生的还是被收养的)，(Ii)完全为该人或该人的配偶或后代的利益而设立的任何信托，或仅为上述自然人的利益而设立的其他信托，以及(Iii)任何合伙企业、公司或有限责任公司(如果唯一的合伙人、股东或成员是该人或该人的配偶、后代或信托)。
就任何Summit Investor或Bertram Investor而言，“投资者关联人”是指任何Summit投资者或Bertram投资者(视情况而定)的任何现任或前任高级职员、雇员、经理、董事、(直接或间接)成员、(直接或间接)成员、(直接或间接)合伙人或共同投资者，或任何Summit投资者(包括适用的任何附属投资基金、管理实体或投资工具)的任何现任或前任高级职员、雇员、经理、董事、(直接或间接)成员、(直接或间接)合伙人或共同投资者接纳新的有限合伙人或在任何投资基金或管理实体的有限合伙人之间转让
附属于Summit Partners，L.P.)或任何伯特伦投资者(为免生疑问，包括接纳新的有限合伙人或在与伯特伦资本管理公司有关联的任何投资基金或管理实体的有限合伙人之间进行转移)，或上述任何家族集团的任何附属公司或成员。
“多数峰会投资者”是指持有全体峰会投资者所持多数普通股的峰会投资者。
“必要行动”是指，就特定结果而言，在特定人的权力范围内导致该结果所需的所有商业上合理的行动，包括(I)对有义务采取必要行动的人所拥有的股权证券进行投票或提供同意或委托书，(Ii)促使由该特定人任命或指定的、与该特定人有关联或受雇的任何董事投票赞成或同意该特定结果，(Iii)投票赞成通过股东决议和对公司组织文件的修订。(Iv)签署(或促使该人士的雇员或代表签署)协议及文书，及(V)向政府、行政或监管当局提交或促使作出实现上述结果所需的所有文件、注册或类似行动。
“提名和公司治理委员会”是指董事会的提名和公司治理委员会或任何获授权履行向董事会推荐被提名人竞选董事或提名被提名人参选董事的委员会。
“原始金额”是指首次公开发行(IPO)完成后发行的A类普通股和B类普通股的已发行股票总数，经公司资本重组、资本重组、股票分红、股票拆分、股票反向拆分或类似的公司资本变动调整后计算。
“其他股东”是指其他股东及其允许的受让人。
“其他持股人股份”是指在IPO结束时，其他持股人持有的普通股数量(根据任何股票拆分、股息或类似交易进行调整)。
“获准受让人”指：(I)就身为个人或个人家族成员的任何人而言，指该人的家族集团成员，只要该人仍是该人家族的成员；(Ii)就任何属个人的人而言，指该人死亡或永久残疾时的遗嘱执行人、遗产管理人及代表；(Iii)就属实体的任何人(执行股东除外)而言，指：(I)就该人而言，指该人的家族集团成员；(Ii)就属个人的人而言，指该人的遗嘱执行人、遗产管理人及代表；(Iii)就属实体的任何人(执行股东除外)而言，(I)任何该等人士的受控联营公司(或联属公司定义第(Iii)款所述的联属公司)；及(Iv)就任何股东实体而言，是股东实体持有人的任何人士；(V)就任何Summit Investor或Bertram Investor、任何投资者联属人士而言；或(Vi)就自然人而言，以及就该成员的遗产规划而言，为该人士的遗产规划工具。
“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、信托、股份公司、商业信托、非法人团体、合营企业、政府机关或者其他实体或组织，包括政府及其分支机构。
“公开销售”指(I)根据证券法登记的发行向公众出售普通股，以及(Ii)根据证券法第144条(或当时有效的任何类似规则)通过经纪商、交易商或做市商向公众出售普通股。
“出售交易”是指公开出售或峰会投资者将普通股股份转让给许可受让人以外的一方的任何其他交易。
“证券法”系指修订后的1933年证券法和修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则。
“股东实体”是指公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体(不包括Summit Investor或Bertram Investor)的任何股东。
“股东实体持有人”是指各股东实体证券持有人。
“股东实体证券”是指任何股东实体未偿还的股本证券或收购任何种类的股本证券或未偿债务的权利。
“附属公司”就任何人而言，是指下列情况下的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体：(I)如果一家公司，当时有权在其董事、经理或受托人选举中投票的股票的总投票权(不论是否发生)的多数直接或间接由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合拥有或控制；或(Ii)如果一家有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体(不包括)直接或间接地拥有或控制该公司、合伙企业、协会或其他商业实体(不包括任何意外情况)，则该公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体(不包括)直接或间接拥有或控制该公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体合伙企业或其其他类似所有权权益或选举或任命其过半数经理或管理机构的权力，当时由任何人士或该人士的一间或多间附属公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本协议而言，但不限于，如果一个或多个人被分配到有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的多数股权，或者是或控制该有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的董事总经理、董事总经理、经理、董事会或普通合伙人，则该个人或该等个人应被视为拥有该有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体(法人除外)的多数股权。就本条例而言，对任何人的“附属公司”的提述，只有在该人拥有一间或多间附属公司的情况下方可生效，除非另有说明，否则“附属公司”一词是指公司的附属公司。
“首脑会议主任”是指根据第1(A)条最初由首脑会议相关方指定提名的任何理事。
“峰会投资者”是指峰会各方及其允许的受让方。
“转让”是指任何直接或间接的出售、转让、转让、质押、抵押、交换、质押、授予担保权益或其他直接或间接的权益处置或产权负担(不论是否有对价、自愿或非自愿的或通过法律的实施)，或其行为或进行上述工作的要约或协议。“受让人”、“转让人”、“受让人”和其他形式的“转让”一词应具有相关含义。尽管有上述规定，但在下一句的约束下，转让作为股东的机构投资者或股东的直接或间接所有人的任何直接或间接权益，不应构成本协议中的“转让”。为免生疑问，就本协议而言，转让非机构投资者(股东或股东的直接或间接所有人)的任何实体的任何权益均应视为转让。
“相关A股”是指在赎回普通股(包括根据有限责任公司协议)时可发行的所有A类普通股，假设所有此类普通股都是按一对一的方式赎回为A类普通股。
除本协议上下文另有要求外，(I)任何性别的词语包括彼此的性别；(Ii)使用单数或复数的词语还包括复数或单数；(Iii)术语“本协议”、“本协议”、“特此”和派生的或类似的词语是指整个协议；(Iv)术语“条款”或“节”是指本协议的特定条款或章节；(V)“包括”一词应指“包括但不限于”；(Vi)在本协议中，每个定义的术语都有其定义的含义，无论该术语的定义出现在使用该术语之前还是之后；以及(Vii)“或”一词应是断言的，但不是排他性的。对协议和其他文件的提及应被视为包括对其的所有后续修正和其他修改。对法规的引用应包括根据法规颁布的所有法规，并且
对法规或法规的引用应解释为包括合并、修订或取代法规或法规的所有法规和法规规定。
第8节法律和地点的选择；放弃陪审团审判的权利。
(A)本协议应受特拉华州的国内法律管辖、解释、适用和执行。本协议双方承认并同意，如果发生任何违反本协议的情况，非违约方将受到不可挽回的损害，不能通过金钱赔偿获得赔偿，并且，除了他们在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，双方应有权获得适当的衡平法或禁制令救济。本节规定的法院选择不应被视为妨碍特拉华州联邦或州法院在任何其他适当的司法管辖区执行任何判决，或根据本协议采取任何行动来执行该判决。
(B)如果本协议的任何一方启动与本协议、任何相关协议或本协议或其中所描述或预期的任何事项有关或有关的任何诉讼、法律程序或其他法律诉讼，本协议的各方特此(1)同意在所有情况下绝对且不可撤销地服从特拉华州衡平法院的专属管辖权，或者如果(且仅当)该法院认为它没有标的管辖权时，特拉华州高级法院(复杂商业分部)，或如果根据适用的法律，对于因本协议和本协议拟进行的交易而引起或有关的所有诉讼和诉讼，属于诉讼或诉讼标的的标的物管辖权仅属于美利坚合众国联邦法院、美国特拉华州地区法院和其中任何一家上诉法院；(2)同意在发生任何该等诉讼、法律程序或诉讼时，该等各方将同意并服从本条第8(B)条第(1)款所述的任何该等法院的个人司法管辖权，并同意按照有关送达法律程序文件的规则及法规向他们送达法律程序文件；。(3)同意在法律许可的范围内，放弃他们现在或以后对在任何该等法院进行任何该等诉讼、法律程序或诉讼的地点或任何该等诉讼的反对。, 法律程序或诉讼是在任何不方便的法院提起的；(4)同意放弃要求陪审团审判以解决与本协议有关的任何争议或索赔的任何权利；(5)同意在任何法律程序中通过将副本邮寄到本协议规定的该方的地址以与该方沟通的方式在任何法律程序中送达程序；(6)同意按照本协议规定提供的任何服务在各方面都应是有效和具有约束力的送达；以及(7)同意本协议的任何内容均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式完成程序送达的权利。
第9条补救措施
公司和股东应有权具体执行其在本协议项下的权利，因违反本协议任何规定而追讨损害赔偿，并行使对其有利的所有其他权利。双方同意并承认，仅靠金钱赔偿不足以弥补任何违反本协议规定的行为，本公司或任何股东可自行酌情向任何有管辖权的法院或衡平法申请具体履行或强制令救济(无需张贴
保证金或其他担保)，以强制执行或防止任何违反本协议规定的行为，无论是作为排他性补救措施还是与金钱损害索赔相结合。
第10条。公告。
本协议项下向任何一方发出的任何通知、请求、索赔、要求、文件和其他通信应在收到(或拒绝接收)后生效，并应以书面形式亲自递送或通过电子邮件、头等邮件、联邦快递或其他类似的信使或其他类似的通信方式发送，如下所示：
(A)如发给首脑会议缔约方，地址如下：
C/O Summit Partners，L.P.
伯克利街222号，18楼
收信人：马修·盖伊·汉密尔顿(Matthew Guy-Hamilton)
电子邮件：mhamilton@summitpartners.com
将一份副本(该副本不构成通知)发送给：
柯克兰&艾利斯律师事务所
克拉伦登大街200号
马萨诸塞州波士顿，邮编：02116
发信人：马修·D·科恩(Matthew D.Cohn)，P.C.；大卫·古塞拉(Dave Gusella)
电子邮件：mathew.cohn@kirkland.com；dave.gusella@kirkland.com
(B)如发给地铁公司，地址如下：
Just Brands，Inc.
金球街1070号，121号套房
德克萨斯州南湖，邮编：76092
收信人：肯特·克里斯滕森(Kent Christensen)
电子邮件：kent.christensen@solostove.com
将一份副本(该副本不构成通知)发送给：
Latham&Watkins LLP
第三大道885号
纽约，纽约10022
收信人：伊恩·舒曼(Ian Schuman)、约翰·乔里(John Chory)和亚当·格拉迪
电子邮件：ian.schuman@lw.com；john.chory@lw.com；adam.elardi@lw.com
(C)(如发给任何其他持有人)当时在公司记录在案的地址。
或者，在每种情况下，发送到该当事人以书面形式以本合同规定的方式向每一方发出的书面通知指定的其他地址或电子邮件地址。所有此等通讯，如由专人如此递送，如以隔夜速递服务(已确认送达)寄出，则在下一个营业日送达，或如以头等邮件寄出，或如以电子邮件发出，则在有关电子邮件进入收件人的伺服器时，均视为已发出、递送或作出。
第11节.转让
除本协议另有规定外，本协议的所有条款和规定均对本协议双方各自的继承人和许可受让人具有约束力，对其有利，并可由其强制执行。未经本协议其他各方明确书面同意，不得转让本协议(通过法律实施或其他方式)，未经此类同意，任何转让企图均为无效；但前提是，允许每个股东将本协议转让给其各自的许可受让人，涉及允许向其转让普通股、A类普通股或B类普通股。
(视何者适用而定)。此外，各股东应在任何此类许可转让完成后，促使任何此类许可受让人成为本协议的一方。
第12条修订及修改；豁免权
经本公司和多数股东峰会投资者书面同意，本协议可被修订、修改或放弃；但“获准受让人”和“关联公司”的定义不得缩小，因为它与其他持有人有关，在任何情况下，未经持有所有其他持有人所持普通股多数股份的其他持有人事先书面同意，不得缩小“获准受让人”和“关联公司”的定义范围。如果根据本第12条第一句规定要求峰会投资者同意的任何此类修订、修改或豁免的条款将在任何重大方面对任何其他持有人或其他持有人集团的权利和义务产生不利影响，且与峰会投资者存在重大不同，则该等修订、修改或豁免还应要求所有受不利影响的其他持有人所持普通股的多数持有人的书面同意，则该等修订、修改或豁免也应获得所有受不利影响的其他持有人所持普通股的大多数持有人的书面同意，则该等修订、修改或豁免的条款将在任何重大方面对任何其他持有人或其他持有人群体的权利和义务产生不利影响。
第13条可分割性
如果本协议的任何规定，或该规定适用于任何人、任何情况或在任何司法管辖区，在任何程度上被裁定为无效或不可执行，(A)本协议的其余部分不受影响，本协议的其他规定应在法律允许的最大范围内有效和可执行，(B)对于该人或该情况或在该司法管辖区，该规定应在法律允许的最大程度上被改革为有效和可强制执行，以及(C)该规定适用于其他人。
第14条对口单位
本协议可以用任何数量的副本签署，签名可以通过传真交付，每个副本可以由不到所有的各方签署，每个副本都可以对实际签署该副本的各方强制执行，所有这些副本一起构成一份文书。
第15节进一步保证
在本协议日期后的任何时候或之后，双方同意相互合作，并应任何其他方的要求，签署和交付任何其他文书或文件，并采取任何其他方可能合理要求的进一步行动，以证明或实施本协议的规定，并以其他方式实现双方在本协议项下的意图。
第16节标题和字幕
本协议的描述性标题仅为方便起见，并不构成本协议的一部分。
第17条陈述和保证
(A)每名股东，以及在本协议日期后成为本协议一方的每一人，在本协议一方成为本协议一方时，分别地、而不是共同地、单独地向公司陈述并保证：(I)如果适用，其已被正式授权签署、交付和履行本协议；(Ii)本协议已由该方正式签署，并且是该方的有效和有约束力的协议，可根据其条款对该方强制执行；(Ii)本协议已由该方正式签署，并且是该方的有效和有约束力的协议，可根据其条款对该方强制执行；(Ii)本协议已由该方正式签署，并且是该方的有效和有约束力的协议，可根据其条款对该方强制执行；(Iii)该当事一方签署、交付和履行本协议，并未违反、冲突或导致违反或构成(或在通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)根据该当事一方所属的任何协议或(如果适用)该当事一方的组织文件项下的违约；以及(Iv)该股东是该数量股权的所有者
控股、Blocker或聚合器的证券(视适用情况而定)载于本合同附件三，截至本合同日期。
(B)公司向本协议的每一方陈述并保证：(I)公司获正式授权签立、交付和履行本协议；(Ii)本协议已由公司正式授权、签立和交付，并且是公司的有效和有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行；(Iii)公司对本协议的签署、交付和履行不违反、与公司违反或导致公司违反(或在通知或逾期的情况下，或两者兼而有之)公司根据宪章或附例，对公司或其任何子公司或其各自的财产或资产行使任何法定或监管权力的任何政府当局的任何现有适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，或违反、冲突或导致公司违反或构成(或在通知或逾期的情况下，或两者兼而有之)公司违反或违反或导致公司违反或违反公司或其任何附属公司或其各自财产或资产的任何现有适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，或导致公司违反或违反公司或其任何附属公司或其各自财产或资产的违约行为。或公司或其任何附属公司为当事一方的任何协议或文书，或公司或其任何附属公司或其各自的任何财产或资产可能受其约束的任何协议或文书。
第18条。没有严格的施工。
本协议应被视为由本协议双方共同编写，本协议中的任何含糊之处不得基于本协议或本协议任何条款的作者身份而被解释为对任何一方有利或不利。
第19条整份协议
除本协议另有明文规定外，本协议及注册权协议体现本协议各方就本协议标的事项达成的完整协议及谅解，并取代或优先于双方或各方之间以任何方式与本协议标的事项有关的任何事先谅解、协议或陈述(包括有限责任公司协议、Blocker有限责任公司协议及聚合器有限责任公司协议)，该等协议将于首次公开招股结束后终止，并以此为条件。为免生疑问，本协议不应取代或优先于任何股东在本协议有效期内不时签署的与任何普通股登记发行相关的任何“锁定”协议项下的任何义务。
[页面的其余部分故意留空]
兹证明，双方已促使本协议在上文第一次写明的日期签署。
仅限Brans，Inc.
作者：/s/John Merris
姓名：约翰·梅里斯(John Merris)
头衔：首席执行官
[股东签名页被省略]
附表I
峰会派对
Summit Partners Growth Equity Fund X-A，L.P.
Summit Partners Growth Equity Fund X-B，L.P.
Summit Partners Growth Equity Fund X-C，L.P.
Summit Investors X，LLC
Summit Investors X(UK)，L.P.
峰会伙伴次级债务基金V-A，L.P.
峰会伙伴次级债务基金V-B，L.P.
SP-SS聚合器有限责任公司
附表II
其他股东
Bertram Growth Capital III，L.P.
伯特伦增长资本III-A，L.P.
Bertram Growth Capital III附件基金，L.P.
NB精选Opps II MHF LP
NB Gemini Fund LP
NB十字路口XXII-MC Holdings LP
NB CrossRoads Private Markets Fund V Holdings LP
TriVista Investment Partners I，LLC
阿曼达·戈斯尼
安德里亚·塔博克斯。安德里亚·塔博克斯。
安德鲁·希尔
安娜·乔布。
安东·威利斯，安东·威利斯。
阿尔达万·索巴尼(Ardavan Sobhani)
阿什利·斯宾塞，阿什利·斯宾塞
阿什利·范·温克尔
奥斯汀·弗里德奥斯汀·弗里德。
我是布兰登·莱瑟伍德。
凯勒·坎贝尔，凯勒·坎贝尔
♪Cassidy Bunting♪
♪Darcie Howhalt♪
♪大卫·沃德尔♪
艾玛·史密斯和艾玛·史密斯
埃里克·简控股公司(Eric Jan Holdings，Inc.)
亨特·利明
杰克·威尔逊杰克·威尔逊。
詹姆斯·哈格特
Jan Brothers Holdings，Inc.
詹妮弗·卡特
乔·利昂有限责任公司
约瑟夫·艾弗里约瑟夫·艾弗里。
凯特琳·塞瑟(Kaitlin Setser)
凯瑟琳·加顿
凯琳·纳尔逊(Kay Lin Nelson)
凯利·麦昆。
嘿，嘿，嘿。
凯文·多普
凯文·佩奇
凯尔·汉西
♪Lauren Neville♪
马里奥·拉米雷斯。
梅森·罗宾逊梅森·罗宾逊。
♪马特·沃德尔♪
米克尔控股有限责任公司
尼科拉斯·拉格列娃
尼尚特·坎杜加(Nishant Khanduja)
Patemiller Holdings，Inc.
菲利普·米尔斯菲利普·米尔斯
普雷斯顿·卢瑟
瑞秋·布莱克
莎拉·斯旺森和萨拉·斯旺森
雪莉·梅德伦卡雪莉·梅德伦卡
Shift4Holdings LLC
SS管理聚合器，有限责任公司
♪泰莎·约翰斯顿♪
♪Thomas Montgomery♪
蒂莫西·杜尔金
蒂莫西·库尔
特拉维斯·哈雷尔，特拉维斯·哈雷尔
威廉·皮特
威廉·R·卡斯蒂略
附表III
股权
[浅谈与公司的关系]