美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
这是马克一号。
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内
或
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根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
在由至至的过渡期内
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址)(邮编)
(
(注册人电话号码，包括区号)
根据交易法第12(B)条登记的证券：
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每节课的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速滤波器 |
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加速文件管理器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是
截至2021年11月30日，注册人拥有
文斯控股公司。和子公司
目录
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页面 数 |
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第一部分财务信息 |
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第1项。 |
简明合并财务报表： |
4 |
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a) |
截至2021年10月30日和2021年1月30日的未经审计简明合并资产负债表 |
4 |
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b) |
未经审计的简明合并经营报表和综合收益(亏损)截至2021年10月30日和2020年10月31日的三个月和九个月 |
5 |
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c) |
截至2021年10月30日和2020年10月31日的9个月未经审计的股东权益简明合并报表 |
6 |
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d) |
截至2021年10月30日和2020年10月31日的9个月未经审计的现金流量表简并报表 |
8 |
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e) |
未经审计的简明合并财务报表附注 |
9 |
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第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
24 |
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第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
36 |
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第四项。 |
管制和程序 |
36 |
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第二部分：其他信息 |
37 |
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第1项。 |
法律程序 |
37 |
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第1A项。 |
风险因素 |
38 |
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第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
38 |
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第三项。 |
高级证券违约 |
38 |
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第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
38 |
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第五项。 |
其他信息 |
38 |
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第6项 |
陈列品 |
39 |
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有关前瞻性陈述的披露
这份关于Form 10-Q的季度报告以及在此引用的任何陈述均包含根据1995年“私人证券诉讼改革法”作出的前瞻性陈述。前瞻性陈述由诸如“可能”、“将会”、“应该”、“相信”、“预期”、“寻求”、“预期”、“打算”、“估计”、“计划”、“目标”、“项目”、“预测”、“设想”等词语或短语表示。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的假设和预期是合理的，但这些假设和预期可能被证明是不正确的，我们可能无法实现预期的结果或收益。这些前瞻性陈述不能保证实际结果，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中建议的大不相同。这些前瞻性声明涉及许多风险和不确定性，其中一些是我们无法控制的，包括但不限于：新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行对我们的业务、经营业绩和流动性的影响；我们继续拥有偿还债务、履行合同付款义务和为经营提供资金所需的流动性的能力；我们的商誉和无限期无形资产的进一步减值；总体经济状况；我们实现战略举措好处的能力；我们维持较大批发合作伙伴的能力；我们某些批发合作伙伴的损失。我们零售店增长计划的执行和管理；收购被收购业务对公司的预期影响；我们成功管理新任首席执行官换届的能力；我们将产品扩展到新产品类别的能力, 包括：找到合适许可合作伙伴的能力；我们补救财务报告内部控制中发现的重大弱点的能力；我们优化系统、流程和功能的能力；我们缓解系统安全风险问题(如网络或恶意软件攻击)以及其他重大系统故障的能力；我们遵守与隐私相关的义务的能力；我们遵守国内和国际法律、法规和订单的能力；我们预测和/或应对客户需求变化并吸引新客户的能力，包括在做出库存承诺方面的能力；我们在商品质量、价格、选择范围和客户服务方面保持竞争力的能力；我们保持强大品牌形象的能力；我们吸引和留住关键人员的能力；我们在美国和国际上保护我们商标的能力；我们国际扩张的执行和管理能力，包括我们在美国以外推广我们的品牌和商品并在某些地区找到合适合作伙伴的能力；我们目前和未来的许可安排；我们收入和收入的季节性和季度变化；我们确保第三方物流提供商配送设施正常运营的能力。原材料价格、可获得性和质量的波动；大宗商品、原材料和其他成本的增加；我们对独立制造商的依赖；其他税务问题；以及我们在提交给美国证券交易委员会的文件中不时提出的其他因素，包括本报告中所述的Form 10-Q和我们于4月30日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中描述的那些因素, 2021年(“2020年表格10-K年度报告”)，标题为“第1A项--风险因素”。我们打算这些前瞻性陈述仅在本季度报告发布之日以Form 10-Q格式发表，不承诺在获得更多信息后进行更新或修改，除非法律另有要求。
3
第一部分财务信息
项目1.简明合并财务报表
文斯控股公司。和子公司
简明综合资产负债表
(以千为单位，未经审计的股票和每股数据除外)
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10月30日， |
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1月30日， |
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2021 |
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2021 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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贸易应收账款净额 |
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库存，净额 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净值 |
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经营性租赁使用权资产净额 |
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无形资产，净额 |
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商誉 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债与股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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应计薪金和员工福利 |
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其他应计费用 |
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短期租赁负债 |
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长期债务的当期部分 |
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流动负债总额 |
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长期债务 |
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长期租赁负债 |
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递延所得税负债 |
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其他负债 |
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承担和或有事项(附注8) |
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股东权益： |
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普通股价格为$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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累计其他综合损失 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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见未经审计的简明合并财务报表附注。
4
文斯控股公司。和子公司
简明合并经营和全面收益报表(亏损)
(以千为单位，未经审计的股票和每股数据除外)
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截至三个月 |
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截至9个月 |
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10月30日， |
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10月31日， |
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10月30日， |
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10月31日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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净销售额 |
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产品销售成本 |
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毛利 |
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商誉和无形资产减值 |
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长期资产减值 |
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销售、一般和行政费用 |
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营业收入(亏损) |
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利息支出，净额 |
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其他费用(收入)，净额 |
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所得税前收入(亏损) |
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(福利)所得税拨备 |
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净收益(亏损) |
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其他全面收益(亏损)： |
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外币折算调整 |
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综合收益(亏损) |
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每股收益(亏损)： |
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每股基本收益(亏损) |
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稀释后每股收益(亏损) |
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加权平均流通股： |
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基本信息 |
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稀释 |
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见未经审计的简明合并财务报表附注。
5
文斯控股公司。和子公司
股东权益简明合并报表
(以千为单位，未经审计的股份金额除外)
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普通股 |
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流通股数量 |
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按价值计算 |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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累计其他综合损失 |
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股东权益总额 |
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截至2021年1月30日的余额 |
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综合亏损： |
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净损失 |
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外币折算调整 |
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基于股份的薪酬费用 |
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限售股单位围裙 |
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与限制性股票归属相关的预扣税款 |
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发行与员工购股计划(ESPP)相关的普通股 |
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截至2021年5月1日的余额 |
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综合亏损： |
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净损失 |
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外币折算调整 |
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基于股份的薪酬费用 |
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限售股单位围裙 |
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与限制性股票归属相关的预扣税款 |
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发行与ESPP相关的普通股 |
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截至2021年7月31日的余额 |
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综合收益： |
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外币折算调整 |
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基于股份的薪酬费用 |
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限售股单位围裙 |
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与限制性股票归属相关的预扣税款 |
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截至2021年10月30日的余额 |
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见未经审计的简明合并财务报表附注。
6
文斯控股公司。和子公司
股东权益简明合并报表
(以千为单位，未经审计的股份金额除外)
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普通股 |
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流通股数量 |
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按价值计算 |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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累计其他综合损失 |
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股东权益总额 |
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截至2020年2月1日的余额 |
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综合亏损： |
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外币折算调整 |
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基于股份的薪酬费用 |
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与限制性股票归属相关的预扣税款 |
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截至2020年5月2日的余额 |
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综合亏损： |
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净损失 |
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外币折算调整 |
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基于股份的薪酬费用 |
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限售股单位围裙 |
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与限制性股票归属相关的预扣税款 |
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发行与ESPP相关的普通股 |
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截至2020年8月1日的余额 |
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综合收益： |
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外币折算调整 |
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基于股份的薪酬费用 |
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限售股单位围裙 |
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发行与ESPP相关的普通股 |
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截至2020年10月31日的余额 |
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见未经审计的简明合并财务报表附注。
7
文斯控股公司。和子公司
现金流量表简明合并报表
(单位：千，未经审计)
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截至9个月 |
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2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
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经营活动 |
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净损失 |
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增加(扣除)不影响营业现金流的项目： |
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应收税金协议负债的调整 |
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商誉和无形资产减值 |
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长期资产减值 |
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折旧及摊销 |
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递延所得税 |
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基于股份的薪酬费用 |
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大写PIK利息 |
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债务清偿损失 |
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资产负债变动情况： |
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应收账款净额 |
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盘存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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应付账款和应计费用 |
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其他资产和负债 |
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用于经营活动的现金净额 |
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投资活动 |
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资本支出付款 |
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用于投资活动的净现金 |
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融资活动 |
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循环信贷安排下的借款所得款项 |
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偿还循环信贷安排下的借款 |
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偿还定期贷款安排下的借款 |
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定期贷款融资项下借款所得款项 |
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与限制性股票归属相关的预扣税款 |
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根据员工购股计划行使股票期权、限制性股票归属和发行普通股的收益 |
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融资手续费 |
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融资活动提供的现金净额 |
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(减少)现金、现金等价物和限制性现金的增加 |
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汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金和现金等价物，以及限制性现金 |
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减去：期末受限现金 |
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期末每张资产负债表的现金和现金等价物 |
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现金流量信息的补充披露 |
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现金支付利息 |
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所得税的现金支付，扣除退款后的净额 |
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非现金投融资活动的补充披露 |
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应付账款和应计负债中的资本支出 |
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应计负债中的递延融资费用 |
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见未经审计的简明合并财务报表附注。
8
文斯控股公司。和子公司
未经审计简明合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
注1.业务描述及呈报依据
2013年11月27日，文斯控股公司(“VHC”或“公司”)(前身为服装控股公司)完成了其普通股的首次公开发行(IPO)，并完成了一系列重组交易(“重组交易”)，Kellwood Holding，LLC通过这些交易从本公司收购了非文斯业务，其中包括Kellwood Company，LLC(“Kellwood Company”或“Kellwood”)。该公司继续拥有和经营文斯业务，其中包括文斯有限责任公司。提及的“文斯”、“丽贝卡·泰勒”或“帕克”仅指引用的品牌。
在IPO和重组交易之前，VHC是一家多元化的服装公司，经营着广泛的时尚品牌组合，其中包括文斯业务。由于首次公开发行和重组交易，非文斯业务与文斯业务分离，紧接重组交易完成前的股东(“首次公开募股前股东”)(通过他们对凯尔伍德控股有限责任公司的所有权)保留了非文斯业务的全部所有权和控制权。文斯业务现在是VHC的独家运营业务。
于二零一六年十一月十八日，Kellwood Intermediate Holding，LLC及Kellwood Company与China Acquisition，LLC(“Kellwood买方”)订立单位购买协议，据此，Kellwood买方同意购买Kellwood Company之全部未偿还股权。在交易结束前，Kellwood Intermediate Holding，LLC和Kellwood Company进行了收盘前重组，据此，Kellwood公司的某些资产被分配给Kellwood Intermediate Holding，LLC，St.Louis Transition，LLC(“圣路易斯，有限责任公司”)的一家新成立的子公司。该交易于2016年12月21日完成(“凯尔伍德出售”)。
2019年11月3日，VHC的间接全资子公司Vince，LLC完成了对
(A)业务描述：该公司是一家全球性的当代集团，由三个品牌组成：文斯、丽贝卡·泰勒和帕克。文斯成立于2002年，是全球领先的奢侈服装和配饰品牌，以为日常轻松风格创造高雅而低调的款式而闻名。丽贝卡·泰勒(Rebecca Taylor)于1996年在纽约市成立，是一名当代女装系列因其标志性的印花、浪漫的细节和复古的美学而备受赞誉，为现代重新想象. Parker于2008年在纽约市成立，是一个专注于时尚的当代女性时尚品牌。虽然我们仍然相信派克品牌是对我们投资组合的补充，但在2020财年上半年，公司决定暂停新产品的开发，以便将资源集中在文斯和丽贝卡·泰勒品牌的运营上，并保持流动性。
公司通过各种渠道接触到客户，特别是通过美国的主要批发百货商店和专卖店。并选择国际市场，以及通过本公司的品牌零售点和本公司的网站。该公司在美国设计产品，绝大多数产品从美国以外的合同制造商那里采购，主要是在亚洲。产品的制造符合本公司的产品规格和劳工标准。
(B)提交依据：随附的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制的。按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被浓缩或省略。因此，这些财务报表应与VHC截至2021年1月30日的财政年度经审计的财务报表一起阅读，如2020年Form 10-K年度报告中所述。
简明综合财务报表包括公司帐目和截至2021年10月30日的公司全资子公司帐目。所有公司间账户和交易都已取消。管理层认为，随附的未经审核简明综合财务报表包含公允报表所需的所有调整(仅由正常经常性调整组成)和披露。这些时期的经营业绩不一定能与任何其他中期或整个会计年度的业绩相媲美，也不一定能说明这一点。
(C)预算的使用: 根据公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出影响报告期间收入和费用的财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债披露的估计和假设。估计会在有需要时作出调整，以反映实际经验。重大估计和假设可能会影响财务报表中的许多项目。实际结果可能与估计和假设的金额不同，这些金额可能对合并财务报表具有重大意义。
本公司认为新型冠状病毒(“新冠肺炎”)对其估计之影响包括物业及设备减值及经营租赁使用权资产减值、商誉减值及无形资产减值、账目减值。
9
应收账款和存货计价, 与我们的应收税金协议，和对我们流动性的评估. 这些估计可能会随着当前形势的发展或新事件的发生而改变。.
(D)新冠肺炎: 新冠肺炎于2020年3月被世界卫生组织宣布为流行病。疫情的蔓延导致州和市政府官员强制在整个司法管辖区实施宵禁，包括“就地避难”，关闭大多数非必要的企业，以及采取其他措施来减缓病毒的传播。
鉴于新冠肺炎疫情，我们已经采取了各种措施来改善我们的流动性，如下所述。基于这些措施和我们目前的预期，我们相信我们的流动资金来源将产生足够的现金流，以在这些精简合并财务报表发布之日起的未来12个月内履行我们的义务。
以下总结了我们为有效管理业务而实施的各种措施，以及2020财年新冠肺炎大流行的影响。
|
|
• |
虽然在我们被迫关闭所有国内和国际零售点以及其他零售商(包括我们的批发合作伙伴)期间，我们继续通过我们的在线电子商务网站为客户提供服务，但门店关闭导致我们的收入和从运营中产生现金流的能力急剧下降。我们在2020年5月开始重新开业，自那以后，根据与新冠肺炎疫情相关的州和地方法规，几乎所有公司的门店都重新开张了，容量有限。除了夏威夷和英国根据当地的留宿令重新关闭一段短时间后重新开放外，我们并没有受到任何重新关闭令或规例的影响。 |
由于门店关闭和预计现金流下降，该公司确认了与财产和设备以及经营租赁ROU资产有关的非现金减值费用，以将某些门店的账面价值调整为其估计的公允价值。在2020财年，该公司记录了财产和设备减值以及经营租赁ROU资产为#美元。
该公司发生了一项非现金减值费用#美元。
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|
• |
我们与Sun Capital Partners，Inc.(“Sun Capital”)签订了一项贷款协议，后者拥有大约 |
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• |
在门店关闭期间，解雇了我们所有的零售店员工和相当一部分的公司员工，并恢复了有限数量的员工，以适应门店重新开业和其他业务需要； |
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• |
暂时降低留用员工工资，暂停董事会聘用费； |
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• |
与业主积极商讨，以解决目前的经营环境，包括修改现有的租赁条款。见附注12“租约”在2020年Form 10-K年度报告中了解更多信息； |
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• |
执行其他业务举措，仔细管理我们在所有关键领域的投资，包括使库存水平与预期需求保持一致，并重新评估非关键资本建设和其他投资和活动；以及 |
|
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• |
精简了所有领域(如营销、分销和产品开发)的费用结构，以与业务环境和销售机会保持一致。 |
新冠肺炎疫情的波动性仍然很大，并且每天都在继续发展，特别是考虑到正在进行的疫苗接种工作和新出现的病毒株，这可能会对旨在应对其影响的措施的结果和/或我们目前对公司未来业务表现的预期产生负面影响。这些因素包括：我们的商店、配送中心和公司设施以及我们的批发合作伙伴的持续临时关闭和/或重新关闭；消费者行为(包括流量、支出和需求)的下降和变化，以及由此导致的过剩库存的积累；供应链中断；以及我们的业务合作伙伴获得资金来源和保持遵守信贷安排的能力；以及我们的
10
收取应收账款的能力以及从关键业务活动和合规努力中转移公司资源的能力可能会继续对公司的业务、财务状况、现金流、流动性和经营业绩产生不利影响。
(F)收入确认：该公司在履行与其客户的合同条款中确定的履行义务时确认收入，这通常发生在根据销售合同条款和条件移交控制权时。销售在本公司批发业务的货物控制权移交给客户、本公司的电子商务业务客户收到货物时以及本公司的零售业务销售给消费者时确认。见附注11“分部财务信息”，了解按分部分列的收入数额。
与礼品卡相关的收入在兑换时确认，未兑换余额被视为合同负债，并记录在其他应计费用中，这些费用在其运营的司法管辖区内受到欺诈。截至2021年10月30日和2021年1月30日，合同负债为$
(G)最近的会计声明：除下文所述外，本公司已考虑所有最近的会计声明，并根据现有信息得出结论，近期没有任何会计声明可能对其综合财务报表产生重大影响。
最近采用的会计公告
2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新》(ASU)2019-12年：所得税(话题740)：简化所得税的核算“该指导意见简化了期内税收分配的方法、中期所得税的计算方法以及外部基差的递延纳税负债的确认。该指南还澄清和简化了会计准则编纂(“ASC”)740的其他领域。本ASU在2020年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期内有效。允许提前领养。公司通过了《指导意见》
近期发布的会计公告
2016年6月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了2016-13年度美国会计准则(ASU)：金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量“。ASU需要一个基于预期损失而不是已发生损失的减值模型(称为当前预期信用损失(“CECL”)模型)。在新的指导方针下，每个报告实体都应该估计预期信贷损失的拨备，这是为了更及时地确认损失。新标准适用于收入交易产生的贸易应收账款。根据ASC 606，除其他标准外，当一个实体很可能在将商品或服务转移给客户时收取其有权获得的对价时，收入就被确认。当应收贸易账款被记录时，它们将受到CECL模式的约束，对应收贸易账款在合同期限内的预期信用损失的估计将要求在开始时根据历史信息、当前条件以及合理和可支持的预测进行记录。本指南适用于规模较小的报告公司，适用于2022年12月15日之后的年度期间，包括该年的中期。允许提前领养。管理层目前正在评估这一ASU对合并财务报表的影响。
附注2.商誉和无形资产
各分部的商誉净余额及其变动情况如下：
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(单位：千) |
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文斯·沃尔萨尔(Vince Wholesale) |
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嘿，文斯。 直指消费 |
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丽贝卡·泰勒和帕克 |
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净商誉合计 |
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截至2021年1月30日的余额 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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截至2021年10月30日的余额 |
|
$ |
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$ |
— |
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|
$ |
— |
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$ |
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商誉的账面总额是扣除累计减值#美元后的净额。
在2020财年第一季度，该公司确定，触发事件的发生是由于新冠肺炎的影响导致公司的长期预测发生变化。该公司对商誉和无形资产进行了中期量化减值评估。
11
该公司结合贴现现金流和市场比较，确定了文斯批发可报告部门的公允价值。评估的“第一步”确定公允价值比账面价值低$。
下表汇总了可识别的无形资产：
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(单位：千) |
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总金额 |
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累计摊销 |
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累计减值 |
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账面净值 |
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截至2021年10月30日的余额 |
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无形摊销资产： |
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商号 |
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无限期居住的无形资产： |
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商号 |
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无形资产总额 |
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) |
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( |
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$ |
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(单位：千) |
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总金额 |
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累计摊销 |
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累计减值 |
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账面净值 |
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截至2021年1月30日的余额 |
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无形摊销资产： |
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客户关系 |
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商号 |
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( |
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无限期居住的无形资产： |
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商号 |
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无形资产总额 |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
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在2020财年第一季度，本公司使用贴现现金流量估值分析估计Vince and Rebecca Taylor商号的公允价值，该分析基于特许权使用费减免法，并确定Vince和Rebecca Taylor商号的公允价值低于其账面价值。因此，公司为文斯和丽贝卡·泰勒的无限期无形资产记录了减值费用#美元。
可识别无形资产摊销为#美元。
附注3.公允价值计量
我们将金融工具的公允价值定义为在计量日出售资产或支付在市场参与者之间有序交易中转移负债的金额。我们负责确定按公允价值列账的投资价值以及支持的方法和假设。该公司的金融资产和负债将使用公允价值体系的三个层次的投入进行计量，如下所示：
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1级- |
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相同资产或负债的活跃市场报价 |
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2级 |
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可观察到的基于市场的投入(活跃市场中类似资产和负债的报价，以及非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价)或由可观察到的市场数据证实的投入 |
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|
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3级- |
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无法观察到的重大投入，反映了公司的假设，没有得到市场数据的实质支持 |
“公司”就是这么做的。
12
账面价值，这是近似公允价值由于频率较高，t此类借款和偿还的性质。 “公司”(The Company)考虑这是什么？ a 2级输入。公司定期贷款的公允价值信用设施(定义如下)和第三留置权信贷安排(定义见下文)大约是$
本公司的非金融资产主要包括商誉、无形资产、经营租赁ROU资产以及财产和设备，不需要按公允价值经常性计量，并按其账面价值报告。然而，当事件或环境变化显示非金融资产的账面价值可能无法完全收回时(商誉及无限期无形资产至少每年一次)，非金融资产会定期评估减值，并(如适用)减值减记(并按公允价值记录)。
确定商誉和其他无形资产的公允价值本质上是判断的，需要使用重大估计和假设，包括预计收入、EBITDA利润率增长率和营业利润率、长期增长率、营运资本、知识产权类别的使用费费率、折扣率和未来市场状况(视情况而定)。在确定ROU租赁资产的公允价值时使用的投入是类似物业的当前可比市场租金和商店贴现率。财产和设备的公允价值是根据其估计的清算价值计算的。这些资产的公允价值计量被认为是3级估值，因为其中某些投入是无法观察到的，估计是市场参与者在对这些或类似资产进行估值时使用的投入。
下表列出了该公司在截至2020年10月31日的9个月中按公允价值在非经常性基础上根据这样的公允价值等级计量的非金融资产：
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净载客量 截止日期的价值 |
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在报告日期计量和记录的公允价值使用： |
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总亏损-截至9个月 |
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(单位：千) |
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2020年10月31日 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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2020年10月31日 |
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财产和设备 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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(1) |
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商誉 |
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— |
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— |
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(2) |
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商号-无限期-活着 |
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— |
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— |
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(2) |
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ROU资产 |
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— |
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— |
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(1) |
(1) 在简明综合经营及全面收益表(亏损)的长期资产减值内记录。有关更多信息，请参见附注1“业务说明和列报依据-(D)新冠肺炎”。
(2)在合并综合经营报表和全面收益(亏损)中计入商誉减值和无形资产减值。更多信息见附注2“商誉和无形资产”。
附注4.长期债务及融资安排
长期债务包括以下内容：
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10月30日， |
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1月30日， |
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(单位：千) |
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2021 |
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2021 |
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长期债务： |
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定期贷款便利 |
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$ |
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$ |
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循环信贷安排 |
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第三留置权信贷安排 |
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总债务本金 |
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减去：长期债务的当前部分 |
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— |
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减去：递延融资成本 |
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长期债务总额 |
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$ |
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$ |
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定期贷款信贷安排
2021年9月7日，文斯有限责任公司签订了一项新的定期贷款信贷安排，如下所述。所得款项用于全额偿还2018年定期贷款安排下的所有未偿还金额和2018年循环信贷安排下的部分未偿还借款。2018年定期贷款安排被终止。
文斯，有限责任公司签订了一份新的
13
设施.
定期贷款信贷安排每季度摊销#美元
定期贷款信贷安排包含一项要求，即Vince，LLC将在其2018年循环信贷安排下保持较大的可获得性
定期贷款信贷安排项下的所有债务均由文斯中间公司和本公司以及文斯有限责任公司的任何未来重大境内受限子公司担保，并以对本公司、文斯中间公司和文斯中间公司和任何未来重大境内受限子公司的几乎所有资产的留置权作为担保。
截至2021年10月30日，在成立至今的基础上，公司拥有
定期贷款信贷安排的预定到期日如下：
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定期贷款信贷 |
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(单位：千) |
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设施成熟度 |
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检察官2021年 |
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— |
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检察官2022年 |
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检察官2023年 |
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检察官2024年 |
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检察官2025 |
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检察官2026年 |
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总计 |
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$ |
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2018年定期贷款安排
2018年8月21日，文斯有限责任公司签订了一份
2021年9月7日，文斯有限责任公司如上所述签订了定期贷款信贷安排。所有未清偿款项$
14
2018年循环信贷安排
2018年8月21日，文斯有限责任公司签订了一份
2018年循环信贷安排下的贷款利息按LIBOR或基本利率支付，每种情况下都有适用的利润率，适用的利润率取决于基于日均超额可获得性计算的定价网格。“基本利率”是指任何一天的年利率波动等于(I)公民不时公布的该日的有效利率为其最优惠利率中的最高者；(Ii)该日的联邦基金利率加
2018年循环信贷安排包含一项要求，即在任何时候，当超额可获得性(如2018年循环信贷安排的信贷协议中所定义)小于
2018年循环信贷安排包含此类融资惯用的陈述和担保、其他契约和违约事件，包括关于额外债务发生限制、留置权、繁重协议、担保、投资、贷款、资产出售、合并、收购、预付其他债务、回购股本、与关联公司的交易以及改变公司业务性质或其财政年度的能力的契约。2018年循环信贷安排一般允许在没有任何违约事件(包括因预期股息而产生的任何违约事件)的情况下派息，只要(I)在给予预期股息形式上的效力后，在接下来的六个月内，超额可获得性至少将是较大的
2019年11月1日，Vince，LLC签订了2018年循环信贷安排的第一修正案(“第一旋转者修正案”)，该修正案允许借款人在适用通知时选择每日LIBOR利率代替基本利率应用于借款。“每日伦敦银行同业拆息利率”是指一天期存款在当日生效的调整后伦敦银行同业拆借利率的利率，但在接到通知后且每90天不超过一次，该利率可以取代一周或一个月的调整后一天期伦敦银行同业拆借利率。
2019年11月4日，文斯有限责任公司签订了2018年循环信贷安排信贷协议第二修正案(《第二次旋转者修正案》)。第二项革命者修正案将2018年循环信贷安排下的总承诺额增加了#美元。
2020年6月8日，Vince，LLC签订了第三修正案(“第三次革命者修正案”)到2018年循环信贷安排。第三次革命者修正案，除其他外，通过以下方式增加了贷款基础下的可用性：(I)暂时将2018年循环信贷安排下的总承诺额增加到#美元
第三次革命者修正案还(A)免除违约事件；(B)暂时提高循环贷款所有借款的适用保证金
15
以及(Z)文斯有限责任公司在根据该条款借款生效后，其拥有的资金不得超过$
由于第三次改革者修正案的结果，该公司产生了$
2020年12月11日，文斯有限责任公司签订了2018年循环信贷安排第五修正案(即《第五次革命者修正案》)。第五次革命者修正案“除其他事项外，(一)将期限从2020年11月30日延长至2021年7月31日(该期限称为”容纳期“)，在此期间，修订了某些账户债务人的资格，将这些账户逾期未偿还的时间延长了30天，并提高了某些账户债务人的集中度限制；(二)将循环贷款所有借款的适用保证金期限延长了
由于第五次革命修正案的结果，该公司产生了$
2021年9月7日，与定期贷款信贷安排同时，文斯有限责任公司签订了一份修订和重新签署的信贷协议(“A&R循环信贷安排协议”)，其中包括反映定期贷款信贷安排条款和
此外，A&R循环信贷融资协议，除其他外：(I)将所有适用的保证金降低
截至2021年10月30日，该公司遵守了适用的公约。截至2021年10月30日，美元
第三留置权信贷安排
2020年12月11日，文斯有限责任公司签订了一份
16
SK Financial是Sun Capital的附属公司，Sun Capital的附属公司拥有大约
第三留置权信贷安排下的贷款利息以实物形式支付，利率等于伦敦银行同业拆借利率(下限为
该公司产生了$
第三留置权信贷安排项下的所有责任均由本公司、文斯中级及本公司现有重大境内受限制附属公司及任何未来重大境内受限制附属公司担保，并以本公司、文斯中级、文斯有限责任公司及本公司现有重大境内受限制附属公司及任何未来重大境内受限制附属公司的几乎所有资产的留置权作为相对于2018年循环信贷安排及2018年定期贷款安排的初级基础作抵押，而第三留置权信贷安排项下的所有责任均由本公司、文斯中级及本公司现有重大境内受限制附属公司及任何未来重大境内受限制附属公司担保，并以相对于2018年循环信贷安排及2018年定期贷款安排的初级基础抵押。
收益于2020年12月11日收到，用于偿还2018年循环信贷安排下未偿还的部分借款。
2021年9月7日，与定期贷款信贷安排以及A&R循环信贷安排协议同时，文斯有限责任公司签订了一项修正案(“第三留置权第一修正案”)，以
附注5.库存
库存由产成品组成。截至2021年10月30日和2021年1月30日，产成品扣除准备金后净额为$
注6.基于股份的薪酬
员工股票计划
2013年文斯激励计划
在首次公开招股方面，本公司采纳了Vince 2013激励计划，该计划规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票和其他以股票为基础的奖励。2018年5月，公司在S-8表格上提交了一份注册说明书，注册了另一家
员工购股计划
公司坚持认为为其员工制定的员工股票购买计划(“ESPP”)。根据雇员退休保障计划，所有合资格的雇员最高可供款至
17
公司股票的公平市价和折扣价。在.期间截至2021年10月30日的9个月,
股票期权
截至2021年10月30日的9个月，员工和非员工的股票期权活动摘要如下：
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股票期权 |
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加权平均行权价 |
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加权平均剩余合同期限(年) |
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聚合内在价值 (在 数千人) |
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截至2021年1月30日的未偿还金额 |
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$ |
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授与 |
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练习 |
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没收或过期 |
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— |
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截至2021年10月30日未偿还 |
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于2021年10月30日归属并可行使 |
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$ |
— |
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限售股单位
截至2021年10月30日的9个月限制性股票单位活动摘要如下：
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限售股单位 |
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加权平均授予日期公允价值 |
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截至2021年1月30日的非既有限制性股票单位 |
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授与 |
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既得 |
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( |
) |
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$ |
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没收 |
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( |
) |
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$ |
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截至2021年10月30日的非既有限制性股票单位 |
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$ |
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基于股份的薪酬费用
公司确认以股份为基础的薪酬支出为#美元。
注7.每股收益(亏损)
每股基本收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均股数。除非影响是反摊薄的，每股摊薄收益(亏损)是根据已发行普通股的加权平均股数加上按库存股方法计算的基于股份奖励的摊薄效应来计算的。在我们出现净亏损的期间，基于股票的奖励不包括在我们的每股收益计算中，因为纳入这些奖励将具有反稀释的效果。
18
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截至三个月 |
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截至9个月 |
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10月30日， |
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10月31日， |
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10月30日， |
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10月31日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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加权平均股价-基本股 |
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稀释股权证券的影响 |
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加权平均股份-稀释股份 |
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截至2021年10月30日和2020年10月31日的三个月，
由于公司在截至2021年10月30日和2020年10月31日的9个月中出现净亏损，加权平均基本股票和加权平均已发行稀释股票在这两个时期是相等的。
附注8.承付款和或有事项
诉讼
2018年9月7日，某些股东(统称“原告”)向美国纽约东区地区法院提起诉讼，将本公司以及本公司首席财务官David Stefko、本公司的一名董事、本公司的若干前高级管理人员和董事以及Sun Capital及其某些关联公司列为被告。起诉书一般声称，公司和指名方作出虚假和/或误导性陈述和/或未能披露与公司ERP系统从凯尔伍德转移有关的事项。起诉书对违反经修订的1934年“证券交易法”第10(B)节(“交易法”)和根据“交易法”颁布的规则10b-5对本公司和指名方提起诉讼，并对个人、Sun Capital及其附属公司违反“交易法”第20(A)节提出诉讼。起诉书要求未指明的金钱损害赔偿和未指明的成本和费用。2019年1月28日，为了回应我们提出的驳回原始申诉的动议，原告提交了修改后的起诉书，将相同的被告列为当事人，并声称与原始起诉书中陈述的诉讼理由相同。2019年10月4日，一名个人股东提交了一份被标记为与修改后的起诉书相关的诉讼的起诉书，其中包含对同一被告当事人的基本相同的指控和索赔。2020年9月9日，
此外，该公司还是其他法律程序、合规事项、环境以及正常业务过程中出现的工资、工时和其他劳工索赔的一方。虽然这些项目的结果不能确定，管理层相信，这些项目的最终结果，无论是单独的还是总体的，都不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性的不利影响。
注9.所得税
该公司根据整个会计年度的估计有效税率，在每个过渡期结束时缴纳所得税。
所得税的优惠是$。
所得税准备金为#美元。
19
在每个报告期，本公司都会评估其递延税项资产的变现能力，并针对其递延税项资产维持全额估值津贴。这些估值免税额将维持不变，直到有足够的积极证据得出结论，认为这些其他递延税项资产更有可能变现为止。
注10.租约
公司确定合同在开始时是否包含租赁。
经营租赁ROU资产和经营租赁负债根据租赁期内未来租赁付款的现值确认。由于本公司的租约不提供隐含借款利率，本公司使用基于市场因素(例如市场报价远期收益率曲线)和公司特定因素(例如公司的信用评级、租赁规模和期限)的估计增量借款利率来计算现值。
由于新冠肺炎的原因，该公司在2020财年最初没有支付某些租金。本公司已确认在随附的简明综合资产负债表中未在应付帐目内支付的任何租金支付，并继续在简明综合经营报表和全面收益(亏损)中确认租金支出。在与业主商讨及修订现行租约条款后，该公司已缴付租约租金。公司考虑了财务会计准则委员会最近关于新冠肺炎影响下的租约修改的指导意见，并选择将临时的实际权宜之计作为可变租金，除非修改导致公司的租赁义务发生重大变化，在这种情况下，公司将这种租约变化视为租约修改。租金宽减(减收浮动租金或修订契约)的影响为#元。
租赁总成本计入随附的简明综合经营报表及综合收益(亏损)中的销售成本及SG&A费用，并在扣除无形分租收入后入账。有些租约的不可撤销租期不到一年，因此，公司已选择将这些短期租约排除在我们的ROU资产和租赁负债之外。在截至2021年10月30日和2020年10月31日的9个月里，短期租赁成本并不重要。
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截至三个月 |
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截至9个月 |
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10月30日， |
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10月31日， |
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10月30日， |
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10月31日， |
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(单位：千) |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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经营租赁成本 |
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$ |
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可变经营租赁成本 |
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( |
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( |
) |
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( |
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总租赁成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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上述经营租赁费用包括更正错误#美元。
于截至2020年10月31日止九个月内，本公司录得使用权资产减值约$
20
截至2021年10月30日，租赁负债未来到期日如下：
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10月30日， |
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(单位：千) |
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2021 |
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检察官2021年 |
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检察官2022年 |
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检察官2023年 |
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检察官2024年 |
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检察官2025 |
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此后 |
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租赁付款总额 |
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减去：推定利息 |
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经营租赁负债总额 |
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经营租赁付款不包括任何续签选项，因为截至2021年10月30日，此类租赁不能合理确定是否续签。
注11.分部财务信息
该公司已确定
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• |
文斯批发部门-包括公司向美国各大百货商店和专卖店以及选定的国际市场分销文斯品牌产品的业务； |
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• |
文斯直接面向消费者部分-包括公司通过文斯品牌的全价专卖店、直销店、电子商务平台和其订阅业务文斯展开直接向消费者分销文斯品牌产品的业务；以及 |
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• |
丽贝卡·泰勒和帕克细分市场-包括公司的业务，将丽贝卡·泰勒和帕克品牌的产品分销到美国的高端百货商店和专卖店，并选择国际市场，通过他们自己的品牌电子商务平台和丽贝卡·泰勒的零售和折扣店直接面向消费者，以及通过其订阅业务丽贝卡·泰勒的RNTD。 |
本公司应报告部门的会计政策与VHC截至2021年1月30日的经审计综合财务报表附注1中描述的一致，该附注1包含在2020年年报Form 10-K中。未分配的公司开支与文斯品牌有关，包括可归因于公司和行政活动(如营销、设计、财务、信息技术、法律和人力资源部门)的销售、一般和行政开支，以及不能直接归因于该公司的文斯批发和文斯直接面向消费者可报告部门的其他费用。未分配的公司资产与文斯品牌有关，包括公司商誉和商号的账面价值、递延税金资产和其他资产，这些资产将用于为公司的文斯批发和文斯直接面向消费者的可报告部门创造收入。
21
本公司可报告部门的概要信息如下所示。
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(单位：千) |
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文斯·沃尔萨尔(Vince Wholesale) |
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文斯直接面向消费者 |
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丽贝卡·泰勒和帕克 |
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未分配的公司 |
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总计 |
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截至2021年10月30日的三个月 |
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所得税前收入(亏损) |
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截至2020年10月31日的三个月 |
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净销售额(2) |
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所得税前收入(亏损) |
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截至2021年10月30日的9个月 |
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净销售额(1) |
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所得税前收入(亏损) |
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截至2020年10月31日的9个月 |
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净销售额(2) |
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所得税前收入(亏损)(3) (4) (5) |
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( |
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(单位：千) |
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文斯·沃尔萨尔(Vince Wholesale) |
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文斯直接面向消费者 |
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丽贝卡·泰勒和帕克 |
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未分配的公司 |
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总计 |
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2021年10月30日 |
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2021年1月30日 |
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总资产 |
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(1)丽贝卡·泰勒和帕克可报告部门截至2021年10月30日的三个月和九个月的净销售额为
(2)丽贝卡·泰勒和帕克可报告部门截至2020年10月31日的三个月和九个月的净销售额为
(3) 文斯直接面向消费者的可报告部门包括一笔非现金减值费用$
(4)丽贝卡·泰勒和帕克的可报告部门包括#美元的非现金减值费用。
(5)未分配公司包括重新计量与应收税金协议有关的负债的利益#美元。
附注12.关联方交易
第三留置权信贷协议
2020年12月11日，文斯有限责任公司签订了
更多信息见附注4“长期债务和融资安排”。
22
应收税金协议
VHC于二零一三年十一月二十七日与首次公开发售前股东订立应收税项协议。本公司及其前附属公司在完成与本公司首次公开招股有关的重组交易前产生若干税项优惠(包括净额及税项抵免)，并将产生若干第197条无形扣减(“首次公开发售前税项优惠”)，以减少本公司原本可能须缴交的税项的实际责任。应收税金协议规定向首次公开募股前股东支付的金额相当于
就应收税项协议而言，应收税项净额等于(I)就应课税年度而言，(A)假设没有首次公开发售前的税项优惠，本公司在有关公司报税表上采用相同方法、选举、惯例及类似做法的税项超额(如有)；(B)本公司于该应课税年度的实际税项(“已实现税项优惠”)；加上(Ii)前一个课税年度的超额税项(如有)。适用于该上一课税年度的已实现税收优惠，超过该上一课税年度原税收优惠计划所反映的已实现税收优惠，减去(3)上一纳税年度原税收优惠计划所反映的已实现税收优惠相对于该上一课税年度已实现税收优惠的超额部分(如有的话)；(三)减去(三)上一课税年度原税收优惠计划所反映的已实现税收优惠相对于该上一课税年度的已实现税收优惠的超额部分(如有的话)；但如第(Ii)及(Iii)条所述的任何调整已反映在计算其后任何课税年度的税项利益时，则在厘定其后任何课税年度的净税项利益时，不得将该等调整计算在内。如本公司因任何原因未能根据应收税项协议支付根据应收税项协议条款到期的款项，则该等款项将会延迟支付，并会按LIBOR加的默认利率计提利息
在2020财年第一季度，应收税金协议项下的债务由于预计税前收入水平的变化(主要是新冠肺炎的影响)而进行了调整。调整后净减少#美元。
Sun Capital咨询协议
在……上面
在截至2021年10月30日和2020年10月31日的三个月和九个月内，公司产生的费用为
23
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本次讨论总结了我们的综合经营业绩、财务状况和流动性。以下讨论和分析应与我们的简明综合财务报表和本Form 10-Q季度报告(本“季度报告”)中其他部分包含的相关注释一起阅读。除门店数量、每股和每股数据和百分比外，所有披露的金额都以千为单位。有关详细信息，请参阅本季度报告中简明综合财务报表附注中的附注1“业务描述和列报基础”。
在本季度报告中，“公司”、“我们”和“我们”是指文斯控股公司(“VHC”)和我们的全资子公司，包括文斯中间控股有限公司(“文斯中级”)和文斯，有限责任公司。“凯尔伍德”指的是凯尔伍德控股有限责任公司及其合并子公司(包括凯尔伍德公司，LLC)或在重组交易生效后、在凯尔伍德出售之前的非文斯公司的业务。提及的“文斯”、“丽贝卡·泰勒”或“帕克”仅指引用的品牌。
2019年11月3日，VHC的间接全资子公司文斯有限责任公司(Vince，LLC)完成了对Rebecca Taylor，Inc.和Parker Holding，LLC(统称为被收购企业)从当代生活方式集团有限责任公司(CLG)手中收购Rebecca Taylor，Inc.和Parker Holding，LLC 100%股权的收购。
本讨论包含前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设，这些风险、不确定性和假设可能导致我们的结果与预期大不相同。有关我们业务面临的风险的讨论，请参阅本季度报告中的“第1A项-风险因素”以及我们的2020年年度报告Form 10-K。
新冠肺炎
新冠肺炎于2020年3月被世界卫生组织宣布为流行病。疫情的蔓延导致州和市政府官员强制在整个司法管辖区实施宵禁，包括“就地避难”，关闭大多数非必要的企业，以及采取其他措施来减缓病毒的传播。
以下总结了我们为有效管理业务而实施的各种措施，以及2020财年新冠肺炎大流行的影响。
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• |
虽然在我们被迫关闭所有国内和国际零售点以及其他零售商(包括我们的批发合作伙伴)期间，我们继续通过我们的在线电子商务网站为客户提供服务，但门店关闭导致我们的收入和从运营中产生现金流的能力急剧下降。我们在2020年5月开始重新开业，自那以后，根据与新冠肺炎疫情相关的州和地方法规，几乎所有公司的门店都重新开张了，容量有限。除了夏威夷和英国根据当地的留宿令重新关闭一段短时间后重新开放外，我们并没有受到任何重新关闭令或规例的影响。 |
由于门店关闭和预计现金流下降，该公司确认了与财产和设备以及经营租赁使用权(“ROU”)资产相关的非现金减值费用，以将某些门店地点的账面价值调整为其估计公允价值。在截至2021年1月30日的年度内，公司记录的财产和设备减值和经营租赁ROU资产分别为4470美元和8556美元。减值费用计入综合经营及全面收益(亏损)表的长期资产减值内。见合并财务报表附注1“业务说明和主要会计政策摘要--(K)长期资产减值”在2020年Form 10-K年度报告中以获取更多信息。
由于新冠肺炎导致长期预测下降，该公司在2020财年发生了13,848美元的商誉和无形资产非现金减值费用。见合并财务报表附注3“商誉和无形资产”在2020年Form 10-K年度报告中了解更多信息；
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• |
我们与Sun Capital Partners，Inc.(“Sun Capital”)签订了一项贷款协议，后者拥有本公司普通股约71%的流通股(见合并财务报表附注14“关联方交易”)在2020年Form 10-K年度报告中关于我们与Sun Capital的关系的进一步讨论)，以及对我们的2018年定期贷款安排和2018年循环信贷安排的修订，以提供额外的流动资金，并修订某些财务契约，以提高运营灵活性。见合并财务报表附注5“长期债务和融资安排”在2020年Form 10-K年度报告中了解更多信息； |
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|
• |
在门店关闭期间，解雇了我们所有的零售店员工和相当一部分的公司员工，并恢复了有限数量的员工，以适应门店重新开业和其他业务需要； |
24
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• |
暂时降低留用员工工资，暂停董事会聘用费； |
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• |
与业主积极商讨，以解决目前的经营环境，包括修改现有的租赁条款。见合并财务报表附注12“租赁”在2020年Form 10-K年度报告中了解更多信息； |
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• |
执行其他业务举措，仔细管理我们在所有关键领域的投资，包括使库存水平与预期需求保持一致，并重新评估非关键资本建设和其他投资和活动；以及 |
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精简了所有领域(如营销、分销和产品开发)的费用结构，以与业务环境和销售机会保持一致。 |
新冠肺炎大流行的波动性仍然很大，并且每天都在继续演变，特别是考虑到正在进行的疫苗接种工作和新出现的病毒株。见第1A项。风险因素在2020年Form 10-K年度报告中 — “与我们的工商业有关的风险- 新冠肺炎疫情已经并将继续对我们的业务、财务状况、现金流、流动性和经营业绩产生不利影响。“就新冠肺炎疫情给我们业务带来的风险进行更多讨论。
高管概述
我们是一个全球性的当代集团，由三个品牌组成：文斯、丽贝卡·泰勒和帕克。
文斯成立于2002年，是全球领先的奢侈服装和配饰品牌，以为日常轻松风格创造高雅而低调的款式而闻名。文斯以其一系列奢侈品而闻名，它通过51家全价零售店、18家直销店、其电子商务网站文斯(Vince)提供男女成衣、鞋类和配饰。Vince.com并通过其订阅服务文斯展开，Vinceunfold.com，以及通过全球优质批发渠道。
丽贝卡·泰勒(Rebecca Taylor)于1996年在纽约市成立，是一个当代女装系列，以其标志性的印花、浪漫的细节和复古风格的美学而广受赞誉，并为现代进行了重新想象。丽贝卡·泰勒(Rebecca Taylor)的系列在七家全价零售店、七家直销店都有售，可以通过其电子商务网站购买，网址是：Rebeccataylor.com并通过其订阅服务Rebecca Taylor RNTDRebeccataylorrntd.com，以及通过世界各地的主要百货商店和专卖店销售。
Parker于2008年在纽约市成立，是一个专注于时尚的当代女性时尚品牌。虽然我们仍然相信派克品牌是对我们投资组合的补充，但在2020财年上半年，公司决定暂停新产品的开发，以便将资源集中在文斯和丽贝卡·泰勒品牌的运营上，并保持流动性。Parker系列之前在世界各地的主要百货商店和专卖店以及其电子商务网站上都有售。
我们通过各种渠道为客户服务，强化我们的品牌形象。我们多元化的渠道战略使我们能够通过多个经销点向客户介绍我们的产品，这些经销点分为三个可报告的细分市场：文斯批发、文斯直销消费者以及丽贝卡·泰勒和帕克。
经营成果
可比销售额
可比销售额包括我们的电子商务销售额，以便与我们管理实体零售店和电子商务在线商店的方式保持一致，作为单一的直接面向消费者的联合分销渠道。由于我们的全渠道销售和库存战略以及跨渠道客户购物模式，我们的实体零售店和我们的电子商务在线商店之间的区别较小，我们相信将电子商务销售额包括在我们的可比销售指标中更有意义地体现了这些结果，并提供了我们同比可比销售指标的更全面的视图。
一家门店在完成13个完整会计月的运营后计入可比销售额，并包括在搬迁前该公司服务的同一地理市场内进行过改建或搬迁的门店(如果有的话)。不可比销售额包括尚未完成13个完整会计月运营的新门店、关闭门店的销售以及为新地理市场服务的搬迁门店。对于53周的财年，我们继续调整可比销售额，以排除额外的一周。我们的一些竞争对手和其他零售商计算可比销售额的方式可能会有所不同。
由于新冠肺炎疫情导致大量临时门店关闭，在截至2021年10月30日和2020年10月31日的三个月和九个月内，可比销售额不是一个有意义的指标，我们的运营业绩中没有包括讨论内容。
25
下表显示了在所示时期内，我们的经营结果占净销售额的百分比，以及每股收益(亏损)数据：
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截至三个月 |
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截至9个月 |
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2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
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2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
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净额的百分比 |
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净额的百分比 |
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净额的百分比 |
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净额的百分比 |
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金额 |
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销售额 |
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金额 |
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|
销售额 |
|
|
金额 |
|
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销售额 |
|
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金额 |
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销售额 |
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(单位为千，每股数据和百分比除外) |
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运营报表： |
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|
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净销售额 |
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$ |
87,450 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
69,022 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
223,656 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
145,062 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
产品销售成本 |
|
|
45,317 |
|
|
|
51.8 |
% |
|
|
37,368 |
|
|
|
54.1 |
% |
|
|
120,662 |
|
|
|
53.9 |
% |
|
|
84,068 |
|
|
|
58.0 |
% |
|
毛利 |
|
|
42,133 |
|
|
|
48.2 |
% |
|
|
31,654 |
|
|
|
45.9 |
% |
|
|
102,994 |
|
|
|
46.1 |
% |
|
|
60,994 |
|
|
|
42.0 |
% |
|
商誉和无形资产减值 |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
13,848 |
|
|
|
9.5 |
% |
|
长期资产减值 |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
13,026 |
|
|
|
9.0 |
% |
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
38,999 |
|
|
|
44.6 |
% |
|
|
25,390 |
|
|
|
36.8 |
% |
|
|
104,326 |
|
|
|
46.6 |
% |
|
|
91,282 |
|
|
|
62.9 |
% |
|
营业收入(亏损) |
|
|
3,134 |
|
|
|
3.6 |
% |
|
|
6,264 |
|
|
|
9.1 |
% |
|
|
(1,332 |
) |
|
|
(0.6 |
)% |
|
|
(57,162 |
) |
|
|
(39.4 |
)% |
|
利息支出，净额 |
|
|
3,037 |
|
|
|
3.5 |
% |
|
|
1,259 |
|
|
|
1.8 |
% |
|
|
6,842 |
|
|
|
3.1 |
% |
|
|
3,306 |
|
|
|
2.3 |
% |
|
其他费用(收入)，净额 |
|
|
— |
|
|
|
(0.0 |
)% |
|
|
(1 |
) |
|
|
0.0 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
(2,304 |
) |
|
|
(1.6 |
)% |
|
所得税前收入(亏损) |
|
|
97 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
5,006 |
|
|
|
7.3 |
% |
|
|
(8,174 |
) |
|
|
(3.7 |
)% |
|
|
(58,164 |
) |
|
|
(40.1 |
)% |
|
(福利)所得税拨备 |
|
|
(2,118 |
) |
|
|
(2.4 |
)% |
|
|
43 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
1,823 |
|
|
|
0.8 |
% |
|
|
113 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
净收益(亏损) |
|
$ |
2,215 |
|
|
|
2.5 |
% |
|
$ |
4,963 |
|
|
|
7.2 |
% |
|
$ |
(9,997 |
) |
|
|
(4.5 |
)% |
|
$ |
(58,277 |
) |
|
|
(40.2 |
)% |
|
每股收益(亏损)： |
|
|
|
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|
|
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|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
每股基本收益(亏损) |
|
$ |
0.19 |
|
|
|
|
|
|
$ |
0.42 |
|
|
|
|
|
|
$ |
(0.84 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
(4.96 |
) |
|
|
|
|
|
稀释后每股收益(亏损) |
|
$ |
0.18 |
|
|
|
|
|
|
$ |
0.42 |
|
|
|
|
|
|
$ |
(0.84 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
(4.96 |
) |
|
|
|
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截至2021年10月30日的三个月与截至2020年10月31日的三个月
净销售额截至2021年10月30日的三个月为87,450美元，比截至2020年10月31日的三个月增加了18,428美元，增幅为26.7%，而截至2020年10月31日的三个月为69,022美元。
毛利截至三个月的季度增长33.1%，至42,133美元2021年10月30日，上年第三季度为31,654美元。毛利率占销售额的百分比为48.2%，而去年第三季度为45.9%。总毛利率增加这主要是由以下因素推动的：
|
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• |
促销活动减少的有利影响正面贡献了大约430个基点，因为上一年新冠肺炎在直接面向消费者的渠道中的促销活动增加被丽贝卡·泰勒和帕克批发渠道当年促销活动的增加部分抵消了； |
|
|
• |
库存储备同比调整的有利影响正面贡献了约240%个基点，因为上一年反映了与新冠肺炎影响相关的风险相关的库存储备增加；以及 |
|
|
• |
新冠肺炎推动的供应链挑战导致运费上涨带来的不利影响，对我们造成了大约480个基点的负面影响。 |
销售、一般和行政(“SG&A”) 费用截至2021年10月30日的三个月为38,999美元，比截至2020年10月31日的三个月增加了13,609美元，增幅为53.6%，而截至2020年10月31日的三个月为25,390美元。截至2021年10月30日和2020年10月31日的三个月，SG&A费用占销售额的百分比分别为44.6%和36.8%。与上一会计年度相比，SG&A费用发生变化的主要原因是：
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|
• |
租金支出增加4924美元，主要原因是上一年的费用减少，反映了上一年与房东谈判后减租、延租、减租和其他优惠的影响； |
|
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• |
薪酬和福利增加了4,878美元，因为前一年支出减少的主要原因是针对新冠肺炎采取的措施，其中包括解雇我们的零售店员工以及很大一部分公司员工，暂时减少留用员工的工资和减少奖金支出； |
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• |
营销和广告费用增加1615美元，主要原因是对数字营销的投资；以及 |
26
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|
• |
咨询和其他第三方成本增加1,008美元，主要是因为我们精简了费用结构，以应对新冠肺炎业务，从而降低了前一年的费用。 |
利息支出，净额在截至2021年10月30日的三个月中，增加了1,778美元，增幅为141.2%，从截至2020年10月31日的三个月的1,259美元增加到3,037美元，这主要是由于758美元的递延融资成本和743美元的预付罚款，两者都与截至2021年10月30日的三个月终止2018年定期贷款安排相关。
其他收入，净额在截至2021年10月30日的三个月中，从截至2020年10月31日的三个月的(1)美元增加到0美元。
(福利)所得税拨备在截至2021年10月30日的三个月中，收益为2,118美元，主要反映本公司整个会计年度的估计有效税率下降的影响。相比之下，截至2020年10月31日的三个月的拨备为43美元。有关详细信息，请参阅本季度报告中简明合并财务报表的附注9“所得税”。
按细分市场划分的性能
该公司已经确定了三个可报告的部门，进一步描述如下：
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• |
文斯批发部门-包括公司向美国各大百货商店和专卖店以及选定的国际市场分销文斯品牌产品的业务； |
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• |
文斯直接面向消费者部分-包括公司通过文斯品牌的全价专卖店、直销店和电子商务平台直接向消费者分销文斯品牌产品的业务，以及文斯的订阅业务；以及 |
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• |
丽贝卡·泰勒和帕克细分市场-包括公司的业务，将丽贝卡·泰勒和帕克品牌的产品分销到美国的主要百货商店和专卖店，并选择国际市场，通过他们自己的品牌电子商务平台和丽贝卡·泰勒的零售和折扣店直接面向消费者，以及通过其订阅业务丽贝卡·泰勒的RNTD。 |
未分配的公司开支与文斯品牌有关，包括可归因于公司和行政活动(如营销、设计、财务、信息技术、法律和人力资源部门)的SG&A开支，以及不能直接归因于该公司的文斯批发和文斯直接面向消费者报告部门的其他费用。
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截至三个月 |
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10月30日， |
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10月31日， |
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(单位：千) |
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2021 |
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2020 |
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净销售额： |
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文斯·沃尔萨尔(Vince Wholesale) |
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$ |
42,636 |
|
|
$ |
38,746 |
|
|
文斯直接面向消费者 |
|
|
35,722 |
|
|
|
22,822 |
|
|
丽贝卡·泰勒和帕克 |
|
|
9,092 |
|
|
|
7,454 |
|
|
总净销售额 |
|
$ |
87,450 |
|
|
$ |
69,022 |
|
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营业收入(亏损)： |
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文斯·沃尔萨尔(Vince Wholesale) |
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$ |
12,919 |
|
|
$ |
16,027 |
|
|
文斯直接面向消费者 |
|
|
5,190 |
|
|
|
(141 |
) |
|
丽贝卡·泰勒和帕克 |
|
|
(3,121 |
) |
|
|
(1,907 |
) |
|
小计 |
|
|
14,988 |
|
|
|
13,979 |
|
|
未分配的公司 |
|
|
(11,854 |
) |
|
|
(7,715 |
) |
|
营业总收入 |
|
$ |
3,134 |
|
|
$ |
6,264 |
|
文斯·沃尔萨尔(Vince Wholesale)
|
|
|
截至三个月 |
|
|||||||||
|
(单位：千) |
|
2021年10月30日 |
|
|
2020年10月31日 |
|
|
$CHANGE |
|
|||
|
净销售额 |
|
$ |
42,636 |
|
|
$ |
38,746 |
|
|
$ |
3,890 |
|
|
营业收入 |
|
|
12,919 |
|
|
|
16,027 |
|
|
|
(3,108 |
) |
在截至2021年10月30日的三个月里，我们文斯批发部门的净销售额增加了3,890美元，增幅为10.0%，从截至2020年10月31日的三个月的38,746美元增加到42,636美元，这主要是由于折扣发货量增加，部分被批发发货时间所抵消。
27
文斯批发部门的运营收入在截至2021年10月30日的三个月中下降了3,108美元，降幅为19.4%，从截至2020年10月31日的三个月的16,027美元降至12,919美元，这主要是由于新冠肺炎推动的供应链挑战导致运费上升。
文斯直接面向消费者
|
|
|
截至三个月 |
|
|||||||||
|
(单位：千) |
|
2021年10月30日 |
|
|
2020年10月31日 |
|
|
$CHANGE |
|
|||
|
净销售额 |
|
$ |
35,722 |
|
|
$ |
22,822 |
|
|
$ |
12,900 |
|
|
营业收入(亏损) |
|
|
5,190 |
|
|
|
(141 |
) |
|
|
5,331 |
|
在截至2021年10月30日的三个月里，我们的文斯直接面向消费者部门的净销售额增加了12,900美元，增幅为56.5%，从截至2020年10月31日的三个月的22,822美元增至35,722美元。销售额的增长主要是由于商店客流量增加，因为上一年反映了新冠肺炎导致的门店客流量减少。自2020年10月31日以来，已有7家网店开业，截至2021年10月30日，我们的零售门店总数达到69家(包括51家全价门店和18家直销门店)，而截至2020年10月31日，我们的零售门店总数为62家(包括48家全价门店和14家直销门店)。
我们的Vince Direct-to-Consumer部门在截至2021年10月30日的三个月中的运营收入为5190美元，而截至2020年10月31日的三个月的运营亏损为141美元。如上所述，这一变化主要是由净销售额增加推动的，但SG&A费用的增加部分抵消了这一影响。
丽贝卡·泰勒和帕克
|
|
|
截至三个月 |
|
|||||||||
|
(单位：千) |
|
2021年10月30日 |
|
|
2020年10月31日 |
|
|
$CHANGE |
|
|||
|
净销售额 |
|
$ |
9,092 |
|
|
$ |
7,454 |
|
|
$ |
1,638 |
|
|
运营亏损 |
|
|
(3,121 |
) |
|
|
(1,907 |
) |
|
|
(1,214 |
) |
在截至2021年10月30日的三个月中，丽贝卡·泰勒和帕克部门的净销售额增加了1,638美元，增幅为22.0%，从截至2020年10月31日的三个月的7,454美元增至9,092美元，这主要是由于批发销售额增加了323美元，直接面向消费者的渠道增加了1,315美元，这主要是由于新开了门店，以及前一年由于新冠肺炎导致门店流量减少而导致的门店流量增加。
在截至2021年10月30日的三个月里，我们丽贝卡·泰勒和帕克部门的运营亏损增加了1,214美元，增幅为63.7%，从截至2020年10月31日的三个月的1,907美元增加到3,121美元。这一增长主要是由较高的SG&A费用推动的。
截至2021年10月30日的9个月与截至2020年10月31日的9个月
净销售额截至2021年10月30日的9个月为223,656美元，比截至2020年10月31日的9个月增加了78,594美元，增幅为54.2%，而截至2020年10月31日的9个月为145,062美元。
毛利截至2021年10月30日的9个月，该公司股价上涨了68.9%，从截至2020年10月31日的9个月的60,994美元增至102,994美元。按销售额百分比计算，毛利率为46.1%，而截至2020年10月31日的九个月毛利率为42.0%。总毛利率增加这主要是由以下因素推动的：
|
|
• |
库存准备金同比调整的有利影响正面贡献了约400个基点，因为上一年反映了与“新冠肺炎”影响相关风险有关的库存准备金增加； |
|
|
• |
促销活动减少的有利影响正面贡献了约280个基点，因为上一年新冠肺炎在直接面向消费者的渠道中的促销活动增加，部分被丽贝卡·泰勒和派克批发渠道在本年度增加的促销活动所抵消；以及，丽贝卡·泰勒和派克批发渠道的促销活动增加，部分抵消了上一年由于新冠肺炎在直接面向消费者的渠道中的促销活动增加而产生的有利影响；以及 |
|
|
• |
新冠肺炎推动的供应链挑战导致运费成本上升的不利影响，对我们造成了大约320个基点的负面影响。 |
商誉和无形资产减值为截至2020年10月31日的9个月为13,848美元，其中包括与商誉有关的减值9,462美元，与无限期活着的商号有关的减值4,386美元。
长期资产减值为截至2020年10月31日的9个月为13026美元，包括与财产和设备有关的减值4470美元和与经营租赁ROU资产有关的8556美元。
SG&A(&A) 费用截至2021年10月30日的9个月为104,326美元，比截至2020年10月31日的9个月增加了13,044美元，增幅为14.3%，而截至2020年10月31日的9个月为91,282美元。截至2021年10月30日和2020年10月31日的9个月，SG&A费用占销售额的百分比分别为46.6%和62.9%。与上一会计年度相比，SG&A费用发生变化的主要原因是：
28
|
|
• |
薪酬和福利增加了9,115美元，因为前一年支出减少的主要原因是针对新冠肺炎采取的措施，其中包括解雇我们的零售店员工以及很大一部分公司员工，暂时减少留用员工的工资和减少奖金支出； |
|
|
• |
租金支出增加3274美元，主要原因是上一年的费用减少，反映了上一年与房东谈判后减租、延租、减租和其他优惠的影响； |
|
|
• |
营销和广告费用增加2204美元，主要原因是对数字营销的投资； |
|
|
• |
1,097美元，因销售额增加而增加的银行和交易手续费；以及 |
|
|
• |
增加的产品开发成本为972美元。 |
上述增幅被以下各项部分抵销：
|
|
• |
坏账支出减少了2,376美元，原因是上一年的支出增加，这与我们向客户收取新冠肺炎应收账款的能力相关的风险有关。 |
利息支出，净额在截至2021年10月30日的9个月中，增加了3,536美元，增幅为107.0%，从截至2021年10月31日的9个月的3,306美元增加到6,842美元，这主要是由于利率和债务构成上升，以及758美元的递延融资成本和743美元的预付罚款，两者都与截至2021年10月30日的9个月终止2018年定期贷款安排相关。
其他收入，净额于截至二零二零年十月三十一日止九个月，主要由于重新计量与应收税项协议有关的负债而录得2,320美元利益。详情见本季度报告简明综合财务报表附注12“关联方交易”。
所得税拨备截至10月30日的9个月，2021年为1,823美元，而截至2020年10月31日的9个月为113美元。截至2021年10月30日和2020年10月31日的9个月，我们的有效税率分别为22.3%和0.2%。截至2021年10月30日的9个月的实际税率与美国法定税率21%不同，主要原因是可归因于无限期商誉和无形资产的递延税项负债增加 以及针对额外递延税项资产设立的估值免税额的影响。有关详细信息，请参阅本季度报告中简明合并财务报表的附注9“所得税”。截至2020年10月31日的9个月的实际税率与美国法定税率21%不同，主要是由于针对我们的递延税项资产设立的估值免税额的影响，部分被州税和外国税抵消。
按细分市场划分的性能
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|
截至9个月 |
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|||||
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|
10月30日， |
|
|
10月31日， |
|
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|
(单位：千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
净销售额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
文斯·沃尔萨尔(Vince Wholesale) |
|
$ |
104,605 |
|
|
$ |
66,598 |
|
|
文斯直接面向消费者 |
|
|
91,636 |
|
|
|
55,958 |
|
|
丽贝卡·泰勒和帕克 |
|
|
27,415 |
|
|
|
22,506 |
|
|
总净销售额 |
|
$ |
223,656 |
|
|
$ |
145,062 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业收入(亏损)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
文斯·沃尔萨尔(Vince Wholesale) |
|
$ |
29,857 |
|
|
$ |
19,840 |
|
|
文斯直接面向消费者 |
|
|
10,989 |
|
|
|
(22,526 |
) |
|
丽贝卡·泰勒和帕克 |
|
|
(7,955 |
) |
|
|
(11,105 |
) |
|
小计 |
|
|
32,891 |
|
|
|
(13,791 |
) |
|
未分配的公司 |
|
|
(34,223 |
) |
|
|
(43,371 |
) |
|
运营总亏损 |
|
$ |
(1,332 |
) |
|
$ |
(57,162 |
) |
29
文斯·沃尔萨尔(Vince Wholesale)
|
|
|
截至9个月 |
|
|||||||||
|
(单位：千) |
|
2021年10月30日 |
|
|
2020年10月31日 |
|
|
$CHANGE |
|
|||
|
净销售额 |
|
$ |
104,605 |
|
|
$ |
66,598 |
|
|
$ |
38,007 |
|
|
营业收入 |
|
|
29,857 |
|
|
|
19,840 |
|
|
|
10,017 |
|
在截至2021年10月30日的9个月中，我们文斯批发部门的净销售额从截至2020年10月31日的9个月的66,598美元增加到104,605美元，增幅为57.1%，主要原因是出货量增加，因为前一年反映了由于我们的批发合作伙伴因新冠肺炎而暂时关门导致订单接收延迟和取消。
在截至2021年10月30日的9个月中，文斯批发部门的运营收入增加了10,017美元，增幅为50.5%，从截至2020年10月31日的9个月的19,840美元增至29,857美元，这主要是由于上文提到的净销售额增加以及库存和应收账款准备金调整减少所致，但这部分被新冠肺炎推动的供应链挑战导致的运费成本上升所抵消。
文斯直接面向消费者
|
|
|
截至9个月 |
|
|||||||||
|
(单位：千) |
|
2021年10月30日 |
|
|
2020年10月31日 |
|
|
$CHANGE |
|
|||
|
净销售额 |
|
$ |
91,636 |
|
|
$ |
55,958 |
|
|
$ |
35,678 |
|
|
营业收入(亏损) |
|
|
10,989 |
|
|
|
(22,526 |
) |
|
|
33,515 |
|
在截至2021年10月30日的9个月里，我们的文斯直接面向消费者部门的净销售额增加了35,678美元，增幅为63.8%，从截至2020年10月31日的9个月的55,958美元增至91,636美元。销售额的增长主要是由于上一年门店流量的增加，反映了由于新冠肺炎的原因，我们国内和国际零售点暂时关闭了门店。自2020年10月31日以来，已有7家网店开业，截至2021年10月30日，我们的零售门店总数达到69家(包括51家全价门店和18家直销门店)，而截至2020年10月31日，我们的零售门店总数为62家(包括48家全价门店和14家直销门店)。
在截至2021年10月30日的9个月里，我们的文斯直销部门的运营收入为10,989美元，而截至2020年10月31日的9个月运营亏损为22,526美元。如上所述，这一变化主要是由净销售额增加推动的，但SG&A费用的增加部分抵消了这一影响。此外，上一年的经营亏损包括与财产和设备以及经营租赁净资产有关的11725美元的非现金减值费用。
丽贝卡·泰勒和帕克
|
|
|
截至9个月 |
|
|||||||||
|
(单位：千) |
|
2021年10月30日 |
|
|
2020年10月31日 |
|
|
$CHANGE |
|
|||
|
净销售额 |
|
$ |
27,415 |
|
|
$ |
22,506 |
|
|
$ |
4,909 |
|
|
运营亏损 |
|
|
(7,955 |
) |
|
|
(11,105 |
) |
|
|
3,150 |
|
在截至2021年10月30日的9个月里，丽贝卡·泰勒和帕克部门的净销售额增加了4,909美元，增幅为21.8%，从截至2020年10月31日的9个月的22,506美元增至27,415美元，这主要是因为批发销售额增加了2,745美元，主要是因为前一年的出货量增加，反映出我们的批发合作伙伴因新冠肺炎而暂时关门，部分抵消了这一增长我们暂停为派克品牌开发新产品，直接面向消费者的渠道增加2,164美元，主要是由于前一年门店流量增加，反映出我们的零售店因新冠肺炎而暂时关闭，但因以下原因导致的电子商务流量下降部分抵消了这一增长我们刷新丽贝卡·泰勒品牌的战略决策.
在截至2021年10月30日的9个月里，我们丽贝卡·泰勒和帕克部门的运营亏损减少了3,150美元，降幅为28.4%，从截至2020年10月31日的9个月的11,105美元降至7955美元。减少的主要原因是SG&A费用的减少。此外，上一年的经营亏损包括1687美元的非现金减值费用，这笔费用与无限期居住的无形资产、物业和设备以及经营租赁的净资产收益(ROU)有关。
流动性与资本资源
我们的流动性来源是现金和现金等价物、运营现金流(如果有)、2018年循环信贷安排(经修订和重述)下的可用借款以及我们进入资本市场的能力。我们的主要现金需求是为营运资金需求提供资金，满足我们的偿债要求，以及用于新门店和相关租赁改善的资本支出。我们营运资本的最重要组成部分是现金和现金等价物、应收账款、库存、应付账款和其他流动负债。鉴于新冠肺炎疫情，我们已经采取了各种措施来改善我们的流动性，如上所述(见上文“新冠肺炎”)。基于这些措施和我们目前的预期，w我们相信我们的流动性来源将产生足够的自这些财务报表发布之日起的未来12个月内用于支付我们义务的现金流。
30
经营活动
|
|
|
截至9个月 |
|
|||||
|
(单位：千) |
|
2021年10月30日 |
|
|
2020年10月31日 |
|
||
|
经营活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
$ |
(9,997 |
) |
|
$ |
(58,277 |
) |
|
增加(扣除)不影响营业现金流的项目： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收税金协议负债的调整 |
|
|
— |
|
|
|
(2,320 |
) |
|
商誉和无形资产减值 |
|
|
— |
|
|
|
13,848 |
|
|
长期资产减值 |
|
|
— |
|
|
|
13,026 |
|
|
折旧及摊销 |
|
|
4,644 |
|
|
|
5,309 |
|
|
坏账拨备 |
|
|
(48 |
) |
|
|
2,328 |
|
|
递延融资成本摊销 |
|
|
562 |
|
|
|
467 |
|
|
递延所得税 |
|
|
1,656 |
|
|
|
102 |
|
|
基于股份的薪酬费用 |
|
|
1,485 |
|
|
|
857 |
|
|
大写PIK利息 |
|
|
1,721 |
|
|
|
— |
|
|
债务清偿损失 |
|
|
1,501 |
|
|
|
— |
|
|
资产负债变动情况： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款净额 |
|
|
(355 |
) |
|
|
5,470 |
|
|
盘存 |
|
|
(13,810 |
) |
|
|
(22,171 |
) |
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
2,056 |
|
|
|
2,213 |
|
|
应付账款和应计费用 |
|
|
9,663 |
|
|
|
(1,289 |
) |
|
其他资产和负债 |
|
|
(3,326 |
) |
|
|
2,302 |
|
|
用于经营活动的现金净额 |
|
$ |
(4,248 |
) |
|
$ |
(38,135 |
) |
在截至2021年10月30日的9个月中，经营活动中使用的现金净额为4248美元，其中包括9997美元的净亏损，受11521美元的非现金项目和5772美元的营运资本现金的影响。营运资本使用的现金净额主要来自存货现金流出13810美元，主要是由于收到的时间被应付账款现金流入部分抵消，以及主要由于向供应商付款的时间安排而产生的应计费用9663美元。
在截至2020年10月31日的9个月中，经营活动中使用的现金净额为38135美元，其中包括净亏损58277美元，受33617美元的非现金项目和13475美元的营运资本现金的影响。营运资本中使用的现金净额主要来自库存现金流出22,171美元，这主要是由于批发渠道的订单取消和临时商店关闭导致库存水平增加，部分被主要由收款时间推动的应收账款现金流入5470美元所抵消。
投资活动
|
|
|
截至9个月 |
|
|||||
|
(单位：千) |
|
2021年10月30日 |
|
|
2020年10月31日 |
|
||
|
投资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资本支出付款 |
|
$ |
(4,124 |
) |
|
$ |
(2,560 |
) |
|
用于投资活动的净现金 |
|
$ |
(4,124 |
) |
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$ |
(2,560 |
) |
在截至2021年10月30日的9个月中，投资活动中使用的净现金为4124美元，这是主要与零售店建设有关的资本支出，包括租赁改善和商店固定装置，以及对我们信息技术系统的投资。
在截至2020年10月31日的9个月中，投资活动中使用的净现金为2560美元，这是主要与我们零售店建筑投资有关的资本支出，包括租赁改善和商店固定设备。
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融资活动
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截至9个月 |
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(单位：千) |
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2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
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融资活动 |
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循环信贷安排下的借款所得款项 |
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234,445 |
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180,088 |
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偿还循环信贷安排下的借款 |
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(236,397 |
) |
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(138,837 |
) |
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偿还定期贷款安排下的借款 |
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(24,750 |
) |
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— |
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定期贷款融资项下借款所得款项 |
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35,000 |
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— |
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与限制性股票归属相关的预扣税款 |
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(66 |
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(222 |
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根据员工购股计划行使股票期权、限制性股票归属和发行普通股的收益 |
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73 |
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48 |
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融资手续费 |
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(2,151 |
) |
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(226 |
) |
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融资活动提供的现金净额 |
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$ |
6,154 |
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$ |
40,851 |
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截至2021年10月30日的9个月内，融资活动提供的现金净额为6,154美元，主要包括从定期贷款信贷安排收到的35,000美元的收益，部分被2018年定期贷款安排下24,750美元的借款偿还、2,151美元的融资费用(其中包括与截至2021年10月30日的9个月终止2018年定期贷款安排相关的743美元预付罚款)和2018年循环信贷安排下借款的净偿还1,952美元所抵消。
在截至2020年10月31日的9个月中，融资活动提供的净现金为40,851美元，主要包括2018年循环信贷安排下借款的净收益41,251美元。
定期贷款信贷安排
2021年9月7日，文斯有限责任公司签订了一项新的定期贷款信贷安排，如下所述。所得款项用于全额偿还2018年定期贷款安排下的所有未偿还金额和2018年循环信贷安排下的部分未偿还借款。2018年定期贷款安排被终止。
文斯有限责任公司根据一项信贷协议(“定期贷款信贷协议”)订立了一项新的35,000美元优先担保定期贷款信贷安排(“定期贷款信贷安排”)，该等贷款安排由文斯有限责任公司作为借款人、其中指名的担保人、PLC代理、作为行政代理和抵押代理的Pathlight有限责任公司(“Pathlight”)以及不时与其有关的其他贷款人订立。Vince Holding Corp.和Vince Intermediate Holding，LLC(“Vince Intermediate”)是定期贷款信贷安排的担保人。定期贷款信贷安排将于2018年循环信贷安排(定义见下文)到期日后的9月7日、2026年和91天(以较早者为准)到期。
定期贷款信贷安排从2022年7月1日开始每季度摊销875美元，余额在最终到期时支付。定期贷款信贷安排项下贷款的利息，利率等于90天LIBOR利率，或在LIBOR不再可用的情况下，以1.0%的下限加7.0%为限，或在LIBOR不再可用的情况下，另加适用的参考利率。在某些特定违约事件持续期间，任何贷款的逾期金额将按比适用于该金额的利率高出2.0%的利率计算利息。此外，定期贷款信贷协议要求在发生某些事件时强制预付款，包括但不限于，超额现金流付款(如定期贷款信贷协议中所定义)，但从截至2023年1月28日的会计年度开始的该财年的自愿预付款将有所减少。
定期贷款信贷安排包含一项要求，Vince，LLC将在其2018年循环信贷安排下保持大于其承诺的10%或9,500美元的可用性。定期贷款信贷安排不允许在2022年4月30日之前或文斯有限责任公司指定的较早日期(截至该日期的期间，即“容纳期”)之前发放股息，此后只要预期的股息没有违约或违约事件持续或不会导致违约或违约事件发生，只要将预期的股息形式生效，减去以下六个月逾期的任何应付账款金额，该六个月期间的超额可获得性将至少大于25.0%，否则定期贷款信贷安排不允许在2022年4月30日之前或在文斯有限责任公司指定的较早日期之前发放股息，此后，只要预期股息没有违约或违约事件持续或将产生违约事件，则该六个月期间的超额可获得性将至少大于以下六个月的25.0%此外，定期贷款信贷安排包含惯例陈述和担保、其他契约和违约事件，包括但不限于对额外债务、留置权、繁重协议、担保、投资、贷款、资产出售、合并、收购、预付其他债务、回购股本、与关联公司的交易以及改变其业务或会计年度性质的能力的限制，以及分配和分红。此外，定期贷款信贷安排受制于借款基数(定义见定期贷款信贷协议)，在某些条件下可导致在2018年循环信贷安排下征收准备金。
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定期贷款信贷安排项下的所有债务均由文斯中间公司和本公司以及文斯有限责任公司的任何未来重大境内受限子公司担保，并以对本公司、文斯中间公司和文斯中间公司和任何未来重大境内受限子公司的几乎所有资产的留置权作为担保。
截至2021年10月30日，在成立至今的基础上，本公司尚未偿还任何定期贷款信贷安排。
2018年定期贷款安排
2018年8月21日，Vince，LLC根据Vince，LLC(作为借款人)、VHC和Vince Intermediate(VHC的直接子公司和Vince，LLC的直接母公司)(作为担保人)、Crystal Financial，LLC(作为行政代理和抵押品代理)以及其他贷款人之间的信贷协议，签订了一项27,500美元的优先担保定期贷款安排(“2018年定期贷款安排”)。2018年定期贷款融资须按季度摊销本金，相当于经不时修订的2018年定期贷款融资原始本金总额的2.5%，余额于最终到期日支付。2018年定期贷款安排将于2023年8月21日早些时候到期，2018年循环信贷安排(定义如下)的到期日。
2021年9月7日，文斯有限责任公司如上所述签订了定期贷款信贷安排。2018年定期贷款安排下的所有未偿还金额25,960美元，包括利息和743美元的预付罚金(包括在简明综合现金流量表的融资费用中)，均已全额偿还，2018年定期贷款安排已终止。此外，公司还记录了758美元与核销剩余的递延融资成本。
2018年循环信贷安排
于2018年8月21日，Vince，LLC根据Vince LLC(作为借款人)、VHC和Vince Intermediate(作为担保人)、Citizens Bank，N.A.(作为行政代理和抵押品代理)以及其他贷款人之间的信贷协议，签订了一项80,000美元的优先担保循环信贷安排(“2018循环信贷安排”)。2018年循环信贷安排提供高达80,000美元的循环信贷额度，但受贷款上限的限制，贷款上限为(I)2018年循环信贷安排的信贷协议中定义的借款基础和(Ii)总承诺额以及25,000美元的信用证升华金额中较小的一个。它还规定增加总额最高可达20000美元的承付款。
2018年循环信贷安排下的贷款利息按LIBOR或基本利率支付，每种情况下都有适用的利润率，适用的利润率取决于基于日均超额可获得性计算的定价网格。“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，该利率等于(I)公民不时公布的该日的有效利率为其最优惠利率；(Ii)该日的联邦基金利率加0.5%；(Iii)该日确定的一个月期的LIBOR利率加1.00%中的最高者。在某些特定违约事件持续期间，在公民选举中，利息将比适用的非违约利率高出2.0%。
2018年循环信贷安排包含一项要求，即在任何时候，当超额可获得性(如2018年循环信贷安排的信贷协议中所定义)低于贷款上限的10.0%并持续到超额可获得性连续30天超过此类金额中的较大者时，Vince，LLC必须在此期间保持综合固定费用覆盖率(如2018年循环信贷安排的信贷协议中所定义)等于或大于1.0，截至该期间每个财政月的最后一天计算。
2018年循环信贷安排包含此类融资惯用的陈述和担保、其他契约和违约事件，包括关于额外债务发生限制、留置权、繁重协议、担保、投资、贷款、资产出售、合并、收购、预付其他债务、回购股本、与关联公司的交易以及改变公司业务性质或其财政年度的能力的契约。2018年循环信贷安排一般容许在没有任何违约事件(包括因预期派息而产生的任何违约事件)的情况下派发股息，只要(I)给予预期派息形式上的效力及其后六个月的超额可动用金额至少大于贷款上限的20.0%及10,000美元，及(Ii)给予预期股息形式上的效果后，有关股息前12个月的综合固定费用覆盖比率将大于或等于1.0(前提是在给予预期股息形式上的影响后，股息后六个会计月的超额可用金额至少大于贷款上限的25.0%和12,500美元。
2019年11月1日，Vince，LLC签订了2018年循环信贷安排的第一修正案(“第一旋转者修正案”)，该修正案允许借款人在适用通知时选择每日LIBOR利率代替基本利率应用于借款。“每日伦敦银行同业拆息利率”是指一天期存款在当日生效的调整后伦敦银行同业拆借利率的利率，但在接到通知后且每90天不超过一次，该利率可以取代一周或一个月的调整后一天期伦敦银行同业拆借利率。
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2019年11月4日，文斯有限责任公司签订了2018年循环信贷安排信贷协议第二修正案(《第二次旋转者修正案》)。第二项革命者修正案将2018年循环信贷安排下的总承诺额增加了2万美元，至10万美元。根据第二次左轮车修正案的条款，收购的业务成为2018年循环信贷安排下的担保人，并对其下的义务承担连带责任。
2020年6月8日，Vince，LLC签订了第三修正案(“第三次革命者修正案”)到2018年循环信贷安排。第三次改革修正案，除其他外，通过以下方式提高了贷款基础下的可用性：(I)将2018年循环信贷安排下的总承诺额暂时增加到11万美元，直至2020年11月30日(该期间，即“第三修正案容纳期”)；(Ii)在第三修正案容纳期内，临时修订某些账户债务人的资格，将这些账户可能仍未到期的期限延长30天，并提高某些账户债务人的集中限额，以及(Iii)在10月30日之前或当天结束的任何财政四个季度期间，以及(Iii)在截至10月30日或10月30日之前或当天结束的任何财年第四季度期间，临时修订这些账户债务人的资格，将这些账户可能仍未到期的期限延长30天，并提高某些账户债务人的集中限额，以及(Iii)将某些有资格重新计入综合EBITDA的项目的上限从22.5%提高到27.5%。
第三次改革修正案还(A)免除了违约事件；(B)在第三次修订延长容纳期内，暂时将所有循环贷款借款的适用保证金提高了0.75%，并将伦敦银行同业拆借利率下限从0%提高到1.0%；(C)取消了文斯、有限责任公司和任何贷款方在第三次修订延长容纳期内指定子公司不受限制并进行某些付款、受限制的付款和投资的能力；(D)通过第三次修订延长容纳期暂时暂停了固定费用覆盖率公约；(E)要求Vince，LLC在2018年循环信贷安排下的超额可用金额在2020年9月6日至2021年1月9日期间低于(X)10,000美元，(Y)在2021年1月10日至2021年1月31日期间低于12,500美元，以及(Z)在第三修正案延长容纳期内的所有其他时间低于15,000美元的情况下，保持1.0至1.0的固定费用覆盖比率；(F)规定(Y)偿还2018年循环信贷安排，但以手头现金在每周最后一天超过5,000美元为限，以及(Z)文斯有限责任公司在履行其借款后，手头现金不得超过5,000美元；(G)允许文斯有限责任公司产生最多8,000美元的额外担保债务(除应计或以实物支付的任何利息外)，但不得高于2018年循环信贷安排(H)建立了一种在伦敦银行同业拆借利率不可用时实施后续参考利率的方法，(I)将(X)截至2020年2月1日的财政年度的年度财务报表的交付期限延长至2020年6月15日，(Y)将截至2020年5月2日和2020年8月1日的财政季度的季度财务报表分别延长至2020年7月31日和2020年10月29日, 和(J)对某些关于支付租赁义务的契约给予持续到2020年9月30日的减免。
根据“第三次革命者修正案”，该公司产生了376美元的额外递延融资成本。根据ASC主题470，债务“，本公司将此项修订列为债务修订，并将额外的递延融资成本记为递延债务发行成本，该等成本将于2018年循环信贷安排的剩余期限内摊销。
2020年12月11日，文斯有限责任公司签订了2018年循环信贷安排第五修正案(即《第五次革命者修正案》)。第五次改革修正案“除其他事项外，(I)将期限从2020年11月30日延长至2021年7月31日(该期限称为”容纳期“)，在此期间，修订了某些账户债务人的资格，将这些账户逾期未偿的时间延长了30天，并提高了某些账户债务人的集中度限制；(Ii)将在该容纳期内循环贷款的所有借款的适用保证金每年延长0.75%的期限；(Ii)延长该容纳期内循环贷款所有借款的适用保证金每年0.75%的期限；(Ii)延长该容纳期内循环贷款所有借款的适用保证金每年0.75%的期限；(Iii)将2021年10月30日至2022年1月29日的期限延长，在此期间，某些项目符合资格重新加入“综合EBITDA”(定义见2018年循环信贷安排)的上限从22.5%提高至27.5%；。(Iv)通过交付与截至2022年1月29日的财政季度(该期间，“延长的容纳期”)有关的合规证书，延长了综合固定费用覆盖率(“FCCR”)契约的暂停实施时间，但“延长的容纳期”除外。(Iii)将2021年10月30日至2022年1月29日的期限延长至2022年1月29日，在此期间，有资格重新列入“综合EBITDA”(定义见2018年循环信贷安排)的某些项目的上限从22.5%提高至27.5%；。(V)要求Vince，LLC在2018年循环信贷安排下的超额可用金额低于(X)7,500美元直至容纳期结束的情况下，将FCCR维持在1.0至1.0；以及(Y)从2020年8月1日至延长容纳期结束期间的10,000美元；(Vi)允许Vince，LLC根据第三留置权信贷安排(如下所述)产生债务；(7)将“现金领地触发金额”的定义修改为在延长的容纳期结束时为15,000美元，此后的所有其他时间为贷款上限的12.5%和5,000美元, 以较大者为准；(Viii)被视为在容纳期内触发的现金管理事件(定义见2018年循环信贷安排的信贷协议)；及(Ix)要求本公司聘请一名财务顾问，从2021年2月1日至2021年3月31日(或直至超额可获得性在至少30天内超过贷款上限的25%，以较迟者为准)，以协助编制某些财务报告，包括审查每周现金流量报告及其他截至2021年4月，聘请财务顾问的要求已经满足。
根据“第五次革命者修正案”，该公司产生了204美元的额外递延融资成本。根据ASC主题470，“债务”本公司将此项修订计入债务修改，并将额外的递延融资成本计入递延债务发行成本，这些成本将在2018年循环信贷安排的剩余期限内摊销。
2021年9月7日，在定期贷款信贷安排的同时，文斯有限责任公司签订了修订和重新签署的信贷协议(《A&R循环信贷融资协议》)除其他事项外，该法案还包含一些修正案，以反映
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本协议的条款TERMLOANC重复F灵活性，并将2018年循环信贷安排的到期日延长至六月 8, 2026而在存续期届满前91天TERMLOANC重复F敏捷性。
此外，除其他事项外，A&R循环信贷融资协议：(I)将所有适用的保证金降低0.75%；(Ii)将容纳期结束(其中定义)修订为2022年4月30日或文斯有限责任公司选择的较早日期；(Iii)修改借款基数计算，以排除符合条件的手头现金(如其中定义的)；(Iv)将Cash Dominion触发事件定义下的门槛修订为(A)12.12中较大者的超额可用者。(V)删除财务契约，代之以规定在任何时候维持最低超额供应不得少于(A)9,500元及(B)承担额的10%；及(Vi)修订某些陈述、保证及运作契约。
截至2021年10月30日，该公司遵守了适用的公约。 截至2021年10月30日，2018年循环信贷安排(扣除贷款上限)下的可用资金为49,110美元，2018年循环信贷安排下的未偿还借款为38,447美元，未偿还信用证为5,345美元。截至2021年10月30日，2018年循环信贷安排下未偿还借款的加权平均利率为1.8%。
第三留置权信贷安排
于二零二零年十二月十一日，Vince，LLC根据日期为二零二零年十二月十一日的信贷协议(“第三留置权信贷协议”)，与作为借款人的VHC及Vince Intermediate、作为担保人的VHC及Vince Intermediate，以及作为行政代理及抵押品代理的SK Financial Services LLC(“SK Financial”)及其他贷款人订立一项20,000美元的次级定期贷款信贷安排(“第三留置权信贷安排”)。
SK金融公司是太阳资本公司的附属公司，太阳资本公司的附属公司拥有该公司大约71%的普通股。第三项留置权信贷安排由本公司董事会特别委员会审批，该委员会仅由与Sun Capital没有关联的董事组成，该委员会由独立法律顾问代表。
第三留置权信贷安排下的贷款利息以实物形式支付，利率等于伦敦银行同业拆借利率(以1.0%为下限)加适用保证金，但须受基于最低综合EBITDA的定价网格(定义见第三留置权信贷协议)。在某些特定违约事件持续期间，第三留置权信贷安排下的贷款的利息可能会比适用于该金额的利率高出2.0%。第三留置权信贷安排包含的陈述、契诺和条件与2018年定期贷款安排下的陈述、契诺和条件基本相似，不同的是第三留置权信贷安排不包含任何金融契约。
该公司发生了485美元的与第三留置权信贷安排相关的递延融资成本，其中400美元的结算费是以实物形式支付的，并被添加到本金余额中。这些递延融资成本被记录为递延债务发行成本，将在第三留置权信贷安排的剩余期限内摊销。
第三留置权信贷安排项下的所有责任均由本公司、文斯中级及本公司现有重大境内受限制附属公司及任何未来重大境内受限制附属公司担保，并以本公司、文斯中级、文斯有限责任公司及本公司现有重大境内受限制附属公司及任何未来重大境内受限制附属公司的几乎所有资产的留置权作为相对于2018年循环信贷安排及2018年定期贷款安排的初级基础作抵押，而第三留置权信贷安排项下的所有责任均由本公司、文斯中级及本公司现有重大境内受限制附属公司及任何未来重大境内受限制附属公司担保，并以相对于2018年循环信贷安排及2018年定期贷款安排的初级基础抵押。
收益于2020年12月11日收到，用于偿还2018年循环信贷安排下未偿还的部分借款。
2021年9月7日，在签署定期贷款信贷安排以及A&R循环信贷安排协议的同时，Vince，LLC对第三留置权信贷安排进行了修订(“第三留置权第一修正案”)，修改了条款，将其到期日延长至2027年3月6日。 修订利率以删除分级适用保证金，使利率现在等于90天LIBOR利率，或在LIBOR不再可用的情况下的替代适用参考利率，始终加上9.0%，并反映定期贷款信贷安排以及A&R循环信贷安排协议的适用条款。
表外安排
我们与结构性融资或特殊目的实体等未合并的组织或金融合伙企业没有任何关系，这些关系本应在本文所述期间为促进表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的而建立。
季节性
我们经营的服装和时尚业是周期性的，因此，我们的收入受到总体经济状况和服装和时尚业特有的季节性趋势的影响。购买服装对
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数量影响消费水平的因素，包括经济状况和消费者可支配收入水平、消费者债务、利率和消费者信心及其影响。的恶劣天气条件。此外，这个金额的任何会计季度的销售额都会受到季节性批发发货时间和其他影响直接面向消费者销售的事件的影响；因此，任何特定季度的财务业绩可能不能代表该会计年度的业绩。我们预计这种季节性将持续下去。
通货膨胀率
虽然通胀可能会影响我们的销售额、销售成本和费用，但我们认为通胀对我们的经营业绩和财务状况的影响并不大。虽然很难准确衡量通胀的影响，但管理层认为通胀的影响并不大，也不能保证我们的经营业绩和财务状况未来不会受到通胀的实质性影响。
关键会计政策和估算
我们对财务状况和经营结果的讨论依赖于本季度报告第1项所述的简明综合财务报表，这些报表是根据某些关键会计政策编制的，这些政策要求管理层作出受不同程度不确定性影响的判断和估计。虽然我们认为这些会计政策是基于合理的计量标准，但未来的实际事件可能而且往往确实会导致与这些估计大不相同的结果。
我们的关键会计政策摘要包含在我们2020年度报告的Form 10-K中的管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析部分。截至2021年10月30日，其中包含的关键会计政策没有实质性变化。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
作为一家“较小的报告公司”，根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12b-2条的定义，我们不需要提供本项目中的信息。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
作为本季度报告10-Q表格的附件，我们的首席执行官和首席财务官的证书。交易法规则13a-14要求我们在本报告中包括这些证明。本控制和程序部分包括有关证书中涉及的披露控制和程序的信息。您应该结合认证阅读本节内容。
在我们首席执行官和首席财务官的监督和参与下，管理层评估了截至2021年10月30日我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)或15d-15(E)条所定义)的设计和运作的有效性。
基于这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，因此我们的披露控制和程序并不有效，如下所述。
由于发现了重大弱点，我们进行了额外的分析、实质性测试和其他收盘后程序，以确保我们的精简合并财务报表是根据美国公认会计准则编制的。因此，管理层认为，本季度报告Form 10-Q中包含的简明综合财务报表及其相关附注在所有重要方面都相当准确地陈述了本公司所呈报期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
物质弱点浅谈财务报告的内部控制
正如管理层在截至2021年1月30日的年度报告Form 10-K第9A项中关于财务报告内部控制的年度报告中所描述的那样，wE没有保持足够的用户访问控制，以确保适当的职责分工，并充分限制对财务应用程序和数据的访问。
这一重大弱点并未导致年度或中期合并财务报表出现重大错误陈述。然而，这一重大缺陷可能会影响依赖IT的控制的有效性(例如，解决对一个或多个断言的重大错误陈述风险的自动控制，以及支持有效性的IT控制和基础数据
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系统生成的数据和报告)这可能会导致影响账户余额或披露的错误陈述，从而导致年度或中期合并财务报表的重大错误陈述，而这些错误陈述是无法预防或检测到的。.
补救工作
到目前为止，我们通过实施以下控制和程序，在与这一重大弱点相关的全面补救计划方面继续取得进展：
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公司修改了其系统访问权限，以限制通用ID的使用，特别是在这些ID拥有特权访问权限的情况下；以及 |
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该公司有效地设计并实施了AX用户访问权限的全面重新认证。 |
为了充分解决与职责分工相关的缺陷的补救问题，我们需要全面补救下面讨论的系统访问方面的缺陷。
管理层继续遵循全面的补救计划，以充分解决这一重大弱点。补救计划包括实施和有效实施与用户系统访问和用户重新认证(包括与拥有特权访问权限的用户相关的认证)例行审查相关的控制，并确保用户在终止时及时取消对系统的访问权限。
虽然我们报告了一个尚未弥补的重大弱点，但我们相信，我们在解决财务、合规和运营风险以及改善整个公司的控制方面取得了持续的进展。在重大弱点得到弥补之前，我们将继续执行额外的分析、实质性测试和其他结算后程序，以确保我们的合并财务报表是按照美国公认会计准则编制的。
对信息披露控制和程序有效性的限制
一个控制系统，无论构思和操作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。由于固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。因此，我们的披露管制和程序旨在提供合理的(而非绝对的)保证，确保我们的披露制度的目标得以实现。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
财务报告内部控制的变化
尽管我们经历了与新冠肺炎疫情相关的不同程度的业务中断，但在截至2021年10月30日的财季期间，我们对财务报告的内部控制(根据外汇法案下的规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生变化，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性产生重大影响。随着新冠肺炎疫情的发展，我们将继续监测和评估新冠肺炎可能对我们财务报告内部控制的设计和运营有效性产生的任何潜在影响。
第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
2018年9月7日，某些股东(统称“原告”)向美国纽约东区地区法院提起诉讼，将我们以及我们的首席财务官David Stefko、我们的一名董事、我们的某些前高管和董事以及Sun Capital及其某些附属公司列为被告。起诉书一般声称，我们和指名方做出了虚假和/或误导性的陈述和/或未能披露与我们的ERP系统从凯尔伍德过渡有关的事项。起诉书对违反交易法第10(B)条(经修订)和根据交易法颁布的第10b-5条对我们和指名方，以及违反交易法第20(A)条针对个别各方、Sun Capital Partners，Inc.及其附属公司提起诉讼。起诉书要求未指明的金钱损害赔偿和未指明的成本和费用。2019年1月28日，为了回应我们提出的驳回原始申诉的动议，原告提交了修改后的起诉书，将相同的被告列为当事人，并声称与原始起诉书中陈述的诉讼理由相同。2019年10月4日，一名个人股东提交了一份被标记为与修改后的起诉书相关的诉讼的起诉书，其中包含对同一被告当事人的基本相同的指控和索赔。2020年9月9日，这两项申诉被全部驳回，原告要求重辩的请求被驳回。2020年10月6日，原告提交上诉通知书。2021年7月6日，上诉被自愿驳回。
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此外，我们也是法律诉讼、合规问题、环境以及工资、工时和其他在我们正常业务过程中出现的劳工索赔的当事人。虽然这些项目的结果不能确定，但我们相信，这些项目的最终结果，无论是个别项目还是整体项目，都不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
第1A项。危险因素
公司2020年年报中披露的10-K表格中披露的风险因素，以及本季度报告中10-Q表格中陈述的其他信息，都可能对公司的业务、财务状况或业绩产生重大影响。该公司的风险因素与其2020年年报中披露的10-K表格中披露的风险因素没有实质性变化。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
第5项：其他信息
没有。
38
项目6.展品
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10.1 |
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信贷协议，日期为2021年9月7日，由作为借款人的文斯有限责任公司、其中指定的担保人、作为代理的PLC代理有限责任公司和其他贷款人之间签订的 (参照本公司于2021年9月9日向美国证券交易委员会提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1) |
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10.2 |
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修订和重新签署的信贷协议，日期为2021年9月7日，由文斯有限责任公司(借款人)、其中指定的担保人、公民银行(代理)和其他贷款人不时签署 (参照本公司于2021年9月9日向美国证券交易委员会提交的Form 10-Q季度报告的附件10.2) |
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10.3 |
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信贷协议第一修正案，日期为2021年9月7日，由作为借款人的文斯有限责任公司、作为代理的SK金融服务有限责任公司和其他贷款人不时签署 (参照本公司于2021年9月9日向美国证券交易委员会提交的Form 10-Q季度报告的附件10.3) |
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31.1 |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条进行的CEO认证 |
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31.2 |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条的CFO认证 |
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32.1 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官认证 |
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32.2 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的CFO认证 |
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101.INS |
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内联XBRL实例实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中。 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展方案 |
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101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算 |
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101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿 |
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101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签 |
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101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义 |
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104 |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
39
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
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日期 |
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文斯控股公司(Vince Holding Corp.) |
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2021年12月9日 |
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由以下人员提供： |
/s/David Stefko
大卫·斯特夫科 执行副总裁兼首席财务官 (作为正式授权的官员、主要行政人员 高级管理人员和首席财务官) |
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