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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
{BR}附表14C{BR}
时间表14C信息
根据第14(C)节的信息声明
1934年证券交易法
选中相应的框：
☐
初步信息表
​
☐
保密，仅供委员会使用(规则14c-5(D)(2)允许)
​

最终信息声明
​
{BR}DraftKings Inc.{BR}
​
(章程中规定的注册人姓名)​
备案费用支付(勾选相应的框)：

免费
​
☐
根据交易法规则14c-5(G)和0-11的下表计算费用
​
(1)
交易适用的每类证券的名称：
​
​
(2)
交易适用的证券总数：
​
​
(3)
根据交易法计算的每笔交易单价或其他基础价值
规则0-11(说明备案费用的计算金额并说明如何确定)：
​
​
(4)
建议的交易最大聚合值：
​
​
(5)
已支付的总费用：
​
​
☐
之前使用初步材料支付的费用。
​
☐
如果按照Exchange Act规则0-11(A)(2)的规定抵销了费用的任何部分，请选中此复选框，并标识之前已支付抵销费的申请。通过注册说明书编号、表格或明细表以及提交日期来识别以前的申请。
​
(1)
之前支付的金额：
​
​
(2)
表格、明细表或注册声明编号：
​
​
(3)
提交方：
​
​
(4)
日期字段：
​
​
目录
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1772757/000110465921148187/lg_draftkin-4clr.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1772757/000110465921148187/lg_goldenug-4clr.jpg]
 ​
书面同意的联合信息声明/招股说明书和行动通知
我们不要求您提供代理，请您不要向我们发送代理
致DraftKings Inc.的股东。和
金块网络游戏公司。
2021年12月9日​
致股东：
我们很高兴代表内华达州公司DraftKings Inc.(我们称为“DraftKings”)和特拉华州公司Golden Nugget Online Gaming，Inc.(我们称为“GNOG”)各自的董事会附上有关DraftKings和GNOG拟议合并的联合信息声明/招股说明书。
2021年8月9日，DraftKings，GNOG，New Duke Holdco，Inc.，Inc.，内华达州的一家公司，DraftKings的直接全资子公司，我们称之为“New DraftKings”，Duke Merge Sub，Inc.，Inc.，一家内华达州的公司，New DraftKings的全资子公司，我们称为“DraftKings Merge Sub”，以及Bay Merge Sub，Inc.，Inc.，一家特拉华州的公司，New的全资子公司订立合并协议和计划，由于该协议和计划可能会不时修订，我们称之为“合并协议”。根据合并协议，DraftKings成立了新的DraftKings，它是DraftKings合并子公司和GNOG合并子公司的直接母公司。根据合并协议及相关协议的条款和条件，New DraftKings将(1)通过将DraftKings合并子公司与DraftKings合并并并入DraftKings(我们称为“DraftKings合并”)，在全股票交易中收购DraftKings的100%股权，(2)通过将GNOG合并子公司与GNOG合并并并入GNOG(我们称为“GNOG合并”)，在全股票交易中收购GNOG 100%的股份。我们称之为“LHGN Holdco”，是GNOG的经营子公司，目前并非由GNOG从德克萨斯州有限责任公司Landry‘s Fertitta，LLC(我们称为“LHGN Interestholder”)拥有，以换取New DraftKings A类普通股，这些普通股随后将由New DraftKings向GNOG贡献所有权权益，从而使LHGN Holdco成为New DraftKings的全资子公司。合并后，DraftKings和GNOG将成为New DraftKings的直接全资子公司, 将更名为“DraftKings Inc.”紧随合并完成之后。我们将合并协议中预期的交易称为“交易”。
交易(包括合并)完成后，(1)前DraftKings B类普通股持有人将拥有新DraftKings B类普通股，(2)所有其他前DraftKings股东、所有前国家电网股东和LHGN Interesthholder将拥有New DraftKings A类普通股，预计将在纳斯达克全球精选市场上市交易，我们称之为“纳斯达克”。
在DraftKings合并完成后(我们称之为“DraftKings合并生效时间”)，​(1)每股已发行和流通的DraftKings A类普通股(某些除外股份除外)将转换为一股新DraftKings A类普通股，和(2)每股已发行和流通的DraftKings B类普通股(不包括某些除外股份)将转换为一股新DraftKings B类普通股，我们
合并完成后(我们称之为“合并生效时间”)，每股已发行和已发行的广东国家电网普通股(某些除外股份除外)将自动转换为每股0.365的股份，并可兑换成我们所说的每股0.365的股份。
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to作为New DraftKings A类普通股的“换股比例”，我们称之为“GNOG合并对价”。GNOG合并对价的隐含价值基于兑换率与截至GNOG合并生效时间的DraftKings A类普通股收盘价的乘积。DraftKings的A类普通股目前在纳斯达克市场交易，股票代码是“DKNG”。2021年12月6日，DraftKings A类普通股收盘价为每股30.68美元。你应该知道，由于交换比率是固定的，GNOG合并对价的价值将随着DraftKings A类普通股的市场价格变化而波动。
在GNOG董事会特别委员会(我们称为“GNOG董事会”，我们称为“特别委员会”)的会议上，特别委员会一致通过决议：(I)认定合并协议和交易(包括合并)对GNOG及其股东(蒂尔曼·J·费尔蒂塔及其附属公司除外)是可取的、公平的，并符合其最佳利益。(Ii)指示将合并协议提交GNOG董事会批准并建议GNOG的股东采纳合并协议，以及(Iii)建议GNOG董事会：(V)批准并宣布合并协议和交易(包括合并)是可取的；(W)声明合并协议和交易(包括合并)对GNOG及其股东是公平的，并符合其最佳利益；(X)授权和批准签订合并协议和完成合并协议(Y)将通过合并协议提交GNOG股东审议；(Z)建议GNOG股东投票赞成通过合并协议。
在特别委员会会议后举行的GNOG董事会会议上，根据特别委员会的一致建议，GNOG董事会一致通过决议：(I)确定合并协议和交易(包括合并)对GNOG及其股东是明智和公平的，并符合GNOG及其股东的最佳利益；(Ii)授权签署、交付和履行合并协议，并在必要的GNOG股东批准下完成包括合并在内的交易；(三)指示将合并协议提交GNOG股东通过；(四)建议GNOG股东投票赞成通过合并协议。
DraftKings董事会，我们称之为“DraftKings董事会”，(I)通过了合并协议，(Ii)确定包括合并在内的交易是公平、明智的，并且符合DraftKings及其股东的商业利益，(Iii)授权按照DraftKings管理层批准的条款和条件签署和交付合并协议和管理交易(包括合并)的文件，以及(Iv)指示合并协议必须符合DraftKings管理层批准的条款和条件，以及(Iv)指示合并协议必须符合DraftKings管理层批准的条款和条件，并且(Iv)指示合并协议必须符合DraftKings管理层批准的条款和条件，并授权签署和交付合并协议和管理交易(包括合并)的文件
合并协议和交易(包括合并)的批准需要代表DraftKings普通股股东至少多数投票权的股东的批准，这些股东作为一个类别投票，这些股东有权就此类事项投票。截至2021年8月10日，杰森·罗宾斯实益拥有DraftKings普通股，约占DraftKings普通股流通股投票权的90.8%。他已经递交了一份书面同意书，我们称之为“DraftKings书面同意书”，批准了合并协议和交易，包括合并。因此，代表DraftKings股东提交的DraftKings书面同意书足以批准合并协议和包括合并在内的交易。DraftKings没有征求您对合并协议或交易(包括合并)的批准，也不会征求您的批准。根据适用的法律，不需要任何其他DraftKings股东采取进一步行动，DraftKings不会为批准合并协议和交易(包括合并)征求DraftKings股东的投票，也不会为投票表决合并协议或交易(包括合并)而召开DraftKings股东特别会议。因此，随附的联合信息声明/招股说明书仅供参考。系统不会要求您提供代理，也不会要求您发送代理。
合并协议的通过，以及包括合并在内的交易的批准，都需要GNOG普通股至少过半数流通股的持有者的赞成票或同意，他们作为一个类别一起投票，有权就此类事项投票。蒂尔曼·J·费尔蒂塔(Tilman J.Fertitta)和LHGN Interesthold于2021年9月8日合计拥有GNOG普通股股份，约占GNOG普通股已发行和已发行普通股投票权的79.9%。他们各自都提交了一份书面同意书，我们称之为“GNOG书面同意书”，通过并因此批准了合并协议和交易，包括
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合并。因此，提交GNOG书面同意就足以通过合并协议，因此代表GNOG股东批准包括合并在内的交易。GNOG没有也不会征求您采纳合并协议或批准包括合并在内的交易。根据适用法律，GNOG不需要任何其他股东采取进一步行动，GNOG不会就通过合并协议或批准包括合并在内的交易征求GNOG股东的投票，也不会召开GNOG股东特别会议以投票表决通过合并协议或批准包括合并在内的交易。因此，随附的联合信息声明/招股说明书仅供参考。系统不会要求您提供代理，也不会要求您发送代理。
DraftKings和GNOG不需要完成包括合并在内的交易，除非满足或放弃了一些条件，我们称之为“成交条件”，包括：(I)没有禁止或试图禁止交易的某些法律限制；(Ii)获得某些监管部门的批准；(Iii)批准向DraftKings股东和GNOG股东发行的新DraftKings A类普通股在纳斯达克上市；(V)自合并协议日期以来，并无个别或合计对GNOG或DraftKings产生或将会产生重大不利影响的任何影响、事件、发展、变化、事实状况、状况、情况或事件；及(Vi)以表格S-4拟备的注册声明的效力，而随附的联合资料声明/招股章程是其中的一部分。
1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》规定的交易等待期已过。假设其他完成条件得到及时满足或豁免，包括合并在内的交易预计将在2022年第一季度完成。根据交易法颁布的第14c-2(B)条，合并的截止日期将在向DraftKings股东和​股东邮寄附带的联合信息声明/GNOG招股说明书后至少20天。
我们鼓励您仔细阅读随附的整个联合信息声明/招股说明书，特别是从随附的联合信息声明/招股说明书第27页开始的标题为“风险因素”的部分中列出的风险因素。
我谨代表DraftKings和GNOG感谢您的考虑和持续支持。
​
杰森·罗宾斯{BR}
 ​ ​ {BR}蒂尔曼·J·费尔蒂塔{BR} ​
​
首席执行官兼董事长
​ ​ 首席执行官兼董事长 ​
​
{BR}DraftKings Inc.{BR}
 ​ ​ 金块网络游戏公司 ​
美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准包括合并在内的交易，或将发行的证券取决于附带的联合信息声明/招股说明书的充分性或准确性，或确定附带的联合信息声明/招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
随附的联合信息声明/招股说明书的日期为2021年12月9日，将于2021年12月9日左右首次邮寄给DraftKings股东和GNOG股东。
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对其他信息的引用
本联合信息声明/招股说明书包含有关DraftKings的重要商业和财务信息，这些信息来自DraftKings向美国证券交易委员会(简称“美国证券交易委员会”)提交的其他文件，这些文件包含或通过引用并入本联合信息声明/招股说明书中。有关以引用方式并入本联合信息声明/招股说明书的文件列表，请阅读本联合信息声明/招股说明书第224页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。这些信息可以通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov查看。
您可以通过电话或书面请求免费索取本联合信息声明/招股说明书以及通过引用并入本联合信息声明/招股说明书中的任何文件(这些文件的某些证物或附表除外)或有关DraftKings的其他信息的副本，地址为：
注意：投资者关系
DraftKings Inc.
伯克利街222号，5楼
波士顿,马萨诸塞州02116
(617) 986-6744
您还可以通过电话或书面请求免费索取本联合信息声明/招股说明书或有关GNOG的其他信息的副本，地址为：
注意：投资者关系
金块网络游戏公司。
1510西环南
休斯敦,德克萨斯州77027
(713) 850-1010
如果您请求任何此类文档，DraftKings或GNOG(视情况而定)将在收到您的请求后，通过头等邮件或其他同等迅速的方式将其邮寄给您。为了及时收到文件，您的请求必须在2021年12月24日之前收到。
 
i
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关于本联合信息声明/招股说明书
本联合信息声明/招股说明书是DraftKings的直接全资子公司新公爵控股公司(New Duke Holdco，Inc.)提交给美国证券交易委员会的S-4表格(文件编号333-260174)注册说明书的一部分，它构成了新DraftKings根据证券法第5节就将向DraftKings发行的A类普通股(每股票面价值0.0001美元)的股票的招股说明书。
有关DraftKings、New DraftKings、Duke Merge Sub，Inc.和Bay Merge Sub，Inc.的联合信息声明/招股说明书中包含或通过引用并入的信息已由DraftKings提供。本联合信息声明/招股说明书中包含的有关GNOG的信息由GNOG提供。
您应仅依赖本联合信息声明/招股说明书中包含的信息或通过引用并入本信息声明/招股说明书中的信息。任何人均未获授权向您提供与本联合信息声明/​招股说明书中包含的信息或通过引用并入其中的信息不同的信息，如果该信息是由任何人提供或作出的，则该信息不得被视为已获授权。本联合信息声明/招股说明书的日期为2021年12月9日，您不应假设本联合信息声明/招股说明书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。此外，您不应假设以引用方式并入本联合信息声明/招股说明书的信息在除合并文件日期以外的任何日期都是准确的。向DraftKings或GNOG的股东邮寄本联合信息声明/招股说明书或根据合并协议发行新的DraftKings普通股都不会产生任何相反的影响。
在本联合信息声明/招股说明书中，除非上下文另有要求：
•
辅助协议是指出资协议、支持协议、主商业协议；
​
•
《章程》是指经修订和重述的新DraftKings章程，在DraftKings合并生效时将基本上以本联合信息声明/招股说明书附件F所包含的形式生效；
​
•
“章程”是指经修订和重述的新DraftKings公司章程，该章程将在DraftKings合并生效时生效，实质上将以本联合信息声明/招股说明书附件E所包含的形式生效；
​
•
《税法》是指修订后的1986年《国税法》；
​
•
合并公司是指合并完成后的新DraftKings；
​
•
“出资协议”是指OPCO出资协议和GNOG出资协议合称；
​
•
“信贷协议”是指LHGN Interestholder、GNOG LLC、贷款人不时与作为贷款人代理的Jefferies Finance LLC之间签署的、日期为2020年4月28日的信贷协议，并不时修改； “信贷协议”指的是LHGN Interestholder、GNOG LLC、贷款人的不时当事人以及作为贷款人代理的Jefferies Finance LLC之间签署的、日期为2020年4月28日的信贷协议；
​
•
“皇冠”是指DraftKings的间接全资子公司Crown Gaming Inc.；
​
•
“DGCL”指特拉华州一般公司法；
​
•
“DraftKings”指的是内华达州公司DraftKings Inc.，但标题为“摘要-公司信息-DraftKings Inc.”的部分除外。和“公司摘要-DraftKings”，其中“DraftKings”指的是DraftKings Inc.、内华达州的一家公司及其合并的子公司，除非上下文另有要求，在每种情况下都是指DraftKings Inc.。
​
•
“DraftKings董事会”是指DraftKings董事会；
​
•
“DraftKings A类普通股”是指DraftKings的A类普通股，每股票面价值0.0001美元；
​
•
“DraftKings B类普通股”是指DraftKings的B类普通股，每股票面价值0.0001美元；
​
 
{BR}II{BR}
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•
DraftKings普通股是指DraftKings A类普通股和DraftKings B类普通股，统称为DraftKings A类普通股和DraftKings B类普通股；
​
•
“DraftKings不含股份”是指DraftKings在库房持有的非第三方持有的DraftKings普通股；
​
•
“DraftKings合并”是指DraftKings合并子公司与DraftKings合并，DraftKings在合并后幸存下来，成为新DraftKings的全资子公司；
​
•
“DraftKings合并对价”是指一股新DraftKings A类普通股，如果是DraftKings A类普通股的每股已发行和流通股(不包括DraftKings的股份)，一股新的DraftKings B类普通股，如果是DraftKings B类普通股的每股已发行和流通股(不包括DraftKings的股份)，每种情况下都是根据DraftKings合并时DraftKings普通股的转换
​
•
“DraftKings合并生效时间”是指DraftKings合并完成的时间；
​
•
“DraftKings合并子”是指Duke Merger Sub，Inc.，Inc.，Duke Merger Sub，Inc.是一家内华达州公司，是DraftKings的间接全资子公司；
​
•
“DraftKings期权”是指购买DraftKings发行的DraftKings普通股的未偿还期权；
​
•
“DraftKings私募认股权证”是指购买DraftKings发行的普通股的未发行私募认股权证；
​
•
“DraftKings RSU”是指DraftKings已发行的限制性股票单位；
​
•
“DTC”是指存管信托公司；
​
•
“交易法”是指修订后的1934年美国证券交易法；
​
•
“换股比例”是指按照合并协议的约定，每股0.365股新绘图国王A类普通股换1股广核集团普通股的换股比例；
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•
“FEI”指Fertitta Entertainment，Inc.；
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•
“公认会计原则”是指美国公认的会计原则；
​
•
“博彩管理机构”是指在任何司法管辖区内负责或监管博彩或博彩活动的国际、国家、州、地方和其他政府、监管和行政机构、机构、董事会和官员；
​
•
“GNLV”是指内华达州有限责任公司GNLV，LLC，Golden Nugget的直接全资子公司和FEI的间接全资子公司；
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•
“GNOG”是指特拉华州金块网游公司，除标题为“概要-公司信息-金块网游公司”、“GNOG信息”和“GNOG管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节外，其中“GNOG”是指特拉华州金块网游公司及其合并的子公司，除非上下文另有规定； “GNOG”是指特拉华州金块网游公司及其合并子公司，除非上下文另有规定，否则“GNOG”指的是金块网游公司及其合并子公司；{br
​
•
“GNOG福利计划”是指GNOG或其任何子公司(包括但不限于ERISA第3(3)条所指的“员工福利计划”)发起或维持、或要求出资、或承担任何潜在责任的任何福利或补偿计划、方案、政策、惯例、协议、合同、安排或其他义务，不论是否以书面形式，也不论是否有资金，在每一种情况下，该福利或补偿计划、方案、政策、惯例、协议、合同、安排或其他义务，不论是否以书面形式，亦不论是否获得资助，均由GNOG或其任何附属公司发起或维持，或由GNOG或其任何附属公司承担任何潜在责任。奖金、补充退休、利润分享、保险、医疗、福利、附带福利或其他福利或任何形式的报酬；
​
•
“GNOG董事会”是指GNOG董事会；
​
•
“广东电网A类普通股”是指广东电网A类普通股，每股票面价值0.0001美元；
​
 
{BR}III{BR}
目录
 
•
“广东电网B类普通股”是指广东电网B类普通股，每股票面价值0.0001美元；
​
•
GNOG普通股是指GNOG A类普通股和GNOG B类普通股，统称为GNOG A类普通股和GNOG B类普通股；
​
•
《GNOG贡献协议》是指New DraftKings与GNOG之间的贡献协议，日期为2021年8月9日；
​
•
“GNOG除外股份”是指(I)由(X)DraftKings、New DraftKings或Merge Subs或DraftKings的任何其他直接或间接全资子公司持有的GNOG A类普通股，以及(Y)GNOG或GNOG的任何直接或间接全资子公司(在任何情况下均不代表第三方持有)持有的GNOG A类普通股股份，以及(Ii)由LHGN Interesthold持有的GNOG B类普通股股份； (I)GNOG A类普通股由(X)DraftKings、New DraftKings或Merge Subs或DraftKings的任何其他直接或间接全资子公司持有的GNOG A类普通股股份
​
•
“GNOG Holdco”是指GNOG Holdings，LLC，一家特拉华州有限责任公司，LHGN Holdco的直接全资子公司；
​
•
“GNOG LLC”是指GNOG Holdco的全资子公司，新泽西州有限责任公司Golden Nugget Online Gaming，LLC(前身为Golden Nugget Online Gaming，Inc.)；
​
•
“GNOG合并”是指GNOG合并子公司与GNOG合并后并入GNOG，GNOG在合并后继续存在，成为New DraftKings的全资子公司；
​
•
“国家电网合并对价”是指根据合并协议，将广东电网已发行普通股和已发行普通股(不含广东电网外的普通股)转换为每股0.365的新德尔福国王A类普通股； “新绘图国王”A类普通股，根据合并协议，每股已发行普通股和已发行普通股(不包括广东电网除外的股份)将转换为普通股；
​
•
GNOG合并生效时间是指GNOG合并完成的时间；
​
•
“GNOG合并子公司”是指海湾合并子公司，是特拉华州的一家公司，也是DraftKings的间接全资子公司；
​
•
GNOG私募认股权证是指GNOG发行的购买GNOG普通股的未发行私募认股权证；
​
•
“GNOG RSU”是指GNOG已发行的限制性股票单位；
​
•
GNOG股票计划是指GNOG采用的2020年度奖励计划；
​
•
“金块”是指金块有限责任公司，内华达州有限责任公司，FEI的间接全资子公司；
​
•
“高铁法案”是指1976年美国“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”；
​
•
“初始股东”是指在DraftKings私募认股权证发行时，Eagle Equity Partners，LLC，Harry E.Sloan以及DraftKings的高管和董事；
​
•
“公司间票据”是指LHGN Interestholder向GNOG LLC发行的日期为2020年12月29日的第二份修订和重新签署的公司间票据；
​
•
“国税局”是指国税局；
​
•
“Landcadia交易”是指Landcadia Holdings II，Inc.于2020年12月29日完成对GNOG LLC的收购的业务合并；
​
•
“LHGN对价”是指在紧接GNOG合并生效时间之前，如果LHGN Holdco以一对一的方式赎回其在LHGN Holdco的所有合伙权益，作为LHGN Interestholder在GNOG合并中将获得的新DRAftKings A类普通股的股份数量；
​
•
“LHGN Holdco”是指特拉华州有限责任公司LHGN Holdco，LLC；
​
•
“LHGN Interesthold”指的是德克萨斯州的Landry‘s Fertitta，LLC有限责任公司；
​
•
“主商业协议”是指FEI和Crown之间签订的、日期为2021年8月9日的主商业协议；
​
 
{BR}IV{BR}
目录
 
•
“合并”是指DraftKings合并和GNOG合并，统称为合并；
​
•
“合并协议”是指DraftKings、GNOG、New DraftKings、DraftKings合并子和GNOG合并子之间的合并协议和计划，日期为2021年8月9日；
​
•
合并子，统称为DraftKings合并子和GNOG合并子；
​
•
“纳斯达克”根据上下文，是指纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场；
​
•
“New DraftKings”指的是内华达州的一家公司New Duke Holdco，Inc.；
​
•
“新DraftKings董事会”是指新DraftKings董事会；
​
•
“新DraftKings A类普通股”是指新DraftKings的A类普通股，每股票面价值0.0001美元；
​
•
“新DraftKings B类普通股”是指新DraftKings的B类普通股，每股票面价值0.0001美元；
​
•
新增DraftKings普通股是指新增DraftKings A类普通股和新增DraftKings B类普通股合称；
​
•
《新起草国王组织文件》是指章程和章程；
​
•
“新DraftKings私募认股权证”是指购买新DraftKings发行的新DraftKings普通股的未发行私募认股权证；
​
•
“NRS”是指内华达州修订后的法规；
​
•
“Opco贡献”是指LHGN Interesthholder将其在LHGN Holdco的40.5%合伙权益出资给New DraftKings，以换取LHGN的对价；
​
•
“Opco贡献协议”是指LHGN Interesthold和New DraftKings之间的贡献协议，日期为2021年8月9日，并于2021年11月15日修订；
​
•
“专门委员会”是指批准合并协议和交易(包括合并)的GNOG董事会专门委员会；
​
•
“股东”或“持有人”，根据上下文，是指持有DraftKings普通股、GNOG普通股或New DraftKings普通股的股东；
​
•
“支持协议”是指Tilman J.Fertitta、FEI、LHGN Interesthold、Golden Landry‘s LLC、Golden Fertitta、LLC、DraftKings和New DraftKings签订的支持和注册权协议，日期为2021年8月9日；
​
•
“应收税金协议”是指GNOG、LHGN Holdco和LHGN Interestholder之间签订的、日期为2020年12月29日的应收税金协议；
​
•
《商标许可协议》是指金块、GNLV、GNOG之间签订的自2020年12月29日起生效的商标许可协议；
​
•
“交易”是指合并协议和出资协议共同考虑的交易；
​
•
“认股权证协议”是指DraftKings(作为钻石鹰收购公司(Diamond Eagle Acquisition Corp.)的继任者)签署的、日期为2019年5月10日的认股权证协议。和大陆股票转让信托公司作为权证代理。
​
本联合资料声明/招股说明书中的某些部分指紧随交易结束后的若干New DraftKings普通股，包括说明某些人士的实益拥有权和某些证券的股份数量。除非另有说明，否则此类计算以本联合信息声明/招股说明书中包含的信息为基础。
 
v
目录​
 
目录
​ ​ ​
第{BR}页
 ​
有关合并的问答
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
摘要
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
对比市场价格数据
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
有关前瞻性陈述的警示声明
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
有关DraftKings、新的DraftKings、DraftKings合并子和GNOG合并子的信息{BR}
 ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
关于GNOG的信息
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
GNOG管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
关于市场风险的定量和定性披露
​ ​ ​ ​ 94 ​ ​
交易
​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
合并协议
​ ​ ​ ​ 132 ​ ​
捐款协议
​ ​ ​ ​ 158 ​ ​
附属协议
​ ​ ​ ​ 160 ​ ​
合并后新DraftKing的管理层和董事
​ ​ ​ ​ 165 ​ ​
某些关系和关联方交易
​ ​ ​ ​ 168 ​ ​
关联公司在交易中的利益
​ ​ ​ ​ 170 ​ ​
DraftKings普通股和GNOG普通股的某些受益所有者
​ ​ ​ ​ 179 ​ ​
重要的美国联邦所得税后果
​ ​ ​ ​ 182 ​ ​
新DraftKings股本说明
​ ​ ​ ​ 185 ​ ​
股权对比
​ ​ ​ ​ 196 ​ ​
没有异议或评估权
​ ​ ​ ​ 220 ​ ​
{BR}专家{BR}
 ​ ​ ​ ​ 222 ​ ​
法律意见
​ ​ ​ ​ 222 ​ ​
信息声明/招股说明书材料入库
​ ​ ​ ​ 223 ​ ​
在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 224 ​ ​
财务报表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
{BR}附件A↔-合并协议{BR}
 ​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
附件B - OPCO贡献协议
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
附件C - 政府出资协议
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
{BR}附件D☐支持协议{BR}
 ​ ​ ​ ​ D-1 ​ ​
附件E修订和重述的公司章程 - 表格
新建DraftKings{BR}
 ​ ​ ​ ​ E-1 ​ ​
附件F - 修订和重述的新起草国王章程表格
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
附件G - 对SPECTRUM游戏资本有限责任公司的意见
​ ​ ​ ​ G-1 ​ ​
OPCO贡献协议附件H - 修正案
​ ​ ​ ​ H-1 ​ ​
 
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有关合并的问答
以下问答旨在简要回答有关合并协议和交易(包括合并)的一些常见问题。我们鼓励您仔细阅读本联合信息声明/招股说明书的其余部分、附件和证物以及本联合信息声明/招股说明书中提及的文件，并特别注意本联合信息声明/招股说明书第27页和第25页开始的题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示声明”的章节，因为本节中包含的信息可能并未提供与合并协议和交易(包括合并)有关的所有对您重要的信息，因此请您仔细阅读本联合信息声明/招股说明书的其余部分及其附件和证物，并特别注意本联合信息声明/招股说明书第27页和第25页开始的题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫”的章节。欲了解更多信息，请阅读本联合信息声明/​招股说明书第224页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。
Q:
为什么我会收到此联合信息声明/招股说明书？
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A:
2021年8月9日，DraftKings、GNOG、New DraftKings、DraftKings合并子、GNOG合并子签订合并协议。关于合并协议，DraftKings成立了一家直接的全资子公司New DraftKings，它是与合并协议相关的另外两家全资子公司DraftKings Merge Sub和GNOG Merge Sub的直接母公司。根据合并协议和出资协议的条款和条件，New DraftKings将收购(1)通过将DraftKings合并子公司与DraftKings合并并并入DraftKings进行的全股票交易中的100%的DraftKings股份，(2)通过将GNOG合并子公司与GNOG合并并并入GNOG的全股票交易中的100%的GNOG股份，以及(3)通过GNOG的运营子公司LHGN Holdco目前不属于GNOG拥有的部分这将使LHGN Holdco成为New DraftKings的全资子公司。合并后，DraftKings和GNOG将成为New DraftKings的直接全资子公司，后者将更名为“DraftKings Inc.”。紧随合并完成之后。
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包括合并在内的交易完成后，(1)原DraftKings B类普通股持有人将持有新DraftKings B类普通股，(2)所有其他前DraftKings股东以及所有前国家电网股东和LHGN Interesthold将持有新DraftKings A类普通股，预计将在纳斯达克上市交易。
本联合资料声明/招股说明书已包括有关交易的重要资料，包括合并、合并协议(副本见附件A)及出资协议(副本见附件B及附件C)。您应该仔细阅读本信息以及其中引用的所有文档。
请注意，提交DraftKings同意书和GNOG同意书，足以分别代表DraftKings的股东和GNOG的股东采纳和批准合并协议和交易(包括合并)。(br}请注意，提交DraftKings书面同意书和GNOG书面同意书足以分别代表DraftKings的股东和GNOG的股东通过和批准合并协议和交易(包括合并)。系统不会要求您提供代理，也不会要求您发送代理。
Q:
为什么DraftKings和GNOG提出交易建议？
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A:
DraftKings和GNOG相信，包括合并在内的交易将使DraftKings股东和GNOG股东都受益。欲了解更多信息，请阅读本联合信息声明/招股说明书第108页和第112页开始的标题分别为“交易-DraftKings的交易理由；DraftKings董事会的推荐”和“交易-GNOG的交易理由；特别委员会和GNOG董事会的建议”的章节。
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Q:
DraftKings股东将在DraftKings合并中获得什么？
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A:
在DraftKings合并完成后，(1)每股已发行和已发行的DraftKings A类普通股将转换为一股新DraftKings A类普通股，(2)每股DraftKings B类普通股将转换为一股新
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DraftKings B类普通股。然而，DraftKings排除在外的股票将不会获得任何New DraftKings普通股，并将被取消。
Q:
DraftKings股权奖励和认股权证持有人将在DraftKings合并中获得什么？
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A:
股权奖励：在DraftKings合并生效时，每个未偿还的DraftKings RSU和DraftKings期权将分别转换为新DraftKings的等值限制性股票单位和期权。欲了解更多信息，请阅读本联合信息声明/招股说明书第133页开始的题为“合并协议-DraftKings证券持有人收到的合并代价”的部分。
​
认股权证：在DraftKings合并生效时，根据DraftKings私人配售认股权证中规定的条款和条件，每个未发行的DraftKings私募认股权证持有人将有权购买和获得相当于该持有人在该持有人行使该等DraftKings普通股时有权购买的相当于DraftKings普通股股份金额的新DraftKings普通股，以代替DraftKings普通股
Q:
GNOG股东在GNOG合并中将获得什么？
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A:
合并完成后，每股已发行和已发行普通股(不包括广东国家电网的普通股)将自动转换为0.365的New DraftKings A类普通股，并可兑换成新DraftKings A类普通股。
​
在GNOG合并中，GNOG股东将不会获得New DraftKings普通股的任何零碎股份。每一位本来有权获得一小部分New DraftKings普通股的国家电网股东将获得现金(无息)，取而代之的是将现金四舍五入至最近的美分，相当于该零头金额乘以紧接GNOG合并生效日期前一个交易日(包括前一个完整工作日)截至(包括)前一个交易日的纳斯达克上DraftKings A类普通股成交量加权平均价格的平均值。
Q:
GNOG股权奖励和认股权证持有人将在GNOG合并中获得什么？
​
A:
股权奖励：在GNOG合并生效时，所有未发行的GNOG RSU(I)在合并协议之日未偿还或(Ii)根据现有协议在合并完成前发放给GNOG现有员工，将授予、注销并使其持有人有权获得相当于紧接GNOG之前受该GNOG RSU约束的GNOG普通股数量的若干新DRAFTKINS A类普通股所有其他已发行和已发行的GNOG RSU将自动转换为New DraftKings的等值限制性股票单位，使其持有人有权获得一定数量的New DraftKings A类普通股，其数量等于紧接GNOG合并生效时间乘以交换比率之前受该GNOG RSU约束的GNOG普通股的股票数量，并将继续在New DraftKings中流通。欲了解更多信息，请阅读本联合信息声明/招股说明书第134页开始的题为“合并协议-GNOG证券持有人收到的合并对价”的部分。
​
认股权证：在GNOG合并生效时，每份未发行的GNOG私募认股权证将自动转换为等值的New DraftKings私募认股权证，允许持有人以等于该GNOG私募认股权证的A类普通股股数乘以交换比率的行权价购买一定数量的New DraftKings A类普通股，行使价等于该GNOG私募认股权证的每股行权价有关更多信息，请阅读标题为“合并”的部分
 
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协议-GNOG证券持有人收到的合并对价-GNOG私募认股权证“从本联合信息声明/招股说明书第134页开始。
Q:
LHGN Interesthold将在交易中获得什么？
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A:
合并完成后，根据Opco出资协议，LHGN Interesthold将把其在LHGN Holdco的40.5%合伙权益贡献给New DraftKings，以换取LHGN的对价，即相当于如果LHGN Holdco赎回其所有合伙关系，LHGN Interesthold将根据交换比例在GNOG合并中获得的相当于New DraftKings A类普通股的股份数量欲了解更多信息，请阅读本联合信息声明/招股说明书第158页开始的题为“出资协议”的部分。
​
Q:
我现在是否应该发送我的股票进行交换？
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A:
DraftKings股东：不。DraftKings的股东应该保留他们现在和在DraftKings合并后持有的任何DraftKings股票的有效期。截至DraftKings合并生效时间，(1)DraftKings A类普通股的持有人将被视为已收到新DraftKings A类普通股的股份，(2)DraftKings B类普通股的持有人将被视为已收到新DraftKings B类普通股的股份，在这两种情况下，均无需交出以前代表DraftKings普通股的任何股票或发行代表新DraftKings普通股的新股票。
​
GNOG股东：不。GNOG股东应保留他们目前持有的GNOG股票。在GNOG合并生效时，持有GNOG股票的GNOG股东将收到交易所代理(定义见下文)关于如何获得GNOG合并对价的传送函和指示。
Q:
DraftKings股东、GNOG股东和LHGN Interestholder将持有New DraftKings的哪些股权？
​
A:
根据预计在紧接交易(包括合并)完成前发行的DraftKings普通股、GNOG普通股和LHGN Holdco合伙企业权益的估计数量，预计DraftKings股东将持有约93.4%的股份，GNOG股东(LHGN Interestholder除外)将持有约3.9%的股份，而LHGN Interestholder将分别持有约2.7%的New DraftKings股份
​
Q:
如何计算DraftKings合并对价、GNOG合并对价和LHGN对价的价值？
​
A:
新DraftKings将发行一股新DraftKings A类普通股，以换取每股DraftKings A类普通股，一股新DraftKings B类普通股，以换取每股DraftKings B类普通股，以及一股固定分数的新DraftKings A类普通股，以换取每股GNOG普通股和LHGN Holdco的合伙权益。因此，各自接受者在交易中将获得的DraftKings合并对价、GNOG合并对价和LHGN对价的价值将取决于DraftKings合并生效时DraftKings普通股的每股价格。
​
DraftKings普通股和GNOG普通股的市场价格自合并协议宣布之日起一直波动，并将从本联合信息声明/招股说明书发布之日起至合并完成之日继续波动。由于上述交换比率不会调整以反映DraftKings普通股或GNOG普通股的市场价格变化，因此在交易中发行的新DraftKings普通股以及DraftKings普通股、GNOG普通股和LHGN Holdco的市值
 
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在交易中交出或贡献的合伙权益可能高于或低于DraftKings普通股、GNOG普通股和LHGN Holdco合伙权益在较早日期的价值。
2021年8月6日，也就是交易公告公布前的最后一个交易日，纳斯达克的收盘价分别为51.59美元/股和12.27美元/股，意味着国家电网的合并对价约为18.83美元/股，溢价53.46%。2021年12月6日，也就是本联合信息声明/招股说明书印制前的最后实际可行日期，纳斯达克的收盘价分别为30.68美元/股和11.13美元/股，这意味着中国国家电网的合并对价相当于中国国家电网普通股约11.19美元，溢价0.539%。
DraftKings普通股和GNOG普通股的市场价格变化可能是由DraftKings或GNOG无法控制的各种因素引起的，包括但不限于它们的业务、运营和前景、监管考虑、政府行动以及法律程序和发展的变化。我们鼓励您获取DraftKings普通股和GNOG普通股的最新市场价格。
Q:
完成交易(包括合并)必须满足哪些条件？
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A:
DraftKings和GNOG不需要完成交易(包括合并)，除非满足或放弃了一些条件，即我们所说的“成交条件”。这些关闭条件包括：
​
•
DraftKings股东采纳合并协议(已满足)；
​
•
GNOG股东通过合并协议(已完成)；
​
•
没有禁止或试图禁止交易的某些法律限制；
​
•
收到某些监管审批；
​
•
新图王A类普通股拟向图王股东和政府国家电网股东发行的纳斯达克上市批文；
​
•
主商业协议完全生效；
​
•
自合并协议之日起，没有单独或合计对GNOG或DraftKings产生或将会产生重大不利影响的任何影响、事件、发展、变化、事实状态、状况、情况或事件；以及
​
•
表格S-4注册声明的有效性，本联合信息声明/​招股说明书是其中的一部分。
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此外，DraftKings和GNOG各自完成合并的每一项义务均受其他条件的制约，包括另一方在合并协议中陈述和担保的准确性(在大多数情况下受“重要性”和“重大不利影响”的限制)，另一方在所有重要方面遵守其在合并协议中的契诺和协议的情况，以及该方是否收到其税务律师关于合并税务处理的法律意见。
有关在完成合并前必须满足或放弃的成交条件的更完整摘要，请阅读本联合信息声明/招股说明书第152页开始的标题为“合并协议-完成合并的条件”的部分。
Q:
您预计交易(包括合并)何时完成？
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A:
DraftKings和GNOG正在努力尽快完成交易，包括合并。如上所述，在DraftKings和GNOG完成合并之前，必须满足或放弃某些成交条件。欲了解更多信息，请阅读标题为“
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合并协议-完成合并的条件“，从本联合信息声明/招股说明书第152页开始。
假设及时满足或豁免成交条件，合并预计将于2022年第一季度完成。根据交易法颁布的第14c-2(B)条，合并的截止日期将在向DraftKings股东和GNOG股东邮寄本联合信息声明/招股说明书后至少20天。
Q:
如果交易(包括合并)未完成，会发生什么情况？
​
A:
如果包括合并在内的交易因任何原因未能完成，(1)DraftKings股东将不会收到DraftKings的合并对价，(2)GNOG股东将不会收到GNOG的合并对价，(3)DraftKings和GNOG各自仍将是一家独立的上市公司，(4)DraftKings A类普通股和GNOG A类普通股将继续在纳斯达克交易，以及(5)目前正在交易的新DraftKings此外，DraftKings RSU、DraftKings期权、DraftKings私人配售认股权证、GNOG RSU和GNOG私人配售认股权证将不会转换为New DraftKings的同等限制性股票单位、期权或私人认股权证。
​
如果合并协议在某些情况下终止，GNOG可能需要向DraftKings支付5500万美元的终止费。欲了解更多信息，请阅读本联合信息声明/招股说明书第156页开始的题为“合并协议-终止的效果；终止费；费用”的部分。
Q:
需要获得DraftKings股东的什么批准才能批准交易(包括合并)？
​
A:
合并协议和交易(包括合并)的批准需要代表DraftKings普通股股东至少多数投票权的股东的批准，这些股东作为一个类别投票，这些股东有权就此类事项投票。2021年8月10日，DraftKings首席执行官兼DraftKings董事会主席杰森·罗宾斯(Jason Robins)签署了一份书面同意书，截至当日，他实益拥有4,556,098股DraftKings A类普通股和393,013,951股DraftKings B类普通股，合计约占有权就此类事项投票的DraftKings普通股流通股投票权的90.8%。因此，代表DraftKings股东提交的DraftKings书面同意书足以批准合并协议和包括合并在内的交易。DraftKings没有征求您对合并协议和交易(包括合并)的批准，也不会征求您的批准。根据适用的法律，不需要任何其他DraftKings股东采取进一步行动，DraftKings不会为批准合并协议和交易(包括合并)征求DraftKings股东的投票，也不会为投票表决合并协议或交易(包括合并)而召开DraftKings股东特别会议。因此，本联合信息声明/招股说明书仅供参考。系统不会要求您提供代理，也不会要求您发送代理。
​
Q:
采用合并协议并因此批准包括合并在内的交易需要获得GNOG股东的什么批准？
​
A:
要通过合并协议，并因此批准包括合并在内的交易，需要获得GNOG普通股至少过半数流通股的持有者的赞成票或同意，他们作为一个类别一起投票，有权就此类事项投票。2021年9月8日，(I)在该日期拥有4,090,625股GNOG A类普通股的Tilman J.Fertitta和(Ii)由Fertitta先生间接全资拥有并在该日拥有31,657,545股GNOG B类普通股的LHGN Interesthold各自提交了一份书面同意，这两种股票合计占有权就此类事项投票的GNOG已发行普通股和已发行普通股投票权的约79.9%。因此，GNOG书面同意的交付是
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足以通过合并协议，因此代表GNOG股东批准包括合并在内的交易。GNOG没有也不会征求您采纳合并协议或批准包括合并在内的交易。根据适用法律，GNOG不需要任何其他股东采取进一步行动，GNOG不会就通过合并协议或批准包括合并在内的交易征求GNOG股东的投票，也不会召开GNOG股东特别会议以投票表决通过合并协议或批准包括合并在内的交易。因此，本联合信息声明/招股说明书仅供参考。系统不会要求您提供代理，也不会要求您发送代理。
Q:
合并对美国联邦所得税的预期影响是什么？
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A:
就美国联邦所得税而言，每项合并均符合守则第368(A)节规定的重组资格，和/或与Opco的出资一起，符合守则第351节所述的交换条件。DraftKings有义务完成与DraftKings的合并是一项条件，前提是DraftKings收到其法律顾问Sullivan&Cromwell LLP的意见，我们在本联合信息声明/招股说明书中将其称为“Sullivan&Cromwell”，大意是合并合在一起将符合守则第368(A)节所述的重组和/或与Opco出资一起符合守则第351节所述的交换。GNOG必须收到其律师White&Case LLP的书面意见(我们在本联合信息声明/招股说明书中将其称为“White&Case”)，大意是GNOG的合并将符合守则第368(A)节所述的重组，这是GNOG完成合并的一个条件。
​
有关交易的美国联邦所得税后果的更完整讨论，请阅读本联合信息声明/招股说明书第182页开始的标题为“重要的美国联邦所得税后果”的部分。税务问题可能很复杂，对于GNOG普通股或DraftKings普通股的特定持有者来说，交易(包括合并)的税收后果将取决于该持有者的特定事实和情况。GNOG普通股或DraftKings普通股的所有持有者都应咨询他们自己的税务顾问，以确定交易(包括合并)对他们的具体美国联邦、州、地方或外国收入或其他税收后果。
Q:
DraftKings或GNOG的股东是否有权获得与合并相关的异议或评估权？
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A:
DraftKings股东：不。根据内华达州的法律，DraftKings普通股的持有者将不会拥有与合并相关的持不同政见者的权利。欲了解更多信息，请阅读本联合信息声明/招股说明书第221页开始的题为“无异议人士或评估权-内华达州”部分。
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GNOG股东：不。根据特拉华州的法律，GNOG普通股的持有者将不拥有与交易(包括合并)相关的持不同政见者的权利或评估权。欲了解更多信息，请阅读本联合信息声明/招股说明书第220页开始的标题为“无异议人士”或“评估权利-特拉华州”部分。
Q:
这些交易，包括合并、DraftKings的业务或GNOG的业务，有没有我应该知道的重大风险？
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A:
是的，其中涉及到重要的风险。​和GNOG鼓励您仔细阅读本联合信息声明/DraftKings招股说明书第27页开始的标题为“风险因素”的章节。
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Q:
如果我对交易(包括合并或合并协议)有进一步的问题，我应该联系谁？
​
A:
DraftKings股东如对交易(包括合并或合并协议)有疑问，或希望获得本联合信息声明/招股说明书或其他其他材料的更多副本，请联系：
​
注意：投资者关系
{BR}DraftKings Inc.{BR}
伯克利街222号5楼
{BR}马萨诸塞州波士顿仓鼠02116{BR}
电话：(617)986-6744
GNOG股东如对交易(包括合并或合并协议)有疑问，或希望获得本联合信息声明/招股说明书或其他其他材料的更多副本，请联系：
注意：投资者关系
金块网络游戏公司
1510西环南
德克萨斯州休斯顿 77027
电话：(713)850-1010
 
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摘要
以下摘要重点介绍了本联合信息声明/​招股说明书中包含的部分信息，可能不包括对您重要的所有信息。因此，我们鼓励您仔细阅读本联合信息声明/招股说明书全文，包括附件和证物，以及本联合信息声明/招股说明书中提及的文件，并特别注意本联合信息声明/招股说明书第27页和第25页开始的题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示声明”的章节，因为本节包含的信息可能并未提供与合并协议和交易(包括合并)有关的所有对您重要的信息，因此请您仔细阅读本联合信息声明/招股说明书的全文，包括附件和证物，并特别注意本联合信息声明/招股说明书第27页和第25页开始的题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫”的章节。此摘要中的每一项都包括一个页面引用，可指导您对该项目进行更完整的描述。您可以按照从本联合信息声明/招股说明书第224页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明，免费获取通过引用方式并入本联合信息声明/招股说明书中的信息。
公司信息(第62页)
{BR}DraftKings Inc.{BR}
DraftKings是一家数字体育娱乐和游戏公司。DraftKings为用户提供日常梦幻体育、体育博彩和iGaming机会，以及媒体和其他在线消费产品，并参与设计和开发用于在线和零售体育书籍和赌场游戏产品的体育博彩和赌场游戏平台软件。
DraftKings的使命是通过负责任地创造世界上最受欢迎的真金白银游戏和博彩体验，让生活变得更加精彩。DraftKings通过创造一个环境来实现这一点，在这个环境中，用户可以通过日常的梦幻体育比赛、体育博彩和iGaming找到乐趣和满足感。
DraftKings寻求创新并不断改进其游戏和产品。它的重点是为用户创造独特而令人兴奋的体验。DraftKings还高度关注自己作为真实货币游戏新时代管家的责任。DraftKings的道德指导着它做出的每一个决定，无论是关于体育的传统和诚信，还是在监管合规和消费者保护方面的投资。
DraftKings A类普通股目前在纳斯达克挂牌交易，代码为DKNG。DraftKings的主要执行办公室位于马萨诸塞州波士顿5楼伯克利街222号，邮编02116。DraftKings的电话是(617)986-6744，网址是www.draftkings.com。DraftKings网站上包含的或与之相关的信息仅供文字参考，并不构成本联合信息声明/招股说明书或其组成部分的注册说明书的一部分，也不会通过引用将其并入本联合信息声明/招股说明书或注册说明书中。
New Duke Holdco，Inc.
New DraftKings是内华达州的一家公司，是DraftKings的直接全资子公司。New DraftKings于2021年8月6日成立，仅用于实施合并，合并完成后，New DraftKings将立即更名为“DraftKings Inc.”。
根据合并协议，(1)DraftKings Merge Sub将与DraftKings合并并并入DraftKings，以及(2)GNOG Merge Sub将与GNOG合并并并入GNOG。合并的结果是，DraftKings和GNOG将继续存在，并成为New DraftKings的全资子公司。New DraftKings将成为一家上市公司，前DraftKings股东和前GNOG股东将持有New DraftKings的股票。
New DraftKings除了与其成立和与交易相关的附带业务外，没有进行任何业务操作。New DraftKings的主要执行办事处位于马萨诸塞州波士顿伯克利街222号5楼，邮编：02116。
 
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Duke Merge Sub，Inc.{BR}
DraftKings合并子公司是内华达州的一家公司，也是New DraftKings的直接全资子公司。DraftKings合并子公司于2021年8月6日注册成立，纯粹是为了完成DraftKings合并。作为DraftKings合并的结果，DraftKings合并子公司将与DraftKings合并并并入DraftKings，DraftKings将继续存在，并成为New DraftKings的全资子公司。
DraftKings合并子公司除在成立过程中附带和与交易相关的业务外，并无进行任何业务操作。DraftKings Merge Sub的主要执行办事处位于马萨诸塞州波士顿伯克利街222号5楼，邮编：02116。
海湾合并子公司{BR}
GNOG Merge Sub是特拉华州的一家公司，也是New DraftKings的直接全资子公司。GNOG合并子公司成立于2021年8月6日，完全是为了完成GNOG合并。作为GNOG合并的结果，GNOG合并子公司将与GNOG合并并并入GNOG，GNOG将继续存在，并成为New DraftKings的全资子公司。
GNOG合并子公司除了与其成立和交易相关的附带业务外，没有进行任何业务操作。GNOG Merge Sub的主要执行办事处位于马萨诸塞州波士顿伯克利街222号5楼，邮编02116。
金块网络游戏公司
GNOG是一家在线游戏或iGaming和数字体育娱乐公司，专注于为客户提供市场上最愉快、最真实和最令人兴奋的在线游戏体验。GNOG目前在新泽西州、密歇根州和西弗吉尼亚州运营，在那里它为顾客提供玩他们最喜欢的赌场游戏和现场体育赛事下注的能力，以及在弗吉尼亚州，它目前只提供在线体育博彩。GNOG渴望创新、改进和提供最现实的网络游戏平台，这推动了其员工的发展，并定义了其业务，因为它追求的愿景是成为具有现代思维的网络游戏玩家的领先目的地。
中国国家石油天然气集团公司A类普通股目前在纳斯达克挂牌交易，交易代码为“中国国家石油天然气集团公司”。国家电网集团的主要执行办事处位于德克萨斯州休斯敦南西环路1510号，邮编：77027。GNOG的电话号码是(713)8501010，网址是http://www.gnoginc.com.GNOG网站上包含或与之相关的信息仅供文字参考，并不构成本联合信息声明/招股说明书或其组成部分的注册说明书的一部分，也不会通过引用将其并入本联合信息声明/招股说明书或注册说明书中。
风险因素(第27页)
我们鼓励您仔细阅读本联合信息声明/招股说明书中包含的或以引用方式并入本联合信息声明/招股说明书中的所有信息，包括其附件以及本联合信息声明/招股说明书中提及的证物和文件。特别是，您应考虑本联合信息声明/招股说明书第27页开始标题为“风险因素”一节中所描述的因素。
交易(第95页)
根据合并协议和出资协议的条款和条件，New DraftKings将(I)通过将DraftKings合并子公司与DraftKings合并并并入DraftKings，在全股票交易中收购DraftKings的100%股权，(Ii)通过将GNOG合并子公司与GNOG合并并并入GNOG，以全股票交易方式收购GNOG 100%的GNOG股权，以及(Iii)通过将GNOG的运营子公司LHGN Holdco目前不在的部分收购GNOG的运营子公司LHGN Holdco这将使LHGN Holdco成为New 的全资子公司
 
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DraftKings。合并后，DraftKings和GNOG将成为New DraftKings的直接全资子公司，后者将更名为“DraftKings Inc.”。紧随合并完成之后。
交易(包括合并)完成后，(I)前DraftKings B类普通股持有人将持有New DraftKings B类普通股，(Ii)所有其他前DraftKings股东、所有前国家电网股东和LHGN Interesthold将拥有New DraftKings A类普通股，预计将在纳斯达克上市交易。
下图用简化的术语说明了DraftKings和GNOG的当前结构，以及交易(包括合并)完成后新DraftKings的预期结构。
合并前
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1772757/000110465921148187/tm2131583d1-fc_befmegbwlr.jpg]
合并
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1772757/000110465921148187/tm2131583d1-fc_themerbwlr.jpg]
 
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合并后
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1772757/000110465921148187/tm2131583d1-fc_aftmerbwlr.jpg]
交易后
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1772757/000110465921148187/tm2131583d1-fc_afttrabwlr.jpg]
对DraftKings证券持有人的考虑(第96页)
在DraftKings合并生效时，DraftKings A类普通股和DraftKings B类普通股(不包括DraftKings股票)的每股已发行和流通股(不包括DraftKings股票)将被注销、停止存在，并转换为一股有效发行的全额缴足和不可评估的股份
 
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新增DraftKings A类普通股和新增DraftKings B类普通股。有关将向DraftKings证券持有人发行的与交易(包括合并)相关的New DraftKings A类普通股和New DraftKings B类普通股的说明，请阅读本联合信息声明/招股说明书第185页开始的标题为“New DraftKings的股本说明”的部分。
此外，在DraftKings合并生效时间内，每个未偿还的DraftKings RSU将被转换为等值的以DraftKings合并生效时间之前计价的限制性股票单位，而每个未偿还的DraftKings期权将被转换为可对新DraftKings普通股股份行使的同等期权，在每种情况下，在紧接DraftKings合并生效时间之前，每种情况下都分别具有与DraftKings RSU和DraftKings期权相同的条款。在DraftKings合并生效时，每一份尚未发行的DraftKings私人配售认股权证之后，持有人将有权根据DraftKings私人配售认股权证中规定的条款和条件，购买和接收相当于该持有人在紧接之前行使该等DraftKings私人配售认股权证的情况下有权购买的相当于DraftKings普通股股份金额的新DraftKings普通股股份，以代替DraftKings普通股的股份
对GNOG证券持有人的考虑(第96页)
在国家电网合并生效时，每股已发行和已发行的广东电网普通股(不包括广东电网的普通股)将转换为0.365股新龙王A类普通股，并可兑换成新龙王A类普通股。合并完成后，根据Opco出资协议，LHGN Interesthold将把其在LHGN Holdco的40.5%合伙权益贡献给New DraftKings，以换取LHGN的对价，即新DraftKings A类普通股的数量，相当于如果LHGN Holdco赎回其在LHGN Holdco的所有合伙权益，LHGN Interesthold将根据交换比例在GNOG合并中获得的股份鉴于LHGN Interestholder(GNOG B类普通股的所有已发行及已发行股份持有人)将根据Opco出资协议的条款收取LHGN代价(该代价亦构成GNOG B类普通股的代价)，因此LHGN Interestholder将不会获得任何额外的GNOG合并代价，以换取GNOG合并中的GNOG B类普通股，而该等股份将因GNOG合并而注销。有关将向GNOG证券持有人发行的与交易(包括合并)相关的New DraftKings A类普通股的说明，请阅读本联合信息声明/招股说明书第185页开始的标题为“New DraftKings的股本说明”的章节。
此外，在GNOG合并生效时，所有未发行的GNOG RSU(I)在合并协议之日未偿还或(Ii)根据现有安排在合并结束前发放给GNOG现有员工，将授予、注销并使其持有人有权获得相当于紧接GNOG之前受该GNOG RSU约束的GNOG普通股数量的若干新DRAFTKINS A类普通股所有其他已发行和已发行的GNOG RSU将自动转换为New DraftKings的等值限制性股票单位，使其持有人有权获得一定数量的New DraftKings A类普通股，其数量等于紧接GNOG合并前受该GNOG RSU约束的GNOG普通股的股数乘以交换比率，并将继续在New DraftKings中流通。每份已发行的GNOG私人配售认股权证将自动转换为等值的New DraftKings私人配售认股权证，允许持有人以等于紧接GNOG合并生效时间前该等GNOG私人配售认股权证的每股行权价除以兑换比率，购买相当于受该GNOG私人配售认股权证规限的A类普通股股数的若干New DraftKings A类普通股。
 
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DraftKings的交易理由；DraftKings董事会的推荐(第108页)
在2021年8月8日举行的会议上，DraftKings董事会(I)通过了合并协议，(Ii)确定包括合并在内的交易是公平、明智的，符合DraftKings及其股东的商业利益，(Iii)授权按照DraftKings管理层批准的条款和条件签署和交付合并协议、出资协议和其他管理交易(包括合并)的文件，以及(Iv)指示将合并协议提交审批
有关DraftKings董事会在作出上述决定时考虑的某些因素的讨论，请阅读本联合信息声明/招股说明书第108页开始的标题为“交易-DraftKings的交易原因；DraftKings董事会的推荐”的部分。
GNOG的交易理由；特别委员会和GNOG董事会的建议(第112页)
2021年7月23日，GNOG董事会一致决定成立由独立董事Michael S.Chadwick、G.Michael Stevens和Scott Kelly组成的特别委员会。特别委员会的每名成员还担任或预期担任费尔蒂塔先生及其附属机构控制的实体的董事会董事。GNOG董事会除其他事项外，授权特别委员会调查和谈判拟议的交易以及任何相关协议，选择不进行拟议的交易，并由特别委员会酌情探讨潜在的替代交易。特别委员会还被指示在特别委员会确定的适当时间向GNOG董事会提出建议，说明拟议的交易是否对除Fertitta先生及其附属公司以外的GNOG股东公平和符合其最佳利益。GNOG董事会还决定，除非事先收到特别委员会的有利建议，否则不会批准拟议的交易。
在2021年8月8日举行的会议上，特别委员会一致通过决议(I)确定合并协议和交易(包括合并)对GNOG及其股东(费尔蒂塔先生及其关联公司除外)是可取的、公平的，并符合其最佳利益，(Ii)指示将合并协议提交GNOG董事会批准，并由GNOG董事会建议GNOG的股东采纳合并协议，以及(Iii)(2)声明合并协议和交易(包括合并)对GNOG和GNOG的股东是公平的，符合股东的最佳利益；(3)授权和批准签订合并协议和完成包括合并在内的交易；(4)提交通过合并协议供GNOG股东审议；(5)建议GNOG的股东投票赞成通过合并协议和交易(包括合并)。
在GNOG董事会会议上，根据特别委员会的一致建议，2021年8月8日，在特别委员会会议之后，GNOG董事会一致通过决议：(I)认定合并协议和交易(包括合并)对GNOG和GNOG股东是可取的、公平的，符合GNOG和GNOG股东的最佳利益；(Ii)经GNOG股东批准，授权签署、交付和履行合并协议。(三)指示将合并协议提交GNOG股东采纳；(四)建议GNOG股东采纳合并协议。
有关特别委员会和GNOG董事会在作出各自决定时考虑的某些因素的讨论，请阅读本联合信息声明/招股说明书第112页开始的标题为“交易-GNOG交易的理由；特别委员会和GNOG董事会的建议”的部分。
特别委员会财务顾问的意见(第122页)
2021年8月5日，特别委员会聘请Spectrum Gaming Capital LLC(我们称之为“SGC”)担任其财务顾问，仅从财务角度就公平性发表意见
 
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我们认为，除Fertitta先生、Jefferies Financial Group Inc.及其各自的关联公司(我们统称为“排除持有人”)以外，GNOG普通股持有人将收到与交易(包括合并)相关的对价。2021年8月8日，SGC向特别委员会提交了口头意见(随后通过提交日期为2021年8月8日的书面意见予以确认)，即截至该日期，根据该意见中所述的限制、限制和假设，从财务角度来看，GNOG普通股持有人(排除持有人除外)在交易中收到的对价对该等持有人是公平的。
截至2021年8月8日的SGC书面意见摘要通过参考意见全文进行限定，该意见的副本作为附件G附于本联合信息声明/招股说明书中，并通过引用将其合并到本联合信息声明/招股说明书中。SGC的书面意见列出了SGC在提供其意见时所做的假设、遵循的程序、考虑的因素以及对SGC进行的审查的限制和限制。我们鼓励您仔细阅读全文。
SGC的意见仅针对特别委员会，仅从财务角度处理GNOG股东(被排除的股东除外)在交易中收到的对价的公平性，而不涉及交易或任何其他协议、安排或谅解的任何其他方面或影响。
SGC担任特别委员会的财务顾问，就特别委员会审查交易提供意见。SGC从GNOG收取了15万美元的服务费，这笔费用在SGC提出意见后支付，而且这笔费用不取决于任何交易的完成。
监管审批(第130页)
DraftKings和GNOG在合并协议中同意相互合作，并尽其合理的最大努力采取或安排采取一切行动，并尽其合理的最大努力做一切合理需要、适当或可取的事情，以完成合并，但须遵守合并协议中规定的某些限制。合并须受根据《高铁法案》适用的等待期(或其任何延长)到期或终止的约束，该等待期于2021年9月22日到期。合并还取决于收到批准、决定、授予和确认，以及是否满足与某些博彩监管机构有关的任何其他成交条件(如适用)。目前预计，如果需要任何这样的监管批准或行动，将寻求这些批准或行动。然而，不能保证会获得任何额外的批准或行动。截至本联合信息声明/​招股说明书发布之日，尚未获得所有必要的批准。
DraftKings的书面同意(第130页)
合并协议和交易(包括合并)的批准需要代表DraftKings普通股股东至少多数投票权的股东的批准，这些股东作为一个类别投票，这些股东有权就此类事项投票。
于2021年8月10日，实益拥有4,556,098股DraftKings A类普通股及393,013,951股DraftKings B类普通股的Jason Robins向DraftKings递交书面同意，批准合并协议及交易(包括合并)，合计占有权就该等事宜投票的DraftKings已发行普通股投票权约90.8%。因此，代表DraftKings股东提交的DraftKings书面同意书足以批准合并协议和包括合并在内的交易。因此，本联合信息声明/招股说明书仅供参考。系统不会要求您提供代理，也不会要求您发送代理。
GNOG书面同意(第130页)
要通过合并协议，并因此批准包括合并在内的交易，需要获得GNOG普通股至少过半数流通股的持有者的赞成票或同意，他们作为一个类别一起投票，有权就此类事项投票。
 
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于2021年9月8日，(I)费尔蒂塔先生(在该日期持有4,090,625股GNOG A类普通股)和(Ii)LHGN Interestholder(由Fertitta先生间接全资拥有并在该日期为31,657,545股GNOG B类普通股的记录保持者)，合计占有权投票的GNOG已发行普通股和已发行普通股投票权的约79.9%因此，提交GNOG书面同意就足以通过合并协议，因此代表GNOG股东批准包括合并在内的交易。因此，本联合信息声明/招股说明书仅供参考。系统不会要求您提供代理，也不会要求您发送代理。
新DraftKings A类普通股列表(第131页)
预计包括合并在内的交易完成后，新绘图国王A类普通股将在纳斯达克上交易，交易代码为DKNG。
DraftKings普通股和DraftKings私募认股权证退市和注销(第131页)
如果包括合并在内的交易完成，DraftKings A类普通股将被从纳斯达克退市，根据交易法取消注册，并停止公开交易。此外，如果交易(包括合并)完成，DraftKings私募认股权证也将根据交易所法案被取消注册。
GNOG普通股和GNOG私募认股权证退市和注销(第131页)
如果包括合并在内的交易完成，中国国家石油天然气集团公司的普通股将被从纳斯达克摘牌，并根据交易法取消注册，并停止公开交易。此外，如果交易(包括合并)完成，GNOG私募认股权证也将根据交易所法案在必要时被取消注册。
交易的会计处理(第131页)
会计准则修订805，企业合并，我们称之为“ASC 805”，要求使用企业合并会计收购法。在运用收购方法时，既要识别会计被收购人，又要识别会计收购人。根据对相关GAAP指南的分析，New DraftKings的管理层已经确定，New DraftKings将成为会计收购方。因此，根据ASC 805，New DraftKings将根据交易(包括合并)完成之日的公允价值，将购买对价分配给从GNOG收购的已识别有形和无形资产和负债，并将任何超出的部分计入商誉。
合并协议的某些条款(第133页)
请勿征集和更改推荐(第143页)
GNOG同意，它不会也不会使其子公司直接或间接地(I)发起、征求、知情地鼓励或知情地便利构成(或将合理预期导致)收购提案(如合并协议中的定义)的任何询价或任何提案或要约的提出；(Ii)参与、继续或以其他方式参与与任何收购提案或合理预期将导致收购提案的任何询价、提案或要约有关的任何讨论或谈判。(Iii)向任何人士或实体提供任何与任何收购建议或任何合理预期会导致收购建议的建议或要约相关的非公开资料；(Iv)在知情的情况下促成任何努力或试图提出收购建议；或(V)促使或允许GNOG订立任何替代收购协议(定义见合并协议)。此外，GNOG同意立即停止并导致终止在执行合并协议之前进行的任何现有招标、讨论或谈判，这些招标、讨论或谈判可以合理地预期会导致收购提案。
 
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尽管有这些限制，在提交GNOG书面同意之前，GNOG被允许在回应非因重大违反合并协议而产生或与其相关的主动、真诚的书面收购建议时，除其他事项外，(I)与提出收购建议的个人或团体或其或其代表联系并进行讨论，仅为澄清其条款和条件，(Ii)提供对GNOG的财产、资产、账簿和记录的访问，(Ii)提供对GNOG的财产、资产、账簿和记录的访问，其中包括：(I)仅为了澄清其条款和条件而与提出收购建议的个人或团体或其或其代表进行讨论；(Ii)允许GNOG访问GNOG的财产、资产、账簿和记录。(I)向提出收购建议的人士或集团提供回应收购建议的人员及资料(包括有关该公司或其任何附属公司的非公开资料)，但须受若干限制所限；及(Iii)参与与任何该等人士或集团就该收购建议进行的任何讨论或谈判。
GNOG同意立即通知DraftKings，在任何情况下，如果GNOG收到有关收购建议的任何询价、建议或要约，要求提供与任何收购建议相关的任何信息，或寻求与GNOG或其任何代表发起或继续就收购建议进行任何讨论或谈判，则GNOG将立即通知DraftKings，并且无论如何，如果GNOG收到有关收购建议的任何查询、建议或要约，GNOG将要求提供与任何收购建议相关的任何信息。此类通知必须包括任何此类收购提议的实质性条款和条件，以及提出任何此类收购提议的人的身份。
GNOG同意，除合并协议中具体规定的某些例外情况外，GNOG董事会(包括其任何委员会)不会(I)扣留、撤回、限定或修改(或公开提议或决议扣留、撤回、限定或修改)GNOG董事会关于GNOG股东以不利于DraftKings的方式采纳合并协议的建议，(Ii)不在本联合信息声明/招股说明书中包括GNOG董事会建议GNOG股东采用在根据《交易法》第14d-2条对GNOG普通股流通股(DraftKings或DraftKings的关联公司除外)进行投标或交换要约的收购建议开始后十个工作日内，在GNOG的股东接受该收购要约或交换要约的情况下，(Iv)批准、推荐或公开宣布任何收购建议是可取的，或(V)签订任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议、期权协议、合资企业
尽管如上所述，在下列情况下，GNOG董事会(或其任何委员会，包括特别委员会)被允许更改建议，条件是：(I)GNOG收到并未因违反本节所述的非邀约义务而产生或与之相关的主动善意书面收购提案，且(X)GNOG董事会在征求其外部法律顾问和财务顾问的意见后，真诚地决定：(Y)GNOG董事会在征询其外部法律顾问和财务顾问的意见后，真诚地决定：(Y)GNOG董事会在征询其外部法律顾问和财务顾问的意见后，真诚地决定：(Y)GNOG董事会在征询其外部法律顾问和财务顾问的意见后，及(Ii)GNOG董事会或该委员会在征询其外部法律顾问及财务顾问的意见后，真诚地决定，若不就该等优越建议作出更改或终止合并协议，将违反GNOG董事根据适用法律承担的受信责任。
有关合并协议下适用于DraftKings和GNOG的非招标义务、合并协议中对建议变更的限制以及其他公约的更完整说明，请阅读本联合信息声明/招股说明书第140页开始的标题为“合并协议-契诺和协议”的部分。
合并完成的条件(第152页)
每一方完成合并的义务取决于DraftKings和GNOG在以下条件结束时或之前满足或(在法律允许的范围内)放弃：
•
GNOG股东批准。GNOG取得GNOG普通股至少过半数流通股持有人的赞成票或书面同意后，有权就该事项投票通过合并协议。2021年9月8日，通过提交GNOG书面同意书，满足了这一条件。
​
•
DraftKings股东批准。DraftKings已获得DraftKings流通股至少多数投票权持有人的赞成票或书面同意
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​
 
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有权对采用合并协议的此类事项进行表决的普通股。这一条件已于2021年8月10日通过提交DraftKings书面同意书得到满足。
•
纳斯达克上市。经正式发布发行通知，获准在纳斯达克挂牌上市的因合并而可发行的新绘图国王A类普通股；
​
•
监管审批。(I)适用于根据《高铁法案》完成交易的等待期(及其任何延长)已到期或更早终止(该等待期已于2021年9月22日到期)；。(Ii)某些博彩审批已提交、发生或获得或免除；及(Iii)所有此类审批均完全有效；
​
•
法律或政府命令。没有特定的有管辖权的政府实体制定、发布、公布、执行或订立任何法律或命令、令状、判决、临时、初步或永久禁令、法令、裁决、规定、裁定或裁决，在每种情况下限制、禁止、非法或以其他方式禁止交易的完成；以及
​
•
注册声明的有效性。本联合资料声明/招股说明书所包含的S-4表格登记声明已根据证券法的条文生效，且美国证券交易委员会并未发出任何暂停登记声明有效性且仍然有效的停止令，亦未曾为此展开或以书面威胁提起任何法律程序，除非其后撤回。
​
DraftKings、New DraftKings、DraftKings Merge Sub和GNOG Merge Sub完成合并的义务取决于DraftKings在以下附加条件结束时或之前满足(或由DraftKings放弃)：
•
陈述和保修。GNOG在合并协议中的陈述和担保在每种情况下都是真实和正确的，无论是在作出时还是在截止日期(除非在较早的日期明确作出，在这种情况下是截至该日期)，在大多数情况下均受“重要性”和“实质性不利影响”的限制；
​
•
契约。GNOG在所有实质性方面履行了所有义务，并在所有实质性方面遵守了合并协议要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有契诺；
​
•
对GNOG无实质性不良影响。自合并协议之日起，未发生单独或合计对GNOG产生或将合理预期产生实质性不利影响的影响；
​
•
Fertitta实体协议。与费尔蒂塔先生的关联公司签订的某些协议已经终止，不再具有任何效力或效力，其项下的所有责任和义务已全部履行、终止和解除；
​
•
商业安排。主商业协议完全生效；
​
•
GNOG官员证书。DraftKings、New DraftKings、DraftKings合并子公司和GNOG合并子公司已收到GNOG高管代表GNOG签署的证书，证明满足了本段“-陈述和保证”、“-契诺和协议”和“-对GNOG没有实质性不利影响”项下描述的条件；
​
•
商标许可协议修正案。GNOG经合并协议各方善意同意，对商标许可协议进行修改；
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•
税务意见。DraftKings已收到Sullivan&Cromwell的书面意见，该书面意见的日期为截止日期，其形式和实质令DraftKings相当满意，其大意是，根据该意见中陈述或提及的事实、陈述和假设，DraftKings的合并将符合美国联邦所得税的目的，属于守则第368(A)节所指的重组，和/或与Opco的贡献一起，符合守则第351节所述的“交换”；以及
​
​
 
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•
许可证。GNOG的所有重大博彩和体育博彩许可证都是完全有效和良好的，不会受到任何政府实体指控的重大违规或违规行为的任何诉讼，如果针对GNOG的问题得到解决，有理由预计这些诉讼将对GNOG的运营产生重大不利影响，包括由于重大违规或违规行为而暂停、吊销或增加此类许可证新的实质性条件的诉讼。
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GNOG完成合并的义务取决于以下附加条件完成时或之前的满足(或GNOG放弃)：
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陈述和保修。DraftKings、New DraftKings、DraftKings合并子公司和GNOG合并子公司在合并协议中的陈述和担保在合并协议中均真实无误，无论在何种情况下，在截止日期和截止日期(除截至较早日期明确作出的范围外，在该日期的情况下)，在大多数情况下均受“重要性”和“重大不利影响”的限制；
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•
契约。DraftKings、New DraftKings、DraftKings Merge Sub和GNOG Merge Sub在所有实质性方面履行了所有义务，并在所有实质性方面遵守了合并协议要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有契约；
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•
对DraftKings没有实质性的不利影响。没有发生单独或总体上已经或合理地预期会对DraftKings产生或将会产生重大不利影响的影响，且该影响仍在继续；
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•
起草国王官员证书。GNOG已收到由DraftKings的一名高管代表DraftKings、New DraftKings、DraftKings合并子公司和GNOG合并子公司签署的证书，证明已满足本段“-陈述和保证”、“-契诺”和“-对DraftKings没有实质性不利影响”项下描述的条件；
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•
税务意见。GNOG已收到White&Case的书面意见，该意见书的日期为截止日期，其形式和实质令GNOG合理满意，根据该意见书中陈述或提及的事实、陈述和假设，GNOG的合并将符合美国联邦所得税的目的，属于守则第368(A)节所指的重组；以及
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•
根据信用协议发放。根据信贷协议授予的与GNOG及其附属公司的资产、权利和财产有关的留置权已被解除和终止，而担保方没有采取任何进一步行动，且Fertitta先生或其任何关联实体均无根据信贷协议或任何相关文件或就信贷协议或其下的任何债务承担任何进一步义务或责任，或不受任何限制。
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合并协议终止(第154页)
根据GNOG董事会(根据特别委员会的建议)和DraftKings董事会的行动或如下规定，经DraftKings和GNOG双方书面同意，合并协议可在DraftKings合并生效时间之前的任何时间终止并放弃合并：
•
如果出现以下情况，则由DraftKings或GNOG执行：
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•
合并应在下午5：00前完成。纽约时间2022年2月28日，条件是，如果在该日期，本联合信息声明/招股说明书第153页标题为“完成合并的条件-监管批准”一节中描述的任何条件未得到满足或被放弃，但所有其他成交条件已经得到满足或本应得到满足或被放弃，如果交易发生在该日期，则终止日期将自动延长至2022年5月31日(此外，如果终止合并协议的权利将不适用于以下条件)，则终止日期将自动延长至2022年5月31日(此外，如果终止合并协议的权利将不适用于，则终止日期将被自动延长至2022年5月31日(进一步条件是，终止合并协议的权利将不适用于
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违反合并协议规定的任何义务，直接导致合并失败的情况)；
•
任何政府实体制定、发布、公布、执行任何法律或政府命令，或任何政府实体订立任何法律或命令、令状、判决、临时、初步或永久禁令、法令、裁决、规定、裁定或裁决，在每一种情况下，限制、禁止、非法或以其他方式禁止完成交易已成为最终和不可上诉的(前提是，任何违反合并协议下的任何义务的一方都不能获得终止合并协议的权利，而这一义务是导致交易发生的直接原因)。
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•
在以下情况下由DraftKings执行：
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•
在GNOG合并生效时间之前的任何时间，GNOG违反了合并协议中规定的任何契约或协议，或者如果GNOG的任何陈述或担保变得不真实，在任何一种情况下，GNOG都不能满足适用的关闭条件，并且该违约或不真实和不正确的情况在2022年2月28日之前无法纠正，或者如果在2022年2月28日之前可以补救，则在收到此类通知后30天内未得到纠正，以较早者为准2022年(前提是，如果DraftKings以任何方式违反了合并协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，直接导致未能完成合并的条件的发生，则DraftKings将无法获得终止合并协议的权利)；
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•
在GNOG股东通过合并协议之前，GNOG董事会对建议进行了更改(在提交GNOG书面同意后，DraftKings不再享有此终止权利)；或
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•
按GNOG条件：
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•
在DraftKings合并生效时间之前的任何时间，DraftKings、New DraftKings、GNOG合并子公司或DraftKings合并子公司违反了合并协议中规定的任何契约或协议，或者如果DraftKings、New DraftKings、GNOG合并子公司或DraftKings合并子公司的任何陈述或担保变得不真实，在任何一种情况下，导致适用的关闭条件得不到满足，此类违约或违约行为不属实和不正确未在(I)GNOG向DraftKings发出此类违反通知后30天内以及(Ii)2022年2月28日前三个工作日内(如果GNOG以任何直接导致未能完成合并的条件发生的方式违反其在合并协议中所包含的任何陈述、保证、契诺或协议的情况下)终止合并协议的权利(以较早者为准)，则未得到纠正(以较早者为准)。(I)GNOG向DraftKings发出此类违反通知后30天内以及(Ii)2022年2月28日之前的三个工作日内，GNOG将无法获得终止合并协议的权利。
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终止效力；终止费；费用(第156页)
如果合并协议在某些情况下终止，GNOG将被要求向DraftKings支付5500万美元的终止费，并向DraftKings偿还其、New DraftKings、GNOG Merge Sub或DraftKings Merge Sub与合并协议和交易(包括合并)相关的所有合理和有据可查的自付费用，我们将这些费用称为“终止费”。
捐款协议(第158页)
Opco贡献协议
2021年8月9日，在执行合并协议的同时，由Fertitta先生间接全资拥有的LHGN Interesthold与New DraftKings签订了Opco贡献协议，根据该协议，在合并协议完成后立即生效，并作为协议的一部分
 
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根据合并计划，LHGN Interesthold同意将其在LHGN Holdco的40.5%合伙权益贡献给New DraftKings，以换取LHGN的对价，即新DraftKings A类普通股的数量，相当于如果LHGN Holdco赎回其在LHGN Holdco的所有合伙权益，LHGN Interesthold将根据交换比率在GNOG合并中获得的股份自2021年11月15日起对Opco贡献协议进行了修订，以进一步澄清和重申初始Opco贡献协议的条款。
GNOG贡献协议
于2021年8月9日，在执行合并协议的同时，New DraftKings与GNOG订立了GNOG出资协议，据此，作为合并计划的一部分，New DraftKings同意向GNOG出资，以换取GNOG根据Opco出资协议获得的LHGN Holdco 40.5%的合伙权益，该协议于Opco出资完成后立即生效，并作为合并计划的一部分。
附属协议(第160页)
维护合同
2021年8月9日，在执行合并协议的同时，作为DraftKings和合并子公司愿意签订合并协议的条件和实质性诱因，DraftKings和New DraftKings与Fertitta先生以及Fertitta先生的某些附属公司(包括FEI，LHGN Interesthold，Golden Landry‘s LLC和Golden Fertitta，LLC)签订了支持协议，我们将我们称之为“标的物证券”，连同与其有关发行的任何证券。
根据支持协议，费尔蒂塔各方同意，除其他事项外，(I)不出售、处置或以其他方式转让任何主题证券，除非与按本协议预期的条款进行的交易有关，(Ii)在交易结束日期一周年之前，不直接或间接采取从本联合资料声明/招股说明书第143页开始的题为“合并协议-契诺及协议-不得征集及更改建议”一节所述的任何行动；及(Iii)终止及免除应收税款协议项下到期的任何款项，并免除Fertitta各方代表GNOG支付利息的义务，以及GNOG就该等利息支付向Fertitta各方发行股权的义务。此外，New DraftKings同意编制并向美国证券交易委员会提交S-3表格或当时适当的表格，根据证券法第415条规则，延迟或连续进行发售，该规则涵盖当时未偿还的Fertitta各方的所有应注册证券(定义见其中的定义)。
主商业协议
2021年8月9日，在签署合并协议的同时，作为DraftKings和合并子公司愿意签订合并协议的条件和实质性激励，皇冠与费尔蒂塔先生的关联公司、休斯顿火箭、金块、有限责任公司和兰德里公司的控股公司FEI签订了主商业协议。主商业协议涵盖四个主要领域：市场准入、体育书籍、营销/奖励计划以及有关欲了解更多信息，请阅读本联合信息声明/招股说明书第163页开始的标题为“附属协议-主商业协议”的部分。
合并后新DraftKing的管理层和董事(第165页)
根据合并协议的条款，合并完成后，新的DraftKings董事会将由14名个人组成，其中13人是DraftKings的现任董事，并受
 
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合并协议的条款和条件，其中一人将是GNOG董事会首席执行官兼董事长费尔蒂塔先生。起草国王委员会目前由13名成员组成。
合并完成后，New DraftKings的公司总部、主要执行办公室以及相关的公司和运营职能将设在马萨诸塞州的波士顿。紧接合并完成前的DraftKings的高级人员，将是紧接合并完成后的New DraftKings的高级人员。
关联公司在交易中的利益(第170页)
除了他们作为DraftKings股东的利益外，DraftKings的某些董事和高管可能在交易(包括合并)中拥有不同于DraftKings股东利益的利益，或者是不同于DraftKings股东利益的利益。预计在包括合并在内的交易完成后，DraftKings的现任董事和高管将担任New DraftKings的董事和高管。DraftKings董事会在各自审议交易(包括合并)的优劣时，已知悉该等利益，并在决定建议批准该等交易(包括合并)时，审慎考虑该等利益及其他事项。欲了解更多信息，请阅读本联合信息声明/招股说明书第170页开始的题为“关联公司在交易中的利益-DraftKings关联公司在交易中的利益-DraftKings董事和高管在交易中的利益”的部分。
除了作为GNOG股东的利益外，GNOG的某些董事、高管和其他附属公司还在交易中拥有利益，包括合并，包括财务利益，这些利益可能不同于GNOG的一般利益，或者是除了GNOG的一般利益之外的利益。特别委员会和GNOG董事会在各自审议交易(包括合并)的是非曲直时，除其他事项外已意识到这些利益，并在决定建议批准交易(包括合并)时，除其他事项外仔细考虑了这些利益。欲了解更多信息，请阅读本联合信息声明/招股说明书第170页开始的标题为“关联公司在交易中的利益-GNOG关联公司在交易中的利益”的部分。
DraftKings普通股和GNOG普通股的某些受益所有者(第171页)
有关DraftKings普通股的某些实益所有人的信息包含在DraftKings 2021年年度股东大会的委托书中题为“某些实益拥有人和管理层的担保所有权”一节中，该部分通过引用并入本联合信息声明/招股说明书中。欲了解更多信息，请阅读本联合信息声明/​招股说明书第224页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。
有关GNOG普通股的某些受益者的信息，请阅读本联合信息声明/​招股说明书第179页开始的标题为“DraftKings普通股和GNOG普通股的某些受益者-GNOG普通股的某些受益者”的部分。
与交易相关的诉讼(第131页)
2021年11月11日，一名所谓的股东向美国纽约南区地区法院提交了一份标题为Peter Wong诉Golden Nugget Online Gaming，Inc.，21-cv-09331的起诉书，指控GNOG、GNOG董事会成员、DraftKings和合并小组的成员。  起诉书中称，New DraftKings于2021年10月8日提交的S-4表格初步注册声明与这些交易有关，包括存在重大不完整和误导性，违反了“交易法”第14(A)节及其颁布的规则14a-9。除其他救济外，起诉书还寻求向原告支付律师费和专家费，以及禁止交易(包括合并)结束的禁令，并指示被告遵守与注册声明有关的“交易所法案”(Exchange Act)。
GNOG、DraftKings和New DraftKings都认为诉状中的指控毫无根据。GNOG还收到了所谓股东的图书和记录要求。
 
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材料美国联邦所得税后果(第182页)
GNOG和DraftKings打算让DraftKings合并和GNOG合并均符合本守则第368(A)节所指的“重组”和/或连同Opco的贡献，符合本守则第351节所述的“交换”。因此，假设GNOG合并和DraftKings合并均符合本守则第368(A)条所指的“重组”和/或与Opco的出资合计为本守则第351条所述的“交换”，但须以现金代替零碎股份。在合并中获得New DraftKings普通股股份的GNOG普通股或DraftKings普通股的美国持有者(定义见下文)将(I)不会确认在GNOG合并或DraftKings合并中分别以GNOG普通股或DraftKings普通股换取New DraftKings普通股时的任何损益，(Ii)在GNOG合并或DraftKings合并中收到的New DraftKings普通股中具有纳税基础及(Iii)在GNOG合并或DraftKings合并中收到的New DraftKings普通股股份(包括收取现金的零碎股份)有一段持有期，包括其分别交出的GNOG普通股或DraftKings普通股股份的持有期，以换取GNOG普通股或DraftKings普通股。欲了解更多信息，请阅读本联合信息声明/招股说明书第182页标题为“重大的美国联邦所得税后果”部分。
上述美国联邦所得税后果可能不适用于所有持有DraftKings普通股或GNOG普通股的人。因此，我们鼓励您咨询您的税务顾问，以充分了解合并给您带来的特殊税收后果。
新DraftKings股本说明(第185页)
作为包括合并在内的交易的结果，DraftKings普通股和GNOG普通股以及LHGN Interesthold的持有者将获得New DraftKings普通股的股份，并成为New DraftKings的股东。New DraftKings股东的权利将受NRS和New DraftKings组织文件的管辖。我们鼓励您仔细阅读(I)章程(在DraftKings合并生效时将基本上以本联合信息声明/招股说明书附件E所包含的形式生效)，(Ii)章程(在DraftKings合并生效时将基本上以本联合信息声明/招股说明书附件F所包括的形式有效)，以及(Iii)NRS的适用条款。
股权对比(第196页)
GNOG股东的权利目前受DGCL、GNOG第四次修订和重述的公司注册证书以及GNOG修订和重述的章程管辖。目前，DraftKings股东的权利受美国国税局、修订和重述的DraftKings公司章程以及修订和重述的DraftKings公司章程的管辖。
紧接DraftKings合并生效时间之前，New DraftKings将修订其章程和章程，以包含与紧接DraftKings合并前生效的DraftKings公司章程和章程实质上相同的条款，实质上以本联合信息声明/招股说明书附件E和附件F分别包含的形式。GNOG股东在章程和新起草国王章程下的权利将在某些重要方面与GNOG公司注册证书和章程下的GNOG股东权利有所不同。DraftKings股东在新DraftKings章程和章程下的权利将与他们在DraftKings公司章程和章程下的权利基本相同。
无异议或评估权(第220页)
如本联合信息声明/​招股说明书第220页开始标题为“无异议人士或评估权-特拉华州”一节所述，根据DGCL第262条或任何其他适用法律，GNOG股东将不能获得与GNOG合并相关的异议或评价权。
 
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根据NRS 92A.300至92A.500(含92A.300至92A.500)或任何其他适用法律，DraftKings的股东将不能获得与DraftKings合并相关的异议或评估权，如本联合信息声明/招股说明书第221页开始标题为“无异议者或评估权--内华达州”一节所述。
 
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对比市场价格数据
绘图王A类普通股在纳斯达克挂牌交易，交易代码为“DKNG”；中国国家电网A类普通股在纳斯达克挂牌交易，交易代码为“GNOG”。
下表列出了DraftKings A类普通股和GNOG A类普通股在2021年8月6日和2021年12月6日的收盘价，这两个交易日是合并协议公开宣布日期之前的最后一个完整交易日，以及2021年12月6日是本联合信息声明/招股说明书发布日期之前的最后一个可行日期。下表还显示了相关日期GNOG普通股每股合并对价的估计隐含价值。
日期{BR}
 ​ ​
{BR}GNOG{BR}
{BR}A类{BR}
常见
股票收盘
价格
​ ​
{BR}DraftKings{BR}
{BR}A类{BR}
普通股
收盘价(1)
​ ​
交换
比率
​ ​
预计
{BR}等值于{BR}
股价(2)
​
{BR}2021年8月6日{BR}
 ​ ​ ​ $ 12.27 ​ ​ ​ ​ $ 51.59 ​ ​ ​ ​ ​ 0.365 ​ ​ ​ ​ $ 18.83 ​ ​
2021年12月6日
​ ​ ​ $ 11.19 ​ ​ ​ ​ $ 11.13 ​ ​ ​ ​ $ 30.68 ​ ​ ​ ​ ​ 0.365 ​ ​
​
(1)
合并协议规定，在完成合并后，除任何政府国家电网排除的股份外，在紧接国家电网合并完成前发行和发行的每股广东电网普通股中，每一位国家电网普通股持有人将获得0.365股新DraftKings A类普通股(其中DraftKings A类普通股也将按一对一的基础转换为新的DraftKings A类普通股)，但不包括任何不包括在内的新德拉夫特王A类普通股(其中DraftKings A类普通股的股份也将按一对一的基础转换为新DraftKings A类普通股)。
​
(2)
合并对价的隐含价值基于交换比率与DraftKings A类普通股截至适用日期收盘价的乘积。
​
上表仅显示历史比较。我们鼓励DraftKings股东和GNOG股东获取DraftKings A类普通股和GNOG A类普通股的当前市场报价，并仔细完整地审阅本联合信息声明/招股说明书中包含的或通过引用并入本联合信息声明/招股说明书中的其他信息。DraftKings A类普通股和GNOG A类普通股的市场价格将在本联合信息声明/招股说明书发布之日和合并完成之日之间波动。不能保证在合并生效日期之前或之后，DraftKings A类普通股或GNOG A类普通股的市场价格。合并完成前，DraftKings A类普通股的市场价格变化将影响GNOG股东在合并完成后将获得的合并对价的市场价值。
 
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有关前瞻性陈述的警示声明
本联合信息声明/招股说明书可能包含有关GNOG、DraftKings、New DraftKings、交易(包括合并)以及《交易法》第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法》所指的其他事项的前瞻性陈述。在本联合信息声明/招股说明书中使用的“估计”、“预计”、“预期”、“预期”、“预测”、“计划”、“打算”、“相信”、“寻求”、“可能”、“将会”、“应该”、“未来”、“建议”以及这些词语或类似表述的变体(或此类词语或表述的否定版本)旨在识别前瞻性表述。这些前瞻性陈述不是对未来业绩、条件或结果的保证，涉及许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，其中许多不在DraftKings或GNOG的控制范围之内，难以预测，可能导致实际结果或结果与前瞻性陈述中讨论的大不相同。这些前瞻性陈述包括但不限于，DraftKings和GNOG对交易(包括合并)未来业绩和预期财务影响的预期，交易(包括合并)对完成条件的满足程度，以及交易(包括合并)完成的时间。这些前瞻性陈述涉及重大风险和不确定因素，可能导致实际结果与预期结果大不相同。可能导致这种差异的因素包括但不限于：
•
获得监管部门批准(以及批准的时间)并满足交易(包括合并)的其他成交条件的能力；
​
•
交易(包括合并)延迟完成的可能性；
​
•
合并协议和交易(包括合并)宣布后，可能对DraftKings或GNOG提起的任何法律诉讼的结果；
​
•
无法完成交易(包括合并)，包括未能获得某些博彩监管部门的批准或其他决定，或交易完成(包括合并)的其他条件；
​
•
发生可能导致合并协议终止或导致包括合并在内的交易无法完成的任何事件、变更或其他情况；
​
•
包括合并在内的交易后，无法获得或维护新绘图国王A类普通股在纳斯达克上市的；
​
•
包括合并在内的交易因宣布和完成包括合并在内的交易而扰乱当前计划和运营的风险；
​
•
确认包括合并在内的交易的预期收益的能力，这些收益可能受竞争以及合并后的公司实现盈利增长和管理增长并留住关键员工的能力的影响；
​
•
与交易相关的成本，包括合并；
​
•
适用法律或法规的变化，特别是关于游戏、赌博、体育书籍、梦幻运动和其他类似业务的法律或法规的变化；
​
•
DraftKings或GNOG关键人员留不住；
​
•
DraftKings、GNOG或New DraftKings可能会受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；
​
•
新冠肺炎疫情或其他流行病、流行病或类似公共卫生事件造成的市场和供应链中断；以及
​
•
本联合信息声明/​招股说明书中不时指出的与交易(包括合并)相关的其他风险和不确定性，包括在DraftKings提交给美国证券交易委员会的文件中“风险因素”项下指定的风险和不确定性。
​
因此，GNOG、DraftKings或New DraftKings在本联合信息声明/招股说明书中通过引用包含或并入的所有前瞻性陈述均受因素、风险和不确定因素的限制，包括从 开始的标题为“风险因素”的陈述。
 
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本联合信息声明/招股说明书第27页，以及在截至2021年2月26日提交给美国证券交易委员会的DraftKings截至2020年12月31日的年度报告中“关于前瞻性陈述的警示声明”、“风险因素”和“关于市场风险的定量和定性披露”标题下列出的内容，经2021年5月3日提交给美国证券交易委员会的10-K/A表格修订，并经11月11日提交给美国证券交易委员会的10-K/A表格进一步修订。以及通过引用并入本联合信息声明/招股说明书的美国证券交易委员会的其他备案文件。欲了解更多信息，请阅读本联合信息声明/招股说明书第224页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。
敬请读者不要过度依赖这些前瞻性声明，这些前瞻性声明仅说明截至本联合信息声明/招股说明书的日期或通过引用并入本联合信息声明/招股说明书的适用文件的日期。GNOG、DraftKings和New DraftKings没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，即使经验或未来的变化表明，除非法律要求，否则此类陈述中明示或暗示的预期结果将不会实现。由于这些风险和其他风险，实际结果可能与本文预期的结果大不相同，GNOG、DraftKings和New DraftKings的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
 
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风险因素
本节介绍与交易相关的各种风险和不确定性，包括合并，以及New DraftKings、DraftKings和GNOG的业务和运营结果。除了本联合信息状况/招股说明书中包含或以引用方式并入本联合信息状况/招股说明书中的其他信息、本联合信息声明/招股说明书所附的附件和证物，以及本联合信息声明/招股说明书中提及的文件(包括本联合信息声明/招股说明书第25页开始的题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节中涉及的事项)，您应仔细考虑与交易(包括合并)相关的以下风险。你还应该阅读并考虑与每一家DraftKings和GNOG的业务相关的风险因素，因为这些风险因素可能会影响New DraftKings的运营和财务业绩。就DraftKings而言，这些风险因素可以在其于2021年2月26日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中找到，该报告经2021年5月3日提交给美国证券交易委员会的10-K/A表格修订，以及由2021年11月5日提交给美国证券交易委员会的10-K/A表格进一步修订；和(2)DraftKings截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告中的第II部分第1A项，每一部分均通过引用并入本联合信息声明/​招股说明书中。欲了解更多信息，请阅读本联合信息声明/招股说明书第224页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。在GNOG的情况下, 这些风险因素可以在下面标题为“与GNOG业务相关的风险”小节中找到。DraftKings或GNOG目前不知道的或目前不被认为是实质性的其他风险和不确定因素也可能对交易(包括合并)或任何DraftKings、GNOG或New DraftKings的业务或运营结果产生不利影响。
风险因素摘要
以下仅汇总适用于交易的主要风险，包括合并以及DraftKings、GNOG和交易完成后的New DraftKings的业务。下面将更详细地讨论此类风险，您应该仔细阅读本风险因素部分的全部内容。
与交易相关的风险
•
根据合并协议和Opco出资协议，GNOG股东、DraftKings股东和LHGN Interestholder将获得的New DraftKings普通股的股份数量均基于固定的交换比例。交易(包括合并)完成后将发行的New DraftKings A类普通股的市值是未知的，因此，GNOG股东、DraftKings股东和LHGN Interestholder无法确定将支付给他们作为交易(包括合并)对价的New DraftKings普通股的价值。
​
•
当事人必须获得一定的监管批准才能完成交易，包括合并；如果没有获得批准或有条件地获得批准，合并可能会被阻止或推迟。
​
•
DraftKings和GNOG的业务合并可能比预期的更困难或成本更高，合并业务的收益可能低于预期。
​
•
合并协议限制了DraftKings和GNOG寻求合并替代方案的能力。
​
•
DraftKings和GNOG及其各自的财务顾问考虑的财务分析、估计和预测可能无法实现，这可能会对合并完成后新DraftKings普通股的市场价格产生不利影响。
​
•
DraftKings和GNOG的高管和董事可能在不同于或超出各自股东权利的交易(包括合并)中拥有权益。
​
•
DraftKings股东和GNOG股东因合并而获得的新DraftKings普通股将分别拥有不同于DraftKings普通股和GNOG普通股的权利。
​
 
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•
包括合并在内的交易受若干成交条件的约束，如果不满足这些条件，合并协议可以根据其条款终止，包括合并在内的交易可能无法完成。如果不能完成交易，包括合并，可能会对DraftKings A类普通股和GNOG A类普通股的财务业绩和/或价格产生负面影响。
​
•
可能会对GNOG、DraftKings和/或它们各自的董事会提起诉讼，挑战合并。任何此类诉讼的不利裁决都可能导致巨额成本，并可能阻止合并完成。
​
与DraftKings业务相关的风险
•
与DraftKings的业务和行业相关的风险有很多。欲了解更多信息，请阅读本联合信息声明/招股说明书第37页开始的题为“风险因素-与DraftKings业务相关的风险”部分。
​
与GNOG业务相关的风险
•
游戏行业内的竞争非常激烈，GNOG的现有和潜在用户可能会被其竞争对手的产品所吸引。如果GNOG不能开发成功的产品，或者如果它不能寻求更多的产品，GNOG的增长前景可能会受到影响。
​
•
新冠肺炎疫情可能会对国药集团的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
​
•
经济低迷以及GNOG无法控制的不利政治和市场状况可能会对其业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
​
•
GNOG的预测受到重大风险、假设、估计和不确定性的影响，包括有关未来立法和法规变化的假设。因此，GNOG预计的收入、市场份额、费用和盈利能力可能与其预期的大不相同。
​
•
GNOG依赖于信息技术和其他系统和平台，这些系统或平台中的任何故障、错误、缺陷或中断都可能降低GNOG的品牌和声誉，使GNOG承担责任，扰乱其业务，影响其扩大技术基础设施的能力，并对其运营业绩和增长前景产生不利影响。
​
•
GNOG的平台包含第三方开源软件组件，并依赖于许可来使用第三方的知识产权，这些知识产权并入GNOG的产品和服务中。
​
•
为了遵守软件和应用商店的指导方针和要求，GNOG可能会产生巨额成本。不遵守这些指导方针和要求可能会限制GNOG分发其应用程序的能力，从而可能对其收入产生不利影响。
​
•
GNOG的业务依赖于与某些附属公司的协议、与赌场、博彩运营商、第三方支付处理商和服务提供商的战略关系。如果GNOG不能处理好与这些合作伙伴的这种关系，其业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
​
•
GNOG的业务受到各种美国联邦、州和地方法律的约束，其中许多法律尚未解决，这可能会使其受到索赔或以其他方式损害其业务。适用于GNOG产品和服务的现行法规或其解释的任何变化都可能对其经营业务的能力产生不利影响，并对其财务状况和经营结果产生重大不利影响。
​
•
GNOG面临与其运营的地理集中度相关的风险，GNOG的增长前景和市场潜力将取决于其能否获得在多个司法管辖区运营的许可证并遵守特定司法管辖区的监管要求。
​
•
由于GNOG的业务性质，它需要在多个司法管辖区征税，税务机关对税法、税收裁决或其应用的更改或新解释可能会导致额外的税收负担，并可能对其财务状况和经营业绩产生重大影响。
​
 
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•
GNOG可能会受到诉讼，如果判决不利，可能会导致其遭受重大损失。GNOG的保险可能不会为此类索赔提供足够的保险水平。
​
•
GNOG的持续增长和成功将取决于其当前和未来员工的表现。在一些司法管辖区，GNOG的主要高管、某些员工或其他与业务相关的个人受到许可或合规要求的约束。这些个人未能获得必要的许可证或遵守个人的监管义务，可能会导致企业不遵守其义务，或危及其获得或维护开展业务所需的许可证的能力。在某些情况下，对这种情况的补救措施可能需要撤换一名关键的高管或员工，并强制赎回或转让该人的股权证券。GNOG任何一位关键高管或其他关键员工的流失都可能损害其业务。
​
交易完成后与新DraftKing相关的风险
•
New DraftKings A类普通股的市场价格可能受到不同于GNOG A类普通股和DraftKings A类普通股市场价格的因素的影响，并可能因包括合并在内的交易以及一些New DraftKings股东调整其投资组合而下跌。
​
•
向New DraftKings普通股持有者的声明、支付和红利金额(如果有的话)将是不确定的。
​
•
包括合并在内的交易可能不会增加New DraftKings的每股收益，而且可能会稀释，这可能会对New DraftKings普通股的市场价格产生负面影响。
​
•
新DraftKings的章程将与DraftKings目前的公司章程相同，后者指定内华达州克拉克县第八司法地区法院为New DraftKings股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的独家论坛，这可能限制股东在与New DraftKings或其董事、高级管理人员、员工或代理人发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。
​
与交易相关的风险
DraftKings股东每持有一股DraftKings A类普通股将获得一股新DraftKings A类普通股，每持有一股DraftKings B类普通股将获得一股新DraftKings B类普通股。根据合并协议和Opco贡献协议，GNOG股东和LHGN Interesthholder将获得的股份数量均基于固定的交换比例。交易(包括合并)完成后将发行的New DraftKings普通股的市值是未知的，因此，GNOG股东、DraftKings股东和LHGN Interesthold无法确定将支付给他们的New DraftKings普通股的价值，作为交易(包括合并)的对价。
DraftKings股东每持有一股DraftKings A类普通股将获得一股新DraftKings A类普通股，每持有一股DraftKings B类普通股将获得一股新DraftKings B类普通股。根据合并协议和Opco出资协议，GNOG股东和LHGN Interesthholder将各自获得固定数量的New DraftKings A类普通股，而不是具有特定固定市值的New DraftKings A类普通股。自合并协议宣布之日起，DraftKings A类普通股和GNOG A类普通股的市场价格一直在波动，并将从本联合信息声明/招股说明书发布之日起继续波动至交易完成之日，这可能会在本联合信息声明/招股说明书发布之日后相当长一段时间内发生。包括合并在内的交易(包括合并)时，DraftKings A类普通股和GNOG A类普通股的市值可能与它们在合并协议或本联合信息声明/招股说明书日期的价格大不相同。由于分别与DraftKings合并对价、GNOG合并对价和LHGN对价相关的交换比率将不会调整以反映
 
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DraftKings A类普通股或GNOG A类普通股的市场价格、在包括合并在内的交易中发行的新DraftKings A类普通股的市值以及在合并中交出的DraftKings A类普通股、GNOG普通股和LHGN Holdco的合伙权益的市值可能高于或低于该等股票或权益在较早日期的价值。DraftKings股东将收到的DraftKings合并对价将包括新的DraftKings A类普通股和新的DraftKings B类普通股。GNOG股东将收到的所有GNOG合并对价和LHGN Interestholder将收到的所有LHGN对价，在每种情况下都将仅由New DraftKings A类普通股组成。在交易(包括合并)完成前，GNOG股东、DraftKings股东及LHGN Interesthholder将不知道或无法厘定GNOG合并代价、DraftKings合并代价或LHGN根据合并协议及Opco出资协议(视何者适用而定)将收取的代价的价值。
DraftKings A类普通股和GNOG A类普通股的市场价格变化可能由DraftKings或GNOG无法控制的各种因素引起，包括但不限于DraftKings或GNOG的业务、运营和前景的变化、监管因素、政府行动、对交易(包括合并)完成可能性的市场评估、交易的时间(包括合并)、一般市场和经济状况以及法律程序和发展。我们鼓励您获取DraftKings A类普通股和GNOG A类普通股的最新价格。
DraftKings和GNOG必须获得一定的监管批准才能完成交易，包括合并；如果没有获得批准或有条件地获得批准，合并可能会被阻止或推迟，或者合并的预期效益可能会降低。
交易(包括合并)的完成取决于根据《高铁法案》(等待期于2021年9月22日到期)适用于交易(包括合并)的等待期(及其任何延长)到期或终止。在交易(包括合并)完成之前或之后的任何时候，美国司法部、联邦贸易委员会(我们称为“联邦贸易委员会”)或美国各州总检察长都可以根据反垄断法采取行动，反对交易(包括合并)，包括试图强制完成交易(包括合并)，以剥离DraftKings、GNOG或其各自子公司的资产为条件完成交易(包括合并)，或对New DraftKKs施加限制这些要求或限制可能会在交易(包括合并)完成后对New DraftKing的运营结果和财务状况产生负面影响。任何该等要求或限制可能妨碍或延迟交易(包括合并)的完成，或可能减少合并的预期效益，而这亦可能对New DraftKings的业务及现金流、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
交易(包括合并)的完成还取决于获得某些州游戏监管机构对交易(包括合并)的某些批准和/或向某些州游戏监管机构提交某些备案。不能保证将获得所需的监管批准，或将满足完成交易所需的条件，即使获得所有此类批准并满足条件，也不能保证此类批准的条款、条件和时间。有关未能完成包括合并在内的交易的影响的更多信息，请阅读下面标题为“-风险因素摘要-与交易相关的风险-未能完成包括合并在内的交易，可能会对DraftKings和/或GNOG的业务或财务业绩以及DraftKings A类普通股和/或GNOG A类普通股的股价产生负面影响”的风险因素。此外，请阅读本联合信息声明/​招股说明书第152页开始的标题为“合并协议-​完成合并的条件”的章节，以讨论完成合并的条件，以及阅读本联合信息声明/​招股说明书第130页开始的标题为“交易-监管批准”的章节，以讨论完成合并所需的监管批准。
 
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合并DraftKings和GNOG的业务可能比预期的更困难、更耗时或成本更高，合并DraftKings和GNOG的实际收益可能低于预期，这其中之一或两者都可能对New DraftKings的未来业绩产生不利影响。
包括合并在内的交易的成功将在一定程度上取决于新的DraftKings能否通过合并DraftKings和GNOG的业务实现预期的利益，这一点在本联合信息第108页和第112页开始的标题分别为“交易-DraftKings的交易理由”和“交易-GNOG的交易理由；特别委员会和GNOG董事会的建议”的章节中有进一步描述
要实现这样的预期效益，DraftKings和GNOG的业务必须成功结合。DraftKings和GNOG一直作为独立公司运营，它们将继续作为独立公司运营，直到交易完成(包括合并)。在包括合并在内的交易完成后，New DraftKings的管理层在整合DraftKings和GNOG的职能，整合技术、组织、系统、程序、政策和运营，以及处理两家公司不同的商业文化，管理合并后业务规模和范围的扩大，识别和消除重复项目，以及留住关键人员方面，可能面临重大挑战。如果合并后的公司没有成功整合，包括合并在内的交易的预期收益可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。如果实现了实际的协同效应，可能会比预期的要小，而且可能需要比预期更长的时间才能实现。
DraftKings和GNOG的业务整合也可能是复杂和耗时的，需要大量的资源和精力。此外，实际的整合可能会导致额外的和不可预见的费用，整合计划的预期效益可能因此得不到实现。整合过程和交易(包括合并)造成的其他中断也可能扰乱DraftKings或GNOG正在进行的业务运营，和/或对DraftKings或GNOG与员工、客户、客户、合作伙伴、监管机构以及与DraftKings和GNOG有业务或其他交易的其他人的关系产生不利影响。整合过程的这种后果可能会对New DraftKings的业务或其运营结果产生不利影响。
DraftKings、GNOG和New DraftKings将产生与交易(包括合并)相关的巨额交易和合并相关过渡成本。
新的DraftKings、DraftKings和GNOG各自预计，他们和新的DraftKings将因交易的完成(包括合并)以及DraftKings和GNOG的业务整合而产生重大的非经常性成本。新的DraftKings、DraftKings和/或GNOG可能会产生额外的成本，以维持员工士气和留住关键员工。DraftKings和/或GNOG还将产生与监管申报、法律、会计、财务咨询和咨询费以及与交易(包括合并)相关的其他成本相关的巨额费用和开支。无论交易(包括合并)是否完成，其中一些成本都是要支付的。此外，如果在特定情况下未能完成合并，GNOG可能需要支付5,500万美元的终止费和某些与交易相关的费用。欲了解更多信息，请阅读本联合信息声明/招股说明书第156页开始的题为“合并协议-终止的效果；终止费；费用”的部分。
在交易(包括合并)悬而未决期间，DraftKings和GNOG将受到业务不确定性和合同限制。
交易(包括合并)对员工、客户、客户、供应商和供应商的影响的不确定性可能会对DraftKings或GNOG的持续业务运营产生不利影响，从而对New DraftKings的业务运营产生不利影响。这些不确定性可能会削弱DraftKings或GNOG留住和激励关键人员的能力，并可能导致客户和其他与DraftKings或GNOG(如果适用)打交道的人推迟或拒绝与DraftKings或GNOG(如果适用)签订合同，或做出有关DraftKings或GNOG(如果适用)的其他决定，或者寻求改变与DraftKings或GNOG(如果适用)的现有业务关系。GNOG的某些客户合同、合资协议、运营协议，
 
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信贷协议、许可协议、供应商或供应商合同、融资相关协议、本票和契约包含可能导致与交易(包括合并)相关的终止或取消权利的控制权变更限制。此外，如果关键员工因未来角色的不确定性以及交易的潜在复杂性(包括合并)而离职，DraftKings和GNOG的业务可能会受到损害。此外，合并协议对DraftKings和GNOG在交易(包括合并)完成之前在正常业务过程之外采取某些行动或提供商业机会的能力进行了限制。有关适用于DraftKings和GNOG的限制性公约的说明，请阅读本联合信息声明/招股说明书第140页开始的标题为“合并协议-契诺和协议”的部分。
合并协议限制了GNOG寻求合并替代方案的能力，这可能会阻碍其他公司提出有利的替代交易方案，在特定情况下，GNOG可能会要求GNOG向DraftKings支付终止费。
合并协议包含的条款加大了GNOG进行替代交易的难度，其中包括限制GNOG征集、发起或知情鼓励或明知便利提交与第三方的任何收购提案(定义见下文)有关的询价、提案或要约的能力，或合理预期会导致任何收购提案的报价、提案或要约(定义见下文)的条款，其中包括限制GNOG征求、发起或故意鼓励或明知便利提交与第三方的任何收购提案(定义见下文)有关的询价、提案或要约的条款。此外，2021年9月8日，费尔蒂塔先生及其若干关联公司(截至当日实益拥有4,090,625股GNOG A类普通股和31,657,545股GNOG B类普通股)向GNOG递交了批准合并协议和交易(包括合并)的书面同意书，合计占GNOG有权就此类事项投票的已发行普通股和已发行普通股投票权的约79.9%。由于提交了GNOG书面同意，GNOG股东不需要采取其他行动来完成交易(包括合并)，因此GNOG因应上级提议而终止合并协议的权利被取消。欲了解更多信息，请阅读本联合信息声明/招股说明书第143页开始的标题为“合并协议-契诺和协议-不得征集和更改建议”的章节。
此外，如果在特定情况下未完成合并，GNOG可能需要向DraftKings支付5500万美元的终止费，并报销DraftKings的某些交易相关费用。有关支付此类终止费的情况说明，请阅读本联合信息声明/招股说明书第156页开始的标题为“合并协议-终止的效果；终止费；费用”的部分。虽然DraftKings和GNOG认为这些条款是合理的、惯例的，并不排除其他报价，但这些条款可能阻碍了有兴趣收购GNOG全部或很大一部分股权的第三方考虑或提出此类收购，即使该第三方准备以高于目前提议的GNOG合并对价的每股价值支付对价。此外，要求GNOG在某些情况下支付终止费和某些交易相关费用，可能导致第三方提议以低于其原本提议支付的每股价格收购GNOG，因为GNOG在某些情况下可能需要向DraftKings支付5,500万美元终止费和某些交易相关费用的额外费用。
特别委员会、GNOG及其各自的财务顾问考虑的财务分析、估计和预测可能无法实现，这可能会对合并完成后New DraftKings A类普通股的市场价格产生不利影响。
关于GNOG董事会对该等交易(包括合并)的评估，GNOG管理层编制并向GNOG董事会提供有关GNOG作为一家独立公司的预期未来运营的若干未经审计的财务信息，而不实施该等交易(包括合并)，似乎GNOG从未考虑过该等交易(包括合并)。该等未经审核的预期财务资料亦已提供予特别委员会，以供其评估交易(包括合并)，并提供予SGC，以供其在财务分析及意见方面使用及依赖。这些未经审计的预期财务信息也被提供给DraftKings及其财务顾问，以方便他们各自的
 
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交易评估，包括合并。欲了解更多信息，请阅读本联合信息声明/招股说明书第119页开始的题为“交易-GNOG某些未经审计的预期财务信息”的部分。
有关GNOG的未经审计的预期财务信息由GNOG管理层编制或指导。该等未经审核的预期财务信息本质上基于各种估计和假设，这些估计和假设取决于编制这些信息的人的判断，也会受到重大经济、竞争、行业和其他不确定性和意外事件的影响，所有这些都是难以或不可能预测的，其中许多都超出了GNOG的控制范围。不能保证预期结果会实现，也不能保证实际结果不会明显高于或低于估计。此外，由于此类未经审计的前瞻性财务信息涵盖数年，因此此类信息的性质在每一年都变得越来越不具预测性。预期结果未能实现或实际结果的任何偏差可能会对New DraftKings的财务状况产生不利影响，因此，在交易(包括合并)完成后，New DraftKings A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
DraftKings和GNOG的高管和董事可能在不同于或超出各自股东权利的交易(包括合并)中拥有权益。
DraftKings和GNOG的高管就合并协议的条款进行了谈判，DraftKings董事会、特别委员会和GNOG董事会分别批准了合并协议和交易，包括合并。这些高管和董事可能在交易(包括合并)中拥有不同于DraftKings或GNOG股东的利益，或者除了这些交易之外的利益。这些利益包括新DraftKings继续聘用DraftKings和GNOG的某些高管，DraftKings和GNOG的某些董事继续担任New DraftKings的董事，以及New DraftKings和尚存的公司对DraftKings和GNOG的高管和董事的赔偿。关于GNOG高管和董事以及DraftKings高管和董事，这些利益还包括在合并中对待以前授予的股权奖励，而对于GNOG高管，这些利益包括加强控制权变更的遣散费福利。关于GNOG首席执行官、GNOG董事会主席兼控股股东Fertitta先生，这些权益还包括Fertitta先生对LHGN Interesthold和FEI(主商业协议所考虑的商业安排的对手方)的控制权，以及GNOG或其一家子公司与Fertitta先生、LHGN Interesthold及其各自联属公司之间的某些协议相关的权益，以及GNOG或其一家子公司与GNOG董事会主席兼GNOG控股股东Fertitta先生对LHGN Interesthold和FEI(主商业协议所考虑的商业安排的对手方)的控制权以及与GNOG或其一家子公司之间的某些协议相关的权益。有关DraftKings高管和董事在交易(包括合并)中的利益描述，请参阅, 请阅读本联合信息声明/​招股说明书第170页开始的标题为“关联公司在交易中的利益-DraftKings关联公司在交易中的利益-DraftKings董事和高管在交易中的利益”的部分。有关GNOG高管和董事在交易(包括合并)中利益的描述，请阅读本联合信息声明/招股说明书第170页开始的标题为“GNOG关联公司在交易中的利益-GNOG关联公司在交易中的利益-GNOG某些董事、高管和其他关联公司在交易中的利益”的部分。有关主商业协议的描述，请阅读本联合信息声明/招股说明书第163页开始的标题为“附属协议-​主商业协议”的部分。
GNOG股东因合并而获得的New DraftKings普通股将拥有与GNOG普通股不同的权利。
合并完成后，DraftKings股东和GNOG股东将不再分别是DraftKings股东和GNOG股东，而是作为New DraftKings股东的New DraftKings股东，其作为New DraftKings股东的权利将受内华达州法律、宪章和章程的管辖。GNOG股东的现有权利和新的DraftKings股东的权利之间将有重要的区别。DraftKings股东目前的权利将与New DraftKings股东的权利基本相同。欲了解更多信息，请阅读本联合信息声明/招股说明书第196页开始的标题为“股东权利比较”的部分。
 
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向New DraftKings普通股持有者的声明、支付和红利金额(如果有的话)将是不确定的。
宣布或支付给New DraftKings股东的股息(如果有的话)的金额目前还无法确定，这取决于许多因素。新的DraftKings董事会将有权自行决定是否宣布任何股息，何时宣布股息，以及股息的金额。
此类决定将基于一系列考虑因素，包括但不限于New DraftKings的运营业绩和资本管理计划、New DraftKings A类普通股的市场价格、New DraftKings的资金可获得性、行业惯例以及New DraftKings董事会认为相关的其他因素。此外，在每种情况下，New DraftKings支付股息的能力以及最终支付的任何股息金额都将取决于New DraftKings直接或间接从其运营子公司(包括但不限于DraftKings和GNOG的运营子公司)获得资金。
此外，DraftKings和GNOG的运营子公司向New DraftKings进行分发的能力将取决于与此类分发相关的适用州法律的满足程度，而DraftKings和GNOG从各自子公司获得分发的能力将继续取决于与此类分发相关的适用州法律。不能保证New DraftKings的股东将获得或有权获得股息。
交易(包括合并)后，DraftKings股东和GNOG股东的所有权和投票权都将减少，对新DraftKings的管理层和政策的影响力也将降低。
交易(包括合并)完成后，DraftKings股东和GNOG股东持有的New DraftKings股份将分别少于他们目前持有的DraftKings和GNOG股份。根据预计在紧接交易(包括合并)前流通股的DraftKings普通股、GNOG普通股和LHGN Holdco权益的估计数量，预计DraftKings股东将持有约93.4%的股份，GNOG股东(LHGN Interestholder除外)将持有约3.9%的股份，LHGN Interestholder将持有约2.7%的股份，每种情况下，New DraftKings的已发行普通股将分别持有约3.9%和2.7%因此，与他们在DraftKings和GNOG的所有权和投票权相比，DraftKings的股东作为一个集团和GNOG的股东作为一个集团，在合并后的公司中的所有权和投票权将分别减少。特别是，GNOG股东作为一个群体，将不到New DraftKings的多数所有权和投票权，因此，他们对New DraftKings管理层和政策的集体影响力将小于他们目前对GNOG管理层和政策的影响力。此外，交易(包括合并)完成后，罗宾斯先生将立即拥有New DraftKings公司普通股的实益所有权，约占New DraftKings公司经济利益的0.9%，约占New DraftKings公司投票权的90.1%。
包括合并在内的交易受若干成交条件的约束，如果不满足这些条件，合并协议可以根据其条款终止，包括合并在内的交易可能无法完成。此外，在某些情况下，当事人有权终止合并协议，在这种情况下，包括合并在内的交易将无法完成。
交易(包括合并)受多个成交条件的约束，如果不满足或放弃这些条件(在法律允许的范围内)，交易(包括合并)将无法完成。这些条件包括(1)DraftKings股东通过合并协议(已得到满足)；(2)国家电网股东通过合并协议(已得到满足)；(3)没有禁止或寻求禁止交易的某些法律限制；(4)获得某些监管部门的批准；(5)批准将向某些DraftKings股东和广东国家电网发行的新DraftKings A类普通股在纳斯达克上市。
 
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影响；(7)自合并协议日期以来，没有个别或合计对GNOG或DraftKings产生或将会产生重大不利影响的任何影响、事件、发展、变化、事实状态、状况、情况或事件；及(8)表格S-4的注册声明的有效性，本联合信息声明/招股说明书是其中的一部分。此外，DraftKings和GNOG各自完成交易(包括合并)的每项义务均受(除其他条件外)另一方在合并协议中陈述和担保的准确性(在大多数情况下受“重要性”和“重大不利影响”限制)、另一方在所有重大方面遵守其在合并协议中的契诺和协议，以及该方是否收到其税务律师关于交易(包括合并)税务处理的法律意见的约束。
成交前的这些条件可能无法满足，因此，包括合并在内的交易可能无法完成。此外，如果合并未能在2022年2月28日之前完成(在某些情况下可能延长至2022年5月31日)，DraftKings或GNOG可能选择不继续进行交易，包括合并。此外，DraftKings和GNOG可以在合并完成之前的任何时候共同决定终止合并协议。此外，如本联合资料声明/招股说明书第154页开始题为“合并协议-终止”一节所述，DraftKings和GNOG均可选择在某些其他情况下终止合并协议。如果合并协议在某些情况下终止，DraftKings和GNOG可能会产生巨额费用，DraftKings和GNOG都不会实现包括合并在内的交易的预期好处。有关在何种情况下支付终止费和某些与交易有关的费用的说明，请阅读本联合信息声明/招股说明书第156页开始的标题为“合并协议-终止的效果；终止费；费用”的章节。
未能完成交易(包括合并)可能会对DraftKings和/或GNOG的业务或财务业绩以及DraftKings A类普通股和/或GNOG A类普通股的股价产生负面影响。
如果包括合并在内的交易没有完成，DraftKings和GNOG正在进行的业务可能会受到不利影响，DraftKings和GNOG将面临一些风险和后果，包括但不限于：
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在某些情况下，GNOG可能需要向DraftKings支付5500万美元的终止费，以及某些交易相关费用；
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GNOG和/或DraftKings将被要求支付与交易(包括合并)相关的某些成本，无论交易(包括合并)是否完成，例如与监管备案、法律、会计、财务咨询、咨询和其他咨询费相关的重大费用和开支、与员工福利相关的费用以及备案和印刷费；
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根据合并协议，DraftKings和GNOG在完成交易(包括合并)之前的业务行为都受到一定的限制，这可能会对其执行某些业务战略的能力产生不利影响；以及
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与交易相关的事项，包括合并，可能需要DraftKings管理层和GNOG管理层投入大量时间和资源，并以费用和开支的形式支出大量资金，否则这些资金本可以专门用于日常运营和其他可能对DraftKings和GNOG作为独立公司有利的机会(视情况而定)。
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此外，如果交易(包括合并)没有完成，DraftKings和/或GNOG可能会受到金融市场以及各自客户和员工的负面反应。DraftKings和GNOG还可能因未能完成交易(包括合并)或未能履行合并协议下各自的义务而受到诉讼。如果交易(包括合并)没有完成，DraftKings和GNOG无法向各自的股东保证上述风险不会成为现实，它们可能会对DraftKings和/或GNOG的业务、财务业绩和股价产生重大影响。
 
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有关在何种情况下支付解约费和某些报销费用的说明，请阅读本联合信息声明/招股说明书第156页开始的标题为“合并协议-终止的效果；解约费；费用”的部分。
New DraftKings普通股目前不存在交易市场。
在交易(包括合并)完成之前，New DraftKings的普通股没有市场。包括合并在内的交易完成后，New DraftKings A类普通股预计将在纳斯达克上市交易。然而，不能保证在包括合并在内的交易完成后，New DraftKings A类普通股的活跃市场会发展起来，也不能保证一旦发展，市场就会持续下去。
DraftKings和GNOG未来可能成为证券集体诉讼和衍生品诉讼的目标，这可能会导致巨额成本，并可能推迟或阻止合并的完成。
证券集体诉讼和衍生品诉讼经常是针对签订合并协议的上市公司提起的，目的是禁止相关合并或寻求金钱救济。DraftKings和GNOG未来可能成为与合并协议和交易(包括合并)相关的一起或多起诉讼的被告，即使未来的任何此类诉讼没有胜诉或解决对DraftKings或GNOG有利的案件，针对这些索赔进行抗辩也可能导致巨额成本，并转移管理时间和资源，使其无法完成包括合并在内的交易，也无法获得其他潜在的有益商业机会。DraftKings和GNOG无法预测是否会对DraftKings或GNOG提起此类诉讼，也无法预测此类诉讼或其他诉讼的结果，也无法预测解决此类诉讼所需的时间和费用。如果围绕合并协议和交易(包括合并)的任何此类诉讼得到不利的解决，可能会推迟或阻止交易(包括合并)的完成，这可能会对DraftKings和GNOG的交易产生不利影响，如果交易(包括合并)已经完成但被推迟，那么New DraftKings的业务、财务状况和经营业绩也会受到影响。
DraftKings或GNOG可以放弃一个或多个成交条件，而无需重新获得股东批准。
每一家DraftKings和GNOG都有权在法律允许的范围内，全部或部分免除其完成交易(包括合并)义务的某些条件。任何此类豁免可能不需要重新获得DraftKings或GNOG股东的批准(这已分别通过DraftKings书面同意和GNOG书面同意提供给DraftKings和GNOG)，在这种情况下，DraftKings和GNOG将有能力完成交易，包括合并，而无需寻求额外的股东批准。是否放弃交易(包括合并)的任何条件、是否会因任何该等豁免而重新获得股东批准或本联合资料声明/招股说明书是否会因任何豁免而修订，将由DraftKings或GNOG(视何者适用而定)在豁免时根据当时存在的事实和情况作出决定，任何该等豁免均可能对New DraftKings以及DraftKings和GNOG的现有股东产生不利影响。
DraftKings、GNOG和随后的New DraftKings必须继续留住、激励和招聘高管和其他关键员工，考虑到交易(包括合并)的不确定性，这可能很困难，如果做不到这一点，可能会对New DraftKings产生负面影响。
在交易(包括合并)完成之前，DraftKings和GNOG都必须继续留住、激励和招聘高管和其他关键员工。此外，新的DraftKings必须在交易(包括合并)完成后成功留住和激励关键员工。在DraftKings和GNOG运营的行业中，经验丰富的员工需求很高，对他们的人才竞争可能会很激烈。在宣布或执行有关合并后公司的战略之前，甚至在宣布或执行有关合并后公司的战略之前，DraftKings和GNOG的员工都可能会对他们在New DraftKings的未来角色感到不确定。交易(包括合并)的潜在干扰可能会对DraftKings的能力产生不利影响，
 
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GNOG或在交易(包括合并)完成后，New DraftKings留住、激励和招聘高管和其他关键员工，并使他们专注于适用的战略和目标。如果DraftKings、GNOG或在包括合并在内的交易完成后，在包括合并在内的交易完成之前或之后未能吸引、留住和激励高管和其他关键员工，可能会对DraftKings、GNOG或New DraftKings的业务产生负面影响。在交易完成之前或之后的一段时间内，如果DraftKings、GNOG或New DraftKings未能吸引、留住和激励高管和其他关键员工，可能会对DraftKings、GNOG或New DraftKings的业务产生负面影响。此外，如果DraftKings或GNOG的关键员工因整合的不确定性和困难、财务安全或不想成为New DraftKings、DraftKings、GNOG和/或New DraftKings的员工等问题而离职或面临离职风险，则留住这些人员或确定、聘用和保留离职员工的继任者可能会产生巨额成本，并可能失去与DraftKings、GNOG和/或New DraftKings业务相关的重要专业知识和人才，以及
包括合并在内的交易可能会触发某些协议中控制权或其他条款的变更，这可能允许第三方终止或更改与GNOG的现有合同或关系。
GNOG与客户、客户、供应商、许可人、合资伙伴、贷款人和其他业务合作伙伴签订了合同，这可能要求GNOG在交易(包括合并)时获得这些其他方的同意。如果无法获得这些同意，这些合同的对手方以及目前与GNOG有关系的其他第三方可能有能力终止、缩小其与GNOG的关系，或在预期交易(包括合并)或交易(包括合并)之后与New DraftKings的关系发生重大变化。追求此类权利可能导致GNOG或New DraftKings蒙受未来潜在收入的损失，或因违反此类协议而招致责任，或失去对其业务至关重要的权利。
任何此类中断都可能对New DraftKings实现交易(包括合并)预期收益的能力产生不利影响。此类干扰的不利影响还可能因交易(包括合并)延迟完成或合并协议终止而加剧。
特别委员会财务顾问的意见将不会更新，以反映从2021年8月签署合并协议到交易(包括合并)在成交日完成之间的情况变化。
截至本联合信息声明/招股说明书的日期，特别委员会尚未从其财务顾问那里获得最新意见，特别委员会预计不会要求其财务顾问更新其与2021年8月9日签署合并协议有关的意见。DraftKings或GNOG的运营和前景、一般市场和经济状况以及其他可能超出DraftKings或GNOG控制范围的因素(特别委员会财务顾问的意见是基于这些因素)的变化，可能会在交易(包括合并)完成后显著改变DraftKings普通股或GNOG普通股的价格。特别委员会财务顾问的意见没有说明交易(包括合并)将于何时完成，或截至发表意见的日期以外的任何日期。由于特别委员会的财务顾问不会更新其意见，该意见不会从财务角度讨论在交易(包括合并)完成时GNOG合并考虑的公平性。关于特别委员会从其财务顾问那里收到的意见的说明，请阅读本联合资料说明/招股说明书第122页开始的题为“交易--特别委员会财务顾问的意见”的部分。
与DraftKings业务相关的风险
您应该阅读并考虑特定于DraftKings业务的风险因素。这些风险在DraftKings于2021年2月26日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中题为“风险因素”的章节中进行了描述，该报告经2021年5月3日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K/A以及于2021年11月5日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K/A进一步修订
 
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2021年，并在截至2021年3月31日的季度10-Q表季度报告中，这两份报告均以引用方式并入本联合信息声明/招股说明书中。欲了解更多信息，请阅读本联合信息声明/招股说明书第224页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。
与GNOG业务相关的风险
与GNOG业务和行业相关的风险
游戏行业内的竞争非常激烈，GNOG的现有和潜在用户可能会被其竞争对手提供的产品以及电视、电影、体育赛事和其他在线/数字体验等竞争形式所吸引。如果GNOG的产品不能继续受到欢迎，它的业务可能会受到损害。
GNOG在全国游戏行业运营，该行业本身是更广泛的娱乐业的一个分支，提供包括iGaming和在线体育博彩在内的B2C服务。GNOG的用户面临着大量的娱乐选择。其他娱乐形式，如电视、电影、体育赛事和陆上赌场，建立得更好，可能会被GNOG的用户感知到提供卓越的客户体验。GNOG与这些其他娱乐形式争夺其现有和潜在用户的可自由支配的时间和收入。如果与其他娱乐形式(包括新的娱乐形式)相比，GNOG不能保持对GNOG产品的足够兴趣，GNOG的业务可能会受到影响。
GNOG运营的特定行业具有动态的客户需求和技术进步的特点，网络游戏和互动娱乐提供商之间的竞争非常激烈。几家生产在线游戏和/或互动娱乐产品和服务的老牌、资金雄厚的公司与GNOG的产品和服务展开竞争，其他资本充裕的公司可能会推出有竞争力的服务。与GNOG相比，这些竞争对手可能会花费更多的资金和时间来开发和测试产品和服务，开展更广泛的营销活动，采取更激进的定价或促销政策，或者开发更成功的商业产品或服务，这可能会对其业务产生负面影响。GNOG的竞争对手也可能开发与GNOG相似或获得更大市场接受度的产品、功能或服务。此外，无论是否获得许可，新的竞争对手都可能进入在线游戏行业。娱乐和博彩业的竞争对手之间也出现了相当大的整合，这种整合和未来的整合可能会导致更大的竞争对手的形成，这些竞争对手的财务资源增加和成本结构发生变化，这可能使它们能够提供更具竞争力的产品，获得更大的市场份额，扩大产品供应和拓宽其地理经营范围。如果GNOG不能保持或提高其市场份额，或者如果其产品不受欢迎，GNOG的业务可能会受到影响。
新冠肺炎疫情可能会对国药集团的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
新冠肺炎的全球传播和前所未有的影响是复杂和不断变化的。新冠肺炎疫情已导致世界各国政府和其他当局实施或建议旨在控制其传播的措施，包括旅行禁令、关闭商业和学校、隔离、“呆在家里”命令以及实施其他社会疏远措施。中国国家石油天然气集团公司面临着新冠肺炎疫情带来的几个风险，包括宏观经济影响以及该病毒对其员工和运营的潜在直接影响。
新冠肺炎大流行期间，各大运动季和体育赛事的暂停、推迟和取消对国家体育总局的体育博彩业务产生了负面影响。另一方面，鉴于新冠肺炎疫情，关闭企业或限制运力，在家下单和其他措施，导致国新集团的网游业务大幅增长，因为其提供的产品非常适合当前环境，消费者的其他休闲和娱乐选择有限。根据新泽西州游戏执法部门(我们称之为“DGE”)的数据，2020年新泽西州的网游总收入为9.315亿美元，比 增长了101.7。
 
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2019年同期。如果新冠肺炎疫情的威胁减弱，或者企业能够以其他方式恢复到疫情前的水平或接近疫情爆发前的水平，国新集团将面临竞争，争夺消费者可自由支配的时间和从更多形式的娱乐中获得的收入，而这些娱乐在新冠肺炎疫情期间是无法获得的，或者是有限的。因此，GNOG的增长可能会放缓，因为消费者，包括那些在大流行期间获得的增量玩家，有了更多的娱乐选择。GNOG的加速增长可能不会持续下去，GNOG在此期间的业绩不应被视为GNOG未来运营业绩的可靠指标。
新冠肺炎疫情还给美国经济实力带来了很大的不确定性，包括经济衰退和高失业率。如果新冠肺炎疫情及其造成的经济后果(包括高失业率)持续很长一段时间，由此导致的消费者可支配收入减少可能会对国家石油天然气集团的业务产生不利影响。GNOG预计，大流行持续的时间越长，如果病毒继续重复、死灰复燃或周期性爆发，大流行就越有可能对GNOG的业务产生不利影响，从而对其运营和财务状况产生不利影响。
最后，如果国新集团很大一部分员工和/或部分关键员工和高管受到新冠肺炎感染或以其他方式受到不利影响，其继续有效运营的能力可能会受到负面影响。
新冠肺炎大流行的持续时间和严重程度尚不确定，国家电网无法预测它可能对国家电网的业务、运营结果和财务状况产生的全部影响，但对国家电网业绩的影响可能是实质性的和不利的。
经济低迷以及GNOG无法控制的不利政治和市场状况可能会对其业务、财务状况和运营业绩产生负面影响。
GNOG的财务业绩受全球和美国经济状况及其对用户支出水平的影响，特别是娱乐、游戏和休闲活动的可自由支配支出。经济衰退已经并可能继续对各个行业产生深远的不利影响，包括全球娱乐和博彩业，这可能会对GNOG的业务和财务状况产生不利影响。由于正在进行的新冠肺炎大流行，美国经济的实力存在很大的不确定性，美国经济目前或近期可能陷入衰退，失业率迅速上升，潜在复苏速度也存在不确定性。持续的经济低迷或衰退，或由此导致的复苏放缓或停滞，可能会对GNOG的业务、财务状况、运营结果或前景产生实质性的不利影响。
此外，国内外经济或金融市场的一般市场、经济和政治状况的变化，包括经济趋势等引起的股市波动，可能会减少用户的可支配收入。这些变化中的任何一个都可能对GNOG的业务、财务状况、运营结果或前景产生实质性的不利影响。
可自由支配消费支出的减少可能会对GNOG的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
GNOG的业务对可自由支配消费支出的减少特别敏感。娱乐和休闲活动的需求，包括陆上游戏和网络游戏的变体，可能会受到更广泛的经济和消费者品味变化的影响，这两者都很难预测，也无法管理。总体经济状况的不利变化，包括经济衰退、经济放缓、失业率居高不下、物价上涨或消费者对经济状况疲软或疲软的看法，可能会减少GNOG用户的可支配收入，或导致从事娱乐和休闲活动的个人减少，包括电子游戏和在线体育博彩。因此，GNOG无法确保对其产品的需求保持不变。影响世界各地经济的不利事态发展，包括信贷普遍收紧、金融市场流动性下降、利率上升、外汇波动、能源成本上升、战争或恐怖主义行为、交通中断、自然灾害、消费者信心下降、失业率居高不下、股市大幅下跌，以及对流行病和流行病的担忧
 
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和传染病的传播，可能会导致游戏等休闲活动的可自由支配支出进一步减少。
例如，新冠肺炎疫情对美国和全球的经济状况产生了负面影响，并导致消费者支出减少。截至本联合信息声明/招股说明书发布之日，因新冠肺炎疫情而实施的业务关闭或运力限制、在家下单以及其他措施已导致国新集团的业务在历史上大幅增长，并可能导致未来的业务增长，因为其在线产品非常适合当前环境，消费者的其他休闲娱乐选择有限。然而，在当前新冠肺炎疫情以外的一般情况下，消费者在娱乐或休闲活动上的支出出现任何显著或持续的下降都可能对国广集团产品的需求产生不利影响，导致其现金流和收入减少，从而对其业务、财务状况、运营业绩和前景造成实质性损害。
GNOG的经营业绩可能会出现波动，这使得GNOG未来的业绩难以预测，并可能导致其经营业绩低于预期。
GNOG的财务业绩在过去有波动，GNOG预计未来的财务业绩也会波动。这些波动可能是由多种因素造成的，其中一些因素不在GNOG的控制范围之内，可能不能完全反映其业务的基本表现。
GNOG在任何给定时期的财务结果可能受到许多因素的影响，其中许多因素GNOG无法预测或不在其控制范围之内，包括季节性、客户投注结果以及本文列出的其他风险和不确定性的影响。消费者对GNOG的iGaming和在线体育博彩服务的参与度可能会下降或波动，原因包括用户对其平台的满意度、其改进和创新的能力、其适应其平台的能力、在线服务的中断和中断、其竞争对手提供的服务、其营销和广告努力或由于经济低迷而导致的消费者活动普遍下降等。GNOG经常性业务的任何下降或波动都可能对其业务、财务状况、经营业绩或前景产生负面影响。
在GNOG的iGaming产品中，运营商的损失有时可以限制在每注最高赔付，但由于游戏中可能引发更多重大胜利的功能，有一些内容没有设定最大赢利风险上限。然而，当观察一段时间内的押注时，这些损失可能是巨大的。根据GNOG在相关期间是否向其iGaming用户支付大奖，GNOG的财务业绩也可能出现波动。作为GNOG提供的iGaming服务的一部分，它提供渐进式头奖游戏。每次玩累进式大奖游戏时，用户下注的金额的一部分被贡献给该特定游戏或游戏组的大奖。一旦赢得大奖，累进大奖将以预定的基数重置。虽然GNOG保留了这些累进大奖的拨备，但累进大奖支付的成本将是其业务在中奖期间的现金流出，可能对其财务状况和现金流产生重大不利影响。由于中奖是由随机算法支撑的，GNOG无法绝对肯定地预测何时会产生累进的大奖奖金。此外，GNOG不为随机结果或大奖中奖投保。
现有或未来的iGaming和体育博彩产品的成功(包括胜率或持有率)取决于多种因素，并不完全由GNOG控制。
网游和体育博彩行业的特点是存在一定的偶然性。因此，GNOG使用理论胜率来估计某种类型的iGaming或体育博彩在大量迭代后的平均输赢。净赢受到GNOG向用户提供的iGaming和体育博彩产品的持有百分比(净赢与下注总额的比率)或实际结果的变化的影响。GNOG使用持有百分比作为iGaming或体育博彩相对于预期结果的表现指标。虽然每个iGaming或体育博彩通常在定义的统计结果范围内执行，但实际结果可能根据统计概率而不同。除了机会的因素外，胜率(持有率)也可能(取决于涉及的游戏)受到限制的扩散和GNOG无法控制的因素的影响，例如用户的技能、经验和行为、玩游戏的组合、 的财政资源
 
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用户、下注金额和花在赌博上的时间。由于这些因素的多变性，GNOG的iGaming产品和体育博彩投注的实际中奖率可能与GNOG估计的理论中胜率有很大差异，并可能导致赢利超出其根据统计定律的预期。得票率(持有率)的变化也有可能对GNOG的财务状况、现金流和整体业务运营产生负面影响。
GNOG的成功在一定程度上还取决于其及时有效地预测和满足用户偏好的能力。由于GNOG在一个以快速发展的法律标准和法规为特征的充满活力的行业中运营，其潜在产品的范围可能会迅速变化，因此其产品将受到消费者围绕上述产品的动态偏好和预期的影响，这些偏好和预期无法确定地预测。GNOG需要不断推出新的产品，并确定未来的产品，以补充其现有平台，响应其用户的需求，并改进和增强其现有平台，以保持或增加其用户参与度和业务增长。
GNOG的预测受到重大风险、假设、估计和不确定性的影响，包括有关未来立法和法规变化的假设。因此，GNOG预计的收入、市场份额、费用和盈利能力可能与其预期的大不相同。
GNOG在一个快速发展且竞争激烈的行业中运营，GNOG的预测受到管理层对该行业所做的风险和假设的影响。运营结果很难预测，因为它们通常取决于GNOG对本质上不受GNOG控制的因素的评估，不可能确切地预测，比如不同州通过未来立法和法规的时间。此外，如果GNOG投资于开发没有取得商业成功的新产品或分销渠道，无论是因为竞争或其他原因，它可能无法收回开发和营销这些产品和分销渠道的往往是实质性的“前期”成本，或收回从其他产品或分销渠道转移管理和财务资源的机会成本。
此外，如上所述“与GNOG业务相关的风险-可自由支配消费支出的减少可能对GNOG的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响”，GNOG的业务可能会受到消费者支出减少的影响，这可能是由于许多难以预测的因素造成的。这可能会导致收入水平下降，GNOG可能无法及时采取措施来弥补收入和/或运营盈利能力方面的任何缺陷。这种无能为力可能会导致其在给定期间的运营结果高于或低于预算。
如果GNOG不能开发成功的产品，或者如果它不能追求更多的产品，GNOG的增长前景可能会受到影响。此外，如果GNOG未能在其产品和技术平台上做出正确的投资决策，GNOG可能无法吸引和留住关键用户，其收入和运营业绩可能会下降。
GNOG运营的行业经常受到标准、技术、产品和服务以及客户需求、偏好和法规的影响。GNOG必须根据不断变化的行业标准和法规要求，不断决定投资于哪些产品和技术以满足客户需求，并且必须不断推出并成功营销新的和创新的技术、产品和增强功能，以保持竞争力并有效地刺激客户需求、接受度和参与度。GNOG吸引、留住和增加用户基础以及增加收入的能力在很大程度上取决于它独立或与第三方联合成功实施新产品的能力。GNOG可能会对其现有平台和产品进行重大更改，或开发和推出新的未经验证的产品，而GNOG之前对这些产品的开发或运营经验很少或根本没有。开发新产品和系统的过程本质上是复杂和不确定的，新产品可能不会受到用户的欢迎，即使经过良好的审查和高质量的产品也是如此。如果GNOG不能开发满足用户需求的技术和产品，或者不能及时增强和改进其现有平台和产品，可能会对其业务、财务状况、运营业绩和业务前景产生实质性的不利影响。
 
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虽然GNOG打算继续投资于创新内容和系统，但如果新的或增强的产品无法吸引用户或合作伙伴，GNOG可能无法吸引或留住用户，也无法产生足够的收入、运营利润率或其他价值来证明其投资的合理性，任何这些都可能严重损害GNOG的业务。此外，管理层可能无法正确确定或评估新计划的风险，后续事件可能会改变GNOG在决定执行任何新计划时所评估的风险。开发新产品也可能转移GNOG管理层对其他商业问题和机会的注意力。即使GNOG的新产品获得市场认可，这些新产品也可能蚕食其现有产品的市场份额或用户钱包的份额，这可能会对他们的经济产生负面影响。此外，GNOG业务的这种扩张可能会增加其业务的复杂性，并对其管理、运营、技术系统和财务资源造成重大压力，GNOG可能无法收回开发和营销新产品的往往巨额前期成本，也无法收回从其他产品转移管理和财务资源的机会成本。如果GNOG的运营、产品或其第三方关系的数量持续增长，GNOG可能在运营、技术或其他方面没有足够的资源来支持此类增长及其与第三方的现有平台、产品或关系的质量。相反，如果不能有效地识别、推行和执行新产品，或者不能有效地调整GNOG的流程和基础设施以满足其创新需求，可能会对GNOG的业务、财务状况产生不利影响, 经营业绩和业务前景。
任何新产品都可能要求GNOG的用户学习新技能才能使用其平台。这可能会在采用新产品和增加与任何新产品相关的新用户方面产生摩擦。到目前为止，GNOG现有平台上的新产品和增强功能并没有阻碍其用户增长或参与度。在一定程度上，未来的用户不愿投入时间学习使用GNOG的产品，如果GNOG不能让其产品更容易学习使用，GNOG的用户增长或参与度可能会受到影响，其业务可能会受到损害。GNOG可能会开发新产品，在不增加收入的情况下增加用户参与度和成本。
此外，GNOG可能会对这些投资做出糟糕或无利可图的决定。如果新的或现有的竞争对手提供更具吸引力的产品，GNOG可能会失去用户，或者用户可能会减少在其平台上的支出。新的客户偏好、卓越的竞争产品、新的行业标准或监管环境的变化可能会使GNOG的现有产品缺乏吸引力、无法销售或过时，并要求GNOG对其平台或业务模式进行重大的意想不到的改变。GNOG未能适应快速变化的市场或不断变化的客户需求，可能会损害其业务、财务状况、运营结果和业务前景。
GNOG的增长本质上取决于其吸引和留住用户的能力，用户的流失、未能以经济高效的方式吸引新用户或未能有效地管理其增长可能会对其业务、财务状况、运营结果和业务前景产生不利影响。
GNOG未来实现收入增长的能力在很大程度上取决于它能否吸引新用户使用其产品，留住其产品的现有用户，并以经济高效的方式重新激活用户。要实现GNOG用户数据库的增长，可能需要GNOG进行成本越来越高的销售和营销工作，这可能会影响其投资回报。GNOG已经使用并预计将继续使用各种免费和付费的营销渠道，结合有吸引力的优惠和令人兴奋的游戏来实现其目标。对于付费营销，GNOG打算利用广泛的广告渠道。如果GNOG所依赖的搜索引擎修改他们的算法，改变他们关于游戏的术语，或者如果GNOG购买物品的价格上涨，那么GNOG的成本可能会增加，访问其网站的用户可能会减少。如果在线搜索结果中没有显示GNOG网站的链接，如果访问其网站的用户减少，如果其其他数字营销活动无效，或者如果使用其当前任何一种方法吸引用户的成本大幅增加，那么GNOG有效吸引新用户的能力可能会降低，其收入可能会下降，其业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
此外，GNOG能否增加其产品的用户数量将取决于用户对iGaming和在线体育博彩的持续采用。IGaming和在线体育博彩行业的增长，以及GNOG产品的需求水平和市场接受度将受到高度不确定性的影响。GNOG不能保证消费者对其提供的产品的采用率将继续或超过目前的增长率，也不能保证该行业将获得更广泛的接受。
 
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此外，随着技术或法规标准的变化以及GNOG修改其平台以符合这些标准，GNOG可能需要用户采取某些操作才能继续访问其产品，例如执行年龄验证检查或接受新的条款和条件。如果GNOG平台上的用户体验质量(包括年龄检查、条款和条件接受以及出现问题时的支持能力)达不到他们的预期，或者跟不上竞争产品通常提供的客户体验质量，则用户可以停止使用GNOG的产品。
GNOG可能需要额外的资本来支持其增长计划，而这些资本可能无法在经济上有利的条件下获得(如果有的话)。这可能会阻碍GNOG的增长，并对其业务产生不利影响。
GNOG打算进行重大投资，以支持其在娱乐和博彩业的增长，并可能需要额外的资本来应对业务挑战，包括需要拓展到新市场，开发新产品和功能，或增强现有平台，改善运营基础设施，或收购互补的业务、人员和技术。因此，GNOG可能需要进行额外的股权或债务融资，以获得更多资金。GNOG在需要时获得额外资本的能力将取决于其业务计划、投资者需求、经营业绩、资本市场状况和其他变数，其中一些变数是不确定的。如果GNOG通过发行股权、股权挂钩证券或债务证券筹集额外资金，这些证券可能拥有优先于其当前已发行和已发行股权的权利、优惠或特权，其现有股东可能会受到稀释。如果GNOG在需要时或在令人满意的条件下无法获得额外资本，GNOG继续支持其业务增长或应对商业机会、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到不利影响，其业务可能会受到损害。
与GNOG信息技术相关的风险
GNOG依赖于信息技术和其他系统和平台，这些系统或平台中的任何故障、错误、缺陷或中断都可能降低GNOG的品牌和声誉，使GNOG承担责任，扰乱其业务，影响其扩大技术基础设施的能力，并对其运营业绩和增长前景产生不利影响。GNOG的在线游戏产品、软件应用程序和系统，以及提供它们的第三方平台可能包含未检测到的错误。
GNOG的技术基础设施由对GNOG平台和产品的性能至关重要的第三方提供商提供。例如，GNOG的后端平台对其平台和产品的性能至关重要，是由NYX Digital Gaming(USA)，LLC提供的，我们称之为“NYX”，它是Science Games Corporation的子公司。GNOG与NYX的协议规定，GNOG开展业务的每个州的初始期限为四年，之后可选择续签一年，除非任何一方选择以其他方式终止。GNOG向NYX支付的费用是基于净博彩收入的一定百分比，外加某些固定成本。此外，演进马耳他有限公司提供的技术(我们称之为“演进”)对GNOG的实时经销商产品的表现至关重要。GNOG与Evolution的协议期限还有五年。根据演进协议，GNOG支付的费用是根据GNOG自己提供的游戏净收入的百分比支付的，在某些情况下，是由使用GNOG现场演播室的第三方产生的，外加某些固定成本。这些第三方提供商的系统可能没有充分设计为具有必要的可靠性和冗余性，以避免可能损害GNOG业务的性能延迟或停机。
GNOG依赖的第三方提供网络和数据安全资源，以保护GNOG的系统和数据。GNOG不能肯定地保证，GNOG和此类第三方为防止或降低网络攻击的可能性、保护其系统、数据和用户信息、防止停机、防止数据或信息丢失和欺诈以及防止或检测安全漏洞而采取的措施将提供绝对安全。GNOG已经经历过，而且GNOG在未来可能会遇到由各种因素引起的网站中断、停机和其他性能问题，包括互联网和应用程序连接问题、基础设施故障和更改、人为或软件错误以及容量限制。到目前为止，此类中断还没有对GNOG产生实质性影响；但是，由于未经授权访问、欺诈性操纵或篡改GNOG的计算机系统和技术基础设施，或第三方的计算机系统和技术基础设施，未来的中断可能会导致广泛的
 
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一系列负面结果，每一种都可能对GNOG的业务、财务状况、运营结果和业务前景产生重大不利影响。
GNOG的一些第三方平台和系统并不完全冗余，灾难恢复规划可能不足以应对所有可能发生的情况。GNOG及其第三方服务提供商的灾难恢复系统不提供完全的异地故障转移恢复，这可能导致GNOG的运营和产品在一段时间内处于离线状态，以充分恢复任何受影响的第三方基础设施和恢复最新的可用数据，以及获得所需的监管批准所需的任何时间。
GNOG拥有并运营GNOG的经销商现场演播室连接和技术基础设施；但是，数据中心和关键服务(如安全和访问、监控、网络和连接、电力和冷却)由第三方提供。这些第三方供应商过去曾遇到过问题，未来的任何此类问题都可能对GNOG向GNOG及其合作伙伴客户提供实时经销商服务的能力产生实质性影响。任何此类重大影响都可能对GNOG的收入和合作伙伴客户对GNOG提供可靠实时经销商服务的能力产生实质性影响。任何此类合作伙伴客户信心的丧失都可能导致此类合作伙伴客户转向竞争对手的现场经销商服务和演播室。GNOG依赖于第三方提供的设施、组件和服务，包括数据中心设施和云存储服务。如果这些第三方停止提供此类设施或服务，遭遇运营干扰或中断，违反其与GNOG的协议，未能履行义务或未能达到GNOG的期望，或发生网络安全事件，GNOG的运营可能会中断或受到其他方面的负面影响。任何这种干扰或负面影响都可能导致GNOG运营的广泛中断，并损害GNOG的声誉和品牌，对GNOG的业务产生实质性和不利的影响。GNOG不提供足够的业务中断保险，以补偿GNOG因系统故障和其他事件导致的服务中断可能造成的所有损失。
此外，GNOG的产品可能包含错误、错误、缺陷或损坏的数据，这些缺陷可能只有在发布后才会显现出来。如果用户试图访问某个产品时无法访问，或者GNOG平台的导航速度比他们预期的要慢，用户可能无法及时下注iGaming或体育博彩，也可能不太可能频繁地返回GNOG的平台(如果有的话)。此外，编程错误、缺陷和数据损坏可能会扰乱GNOG的运营，对GNOG的用户体验造成不利影响，损害GNOG的品牌形象，导致GNOG的用户停止使用其平台，转移GNOG的资源，推迟市场对其产品的接受，任何这些都可能导致对GNOG的法律责任或损害其业务、财务状况、运营结果和业务前景。
如果GNOG的用户群和参与度持续增长，产品数量和类型持续增长和发展，GNOG将需要分配越来越多的技术基础设施，包括网络容量和计算能力，以继续满足GNOG的用户需求。这样的基础设施扩展可能很复杂，扩建项目的意外延误可能会导致项目成本增加、运营效率低下，或者中断交付或降低GNOG的产品质量。此外，可能存在与此基础设施相关的问题，这些问题在设计和实施的测试阶段未被检测到，只有在GNOG开始充分使用底层设备或软件后才会显现出来，这可能会进一步降低用户体验或增加GNOG的成本。因此，GNOG可能无法继续有效地扩展和发展其技术基础设施，以适应不断增长的需求。
GNOG认为，如果用户对其产品有负面体验，或者GNOG的品牌或声誉受到负面影响，用户可能不会继续使用其产品或向其他潜在用户推荐其平台。因此，GNOG服务的失败或严重中断将损害其品牌的声誉、商业前景和经营业绩。
尽管GNOG采取了安全措施，但GNOG的信息技术和基础设施很容易受到黑客的攻击，或者因员工失误、渎职或其他中断而导致的入侵。任何此类入侵都可能危及GNOG的网络，存储在那里的信息可能会被访问、公开披露、丢失或被窃取。任何此类信息的访问、披露或其他丢失都可能导致法律索赔或诉讼，根据保护个人信息隐私的法律承担责任，以及监管
 
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处罚、中断其运营和GNOG向用户提供的服务、损害其声誉以及对其产品和服务失去信心，这些都可能对GNOG的业务产生不利影响。
用户信息的安全维护和传输是GNOG运营的关键要素。GNOG的信息技术和其他维护和传输用户信息的系统，或GNOG的服务提供商或其业务合作伙伴的信息技术和其他系统，在过去和将来都可能受到第三方恶意入侵GNOG网络安全的危害，或受到GNOG的员工、第三方服务提供商或GNOG的业务合作伙伴故意或无意的行为或不作为的影响。因此，GNOG的用户信息可能会在未经客户同意的情况下丢失、泄露、访问或窃取。
GNOG用户信息和员工信息的隐私和数据安全监管框架正在快速发展，在可预见的未来可能仍不确定。许多联邦、州和外国政府机构和机构以及行业协会已经或正在考虑通过有关收集、使用、披露和保护个人信息的法律、规则、法规和标准。在美国，这些法规包括在联邦和州劳工和就业法、州数据泄露通知法、州数据安全法和州隐私法的授权下颁布的规则和法规。GNOG不遵守数据安全和隐私法律、规则、法规和标准可能导致监管审查，并增加诉讼、合同责任或实施同意令或民事和刑事罚款、处罚和评估的风险，这可能对GNOG的运营结果或财务状况产生不利影响。此外，对不遵守隐私法规的指控，无论是否属实，都可能代价高昂、耗时长、分散GNOG管理层的注意力，并造成声誉损害。
GNOG依赖于第三方授权的加密和身份验证技术，旨在安全地传输机密和敏感信息(包括信用卡号码)，以降低入侵的可能性。计算能力的进步、新技术的发现或其他发展可能导致保护交易数据或其他机密和敏感信息不被泄露或泄露的这项技术的全部或部分失败。此外，网站经常通过泄露的凭据受到攻击，包括通过网络钓鱼和凭据填充获得的凭据。GNOG的安全措施及其第三方服务提供商的安全措施可能无法检测或阻止所有入侵GNOG系统的企图、拒绝服务攻击、病毒、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、社会工程、安全漏洞或其他可能危及GNOG或此类第三方以其他方式维护的网站、网络和系统中存储或传输的信息安全的攻击和类似破坏。GNOG或其服务提供商的支付卡系统的安全漏洞可能会使GNOG面临罚款或更高的交易费，或者限制或终止GNOG使用某些支付方式。GNOG及其第三方服务提供商可能不会预测或阻止所有类型的攻击，直到它们已经发起。此外，用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，可能要到向GNOG或其第三方服务提供商发起攻击时才为人所知。
此外，非技术问题也可能导致安全漏洞，包括GNOG员工或第三方故意或无意的漏洞。随着GNOG扩大业务规模，以及GNOG使用的技术系统和应用程序的复杂性和数量增加，这些安全漏洞的风险可能会随着时间的推移而增加。违反GNOG或GNOG第三方服务提供商的安全措施可能导致未经授权访问GNOG的网站、网络和系统；未经授权访问和盗用用户信息，包括用户的个人身份信息或GNOG或第三方的其他机密或专有信息；从GNOG的网站、网络或系统提供病毒、蠕虫、间谍软件或其他恶意软件；删除或修改内容或在GNOG的网站上显示未经授权的内容；中断、中断或故障聘请第三方专家和顾问；诉讼、监管行动和其他潜在责任。
过去，GNOG及其第三方服务提供商经历了社交工程、网络钓鱼、恶意软件、威胁拒绝服务和类似攻击，到目前为止，这些攻击对GNOG的业务都没有实质性影响；然而，此类攻击未来可能会对GNOG的运营和第三方服务提供商产生实质性的不利影响。如果未来发生重大安全漏洞，GNOG的品牌
 
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声誉可能受损，业务可能受到影响，GNOG可能被要求花费大量资本和其他资源来缓解上述违规行为造成的问题，GNOG可能面临损失、诉讼或监管行动的风险，并可能承担责任。GNOG不能保证GNOG或其第三方服务提供商的协议和备份系统足以防止数据丢失。实际或预期的攻击可能会导致GNOG产生越来越多的成本，包括部署额外人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。
设法非法获取用户帐户信息的一方可能会访问用户的交易数据或个人信息，从而导致人们认为GNOG系统不安全。任何损害或违反GNOG或其第三方服务提供商的安全措施的行为都可能违反适用的隐私、数据保护、数据安全、网络和信息系统安全和其他法律，并导致重大的法律和财务风险、负面宣传和对GNOG安全措施的信心丧失，这可能对其业务、财务状况、运营结果和业务前景产生重大不利影响。GNOG未来可能需要解决违规行为造成的问题，包括通知受影响的用户和回应任何由此引发的诉讼，这反过来又会将资源从GNOG业务的增长和扩张中分流出来。
GNOG的平台包含第三方开源软件组件，如果不遵守基础开源软件许可证的条款，可能会限制GNOG提供其产品的能力。
GNOG的内部和第三方平台包含由第三方作者根据“开源”许可授权给GNOG的软件模块。使用和分发开源软件可能会带来比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不提供关于侵权索赔或代码质量的支持、担保、赔偿或其他合同保护。此外，这类软件的公开使用可能会让其他人更容易危害GNOG的平台。
某些开源许可证要求GNOG及其第三方提供商根据GNOG及其第三方提供商使用的开源软件类型，提供源代码用于修改或衍生作品，或要求GNOG或其第三方提供商向其专有软件授予其他许可证。如果GNOG以某种方式将任何内部软件与开源软件结合在一起，GNOG及其第三方提供商可能会被要求在某些开源许可下向公众发布其专有源代码。这将使GNOG的竞争对手能够以更低的经济成本创造类似的产品，并最终可能导致GNOG失去竞争优势。或者，为了避免公开发布GNOG源代码的受影响部分，GNOG可能需要花费大量时间和资源来重新设计GNOG的部分或全部软件。
尽管GNOG监控其对开源软件的使用，以避免使GNOG的平台受到GNOG不打算遵守的条件的影响，但许多开源许可证的条款尚未得到美国或外国法院的解释，这些许可证存在被解释为可能对GNOG提供或分发GNOG平台的能力施加意想不到的条件或限制的风险。在过去，曾有针对将开源软件合并到其解决方案中的公司提出的挑战开源软件所有权的索赔。因此，GNOG可能会受到指控侵犯知识产权的各方的诉讼，GNOG认为这些软件是开源软件。此外，GNOG不能保证其在其平台上控制开源软件使用的流程将是有效的。如果GNOG被认定违反或未能完全遵守开源软件许可的所有条款和条件，它可能面临侵权或其他责任，或被要求向第三方寻求昂贵的许可，以继续以经济上不可行的条款提供其产品，重新设计其平台，如果无法及时完成重新设计，停止或推迟提供其产品，或者提供普遍可用的专有源代码，任何这些都可能对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
为了遵守软件和应用商店的指导方针和要求，GNOG可能会产生巨额成本。不遵守这些指导方针和要求可能会限制GNOG分发其应用程序的能力，从而可能对其收入产生不利影响。
微软、苹果、谷歌和GNOG用来分发其应用和服务的其他软件和分发提供商继续更新其软件开发工具包和应用商店指南。GNOG的
 
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如果不遵守这些准则和要求，可能会导致GNOG被拒绝或访问关键分销渠道受到限制。例如，苹果最近发布了更新的应用商店和软件开发指南，要求所有真金白银游戏应用程序都要符合苹果原生的用户界面要求和内容交付机制。这样的更新需要从根本上改变所有真金白银游戏运营商开发和管理其应用程序前端和内容的方式。此外，软件和应用商店指南和要求的更新和更改可能需要GNOG及其第三方提供商投入大量时间和资源来重新开发解决方案，这可能会导致GNOG的巨额成本。这些变化还可能限制用户界面的功能、产品的竞争差异化和内容的可用性，这可能会对GNOG的业务和收入产生实质性影响。应用商店是GNOG客户下载和访问GNOG软件和服务的关键分销渠道。应用商店提供商可以随时拒绝应用程序提交或因不符合其软件开发工具包要求和商店指南而删除应用程序，这可能会对GNOG分发其应用程序的能力造成重大不利影响，从而对其收入造成重大不利影响。
如果GNOG未能发现欺诈或盗窃行为，包括GNOG的用户和员工，GNOG的品牌声誉可能会受到损害，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生负面影响，并可能使GNOG受到调查和诉讼。
GNOG过去曾因各种类型的金融欺诈而蒙受损失，将来也可能因此蒙受损失，包括使用被盗或欺诈的信用卡数据、用户未经授权付款的索赔以及资金不足的用户试图付款。不良行为者使用越来越复杂的方法从事涉及敏感金融信息的非法活动，例如未经授权使用他人的身份、账户信息或支付信息，以及未经授权获取或使用信用卡或借记卡详细信息、银行账户信息以及手机号码和账户。根据目前的信用卡做法，GNOG可能会对其平台上带有欺诈性信用卡数据的资金的使用负责，即使相关金融机构批准了信用卡交易。
欺诈行为可能涉及各种策略，包括串通。成功利用GNOG的系统可能会对其提供的产品、服务和用户体验产生负面影响，并可能损害其品牌声誉。如果不能发现这些不良行为，可能会对GNOG的运营造成损害。此外，与这种性质的违规相关的负面宣传可能会对GNOG的品牌声誉产生不利影响，可能对其业务、财务状况、运营结果和业务前景造成重大不利影响。如果GNOG现有平台或产品出现任何此类问题，可能会将大量工程和营销资源以及管理层的注意力从其他项目转移到纠正这些问题上，这可能会延误其他项目和GNOG战略目标的实现。尽管GNOG已经采取了措施来检测和减少GNOG平台上的欺诈或其他恶意活动的发生，但GNOG不能肯定地说它的任何措施都将是有效的。GNOG未能充分发现或防止欺诈交易，可能会损害其品牌声誉，导致诉讼或监管行动，并导致可能对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响的费用。
与GNOG依赖第三方和关联公司相关的风险
GNOG的业务依赖于与其当前某些关联公司的协议，如果不遵守此类协议的条款，或未能维持与Golden Nugget及其关联公司的关系，可能会对其业务、运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。
根据修订并重述的网络游戏运营协议(我们称之为“网络游戏运营协议”)，GNOG LLC(新泽西州有限责任公司，FEI的间接全资子公司，我们称为“GNAC”)授予GNOG LLC根据GNAC的陆基赌场运营许可证托管、管理、控制、运营、支持和管理金块品牌的在线游戏业务的权利，该在线游戏业务是现场经销商在某些情况下，在线游戏运营协议可能会全部终止，包括一方实质性违反协议的情况，或者法律变更或阻碍在线游戏业务运营的不利监管行动的情况。终止网络游戏运营协议将使GNOG丧失能力
 
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在新泽西州经营iGaming和体育博彩业务，这将对其业务、运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。欲了解更多信息，请阅读本联合信息声明/招股说明书第179页和第170页开始的标题分别为“DraftKings普通股和GNOG普通股的某些实益所有者”和“关联公司在交易中的利益-GNOG关联公司在交易中的利益”的章节。
到目前为止，GNOG的所有业务都是以金块品牌进行的。GNOG使用Golden Nugget品牌的能力受GNOG、Golden Nugget和GNLV之间的商标许可协议管辖。根据商标许可协议，GNLV授予GNOG LLC使用某些“Golden Nugget”商标(以及与GNOG LLC业务相关的其他商标)的独家许可，用于在美国及其任何地区经营在线真金白银赌场赌博和体育博彩，但须受某些限制，以换取特许权使用费支付。金块和GNLV是FEI的子公司。商标许可协议期限为20年。根据合并协议的条款，在完成合并之前，作为完成合并的条件，GNOG将对商标许可协议进行修订，其中包括将期限从20年延长至50年。不能保证GNOG此后能够以商业上合理的条款续签或替换商标许可协议。此外，在某些情况下，商标许可协议可以全部终止(受适用的治愈期限的限制)。终止商标许可协议将使GNOG丧失使用Golden Nugget品牌的权利，并可能导致GNOG不得不以不太有利的条款谈判新的或恢复的协议，或导致GNOG失去其在商标许可协议下的权利，包括其使用Golden Nugget品牌的权利，这将要求GNOG更改公司名称并进行其他重大的品牌重塑努力。这些重塑品牌的努力可能需要大量的资源和费用，并可能影响GNOG吸引和留住客户的能力, 所有这些都可能对其业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生实质性的不利影响。欲了解更多信息，请分别阅读本联合信息声明/招股说明书第152、179和170页开始的题为“合并协议-完成合并的条件”、“DraftKings普通股和GNOG普通股的某些实益所有者-GNOG普通股的某些实益所有者”和“关联公司在交易中的利益-GNOG关联公司在交易中的利益”的章节。
根据GNOG LLC与Golden Nugget之间的服务协议(我们称之为“服务协议”)，GNOG LLC和Golden Nugget还不时向GNOG LLC提供某些服务和便利，包括工资、会计、财务规划和其他约定的服务。根据服务协议，GNOG有责任按成本偿还提供服务或设施的一方，GNOG LLC已同意继续向Golden Nugget的适用子公司提供与在该子公司的实体赌场进行的零售体育博彩相关的管理、咨询和行政服务。本服务协议可在六个月前书面通知任何一方终止。如果服务协议终止，GNOG将不得不与另一第三方签订合同，以提供此类服务或雇用员工履行这些服务。GNOG可能无法及时更换这些服务或聘用这些员工，条件包括成本和专业知识水平，这些条款与GNOG LLC目前从GNOG LLC获得的NAC和Golden Nugget提供的服务一样优惠。服务协议预计将随着交易(包括合并)的完成而终止。然而，根据与交易(包括合并)完成相关而签订的过渡服务协议，某些服务预计将在过渡期的基础上继续提供。欲了解更多信息，请阅读本联合信息声明/招股说明书第179页和第170页开始的标题分别为“DraftKings普通股和GNOG普通股的某些实益所有者”和“GNOG关联公司在交易中的权益”的章节。
GNOG依靠与赌场和其他博彩运营商的战略关系在某些司法管辖区提供其产品。如果GNOG不能与这些合作伙伴建立和管理这样的关系，其业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
根据一些州的博彩法，在线博彩仅限于有限数量的零售经营者，根据该州的法律，他们拥有一张或多张“皮肤”。“皮肤”是一个州的合法授权许可证，可以提供由赌场提供的在线博彩服务。“皮肤”为移动端提供了市场准入机会
 
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运营商必须获得相应的许可证并获得相应监管机构的其他必要批准，才能在司法管辖区内运营。控制这些“兽皮”的实体，以及可用的“兽皮”数量，通常由州体育博彩法决定。为了在密歇根州提供iGaming和在线体育博彩，GNOG依靠部落赌场通过“皮肤”访问，为了在西弗吉尼亚州提供iGaming和在线体育博彩，GNOG通过与Greenbrier Hotel Corporation签订市场准入协议依赖于类似的“皮肤”。GNOG也执行了类似的协议，在伊利诺伊州、科罗拉多州、爱荷华州、内华达州、路易斯安那州和亚利桑那州提供在线体育博彩服务。“皮肤”是允许GNOG进入一个要求在线运营商建立零售关系的司法管辖区的原因。如果GNOG不能建立、更新或管理其关系，因为它属于GNOG进入或希望在未来进入的任何前述或其他州，GNOG的关系可能被终止，并且GNOG将不被允许在这些司法管辖区运营，直到GNOG进入新的关系，这可能会付出明显更高的成本。因此，GNOG的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
GNOG依赖第三方提供商来验证其用户的身份和位置，如果这些提供商未能准确确认用户信息，或者GNOG没有与他们保持业务关系，GNOG的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
GNOG不能保证GNOG所依赖的第三方地理定位和实名认证系统能够有效运行。GNOG依靠这些地理定位和身份验证系统来确保GNOG遵守某些法律法规，这些系统的任何服务中断都将禁止GNOG运营其平台，并将对其业务造成不利影响。此外，从第三方服务提供商收到的关于当前或潜在用户的不正确或误导性的地理位置和身份验证数据可能会导致GNOG无意中允许未被允许访问其产品的个人访问其产品，或因不准确的身份或地理位置确定而无意中拒绝被允许访问其产品的个人访问。GNOG的第三方地理定位服务提供商依赖GNOG从移动设备、操作系统和其他来源获取确定地理位置所需的信息。GNOG的第三方服务提供商更改、中断或暂时或永久无法访问此类来源可能会导致他们无法准确确定用户的位置。此外，如果不能维护GNOG与第三方服务提供商的现有合同，或用同等的第三方替换这些合同，可能会导致GNOG无法获取其运营所需的地理位置和身份验证数据。如果这些风险中的任何一项成为现实，GNOG可能会受到纪律处分、罚款和诉讼，其业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
GNOG依赖第三方支付处理商来处理客户在其平台上的存取款，如果GNOG不能处理好与此类第三方的关系以及其他与支付相关的风险，其业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
GNOG依靠数量有限的第三方支付处理商来处理客户在其平台上进行的存取款。如果GNOG的任何第三方支付处理商终止与GNOG的关系，或拒绝以经济合理的条款与GNOG续签协议，GNOG将被迫寻找替代支付处理商，可能无法获得优惠条款或及时更换该支付处理商。此外，GNOG的第三方支付处理器提供的软件和服务可能达不到其预期，或者可能包含错误或其他缺陷、受损或出现故障。其中任何一项都可能导致GNOG失去接受在线支付或其他支付交易或向其平台上的用户及时付款的能力，任何一项都可能降低其平台的市场认知度，并对其吸引和留住用户的能力产生不利影响。
GNOG几乎所有的支付都是通过信用卡、借记卡或其他第三方支付服务进行的，这使得GNOG受到某些法规、合同义务和欺诈风险的约束。GNOG未来可能会向可能受到额外监管和风险的用户提供新的支付选择。GNOG还须遵守与GNOG从其用户接受的付款有关的其他一些法律、法规和合同义务，包括洗钱、转账、隐私和信息安全方面的付款。如果GNOG未能遵守适用规则且
 
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根据法规，GNOG可能会受到民事或刑事处罚、罚款和/或更高的交易费，并可能失去接受在线支付或其他支付卡交易的能力，这可能会降低其平台在用户中的认知度。如果这些事件中的任何一个发生，GNOG的业务、财务状况和经营结果都可能受到不利影响。
例如，如果GNOG被视为适用法规定义的货币转账机构，则GNOG可能会受到某些法律、规则和法规的约束，这些法律、规则和法规由美国的多个主管部门和管理机构以及众多州和地方机构执行，这些机构对货币转账的定义可能会有所不同。某些州可能对谁有资格成为货币传送者有更宽泛的看法。如果GNOG根据任何适用法规被发现是资金转账机构，而GNOG不遵守此类法规，GNOG可能会在一个或多个司法管辖区受到联邦、州或地方监管机构(包括州总检察长)以及外国监管机构征收的罚款或其他处罚。对不遵守适用规则和法规的处罚可能包括刑事和民事诉讼、没收物质资产或其他执法行动。由于监管审查，GNOG还可能被要求改变其业务做法或合规计划。
此外，GNOG的支付处理商要求GNOG遵守支付卡网络操作规则，这些规则由支付卡网络设置和解释。支付卡网络可能会采用新的运营规则，或者解释或重新解释现有规则，这些规则可能会禁止GNOG向特定用户提供某些产品，实施成本高昂，或者很难遵循。GNOG已同意，如果GNOG或其平台上的用户违反这些规定，将向其支付处理商偿还由支付卡网络评估的罚款。上述任何风险都可能对GNOG的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
GNOG依赖于其他第三方服务提供商，如果这些第三方表现不佳或终止与GNOG的关系，其成本可能会增加，GNOG的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
GNOG严重依赖与第三方信息技术服务提供商的关系。例如，GNOG依赖第三方提供在线连接、基础设施托管、技术基础设施、网络管理、内容交付、负载平衡以及针对黑客和分布式拒绝服务攻击的保护。如果这些提供商表现不佳，GNOG的用户可能会在运营和服务中遇到错误或中断。此外，如果GNOG的任何合作伙伴终止了与GNOG的关系，或拒绝以商业上合理的条款与GNOG续签协议，GNOG可能会被迫寻找替代供应商，可能无法及时获得类似的条款。GNOG还依赖于第三方提供的其他软件和服务，如通信和内部软件，如果这些软件和服务达不到其预期、包含错误或漏洞、受损或停机，GNOG的业务可能会受到不利影响。这些风险中的任何一个都可能增加GNOG的成本，并对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，与GNOG的任何第三方合作伙伴有关的任何负面宣传，包括与监管问题有关的任何宣传，都可能对GNOG的品牌声誉产生不利影响，并可能导致监管或诉讼风险增加。
GNOG将来自第三方的技术融入其平台。GNOG不能确定其许可人没有侵犯他人的知识产权，也不能确定供应商和许可人在GNOG可能运营的所有司法管辖区都有足够的技术权利。GNOG的一些许可协议可由其许可人根据其决定终止。如果GNOG因第三方对GNOG的供应商和许可人或GNOG提出的知识产权侵权索赔而无法获得或维护任何这项技术的权利，或者GNOG无法继续获得技术或以商业合理的条款签订新协议，GNOG开发包含该技术的平台的能力可能会受到严重限制，GNOG的业务可能会受到损害。
此外，如果GNOG无法从第三方获得必要的技术，GNOG可能被迫获取或开发或拥有可能带来经济成本并对其运营产生负面影响的服务。如果不能获得或开发替代技术，GNOG可能无法提供某些功能作为其产品的一部分，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
 
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GNOG的业务依赖于互联网和其他基于技术的服务提供商，如果这些各方遇到业务中断，GNOG的经营能力可能会受到损害，GNOG的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
GNOG相当一部分网络基础设施由第三方提供，包括互联网服务提供商和其他基于技术的服务提供商。GNOG要求以技术为基础的服务提供商维持足够的网络安全系统和流程。然而，如果这些服务提供商遇到服务中断，包括由于网络攻击造成的服务中断，或由于导致互联网使用量异常高的事件(如流行病或公共卫生紧急情况)造成的服务中断，则互联网上的通信可能会中断，并损害GNOG开展业务的能力。互联网服务提供商和其他基于技术的服务提供商未来可能会推出升级或新的移动或其他电信服务，如5G或6G服务，这可能会影响GNOG用户及时或根本无法访问其平台或产品的能力。这些提供商面临的任何困难，包括某些网络流量可能优先于其他流量(即缺乏网络中立性)，都可能对GNOG的业务产生不利影响，而GNOG对这些提供商几乎没有影响，这增加了其服务问题的脆弱性。此外，GNOG处理数字交易的能力取决于银行处理和信用卡系统。为了为系统故障做好准备，GNOG不断寻求改进其设施以及系统基础设施和支持的能力。然而，不能保证互联网基础设施或GNOG自身的网络系统能够满足互联网、整个网络游戏行业和GNOG用户的持续增长对GNOG的需求。由于依赖这些第三方而导致的任何系统故障，例如网络、软件或硬件故障，包括网络攻击, 这可能导致GNOG用户财产或个人信息的损失，或GNOG在线服务和产品的延迟或中断，可能导致预期收入损失、GNOG平台和产品中断、导致GNOG招致巨额法律、补救和通知费用，降低客户体验，并导致用户对GNOG产品失去信心，任何这些都可能对GNOG的业务、财务状况、运营结果和业务前景产生重大不利影响。在这些情况下，GNOG的在线服务和产品可能会导致预期收入损失、GNOG平台和产品中断、GNOG产生重大法律、补救和通知成本，降低客户体验，并导致用户对GNOG产品失去信心，任何这些都可能对GNOG的业务、财务状况、运营结果和业务前景产生重大不利影响。
GNOG依靠许可使用第三方的知识产权，这些知识产权包含在GNOG的产品和服务中。如果不能续签或扩大现有许可证，GNOG可能需要修改、限制或停止某些产品，这可能会对GNOG的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。
GNOG依赖GNOG从第三方获得许可的产品、技术和知识产权，用于其B2B和B2C产品。GNOG的几乎所有产品和服务都使用第三方授权的知识产权。GNOG未来业务的成功可能在一定程度上取决于GNOG在竞争激烈的市场中获得、保留和扩大流行技术和游戏许可证的能力。GNOG不能保证这些第三方许可或对此类许可产品和技术的支持将继续以商业合理的条款提供给GNOG(如果有的话)。如果GNOG无法续签和扩展现有许可，GNOG可能会被要求停止或限制GNOG使用包含或包含许可知识产权的产品。
GNOG的一些许可协议包含向第三方许可方支付的最低保证版税。如果GNOG无法产生足够的收入来抵消最低保证特许权使用费支付，可能会对GNOG的运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。GNOG的许可协议一般允许GNOG在发生战略交易时进行转让，但有些协议包含有限的终止权，以防GNOG试图转让。GNOG的某些许可协议授予许可方审核GNOG使用许可方知识产权的权利。与许可方在许可协议上的纠纷可能导致GNOG支付额外的版税或罚款，取消或不续签基础许可或诉讼。
如果第三方不愿意接受监管审查或不符合监管要求，监管审查流程和许可要求也可能会阻止GNOG使用这些第三方拥有或开发的技术。有些博彩管理部门要求博彩厂商在进行收购、兼并等交易前必须获得批准。
 
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重组、融资、股票发行和股票回购。获得这样的批准可能是昂贵和耗时的，GNOG不能保证这样的批准会得到批准，或者批准过程不会导致GNOG的战略目标延迟或中断。
GNOG的增长在一定程度上将取决于GNOG与第三方战略关系的成功。过度依赖某些第三方，或GNOG无法扩展现有关系或同意新的关系，可能会导致意想不到的成本，并影响GNOG未来的财务业绩。
GNOG依靠与广告商、赌场和其他第三方的关系来吸引用户使用GNOG的平台。这些关系，以及在线服务、搜索引擎、社交媒体、目录和其他网站以及电子商务业务的提供商，将消费者引导到GNOG的平台。此外，许多与GNOG有广告安排的方向其他公司提供广告服务，包括与GNOG竞争的其他游戏平台。虽然GNOG认为还有其他第三方可以将用户吸引到GNOG的平台上，但添加或过渡到这些平台可能会扰乱GNOG的业务，增加其成本。如果GNOG的任何现有关系或未来关系未能根据GNOG的安排条款向GNOG提供服务，或根本无法找到合适的替代方案，这可能会影响GNOG以具有成本效益的方式吸引消费者的能力，从而损害其业务、财务状况、运营结果和业务前景。
与遵守游戏和其他法规相关的风险
GNOG的业务受到各种美国法律的约束，其中许多法律尚未解决，而且仍在发展中，这可能会使其受到索赔或以其他方式损害其业务。现有法规或其解释的任何变化，或适用于GNOG产品和服务的监管环境，或与其产品和服务相关的税收规则和法规的变化或其解释的任何变化，都可能对其目前开展的业务或寻求未来运营的能力产生不利影响，这可能对其财务状况和运营结果产生重大不利影响。
GNOG通常受GNOG所在司法管辖区内与iGaming和在线体育博彩相关的法律法规以及适用于所有电子商务业务的一般法律法规的约束，例如与隐私和个人信息、税收和消费者保护相关的法律法规。这些法律和法规因管辖而异，未来的立法和监管行动、法院裁决或其他政府行动可能会受到政治压力、态度和气候以及个人偏见等因素的影响，可能会对GNOG的运营和财务业绩产生实质性影响。一些司法管辖区已引入法规，试图限制或禁止网络游戏，而另一些司法管辖区则认为，网络游戏应获得许可和监管，并已通过或正在考虑立法和法规，以使这种情况发生。任何特定司法管辖区的监管环境未来都可能发生变化，任何此类变化都可能对GNOG的运营结果产生重大不利影响。例如，2018年，我们称之为“司法部”的美国司法部(US Department Of Justice)推翻了其在2011年发布的意见，该意见称，与“体育赛事或比赛”无关的州际有线通信传输不在1961年的“有线法案”(Wire Act)的管辖范围之内，我们称之为“有线法案”。美国司法部的最新意见得出的结论是，有线法案并不统一限于与体育赛事或比赛有关的游戏，其某些条款适用于非体育相关的博彩活动。2019年6月, 新罕布夏州的一家联邦地区法院裁定，司法部对《电线法》的新解释是错误的，并撤销了司法部的新意见。司法部已就地区法院的裁决向美国第一巡回上诉法院提出上诉，法院于2021年1月20日重申了地区法院的裁决。如果这样的裁决被上诉到美国最高法院，美国最高法院对此案的不利裁决或其他处置可能会影响GNOG未来从事网络游戏的能力。
未来的立法和监管行动，以及法院裁决或其他政府行动，可能会对GNOG的运营和财务业绩产生实质性影响。政府当局可能认为GNOG违反了当地法律，尽管GNOG努力获得所有适用的许可证或批准。还存在可能对 发起民事和刑事诉讼的风险，包括由检察官或公共实体或现有垄断提供商或私人或其代表提起的集体诉讼
 
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网游和在线体育博彩行业的GNOG、服务提供商、信用卡和其他支付处理商。此类潜在诉讼可能涉及巨额诉讼费用、罚金、罚款、扣押资产、禁令或对GNOG或GNOG的持牌人或其他商业合作伙伴施加的其他限制，同时转移关键高管的注意力。此类诉讼可能会对GNOG的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响，并影响GNOG的声誉。
不能保证在与GNOG业务相关或潜在相关的司法管辖区不会提出和通过法律上可执行的立法，以禁止、立法或监管网游和在线体育博彩行业的各个方面(或者不保证这些司法管辖区的现有法律不会被负面解读)。遵守任何此类立法可能会对GNOG的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，这可能是因为GNOG确定应封锁司法管辖区，或者是因为GNOG或GNOG的业务合作伙伴获得当地许可证或批准的成本可能很高，和/或此类许可证或批准可能包含其他商业上不受欢迎的条件。
GNOG的增长前景取决于不同司法管辖区的真实货币游戏的法律地位，合法化可能不会像GNOG预期的那样在许多州发生，或者可能比GNOG预期的速度慢。此外，即使司法管辖区将真正的货币博彩合法化，这也可能伴随着立法或监管限制和/或税收，使得在这些司法管辖区运营变得不切实际或吸引力降低，或者在特定司法管辖区实施法规或获得必要牌照的过程可能需要比GNOG预期的更长的时间，这可能会对其未来的运营结果产生不利影响，并使其更难实现对财务业绩的预期。
几个州已经或正在评估真金白银游戏的合法化，GNOG的业务、财务状况、运营结果和业务前景在很大程度上取决于这些州的合法化状况。GNOG的商业计划部分是基于其他州的真实货币游戏合法化，合法化可能不会像GNOG预期的那样发生。此外，如果更多的州或联邦政府颁布真正的货币博彩法规，而GNOG无法获得必要的许可证，或因其他原因未能获得必要的许可证，以便在美国司法管辖区运营iGaming网站或在线体育博彩，在这些游戏合法化的地区，GNOG未来在iGaming和在线体育博彩领域的增长可能会受到严重损害。
随着GNOG进入新的司法管辖区，各州或联邦政府可能会以对其不利的方式将真金白银游戏合法化。因此，GNOG可能会遇到难以预见或不可能预见的法律、法规和政治挑战，并可能对与新机会相关的计划收入或成本造成不可预见的不利影响。例如，某些州要求GNOG与一家获得iGaming和在线体育博彩接入的陆上持牌赌场建立关系，这往往会增加GNOG的成本。已经建立国营垄断的国家可能会限制像GNOG这样的私营部门参与者的机会。除了对每个体育博彩金额征收25个基点的联邦消费税外，各州还对在线体育博彩和iGaming收入征收可观的税率。高于GNOG预期的税率，无论是联邦税率还是州税率，都将使GNOG在特定司法管辖区推出的成本更高，也更不可取，而其现有司法管辖区的增税可能会对GNOG的盈利能力产生不利影响。
因此，即使在司法管辖区声称对iGaming或在线体育博彩进行许可和监管的情况下，许可和监管制度在业务友好性方面可能会有很大差异，有时可能旨在为现有运营商提供相对于新持牌人的优势。因此，一些“自由化”的监管体制在经济上比其他体制更为可行。
未能遵守特定司法管辖区的监管要求，或未能成功获得在特定司法管辖区申请的许可证或许可证，可能会影响GNOG遵守其他司法管辖区的许可和监管要求的能力，或者可能导致其他司法管辖区的许可证申请被拒绝或现有许可证被取消，或者可能导致金融机构、在线和移动平台以及分销商停止向GNOG提供服务，GNOG依赖GNOG从其用户那里接收付款或向其分发金额，或者以其他方式提供和推广其服务。
遵守适用于真金白银游戏的各种法规既昂贵又耗时。美国联邦、州和地方各级的监管机构在这方面拥有广泛的权力
 
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对真实货币游戏经营的监管，可以吊销、暂停、调整或限制GNOG的真实货币游戏牌照，处以巨额罚款或采取其他行动，其中任何一项都可能对GNOG的业务、财务状况、运营业绩和业务前景产生重大不利影响。这些法律法规是动态的，可能会有不同的解释，各立法和监管机构可能会对现有的法律法规进行扩充或制定新的法律法规。GNOG将努力遵守与其业务相关的所有适用法律法规。然而，这些要求的解释和适用可能会因司法管辖区的不同而不一致，并可能与其他规则相冲突。不遵守任何此类法律或法规可能使GNOG面临私人当事人和监管机构的索赔、诉讼、诉讼和调查，以及巨额罚款和负面宣传，每一项都可能对GNOG的业务产生实质性和不利影响。
任何真金白银游戏许可证都可以随时吊销、暂停或附加条件。在一个司法管辖区丢失许可证可能会引发执照的丢失或影响GNOG在另一个司法管辖区获得此类许可证的资格，任何此类损失或潜在的此类损失都可能导致GNOG停止在受影响的司法管辖区提供部分或全部产品。GNOG可能无法获得或保持所有必要的注册、许可证、许可或批准，并可能招致与许可过程相关的罚款或延误，这可能会对其运营产生不利影响。GNOG延迟或未能在任何司法管辖区获得或维护许可证，可能会阻碍其分销产品、扩大客户基础和/或创造收入。GNOG不能保证它能够获得并保持开展iGaming和在线体育博彩业务所需的许可证和相关批准。任何未能维持或续签GNOG现有执照、注册、许可或批准的行为都可能对其业务、财务状况、经营业绩和业务前景产生重大不利影响。
GNOG的增长前景和市场潜力将取决于它能否获得在多个司法管辖区运营的许可证，如果GNOG无法获得此类许可证，其业务、财务状况、运营业绩和业务前景可能会受到影响。
GNOG的业务增长能力将取决于其是否有能力获得并维护许可证，以便在大量司法管辖区或人口稠密的司法管辖区提供产品。如果GNOG未能在较大的司法管辖区或更多的中端市场司法管辖区获得并保持许可证，这可能会阻碍GNOG扩大其提供的产品的足迹，增加其用户基础和/或创造收入。GNOG不能确定它是否能够获得并保持开展iGaming和在线体育博彩业务所需的许可证和相关批准。任何未能获得和保持许可证、注册、许可或批准的情况都可能对其业务、财务状况、运营结果和业务前景产生重大不利影响。
在某些司法管辖区，GNOG的主要高管、某些员工或其他与业务相关的个人受到许可或合规要求的约束。这些个人未能获得必要的许可证或遵守个人的监管义务，可能会导致企业不遵守其义务，或危及其获得或维护开展业务所需的许可证的能力。在某些情况下，对这种情况的补救措施可能需要撤换一名关键的高管或员工，并强制赎回或转让该人的股权证券。
作为获得真金白银博彩许可证的一部分，负责的博彩管理机构通常会确定某些董事、高级管理人员和员工(在某些情况下，还包括重要股东)的适当性。博彩管理机构用来决定谁需要发现是否适合或申请人是否适合进行博彩业务的标准因司法管辖区而异，但通常要求广泛而详细的申请披露，然后进行彻底调查。博彩管理机构通常在确定申请人是否适合在给定司法管辖区内开展业务方面拥有广泛的自由裁量权。如果任何对GNOG的业务有管辖权的博彩管理机构发现GNOG的一名适用的高级管理人员、董事、员工或主要股东不适合获得许可或不适合继续与GNOG保持关系，GNOG将被要求切断与该人的关系。此外，这些博彩管理机构可以要求GNOG终止雇用任何拒绝提交所需申请的人。这两种结果都可能对GNOG的业务、运营和前景产生实质性的不利影响。
 
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第四份修订和重述的GNOG公司注册证书规定，任何不合适的人或其关联公司拥有或控制的任何股本，将在博彩管理机构要求的范围内，或GNOG董事会行使其唯一和绝对酌情决定权认为必要或适宜的范围内，转让给GNOG或一个或多个第三方受让人。
此外，博彩监管机构可以基于GNOG目前的活动或GNOG LLC过去的活动，或其现任或前任董事、高级管理人员、员工、股东或与GNOG有关系的第三方的过去或现在的活动，拒绝发放或续签博彩许可证，或对其进行限制或条件，这可能会对GNOG的运营或财务状况产生不利影响。如果在GNOG运营的司法管辖区采用额外的博彩法规，这些法规可能会对GNOG施加限制或成本，可能会对GNOG产生重大不利影响。在GNOG已有或计划开展业务的一些司法管辖区的立法机构中，不时会提出各种提案，这些提案一旦通过，可能会对GNOG的董事、高级管理人员、关键员工或GNOG运营的其他方面产生不利影响。到目前为止，GNOG已经获得了运营所需的所有政府许可证、适宜性调查结果、注册、许可和批准。然而，GNOG不能保证任何可能需要的额外许可证、许可和批准将被给予，或者现有的许可证将被续签或不会被吊销。除其他事项外，续签还需继续满足GNOG董事、高级管理人员、主要员工和股东的适宜性要求。任何未能续签或维持GNOG执照，或在必要时未能获得新执照的情况，都将对GNOG产生重大不利影响。
由于FEI拥有休斯顿火箭的所有权，GNOG为nba比赛提供在线体育博彩的能力，或者根本就是提供在线体育博彩的能力，在某些司法管辖区是有限的。
GNOG董事会主席兼首席执行官费尔蒂塔先生拥有GNOG的控股权。费尔蒂塔先生也是FEI的唯一股东、董事长兼首席执行官，FEI拥有美国国家篮球协会(NBA)的休斯顿火箭。根据新泽西州法律，体育管理机构成员团队10%或以上的直接或间接合法或实益所有者不得在该成员团队参加的体育赛事上下注或接受任何赌注。因此，在新泽西州，国家体育总局不接受对休斯顿火箭参与或有球员参与的任何nba比赛的下注，也不接受对任何休斯顿火箭球员未来表现的下注，从而限制了国家体育总局在线体育博彩平台的潜在收入。密歇根州的法规一旦最终敲定，可能会产生类似于新泽西州的限制。伊利诺伊州的法规已经通过，但尚未在登记册上公布，也可能包括类似的限制。宾夕法尼亚州目前禁止任何这样的球队老板经营体育书籍，这将禁止我们在宾夕法尼亚州从事任何在线体育博彩。除了新泽西州、密歇根州和宾夕法尼亚州，在线体育博彩立法已经在21个州和哥伦比亚特区获得通过，目前已在其中17个司法管辖区实施。根据现行博彩法，由于国家体育总局与费尔蒂塔和休斯顿火箭的关系，国家体育总局预计将无法获得在科罗拉多州开展在线体育博彩业务的牌照，如果国家体育总局能够获得在其他州开展在线体育博彩业务的牌照，则国家体育总局将无法接受对休斯顿火箭赛事或其他州玩家的下注。进一步, 未来将在线体育博彩合法化的州可能还会对国家体育总局获得许可证或接受某些nba比赛、某些nba球员或甚至所有赌注的能力施加限制，这两种情况都是由于gnog与费尔蒂塔和休斯顿火箭的关系。此外，无论管辖范围有何限制，作为费尔蒂塔拥有休斯顿火箭的条件之一，nba禁止费尔蒂塔或费尔蒂塔直接或间接拥有休斯顿火箭权益的任何博彩实体(包括GNOG)接受对休斯顿火箭的任何押注、任何隶属于休斯顿火箭的NBA G联赛球队、任何涉及此类球队的比赛或任何球员在此类比赛中的个人表现。GNOG接受某些体育博彩的能力现有的限制可能会对其收入、业务和经营业绩产生不利影响，而其未来获得体育博彩牌照的潜在限制可能会对其业务的增长产生重大不利影响。由于这些交易，包括合并，这些限制将不再适用，因为GNOG成为DraftKings的全资拥有者。
如果不保护或执行GNOG的知识产权或此类执法所涉及的成本，可能会损害其业务、财务状况和运营结果。
GNOG依靠商标法、著作权法、商业秘密法和域名保护法来保护自己的权利和许可的知识产权不受第三方的影响。但是，第三方可能在知情的情况下
 
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如果第三方在不知情的情况下侵犯了GNOG的权利，第三方可能会对GNOG使用或持有的权利提出质疑，待决和未来的商标和专利申请可能不会获得批准。此外，并非GNOG运营或打算运营其业务的每个国家都提供有效的知识产权保护。在上述任何一种情况下，GNOG都可能被要求花费大量时间和费用来防止侵权或强制执行其权利。不能保证其他公司不会提供与GNOG的产品或服务基本相似并与其业务构成竞争的产品或服务。
GNOG无法控制的情况可能会对其知识产权使用权构成威胁。例如，在美国或其他国家，GNOG的iGaming和在线体育博彩产品或平台可能无法获得有效的知识产权保护。此外，GNOG在保护和执行其权利方面所做的努力可能还不够充分或有效。对GNOG知识产权的任何重大损害都可能损害其业务或GNOG的竞争能力。此外，保护GNOG的知识产权既昂贵又耗时。任何未经授权披露或使用GNOG拥有或许可的知识产权都可能使其经营成本更高，从而损害其经营业绩。此外，如果GNOG不能保护自己的权利或防止第三方未经授权使用或挪用，其品牌和其他无形资产的价值可能会下降，竞争对手可能会更有效地模仿其提供的产品和服务。这些事件中的任何一件都可能严重损害GNOG的业务。
GNOG可能难以获得银行、信用卡发行商和支付处理服务提供商的服务，这可能会削弱其销售其产品和服务的能力。
虽然金融机构和支付处理商被允许向GNOG和其他行业提供服务，但银行、信用卡发行商和支付处理服务商可能会对向真正的货币游戏业务提供银行和支付处理服务犹豫不决。因此，包括GNOG在内的那些涉及该行业的企业在建立和维持与全面服务的银行和支付处理关系以及产生市场利率方面可能会遇到困难。如果GNOG无法维持其银行账户，或者其用户无法使用他们的信用卡、银行账户或电子钱包在GNOG平台上进行存取款，这将使GNOG难以运营，增加其运营成本，并带来额外的运营、后勤和安全挑战，从而可能导致其业务计划无法实施。
由于GNOG的业务性质，它需要在多个司法管辖区征税，税务机关对税法、税收裁决或其应用的更改或新解释可能会导致额外的税收负担，并可能对其财务状况和经营业绩产生重大影响。
GNOG的纳税义务各不相同，根据其业务性质，包括美国联邦和州税。适用于GNOG业务的税法可能会受到解释，在确定其在全球范围内的所得税规定时需要做出重大判断。在GNOG的业务过程中，会有很多交易和计算，最终的税收决定是不确定的。此外，税法或税法解释的改变可能需要收集GNOG不定期提供的信息，在其合并财务报表中使用估计，并在核算其拨备时做出重大判断，这可能导致其结果与以前的估计不同，并可能对GNOG的合并财务报表产生重大影响。
对于GNOG运营的司法管辖区来说，博彩业是一个重要的税收来源。博彩业中的博彩公司和企业对企业供应商(直接和/或通过其与运营商的商业关系间接)目前除了正常的企业所得税外，还需要缴纳大量的税费，而且这些税费随时可能增加。不同的立法者和其他政府官员不时地提出并通过修改税法，或在管理或解释这些法律方面，影响博彩业。此外，经济状况的任何恶化，以及大量当前或预计存在严重预算赤字的司法管辖区，都可能加大各国政府通过增加博彩税和/或其他税收来增加收入的努力。不可能确切地确定税法或此类法律的管理、解释或执行发生变化的可能性。任何实质性的增加，或采取额外的税收或费用，都可能对GNOG的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
 
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此外，税务机关可以根据现有的法律法规对与互联网相关的商业活动征收间接税，在某些情况下，这些法律法规是在互联网出现之前建立的。税务机关可以解释最初针对成熟行业制定的法律，并将其适用于较新的行业，如GNOG。这类法律的适用可能因管辖范围的不同而不一致。GNOG在管辖范围内的活动可能会在不同时期有所不同，这可能会导致不同时期之间的联系有所不同。
GNOG由国内税务机关定期审核。税务机关可能不同意GNOG已经采取或将采取的某些立场，此类审查或审计的任何不利结果都可能对其业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。尽管GNOG认为其税收拨备、立场和预估是合理和适当的，但税务部门可能不同意其采取的某些立场。此外，在不同司法管辖区增加税收的经济和政治压力可能会使解决税收纠纷变得更加困难。
根据税收分享协议，GNOG LLC包含在FEI的综合纳税申报单中。2020年7月21日，FEI接到美国国税局(IRS)的通知，2017年和2018年的纳税申报单正在进行审计。预计不会有任何会在任何实质性方面对GNOG LLC产生不利影响的发现。
实际税率的意外变化或因审查GNOG的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对其财务状况和经营业绩产生不利影响。
GNOG在美国缴纳所得税，其国内纳税义务取决于费用在不同司法管辖区的分配。GNOG未来的有效税率可能会受到一些因素的波动或不利影响，这些因素包括(I)其递延税项资产和负债的估值变化；(Ii)任何税收估值免税额的预期发放时间和金额；(Iii)股票薪酬的税收影响；(Iv)与公司间重组相关的成本；(V)税收法律、法规或解释的变化；以及(Vi)在GNOG法定税率较低、未来收益高于预期的司法管辖区，未来收益低于预期。
此外，GNOG可能需要接受美国联邦和州当局对其所得税、销售税和其他交易税的审计。这些审计结果可能会对GNOG的财务状况和运营结果产生不利影响。
与GNOG管理和运营相关的风险
GNOG存在与其运营的地理集中度相关的风险。
到目前为止，GNOG LLC的所有收入都来自其在新泽西州、密歇根州、西弗吉尼亚州和弗吉尼亚州的iGaming和在线体育博彩业务(目前只提供在线体育博彩)，GNOG预计将继续在新泽西州、密歇根州、西弗吉尼亚州和弗吉尼亚州创造基本上所有的收入，直到GNOG能够在其他州产生很大一部分收入来自iGaming和在线体育博彩。即使GNOG计划在宾夕法尼亚州、伊利诺伊州、科罗拉多州、爱荷华州、路易斯安那州和亚利桑那州成功推出iGaming和/或在线体育博彩平台，等待许可和监管批准，GNOG的运营也将仅限于10个州。GNOG运营的市场(特别是新泽西州)当前的经济、人口、竞争、监管或任何其他条件的变化可能导致对其产品的需求减少，导致其收入下降，进而导致其财务状况的实质性恶化。此外，GNOG在地理上实现收入多元化的能力受到其他司法管辖区真实货币游戏法律地位的限制。有关更多信息，请阅读标题为“-与GNOG业务相关的风险-GNOG的增长前景取决于不同司法管辖区的真实货币游戏的法律地位”的风险因素，合法化可能不会像GNOG预期的那样在许多州发生，或者可能发生的速度比GNOG预期的要慢。此外，即使司法管辖区将真正的货币赌博合法化，这也可能伴随着立法或监管限制和/或税收，这使得在这些司法管辖区运营变得不切实际或吸引力降低。, 或者，在特定司法管辖区实施法规或获得必要许可证的过程可能会比GNOG预期的时间更长，这可能会对其未来的运营结果产生不利影响，并使其更难满足对财务业绩的预期，“从本联合信息声明/招股说明书第53页开始。
 
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GNOG可能会受到诉讼，如果判决不利，可能会导致其遭受重大损失。GNOG或更多此类诉讼的不利结果可能会对其业务产生不利影响。
GNOG在正常经营过程中，不时会遇到各种诉讼请求和法律纠纷。一些诉讼索赔可能不在GNOG的保单范围内，或者它的保险公司可能会寻求拒绝承保。因此，GNOG还可能被要求支付巨额法律费用，这可能会对其财务状况产生重大不利影响。此外，由于GNOG无法准确预测任何行动的结果，因此，由于当前和/或未来的诉讼，GNOG可能会受到不利的判决或和解，这可能会大幅减少其收益或导致损失。
此外，GNOG作为当事一方的任何诉讼都可能导致繁重或不利的判决(上诉后可能无法推翻)，或导致支付巨额金钱损害赔偿或罚款、需要大量抵押品、信用证或类似票据的债券的张贴，或者GNOG可能决定以类似的不利条款解决诉讼。这些诉讼还可能导致声誉损害、刑事制裁、同意法令或命令，阻止GNOG提供某些产品，或要求以代价高昂的方式改变其商业做法，或要求开发非侵权或以其他方式改变的产品或技术。针对GNOG的诉讼和其他索赔以及监管程序可能导致意想不到的纪律行动、费用和债务，这可能对GNOG的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
GNOG的持续增长和成功将取决于其当前和未来员工(包括某些关键员工)的表现。招聘和留住这些人对于GNOG的业务增长和实现其业务计划至关重要。GNOG任何一位关键高管或其他关键员工的流失都可能损害其业务。GNOG依赖于其主要高管和其他关键人员的持续服务，如果GNOG不能留住这些人，其业务可能会受到不利影响。
GNOG依赖数量有限的关键高管和其他关键人员来管理和运营其业务，包括费尔蒂塔先生、迈克尔·哈威尔和托马斯·温特。这些主要高管和关键人员的领导力是GNOG LLC以前成功的关键因素，GNOG预计这种领导力将继续成为其未来成功的关键因素。其中任何一个人的离职、死亡或残疾，或其他长期或永久性的服务损失，或任何市场或行业对他们或他们的损失的负面看法，都可能对GNOG的业务产生实质性的不利影响。
此外，GNOG的某些其他员工也为其发展和成功做出了重要贡献。GNOG认为，其竞争和发展的成功和能力在很大程度上将取决于员工的努力和才华，以及留住高技能人才的能力。对这类人员的竞争非常激烈，GNOG与其他潜在雇主争夺员工的服务。因此，GNOG可能无法成功留住它需要的高管和其他关键员工。员工，特别是分析师和工程师的需求量很大，GNOG投入了大量资源来识别、招聘、培训、成功整合和留住这些员工。GNOG不能保证将来能够吸引或留住这样的高素质人才。如果GNOG不能成功地吸引、聘用和整合优秀人才，或者留住和激励现有人员，GNOG可能无法有效增长，其业务可能会受到严重损害。此外，员工流失或无法在必要时聘请更多熟练员工可能会导致其业务严重中断，而替代人员的整合可能既耗时又昂贵，并对其业务造成额外的中断。
GNOG可能会投资或收购其他业务，如果GNOG无法成功整合收购的业务或以其他方式管理与这些收购相关的增长，其业务可能会受到影响。
作为GNOG业务战略的一部分，GNOG可能会在机会出现时进行收购，以增加新的或互补的业务、产品、品牌或技术。在某些情况下，这类收购的成本可能很高，包括专业费用和尽职调查的结果。不能保证花费在收购上的时间和资源会导致交易完成，也不能保证任何完成的交易最终都会成功。此外，GNOG可能无法确定合适的收购或战略投资机会，也可能无法获得任何所需的融资
 
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或监管部门批准，因此可能无法以优惠条款完成此类收购或战略投资(如果有的话)。GNOG可能会决定进行投资者可能不同意的收购，GNOG不能向投资者保证任何收购或投资都会成功，或者以其他方式提供有利的投资回报。此外，收购和整合需要大量的时间和资源，并对其管理以及运营和财务基础设施提出了重大要求。此外，如果GNOG未能成功完成交易或整合新团队，或将与这些收购相关的产品和技术整合到其中，其业务可能会受到不利影响。收购可能使GNOG面临运营挑战和风险，包括：
•
能够有利可图地管理被收购企业，或成功地将被收购企业的运营、人事、财务报告、会计和内部控制、技术和产品整合到GNOG的业务中；
​
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债务增加和整合被收购业务的费用增加，包括在管理和整合扩大或合并的业务时面临重大的行政、运营、经济、地理或文化挑战；
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进入司法管辖区或收购GNOG以前经验有限或没有经验的产品或技术，以及此类收购可能加剧与新竞争对手或现有竞争对手的竞争；
​
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管理层注意力转移，GNOG的运营基础设施及其管理系统、信息技术系统和内部控制程序过度扩张，可能不足以支持增长；
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有能力为GNOG的资本需求和任何现金流短缺提供资金，如果预期收入未能实现或延迟，无论是由于一般经济或市场状况，还是由于不可预见的内部困难；以及
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能够留住或聘用扩大运营所需的合格人员。
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如果不能保持对目标公司的吸引力或迅速完成交易，GNOG的收购战略可能不会成功。发行GNOG普通股为收购提供资金可能会对现有股东造成经济稀释。如果GNOG树立了难以收购或工作环境不利的名声，或者目标公司对其普通股持负面看法，它可能无法完成对其公司战略至关重要的关键收购交易，其业务可能会受到实质性损害。
GNOG的保险可能无法为索赔提供足够的承保范围。
GNOG维持它认为对于这种规模和类型的企业来说是惯例的保险。然而，GNOG可能会遭受一些类型的损失，这些损失无法投保，或者它认为投保在经济上是不合理的。此外，发生的任何损失都可能超过保单限额，向GNOG支付的保单可能不会及时支付。此类亏损可能会对GNOG的业务前景、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。
此外，GNOG可能会不时受到诉讼，包括潜在的股东派生诉讼。与法律责任相关的风险很难评估和量化，它们的存在和大小可能在很长一段时间内都是未知的。GNOG目前没有维持董事和高级管理人员的责任保险，我们称之为“D&O保险”，以涵盖其董事和高级管理人员的此类风险敞口。这类保险通常支付因服务于公司而成为诉讼标的的高级管理人员和董事的费用(包括支付给原告的金额、罚款和包括律师费在内的费用)。如果GNOG未来获得D&O保险，如果发生这样的诉讼，GNOG获得的D&O保险金额可能不足以支付此类费用，其免赔额可能高于其可能支付的金额。GNOG已与其董事和高管签订了赔偿协议，其中规定，除有限的例外情况外，GNOG将在适用法律允许的最大程度上赔偿董事或高管以GNOG董事或高管身份提出的索赔。特拉华州适用的法律规定，在某些情况下，对GNOG的董事、高级管理人员、员工和代理人进行赔偿，以补偿他们在任何诉讼中发生的律师费和其他费用
 
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因与GNOG的关联或代表GNOG的活动而产生的一方。如果没有足够的D&O保险，GNOG就其高级管理人员和董事因其为GNOG提供的服务而受到法律诉讼而支付的赔偿金额可能会对其财务状况、运营业绩和流动性产生重大不利影响。此外，GNOG缺乏D&O保险，可能会使其难以留住和吸引有才华和技能的董事和高级管理人员，这可能会对其业务产生不利影响。
交易完成后与新DraftKing相关的风险
New DraftKings A类普通股的市场价格可能会受到不同于GNOG A类普通股和DraftKings A类普通股市场价格的因素的影响。
交易(包括合并)完成后，(I)DraftKings A类普通股和DraftKings B类普通股的持有人将分别成为New DraftKings A类普通股和New DraftKings B类普通股的持有人，(Ii)GNOG普通股持有人将成为New DraftKings A类普通股的持有人，以及(Iii)LHGN Interesthold将成为New DraftKings A类普通股的持有人。DraftKings的业务与GNOG不同，因此，New DraftKings的运营结果将受到与目前影响GNOG和DraftKings作为独立业务运营的运营结果的因素不同的因素的影响。有关DraftKings的业务和与此相关的某些重大风险因素的讨论，请阅读通过引用并入本联合信息声明/招股说明书中的文件，这些文件在本联合信息声明/招股说明书第224页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中引用。有关GNOG业务以及与此相关的某些重大风险因素的讨论，请阅读上面标题为“与GNOG业务相关的风险”小节中包含的风险因素。
由于包括合并在内的交易，以及一些New DraftKings股东调整其投资组合，New DraftKings A类普通股的股票市场价格可能会下降。
在交易(包括合并)完成后，如果(其中包括)与DraftKings和GNOG的业务整合相关的运营协同估计没有实现、与交易(包括合并)相关的交易成本高于预期，或者如果主商业协议预期的商业安排没有实现预期利益，New DraftKings A类普通股的市场价格可能会下降。如果New DraftKings没有像金融或行业分析师预期的那样迅速或达到预期的程度实现包括合并在内的交易的预期收益，或者如果包括合并在内的交易对New DraftKings的财务状况、经营业绩或现金流的影响与金融或行业分析师的预期不一致，那么市场价格也可能下降。
此外，新DraftKings的证券持有人在交易(包括合并)完成后出售New DraftKings普通股或新DraftKings普通股的认股权证，可能会导致New DraftKings A类普通股的市场价格下跌。
根据截至2021年12月6日(本联合资料声明/招股说明书刊印前的最后实际可行日期)，即DraftKings A类普通股、GNOG普通股和LHGN Holdco已发行权益的数量，交易(包括合并)完成后，预计将发行和发行约436,554,619股新DraftKings A类普通股和393,013,951股新DraftKings B类普通股。某些DraftKings股东和GNOG股东可能决定不持有他们在包括合并在内的交易中获得的New DraftKings普通股。然而，某些方面，包括Fertitta先生、LHGN Interesthold及其某些关联公司，已同意在交易结束后一年内不直接或间接出售、转让、交换、质押、质押或以其他方式阻碍或处置交易中收到的New DraftKings普通股的任何股份。其他New DraftKings股东，如对其在个别发行人的股票持有量有限制的基金，可能会被要求出售New DraftKings的股票
 
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他们在合并中获得的A类普通股。出售New DraftKings A类普通股可能会压低New DraftKings A类普通股的市场价格，并可能在交易(包括合并)完成后立即发生。
任何这些事件都可能使New DraftKings出售股权或股权相关证券变得更加困难，稀释您在New DraftKings的所有权权益，和/或对New DraftKings A类普通股的市场价格产生不利影响。
合并带来的协同效应可能与预期不同，这可能会对New DraftKings A类普通股的市场价格产生负面影响。
DraftKings目前预计，包括合并在内的交易将带来许多好处和协同效应，包括但不限于运营协同效应和对New DraftKings产品和服务更强劲的基本需求，合并将增加New DraftKings的收益。这些预期是基于当前的估计，而这些估计可能会发生实质性的变化。实际的运营、技术、战略和收入机会，如果真的实现了，可能没有预期的那么重要，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。此外，未来的事件和条件，包括但不限于市场条件、监管框架、额外的交易和整合相关成本的不利变化，以及其他因素，如未能实现包括合并在内的交易的部分或全部预期收益，可能会减少或推迟目前预期的增长，或可能导致稀释。New DraftKings每股收益的任何稀释、减少或延迟增长都可能导致New DraftKings A类普通股的股价下跌或以更低的速度增长。
该宪章将与目前的DraftKings公司章程相同，后者指定内华达州克拉克县第八司法地区法院为New DraftKings股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的独家论坛，这可能会限制股东在与New DraftKings公司或其董事、高级管理人员、员工或代理人的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
宪章将要求，在法律允许的最大范围内，除非New DraftKings以书面形式同意选择替代法院，否则内华达州克拉克县第八司法地区法院(或者如果内华达州克拉克县第八司法地区法院没有管辖权，则位于内华达州的任何其他州地区法院，如果没有位于内华达州的州地区法院，则位于内华达州的任何联邦法院)将是以下每一项的独家法院：
•
以New DraftKing的名义或权利或以其名义提起的任何诉讼或诉讼；
​
•
任何主张违反New DraftKings的任何董事、高级管理人员、员工或代理人对New DraftKings或其股东的受托责任的诉讼；
​
•
根据《国税法》第78章或第92A章、宪章或章程的任何规定提出索赔的任何诉讼；
​
•
任何解释、适用、强制执行或确定章程或章程有效性的行为；或
​
•
任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼。
​
专属法院条款将提供位于内华达州的联邦法院作为索赔论坛，任何此类索赔均可基于联邦法律索赔、《交易法》第27条或根据《交易法》颁布的规则和法规，该规则与联邦法院建立了对所有诉讼的管辖权，以强制执行《交易法》规定的任何责任责任。
 
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有关DraftKings、新的DraftKings、DraftKings合并子和GNOG合并子的信息{BR}
{BR}DraftKings Inc.{BR}
DraftKings是一家数字体育娱乐和游戏公司。DraftKings为用户提供日常梦幻体育、体育博彩和iGaming机会，以及媒体和其他在线消费产品，并参与设计和开发用于在线和零售体育书籍和赌场游戏产品的体育博彩和赌场游戏平台软件。
DraftKings的使命是通过负责任地创造世界上最受欢迎的真金白银游戏和博彩体验，让生活变得更加精彩。DraftKings通过创造一个环境来实现这一点，在这个环境中，用户可以通过日常的梦幻体育比赛、体育博彩和iGaming找到乐趣和满足感。
DraftKings寻求创新并不断改进其游戏和产品。它的重点是为用户创造独特而令人兴奋的体验。DraftKings还高度关注自己作为真实货币游戏新时代管家的责任。DraftKings的道德指导着它所做的每一个决定，无论是关于体育的传统和诚信，还是在监管合规和消费者保护方面的投资。
DraftKings A类普通股目前在纳斯达克挂牌交易，代码为DKNG。DraftKings的主要执行办公室位于马萨诸塞州波士顿5楼伯克利街222号，邮编02116。DraftKings的电话是(617)986-6744，网址是www.draftkings.com。DraftKings网站上包含的或与之相关的信息仅供文字参考，并不构成本联合信息声明/招股说明书或其组成部分的注册说明书的一部分，也不会通过引用将其并入本联合信息声明/招股说明书或注册说明书中。
New Duke Holdco，Inc.
New DraftKings是内华达州的一家公司，DraftKings的直接全资子公司于2021年8月6日注册成立，仅为实现合并的目的，合并后，New DraftKings将立即更名为“DraftKings Inc.”。
根据合并协议，(1)DraftKings Merge Sub将与DraftKings合并并并入DraftKings，以及(2)GNOG Merge Sub将与GNOG合并并并入GNOG。合并的结果是，DraftKings和GNOG将继续存在，并成为New DraftKings的全资子公司。New DraftKings将成为一家上市公司，前DraftKings股东和前GNOG股东将持有New DraftKings的股票。
New DraftKings除了与其成立和与交易相关的附带业务外，没有进行任何业务操作。New DraftKings的主要执行办事处位于马萨诸塞州波士顿伯克利街222号5楼，邮编：02116。
Duke Merge Sub，Inc.{BR}
DraftKings合并子公司是内华达州的一家公司，也是New DraftKings的直接全资子公司。DraftKings合并子公司于2021年8月6日注册成立，纯粹是为了完成DraftKings合并。作为DraftKings合并的结果，DraftKings合并子公司将与DraftKings合并并并入DraftKings，DraftKings将继续存在，并成为New DraftKings的全资子公司。
DraftKings合并子公司除在成立过程中附带和与交易相关的业务外，并无进行任何业务操作。DraftKings Merge Sub的主要执行办事处位于马萨诸塞州波士顿伯克利街222号5楼，邮编：02116。
海湾合并子公司{BR}
GNOG Merge Sub是特拉华州的一家公司，也是New DraftKings的直接全资子公司。GNOG合并子公司成立于2021年8月6日，仅为实施
 
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GNOG合并。GNOG合并子公司将与GNOG合并，并并入GNOG，因此，GNOG将成为New DraftKings的全资子公司。
GNOG合并子公司除了与其成立和交易相关的附带业务外，没有进行任何业务操作。GNOG Merge Sub的主要执行办事处位于马萨诸塞州波士顿伯克利街222号5楼，邮编02116。
 
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关于GNOG的信息
GNOG业务说明
概述
GNOG是一家在线游戏或iGaming和数字体育娱乐公司，专注于为客户提供市场上最愉快、最真实和最令人兴奋的在线游戏体验。GNOG目前在新泽西州、密歇根州和西弗吉尼亚州运营，在那里它为顾客提供玩他们最喜欢的赌场游戏和现场体育赛事下注的能力，以及在弗吉尼亚州，它目前只提供在线体育博彩。GNOG渴望创新、改进和提供最现实的网络游戏平台，这推动了其员工的发展，并定义了其业务，因为它追求的愿景是成为具有现代思维的网络游戏玩家的领先目的地。
GNOG是2013年最早进入新泽西州市场的网络游戏运营商之一，也是最早于2021年1月22日进入密歇根州市场的网络游戏运营商之一，最近于2021年9月22日进入西弗吉尼亚州市场，并于2021年9月29日进入弗吉尼亚州市场(仅提供在线体育博彩)。作为Golden Nugget/Landry公司家族(我们称之为“GNL”)的附属公司，GNOG渴望通过为客户提供与Golden Nugget陆上赌场一致的在线游戏体验，不辜负Golden Nugget品牌这一博彩业传奇品牌的声誉。GNOG的技术旨在为狂热的赌场和体育博彩爱好者创造卓越的在线博彩体验。GNOG的目标是根据这些玩家的想法制定的，既考虑到他或她今天是谁，也考虑到随着游戏行业的发展，GNOG预计他或她将成为什么样的人。金块品牌的愿景巩固了GNOG在当今迅速扩张的网络游戏行业中作为市场领导者和创新者的地位。
GNOG相信，在金块品牌及其经验丰富的管理团队的支持下，以及对创新的承诺的支持下，它将处于持续增长的有利地位。GNOG相信，专业知识、品牌认知度和基础设施的这种令人羡慕的组合不仅将支持其在新泽西州、密歇根州和西弗吉尼亚州市场的持续成功，还将使GNOG在未来夺取其他关键在线游戏州的市场份额。GNOG最近进入了弗吉尼亚州(仅限在线体育博彩)、西弗吉尼亚州和密歇根州市场，目前计划在不久的将来进入宾夕法尼亚州和伊利诺伊州，有待监管部门批准，科罗拉多州、爱荷华州、路易斯安那州和亚利桑那州预计将于2022年进入，有待监管部门批准。
GNOG自开始运营以来经历了巨大的增长。根据DGE公布的信息，截至2020年12月31日，GNOG在新泽西州网络游戏市场的市场份额为11%。GNOG的游戏毛收入(我们称之为GGR)从2014年的960万美元增长到2019年的6090万美元，2020年增长到1.019亿美元。此外，GNOG每位存款用户的平均每月赌场净收入稳步增长，从2014年的467美元增至2019年的566美元，2020年为631美元。GNOG的GGR被定义为所有客户下注的总和(包括这些客户下注的所有促销积分的金额)，减去在这些下注中支付给这些客户的所有奖金。在计算GGR时，GNOG只包括已结算的赌注，不包括所有尚未结算的在线赌场或在线体育博彩(例如，截至GGR确定日期尚未结束的体育赛事的体育博彩)。
中国国家石油天然气集团公司A类普通股目前在纳斯达克挂牌交易，交易代码为“中国国家石油天然气集团公司”。国家电网集团的主要执行办事处位于德克萨斯州休斯敦南西环路1510号，邮编：77027。GNOG的电话号码是(713)8501010，网址是http://www.gnoginc.com.GNOG网站上包含或与之相关的信息仅供文字参考，并不构成本联合信息声明/招股说明书或其组成部分的注册说明书的一部分，也不会通过引用将其并入本联合信息声明/招股说明书或注册说明书中。
企业历史
GNOG(前身为Landcadia Holdings II，Inc.，在Landcadia交易完成之前，我们将其称为“Landcadia II”)最初于2015年8月11日注册为特拉华州有限责任公司Caps Holdings LLC，并于 年 转换为特拉华州的一家公司
 
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2019年2月4日，与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、购股、重组、资本重组或其他类似业务合并。2019年5月9日，兰卡迪亚二期完成首次公开募股，之后其证券开始在纳斯达克交易。
2020年12月29日，GNOG完成了Landcadia交易。Landcadia的交易是根据GNOG、LHGN Holdco、LHGN Interesthold、GNOG Holdco和GNOG LLC之间于2020年6月28日(经2020年9月17日和2020年12月20日修订)的购买协议完成的。在与Landcadia的交易完成后，GNOG将其名称从“Landcadia Holdings II，Inc.”改为“Landcadia Holdings II，Inc.”。致“金块网络游戏公司”
GNOG以伞式合伙企业C-Corporation的形式运营，我们将其称为“UP-C”，这意味着其几乎所有资产都是通过其间接子公司GNOG LLC间接持有的，其业务是通过GNOG LLC进行的。
GNOG LLC于2011年2月在新泽西州注册成立，名称为Landry‘s A/C Gaming，Inc.，随后于2011年11月更名为Landry’s Finance Acquisition Co.，最终于2020年5月6日更名为Golden Nugget Online Gaming，Inc.，并于2020年12月与GNOG LLC合并为有限责任公司，与Landcadia交易相关。
行业
背景/市场机会
GNOG专注于成为美国iGaming的领导者，iGaming是美国更大的游戏行业中快速增长的一部分。IGaming包括在电脑或移动设备上玩的所有在线赌场游戏，如老虎机、视频扑克、电子桌上游戏和实时经销商桌上游戏，但不包括在线体育博彩。IGaming市场既包括签约玩老虎机或桌上游戏等在线赌场游戏的“纯赌场”玩家，也包括也想玩赌场游戏的体育博彩玩家。
2020年3月，世界卫生组织宣布了一场全球大流行，这与一种新的冠状病毒株(我们称之为“新冠肺炎”)的迅速爆发有关。随着许多人把更多的时间花在家里，目前的新冠肺炎大流行已经成为美国网游业加速增长的催化剂。这场流行病改变了人们的工作和生活方式，人们越来越多地使用和依赖技术，对家庭娱乐选择的需求也增加了。由于这些变化，从事iGaming的人数大幅增加，目前预计其中一些变化将持续一段时间，甚至可能成为永久性的。根据DGE的数据，新泽西州的网游市场已经显著增长，从2017年的网游总收入约2.21亿美元增长到2019年的约4.62亿美元，到2020年达到约9.315亿美元，比2019年同期增长101.7。
GNOG自2013年以来一直在新泽西州运营真钱iGaming和/或在线体育博彩，自2021年1月以来在密歇根州运营，自2021年9月以来在西弗吉尼亚州运营在线体育博彩，从2021年9月开始在弗吉尼亚州运营在线体育博彩。GNOG还签约管理某些第三方，这些第三方也被授权在新泽西州运营Real Money iGaming，GNOG为此获得版税和成本报销。今天，iGaming在新泽西州、宾夕法尼亚州、特拉华州、密歇根州、康涅狄格州和西弗吉尼亚州是合法的，在线体育博彩在21个州和哥伦比亚特区是合法的。此外，几个州正在等待将iGaming和/或在线体育博彩合法化的立法。GNOG预计，随着各州了解和欣赏iGaming和在线体育博彩的收入潜力，iGaming和在线体育博彩的合法化将在全美范围内扩大。
在过去几年中，iGaming收入占陆地游戏收入的百分比有所增长。例如，根据DGE发布的数据，2016年至2019年间，iGaming收入占新泽西州陆基游戏收入的比例从7%增长到17%。根据DGE公布的数据，2020年，新泽西州的iGaming收入占陆地游戏收入的62%。2020年3月16日，由于政府对COVD-19大流行的反应，大西洋城所有的陆上赌场都被要求关闭。2020年1月、2月和3月，iGaming收入分别占27.7%、23.0%和75.8%
 
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分别占大西洋城陆上赌场博彩收入的 。在2020年4月、5月和6月期间，大西洋城的陆上赌场博彩没有产生任何收入。大西洋城赌场于2020年7月2日重新开业，导致2020年12月iGaming收入占大西洋城陆上赌场博彩收入的比例降至65.6%。2020年iGaming收入增长的部分原因是大西洋城赌场暂时关闭，导致传统赌场玩家利用在线游戏。尽管如此，国家游戏总局认为新冠肺炎的流行加速了网游的增长趋势。GNOG管理层估计，按照运行率计算，随着时间的推移，iGaming市场在美国的渗透率将达到陆地市场的30%。
GNOG的竞争优势
GNOG的竞争优势包括：
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金块品牌实力；
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专注于高价值客户的iGaming；
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•
有利可图的客户获取；
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市场领先的创新和内容；
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金块持续支持；
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经验丰富的行业专家管理团队；
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一流的客户支持；以及
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经过行业认可的经验证的运营商。
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金块品牌实力
GNOG成功的一个独特特点是它与GNL以及GNL董事长兼首席执行官、GNOG首席执行官兼GNOG董事会主席费尔蒂塔先生的关系。GNL在美国家喻户晓，拥有多元化的餐厅、酒店、娱乐和游戏组合。“金块”这个名字在游戏行业中是一个知名的、有传奇色彩的品牌。自1946年在拉斯维加斯作为赌场开业以来，金块一直是著名的赌场，它与博彩和高质量的服务联系在一起，具有诱人的价值。Golden Nugget拥有五家陆上赌场：内华达州的Golden Nugget拉斯维加斯、内华达州的Golden Nugget Laughlin、路易斯安那州的Golden Nugget Lake Charles、密西西比州的Golden Nugget Biloxi和新泽西州的Golden Nugget Atlantic City。金块赌场酒店提供广受欢迎的老虎机和桌上游戏，以及各种各样的便利设施。
作为新泽西州有限责任公司Golden Nugget Atlantic City，LLC的在线游戏附属公司，GNOG是FEI的间接全资子公司(我们称之为“GNAC”)，GNOG充分利用了其传统品牌的最佳方面，并对其进行了修改，以吸引当今的在线游戏客户。(注：金块大西洋城是新泽西州的一家有限责任公司，FEI是FEI的间接全资子公司，我们称之为“GNAC”。
费尔蒂塔是一位国际知名的商人，在全美拥有重要的媒体影响力。据CNBC报道，费尔蒂塔的电视节目“十亿美元买家”是2016年该电视网“有史以来收视率最高的首播小时”，已经成功播出了三季。此外，他还是“纽约时报”的畅销书作家，他的书“闭嘴倾听”概述了他的商业哲学。除了GNL，费尔蒂塔还是nba休斯顿火箭的唯一所有者。通过费尔蒂塔先生对GNOG的推广和支持，GNOG的品牌得到了显著提升。
以高价值客户为目标的iGaming Focus
作为仅有的几家真正专注于iGaming的在线游戏公司之一，GNOG相信它处于有利地位，能够继续在iGaming市场获得最高价值的客户。虽然GNOG同时提供iGaming和在线体育博彩，但其管理层认为，更高的终生玩家价值(我们称之为“LTV”)和iGaming玩家的玩家人口统计数据相结合，为iGaming创造了更高的价值主张。因此，GNOG打算集中精力收购高价值的iGaming玩家。尽管如此，GNOG认为，提供在线体育博彩增加了其竞争优势，因为许多在线体育博彩玩家也选择玩赌场游戏。
 
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GNOG成功的一个关键在于其出色的能力，能够获得并留住价值最高的iGaming玩家，从而提高LTV衡量的参与度。GNOG认为，与陆上赌场玩家和在线体育博彩玩家相比，iGaming玩家的平均游戏时间更长，对奖金的再投资速度更快，拥有更高的可支配收入，所有这些都有助于每月的总参与度高于陆上赌场玩家和在线体育博彩玩家。截至2020年12月31日，GNOG的五年总LTV游戏收入约为7671美元，它认为这一数字高于竞争对手。此外，GNOG每位存款用户的平均每月赌场净收入稳步增长，从2014年的467美元增至2019年的566美元，2020年为631美元。
GNOG的iGaming玩家的性别差异相对较大，约55%的顾客是男性，45%的顾客是女性。相比之下，其在线体育投注者中约有95%是男性。同样，GNOG的iGaming玩家的平均年龄在40岁到45岁之间，而GNOG的在线体育玩家的平均年龄往往在30岁到35岁之间。
有利可图的客户获取
GNOG成功的另一个因素是它能够通过GNL的客户数据库吸引新的高价值客户。兰德里精选俱乐部是GNL于2009年实施的一项餐厅忠诚度计划，截至2020年12月31日，该俱乐部拥有300多万会员，在新冠肺炎爆发之前，会员人数每周增加5,500多人。GNL大约18%的餐厅销售额与Landry‘s Select Club交易有关。金块24K精选俱乐部是针对金块赌场客户的忠诚度计划，截至2020年12月31日，该俱乐部拥有390多万会员，在新冠肺炎爆发之前，自2019年7月以来，平均每周新增会员超过7,000人。2019年，金块赌场约80%的分级玩法收入与24K会员有关联。GNOG的管理层认为，访问这个数据库是向新客户推广其产品的优势，随着在线游戏合法化在美国各地的普及，GNOG将加速进入新的司法管辖区。
除了使用GNL数据库外，GNOG还通过高质量的流量来源(包括电视广告、有针对性的数字支出以及与美国市场的领先附属公司的广泛关系)进行营销努力，以扩大其客户基础。与高增长行业的典型情况一样，GNOG认为，迄今为止，在线游戏行业的大多数公司都将不成比例的资本用于营销和广告，以建立客户数据库，以期夺取市场份额。相比之下，GNOG在实现显著增长的同时，能够将客户获取成本占其收入的比例保持在相对较低的水平。GNOG估计，到第五个月，它通常会从新玩家身上获得盈亏平衡的投资回报(ROI)，到第一年，这些新玩家的ROI大约是2.2倍，到第五年，这些新玩家的ROI大约是8.0倍，每种情况下的ROI都是累计GGR除以广告支出。
市场领先的创新和内容
GNOG为客户提供了一个卓越的iGaming平台，GNOG认为这是一流的iGaming内容组合，并结合了持续的创新和新产品。截至2021年9月30日，GNOG提供了900多款iGaming游戏。GNOG认为，与竞争对手相比，GNOG能够提供更广泛的iGaming产品，从而有效地降低了客户获取成本和玩家流失。
GNOG相信其对创新的承诺体现在始终以最新的iGaming产品率先进入市场：
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Live Dealer Studio。GNOG是第一家在美国推出现场经销商演播室的公司。现场经销商演播室通过与现场经销商和其他玩家的互动，为客户提供了一个更现实的环境，GNOG管理层认为，这是说服赌场玩家使用iGaming的一个重要因素。由于经销商直播间的成功，截至2020年12月31日，GNOG的经销商直播间有18张桌子，而2016年GNOG第一次提供这款产品时只有4张桌子。
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金块品牌老虎机游戏。GNOG认为，它也是第一个在网上提供品牌视频老虎机游戏的公司，这款游戏名为“金块视频老虎机”(Golden Nugget Video Slot)，让玩家有置身于金块的陆上赌场的体验。
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新游戏。GNOG已经成功地向其客户推出了新的游戏类别，如Steppers和Megaway。
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GNOG通过与业内顶级游戏设备供应商(包括我们称之为“SGD”的Science Games Digital)建立战略合作伙伴关系，保持其作为网络游戏创新者的地位。GNOG与SGD就iGaming和在线体育博彩签订了一份多年、多州、多产品、多渠道的协议，根据该协议，SGD向GNOG提供其核心平台(玩家账户管理、钱包、Bonuse Tools)、在线赌场平台(Open Gaming System)、在线赌场游戏及其在线体育博彩平台和体育管理交易服务，直至2024年6月30日在新泽西州，并将在指定的里程碑事件(如这一合作伙伴关系和其他合作伙伴关系使GNOG能够在2020年推出20款独家游戏，到2021年为止已经发布了36款游戏。
GNL继续提供支持
GNOG通过下面介绍的几项合同安排从GNL获得大量支持。以下是这些合同安排条款的摘要。
商标许可协议
2020年12月29日，随着Landcadia交易的完成，GNOG LLC、Golden Nugget和GNLV签订了商标许可协议，根据该协议，GNLV向GNOG LLC授予独家许可，允许其在美国及其任何领土经营在线真金白银赌场博彩和体育博彩，但受某些限制，可以使用某些“Golden Nugget”商标(以及与GNOG LLC业务相关的其他商标金块和GNLV是FEI的子公司。根据合并协议的条款，在合并完成之前，GNOG、Golden Nugget和GNLV将对商标许可协议进行修订，并作为完成合并的条件。欲知详情，请参阅本联合资料声明/招股说明书第152页开始的题为“合并协议-完成合并的条件”一节。
与GNAC签订A&R网络游戏运营协议
根据修订和重述的网络游戏运营协议(我们称之为“网络游戏运营协议”)，GNOG LLC根据GNAC的陆上赌场运营许可证授予GNOG LLC托管、管理、控制、运营、支持和管理“金块”品牌的在线游戏业务、新泽西州的现场经销商演播室和第三方运营商的权利。根据在线游戏运营协议，GNOG LLC负责管理、经营其在线游戏业务，并向GNOG LLC提供与某些平台协议的管理和行政相关的服务，而GNOG LLC则需要就其新泽西业务向GNOG LLC提供某些运营和基础设施服务。除了根据商标许可协议应支付的特许权使用费外，根据在线游戏运营协议，GNOG LLC还有义务偿还GNAC与新泽西州在线游戏业务相关的某些费用，如新泽西州的许可费用、监管费用、某些博彩税以及GNOG LLC在新泽西州的运营直接产生的其他费用。这份在线游戏运营协议的期限为五年，从2020年4月开始，GNOG LLC可以续签，再延长五年。在线游戏运营协议还规定了(A)要求GNOG LLC经营“金块”品牌在线游戏业务的最低绩效标准，以及(B)独立的风险分配框架(包括保险和赔偿义务方面的风险分担框架)，其中包括：(A)要求GNOG LLC经营“金块”品牌的在线游戏业务的最低绩效标准，以及(B)独立的风险分担框架(包括保险和赔偿义务方面的风险分担框架)。经总商业协议修订的在线游戏营运协议预期在交易完成后仍然有效。, 包括合并在内。
租约
GNOG LLC向GNAC租赁了位于大西洋城休伦大道600号、新泽西州08401号的金块大西洋城酒店和赌场内的一部分空间，用于运营在线直播赌场
 
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桌上游戏工作室，向在线博彩客户提供现场直播的赌场游戏。租期为五年，自2020年4月27日起，外加一个五年续租期。本租约预计在交易(包括合并)完成后继续有效。
随着Landcadia交易的完成，GNOG LLC与GNAC和Golden Nugget(或其各自的关联公司)签订了写字楼租约。这些写字楼租赁规定，在德克萨斯州休斯敦租赁的办公空间每年支付88,128美元的租金，在新泽西州大西洋城租赁的写字楼每年支付24,252美元的租金，如果GNOG LLC在续约期内需要使用额外的办公空间，则任何续约期的租金都会增加10%，市场租金也会增加。然而，GNOG LLC根据商标许可协议和网络游戏运营协议实际支付的任何金额都将计入GNOG LLC根据这些写字楼租约承担的租金义务。因此，GNOG LLC在2021年期间没有根据这些租约支付租金。每份这样的写字楼租约都有5年的租期。就任何续订网上游戏营运协议期限而言，GNOG LLC有权选择续订(I)五年或(Ii)续订网上游戏营运协议期限两者中较短的一项写字楼租约。每一份写字楼租约可由GNOG LLC或各自的业主提前六个月通知终止。预计这些写字楼租约将在交易(包括合并)完成后继续有效。
服务协议
关于Landcadia交易，GNOG LLC与Golden Nugget签订了服务协议，以提供某些服务的执行。根据服务协议，GNOG LLC及Golden Nugget已同意不时向GNOG LLC提供若干服务及设施，包括工资、会计、财务规划及其他协定服务，而GNOG LLC亦已同意向Golden Nugget适用的附属公司提供持续的管理、咨询及行政服务，有关在该附属公司的实体赌场进行的零售体育博彩。根据服务协议，双方各自负责自己的费用，任何共享员工的雇主都要对该共享员工的全部补偿负责。服务协议预计将随着交易(包括合并)的完成而终止。然而，根据与交易(包括合并)完成相关而签订的过渡服务协议，某些服务预计将在过渡期的基础上继续提供。
与Danville Development的协议
2020年11月18日，GNOG LLC与丹维尔发展有限公司(Danville Development，LLC)就进入伊利诺伊州市场达成了一项最终协议，我们称之为“丹维尔发展公司”(Danville Development)。丹维尔发展公司是伊利诺伊州Wilmot Gaming LLC和GN Danville，LLC的合资企业。GN Danville，LLC是Golden Nugget的全资子公司，也是GNOG LLC的附属公司，成立的目的是在伊利诺伊州的Danville建造一个新的“Golden Nugget”品牌赌场，目前正在等待所有监管部门的批准。GN Danville，LLC将拥有Danville Development公司25%的股权，并有权在未来以根据最终协议确定的价格购买其他股权。最终协议的期限为20年，要求GNOG LLC向Danville Development支付其在线游戏净收入的一定比例，并在此期间支付最低版税。此外，根据最终协议，GNOG LLC拥有提供在线体育博彩的独家权利，如果未来法律允许，还拥有在线赌场博彩的独家权利。GNOG LLC已经承诺，它将向Danville Development公司提供3000万美元的夹层贷款，用于赌场的开发和建设，这将间接使GN Danville，LLC受益。目前预计这笔夹层贷款将在2022年第一季度获得全额资金。
经验丰富的行业专家管理团队
GNOG由经验丰富的行业专家管理团队领导，使公司能够继续在网络游戏领域取得成功。GNOG首席执行官兼GNOG董事会主席费尔蒂塔先生已经确立了自己作为美国杰出商人之一的地位，无论他的行业重点是什么。费尔蒂塔先生在消费者、酒店和博彩业有着广泛的记录，拥有30多年的经验。GNOG总裁温特先生是游戏行业
 
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资深人士，曾担任兰德里有限责任公司(Landry‘s LLC)网络游戏事业部高级副总裁兼总经理长达七年之久。在加入兰德里有限责任公司之前，温特先生曾担任欧洲一家主要的在线体育博彩和博彩运营商Betcle的首席执行官，该公司与Expekt.com合并。
一流的客户支持
GNOG致力于为其客户提供一流的客户支持网络和无与伦比的服务。GNOG相信，这种对优质客户服务的承诺使GNOG能够通过向用户提供促进愉快的在线游戏体验所需的现场支持，留住更多收购的玩家。GNOG的客户服务代表每周7天、每天24小时通过电话、实时聊天、电子邮件和帮助中心提供服务，他们在网络游戏行业拥有平均三年的经验，为用户提供了一个知识渊博的专业网络，以促进与GNOG界面的连接、回答问题和改善用户玩法。GNOG对客户的承诺带来了出色的客户支持评价。
根据对超过2.7万名客户的调查，2019年，GNOG的客户满意率达到96%。根据GNOG向DGE报告的双周统计数据，2019年GNOG对客户来电的呼入应答率为95%，这意味着95%的客户来电在转到语音信箱之前都是由现场客服接听的。
经过行业认可的经验证的运营商
自GNOG成立以来，GNOG一直被公认为美国最好的在线游戏运营商之一。GNOG获得了以下奖项：
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电子游戏评论，我们称之为“EGR”，2017、2018、2019年、2020年北美年度运营商大奖；
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2017、2018和2019年EGR北美年度赌场运营商奖；
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2017、2018和2019年EGR北美收购战略奖；
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EGR北美2021年年度营销活动；
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EGR北美2019年最佳新游戏奖；
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2020年和2021年EGR北美年度移动运营商奖；以及
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2015年、2016年和2017年iGaming北美年度运营商奖。
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虽然GNOG没有以行业奖项和认可作为其成功的基准，但GNOG相信这些奖项有助于展示其成熟的尖端在线游戏平台。
短期增长计划和机会
GNOG于2021年1月在密歇根州和西弗吉尼亚州分别于2021年1月和2021年9月开始iGaming和在线体育博彩业务，GNOG于2021年9月在弗吉尼亚州开始在线体育博彩业务。
{BR}密歇根州{BR}
GNOG于2021年1月通过与一家获得许可的部落赌场达成协议，开始在密歇根州提供iGaming和在线体育博彩服务。根据《密歇根州合法互联网游戏法案》，截至2020年12月31日，密歇根州已授权最多15个iGaming许可证(三个商业陆上赌场和12个部落)，适用的密歇根州法律只允许每个被许可人拥有一个iGaming运营品牌。
2020年6月17日，GNOG LLC与联邦承认的印度部落Keweenaw Bay Indian Community(我们称为“KBIC”)签订了一项市场准入协议，根据该协议，KBIC同意根据KBIC持有的与KBIC对OBIC所有权相关的赌场许可证，授予其在密歇根州经营“金块”品牌在线赌场(包括在线扑克)和在线体育书籍的权利
 
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密歇根州。与KBIC的协议的初始期限为15年，可选择10年的续约期。2020年12月8日，GNOG获得了临时i-Gaming和互联网体育博彩供应商许可证。2021年10月12日，密歇根州博彩委员会批准向GNOG发放i-Gaming&Internet Sports博彩供应商许可证。
西弗吉尼亚州
GNOG于2021年9月在西弗吉尼亚州推出了iGaming和在线体育博彩业务。2018年3月，西弗吉尼亚州将在线体育博彩合法化，2019年3月，iGaming合法化。根据西弗吉尼亚州彩票互动下注法和西弗吉尼亚州彩票体育下注法，截至2020年12月31日，西弗吉尼亚州已授权最多五个全州范围内的在线体育博彩和iGaming牌照，适用的西弗吉尼亚州法律允许每个被许可人拥有三个品牌。
2020年11月20日，GNOG LLC与Greenbrier Hotel Corporation签订了一项市场准入协议，使GNOG有权在西弗吉尼亚州提供在线体育博彩和iGaming服务。与Greenbrier Hotel Corporation的协议期限为10年，允许GNOG LLC使用“Golden Nugget”品牌。作为此类协议的一部分，GNOG LLC将支付其在线净博彩收入的一定比例，但须在期限内向Greenbrier Hotel Corporation支付最低版税。
{BR}弗吉尼亚州{BR}
GNOG于2021年9月推出了在线体育博彩业务，如果iGaming合法化，GNOG正在弗吉尼亚州进行iGaming。对于其在弗吉尼亚州的业务，LHGN Holdco与弗吉尼亚体育技术集团(Virginia Sports Technology Group，LLC)合作，后者保留了Golden Nugget Online Gaming VA，LLC的股权，在弗吉尼亚州经营在线体育博彩业务。金块在线退伍军人管理局(Golden Nugget Online VA，LLC)获得了弗吉尼亚州彩票公司颁发的不受限制的临时体育博彩许可证。弗吉尼亚州的体育博彩于2020年4月合法化，最初授权最少四张不受束缚的体育博彩牌照，最多授权一个品牌下的12张，这还不包括可能也有资格的职业运动队；同一法案还授权了五家新的零售赌场，每一家都将能够授权一张皮肤。
知识产权
GNOG目前不拥有任何注册的知识产权。GNOG的知识产权组合主要由许可知识产权组成，包括根据与Golden Nugget和GNLV的商标许可协议许可的“Golden Nugget”商标，这两家公司都是FEI的子公司。
根据商标许可协议，GNLV向GNOG LLC授予独家许可，允许其仅在美国及其任何地区使用某些“Golden nugget”商标(以及与其业务相关的其他商标)和域名(包括goldennuggetcasino.com)，用于在线真金白银赌场赌博和体育博彩。根据合并协议的条款，在合并完成之前，GNOG、Golden Nugget和GNLV将对商标许可协议进行修订，并作为完成合并的条件。欲知详情，请参阅本联合资料声明/招股说明书第152页开始的题为“合并协议-完成合并的条件”一节。
除了根据商标许可协议由GNOG LLC许可的知识产权外，GNOG还根据与这些第三方签订的许可和服务协议许可某些第三方知识产权(如GNOG的平台和/或游戏)，以运营其在线真金白银赌场赌博和体育博彩业务，包括通过与游戏内容创建者和服务提供商达成的协议。尽管GNOG认为商标许可协议和这些第三方协议下的许可足以运营GNOG的业务，但这些许可以特定的方式和特定的时间段限制许可知识产权的使用，GNOG完全依赖第三方或附属公司授予的此类权利来运营其业务。GNOG还可以部分依赖商标许可协议和其他第三方协议的对手方，适当注册、保护和捍卫被许可的知识产权。
 
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博彩、体育博彩、赌场、科技和其他行业的公司可能拥有大量专利、版权、商业秘密和商标，并可能经常要求达成许可协议，威胁提起诉讼，或基于侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控对GNOG提起诉讼。GNOG可能会不时面临第三方的指控，包括GNOG的竞争对手和非执业实体，指控GNOG侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的商标、版权、商业秘密、专利和其他知识产权。随着GNOG业务的增长，GNOG可能会面临更多侵权指控。
政府规章
GNOG受各种美国和外国法律法规的约束，这些法规会影响其在iGaming和体育博彩行业的运营能力。这些行业通常受到广泛和不断演变的法规的约束，这些法规可能会根据政治和社会规范发生变化，并可能被解读为可能对其业务产生负面影响的方式。
游戏行业(包括iGaming和体育博彩)受到严格监管，为了继续运营，GNOG必须持有许可证，并在GNOG运营的每个司法管辖区缴纳博彩税或一定比例的收入。GNOG的业务受到GNOG所在司法管辖区法律、规则和法规的广泛监管。这些法律、规则和条例一般涉及博彩业务的所有者、经理和有重大经济利益的人的责任、财务稳定、诚信和品格，以及GNOG的iGaming和体育博彩产品的完整性和安全性。在一个司法管辖区违反法律或法规的行为可能会在该司法管辖区和其他司法管辖区受到纪律处分。
博彩法通常基于公共政策声明，旨在保护博彩消费者以及博彩业的生存能力和完整性。博彩法的设计也可能是为了保护和最大化州和地方的税收，以及促进经济发展和旅游业。为了实现这些公共政策目标，博彩法建立了严格的程序，以确保博彩业的参与者符合一定的性格和责任标准。除其他事项外，博彩法还要求博彩业参与者：
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确保不合适的个人和组织不参与游戏运营；
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建立旨在防止作弊和欺诈行为的程序；
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建立和维护反洗钱做法和程序；
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建立和维护负责任的会计惯例和程序；
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保持对其财务行为的有效控制，包括建立内部财务事务和保护资产和收入的最低程序；
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维护系统以确保可靠的记录保存；
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向游戏监管机构提交定期报告；
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建立促进负责任游戏的计划；以及
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执行最低年龄要求。
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通常，州监管环境由法规和基础法规建立，并由一个或多个监管机构(通常是博彩委员会或州彩票)管理，这些监管机构监管博彩运营中所有者、经理和有经济利益的人员的事务。除其他事项外，GNOG开展或打算开展业务的各个司法管辖区的博彩管理机构：
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根据适用的实施法规采用规章制度；
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解释和执行游戏法律法规；
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违规罚款处罚；
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审查游戏运营参与者的性格和健康状况，并确定他们是否适合或是否有资格获得执照；
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发放参与游戏运营的许可证；
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收集和审核游戏运营参与者提交的报告和信息；
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审查和批准某些交易，其中可能包括博彩业参与者的收购或控制权变更交易，以及此类参与者参与的证券发行和债务交易；以及
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在适用的司法管辖区建立和征收费用和税收。
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虽然GNOG认为其在所有实质性方面都符合所有适用的iGaming和体育博彩法律、执照和监管要求，但GNOG不能保证其活动或用户的活动不会成为任何监管或执法调查、诉讼或其他政府行动的对象，也不能保证任何此类诉讼或行动(视情况而定)不会对GNOG或其业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
许可和适宜性确定
为了在某些司法管辖区运营，GNOG必须获得临时或永久许可证或主管当局的适宜性确定。GNOG力求确保它获得所有必要的许可证，以便在GNOG运营的司法管辖区和GNOG用户所在的司法管辖区开发和推出其产品。
博彩法要求GNOG及其控股和中介公司以及子公司、某些董事、高级管理人员和员工，在某些情况下，GNOG的某些股东必须获得博彩管理机构颁发的许可证，或博彩管理机构认为合适的许可证。执照和适宜性调查结果需要确定申请人是否合格。在没有法规、规则或法规强制的情况下，博彩管理机构通常拥有广泛的自由裁量权，决定谁必须申请许可证或合适的发现，以及申请者是否有资格获得许可证，或者应该被认为适合在给定的司法管辖区内开展运营。在决定向申请人发放牌照时，博彩管理机构通常会考虑：(I)申请人及其适用的关联实体和个人的财务稳定性、诚信、责任感和适宜性(包括核实申请人的资金来源)；(Ii)申请人的在线真实货币游戏平台、硬件和相关软件的质量和安全性，包括该平台是否有能力遵守当地法规(视情况而定)；(Iii)申请人的历史；(Iv)申请人以对社会负责的方式经营其博彩业务的能力；(Iv)申请人以对社会负责的方式经营其博彩业务的能力；(Iii)申请人的历史；(Iv)申请人以对社会负责的方式经营其博彩业务的能力；(Iii)申请人的历史记录；(Iv)申请人以对社会负责的方式经营其博彩业务的能力；以及(V)在某些情况下对竞争的影响。
博彩管理机构可在符合某些行政程序要求的情况下，(I)拒绝申请，或限制、条件、吊销或暂时吊销其颁发的任何许可证或认定的适当性；(Ii)强制或以双方同意的监管行动和解方式处以罚款；(Iii)要求将被点名的个人或股东与博彩业务分离；以及(Iv)在严重情况下，与当地检察官联络，采取法律行动，可能导致民事或刑事处罚。
可能引发吊销游戏许可证或其他形式制裁的事件因司法管辖区而异。然而，除其他外，典型的事件包括：(I)在任何司法管辖区，某些与持牌人有利害关系的人或其主要人员被判犯有可判处监禁的罪行，或可能以其他方式令人怀疑该人的诚信；(Ii)未能遵守博彩牌照的任何重要条款或条件；(Iii)宣布或以其他方式从事某些破产、无力偿债、清盘或停业活动，或与此有关的命令或申请；(Iv)以严重虚假的方式取得博彩牌照；(Iii)宣布或以其他方式从事某些破产、无力偿债、清盘或停业活动，或与此有关的命令或申请；(Iv)以严重虚假的方式取得博彩牌照。(V)违反适用的反洗钱或恐怖分子融资法律或法规；(Vi)未能履行对用户的承诺，包括社会责任承诺；(Vii)未能及时支付所有到期的博彩或博彩税费；或(Viii)博彩管理机构认定有另一个重要和充分的理由撤销或施加对持牌人的另一种形式的制裁。
如上所述，除了GNOG及其直接和间接控股公司和子公司外，博彩管理机构通常还有权调查与GNOG或其任何附属公司有实质性关系或实质性参与的个人或实体，以确定该个人或实体是否适合作为业务伙伴。具体地说，作为GNOG获取 过程的一部分
 
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网游和体育图书许可证、国家体育总局的某些高级管理人员、董事和员工，在某些情况下，国家体育总局的某些股东(通常是持有公司已发行股本5%(5%)以上的实益所有者，大多数司法管辖区规定，“机构投资者”​(根据特定司法管辖区的定义)可以寻求豁免这些要求)必须向博彩管理机构提交申请，并可能被要求获得许可证或资格，或在许多司法管辖区被认为是合适的。资格和适当性的确定通常要求提交广泛而详细的个人和财务披露，然后进行彻底调查。申请人必须支付调查的所有费用。与持有执照的个人有关的变更必须向博彩主管部门报告，除了有权拒绝许可证申请、资格或合适的发现外，博彩主管部门还有权不批准公司职位的变更。如果GNOG的任何董事、高级管理人员、员工或大股东被博彩管理机构发现不合适(包括由于没有提交所需的文件)，GNOG可以认为有必要或被要求切断与该人的关系。此外，GNOG公司注册证书规定，由不合适的人士或其关联公司拥有或控制的GNOG的任何股本，在博彩当局要求的范围内，或GNOG董事会行使其唯一及绝对酌情权认为必要或适宜的范围内，转让给GNOG或一个或多个第三方受让人。
一般来说，任何人在被告知博彩管理机构要求后，在规定的期限内没有或拒绝申请合适的发现或许可证，可能会被拒绝获得许可证或发现不合适(视情况而定)。此外，GNOG可能受到纪律处分，或GNOG的执照可能处于危险之中，如果在GNOG收到通知某人不适合作为股东或与GNOG或其任何子公司有任何其他关系后，GNOG：(I)向该人支付其有表决权证券的任何股息或利息；(Ii)允许该人直接或间接地行使通过该人持有的证券授予的任何投票权；(Iii)向该人支付任何形式的服务或其他报酬；或(Ii)允许该人直接或间接行使通过该人持有的证券授予的任何投票权；或(Iii)向该人支付任何形式的服务或其他报酬；或
iGaming
GNOG之前根据DGE发布的交易豁免令在新泽西州运营其iGaming平台。GNOG此前曾向赌场控制委员会申请作为GNAC的“互联网博彩关联公司”发放赌场牌照，并申请GNOG作为赌场许可证持有者GNOG LLC的控股公司的资格。GNOG还寻求获得与其业务相关的GNAC资金来源资格。2020年11月25日，新泽西州收到监管部门的批准，可以向GNOG LLC发放赌场牌照，作为NAC的互联网游戏附属公司；GNOG作为赌场牌照持有者GNOG LLC的控股公司；GNOG LLC有资格成为NAC的财务来源。GNOG正在寻求监管部门的批准，使其成为宾夕法尼亚州的一家“合格的博彩实体”。作为一家合格的游戏实体，GNOG将有权在获得监管批准的情况下，与竞争对手在线游戏公司或皮肤合作，达成收入分成安排。GNOG LLC还与密歇根州的一家部落赌场达成了一项协议，允许GNOG根据收入分成安排，在部落许可证下开展iGaming业务。GNOG最近也在伊利诺伊州和西弗吉尼亚州执行了类似的协议。2020年11月20日，GNOG LLC与Greenbrier Hotel Corporation签订了一项市场准入协议，赋予GNOG在西弗吉尼亚州提供在线体育博彩和iGaming的权利。GNOG随后于2021年9月在西弗吉尼亚州推出了iGaming和在线体育博彩业务。一般来说，在线赌博在美国只有在适用的州法律(例如俄亥俄州、爱荷华州、科罗拉多州、纽约州和亚利桑那州)明确允许的情况下才是合法的。在联邦一级, 有几部法律赋予联邦执法部门执行和起诉违反州博彩法的赌博操作的权力。这些执法法律包括“非法互联网赌博执法法”，我们称之为“UIGEA”、“非法赌博商业法”和“旅行法”。如果没有违反基本的州法律或其他联邦法律，则不会发现违反UIGEA、非法赌博商业法或旅游法的行为。电线法“规定，从事投注或投注业务的任何人，如果故意使用有线通信设施在州际或对外贸易中传输投注或赌注或协助在任何体育赛事或比赛中进行投注或下注的信息，或传输使收件人有权因投注或下注而获得金钱或信贷的有线通信，或用于帮助投注或下注的信息，将被处以罚款或监禁，或两者兼而有之。然而，《电线法》指出
 
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不得解释为阻止在州际或国外商业中传输用于体育赛事或比赛的新闻报道的信息，或用于帮助将体育赛事或比赛的投注或赌注从对该体育赛事或比赛进行投注合法的州或外国传输到此类投注合法的州或外国的信息。2018年，美国司法部推翻了之前在2011年发布的意见，该意见称，与“体育赛事或比赛”无关的州际有线通信传输不在“电线法”的管辖范围之内。美国司法部的最新意见得出的结论是，有线法案并不统一限于与体育赛事或比赛有关的游戏，其某些条款适用于非体育相关的博彩活动。2019年6月，新罕布夏州的一家联邦地区法院裁定，司法部对《电线法》的新解释是错误的，并撤销了司法部的新意见。司法部已就地区法院的裁决向美国第一巡回上诉法院提出上诉，法院于2021年1月20日重申了地区法院的裁决。
体育书籍
GNOG之前根据上述交易豁免令在新泽西州运营其在线体育博彩平台。2020年11月25日，GNOG获得了新泽西州监管部门的批准，可以向GNOG发放赌场牌照，成为GNOG的一家互联网游戏子公司。GNOG LLC与密歇根州的一家部落赌场和西弗吉尼亚州的Greenbrier Hotel Corporation达成的协议允许GNOG在这些州开展在线体育博彩业务。在弗吉尼亚州，GNOG获得了弗吉尼亚彩票公司颁发的不受限制的临时体育博彩许可证，GNOG与弗吉尼亚体育技术集团LLC合作，后者保留了Golden Nugget Online Gaming VA，LLC的股权，在弗吉尼亚州运营在线体育博彩。GNOG LLC在伊利诺伊州的市场准入协议也将允许GNOG在该州开展未来的在线体育博彩业务。2018年5月14日，美国最高法院发布意见，裁定1992年《职业和业余体育保护法》(我们称之为PASPA)违宪。PASPA禁止一个州“依法授权”任何形式的体育博彩。在推翻PASPA的过程中，最高法院开启了各州授权体育博彩的可能性。几个州和地区，包括亚利桑那州、阿肯色州、科罗拉多州、康涅狄格州、特拉华州、佛罗里达州、伊利诺伊州、印第安纳州、爱荷华州、路易斯安那州、马里兰州、密歇根州、密西西比州、蒙大拿州、内布拉斯加州、内华达州、新罕布夏州、新泽西州、纽约州、北卡罗来纳州、俄勒冈州、宾夕法尼亚州、波多黎各、罗德岛、南达科他州、田纳西州、华盛顿特区、在美国，体育博彩受到州一级的额外法律、规则和法规的约束。
数据保护和隐私
由于GNOG处理、收集、存储、接收、传输和以其他方式处理其用户和员工的某些个人信息，因此GNOG还必须遵守与此类数据的隐私和保护相关的联邦、州和外国法律。隐私问题的监管框架正在迅速演变，在可预见的未来可能仍然不确定。
比赛
鉴于美国网络游戏市场巨大且迅速扩张，GNOG认为，任何在这一市场上争夺客户时间和可支配收入的公司都将成为竞争对手。目前，美国有几家提供iGaming、在线体育博彩或两者兼有的在线游戏公司，包括但不限于DraftKings、FanDuel、Betfair、Hard Rock Digital、Points Bet、Wynn Bet、Caesars Interactive、BetMGM、Roar Digital、Penn National Gaming和Rush Street Interactive。此外，GNOG预计随着时间的推移，来自新进入者的竞争。
GNOG认为，业务中的主要竞争因素包括可靠性、游戏产品、获取和留住用户的能力、合规性、市场准入、品牌资产、客户服务和创新。
员工
GNOG有239名员工。GNOG依靠多家独立承包商来支持GNOG的运营。GNOG的任何员工都不是劳工组织的代表，也不是任何集体谈判安排的一方。
 
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负责任的游戏
GNOG致力于为其用户提供福利，因此向他们提供了他们负责任地发挥作用所需的行业领先的工具、系统、资源和流程。
属性
金块大西洋城酒店和赌场位于新泽西州大西洋城休伦大道600号，邮编：08401，从GNOC那里租用了一部分空间，我们称之为“大西洋城酒店和赌场”，用于运营在线现场赌场桌上博彩演播室，向在线博彩客户提供现场直播的赌场游戏。租期为五年，自2020年4月27日起，外加一个五年续租期。预计租赁将在交易(包括合并)完成后继续有效。
根据与GNAC和Golden Nugget(或其各自的附属公司)签订的租约，GNOG还有权使用大西洋城酒店和赌场以及德克萨斯州休斯顿的某些办公和设备空间。
法律诉讼
GNOG会不时受到正常业务过程中出现的各种索赔、诉讼和其他法律和行政诉讼的影响。其中一些索赔、诉讼和其他程序可能涉及高度复杂的问题，受到重大不确定性的影响，并可能导致损害赔偿、罚款、处罚、非货币制裁或救济。然而，GNOG并不认为目前待决的任何此类索赔、诉讼或法律程序，无论是个别或整体，对其业务具有重大意义，或可能对其未来的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
 
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GNOG管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论和分析旨在帮助您了解GNOG的财务状况和运营结果，阅读时应结合GNOG的财务报表及其从本联合信息声明/招股说明书F-1页开始的注释。
讨论和分析还应结合本联合信息声明/招股说明书第27页开始的标题为“风险因素”的部分进行评估。本讨论包含前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定性，包括但不限于本联合信息声明/​招股说明书第27页开始的题为“风险因素”一节所述的风险和不确定性。欲了解更多信息，请阅读本联合信息声明/招股说明书第25页开始的题为“有关前瞻性陈述的告诫声明”的部分。
概述
GNOG是一家在线游戏或iGaming和数字体育娱乐公司，专注于为客户提供市场上最愉快、最真实和最令人兴奋的在线游戏体验。GNOG目前在新泽西州、密歇根州和西弗吉尼亚州运营，为顾客提供玩他们最喜欢的赌场游戏和现场体育赛事下注的能力，而在弗吉尼亚州，它只提供在线体育博彩。GNOG是2013年首批进入新泽西州市场的网络博彩运营商之一，并于2021年1月22日率先进入密歇根州市场，最近于2021年9月22日进入西弗吉尼亚州市场，并于2021年9月29日进入弗吉尼亚州市场(仅提供在线体育博彩)。
GNOG以UP-C的形式运营，这意味着GNOG的几乎所有资产都是通过GNOG的间接子公司GNOG LLC间接持有的，GNOG的业务是通过GNOG LLC进行的。
Landcadia交易
截至2019年5月9日，GNOG(在Landcadia交易完成前的前身为Landcadia Holdings II，Inc.)是一家根据特拉华州法律成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并。2020年12月29日，Landcadia II完成了Landcadia交易，并更名为Golden Nugget Online Gaming，Inc.。Landcadia交易被计入反向资本重组，在Landcadia交易之前报告的运营金额是GNOG LLC的金额。欲了解更多信息，请阅读GNOG合并财务报表附注中的附注4，该附注包含在本文中。
在Landcadia交易完成之前，Landcadia II(一家特殊目的收购公司，我们称为“SPAC”)的历史财务信息没有反映在GNOG的财务报表中，因为这些历史金额已被确定为对GNOG财务报表的用户没有用的信息。SPAC将其首次公开募股(IPO)的收益存入一个单独的信托账户，直到企业合并发生，然后这些资金将用于支付被收购方的对价和/或支付选择赎回与企业合并相关的普通股的股东。除信托账户投资和交易费用的收入外，SPAC在企业合并结束前的运营是象征性的。因此，除了GNOG LLC的运营外，在2020年12月29日之前，GNOG没有报告任何其他活动。
新冠肺炎
随着联邦、州和地方政府应对公共卫生危机，新冠肺炎疫情对世界各地的经济状况产生了重大影响。对GNOG的直接影响主要是由于陆上赌场关闭和暂停、主要运动季和体育赛事的推迟和取消导致使用在线游戏的新顾客增加，尽管体育赛事取消并未对GNOG产生重大影响，因为体育博彩所占比例不到1%
 
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GNOG 2020年的收入。陆上赌场于2020年7月重新开业，但有很大限制，随着时间的推移，限制逐渐放松。然而，病毒病例在2020年秋冬季开始增加，并重新实施了容量限制。2021年期间，人们对新冠肺炎的变异有了更多的担忧；因此，这场流行病对国家电网财务和运营业绩的最终影响尚不清楚，部分将取决于这些干扰存在的时间长度，以及陆基赌场全面重新开放后新顾客的后续行为。
新冠肺炎或其他原因导致消费者在娱乐或休闲活动上的支出大幅或持续下降，可能会对国家电网的产品需求产生不利影响，减少现金流和收入，从而对国家电网的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。此外，新冠肺炎病例的复发或其他变异或菌株的出现可能会导致其他广泛或更严重的影响，这取决于感染率最高的地方。由于为缓解新冠肺炎传播而采取的措施使得许多员工有必要改变传统的办公环境，因此，国家电网集团已经制定了业务连续性计划，以确保员工的安全，并确保在员工远程工作的同时，国家电网集团的业务在对正常工作运营的干扰最小的情况下继续运作。国家奥组委将继续关注与新冠肺炎造成的中断和不确定性相关的事态发展。
GNOG运营业绩构成
GNOG的回报
游戏
GNOG主要通过在线真金白银游戏获得收入，提供与陆上赌场类似的一套游戏，以及在线体育博彩。与陆上赌场类似，确认的收入是博彩赢家和输家之间的合计净差额。GNOG记录与进行累进游戏时累进大奖的增量预期支出相关的应计项目。免费游戏和对客户的其他激励措施被记录为博彩收入的减少。
其他
GNOG已签订合同，管理与其他第三方在线博彩运营商签订的多年市场准入协议，这些第三方在线博彩运营商被授权运营在线赌场和在线体育博彩。GNOG从第三方在线博彩运营商那里获得特许权使用费，并报销所发生的费用。收到的市场准入协议的初始费用和预付的保证最低特许权使用费将在履行义务履行后，在合同期限内递延并确认。
GNOG与在线赌场运营商签订了管理多年经销商直播间直播许可协议的合同，该协议规定使用GNOG位于新泽西州大西洋城金块大西洋城酒店和赌场的直播间直播桌上游戏。GNOG根据GGR的百分比从在线赌场运营商那里收取版税。GNOG还提供一些“私人餐桌”，GNOG除了收取一定比例的GGR外，还会收取固定的月费。
GNOG的运营成本和费用
收入成本
收入成本包括GNOG运营所在司法管辖区征收的博彩税、支付给平台和内容提供商的费用、市场准入和许可费、品牌版税、支付处理费和相关退款、与GNOG现场经销商演播室相关的人工和其他相关成本，以及发生的其他可报销成本。
广告和促销
广告和促销费用包括与营销GNOG产品相关的成本以及为获得新客户而产生的其他相关成本。GNOG利用各种广告渠道，根据业绩和尽可能高的回报来优化其营销支出。
 
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一般和行政
一般和行政费用包括行政人员费用、与GNOG的法律、审计和其他咨询费用相关的专业费用、股票薪酬和保险费。
截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月相比
(千元，百分比除外)
​ ​
截至9月30日的三个月
​
​
2021
​ ​
2020
​ ​
$更改
​ ​
%更改
​
回来 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
游戏
​ ​ ​ $ 31,792 ​ ​ ​ ​ $ 22,938 ​ ​ ​ ​ $ 8,854 ​ ​ ​ ​ ​ 38.6% ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 3,846 ​ ​ ​ ​ ​ 2,990 ​ ​ ​ ​ ​ 856 ​ ​ ​ ​ ​ 28.6% ​ ​
总收入。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 35,638 ​ ​ ​ ​ ​ 25,928 ​ ​ ​ ​ ​ 9,710 ​ ​ ​ ​ ​ 37.4% ​ ​
成本和费用 ​ ​ ​ ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ 17,007 ​ ​ ​ ​ ​ 10,241 ​ ​ ​ ​ ​ 6,766 ​ ​ ​ ​ ​ 66.1% ​ ​
广告和促销
​ ​ ​ ​ 16,618 ​ ​ ​ ​ ​ 5,284 ​ ​ ​ ​ ​ 11,334 ​ ​ ​ ​ ​ 214.5% ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 7,858 ​ ​ ​ ​ ​ 2,187 ​ ​ ​ ​ ​ 5,671 ​ ​ ​ ​ ​ 259.3% ​ ​
合并相关费用
​ ​ ​ ​ 2,763 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,763 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 38.2% ​ ​
总成本和费用
​ ​ ​ ​ 44,322 ​ ​ ​ ​ ​ 17,767 ​ ​ ​ ​ ​ 26,555 ​ ​ ​ ​ ​ 149.5% ​ ​
营业收入(亏损)。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ (8,684) ​ ​ ​ ​ ​ 8,161 ​ ​ ​ ​ ​ (16,845) ​ ​ ​ ​ ​ (206.4)% ​ ​
其他费用(收入) ​ ​ ​ ​ ​
利息费用净额
​ ​ ​ ​ 5,180 ​ ​ ​ ​ ​ 11,311 ​ ​ ​ ​ ​ (6,131) ​ ​ ​ ​ ​ (54.2)% ​ ​
权证衍生品亏损
​ ​ ​ ​ 18,944 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,944 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
其他费用(收入)
​ ​ ​ ​ (101) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (101) ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
其他费用(收入)合计
​ ​ ​ ​ 24,023 ​ ​ ​ ​ ​ 11,311 ​ ​ ​ ​ ​ 12,712 ​ ​ ​ ​ ​ 112.4% ​ ​
所得税前收入(亏损)
​ ​ ​ ​ (32,707) ​ ​ ​ ​ ​ (3,150) ​ ​ ​ ​ ​ (29,557) ​ ​ ​ ​ ​ 938.3% ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ ​ (1,361) ​ ​ ​ ​ ​ (1,376) ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ (1.1)% ​ ​
净收益(亏损)
​ ​ ​ ​ (31,346) ​ ​ ​ ​ ​ (1,774) ​ ​ ​ ​ ​ (29,572) ​ ​ ​ ​ ​ 1,667.0% ​ ​
非控股权益应占净亏损
​ ​ ​ ​ 5,590 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,590 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
可归因于GNOG的净收益(亏损)
​ ​ ​ $ (25,756) ​ ​ ​ ​ $ (1,774) ​ ​ ​ ​ $ (23,982) ​ ​ ​ ​ ​ 1,351.9% ​ ​
GNOG的回报
游戏
与截至2020年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月，游戏收入增加了890万美元，增幅为38.6%，从2290万美元增至3180万美元。这一增长主要是由于GNOG于2021年1月下旬在密歇根州推出的影响。GNOG还于第三季度末开始在西弗吉尼亚州和弗吉尼亚州运营。
其他
其他收入增加了90万美元，增幅为28.6%，达到390万美元，而截至2020年9月30日的三个月为300万美元。与去年同期相比，市场准入和经销商直播演播室收入增加了60万美元，增幅为27.5%，这是因为与现有合作伙伴的特许权使用费增加以及新合作伙伴的加入。与去年同期相比，截至2021年9月30日的三个月，这些安排下的可报销收入也增加了20万美元，增幅为32.5%。
 
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GNOG的运营成本和费用
收入成本
由于2021年第三季度游戏收入的增长，截至2021年9月30日的三个月的收入成本与去年同期相比增加了680万美元，增幅为66.1%。与2021年1月下旬GNOG在密歇根州推出相关的博彩税和市场准入费用增加，与截至2020年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月的收入成本增加。
广告和促销
截至2021年9月30日的三个月，广告和促销费用增加了1,130万美元，增幅为214.5%，达到1,660万美元，而截至2020年9月30日的三个月为530万美元。这一增长主要归因于GNOG于2021年1月下旬在密歇根市场推出。
一般和行政
截至2021年9月30日的三个月，一般和行政费用增加了570万美元，增幅为259.3%，与去年同期的220万美元相比，增幅为790万美元。这一增长主要是由于截至2021年9月30日的三个月中基于股票的薪酬为340万美元，而去年同期没有基于股票的薪酬支出。截至2021年9月30日的三个月的薪酬支出也高于去年同期，与去年同期相比，与上市公司相关的审计服务、税务服务、法律服务和其他成本的专业费用也大幅上升。
合并相关费用
截至2021年9月30日的三个月，合并相关费用为280万美元，主要与与DraftKings合并相关的监管、法律和其他专业费用有关。上一年可比期间没有发生与合并相关的费用。
利息支出
截至2021年9月30日的三个月的利息支出为520万美元，而截至2020年9月30日的三个月的利息支出为1130万美元。这一减少是因为偿还了300.0美元定期贷款本金余额中的1.5亿美元，这笔贷款与2020年12月29日完成的Landcadia交易有关，并在2021年2月偿还了另外1,060万美元。
权证衍生品亏损
根据ASC 815-40，GNOG将其认股权证归类为按公允价值计量的衍生负债，每个期间的公允价值变动均在收益中报告。在截至2021年9月30日的三个月中，权证衍生品的亏损达到1890万美元，而在截至2020年9月30日的三个月中，没有确认任何此类收益或亏损。
所得税拨备
截至2021年9月30日的三个月，所得税拨备为140万美元，而去年同期为140万美元。截至2021年9月30日的三个月的有效税率为4.2%，而截至2020年9月30日的三个月的实际税率为43.7%。实际税率的下降主要是由于在截至2021年9月30日的三个月中，权证衍生工具亏损1890万美元和非控股权益应占亏损，在GNOG的综合运营报表中，这些亏损都不需要缴纳联邦或州所得税。
 
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非控股权益应占净亏损
截至2021年9月30日的三个月，可归因于非控股权益的净亏损占GNOG LLC亏损的40.5%。非控股权益由LHGN Interesthholder持有的Landcadia Holdco B类单位组成，这些单位没有投票权，可由GNOG选择赎回同等数量的GNOG B类普通股，换取31,657,545股GNOG A类普通股或等值现金。
截至2021年9月30日的9个月与截至2020年9月30日的9个月相比
(千元，百分比除外)
​ ​
{BR}截至9月30日的9个月{BR}
 ​
​
2021
​ ​
2020
​ ​
$更改
​ ​
%更改
​
回来 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
游戏
​ ​ ​ $ 82,886 ​ ​ ​ ​ $ 59,890 ​ ​ ​ ​ $ 22,996 ​ ​ ​ ​ ​ 38.4% ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 11,192 ​ ​ ​ ​ ​ 8,201 ​ ​ ​ ​ ​ 2,991 ​ ​ ​ ​ ​ 36.5% ​ ​
总收入。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 94,078 ​ ​ ​ ​ ​ 68,091 ​ ​ ​ ​ ​ 25,987 ​ ​ ​ ​ ​ 38.2% ​ ​
成本和费用 ​ ​ ​ ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ 43,868 ​ ​ ​ ​ ​ 26,930 ​ ​ ​ ​ ​ 16,938 ​ ​ ​ ​ ​ 62.9% ​ ​
广告和促销
​ ​ ​ ​ 47,496 ​ ​ ​ ​ ​ 12,870 ​ ​ ​ ​ ​ 34,626 ​ ​ ​ ​ ​ 269.0% ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 21,260 ​ ​ ​ ​ ​ 5,648 ​ ​ ​ ​ ​ 15,612 ​ ​ ​ ​ ​ 276.4% ​ ​
合并相关费用
​ ​ ​ ​ 2,763 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,763 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 160 ​ ​ ​ ​ ​ 138 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 15.9% ​ ​
总成本和费用
​ ​ ​ ​ 115,547 ​ ​ ​ ​ ​ 45,586 ​ ​ ​ ​ ​ 69,961 ​ ​ ​ ​ ​ 153.5% ​ ​
营业收入(亏损)
​ ​ ​ ​ (21,469) ​ ​ ​ ​ ​ 22,505 ​ ​ ​ ​ ​ (43,974) ​ ​ ​ ​ ​ (195.4)% ​ ​
其他费用(收入) ​ ​ ​ ​ ​
利息费用净额
​ ​ ​ ​ 15,983 ​ ​ ​ ​ ​ 19,077 ​ ​ ​ ​ ​ (3,094) ​ ​ ​ ​ ​ (16.2)% ​ ​
权证衍生品收益
​ ​ ​ ​ (71,031) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (71,031) ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
其他费用(收入)
​ ​ ​ ​ 331 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 331 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
其他费用(收入)合计
​ ​ ​ ​ (54,717) ​ ​ ​ ​ ​ 19,077 ​ ​ ​ ​ ​ (73,794) ​ ​ ​ ​ ​ (386.8)% ​ ​
所得税前收入(亏损)
​ ​ ​ ​ 33,248 ​ ​ ​ ​ ​ 3,428 ​ ​ ​ ​ ​ 29,820 ​ ​ ​ ​ ​ 869.9% ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ ​ (3,477) ​ ​ ​ ​ ​ 914 ​ ​ ​ ​ ​ (4,391) ​ ​ ​ ​ ​ (480.4)% ​ ​
净收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 36,725 ​ ​ ​ ​ ​ 2,514 ​ ​ ​ ​ ​ 34,211 ​ ​ ​ ​ ​ 1,360.8% ​ ​
非控股权益应占净亏损
​ ​ ​ ​ 16,126 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,126 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
可归因于GNOG的净收入
​ ​ ​ $ 52,851 ​ ​ ​ ​ $ 2,514 ​ ​ ​ ​ $ 50,337 ​ ​ ​ ​ ​ 2,002.3% ​ ​
GNOG的回报
游戏
截至2021年9月30日的9个月，游戏收入增加了2300万美元，增幅为38.4%，达到8290万美元，而截至2020年9月30日的9个月为5990万美元。这一增长主要是由于GNOG于2021年1月下旬在密歇根州推出的影响。GNOG还于第三季度末开始在西弗吉尼亚州和弗吉尼亚州运营。
其他
截至2021年9月30日的9个月，其他收入增加了300万美元，增幅为36.5%，达到1,120万美元，而截至2020年9月30日的9个月为820万美元。与去年同期相比，市场准入和经销商直播间转播收入增加了230万美元，增幅为37.2%，这是因为与现有合作伙伴的特许权使用费增加以及新合作伙伴的加入。可报销
 
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与去年同期相比，截至2021年9月30日的9个月，这些安排下的收入也增加了60万美元，增幅为34.2%。
GNOG的运营成本和费用
收入成本
由于博彩收入的增长，截至2021年9月30日的9个月，收入成本与去年同期相比增加了1690万美元，增幅为62.9%。与2021年1月底GNOG在密歇根州推出相关的博彩税和市场准入费用增加，以及从2020年5月开始支付给附属公司的品牌特许权使用费支出，与截至2020年9月30日的9个月相比，也增加了截至2021年9月30日的9个月的收入成本。
广告和促销
截至2021年9月30日的9个月，广告和促销费用增加了3,460万美元，增幅为269.0%，达到4,750万美元，而截至2020年9月30日的9个月为1,290万美元。这一增长主要归因于GNOG于2021年1月下旬在密歇根市场推出。
一般和行政
截至2021年9月30日的9个月，一般和行政费用增加了1,560万美元，增幅为276.4%，达到2,130万美元，而去年同期为560万美元。这一增长主要是由于截至2021年9月30日的9个月中基于股票的薪酬为870万美元，而去年同期没有基于股票的薪酬支出。截至2021年9月30日的9个月的薪酬支出也高于去年同期，与去年同期相比，与上市公司相关的审计服务、税务服务、法律服务和其他成本的专业费用也有所增加。
合并相关费用
截至2021年9月30日的9个月，合并相关费用为280万美元，主要与与DraftKings合并相关的监管、法律和其他专业费用有关。上一年可比期间没有发生与合并相关的费用。
利息支出
截至2021年9月30日的9个月的利息支出为1600万美元，而去年同期为1910万美元。GNOG于2020年4月28日签署了一项3.0亿美元的定期贷款信贷协议。GNOG偿还了与2020年12月29日完成Landcadia交易相关的1.5亿美元定期贷款本金余额，并在2021年2月额外偿还了1060万美元。在截至2021年9月30日的9个月中，GNOG将60万美元的未摊销贴现和贷款发放成本作为利息支出，用于偿还这笔贷款。
权证衍生品收益
根据ASC 815-40，GNOG将认股权证归类为按公允价值计量的衍生负债，每个期间的公允价值变动均在收益中报告。在截至2021年9月30日的9个月里，权证衍生品的收益达到7100万美元，而在截至2020年9月30日的9个月里，没有确认任何此类收益。
其他费用
截至2021年9月30日的9个月的其他费用包括与偿还截至2021年9月30日的9个月GNOG定期贷款本金1,060万美元相关的预付保费，部分被期内应收税款协议的非现金收益所抵消。
 
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所得税拨备
截至2021年9月30日的9个月，所得税拨备为350万美元，而去年同期的税费为90万美元。与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月减少了440万美元，这主要是由于截至2021年9月30日的9个月的权证衍生品收益7100万美元和可归因于非控股权益的亏损不需要在GNOG的综合运营报表中缴纳联邦或州所得税。
非控股权益应占净亏损
截至2021年9月30日的9个月，可归因于非控股权益的净亏损平均占GNOG LLC亏损的41.4%。非控股权益由LHGN Interesthholder持有的Landcadia Holdco B类单位组成，这些单位没有投票权，可由GNOG选择赎回同等数量的GNOG B类普通股，换取31,657,545股GNOG A类普通股或等值现金。
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度相比
(千元，百分比除外)
​ ​
截至12月31日的年度
​
​
2020
​ ​
2019
​ ​
$更改
​ ​
%更改
​
回来 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
游戏
​ ​ ​ $ 79,919 ​ ​ ​ ​ $ 47,694 ​ ​ ​ ​ $ 32,225 ​ ​ ​ ​ ​ 67.6% ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 11,201 ​ ​ ​ ​ ​ 7,727 ​ ​ ​ ​ ​ 3,474 ​ ​ ​ ​ ​ 45.0% ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 91,120 ​ ​ ​ ​ ​ 55,421 ​ ​ ​ ​ ​ 35,699 ​ ​ ​ ​ ​ 64.4% ​ ​
成本和费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
{BR}人工{BR}
 ​ ​ ​ ​ 9,026 ​ ​ ​ ​ ​ 7,102 ​ ​ ​ ​ ​ 1,924 ​ ​ ​ ​ ​ 27.1% ​ ​
博彩税
​ ​ ​ ​ 17,238 ​ ​ ​ ​ ​ 9,985 ​ ​ ​ ​ ​ 7,253 ​ ​ ​ ​ ​ 72.6% ​ ​
版税和许可费
​ ​ ​ ​ 10,128 ​ ​ ​ ​ ​ 5,875 ​ ​ ​ ​ ​ 4,253 ​ ​ ​ ​ ​ 72.4% ​ ​
销售、一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 25,909 ​ ​ ​ ​ ​ 14,687 ​ ​ ​ ​ ​ 11,222 ​ ​ ​ ​ ​ 76.4% ​ ​
收购交易相关费用
​ ​ ​ ​ 4,137 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,137 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 190 ​ ​ ​ ​ ​ 135 ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ 40.7% ​ ​
总运营成本和费用
​ ​ ​ ​ 66,628 ​ ​ ​ ​ ​ 37,784 ​ ​ ​ ​ ​ 28,844 ​ ​ ​ ​ ​ 76.3% ​ ​
营业收入
​ ​ ​ ​ 24,492 ​ ​ ​ ​ ​ 17,637 ​ ​ ​ ​ ​ 6,855 ​ ​ ​ ​ ​ 38.9% ​ ​
其他费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息费用净额
​ ​ ​ ​ 38,492 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 38,486 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
权证衍生品收益
​ ​ ​ ​ (39,586) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (39,586) ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
其他费用
​ ​ ​ ​ 25,384 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,384 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
其他费用合计
​ ​ ​ ​ 24,290 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 24,284 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ 202 ​ ​ ​ ​ ​ 17,631 ​ ​ ​ ​ ​ (17,429) ​ ​ ​ ​ ​ (98.9)% ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ ​ (7,651) ​ ​ ​ ​ ​ 5,960 ​ ​ ​ ​ ​ (13,611) ​ ​ ​ ​ ​ (228.4)% ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ 7,853 ​ ​ ​ ​ ​ 11,671 ​ ​ ​ ​ ​ (3,818) ​ ​ ​ ​ ​ (32.7)% ​ ​
非控股权益应占净亏损
​ ​ ​ ​ 17,350 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,350 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
可归因于GNOG的净收入
​ ​ ​ $ 25,203 ​ ​ ​ ​ $ 11,671 ​ ​ ​ ​ $ 13,532 ​ ​ ​ ​ ​ 115.9% ​ ​
GNOG的回报
游戏
与截至2019年12月31日的财年相比，截至2020年12月31日的一年，博彩收入增加了3220万美元，增幅为67.6%，从4770万美元增至7990万美元。增长主要是因为
 
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由于新冠肺炎爆发导致赌场关闭，使用在线游戏的新顾客增加，导致本年度桌上游戏和老虎机收入增加。
其他
与上年同期相比，截至2020年12月31日的一年，其他收入从770万美元增加到1120万美元，增幅为350万美元，增幅为45.0%。与去年同期相比，市场准入和经销商直播间转播收入增加了290万美元，增幅为48.3%，这是因为与现有合作伙伴的特许权使用费增加以及新合作伙伴的加入。根据这些安排可报销的收入也增加了60万美元，增幅为34.2%。
GNOG的运营成本和费用
{BR}人工{BR}
截至2020年12月31日的一年，与截至2019年12月31日的一年相比，劳动力支出增加了190万美元，增幅为27.1%，这主要是因为GNOG的现场经销商演播室增加了更多经销商，奖金支出也增加了。
博彩税
与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度博彩税增加了730万美元，增幅为72.6%，这是该期间博彩收入增长的直接结果。
版税和许可费
与截至2019年12月31日的一年相比，截至2020年12月31日的一年的版税和许可费增加了430万美元，或72.4%，这是该期间游戏收入增加的直接结果，以及从2020年5月开始支付给附属公司的品牌版税费用。
销售、一般和管理费用
与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度销售、一般和行政费用增加了1,120万美元，增幅为76.4%。这一增长主要是由于广告支出增加和支付处理商费用上升所致。在截至2020年12月31日的一年中，销售一般和行政费用占总收入的百分比为28.4%，而2019年12月31日为26.5%。
收购相关费用
截至2020年12月31日的年度，收购相关费用总计410万美元，代表与Landcadia交易相关的成本，包括专业费用和其他相关费用。
利息支出
由于GNOG LLC于2020年4月28日签署的信贷协议，截至2020年12月31日的年度利息支出增加了3850万美元。GNOG还偿还了信贷协议下与2020年12月29日完成Landcadia交易相关的定期贷款本金余额1.5亿美元。与这笔偿还有关，830万美元的未摊销贴现和贷款成本作为利息支出支出。根据信贷协议从初始定期贷款中获得的收益被分配给LHGN Interestholder。
权证衍生品收益
根据ASC 815-40，GNOG将其认股权证归类为按公允价值计量的衍生负债，每个期间的公允价值变动均在收益中报告。在截至2020年12月31日的一年中，权证衍生品的收益达到3960万美元，在截至2019年12月31日的年度中没有确认任何此类收益。
 
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其他费用
其他费用包括与根据信贷协议偿还GNOG LLC定期贷款本金1.5亿美元以及2020年12月29日完成Landcadia交易相关的预付款保费和其他相关成本。
所得税拨备
与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度所得税拨备减少了1,360万美元，这主要是由于截至2020年12月31日的年度的税前收入减少以及非控股权益造成的亏损，在GNOG的综合运营报表中，非控股权益不需要缴纳联邦或州所得税。截至2020年12月31日的一年的有效税率为19.4%，而去年同期为33.8%。截至2020年12月31日的年度的有效税率的降低是收购后交易期的非控股权益亏损的结果，这也减少了州所得税金额，以及截至2020年12月31日的年度的未确认税收优惠与截至2019年12月31日的年度相比发生了变化。
非控股权益应占净亏损
可归因于非控股权益的净亏损占其2020年12月29日至2020年12月31日亏损的45.9%。非控股权益由LHGN Interestholder持有的LHGN Holdco B类单位组成，这些单位没有投票权，可连同同等数量的GNOG B类普通股一起赎回，由GNOG选择购买同等数量的GNOG A类普通股或等值现金。
截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度相比
(千元，百分比除外)
​ ​
截至12月31日的年度
​
​
2019
​ ​
2018
​ ​
$更改
​ ​
%更改
​
回来 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
游戏
​ ​ ​ $ 47,694 ​ ​ ​ ​ $ 38,827 ​ ​ ​ ​ $ 8,867 ​ ​ ​ ​ ​ 22.8% ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 7,727 ​ ​ ​ ​ ​ 4,075 ​ ​ ​ ​ ​ 3,652 ​ ​ ​ ​ ​ 89.6% ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 55,421 ​ ​ ​ ​ ​ 42,902 ​ ​ ​ ​ ​ 12,519 ​ ​ ​ ​ ​ 29.2% ​ ​
成本和费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
{BR}人工{BR}
 ​ ​ ​ ​ 7,102 ​ ​ ​ ​ ​ 5,153 ​ ​ ​ ​ ​ 1,949 ​ ​ ​ ​ ​ 37.8% ​ ​
博彩税
​ ​ ​ ​ 9,985 ​ ​ ​ ​ ​ 8,378 ​ ​ ​ ​ ​ 1,607 ​ ​ ​ ​ ​ 19.2% ​ ​
版税和许可费
​ ​ ​ ​ 5,875 ​ ​ ​ ​ ​ 4,530 ​ ​ ​ ​ ​ 1,345 ​ ​ ​ ​ ​ 29.7% ​ ​
销售、一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 14,687 ​ ​ ​ ​ ​ 12,840 ​ ​ ​ ​ ​ 1,847 ​ ​ ​ ​ ​ 14.4% ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 135 ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 7.1% ​ ​
总运营成本和费用
​ ​ ​ ​ 37,784 ​ ​ ​ ​ ​ 31,027 ​ ​ ​ ​ ​ 6,757 ​ ​ ​ ​ ​ 21.8% ​ ​
营业收入
​ ​ ​ ​ 17,637 ​ ​ ​ ​ ​ 11,875 ​ ​ ​ ​ ​ 5,762 ​ ​ ​ ​ ​ 48.5% ​ ​
其他费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息费用净额
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (25.0)% ​ ​
其他费用合计
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (25.0)% ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ 17,631 ​ ​ ​ ​ ​ 11,867 ​ ​ ​ ​ ​ 5,764 ​ ​ ​ ​ ​ 48.6% ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ ​ 5,960 ​ ​ ​ ​ ​ 4,708 ​ ​ ​ ​ ​ 1,252 ​ ​ ​ ​ ​ 26.6% ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 11,671 ​ ​ ​ ​ $ 7,159 ​ ​ ​ ​ $ 4,512 ​ ​ ​ ​ ​ 63.0% ​ ​
GNOG的回报
游戏
与截至2018年12月31日的财年相比，截至2019年12月31日的一年，博彩收入增加了890万美元，增幅为22.8%，达到4770万美元。增长主要是
 
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本年度桌上游戏和老虎机收入高于上年的结果。桌上游戏收入的增长在很大程度上是由直播经销商推动的，在截至2019年12月31日的一年中，直播经销商的收入大幅增长。
其他
截至2019年12月31日的一年，其他收入从上年同期的410万美元增加到770万美元，增幅为370万美元，增幅为89.6%。市场准入和经销商直播间转播收入增加了330万美元，增幅为125.7%，原因是与现有合作伙伴的版税增加，以及2019年增加了一个新合作伙伴。根据这些安排可报销的收入也增加了40万美元，增幅为24.9%。
GNOG的运营成本和费用
{BR}人工{BR}
截至2019年12月31日的一年，与截至2018年12月31日的一年相比，劳动力支出增加了190万美元，增幅为37.8%，这主要是由于GNOG的现场经销商演播室增加了更多经销商，并增加了运营时间。
博彩税
与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度博彩税增加了160万美元，增幅为19.2%，这是赌场博彩收入增长的直接结果。
版税和许可费
与截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度版税和许可费增加了130万美元，或29.7%，这是赌场博彩收入增加的直接结果。
销售、一般和管理费用
截至2019年12月31日的一年，与截至2018年12月31日的年度相比，销售、一般和行政费用增加了180万美元，或14.4%。这一增长主要是由于广告支出增加和支付处理商费用上升所致。在截至2019年12月31日的一年中，销售一般和行政费用占总收入的百分比为26.5%，而截至2018年12月31日的一年为29.9%。
所得税拨备
与截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度所得税拨备增加了120万美元，增幅为26.6%，这是该年度税前收入增加的结果。截至2019年12月31日的年度有效税率为33.8%，而上年同期为39.7%。这一下降归因于与新泽西州所得税税率降低相关的递延州所得税的减少。
流动资金和资本资源
GNOG通过运营现金流和其他资金来源为其业务运营的现金需求(包括营运资本和资本支出需求、合同义务和其他承诺)提供资金的能力来衡量流动性。GNOG目前的营运资金需求主要涉及在新市场推出iGaming和在线体育博彩产品，以及员工的薪酬和福利。其业务扩张和增长的能力将取决于许多因素，包括营运资金需求和运营现金流的演变。
在接下来的12个月里，GNOG预计将在2021年9月将业务扩展到西弗吉尼亚州和弗吉尼亚州(在弗吉尼亚州，GNOG目前只提供在线体育博彩)，因此预计将出现亏损
 
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由于预计将进一步将业务扩展到宾夕法尼亚州、伊利诺伊州和其他州。GNOG普遍预计，在新市场运营的第三年末将实现盈利。
进一步向新市场扩张可能需要来自附属公司或第三方的额外资金，根据其财务表现，GNOG相信它将能够获得这些资金。然而，未来的经济环境可能会限制GNOG以可接受的条件发行新的股权或债务证券来筹集资金的能力，或者根本不愿意以可接受的条件借出资金，或者根本不愿意以补充现金流来支持GNOG扩张计划所需的金额放贷。出售额外的股权投资或可转换债务证券将导致GNOG股东的股权被稀释，而且可能不会以有利的条件或根本不能获得，特别是考虑到金融和信贷市场的当前状况。额外的债务将导致支出增加，并可能施加新的限制性契约，这些契约可能与信贷协议下的契约中包含的限制相似或不同。GNOG的流动性面临各种风险，包括从本联合信息声明/招股说明书第27页开始的“风险因素”中确定的风险。
收购Landcadia后，GNOG立即拥有8000万美元现金。根据2021年3月8日结束的购买GNOG A类普通股的公开交易权证(我们称为“GNOG公共认股权证”)的赎回，GNOG额外筹集了1.102亿美元，并额外发行了960万股GNOG A类普通股。从历史上看，资本支出并不是现金的重要用途，预计也不会继续下去。
信贷协议
2020年4月28日，GNOG LLC作为借款人签订了信贷协议，该协议由LHGN Interesthold等公司担保，包括2023年10月4日到期的初始3.0亿美元的无息定期贷款。根据信贷协议发放的初始定期贷款的全部未偿还本金将在到期日到期(或在某些违约事件发生时提前到期，如果适用的话)。从初始定期贷款中获得的2.88亿美元净收益(扣除原始发行折扣)被发送给LHGN Interestholder，后者发行了GNOG LLC一笔3.0亿美元的应收票据，将于2024年10月4日到期。这种最初的公司间票据被计入反股本，类似于应收认购款项，但在与Landcadia交易相关的反向资本重组中，最初的公司间票据被计入向GNOG LLC母公司的分配，减少了留存收益。信贷协议项下的所有未偿还定期贷款，根据GNOG LLC的选择，按(1)调整后的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)或(2)基本利率(每种情况下均加适用保证金)对其每日余额计息。伦敦银行同业拆息贷款的适用保证金为12.0%，基本利率贷款的适用保证金为11.0%。基本利率贷款每季度支付一次利息，伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)贷款的利息支付在适用利息期的最后一天支付(较长的利息期每隔三个月支付一次)。1%的下限适用于信贷协议下的某些LIBOR贷款。这笔定期贷款以GNOG LLC和担保人的几乎所有资产为抵押，包括最初的公司间票据，该票据随后被修订并重述为下一段所指的公司间票据。
关于Landcadia交易，GNOG LLC偿还了信贷协议下未偿还的3.0亿美元定期贷款中的1.5亿美元，并产生了2,400万美元的预付款溢价，这笔费用与其他相关费用和支出一起在GNOG的综合运营报表中作为其他费用支出。此外，在截至2020年12月31日的年度综合运营报表中，GNOG支出了330万美元的递延债务发行成本和500万美元的未摊销折扣作为利息支出。关于这种偿还，2020年12月29日，最初的公司间票据进行了修订和重述，其中包括将其下的未偿还本金减少到1.5亿美元。
2021年2月，GNOG LLC偿还了1060万美元的定期贷款，并产生了160万美元的预付款保费，这笔费用在GNOG的综合运营报表中作为其他费用支出。此外，在截至2021年9月30日的三个月和九个月的综合运营报表中，GNOG支出了20万美元的递延债务发行成本和40万美元的未摊销债务折扣作为利息支出。
 
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信贷协议包含某些肯定条款，其中包括与某些持续的报告和披露要求、物业维护、纳税、保险维护、法律合规、博彩许可证的维护以及持续抵押品和担保事宜有关的进一步保证。信贷协议还包含某些负面契约，其中包括限制产生额外债务或留置权、清算或解散、限制处置资产和支付股息。定期贷款的自愿预付款和某些强制性预付款，如果在信贷协议截止日期的24个月之前支付，则需要进行全额补偿；如果在信贷协议结束日期的30个月之前支付，则需要支付7%的预付款溢价。某些控制权变更事件会触发要求提出提前偿还定期贷款的要约，与这种控制权变更要约相关的定期贷款的提前还款是按1%的溢价支付的。
信贷协议包含某些特定的违约事件，其中包括：未能支付某些款项(在某些情况下受指定的宽限期约束)、不遵守契诺(在某些情况下受特定的宽限期约束)、交叉违约到某些其他重大债务、某些特定的破产或破产事件，在每种情况下，这些事件的发生都将允许贷款人加速偿还信贷协议下的定期贷款和其他债务。
根据合并协议的条款，在完成合并之前，作为完成合并的条件，将采取必要的行动，以获得信贷协议下抵押品的解除，这可能是由于信贷协议下的未偿还余额已全额支付或以其他方式支付的结果。有关更多信息，请阅读标题为“合并协议-完成合并的条件”的部分。
Outlook
考虑到截至2021年9月30日，GNOG拥有1.344亿美元的现金和现金等价物，并基于GNOG目前在新泽西州、密歇根州、西弗吉尼亚州和弗吉尼亚州的运营水平，GNOG相信手头的现金和运营产生的现金将足以满足其在未来12个月的合同、偿债要求、资本支出和营运资金需求下的预期义务。然而，GNOG不能确定其业务将从运营中产生足够的现金流；美国经济将在2021年及以后继续增长；GNOG的预期收益预测是否会实现；或未来的股票发行或借款是否将在资本市场上获得，以使GNOG能够偿还债务或支付预期的广告支出。如果GNOG未来将业务扩展到新市场，GNOG的现金需求可能会大幅增加，可能需要完成股权或债务融资才能满足这些要求。GNOG未来的经营业绩及其偿债或再融资能力将受到未来经济状况以及金融、商业和其他因素的影响，其中许多因素都不在GNOG的控制范围之内。
现金流
截至2021年9月30日的9个月，运营活动使用的净现金为2950万美元，而截至2020年9月30日的9个月，运营活动使用的净现金为2440万美元。影响营业现金流变化的因素与影响净收入的因素相似，但权证衍生品收益、基于股票的薪酬、应收税金协议负债收益、债务发行成本和折扣摊销、折旧和摊销以及递延税金等非现金项目除外。此外，营运资本项目(如应收账款、应付账款、应计负债、其他资产和客户存款)的变化可能会对运营现金流产生重大影响。在截至2021年9月30日的9个月中，经营活动使用的现金流较高，这是因为截至2021年9月30日的9个月的净收入为3670万美元，减少了总计6280万美元的非现金项目，而截至2020年9月30日的9个月的净收入为250万美元，减少了总计60万美元的非现金项目。在截至2021年9月30日的9个月中，营运资本波动进一步增加了运营活动中使用的现金340万美元，其中最显著的是其他资产的增长，而截至2020年9月30日的9个月，营运资本波动提供的现金为2250万美元。
截至2021年9月30日的9个月，投资活动中使用的净现金为60万美元，其中包括该期间的资本支出。
 
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截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金为1.021亿美元，而截至2020年9月30日的9个月，融资活动使用的现金为1410万美元。出现差异的主要原因是，在截至2021年9月30日的9个月中，用于权证行使的现金净额为1.101亿美元，被偿还的1060万美元定期贷款所抵消。去年同期，向GNOG LLC的母公司支付了3080万美元的股息，LHGN Interestholder的贡献为1680万美元。
截至2020年12月31日的年度，运营活动使用的净现金为490万美元，而截至2019年12月31日的年度，运营活动使用的净现金为3520万美元。影响营业现金流变化的因素与影响净收入的因素相似，但非现金项目除外，如债务发行成本和折扣的摊销、折旧和摊销、基于股票的薪酬和递延税项。此外，营运资本项目(如应收账款、应付账款、应计负债和客户存款)的变化可能会对运营现金流产生重大影响。由于截至2020年12月31日的年度净亏损3170万美元，而截至2019年12月31日的年度净收益为1170万美元，截至2020年12月31日的年度来自经营活动的现金流较低。在截至2020年12月31日的一年中，非现金项目抵消了这些净亏损总计200万美元，而截至2019年12月31日的年度为40万美元。与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度营运资本项目增加了170万美元，也减少了运营中使用的现金。
截至2020年12月31日的一年，用于投资活动的净现金为10万美元，与物业和设备增加相关。
截至2020年12月31日的一年，融资活动提供的现金净额为9850万美元，而截至2019年12月31日的一年，融资活动使用的现金为1090万美元。造成这一差异的主要原因是Landcadia交易中收到的2.704亿美元现金被偿还信贷协议下的1.5亿美元定期贷款所抵消。2020年还向GNOG LLC的母公司支付了更多股息，并支付了债券发行成本，但被母公司的贡献所抵消。从定期贷款中获得的收益被发送给GNOG LLC的母公司LHGN Interestholder，后者发行了GNOG LLC的公司间票据。
截至2019年12月31日的年度，运营活动提供的净现金为3520万美元，而截至2018年12月31日的年度为2640万美元。影响营业现金流变化的因素与影响净收入的因素相似，但折旧、摊销和递延税项等非现金项目除外。此外，营运资本项目(如应收账款、应付账款、应计负债和客户存款)的变化可能会对运营现金流产生重大影响。2019年经营活动的现金流较高，原因是净收入增加了450万美元，营运资本变化使现金比前一年增加了470万美元。
最重大的营运资金变化源于与赌博活动增加相关的客户存款增加，以及GNOG的皮肤合作伙伴超过规定金额的存款增加，这在2019年增加了受限现金。与2018年相比，非现金项目(主要是递延税款)的现金流减少了40万美元，部分抵消了这些增长。截至2019年12月31日的一年，融资活动中使用的净现金为1090万美元，比2018年减少了410万美元。这一减少与偿还截至2018年12月31日的年度内应付给GNOG母公司的票据有关。
关键会计政策
Landcadia交易
Landcadia II在Landcadia交易中收购GNOG LLC被GNOG视为反向资本重组。在这种会计方法下，出于财务报告的目的，GNOG LLC被视为收购方。因此，本文中包含的GNOG合并财务报表反映(I)GNOG LLC在Landcadia交易之前的历史经营结果，(Ii)GNOG在Landcadia交易之后的综合结果，(Iii)资产、负债和累计
 
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GNOG LLC的历史金额的赤字，以及(Iv)GNOG从2020年12月29日(Landcadia交易的结束日期)到2020年12月31日期间的股本和每股收益。
经审计的财务报表
经审计的合并财务报表包括GNOG及其子公司的所有账目。所有重要的公司间账户和交易都已取消。本文所包括的财务报表是根据公认会计准则编制的。GAAP要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。GNOG管理层使用估计，包括但不限于用于计算应收税款协议项下负债的资产和投入的使用年限。实际结果可能与这些估计不同。
中期财务报表
未经审计的合并财务报表包括GNOG及其子公司的所有账目，并已按照公认会计原则编制。所有重要的公司间账户和交易都已取消。根据美国证券交易委员会的规章制度，按照公认会计原则编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被省略。所提供的中期财务资料未经审核，但包括管理层认为为公平呈列此等期间的业绩所需的所有调整。中期经营业绩不一定代表全年的预期业绩，应与GNOG经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。
GNOG管理层认为，未经审计的综合财务报表包含所有必要的调整，以公平地列报GNOG所有列报期间的财务状况、经营业绩、现金流和股东权益变动。截至2021年9月30日的三个月和九个月的中期业绩可能不能表明截至2021年12月31日的全年将实现的业绩。
使用预估
未经审计的合并财务报表的编制要求GNOG管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和费用。GNOG管理层利用估计，包括但不限于，用于计算截至2021年9月30日根据应收税款协议欠LHGN Interesthholder的负债的资产和投入的使用寿命，估计为2,420万美元，我们将其称为“TRA负债”。实际结果可能与这些估计不同。
重新分类
某些上一年的金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。
权证衍生负债
根据ASC 815-40衍生品和套期保值：实体拥有股权的合同，实体必须考虑是否将可能以自己的股票结算的合同(如认股权证)归类为实体的股权，还是归类为资产或负债。如果一个不在实体控制范围内的事件可能需要净现金结算，那么合同应该被归类为资产或负债，而不是权益。GNOG已经确定，因为GNOG公共认股权证的条款包括一项条款，即如果出现合格现金投标要约，所有认股权证持有人都有权为其认股权证获得现金，而只有GNOG普通股相关股票的某些持有人有权获得现金，GNOG公共认股权证被归类为按公允价值衡量的负债，每个时期的公允价值变化都在收益中报告。
 
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向Jefferies Financial Group Inc.和FEI发行的购买GNOG A类普通股的认股权证，我们称为“GNOG保荐人认股权证”，包含根据持有此类认股权证的人的不同而变化的条款。如果GNOG保荐权证由Jefferies Financial Group Inc.和FEI以外的其他人持有，或根据GNOG保荐权证的条款允许的某些各自的受让人持有，GNOG保荐权证将可由GNOG赎回，并可由这些持有人在与GNOG公共认股权证相同的基础上行使。这一特征排除了GNOG保荐权证被编入GNOG普通股的索引，因此权证被归类为按公允价值计量的负债，公允价值的变化在每个期间都在收益中报告。
GNOG公开认股权证和GNOG保荐权证的价值波动可能会导致衍生品价值发生重大变化，从而导致GNOG运营报表的损益。
截至2020年12月29日，即Landcadia交易的截止日期，GNOG公开认股权证和GNOG保荐权证的价值分别为1.096亿美元和1.063亿美元。随后，GNOG于2020年12月31日将负债调整为公允价值，并在GNOG的运营报表中记录了3960万美元的权证衍生品收益。截至2020年12月31日，GNOG权证衍生负债的公允价值总计1.764亿美元。
新兴成长型公司
2012年Jumpstart Our Business Startups Act的第102(B)(1)节(我们称为“就业法案”)豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。GNOG选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果一项标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期，GNOG作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使GNOG的合并财务报表与另一家公司进行比较，该公司既不是新兴成长型公司，也不是选择不使用延长过渡期的公司，因为所使用的会计准则存在潜在差异，因此很难或不可能将其与GNOG合并财务报表进行比较。
收入和成本确认
GNOG在执行服务且没有实质性履行义务时确认服务收入。在线真实货币游戏收入确认为游戏赢利和亏损之间的合计净差额，并在附带的营业报表中记录为游戏收入，并确认客户在玩游戏之前存入的资金的负债。GNOG报告100%的赢利是收入，GNOG的内容提供商份额是在成本和费用中报告的。
除递增累进式大奖外，大奖在客户中奖时获得认可。随着累进游戏的进行，GNOG累积递增的累进大奖，累进大奖金额增加，博彩收入相应减少。免费玩游戏和其他与玩互联网游戏有关的激励措施被记录为游戏收入的减少。
GNOG LLC与被授权在新泽西州运营真金白银在线游戏和体育博彩的在线游戏运营商签订了多年市场准入协议，GNOG LLC为此获得版税和成本报销。收到的市场准入协议的初始费用和预付的保证最低特许权使用费将在履行义务履行后，在合同期限内递延并确认。
博彩税
GNOG产生博彩税，由其运营的每个司法管辖区确定，通常基于GGR减去适用扣除额的百分比。GNOG在其合并资产负债表中将应付博彩税的负债记录为应计博彩税和相关税。
 
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广告
广告费用按该年度发生的费用计入，并在GNOG随附的营业报表中记录为销售、一般和行政费用。2020年、2019年和2018年的广告费用分别为1750万美元、930万美元和820万美元。
股票薪酬
GNOG根据授予日期和奖励的公允价值，记录所有基于股票的薪酬在必要服务期内的薪酬支出。这笔费用包括在GNOG的运营报表中的销售、一般和行政费用。GNOG的政策是，一旦发生基于股票的薪酬被没收，就会对此做出解释。
所得税
GNOG LLC在2020年12月29日Landcadia交易结束日期之前与某些附属公司签订了税收分享协议，GNOG LLC根据GAAP在单独的回报基础上确认与临时差异相关的税收资产和负债。在与Landcadia的交易完成后，GNOG以UP-C的形式运营，这意味着其几乎所有的资产都是通过其间接子公司GNOG LLC间接持有的，GNOG的业务是通过GNOG LLC进行的。
GNOG采用负债法核算所得税。根据这一方法，递延所得税是根据资产和负债的财务报告和税基之间的差异来记录的，并使用相关资产变现或负债清偿时生效的颁布税率和法律进行计量。当部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，估值拨备会减少递延税项资产。
为了在财务报表中确认，GNOG对纳税申报单上采取或预期采取的所有纳税头寸使用了可能性大于非可能性的确认阈值，并使用了计量属性。因此，GNOG报告了因纳税申报单中采取或预期采取的不确定税收头寸而导致的未确认税收优惠的责任。GNOG确认与所得税支出中未确认的税收优惠相关的利息和罚款(如果有的话)。
最近的会计声明
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)。这一指导要求确认资产负债表上的大多数租赁负债，以便投资者、贷款人和其他财务报表使用者更全面地了解公司的长期财务义务，以及公司拥有的资产与租赁的资产。ASU 2016-02将在2021年12月15日之后的财年生效，并在2022年12月15日之后的年度期间内的过渡期有效。2018年7月，FASB发布了ASU 2018-11，降低了过渡要求的负担。该标准提供了在新标准通过之日而不是在GNOG财务报表中列出的最早比较期间适用新标准过渡条款的选项。GNOG目前正在评估该指南对GNOG财务报表的影响，以及预期采用的方法。GNOG认为，采用这一标准不会对其财务报表产生实质性影响。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信用损失：金融工具信用损失的衡量，作为衡量金融工具信用损失的额外指导。新的指引要求根据历史经验、当前状况和合理的可支持预测来衡量报告日持有的所有金融资产的预期信贷损失。此外，指导意见还对信用恶化的可供出售债务证券和购买的金融资产的信用损失进行了修正。新的指导方针适用于2019年12月15日之后开始的中期和年度期间的所有上市公司，允许在2018年12月15日之后的中期和年度期间提前采用。2019年10月，FASB批准了一项提案，该提案允许规模较小的报告公司有更多时间在2023年1月之前实施FASB关于当前预期信贷损失的标准。作为一家规模较小的报告公司，GNOG将推迟
 
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在2023年1月之前采用ASU No.2016-13。GNOG目前正在评估这一指导方针将对其合并财务报表产生的影响。
2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，所得税-所得税(主题740)：简化所得税会计，我们将其称为“ASU 2019-12”。ASU 2019-12通过删除主题740中一般原则的某些例外，简化了所得税的会计处理。修正案还通过澄清和修改现有指南，改进了对主题740其他领域的GAAP的一致适用和简化。ASU 2019-12适用于公共企业实体的财年和这些财年内的过渡期，从2020年12月15日之后开始。GNOG目前正在评估采用该指南的时机，以及采用该指南对其财务状况、运营结果和现金流的影响。
 
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关于市场风险的定量和定性披露
关于DraftKings关于市场风险的定量和定性披露的描述，请参阅2021年2月26日提交给美国证券交易委员会的DraftKings截至2020年12月31日的年度报告中的第7A项，即关于市场风险的定量和定性披露，该报告经2021年5月3日提交给美国证券交易委员会的10-K/A表格修订，并经2021年11月5日提交美国证券交易委员会的10-K/A表格进一步修订，该表格通过引用并入
虽然GNOG作为一家较小的报告公司不需要提供关于市场风险的定量和定性披露，但GNOG提供了以下关于市场风险的一般性讨论。GNOG未来可能在其正常业务过程中面临某些市场风险，包括利率和金融工具风险。截至本联合信息声明/招股说明书发布之日，这些风险对GNOG的财务状况或运营结果并不重要，但可能在未来。
{BR}利率风险{BR}
截至2021年9月30日，GNOG的长期债务总额包括1.394亿美元的浮息债务，利率为LIBOR+12%，下限为1%。因此，GNOG在2021年的年度利息成本可能会根据短期利率变化而波动。由于1%的下限，浮动利率的10%不会对GNOG的现金流产生影响；但是，不能保证未来可能的利率变化不会影响现金流。
 
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交易
本节介绍交易。本节和本联合信息声明/招股说明书中其他部分的描述通过参考合并协议全文和出资协议全文进行保留，合并协议副本作为附件A附于本联合信息声明/招股说明书，出资协议副本作为附件B和附件C附于本联合信息声明/招股说明书，供参考并入本联合信息声明/招股说明书。此摘要并不完整，可能不包含有关交易的所有对您重要的信息。我们鼓励您仔细阅读合并协议和出资协议的全部内容。本部分不打算向您提供有关New DraftKings、DraftKings或GNOG的任何事实信息。此类信息可以在本联合信息声明/招股说明书中的其他地方找到，也可以在DraftKings与美国证券交易委员会提交的公开文件中找到，这些文件通过引用并入本联合信息声明/招股说明书中，如本联合信息声明/招股说明书第224页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述。
常规{BR}
与签订合并协议相关，DraftKings成立了直接全资子公司New DraftKings，新DraftKings是另外两家全资子公司(DraftKings Merge Sub和GNOG Merge Sub)的直接母公司，这两家子公司也是与签订合并协议相关的子公司。根据合并协议的条款和条件，New DraftKings将(1)通过将DraftKings合并子公司与DraftKings合并并并入DraftKings，在全股票交易中收购DraftKings 100%的股份，(2)通过将GNOG合并子公司与GNOG合并并并入GNOG，收购GNOG 100%的股份，以及(3)通过将GNOG的经营子公司LHGN Holdco从LHGN Interesthold手中收购目前不为GNOG所有的部分合并后，DraftKings和GNOG将成为New DraftKings的直接全资子公司，后者将更名为“DraftKings Inc.”。紧随合并完成之后。
在DraftKings合并生效时，前DraftKings股东持有的DraftKings A类普通股和DraftKings B类普通股将分别转换为同等数量的新DraftKings A类普通股和新DraftKings B类普通股的有效发行、缴足股款和免税股票。在国家地理信息集团合并生效时，前国家地理信息集团股东在紧接国家地理信息集团合并完成之前所拥有的每股国家地理信息集团普通股中，将获得0.365股新绘图国王公司的A类普通股。合并完成后，根据Opco出资协议，LHGN Interesthold将把其在LHGN Holdco的40.5%合伙权益贡献给New DraftKings，以换取LHGN的对价，即新DraftKings A类普通股的数量，相当于如果LHGN Holdco赎回其在LHGN Holdco的所有合伙权益，LHGN Interesthold将根据交换比例在GNOG合并中获得的股份鉴于LHGN Interestholder(GNOG B类普通股的所有已发行及已发行股份持有人)将根据Opco出资协议的条款收取LHGN代价(该代价亦构成GNOG B类普通股的代价)，因此LHGN Interestholder将不会获得任何额外的GNOG合并代价，以换取GNOG合并中的GNOG B类普通股，而该等股份将因GNOG合并而注销。新的DraftKings A类普通股预计将在纳斯达克上市交易。交易完成后，包括合并在内, 预计草稿国王的A类普通股和国家石油天然气集团公司的A类普通股都将从纳斯达克退市，根据交易法注销注册，并停止公开交易。此外，如果交易(包括合并)完成，GNOG私募认股权证和DraftKings私募认股权证也将根据交易所法案被撤销注册。
合并协议和交易(包括合并)的批准需要代表DraftKings普通股股东至少多数投票权的股东的批准，这些股东作为一个类别投票，这些股东有权就此类事项投票。8月10日，
 
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于2021年，实益拥有4,556,098股DraftKings A类普通股及393,013,951股DraftKings B类普通股的Jason Robins向DraftKings递交书面同意，批准合并协议及交易(包括合并)，合计占有权就该等事项投票的DraftKings普通股已发行股份投票权约90.8%。因此，代表DraftKings股东提交的DraftKings书面同意书足以批准合并协议和包括合并在内的交易。
合并协议和交易(包括合并)的通过需要GNOG普通股至少过半数流通股的持有者的赞成票或同意，他们作为一个类别一起投票，有权就此类事项投票。于2021年9月8日，(I)拥有GNOG A类普通股4,090,625股的Fertitta先生和(Ii)由Fertitta先生间接全资拥有并拥有31,657,545股GNOG B类普通股的LHGN Interestholder各自递交了GNOG书面同意，通过并批准合并协议，合计占有权就此类事项投票的GNOG已发行普通股和已发行普通股投票权的约79.9%因此，提交GNOG书面同意就足以代表GNOG股东通过合并协议和包括合并在内的交易。
根据适用法律，不需要任何其他DraftKings股东或GNOG股东采取进一步行动，DraftKings和GNOG都不会就通过或批准合并协议、合并或交易征求各自股东的投票。DraftKings和GNOG都不会召开各自股东的特别会议，就通过或批准合并协议、合并或交易进行投票。因此，本联合信息声明/招股说明书仅供参考。系统不会要求您提供代理，也不会要求您发送代理。
考虑DraftKings和GNOG安全持有人和LHGN利益持有人
DraftKings证券持有人
于DraftKings合并生效时，DraftKings A类普通股及DraftKings B类普通股(不包括DraftKings股份)的每股已发行及流通股(不包括DraftKings股份)将注销、停止存在，并分别转换为一股有效发行、缴足股款及不可评估的新DraftKings A类普通股及新DraftKings B类普通股。DraftKings股东在DraftKings合并中每股DraftKings普通股将获得的DraftKings合并对价的价值将取决于DraftKings合并生效时DraftKings普通股的每股价格。
此外，在DraftKings合并生效时间，每个尚未发行的DraftKings RSU和DraftKings期权将转换为以新DraftKings股票计价并可对其行使的等值限制性股票单位，在紧接DraftKings合并生效时间之前，各自的条款分别与DraftKings RSU和DraftKings期权相同。在DraftKings合并生效时，每一份尚未发行的DraftKings私人配售认股权证此后将使持有人有权根据DraftKings私人配售认股权证中规定的条款和条件，购买和接收相当于该持有人如果该持有人立即行使该等DraftKings私人配售认股权证将有权购买的DraftKings普通股股份数额的新DraftKings普通股，以代替DraftKings普通股
截至2021年12月6日，已发行的DraftKings RSU有24,831,381股DraftKings A类普通股，合并完成后，预计将有约24,831,381股新DraftKings A类普通股作为就此发行的New DraftKings RSU的基础。此外，截至2021年12月6日，已发行的DraftKings期权有28,894,872股DraftKings A类普通股，紧随合并完成后，预计大约28,894,872股新DraftKings A类普通股将成为就此发行的新DraftKings期权的基础。
 
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GNOG证券持有人
在国家电网合并生效时，每股已发行和已发行的广东电网普通股(不包括广东电网的普通股)将转换为0.365股新龙王A类普通股，并可兑换成新龙王A类普通股。合并完成后，根据Opco出资协议，LHGN Interesthold将把其在LHGN Holdco的40.5%合伙权益贡献给New DraftKings，以换取LHGN的对价，即新DraftKings A类普通股的数量，相当于如果LHGN Holdco赎回其在LHGN Holdco的所有合伙权益，LHGN Interesthold将根据交换比例在GNOG合并中获得的股份鉴于LHGN Interestholder(GNOG B类普通股的所有已发行及已发行股份持有人)将根据Opco出资协议的条款收取LHGN代价(该代价亦构成GNOG B类普通股的代价)，因此LHGN Interestholder将不会获得任何额外的GNOG合并代价，以换取GNOG合并中的GNOG B类普通股，而该等股份将因GNOG合并而注销。GNOG股东在GNOG合并中以每股GNOG普通股获得的GNOG合并对价的价值将取决于GNOG合并生效时DraftKings A类普通股的每股价格。
此外，在GNOG合并生效时，所有未发行的GNOG RSU(I)在合并协议之日尚未完成或(Ii)根据现有协议在合并完成之前发放给GNOG现有员工，将授予、注销并使其持有人有权获得相当于紧接GNOG合并前受该GNOG RSU约束的GNOG普通股数量的一定数量的New DraftKings A类普通股这些新的DraftKings A类普通股将不迟于合并结束后不少于5个工作日的第一个定期发薪日期交付给这些持有者。所有其他已发行的GNOG RSU将自动转换为New DraftKings的等值限制性股票单位，使其持有人有权获得一定数量的New DraftKings A类普通股，其数量等于紧接GNOG合并生效时间乘以交换比率之前受该GNOG RSU约束的GNOG普通股的股票数量，并将继续在New DraftKings中流通。
截至2021年12月6日，已发行的GNOG RSU中有2,355,495股GNOG A类普通股已发行，紧随合并完成后，预计将发行约859,755股New DraftKings A类普通股。此外，截至2021年12月6日，在合并协议达成后发行的已发行GNOG RSU有13,000股GNOG A类普通股，紧随合并完成后，预计将有大约4,745股New DraftKings A类普通股成为相关发行的New DraftKings RSU的基础。
每份未发行的GNOG私募认股权证将自动转换为等值的New DraftKings私募认股权证，允许持有人以等于紧接GNOG合并生效时间前该GNOG私募认股权证的每股行权价除以交易所的换股比率，购买相当于受该GNOG私募认股权证约束的GNOG A类普通股股数的若干New DraftKings A类普通股
按照2021年8月6日，也就是合并协议签署和公告前的最后一个交易日，吃法国王A类普通股在纳斯达克的收盘价为每股51.59美元，国家电网的合并对价约为每股18.83美元，较广东电网在纳斯达克A类普通股的收盘价12.27美元溢价53.46%。以2021年12月6日，也就是本联合信息声明/招股说明书印制前的最后实际可行日期--纳斯达克上DraftKings A类普通股每股30.68美元的收盘价计算，广州政府的合并对价代表
 
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中国国家石油天然气集团公司普通股每股约11.19美元，较中国国家石油天然气集团公司A类普通股同日纳斯达克收盘价11.13美元溢价0.539。
合并完成后，预计将立即持有约54,590,753股New DraftKings A类普通股作为New DraftKings RSU和New DraftKings期权的基础。
LHGN Interestholder
合并完成后，根据Opco出资协议，LHGN Interesthold将把其在LHGN Holdco的40.5%合伙权益贡献给New DraftKings，以换取LHGN的对价，即相当于如果LHGN Holdco赎回其所有合伙关系，LHGN Interesthold将根据交换比例在GNOG合并中获得的相当于New DraftKings A类普通股的股份数量鉴于LHGN Interestholder(GNOG B类普通股的所有已发行及已发行股份持有人)将根据Opco出资协议的条款收取LHGN代价(该代价亦构成GNOG B类普通股的代价)，因此LHGN Interestholder将不会获得任何额外的GNOG合并代价，以换取GNOG合并中的GNOG B类普通股，而该等股份将因GNOG合并而注销。LHGN的对价将是固定数量的新DraftKings A类普通股，因此LHGN对价的价值将取决于DraftKings合并生效时DraftKings A类普通股的每股价格。
交易背景
DraftKings董事会和GNOG董事会与各自的管理团队一起，定期审查和评估各自公司在网络游戏行业的表现、战略方向和竞争定位，以期加强各自的业务，并确定增加股东价值的机会，同时考虑到财务、行业、竞争和其他方面的因素。
作为这一过程的一部分，GNOG会不时评估潜在的战略选择，以补充和扩展GNOG现有的业务和运营，包括但不限于提高其在iGaming市场的竞争地位或进一步扩大其在线体育书籍产品。此外，在过去18个月中，GNOG董事会与GNOG的管理层和GNOG的外部顾问(包括GNOG的财务顾问Jefferies LLC，我们称之为“Jefferies”)举行会议，讨论并听取有关GNOG可能可用的潜在战略选择的最新情况，考虑到股票市场、iGaming和在线体育书籍的竞争格局、GNOG的资本结构和运营结果，以及评估潜在的业务组合和其他涉及到的战略交易的最新情况，GNOG董事会与GNOG的管理层和GNOG的外部顾问(包括GNOG的财务顾问Jefferies LLC，我们称之为“Jefferies”)举行会议，讨论并听取有关GNOG可能可用的潜在战略选择的最新情况GNOG董事会和GNOG管理层知道，Jefferies的附属公司Jefferies Financial Group Inc.是上市特殊目的收购公司Landcadia II的赞助商，并继续实益持有GNOG A类普通股的股份，Jefferies及其附属公司过去曾向、正在提供、将来可能向GNOG首席执行官兼GNOG董事会主席费尔蒂塔先生提供投资银行和其他类似服务。如下文更全面地描述的那样，虽然这种对潜在业务合并和其他战略交易的评估导致与潜在交易对手的沟通和对某些机会的考虑，但除了交易之外，评估没有产生任何能够进行交易的机会, 包括合并在内。
2020年6月28日，Landcadia II和GNOG签署了关于Landcadia交易的最终购买协议。作为收购Landcadia的结果，GNOG成为一家上市公司。
 
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2020年6月，关于GNOG董事会对包括Landcadia交易在内的战略选择的评估，在GNOG的指导下，在宣布Landcadia交易之前，Jefferies的代表联系了DraftKings的一名高级管理层成员，讨论DraftKings收购GNOG的可能性。在讨论过程中，DraftKings表示，鉴于GNOG最近完成了与一家特殊目的收购公司的业务合并，届时DraftKings将不会有兴趣继续进行涉及收购GNOG的潜在交易。在2020年剩余时间和2021年之前，杰富瑞与DraftKings就潜在交易保持着持续的对话，包括在GNOG的指导下，定期讨论DraftKings收购GNOG的可能性。
2020年11月，专注于在线体育图书行业的上市网络游戏公司A方的代表与GNOG的代表就甲方和GNOG可能的换股合并事宜进行了接洽。在接下来的几个月里，GNOG和甲方继续积极讨论潜在的交易。
从2020年12月开始，GNOG的代表与私人持股的在线体育图书公司乙方的代表就GNOG收购乙方的可能性进行了讨论，并于2020年12月15日，GNOG和乙方签署了相互保密协议，该保密协议不包括停顿条款。然而，在2021年2月，在乙方向GNOG表示乙方打算寻求其他战略选择后，这些讨论被终止。
2021年2月20日，DraftKings的一名高管联系了杰富瑞的一名代表，重新探讨了DraftKings收购GNOG的可能性。Jefferies向GNOG的高级管理层通报了这一联系，并受GNOG高级管理层的指示，与DraftKings沟通，GNOG将对DraftKings收购GNOG的潜在交易持开放态度。此后，Jefferies将GNOG的回应告知了DraftKings。
2021年3月1日，DraftKings与GNOG签署了相互保密协议，自2021年2月26日起生效，以便于GNOG和DraftKings分别评估潜在交易，该保密协议不包括停顿条款。
同样在2021年3月1日，GNOG、DraftKings和Jefferies的代表举行了介绍性电话会议，讨论潜在的交易，当时没有讨论与价格相关的条款。
2021年3月5日，GNOG、DraftKings和Jefferies的代表召开电话会议，从DraftKings的角度更好地了解DraftKings的总体战略规划和潜在收购GNOG的理由。
2021年3月21日，DraftKings的代表向GNOG代表提交了一份关于潜在交易的初步尽职调查清单。
2021年3月30日，费尔蒂塔与DraftKings首席执行官杰森·罗宾斯(Jason Robins)举行了介绍性电话会议，继续讨论DraftKings潜在收购GNOG的理由。
2021年4月1日，针对DraftKings的初步尽职调查清单，GNOG的代表向DraftKings的代表提供了一定的信息。
2021年4月12日，DraftKings董事会并购交易委员会召开会议，DraftKings的财务顾问Raine Advisors LLC(我们简称为Raine)的代表出席了会议。在会议期间，委员会讨论了DraftKings收购GNOG的可能性，并授权DraftKings的管理层提交一份口头的、不具约束力的初步提案，以全股票交易方式收购GNOG。
2021年4月14日，GNOG董事会召开会议，GNOG高级管理层成员出席了会议。在这次会议上，GNOG管理层的一名高级成员告知GNOG董事会，GNOG目前正在评估iGaming行业潜在的合并和收购机会，Fertitta先生向GNOG董事会提供了与iGaming和在线体育图书行业的某些公司(包括DraftKings)讨论的最新情况。GNOG董事会讨论了与这些潜在机会有关的各种战略。
 
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同样在2021年4月14日，Robins先生联系了Fertitta先生，通知他Raine的一名代表将很快联系Jefferies的一名代表，就DraftKings将收购GNOG的潜在全股票交易的初步提案进行联系。当天晚些时候，雷恩的一名代表联系了杰富瑞的一名代表，初步讨论了一项潜在的全股票交易，在该交易中，DraftKings将进行额外的尽职调查和最终交易文件的谈判，隐含价值在每股GNOG普通股19.00美元至21.00美元之间，这相当于基于当时DraftKings A类普通股的最新收盘价，相当于每股DraftKings A类普通股的交换比率范围为0.322至0.357。
从2021年4月15日到2021年5月4日，GNOG根据DraftKings的要求继续向DraftKings提供尽职调查信息，GNOG和DraftKings的代表就这一潜在交易进行了多次讨论。
2021年5月3日，起草国王委员会召开了一次会议，雷恩的代表出席了会议。在会议期间，DraftKings董事会就收购GNOG的可能性进行了初步讨论，并授权DraftKings的管理层提交一份修订后的不具约束力的初步收购GNOG的提案。
2021年5月4日，在DraftKings的指示下，雷恩的一名代表联系了杰富瑞的一名代表，口头表示DraftKings有兴趣继续评估一项潜在的全股票交易，在进行额外的尽职调查和最终交易文件谈判后，DraftKings将以每股19.00美元至21.00美元的隐含价值收购GNOG普通股，这相当于DraftKings每股0.333至0.368的兑换率范围Raine的代表表示，这项提议必须在DraftKings与Fertitta先生及其关联公司之间建立长期商业安排，涉及DraftKings和Fertitta先生的关联公司的市场准入、数据库访问和营销整合，以及在潜在交易完成后取消GNOG向FEI支付使用Golden Nugget商标使用费的任何要求。此后，杰弗瑞将DraftKings的兴趣告知了GNOG。
在2020年11月至2021年5月期间，除了与DraftKings就与DraftKings的潜在交易正在进行的谈判外，GNOG还继续评估与甲方的潜在合并，包括于2021年4月26日签订保密协议，该保密协议包含相互停顿条款，并继续与甲方进行谈判。然而，自2020年11月开始谈判以来，与甲方的谈判进展甚微，尽管GNOG要求甲方提交关于
2021年5月20日和2021年5月21日，DraftKings和GNOG的高管(包括罗宾斯和费尔蒂塔)在德克萨斯州休斯顿会面，讨论潜在交易以及DraftKings与潜在交易相关的长期商业安排的潜在参数等。
2021年5月28日，在DraftKings的指示下，雷恩的代表向杰富瑞的代表发送了关于一项潜在交易的财务信息，该交易的中心是DraftKings A类普通股0.360的可能交换率，以及长期商业安排的潜在参数大纲。此后，杰富瑞向GNOG提供了这样的信息。
2021年6月3日，在GNOG的指示下，杰富瑞的代表向雷恩的代表发送了一份关于长期商业安排潜在参数的反提案，以及一份以每股GNOG普通股0.385股DraftKings A类普通股的交换比例的反提案。
2021年6月4日，Jefferies的代表接到C方的电话，这是一家投资于游戏行业的私募股权公司。杰富瑞接到丙方代表的通知，丙方有兴趣探索一项交易，即丙方将其在博彩业拥有的资产贡献给GNOG，以换取GNOG发行GNOG普通股，
 
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将构成GNOG已发行普通股的大部分，GNOG仍是一家上市公司，将由C方持有多数股权。杰富瑞随后将这一谈话通知了GNOG。
2021年6月9日，DraftKings、Raine、FEI和Jefferies的代表举行电话会议，讨论长期商业安排的初步条款。
2021年6月10日，GNOG和丙方签署了一项相互保密协议(其中不包括停顿条款)，以便于GNOG和丙方分别评估涉及丙方资产的潜在交易，GNOG要求丙方提供关于丙方资产的尽职调查信息，该信息将作为丙方和GNOG潜在交易的一部分。在6月中旬GNOG代表和C方代表随后的对话之后，C方要求搁置与GNOG的讨论，直到C方完成对其博彩资产组合的战略备选方案的审查。
2021年6月18日，在DraftKings的指示下，Raine的代表向Jefferies的代表发送了一份关于长期商业安排潜在参数的修订提案。
2021年6月22日，在GNOG的指示下，Jefferies的代表向Raine的代表发送了关于2021年6月18日收到的长期商业安排的潜在参数的修订提案的意见。
2021年7月2日，DraftKings和GNOG的高级管理层成员与Raine和Jefferies的代表举行了电话会议，讨论有关长期商业安排的潜在参数的开放要点。
从2021年7月3日到2021年7月21日，DraftKings和GNOG的高级管理层成员与Raine和Jefferies的代表继续讨论长期商业安排的潜在参数。
2021年7月14日和15日，GNOG、DraftKings及其各自的顾问代表就DraftKings在DraftKings将收购GNOG的潜在全股票交易中支付的兑换率进行了多次讨论。GNOG提出的固定交换比例为每股吃水国王A类普通股0.385股GNOG普通股，这意味着GNOG的股权估值为15.87亿美元。作为回应，DraftKings提议以全股票交易的方式收购GNOG，固定兑换率为每股DraftKings A类普通股0.360股GNOG普通股，这意味着根据DraftKings A类普通股当时的最新收盘价，GNOG的股权估值为13.28亿美元。GNOG随后提出反建议，要求DraftKings以潜在的全股票交易方式收购GNOG，固定兑换率为每股DraftKings A类普通股0.375股，这意味着根据DraftKings A类普通股当时的最新收盘价，GNOG的股权估值为13.86亿美元。
2021年7月16日，罗宾斯先生和费尔蒂塔先生通了电话，其间罗宾斯先生提议，在潜在交易完成后的一年内，费尔蒂塔先生及其附属公司不得出售他们在与DraftKings的潜在交易中获得的股份。
2021年7月20日，罗宾斯先生向费尔蒂塔·德拉夫金斯先生传达了他的意愿，表示愿意以德拉夫金斯A类普通股每股GNOG普通股0.375的固定兑换率来评估这笔潜在交易。
2021年7月21日，罗宾斯先生向费尔蒂塔先生澄清：(I)如果DraftKings继续以每股GNOG A类普通股0.375的固定兑换率来评估潜在交易，则该兑换率将取决于由此所隐含的溢价不超过GNOG A类普通股当时交易价格的36%，以及(Ii)DraftKings将要求在紧接执行交易之前调整兑换率
2021年7月22日，费尔蒂塔先生通知罗宾斯先生，GNOG将不会继续进行一项潜在的交易，该交易包括调整交易兑换率，以限制交易兑换率所隐含的溢价。
 
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2021年7月22日，GNOG与GNOG的外部法律顾问White&Case、Jefferies、DraftKings、DraftKings的外部法律顾问Sullivan&Cromwell以及Raine共同召开了一次全体组织电话会议，费尔蒂塔先生及其附属公司(GNOG除外)的外部法律顾问Latham&Watkins LLP召开了一次全体组织电话会议，我们称之为“Latham&Waters关于长期商业安排的潜在参数的谈判状况，以及起草与潜在交易有关的最终文件的责任。
2021年7月23日，GNOG董事会召开特别会议，出席会议的有GNOG高级管理层成员和White&Case的代表。在这次会议上，Fertitta先生向GNOG董事会提供了自2021年4月14日召开的上一次GNOG董事会会议以来与DraftKings进行的讨论的最新情况，包括关于潜在交易兑换率的讨论。费尔蒂塔先生还向GNOG董事会通报了与A方和C方讨论的最新情况。费尔蒂塔先生与GNOG董事会讨论了与DraftKings拟议的交易可能给GNOG及其股东带来的好处，包括GNOG和DraftKings业务的互补方面、潜在的交叉营销机会以及其他潜在的财务和运营利益。
除其他事项外，GNOG董事会还讨论了费尔蒂塔先生及其关联公司可能从拟议中的与DraftKings的交易中实现的潜在利益，包括与DraftKings和费尔蒂塔先生及其关联公司之间预期的长期商业安排，以及费尔蒂塔先生及其关联公司根据与Landcadia交易有关的应收税款协议以及涉及当时悬而未决的de-SPAC交易的某些关联公司可能获得的财务利益由于在与DraftKings的拟议交易中归因于GNOG的估值，费尔蒂塔很可能会因为这笔快速交易而获得额外的股权，否则他就不会获得这些股权。作为讨论的一部分，费尔蒂塔还指出，作为与DraftKings拟议中的交易的结果，费尔蒂塔很可能会在拟议中的交易完成后成为DraftKings公共实体的董事会成员。鉴于费尔蒂塔先生及其附属公司可能从拟议中的交易中实现的那些潜在利益，这些潜在利益可能不同于GNOG更广泛的股东基础的潜在利益，以及潜在的商业安排带来的不同利益，GNOG董事会和White&Case的代表讨论了一个特别委员会在独立评估拟议中的交易与DraftKings方面可能发挥的作用。
经过进一步讨论，GNOG董事会一致决定成立一个由GNOG独立董事Michael S.Chadwick、G.Michael Stevens和Scott Kelly组成的特别委员会，以审议和评估拟议中的与DraftKings的交易。特别委员会的每名成员还担任或预期担任费尔蒂塔先生及其附属机构控制的其他实体的董事会董事。GNOG董事会授权特别委员会在特别委员会认为适当的情况下调查与DraftKings的拟议交易，就拟议交易的条款以及任何相关协议进行谈判，选择不与DraftKings进行拟议交易，并由特别委员会酌情探索潜在的替代交易。特别委员会还被指示在特别委员会确定的适当时间向GNOG董事会提出建议，说明特别委员会确定拟议的与DraftKings的交易是否公平，是否符合GNOG股东(费尔蒂塔先生及其附属公司除外)的最佳利益。设立特别委员会的决议还规定，除非事先收到特别委员会的有利建议，否则GNOG董事会不会批准拟议的交易。怀特&凯斯律师事务所被任命为特别委员会的法律顾问。
同样在2021年7月23日，GNOG、DraftKings和Fertitta各自的法律顾问和财务顾问召开了电话会议，就推进与DraftKings拟议的交易以及DraftKings和Fertitta及其附属公司之间预期的长期商业安排所需的步骤进行协调。
2021年7月26日，DraftKings的代表与GNOG和White&Case的代表分享了一份排他性协议草案，根据该协议，DraftKings在其
 
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与GNOG就提议的交易进行谈判。此外，GNOG和DraftKings通过各自的法律顾问和财务顾问交换了最新的尽职调查申请清单。
后来在2021年7月26日，特别委员会召开了一次会议，怀特和凯斯公司的代表出席了会议。在这次会议上，White&Case的代表概述了特拉华州一家公司董事在与DraftKings的拟议交易中的受托责任，特别是在涉及潜在冲突的控股股东的情况下，这是因为GNOG的控股股东费尔蒂塔先生及其附属公司可能因拟议的交易而实现的潜在利益，包括预期的长期商业安排。White&Case的代表还提供了有关拟议交易的拟议税收结构的最新情况，包括如何处理与Landcadia交易有关的应收税金协议，其中包括，由于与DraftKings的拟议交易以及与实施拟议交易有关的相关问题，GNOG可能会加速向Fertitta先生的一家附属公司支付现金。特别委员会讨论了拟议交易可能给Fertitta先生带来的其他潜在好处，包括当时悬而未决的FAST交易以及预期的长期商业安排。与会者讨论了特别委员会继续通报拟议交易可能给费尔蒂塔先生及其附属机构带来的潜在利益的重要性。White&Case的代表还提供了DraftKings提出的排他性请求的最新情况。特别委员会当时决定不签订排他性协议(如果有的话)。
与会者还讨论了聘请独立财务顾问向特别委员会提供公平意见和相关财务分析的重要性。在这方面，查德威克先生向特别委员会提供了关于他与特别委员会三名潜在财务顾问(包括财务顾问A和SGC)进行的约谈情况的最新情况。与会者讨论了特别委员会花必要时间充分评估和谈判拟议交易条款的重要性。
2021年7月26日左右，经过进一步讨论，DraftKings和GNOG初步同意，交换比例应导致GNOG普通股每股隐含价值在17.00美元到18.00美元之间，这意味着GNOG的股权估值在14.02亿美元到14.88亿美元之间。
2021年7月30日，DraftKings董事会并购交易委员会召开会议，RAINE代表出席。在会议期间，委员会得到了关于与GNOG和FEI潜在交易的拟议结构、谈判状况以及寻求此类交易的战略理由的最新情况。
2021年8月1日，特别委员会召开会议，White&Case的代表出席了会议。与会者讨论了特别委员会花必要的时间充分评估与DraftKings拟议交易的条款的重要性。此外，在本次会议期间，查德威克先生向特别委员会介绍了面谈进程的最新情况，以促进特别委员会聘用独立财务顾问的努力。查德威克先生指出，他已经约谈了四名财务顾问，包括财务顾问A和SGC，并为其他委员会成员的利益审查和总结了他们各自的资历、资历、在iGaming和在线体育图书行业的经验以及与GNOG、Fertitta先生和DraftKings的先前关系(上述财务顾问都曾向查德威克先生提供过这些信息)，以及他们潜在合作的拟议财务条款。特别委员会的共识是，每个候选人都有执行这项任务的经验和资格，所披露的任何先前关系都不会使任何潜在的财务顾问丧失担任特别委员会拟议交易财务顾问的资格。经过讨论后, 特别委员会决定与财务顾问A联系，以确定它是否能够根据其其他承诺及时提供特别委员会所需的财务咨询服务。White&Case的一名代表随后向特别委员会提供了有关与DraftKings拟议交易的预期结构有关的税务考虑的最新情况。White&Case的代表指出，某些付款加速至
 
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由于拟议的交易可能到期的Fertitta先生仍然是一个悬而未决的问题，双方继续与各自的法律、税务和财务顾问一起讨论。
2021年8月2日，起草国王委员会召开会议，雷恩公司的代表出席了会议。在会议期间，DraftKings董事会收到了有关与GNOG和FEI的潜在交易的最新情况，并讨论了交易的范围和对DraftKings的潜在好处。
同样在2021年8月2日，GNOG及其顾问收到了DraftKings及其顾问关于拟议交易的合并协议初稿。此外，GNOG和Fertitta先生及其附属公司以及他们各自的顾问收到了拟议的长期商业安排文件的初稿。
2021年8月3日，特别委员会举行了一次会议，White&Case、Jefferies和Financial Advisor A的代表出席了会议。Jefferies的代表提供了GNOG迄今与DraftKings就拟议交易进行的讨论的最新情况，从2020年5月进行的初步讨论开始，一直持续到2021年5月至目前为止的重新讨论。特别委员会向Jefferies的代表询问了GNOG迄今已经讨论和/或考虑的与DraftKings拟议交易的战略替代方案，以及GNOG可能获得的其他潜在替代交易，特别是GNOG的替代收购者。Jefferies的代表指出，GNOG考虑了几个机会，包括：(I)可能收购甲方，(Ii)可能与乙方进行对等交易，并指出此类交易将需要大量额外资本为合并后的公司提供资金，以及(Iii)与丙方反向合并，这将导致丙方持有GNOG的控股权。然而，这些讨论没有产生可执行的交易，这通常是因为，除其他原因外，交易对手已经决定寻求其他机会，或者因为考虑中的交易将要求当事人承担太多债务。特别委员会还向Jefferies的代表询问了GNOG可能获得的其他潜在替代交易，特别是GNOG的替代收购者。杰富瑞的代表解释说，不太可能以另一种方式收购GNOG，原因之一是, 杰富瑞的代表指出，其他潜在收购者可能面临的潜在融资和运营挑战，这些挑战不会阻碍拟议中的与DraftKings的交易，因为DraftKings拥有强大的现金状况。Jefferies的代表表示，私募股权收购者可能对收购GNOG不感兴趣，因为GNOG的资产负债表无法支持额外的债务。此外，陆上赌场所有者(可能的战略收购者)可能对拥有和推广与之竞争的赌场品牌不太感兴趣。特别委员会和Jefferies的代表还讨论了GNOG目前和未来的重大资本需求，如果它继续成为一个独立的实体的话。杰富瑞的代表指出，DraftKings拥有强大的现金状况、品牌知名度和先发优势，这使得它作为GNOG业务的长期所有者特别有吸引力。
White&Case的一名代表还介绍了Sullivan&Cromwell提供的最初合并协议草案中的某些条款，特别是交易保护条款，这些条款与支持协议一起将极大地限制GNOG寻求其他替代方案的能力，尽管草案考虑了GNOG董事会和/或特别委员会修改建议的可能性。White&Case的一名代表和特别委员会随后讨论了最终协议的必要性，以使GNOG董事会和特别委员会有能力有意义地审议备选提案。财务顾问A指出，它不太可能提供与拟议交易有关的财务分析，并在各方正在讨论的时间范围内提出意见。
同样在2021年8月3日，DraftKings、FEI和GNOG的代表以及他们各自的顾问参与了关于主商业协议条款的讨论。
2021年8月4日，DraftKings向GNOG及其顾问提供了访问包含其他尽职调查信息的虚拟数据室的权限。此外，White&Case公司还向Sullivan&Cromwell公司发送了一份与拟议交易有关的合并协议修订草案。在其他修订中，合并协议的修订草案反映了拟议交易的商定税收结构，并包括受托退出。关于 的主商业协议修订草案
 
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莱瑟姆·沃特金斯律师事务所向沙利文·克伦威尔律师事务所发送了一份考虑中的长期商业协议。此外，Latham&Watkins律师事务所向各自的法律顾问传阅了某些出资协议草案，其中规定将GNOG拥有剩余股权的GNOG运营公司的少数股权从LHGN Interestholder转让给DraftKings。
2021年8月5日，在GNOG的指导下，Jefferies的代表与上市在线游戏公司D方的代表就D方收购GNOG的可能性进行了初步讨论。讨论结束后不久，D方的代表表示，D方没有兴趣进一步与GNOG进行交易。
同样在2021年8月5日，特别委员会召开了一次会议，White&Case和SGC的代表出席了会议。White&Case的一名代表向特别委员会提供了有关与DraftKings拟议交易的谈判情况的最新情况。也是在这次会议上，查德威克先生向特别委员会报告说，鉴于财务顾问A是否有能力满足双方正在讨论的时间表的不确定性，正如以前与特别委员会其他成员讨论过的那样，查德威克先生建议特别委员会转而聘请SGC担任特别委员会的财务顾问，其财务条件以前曾与特别委员会讨论过，但在这一次会议上，查德威克先生向特别委员会报告说，鉴于财务顾问A是否有能力满足双方正在讨论的时间表，查德威克先生建议特别委员会转而聘请SGC担任特别委员会的财务顾问。查德威克先生重申，SGC拥有iGaming和在线体育图书行业的相关资格、资格和经验，并表示它可以在这样的时间框架内提供与拟议交易相关的财务分析和意见。特别委员会其他成员同意这一建议。
作为会议的一部分，SGC的代表向特别委员会提供了SGC目前和以前与GNOG、Fertitta先生及其附属公司关系的信息，指出这些服务的收入对SGC来说并不重要。特别委员会确定，这种披露的先前关系不太可能对特别委员会对拟议交易的评价有实质性影响。SGC的一位代表随后向特别委员会概述了有关GNOG和DraftKings的某些初步信息；关于拟议交易的初步财务信息；概述了GNOG的潜在替代收购者以及吸引此类替代收购的可能性，其中包括许多潜在收购者也经营陆上赌场，除其他外，这将使他们不太可能有兴趣拥有和推广竞争赌场的品牌。White&Case的一名代表随后提醒特别委员会，特拉华州一家公司的董事对公司股东负有受托责任，特别是在涉及潜在冲突的控股股东的交易中，并讨论了关于合并协议中交易保护条款的谈判状况，包括与考虑替代提案有关的条款。在进一步的讨论中，特别委员会注意到，Jefferies和SGC都表示，他们认为，除DraftKings之外，GNOG的潜在收购者数量有限，特别是一种可能为GNOG的股东带来超过与DraftKings拟议交易的交换比率所隐含价值的替代收购。人们注意到，, 尽管DraftKings之前曾要求GNOG与DraftKings签订排他性协议，但GNOG没有回应这一请求，GNOG和DraftKings之间也没有就任何排他性安排进行进一步讨论。
2021年8月5日晚些时候，GNOG与SGC签订了聘书。
2021年8月6日，Latham&Watkins向Sullivan&Cromwell提供了有关预期的长期商业安排的修订文件草案。同样在2021年8月6日，GNOG和DraftKings以及他们各自的顾问，包括White&Case和Sullivan&Cromwell，举行了电话会议，继续讨论合并协议草案和支持协议中有关有意义地考虑替代提案的能力的条款参数。
2021年8月7日，中国国家电网公司和DraftKings公司与杰富瑞公司和雷恩公司举行电话会议，继续就拟议的交易互换比例进行谈判，其中，中国国家电网公司提出以当时中国国家电网公司A类普通股和DraftKings A类普通股当时的交易价格为基础，每股A类普通股交换0.3489股。GNOG以每股0.365股DraftKings A类普通股的换股比率进行了反击。随后，费尔蒂塔先生和罗宾斯先生举行了会议
 
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呼吁进一步谈判拟议的交易交换比例，结果是DraftKings和GNOG都确认了他们有兴趣推进DraftKings以0.365的交换比率收购GNOG，条件之一是费尔蒂塔先生同意将费尔蒂塔先生及其附属公司在拟议交易中获得的DraftKings A类普通股锁定一年，并在支持和注册权协议中记录下来。
同样在2021年8月7日，Sullivan&Cromwell向White&Case提供了一份与拟议交易有关的合并协议修订草案。除其他事项外，合并协议修订草案继续大幅限制GNOG考虑其他建议的能力，并修订若干结束条件及其他条款，包括有关偿还GNOG的若干债务及建议修订Golden Nugget商标的商标许可协议的若干修订。此外，Sullivan&Cromwell向Latham&Watkins提交了一份支持协议草案，其中规定，除其他事项外，(I)Fertitta先生及其关联公司在一年内不能交易Fertitta先生及其关联公司在拟议交易中将获得的DraftKings A类普通股；(Ii)在拟议交易完成后的五年内，Fertitta先生及其关联公司将不得(1)参与DraftKKS的某些竞争业务(Iii)FEI的联属公司将豁免根据应收税款协议支付的任何款项，并采取任何必要行动终止应收税款协议，及(Iv)Fertitta先生及其联属公司将在建议交易完成后获得有关DraftKings的若干证券的登记权。
在2021年8月7日和2021年8月8日期间，GNOG、DraftKings的代表及其各自的顾问，包括Jefferies、Raine、Latham&Watkins、White&Case和Sullivan&Cromwell的代表，继续就合并协议的条款和相关文件、与预期的长期商业安排、支持协议和相关辅助协议有关的文件进行谈判。
2021年8月8日晚，起草国王委员会召开了一次特别会议，沙利文·克伦威尔律师事务所和雷恩律师事务所的代表出席了会议。DraftKings董事会就合并协议、总商业协议和交易(包括合并)、批准合并协议的原因和提出建议进行了讨论，还讨论了从本联合信息声明/招股说明书第108页开始的题为“-DraftKings交易的原因；DraftKings董事会的建议”一节中描述的反补贴因素。会上，DraftKings董事会一致(I)通过了合并协议，(Ii)确定该等交易(包括合并)是公平、明智的，且符合DraftKings及其股东的商业利益，(Iii)授权按DraftKings管理层批准的条款和条件签署和交付合并协议和规范交易(包括合并)的文件，以及(Iv)指示将合并协议提交DraftKings的股东批准。
也是在2021年8月8日晚，特别委员会召开了一次会议，怀特&凯斯和SGC的代表出席了会议。怀特和凯斯律师事务所的一名代表与特别委员会讨论了特拉华州一家公司的董事对公司股东负有的受托责任，特别是在成立了保护公司少数股东利益的特别委员会的情况下。White&Case和特别委员会的代表随后详细讨论了拟议的合并协议的当前条款和其中提出的任何未解决之处，包括在签署协议和拟议的合并协议中的其他交易保护条款后30天内考虑替代提议的能力。在这次审查中，有人注意到，DraftKings之前提出的交易交换率为0.3489，但GNOG和DraftKings现在正在考虑按照GNOG的建议，交换率为0.365。还有人指出，GNOG和DraftKings正在努力在2021年8月9日上午宣布拟议中的交易。
在同一次会议上，SGC的一名代表还审查了SGC对GNOG合并考虑的财务分析，并向特别委员会提出了口头意见，并提交了日期为2021年8月8日的书面意见，大意是，截至该日期，根据该意见中提出的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及对审查的限制和限制，将由GNOG的持有人收到合并对价。
 
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从财务角度来看，GNOG合并中的GNOG普通股(被排除的股东除外)对这些股东是公平的。在提出的其他问题中，SGC的代表指出，如果没有拟议的交易，GNOG将很快需要大量资金，为其目前的运营和未来四年的运营提供资金。SGC的代表补充说，合适的替代收购很可能需要是一个独立的实体，有必要获得资本来继续为GNOG的运营提供资金(目前正在运营，预计将在几年内继续亏损运营)，并需要愿意并能够超过与DraftKings的拟议交易中考虑的交换比率所隐含的溢价。SGC的代表还指出，与DraftKings的合作将给GNOG的业务带来潜在的好处，包括更多样化和成熟的合作伙伴关系、知名度、DraftKings的规模和DraftKings的资产负债表实力。
在同一次会议上，应特别委员会的邀请，GNOG的一名高级管理层成员参加了会议，概述了拟议的支持协议和拟议的总商业协议的条款。GNOG的高级管理层成员指出，DraftKings已经表示，它是否签订合并协议取决于总商业协议，高级管理层成员指出，除了DraftKings之外，Fertitta先生及其附属公司可能从总商业协议中获得财务利益。GNOG的高级管理层成员还与特别委员会讨论了GNOG目前的经营状况，包括已发放的、待批的和正在考虑的博彩牌照，GNOG在其业务中普遍面临的问题，包括客户获取成本比前几个时期高得多，以及GNOG在与更多获得资本的其他市场参与者竞争加剧的背景下市场份额不断下降。GNOG的高级管理层成员还描述了GNOG与DraftKings结盟的多重好处，DraftKings是美国在线体育书籍和在线游戏行业最大的参与者之一。GNOG高级管理层成员指出，根据拟议的支助协议，Fertitta先生已同意让其关联公司免除根据应收税款协议条款可向Fertitta先生的该关联公司支付的任何与税收有关的加速付款，并单独确认Fertitta先生将因拟议与DraftKings的交易而从快速交易中获益。GNOG高级管理人员仅就本段讨论的事项出席了电话会议，然后退出了会议。
在进一步讨论和审议应付给GNOG股东的合并对价、与合并协议条款和条件有关的任何风险、继续作为独立上市公司运营GNOG的前景以及特别委员会成员在会议期间表达的意见，包括批准合并协议和提出建议的理由以及标题为“-GNOG进行交易的原因”一节所述的反补贴因素；特别委员会和GNOG董事会的建议“从本联合信息声明/招股说明书第112页开始，特别委员会一致通过决议(I)确定合并协议和交易(包括合并)对GNOG及其股东(费尔蒂塔先生及其关联公司除外)是可取的、公平的，并符合其最佳利益，(Ii)指示将合并协议提交GNOG董事会批准，并建议GNOG的股东通过(W)声明合并协议和交易(包括合并)对GNOG及其股东是公平的，并符合其最佳利益；(X)授权和批准签订合并协议和完成交易(包括合并)；(Y)提交通过合并协议供GNOG股东审议；(Z)建议GNOG股东投票赞成通过合并协议。
后来，2021年8月8日，GNOG董事会召开了一次特别会议，White&Case的代表出席了会议。在那次会议上，费尔蒂塔表示支持拟议中的交易，并说明了这样做的原因。这些原因包括，在GNOG盈利之前，为GNOG的运营亏损提供资金所需的资本，以及DraftKings管理层运营科技公司的经验。费尔蒂塔向GNOG董事会指出，他认为与DraftKings结盟对GNOG及其股东更有利，而不是继续独立运营GNOG。费尔蒂塔先生强调，在
 
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其他方面，GNOG需要大量资本才能在网络游戏行业保持竞争力并实现增长，这种增长还将取决于州法律的潜在变化，以及DraftKings拥有促进GNOG增长的流动性、资本和品牌知名度，而这笔交易将使GNOG股东能够通过持有DraftKings的股票，参与GNOG业务未来的任何上行。
Chadwick先生通知GNOG董事会，特别委员会一致建议GNOG董事会批准包括合并在内的交易，White&Case的一名代表指出，特别委员会收到了SGC对包括合并在内的交易的公平意见。
GNOG董事会随后就拟议的合并协议设想的交易保护机制进行了讨论，包括考虑替代提案的能力。费尔蒂塔重申了他的观点，即拟议中的交易是一项战略举措，将使GNOG受益于iGaming和在线体育图书的结合。费尔蒂塔指出，正如拟议的支持协议所要求的那样，他的意图是保留在拟议的交易中向他及其关联公司发行的DraftKings普通股，他更倾向于获得股票对价，以进一步支持他的观点，即拟议的交易代表着GNOG和DraftKings之间的有益合作伙伴关系。费尔蒂塔还指出，如果收到一份明显高于GNOG合并对价隐含价值的提议，他将考虑这一提议，但他预计他将继续倾向于拟议的交易，以便让GNOG能够利用iGaming和在线体育图书的合并增长机会以及DraftKings的管理技能。
在进一步讨论和审议特别委员会的建议后，除批准合并协议和提出建议的理由以及标题为“-GNOG的交易原因”一节所述的反补贴因素外；特别委员会和GNOG董事会的建议“从本联合信息声明/招股说明书第112页开始，GNOG董事会一致通过决议：(I)确定合并协议和交易(包括合并)对GNOG及其股东是明智和公平的，符合GNOG及其股东的最佳利益；(Ii)授权签署、交付和履行合并协议，并在获得GNOG股东必要批准的情况下，完成包括合并在内的交易。(三)指示将合并协议提交GNOG股东通过；(四)建议GNOG股东投票赞成通过合并协议。
在2021年8月8日晚上和2021年8月9日上午，GNOG、DraftKings、FEI及其各自的外部法律顾问和财务顾问解决了所有未解决的问题，并最终敲定了合并协议和相关文件，包括主商业协议、支持协议和相关附属协议，以及GNOG、DraftKings、合并分支机构、Fertitta先生及其某些关联公司和DraftKings的某些关联公司，签署并交付了合并协议、总商业协议、支持
2021年8月9日，GNOG和DraftKings发布联合新闻稿，宣布执行合并协议。在宣布交易(包括合并)后，没有收到来自第三方(包括甲方、乙方、丙方和丁方)的关于任何此等各方可能收购GNOG的入站提案或询价。
DraftKings交易理由；DraftKings董事会推荐
在2021年8月8日举行的会议上，DraftKings董事会(I)通过了合并协议，(Ii)确定包括合并在内的交易是公平、明智的，符合DraftKings及其股东的商业利益，(Iii)授权按照DraftKings管理层批准的条款和条件签署和交付合并协议、出资协议和其他管理交易(包括合并)的文件，以及(Iv)指示将合并协议提交审批
 
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战略和其他因素
在作出决定时，DraftKings董事会咨询了DraftKings的高级管理层和外部财务、会计和法律顾问，并考虑了它认为支持其决定的一些因素。这些积极因素包括但不限于：
•
预期包括合并在内的交易将使新的DraftKings能够接触到更广泛、更多样化的客户群，以增强DraftKings现有的游戏业务；
​
•
交易的价值，包括合并，预计将为New DraftKings提供潜力，其中包括扩大其现有iGaming业务的规模；
​
•
预期包括合并在内的交易将促进DraftKings和GNOG之间的专业知识共享，并支持更快的创新，从而提高New DraftKings员工的业绩；
​
•
有机会从GNOG在关键州的市场准入协议中受益，这些州正在考虑或正在将体育博彩和其他博彩活动合法化，因此有可能降低DraftKings的市场准入成本；
​
•
与包括合并在内的交易相关，并通过商业协议实现合作和实现营销收益的能力，包括持续访问和利用来自金块零售赌场、FEI和休斯顿火箭客户数据库的信息，这些数据库目前总共拥有550万会员；
​
•
金块VIP播放器集成、交叉推广能力；
​
•
预计新的DraftKings和FEI将在FEI拥有和运营的金块品牌零售赌场和丰田中心，在等待州政府合法化和监管批准的情况下，在现有的零售体育书籍上建造或重新打上“DraftKings”标志和标志；
​
•
能够通过品牌推广在FEI拥有的实体物业创建在线激活站点，以扩大New DraftKings获得客户的机会；
​
•
针对美国联邦所得税目的对交易(包括合并)的预期税收处理(请阅读本联合信息声明/招股说明书第182页开始的题为“重大的美国联邦所得税后果”的部分)；
​
•
预计DraftKings股东在DraftKings合并中将获得的新DraftKings股票将对DraftKings股东免税，以缴纳美国联邦所得税(请阅读本联合信息声明/招股说明书第182页开始的题为“重大的美国联邦所得税后果”的部分)；
​
•
能够整合奖励计划，并在New DraftKings和GNOG资产之间启动整合营销；
​
•
全股票交易保留DraftKings现有资产负债表实力的预期；
​
•
交易(包括合并)完成后，目前的DraftKings股东将拥有New DraftKings约93.4%的股份；
​
•
蒂尔曼·J·费尔蒂塔及其某些关联公司已同意在(I)截止日期一周年和(Ii)支持协议终止之日(以较早者为准)之前，不转让由费尔蒂塔先生实益拥有的New DraftKings普通股的任何股份；
​
•
DraftKings管理层和外部顾问对GNOG进行尽职调查的结果；
​
•
DraftKings高级管理层支持包括合并在内的交易的推荐；
​
•
DraftKings的高级管理层向DraftKings董事会提供的对GNOG的业务、历史财务业绩和状况、运营、资产、监管历史、竞争地位、前景和管理层的审查和分析；
​
 
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•
关于GNOG当前和未来运营环境的DraftKings管理层的知识和熟悉程度；
​
•
合并协议的条款和条件，包括DraftKings和GNOG完成交易(包括合并)所需的监管批准和其他承诺。除了其他方面，DraftKings董事会还考虑了合并协议的以下具体方面：
​
•
GNOG提供的陈述、担保和契诺的性质，包括对GNOG在交易完成前一段时间内的运营(包括合并)的某些限制；
​
•
合并协议中包含的结束条件的性质，包括合并协议中对DraftKings或GNOG构成重大不利影响的事件的例外情况，以及交易完成(包括合并)满足所有条件的可能性；
​
•
如果GNOG未能在2021年9月8日之前提交GNOG书面同意，DraftKings可以终止合并协议；以及
​
•
在某些情况下，GNOG可能需要向DraftKings支付5500万美元的终止费，并报销DraftKings在合并协议终止时产生的某些费用；
​
•
DraftKings董事会及其财务顾问对包括合并在内的交易的财务条款和结构的审查；
​
•
DraftKings董事会及其法律顾问对交易结构(包括合并)和合并协议条款的审查；
​
•
DraftKings董事会认为，虽然交易(包括合并)的完成需要各种监管部门的批准，但此类批准很可能会在不会对DraftKings、GNOG或New DraftKings各自的业务造成实质性不利影响的情况下获得；
​
•
预计交易(包括合并)将在2022年第一财季结束期间或之前完成；以及
​
•
预期包括合并在内的交易将使New DraftKings能够从到期时预计超过3亿美元的协同效应中受益，其中包括收入的提高、销售商品成本的改善、营销效率、平台成本的降低和公司管理费用的降低。
​
不确定性、风险和潜在负面因素
DraftKings董事会权衡了上述因素和考虑因素与一些与交易相关的不确定性、风险和潜在负面因素，包括合并，包括但不限于：
•
与交易(包括合并)可能无法及时完成或根本无法完成相关的风险，包括未能完成交易(包括合并)可能会导致DraftKings产生巨额费用和/或导致投资者的负面看法；
​
•
政府当局可能寻求对交易(包括合并)施加条件或以其他方式阻止或推迟交易的风险，或在交易(包括合并)完成后对New DraftKings的业务运营施加限制或要求的风险；
​
•
针对GNOG的未决或威胁诉讼或政府调查产生不利结果的风险，以及不利判决可能对GNOG的业务或运营或交易(包括合并)后的New DraftKings产生重大不利影响的可能性；
​
•
与New DraftKings和GNOG整合相关的挑战和困难，包括整合成本可能超出预期的风险；
​
 
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•
将资源从其他机会和运营事务中分流的风险；
​
•
在不假设新DraftKings将在其中运营的市场实现收入协同效应或改善的情况下，New DraftKings的收入和增长率可能低于DraftKings和GNOG历史上经历的每一个；
​
•
交易(包括合并)的预期收益可能无法实现，包括无法实现全部或部分预期成本节约、协同效应和运营效率的风险；
​
•
在交易结束之前或之后的一段时间内，DraftKings与交易(包括合并)相关的风险和成本，包括合并(包括交易未完成的情况下)，包括可能转移管理层和员工注意力和焦点的风险和成本；
​
•
与谈判和完成交易(包括合并)相关的费用和开支；
​
•
尽管DraftKings和GNOG做出了保留努力，但DraftKings或GNOG的某些关键员工可能不会选择继续留在新的DraftKings；
​
•
在GNOG股东批准合并之前，GNOG有权终止合并协议以达成代表更高建议的交易，以及GNOG董事会有权改变其对包括合并在内的交易向GNOG股东提出的建议的相关权利； 在任何情况下，GNOG的股东批准合并之前，GNOG有权终止合并协议以达成交易，这是GNOG董事会向GNOG股东提出的改变其对包括合并在内的交易的建议的相关权利；
​
•
GNOG可以终止合并协议或拒绝完成交易的其他有限情况，包括合并；
​
•
一般竞争、经济、政治和市场状况以及波动对DraftKings、GNOG或New DraftKings的影响；
​
•
如果DraftKings普通股的股票价值从合并协议之日起不成比例地增加，那么与GNOG合并对价有关的固定兑换率可能会导致DraftKings向GNOG股东提供比DraftKings预期更大的价值，因为每股GNOG股票将发行的固定数量的DraftKings股票将不会调整；以及
​
•
本联合信息声明/​招股说明书中分别从第27页和第25页开始的标题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫声明”章节中描述的风险类型和性质。
​
此外，DraftKings董事会知悉并考虑到其董事和高管的利益不同于DraftKings股东的利益，或超出DraftKings股东的一般利益，包括该等董事和高管在本联合信息声明/招股说明书第179页开始的“DraftKings普通股和GNOG普通股的某些实益所有者”一节描述的合并中持有的DraftKings股权奖励的待遇，以及New DraftKings赔偿DraftKings的协议
DraftKings董事会的结论是，它预计DraftKings及其股东将从包括合并在内的交易中获得的潜在好处，超过了与之相关的潜在负面因素。因此，DraftKings董事会一致：(I)采纳合并协议；(Ii)认定该等交易(包括合并)属公平、明智及符合DraftKings及其股东的商业利益；(Iii)授权按DraftKings管理层批准的条款及条件，签署及交付合并协议及规管该等交易(包括合并)的文件；及(Iv)指示将合并协议提交DraftKings股东批准。上述有关DraftKings董事会所考虑的资料及因素的讨论并非详尽无遗，但旨在反映DraftKings董事会在考虑交易(包括合并)时所考虑的重大因素。鉴于考虑的因素很多，而且很复杂，起草国王委员会和起草国王委员会分别
 
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和集体而言，他们认为对各种因素进行量化或赋予任何相对或特定权重是不可行的，也没有试图对这些因素进行量化或赋予任何相对或具体的权重。相反，起草国王委员会的建议是基于提交给它并由其考虑的全部信息。此外，起草国王委员会的个别成员可能会对不同的因素给予不同的权重。
以上有关起草国王委员会考虑的信息和因素的讨论具有前瞻性。阅读本联合信息声明/招股说明书第25页开始的题为“有关前瞻性陈述的告诫声明”一节中描述的因素时，应阅读该信息。
GNOG的交易理由；特别委员会和GNOG董事会的建议
如上所述，GNOG董事会一致决定成立由独立董事Michael S.Chadwick、G.Michael Stevens和Scott Kelly组成的特别委员会。GNOG董事会授权特别委员会除其他事项外，调查和谈判拟议的交易以及任何相关协议，选择不进行拟议的交易或由特别委员会酌情探索潜在的替代交易。特别委员会还被指示在特别委员会确定的适当时间向GNOG董事会提出建议，说明拟议的交易是否对除Fertitta先生及其附属公司以外的GNOG股东公平和符合其最佳利益。GNOG董事会还决定，除非事先收到特别委员会的有利建议，否则不会批准拟议的交易。
在2021年8月8日举行的特别委员会会议上，特别委员会一致通过决议：(I)认定合并协议和交易(包括合并)对GNOG及其股东(费尔蒂塔先生及其关联公司除外)是可取的、公平的，并符合其最佳利益。(Ii)指示将合并协议提交GNOG董事会批准，并由GNOG董事会建议GNOG的股东采纳合并协议，以及(Iii)建议GNOG董事会：(V)批准并宣布合并协议和交易，包括合并，(W)声明合并协议和交易，包括合并，对GNOG和GNOG的股东是公平的，并符合他们的最佳利益，(X)授权(Y)将通过合并协议提交GNOG股东审议；(Z)建议GNOG股东投票赞成通过合并协议。
在特别委员会会议后于2021年8月8日召开的GNOG董事会会议上，根据特别委员会的一致建议，GNOG董事会一致通过决议：(I)确定合并协议和交易(包括合并)对GNOG和GNOG的股东是明智和公平的，并符合他们的最佳利益；(Ii)授权签署、交付和履行合并协议，并在获得GNOG股东必要批准的情况下，完成(三)指示将合并协议提交GNOG股东通过；(四)建议GNOG股东投票赞成通过合并协议。
在评估合并协议和交易(包括合并)时，特别委员会和GNOG董事会咨询了GNOG的高级管理层以及特别委员会和GNOG各自的外部法律顾问和财务顾问。在作出上述决定和提出建议时，特别委员会考虑了GNOG董事会还审议并采纳的一些因素，包括以下因素，这些因素并非详尽无遗，也没有按任何相对重要性顺序列出：
财务术语；价值确定性
•
交易完成后(包括GNOG合并)，由于GNOG的全股票合并考虑，GNOG股东将拥有New DraftKings A类普通股约6.6%的股份，这将使GNOG股东有机会按其在New DraftKings的所有权权益比例受益于潜在的
​
 
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GNOG和DraftKings合并可能产生的长期股东价值创造，其中包括GNOG和DraftKings业务的互补性，以及包括合并在内的交易预计将带来的潜在战略、财务、运营和其他利益；
•
固定兑换率，在合并协议签署之日起至合并完成前的一段时间内，GNOG或DraftKings A类普通股或DraftKings A类普通股交易价格发生变化，或GNOG或DraftKings各自独立相对表现时，不会降低的固定兑换率；
​
•
根据DraftKings A类普通股2021年8月6日在纳斯达克的收盘价51.59美元计算，国家电网合并对价的价值意味着溢价约为：
​
•
2021年8月6日，合并协议签署前的最后一个完整交易日，GNOG A类普通股每股收盘价12.27美元，比收盘价高53%；
​
•
截至2021年8月6日的一个月内，GNOG A类普通股的成交量加权平均价每股12.04美元高出56%；
​
•
截至2021年8月6日的两个月内，GNOG A类普通股的成交量加权平均价每股12.45美元高出51%；以及
​
•
截至2021年8月6日的三个月期间，GNOG A类普通股的成交量加权平均价每股13.25美元高出42%；
​
•
在与GNOG管理层、GNOG和特别委员会的财务顾问讨论，并与DraftKings进行广泛沟通后，特别委员会和GNOG董事会得出结论，汇率反映了DraftKings董事会愿意同意的最有利的汇率；
​
•
特别委员会和GNOG董事会认为，目前，GNOG的合并考虑对GNOG的股东更有利，而不是GNOG合理可用的其他战略选择可能产生的潜在价值(包括保持作为一个独立的公开持股实体，寻找机会使其业务多样化，收购iGaming领域的其他公司或通过其他方式获得额外资本)；
​
•
GNOG高级管理层在GNOG财务顾问Jefferies的协助下，与战略各方和财务赞助商(包括可能成为潜在交易伙伴的A方、B方、C方和D方)进行了实质性讨论，此类讨论未能产生可执行的替代战略交易，以及GNOG高级管理层向特别委员会传达的一般考虑。其他潜在交易伙伴已经或可能会在本联合信息声明/招股说明书第98页开始的标题为“-交易背景”一节中进一步描述；
​
•
特别委员会和GNOG董事会对DraftKings可能实现的潜在战略、财务、运营和其他利益的评估，可能能够支持比其他潜在收购者提供更高的交易溢价，以及特别委员会和GNOG董事会认为，部分基于各自财务顾问的建议，其他潜在收购者支付的溢价不太可能高于DraftKings提出的溢价；
​
•
特别委员会和GNOG董事会相信，公开披露GNOG合并考虑，以及GNOG根据合并协议的条款(如题为“合并协议-契诺和协议-不征求和更改建议”一节中进一步描述)从合并协议之日起至2021年9月8日期间向提出主动善意收购建议的第三方提供信息并与其谈判的能力，将使特别委员会能够考虑拟议交易的替代方案
​
 
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•
事实是：(1)在GNOG合并中，包括Fertitta先生及其附属公司在内的所有GNOG股东将获得相同的GNOG合并对价，每股GNOG普通股；(2)LHGN Interestholder将以与持有GNOG普通股相同的兑换率获得与Opco贡献相关的New DraftKings A类普通股，在任何情况下，都不会因应收税款协议终止而获得任何额外的对价
​
•
GNOG A类普通股的当前和历史交易价格，包括本联合信息声明/招股说明书第24页开始标题为“比较市场价格数据”一节表格中列出的价格，考虑到GNOG A类普通股相对于GNOG所在行业其他参与者的普通股的市场表现和一般市场指数；
​
•
特别委员会和GNOG董事会对交易时间(包括合并)的审议，以及如果GNOG当时不接受合并协议、总商业协议和支持协议中反映的条款，特别委员会和GNOG董事会可能没有其他机会这样做的风险；以及
​
•
预计GNOG股东将收到的作为合并对价的新DraftKings A类普通股在美国联邦所得税方面对GNOG股东是免税的(有关更多信息，请阅读本联合信息声明/招股说明书第182页开始的题为“重大的美国联邦所得税后果”的章节)。
​
GNOG前景
•
游戏行业(包括iGaming行业)内部的竞争非常激烈，客户需求不断变化，导致客户获取成本和技术进步不断提高，所有这些都需要大量资金才能成功竞争。GNOG目前缺乏这样的资本，而GNOG的许多竞争对手都是老牌的、资本充足的公司。这种增长还取决于未来州法律的变化，这种变化可能会发生，也可能不会发生。行业内最近也出现了相当大的整合，导致更大的竞争对手获得更多的资本和财政资源，更低的成本结构和其他规模效益，所有这些都给GNOG业务当前和未来的资本需求以及上述因素对GNOG A类普通股股票交易价格(无法用数字量化)的影响带来了额外的压力；
​
•
GNOG的当前和历史业务、财务状况、经营结果、竞争地位、战略选择以及资本要求和前景，包括GNOG管理层预计GNOG在2025年之前不会盈利的事实(有关更多信息，请阅读本联合信息声明/招股说明书第119页开始的标题为“-GNOG未经审计的预期财务信息”的部分)，以及GNOG的市场份额一直在下降，特别是考虑到GNOG目前和未来的资本要求，以及GNOG的优势和劣势其中许多公司资本充足；
​
•
与GNOG继续作为独立的公开持股实体相关的潜在风险，包括与以下方面有关的风险和不确定性：(A)根据当前和可预见的市场状况实现其增长、运营现金流和盈利目标，包括由于客户获取成本增加、技术进步以及适用州法律变化(或缺乏变化)的潜在影响，(B)总体市场状况和波动性，包括美国经济总体和iGaming行业的风险和不确定性；包括基础广泛的股票市场指数和交易所的表现以及(C)从本联合信息声明/招股说明书第38页开始的题为“风险因素--与GNOG业务有关的风险”一节中描述的风险和不确定因素；和
​
•
由于规模、可用资金和实现管理层内部财务预测(包括设定的财务预测)所需的其他因素，实现这一目标的固有不确定性
​
 
114
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在本联合信息声明/招股说明书第119页开始的标题为“-GNOG未经审计的预期财务信息”一节中的第四部分，以及GNOG未来的实际财务结果可能与预期结果存在重大差异和不利影响的事实。
战略考虑和备选方案
•
GNOG和DraftKings的业务和客户基础的互补性方面，简化两个品牌之间的营销策略和努力，包括潜在的交叉营销机会(关于DraftKings的日常梦幻体育业务和已建立的合作伙伴关系以及GNOG)，技术优化，主商业协议预期的安排产生的潜在好处，以及其他将导致New DraftKings股东的长期价值增加的潜在财务好处，交易完成后，包括Merter
​
•
特别委员会和GNOG董事会认为，由于规模、资产负债表实力和多元化等因素，New DraftKings将拥有规模、重点、资源和灵活性，通过增长或收购在iGaming和在线体育图书行业寻求更多机会，从而增加New DraftKings股东的长期价值，合并完成后，新DraftKings股东将包括GNOG现有股东；
​
•
iGaming和在线体育图书行业的最新发展，包括考虑到该行业最近业务合并交易的数量和规模，规模的重要性与日俱增，客户获取成本增加，技术进步，以及州法律修改(或不修改)的影响，以及鉴于这些发展，GNOG的业务将受益于通过与DraftKings等资本雄厚、定位良好的大型公司合并可以实现的规模和潜在的战略、财务、运营和其他好处；{br
​
•
根据GNOG高级管理团队成员在合并协议执行前的评估，DraftKings团队的经验和才华的广度和深度，以及他们在iGaming和在线体育图书行业竞争的良好记录；
​
•
事实是，根据合并协议的条款，(I)Fertitta先生将成为New DraftKings董事会的成员，特别委员会和GNOG董事会认为，这将为New DraftKings增值，由于费尔蒂塔先生是一位国际知名的商人，在宣传和支持提升与他相关的品牌方面有着重要的媒体影响力和业绩记录，而且(Ii)费尔蒂塔先生及其附属公司已同意继续持有New DraftKings A类普通股，这些股票将在GNOG合并交易(包括与GNOG的合并)完成后至少一年内继续持有他们将在GNOG合并中发行给他们的New DraftKings A类普通股；(Ii)费尔蒂塔先生和他的关联公司已同意继续持有New DraftKings A类普通股，从交易完成起至少一年；和
​
•
在合并协议签署前，特别委员会和GNOG董事会在GNOG高级管理层以及特别委员会和GNOG各自顾问的协助下进行的战略审查和讨论，其中涉及以股东价值最大化为目标的潜在战略选择的评估(包括与甲、乙、丙方和丁方的讨论)，包括执行GNOG的独立业务计划，寻找业务多元化的机会，收购iGaming行业的其他公司和对价正如本联合资料声明/招股说明书第98页开始的题为“-交易背景”一节进一步描述的那样，所有这些都支持特别委员会和GNOG董事会的信念，即与GNOG合理获得的其他战略选择相比，合并协议和交易(包括合并)对GNOG及其股东更有利。
​
特别委员会
•
为使特别委员会能够对GNOG的所有股东(被排除的股东除外)确定合并的公平性而实施的程序保障和程序，包括：
​
 
115
目录
 
•
专委会由三名独立董事组成，每名独立董事均与FEI无关；
​
•
GNOG董事会决定，除非特别委员会事先提出有利建议，否则不会批准与DraftKings的拟议交易；
​
•
特别委员会有权与DraftKings调查拟议的交易，与DraftKings谈判拟议交易的条款，或选择不与DraftKings进行拟议的交易，并由特别委员会酌情探索潜在的替代交易；
​
•
特别委员会聘请了经验丰富、资质合格的外部法律和财务顾问，并向其提供建议；
​
•
特别委员会请求并收到SGC的公平意见；
​
•
合并协议的条款和条件是在特别委员会和DraftKings及其各自的代表和顾问的指导下进行的独立谈判确定的；以及
​
•
特别委员会成员的薪酬绝不取决于他们是否批准任何交易；
​
•
特别委员会就评估与DraftKings的潜在交易进行审议的频率和程度，以及与GNOG管理层和顾问接触的机会；以及
​
•
特别委员会的机密审议。
​
特别委员会财务顾问的意见
•
SGC于2021年8月8日向特别委员会提交的关于从财务角度和截至意见发表之日对GNOG普通股持有人(不包括被排除的持有人)在GNOG合并中将收到的代价的公平性的财务陈述和意见，该意见基于并受制于该意见中所述审查的各种假设、遵循的程序、考虑的因素以及限制和限制，如标题为“-GNOG”的章节中更全面地描述的那样“-GNOG”一节更全面地描述了该意见中所述的审查的各种假设、遵循的程序、考虑的因素以及限制和限制，这一意见在题为“-GNOG”的章节中有更全面的描述特别委员会和GNOG董事会的建议--特别委员会财务顾问的意见“，从本联合信息声明/招股说明书第122页开始。
​
合并协议条款
•
合并协议的财务和其他条款和条件，包括其中的陈述、担保和契诺，以及包括合并在内的交易，都是在特别委员会的指导下，在有经验的外部法律和财务顾问的协助下，进行广泛的公平谈判的结果；
​
•
合并协议包含交易保护条款，在特别委员会和GNOG董事会看来，这些条款很可能不会不适当地阻止任何感兴趣的第三方提出或阻止特别委员会或GNOG董事会批准更好的提案；
​
•
从合并协议签署之日起至2021年9月8日，如果特别委员会或GNOG董事会真诚地认定，提出主动、真诚的书面收购建议的第三方将合理地被预期会产生更好的收购建议，并且如果未能这样做，将不会违反适用法律规定的董事的受托责任，但须遵守合并协议的某些条款，包括通知要求和“匹配权”，则GNOG将不被禁止向提出主动、真诚的书面收购建议的第三方提供信息并与其进行谈判。在遵守合并协议的某些条款(包括通知要求和“匹配权”)的前提下，GNOG将不会被禁止向提出主动、真诚的书面收购建议的第三方提供信息并与其进行谈判。
​
 
116
目录
 
•
在2021年9月8日之前，在某些情况下，GNOG董事会或特别委员会在回应真诚的书面上级提案时，除其他事项外，可以撤回(或以不利于DraftKings的方式修改或修改)其关于合并和合并协议的建议，或公开宣布此类上级提案是可取的；
​
•
特别委员会和GNOG董事会认为，GNOG在某些情况下支付的5,500万美元终止费(以及在这种情况下GNOG有义务偿还DraftKings合理且有记录的自付费用)很可能不会阻止任何感兴趣的第三方提出更高的建议，或阻止特别委员会或GNOG董事会批准更高的提案，并且终止费的金额是类似交易中此类费用的典型；
​
•
GNOG根据合并协议在某些情况下具体执行合并协议条款的能力；
​
•
如果DraftKings、New DraftKings或合并子公司故意违反其在合并协议下的义务，GNOG根据合并协议在某些情况下寻求损害赔偿的能力；以及
​
•
合并协议中“重大不利影响”的定义有一些惯常的例外情况，而且通常是法院适用的非常高的标准。
​
完成的可能性
特别委员会和GNOG董事会考虑了影响交易(包括合并)完成的可能性的一些因素，包括：
•
GNOG和DraftKings各自完成合并义务的有限条件，包括不存在融资条件，以及DraftKings承诺在某些限制下尽其合理最大努力获得适用的监管批准；
​
•
截至合并协议之日，费尔蒂塔先生直接或间接控制了GNOG已发行和已发行普通股79.9%的投票权，他签署了支持协议，根据这一事实，除其他事项外，费尔蒂塔先生及其关联公司同意在合并协议因GNOG未能获得批准合并所需的股东投票而终止的情况下，支付GNOG欠下的终止费，这一点在题为“附属协议-
​
•
未经Fertitta先生及其附属公司同意，任何潜在的第三方收购方都无法收购GNOG；
​
•
DraftKings承诺在合并协议签署之日起两个工作日内提供控股股东罗宾斯先生的书面同意，批准合并协议和包括合并在内的交易；
​
•
完成交易(包括合并)的条件通常不在DraftKings的独家控制或酌情决定权之内；以及
​
•
DraftKings的商业声誉和能力以及其管理层和财务资源。
​
风险和潜在负面因素
特别委员会和GNOG董事会权衡了上述因素和考虑因素与一些与交易相关的不确定性、风险和潜在负面因素，包括合并，包括但不限于：
•
GNOG A类普通股或DraftKings A类普通股交易价格变动或GNOG或DraftKings各自独立相对业绩自合并协议之日起至合并完成期间不增加的兑换率；
​
 
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•
GNOG的董事、高级管理人员和员工已经并将花费大量精力试图完成交易(包括合并)，这些人员已经并将在交易悬而未决期间显著分心工作，GNOG已经并将承担与此类交易相关的大量成本，即使此类交易无法完成；
​
•
交易(包括合并)可能无法及时完成或根本无法完成的风险及其后果，包括(A)GNOG股东的潜在价值损失，(B)对GNOG的运营和前景的潜在负面影响，包括关键人员流失的风险，以及(C)市场对GNOG前景的看法，如果此类交易延迟或未完成，可能会对GNOG的前景产生不利影响；
​
•
交易(包括合并)悬而未决或完成的可能影响，包括与合并协议或交易(包括合并)相关的诉讼、诉讼或法律程序的可能性，GNOG及其子公司与各自员工、代理人、客户和其他业务关系的任何损失或变化的风险，以及对GNOG吸引和留住关键员工的能力的任何可能影响，包括GNOG的某些高级管理层关键成员可能选择在合并之前不再受雇于GNOG的风险，以及GNOG及其子公司与其各自的员工、代理人、客户和其他业务关系发生任何损失或变化的风险，以及对GNOG吸引和留住关键员工能力的任何可能影响，包括GNOG高级管理层的某些关键成员可能选择在合并之前不再受雇于GNOG
​
•
完成合并需要反垄断审批和某些其他成交条件的满足，包括收到一般不在GNOG控制范围内的某些其他监管批准，以及监管机构可能寻求对合并施加条件或以其他方式阻止或推迟合并，或在合并后对New DraftKings的运营施加限制的相关风险；
​
•
合并协议的通过不以除费尔蒂塔先生及其关联公司以外的大多数GNOG少数股东投票为条件；
​
•
GNOG股东无权享有与交易(包括合并)相关的持不同政见者权利或评估权；
​
•
合并协议条款，包括：
​
•
在合并协议之日至结束日之间对GNOG施加的运营限制(这可能会推迟或阻止GNOG在合并完成之前可能出现的商机，或GNOG在合并完成之前本应对GNOG的运营采取的任何其他行动)；
​
•
合并协议对GNOG向第三方征求收购建议施加的限制，以及潜在收购者可能认为合并协议规定的DraftKings有权在GNOG终止合并协议并接受上级提议以阻止提出替代提议之前，与GNOG谈判以匹配任何上级提议的条款；以及
​
•
在某些情况下，GNOG可能被要求向DraftKings支付5,500万美元的终止费，并偿还DraftKings合理且有文件记录的自付费用(如本联合信息声明/招股说明书第156页开始的标题为“合并协议-​终止的效果；终止费；费用”一节中进一步描述的)；
​
•
费尔蒂塔先生及其关联公司在交易(包括合并)方面的利益可能是对与费尔蒂塔先生或其关联公司没有关联的GNOG股东的利益的补充，也可能与之不同，这一事实包括：费尔蒂塔先生及其关联公司可能从Opco贡献协议中获得的财务利益；费尔蒂塔先生及其关联公司由于GNOG的隐含价值而可能从当时悬而未决的快速交易中获得的财务利益总商业协议设想的安排给费尔蒂塔先生及其附属公司(GNOG除外)带来的潜在好处，包括FEI增长前景的提高和加速、FEI核心博彩和酒店人群的多样化、FEI利用的能力
​
 
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DraftKings子公司的客户数据库，以增加FEI物业的流量和盈利能力，以及FEI创建以体育为导向的DraftKings餐厅概念的机会；以及从本联合信息声明/招股说明书第179页开始的标题为“-DraftKings普通股和GNOG普通股的某些受益所有者”一节中描述的其他利益；
•
除某些有限的例外情况外，GNOG发生了巨额费用，如果包括合并在内的交易未完成，一般将被要求自行支付与合并协议和包括合并在内的交易相关的费用；以及
​
•
GNOG和DraftKings规模和范围相同的两家企业合并所固有的挑战，包括交易(包括合并)的预期效益可能无法在预期的时间框架内实现，或者根本无法实现。
​
特别委员会和GNOG董事会认为，总的来说，合并给GNOG股东带来的潜在好处超过了合并的风险和不确定性。
上述关于特别委员会和GNOG董事会考虑的信息和因素的讨论并非详尽无遗。鉴于特别委员会和GNOG董事会在评估交易(包括合并)时考虑的各种因素，特别委员会和GNOG董事会都认为对在作出决定和提出建议时所考虑的具体因素进行量化或以其他方式赋予相对权重是可行的，也不是这样做的。此外，特别委员会和GNOG董事会的每个成员都对这一过程做出了个人判断，并可能对不同的因素给予了不同的权重。
上述关于特别委员会和GNOG董事会考虑的信息和因素的讨论具有前瞻性。阅读该信息时应考虑本联合信息声明/招股说明书第25页开始的题为“有关前瞻性陈述的告诫声明”一节中所描述的因素。
某些GNOG未经审计的预期财务信息
GNOG当然不会公开披露关于未来业绩、收入、收益或其他结果的长期预测，原因包括潜在假设和估计的固有不确定性和主观性，特别是涉及较长时间段的预测。然而，关于GNOG董事会对包括合并在内的交易的评估，GNOG管理层编制并向GNOG董事会提供了某些未经审计的预期财务信息，涉及GNOG作为一家独立公司的预期未来运营，而不实施包括合并在内的交易，似乎GNOG在截至2021年12月31日至2025年12月31日的财政年度内没有考虑包括合并在内的交易，其基础是GNOG管理层认为在截至2021年12月31日至2025年12月31日的财政年度内，GNOG管理层认为是合理的GNOG管理层的预测也提供给了特别委员会，供其评估交易，包括合并，并提供给SGC，供其在财务分析和意见方面使用和依赖，如本联合资料说明/招股说明书第122页开始的题为“特别委员会财务顾问的意见”一节所述。GNOG管理层的预测也被提供给了DraftKings及其财务顾问，以便于他们对包括合并在内的交易进行各自的评估。
GNOG管理预测
以下是GNOG管理层预测摘要：
($000)
​ ​
截至12月31日的财年
​
​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
2025
​
博彩毛收入(1)
​ ​ ​ $ 162,843 ​ ​ ​ ​ $ 330,957 ​ ​ ​ ​ $ 616,084 ​ ​ ​ ​ $ 996,153 ​ ​ ​ ​ $ 1,326,048 ​ ​
总收入
​ ​ ​ $ 133,408 ​ ​ ​ ​ $ 254,656 ​ ​ ​ ​ $ 476,716 ​ ​ ​ ​ $ 773,991 ​ ​ ​ ​ $ 1,050,552 ​ ​
 
119
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($000)
​ ​
截至12月31日的财年
​
​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
2025
​
调整后的EBITDA(2)
​ ​ ​ $ (28,508) ​ ​ ​ ​ $ (116,271) ​ ​ ​ ​ $ (114,853) ​ ​ ​ ​ $ (124,701) ​ ​ ​ ​ $ 42,337 ​ ​
​
(1)
游戏总收入是非GAAP财务指标，定义为GNOG玩家下注的总金额减去GNOG玩家在此类下注中赢得的总支出。
​
(2)
调整后EBITDA是一种非GAAP财务计量，定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(或亏损)，进一步根据基于股票的薪酬、收购交易相关费用、认股权证衍生负债、债务清偿费用和其他非现金或非经常性项目的收益或亏损进行调整。
​
GNOG在本联合信息声明/招股说明书中包括GNOG管理层预测的摘要，仅仅是因为它们属于向特别委员会、GNOG董事会、DraftKings、DraftKings董事会和上文提及的其他各方提供的财务信息，这些信息与各自对交易(包括合并)的评估有关(包括向SGC提供，以供其使用和依赖其财务分析和意见)。本联合信息声明/招股说明书中不包含此类摘要，以影响任何GNOG股东、DraftKings股东或任何其他人就包括合并在内的交易做出投资决策。
GNOG管理层的预测完全基于GNOG管理层在编制时可获得的信息。GNOG管理层的预测是基于GNOG管理层在准备时做出的估计和假设，仅在那时发表。GNOG没有更新GNOG管理层的预测，也不打算这样做。
此处包含GNOG管理层预测不应被视为GNOG、DraftKings、New DraftKings、其各自的任何附属公司、管理人员、董事、顾问或其他代表(包括财务顾问)或其视为GNOG重要信息的任何其他人的承认或陈述。此外，此处包含GNOG管理层预测不应被视为GNOG、DraftKings、New DraftKings或其各自的任何附属公司、高级管理人员、董事、顾问或其他代表(包括财务顾问)或任何其他被认为或现在认为这些信息必然预测未来实际结果或事件的人的迹象，因此不应依赖这些信息。不能保证预期结果会实现，也不能保证实际结果不会明显高于或低于估计。此外，由于GNOG管理层的预测涵盖数年，这些信息的性质就其性质而言，每一年都变得不那么具有预测性。
国家石油天然气集团公司管理层编制预测的目的不是为了公开披露，也不是为了遵守已公布的美国证券交易委员会准则或美国注册会计师协会为准备和呈现预期财务信息而制定的准则。GNOG管理层预测由GNOG管理层编制，并由GNOG管理层负责。Marcum LLP未对GNOG管理层预测进行审计、审核、审查、遵守或应用商定的程序，因此，Marcum LLP不对此发表意见或提供任何其他形式的保证。本联合信息声明/招股说明书中包含的Marcum LLP报告涉及GNOG之前发布的财务报表；该报告不适用于GNOG管理层的预测，也不应为此而阅读。
此外，GNOG管理层预测不一定反映GNOG当前的估计，也不考虑编制之日之后发生的任何情况或事件，除其他事项外，关于某些事件或影响发生时间的部分或全部假设自该日期以来可能已发生变化。(br}此外，GNOG管理层预测不一定反映GNOG当前的估计，也不一定考虑到编制之日之后发生的任何情况或事件，特别是关于某些事件或影响发生时间的部分或全部假设。)特别是，GNOG管理层的预测不会使交易(包括合并)生效，也没有考虑到任何交易失败(包括合并)的影响，在这些情况下不应被视为准确。
虽然GNOG管理层的预测具有数字特异性，但它们反映了GNOG管理层对未来事件所做的许多假设和估计。在编制GNOG管理层预测时，GNOG对以下方面进行了假设和估计：
 
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不同州通过未来法律法规的时间、GNOG iGaming产品的使用、游戏赢利和亏损之间的总净差额、版税、企业对企业运营和其他推动预期收入的因素，以及在劳动力、博彩税、版税和许可费以及销售、一般和行政费用方面的预期支出。在准备这样的GNOG管理层预测时，GNOG管理层认为这样的假设和估计是合理的。GNOG管理层预测为前瞻性陈述，不能保证在编制GNOG管理层预测时所做的假设将准确反映未来情况。GNOG管理层预测的估计和假设涉及对未来经济、竞争、监管和金融市场状况、某些媒体服务消费者消费的未来趋势、未来税率和未来商业决策的判断，这些判断可能无法实现，固有地受到重大商业、经济、竞争和监管不确定性和意外事件的影响。有关此类风险的信息，请阅读本联合信息声明/招股说明书第27页和第25页分别开始的题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示声明”的章节。
此外，GNOG管理层的预测还将受到GNOG在适用时期内实现战略目标、目的和指标的能力的影响。因此，无论交易(包括合并)是否完成，都不能保证基本假设将被证明是准确的，或者预测的结果将会实现，实际结果可能与GNOG管理层预测中反映的结果不同，甚至可能有实质性的差异，因此不能保证基本的假设将被证明是准确的，或者预测的结果将会实现，并且可能与GNOG管理层预测中反映的结果大不相同。
GNOG管理层的预测应与本联合信息声明/招股说明书所附的历史财务报表以及本联合信息声明/招股说明书中有关GNOG的其他信息一起进行评估，分别从第64页、77页、第27页和第25页开始，标题分别为“关于GNOG的信息-GNOG的业务描述”、“GNOG管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”、“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示声明”。特别是，自GNOG管理层预测编制之日起，GNOG已将截至2021年6月30日和2021年9月30日的季度实际运营业绩公之于众。政府还敦促政府股东和DraftKings股东审查DraftKings最近提交的美国证券交易委员会文件，以描述其2018年、2019年和2020年的运营结果、财务状况和资本资源，包括DraftKings最近的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中的“GNOG管理层对运营结果和财务状况的讨论和分析”。欲了解更多信息，请阅读本联合信息声明/招股说明书第224页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。
除其他事项外，鉴于上述因素和GNOG管理层预测中固有的不确定性，本联合信息声明/招股说明书的读者请勿过度依赖本联合信息声明/招股说明书中包含的GNOG管理层预测。GNOG、DraftKings、New DraftKings及其各自的任何附属公司、高级管理人员、董事、顾问或其他代表(包括财务顾问)或任何其他人士没有就GNOG或New DraftKings的最终业绩与GNOG管理层预测中包含的信息相比向任何GNOG股东或任何DraftKings股东作出陈述。特别值得一提的是，GNOG没有就GNOG管理层的预测向DraftKings做出任何陈述。GNOG、DRAFTKING、NEW DRAFTKING、其各自的任何关联公司、高级管理人员、董事、顾问或其他代表或任何其他人士均不能保证本联合信息声明/​招股说明书中包含的GNOG管理预测的有效性、合理性、准确性或完整性。
除非适用法律另有要求，否则GNOG不打算、也不承担任何义务更新、更正或以其他方式修订GNOG未经审计的预期财务信息，以反映作出之日后存在的情况或反映未来事件的发生，即使GNOG未经审计的预期财务信息所依据的任何或全部假设不再合适(即使是在短期内)。
 
121
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特别委员会财务顾问的意见
2021年8月5日，特别委员会聘请SGC担任其财务顾问，仅就GNOG普通股持有者(排除持有人除外)与交易相关的对价从财务角度来看是否公平提供意见。特别委员会根据SGC的资历、声誉、企业及其证券的估值经验，特别是它在评估博彩业公司方面的经验，保留了SGC。SGC是一家精品估值和财务顾问公司，定期受聘提供财务咨询服务，包括与博彩业的并购、关联方交易和资本重组交易相关的公平意见和估值建议。
2021年8月8日，SGC向特别委员会提交了口头意见(随后通过提交日期为2021年8月8日的书面意见予以确认)，即截至该日期，根据该意见中所述的限制、限制和假设，从财务角度看，GNOG普通股持有人(排除在外的持有人除外)在交易中收到的对价对该等持有人是公平的。
截至2021年8月8日的SGC书面意见摘要参考了该意见的全文，其副本作为附件G附于本联合信息声明/招股说明书中，并通过引用将其合并到本联合信息声明/招股说明书中。SGC的书面意见列出了SGC在提供其意见时所作的假设、遵循的程序、考虑的因素以及所进行的审查的限制和限制。我们鼓励您仔细阅读SGC的全部意见。
SGC的意见是向特别委员会提出的，仅从财务角度解决GNOG普通股持有人(排除持有人除外)在交易中将收到的对价的公平性，而不涉及交易或任何其他协议、安排或谅解的任何其他方面或含义。SGC的意见已获得SGC按照其正常程序批准。 SGC的意见是向特别委员会提交的，仅从财务角度解决了GNOG普通股持有人(排除持有人除外)在交易中将收到的对价的公平性，而不涉及交易或任何其他协议、安排或谅解的任何其他方面或含义。交易条款由GNOG、特别委员会、Fertitta先生及其附属公司以及DraftKings(视情况而定)之间的公平谈判确定，并根据特别委员会的建议获得GNOG董事会的一致批准。SGC未被要求说明，其意见也未以任何方式说明GNOG实施交易的基本业务决定，或与GNOG可能可用的任何替代业务战略或交易相比，交易的相对优点。此外，SGC对任何交易各方的高级职员、董事或雇员、或任何类别的此类人士或其他证券持有人相对于GNOG普通股持有人在交易中将收到的对价的任何补偿金额或性质的公平性，没有表达任何意见，也没有以任何方式涉及任何补偿的性质，GNOG普通股持有人在交易中将收到的对价，SGC没有表达任何意见，也没有以任何方式解决任何补偿的金额或性质。SGC的意见不对合并协议的任何条款或交易(包括总商业协议或应收税款协议)的任何方面或含义提供任何意见，除非从财务角度来看，GNOG普通股持有人将收到的对价是公平的, 除了被排除的持有者之外。特别委员会对SGC在发表意见时进行的调查或遵循的程序没有施加任何限制。
SGC的意见只是特别委员会在对交易作出决定时考虑的众多因素之一。SGC向特别委员会提交了口头意见(后来通过提交日期为2021年8月8日的书面意见予以确认)，SGC的书面意见于2021年8月8日提交给特别委员会，日期为2021年8月8日。SGC的意见必须基于当时存在的市场、经济、金融和其他条件，并可以在该日期进行评估，SGC不承担任何义务，就2021年8月8日之后可能引起SGC注意的任何影响SGC意见的事实或事项的任何变化向任何人提供建议。关乎SGC的意见，SGC在有关情况下作出其认为需要和适当的检讨、分析和查询。SGC还考虑了其对总体经济、市场和金融状况的评估，以及其在博彩业证券和商业估值方面的经验。特别是在得出自己的意见时，SGC除其他外：
•
审阅了截至2021年8月8日的合并协议草案；
​
 
122
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•
审查了SGC认为相关的、与GNOG相关的某些公开的商业和财务信息；
​
•
与GNOG的某些管理层成员以及他们的某些代表和顾问就GNOG的业务、运营、财务状况和前景、交易及相关事项进行了交谈；
​
•
审查特别委员会向SGC提供的有关GNOG的业务、运营、财务状况和前景的财务和运营信息，包括GNOG管理层编制的GNOG财务预测；
​
•
将GNOG和DraftKings的财务和运营业绩与其他拥有SGC认为相关的上市股权证券的公司进行了比较；
​
•
查看GNOG和DraftKings上市证券的当前和历史市场价格；
​
•
将这些交易的财务条款与SGC认为相关的某些其他交易的财务条款进行了比较；以及
​
•
进行其他财务研究、分析和查询，并考虑SGC认为合适的其他信息。
​
在准备其意见时，SGC依赖并假设上述信息以及与SGC讨论或审查的所有其他信息的准确性和完整性，而未对其进行独立验证。SGC还假设，经特别委员会同意，GNOG管理层向SGC提供的财务分析、估计、预测和信息是按照行业惯例合理编制的，代表了GNOG管理层目前对GNOG的业务和运营以及未来财务业绩的最佳估计和判断。SGC对GNOG管理层提供给SGC的任何预测(包括基本假设)或任何其他财务分析、估计和预测不承担任何责任，也不发表任何意见。经特别委员会同意，SGC进一步依赖于GNOG管理层的保证，即他们不知道任何会使他们提供的信息不准确、不完整或具有误导性的事实。
SGC的意见不涉及交易的公平性或其对任何类别证券持有人、债权人或GNOG其他股东(包括以其身份收购GNOG普通股的权证持有人)的任何其他方面或影响的公平性，但从财务角度来看，GNOG普通股持有人(排除的持有人除外)在SGC意见中明确规定的范围内将收到的对价除外。此外，SGC的意见没有以任何方式涉及GNOG普通股、DraftKings普通股或New DraftKings普通股在交易完成后或任何时候的交易价格。
在得出其意见时，SGC未获授权也未就涉及GNOG的收购、业务合并或其他特殊交易征求任何一方的兴趣。SGC没有对提供给SGC或由SGC审查的任何信息进行独立核实，也没有向SGC提供任何此类核实，SGC不对其准确性或完整性承担任何责任或责任。SGC没有对New DraftKings、GNOG或DraftKings的任何属性进行实物检查。SGC没有对New DraftKings、GNOG或DraftKings的资产或负债(或有或有)进行独立评估或评估，也没有向SGC提供任何此类评估或评估，SGC也没有根据任何适用法律评估New DraftKings、GNOG、DraftKings或其各自子公司的偿付能力。
经特别委员会同意，SGC假定已签署的合并协议与SGC审查的草案在任何实质性方面没有不同，交易的完成将按照合并协议的条款和条件进行，不会放弃、修改或修改任何条款、条件或协议，其方式对SGC的财务分析或意见具有重大意义，并且在获得必要的监管或第三方同意和批准(合同或其他)的过程中，不会延误、限制或修改任何条款、条件或协议，并且在获得必要的监管或第三方同意和批准(合同或其他方式)的过程中，不会延迟、限制或修改任何条款、条件或协议，并且在获得必要的监管或第三方同意和批准(合同或其他方式)的过程中，
 
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将对New DraftKings、GNOG、DraftKings或其各自的任何子公司施加对SGC的财务分析或意见具有重大意义的不利影响的条件。SGC在未经独立核实的情况下，在法律、税务或监管事宜上依赖特别委员会和GNOG及其各自的法律、税务或监管顾问的评估。SGC不对New DraftKings、GNOG、DraftKings或其各自附属公司的任何持续义务提供任何意见。SGC不就交易可能导致的任何税收或其他后果发表任何意见，其意见也不涉及任何法律、税务、监管或会计事项，SGC了解GNOG已从合格专业人士那里获得其认为必要的建议。
在发表意见时，SGC进行了如下总结的某些财务、比较和其他分析。在得出其意见时，SGC并未对GNOG普通股的股票赋予特定的价值范围，而是在各种财务、比较和其他分析的基础上，从财务角度确定了GNOG普通股持有人(被排除的持有人除外)在交易中将获得的对价的公平性。
在得出其意见时，SGC并未对其考虑的任何单一分析或因素给予任何特别的权重，而是根据特定交易的情况，对每项分析和因素相对于其执行和考虑的所有其他分析和因素的重要性和相关性作出定性判断。因此，SGC认为，其分析必须作为一个整体来考虑，因为考虑此类分析和因素的任何部分，而不考虑所有分析和因素作为一个整体，可能会对其观点背后的过程产生误导性或不完整的看法。
材料财务分析汇总
以下是SGC在准备提交给特别委员会的意见时使用的重要财务分析摘要。以下提供的SGC分析和审查摘要并不是对SGC意见背后的分析和审查的完整描述。公平意见的准备是一个复杂的过程，涉及对最适当和相关的分析和审查方法以及这些方法在特定情况下的应用的各种确定，因此不容易进行概括性描述。
出于分析和审查的目的，SGC对行业业绩、一般业务、经济、市场和财务状况以及其他事项做出了许多假设，其中许多都超出了GNOG或交易的任何其他方的控制范围。SGC的分析和审查中考虑的任何公司、业务或交易都与GNOG、New DraftKings、DraftKings或交易完全相同，对这些分析和审查结果的评估并不完全是数学的。相反，该等分析及检讨涉及复杂的考虑及判断，涉及财务及营运特征及其他可能影响SGC分析及检讨所考虑的公司、业务或交易的收购、公开交易或其他价值的因素。如果未来的结果与讨论的结果大不相同，GNOG、New DraftKings、DraftKings、SGC或任何其他人都不承担任何责任。该等分析及检讨所载的任何估计，以及任何特定分析或检讨所产生的估值范围，并不一定代表实际价值或对未来结果或价值的预测，该等结果或价值可能明显较下文所载为有利或不利。此外，与公司、业务或证券的价值相关的分析并不旨在评估或反映公司、业务或证券的实际出售价格。因此，SGC的分析和审查中使用的估计和得出的结果固有地受到很大不确定性的影响。
以下总结的财务分析和审查摘要包括以表格形式提供的信息。为了充分理解SGC使用的财务分析和审查，必须将这些表格与每个摘要的正文一起阅读，因为这些表格本身并不构成对财务分析和审查的完整描述。考虑下表中的数据而不考虑分析和审查的完整描述，包括分析和审查背后的方法和假设，可能会对SGC的分析和审查产生误导或不完整的看法。
SGC分析了GNOG普通股持有者将收到的合并对价的隐含价值，其依据是：(I)新DraftKings A类普通股0.365的交换比率
 
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每一股GNOG普通股，每一股DraftKings A类普通股换一股新DraftKings A类普通股，每一股DraftKings B类普通股换一股新DraftKings B类普通股，因为这样的交换比例在SGC于2021年8月8日向特别委员会发表口头意见时原则上已达成一致(并在后来的合并协议中规定)，以及(Ii)DraftKings A类普通股和GNOG的收盘价
可比上市公司交易倍数分析
为了评估公开市场如何对类似上市公司的股票进行估值，并通过参考这些公司提供一系列GNOG普通股的隐含权益价值，然后可以用来计算每股隐含权益价值的范围，SGC根据其在游戏和在线游戏行业的经验，审查并比较了与GNOG相关的特定财务数据，并将其与SGC认为可与GNOG相媲美的公司进行了比较。入选的可比公司为：
•
主要可比公司(以美国为重点，最近上市并专注于数字游戏的公司)：
​
•
Rush Street Interactive，Inc.；
​
•
PointsBet Holdings Limited；
​
•
Score Media and Gaming Inc.*(截至2021年7月30日的收盘价，这是SGC发表意见之前的最后一个交易日，紧接选定的先例交易分析中所述的公司出售宣布之前的最后一个交易日)；以及
​
•
GAN有限公司。
​
•
二级-(专注于iGaming的公司规模较大和/或不太关注美国市场)：
​
•
Ffltter Entertainment plc；
​
•
888控股PLC；
​
•
Betsson AB；和{BR}
​
•
利奥维加斯AB。
​
SGC根据公开信息，计算并比较GNOG的企业总价值(我们称为“TEV”)与其2021年和2022年的预计收入(我们称为“远期收入”)，以及选定的可比公司的相同比率，以及TEV与估计EBITDA为正的可比公司的利息、税项、折旧和摊销前利润(EBITDA)的比率(我们称为“EBITDA”)。作为其选定的可比公司分析的一部分，SGC计算和分析了每家公司2021年和2022年的TEV与其估计的远期收入的比率，并在适用的范围内，计算和分析了其2021年和2022年的估计EBITDA。每家公司的TEV计算方法为：(A)使用库存股方法，根据SGC发表意见前的最后一个交易日，即2021年8月6日的收盘价，计算其完全摊薄股权价值的市值，(B)其短期和长期债务金额，(C)任何优先股的价值(按清算价值计算)和(D)任何少数股权的账面价值减去(Ii)其现金、现金等价物和现金等价物的价值，以及(C)任何优先股的价值(按清算价值计算)和(D)任何少数股权的账面价值减去(Ii)现金、现金等价物和现金等价物的价值，以及(C)任何优先股的价值(按清算价值计算)和(D)任何少数股权的账面价值减去所有这些可比公司的计算都是在2021年8月6日，也就是SGC发表意见前的最后一个交易日进行的，对于GNOG来说，是基于GNOG管理层向SGC提供的财务和运营信息以及财务预测进行的，对于选定的可比较公司来说，是基于公开可获得的财务数据和收盘价，截至2021年8月6日，这是SGC发表意见之前的最后一个交易日。从这一选定的可比公司分析中观察到的倍数汇总如下：
 
125
目录
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
多个可比范围
以总企业为基础的公司
指定指标的值
​
​
低
​ ​
Median
​ ​
平均值
​ ​
高
​
TEV/Forward收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
主公司： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 3.8x ​ ​ ​ ​ ​ 7.5x ​ ​ ​ ​ ​ 10.3x ​ ​ ​ ​ ​ 22.4x ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 3.1x ​ ​ ​ ​ ​ 4.0x ​ ​ ​ ​ ​ 5.4x ​ ​ ​ ​ ​ 10.8x ​ ​
二级单位： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 0.9x ​ ​ ​ ​ ​ 1.7x ​ ​ ​ ​ ​ 2.1x ​ ​ ​ ​ ​ 4.3x ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 0.8x ​ ​ ​ ​ ​ 1.5x ​ ​ ​ ​ ​ 2.0x ​ ​ ​ ​ ​ 3.9x ​ ​
合计： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 不适用不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1x ​ ​ ​ ​ ​ 6.2x ​ ​ ​ ​ ​ 不适用不适用 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 不适用不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 3.5x ​ ​ ​ ​ ​ 3.7x ​ ​ ​ ​ ​ 不适用不适用 ​ ​
{BR}TEV/EBITDA：{BR} ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
主公司： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 不适用不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用不适用(1) ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 不适用不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用不适用 ​ ​
二级单位： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 5.3x ​ ​ ​ ​ ​ 9.0x ​ ​ ​ ​ ​ 10.9x ​ ​ ​ ​ ​ 20.1x ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 5.7x ​ ​ ​ ​ ​ 8.2x ​ ​ ​ ​ ​ 10.1x ​ ​ ​ ​ ​ 18.1x ​ ​
​
(1)
请注意，GAN有限公司2021年和2022年的EBITDA倍数估计分别为41.4倍和22.1倍，但其他可比公司没有估计这两个时期的EBITDA。
​
SGC之所以选择上面列出的可比公司，是因为它们与GNOG的一个或多个业务或运营特征相似，但强调了分析中提到的“主要”公司，因为它们通常较新，主要面向企业对消费者(GAN Limited除外)和专注于美国数字游戏，并指出这些公司与GNOG更相似，因为它们预计不会产生正的EBITDA(GAN Limited除外)，因此通常以收入倍数进行估值。然而，由于GNOG的业务、运营和前景与选定的可比公司的业务、运营和前景之间存在内在差异，SGC认为，仅依靠选定的可比公司分析的量化结果是不合适的，因此也不是这样。因此，SGC还对GNOG的业务、财务和运营特征和前景与选定的可能影响其公开交易价值的可比公司之间的差异做出定性判断，以便提供一个考虑量化分析结果的背景。这些定性判断主要与GNOG与选定公司分析中包括的公司之间的不同规模、增长前景、盈利水平和经营风险程度有关。
基于这些判断，SGC选择了4.0x至12.0x 2021年预计远期收入倍数和3.0x至10.0x 2022年预计远期收入倍数的范围，并将这些范围分别应用于GNOG截至2021年12月31日和截至2022年12月31日的12个月期间的远期收入，用于GNOG管理层对GNOG的财务预测，以计算GNOG的隐含TEV范围。SGC提供EBITDA多重信息仅供参考，在其分析中没有使用这些倍数，因为GNOG预计EBITDA在几年内不会为正，而且在SGC的专业技能和判断中，EBITDA为负的可比公司倾向于基于前瞻收入倍数进行交易，如上所述。下面汇总了这些计算的结果：
 
126
目录
 
​ ​ ​
多个
{BR}范围{BR}
 ​ ​
低值
{BR}范围{BR}
 ​ ​
平均近似值
GNOG的聚合TEV
{BR}(百万美元){BR}
 ​ ​
高价值
{BR}范围{BR}
 ​
TEV/2021e远期收入
​ ​ ​ ​ 4.0x×12.0x ​ ​ ​ ​ $ 534 ​ ​ ​ ​ $ 1,067 ​ ​ ​ ​ $ 1,601 ​ ​
TEV/2022E转发收入
​ ​ ​ ​ 3.0x×10.0x ​ ​ ​ ​ $ 764 ​ ​ ​ ​ $ 1,655 ​ ​ ​ ​ $ 2,037 ​ ​
2021年和2022年的平均值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,361 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
SGC将可比上市公司分析中提供的GNOG的说明性合计TEV值与GNOG的隐含权益总值进行比较(为进行分析的目的，假设GNOG的债务和现金头寸都不重要)，基于交换比率、GNOG的完全稀释后的股份数量以及DraftKings A类普通股在2021年8月6日(SGC发表意见前的最后一个交易日)的收盘价，发现隐含的权益价值约为15.6亿美元。
选定的先例交易分析
SGC根据其在游戏、iGaming和数字游戏行业并购交易方面的经验，对选定的其他交易中支付的购买价格和隐含TEV与远期收入倍数进行了审查和比较。SGC选择此类交易的依据包括，交易中适用的目标公司与GNOG在规模、组合、市场焦点、利润率和其他业务特征方面的相似性，包括对基于收入的数字游戏估值的相似关注。
下表列出了基于此类特征分析的交易以及此类分析的结果：
获取错误/目标
​ ​
公告
日期{BR}
 ​ ​
TEV/FORWARD
回来吧。
多个
​
宾夕法尼亚国家游戏公司/Score Media and Gaming，Inc.
​ ​
{BR}2021年8月{BR}
 ​ ​ ​ ​ 66.7x ​ ​
Bally‘s Corporation/The Gamesys Group
​ ​
{BR}2021年3月{BR}
 ​ ​ ​ ​ 3.3x ​ ​
美高梅国际度假村/Entain plc
​ ​
2021年1月
​ ​ ​ ​ 2.1x ​ ​
Ffltter Entertainment plc/FanDuel Group。
​ ​
2020年12月
​ ​ ​ ​ 不适用不适用 ​ ​
GAN Ltd./Coolbet
​ ​
2020年11月
​ ​ ​ ​ 3.5x ​ ​
凯撒娱乐公司/威廉·希尔有限公司。
​ ​
{BR}2020年9月{BR}
 ​ ​ ​ ​ 2.0x ​ ​
Ffltter Entertainment plc/Stars Group Inc.
​ ​
2019年10月
​ ​ ​ ​ 5.2x ​ ​
明星集团/天空博彩和博彩
​ ​
{BR}2018年8月{BR}
 ​ ​ ​ ​ 17.5x ​ ​
Entain plc/Ladbrokes Coral Group PLC
​ ​
2017年12月
​ ​ ​ ​ 3.1x ​ ​
Entain plc/bwin.party Digital Entertainment
​ ​
{BR}2015年9月{BR}
 ​ ​ ​ ​ 2.0x ​ ​
Ffltter Entertainment plc/Paddy Power Betfair
​ ​
{BR}2015年8月{BR}
 ​ ​ ​ ​ 5.8x ​ ​
SGC使用可公开获得的信息，根据选定先例交易中提出的支付价格，计算并分析了截至交易公告年度的财年中每家公司TEV至Forward Revenue的倍数。从选定的先例分析部分观察到的倍数汇总如下：
​ ​ ​
选定的先例交易TEV/远期收入
​
​
低
​ ​
Median
​ ​
平均值
​ ​
高
​
TEV/Forward收入
​ ​ ​ ​ 2.0x ​ ​ ​ ​ ​ 3.4x ​ ​ ​ ​ ​ 11.1x ​ ​ ​ ​ ​ 66.7x ​ ​
分析的每一笔选定先例交易的原因和周围情况各不相同，GNOG和选定先例交易分析所包括的公司在业务、运营、财务状况和前景方面存在固有差异。因此，SGC认为，纯粹定量的选定先例交易分析不会特别
 
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目录
 
在考虑交易的上下文中有意义。因此，SGC对选定的先例交易与影响选定的目标公司和GNOG的收购价值的交易的特征之间的差异做出了定性判断。
根据GNOG管理层对GNOG的财务预测，SGC选择了3.0x至8.0x的远期收入倍数范围，并将此范围应用于GNOG在截至2021年12月31日的12个月期间和截至2022年12月31日的12个月期间的远期收入，以计算GNOG的合计隐含TEV数字范围。SGC的选定先例交易分析得出，截至2021年12月31日的12个月期间，GNOG的参考股权价值范围为4.67亿美元至13.34亿美元，截至2022年12月31日的12个月期间为7.64亿美元至22.92亿美元(为分析目的，假设GNOG的债务和现金头寸无关紧要)。
SGC注意到，根据选定的先例交易分析，根据交换比率、GNOG的完全稀释股份数和DraftKings A类普通股在2021年8月6日(也就是SGC发表意见前的最后一个交易日)的收盘价，GNOG的隐含权益总值约为15.6亿美元，这在GNOG的隐含权益总值的范围内。 SGC注意到，根据选定的先例交易分析，GNOG的隐含权益总值约为15.6亿美元，这在GNOG的隐含权益总值的范围内。GNOG的完全稀释后的股数和DraftKings A类普通股在2021年8月6日，也就是SGC发表意见之前的最后一个交易日的收盘价
每股对账分析
SGC随后对上述交易倍数和先例交易分析进行了对账分析，方法是对每个分析的2021年和2022年平均值进行平均，调整预测净债务的结果值，并将结果除以约8260万股GNOG已发行普通股。这一分析结果提供了每股隐含价值12.66美元至16.22美元的范围，与GNOG普通股持有人在交易中将收到的对价所隐含的每股18.83美元相比，这是基于DraftKings A类普通股2021年8月6日的收盘价，也就是SGC发表意见之前的最后一个交易日。
其他因素
SGC还审查和考虑了其他因素，这些因素不被视为其财务分析的一部分，但仅供参考，其中包括GNOG的贴现现金流分析以及GNOG和DraftKings的历史股价分析，如下所述。
贴现现金流分析
为了估算GNOG普通股的现值，SGC对GNOG进行了贴现现金流分析。贴现现金流分析是一种传统的估值方法，用于通过计算资产的估计未来现金流的“现值”来得出资产的估值。现值是指未来现金流量或金额的现值，是根据考虑到宏观经济假设和风险估计、资本机会成本、预期收益和其他适当因素的贴现率，对这些未来现金流量或金额进行贴现而获得的。为了本分析的目的，SGC假设GNOG的估计调整后EBITDA金额与GNOG的自由现金流相等，因为GNOG在参考期内的资本结构和预计的资本支出。SGC将GNOG的贴现现金流值计算为以下各项截至2021年6月30日的净现值之和：
•
GNOG预计在2021至2025财年每年产生的预计未来调整后EBITDA；以及
​
•
GNOG在2025财年末的估计值，或终端值。
​
SGC根据GNOG管理层对GNOG的预测进行了贴现现金流分析。SGC根据上述先例交易分析提供的范围，将一系列终端倍数应用于GNOG的2025财年估计调整后EBITDA，以获得终端价值，并使用SGC的GNOG估计范围将其折现回2021年6月30日的现值
 
128
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加权平均资金成本，我们称之为“WACC”，为7.2%至11.2%。折现率由采用资本资产定价模型的权益成本计算、来自上述先例交易分析中所述公司的信息、债务计算成本以及选定公司展示的资本结构估计支持。终端倍数的范围为9倍至11倍，并对12倍至18倍的终端倍数进行了敏感度分析，根据SGC的判断，这将更适合于高增长和更具吸引力的公司。这项分析的结果如下所示，WACC的全部敏感度在7.2%至11.2%之间(假设为了分析的目的，GNOG的债务和现金头寸并不重要，因为它与交易隐含的GNOG的总权益价值有关)。
总隐含企业价值
​ ​
9.0X
​ ​
10.0x
​ ​
11.0x
​ ​
12.0x
​ ​
15.0x
​ ​
18.0x
​
WACC 7.2%
​ ​ ​ $ 20,846 ​ ​ ​ ​ $ 51,804 ​ ​ ​ ​ $ 82,762 ​ ​ ​ ​ $ 113,720 ​ ​ ​ ​ $ 206,594 ​ ​ ​ ​ $ 299,468 ​ ​
WACC 8.2%
​ ​ ​ $ 14,227 ​ ​ ​ ​ $ 43,918 ​ ​ ​ ​ $ 73,609 ​ ​ ​ ​ $ 108,300 ​ ​ ​ ​ $ 192,374 ​ ​ ​ ​ $ 281,448 ​ ​
WACC 9.2%
​ ​ ​ $ 8,030 ​ ​ ​ ​ $ 36,517 ​ ​ ​ ​ $ 65,004 ​ ​ ​ ​ $ 93,492 ​ ​ ​ ​ $ 178,953 ​ ​ ​ ​ $ 264,415 ​ ​
WACC 10.2%
​ ​ ​ $ 2,229 ​ ​ ​ ​ $ 29,571 ​ ​ ​ ​ $ 56,913 ​ ​ ​ ​ $ 84,256 ​ ​ ​ ​ $ 166,283 ​ ​ ​ ​ $ 248,309 ​ ​
WACC 11.2%
​ ​ ​ ($ 3,202) ​ ​ ​ ​ $ 23,051 ​ ​ ​ ​ $ 49,304 ​ ​ ​ ​ $ 75,557 ​ ​ ​ ​ $ 154,317 ​ ​ ​ ​ $ 233,076 ​ ​
SGC观察到，管理层预测显示，GNOG将在几个财年产生负的调整后EBITDA，主要是由于对营销和市场准入的投资，到2024年财年末总计近4亿美元。SGC进一步观察到，GNOG预计在2025财年之前不会产生正的调整后EBITDA，因此预测期太短，无法反映任何有意义的调整后EBITDA，这些EBITDA将来自正常化利润率，因为GNOG的管理层预测是基于高收入增长率战略，该战略将现金流推迟很长一段时间，以有利于扩大市场份额。因此，SGC提出的贴现现金流方法仅用于提供信息，并不依赖于这一分析来表达其意见。
历史股价分析
为了提供有关GNOG A类普通股和DraftKings A类普通股历史交易价格的背景信息和视角，并说明GNOG A类普通股和DraftKings A类普通股的历史交易价格走势，SGC考虑了2020年3月至2021年8月5日期间GNOG A类普通股交易价格的历史数据。SGC指出，在SGC提出公平意见之前的这段时间内，DraftKings A类普通股的月末收盘价从每股12.34美元到58.84美元不等，GNOG A类普通股的月末收盘价从每股9.80美元到20.00美元不等。DraftKings的表现好于GNOG，DraftKings A类普通股的股价一直高于GNOG A类普通股的股价，经历了更多的增长。
SGC从事广泛的咨询和投资银行业务，主要专注于全球博彩业，从开发、战略和运营建议到配资、并购服务、估值工作和专家证人证词。证券相关工作在Growth Capital Services的监督下进行，Growth Capital Services是一家在金融业监管局和证券投资者保护公司注册的经纪交易商。SGC不为其自身账户或其客户账户交易GNOG、DraftKings或其各自关联公司的股权、债务和/或其他证券(及其任何衍生品)和金融工具(包括贷款和其他义务)。SGC在提供意见方面担任特别委员会的财务顾问，并将从GNOG收取150,000美元的服务费，这笔费用在SGC提出意见后支付，这笔款项随后已支付，不以任何交易完成为条件。此外，GNOG已同意偿还SGC与交易相关的合理自付费用，并赔偿SGC因与GNOG接洽和提交SGC意见而可能产生的某些责任。SGC此前就GNOG与当时由费尔蒂塔控制的母公司分离一事向GNOG及其某些附属公司提供了估值分析和公平意见，SGC因这项工作获得了费用。此外，费尔蒂塔先生的一家附属公司还聘请SGC提供某些战略咨询服务，并向SGC支付费用。在其意见发表之日之前的两年内，SGC
 
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收到提供这些服务的费用(与交易相关的意见除外)，总金额不到300,000美元。此外，在其意见提出日期前的两年内，SGC并未受聘向DraftKings提供财务咨询或其他服务，在此期间SGC并未从DraftKings获得任何补偿。在正常业务过程中，SGC未来可能向New DraftKings、DraftKings、GNOG、Fertitta先生及其各自的附属公司提供投资银行和其他金融服务，并可能因提供这些服务而获得补偿。此外，在正常业务过程中，SGC的某些员工和关联公司，以及他们可能拥有财务权益或可能与其共同投资的投资基金，可以收购、持有或出售GNOG、DraftKings、New DraftKings或可能参与交易的任何其他方及其各自的关联公司或证券持有人或可能涉及的任何货币的债务、股权和其他证券和金融工具(包括贷款和其他义务)的多头或空头头寸，或交易这些证券和金融工具(包括贷款和其他义务)，或投资于GNOG、DraftKings、New DraftKings或可能涉及的任何货币
监管审批
DraftKings和GNOG在合并协议中同意相互合作，并尽其合理的最大努力采取或安排采取一切行动，并尽其合理的最大努力做一切合理需要、适当或可取的事情，以完成合并，但须遵守合并协议中规定的某些限制。合并须受根据“高铁法案”适用的等待期(或任何延长的等待期)到期或终止的约束。根据高铁法案，等待期已于2021年9月22日到期。合并还取决于收到批准、决定、授予、确认以及满足与某些博彩监管机构有关的任何其他可能适用的条件。目前预计，如果需要任何此类额外的监管批准或行动，将寻求这些批准或行动。然而，不能保证会获得任何额外的批准或行动。截至本联合信息声明/​招股说明书发布之日，尚未获得所有必要的批准。
DraftKings的书面同意
合并协议和交易(包括合并)的批准需要代表DraftKings普通股股东至少多数投票权的股东的批准，这些股东作为一个类别投票，这些股东有权就此类事项投票。2021年8月10日，实益拥有4,556,098股DraftKings A类普通股和393,013,951股DraftKings B类普通股的Jason Robins向DraftKings递交了批准合并协议和交易(包括合并)的书面同意书，合计占有权就该等事项投票的DraftKings普通股已发行股票投票权的约90.8%。因此，代表DraftKings股东提交的DraftKings书面同意书足以批准合并协议和包括合并在内的交易。DraftKings没有征求您对合并协议和交易(包括合并)的批准，也不会征求您的批准。根据适用的法律，不需要任何其他DraftKings股东采取进一步行动，DraftKings不会为批准合并协议和交易(包括合并)征求DraftKings股东的投票，也不会为投票表决合并协议或交易(包括合并)而召开DraftKings股东特别会议。因此，本联合信息声明/招股说明书仅供参考。系统不会要求您提供代理，也不会要求您发送代理。
GNOG书面同意
合并协议和交易(包括合并)的通过需要GNOG普通股至少过半数流通股的持有者的赞成票或同意，他们作为一个类别一起投票，有权就此类事项投票。于2021年9月8日，(I)Fertitta先生(截至该日期持有4,090,625股GNOG A类普通股)及(Ii)LHGN Interesthold(由Fertitta先生间接全资拥有，截至该日为GNOG B类普通股31,657,545股)，合计占有权投票的GNOG已发行及已发行普通股投票权约79.9%因此，书面GNOG的交付
 
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代表GNOG股东通过合并协议和交易(包括合并)的同意就足够了。GNOG没有也不会征求您采纳合并协议和交易，包括合并。根据适用法律，GNOG不需要任何其他股东采取进一步行动，GNOG不会就通过合并协议或交易(包括合并)征求GNOG股东的投票，也不会召开GNOG股东特别会议，就通过合并协议或交易(包括合并)进行投票。因此，本联合信息声明/招股说明书仅供参考。系统不会要求您提供代理，也不会要求您发送代理。
新DraftKings A类普通股上市
DraftKings已同意尽其合理最大努力促使新DraftKings合并相关的A类普通股在纳斯达克上市，以官方发布发行通知为准，在DraftKings合并生效时间之前。此外，New DraftKings A类普通股的S-4表格注册声明(本联合信息声明/招股说明书是其中的一部分)的有效性是交易(包括合并)完成的一个条件。预计包括合并在内的交易完成后，New DraftKings A类普通股将在纳斯达克上交易，交易代码为“DKNG”。
DraftKings普通股和DraftKings私募认股权证退市和注销
如果包括合并在内的交易完成，DraftKings A类普通股将被从纳斯达克退市，根据交易法取消注册，并停止公开交易。此外，如果交易(包括合并)完成，DraftKings私募认股权证也将根据交易所法案被取消注册。
GNOG普通股和GNOG私募认股权证退市和注销
如果包括合并在内的交易完成，中国国家石油天然气集团公司的普通股将被从纳斯达克摘牌，并根据交易法取消注册，并停止公开交易。此外，如果交易(包括合并)完成，GNOG私募认股权证也将根据交易所法案在必要时被取消注册。
交易的会计处理
ASC 805要求使用业务合并核算的收购方法。在运用收购方法时，既要识别会计被收购人，又要识别会计收购人。根据对相关GAAP指南的分析，New DraftKings的管理层已经确定，New DraftKings将成为会计收购方。因此，根据ASC 805，New DraftKings将根据交易完成之日的公允价值，将购买对价分配给从GNOG收购的已确定的有形和无形资产和负债，任何超出的部分都将计入商誉。
与交易相关的诉讼
2021年11月11日，一名所谓的股东向美国纽约南区地区法院提交了一份标题为Peter Wong诉Golden Nugget Online Gaming，Inc.，21-cv-09331的起诉书，指控GNOG、GNOG董事会成员、DraftKings和合并子公司的成员。起诉书称，New DraftKings于2021年10月8日提交的与交易(包括合并)相关的表格S-4初步注册声明(Form S-4)存在重大不完整和误导性，违反了交易法第14(A)条及其下颁布的规则14a-9。除其他救济外，起诉书还寻求向原告支付律师费和专家费，以及禁止交易(包括合并)结束的禁令，并指示被告遵守与注册声明有关的“交易所法案”(Exchange Act)。
GNOG、DraftKings和New DraftKings都认为诉状中的指控毫无根据。GNOG还收到了所谓股东的图书和记录要求。
 
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合并协议
本节介绍合并协议的主要条款。本节和本联合信息声明/招股说明书中其他部分的描述以合并协议的完整文本为参考进行保留，该协议的副本作为附件A附于本联合信息声明/招股说明书中，并通过引用将其并入本联合信息声明/招股说明书中。此摘要并不完整，可能不包含对您重要的有关合并协议的所有信息。我们鼓励您仔细阅读合并协议的全部内容。本部分不打算向您提供有关New DraftKings、DraftKings或GNOG的任何事实信息。此类信息可以在本联合信息声明/招股说明书中的其他地方找到，也可以在DraftKings与美国证券交易委员会提交的公开文件中找到，这些文件通过引用并入本联合信息声明/招股说明书中，如本联合信息声明/招股说明书第224页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述。
关于合并协议的说明
包括合并协议和此条款摘要是为了向您提供有关合并协议条款的信息。本联合信息声明/招股说明书或提交给美国证券交易委员会的DraftKings和GNOG的公开报告中包含的有关DraftKings和GNOG的事实披露，可以补充、更新或修改合并协议中包含的关于DraftKings和GNOG的事实披露。合并协议包含DraftKings、GNOG、New DraftKings、DraftKings Merge Sub和GNOG Merge Sub仅为合并协议各方的利益而作出的陈述和担保。DraftKings、GNOG、New DraftKings、DraftKings Merge Sub和GNOG Merge Sub在合并协议中作出的陈述、担保和契诺是有保留的，并受DraftKings、GNOG、New DraftKings、DraftKings Merge Sub和GNOG Merge Sub就谈判合并协议条款达成的重要限制的限制。特别是，在审查合并协议中包含和本摘要中描述的陈述和保证时，重要的是要记住，协商陈述和保证的主要目的是确定在何种情况下，如果另一方的陈述和保证因情况变化或其他原因被证明不属实，合并协议的一方可能有权不完成合并，并在合并协议各方之间分担风险。, 而不是把事情确定为事实。陈述和担保还可能受合同重要性标准的约束，该标准不同于一般适用于股东和提交给美国证券交易委员会的报告和文件的标准，其中一些陈述和担保受到DraftKings和GNOG各自提交的与合并协议相关的保密披露时间表以及DraftKings和GNOG提交给美国证券交易委员会的某些文件所载保密披露时间表中所载事项的限制。此外，截至本联合信息声明/招股说明书之日，有关陈述和担保标的的信息可能自合并协议之日起发生了变化，但这些信息并不声称是准确的。因此，合并协议中的陈述和保证不应被任何人依赖为对DraftKings、GNOG、New DraftKings、DraftKings合并子公司或GNOG合并子公司订立时或其他方面的实际情况的描述。
合并的结构
合并协议规定，根据合并协议的条款和条件，(1)在DraftKings合并生效时，DraftKings合并子公司将根据《商业规则》与DraftKings合并并并入DraftKings，DraftKings将继续作为尚存的公司，我们称之为“DraftKings合并”；以及(2)在GNOG合并生效时，GNOG合并子公司将根据DGCL与GNOG合并并并入GNOG合并后，DraftKings和GNOG将成为New DraftKings的直接全资子公司。新的DraftKings A类普通股有望在纳斯达克挂牌交易。
在合并方面，(I)根据Opco出资协议，由Fertitta先生间接全资拥有的LHGN Interesthold将把其在LHGN Holdco的合伙权益转让给New DraftKings，以换取LHGN Interesthold在转换其全部合伙关系时将获得的New DraftKings A类普通股股份数量
 
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(Br)紧接GNOG合并前，LHGN Holdco于LHGN Holdco的权益将由GNOG A类普通股股份转让；及(Ii)根据GNOG出资协议，New DraftKings其后将把该合伙权益贡献予GNOG，从而使LHGN Holdco于交易完成后成为GNOG的直接全资附属公司及New DraftKings的间接全资附属公司。有关这些交易的更多信息，请阅读本联合信息声明/招股说明书第158页开始的标题为“出资协议”的部分。
关闭
除非合并协议终止，如本联合信息声明/招股说明书第154页开始的标题为“-终止”一节所述，否则合并的结束(我们称为“结束”)将在本联合信息声明/招股说明书第152页开始的标题为“完成合并的条件”一节中所述的关闭条件得到满足或豁免后的第三个工作日结束(不包括因其性质而在交易结束时满足或放弃的条件(只要是这样的条件)。但须视乎该等条件的满足或豁免而定)，或在合并协议各方以书面同意的其他日期及时间(我们称为“截止日期”)。
有效时间
根据合并协议的条款和条件，在截止日期，合并协议各方将(1)按照NRS的要求向内华达州国务卿提交与DraftKings合并有关的合并章程，(2)按照DGCL的要求向特拉华州州务卿提交与GNOG合并有关的合并证书。(2)根据DGCL的要求，合并协议的各方将向内华达州国务卿提交与DraftKings合并有关的合并章程，以及(2)按照DGCL的要求向特拉华州国务卿提交与GNOG合并有关的合并证书。DraftKings合并将在与DraftKings合并有关的合并条款正式提交内华达州国务卿并被内华达州国务卿接受时生效，GNOG合并将在与GNOG合并有关的合并证书正式提交特拉华州国务卿并被特拉华州国务卿接受时生效，在每种情况下，都将在合并协议各方书面商定的较晚日期和时间生效。在每种情况下，合并将在与DraftKings合并有关的合并条款正式提交内华达州国务卿并被内华达州国务卿接受时生效，GNOG合并将在与GNOG合并有关的合并证书正式提交并被特拉华州国务卿接受时生效，在任何情况下，都将在合并协议各方书面商定的较晚日期和时间生效。
DraftKings证券持有人收到合并考虑
在DraftKings合并生效时，每股DraftKings A类普通股和DraftKings B类普通股(在每种情况下，不包括下文所述的DraftKings除外股票)将分别转换为一股New DraftKings A类普通股和New DraftKings B类普通股。DraftKings股东在DraftKings合并中每股DraftKings普通股将获得的DraftKings合并对价的价值将取决于DraftKings合并生效时DraftKings普通股的每股价格。DraftKings A类普通股和DraftKings B类普通股的股票转换将自动进行，不需要(I)在DraftKings合并生效时间之前交出代表DraftKings A类普通股或DraftKings B类普通股的股票(视情况而定)，或(Ii)在DraftKings合并生效时间起和之后分别发行代表新DraftKings A类普通股或新DraftKings B类普通股的新股票。
在紧接DraftKings合并生效时间之前，由DraftKings作为库存股或由New DraftKings或DraftKings合并子公司持有的所有DraftKings普通股将自动注销，并将不复存在，不会为此支付任何代价。我们把这种DraftKings普通股称为“DraftKings排除在外的股票”。
DraftKings限制性股票单位和DraftKings选项
在DraftKings合并生效时间，根据DraftKings股票计划发行的每个尚未发行的DraftKings RSU和DraftKings期权将自动转换为分别以新DraftKings股份计价的等值限制性股票单位和可为其行使的期权，并在紧接DraftKings合并生效时间之前分别与DraftKings RSU和DraftKings期权具有相同的条款，持有人无需采取任何行动。
 
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目录​​
 
GNOG证券持有人收到合并对价
在国家新能源集团合并生效时，国家新能源集团的每股已发行和已发行普通股(以下所述的国家新能源集团排除在外的股票除外)将转换为新绘图国王公司A类普通股0.365的股份，并可兑换为新绘图国王公司的A类普通股。合并完成后，根据Opco出资协议，LHGN Interesthold将把其在LHGN Holdco的40.5%合伙权益贡献给New DraftKings，以换取LHGN的对价，即新DraftKings A类普通股的数量，相当于如果LHGN Holdco赎回其在LHGN Holdco的所有合伙权益，LHGN Interesthold将根据交换比例在GNOG合并中获得的股份鉴于LHGN Interestholder(GNOG B类普通股的所有已发行及已发行股份持有人)将根据Opco出资协议的条款收取LHGN代价(该代价亦构成GNOG B类普通股的代价)，因此LHGN Interestholder将不会获得任何额外的GNOG合并代价，以换取GNOG合并中的GNOG B类普通股，而该等股份将因GNOG合并而注销。GNOG股东在GNOG合并中以每股GNOG普通股获得的GNOG合并对价的价值将取决于GNOG合并生效时DraftKings A类普通股的每股价格。
在紧接GNOG合并生效时间之前，由DraftKings、GNOG、New DraftKings、Merge Subs和DraftKings或GNOG的任何其他直接或间接全资子公司持有的所有GNOG普通股，在紧接GNOG合并生效时间之前，均不代表第三方持有，将自动注销并不复存在，不会提供任何代价作为交换。我们将GNOG普通股的这种股份称为“GNOG排除在外的股份”。
没有新DraftKings的零碎股份
在GNOG合并中，GNOG股东将不会获得New DraftKings A类普通股的任何零碎股份。任何该等零碎股份权益并不赋予该权益的持有人享有New DraftKings股东的任何权利。本应有权获得New DraftKings A类普通股一小部分的GNOG股东将获得现金代替，不计利息，四舍五入为最接近的美分。该数额等于(I)有关持有人本来有权获得的新创业王A类普通股中零碎股份权益的金额乘以(Ii)紧接国家政府合并生效日期前一个交易日(截至紧接截止日期前的第五个完整营业日止)，“华尔街日报”东部版所报道的纳斯达克A类普通股成交量加权平均价格的平均数。
GNOG限制性股票单位
所有未发行的GNOG RSU，如(I)在合并协议之日已发行，或(Ii)在合并结束前根据现有安排向现有GNOG员工发行，将授予、注销并使其持有人有权获得数量相当于紧接GNOG合并前受该GNOG RSU限制的GNOG RSU普通股数量的新DraftKings A类普通股，乘以交换比率减去一个数字将不迟于合并结束后不少于五个工作日的第一个定期发薪日期交付给该等持有者。所有其他已发行的GNOG RSU将自动转换为New DraftKings的等值限制性股票单位，使其持有人有权获得一定数量的New DraftKings A类普通股，其数量等于紧接GNOG合并生效之前受该GNOG RSU约束的GNOG普通股数量乘以兑换比率减去相当于任何适用预扣税金的New DraftKings A类普通股数量。
GNOG私募认股权证
在GNOG合并生效时，每个未完成的GNOG私募认股权证持有人无需采取任何必要行动，将自动转换为等值的
 
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New DraftKings的私募认股权证使其持有人有权购买一定数量的New DraftKings A类普通股，其数量等于紧接GNOG合并前受GNOG私募认股权证约束的A类普通股的股数乘以交换比率，而New DraftKings的此类私募认股权证的行使价将等于紧接GNOG合并前的该GNOG私募认股权证的每股行权价除上文明文规定外，于GNOG合并生效时间后，New DraftKings的每份该等私募配售认股权证应继续受紧接GNOG合并生效时间前适用的GNOG私募配售认股权证适用的相同条款及条件(包括归属条款)所管限。
换股；换证；无零碎股份
GNOG普通股换股交易
在GNOG合并生效时，新的DraftKings将和DraftKings将导致新的DraftKings存入ComputerShare，我们在此将其称为“交换代理”，(I)未经认证的，账簿记账股份，代表New DraftKings A类普通股的股份总数，足以在GNOG合并中提供总股票对价，以及(Ii)足以支付现金以代替任何在GNOG合并中转换的GNOG普通股股份持有人有权获得的New DraftKings A类普通股的任何部分，如本章第134页开始的标题为“-GNOG证券持有人收到的合并对价-没有新DRAFTKINS的零碎股份”一节中所述关于本联合资料声明/招股说明书第136页开始标题为“关于未交回股票的分派”一节所述的未交换股票。有关GNOG RSU的任何应付款项都不会存入交易所代理，而是通过GNOG及其关联公司的工资单支付，如本联合信息声明/招股说明书第134页开始标题为“-GNOG证券持有人收到的合并对价-GNOG限制性股票单位”一节所述。根据本节所述合并协议条款存入交易所代理的现金，可由交易所代理按DraftKings的合理指示存入，但须受合并协议中规定的某些限制的限制。根据本节所述条款支付的任何现金将不会支付或累算利息。
对于在紧接GNOG合并生效时间之前代表GNOG普通股股份的证书，在GNOG合并生效时间后，交易所代理将在合理可行的情况下尽快向GNOG普通股股份已转换为GNOG合并对价的该等证书的记录持有人邮寄(I)通知该等持有人合并的有效性，(Ii)以惯常形式发出的传送函及(Iii)交出该等证书的指示。
对于在紧接GNOG合并生效时间之前代表GNOG普通股的账簿记账股份(我们称为“DTC”)，在GNOG合并生效时间之后，交易所代理将在合理可行的情况下尽快向该等股份的每位登记持有人发送(I)通知该等股份持有人合并的有效性，(Ii)反映New DraftKings A类普通股的整体股数(如果有)的声明，该持有人有权以该记录持有人的名义收取；及(Iii)任何现金金额的支票(在实施任何规定的预扣税款后)，以代替任何在GNOG合并中转换成的GNOG普通股股份持有人将有权获得的New DraftKings A类普通股股份的任何一小部分，外加该持有人有权收取的任何未付非股票股息和任何其他股息或其他分派，如标题为“-GNOG证券收到的合并代价”一节中所描述的那样；(Iii)任何现金金额的支票，以代替任何在GNOG合并中转换的GNOG普通股股份持有人将有权获得的任何零碎的New DraftKings A类普通股股份，以及该持有人有权收到的任何其他股息或其他分派如有，关于本联合资料声明/招股说明书第136页开始标题为“关于未交回股票的分派”一节所述的未交换股票。
对于在紧接GNOG合并之前通过DTC持有的记账股票，生效时间代表GNOG普通股，DraftKings和GNOG将合作至
 
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与交易所代理和DTC建立程序，以确保交易所代理在截止日期或之后，在合理可行的情况下尽快将DTC或其代名人按照DTC的习惯交出程序持有的GNOG普通股股份、GNOG合并对价(包括以现金代替New DraftKings A类普通股的零股(如果有))以及任何未支付的非股票股息和任何其他股息或其他分配
除非在本联合资料声明/招股说明书第136页开始的标题为“关于未交回证书的分派”一节中另有说明，否则根据GNOG合并发行的所有新DraftKings A类普通股股票应被视为在GNOG合并生效时以及每当新DraftKings或(如果在DraftKings合并生效之前)DraftKings就新DraftKings A类普通股宣布股息或其他分派时已发行和发行该声明将包括在GNOG合并中可发行的New DraftKings A类普通股的所有股票的股息或其他分配。
如果GNOG转让的普通股没有登记在GNOG的转让记录中，截至GNOG合并生效时间，交易所代理将贷记New DraftKings A类普通股的股份，如果适用，将提供支票，以支付任何现金，以代替New DraftKings A类普通股的任何零头(如果有)，以及在每种情况下就该等未交换股份向受让人支付的任何股息或分派(如果有随附证明及实施该等转让所需的所有文件，以及任何适用的股票转让税已缴或不适用的证据(不论在形式或实质上均令交易所代理人合理满意)。
根据DGCL第262条或任何其他适用法律，GNOG股东不会获得与GNOG合并相关的异议或评价权，如本联合信息声明/招股说明书第220页开始标题为“无异议人士‘或评价权”一节所述。
关于未交出证书的分发
在本联合信息声明/​招股说明书第135页开始标题为“-GNOG普通股的转换和交换”一节中所述的合并协议条款规定交出之前，不会向任何未交出的GNOG普通股的持有者支付任何股息或其他分派，这些股息或其他分派是关于在GNOG合并生效时间之后的记录日期的New DraftKings A类普通股宣布或作出的。在符合适用法律的情况下，在任何该等GNOG普通股股份交出后，该持有人将有权获得任何该等股息或其他分派(不计利息)，该等股息或其他分派在交出前已就该等GNOG普通股所代表的New DraftKings A类普通股支付。
DraftKings普通股转换
在DraftKings合并生效时间之前代表DraftKings普通股股份的每张证书，我们称为“DraftKings证书”，从DraftKings合并生效时间起和之后以及由于DraftKings合并的结果，对于DraftKings A类普通股，代表等值数量的新DraftKings A类普通股，对于DraftKings B类普通股，代表等值数量的新DraftKings类别普通股在DraftKings合并生效时，New DraftKings将促使交易所代理将相当数量的新DraftKings A类普通股和新DraftKings B类普通股(不包括DraftKings A类普通股和DraftKings B类普通股)的任何未经认证的股票分别记入新DraftKings的股票分类账和其他适当的账簿和记录中；然而，如果法律要求或New DraftKings希望在任何时候以DraftKings股票交换代表New DraftKings普通股的新股票，则New DraftKings将以一对一的股票方式安排这种交换。从DraftKings合并生效时间起和之后，DraftKings A类普通股的前持有者，将被转换为新的DraftKings
 
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DraftKings合并生效时的A类普通股将有权获得可能就该股新DraftKings A类普通股作出的任何股息和分派，而在DraftKings合并生效时已转换为New DraftKings B类普通股的DraftKings B类普通股的前持有者将有权获得可能就该等新DraftKings B类普通股股份作出的任何股息和分派。(br}在DraftKings合并生效时已转换为New DraftKings B类普通股的DraftKings B类普通股的前持有者将有权获得可能就该等新DraftKings B类普通股股份作出的任何股息和分派。所有该等已转换股份将于GNOG合并生效时视为已发行及已发行。
陈述和保修
GNOG已在合并协议中就以下事项作出陈述和保证：
•
组织、信誉、资质；
​
•
GNOG的资本结构；
​
•
企业权威性、批准性和公正性；
​
•
政府备案以及没有某些冲突和违规行为；
​
•
同意和批准；
​
•
美国证券交易委员会报告、财务报表和内部控制；
​
•
未进行某些更改；
​
•
诉讼和责任；
​
•
员工福利；
​
•
劳动事务；
​
•
依法合规；
​
•
许可证和合规性；
​
•
国家接管法规；
​
•
环境问题；
​
•
税务事项；
​
•
不动产；
​
•
知识产权；
​
•
保险。
​
•
合同；
​
•
经纪人或类似中介机构；
​
•
本联合信息声明/招股说明书中提供的信息的准确性；
​
•
关联方协议；
​
•
关联交易；以及
​
•
乞讨。{\pos(192,220)}
​
DraftKings已在合并协议中就以下事项作出陈述和保证：
•
组织、信誉、资质；
​
•
DraftKings、New DraftKings和合并子公司的资本结构；
​
•
公司权限和审批；
​
•
政府备案以及没有冲突和违规行为；
​
 
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•
美国证券交易委员会报告和内部控制；
​
•
诉讼和责任；
​
•
依法合规；
​
•
知识产权；
​
•
许可证和合规性；
​
•
经纪人或类似中介机构；
​
•
税务事宜；以及
​
•
本联合信息声明/招股说明书中提供的信息的准确性。
​
合并协议还包含DraftKings对其某些全资子公司New DraftKings、DraftKings Merge Sub和GNOG Merge Sub的某些陈述和保证，包括关于公司组织、开展业务的资格、没有冲突或违规、合并协议和资本的授权和有效性。
双方所作的某些陈述和保证属于“重大”或“重大不利影响”。就合并协议而言，“重大不利影响”就GNOG而言，是指对GNOG及其子公司的整体财务状况、财产、资产、运营、负债、业务或运营结果产生重大不利影响的任何影响、事件、发展、变化、事实状态、状况、情况或发生(我们在本节中统称为“影响”)，或可合理预期的对GNOG及其子公司的整体财务状况、财产、资产、运营、负债、业务或运营结果构成重大不利的任何影响、事件、发展、变化、事实状态、状况、情况或事件(在本节中统称为“影响”)。关于GNOG的“实质性不利影响”的定义，在确定关于GNOG的实质性不利影响是否已经发生或将合理预期发生时，不包括以下单独或合并的影响：
•
在GNOG或其任何子公司有实质性业务或销售GNOG或其任何子公司的产品或服务的任何司法管辖区内，普遍影响经济、证券或金融市场或政治状况的影响；
​
•
一般影响网络游戏行业、GNOG及其子公司有实质性业务的市场或地理区域的因素所产生的影响；
​
•
GNOG或其任何子公司与客户、员工、工会、供应商、分销商、融资来源、合作伙伴或GNOG建立的类似关系之间的任何合同关系或其他关系因订立、宣布或执行交易(包括合并)而发生的任何变化；
​
•
合并协议签署之日后，GAAP或任何普遍适用法律的变更或修改，或其解释或执行的变更或修改；
​
•
GNOG本身未能满足任何时期收入或收益的任何内部或公开预测或预测或估计；但此例外不妨碍或以其他方式影响对GNOG造成或促成、或将合理预期导致或有助于产生实质性不利影响的任何影响的确定；
​
•
战争行为(无论是否宣布)、公民抗命、敌对行动、恐怖主义、军事行动或上述任何行为的升级(影响国家石油天然气集团或其任何子公司的网络攻击除外)、任何飓风、洪水、龙卷风、地震或其他天气或自然灾害、任何疾病爆发或其他公共卫生事件(包括新冠肺炎大流行)或任何其他不可抗力事件造成的任何影响；
​
•
因涉嫌违反受托责任或违反与合并协议或交易(包括合并)有关的法律而提起的任何诉讼；
​
•
GNOG或其任何子公司根据合并协议或在DraftKings的书面同意下或在DraftKings的书面要求下必须采取或不应采取的任何行动或未能采取的任何行动；或
​
 
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•
中国国家石油天然气集团公司纳斯达克A类普通股股票本身的市场价格下跌或成交量变化；但这一例外不妨碍或以其他方式影响有关下跌或变化的任何潜在影响已经或促成或合理地预期将导致或有助于对中国国家石油天然气集团公司产生实质性不利影响的判断。
​
尽管有上述规定，但前一段第一、第二、第四或第六个要点所述的任何例外将不适用于适用效果对GNOG及其子公司造成不成比例不利影响的程度，与GNOG及其子公司所在行业中经营的其他类似规模的公司相比，在这种情况下，在确定是否对GNOG产生了“实质性不利影响”时，只能考虑递增的不成比例影响。
就合并协议而言，“重大不利影响”就DraftKings而言，指对DraftKings及其附属公司整体的财务状况、物业、资产、营运、负债、业务或营运业绩构成重大不利或可合理预期的任何影响。关于DraftKings的“实质性不利影响”的定义，在确定是否已经发生或将合理地预期发生关于DraftKings的实质性不利影响时，不包括以下单独或组合的影响：
•
在DraftKings或其任何子公司有实质性业务的任何司法管辖区，或在销售DraftKings或其任何子公司的产品或服务的司法管辖区内，普遍影响经济、证券或金融市场或政治状况的影响；
​
•
由于一般影响网络游戏行业、DraftKings及其子公司拥有实质性业务的市场或地理区域的因素造成的影响；
​
•
DraftKings或其任何子公司与客户、员工、工会、供应商、分销商、融资来源、合作伙伴或DraftKings建立的类似关系之间的任何合同关系或其他关系的任何变化，都是由于签订、宣布或执行交易(包括合并)所致；
​
•
合并协议签署之日后，GAAP或任何普遍适用法律的变更或修改，或其解释或执行的变更或修改；
​
•
DraftKings本身未能满足任何时期收入或收益的任何内部或公开预测或预测或估计；但此例外不妨碍或以其他方式影响对DraftKings造成或促成、或可合理预期导致或有助于产生实质性不利影响的任何影响的确定；
​
•
战争行为(无论是否宣布)、公民抗命、敌对行动、恐怖主义、军事行动或上述任何行为的升级(影响DraftKings或其任何子公司的网络攻击除外)、任何飓风、洪水、龙卷风、地震或其他天气或自然灾害、任何疾病爆发或其他公共卫生事件(包括新冠肺炎大流行)或任何其他不可抗力事件造成的任何影响；
​
•
合并协议的谈判、执行、交付或履行，或与交易(包括合并)的公告或悬而未决有关的影响；
​
•
因涉嫌违反受托责任或违反与合并协议或交易(包括合并)有关的法律而提起的任何诉讼；
​
•
根据合并协议或经GNOG书面同意或在GNOG书面要求下，DraftKings或其任何子公司必须采取或不应采取的任何行动或未能采取的任何行动；或
​
•
DraftKings普通股在纳斯达克上的市场价格下跌或交易量变化本身；前提是这一例外不妨碍或以其他方式影响有关下跌或变化的任何潜在影响已经导致或促成或将合理地预期会导致或促成对DraftKings产生实质性不利影响的确定。
​
 
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然而，前一段第一、第二、第四或第六个项目符号中描述的任何例外将不适用于适用效果与在DraftKings经营的行业中经营的类似规模的其他公司相比，对DraftKings及其附属公司造成不成比例的不利影响，在这种情况下，在确定是否对DraftKings产生了“重大不利影响”时，可能只考虑递增的不成比例影响。
契约和协议
GNOG开展业务
GNOG已同意，从合并协议之日起至GNOG合并生效期间，它将按照过去的惯例和适用法律在正常业务过程中开展GNOG及其子公司的业务，GNOG将并将促使其子公司利用各自商业上合理的努力保持其业务组织的完整，并与政府实体、客户、供应商、许可人、被许可人、分销商、债权人、出租人、员工和除合并协议预期、法律要求或DraftKings同意的情况外，员工和代理人不得无理扣留、附加条件或拖延批准。GNOG还同意，从合并协议之日起至GNOG合并生效时间为止，除合并协议规定、DraftKings同意、某些合同或在执行合并协议的同时向DraftKings提交的GNOG保密披露明细表中规定的情况外，GNOG及其任何子公司均不会：
•
采用或建议对其任何组织文件进行更改；
​
•
GNOG或其任何子公司与任何其他人合并或合并，但其全资子公司之间的任何此类交易除外，或重组、重组或完全或部分清算，或以其他方式达成任何协议或安排，对其资产、经营或业务施加实质性变化或限制；
​
•
在任何交易或一系列关联交易中，以超过500,000美元的单独公平市值或购买价格或总计超过1,000,000美元的任何其他人收购资产，在每种情况下，包括与未来获利、购买价格调整、解除“滞留”或类似或有付款义务有关而合理预期支付的任何金额或价值，或合理预期将阻止、实质性拖延或实质性损害GNOG或DraftKings(视情况而定)完成交易的能力的资产，包括
​
•
发行、出售、质押、处置、出让、转让、扣押或授权发行、出售、质押、处置、出让、质押、处置、出让、转让、租赁、许可、担保或产权负担，或以其他方式就投票表决GNOG的任何股本或任何子公司的股本订立任何合同或谅解((I)支持协议或(Ii)由GNOG的全资子公司向GNOG或其他子公司发行股份(A)除外(B)就截至合并协议日期未偿还的GNOG RSU而言，按照其条款及(如适用)于合并协议日期生效的GNOG股票计划，或(C)就行使截至合并协议日期的未偿还认股权证，或可转换为或可交换为该等股本的任何股份或可行使的证券，或收购该等股本的任何股份或该等可转换或可交换的证券的任何期权、认股权证或其他任何权利
​
•
为GNOG的任何资产或GNOG的任何子公司建立或招致任何价值超过200,000美元的单独或总计500,000美元的任何产权负担；
​
•
对任何人(GNOG及其任何全资子公司或DraftKings及其任何全资子公司(视情况适用)的贷款、垫款、担保或出资或对其投资除外)的任何贷款、垫款、担保或出资总额超过20万美元，或总计超过50万美元；
​
 
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•
就GNOG的任何股本(GNOG的任何直接或间接全资子公司支付给GNOG或GNOG的任何其他直接或间接全资子公司的股息除外)，宣布、作废、作出或支付任何以现金、股票、财产或其他方式支付的股息或其他分配；
​
•
重新分类、拆分、合并、细分或赎回、购买或以其他方式直接或间接收购GNOG的任何股本或可转换为或可交换为GNOG的任何股份或可行使的证券，但扣留GNOG普通股股份以履行在归属或结算截至合并协议日期的GNOG RSU时的预扣税义务，根据其条款和适用的GNOG股票计划(如适用)，在GNOG股票计划于合并协议之日生效时履行预扣税款义务
​
•
产生任何债务(包括发行任何债务证券、认股权证或其他权利以获取任何债务证券)，但以下情况除外：(A)在正常过程中发生的借款的债务，按照过去的惯例，个别不得超过20万美元或总计不超过50万美元，或(B)以实质上与GNOG一致或比被替换的债务更有利的条款取代现有债务的借款的债务；
​
•
除非GNOG资本预算明确规定且与资本预算中的明细项目一致，否则不得支付或授权支付资本支出、应计资本支出或承担资本支出；
​
•
根据GNOG的某些实质性合同或与GNOG的某些实质性合同订立的任何合同，如果该合同在合并协议日期之前签订，或根据该合同的条款在任何实质性方面修改、修改、补充、放弃任何实质性条款、终止、转让、转易、扣押或以其他方式全部或部分转让权利或利益(任何此类合同在正常过程中期满除外)，或根据该合同的条款修改、补充、放弃任何实质性条款，但任何此类合同在正常过程中期满除外；
​
•
取消、修改或放弃GNOG或其任何子公司持有的任何债务或债权，或放弃GNOG或其任何子公司持有的任何权利，这些权利的个别价值超过20万美元或总计超过50万美元；
​
•
解决任何诉讼、诉讼因由、索赔、要求、诉讼、诉讼、调查、申诉、传唤、传票、查询、审计、聆讯、向审裁处提出的原诉申请、仲裁或其他任何性质的类似法律程序，金额合计超过20万美元，或超过上述数额的任何义务或法律责任，或基于会导致强制执行任何命令、令状、判决、临时、初步或永久禁令、法令、裁决、规定的基础上的任何诉讼、诉讼因由、索赔、要求、诉讼、诉讼、调查、申诉、申诉、传票、传票由或与任何有管辖权的政府实体达成的裁定或裁决，该裁定或裁决将在任何实质性方面限制GNOG或其任何子公司未来的活动或行为，或对重大违法行为或对任何人或实体权利的实质性侵犯的裁决或承认；
​
•
对会计政策或程序进行任何变更，除非GAAP或适用法律另有要求；
​
•
进入任何地理区域的任何业务，但GNOG及其子公司仅在美国境内的现有业务除外；
​
•
对GNOG的某些实物许可证进行实质性修改、取消、终止、撤销或产生不利影响；
​
•
除正常程序外，按照以往惯例，作出、更改或撤销任何实质性税项选择，更改任何年度税务会计期间，采用或更改任何税务会计方法，提交任何关于实质性税项的修订纳税申报表，就税收订立任何成交协议，或就任何重大税项申索、审计、评估或争议达成和解，放弃任何要求重大退税的权利，同意延长或免除关于评估或厘定任何实质性税项的诉讼时效。或采取合理可能导致GNOG或其子公司的税负大幅增加的税收方面的任何其他行动，或就截止日期之后结束的任何应税期间(或部分税期)采取任何其他行动，使DraftKings或DraftKings的关联公司的税负大幅增加，或采取任何其他行动导致GNOG或其子公司的税负大幅增加，或就截止日期后结束的任何应税期间(或部分税期)采取任何其他行动；
​
•
转让、出售、租赁、剥离、取消或以其他方式处置，或允许或容忍对GNOG或 的任何资产(有形或无形)、产品线或业务产生任何产权负担
​
 
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其任何子公司，包括GNOG及其任何子公司的股本，但与按照过去惯例在正常过程中提供的非排他性许可或服务有关，以及出售陈旧资产，以及出售、租赁、许可或以其他方式处置公平市值不超过20万美元(不包括服务)的有形资产(不包括服务)除外；
•
取消、放弃或以其他方式允许对GNOG具有重要意义的任何重大知识产权失效或失效，该重大知识产权由美国专利商标局或美国版权局(或全球任何同等或相应的政府实体)或互联网域名注册机构颁发、注册、续签或作为待决申请的主题；
​
•
除非根据自合并协议之日起生效的任何GNOG福利计划的条款或在正常过程中另有要求，否则按照过去的惯例：(I)增加GNOG或其子公司任何现任或前任雇员、董事或独立承包人(自然人)的薪酬或咨询费、奖金、养老金、福利、附带福利或其他福利、遣散费或解雇费；(Ii)加入、设立、采纳、修订、开始参与或终止任何GNOG福利计划或任何安排(如果GNOG福利计划是在合并协议之前订立的话)，(Iii)根据任何GNOG福利计划授予任何新的奖励，或修订或修改任何未偿还奖励的条款，(Iv)采取任何行动，以加速授予或取消任何GNOG福利计划下的限制或支付，或提供资金或以任何其他方式确保支付任何GNOG福利计划下的补偿或福利，(V)免除任何贷款或发放任何贷款(常规旅行垫款除外)GNOG或其子公司的董事或独立承包人(自然人)，或(Vi)雇用年薪、工资率或咨询费超过25万美元的任何员工或聘用任何独立承包人(自然人)；
​
•
加入、建立、采纳、修改、开始参与或终止与工会、工会或类似组织的任何集体谈判协议或其他协议；
​
•
利用政府借款、赠款计划或社会保险计划，如CARE法案，在每种情况下都与新冠肺炎大流行有关；
​
•
与进入任何新地理区域或新业务线相关的任何付款或支出，或任何付款或支出(包括与广告和营销活动相关的付款或支出)的应计或承诺； 作出或授权任何付款或支出，或应计或承诺任何付款或支出(包括与广告和营销活动有关的付款或支出)；
​
•
申请或寻求申请任何许可证，如果许可证是在合并协议日期之前授予的，则合理地预计该许可证将成为GNOG的重要许可证；以及
​
•
同意、授权或承诺执行上述任何操作。
​
尽管有上述规定，但在适用法律、指令、指南或建议要求的范围内，国家电网或其子公司为应对新冠肺炎疫情而采取的任何行动或不采取的任何行动(在适用法律要求的范围内，包括遵守任何检疫、“避难所”、“待在家中”、社会疏远、关闭、关闭、隔离、安全或类似法律、指令指南或建议，包括疾病控制中心在内的任何政府实体颁布的、如果GNOG在采取任何此类行动之前与DraftKings进行磋商，则不会被视为违反合并协议。
起草国王办事
DraftKings已同意，从合并协议之日起至GNOG合并生效时间止，除非GNOG书面批准，否则不得无理扣留、附加条件或延迟，且除非合并协议另有规定、法律要求，根据DraftKings或其任何子公司为当事一方的合同，或DraftKings在执行合并协议的同时向GNOG提交的保密披露明细表中规定的内容，DraftKings将不会、也将导致以下情况：DraftKings或其任何子公司是合并协议的一方，或DraftKings在执行合并协议的同时向GNOG提交的保密披露明细表中所述的内容，除非GNOG书面批准，否则DraftKings将不会也将导致
•
以任何方式采用或提议对DraftKings的组织文件进行任何更改，以禁止完成交易，包括合并；前提是对 的任何修改
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DraftKings增加DraftKings法定股数或系列股本的公司章程不受上述规定的限制；
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就其任何股本(DraftKings的任何直接或间接全资子公司支付给DraftKings或DraftKings的任何其他直接或间接全资子公司的股息除外)，宣布、作废、作出或支付任何以现金、股票、财产或其他方式支付的股息或其他分配；
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拆分、合并、减少或重新分类DraftKings股本的任何已发行或未发行股份，或发行或授权发行任何其他证券，以取代或取代DraftKings股本的任何股份，并以合理预期会对DraftKings A类普通股的价值产生重大不利影响的任何方式发行或授权发行任何其他证券；或
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同意、授权或承诺执行上述任何操作。
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请勿征集和更改推荐
GNOG在合并协议中同意，它不会也将不会导致其子公司不这样做，并且GNOG及其子公司将利用其商业上合理的努力，使各自的代表不直接或间接地：
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发起、征集、知情地鼓励或知情地促进构成或合理预期将导致收购提案(定义如下)的任何询价或任何提案或要约的提出；
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参与、继续或以其他方式参与任何与任何收购提案或任何合理预期会导致收购提案的询价、提案或要约相关的讨论或谈判；
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向任何个人或实体提供与任何收购建议或任何合理预期会导致收购建议的建议或要约相关的任何非公开信息；
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以其他方式故意为任何努力或试图提出收购建议提供便利；或
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促使或允许GNOG签订任何替代收购协议。
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合并协议还要求GNOG立即停止并导致终止在执行合并协议之前与任何个人或实体就任何收购提案或合理预期会导致收购提案的任何收购提案进行的任何现有招标、讨论或谈判。GNOG还在合并协议中同意立即要求任何已签署与任何实际或潜在收购提案有关的保密协议的个人或实体退还或销毁其或其代表拥有的所有机密信息。
根据本协议和合并协议的定义，“收购建议”是指(1)与涉及GNOG或其任何子公司的合并、合资企业、合伙企业、合并、解散、清算、要约收购、资本重组、重组、剥离、股份交换、企业合并或类似交易有关的任何建议、要约、询价或类似交易，或(2)任何个人或实体或集团(根据“交易法”第13条的定义)进行的任何收购，或任何提议、要约、询价或利益指示直接或间接成为GNOG总投票权或任何类别股权证券的20%或以上、或GNOG的综合净收入、净收入或总资产(应理解为总资产包括GNOG子公司的股权证券)20%或以上的一项或一系列相关交易的实益拥有人(应理解为总资产包括GNOG子公司的股权证券)的任何个人或实体或集团，在上述交易(包括合并)之外的每一种情况下。
尽管有上述限制，但在GNOG书面同意交付之前，GNOG被允许： ，以回应不是由重大违反合并协议引起的或与重大违反合并协议无关的主动、真诚的书面收购提议：
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与提出收购建议的个人或团体或其代表联系并进行讨论，仅为澄清其条款和条件，要求任何收购
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口头提出的建议可以书面提出，或者将合并协议的规定通知该个人、团体或其代表；
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应请求访问GNOG的财产、资产、账簿和记录、人员和信息(包括关于GNOG或其任何子公司的非公开信息)给提出收购建议的个人或集团，前提是这些财产、资产、账簿和记录、人员和信息必须在向DraftKings提供该等财产、资产、账簿和记录、人员和信息之前或同时提供给DraftKings，并且在向该个人或集团提供该等财产、资产、簿册和记录、人员和信息之前或同时向其提供该等财产、资产、簿册和记录、人员和信息，并且在向该个人或集团提供该等财产、资产、簿册和记录、人员和信息之前或同时向该个人或集团提供该等财产、资产、簿册和记录、人员和信息GNOG从提出此类收购建议的个人或团体处收到一份已签署的保密协议，其对另一方的总体限制性条款不低于保密协议中关于DraftKings的条款(有一项理解，即此类保密协议不需要包括停顿或类似的条款或以其他方式禁止制定或修改收购建议)；和
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参与与任何此类个人或团体就此类收购提案进行的任何讨论或谈判；
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关于第二和第三个要点，GNOG董事会或特别委员会在咨询其外部法律顾问和财务顾问后真诚地认定：(I)该收购建议构成或将合理地预期会导致更好的建议(定义见下文)，以及(Ii)如果不采取该等行动，将不符合GNOG董事会成员根据适用法律承担的受信责任。
根据合并协议，GNOG须迅速通知DraftKings，在任何情况下，如果GNOG在48小时内收到有关收购建议的任何询价、建议或要约，要求提供与任何收购建议相关的任何信息，或寻求与GNOG或其任何代表启动或继续就收购建议进行任何讨论或谈判，则GNOG必须立即通知DraftKings，且无论如何，GNOG必须在48小时内收到有关收购建议的任何查询、建议或要约，或要求GNOG或其任何代表提供与任何收购建议相关的任何信息。合并协议要求此类通知包括任何此类收购提议的具体条款和条件，以及提出任何此类收购提议的人的身份。此外，合并协议要求GNOG在合理的最新基础上(无论如何，在24小时内)向DraftKings合理通报任何该等收购建议的状况和条款(包括任何重大修订)，并让DraftKings了解与任何该等收购建议有关的所有讨论或谈判的重大细节。就本段所述事项而言，对任何收购建议的任何修改均视为新的收购建议。
GNOG和GNOG董事会还可以就任何收购建议遵守根据交易所法案颁布的规则14d-9和规则14e-2或法规M-A第1012(A)项，根据根据交易所法案颁布的规则14d-9(F)发布“停止、查看和监听”通知，并对受交易所法案下的要约或交换要约规则管辖的任何收购建议采取中立或不采取任何立场，直至该等收购建议开始后的第十个工作日。
根据本文和合并协议的定义，“高级建议”是指特别委员会在与外部法律顾问及其财务顾问协商后真诚决定的、在合并协议日期之后提出的主动、真诚的书面收购建议(收购建议定义中所有提及的“20%(20%)”均被视为提及“50%(50%)”)，(I)在考虑到任何法律、财务、监管和股东批准要求、任何融资的来源、可获得性和条款、融资市场条件的存在、融资意外的存在、终止的可能性、完成该收购提案可能需要的时间后，(Ii)在考虑到任何法律、财务、监管和股东批准要求、任何融资的来源、可获得性和条款、融资市场状况和存在融资意外情况、终止的可能性、完成该收购提案可能需要的时间后，(Ii)交易从财务角度看对GNOG的股东更有利(在考虑到GNOG在建议变更后对合并协议条款的任何修改之后)，以及(Ii)合理地可能按建议的条款完成提出建议的各方的身份以及特别委员会认为相关的任何其他方面。
 
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GNOG在合并协议中同意，除合并协议中规定的某些例外情况外，GNOG董事会及其任何委员会将不：
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扣留、撤回、限定或修改(或公开提议或决议保留、撤回、限定或修改)GNOG董事会关于GNOG股东以不利于DraftKings的方式采纳合并协议的建议；
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•
本联合信息声明/招股说明书中未包括GNOG董事会建议GNOG股东采纳合并协议；
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•
未在收购建议开始后10个工作日内，根据《交易法》第14d-2条对GNOG普通股(DraftKings或DraftKings关联公司除外)的已发行普通股提出收购要约或交换要约，反对GNOG股东接受此类收购要约或交换要约；
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批准或推荐，或公开宣布任何收购建议是可取的；或
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订立与任何收购建议有关的任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议、期权协议、合资协议、合伙协议或其他协议(某些情况下保密协议除外)。
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我们将前一段第一、第二、第三或第四项中规定的任何行动称为“建议变更”。
尽管如上所述，根据合并协议，GNOG董事会(或其任何委员会，包括特别委员会)在满足额外要求并遵循下述程序的情况下，可以在GNOG股东通过合并协议之前的任何时间就收购提案修改建议或达成协议，但不能在以下情况下进行修改：
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GNOG董事会在征询其外部法律顾问和财务顾问的意见后，真诚地确定非因违反本节所述非招标义务而产生或与之相关的主动善意书面收购建议书(I)被GNOG收到且未被撤回，且(Ii)被GNOG董事会真诚地确定为更好的建议书；以及
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GNOG董事会或该委员会在征询其外部法律顾问和财务顾问的意见后，真诚地认定，如果不对此类上级提议作出修改或终止合并协议，将与GNOG董事根据适用法律承担的受托责任相抵触。
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在更改有关收购提案的建议之前，GNOG需要执行以下操作：
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提前四个工作日向DraftKings发出书面通知，告知DraftKings GNOG董事会打算更改建议，并说明更改的依据；
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在这四个工作日内，与DraftKings进行真诚的谈判(在DraftKings希望谈判的范围内)，修改合并协议的条款，以便收购提案不再要求GNOG董事会更改建议或终止合并协议；以及
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考虑DraftKings提出的合并协议条款的任何修订，GNOG董事会必须在咨询其外部法律顾问和财务顾问后真诚地确定，如果DraftKings提出的修订生效，收购提议将继续构成更好的提议。
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就上述事项而言，任何收购建议的任何修改均视为新的收购建议，但提前书面通知义务将减至两个工作日。
GNOG董事会(或其任何委员会，包括特别委员会)也被允许在满足额外要求并遵循下面描述的程序的情况下进行更改
 
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在GNOG股东通过合并协议之前的任何时间，但不是在合并协议通过之后的任何时间，如果：
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已发生介入事件(定义如下)；以及
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GNOG董事会或此类委员会在征询其外部法律顾问和财务顾问的意见后，真诚地认定，如果不能针对此类介入事件做出建议变更，将与GNOG董事根据适用法律承担的受托责任相抵触。
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在针对中间事件更改建议之前，GNOG必须提前四个工作日向DraftKings发出书面通知，通知DraftKings GNOG董事会打算考虑是否更改建议，并提供有关中间事件的充分信息，使DraftKings能够以不需要采取此类行动的方式对合并协议条款提出修订建议。(br}GNOG必须提前四个工作日向DraftKings发出书面通知，告知DraftKings董事会打算考虑是否更改建议，并提供关于中间事件的充分信息，以便DraftKings能够以不需要采取此类行动的方式对合并协议条款提出修订。GNOG随后被要求在该四个工作日期间与DraftKings进行真诚的谈判(在DraftKings希望谈判的范围内)，以修订合并协议的条款，以便收购提案不再要求GNOG董事会更改建议或终止合并协议。在这四个工作日结束时，GNOG董事会或该委员会必须考虑DraftKings提出的对合并协议条款的任何修订，并在征询其外部法律顾问和财务顾问的意见后，真诚地决定，未能改变建议将违反GNOG董事根据适用法律承担的受托责任。
根据本文和合并协议的定义，“干预事件”是指在合并协议日期之后发生或产生的任何对GNOG及其子公司具有重大意义的影响，作为一个整体，并且在执行合并协议时或之前，特别委员会并不知道或合理预见(或如果知道或合理预见，特别委员会不知道或合理预见其重大后果)，该影响或其任何重大后果为特别委员会所知，或GNOG股东通过合并协议前的GNOG董事会或特别委员会。然而，这种影响不得以任何方式涉及或涉及(I)收购提议，(Ii)GNOG或DraftKings或美国市场主要股指的市场价格或交易量的任何变化，(Iii)GNOG的信用评级的任何变化，(Iv)GNOG或DraftKings会议未能达到或超过各自公布或未公布的收入或市场共识收益预测，或(V)任何普遍影响经济的影响。在GNOG或其任何子公司拥有实质性业务的任何司法管辖区，或在出售GNOG或其任何子公司的产品或服务的任何司法管辖区内，证券或金融市场或政治条件对GNOG及其子公司的不利影响不成比例，除非与GNOG及其子公司所在行业中经营的类似规模的其他公司相比，这种影响对GNOG及其子公司造成不成比例的不利影响(前提是在确定是否发生了干预事件时，可考虑造成此类情况的事实)。
在GNOG于2021年9月8日提交书面同意书后，GNOG董事会不得再更改建议或终止合并协议，以就收购提案达成协议。
股东和董事会批准
DraftKings董事会、GNOG董事会和特别委员会均已批准合并协议和交易(包括合并)，并已通过决议，指示将合并协议提交该一方的股东审议。
GNOG在合并协议中同意在纽约市时间2021年9月8日下午5点之前向DraftKings提供一份GNOG书面同意书副本，我们称之为“GNOG书面同意书交付时间”，但须符合本联合信息声明/招股说明书第143页开始的题为“-契诺和协议-不得征求和更改推荐”一节所述的条件。GNOG在此之前提交了GNOG的书面同意。如果国家电网没有在国家电网书面同意交付时间内向DraftKings提供国家电网的书面同意，则电网在合并协议中同意在注册声明宣布生效且美国证券交易委员会已 之后，在合理可行的情况下尽快召开电网股东大会。
 
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通知其对本联合信息声明/招股说明书没有进一步评论(无论如何在注册声明宣布生效后45天内)，考虑并就合并协议的通过进行投票，并安排进行投票。
DraftKings在合并协议中同意在合并协议之日起两个工作日内向GNOG提供DraftKings的书面同意书副本，而New DraftKings作为合并子公司的唯一股东，同意采纳合并协议，并根据适用法律以书面同意批准合并。DraftKings向DraftKings递交了书面同意，New DraftKings通过了合并协议，并以书面同意的方式批准了合并，每种情况下都是按照合并协议的条款进行的。
政府和监管部门批准
DraftKings和GNOG在合并协议中同意尽其合理的最大努力采取一切行动，并根据适用法律做所有必要、适当或可取的事情，以在合理可行的情况下尽快完成交易，包括合并，包括使用合理的最大努力准备和提交所有文件，以实现所有必要的通知、报告和其他文件(包括高铁法案要求的通知和报告表格以及获得相关博彩当局批准所需的所有文件)，并在合理可行的情况下尽快获得所有同意为完成交易(包括合并)，必须或可取地从任何第三方或任何政府实体获得许可和其他授权。
除上一段外，DraftKings已在合并协议中同意采取并促使其子公司采取任何和所有必要行动，以获得根据《高铁法案》、其他适用的反垄断法和任何其他必要批准所需的所有批准，或以其他方式就任何要求、条件、限制、合同或政府命令采取任何行动，这些行动将包括(I)出售、租赁、许可、转让、处置、剥离或以其他方式保留，或在任何此类行动之前单独持有，或在GNOG合并生效之前或之后，就DraftKings、GNOG或New DraftKings的任何资产、许可证、运营、权利、产品线、业务或其中的权益进行谈判或提出协议，或同意或承诺出售、租赁、许可、转让、处置、剥离或其他产权，或单独持有DraftKings、GNOG或New DraftKings的任何资产、许可证、运营、权利、产品线、业务或其中的权益，或(Ii)采取或同意采取任何其他行动，或同意或同意对以下各项的行动自由的任何限制或限制DraftKings、GNOG或New DraftKings的许可证、运营、权利、产品线、业务或其中的权益。尽管如上所述，任何DraftKings、GNOG或New DraftKings或其各自的任何子公司或其他附属公司都不会被要求(未经DraftKings事先书面同意，GNOG及其子公司不会)采取或同意采取与本节所述努力相关的任何行动，该行动将导致或合理地很有可能导致负担过重的情况(定义如下)。, 除非DraftKings可以强制GNOG采取或同意采取某些行动，前提是这些行动只有在GNOG合并生效后才生效。
根据本文和合并协议的定义，“负担条件”是指签订或实施、同意或提出、同意或以其他方式采取任何行动(包括任何补救措施)，这些要求、条件、限制、谅解、协议(包括同意法令和承诺)涉及、预期或依据前一款预期的任何行动，单独或与前一款所述的所有其他此类行动合计，合理地预期会导致实质性不利的结果，并就该要求、条件、限制、谅解、协议(包括同意法令和承诺)采取任何行动(包括任何补救措施)，或就该要求、条件、限制、谅解、协议(包括同意法令和承诺)签署或实施、同意或提出、同意或以其他方式采取任何行动(包括任何补救措施)。
虽然双方同意在某些情况下采取本节所述的行动，但双方也可以选择采取其他行动。
合并协议规定，DraftKings将指导(或在DraftKings认为必要时，合并协议各方应在商业上合理努力共同指导)与交易相关的任何政府实体的所有事宜；但DraftKings和GNOG将有权事先审查，并在合理可行的范围内，双方将就与 有关的所有信息与对方进行磋商，并真诚地考虑对方的意见。
 
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DraftKings或GNOG(视情况而定)及其各自的任何子公司，出现在向任何第三方或任何政府实体提交的任何文件或书面材料中。DraftKings和GNOG都不允许参加与任何政府实体有关的任何与交易(包括合并)有关的备案、调查或其他询问的任何会议，除非它事先与另一方协商，并在该政府实体允许的范围内给予另一方出席和参与会议的机会。此外，未经DraftKings事先书面同意，GNOG及其子公司不得同意就交易获得任何同意、注册、批准、许可、等待期届满或任何政府实体授权的任何行动、限制或条件。DraftKings和GNOG还同意迅速向反垄断监管机构提供或促使向反垄断监管机构提供任何反垄断监管机构要求的非特权信息和文件，或者允许完成交易(包括合并)所需的、适当的或可取的信息和文件。
根据高铁法案和高铁法案颁布的规则和法规，合并必须在DraftKings和GNOG按照合并协议和适用法律的要求提交各自的高铁法案通知和报告表后的30个历日的等待期结束后才能完成，或提前终止该等待期。
合并的完成取决于根据《高铁法案》适用于合并的等待期(及其任何延长)终止或到期。罗宾斯和费尔蒂塔分别基于他们对DraftKings和GNOG的控制，分别于2021年8月23日提交了有关合并的高铁法案通知和报告表。根据高铁法案，等待期已于2021年9月22日到期。在GNOG合并生效之前或之后的任何时候，美国司法部、联邦贸易委员会或美国各州总检察长都可以根据反垄断法采取反对合并的行动，包括寻求强制完成合并，以剥离DraftKings或GNOG的资产为条件完成合并，或对New DraftKings的合并后业务施加限制。此外，美国各州总检察长可以根据反垄断法采取他们认为符合公众利益的必要或可取的行动，包括寻求强制完成合并，或在监管让步或条件的情况下允许完成合并。在某些情况下，私人当事人也可能寻求根据反垄断法采取法律行动。
合并的完成还取决于获得某些州监管机构的批准和/或向某些州监管机构提交某些与DraftKings和GNOG的赌博、在线赌博、博彩和博彩业务相关的文件。DraftKings和GNOG不能保证将获得上述所有监管批准，如果获得，DraftKings和GNOG不能保证任何批准的时间、以令人满意的条款获得批准的能力或没有任何挑战此类批准的诉讼。
除了上述以外，DraftKings和GNOG不知道完成合并所需的任何实质性政府批准或行动。目前预计，如果需要任何此类额外的政府批准或行动，将寻求这些批准或行动。
员工福利
从GNOG合并生效时间起至GNOG合并生效日期的12月31日止，New DraftKings将为GNOG所有继续受雇于New DraftKings的员工(我们称为“GNOG续聘员工”)提供基本工资或基本工资、目标年度现金奖金机会以及养老金和福利福利(包括股权和长期激励薪酬)，总体上不低于GNOG及其子公司向该等续聘员工提供的福利但是，前款规定不适用于集体谈判协议范围内的GNOG员工。
DraftKings在合并协议中同意利用其商业上合理的努力：
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对于继续受雇于New DraftKings及其合格家属的GNOG员工，免除New DraftKings或其附属公司任何团体健康计划下的任何预先存在的条件或限制和资格等待期限；
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在GNOG合并生效时间发生的计划年度内，对GNOG合并生效时间之前发生的医疗费用的适用免赔额和年度自付限额给予每位GNOG连续员工积分；以及
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就每个适用的DraftKings福利计划，就该GNOG连续雇员受雇于GNOG，给予每个GNOG连续雇员服务积分，如同此类服务是在DraftKings提供的一样(固定收益养老金计划下的应计福利除外)，目的是为了有资格获得补贴的提前退休福利，或者在一定程度上会导致福利重复。
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在就受交易影响的薪酬或福利事宜向GNOG或其任何子公司的董事、高级管理人员或员工进行任何书面或口头沟通之前，GNOG应向DraftKings提供意向沟通的副本，DraftKings应有合理的时间对该沟通进行审查和评论，GNOG应真诚地考虑任何此类评论。
如果GNOG生效时间为2021年12月31日或之前，GNOG将在不会导致本守则第409a条规定的不允许加速事件的范围内，在GNOG生效时间之前立即向(I)参与GNOG奖金计划的GNOG连续员工和(Ii)在正常业务过程中历来有资格获得酌情奖金并在每种情况下通过GNOG继续受雇的每一名GNOG连续员工支付奖金。 如果GNOG生效时间在2021年12月31日或之前，GNOG将在紧接GNOG有效时间之前支付(I)参与GNOG奖金计划的每位GNOG连续员工，以及在每一种情况下，通过GNOG继续受雇的GNOG连续员工发生GNOG合并生效时间的年度的年度奖金，其数额等于(I)GNOG合并生效时间发生的年度(假设业绩为一整年)所赚取的年度奖金的乘积(如果是任何酌情奖金，则为在正常业务过程中)和(Ii)分数的乘积，分子是计划年度从计划年度开始到计划生效之日所经过的天数，该分数的分子是计划年度从计划年度开始到计划生效之日的天数(假设为全年业绩)和(Ii)分数(分子是从计划年度开始到计划生效之日起的天数)和(Ii)零头的乘积(如果是可自由支配的奖金，则是在正常业务过程中)和(Ii)分子是计划年度从计划年度开始到计划生效之日的天数的乘积。
如果GNOG合并生效时间发生在2021年12月31日之后，GNOG将被允许在GNOG合并生效时间之前(I)支付2021财年的年度奖金，金额相当于GNOG任何员工在2021财年赚取的年度奖金，以及(Ii)在正常业务过程中建立2022财年的奖金目标、最高限额和业绩目标，并事先与DraftKings协商。
DraftKings承认，就任何包含“控制权变更”或“控制权变更”或类似术语(视适用情况而定)的GNOG福利计划而言，合并协议预期的交易的完成应构成“控制权变更”或“控制权变更”。从GNOG合并生效时间起及之后，DraftKings及其子公司应遵守GNOG或其任何子公司在GNOG合并生效时间之前按照紧接GNOG合并生效时间之前有效的条款发起或维护的所有GNOG福利计划
上述规定不会(I)禁止New DraftKings根据其条款修改或终止任何GNOG福利计划或补偿安排，(Ii)阻止New DraftKings终止任何GNOG连续员工的雇佣，或(Iii)就可能向任何GNOG提供的薪酬、雇用条款和条件或福利，在GNOG或其任何子公司的任何员工、其任何受益人或家属或其任何集体谈判代表中创造任何第三方受益人权利。(B)上述规定不会禁止New DraftKing根据其条款修改或终止任何GNOG福利计划或补偿安排，(Ii)阻止New DraftKings终止任何GNOG连续雇员的雇用或福利，或(Iii)在GNOG或其任何子公司、其任何受益人或家属或其任何集体谈判代表中建立任何第三方受益人权利
负债
合并协议要求GNOG在截止日期前至少五个工作日得到DraftKings的书面指示，以商业上合理的努力，就信贷协议和公司间票据以DraftKings合理接受的习惯格式递送付款信，在每种情况下，都要以收到DraftKings的资金为付款信中指定的金额为准。还款函必须规定，在从GNOG或代表GNOG收到还款函中规定的适用还款金额时，(I)根据信贷协议产生的债务，
 
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(Br)应履行公司间票据和与之相关的票据，并终止贷款人的所有义务(通常在还款函中存续的义务除外)；(Ii)根据信贷协议或公司间票据授予的与GNOG的资产、权利和财产有关的所有留置权应被解除和终止，而不需要担保各方采取任何进一步行动；(Iii)GNOG或其指定人应有权提交文件，以反映此类留置权的解除。如果DraftKings提出要求，DraftKings和GNOG应采取商业上合理的努力，解除和终止前述句子中描述的所有留置权，并使Fertitta先生及其附属公司不再根据上述条款或与其相关的任何义务或责任承担任何义务或责任。
赔偿和董事及高级职员保险
合并协议要求New DraftKings在GNOG合并生效后，在适用法律允许的最大范围内，对GNOG进行赔偿和保持无害，并且根据适用法律和GNOG截至合并协议之日有效的组织文件，GNOG将被允许这样做，GNOG的每一位现任和前任(自GNOG合并生效之日起确定)GNOG董事和高级管理人员，或担任董事、高级管理人员、成员、受托人或受托人的人，都将被允许这样做。(br}合并协议要求New DraftKings在GNOG合并生效期间和之后，在适用法律允许的最大程度上赔偿和保持无害，并且GNOG将根据适用法律和GNOG截至合并生效日期有效的组织文件被允许这样做。)我们称为“受弥偿人士”，就任何与GNOG合并生效时间存在或之前存在或发生的事项相关、产生或以其他方式相关的任何费用或开支(包括合理且有文件证明的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害或责任，不论是在GNOG合并生效时间之前、之时或之后提出的主张或申索，包括强制执行该要求或任何其他受弥偿人士的任何其他弥偿或提前期权利的行动。此外，自GNOG合并生效之日起及之后，New DraftKings、DraftKings和GNOG同意在GNOG根据适用法律、任何合同和GNOG在合并协议生效之日有效的任何合同和组织文件所允许的最大程度上向受补偿人垫付费用；但如果经最终裁决最终确定该受补偿人符合以下条件，则任何被垫付费用的受补偿人必须提供偿还垫款的承诺。GNOG合并后的生效时间, New DraftKings同意承担GNOG及其子公司在GNOG合并生效日期或之前发生的作为或不作为的赔偿、垫付费用和免除责任方面的所有义务，这些义务在合并协议日期生效的GNOG组织文件或截至合并协议日期的任何现有合同中规定，规定GNOG与任何受赔偿人之间的赔偿。New DraftKings和GNOG的要求受到合并协议中进一步规定的某些限制和程序要求的约束。
New DraftKings在合并协议中同意，自GNOG合并生效之日起六年内，New DraftKings将确保GNOG的组织文件包含有关赔偿、垫付费用和免责条款的条款，其优惠程度不低于GNOG或其任何子公司截至合并协议之日有效的公司注册证书或章程或类似的组织文件，这将对任何受补偿人在此类组织文件下的权利产生不利影响。
税务事项
合并协议各方拟：(I)每项合并均符合守则第368(A)条所指的“重组”的资格，而就守则第354及361条而言，合并协议旨在并被采纳为“重组计划”，及(Ii)Opco的出资连同合并，应符合守则第351条所述的“交换”的资格。(B)合并协议的订约方拟将合并协议的内容视为守则第368(A)节所指的“重组”，而就守则第354及361条而言，合并协议旨在并被采纳为“重组计划”；及(Ii)合营公司的出资连同合并，应符合守则第351节所述的“交换”资格。合并协议各方已同意(I)作出其商业上合理的努力，使合并及Opco出资符合本段第一句所述的税务待遇，及(Ii)不采取任何合理可能会阻止或阻碍合并或Opco出资符合本段第一句所述的税务待遇的行动(及导致其各附属公司及联营公司不会)采取任何合理可能会阻止或阻碍合并或Opco出资符合本段第一句所述的税务待遇的行动，或(Ii)不会采取任何合理可能会阻止或阻碍合并或Opco出资符合本段第一句所述的税务待遇的行动(及导致其各附属公司及联营公司不会采取任何行动)，或不采取任何可能会阻止或阻碍合并或Opco出资符合本段第一句所述税务待遇的行动。
 
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新的DraftKings董事会
合并协议规定，在GNOG合并生效后，New DraftKings应立即扩大New DraftKings董事会的规模，以便费尔蒂塔先生届时被任命为New DraftKings董事会成员。新的DraftKings还应在遵守适用法律规定的受托义务的前提下，在获得新DraftKings的提名和公司治理委员会批准的情况下，使用商业上合理的努力，促使Fertitta先生在新DraftKings的第一次股东年会上当选为新DraftKings的董事，在新DraftKings董事会担任全新的任期。如果Fertitta先生在任何时候被New DraftKings董事会认定为不合适的人选(定义如下)，或者他的任命、选举或继续担任新DraftKings董事会的董事会合理地阻止、限制、阻碍或以其他方式损害新DraftKings从事或从事任何游戏、在线博彩、体育博彩、体育书籍、赌博、在线赌博、奇幻游戏，则Fertitta先生不得被任命为新DraftKings董事会成员，并应立即被免职。
根据本文和合并协议的定义，“不合适的人”是指以下任何人：(1)被要求获得博彩审批，但未能或拒绝提交或已撤回或要求撤回任何适用的博彩监管机构或任何博彩审批的申请；(2)被任何博彩监管机构拒绝任何博彩审批；(3)被博彩监管机构取消获得任何博彩审批的资格；(4)被博彩监管机构确定为符合以下条件的人：(1)被任何适用的博彩监管机构认定为适当的博彩监管机构；(2)被任何博彩监管机构拒绝接受任何博彩审批；(3)被博彩监管机构取消获得任何博彩审批的资格；(4)被博彩监管机构确定为(V)导致New DraftKings失去或受到失去任何博彩批准的威胁，或(Vi)由New DraftKings根据从博彩当局或其他可靠来源收到的可核实信息或信息(如背景调查、信用搜索和公共记录搜索)认为很可能会：(A)阻止或实质性延迟、阻碍、损害、威胁或危害对New DraftKings或其附属公司的申请或能力的任何博彩批准；或(Vi)根据从博彩主管部门或其他可靠来源收到的可核实信息或信息，例如背景调查、信用搜索和公共记录搜索，阻止或实质性延迟、阻碍、损害、威胁或危害对New DraftKings或其附属公司的申请或能力的任何博彩批准
其他公约和协议
合并协议包含某些其他契诺和协议，包括与以下内容有关的契诺：
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DraftKings和GNOG合作准备本联合信息声明/​招股说明书；
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•
DraftKings与GNOG合作发布公告；
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DraftKings和GNOG在交易完成情况方面的合作，包括与政府实体的沟通；
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在截止日期之前的一段时间内，对合并协议其他各方的某些信息进行保密和访问；
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在国家电网合并生效时间后，DraftKings与广东电网合作将广东电网A类普通股从纳斯达克退市，并根据《交易法》及时终止广东电网A类普通股登记；
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•
DraftKings在合并生效时间之前，以正式发行通知为准，安排发行与拟在纳斯达克上市的合并相关的新DraftKings A类普通股的行为；
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•
DraftKings和GNOG采取行动，豁免GNOG股权证券的交易以及与此相关的收购新DraftKings普通股的某些其他处置，不受根据《交易法》颁布的第16b-3条规则的约束；
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•
DraftKings与GNOG合作，就与合并协议或交易相关的针对GNOG的股东诉讼进行辩护和和解；
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•
LHGN Holdco单位赎回；
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•
DraftKings与GNOG在截止日期前合作签订过渡服务协议；
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•
DraftKings与GNOG就修改商标许可协议进行合作；以及
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•
DraftKings就解除FEI及其附属公司与FEI和/或其附属公司所属的某些债券和其他票据相关的义务采取的行动。
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合并完成的条件
每一方完成合并的义务取决于DraftKings和GNOG在以下条件结束时或之前满足或(在法律允许的范围内)放弃：
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GNOG股东批准。GNOG取得有权表决通过合并协议的GNOG普通股过半数流通股持有人的赞成票或书面同意。2021年9月8日，通过提交GNOG书面同意书，满足了这一条件。
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•
DraftKings股东批准。DraftKings已获得有权就该事项投票的DraftKings普通股已发行股票的多数投票权持有人的赞成票或书面同意，通过合并协议。这一条件已于2021年8月10日通过提交DraftKings书面同意书得到满足。
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•
纳斯达克上市。经正式发布发行通知，获准在纳斯达克挂牌上市的因合并而可发行的新绘图国王A类普通股；
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监管审批。(I)适用于根据《高铁法案》完成交易的等待期(及其任何延长)已到期或提前终止；。(Ii)某些博彩审批已提交、发生或获得或免除；及(Iii)所有此等审批均完全有效；
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法律或政府命令。没有特定的有管辖权的政府实体制定、发布、公布、执行或订立任何法律或命令、令状、判决、临时、初步或永久禁令、法令、裁决、规定、裁定或裁决，在每种情况下限制、禁止、非法或以其他方式禁止交易的完成；以及
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注册声明的有效性。本联合资料声明/招股说明书所包含的S-4表格登记声明已根据证券法的条文生效，且美国证券交易委员会并未发出任何暂停登记声明有效性且仍然有效的停止令，亦未曾为此展开或以书面威胁提起任何法律程序，除非其后撤回。
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DraftKings、New DraftKings、DraftKings Merge Sub和GNOG Merge Sub完成合并的义务取决于DraftKings在以下附加条件结束时或之前满足(或由DraftKings放弃)：
•
陈述和保修。
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•
GNOG关于公司组织、良好信誉和开展业务的资格、资本化和相关事项(除极小的错误外)、公司权力、与合并和合并的公平性有关的批准、没有对GNOG产生重大不利影响、国家接管法规以及没有经纪人和类似中介机构的某些陈述和保证，在合并协议之日和截止日期是真实和正确的(除非截至较早日期明确作出的情况除外)，在合并协议签署之日和截止日期为止，没有经纪人和类似的中介机构是真实和正确的(除截至较早日期明确作出的范围外，在以下情况下)：GNOG没有实质性的不利影响，国家接管法规，以及没有经纪人和类似的中介机构在合并协议之日和截止日期是真实和正确的(截至较早日期明确作出的范围除外
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•
截至合并协议日期和截止日期，GNOG的所有其他陈述和担保均为真实和正确的(除非在较早的日期明确作出，在该日期的情况下除外)，除非该等陈述和担保未能如此真实和正确(不生效
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此类声明和保证中包含的任何重大程度或重大不利影响的资格)没有、也不会合理地期望对GNOG单独或总体产生重大不利影响；
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契约。GNOG在所有实质性方面履行了所有义务，并在所有实质性方面遵守了合并协议要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有契诺；
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•
对GNOG无实质性不良影响。自合并协议之日起，未发生单独或合计对GNOG产生或将合理预期产生实质性不利影响的影响；
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•
Fertitta实体协议。与费尔蒂塔先生的关联公司签订的某些协议已经终止，不再具有任何效力或效力，其项下的所有责任和义务已全部履行、终止和解除；
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•
商业安排。主商业协议完全生效；
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•
GNOG官员证书。DraftKings、New DraftKings、DraftKings合并子公司和GNOG合并子公司已收到GNOG一名高管代表GNOG签署的证书，证明本段“-陈述和保证”、“-契诺和协议”和“-完成合并的条件-对GNOG没有实质性不利影响”项下描述的条件已得到满足；
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•
商标许可协议修正案。GNOG经合并协议各方善意同意，对商标许可协议进行修改；
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•
税务意见。DraftKings已收到Sullivan&Cromwell的书面意见，该书面意见的日期为截止日期，其形式和实质令DraftKings相当满意，其大意是，根据该意见中陈述或提及的事实、陈述和假设，DraftKings的合并将符合美国联邦所得税的目的，属于守则第368(A)节所指的重组，和/或与Opco的贡献一起，符合守则第351节所述的“交换”；以及
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•
许可证。GNOG的所有重大博彩和体育博彩许可证都是完全有效和良好的，不会受到任何政府实体指控的重大违规或违规行为的任何诉讼，如果针对GNOG的问题得到解决，有理由预计这些诉讼将对GNOG的运营产生重大不利影响，包括由于重大违规或违规行为而暂停、吊销或增加此类许可证新的实质性条件的诉讼。
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GNOG完成合并的义务须在以下附加条件结束时或之前得到满足(或GNOG放弃)：
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陈述和保修。
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DraftKings、New DraftKings、DraftKings合并子公司和GNOG合并子公司关于公司组织、良好信誉和开展业务的资格、资本化和相关事宜、公司权限、与合并相关的批准以及没有经纪人和类似中介机构的某些陈述和担保，在合并协议日期和截止日期是真实和正确的(除非在截至较早日期明确作出的范围内，在这种情况下，截至合并协议签署之日和截止到截止日期为止，没有经纪人和类似的中介机构是真实和正确的)
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合并协议中所载的DraftKings、New DraftKings、DraftKings Merge Sub和GNOG Merge Sub的所有其他声明和保证，截至合并协议日期和截止日期均为真实和正确的(除非在较早的日期明确作出，在此情况下截至该日期)，但该等声明和保证未能如此真实和正确的情况除外(该等声明和保证中包含的重大或实质性负面影响不会对任何资格产生影响)严重延迟或严重损害DraftKings完成交易的能力；
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•
契约。DraftKings、New DraftKings、DraftKings Merge Sub和GNOG Merge Sub在所有实质性方面履行了所有义务，并在所有实质性方面遵守了合并协议要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有契约；
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对DraftKings没有实质性的不利影响。没有发生单独或总体上已经或合理地预期会对DraftKings产生或将会产生重大不利影响的影响，且该影响仍在继续；
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起草国王官员证书。GNOG已收到由DraftKings的一名高管代表DraftKings、New DraftKings、DraftKings合并子公司和GNOG合并子公司签署的证书，证明已满足本段“-陈述和保证”、“-契诺”和“-完成合并的条件-对DraftKings没有实质性不利影响”项下描述的条件；
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•
税务意见。GNOG已收到White&Case的书面意见，该意见书的日期为截止日期，其形式和实质令GNOG合理满意，根据该意见书中陈述或提及的事实、陈述和假设，GNOG的合并将符合美国联邦所得税的目的，属于守则第368(A)节所指的重组；以及
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•
根据信用协议发放。根据信贷协议授予的与GNOG及其附属公司的资产、权利和财产有关的留置权已被解除和终止，而担保方没有采取任何进一步行动，且Fertitta先生或其任何关联实体均无根据信贷协议或任何相关文件或就信贷协议或其下的任何债务承担任何进一步义务或责任，或不受任何限制。
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终止
根据GNOG董事会(根据特别委员会的建议)和DraftKings董事会的行动或如下规定，经DraftKings和GNOG双方书面同意，合并协议可在DraftKings合并生效时间之前的任何时间终止并放弃合并：
•
如果出现以下情况，则由DraftKings或GNOG执行：
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•
合并应在下午5：00前完成。纽约时间2022年2月28日，条件是，如果在该日期，本联合信息声明/招股说明书第152页上标题为“完成合并的条件-监管批准”一节中描述的任何条件没有得到满足或被放弃，但所有其他成交条件已经得到满足或本应得到满足或被放弃，如果交易发生在该日期，则终止日期将自动延长至5月31日，2022年(进一步规定，任何违反合并协议规定的义务的当事人不得享有终止合并协议的权利，而该义务是直接导致合并未能完成的条件发生的)；
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•
任何政府实体制定、发布、公布、执行任何法律或政府命令，或任何政府实体订立任何法律或命令、令状、判决、临时、初步或永久禁令、法令、裁决、规定、裁定或裁决，在每一种情况下，限制、禁止、非法或以其他方式禁止完成交易已成为最终和不可上诉的(前提是，任何违反合并协议下的任何义务的一方都不能获得终止合并协议的权利，而这一义务是导致交易发生的直接原因)。
​
•
GNOG股东未在GNOG特别会议上就通过合并协议的提案进行表决时通过合并协议(在GNOG书面同意提交后，DraftKings或GNOG不再拥有此终止权利)。( GNOG股东未在GNOG特别会议上就通过合并协议的提案进行表决(在提交GNOG书面同意后，DraftKings或GNOG不再拥有此终止权利)。
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•
在以下情况下由DraftKings执行：
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•
在GNOG合并生效时间之前的任何时间，GNOG违反了合并协议中规定的任何契约或协议，或者如果GNOG的任何陈述或担保变得不真实，在任何一种情况下，GNOG都不能满足适用的关闭条件，并且该违约或不真实和不正确的情况在2022年2月28日之前无法纠正，或者如果在2022年2月28日之前可以补救，则在收到此类通知后30天内未得到纠正，以较早者为准2022年(前提是，如果DraftKings以任何方式违反了合并协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，直接导致未能完成合并的条件的发生，则DraftKings将无法获得终止合并协议的权利)；
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•
在GNOG股东通过合并协议之前，GNOG董事会对建议进行了更改(在GNOG书面同意交付后，DraftKings不再享有此终止权利)；
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•
在提交GNOG书面同意书之前以及在收到收购建议后的任何时间，GNOG董事会在收到DraftKings提出的任何书面请求后，未能在切实可行的情况下(但无论如何在五个工作日内)重申其对合并协议和合并的批准或建议(在提交GNOG书面同意书后，DraftKings将不再享有此终止权)；
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GNOG董事会在某些情况下未能举行GNOG普通股股东投票，以便根据合并协议获得GNOG股东的批准(在GNOG书面同意交付后，DraftKings不再享有这一终止权)；或
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•
GNOG董事会未能在GNOG书面同意交付时间之前交付GNOG书面同意(在交付GNOG书面同意后，此终止权利不再适用于DraftKings)。
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•
按GNOG条件：
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•
在DraftKings合并生效时间之前的任何时间，DraftKings、New DraftKings、GNOG合并子公司或DraftKings合并子公司违反了合并协议中规定的任何契约或协议，或者如果DraftKings、New DraftKings、GNOG合并子公司或DraftKings合并子公司的任何陈述或担保变得不真实，在任何一种情况下，导致适用的关闭条件得不到满足，此类违约或违约行为不属实和不正确未在(I)GNOG向DraftKings发出此类违反通知后30天内和(Ii)2022年2月28日前三个工作日内(如果GNOG以任何直接导致未能完成合并的条件发生的方式违反了合并协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，则GNOG将无法获得终止合并协议的权利)中较早的两个工作日内未得到补救的情况；(I)GNOG向DraftKings发出此类违反通知后的30天内和(Ii)2022年2月28日之前的三个工作日内(如果GNOG以任何方式违反了合并协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，则GNOG将无法获得终止合并协议的权利)；
​
•
在(I)GNOG股东通过合并协议和(Ii)DraftKings本可行使但没有行使本联合信息声明/招股说明书第143页开始的题为“-契诺和协议-不征求和更改推荐”一节中所述“匹配”权利的最后一天之后的任何时间，与GNOG书面同意交付时间之前提供的收购提案有关，以便同时订立如果GNOG(A)遵守了本联合信息声明/招股说明书第143页开始的题为“-契诺和协议-不得征集和更改建议”一节中所述的要求，并且(B)事先或同时向DraftKings支付了5500万美元的终止费，并偿还了DraftKings的某些费用，如
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在本联合信息声明/招股说明书第156页开始的标题为“终止的效果；终止费；费用”一节中描述的(在提交GNOG书面同意后，GNOG不再享有此终止权)；或
•
如果DraftKings未能在2021年8月11日之前提交GNOG书面同意书(在提交DraftKings书面同意书后，GNOG将不再享有此终止权利)。
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终止效力；终止费；费用
如果本联合信息声明/招股说明书第154页开始标题为“-终止”一节所述的合并协议终止，则合并协议的任何一方均不对合并协议的任何其他方承担任何责任或义务，但下列情况除外：
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DraftKings和GNOG之间的保密协议在终止后仍然有效；
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•
合并协议的某些条款在终止后仍然有效，包括本节所述的与解约费和费用有关的合并协议条款；以及
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•
合并协议的终止不会免除合并协议任何一方因故意和故意重大违约或故意和故意重大不履行而造成的任何责任或损害，在每种情况下，这些责任或损害都是由于该方在实际知道采取或不采取这种行动将导致违反合并协议的情况下做出的作为或不作为所造成的后果。
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如果合并协议在某些情况下终止，GNOG将被要求向DraftKings支付5500万美元的终止费，并向DraftKings偿还其、New DraftKings、GNOG Merge Sub或DraftKings Merge Sub与合并协议和交易(包括合并)相关的所有合理和有据可查的自付费用，我们将这些费用称为“终止费”。如果满足以下条件，GNOG将向DraftKings支付终止费：
•
GNOG已终止合并协议，以便就上级提案达成协议(在交付GNOG书面同意后，GNOG不再拥有此终止权利)；
​
•
DraftKings行使终止合并协议的权利，因为GNOG违反了从本联合信息声明/招股说明书第143页开始的题为“-契诺和协议-禁止征集和更改建议”一节中描述的协议，并且在终止后12个月内，GNOG就收购提案签订了协议或完成了收购提案；
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•
由于未能获得GNOG股东投票赞成通过合并协议，DraftKings终止了合并协议(在GNOG书面同意交付后，GNOG不再拥有此终止权利)；
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DraftKings终止合并协议是因为在GNOG股东通过合并协议之前，GNOG董事会对建议进行了更改(在提交GNOG书面同意后，GNOG不再拥有此终止权利)；或者
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由于GNOG未能在GNOG书面同意交付时间之前提交GNOG书面同意，DraftKings已终止合并协议(此终止权利在GNOG书面同意交付后不再适用于GNOG)。
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尽管有上述规定，GNOG在任何情况下都不会多次向DraftKings支付终止费。
根据《高铁法案》应支付的任何申请费，以及根据适用的反垄断法或与博彩主管部门批准有关的任何其他申请和/或通知，将由DraftKings和GNOG平等承担。除本节所述外，无论合并是否完成，与 的准备、谈判、执行和履行相关的所有成本和费用
 
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合并协议和包括合并在内的交易，包括代表和顾问的所有费用和开支，将由合并协议当事人承担。
修改和豁免
在DraftKings合并生效时间之前的任何时间，合并协议的各方都可以修改、修改或放弃合并协议，并且只有在合并协议各方签署的书面文件中载明，合并协议才有效。合并协议任何一方未能或延迟行使其在合并协议下的任何权利、权力或特权，并不构成放弃该等权利，亦不妨碍任何其他或进一步行使合并协议下的任何其他权利。
具体绩效和第三方受益人
具体表现
合并协议各方在协议中约定，如果合并协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害，非违约方将得不到任何法律上的适当补救，并放弃在任何具体履行诉讼中有法律上适当补救的任何抗辩。(br}合并协议各方同意，如果合并协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，则将发生不可弥补的损害，非违约方将不会在法律上获得任何适当的补救措施。合并协议各方进一步同意，没有违反协议的各方将有权寻求具体执行合并协议的条款和规定，或寻求禁制令，以限制任何违反或违反或威胁违反或违反合并协议条款的行为。
第三方受益人
合并协议不打算也不会根据合并协议或因合并协议而赋予任何人任何权利或补救，但以下情况除外：(1)就本联合信息声明/招股说明书第150页开始的标题为“-契诺和协议--赔偿和董事及高级职员保险”一节所述事项，以及(2)关于绘图人的权利以外的任何人，包括(1)每一受保障的人；(2)关于绘图人的权利；(2)关于绘图者的权利的权利以外的任何权利或补救措施，但不包括(1)就本联合信息声明/招股说明书第150页开始的题为“契诺和协议--赔偿和董事及高级职员保险”一节所描述的事项，以及(2)关于绘图者的权利。根据合并协议。
 
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捐款协议
本节介绍捐款协议的主要条款。本节和本联合信息声明/招股说明书中其他部分的描述通过参考出资协议的完整文本进行限定，这些协议的副本作为附件B和附件C附在本联合信息声明/招股说明书中，并通过引用将其并入本联合信息声明/招股说明书中。此摘要并不完整，可能不包含对您重要的有关贡献协议的所有信息。我们鼓励您仔细阅读捐款协议的全部内容。本部分不打算向您提供有关New DraftKings、DraftKings或GNOG的任何事实信息。此类信息可以在本联合信息声明/招股说明书中的其他地方找到，也可以在DraftKings与美国证券交易委员会提交的公开文件中找到，这些文件通过引用并入本联合信息声明/​招股说明书中，如本联合信息声明/招股说明书第224页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述。
关于出资协议的说明
本投稿协议和这些条款摘要旨在为您提供有关投稿协议条款的信息。Opco供款协议包含Opco供款协议订约方仅为Opco供款协议其他订约方的利益而作出的陈述和担保。订约方在Opco出资协议中作出的陈述、担保及契诺均有保留，并须受订约方在磋商Opco出资协议条款时同意的重要限制所规限。Opco出资协议中包含的陈述和担保也可能受到不同于一般适用于股东以及提交给美国证券交易委员会的报告和文件的重大合同标准的约束。此外，于本联合资料声明/招股说明书日期并不声称准确的有关Opco贡献协议中陈述及保证的标的物的资料，自Opco贡献协议日期起可能已更改。因此，Opco贡献协议中的陈述和担保不应被任何人士依赖为描述Opco贡献协议订约方在作出时或其他时候的实际情况。
Opco贡献协议
2021年8月9日，在执行合并协议的同时，由Fertitta先生间接全资拥有的LHGN Interesthold与New DraftKings签订了Opco贡献协议。“Opco贡献协议”是指LHGN Interestholder和New DraftKings之间的贡献协议，日期为2021年8月9日，并于2021年11月15日修订。合并完成后，根据Opco出资协议，LHGN Interesthold将把其在LHGN Holdco的40.5%合伙权益贡献给New DraftKings，以换取LHGN的对价，即新DraftKings A类普通股的数量，相当于如果LHGN Holdco赎回其在LHGN Holdco的所有合伙权益，LHGN Interesthold将根据交换比例在GNOG合并中获得的股份鉴于LHGN Interestholder(持有GNOG B类普通股的所有已发行及已发行股份的持有人)将根据Opco出资协议的条款获得LHGN代价，这也将构成GNOG B类普通股的代价，因此LHGN Interestholder将不会获得任何额外的GNOG合并代价，以换取GNOG合并中GNOG B类普通股的任何额外代价，而这些股份将因GNOG合并而注销。{
自2021年11月15日起对Opco贡献协议进行了修订，以进一步澄清和重申初始Opco贡献协议的条款。合并案结束前，合营公司出资协议可随时终止，终止方式为(I)双方共同书面协议，(Ii)如合并协议根据其条款终止，则协议任何一方发出书面通知，或(Iii)任何一方因重大违反根据协议作出的任何陈述或担保或须遵守的协议而发出的书面通知，在每种情况下均会导致未能履行协议所载的任何先决条件(须受协议项下的若干补救权利规限)。
 
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GNOG贡献协议
于2021年8月9日，在执行合并协议的同时，New DraftKings与GNOG订立了GNOG出资协议，据此，作为合并计划的一部分，New DraftKings同意向GNOG出资，以换取GNOG根据Opco出资协议获得的LHGN Holdco 40.5%的合伙权益，该协议于Opco出资完成后立即生效，并作为合并计划的一部分。
 
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附属协议
本节介绍辅助协议的主要条款。本部分不打算向您提供有关New DraftKings、DraftKings或GNOG的任何事实信息。此类信息可以在本联合信息声明/招股说明书中的其他地方找到，也可以在DraftKings与美国证券交易委员会提交的公开文件中找到，这些文件通过引用并入本联合信息声明/招股说明书中，如本联合信息声明/招股说明书第224页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述。
维护合同
说明性说明
本维护服务合同和本条款摘要旨在为您提供有关维护服务合同条款的信息。本联合信息声明/招股说明书或提交给美国证券交易委员会的有关DraftKing的公开报告中包含的有关DraftKing的事实披露可以补充、更新或修改支持协议中包含的有关DraftKing的事实披露。本节和本联合信息声明/​招股说明书中对支持协议的描述通过参考支持协议的完整文本进行限定，该支持协议的副本作为附件D附加在本联合信息声明/招股说明书中，并通过引用将其合并到本联合信息声明/招股说明书中。
维护协议包含维护协议各方仅为维护协议其他各方的利益而作出的陈述和保证。支持协议各方在支持协议中作出的陈述、保证和契诺是有保留的，并受协议各方在谈判支持协议条款时同意的重要限制的限制。陈述和担保还可能受到不同于一般适用于股东以及提交给美国证券交易委员会的报告和文件的重大合同标准的约束。此外，截至本联合信息声明/招股说明书的日期，与陈述和保证的主题相关的信息声称并不准确，但自支持协议之日起可能已发生变化。因此，任何人都不应依赖支持协议中的陈述和保证，将其作为签署支持协议时或其他情况下有关支持协议各方的实际情况的表征。本节和本联合信息声明/招股说明书中对支持协议的描述通过参考支持协议的完整文本进行限定，该支持协议的副本作为附件D附在本联合信息声明/招股说明书中，并通过引用将其并入本联合信息声明/招股说明书中。此摘要并不完整，可能不包含对您很重要的有关维护服务合同的所有信息。我们鼓励您仔细阅读完整的支持协议。
维护服务合同概述
2021年8月9日，在执行合并协议的同时，作为DraftKings和合并子公司愿意签订合并协议的条件和实质性诱因，DraftKings和New DraftKings与Fertitta先生及其某些附属公司(包括FEI，LHGN Interesthold，Golden Landry‘s LLC和Golden Fertitta，LLC)签订了一项支持协议，我们将其称为“支持协议”，其中包括FEI，LHGN Interesthold，Golden Landry’s LLC和Golden Fertitta，LLC，FEI，LHGN Interesthold，Golden Landry‘s LLC和Golden Fertitta，LLCGNOG私募配售认股权证和合伙企业在费尔蒂塔双方实益拥有的LHGN Holdco中的权益(连同与此相关或作为交换而发行的任何证券，包括与交易相关向费尔蒂塔双方发行的New DraftKings普通股，称为“标的证券”)。
标的证券转让限制
每一费尔蒂塔方同意，自支持协议之日起至交易结束日一周年(我们称之为“适用期间”)期间，不出售、处置或以其他方式转让任何主题证券，但与按其预期条款进行的交易有关的除外。尽管如上所述，每个费尔蒂塔政党都被允许将其任何主题证券转让给(I)费尔蒂塔先生的任何受控附属公司或(Ii)费尔蒂塔先生的任何成员
 
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受让人可向其直系亲属或为Fertitta先生或Fertitta先生任何直系亲属的利益而设立的信托基金支付任何费用，只要该受让人在任何此类转让之前签署了一份联合协议，根据该协议，该受让人同意受支持协议条款的约束，并作为该等转让生效的一项条件，该受让人即可受惠于该受让人或该受让人的任何直系亲属。
截至支持协议日期，标的证券包括(I)4,090,625股GNOG A类普通股，(Ii)31,657,545股GNOG B类普通股，(Iii)31,657,545股LHGN B类单位和(Iv)2,941,667股GNOG私募认股权证。在GNOG合并中将发行的New DraftKings A类普通股和Opco出资总额中，大约45%的这类股票将受到上述转让限制的限制。交易(包括合并)完成后，在New DraftKings A类普通股的全部已发行和已发行股票中，约有3%将受到上述转让限制的限制。
收购建议书
每个Fertitta缔约方同意，它不会，也将指示其代表和其投资组合公司不直接或间接采取本联合信息声明/招股说明书第143页开始的标题为“合并协议-契诺和协议-不得征集和更改建议”一节中描述的任何行动。
每一费尔蒂塔党还同意，如果(I)该费尔蒂塔党或该费尔蒂塔党的任何代表收到关于收购提案的任何询价、提案或要约，(Ii)要求任何非公开信息来自该费尔蒂塔党或该费尔蒂塔党的任何代表，或(Iii)寻求发起或继续与该费尔蒂塔党或该费尔蒂塔党的任何代表就收购提案进行任何讨论或谈判，则立即(无论如何，在48小时内)向DraftKings发出通知，然后通知DraftKings有关收购提案的任何非公开信息，以及(Iii)寻求发起或继续与该Fertitta党或该Fertitta党的任何代表进行关于收购提案的任何讨论或谈判此外，每个Fertitta缔约方同意并促使其关联公司及其各自代表停止并导致终止在订立支持协议之前与任何人就任何收购提案或合理预期将导致收购提案的提案进行的任何现有活动、讨论或谈判。
尽管如上所述，每一费尔蒂塔方被允许讨论并向任何提出收购建议的人确认，如果(I)GNOG正在按照本联合信息声明/招股说明书第143页开始的题为“合并协议-契诺和协议-不征求和更改建议”一节中所述的规定，该费尔蒂塔方愿意在合并协议终止的情况下支持和签署投票协议，以及(Ii)该费尔蒂塔方的
股权限制
每个费尔蒂塔政党还同意，在支持协议期限内，费尔蒂塔政党及其附属公司合计持有新起草国王的投票权或经济利益的比例不得超过5%。
竞业限制
自支持协议之日起至交易结束后五年止的一段时间内，我们称之为“限制期”，每个费尔蒂塔缔约方都同意，它不会、也不会允许其任何附属公司直接或间接地：
•
从事或知情地协助他人从事任何业务，我们称之为“竞争性业务”，该业务在美国以在线方式进行，与DraftKings或New DraftKings的研究、设计、开发、营销、销售、运营、维护或商业开发有关的任何方面具有竞争力，并为以下各项经营和提供产品和服务：(I)在线梦幻体育比赛；(Ii)iGaming、在线博彩、在线体育博彩或在线赌场游戏；以及(Iii)所有在线产品和服务(I)在线奇幻体育比赛、(Ii)iGaming、在线博彩、在线体育博彩或在线赌场游戏，以及(Iii)所有在线产品和服务(I)在线奇幻体育竞赛、(Ii)iGaming、在线博彩、在线体育博彩或在线赌场游戏
​
 
161
目录
 
以上第(I)款和第(Ii)款所述活动的延伸、发展或扩展，我们称之为“DK业务”；但每个费尔蒂塔方可以在实体赌场或其他实体设施内开展活动，但与DK业务有关的除外)；
•
在知情的情况下，以任何身份直接或间接在美国从事竞争性业务的任何个人或实体拥有权益，包括作为合伙人、股东、成员、雇员、委托人、代理人、受托人或顾问(条件是每个费尔蒂塔方可以直接或间接仅作为被动投资拥有在任何国家证券交易所交易的任何个人或实体的证券，前提是费尔蒂塔方(及其附属公司)不是该个人或实体的控制者或控制该个人或实体的集团的成员实益拥有该人任何类别证券的5%或以上)；或者
​
•
故意在任何重大方面干扰(I)GNOG与GNOG的客户或供应商以及(Ii)DraftKings与DraftKings的客户或供应商之间的业务关系(无论是在维护协议日期之前还是之后形成)。
​
非邀请函
在限制期内，一方面，DraftKings和New DraftKings，另一方面，Fertitta各方同意，它不会，也不会允许其任何附属公司直接或间接雇用或招揽其他各方的任何员工，或故意鼓励任何此类员工离职或聘用任何已离职的此类员工，除非是根据并非专门针对任何此类员工的一般征集；但支持协议中的任何条款均不得阻止任何一方或其任何关联公司雇用(I)任何被其他方终止雇佣的员工，(Ii)自雇佣终止之日起180天后，任何被该员工终止雇佣的员工，或(Iii)任何主动联系该一方或其关联公司的员工，而没有任何违反上述限制的直接或间接招揽。
新建DraftKings董事会
Fertitta先生同意，如果New DraftKings在任何时候通知Fertitta先生，基于新DraftKings董事会在咨询外部法律顾问后合理、真诚的决定，Fertitta先生继续担任New DraftKings董事(或其任何委员会)将：(I)阻止New DraftKings从事任何游戏、体育博彩、赌博、梦幻体育活动，费尔蒂塔先生同意在可行的情况下尽快辞去新DraftKings董事会及其任何委员会的职务，以通知费尔蒂塔先生，基于新DraftKings董事会与外部法律顾问的合理、善意和决定，新DraftKings董事会(或其任何委员会)将阻止New DraftKings从事任何游戏、体育博彩、赌博、梦幻体育活动网上赌博或其他类似活动；(Ii)违反国家篮球协会或其他体育管理机构或组织的规章制度。欲了解有关费尔蒂塔先生被任命为新DraftKings董事会成员的更多信息，请阅读本联合信息声明/​招股说明书第165页开始的题为“合并后新DraftKings的管理和董事”的章节。
根据应收税金协议免除付款；免除利息
LHGN Interesthold同意免除应收税金协议项下的任何付款，并采取一切行动并促使其关联公司采取一切行动终止应收税金协议，并完全履行、解除和解除应收税金协议下的义务。
费尔蒂塔各方同意采取一切必要行动，免除(I)费尔蒂塔各方代表GNOG支付利息的义务，以及(Ii)GNOG就此类付款向费尔蒂塔各方发行股权的义务。
注册权
New DraftKings同意以S-3表格或当时适当的表格(我们称为“搁置登记声明”)编制并向美国证券交易委员会提交登记声明，以便根据证券法第415条或其任何后续规则(涵盖所有当时未偿还的可登记证券)，在不迟于适用期限届满的情况下延迟或连续进行发售。新的DraftKings同意尽其合理的最大努力促使货架登记声明被宣布
 
162
目录​
 
在提交后应尽快生效，并使搁置登记声明持续有效并符合证券法，直至(I)根据证券法第144条或其任何后续规则，所有应登记证券可无数量或销售方式限制转售之日，以及(Ii)该等应登记证券实际售出之日(以最早者为准)；及(Ii)根据证券法第144条或其任何后续规则，所有应登记证券可无数量或无销售方式限制转售之日；及(Ii)该等应登记证券实际售出之日(以最早者为准)。
主商业协议
说明性说明
包括主商业协议和此条款摘要是为了向您提供有关主商业协议条款的信息。本联合信息声明/招股说明书或提交给美国证券交易委员会的有关DraftKing的公开报告中包含的有关DraftKing的事实披露可能会补充、更新或修改主商业协议中包含的有关DraftKing的事实披露。本节和本联合信息声明/招股说明书中对主商业协议的描述通过参考主商业协议的完整文本进行限定，主商业协议的副本作为附件I附于本联合信息声明/招股说明书中，并通过引用将其并入本联合信息声明/招股说明书中。
主商业协议包含主商业协议各方仅为主商业协议其他各方的利益而作出的陈述和保证。总商业协议各方在总商业协议中作出的陈述、担保和契诺是有保留的，并受双方在谈判总商业协议条款时同意的重要限制所限制。陈述和担保还可能受到不同于一般适用于股东以及提交给美国证券交易委员会的报告和文件的重大合同标准的约束。此外，截至本联合信息声明/招股说明书之日，有关陈述和担保标的的信息可能自主商业协议之日起发生了变化，但这些信息并不声称是准确的。因此，主商业协议中的陈述和保证不应被任何人依赖为描述主商业协议各方在订立时或其他时候的实际情况。此摘要并不完整，可能不包含对您重要的有关主商业协议的所有信息。我们鼓励您仔细阅读主商业协议的全文。
主商业协议概述
2021年8月9日，在签署合并协议的同时，作为DraftKings和合并子公司愿意签订合并协议的条件和实质性激励，皇冠与费尔蒂塔先生的附属公司、休斯顿火箭、金块、有限责任公司和兰德里公司的控股公司FEI签订了主商业协议。主商业协议涵盖四个主要领域：
•
市场准入。FEI同意授予Crown获得市场准入的权利，以便在FEI目前拥有或未来获得在线游戏牌照的所有州提供在线体育博彩和iGaming产品。费孝通目前拥有在线游戏牌照，并能够在新泽西州、路易斯安那州和内华达州提供市场准入。
​
•
体育书籍。皇冠和FEI同意在由FEI拥有和运营的美国Golden Nugget品牌零售赌场建造或重新命名现有的带有“DraftKings”标志和标志的零售体育书籍，但某些有限的例外情况除外。
​
•
营销；奖励计划。Crown和FEI同意为对方提供多渠道营销机会，包括但不限于FEI同意代表Crown向其Golden Nugget 24K精选俱乐部、Landry‘s Select Club和Landry’s Restaurants客户进行营销，以及整合Crown和FEI拥有和运营的物业的奖励计划。皇冠还将有能力利用FEI赌场物业、酒吧和餐厅的内部营销。
​
 
163
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•
休斯顿火箭。费孝通已经同意指定DraftKings作为休斯顿火箭的独家每日奇幻体育、体育博彩、免费游戏和iGaming合作伙伴，并允许DraftKings有权在德克萨斯州休斯敦的丰田中心打开一本带有“DraftKings”标志和标志的体育书籍，这取决于州政府的合法化和监管以及NBA联盟的批准。
​
根据主商业协议每一方的某些终止权利，主商业协议将于交易完成时生效，初始期限为10年，皇冠可自行决定延长最多4个额外的10年期限。
 
164
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合并后新DraftKing的管理层和董事
董事会
根据合并协议的条款，合并完成后，新的DraftKings董事会将由14人组成，其中13人是DraftKings的现任董事，根据合并协议的条款和条件，其中一人将是GNOG首席执行官兼GNOG董事会主席蒂尔曼·J·费尔蒂塔(Tilman J.Fertitta)。起草国王委员会目前由13名成员组成。假设合并在New DraftKings 2022年股东年会之前完成，这些董事的初始任期将在New DraftKings 2022年股东年会结束。此后，经New DraftKings的股东选举，董事的任期为一年，直至下一次股东及其继任者的年度会议正式选出并获得资格，或直到他们较早前辞职或被免职。
截至本联合信息声明/招股说明书之日，已被指定在合并完成后上任的新DraftKings董事及其截至2021年12月6日的年龄如下：
名称{BR}
 ​ ​
{BR}年龄{BR}
 ​ ​
现任董事和指定人员：
​
杰森·D·罗宾斯{BR} ​ ​
41
​ ​
{BR}DraftKings{BR}
 ​
哈里·埃文斯·斯隆 ​ ​
71
​ ​
{BR}DraftKings{BR}
 ​
马修·卡利什 ​ ​
40
​ ​
{BR}DraftKings{BR}
 ​
PaulLibraman ​ ​
38
​ ​
{BR}DraftKings{BR}
 ​
{BR}蒂尔曼·J·费尔蒂塔{BR} ​ ​
64
​ ​
{BR}GNOG{BR}
 ​
伍德罗·H·莱文 ​ ​
43
​ ​
{BR}DraftKings{BR}
 ​
Shalom meckenzie{BR} ​ ​
45
​ ​
{BR}DraftKings{BR}
 ​
乔斯林·摩尔 ​ ​
45
​ ​
{BR}DraftKings{BR}
 ​
瑞安·R·摩尔 ​ ​
48
​ ​
{BR}DraftKings{BR}
 ​
瓦莱丽·莫斯利{BR} ​ ​
61
​ ​
{BR}DraftKings{BR}
 ​
史蒂文·J·默里 ​ ​
53
​ ​
{BR}DraftKings{BR}
 ​
Hany M.NADA ​ ​
52
​ ​
{BR}DraftKings{BR}
 ​
约翰·S·索尔特{BR} ​ ​
44
​ ​
{BR}DraftKings{BR}
 ​
Marni M.Walden{BR} ​ ​
54
​ ​
{BR}DraftKings{BR}
 ​
Marni M.Walden于2018年2月从我们所说的提供无线电话服务、互联网接入、全球企业解决方案和数字电视服务的威瑞森公司(Verizon)退休，在此之前，她于2018年1月至2018年2月担任战略顾问，在此之前，她于2016年3月至2018年1月担任全球媒体和远程信息处理总裁兼执行副总裁，在此期间，她为威瑞森建立了新的收入来源，并指导威瑞森媒体和互联汽车业务的战略。在2014年5月至2016年3月期间，她担任Verizon总裁兼产品创新执行副总裁，领导Verizon所有业务领域的全球战略、风险和技术团队。在担任Verizon最高女性高管期间，沃尔登领导了多项收购和整合，包括雅虎、美国在线、Fleetmatics、Telogis、Altel和RCC。沃尔登于2018年10月至2020年4月担任Old DK的董事，自2020年4月以来一直在DraftKings董事会任职。沃尔登女士之前的工作经历包括为其他无线服务提供商工作，包括AT&T公司、McCaw通信公司、LLC和通用蜂窝公司。此外，她曾于2011年1月至2014年5月担任无线电信运营商Verizon Wireless，Inc.(F/k/a Cellco Partnership)的首席运营官，并于2010年10月至2011年1月分别担任首席营销官。沃尔登目前是Globetouch Inc.d/b/a Airlinq Inc.(自2017年2月以来)的董事会成员，该公司围绕智能移动性和生态系统货币化开发和部署大规模互联应用；Persado Inc.(自2018年6月以来)，该公司利用人工智能为数字营销生成语言；Loon LLC(自2019年1月以来), 哪些公司与全球移动网络运营商合作以扩大其LTE覆盖范围
 
165
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服务；以及ironSource Ltd.(自2021年5月以来)，帮助移动内容创作者在应用程序经济中扩大业务。从2018年4月到2020年7月，沃尔登女士担任4C Insights，Inc.的董事会成员，该公司为营销人员提供自助式情报平台。她还担任高盛(Goldman Sachs)和新山资本(New Mountain Capital)以及各种私人公司的顾问，包括Transformco、OpenSignal Limited。和Life Impact Solutions，Inc.d/b/a移动解决方案。沃尔登就读于加州州立大学奇科分校(California State University，CHICO)，主修英语，辅修通信。
DraftKings认为沃尔登有资格在DraftKings董事会任职，原因之一是她在电信、技术和媒体领域拥有20多年的经验，包括她在Verizon担任的领导职务，在那里她获得了管理数十亿美元的业务线、领导变革性并购活动和数字转型的丰富经验，以及她曾在多家上市和私营公司担任董事会成员。
上述DraftKings其余现任董事的简历信息包含在DraftKings 2021年年度股东大会的委托书中，并通过引用并入本联合信息声明/招股说明书中。欲了解更多信息，请阅读本联合信息声明/​招股说明书第224页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。
有关DraftKings某些公司治理事宜的信息包含在DraftKings 2021年股东年会的委托书中，并通过引用并入本联合信息声明/招股说明书，唯一的更新是Woodrow H.Levin不再担任DraftKings的提名和公司治理委员会成员。欲了解更多信息，请阅读本联合信息声明/招股说明书第224页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。
蒂尔曼·J·费尔蒂塔(Tilman J.Fertitta)自2019年2月14日以来一直担任GNOG首席执行官兼董事会主席。从2020年8月到2021年7月14日，费尔蒂塔先生一直担任Landcadia Holdings III，Inc.的联席董事长兼首席执行官。2015年9月15日至Waitr Holdings Inc.完成业务合并期间，他曾担任Landcadia Holdings I，Inc.的联席董事长兼首席执行官。自2021年2月5日以来，他一直是兰德卡迪亚控股有限公司的联席董事长兼首席执行官。自2010年8月以来，费尔蒂塔先生一直是FEI的唯一股东、董事长兼首席执行官。FEI拥有NBA的休斯顿火箭、餐饮集团Landry‘s，LLC(我们称之为“Landry’s”)和Golden Nugget赌场，如今已被公认为餐饮、酒店、娱乐和博彩业的全球领先者。费尔蒂塔在1993年将兰德里公司上市时是唯一的股东，在作为一家上市公司17年后，他在2010年兰德里公司被私有化后成为唯一的股东。费尔蒂塔目前担任休斯顿儿童慈善基金会和休斯顿警察基金会主席，现任休斯顿大学董事会主席。他也是休斯顿畜牧展和牛仔竞技表演的执行委员会成员，这是美国最大的慈善组织之一。DraftKings认为，费尔蒂塔有资格在DraftKings董事会任职，原因包括他在餐饮、酒店、娱乐和博彩业的经验，以及担任上市公司董事的经验。
 
166
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{BR}管理{BR}
合并完成后，New DraftKings的公司总部、主要执行办公室以及相关的公司和运营职能将设在马萨诸塞州的波士顿。紧接合并完成前的DraftKings的高级人员，将是紧接合并完成后的New DraftKings的高级人员。截至本联合信息声明/招股说明书的日期，已被指定在合并完成后上任的New DraftKings的高管及其截至2021年12月6日的年龄如下：
名称{BR}
 ​ ​
{BR}年龄{BR}
 ​ ​
标题
​
杰森·D·罗宾斯{BR} ​ ​
41
​ ​ 首席执行官 ​
马修·卡利什 ​ ​
40
​ ​ DraftKings北美总裁 ​
PaulLibraman ​ ​
38
​ ​
全球技术和产品总裁
​
R.斯坦顿·道奇{BR} ​ ​
53
​ ​ 首席法务官兼秘书 ​
Jason K.Park{BR} ​ ​
45
​ ​ 首席财务官 ​
​ ​
43
​ ​ 首席会计官 ​
上述高管的简历信息包含在DraftKings 2021年年度股东大会的委托书中，并通过引用并入本联合信息声明/招股说明书中。欲了解更多信息，请阅读本联合信息声明/招股说明书第224页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。
New DraftKings尚未向其董事或高管支付任何薪酬。目前预计，支付给New DraftKings董事和高管的薪酬将与紧接DraftKings合并生效时间之前支付给DraftKings董事和高管的薪酬相当。
有关支付给DraftKings首席执行官、DraftKings首席财务官以及在DraftKings上一财年结束时担任高管的三名薪酬最高的DraftKings高管(DraftKings首席执行官和首席财务官除外)的薪酬和雇佣协议的信息，包含在DraftKings为其2021年股东和DraftKings年度股东大会和DraftKings季度报告编制的表格10的委托书中-欲了解更多信息，请阅读本联合信息声明/招股说明书第224页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。
 
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某些关系和关联方交易
有关与DraftKings相关人士交易的信息引用自DraftKings 2021年年度股东大会的最终委托书中题为“某些关系和关联方交易”一节中的信息。以下包括自2021年3月19日以来，DraftKings与New DraftKings未来董事和高级管理人员之间的关联方交易摘要。2021年3月19日是DraftKings为其2021年年度股东大会发表最终委托书的日期，直到2021年12月6日，也就是本联合信息声明/招股说明书发布日期之前的最后实际可行日期。
水树有限公司交易
2021年3月15日，SBTech(Global)Limited(“SBTech”)和SBTech马耳他有限公司(“SBTech马耳他”)分别与蓝星星球有限公司(“BSP”)、海洋之星有限公司(“OS”)及其母公司水树有限公司(“水树”，以及BP和OS，“WT实体”)就现有的许可和服务协议进行了修订。与WT实体的协议是SBTech在DraftKings SPAC交易之前签订的(修订后的“WT协议”)。根据WT协议，SBTech将为WT实体提供iGaming平台解决方案、sportsbook解决方案、托管服务以及用于其在欧洲的博彩网站运营的附加产品和服务。截至2021年9月30日，根据WT协议，DraftKings已经获得了400万美元的收入。
Roy Meckenzie，水树的100%所有者，是Shalom Meckenzie的兄弟，Shalom Meckenzie是DraftKings的现任董事和New DraftKings的未来董事。
签署商业协议
2021年7月15日，DraftKings与LFG NFTS，Corp.(“Autograph”)达成协议，为Autograph创建一个不可替代代币市场，并向Autograph提供相关服务，包括不可替代代币的铸造(即创建)、跟踪和营销(“Autograph协议”)。签约协议的有效期为一年，除非在某些情况下由DraftKings或Autograph终止，否则协议将自动续签。截至2021年9月30日，DraftKings向Autograph支付了约430万美元，随后支付了这笔款项。
贾森·罗宾斯(Jason Robins)、保罗·利伯曼(Paul Liberman)和马修·卡利什(Matthew Kalish)分别是New DraftKings的未来董事和DraftKings的现任董事，他们都是Autograph的顾问委员会成员。
下表汇总了每一位DraftKings和以下新DraftKings的潜在董事和高级管理人员持有的Autograph股权：
​ ​ ​
{BR}系列A-1{BR}
优先股
​ ​
{BR}B类{BR}
普通股
​
{BR}DraftKings(1){BR} ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,047,700 ​ ​
杰森·罗宾斯(2){BR}
 ​ ​ ​ ​ 17,627(2) ​ ​ ​ ​ ​ 25,000(3) ​ ​
马修·卡利什(4)
​ ​ ​ ​ 17,627 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
PaulLiberman(5)
​ ​ ​ ​ 17,627 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
哈里·斯隆(6)
​ ​ ​ ​ 17,627 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Hany音调(7)
​ ​ ​ ​ 8,813 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Ez Kucharz(8)
​ ​ ​ ​ 4,406 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
{BR}Shalom meckenzie(9){BR}
 ​ ​ ​ ​ 440,691 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
瑞安·摩尔(10)
​ ​ ​ ​ 17,627 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
DraftKings持有认股权证，使DraftKings有权以5.6729美元的执行价，购买Autograph B类普通股总计1,047,700股正式授权、全额缴足和不可评估的股票，面值为0.0001美元。
​
 
168
目录
 
(2)
罗宾斯控股有限责任公司拥有Autograph公司A-1系列优先股17,627股。杰森·罗宾斯(Jason Robins)是罗宾斯控股有限公司(Robins Holdings LLC)的经理，DraftKings董事会主席兼DraftKings首席执行官，以及New DraftKings董事会未来的主席和New DraftKings的首席执行官。
​
(3)
JMP Ventures LLC拥有25,000股Autograph的B类普通股，在三年内归属。罗宾斯先生是JMP Ventures LLC的经理。
​
(4)
马修·P·卡利什2020信托公司拥有Autograph公司A-1系列优先股17,627股。马特·卡利什(Matt Kalish)是马修·P·卡利什2020信托基金(Matthew P.Kalish 2020 Trust)的受托人、DraftKings北美公司总裁兼DraftKings北美公司董事、DraftKings北美公司未来总裁、New DraftKings公司未来董事。
​
(5)
2015可撤销信托，DTD 5/12/2020拥有Autograph A-1系列优先股17,627股。保罗·利伯曼(Paul Liberman)是2015可撤销信托基金(2015 Revocable Trust，DTD 5/12/2020)的受托人、全球技术和产品总裁、DraftKings董事和未来的全球技术和产品总裁，以及New DraftKings的未来董事。
​
(6)
哈里·斯隆(Harry Sloan)是起草国王委员会副主席，也是新起草国王委员会未来的副主席。
​
(7)
2018年NADA家族信托UAD 07/09/18拥有Autograph A-1系列优先股8813股。Hany Nada是2018年NADA家族信托UAD 07/09/18的受托人，DraftKings的董事和New DraftKings的未来董事。
​
(8)
高谭市联合风险投资有限责任公司拥有Autograph公司A-1系列优先股4,406股。Ezra Kucharz是Gotham United Ventures LLC的成员、DraftKings的首席商务官和New DraftKings的未来首席商务官。
​
(9)
Spacetronics控股有限公司拥有Autograph公司A-1系列优先股440,691股。Spetronics Holdings Ltd由泽西州的一家酌情信托公司全资拥有，沙洛姆·梅肯齐(Shalom Meckenzie)是该信托的委托人和受益者之一。梅肯齐是DraftKings的董事，也是New DraftKings的未来董事。
​
(10)
帮凶管理资本有限责任公司拥有Autograph公司A-1系列优先股17,627股。瑞安·摩尔是从犯管理资本有限责任公司的创始合伙人，也是DraftKings的董事和New DraftKings的未来董事。
​
 
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关联公司在交易中的利益
DraftKings关联公司在交易中的利益
DraftKings董事和高管在交易中的利益
除了他们作为DraftKings股东的利益外，DraftKings的某些董事和高管可能在交易(包括合并)中拥有不同于DraftKings股东利益的利益，或者是不同于DraftKings股东利益的利益。预计在包括合并在内的交易完成后，DraftKings的现任董事和高管将担任New DraftKings的董事和高管。DraftKings董事会在审议交易(包括合并)的优劣时，除其他事项外，已知悉这些利益，并在决定建议批准交易(包括合并)时，除其他事项外，仔细考虑这些利益。
Jason Robins是DraftKings的首席执行官和DraftKings董事会主席，预计在合并完成后将担任New DraftKings的首席执行官和新DraftKings董事会的主席。截至2021年12月6日，罗宾斯先生实益拥有3807060股DraftKings A类普通股和393,013,951股DraftKings B类普通股，合计占有权投票批准合并协议和交易(包括合并)的DraftKings普通股已发行股票的投票权约90.7%。罗宾斯先生是DraftKings公司B类普通股的唯一股东，因此，他也是由于合并而获得新的DraftKings公司B类普通股的唯一股东。新的DraftKings B类普通股每股将有10票，而新的DraftKings A类普通股将每股有一票。因此，合并完成后，罗宾斯先生将立即实益拥有约3,807,060股New DraftKings A类普通股和393,013,951股New DraftKings B类普通股，约占New DraftKings经济权益的0.8%和New DraftKings投票权的约90.1%。
约翰·S·索尔特是DraftKings董事会成员，也将是New DraftKings董事会成员，他也是Raine Group的合伙人和联合创始人，Raine Group的一家附属公司曾被聘为DraftKings在这些交易方面的财务顾问。DraftKings已同意就此类交易向Raine或其指定附属公司支付1100万美元的交易费，其中250万美元在交易宣布时支付，其余费用取决于交易完成情况。DraftKings还可自行决定，就此类活动向Raine或其指定附属公司额外支付200万美元。DraftKings还同意偿还Raine在履行与交易相关的服务时发生的某些费用。此外，DraftKings还同意赔偿Raine及其附属公司、他们各自的董事、高级管理人员、员工、代理人和控制人免受与Raine的接触有关、产生或与之相关的某些损失。
有关拥有DraftKings有表决权证券的董事和高管的讨论，请阅读本联合信息声明/招股说明书第179页开始的标题为“DraftKings普通股和GNOG普通股的某些受益所有者-​DraftKings普通股的某些受益所有者”的部分。
GNOG关联公司在交易中的利益
GNOG的某些董事、高管和其他关联公司在交易中的利益
除了他们作为GNOG股东的利益外，GNOG的某些董事、高管和其他附属公司还在交易中拥有利益，包括合并，包括财务利益，这些利益可能不同于GNOG股东的一般利益，或者除了这些利益之外。GNOG特别委员会和GNOG董事会在各自审议交易(包括合并)的是非曲直时，除其他事项外已意识到这些利益，并在决定建议批准交易(包括合并)时，除其他事项外，还仔细考虑了这些利益。
 
170
目录
 
GNOG董事、高管和其他附属公司的利益可能不同于GNOG股东的利益，或者不同于GNOG股东的利益，下面将更详细地介绍这些利益，包括：
•
GNOG的董事和高管持有未授予的GNOG RSU，这些RSU将完全授予并取消，以换取与交易相关的获得新的DraftKings A类普通股的权利；
​
•
GNOG的某些高管有权加速发放现金奖金；
​
•
如果与交易相关的合格终止雇佣，GNOG的某些高管可能有权获得现金遣散费和持续福利；
​
•
GNOG的高管可以在交易(包括合并)完成之前或之后与New DraftKings达成安排，以便在交易完成后继续受雇于New DraftKing。截至本联合信息声明/招股说明书发布之日，此类安排的条款(如果有)尚未确定；
​
•
根据合并协议和赔偿协议，GNOG的董事和高管有权继续获得赔偿；
​
•
作为Landcadia交易和某些相关交易的结果，Fertitta先生、LHGN Interesthold及其各自的关联公司是与GNOG及其子公司达成的某些协议的当事人，其中某些协议将继续有效或将根据交易(包括合并)进行修改；
​
•
Fertitta先生、LHGN Interesthold及其各自的关联公司不再有义务根据公司间票据支付款项，以满足GNOG根据信贷协议支付利息的义务，交易(包括合并)的条件是Fertitta先生、FEI、LHGN Interesthold或其各自的关联公司不再根据信用协议或任何相关文件承担任何进一步的义务或责任，或受到任何限制；
​
•
费尔蒂塔先生的关联公司FEI与DraftKings的关联公司签订了主商业协议，根据该协议，费尔蒂塔先生及其关联公司可获得与其中反映的各种商业安排相关的某些利益；
​
•
由于归因于GNOG与合并相关的估值，费尔蒂塔先生很可能会很快获得额外的股权，这是他本来不会因为FEI之间目前悬而未决的业务合并而获得的。在FEI之间，费尔蒂塔先生是FEI的唯一股东，费尔蒂塔先生担任FAST和某些其他方面的董事长兼首席执行官，根据FAST将收购FEI；以及
​
•
GNOG的某些董事被提名为FAST和FEI业务合并后的实体的董事，预计将担任高级管理人员。
​
限售股
根据GNOG 2020年激励奖励计划，GNOG的每位董事和高管都持有优秀的GNOG RSU。根据合并协议，于GNOG合并生效时，所有(I)于合并协议日期已发行或(Ii)在合并完成前已发行予GNOG现有员工的GNOG RSU将自动归属，然后将被注销并转换为获得若干New DraftKings A类普通股的权利，该数量的新DraftKings A类普通股相当于以下乘积：(I)受该GNOG RSU限制的GNOG普通股股数乘以(I)(I)受该等GNOG RSU限制的GNOG普通股股数乘以(I)该等GNOG RSU所持有的GNOG普通股股数乘以(I)受该等GNOG RSU规限的GNOG普通股股数乘以(
下表列出了截至2021年12月6日，也就是本联合信息声明/招股说明书发布日期之前的最后一个可行日期(由GNOG高管和董事持有)的未归属GNOG RSU的估计价值，假设GNOG A类普通股的相关每股价格为19.12美元，这是自交易公告之日起五天内的平均股价。根据交易(包括合并)的完成时间，下表所示的某些尚未完成的股权奖励可能会根据其条款归属，而不考虑交易(包括合并)。
 
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名称{BR}
 ​ ​
数量
{BR}GNOG RSU{BR}
 ​ ​
市值
GNOG RSU($)
​
执行主任 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
{BR}蒂尔曼·费尔蒂塔{BR}
 ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,648,000 ​ ​
迈克尔·哈威尔{BR}
 ​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ 669,200 ​ ​
托马斯·温特{BR}
 ​ ​ ​ ​ 1,030,457 ​ ​ ​ ​ ​ 19,702,338 ​ ​
导演{BR} ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Richard Liem{BR}
 ​ ​ ​ ​ 153,626 ​ ​ ​ ​ ​ 2,937,329 ​ ​
史蒂文·舍因塔尔{BR}
 ​ ​ ​ ​ 153,626 ​ ​ ​ ​ ​ 2,937,329 ​ ​
迈克尔·S·查德威克
​ ​ ​ ​ 3,626 ​ ​ ​ ​ ​ 69,329 ​ ​
G.迈克尔·史蒂文斯
​ ​ ​ ​ 3,626 ​ ​ ​ ​ ​ 69,329 ​ ​
斯科特·凯利
 ​ ​ ​ ​ 3,626 ​ ​ ​ ​ ​ 69,329 ​ ​
控制和服务条款变更
除下文根据温特先生的雇佣协议或本联合信息声明/招股说明书中另有描述外，GNOG不是关于终止雇佣或控制权变更后向GNOG任何高管支付款项的任何协议或谅解的一方。
托马斯·温特的雇佣协议
根据他与GNOG于2020年12月签订的雇佣协议条款，温特先生有权在控制权变更时获得某些福利(如雇佣协议所定义)。就温特先生的雇佣协议而言，包括合并在内的交易将构成控制权的变更，因此，如果他通过完成交易(包括合并)继续受雇，温特先生将有权获得与其雇佣协议相关的初始现金奖金的未付余额。此外，温特先生将有权完全归属他的未偿还GNOG RSU，这与合并协议中为此类GNOG RSU提供的待遇一致。
此外，如果温特先生在合并完成后12个月内被无故解雇或因正当理由辞职(在每种情况下，根据他的雇佣协议中的定义)，温特先生将有权获得某些遣散费福利，条件是他执行并不撤销有利于GNOG的索赔，并继续遵守某些限制性契约，包括(1)一笔相当于温特先生在终止日期之前生效的年度基本工资的一次性付款；(2)在合并完成后的12个月内，温特先生将有权获得某些遣散费福利，条件是他执行并不撤销有利于GNOG的索赔，并继续遵守某些限制性契约，包括(1)一笔相当于温特先生在终止日期前生效的年度基本工资的一次性付款；(2)一次过支付相当于终止日期所在会计年度其年度绩效奖金的目标金额；(3)如果及时和适当地选择了继续承保范围，则在终止日期后最长18个月内以报销形式发放健康计划继续承保补贴。
如果温特先生在合并后12个月以上被无故解雇或有充分理由辞职，温特先生将有权获得某些遣散费福利，条件是他执行和不撤销有利于GNOG的索赔，并继续遵守某些限制性公约，包括(1)一笔相当于温特先生在紧接终止日期前生效的年度基本工资的一次性付款；(2)一笔相当于他在#财年按比例分配的年度绩效奖金的一次性付款(3)如果及时和适当地选择了延续保险，以补偿形式提供的健康计划延续保险补贴在终止日期后最多12个月，以及(4)加速并完全归属任何未归属的股权奖励。
就温特先生的雇佣协议而言，“原因”一般是指温特先生(I)在所在司法管辖区内犯下构成重罪的任何罪行；或任何涉及道德败坏的罪行；或任何其他涉及不诚实的犯罪行为；(Ii)实施任何欺诈、盗窃、挪用公款、自我交易、挪用公款或
 
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(Br)违反GNOG业务的其他不当行为；(Iii)影响其履行职责的酗酒、非法或管制药物滥用；(Iv)在履行温特先生根据其雇佣协议承担的义务或GNOG指派的雇佣职责或其他聘用职责方面的严重疏忽或故意不当行为；(V)拒绝或未能执行GNOG、其子公司、GNOG董事会、GNOG首席执行官或他们各自指定的合法指令
就温特先生的雇佣协议而言，“好的理由”一般指：(I)GNOG未能在到期和应付时及时支付赔偿金；(Ii)大幅减少职责或责任或免除该等职责或责任；(Iii)要求搬迁至距离GNOG总部50英里或更远的设施；或(Iv)任何其他实质性违反其雇佣协议(或温特先生与GNOG之间的任何其他重大协议)的行为。
如果温特先生收到的与合并相关的任何款项将构成守则第280G条所指的“超额降落伞付款”，温特先生将无权获得任何适用的消费税的总和。相反，温特的协议规定了一种“最佳净值”方法，即温特的降落伞支付额将降至消费税不适用的水平，但前提是这种降低会给温特带来更大的税后金额。
有关温特先生根据雇佣协议条款应支付或可能支付的与合并相关的遣散费估计价值的更多信息，请阅读标题为“-GNOG关联公司在交易中的利益-潜在的与合并相关的付款给指定高管”的章节。
与GNOG的福利安排
请阅读标题为“合并协议-契诺和协议-员工福利”的部分，了解与员工福利安排相关的某些成交后契约的摘要。
交易保留计划
根据合并协议，GNOG可以向GNOG的员工或承包商发放留任或留任奖金，其中可能包括高管。截至本联合信息声明/​招股说明书发布之日，奖金的获得者、个人奖励金额和条款尚未确定。
赔偿
根据合并协议，New DraftKings已同意在以这种身份行事时，向每一位现任和前任GNOG董事和高级管理人员(我们称之为“受补偿方”)赔偿，并使他们免受受补偿方与任何诉讼相关、产生或以其他方式相关的任何和所有费用或支出(包括但不限于合理和有文件记录的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害或责任的损害。欲了解更多信息，请阅读本联合信息声明/招股说明书第150页开始的标题为“合并协议-契诺和协议-赔偿和董事及高级人员保险”的部分。
GNOG目前不保留董事和高级管理人员的责任保险，以确保其董事在某些情况下支付辩护、和解或支付判决的费用。然而，GNOG已与其董事和高级管理人员签订了赔偿协议，其中规定，除有限的例外情况外，GNOG将在适用法律允许的最大程度上，就其作为GNOG董事或高级管理人员提出的索赔向其进行赔偿。特拉华州适用的法律允许，在某些情况下，GNOG的董事、高级管理人员、员工和代理人因与GNOG的关联或代表GNOG的活动而成为诉讼一方而产生的律师费和其他费用得到赔偿。根据合并协议，New DraftKings同意承担GNOG在合并生效前存在的关于赔偿、预支费用和免除责任方面对受赔方的所有义务。
 
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其他兴趣
截至本联合信息声明/招股说明书的日期，除本文讨论的安排外，我们的高管尚未与DraftKings在交易(包括合并)完成后以前瞻性方式与DraftKings或New DraftKings(或其附属公司)签订任何协议，涉及DraftKings或New DraftKings(或其附属公司)的雇佣、薪酬、股权参与或再投资。然而，起草国王或新起草国王(或他们各自的代表)和GNOG的部分或全部高管可能会不时就此类安排进行讨论或达成协议。
向指定高管支付与合并相关的潜在款项
下表列出了S-K条例第402(T)项关于基于合并对GNOG指定高管的薪酬要求的信息，假设：
•
合并于2022年1月30日完成；
​
•
GNOG A类普通股每股相关价格为19.12美元，为自交易公告之日起五天内的平均股价；
​
•
每个被任命的高管在合并完成后立即被无故终止聘用或有充分理由辞职。
​
实际应付金额取决于终止日期、终止方式以及当时生效的协议条款。
被任命为首席执行官
​ ​
Cash($)(1)
​ ​
权益($)(2)
​ ​
福利($)(3)
​ ​
总计($)
​
{BR}蒂尔曼·费尔蒂塔{BR}
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,648,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,648,000 ​ ​
迈克尔·哈威尔{BR}
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 535,360 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 535,360 ​ ​
托马斯·温特{BR}
 ​ ​ ​ ​ 3,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,231,169 ​ ​ ​ ​ ​ 44,974 ​ ​ ​ ​ ​ 18,876,143 ​ ​
​
(1)
现金。代表温特先生有权获得(1)加速支付他截至2022年1月30日的现金奖金余额，金额为250万美元；(2)一次性支付40万美元现金遣散费，相当于温特先生当前年度基本工资的价值；(3)一次性支付70万美元现金遣散费，相当于温特先生当前目标年度绩效奖金的价值。加速现金红利仅因合并而支付，而倘若温特先生在合并完成后12个月内被无故解雇或因正当理由辞职，则须支付现金遣散费。如果合并在2022年12月29日之前完成，则第(1)款中描述的温特先生额外的250万美元现金奖金将被加速支付，在这种情况下，上面现金栏中显示的价值将增加该金额。
​
(2)
股权。代表被任命的高管就预计将于2022年1月30日尚未偿还的未归属GNOG RSU收到的估计价值，这些未归属RSU将完全加速，完全是根据合并协议的条款合并的结果。如果合并在2021年12月29日之前完成，那么额外的GNOG RSU将受到合并协议条款设想的归属加速的影响，在这种情况下，上面股权栏中显示的价值将增加133,840美元(哈维尔先生)和4,471,179美元(温特先生)。
​
(3)
福利。指在合并完成后12个月内温特先生被无故解雇或因正当理由辞职的情况下，GNOG应向温特先生支付的18个月持续福利保险费的估计价值。
​
Landcadia交易
Fertitta先生、LHGN Interesthold及其各自的关联公司可能在交易(包括合并)中拥有权益，由于Landcadia交易和本文所述的某些相关交易，这些交易与GNOG的其他股东不同。其中某些交易是在
 
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相关各方，并不是保持距离谈判的结果。因此，交易的条款可能或多或少比从无关联的第三方获得的优惠程度更高或更低。
2020年12月29日，GNOG完成了Landcadia交易。随着Landcadia交易的完成，LHGN Interesthold将其在GNOG Holdco的所有会员权益贡献给LHGN Holdco，以换取(I)31,350,625个LHGN Holdco B类单位，(Ii)相应数量的GNOG B类普通股，(Iii)3000万美元的现金对价，以及(Iv)偿还信贷项下未偿还定期贷款本金1.5亿美元在与Landcadia的交易完成后，GNOG一直以UP-C的形式运营，这意味着它的几乎所有资产都是通过GNOG LLC间接持有的，其业务也是通过GNOG LLC进行的。GNOG唯一的直接资产是其在LHGN Holdco的59.5%的会员权益，LHGN Holdco拥有GNOG Holdco和GNOG LLC的所有股权。LHGN Interestholder持有的LHGN Holdco B类单位代表LHGN Holdco拥有40.5%的经济权益。LHGN Interestholder持有31,657,545股GNOG B类普通股，每股可投10票，条件是Fertitta先生及其联营公司持有的该等股份的投票权将自动向下调整至Fertitta先生及其联营公司实益持有的所有GNOG普通股总投票权不超过79.9%所需的程度。
在执行合并协议的同时，LHGN Interesthold与New DraftKings订立了Opco出资协议，据此LHGN Interesthold同意向New DraftKings出让LHGN Interesthold于LHGN Interesthold于LHGN Holdco的所有权益，以换取New DraftKings A类普通股的股份。New DraftKings与GNOG签订了GNOG出资协议，根据该协议，New DraftKings同意将LHGN Holdco的上述权益转让给GNOG，以换取GNOG的普通股股份，这一点在本联合信息声明/招股说明书第158页开始的题为“出资协议”的章节中有更全面的描述。
公司间票据和信贷协议
关于Landcadia交易的完成，于2020年12月29日，LHGN Interesthold(制造商)和GNOG LLC(收款人)签署了公司间票据，根据该票据(其中包括)，LHGN Interesthold同意向GNOG LLC支付相当于每年6%的金额，每季度支付一次，支付金额为其项下每天的未偿还余额。公司间票据规定相应减少根据信贷协议支付的每笔付款的到期剩余本金及其欠款，从而减少信贷协议下未偿还贷款的本金金额。LHGN Holdco的修订及重新签署的有限责任公司协议，日期为2020年12月29日，由GNOG、LHGN Interesthold及其其他成员之间签订，规定向LHGN Interdco额外发行LHGN Holdco B类单位和同等数量的GNOG B类普通股，作为LHGN Interesthold根据公司间说明的条款向GNOG LLC支付的对价。
截至Landcadia交易完成时，GNOG LLC根据信贷协议承担的义务及其在套期保值安排、现金管理安排或其他银行产品(视情况而定)下的某些义务继续由LHGN Interestholder、GNOG Holdco无条件担保，并受某些有限排除的限制，GNOG LLC(连同LHGN Interesthold和GNOG Holdco)现有和随后收购或组织的每一家直接或间接全资受限子公司(连同LHGN Interesthold和GNOG Holdco信贷协议以：(I)GNOG Holdco，GNOG LLC拥有的股权的第一优先质押，以及(在某些有限排除的情况下)GNOG Holdco或GNOG LLC的每家直接或间接全资受限子公司的股权的优先质押，(Ii)GNOG Holdco，GNOG LLC的几乎所有资产(除惯例例外外)的第一优先权担保权益，以及(受有限排除的情况下，GNOG LLC的每家直接或间接全资受限子公司)的优先担保权益以及(Iii)LHGN Interesthold提供的某些抵押品，其中包括一张关于Golden Nugget向LHGN Interesthold支付义务的本票，
 
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票据以Golden Nugget及其(受若干有限豁免规限)其现有及其后收购或组织的直接或间接全资受限制附属公司的几乎所有资产的抵押权益作抵押，该等附属公司拥有赌场物业及600多个餐厅地点的权益(任何该等抵押权益须受惯常例外及豁免条款规限)，并以同等权益(须受债权人间协议的条款规限)作抵押，而留置权则担保Golden Nugget现有的优先银行债务。
关于交易(包括合并)，并根据支持协议的条款，Fertitta先生、FEI、LHGN Interesthold先生及其若干关联公司已同意执行(并促使其各自关联公司执行)所有该等协议，并采取必要的行动，以免除所有Fertitta各方(定义见支持协议)代表GNOG和GNOG就该等利息支付发行股权的义务，包括因此，GNOG及其子公司将根据信贷协议支付此类利息，而不需要LHGN Interestholder的出资。欲了解更多信息，请阅读本联合信息声明/招股说明书第160页开始的标题为“附属协议-支持协议”的部分。
此外，GNOG完成交易(包括合并)的义务受已采取的一切行动的约束，这些行动旨在解除和终止与GNOG或其根据信贷协议授予的任何子公司的资产、权利和财产有关的留置权，而无需担保方采取任何进一步行动，且Fertitta先生、FEI、LHGN Interesthold或其任何附属公司均不根据信贷协议或任何其他条款承担任何进一步义务或责任，或受任何限制因此，如果Fertitta先生及其关联公司没有被解除其在信贷协议下的义务，GNOG将不需要完成交易(包括合并)，并且在交易完成(包括合并)之后，Fertitta先生和他的任何关联公司都不会作为担保人或其他方面就信贷协议承担任何进一步的义务。欲了解更多信息，请阅读本联合信息声明/招股说明书第149页开始的标题为“合并协议-契诺和协议-负债”的部分。
商标许可协议
2020年12月29日，随着Landcadia交易的完成，GNOG LLC、Golden Nugget和GNLV签订了商标许可协议，根据该协议，GNLV向GNOG LLC授予独家许可，允许其在美国及其任何领土经营在线真金白银赌场赌博和体育博彩，但受某些限制，可以使用某些“Golden Nugget”商标(和其他与GNOG LLC业务相关的商标)，以换取使用费金块和GNLV是FEI的子公司。根据合并协议的条款，在合并完成之前，GNOG、Golden Nugget和GNLV将对商标许可协议进行修订，并作为完成合并的条件。欲知详情，请参阅本联合资料声明/招股说明书第152页开始的题为“合并协议-完成合并的条件”一节。
与GNAC签订A&R网络游戏运营协议
根据在线博彩运营协议，GNOG LLC根据GNAC的陆上赌场运营许可证授予GNOG LLC托管、管理、控制、运营、支持和管理金块品牌在线博彩业务、新泽西州的现场经销商演播室和第三方运营商的权利。根据在线游戏运营协议，GNOG LLC负责管理、管理和运营其在线游戏业务，并向GNOG LLC提供与某些平台协议的管理和行政相关的服务，而GNOG LLC则需要就其新泽西业务向GNOG LLC提供某些运营和基础设施服务。除了根据商标许可协议应支付的特许权使用费外，根据在线游戏运营协议，GNOG LLC还有义务偿还GNAC与新泽西州在线游戏业务相关的某些费用，如新泽西州的许可费用、监管费用、某些博彩税以及GNOG LLC在新泽西州的运营直接产生的其他费用。网络游戏运营协议期限为五年
 
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从2020年4月开始，可由GNOG LLC续签，期限再延长五年。在线游戏运营协议还规定了(A)要求GNOG LLC经营“金块”品牌在线游戏业务的最低绩效标准，以及(B)独立的风险分配框架(包括保险和赔偿义务方面的风险分担框架)，其中包括：(A)要求GNOG LLC经营“金块”品牌的在线游戏业务的最低绩效标准，以及(B)独立的风险分担框架(包括保险和赔偿义务方面的风险分担框架)。经主商业协议修订的在线游戏运营协议预计将在交易完成后继续有效。正如上文题为“附属协议-主商业协议”一节中进一步描述的那样，由于这种修改，Fertitta先生及其关联公司将从DraftKings获得某些特许权使用费。
租约
GNOG LLC从新泽西州大西洋城休伦街08401号金块大西洋城酒店和赌场租赁了一部分空间，用于运营在线现场赌场桌上博彩演播室，向在线博彩客户提供现场直播的赌场游戏。租期为五年，自2020年4月27日起，外加一个五年续租期。本租约预计在交易(包括合并)完成后继续有效。
随着Landcadia交易的完成，GNOG LLC与GNAC和Golden Nugget(或其各自的关联公司)签订了写字楼租约。这些写字楼租赁规定，在德克萨斯州休斯敦租赁的办公空间每年支付88,128美元的租金，在新泽西州大西洋城租赁的写字楼每年支付24,252美元的租金，如果GNOG LLC在续约期内需要使用额外的办公空间，则任何续约期的租金都会增加10%，市场租金也会增加。然而，GNOG LLC根据商标许可协议和网络游戏运营协议实际支付的任何金额都将计入GNOG LLC根据这些写字楼租约承担的租金义务。因此，在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，GNOG LLC没有根据这些租约支付租金。每份这样的写字楼租约都有5年的租期。就任何续订网上游戏营运协议期限而言，GNOG LLC有权选择续订(I)五年或(Ii)续订网上游戏营运协议期限两者中较短的一项写字楼租约。每一份写字楼租约可由GNOG LLC或各自的业主提前六个月通知终止。预计这些写字楼租约将在交易(包括合并)完成后继续有效。
服务协议
关于Landcadia交易，GNOG LLC与Golden Nugget签订了服务协议，以提供某些服务的执行。根据服务协议，GNOG LLC及Golden Nugget已同意不时向GNOG LLC提供若干服务及设施，包括工资、会计、财务规划及其他协定服务，而GNOG LLC亦已同意向Golden Nugget适用的附属公司提供持续的管理、咨询及行政服务，有关在该附属公司的实体赌场进行的零售体育博彩。根据服务协议，双方均须自负开支，而任何共用雇员的雇主均须负责该共用雇员的全部补偿。服务协议预计将随着交易(包括合并)的完成而终止。然而，根据与完成交易(包括合并)相关而签订的过渡服务协议，先前在本协议下提供的某些服务预计将在过渡期基础上继续提供。
应收税金协议
关于Landcadia交易，GNOG与LHGN Interestholder签订了应收税款协议。应收税款协议规定，向LHGN Interesthold支付可从LHGN Holdco分配给GNOG的85%的美国联邦、州和地方所得税节省，并因某些交易而产生，包括(A)根据购买协议与Landcadia交易相关的某些交易，以及(B)LHGN Interestholder的LHGN Holdco B类单位交换GNOG A类普通股，这按“有无”基础确定
 
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控制，受某些限制，包括与可用现金流和融资工具相关的限制。根据某些假设，截至2021年9月30日，根据应收税金协议，对LHGN Interesthold的负债估计为2,420万美元，我们将其称为“TRA负债”。应收税金协议还规定，在发生某些事件(包括控制权变更)时，可加速一次性支付，我们称之为“税负加速支付”。根据某些假设，据估计，截至2021年9月30日，此类提前解约金可能达到约3.223亿美元。该等交易(包括合并)将导致税项加速付款，但LHGN Interesthold已同意根据支持协议的条款豁免根据应收税项协议应付的任何款项，视乎交易(包括合并)完成而定。此外，根据支持协议的条款，并视交易(包括合并)的完成情况而定，LHGN Interesthold已同意终止应收税款协议，不再具有任何效力或效力，并完全清偿、终止和解除其下的所有债务和义务，包括TRA债务。
与Danville Development的协议
2020年11月18日，GNOG LLC与Danville Development就伊利诺伊州市场准入达成最终协议。丹维尔发展公司是伊利诺伊州Wilmot Gaming LLC和GN Danville，LLC的合资企业。GN Danville，LLC是Golden Nugget的全资子公司，也是GNOG LLC的附属公司，成立的目的是在伊利诺伊州的Danville建造一个新的“Golden Nugget”品牌赌场，目前正在等待所有监管部门的批准。GN Danville，LLC将拥有Danville Development公司25%的股权，并有权在未来以根据最终协议确定的价格购买其他股权。最终协议的期限为20年，要求GNOG LLC向Danville Development支付其在线游戏净收入的一定比例，并在此期间支付最低版税。此外，根据最终协议，GNOG LLC拥有提供在线体育博彩的独家权利，如果未来法律允许，还拥有在线赌场博彩的独家权利。GNOG LLC已经承诺，它将向Danville Development公司提供3000万美元的夹层贷款，用于赌场的开发，这将间接使GN Danville，LLC受益。目前预计这笔夹层贷款将在2022年第一季度获得全额资金。
主商业协议
在执行合并协议的同时，Fertitta先生的联营公司FEI与DraftKings的联营公司订立了主商业协议，据此，Fertitta先生及其联营公司可能获得与其中反映的各种商业安排相关的若干利益。欲了解更多信息，请阅读本联合信息声明/招股说明书第163页开始的标题为“附属协议-主商业协议”的部分。
快速交易
2021年2月1日，FEI与FAST、FEI、得克萨斯州的FAST Merger Corp.(我们称为“FAST Merger Corp.”)和FAST Merger Sub Inc.(我们称为“FAST Merge Sub”)之间达成了一项合并协议和计划，该协议随后于2021年6月30日修订(修订后的“FAST合并协议”)，根据该协议，FAST将与FEI合并成一个新的上市实体。费尔蒂塔先生是FEI公司的唯一股东，因此，与FEI公司收购FEI公司有关的所有对价都将支付给费尔蒂塔先生。然而，在2021年12月1日，FEI向FAST，FAST Merge Corp.和FAST Merge Sub发出书面通知，表示FEI正在行使其终止FAST合并协议的权利，因为FEI在FAST合并协议各方商定的终止日期之前尚未结束。
 
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DraftKings普通股和 的某些受益所有者
GNOG普通股
DraftKings普通股的某些受益所有者
有关DraftKings普通股的某些实益所有人的信息包含在DraftKings 2021年年度股东大会的委托书中题为“某些实益拥有人和管理层的担保所有权”一节中，该部分通过引用并入本联合信息声明/招股说明书中。欲了解更多信息，请阅读本联合信息声明/​招股说明书第224页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。
GNOG普通股的某些受益所有者
下表和附注列出了截至2021年12月6日GNOG A类普通股和GNOG B类普通股的实益所有权信息，包括(1)GNOG所知的每个人实益拥有GNOG A类普通股或GNOG B类普通股5%以上的股份，(2)每位被点名的高管和董事，以及(3)GNOG的所有董事和高管作为一个群体。
实益持股的金额和比例按照《美国证券交易委员会》证券实益所有人认定办法的规定进行上报。根据美国证券交易委员会规则，拥有或分享投票权或投资权的人，如果拥有或分享投票权或投资权，包括处置或指示处置此类证券的权力，则被视为证券的“实益拥有人”。一个人也被认为是他有权在60天内获得实益所有权的任何证券的实益拥有人。可以如此获得的证券在计算该人的所有权百分比时被视为未偿还证券，但在计算其他人的百分比时则不被视为未偿还证券。根据本规则，多於一人可被当作为同一证券的实益拥有人，而任何人可被当作为该人并无经济利益的证券的实益拥有人。
如“关联公司在交易中的利益-GNOG关联公司在交易中的利益”中所述，关于Landcadia交易，GNOG以“Up-C”结构重组，其中几乎所有资产和业务都由LHGN Holdco间接持有。在Landcadia交易结束时，FEI通过其子公司LHGN Interestholder获得了(I)31,350,625股LHGN HoldCo B类单位和(Ii)31,350,625股GNOG B类普通股。LHGN Interestholder随后收到了额外的306,920个LHGN HoldCo B类单位和等值数量的GNOG B类普通股，作为LHGN Interestholder将根据公司间票据支付的款项的代价。根据A&R HoldCo LLC协议，自2020年12月29日Landcadia交易完成后180天起，HoldCo B类单位的每位持有人有权促使LHGN HoldCo全部或部分其LHGN HoldCo B类单位(在交出相应数量的GNOG B类普通股股份后)换取一股GNOG A类普通股，或在GNOG选择时，以其唯一管理成员的身份下表中列出的GNOG A类普通股的股票数量假设不用LHGN HoldCo B类单位交换GNOG A类普通股。
 
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目录
 
截至2021年12月6日，已发行和流通的GNOG A类普通股为46,570,396股，B类普通股为31,657,545股。
​ ​ ​
实益拥有的股份
​
受益人姓名(1)
​ ​
数量
股份
GNOG
{BR}A类{BR}
常见
库存
​ ​
%的
所有权
组的
{BR}A类{BR}
常见
库存
​ ​
数量
股份
GNOG
{BR}B类{BR}
常见
库存
​ ​
%的
所有权
组的
{BR}B类{BR}
常见
库存
​ ​
占总数的%
投票
{BR}电源**{BR}
 ​
股东超过5% ​ ​ ​ ​ ​ ​
Jefferies Financial Group Inc.(2)
​ ​ ​ ​ 4,213,541 ​ ​ ​ ​ ​ 8.0 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​
Magnetar Financial LLC(3)
​ ​ ​ ​ 3,399,998 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​
Versor Investments LP(4)
​ ​ ​ ​ 2,343,190 ​ ​ ​ ​ ​ 5.03 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​
任命高管和董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​
{BR}蒂尔曼·J·费尔蒂塔(5){BR}
 ​ ​ ​ ​ 7,032,292 ​ ​ ​ ​ ​ 13.4 ​ ​ ​ ​ ​ 31,657,545 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 79.9 ​ ​
Richard H.Liem{BR}
 ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
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—
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史蒂文·L·舍因塔尔{BR}
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—
 ​ ​ ​ ​
​
—
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​
—
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—
 ​ ​
迈克尔·S·查德威克
​ ​ ​ ​ 1,283 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
G.迈克尔·史蒂文斯
​ ​ ​ ​ 1,283 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
斯科特·凯利
 ​ ​ ​ ​ 1,283 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
托马斯·温特{BR}
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—
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—
 ​ ​ ​ ​
​
—
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​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
迈克尔·哈威尔{BR}
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—
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​
—
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​
—
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—
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​
—
 ​ ​
全体高管和董事(8人)
​ ​ ​ ​ 7,036,141 ​ ​ ​ ​ ​ 13.4 ​ ​ ​ ​ ​ 31,657,545 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 79.9 ​ ​
​
*
不到1%。
​
**
总投票权百分比代表GNOG A类普通股和GNOG B类普通股所有股票的总投票权，作为一个类别进行投票。每股GNOG B类普通股有权每股10票，但受某些调整和限制，GNOG A类普通股每股有权每股1票。
​
(1)
除非另有说明，否则本表中每个实体、董事和高管的营业地址为c/o Golden Nugget Online Gaming，Inc.，1510West Loop South，Houston，Texas 77027。
​
(2)
根据2021年2月12日提交的附表13G/A，包括杰富瑞金融集团(Jefferies Financial Group Inc.)及其合并子公司拥有的以下证券：1,271,875股GNOG A类普通股，以及2,941,666股GNOG A类普通股，这些股票可在GNOG的2,941,666股私募认股权证行使后发行，目前每股可行使为1股GNOG A类普通股，价格为11.50美元杰富瑞金融集团的营业地址是纽约麦迪逊大道520号，邮编：10022。
​
(3)
根据2021年8月9日提交的附表13D，Magnetar Financial LLC声称对GNOG A类普通股3399,998股拥有唯一投票权和投资权。Magnetar Financial LLC的营业地址是伊利诺伊州埃文斯顿奥灵顿大道1603号13楼，邮编：60201。
​
(4)
根据2021年10月4日提交的附表13G，Versor Investments LP声称对GNOG A类普通股2,343,190股拥有唯一投票权和投资权。Versor Investments LP的业务地址是纽约15楼美洲大道1120号，邮编：NY 10036。
​
(5)
GNOG A类普通股的股票数量包括由Fertitta先生直接和直接持有的4,090,625股GNOG A类普通股，以及由Fertitta先生持有的2,941,667股GNOG A类普通股相关的私募认股权证。LHGN Interestholder是本文报告的GNOG B类普通股的记录保持者。LHGN Interestholder由FEI间接拥有，费尔蒂塔先生是FEI的所有者。因此，费尔蒂塔先生可能会被视为
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目录
 
拥有LHGN Interestholder直接持有的GNOG B类普通股的实益所有权。LHGN Holdco B类单位可由LHGN Interesthold转换(因此，Fertitta先生可能被视为另外31,657,545股GNOG A类普通股的实益所有者)。转换后，LHGN Interesthholder将成为GNOG A类普通股38,869,837股(相当于GNOG A类普通股已发行股票的45.4%)的纪录保持者，而不是GNOG B类普通股。
 
181
目录​​
 
重要的美国联邦所得税后果
以下讨论概括了GNOG合并对持有GNOG A类普通股的美国持有者(定义如下)和DraftKings合并对持有DraftKings普通股的美国持有者产生的重大美国联邦所得税影响。
本讨论仅针对持有GNOG A类普通股或DraftKings普通股(视情况而定)的持有者，他们持有的股票是守则第1221节所指的资本资产(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及任何非所得税或合并带来的任何外国、州或地方税后果。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与GNOG A类普通股或DraftKings普通股的持有者(视具体情况而定)或受特殊规则约束的持有者(包括受控制的外国公司、被动外国投资公司、积累收益以逃避美国联邦所得税的公司、免税组织、金融机构、证券经纪人或交易商、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、持有GNOG A类普通股或DraftKings普通股作为套期保值或转换交易的一部分，或作为卖空或跨境交易的一部分的个人，某些美国侨民，其职能货币不是美元的人，合伙企业或其他为美国联邦所得税目的而通过的传递实体，根据行使期权或以其他方式作为补偿获得GNOG A类普通股或DraftKings普通股的人，或拥有(或被视为拥有)5%或以上已发行GNOG A类普通股或DraftKings普通股的人此外，本讨论不涉及任何替代最低税，也不涉及根据2010年《医疗保健和教育调节法》征收的非劳动所得医疗保险缴费税产生的任何税收后果。本讨论基于《守则》、适用的财政部条例, 行政解释和法院判决，自本联合信息声明/招股说明书之日起生效，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯力。任何这样的改变都可能影响这一讨论的有效性。
就本讨论而言，“美国持有人”是GNOG A类普通股或DraftKings普通股(视情况而定)的实益拥有人，即：
•
美国公民或居民个人；
​
•
在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的而视为公司的任何实体)；
​
•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
​
•
受美国境内法院主要监督的信托，其所有重大决策由一名或多名美国人控制，或(Ii)根据适用的美国财政部法规，有效选举被视为美国人。
​
如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)持有GNOG A类普通股或DraftKings普通股，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有GNOG A类普通股或DraftKings普通股的合伙企业的合伙人应咨询自己的税务顾问。
以下讨论并不是对合并的所有潜在税务后果的完整分析或讨论。请咨询您自己的税务顾问，了解合并给您带来的具体税收后果，包括纳税申报要求以及美国联邦、州、地方和外国所得税法以及其他税法的适用性和效力。
常规{BR}
GNOG和DraftKings打算让GNOG合并和DraftKings合并均符合本守则第368(A)节所指的“重组”和/或与Opco的贡献一起符合本守则第351节所述的“交换”。这是GNOG履行义务的一个条件
 
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为完成GNOG合并，GNOG应收到其税务律师(定义见合并协议)的意见，日期为截止日期(定义见合并协议)，大意是GNOG合并符合守则第368(A)节所指的“重组”。DraftKings完成与DraftKings合并的义务的一个条件是，DraftKings必须收到其税务顾问的意见，该意见的日期为截止日期，大意是DraftKings合并将符合守则第368(A)节所指的“重组”和/或与Opco的贡献一起被视为守则第351节所述的“交换”。以下讨论假设，GNOG合并和DraftKings合并均符合守则第368(A)节所指的“重组”。
这些意见和以下描述的意见将基于GNOG和DraftKings的惯常假设和陈述，以及New DraftKings、GNOG、DraftKings、GNOG合并子公司和DraftKings合并子公司的某些契约和承诺。如果任何假设、陈述、契诺或承诺不正确、不完整或不准确或被违反，上述意见的有效性可能会受到影响，合并的税收后果可能与本联合信息声明/招股说明书中描述的不同。律师的意见代表律师最好的法律判断，但对国税局或任何法院都没有约束力，因此不能确定国税局不会质疑意见中反映的结论，也不确定法院不会承受这样的挑战。GNOG和DraftKings都不打算从美国国税局(IRS)获得关于这两项合并的资格的裁决，即合并是否符合准则第368(A)条所指的“重组”和/或与Opco的贡献一起被视为准则第351条所述的“交换”。如果美国国税局成功挑战GNOG合并的“重组”地位或DraftKings合并的“重组”地位，税收后果可能与本联合信息声明/招股说明书中描述的不同。然而，即使美国国税局挑战成功，New DraftKings也不会确认Opco贡献的得失。下面的讨论假设上述意见的接收和准确性。
GNOG合并对持有GNOG A类普通股的美国人的美国联邦所得税影响
基于本文描述的假设、资格和限制，以及作为本协议附件8.2所包含的White&Case LLP意见，以及GNOG、LHGN Interestholder和DraftKings向White&Case LLP提供的陈述(“GNOG合并税务证书”)，怀特&凯斯有限责任公司认为，GNOG合并将符合该守则第368(A)条所指的“重组”，因此，GNOG合并对持有GNOG A类普通股的美国持有者产生的重大美国联邦所得税影响如下，标题“-GNOG合并对持有GNOG A类普通股的美国持有者的美国联邦所得税影响”。如果GNOG合并纳税凭证中的任何陈述或假设不正确、不完整或不准确或被违反，本意见的有效性可能会受到影响，GNOG合并的税收后果可能与以下描述的不同。
GNOG A类普通股换新DraftKings普通股
根据以下有关接受现金代替零碎股份的讨论，在GNOG合并中接受New DraftKings普通股股票的GNOG A类普通股的美国持有者：
•
将不会确认GNOG合并中以GNOG A类普通股换取New DraftKings普通股的任何损益；
​
•
在GNOG合并中收到的New DraftKings普通股(包括收到现金的零碎股份)的计税基础将与作为交换而交出的GNOG A类普通股的计税基础相同；以及
​
•
在GNOG合并中收到的New DraftKings普通股(包括收到现金的零碎股份)将有一个持有期，其中包括其作为交换而交出的GNOG A类普通股的持有期。
​
 
183
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零碎股份套现
不会向与GNOG合并相关的GNOG股东分配New DraftKings普通股的零碎股份。作为与GNOG合并的一部分，接受现金代替部分New DraftKings普通股的美国持有者一般将确认资本收益或亏损，其衡量标准是为这部分股份收到的现金与GNOG A类普通股中可分配给该部分股份的美国持有者的税基部分之间的差额。如果GNOG A类普通股的这种零碎股份的持有期超过一年，则此类资本损益一般为长期资本损益。某些非公司纳税人(包括个人)的长期资本利得一般按优惠税率征税。资本损失的扣除额是有限制的。
在不同时间或不同价格收购不同数量的GNOG A类普通股的美国持有者应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下应如何确定收益或亏损。
预扣备份
以适用利率(目前为24%(24%))预扣的美国联邦支持可能适用于收到的现金，而不是分配给GNOG股东的New DraftKings普通股的零碎股份。如果该GNOG股东(I)是豁免持有人(包括某些公司和某些免税组织，在需要时提供其身份证明)或(Ii)及时提供包含持有人姓名、地址、正确的联邦纳税人识别码并表明持有人免除备用扣缴的美国国税局W-9表格，则备用预扣将不适用。如果美国持有者没有在美国国税局W-9表格或其他适当的证明上提供正确的纳税人标识号，持有者可能会受到美国国税局的处罚和美国联邦政府的支持扣缴。如果及时向美国国税局(IRS)提供所需信息，根据备用扣缴规则从持有者付款中预扣的任何金额，都可以作为持有者的美国联邦所得税债务的退款或抵免。持有者应就任何备份预扣税对他们的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问，包括他们获得备份预扣税豁免的资格以及获得这种豁免的程序。
DraftKings合并给持有DraftKings普通股的美国人带来的美国联邦所得税后果
基于本文所述的假设、资格和限制，以及作为本文件附件8.1所包含的Sullivan&Cromwell LLP意见，以及DraftKings、New DraftKings和Duke Merge Sub提供给Sullivan&Cromwell LLP的陈述(“DraftKings合并税单”)，沙利文和克伦威尔有限责任公司认为，DraftKings合并将符合该守则第368(A)条所指的“重组”，因此，DraftKings合并对持有DraftKings普通股的美国持有者产生的重大美国联邦所得税影响如下，标题“-DraftKings合并对持有DraftKings普通股的美国持有者的美国联邦所得税影响”。如果DraftKings合并纳税证明中的任何陈述或假设不正确、不完整或不准确或被违反，本意见的有效性可能会受到影响，DraftKings合并的税收后果可能与下文描述的不同。
DraftKings普通股换新DraftKings普通股
在DraftKings合并中获得新DraftKings普通股股票的DraftKings普通股的美国持有者：
•
不会确认在DraftKings合并中以DraftKings普通股换取新DraftKings普通股的任何损益；
​
•
在DraftKings合并中收到的新DraftKings普通股的计税基准将等于作为交换而交出的DraftKings普通股的计税基准；以及
​
•
在DraftKings合并中收到的新DraftKings普通股将有一个持有期，其中包括其作为交换而交出的DraftKings普通股的持有期。
​
 
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新DraftKings股本说明
以下摘要描述了紧随交易(包括合并)完成后New DraftKings的普通股的重要条款。作为包括合并在内的交易的结果，DraftKings普通股、GNOG普通股和LHGN Interestholder的持有者将获得New DraftKings普通股的股份，并成为New DraftKings的股东。您作为New DraftKings股东的权利将受内华达州法律和New DraftKings组织文件的管辖。此摘要并不完整，可能不包含对您很重要的有关交易(包括合并)的所有信息，并通过参考New DraftKings组织文件和NRS进行完整限定。我们鼓励您仔细阅读(1)章程(在DraftKings合并生效时将基本上以本联合信息声明/招股说明书附件E所包含的形式生效)，(2)章程(在DraftKings合并生效时将基本上以本联合信息声明/招股说明书附件F所包括的形式生效)，以及(3)NRS的适用条款。(2)本章程在DraftKings合并生效时将基本上以本联合信息声明/招股说明书附件E所包含的形式生效，(2)章程将主要以本联合信息声明/招股说明书附件E所包含的形式生效，以及(3)NRS的适用条款。欲了解更多信息，请阅读本联合信息声明/​招股说明书第196页开始的“股东权利比较”部分。
法定股本
宪章将授权发行21亿股，其中9亿股为新绘图国王A类普通股，每股票面价值为0.0001美元，9亿股为新绘图国王B类普通股，票面价值为0.0001美元，3亿股为优先股，每股票面价值0.0001美元。
根据截至2021年12月6日已发行的DraftKings普通股和GNOG普通股的数量，包括合并在内的交易结束后，预计紧接着将有大约(I)437,414,375股新DraftKings A类普通股，(Ii)393,013,951股新DraftKings B类普通股，(Iii)没有新DraftKings优先股和(Iv)7,541,400股新DraftKings
普通股
A类普通股
投票权
New DraftKings A类普通股持有者将有权对每股新DraftKings A类普通股投一票。一般来说，所有New DraftKings普通股的持有者将作为一个类别一起投票，如果赞成一项行动的票数超过反对该行动的票数，那么一项行动将得到New DraftKings股东的批准，而董事则是由所投的多数票选出的。New DraftKings A类普通股的持有者无权在董事选举中累积投票权。
股息权
New DraftKings A类普通股的持有者将在新DraftKings董事会宣布从合法可供其使用的资金中支付任何股息时(基于持有的新DraftKings A类普通股的股票数量)按比例分配股票，但须受法定或合同限制(包括任何未偿债务)、股息的宣布和支付以及任何已发行优先股或任何类别或系列优先股的条款对股息支付的任何限制，
清算、解散、清盘
在New DraftKings清算、解散、资产分配或清盘后，新DraftKings A类普通股的每位持有人将有权按每股比例获得新DraftKings的所有资产，无论何种资产可供分配给New DraftKings普通股持有人
 
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股票，受New DraftKings当时发行的任何其他类别或系列优先股的名称、优先选项、限制、限制和相对权利的约束。
其他事项
New DraftKings A类普通股不会被赎回(以下“-不合适人士及其关联公司持有的股本的赎回权和转让限制”一节所述除外)，也不具有优先购买权购买额外的New DraftKings A类普通股的权利。New DraftKings A类普通股的持有者将没有认购权、赎回权或转换权。New DraftKings A类普通股的所有流通股将有效发行、全额支付和不可评估。
B类普通股
发行新的DraftKings B类普通股
New DraftKings B类普通股只能以Jason Robins和Robins先生全资拥有的任何实体(包括所有后续继承人、受让人和获准受让人)的名义发行和登记，我们统称为“获准B类所有者”。
投票权
New DraftKings B类普通股的持有者将有权对每股新DraftKings B类普通股投10票。一般来说，所有New DraftKings普通股的持有者将作为一个类别一起投票，如果赞成一项行动的票数超过反对该行动的票数，那么一项行动将得到New DraftKings股东的批准，而董事则是由所投的多数票选出的。New DraftKings B类普通股的持有者将无权累积他们在董事选举中的投票权。
股息权
持有New DraftKings B类普通股的持有者不会参与New DraftKings董事会宣布的任何股息。
清算权
在New DraftKings清算、解散、资产分配或清盘后，在首次向所有New DraftKings A类普通股持有人进行分配之前，New DraftKings B类普通股持有人将无权获得任何类型的新DraftKings资产分配。
然而，由于上文所述的New DraftKings A类普通股持有人的清算权，任何种类的New DraftKings的所有资产都将分配给New DraftKings A类普通股的持有人，因此New DraftKings的资产将不能用于清算有关New DraftKings B类普通股的分配。
转账
根据章程，New DraftKings B类普通股的持有者一般不得转让该等股份，但转让予获准B类拥有人或与离婚或家庭关系令或法令有关的股份除外；但在每种情况下，罗宾斯先生必须被视为保留投票该等转让的New DraftKings B类普通股的唯一投票权。
强制取消
如果被允许的B类所有者持有的New DraftKings A类普通股(包括但不限于作为授予罗宾斯先生的未归属股票期权或其他股权奖励标的的所有New DraftKings A类普通股)的股份代表 ，则每股New DraftKings B类普通股将被自动取消，且不支付任何代价。
 
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少于33%的基本A类股票(如章程所定义)和(2)在下列两个条件均适用之日起一年后，由New DraftKings取消(无需对价)；我们称之为“创办人终止周年纪念日”：(A) (I)罗宾斯先生的新起草国王的行政总裁职位因原因或死亡或永久残疾而终止，及(Ii)罗宾斯先生辞去新起草国王的行政总裁职务(除本章程所界定的正当理由外)及(B)(I)罗宾斯先生不再担任新起草国王的董事会成员或(Ii)(I)罗宾斯先生不再担任新起草国王的董事会成员或(Ii)罗宾斯先生辞去新起草国王的首席执行官一职，该日期为：(A)最早出现的日期为：(I)罗宾斯先生不再担任新起草国王的首席执行官，或(Ii)罗宾斯先生辞去新起草国王的首席执行官一职(原因如章程所界定)。如果罗宾斯先生在创办人终止周年纪念日(我们称之为“重置事件”)之前被恢复为New DraftKings首席执行官，或再次当选或重新任命为New DraftKings董事会成员，则New DraftKings B类普通股的股票将不会根据第(2)款被注销，除非且直到随后满足上述两个条件的一年纪念日；如果随后发生重置事件，则下一个创建人终止周年纪念日将延长至随后满足上述两个条件的日期的一周年纪念日，而在该周年纪念日之前没有重置事件发生。
其他事项
New DraftKings B类普通股不得赎回(以下“-不合适人士及其关联公司持有的股本的赎回权和转让限制”一节所述除外)，也不具有优先购买权购买额外的New DraftKings B类普通股的权利。New DraftKings B类普通股的持有者将没有认购权、赎回权或转换权。New DraftKings B类普通股的所有流通股都将有效发行、全额支付和不可评估。
优先股
章程将规定，新的DraftKings董事会有权在不经股东采取行动的情况下，指定和发行一个或多个类别或系列的优先股股票，以及构成任何此类类别或系列的股票的数量，并确定每一类别或系列优先股的投票权、指定、优先、限制、限制和相对权利，包括但不限于股息权、股息率、转换权、交换权、投票权、权利和赎回、解散优先股的权利和待遇这些权利可能大于New DraftKings普通股持有者的权利。预计在包括合并在内的交易之后，New DraftKings的优先股将不会有任何流通股。
授权New DraftKings董事会发行New DraftKings优先股并确定任何类别或系列优先股的权利和优先股的目的是消除与New DraftKings股东对特定发行进行投票相关的延迟。新DraftKings优先股的简化发行，虽然为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供了灵活性，但可能会使第三方更难收购New DraftKings的大部分已发行有表决权股票，或者可能会阻止第三方寻求收购。此外，发行新的DraftKings优先股可能会对新DraftKings A类普通股的持有者产生不利影响，包括限制新DraftKings A类普通股的股息、稀释新DraftKings A类普通股的投票权或使新DraftKings A类普通股的股息或清算权从属于新DraftKings A类普通股。由于这些或其他因素，发行New DraftKings优先股可能会对New DraftKings A类普通股的市场价格产生不利影响。
未授予的股票期权和限制性股票单位
根据截至2021年12月6日，DraftKings和GNOG的未归属已发行期权和限制性股票单位数量，预计紧随合并之后，将有30,643,298股新DraftKings A类普通股作为此类未归属已发行期权和限制性股票单位的基础。
 
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认股权证
新DraftKings私人配售认股权证(包括在行使新DraftKings私人配售认股权证后可发行的新DraftKings A类普通股)将不能由新DraftKings私人配售认股权证赎回现金，只要该等新DraftKings私人配售认股权证由新DraftKings私人配售认股权证的初始股东或其获准受让人持有。New DraftKings私人配售认股权证的初始股东或其获准受让人可以选择在无现金的基础上行使New DraftKings私人配售认股权证。New DraftKings私募认股权证可以赎回New DraftKings A类普通股。如果新DraftKings私人配售认股权证由其初始股东或其获准受让人以外的持有人持有，则新DraftKings私人配售认股权证将可由新DraftKings赎回，并可由持有人按与DraftKings首次公开发售中出售的单位所包括的认股权证相同的基准行使。
根据认股权证协议，于赎回New DraftKings私人配售认股权证后，所有行使该等认股权证的新DraftKings私人配售认股权证持有人将须以无现金基准行使。在这种情况下，这些已行使认股权证的持有者将通过交出他们的New DraftKings A类普通股私人配售认股权证来支付行权价，该数量的New DraftKings A类普通股等于(X)除以(X)作为认股权证基础的New DraftKings A类普通股的股数乘以(Y)新DraftKings A类普通股的股票相对于认股权证行权价格的“公平市价”的超额部分所得的商数。“公平市价”是指在赎回通知送交认股权证持有人或认股权证代理人(视何者适用而定)之前的第三(3)个交易日止的十个交易日内，New DraftKings A类普通股的平均收市价。赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的New DraftKings A类普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市值”。
独家论坛
宪章将规定，在法律允许的最大范围内，除非New DraftKings另有书面同意，否则内华达州克拉克县第八司法区法院(或如果内华达州克拉克县第八司法区法院没有管辖权，则位于内华达州的任何其他州地区法院，如果内华达州没有州地区法院，则位于内华达州的任何联邦法院)将是以New DraftKings的名义或权利提起的任何诉讼或诉讼的独家法院任何声称违反New DraftKings任何董事、高级职员、雇员或代理人对New DraftKings或其股东的受信责任的诉讼，任何主张根据NRS第78章或第92A章、宪章或章程的任何规定提出索赔的诉讼，任何解释、应用、强制执行或确定宪章或章程有效性的诉讼，或任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。专属法院条款将提供位于内华达州的联邦法院作为提起诉讼的法院，以强制执行《交易法》第27条规定对联邦法院具有专属管辖权的任何义务或责任，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
宪章、章程和适用法律规定的反收购效力
宪章的某些条款、New DraftKings公司所在的内华达州的章程和法律可能会阻碍或增加新DraftKings股东可能会考虑的收购尝试的难度，这是为了他或她的最佳利益。这些规定还可能对New DraftKings的普通股现行市场价格产生不利影响。New DraftKings认为，加强保护的好处使其有可能与收购或重组New DraftKings的主动提案的提出者谈判，并超过阻止这些提案的缺点，因为谈判提案可能会导致条款的改进。
已授权但未发行的股票
根据纳斯达克的上市标准，未来无需股东批准即可发行新绘图国王A类普通股、新绘图国王B类普通股和新绘图国王优先股的授权但未发行的股票。这些
 
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其他股票可用于各种公司财务交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在，可能会使通过代理竞争、收购要约、合并或其他方式获得New DraftKings控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。
双重类别股票{BR}
正如上文在“-普通股-A类普通股 -投票权”和“-普通股B类普通股-投票权”中所述，宪章将规定双层普通股结构，这使罗宾斯能够控制需要New DraftKings股东批准的事项的结果，即使他拥有的已发行New DraftKings A类普通股的股份明显少于已发行的New DraftKings A类普通股的多数股份，包括选举董事和重大公司交易，如合并或以其他方式出售New DraftKings
导向器数量
章程和附例将规定，在符合New DraftKings优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利的情况下，董事人数可以根据New DraftKings董事会通过的决议不时确定，或者从Robins先生实益拥有New DraftKings已发行股本的投票权少于多数的时间起和之后，可以通过至少三分之二的New DraftKings已发行股本投票权的赞成票来修改。(br}新DraftKings优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利，可以根据New DraftKings董事会通过的决议不时确定董事人数，或者从Robins先生实益拥有New DraftKings已发行股本投票权少于多数的时间起，通过至少三分之二的New DraftKings已发行股本投票权的赞成票修改董事人数。董事人数目前固定为13人。
股东大会、提名、提案提前通知要求
本章程将建立关于新起草国王的股东提案和提名董事候选人的预先通知程序，但由新起草国王董事会或新起草国王董事会的委员会或其委员会或在其指示下进行的提名除外。为了让任何事情在会议前被“适当地提出”，新的DraftKings的股东将必须遵守提前通知的要求，并向新的DraftKings提供某些信息。一般来说，为了及时，New DraftKings股东的通知需要在前一次New DraftKings股东年会的一周年纪念日之前不少于90天也不超过120天到达New DraftKings的主要执行办公室。该章程还将对新的DraftKings股东通知的形式和内容作出具体要求。在股东大会上，附例将允许会议主席通过会议规则和规则，如果不遵守规则和规则，这些规则和规则可能会导致无法在会议上处理某些事务。这些条款还可能推迟、推迟或阻止潜在收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得对New DraftKings的控制权。
书面同意对股东行为的限制
内华达州法律允许股东在书面同意下采取行动，除非公司的公司章程或章程另有规定。根据《国税法》78.320条，任何要求在任何股东年会或特别会议上采取的行动，如果在行动之前或之后，由至少拥有所有有权投票的所有类别投票权的流通股持有人签署了书面同意，或在股东会议上签署了此类行动所需的不同比例，则可以在没有会议的情况下采取行动。章程将规定，只要罗宾斯先生实益拥有New DraftKings公司当时已发行股本的多数投票权，就可以允许新DraftKings公司的股东在书面同意下采取行动。一旦罗宾斯先生不再实益地拥有New DraftKings资本股票当时已发行股票的多数投票权，所有New DraftKings股东行动将需要在New DraftKings股东大会上采取。
 
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修改宪章或章程
内华达州法律一般规定，对公司的公司章程提出修正案需要董事会的决议，而且修正案必须得到所有有权投票的类别以及任何受到不利影响的类别的多数投票权的赞成票的赞成才能通过。(br}内华达州的法律一般规定，对公司的公司章程提出修正案需要董事会的决议，修正案必须得到所有有权投票的类别以及任何受到不利影响的类别的多数投票权的赞成票批准。)内华达州的法律还规定，公司的章程，包括其股东通过的任何章程，可以由董事会通过、修订或废除，而采纳、修改或废除章程的权力只能授予公司章程中的董事。章程将规定，除非适用法律另有规定，对章程的修订必须获得(1)有权投票的New DraftKings股本全部股份的多数合并投票权，作为一个单一类别一起投票，只要代表有权投票的New DraftKings股本当时所有已发行股份的多数投票权的股份由Robins先生实益拥有，或(2)所有有权投票的股份的三分之二的合并投票权，此后作为一个单一类别一起投票。章程及附例将规定，章程可由New DraftKings董事会或由代表有权投票的New DraftKings股本所有当时已发行股份的多数投票权的New DraftKings股东的赞成票修订或废除，而Robins先生实益拥有代表New DraftKings股本至少多数投票权的股份，或其后由代表至少三分之二或以上的New DraftKings股东的赞成票修订或废除。
业务组合
《国税法》78.411至78.444条(首尾两节包括在内)的“企业合并”条款一般禁止拥有至少200名登记在册股东的内华达州上市公司在该人成为有利害关系的股东的交易之日起最多四年内与该公司进行各种“合并”交易，除非该合并或交易在该人成为有利害关系的股东之前得到了董事会的批准，或者该合并在该人成为有利害关系的股东之后的两年内得到了董事会的批准。并在股东大会上获代表无利害关系股东所持尚未行使表决权的至少60%(如在成为有利害关系的股东后两年内合并)或过半数(如在成为有利害关系的股东后两至四年内合并)的股东赞成票通过。或者，公司可以在利益股东成为利益股东两年多之后与该股东合并，条件是：
•
除有利害关系的股东外，支付给公司股票持有人的对价至少等于：(A)有利害关系的股东在紧接宣布合并或成为有利害关系的股东的交易(以较高者为准)之前两年内支付的每股最高价格，以较高者为准，另加每年复利；(B)在合并公告日期或有利害关系的股东获得股份的日期(以较高者为准)普通股的每股市值减去支付的某些股息或(C)优先股持有者优先股的最高清算价值(如果较高)；和
​
•
权益股东自成为权益股东之日起未成为任何额外有表决权股份的所有者，除非通过某些允许的交易。
​
“合并”一般包括：(I)与“有利害关系的股东”或该有利害关系的股东的关联公司或联营公司合并或合并；(Ii)在一笔或一系列交易中，向该有利害关系的股东或该有利害关系的股东的关联公司或联营公司出售、租赁交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置公司资产；(A)总市值等于或超过公司资产总市值的5%或以上；(B)将公司资产出售、租赁、抵押、质押、转让或以其他方式处置；或(C)在一次或一系列交易中将公司资产出售、租赁、抵押、质押、转让或以其他方式处置。(A)总市值相当于公司资产总市值的5%或以上。(B)总市值相等于该公司所有已发行股份总市值的5%或以上，或。(C)相当于该公司盈利能力或净收入(综合基础上厘定)的10%以上；。(Iii)在一宗或一系列交易中向该有利害关系的股东或该有利害关系的股东的联属公司或联营公司发行或转让证券，而该等证券的总市值相等于总市值的5%或以上
 
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(br}本公司所有已发行有表决权股份(行使认股权证或购买股份权利，或按比例向本公司所有股东派发股息或分派除外)，(Iv)与有利害关系的股东或有利害关系的股东的联属公司或联营公司通过清盘或解散计划或建议，及(V)具有增加由有利害关系的股东或有利害关系的股东的联属公司或联营公司实益拥有的有表决权证券比例的若干其他交易。
一般而言，“有利害关系的股东”是指(I)直接或间接实益拥有公司已发行有表决权股份的10%或以上投票权，或(Ii)在有关日期前两年内实益拥有该公司当时已发行股份的10%或以上投票权的公司的联属公司或联营公司。
新DraftKings将选择退出章程中的这些条款，直到罗宾斯先生停止实益持有至少占New DraftKings已发行有表决权股票15%的New DraftKings普通股。
控股权收购
《国税法》78.378至78.3793节(包括首尾两节)的“控制股份”条款适用于内华达州的“发行公司”，这些公司直接或通过附属公司在内华达州开展业务，并且至少有200名登记在册的股东，其中至少有100人的地址在内华达州出现在公司的股票分类账上。在某些情况下，控制权股份法规禁止收购人在超过某些所有权门槛百分比后投票表决其对发行公司股票的“控制股份”，除非收购人获得发行公司的无利害关系的股东的批准，或者发行公司在收购后10天内修改其公司章程或章程。该法规规定了三个门槛：公司现有投票权的五分之一或以上但不到三分之一，三分之一但不到多数，以及多数或更多。一般来说，一旦收购人超过上述门槛之一，那些在收购中收购或提出收购并在紧接收购人跨过其中一个门槛之日前90天内收购的股份就成为“控制权股份”，这些控制权股份将被剥夺投票权，直到没有利害关系的股东恢复投票权。此外，如果公司的公司章程或章程在收购控股权后第10天生效，如果股东不给予控股权全部投票权，公司可以按为这些股份支付的平均价格赎回所有控股权。如果控制权股份被授予全部投票权，且收购人已获得全部投票权的多数或更多, 所有其他没有投票赞成授权控制股份投票权的股东有权要求按照为持不同政见者权利设立的法定程序支付其股份的公允价值。
新DraftKings将选择退出章程中的这些条款，直到罗宾斯先生停止实益持有至少占New DraftKings已发行有表决权股票15%的New DraftKings普通股。在此之后，根据内华达州法律的规定，New DraftKings可以在收购后10天内通过修改宪章或章程，选择退出“控制股份”法规。
新起草国王的官员和董事的责任和赔偿限制
该宪章将在内华达州法律允许的最大程度上免除New DraftKings的高级管理人员和董事的责任。内华达州法律规定，New DraftKings的董事和高级管理人员不会因任何行为或未能以董事或高级管理人员的身份行事而单独对New DraftKings、其股东或债权人承担任何损害赔偿责任，除非在以下两种情况下：(I)该董事或高级管理人员在知情的基础上真诚行事的推定已被推翻，以及(Ii)该董事或高级管理人员的行为或未采取行动被证明违反了他或她的义务欺诈或明知是违法的行为。
宪章和章程还将在内华达州法律允许的最大程度上为New DraftKings的董事和高级管理人员提供赔偿。新的DraftKings将与其每位董事签订赔偿协议，在某些情况下，这些协议将比具体的赔偿范围更广
 
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内华达州法律规定。这些规定的效力是限制New DraftKings及其股东在衍生诉讼中因董事违反受信责任而向董事追讨损害赔偿的权利，因为董事不会对作为或不作为的作为或不作为单独承担法律责任，除非该作为或没有作为构成违反受信责任，而该等违反行为涉及故意不当行为、欺诈或明知违法，并推定该董事或高级人员是在知情的基础上真诚行事，并以法团的利益为依归，则属例外。
对于某些违反美国联邦证券法的行为，这些规定可能被认定为不可执行。
New DraftKings还被明确授权购买董事和高级管理人员保险，以保护新DraftKings的董事、高级管理人员、员工和代理人免受某些责任。
内华达州法律、宪章和章程规定的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使这样的行动如果成功，可能会让New DraftKings及其股东受益。然而，这些规定不会限制或消除New DraftKings或任何New DraftKings股东在董事违反受托责任的情况下寻求非金钱救济(如禁令或撤销)的权利。此外，这些条款不会改变联邦证券法规定的董事责任。此外，New DraftKings股东对New DraftKings的投资可能会在集体诉讼或直接诉讼中受到不利影响，涉及根据这些赔偿条款对董事和高级管理人员进行和解和赔偿的费用。
宪章和章程的上述条款可能会阻碍潜在的收购提议，并可能推迟或阻止控制权的变更。这些条文的目的，是加强新草拟国王委员会的成员组合和新草拟国王委员会所制订政策的延续性和稳定性，并阻止某些可能涉及实际或威胁改变控制权的交易。这些规定旨在降低New DraftKings对主动收购提议的脆弱性。这些规定还旨在阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对New DraftKings的股票提出投标报价，因此，它们还可能抑制New DraftKings A类普通股的市场价格波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。这样的规定还可能起到防止New DraftKings管理层发生变化，或推迟或阻止可能使New DraftKings股东受益的交易的效果。
企业商机
考虑到罗宾斯先生可能从事与New DraftKings从事的活动或业务类似的活动或业务，章程将在内华达州法律允许的最大范围内，规定New DraftKings放弃新DraftKings本来有权享有的一切利益和期望，以及有机会参与可能不时向New DraftKings(或任何其他)的任何董事、股东、高级职员或代理人提供的任何商业机会的一切权益和期望。(br}预计罗宾斯先生可能会从事与New DraftKings从事的活动或业务类似的活动或业务，宪章将在内华达州法律允许的最大程度上规定New DraftKings放弃本来有权享有的一切利益和期望，并向New DraftKings的任何董事、股东、高级管理人员或代理人提供参与的所有权利具体地说，New DraftKings普通股的持有者或New DraftKings的任何非雇员董事都没有义务不从事与New DraftKings相同或相似的业务活动或业务，或以其他方式与New DraftKings竞争。如果New DraftKings普通股的任何持有者或非New DraftKings或其子公司雇员的任何董事获知一项对其自身和New DraftKings而言可能是公司机会的潜在交易或事项，该人将没有任何责任向New DraftKings沟通或提供该公司机会，并可为自己追求或获得该公司机会或将该机会导向他人。
在内华达州法律允许的最大范围内，任何潜在的交易或商机都不能被视为New DraftKings或其子公司的潜在公司机会，除非(A)New DraftKings及其子公司被允许根据其章程进行此类交易或机会，(B)New DraftKings及其子公司当时拥有充足的财务
 
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(C)该等交易或机会将与New DraftKings及其附属公司当时从事的业务相同或相似，或与该业务线合理相关或合理延伸的业务线相同或相似。(Br)该等交易或机会将与该等业务线或其附属公司所从事的业务线相同或类似，或与该业务线合理相关或其合理延伸的业务线相同或相似。
对不合适的人及其关联公司持有的股本的赎回权和转让限制
章程将规定，任何New DraftKings普通股或New DraftKings的任何其他股权证券，或可交换或可行使的证券，或可转换为New DraftKings的此类其他股权证券的证券，由New DraftKings董事会根据新DraftKings董事会所有公正成员一致赞成通过的决议(I)真诚地确定(在咨询知名的外部游戏监管顾问后)确定的人拥有或控制的，不得通过或拒绝。在New DraftKings书面并真诚地要求提交申请(基于与外部知名博彩监管律师的咨询)后30天内(或任何博彩管理机构施加的较短期限，包括相关博彩管理机构批准的任何期限的任何延长，但在任何情况下不得超过该原始30天)内，以其他方式向相关博彩管理局正式请求豁免或类似的豁免提交该申请，或撤回或要求撤回待决的申请(出于技术原因，意图迅速提交修订后的申请除外当博彩法律或博彩主管当局为取得重要博彩许可或新DraftKings“或任何关联公司”遵守重要博彩法律的目的而需要发现适合或适用于任何博彩牌照时，(Ii)被任何博彩主管当局拒绝或取消获得任何重要博彩牌照的资格，(Iii)被任何重要博彩司法管辖区的博彩主管当局认定为不适合拥有或控制任何股权，或不适合与其有关联，(Ii)被任何博彩管理机构拒绝或取消获得任何重要博彩许可的资格，或(Iii)被任何重要博彩司法管辖区的博彩管理机构确定为不适合拥有或控制任何股权，或不适合与其有关联, 与从事博彩活动的人有关联或参与的，(Iv)经博彩管理机构认定，已导致New DraftKings或任何关联公司的任何重大博彩许可证全部或部分被任何博彩管理机构丢失、拒绝、撤销、暂停、吊销或不续签，或导致New DraftKings或任何关联公司全部或部分受到任何博彩管理机构的损失、拒绝、撤销、暂停吊销或不续签任何重大博彩许可证(在上述 (Ii)至(Iv)中的每一个中，只有在博彩当局的这种拒绝、取消资格或决定是最终且不可上诉的情况下)，或(V)合理地可能(1)阻止或实质性延迟、阻碍、损害、威胁或危害由New DraftKings或任何关联公司或任何关联公司善意持有或期望持有的任何重要博彩许可证，或任何关联公司的权利申请、权利、权利或权利(见上文第(Ii)至(Iv)项中的每一项)，或(V)合理可能(1)阻止或实质上延迟、阻碍、损害、威胁或危害由New DraftKings或任何关联公司或任何关联公司善意持有或期望持有的任何重大游戏许可证New DraftKings或任何关联公司真诚持有或希望持有的任何实质性游戏许可证，或(2)导致或以其他合理方式可能导致对New DraftKings或任何关联公司持有或希望持有的任何实质性游戏许可证施加任何重大负担的条款或条件(每个人，被称为“不合适人士”)或其关联公司将被强制出售和转让给New DraftKings或一个或多个第三方受让人(将在章程中进一步描述)，出售和转让的数量和类别/系列将由New DraftKings董事会决定，出售和转让的条款和条件在新DraftKings或一个或多个第三方受让人(将在宪章中进一步描述)中规定的条款和条件下，强制出售和转让给New DraftKings或一个或多个第三方受让人。
(Br)在以下情况发生之前，不得进行任何此类出售或转让：(I)向不适当的人交付一份决议的副本，该决议在为此目的而召开和举行的新起草国王董事会会议上以全体公正成员的一致赞成票正式通过(在向该人提供合理的通知，并给予该人和他们的律师合理的机会发表意见和提供文件和书面论点后)，(I)向不适当的人交付一份决议的副本，该决议在为此目的而召开和举行的会议上以全体公正成员的一致赞成票通过。认定New DraftKings董事会真诚地(在咨询了有信誉的外部博彩监管法律顾问后)认定(A)该人是不合适的人，以及(B)该人或该人的关联公司(视情况而定)有必要出售和转让该数量和类别/系列的股权，以便新DraftKings或关联公司：(1)获得、续签、维持或防止重大博彩牌照的丢失、拒绝、撤销、暂时吊销、吊销或不续签：(1)获得、续签、维持或防止重大博彩牌照的丢失、拒绝、撤销、暂时吊销、吊销或不续签：(1)获得、续签、维持或防止重大博彩牌照的丢失、拒绝、撤销、暂停、吊销或不续签(2)在任何实质性方面遵守重大博彩法；(3)确保New DraftKings或任何关联公司、New DraftKings或任何关联公司真诚持有或期望持有的任何重大游戏许可证，以及New DraftKings或任何关联公司申请、使用、有权或能够获得或保留由New DraftKings或任何关联公司真诚持有或期望持有的任何重大游戏许可证，不属于
 
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阻止、拖延、阻碍、损害、威胁或危害任何重大方面；或(4)防止对New DraftKings或任何关联公司真诚持有或期望持有的任何重大博彩许可证施加任何重大负担的条款或条件，并合理详细地说明作出此类决定的理由，以及(Ii)结束根据宪章规定提出的任何仲裁程序。
在(X)New DraftKings董事会确定不合适之后，以及(Y)如果适用，仲裁员确定该等决定是由New DraftKings董事会真诚作出的，New DraftKings将向不合适的人或其附属公司发出转让通知，并将购买和/或促使一个或多个第三方受让人以新DraftKings董事会真诚确定的购买价格购买由新DraftKings董事会真诚确定的数量和类别/系列股权但在转让通知日期起计的45天内(或在转让通知正式送达之前)，不合适的人或其关联公司将获准按照不合适的人与该人商定的条款，将转让通知中指明的数量和类别/​系列股权(或其中的一部分)出售给新绘图国王委员会真诚地确定(在咨询了有信誉的外部博彩监管法律顾问后)不是不合适的人，并完成对该人的处置。
在非替代私人交易的出售和转让结束时，(I)New DraftKings或第三方受让人(视情况而定)将通过电汇立即可用的资金到不合适的人或该不合适的人的关联公司书面指定的账户(如果是第三方受让人)、无担保本票(如果是New DraftKings)，将前述每个人正在购买的股权的适用购买总价交付给该账户，(I)New DraftKings或第三方受让人(视情况而定)将通过电汇将上述每个人购买的股权的适用购买总价电汇至不合适的人或该不合适的人的关联公司(视情况而定)以书面指定的账户，如果是New DraftKing，则通过无担保本票(Ii)不合适的人或其关联公司将向New DraftKings或每一第三方受让人交付必要或适当的股票权力、转让文书和其他协议，以充分转易上述各公司正在购买的股权的所有权利、所有权和权益，而不受所有留置权和其他产权负担的影响，并在以下情况下证明任何承付票的从属地位：(Ii)不适当的人或关联公司将向New DraftKing或每一位第三方受让人交付必要或适当的股票权力、转让文书和其他协议，以充分转易上述每一家公司正在购买的股权的所有权利、所有权和权益，而不受所有留置权和其他产权负担的影响，并证明任何承付票的从属地位
章程将规定，在出售和转让给New DraftKings的情况下，从转让日期起及之后，仅受收取该等股权购买价的权利的限制，股权将被视为不再未偿还，不合适的人或其任何关联公司将不再是New DraftKings的股东，该不合适的人或其任何关联公司的所有权利(收取购买价的权利除外)将停止。对于替代私人交易或转让给一个或多个第三方受让人的情况，从以下较早发生的日期起及之后：(I)转让给一个或多个第三方受让人的转让日期，或(Ii)替代私人交易完成，但仅限于有权收到该不合适个人股权证券的购买价，不合适的人或其任何附属公司的所有权利和权利将被终止，包括但不限于，从该日期起，任何此等人士将不再有权获得以下权利和权利：(I)在转让给一个或多个第三方受让人的情况下，或(Ii)替代私人交易完成时，不合适的人或其任何附属公司的所有权利和权利将被终止，包括但不限于，从该日期起，任何此等人将不再有权除收取收购价的权利或(Ii)直接或间接或透过任何代表、受托人或代名人行使相关股权所赋予的任何投票权或其他权利(包括但不限于观察权及信息权)外，于该日期后已申报的或根据适用申报的到期付款日期的适用股权的分派或权益除外。
此外，如果出售和转让给一个或多个第三方受让人的交易因任何原因被确定为无效或不可强制执行，New DraftKings将被允许在任何此类决定后立即按照宪章预期的价格和条款赎回或回购由不合适的人或其关联公司拥有或控制的股权。
股东派生诉讼
根据内华达州的法律，任何New DraftKings的股东都可以以New DraftKings的名义提起诉讼，以获得对其有利的判决，也称为衍生诉讼，前提是提起诉讼的New DraftKings股东是New DraftKings普通股的持有者
 
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与诉讼有关的交易时间或该股东的股票此后因法律的实施而被转授的时间，此类诉讼在内华达州一家法院提起。欲了解更多信息，请阅读上面标题为“-独家论坛”的部分。
转会代理和注册商{BR}
New DraftKings的股本和认股权证的转让代理将是Computershare Trust Company，N.A.
 
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股权对比
本节介绍DraftKings股东、GNOG股东和New DraftKings股东的权利的实质区别。本节不包括对DraftKings股东、GNOG股东和New DraftKings股东之间权利的所有差异的完整描述，也不包括对这些股东的具体权利的完整描述。此外，将这些股东的权利中的一些差异确定为重要内容并不意味着不存在其他差异。我们鼓励您仔细阅读NRS和DGCL的相关规定，以及DraftKings的公司章程和章程，GNOG的公司证书和章程，以及New DraftKings的章程和章程。起草王的公司章程和章程副本作为证物提交给于2021年2月26日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的年度10-K表格，该表格经2021年5月3日提交给美国证券交易委员会的10-K/A表格修订，以及由2021年11月5日提交给美国证券交易委员会的10-K/A表格进一步修订，通过引用并入本联合信息声明/招股说明书中。欲了解更多信息，请阅读本联合信息声明/招股说明书第224页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。本摘要全文参考(I)DraftKings的公司章程和章程以及(Ii)将于DraftKings合并生效时生效的新DraftKings的章程和章程的形式，并分别作为附件E和附件F包括在本联合信息声明/招股说明书中。
关于股权比较的说明
DraftKings股东的权利目前受《国税局》、经修订和重述的DraftKings公司章程以及经修订和重述的DraftKings章程(在本节中分别称为DraftKings公司章程和DraftKings附例)管辖。
GNOG股东的权利目前受DGCL、GNOG修订和重述的公司注册证书以及GNOG的修订和重述的章程管辖，在本节中分别称为GNOG公司注册证书和GNOG附例。
合并完成后，将成为新DraftKings股东的DraftKings股东和GNOG股东的权利将受NRS、新DraftKings章程和章程的管辖。
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{BR}DraftKings{BR}
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{BR}GNOG{BR}
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新建DraftKings{BR}
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法定股本
​ ​ DraftKings被授权发行21亿股股本，包括 (I)9亿股DraftKings A类普通股，每股面值0.0001美元，(Ii)9亿股DraftKings B类普通股，每股面值0.0001美元，以及(Iii)3亿股优先股，每股面值0.0001美元。 ​ ​ GNOG被授权发行2.71亿股股本，包括(I)100万股优先股，每股票面价值0.0001美元；(Ii)GNOG A类普通股2.2亿股，面值0.0001美元；以及(Iii)GNOG B类普通股5000万股，每股面值0.0001美元。(3)GNOG有权发行2.71亿股普通股，每股面值0.0001美元；(Ii)GNOG A类普通股2.2亿股，面值0.0001美元；(Iii)GNOG B类普通股5000万股，每股面值0.0001美元。 ​ ​
New DraftKings将被授权发行21亿股股本，包括 (I)9亿股New DraftKings A类普通股，每股面值0.0001美元，(Ii)9亿股New DraftKings B类普通股，每股面值0.0001美元，以及(Iii)3亿股优先股，每股面值0.0001美元。
包括合并在内的交易完成后，预计将有大约
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{BR}DraftKings{BR}
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GNOG
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新建DraftKings{BR}
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 433,526,510股New DraftKings A类普通股和约393,013,951股New DraftKings B类已发行普通股。在包括合并在内的交易完成后，预计New DraftKings将不会有任何已发行的优先股。 ​
优先股权益
​ ​ DraftKings公司章程允许DraftKings董事会为任何类别或系列的优先股确定投票权、指定、优先、限制、限制和每类或系列优先股的相对权利，包括但不限于股息权、股息率、转换权、交换权、投票权、权利和赎回条款、解散优惠以及在合并、企业合并交易或出售DraftKings资产的情况下的待遇，这些权利可能大于DraftKings的持有者的权利 ​ ​ GNOG公司注册证书允许GNOG董事会确定任何系列优先股的投票权(如果有)、指定、权力、优惠和相对、参与、可选、特别和其他权利(如果有的话)，以及每个此类系列的任何资格、限制和限制。 ​ ​ 章程将允许New DraftKings董事会确定任何类别或系列优先股的投票权、指定、优先、限制、限制和每一类别或系列优先股的相对权利，包括但不限于股息权、股息率、转换权、交换权、投票权、赎回权利和条款、解散优惠以及在合并、企业合并交易或出售New DraftKings资产的情况下的待遇，这些权利可能大于New DraftKings持有者的权利 ​
董事人数和资格
​ ​ 根据优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利，董事人数根据起草国王董事会通过的决议不时确定，或从罗宾斯先生实益拥有的较少时间起及之后 ​ ​ 根据任何系列优先股持有人选举董事的权利(如有)，董事人数由GNOG董事会决议不时确定，或(I)由已发行股本的多数投票权持有人确定，而Fertitta先生 ​ ​ 根据优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利，董事人数将根据New DraftKings董事会通过的决议不时确定，或从罗宾斯先生受益之日起 ​
 
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{BR}DraftKings{BR}
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{BR}GNOG{BR}
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新建DraftKings{BR}
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​ ​ ​ 超过DraftKings已发行股本的多数投票权，获得至少三分之二的DraftKings已发行股本投票权的赞成票。董事不必是DraftKings的股东。 ​ ​ (连同Fertitta联营公司，定义见GNOG公司注册证书)实益拥有已发行股本的大部分投票权，及(Ii)自Fertitta先生(连同Fertitta联营公司)不再实益拥有该股本的多数投票权后，由GNOG董事会通过决议案。 ​ ​ 通过至少三分之二的New DraftKings已发行股本投票权的赞成票，拥有New DraftKings已发行股本的投票权不到多数。董事不必是New DraftKings的股东。 ​
董事会分类
​ ​ NRS允许公司将董事会分为四个级别，交错任期，每年必须选举至少四分之一的董事。然而，DraftKings的公司章程并没有规定一个分类的董事会，因此所有的董事都是每年选举产生的，任期一年。 ​ ​ DGCL允许公司将董事会分为三个级别，交错任期，每年必须选举至少三分之一的董事。然而，GNOG的公司注册证书没有规定一个分类的董事会，因此所有的董事都是每年选举产生的，任期一年。 ​ ​ NRS允许公司将董事会分为四个级别，交错任期，每年必须选举至少四分之一的董事。然而，章程将不会规定一个分类的董事会，因此所有董事将每年选举产生，任期一年。 ​
删除控制器
​ ​
NRS要求持有有权在董事选举中投票的已发行和已发行股票的至少三分之二投票权的持有者投票，才能罢免一名或所有董事。此外，NRS不区分原因移除和无故移除。
DraftKings公司章程规定，任何或所有董事都可以在任何时候被免职，无论是否有
​ ​
DGCL规定，除某些例外情况外，任何董事或整个董事会均可由当时有权在董事选举中投票的多数股份持有人免职，不论是否有理由。
GNOG公司注册证书规定，在符合GNOG优先股持有人根据该证书规定的任何权利的情况下，任何或所有董事均可被免职，不论是否有任何理由
​ ​
NRS要求持有有权在董事选举中投票的已发行和已发行股票的至少三分之二投票权的持有者投票，才能罢免一名或所有董事。此外，NRS不区分原因移除和无故移除。
章程将规定，任何或所有董事都可以在任何时候被免职，无论是否有理由持肯定态度
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{BR}DraftKings{BR}
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{BR}GNOG{BR}
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新建DraftKings{BR}
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​ ​ ​ 有权在股东周年大会或特别大会上投票的DraftKings当时已发行股本中不少于三分之二投票权的持有人投赞成票，已妥为知悉及召开。 ​ ​ 只有持有GNOG所有当时已发行股本的过半数投票权的持有人才有权在董事选举中普遍投票，并作为一个类别一起投票。 ​ ​ 有权在年度会议或特别会议上投票的股东代表当时已发行股本中不少于三分之二投票权的股东进行投票，并予以正式通知和召集。(br}有权在年度会议或特别会议上投票的新起草国王公司当时已发行股本的投票权不少于三分之二的持有人的投票。 ​
投票
​ ​ DraftKings A类普通股的持有者有权对DraftKings A类普通股每股投一票，而DraftKings B类普通股的持有者有权对DraftKings B类普通股每股投10票。一般来说，所有类别的DraftKings普通股的持有者作为一个类别一起投票，如果赞成一项行动的票数超过反对该行动的票数，那么一项行动就得到了DraftKings股东的批准，而董事则是由所投的多数票选出的。 ​ ​ GNOG A类普通股的持有者每持有一股GNOG A类普通股有权投一票。GNOG B类普通股的持有者每持有一股GNOG B类普通股有权获得10票；但由Fertitta先生、LHGN Interestholder、FEI及其各自的联营公司(包括FEI为母公司的关联集团(定义见第1504节)的任何人，以及任何其他持有GNOG普通股股份的任何其他人(其中任何指定的人被直接或间接视为受益所有人)持有的任何GNOG普通股的投票权，相对于GNOG所有股份的投票权百分比为进一步说明上述内容，GNOG B类普通股每股有权获得的表决权自动为 ​ ​ 新DraftKings A类普通股的持有者将有权对新DraftKings A类普通股每股投一票，而新DraftKings B类普通股的持有者将有权每股新DraftKings B类普通股投10票。一般来说，所有New DraftKings普通股的持有者将作为一个类别一起投票，如果赞成一项行动的票数超过反对该行动的票数，那么一项行动将得到New DraftKings股东的批准，而董事将通过所投的多数票选出。 ​
 
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{BR}DraftKings{BR}
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{BR}GNOG{BR}
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新建DraftKings{BR}
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​ ​ ​ ​ ​ ​ 对该个人或集团持有的所有GNOG普通股的投票权进行必要的调整，使其不超过79.9%。日落事件发生后(根据GNOG公司注册证书的定义)，GNOG B类普通股的持有者每持有一股GNOG B类普通股将有权获得一票投票权。 ​ ​ ​ ​
累计投票
​ ​ 《国税法》规定，只要遵循一定的程序，公司可以在其公司章程中授予股东选举董事的累积投票权；然而，DraftKings的公司章程并不授权累积投票权。 ​ ​ DGCL规定，公司可以在其公司注册证书中授予股东选举董事的累计投票权；但GNOG公司注册证书并未规定累计投票权。 ​ ​ 国税法规定，只要遵循一定的程序，公司可以在公司章程中授予股东选举董事的累积投票权；但章程不会授权累积投票权。 ​
董事会空缺
​ ​ 根据任何系列优先股持有人的权利和股东协议的条款和条件，DraftKings董事会的空缺和因任何法定董事人数的增加或任何其他原因产生的新设立的董事职位必须由当时在任的董事的多数填补，即使不足法定人数也只能由当时在任的董事的过半数填补。 ​ ​ 在任何一系列GNOG优先股持有人权利的约束下，因增加董事人数而设立的新董事职位以及因死亡、辞职、退休、丧失资格、免职或其他原因而在GNOG董事会出现的任何空缺，均可由在任董事的多数票完全填补，即使不足法定人数，或由唯一剩余的董事(而非股东)填补。 ​ ​ 在任何系列优先股持有人权利及股东协议条款及条件的规限下，因任何法定董事人数增加或任何其他原因而产生的New DraftKings董事会空缺及新设的董事职位，将由当时在任的大多数董事填补，且只能由当时在任的大多数董事填补，即使不足法定人数。 ​
董事会特别会议
​ ​ DraftKings公司章程规定，DraftKings董事会的特别会议可以由 ​ ​ GNOG公司注册证书规定，GNOG董事会(I)的特别会议可以由 ​ ​ 章程将规定，新起草国王董事会的特别会议可由董事长、首席执行官 ​
 
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{BR}DraftKings{BR}
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{BR}GNOG{BR}
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新建DraftKings{BR}
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​ ​ ​ 主席、首席执行官、总裁或两名或两名以上董事(或唯一董事，如适用)，在每一种情况下都是DraftKings的主席、首席执行官、总裁或两名或两名以上董事(或唯一董事，如适用)。 ​ ​ GNOG董事会主席或首席执行官(如果他或她是董事)及(Ii)应至少多数在任董事或唯一董事(视情况而定)的书面要求，由GNOG董事会主席、首席执行官(如果他或她是董事)或秘书召见。 ​ ​
总裁或两名或两名以上董事(如果是 ，则为唯一董事
适用)，适用于每种新的DraftKings。
​
股东书面同意的行动
​ ​
《公司章程》规定，除非公司的公司章程或章程另有规定，否则要求或允许在股东大会上采取的任何行动，如果在股东大会之前或之后，至少拥有该公司股本的多数投票权的流通股持有人，或在会议上采取此类行动所需的不同比例的投票权的持有者，以书面形式同意，则可在没有会议的情况下采取该行动。
DraftKings公司章程规定，要求或允许DraftKings股东采取的任何行动，可以书面同意的方式采取行动，而不是经已发行股本持有人批准后采取行动，该股东拥有不低于授权或采取此类行动所需的最低投票权，该最低投票权是在所有有权就该行动投票的股本股东均为 的会议上采取的。
​ ​
DGCL规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则要求或允许在公司的任何股东年会或特别会议上采取的任何行动，如有列出所采取行动的一份或多份同意书，可在没有事先通知的情况下采取，须由拥有不少于授权或采取该行动所需的最低票数的流通股持有人签署，该会议上所有有权就该行动投票的股份均出席并投票，并须在会议上交付给该公司。
GNOG公司成立证书规定，GNOG股东要求或允许采取的任何行动，可以书面同意的方式采取行动，而不是经流动资金持有人批准的会议
​ ​
《公司章程》规定，除非公司的公司章程或章程另有规定，否则要求或允许在股东大会上采取的任何行动，如果在股东大会之前或之后，至少拥有该公司股本的多数投票权的流通股持有人，或在会议上采取此类行动所需的不同比例的投票权的持有者，以书面形式同意，则可在没有会议的情况下采取该行动。
宪章将规定，新起草国王的股东要求或允许采取的任何行动，可以书面同意的行动代替会议，并经已发行股本的持有者批准，该最低投票权不低于在所有有权就此投票的股本出席并投票的会议上授权或采取此类行动所需的最低投票权；然而，从 开始和之后
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{BR}DraftKings{BR}
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GNOG
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新建DraftKings{BR}
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​ ​ ​ 出席并投票；然而，从Robins先生实益拥有DraftKings股本投票权少于多数的时间起及之后，未经会议不得以书面同意采取任何必须或可能在任何DraftKings股东周年大会或特别会议上采取的行动。(br}罗宾斯先生实益拥有DraftKings股本的投票权少于多数投票权后，不得在未经会议的情况下以书面同意采取任何必须或可能在DraftKings股东周年大会或特别会议上采取的行动。 ​ ​ 在有权投票的股本的所有股份都出席并投票的会议上，具有不低于授权或采取此类行动所需的最低投票权的股票；但是，自费尔蒂塔先生(连同费尔蒂塔关联公司，如GNOG公司注册证书所界定)不再实益拥有GNOG所有已发行股本的多数投票权之时起或之后，GNOG的任何年度或特别会议上都不需要采取或可能采取任何行动。 在GNOG的任何年度或特别会议上，费尔蒂塔先生(连同Fertitta关联公司)不再实益拥有GNOG所有已发行股本的多数投票权，也不需要采取任何行动，也不可能在GNOG的任何年度会议或特别会议上采取任何行动。 ​ ​ 罗宾斯先生实益拥有New DraftKings股本投票权不足多数的时间，未经会议，不得采取任何必须或可能在New DraftKings股东周年大会或特别大会上采取的行动。 ​
宪章修正案
​ ​
《国税法》一般规定，对公司的公司章程提出修正案需要董事会决议，而且修正案必须获得有权投票的所有类别的DraftKings股本以及任何受到不利影响的类别的多数投票权的赞成票批准。
对DraftKings公司章程的修订必须得到(1)所有有权投票的股票的多数票的批准，作为一个类别一起投票，只要代表一个类别的股票
​ ​
除某些例外情况外，DGCL一般允许在任何方面不时修订公司的公司注册证书，该公司的董事会应通过一项决议，列出建议的修订，宣布其可取之处，并召开有权就此投票的股东特别会议，或指示在下一届股东年会上审议建议的修订。
GNOG公司证书规定，任何更改、修订
​ ​
《国税法》一般规定，对一家公司的公司章程提出修正案需要董事会的决议，而且修正案必须获得所有有权投票的New DraftKings股本类别以及任何受到不利影响的类别的多数投票权的赞成票批准。
章程修正案需要获得(1)所有有权投票的股份的多数投票权的批准，作为一个类别一起投票，只要代表多数投票权的股份
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{BR}DraftKings{BR}
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GNOG
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新建DraftKings{BR}
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​ ​ ​ 有权投票的DraftKings当时所有已发行股本的大部分投票权由Robins先生实益拥有，或(2)此后作为一个类别一起投票的所有有权投票的股份至少三分之二的总和投票权。 ​ ​ 或废止GNOG公司注册证书将需要(1)持有GNOG股本多数投票权的持有人投赞成票，而Fertitta先生(连同Fertitta关联公司，如GNOG公司注册证书所界定)实益拥有GNOG股本的多数投票权，以及(2)在Fertitta先生(连同Fertitta关联公司)任职之时及之后，GNOG股本至少三分之二的投票权。(2)在Fertitta先生(连同Fertitta关联公司)实益拥有GNOG股本的多数投票权时，以及(2)至少三分之二的GNOG股本投票权自Fertitta先生(连同Fertitta关联公司)任职之日起但只要GNOG A类普通股和B类普通股均为流通股，未经GNOG A类普通股和B类普通股已发行股票多数表决权的持有人作为一个类别分别投票，则不得修改、更改或废止GNOG公司的公司注册证书，以对这两类普通股的相对权利或限制产生不利影响。(二)GNOG公司的公司注册证书不得修改、变更或废止，以对该两类普通股的相对权利或限制产生不利影响，除非该持有人对每一类GNOG普通股的已发行股票的多数表决权投赞成票。 ​ ​ 有权投票的New DraftKings当时所有已发行股本的投票权由Robins先生实益拥有，或(2)所有有权投票的股份合计至少三分之二的投票权，此后作为一个类别一起投票。 ​
章程修订
​ ​ 《起草国王附例》可由起草国王董事会多数成员的赞成票或由 修改或废除 ​ ​ GNOG章程可由GNOG董事会经GNOG过半数赞成票通过、修改、变更或废除。 ​ ​ 附例将规定，经新起草国王董事会多数成员的赞成票或 ​
 
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​ ​ ​
{BR}DraftKings{BR}
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{BR}GNOG{BR}
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新建DraftKings{BR}
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​ ​ ​ 代表有权投票的DraftKings当时所有已发行股本的多数投票权的股东，只要代表有权投票的DraftKings当时所有已发行股本的投票权的股份由Robins先生实益拥有，或此后由有权投票的DraftKings当时已发行的所有股本中至少三分之二的投票权的股份实益拥有。 ​ ​ 董事会或(Ii)股东以赞成票通过(A)GNOG所有已发行股本的多数投票权，而Fertitta先生(连同Fertitta关联公司，定义见GNOG公司注册证书)实益拥有GNOG所有已发行股本的多数投票权，以及(B)至少三分之二的GNOG所有已发行股本投票权在Fertitta先生(根据GNOG公司注册证书的定义)之后，(B)至少三分之二的GNOG所有已发行股本的投票权，而Fertitta先生(连同Fertitta联属公司，定义见GNOG公司注册证书)实益拥有GNOG所有已发行股本的多数投票权，以及(B)至少三分之二的GNOG所有已发行股本投票权(根据GNOG公司注册证书的定义)不再实益地拥有GNOG所有已发行股本的多数投票权。 ​ ​ 代表有权投票的New DraftKings当时所有已发行股本的多数投票权的股东，只要代表有权投票的New DraftKings当时所有已发行股本的投票权的股份由Robins先生实益拥有，或此后由有权投票的New DraftKings当时所有已发行股本的至少三分之二投票权的股东持有。 ​
{BR}法定人数{BR}
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董事会。DraftKings公司章程规定，在DraftKings董事会的所有会议上，大多数董事构成处理业务的法定人数。
股东。DraftKings公司章程细则规定，持有DraftKings已发行和已发行并有权投票的所有股本的多数投票权的持有者构成所有DraftKings股东会议的法定人数，以进行业务交易。
​ ​ 董事会。在GNOG董事会的所有会议上，大多数董事构成处理业务的法定人数。股东。有权在该会议上投票的GNOG所有股本流通股的多数投票权的持有人应构成在该会议上处理事务的法定人数，除非特定事务将由一类或一系列GNOG普通股作为一个类别投票表决，在这种情况下，代表至少 的股份的持有人应构成该会议的法定人数。 ​ ​
董事会。该章程将规定，在新起草国王董事会的所有会议上，大多数董事将构成处理业务的法定人数。
股东。章程将规定，New DraftKings所有已发行和已发行并有权投票的股本的多数投票权的持有者构成New DraftKings股东处理业务的所有会议的法定人数。
​
 
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{BR}DraftKings{BR}
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{BR}GNOG{BR}
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新建DraftKings{BR}
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​ ​ ​ ​ ​ ​ 该类别或系列GNOG普通股的流通股的多数投票权构成该类别或系列普通股交易的法定人数。 ​ ​ ​ ​
股东特别大会
​ ​
国税局允许全体董事会、任何两名董事或总裁召开股东特别会议，除非公司的公司章程或章程另有规定。
DraftKings公司章程规定，在符合DraftKings当时尚未发行的任何类别或系列优先股持有人的权利(如有)的情况下，股东特别会议可随时(A)由DraftKings董事会主席或DraftKings首席执行官根据DraftKings董事会全体多数成员通过的决议或持有DraftKings股本过半数投票权的持有人的指示，在下列情况下召开：(A)DraftKings董事会主席或DraftKings首席执行官根据DraftKings董事会全体多数成员通过的决议或由DraftKings董事会多数股东通过的决议，召开股东特别会议只要代表有权投票的DraftKings当时所有已发行股本的多数投票权的股份由Robins先生实益拥有，以及(B)此后，仅由DraftKings董事会主席或DraftKings首席执行官拥有
​ ​
DGCL规定，股东特别会议可以由董事会召开，也可以由公司注册证书或章程授权的一名或多名人士召开。
GNOG公司注册证书规定，在符合任何一系列GNOG优先股持有人权利的情况下，GNOG股东特别会议可由以下人士随时召开：(I)GNOG董事会主席、GNOG首席执行官根据GNOG董事会多数成员通过的决议指示召开GNOG股东特别会议；或(Ii)在以下情况下召开GNOG股东特别会议：(I)费尔蒂塔先生(连同GNOG董事会多数成员或持有多数股本投票权的股东)可随时召开GNOG股东特别会议；以及(Ii)GNOG董事会主席、GNOG首席执行官根据GNOG董事会多数成员通过的决议或持有多数股本投票权的股东的指示，可随时召开GNOG股东特别会议。根据GNOG公司注册证书的定义)不再实益拥有GNOG股本的多数投票权，仅由GNOG董事会主席或GNOG首席执行官根据GNOG董事会根据决议的指示
​ ​
国税局允许全体董事会、任何两名董事或总裁召开股东特别会议，除非公司的公司章程或章程另有规定。
章程将规定，在符合New DraftKings当时已发行的任何类别或系列优先股持有人的权利(如有)的情况下，股东特别会议可随时(A)由New DraftKings董事会主席或由New DraftKings首席执行官根据新DraftKings董事会多数成员通过的决议或由持有New DraftKings股本过半数投票权的持有人在新DraftKings董事会的指示下召开。 章程将规定，在符合New DraftKings当时已发行的任何类别或系列优先股持有人的权利的情况下，股东特别会议可随时(A)由New DraftKings董事会主席或由New DraftKings首席执行官根据整个New DraftKings董事会多数成员通过的决议或由持有New DraftKings股本多数投票权的持有人召开只要代表有权投票的New DraftKings当时所有已发行股本的多数投票权的股份由Robins先生实益拥有，以及(B)此后，仅由New DraftKings董事会主席或首席执行官拥有
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{BR}DraftKings{BR}
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{BR}GNOG{BR}
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新建DraftKings{BR}
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​ ​ ​ 根据起草国王董事会全体多数成员通过的决议得到起草国王董事会的指示，任何其他人不得召唤。 ​ ​ 由GNOG董事会多数成员通过，任何其他人不得调用。 ​ ​ 根据新起草国王委员会全体多数成员通过的决议，在新起草国王委员会的指示下担任新起草国王的官员，任何其他人不得召唤。 ​
股东大会通知
​ ​ 《DraftKings公司章程》规定，当股东被要求或被允许在会议上采取任何行动时，应及时发出书面或电子形式的会议通知，通知的方式必须与《议事规则》一致，其中必须说明会议的地点(如果有)、日期和时间、远程通信方式(如果有)，股东和代理人可被视为亲自出席会议并在会议上投票的方式(如果有的话)，以及在特别会议上召开会议的目的必须是自确定有权获得会议通知的股东的记录日期起，有权在会上投票的每位股东。除非法律、DraftKings公司章程或DraftKings附例另有规定，否则将在大会日期前不少于10天或不超过60天向每位有权在该会议上投票的股东发出通知，以确定 ​ ​ GNOG章程规定，每次股东大会的书面通知应说明会议的地点、日期和时间，以及股东和代表股东可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通信方式(如果有)，以及确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该会议日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)。应按GNOG章程规定的方式发给截至会议记录日期有权投票的每位股东，以确定有权获得会议通知的股东，除非DGCL另有要求，否则应由GNOG在会议日期前不少于10天至不超过60天向每位有权投票的股东发出通知。如果该通知是为年度会议以外的股东大会发出的，还应说明召开该会议的一个或多个目的和业务 ​ ​ 章程将规定，只要股东被要求或被允许在会议上采取任何行动，及时以书面或电子传输方式发出会议通知(其方式与NRS一致)，其中将说明会议的地点(如果有)、日期和时间、远程通信方式(如果有)，股东和代理人可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票的方式(如果有的话)，在特别会议的情况下，召开该会议的目的将由自确定有权获得会议通知的股东的记录日期起，有权在会上投票的每位股东。除非法律、章程或附例另有规定，否则将于大会日期前不少于10天或不多于60天向每名有权在大会上投票的股东发出通知，以确定有权获得会议通知的股东。 ​
 
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{BR}DraftKings{BR}
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{BR}GNOG{BR}
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新建DraftKings{BR}
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​ ​ ​ 有权获得会议通知的股东。 ​ ​ 在该会议上处理的事项应仅限于GNOG会议通知(或其任何附录)中所述的事项。 ​ ​ ​ ​
股东提案(提名董事候选人除外)
​ ​
DraftKings公司章程规定，股东年会上不得处理任何事务，但下列事务除外：(I)根据DraftKings章程递交的DraftKings会议通知中规定的事务；(Ii)由DraftKings董事会(或其委员会)或在其指示下适当提交年会的事务；或(Iii)任何有权在年会上投票的股东以其他方式适当提交年会的事务。谁遵守了DraftKings附例中规定的通知程序，并且在该通知交付给DraftKings秘书时是记录在案的股东。
股东必须(I)以适当的书面形式及时通知起草国王的秘书，(Ii)该业务必须是股东应采取的正当行动。为了及时，DraftKings的秘书必须在会议前不少于90天或超过120天的时间内，在DraftKings的主要执行办公室收到股东通知。公开宣布休会或
​ ​
GNOG章程规定，年度股东大会上不得处理下列事务：(I)由GNOG董事会发出或根据GNOG董事会的指示发出的GNOG会议通知(或其任何附录)中规定的事务；(Ii)由GNOG董事会或在其指示下以其他方式适当地带到股东周年大会上，或(Iii)由GNOG(A)的任何股东以其他方式适当地带到股东周年大会上，而该股东在发出通知当日有权在该股东周年大会上表决，以及(B)符合通知所载的通知程序。
股东若要在股东周年大会上适当提出业务(提名除外)，该股东必须以适当的书面形式及时向秘书发出有关通知，否则该等业务必须是股东采取适当行动的适当事项。股东就此类业务向秘书发出的通知必须及时由秘书在GNOG的主要执行办公室收到，时间不得晚于第90天营业结束
​ ​
(Br)章程将规定，股东年会上不得处理任何事务，但下列事务除外：(I)在新起草国王根据章程递交的会议通知中指明的事务；(Ii)由新起草国王董事会(或其委员会)或在其指示下适当提交年会的事务；或(Iii)由有权在年会上投票的股东以其他方式适当提交年会的事务。谁遵守附例中规定的通知程序，并且在通知交付给New DraftKings秘书时是记录在案的股东。
章程将规定，股东必须(I)以适当的书面形式及时通知New DraftKings的秘书，(Ii)该业务必须是股东应采取的适当行动。为了及时，股东通知必须在会议前不少于90天或超过120天由新起草国王的秘书在新起草国王的主要执行办公室收到。公开宣布一项
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{BR}DraftKings{BR}
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{BR}GNOG{BR}
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新建DraftKings{BR}
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​ ​ ​ 推迟年会不会开始新的股东通知时间段(或延长任何时间段)。此外，股东必须根据“起草国王附例”中的提前通知条款提供信息。 ​ ​ 不得早于前一年度股东大会周年纪念日前120天的营业时间结束；然而，如果股东周年大会在周年日之前30天或之后60天以上，股东发出的及时通知必须不早于大会前120天的营业时间结束，但不迟于(A)会议前第90天营业结束或(B)GNOG首次公布年会日期后第10天营业结束。 ​ ​ 年会的延期或延期不会开始新的发出股东通知的时间段(或延长任何时间段)。此外，股东必须根据章程中的预先通知条款提供信息。 ​
董事选举的股东提名
​ ​ DraftKings公司章程规定，在任何股东周年大会上，或在DraftKings关于该特别会议的通知中为选举董事而召开的任何股东特别会议上，可(I)由DraftKings董事会或在其指示下提名DraftKings董事会成员，或(Ii)由DraftKings(X)的任何股东提名，而该股东有权在股东大会日期投票选举董事。 ​ ​
GNOG章程规定，GNOG董事会成员的提名可以在股东特别会议上进行，根据GNOG章程的要求，在股东特别会议上选举董事。
只有按照GNOG章程规定的程序被提名的人才有资格当选为GNOG董事，除非GNOG一个或多个系列优先股的条款与
​ ​ (br}章程将规定，在任何股东年度大会上，或在New DraftKings关于该特别会议的通知中规定的为选举董事而召开的任何特别股东大会上，提名新DraftKings董事会成员的人将(I)由New DraftKings董事会或在其指示下提名，或(Ii)由有权在给予日投票选举董事的股东中登记在册的New DraftKings(X)的任何股东提名。)(br}章程将规定，在任何年度股东大会上或在New DraftKings关于该特别会议的通知中为选举董事而召开的任何特别股东大会上，提名新DraftKings董事会成员的人将(I)由New DraftKings董事会或在该特别会议的指示下进行)。 ​
 
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{BR}DraftKings{BR}
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GNOG
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新建DraftKings{BR}
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​ ​ ​
有权在该会议上投票的股东以及(Y)遵守《起草国王章程》规定的通知程序的股东。
股东若要提名，必须以适当的书面形式及时通知起草国王的秘书。为了及时，DraftKings的秘书必须在以下情况下在DraftKings的主要执行办公室收到股东通知：(I)如果是年度会议，则不迟于上一年年会一周年前90天或120天结束营业，或者如果DraftKings董事会的董事人数增加，并且第一次公布所有董事被提名人的名字或指定增加的DraftKings董事会的规模不少于100天，则必须收到股东通知。(I)如果是年度会议，则不迟于上一年年会一周年前的90天或120天之前，或者如果要选举进入DraftKings董事会的董事人数增加，并且第一次公布所有董事被提名人的名字或指定增加的DraftKings董事会的规模不少于100天，则必须收到股东通知会议日期首次公告之日起10日结束；(Ii)如为选举董事而召开特别股东大会，则不得迟于公告 之日后第10天营业时间结束
​ ​
一个或多个GNOG优先股系列的持有者选举董事。在任何年度股东大会或为选举董事而召开的任何特别股东大会上，GNOG董事会成员的提名可以(I)由GNOG董事会或在GNOG董事会的指示下进行，或(Ii)GNOG(A)的任何股东如有权在该通知规定的通知发出之日和股东决定的记录日期在董事选举中投票，则可提名其进入GNOG董事会。
对于GNOG股东的提名，该股东必须以适当的书面形式及时通知秘书。为了及时，GNOG股东向秘书发出的通知必须由秘书在年度会议上收到GNOG(I)的主要执行办公室，不迟于第90天的营业结束，也不早于上一次股东年会周年纪念日前120天的营业结束；但是，如果年度
​ ​
在这样的会议上投票，(Y)谁遵守章程中规定的通知程序。
章程将规定，股东要进行提名，必须以适当的书面形式及时通知新起草国王的秘书。为了及时，股东通知必须由新起草国王的秘书在新起草国王的主要执行办公室收到：(I)如果是年会，不迟于上一年年会一周年前90天或120天结束营业，或者如果新起草国王董事会的董事人数增加，并且第一份公布所有董事提名人的公告或指定增加的新起草国王董事会的规模的公告是：(I)在年度会议的情况下，不迟于上一年年会一周年前的营业结束，或者如果将选举进入新起草国王董事会的董事人数增加，并且首次公布所有董事被提名人的名字或指定增加的新起草国王董事会的规模，则必须收到股东通知。会议日期首次公告之日起10日结束；(Ii)如为选举董事而召开特别股东大会，则不得迟于 翌日营业时间结束
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{BR}DraftKings{BR}
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{BR}GNOG{BR}
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新建DraftKings{BR}
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​ ​ ​ 特别会议的日期首先由DraftKings确定。在任何情况下，公布股东周年大会或特别大会的延期或延期，并不会为股东通知的发出开始一个新的时间段(或延长任何时间段)。此外，股东必须根据“起草国王附例”中的提前通知条款提供信息。 ​ ​ 会议在周年纪念日之前30天或之后60天以上，股东发出的及时通知必须不早于会议前第120天的营业结束，但不迟于(A)会议前第90天的营业结束或(B)GNOG首次公布年会日期后的第10天的收盘(以较晚的日期为准)；(B)股东必须在会议前120天的营业结束之前收到通知，但不得迟于(A)会议前第90天的营业结束或(B)在GNOG首次公布年会日期的次日的第10天的营业结束；(Ii)为选举董事而召开的股东特别会议，不得迟于GNOG首次公布特别会议日期后第10天的营业时间结束。在任何情况下，公布股东周年大会或特别大会的延期或延期，将不会为股东通知的发出开始一个新的时间段(或延长任何时间段)。 ​ ​ 哪个特别会议日期的公告是由New DraftKings最先公布的。在任何情况下，公开宣布年会或特别会议的延期或延期将不会开始一个新的发出股东通知的时间段(或延长任何时间段)。此外，股东必须根据章程中的预先通知条款提供信息。 ​
董事和高级职员的责任限制
​ ​ NRS与DGCL有类似但略有宽泛的规定，限制或消除董事和高级管理人员的个人责任，除非公司的公司章程规定承担更大的责任。在NRS下， ​ ​ DGCL允许公司在其公司注册证书中加入免除董事违反受托责任的金钱损害赔偿的条款，前提是公司不得免除董事违反信托责任的责任 ​ ​ NRS与DGCL有类似但略有宽泛的规定，限制或消除董事和高级管理人员的个人责任，除非公司的公司章程规定承担更大的责任。在NRS下， ​
 
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{BR}DraftKings{BR}
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{BR}GNOG{BR}
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新建DraftKings{BR}
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董事或高级管理人员不承担责任，除非该人在知情的基础上真诚行事并着眼于公司利益的推定已被推翻。此外，必须证明该作为或没有采取行动构成违反作为董事或高级人员的受信责任，并证明该等违反行为涉及故意的不当行为、欺诈或明知而触犯法律，这比违反忠诚责任或获取不正当个人利益更严重。此外，国税局容许限制法律责任的条文同时适用于董事和高级人员，并明确适用于欠公司债权人的债务。此外，根据“公司条例”，公司的公司章程并无必要采用限制董事个人法律责任的条文，因为这项限制是由法例规定的。因此，与DGCL相比，NRS为董事和高级管理人员提供了更广泛的个人责任保护。
根据DraftKings公司章程和DraftKings附例，任何董事或高级管理人员均不对DraftKings或其股东或债权人因任何行为或未采取行动而造成的任何损害承担个人责任
​ ​
对公司或其股东的忠诚义务，不诚实的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为，非法股息、股票购买或赎回，或董事从中获得不正当个人利益的任何交易。
根据GNOG公司注册证书，GNOG董事不应因违反董事的受托责任而对GNOG或其股东承担个人责任，除非DGCL不允许免除或限制该责任或限制，除非董事违反了他或她对GNOG或其股东的忠诚义务，恶意行事，明知或故意违法，授权非法支付股息，非法购买股票或在今后可能修改的范围内的情况下，除非董事违反了他或她对GNOG或其股东的忠诚义务，恶意行事，明知或故意违法，授权非法支付股息，非法购买股票或在未来可能被修订的情况下，否则GNOG的董事不应对GNOG或其股东因违反董事的受托责任而造成的金钱损害承担个人责任。
​ ​
董事或高级管理人员不承担责任，除非该人在知情的基础上真诚行事并着眼于公司利益的推定已被推翻。此外，必须证明该作为或没有采取行动构成违反作为董事或高级人员的受信责任，并证明该等违反行为涉及故意的不当行为、欺诈或明知而触犯法律，这比违反忠诚责任或获取不正当个人利益更严重。此外，国税局容许限制法律责任的条文同时适用于董事和高级人员，并明确适用于欠公司债权人的债务。此外，根据“公司条例”，公司的公司章程并无必要采用限制董事个人法律责任的条文，因为这项限制是由法例规定的。因此，与DGCL相比，NRS为董事和高级管理人员提供了更广泛的个人责任保护。
章程和章程将规定，任何董事或高级管理人员都不会因任何行为或未能以其身份行事而对New DraftKings或其股东或债权人承担个人责任
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{BR}DraftKings{BR}
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{BR}GNOG{BR}
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新建DraftKings{BR}
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在内华达州法律允许的最大范围内以董事或高级管理人员的身份。
此外，在DraftKings的公司章程中，DraftKings放弃参与特定或指定类别或类别的商业机会的任何利益或预期，限制了针对某些可能违反忠诚义务的董事或高级管理人员的某些类型的索赔。
​ ​ ​ ​ ​
内华达州法律允许的最大限度的董事或高级管理人员。
此外，新起草国王将在宪章中放弃参与特定或指定类别或类别的商业机会的任何利益或预期，限制某些类型的针对董事或高管的某些类型的索赔，因为他们可能违反了忠诚义务。
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董事、高级职员的赔偿
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《税务条例》一般准许法团对任何真诚行事的董事或高级人员作出弥偿，而其行事方式须合理地相信符合或不反对法团的最佳利益(如属涉及刑事诉讼或法律程序的非衍生诉讼，则无合理因由相信该行为是违法的)。根据NRS，寻求赔偿的人如果不对他或她在内华达州法律下的行为承担责任，也可以得到赔偿，如上文“董事和高级管理人员的责任限制”中所述。
DraftKings公司章程和DraftKings章程规定，DraftKings将在内华达州法律允许的最大程度上对每一位现任、前任或未来的董事、高级管理人员、员工或代理人进行赔偿。
​ ​ DGCL允许法团对任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序中的一方作出或威胁成为其中一方的人进行赔偿，因为该人是或曾经是该法团的高级人员、董事、雇员或代理人，或应该法团的请求而担任或服务于另一实体的董事或高级人员。DGCL允许公司赔偿高级人员、董事、雇员或代理人在衍生诉讼以外的诉讼中的罚款、判决或和解以及费用，如果该人真诚行事，并合理地相信该人的行为符合或不反对该公司的最佳利益，并且在刑事诉讼中，如果该人没有合理因由相信该人的行为是 ​ ​
《税务条例》一般准许法团对任何真诚行事的董事或高级人员作出弥偿，而其行事方式须合理地相信符合或不反对法团的最佳利益(如属涉及刑事诉讼或法律程序的非衍生诉讼，则无合理因由相信该行为是违法的)。根据NRS，寻求赔偿的人如果不对他或她在内华达州法律下的行为承担责任，也可以得到赔偿，如上文“董事和高级管理人员的责任限制”中所述。
宪章和章程将规定，New DraftKings将在内华达州法律允许的最大程度上对每一位现任、前任或未来的董事、官员、员工或代理人进行赔偿。
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{BR}DraftKings{BR}
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GNOG
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新建DraftKings{BR}
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​ ​ ​ ​ ​ ​ 上文“-董事和高级职员的责任限制”中所述的违法行为。就董事或高级人员就该人以该身分采取行动而提起的法律程序所招致的开支而言，只要该人已根据案情或其他理由胜诉，则就该人所招致的开支作出弥偿是强制性的。任何人如因曾担任该法团的董事、高级人员、雇员或代理人或应该法团的要求而在另一实体担任董事、高级人员、雇员或代理人，或因该人是应该法团的要求而成为任何受威胁、待决或已完成的衍生诉讼的一方，则该人如真诚行事，并以合理地相信符合或不反对该法团的最佳利益的方式行事，则该法团亦可就该人实际及合理地招致的与该衍生诉讼的抗辩或和解有关的开支，向该人作出弥偿。在此类衍生诉讼中，如果该人已被判决对公司负有法律责任，则公司不得作出任何赔偿，除非且仅限于衡平法院(或提起诉讼的其他法院)裁定该人有公平合理的权利 ​ ​ ​ ​
 
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{BR}DraftKings{BR}
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{BR}GNOG{BR}
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新建DraftKings{BR}
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赔偿有关法院认为适当的费用。
GNOG公司注册证书和GNOG章程规定，GNOG必须在DGCL授权的最大程度上对GNOG的现任和前任董事和高级管理人员进行赔偿。
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分红
​ ​ NRS规定，在下列情况下，不得进行分配(包括股本股息、赎回或回购)，条件是：(I)公司在正常业务过程中将无法偿还到期债务，或(Ii)除非公司的公司章程另有明确许可，否则公司的总资产将少于其总负债加上解散时为满足优先购买权所需的金额。(B)公司的总资产将少于其总负债的总和，加上解散时为满足优先购买权所需的金额。(B)除非公司的公司章程另有明确许可，否则公司的总资产将少于其总负债的总和，加上解散时为满足优先购买权所需的金额。在作出这些决定时，董事会可以考虑根据在有关情况下合理的会计惯例、公平估值(包括但不限于未实现的升值和折旧)或任何其他在有关情况下合理的方法编制的财务报表。 ​ ​
DGCL允许公司董事从宣布股息的会计年度和/或上一会计年度的净利润中宣布和支付股息，如果没有盈余，则从净利润中支付股息。(br}DGCL允许公司董事从宣布股息的会计年度和/或上一财年的净利润中宣布和支付股息。DGCL还规定，如果在支付股息后，资本低于优先分配资产的所有类别的已发行股票所代表的资本，则不得从净利润中支付股息。此外，根据DGCL，公司必须有合法的可用资金来宣布和支付股息。
GNOG公司注册证书规定，在符合适用法律和GNOG任何已发行系列优先股持有人权利的情况下，GNOG A类普通股的持有者有权获得此类股息和其他分派(以现金支付，
​ ​ NRS规定，在下列情况下，不得进行分配(包括股本股息、赎回或回购)，条件是：(I)公司在正常业务过程中将无法偿还到期债务，或(Ii)除非公司的公司章程另有明确许可，否则公司的总资产将少于其总负债加上解散时为满足优先购买权所需的金额。(B)公司的总资产将少于其总负债的总和，加上解散时为满足优先购买权所需的金额。(B)除非公司的公司章程另有明确许可，否则公司的总资产将少于其总负债的总和，加上解散时为满足优先购买权所需的金额。在作出这些决定时，董事会可以考虑根据在有关情况下合理的会计惯例、公平估值(包括但不限于未实现的升值和折旧)或任何其他在有关情况下合理的方法编制的财务报表。 ​
 
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{BR}DraftKings{BR}
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{BR}GNOG{BR}
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新建DraftKings{BR}
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​ ​ ​ DraftKings公司章程细则规定，DraftKings A类普通股的持有者有权以每股为基准，获得DraftKings董事会可能不时宣布的有关DraftKings A类普通股的股息和其他现金、财产、股本股份或收购DraftKings股本股份的权利，这些红利和其他分配是由DraftKings董事会不时宣布的，这些资产或资金可用于购买DraftKings的普通股。不会宣布或支付DraftKings B类普通股的股息，并且DraftKings B类普通股的持有者将没有权利获得股息。 ​ ​ (br}GNOG的财产或股本)，如GNOG董事会不时宣布，应从GNOG的任何合法可用资产或资金中提取股息或资金，并应按每股平均分配该等股息和分派。GNOG公司注册证书还规定，不得宣布或支付GNOG B类普通股的股息和其他分配。 ​ ​ 章程将规定，New DraftKings A类普通股的持有者有权以每股为基础，获得New DraftKings董事会可能不时宣布的关于New DraftKings A类普通股的股息和其他现金、财产、股本股份或权利，以从其合法可用的资产或资金中收购New DraftKings的股本股份。New DraftKings B类普通股将不会宣布或支付股息，而New DraftKings B类普通股的持有者将不享有有关股息的权利。 ​
清算
​ ​ DraftKings公司章程规定，在DraftKings清算、解散、资产分配或清盘时，DraftKings A类普通股持有人有权按比例分配可供分配给DraftKings普通股持有人的净资产(如果有的话)。在首次向所有持有DraftKings A类普通股的持有者分发之前，DraftKings B类普通股的持有者无权获得任何种类的DraftKings资产的分派。 ​ ​ GNOG公司注册证书规定，在符合适用法律和GNOG任何已发行系列优先股持有人的权利(如有)的情况下，如果GNOG发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，在支付或拨备支付GNOG的债务和其他债务后，GNOG A类普通股的持有者有权获得GNOG可供分配给其股东的所有剩余资产，按比例与GNOG的股份数量成比例持股人 ​ ​ 章程将规定，在New DraftKings清算、解散、资产分配或清盘时，持有New DraftKings A类普通股的每位持有人将有权按比例分配可供分配给New DraftKings普通股持有人的净资产(如果有的话)。在首次向所有持有New DraftKings A类普通股的持有者分发之前，New DraftKings B类普通股的持有者将无权获得任何种类的New DraftKings资产的分派。 ​
 
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{BR}DraftKings{BR}
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{BR}GNOG{BR}
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新建DraftKings{BR}
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​ ​ ​ ​ ​ ​ 如果GNOG自动或非自愿清算、解散或清盘，GNOG B类普通股的 无权获得GNOG的任何资产。 ​ ​ ​ ​
绝对多数投票条款
​ ​ DraftKings公司章程细则规定，一旦罗宾斯先生实益拥有DraftKings股本股份(占DraftKings股本投票权的比例低于多数)，对DraftKings公司章程细则某些条款的修订需要至少三分之二的DraftKings已发行股本投票权的持有人投赞成票。(br}DraftKings公司章程细则规定，对DraftKings公司章程的某些条款的修订需要至少三分之二的DraftKings已发行股本投票权的持有人投赞成票。在此之前，对这些条款的修订需要持有DraftKings已发行有表决权股票的多数投票权的持有者投赞成票。此外，在某些情况下，罢免董事和改变董事人数需要至少持有DraftKings已发行股本三分之二投票权的持有者投赞成票。 ​ ​ 对GNOG公司注册证书和GNOG章程的某些条款的修订要求，自Fertitta先生(连同FERITTTA关联公司，如GNOG公司注册证书所界定)不再实益拥有GNOG股本的多数投票权之日起及之后，至少三分之二的GNOG股本投票权的赞成票。(br}GNOG公司注册证书和GNOG章程的某些条款的修订要求从Fertitta先生(连同Fertitta联属公司，定义见GNOG公司注册证书)开始及之后，至少三分之二的GNOG股本投票权的赞成票。在此之前，对这些条款的修订需要获得GNOG所有流通股的多数投票权的赞成票。 ​ ​ 一旦罗宾斯先生实益拥有代表New DraftKings股本投票权不到多数的New DraftKings股本股份，对宪章某些条款的修订将需要持有New DraftKings已发行股本至少三分之二投票权的持有者投赞成票。在此之前，对这些条款的修订将需要持有New DraftKings已发行有表决权股票的多数投票权的持有者投赞成票。此外，在某些情况下，罢免董事和改变董事人数将需要持有New DraftKings已发行股本至少三分之二投票权的持有者投赞成票。 ​
反收购条款和其他股东保护
​ ​ DraftKings公司章程中的反收购条款和其他股东保护条款与将包括在新DraftKings章程中的条款相同。 ​ ​ GNOG公司证书包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。GNOG为 ​ ​
请阅读第188页开始的标题为“新起草国王的普通股说明-宪章、章程和适用法律条款的反收购效力”的章节
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{BR}DraftKings{BR}
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{BR}GNOG{BR}
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新建DraftKings{BR}
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​ ​ ​ 请阅读本联合信息声明/招股说明书第188页开始的题为“新起草国王的普通股-宪章、章程和适用法律条款的反收购效力说明”的章节，以了解与之相关的反收购条款的更多信息。 ​ ​ 还受DGCL反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低GNOG对控制权敌意变更的脆弱性，并增强GNOG董事会在收购我们的任何主动要约中实现股东价值最大化的能力。 ​ ​ 请参阅本联合信息声明/招股说明书，了解与此相关的反收购条款的更多信息。 ​
优先购买权
​ ​ 不存在与DraftKings A类普通股相关的优先购买权。 ​ ​ 不存在与GNOG股本股份相关的优先购买权。 ​ ​ 不会有与New DraftKings A类普通股相关的优先购买权。 ​
董事的受托责任
​ ​ NRS要求内华达州公司的董事和高级管理人员真诚地行使他们的权力，并着眼于公司的利益。在法律上，根据“公司利益准则”，董事及高级人员在作出商业决定时，均被推定为真诚行事，在知情的基础上，并以公司利益为依归。在执行该等职责时，董事及高级职员可依赖公司董事、高级职员或雇员合理地相信可靠及称职的资料、意见、报告、财务报表及其他财务数据，以行使其商业判断。职业依赖也可以扩展到法律顾问、公共会计师、顾问、银行家或其他 ​ ​ 根据特拉华州法律，董事的行为标准是通过特拉华州法院判例法制定的。一般而言，董事必须履行对公司及其股东的注意义务和忠诚诚信义务。董事会或董事会指定的任何委员会的成员同样有权真诚地依赖公司的记录，以及公司高级管理人员、员工、董事会委员会或其他人士提交给公司的信息、意见、报告和声明，这些信息、意见、报告和声明是该成员合理地相信属于该其他人的专业或专家能力范围的，只要该等其他人是由 以合理谨慎的方式挑选的。 ​ ​ 新起草国王的董事的受托责任将受《国税法》的相关规定管辖，具体条款汇总于本节《董事的受托责任》一栏的《起草国王》一栏。 ​
 
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{BR}DraftKings{BR}
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GNOG
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新建DraftKings{BR}
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​ ​ ​ 如果某委员会是由法团董事会设立并授权的，且该委员会的工作是在其指定权限范围内并且是关于该委员会被合理地认为值得信任的事项的，则该委员会的工作与合理地相信在其专业能力范围内的事项有关，以及该委员会的工作(该特定董事或高级人员并不在该委员会任职)的工作。但是，董事和高级管理人员不得依赖该等信息、意见、报告、账簿或类似的陈述，如果他们对有关事项有所了解，而这种依赖是没有根据的。 ​ ​ 代表公司。这种对记录和其他信息的适当依赖保护了董事免受基于这些记录和其他信息做出的决策的责任。 ​ ​ ​ ​
账簿和记录检查
​ ​ 与DGCL相比，NRS下的检验权更为有限。国税局授予在紧接要求提出前至少六个月为公司记录股东的任何人，或持有公司全部流通股至少5%的任何人，或持有该公司全部流通股至少5%的任何人，在至少五天的书面要求下，有权亲自或由代理人或律师在正常营业时间内检查(I)公司章程及其所有修正案，(Ii)章程及其所有修正案，以及(Iii)股票 ​ ​
根据DGCL，任何股东都可以出于正当目的检查公司的账簿和记录。
GNOG章程规定，GNOG的登记股东和该等股份的实益所有人有权为任何正当目的检查GNOG的股票分类账和其他账簿和记录。
​ ​ 新版DraftKing的查阅权受《国税法》的相关条款管辖，具体条款汇总于本《图书与记录的查验》一节的《DraftKings》一栏。 ​
 
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{BR}DraftKings{BR}
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{BR}GNOG{BR}
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新建DraftKings{BR}
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每年修订的分类账或重复的股票分类账，按字母顺序列出公司所有股东的姓名，显示他们的居住地(如果知道)，以及他们分别持有的股份数量。内华达州公司可要求股东向公司提供一份誓章，证明该项检查是出于与其作为公司股东的利益有关的正当目的。
此外，国税局还授予某些股东出于任何正当目的检查公司账簿和记录的权利。检查公司的账簿和所有财务记录、复制记录和对这些记录进行审计的权利仅授予拥有内华达州公司至少15%的已发行和流通股的股东，或获得至少15%的此类股份持有人的书面授权的股东才有权检查公司的账簿和所有财务记录，复制记录和对这些记录进行审计的权利只授予拥有内华达州公司至少15%的已发行和流通股的股东。但是，这些要求不适用于向股东提供详细的年度财务报表的任何公司，也不适用于在过去12个月内提交了根据 规定必须提交的所有报告的任何公司。
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{BR}DraftKings{BR}
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{BR}GNOG{BR}
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新建DraftKings{BR}
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​ ​ ​ 《交易法》第13节或第15(D)节。 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
论坛选择
​ ​ DraftKings公司章程一般指定内华达州克拉克县第八司法地区法院为任何或所有诉讼、诉讼、法律程序(无论是民事、行政或调查的)或主张任何索赔或反索赔的独家论坛，(A)以DraftKings的名义或权利或代表其提出；(B)主张对DraftKings的任何董事、高级职员、雇员或代理人违反对DraftKings或DraftKings的股东的任何受信责任的索赔；(C)依据“国税法”第78章或第92A章，或“DraftKings公司章程”或“DraftKings附例”的任何条文提出或提出申索；(D)解释、应用、强制执行或裁定“DraftKings公司章程”或“DraftKings附例”的有效性；或(E)在法律允许的最大范围内(除某些例外情况外)提出受内政原则管辖的申索。 ​ ​
除其中规定的某些例外情况外，GNOG公司证书指定特拉华州衡平法院为任何股东(包括受益所有人)提出
(br}(I)代表GNOG提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称GNOG的任何董事、高级职员或其他雇员违反对GNOG或GNOG股东的受托责任的索赔的诉讼；(Iii)根据DGCL或GNOG公司注册证书或GNOG章程的任何规定对GNOG、其董事、高级职员或员工提出索赔的任何诉讼；或(Iv)针对GNOG提出索赔的任何诉讼除非GNOG书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决任何根据证券法提出的诉因的独家法院。
​ ​ 本宪章一般将内华达州克拉克县第八司法地区法院指定为任何或所有诉讼、诉讼、法律程序的独家法庭，无论是民事、行政或调查的，或主张任何索赔或反索赔的，(A)以New DraftKings的名义或权利或代表其提出；(B)主张对New DraftKings的任何董事、高级职员、雇员或代理人违反对New DraftKings或New DraftKings的股东的任何受托责任的索赔；(C)依据国税局第78章或第92A章的任何条文或章程或附例的任何条文提出或提出申索；。(D)解释、应用、强制执行或裁定章程或附例的有效性；或。(E)在法律允许的最大范围内(除某些例外情况外)提出受内政原则管限的申索。 ​
没有异议或评估权
特拉华
DGCL第262条规定，在某些情况下，股东有权对合并或合并提出异议，并要求支付其股份的公允价值。遵循
 
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目录​
 
根据DGCL第262条，合并或合并中的组成公司的股东无权就任何类别或系列股票的股票提出异议或要求支付款项，如果在合并或合并之前，该股票或与该股票有关的存托凭证已在全国证券交易所上市，并且该股东根据该合并或合并获得将在全国证券交易所上市的公司的股票作为交换，则该公司的股东无权就该股票提出异议或要求支付股款。(br}根据该合并或合并，该组成公司的股东无权就任何类别或系列股票的股票提出异议或要求支付款项，条件是该股票或股票的存托凭证已在全国证券交易所上市，而该公司的股票将根据该合并或合并在全国证券交易所上市。因此，由于国家电网A类普通股的股票目前在国家证券交易所纳斯达克上市，而广东电网A类普通股的股东将只获得与广东电网合并有关的新绘图国王A类普通股的股份(即，其股份也将在全国证券交易所纳斯达克上市)，因此广东电网A类普通股的持有人将无权根据DGCL对其持有的与广东电网合并相关的股份提出异议，或就其持有的股份要求支付费用。(注：中国国家电网公司A类普通股目前在中国证券交易所上市，而中国国家电网公司A类普通股的股东将只能获得新绘图王公司的A类普通股股份(即，其股份也将在国家证券交易所纳斯达克上市)，因此，国家电网A类普通股的持有人将无权就其与广东电网合并相关的股份提出异议或要求支付款项。
此外，虽然GNOG B类普通股的股票不在任何国家证券交易所上市，但根据DGCL第262条，对投票赞成或同意合并或合并的股东，没有异议或要求付款的权利。由于GNOG已就有权就该等事宜投票的B类普通股所需股份提交GNOG书面同意，因此GNOG B类普通股持有人无权就GNOG合并事宜提出异议或要求就其股份支付款项。
{BR}内华达州{BR}
根据NRS 92A.300至92A.500(包括92A.300至92A.500)，在某些公司行为(包括需要股东批准的合并)的情况下，内华达州公司的股东可能有权对交易提出异议，并要求支付此类股东股票的公允价值。
然而，根据证券法第18(B)(1)(A)或(B)条，属于“担保证券”的某一类别或系列股票的股东没有异议的权利。DraftKings A类普通股在全国性证券交易所纳斯达克上市，这意味着DraftKings A类普通股是证券法第18(B)(1)(A)条所指的“担保证券”。因此，根据国税局的规定，DraftKings A类普通股的持有者将没有权利对与DraftKings合并有关的股票提出异议或要求支付款项。
此外，投票赞成交易的股东没有这样的异议权利。由于DraftKings已就DraftKings B类普通股的所有股份发出书面同意，根据“税务条例”，DraftKings B类普通股的持有人无权就与DraftKings合并有关的股份提出异议或要求就其股份付款。
 
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目录​​
 
{BR}专家{BR}
DraftKings。DraftKings于2020年及2019年12月31日的综合财务报表，以及截至2020年、2020年、2019年及2018年12月31日止年度的综合财务报表，已由BDO USA，LLP(我们称为“BDO”，一家独立注册会计师事务所)审计，该会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，其报告以引用的方式并入本文，并依据该事务所作为会计和审计专家的授权提交的报告作为参考并入本文。
SBTech(Global)Limited截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表，以及截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的相关综合全面收益表、股东权益变动表和现金流量表，均已由Ziv Haft，CPA(Isr.)审计，该公司是BDO成员事务所，是一家独立注册会计师事务所，其报告通过引用并入本文。Ziv Haft的报告包含一个关于新型冠状病毒影响的解释性段落。
GNOG。GNOG截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务报表，以及截至2020年12月31日的三年期间的每一年的财务报表，包括在登记声明中，以独立注册会计师事务所Marcum LLP的报告为依据，该报告是根据Marcum LLP作为会计和审计专家的授权提供的。
法律意见
与合并相关而发行的New DraftKings普通股的有效性将由内华达州拉斯维加斯的Greenberg Traurig LLP为New DraftKings传递。
DraftKings的法律顾问、纽约的Sullivan和Cromwell LLP以及GNOG的法律顾问White&Case LLP将分别将合并的某些联邦所得税后果转嫁给DraftKings和GNOG。(br}DraftKings的法律顾问Sullivan and Cromwell LLP和GNOG的法律顾问White&Case LLP将分别将合并的某些联邦所得税后果转嫁给DraftKings和GNOG。
 
222
目录​
 
信息声明/招股说明书材料入库
美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构(如经纪人)通过向两个或多个地址相同的持有人提交一份联合信息声明/招股说明书或年度报告(视情况而定)，满足有关这些持有人的信息声明、委托书和年报的交付要求。在交易法允许的情况下，除非持有者已通知DraftKings或GNOG他们希望收到本联合信息声明/招股说明书的多份副本，否则只向居住在同一地址的持有者交付本联合信息声明/招股说明书的一份副本。这一过程通常被称为“持家”，潜在地为持有者提供了额外的便利，并为DraftKings和GNOG节省了成本。
如果您希望收到本联合信息声明/招股说明书的单独副本，或者如果您希望收到多份并且只希望收到一份您的家庭，您应该联系您的银行、经纪公司或其他被指定人，或者您也可以联系DraftKings或GNOG(视情况而定)。
您可以通过电话或书面请求免费索取本联合信息声明/招股说明书以及通过引用并入本联合信息声明/招股说明书中的任何文件或有关DraftKings的其他信息的副本，地址为：
注意：投资者关系
DraftKings Inc.
伯克利街222号，5楼
马萨诸塞州波士顿，邮编：02116
(617) 986-6744
您还可以通过电话或书面请求免费索取本联合信息声明/招股说明书或有关GNOG的其他信息的副本，地址为：
注意：投资者关系
金块网络游戏公司。
1510西环南
休斯敦,德克萨斯州77027
(713) 850-1010
 
223
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在哪里可以找到更多信息
DraftKings和GNOG向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和其他有关发行人的信息，包括DraftKings和GNOG，可以在http://www.sec.gov.上访问此外，您还可以访问美国证券交易委员会备案文件，并通过DraftKings和GNOG分别维护的网站www.draftkings.com和www.gnoginc.com获取有关DraftKings和GNOG的其他信息。DraftKings或GNOG网站上包含的或与之相关的信息仅供文字参考，并不构成本联合信息声明/招股说明书或其组成部分的注册说明书的一部分，也不会通过引用将其并入本联合信息声明/招股说明书或注册说明书中。
New DraftKings已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份关于New DraftKings将在合并中发行的普通股的S-4表格注册说明书(简称“注册说明书”)，本联合信息声明/招股说明书是其中的一部分。本联合信息声明/招股说明书并未包含注册声明中所列的全部信息，因为根据美国证券交易委员会的规则和规定，注册声明中的某些部分被遗漏。如上所述，登记声明及其展品可供查阅。
本联合信息声明/招股说明书中包含的或通过引用并入本联合信息声明/招股说明书中的任何文件中有关任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，每个此类陈述通过参考作为证据提交给美国证券交易委员会的该合同或其他文件而受到限制。美国证券交易委员会允许DraftKings通过引用将DraftKings向美国证券交易委员会提交的本联合信息声明/招股说明书文件纳入其中，包括需要包括在注册声明中的某些信息，本联合信息声明/招股说明书是该联合信息声明/招股说明书的一部分。这意味着DraftKings可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用合并到本联合信息声明/招股说明书中的信息被视为本联合信息声明/​招股说明书的一部分，DraftKings向美国证券交易委员会提交的以后的信息将在与之不一致的范围内更新和取代该信息。DraftKings通过引用并入下列文件以及它们根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的任何文件：(I)在本联合信息声明/招股说明书之日或之后，直至新DraftKings A类普通股发售终止之日，以及(Ii)在初始注册声明之日之后，在注册声明生效之前(在每种情况下，不包括任何现有的8-K表格报告，以披露的范围为限
DraftKings向美国证券交易委员会提交的文件
{BR}(档号001-38908){BR}
 ​ ​
{BR}期限和/或提交日期{BR}
 ​
经Form 10-K/A修正案1和Form 10-K/A修正案2修正的Form 10-K年度报告 ​ ​
截至2020年12月31日的年度(最初提交于2021年2月26日)、第1号修正案(提交于2021年5月3日)和第2号修正案(提交于2021年11月5日)
​
表格10-Q季度报告，经表格10-Q/A修正案1修订 ​ ​ 截至2021年3月31日的季度(最初提交于2021年5月7日)和修订编号1(提交于2021年11月5日) ​
表格10-Q季度报告，经表格10-Q/A修正案1修订 ​ ​
截至2021年6月30日的季度(最初提交于2021年8月6日)和修订编号1(提交于2021年11月5日)
​
Form 10-Q季度报告
​ ​
截至2021年9月30日的季度，截至2021年11月5日
​
附表14A中的最终委托书
​ ​
截至2021年3月19日
​
此外，DraftKings还将SBTech的审计财务报表(包括与之相关的附注)合并到招股说明书中，日期为2021年3月5日(REG。第333-237693号)，由起草国王根据证券法第424(B)条向美国证券交易委员会提交。
 
224
目录
 
尽管有上述规定，但DraftKings就当前的任何8-K表格报告(包括相关证物)提供的信息，根据并按照美国证券交易委员会的规则和规定，就“交易法”而言不被视为“存档”，将不被视为通过引用并入本联合信息声明/招股说明书中。
您还可以通过书面或电话向以下地址索取以引用方式并入本联合信息声明/​招股说明书中的文件(这些文件的某些展品或时间表除外)：DraftKings Inc.，222Berkeley Street，5 Floor，Boston，Massachusetts 02116，注意：投资者关系部，电话：(6179866744)。
您应仅依赖本联合信息声明/招股说明书中包含的信息或通过引用并入本信息声明/招股说明书中的信息。任何人均未获授权向您提供与本联合信息声明/​招股说明书中包含的信息或通过引用并入其中的信息不同的信息，如果该信息是由任何人提供或作出的，则该信息不得被视为已获授权。本联合信息声明/招股说明书的日期为2021年12月9日，您不应假设本联合信息声明/招股说明书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。此外，您不应假设以引用方式并入本联合信息声明/招股说明书的信息在除合并文件日期以外的任何日期都是准确的。向DraftKings或GNOG的股东邮寄本联合信息声明/招股说明书或根据合并协议发行新的DraftKings普通股都不会产生任何相反的影响。
 
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财务报表索引
金块网络游戏公司
​ ​ ​
第{BR}页
 ​
经审计的财务报表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
独立注册会计师事务所报告
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度合并经营报表
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的股东赤字合并报表
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度现金流量合并报表
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
未经审计的财务报表
​ ​ ​
第{BR}页
 ​
截至2021年9月30日和2020年12月31日的未经审计的合并资产负债表
​ ​ ​ ​ F-29 ​ ​
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月未经审计的综合经营报表
​ ​ ​ ​ F-30 ​ ​
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月未经审计的股东赤字变动表
​ ​ ​ ​ F-31 ​ ​
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月未经审计的现金流量表
​ ​ ​ ​ F-32 ​ ​
合并财务报表附注(未经审计)
​ ​ ​ ​ F-33 ​ ​
 
F-1
目录​
 
独立注册会计师事务所报告
致公司股东和董事会
金块网络游戏公司。
对财务报表的意见
我们审计了金块网络游戏公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表、截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的三个年度的相关综合经营报表、股东赤字和现金流量的变化以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的三个年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
重述以前发布的财务报表
如附注2所披露，所附的截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务报表以及截至2020年12月31日的三个年度的财务报表均已重述，以更正错误。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/Marcum LLP
​
Marcum LLP
自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。
纽约州梅尔维尔
2021年3月31日，但附注2所述重述日期为2021年5月13日的影响除外
 
F-2
目录​
 
金块网络游戏公司
合并资产负债表
(千元，面值和股份除外)
​ ​ ​
12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
​
重复
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 77,862 ​ ​ ​ ​ $ 846 ​ ​
受限现金
​ ​ ​ ​ 54,570 ​ ​ ​ ​ ​ 38,086 ​ ​
应收账款 - 交易及其他
​ ​ ​ ​ 6,372 ​ ​ ​ ​ ​ 4,894 ​ ​
应收所得税
​ ​ ​ ​ 685 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他流动资产
​ ​ ​ ​ 938 ​ ​ ​ ​ ​ 265 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 140,427 ​ ​ ​ ​ ​ 44,091 ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ 606 ​ ​ ​ ​ ​ 720 ​ ​
递延税金资产
​ ​ ​ ​ 34,716 ​ ​ ​ ​ ​ 2,370 ​ ​
其他资产净额
​ ​ ​ ​ 2,976 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 178,725 ​ ​ ​ ​ $ 47,205 ​ ​
负债和股东亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付帐款
​ ​ ​ $ 10,061 ​ ​ ​ ​ $ 3,908 ​ ​
应计工资和工资税
​ ​ ​ ​ 2,946 ​ ​ ​ ​ ​ 1,976 ​ ​
应计博彩及相关税费
​ ​ ​ ​ 16,716 ​ ​ ​ ​ ​ 13,697 ​ ​
应付给子公司的款项
​ ​ ​ ​ 2,757 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付利息
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延收入 - Current
​ ​ ​ ​ 3,269 ​ ​ ​ ​ ​ 2,113 ​ ​
长期债务的当前部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
客户存款
​ ​ ​ ​ 44,250 ​ ​ ​ ​ ​ 29,210 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 80,053 ​ ​ ​ ​ ​ 50,978 ​ ​
长期债务
​ ​ ​ ​ 141,727 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应收税金协议负债
​ ​ ​ ​ 23,334 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
认股权证衍生负债
 ​ ​ ​ ​ 176,359 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
长期递延收入 - 
​ ​ ​ ​ 5,821 ​ ​ ​ ​ ​ 4,612 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 427,294 ​ ​ ​ ​ ​ 55,590 ​ ​
承付款和或有事项(附注12) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可赎回的非控股权益
​ ​ ​ ​ 617,607 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股东亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先股，面值0.0001美元，授权100万股，无已发行或已发行股票
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A类普通股，面值0.0001美元，授权发行2.2亿股，已发行和已发行36,982,320股
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B类普通股，面值0.0001美元，授权发行5000万股，已发行和已发行31350625股
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (866,183) ​ ​ ​ ​ ​ (8,385) ​ ​
股东亏损总额
​ ​ ​ ​ (866,176) ​ ​ ​ ​ ​ (8,385) ​ ​
总负债和股东亏损
​ ​ ​ $ 178,725 ​ ​ ​ ​ $ 47,205 ​ ​
附注是这些财务报表的组成部分。
F-3
目录​
 
金块网络游戏公司
合并业务报表
(千元，每股除外)
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​
​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​
重复
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
回来 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
游戏
​ ​ ​ $ 79,919 ​ ​ ​ ​ $ 47,694 ​ ​ ​ ​ $ 38,827 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 11,201 ​ ​ ​ ​ ​ 7,727 ​ ​ ​ ​ ​ 4,075 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 91,120 ​ ​ ​ ​ ​ 55,421 ​ ​ ​ ​ ​ 42,902 ​ ​
成本和费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
{BR}人工{BR}
 ​ ​ ​ ​ 9,026 ​ ​ ​ ​ ​ 7,102 ​ ​ ​ ​ ​ 5,153 ​ ​
博彩税
​ ​ ​ ​ 17,238 ​ ​ ​ ​ ​ 9,985 ​ ​ ​ ​ ​ 8,378 ​ ​
版税和许可费
​ ​ ​ ​ 10,128 ​ ​ ​ ​ ​ 5,875 ​ ​ ​ ​ ​ 4,530 ​ ​
销售、一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 25,909 ​ ​ ​ ​ ​ 14,687 ​ ​ ​ ​ ​ 12,840 ​ ​
收购交易相关费用
​ ​ ​ ​ 4,137 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 190 ​ ​ ​ ​ ​ 135 ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
总成本和费用
​ ​ ​ ​ 66,628 ​ ​ ​ ​ ​ 37,784 ​ ​ ​ ​ ​ 31,027 ​ ​
营业收入
​ ​ ​ ​ 24,492 ​ ​ ​ ​ ​ 17,637 ​ ​ ​ ​ ​ 11,875 ​ ​
其他费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息费用净额
​ ​ ​ ​ 38,492 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
权证衍生品收益
​ ​ ​ ​ (39,586) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他费用
​ ​ ​ ​ 25,384 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他费用合计
​ ​ ​ ​ 24,290 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ 202 ​ ​ ​ ​ ​ 17,631 ​ ​ ​ ​ ​ 11,867 ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ ​ (7,651) ​ ​ ​ ​ ​ 5,960 ​ ​ ​ ​ ​ 4,708 ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ 7,853 ​ ​ ​ ​ ​ 11,671 ​ ​ ​ ​ ​ 7,159 ​ ​
非控股权益应占净亏损
​ ​ ​ ​ 17,350 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可归因于GNOG的净收入
​ ​ ​ $ 25,203 ​ ​ ​ ​ $ 11,671 ​ ​ ​ ​ $ 7,159 ​ ​
每股收益(亏损)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ $ 0.67 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
稀释
​ ​ ​ $ (0.42) ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
加权平均已发行普通股数量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ ​ 36,982 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
稀释
​ ​ ​ ​ 76,894 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
附注是这些财务报表的组成部分。
F-4
目录​
 
金块网络游戏公司
股东亏损综合变动表
(千)
​ ​ ​
{BR}A类{BR}
普通股
​ ​
{BR}B类{BR}
普通股
​ ​
其他
实收
大写
​ ​
累计
{BR}赤字{BR}
 ​ ​
{BR}备注{BR}
来自旧的
{BR}GNOG{BR}
父级
 ​ ​
合计
股东的
{BR}赤字{BR}
 ​ ​
可赎回
{BR}非{BR}
{BR}控制{BR}
兴趣
​
​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​
余额，2017年12月31日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (8,043) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (8,043) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,159 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,159 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
分红给旧GNOG的母公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,396) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,396) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
余额，2018年12月31日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,280) ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (9,280) ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,671 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,671 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
分红给旧GNOG的母公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,776) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,776) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
余额，2019年12月31日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,385) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,385) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收购交易前净收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 415 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 415 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
母公司应收票据
旧GNOG
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (288,000) ​ ​ ​ ​ ​ (288,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
旧GNOG的母公司贡献
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,712 ​ ​ ​ ​ ​ (1,920) ​ ​ ​ ​ ​ 16,792 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
分红给旧GNOG的母公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (30,542) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (30,542) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收购交易资本重组
​ ​ ​ ​ 36,982 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 31,351 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 61,385 ​ ​ ​ ​ ​ (288,545) ​ ​ ​ ​ ​ 289,920 ​ ​ ​ ​ ​ 62,767 ​ ​ ​ ​ ​ (9,089) ​ ​
收购后净收益交易
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,788 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,788 ​ ​ ​ ​ ​ (17,350) ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可赎回非控股调整
赎回价值的利息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (61,420) ​ ​ ​ ​ ​ (582,626) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (644,046) ​ ​ ​ ​ ​ 644,046 ​ ​
Balance，2020年12月31日
​ ​ ​ ​ 36,982 ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 31,351 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (866,183) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (866,176) ​ ​ ​ ​ ​ 617,607 ​ ​
附注是这些财务报表的组成部分。
F-5
目录​
 
金块网络游戏公司
现金流量合并报表
(千)
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​
​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​
重复
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营活动的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 7,853 ​ ​ ​ ​ $ 11,671 ​ ​ ​ ​ $ 7,159 ​ ​
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 190 ​ ​ ​ ​ ​ 135 ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
权证衍生品收益
​ ​ ​ ​ (39,586) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延税费
​ ​ ​ ​ (10,050) ​ ​ ​ ​ ​ 269 ​ ​ ​ ​ ​ 655 ​ ​
债务发行成本、折扣和其他摊销
​ ​ ​ ​ 11,808 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
资产负债、净额及其他变动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收账款 - 交易及其他
​ ​ ​ ​ (1,478) ​ ​ ​ ​ ​ (1,429) ​ ​ ​ ​ ​ (1,488) ​ ​
应收所得税
​ ​ ​ ​ (685) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ (3,616) ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​
应付帐款
​ ​ ​ ​ 6,153 ​ ​ ​ ​ ​ 1,174 ​ ​ ​ ​ ​ 757 ​ ​
应计负债
​ ​ ​ ​ 4,258 ​ ​ ​ ​ ​ 8,876 ​ ​ ​ ​ ​ 1,835 ​ ​
应付给子公司的款项
​ ​ ​ ​ 2,757 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付利息
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延收入
​ ​ ​ ​ 2,365 ​ ​ ​ ​ ​ (2,711) ​ ​ ​ ​ ​ 6,952 ​ ​
客户存款
​ ​ ​ ​ 15,040 ​ ​ ​ ​ ​ 17,227 ​ ​ ​ ​ ​ 10,376 ​ ​
经营活动提供的净现金(用于)
​ ​ ​ ​ (4,902) ​ ​ ​ ​ ​ 35,199 ​ ​ ​ ​ ​ 26,362 ​ ​
投资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
新增物业和设备
​ ​ ​ ​ (59) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (73) ​ ​
投资活动使用的净现金
​ ​ ​ ​ (59) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (73) ​ ​
融资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
定期贷款收益，扣除贴现
​ ​ ​ ​ 288,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
偿还定期贷款
​ ​ ​ ​ (150,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
旧GNOG母公司的说明被视为资本重组中的分配
​ ​ ​ ​ (288,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
偿还设备贷款
​ ​ ​ ​ (74) ​ ​ ​ ​ ​ (84) ​ ​ ​ ​ ​ (62) ​ ​
偿还老GNOG母公司贷款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,463) ​ ​
收购交易中收到的现金
​ ​ ​ ​ 270,366 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
发债成本支付
​ ​ ​ ​ (8,081) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
分红给旧GNOG的母公司
​ ​ ​ ​ (30,542) ​ ​ ​ ​ ​ (10,776) ​ ​ ​ ​ ​ (8,396) ​ ​
旧GNOG的母公司贡献
​ ​ ​ ​ 16,792 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融资活动提供(使用)的净现金
​ ​ ​ ​ 98,461 ​ ​ ​ ​ ​ (10,860) ​ ​ ​ ​ ​ (14,921) ​ ​
现金、现金等价物和限制性现金净增长
​ ​ ​ ​ 93,500 ​ ​ ​ ​ ​ 24,339 ​ ​ ​ ​ ​ 11,368 ​ ​
现金、现金等价物和限制性现金 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年初
​ ​ ​ ​ 38,932 ​ ​ ​ ​ ​ 14,593 ​ ​ ​ ​ ​ 3,225 ​ ​
年终
​ ​ ​ $ 132,432 ​ ​ ​ ​ $ 38,932 ​ ​ ​ ​ $ 14,593 ​ ​
现金、现金等价物和限制性现金的披露 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 77,862 ​ ​ ​ ​ $ 846 ​ ​ ​ ​ $ 42 ​ ​
受限现金
​ ​ ​ ​ 54,570 ​ ​ ​ ​ ​ 38,086 ​ ​ ​ ​ ​ 14,551 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 132,432 ​ ​ ​ ​ $ 38,932 ​ ​ ​ ​ $ 14,593 ​ ​
补充披露现金流信息 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期间支付的现金： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息
​ ​ ​ $ 26,713 ​ ​ ​ ​ $ 6 ​ ​ ​ ​ $ 8 ​ ​
非现金融资活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
由应付票据提供资金的财产和设备
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 30 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
旧GNOG家长的笔记增加
​ ​ ​ $ 1,920 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
收购交易中确认的权证衍生负债
​ ​ ​ $ 215,945 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
附注是这些财务报表的组成部分。
F-6
目录​
 
金块网络游戏公司
合并财务报表附注
1.业务性质和最新动态

我们获得新泽西州游戏执法部门(“DGE”)和密歇根州游戏控制委员会(“MGCB”)的授权，可以在新泽西州和密歇根州经营互动真金白银在线游戏。
收购交易
于2020年12月29日(“截止日期”)，我们完成了对GNOG Holdco(以下简称“GNOG LLC”)的全资子公司、新泽西州有限责任公司Golden Nugget Online Gaming，LLC(前身为Golden Nugget Online Gaming，Inc.，简称“Old GNOG”)的收购。根据2020年6月28日的购买协议，收购由公司、特拉华州有限责任公司LHGN HoldCo，LLC(特拉华州有限责任公司，公司新成立的全资子公司)、Landry‘s Fertitta，LLC，德克萨斯州有限责任公司(“LF LLC”)、GNOG Holdings，LLC(特拉华州有限责任公司，LF LLC)新成立的全资子公司LLC(“GNOG Holdco”)完成，收购由LHGN HoldCo，LLC(特拉华州有限责任公司，LLC，特拉华州有限责任公司，LF LLC)新成立的全资子公司LHGN HoldCo，LLC(以下简称“LHGN Holdco”)根据2020年6月28日的购买协议完成。购买协议预期的交易在本文中被称为“收购交易”。收购交易被计入反向资本重组，收购交易前业务的报告金额为Old GNOG的金额(见附注4)。
收购交易完成后，我们以伞式合伙企业C-Corporation或“UP-C”的形式运营，这意味着我们几乎所有的资产都是通过我们的间接子公司Golden Nugget Online Gaming LLC(“GNOG LLC”)间接持有的，我们的业务是通过GNOG LLC进行的。
新冠肺炎
2020年3月，世界卫生组织宣布了一场全球大流行，这与一种新型冠状病毒株(新冠肺炎)的迅速爆发有关。随着联邦、州和地方政府对公共卫生危机做出反应，大流行对世界各地的经济状况产生了重大影响，在2020年3月下半月期间加速。对我们的直接影响主要是由于陆上赌场关闭和暂停、主要运动季和体育赛事的推迟和取消导致使用在线游戏的新顾客增加，尽管体育博彩在我们2020年的收入中所占比例不到1%。陆上赌场在7月份重新开业，但有很大的限制，随着时间的推移，限制有所放松。然而，病毒病例开始增加，容量限制重新实施。因此，这场大流行对我们的财务和经营业绩的最终影响是未知的，部分取决于这些干扰存在的时间长度，以及陆基赌场全面重新开放后新顾客的后续行为。
消费者在娱乐或休闲活动上的支出大幅或持续下降可能会对本公司产品的需求产生不利影响，减少现金流和收入，从而对本公司的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。此外，新冠肺炎病例的复发或其他变异或菌株的出现可能会导致其他广泛或更严重的影响，这取决于感染率最高的地方。由于为缓解新冠肺炎传播而采取的措施使许多员工有必要摆脱传统的办公环境，因此公司制定了业务连续性计划，以确保员工的安全，并确保在 期间业务继续运作，对正常工作运营的干扰降至最低。
 
F-7
目录
 
员工远程工作。公司将继续关注与新冠肺炎造成的干扰和不确定因素有关的事态发展。
2.重报以前发布的财务报表
2021年3月31日提交的原始10-K报告中包含的截至2020年12月31日的年度合并财务报表已重述，以反映我们权证衍生负债的公允价值，这些负债最初记录为股本的一个组成部分。我们最近评估了认股权证的条款，并决定此类认股权证应归类为按公允价值计量的负债，每个期间的公允价值变动均根据公认会计原则在收益中报告。我们普通股的波动可能会导致衍生品的价值发生重大变化，从而导致我们营业报表的损益。截至2020年12月29日(收购交易结束日)，公开认股权证和保荐权证的价值分别为1.096亿美元和1.063亿美元。随后，我们在2020年12月31日将负债调整为公允价值，并在我们的运营报表上记录了3960万美元的权证衍生品收益。截至2020年12月31日，我们权证衍生负债的公允价值总计1.764亿美元。
下表汇总了重述对每个财务报表行项目的影响，如图所示(单位为千，每股金额除外)：
​ ​ ​
如前所述
报告
​ ​
调整
​ ​
如上所述
​
截至2020年12月31日的资产负债表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
认股权证衍生负债
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 176,359 ​ ​ ​ ​ $ 176,359 ​ ​
总负债
​ ​ ​ $ 250,935 ​ ​ ​ ​ $ 176,359 ​ ​ ​ ​ $ 427,294 ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ $ (689,824) ​ ​ ​ ​ $ (176,359) ​ ​ ​ ​ $ (866,183) ​ ​
股东亏损总额
​ ​ ​ $ (689,817) ​ ​ ​ ​ $ (176,359) ​ ​ ​ ​ $ (866,176) ​ ​
截至2020年12月31日的运营说明书 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
权证衍生品收益
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (39,586) ​ ​ ​ ​ $ (39,586) ​ ​
其他费用合计
​ ​ ​ $ 63,876 ​ ​ ​ ​ $ (39,586) ​ ​ ​ ​ $ 24,290 ​ ​
所得税前收入(亏损)
​ ​ ​ $ (39,384) ​ ​ ​ ​ $ 39,586 ​ ​ ​ ​ $ 202 ​ ​
净收益(亏损)
​ ​ ​ $ (31,733) ​ ​ ​ ​ $ 39,586 ​ ​ ​ ​ $ 7,853 ​ ​
可归因于GNOG的净收益(亏损)
​ ​ ​ $ (14,383) ​ ​ ​ ​ $ 39,586 ​ ​ ​ ​ $ 25,203 ​ ​
可归因于GNOG的每股收益(亏损)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ $ (0.40) ​ ​ ​ ​ $ 1.07 ​ ​ ​ ​ $ 0.67 ​ ​
稀释
​ ​ ​ $ (0.47) ​ ​ ​ ​ $ 0.05 ​ ​ ​ ​ $ (0.42) ​ ​
3.重要会计政策摘要
概算的列报和使用依据
收购Old GNOG被视为反向资本重组。在这种会计方法下，出于财务报告的目的，旧GNOG被视为收购人。因此，本综合财务报表反映(I)收购交易前Old GNOG的历史经营业绩，(Ii)收购交易后的综合业绩，(Iii)Old GNOG按历史金额计算的资产、负债和累计亏损，以及(Iv)从成交日期至年底期间列报的我们的股本和每股收益。
这些经审计的合并财务报表包括GNOG及其子公司的所有账目。所有重要的公司间账户和交易都已取消。本文所包括的财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。GAAP要求管理层作出估计和假设，以影响在 日期报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露
 
F-8
目录
 
报告期内的财务报表和上报的收支情况。管理层使用估计，包括但不限于用于计算应收税金协议负债的资产和投入的使用年限。实际结果可能与这些估计不同。
新兴成长型公司
《就业法案》第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。合伙企业选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果一项标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期，合伙企业作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使合伙企业的合并财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的公司进行比较，后者选择不使用延长的过渡期，因为所使用的会计准则存在潜在差异，因此很难或不可能将其与另一家公司进行比较。
与信用风险相关的浓度
可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括经营性现金和现金等价物以及为用户保留的现金。本公司在两家金融机构分别为现金和预留给用户的现金开立账户。有些金额超过了联邦保险的限额。管理层认为，所有持有我们现金的金融机构都具有高信用质量，我们不认为我们受到与商业银行关系相关的正常信用风险以外的异常信用风险的影响。
细分市场报告
运营部门被确定为企业的组成部分，其独立的离散财务信息可供首席运营决策者在做出有关资源分配和评估绩效的决策时进行评估。该公司将其运营和业务管理视为一个运营部门。
现金、现金等价物和限制性现金
现金和现金等价物包括记账现金和手头现金。我们将原始到期日为三个月或更短的短期、高流动性投资视为现金等价物。金融机构持有的金额超过FDIC保险限额。我们在这类账户中没有遭遇任何损失，相信我们在银行账户中的现金不会面临任何重大风险。
受限现金表示所需的手头金额，通常表示玩家在其下注账户中的存款金额。
应收账款
应收账款包括第三方支付处理商和在线游戏运营商的应付金额。截至2020年12月31日和2019年12月31日，游戏运营商分别有470万美元和330万美元到期。应收账款根据历史收款经验和个别账户的具体审核进行应收账款的审核。应收账款在被认为无法收回时予以核销。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的几年里，没有可疑账户的拨备。应收账款不计息，最初按成本入账。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，注销金额分别为40万美元、20万美元和10万美元。
客户存款
客户押金是与欠玩家和在线博彩运营商的金额相关的负债，需要进行维护以符合监管要求。欠球员的金额包括
 
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目录
 
客户押金，加上转换成现金的奖金，加上获胜的赌注，更少的失败赌注，以及更少的玩家提款。我们单独跟踪欠玩家的金额，根据特定的监管要求，必须保持等于或大于到期金额的余额作为限制性现金。
财产和设备，净额
财产和设备按成本计价，扣除累计折旧。折旧是在资产的预计使用年限内使用直线法计算的。租赁改进折旧是根据资产的租赁期或预计使用年限中较短的一个计算的。增加和改进的费用是资本化的，而维修和维护费用是按发生的费用计算的。各资产类别的使用年限如下：
​
计算机设备和软件
​ ​ 3 - 5年 ​
​ 家具和固定装置 ​ ​ 5年 ​
​ 租赁改进 ​ ​ 租赁条款较短或改进的预计使用寿命较短，一般为1 - 10年 ​
权证衍生负债
根据ASC 815-40衍生品和套期保值：实体拥有股权的合同，实体必须考虑是否将可能以自己的股票结算的合同(如认股权证)归类为实体的股权，还是归类为资产或负债。如果一个不在实体控制范围内的事件可能需要净现金结算，那么合同应该被归类为资产或负债，而不是权益。我们已经确定，因为公共认股权证的条款包括一项条款，即在有资格的现金投标要约的情况下，所有认股权证持有人有权为其认股权证获得现金，而只有普通股相关股票的某些持有人有权获得现金，我们的公共认股权证被归类为按公允价值计量的负债，每个时期的公允价值变化都在收益中报告。
保荐人认股权证包含的条款会根据持股权证持有人的不同而变化。如果保荐权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，保荐权证将可由我们赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基础行使。这一特点使保荐权证不能与我们的普通股挂钩，因此认股权证被归类为按公允价值计量的负债，公允价值的变化在每个期间都在收益中报告。
公共认股权证和私人认股权证价值的波动可能会导致衍生品价值发生重大变化，从而导致我们的运营报表损益。
截至2020年12月29日(收购交易结束日)，公开认股权证和保荐权证的价值分别为1.096亿美元和1.063亿美元。随后，我们在2020年12月31日将负债调整为公允价值，并在我们的运营报表中记录了3960万美元的权证衍生品收益。截至2020年12月31日，我们权证衍生负债的公允价值总计1.764亿美元。
金融工具和公允价值
公允价值是基于市场的计量，应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。作为考虑此类假设的基础，存在一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序如下：
​ 1级 ​ ​ 相同资产或负债的未调整报价市场价格； ​
​ 2级 ​ ​ 活跃市场中相同资产或负债的市场报价，已根据转让限制的影响等项目进行调整，以及未报价但通过可观察市场数据证实可观察到的资产或负债的市场报价，包括类似资产或负债的市场报价；以及 ​
 
F-10
目录
 
​
3级
​ ​ 资产或负债的不可观察的输入仅在测量日期资产或负债的市场活动很少(如果有的话)时使用。 ​
此层次结构要求我们在确定公允价值时使用可观察到的市场数据(如果可用)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。
我们某些资产和负债的账面价值，主要包括现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、应付账款和某些应计负债，由于此类工具的短期性质，其账面价值接近其公允价值。
我们的公开权证和保荐权证以公允价值计价，截至2020年12月31日。公开认股权证使用1级输入进行估值，保荐权证使用3级输入进行估值。保荐权证的公允价值是使用针对欧洲看涨期权的Black-Scholes期权定价公式的修改版本来估计的。具体地说，我们假设保荐权证的期限等于预期业务合并日期起的合同期限。然后，我们使用无风险利率将结果价值贴现到估值日期。用于计算保荐权证公允价值的重要3级数据包括估值日的股价、预期波动率、预期期限和无风险利率。
以下是我们权证衍生工具负债的对账，按公允价值经常性计量(以千计)：
​ ​ ​
2020年12月31日
​
​ ​ ​
1级
​ ​
3级
​ ​
合计
​
收购交易结束时的余额
​ ​ ​ $ 109,633 ​ ​ ​ ​ $ 106,312 ​ ​ ​ ​ $ 215,945 ​ ​
权证衍生品收益
​ ​ ​ ​ (14,758) ​ ​ ​ ​ ​ (24,828) ​ ​ ​ ​ ​ (39,586) ​ ​
期末余额
​ ​ ​ $ 94,875 ​ ​ ​ ​ $ 81,484 ​ ​ ​ ​ $ 176,359 ​ ​
下表提供了有关我们的3级公允价值计量的定性信息：
​ ​ ​
12月29日
2020
{BR}(截止日期){BR}
 ​ ​
12月31日
2020
​
股价
​ ​ ​ $ 25.49 ​ ​ ​ ​ $ 19.70 ​ ​
执行价
​ ​ ​ $ 11.50 ​ ​ ​ ​ $ 11.50 ​ ​
公募权证价格
​ ​ ​ $ 10.40 ​ ​ ​ ​ $ 9.00 ​ ​
期限(年)
​ ​ ​ ​ 5.00 ​ ​ ​ ​ ​ 4.99 ​ ​
波动性
​ ​ ​ ​ 65.0% ​ ​ ​ ​ ​ 75.0% ​ ​
无风险费率
​ ​ ​ ​ 0.37% ​ ​ ​ ​ ​ 0.36% ​ ​
股息率
​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
权证公允价值
​ ​ ​ $ 18.07 ​ ​ ​ ​ $ 13.85 ​ ​
我们长期债务的公允价值由基于市场报价的一级计量确定。截至2020年12月31日，我们长期债务的公允价值和账面价值分别为1.71亿美元和1.45亿美元。
收入和成本确认
当我们执行服务并且没有实质性的履行义务时，我们确认服务的收入。在线真实货币游戏收入确认为游戏赢利和亏损之间的合计净差额，并在附带的营业报表中记录为游戏收入，并确认客户在玩游戏之前存入的资金的负债。我们将100%的赢利报告为收入，我们内容提供商的份额报告为成本和费用。
除递增累进式大奖外，大奖在客户中奖时获得认可。我们在进行累进游戏时累积递增累进大奖，并且
 
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累积大奖金额增加，博彩收入相应减少。免费玩游戏和其他与玩互联网游戏有关的激励措施被记录为游戏收入的减少。
我们与被授权在新泽西州运营真金白银在线游戏和体育博彩的在线游戏运营商签订了多年市场准入协议，我们将因此获得版税和费用报销。收到的市场准入协议的初始费用和预付的保证最低特许权使用费将在履行义务履行后，在合同期限内递延并确认。
博彩税
我们产生博彩税，由我们运营的每个司法管辖区确定，通常是根据博彩总收入(GGR)的百分比减去适用的扣除额。我们在合并资产负债表中记录了应付博彩税作为应计博彩税和相关税项的负债。
广告
广告费用按该年度发生的费用计入，并在随附的营业报表中记为销售费用、一般费用和行政费用。2020年、2019年和2018年的广告费用分别为1750万美元、930万美元和820万美元。
股票薪酬
我们根据授予日期和奖励的公允价值记录所有基于股票的薪酬在必要服务期内的薪酬费用。这笔费用包括在我们的营业报表中的销售费用、一般费用和行政费用中。由于我们的历史经验有限，我们的政策是在发生基于股票的补偿奖励被没收时对其进行解释。
所得税
在2020年12月29日收购交易结束日期之前，我们与某些附属公司签订了税收分享协议，我们根据GAAP在单独的回报基础上确认与临时差额相关的税收资产和负债。收购交易完成后，吾等以UP-C形式运作，即吾等几乎所有资产均透过间接附属公司Golden Nugget Online Gaming LLC(“GNOG LLC”)间接持有，而我们的业务则透过GNOG LLC进行。
我们遵循所得税的负债核算方法。根据这一方法，递延所得税是根据资产和负债的财务报告和税基之间的差异来记录的，并使用相关资产变现或负债清偿时生效的颁布税率和法律进行计量。当部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，估值拨备会减少递延税项资产。
为了在财务报表中确认，我们对纳税申报单上采取或预期采取的所有纳税头寸使用了可能性大于非可能性的确认阈值，并使用了计量属性。因此，我们报告了由于纳税申报单中采取或预期采取的不确定税收头寸而导致的未确认税收优惠的负债。我们确认与所得税费用中未确认的税收优惠相关的利息和罚金(如果有的话)。
采用会计公告
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13《公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化》。本次更新修改了公允价值计量披露要求，包括(I)取消了某些披露要求，例如公允价值层次结构的第一级和第二级之间转移的金额和原因，(Ii)修改了某些披露要求，以及(Iii)增加了某些披露要求，例如报告期末经常性公允价值计量的其他全面收益所包括期间的未实现损益的变化。此更新中的修改为
 
F-12
目录
 
在2019年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期内生效。允许提前领养。采用这一标准并没有对我们的财务报表产生实质性影响。
最近发布的会计公告
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02《租赁(主题842)》。这一指导要求确认资产负债表上的大多数租赁负债，以便投资者、贷款人和其他财务报表使用者更全面地了解公司的长期财务义务，以及公司拥有的资产与租赁的资产。ASU 2016-02将在2021年12月15日之后的财年生效，并在2022年12月15日之后的年度期间内的过渡期有效。2018年7月，FASB发布了ASU 2018-11，降低了过渡要求的负担。该标准提供了一个选项，可以在新标准采用之日而不是公司财务报表中列出的最早比较期间应用新标准的过渡条款。我们目前正在评估这一指导方针将对我们的财务报表以及预期采用的方法产生的影响。我们认为采用这一标准不会对我们的财务报表产生实质性影响。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13《金融工具-信用损失：金融工具信用损失的衡量》，作为衡量金融工具信用损失的额外指导。新的指引要求根据历史经验、当前状况和合理的可支持预测来衡量报告日持有的所有金融资产的预期信贷损失。此外，指导意见还对信用恶化的可供出售债务证券和购买的金融资产的信用损失进行了修正。新的指导方针适用于2019年12月15日之后开始的中期和年度期间的所有上市公司，允许在2018年12月15日之后的中期和年度期间提前采用。2019年10月，FASB批准了一项提案，该提案允许规模较小的报告公司有更多时间在2023年1月之前实施FASB关于当前预期信贷损失(CECL)的标准。作为一家较小的报告公司，我们将推迟到2023年1月采用ASU No.2016-13。我们目前正在评估这一指导方针将对我们的合并财务报表产生的影响。
2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，所得税-所得税(主题740)：简化所得税会计(ASU 2019-12)。ASU 2019-12通过删除主题740中一般原则的某些例外，简化了所得税的会计处理。修正案还通过澄清和修改现有指南，改进了对主题740其他领域的GAAP的一致适用和简化。ASU 2019-12适用于公共企业实体的财年和这些财年内的过渡期，从2020年12月15日之后开始。该公司目前正在评估采纳这一指导方针的时机，以及采纳该指导方针对其财务状况、经营业绩和现金流的影响。
4.收购交易
此次收购交易被视为反向资本重组，没有商誉或其他无形资产记录，出于会计目的，我们被确定为被收购的公司。出于会计目的，这笔收购交易被视为相当于老GNOG为Landcadia Holdings II，Inc.的净资产发行股票，并伴随着资本重组。Landcadia Holdings II，Inc.的净资产是按历史成本列报的，没有商誉或其他无形资产的记录。在收购交易之前报告的运营金额是旧GNOG的金额。
交易的总代价为(I)以31,350,625股Landcadia Holdco B类单位(“B类单位”)应付的3.135亿美元和31,350,625股B类普通股，(Ii)结束现金代价3,000万美元及(3)偿还1.5亿美元，相当于旧GNOG根据信贷协议所欠现有本金的一半，连同相关预付溢价#
B类普通股每股10票，前提是Fertitta先生及其联营公司持有的股份的投票权将自动向下调整，以使Fertitta先生及其联营公司实益持有的所有普通股的总投票权不超过79.9%。
 
F-13
目录
 
B类单位在Landcadia Holdco中拥有45.9%的经济权益，没有投票权，可连同同等数量的B类普通股一起赎回，换取31,350,625股A类普通股，或基于紧接提供赎回通知之日(包括该日)前10个交易日我们A类普通股成交量加权收盘价的平均值计算的等值现金。现金赎回由我们通过独立董事投票决定。费尔蒂塔先生将直接或间接拥有我们股本投票权的79.9%，因此将控制董事会(包括独立董事)的选举，因此我们将这些B类单位作为永久股权以外的可赎回非控股权益计入我们的综合资产负债表。
成交时，我们与LF LLC签订了应收税金协议，作为额外考虑。应收税金协议一般规定，吾等向LF LLC支付我们在交易结束后的一段时间内通过使用某些税收属性而实际实现或被视为实现的某些税收优惠的85%。我们将保留其余15%的税收属性的税收优惠(如果有的话)。
以下是现金、股权和其他对价的总和(以千为单位)：
​
成交时发行的展期股本
​ ​ ​ ​ 31,351 ​ ​
​
每单位展期权益的价值(1)
​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​
​
总股本对价
​ ​ ​ $ 313,510 ​ ​
​
加价：现金对价
​ ​ ​ $ 30,000 ​ ​
​
加上：GNOG偿债
​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​
​
另外：偿债费用和应计利息
​ ​ ​ ​ 28,975 ​ ​
​
加：应收税金协议
​ ​ ​ ​ 23,334 ​ ​
​
现金、股权和其他对价合计
​ ​ ​ $ 545,819 ​ ​
​
(1)
股权对价使用10.00美元的参考价计算。交易完成当日的收盘价为25.49美元。由于交易被计入反向资本重组，每股价值仅为提供信息而披露，以表明转让股份的公允价值。
​
在收购交易方面，我们产生了约410万美元的直接和增量收购相关费用，包括法律专业费用和其他一次性费用，这些费用计入截至2020年12月31日的年度综合经营报表中的收购相关费用。
5.与客户的合同收入
自2018年1月1日起，我们采用了修改后的追溯法，采用会计准则编码(“ASC”)与客户的合同收入(“ASC 606”)。本标准适用于与客户签订的所有合同，但属于其他标准范围的合同除外，如租赁、保险、合作安排和金融工具。根据ASC 606，实体在将承诺的商品或服务的控制权转让给其客户时确认收入，其金额反映了实体期望获得的对价，以换取这些商品或服务。如果控制权随着时间的推移转移到客户手中，则实体选择一种与描述其绩效的目标一致的方法来衡量进度。
在确定我们履行协议规定的义务时应确认的适当收入数额时，必须在合同开始时执行下列步骤：(1)确定合同中承诺的货物或服务；(2)确定承诺的货物或服务是否是履约义务，包括它们在合同中是否不同；(3)交易价格的计量，包括对可变对价的限制；(4)将交易价格分配给履约义务；以及(5)当(或作为)我们履行每项履约义务时确认收入。
 
F-14
目录
 
{BR}在线游戏{BR}
我们的收入主要来自真金白银的在线博彩，包括在线赌场博彩和在线体育博彩。博彩收入在每次下注或竞赛结束时确认，以博彩胜负之间的合计净差额计量，并在随附的营业报表中记为博彩收入。
在线赌场博彩产品通常包括与陆上赌场类似的游戏。在线赌场赌博包括玩家在虚拟老虎机或虚拟桌上游戏(如21点)上下注。在线体育博彩是指玩家以固定的赔率对体育赛事的特定结果下注。对于在线赌场和在线体育博彩，如果玩家在确定的结果中获胜，我们将支付赌注。
除递增累进式大奖外，大奖在客户中奖时获得认可。我们累积递增的累进大奖，随着累进游戏的进行，累进大奖金额增加，赌场收入相应减少。免费游戏和其他与互联网游戏相关的激励措施被记录为赌场博彩收入的减少。
市场准入协议
我们与在线博彩运营商签订了管理多年市场准入协议的合同，这些运营商被授权运营在线赌场博彩和在线体育博彩，我们将为此收取版税。收到的市场准入协议的初始费用和预付的保证最低特许权使用费将在履行义务履行后，在合同期限内递延并确认。
我们通常每月收到的版税可以是固定金额，也可以是基于净游戏收入(定义)的百分比(“NGR”)，在某些情况下，我们会收到指定合同期的最低预付版税。超过这些最低版税金额的客户所欠的版税将作为赚取的版税收取。一些合同要求在合同开始时一次性支付不可退还的市场准入费用。
Live Dealer Studio广播许可协议
我们与授权在线游戏运营商签订了多年直播间直播许可协议，允许使用我们在新泽西州大西洋城金块演播室直播的桌上游戏。我们从使用工作室的在线游戏运营商那里获得基于GGR百分比的版税。我们还提供一些“私人餐桌”，除了一定比例的GGR和/或部分费用外，我们还可以获得固定的月费。
可报销收入
我们从合作伙伴那里获得部分或按比例报销博彩管理机构收取的年度预付初始或续订许可费、其他博彩相关成本和开支，以及与履行合同相关的特定指定人员成本。这样的可报销收入是可变的，受到不确定性的影响，因为收到的金额和时间取决于我们影响之外的因素。因此，可报销收入完全受到限制，在不确定性解决之前不包括在总交易价格中，这通常发生在代表客户发生相关成本时。
忠诚度计划
我们已经建立了促销活动和玩家俱乐部，以鼓励经常活跃的在线游戏顾客再次光顾。会员根据游戏活动获得积分，这些积分可以兑换成现金，并免费进入赞助人的在线游戏账户。客户在这些计划下获得的奖励基于他们过去的活动，代表单独的绩效义务。球员俱乐部积分通常在赞助人不活动后90天内到期。
 
F-15
目录
 
由于玩家赚取的俱乐部积分可以兑换成现金，我们将100%的现金兑换积分余额推迟到赚取的时候，并记录了赌场博彩收入的减少。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，与我们的忠诚度计划相关的合同的递延收入负债分别为4.6万美元和2.5万美元，这些合同包括在我们相应的资产负债表中的应计博彩和相关税收。
收入分解
下表汇总了截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，按合同中包含的创收活动分类的合同收入(单位：千)：
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​
​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
游戏
​ ​ ​ $ 79,919 ​ ​ ​ ​ $ 47,694 ​ ​ ​ ​ $ 38,827 ​ ​
市场准入和经销商直播间
​ ​ ​ ​ 8,753 ​ ​ ​ ​ ​ 5,903 ​ ​ ​ ​ ​ 2,615 ​ ​
应收账款
​ ​ ​ ​ 2,448 ​ ​ ​ ​ ​ 1,824 ​ ​ ​ ​ ​ 1,460 ​ ​
总收入
​ ​ ​ $ 91,120 ​ ​ ​ ​ $ 55,421 ​ ​ ​ ​ $ 42,902 ​ ​
游戏收入和可报销收入是在某个时间点确认的，而市场准入和直播间收入是随着时间的推移而赚取的。
合同余额
当对价权利根据合同开单时间表变为无条件时，确认应收账款。发票金额的付款条件在收到后即可支付。合同负债包括收到的初始设施费和预先保证的最低特许权使用费，这些费用分配给整体履约义务，并在合同初始期限内按比例确认。
下表提供了与客户合同相关的应收账款、合同资产和合同负债信息(单位：千)：
​ ​ ​
12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
应收账款，包含在“应收账款交易和其他”(Aceivable - Trade and Other)中。
​ ​ ​ $ 4,703 ​ ​ ​ ​ $ 3,264 ​ ​
合同责任(1)
​ ​ ​ $ (9,136) ​ ​ ​ ​ $ (6,750) ​ ​
​
(1)
截至2020年12月31日，包括330万美元记录为递延收入-当前，4.6万美元忠诚度计划负债记录为应计游戏和相关税收，以及580万美元记录为递延收入-长期记录在我们的合并资产负债表中。截至2019年12月31日，包括210万美元记录为递延收入，2.5万美元忠诚度计划负债记录为应计博彩及相关税收，以及460万美元记录为合并资产负债表中长期负债的递延收入。
​
2020年和2019年合同资产和合同负债余额的重大变化情况如下(单位：千)：
​ ​ ​
年终
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
收入确认减少
​ ​ ​ $ 2,854 ​ ​ ​ ​ $ 2,712 ​ ​
因收到现金而增加，不包括确认为收入的金额
​ ​ ​ $ 5,240 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
分配给剩余履约义务的交易价格
下表包括截至2020年12月31日与未履行(或部分未履行)的绩效义务相关的未来预计确认收入。预计收入不包括受约束的可变对价金额(以千为单位)：
 
F-16
目录
 
截至12月31日的年度
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021
​ ​ ​ $ 3,327 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 2,633 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 1,433 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 571 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 322 ​ ​
此后
​ ​ ​ ​ 850 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 9,136 ​ ​
6.物业设备
物业和设备由以下内容组成(以千为单位)：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
租赁改进
​ ​ ​ $ 544 ​ ​ ​ ​ $ 533 ​ ​
家具、固定装置和设备
​ ​ ​ ​ 613 ​ ​ ​ ​ ​ 565 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,157 ​ ​ ​ ​ ​ 1,098 ​ ​
减去 - 累计折旧
​ ​ ​ ​ (551) ​ ​ ​ ​ ​ (378) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 606 ​ ​ ​ ​ $ 720 ​ ​
每当事件及情况显示某项资产的账面价值可能无法收回时，我们便会审核物业及设备的账面价值以计提减值。资产的可回收性是通过将与资产相关的估计未来未贴现现金流量与资产的账面金额进行比较来衡量的。如该等资产被视为减值，则减值费用按资产账面值超过公允价值的金额计入，采用第3级计量。
7.应计负债
应计博彩及相关税收由以下内容组成(以千为单位)：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
与游戏相关，不含税
​ ​ ​ $ 10,046 ​ ​ ​ ​ $ 9,556 ​ ​
工资税和所得税以外的税
​ ​ ​ ​ 6,670 ​ ​ ​ ​ ​ 4,141 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 16,716 ​ ​ ​ ​ $ 13,697 ​ ​
 
F-17
目录
 
8.长期债务
长期债务由以下部分组成(以千为单位)：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
1.5亿美元定期贷款，LIBOR+12.0%(下限1.0%)，利息仅2023年10月4日到期
​ ​ ​ $ 150,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
设备说明
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
减去：递延债务发行成本
​ ​ ​ ​ (3,233) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
减：未摊销折扣
​ ​ ​ ​ (5,040) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总债务，扣除未摊销债务发行成本和折扣后的净额
​ ​ ​ ​ 141,727 ​ ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
减：当前部分
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (74) ​ ​
长期债务
​ ​ ​ $ 141,727 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
2020年4月28日，我们签订了由间接母公司担保的定期贷款信用协议，其中包括2023年10月4日到期的3.00亿美元定期贷款。定期贷款所得款项净额288.0美元，扣除原有发行折扣后，已送交旧政府的母公司，后者向旧政府发行了一张2024年10月到期的应收票据，其条款与信贷协议基本相似(见附注13)。来自Old GNOG母公司的应收票据被计入抵销权益，类似于应收认购款项，但在与收购交易相关的反向资本重组中，来自我们间接母公司的应收票据被计入向Old GNOG母公司的分配，从而减少了留存收益。这笔定期贷款是以4%的折扣发放的。定期贷款的利息为伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加12%，下限为1%，利息每季度支付一次。定期贷款以应收票据作抵押，该票据有效但间接地提供与Golden Nugget，LLC高级担保信贷安排同等的对等担保权益。
在收购交易中，我们偿还了3.00亿美元定期贷款中的1.5亿美元，并产生了2400万美元的预付款保费，这些费用与其他相关费用和支出一起在我们的综合营业报表中作为其他费用支出。此外，我们在综合营业报表中支出了330万美元的递延债务发行成本和500万美元的未摊销折价作为利息支出。
定期贷款信贷协议包含某些负面约定，包括限制产生额外债务或留置权、清算或解散、限制处置资产和支付股息。定期贷款信贷协议还包含一项补充条款，有效期至2022年4月。整笔拨备下的预付溢价计算如下：(A)(I)预付定期贷款本金总额的100%的现值，加上(Ii)截至2022年4月的所有规定剩余预定利息支付，减去(B)正在预付的未偿还本金金额。我们已经完成了与收购交易相关的投标要约，收购1.5亿美元的定期贷款，利率为116%，较面值溢价2,400万美元。这一溢价连同投标要约的相关费用和支出在截至2020年12月31日的年度综合营业报表中作为其他费用支出。
 
F-18
目录
 
9.所得税
截至2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日的年度所得税拨备汇总如下(单位：千)：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
电流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
联邦{BR}
 ​ ​ ​ $ 275 ​ ​ ​ ​ $ 3,315 ​ ​ ​ ​ $ 2,381 ​ ​
状态
​ ​ ​ ​ 2,124 ​ ​ ​ ​ ​ 2,376 ​ ​ ​ ​ ​ 1,672 ​ ​
当期所得税总额
​ ​ ​ $ 2,399 ​ ​ ​ ​ $ 5,691 ​ ​ ​ ​ $ 4,053 ​ ​
延期： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
联邦{BR}
 ​ ​ ​ $ (6,680) ​ ​ ​ ​ $ 19 ​ ​ ​ ​ $ 985 ​ ​
状态
​ ​ ​ ​ (3,370) ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ (330) ​ ​
递延所得税总额
​ ​ ​ ​ (10,050) ​ ​ ​ ​ ​ 269 ​ ​ ​ ​ ​ 655 ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ $ (7,651) ​ ​ ​ ​ $ 5,960 ​ ​ ​ ​ $ 4,708 ​ ​
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度实际所得税率与联邦法定税率相差如下：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
法定税率所得税
​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​
权证衍生品免税收益
​ ​ ​ ​ (4,115.4)% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非控股权益亏损
​ ​ ​ ​ 1,808.4% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
国税费用
​ ​ ​ ​ (837.1)% ​ ​ ​ ​ ​ 12.1% ​ ​ ​ ​ ​ 8.4% ​ ​
不可抵扣费用
​ ​ ​ ​ 50.0% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
税率变化
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9.2% ​ ​
未确认的税收优惠变更
​ ​ ​ ​ (714.5)% ​ ​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​
实际税率
​ ​ ​ ​ (3,787.6)% ​ ​ ​ ​ ​ 33.8% ​ ​ ​ ​ ​ 39.7% ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日的递延纳税资产和负债包括以下内容(以千为单位)：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
递延税金资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
投资GNOG有限责任公司
​ ​ ​ $ 96,934 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
超额业务利息支出
​ ​ ​ ​ 4,965 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净营业亏损
​ ​ ​ ​ 203 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应计项目和其他
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,428 ​ ​
未计提估值准备金的递延税金资产
​ ​ ​ ​ 102,102 ​ ​ ​ ​ ​ 2,428 ​ ​
估值津贴
​ ​ ​ ​ (67,386) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延税金资产，扣除估值准备金
​ ​ ​ ​ 34,716 ​ ​ ​ ​ ​ 2,428 ​ ​
递延纳税义务： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
属性和其他
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (58) ​ ​
递延税金净资产
​ ​ ​ $ 34,716 ​ ​ ​ ​ $ 2,370 ​ ​
 
F-19
目录
 
未确认的税收优惠(不包括我们确认为所得税费用组成部分的利息和罚款)的变化如下(以千为单位)：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
年初余额
​ ​ ​ $ 2,829 ​ ​ ​ ​ $ 2,960 ​ ​ ​ ​ $ 2,960 ​ ​
本年度税位增加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
上一年度减税
​ ​ ​ ​ (2,829) ​ ​ ​ ​ ​ (131) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
年终余额
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,829 ​ ​ ​ ​ $ 2,960 ​ ​
截至2020年12月31日，我们没有任何未确认的税收优惠。截至2019年12月31日，我们有大约280万美元的未确认税收优惠以及50万美元的罚款和利息。未确认税收优惠的减少是2020年提交的税务会计方法变化的结果，这使我们采用了正确的方法，允许完全冲销历史负债，包括罚款和利息。
我们在美国联邦和州司法管辖区缴纳所得税。我们已经结束了截至2016年的多年来美国联邦所得税的所有事项。我们2017和2018年的纳税申报单目前正在接受美国国税局(Internal Revenue Service)的审查，但目前还没有发现任何实质性问题。
10.股票薪酬
在2020年，我们通过了金块网络游戏公司2020年激励奖励计划(“2020计划”)，为员工、非员工董事和顾问提供普通股票奖励。2020年计划允许授予各种类型的奖励，包括授予不合格股票期权、独立董事、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、其他基于股票的奖励、其他基于现金的奖励、股息等价物和/或绩效补偿奖励或上述奖励的任意组合。2020年计划规定将交付总计500万股A类普通股；前提是根据激励计划保留和可能发行的股票总数将在每个日历年的第一个交易日(从2021年开始)自动增加，增加的股票数量相当于上一日历年最后一天A类普通股总流通股的百分之一(1%)。限制性股票和限制性股票单位可以不收取任何代价，只给予以前和将来的服务。股票期权的每股收购价不得低于授予日标的股票的市场价格。截至2020年12月31日，约有3965,000股可供未来奖励。
股票支付安排确认的薪酬成本汇总如下(单位：千)：
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
确认的补偿成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
受限库存单位
​ ​ ​ $ 35 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 35 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
我们授予了为期4至5年的既有限制性股票单位奖励，每个单位代表有权在归属期限结束时获得一股我们的A类普通股，没有行使价。限制性股票单位奖励的公允价值是根据我们股票在授予日的公允市值确定的。截至2020年12月31日，与未归属限制性股票单位奖励相关的未确认补偿成本总额为2630万美元。这一成本预计将在2.1年的加权平均期内确认。
 
F-20
目录
 
截至2020年12月31日的年度，我们的限制性股票单位奖励状况和未偿还限制性股票单位奖励的变化汇总如下：
​ ​ ​
个共享
​ ​
加权
{BR}平均{BR}
授予日期{BR}
{BR}公允价值{BR}
共享{BR}的{BR}
 ​
2020年1月1日业绩突出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 1,035,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25.49 ​ ​
归属并转换
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
没收/过期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2020年12月31日业绩突出
​ ​ ​ ​ 1,035,000 ​ ​ ​ ​ $ 25.49 ​ ​
截至2020年12月31日，这些限制性股票单位均未归属。
11.股东亏损和每股收益(亏损)
股东亏损
收购交易
在收购交易完成之前，Landcadia Holdings II，Inc.发行并发行了31,625,000股A类普通股，Landcadia Holdings II，Inc.的共同发起人Fertitta Entertainment，Inc.和Jefferies Financial Group Inc.(“JFG”)持有7,906,250股B类普通股。2020年12月29日，在收购交易中，JFG一对一没收了2,543,750股B类普通股和剩余的B类普通股，转换为合并后公司的A类普通股。此外，5180名股东选择赎回与收购交易有关的股票。
普通股
截至2020年12月31日，我们拥有36,982,320股A类普通股，票面价值0.0001美元，已发行的授权股票总数为2.2亿股。A类普通股的持有者有权对A类普通股每股投一票，并将在宣布任何股息时按比例分配股份。
截至2020年12月31日，我们拥有31,350,625股B类普通股，票面价值0.0001美元，已发行的授权股票总数为5,000万股。我们的B类普通股没有公开市场。B类普通股的新股只能以Fertitta先生或其关联公司(包括所有继承人、受让人和获准受让人)(统称为“获准B类股东”)的名义发行和登记。除根据A&R Holdco LLC协议向任何获准的B类所有者有效发行Landcadia Holdco B类单位外，我们不得额外发行B类普通股。只要费尔蒂塔先生及其联营公司实益拥有(I)截至收盘时已发行的A类普通股和(Ii)费尔蒂塔先生及其联营公司于收盘时持有的Landcadia Holdco B类单位交换后发行的A类普通股总数的30%或以上(“日落事件”)，B类普通股持有人就有权对每股B类普通股投10票。Fertitta先生及其联营公司持有的股份的投票权将自动向下调整，以使Fertitta先生及其联营公司实益持有的所有普通股的总投票权不超过79.9%。只要费尔蒂塔先生和他的附属公司交换Landcadia Holdco B类股(以及相应数量的B类普通股已被取消)，B类普通股的每股剩余股份的每股投票数将会增加, 每股最多10票。在任何情况下，B类普通股股票的投票权都不会超过10票，也不会少于每股1票。一旦Fertitta先生及其关联公司不再实益拥有以下股份总数的30%或更多：(I)截至收盘时已发行的A类普通股，以及(Ii)因交换Fertitta先生和他的 持有的Landcadia Holdco B类单位而发行的A类普通股
 
F-21
目录
 
附属公司截止收盘时，B类普通股的持有者每股将有权投一(1)票。B类普通股的持有者不会参与董事会宣布的任何股息。从收购交易完成后180天开始，每个B类单位的持有者将有权安排Landcadia Holdco将其全部或部分B类单位(在交出相应数量的B类普通股后)交换为一股A类普通股，或者在我们选择的情况下，以Landcadia Holdco唯一管理成员的身份交换相当于一股A类普通股市值的现金。
分红
在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，我们分别向老GNOG的母公司支付了3050万美元、1080万美元和840万美元的股息。
认股权证
截至2020年12月31日，我们有10,541,667份公开认股权证未结清。每份公开认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。根据认股权证协议的条款，我们可以：(I)全部而非部分赎回认股权证；(Ii)每份认股权证的价格为0.01美元；(Iii)在向每名认股权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知后；及(Iv)如果且仅当A类普通股的报告收盘价在截至吾等发出赎回通知前3个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元的情况下，我们才可赎回认股权证：(I)全部而非部分；(Ii)每份认股权证的价格为0.01美元；(Iii)在向每名认股权证持有人发出不少于30天的书面赎回通知后；及
截至2020年12月31日，我们有5,883,333份未偿还的保荐权证。每份保荐人认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。保荐权证在收购交易完成后30天才可转让、转让或出售，只要保荐权证的初始购买者或其许可受让人持有，保荐权证就不可赎回。如果保荐权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，保荐权证将可由我们赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基础行使。除此之外，保荐权证的条款和规定与公开认股权证相同，不同之处在于保荐权证可以无现金方式行使。
可赎回的非控股权益
与收购交易有关，向LF LLC发行了31,350,625个Landcadia Holdco B类单位，相当于45.9%的经济权益，没有投票权。自收购交易完成后180天起，B类单位持有人有权赎回全部或部分该等将以现金或A类普通股股份结算的B类单位，因此，该等B类单位根据ASC 480-10-S99-3A分类为临时股本，并代表非控股权益。根据ASC 480-10-S99-3A第15段选项b，截至2020年12月31日，非控股权益已调整为赎回价值。这一计量调整通过调整额外的实缴资本和留存收益，对股东赤字进行了相应的调整。截至2020年12月31日，B类单位的赎回价值为6.176亿美元。赎回价值的计算方法是将31,350,625个B类单位乘以我们A类普通股在2020年12月31日的交易价格19.70美元。
在未来赎回B类单位的同时，同等数量的B类普通股将被注销。
 
F-22
目录
 
每股收益(亏损)
{BR}分子：{BR}
 ​ ​
截止日期
至
12月31日
2020
​
净收入
​ ​ ​ $ 7,853 ​ ​
减去：收购交易前的净收入
​ ​ ​ ​ (415) ​ ​
减去：非控股权益应占净亏损
​ ​ ​ ​ 17,350 ​ ​
可归因于A类普通股 - Basic的收购后交易净收入
​ ​ ​ $ 24,788 ​ ​
减去：权证衍生品收益
​ ​ ​ ​ (39,586) ​ ​
新增：非控股权益收购后交易净亏损
​ ​ ​ ​ (17,350) ​ ​
A类普通股 - 稀释后的收购后交易净亏损
​ ​ ​ $ (32,148) ​ ​
{BR}分母：{BR} ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均流通股 - A类普通股 - Basic
​ ​ ​ ​ 36,982 ​ ​
加权平均流通股 - 认股权证
​ ​ ​ ​ 8,561 ​ ​
加权平均流通股 - B类单位赎回
​ ​ ​ ​ 31,351 ​ ​
加权平均流通股 - 稀释
​ ​ ​ ​ 76,894 ​ ​
每股收益(亏损)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ $ 0.67 ​ ​
稀释
​ ​ ​ $ (0.42) ​ ​
由于只有B类普通股在历史期间根据反向资本重组会流通股，而B类普通股不参与我们的收益或亏损，因此在收购交易之前的期间内没有公布每股收益(亏损)。合计1,035,000股的限制性股票单位被排除在计算之外，因为纳入本报告所述期间将是反稀释的。
12.承诺和意外情况
与附属公司租赁
就收购交易，GNOG LLC分别与GNAC及Golden Nugget或其各自的联属公司(统称为“写字楼租赁”)订立写字楼租约。写字楼租赁规定，在德克萨斯州休斯敦租赁的办公空间每年支付88,128美元的租金，在新泽西州大西洋城租赁的办公空间每年支付24,252美元的租金，如果GNOG LLC在续约期内需要使用额外的办公空间，则任何续约期的租金都会增加10%，市场租金也会增加。然而，GNOG LLC根据商标许可协议和A&R网络游戏运营协议(见附注13)实际支付的任何金额将从GNOG LLC在写字楼租赁项下的租金义务中扣除。因此，于截至2020年12月31日止年度内，吾等并无根据该等租约支付租金开支。每份写字楼租约的租期为五年。就续订A&R网络游戏营运协议(见附注13)而言，GNOG LLC有权选择续订(I)五年或(Ii)A&R网络游戏营运协议的续期期限，两者以较短者为准。每个写字楼租约可由GNOG LLC或各自的业主提前六个月通知终止。
 
F-23
目录
 
假设根据商标许可协议和A&R网络游戏运营协议没有支付任何金额，则未来的最低租赁付款如下(以千为单位)：
截至12月31日的年度
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021
​ ​ ​ $ 112 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 532 ​ ​
其他合同义务和或有事项
我们已就广告、许可、市场准入、技术和其他服务签订了多项协议。其中某些协议具有提前解约权，如果行使这些权利，将减少根据这些承诺应支付的此类协议的总金额。截至2020年12月31日，这些合同下不可取消的未来最低付款如下(以千为单位)：
截至12月31日的年度
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021
​ ​ ​ $ 12,479 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 4,300 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 2,800 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 3,400 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 16,584 ​ ​
此后
​ ​ ​ ​ 5,750 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 45,313 ​ ​
与Danville Development的协议
2020年11月18日，我们与Danville Development就进入伊利诺伊州市场达成了一项最终协议(见注13)。根据本协议，我们承诺向Danville Development提供3,000万美元的夹层贷款，用于在伊利诺伊州丹维尔开发和建设一个新的Golden Nugget品牌赌场。目前预计这笔夹层贷款将在2021年第四季度或2022年第一季度获得全额资金。
雇佣协议
我们与两名关键员工签订了雇佣协议，最初的合同期限为4至5年。这些协议总共规定最低基本现金补偿为70万美元，潜在遣散费总额为170万美元，用于我们无故解雇或员工有充分理由解雇，这在协议中有定义。根据其中一项协议，2021年和2022年将向该雇员支付250万美元的现金。
法律诉讼
我们不时会受到正常业务过程中出现的各种索赔、诉讼和其他法律和行政诉讼的影响。其中一些索赔、诉讼和其他程序可能涉及高度复杂的问题，受到重大不确定性的影响，并可能导致损害赔偿、罚款、处罚、非货币制裁或救济。然而，我们并不认为任何目前悬而未决的索赔、诉讼或诉讼，无论是个别的还是整体的，都不会对我们的业务产生重大影响，也不会对我们未来的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
13.关联方交易
第二个应收账款公司间票据
关于收购交易，LF LLC和GNOG LLC签署了第二份A&R公司间说明，其中修订和重述了某些修订和重新确定的公司间说明
 
F-24
目录
 
LF LLC和GNOG LLC(“第一笔公司间票据”)于2020年12月16日发出的票据，继续作为信贷协议的担保，并规定(A)将第一笔A&R公司间票据项下的未偿还本金减少1.5亿美元，这一减少发生在成交时，以及(B)将根据第一笔A&R公司间票据应支付的金额减少至每年6%，按其项下的未偿还余额每季度支付一次。第二笔A&R公司间票据将继续为根据信贷协议支付的减少信贷协议下贷款本金的每笔付款，相应减少到期的剩余本金和由此而欠下的本金。A&R HoldCo LLC协议规定，根据第二份A&R公司间票据的条款，LF LLC将根据第二份A&R公司间票据的条款，向LF LLC额外发行B类单位和等值数量的B类普通股，作为上文(B)条所述向GNOG LLC支付款项的代价，该等付款和股权发行在会计上被视为资本交易。根据第一份公司间票据，在截至2020年12月31日的一年中，旧GNOG母公司支付并记录为额外资本贡献的金额总计1680万美元。
应收税金协议
关于收购交易，我们与LF LLC签订了应收税金协议(“应收税金协议”)。应收税款协议规定，向LF有限责任公司支付从Landcadia Holdco分配给我们的美国联邦、州和地方所得税节省的85%，这些节省来自某些交易，包括(A)根据购买协议预期的某些交易，以及(B)LF LLC的B类单位交换我们A类普通股的股票，每股票面价值0.0001美元，这是按“有无”的基础确定的，如果终止，LF LLC将提前终止向LF LLC支付的款项。该协议规定，应向LF LLC支付从Landcadia Holdco分配给我们的美国联邦、州和地方所得税节省的85%，这些节省来自某些交易，包括(A)根据购买协议预期的某些交易和(B)LF LLC的B类单位交换我们A类普通股的股票，每股面值0.0001美元或控制权的变更，但须受某些限制，包括与可用现金流和融资工具有关的限制。假设没有根据A&R Holdco LLC协议(定义见下文)交换LF LLC的B类单位，则应收税金协议项下的初步估计负债(“TRA负债”)2330万美元已在我们的综合资产负债表中确认。在一定的限制条件下，这种TRA债务的支付将每年以现金支付，包括与可用现金流和融资设施相关的支付，预计将由Landcadia Holdco的税收分配提供资金。应收税金协议付款将在我们有能力实现通过交易提供的节税后的下一年开始支付，目前预计从2025年开始(关于截至2024年的应税期间)。此类应收税金协议付款的金额和时间可能会因多种因素而有所不同。应收税金协议还规定在发生某些事件时加速一次性支付。, 其中包括控制权的改变。根据某些假设，这类提前解约金估计约为3.543亿美元。预计该等提前终止付款可能来自该等控制权变更交易的收益；然而，我们可能需要从其他来源为该等提前终止付款提供资金，因此不能保证本公司能够以不会对其营运资金或财务状况产生不利影响的方式为该等债务融资。
商标许可协议
关于收购交易，我们与Golden Nugget和GNLV签订了商标许可协议(“商标许可协议”)，根据该协议，GNLV授予我们在美国及其任何地区经营在线真金白银赌场博彩和体育博彩业务的独家许可，允许我们使用某些“Golden Nugget”商标(以及与我们业务相关的其他商标)。许可证的有效期为20年，从截止日期开始。在协议期限内，我们同意每月向Golden Nugget支付相当于净博彩收入3%的特许权使用费(如协议中的定义)。于商标许可协议生效日期十周年及十五周年时，须支付予GNLV的每月许可使用费金额将调整为相等于(I)博彩净收入的3%及(Ii)许可的公平市价(如有需要，由独立评估师厘定)两者中较大者。
虽然根据《商标许可协议》获得许可的商标一般将独家许可给我们，但如果(I)出现新的市场或机会(例如，根据
 
F-25
目录
 
如果(Br)在线游戏在另一个司法管辖区合法化)，并且(Ii)我们不愿意、不能或以其他方式未能追求该市场或机会，则Golden Nugget将被允许追求该市场或机会并使用商标许可协议所涵盖的与此相关的商标。为免生疑问，“商标许可协议”并不会限制我们(或“金块”)使用“A&R商标许可协议”未涵盖的商标拥有或经营网上赌场。根据本协议和A&R网络游戏运营协议(统称为“版税协议”)的前身，我们在截至2020年12月31日的一年中支出了120万美元。截至2020年12月31日，根据特许权使用费协议应支付的金额为40万美元，其中包括代表我们支付给我们合并资产负债表上的关联公司的其他各种金额。
A&R网络游戏运营协议
关于收购交易，吾等与新泽西州博彩公司订立经修订及重述的网络游戏营运协议(“A&R网络游戏营运协议”)，根据该协议，新泽西州博彩公司授权吾等根据新泽西州的陆上赌场经营许可证，托管、管理、控制、营运、支持及管理金块品牌的网络博彩业务、新泽西州的直播经销商工作室及第三方营运商。此外，我们负责管理、管理和运营GNOG LLC的在线游戏业务，并向GNAC提供与某些平台协议的管理和行政相关的服务，而GNOG LLC需要向GNOG LLC提供与其新泽西业务相关的某些运营和基础设施服务。除了上述根据A&R商标许可协议应支付的3%的使用费外，我们还有义务偿还NAC与新泽西州在线游戏业务相关的某些费用，例如新泽西州的许可费用、监管费用、某些博彩税以及NAC与我们在新泽西州的业务直接相关的其他费用。A&R网络游戏运营协议的有效期为五年，从2020年4月开始，我们可以续签，再续签五年。A&R网络游戏营运协议“亦规定(A)我们经营金块网络游戏业务所需的最低表现标准，以及(B)独立的风险分担架构(包括保险及赔偿责任方面的风险分担架构)，其中包括：(A)我们经营Golden Nugget网络游戏业务所需的最低表现标准；及(B)独立的风险分担架构(包括保险及赔偿责任)。
租赁协议
我们从新泽西州大西洋城休伦街08401号金块大西洋城酒店和赌场(以下简称“大西洋城酒店和赌场”)租用了一部分空间，用于运营在线现场赌场桌上博彩演播室，向在线博彩客户提供现场直播的赌场游戏。租期为五年，自2020年4月27日起，外加一个五年续租期。
我们还有权使用大西洋城酒店和赌场以及位于德克萨斯州休斯敦的GNAC总部内的某些办公和设备空间，并就这些空间签订了新的租赁协议(见附注12)。
服务协议
就收购交易，吾等终止先前的共享服务协议，并与Golden Nugget订立服务协议(统称为“服务协议”)，以提供若干服务。根据订立的服务协议，新奥集团及Golden Nugget已同意不时向吾等提供若干服务及设施，包括工资、会计、财务规划及其他协定服务，吾等亦已同意继续向Golden Nugget的适用附属公司提供与进行零售体育博彩及该等附属公司的实体赌场有关的管理、咨询及行政服务。根据这项协议，每一方都要对自己的费用负责，任何共享员工的雇主都要对该共享员工的全部补偿负责。我们也有义务向提供服务或设施的一方支付费用。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，我们根据服务协议支出的报销总额分别为30万美元、30万美元和20万美元。
 
F-26
目录
 
与Danville Development的协议
2020年11月18日，我们与Danville Development，LLC(“Danville Development”)就进入伊利诺伊州市场达成了最终协议。Danville Development是伊利诺伊州Wilmot Gaming LLC和GN Danville，LLC的合资企业，GN Danville LLC是Golden Nugget LLC的全资子公司，也是我们的一家附属公司，成立的目的是在伊利诺伊州的Danville建造一个新的Golden Nugget品牌赌场，目前正在等待所有监管部门的批准。GN Danville，LLC将拥有Danville Development公司25%的股权，并有权在未来以根据最终协议确定的价格购买其他股权。最终协议的期限为20年，要求我们向Danville Development支付其在线游戏净收入的一定比例，并在期限内支付最低版税。此外，根据最终协议，我们拥有提供在线体育博彩的独家权利，如果未来法律允许，我们还拥有在线赌场博彩的独家权利。我们已承诺向丹维尔发展公司提供3000万美元的夹层贷款，这将使GN Danville，LLC间接受益于赌场的开发和建设。
上述协议是相关方之间签订的，不是公平协商的结果。因此，交易的条款可能或多或少比从无关联的第三方获得的优惠程度更高或更低。
分税制协议
在收购交易完成之前，我们与Old GNOG的母公司签订了分税协议。截至2020年12月31日，根据分税协议欠我们的金额包括在我们合并资产负债表上应支付给一家附属公司的220万美元。
14.后续事件
我们评估了截至2021年3月31日的后续事件，这是我们发布财务报表的日期。
我们于2021年2月4日宣布，我们将赎回所有已发行的公共认股权证，以购买我们A类普通股的股票，这些认股权证是由我们和大陆股票转让信托公司(作为权证代理和转让代理)根据日期为2019年5月6日的认股权证协议发行的，在下午5点后仍未赎回。纽约时间2021年3月8日，每份认股权证赎回价格为0.01美元。根据认股权证协议以私募方式发行并由本公司创办人持有的认股权证不受此赎回限制。
根据认股权证协议的条款，如果我们普通股的报告收盘价在截至发出赎回通知日期前的第三个交易日的三十个交易日内的每个交易日至少为每股18.00美元，我们有权赎回所有未发行的公共认股权证，每份公共认股权证0.01美元。这一业绩门槛是在2021年1月28日收盘后达到的。
截至2021年3月8日，总共行使了9,584,227份认股权证，收益为1.102亿美元。
2021年2月24日，我们宣布已与Tioga Down Race Track，LLC达成最终协议。(“Tioga Down”)未来在纽约州的在线游戏市场准入，取决于立法、监管批准、许可证资格和可用性。在法规允许的情况下，这份协议让我们可以在Tioga Down的执照下进入纽约州进行在线赌场赌博。作为这份为期20年的协议的一部分，我们将向该州仅有的七家商业和部落赌场之一的Tioga Down支付我们净博彩收入的一定比例，在有效期内，这将受到最低版税支付的限制。
2021年3月16日，我们宣布在弗吉尼亚州获得了在线体育博彩临时许可证。
 
F-27
目录
 
附表二-估值和合格账户
​ ​ ​
余额为
正在启动{BR}
期间的
​ ​
手续费
至成本
和费用
​ ​
扣除额
​ ​
其他(1)
​ ​
余额为
期末
​
截至2020年12月31日的年度： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
递延税额估值免税额
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 67,386 ​ ​ ​ ​ $ 67,386 ​ ​
​
(1)
金额涉及在与收购交易完成相关的递延税项资产上建立的估值备抵。
​
 
F-28
目录​
 
金块网络游戏公司
合并资产负债表
(千元，面值和股份除外)
​ ​ ​
9月30日，{BR}
2021
​ ​
12月31日
2020
​
​ ​ ​
(未审核)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 134,371 ​ ​ ​ ​ $ 77,862 ​ ​
受限现金
​ ​ ​ ​ 70,030 ​ ​ ​ ​ ​ 54,570 ​ ​
应收账款 - 交易及其他
​ ​ ​ ​ 11,328 ​ ​ ​ ​ ​ 6,372 ​ ​
应收所得税
​ ​ ​ ​ 685 ​ ​ ​ ​ ​ 685 ​ ​
其他流动资产
​ ​ ​ ​ 599 ​ ​ ​ ​ ​ 938 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 217,013 ​ ​ ​ ​ ​ 140,427 ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ 1,831 ​ ​ ​ ​ ​ 606 ​ ​
递延税金资产
​ ​ ​ ​ 40,420 ​ ​ ​ ​ ​ 34,716 ​ ​
其他资产净额
​ ​ ​ ​ 29,693 ​ ​ ​ ​ ​ 2,976 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 288,957 ​ ​ ​ ​ $ 178,725 ​ ​
负债和股东亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付帐款
​ ​ ​ $ 22,116 ​ ​ ​ ​ $ 10,061 ​ ​
应计工资和工资税
​ ​ ​ ​ 3,825 ​ ​ ​ ​ ​ 2,946 ​ ​
应计博彩及相关税费
​ ​ ​ ​ 31,506 ​ ​ ​ ​ ​ 16,716 ​ ​
应付给子公司的款项
​ ​ ​ ​ 3,916 ​ ​ ​ ​ ​ 2,757 ​ ​
应付利息
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
递延收入 - Current
​ ​ ​ ​ 3,464 ​ ​ ​ ​ ​ 3,269 ​ ​
长期债务的当前部分
​ ​ ​ ​ 397 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
客户存款
​ ​ ​ ​ 44,833 ​ ​ ​ ​ ​ 44,250 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 110,107 ​ ​ ​ ​ ​ 80,053 ​ ​
长期债务
​ ​ ​ ​ 134,198 ​ ​ ​ ​ ​ 141,727 ​ ​
应收税金协议负债
​ ​ ​ ​ 24,243 ​ ​ ​ ​ ​ 23,334 ​ ​
认股权证衍生负债
 ​ ​ ​ ​ 62,010 ​ ​ ​ ​ ​ 176,359 ​ ​
长期递延收入 - 
​ ​ ​ ​ 3,847 ​ ​ ​ ​ ​ 5,821 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 334,405 ​ ​ ​ ​ ​ 427,294 ​ ​
承付款和或有事项(注9) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可赎回的非控股权益
​ ​ ​ ​ 549,891 ​ ​ ​ ​ ​ 617,607 ​ ​
股东亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先股，面值0.0001美元，授权100万股，无已发行或已发行股票
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A类普通股，面值0.0001美元，授权发行2.2亿股，已发行和已发行股票分别为46,570,396股和36,982,320股
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
B类普通股，面值0.0001美元，授权发行5000万股，已发行和已发行股票分别为31,657,545股和31,350,625股
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 162,118 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (757,465) ​ ​ ​ ​ ​ (866,183) ​ ​
股东亏损总额
​ ​ ​ ​ (595,339) ​ ​ ​ ​ ​ (866,176) ​ ​
总负债和股东赤字
​ ​ ​ $ 288,957 ​ ​ ​ ​ $ 178,725 ​ ​
附注是这些财务报表的组成部分。
F-29
目录​
 
金块网络游戏公司
未经审计的经营合并报表
(千元，每股除外)
​ ​ ​
截止三个月
9月30日，{BR}
 ​ ​
截至9个月
9月30日，{BR}
 ​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020
​
回来 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
游戏
​ ​ ​ $ 31,792 ​ ​ ​ ​ $ 22,938 ​ ​ ​ ​ $ 82,886 ​ ​ ​ ​ $ 59,890 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 3,846 ​ ​ ​ ​ ​ 2,990 ​ ​ ​ ​ ​ 11,192 ​ ​ ​ ​ ​ 8,201 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 35,638 ​ ​ ​ ​ ​ 25,928 ​ ​ ​ ​ ​ 94,078 ​ ​ ​ ​ ​ 68,091 ​ ​
成本和费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ 17,007 ​ ​ ​ ​ ​ 10,241 ​ ​ ​ ​ ​ 43,868 ​ ​ ​ ​ ​ 26,930 ​ ​
广告和促销
​ ​ ​ ​ 16,618 ​ ​ ​ ​ ​ 5,284 ​ ​ ​ ​ ​ 47,496 ​ ​ ​ ​ ​ 12,870 ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 7,858 ​ ​ ​ ​ ​ 2,187 ​ ​ ​ ​ ​ 21,260 ​ ​ ​ ​ ​ 5,648 ​ ​
合并相关费用
​ ​ ​ ​ 2,763 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,763 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ 160 ​ ​ ​ ​ ​ 138 ​ ​
总成本和费用
​ ​ ​ ​ 44,322 ​ ​ ​ ​ ​ 17,767 ​ ​ ​ ​ ​ 115,547 ​ ​ ​ ​ ​ 45,586 ​ ​
营业收入(亏损)
​ ​ ​ ​ (8,684) ​ ​ ​ ​ ​ 8,161 ​ ​ ​ ​ ​ (21,469) ​ ​ ​ ​ ​ 22,505 ​ ​
其他费用(收入)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息费用净额
​ ​ ​ ​ 5,180 ​ ​ ​ ​ ​ 11,311 ​ ​ ​ ​ ​ 15,983 ​ ​ ​ ​ ​ 19,077 ​ ​
权证衍生品亏损(收益)
​ ​ ​ ​ 18,944 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (71,031) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他费用(收入)
​ ​ ​ ​ (101) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 331 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他费用(收入)合计
​ ​ ​ ​ 24,023 ​ ​ ​ ​ ​ 11,311 ​ ​ ​ ​ ​ (54,717) ​ ​ ​ ​ ​ 19,077 ​ ​
所得税前收入(亏损)
​ ​ ​ ​ (32,707) ​ ​ ​ ​ ​ (3,150) ​ ​ ​ ​ ​ 33,248 ​ ​ ​ ​ ​ 3,428 ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ ​ (1,361) ​ ​ ​ ​ ​ (1,376) ​ ​ ​ ​ ​ (3,477) ​ ​ ​ ​ ​ 914 ​ ​
净收益(亏损)
​ ​ ​ ​ (31,346) ​ ​ ​ ​ ​ (1,774) ​ ​ ​ ​ ​ 36,725 ​ ​ ​ ​ ​ 2,514 ​ ​
非控股权益应占净亏损
​ ​ ​ ​ 5,590 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,126 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可归因于GNOG的净收益(亏损)
​ ​ ​ $ (25,756) ​ ​ ​ ​ $ (1,774) ​ ​ ​ ​ $ 52,851 ​ ​ ​ ​ $ 2,514 ​ ​
每股收益(亏损)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ $ (0.55) ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 1.18 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
稀释
​ ​ ​ $ (0.55) ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ (0.44) ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
加权平均已发行普通股数量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ ​ 46,570 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 44,826 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
稀释
​ ​ ​ ​ 46,570 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 78,755 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
附注是这些财务报表的组成部分。
F-30
目录​
 
金块网络游戏公司
未经审计的股东赤字变动表
(千)
​ ​ ​
{BR}A类{BR}
普通股
​ ​
{BR}B类{BR}
普通股
​ ​
其他
实收
大写
​ ​
累计
{BR}赤字{BR}
 ​ ​
来自{BR}的备注
的父级
旧GNOG
​ ​
合计
股东的
{BR}赤字{BR}
 ​ ​
可赎回
{BR}非{BR}
{BR}控制{BR}
兴趣
​
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​
BALANCE，2021年6月30日
​ ​ ​ ​ 46,570 ​ ​ ​ ​ $ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 31,658 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 158,740 ​ ​ ​ ​ $ (580,178) ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ (421,430) ​ ​ ​ ​ $ 403,950 ​ ​
净收益(亏损)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (25,756) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (25,756) ​ ​ ​ ​ ​ (5,590) ​ ​
LF LLC的贡献
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
归属的RSU
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,378 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,378 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可赎回调整
非控股权益至
赎回价值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (151,531) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (151,531) ​ ​ ​ ​ ​ 151,531 ​ ​
BALANCE，2021年9月30日
​ ​ ​ ​ 46,570 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 31,658 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 162,118 ​ ​ ​ ​ ​ (757,465) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (595,339) ​ ​ ​ ​ ​ 549,891 ​ ​
​ ​ ​
{BR}A类{BR}
普通股
​ ​
{BR}B类{BR}
普通股
​ ​
其他
实收
大写
​ ​
累计
{BR}赤字{BR}
 ​ ​
来自{BR}的备注
的父级
旧GNOG
​ ​
合计
股东的
{BR}赤字{BR}
 ​ ​
可赎回
{BR}非{BR}
{BR}控制{BR}
兴趣
​
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​
Balance，2020年6月30日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ (10,717) ​ ​ ​ ​ $ (288,478) ​ ​ ​ ​ $ (299,195) ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
净收益(亏损)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,774) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,774) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
母公司应收票据
旧GNOG
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
旧GNOG的母公司贡献
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,674 ​ ​ ​ ​ ​ (707) ​ ​ ​ ​ ​ 9,967 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
分红给旧GNOG的母公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (16,792) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (16,792) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Balance，2020年9月30日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (18,609) ​ ​ ​ ​ ​ (289,185) ​ ​ ​ ​ ​ (307,794) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
{BR}A类{BR}
普通股
​ ​
{BR}B类{BR}
普通股
​ ​
其他
实收
大写
​ ​
累计
{BR}赤字{BR}
 ​ ​
来自{BR}的备注
的父级
旧GNOG
​ ​
合计
股东的
{BR}赤字{BR}
 ​ ​
可赎回
{BR}非{BR}
{BR}控制{BR}
兴趣
​
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​
Balance，2020年12月31日
​ ​ ​ ​ 36,982 ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 31,351 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (866,183) ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ (866,176) ​ ​ ​ ​ $ 617,607 ​ ​
净收益(亏损)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 52,851 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 52,851 ​ ​ ​ ​ ​ (16,126) ​ ​
授权证演习，净值
 ​ ​ ​ ​ 9,584 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 153,411 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 153,412 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
LF LLC的贡献
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 307 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,277 ​ ​
归属的RSU
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,707 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,707 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可赎回调整
非控股权益至
赎回价值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 55,867 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 55,867 ​ ​ ​ ​ ​ (55,867) ​ ​
BALANCE，2021年9月30日
​ ​ ​ ​ 46,570 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 31,658 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 162,118 ​ ​ ​ ​ ​ (757,465) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (595,339) ​ ​ ​ ​ ​ 549,891 ​ ​
​ ​ ​
{BR}A类{BR}
普通股
​ ​
{BR}B类{BR}
普通股
​ ​
其他
实收
大写
​ ​
累计
{BR}赤字{BR}
 ​ ​
来自{BR}的备注
的父级
旧GNOG
​ ​
合计
股东的
{BR}赤字{BR}
 ​ ​
可赎回
{BR}非{BR}
{BR}控制{BR}
兴趣
​
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​
余额，2019年12月31日
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ (8,385) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (8,385) ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
净收益(亏损)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,514 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,514 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
母公司应收票据
旧GNOG
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (288,000) ​ ​ ​ ​ ​ (288,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
旧GNOG的母公司贡献
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,085 ​ ​ ​ ​ ​ (1,185) ​ ​ ​ ​ ​ 16,900 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
分红给旧GNOG的母公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (30,823) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (30,823) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Balance，2020年9月30日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (18,609) ​ ​ ​ ​ ​ (289,185) ​ ​ ​ ​ ​ (307,794) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
附注是这些财务报表的组成部分。
F-31
目录​
 
金块网络游戏公司
未经审计的现金流量合并报表
(千)
​ ​ ​
截至9个月
9月30日，{BR}
 ​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
经营活动的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 36,725 ​ ​ ​ ​ $ 2,514 ​ ​
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 160 ​ ​ ​ ​ ​ 138 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 8,707 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
权证衍生品收益
​ ​ ​ ​ (71,031) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应收税金负债及其他收益
​ ​ ​ ​ (1,292) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延税金拨备
​ ​ ​ ​ (3,477) ​ ​ ​ ​ ​ (2,872) ​ ​
债务发行成本、折扣和其他摊销
​ ​ ​ ​ 4,108 ​ ​ ​ ​ ​ 2,175 ​ ​
资产负债、净额及其他变动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收账款 - 交易及其他
​ ​ ​ ​ (4,956) ​ ​ ​ ​ ​ (910) ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ (26,138) ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
应付帐款
​ ​ ​ ​ 12,055 ​ ​ ​ ​ ​ 7,275 ​ ​
应计负债和其他
​ ​ ​ ​ 15,669 ​ ​ ​ ​ ​ 6,349 ​ ​
应付给子公司的款项
​ ​ ​ ​ 1,159 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付利息
​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
递延收入
​ ​ ​ ​ (1,779) ​ ​ ​ ​ ​ 3,077 ​ ​
客户存款
​ ​ ​ ​ 583 ​ ​ ​ ​ ​ 6,547 ​ ​
经营活动提供的净现金(用于)
​ ​ ​ ​ (29,511) ​ ​ ​ ​ ​ 24,434 ​ ​
投资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
新增物业和设备
​ ​ ​ ​ (628) ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​
投资活动使用的净现金
​ ​ ​ ​ (628) ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​
融资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
定期贷款收益，扣除贴现
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 288,000 ​ ​
偿还定期贷款
​ ​ ​ ​ (12,237) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
旧GNOG母公司的说明被视为资本重组中的分配
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (288,000) ​ ​
偿还设备贷款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (45) ​ ​
认股权证演练收到的现金，净额
​ ​ ​ ​ 110,068 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
LF，LLC的贡献
​ ​ ​ ​ 4,277 ​ ​ ​ ​ ​ 16,792 ​ ​
分红给旧GNOG的母公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (30,823) ​ ​
融资活动提供(使用)的净现金
​ ​ ​ ​ 102,108 ​ ​ ​ ​ ​ (14,076) ​ ​
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)
​ ​ ​ ​ 71,969 ​ ​ ​ ​ ​ 10,347 ​ ​
现金、现金等价物和限制性现金 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年初
​ ​ ​ ​ 132,432 ​ ​ ​ ​ ​ 38,932 ​ ​
年终
​ ​ ​ $ 204,401 ​ ​ ​ ​ $ 49,279 ​ ​
现金、现金等价物和限制性现金的披露 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 134,371 ​ ​ ​ ​ $ 3,612 ​ ​
受限现金
​ ​ ​ ​ 70,030 ​ ​ ​ ​ ​ 45,667 ​ ​
现金总额
​ ​ ​ $ 204,401 ​ ​ ​ ​ $ 49,279 ​ ​
补充披露现金流信息 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期间支付的现金： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息
​ ​ ​ $ 13,898 ​ ​ ​ ​ $ 16,792 ​ ​
非现金融资活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
旧GNOG家长的笔记增加
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,185 ​ ​
老GNOG母公司应收捐款
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 108 ​ ​
权证行使对应收税款协议的影响
​ ​ ​ $ 26 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
认股权证行使的非现金收益
​ ​ ​ $ 43,318 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
附注是这些财务报表的组成部分。
F-32
目录​
 
金块网络游戏公司
未经审计的合并财务报表附注
1.业务性质和最新动态

收购交易
于2020年12月29日(“截止日期”)，我们完成了对GNOG Holdco(以下简称“GNOG LLC”)的全资子公司、新泽西州有限责任公司Golden Nugget Online Gaming，LLC(前身为Golden Nugget Online Gaming，Inc.，简称“Old GNOG”)的收购。根据本公司、特拉华州有限责任公司LHGN HoldCo，LLC及本公司新成立的全资附属公司Landcadia Holdco(“Landcadia Holdco”)、Landry‘s Fertitta，LLC，德克萨斯州有限责任公司(“LF LLC”)、特拉华州有限责任公司GNOG Holdings，LLC及LF LLC新成立的全资附属公司之间于2020年6月28日订立的购买协议(“购买协议”)，收购事项已完成。购买协议预期的交易在本文中被称为“收购交易”。收购交易被计入反向资本重组，在收购交易之前报告的运营金额是旧GNOG的金额。
收购交易完成后，我们以伞式合伙企业C-Corporation或“UP-C”的形式运营，这意味着我们几乎所有的资产都是通过我们的间接子公司Golden Nugget Online Gaming LLC(“GNOG LLC”)间接持有的，我们的业务是通过GNOG LLC进行的。
DraftKings合并
2021年8月9日，本公司、内华达州公司DraftKings Inc.(“DraftKings”)、内华达州公司和DraftKings(“New DraftKings”)全资子公司New Duke Holdco，Inc.、内华达州公司和New DraftKings全资子公司Duke Merge Sub，Inc.(“Duke Merge Sub”)以及特拉华州公司和New DraftKings的全资子公司Bay Merge Sub，Inc.订立合并协议及计划(“合并协议”)，据此，DraftKings(其中包括)将收购本公司所有已发行及已发行普通股(“GNOG股份”)。合并协议预期的交易和其他相关交易在本文中称为“DraftKings合并”。
根据合并协议的条款和条件，(A)在Duke生效时间(定义见合并协议)，Duke Merge Sub将根据内华达州修订法令(“NRS”)与DraftKings合并并并入DraftKings，而DraftKings将成为尚存的公司(“Duke Surviving Corporation”)；及(B)在海湾生效时间(定义见合并协议)，Bay Merge Sub将与公司合并并并入公司随着公司成为幸存公司(“海湾幸存公司”，并与公爵幸存公司一起，统称为“幸存公司”)。与DraftKings合并有关，Tilman Fertitta的某些附属公司将完成某些重组交易，使Landcadia HoldCo，LLC在DraftKings合并完成后成为该公司的全资子公司。
合并协议规定，在完成对DraftKings的合并后，每名GNOG股份持有人(每位，“GNOG股东”)将获得每股GNOG每股新DraftKings A类普通股(“新DraftKings A类普通股”)0.365(“交换比例”)。
 
F-33
目录
 
在紧接墨西哥湾生效时间之前发行和发行的股份，但不包括任何被排除在外的股份(定义见合并协议)。
在紧接公爵生效日期前发行和发行的每股DraftKings A类普通股(“DraftKings A类普通股”)(除外股份除外)将被注销、不复存在，并转换为一股有效发行、缴足股款和不可评估的新DraftKings A类普通股，以及在紧接公爵生效时间之前发行和发行的每股DraftKings B类普通股(除外股份)，应转换为一股有效发行、缴足股款和非有效发行的普通股。
在海湾地区生效时，公司发行的(I)在合并协议日期尚未发行或(Ii)在DraftKings合并完成前按照现有协议向公司现有员工发行的每个已发行限制性股票单位(“GNOG RSU”)将归属、注销，并使其持有人有权获得相当于受该GNOG RSU约束的公司普通股数量的若干新DraftKings A类普通股减去相当于任何适用预扣税的New DraftKings A类普通股数量。所有其他已发行和已发行的GNOG RSU将自动转换为New DraftKings的等值限制性股票单位，使其持有人有权获得一定数量的New DraftKings A类普通股，其数量等于紧接海湾有效时间之前受该GNOG RSU限制的公司普通股的股数乘以兑换比率，并将继续在New DraftKings流通。
在墨西哥湾生效时间，本公司为购买公司A类普通股(“GNOG A类普通股”)而发行的每份已发行认股权证(“私募认股权证”)将自动转换为认股权证，无需持有人采取任何必要行动即可购买若干新的DraftKings A类普通股，其乘积等于(X)在紧接海湾生效时间之前受该私募认股权证约束的GNOG A类普通股数量乘以(而该等私募认股权证的行权价将透过(1)紧接海湾生效时间前该认股权证的每股行使价格除以(2)兑换比率而厘定。
预计对公司股东和权证持有人而言，DraftKings合并将是一项递延纳税的交易，而DraftKings合并的完成取决于收到有关这方面的税务意见。
DraftKings合并预计将在2022年第一季度完成，条件包括(I)没有某些法律限制禁止或寻求禁止DraftKings合并；(Ii)收到某些监管批准；(Iii)将向DraftKings股东和本公司股东发行的新DraftKings A类普通股的股票获准在纳斯达克上市；(Iv)商业协议(定义见下文)等条件得到满足或豁免后，DraftKings的合并预计将于2022年第一季度完成，这些条件包括(I)没有禁止或寻求禁止DraftKings合并的某些法律限制；(Ii)某些监管部门的批准；(Iii)将向DraftKings股东和本公司股东发行的新DraftKings A类普通股的股票在纳斯达克上市的批准；(Iv)商业协议(定义见(V)自合并协议日期以来，并无个别或整体对本公司或DraftKings造成或将会对本公司或DraftKings产生重大不利影响的任何效果、事件、发展、变化、事实状况、状况、情况或事件；及(Vi)表格S-4的注册声明根据一九三三年证券法(“证券法”)的规定生效。
相关协议
在执行合并协议的同时，DraftKings与New DraftKings、Tilman J.Fertitta(“Fertitta”)、德克萨斯州一家公司Fertitta Entertainment，Inc.、德克萨斯州有限责任公司Landry‘s Fertitta，LLC(“Landry’s Fertitta”)、德克萨斯州有限责任公司Golden Landry‘s LLC(“Golden Landry’s”)签订了支持和注册权协议(“支持协议”)。Landry‘s Fertitta’s和Golden Landry‘s，“Fertitta Party”)，据此，Fertitta双方同意：(I)在DraftKings合并结束一周年之前，Fertitta各方不转让DraftKings合并中将获得的新DraftKings A类普通股，以及(Ii)从支持协议之日起至DraftKings合并结束五周年之日
 
F-34
目录
 
DraftKings合并，不参与竞争业务(如支持协议中所定义)。新的DraftKings同意向Fertitta各方提供关于New DraftKings A类普通股的货架登记权和购买新DraftKings A类普通股的认股权证，Fertitta各方将获得与DraftKings合并相关的A类普通股。此外，Fertitta各方已同意签署(并促使其联属公司执行)所有该等协议并采取必要行动，以免除所有Fertitta各方代表本公司支付利息及本公司就该等支付发行股本的义务。
{BR}新冠肺炎{BR}
2020年3月，世界卫生组织宣布了一场全球大流行，这与一种新型冠状病毒株(新冠肺炎)的迅速爆发有关。随着联邦、州和地方政府对公共卫生危机做出反应，大流行对世界各地的经济状况产生了重大影响，在2020年3月下半月期间加速。对我们的直接影响主要是由于陆上赌场关闭和暂停、主要运动季和体育赛事的推迟和取消导致使用在线游戏的新顾客增加，尽管体育博彩在我们2020年的收入中所占比例不到1%。陆上赌场于2020年7月重新开业，但有很大限制，随着时间的推移，限制逐渐放松。然而，病毒病例在2020年秋冬季开始增加，并重新实施了容量限制。在2021年期间，人们对新冠肺炎的变体有了更多的担忧；因此，这场流行病对我们的财务和运营业绩的最终影响是未知的，部分将取决于这些干扰存在的时间长度，以及陆基赌场全面重新开放后新顾客的后续行为。
消费者在娱乐或休闲活动上的支出大幅或持续下降可能会对本公司产品的需求产生不利影响，减少现金流和收入，从而对本公司的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。此外，新冠肺炎病例的复发或其他变异或菌株的出现可能会导致其他广泛或更严重的影响，这取决于感染率最高的地方。由于为缓解新冠肺炎传播而采取的措施使许多员工有必要改变传统的办公环境，因此该公司制定了业务连续性计划，以确保员工的安全，并确保在员工远程工作的同时，业务继续在对正常工作运营的最小中断的情况下运作。公司将继续关注与新冠肺炎造成的干扰和不确定因素有关的事态发展。
2.重要会计政策摘要
演示基础
收购Old GNOG被视为反向资本重组。在这种会计方法下，出于财务报告的目的，旧GNOG被视为收购人。因此，本综合财务报表反映(I)收购交易前Old GNOG的历史经营业绩，(Ii)收购交易后的综合业绩，(Iii)Old GNOG按历史金额计算的资产、负债和累计亏损，以及(Iv)从成交日期至年底期间列报的我们的股本和每股收益。
中期财务报表
未经审计的综合财务报表包括GNOG及其子公司的所有账目，并已按照美国公认的会计原则(“GAAP”)编制。所有重要的公司间账户和交易都已取消。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定，按照公认会计原则编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被省略。所提供的中期财务资料未经审核，但包括管理层认为为公平呈列此等期间的业绩所需的所有调整。中期经营业绩不一定代表全年的预期结果，阅读时应与公司提交给美国证券交易委员会的10-K/A表格中包含的公司经审计的财务报表及其说明一并阅读。
 
F-35
目录
 
管理层认为，这些未经审计的综合财务报表包含所有必要的调整，以公平地列报我们所有列报期间的财务状况、经营业绩、现金流和股东权益变动。截至2021年9月30日的9个月的中期业绩可能不代表截至2021年12月31日的全年将实现的业绩。
使用预估
这些未经审计的合并财务报表的编制要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和费用。管理层使用估计，包括但不限于用于计算应收税金协议负债的资产和投入的使用年限。实际结果可能与这些估计不同。
重新分类
某些上一年的金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。
最近发布的会计公告
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02《租赁(主题842)》。这一指导要求确认资产负债表上的大多数租赁负债，以便投资者、贷款人和其他财务报表使用者更全面地了解公司的长期财务义务，以及公司拥有的资产与租赁的资产。ASU 2016-02将在2021年12月15日之后的财年生效，并在2022年12月15日之后的年度期间内的过渡期有效。2018年7月，FASB发布了ASU 2018-11，降低了过渡要求的负担。该标准提供了一个选项，可以在新标准采用之日而不是公司财务报表中列出的最早比较期间应用新标准的过渡条款。我们目前正在评估这一指导方针将对我们的财务报表以及预期采用的方法产生的影响。我们认为采用这一标准不会对我们的财务报表产生实质性影响。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13《金融工具-信用损失：金融工具信用损失的衡量》，作为衡量金融工具信用损失的额外指导。新的指引要求根据历史经验、当前状况和合理的可支持预测来衡量报告日持有的所有金融资产的预期信贷损失。此外，指导意见还对信用恶化的可供出售债务证券和购买的金融资产的信用损失进行了修正。新的指导方针适用于2019年12月15日之后开始的中期和年度期间的所有上市公司，允许在2018年12月15日之后的中期和年度期间提前采用。2019年10月，FASB批准了一项提案，该提案允许规模较小的报告公司有更多时间在2023年1月之前实施FASB关于当前预期信贷损失(CECL)的标准。作为一家较小的报告公司，我们将推迟到2023年1月采用ASU No.2016-13。我们目前正在评估这一指导方针将对我们的合并财务报表产生的影响。
3.与客户的合同收入
下表汇总了与客户签订的合同收入，按创收活动分类(单位：千)：
​ ​ ​
截止三个月
9月30日，{BR}
 ​ ​
截至9个月
9月30日，{BR}
 ​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020
​
游戏
​ ​ ​ $ 31,792 ​ ​ ​ ​ $ 22,938 ​ ​ ​ ​ $ 82,886 ​ ​ ​ ​ $ 59,890 ​ ​
市场准入和经销商直播间
​ ​ ​ ​ 2,933 ​ ​ ​ ​ ​ 2,301 ​ ​ ​ ​ ​ 8,667 ​ ​ ​ ​ ​ 6,319 ​ ​
应收账款
​ ​ ​ ​ 913 ​ ​ ​ ​ ​ 689 ​ ​ ​ ​ ​ 2,525 ​ ​ ​ ​ ​ 1,882 ​ ​
总收入
​ ​ ​ $ 35,638 ​ ​ ​ ​ $ 25,928 ​ ​ ​ ​ $ 94,078 ​ ​ ​ ​ $ 68,091 ​ ​
 
F-36
目录
 
赌场博彩收入和可报销收入是在某个时间点确认的，而市场准入和现场经销商演播室收入是随着时间的推移而赚取的。
下表提供了与客户合同相关的应收账款、合同资产和合同负债信息(单位：千)：
​ ​ ​
9月30日，{BR}
2021
​ ​
12月31日
2020
​
应收账款，包含在“应收账款交易和其他”(Aceivable - Trade and Other)中。
​ ​ ​ $ 8,645 ​ ​ ​ ​ $ 4,703 ​ ​
合同责任(1)
​ ​ ​ $ (7,420) ​ ​ ​ ​ $ (9,136) ​ ​
​
(1)
截至2021年9月30日，包括350万美元记录为递延收入，10万美元忠诚度计划负债记录为应计游戏和相关税收，以及380万美元记录为递延收入-长期记录在我们的合并资产负债表中。截至2020年12月31日，包括330万美元记录为递延收入-当前，4.6万美元忠诚度计划负债记录为应计博彩和相关税收，以及580万美元记录为递延收入-长期记录在我们的合并资产负债表中。
​
2021年至2020年合同负债余额的重大变化如下(单位：千)：
​ ​ ​
截止三个月
9月30日，{BR}
 ​ ​
截至9个月
9月30日，{BR}
 ​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020
​
收入确认减少
​ ​ ​ $ 1,038 ​ ​ ​ ​ $ 453 ​ ​ ​ ​ $ 3,364 ​ ​ ​ ​ $ 1,775 ​ ​
因收到现金而增加，不包括确认为收入的金额
​ ​ ​ $ 34 ​ ​ ​ ​ $ (261) ​ ​ ​ ​ $ 1,648 ​ ​ ​ ​ $ 4,873 ​ ​
下表包括截至2021年9月30日与未履行(或部分未履行)的绩效义务相关的未来预计确认收入。预计收入不包括受约束的可变对价金额(以千为单位)：
截至12月31日的年度
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021
​ ​ ​ $ 1,115 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 3,129 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 1,433 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 571 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 322 ​ ​
此后
​ ​ ​ ​ 850 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 7,420 ​ ​
 
F-37
目录
 
4.长期债务
长期债务由以下部分组成(以千为单位)：
​ ​ ​
9月30日，{BR}
2021
​ ​
12月31日
2020
​
定期贷款，LIBOR+12.0%(下限1.0%)，利息仅10月4日到期
2023
​ ​ ​ $ 139,385 ​ ​ ​ ​ $ 150,000 ​ ​
减去：递延债务发行成本 - 定期贷款
​ ​ ​ ​ (2,199) ​ ​ ​ ​ ​ (3,233) ​ ​
少：未摊销贴现 - 定期贷款
​ ​ ​ ​ (3,593) ​ ​ ​ ​ ​ (5,040) ​ ​
设备票据，扣除计入利息的未摊销折扣后的净额
40美元，利率为2.4%至2.8%
​ ​ ​ ​ 1,002 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总债务，扣除未摊销债务发行成本和折扣后的净额
​ ​ ​ ​ 134,595 ​ ​ ​ ​ ​ 141,727 ​ ​
减：当前部分
 ​ ​ ​ ​ (397) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
长期债务
​ ​ ​ $ 134,198 ​ ​ ​ ​ $ 141,727 ​ ​
2020年4月28日，我们签订了一项由Old GNOG母公司担保的定期贷款信贷协议，包括2023年10月4日到期的3.00亿美元定期贷款(“定期贷款”)。定期贷款所得款项净额288百万美元(扣除原发行折扣后)已送交Old GNOG的母公司，后者向Old GNOG发行了2024年10月到期的应收票据(经收购交易后修订及重述)(附注10)，金额与信贷协议大致相同。第二个A&R公司间票据被计入反股权，类似于应收认购款项，但在与收购交易相关的反向资本重组中，第二个A&R公司间票据被计入向Old GNOG母公司的分配，减少了留存收益。这笔定期贷款是以4%的折扣发放的。定期贷款的利息为伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加12%，下限为1%，利息每季度支付一次。这笔定期贷款由第二笔A&R公司间票据担保，该票据有效但间接地提供了与Golden Nugget，LLC高级担保信贷安排同等的过往担保权益。
2021年2月，我们偿还了1060万美元的定期贷款，并产生了160万美元的预付款保费，这笔费用在我们的综合运营报表中作为其他费用支出。此外，我们在截至2021年9月30日的9个月的综合营业报表中支出了20万美元的递延债务发行成本和40万美元的未摊销债务折扣作为利息支出。
在收购交易中，我们偿还了3.00亿美元定期贷款中的1.5亿美元，并产生了2400万美元的预付款保费，这些费用与其他相关费用和支出一起在我们的综合营业报表中作为其他费用支出。此外，我们在截至2020年12月31日的年度综合营业报表中支出了330万美元的递延债务发行成本和500万美元的未摊销折扣作为利息支出。
定期贷款信贷协议包含某些负面约定，包括限制产生额外债务或留置权、清算或解散、限制处置资产和支付股息。定期贷款信贷协议还包含一项补充条款，有效期至2022年4月。整笔拨备下的预付溢价计算如下：(A)(I)预付定期贷款本金总额的100%的现值，加上(Ii)截至2022年4月的所有规定剩余预定利息支付，减去(B)正在预付的未偿还本金金额。
我们还签订了几份设备票据，为计算机设备和其他相关基础设施提供融资，原始期限为三至四年，从2024年6月至2025年8月到期。
5.金融工具与公允价值
公允价值是基于市场的计量，应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。作为考虑此类假设的基础，存在一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序如下：
 
F-38
目录
 
1级
相同资产或负债的未调整报价市场价格；
​
2级
活跃市场中相同资产或负债的市场报价，已根据转让限制的影响等项目进行调整，以及未报价但通过可观察市场数据证实可观察到的资产或负债的市场报价，包括类似资产或负债的市场报价；以及
​
3级
资产或负债的不可观察输入仅在计量日期资产或负债的市场活动很少(如果有的话)时使用。
​
此层次结构要求我们在确定公允价值时使用可观察到的市场数据(如果可用)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。
我们某些资产和负债的账面价值，主要包括现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、应付账款和某些应计负债，由于此类工具的短期性质，其账面价值接近其公允价值。
截至2020年12月31日，我们的公开认股权证和保荐权证均按公允价值计价。公开认股权证使用1级输入进行估值，保荐权证使用3级输入进行估值。所有公开认股权证都是在2021年第一季度行使或赎回的。保荐权证截至2020年12月31日和2021年9月30日的公允价值是使用欧洲看涨期权的Black-Scholes期权定价公式的修改版本估计的。具体地说，我们假定保荐权证的期限等于从成交日期起的合同条款。然后，我们使用无风险利率将结果价值贴现到估值日期。用于计算保荐权证公允价值的重要3级数据包括估值日的股价、预期波动率、预期期限和无风险利率。
以下是我们权证衍生工具负债的对账，按公允价值经常性计量(以千计)：
​ ​ ​
{BR}2021年9月30日{BR}
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
1级
​ ​
3级
​ ​
合计
​ ​ ​
期初余额
​ ​ ​ $ 94,875 ​ ​ ​ ​ $ 81,484 ​ ​ ​ ​ $ 176,359 ​ ​ ​ ​
权证衍生品收益
​ ​ ​ ​ (51,557) ​ ​ ​ ​ ​ (19,474) ​ ​ ​ ​ ​ (71,031) ​ ​ ​ ​
行使时重新分类为额外实收资本
​ ​ ​ ​ (43,318) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (43,318) ​ ​ ​ ​
期末余额
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 62,010 ​ ​ ​ ​ $ 62,010 ​ ​ ​ ​
下表提供了有关我们的3级公允价值计量的定性信息：
​ ​ ​
9月30日，{BR}
2021
​
股价
​ ​ ​ $ 17.37 ​ ​
执行价
​ ​ ​ $ 11.50 ​ ​
期限(年)
​ ​ ​ ​ 4.25 ​ ​
波动性
​ ​ ​ ​ 65.0% ​ ​
无风险费率
​ ​ ​ ​ 0.81% ​ ​
股息率
​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
权证公允价值
​ ​ ​ $ 10.54 ​ ​
我们长期债务的公允价值由基于市场报价的一级计量确定。截至2021年9月30日，我们长期债务的公允价值和账面价值分别为1.526亿美元和1.358亿美元。截至2020年12月31日，我们长期债务的公允价值和账面价值分别为1.71亿美元和1.45亿美元。
 
F-39
目录
 
6.补充资产负债表信息
其他长期资产由以下资产组成(以千为单位)：
​ ​ ​
9月30日，{BR}
2021
​ ​
12月31日
2020
​
预付市场准入使用费和其他净额
​ ​ ​ $ 29,445 ​ ​ ​ ​ $ 2,970 ​ ​
计算机软件，网络
​ ​ ​ ​ 248 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 29,693 ​ ​ ​ ​ $ 2,976 ​ ​
应计博彩及相关税收由以下内容组成(以千为单位)：
​ ​ ​
9月30日，{BR}
2021
​ ​
12月31日
2020
​
与游戏相关，不含税
​ ​ ​ $ 23,531 ​ ​ ​ ​ $ 10,046 ​ ​
工资税和所得税以外的税
​ ​ ​ ​ 7,975 ​ ​ ​ ​ ​ 6,670 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 31,506 ​ ​ ​ ​ $ 16,716 ​ ​
博彩相关负债(不含税)包括我们的市场准入合作伙伴的赞助人持有账户中超出法规要求金额的受限现金存款负债。
7.股票薪酬
在2020年，我们通过了金块网络游戏公司2020年激励奖励计划(“2020计划”)，为员工、非员工董事和顾问提供普通股票奖励。2020年计划允许授予各种类型的奖励，包括授予不合格股票期权、独立董事、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、其他基于股票的奖励、其他基于现金的奖励、股息等价物和/或绩效补偿奖励或上述奖励的任意组合。2020年计划规定将交付总计500万股A类普通股；前提是根据激励计划保留和可能发行的股票总数将在每个日历年的第一个交易日(从2021年开始)自动增加，增加的股票数量相当于上一日历年最后一天A类普通股总流通股的百分之一(1%)。限制性股票和限制性股票单位可以不收取任何代价，只给予以前和将来的服务。股票期权的每股收购价不得低于授予日标的股票的市场价格。截至2021年9月30日，约有3023,479股可供未来奖励。
股票支付安排确认的薪酬成本汇总如下(单位：千)：
​ ​ ​
截止三个月
9月30日，{BR}
 ​ ​
截至9个月
9月30日，{BR}
 ​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020
​
确认的补偿成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
受限库存单位
​ ​ ​ $ 3,378 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 8,707 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 3,378 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 8,707 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
我们授予了5个月至5年的既有时间和3年的基于业绩的限制性股票单位奖励，每个单位代表在归属期间结束时获得一股A类普通股的权利，没有行使价。限制性股票单位奖励的公允价值是根据我们股票在授予日的公允市值确定的。截至2021年9月30日，与未归属限制性股票单位奖励相关的未确认补偿成本总额为4110万美元。这一成本预计将在1.5年的加权平均期内确认。
 
F-40
目录
 
截至2021年9月30日的9个月，我们的限制性股票单位奖励的状况和尚未完成的限制性股票单位奖励的变化汇总如下：
​ ​ ​
个共享
​ ​
加权
{BR}平均{BR}
授予日期{BR}
{BR}公允价值{BR}
共享{BR}的{BR}
 ​
截至2021年1月1日未完成
​ ​ ​ ​ 1,035,000 ​ ​ ​ ​ $ 25.49 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 1,311,344 ​ ​ ​ ​ ​ 18.10 ​ ​
归属并转换
​ ​ ​ ​ (3,849) ​ ​ ​ ​ ​ 19.49 ​ ​
没收/过期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2021年9月30日未完成
​ ​ ​ ​ 2,342,495 ​ ​ ​ ​ $ 21.36 ​ ​
8.股东每股亏损情况
普通股
截至2021年9月30日，我们拥有46,570,396股A类普通股，票面价值0.0001美元，已发行的授权股票总数为2.2亿股。A类普通股的持有者有权对A类普通股每股投一票，并将在宣布任何股息时按比例分配股份。
截至2021年9月30日，我们有31,657,545股B类普通股，票面价值0.0001美元，已发行的授权股票总数为5,000万股。我们的B类普通股没有公开市场。B类普通股的新股只能以Fertitta先生或其关联公司(包括所有继承人、受让人和获准受让人)(统称为“获准B类股东”)的名义发行和登记。除根据A&R Holdco LLC协议向任何获准的B类所有者有效发行Landcadia Holdco B类单位外，我们不得额外发行B类普通股。只要Fertitta先生及其联营公司实益拥有(I)截至成交日已发行的A类普通股和(Ii)Fertitta先生及其联属公司于成交时持有的Landcadia Holdco B类单位交换后发行的A类普通股总数的30%或以上(“日落事件”)，B类普通股持有人就有权对每股B类普通股投10票。Fertitta先生及其联营公司持有的股份的投票权将自动向下调整，以使Fertitta先生及其联营公司实益持有的所有普通股的总投票权不超过79.9%。只要费尔蒂塔先生和他的附属公司交换Landcadia Holdco B类股(以及相应数量的B类普通股已被取消)，B类普通股的每股剩余股份的每股投票数将会增加, 每股最多10票。在任何情况下，B类普通股股票的投票权都不会超过10票，也不会少于每股1票。一旦费尔蒂塔先生及其关联公司不再实益拥有(I)截至收盘时已发行的A类普通股和(Ii)在收盘时交换费尔蒂塔先生及其关联公司持有的Landcadia Holdco B类单位而发行的A类普通股总数的30%或更多，B类普通股的持有者将有权拥有每股一(1)票。B类普通股的持有者不会参与董事会宣布的任何股息。从收购交易完成后180天开始，每个B类单位的持有者有权促使Landcadia Holdco将其全部或部分B类单位(在交出相应数量的B类普通股后)交换为一股A类普通股，或在我们选择的情况下，以Landcadia Holdco唯一管理成员的身份交换相当于一股A类普通股市值的现金。
分红
在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，我们分别向老GNOG的母公司支付了1680万美元和3080万美元的股息。截至2021年9月30日的三个月和九个月没有支付股息。
 
F-41
目录
 
认股权证
我们于2021年2月4日宣布，我们将赎回所有已发行的公开认股权证，以购买根据日期为2019年5月6日的认股权证协议(“认股权证协议”)发行的A类普通股，这些认股权证是由我们和大陆股票转让信托公司作为权证代理和转让代理发行的，在下午5点后仍未赎回。纽约时间2021年3月8日，每份认股权证赎回价格为0.01美元。根据认股权证协议以私募方式发行并由本公司创办人持有的认股权证不受此赎回限制。
根据认股权证协议的条款，如果我们普通股的报告收盘价在截至发出赎回通知日期前的第三个交易日的三十个交易日内的每个交易日至少为每股18.00美元，我们有权赎回所有未发行的公共认股权证，每份公共认股权证0.01美元。这一业绩门槛是在2021年1月28日收盘后达到的。
截至2021年3月8日，总共行使了9,584,227份认股权证，现金收益为1.102亿美元。所有其他公募认股权证已于2021年3月8日赎回。已行使的认股权证已作为衍生负债入账，并在行使前按公允价值计入我们的资产负债表。在行使时，衍生负债的公允价值根据美国会计准则815-40 40-2重新分类为额外实收资本。
截至2021年9月30日，我们有5,883,333份未偿还的保荐权证。每份保荐人认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。保荐权证在收购交易完成后30天才可转让、转让或出售，只要保荐权证的初始购买者或其许可受让人持有，保荐权证就不可赎回。如果保荐权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，保荐权证将可由我们赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基础行使。除此之外，保荐权证的条款和规定与公开认股权证相同，不同之处在于保荐权证可以无现金方式行使。
可赎回的非控股权益
与收购交易有关，向LF LLC发行了31,350,625个Landcadia Holdco B类单位，相当于45.9%的经济权益，没有投票权。在截至2021年9月30日的9个月里，由于LF LLC做出了额外的贡献，额外发行了306920个B类单位。自收购交易完成后180天起，乙类单位持有人有权由本公司独立董事全权酌情赎回全部或部分该等乙类单位，以现金或A类普通股股份结算。由于乙类单位的持有人拥有79.9%的投票权控制权，根据ASC 480-10-S99-3A，这些乙类单位被归类为临时股权，并代表非控股权益。根据ASC 480-10-S99-3A第15段选项b，截至2021年9月30日，非控股权益已调整为赎回价值。这一计量调整通过调整额外的实缴资本和留存收益，对股东赤字进行了相应的调整。2021年9月30日，乙类单位的赎回价值为5.499亿美元。赎回价值的计算方法是将31,657,545个B类单位乘以我们A类普通股在2021年9月30日的交易价格17.37美元。
在未来赎回B类单位的同时，同等数量的B类普通股将被注销。
 
F-42
目录
 
每股收益(亏损)
​ ​ ​
三个
{BR}个月结束{BR}
9月30日，{BR}
2021
​ ​
九个{BR}
{BR}个月结束{BR}
9月30日，{BR}
2021
​
{BR}分子：{BR} ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收益(亏损)
​ ​ ​ $ (31,346) ​ ​ ​ ​ $ 36,725 ​ ​
减去：非控股权益应占净亏损
​ ​ ​ ​ 5,590 ​ ​ ​ ​ ​ 16,126 ​ ​
可归因于GNOG - Basic的净收入
​ ​ ​ ​ (25,756) ​ ​ ​ ​ ​ 52,851 ​ ​
减去：权证衍生品收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (71,031) ​ ​
新增：非控股权益应占净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (16,126) ​ ​
可归因于GNOG - 稀释的净亏损
​ ​ ​ $ (25,756) ​ ​ ​ ​ $ (34,306) ​ ​
{BR}分母：{BR} ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均流通股 - A类普通股
​ ​ ​ ​ 46,570 ​ ​ ​ ​ ​ 44,767 ​ ​
加权平均流通股 - RSU
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
 - Basic小计
​ ​ ​ ​ 46,570 ​ ​ ​ ​ ​ 44,826 ​ ​
加权平均流通股 - 认股权证
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,430 ​ ​
加权平均流通股 - B类单位赎回
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,499 ​ ​
加权平均流通股 - 稀释
​ ​ ​ ​ 46,570 ​ ​ ​ ​ ​ 78,755 ​ ​
每股收益(亏损)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ $ (0.55) ​ ​ ​ ​ $ 1.18 ​ ​
稀释
​ ​ ​ $ (0.55) ​ ​ ​ ​ $ (0.44) ​ ​
由于只有B类普通股在历史期间根据反向资本重组会流通股，而B类普通股不参与我们的收益或亏损，因此在收购交易之前的期间内没有公布每股收益(亏损)。
9.承诺和意外情况
租约
就收购交易，GNOG LLC分别与GNAC及Golden Nugget或其各自的联属公司(统称为“写字楼租赁”)订立写字楼租约。写字楼租赁规定，在德克萨斯州休斯敦租赁的办公空间每年支付88,128美元的租金，在新泽西州大西洋城租赁的办公空间每年支付24,252美元的租金，如果GNOG LLC在续约期内需要使用额外的办公空间，则任何续约期的租金都会增加10%，市场租金也会增加。然而，GNOG LLC根据商标许可协议和A&R网络游戏运营协议(见附注10)实际支付的任何金额将从GNOG LLC在写字楼租赁项下的租金义务中扣除。因此，在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，我们没有根据这些租约支付租金费用。每份写字楼租约的租期为五年。就续订A&R网络游戏营运协议(见附注10)而言，GNOG LLC有权选择续订(I)五年或(Ii)A&R网络游戏营运协议的续期期限，两者以较短者为准。每个写字楼租约可由GNOG LLC或各自的业主提前六个月通知终止。
我们还租赁了一些用于运营我们体育平台的计算机设备和其他基础设施。
 
F-43
目录
 
假设根据商标许可协议和A&R网络游戏运营协议没有支付任何金额，则未来的最低租赁付款如下(以千为单位)：
截至12月31日的年度
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021
​ ​ ​ $ 76 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 304 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 304 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 184 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 952 ​ ​
其他合同义务和或有事项
我们已就广告、许可、市场准入、技术和其他服务签订了多项协议。其中某些协议具有提前解约权，如果行使这些权利，将减少根据这些承诺应支付的此类协议的总金额。截至2021年9月30日，这些合同下不可取消的未来最低付款如下(以千为单位)：
截至12月31日的年度
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021
​ ​ ​ $ 7,770 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 15,120 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 4,800 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 22,920 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 21,184 ​ ​
此后
​ ​ ​ ​ 46,350 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 118,144 ​ ​
与Danville Development的协议
2020年11月18日，我们与Danville Development就进入伊利诺伊州市场达成了一项最终协议(请参阅附注10)。根据本协议，我们承诺向Danville Development提供3,000万美元的夹层贷款，用于在伊利诺伊州丹维尔开发和建设一个新的Golden Nugget品牌赌场。目前预计这笔夹层贷款将在2022年第一季度获得全额资金。
雇佣协议
我们已经与四名关键员工签订了雇佣协议，原合同期限为3至5年。这些协议总共规定了最低110万美元的基本现金补偿和总计220万美元的潜在遣散费，以供我们按照协议的定义无故解雇或员工有充分理由解雇。根据其中一项协议，2021年和2022年将向该雇员支付250万美元的现金。
法律诉讼
我们不时会受到正常业务过程中出现的各种索赔、诉讼和其他法律和行政诉讼的影响。其中一些索赔、诉讼和其他程序可能涉及高度复杂的问题，受到重大不确定性的影响，并可能导致损害赔偿、罚款、处罚、非货币制裁或救济。然而，在咨询了法律顾问后，我们并不认为任何目前悬而未决的索赔、诉讼或诉讼对我们的业务或可能对我们未来的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
 
F-44
目录
 
10.关联方交易
第二个应收账款公司间票据
关于收购交易，LF LLC作为票据的制造者，GNOG LLC作为收款人，签订了第二份A&R公司间票据，该票据修订和重述了LF LLC和GNOG LLC于2020年12月16日修订和重新发布的某些A&R公司间票据(“第一份A&R公司间票据”)。根据第二份A&R公司间票据，LF LLC根据公司的定期贷款信贷协议继续担任担保人。此外，第二份A&R公司间票据规定(其中包括)(A)第一份A&R公司间票据项下的未偿还本金减少1.5亿美元，减少发生在收购交易完成时，以及(B)根据该票据项下应付的金额减少至年息6%，按其项下的未偿还余额逐日按季支付。根据定期贷款信贷协议支付的每笔款项减少定期贷款信贷协议下的贷款本金金额，将相应减少第二份A&R公司间票据项下到期和欠款的剩余本金金额。A&R HoldCo LLC协议规定向LF LLC发行GNOG LLC的B类单位，以及向LF LLC发行等值B类普通股，代价是LF LLC根据第二份A&R公司间票据的条款向GNOG LLC支付上文(B)条所述的款项，该等付款和股权发行在会计上被视为资本交易。截至2021年9月30日的9个月，根据第二份A&R公司间票据支付的金额为430万美元。在截至2021年9月30日的三个月里，没有支付任何此类款项。
就DraftKings合并及根据支持协议的条款，Fertitta订约方已同意签署(并促使其各自的联属公司签立)所有该等协议，并采取必要行动，以免除所有Fertitta订约方代表本公司及本公司根据第二份A&R公司间票据支付利息的义务，并就该等利息支付发行股本。
应收税金协议
关于收购交易，我们与LF LLC签订了应收税金协议(“应收税金协议”)。应收税款协议规定，向LF有限责任公司支付从Landcadia Holdco分配给我们的美国联邦、州和地方所得税节省的85%，这些节省来自某些交易，包括(A)根据购买协议预期的某些交易，以及(B)LF LLC的B类单位交换我们A类普通股的股票，每股票面价值0.0001美元，这是按“有无”的基础确定的，如果终止，LF LLC将提前终止向LF LLC支付的款项。该协议规定，应向LF LLC支付从Landcadia Holdco分配给我们的美国联邦、州和地方所得税节省的85%，这些节省来自某些交易，包括(A)根据购买协议预期的某些交易和(B)LF LLC的B类单位交换我们A类普通股的股票，每股面值0.0001美元或控制权的变更，但须受某些限制，包括与可用现金流和融资工具有关的限制。假设没有根据A&R Holdco LLC协议(定义如下)交换LF LLC的B类单位，则根据应收税金协议(“TRA负债”)估计的负债2,420万美元将在我们截至2021年9月30日的综合资产负债表中确认。在一定的限制条件下，这种TRA债务的支付将每年以现金支付，包括与可用现金流和融资设施相关的支付，预计将由Landcadia Holdco的税收分配提供资金。应收税金协议付款将在我们有能力通过交易实现节税后的下一年开始，目前预计将在2025年之后的某个时候开始(关于截至2024年的应税期间)。此类应收税金协议付款的金额和时间可能会因多种因素而有所不同。应收税金协议还规定在发生某些事件时加速一次性支付。, 其中一项是控制权的变更(一种“纳税义务加速支付”)。根据某些假设，据估计，截至2021年9月30日，此类提前解约金可能达到约3.223亿美元。预计该等提前终止付款可能来自该等控制权变更交易的收益；然而，我们可能需要从其他来源为该等提前终止付款提供资金，因此不能保证本公司能够以不会对其营运资金或财务状况产生不利影响的方式为该等债务融资。DraftKings的合并不会导致税负加速付款，因为Landry‘s Fertitta已同意根据支持协议的条款免除根据第四条应支付的任何款项
 
F-45
目录
 
应收税金协议的 取决于DraftKings合并的完成。此外，根据支持协议的条款，在DraftKings合并完成后，Landry‘s Fertitta已同意终止应收税金协议，不再具有任何效力或效果，并完全清偿、终止和解除其中的所有债务和义务，包括TRA债务。
商标许可协议
关于收购交易，我们与Golden Nugget和GNLV签订了商标许可协议(“商标许可协议”)，根据该协议，GNLV授予我们在美国及其任何地区经营在线真金白银赌场博彩和体育博彩业务的独家许可，允许我们使用某些“Golden Nugget”商标(以及与我们业务相关的其他商标)。许可证的有效期为20年，从截止日期开始。于商标许可协议期限内，吾等已同意每月向Golden Nugget支付相当于博彩净收入(定义见该协议)的3%的使用费。于商标许可协议生效日期十周年及十五周年时，须支付予GNLV的每月许可使用费金额将调整为相等于(I)博彩净收入的3%及(Ii)许可的公平市价(如有需要，由独立评估师厘定)两者中较大者。
虽然根据商标许可协议获得许可的商标一般将独家授权给我们，但如果(I)出现新的市场或机会(例如，根据另一个司法管辖区的网络游戏合法化)，以及(Ii)我们不愿意、不能或以其他方式未能追求该市场或机会，则Golden Nugget将被允许追求该市场或机会并使用商标许可协议所涵盖的商标。为免生疑问，“商标许可协议”并不会限制我们(或“金块”)使用“商标许可协议”未涵盖的商标拥有或经营网上赌场。我们在截至2021年9月30日的三个月和九个月分别支出了70万美元和190万美元，在截至2020年9月30日的三个月和九个月分别支出了50万美元和80万美元。截至2021年9月30日，根据特许权使用费协议应支付的金额为130万美元，这些金额与代表我们支付给我们合并资产负债表上的附属公司的其他各种金额一起包括在内。截至2020年12月31日，根据特许权使用费协议应支付的金额为40万美元，这些金额与我们代表我们支付给附属公司的其他各种金额一起计入我们的综合资产负债表中。关于DraftKings合并，吾等同意根据合并协议中商定的条款修订商标许可协议，包括(其中包括)将商标许可协议的期限从20年延长至50年。
A&R网络游戏运营协议
关于收购交易，吾等与新泽西州博彩公司订立经修订及重述的网络游戏营运协议(“A&R网络游戏营运协议”)，根据该协议，新泽西州博彩公司授权吾等根据新泽西州的陆上赌场经营许可证，托管、管理、控制、营运、支持及管理金块品牌的网络博彩业务、新泽西州的直播经销商工作室及第三方营运商。此外，我们负责管理、管理和运营GNOG LLC的在线游戏业务，并向GNAC提供与某些平台协议的管理和行政相关的服务，而GNOG LLC需要向GNOG LLC提供与其新泽西业务相关的某些运营和基础设施服务。除了根据上述商标许可协议应支付的3%的使用费外，我们还有义务偿还NAC与新泽西州在线游戏业务相关的某些费用，例如新泽西州的许可费用、监管费用、某些博彩税以及NAC与我们在新泽西州的业务直接相关的其他费用。A&R网络游戏运营协议的有效期为五年，从2020年4月开始，我们可以续签，再续签五年。A&R网络游戏营运协议“亦规定(A)我们经营金块网络游戏业务所需的最低表现标准，以及(B)独立的风险分担架构(包括保险及赔偿责任方面的风险分担架构)，其中包括：(A)我们经营Golden Nugget网络游戏业务所需的最低表现标准；及(B)独立的风险分担架构(包括保险及赔偿责任)。
 
F-46
目录
 
租赁协议
我们从新泽西州大西洋城休伦街08401号金块大西洋城酒店和赌场(以下简称“大西洋城酒店和赌场”)租用了一部分空间，用于运营在线现场赌场桌上博彩演播室，向在线博彩客户提供现场直播的赌场游戏。租期为五年，自2020年4月27日起，外加一个五年续租期。
我们还有权使用大西洋城酒店和赌场以及位于德克萨斯州休斯敦的GNAC总部内的某些办公和设备空间，并已就这些空间签订了新的租赁协议(见注9)。
服务协议
就收购交易，吾等终止先前的共享服务协议，并与Golden Nugget订立服务协议(统称为“服务协议”)，以提供若干服务。根据订立的服务协议，新奥集团及Golden Nugget已同意不时向吾等提供若干服务及设施，包括工资、会计、财务规划及其他协定服务，吾等亦已同意继续向Golden Nugget的适用附属公司提供与进行零售体育博彩及该等附属公司的实体赌场有关的管理、咨询及行政服务。根据这项协议，每一方都要对自己的费用负责，任何共享员工的雇主都要对该共享员工的全部补偿负责。我们也有义务向提供服务或设施的一方支付费用。在截至2021年和2020年9月30日的三个月里，我们根据服务协议支出的报销总额分别为6.6万美元和5.8万美元。在截至2021年和2020年9月30日的9个月里，我们根据服务协议支出的报销总额分别为20万美元和20万美元。服务协议预计将因与DraftKings的合并完成而终止。
与Danville Development的协议
2020年11月18日，我们与Danville Development，LLC(“Danville Development”)就进入伊利诺伊州市场达成了最终协议。Danville Development是伊利诺伊州Wilmot Gaming LLC和GN Danville，LLC的合资企业，GN Danville LLC是Golden Nugget LLC的全资子公司，也是我们的一家附属公司，成立的目的是在伊利诺伊州的Danville建造一个新的Golden Nugget品牌赌场，目前正在等待所有监管部门的批准。GN Danville，LLC将拥有Danville Development公司25%的股权，并有权在未来以根据最终协议确定的价格购买其他股权。最终协议的期限为20年，要求我们向Danville Development支付其在线游戏净收入的一定比例，并在期限内支付最低版税。此外，根据最终协议，我们拥有提供在线体育博彩的独家权利，如果未来法律允许，我们还拥有在线赌场博彩的独家权利。我们已承诺向丹维尔发展公司提供3000万美元的夹层贷款，这将使GN Danville，LLC间接受益于赌场的开发和建设。
上述协议是相关方之间签订的，不是公平协商的结果。因此，交易的条款可能或多或少比从无关联的第三方获得的优惠程度更高或更低。
分税制协议
在收购交易完成之前，我们与Old GNOG的母公司签订了分税协议。截至2021年9月30日和2020年12月31日，根据分税协议欠下的金额包括在我们合并资产负债表上应支付给附属公司的220万美元。
11.后续事件
本公司评估了自资产负债表日起至未经审计的简明合并财务报表发布之日发生的后续事件和交易。
 
F-47
目录​
 
附件A
执行版本​
合并协议和计划
中的
金块网络游戏公司，{BR}
DraftKings Inc.，
New Duke Holdco，Inc.，{BR}
Duke Merge Subs，Inc.，{BR}
和
海湾合并潜艇公司
截至2021年8月9日
 
目录​
 
目录
​ ​ ​
第{BR}页
 ​
文章I
​
合并
​
1.1
合并
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
1.2
关闭
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
1.3
有效时间
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
1.4
尚存公司的注册章程和注册证书
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
1.5
尚存公司章程
​
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
1.6
公爵幸存公司董事
​
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
1.7
公爵幸存公司的官员
​
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
1.8
海湾幸存公司董事
​
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
1.9
海湾幸存公司的官员
​
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
1.10
Holdco董事
​
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
1.11
Holdco的官员
​
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
第二条
 ​
合并对价；合并对股本的影响
​
2.1
海湾合并对价；转换公司普通股
​
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
2.2
公司普通股换股
​
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
2.3
取消排除的股份
​
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
2.4
母公司、控股公司、杜克合并子公司和海湾合并子公司{BR}
​
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
2.5
股权奖励待遇
​
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
2.6
公司私募认股权证的处理。
​
​ ​ ​ ​ A-7 ​ ​
2.7
合并的税收后果。
​
​ ​ ​ ​ A-7 ​ ​
第三条
 ​
合并对价交付；退保手续
​
3.1
{BR}交换代理{BR}
​
​ ​ ​ ​ A-8 ​ ​
3.2
交出手续
​
​ ​ ​ ​ A-8 ​ ​
3.3
关于未交出证书的分发
​
​ ​ ​ ​ A-9 ​ ​
3.4
转账
​
​ ​ ​ ​ A-9 ​ ​
3.5
零碎股份
​
​ ​ ​ ​ A-10 ​ ​
3.6
外汇基金终止
​
​ ​ ​ ​ A-10 ​ ​
3.7
证书丢失、被盗或销毁
​
​ ​ ​ ​ A-10 ​ ​
3.8
扣押权
​
​ ​ ​ ​ A-10 ​ ​
3.9
调整以防止稀释
​
​ ​ ​ ​ A-10 ​ ​
3.10
母公司普通股
​
​ ​ ​ ​ A-11 ​ ​
3.11
没有持不同政见者的权利
​
​ ​ ​ ​ A-11 ​ ​
第四条
​
公司的陈述和保修
​
4.1
组织、信誉和资质
​
​ ​ ​ ​ A-11 ​ ​
4.2
公司的资本结构。
​
​ ​ ​ ​ A-12 ​ ​
4.3
企业权威；审批和公平
​
​ ​ ​ ​ A-13 ​ ​
 
{BR}A-I{BR}
目录​
 
​ ​ ​
第{BR}页
 ​
4.4
政府备案；无违规行为；某些合同等
​
​ ​ ​ ​ A-13 ​ ​
4.5
公司报告；财务报表；内部控制
​
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
4.6
没有某些更改
​
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
4.7
诉讼和责任
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
4.8
员工福利
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
4.9
{BR}劳工事务{BR}
​
​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​
4.10
遵纪守法
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
4.11
许可证和合规性
​
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
4.12
收购法规
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
4.13
环境问题
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
4.14
税务事项
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
4.15
不动产
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
4.16
知识产权
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
4.17
保险
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
4.18
公司材料合同
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
4.19
经纪人和猎头
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
4.20
提供的信息
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
4.21
关联方协议
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
4.22
关联交易
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
4.23
供应商。{\pos(192,220)}
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
4.24
没有其他陈述或保证
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
第五条
 ​
母公司、控股公司和合并子公司的陈述和担保
​
5.1
组织、信誉和资质
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
5.2
母公司资本结构；控股公司和合并子公司的资本化
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
5.3
企业主管部门；审批
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
5.4
政府备案；无违规行为
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
5.5
上级报告；内部控制。
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
5.6
诉讼和责任
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
5.7
遵守法律。
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
5.8
知识产权
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
5.9
许可证和合规性
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
5.10
经纪人和猎头
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
5.11
税务事项
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
5.12
提供的信息
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
5.13
没有其他陈述或保证
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
第六条
 ​
{\cHFFFFFF}{\pos(192,220)}
 ​
6.1
临时运营
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
6.2
收购建议；更改建议
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
6.3
招股说明书/委托书备案；提供信息
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
6.4
公司书面同意；公司股东大会
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
 
{BR}A-II{BR}
目录​
 
​ ​ ​
第{BR}页
 ​
6.5
合并子公司唯一股东批准；母公司书面同意
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
6.6
合作，努力完善
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
6.7
状态；通知
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
6.8
信息、访问和报告
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
6.9
证券交易所上市和退市
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
6.10
宣传
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
6.11
员工福利
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
6.12
征税。
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
6.13
范围很广。
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
6.14
赔偿；董事和高级职员保险
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
6.15
还债
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
6.16
收购法规
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
6.17
第16节事项
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
6.18
交易诉讼
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
6.19
不赎回设备
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
6.20
Holdco问题
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
6.21
过渡服务协议
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
6.22
商标许可协议修正案
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
6.23
持股权证行使后可发行普通股登记
​
 ​ ​ ​ ​ A-   ​ ​
6.24
债券
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
第七条
 ​
条件
 ​
7.1
各方义务条件
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
7.2
母公司、控股公司和合并子公司的义务条件
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
7.3
公司义务条件
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
第八条
 ​
终止
​
8.1
经双方书面同意终止合同
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
8.2
母公司或公司终止合同
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
8.3
被家长终止
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
8.4
被公司终止
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
8.5
终止和放弃的效果
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
第九条
 ​
杂类和一般类
​
9.1
生存
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
9.2
修改或修订；弃权
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
9.3
对应对象
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
9.4
管辖法律和地点；提交司法管辖；论坛选择；陪审团放弃审判 
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
9.5
具体表现
​
​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
9.6
通知
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
9.7
完整协议
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
 
{BR}A-III{BR}
目录​
 
​ ​ ​
第{BR}页
 ​
9.8
第三方受益人
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
9.9
不，不是的。
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
9.10
履行义务
​
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
9.11
可分割性
​
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
9.12
继任者和分配
​
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
9.13
定义
​
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
9.14
解读和施工
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
9.15
特别委员会批准
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
 
{BR}A-IV{BR}
目录
 
附件、展品和附表
​ 附件 ​
​
附件A
某些定义
​
 ​
​ 展品 ​
​
附件A
海湾合并子公司注册证书表格
​
 ​
​
附件B
公司同意书表格
​
 ​
 
{BR}A-V{BR}
目录
 
合并协议和计划
本协议和合并计划(本协议)日期为2021年8月9日，由美国特拉华州的Golden Nugget在线游戏公司、内华达州的DraftKings公司、内华达州的一家公司(母公司)、New Duke Holdco，Inc.、母公司(“Holdco”)的全资子公司Duke Merge Sub，Inc.、内华达州的一家公司和Holddco的全资子公司签订，协议日期为2021年8月9日，协议和合并计划由以下公司签订：Golden Nugget Online Gaming，Inc.(特拉华州的一家公司)、DraftKings Inc.(内华达州的一家公司)、一家内华达州的公司(“母公司”)、New Duke Holdco，Inc.特拉华州一家公司和Holdco的全资子公司(“海湾合并子公司”，与杜克合并子公司一起，称为“合并子公司”)。本公司、母公司、控股公司和合并子公司在本文中被称为“当事人”，每一方都是“当事人”。
{BR}独奏会{BR}
鉴于双方打算，根据本协议规定的条款和条件，Duke合并子公司应根据内华达州修订法规的规定，与母公司合并并并入母公司(“Duke合并”)，母公司将在Duke合并后幸存下来，并成为Holdco的全资子公司；
鉴于双方打算，根据本协议规定的条款和条件，在杜克公司合并后，海湾合并子公司应立即与公司合并并并入公司(“海湾合并”，与杜克合并案一起，“合并”)，海湾合并子公司在海湾合并案中幸存下来，并成为Holdco的全资子公司，根据特拉华州公司法(“DGCL”)的规定；
鉴于双方拟根据Opco单位出资协议，紧接合并后，作为合并计划的一部分，Fast Merger Corp.将把其在LHGN HoldCo，LLC的40.5%合伙权益贡献给Holdco，以换取Holdco的A类普通股股份，每股票面价值0.0001美元(“Holdco A类普通股”；此类交易，即“Opco单位出资”)；
鉴于双方打算，在Opco单位出资后，Holdco应立即将其在LHGN HoldCo的40.5%合伙权益出资给海湾存续公司，以换取公司普通股(连同合并、Opco单位出资和本协议设想的其他交易，简称交易)；
鉴于公司董事会(“公司董事会”)董事会(“公司董事会”)根据公司董事会一个特别委员会(“公司特别委员会”)的一致建议，已(A)按照本协议规定的条款和条件批准并宣布本协议和交易(包括海湾合并)是可取的，(B)确定本协议和交易对公司和公司A类普通股的持有者是公平的，并符合其最大利益，(B)确定本协议和交易对公司和公司A类普通股的持有者是公平的，并符合他们的最佳利益，(B)根据公司董事会特别委员会(“公司特别委员会”)的一致建议，已批准并宣布本协议和交易(包括海湾合并)是可取的，并且符合公司和公司A类普通股的持有者的最佳利益。面值每股0.0001美元(“公司A类普通股”)和公司B类普通股的持有者每股面值0.0001美元(“公司B类普通股”，与公司A类普通股一起称为“公司普通股”)，以及(C)决议建议公司普通股持有人批准包括海湾合并在内的交易，并采纳本协议；
鉴于母公司董事会(“母公司董事会”)一致批准了本协议和交易，包括杜克公司的合并，所有这些交易都符合本协议中规定的条款和条件；
鉴于，Holdco董事会已批准并宣布可取的本协议和交易，包括合并和发行Holdco(“Holdco A类普通股”)的A类普通股(每股面值0.0001美元)和Holdco(“Holdco B类普通股”)的B类普通股(“Holdco B类普通股”，与Holdco A类普通股一起，“Holdco普通股”)，交易的条款和条款包括合并和发行Holdco A类普通股(“Holdco A类普通股”)和合并和发行Holdco A类普通股(“Holdco A类普通股”)和B类普通股(“Holdco B类普通股”，以及Holdco A类普通股，“Holdco普通股”)。
鉴于，Duke Merge Sub董事会已根据本协议中规定的条款和条件批准了Duke合并，并已批准并宣布本协议是可取的；
 
A-1
目录​
 
鉴于海湾合并子公司董事会已根据本协议规定的条款和条件批准了海湾合并，并已批准并宣布本协议是可取的；
鉴于，就联邦所得税而言，(I)每项合并应符合1986年《国税法》第368(A)节的规定，和/或与Opco单位出资一起，符合该法典第351节所述的“交换”，以及(Ii)Opco单位出资与合并一起，应符合该法典第351条所述的“交换”的资格；
鉴于在签署和交付本协议的同时，作为母公司和每个合并子公司愿意签订本协议的条件和物质诱因，得克萨斯州个人居民蒂尔曼·J·费尔蒂塔(“Fertitta”)、Landry‘s Fertitta，LLC和Fertitta Entertainment，Inc.正在与母公司签订一项协议(“Fertitta协议”)，根据该协议，并根据协议的条款和条件，Fertitta已同意，(A)在(I)海湾生效时间后六(6)个月的日期和(Ii)本协议根据其条款终止的日期之前，不得转让费尔蒂塔实益拥有的任何公司普通股(“Fertitta股票”)，以及(B)确认根据“海湾生效时间”第四条所述的本协议没有或将会有任何款项到期，并终止海湾生效时间的“TRA”；
鉴于在签署和交付本协议的同时，作为母公司、Holdco公司和每个合并子公司愿意签订本协议的条件和实质诱因，Crown Gaming Inc.和Fertitta Entertainment，Inc.正在签订该特定的主商业协议(“商业协议”)，根据该协议，根据本协议的条款和条件，双方已就在线体育博彩服务和iGaming产品等达成某些商业安排；{
鉴于在完成交易的同时，作为母公司、Holdco公司和各合并子公司愿意签订本协议的条件和实质性诱因，Golden Nugget，LLC(以下简称GN LLC)、GNLV，LLC(以下简称GNLV)和本公司将经双方真诚同意，于2020年12月29日之前签订一项修正案(“商标许可协议修正案”)，以修订自2020年12月29日起生效的商标许可协议
鉴于在完成合并的同时，作为母公司和子公司签订本协议的条件和实质诱因，母公司(和/或其适用关联公司)和Fertitta实体(和/或其适用关联公司)将签订该特定过渡服务协议(“过渡服务协议”)，根据该协议，Fertitta实体(和/或其适用关联公司)将向母公司(和/或其适用关联公司)提供某些过渡服务；和
鉴于，本公司、母公司、Holdco和各合并子公司希望就本协议和交易作出某些陈述、担保、契诺和协议，并规定合并的某些条件。
因此，考虑到上述前提以及本协议中规定的陈述、保证、契诺和协议，双方同意如下：
文章I
合并
1.1合并。
(A)根据本协议规定的条款和条件，(A)在Duke生效时间，Duke合并子公司应根据NRS与母公司合并并并入母公司，Duke合并子公司的单独法人存在随即终止，(B)母公司应是Duke合并中尚存的公司(有时称为“Duke Surviving Corporation”)，从Duke生效时间起及之后，Duke Merge Sub应是Holdco的全资子公司，母公司将单独作为法人存在。(B)Duke Merge Sub应是Duke合并中尚存的公司(有时称为“Duke Surving Corporation”)，并在Duke生效时间之后成为Holdco的全资子公司和母公司的单独法人存在权力和专营权继续不受影响
 
A-2
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除本协议明确规定的以外(在适用法律允许的范围内)，(C)杜克合并应具有NRS中规定的其他效果(在适用法律允许的范围内)，且(Br)杜克合并应具有NRS中规定的其他效果(在适用法律允许的范围内)。
(B)根据本协议规定的条款和条件，(A)海湾合并子公司应根据“海湾合并公司条例”与公司合并并并入公司，海湾合并子公司的独立法人存在即告终止，(B)公司将成为海湾合并中的尚存公司(有时称为“海湾存续公司”，并与杜克存续公司一起，统称为“存续公司”)，自海湾存续时间起并在海湾生效时间之后，公司将成为海湾合并中尚存的公司(有时称为“海湾存续公司”，与杜克存续公司一起，统称为“存续公司”)。海湾合并应为Holdco的全资附属公司，本公司的独立法人存在及其所有权利、特权、豁免权、权力及专营权将继续不受海湾合并的影响，一如海湾合并所规定，及(C)海湾合并在任何情况下均具有海湾合并所规定的其他效力，但本协议明文规定除外(在适用法律允许的范围内)。
(br}(C)就合并而言，在公爵生效时间之前，Holdco应采取一切必要的公司行动，储备足够数量的Holdco普通股以供发行，以允许根据本协议向截至公爵生效时间的母公司普通股和截至海湾生效时间的公司普通股的持有者发行Holdco普通股股票，视具体情况而定。)(B)根据本协议，Holdco应采取一切必要的公司行动，保留足够数量的Holdco普通股以供发行，以允许在公爵生效时间向母公司普通股持有者发行Holdco普通股股票。
1.2正在关闭。合并的结束(“结束”)应在上午9：00通过电子邮件交换文件以电子方式进行。(纽约时间)在最后一个满足或免除第七条所列条件之日后的第三个营业日(不包括因其性质而将在结束时满足或免除的条件(只要该等条件能够合理地满足或免除，但须满足或放弃该等条件)，应按照本协定或双方共同书面商定的其他日期、时间或地点(或通过远程通信)(实际结束日期)满足或放弃该等条件(只要该等条件能够合理地满足或免除)，或在该日期、时间或地点(或通过远程通信方式)满足或免除该等条件(根据其性质，该等条件是在该结束时满足或免除的条件除外)，或在双方共同以书面方式商定的其他日期、时间或地点(或通过远程通信方式)满足或免除该条件
1.3有效时间。在交易完成之日，公司和母公司将在实际可行的情况下尽快安排(I)签署与杜克公司合并有关的合并条款(“杜克公司合并条款”)，并按照NRS 92A.200和NRS 92A.230的规定向内华达州国务卿提交；(Ii)按照“海湾合并证书”第251条的规定，向特拉华州国务卿签立、确认和提交与海湾合并有关的合并证书(“海湾合并证书”)。杜克合并应在杜克合并章程正式提交内华达州州务卿并接受之时生效，或在各方以书面同意并在杜克合并章程中规定的较晚日期和时间生效(该日期和时间为“杜克生效时间”)。海湾合并应在海湾合并证书正式提交特拉华州州务卿并被特拉华州国务秘书接受时生效，或在各方以书面商定并在海湾合并证书中规定的较晚日期和时间生效(该日期和时间为“海湾合并证书”，并连同公爵的合并证书生效时间为“生效时间”)。
1.4尚存公司的注册章程和注册证书。
(A)在紧接公爵生效时间之前，母公司和Holdco应采取一切必要行动，使在紧接公爵生效时间之前生效的Holdco公司的公司章程包含与紧接公爵生效时间之前的母公司公司章程相同的条款，但Holdco应修改其公司章程，将Holdco的名称更改为“DraftKings Inc.”，该修订将于公爵生效时间生效。
(B)在杜克生效时，根据杜克合并，杜克存续公司的公司章程(“杜克存续公司公司章程”)将继续是紧接杜克生效时间之前有效的母公司公司章程，但杜克存续公司的名称应由母公司在杜克生效日期前确定的名称取代，并应按以下规定进行修改，直至此后根据杜克公司章程或适用法律的规定进行修改：
 
A-3
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(C)在海湾生效时间，海湾存续公司在紧接海湾生效时间之前有效的公司注册证书(“海湾存续公司注册证书”)应以本协议附件A中规定的海湾合并子公司公司注册证书的形式修改和重述(除公司名称和唯一发起人以外)，经如此修改的应为海湾存续公司的注册证书，直至此后修改为止，但须受修订的条件所限。(B)(C)海湾存续公司的注册证书(“海湾存续公司注册证书”)在紧接海湾存续公司生效时间之前有效，应以本协议附件A规定的海湾存续公司注册证书的形式修改和重述(除公司名称和唯一发起人的名称外)，并在此后修改前为海湾存续公司的注册证书。
1.5尚存公司的章程。
(A)双方应采取一切必要行动，使紧接杜克生效时间之前有效的杜克合并附属公司章程在杜克生效时间成为杜克存续公司的章程(下称“杜克附例”)，直至此后根据杜克章程或适用法律的规定进行修订。
(B)双方应采取一切必要行动，使在紧接墨西哥湾生效时间之前有效的海湾合并子公司章程成为海湾存续公司的章程(以下简称“海湾章程”)，直至此后根据第6.14节的规定或适用法律的规定进行修订为止。(B)双方应采取一切必要行动，使在紧接墨西哥湾生效时间之前有效的海湾合并子公司章程成为海湾幸存者公司的章程(以下简称“海湾章程”)。
(C)双方应采取一切必要行动，使紧接公爵生效时间之前有效的Holdco章程成为紧接公爵生效时间之前母公司的章程，直至之后根据其中或适用法律的规定进行修订。
1.6杜克幸存公司董事。双方应采取一切必要行动，使杜克合并子公司的董事会从杜克生效时间起及之后成为杜克存续公司的董事，直至他们的继任者被正式选举或任命并具备资格，或直到他们根据杜克存续公司章程和杜克附例较早去世、辞职或被免职为止。在杜克生效时间之前，杜克合并子公司的董事会将成为杜克存续公司的董事，直至他们的继任者被正式选举或任命并具有资格，或直到他们根据杜克存续公司章程和杜克附例提前去世、辞职或免职。
1.7名杜克幸存公司的官员。双方应采取一切必要的行动，以便在公爵生效时间起及之后，公爵合并子公司的高级职员仍为杜克尚存公司的高级职员，直至他们的继任者已被正式选举或任命并符合资格，或直到他们根据杜克尚存公司章程和杜克附例较早去世、辞职或免职为止。
1.8海湾幸存公司董事。双方应采取一切必要行动，使海湾合并子公司的董事会在海湾生效时间起及之后成为海湾幸存公司的董事，直至他们的继任者根据海湾幸存公司注册证书和海湾附例被正式推选或任命并获得资格，或直到他们较早去世、辞职或被免职为止。在海湾生效时间之后，海湾合并子公司的董事会将成为海湾幸存公司的董事，直至他们的继任者被正式选举或任命并符合资格，或直到他们根据海湾幸存公司注册证书和海湾章程提前去世、辞职或免职。
海湾幸存公司的1.9名官员。双方应采取一切必要的行动，使海湾合并子公司的高级职员在海湾生效时间起和之后成为海湾幸存公司的高级职员，直至他们的继任者根据海湾幸存公司注册证书和海湾附例被正式选举或任命并获得资格，或直到他们较早去世、辞职或被免职为止。
1.10 Holdco董事。在第6.20节的约束下，双方应采取一切必要的行动，使母公司董事会在公爵生效时间之后，从公爵生效时间起和之后，担任Holdco的董事，直到他们的继任者根据公司章程和Holdco章程被正式选举或任命并获得资格，或直到他们较早去世、辞职或被免职。
1.11名Holdco军官。双方应采取一切必要的行动，使母公司的高级职员从公爵有效时间起和在公爵有效时间之后成为Holdco的高级职员，直到他们的继任者根据公司章程和Holdco的章程被正式选举或任命并获得资格，或直到他们较早去世、辞职或被免职为止。
 
A-4
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第二条
合并对价；合并对股本的影响
2.1海湾合并对价；转换公司普通股。在海湾地区生效时间，凭借海湾合并，在没有任何一方或任何公司、Holdco或海湾合并子公司任何股本持有人采取任何行动的情况下，在紧接海湾地区生效时间之前发行和发行的每股公司普通股(该等公司普通股，“合格股份”)应转换为Holdco A类普通股的0.365股(“交换比率”)，并可交换为Holdco A类普通股(Holdco A类普通股的一小部分，即“海湾”)的普通股，但不包括在海湾地区生效时间之前发行和发行的每股公司普通股(该等公司普通股，“合资格股份”)，并可兑换为Holdco A类普通股的0.365股(“换股比例”)。
2.2转换公司普通股。由于海湾合并，在各方或公司任何股本持有人没有采取任何行动的情况下，所有符合资格的股份应代表根据本条款第二条接受海湾合并对价的权利，停止流通股、注销和从海湾生效时间起停止存在，并且以前代表任何合格股份的每张证书(每张，“证书”)和以前代表任何未认证的合格股票的每个记账账户(每张，“记账股份”)此后仅代表以下权利：根据第3.5节收取现金以代替Holdco A类普通股的零碎股份(该等合资格股份已根据本第2.2节转换为普通股)，以及根据第3.3节收取任何股息或其他分派。
2.3取消排除的股份。由于海湾合并，任何除外股份的各方或任何持有人无须采取任何行动，每股除外股份将停止发行、注销而不支付任何代价，并将不复存在。
2.4母公司、Holdco、Duke合并子公司和海湾合并子公司。
(A)在Duke生效时间，凭借Duke合并，母公司、Holdco或Duke合并子公司的任何股本的持有人没有采取任何行动：
(I)在紧接公爵生效日期前，母公司以金库形式持有的每股母公司普通股，如非代表第三方持有(为免生疑问，不包括母公司子公司持有的任何母公司普通股股份(该等母公司普通股股份，称为“子公司拥有的母公司股份”)，将在不支付任何代价的情况下注销，并将不复存在。
(Ii)(X)在紧接公爵生效日期前已发行及流通股的母公司A类普通股(为免生疑问，包括任何附属公司拥有的母公司股份)(依据第2.4(A)(I)条将予注销的母公司A类普通股除外)须停止流通、注销、不复存在，并须按照NRS 100(2)(D)转换为有效发行的股份。根据NRS 92A.100(2)(D)，在紧接公爵生效日期前已发行和发行的母公司B类普通股(为免生疑问，包括任何附属公司所有的母公司股份)(根据第2.4(A)(I)节将注销的母公司B类普通股除外)，应根据NRS 92A.100(2)(D)转换为一股有效发行的、已缴足和不可评估的母公司B类普通股，并(Y)应根据NRS 92A.100(2)(D)转换为一股有效发行的、已缴足股款和不可评估的母公司B类普通股(不包括根据第2.4(A)(I)条将注销的母公司B类普通股)而这样的对价，则被称为“杜克合并对价”)。
(Iii)杜克合并子公司在紧接杜克生效时间前发行并发行的每股普通股(每股面值0.0001美元)须转换为一股杜克存续公司普通股(每股面值0.0001美元)，该等普通股应构成紧接杜克生效时间后杜克存续公司唯一已发行的普通股。
(Iv)母公司拥有的Holdco每股股本将注销并停止流通，注销并于公爵生效时间停止存在，而无需为此支付对价。
 
A-5
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(V)所有根据第2.4(A)节转换为杜克合并对价的母公司普通股将停止流通、注销和不复存在，以及(1)以前代表根据第2.4(A)节转换为杜克合并对价的母公司普通股的每张证书(“母公司证书”)，以及(2)以前代表如此转换为杜克合并对价的母公司股票的每个账簿记账账户(“无证书母股”)此后就母公司类别而言每张母公司股票代表Holdco A类普通股(无需交出任何母公司股票或无证书母公司股票)，每张母公司股票自动代表等值数量的Holdco A类普通股，对于母公司B类普通股，每张母公司股票自动代表等值数量的Holdco B类普通股(无需交出任何母公司股票或无证书母公司股票)，每张母公司股票自动代表等值数量的Holdco B类普通股。
(B)在紧接海湾生效时间前发行及发行的海湾合并附属公司的每股普通股，每股面值0.0001美元，须转换为一股海湾幸存公司的普通股，每股面值0.0001美元，该等普通股应构成紧接海湾生效时间后海湾幸存公司的唯一已发行普通股。
2.5股权奖励待遇。
(A)公司RSU。在海湾地区生效时，根据2020年激励奖励计划(“公司股票计划”)发行的每个已发行的限制性股票单位(“公司股票计划”)将自动且无需其持有人采取任何必要行动而归属，然后被注销，此后该公司RSU的持有人仅有权获得(不计利息)数量的Holdco A类普通股(四舍五入至最接近的整数股)，其数量等于(X)乘以(I)符合以下条件的公司普通股数量所得的乘积：(I)符合以下条件的公司普通股的数量：(I)符合以下条件的公司普通股的数量：(I)符合以下条件的公司普通股数量的乘积：(I)符合以下条件的公司普通股的数量：(I)符合以下条件的公司普通股数量：减去(Y)Holdco A类普通股的股数(四舍五入至最接近的整数股)，相当于该公司RSU结算所需预扣的适用税金。
(B)公司股权付款。海湾存续公司应在不迟于截止日期后5个工作日的第一个定期发薪日之前，通过海湾存续公司的发薪系统，分别向RSU公司的持有者交付或安排交付第2.5(A)条规定的Holdco A类普通股股票(统称为“公司股权支付”)；但是，如果公司RSU的持有者在适用的授权期内的任何时候都不是公司员工，则这些金额不应通过工资系统支付，而应由交易所代理根据第3.1节支付。根据第2.5(B)条就公司RSU支付的公司股权付款，无论是由海湾幸存公司或交易所代理或代表海湾幸存公司或交易所代理支付的，应被视为已完全满足与该公司RSU相关的所有权利。
(C)母公司股权奖。
(I)于Duke生效时间，根据母公司股票计划发行的每个已发行限制性股票单位(“母公司RSU”)将自动停止代表以一股母公司A类普通股计价的限制性股票单位(“Holdco RSU”)，而无需持有人采取任何必要行动，而应转换为以一股Holdco A类普通股(“Holdco RSU”)计价的限制性股票单位。除上文特别规定外，在杜克生效时间之后，每个此类Holdco RSU应继续受紧接杜克生效时间之前适用于适用母公司RSU的相同条款和条件(包括归属条款)管辖。
(Ii)在公爵生效时，母公司股票计划下购买母公司A类普通股股份的每个未偿还期权(“母公司期权”，以及母公司期权连同母公司RSU，“母公司股权奖励”)将自动且无需持有人采取任何必要行动，停止代表购买母公司A类普通股一股的期权，并应转换为购买一股Holdco A类普通股的期权
 
A-6
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普通股(“Holdco期权”)，每股行权价等于紧接公爵生效时间前此类母公司A类普通股的每股行权价。除上文特别规定外，在Duke生效时间之后，每个持有期权应继续受紧接Duke生效时间之前适用于该母期权的相同条款和条件(包括归属和可行使性条款)管辖。
(D)公司、控股公司和母公司诉讼。
(I)在墨西哥湾生效时间或之前，本公司和公司董事会(视情况而定)应采取任何必要的决议和行动，以(X)根据第2.5(A)和(Y)节完成对公司RSU的处理，并使公司股票计划在墨西哥湾生效时间或之前终止。本公司应采取一切必要行动，以确保自海湾地区生效之日起及之后，母公司和海湾幸存公司均不需要根据公司RSU或为结算公司RSU而向任何人交付公司普通股或其他股本。
(Ii)在公爵生效时间或之前，母公司、母公司董事会的薪酬委员会和母公司董事会(视情况而定)应通过任何决议，并采取任何必要的行动，以根据第2.5(C)节的规定处理母公司RSU和母公司期权。母公司应采取一切必要措施，确保从杜克公司生效时间起及之后，母公司和杜克尚存公司都不需要根据或结算母公司RSU或母公司期权，向任何人交付母公司普通股或母公司其他股本的股份。
(3)在公爵生效时间，Holdco应承担母公司的股票计划，并在公爵生效时间(以适用为准)后，如果根据证券法要求登记根据第2.5节授予的奖励可发行的Holdco A类普通股股票，则Holdco应根据需要(或任何后续表格)向美国证券交易委员会提交表格S-3或表格S-8(视情况而定)的登记声明。或就该持股A类普通股采取另一种适当的形式，并应作出商业上合理的努力，使该登记声明在提交后在实际可行的情况下尽快宣布生效。
2.6公司私募认股权证的处理。于海湾地区生效时，每份已发行的公司私人认股权证将自动停止代表A类公司普通股的公司私人认股权证，而无需持有人采取任何必要行动，而应转换为以Holdco A类普通股股份计价的认股权证(“Holdco私人认股权证”)。受该等持股权证规限的Holdco A类普通股股份数目，应等于(X)紧接海湾生效时间前受该持股权证规限的公司A类普通股股份数目乘以(Y)兑换比率的乘积(四舍五入至最接近的整数)，而该持股权证的行使价应以(1)紧接海湾生效时间前该公司私募认股权证的每股行权价除以(2)联交所而厘定，而该等持股权证的行权价格应以(1)紧接海湾生效时间前该公司私募认股权证的每股行使价格除以(2)联交所所得的(1)该公司私募认股权证的每股行权价格除以(2)交易所厘定。除上文明确规定外，在海湾生效时间后，每份该等Holdco私人认股权证应继续受紧接海湾生效时间之前适用于适用公司私人认股权证的相同条款及条件(包括归属条款)管辖。
2.7合并的税收后果。本协议的目的是(I)每次合并应符合本守则第368(A)节所指的“重组”，和/或与Opco单位出资一起，作为守则第351节所述的“交换”，本协议旨在并被采纳为本守则第354和361条所述的“重组计划”，以及(Ii)Opco单位出资与合并一起，应符合下列规定的“交换”的资格：(I)本协议旨在成为并被采纳为本守则第354和361条所述的“重组计划”；以及(Ii)Opco单位的出资与合并一起，应符合下列规定的“交换”的资格。
 
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第三条
合并对价交付；退保手续
3.1 Exchange Agent。在海湾有效时间，为了合格股票持有人的利益，Holdco应缴存，母公司应促使Holdco向母公司选定的交易所代理(“交易所代理”)缴存。(I)将以无证书簿记形式发行的Holdco普通股股份总数，包括根据第2.1节就合资格股份及根据第2.5(A)节规定的范围就任何公司RSU须交付的大致金额；及(Ii)现金总额，包括根据第3.5节就合资格股份须交付的金额大致相同的现金总额；及(Ii)将以无证书簿记形式发行的Holdco普通股股份总数，包括根据第2.1节就合资格股份及根据第2.5(A)节规定的任何公司RSU须交付的金额大致相同的现金总额。此外，Holdco应存入，母公司应安排Holdco在海湾地区生效时间后按需要不时向交易所代理缴存合资格股份持有人根据第3.3节有权获得的任何股息或其他分派(如有)，记录和支付日期均在海湾地区生效时间之后和该等合格股份交出之前。该等Holdco普通股、现金及任何股息或其他分派的金额，根据本第3.1节存放于交易所代理，即“外汇基金”。除本协定明文规定的用途外，外汇基金不得用于任何其他目的。外汇基金的现金部分可由外汇代理按母公司的合理指示存放；但在任何情况下，该等现金的存放须限于(I)美国政府的直接短期债务，或由美国政府以穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)或标准普尔全球评级公司(Standard&Poor Global Ratings Inc.)评级为P-1或A-1或更高评级的商业票据所作的本金及利息全面担保的短期债务。, (Ii)资本超过100亿美元的商业银行存单或银行回购协议，或(Iii)AAA级2A-7级固定资产净值货币市场基金(或类似质量的基金)，或前述第(I)、(Ii)、(Iii)款的组合，在任何情况下，此类工具的到期日均不得超过三个月。如果此类存款出现损失、适用银行违约或由于任何其他原因，外汇基金中的任何金额低于迅速支付海湾合并总对价和本条III规定的其他付款所需的金额，母公司应立即更换、恢复或补充适用的Holdco普通股或现金。以确保外汇基金在任何时候均维持在足以让外汇代理支付海湾合并总代价及本条第III条所述其他付款的水平。由该等存款所产生的任何利息及其他收入可成为外汇基金的一部分，任何超出根据第2.1条须支付的款额的款项，均须迅速退还给Holdco。
3.2移交程序。
(A)关于证书，海湾幸存公司应在海湾有效时间后，在合理的切实可行范围内尽快安排交易所代理向每一证书的记录持有人邮寄(I)通知该等证书持有人合并的有效性的通知，(Ii)一封按惯例格式的传送信，其中规定只有在交付证书(或第3.7节规定的代替证书的遗失誓章)后，才应完成交付，证书的损失和所有权的风险才可转移。(B)对于证书，海湾幸存公司应在合理可行的范围内尽快安排交易所代理向每一证书的记录持有人邮寄(或第3.7节规定的代替证书的遗失誓章)。以及(Iii)向交易所代理交出证书(或第3.7节规定的遗失代替证书的誓章)的指示。海湾尚存公司在向交易所代理人交出证书(或第3.7节所规定的代替证书的遗失誓章)以及一份正式签立和填写的传送书以及依据该等指示合理需要的其他文件后，须安排交易所代理人其后在合理切实可行范围内尽快将(X)一份反映Holdco普通股(如有)的全部股份数目的报表，邮寄给任何该等证书的每名纪录持有人。根据第二条，该持有人有权以该记录持有人的名义收取，以及(Y)一张支票，金额为(A)任何现金代替Holdco普通股的零碎股份，加上(B)该持有人根据本第三条有权收取的任何未付非股票股息和任何其他股息或其他分派。任何已交回的股票须由交易所代理注销。
(B)对于并非通过DTC持有的簿记股份(每股为“非DTC簿记股份”)，海湾幸存者公司应在海湾地区生效时间后在合理的切实可行范围内尽快
 
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应促使交易所代理向非DTC簿记股票的每个记录持有人邮寄(I)通知该等持有人合并的有效性的通知，(Ii)反映Holdco普通股(如果有)的全部股数的声明，根据第二条，该持有人有权以该记录持有人的名义接受，以及(Iii)支票金额为(A)任何现金代替Holdco普通股的零碎股份，以及(B)该持有人根据本第三条有权收取的任何其他股息或其他分派(在按照第3.8条规定实施任何必要的扣缴税款之后)。
(C)对于通过DTC持有的入账股票，母公司和公司应与交易所代理和DTC合作建立程序，以确保交易所代理在关闭日期或之后，在合理可行的情况下尽快向DTC或其代名人转交DTC或其代名人根据DTC的惯例退回程序所持有的合格股票、海湾合并对价、代替Holdco普通股零股的现金(如果有)以及任何未支付的非股票股息该持有人根据本第三条有权收受。
(D)根据本第三条规定，对符合条件的股票支付的任何金额不会支付或累算利息。
3.3关于未交出证书的分发。根据合并将发行的所有Holdco普通股(包括根据第2.5(B)条或第2.5(D)条发行的任何Holdco普通股)应被视为于海湾地区生效时间已发行和发行，只要母公司就Holdco普通股宣布股息或其他分派(记录日期在海湾地区有效时间或之后)，该声明应包括根据本协议可发行的所有股票的股息或其他分派。在未交出股票(或第3.7节规定的代替证书的损失誓章)按照第三条交出以供交换之前，不得向任何未交出股票的持有人支付与Holdco普通股股票有关的股息或其他分配。除适用法律另有规定外，在交出股票后，应向记录持有人发放或支付按照第三条为换取合格股票而发行的所有Holdco普通股股票，且不计息，(I)在交出股票时，记录日期在海湾生效时间之后但尚未支付的有关Holdco普通股的股息或其他分派；及(Ii)于适当的支付日期，记录日期在海湾生效时间之后且在交出前的Holdco普通股整股应付的股息或其他分派，但支付日期在交出日期之后的有关Holdco普通股整股股息或其他分派应支付的股息或其他分派。
3.4转接。
(A)自墨西哥湾生效时间起及之后，在紧接墨西哥湾生效时间之前已发行的公司普通股不得在公司股票过户账簿上进行转让。自海湾生效时间起及之后，持有股票或记账股票的人将不再拥有有关该等公司普通股的任何权利，但本条例或适用法律另有规定者除外。如果在海湾有效时间之后，因任何原因向海湾幸存公司出示证书，则证书应按照本协定的规定予以取消和交换。
(br}(B)就证书而言，如转让任何证书的所有权，而该证书在海湾地区生效时并未登记在本公司的转让账簿内，则在证书提交给交易所代理的情况下，可向该受让人发出或支付适当数量的Holdco普通股股份，以及在按照第3.8节规定实施任何规定的扣缴税款后)支付的任何现金的支票，以及与此相关的任何股息或分派，如证书已提交给交易所代理，则可向该受让人发出或支付适当数量的Holdco普通股股票，连同一张支票(在按照第3.8节的规定实施任何规定的扣缴税款后)，并可向该受让人发出或支付与该证书有关的任何股息或分派。连同证明及实施该等转让所需的所有文件，以及任何适用的股票转让税已缴付或不适用的证据(在每种情况下，在形式及实质上均令交易所代理合理满意)。在按照本第3.4节的规定交出之前，每张证书在海湾地区生效时间后的任何时间应被视为仅代表接受海湾合并对价、代替Holdco普通股零股(如果有)以及任何未支付的非股票股息和任何其他股息或其他分派的权利，在每种情况下，根据本条款III应支付或可发行的股息或其他股息或其他分派。
 
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(C)有关入账股份、支付海湾合并代价、以现金代替Holdco普通股零碎股份(如有)，以及任何未支付的非股息及任何其他股息或其他分派(在每种情况下，根据本细则第III条应付或可发行)，只可向于海湾生效时间在本公司的股票转让账簿上登记该等入账股份的人士作出。
3.5股零碎股份。尽管本协议有任何相反规定，根据第2.1节的规定，在转换公司普通股时，不会发行Holdco普通股的零股。代替任何该等零碎股份，本应有权获得该等Holdco普通股零碎股份的每名公司普通股持有人应有权获得一笔现金，不计利息，四舍五入至最接近的美分，其乘积等于(A)该持有者若非因本条第3.5节的规定，在持有的一股Holdco普通股股份中的零碎股份权益的金额，(A)该持有者在该股份中享有的零碎股份权益的金额，如无本条第3.5节的规定，则该持有者将有权获得该零碎股份的现金金额。(B)根据第2.1节有权持有的股份，乘以(B)相当于“华尔街日报”东部版在紧接海湾地区生效时间之前的交易日在纽约证券交易所上市的母公司A类普通股每股成交量加权平均价的金额，截至紧接收盘日期前的第五个完整营业日的10个交易日。(B)相当于纽约证券交易所母公司A类普通股每股成交量加权平均价格的金额，即紧接海湾地区生效时间之前的10个交易日。任何合格股票的持有者不得凭借本第3.5节所述的以现金代替Holdco普通股零碎股份的权利而有权获得有关Holdco普通股任何零碎股份的任何股息、投票权或任何其他权利。支付现金代替Holdco普通股的零碎股份不是单独讨价还价的对价，而只是对交易所的零碎股票进行机械的舍入。
3.6外汇基金终止。外汇基金的任何部分(包括外汇基金任何存款的收益和任何Holdco普通股的股份)，如在海湾生效时间后180天仍无人认领，须交付母公司。在此之后，尚未遵守本第三条规定的任何合格股份持有人应仅向母公司寻求交付海湾合并对价、以现金代替Holdco普通股的零碎股份(如果有)以及该持有人根据本第三条有权收取的任何未支付的非股票股息和任何其他股息或其他分配。
3.7证件遗失、被盗或损毁。如任何证书已遗失、被盗或损毁，在声称该证书已遗失、被盗或损毁的人作出该事实的誓章，并由该人以惯常金额邮寄债券后，交易所代理将按可能需要的条款，就任何针对该证书的索偿发出赔偿，交易所代理将发出海湾合并代价，以换取该等遗失、被盗或损毁的证书、海湾合并代价、代替Holdco普通股零碎股份(如有)的现金，以及任何根据第三条规定可支付或可签发的证书，如该遗失、被盗或销毁的证书已交出。
3.8扣押权。母公司、Holdco和海湾幸存公司均有权从根据本协议支付的其他代价中扣除和扣缴根据本守则或任何其他适用的州、地方或外国税法支付的款项所需扣除和扣缴的金额。在本协议中，母公司、Holdco和海湾幸存公司均有权从根据本协议支付的其他费用中扣除和扣缴根据守则或任何其他适用的州、地方或外国税法支付的款项。在母公司、Holdco或海湾幸存者公司(视情况而定)扣留的金额范围内，此类扣缴金额(I)应由母公司、Holdco或海湾幸存者公司(视情况而定)及时汇给适用的政府实体，(Ii)就本协议的所有目的而言，应被视为已支付。
3.9防止稀释的调整。尽管本协议有任何相反规定，如果自本协议之日起至根据第八条终止的生效时间和终止时间之前，公司普通股的已发行和流通股或可转换或可交换为公司普通股的证券或母公司普通股的已发行和流通股或可转换或可交换为母公司普通股的证券或可转换或可交换为母公司普通股的证券应因任何重新分类、股票拆分(包括反向股票)而变更为不同数量的股票或证券或不同类别的股票或在该期间内宣布记录日期的股票股息，则海湾合并对价应进行公平调整，以使公司、控股公司和母公司的股东在该事件发生前获得与本协议设想的相同的经济效果，以及经调整的该等项目
 
A-10
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自该事件发生之日起及之后，应作为海湾合并的考虑事项。除与本协议条款一致且不受本协议条款禁止的范围外，本第3.9节中的任何规定均不得解释为允许双方采取任何行动。
3.10母公司普通股。在紧接杜克生效时间之前发行的每张母公司股票，从杜克生效时间起和之后，以及由于杜克合并的结果，对于母公司A类普通股来说，相当于相当数量的Holdco A类普通股，对于母公司B类普通股来说，相当于等值数量的Holdco B类普通股。(注：母公司A类普通股为母公司A类普通股，母公司A类普通股为母公司A类普通股，母公司B类普通股为母公司B类普通股)。在公爵生效时间，Holdco应促使交易所代理在Holdco的股票分类账和其他适当的账簿和记录中，为任何未认证的母公司股票(根据第2.4(A)条注销的母公司普通股除外)贷记等量数量的Holdco A类普通股和Holdco B类普通股股票；但是，如果法律要求或Holdco公司随时希望用母公司股票交换代表Holdco普通股股票的新证书为免生疑问，自公爵生效时间起及之后，在公爵生效时间已转换为Holdco A类普通股的母公司普通股的前持有人有权获得可能就Holdco A类普通股的该等股票作出的任何股息和分派，而在公爵生效时间已转换为Holdco A类普通股的母公司普通股的前持有人有权获得可能就Holdco的此类股票作出的任何股息和分派
3.11无异议人士权利。根据DGCL第262条、NRS 92A.390或任何其他适用法律，不得对合并或交易享有异议或评估权。
第四条
公司的陈述和保修
除本协议日期前提交或提交给美国证券交易委员会的公司报告(不包括任何风险因素部分或任何其他部分中陈述的任何披露，其性质为前瞻性陈述或警示性、预测性或前瞻性)或公司在签署和交付本协议的同时提交给母公司的披露信函的相应章节(以下简称“公司披露信函”)中陈述的内容外，双方同意，为了本条所载陈述和担保的目的，在公司披露函的任何部分或小节中披露任何项目，应被视为就表面上与该项目有合理相关性的任何其他部分或小节披露，公司特此向母公司、控股公司和每个合并子公司表示并保证，截至本协议日期和截止日期(截至该日期明确作出的陈述和担保除外)：
4.1组织、信誉、资质。本公司及其附属公司均为根据其各自组织管辖区法律正式组织、有效存在及信誉良好的法人实体。本公司及其各附属公司均拥有所有必需的法人或类似权力及授权，以拥有、租赁及经营其物业及资产，以及按目前进行的方式经营其业务，并在其资产或物业的拥有权、租赁或营运或其业务的进行需要该等资格的每个司法管辖区内具有良好的外国法团或其他法人资格，但在每种情况下均不会个别或整体对本公司造成重大不利影响。本公司已向母公司提供完整正确的公司组织文件副本(每份在本协议签署前修订)和完整正确的子公司组织文件副本(每份文件在本协议签署前修订)，并且每份提供给母公司的文件均完全有效。公司披露函第4.1节包含公司及其子公司有组织和有资格开展业务的每个司法管辖区的正确和完整的清单。
 
A-11
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4.2公司资本结构。
(A)本公司法定股本由2.7亿股公司普通股组成，包括(1)2.2亿股公司A类普通股，其中46,570,396股于2021年8月6日(“股权参考日”)收盘时已发行；(2)5,000万股公司B类普通股，其中31,657,545股于股权参考日收盘时已发行；(2)本公司法定股本包括：(1)2.2亿股A类普通股，其中46,570,396股于2021年8月6日(“股权参考日”)收盘时已发行；(2)5,000万股B类普通股，其中31,657,545股于股权参考日收盘时已发行。1,000股公司优先股，其中于股权参考日收市时没有流通股；(Iv)2,342,495股公司优先股于股权参考日收盘时已发行及已发行流通股；及(V)5,883,333股于股权参考日交易结束时已发行及已发行而尚未发行的认股权证，使其持有人有权按每股A类普通股11美元50美分(11.50美元)的行使价购买一股公司A类普通股认股权证协议(“公司私人认股权证”)的条款。公司普通股的所有流通股均已获得正式授权，并已有效发行、足额支付和不可评估。本公司并无预留供发行的公司普通股或公司优先股，但截至股权参考日营业时间收盘时，根据公司股票计划预留供发行的A类公司普通股有5,365,974股，根据认股权证协议可发行的A类公司普通股有9,166,667股，根据LHGN Holdco于2020年12月29日修订并重新签署的有限责任公司协议预留的A类公司普通股有31,657,545股LHGN Holdco的法定股权包括46,570股。, 396个A类有限责任公司会员权益(“A类单位”)及31,657,545个B类有限责任公司会员权益(“B类单位”，以及连同A类单位的“单位”)，于股权参考日营业时间结束时计算。所有未偿还的单位都已获得正式授权，并已有效发行、全额支付和不可评估。LHGN Holdco没有预留发行单位。本公司每家附属公司的股本或其他证券的流通股均由本公司或本公司的直接或间接全资子公司正式授权、有效发行、足额支付和不可评估并由本公司或本公司的直接或间接全资子公司拥有，不受任何质押、留置权、押记、期权、质押、抵押、担保权益、逆权、优先转让、许可、再许可或任何种类或性质的任何其他产权负担的影响，不论是或然或绝对的，或任何协议、期权、权利或特权(无论根据法律，合同或其他)能够成为上述任何一项的(“产权负担”，以及任何具有相关含义的行为，以“拖累”)。本公司及LHGN Holdco均无任何未偿还债券、债权证、票据或其他义务，而其持有人有权就任何事项与本公司股东投票(或可转换为或可行使有投票权的证券)。
(B)公司披露函件第4.2(B)节规定，截至股权参考日营业收盘时，所有已发行公司RSU的正确和完整上市，列明以每个公司RSU奖励以及持有人和授予日期为准的公司普通股股票数量。每一家公司的RSU都是按照适用法律和公司股票计划的条款和条件授予的。除第4.2(A)节所述外，并无优先购买权或其他未偿还权利、期权、认股权证、转换权、股票增值权、赎回权、回购权、协议、安排、催缴、承诺或权利，使本公司或其任何附属公司有义务发行或出售本公司或其任何附属公司的任何股本股份或其他证券或权益，或任何可转换或可交换为或可行使的证券或义务，或按参考或给予任何人的权利进行估值并且没有任何证明该权利的证券或义务被授权、发行或未偿还。根据公司股票计划的条款发行任何公司普通股后，该等公司普通股将获得正式授权、有效发行、足额支付和免税，且没有任何产权负担。自股权参考日收市以来，除根据本协议日期前已发行的公司RSU授予及符合公司股票计划的条款外，并无发行任何公司普通股。
(C)本公司披露函件第4.2(C)节载明(I)本公司的每一间附属公司及本公司于每间该等附属公司的所有权权益及(Ii)本公司或其附属公司于 以外的任何其他人士的股本、股权或其他直接或间接所有权权益。
 
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上市公司的证券，由公司或其任何子公司持有以供投资，且占该公司已发行股本的1%以下。本公司并不直接或间接拥有任何需要母公司根据“高铁法案”额外提交文件的人士的任何投票权权益。
4.3企业权威；审批和公平。
(A)本公司拥有所有必需的公司权力和权力，并已采取一切必要的公司行动，以履行、交付和履行其在本协议项下的义务并完成交易，但须获得有权通过本协议就该事项投票的公司普通股过半数流通股持有人的赞成票或书面同意(“必要的公司投票权”)。提交公司书面同意将满足必要的公司投票权。本协议已由本公司正式签立及交付，并构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具约束力的协议，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及与债权有关或影响债权人权利及一般股权原则的类似普遍适用法律(“破产及股权例外”)所规限。
(br}(B)公司董事会根据公司特别委员会的一致建议，(I)批准并宣布本协议和交易(包括海湾合并)是可取的，(Ii)确定本协议和交易(包括海湾合并)对公司和公司普通股持有人是公平的，并符合其最佳利益，(Iii)决议建议公司普通股持有人批准海湾合并并通过本协议(“公司建议”)，以及(Iv)指示将本协议提交公司普通股持有人通过。公司特别委员会已收到其财务顾问Spectrum Gaming Capital的意见，大意是，截至该意见发表之日，基于并受制于其中所载的各种限制、假设、限制和其他事项，公司普通股持有人(Fertitta及其联营公司和Jefferies Financial Group Inc.及其联营公司除外)在交易中收到的海湾合并对价，从财务角度看对该等持有人是公平的。意见副本将于公司特别委员会收到后于合理可行范围内尽快送交母公司，仅供参考之用(双方同意该意见为本公司特别委员会之利益，母公司、Holdco或任何一家合并附属公司不得依赖该意见)，且该意见并未被撤回、撤回或修改。
4.4政府备案；无违规行为；某些合同等
(A)除(I)根据DGCL，(Ii)根据高铁法案、交易法和证券法，(Iii)必须向纳斯达克或纳斯达克全球市场有限责任公司提交的备案、通知、报告、同意、登记、批准、许可、等待期或授权的届满以外，(Iv)根据国家证券、收购和“蓝天”法律，以及(V)根据任何博彩监管机构或适用的博彩法的要求连同第(I)至(Iv)款所述的批准(“公司批准”)，公司不需要向任何政府实体提交任何文件、通知、报告、同意、登记、批准、许可或授权，也不需要向任何政府实体或从任何政府实体获得任何与公司签署、交付和履行本协议以及完成交易相关的文件、通知、报告、同意或授权，或与公司及其子公司在海湾地区生效后业务的持续运营有关的任何文件、通知、报告、同意、登记、批准、许可或授权，也不需要公司向任何政府实体或从任何政府实体获得任何与本公司及其子公司的业务在海湾地区生效后的持续运营相关的文件、通知、报告、同意或授权，也不需要公司向任何政府实体或从任何政府实体获得任何文件、通知、报告、同意或授权。对公司造成重大不利影响或合理预期会阻止、严重拖延或严重损害公司完成交易的能力。
(B)公司签署、交付和履行本协议，交易的完成不会、也不会构成或导致(I)经必要的公司投票，违反或违反公司或其任何子公司的组织文件，(Ii)在通知或不通知的情况下，时间流逝或两者兼而有之，违反或违反、终止(或终止权利)或违约，根据任何 ，在本公司或其任何附属公司的任何资产上产生或加速任何债务或产生产权负担
 
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对本公司或其任何子公司具有约束力的合同，或假设(仅就履行本协议和完成交易而言)遵守第4.4(A)条所述事项的情况下，根据本公司或其任何子公司受任何法律约束，或(Iii)对本公司或其任何子公司具有约束力的任何合同项下任何一方的权利或义务的任何变化，但上文第(Ii)或(Iii)款的情况除外，以上第(Ii)或(Iii)款不会单独或总体地对公司造成影响严重延迟或严重损害本公司完成交易的能力。
4.5公司报告；财务报表；内部控制。
(A)自适用之日起，本公司已根据“交易法”或“证券法”的规定，及时向“美国证券交易委员会”提交或提交所有适用的表格、声明、证明、报告和文件(自适用日期起提交或提交给“美国证券交易委员会”的表格、声明、报告和文件，以及自本协议之日起提交或提交给“美国证券交易委员会”的表格、声明、报告和文件，包括对“公司报告”的任何修订)。公司的每一份报告在提交或提交、遵守或(如果尚未提交或提供)时，应在所有重要方面符合证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案的适用要求。截至各自日期(或经修订后，截至修订之日)，本公司报告不存在任何误导性，本协议日期后提交或提交给美国证券交易委员会的任何公司报告将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，以确保其不具误导性。在本协议日期之后提交或提交给美国证券交易委员会的任何公司报告将不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或作出陈述所必需的重大事实，以确保其不具误导性。
(B)本公司在所有重大方面均遵守纳斯达克全球市场有限责任公司适用的上市和公司治理规则和法规。除交易法(包括交易法第13(K)(2)和13(K)(3)条)或美国证券交易委员会颁布的规则和规定允许外，自适用日期以来，本公司及其任何关联公司均未以个人贷款形式向本公司任何高管或董事进行、安排或修改任何信贷扩展。
(C)交易完成后，公司将不再需要成为美国证券交易委员会注册商。
(D)本公司遵守《交易法》第13a-15或15d-15条规定的披露控制和程序。该等披露管控及程序设计合理，旨在确保本公司须披露的重大信息得到记录，并及时向负责编制本公司向美国证券交易委员会提交的文件及其他公开披露文件的个人报告。本公司对财务报告维持一套内部控制制度(根据“交易法”第13a-15或15d-15规则(视情况而定)的定义)。此类财务报告内部控制旨在为财务报告的可靠性和根据GAAP编制外部财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：(I)与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录相关的政策和程序；(Ii)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以允许根据GAAP编制财务报表；以及(Iii)公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行。以及(Iii)本公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行。(Iii)本公司的收入和支出仅根据本公司管理层和董事的授权进行，以及(Iii)提供合理保证，以允许根据GAAP编制财务报表，并且本公司的收入和支出仅根据本公司管理层和董事的授权进行，以及(Iii)提供合理保证使用或处置可能对公司财务报表产生重大影响的公司资产。记录、存储公司及其子公司在上述披露控制程序和财务报告控制程序系统中使用的记录、系统、控制、数据和信息, 以本公司或本公司全资附属公司或其会计师独家拥有及直接控制的方式维持及营运，除非合理预期不会在任何重大方面对本公司的披露控制及程序制度、财务报告控制及程序或由此产生的报告产生不利影响或干扰。
(E)本公司已根据本协议日期前对其首席执行官和首席财务官的最新评估，向公司审计师和公司董事会审计委员会披露：(I)公司内部的设计或运营存在任何重大缺陷
 
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对财务报告的控制可能合理地对本公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，并已向本公司的审计师和本公司董事会审计委员会查明财务报告内部控制中的任何重大弱点，以及(Ii)涉及在本公司财务报告内部控制中具有重要作用的管理层或其他员工的任何欺诈(无论是否重大)。本公司已向母公司提供(X)管理层自适用日期以来向本公司核数师及审计委员会作出的任何有关披露的摘要，及(Y)自适用日期以来管理层或本公司核数师根据纳斯达克环球市场有限公司的上市标准、审计委员会章程或上市公司会计监督委员会的专业标准所要求或预期向审计委员会作出的任何重大沟通。自适用日期起，本公司并无收到任何来源有关会计、内部会计控制或审计事宜的重大投诉，亦无收到公司员工对有问题的会计或审计事宜的关注。本公司已通过本公司的举报人热线或类似系统向母公司提供了自适用日期以来与其他事项有关的所有重大投诉或关注的摘要，以接收员工对可能存在的重大违法行为的关注。就前三句而言，“公司”应被视为包括自2018年1月1日以来承接本公司及其子公司业务的任何实体。
(F)公司报告(包括相关附注和附表)中包含或参考并入的每份综合资产负债表公平列报，或者，如果是在本协议日期之后提交的公司报告，则将公平列报本公司及其合并子公司截至其日期的综合财务状况，以及公司报告(包括任何相关附注和附表)中所包含或参考并入的每一综合经营报表、股东赤字和现金流量的变化，公平列报，或就在#年#日之后提交的公司报告而言，将公平列报本公司及其合并子公司截至其日期的综合财务状况、股东赤字和现金流量的变动情况(包括任何相关附注和附表)该等公司将在所有重大方面公平地列报该等公司于所述期间的经营业绩、留存收益(亏损)及财务状况变动(如属未经审计报表，须受金额或影响不大的附注及一般年终审计调整的规限)，在每种情况下均须根据所涉期间一贯应用的公认会计原则(GAAP)呈报，但其中或附注可能注明的情况除外。
(G)本公司及其附属公司的账簿在正常过程中在所有重大方面均保持准确，其中所载交易代表善意交易，本公司及其附属公司的收入、支出、资产和负债在所有重大方面均已妥善记录。本公司及其各附属公司的公司记录及会议记录簿在各重大方面均已根据所有适用法律保存，该等公司记录及会议记录簿在所有重大方面均完整准确，包括但不限于，会议记录簿载有董事会、董事会委员会及股东的所有会议记录及董事会、委员会及股东通过的所有决议，但截至本报告日期为止，公司董事会或其委员会最近若干次会议的会议记录尚未定稿，则本公司及各附属公司的公司记录及会议纪要在各重大方面均属完整和准确，包括但不限于，公司董事会、董事会委员会及股东的所有会议记录及董事会、委员会及股东通过的所有决议的记录，但截至本报告日期为止，公司董事会或其委员会的某些会议记录尚未定稿
4.6未发生某些更改。
(A)自2020年12月31日至本协议之日，本公司及其子公司仅在本协议范围内开展业务，未进行任何非正常过程中的重大交易，且未发生：
(I)与公司或其任何子公司拥有、租赁或以其他方式使用的任何物质资产或财产有关的任何物质损失、破坏或其他伤亡损失，无论是否在保险范围内；
(Ii)公司或其任何附属公司的任何股本股份的任何声明、作废或支付任何股息或其他分派(本公司或其任何其他全资附属公司的任何直接或间接全资附属公司的股息或其他分派除外)，或公司或其任何附属公司对公司或其任何附属公司的任何已发行股本或其他证券的任何回购、赎回或其他收购；
 
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(Iii)任何债务(包括发行任何债务证券、认股权证或其他权利以获取任何债务证券)，但以下情况除外：(A)在正常过程中发生的借款的债务，个别不得超过20万美元或总计不超过50万美元，或(B)以实质上与公司一致或比被替换的债务更有利的条款取代现有债务的债务；
(Iv)本公司或其任何子公司在任何会计方法或会计惯例方面的任何重大改变；或
(V)执行上述任何事项的任何协议。
(B)自2020年12月31日起至本协议日期为止，未发生任何单独或总体上已经或将会对公司造成重大不利影响的影响。
4.7诉讼和责任。
(A)截至本协议日期，并无任何诉讼待决，或据本公司所知，并无针对本公司或其任何附属公司或彼等各自的任何财产或资产的诉讼待决或威胁，涉及争议金额超过1,000,000美元，或个别或合计会对本公司造成重大不利影响。
(B)除(I)在本协议日期前提交的公司报告所载的公司综合资产负债表(及其附注)中反映或保留的义务和负债外，(Ii)自该等综合资产负债表日期以来在正常过程中发生的义务和负债，或(Iii)与本协议相关的义务和负债外，本公司或其任何附属公司并无义务或负债，不论是否应计、或有其他情况，亦不论是否需要披露或任何其他可合理预期将会发生的事实或情况。 (B)本公司或其任何附属公司并无任何义务或负债，不论是否应计、或有其他情况，亦不论是否须予披露或任何其他事实或情况可合理预期本公司或其任何附属公司的任何义务或负债，除非个别或整体不会对本公司造成重大不利影响。
(C)本公司或其任何附属公司均不是对本公司及其附属公司整体而言对本公司及其附属公司具有重大意义的任何政府实体的任何判决、命令、令状、强制令、法令或裁决的一方，亦不受该等判决、命令、令状、强制令、法令或裁决的条文所规限。
4.8员工福利。
(A)公司披露函第4.8(A)节列出了每种材料公司福利计划的准确而完整的清单。
(B)对于每个重要的公司福利计划，公司已在适用的范围内向母公司提供(I)公司福利计划文件，包括对其进行的任何修订，以及所有相关的信托文件、保险合同或其他筹资工具，(Ii)该公司福利计划的书面说明(如果该计划没有以书面形式列出)，(Iii)最近编制的精算报告，以及(Iv)在过去三年中收到的与任何公司福利计划有关的任何政府实体的所有材料通信的准确和完整的副本
(C)(I)每个公司福利计划(包括任何相关信托)在所有重要方面的设立、运营和管理都符合其条款和适用法律，包括ERISA和守则，(Ii)公司或其任何子公司就本计划年度或以前计划年度就每个公司福利计划应支付的所有供款或其他金额已根据GAAP在所有重要方面支付或应计，(Iii)据了解，没有任何诉讼程序(例行福利索赔除外)待决或应计，或(Iii)据了解，公司或其任何附属公司就本计划年度或以前计划年度就每个公司福利计划应支付的所有供款或其他金额已根据GAAP在所有重要方面支付或应计代表或反对任何公司福利计划或与之相关的任何信托。
(D)对于每一份材料ERISA计划，公司已在适用范围内向母公司提供(I)最新的概要计划描述及其所有重大修改的任何摘要、(Ii)最新的美国国税局决定或意见书以及(Iii)最近的两份年度报告(表格5500或990系列及其所附的所有时间表和财务报表)的准确而完整的副本。
 
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(E)根据守则第401(A)节拟符合资格的每个ERISA计划已被美国国税局确定为根据守则第401(A)节符合资格，据本公司所知，并无发生任何会对任何该等公司福利计划的资格或免税产生不利影响的事件。就任何ERISA计划而言，本公司或其任何附属公司均无从事任何交易，而本公司或其任何附属公司可能会合理地被处以根据ERISA第409或502(I)条评估的民事罚款或根据守则第4975或4976条征收的税款。
(F)本公司或任何本公司ERISA联属公司于过去六年并无维持、设立、参与或贡献、或有义务或已经为受守则第412节或ERISA第302节或第四标题约束的计划承担任何义务或负债(包括任何或有负债)。
(G)过去六年，本公司或任何公司ERISA关联公司均未维持、设立、参与或参与ERISA第3(37)条所指的任何“多雇主计划”下的任何义务或责任(包括任何或有负债)，或有义务或已承担该计划下的任何义务或责任(包括任何或有负债)。
(H)“无公司福利计划”是一项“多雇主福利安排”(​)(如“雇员退休保障条例”第3(40)节所界定)。
(I)除适用法律另有规定外，(I)没有任何公司福利计划向任何人提供退休或离职后的医疗、伤残、人寿保险或其他福利，公司或其任何子公司均无义务提供此类福利；(Ii)公司或其任何子公司在发起此类计划的范围内，公司或适用的子公司保留随时修改、终止或修改每个向以下人员提供退休或离职后残疾、人寿保险或其他福利的公司福利计划的权利
(J)属于“非限定递延补偿计划”​(本守则第409a节的含义)的每个公司福利计划均符合本守则第409a节的文件规定，并且在所有方面都符合本守则第409a节以及根据该规定由美国国税局发布的指导意见。
(K)无论是本协议的签署和交付，还是交易的完成，都不能单独或与其他事件一起，(I)使任何公司员工有权获得遣散费或遣散费的任何实质性增加，(Ii)加快支付或归属时间，或大幅增加应付给任何该等公司员工的补偿金额，(Iii)直接或间接导致公司转移或预留任何资产，为任何公司福利计划下的任何物质福利提供资金，(Iv)以其他方式产生任何公司利益计划项下的任何重大责任，或(V)限制或限制在海湾生效时间当日或之后合并、重大修订、终止或转让任何公司利益计划资产的权利。
(L)无论是本协议的签署和交付、股东或本协议的其他批准，还是交易的完成，无论是单独还是与其他事件相结合，都不会导致支付可能单独或与任何其他此类付款一起构成本规范第280G(B)(1)节所定义的“超额降落伞付款”的任何金额。
(M)本公司或任何附属公司均无义务提供，公司福利计划或其他协议亦无规定任何个人有权就根据守则第409A条或第4999条或因未能根据守则第280G条扣除任何款项而招致的任何消费税或附加税、利息或罚款支付毛利、赔偿、退还或其他款项。
(N)任何公司福利计划都不在美国管辖范围之外维护，也不涵盖居住或工作在美国境外的任何公司员工。
4.9劳工问题。
(A)本公司或其任何子公司均不是与工会或类似组织签订的任何集体谈判协议或其他协议的一方，据本公司所知，在那里
 
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任何个人或个人团体，包括任何劳工组织或工会的代表，都不会组织本公司或其任何子公司的任何员工的任何活动或程序。
(B)截至本协议日期以及紧接本协议日期之前的三年内，没有、也没有任何罢工、停工、减速、停工、不公平劳动行为或其他重大劳资纠纷、重大仲裁或申诉待决或据公司所知受到威胁。本公司及其子公司在所有实质性方面均遵守有关劳动、雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件、工资和工时以及职业安全和健康的所有适用法律。本公司或其任何子公司均未根据1988年《工人调整和再培训通知法》或任何类似的州或地方法律承担任何尚未履行的责任或义务。
4.10遵守法律。
(A)本公司及其各附属公司的业务一直并正在遵守所有适用法律进行，除非个别或整体不会对本公司造成重大不利影响。
(B)除个别或整体而言对本公司及其附属公司的业务并无重大影响外，任何政府实体并无就本公司或其任何附属公司进行任何调查或审查，或据本公司所知，任何政府实体并无表示有意进行调查或审查。除个别或整体而言对本公司及其附属公司的业务并无重大影响外，本公司或其任何附属公司的流程、物业或程序或政策不需要就任何该等法律作出任何改变，而据本公司所知，本公司并无收到任何重大违反任何该等法律的通知或通讯，而该等法律截至本协议日期仍未纠正。
(C)本公司、其附属公司及其各自代表在所有重大方面均遵守并已遵守(I)“反海外腐败法”及(Ii)本公司及其附属公司所在或曾经经营且其任何代理人正在或曾经从事涉及本公司或其任何附属公司的业务的每个司法管辖区的所有反贿赂、反贪污及反洗钱法律的条文。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，其各自代表均未直接或间接向任何国家、省、市或其他政府官员或任何政党或政治职位候选人支付、要约或承诺支付、授权或批准支付任何金钱或任何有价值的物品，以影响该等官员或任何政府实体为取得或保留业务而作出的任何作为或决定。或直接业务给任何人，或在每种情况下获得任何其他不正当的利益或利益，违反《反海外腐败法》和第(Ii)款所述的任何法律。公司及其子公司(X)制定了合理设计的政策和程序，以确保在公司或其任何子公司运营的每个司法管辖区遵守《反贿赂、反腐败和反洗钱法》和其他反贿赂、反腐败和反洗钱法律，(Y)维持并执行有效的这些政策和程序。(X)公司及其子公司(X)制定了合理设计的政策和程序，以确保遵守公司或其任何子公司运营的每个司法管辖区的反贿赂、反腐败和反洗钱法律。没有针对本公司或其任何子公司或任何受补偿方的诉讼，或据本公司所知，针对本公司或其任何子公司或任何受补偿方的威胁，也没有针对本公司或其任何子公司或任何受补偿方的诉讼由任何政府实体或据本公司所知的任何政府实体或在其面前待决, 任何政府实体对公司或其任何子公司或任何受补偿方进行的威胁，在每一种情况下都涉及《反海外腐败法》和第(Ii)款中描述的任何法律。在过去五年内，本公司、其任何附属公司及/或其各自的所有者、董事、雇员(包括高级人员)及代理人均未直接或间接向任何政府实体(包括由任何政府实体直接或间接拥有或控制的任何政府实体(包括任何直接或间接拥有或控制的任何政府实体的任何官员或雇员)或任何以官方身份为其行事的人士(包括任何直接或间接由任何政府实体拥有或控制的实体的任何官员或雇员)支付、提供或承诺支付或授权或批准支付任何金钱或任何有价值的东西给任何政府实体(包括任何政府实体直接或间接拥有或控制的任何实体的任何官员或雇员)，或向任何政府实体(包括任何政府实体直接或间接拥有或控制的任何实体的任何官员或雇员)支付任何款项或任何有价值的东西任何王室或统治家族成员、任何政党或公职或政治职位候选人，其目的是影响任何此类政府实体或个人获得或保留业务、将业务引导给任何人或在每种情况下获得任何其他不正当利益或利益的任何行为或决定，违反《反海外腐败法》(FCPA)或第(Ii)条所述的任何法律。
 
A-18
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(D)本公司及其各子公司在本公司或其任何子公司开展业务或以其他方式受司法管辖的司法管辖区内，一直并目前在所有实质性方面遵守相关的制裁和出口管制法律和法规，包括在本公司或其任何子公司开展业务或以其他方式受司法管辖的司法管辖区内由美国财政部外国资产管制办公室执行的美国国际武器贸易条例、出口管理条例和美国制裁法律和法规。
4.11许可证和合规性。除非个别或整体不会对公司产生重大不利影响：
(A)本公司及其各子公司已获得并遵守开展各自业务所需的所有许可证。本公司所有材料许可证均为完全有效，不受特殊条件的限制。本公司已在本合同日期前向母公司提供所有公司材料许可证的真实、完整和准确的副本。
(B)公司材料许可证不会因交易而更改、暂停、吊销或失效。
(C)截至本协议日期，据本公司所知，没有任何合理预期的事实或情况会导致本公司的任何材料许可证被撤销、暂停、在当前期限内发生变化或不再以不低于本公司或其相关子公司当前条款的条款进行续签，以及本公司及其子公司为续订或延长每个本公司材料许可证所需采取的每项行动，这些行动将在自三个月内到期后的三个月内到期。 (C)据本公司所知，不存在任何合理预期的事实或情况会导致本公司或其相关子公司的任何材料许可证在当前期限内被撤销、暂停、变更或不再续签，以及本公司及其子公司为续订或延长每个本公司材料许可证而必须采取的每项行动
(D)截至本协议日期，据本公司所知，本公司或其任何附属公司并无(I)提出任何尚未发出、授予或给予(不论出于何种原因)的公司重要许可证申请，或(Ii)撤回任何该等申请(不论出于何种原因)。
(E)据本公司所知，根据适用的博彩法或任何博彩监管机构的书面要求，本公司及其附属公司的所有相关董事、高级管理人员、经理、雇员、合伙人和承包商均已获得并持有个人管理许可证(或相当于当地的许可证)，且该等许可证完全有效。
(F)据本公司所知，根据适用的公司材料许可证的条款和条件，所有需要通知相关博彩监管机构的事项均已如此通知。
(G)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，彼等各自的任何雇员、高级管理人员、董事或其他人员于过去两年并无作出或不作出任何已经或将会合理预期会导致重大违反适用博彩法的事情。
(H)据本公司所知，本公司或其任何附属公司均未收到任何政府实体的书面通知，指称本公司或其任何附属公司的业务在任何重大方面违反或违反任何适用的博彩法，或违反任何本公司重要许可证的条款，或该等政府实体打算采取任何法律程序，以对本公司或其任何附属公司施加任何制裁、限制或惩罚。
(I)在本协议日期之前的两年内，本公司及其子公司在遵守适用博彩法和本公司材料许可证条款和条件所必需的范围内，在所有重大方面均遵守其采取的政策和程序。
(J)(I)据本公司所知，在过去两年内，本公司或其任何附属公司，或本公司或其任何附属公司的任何现有董事、高级管理人员或雇员，从未或在本协议日期不是任何调查或查询(包括与 有关的查询)的对象
 
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(Br)任何博彩监管机构可能违反任何适用的博彩法及/或本公司材料许可证，且(Ii)并无合理可能导致任何该等调查或调查的事实、事宜或情况，而该等事实、事项或情况可能会导致与本公司材料许可证相关的制裁或撤销。(Ii)任何博彩监管机构可能违反任何适用的博彩法及/或本公司材料许可证，且(Ii)并无合理可能引起任何该等调查或调查的事实、事宜或情况。
(K)具体针对本公司或其任何子公司的所有撤销、投诉、指控或警告，或与本公司或其任何子公司有关的任何本公司重要许可证的调查，在每一种情况下，均由博彩监管机构或任何其他法定或政府实体在本协议日期前两年内收到本公司或其任何子公司的书面或书面通知，包括任何相关实质性通信的副本，详情载于本公司或其任何子公司的所有撤销或投诉、指控或警告，或与本公司或其任何子公司有关的任何本公司重大许可证的调查的细节，包括任何相关实质性通信的复印件，每种情况下均由博彩监管机构或任何其他法定或政府实体就本公司或其任何子公司的任何该等重要许可证以书面形式收到或通知
(L)在本协议日期之前的两年内，博彩监管机构或任何其他政府实体未就任何适用的博彩法或任何公司重要许可证向本公司或其任何子公司支付任何罚款，或对本公司或其任何子公司实施任何其他书面制裁，或以任何其他政府实体就本公司及其任何子公司的业务向本公司或其任何子公司施加任何罚款或其他制裁。
(M)除本公司披露函件第4.11(M)节所述(其真实完整副本已于本披露日期前提供予母公司)外，本公司或其任何附属公司或其任何雇员、高级职员及董事以上述身分行事，与(B)任何博彩监管当局(包括任何条件、限制、约束或损害)之间，目前并无任何有效的书面协议、合约或其他承诺：(I)(A)本公司或其任何附属公司或其任何雇员、高级职员及董事以上述身分行事；及(B)任何博彩监管当局(包括任何条件、限制、约束或任何损害)均无有效的书面协议、合约或其他承诺：(I)本公司或其任何附属公司或其各自的任何雇员、高级职员及董事，另一方面，(Ii)(X)本公司的任何股东(或其联属公司，本公司及其附属公司除外)及(Y)任何博彩监管机构。
(N)本公司或其任何子公司均未在美国以外拥有任何业务、资产、物业、业务或活动。
4.12收购法规。本公司或LHGN Holdco的组织文件中的任何“公允价格”、“暂停”、“控制股份收购”或其他类似的反收购法规或法规(均为“收购法规”)或任何反收购条款均不适用于本公司或LHGN Holdco、公司普通股、单位或交易。在本协议日期之前，公司董事会已采取一切必要行动，以使DGCL第203条中包含的对企业合并的限制不适用于本协议或交易，或不因本协议或交易而适用。
4.13环境问题。除非该等事项单独或合计不会对本公司造成重大不利影响：(A)本公司及其附属公司一直遵守所有适用的环境法；(B)本公司目前或据本公司所知，本公司或其任何附属公司以前拥有或经营的任何财产(包括土壤、地下水、地表水、建筑物以及地表和地下构筑物)均未受到根据任何环境法可合理预期需要补救或采取其他行动的任何有害物质的污染；(C)据本公司所知，本公司或其任何附属公司均不对任何第三方财产上的任何有害物质处置或污染承担责任；(D)本公司或其任何附属公司均未收到任何声称本公司或其任何附属公司可能违反任何环境法或根据任何环境法承担责任的通知、要求、信件、索赔或要求提供信息的要求；(D)本公司或其任何附属公司均未收到任何声称本公司或其任何附属公司可能违反任何环境法或根据任何环境法承担责任的通知、要求、信件、索赔或要求提供信息；(E)本公司或其任何附属公司均不受与任何政府实体就任何环境法下的责任或义务而与任何政府实体达成的任何命令、法令、强制令、和解或其他协议的约束，或与任何第三方的任何赔偿或其他协议的约束；(F)据本公司所知，本公司或其任何附属公司并无任何其他情况或条件可合理预期导致根据任何环境法对任何财产的所有权、使用或转让产生任何索偿、责任、调查、成本或限制；(F)据本公司所知，本公司或其任何附属公司并无任何其他情况或条件可合理预期导致根据任何环境法对任何财产的所有权、使用或转让作出任何索偿、责任、调查、成本或限制；及(G)本公司或其任何附属公司均未明确承担或保留任何其他人就任何环境法承担或保留的任何责任, 包括收购或剥离任何财产或业务。公司已在 日期之前提供给母公司
 
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本协议提供公司可访问或控制的所有重大环境报告、研究、评估、采样数据和其他重大环境信息的正确完整副本，这些信息与公司或其子公司或其各自当前和以前的物业或运营有关。
4.14税务事项。但不会对公司产生重大不利影响的任何事项，无论是单独的还是合计的：
(br}(A)本公司及其各附属公司(I)已真诚地并及时提交(考虑到任何提交时间的延长)其任何一家须向适当的税务机关提交的所有纳税申报表，且所有该等已提交的纳税申报表在各方面均完整而准确；(Ii)已缴付所有须缴交的税款(不论是否显示在任何报税表上)，但真诚争辩并已按照公认会计原则为其建立足够准备金的税款除外；。(I)本公司及其各附属公司(I)已真诚地及及时地向有关税务机关提交所有须提交的报税表，而所有该等已提交的报税表在各方面均属完整及准确；。(Iii)已预扣及支付因已支付或欠任何雇员、股东、债权人、独立承建商或第三方(每项均为税务目的而厘定)的款项而须预扣及支付的所有税款；及(Iv)并无放弃任何有关税款的诉讼时效或同意任何有关评税或欠款的延长时间。
(B)本公司及其各附属公司截至2018年(包括该日)的所有年度的报税表均已由美国国税局审核，或根据适用法律进行评估的适用期限在延期或豁免生效后已届满的报税表。
(C)并无针对本公司或其任何附属公司提出、断言或评估任何税项不足之处。目前并无任何有关本公司及其附属公司的任何税项或本公司及其附属公司的资产的诉讼待决或书面威胁。
(D)本公司或其任何附属公司均未获任何司法管辖区书面通知，司法管辖区认为本公司或其任何附属公司须提交任何未提交的报税表。
(E)本公司或其任何附属公司均未与任何税务机关订立任何合约或安排，要求本公司或其任何附属公司采取任何行动或不采取任何行动，本公司或其任何附属公司亦未与任何税务机关订立任何会因本协议拟进行的交易而终止或受到不利影响的协议。
(F)本公司或其任何附属公司的任何资产均无任何税项负担(准许的负担除外)。
(G)除TRA外，本公司或其任何附属公司均不是任何分税、分派或弥偿协议或安排的订约方或受其约束(不包括(I)本公司与其附属公司之间或之间的协议或安排，或(Ii)在正常业务过程中订立且主要与税收无关的协议或安排)。
(H)本公司或其任何子公司(A)均不是提交综合联邦所得税申报表的关联集团(其共同母公司为本公司的集团除外)的成员，或(B)根据《财务条例》1.1502-6条(或任何类似的法律规定)，作为受让人或继承人，通过合同或其他方式，对任何人(本公司或其任何子公司除外)的税款负有任何责任。
(I)过去两年内或以其他方式，本公司或其任何附属公司均未参与守则第355(E)节所指的“计划(或一系列关连交易)”(而合并亦属该等计划的一部分)的“分销公司”或“受控公司”​(守则第355(A)(1)(A)条所指)，而该等计划或计划旨在符合守则第355条所指的免税待遇。
(J)本公司及其任何子公司均未参与“财务条例”1.6011-4(B)节所指的“上市交易”。
 
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(K)在过去五年内，本公司从未是本守则第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司。
(L)本公司或其任何附属公司均无须在截止日期后的任何应纳税所得额(或其部分)中计入任何收入项目或从中扣除任何项目，这些收入项目是由于结算前的任何结算协议、分期付款销售或未结交易、任何会计方法的改变或与任何税务机关的协议、结算前收到的任何预付金额、公司间交易或税法第1502节(或税法的任何相应规定)所述的超额亏损账户发生的，或由于以下原因而导致的：关闭前发生的任何结算协议、分期付款销售或未结交易、与任何税务机关达成的任何会计方法变更或协议、关闭前收到的任何预付金额、守则第1502节(或税法任何相应规定)描述的任何公司间交易或超额亏损账户根据守则第965(H)条(或任何类似的州、地方或外国法律规定)，本公司或其任何附属公司均没有或将会有任何未清偿责任。
(M)本公司已被视为美国自2019年2月4日起用于美国税务目的的“C-Corporation”。本公司自2015年8月11日成立至2019年2月4日，就美国所得税而言，本公司被视为合伙企业或被忽视的实体。为了美国税收的目的，公司的每一家子公司过去和现在都不受美国税收的影响，只是LHGN Holdco在2020年6月26日至2020年12月29日期间被视为公司的一个不受重视的实体，自那一天起，为了美国所得税的目的，LHGN Holdco成为了一家合伙企业，自那一天起，LHGN Holdco就一直被视为本公司的一个被忽视的实体。
(N)由于员工、常设机构或任何其他营业地点位于美国以外的任何司法管辖区，本公司或其任何子公司自成立以来均未或自成立以来在该司法管辖区缴税。(br}(N)本公司或其任何子公司自成立以来均未因员工、常设机构或任何其他营业地点而在美国以外的任何司法管辖区纳税。
(O)本公司或其任何子公司均未利用与新冠肺炎疫情相关的任何政府拨款、免税期、贷款或其他税收优惠或减免，包括根据CARE法案或任何类似的适用联邦、州或地方法律延期缴纳工资税。
(P)本公司及其附属公司并无采取任何行动，据本公司所知，并无合理预期的事实或情况会妨碍或阻碍该等合并符合计划中的税务待遇。
(Q)LHGN Holdco自成立以来，在任何时候都不会被视为守则第7704节所指的公开交易合伙企业。
(R)在海湾地区生效时间之前，没有任何单位被赎回、转换或以其他方式交换为公司A类普通股或任何其他证券。
4.15不动产。
(A)本公司及其子公司不拥有任何不动产。
(B)就租赁不动产而言，该不动产的租赁或分租是有效的、具有法律约束力的、可强制执行的，并且具有十足的效力和效力，公司或其任何子公司均未违反或违约，也未发生任何事件，即在发出通知、逾期或两者兼而有之的情况下，会构成公司或其任何子公司的违约或违约，或允许任何第三方终止、修改或加速，但在每种情况下均不会发生对公司造成重大不利影响或合理预期会阻止、严重拖延或严重损害公司完成交易的能力。
(C)公司披露函第4.15(C)节包含所有租赁房地产的正确和完整的清单，以及(I)对每个租赁房地产执行的主要职能的描述和(Ii)正确的街道地址以及识别每个租赁房地产所合理需要的其他信息。
4.16知识产权。
(A)《公司披露函》第4.16(A)节列出了已登记的所有公司知识产权的正确而完整的清单，并注明每一项的登记或申请号、登记或申请日期以及适用的备案管辖权。
 
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(B)本公司及其附属公司拥有或拥有足够和有效的权利，以使用其各自业务当前进行的所有知识产权材料、用于或必要的所有知识产权材料，所有这些权利在交易完成后仍然有效，实质上保持不变。本公司及其子公司独家和独家拥有本公司或其任何子公司拥有的所有重大知识产权。
(C)所有注册的、对本公司或其任何附属公司各自业务具有重大意义的公司知识产权(作为整体而言)仍然存在，且据本公司所知，这些知识产权是有效和可强制执行的，不受任何对该等知识产权的有效性或可执行性、或本公司或其子公司的所有权或使用权、或对该等知识产权的权利或对该等知识产权的所有权或使用权产生不利影响的悬而未决的政府命令的约束。
(D)现为或曾经是本公司或其任何附属公司的雇员或独立承包商并代表本公司或其任何附属公司参与发展或创造对本公司或其任何附属公司的整体业务具有重大意义的任何知识产权的每名人士，已签署一份有效及可强制执行的协议，其中载有一项不可撤销的现时转让予本公司或其附属公司(视何者适用而定)的所有该等知识产权(或其所有权已归属本公司或其附属公司)。任何此等人士均不保留任何此类知识产权的任何权利、所有权或利益。
(E)本公司或其任何子公司在本协议日期之前的三年内均未收到任何书面索赔、通知、许可邀请或类似的通信：(I)对本公司或其任何子公司各自业务的任何知识产权材料的使用、有效性、可执行性或所有权提出异议或以其他方式违反，或(Ii)声称本公司或其任何子公司或其各自的任何产品或服务侵犯、挪用或以其他方式侵犯
(F)本公司及其各附属公司各自业务的经营并无侵犯、挪用或以其他方式违反任何人士的任何知识产权，且在前五年期间亦没有侵犯、挪用或以其他方式违反，除非个别或整体而言不会对本公司或其任何附属公司造成任何重大责任。
(G)据本公司所知，在之前的三年内，没有任何人直接或间接在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司的任何知识产权。
(H)本公司及其子公司拥有、使用或持有以供使用的IT资产足以满足本公司及其子公司当前和当前预期的业务需求，并按照本公司及其子公司与其业务相关的文件和功能规格以及其他方面的要求在所有重要方面运营和履行。
(I)据本公司所知，在过去五年内，未有任何人未经授权访问或使用(I)任何该等IT资产，(Ii)该等IT资产上存储或处理的任何信息，或(Iii)由本公司或其任何附属公司拥有或控制的任何人士的任何机密或专有信息，在每种情况下，该等信息的个别或合计已导致或可能导致业务的重大责任或重大中断本公司或其任何子公司。公司及其子公司实施了符合行业最佳实践的商业合理的备份和灾难恢复技术。
(J)本公司及其附属公司已采取商业上合理的措施，保护本公司知识产权所包含的所有重大商业秘密的机密性，本公司并未向任何人披露该等商业秘密，但根据据本公司所知该等人士并未违反的书面保密协议，该等商业秘密并未向任何人士披露。
(K)本公司及其各子公司已采取商业上合理的步骤，并实施了符合最佳行业实践的商业上合理的保障措施，旨在
 
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确保公司或其任何子公司拥有、使用或持有的IT资产安全，不受未经授权的访问，也不受任何恶意代码的影响。据本公司所知，该等IT资产均未包含或提供任何恶意代码。据该公司所知，所有已知的“严重”或“高度”漏洞都已得到补救。
(L)本公司或其任何子公司出售、许可、传送或分发的专有软件(或包含专有软件的产品)以及向其业务(作为整体)提供的材料不得包含、衍生或链接到受开源许可证管辖的任何软件。本公司及其子公司严格遵守本公司或其任何子公司使用的任何软件所受的所有开源许可。
(M)除本公司或其子公司(及其各自的授权员工和授权独立承包商)外，没有任何人拥有或曾经拥有由本公司或其任何子公司或代表本公司或其任何子公司拥有或开发的任何软件的任何源代码以及与其各自业务相关的整体材料。
(N)公司及其子公司已制定并实施有关隐私、网络安全和数据安全的书面政策和组织、物理、行政和技术措施，这些政策和措施在商业上是合理的，并且符合(I)最佳行业实践，(Ii)公司或其任何子公司的所有书面承诺，以及(Iii)公司或其任何子公司采取的所有声明和政策(这些政策和措施统称为“隐私和安全政策”)，除非个别或总体上不会导致任何作为一个整体来看。
(O)本公司及其各子公司已(I)遵守各自的所有隐私和安全政策以及合同和受托义务，以及所有适用法律，在每个情况下，涉及隐私、网络安全或个人信息，包括关于个人信息的收集、使用、存储、处理、传输、转移(包括跨境转移)、披露和保护(统称为“处理”)，以及(Ii)在所有实质性方面采用与最佳行业实践一致的商业合理措施，以确保机密性、隐私性和个别或合计，本公司或其任何附属公司作为一个整体将承担任何重大责任。据本公司所知，没有任何人未经授权访问或滥用由本公司或其任何子公司拥有、保管或控制的任何个人信息，或以其他方式代表他们持有或处理任何个人信息(“信息安全事件”)。
(P)没有任何人(包括任何政府实体)就未经授权获取或滥用与本公司或其任何附属公司的业务有关的任何个人资料提出任何重大索偿或展开任何重大法律程序。
4.17保险。除个别或合计不会对本公司造成重大不利影响外，本公司或其任何附属公司所维持的所有火灾及伤亡、一般责任、业务中断、产品责任、洒水及水毁、工伤赔偿及雇主责任、董事、高级人员及受托人保单及其他责任保险单(下称“保单”)均由信誉良好的保险公司承保，为本公司及其附属公司及其各自的财产及资产所涉及的所有正常风险提供全面及足够的保险，其性质及金额至少为公司已向母公司提供所有材料保险单的摘要。除个别或整体而言不会对本公司造成重大不利影响外，每份保单均具十足效力，且所有保单的到期保费均已支付，而本公司或其任何附属公司并无采取或未能采取任何行动(包括就该等交易采取任何行动)，以致在发出通知或逾期或两者兼而有之的情况下构成违约或失责，或准许终止任何保险单。
4.18公司材料合同。
(A)本公司或其任何附属公司均不是本公司根据证券法S-K条例第601(B)(10)项规定须作为“重大合同”提交的任何合同(“已提交的公司合同”)的订约方。
 
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(B)除本协议和已提交的公司合同外，截至本协议之日，公司及其任何子公司均不是以下协议的一方或受其约束：
(I)规定每年支付10万美元或以上的任何有形动产租赁合同；
(Ii)在合同剩余期限内合理可能需要(A)每年支付给公司及其子公司的款项超过750,000美元或(B)支付给公司及其子公司的款项总额超过750,000美元的任何合同；
(Iii)任何合伙企业、合营企业或其他类似的协议或安排，涉及形成、创建、经营、管理或控制任何合伙企业或合营企业材料给本公司或其任何附属公司，或本公司或其任何附属公司拥有15%以上投票权或经济权益的任何合伙企业或合资企业材料，或价值超过75万美元的任何权益，而不考虑百分比投票权或经济权益；
(Iv)与超过75万美元的债务有关的任何合同(本公司直接或间接全资子公司之间的合同除外)；
(V)根据本公司或其子公司的收入或收入，或与本公司或其子公司的任何产品有关的收入或收入，支付或收取特许权使用费或其他总额超过75万美元的任何合同；
(Vi)合理预期会阻止、实质性延迟或实质性阻碍公司完成交易能力的任何合同；
(br}(Vii)规定公司或其任何附属公司对任何人作出赔偿的任何合约，但(A)对公司或其任何附属公司并不重要及(B)按正常程序订立的任何该等合约除外)。
(Viii)任何不按公平原则谈判和签订的合同，该合同合理地可能在任何12个月内产生价值超过50万美元的付款；
(br}(Ix)任何竞业禁止合同或其他合同，其目的是(A)在任何实质性方面限制本公司或其子公司(或在墨西哥湾生效时间后，母公司或其子公司)可能从事的业务类型，或限制其任何人如此从事任何业务的方式或地点，(B)可能要求处置本公司或其子公司(或在墨西哥湾生效时间之后，母公司或其子公司)的任何有形资产或业务线，(C)授予“最惠国待遇”(D)禁止或限制本公司或其任何子公司(或在墨西哥湾生效时间后，母公司或其子公司)制作、销售或分销任何产品或服务的权利，或(D)使用、转让或分销任何产品或服务，或使用、转让或分销，或强制执行其对其任何重要资产的任何权利的权利；或(D)禁止或限制本公司或其任何子公司(或在墨西哥湾生效时间后，母公司或其子公司)制造、销售或分销任何产品或服务，或使用、转让或分销，或强制执行其对其任何重大资产的任何权利的规定；或(D)禁止或限制本公司或其任何子公司(或在墨西哥湾生效时间后，母公司或其子公司)的权利；
(br}(X)任何合同，根据该合同，(A)根据任何材料公司知识产权授予任何许可、承诺不起诉、发布、放弃、选择权或其他权利(不包括(1)在正常过程中授予客户或供应商的非排他性许可，或(2)由销售商品或服务隐含或附带或附带的许可)；(B)任何人已向公司授予任何实质性许可、承诺不起诉、发布、放弃、选择权或任何知识产权项下的其他权利(以标准化、普遍可用的条款和低于250,000美元的年费授予的现成商用软件的非独家许可除外)；(C)公司已转让或同意将任何实质性知识产权转让给任何人；或(D)公司在使用、许可、强制执行、起诉或以其他方式利用任何重大知识产权方面，包括标准剧照和商标共存或同意合同(除(X)以标准化、普遍可获得的条款授予的现成商用软件的非独家许可，年费低于25万美元，以及(Y)本第4.18(A)(X)节中另有说明的合同)以外，对任何重大知识产权的使用、许可、强制执行、起诉或其他利用负有任何义务或契约；
 
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(Xi)任何包含停顿或类似协议的合同，根据该协议，一方当事人同意不收购另一方或其任何关联公司的资产或证券，并对本公司及其子公司的业务产生重大影响；
(十二)(A)本公司或其任何附属公司与本公司任何董事或高级管理人员或任何实益拥有本公司普通股或其各自关联公司5%或以上已发行股份的任何人之间的任何合同，以及(B)在(A)款未涵盖的范围内的任何费尔蒂塔实体协议；
(Xiii)任何载有认沽、催缴或类似权利的合约，而根据该等权利，本公司或其任何附属公司可被要求购买或出售(视何者适用而定)任何人的任何股权或资产，而该等权益或资产在任何12个月期间内合理地相当可能导致超逾$750,000的付款；
(Xiv)本公司或其任何附属公司是缔约一方，或其任何附属公司受其约束，而最终缔约一方是政府实体的任何合约(包括与作为该等合约一方的主承建商或其他分包商订立的任何分包合约)；
(Xv)与向本公司或其任何子公司提供数据或技术的供应商签订的任何合同(非独家许可证或服务协议除外)，这些非独家许可或服务协议是以标准化、普遍可用的条款授予的现成商业数据或技术，且年费低于25万美元；
(Xvi)所有管理合同(不包括雇佣合同)和与其他顾问的合同，包括涉及支付特许权使用费或根据公司或其子公司的收入或与公司或其任何子公司的任何产品的收入或收入计算的其他金额的任何合同；
(Xvii)本合同日期前任何时间签订的任何合同，根据该合同，本公司或其子公司收购另一项经营业务的代价超过500万美元；
(Xviii)任何与直接或间接收购或处置任何股本或其他证券、资产或业务(不论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式)有关的合同，代价(A)超过5,000,000美元或(B)会增加与该等交易相关而发行的Holdco普通股的数量；
(Xix)任何载有认沽、催缴、优先购买权、第一要约权或类似权利的合约，而根据该等合约，本公司可被要求直接或间接买卖任何其他人的任何重大证券、股本或其他权益、资产或业务(视何者适用而定)，而该合约对本公司及其附属公司的业务构成重大限制；
(Xx)本公司或其任何子公司有义务从单一第三方购买或以其他方式获得任何产品或服务，或授予任何第三方开发、营销、销售或分销本公司或其子公司的产品或服务的独家权利的任何合同；
(Xxi)与任何工会、职工会、工会或其他机构或代表机构为集体谈判目的而认证或以其他方式承认的任何集体谈判协议或合同；以及
(Xxii)公司披露函第4.18(B)(Xxi)节规定的任何市场准入协议、提供体育博彩服务的协议、博彩收入分成协议或类似协议。
上文第(I) - (Xx)款中描述的上述类型的合同，连同任何已归档的公司合同(根据其条款已到期的合同除外)，包括不时对每个此类合同的所有修订、证物和附表，在本合同中称为“公司材料合同”。
 
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(C)已向母公司提供每份公司材料合同的副本。除个别或整体不会对本公司造成重大不利影响外，本公司每份重要合约均属有效，并对本公司或其附属公司(视何者适用而定)具有约束力，而据本公司所知，双方均为合约的另一方，并具有十足效力。除个别或整体而言不会对本公司造成重大不利影响外，本公司或其附属公司，或据本公司所知，本公司任何其他订约方并无根据本公司重大合约违约，亦未发生因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成本公司或其附属公司，或据本公司所知，任何其他订约方根据该等重大合约违约的事件。
4.19经纪人和猎头。本公司或其任何附属公司，或彼等各自的任何高级职员、董事或雇员均未聘用任何经纪或寻找人，或就与该等交易有关的任何经纪费用、佣金或寻找人费用承担任何责任，惟本公司已聘请Jefferies LLC作为其财务顾问，而本公司特别委员会已聘请Spectrum Gaming Capital作为其财务顾问，而上述费用及开支将由本公司支付。本公司已向母公司提供所有合同的正确和完整副本，根据这些合同，Jefferies LLC或Spectrum Gaming Capital有权获得与任何交易相关的任何费用和开支。
4.20提供的信息。在根据证券法宣布注册声明生效时，本公司明确提供或将以书面形式提供以纳入注册声明的任何资料，均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为使注册声明中的陈述不虚假或误导性而必须陈述或必需陈述的任何重大事实。尽管有上述陈述，本公司并不就以下事项作出陈述或担保或承诺：(A)根据母公司或合并附属公司明确提供的书面资料在任何前述文件中以引用方式作出或纳入的陈述，或(B)登记声明中所载的任何预测或预测。
4.21关联方协议。除作为通过本协议(包括该日期)或经本协议许可提交的公司报告的证物外，自2018年1月1日至本协议日期，本公司或其任何附属公司(或对其各自的任何财产或资产具有约束力)一方面与任何Fertitta实体或其各自的联属公司(不包括本公司及其附属公司)之间存在且从未达成任何协议、安排或谅解(“Fertitta实体协议”)。
4.22关联交易。公司披露函件第4.22节合理详细列明任何Fertitta实体或其任何联属公司(本公司的任何附属公司除外)自2020年12月29日至本公告日期期间向本公司及其任何附属公司提供的服务、资产及财产，以及目前预期向本公司及其任何附属公司交付的任何该等服务、资产及财产。
4.23个供应商。{\pos(192,220)}
(A)本公司披露函件第4.23(A)节按照在截至2020年12月31日的12个月内向该供应商支付的总金额(如适用)，列出了一份正确、完整的前十大供应商(每个供应商均为“公司顶级供应商”)名单。
(B)自2018年1月1日以来，(I)本公司或其子公司与任何公司顶级供应商没有终止或未能续签业务关系，(Ii)本公司或其任何子公司与任何公司顶级供应商的业务关系的实质性条款没有发生任何变化，这将对本公司或其子公司不利，(Iii)没有任何公司顶级供应商通知本公司或其任何子公司它打算终止。不得在任何对公司或其子公司不利的重大方面续订或更改其业务的定价或其他条款。
(C)在正常过程中，本公司或其任何附属公司均不需要就与任何供应商的任何交易提供任何重大担保或其他重大财务担保安排。
 
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4.24没有其他陈述或担保。除本章程第IV条中本公司作出的陈述和担保外，本公司或任何其他人士对本公司或其任何联属公司或其各自与本协议或交易相关的任何业务、运营、资产、负债、条件(财务或其他)或前景作出任何明示或默示的陈述或担保，本公司明确表示不承担任何其他陈述或担保。特别是，在不限制前述规定的情况下，本公司或任何其他人士均未就以下事项向母公司、控股公司或合并子公司或其各自的关联公司或代表作出任何陈述或担保：(A)与本公司、其任何关联公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或前景信息；或(B)任何口头信息或(除本公司在本条第四条中作出的陈述和担保外)向母公司、控股公司、合并子公司或其任何子公司提供的书面信息。本协议的谈判或交易过程中的谈判。尽管如上所述，本第4.24节中的任何规定都不限制母公司、控股公司或合并子公司对欺诈或故意或故意歪曲陈述的索赔的补救措施。
第五条
母公司、控股公司和合并子公司的陈述和担保
除在本协议日期前提交或提交给美国证券交易委员会的母公司报告(不包括任何风险因素部分或任何其他部分中陈述的任何披露，其性质为前瞻性陈述或警示性、预测性或前瞻性)，或母公司在签署和交付本协议的同时向公司提交的披露信函的相应章节(“母公司披露函”)(双方同意，就本条所述的陈述和担保而言，在母公司披露函的任何部分或小节中披露任何项目，应被视为就表面上与该项目的关联性相当明显的任何其他部分或小节进行披露)、母公司、Holdco和合并子公司各自在此向公司表示并保证，截至本协议日期和截止日期(截至该日期明确作出的陈述和担保除外)：
5.1组织、信誉、资质。母公司、Holdco、合并子公司及其子公司均为合法组织，根据其各自管辖组织的法律有效存在并具有良好的地位。母公司、Holdco、合并子公司及其每家子公司均拥有所有必要的公司或类似的权力和授权，以拥有、租赁和运营其财产和资产，并按目前进行的方式经营其业务，在其资产或财产的所有权、租赁或运营或其业务的开展需要此类资格的每个司法管辖区内，均具有外国公司或其他法人实体的良好地位，但合理地预期不会个别或总体阻止、重大延迟或实质性损害母公司的能力的除外。母公司已向公司提供完整和正确的母公司、控股公司和合并子公司的组织文件副本，每份文件均在本协议签署前进行了修订，并且每份文件均完全有效。
5.2母公司的资本结构；控股公司和合并子公司的资本化。
(A)母公司的法定股本包括21亿股母公司普通股，包括(I)9亿股A类普通股，每股面值0.0001美元(“母公司A类普通股”)，其中403,421,764股于股权参考日收盘时已发行；(Ii)900,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，连同(2)9亿股B类普通股(“母公司B类普通股”)，以及(I)9亿股A类普通股(“母公司B类普通股”)，连同(I)9亿股A类普通股，每股面值0.0001美元(“母公司A类普通股”)，其中403,421,764股于股权参考日收盘时已发行；其中393,013,951股已发行，其中393,013,951股已发行；(3)300,000,000股优先股票面价值每股0.0001美元(“母公司优先股”)，其中0股于股权参考日期收盘时已发行；(4)24,399,266股母公司已发行及已发行的未偿还股份；及(V)于股票参考日期收盘时已发行及已发行的32,704,466股母公司购股权。母公司普通股和母公司优先股的所有流通股均已获得正式授权，并已有效发行、足额支付和不可评估。母公司没有预留发行的母公司普通股，但截至股票参考收盘时除外
 
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日期，根据母公司2020年激励奖励计划、员工购股计划、2017年股权激励计划、2012年股票期权及限制性股票激励计划和2011年全球股票期权计划(统称为“母股计划”)预留发行的母公司A类普通股101,351,077股，预留供2025年4月23日到期的私募认股权证行使时发行的母公司A类普通股1,740,113股(“母公司认股权证”)。以及18,671,527股母公司普通股，根据母公司2028年到期的0%可转换优先票据(“母公司可转换票据”)预留供发行。母公司各附属公司的每股流通股均获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，并由母公司或母公司的直接或间接全资附属公司拥有，没有任何产权负担。除母公司可换股票据及母公司私募认股权证外，母公司并无任何未偿还债券、债权证、票据或其他义务，而该等债券、债权证、票据或其他义务的持有人有权就任何事项与母公司股东投票(或可转换为或可行使有投票权的证券)。
(B)除第5.2(A)节所述外，不存在任何优先购买权或其他未偿还权利、期权、认股权证、转换权、股票增值权、赎回权、回购权、协议、安排、催缴、承诺或权利，使母公司或其任何子公司有义务发行或出售母公司或其任何子公司的任何股本股份或其他证券，或可转换或交换为或可行使的任何证券或义务，通过参考或给予任何人进行估值并且没有任何证明该权利的证券或义务被授权、发行或未偿还。根据母公司股票计划的条款发行任何母公司A类普通股后，此类母公司A类普通股将获得正式授权、有效发行、足额支付和免税，并且没有任何产权负担。自股权参考日期收市以来，除根据本协议日期前已发行之母公司股权奖励之授予及适用母公司股票计划之条款外，并无发行母公司A类普通股。
(C)母公司披露函件第5.2(C)节载明(I)母公司各附属公司及母公司于每间该等附属公司的所有权权益，及(Ii)母公司或其附属公司于任何其他人士的股本、股权或其他直接或间接所有权权益，但母公司或其任何附属公司为投资而持有的上市公司的证券除外，且占该公司已发行股本少于1%。母公司不直接或间接拥有任何需要母公司根据高铁法案额外提交申请的个人的任何投票权权益。
(D)杜克合并子公司的法定股本包括1,000股普通股，每股票面价值0.0001美元，全部为有效发行和流通股。Duke Merger Sub的所有已发行和已发行股本均由Holdco拥有，且在Duke生效时将由Holdco拥有，且(I)Duke Merger Sub没有其他股本或有表决权的证券，(Ii)Duke Merger Sub的证券没有可转换为或可交换Duke Merger Sub的股本或有表决权的证券，以及(Iii)没有从Duke Merger Sub收购的期权或其他权利，Duke Merger Sub也没有义务发行任何可转换为的股本、有表决权的证券或可转换为Duke Merge Sub在本协议日期之前未开展任何业务，并且在Duke生效时间之前没有，也将不会有任何性质的资产、负债或义务，但根据本协议和交易，在其成立时发生的资产、负债或义务除外。
(E)海湾合并子公司的法定股本包括1,000股普通股，每股票面价值0.0001美元，全部为有效发行和流通股。海湾合并子公司的所有已发行和已发行股本均由Holdco所有，且在海湾地区生效时将由Holdco所有，且(I)海湾合并子公司没有其他股本或有表决权的证券，(Ii)海湾合并子公司的证券没有可转换或可交换为海湾合并子公司的股本或有表决权的证券，以及(Iii)没有向海湾合并子公司收购的期权或其他权利，海湾合并子公司也没有义务发行可转换为或可交换为资本的任何股本、有投票权的证券或证券海湾合并子公司在本协议日期之前未开展任何业务，且在海湾合并生效时间之前没有，也将不会有任何性质的资产、负债或义务，但根据本协议和交易的规定，在其成立时发生的资产、负债或义务除外。
 
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(F)Holdco的法定股本包括1,000股普通股，每股面值0.0001美元，全部为有效发行和流通股。Holdco的所有已发行和已发行股本均由母公司所有，并且在Duke生效时间将由母公司所有，并且(I)没有其他Holdco的股本或有表决权的证券，(Ii)没有Holdco的证券可以转换为或可交换Holdco的股本或有表决权的证券，以及(Iii)没有向Holdco收购期权或其他权利，Holdco也没有义务发行任何可转换为或可交换为股本的股本、有表决权的证券或证券Holdco在本协议日期之前没有开展任何业务，并且在公爵生效日期之前没有，也将不会有任何性质的资产、负债或义务，但根据本协议和交易，在其成立时发生的资产、负债或义务除外。
5.3企业主管部门；审批。
(A)母公司、Holdco和合并子公司各自拥有所有必要的公司权力和权力，并已采取一切必要的公司行动，以执行、交付和履行其在本协议项下的义务并完成交易，但须获得有权通过本协议的母公司普通股流通股的多数投票权持有人的赞成票或书面同意(“必要的母公司投票”)。家长书面同意的交付将满足必要的家长投票。本协议已由母公司、控股公司和合并子公司各自正式签署和交付，并构成母公司、控股公司和合并子公司之间的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对母公司、控股公司和合并子公司中的每一方强制执行，但破产和股权例外情况除外。
(B)在Duke生效时间之前，母公司和Holdco将采取一切必要行动，允许其发行根据本协议第三条规定必须发行的Holdco普通股数量。Holdco普通股一旦发行，将是有效发行、全额支付和免税的，母公司的任何股东都没有任何优先认购或购买这些股票的权利。Holdco A类普通股(将向任何Fertitta实体或其任何关联公司发行的Holdco A类普通股除外)发行后，将根据证券法和交易法进行登记，并根据任何适用的州证券或“蓝天”法律登记或豁免登记。
(C)母董事会并未根据92A.380(1)(D)或NRS 92A.390(1)通过或批准决议案，授予任何股东持不同政见者的权利。
5.4政府备案；无违规行为。
(A)除备案、通知、报告、同意、登记、批准、许可、等待期届满或授权外，(I)根据《国税局》或《地方政府合同法》，(Ii)根据《高铁法案》、《交易法》和《证券法》，(Iii)必须向纳斯达克或纳斯达克全球市场有限责任公司提交，(Iv)根据州证券、收购和“蓝天”法律，和(V)根据《母公司披露函》第5.4(A)节规定的国家许可法律或法规或任何其他与博彩和体育博彩相关的监管机构(“母公司博彩批准”以及与第(I) - (Iv)条、“母公司批准”)共同规定的规定，母公司、控股公司或任何一家合并子公司不需要提交任何文件、通知、报告、同意、登记、批准、许可或授权，也不需要母公司进行或获得任何申请、通知、报告、同意、登记、批准、许可或授权，也不要求母公司进行或获得任何申请、通知、报告、同意、登记、批准、许可或授权，也不要求母公司进行或获得任何申请、通知、报告、同意、登记、批准、许可或授权，母公司、Holdco及合并子公司交付及履行本协议及完成交易，或与母公司及其附属公司于海湾生效时间后继续经营业务有关，除非个别或整体不会对母公司造成重大不利影响或合理预期会阻止、重大延迟或重大损害母公司完成交易的能力。
(B)母公司、控股公司和合并子公司签署、交付和履行本协议，交易的完成不会构成或导致(I)在必要的母公司投票的前提下，违反或违反母公司、控股公司或合并子公司的组织文件，(Ii)在有或没有通知的情况下，时间流逝或两者兼而有之，违反或违反，终止(或终止权利)或违约，在母公司、控股公司、合并子公司或其任何资产下产生或加速任何债务或产生产权负担
 
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根据母公司、控股公司、合并子公司或其任何子公司具有约束力的任何合同，或假设(仅就履行本协议和完成交易而言)第5.4(A)节所述的备案、通知、报告、同意、登记、批准、许可和授权是根据母公司、控股公司、合并子公司或其任何子公司遵守的任何法律作出或获得的，或(Iii)母公司、控股公司、合并子公司或其任何子公司的权利或义务发生任何变化就上文第(Ii)或(Iii)条而言，该等条款不会个别或整体对母公司造成不利影响或合理预期会阻止、重大延迟或实质损害母公司完成交易的能力。
5.5上级报表；内部控制。
(A)母公司自适用之日起，已根据“交易法”或“证券法”的规定，及时(视情况适用)向“美国证券交易委员会”提交或提交所有表格、声明、证明、报告和文件(自适用日期起向“美国证券交易委员会”提交或提交的表格、声明、报告和文件，以及自本协议之日起向“美国证券交易委员会”提交或提供的表格、声明、报告和文件，包括对“母公司报告”的任何修改)。每份母公司报告在提交或提交时都应遵守，或者如果尚未提交或提供，将在所有实质性方面符合证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案的适用要求。自各自的日期起(或经修正后，自修订之日起)，所有在本协议日期后提交或提交给美国证券交易委员会的母公司报告均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须陈述或作出陈述所必需的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，不应具有误导性。(A)本协议日期后提交或提交给美国证券交易委员会的任何母报告不应包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须陈述或陈述所作陈述所必需的重大事实，以确保其不具误导性。
(B)母公司已根据本协议日期前对其首席执行官和首席财务官的最新评估，向母公司审计师和母公司董事会审计委员会披露：(I)其财务报告内部控制的设计或操作存在任何重大缺陷，可能对母公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，并已向母公司审计师和母公司董事会审计委员会发现财务报告内部控制方面的任何重大缺陷，以及(Ii)任何欺诈行为，无论是否重大，这涉及到管理层或其他员工，他们在母公司的财务报告内部控制中扮演着重要角色。(X)管理层或母公司核数师自适用日期以来向本公司核数师及审核委员会作出的任何有关披露的摘要；及(Y)管理层或母公司核数师自适用日期以来向审核委员会作出的任何重大沟通，包括(I)纳斯达克的上市标准、审核委员会章程或上市公司会计监督委员会的专业标准所要求或预期的任何重大沟通。自适用日期以来，母公司未收到任何来源有关会计、内部会计控制或审计事项的重大投诉，也未收到公司员工对可疑会计或审计事项的担忧。母公司已通过母公司的举报人热线或类似系统向公司提供了自适用日期以来与其他事项相关的所有重大投诉或关注的摘要，以接收员工对可能存在的重大违法行为的关注。
(C)母公司报告(包括相关附注和明细表)中包含或参考并入的每份合并资产负债表公平列报，或者，如果母公司报告是在本协议日期之后提交的，则将公平列报母公司及其合并子公司截至其日期的综合财务状况，以及母公司报告(包括任何相关附注和明细表)中包含或参考并入母公司报告的每一合并经营报表、股东权益(赤字)和现金流量的变化公平列报，或者母公司报告在本协议日期之后提交的情况下，将公平列报母公司及其合并子公司的合并经营报表、股东权益(赤字)和现金流量的变化公司将公平地列报该等公司在报告所述期间的经营业绩、留存收益(亏损)和财务状况变动(如属未经审计的报表，须遵守金额或影响不大的附注和正常年终审计调整)，每种情况下均按照在所涉期间一贯应用的GAAP，但其中或附注中可能注明的情况以及每种情况下在所有重大方面的情况除外，均将公平地列报该等公司的经营业绩、留存收益(亏损)和财务状况变动(如属未经审计的报表，则须遵守金额或影响不大的附注和正常年终审计调整)。
5.6诉讼和责任。
(A)截至本协议日期，没有任何诉讼待决，或据母公司所知，没有针对母公司或其任何子公司或其各自的任何财产或资产的书面威胁会对母公司产生重大不利影响。
 
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(B)除(I)母公司在本协议日期前提交的合并资产负债表(及其附注)中反映或保留的义务和负债，(Ii)自该等合并资产负债表日期以来在正常过程中发生的义务和负债，或(Iii)与本协议相关的义务和负债外，母公司或其任何子公司并无义务或负债，不论是否应计、或有其他情况，亦不论是否需要披露或任何其他可合理预期会导致的事实或情况或母公司或其任何附属公司的义务或债务，但不会对母公司产生重大不利影响的除外。
(C)母公司、Holdco、合并子公司或其任何子公司均不是任何政府实体任何判决、命令、令状、强制令、法令或裁决的一方，也不受任何政府实体的任何裁决、命令、令状、禁令、法令或裁决的约束，除非不会对母公司产生重大不利影响。
5.7遵守法律。
(A)母公司及其子公司的业务均遵守所有适用法律，除非合理预期个别或整体不会阻止、重大延迟或重大损害母公司完成交易的能力。
(B)母公司、其子公司及其各自的代表在所有重要方面均遵守并已遵守(I)《反海外腐败法》，以及(Ii)母公司及其子公司开展业务的每个司法管辖区的所有反贿赂、反腐败和反洗钱法律的规定，以及母公司及其子公司的代理人正在或曾经开展涉及母公司或其任何子公司的业务的每个司法管辖区的所有反贿赂、反腐败和反洗钱法律的规定。母公司或其任何附属公司，或据母公司所知，其各自的任何代表均未直接或间接向任何国家、省、市或其他政府官员或任何政党或政治职位候选人支付、提出或承诺支付、授权或批准支付任何金钱或任何有价值的东西，以影响该等官员或任何政府实体获得或保留业务的任何行为或决定，或直接业务给任何人，或在每种情况下获得任何其他不正当的利益或利益，违反《反海外腐败法》和第(Ii)款所述的任何法律。母公司及其子公司(X)制定了合理设计的政策和程序，以确保在母公司或其任何子公司开展业务的每个司法管辖区遵守《反海外腐败法》和其他反贿赂、反腐败和反洗钱法律，(Y)维持并执行有效的此类政策和程序。没有针对母公司或其任何子公司的诉讼，据母公司所知，没有针对母公司或其任何子公司的威胁，也没有针对母公司或其任何子公司的诉讼由任何政府实体或在任何政府实体面前待决，或据母公司所知，任何政府实体对母公司或其任何子公司构成威胁, 在每种情况下，都涉及《反海外腐败法》和第(Ii)款所述的任何法律。在之前的五年内(本协议日期之前)，母公司、其任何子公司和/或其各自的所有者、董事、雇员(包括高级管理人员)和代理人均未直接或间接向任何官员或代表(包括当选、提名或任命为代表的任何人)或以官方身份为其或代表行事的任何人支付、提出或承诺支付、授权或批准支付任何金钱或任何有价值的东西，任何政府实体(包括由任何政府实体直接或间接拥有或控制的任何实体的任何官员或雇员)、任何王室成员或统治家族成员、任何政党或公职或政治职位候选人，目的是影响任何该等政府实体或个人获得或保留业务、或将业务导向任何人或获取任何其他不正当利益或优势的行为或决定，而在每种情况下，该等行为或决定违反了“反海外腐败法”或第(Ii)条所述的任何法律。
5.8知识产权。
(A)据母公司所知，母公司及其各子公司各自业务的开展并未侵犯、挪用或以其他方式违反，且在前五年期间没有侵犯、挪用或以其他方式违反任何人的任何知识产权，除非合理地预期不会个别或整体阻止、重大延迟或实质性损害母公司完成交易的能力。(br}(A)据母公司所知，母公司及其各子公司各自业务的开展并未侵犯、挪用或以其他方式违反任何人的任何知识产权，除非个别或整体合理预期不会阻止、实质性延迟或实质性损害母公司完成交易的能力。
(B)据母公司所知，在之前的五年内，没有未经授权访问或未经授权使用(I)母公司及其子公司拥有、使用或持有以供使用的任何IT资产，(Ii)任何
 
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该等IT资产上存储或处理的信息，或(Iii)由母公司或其任何子公司拥有或控制的任何个人的任何机密或专有信息，在每种情况下，以个别或总体可合理预期的方式阻止、重大延迟或重大损害母公司完成交易的能力。
5.9许可证和合规性。除非单独或总体上不会对母材料产生不利影响：
(A)母公司及其各子公司已获得并遵守开展各自业务所需的所有许可证。所有母材许可证都是完全有效的，不受特殊条件的影响。母公司已在本合同日期前向公司提供所有母公司材料许可证的真实、完整和准确副本。
(B)据母公司所知，母公司材料许可证不会因交易而更改、暂停、吊销或失效。
(C)据母公司所知，截至本协议日期，母公司及其任何子公司均未(I)提出任何尚未发出、授予或给予(不论出于何种原因)的母公司材料许可证申请，或(Ii)撤回任何此类申请(不论出于何种原因)。
(D)据母公司所知，根据适用的博彩法或任何博彩监管机构的书面要求，母公司及其子公司的所有相关董事、高级管理人员、经理、员工、合伙人和承包商均已获得并持有个人管理许可证(或当地同等许可证、临时许可证或短期豁免)，且这些许可证完全有效。
(E)据母公司所知，根据适用的母公司材料许可证的条款和条件，所有需要通知相关博彩监管机构的事项均已如此通知。
(F)母公司或其任何子公司，或据母公司所知，其各自的任何员工、高级管理人员、董事或其他人员在过去五年中没有或没有做任何已经或将合理地预期会导致重大违反适用博彩法的事情。
(G)在本协议日期之前的两年内，母公司及其子公司在遵守适用博彩法和母公司材料许可证条款和条件所必需的范围内，在所有实质性方面均遵守其通过的政策和程序。
(H)在本协议日期之前的两年内，博彩监管机构或任何其他政府实体未就任何适用的博彩法或任何母公司材料许可证向母公司或其任何子公司的业务支付任何罚款，或对母公司或其任何子公司实施任何其他书面制裁，或以书面形式威胁要对母公司或其任何子公司实施任何其他制裁。
(I)除母公司披露函件第5.9(I)节所述(其真实完整的副本已在本公告日期前提供给公司)外，目前在以下两方之间没有有效的书面协议、合同或其他承诺：(A)母公司或其任何子公司或其任何员工、高级管理人员和董事以此类身份，与(B)任何博彩监管机构(包括任何母公司材料的任何条件、限制、约束或损害)之间目前没有任何有效的书面协议、合同或其他承诺：(I)(A)母公司或其任何子公司或其各自的任何员工、高级管理人员和董事以此类身份，与(B)任何博彩监管机构(包括任何母公司材料的任何条件、限制、限制或损害)之间目前没有有效的书面协议、合同或其他承诺另一方面，(Ii)(X)母公司(或其联属公司，母公司及其附属公司除外)的任何股东，以及(Y)任何博彩监管机构。
5.10经纪人和猎头。母公司及其任何代表均未雇用任何经纪人或发现者，也未就与交易相关的任何经纪费用、佣金或发现者承担任何责任，但母公司聘请了Raine Securities LLC作为其财务顾问，其费用和开支将由母公司支付。
5.11税务事宜。除个别或总体上不会对母公司造成重大不利影响的任何此类事项外，母公司及其每一家子公司(I)已真诚地准备并及时(考虑到提交时间的任何延长)提交了所需的所有纳税申报单
 
A-33
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他们中的任何一个必须向适当的税务机关提交，并且所有提交的纳税申报表在各方面都是完整和准确的；(Ii)已经缴纳了所有需要缴纳的税款(无论是否显示在任何纳税申报表上)，但真诚抗辩的税款除外，并且已经根据公认会计准则为其建立了足够的准备金；(Iii)已经预扣和缴纳了与已支付或欠任何员工、股东、债权人、独立承包人或第三方的金额相关的所有税款(每一项均由确定的人决定)；(Iii)已预扣并缴纳了与已支付或欠任何员工、股东、债权人、独立承包人或第三方的金额相关的所有税款及(Iv)并无放弃任何有关税务的诉讼时效，或同意延长有关评税或欠税的任何期限。母公司及其附属公司并无采取任何行动，且据母公司所知，并无合理预期的事实或情况会妨碍或阻碍合并符合计划的税务处理资格。
5.12提供的信息。在根据证券法宣布注册声明生效时，母公司、Holdco或合并子公司明确提供或将以书面形式提供的任何信息均不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏任何必须在其中陈述的或必要的重大事实，以使其中的陈述不虚假或误导性。尽管有上述陈述，母公司并不就以下事项作出陈述或担保或承诺：(A)根据本公司明确提供的书面资料在任何前述文件中以引用方式作出或纳入的陈述，或(B)登记声明中所载的任何预测或预测。
5.13没有其他陈述或担保。除母公司在本条款V中作出的陈述和担保外，母公司、控股公司、合并子公司或任何其他人士均不对母公司、控股公司或合并子公司或其各自的关联公司或其各自与本协议或交易相关的任何业务、运营、资产、负债、条件(财务或其他方面)或前景作出任何明示或默示的陈述或担保，母公司、控股公司和合并子公司在此拒绝任何其他陈述或担保。特别是，在不限制前述规定的情况下，母公司、控股公司、合并子公司或任何其他人士不得就(A)与母公司、其任何关联公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或前景信息，或(B)任何口头或(除母公司、控股公司或合并子公司在本条第五条中作出的陈述和担保外)向本公司或其任何关联公司或代表提供的书面信息，向本公司或其任何关联公司或代表作出任何陈述或担保。本协议的谈判或交易过程中的谈判。尽管有上述规定，本第5.13节中的任何规定均不限制本公司对欺诈或故意或故意失实陈述的索赔的补救措施。
第六条
契约
6.1临时运营。(A)本公司与其附属公司订立契约并同意，自本协定生效之日起至本协定根据第八条终止(以较早者为准)期间，本公司应并将促使其每一家子公司在正常过程中开展各自的业务，并在与之相一致的范围内，本公司应并应促使每一家子公司使用其各自在商业上合理的努力来维持其业务组织的完整，并维持与政府实体、客户、供应商、许可人的现有关系和商誉与其有重大业务往来的员工和业务伙伴，并保持其及其子公司现任高级管理人员、员工和代理的服务，除非在每种情况下，本协议另有明确规定、适用法律要求或母公司书面批准(批准不得无理扣留、附加条件或延迟)。在不限制前述规定的一般性和推进的情况下，自本协定生效之日起至海湾地区生效时间和根据第八条终止本协定之日(以较早者为准)，除非另有明确规定(A)本协定预期的、(B)适用法律要求的、(C)父母书面批准的(不得无理拒绝、附加条件或推迟批准)、(D)任何材料所要求的
 
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根据本公司披露函第6.1节规定的合同或(E)条款，公司不应也不应使其子公司：
(I)采纳或建议对其组织文件进行任何更改；
(Ii)将自己或其任何子公司与任何其他人合并或合并，但其全资子公司之间的任何此类交易除外，或重组、重组或完全或部分清算，或以其他方式达成任何协议或安排，对其资产、业务或业务施加重大变化或限制；
(3)在任何交易或一系列相关交易中，向任何其他人士收购公平市值或购买价格超过500,000美元或总计超过1,000,000美元的资产，在每种情况下，包括合理预期与未来获利、购买价格调整、解除“滞留”或类似或有付款义务有关而支付的任何金额或价值，或合理预期会阻止、重大拖延或实质性损害本公司或母公司在交易前完成交易的能力(视情况而定)的资产。(B)(3)在任何交易或一系列相关交易中，向任何其他人收购公平市值或购买价格超过500,000美元或总计超过1,000,000美元的资产，包括合理预期与未来获利、购买价格调整、解除“滞留”或类似或有支付义务有关的任何金额或价值
(Iv)发行、出售、质押、处置、授予、转让、扣押或授权发行、出售、质押、处置、授予、转让、租赁、许可、担保或产权负担，或以其他方式就其股本或其任何附属公司的任何股份(除(A)Fertitta协议或(B)由其全资附属公司向其或其另一全资附属公司发行股份)的表决事宜订立任何合同或谅解，(Ii)根据其条款及(如适用)在本协议日期有效的公司股票计划，就截至本协议日期尚未发行的公司RSU，或(Iii)与行使截至本协议日期的未偿还认股权证，或可转换或可交换为该等股本的任何股份或可行使的证券，或收购该等股本的任何股份或该等可转换或可交换的证券的任何期权、认股权证或其他权利有关的任何期权、认股权证或其他权利；或(Iii)有关行使截至本协议日期的未偿还认股权证，或可转换或可交换为该等股本的任何股份或该等可转换或可交换的证券的任何期权、认股权证或其他权利；
(V)对其任何资产或其任何子公司产生或招致任何单独价值超过20万美元或总计超过50万美元的产权负担；
(Vi)向任何人(本公司及其任何全资附属公司或母公司及其任何全资附属公司(视何者适用而定)或从母公司及任何全资附属公司(视何者适用而定)提供贷款、垫款、担保或向任何人作出超过$200,000或合计超过$500,000的任何贷款、垫款、担保或资本出资或投资；
(Vii)就其任何股本宣布、作废、作出或支付以现金、股票、财产或其他方式支付的任何股息或其他分派(由任何直接或间接全资附属公司支付给该公司或任何其他直接或间接全资附属公司的股息除外)；
(Viii)重新分类、拆分、合并、细分或赎回、购买或以其他方式直接或间接收购其任何股本或可转换为或可交换为其股本中的任何股份的证券，但扣缴公司普通股股份除外，以根据其条款和在本协议日期有效的公司股票计划(如适用)，在归属或结算截至本协议日期的公司RSU时履行预扣税义务； (Viii)(Viii)直接或间接收购其任何股本或可转换为或可行使的任何股本或证券，但预扣公司普通股股份除外，以履行在归属或结算截至本协议日期的公司RSU时的预扣税义务；
(Ix)招致任何债务(包括发行任何债务证券、认股权证或其他权利以获取任何债务证券)，但(A)在正常过程中产生的借款的负债总额不超过$200,000或总计不超过500,000美元，或(B)以实质上与本公司一致或比被取代的负债更有利的条款取代现有借款的负债；
(X)除本公司披露函件6.1(A)(X)节规定的公司资本预算明确规定并与明细项一致的范围外，对资本支出进行或授权任何支付、应计或承诺；
(Xi)签订任何合同，如果该合同是在本协议日期之前签订的，则该合同本应是公司材料合同，或者在任何实质性方面进行修改、补充、
 
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放弃任何实质性条款，全部或部分根据任何公司材料合同终止、转让、转让、设押或以其他方式转让权利或利益，但任何此类合同按照该合同条款在正常过程中期满除外；
(十二)取消、修改或放弃其或其任何子公司持有的任何债务或债权，或放弃其或其任何子公司持有的任何权利，这些权利的个别价值超过20万美元或总计超过50万美元；
(Xiii)就任何诉讼达成和解，金额合计超过$200,000或$500,000，或超过该金额的任何义务或法律责任，或基于会导致施加任何政府命令以限制其或其任何附属公司未来在任何重大方面的活动或行为，或裁定或承认重大违法或实质侵犯任何人的权利；
(Xiv)对会计政策或程序作出任何变更，除非GAAP或适用法律另有要求；
(Xv)进入除本公司及其子公司仅在美国境内的现有业务线以外的任何地理区域的任何业务线；
(Xvi)对任何公司材料许可证进行实质性修改、取消、终止、撤销或产生不利影响；
(Xvii)(Xvii)作出、更改或撤销任何重要税项选择、更改任何年度税务会计期间、采用或更改任何税务会计方法、提交任何经修订的有关重要税项的报税表、订立任何有关税项的成交协议或解决任何重要税项申索、审计、评税或争议，放弃任何申索重大退税的权利，同意延长或免除有关评估或厘定任何重要税项的诉讼时效，或就合理可能导致本公司或其附属公司税负大幅增加的税项采取任何其他行动，或就截止日期后结束的任何应课税期间(或其部分)采取任何其他行动，导致母公司或其关联公司的税负增加；
(Xviii)转让、出售、租赁、剥离、取消或以其他方式处置本公司或其任何附属公司的任何资产(有形或无形)、产品线或业务，包括本公司及其任何附属公司的股本，或允许或容忍对其产生任何产权负担，但与在正常过程中提供的非独家许可或服务以及出售陈旧资产有关，以及出售、租赁、许可或其他有形资产处置(不包括出售、租赁、许可或其他处置)除外
(Xix)取消、放弃或以其他方式允许任何已登记的材料公司知识产权失效或过期；
(Xx)除根据本协议日期生效的任何公司福利计划的条款或在正常过程中另有要求外，(A)增加任何公司员工的薪酬或咨询费、奖金、养老金、福利、附带福利或其他福利、遣散费或解雇工资，(B)成为任何公司福利计划或任何安排的当事人，建立、采用、修订、开始参与或终止任何公司福利计划或任何安排，如果该计划或安排在本协议之前订立，则该计划或安排将是公司福利计划，(C)授予任何新的奖励，(D)根据任何公司福利计划，采取任何行动以加速授予或取消任何公司福利计划下的限制或支付，或基金或以任何其他方式确保支付任何公司福利计划下的补偿或福利，(E)免除任何贷款或向任何公司员工发放任何贷款(正常过程中发放的常规差旅预付款除外)，或(F)雇用任何员工或聘用年薪或工资率或咨询费超过250,000美元的独立承包商；(D)根据任何公司福利计划，采取任何行动加速限制或支付，或基金或以任何其他方式确保支付任何公司福利计划下的补偿或福利，(E)免除任何贷款或向任何公司员工发放任何贷款(正常过程中发放的例行差旅预付款除外)，或(F)雇用任何员工或聘用任何独立承包商(自然人)；
(Xxi)加入、建立、采纳、修改、开始参与或终止与工会、工会、工会或类似组织的任何集体谈判协议或其他协议；
 
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(Xxii)利用政府借款、赠款计划或社会保险计划，如CARE法案，在每个案例中都与新冠肺炎大流行有关；
(Xiiii)就任何与进入任何新地理区域或新行业相关的付款或支出(包括与广告和营销活动有关的付款或支出)作出或授权任何付款或支出，或就任何付款或支出(包括与广告和营销活动有关的付款或支出)进行或授权任何付款或支出，或就任何付款或支出进行应计或承诺；
(Xxiv)申请或寻求申请任何许可证，如果该许可证是在本协议日期之前授予的，则可合理预期该许可证将成为公司材料许可证；或
(Xxv)同意、授权或承诺执行上述任何操作。
尽管有上述规定，公司或其任何子公司为应对新冠肺炎疫情而采取的任何行动或不采取的行动，在适用法律、指令、指南或建议要求的范围内(包括在适用法律要求的范围内，包括遵守任何政府实体颁布的任何检疫、“避难所”、“待在家中”、社会疏远、关闭、关闭、隔离、安全或类似的法律、指令、指南或建议，包括非正常路线的疾病控制中心，不应被视为违反本6.1节，前提是公司在采取任何此类行动之前与母公司进行了磋商。
(B)母公司契约，并同意母公司及其子公司自本协议之日起至海湾地区生效时间较早并根据第八条终止本协议之日(除非公司另有书面批准(批准不得被无理地扣留、附加条件或延迟))，除非另有明确规定(A)本协议预期，(B)适用法律要求，(C)母公司或其任何子公司为当事一方的合同要求或(D)节规定的母公司不得，也应使其子公司不得：
(I)采用或提议以任何方式修改母公司的组织文件，禁止交易的完成；但对母公司公司章程的任何修改，以增加母公司的法定股份或系列股本，均不受上述规定的限制； (I)对母公司组织文件的任何修改均不得以任何方式妨碍交易的完成；但对母公司公司章程的任何修改，以增加母公司的法定股份或系列股本，均不受上述规定的限制；
(Ii)就其任何股本宣布、作废、作出或支付以现金、股票、财产或其他方式支付的任何股息或其他分派(由任何直接或间接全资附属公司支付给该公司或任何其他直接或间接全资附属公司的股息除外)；
(Iii)拆分、合并、减少或重新分类其股本中的任何已发行或未发行股份，或以合理预期会对母公司A类普通股价值产生重大不利影响的任何方式发行或授权发行任何其他证券，以代替或取代其股本中的任何股份；或
(Iv)同意、授权或承诺执行上述任何事项。
(C)本协议中包含的任何内容均不得直接或间接赋予母公司或公司在墨西哥湾生效时间之前控制或指导另一方运营的权利。在海湾协议生效时间之前，各方将按照本协定的条款和条件，对其及其子公司各自的业务行使完全控制和监督。即使本协议中有任何相反的规定，对于本6.1节或本协议其他部分中规定的任何事项，只要在法律顾问的建议下要求此类同意将违反适用的反垄断法，则不需要母公司或公司的同意。
6.2收购建议；修改建议。
(A)不得征集。除本第6.2节明确允许外，本公司或其任何子公司不得、且应促使其子公司使用其各自的商业合理努力，使其各自的代表不直接或间接地：
(I)发起、征求、知情地鼓励或知情地便利构成或合理预期将导致收购提案的任何询价或任何提案或要约的提出；
 
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(Ii)参与、继续或以其他方式参与与任何收购提案或任何合理预期会导致收购提案的询价、提案或要约有关的讨论或谈判；
(Iii)向任何人提供与任何收购提案或任何提案或要约相关的任何非公开信息，而这些信息可能会导致收购提案；
(Iv)以其他方式知情地为提出收购建议的任何努力或企图提供便利；或
(V)促使或允许本公司签订替代收购协议。
(B)例外。尽管第6.2节有任何相反规定，在公司书面同意交付日或之前(但不是之后)，对于并非因实质性违反本第6.2节规定的义务而产生或与其相关的主动、真诚的书面收购建议，公司可：
(I)与提出收购建议的个人或集团或其代表联系并参与讨论，仅为(I)澄清收购提案的条款和条件，(Ii)要求以书面形式提出任何收购建议，或(Iii)通知该个人或集团或其代表本第6.2节的规定；
(Ii)应请求向提出收购建议的个人或集团提供对其财产、资产、簿册和记录、人员和信息(包括关于该公司或其任何子公司的非公开信息)的访问，但前提是该等财产、资产、簿册和记录、人员和信息在向该个人或集团提供该等财产、资产、簿册和记录、人员和信息之前或同时向其母公司提供，并且在向该个人或集团提供该等财产、资产、簿册和记录、人员和信息之前或同时向其提供该等财产、资产、簿册和记录、人员和信息，并且在向该人或集团提供任何该等财产、资产、簿册和记录、人员和信息之前或同时向其提供该等财产、资产、簿册和记录、人员和信息本公司从提出收购建议的个人或集团收到一份已签署的保密协议，该协议总体上对另一方的限制性条款不低于保密协议中针对母公司的条款(有一项理解，即该保密协议不需要包括停顿或类似条款，或以其他方式禁止制定或修改收购建议)，但公司已从提出收购建议的个人或集团收到一份已签署的保密协议，这些保密协议对另一方的限制性条款总体上不低于保密协议中针对母公司的条款。和
(Iii)参与与任何此类个人或团体就该收购提案进行的任何讨论或谈判；
及就上文第(Ii)或(Iii)条而言，倘且仅当本公司董事会或本公司特别委员会在采取上文第(Ii)或(Iii)条所述的任何行动前，经征询其外部法律顾问及财务顾问的意见后，真诚地确定(A)该等收购建议构成一项上级建议或可合理预期会导致一项上级建议，及(B)未能采取该等行动将违反适用法律下董事的受信责任。
(C)收购建议通知。如(I)公司或其任何代表收到有关收购建议的任何查询、建议或要约，(Ii)要求提供任何与收购建议有关的资料，或(Iii)寻求与公司或其任何代表展开或继续就收购建议进行任何讨论或谈判，则公司应立即(无论如何，在48小时内)向母公司发出通知，并在通知中列出该人的姓名以及任何建议或要约的具体条款和条件(如适用，包括任何书面请求的完整副本，母公司应在合理的当前基础上(无论如何，应在24小时内)向母公司合理通报任何此类提案或要约(包括对其进行的任何实质性修订)的状况和条款，以及任何此类讨论或谈判的状态，包括其对此前根据第6.2(C)节通知的收购提案意图的任何变化。
(D)建议不变。
(I)除第6.2(D)(Ii)或(Iii)条允许外，公司董事会(包括其任何委员会)同意不得：
(A)以不利于母公司的方式扣留、撤回、限定或修改(或公开提议或决议保留、撤回、限定或修改)公司建议；
 
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(B)披露文件中未包含公司推荐；
(C)在根据《交易法》第14d-2条规则通过要约收购或交换要约收购公司普通股(母公司或母公司关联公司除外)的收购建议开始后十个工作日内，不建议股东接受该要约或交换要约；
(D)批准、推荐或公开宣布任何收购建议是可取的(前述条款(A)、(B)、(C)和本条款(D)所述的任何行动，“建议的变更”)；或
(E)订立与任何收购建议(“替代收购协议”)有关的任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议或其他协议(第6.2(A)节所指的保密协议除外)。
(Ii)尽管本协议有任何相反规定，但在公司书面同意交付日或之前但不能在此之后，公司董事会(或其任何委员会，包括公司特别委员会)可根据第8.4(B)条更改建议或终止本协议，以签订替代收购协议，条件是：(A)公司收到非因实质性违反第6.2(A)条规定的义务而产生或与其相关的主动、真诚的书面收购建议，且未撤回；或(B)公司收到的非经请求的、真诚的书面收购建议并非因实质性违反第6.2(A)条规定的义务而产生，且未被撤回，则公司董事会(或其任何委员会，包括公司特别委员会)可根据第8.4(B)条更改建议或终止本协议，以签订替代收购协议。公司董事会或该委员会在征询外部法律顾问及其财务顾问的意见后，真诚地认定该收购建议构成一项上级建议，以及(B)公司董事会或该委员会在征询外部法律顾问及其财务顾问的意见后，善意地认定，如果不能根据该上级建议实施建议变更或终止本协议，将与董事根据适用法律承担的受信责任相抵触；(B)公司董事会或该委员会在征询外部法律顾问及其财务顾问的意见后，真诚地认定该收购建议构成一项上级建议；然而，除非本公司提前四个营业日向母公司发出有关该行动及其依据的书面通知，而该书面通知须载明本公司董事会或该委员会拟考虑是否采取该行动，并在形式、实质及交付方面遵守第6.2(C)节的规定，否则不得更改建议及终止本协议。在发出该通知后，在作出该建议的更改或终止本协议以订立替代收购协议之前，本公司应并应指示其员工、财务顾问和外部法律顾问, 真诚地与母公司谈判(在母公司希望谈判的范围内)，对本协议的条款进行修订，使公司董事会或该委员会不能因此而更改建议或终止本协议。在四个工作日结束时，在采取行动实施建议变更之前，公司董事会或该委员会应考虑母公司以书面提出的对本协议条款的任何变更，并应在咨询外部法律顾问及其财务顾问后真诚地确定，如果以书面提出的变更生效，高级提案将继续构成高级提案。就第6.2(C)节和本第6.2(D)(Ii)节而言，对任何收购建议的任何修改都将被视为新的收购建议，但第6.2(D)(Ii)节规定的提前书面通知义务应减至两个工作日。
(Iii)尽管本协议有任何相反规定，但在公司书面同意交付日或之前但不能在此之后，公司董事会(或其任何委员会，包括公司特别委员会)可在以下情况下更改推荐意见：(A)发生介入事件，以及(B)公司董事会或该委员会在与外部法律顾问及其财务顾问协商后真诚地确定，如果不能针对该介入事件作出建议变更，将违反适用法律规定的董事受信义务；但是，除非公司提前四个工作日向母公司发出书面通知，说明该行动及其依据，否则不得更改建议。书面通知应规定，公司董事会或该委员会打算考虑是否采取该行动，并提供关于中间事件的合理充分信息，使母公司能够以这种方式对本协议条款提出修订。
 
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这将消除采取此类操作的必要性。在发出有关通知后，并在作出该等建议更改前，本公司应并应指示其雇员、财务顾问及外部法律顾问真诚地与母公司磋商(如母公司愿意磋商)，以修订本协议的条款，使本公司董事会或有关委员会不能更改建议。于该四个营业日结束时，在采取行动更改推荐意见前，本公司董事会或有关委员会应考虑母公司以书面提出的对本协议条款的任何更改，并应在征询外部法律顾问及其财务顾问的意见后真诚地决定，未能针对该等介入事件作出建议更改将会违反适用法律下董事的受信责任。(C)本公司董事会或该委员会须考虑母公司以书面方式提出的对本协议条款的任何修订，并应在征询外部法律顾问及其财务顾问的意见后善意决定，未能因应该等介入事件而更改建议建议将违反适用法律下董事的受信责任。
(E)现有讨论。本公司将，并将安排其附属公司，以及本公司及其附属公司应使用各自的商业合理努力，促使各自的代表立即停止并安排终止与任何人士迄今就任何收购建议或合理预期会导致收购建议的建议进行的任何现有招标、讨论或谈判。公司应在合理可行的情况下，尽快向该等人士发出书面通知，条件是公司将结束与该等人士就任何收购建议或合理预期会导致收购建议的建议进行的所有讨论和谈判，并告知该等人士在第6.2节和保密协议中承担的义务，该通知应在该等人士已签署与其考虑收购建议相关的保密协议的范围内，还应要求立即归还或销毁有关本公司及其任何子公司的所有机密信息。本公司或其任何附属公司(视何者适用而定)或其代表迄今已向该人士提供。本公司将在合理可行的情况下尽快终止以前授予该等人士的所有实体和电子数据访问权限。
(F)停顿条款。自本协议签署和交付之日起至本协议根据第八条终止之日起至本协议生效之日(以较早者为准)期间，本公司不得终止、修订、修改或放弃本公司或其任何附属公司作为缔约一方之任何保密、“停顿”或类似协议之任何条款，除非公司特别委员会在征询其外部法律顾问意见后真诚地断定，未能终止、修订、修改或放弃任何保密、“停顿”或类似协议之条款，将与适用法律下董事之受信责任相抵触，否则本公司不得终止、修订、修改或放弃任何保密、“停顿”或类似协议之条款。
(G)披露义务。本协议中包含的任何内容均不得禁止公司或公司董事会(或其任何委员会，包括公司特别委员会)(I)履行其根据美国联邦或州法律关于收购提案的披露义务，包括采取并向其股东披露根据交易所法案颁布的规则14d-9和规则14e-2(A)或规则M-A第1012(A)项所设想的立场(或与任何收购要约或交换要约条款修订相关的与股东的任何类似沟通)(前提是，(I)根据本第6.2(G)条准许的任何披露本身并不构成建议的更改，或(Ii)根据交易所法案颁布的第14d-9(F)条向本公司股东作出任何“停看及聆听”通讯(或发给本公司股东的任何类似通讯)，或(Ii)在该等收购建议生效后第十个营业日之前，对受交易所法案下的收购要约或交换要约规则管限的任何收购建议采取中立或不采取任何立场。
6.3招股说明书/委托书备案；提供信息。
(A)在本协议日期后，在合理可行的情况下，(I)本公司和母公司应共同编制并向美国证券交易委员会提交一份交易法第14c-2条所设想类型的联合信息声明，其中包含交易法下附表14C所规定的关于本公司书面同意、母公司书面同意和交易的信息，以及将发送给本公司股东和母公司股东的招股说明书(前提是，如果公司董事会(或其任何委员会，包括公司特别委员会)作出关于本公司的书面同意、母公司书面同意和交易的招股说明书，条件是如果公司董事会(或其任何委员会，包括公司特别委员会)作出关于本公司的书面同意、母公司书面同意和交易的招股说明书然后，公司和母公司应共同编制并向美国证券交易委员会提交与公司股东大会有关的委托书、母公司资料说明书和招股说明书(格式为
 
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(br}不时修订或补充的“披露文件”)及(Ii)母公司应编制及向美国证券交易委员会提交Holdco的S-4表格注册声明(经不时修订或补充的“注册声明”，披露文件是其中的一部分)。母公司及本公司各自应尽其合理最大努力迅速回应美国证券交易委员会的意见，并在提交后在合理可行的情况下尽快根据证券法宣布注册声明有效，其后在合理可行的情况下尽快将披露文件邮寄给本公司的股东，并在完成交易所需的时间内保持注册声明的有效性。
(B)贵公司及母公司均应在收到美国证券交易委员会的所有意见及美国证券交易委员会要求对登记声明或披露文件作出任何修订或补充或要求提供额外资料的情况下，迅速通知对方，并应迅速向其他方提供其或其任何代表与美国证券交易委员会就登记声明或披露文件的所有函件副本。对于美国证券交易委员会或美国证券交易委员会员工就披露文件提出的任何意见，本公司或母公司将不会对登记声明作出回应，在任何情况下，除非根据美国证券交易委员会发起的电话，否则登记声明将不会向另一方提供合理的机会对其进行审查和评论。
(br}(C)本公司及母公司均同意，本公司或其附属公司所提供或将提供的任何资料，以供纳入或参考纳入(I)登记声明根据证券法生效时，不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏任何须在其中陈述或作出陈述所需的重大事实，以顾及作出该等陈述的情况，而不会误导性地作出该等陈述，该等资料须由本公司或其附属公司提供或将提供，以供参考纳入或合并于(I)注册声明根据证券法生效时)。及(Ii)披露文件及其任何修订或补充文件将于邮寄给本公司股东之日及本公司股东大会时，载有任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏任何须于其内陈述或为作出陈述而必需陈述的重大事实，以确保该等陈述不具误导性。如果在登记声明宣布生效和收到必要的公司投票的较晚日期之前的任何时间，本公司或母公司应发现与本公司或母公司、或其各自的任何关联公司、董事或高级管理人员有关的任何信息，而该等信息需要在注册声明或披露文件的修订或补充中列出，以便该文件不会包括对重大事实的任何错误陈述或遗漏陈述其中所要求陈述或陈述所必需的任何重大事实发现此类信息的一方应及时通知另一方，并应立即向美国证券交易委员会提交描述此类信息的适当修改或补充文件。, 在适用法律要求的范围内，分发给公司股东。公司和母公司将促使披露文件，母公司将促使注册声明在所有重要方面符合证券法及其规则和法规的适用条款。
(D)母公司及本公司各自将在向美国证券交易委员会提交披露文件、注册说明书及与合并有关的公司股东大会或发行Holdco普通股的其他文件(本公司就建议变更提交、修订或补充的文件除外)的草稿后，向对方及其各自的法律顾问提供合理机会审阅及评论该等文件的草稿。每一方将在披露文件、登记声明以及与公司股东大会或发行Holdco普通股股份有关的其他文件中就合并包括另一方或其法律顾问合理和及时提出的所有意见，双方同意披露文件和登记声明中包含的所有与母公司及其子公司有关的信息的形式和内容应令母公司满意，并合理行事，披露文件和注册声明中包含的所有与公司及其子公司相关的信息的形式和内容均应令人满意公司和母公司的每一方应向另一方提供有关该人及其附属公司的所有信息，并提供该另一方可能合理要求列入的其他协助，并应以其他方式合理地协助和配合
 
A-41
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其他参与准备披露文件、注册声明以及解决从美国证券交易委员会收到的任何意见。
6.4公司书面同意；公司股东大会。
(A)本公司应不迟于纽约市时间2021年9月8日下午5点(“本公司书面同意交付日期”)，向母公司提供一份关于Fertitta股份的同意书副本(“本公司同意书”)，该同意书基本上采用附件B所附格式(“本公司同意书”)。
(B)若本公司于本公司书面同意交付日期仍未递交同意书，本公司将根据适用法律及其组织文件，在注册声明宣布生效且美国证券交易委员会通知其对披露文件无进一步评论后，根据适用法律及其组织文件，在合理可行范围内尽快召开公司股东大会，以便在本协议获通过时(及无论如何在注册声明宣布生效后45天内)考虑及投票，并促使进行投票。尽管如上所述，如果在公司股东大会预定日期(在任何一种情况下，均为“原定日期”)前两个工作日，(A)公司没有收到代表必要的公司投票权的委托书，无论出席人数是否达到法定人数，或者(B)公司将没有足够的公司普通股股份构成开展公司股东大会业务所需的法定人数，公司可以推迟或延期，或连续推迟或延期一次或多次。只要公司股东大会的日期不因任何一次延期或延期而推迟或延期超过10天，或根据前一句话从原定日期起总共推迟或延期20天以上，公司股东大会的召开日期就不会因任何一次延期或延期而推迟或延期超过10天。此外，即使本第6.4节有任何相反规定，公司仍可推迟或延期公司股东大会，以便有合理的额外时间提交或邮寄公司在咨询外部法律顾问后确定的任何补充或修订披露, 根据适用法律，该等补充或修订披露可能合理地被要求在本公司股东大会之前由本公司股东传播及审核。
6.5合并子公司唯一股东批准；母公司书面同意。
(A)双方签署并交付本协议后，Holdco作为每个合并子公司的唯一股东，应立即采纳本协议，并根据适用法律以书面同意的方式批准合并。
(B)在本协议日期后，母公司应在合理可行的情况下尽快(无论如何在两个工作日内)向本公司提交其股东的书面同意书，以根据NRS和母公司的组织文件(“母公司书面同意书”)批准本协议和交易，包括杜克公司的合并。
6.6合作，精益求精。
(A)根据第6.2节规定的条款和条件，公司和母公司应相互合作，使用(并应促使各自子公司使用)各自合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并根据本协议和适用法律采取或促使采取一切合理必要、适当或可取的措施，以在合理可行的情况下尽快完成和生效交易，包括在合理可行的情况下尽快准备和提交所有文件，以实施所有必要的通知。(I)不迟于本协议日期后十个工作日提交高铁法案规定的通知和报告表，以及(Ii)获得必要的博彩审批所需的通知、报告和其他备案)，并在合理可行的情况下尽快获得任何第三方或任何政府实体为完成交易而必要或适宜获得的所有同意、登记、批准、许可和授权。尽管本协议有前述规定或任何相反规定，本公司或母公司或其各自的任何关联公司在任何情况下均不需要向任何第三方支付任何对价或提供任何有价值的东西，以获得任何该等人士的授权、批准、同意或豁免以完成交易，但备案、记录或类似费用除外。
 
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(B)在与信息交换有关的适用法律的约束下，母公司有权(或在母公司认为必要时，双方应在商业上合理努力共同)指导与交易有关的任何政府实体的所有事项，但母公司和公司应有权事先审查，并在合理可行的范围内，双方将就与母公司或公司及其各自子公司有关的所有信息(如适用)与对方协商并真诚考虑对方的意见。任何公司或母公司均不得允许其任何高级管理人员或其他代表与任何政府实体就与交易有关的任何备案、调查或其他查询参加任何会议，除非其事先与另一方协商，并在该政府实体允许的范围内给予另一方出席并参与会议的机会，否则本公司或母公司均不得允许其任何高级管理人员或其他代表参加与该交易有关的任何备案、调查或其他询问的任何会议，除非事先与该政府实体协商，并在该政府实体允许的范围内给予该另一方出席并参与会议的机会。未经母公司事先书面同意，公司及其子公司不得同意任何与交易相关的政府实体的同意、登记、批准、许可、等待期届满或授权的任何行动、限制或条件(根据本第6.6条的规定，母公司可自行决定不予同意)。在行使上述权利时，公司和母公司的每一方应在合理可行的情况下，在符合本协议规定的其他条款和条件的情况下，合理和迅速地采取行动。
(C)在不限制本第6.6条规定的承诺的一般性的情况下，但根据本协议规定的条款和条件(包括第6.6(D)条)，本公司和母公司同意迅速向每个联邦、州、地方或外国法院或政府实体(各自为“政府反垄断实体”)提供或安排向每个对执行任何适用的反垄断法具有管辖权的联邦、州、地方或外国法院或政府实体提供任何政府反垄断实体或必要、适当或适宜允许的非特权信息和文件
(D)尽管本协议有任何相反规定(包括本第6.6节)，母公司应并应促使其子公司采取任何和所有行动，以获得高铁法案、其他适用的反垄断法和任何其他公司批准或母公司批准所需的所有批准，并同意、要约或同意任何要求、条件、限制、合同或政府命令，以(I)(A)出售、租赁、许可、转让、处置以下各项的任何要求、条件、限制、合同或政府命令，(B)提议、谈判或提议实施、同意或承诺出售、租赁、许可、转让、处置、剥离或其他产权负担，或在墨西哥湾生效时间之前或之后单独持有母公司、本公司或海湾幸存公司(或其各自的任何子公司)的任何资产、许可证、运营、权利、产品线、业务或其中的权益，或(B)提议、谈判或提出实施、同意或承诺任何此类出售、租赁、许可、许可、转让、处置、剥离或其他产权负担，或在海湾地区有效时间之前或之后单独持有母公司、本公司或海湾幸存公司(或其各自的任何子公司)的任何资产、许可证、运营、权利、产品线、业务或其中的权益，或(Ii)采取或同意采取任何其他行动，或同意或同意就母公司、本公司或海湾幸存公司(或其各自的任何附属公司)的任何该等资产、许可证、营运、权利、产品线、业务或权益采取或同意任何行动自由的限制或限制，或对该等资产、许可证、营运、权利、产品线、业务或权益作出更改的能力；(前述任何一项，即“补救行动”)；但尽管有前述规定，(X)本第6.6节或本文中的“合理尽力”标准均不要求或解释为要求母公司或公司或其各自的任何子公司或其他附属公司为获得公司批准、母公司批准或其他方式采取或同意采取(并且，未经母公司事先书面同意)采取或同意采取(并且，未经母公司事先书面同意)采取或同意采取(并且，未经母公司事先书面同意)采取或同意采取(并且，未经母公司事先书面同意)采取或同意采取(并且，未经母公司事先书面同意), 本公司或其任何附属公司均不会或同意采取(包括任何补救行动)任何行动(包括任何补救行动)，而该等行动(包括任何补救行动)根据本第6.6节个别或合计与所有其他行动(包括任何补救行动)将会或合理地预期会导致或构成负担，且(Y)母公司可强迫本公司采取任何补救行动(或同意采取该等行动)，惟该等行动只在海湾生效时间后生效。就本协议而言，“负担条件”是指签署或实施、同意或提出、同意或以其他方式采取任何行动(包括任何补救行动)，这些要求、条件、限制、谅解、协议(包括同意法令和承诺)涉及、预期或根据本第6.6条规定的任何行动单独或与根据本第6.6条规定的所有其他此类行动合计将合理地预期会导致公司重大不利影响的任何要求、条件、限制、谅解、协议(包括同意法令和承诺)。
(E)根据高铁法案和根据适用的反垄断法或与必要的博彩审批相关的任何其他备案和/或通知支付的任何申请费应由母公司和公司平均承担。
 
A-43
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6.7状态；通知。在适用法律及任何政府实体另有要求的情况下，本公司及母公司均应随时向对方通报与完成交易有关事宜的状况，包括迅速向对方提供母公司或本公司(如适用)或其任何附属公司从任何第三方或任何政府实体收到的有关交易的通知或其他通讯副本。本公司及母公司各自应就个别或合计已对本公司造成或将会合理预期对本公司产生重大不利影响的任何效果，或任何条件未能履行另一方完成交易的责任，向另一方发出即时通知；惟未能交付任何该等通知并不影响第VII条所载的任何条件或产生根据第VIII条所载的任何终止权利，除非潜在违反将独立导致第VIII条所载条件未能得到满足。
6.8信息、访问和报告。
(A)在符合适用法律和本第6.8节其他规定的情况下，公司应(并应促使其子公司)应母公司的请求，向母公司提供关于其自身、子公司、董事、高级管理人员和股东的所有信息，以及与交易有关的合理需要或适宜的其他事项，并应(并应促使其子公司)在母公司发出合理通知后，在正常营业时间内允许母公司的高级职员和其他授权代表在整个交易前的合理提前通知后，在正常营业时间内访问该公司。代理、合同、账簿和记录(包括本公司独立会计师在收到该等会计师的任何必要同意后的工作底稿)以及物业、办公室和其他设施，在此期间，本公司应(并应安排其子公司)迅速提供母公司可能合理要求的有关本公司及其子公司的所有业务、物业和人员的所有信息，且在此期间，本公司应(并应安排其子公司)迅速提供母公司可能合理要求的有关本公司及其子公司的业务、物业和人员的所有资料。
(br}(B)本第6.8条的前述规定不应要求也不得解释为要求公司允许任何人员、员工、代理人、合同、账簿或记录，或其物业、办公室或其他设施，或允许任何检查、审查、抽样或审计，或披露或以其他方式提供根据公司外部法律顾问的合理判断将会(I)导致披露任何第三方的任何商业秘密或违反在本协议日期之前与第三方签订的任何协议中的任何保密条款的任何信息(如果公司已采取商业合理的努力(无需支付任何代价、费用或开支)以获得该第三方对此类检查或披露的同意(或在本协议日期之后按照6.1节的规定订立)，(Ii)导致以下情况：(I)在本协议日期之前与第三方签订的任何协议中的保密条款被违反；或(Ii)公司已采取商业上合理的努力(无需支付任何代价、费用或开支)来获得该第三方对此类检查或披露的同意，(Ii)导致包括任何受信责任，(Iii)放弃对任何律师-客户特权的保护，或(Iv)导致披露任何可能使本公司承担责任风险的个人信息。如果公司反对根据第6.8条提交的任何请求，并根据前述第(I)至(Iii)款隐瞒信息，公司应告知母公司被隐瞒的一般性质，公司和母公司应合作作出适当的替代安排，以允许不受任何前述任何障碍的合理披露。在不受上述任何障碍的情况下，公司应告知母公司被扣留的内容的一般性质，公司和母公司应合作做出适当的替代安排，以允许不受任何前述任何障碍的合理披露, 包括通过使用商业上合理的努力，以(A)获得提供此类信息所需的任何第三方的必要同意或豁免，以及(B)采取适当和双方同意的措施，允许披露此类信息，以消除提出反对的依据，包括通过安排适当的洁净室程序、编辑或签订关于如此提供的任何信息的习惯联合辩护协议，如果双方确定这样做将合理地允许披露此类信息，而不违反适用法律或危及此类特权的话。公司可在其认为明智和必要的情况下，合理地将提供给对方的竞争敏感材料指定为“仅限外部律师使用的材料”或具有类似限制的材料。这些材料和其中包含的信息只能提供给接收方的外部法律顾问，或者按照限制的其他方式提供，并受双方之间任何额外的保密或共同辩护协议的约束。根据本第6.8条提出的所有信息请求应直接向本公司指定的高管或其他人员提出。所有交换或提供的信息均应遵守保密协议的条款。
(C)如果根据本协议第6.8节或按照本协议条款提供的任何信息或材料可能包括受律师-委托人特权、工作产品原则或任何其他适用特权约束的材料，双方理解并同意
 
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双方在此类事项上具有共同利益，他们的愿望、意图和相互理解是，共享此类材料不是也不应以任何方式放弃或削弱此类材料的机密性或其在律师-委托人特权、工作产品原则或其他适用特权下的持续保护。在律师-委托人特权、工作产品原则或其他适用特权下有权获得保护的所有此类信息，在这些特权、本协议和共同辩护原则下仍有权获得此类保护。
(D)母公司或其代表的信息交换或调查不得影响、也不得视为影响、修改或放弃本协议中规定的公司陈述和担保，公司或其代表的调查不得影响、也不得视为影响、修改或放弃母公司、控股公司或合并子公司在本协议中规定的陈述和保证。
6.9证券交易所上市和退市。母公司应尽其合理最大努力使合并中发行的Holdco普通股在纳斯达克获得批准上市，但须遵守正式的发行通知，时间应早于公爵生效时间。在海湾生效时间之前，公司应与母公司合作，尽合理最大努力采取或促使采取一切行动，并根据适用法律以及纳斯达克全球市场有限责任公司的规则和政策，尽快采取或促使采取一切合理必要、适当或可取的事情，以使海湾幸存公司能够在海湾生效时间后尽快将A类公司普通股从纳斯达克全球市场有限责任公司退市，并根据交易所法案尽快取消A类普通股的注册。
6.10宣传。有关交易的初始新闻稿应为联合新闻稿，此后，公司和母公司应相互协商，并提供有意义的审查机会，并适当考虑另一方的合理意见，在就交易发布任何新闻稿或以其他方式计划公开声明之前，以及在就交易向任何第三方或任何政府实体(包括任何国家证券交易所)提交任何备案文件之前，除非(I)适用法律或根据与包括纳斯达克在内的任何国家证券交易所的上市协议或规则所规定的义务，(Ii)由于适用法律的要求而不合理可行的任何磋商，或(Iii)关于根据本协议作出的任何建议更改或家长对此作出回应的任何磋商。本公司及母公司均可发表任何公开声明，以回应新闻界、分析师、投资者或出席行业会议或分析师或投资者电话会议的人士的提问，只要该等声明在语气或实质内容上与本公司及母公司先前联合作出的声明不一致即可。
6.11员工福利。
(A)母公司同意，公司及其子公司在海湾生效时间继续受雇于本公司或其子公司的员工(“续聘员工”)，从墨西哥湾生效时间开始至发生墨西哥湾生效时间的日历年度的12月31日止(如果较早，则为母公司及其子公司终止雇佣的日期)，应向其提供基本工资或基本工资，目标为年度现金奖金机会。(B)(A)母公司同意在墨西哥湾生效时间继续受雇于公司或其子公司的员工(“续聘员工”)，应从墨西哥湾生效时间开始至发生墨西哥湾生效时间的日历年度的12月31日(如果较早，为母公司及其子公司终止雇用的日期)提供基本工资或基本工资，目标为年度现金奖金机会。以及养老金和福利福利(包括股权和长期激励薪酬)，总体上不低于公司及其子公司在紧接墨西哥湾生效时间之前向此类员工提供的福利；但本句的规定不适用于集体谈判协议所涵盖的连续雇员。
(br}(B)母公司应作出商业上合理的努力，以(I)使母公司或其附属公司的任何团体健康计划下的任何预先存在的条件或限制以及资格等待期被免除，涉及继续受雇的员工及其合格的受抚养人，(Ii)就墨西哥湾生效时间发生的计划年度，给予每位连续雇员在海湾生效时间之前已支付的医疗费用的适用免赔额和年度自付限额的积分；及(Iii)就该名连续雇员受雇于本公司及其附属公司的工作，给予每位连续雇员服务积分，以供归属、福利累算及
 
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有资格参加每个适用的父母福利计划，就像此类服务是与父母一起提供的一样，但固定福利养老金计划下的应计福利除外，目的是为了有资格享受补贴的提前退休福利，或者在一定程度上会导致福利重复。
(C)在就受交易影响的薪酬或福利事宜向本公司或其任何附属公司的董事、高级管理人员或雇员作出任何书面或口头沟通前，本公司应向母公司提供拟进行的沟通的副本，母公司应有合理的时间对该沟通进行审核和评论，本公司应真诚地考虑任何此类评论。
(D)如果墨西哥湾生效时间发生在2021年12月31日之前，则紧接墨西哥湾生效时间之前，且仅在不会导致守则第409a条规定的不允许的加速事件的范围内，公司将支付(I)公司奖金计划中的每位参与者和(Ii)历来有资格在正常过程中获得酌情奖金的每位连续员工，在每种情况下，这些员工在墨西哥湾生效时间内仍保持受雇状态。墨西哥湾生效时间所在年度的年度奖金，其数额等于(X)由公司合理确定的墨西哥湾生效时间发生年度(假设绩效为一整年)所赚取的年度奖金和(Y)分数的乘积，分子是计划年度从计划年度开始到海湾生效时间发生之日所经过的天数，分母是：(Y)小数(分子是从计划年度开始到墨西哥湾生效时间发生之日所经过的天数)和分母(Y)(分子是从计划年度开始到海湾生效时间发生之日经过的天数)和分母的乘积(X)海湾生效时间发生的年度的年度奖金(假设是一整年的业绩)和(Y)分数(分子是从计划年度开始到海湾生效时间发生之日经过的天数)与分母的乘积尽管本协议有任何相反规定，但如果海湾生效时间发生在2021年12月31日之后，公司应被允许在海湾生效时间之前(1)支付2021财年的年度奖金，金额相当于公司员工在2021财年赚取的年度奖金；(2)在正常过程中并事先与母公司协商，确定2022财年的奖金目标、最高限额和绩效目标。
(E)母公司特此承认，本协议预期的交易的完成，对于任何包含“控制权变更”或“控制权变更”或类似术语(视适用情况而定)的公司福利计划而言，应构成“控制权变更”或“控制权变更”。自墨西哥湾生效时间起及之后，母公司及其子公司(包括海湾存续公司及其子公司)应遵守公司或其任何子公司(包括海湾存续公司及其子公司)在墨西哥湾生效时间之前根据其有效条款发起或维持的所有公司福利计划。
(F)本协议中包含的任何内容均无意(I)被视为对任何特定公司福利计划的修订，(Ii)防止母公司、海湾幸存公司或其任何附属公司根据其条款修改或终止其任何福利计划或任何公司福利计划，(Iii)防止母公司、海湾幸存公司或其任何附属公司在墨西哥湾生效时间之后终止任何连续雇员的雇用，或(Iv)在海湾地区生效时间后创造任何第三方受益人权利任何受益人或家属，或其任何集体谈判代表，关于母公司、海湾幸存者公司或其任何附属公司可能向任何连续雇员提供的补偿、雇用条款和条件或福利，或根据母公司、海湾幸存者公司或其任何附属公司可能维持的任何福利计划。
6.12征税。
(A)每个合并和Opco单位的贡献都有资格享受预期的税收待遇。自本协议生效之日起至杜克生效期间，本协议各方应尽商业上合理的努力，使合并和Opco单位的贡献有资格享受预期的税收待遇。
(B)各方应尽其商业上合理的努力，获取第7.3(E)节和第7.2(H)节所指的意见，以及要求作为证物附在披露文件和登记表上的任何类似意见，包括向适用的税务律师递交截止日期为税务申报函(如果提出要求，则为美国证券交易委员会宣布登记表生效之日)的税务申报函，并由一名官员签署，其中包含惯例
 
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税务律师合理满意的陈述、担保和契诺的形式和实质，但即使本协议有任何相反规定，White&Case LLP不需要提交第7.3(E)节所指的意见，Sullivan&Cromwell LLP也不需要提交第7.2(H)节所指的意见。
(C)每一方均不得、也不得促使其每一子公司和关联公司采取任何合理可能会阻止或阻碍(I)合并案或Opco单位出资符合计划税务待遇的资格或(Ii)发布第7.3(E)节和第7.2(H)节所述任何意见的行动，或不采取任何行动，而失败的行动很可能会阻止或阻碍(I)合并或Opco单位贡献的资格，或(Ii)第7.3(E)节和7.2(H)节所述的任何意见的发布。
(D)各方同意按照本第6.12节的规定编制和提交所有美国联邦所得税申报单，并且在有关美国联邦所得税的任何审计、诉讼或其他法律程序过程中不得采取与此不一致的立场；但本第6.12节的任何规定均不得阻止任何一方解决任何政府实体基于此类待遇或因此类待遇而提出的任何缺陷或调整，任何一方均不应要求任何一方就任何政府实体对此类待遇提出质疑的任何缺陷或调整向任何法院提起诉讼。
6.13费用。除第8.5(B)条另有规定外，无论合并是否完成，与本协议和交易的准备、谈判、执行和履行相关的所有费用和开支，包括其代表的所有费用和开支，均应由产生此类费用的一方支付。
6.14赔偿；董事及高级职员保险。
(A)自墨西哥湾生效时间起及之后，Holdco同意将在适用法律允许的范围内对Holdco进行最充分的赔偿和保持无害，并且根据适用法律和本协议生效之日有效的公司组织文件，公司将获准这样做，无论是以董事、高级管理人员、成员、受托人或财务人员的身份行事时，公司的每一位现任和前任(以海湾生效时间为准)董事和高级管理人员，在每一种情况下都会以这种身份行事或担任董事、高级管理人员、成员、受托人或财务人员。 (A)在海湾生效时间起及之后，Holdco同意在适用法律允许的范围内对公司进行赔偿并使其不受损害包括公司福利计划，应公司或其任何附属公司(“受赔方”)的要求或利益，就任何费用或开支(包括合理和有文件证明的律师费)、与任何法律程序有关、引起或以其他方式有关的任何法律程序所招致的判决、罚款、损失、索赔、损害或债务，以及与在墨西哥湾生效时间或之前或之前存在或发生的事项有关的判决、罚款、损失、索赔、损害或债务，不论是在墨西哥湾生效时间之前、之前或之后提出或申索的费用或支出(包括合理和有据可查的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿或其他与墨西哥湾生效时间或之前或之前存在或发生的事项有关的判决、罚款、损失、索赔、损害或债务，包括强制执行本条款或任何受补偿方的任何其他赔偿或提前权的行动，Holdco、母公司或海湾幸存公司也应在适用法律、任何合同和公司或其任何子公司在本协议日期有效的组织文件下，最大限度地预支公司发生的费用；但任何被预付费用的人，如果最终裁定该人根据本条例或适用法律无权获得赔偿，则承诺偿还该等预付款。墨西哥湾生效时间前后, Holdco同意承担公司及其子公司在墨西哥湾生效时间或之前发生的作为或不作为的赔偿、垫付费用和免除责任方面的所有义务，这些义务在本协议日期生效的公司组织文件和子公司的组织文件中规定，或在本协议日期有效的任何现有合同中规定，该合同规定公司或其任何子公司与任何受赔方之间的赔偿责任，以及免除在海湾地区生效时间或之前发生的作为或不作为的责任，这些责任在本协议日期有效的公司组织文件和其子公司的组织文件中规定，或在本协议日期生效的任何现有合同中规定，该合同规定本公司或其任何子公司与任何受赔方之间的赔偿，Holdco同意承担公司及其子公司与任何受赔方之间的赔偿、预支费用和免除责任。
(br}(B)Holdco应确保海湾幸存公司的组织文件在海湾生效时间起及之后的六年内，对公司及其子公司的现任和前任董事和高级管理人员的赔偿、预支费用和免除责任的条款，不得低于公司或其任何子公司目前在本协议日期有效的组织文件中所载的规定。)(br}(B)Holdco应确保海湾幸存公司的组织文件在海湾生效时间起及之后的六年内，对公司及其子公司现任和前任董事和高级管理人员的赔偿、预支和免责条款不低于公司或其任何子公司目前在本协议日期有效的组织文件中的规定。任何时候，不得修改、废除或以其他方式修改根据本条款第6.14条向受补偿方提供的任何赔偿权利，从而对本条款规定的受补偿方的权利造成不利影响。
 
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(br}(C)任何希望根据本第6.14条要求赔偿的一方，在得知任何此类诉讼后，应立即以书面形式通知Holdco，但未如此通知并不解除Holdco或海湾幸存公司对该受赔偿方可能承担的任何责任，除非这种不履行损害了赔偿方的利益。)(B)(C)任何希望根据本条款第6.14条提出赔偿要求的一方，应立即以书面形式通知Holdco，但未如此通知并不解除Holdco或海湾幸存公司对该受赔偿方的任何责任。在发生任何诉讼时：(I)Holdco或海湾幸存者公司有权为其承担辩护(有一项理解，通过选择承担辩护，Holdco或海湾幸存者公司将被视为放弃了反对受补偿方根据本协议有权获得赔偿的任何权利或承担任何法律责任)，但如果Holdco或海湾幸存者公司选择不为被补偿者承担此类辩护或法律顾问，则不在此限。(I)Holdco或海湾幸存者公司有权为其承担抗辩责任(有一项谅解，即通过选择承担抗辩责任，Holdco公司和海湾幸存者公司均不会被视为放弃了反对受补偿方根据本协议获得赔偿的权利或承担任何责任的权利)。受补偿方可以聘请他们满意的法律顾问，Holdco或海湾幸存公司应在收到该法律顾问的陈述后，立即为受补偿方支付该法律顾问的所有合理和有文件记录的费用和开支；但是，前提是, 根据第6.14(C)节的规定，Holdco和海湾幸存者公司只有义务为任何司法管辖区的所有受补偿方支付一家律师事务所的费用，除非为这些受补偿方使用一名法律顾问会给该等法律顾问带来利益冲突(但应使用避免利益冲突所需的最少数量的法律顾问)；(Ii)如Holdco或海湾幸存者公司选择承担任何该等事宜的抗辩，则受保障各方须合作就任何该等事宜进行抗辩，而如Holdco或海湾幸存者公司选择不承担该等抗辩，则Holdco和海湾幸存者公司须合作就任何该等事宜进行抗辩；(Iii)如Holdco或海湾幸存者公司选择承担抗辩，则受保障各方对未经其事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)而达成的任何和解不负责任，而如果Holdco或海湾幸存者公司选择不承担此类抗辩，则Holdco和海湾幸存者公司对未经其事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)而达成的任何和解不负责任；(Iv)如果具司法管辖权的法院最终裁定(且该裁定已成为最终裁定)适用法律禁止受弥偿一方以本协议所述方式进行的受弥偿行动，Holdco及海湾遗存公司将不对任何受弥偿一方承担本协议项下的任何义务；及(V)有关任何此等诉讼的所有获得弥偿权利应持续至所有此等诉讼最终处置为止。(Iv)在所有此等诉讼最终处置之前，Holdco及海湾遗存公司将不再对任何受弥偿一方承担任何义务；及(V)在所有此等诉讼最终处置之前，Holdco及海湾遗存公司将不再对任何受赔方承担任何责任。
(D)如果Holdco或海湾幸存者公司或其任何合法继承人或获准受让人(I)将与任何其他人合并或合并，且不是该合并或合并的继续或尚存的人，或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何人，则在每种情况下，应作出适当的规定，以便Holdco或海湾幸存者公司(视情况而定)的合法继承人和获准受让人应承担所有规定的义务
(E)本第6.14节规定的受保障方的权利是该等受保障方根据本公司或其任何子公司的组织文件或根据任何适用的合同或法律可能享有的任何权利之外的权利。
(F)本第6.14条的目的是为了海湾地区的利益，并且在海湾生效时间之后，应可由作为本第6.14条的第三方受益人的每一受补偿方强制执行本条款第6.14条。
6.15还债；合作。在收到母公司付款函中规定的金额的前提下，如果在截止日期前至少五个工作日收到母公司的书面指示，公司应在截止日期前至少两个工作日以母公司合理接受的惯例格式向母公司交付已签署的关于信贷协议和公司间票据的已签署的付款函，该付款函应规定，在从公司或代表公司收到付款函中规定的适用金额后，(A)应履行公司间票据及相关票据，并终止贷款人的所有义务(通常在还款函中存续的义务除外)，(B)根据信贷协议或公司间授予的与公司或其任何子公司的资产、权利和财产有关的所有留置权
 
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票据应在担保各方不采取任何进一步行动的情况下予以解除和终止，并且(C)公司或其指定人有权提交文件以反映该等留置权的解除。如果母公司提出要求，母公司和公司应采取商业上合理的努力，解除和终止前述句子中描述的所有留置权，并使Fertitta和Fertitta实体在其下或与之无关的任何进一步义务或责任。
6.16收购法规。如果任何收购法规适用于或可能适用于本公司、母公司、Holdco、合并子公司或交易，母公司和本公司以及母公司董事会和公司董事会应分别批准必要的批准并采取必要的行动，以便交易可以在切实可行的情况下按照本协议预期的条款尽快完成，否则应采取行动消除或最大限度地减少该等法规或法规对交易的影响。
6.17第16条事项。公司和母公司、公司董事会和母公司董事会(或由非雇员董事组成的正式组成的委员会(该术语是为根据交易法颁布的第16b-3条的目的而定义的))应在公爵生效时间或海湾生效时间(视适用情况而定)之前，采取一切必要或适当的行动，在适用法律允许的范围内，根据交易法颁布的第16B-3条规定，在适用法律允许的范围内，根据交易法颁布的第16B-3条豁免与任何个人的交易有关的交易以及本公司股权证券(包括衍生证券)的任何其他处置，或收购Holdco普通股(包括衍生证券)的股权证券，这些交易与任何个人受交易法第16(A)条关于本公司的申报要求或将受到关于母公司的申报要求有关的交易有关。
6.18交易诉讼。自本协议之日起，在海湾地区生效时间之前，如果有任何与本协议或交易有关的股东诉讼(“交易诉讼”)针对本公司或公司董事会任何成员提起，或据本公司所知，受到威胁(该等诉讼，“交易诉讼”)，本公司应立即将该交易诉讼通知母公司，并应让母公司合理地了解其状况。公司应给予母公司合理的机会参与(但不控制)任何交易诉讼的辩护或和解，并应真诚地考虑母公司关于该交易诉讼的建议；但未经母公司事先书面同意，公司不得、也不得同意就任何交易诉讼达成和解。
6.19不赎回设备。自本协议之日起，除费尔蒂塔协议另有规定外，公司不得在海湾地区生效时间之前赎回、转换或以其他方式兑换任何单位为公司A类普通股或任何其他证券，届时B类单位将被取消。
6.20 Holdco很重要。海湾生效时间后，Holdco应立即增加Holdco董事会(“Holdco董事会”)的规模，以便在此时任命Fertitta为Holdco董事会成员，并在符合适用法律规定的受托义务的情况下，在商业上合理努力，促使Fertitta在海湾生效时间后的第一届Holdco股东年会上当选为Holdco董事，并在海湾生效时间后以代理邮寄日期在Holdco董事会任职全新的任期；(2)在海湾生效时间之后，Holdco应立即扩大Holdco董事会的规模，以便在Holdco董事会中任命Fertitta为董事会成员，并根据适用法律规定的受托责任义务，在Holdco第一次股东年会上以代理邮寄日期在Holdco董事会任职全新的任期；但(A)费尔蒂塔不得被委任或推选为Holdco董事会的董事，如果在任何时候，(I)Holdco董事会完全酌情决定他是不合适的人，或(Ii)他的任命、当选或继续担任Holdco董事会的董事会合理地阻止、限制、阻碍或以其他方式损害Holdco从事或从事任何博彩、在线博彩、体育博彩，则费尔蒂塔不得被任命或选举为Holdco董事会的董事，并应立即从Holdco董事会免职。(B)在本句子所述的Holdco第一次股东年会之后，对Fertitta进入Holdco董事会的任何任命或选举均须事先获得Holdco的提名和公司治理委员会的批准。
6.21过渡服务协议。在交易结束前，双方应以商业上合理的努力真诚谈判，按照双方共同商定的条件和条款签订《过渡服务协议》，根据这些条件和条款，Fertitta实体和/或其附属公司作为
 
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适用的，将向Holdco及其关联公司提供某些交易服务，包括公司披露函第4.22节规定的服务。
6.22商标许可协议修正案。本公司应真诚努力，以双方同意的、与实施商业协议条款合理相关的条款订立《商标许可协议修正案》。
6.23债券。自本协议日期起及之后，母公司应并应促使其联属公司在收盘当日或之前，从本公司披露函件第6.25节就本公司或其任何附属公司的义务或为其任何债权人的利益而订立的任何及所有债券或其他票据(每个均为“债券”)取得Fertitta Entertainment，Inc.及其附属公司(本公司及其附属公司除外)的全部清偿。为免生疑问，此类努力应包括以不低于优惠条款的条件，用母公司或其附属公司自身的义务取代费尔蒂塔娱乐公司及其附属公司在任何保证金项下的义务。如果母公司或其附属公司无法对任何债券实施此类替代和解除，母公司应赔偿每个Fertitta Entertainment，Inc.及其附属公司因该债券而产生的任何和所有成本、费用、损失或其他责任。Fertitta Entertainment，Inc.或其附属公司就任何债券发布的任何现金或其他抵押品应及时交付给Fertitta Entertainment，Inc.
第七条
条件
7.1各方义务的条件。每一方完成合并的各自义务须在以下每个条件结束时或之前得到满足或相互豁免：
(A)公司股东批准。根据适用的法律和公司的组织文件，构成必要的公司投票权的公司普通股的持有者应正式采纳本协议。
(B)母公司股东批准。根据适用法律和母公司的组织文件，构成必要的母公司投票权的母公司普通股的持有者应正式通过本协议。
(C)列表。根据合并可发行的Holdco A类普通股，应在正式发布发行通知后，获得在纳斯达克上市的授权。
(D)监管审批。(I)适用于根据《高铁法案》完成交易的等待期(及其任何延长)已经到期或提前终止；(Ii)所有必需的博彩审批和母公司博彩审批将已经提交、已经发生或将已经获得或放弃(所有该等授权、同意、命令、批准、备案和声明以及所有该等等待期的过去，包括根据《高铁法案》，均为“必要的监管批准”)，以及(Iii)所有该等要求
(E)法律或政府命令。任何有管辖权的政府实体不得制定、发布、颁布、执行或订立任何有效的法律或政府命令(无论是临时的、初步的还是永久性的)，并限制、禁止、非法或以其他方式禁止交易的完成。
(F)注册声明。“注册书”应已依照证券法的规定生效。除非其后撤回，否则将不会发出并继续有效任何暂停注册声明效力的停止令，美国证券交易委员会亦不会为此展开任何法律程序或以书面威胁该等法律程序。
7.2母公司、控股公司和合并子公司的义务条件。母公司、Holdco和合并母公司各自完成合并的义务还取决于母公司在以下条件结束时或之前满足或放弃：
(A)陈述和担保。(I)4.1节(组织、信誉和资格)中规定的本公司的每项陈述和保证(但仅限于本公司
 
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(br}和LHGN HoldCo，而不是本公司的其他子公司)，第4.2(A)节(公司的资本结构)(除极小的不准确之处外)，第4.3节(公司当局；第4.6(B)节(无公司实质性不利影响)、第4.12节(收购法规)和第4.19节(经纪人和发现者)应在本协议日期时真实无误，并应在截止日期时真实无误(除非任何此类陈述和保证明确说明了某一特定日期或时间段，在这种情况下，该陈述和保证应在该特定日期或时间段时真实无误)；(Ii)本协议中规定的本公司的每项其他陈述和保证，在本协议之日应真实无误，并且在截止日期时应真实无误(除非任何该等陈述和保证明确说明截至某一特定日期或时间，在这种情况下，该陈述和保证应在该特定日期或时间段如此真实和正确)，但本条第(Ii)款的情况除外。任何该等陈述和保证未能如此真实和正确(未使其中包含的任何重大程度或公司重大不利影响的任何资格生效)不会单独或总体上合理地预期不会对公司造成重大不利影响。
(B)履行公司义务。本公司应已在所有实质性方面履行了本协议要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有义务，并在所有实质性方面遵守了所有契诺。
(C)无公司重大不良影响。自本协议之日起，不应发生任何单独或总体上已经或合理地预期会对公司产生重大不利影响的影响。
(D)费尔蒂塔实体协议。所有终止的Fertitta实体协议应已终止，不再具有任何效力或效果，且应完全履行、解除和解除其项下的所有责任和义务。
(E)商业安排。本商业协议具有完全效力。
(F)公司结业证书。母公司、Holdco和合并子公司应已收到由公司高管代表公司签署的证书，证明第7.2(A)节、第7.2(B)节和第7.2(C)节规定的条件已得到满足。
(G)商标许可协议修正案。公司应在双方真诚同意的情况下签订《商标许可协议修正案》，其中将包括公司披露函第7.2(G)节规定的变更。
(H)税务意见。母公司应已收到其税务律师的意见，日期为截止日期，其形式和实质合理地令母公司满意，大意是，根据该意见中陈述或提及的事实、陈述和假设，Duke合并将符合美国联邦所得税的目的，属于守则第368(A)节所指的重组和/或与Opco Unit贡献一起，符合守则第351节所述的“交换”。在陈述其意见时，税务律师可能要求并依赖惯例陈述、担保和契诺，包括本协议中包含的内容以及公司和母公司的信件中包含的内容。
(I)许可证。所有公司材料许可证均应完全有效且信誉良好，不得在任何政府实体面前就任何被指控的重大不合规或违规行为提起诉讼，而如果解决该等问题，本公司将合理预期将对本公司的运营产生重大不利影响，包括因重大不合规或违规行为而暂停、吊销或向该等公司材料许可证添加新的实质性条件的诉讼。
7.3公司义务的条件。公司完成合并的义务还取决于公司在以下条件结束时或之前满足或放弃的条件：
(A)陈述和担保。(I)第5.1节(组织、良好信誉和资格)中规定的母公司、控股公司和合并子公司的各项陈述和担保，
 
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第5.2(A)节(母公司的资本结构；Holdco和合并子公司的资本结构)(除不准确之处外)、第5.3节(公司当局；审批)和第5.10节(经纪人和查找人)应在本协议日期之前真实无误，并且在截止日期时应真实无误(除非任何此类陈述和保证在特定日期或时间明确声明，在这种情况下，该陈述和保证应如此真实和正确(Ii)母公司、Holdco和合并子公司在本协议日期所作的其他陈述和担保应在本协议日期时真实无误，并且在截止日期时应真实无误(除非任何该等陈述和担保在某一特定日期或时间明确说明，在这种情况下，该陈述和保证在该特定日期或时间段时应如此真实和正确)，但本条第(Ii)款的情况除外。任何该等陈述及保证未能如此真实及正确(而不会因其中所载的重大程度而使任何资格生效)，以致合理地预期不会个别或整体阻止、重大延迟或实质损害母公司完成交易的能力。
(B)履行母公司、控股公司和合并子公司的义务。母公司、Holdco和合并子公司中的每一方均应在所有实质性方面履行本协议要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有义务，并在所有实质性方面遵守所有契诺。
(C)母材无不良影响。自本协议之日起，不应发生任何单独或总体上已经或合理地预期会产生持续的母公司重大不利影响的影响。
(D)母公司、控股公司和合并子公司结案证书。本公司应已收到母公司高管代表母公司、Holdco和合并子公司签署的证书，证明已满足第7.3(A)节、第7.3(B)节和第7.3(C)节规定的条件。
(E)税务意见。本公司应已收到其税务律师的意见，日期为截止日期，其形式及实质令本公司合理满意，大意是，根据该意见所载或提及的事实、陈述及假设，海湾合并符合美国联邦所得税的资格，属守则第368(A)节所指的重组。在陈述其意见时，税务律师可能要求并依赖惯例陈述、担保和契诺，包括本协议中包含的内容以及公司和母公司的信件中包含的内容。
(F)根据信贷协议发放。已采取一切行动，使根据信贷协议授出的与本公司或其任何附属公司的资产、权利及财产有关的留置权已解除及终止，而无须抵押方采取任何进一步行动，而Fertitta或任何Fertitta实体均不会根据信贷协议或任何相关文件或就信贷协议或其下的任何债务承担任何进一步责任或承担任何责任或受任何限制。
第八条
终止
8.1经双方书面同意终止。经公司董事会(根据公司特别委员会的建议)和母公司董事会采取行动，经公司和母公司双方书面同意，本协议可在公爵生效时间之前的任何时间终止，合并可被放弃。
8.2母公司或公司终止。在以下情况下，公司董事会(根据公司特别委员会的建议)或母董事会可以在公爵生效时间之前的任何时间终止本协议并放弃合并：
(A)合并应未在2022年2月28日(纽约时间)下午5点(“外部日期”)前完成；但是，如果第7.1(D)节(监管审批)中规定的完成合并的条件在该日期或之前未得到满足或放弃，则除所有其他条件外，其他所有条件均未满足或放弃
 
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第七条规定的截止日期已得到满足或免除(不包括根据其性质应在结束时满足或免除的条件(只要该等条件合理地能够满足))，外部日期应自动延长至2022年5月31日，这样延长的日期即为“外部日期”；此外，根据第8.2(A)节终止本协议的权利不得提供给在任何方面违反本协议所载任何陈述、保证、契诺或协议的任何一方，而该等声明、保证、契诺或协议的任何方式将直接导致未能满足完成合并的条件；
(B)在公司股东大会上未获得必要的公司表决权(或在根据本协议进行的任何延期或延期的情况下，在最终休会或延期时)(但如果由于之前通过提交公司书面同意获得必要的公司表决权而未举行公司股东大会，则任何一方均无权根据本条款8.2(B)款终止本协议)；或 (1)(B)(B)(B)公司股东大会应未获得必要的公司表决权(或在根据本协议进行的任何延期或延期的情况下，在最终休会或延期时)(但如果公司股东大会之前是通过提交公司书面同意获得必要的公司表决权，则任何一方均无权根据本条款8.2(B)款终止本协议)；或
(C)任何具有第7.1(E)节规定效力的法律或政府命令已成为最终的、不可上诉的；但任何一方在任何方面违反本协议中规定的任何陈述、保证、契约或协议的任何方式都不能获得根据第8.2(C)节终止本协议的权利，而任何违反本协议规定的任何陈述、保证、契诺或协议的方式将直接导致未能满足完成合并的条件。
8.3家长终止。如果 ，母董事会可在公爵生效时间之前的任何时间终止本协议，并可放弃合并
(A)公司董事会应已更改建议(前提是母公司在获得必要的公司投票权后，无权根据第8.3(A)条终止本协议)；
(B)在收到收购建议后和公司书面同意交付日期之前的任何时间，公司董事会在收到母公司提出的任何书面请求后，应在可行的情况下尽快(但无论如何在五个工作日内)重申其对本协议和合并的批准或建议；但公司董事会不应被要求重申批准或建议的次数不超过两(2)次；
(C)公司董事会未能在第6.4条规定的时间之前举行公司普通股持有人的投票，以获得必要的公司投票权；
(D)本公司未在本公司书面同意交付日期当日或之前向本公司提交书面同意；或
(E)在墨西哥湾生效时间之前的任何时间，公司违反了本协议中规定的任何契诺或协议，或者如果公司的任何陈述或担保变得不真实，在任何一种情况下，第7.2(A)条或第7.2(B)条中的条件都不会得到满足(该违反或不真实和不正确的情况在外部日期之前是不可纠正的，或者如果在外部日期之前是可以补救的，未在(I)母公司向本公司发出通知后30日内或(Ii)外部日期前三个工作日内(以较早者为准)未治愈；但是，如果母公司在任何实质性方面违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，而这些陈述、保证、契诺或协议是直接导致未能满足完成合并的条件的，则母公司不得享有根据第8.3(E)条终止本协议的权利。
8.4公司终止。符合以下条件的公司董事会可终止本协议并放弃合并(根据公司特别委员会的建议)：
(A)在公爵生效时间之前的任何时间，母公司、控股公司或合并继承人违反了本协议中规定的任何契诺或协议，或者如果母公司、控股公司或合并继承人的任何陈述或担保变得不真实，在任何一种情况下，第7.3(A)条或第7.3(B)条中的条件将无法得到满足(这种违反或不真实和不正确的情况在外部日期之前是无法纠正的，或者如果可以事先纠正的话
 
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在(I)公司向母公司发出通知后30天或(Ii)外部日期前三个工作日之前)；但是，如果公司在任何实质性方面违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，而该等陈述、保证、契诺或协议是直接导致未能满足完成合并的条件的情况发生的，则根据第8.4条终止本协议的权利将不可用。 (1)本公司在向母公司发出通知后30天或(2)在外部日期之前3个工作日)；但是，如果本公司在任何实质性方面违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，则本协议终止的权利不可用。
(B)在(I)获得公司股东批准之时和(Ii)母公司本可行使且未行使其根据第6.2(D)(Ii)节就本公司书面同意交付日期之前提供的收购建议而享有的“匹配”权利的最后日期后一天(以较晚者为准)的任何时间，以便同时就构成上级收购建议的收购建议订立替代收购协议，(B)(B)在(I)取得公司股东批准之时及(Ii)母公司本可行使且未行使其根据第6.2(D)(Ii)节就本公司书面同意交付日期前提供的收购建议而行使的“匹配”权利的最后一天之后的任何时间，如果(A)公司及其代表已遵守第6.2(D)(Ii)和(B)条的要求，在紧接终止之前或同时，公司以立即可用的资金向母公司支付根据第8.5条规定必须支付的任何费用，只要母公司已向公司提供支付此类费用的电汇指令；或者
(C)母公司未在第6.5(B)节规定的时间内向公司提交母公司书面同意。
8.5终止和放弃的效果。
(A)除下文第8.5(B)节和第9.1节规定的范围外，如果本协议终止并根据第八条放弃合并，本协议无效，任何一方(或其任何代表或附属公司)不对任何人承担任何责任；但是，即使本协议有任何相反规定，(I)此类终止不会解除任何一方因故意违反本协议而对任何其他方承担的任何责任或损害，以及(Ii)本第8.5节和第9.1节第二句中规定的规定在本协议终止后仍然有效。
(B)如果本协议终止：
(I)公司根据第8.2(B)节(上级提案)，然后在紧接终止之前或同时终止，
(Ii)母公司根据第8.2(B)节(必要的公司投票权)；
(Iii)母公司根据第8.3(E)条(公司重大违约)(由于违反第6.2条(收购建议；更改建议))，在终止后12个月内，公司签订最终协议以完成该收购建议，并随后完成该收购建议所设想的交易，然后在该等交易完成后立即且在任何情况下不得晚于两个工作日；
(Iv)母公司根据8.3(A)(公司变更推荐)，或
(V)母公司根据第8.3(D)节(公司书面同意)，
随后，在任何该等终止日期后两个工作日内，公司应立即以电汇方式向母公司支付55,000,000美元的终止费(“公司终止费”)，并支付母公司或合并子公司与本协议和交易相关的所有合理和有据可查的自付费用，包括交易所代理的费用(“母公司费用报销”)。在任何情况下，本公司均不需要多次支付本公司或母公司的费用报销或本公司的终止费。
(C)双方特此确认并同意，本第8.5条中包含的协议是交易的组成部分，如果没有这些协议，双方将不会签订本协议；因此，如果公司未能及时支付第8.5条规定的到期款项，并且为了获得该款项，母公司、控股公司或合并子公司中的任何一方发起诉讼，导致本公司就本第8.5条规定的费用或该等费用的任何部分作出判决，则公司应向母公司、控股公司或适用的合并子公司支付其成本和费用
 
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与该诉讼有关的费用(包括律师费)，连同按“华尔街日报”东部版不时公布的利率计算的手续费利息，该利率为美国大型货币中心银行的“最优惠利率”，自要求支付之日起至支付之日止，一直是美国大型货币中心银行的“最优惠利率”。尽管本协议有任何相反规定，双方在此承认并同意，如果任何终止费由本公司支付，并由本公司支付并被母公司接受，则该费用应是母公司根据本协议对金钱损害的唯一和排他性补救措施，但该等支付不得免除或限制本公司因故意违反本协议而对母公司造成的任何责任或损害。
第九条
其他和一般
9.1生存。第一条、第九条以及第三条第4.24节(无其他陈述或担保)、第5.13节(无其他陈述或担保)、第6.11节(员工福利)、第6.12(A)节(税务)、第6.13节(费用)、第6.14节(赔偿)所载公司、母公司、控股公司和合并母公司之间的协议。董事及高级管理人员保险)，以及实质性定义第I条和保密协议以及本文所包含的其他契诺和协议中未有实质性定义的任何相关定义术语的条款，按其条款适用，或将在生效时间后全部或部分履行的条款，应在生效时间后继续有效。第I条、第IX条、第4.24节(无其他陈述或担保)、第5.13节(无其他陈述或担保)、第6.13节(费用)、第8.5节(终止和放弃的效果)中包含的公司、母公司、控股公司和合并母公司之间的协议、对第I条和保密协议中没有实质性定义的任何相关定义术语进行实质性定义的条款在本协议终止后继续有效。本协议或根据本协议交付的任何文书或其他文件中的所有其他陈述、保证、契诺和协议在本协议生效或终止后失效。
9.2修改或修订；弃权
(A)受适用法律的规定和第6.14节(赔偿；如属修订、修改或放弃(如属修订、修改或放弃，则由母公司、Holdco、合并子公司及本公司签署(如属修订、修改或放弃)，或如属放弃，则由豁免生效的一方(如属本公司，则通过本公司特别委员会)签署(如属放弃)，则在公爵生效时间之前的任何时间，本协议可予修订、修改或放弃，而该等修订、修改或放弃须由母公司、Holdco、合并附属公司及本公司(如属修订、修改或放弃)以书面形式签署，或如属放弃，则由豁免对其有效的一方(如属本公司，则由本公司特别委员会签署)，则本协议可予修订、修改或放弃。双方各自履行完成交易义务的条件是为该方的唯一利益着想的，在适用法律允许的范围内，该方可以全部或部分放弃；但是，任何此类放弃只有在放弃对其有效的一方以书面形式作出并执行的情况下才有效。
(B)任何一方未能或延迟根据本协议或适用法律行使任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利，除非本协议另有明文规定，否则任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权均不受影响。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利和补救措施。
9.3对应值。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本被视为一份原始文书，所有这些副本应共同构成相同的协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本应被视为与交付本协议的签名正本具有相同的法律效力。本协议可通过传真或任何其他电子方式(包括“.pdf”或“.tiff”文件)签署和交付，任何传真或电子签名在任何情况下都应构成原件。
9.4适用法律和地点；提交司法管辖；选择论坛；放弃陪审团审判。
(A)本协议应视为在所有方面由 解释、解释和管辖，并按照
 
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特拉华州的法律，不考虑该州(或任何其他司法管辖区)的法律冲突原则，只要这些原则会将案件引向另一个司法管辖区。
(br}(B)双方同意：(I)它应向特拉华州衡平法院或特拉华州高等法院(复杂商事分部)提起与本协议、根据本协议交付的任何票据或其他文件或仅在特拉华州法院进行的交易相关、引起或以其他方式有关的任何诉讼；(且仅在该法院认为其缺乏标的物管辖权的情况下)提起诉讼；(B)(B)双方同意：(I)它应向特拉华州衡平法院提起与本协议、根据本协议交付的任何票据或其他文件或交易有关的任何诉讼；(B)只有在该法院认定其缺乏标的物管辖权的情况下，该法院才应提起诉讼；但如果诉讼的标的物管辖权完全属于美国联邦法院，则该诉讼应在美国特拉华州地区法院(“选定法院”)审理；以及(Ii)仅就该等诉讼而言，(A)它不可撤销且无条件地服从选定法院的专属管辖权，(B)它放弃对选定法院任何诉讼地点的任何反对，(C)它放弃对选定法院是一个不便的法院或对任何一方没有管辖权的任何异议，(D)以第9.6节规定的方式或以适用法律允许的其他方式邮寄与任何此类诉讼相关的程序文件或其他文件；(C)它放弃对选定法院是不方便的法院或对任何一方没有管辖权的任何异议；(D)以第9.6节规定的方式或以适用法律允许的其他方式邮寄与任何此类程序相关的程序文件或其他文件第9.4(B)节前述条款(A)至(D)放弃的任何事项或索赔，或选定法院发布的任何政府命令不得在选定法院或由选定法院执行。
(C)各方承认并同意，任何可能与本协议、根据本协议交付的任何文书或其他文件或根据本协议交付的其他文件或交易相关、引起或以其他方式有关的争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，在适用法律允许的最大限度内，每一方都不可撤销和无条件地放弃其就任何直接或间接与本协议相关、因本协议引起或以其他方式与本协议有关的任何程序由陪审团审判的任何权利每一方在此确认并证明(I)没有任何其他各方的代表明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼或诉讼的情况下，该等其他各方不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)其了解并考虑了本放弃的影响；(Iii)其自愿作出此放弃；以及(Iv)除其他事项外，本条款9.4(C)中包含的相互放弃、承认和证明已诱使其签订本协议和交易。
9.5具体性能。
(A)根据本第9.5(A)条的规定，双方均承认并同意各方完成交易的权利是特殊的、独特的和特殊性质的，如果由于任何原因本协议的任何条款没有按照其特定条款执行或被违反，将会造成直接的、不可弥补的损害或损害，而金钱损害将不是适当的补救措施。因此，每一方同意，除一方可能在衡平法或法律上获得的任何其他可用补救措施外，每一方应有权寻求具体执行本协议的条款和规定，或在选定的法院寻求禁制令，以限制任何违反或违反或威胁违反或违反本协议规定的行为，而无需提交保证金或其他形式的担保。如果任何诉讼应以公平的方式提起，以强制执行本协议的规定，任何一方均不得声称(各方特此放弃抗辩)法律上有足够的补救措施。
(B)在任何一方提起诉讼以具体强制履行本协议的条款和规定的范围内(明确执行任何明确在本协议终止后仍然有效的条款的诉讼除外)，根据 的条款明确提供给该方
 
A-56
目录​
 
根据本协议，外部日期应自动延长至(I)该诉讼解决后的第20个工作日，或(Ii)由主持该诉讼的法院确定的其他时间段。
9.6条通知。除本协议另有规定外，本协议项下由一方或多方向其他一方或多方发出或作出的所有通知、请求、指示、同意、索赔、要求、放弃、批准和其他通信均应以书面形式发出，如果在下午5点前收到，应被视为已由收件人在收到之日正式发出或作出。(B)以挂号信或挂号信的方式送达，要求的回执或(C)通过电子邮件发送；只要传真或电子邮件的传输得到及时的电话或其他方式的确认，则该日即为营业日(或下一个营业日的营业日)，且(A)以个人送货或国家认可的夜间快递服务送达收件人，(B)以挂号信或挂号信的方式送达，或(C)通过电子邮件发送，但传真或电子邮件的传输必须迅速得到电话或其他方式的确认。此类通信应按以下街道地址或电子邮件地址，或按照第9.6节规定的通知中为此目的指定的一方的其他街道地址、传真号码或电子邮件地址，发送给双方：
致公司：
​
金块网络游戏公司
​
​
1510西环南，
​
​
德克萨斯州休斯顿77027
​
​
请注意：
 ​ ​ {BR}蒂尔曼·J·费尔蒂塔{BR} ​
​
电话：
​ ​ (713) 386-7000 ​
​
{BR}电子邮件：{BR}
 ​ ​ {BR}rdepaulis@ldry.com{BR} ​
带一份副本给(不构成通知)：
​
White&Case LLP
​
​
美洲大道1221号，
​
​
纽约，邮编：10020-1095
​
​
请注意：
 ​ ​ 莫顿·A·皮尔斯
乔尔·L·鲁宾斯坦{BR}		 ​
​
电话：
​ ​ (212) 819-7900
(212) 819-7642 		​
​
{BR}电子邮件：{BR}
 ​ ​ {BR}morton.piells@whitecase.com{BR}
{BR}joel.rubinstein@whitecase.com{BR}		 ​
如果是母公司、控股公司或合并子公司：
​
{BR}DraftKings Inc.{BR}
 ​
​
伯克利大街222号{BR}
 ​
​
马萨诸塞州波士顿，邮编02116
​
​
请注意：
 ​ ​ 首席法务官兼秘书R·斯坦顿·道奇 ​
​
电话：
​ ​ (617) 986-6744 ​
​
{BR}电子邮件：{BR}
 ​ ​ {BR}sdodge@draftkings.com{BR} ​
带一份副本给(不构成通知)：
​
{BR}Sullivan&Cromwell LLP{BR}
 ​
​
布罗德街125号
​
​
纽约，纽约，邮编：10004
​
​
请注意：
 ​ ​ 斯科特·D·米勒 ​
​
电话：
​ ​ (212) 558-3109 ​
​
{BR}电子邮件：{BR}
 ​ ​ {BR}MILLERSC@sullcrom.com{BR} ​
 
A-57
目录​​​
 
9.7整个协议。
(A)本协议(包括证物、附表和附件)、公司披露函、费尔蒂塔协议、商业协议和保密协议构成双方之间关于本协议主题事项的完整协议，并取代所有先前和同时就此类事项达成的协议、谈判、谅解和陈述和保证，无论是口头的还是书面的，但保密协议除外，该保密协议将一直保持全面效力，直至交易结束为止。
(B)如果(I)本协议正文中的陈述与证物、附表和附件之间有任何不一致之处，则公司披露函(除公司披露函中明确规定的例外情况外，本协议正文中的陈述应控制)，或(Ii)本协议中的陈述之间的任何不一致，一方面是费尔蒂塔协议、商业协议和保密协议，另一方面，本协议中的陈述应控制
(C)在不限制第4.24节(无其他陈述或保证)和第5.10节(无其他陈述或保证)规定的情况下，各方还承认并同意，除本协议或根据本协议交付的任何文书或其他文件中明确规定的陈述和保证外，(I)没有任何一方作出或正在作出任何其他陈述、保证、声明、信息或诱因，(Ii)没有任何一方依赖或正在依赖任何其他陈述、保证、声明、每一方特此声明不依赖于任何其他陈述、保证、陈述、信息或引诱(口头或书面、明示或暗示)，或关于其自身或其任何代表所作或提供的任何陈述或其他信息的准确性或完整性，在每种情况下，与本协议、根据本协议或交易交付的任何文书或其他文件的谈判、执行或交付有关或与本协议、根据本协议或交易交付的任何文书或其他文件有关，尽管有分发，向另一方或另一方的代表披露或以其他方式交付与上述任何一项或多项有关的任何文件或其他信息，并放弃与此相关的任何索赔或诉讼原因，但与本协议或根据本协议交付的任何文书或其他文件中规定的明示陈述和保证相关的欺诈、故意或故意失实陈述、或与之相关的索赔或诉讼原因除外。
9.8第三方受益人。除墨西哥湾生效时间起及之后外，(A)受赔偿方遵守第6.14条(赔偿；根据第二条和第三条，双方特此同意：(A)根据本协议第二条和第三条，他们各自的陈述、保证和契诺完全是为了其他各方的利益，符合本协议规定的条款和条件，本协议不打算、也不授予双方以外的任何人、本第9.8条所指的那些人，但仅在本协议中明确规定的范围内，也不授予除双方以外的任何人、本第9.8条所指的那些人和他们各自的合法继承人，并且仅在此明确规定的范围内，双方同意：(B)从海湾生效时间起及之后，根据本协议的条款和条件，他们各自的陈述、保证和契诺完全是为了其他各方的利益，并且受本协议的条款和条件的约束。在不限制第9.7(C)节(整个协议)一般性的情况下，包括依赖本协议中规定的陈述和保证的权利。本协议中的陈述和保证是双方协商的结果。双方根据第9.2节的规定放弃此类陈述和保证中的任何不准确之处，而不通知任何其他人或对任何其他人承担责任。在某些情况下，本协议中的陈述和保证可能代表与特定事项相关的风险在各方之间的分配，而不管任何一方是否知情。因此，除双方以外的其他人不得将本协议中的陈述和保证视为截至本协议之日或任何其他日期的实际事实或情况的表征。
9.9无追索权。除非各方另有明确的书面同意，否则本协议只能针对根据本协议交付的任何文书或其他文件或交易中与本协议相关、产生或以其他方式产生的任何法律程序而强制执行，并且只能针对明确指定为当事人的人(或其各自的任何继承人、法定代表人和允许受让人)提起诉讼，并且只能针对本协议规定的与该当事人有关的具体义务提起诉讼。没有过去、现在或将来的董事雇员(包括任何高级管理人员)、发起人、经理、成员、合伙人、股东、其他股东或类似身份的人，
 
A-58
目录​​​​
 
任何一方或任何一方任何附属公司的控制人、附属公司或其他代表，或他们各自的任何继承人、代表和允许受让人(除非为免生疑问，该人是一方)，对任何一方在本协议项下的任何义务或任何与本协议有关的、因本协议而产生或以其他方式导致的、根据本协议或交易交付的任何票据或其他文件的任何诉讼，负有任何责任或其他义务；但是，第9.9节中的任何规定均不限制双方违反本协议条款和条件的任何责任或其他义务。
9.10履行义务。当本协议要求母公司的子公司采取任何行动时，该要求应被视为包括母公司承诺促使该子公司采取此类行动。当本协议要求本公司的附属公司采取任何行动时，该要求应被视为包括本公司承诺促使该附属公司采取该行动，以及在海湾有效时间过后，海湾幸存公司承诺促使该附属公司采取该行动。一方在本协议项下对任何另一方的任何义务，如由该方的关联方履行、履行或适当履行，应被视为已由该方履行、履行或履行。
9.11可分割性。本协议的条款应被视为可分割的，任何条款的非法、无效或不可执行性不应影响本协议其他条款的合法性、有效性或可执行性。如果本协议的任何条款或该条款对任何人或任何情况的适用是非法、无效或不可执行的，(A)双方将协商的一项适当和公平的条款，每一方均应本着合理和真诚的态度予以取代，以便在合法、有效和可执行的范围内执行该合法、无效或不可执行的条款的意图和目的，以及(B)本协议的其余部分以及该条款对其他人或其他情况的适用不应受到该非法行为的影响；以及(B)本协议的其余部分以及该条款对其他人或其他情况的适用不应受该违法行为的影响；以及(B)本协议的其余部分以及该条款对其他人或其他情况的适用不受该违法行为的影响该条款的有效性或可执行性，或该条款在任何其他司法管辖区的适用情况。
9.12继任者和分配人。本协议对双方(及其各自的继承人、法定代表人和允许的受让人)的利益具有约束力并符合其利益。除为履行第6.14款(赔偿；董事和高级职员保险)规定的义务所需外，未经其他各方事先书面同意(就本公司而言，通过公司特别委员会行事)，任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或委派其全部或部分权利或委派，除非第9.10款(履行义务)所规定的，任何违反本第9.12款的任何企图或声称的转让或委派均为无效。但是，只要母公司事先向公司发出书面通知，母公司可以指定另一家根据美国任何州的法律组织的全资直接或间接子公司作为合并的组成公司，以代替适用的合并子公司，在这种情况下，本协议中对适用的合并子公司的所有提及应被视为对母公司的该其他全资子公司的引用，但截至本协议日期，本协议中就该合并子公司作出的所有陈述和担保应被视为就该其他子公司作出的陈述和担保但(A)任何此类指定不得阻止、实质性阻碍或实质性拖延交易的完成，或以其他方式对本协议项下本公司股东在任何重大方面的权利产生不利影响，以及(B)不得转让, 委托或指定应解除母公司在本协议项下的任何义务，除非双方签订更新协议。
9.13定义。
(A)某些定义。就本协定而言，大写术语(包括具有相关含义的单数和复数变体)具有赋予附件A中此类术语的含义或本协定其他地方定义的含义。
(B)其他地方定义的术语。就本协议而言，下列术语应具有与此类术语相对的章节中指定的含义：
 
A-59
目录
 
{BR}术语{BR}
 ​ ​
节
​
协议 ​ ​ 前导{BR} ​
替代收购协议 ​ ​ 6.2(d)(i)(E) ​
商标许可协议修正案 ​ ​ 独奏会 ​
破产和股权例外 ​ ​ 4.3(a) ​
图书条目共享 ​ ​ 2.2 ​
繁重的条件 ​ ​ 6.6(c) ​
{BR}证书{BR} ​ ​ 2.2 ​
更改建议 ​ ​ 6.2(d)(i)(D) ​
选定的法院 ​ ​ 9.4(b) ​
A类单位 ​ ​ 4.2(a) ​
B类机组 ​ ​ 4.2(a) ​
关闭 ​ ​ 1.2 ​
截止日期 ​ ​ 1.2 ​
商业协议 ​ ​ 独奏会 ​
公司 ​ ​ 前导{BR} ​
公司审批 ​ ​ 4.4(a) ​
公司董事会 ​ ​ 独奏会 ​
公司A类普通股 ​ ​ 独奏会 ​
公司B类普通股 ​ ​ 独奏会 ​
公司普通股 ​ ​ 独奏会 ​
公司公开信 ​ ​ 第四条 ​
公司股权付款 ​ ​ 2.5(b) ​
公司材料合同 ​ ​ 4.18(b) ​
公司私下授权 ​ ​ 4.2(a) ​
公司推荐 ​ ​ 4.3(b) ​
公司报告 ​ ​ 4.5(a) ​
公司RSU ​ ​ 2.5(a) ​
公司专委会 ​ ​ 独奏会 ​
公司股票计划 ​ ​ 2.5(a) ​
公司解约费 ​ ​ 8.5(b) ​
公司顶级供应商 ​ ​ 4.23(a) ​
公司书面同意 ​ ​ 6.4(a) ​
公司书面同意交付日期 ​ ​ 6.4(a) ​
续聘员工 ​ ​ 6.11(a) ​
{BR}DGCL{BR} ​ ​ 独奏会 ​
披露文件 ​ ​ 6.3(a) ​
杜克公司合并条款 ​ ​ 1.3 ​
《公爵章程》 ​ ​ 1.5(a) ​
杜克有效时间 ​ ​ 1.3 ​
杜克大学合并{BR} ​ ​ 独奏会 ​
杜克公司合并考虑事项 ​ ​ {BR}2.4(A)(Ii){BR} ​
杜克合并子公司{BR} ​ ​ 前导{BR} ​
杜克幸存公司 ​ ​ 1.1(a) ​
 
A-60
目录
 
{BR}术语{BR}
 ​ ​
节
​
杜克幸存公司公司章程 ​ ​ 1.4(b) ​
有效时间 ​ ​ 1.3 ​
符合条件的股票 ​ ​ 2.1 ​
{BR}Encuber{BR}&amp；lt；/i&amp；gt； ​ ​ 4.2(a) ​
{BR}上升{BR} ​ ​ 4.2(a) ​
股权参考日期 ​ ​ 4.2(a) ​
{BR}交换代理{BR} ​ ​ 3.1 ​
{BR}外汇基金{BR} ​ ​ 3.1 ​
兑换率 ​ ​ 2.1 ​
{BR}费尔蒂塔{BR} ​ ​ 独奏会 ​
费尔蒂塔协议 ​ ​ 独奏会 ​
Fertitta实体协议 ​ ​ 4.21 ​
{BR}费尔蒂塔共享{BR} ​ ​ 独奏会 ​
提交公司合同 ​ ​ 4.18(a) ​
{BR}GN LLC{BR} ​ ​ 独奏会 ​
{BR}GNLV{BR} ​ ​ 独奏会 ​
政府反垄断实体 ​ ​ 6.6(c) ​
海湾附则 ​ ​ 1.5(b) ​
海湾合并证书 ​ ​ 1.3 ​
海湾有效时间 ​ ​ 1.3 ​
海湾合并考虑因素 ​ ​ 2.1 ​
海湾地区的合并 ​ ​ 独奏会 ​
海湾合并潜艇{BR} ​ ​ 前导{BR} ​
海湾幸存公司 ​ ​ 1.1(b) ​
海湾幸存公司注册证书 ​ ​ 1.4(c) ​
Holdco ​ ​ 前导{BR} ​
Holdco董事会 ​ ​ 6.20 ​
Holdco A类普通股 ​ ​ 独奏会 ​
Holdco B类普通股 ​ ​ 独奏会 ​
Holdco普通股 ​ ​ 独奏会 ​
Holdco选项 ​ ​ {BR}2.5(C)(II){BR} ​
Holdco私人授权书 ​ ​ 2.6 ​
Holdco RSU ​ ​ 2.5(c)(i) ​
信息安全事件 ​ ​ 4.16(o) ​
受赔方 ​ ​ 6.14(a) ​
保险单 ​ ​ 4.17 ​
拟纳税处理 ​ ​ 2.7 ​
送函 ​ ​ 3.2(a) ​
{BR}合并{BR} ​ ​ 独奏会 ​
{BR}合并子{BR} ​ ​ 前导{BR} ​
非DTC账簿条目共享 ​ ​ 3.2(b) ​
{BR}NRS{BR} ​ ​ 独奏会 ​
Opco单位贡献 ​ ​ 独奏会 ​
 
A-61
目录​
 
{BR}术语{BR}
 ​ ​
节
​
原始日期 ​ ​ 6.4(b) ​
外部日期{BR} ​ ​ 8.2(a) ​
父级 ​ ​ 前导{BR} ​
家长审批 ​ ​ 5.4(a) ​
母板 ​ ​ 独奏会 ​
{BR}父证书{BR} ​ ​ 2.4(a)(v) ​
母公司A类普通股 ​ ​ 5.2(a) ​
母公司B类普通股 ​ ​ 5.2(a) ​
母公司普通股 ​ ​ 5.2(a) ​
母公司可转换票据 ​ ​ 5.2(a) ​
家长公开信 ​ ​ 第五条 ​
母公司股权奖 ​ ​ {BR}2.5(C)(II){BR} ​
家长费用报销 ​ ​ 8.5(b) ​
母公司游戏审批 ​ ​ 5.4(b) ​
{BR}父选项{BR} ​ ​ {BR}2.5(C)(II){BR} ​
母公司优先股 ​ ​ 5.2(a) ​
家长私密授权书 ​ ​ 5.2(a) ​
父报表 ​ ​ 5.5(a) ​
{BR}父RSU{BR} ​ ​ 2.5(c) ​
母公司股票计划 ​ ​ 5.2(a) ​
公司书面同意 ​ ​ 6.5(b) ​
**党/党** ​ ​ 前导{BR} ​
隐私和安全策略 ​ ​ 4.16(n) ​
正在处理 ​ ​ 4.16(o) ​
注册声明 ​ ​ 6.3(a) ​
补救措施 ​ ​ 6.6(c) ​
必需的公司投票权 ​ ​ 4.3(a) ​
要求家长投票 ​ ​ 5.3(a) ​
必需的游戏审批 ​ ​ 4.4(a) ​
必要的监管审批 ​ ​ 7.1(d) ​
子公司拥有母公司股份 ​ ​ 2.4(a)(i) ​
幸存企业 ​ ​ 1.1(b) ​
接管条例 ​ ​ 4.12 ​
商标许可协议 ​ ​ 独奏会 ​
交易记录 ​ ​ 独奏会 ​
交易诉讼 ​ ​ 6.18 ​
过渡服务协议 ​ ​ 独奏会 ​
未认证的父共享 ​ ​ 2.4(a)(v) ​
个单位 ​ ​ 4.2(a) ​
9.14解释和解释。
(A)本协议的目录和标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或以其他方式影响本协议的任何规定。
 
A-62
目录​
 
(B)除非本协议另有规定，否则本协议中使用的序言以及所有讲演、条款、章节、小节和附表、附件、小节和附表、条款、章节、小节和附表、附件和展品均为本协议的引言、条款、章节、小节和附件。
(C)除本协议另有明确规定外，就本协议而言：(I)单数定义的术语在使用复数时具有类似的含义，反之亦然；(Ii)指一种性别的词语应包括所有其他性别；(Iii)只要使用“包括”或“包括”一词，应被视为后跟“包括但不限于”一词；(Iv)“或”一词不是排他性的；(V)本协议中的“本协议”、“本协议下的”和类似的术语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款；及(Vi)“在一定范围内”一词中的“范围”指主体或其他事物扩展的程度，而不是简单的“如果”。
(D)除本文另有明确规定外，术语“美元”和符号“$”指美元。
(E)除本协议另有明确规定外，在计算根据本协定须采取任何行动或步骤的期限时，不包括作为计算该期限的参考日的日期。如果期限的最后一天是非营业日，则该期限应在下一个营业日结束，或者如果必须在本协议规定的下一个营业日或在非营业日之前采取任何行动，则该行动可在下一个营业日或在该日之前有效地采取。如果该日是非营业日，则该行动可在该日或之前有效地采取。如果该期间的最后一天是非营业日，则该期间应在下一个营业日结束，或者如果必须在非营业日当日或之前采取任何行动，则该行动可在该日或之前有效地采取。除非指定营业日，否则所指的天数应指日历日。
(F)除本协议另有明文规定外，本协议中对任何法规的所有提及均包括根据该法规颁布的规则和条例，在每种情况下均经修订、重新制定、合并或替换，在任何此类修订、重新制定、合并或替换的情况下，本协议中提及的特定条款应理解为指该修订、重新制定、合并或替换的条款，除非上下文另有要求，还应包括与此相关制定的所有适用的指南、公告或政策。
(G)公司披露函和母公司披露函可包括不需要披露的项目和信息，以回应本协议条款中包含的明示披露要求，或作为适用的第四条或第五条中包含的一个或多个陈述或担保的例外，或作为本协议中包含的一个或多个契诺的例外。在公司披露函或母公司披露函(视情况而定)中包含任何项目或信息，不应被视为承认或同意任何该等项目或信息(或任何具有可比或更大重要性的未披露项目或信息)是“实质性的”，或个别地或总体上已经或将合理地预期对公司产生重大不利影响或影响本协议对该术语的解释。
(H)双方共同参与了本协定的谈判和起草。如果出现歧义或意图或解释问题，本协议应视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
9.15特别委员会批准。未经公司特别委员会批准，公司不得修改或放弃本协议的任何条款，不得根据本协议或与本协议有关的任何决定或行动作出任何决定或采取任何行动。
 
A-63
目录
 
兹证明，本协议已由本协议各方正式授权的官员于上文第一次写明的日期正式签署并交付。
金块网络游戏公司。
由
{BR}/s/Tilman J.Fertitta{BR}
​
​
{BR}名称：{BR}
{BR}蒂尔曼·J·费尔蒂塔{BR}
​
{BR}标题：{BR}
首席执行官
​
DraftKings Inc.
由
{BR}/s/Jason Robins{BR}
​
​
{BR}名称：{BR}
杰森·罗宾斯{BR}
​
{BR}标题：{BR}
首席执行官兼董事长
​
New Duke Holdco，Inc.
由
/s/PaulLiberman
​
​
{BR}名称：{BR}
PaulLibraman
​
{BR}标题：{BR}
总裁兼首席执行官
​
杜克合并子公司
由
/s/PaulLiberman
​
​
{BR}名称：{BR}
PaulLibraman
​
{BR}标题：{BR}
总裁兼首席执行官
​
海湾合并潜艇公司
由
/s/PaulLiberman
​
​
{BR}名称：{BR}
PaulLibraman
​
{BR}标题：{BR}
总裁兼首席执行官
​
[协议和合并计划的签字页]
 
目录
 
附件A
某些定义
“收购建议”是指(A)涉及本公司或其任何子公司的合并、合资、合伙、合并、解散、清算、要约收购、资本重组、重组、剥离、换股、企业合并或类似交易的任何建议、要约、询价或利益指示，或(B)任何个人或集团(根据“交易法”第13条的定义)进行的任何收购，或任何建议、要约、询价或利益指示，如果完成将导致，任何人士或集团(定义见交易所法案第13条)直接或间接成为本公司总投票权或任何类别股权证券的20%或以上或本公司综合净收入、净收入或总资产(须理解为总资产包括附属公司的股权证券)的20%或以上的一项或一系列相关交易的实益拥有人，但交易除外。
对于任何人来说，“关联公司”是指在确定从属关系之日或期间的任何时间，对任何人直接或间接控制、控制或与该人共同控制的任何其他人，对于公司而言，仅就第4.24、8.5、9.9和9.10节而言，包括费尔蒂塔实体(就本定义而言，术语“控制”​)(包括术语“受控制”和“受共同控制”的相关含义对任何人而言，指直接或间接拥有指导或导致指导该人的管理层和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、合同还是其他方式)。
“反托拉斯法”是指1890年的谢尔曼反托拉斯法、1914年的克莱顿法案、高铁法案以及所有其他美国或非美国的反垄断、竞争或其他法律，旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行为。
“适用日期”指(A)对公司而言，2020年12月29日；(B)对母公司而言，2019年5月10日。
“适用博彩法”是指与公司或其子公司和/或其业务相关的所有适用法律(包括任何博彩监管机构的任何要求、标准、指导、命令、公告或通知)或行业行为守则或行为守则。
“工作日”是指在晚上11：59结束的任何一天。(纽约时间)但周六、周日或法律要求或授权纽约市或内华达州的银行关闭的日子除外。
“CARE法案”是指冠状病毒援助、救济和经济安全法案。
“代码”指1986年的国内收入代码。
“公司福利计划”是指任何福利或补偿计划、计划、政策、惯例、协议、合同、安排或其他义务，不论是否以书面形式，也不论是否有资金，在每种情况下，该福利或补偿计划、计划、政策、惯例、协议、合同、安排或其他义务是由公司或其任何子公司发起或维持的，或由公司或其任何子公司出资或承担任何潜在责任的，包括但不限于ERISA第3(3)条所指的“员工福利计划”(“ERISA计划”)、雇佣、咨询、退休、遣散费、股权、奖励、奖金、补充退休、利润分享、保险、医疗、福利、附带福利或其他任何形式的福利或报酬。
“公司员工”是指公司或其任何子公司的任何现任或前任员工、董事或独立承包商(自然人)。
“公司ERISA附属公司”是指与公司或其任何子公司一起被视为本守则第414节所指的“单一雇主”的所有雇主(无论是否注册成立)。
“公司知识产权”是指公司或其任何子公司拥有或声称由公司拥有的所有知识产权。
 
目录
 
“公司重大不利影响”是指对公司及其子公司的整体财务状况、财产、资产、运营、负债、业务或经营结果构成或将合理预期为重大不利的任何影响；但在确定公司重大不利影响是否已经发生或将合理预期发生时，不应单独或合并视为构成或考虑以下任何因素：
(A)在本公司或其任何子公司有实质性业务或销售本公司或其任何子公司的产品或服务的任何司法管辖区内，普遍影响经济、证券或金融市场或政治状况的影响；
(B)由于一般影响网络游戏行业、本公司及其子公司有实质性业务的市场或地理区域的因素造成的影响；
(C)公司或其任何子公司与客户、员工、工会、供应商、分销商、融资来源、合作伙伴或公司建立的类似关系之间的任何合同关系或其他关系的任何变化，都是由于交易的订立、公告或履行所致；
(D)在本协议日期之后，GAAP或任何普遍适用法律、或其解释或执行方面的变更或修改；
(E)公司本身未能达到任何期间的收入或收益的任何内部或公开预测或预测或估计；但本条(E)中的例外情况并不妨碍或以其他方式影响对该失败的潜在影响已导致、促成或将合理地预期导致或促成公司重大不利影响的确定；
(F)战争行为(不论是否宣布)、公民抗命、敌对行动、恐怖主义、军事行动或上述任何行为的升级(影响公司及其子公司的网络攻击除外)、任何飓风、洪水、龙卷风、地震或其他天气或自然灾害、任何疾病爆发或其他公共卫生事件(包括新冠肺炎大流行)或任何其他不可抗力事件造成的任何影响；
(G)因任何违反受托责任的指控或违反与本协议或交易有关的法律的指控而引起的任何诉讼；
(H)公司或其任何子公司根据本协议或经母公司书面同意或应母公司书面要求采取或不采取的任何行动或未能采取的任何行动；或
(I)纳斯达克上A类公司普通股股票本身的市场价格下跌或成交量变化；但本条(I)中的例外情况不阻止或以其他方式影响对该下跌或变化的任何潜在影响已经导致、促成或将合理地预期导致或促成公司实质性不利影响的确定； (1)(1)公司A类普通股股票在新浪微博上的市场价格下跌或成交量变化；但本条(I)中的例外情况不阻止或以其他方式影响对公司造成或促成、或将合理地预期会导致或促成公司实质性不利影响的确定；
进一步规定，就第(A)、(B)、(D)及(F)条而言，若该等影响对本公司及其附属公司造成不成比例的不利影响，而该等影响与本公司及其附属公司所在行业经营的其他规模相若的其他公司相比，则在厘定是否存在本公司重大不利影响时，只须考虑递增的不成比例影响(在此情况下，在厘定是否有重大不利影响时，只须考虑递增的不成比例影响)。
“公司材料许可证”是指公司披露函第4.11(A)节规定的博彩和体育博彩许可证。
“公司优先股”是指公司的优先股。
公司股东大会是指与合并有关的公司股东大会，可以不定期延期或者延期。
 
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《保密协议》是指公司与母公司签订的相互保密协议，自2021年2月26日起生效。
“合同”是指任何口头或书面合同、协议、租赁、许可、票据、抵押、契约、安排或其他义务。
“信贷协议”是指由Golden Nugget Online Gaming，Inc.、Jefferies Finance LLC和其他各方签订的、日期为2020年4月28日的信贷协议，经日期为2020年6月12日的第一修正案和日期为2020年6月29日的第二修正案修订。
“存托凭证”是指存托信托公司。
“效果”是指任何效果、事件、发展、变化、事实状态、条件、情况或发生。
“环境法”是指与以下方面有关的任何法律：(A)保护、调查、补救或恢复环境或自然资源；(B)处理、标记、管理、回收、生成、使用、储存、处理、运输、存在、处置、释放或威胁释放任何危险物质；或(C)与任何危险物质有关的任何噪音、气味、室内空气、员工暴露、湿地、污染、污染或对人员或财产造成的任何伤害或损害威胁。
“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。
“ERISA计划”的含义与“公司福利计划”的定义相同。
“交易法”是指1934年的证券交易法。
“除外股份”是指母公司、Holdco或合并子公司或母公司的任何其他直接或间接全资子公司拥有的公司普通股股份，以及本公司或本公司任何直接或间接全资子公司拥有的公司普通股股份，在任何情况下均不代表第三方持有。
“Fertitta Entities”是指Landry‘s Inc.，Fertitta Entertainment Inc.，Fertitta Sports Entertainment LLC，TJF Rocket Ball，Inc.，TJF Class A Holdco，Inc.，TJF CCSE，LLC，Rocket Ball Ltd.，CLUTCH City Sports&Entertainment，L.P.，Golden Fertitta，LLC，Golden Landry’s，LLC，Landry‘s Fertitta LLC，Landry’s Gaming，LLC，Golden
“反海外腐败法”是指1977年美国“反海外腐败法”。
“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。
“博彩监管机构”是指在任何司法管辖区内对赌博、在线赌博、博彩和博彩活动(如果有)拥有监管控制、权限或管辖权的任何政府实体，包括(为免生疑问)向本公司发放重要许可证的政府实体。
“政府官员”是指任何政府实体的官员、官员、雇员或代表，或以官方身份为任何政府实体或代表任何政府实体行事的任何人，包括任何政府实体直接或间接拥有或控制的任何实体的任何官员或雇员，国际公共组织的任何官员或雇员，以及为任何此类政府实体或为任何此类公共国际组织或代表任何此类公共国际组织以官方身份行事的任何人。
“政府实体”是指任何美国、非美国、超国家或跨国政府(包括公共国际组织)、准政府、监管或自律机构、机构、佣金、机构、部门或机构，或任何法院、仲裁庭或仲裁员或其他实体或分支机构，或其他立法、行政或司法实体或分支机构，在任何情况下，包括对任何司法管辖区内的赌博或其他博彩活动和运营具有监管控制、权威或管辖权的任何政府机构。
“政府命令”是指由任何政府实体或与任何政府实体订立的任何命令、令状、判决、临时、初步或永久禁令、法令、裁决、规定、裁定或裁决。
 
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“危险物质”是指任何：(A)根据任何环境法列入清单、指定、分类或管制的物质；(B)石油产品或副产品、含石棉材料、含铅油漆或管道、多氯联苯、霉菌、放射性物质或氡的任何物质；以及(C)根据任何环境法属于监管或责任对象的其他物质。
“高铁法案”是指1976年的“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”。
“负债”对任何人来说，是指该人(1)对借款(包括对该人的任何形式的存款或垫款)；(2)以债券、债券、票据或类似工具为证明；(3)资本化租赁或支付财产或设备的递延和未付购买价款；(4)根据证券化或保理计划或安排承担的所有义务或承诺，而不是重复的；(4)根据证券化或保理计划或安排而承担的所有义务或承诺；(2)以债券、债权证、票据或类似工具为证明；(3)根据证券化或保理计划或安排；(V)根据具有担保任何其他人士(母公司与其全资附属公司之间或本公司与其全资附属公司之间或之间除外)任何债务的经济效果的担保及安排；(Vi)维持或安排维持他人的融资、财务状况或契诺，或购买他人的债务或财产；(Vii)该人士根据掉期、期权、衍生工具及其他对冲合约或安排于终止时须支付的现金支付净额(假设于终止时终止或(Viii)由该人或其代表订立的信用证、银行保函及其他类似的合约或安排。
“知识产权”是指世界上任何地方的以下所有权利：(I)商标、服务标志、品牌名称、证明标志、集体标志、d/b/a、徽标、符号、商业外观、商号和其他原产地标记、前述的所有申请和注册，以及与前述有关并以其为象征的所有商誉，包括上述各项的所有续展(统称为“商标”)；(Ii)专利、专利申请、注册和发明披露，包括分部、修订、补充保护证书、延续、部分延续、续期、延期、替代、补发和重新审查；(Iii)机密或专有的商业秘密、发明、发现、想法、改进、信息、专有技术、数据和数据库，包括专有或机密的过程、原理图、商业方法、公式、图纸、规格、配方、原型、模型、设计、客户名单和供应商名单(统称为)；(Iii)机密或专有的商业秘密、发明、发现、想法、改进、信息、诀窍、数据和数据库，包括专有或机密的过程、原理图、商业方法、公式、图纸、规格、配方、原型、模型、设计、客户名单和供应商名单(统称为(Iv)已发表和未发表的原创作品，不论是否可享有版权(包括软件、网站和移动内容、数据、数据库和其他信息汇编的权利)、其中的版权、对其的注册和应用、以及所有的续订、扩展、恢复和恢复；(V)互联网域名和URL，以及(Vi)所有其他知识产权、工业或专有权利。
“公司间票据”是指由Landry‘s Fertitta，LLC向Golden Nugget Online Gaming，LLC发行的日期为2020年12月29日的第二次修订和重新签署的公司间票据。
“干预事件”是指在本协议日期之后发生或产生的对本公司及其子公司作为一个整体具有重大意义的任何影响，以及(A)在本协议签署之时或之前，公司特别委员会并不知道或合理地预见到(或如果知道或合理预见，公司特别委员会不知道或合理预见其重大后果)，而该影响或其任何重大后果已为公司所知，或其任何重大后果为公司特别委员会所知，或其任何重大后果可由公司特别委员会合理预见，在取得所需的公司投票权前，本公司董事会或本公司特别委员会不得以任何方式涉及或涉及(I)收购建议，(Ii)本公司或母公司或美国市场主要股指的市价或交易量的任何变化，(Iii)本公司的信用评级的任何变化，(Iv)本公司或母公司会议未能达到或超过已公布或未公布的收入或市场共识收益预测，每种情况下本身或(V)影响经济的任何影响在本公司或其任何附属公司有重大业务的任何司法管辖区，或在出售本公司或其任何附属公司的任何产品或服务的任何司法管辖区内的证券或金融市场或政治条件, 除非该等影响对本公司及其附属公司所处行业的其他规模相若的公司造成不成比例的不利影响(有一项理解，即就上述第(I)至(Iv)款中的每一项而言，在厘定介入事件是否已发生至本定义以外的程度时，可将引起或促成该等改变或事件的影响考虑在内)，则不在此列的情况下，该等影响将不成比例地对本公司及其附属公司造成不利影响(须理解，就前述各条款(I)至(Iv)而言，可考虑引起或促成该等改变或事件的影响)。
 
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“美国国税局”指美国国税局。
“IT资产”是指技术设备、计算机、软件、服务器、网络、工作站、路由器、集线器、电路、交换机、数据通信线路和所有其他信息技术设备。
本协议中使用的“知识”，(I)关于公司或其任何子公司，是指公司披露函第9.13节所列人员的知识，(Ii)关于母公司或其任何子公司，是指斯坦顿·道奇(Stanton Dodge)、杰森·罗宾斯(Jason Robins)、埃兹拉·库查兹(Ezra Kucharz)和杰森·帕克(Jason Park)夫妇的知识，在任何情况下，均经过合理审查和适当查询。
“法律”是指任何政府实体的任何联邦、州、地方、外国、国际或跨国法律、法规、条例、普通法、规则、条例、标准、判决、裁定、命令、令状、禁令、法令、仲裁裁决、条约、机关要求、授权、许可证或许可。
“租赁不动产”是指本公司或其任何子公司持有的所有租赁或转租不动产以及使用和占用本公司或其任何子公司持有的任何土地、建筑物、构筑物、装修、固定装置或其他不动产权益的其他权利。
由政府实体发布或授予的“许可证”许可证、许可证、认证、批准、注册、同意、授权、特许、变更、豁免和命令。
“留置权”是指留置权、债权、所有权瑕疵、抵押、质押、抵押、产权负担和担保权益。
“LHGN Holdco”指特拉华州有限责任公司LHGN Holdco，LLC。
“恶意代码”是指禁用代码或指令、间谍软件、特洛伊木马、蠕虫、病毒或其他软件例程，以促进或导致未经授权访问或破坏、破坏、破坏或破坏软件、数据或其他材料的代码或指令、间谍软件、特洛伊木马、蠕虫、病毒或其他软件例程。
“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场。
“Opco单位贡献协议”是指由Landry‘s Fertitta，LLC和Holdco签署的日期为本协议日期的特定贡献协议。
“开放源代码许可证”是指作为将此类软件与任何专有软件一起使用的条件的任何许可证或其他权利：(A)要求提供此类专有软件的源代码；(B)禁止或限制对此类专有软件收取费用或其他对价的能力；(C)授予任何人反编译或以其他方式对此类专有软件进行反向工程的任何许可证或其他权利；或(D)要求为制作衍生作品的目的对任何此类专有软件进行许可。
“正常过程”是指，就任何人采取的行动而言，该行动符合该人的正常业务过程和过去的惯例。
“组织文件”是指(1)就任何属公司的人而言，其章程或公司章程、组织章程大纲和章程或类似文件；(2)就任何属合伙企业的人而言，其合伙企业证书和合伙协议或类似文件；(3)就任何有限责任公司、其组织章程或成立证书及有限责任公司或经营协议或类似文件而言，或类似文件；(4)就任何信托或其他人士而言；(4)就任何属信托或其他形式的人士而言；(4)就任何属信托或其他形式的人士而言；(4)就任何属信托或其他形式的人士而言；(3)就任何属有限责任公司的人士而言，指其组织章程或成立证书、有限责任公司或经营协议或类似文件其信托声明或协议或其他组成文件或类似文件；及(V)就任何其他非个人而言，其可比组织文件。
“母公司物质不利影响”是指对母公司及其子公司的财务状况、财产、资产、运营、负债、业务或经营结果产生重大不利影响的任何影响(海湾生效时间之后，海湾幸存者公司除外)；但在确定母公司物质不利影响是否已经发生或合理预期将会发生时，下列任何一项单独或合并不得被视为构成或考虑在内：
 
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(A)在母公司或其任何子公司开展业务或销售母公司或其任何子公司的任何产品或服务的任何司法管辖区内，对经济、证券或金融市场或政治状况的普遍影响；
(B)一般影响网络游戏行业、母公司及其子公司有实质性业务的市场或地理区域的影响；
(C)母公司或其任何子公司与客户、员工、工会、供应商、分销商、融资来源、合作伙伴或母公司通过具体证据建立的类似关系之间的任何合同关系或其他关系的任何变化，都是由于交易的订立、宣布或执行造成的；
(D)在本协议日期之后，GAAP或任何普遍适用法律、或其解释或执行方面的变更或修改；
(E)母公司本身未能达到任何时期的收入或收益的任何内部或公开预测或预测或估计；但本条(E)中的例外情况并不妨碍或以其他方式影响对该失败的潜在影响已导致、促成或将合理地预期导致或促成母公司重大不利影响的确定；
(F)战争行为(不论是否宣布)、公民抗命、敌对行动、恐怖主义、军事行动或上述任何行为的升级(影响母公司及其子公司的网络攻击除外)、任何飓风、洪水、龙卷风、地震或其他天气或自然灾害、任何疾病爆发或其他公共卫生事件(包括新冠肺炎大流行)或任何其他不可抗力事件造成的任何影响；
(G)本协议的谈判、执行、交付或履行，或与合并或本协议预期的任何其他交易(包括交易)的公开宣布或悬而未决相关的影响；
(H)因任何违反受托责任的指控或违反与本协议或交易有关的法律的指控而引起的任何诉讼；
(I)母公司或其任何子公司根据本协议或经公司书面同意或应公司书面要求采取或不采取的任何行动或未能采取的任何行动；或
(J)纳斯达克母公司普通股股价本身的下跌或交易量的变化；但本条(J)中的例外情况不阻止或以其他方式影响对这种下跌或变化背后的任何影响已经导致、促成或合理地预期会导致或促成母公司重大不利影响的确定；
还规定，关于条款(A)、(B)、(D)和(F)，如果与母公司及其子公司所在行业中经营的其他规模类似的公司相比，该影响对母公司及其子公司造成不成比例的不利影响(在这种情况下，在确定是否存在母公司重大不利影响时，可仅考虑递增的实质性不成比例的影响)。
“母材许可证”是指母公司披露函第5.9(A)节规定的博彩和体育博彩许可证。
“允许的产权负担”是指：(A)尚未到期应付的当期税款或其他政府收费的产权负担，或缴纳该等税款或其他政府收费的人正通过适当程序真诚地提出异议；(B)机械师、承运人、工人、维修工或其他在正常过程中产生或发生的与公司或其任何子公司没有违约的义务有关的产权负担，或其有效性或数额正在受到良好质疑的产权负担。(C)个别或合计不会对特定地块不动产的继续使用、运营或价值造成实质性损害的其他产权负担
 
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它们所涉及的或本公司及其附属公司目前进行的业务处理，或当前所有权报告或其他类似报告将显示的限制或排除；(D)根据或与适用证券法产生或有关的产权负担；及(E)就本协议或本公司或其任何附属公司的任何组织文件而分别产生或与本协议或本公司或其任何附属公司的任何组织文件产生或有关的产权负担；及(E)就本协议或本公司或其任何附属公司的任何组织文件而分别产生或与本协议或本公司或其任何附属公司的任何组织文件所产生或有关的产权负担。
“个人”是指任何个人、公司(包括非营利组织)、普通或有限合伙企业、有限责任公司、合资企业、房地产、信托、协会、组织、政府实体或其他任何种类或性质的实体。
“个人信息”是指：(I)识别、涉及、描述、能够合理地直接或间接地与个人、浏览器、设备或家庭相关联或能够合理地链接的任何信息，包括个人的名字和姓氏、地址、电话号码、传真号码、电子邮件地址、社保号码或政府实体发布的其他识别符(包括任何州识别号码、驾驶执照号码或护照号码)、个人或设备的地理位置信息、生物特征数据、医疗或健康信息，信用卡或其他金融信息(包括银行账户信息)、Cookie标识符或任何其他浏览器或设备特定的号码或标识符，或与上述链接的任何网络或移动浏览或使用信息，或(Ii)根据任何适用法律被视为“个人身份信息”、“个人数据”或类似术语。
“诉讼”是指任何诉讼、诉讼理由、索赔、要求、诉讼、诉讼、调查、申诉、传唤、传票、传票、查询、审计、听证、向审裁处提出的原诉申请、仲裁或任何性质的其他类似诉讼，无论是衡平法、法律、合同、侵权或其他性质的仲裁或其他类似程序。
“注册”是指由美国专利商标局或美国版权局(或全球任何同等或相应的政府实体)或互联网域名注册商签发、注册、续签或待处理申请的主体。
“代表”就任何人而言，是指该人的任何董事、高级管理人员、负责人、合伙人、经理、成员(如果该人是成员管理的有限责任公司或类似实体)、雇员、顾问、投资银行家、财务顾问、法律顾问、律师、会计师或其他顾问、代理人或其他代表。
“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。
“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。
“证券法”是指1933年的证券法。
“软件”是指任何计算机程序、应用程序、中间件、固件、微码和其他软件，包括操作系统、算法、模型和方法的软件实现，无论是源代码、目标代码还是其他形式或格式，包括库、子例程和其他组件，以及与之相关的所有文档。
“附属公司”对任何人来说，是指任何其他人，而根据其条款，至少有大多数证券或所有权权益具有普通投票权以选举董事会多数成员或其他执行类似职能的人直接或间接由该人或其一家或多家子公司拥有或控制的任何其他人。为免生疑问，就本协议中涉及公司或其任何子公司税务事宜的条款而言，“子公司”应包括LHGN Holdco。
“高级提案”是指公司特别委员会在与外部法律顾问及其财务顾问协商后真诚确定的、在本协议日期之后提出的主动、真诚的收购提案(收购提案定义中所有提及的“20%(20%)”均被视为提及“50%(50%)”)，(A)如果完成，在考虑到本公司根据第6.2(D)(Ii)条提出的对本协议条款的任何修订以及完成本协议可能需要的时间后，从财务角度来看，这笔交易对公司股东更有利(考虑到公司根据第6.2(D)(Ii)条提出的对本协议条款的任何修订)
 
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(br}该等收购建议)及(B)经考虑任何法律、财务、监管及股东批准要求、任何融资的来源、可获得性及条款、融资市场状况及是否存在或有融资、终止的可能性、结束的时间、提出建议人士的身份及本公司特别委员会认为相关的任何其他方面后，合理地可能按建议条款完成。
“税”或“税”是指所有联邦、州、地方和外国收入、利润、特许经营权、净收入、毛收入、环境税、关税、股本、遣散费、印花税、工资、销售、就业、失业、残疾、使用、财产、扣缴、消费税、生产、增值税、占用、博彩和其他任何性质的税费、关税或评估，以及就这些金额征收的所有利息、罚款和附加费，以及与这些罚金和附加费有关的任何利息。
“税务律师”是指(I)就公司而言，White&Case LLP；(Ii)对于母公司，Sullivan&Cromwell LLP；以及(Iii)在任何一种情况下，母公司和公司合理满意的其他国家认可的税务律师。
“纳税申报单”是指要求提交或提供给政府实体的与税收有关的所有申报单和报告(包括选举、声明、披露、附表、估计和资料申报单)，包括任何附表或附件，以及任何修订。
“终止Fertitta实体协议”是指公司披露函第7.2(D)节规定的协议。
“TRA”是指本公司、LHGN Holdco和Landry‘s Fertitta，LLC之间签订的、日期为2020年12月29日的应收税金协议。
“商业秘密”的含义与“知识产权”的定义相同。
“商标”的含义与“知识产权”的定义相同。
交易日是指母公司A类普通股在纳斯达克进行交易的任何日子。
“不合适的人”是指任何人：(1)被要求获得博彩批准，但未能或拒绝提交或已撤回或要求撤回任何适用的博彩监管当局认为适合的申请或任何博彩批准的申请；(2)被任何博彩监管当局拒绝任何博彩批准；(3)被博彩监管机构取消获得任何博彩批准的资格；(4)被博彩监管机构认定为不适合的人；(4)被任何适用的博彩监管机构认定为不适合的申请；(2)被任何博彩监管机构拒绝批准博彩；(3)被博彩监管机构取消获得博彩批准的资格；(4)被博彩监管机构认定为不适合(V)导致另一方或其任何关联公司失去或受到失去任何博彩审批的威胁，或(Vi)另一方根据从博彩主管部门或其他可靠来源(如背景调查、信用搜索和公共记录搜索)收到的可核实信息或信息，认为很可能会：(A)阻止或实质性拖延、阻碍、损害、威胁或危害该缔约方或其关联公司申请或获得能力的任何博彩审批；或(Vi)根据从博彩管理机构或其他可靠来源收到的可核实信息或信息，如背景调查、信用搜索和公共记录搜索，阻止或实质性拖延、阻碍、损害、威胁或危害该缔约方或其关联公司申请或获得能力的任何博彩审批
“认股权证协议”是指由Landcadia Holdings II，Inc.和大陆股票转让与信托公司作为认股权证代理人签署的、日期为2019年5月6日的认股权证协议。
“故意违约”是指故意和故意的实质性违约，或故意和故意的实质性不履行，在每一种情况下，这都是一方在实际知道采取或不采取此类行动将导致违反本协议的情况下的行为或不作为的后果。
 
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附件B
执行版本​
捐款协议
本出资协议(本“协议”)日期为2021年8月9日，由德克萨斯州有限责任公司Landry‘s Fertitta，LLC和内华达州公司New Duke Holdco，Inc.(“接受方”，与LF LLC一起称为“当事人”和各自的“当事人”)签订。
{BR}独奏会{BR}
A.根据截至2021年8月9日的特定协议和合并计划，自截止日期起生效，收件人是特拉华州的Golden Nugget Online Gaming，Inc.(特拉华州的GNOG)、DraftKings Inc.(内华达州的DraftKings公司)、Duke Merge Sub，Inc.(内华达州的Duke Merge Sub，Inc.)和海湾Merge Sub，Inc.(特拉华州的一家公司(“Bay Merge Sub”))，这些公司之间的合并协议和合并计划日期为2021年8月9日，收件人是特拉华州的Golden Nugget Online Gaming，Inc.，DraftKings Inc.(“DraftKings”)，Duke Merge Sub，Inc.，Inc.(“Bay Merge Sub”)随着GNOG作为接受方的全资子公司继续存在(该合并，“海湾合并”)，Duke Merge Sub将与DraftKings合并并并入DraftKings，而DraftKings将作为接受方的全资子公司继续存在(该等合并，连同海湾合并，称为“合并”)。
B.GNOG和LF LLC分别拥有特拉华州有限责任公司LHGN Holdco，LLC 59.5%和40.5%的未偿还会员权益(“GNOG Opco”和LF LLC在GNOG Opco的会员权益，即“主体权益”)。
(br}c.双方希望订立本协议，以规定LF LLC向接受方提供主体权益，以换取在紧接合并(“交易”)完成后的截止日期向LF LLC发行接受方的普通股(统称为“对价股”)。
(br}D.双方打算，出于美国联邦所得税的目的，该交易与合并一起，将符合本守则第351节所述的交换条件(“意向税收待遇”)。？
协议
因此，考虑到本协议所载的相互契约和承诺，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，双方同意如下：
第1节。定义。与本协议中使用的一样，除非上下文需要不同的含义，否则以下术语的含义如下：
“适用法律”对任何人来说，是指仲裁员或法院或其他政府当局在每一种情况下适用于或约束该人或其任何资产(或该人或其任何资产受其约束)或适用于该交易的任何法律、条约、规则、条例、权利、特权、资格、许可证或特许、命令、判决或裁定，以及适用于该交易的任何法律、条约、规则、条例、权利、特权、资格、许可或特许、命令、判决或裁定。
“工作日”是指在晚上11：59结束的任何一天。(纽约时间)周六、周日或法律要求或授权纽约市银行关闭的日子除外。
“结账日期”是指结账日期。
“法规”是指修订后的1986年美国国内收入法规(U.S.Internal Revenue Code of 1986)。
“合同义务”对任何人来说，是指该人发出的任何担保的任何规定(包括任何终止、修订、取消或加速的权利)，或该人作为当事一方或对该人或其任何财产具有约束力的任何协议、不动产或动产租赁、承诺、合同、契据、按揭、信托契据或其他文书的任何规定(包括任何终止、修订、取消或加速的权利)。
 
B-1
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“博彩管理机构”是指在任何司法管辖区负责或监管博彩或博彩活动的国际、国家、州、地方和其他政府、监管和行政机构、机构、委员会和官员。
“博彩审批”是指向任何博彩管理机构或从任何博彩管理机构获得的所有必需的审批、授权、许可证、许可、同意、适宜性调查结果、注册、通知、确认、豁免和豁免。
“政府当局”是指任何国家、州、城市、地方或前述任何一个行政区的政府，行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体，以及由上述任何一个通过股权或资本所有权或其他方式拥有或控制的行使公共职能的任何公司或其他实体。
“人”是指任何自然人或任何商号、公司、有限责任公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、股份公司、政府主管部门或其他任何形式的实体，包括这些实体的任何继承人(通过合并或其他方式)。
其他大写术语的含义与本协议的其他部分相同。
第二节.投稿和结账。
(A)贡献。根据本文规定的条款和条件，LF LLC特此将主题权益转让、转让和转让给接受者，接受者在此接受LF LLC的主题权益，以换取接受者向LF LLC发行对价股份。
(B)关闭。交易的结束(“结束”)应在上午9：00通过电子邮件交换文件以电子方式进行。(纽约时间)根据本协议或双方可能以书面方式商定的其他日期、时间或地点(或通过远程通信方式)满足或放弃第5节规定的最后一项条件(在交易结束时满足或放弃的条件除外)的第三个工作日(只要该等条件能够合理地满足或放弃)，应按照本协议或在其他日期、时间或地点(或通过远程通信的方式)满足或放弃该等条件(只要该等条件合理地能够满足或放弃该等条件)，或在该日期、时间或地点(或通过远程通信的方式)满足或放弃该等条件(只要该等条件能够合理地满足或放弃)。
第3节LF LLC的表示。LF LLC特此向收件人作出如下声明和担保：
(A)组织；能力。LF有限责任公司根据其管辖范围的法律正式组织、有效存在和信誉良好，并有充分的权力和授权订立和履行本协议项下的义务。LF有限责任公司拥有根据本协议转让主体利益的必要的合法权利、权力和授权。
(B)大写。截止日期，LF LLC应是主题权益的直接所有人、记录持有人和实益所有人(并应拥有良好和有效的法律所有权)，不受所有留置权、转让限制或其他产权负担(根据本协议产生或描述的除外)、LF LLC的组织文件或适用的证券法的限制，在不限制前述一般性的情况下，主题权益不受任何表决权信托、成员协议或表决协议或关于以下各项的其他协议、权利、文书或谅解的约束赎回或表决LF LLC的任何股权证券，LF LLC的组织文件除外。在成交时转让给接受者时，标的物权益将归接受者所有，没有任何留置权，标的物权益的出售和转让不会导致对标的物权益的任何部分施加或产生任何留置权、产权负担或索赔。除LF有限责任公司外，任何人不得对标的权益拥有或拥有任何权利、所有权或权益。截止日期，LF LLC将对标的权益进行有效出售和转让。
(C)授权；未违反。LF LLC签署和交付本协议以及履行本协议(I)项下的义务已获得所有必要的授权
 
B-2
目录
 
(Br)LF LLC管理机构的决议；(Ii)不会导致任何适用法律的重大违反，或根据任何法院、仲裁员或佣金、董事会、局、机构或其他政府机构的命令、令状、判决、禁令、法令、裁定或裁决的重大违约或违约，在每种情况下均适用于LF LLC或LF LLC的资产；(Iii)不与LF LLC的有限责任公司协议的条款相冲突或相抵触；(Iii)不会对LF LLC或LF LLC的资产产生重大影响；(Ii)不会导致任何适用于LF LLC或LF LLC资产的命令、令状、判决、禁令、法令、任何法院、仲裁员或其他政府机构的裁决或裁决的重大违约或违约；以及(Iv)不会构成或导致LF LLC任何合同义务下的实质性违约或违约(或在发出通知或时间流逝后可合理预期成为违约的事件)，或(Iv)不会造成或导致LF LLC的任何合同义务下的实质性违约或违约(或在通知或时间流逝后可合理预期成为违约的事件)。
(D)绑定效应。本协议已由LF LLC正式授权、签署和交付，假设接收方适当授权、执行和交付，则构成LF LLC的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对LF LLC强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，以及与可执行性相关的一般衡平法。
(E)政府授权；第三方同意。除与完成交易相关的任何博彩审批外，对于本协议的签署和交付或LF LLC履行本协议项下的义务，不需要任何政府当局或任何其他人士就本协议日期生效的任何适用法律采取批准、同意、遵守、豁免、授权或其他行动，或向其发出通知或向其提交文件，也不需要根据本协议日期生效的任何适用法律终止等待期。
(F)反贿赂。如果有限责任公司在过去五(5)年内没有直接或间接(I)采取任何违反经修订的《反海外腐败法》(“FCPA”)的行动，(Ii)将任何资金用于非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支，(Iii)向任何外国或国内政府官员或雇员(包括国有、经营或受控实体的官员或雇员)违规支付、提供或授权非法支付或赠送、提供或授权提供任何非法礼物或任何有价值的东西，或(Iii)违反规定向任何外国或国内政府官员或雇员(包括国有、经营或受控实体的官员或雇员)提供、提供或授权任何非法礼物或任何有价值的东西授权、收受或收受任何非法贿赂、贿赂、回扣、影响付款、回扣或其他类似非法付款。
(G)无索赔。没有任何索赔、诉讼、行政诉讼或调查影响LF LLC在标的权益中的权利、所有权或权益，或其出售或转让标的权益的能力。
(H)咨询顾问。LF LLC已就本协议和交易咨询其自己的法律顾问、会计师、顾问或其他财务和税务顾问。LF LLC了解与本协议和交易相关的税收和会计后果以及LF LLC的税收和会计处理，并对此承担责任。
(I)某些确认。LF LLC理解并表示：(I)标的物权益是非流动性证券；(Ii)LF LLC或接受者没有试图对标的物权益进行独立估值；(Iii)对价股份的价值可能不反映标的权益的市场价值(应特别承认，对价股份的价值可能大大低于LF LLC在保留其标的权益的情况下实现的金额)；(Iv)LF LLC不依赖于接受者或任何其他人的任何陈述或担保或其他陈述尽管如上所述，LF LLC确认其希望按照本协议规定的条款和条件进行交易。
(J)LF LLC及其任何子公司或附属公司均未采取任何行动，据LF LLC所知，没有任何事实或情况可合理预期会阻止或阻碍与合并一起进行的交易有资格获得预期的税收待遇。(br}(J)LF LLC及其任何子公司或附属公司均未采取任何行动，据LF LLC所知，没有任何事实或情况会合理地预期会阻止或阻碍交易与合并一起获得预期的税收待遇。
第四节。收件人的陈述。自本合同日期和截止日期起，收件人特此向LF LLC作出声明和担保，如下所示：
 
B-3
目录
 
(A)组织；能力。根据其管辖的法律，接收方是正式组织、有效存在和信誉良好的组织，并有充分的权力和权力订立和履行其在本协议项下的义务。接受方拥有根据本协议获得标的物权益和发行对价股份所必需的合法权利、权力和权限。
(B)大写。在交易结束前，接受方的法定股本包括1,000股普通股，每股票面价值0.0001美元。当根据本协议的条款发行时，(I)对价股份将得到正式授权、有效发行、全额支付和免评税，且不受优先购买权的限制，(Ii)除根据本协议或本协议所述以外的所有留置权、转让限制或其他产权负担、接受者的组织文件或适用的证券法外，均无任何留置权、转让限制或其他产权负担。
(C)授权；未违反。接收方执行和交付本协议，以及接收方履行本协议项下的义务：(I)经接收方理事机构的所有必要决议授权；(Ii)不会导致任何适用法律的实质性违反，或导致任何法院、仲裁员或委员会、董事会、局、机关或其他政府当局在每种情况下的命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决的重大违约或违约；(Iii)不会与适用于接收方的任何命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决造成实质性违反或违约；(Iii)不会与任何适用于接收方的法院、仲裁员或委员会、董事会、局、机关或其他政府机构的任何命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决产生实质性冲突或违反及(Iv)不会构成或导致收件人在任何合约义务下的实质违约或违约(或可合理预期会在通知或时间流逝后成为违约的事件)，或(Iv)不会导致实质违约或违约(或可合理预期会在通知或时间流逝后成为违约的事件)。
(D)绑定效应。本协议已由接受方正式授权、签署和交付，假设LF LLC适当授权、签署和交付，则构成接受方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对LF LLC强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，以及与可执行性相关的衡平法一般原则。
(E)政府授权；第三方同意。除与完成交易相关的任何博彩审批外，对于本协议的签署和交付或接收方履行本协议项下的义务，不需要任何政府当局或任何其他人士就本协议日期生效的任何适用法律采取批准、同意、遵守、豁免、授权或其他行动，或向其发出通知或向其提交文件，也不需要根据本协议日期生效的任何适用法律终止等待期。
(F)接收方及其任何子公司或关联公司均未采取任何行动，且据接收方所知，没有任何事实或情况可合理预期会阻止或阻碍与合并一起进行的交易有资格获得预期的税收待遇。(br}(F)接收方及其任何子公司或关联公司均未采取任何行动，且据接收方所知，没有任何事实或情况可合理预期会阻止或阻碍与合并一起进行的交易符合计划的税收待遇。
第五节：结账条件。双方完成交易的各自义务须在成交日或之前满足(或在适用法律允许的范围内，放弃)以下条件：
(A)合并应已按照合并协议的条款完成；以及
(br}(B)(I)LF LLC和接收方应在所有实质性方面履行其在本协议项下要求在成交时或之前履行的所有义务，(Ii)除上述各方在第3(B)节或第4(B)节(视具体情况而定)作出的陈述和保证外，该缔约方在本协议中所作的陈述和担保在交易结束时和截止到交易结束时在所有重要方面都应真实和正确(但根据其条款只涉及到较早指定日期的陈述和担保除外，该陈述和担保仅在指定日期之前才真实和正确)和(Iii)陈述和担保
 
B-4
目录
 
该方在第3(B)节或第4(B)节(视何者适用而定)所作的声明应在结案时和截至结案时在各方面真实和正确，如同在结案时和截至结案时所做的一样。
第六节税务事项。
(A)该交易与合并一起，将有资格享受预期的税收待遇。自本协议之日起及之后，各方应尽商业上合理的努力，使交易与合并一起，有资格享受预期的税收待遇。
(B)每一方不得、也不得导致其每一子公司和关联公司采取任何合理可能会阻止或阻碍与合并一起进行的交易有资格享受预期税收待遇的行动，或不会采取任何可能会导致失败的行动。(br}(B)每一方不得、也不得致使其每一子公司和关联公司采取任何合理可能会阻止或阻碍与合并一起进行的交易有资格享受预期税收待遇的行动。
(C)各方同意按照本第6节的规定准备和提交所有美国联邦所得税申报单，包括遵守财政部条例1.351-3节的记录保存和信息归档要求，并且在有关美国联邦所得税的任何审计、诉讼或其他法律程序过程中不得采取任何与此不一致的立场；但本条第6(D)条并不阻止任何一方解决任何讼费评定当局根据该等待遇或因该等待遇而提出的任何不足之处或调整，而任何一方亦无须就任何质疑该等待遇的任何讼费评定机关所提出的任何不足之处或调整向任何法院提出诉讼。双方进一步同意，就包括结算日的GNOG Opco的纳税年度而言，收益和亏损的分配应根据结账法、公历日公约(根据守则第706节和据此颁布的库务条例)进行，与本协议或合并协议拟进行的交易或合并协议相关的任何和所有与GNOG Opco及其子公司的费用相关的税项扣减应在法律允许的最大程度上分配到结账前的应课税期。
(D)LF LLC应准备或安排准备GNOG Opco在截止日期后必须提交的关于截止日期或截止日期之前的应税期间的所有纳税申报表(“GNOG Opco截止前纳税申报表”)。GNOG Opco收盘前纳税申报单的编制方式应与过去的做法一致(除非适用法律另有要求，或合理预期不会对GNOG Opco、GNOG或收款人在截止日期后开始的应纳税期间(或部分时间)的纳税责任产生不利影响)。关于GNOG Opco关闭前纳税申报单的任何审计、审查或其他税务程序(“关闭前纳税程序”)，LF LLC有权控制该关闭前纳税程序；但LF LLC应将该关闭前纳税程序的状况合理地告知接受者，未经接受者同意(不得被无理扣留、附加条件或拖延)，不得对该关闭前纳税程序进行和解或妥协；(B)在未经接受者同意的情况下，LF LLC有权控制该关闭前纳税程序；但LF LLC应将该关闭前纳税程序的状况合理地告知接受者，并且不得未经接受者同意(不得被无理扣留、附加条件或拖延)进行结算或妥协；此外，对于任何结案前的税务程序，收款人有权促使GNOG Opco选择适用守则第6226节，包括有权向守则第6226(A)(2)节(以及州和当地适用法律的类似规定)规定的GNOG Opco前成员和国税局提供报表。
第七节.终止。
(A)本协议可在交易结束前随时终止并放弃交易：
(I)LF LLC与收件人双方书面协议；
(Ii)如果合并协议已根据其条款终止，则由LF LLC向收件人或收件人向LF LLC发出书面通知；
(Iii)收件人书面通知LF LLC，如果有实质性违反第3节规定的任何陈述或保证，或LF LLC根据本协议条款必须遵守或履行的任何契诺或协议，在每种情况下，都会
 
B-5
目录
 
导致未能在成交时满足第5节规定的条件；但在本条第(Iii)款下的每一种情况下，接收方不得终止本协议，除非(1)接收方已向LF LLC发出关于此类重大违约的书面通知，而LF LLC在收到此类通知后三十(30)天内仍未纠正此类重大违约，或(2)此类违约无法补救；此外，前提是接收方没有实质性违反其任何陈述、保证、契诺或协议，否则不得终止本协议，除非接收方已向LF LLC发出关于此类重大违约的书面通知，而LF LLC在收到此类通知后三十(30)天内仍未纠正此类重大违约，或者(2)此类违约无法得到补救；此外，前提是接收方没有实质性违反其任何陈述、保证、契诺或协议
(br}(Iv)LF LLC向接收方发出书面通知，如果根据本协议条款，接收方实质性违反了第4节规定的任何陈述或保证，或接收方必须遵守或履行的任何契诺或协议，则在每种情况下，均会导致第5节规定的条件在成交时无法得到满足；但在本条款第(Iv)款下的任何情况下，LF LLC不得终止本协议，除非(1)LF LLC已就此类重大违约向接收方发出书面通知，并且接收方在收到该通知后三十(30)天内未纠正此类重大违约，或(2)此类违约无法补救；此外，如果LF LLC没有实质性违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议。
(B)如果本协议根据第7(A)条终止，本协议将立即失效，任何一方或其关联公司、代表或股权持有人不承担任何责任；但本协议中的任何规定均不解除本协议任何一方故意违反本协议任何规定的责任。(B)如果本协议根据第7(A)条终止，本协议将立即失效，任何一方或其附属公司、代表或股权持有人不承担任何责任；但本协议的任何内容不得免除本协议任何一方故意违反本协议任何规定的责任。
第8节。杂项。
(A)修订和豁免。对本协议任何条款的任何修订、补充或修改，对本协议任何条款的任何放弃，以及对任何一方偏离本协议任何条款条款的任何同意，均应(I)只有在以书面形式作出并由各方签署的情况下才有效，(Ii)仅在为特定情况和特定目的而制定或给予的情况下才有效。
(B)对应方。本协议可以由任何数量的副本签署，也可以由双方分别签署，签名页可以通过传真、便携文档格式(PDF)或符合2000年美国联邦ESIGN法案的任何电子签名(例如www.docusign.com)交付，当这样执行时，每个签名都应被视为正本，所有这些签名加在一起将构成一个相同的协议。
(C)标题。本协议中的标题仅供参考，不应限制或影响本协议的含义。
(D)适用法律。本协议，包括其存在、有效性、解释和实施效力，以及各方的权利，应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律解释，不影响任何可能导致适用任何其他司法管辖区的国内实体法的冲突或法律选择条款。双方在此无条件地不可撤销地同意：(I)它是并将继续受特拉华州法院和特拉华州联邦法院的管辖，(Ii)(A)在该缔约方不受特拉华州法律程序文件送达的情况下，指定并维持特拉华州的一名代理人作为接受法律程序的该缔约方的代理人，并将该代理人的姓名和地址通知其他各方，以及(B)最充分地通知其他各方和(B)在特拉华州指定和维持一名代理人作为接受法律程序的代理人，并将该代理人的姓名和地址通知其他各方，以及(B)尽最大限度地通知其他各方和(B)在特拉华州指定和维持一名代理人作为接受法律程序的代理人，并将该代理人的姓名和地址通知其他各方，以及(B)尽最大努力也可以通过预付邮资的挂号邮件向该当事人送达该送达文件，并提供经美国邮政确认的邮寄收据证明，构成有效送达的证据，并且在适用法律允许的最大范围内，根据上述第(Ii)(A)或(B)项作出的送达应具有与在特拉华州内亲自送达该当事人相同的法律效力和效力，且根据上述(Ii)(A)或(B)项作出的送达应与在特拉华州内送达该当事人的法律效力和效力相同。
(E)同意司法管辖权；放弃陪审团审判。每一方特此不可撤销地同意并同意，为了每一方的利益，就其在本协议项下或与之相关的义务、责任或任何其他事项对其提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，以及在仲裁程序中作出的裁决的执行、修改、撤销或更正，均可向位于威尔明顿市的任何州或联邦法院提起。
 
B-6
目录
 
特拉华州纽卡斯特尔县(“特拉华州法院”)，特此不可撤销地接受并服从每个此类特拉华州法院对任何此类诉讼、诉讼或程序的非专属管辖权。在法律允许的最大范围内，对于本协议项下或与之相关的任何争议，每一方均放弃其可能拥有的任何和所有陪审团审判的权利。每一方放弃其现在或今后可能对在特拉华州法院提起的任何前述诉讼、诉讼或程序提出的任何异议，特此进一步放弃并同意不在特拉华州法院就在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序在不方便的法院提起的任何诉讼、诉讼或程序提出抗辩或索赔。每一方同意(I)在法律允许的最大范围内，可在下文中通过邮寄挂号信、诉状或其他诉状的副本、要求的回执、本协议规定的地址或其已书面通知另一方的其他地址来完成法律程序文件的送达；(Ii)本协议项下要求发出的所有通知均可由各自当事人的律师发出。
(F)通知。LF LLC或收件人可能希望或需要在本协议项下向任何其他方发出的所有通知、要求、选举、请求或其他通信均应采用书面形式，并应通过专人、挂号信(已收到回执)、公认的隔夜快递服务(已确认送达)或电子邮件(已确认已收到)发送到下述所述或提及的该缔约方的地址(以适用者为准)，或通过收件人在向各方发出书面通知后指定的其他地址。
IF to LF LLC：
兰德里的费尔蒂塔有限责任公司
♪嘿，♪
1510W.南环路
德克萨斯州休斯顿，77027
电子邮件：sscheinthal@ldry.com
并将副本复制到：
Latham&Watkins LLP
♪嘿，♪
大街811号，套房3700
德克萨斯州休斯顿，77002
电子邮件：nick.dhei@lw.com
致收件人：
New Duke Holdco，Inc.
收信人：R·斯坦顿·道奇(R.Stanton Dodge)，首席法务官兼秘书
伯克利大街222号
马萨诸塞州波士顿，邮编：02116
电子邮件：sdodge@draftkings.com
并将副本复制到：
Sullivan&Cromwell LLP
布罗德街125号
纽约州纽约市，邮编：10004
♪哦，嘿，嘿，♪
电子邮件：MillerSC@sullcrom.com
(G)可分割性。如果本协议中包含的任何一项或多项条款或其在任何情况下的应用因任何原因在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则任何此类条款以及本协议其余条款在任何其他方面的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受损。
(H)完整协议。本协议是双方协议的最终表述，是对协议和谅解的完整和独家声明
 
B-7
目录
 
双方就本协议及本协议中包含的标的物达成的协议。本协议取代双方之前就此类主题达成的所有协议和谅解。
(I)进一步保证。各方均应签署执行或履行本协议规定所合理需要或期望的文件和行动(包括获得任何政府当局或任何其他人员的同意、豁免、授权或其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出任何通知，或向其提交任何文件)。
(J)分配。任何一方均无权转让或转授本协议的任何条款。在前一句话的约束下，本协议对双方及其各自的法定代表人、继承人、受遗赠人、继承人和允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益。
(K)具体性能。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将会发生不可弥补的损害，双方在法律上将得不到适当的补救。因此，双方同意，除任何一方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，双方应有权获得一项或多项禁令，以防止违反或预期违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，而无需证明实际损害或其他情况。每一方同意免除任何与该补救措施相关的担保或邮寄保证金的要求。双方进一步同意不断言具体强制执行的补救办法是不可执行的、无效的、违反法律的或出于任何原因不公平的，也不断言金钱损害赔偿办法将提供适当的补救办法。
(L)解释。就本协议而言，本协议中使用的所有名词、代词和动词均应解释为阳性、阴性、中性、单数或复数(以适用者为准)。为方便起见，本协议中所含章节的标题或说明文字仅供参考，并不以任何方式定义、限制、扩展或描述本协议的范围或本协议任何条款的意图。除文意另有所指外，本协定中提及的所有条款、条款、分项、附表和展品均应视为提及本协议的条款、条款、条款和分项以及附表和展品。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。术语“或”并不是排他性的。“到该范围”一词中的“范围”一词，是指主体或其他事物的扩展程度，而不是简单的“如果”。在本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。除非本协议另有明确规定，否则本协议、文书或法规或本文所指的任何协议或文书中定义或提及的任何协议、文书或法规均指不时修订、修改、补充或重述的协议、文书或法规，包括(在协议或文书的情况下)通过放弃或同意以及(在法规的情况下)通过一系列可比的后续法规以及对其所有附件和并入其中的文书的引用。在使用特定语言来举例说明本文中包含的一般陈述的情况下, 该特定语言应被视为修改、限制或限制正在澄清或说明的一般性声明的结构。解释本协定时，不得考虑要求对起草或导致起草任何协议、文书或文件的一方作出解释或解释的任何推定或规则。本协议项下的任何和所有付款均应以美元支付。这里所指的“$”都是指美元。
[签名页如下]
 
B-8
目录
 
{BR}Landry‘s Fertitta，LLC{BR}
​ ​ ​ ​ 发件人： ​ ​
{BR}/s/Steve Scheinthal{BR}
​
姓名：史蒂夫·舍因塔尔(Steve Scheinthal){BR}
职务：副总裁
​
[捐款协议的签字页]
目录
 
_
New Duke Holdco，Inc.
发件人：
/s/PaulLiberman
​
​
{BR}名称：{BR}
PaulLiberman
​
{BR}标题：{BR}
总裁兼首席执行官
​
[捐款协议的签字页]
目录​
 
附件C
执行版本​
捐款协议
本出资协议(本协议)日期为2021年8月9日，由内华达州公司New Duke Holdco，Inc.和特拉华州公司Golden Nugget Online Gaming，Inc.(“GNOG”，与NDK一起称为“当事人”和各自的“当事人”)签订。
{BR}独奏会{BR}
A.根据截至2021年8月9日由NDK、GNOG、DraftKings Inc.、内华达州公司(“DraftKings”)、内华达州公司Duke Merger Sub，Inc.(“Duke Merger Sub”)和特拉华州公司(“Bay Merge Sub”)海湾合并子公司(“Bay Merge Sub”)签署的特定合并协议和计划，除其他事项外，海湾合并子公司将与GNOG合并并并入GNOG，与GNOG合并(“海湾合并”)和Duke Merge Sub将与DraftKings合并并并入DraftKings，DraftKings将作为NDK的全资子公司继续存在(此类合并与海湾合并一起称为“合并”)。
Br}B.根据截至本协议日期生效的特定出资协议，由德克萨斯州有限责任公司Landry‘s Fertitta，LLC和NDK之间签订的出资协议，LF LLC应在合并完成后立即出资，NDK应接受特拉华州有限责任公司LHGN Holdco，LLC中40.5%的未偿还会员权益(“主体权益”)(“初始出资”)。(“初始出资”)(以下简称“初始出资”)：LHGN Holdco，LLC是一家位于特拉华州的有限责任公司，在合并完成后，LF LLC应立即出资，NDK应接受LHGN Holdco，LLC(特拉华州有限责任公司)未偿还会员权益(“主体权益”)的40.5%(“初始出资”)。
(br}c.双方希望订立本协议，规定NDK向GNOG提供主体权益，以换取在初始出资(“交易”)完成后的截止日期向NDK发行GNOG普通股(统称为“对价股份”)。
D.双方打算，出于美国联邦所得税的目的，该交易将符合《守则》第351节所述的交换条件
协议
因此，考虑到本协议所载的相互契约和承诺，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，双方同意如下：
第1节.NDK的贡献。在初始出资完成后生效，截至截止日期，按照本文规定的条款和条件，NDK特此向GNOG转让、转让和转让标的权益，GNOG特此接受NDK的标的权益，以换取GNOG向NDK发行对价股份。
第二节。关闭。交易的结束(“结束”)应以电子方式进行，通过电子邮件交换文件，在初始贡献完成后立即进行，或在双方共同书面商定的其他日期、时间或地点(或通过远程通信)进行。结账日期为“结账日期”。
第三节。其他。
(A)修订和豁免。对本协议任何条款的任何修订、补充或修改，对本协议任何条款的任何放弃，以及对任何一方偏离本协议任何条款条款的任何同意，均应(I)只有在以书面形式作出并由各方签署的情况下才有效，(Ii)仅在为特定情况和特定目的而制定或给予的情况下才有效。
(B)对应方。本协议可以由任意数量的副本签署，也可以由双方分别签署，签名页可以通过传真、便携文档交付
 
C-1
目录
 
格式(PDF)或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名(例如www.docusign.com)，每个签名在如此签署时应被视为正本，所有这些签名加在一起应构成一个相同的协议。
(C)适用法律。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律解释，该法律适用于在该州签署并将完全在该州履行的合同。
(D)同意管辖权；放弃陪审团审判。双方自愿和不可撤销地服从特拉华州衡平法院和特拉华州内任何州上诉法院的管辖权(或者，如果特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则接受特拉华州内任何州或联邦法院的管辖权)。
(E)可分割性。如果本协议中包含的任何一项或多项条款或其在任何情况下的应用因任何原因在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则任何此类条款以及本协议其余条款在任何其他方面的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受损。
(F)完整协议。本协议旨在作为双方协议的最终表述，并旨在完整和排他性地声明双方就本协议和本协议中包含的主题事项达成的协议和谅解。本协议取代双方之前就此类主题达成的所有协议和谅解。
(G)进一步保证。各方均应签署执行或履行本协议规定所合理需要或期望的文件和行动(包括获得任何政府当局或任何其他人员的同意、豁免、授权或其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出任何通知，或向其提交任何文件)。
(H)分配。任何一方均无权转让或转授本协议的任何条款。在前一句话的约束下，本协议对双方及其各自的法定代表人、继承人、受遗赠人、继承人和允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益。
[签名页如下]
 
C-2
目录
 
New Duke Holdco，Inc.
发件人：
/s/PaulLiberman
​
​
{BR}名称：{BR}
PaulLiberman
​
{BR}标题：{BR}
总裁兼首席执行官
​
[捐款协议的签字页]
目录
 
金块网络游戏公司。
​ ​ ​ ​ 发件人： ​ ​
{BR}/s/Tilman J.Fertitta{BR}
​
{BR}姓名：☐Tilman J.Fertitta{BR}
职务：首席执行官
​
[捐款协议的签字页]
目录​
 
附件D
执行版本​
支持和注册权协议
本支持协议日期为2021年8月9日，由德克萨斯州个人居民Tilman J.Fertitta(“Fertitta”)、德克萨斯州一家公司(“FEI”)Fertitta Entertainment，Inc.、德克萨斯州有限责任公司Landry‘s Fertitta，LLC(“Landry’s Fertitta”)、德克萨斯州有限责任公司Golden Landry‘s LLC(“Golden Landry’s”)、德克萨斯州有限责任公司Golden Landry‘s LLC(“Golden Landry’s”)、德州有限责任公司(“FEI”)、德州有限责任公司Landry‘s Fertitta LLC(“Landry’s Fertitta”)签署。Landry‘s Fertitta和Golden Landry’s，“Fertitta Party”)，DraftKings Inc.，内华达州的一家公司(“母公司”)，以及New Duke Holdco，Inc.，一家内华达州的公司(“Holdco”，与母公司一起称为“母方”)(父方和Fertitta党，每一个都是“党”，并且共同称为“党”)。本文中使用的未另有定义的大写术语应具有合并协议和计划中赋予它们的含义，该协议和计划的日期为本协议日期(经不时修订、补充或以其他方式修改)，由母公司Golden Nugget Online Gaming，Inc.、特拉华州一家公司(以下简称“公司”)、Bay Merge Sub，Inc.、一家特拉华州公司(“Bay Merge Sub”)、Duke Merger Sub，Inc.、一家内华达州公司(“Duke Merge Sub”)以及母公司Golden Nugget Online Gaming，Inc.、特拉华州一家公司(以下简称“公司”)之间签订的“合并协议”和“合并计划”中赋予它们的含义
{BR}独奏会{BR}
鉴于截至本协议日期，一个或多个Fertitta方是(I)记录持有人、实益所有人(定义见下文)，并对A类普通股、每股面值0.01美元和/或B类普通股拥有完全投票权，(Ii)认股权证的记录持有人购买一股公司A类普通股，以及(Iii)记录持有人和实益所有人(定义见下文)，并对特拉华州有限责任公司LHGN HoldCo，LLC(“Holdco LLC”)的B类有限责任公司成员权益拥有完全投票权和处置权，每种情况下均载于该Fertitta Party的签名页(第(I)、(Ii)和(Iii)项中描述的证券，统称为“主题证券”)；
鉴于在签署和交付本协议的同时，本公司、母公司、海湾合并子公司和Duke Merge Sub正在订立合并协议，其中规定(I)Duke合并子公司与母公司合并并并入母公司(“Duke合并”)，母公司在Duke合并中幸存下来，根据内华达州修订法规(“NRS”)的规定，以及(Ii)Bay合并子公司与公司合并并并入公司(“海湾合并”)，以及根据特拉华州公司法的规定，海湾公司在海湾合并中幸存下来；
鉴于费尔蒂塔各方均承认，作为母公司、杜克合并子公司、海湾合并子公司和Holdco愿意签订合并协议的条件和物质诱因，母公司已要求费尔蒂塔各方签订本协议，为了诱使母公司、杜克合并子公司、海湾合并子公司和Holdco签订合并协议，费尔蒂塔各方均愿意签订本协议；
鉴于Bay、Holdco LLC和Landry‘s Fertitta签署了日期为2020年12月29日的特定应收税金协议(不时修订的“应收税金协议”)；
鉴于，作为母公司、Duke Merge Sub、Bay Merge Sub和Holdco愿意签订合并协议的条件和物质诱因，Landry‘s Fertitta已承认并同意免除应收税金协议项下的任何款项，并签署(并促使其附属公司执行)任何必要的协议，以实现该豁免和终止应收税金协议，并完全满足、消除和免除其项下的所有责任、权利和义务，即使其中有任何相反的条款；
鉴于，Holdco已同意向Fertitta各方提供关于Holdco普通股的登记权：(I)将与海湾合并相关发行的Holdco普通股；(Ii)Holdco私募认股权证，公司私募认股权证将根据合并协议转换为该认股权证；和
 
目录
 
鉴于双方希望作出与本协议相关的某些陈述、保证、契诺和协议；
因此，考虑到本协议所载的相互契约、陈述、保证和协议，并打算在此具有法律约束力，双方同意如下：
第一条
常规{BR}
1.1某些定义。本协议是合并协议中定义的“Fertitta协议”。此处使用但未定义的大写术语应具有合并协议中规定的含义。
个人的“关联方”具有“交易法”第12b-2条规定的含义，“关联方”应具有相关含义。就本定义而言，术语“控制”(​)一词(包括术语“受控制”和“受共同控制”的相关含义)用于任何人时，指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券或通过合同或其他方式直接或间接指导或导致指导该人的管理政策的权力。
“实益拥有”或“实益所有权”具有交易法规则13d-3中赋予该术语的含义，个人对证券的实益所有权应按照该规则的规定计算(在每种情况下，无论该规则是否实际适用于该情况)。为免生疑问，实益所有权和实益所有权还应包括证券的记录所有权。
“受益所有人”是指实益拥有参考证券的人。
“母公司或控股公司的业务”是指与以下各项有关的研究、设计、开发、营销、销售、运营、维护和商业开发：(1)在线梦幻体育比赛；(2)网络游戏、在线博彩、在线体育博彩或在线赌场游戏；(3)在任何实质性方面与上述第(1)款和第(2)款所述活动相关或延伸、发展或扩大的所有在线产品和服务。
“竞争业务”是指任何个人、商号、协会、公司或任何其他在网上从事的业务与母公司或控股公司的业务的任何方面具有竞争性的法律实体，包括但不限于：Ffltter Entertainment PLC、FanDuel、Paddy Power、Betfair、FoxBet、Sportsbet、TVG、Pokerstar、BetStars、Sky Baming&Gaming、BetEasy、Oddschecker、William Hill、Betsbet、TVG、Pokerstar、BetStars、Sky Baming&Gaming、BetEasy、Oddschecker、William Hill、BetsbetScience Games、Sportradar、International Game Technology和Betgenies，以及上述每个实体和个人的任何和所有附属公司。为免生疑问，在实体赌场或其他实体设施内依法进行的任何活动(包括但不限于体育书籍)不应被视为竞争业务，也不应受第3.1(A)节规定的限制，除非它与母公司或Holdco的业务有关。
“交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。
“Holdco普通股”是指Holdco普通股。
“持有人”是指Fertitta、FEI、Landry‘s Fertitta以及通过签署和交付本协议副本(作为附件A)而成为本协议一方的任何直接或间接许可受让人，在每种情况下，只要此人是可注册证券的持有人或实益所有人。
“招股说明书”是指任何注册说明书中包含的、经修订或补充的与可注册证券有关的招股说明书或招股说明书(无论是初步的还是最终的)，包括该招股说明书或招股说明书中以引用方式并入的所有材料。
 
D-2
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登记费用是指货架登记的自付费用，包括但不限于：
(I)所有注册和备案费用(包括要求向金融行业监管机构(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)备案的费用)以及当时普通股上市的任何证券交易所；
(Ii)遵守证券或蓝天法律的费用；
(Iii)印刷费、信使费、电话费和送货费；
(Iv)Holdco律师的合理费用和支出；以及
(V)Holdco的所有独立注册会计师的合理费用和支出，特别是与该货架注册相关的费用(包括该履行所需或附带的任何“慰问信”的费用)。
“可登记证券”是指，在任何时候，(I)任何持有人持有或实益拥有的任何Holdco普通股股份，(Ii)因行使Holdco私募认股权证而向任何费尔蒂塔方发行或可发行的任何Holdco普通股股份，以及(Iii)就上文第(I)和(Ii)款所述的任何股份以股息或股票拆分的方式向任何持有人发行或可向任何持有人发行的任何普通股股份，以换取或在以下情况下进行转换：(I)任何股东持有或实益拥有的任何Holdco普通股股份；(Ii)因行使Holdco私募认股权证而向任何费尔蒂塔方发行或可发行的任何Holdco普通股股份；其他重组或其他类似事件(不言而喻，就本协议而言，只要某人有权自行决定收购或从本公司获得任何可登记证券，不论该收购是否已实际完成，该人应被视为可登记证券的持有人)。
“注册声明”是指Holdco根据证券法的任何注册声明，该注册声明涵盖根据本协议规定的任何可注册证券，包括招股说明书、该注册声明的所有修订和补充(包括生效后的修订)、所有证物和通过引用并入该注册声明中的所有文件。
“规则144”指证券法或其任何后续规则下的规则144。
“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会或当时管理“证券法”和“交易法”的任何后续机构。
“证券法”是指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。
“转让”是指(A)任何标的证券的任何要约、出售、租赁、转让、产权负担、贷款、质押、授予担保权益、质押、处分或其他类似转让(自愿或非自愿)，或订立任何合同、选择权或其他安排或谅解的任何直接或间接要约、出售、租赁、转让、产权负担、贷款、质押、质押、处分或其他转让(通过法律实施或其他方式)。(B)“转让”指(A)自愿或非自愿的任何标的证券的任何直接或间接要约、出售、租赁、转让、产权负担、贷款、质押、授予担保权益、质押、处置或其他类似转让，或订立任何合同、选择权或其他安排或谅解(通过法律实施或其他方式)。或(B)就任何股本或任何股本中的权益而言，订立任何掉期或任何其他协议、交易或一系列交易，而该等掉期或任何其他协议、交易或一系列交易导致受第二条规限的主题证券的金额少于截至本章程日期受第二条规限的股份金额。
 
D-3
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第二条
同意保留股份
2.1标的证券的转让和产权负担。
(A)禁止转账。自本协议之日起至截止日期一周年(“适用期间”)为止，每一费尔蒂塔方不得直接或间接地就该费尔蒂塔方实益拥有的任何标的证券：(A)出售、转让(包括通过继承或法律实施)、交换、质押、质押或以其他方式阻碍或处置任何标的证券(或其中的任何权利、所有权或权益)或收购本公司任何证券或股权的任何权利；(B)将任何标的证券或任何获取本公司任何证券或股权的权利存入有表决权信托，或就任何标的证券订立投票协议或任何其他安排，或就任何标的证券或任何权利收购本公司的任何证券或股权，或就该等证券授予或看来授予任何委托书或授权书；(C)就任何标的证券(或其中的任何权利、所有权或权益)的出售、转易、转让、移转(包括以继承或其他方式法律实施)、交换、质押、质押或其他产权负担或处置，或对投票权的限制，订立任何合约、期权、催缴或其他安排或承诺，不论是否以书面作出，或就获取本公司的任何证券或股本权益的任何权利订立任何合约、期权、催缴股款或其他安排或承诺；(D)以其他方式授予、允许或容受设立任何主题证券的任何留置权(根据美国州或联邦证券或“蓝天”法律对转让的适用限制除外)或(E)承诺或同意采取任何前述行动或讨论、谈判或提出要约或达成承诺、协议、谅解或类似安排以采取任何前述行动(第(A)、(B)、(C)、(D)和(E)条所述的任何行动), A“转移”)；但上述规定不得禁止(I)该费尔蒂塔方与费尔蒂塔的任何受控关联公司之间的转让，(Ii)转让给费尔蒂塔直系亲属的任何成员，或转让给为费尔蒂塔或费尔蒂塔直系亲属的利益而设立的信托基金，只要在任何此类转让之前，且作为任何此类转让生效的条件，该关联公司或受让人以本协议附件B的形式签署并向母方交付本协议的合同书，或(Iii)根据公司股东批准的股权激励计划授予的股权奖励的净结算或预扣税款条款。任何违反本第2.1条的转让或行为从一开始就无效。如果发生任何主题证券的非自愿转让，受让人(以及该受让人的所有受让人和随后的受让人)应在本协议项下的所有限制、责任和权利的约束下持有该主题证券，这些限制、责任和权利在适用期间将继续完全有效。
2.2停止转账。每一费尔蒂塔方特此同意，该费尔蒂塔方不得要求本公司或Holdco(视情况而定)登记在适用期间违反第2.1节规定的限制进行的代表任何标的证券的任何证书或簿记股份或其他无证权益的任何转让。
2.3解读。就本条第二条而言，在海湾生效时间当日及之后，“股份”指Holdco普通股，“公司”指Holdco。
2.4公告；备案；披露。
[br}(A)每一费尔蒂塔方特此同意，未经母公司事先书面同意，该费尔蒂塔方(以及该费尔蒂塔方的附属公司)不得就本协议、合并协议或交易发布任何新闻稿或发表任何其他公开声明或公开声明(“公开沟通”)，除非(I)适用法律或法院程序要求，在这种情况下，该费尔蒂塔方应尽其合理的最大努力，为父母和父母的法律顾问提供合理的机会，以便在此类公开通信发布前对其进行审查和评论，或者(Ii)针对与父母之前公开披露的内容一致的公开通信；但上述规定不适用于该费尔蒂塔方须向政府实体作出的任何披露，包括任何附表13D的任何修订，只要该等披露符合本协议及合并协议的条款，以及本公司与母公司根据合并协议的条款作出的公开披露。尽管第2.4(A)节有任何相反规定，身为本公司董事或高级管理人员的每一位Fertitta方，在合并协议允许的范围内，均可以其作为本公司董事或高级管理人员的身份发表公开声明。
 
D-4
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(B)每一费尔蒂塔方在此同意并授权公司和母公司在任何公共通信或美国证券交易委员会要求的任何披露中以及在注册声明和委托书/招股说明书中发布和披露该费尔蒂塔方对主题证券的身份和所有权以及该费尔蒂塔方在本协议项下的义务(以下简称“费尔蒂塔方信息”)，同意在适用法律要求的范围内向美国证券交易委员会或任何与合并相关的监管机构提交本协议的备案，并同意与母公司合作母公司特此同意，母公司应尽其合理的最大努力，为每一费尔蒂塔方提供合理的机会，以便在提交文件之前对披露中包含的任何费尔蒂塔方信息进行审查和评论；前提是，任何此类评论都应及时提供(在任何情况下，不得晚于该费尔蒂塔方收到信息后五(5)个工作日)。每一费尔蒂塔方特此同意，如果费尔蒂塔方意识到任何此类费尔蒂塔方信息在任何实质性方面都将变得虚假或误导性，则该费尔蒂塔方应在实际可行的情况下，通知母公司有关该费尔蒂塔方提供的任何费尔蒂塔方信息所需的任何更正。
2.5份收购提案。
(A)非邀请性。在符合第2.3节(无董事或高级职员协议)的情况下，各费尔蒂塔党特此同意，该费尔蒂塔党不得，且该费尔蒂塔党的任何附属公司或任何董事(或执行类似职能的人员)、该费尔蒂塔党或该费尔蒂塔党的附属公司的高级职员或员工不得，并且该费尔蒂塔党应指示该费尔蒂塔党和该费尔蒂塔党的附属公司的代表不得：直接或间接采取合并协议第6.2(A)节第(I)至(V)款规定的任何行动(此后不对该等条款进行任何修订或修改)。每一费尔蒂塔方特此同意，该费尔蒂塔方不得导致其投资组合的任何公司及其各自的代表未能遵守本第2.5(A)条的规定。每一费尔蒂塔方特此同意，该费尔蒂塔方应及时将第2.5条中承担的义务通知其附属公司。
(B)通知。每一费尔蒂塔方特此同意，如果(I)该费尔蒂塔方或该费尔蒂塔方的任何代表收到关于收购提案的任何查询、建议或要约，(Ii)要求提供任何与收购提案有关的非公开信息，或(Iii)寻求与该费尔蒂塔方或该费尔蒂塔方的任何代表开始或继续就收购提案进行任何讨论或谈判，则该费尔蒂塔方应迅速(无论如何，在48小时内)向母公司发出通知，并在通知中列出该人的姓名和任何书面请求、提议或要约的完整副本(包括提议的协议)，此后应在当前基础上(无论如何，在24小时内)随时通知家长任何此类提议或要约的状况和条款(包括对其的任何修改)以及任何此类讨论或谈判的状态，包括先前通知的意图的任何变化。
(C)现有讨论。每一费尔蒂塔方特此同意，该费尔蒂塔方应立即停止并促使该费尔蒂塔方的关联方和该费尔蒂塔方以及该费尔蒂塔方的关联方的代表立即停止并终止与任何人迄今为止就任何收购提案或合理预期会导致收购提案的提案进行的任何现有活动、讨论或谈判。该费尔蒂塔方应立即向每位该等人士发出书面通知，条件是该费尔蒂塔方将终止与该人士就任何合理预期会导致收购建议的任何收购建议、建议或交易进行的所有讨论和谈判，并告知该等人士在第2.5条中承担的义务，该通知还应要求该费尔蒂塔方或该费尔蒂塔方的任何关联公司(视情况而定)立即归还或销毁此前向该人士提供的有关公司及其任何子公司的所有机密信息。
(D)异常。即使本协议有任何相反规定，各费尔蒂塔方均可直接或间接通过该费尔蒂塔方的一名或多名代表讨论并向提出收购建议的任何人士确认，如果(I)本公司根据合并协议第6.2节与该等人士进行讨论或谈判，且(Ii)该费尔蒂塔方的谈判与讨论与本公司的讨论及谈判同时进行并附属于本公司的讨论及谈判，则该费尔蒂塔方愿意在合并协议终止的情况下支持及签署投票协议。(I)本协议有任何相反规定，但有关Fertitta方可直接或间接通过该等Fertitta方的一名或多名代表与提出收购建议的任何人士讨论及确认该Fertitta方是否愿意在合并协议任何终止的情况下支持及签署投票协议。
 
D-5
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2.6作为董事或高级管理人员未达成任何协议。每一费尔蒂塔方仅以费尔蒂塔方作为主题证券的记录或实益拥有人的身份签订本协议，本协议的任何内容均无意或将限制或影响该费尔蒂塔方或该费尔蒂塔方的任何雇员、高级管理人员、董事(或履行类似职能的人)、合作伙伴或其他附属公司(为此，包括该费尔蒂塔党在本公司或控股公司董事会中的任何指定人员或代表)仅以其作为本公司董事或高级管理人员的身份采取的任何行动。
2.7额外购买；调整。每一费尔蒂塔方同意，该费尔蒂塔方购买或以其他方式收购的公司普通股、任何公司私募认股权证或单位，以及该费尔蒂塔方购买或以其他方式收购的公司或Holdco LLC的任何其他股本或其他股权证券的任何股份，或该费尔蒂塔方在适用期间以其他方式获得投票权的任何股份，应受到本协议条款和条件的约束，就像它们构成本协议日期的标的证券一样，并且该费尔蒂塔方应在适用期间迅速通知母方任何此类证券的存在如果本公司、Holdco LLC或Holdco的股权发生任何影响标的股的股票拆分、股息、合并、重组、资本重组、重新分类、合并、换股等情况，本协议的条款将适用于由此产生的证券。
 
D-6
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第三条
附加协议
3.1非竞争；非征集。每一费尔蒂塔方同意，从本协议之日起至本协议条款终止之前，费尔蒂塔方不得采取任何可能合理地对履行其在本协议项下各自的契诺和协议的能力产生不利影响或延迟的行动。
(A)自本协议之日起至截止日期后五年(“限制期”)止的一段时间内，每一费尔蒂塔缔约方不得、也不得允许其任何关联公司(I)直接或间接地(I)从事或知情地协助他人在美国从事竞争业务；(Ii)知情地在以任何身份(包括作为合伙人、股东、成员、雇员、负责人)在美国直接或间接从事竞争业务的任何人中拥有权益或(Iii)故意在任何重大方面干扰(A)本公司与本公司的客户或供应商及(B)母公司与其客户或供应商之间的业务关系(不论在本协议日期之前或之后形成)。尽管如上所述，每个费尔蒂塔党可以直接或间接拥有在任何国家证券交易所交易的任何人的证券，只要该费尔蒂塔党(及其附属公司)不是该人的控制人或控制该人的集团的成员，并且没有直接或间接实益拥有该人5%或更多的任何类别的证券，则该费尔蒂塔党可以直接或间接拥有在任何国家证券交易所交易的任何人的证券。
(br}(B)在限制期内，费尔蒂塔一方和母公司一方不得、也不得允许其各自的任何关联公司直接或间接雇用或招揽其他方的任何员工，或故意鼓励任何此类员工离职或雇用任何已离职的此类员工，除非是依据并非专门针对任何此类员工的一般征集活动进行的情况除外)；(B)在限制期内，费尔蒂塔各方和母方不得，也不得允许其各自的任何关联公司直接或间接雇用或招揽其他方的任何员工，或故意鼓励任何此类员工离职或雇用任何已离职的此类员工，除非是依据并非专门针对任何此类员工的一般征集；但第4.4(B)条的任何规定均不得阻止任何一方或其任何附属公司雇用(I)被其他方终止雇佣的任何雇员；(Ii)自雇佣终止之日起180天后，被该雇员终止雇用的任何雇员；或(Iii)任何主动联系该方或其附属公司的雇员，而没有违反上述限制的任何直接或间接招揽。
(C)每一费尔蒂塔方都承认，本第3.1(C)节中包含的限制是合理和必要的，以保护母公司和控股公司的合法利益，并构成母公司和控股公司签订本协议和合并协议并据此完成拟进行的交易的重要诱因。如果本第3.1(C)节中包含的任何公约在任何司法管辖区被裁定超过适用法律允许的时间、地理、产品或服务或其他限制，则任何法院都有明确授权对该公约进行改革，并且该公约应被视为在该司法管辖区按照适用法律允许的最长时间、地理、产品或服务或其他限制进行了改革。本第3.1(C)节中所包含的契约和本条款中的每一条款都是可分割的、不同的契约和条款。任何该等成文的契诺或条文的无效或不可强制执行，并不会使本条例其余的契诺或条文无效或无法强制执行，而在任何司法管辖区内的任何该等无效或不可强制执行的情况，亦不得使该等契诺或条文在任何其他司法管辖区失效或无法强制执行。
3.2 Holdco董事会。如果在任何时候，Holdco通知Fertitta，根据Holdco董事会与外部法律顾问协商做出的合理、善意的决定，Fertitta继续担任Holdco董事(或其任何委员会)将(I)阻止Holdco从事任何游戏、体育博彩、赌博、奇幻运动、在线赌博或其他类似活动，或(Ii)违反美国国家篮球协会或任何其他体育管理机构或组织的规章制度，
3.3股权限制。费尔蒂塔各方同意，在本协议期限内，费尔蒂塔各方及其附属公司合计不得持有Holdco投票权或经济利益的5%(5%)以上(“最高头寸”)。如果费尔提塔党在任何时候意识到费尔提塔党及其附属机构已经获得或以其他方式持有
 
D-7
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如果持股量超过最高持仓量，则该费尔蒂塔方应通知Holdco及其他费尔蒂塔方，费尔蒂塔方应尽快采取所有此类行动，使费尔蒂塔方不再持有超过最高持仓量的头寸。
3.4应收税金协议。兰德里的Fertitta同意免除根据应收税金协议(“免税”)支付的任何款项。Landry‘s Fertitta应签署并应促使其关联公司执行任何必要的协议(与本公司或其他方面)，以实现豁免，并终止应收税金协议，使其不再具有任何效力或效力，并使其下的所有债务和义务得到完全履行、解除和解除，即使协议中有任何相反的条款。
3.5无不良行为。每一费尔蒂塔方特此同意，除非本协议明确规定或允许，否则该费尔蒂塔方在未经母公司事先书面同意的情况下，不得直接或间接采取或允许任何可能以任何方式限制、限制或干扰该费尔蒂塔方履行本协议项下义务的行动，(Ii)使该费尔蒂塔方在本协议中的任何陈述或担保不真实或不准确，或(Iii)以其他方式限制、限制或干扰本协议的履行。每一费尔蒂塔方特此同意，该费尔蒂塔方应立即以书面形式通知父母：(A)任何事实、事件或情况会导致或合理预期会导致或构成本协议中该费尔蒂塔方的陈述和保证中的不真实或不准确，以及(B)该费尔蒂塔方收到任何人的任何通知或其他通讯，声称与本协议相关的需要或可能需要该人的同意；但是，根据本句子交付的任何通知不应受到限制。
3.6诉讼。每一费尔蒂塔方同意不开始、加入并同意采取一切必要的行动，以选择退出任何针对母公司或本公司或其各自关联公司及其每一位继承人或董事的与本协议或合并协议的谈判、执行或交付或由此预期的交易的谈判、执行或交付有关的任何索赔、派生或其他集体诉讼，包括以下任何索赔：(A)质疑本协议或合并协议的任何条款的有效性，或寻求禁止其实施((B)指称本公司董事会违反与谈判及订立本协议、合并协议或拟据此进行的交易有关的任何受信责任，并特此不可撤销地放弃有关上述任何事项或(C)本公司股本在合并协议下的处理方式的任何申索或权利。就本第4.2节而言，“合并协议”是指截至本协议之日的合并协议及其任何修正案，而每一费尔蒂塔方均未根据第7.2节终止本协议。
3.7索赔发布。在合并完成并收到费尔蒂塔方有权获得的结束合并对价后，每一费尔蒂塔方，如果该费尔蒂塔方是一个法人实体，连同该费尔蒂塔方的高级职员、董事、子公司和关联公司，以及他们各自的继承人、继承人和受让人(该等人，“解除人”)，在此完全和无条件地(在收到本款规定的金额的前提下)免除、无罪释放和永久解除其各自的附属公司和联营公司及其各自过去、现在或将来的高级职员、董事、雇员、大律师和代理人(该等人为“免责人”)，不得就费尔蒂塔党或任何免责人曾经进行过的任何和所有诉讼、诉讼因由、索赔、要求、损害赔偿、判决和诉讼，不论已知或未知、断言或非断言、绝对或有、成熟或早期、法律和衡平法上的任何诉讼、诉讼因由、索偿、要求、损害赔偿、判决和诉讼而提出和反对该等诉讼、诉讼理由、索赔、索偿、要求、损害赔偿、判决和诉讼。现在已经或此后可能对任何获释受让人不利，因为或由于任何事项、因由或事情，该费尔蒂塔方在收盘前对本公司股份的所有权产生的任何问题；(B)在交易结束前，由于该受让方对本公司股份的所有权而产生的任何事项、事由或事情；然而，本协议不得视为免除(A)Fertitta缔约方接受海湾合并对价的任何权利，(B)根据合并协议或根据合并协议交付的任何其他协议、文书、证书或文件提出的任何索赔，或与合并协议或与合并协议拟进行的交易相关的任何索赔，(C)受让方在双方之间与合并协议或与合并协议拟进行的交易无关的任何交易中的任何责任。, (D)任何
 
D-8
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{br]影响以母公司、本公司、其各自的关联公司或子公司的董事、经理、高级管理人员或雇员身份的任何发包人的雇佣补偿或福利事项；(E)根据(I)任何保险单、(Ii)母公司或本公司或其各自的关联公司和子公司的组织文件或(Iii)合并协议第6.14条规定的、或(F)根据法律不得放弃的任何索赔；发包人有权向任何地方、州或联邦行政机构或政府机构提出或参与授权执行或管理与就业有关的法律的指控。
3.8进一步保证。每一费尔蒂塔方同意，从本协议之日起至终止日止，每一费尔蒂塔方不得采取任何可能合理地对履行其在本协议项下各自的契诺和协议的能力造成不利影响或延迟的行动。
3.9利息支付。Fertitta各方将签署(并促使其联属公司执行)所有此类协议，并采取必要的行动，免除所有Fertitta各方代表本公司支付利息的义务，以及本公司就该等支付发行股权的义务。
 
D-9
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第四条
注册权
4.1货架登记。
(A)提交。在不迟于适用期限届满之前，Holdco应编制并向美国证券交易委员会提交S-3表格(假设Holdco当时有资格在S-3表格中提交)或根据证券法第415条或其任何后续规则以延迟或连续方式进行发售的当时适当的表格(“搁置登记声明”)，其中涵盖根据证券法第415条或其任何后续规则以延迟或连续方式进行发售的所有当时未偿还的可注册证券(如果证券法允许，此类货架登记声明应为证券法第405条规定的“自动货架登记声明”。
(B)有效性。持有公司应尽其合理最大努力(I)促使根据第4.1(A)节提交的搁置登记声明在提交后在切实可行范围内尽快由美国证券交易委员会宣布生效或以其他方式根据证券法生效，以及(Ii)保持该搁置登记声明持续有效并符合证券法的规定，并可用于转售应登记的证券，直至(I)根据第144条所有可登记证券可以不受数量或销售方式限制地转售之日和(Ii)登记声明生效时(包括以参考方式纳入其中的文件(如有))将在各重大方面符合证券法和交易法的所有适用要求，且不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述所需陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性(就该等注册声明或以参考方式纳入其中的文件所载的任何招股章程而言，根据作出陈述的情况)。
(C)注册费。所有注册的注册费用由Holdco承担。股东承认，股东应承担与出售可注册证券有关的所有递增销售费用，如承销商佣金和折扣、经纪费用、承销商营销费用，以及除“注册费用”定义中规定的费用外，代表股东的任何法律顾问的所有合理费用和开支。
(D)赔偿和出资。
(I)Holdco同意在法律允许的范围内，赔偿每一位股东、其高级管理人员和董事以及控制该等股东(按证券法的含义)的每个人因任何货架登记声明、招股说明书或其任何修订或补充中包含的任何重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或任何遗漏或被指控的遗漏或被指控的遗漏而造成的一切损失、索赔、损害赔偿、债务和费用(包括律师费)，这些损失、索赔、损害赔偿、债务和费用(包括律师费)都是由于任何货架登记说明书、招股说明书或其任何修正案或补充说明书中所载的任何不真实或被指控的不真实陈述所造成的但由该股东以书面方式向Holdco明确提供以供其使用的任何信息所引起或包含的信息，则不在此限。
(Ii)对于股东参与的任何货架登记声明，该股东应以书面形式向Holdco提供Holdco合理要求使用的与该等货架注册声明或招股说明书相关的信息和誓章，并在法律允许的范围内，赔偿Holdco、其董事、高级管理人员和代理人以及控制Holdco的每个人(按证券法的含义)不受任何损失、索赔、损害、负债和费用(包括但不限于合理的合理费用)的损失、索赔、损害赔偿、负债和费用(包括但不限于合理费用)的损失、索赔、损害赔偿、债务和费用(包括但不限于合理的合理费用)的损失、索赔、损害赔偿、债务和费用(包括但不限于合理的招股说明书或对招股说明书的任何修订或补充，或为使其中的陈述不具误导性而需要在招股说明书中陈述的任何重大事实的遗漏，但仅限于该股东以书面明确提供供其使用的任何资料或誓章中包含的不真实陈述或遗漏；但是，赔偿义务应当是可登记证券股东之间的几个，而不是连带的，每个可登记证券股东的赔偿责任应当与净收益成比例，并以净收益为限。
 
D-10
目录
 
该股东根据该货架登记声明从出售可注册证券中收到。股东应对任何承保货架拆卸的承销商、其高级管理人员、董事和控制该等承销商(按证券法的含义)的每个人进行赔偿，赔偿程度与前述关于赔偿Holdco的规定相同。
(br}(Iii)任何有权获得本合同赔偿的人应(I)就其寻求赔偿的任何索赔及时以书面通知(但未及时发出通知不得损害任何人在本合同项下获得赔偿的权利，只要该不及时通知并未对该受赔偿方造成实质性损害)和(Ii)除非在该受补偿方的合理判断下，该受补偿方和受赔偿方之间可能存在利益冲突，否则应立即向受赔偿方发出书面通知(但未及时发出通知不得损害任何人根据本协议获得赔偿的权利)和(Ii)除非根据受补偿方的合理判断，该受补偿方和受赔偿方之间可能存在利益冲突。如果采取了这种抗辩，赔偿一方不应对被赔偿一方未经其同意而达成的任何和解承担任何责任(但这种同意不得无理拒绝)。无权或选择不承担申索抗辩的补偿方，无义务为该补偿方就该索赔所赔偿的各方支付多于一名律师(加上当地律师)的费用和开支，除非根据任何受补偿方的合理判断，该受补偿方与任何其他受补偿方之间可能就该索赔存在利益冲突。任何弥偿一方未经获弥偿一方同意，不得同意作出任何判决或达成任何和解协议，而该判决或和解协议不能在各方面以付款方式达成和解(而该等款项是由弥偿一方依据该和解协议的条款如此支付的)，或该和解协议并不包括申索人或原告人免除该受弥偿一方就该等申索或诉讼所负的一切法律责任，作为和解协议的无条件条款。
(br}(Iv)本第4.1(C)条规定的赔偿应保持十足效力，无论受赔方或受赔方的任何高级人员、董事或控制人或其代表进行的任何调查如何，在证券转让后仍继续有效。)(br}(Iv)本第4.1(C)节规定的赔偿应保持十足效力，不论受赔方或受赔方的任何高级职员、董事或控制人进行的任何调查如何)。Holdco及参与发售的每名股东亦同意，在Holdco或该股东因任何原因无法获得赔偿的情况下，作出任何受保障方合理要求的拨备，以向该方作出贡献。
(V)如果赔偿方根据本合同第4.1(C)条提供的赔偿不能或不足以使被赔偿方就本合同所指的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和费用不受损害，则赔偿方应按适当的比例支付被赔偿方因该损失、索赔、损害赔偿、债务和费用而支付或应付的金额，而不是赔偿被赔偿方的损失、索赔、损害赔偿、债务和费用的数额。 (V)如果赔偿方根据本合同第4.1(C)条提供的赔偿不能或不足以使被赔偿方就本合同所指的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和费用不受损害，则赔偿方应按适当的比例分担被赔偿方因该损失、索赔、损害、债务和费用而支付或应付的金额以及任何其他相关的公平考虑。除其他事项外，确定补偿方和被补偿方的相对过错应参考以下因素：有关的任何行为，包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏，是否由该补偿方或被补偿方作出，或与其提供的信息有关，以及该补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获取信息的途径以及纠正或阻止该等行为的机会；但是，任何股东在本条4.1(C)(V)项下的责任应限于该股东在此次发行中收到的产生该责任的净收益的数额。任何一方因上述损失或其他债务而支付或应付的金额，应视为包括任何法律费用或其他费用，但须符合上文第4.1(C)(I)、(Ii)和(Iii)条所列的限制。, 与任何调查或诉讼有关的合理费用或开支。双方同意，如果按照本条款第4.1(C)(V)条规定的出资是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，而不考虑本第4.1(C)(V)条所指的公平考虑，则是不公正和公平的。任何犯有欺诈性失实陈述的人(在证券法第11(F)节的含义内)无权根据本第4.1(C)(V)节从任何没有犯有该欺诈性失实陈述罪的人那里获得出资。
 
D-11
目录
 
第五条
Fertitta实体的陈述和担保
5.1陈述和保修。各费尔蒂塔党特此声明并保证如下：
(A)所有权、官员职位和董事会成员。(I)Fertitta是Holdco董事会的成员，(Ii)Fertitta在交易结束后对Holdco股票的所有权不会阻止Holdco从事任何iGaming、体育博彩、赌博、梦幻运动、在线赌博或其他类似活动，也不会违反美国国家篮球协会或任何其他体育管理机构或组织的规则和规定。
(B)所有权。在墨西哥湾生效时间之前的任何时间，每一费尔蒂塔方均就股份继续拥有实益所有权、良好和有效的所有权以及全面和排他性的投票权，就第三条规定的事项发出指示，同意本协议规定的所有事项并转让股份。这些股份构成了本公司所有的普通股，记录在案或由费尔蒂塔每一方实益拥有。除本协议外，(I)概无任何费尔蒂塔方为订约方的任何种类(或有或有)的协议或安排，使任何费尔蒂塔方有义务将任何股份转让或安排转让予任何人士；及(Ii)除合并协议外，概无任何人士拥有购买或以其他方式收购任何股份的任何合约或其他权利或义务。
(C)组织；权威。如果任何费尔蒂塔方是一个实体，则该费尔蒂塔方是根据其组织管辖的法律正式组织、有效存在和信誉良好的，并且该费尔蒂塔方有必要的能力和权力来签署和交付本协议，履行其在本协议项下的义务，并完成本协议所设想的交易。本协议已由该费尔蒂塔方正式授权(在需要授权的范围内)，并由该费尔蒂塔方签署和交付，并假定本协议构成母公司和控股公司的有效和有约束力的义务，构成该费尔蒂塔方的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该费尔蒂塔方强制执行(除非在所有情况下，此类强制执行性可能受到有关破产、资不抵债和债务人救济的一般适用法律，以及关于具体履行、强制令救济和其他衡平法补救的法律规则的限制(如果该Fertitta方是个人且已婚，并且根据适用法律，该Fertitta方的股份构成社区财产，则本协议已由该Fertitta方的配偶正式授权(在需要授权的范围内)、签署和交付，并构成有效且具有约束力的协议(除非在所有情况下，可执行性可能受到破产和股权例外的限制)。
(D)无违规行为。费尔蒂塔方签署和交付本协议不会，且该费尔蒂塔方履行本协议项下的义务不会：(I)导致该费尔蒂塔方违反适用于该费尔蒂塔方的任何法律，或其任何资产或财产受其约束的任何法律，或(如果适用)该费尔蒂塔方的任何证书或公司章程，或该费尔蒂塔方的章程或其他同等组织文件，或(Ii)违反、冲突、导致违反构成的任何规定或损失任何利益。任何票据、债券、按揭、契据、信托契据、许可证、租赁、协议或其他文书或义务的任何条款、条件或规定下，或该费尔蒂塔党或其任何财产或资产可能受其约束，从而对其履行义务的能力产生不利影响的任何条款、条件或规定下，加速履行该费尔蒂塔方的任何财产或资产所需的任何留置权，或导致终止或取消该费尔蒂塔方的任何财产或资产的权利，将构成一种违约)，加速履行该费尔蒂塔方的任何财产或资产所需的任何留置权，或导致根据任何条款、条件或规定对该费尔蒂塔方的任何财产或资产产生任何留置权
(E)同意和批准。每一费尔蒂塔方签署和交付本协议不需要，也不会要求该费尔蒂塔方或其任何附属公司获得任何个人或政府或监管机构的同意、批准、授权或许可，或向任何个人或政府或监管机构提交任何文件或通知。
(F)未提起诉讼。据各费尔蒂塔方所知，截至本协议日期，并无针对该费尔蒂塔方的待决诉讼或书面威胁会妨碍该费尔蒂塔方履行其在本协议项下的义务或及时完成本协议或合并协议所设想的交易(包括合并)。
 
D-12
目录
 
(G)没有其他投票或支持协议。除根据准许产权负担(在合并协议中界定，犹如Fertitta Party在合并协议下为“本公司”)或根据本公司的组织文件外，任何股份均不受任何与本协议不符的投票信托、委托书或其他协议、安排或投票限制。任何股份均不受任何质押协议的规限，根据该协议，Fertitta Party至少在相关债务工具项下发生违约事件之前，不会就受该质押协议规限的股份保留唯一及排他性投票权。
5.2充分的信息。每一费尔蒂塔方均承认，该费尔蒂塔方就该费尔蒂塔方的标的证券而言是一位老练的投资者，并掌握有关本公司的业务和财务状况以及合并协议拟进行的交易的足够信息，以便就本协议拟进行的交易做出知情决定，并且已独立且不依赖母公司、本公司或母公司与本公司的任何关联公司，并基于该费尔蒂塔方认为合适的信息，作出了该费尔蒂塔方自己的分析和决定，以订立本协议。每一费尔蒂塔方都承认该费尔蒂塔方在执行本协议之前有机会寻求独立的法律意见。
5.3没有其他陈述或担保。除每一费尔蒂塔方在本条款V中作出的陈述和保证外，费尔蒂塔方或任何其他人不得就母公司、Holdco、公司或其各自关联公司或其各自与本协议或交易相关的任何业务、运营、资产、负债、条件(财务或其他)或前景作出任何明示或默示的陈述或保证，母公司、Holdco和公司明确拒绝任何其他陈述或保证。尽管如上所述，本第5.3节中的任何规定都不限制母公司、控股公司或合并子公司对欺诈或故意或故意虚假陈述的索赔的补救措施。
 
D-13
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第六条
{BR}其他{BR}
6.1无追索权。本协议只能针对明确指定为本协议缔约方的人员执行，并且只能针对由本协议引起或与本协议相关的人员提起诉讼。除非被指定为本协议的一方，然后仅在本协议中规定的此类当事人的具体义务范围内，本协议任何一方或公司任何子公司的过去、现在或将来的股东、成员、合作伙伴、经理、董事、高级管理人员、雇员、关联方、代理人或顾问将不对本协议任何一方的任何陈述、保证、契诺、协议或其他义务或责任，或对根据本协议任何一方所发生的任何诉讼承担任何责任(无论是合同、侵权、股权或其他方面的责任)。
6.2生效和终止。根据第1.1节的规定，本协议仅在合并协议签署时生效，并应在合并协议根据其条款有效终止之日终止。本协议的终止将免除(I)本协议任何一方在终止之前对任何另一方承担的任何责任，或(Ii)本协议任何一方因故意违反本协议而对任何其他一方承担的任何责任。合并协议中的任何条款均不解除任何费尔蒂塔方因故意违反本协议而产生或与之相关的任何责任。
6.3修订和豁免。本协议只能以母公司、公司和每一方签署的书面形式进行修订或放弃；以及(B)在符合合并协议第9.2条的规定下，关于放弃截止生效时间的条件，对本协议任何条款的任何放弃仅对任何一方有效，且仅在该方签署的书面声明中规定的情况下方可修改或放弃本协议的任何条款(A)仅以母公司、公司和每一方签署的书面形式签署；以及(B)在符合合并协议第9.2条的情况下，对于本协议中任何条款的放弃仅对任何一方有效。本协议项下任何条款的放弃或任何违反或违约都不会以任何方式延伸到或影响任何其他条款或之前或之后的违约或违约。
6.4费用。除本协议或合并协议另有明文规定外，不论成交与否，在合并协议第6.13条的规限下，与本协议及完成合并协议拟进行的交易有关而产生的所有费用、成本及开支，将由招致或被要求招致该等开支的一方支付。
6.5条通知。根据本协议要求或允许交付给任何一方的任何通知或其他通信均应以书面形式进行，并应被视为在以下情况下正确交付、发出和接收：(A)当面送达时；(B)如果通过要求的挂号信回执发送，则在收到后四(4)个工作日；(C)如果通过电子传输发送，则在确认收到时(自动回复不被视为确认收到)；或(D)在通过快递或快递服务发送后一(1)个工作日；但在每种情况下，通知或其他通信均发送到下列当事人姓名下所列的地址(或该当事人在向本合同其他各方发出的书面通知中指定的其他地址)；但对于交付给证券持有人代表的通知，此类通知必须仅通过电子传输交付：
如果给费尔蒂塔方：
Fertitta Entertainment，Inc.
1510西环南
德克萨斯州休斯顿，77027
请注意：
Steven L.Scheinthal-总法律顾问{BR}
​
{BR}电子邮件：{BR}
{BR}SScheinthal@ldry.com{BR}
​
带一份副本给(不构成通知)：
Latham&Watkins LLP
美洲大道1271号
纽约州纽约市，邮编：10020
请注意：
伊恩·舒曼和尼克·德西{BR}
​
{BR}电子邮件：{BR}
{BR}ian.schuman@lw.com；ick.dhei@lw.com{BR}
​
 
D-14
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如果为母公司或控股公司，则为：
DraftKings Inc.
伯克利大街222号
马萨诸塞州波士顿，邮编：02116
请注意：
首席法务官兼秘书R·斯坦顿·道奇
​
{BR}电子邮件：{BR}
{BR}sdodge@draftkings.com{BR}
​
将副本复制给(不构成通知)：
Sullivan&Cromwell LLP
布罗德街125号
纽约州纽约市，邮编：10004
请注意：
斯科特·米勒
​
{BR}电子邮件：{BR}
{BR}milersc@sullcrom.com{BR}
​
6.6施工。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现歧义或意图或解释问题，本协议应视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
6.7对应方。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本被视为一份原始文书，所有这些副本应共同构成相同的协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本应被视为与交付本协议的签名正本具有相同的法律效力。本协议可通过传真或任何其他电子方式(包括“.pdf”或“.tiff”文件)签署和交付，任何传真或电子签名在任何情况下都应构成原件。
6.8完整协议。本协议、合并协议(包括其证物、附表及附件)、公司披露函件、商业协议、保密协议以及双方提交的与合并或合并协议有关的任何其他文件，构成双方就本协议标的及合并协议拟进行的交易达成的完整协议，并取代双方之前就此达成的所有协议。
6.9适用法律；放弃陪审团审判。
(A)本协议应被视为在特拉华州订立，并且在所有方面都应由特拉华州法律解释、解释和管辖，而不考虑该州(或任何其他司法管辖区)的法律冲突原则，只要该等原则会将问题引向另一个司法管辖区。
(br}(B)双方同意：(I)它应向特拉华州衡平法院或特拉华州高等法院(复杂商事分部)提起与本协议、根据本协议交付的任何票据或其他文件或仅在特拉华州法院进行的交易相关、引起或以其他方式有关的任何诉讼；(且仅在该法院认为其缺乏标的物管辖权的情况下)提起诉讼；(B)(B)双方同意：(I)它应向特拉华州衡平法院提起与本协议、根据本协议交付的任何票据或其他文件或交易有关的任何诉讼；(B)只有在该法院认定其缺乏标的物管辖权的情况下，该法院才应提起诉讼；但如果诉讼的标的物管辖权完全属于美国联邦法院，则该诉讼应在美国特拉华州地区法院(“选定法院”)审理；以及(Ii)仅就该等诉讼而言，(A)它不可撤销且无条件地服从选定法院的专属管辖权，(B)它放弃反对在选定法院的任何诉讼中设立地点，(C)它放弃任何关于选定法院是不方便的法院或对任何一方没有管辖权的异议，(D)以第6.6节规定的方式或以适用法律允许的其他方式邮寄与任何此类诉讼相关的程序文件或其他文件第6.09(B)节前述条款(A)至(D)放弃的任何事项或索赔，或选定法院发布的任何政府命令不得在选定法院或由选定法院执行。
 
D-15
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(C)各方承认并同意，任何可能与本协议、根据本协议交付的任何文书或其他文件或根据本协议交付的其他文件或交易相关、引起或以其他方式有关的争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，在适用法律允许的最大限度内，每一方都不可撤销和无条件地放弃其就任何直接或间接与本协议相关、因本协议引起或以其他方式与本协议有关的任何程序由陪审团审判的任何权利每一方在此确认并证明(I)没有任何其他各方的代表明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼或诉讼的情况下，该等其他各方不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)其了解并考虑了本放弃的影响；(Iii)其自愿作出此放弃；以及(Iv)除其他事项外，本条款第6.10(C)条中包含的相互放弃、承认和证明已诱使其签订本协议和交易。
6.10作业。本协议和本协议的所有条款将对本协议各方及其各自的继承人和许可受让人的利益具有约束力，并符合其利益，但本协议或本协议项下的任何权利或义务不得由本协议任何一方转让或委派(无论是通过法律实施或其他方式)，除非本协议中规定的或经其他各方事先书面同意。
6.11第三方受益人。尽管本协议包含任何相反的内容，但除第二条的规定外，本协议中明示或提及的任何内容均不得解释为给予本协议各方以外的任何人根据或关于本协议或本协议任何条款的任何法律或衡平法权利、补救或索赔；但是，就第四条而言，Jefferies LLC及其附属公司应被视为第三方受益人。
6.12具体性能。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的具体条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害，即使有金钱救济也不是足够的补救措施，包括如果本协议各方未能采取本协议规定的任何行动来完成合并协议预期的交易。据此，双方同意(A)本协议双方将有权获得一项或多项禁令、具体履行或其他衡平法救济，以防止违反本协议，并在没有损害证明或其他情况的情况下，在第6.9节描述的法院具体执行本协议的条款和规定，这是他们根据本协议有权获得的任何其他补救之外的权利；(B)具体履行和其他衡平法济助的权利是合并协议预期交易的组成部分，如果没有该权利，本公司和母公司都不会签订本协议
6.13可分割性。本协议的条款应被视为可分割的，任何条款的非法、无效或不可执行性不应影响本协议其他条款的合法性、有效性或可执行性。如果本协议的任何条款或该条款对任何人或任何情况的适用是非法、无效或不可执行的，(A)双方将协商的一项适当和公平的条款，每一方均应本着合理和真诚的态度予以取代，以便在合法、有效和可执行的范围内执行该合法、无效或不可执行的条款的意图和目的，以及(B)本协议的其余部分以及该条款对其他人或其他情况的适用不应受到该非法行为的影响；以及(B)本协议的其余部分以及该条款对其他人或其他情况的适用不应受该违法行为的影响；以及(B)本协议的其余部分以及该条款对其他人或其他情况的适用不受该违法行为的影响该条款的有效性或可执行性，或该条款在任何其他司法管辖区的适用情况。
[签名页如下]
 
D-16
目录
 
本协议双方拟受法律约束，自上述日期起签署或促成本协议副本签署，特此为证。
DraftKings Inc.
发件人：
{BR}/s/Jason Robins{BR}
​
​
{BR}名称：{BR}
杰森·罗宾斯{BR}
​
{BR}标题：{BR}
首席执行官兼董事长
​
[支持和注册权协议的签名页]
 
D-17
目录
 
本协议双方拟受法律约束，自上述日期起签署或促成本协议副本签署，特此为证。
New Duke Holdco，Inc.
发件人：
/s/PaulLiberman
​
​
{BR}名称：{BR}
PaulLibraman
​
{BR}标题：{BR}
总裁兼首席执行官
​
[支持和注册权协议的签名页]
 
D-18
目录
 
本协议双方拟受法律约束，自上述日期起签署或促成本协议副本签署，特此为证。
蒂尔曼·J·费尔蒂塔{BR}
{BR}/s/Tilman J.Fertitta{BR}
​
费尔蒂塔娱乐公司
发件人：
{BR}/s/Steven L.Scheinthal{BR}
​
​
{BR}名称：{BR}
史蒂文·L·舍因塔尔{BR}
​
{BR}标题：{BR}
执行副总裁兼总法律顾问
​
{BR}Landry‘s Fertitta，LLC{BR}
发件人：
{BR}/s/Steven L.Scheinthal{BR}
​
​
{BR}名称：{BR}
史蒂文·L·舍因塔尔{BR}
​
{BR}标题：{BR}
美国副总统
​
Golden Landry‘s，LLC{BR}
发件人：
{BR}/s/Steven L.Scheinthal{BR}
​
​
{BR}名称：{BR}
史蒂文·L·舍因塔尔{BR}
​
{BR}标题：{BR}
美国副总统
​
Golden Fertitta，LLC
发件人：
{BR}/s/Steven L.Scheinthal{BR}
​
​
{BR}名称：{BR}
史蒂文·L·舍因塔尔{BR}
​
{BR}标题：{BR}
美国副总统
​
[支持和注册权协议的签名页]
 
D-19
目录​
 
展品A{BR}
{BR}托架{BR}
 
D-20
目录​
 
附件B{BR}
接合形式{BR}
本加盟协议(“加盟协议”)由以下签署人(“加入方”)根据日期为2021年8月9日的支持和注册权协议(“支持协议”)，于以下日期签署，由母公司、Holdco和本公司的股东之间签订，并可不时予以修订、补充或以其他方式修改，该协议可能会被不时修订、补充或以其他方式修改，而本协议(下称“加盟协议”)将由签署人(“加入方”)根据日期为2021年8月9日的支持和注册权协议(“支持协议”)签署。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有《支持协议》中赋予它们的含义。
加入方在此确认、同意并确认，自签署本加入协议之日起，加入方应被视为支持协议的一方和“持有人”，并应享有股东的所有权利和义务，如同其已签署支持协议一样。自本协议之日起，加入方特此批准并同意受支持协议中包含的所有条款、条款和条件的约束。
兹证明，自下列日期起，以下签字人已正式签署本加入协议。
日期：[•][•], 20[•]
发信人： 
​
{BR}名称：{BR}
标题：
通知地址：
副本发送至：
 
D-21
目录​
 
附件E
表格
修改和重述公司章程
共 个 个
New Duke Holdco，Inc.
New Duke Holdco，Inc.，一家根据内华达州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)特此证明如下：
1.公司名称为“New Duke Holdco，Inc.”。
2.本公司的公司章程正本于2021年8月6日以New Duke Holdco，Inc.的名义提交给内华达州州务卿(“公司章程”)。
3.本修订和重新修订的公司章程重申、整合和进一步修订了本公司公司章程的规定(之前修订和/或重述的条款)，公司董事会(定义见下文)已根据内华达州修订后的章程，在未经会议的情况下，以书面同意的方式正式通过了本公司的董事会(定义见下文)78.315号、78.380号和78.403号。
4、现将公司章程全文修改重述如下：
文章I
名称{BR}
公司名称为DraftKings Inc.(以下简称“公司”)。
第二条
注册办事处和代理{BR}
本公司在内华达州的注册办事处地址是内华达州卡森市柯里北街112号，邮编：87903。公司在该地址的常驻代理的名称是公司服务公司。注册办事处或注册代理人均可按法律允许的方式变更。
第三条
{BR}用途{BR}
公司成立的目的是从事根据内华达州法律可成立公司的任何合法行为和活动，并行使内华达州法律授予公司的任何权力。
第四条
股本
第一节股本
(A)法定股本。公司受权发行的股本股份总数为21亿股，其中9亿股为A类普通股，面值为每股0.0001美元(以下简称A类普通股)，9亿股为B类普通股，面值为0.0001美元/股(以下简称B类普通股，连同A类普通股为“普通股”)，3亿股为优先股，面值为0.0001美元。
 
目录
 
(B)增加或减少法定股本。优先股和每一类普通股的法定股数可在没有类别投票的情况下，由公司当时已发行股本的至少多数投票权的持有人投赞成票而不时增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，作为一个类别一起投票，除非根据一系列优先股的任何指定证书的条款，任何此类持有人需要单独投票，而不管内华达州修订法规(内华达州修订法规)78.2055和78.207节的规定如何(内华达州修订后的法规(内华达州修订后的法规)78.2055和78.207条的规定)，优先股和每一类普通股的法定股票数量可以不时增加或减少(但不低于当时已发行股票的数量)，即可由公司当时已发行股本的至少多数投票权的持有人投赞成票，作为一个类别一起投票
(C)可在公司章程之外查明的事实或事件。公司任何类别或系列股票的任何投票权、指定、优先、限制、限制和相对权利可能取决于在这些修订和重述的公司章程细则(经修订、重述、修订和重述或以其他方式修改)之外确定的任何事实或事件，前提是这些修订和重新声明的章程(包括任何正式提交的章程)规定了事实或事件对投票权、指定、优先、限制、限制和相对权利的作用方式。
(D)无累计投票。公司某类别或系列股本的持有人无权在他们有权投票的任何董事选举中累积投票权，除非该类别或系列的指定证书中有特别规定，否则无权享有任何优先购买权，以收购公司任何类别或系列的股本股份。
第二节优先股。
本公司董事会(以下简称“董事会”或“董事会”)有权通过该董事会通过的一项或多项决议以及根据“国税法”78.1955条提交的指定证书，不时规定优先股在一个或多个类别和/或系列中的发行，确定每个此类类别或系列的股票数量，并确定每个此类类别或系列的投票权、名称、优先选项、限制、限制、相对权利和区别名称、参与、以及每个此类类别或系列的任何股票的资格、限制或限制，所有这些都是在NRS第78章或内华达州任何继承法允许的范围内进行的，所有这些限制或限制都是在NRS第78章或内华达州任何继承法允许的范围内进行的。在不限制上述一般性的情况下，董事会有权提供某一类别或系列优先股的股份：
(A)有权获得公司或其他财产的累积、部分累积或非累积股息或以现金、股本或债项支付的其他分派，其时间及款额由设立该类别或系列的指定证明书所列明，或按该指定证明书所指明的方式厘定；
(B)有权优先支付股息，而不是公司的一个或多个其他类别和/或系列股本；
(C)有权就公司资产的任何分配享有优先权，其清盘、解散或清盘超过公司的一个或多个其他类别及/或系列股本，数额为设立该类别或系列的指定证明书所列款额，或按该指定证明书所指明的方式厘定；
(D)可由公司选择和/或强制性地赎回或交换公司的现金、股本或债务或其他财产，赎回或交换的时间或在事件发生时，以及按董事会决议中列出的设立该类别或系列的决议中所列的价格，或按该指定证书中所指明的方式确定的价格；
(E)有权享有公司为赎回及/或购买该等股份而根据设立该类别或系列的董事会决议所规定设立的偿债基金(如有的话)的利益；
 
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(F)可由其持有人选择，在事件发生时或在事件发生时，按董事会设立该类别或系列的决议所载，或按该指定证书所指明的方式厘定的条款，转换为公司任何其他类别或系列的股份； (F)可在该等事件发生时或在该等事件发生时，按董事会设立该类别或系列的决议所载的条款，或按该指定证明书所指明的方式，转换为公司任何其他类别或系列的股份；
(G)可由其持有人选择，在事件发生时或在事件发生时，按董事会设立该类别或系列的决议所列明的时间及价格，或按该指定证书所指明的方式，兑换公司或其他财产的现金、股本或债项； (G)(G)可由其持有人选择，在事件发生时或在事件发生时，按董事会设立该类别或系列的决议所列明的价格，或按该指定证明书所指明的方式，兑换公司或其他财产的现金、股本或债项；
(H)有权在任何时间或在特定事件发生时享有董事会设立该类别或系列的决议所指明的投票权(如有的话)(包括(在不限制前述一般性的原则下，选举一名或多名董事作为单一类别或系列，或连同一个或多个其他类别和/或系列的优先股(如该指定证书指明)一起投票的权利)；及
(I)须受发行该类别或系列或任何其他类别或系列的优先股额外股份、或重新发行该类别或系列或任何其他类别或系列的优先股股份、或增加或减少该类别或系列或任何其他类别或系列的优先股的法定股份数目的限制。
第三节普通股。普通股持有者应享有《国税法》规定的权利，并在《国税法》允许的范围内，享有以下规定的附加权利：
(A)投票。除这些修订和重新修订的章程另有明确规定或法律另有规定外，A类普通股和B类普通股的持有者应(I)在所有提交公司股东表决或征得公司股东同意(如果根据这些修订和重新修订的章程当时并不禁止股东书面同意的情况下)的所有事项(包括董事的选举)上，始终作为一个类别一起投票；(2)A类普通股和B类普通股的股东应(I)始终作为一个类别一起投票(包括董事选举)，并征得公司股东的同意(如果根据这些修订和重新修订的章程当时不禁止股东以书面同意的方式采取行动)；(Ii)有权根据本公司经修订及重述的附例(经修订、重述、修订及重述或以其他方式修改)收取任何股东大会的通知；及(Iii)有权就适用法律可能规定的事项及方式投票。除本章程另有明文规定或适用法律要求外，A类普通股的每位持有人有权按其登记持有的A类普通股每股一(1)票投票，B类普通股的每位持有人有权按该持有人登记持有的B类普通股每股十(10)票投票。尽管这些修订和重新修订的章程细则有任何其他相反的规定，但只要A类普通股和B类普通股都是已发行的，公司不得修改、更改或废除这些修订和重新修订的章程的任何规定，以使任何一类普通股的相对权利、优先权、资格、限制或限制与另一类普通股相比受到不利影响，除非获得其亲属所属的每一类普通股的已发行普通股过半数投票权持有人的赞成票，否则公司不得修改、更改或废除这些修订和重新修订的章程的任何规定，以免对这两类普通股中的任何一类的相对权利、优先权、资格、限制或限制产生不利影响，除非其亲属所属的每一类普通股的已发行股票的多数表决权的持有人投赞成票。, 限制或限制会受到不利影响。
(B)B类普通股。
(I)增发股票。自此等修订及重订细则生效日期(“生效时间”)起及之后，B类普通股的额外股份只可向(A)Jason Robins(“创办人”)及(B)由创办人(包括所有后续继承人、受让人及获准受让人)(统称“获准B类拥有人”)直接或间接全资拥有(或在信托情况下纯粹为创办人的利益而拥有)的任何实体发行及登记。
(Ii)强制注销B类普通股。所有B类普通股的流通股将(A)自动取消，无需公司或任何B类普通股持有人采取进一步行动，并且公司将采取一切必要的行动注销该等股票，如果当时由B类许可所有者持有的A类普通股股份(包括但不限于属于 的所有A类普通股股份)，公司将不再重新发行该等股份。(A)公司或任何B类普通股持有人无需采取进一步行动，自动取消B类普通股的发行，公司将采取一切必要的行动注销该等股份，且该等股份不应由公司重新发行(包括但不限于所有属于 的A类普通股股份)。
 
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授予创始人的未归属股票期权或其他股权奖励的标的)占基础A股(定义见下文)的33%以下；以及(B)在以下两个条件(“触发条件”)均适用之日(“创始人终止周年纪念日”)一年后，公司可取消(无需对价)：
(1)(A)创始人因下列原因(定义见下文)或因死亡或永久残疾(定义见下文)而辞去本公司行政总裁一职，且(B)创始人辞去本公司行政总裁一职(以下定义的正当理由除外)的情况，以最早发生者为准；及 (A)创办人因下列原因(定义见下文)或因死亡或永久残疾(定义见下文)而辞去本公司行政总裁一职；及
(2)(A)创始人不再担任董事会成员，或者(B)创始人担任董事会成员，但为公司服务不是其主要业务；
然而， 规定，如果创始人在创始人终止周年纪念日之前被恢复为本公司首席执行官，或被重新推选或任命为董事会成员(每个事件均为“重置事件”)，则B类普通股股票不得根据本条款(B)予以注销，除非且直到这两个触发条件随后都满足之日(该日期，“下一任创始人终止周年纪念日”)的一年纪念日为止；此外，假设在随后发生复位事件的情况下，下一个创建者终止周年纪念日将延长至随后满足两个触发条件的日期的一年纪念日，而没有在该周年纪念日之前发生复位事件。
就本第3节而言，
“基础A股”是指B类股东持有的A类普通股的数量，等于(I)B类股东在紧接生效时间之后持有的A类普通股的已发行和已发行股票数量，加上(Ii)在紧随生效时间之后属于授予创始人的未归属股票期权或其他股权奖励的所有A类普通股(“创办人奖励”)，(B)A类普通股的数量：(I)B类股东持有的A类普通股的已发行和流通股数量，加上(Ii)在紧随生效时间之后属于授予创始人的未归属股票期权或其他股权奖励的所有A类普通股的股票数量(“创办人奖励”)。减去(Iii)受创办人奖励的任何A类普通股，其业绩归属条件后来未能归属；然而，如果允许B类业主根据离婚和解、命令或法令或家庭关系和解、命令或法令(如有)转让A类普通股股份，则根据本定义确定的基础A类普通股数量应在紧接该转让之前减少50%(50%)。
如果创始人未能在三十(30)天内治愈或补救该问题(如果可以治愈)，则应在公司向创始人发出书面通知后三十(30)天内以“原因”终止。如果原因基础不能治愈，则不需要该三十(30)天治疗期，该终止应在公司交付该原因终止通知之日起生效。“事由”是指公司因以下原因终止创始人在公司或其任何子公司的雇佣关系：(1)创始人在受雇于公司或其任何子公司方面的欺诈、挪用公款或任何故意的重大不诚实行为；(2)创始人因受雇于公司或其任何子公司而窃取或挪用财产、信息或其他资产，导致或可以合理预期会导致重大损失、损害或伤害的行为；(2)公司终止创始人受雇于公司或其任何附属公司的行为：(1)创始人与受雇于公司或其任何子公司有关的欺诈、贪污或任何故意的不诚实行为；(2)创始人因受雇于公司或其任何附属公司而窃取或挪用财产、信息或其他资产，导致或可以合理预期造成重大损失、损害或伤害的行为(Iii)创办人的定罪、认罪、抗辩或类似的抗辩，或对任何重罪或任何可合理预期会对公司及其附属公司、其商誉、业务或声誉造成重大损失、损害或伤害的罪行的抗辩；(Iv)创办人在工作时使用酒精或药物，严重干扰创办人履行本协议项下重大职责的能力；(V)创办人严重违反重大公司政策，或重大违反公司政策，导致或可能导致
 
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合理预期会对本公司及其子公司、其商誉、业务或声誉造成重大损失、损害或伤害；(Vi)创办人实质性违反其根据创办人与本公司之间不时生效的雇佣协议(“创办人雇佣协议”)承担的任何义务；或(Vii)创办人一再不服从，或拒绝(永久残疾或身体或精神疾病以外的原因)执行或遵守董事会给予的与创办人对公司的立场一致的特定合理合法的指示、职责或任务；前提是，根据上述第(I)-(Vii)条，公司应在导致该情况最初发生后九十(90)天内向创办人发出书面通知。为免生疑问，创办人被视为不适合的人不得独立构成原因(但任何导致创办人被视为不适合的人的情况均应构成原因，只要该等情况是上文第(I)-(Vii)条所述的理由)。
如果公司未能在该三十(30)天内解决或补救该问题(如果该问题是可以治愈的)，则“有充分理由”的辞职应在创始人向公司发出书面通知后三十(30)天提出。如果有充分理由的基础不能治愈，则不需要该三十(30)天的治疗期，该辞职应在创始人发出通知之日起生效。“充分理由”是指未经创始人明确书面同意，发生下列任何事件：(I)公司实质性违反“创始人雇佣协议”规定的任何义务；(Ii)创始人的职责或权力或责任发生任何重大不利变化，或将职责或责任分配给创始人，与其职务有重大不同；(Iii)创始人不再担任公司首席执行官；(Iii)创始人不再担任公司首席执行官；(Iv)减少创始人的年度基本工资或年度目标奖金/奖励(影响公司或其任何子公司类似职位的高级管理人员的全面削减除外)；(V)公司要求创始人搬迁到使创始人的单程通勤距离紧接要求搬迁前工作地点增加三十五(35)英里以上的设施或地点；或(Vi)公司的继任者未能承担公司在本协议项下的义务；或(Iv)公司要求创始人的年度基本工资或年度目标奖金/奖励减少(影响公司或其任何附属公司的高级管理人员的全面削减除外)；(V)公司要求创始人搬迁到使创始人的单程通勤增加三十五(35)英里以上的设施或地点；或(Vi)公司的继任者未能承担公司在本协议项下的义务；但就上述第(I)-(Vi)款而言，方正已在条件首次发生后九十(90)天内向本公司发出书面通知，说明导致充分理由的条件。
“永久性残疾”是指一种永久性的完全残疾，创办人因任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有偿活动，而这些损伤可合理地预计会导致十二(12)个月内死亡，或者已经持续或合理地预期将持续不少于十二(12)个月的时间(由执业医生确定)。
(C)股息。在符合适用法律的情况下，以及在支付股息方面优先于A类普通股或有权参与A类普通股的任何未发行类别或系列优先股或任何类别或系列股票的持有人的权利(如有)，A类普通股持有人应有权以每股为基础获得董事会可能不时宣布的关于普通股从资产或资产中分派的股息和现金、财产、股本股份或收购公司股本股份的权利。B类普通股不得宣布或支付股息，B类普通股持有人对B类普通股无权分红。
(br}(D)清算、解散等。如果公司发生自愿或非自愿的清算、解散、资产分配或清盘，A类普通股持有人应有权按每股比例获得公司所有可供分配给普通股持有人的资产，但须受任何其他类别或系列优先股的指定、优先、限制、限制和相对权利的限制。如果发生
 
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在公司自动或非自愿清算、解散、分配资产或清盘时，B类普通股持有人在首次向所有A类普通股持有人分配之前，无权获得任何种类的公司资产。就本段而言，除非就任何当时尚未发行的优先股系列另有规定，否则公司全部或实质所有资产的自愿出售、转易、租赁、交换或转让(以现金、股票、证券或其他代价换取)，或公司与一个或多个其他法团(不论公司是否在该等合并或合并中幸存的法团)的合并或合并，不得视为自愿或非自愿的清盘、解散或清盘。
(E)细分或组合。如果公司以任何方式细分或合并一类普通股的流通股，另一类普通股的流通股也将以同样的方式细分或合并。
(F)没有抢占权或认购权。普通股持有人不得享有优先购买权或认购权。
第四节出售和购买股票的权力。在适用法律要求的规限下，本公司有权发行及出售任何类别股票的全部或任何部分股份予以下获授权人士(惟B类普通股股份只可向获准B类拥有人发行及登记)，代价由董事会不时酌情决定是否可在发行或出售相同数目的另一类别股份时收取更大代价，以及其他法律准许的代价。在适用法律要求的规限下，本公司有权向董事会不时酌情决定是否可在购买相同数量的另一类别股票时支付较少代价，以及在法律允许的情况下，以董事会不时酌情决定的方式，向董事会在下文或以后授权的有关人士购买任何类别股票的全部或任何部分股份。
第五节B类普通股转让
(A)B类普通股持有人不得转让(定义见下文)B类普通股股份，但下列情况除外：(I)根据和解、命令或法令的要求，或(Ii)离婚时，根据和解、命令或法令的要求，或根据家庭关系和解、命令或法令的要求(在每种情况下，均为“允许转让”)；但在每种情况下，创办人应被视为保留投票该等转让的B类普通股的唯一投票权。
就本第5节而言，“转让”B类普通股是指对该股或该股的任何合法或实益权益的任何直接或间接的出售、转让、质押或其他转让或处置，不论是否有价值，也不论是自愿的还是非自愿的或通过法律实施(包括合并、合并或其他方式)，包括但不限于将B类普通股的股份转让给经纪人或其他被指定人(无论是否有相应的或以委托书或其他方式(代表董事会征集的委托书、投票指示或投票协议除外)就该等股份的投票权控制(定义见下文)订立具约束力的协议。尽管如上所述，只要股东继续对所质押股份行使表决权控制，股东根据善意贷款或债务交易对该等股份产生纯粹担保权益的B类普通股股票的质押应构成“转让”，但除非该等止赎或类似行动在当时独立地符合“允许转让”的资格，否则不应被视为本条第IV条所指的“转让”，否则不得被视为本细则第IV条所指的“转让”，但质权人对该等股份的止赎或其他类似行动应构成“转让”，除非该等止赎或类似行动在当时独立地符合“允许转让”的资格，否则不应被视为本条第IV条所指的“转让”。
如果发生任何导致转让不属于许可转让的行为或情况，转让人实益持有的B类普通股也应被视为发生了“转让”。
就本第5节而言，“投票控制”指就B类普通股股份而言，有权(不论是独家或股份)以委托书、投票协议或其他方式投票或指示该等股份的投票。
 
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(B)任何违反本第五条规定转让B类普通股股份的行为均属无效。如果有人违反这些限制，自愿或非自愿地、据称或试图成为B类普通股的所有者(“所谓的所有者”)，违反这些限制，那么该所谓的所有者将不会获得B类普通股的任何权利，而且所谓的转让也不应得到公司的转让代理的承认，尽管本条款第5节规定了这些限制，但任何人自愿或非自愿地成为或试图成为B类普通股的所有者(“所谓的所有者”)，违反这些限制，则所谓的所有者将不会获得B类普通股的任何权利，公司的转让代理也不会承认这一转让。
(C)董事会一旦认定某人试图或试图收购B类普通股，或声称转让或收购了B类普通股，在每种情况下都违反了本第5节规定的限制，董事会可采取其认为适宜的行动，拒绝在公司的账簿和记录上实施这种企图或声称的转让或收购，包括但不限于，提起诉讼，禁止任何此类企图或声称的转让或收购，或
(D)董事会拥有执行本节第5条规定的限制所需的一切权力，包括但不限于禁止转让违反规定的任何B类普通股的权力。
(E)所有代表B类普通股股票的证书或账簿分录应大体上以下列形式(或董事会可能决定的其他形式)标明图例：
本协议所代表的证券[证书][记账]须遵守经修订及重述的公司章程所载的限制(包括转让限制)(副本已送交公司秘书存档，并应免费提供给提出要求的任何股东)，而该等限制(包括转让的限制)均须受修订及重述的公司章程细则(副本已送交公司秘书存档，并应免费提供予提出要求的任何股东)的规定。
第6节。权利和选项。本公司有权设立及发行权利、认股权证及认购权，使其持有人有权向本公司收购其任何类别股本中的任何股份，该等权利、认股权证及认购权须由董事会批准的文件或由董事会批准的文件证明。董事会有权确定该等权利、认股权证或期权的行权价格、行权期限、行权时间及其他条款和条件，但行使时可发行的任何股本的对价不得低于其票面价值。(三)董事会有权确定该等权利、认股权证或期权的行权价格、行权期限、行权时间及其他条款和条件；但行权时可发行的任何股本的对价不得低于其面值。
第五条
董事会
第1节。管理局的权力。公司的业务和事务由董事会或者在董事会的领导下管理。
第2节。董事人数。在任何已发行类别或系列优先股持有人选举董事的权利(如有)的规限下，公司的董事人数应完全由董事会决议决定，并可不时更改；惟自创办人实益拥有本公司当时有权在股东周年大会或特别大会上投票的全部已发行股本中少于过半数投票权之时间起及之后，根据此等经修订及重提之章程细则(“投票股”)，该等董事人数可由持有最少三分之二投票权之持有人投赞成票而修订。
第3节。免职；空缺。根据当时已发行之任何类别或系列优先股持有人之权利(如有)及于二零二零年四月二十三日之股东协议(“股东协议”)之条款及条件，任何个别董事或全部董事均可由代表投票权不少于三分之二之股东投票罢免董事会成员。
除非法律另有要求，并受当时已发行的任何类别或系列优先股持有人的权利(如有)以及股东协议的条款和条件的约束，
 
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董事会空缺和新设的董事职位因授权董事人数的增加或任何其他原因而产生的空缺，应由当时在任董事的过半数(即使不足法定人数)填补，且只能由当时在任的董事的过半数填补。任何被任命填补空缺或新设立的董事职位的董事应任职至下一届股东年会及其继任者当选并具备资格，或至其提前辞职或被免职。
第四节。附则。董事会有权制定、修改或废除本章程。尽管有上述规定，(A)本公司于方正控制下拥有投票权股份之多数投票权及(B)在本公司不再由方正控制之时间起及之后，投票权股份至少三分之二之投票权持有人可在任何方面撤销、更改、修订或废除该等章程。
就本修订及重新修订的细则而言，“创办人控制”指代表投票权多数的股份由创办人实益拥有。
第五节董事选举。除章程规定的范围外，董事选举不必以书面投票方式进行。
第六条
与股东有关的事项
第1节。书面同意的诉讼。除当时已发行优先股的任何类别或系列的持有人的权利(如有的话)另有规定外，公司的股东所须采取或准许采取的任何行动，可以书面同意的方式进行，以代替经已发行股本的持有人批准而举行的会议，而该等已发行股本的持有人具有不少于在所有有权就该等股份表决的股本的会议上批准或采取该等行动所需的最低投票权；但自创办人实益拥有少於表决股份的过半数投票权之时起及之后，未经会议，不得以书面同意采取任何规定须采取或可在公司的任何股东周年大会或特别会议上采取的行动。对本条款第一节第六条的任何修改、修订或废除均须经(A)公司在方正控制下的投票权的多数及(B)在公司不再受方正控制之时起及之后的投票权的至少三分之二投赞成票。
第二节股东特别大会。在符合当时已发行的任何类别或系列优先股持有人的权利(如有)的情况下，公司股东特别会议可随时召开：(A)在公司处于创始人控制之下时，董事会主席或公司首席执行官根据董事会多数成员通过的决议，或由有表决权股票的多数投票权持有人指示，召开公司股东特别会议；(B)在公司不受创始人控制的情况下，公司股东特别会议可随时召开；以及(B)在公司不受创始人控制的情况下，公司的股东特别会议可随时由公司董事会主席或首席执行官根据董事会多数成员通过的决议或在公司处于方正控制下时召开；以及(B)在公司不受方正控制的情况下，由公司董事会主席或首席执行官根据董事会多数成员通过的决议指示召开公司股东特别会议。只能由董事会主席或者公司首席执行官根据董事会全体过半数决议的指示进行召集，其他任何人不得召集。
第三节.会议地点。股东会议可以在内华达州境内或境外召开，具体取决于章程的规定。公司的账簿可以保存在内华达州以外的地方，由董事会或章程不时指定的一个或多个地点。
第七条
责任
本公司有权在《国税法》78.7502和78.751节或内华达州法律允许的任何后续条款允许的范围内，对本公司的每一位现任、前任或未来的董事、高级管理人员、雇员或代理人进行赔偿和垫付费用，或允许更大的赔偿或垫付费用的任何后续条款所允许的最大限度的赔偿和垫付费用。在《国税法》78.138条或内华达州法律任何后续条款允许的最大范围内，任何董事或高级管理人员均不对公司或其股东或债权人因任何行为或未能以其身份行事而造成的任何损害承担个人责任
 
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作为董事或官员。对本章程第VII条的修订、修改或废除不得对本章程细则下现有的董事或公司任何高级管理人员、雇员或代理人在该等修订、修改或废除之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护造成不利影响。
第八条
与股东、董事和高级管理人员的交易
第一节控制股份收购豁免。在创始人不再实益拥有至少占投票权15%的普通股之前，公司不应受内华达州法律的控制股份收购条款、NRS的78.378至78.3793条或任何后续条款的管辖，此后，公司应受NRS的78.378至78.3793条的约束，只要NRS的78.378至78.3793条适用于公司，则公司应受NRS的78.378至78.3793条的约束，直到创始人不再实益拥有至少占有表决权股票投票权的15%的普通股时，公司才应受NRS 78.378至78.3793条的管辖，而公司此后应受NRS的78.378至78.3793条适用于公司的控制股份收购条款、NRS 78.378至78.3793条或任何后续条款的管辖。
第二节：与有利害关系的股东合并。在创办人不再实益拥有至少占有表决权股票投票权15%的普通股之后，公司不得受《国税法》78.411至78.444条或任何后续条款的规定管辖，此后，只要《国税法》78.411至78.444条适用于公司，公司即应受国税法78.411至78.444条的规定所管限，且只要《国税法》78.411至78.444条适用于公司，公司即不受《国税法》78.411至78.444条的规定的管辖，直至创始人不再实益拥有至少占有表决权股票投票权的15%的普通股时，公司才应受国税法78.411至78.444条的规定管辖。
第九条
独家论坛
除非公司书面同意选择替代法院，否则内华达州克拉克县第八司法地区法院应在法律允许的最大范围内成为任何或所有诉讼、诉讼、法律程序的独家法院，无论是民事、行政或调查的，或主张以公司的名义或权利或代表公司的名义或权利提起的任何或所有索赔或反索赔(每一项“诉讼”)的独家法院；(B)就违反本公司任何董事、高级人员、雇员或代理人对本公司或本公司股东所负的任何受信责任而提出申索；(C)依据国税局第78章或第92A章的任何条文，或此等经修订及重订的章程或附例的任何条文而引起或提出申索；(D)解释、应用、强制执行或裁定此等经修订及重订的章程或附例的有效性；或(E)主张受内部事务原则管限的申索。如果内华达州克拉克县第八司法地区法院对任何此类诉讼没有管辖权，则位于内华达州的任何其他州地区法院将是此类诉讼的独家法院。如果内华达州没有任何州地区法院对任何此类行动拥有管辖权，则位于内华达州境内的联邦法院将是此类行动的独家法院。任何个人或实体收购公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本条第九条的所有规定。
在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内，1934年修订的《交易法》(Exchange Act)第27节或其下的规则和条例(以下简称《交易法》)规定，联邦法院对为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有专属管辖权。
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修改
尽管本修订和重新修订的章程有任何其他规定或任何法律规定可能允许较少的投票权或反对票，但除了法律或章程或本修订和重新修订的章程(或本章程的任何指定证书)规定的任何特定类别或系列有表决权的持有者投赞成票外，对条款V、VI、VII、VIII、IX、X的任何修改、修订或废除，第十一条或第十二条须要求(A)本公司在方正控制下的投票权的多数及(B)在本公司不再由方正控制的时间起及之后至少三分之二的投票权投赞成票。
 
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本公司保留修改、更改、更改或废除这些修订和重新修订的章程中包含的任何条款的权利，但只能以这些修订和重新修订的章程、章程或NRS中现在或今后规定的方式进行修改、更改或废除，本章程赋予股东的所有权利均受此类保留的约束。
第十一条
企业商机
考虑到公司和创始人可能从事相同或类似的业务活动或业务，并在相同的公司机会领域拥有权益，并认识到公司将通过与创始人持续的合同、公司和业务关系(包括创始人作为公司董事的服务)获得的利益，现制定本条第十一条的规定，以规范和定义公司的某些事务的行为，因为这些事务可能涉及创始人，以及公司及其高级管理人员的权力、权利、义务和法律责任。在法律允许的最大范围内，任何个人或实体收购本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本条第十一条的规定。修改、修订、增补或废除本章程细则第XI条，或采纳与本章程细则第XI条不符的经修订及重新修订的章程细则(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)的任何条文，均不会消除或减少本章程第XI条在该等修改、修订、增补、废除或采纳之前首先识别的任何商机或发生的任何其他事项，或若非因本章程细则第XI条便会产生或产生的任何诉讼因由、诉讼或申索。
第一节。参赛权。在内华达州法律允许的最大范围内，(A)公司特此放弃其本来有权在任何商业机会中享有的所有权益和预期，以及有机会参与的所有权利，这些商业机会可能会不时呈现给(I)董事会或任何董事，(Ii)公司的任何股东、高级管理人员或代理人，或(Iii)前述第(I)或(Ii)款中确定的任何个人或实体的任何关联公司，但在任何情况下，均不包括以公司或其附属公司雇员身分行事的任何该等人士；(B)A类普通股或B类普通股的持有人和非公司或其附属公司雇员的董事均无责任避免(I)从事公司或其附属公司不时从事或拟从事的相同或类似行业的公司机会，或(Ii)以其他方式直接或间接与公司或其任何附属公司竞争；及(C)如任何A类普通股或B类普通股持有人或非本公司或其附属公司雇员的任何董事知悉一项潜在交易或其他商机，而该交易或其他商机一方面对该A类普通股或B类普通股持有人或该等董事或其任何附属公司以及对本公司或其附属公司而言可能是公司机会, 该A类普通股或B类普通股持有人或董事并无责任向本公司或其附属公司传达或提供该等交易或商机，而该A类普通股或B类普通股持有人或董事可自行进行任何及所有该等交易或机会，或向任何其他人士或实体提供该等交易或机会。本条第一款第十一条的前一句不适用于仅以董事身份明确向非公司或其子公司雇员的董事提供的任何潜在交易或商机。
第2节。企业机会。在内华达州法律允许的最大范围内，任何潜在的交易或商机都不能被视为公司或其子公司的潜在公司机会，除非(A)公司及其子公司将被允许根据这些修订和重新修订的章程进行该交易或机会，(B)公司及其子公司在当时有足够的财政资源进行该交易或机会，以及(C)该交易或机会将与公司及其子公司当时从事的业务相同或类似，或(C)该交易或机会将与公司及其子公司当时从事的业务相同或相似，或(C)该交易或机会将与公司及其子公司当时从事的业务相同或相似，或(C)该交易或机会将与公司及其子公司当时从事的业务相同或相似，或(C)该交易或机会与公司及其子公司当时从事的业务相同或相似这样的行业。
第三节责任。A类普通股或B类普通股的持有人和非本公司或其子公司雇员的董事均不对本公司或其
 
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子公司或股东因本条第十一条所指类型的任何活动或不作为而违反任何义务(合同或其他)。
第十二条
{BR}不合适的人{BR}
第1节。发现不合适。
(A)由不合适的人或不合适的人的关联公司(视情况而定)拥有或控制的股权必须在转让日按照本文规定的条款和条件强制出售和转让给本公司或一个或多个第三方受让人，转让的股权数量和类别/系列由董事会根据所有不合适的人一致通过的赞成票通过的决议真诚地决定(在咨询了有信誉的外部博彩监管顾问后)。但任何该等出售或转让须在符合以下条件下进行，且不得发生(转让通知不得送交，而转让日期须相应延长)，直至较后的情况发生：(I)向该人交付一份在为此目的而召开及举行的董事会会议上，所有无利害关系的成员以一致赞成票妥为通过的决议副本(在向该人提供合理通知及给予该人合理机会后，连同该人的辩护律师)；及(I)在向该人提供合理通知及给予该人合理机会后，(在给予该人合理通知及给予该人合理机会后)：(I)向该人交付一份由所有无利害关系的董事局成员为此目的而召开及举行的会议上妥为通过的决议副本，(B)该人士或其关联公司(视情况而定)有必要出售及转让该数目及类别/系列的股权，以供本公司或任何联营公司(视情况而定)出售及转让该数目及类别/系列股权，以便本公司或任何联营公司：(A)该人士或该人士的联属公司(视情况而定)有必要出售及转让该数目及类别/系列的股权，以供本公司或任何联营公司：(A)该人士或该人士的联属公司(视情况而定)有必要出售及转让该数目及类别/系列的股权，以供本公司或任何联营公司(如适用)出售及转让该数目及类别/系列的股权，以便本公司或任何联营公司(如适用)：维护或防止丢失、拒绝、撤销、暂停, 物质游戏许可证的吊销或不续期；(2)在任何物质方面遵守物质游戏法；(3)确保公司或任何关联公司真诚持有或期望持有的任何物质游戏许可证，或公司或任何关联公司申请、使用、有权或能够获得或保留由公司或任何关联公司真诚持有或期望持有的任何物质游戏许可证，不会被排除、拖延、阻碍、损害；(3)确保本公司或任何关联公司真诚持有或期望持有的任何物质游戏许可证不会被排除、拖延、阻碍、损害，或公司或任何关联公司申请善意持有或希望持有的任何物质游戏许可证不会被排除、延迟、阻碍、损害；或(3)确保公司或任何关联公司真诚持有或期望持有的任何物质游戏许可证不会被排除、延误、阻碍、损害或(4)防止对本公司或任何关联公司真诚持有或期望持有的任何实物博彩许可证施加任何重大负担的条款或条件，并合理详细地说明此类决定的理由，以及(Ii)结束下述仲裁程序(如果适用)；此外，如果该人合理地相信董事会作出的任何上述决定不是真诚作出的，并且该等分歧不能由该人和公司友好地解决，则关于董事会的决定是否真诚作出的这种分歧应通过按照美国仲裁协会(“AAA”)规则迅速进行强制性仲裁、由一名独立仲裁员(由不合适的人双方同意并由其选择)最终、唯一和最终地解决。(由不合适的人共同同意，并由该仲裁员共同选择)；如果该人有理由相信董事会的任何决定不是真诚作出的，并且该分歧不能由该人和公司友好地解决，则该分歧应通过按照美国仲裁协会(“AAA”)规则迅速进行强制性仲裁，由一名独立仲裁员(由不合适的人双方同意选择)最终、排他地和最终解决。仲裁程序应在马萨诸塞州波士顿进行，各方承担各自的法律费用和开支，除非仲裁人另有决定。为免生疑问, 仲裁员面临的唯一问题是，这些决定是否由董事会真诚作出。为进一步免生疑问，在上述有关某人是否为不合适人士的首次会议上，董事会可延迟作出任何该等决定以进一步调查此事，但就未来董事会就此事召开的任何会议而言，应给予该人士合理通知及合理机会，让该人士连同该人士的律师在该会议上陈述意见，并在该会议前一段合理时间内向董事会提供文件及书面论点。以下(X)董事会真诚地决定(在征询有信誉的外部博彩监管律师的意见后)并按照前述规定(包括根据董事会全体无利害关系成员以一致赞成票通过的董事会决议作出的该决定)，认为该人不是适当人选，且该人或该人的关联公司(视情况而定)出于任何原因有必要出售和转让一定数量和类别/系列的股权。
 
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如上所述，以及(Y)如果适用，仲裁员确定该等决定是由董事会真诚作出的，公司应向不合适的人或其关联公司(视情况而定)发出转让通知，并购买和/或促使一个或多个第三方受让人购买转让通知中规定的、董事会根据上述规定诚意确定的数量和类别/系列的股权(收购价格根据第一条中关于购买价格的定义确定)；但在转让通知日期(或转让通知正式送达前)起计四十五(45)天期间内(或在转让通知正式送达之前)，不合适的人士或其关联人(视何者适用而定)，可按不合适人士之间商定的条款，将转让通知所指明的数目及类别/系列股权(或部分权益)出售予董事会真诚认定(在征询有信誉的外部博彩监管顾问意见后)并非不合适人士的人士。双方同意，如果董事会未能在以书面形式向公司提交该人的身份和合理地足以作出该决定的材料之日起十五(15)天内真诚地确定该人不是不合适的人，则该不合适的人有权与该人完成替代私人交易。在出售和转让给公司的情况下, 自转让日期起及之后，仅在收取该等股权买入价的权利的规限下，该等股权将被视为不再未偿还，而该不合适人士或该不合适人士的任何联营公司将不再是该等股权的股东，而该不合适人士或该不合适人士的任何联属公司在该等股权中的所有权利(收取买入价的权利除外)将终止。
(B)如果是另一笔私人交易或转让给一个或多个第三方受让人，则从上述董事会以其他方式确定的以下日期起及之后发生：(I)转让日期(如果是转让给一个或多个该第三方受让人)或(Ii)完成另一笔私人交易，但仅限于有权收取该不合适人士股权证券的购买价，该不合适人士或不合适人士的任何关联公司的所有权利和权利，如(B)不合适的人或不合适的人的任何关联公司的所有权利和权利，如(I)转让给一个或多个该第三方受让人，或(Ii)完成另一笔私人交易，但须受不合适的人或不合适的人的任何关联公司的所有权利和权利的限制。自该日期起，任何该等人士将不再有权：(I)收取在该日期后宣布的或根据适用声明的到期付款日期在该日期之后的适用股权的任何股息、付款、分派或权益，但收取收购价的权利除外；或(Ii)直接或间接或透过任何受委代表、受托人或代名人行使相关股权所赋予的任何投票权或其他权利(包括但不限于观察权和信息权)。
(C)本第十二条(A)和(B)项所述的出售和转让的成交，除替代私人交易(“成交”)外，应在转让日在公司的主要执行办公室或通过电子交换文件的方式进行。收盘时：(I)公司或第三方受让人(视情况而定)应将上述各方购买的股权的适用购买总价电汇至由不合适的人或该不合适的人的关联人(如适用)以书面指定的账户(如属第三方受让人)，或以无担保本票(如属公司)的方式，将上述每一项所购买的股权的适用购买总价交付至该不合适的人或该不合适的人的关联公司(如适用)以书面指定的账户，如属本公司的则为无担保本票。(Ii)该不适当人士或该不合适人士的关联公司(如适用)须向本公司或每名该等第三方受让人(如适用)交付必需或适当的股票权力、转让文书及其他协议，以充分转易上述各公司所购买的股权的所有权利、所有权及权益，而不受所有留置权及其他产权负担(不包括根据上述条款转让的限制)的影响；及(Ii)就本公司而言，须向本公司或每名该等第三方受让人(如适用)交付所需或适当的股票权力、转让文书及其他协议，以充分转易上述各公司所购买的所有权利、所有权及权益，而不受所有留置权及其他产权负担的限制(根据上述条款转让的限制除外)。股东协议及适用的联邦和州证券法)，并仅在公司的任何债务义务要求的范围内(以及根据该从属安排所要求的最低程度)证明任何承付票的从属关系。这样的股票权力, 转让文书和其他协议应采用公司合理接受的形式，除关于出售股权的所有权和所有权、不合适的人或该不合适的人(视情况而定)的任何关联公司对相关文件的适当授权、签署和交付，以及该当事人的相关义务的可执行性的陈述和担保外，不得包括任何陈述和担保。
 
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在相关文件下)。在任何本票项下，相当于本金的三分之一的金额及其应计利息应不迟于转让日起三个月到期并支付，而该本票的剩余本金连同其应计未付利息应于转让日起不迟于一(1)年到期并支付；但如果公司没有资金支付第一笔付款，公司和不合适的一方同意真诚地协商另一种付款结构(包括但不限于本票或付款义务是否应以公司的资产作担保)(但如果公司和不合适的人无法就该替代付款结构达成友好解决方案，则本句第一部分所列的原有付款时间表和条款继续有效。)。(B)如果公司没有资金支付第一笔付款，公司和不合适的一方同意真诚地协商另一种付款结构(包括但不限于本票或付款义务是否应由公司的资产作担保)；但如果公司和不适当的人不能就该另一种付款结构达成友好的解决方案，则本句第一部分所列的原有付款时间表和条款继续有效。本票项下的适用金额应按照上述付款时间表到期并支付)。任何该等本票的未付本金应按年息百分之五(5%)计息，而该本票须载有公司合理地认为必要或适宜的其他合理及惯常的条款及条件，但该等条款须不包括对该不适当人士(如适用)的不适当的负担或不合理的不利条款，双方同意该等条款可包括但不限于, 如果且仅在公司任何债务义务要求的范围内(且仅在根据该从属安排要求的最低范围内)，发行人可随时选择预付款，而无需支付溢价(本协议约定的利息除外)或罚款和从属关系。适用股权的出售和转让应在本条第1(C)款所述的购买价格交付后的成交时完成，而不考虑不合适的人或该不合适的关联公司(如适用)对上述股票权力、转让文书和其他协议的规定(并受上述条款的约束)，公司可根据该等条款(包括但不限于任何股票权力)，以其唯一和绝对的酌情权签署和交付上述为实现此类转让所需的票据或其他文件。转让文书及其他协议)，并由地铁公司凭其唯一及绝对酌情决定权(真诚行事)，认为有需要或适宜以其名义或以该不适当人士或该不适当人士(视何者适用而定)的任何联系人士的名义进行出售及转让；但该不适当人士(视何者适用而定)的不适当人士或其关联公司，须继续对公司及第三方受让人(视何者适用而定)负有提供该等股票权力、转让文书及其他协议的义务。
(D)如果向一个或多个第三方受让人的出售和转让因任何原因被确定为无效或不可强制执行，本公司应获准在任何此类决定后立即按本第XII条预期的价格和条款赎回或回购由不合适的人或不合适的人的关联公司(如适用)拥有或控制的股权。
第二节。赔偿。任何不适当的拥有或控制股权的人及其任何关联公司应赔偿公司及其关联公司的任何和所有损失、成本和开支，并使其不受损害，包括但不限于，由于该不适当的人或关联公司在转让日期后继续拥有或控制股权，疏忽、拒绝或其他重大方面未能遵守本条款第12条的规定，公司及其关联公司合理招致的律师费、手续费和开支等，并使其不受损害。在转让日期后，任何不合适的人或关联公司继续拥有或控制股权，应赔偿公司及其关联公司的任何和所有损失、成本和开支，包括但不限于律师费、手续费和开支，这些损失、费用和开支是由于该不适当的人或关联公司在转让日期后继续拥有或控制股权而造成的。任何该等不合适人士或不合适人士的联营公司，在博彩法或本章程第XII条规定的特定方式及接受其股权的情况下，或未能放弃任何股权，应被视为已同意如此弥偿本公司。
第三节权利的非排他性。本公司根据本第XII条购买或安排购买股权的权利，不排除本公司根据任何协议、此等经修订及重新修订的细则或附例的条文或其他规定可能拥有或其后取得的任何其他权利。尽管有第XII条的规定，本公司、不合适的人及其任何关联公司有权建议各方在转让通知送达后立即签订协议或其他安排(包括但不限于，基于适用的博彩管理机构与不合适的人或其关联公司在这方面可能达成的任何协议)，包括但不限于，
 
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剥离信托或剥离计划将随着时间的推移减少或终止不合适人士或其关联公司对其全部或部分股权的拥有权或控制权，如果达成该协议或安排，本公司、该不合适人士及其任何关联公司同意的协议或安排的条款(包括但不限于出售股权的购买价格)应适用并凌驾于本章程第XII条的条款之上。(br}剥离信托或剥离计划将随着时间的推移减少或终止不合适人士或其关联公司对其全部或部分股权的所有权或控制权，如达成该协议或安排，则该不合适人士及其任何关联公司(包括但不限于出售股权的购买价格)的条款应适用并凌驾于本章程第XII条的条款之上。
第4节。进一步行动。第XII条并不限制本公司在法律允许的范围内采取其认为必要或适宜的其他行动(在咨询知名的外部博彩监管顾问后)，以保护本公司或其关联公司免受拒绝或威胁拒绝、损失或威胁损失或重大延迟发放或威胁延迟发放本公司或其任何关联公司的任何重大博彩许可证的影响，但任何强制出售股权的行为只能根据本第XII条的条款进行。此外，公司可在法律允许的范围内，不时制定、修改、修订或废除公司的章程、法规和程序，只要它们与本第12条的明文规定不相抵触，以确定任何人是否为不合适的人，并有序地应用、管理和实施本第XII条的规定；但任何该等章程、法规和程序的规定在任何实质性方面对股东(如股东协议所界定的)的不利程度不得超过股东协议的规定，则公司可在法律允许的范围内不时制定、修改、修订或废除公司的章程、法规和程序，但这些章程、法规和程序的规定不得在任何实质性方面对股东(如股东协议中的定义)造成比股东协议所界定的更不利的情况，以确定任何人是否为不合适的人。该等程序及规定须存档于本公司秘书、其联营公司秘书及本公司及任何联营公司的转让代理(如有)处，供查阅，并在合理要求下邮寄予任何股权记录持有人。董事会拥有管理本第十二条的专有权力，并行使专门授予董事会或公司的所有权利和权力, 或在执行本第十二条时可能需要或适宜的。在符合第XII条第1(A)节所载仲裁规定的情况下，董事会根据本第XII条及适用法律的规定所采取或作出的一切行动均为最终、决定性的，并对本公司及所有其他人士具有约束力；但董事会可在其认为必要或适宜的情况下将其在本第XII条下的全部或部分职责及权力转授给董事会委员会。
第五节.图例。根据适用法律，本第12条规定的限制应在任何证明股权的证书上醒目地注明，其方式由公司以其唯一和绝对的酌情决定权决定。
第6节。遵守博彩法。所有拥有或控制股权的人士均应遵守以股权拥有者或控制人的身份适用于他们的所有适用博彩法律，包括但不限于该等博彩法律中要求此等人士向适用博彩当局提交博彩牌照申请，并向适用博彩当局提供有关本公司或任何联营公司持有或希望持有的博彩牌照的资料的任何条文，但须受该等博彩法律赋予该等人士就以下事宜向适用博彩主管当局寻求豁免或类似宽免的任何权利所规限(但须受该等博彩法律赋予该等博彩主管当局豁免或类似宽免的任何权利规限)，该等博彩法律条文要求该等人士向适用博彩主管当局提交博彩牌照申请，并向适用博彩主管当局提供有关该等博彩牌照的资料。任何股权转让均须事先获得博彩管理机构和/或本公司的批准，任何违反该等要求的转让从一开始就无效。
第7节。定义。就本第十二条的目的而言，下列定义适用。
“附属公司”指任何人，其含义与美国证券交易委员会根据“交易法”颁布的规则12b-2赋予该术语的含义相同。
“关联公司”是指由公司直接或间接控制的合伙企业、公司、有限责任公司、信托或其他实体，包括但不限于公司的任何子公司，或公司控制的中介公司(这些或类似术语在任何适用的游戏司法管辖区的游戏法律中定义)，在每种情况下都是根据适用的游戏法律注册或许可的。
 
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“股权”是指公司的普通股或任何其他股权证券，或可交换、可行使或可转换为公司其他股权证券的证券。
“博彩”或“博彩活动”是指在赌场、博彩联播设施、纸牌俱乐部或其他类似企业的运营中进行博彩和赌博活动、赛马簿和运动池，或使用博彩设备、设备和用品，包括但不限于老虎机、赌桌、纸牌、骰子、游戏筹码、玩家追踪系统、无现金下注系统、移动游戏系统、赌场间联网系统和相关及相关设备、用品和系统，包括但不限于老虎机、赌桌、卡片、骰子、游戏筹码、玩家追踪系统、无现金下注系统、移动游戏系统、赌场间联网系统和相关及相关设备、用品和系统。
“博彩管理当局”是指所有国际、国家、外国、国内、联邦、州、省、地区、地方、部落、市政和其他监管和许可机构、机构、部门、委员会、当局、董事会、官员、法庭和机构，对任何博彩辖区内的博彩监管具有权限或责任。
“博彩司法管辖区”是指所有国内和国外的司法管辖区及其政治分区，在这些司法管辖区内，博彩活动是或可能合法地进行，本公司或其任何关联公司在其中或从中开展或合理预期进行受博彩法约束的博彩活动。
“博彩法”是指所有法律、法规和条例，根据这些法律、法规和条例，任何博彩主管机构对本公司或其任何关联公司从事的博彩活动拥有监管、许可和许可权，或拥有或控制在任何博彩辖区内从事博彩活动的任何此类实体的权益，根据这些法律、法令、规则和条例颁布的所有命令、法令、规则和条例，博彩主管部门对前述规定的所有书面和不成文政策，以及博彩主管部门的所有书面和非书面解释
“博彩牌照”指本公司或任何联营公司进行博彩活动或任何人士拥有或控制上述任何实体的权益所必需或有关的所有许可证、许可证、证明、批准、订单、授权、注册、适宜性调查结果、特许经营权、豁免、豁免、特许权和权利，只要其真诚地进行或合理预期进行博彩活动。“博彩许可证”指任何博彩管理机构为或善意地进行博彩活动而发出的所有许可证、许可证、认证、批准、订单、授权、注册、适宜性调查结果、特许经营权、豁免、豁免、特许权和权利，或任何人拥有或控制上述任何实体的权益所必需的或与之相关的权利。
“权益”是指本公司或任何关联公司的股本或其他证券，或其中的任何其他权益或财务或其他股权，包括但不限于股权。
“个人”是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或其他实体或组织，包括但不限于政府或政治分支机构或其机构或机构。
“收购价”是指适用股权的公允价值，以董事会善意确定的股权每股价值为基础(约定在全国证券交易所上市的公司A类普通股或优先股，该等每股公平值应为本公司向不合适人士或该不合适人士(如适用)的不合适人士或其关联公司(如有该等资料)递交有关该等股权的转让通知日期前二十(20)个连续二十(20)个交易日该等股份的成交量加权平均股价的平均值。
“第三方受让人”是指按照本修订及重订章程第十二条第一款(甲)项规定的程序确定的一个或多个第三方，根据转让通知及本修订及重订章程的条款，购买部分或全部拟出售和转让的股权。
“转让日期”指转让通知中指定的日期，即不合适人士或不合适人士的关联公司(视情况而定)拥有或控制的股权将根据本修订及重新修订的细则第十二条出售或转让予本公司或一个或多个第三方受让人的日期，该日期不得早于转让通知日期后四十六(46)天，亦不得迟于转让通知日期后七十五(75)天。
 
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“转让通知”指本公司向不合适人士(视情况而定)发出的转让通知，如果董事会认为有必要或适宜根据本修订和重新修订的章程第12条规定出售和转让该不合适人士或关联企业(视情况而定)的股权时，本公司将向该不合适人士或不合适人士(视情况而定)的关联公司发出转让通知。每份转让通知应载明(I)转让日期，(Ii)拟出售和转让的股权的数量和类别/系列，(Iii)将根据本修订和重新修订的章程第12条的条款确定的每一类别/系列股权的购买价格，(Iv)该股权的任何证书的交出地点，以及(V)公司真诚提出的任何其他合理的股权交出要求，包括但不限于，代表
“不合适人士”是指：(I)在本公司以书面形式真诚地提出申请后三十(30)天内(或任何博彩管理局规定的较短期限，包括相关博彩管理局批准的任何延长期限)内，未能或拒绝向有关博彩管理局提交申请(或以其他方式，未能或拒绝以其他方式正式向有关博彩管理局申请豁免或类似的宽免)的人，但在任何情况下，均不得超过该原始三十(30)天(或在任何情况下均不得超过该原定三十(30)天)。(B)“不适当人士”指本公司以书面及真诚方式提出申请后三十(30)天内(或任何博彩管理局规定的较短期限，包括相关博彩管理局批准的任何延长期限)内(或已撤回或要求撤回任何博彩管理机构认为适合任何博彩管理机构或任何博彩牌照的待决申请(技术原因除外，目的是在撤回申请后迅速提交经修订的申请)，在每种情况下，当博彩法律或博彩管理机构为取得本公司或任何附属公司的重要博彩牌照或遵守重要博彩法律的目的而需要该等发现或博彩牌照时，(Ii)任何博彩管理机构拒绝或取消其获得任何重要博彩牌照的资格，或(Ii)被任何博彩管理机构拒绝或取消获得任何重要博彩牌照的资格，或(Ii)被任何博彩管理机构拒绝或取消获得任何重要博彩牌照的资格，或(Ii)被任何博彩管理机构拒绝或取消获得任何重要博彩牌照的资格(Iii)被任何重大博彩管辖区的博彩管理当局裁定为不适合拥有或控制任何股权，或与从事博彩活动的人士有联系、联系或参与；。(Iv)被博彩管理当局裁定为已导致本公司或任何联营公司的任何重要博彩牌照全部或部分被任何博彩管理当局遗失、拒绝、撤销、暂时吊销、撤销或不续期，或已导致本公司或任何联营公司全部或部分受到任何博彩管理当局的书面威胁。, 暂停、吊销或不续签任何实物游戏许可证(在上述第(Ii)至(Iv)项中，只有在博彩管理机构的拒绝、取消资格或裁定是最终且不可上诉的情况下)，或(V)合理地可能(A)阻止或实质性延迟、阻碍、损害、威胁或危害(1)本公司或任何关联公司真诚持有或期望持有的任何实物游戏许可证，或(2)本公司或任何关联公司的申请，(B)本公司或任何联营公司真诚持有或期望持有的任何实物游戏许可证，或(B)导致或以其他合理方式可能导致对本公司或任何关联公司真诚持有或期望持有的任何实物游戏许可证施加任何重大负担的条款或条件，不适用于本公司或任何关联公司真诚持有或期望持有的任何实物游戏许可证，或(B)导致或以其他方式可能导致对本公司或任何关联公司真诚持有或期望持有的任何实物游戏许可证施加任何重大负担的条款或条件。
“成交量加权平均股价”是指自上午9：30起在本公司彭博(或任何后续服务)页面上显示的A类普通股的成交量加权平均股价(或(如适用)本公司优先股股价)。到纽约市时间下午4点，在这样的交易日。
 
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兹证明，New Duke Holdco，Inc.已在本证书上签字[•]它的[•]，在[•]年月日[•].
New Duke Holdco，Inc.
发件人：
                  
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{BR}名称：{BR}
{BR}标题：{BR}
 
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附件F
表格
{BR}修订和恢复附则{BR}
共 个 个
DraftKings Inc.(“公司”)
文章I
股东
1、年会。为选举任期届满的董事继任董事和处理在该会议之前可能适当到来的其他事务而召开的公司股东年度会议，应每年在公司董事会(“董事会”或“董事会”)决定的地点、日期和时间举行。董事会可以推迟、重新安排或取消董事会原定的年度股东大会。
2.特别会议。本公司股东特别会议只能按照本公司修订和重述的公司章程(经修订、重述、修订和重述或以其他方式修改的“公司章程”)规定的方式召开。每次特别会议的通知须述明会议的地点(如有的话)、日期、时间及目的。除法律另有规定外，特别会议只应审议或处理特别会议通知中规定的目的。董事会可以推迟、重新安排或取消董事会原先安排的任何股东特别会议。
3.会议地点。股东大会可以在会议通知中指定的内华达州境内或以外的地点举行。董事会可根据适用法律全权决定会议不得在任何地点举行，而可以完全通过远程通信(包括网络直播)的方式举行。董事会还可以自行决定股东和代表股东可以远程通信的方式参加在指定地点举行的股东大会。对于董事会全权授权以远程通信方式出席和参加的任何会议(包括仅以远程通信方式召开的任何会议)，在符合董事会可能通过的任何会议的指导方针和程序的情况下，没有亲自出席该股东会议的股东和委派股东有权：(一)参加任何股东会议；及(Ii)不论该会议是在指定地点举行或仅以远程通讯方式举行，均视为亲自出席该股东大会并于会上投票，但条件是(A)公司须采取合理措施，核实每名被视为出席会议并获准以远程通讯方式投票的人士均为股东或受委代表持有人，(B)公司应采取合理措施，为股东及受委代表持有人提供参加会议及就提交予股东的事项进行表决的合理机会，包括实质阅读或聆听会议过程的机会。, 及(C)如任何股东或受委代表在会议上以远程通讯方式投票或采取其他行动，公司应保存该表决或其他行动的记录。
4.会议通知。除法律或公司章程另有规定外，每次股东大会的书面通知应于会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发给每名有权在该会议上投票的股东，该通知须指明会议地点(如有)、日期及时间、远程通讯方式(如有)，借此可将股东及受委代表视为亲自出席该会议并在该会议上投票；如属特别会议，则须指明该会议的目的或目的。在不限制以其他方式向股东发出通知的情况下，任何通知如以经获通知的股东同意(以符合内华达州修订法规(“NRS”)的方式)的电子传输形式发出，则任何通知均属有效，而该等通知如以电子邮件送达股东已同意接收通知的电子邮件地址，且如以任何其他形式的电子传输送达股东，则视为当时发出。任何股东会议的时间、地点(如果有)和目的的通知可以是
 
F-1
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放弃(I)由有权获得通知的人以书面签署，或(Ii)由有权获得通知的人在该会议之前或之后以电子传输的方式放弃。任何股东亲自出席、远程通信或委派代表出席会议，均可免除通知，除非股东出席会议的目的是为了在会议开始时明确表示反对任何事务，因为该会议不是合法召开或召开的。任何放弃有关会议通知的股东在各方面均须受任何该等会议的议事程序约束，犹如有关会议的正式通知已发出一样。就本公司经修订和重述的章程(经修订、重述、修订和重述或以其他方式修改)而言，“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的实物传输，包括使用或参与一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)，创建可由接收方保留、检索和查看的记录，并可由接收方通过自动化过程以纸质形式直接复制。
5.法定人数。持有本公司已发行、已发行及有权出席会议、以远程通讯方式或委派代表出席会议的所有已发行、已发行及有权投票的全部股份的多数投票权的持有人构成法定人数。如果在任何问题上，根据《国税法》第78章或第92A章、公司章程或本附例的规定，需要由班级或系列的持有人投票，则每个此类班级或系列中至少有过半数投票权的持有人(亲自出席、通过远程通信或由代表代表)是构成每个此类班级或系列的法定人数所必需的。就上文而言，如任何事项须按一个或多个类别另行表决，则该等类别或多个类别的过半数流通股持有人如亲身出席、以远程通讯方式或由代表代表出席，即构成就该事项采取行动的法定人数。两个或两个以上类别或系列的股票，如果其持有人有权在会议上作为一个类别一起投票，则应被视为一个类别。出席正式组成的会议的股东可以继续办理事务，直至休会，尽管有足够的股东退出，使有表决权的股份降至法定人数以下。
6.休会。任何会议均可不时由董事会主席(“主席”)或以就议题适当投票(不论是否有法定人数)过半数的持有人表决，在同一地点或其他地点重新召开，而倘任何该等延会的时间、地点(如有)及远程通讯方式(如有)已在举行休会的会议上公布，则无须就任何该等延会发出通知，而任何该等延会均可由董事会主席(“主席”)不时作出通知，或以适当多数票表决(不论是否有出席者)，以便在同一地点或其他地点重新召开，而该等延会的时间、地点(如有)及远程通讯方式(如有)已在休会的会议上公布，则毋须就任何该等延会发出通知。在延会上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过六十(60)天，或者如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则应向每一位有权在会议上投票的股东发出休会通知。
7.组织机构。
(A)股东会议应由董事会主席(如有)主持，如董事会主席缺席，则由董事会副主席(“副主席”)主持，如董事会副主席缺席，则由公司首席执行官(“首席执行官”)或总裁(“总裁”)主持，如首席执行官和总裁不在，则由公司副总裁(“副总裁”)主持或在上述人士缺席的情况下，由董事会指定的主席担任，或在会议上选出的主席没有指定的情况下，由董事会指定的主席担任。公司秘书(“秘书”)或(如秘书缺席)一名公司助理秘书(“助理秘书”)须署理会议秘书一职，但在秘书及任何助理秘书均缺席的情况下，会议主席可委任任何人署理会议秘书职位。
(B)每次会议的议事顺序由会议主席决定。会议主席有权规定会议的规则、条例和程序，并采取一切必要或可取的行动和事情，包括但不限于制定维持秩序和安全的程序、对提问或评论的时间限制
 
F-2
目录
 
公司事务、在会议开始及投票投票开始和结束的订明时间后进入该等会议的限制，以及待表决的每个项目。
(C)会议主席可任命一名或多名选举督察。审查员可(I)确定已发行股份的数目及每股股份的投票权；(Ii)厘定出席会议的股份数目及委托书或选票的有效性；(Iii)清点所有选票及选票；(Iv)裁定对审查员所作任何决定提出的任何质疑；及(V)核证出席会议的股份数目的厘定及所有投票权及选票的点算。
8.投票和代理。
(A)除非《公司章程》第78章、公司章程或董事会根据公司章程条款明确授予董事会的权力通过的发行优先股或一系列普通股的决议另有规定，否则每一名登记在册的股东或该股东的正式授权代表，有权就在记录日期营业时间结束时登记在该股东名下的每股有表决权股票投一(1)票票(如果有任何此类授权的话)。(B)(A)除非《公司章程》第78章、公司章程或董事会根据公司章程的规定明确授予董事会发行优先股或一系列普通股的规定，否则每名登记在册的股东或该股东的正式授权代表有权就在记录日期营业时间结束时登记在该股东名下的每股有表决权的股票投一(1)票。只要公司章程细则就任何事项规定就任何股份投多于一票或少于一票，则本附例中凡提述过半数或其他比例的股份，均指该过半数或其他比例的该等股份的投票权。
(B)在任何有法定人数出席的会议上，除选举董事外，所有事项均须由亲身出席会议或由受委代表出席会议并有权就有关事项表决的公司已发行股本中至少过半数投票权的持有人投赞成票，但如公司章程细则、适用于公司的任何证券交易所的规则或规例或适用于公司或其证券的任何法律或规例另有明文规定，则属例外。在这种情况下，该不同或最低票数应为该事项的适用票数。除公司章程另有明确规定外，董事选举应由亲自出席或委派代表出席会议并有权在董事选举中投票的普通股流通股至少过半数的持有人投赞成票。股东无权累计选举董事的票数。公司不得直接或间接投票其本身股票的任何股份，但公司可在法律允许的范围内投票其以受信身份持有的股份。
(C)股东可以亲自或通过书面代表投票，也可以直接或通过书面代表表达他们对未经会议采取的公司行动的同意或异议。每个此类委托书均应有效，直至到期或以内华达州法律允许的方式撤销。委托书可以是不可撤销的，如果委托书声明它是不可撤销的，并且，如果且仅当它与足以支持不可撤销权力的利益相结合时，委托书可能是不可撤销的。正式签立的委托书如声明该委托书是不可撤销的，且只要该委托书附有在法律上足以支持一项不可撤销权力的权益，则该委托书是不可撤销的，不论该委托书所附带的权益是股票本身的权益还是一般公司的权益。股东可以亲自出席会议并投票，或向公司秘书提交书面文件，撤销任何不可撤销的委托书，或提交另一份正式签立的委托书，并注明较晚的日期，以撤销任何不可撤销的委托书。委托书应送交会议秘书或其任何休会秘书。除本章程另有限制外，委托书授权的人士有权在该等大会的任何延会上投票。
9.股东名单。负责公司股票分类账的高级职员应在每次股东大会召开前至少十(10)天准备并制作一份有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量；但该名单不应要求包含任何股东的电子邮件地址或其他电子联系信息，且该名单不应包含任何股东的电子邮件地址或其他电子联系信息，该名单应按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量；但不要求该名单包含任何股东的电子邮件地址或其他电子联系方式。出于任何与 密切相关的目的，此类清单应开放给任何股东检查
 
F-3
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在会议前至少十(10)天的会议期间，可以(I)在可合理访问的电子网络上，只要获取该名单所需的信息与会议通知一起提供，或(Ii)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点。如果会议在某一地点举行，名单还应在会议的整个时间和地点出示和保存，并可由出席的任何股东查阅。如会议仅以电子通讯方式举行，或如允许以远程通讯方式出席及参与会议，则该名单亦应在整个会议期间在或可合理接受的电子网络上公开供任何股东查阅，而查阅该名单所需的资料须随会议通告一并提供。
10.董事和其他股东提案的股东提名提前通知。
(A)须提交本公司股东周年大会或特别大会审议及呈交本公司股东周年大会或特别大会的事项，仅限于本公司与其所指名的股东根据本章程第一条第10节所载程序及日期为2020年4月23日的股东协议(“股东协议”)在有关大会上适当提出的事项，包括提名及选举董事。
(B)为使任何事项妥当提交股东周年大会，该事项必须(I)在由董事会(或其委员会)发出或在董事会(或其委员会)指示下发出的周年大会通知中指明，(Ii)由董事会(或其委员会)或在董事会(或其委员会)指示下以其他方式提交周年大会，或(Iii)由本公司在本条第10条规定的通知送交当日登记在册的股东在周年大会上提出谁有权在年会上投票，谁遵守第一条第10款规定的程序。
除适用法律及本附例下的任何其他要求外，即使该事项已在任何向股东发出的通知或董事会的公告中，任何提名或其他建议的书面通知(“股东通知”)必须是及时的，而任何建议(提名除外)必须构成股东采取行动的适当事项。
为及时起见，股东通知必须在上一年度年度股东大会一周年日(就公司普通股首次公开交易后的第一次股东年会而言，应视为发生在2021年4月28日)前90天或120天以上，送交公司主要执行办公室的公司秘书；然而，倘(且仅在)股东周年大会并未安排于该周年日期前30天开始及于该周年日期后60天内结束的期间内(该期间以外的年度会议日期在此称为“其他会议日期”)内举行，则股东通告应于(I)该其他会议日期前90天或(Ii)该其他会议日期首次公开公布或披露日期后第10天以本章程规定的方式发出，以(I)该其他会议日期前90天或(Ii)该其他会议日期首次公开公布或披露日期后第10天为准，而股东通告须于(I)该另一会议日期前90天或(Ii)该另一会议日期首次公开公布或披露日期后第十天以本文规定的方式发出。
股东通知必须包含以下信息：
(i)
该股东是否应股份实益持有人的要求提供该通知，该股东、任何该等实益持有人或任何代名人是否就该股东或该实益持有人对本公司的投资或该股东通知所关乎的事宜与任何其他人有任何协议、安排或谅解，或已从任何其他人收取任何财政援助、资金或其他代价，以及有关详情，包括该其他人士(该股东、代表其递交该通知的任何实益持有人、任何代名人)的姓名或名称已有安排或谅解，或从其获得此类协助的人，以下统称为“利害关系人”)；
​
{BR}(Ii){BR}
所有利害关系人的姓名和地址；
​
{BR}(Iii){BR}
公司或其任何子公司由所有利害关系人持有的所有股权证券和债务工具的记录和实益所有权头寸(包括数量或金额)的完整清单，无论是以贷款形式还是以资本市场工具形式持有；
​
 
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{BR}(IV){BR}
本公司或其附属公司或其各自的任何证券、债务工具或信用评级的任何利害关系人或为其利益而在递交股东通知日期前六个月内进行的任何套期保值、衍生工具或其他交易，其效果或意图是否或在多大程度上会因该等证券或债务工具的交易价格变化或本公司、其附属公司或其任何附属公司或其任何公司的信用评级的变化而产生损益公司或其附属公司信誉的变化)，或增加或减少该利害关系人的投票权，如果是，则概述其主要条款；
​
(v)
股东是公司股票记录持有人，有权在会议上投票，并打算亲自或委托代表出席会议，提出股东通知中所列事项的陈述；
​
{BR}(VI){BR}
代表，不论是否有利害关系的人，都将是或属于以下团体的一部分：(X)将委托书或委托书形式交付给持有至少一定百分比的公司已发行股本投票权的持有人，以批准或采纳该提案或选举被提名人，或(Y)以其他方式向股东征集委托书或投票，以支持该提案或提名；
​
{BR}(Vii){BR}
有关利害关系人是否遵守了与收购公司股本或其他证券相关的所有适用的联邦、州和其他法律要求的证明；以及
​
{BR}(Viii){BR}
根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第14(A)节以及根据该法案颁布的规则和法规，就提案或在选举竞争中选举董事(视情况而定)征集委托书时，要求在委托书或其他文件中披露的与该等利害关系人有关的任何其他信息。
​
此处使用的“实益拥有”一词具有“交易法”第13d-3和13d-5条规定的含义。股东通知应在必要的范围内不时补充和更新，以使该通知中提供或要求提供的信息真实、准确(X)截至确定有权获得会议通知的股东的记录日期，以及(Y)截至大会或其任何延期或延期之前15天的日期，但如果确定有权在会议上投票的股东的记录日期在大会或其任何延期或延期之前的15天以下，则该信息应为真实和正确的(X)于确定有权获得会议通知的股东的记录日期，以及(Y)截至大会或其任何延期或延期之前15天的日期。
任何有关提名董事的股东通知还必须包含：
(i)
证券交易委员会通过的S-K法规(或任何后续法规的相应规定)第401项(A)、(E)和(F)段要求的每名被提名人的信息；
​
{BR}(Ii){BR}
每位被提名人在当选后签署的担任公司董事的同意书；以及
​
{BR}(Iii){BR}
根据规例S-K第407(A)项(或任何后续规例的相应条文)所考虑的相关标准，每名被提名人是否有资格获考虑为独立董事。
​
公司还可要求任何建议的被提名人提供其合理需要的其他信息，包括填写公司董事问卷，以确定根据适用于公司的各种规则和标准，被提名人是否被视为董事或董事会审计委员会成员。
任何关于董事提名以外的事项的股东通知必须包含：(I)拟提交的提案文本，包括拟提交供股东审议的任何决议的文本(如果该提案是为了修订本章程，则应采用下列语言：
 
F-5
目录
 
(br}建议修订)及(Ii)一份简短的书面陈述，说明该股东赞成该建议的原因，包括任何利害关系人士在该建议中的任何重大利益关系。
尽管第一条第10款(B)项有相反规定，如果拟选举进入董事会的董事人数增加，而公司在上一年度年会一周年(就公司普通股首次公开交易后的第一次股东年会而言，应视为发生在2021年4月28日)之前100天未公开宣布或披露所有董事提名人选或增加的董事会规模股东通知亦应被视为适时，惟仅就因该项增加而设立的任何新职位的被提名人而言，如该通知须于首个日期后第十天营业时间结束前送交本公司主要执行办事处的本公司秘书，则所有该等被提名人或增加后董事会的规模均须予公开公布或披露。
(C)任何事项如要妥善提交股东特别大会，必须在本公司由董事会或在董事会指示下发出的会议通知中列明。如公司为推选一人或多人进入董事会而召开股东特别会议，任何股东均可提名一人或多人(视属何情况而定)，以当选公司会议通知所指明的职位。如本章程第I条第10(B)节规定的股东通知须不迟于特别大会日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人公开公布或披露后第十天营业时间结束时，送交本公司主要执行办事处的本公司秘书，则本公司须于该日之前向本公司的主要执行办事处递交本公司的股东通知，而股东通知须于股东特别大会日期及董事会建议在该会议上选出的候选人公开公布或披露后第十天送达本公司的主要执行办事处的本公司秘书。
(D)就第一条第10款而言，如果某一事件是在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中披露的，或在该公司向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露的，则该事件应被视为已“公开宣布或披露”。
(E)只有按照第一条第10款规定的程序或股东协议的条款和条件提名的人士才有资格当选为本公司董事。在任何情况下，已公开通知的年度会议的延期或延期，或该等延期或延期的任何公告，均不得开启第一条第10款所规定的发出通知的新期限(或延长任何期限)。第一条第十款不适用于根据交易法第14a-8条提出的股东提案。本附例不得当作影响任何类别或系列的股份的持有人在股息方面或在清盘时在指明情况下选举董事的权利，而该等股份类别或系列的持有人在股息方面或在清盘时享有优先于公司普通股股份的权利。
(F)主持任何股东大会的人士，除作出任何其他可能适用于会议召开的决定外，有权及有责任决定提名人通知及建议于会议前提出的其他事项是否已按第一条第10节规定的方式妥为发出，如未如此发出，则应指示及声明该等被提名人及其他事项未妥为提交大会，并不得予以考虑。尽管有上述第I条第10节的规定，如股东或股东的合资格代表没有出席本公司股东周年大会或特别大会，以提出任何该等提名或提出任何该等建议，则该等提名或建议将不予理会，即使本公司可能已收到有关该等投票的委托书。
第二条
导演
1.权力。除法律、公司章程或本附例另有规定外，公司的业务须由董事会管理或在董事会的指示下管理，董事会可行使公司的所有权力。董事会出现空缺时，除法律另有规定外，其余董事可以行使董事会全体成员的权力，直至填补空缺为止。
 
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2.选举和资格。组成整个董事会的董事总数应按照公司章程规定的方式确定。董事不必是股东。
3、空缺：减少董事会。在公司章程细则及股东协议条款及条件的规限下，当时在任的大多数董事(不论是否不足法定人数)或唯一剩余董事均可填补因任何原因而出现的董事会空缺及因任何法定董事人数增加而新设的董事职位。
4.任期。除法律、公司章程或本章程另有规定外，董事任期至下一次股东年会及其继任者经正式选举并具备资格或其提前辞职或免职为止。任何董事向董事会或公司首席执行官、总裁或秘书递交书面辞呈即可辞职。该辞职自收到之日起生效，除非指定在其他时间或在发生其他事件时生效。
5.删除。只有根据公司章程的规定和股东协议的条款和条件，公司的股东才能将董事从董事会中解职。
6.会议。董事会例会可于董事会不时决定的时间、日期及地点(如有)召开，无须另行通知。董事会特别会议可由董事长、首席执行官、总裁或两名或以上董事(或唯一董事，如适用)以书面召开，并指定召开会议的时间、日期和地点(如有)。董事可以通过电话会议或类似的通讯设备参加董事会会议，所有参加会议的董事都可以通过该设备听到对方的声音，按照本条例的规定参加会议即构成亲自出席该会议。
7.会议通知。有关所有董事会特别会议的时间、日期及地点(如有)的通知，须由秘书或助理秘书发给各董事，或如该等人士去世、缺席、丧失工作能力或拒绝出席，则由召集会议的高级职员或其中一名董事发出。通知应在正常营业时间内，至少在会议召开前二十四(24)小时，通过电话或电话(包括语音信息系统或其他旨在记录和传达信息、传真、电报或通过电子邮件或其他电子方式的系统或技术)发送给每位董事，或至少在会议召开前四十八(48)小时将书面通知邮寄到每位董事的公司或家庭地址。如任何董事在会议之前或之后签立书面豁免通知，或如与该董事的沟通属违法，则无须向该董事发出通知，但如该董事出席该会议是为了在会议开始时明示反对任何事务的处理，则不在此限，因为该会议并非合法召开或召开。董事会会议的通知或放弃通知不需要具体说明会议的目的。
8.法定人数。董事会会议的法定人数为在任董事的过半数。少于法定人数者可不时将任何会议延期，而会议可视作休会而无须另行通知。
9.会议上的行动。在出席法定人数的董事会会议上，除法律或者公司章程规定人数较多的情况外，出席的董事过半数可以代表董事会采取任何行动。
10.不开会就行动。除公司章程另有限制外，董事会或委员会全体成员以书面或电子方式同意的，要求或允许在董事会或委员会任何会议上采取的任何行动均可不经会议采取，并将该书面或电子传输与董事会或委员会会议记录一并存档。此类备案应采用纸质形式
 
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如果会议记录以纸质形式保存，则应以电子形式保存；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。就所有目的而言，该同意应被视为董事会或董事会委员会的表决。
11.委员会。董事会经当时在任董事的多数表决，可设立一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名董事组成，并可将其部分或全部权力转授给董事会，但法律或公司章程不得转授的权力除外。除董事会另有决定外，该委员会可以制定业务规则，但如无规则，其业务应尽可能按照本董事会章程规定的方式进行。如董事会并无规定或该委员会的规则并无相反规定，则该委员会全部获授权成员的过半数即构成处理事务的法定人数，除非该委员会只有一名或两名成员，在此情况下，法定人数为一名成员，或除非董事会订立更大的法定人数。每个此类委员会应向董事会报告其行动，董事会有权撤销任何委员会的任何行动，而不具追溯力。
12.补偿。非本公司受薪人员的董事，每次出席会议可领取固定金额或每年固定金额，或两者兼得，以及董事会决议所厘定的其他合理报酬。所有董事应收到出席董事会或董事会任何委员会会议的费用(如有)。任何董事都可以以任何其他身份为公司服务，并因此获得适当的报酬。如果董事会根据本第12条确定了董事的薪酬，除非有大量证据证明该薪酬对公司不公平，否则该薪酬被推定为对公司公平。
13.主席。董事会主席如经选举产生，应在出席时主持所有股东会议和董事会会议。董事长拥有董事会不时指定的其他权力，履行董事会指定的其他职责。
14.保密信息的保护；回避会议。每位董事承认，作为他或她为公司服务的一部分，以及代表公司履行受托职责的一部分，董事可能会收到公司(及其客户、战略合作伙伴、供应商和供应商)的机密信息。这些机密信息包括但不限于非公开财务信息、商业和市场战略报告和陈述、定价信息、研发活动、计划和战略(包括提交给董事会的报告和陈述)、发明披露、可专利和不可专利发明、技术规格和信息，以及其他科学数据、实验室笔记本、未公布的专利或发明披露蓝图、生物和化学化合物及特性、科学报告、技术规格和数据，无论是纸质拷贝还是电子媒体。除促进和服务于公司及其股东的最佳利益外，每位董事不得出于任何目的使用或披露此类机密信息。
第三条
军官
1.枚举。公司的高级人员由一名行政总裁、一名总裁、一名公司的司库(“司库”)、一名秘书以及董事会决定的其他高级人员组成，包括一名或多名副总裁、助理司库(“助理司库”)和助理秘书。
2.选举。首席执行官、总裁、司库、秘书由董事会选举产生。董事会可以在该会议或任何其他会议上推选其他高级职员。
 
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3.资质。高级职员不需要是股东或董事。任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任。
4.任期。除公司章程另有规定外，公司的每一位高级职员应任职至其继任者被正式选举并符合资格，或直至其提前辞职或被免职。任何高级人员均可向地铁公司递交书面辞呈而辞职，而除非指明在其他时间或在其他事件发生时生效，否则该辞呈自收到之日起生效。
5.删除。董事会可以以在任董事总数的过半数投票罢免任何高级职员，不论是否有理由。
6.职位空缺。任何职位的任何空缺都可以由董事会在任期的剩余部分填补。
7.首席执行官。董事会可以选举一名首席执行官，在董事会的指示下，首席执行官对公司的业务和事务负有管理和控制的最终责任，并履行董事会、本章程或法律可能授予他或她的其他职责和权力。
8.总裁、副总裁。董事会可以选举总裁一人，总裁根据董事会的指示担任公司的首席运营官，全面负责公司的业务运营。如果董事长因任何原因不能出席股东会议或董事会会议，董事会有权任命一名临时主持人。
任何副总裁均拥有董事会不时指定的权力并履行董事会指定的职责。在总裁缺席或不能或拒绝行事的情况下，副总裁(或如果副总裁多于一位，则按照董事指定的顺序，或在没有任何指定的情况下，则按照他们当选的顺序)履行总裁的职责，并在如此行事时，拥有总裁的所有权力和责任，并受总裁的所有限制。
9.司库和助理司库。董事会可以选举一名司库，在董事会的指示下，司库全面负责公司的财务事务，并应使其备存准确的账簿。除董事会另有规定外，公司所有资金、证券和贵重文件由司库保管。
任何助理司库均拥有董事会不时指定的权力，并履行董事会不时指定的职责。
10.秘书和助理秘书。秘书应将股东和董事会的所有会议记录在为此目的而保存的簿册上。在任何该等会议缺席时，助理秘书或(如他或她缺席)在会议上选出的临时秘书须记录会议过程。
秘书负责股票分类账(但可由公司的任何转让或其他代理人保管)，并具有董事会、首席执行官或总裁不时指定的其他职责和权力。
任何助理秘书均拥有董事会不时指定的权力，并履行董事会不时指定的职责。
11.其他权力和职责。除本附例另有规定外，公司的每名高级人员除具有本附例特别列明的职责及权力外，还享有其职位惯常附带的职责及权力，以及董事会不时指定的职责及权力。
 
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第四条
股本
1.股票和无证股票。除非董事会决议规定本公司任何或所有类别或系列股票的部分或全部为无证书股份，否则每位股东均有权获得董事会不时规定格式的本公司股票。任何该等决议案不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回本公司为止。该证书应由董事会主席或副董事长或首席执行官、总裁或副总裁签署，并由财务主管或助理财务主管或秘书或助理秘书签署。这样的签名可以是传真的。如任何已签署或传真签署的高级人员、转运代理人或登记员在该证明书发出前已不再是该高级人员、转运代理人或登记员，则该证明书可由地铁公司发出，其效力犹如该高级人员、转运代理人或登记员在发出该证明书时是该等高级人员、转运代理人或登记员一样。每张受转让限制所规限的股票股票，以及每张在公司获授权发行多于一个类别或系列股票时发出的股票，均须载有法律规定的有关该等股票的图例。根据董事会的选择或公司章程另有规定，允许公司发行零碎股份。
2.记录保持者。除法律、公司章程细则或本附例另有规定外，公司有权就所有目的将其簿册上所示的证券纪录持有人视为该等证券的拥有人，包括股息的支付及就该等证券的投票权，而不论该等证券的任何转让、质押或其他处置，直至该等股份已按照本附例的规定移入公司的簿册为止。每位股东有义务将其邮局地址通知公司。
3.录制日期。为使公司可决定哪些股东有权在任何股东大会或其任何延会上发出通知或表决，或有权在无会议的情况下以书面同意公司行动，或有权收取任何股息或其他分配或分配任何权利，或有权就任何股票的更改、转换或交换或为任何其他合法行动而行使任何权利，董事会可预先订定一个记录日期，但该日期不得早于公司成立之日。会议日期不得早于会议日期前六十(60)天或不少于十(10)天，不得晚于确定股东同意记录日期的决议成立之日后十(10)天，也不得早于任何其他行动的六十(60)天。在这种情况下，即使公司账簿上的股票在记录日期后有任何转让，只有在该记录日期登记的股东才有权这样做。
如果没有确定记录日期，(A)确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应在发出通知的前一天营业结束时，如果放弃通知，则应在会议举行的前一天的营业结束时；(B)在董事会不需要事先采取行动的情况下，确定有权以书面同意公司行动的股东的记录日期；(B)在不需要董事会事先采取行动的情况下，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期；(B)在不需要董事会事先采取行动的情况下，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期，或者，如果放弃通知，则应在会议举行的前一天营业结束时确定有权以书面同意公司行动的股东的记录日期。规定已采取或拟采取的行动的签署同意书应为交付至公司在本州的注册办事处、主要营业地点或保管股东会议议事记录的公司高级管理人员或代理人的第一个日期；及(C)为任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议当日营业结束时。
4.更换证书。如股票被指称遗失、销毁或损毁，公司可按董事会规定的条款签发股票复本以代替，公司可要求遗失、被盗或销毁股票的拥有人或该拥有人的法定代表给予公司足够的保证金，以补偿因任何该等股票被指称遗失、被盗或毁坏或发行该等新股票或无证股份而向公司提出的任何申索。
 
F-10
目录
 
第五条
赔偿
1.对董事和高级职员的赔偿。公司应在内华达州法律允许的最大范围内，赔偿任何现在或以前是公司董事或高级人员，或应公司要求担任另一公司、合伙、合资企业、信托或其他实体的董事、高级人员、雇员或代理人的人的费用，包括但不限于律师费、费用、费用、判决、罚款和为达成和解而支付的金额(统称为“费用”)。或法律程序，不论是民事、刑事、行政或调查，不论是否由公司或根据公司的权利进行的诉讼、诉讼或法律程序，而获弥偿人是、曾经是或因身为获弥偿人而被威胁成为其中一方。
2.费用赔偿。在本条款第一节所述的诉讼、诉讼、诉讼或索赔最终处置之前，在内华达州法律允许的最大范围内，赔偿对象的费用必须由本公司支付或偿还，或通过本公司购买和维护的保险或通过本公司作出的其他财务安排支付或报销，因为这些费用是在本条款第一节所述的诉讼、诉讼、诉讼或索赔最终处置之前发生的。
3.职工和其他人员的赔偿。公司可以通过董事会的行动，并在该行动规定的范围内，对员工和其他人进行赔偿，就像他们是受赔者一样。
4.保险。公司可代表任何获弥偿受偿人就其作为董事、高级人员、雇员、成员、董事总经理或代理人的身分或因其身分而招致的任何法律责任、法律责任及开支，购买及维持保险或作出其他财务安排，不论公司是否有权就该等法律责任及开支向其作出弥偿。
5.赔偿权的非排他性。本条第V条所载的弥偿权利是任何弥偿受偿人根据公司章程细则、本附例、与本公司的任何其他协议、本公司的股东或无利害关系的董事采取的任何行动或其他规定而有权享有的任何其他权利的补充，而不是不包括在内。本条第五条规定的赔偿，应惠及被赔偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人。
6.修改。本细则第V条的条文可按第VI条的规定予以修订；然而，未经董事或高级职员同意，对该等条文的修订或废除不得适用于该董事或高级职员，而该等条文如对董事或高级职员根据本条细则第V条就其在修订或废除前的作为或不作为所享有的权利有不利影响。
第六条
杂项规定
1.会计年度。除董事会另有决定外，公司会计年度于每年12月31日结束。
2.封存。董事会有权采纳和更改公司印章。
3.有关通知和豁免。除法律、公司章程细则或本附例另有规定外，凡法律或公司章程或本附例规定须向任何董事或股东发出通知时，该通知不得解释为要求亲自通知，但该通知可以书面、邮寄或快递服务寄往该董事或股东在本公司记录上所示的地址，并预付邮资，而该通知将被视为已于本公司记录所示的地址发出，而该通知将被视为已于本公司记录所载的该董事或股东的地址发出，并须预付邮资，而该通知将被视为已于本公司记录所载的该董事或股东的地址发出，而该通知将被视为已于本公司记录所载的该董事或股东的地址发出，且该通知将被视为已于致董事或股东的通知也可通过电话、电报、传真、电子邮件、电子传输或类似媒体发出
 
F-11
目录
 
通信或本章程可能允许的其他情况。如果该通知是通过电子邮件发送给董事或股东的，则该通知在发送到该董事或股东提供的电子邮件地址时应被视为已发出，而如果该通知是通过任何其他电子传输发送的，则该通知应被视为在发送给该董事或股东时已发出。
只要法律或公司章程或本附例的规定要求发出任何通知，由有权获得该通知的一名或多名人士签署的书面放弃，或有权获得该通知的人通过电子传输的放弃，无论是在将发出通知的活动时间之前或之后，都将被视为等同于该通知。(br}在法律或公司章程或本附例的规定下，由有权获得该通知的人以书面形式签署的放弃，或由有权获得该通知的人通过电子传输的放弃，将被视为等同于该通知。任何人出席会议将构成放弃该会议的通知，除非该人出席会议的唯一和明确目的是在会议期间反对任何事务的处理，因为该会议不是合法召开或召开的。
4.仪器的执行。获授权由公司高级人员代表公司签立的所有契据、租契、转让、合约、债券、票据及其他义务，须由行政总裁、总裁、司库或秘书签署，或由董事会或行政总裁指定的任何其他公司高级人员签署，除非董事会一般或个别情况另有决定。
5.证券投票。除非董事会另有规定，否则行政总裁、总裁、司库或秘书可在任何其他公司或组织(其证券由本公司持有)的股东或股东会议上，放弃通知本公司并代表本公司行事，或委任另一人或多名人士事实上作为本公司的代表或代理人，不论是否有酌情权及/或替代权。
6.常驻代理。董事会可以在任何司法管辖区指定一名常驻代理，在针对公司的任何诉讼或诉讼中，可对其进行法律程序。
7.企业记录。公司章程、本章程、发起人、股东和董事会所有会议的正本或经核签的副本以及股票和转让记录，应保存在公司的主要办事处、律师办公室或转让代理人办公室，其中应载有所有股东的姓名、记录地址和各自持有的股票数量。公司的簿册可存放在内华达州境内或以外的一个或多个地点，存放在董事会或本附例不时指定的一个或多个地点。
8.公司章程。本附例中凡提述公司章程细则之处，须当作提述不时修订并有效的公司公司章程细则。
9.修订。本章程可由股东或董事会修改或废除或附加章程；但条件是：(A)董事会不得修改或废除本章程第六条第9款或本章程中法律、公司章程或本章程要求股东采取行动的任何规定；以及(B)董事会对本章程以及董事会通过的任何章程的任何修改或废除均可由股东修改或废除。(B)董事会对本章程的任何修改或废除，以及董事会通过的任何章程，均可由股东修改或废除；以及(B)董事会对本章程的任何修改或废除，以及董事会通过的任何章程，均可由股东修改或废除。
10.冲突。如本附例或公司与公司任何类别或系列股本的股份持有人为其中一方的任何股东、投票权、投资者权利或其他协议之间有任何冲突，则以该等协议为准。如本章程与公司章程有任何冲突，以公司章程为准。
* * * * * * * * * * * * * * * *
董事会通过：[•], 202[•].
 
F-12
目录​
 
附件G
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1772757/000110465921148187/lg_sgc-4clr.jpg]
917-579-4609
{BR}2021年8月8日{BR}
中国石油天然气集团公司董事会专门委员会
金块网络游戏公司。
1510西环南
德克萨斯州休斯顿，邮编：77027
特别委员会成员：
我们了解到，金块在线游戏公司(“本公司”)提议由本公司、DraftKings Inc.(“Duke”)、New Duke Holdco，Inc.(“Holdco”)、Duke Merge Sub，Inc.(“Duke Merge Sub”)和Bay Merge Sub Inc.(“Bay Merge Sub”)以及公司之间以日期为2021年8月8日的草案的形式订立合并协议和计划(“合并协议”)，并在公司、DraftKings Inc.(“Duke”)、New Duke Holdco，Inc.(“Holdco”)、Duke Merge Sub，Inc.(“Duke Merge Sub”)和Bay Merge Sub Inc.(“Bay Merge Sub”)据此，(I)Duke将与Holdco的全资子公司Duke Merge Sub合并，Duke将作为Holdco的全资子公司继续存在，(Ii)公司将与Holdco的全资子公司Bay Merge Sub合并，公司将作为Holdco的全资子公司继续存在，(Iii)Duke的A类普通股每股已发行和流通股，每股面值0.0001美元(“Duke A类普通股”)除由杜克的子公司持有的普通股外，)将被转换为获得一股Holdco A类普通股(“Holdco A类普通股”)和每股已发行和流通股B类普通股(“Duke B类普通股”，与杜克A类普通股一起，“Duke普通股”)(不包括以国库形式持有的任何此类股份)的权利，每股面值0.0001美元。除由杜克的子公司持有的股份外，)将被转换为获得一股Holdco B类普通股(“Holdco B类普通股”，连同Holdco A类普通股，“Holdco普通股”)的权利；及(Iv)每股A类普通股的已发行和流通股，每股面值0.0001美元。, 本公司每股已发行及流通股B类普通股(“公司A类普通股”)(不包括任何除外股份(定义见合并协议))及每股已发行及流通股B类普通股(“公司B类普通股”及连同公司A类普通股一起，“公司普通股”)(不包括任何除外股份(定义见合并协议))将转换为收取0.365股Holdco A类普通股股份的权利(“公司合并代价”)。吾等进一步了解，本公司普通股约79.9%的尚未行使投票权由Tilman J.Fertitta先生(“Fertitta先生”)实益拥有，而本公司A类普通股约9.0%由Jefferies Financial Group Inc.(“Jefferies”及连同其联属公司及Fertitta先生及其联属公司，“排除持有人”)实益拥有，Jefferies Financial Group Inc.已就合并协议拟进行的交易向Fertitta先生及其联营公司提供若干意见。吾等进一步了解，在每种情况下，与Fertitta先生的联属公司订立的若干商业安排、过渡性服务安排及知识产权安排(“商业协议”)均建议就合并协议拟进行的交易而订立，并为完成该等交易的先决条件。吾等进一步了解，本公司为订约方的应收税项协议(“TRA”)的受益人已同意在完成合并协议拟进行的交易时，免费终止该协议。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1772757/000110465921148187/lg_sgc-4clr.jpg]
 
G-1
目录
 
上述交易(“交易”)的条款和条件在合并协议中有更全面的规定。
公司董事会特别委员会(“委员会”)已要求Spectrum Gaming Capital(“SGC”)向委员会提供意见(“意见”)，以确定截至本协议之日，公司普通股持有者(排除在外的持有者除外)收到的公司合并对价从财务角度看对该等持有者是否公平。
在得出以下意见时，除其他事项外，我们还包括：
1.
审阅合并协议；
​
2.
查看了我们认为相关的、与公司和Duke相关的某些公开的商业和财务信息；
​
3.
就公司的业务、运营、财务状况和前景、交易和相关事宜与公司的某些管理层成员及其某些代表和顾问进行了交谈；
​
4.
审查了委员会向我们提供的有关公司业务、运营、财务状况和前景的财务和运营信息，包括公司管理层编制的公司财务预测；
​
5.
将公司和杜克公司的财务和经营业绩与其他拥有我们认为相关的上市股权证券的公司的财务和运营业绩进行比较；
​
6.
回顾了公司和杜克公司上市证券的当前和历史市场价格；
​
7.
将这些交易的财务条款与我们认为相关的某些其他交易的财务条款进行了比较；以及
​
8.
进行了其他财务研究、分析和查询，并考虑了我们认为合适的其他信息和因素。
​
在准备本意见时，经您同意，我们依赖并假设上述信息以及与我们讨论或审阅的所有其他信息的准确性和完整性，而没有对此进行独立核实。经您同意，我们假设公司管理层(“管理层”)提供给我们的财务分析、估计、预测和信息是按照行业惯例合理准备的，代表了管理层目前对公司业务和运营以及未来财务表现的最佳估计和判断。我们对管理层提供给我们的任何预测(包括基本假设)或任何其他财务分析、估计和预测不承担任何责任，也不发表任何意见。经您同意，我们进一步依赖管理层的保证，即他们不知道任何会使他们提供的信息不准确、不完整或具有误导性的事实。
本意见不涉及交易或其任何方面或含义(包括商业协议或TRA)对任何类别证券持有人、债权人或公司其他股东(包括以其身份收购公司普通股的权证持有人)的公平性，或公司任何类别证券持有人、债权人或其他股东(包括以其身份收购公司普通股的权证持有人)的任何其他代价，但从财务角度看，公司普通股持有人(排除持有人除外)在本协议明确规定的范围内应收到的公司合并对价除外我们也不会对公司任何高级管理人员、董事或员工、或任何类别的此类人士或其他证券持有人的补偿金额或性质相对于公司普通股持有人在交易中将收到的代价的公平性发表任何意见。
我们的意见不涉及本公司实现交易的基本业务决定，也不涉及与本公司可能提供的任何替代业务战略或交易相比交易的相对优点，也不构成对 的建议
 
G-2
目录
 
委员会、本公司董事会或本公司任何股东对交易或任何其他事项如何投票或采取行动。在阁下的指示下，吾等并无被要求就合并协议的任何条款或交易的任何方面或含意(包括商业协议或TRA)提供任何意见，但本公司的合并代价在本协议明确指明的范围内除外。此外，如果您同意，本意见不以任何方式涉及交易完成后或任何时候公司普通股、杜克普通股或Holdco普通股的交易价格。
在得出我们的意见时，我们没有被授权就涉及本公司的收购、业务合并或其他特殊交易向任何一方征集利益。
我们没有被要求对提供给我们或由我们审核的任何信息进行独立核实，也没有向我们提供任何此类核实，我们不对其准确性或完整性承担任何责任或责任。我们没有对Holdco、公司或Duke的任何财产或资产进行实物检查。我们没有对Holdco、本公司或Duke的资产或负债(或有)进行独立评估或评估，也没有向我们提供任何此类评估或评估，也没有根据任何适用法律评估Holdco、本公司或Duke或其各自子公司的偿付能力。
在您的同意下，我们还假设合并协议的最终签署形式不会与我们审阅的草案有任何实质性差异，交易的完成将按照合并协议的条款和条件完成，而不会放弃、修改或修改任何条款、条件或协议，其方式对我们的财务分析或意见具有重大意义，并且在获得必要的监管或第三方同意和批准(合同或其他)的过程中，不会延误、限制或修改任何条款、条件或协议，并且在获得必要的监管或第三方同意和批准(合同或其他方式)的过程中，不会延误、限制或修改任何条款、条件或协议，并且在获得必要的监管或第三方同意和批准(合同或其他方式)的过程中，不会延误、限制或修改任何条款、条件或协议限制或条件将对Holdco、本公司或Duke或其各自的任何子公司产生不利影响，而这些限制或条件对我们的财务分析或意见在任何重大方面都是有意义的。我们不是法律、税务或监管顾问。吾等仅为财务顾问，并在未经独立核实的情况下，就法律、税务或监管事宜依赖委员会及本公司及其各自的法律、税务或监管顾问所作的评估。我们没有被要求，也没有就Holdco、本公司、Duke或其各自附属公司的任何持续义务提供任何意见。
我们不会就交易可能导致的任何税收或其他后果发表任何意见，我们的意见也不涉及任何法律、税务、监管或会计事项，我们理解公司已从合格专业人士那里获得了其认为必要的建议。
我们的意见必须基于经济、市场、货币、监管和其他条件，因为它们存在并且可以评估，以及截至本协议之日向我们提供的信息。我们不承担根据此后发生的情况或事件更新或修改我们的意见的责任。本意见以委员会的身份提供，与其对交易的评估有关，并为其目的。
我们就提供本意见担任委员会的财务顾问，并将从本公司收取服务费，该费用应在提出本意见后支付。此外，本公司已同意补偿我们的自付费用，并赔偿我们因履行该等服务(包括提供本意见)而产生的某些责任。我们先前曾就本公司与当时的母公司(由Fertitta先生控制的公司)分离一事向本公司及其若干联属公司提供估值分析及公平意见，并就该项工作向我们支付费用。此外，费尔蒂塔先生的一家附属公司还聘请我们提供某些战略咨询服务，并向我们收取费用。在我们的正常业务过程中，我们可能会向本公司、Fertitta先生及其各自的关联公司提供投资银行和其他金融服务，并可能因提供这些服务而获得补偿。
 
G-3
目录
 
根据上述规定，吾等认为，截至本协议日期，公司普通股持有人(排除持有人除外)在交易中收到的公司合并对价，从财务角度看对该等持有人是公平的。
​
{BR}/s/罗伯特·海勒{BR}
​
罗伯特·海勒
总裁兼首席执行官
频谱游戏资本
​ ​ ​ ​
在Growth Capital Services、成员FINRA和SIPC的监督下发布的公平意见
 
G-4
目录​
 
附件H
Landry‘s Fertitta，LLC{BR}
1510西环南
德克萨斯州休斯顿77027
2021年11月15日​
New Duke Holdco，Inc.
伯克利大街222号
马萨诸塞州波士顿，邮编：02116
注意：R.斯坦顿·道奇(R.Stanton Dodge)
电子邮件：sdodge@draftkings.com
Re：    贡献协议
女士们先生们：
请参阅由德克萨斯州有限责任公司Landry‘s Fertitta，LLC和内华达州公司New Duke Holdco，Inc.(“接受方”)签订的日期为2021年8月9日的特定出资协议(“出资协议”)。考虑到本合同所载的各项契诺和承诺，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认其已收到和充分)，本合同双方同意如下：
1.
除本协议明确规定外，本协议中使用但未另行定义的所有大写术语应具有《贡献协议》中赋予它们的含义。
​
2.
现将贡献协议的演讲会A全部删除，代之以以下内容：
​
根据截至2021年8月9日的特定协议和合并计划，“自截止日期起生效”(“合并协议”)，由收件人、特拉华州公司Golden Nugget Online Gaming，Inc.、特拉华州公司DraftKings Inc.、内华达州公司DraftKings Inc.、内华达州公司Duke Merge Sub，Inc.(“Duke Merge Sub”)以及特拉华州公司Bay Merge Sub，Inc.之间签署的合并协议和合并计划(“合并协议”)，以及接收方之间的合并协议和计划(“合并协议”)，自截止日期起生效。这些公司包括特拉华州公司Golden Nugget Online Gaming，Inc.、内华达州公司DraftKings Inc.和特拉华州公司Bay Merge Sub，Inc.在GNOG作为接收方的全资子公司继续存在的情况下(此类合并，即“海湾合并”)，Duke Merge Sub将与DraftKings合并并并入DraftKings，而DraftKings将作为接收方的全资子公司继续存在(此类合并，连同海湾合并，称为“合并”)。“
3.
现将贡献协议的演讲稿C全文删除，代之以以下内容
​
“双方希望订立本协议，规定LF有限责任公司向接受方提供标的权益，以换取LF LLC向LF LLC发行根据出资协议第2(A)节确定的Holdco A类普通股(定义见合并协议)股票(统称为对价股份)，该股份将在出资完成(”交易“)完成后的最后一天发放给LF LLC。这些对价股票也应构成LF有限责任公司在紧接注销(如下文第2(A)节所述)之前持有的B类公司普通股(定义见合并协议)的对价，尽管合并协议第2.1条的规定，与海湾合并有关的B类公司普通股将被取消，无需额外对价。“
4.
现将《贡献协议》第2(A)节全部删除，代之以以下内容：
​
“自截止日期起生效，并按照本协议规定的条款和条件，LF LLC特此将LF LLC拥有的标的物权益转让、转让和转让给接受者，接受者特此接受LF LLC的此类标的物权益，以换取
 
H-1
目录
 
接收方向LF LLC发行对价股份。在交易中向LF LLC发行的对价股份数量应代表LF LLC在紧接生效时间(定义见合并协议)之前按一对一原则赎回LF LLC拥有的所有标的权益以换取公司A类普通股(定义见合并协议)时LF LLC在合并中应收到的持有A类普通股的数量，并应通过(A)乘以(A)B类普通股的数量来计算(B)交换比率(如合并协议所界定)；但不得向LF LLC发行Holdco A类普通股的零碎股份，LF LLC有权根据合并协议第3.5节获得现金金额，以代替任何该等零碎股份。为免生疑问，尽管有合并协议第2.1条的规定，LF LLC在紧接海湾地区生效时间之前持有的已发行公司B类普通股的股份不得在海湾合并之前和与海湾合并相关的任何额外代价下注销。Holdco A类普通股不会根据合并协议就该B类普通股发行。在交易中向LF LLC发行的对价股份将代表LF LLC就其公司B类普通股和B类普通股将收到的唯一和总股票对价。LF LLC特此放弃因合并协议产生或根据合并协议产生的B类公司普通股股票可能需要接受对价的任何索赔。“
5.
本书面协议应视为对《出资协议》的修订和补充。本书面协议不应构成对本文未明确提及的《贡献协议》任何条款的修改或放弃。除非在此明确修订，否则《贡献协议》根据其条款具有并将继续具有完全的效力和效力。
​
6.
本投稿协议第8条在作必要的修改后适用于本函件协议。
​
[签名页如下]
 
H-2
目录
 
请在下面提供的空白处签署并退回一份已签署的副本，以表明您批准本信函协议的条款和条件。
诚挚，
{BR}Landry‘s Fertitta，LLC{BR}
发件人：
{BR}/s/Steven L.Scheinthal{BR}
​
​
{BR}名称：{BR}
史蒂文·L·舍因塔尔{BR}
​
{BR}标题：{BR}
美国副总统
​
接受并同意，截至
上面第一个写的日期：
New Duke Holdco，Inc.
发件人：
/s/Feal Hasan
​
​
{BR}名称：{BR}
Feal Hasan
​
{BR}标题：{BR}
助理秘书
​
[捐款协议附函签名页]
 
H-3
目录​
 
附件一​
某些机密信息，用括号中的星号标识[***]“，在本展品中被省略，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。
主商业协议
本总商业协议(“协议”)于2021年8月9日(“生效日期”)订立并签订，自该协议和合并计划(“合并协议”)由Golden Nugget Online Gaming，Inc.、DraftKings Inc.、Duke Merge Sub Inc.和Bay Merge Sub，Inc.(该截止日期即“生效日期”)完成交易之日起生效，作为一项具有约束力的协议，根据该协议，Fertitta Entertainment，Inc.将向Crown Gaming Inc.(“运营商”)及其附属公司提供多种体育博彩和iGaming资产、知识产权许可和促销服务。
​
部分：
 ​ ​
FEI和运营商在本文中均称为“当事人”，在本文中统称为“当事人”。
“人”是指任何个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织或政府实体。
“附属公司”对任何人而言，是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何人。就本定义而言，在引用[***]%FEI控制的赌场地产，术语“控制”是指直接或间接拥有指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、基于管理权限、通过合同或其他方式。就本协议而言，任何一方(或其任何附属公司)不得被视为另一方(或其任何附属公司)的附属公司。
对于任何“双方同意”的项目，双方同意真诚行事，以就该项目达成协议。
​
​
在线体育图书和iGaming市场准入：
​ ​
Golden Nugget Online Gaming，LLC(“GNOG”)拥有并可能获得额外的权利，以提供在附表A(“现有在线产品”)所列的多个州提供在线体育书籍和iGaming产品的权利，并持有并可能获得额外的权利，以持有在其他几个州经营相同内容的许可证(“许可证”)。就其在新泽西州的现有在线产品运营而言，除本协议另有规定外，GNOG的运营将受Golden Nugget Online Gaming，LLC与Golden Nugget Atlantic City，LLC于2020年12月29日签署的经修订及重新签署的若干在线游戏运营协议(“在线游戏协议”)管辖。为免生疑问，除非另有说明，在本协议与网络游戏协议之间存在冲突的范围内，本协议以本协议为准。运营商运营现有在线产品的义务应取决于运营商获得所有必需的许可证(运营商应使用商业上合理的努力来获得许可证)和运营商的任何第三方合同承诺。
FEI在新泽西州持有许可证，允许五(5)个在线游戏运营商(“皮肤”)。所有五(5)个新泽西州的皮肤都由五(5)个不同的运营商运营，包括GNOG。根据路易斯安那州最近的一项法律修改，菲将被允许为自己或第三方运营商获得在线体育赌博许可证。
​
 
I-1
目录
 
​ ​ ​ ​
在适用法律允许FEI获得额外许可的范围内，FEI将获得额外的许可，以便在FEI持有许可证的其他州运营在线体育书籍和iGaming产品(如附表A中进一步列出的那样)(此类新的在线体育书籍和iGaming产品以及现有的在线产品，即“在线产品”)，FEI将获得此类额外许可，并向运营商提供运营此类在线产品的能力。在每个这样的适用状态下，应优先向操作员提供这种能力。与此相关，在符合适用法律的情况下，FEI将为操作员提供足够的皮肤以供操作[***]产品同步[***]；但是，如果较少的许可证将允许所有[***]如果这样的操作同时存在，则FEI可以向运营商授予较少的许可证，但仍然必须授予运营商足够数量的许可证，以允许所有[***]这样的手术。运营商同意真诚行事，并按照商业合理标准使用所有此类许可证，以实现净博彩收入最大化。
在按照前款规定向运营商发放牌照后，FEI有剩余的皮肤可以提供给其他体育博彩或iGaming运营商，FEI应首先向运营商提供此类牌照[***].
为了清晰起见，不是为了[***]FEI在本协议项下向运营商提供的所有其他许可证应由运营商选择，运营商没有义务接受任何州的任何许可证(即市场准入)，运营商不希望接受任何许可证(即市场准入)，由运营商自行决定。经营者应在以下时间内书面通知FEI[***]从[***]在各自的状态下，运营商是否会选择使用许可证，否则FEI可以根据附表A寻求第三方承诺。如果运营商选择使用许可证，则应遵守附表A中进一步列出的条款。
​
​
奖励计划集成：
​ ​ 双方希望开发独特的机会和VIP奖励整合，供运营商在FEI拥有和运营的物业中使用，双方各自义务的细节在附表B中进一步概述。 ​
​
FEI品牌的营销权：
​ ​ 双方希望利用FEI拥有和运营的物业，为运营商的玩家基础创造独特的营销机会，双方各自义务的细节在附表C中进一步概述。 ​
​
休斯顿火箭团队资产：
​ ​ 双方希望在运营商和职业篮球协会球队休斯顿火箭(“火箭队”)之间就促销服务和资产签订球队赞助协议，双方各自义务的细节在附表D中进一步概述。 ​
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零售体育书籍运营：
​ ​ FEI在全美拥有并运营金块品牌的零售赌场(“赌场地产”)。截至条目日期存在的赌场物业的法定名称、DBA和地址在附件A中列出，并通过此引用将其并入本文。该条款可由当事人不时修改。双方希望在表E中进一步概述的德克萨斯州休斯敦的赌场地产和丰田中心(或其替代品或未来可能如何命名)建造(和/或重新命名现有的零售体育图书)并运营零售体育图书。 ​
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陈述和保修：
​ ​ 每一方在此声明并保证：(A)该方有权订立本协议并充分履行其在本协议项下的义务，(B)本协议不会也不会与任何 ​
 
I-2
目录
 
​ ​ ​ ​
缔约方对任何第三方的义务，(C)该缔约方遵守并将在整个期限内继续遵守与其履行本协议项下义务相关的所有适用法律和法规，包括所需的供应商注册和博彩审批，(D)缔约方拥有授予本协议所列许可证的所有必要权利和授权，以及(E)缔约方不会也不会向据其所知在任何国家或地区违反任何适用法律经营博彩企业的任何第三方提供商品、服务或任何利益
FEI还代表并向运营商保证：FEI或其子公司(I)是赌场地产的经营者，(Ii)有权通过土地所有权和/或根据长期租约占用和拥有赌场地产，(Iii)有履行本协议项下义务所需的财政资金，(Iv)有明确的权利和授权在需要时约束其所有附属公司和子公司，以提供资产并履行本文规定的职责和义务，以及(V)拥有运营商为实现本协议的目的和意图所需的任何“金块”知识产权。
在金块大西洋城有限责任公司(“gnac”)收到[***]关于[***]，那么FEI就会[***]。运营商承认，FEI对以下内容不作任何陈述或担保[***].
此外，除在本协议日期之前签署的现有协议外，FEI在任何情况下均不得签订任何第三方协议，以阻止FEI向运营商提供本协议项下的权利，或对FEI提供权利的能力或运营商接收和利用本协议所述权利的能力造成重大负面影响。
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​
期限和终止：
​ ​
本协议自生效之日起生效，十(10)年后到期(“初始期限”)，但运营商应有权通过至少向FEI发出延期通知，由运营商自行决定将本协议的期限延长最多四(4)个额外期限，每个期限为十(10)年(每个期限为“续约期限”)[***]在初始期限或任何续订期限(视情况而定)结束之前。尽管有上述规定，(I)关于以下事项的任何协议或承诺[***]不得过期，直到[***]在适用的情况下；。(Ii)在适用的情况下；。[***]如果运营商选择行使所有续约期权利，则续订期限应从十(10)年缩短至五(5)年，前提是运营商可以添加额外的续订条款，以确保协议期限仍达到五十(50)年。初始期限和任何及所有续订期限一起称为“期限”。
在下列情况下，本协议可在预定期限届满前终止：
1.
在以下情况下，任何一方均可终止本协议：
​
a.
对方破产的 ；
​
b.
另一方实质性违反其在本协议项下的任何陈述、保证、契诺、义务或义务，并未在收到对方书面通知后三十(30)天内纠正此类重大违约；但是，如果违约是可以纠正的，并且不能在三十(30)天内纠正，则违约方应为
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 ​
 
I-3
目录
 
​ ​ ​ ​
只要当事人已经开始并着手实施这种治愈，即有权获得合理所需的额外时间(不得超过三十(30)天的额外时间，共计六十(60)天)；或
c.
另一方根据其人员的总体行为性质(但不包括其雇佣或其他关系在知道不合适的人身份后立即被该方终止的任何人)成为不合适的人，或者终止方被该方或其关联公司拥有和/或经营博彩业务的另一司法管辖区的适用博彩管理机构(如本文定义)或类似人告知，该一方或其关联公司处于以下情况的重大危险之中：(A)妨碍或实质性地拖延、阻碍、损害(A)；或(A)阻止、阻碍、损害(A)或严重阻碍、阻碍、损害(A)该方或其关联公司拥有和/或经营博彩业务的另一司法管辖区的相关博彩管理机构(如本文中定义的)或类似人通知终止方威胁或危害该终止方或其关联公司申请或影响终止方获得或保留任何博彩批准的能力的任何博彩批准，或(B)因另一方的行为而在任何博彩批准上施加重大负担的条款和条件；(B)在每种情况下，由于另一方的行为而导致对任何博彩批准施加重大负担的条款和条件；(B)在任何情况下，由于另一方的行为而导致终止方申请或影响终止方获得或保留任何博彩批准的能力；
​
2.
任何一方均可在博彩管理机构要求的范围内终止本协议的任何部分(即与特定业务部门或司法管辖区有关的权利和责任捆绑)；但前提是双方应真诚协商对本协议的经济条款和其他条款的适当更改，以反映因任何此类部分终止而导致的本协议范围的变化；以及
​
3.
在以下情况下，任何一方均可终止本协议：
​
a.
适用的法律被推翻、废除或修改，使得在线体育图书游戏或零售体育图书游戏在本协议所设想的州一般不再被允许；或
​
b.
FEI或运营商将失去履行本协议义务所需的任何许可证或权限。
​
4.
运营商可以终止本协议以及本协议项下的所有权利[***]事前书面通知(I)[***]，及(Ii)营运者涉及合并、收购、控制权变更、公司重组、出售其全部或实质全部资产及/或股票，或类似的交易。为清楚起见，此终止权适用于整个协议以及与之相关的所有附属协议，包括但不限于GNOG商标许可和双方之间的所有市场准入协议，而不是本协议的任何部分。
​
尽管有上述规定，如果运营商在本协议项下涉及特定赌场物业或其他博彩目的地物业(每一个都是“业务细分”)的操作[***]，双方应就该业务部门的财务条款进行重新谈判，如果经真诚协商后双方无法达成一致的解决方案，经营者可于 起终止该业务部门在本协议范围内的业务。
 ​
 
I-4
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​ ​ ​ ​
[***]通过至少向FEI提供关于此问题的书面通知[***]在初始期限或任何续订期限(视情况而定)结束之前。
​
​
监管和合规性：
​ ​
各方应遵守适用于履行本协议项下义务的所有适用法律和法规，包括任何必需的批准、许可证、许可、认证和注册。根据以下概述的赔偿程序，每一方都将赔偿另一方因赔偿方未遵守任何法律或法规而遭受的任何罚款、处罚或其他任何形式的损失。
每一方(A)不得聘用、留用或雇用任何人员(I)经合理努力被一方知道(或应该知道)是不合适的人，或(Ii)被一方知道(或应该知道)违反适用法律(包括适用的博彩法和适宜性标准)，以及(B)对于其雇用的与本协议义务相关的任何人员必须进行的任何调查，应遵守适用法律。(B)每一方不得雇用(或本应知道)任何人违反适用法律(包括适用的博彩法和适宜性标准)，以及(B)对于其雇用的与本协议义务相关的任何人员必须进行的任何调查，均不得聘用、留用或雇用任何人员。就本协议而言，“不合适的人”是指任何人：(I)被要求获得博彩批准，但未能或拒绝提交或已撤回或要求撤回任何适用的博彩管理机构或任何博彩批准的申请；(Ii)任何博彩管理机构拒绝任何博彩批准；(Iii)被博彩管理机构取消获得任何博彩批准的资格；(Iv)被博彩管理机构认定为不适合与从事博彩的人有关联(V)导致另一方或其任何关联公司失去或受到失去任何博彩审批的威胁，或(Vi)另一方根据从博彩主管部门或其他可靠来源(如背景调查、信用搜索和公共记录搜索)收到的可核实信息或信息，认为可能会：(A)阻止或实质性拖延、阻碍、损害、威胁或危害该终止方或其关联公司的申请或其能力的任何博彩审批，或(Vi)根据从博彩管理机构或其他可靠来源收到的可核实信息或信息，如背景调查、信用搜索和公共记录搜索，阻止或实质性拖延、阻碍、损害、威胁或危害对该终止方或其关联公司的申请或能力的任何博彩审批或(B)导致对任何博彩审批施加重大负担的条款和条件。
各方应与任何对适用的体育书籍或iGaming提供活动拥有管辖权的政府实体合作，包括与本协议项下活动相关的任何信息请求或调查请求。在这种情况下，缔约双方应在法律上可行的范围内，迅速以书面通知另一方有关该请求或调查的情况，并提供该调查的合理细节。
​
​
客户/隐私/数据安全：
​ ​
[***]运营商应仅在必要时向FEI提供信息，以使FEI能够遵守所有法规要求，包括有关“了解您的客户”和反洗钱要求、排除名单和适用博彩管理机构的请求，或FEI根据本协议履行义务所需的其他信息。
各方将保持商业上合理的信息安全做法，包括根据适用的法律、法规和守则，旨在防止未经授权或非法访问、使用、披露或更改个人信息和任何其他数据
​
 
I-5
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​ ​ ​ ​
由以下公司或代表拥有、储存、使用、维护、控制和/或处理[***](“保安事件”)。如果发生涉及个人信息、运营商或FEI的安全事件(以受影响方为准)，将立即(A)评估安全事件的性质和范围；(B)确定涉及的个人信息；(C)采取适当措施控制、控制和阻止安全事件；以及(D)在发现安全事件后四十八(48)小时内将安全事件通知另一方，但执法部门或其他政府机构要求在调查完成前不发出此类通知。
在本合同期限内，FEI应在每个赌场物业向运营商提供足够的温控行业标准空间，该空间应足以容纳(“托管空间”)操作皮肤所需的硬件、软件和其他设备(统称为“DraftKings设备”)，此类建造费用和费用由运营商承担(前提是上述成本应是实际和合理的)。在此期间，FEI应向运营商提供足够的温控行业标准空间，该空间应足以容纳(“托管空间”)操作皮肤所需的硬件、软件和其他设备(统称为“DraftKings设备”)。运营者有权但无义务使用该空间。运营商应自费购置、交付、安装、操作、维护、更新和维修DraftKings设备。如果运营商需要对托管空间进行任何升级或改进，包括但不限于额外的照明、电线或容量、电信线路或连接、冷却或结构支撑，双方将真诚合作设计和实施此类升级，以最大限度地减少资本支出。
FEI应根据需要和排他性地就托管空间提供运营商授权人员，并在必要和非排他性的基础上提供公共走道、托管空间和公共走道的通道，以及访问、测试和使用托管空间所需的其他区域。FEI应以行业标准的安全措施保护DraftKings设备和托管空间，该安全措施不得低于FEI用于保护其自身设备或类似空间的安全措施，也不得低于FEI用于保护其自身设备或类似空间的安全措施。飞利浦应以商业合理的方式维护主办空间的环境系统、发电厂、气候、墙壁和天花板。运营商应以不会对FEI的赌场财产或其他资产构成任何实质性威胁的方式，将DraftKings设备保持在良好的运行状态。
FEI应承担与DraftKings设备和托管空间相关的任何标准公用事业成本，包括但不限于电力和HVAC成本，以及与设备和托管空间以及托管空间的所有环境系统、发电厂、气候、墙壁和天花板的安全措施相关的所有成本。
​
​
监管政策和内部控制：
​ ​ 各缔约方应保持合理设计的政策和程序，以确保遵守所有法律法规，包括涉及州监管合规性、内部控制、第31条、反洗钱、数据隐私和安全、可疑活动报告、了解您的客户以及消费者交易报告的政策。 ​
​
排他性：
​ ​ [***]. ​
​
Banking:
​ ​ 在符合适用法律的情况下，运营商应建立、提供、维护和控制必要的商业银行服务(包括接受和处理信誉良好且财务上负责任的一方的信用卡付款)，以便为 提供所有支付处理服务 ​
 
I-6
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​ ​ ​ ​ 在线课程的参与者。 ​
​
账户：
​ ​
双方应真诚合作，确保遵守任何适用于持有玩家资金(“玩家账户”)的法律，包括限制每个客户只能为FEI或运营商(视情况而定)使用一个玩家账户的要求。双方承认，玩家资金是客户的财产，除非客户下注并输掉，否则应为客户的利益而持有。
在适用的在线产品或零售体育图书发布日期之前，双方应根据适用法律，真诚讨论设立、拥有和维护必要的单独银行账户，用于存放通过经营受监管的博彩活动产生的所有博彩总收入，并支付本协议项下的所有博彩税和手续费。在此之前，双方应根据适用的法律，真诚地讨论建立、拥有和维护必要的单独银行账户，以存放通过经营受监管的博彩活动产生的所有博彩总收入，并支付本协议项下的所有博彩税费。
​
​
纳税申报{BR}
 ​ ​ 除非适用的博彩法另有要求，否则运营商应负责就客户通过在线产品和火箭SB下注的资金而欠任何政府实体的所有税收义务和类似费用(无论如何指定)。除非适用的博彩法另有要求，否则FEI应负责就客户通过零售SBS下注的资金而欠任何政府实体的所有税收义务和类似费用，无论如何指定。 ​
​
条语句：
​ ​
在每个日历月结束后三十(30)天内，运营商应向FEI提供与在线产品、火箭在线产品和火箭SB(定义如下)相关的月度运营报表，FEI应向零售SBS(定义如下)的运营商提供该月度运营报表(“月报表”)。每份月度报表应报告缔约方对前一个日历月的适用博彩总收入、博彩净收入(根据以下适用时间表适用)及其到期金额的计算结果。每份月结单将包括对方合理要求的所有必要详细信息和证明文件，并附有根据月结单应支付的相应款项。
如果任何一方对月结单中的任何金额有争议，并提供书面通知，其中包含另一方在收到适用的月结单后三十(30)天内审查该争议所合理需要的所有细节和证据，双方将尝试在三十(30)天内真诚地解决该争议。如果在该解决期限之后，任何事项仍有争议，争议一方可将该等事项提交给作为专家而非仲裁员的共同选定的国家认可评估公司(以下简称“事务所”)，双方应尽其合理最大努力促使该事务所在紧接第一个三十(30)天期限之后的四十五(45)天内，对包括在书面争议通知中的所有仍有争议的事项作出最终书面裁决。双方将指示公司，公司将仅根据本协议对月结单中包含的项目(在此类金额存在争议的范围内)做出最终决定。双方当事人将指示公司不得，且公司不会为任何争议物品赋值，一方面大于争议一方或另一方为该物品分配的最大价值，另一方面低于争议一方或另一方为该物品分配的最小价值。在此基础上，本公司将不再对任何争议物品进行估值，同时也不会将其估值定为高于争议一方或另一方为该物品分配的最大价值，或低于争议一方或另一方为该物品分配的最小价值。双方还将
​
 
I-7
目录
 
​ ​ ​ ​
指示公司完全根据各方根据本协议提交的书面意见(即，不是基于独立审查)做出决定，公司将完全根据各方提交的书面意见(即，不是在独立审查的基础上)做出决定。商号的费用、成本和开支将在双方之间分配，其比例与如此提交给商号的争议项目的总金额(由该商号最终决定)与提交的争议项目的总金额的比例相同。仅供说明之用，如果FEI提交1,000美元的书面争议通知，而运营商仅对FEI索赔的金额中的500美元提出异议，并且如果公司最终通过判给FEI被争议的500美元中的300美元来解决争议，那么公司的成本和费用将被分配60%(即300/500)给运营商，40%(即200/500)给FEI。该公司对月度声明的决定将是最终的、决定性的，并对双方具有约束力，不会受到上诉或进一步审查。争议金额最终确定后，被要求付款的一方将在付款后三十(30)天内付款。如果被拖欠款项的一方未能在最初的三十(30)天内提供任何争议的书面通知，则该方将被视为已在最终、最终和具有约束力的基础上同意月结单，并将对此没有进一步追索权。中介绍的机制称为“争端解决机制”。
各方同意，所有报告和月度报表应全面符合适用的博彩法。
各方应根据其当时的会计惯例、制度和程序，编制和维护与在线产品和零售体育图书的运营以及各方在本协议项下各自义务相关的准确、完整的账簿(如适用并符合当时的会计惯例、制度和程序)。除适用法律规定的任何要求外，各方用来编制和维护此类账簿和账户的会计惯例应符合一贯适用的美国公认会计原则，各方使用的会计制度和程序不得与适用法律相抵触，至少应(A)包括充分的内部会计控制系统；(B)允许根据美国公认会计准则编制财务报表；以及(C)可接受商业上合理的审计。每一缔约方均同意，在编制经审计的财务报表或向任何政府实体提交的任何纳税申报或其他报告时，将尽其商业上合理的努力与该另一方合作，并向其提供财务信息和证明文件。此外，双方将采取商业上合理的努力，协调发布有关本协议项下在线产品和零售体育图书的财务结果的任何公开披露。
尽管有上述规定，但如果一方有义务汇出可归因于另一方在本合同项下义务的任何博彩税，则另一方应不迟于该博彩税到期日的前一个工作日将该博彩税汇给汇款方。
​
​
{BR}域名：{BR}
 ​ ​ 双方应就与在线产品配合使用的域名达成一致。运营商有权注册约定的域名；但如果FEI允许运营商注册GNOG、金块或其任何翻译、改编、派生或变体 ​
 
I-8
目录
 
​ ​ ​ ​ 作为域名，运营商承认并同意，在双方之间，此类名称和商标的所有知识产权，包括所有商誉，均归FEI所有，本协议终止后，运营商应将此类域名注册转让给FEI。运营商应负责托管和维护域名，但FEI应合理协助解决期限内可能出现的任何与基于金块的知识产权有关的问题。 ​
​
标记和徽标：
​ ​
除非一方事先书面批准使用其商标、服务标志或该另一方的徽标(“商标”)，并且双方可能就附表B中规定的奖励机会和附表D中规定的与火箭队的赞助协议达成一致，[***]。尽管如上所述，GNOG或运营商对Golden Nugget商标(及其任何翻译、改编、派生或变体)的使用应受Golden Nugget，LLC，GNLV，LLC和Golden Nugget Online Gaming，LLC之间于2020年12月29日签署并可能不时修订的特定商标许可协议的约束和遵守(“GNOG商标许可”)。
此外，GNOG和运营商对金块商标(及其任何翻译、改编、派生或变体)的所有使用应仅限于[***]，除非双方另有约定。运营商特此授予FEI[***]。在符合前述规定的前提下，各方保留各自商标的所有权利以及除本节明确授予的有限许可以外的任何其他所有权。未经另一方事先书面批准，任何一方不得以任何方式更改、修改或更改另一方的商标，而书面批准不得被无理扣留、附加条件或拖延。每一方只能在另一方认可的商品和服务上使用另一方的商标，一方在另一方商标下提供的任何商品或服务应与该另一方的商品和服务具有相同的质量。除本协议所述外，另一方对商标的使用不赋予该另一方对这些材料的任何权利。双方同意，在本协议终止或到期后，双方将在终止或到期生效之日起三十(30)天内停止使用另一方的商标。
根据本协议中描述的有限许可，运营商和FEI之间的每一方将独家拥有和控制其各自的知识产权。因许可使用某一方的商标而产生的所有商誉将只属于拥有相应商标的一方。双方同意不(I)主张对另一方知识产权的任何所有权主张；(Ii)质疑该另一方知识产权(不包括专利)的有效性或另一方对该知识产权(不包括专利)的所有权；或(Iii)在任何时候，未经另一方事先书面同意(电子邮件就足够)，采用或使用任何此类另一方商标的任何令人困惑的相似变体。除本协议明确规定外，本协议不以暗示、法律实施或其他方式授予任何一方对另一方知识产权的任何许可或其他权利。所有未在此明确授予的权利均保留。
​
 
I-9
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​
保险：
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(a)
每一方在采取与履行本协议有关的任何行动之前，应自行承担费用，购买并维持至少有效和有效的以下保险：
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(I)涵盖对党的雇员有管辖权的州法规规定的义务的工伤保险和雇主责任保险，最低限额为100万美元，最低限额为法定最低限额；
(Ii)商业一般责任保险，单项总限额为100万美元，总限额为500万美元(包括适用的伞形保单，但根据以下(A)(Iii)款可能达成一致的任何保单除外)，涵盖人身伤害、广泛财产损失、人身伤害、全面合同责任、独立承包商、产品和已完成的运营；以及
(三)技术错误和遗漏/网络安全保险和隐私责任保险(包括专业责任保险或错误和遗漏保险)，最低限额为$[***](只要这种保险可以通过基本保险和超额保险的组合提供)，并且在FEI无法以低于$$的价格获得这种保险的情况下[***]，FEI应在尽可能接近本文概述的限制范围内获得此类保险。
(b)
上文第(A)节描述的所有保单必须交由AM Best、A VII评级的公司负责，这些公司在法律上被允许在适用的在线产品或零售SB(或Rockets SB，视具体情况而定)的运营状态下开展业务。
​
(c)
对于上述责任/意外伤害保险，保险范围应在主要和非缴费的基础上将另一方指定为附加被保险人，并包括一份背书，该背书拒绝承保人对任何一方及其各自关联公司因据称的疏忽而享有的代位求偿权。所有一般责任保险应写在ISO“发生时”表格上。每一方应根据另一方的合理要求，在三十(30)天内向另一方交付一份保险证书，证明本合同规定的保险范围和额外的保险状况。本协议要求的所有保险单应提供，相应的保险证书应反映，在未提前三十(30)天书面通知额外被保险方的情况下，不得取消或不续保保险。
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赔偿：
​ ​
(a)
[br}每一方(“补偿方”)应赔偿、捍卫和保护另一方及其附属公司，以及所有上述个人和实体(统称为“补偿方”)的经理、子公司、高级管理人员、董事、股东、雇员、会计师、律师、代理人、继任者和受让人不受任何责任、义务、损失、损害、伤害、处罚、罚款、索赔、诉讼、费用、行动、费用和支出(实际)的损害，并使其不受损害。(Br)所有上述个人和实体(统称为“补偿方”)的所有责任、义务、损失、损害、伤害、处罚、罚款、索赔、诉讼、费用、诉讼、诉讼、费用、行动、费用和支出(实际)均不受损害。“损失”)受补偿方可能因下列原因而遭受或招致的第三方索赔：
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(I)赔偿方(直接或其任何关联公司、子公司或分包商)违反其陈述、保证的任何行为，
​
 
I-10
目录
 
​ ​ ​ ​
本协议项下或根据本协议承担的义务，或本协议中包含的任何其他条款或条件；
(Ii)赔偿方(直接或其任何附属公司或分包商)未能遵守适用法律，包括获得和维护所需的博彩审批；
(Iii)在FEI仅作为补偿方的情况下，任何第三方声称FEI拥有或许可的商标和根据本协议提供的其他知识产权侵犯了该第三方的知识产权；
(V)在FEI仅作为补偿方的情况下，FEI或FEI各自的附属公司、子公司、分包商或授权代理人在赌场物业和/或零售SBS的运营方面的任何疏忽或不当行为，包括但不限于涉及人身伤害、房产责任、美国残疾人法案或任何类似或功能等效的州法律、DRAM商店责任、工人赔偿事件、食源性疾病、传染病、就业歧视索赔和性方面的事件
(Vi)如果运营商仅作为补偿方，运营商或运营商各自的授权代理在运营火箭零售体育书籍(在适用的情况下)或在线产品方面的任何疏忽或不当行为；
(Vii)涉及运营商或任何分包商控制下的软件、系统和/或其他在线服务的个人信息的任何安全事件，该分包商与运营商或分包商签订了与本协议项下义务相关的合同；或
(Viii)赔偿方的重大过失或故意不当行为。
尽管有上述规定，本协议中规定的任何内容都不会影响在线游戏协议中规定的任何赔偿义务。
(b)
关于赔偿，当赔偿方根据本协议有义务赔偿受赔偿方时，应适用以下程序：
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(br}(I)在获知可能导致赔偿的任何索赔或指控后，被补偿方应立即将任何此类索赔或指控以书面形式通知给补偿方；但是，未能或延迟提供此类通知仅限于赔偿方因此而受到损害的范围内的义务；
(Ii)未经补偿方事先书面同意，被补偿方不得就此类索赔或指控达成任何承认或和解协议(不得被无理扣留、附加条件或拖延)，只要被补偿方已承认其对此类索赔或指控的赔偿义务，且未拒绝就此类索赔或指控承担本协议项下的赔偿义务，如果被补偿方违反本协议{br
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I-11
目录
 
​ ​ ​ ​
第(E)(Ii)款规定，受补偿方无权获得本合同项下的进一步赔偿；和
(Iii)补偿方有权对被补偿方根据本合同有权获得赔偿的任何此类索赔或指控(“索赔”)承担抗辩责任。如果补偿方采取这种抗辩，(A)这种抗辩应由补偿方选定并经被补偿方批准的律师进行，这种批准不得被无理扣留、附加条件或拖延(但对于由补偿方保险人指定的律师，不需要被补偿方的批准)；(B)(A)此类抗辩应由补偿方挑选并经被补偿方批准的律师进行，不得无理拒绝、附加条件或拖延(但就由补偿方保险人指定的律师而言，不需要被补偿方的批准)；(B)只要弥偿一方以合理的努力进行该等抗辩，则该弥偿一方有权控制该抗辩，并且无须支付被弥偿一方所聘用的任何大律师的费用或开支，但如被弥偿一方与该弥偿一方就该等申索或抗辩有重大利益冲突，则属例外；及(C)补偿方有权在未经被补偿方同意的情况下就该索赔达成和解，但只有在该和解仅涉及付款的情况下，补偿方才支付与该和解有关或因该和解而到期的所有款项，并且作为和解的一部分，被补偿方无条件且完全免除对该索赔的所有责任。被补偿方有权参与被补偿方为该索赔辩护，费用由被补偿方承担，但保障方有权控制该辩护(双方就该索赔或辩护发生重大利益冲突的情况除外)。
如无欺诈、严重疏忽和/或故意不当行为，且除(A)违反本协议项下的保密义务和(B)上述赔偿义务(不包括因赌场物业内任何运营商的技术或设备中断而向FEI或其附属公司提出的赔偿要求)外，在任何情况下，任何一方、其附属公司、子公司、供应商和许可人或其各自的高级管理人员、董事、员工、代表、会员和股东均不对任何由此产生的后果负责其关联公司、子公司、供应商和许可人或其各自的经理、高级管理人员、董事、员工、代表、成员和股东已被告知此类损害的可能性。为清楚起见，任何监管罚款或处罚均不应视为本协议项下的相应、特殊或间接损害。
此外，在没有欺诈、严重疏忽和/或故意不当行为的情况下，除本款上一段(A)和(B)项中确定的例外情况外，不得
​
 
I-12
目录
 
​ ​ ​ ​ 任何一方对本协议的最高合计责任超过[***]美元。{\pos(192,220)} ​
​
审核权限：
​ ​ 在任期内和一段时间内[***]此后，一方可在任何时间发起一次，费用由发起方承担。[***]期间(即在执行审计后，审计方在以下时间之前不得启动另一次审计[***]在此类审计之后)，由认可的第三方审计师对另一方的账簿和记录进行独立审计，以核实对本协议的遵守情况。审计方应提供不少于[***]审核请求的事先书面通知，列明需要审核的相关做法、时间段、程序和文件的具体种类。此类审计应在正常营业时间内在被审计方适用的物业(或双方可能同意的其他地点)按照双方商定的时间段和日期进行。必要时，当事人应当举行会议。[***]在审核之后，试图解决审核过程中发现的任何不一致之处。执行审计的任何第三方在提供任何此类审计服务之前，必须以各方合理接受的形式签署保密协议。如果审计发现有任何少付、多付或多报费用的情况，则应在以下时间内支付应支付给一方的所有此类无争议的金额[***]在书面要求之后。尽管如上所述，如果审计发现[***]或更多的少付、多付或多报的费用超过[***]，则被审计方应向审计方偿还(I)应付审计方的所有无可争辩的金额，以及(Ii)审计的所有合理的、有据可查的第三方自付成本和费用，在每种情况下[***]在书面要求之后。此外，尽管有上述规定，如果一方被审计并少付[***]或更大的发现，审计方应有权在下一次审计中进行额外的审计[***]句号。 ​
​
遵守博彩法：
​ ​ 本协议始终受与本协议主题相关的所有法律、规则、法规、法规和条例的约束，包括但不限于所有适用的、对双方及其附属公司拥有管辖权的博彩管理机构(“博彩管理机构”)的规章制度。在不限制前述规定的情况下，一方及其所使用的任何分包商(在受相关博彩管理机构管辖的范围内)不得被负责监管和控制该方及其附属公司的运营的所有博彩管理机构颁布的所有规则和条例禁止，也不得以其他方式遵守这些规则和规定。如果一方或其附属公司因任何一方履行本协议而被或需要由任何联邦、州和/或地方博彩监管机构许可，则适用的博彩机构可能要求的该一方或该一方的附属机构应自行承担成本和费用来获得上述许可，如果该一方或其附属机构未能获得如此许可，或一旦获得许可，则未能保持当时博彩管理机构可能要求的许可，或未能继续被政府许可机构认定为合适的许可机构(如当时可能的情况下)，则该一方或该方的附属机构应自行承担费用和费用，并在未能获得许可的情况下，确保该许可的获得，或一旦获得许可，则不能保持博彩管理机构当时可能要求的许可，或未能继续被政府许可机构认定为合适的许可则另一方可以在受其影响的范围内立即终止本协议，但在终止之前，另一方应向另一方发出书面通知，并[***]来解决此类故障。 ​
 
I-13
目录
 
​ ​ ​ ​ 作为博彩许可证持有者，双方都承认要求对方遵守有关供应商和其他商业关系或协会的严格法律法规。因此，每一方(“提供方”)应不时迅速向另一方(“请求方”)提供请求方、其合规委员会或博彩管理机构就提供方及其各自的关联公司(包括其各自的高级管理人员、董事和主要股东、财务状况、诉讼、起诉、刑事诉讼等，如果涉及任何情况)(统称为“所请求的信息”)合理要求的所有信息。为使请求方或博彩管理当局确定所要求的资料不会披露任何可能以任何方式对请求方或其联营公司持有的任何博彩牌照或许可证或请求方或其联营公司在任何博彩委员会、董事会或类似监管机构的良好声誉造成不利影响的事实。如果(A)一方未能及时提供所要求的信息，(B)关于该方或其各自关联公司的信息(无论是由该方提供的或通过请求方自己的调查获得的)披露了有关另一方或其各自关联公司的事实，这将对请求方持有的任何博彩许可证或许可证或请求方或其关联公司目前在任何博彩管理机构的地位产生决定性、实质性和不利的影响，或(C)任何博彩管理机构向请求方发出通知，要求其停止与提供方进行业务往来；或(C)任何博彩管理机构向请求方发出通知，要求其停止与提供方的业务往来，这将对请求方持有的任何博彩许可证或许可证或请求方或其关联公司目前在任何博彩管理机构的地位产生决定性、实质性和不利的影响, 则要求方有权在书面通知后立即暂停履行或终止本协定项下的履行；但在暂停履行或终止之前，请求方应向提供方提供书面通知，并[***]以治愈导致上述不良影响的此类事件。 ​
​
适用法律：
​ ​ 本协议应受内华达州国内法律管辖并根据其解释，不受其冲突法律条款的影响，由此产生的任何争议应完全由内华达州或联邦法院解决。 ​
​
常规：{BR}
 ​ ​
本协议连同合并协议、公司披露函件、排他性协议、支持协议和保密协议(各自定义见合并协议)构成双方之间关于其标的的完整商业协议，并取代所有先前的协议、陈述和谅解，无论是明示或默示的，也无论是口头或书面的。为了实现本协议的意图和目的以及完成本协议项下的交易，双方将执行或促使进行和执行所有其他行动，并将按另一方的合理要求执行和交付所有其他协议、决议、证书、文书和文件。
对本协议的任何修改都必须由双方的官员或授权代表以书面形式签署。对本协议任何条款或条件的放弃，除非以书面形式提出，并由放弃所针对的一方的授权代表签署，否则无效。任何豁免应明确限于其条款，不应被视为适用于随后的类似情况。FEI与运营商根据本协议建立的关系是独立承包商的关系，
​
 
I-14
目录
 
​ ​ ​ ​
本协议中包含的任何内容均不会在双方之间创建或解释为创建任何合作伙伴关系、合资企业、代理、特许经营、销售代表、雇佣或受托关系。本协议可以两(2)份或更多副本签署，每份副本将被视为正本，但所有副本加在一起将构成一份相同的文书。以电子或传真方式传输的签名将与原始签名具有相同的效力。本协议中在逻辑上预期在本协议终止或到期后仍然有效的条款将继续有效。
未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议；但是，如果发生合并、收购、控制权变更、公司重组、合资或出售(合并协议中描述的交易除外)，任何一方均可在发生合并、收购、控制权变更、公司重组、合资或出售的情况下，将本协议转让给其继任者，但不包括合并协议中描述的交易。[***].
如果由于不可抗力事件导致的任何延误或未能履行本协议项下的任何实质性义务，双方均不承担任何责任；但是，除非不可抗力事件对一方通过行业标准银行系统汇款的能力造成重大影响，否则不可抗力事件不应中止根据本协议应支付的任何款项的义务。就本款而言，不可抗力事件是指一方无法合理控制的事件，该事件阻止该缔约方履行本协定规定的任何义务，包括但不限于第三方干预、终止、损失或损坏托管设施、天灾或自然行为(例如但不限于火灾、爆炸、地震、干旱、潮汐和洪水)、战争、流行病、大流行、敌对行动、入侵、革命、内战、监管政策和立法，以及恐怖主义行为或威胁。此外，如果一方因不可抗力事件而无法采取行动，在不可抗力事件解决且双方均可根据本协议恢复活动之前，另一方应同样解除其义务。
FEI承认运营商的附属公司DraftKings Inc.成立了DK Player Reserve LLC，这是一家法律上独立的子公司，其唯一目的是持有和管理一个仅限于DraftKings Inc.梦幻体育运动员拥有的资金的独立账户(“独立账户”)。独立账户的唯一目的应该是持有梦幻体育客户存款和玩家奖金。飞利浦在此承认并同意，独立账户中的资金不得用于支付飞利浦的任何索赔或履行运营商在本协议项下的赔偿义务。FI进一步约定并同意，在任何情况下，它都不会起诉或以其他方式主张对DK Player Reserve LLC或独立账户中的资金的索赔，并特此放弃现在或以后根据适用法律可能存在的任何和所有此类索赔。
机密信息是指双方向另一方披露的信息，包括但不限于本协议的条款和条件、双方的商业秘密、与双方的产品计划、设计、想法、概念、成本、价格、财务、营销计划、商业机会、人员、研发或技术诀窍有关的任何信息，以及双方的任何其他技术或业务信息和月报。机密信息提供给
​
 
I-15
目录
 
​ ​ ​ ​
影响本协议履行的唯一目的。接收方不得复制、复制、披露、发布或传播任何保密信息给其员工、技术和业务顾问和/或法律和财务顾问以外的任何人(保密义务不低于本协议条款的限制，无论是根据预先存在的协议或关系)，这些人员出于与本协议相关的商业目的需要了解本协议，并被告知并以书面形式同意按照本协议规定的保密义务行事，但接收方不应复制、复制、披露、发布或传播任何保密信息给其他任何人(保密责任不低于本协议条款的限制)，因为他们需要了解与本协议相关的商业目的，并被告知并以书面形式同意按照本协议规定的保密义务行事。在任何情况下，接收方应至少使用与其相同的谨慎程度来保护其自身保密信息的披露、发布或传播，但在任何情况下不得低于合理的谨慎程度。除非司法或政府命令、调查或调查要求，或法律另有要求，否则不得披露收到的保密信息，且此类信息所属的一方有机会反对此类披露。披露方将立即通知保密信息的所有者其进行任何此类披露的意图，并给予所有者反对此类披露的机会。双方明确同意包括、维护, 以该等通知或标记出现在该等有形媒体上的方式，或以任何一方合理要求的方式，复制并保留构成双方专有或保密信息的所有有形媒体的所有副本上的所有通知或标记。机密信息不包括(A)非接收方过错的公共领域中的信息；(B)接收方已知的信息；(C)接收方独立开发的信息(不依赖于披露方的保密信息)；以及(D)第三方在本协议项下向另一方披露的信息(前提是第三方在本协议项下不承担已知的保密义务)。尽管本协议或双方之间的任何其他协议有任何相反规定，运营商可以在不违反本协议或双方之间的任何其他协议的情况下，向任何博彩管理机构或其他监管机构披露(I)本协议的条款和条件，或(Ii)本协议的副本。本条款的义务在本协议期满或终止后的一段时间内继续有效[***].
各方同意，如果违反这些保密义务的任何规定，披露保密信息的一方将无法获得足够的金钱或损害赔偿。因此，双方同意，在这种情况下，在不限制任何其他补救措施的情况下，披露机密信息的一方有权在任何有管辖权的法院获得针对此类违规行为的初步和/或永久禁令救济，并在适用法律允许的范围内免除对提交保证金的要求。本合同一方未能或延迟执行本协议项下产生的任何权利、权力或特权，不应被视为默示放弃该权利、权力或特权，其任何单一或部分执行也不妨碍其任何其他或进一步执行或任何其他权利、权力或特权的执行。
为了构成本协议项下的有效通知，本协议允许或要求发出的任何通知都必须以书面形式发出，并且必须通过专人或隔夜快递(例如，联邦快递、UPS、DHL)送达以下双方的地址。专人投递或隔夜快递投递的通知，投递时视为已投递。
​
 
I-16
目录
 
​ ​ ​ ​
IF至操作员：
杰森·罗宾斯先生
{BR}DraftKings Inc.{BR}
伯克利大街222号5楼
马萨诸塞州波士顿02116{BR}
将副本(不构成通知)发送给：
R.斯坦顿·道奇-首席法务官
{BR}DraftKings Inc.{BR}
伯克利街222号5楼
马萨诸塞州波士顿02116{BR}
IF至FEI：
Steven L.Scheinthal先生--总法律顾问{BR}
Fertitta Entertainment，Inc.
1510西环南
德克萨斯州休斯顿77027
在本协议中，除本协议另有规定的范围外：(I)在本协议中提及某一节时，除非另有说明，否则指的是本协议的某一节；(Ii)本协议的标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释；(Iii)当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”字样时，应视为后跟“但不限于”字样；(Iv)“本协定”、“本协定”和“本协定下”以及类似含义的词语在本协定中使用时，指的是整个协定，而不是本协定的任何特定条款；(V)本协定中定义的所有术语在根据本协定制作或交付的任何证书或其他文件中使用时，具有定义的含义，除非其中另有定义；(Vi)本协定中包含的定义适用于这些术语的单数和复数形式；(Vii)任何提及的“天”指的是“公历日”，除非其中另有规定；(Vi)本协定中包含的定义适用于这些术语的单数和复数形式；(Vii)任何提及的“天”指的是“历日”。(Viii)除非本条例另有特别规定，否则通知必须在东部时间下午5时前发出；。(Ix)凡提述某人之处，亦指该人的继任人及经准许的受让人；。(X)除非另有说明，否则“或”一词的用意并非排他性的；。(Xi)凡提述“$”及“$”之处，即指美利坚合众国的合法货币；。及(十二)除非本协议另有明文规定，否则本协议、文书、法规、规则或条例，或本协议或文书中所定义或提及的任何协议、文书、法规、规则或条例，是指不时修订的协议、文书、法规、规则或条例, 修改或补充，包括(在协议或文书的情况下)通过放弃或同意，以及(在法规、规则和条例的情况下)通过继承可比的后续法规、规则和条例。除文意另有所指外：(I)表示单数的词语包括复数，反之亦然；(Ii)表示任何一种性别的词语包括所有性别；及(Iii)表示人的词语包括合伙、法团和有限责任公司，反之亦然。对本协议的引用应包括引言、所有朗诵、所有时间表和展品，并通过引用将其并入本协议。
各方同意，其或其任何高级职员、董事、员工、代理商和附属公司都不会，并且将促使其每一高级职员
​
 
I-17
目录
 
​ ​ ​ ​
董事、员工、代理和关联公司不得发表、表达、传递、发言、撰写、用言语表达或以其他方式传达任何评论、评论、信息、信息、声明、通信或其他任何形式的声明，无论是口头、书面、电子传输或其他方式，这些声明合理地被解释为诽谤、贬损和/或批评本协议另一方或其任何董事、高级管理人员、关联公司、子公司、员工、代理或代表，或对其构成实质性负面影响的言论、评论、信息、信息、声明、通信或其他声明。双方承认并同意，不应因本节的规定禁止每一方的新闻工作人员从事任何新闻报道活动。此外，双方还认识到，本协议项下的任何内容不得被解释为限制每一方履行各自的义务。如果本协议的任何条款在任何程度上是非法的、以其他方式无效的或无法执行的，则该条款应被排除在该无效或不可执行的范围内；本协议的所有其他条款应保持完全的效力和效力；在允许和可能的范围内，该无效或不可执行的条款应被视为被有效且可执行且最接近表达该无效或不可执行条款的意图的条款所取代。如果本可分割性条款的实施对本协议拟进行的交易的经济实质造成重大不利影响，则受不利影响的一方有权获得此类不利影响的赔偿，前提是条款无效或无法执行的原因不是由于寻求此类赔偿的一方故意的不当行为。
双方及其各自的律师共同参与了本协议的谈判和起草工作。每一方都承认在本协议的谈判和起草过程中，它在本协议所考虑的类型的商业事务中是老练的，并得到了经验丰富的律师的建议，并且在其认为必要的情况下，还得到了其他顾问的建议。如果意向或解释出现歧义或问题，本协议将被视为由双方共同起草，不会因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
如果任何一方要求另一方和/或其适用关联公司就本协议中规定的任何资产、许可证或服务达成单独的书面协议，双方应真诚合作，按照本协议的条款进行纪念。1尽管本协议中有任何相反规定，但各方承认并同意本协议受适用的博彩法约束，并可能需要得到适用的博彩管理机构的批准。本协议规定的补救措施应与所有其他法律补救措施或衡平法补救措施累加。
​
[签名页如下。]
[页面的其余部分故意留空。]
 
I-18
目录
 
自上述日期起，本协议双方已由其授权代表签署，特此为证。
​ Crown Gaming Inc. ​ ​ {BR}费尔蒂塔娱乐公司{BR} ​
​
/s/PaulLiberman
​
姓名：保罗·利伯曼{BR}
职务：  总裁兼首席执行官
​ ​
{BR}/s/Steven L.Scheinthal{BR}
​
姓名：史蒂文·L·舍因塔尔{BR}
标题：http：//europa.eu.int/comm_bar__bar_
 ​
[Fertitta Entertainment，Inc.和 之间的主商业协议签名页
Crown Gaming Inc.]
 
I-19
目录
 
{BR}时间表A{BR}
在线游戏和体育博彩服务
​
在线体育图书市场准入：
​ ​
自报名之日起，FEI已进入新泽西州的在线游戏市场(根据在线游戏运营协议)，以及路易斯安那州和内华达州的在线体育博彩市场。对于向FEI或其任何附属公司授予在线博彩许可证的任何其他司法管辖区，FEI或其附属公司将与运营商签订协议，为体育博彩和/或在线博彩提供市场准入，如下所述，但前提是运营商之前的第三方承诺以及运营商获得所有许可和监管批准。
在进入日期之后，(A)FEI(I)在给予FEI新的在线博彩市场准入的州建造任何新的赌场，或(Ii)收购使FEI获得新的在线博彩市场准入的赌场物业，或(B)在进入日期尚未通过体育博彩或iGaming法律有资格获得市场准入的现有州的赌场物业；FIE应同样向运营商提供此类新市场的市场准入，运营商应有权选择接受在线体育书籍和iGaming市场准入一节中规定的市场准入，以及本附表A中进一步详细说明的市场准入。
此外，FEI同意做出商业上合理的努力[***]但包括利用当前第三方合同中的所有可用选择退出和终止权，这些第三方合同禁止FEI在本协议生效之日向运营商提供市场准入(“优先承诺”)，以便向尽可能多的州的运营商提供市场准入。如果FEI能够向运营商提供市场准入，但运营商自己的合同承诺阻止运营商与FEI签订此类市场准入协议，则FEI不应与任何第三方签订市场准入协议，从而阻止FEI履行本协议项下的义务，除非该第三方协议的到期日与运营商各自合同承诺的到期日一致，以便运营商在运营商先前的合同承诺到期后，可以在这种状态下迅速从FEI获得市场准入。尽管有上述规定，在此之后[***]经营者应向FEI支付相当于[***].
为清楚起见，FEI不得在进入日期后达成任何安排或交易，从而干扰、冲突、排除或使本协议项下的任何必要市场准入(包括达成构成先行承诺的任何第三方合同承诺)，除根据本附表A概述的承诺外。
关于金块品牌，运营商同意其必须使用FEI赌场物业(即至少[***]%FEI控制)金块品牌在线产品的皮肤，除非双方另有约定，只要有[***]%FEI控制的赌场财产在相关司法管辖区。任何未来收购的赌场财产如有事先承诺，应按此处和以上规定处理。
为清楚起见，如果火箭队通过适用法律获得在线游戏市场准入，则在运营商获得所有博彩批准的情况下，火箭队应向运营商提供市场准入，运营商有义务运营在线产品，而火箭队
​
 
I-20
目录
 
​ ​ ​ ​
月费为[***]IGaming NGR(定义如下)和[***]通过这样的操作生成的在线体育书籍NGR(或由于NBA规则(定义如下)所需的事件中的句柄等价物，受[***]每项最低额的年度最低保证金[***]手术，几年了。[***].
尽管协议中有任何相反规定，但如果通过适用法律向火箭队提供在线游戏市场准入，运营者应有义务根据火箭队提供的许可证运营在线产品；但是，如果事先的第三方承诺阻止运营者运营火箭队在线产品，运营者应有权在前段概述的相同财务条款下，以金块品牌运营火箭队游戏产品。[***].
运营商可以通过以下方式终止特定州的任何市场准入协议[***]通知如果运营商能够直接从适用州获得许可证，而不需要与该州的陆上赌场或团队签订商业合同或建立合作伙伴关系；但是，如果此类在线产品是金块品牌，则此类终止不应解除运营商对MG(定义见下文)的责任。
​
​
操作员义务：
​ ​
操作员将，[***]根据所有适用法律，包括根据州博彩法和根据州博彩法不时颁布的所有法规适用于互动体育博彩运营商被许可人的法律，并根据本协议的条款和条件，在适用的州内托管、管理、控制和管理在线产品。
运营商应管理在线产品的任何和所有方面，并对其承担最终和全部责任，包括(I)开发和运营，(Ii)维护和增强，(Iii)提供和维护任何网站和域名，(Iv)确定特性和功能，(V)营销和推广，(Vi)玩家网络的日常管理，包括验证检查、欺诈和串通监测和控制(在账户和玩家级别)以及所有合规功能，(Vii)管理玩家支付，(Ii)提供支付处理系统和服务，以及(Ix)客户服务功能，包括客户服务支持和任何玩家纠纷的解决(统称为“运营商义务”)。运营商义务将按照行业标准实践以及本协议的条款和条件履行。
​
​
收入份额：
​ ​
运营商将根据以下第(1)条向FEI支付相当于(I)净博彩收入/NGR(定义如下)的百分比的月费，或(Ii)根据以下第(2)和(3)条支付的品牌版税费用(“品牌版税费用”)，每种情况下均应支付[***]请按照以下说明进行操作：
1.
在此情况下，运营商使用授予[***]或更大的FEI控制的财产，运营商应向FEI支付a[***]的费用[***]IGaming NGR和[***]在线体育图书NGR。
​
2.
在这种情况下，运营商使用从第三方获得的许可证运营在线产品，并向该第三方支付a[***]市场准入费用至少为[***]对于iGaming NGR，运营商应支付FEI[***]在这种状态下，该网络产品所产生的NGR；前提是该网络产品是“金块”品牌的
​
 ​
 
I-21
目录
 
​ ​ ​ ​
在线产品(“第三方市场准入状态”)。
3.
如果运营商通过州或州博彩局的直接许可证运营在线产品，运营商应支付FEI[***]在这种状态下的在线产品所产生的NGR；前提是该在线产品是“金块”品牌的在线产品(“直接市场州”)。
​
4.
为清楚起见，如果主要品牌是“DraftKings”品牌，则仅出于促销目的使用“金块”品牌不会触发支付品牌版税费用。
​
为清楚起见，在第三方市场准入国或直接市场州，如果此类在线产品不是金块品牌的在线产品，则不应向FEI支付任何费用，并且运营商在任何情况下都不需要支付超过[***]关于任何一个人的NGR合计[***].
此外，如果运营商拥有市场准入并在与本协议相关的这种状态下推出iGaming在线产品，FEI应有权在所有运营iGaming在线产品州中享受最低担保(“MG”)，从[***]在本协议下的第一个网游在线发行的“发布日期”​(即公众接受第一个投注或投注)之后的一年。MG应按以下各项中的较小者计算：
1.
[***](但该数额须为[***]从[***]第一个iGaming在线产品发布日期后一年；以及
​
2.
金额等于[***].
​
为清楚起见，FEI收到的所有NGR或品牌版税费用金额应计入MG承诺，且[***].
“博彩税”是指博彩法或其他适用法律规定的政府实体对博彩收入征收的任何州博彩税或任何联邦税(包括消费税)。
“博彩总收入”是指，在任何确定的时期内，[***].
“净博彩收入”或“NGR”是指[***].
“玩家奖励”指的是[***].
“加工费”是指[***].
“体育联赛费用”是指[***].
​
​
成本：
​ ​
[***]应负责[***]与在线产品的建立、管理和维护相关的成本和费用，包括但不限于：(I)以下各项的所有适用费用[***]维护、保存和/或获得(包括续签)执行以下任务所需的所有游戏和其他监管批准[***]义务，包括适用州履行以下义务可能需要的任何许可证[***]其中，(Ii)[***]及(Iii)[***].
​
 
I-22
目录
 
{BR}时间表B{BR}
奖励机会
​
奖励机会：
​ ​
FEI将真诚地与运营商合作，设计一项经双方同意的计划，以允许[***](以上为“奖励折扣”)。费孝通同意，该计划的目的是[***]。此外，应运营商要求，FEI应提供[***]。对于操作员的[***]，FEI同意与运营商真诚合作，根据合理和习惯的限制，在选定的FEI物业设计一项计划，以提供[***]。双方同意使用双方商定的变通办法或临时解决方案，在技术能力建设期间最有效地整合奖励计划。运营商真诚地同意[***]与上述设计相关的[***]程序。
双方应讨论共同商定的[***]待定和[***]提供此类奖励折扣。
除了奖励折扣，运营商还应能够[***]以折扣价[***]，上述费率由双方本着诚意协商一致。
双方应遵守所有适用的数据隐私和安全法律，以贯彻上述规定，并应签署标准化数据
证明表格，以确保在此类转让需要时遵守所有适用法律。
仅出于示例目的，但不限于上述内容，奖励可能包括以下资产[***].
​
 
I-23
目录
 
{BR}时间表C{BR}
营销机会
​
营销机会：
​ ​
FEI将代表运营商向Golden Nugget 24K Select Club(“24K”)、Landry‘s Select Club(“LSC”)和Landry’s Restaurants电子邮件数据库行销，但须遵守下面提供的限制，并在下面详细说明。所有由运营商提供并由FEI按照本附表C分发的营销材料应[***].
此外，FEI应向运营商提供在赌场物业以及由FEI或其任何附属公司拥有或经营的选定酒吧和餐厅进行现场营销的能力，具体细节应由双方共同商定，但须遵守以下规定的限制，并在下文更详细地说明，FEI应在整个期限内至少在以下规定的门槛内向运营商额外提供下列营销资产(“营销资产”)(前提是运营商可在整个期限内合理要求额外的营销资产交付，但须受FEI的限制)。(如果经营者可在整个期限内合理要求额外的营销资产交付，则FEI应至少在以下规定的门槛内向运营商提供下列营销资产)(前提是运营商可在整个期限内合理地要求额外的营销资产交付，受FEI的约束如果FEI当时的技术不支持以下任何营销资产，FEI将在技术可行的情况下尽快提供此类营销资产，前提是FEI应使用商业上合理的努力达到技术上可行的状态，双方应使用商业上合理的努力使技术上可行(前提是双方应在技术尚未准备好的情况下使用双方商定的变通办法或替代方案)。[***].
数据库营销资产：
i.
对于24K数据库，运营商的权利应仅限于在线赌博合法的司法管辖区和与这些司法管辖区接壤的州的客户，如果消息不能以地理位置为目标，则仍应发送消息：
​
•
[***]包括优惠信息、行动号召以及与运营商所需产品的直接链接
​
•
[***]包括优惠信息、行动号召以及与运营商所需产品的直接链接
​
•
[***](不包括那些已选择退出的人)，包括优惠消息、行动号召以及与运营商所需产品的直接链接
​
•
[***]包括优惠信息、行动号召以及与运营商所需产品的直接链接
​
•
[***]，由运营商单独承担成本和费用，[***]包括优惠信息、行动号召以及与运营商所需产品的直接链接
​
•
[***]，由运营商单独承担成本和费用，[***]包括优惠信息、行动号召以及与运营商所需产品的直接链接
​
•
内[***]在任何赌场物业开设零售店，双方同意[***]
​
•
[***]
​
 ​
 
I-24
目录
 
​ ​ ​ ​
•
操作员可以自费访问[***]符合行业标准的要求
​
{BR}II.{BR}
对于LSC数据库，FEI将同意代表运营商在在线赌博合法的司法管辖区和与这些司法管辖区接壤的州向FEI客户进行营销，前提是如果消息不能针对地理目标，则仍应发送消息：
​
•
[***]包括优惠信息、行动号召以及与运营商所需产品的直接链接
​
•
[***]包括优惠信息、行动号召以及与运营商所需产品的直接链接
​
•
[***]包括优惠信息、行动号召以及与运营商所需产品的直接链接
​
•
[***]，由运营商单独承担成本和费用，[***]包括优惠信息、行动号召以及与运营商所需产品的直接链接
​
•
[***]
​
•
操作员可以自费访问[***]符合行业标准。
​
现场营销资产：
i.
在赌场物业中，FEI同意代表运营商销售以下资产、数量、频率和营销材料，双方应达成一致：
​
•
[***]
​
•
双方同意[***]
​
•
共同开发[***]程序
​
双方应参加特快专案，[***]。根据运营商的标准关联协议条款和条件，运营商应向FEI支付双方商定的[***]。运营商应就此类安排直接与FEI签订合同。
如果征得FEI的同意，不得无理扣留、限制或拖延，并本着诚信行事，FEI同意它将代表运营商销售某些[***](符合条件)[***]由FEI在与运营商真诚协商后自行决定)，此类营销材料须相互同意，并与各自的性质、品牌和客户群保持一致[***]。此外，双方同意探索其他机会，以[***].
除非本合同另有说明，否则FEI应承担所有营销资产的费用。经营者应承担下列费用[***]关于运营商在本协议项下的权利，以及[***]。为清楚起见，操作员不需要支付费用[***].
尽管有上述规定，双方仍将定期就以下事项进行磋商[***]，并真诚地致力于改善以下概述的通信，并且不得向明确选择退出此类通信的消费者进行营销。飞有权禁止或者限制[***]在FEI的合理意见中，这不是合适的营销场所。举个例子，在FEI看来，它不适合[***].
​
 
I-25
目录
 
{BR}时间表D{BR}
火箭队赞助协议{BR}
​
赞助方：
​ ​
运营商的品牌(根据NBA规则由运营商自行决定)：
•
[***]
​
双方同意的业务类别中的其他品牌(包括但不限于与运营商内容平台相关的品牌)
独家经营权不包括当前或将来的任何[***]
 ​
​ {BR}期限：{BR} ​ ​ 条款：符合主商业协议 ​
​
合同价格：
​ ​
总计：[***](“费用”)
•
生效开始[***].
​
[***]
 ​
​
常规：{BR}
 ​ ​ 火箭队应同意提供[***]受法律和美国国家篮球协会(“NBA”)及其他联赛规则和条例的约束(详见下文)。除非双方另有约定，否则提供给运营商的福利应在本协议的每一年中保持一致。尽管如上所述，任何此类赞助协议必须与网络游戏运营商或火箭队体育图书运营商的整个期限一致。经营者有权但无义务使用下列资产和利益。此外，如果火箭队的权利和福利在入职之日晚些时候通过(I)当前第三方合同到期或终止，或(Ii)NBA规则的更改而变得可用，应给予运营者[***]。此外，双方同意每年重新访问本协议概述的权利和资产，包括但不限于[***]，以及火箭队拥有的媒体资产，随着受监管的游戏行业和相关NBA规则的发展，以双方商定的方式进行调整。 ​
​
知识产权、权利和标志：
​ ​ 运营商将有权在所有类别的营销、促销和编辑内容/材料中利用火箭队的知识产权(包括场地/所有球队标志)(包括与[***]. ​
​
赞助资产：
​ ​ 本协议项下的所有资产应根据NBA规则推广运营商选择的品牌或产品，但如果火箭队由于先前存在的承诺或NBA规则而无法提供以下任何资产，运营商应拥有[***]: ​
​ ​ ​ ​
•
{BR}标牌{BR}
​
◦
[***]
​
•
促销
​
◦
[***]
​
•
社区
​
◦
[***]
​
•
品牌激活空间
​
◦
[***]
​
 ​
 
I-26
目录
 
​ ​ ​ ​
•
命名权限
​
◦
[***]
​
•
数字资产
​
◦
[***]
​
•
热情好客
​
◦
[***]
​
•
无线电{BR}
​
◦
[***]
​
•
游戏直播集成和数字集成
​
◦
[***]
​
•
季后赛资产
​
◦
[***]
​
•
营销权
​
◦
[***]
​
•
{BR}类别{BR}
​
◦
[***]
​
•
排他性
​
◦
[***]
​
 ​
​
{BR}其他：{BR}
 ​ ​
火箭队和绘图国王队将签订赞助协议，其中规定了本附表D的条款，NBA必须批准此类协议。以上各项均不得与现有独家赞助发生冲突，否则双方同意进行适当调整。
运营商有权根据本协议推广所有类别，但须经相关第三方批准和NBA规则。
​
​
NBA要求语言：
​ ​
本附表D和运营者在本协议项下的所有权利和义务均受NBA章程和章程以及NBA及其附属实体的所有规则、法规和协议(如现有或可能不时订立、创建或修订)的约束，并在火箭队认为有必要或要求的情况下进行修改，以符合NBA章程和章程以及NBA及其附属实体的所有规则、法规和协议(“NBA规则”)。
​
 
I-27
目录
 
{BR}计划E{BR}
零售体育书籍{BR}
​
体育图书零售业务：
​ ​ 运营商应授权FEI在FEI的赌场物业经营DraftKings品牌的零售体育书籍(“Retail SB”)。此外，如果FEI在进入日期后收购了新的赌场物业，运营商应同样向FEI许可在该新的赌场物业中经营零售SB的权利，除非新的赌场物业既(I)通过任何交易从[***]或其任何附属公司、继承人或受让人或以其他方式位于[***]，以及(Ii)FEI在没有其他企业对消费者合作伙伴的情况下经营赌场物业的零售体育赛事，在此情况下，FEI可根据其唯一选择拒绝许可或经营该赌场物业的零售SB。费城同意在一段合理的时间内，在至少控制的金块赌场转换其所有零售体育书籍[***]由FEI给零售业的某人。[***]。本条款并不禁止FEI在零售店开业前经营金块或其他品牌的体育书籍。除上述规定外，在符合本协议所有条款和条件的情况下，FEI只有义务在至少受控制的赌场物业经营零售SB。[***]由FEI提供。 ​
​
操作员义务：
​ ​ 运营商应提供[***]。此外，运营商应提供[***]。运营者自负费用，运营者应[***]. ​
​
FEI义务：
​ ​
FEI负责[***]。由费某负责[***]。此外，FEI应[***]。费氏还应进一步[***]. [***]。为了清楚起见，[***]除非适用法律另有规定，否则应担任零售业的“经营者”。
[***]应为其独家账户运营和/或控制零售SB的食品和饮料组件。
​
​
没有零售体育书籍的赌场物业零售SBS的建设和设计：
​ ​
在赌场物业截至入场日期尚无零售体育书籍的情况下，FEI应根据运营商的标准，与运营商就设计问题与运营商协商，决定零售SB的位置和设计。
FEI负责[***]。然而，[***]，应拥有标牌、标牌位置、大小和所有品牌位置的审批权。
​
​
已有零售体育图书的赌场物业零售SBS建设与设计：
​ ​
除非另有约定，否则在赌场物业中，如果截至入账日期存在零售体育书籍，则零售SB应位于现有零售体育书籍的位置。[***]应设计每个零售SB，前提是所有品牌应与[***]中的标准[***]截至报名日期的现有零售体育书籍。
[***].
​
​
收入份额：
​ ​
FEI将向零售SB收取所有收入，并向运营商支付[***]费用：
1.
如果运营商提供数据馈送技术，[***]的零售NGR[***]每个运营月末；以及
​
2.
如果运营商不提供数据馈送技术，[***]的零售NGR[***]每个运营月末的
​
尽管有上述规定，如果[***]，操作员应有权代之以[***]在零售NGR中，为达到AMG后生成的增量NGR。
“某人利润”是指[***].
​
 
I-28
目录
 
​ ​ ​ ​
“直接SB费用”是指[***].
“年度最低保修”是指[***].
“赌场财产博彩总收入”是指任何确定期间，[***].
“零售总收入博彩收入”是指，在任何确定的时期内，[***].
​
​
成本：
​ ​ [***]应负责以下各项的所有适用费用[***]维护、保存和/或获得执行以下操作所需的所有游戏和其他监管批准[***]本协议项下的义务，包括(I)适用州可能需要的任何许可证[***]其中，(Ii)[***]，及(Iii)[***]. ​
​
丰田中心火箭队零售体育书籍：
​ ​
在这种情况下，在合法的情况下，火箭队将额外提供运营者在德克萨斯州休斯敦的丰田中心(或其替代者)(无论将来可能会命名相同的名称)打开一本“DraftKings”品牌的零售体育书籍(“Rockets SB”)的权利。双方共同建设火箭SB，并承担火箭SB的建设费用(包括餐厅和酒吧设施)[***]只要所有施工均经双方同意即可。如果双方不能就建造成本达成一致，火箭队应支付运营方未达成一致的火箭所需的所有建造费用。火箭队SB应位于与德克萨斯州休斯敦的丰田中心(或其替代物)相连、附近或内部的位置(无论将来可能会有相同的名称，并且是适用法律允许的，也是双方另行商定的)，目的是为了[***]。此外，该位置应具有足够的大小([***])，并提供全套食品和饮料，除非双方另行批准。双方应经营火箭SB的食品和饮料业务，净利润为[***].
本附表E中的上述各节在适用的情况下同样适用于火箭SB，但下列例外情况除外：
•
火箭队的员工(如票务负责人、主管、经理)应为以下公司的员工[***]，但餐饮和安全维护所需人员应为[***].
​
•
[***]应支付与火箭队SB运营相关的运营费用，以及与运营火箭队SB相关的增量运营费用。所涵盖的运营费用[***]应是[***].
​
•
运营者应向火箭SB收取所有收入，并支付[***] a [***]的费用[***].
​
•
“火箭零售手柄”是指[***].
​
•
火箭队SB应遵守NBA规则。
​
•
为了清楚起见，[***].
​
 ​
 
I-29
目录
 
展品A{BR}
{BR}赌场{BR}
 ​ ​
位置
​ ​
所有者
​
拉斯维加斯金块 ​ ​ 内华达州拉斯维加斯弗里蒙特街29号，邮编：89101{BR} ​ ​ {BR}GNLV，LLV{BR} ​
金块拉夫林{BR} ​ ​ 内华达州劳克林2300S赌场DR，邮编：89029{BR} ​ ​ GNL、LLV{BR} ​
金块湖查尔斯 ​ ​ 洛杉矶查尔斯湖金块大道2550号，邮编：70601 ​ ​ 金块湖查尔斯有限责任公司{BR} ​
金块碧洛克西{BR} ​ ​ 比洛克西海滩大道151号，密西西比州39530{BR} ​ ​ 密西西比州河船公司 ​
大西洋城金块 ​ ​ 新泽西州大西洋城休伦大道和布里京大道，邮编：08401 ​ ​ 大西洋城金块有限责任公司 ​
 
I-30