美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格{BR}
对于
截至的季度期间
对于 ，从_
佣金
文件号
| (注册人名称与其章程中规定的准确 ) |
| (州 或其他注册司法管辖区) | (I.R.S. 雇主身分证号码) |
| (主要执行机构地址 ) |
| + |
| (注册人电话号码 ，含区号) |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。
赛{br]
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的 报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☐ | |||
| 规模较小的报告公司 | 新兴成长型公司 |
如果
是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则
。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法12b-2所定义)：
赛{br]
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
截至2021年12月8日， 有 公司普通股，每股票面价值0.0001美元，已发行和已发行。
| 1 |
协会 PASS公司和子公司
索引 以形成10-Q
| 第{BR}页# | |
| 第 部分i-财务信息 | |
| 第 项1.财务报表(未经审计) | 3 |
| 截至2021年9月30日和2020年12月31日的压缩 合并资产负债表 | 3 |
| 精简 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的综合运营报表 | 4 |
| 简明 截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月股东权益合并报表 | 5 |
| 简明 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月现金流量表 | 7 |
| 简明合并财务报表附注 | 8 |
| 项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 47 |
| 第 项3.关于市场风险的定量和定性披露 | 65 |
| 第 项4.控制和程序 | 65 |
| 第 第二部分-其他信息 | |
| 第 项1.法律诉讼 | 66 |
| 第 1A项。风险因素 | 67 |
| 第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用 | 67 |
| 第 项3.高级证券违约 | 67 |
| 第 项4.矿山安全信息披露 | 67 |
| 项目 5.其他信息 | 67 |
| 物品 6.展品 | 68 |
| 签名 | 69 |
| 2 |
第一部分
财务 信息
第 项1.财务报表
协会 通行证公司
压缩 合并资产负债表
截至2021年9月30日和2020年12月31日的{BR}
(货币 以美元表示(“美元”))
| 九月 30,2021 | 2020年12月31日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 资产： | ||||||||
| 现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 关联方到期 | ||||||||
| 应收账款 净额 | ||||||||
| 押金、预付款和其他应收款 | ||||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 非流动资产 ： | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 物业， 厂房和设备，净值 | ||||||||
| 使用资产的权利 ，净额 | ||||||||
| 非流动资产合计 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债{BR}和股东赤字 | ||||||||
| 流动 负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 合同 负债 | ||||||||
| 应计负债和其他应付款 | ||||||||
| 应急服务 应付服务 | ||||||||
| 应付关联方 | ||||||||
| 营业 租赁负债 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 营业 租赁负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款 和或有事项 | ||||||||
| 可转换 优先股；$按价值计算，授权股份，和截至2021年9月30日和2020年12月31日的未指定股票 | ||||||||
| 系列 A股：指定股份；和分别于2021年9月30日和2020年12月31日发行和发行的A股 | ||||||||
| B系列股票：指定股份；和分别于2021年9月30日和2020年12月31日发行和发行的B系列股票 | ||||||||
| 系列 B-1股票：指定股份；和分别于2021年9月30日和2020年12月31日发行和发行的B-1系列股票 | ||||||||
| C系列股票：指定股份；和截至2021年9月30日和2020年12月31日分别发行和发行的C系列股票(扣除发行成本) | ||||||||
| 系列 C-1共享：指定股份；和分别于2021年9月30日和2020年12月31日发行和发行的C-1系列股票，扣除发行成本和应收股票认购 | ||||||||
| 股东亏损 | ||||||||
| 系列 X超级投票优先股，$按价值计算，指定股份；和X系列股票分别于2021年9月30日和2020年12月31日发行和发行 | ||||||||
| 普通股 股；$按价值计算，授权股份；和截至2021年9月30日和2020年12月31日分别发行和发行的股票 | ||||||||
| 追加 实收资本 | ||||||||
| 累计 其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债和股东赤字 | $ | $ | ||||||
见 未经审计的简明合并财务报表附注。
| 3 |
协会 通行证公司
精简 合并操作报表和
其他 综合亏损
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
(货币 以美元表示(“美元”))
(未经审计)
| 截至 个月的三个月 | 截至9个月 个月 | |||||||||||||||
| 九月 30, | 九月 30, | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入， 净额 | ||||||||||||||||
| 硬件 销售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 软件 订用 | ||||||||||||||||
| 销售 -在线订购 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 销售成本 ： | ||||||||||||||||
| 硬件 销售 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 软件 订用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 在线订购成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 总收入 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 运营费用 ： | ||||||||||||||||
| 销售 和营销费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 软件 开发成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 减值 损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 一般费用 和管理费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 运营费用总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 收入(费用)： | ||||||||||||||||
| 利息 收入 | ||||||||||||||||
| 利息 费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 诉讼和解损失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他 收入 | ||||||||||||||||
| 合计 其他费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税 税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他 综合亏损： | ||||||||||||||||
| 外币折算收入 | ||||||||||||||||
| 全面损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股净亏损 -基本亏损和稀释亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权 平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 | ||||||||||||||||
见 未经审计的简明合并财务报表附注。
| 4 |
协会 通行证公司
精简 合并股东亏损变动表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
(货币 以美元表示(“美元”))
(未经审计)
| 截至2021年9月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||
普通股 股 | 追加 实收资本 | 累计 其他综合(亏损)收入 | 累计 赤字 | 总计 股东的 赤字 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | |||||||||||||||||||||||
| 截至2021年7月1日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 计入 利息 | — | |||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 应计工资发行股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 共享 取消 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 免除关联方债务 | — | |||||||||||||||||||||||
| 本期净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 外币 换算调整 | — | |||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 截至2020年9月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||
普通股 股 | 追加 实收资本 | 累计 其他综合(亏损)收入 | 累计 赤字 | 总计 股东的 赤字 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | |||||||||||||||||||||||
| 截至2020年7月1日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 发行服务普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 计入 利息 | — | |||||||||||||||||||||||
| 本期净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 外币 换算调整 | — | |||||||||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 5 |
| 截至2021年9月30日的9个月 | ||||||||||||||||||||||||
普通股 股 | 追加 实收资本 | 累计 其他综合(亏损)收入 | 累计 赤字 | 总计 股东的 赤字 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | |||||||||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 计入 利息 | — | |||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 应计工资发行股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 应计工资发行股票公允价值亏损 | — | |||||||||||||||||||||||
| 共享 取消 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 免除关联方债务 | — | |||||||||||||||||||||||
| 本期净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 外币 换算调整 | — | |||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 截至2020年9月30日的9个月 | ||||||||||||||||||||||||
普通股 股 | 追加 实收资本 | 累计 其他综合(亏损)收入 | 累计 赤字 | 总计 股东的 赤字 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | |||||||||||||||||||||||
| 截至2020年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 发行服务普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 计入 利息 | — | |||||||||||||||||||||||
| 本期净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 外币 换算调整 | — | |||||||||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
见 未经审计的简明合并财务报表附注。
| 6 |
协会 通行证公司
精简 合并现金流量表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的
(货币 以美元表示(“美元”))
(未经审计)
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 ： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整 ，将净亏损与经营活动中使用的净现金进行核对 | ||||||||
| 折旧 和摊销 | ||||||||
| 减值 损失 | ||||||||
| 计入 利息 | ||||||||
| 诉讼和解损失 | ||||||||
| 基于股票 的服务薪酬 | ||||||||
| 更改营业资产和负债 ： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 盘存 | ( | ) | ||||||
| 押金、预付款和其他应收款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同 负债 | ||||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 应计负债和其他应付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 向关联方预付款 | ( | ) | ||||||
| 资产使用权 | ||||||||
| 营业 租赁负债 | ( | ) | ||||||
| 净额 经营活动中使用的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流 ： | ||||||||
| 购买 投资资产 | ( | ) | ||||||
| 净额 用于投资活动的现金 | ( | ) | ||||||
| 融资活动产生的现金流 ： | ||||||||
| 从发行C系列优先股和行使权证开始 | ||||||||
| 净额 融资活动提供的现金 | ||||||||
| 汇率变化对现金和现金等价物的影响 | ||||||||
| 现金和现金等价物净变化 | ( | ) | ||||||
| 期初现金 和现金等价物 | ||||||||
| 期末现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充 现金流信息披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金 投融资活动 | ||||||||
| 采用ASC 842的影响 -租赁义务和ROU资产 | $ | $ | ||||||
| 免除 作为资本交易入账的关联方债务 | $ | $ | ||||||
| 为服务发行的优先股的公允价值 | $ | $ | ||||||
| 计入发行成本的优先股公允价值 | $ | $ | ||||||
| 为应计工资发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 股票 取消 | $ | $ | ||||||
见 未经审计的简明合并财务报表附注。
| 7 |
注-1业务和组织描述
Society Pass Inc.(以下简称“公司”)于2018年6月22日在内华达州注册成立，名称为Food Society Inc. 2018年10月3日，该公司更名为Society Pass InCorporation。该公司通过其子公司，主要在越南销售和分销销售点(POS)应用的硬件和软件。
公司注册成立的子公司说明
| 名字 | 注册地点 和注册日期 | 主体 活动 | 登记/缴足股数详情 资本 |
有效 利息 保持 | ||||
|
||||||||
登记： VND{BR}2,307,300,000； 已付清 ： VND{BR}1.034.029.911 |
||||||||
公司及其子公司以下简称(以下简称“公司”)。
2019年10月29日，根据日期为2019年11月11日的修订拨备，本公司收购了Hottab Pte Ltd及其子公司，代价为
美元
2021年2月10日，本公司实施了
2021年9月21日，本公司实施了
股票拆分的另一个结果是，根据各自的指定证书，每个系列优先股的声明价值、指定股数和流通股数量 保持不变。优先股的授权 股数量保持不变。
| 8 |
剥离{BR}
2019年12月31日，该公司最近剥离了食品协会集团有限公司(食品业务)，目标是在越南开发和商业化 连锁餐厅。
关于本公司合并财务报表的列报，本公司考虑了美国证券交易委员会编制的员工会计公告中所述的指引 ，主题5 Z节第7段“子公司剥离的会计处理”。
本公司根据1933年证券法对其证券进行的首次注册和食品协会 集团有限公司的剥离交易发生在本公司的注册声明生效之前。
公司在结案时考虑了以下事实和情况，在登记报表中提交的合并财务报表中遗漏了食品协会集团有限公司的经营业绩和财务状况 ：
· 本公司作为电子商务平台开发商的业务与食品协会集团有限公司作为两(2)家零售餐厅的业务不同 这些业务通常被区分为FASB ASC 280-10-50-10定义的可报告部门。
· 本公司及其子公司历来以自治的方式进行管理和融资
· 公司和子公司没有共同的设施或成本
· 本公司及其子公司在分拆后自主运营和融资，以及
· 分拆后彼此之间没有实质性的财务承诺、担保或或有负债
因此， 本公司选择将食品协会集团有限公司的分拆定性为本公司报告的变化，并 呈报其历史财务报表，就好像本公司从未对该子公司进行过投资一样。
这 剥离了我们的子公司食品协会集团有限公司，后者拥有越南Eats(Hong Kong)有限公司100%的股份，后者拥有Loft Restaurant 服务贸易有限公司100%的股份，该公司在越南经营着2家餐厅。
我们的前首席营销官Thomas O‘Connor是Loft餐饮服务贸易有限公司的法定代表人。 我们的首席执行官兼董事会主席Dennis Nguyen.是食品协会集团有限公司的 董事会主席。
这两家餐厅在2019年财政年度出现亏损。该公司希望专注于建设我们的忠诚度技术平台。 2019年12月20日，董事会会议上首席财务官提出了剥离的理由。董事会于2020年2月18日投票决定，于2019年12月31日通过向现有股东按比例分配持股百分比的方式剥离食品协会集团有限公司 。
注-2流动性 和资本资源
随附的 未经审核简明综合财务报表采用持续经营会计基础编制，该会计基础 考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿。
公司的累计亏损为
| 9 |
本公司首次公开募股的注册声明于2021年11月8日生效。2021年11月8日，
公司与Maxim Group LLC签订了一项承销协议，涉及发行公司
普通股(“实业股份”)的股份，公开发行价为$每股。根据承销协议的条款，
本公司已授予承销商45天的选择权，以购买额外的普通股
的股份(“期权股份”)以弥补超额配售。该公司已通过首次公开发行(IPO)和期权股票
筹集资金
美元
最近被世界卫生组织宣布为大流行的新冠肺炎疫情已经蔓延到全球， 正在影响全球经济活动。新冠肺炎疫情对越南、新加坡和东南亚的健康和经济状况产生了重大影响。国家、地区和地方政府采取了各种行动来遏制新冠肺炎的传播， 包括关闭办公室和商店，隔离疑似新冠肺炎患者，以及容量限制。这些事态发展对本报告所包含的公司经营业绩、财务状况和现金流产生了重大影响。影响包括 在家中远程工作的困难(包括互联网连接速度慢)、我们的会计和财务人员无法像在办公室环境中那样有效协作 以及强制性州隔离引发的问题。
虽然 目前无法完全确定地估计新冠肺炎可能对本公司业务产生的影响，但 新冠肺炎的持续传播以及联邦、州、地方和外国政府采取的措施可能会扰乱本公司业务的运营 。新冠肺炎疫情和缓解措施也已经并可能继续对全球和国内经济状况产生不利影响，这可能会对公司的业务和财务状况产生不利影响， 包括其按照公司可以接受的条款进行融资的潜力(如果有的话)。此外，公司已采取临时 预防措施，旨在帮助将病毒对员工的风险降至最低，包括临时要求员工 远程工作，以及不鼓励员工参加面对面的工作相关会议，这可能会对公司的 业务产生负面影响。这些措施仍在继续。新冠肺炎疫情对公司业绩的影响程度将取决于 高度不确定和无法预测的未来发展，包括可能出现的有关病毒严重程度的新信息 以及遏制其影响的行动。
注-3重要会计政策摘要
随附的未经审计简明综合财务报表 反映了本附注以及随附的简明综合财务报表和附注中其他部分所述的某些重要会计政策的应用情况。
• 演示基础
随附的Society Pass Inc.未经审核中期综合简明财务报表 是根据美国中期财务信息公认会计原则(“GAAP”) 和条例S-X第8-03条编制的。因此，它们不包括GAAP为完成 财务报表所需的所有信息和注释。管理层认为，所有调整都已包括在内，这些调整仅包括编制公允的财务状况表、经营业绩表和现金流量表所需的正常经常性应计项目。本季度报告(br}Form 10-Q)中包含的信息应与公司截至2020年12月31日年度的Form S-1注册声明中包含的财务报表和附注一并阅读。为便于比较而提供的年终资产负债表数据 来自经审计的财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露。截至2021年9月30日的三个月和九个月的运营结果不一定代表截至2021年12月31日的年度或任何其他后续中期的运营结果。 截至2021年9月30日的三个月和九个月的运营结果不一定代表截至2021年12月31日的年度或随后任何其他中期的运营结果。
| 10 |
• 预算和假设的使用
在编制这些简明合并财务报表时，管理层会做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产负债表中资产和负债以及报告年度的收入和费用的报告金额 。实际结果可能与这些 估计值不同。如果实际结果与公司的估计大不相同，公司的财务状况和经营业绩 可能会受到重大影响。本期的重大估计包括应收账款的坏账准备 和其他应收账款、评估使用权资产时使用的假设、应付关联方的推定利息、长期资产减值 、业务收购分配购买对价和递延税额估值准备。
• 巩固基础
简明合并财务报表包括本公司及其子公司的财务报表。合并后，公司内部的所有重大公司间余额和交易均已注销。 公司内部所有重大的公司间余额和交易均在合并后注销。此外，上期合并财务报表中的某些金额已重新分类，以符合本期列报。
• 现金和现金等价物
现金
和现金等价物按成本列账，代表手头现金、存放在银行或其他金融机构的活期存款
以及截至购买日原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资。截至2021年9月30日和2020年12月31日，现金和现金等价物为$
公司目前在美国金融机构的银行存款不超过FDIC保险限额。FDIC保险
为不超过$的银行存款提供保障
• 应收账款
应收账款
按发票金额入账，不计息，在合同付款期限内到期，一般为服务完成后30
至90天。信用是根据对客户财务状况、客户信誉
及其付款历史的评估而发放的。超过合同付款期限的应收账款被视为逾期。超过90天和超过指定金额的逾期
余额将单独审核是否可以收回。在会计年度结束时，公司
会专门评估个别客户的财务状况、信用记录和当前经济状况，以监控
应收账款的收款进度。本公司考虑为因客户无力支付所需款项而造成的任何估计损失计提坏账准备
。对于逾期或未按付款条件付款的应收账款，将采取适当措施用尽所有催收手段，包括向法院寻求法律解决
。账户余额在所有收款手段用完后从津贴中注销，
恢复的可能性被认为是微乎其微的。该公司没有任何与其客户相关的表外信贷风险。截至2021年9月30日和2020年12月31日，坏账拨备金额为$
• 盘存
存货
按成本或可变现净值中较低者列报，成本按先进先出法确定。成本包括作为商业化商品从公司供应商处购买的硬件
设备和外围设备成本。公司根据主要由客户需求确定的过剩和过时库存提供库存
津贴。截至2021年9月30日及2020年9月30日止九个月内，本公司录得陈旧存货备抵金额为#美元。
| 11 |
• 财产、厂房和设备
厂房和设备按成本减去累计折旧和累计减值损失(如果有的话)列报。折旧是在以下预期使用年限内按直线计算的，从它们完全投入使用之日起，并将其估计剩余价值考虑在内 ：
| 预期使用寿命 | |||
| 计算机 设备 | |||
| 办公设备 |
维修和维护费用 计入已发生费用。当资产已报废或出售时，成本和相关累计折旧 将从账户中扣除，由此产生的任何损益都将在运营结果中确认。
• 长期资产减值
根据 ASC主题360的规定，“长期资产的减值或处置本公司持有及使用的所有长期资产 ，如厂房及设备及无形资产，于发生事件或情况变化 显示资产的账面金额可能无法收回时，均会审核减值情况“，因此，本公司持有及使用的所有长期资产(例如厂房及设备及无形资产)均会进行减值审查。将持有和使用的资产的可回收性通过将资产的账面价值与资产预期产生的预计未来未贴现现金流进行比较来评估 。如果该等资产被视为减值，应确认的减值以该资产的账面 金额超过该资产公允价值的金额计量。本报告所列期间并无减值费用。
• 收入确认
公司采用了2014-2009年会计准则更新(“ASU”)，与客户签订合同的收入(主题606)(“亚利桑那州立大学 2014-09”)。根据ASU 2014-09，该公司应用以下五个步骤来确定在履行其每项协议下的义务时应确认的适当收入金额 ：
| • | 确定 与客户的合同； | |
| • | 确定 合同中的履约义务； | |
| • | 确定 成交价； | |
| • | 将交易价格分配 到合同中的履约义务；以及 | |
| • | 在履行绩效义务时确认 收入。 | |
收入来自多样化的市场活动组合，公司的服务为商家提供帮助他们 发展业务的服务。收入流包括面向消费者的收入和面向商家的收入。
面向企业的消费者
公司的履约义务包括提供商家和消费者之间的连接，通常通过在线订购平台 。该平台允许商家在面向商家的应用上创建账户、下菜单和跟踪销售报告。 该平台还允许消费者在面向消费者的应用上创建账户和向商家下单。平台 允许发货公司接受在线发货请求，并将订单从商家发货到消费者。
公司还拥有在线生活方式平台，允许客户购买所有餐饮的高端品牌：在公司的 智能搜索引擎下，消费者可以在服装、箱包和鞋子、配饰、保健和美容、家居和生活方式、国际、女性、男性和儿童和婴儿类别的数百种选择中搜索或查看自己喜欢的品牌。该平台还允许消费者 从数百个供应商选择中订购，并根据购买历史和位置进行个性化促销。该平台还与越南的快递公司Tikinow合作，只需按一下按钮，就可以将产品从商家无缝送货到消费者的家中或办公室 。消费者在公司的物流中心下单送货或提货。
| 12 |
面向消费者的业务收入 流：
餐饮B行业
| 1) | 订购 费用包括不同类型的商家为平台上完成的每笔交易支付的费用，不包括收取的送货费 。每成功订购一次，将收取月费/年费或订单金额10%的佣金。 |
| 2) | 送货 费用包括前期固定费用和基于距离的额外可变费用。收到和交付的每个成功订单将收取不同百分比的佣金 作为送货费。 |
公司在交付和提供的服务完成后确认面向消费者的业务收入。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日期间，本公司未从该流中获得任何收入。
生活方式 行业
| 1) | 客户 在网站/APP上下单后，系统将生成销售订单报告。公司将开始进行包装 和交付客户。销售已确认。 |
在截至2021年9月30日和2020年9个月的9个月中，该公司产生了
面向企业的商家
面向商家的收入 流包括：
| 1) | 订阅 费用包括公司向商家收取的商家参加商家营销计划的费用； |
| 2) | 公司提供可选的附加软件服务，包括每月固定费用的Analytics和Chatbox功能。 |
| 3) | 公司在向 商家销售第三方硬件和设备(收银台、服务员平板电脑和打印机)时收取佣金。 |
| 4) | 供应商 融资。每当本公司为商户与本公司的一家合作金融机构之间的融资交易提供便利时，本公司都会收取经纪手续费。 |
在截至2021年和2020年9月30日的9个月内，本公司从该流中分别获得了26,970美元和37,752美元的收入。 在截至2021年和2020年9月30日的三个月中，本公司从该流中分别获得了10,016美元和11,044美元的收入。
硬件 产品收入-该公司通常涉及内部部署设备和终端设备的销售。单一性能 义务是转让硬件产品(与硬件产品的功能集成的许可软件一起安装)。整个交易价格分配给硬件产品，通常在交付时确认为收入，因为客户在该时间点获得了产品的控制权。结论是，控制权通常在该时间点转移 ，因为客户拥有硬件的所有权、实物所有权和当前支付硬件的义务。 硬件合同的付款通常应在硬件产品发货后30至90天内支付。
| 13 |
公司根据ASC 606-10以“毛”为单位记录第三方产品的销售收入收入确认 -与客户签订合同的收入，当公司在指定货物转让给最终客户之前对其进行控制 ，并在交易中作为本金承担风险和回报时，如履行责任、保留收款风险和确定产品价格 。如果未达到这些指标，或者如果安排中存在ASC 606-10中规定的净收入报告指标 ，则收入将在扣除相关直接成本后确认。
软件 许可证收入-公司的履约义务包括提供与软件的连接，通常通过 月度订阅，公司通常在向客户提交此类服务的发票之前履行其履约义务 。本公司的软件销售安排授予客户在协议开始时访问和使用 将与相关硬件一起安装以实现连接的软件产品的权利，并有权在协议期限内获得技术 支持以及软件升级和增强。订阅期限一般为12 个月，自动续费一年，订阅许可服务按月、按季或按年计费。 销售一般记录在服务提供的月份。对于按年计费的客户，递延收入将 记录并在合同有效期内摊销。付款一般在软件许可证交付后30至90天内到期。
公司记录其硬件产品和软件许可的收入，扣除提供服务的增值税(“增值税”) ，硬件产品的所有权和损失风险全部转移给客户。本公司需缴纳增值税 ，对大多数硬件产品按销售发票价值的10%征收增值税。
合同 资产
根据ASC 606-10-45-3， 根据ASC 606-10-45-3，合同资产是指公司对已转让给客户的商品和服务的付款权 ，如果该付款权是以时间流逝以外的其他条件为条件的。公司将 在履行合同义务时确认合同资产，但在有权获得付款之前必须履行其他义务。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，没有 合同资产。
合同 负债
根据ASC 606-10-45-2， 根据ASC 606-10-45-2，合同责任是指当 客户提前支付对价或当客户对公司 仍将提供的商品和服务支付对价时，公司有义务将商品或服务转让给客户，以较早发生的为准。
合同
负债是指从客户收取或向客户开具发票的金额超过已确认的收入，主要来自年度订阅协议的账单
。合同负债的价值将根据发票的开具时间和收入确认
而增加或减少。该公司的合同负债余额为#美元。
合同 成本
根据 ASC-606，公司采用以下三个步骤，以评估在满足以下三个 标准时要资本化的成本：
· 与具体合同直接相关的增量成本；
· 产生或增强公司资源的成本，这些资源将用于履行合同条款；以及
· 预计向客户收回的成本。
截至2021年9月30日和2020年9月的9个月没有 合同成本资本化。
截至2021年9月30日和2020年9月的三个月没有 合同成本资本化。
| 14 |
• 软件开发成本
根据 关于要销售、租赁或营销的软件开发的相关FASB会计指南，公司 在确定技术可行性之前，按实际发生的成本支出这些成本，在确定技术可行性之后， 将这些成本资本化，直到产品可向客户全面发布为止。根据ASC 985-20确定技术可行性后，公司将在资产负债表中计入与购买或开发供内部和外部使用的主要软件相关的成本 。在使用产品的服务在市场上全面发布后，为增强公司软件产品而产生的成本将在发生的期间内计入费用。公司仅将后续对内部开发的软件进行的添加、修改或升级 资本化，条件是此类更改允许软件执行以前未执行的任务。 公司还会承担所发生的网站费用。
自行开发软件的研究和开发费用在发生时计入运营费用。基于软件开发
流程，在工作模型完成后确定技术可行性，该工作模型还需要认证和广泛的
测试。从工作模型完成到产品准备全面发布之间，公司产生的成本并不重要
。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，软件开发成本为$
• 产品保修
公司对预计未来保修成本的拨备是基于保修索赔与销售的历史关系。 根据历史销售趋势和本公司供应商提供的保修，本公司得出结论，截至2021年9月30日和2020年12月31日，不需要保修责任 。到目前为止，产品补贴和退货一直很低，根据其 经验，该公司认为其产品的退货将继续保持在最低水平。
• 运费和搬运费
由公司的 供应商或分销商承担的向客户分销产品不会产生任何 运输和搬运费用。
• 销售和市场营销
销售
和营销费用包括与销售和营销人员相关的工资、员工福利和其他与员工人数相关的费用，
以及广告、促销、研讨会和其他计划的费用。广告费用在发生时计入费用。广告费
为$
• 所得税
公司采用了ASC 740所得税第740-10-25-13段的规定涉及确定纳税申报单上申报或预期申报的税款 是否应记录在简明合并财务报表中。根据 第740-10-25-13段，本公司只有在税务机关根据税收状况的技术价值进行审查后更有可能维持该税收状况的情况下，才能确认来自不确定税收状况的税收优惠。在简明合并财务报表中确认的税收优惠 应以最终结算时实现的可能性大于50%(50%)的最大利益为基础来计量。第740-10-25-13段还提供了关于中期所得税和会计的取消确认、分类、利息和处罚的指导 ，并要求增加披露。 根据740-10-25-13段的规定，本公司没有对其未确认所得税收益的负债进行重大调整。
| 15 |
资产负债计税基础暂时性差异对未来税收的估计影响见于随附的 资产负债表，以及税收抵免结转和结转。本公司定期审核其资产负债表上记录的递延 税项资产的可回收性，并在管理层认为必要时提供估值津贴。
公司及其全资外国子公司在其运营的司法管辖区缴纳所得税。确定所得税拨备需要作出重大判断 。在正常业务过程中进行的许多交易和计算都无法确定最终的纳税决定。 根据公司目前对税法的理解，公司确认预期税务审计问题的责任 。若该等事项的最终税务结果与 账面金额不同，则该等差异将影响作出该等厘定期间的当期及递延税项拨备 。
• 不确定的税收状况
在截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月， 公司没有采取任何不确定的纳税立场，也没有根据第740-10-25节的ASC 740条款对其所得税负债或福利进行调整。
• 外币折算和交易
本公司的报告货币 为美元(“美元”)，随附的简明综合财务报表 已以美元表示。此外，本公司的附属公司于越南共和国及印度经营，并分别以其当地货币越南盾(“越南盾”)及印度卢比(“印度卢比”)保存其账簿及记录，这两种货币为 作为其经营所处经济环境的主要货币的功能货币。一般而言，出于 合并的目的，其功能货币不是美元的子公司的资产和负债根据ASC主题830-30“财务报表的折算”，使用资产负债表日的汇率折算为美元。股东权益 使用历史汇率换算。收入和支出按年内通行的平均汇率换算。折算外国子公司财务报表产生的损益在股东权益变动表中作为累计的 其他综合收益单独计入。
在截至2021年9月30日和 2020年9个月的三个月和九个月中，已按以下汇率将金额从新元$转换为美元：
| 九月 30,2021 | 九月 30,2020 | |||||||
| 期末 新元$：美元汇率 | $ | $ | ||||||
| 期间 平均新元$：美元汇率 | $ | $ | ||||||
在截至2021年9月30日和 2020年9个月的三个月和九个月中，已按以下汇率将越南盾金额折算为美元：
| 九月 30,2021 | 九月 30,2020 | |||||||
| 期末 越南盾$：美元汇率 | $ | $ | ||||||
| 期间 平均越南盾$：美元汇率 | $ | $ | ||||||
在截至2021年9月30日和 2020年9个月的三个月和九个月中，已按以下汇率将INR金额折算为美元：
| 九月 30,2021 | 九月 30,2020 | |||||||
| 期末 INR$：美元汇率 | $ | $ | ||||||
| 期间 平均INR$：美元汇率 | $ | $ | ||||||
折算 以功能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的损益按交易当日的汇率折算，并计入发生的运营结果中。
| 16 |
外汇
汇兑损失(收益)。我们录得外汇收益#美元。
• 综合收益
Asc 主题220，“综合收益“建立了报告和显示全面收益、其组成部分 和累计余额的标准。定义的全面收益包括一段时间内来自非所有者来源的所有权益变动。累计 其他全面收益，如随附的简明综合股东权益变动表所示， 包括外币换算未实现损益的变动。此综合收入不包括在 所得税费用或收益的计算中。
• 租契
公司采用了主题842，租契(“ASC 842”)，以确定一项安排在开始时是否为租约。经营租赁 计入浓缩综合资产负债表中的经营租赁使用权(“ROU”)资产和经营租赁负债 。融资租赁计入压缩综合资产负债表中的财产和设备、其他流动负债和其他长期负债 。
ROU 资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务 。经营租赁ROU资产和负债在开始日期根据租赁期内租赁付款的现值 确认。由于本公司的大部分租约均未提供隐含利率，因此本公司 一般使用基于开始日租赁付款类似期限的抵押借款的估计利率的递增借款利率 。运营租赁ROU资产还包括支付的任何租赁款项，不包括租赁奖励。 租赁条款可能包括在合理确定公司将行使该 选择权时延长或终止租赁的选项。租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。
| 17 |
根据ASC 842的指导，租赁组成部分应分为三类：租赁组成部分(例如土地、建筑物、 等)、非租赁组成部分(例如公共区域维护、消耗品等)和非租赁组成部分(例如物业税、保险等)。 随后，固定和实质固定合同对价(包括任何与非租赁组成部分相关的对价)必须根据租赁组成部分和非租赁组成部分各自的相对公允价值进行分配
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司入账使用权资产为$
• 关联方
公司遵循ASC 850-10，关联方用于关联方的识别和关联方交易的披露。
根据第850-10-20条，关联方包括a)本公司的关联公司；b)需要对其股权进行证券投资的实体 ，如果没有根据第825-10-15条的公允价值期权小节选择公允价值期权， 应由投资实体以权益法核算；c)为员工利益而设立的信托，例如由管理层管理或托管的养老金和收入分享信托；d) f)如果一方控制或能够显著影响另一方的管理或经营政策，以致其中一方可能被阻止完全追求自己的独立利益，公司可能与之打交道的其他一方；以及 g)能够显著影响交易方的管理或经营政策，或在其中一方拥有所有权 并能够显著影响另一方，从而可能阻止一方或多方进行交易的其他方。 g) f)如果一方控制或能够显著影响另一方的管理或经营政策，则公司可能与之打交道的其他方 可能被阻止完全追求其各自的利益； g)其他方可以显著影响交易方的管理或经营政策，或拥有其中一方或多方的所有权 。
简明合并财务报表应包括披露重大关联方交易，但不包括正常业务过程中的薪酬 安排、费用津贴和其他类似项目。然而，这些报表不要求披露在编制合并或合并财务报表时取消了 的交易。披露 应包括：a)所涉关系的性质；b)对交易的描述，包括列报损益表的每一期间的交易，包括 未计入金额或名义金额的交易，以及被认为是了解交易对财务报表的影响所必需的其他信息；c)列报损益表的每一期间的交易金额 ，以及确定条款的方法的任何变化的影响 。 (A)所涉及的关系的性质；b)列报损益表的每个期间的交易说明，包括 未计入金额或名义金额的交易，以及其他被认为对理解交易对财务报表的影响所必需的信息 每一个列报损益表的期间 的交易金额 和d)截至提交的每份资产负债表日期的应付或应付关联方的金额 ，如果不是显而易见的，则包括结算条款和方式。
• 承诺和或有事项
公司遵循ASC 450-20，承付款报告或有事项的会计核算。截至财务报表发布日期 可能存在某些情况，这些情况可能会导致公司亏损，但只有在未来发生或未能发生一个或多个 事件时才能解决这些问题。本公司对该等或有负债进行评估，而此类评估本身涉及判断的行使 。在评估与针对本公司的待决法律程序或可能导致此类诉讼的未主张索赔有关的或有损失时，本公司还会评估任何法律诉讼或未主张索赔的感知价值 以及所寻求或预期寻求的救济金额的感知价值。
如果 对或有事项的评估表明很可能发生了重大损失，并且可以估计负债的金额 ，则估计负债将在本公司的合并财务报表中应计。如果评估 表明潜在的重大意外损失不可能但合理地可能发生，或者可能发生但无法估计， 则将披露或有负债的性质以及可能损失范围的估计(如果可确定且具有重大意义)。
损失 除非涉及担保，否则通常不会披露被视为遥远的或有事项，在这种情况下，担保将被披露。 根据目前掌握的信息，管理层不相信这些事项会对公司的财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。 然而，不能保证此类事项不会 对公司的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。
| 18 |
• 金融工具的公允价值
本公司遵循FASB会计准则汇编第825-10-50-10段披露其财务工具的公允价值，并采用FASB会计准则汇编(“第820-10-35-37段”) 第820-10-35-37段计量其金融工具的公允价值。《FASB会计准则汇编》第820-10-35-37段建立了一个以公认会计原则(GAAP)计量公允价值的框架，并扩大了有关公允价值计量的披露。 为了提高公允价值计量和相关披露的一致性和可比性，《FASB会计准则汇编》第820-10-35-37段建立了公允价值层次结构，将用于计量公允价值的估值技术的输入划分为三(3)个大的层次。对于 相同的资产或负债，公允价值层次结构对活跃市场的报价(未调整)给予最高优先权，对不可观察到的投入给予最低优先权。FASB会计准则汇编第820-10-35-37段 定义的三(3)个公允价值层次结构如下：
| 级别 1 | 截至报告日期，相同资产或负债的活跃市场报价 。 |
| 级别 2 | 定价 第一级包括的活跃市场报价以外的其他输入，自 报告日期起可直接或间接观察到。 |
| 级别 3 | 定价 通常为可观察到的投入且未经市场数据证实的投入。 |
财务 如果使用定价模型、贴现现金流方法或类似的 技术确定其公允价值，并且至少有一个重要的模型假设或输入无法观察到，则将其视为3级。
对于相同的资产或负债， 公允价值层次结构对活跃市场的报价(未调整)给予最高优先级， 对无法观察到的投入给予最低优先级。如果用于计量金融资产和负债的投入落在上述 以上的一个水平内，则分类基于对该工具的公允价值计量具有重要意义的最低水平的投入。
本公司金融资产及负债，如现金及现金等价物、应收账款、存款、 预付款及其他应收款项、合同负债、应计负债及其他应付款项、应付关联方金额及经营租赁负债，由于这些工具到期日较短，其账面价值与其公允价值相近。
• 销货成本
销售商品的成本 包括硬件、软件和工资成本，这些成本可直接归因于产品的销售。成本 还包括可归因于高端产品销售的材料成本。额外成本可能包括 采购货物所支付的运费、关税、使用材料时支付的不可收回的销售税或使用税，以及任何购买费用。
• 基于股份的薪酬
根据ASU 2018-07，本公司遵循ASC 718，薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)要求计量 并确认所有以股票为基础的支付奖励(员工或非员工)的薪酬支出，按实体有义务发行的股权工具的授予日公允价值 计量。限制性股票单位使用授予日 公司普通股的市场价格进行估值。截至2021年9月30日，为服务补偿发行的股票立即 归属，因此这笔金额被确认为费用，与优先股或2021年9月30日和2020年9月30日的费用相抵，基于股票的 补偿记录在简明综合运营报表中的一般和行政费用以及 其他全面损失中。“
| 19 |
• 企业合并
公司遵循ASC 805，业务合并(“ASC 805”)和ASC 810-10-65，合并。ASC 805要求在业务合并中获得的大部分可识别的资产、负债、非控制性权益和商誉以“公允价值”入账。 本声明适用于所有业务合并，包括相互实体之间的合并和仅通过合同进行的合并。 根据ASC 805，所有业务合并均采用收购方法进行核算。商誉会计需要大量的 管理层估计和判断。管理层对商誉的账面价值进行定期审查，以确定事件 和情况是否表明可能发生了价值减值。多种因素可能导致商誉的账面价值受损 。商誉账面价值的减记可能导致非现金费用，这可能对本公司的经营业绩产生不利影响 。
每股基本金额 按年内已发行加权平均股份(不包括未归属限制性股票单位)计算。 本公司采用库存股方法确定股票期权和其他摊薄工具的摊薄效果。根据 库存股方法，在计算稀释每股收益时，只有“现金”稀释工具才会影响稀释计算 。稀释计算反映了在行使稀释性 期权时将发行的加权平均增量普通股，假设收益将用于按当期平均市场价格回购股票。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司拥有以下转换后将发行的普通股数量：
| 截至9月30日 ， | 截至 十二月三十一号， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 系列 A可转换优先股(A) | ||||||||
| B系列可转换优先股 | ||||||||
| 系列 B-1可转换优先股 | ||||||||
| C系列可转换优先股 | ||||||||
| 系列 C-1可转换优先股 | ||||||||
| 已授予认股权证 | ||||||||
| 获得C-1系列可转换优先股的认股权证 | ||||||||
| 共计： | ||||||||
| (a) |
• 报告细分市场
ASC 主题280，“分部报告”为在精简合并财务报表中报告与公司内部组织结构相一致的运营分部信息以及地理区域、业务分部和主要客户信息建立了标准。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，本公司分两个可报告的运营部门运营 。
• 新兴成长型公司
根据“就业法案”，我们 是一家“新兴成长型公司”。只要我们是一家“新兴成长型公司”，我们 就不必：(I)遵守对上市公司和私营公司具有不同生效日期的任何新的或修订的财务会计准则，直到这些准则适用于私营公司；(Ii)提供关于管理层根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404条对财务报告内部控制有效性的评估的审计师证明报告 。(Iii)遵守上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)通过的要求 强制会计师事务所轮换的任何新要求或对审计师报告的补充要求，其中审计师将被要求提供有关发行人的审计和财务报表的额外 信息，或(Iv)遵守PCAOB在2012年4月5日之后通过的任何新审计规则，除非美国证券交易委员会另有决定。但是，我们已选择“退出”第(I)项中讨论的延长过渡期 ，因此将在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的适用日期遵守此类准则 。JOBS法案第107条规定，我们选择不遵守新的或修订的会计准则的延长过渡期的决定是不可撤销的。
| 20 |
• 近期会计公告
公司自指定生效日期起，不时由财务会计准则委员会(“FASB”)或其他准则制定机构 发布并采用新的会计公告。除非另有讨论，否则公司相信最近发布的尚未生效的标准的 影响不会对其财务状况或采用后的 运营结果产生实质性影响。
采用会计准则
2018年8月，FASB发布了ASU第2018-13号，公允价值计量(“ASU 2018-13”)，取消、增加和修改了公允价值计量的某些披露要求 。该修正案适用于2019年12月15日之后 开始的中期和年度报告期。本公司已进行评估，采用这项规定不会对财务报表产生任何影响。
2018年11月，FASB发布了ASU第2018-18号，协作安排(“ASU 2018-18”)，阐明了ASC 808(协作安排)和ASC 606(与客户的合同收入)之间的交互 。当交易对手是客户时，协作安排中参与者 之间的某些交易应根据ASC 606进行核算。此外，ASU 2018-18规定，如果交易对手不是某笔交易的客户，则该实体 不得将该交易的对价作为收入提交给协作安排中的交易。 ASU 2018-18应追溯至首次应用ASC 606之日。本指导对2019年12月15日之后开始的中期和会计期间有效 。本公司已进行评估，采用此方法不会对财务报表造成 任何影响。
会计 准则已发布，未采用
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具-信用损失：金融工具信用损失的测量 (“亚利桑那州立大学2016-13年度”)。本ASU要求对金融资产的预期信贷损失进行计量和确认。 ASU 2016-13年度还要求对以摊销成本、贷款和可供出售债务证券计量的金融资产进行新的披露。 ASU 2016-13年度从2023年1月1日起对本公司生效。各实体将把该准则的规定作为累积效应 调整应用于自采用指导意见的第一个报告期开始的留存收益。本公司目前正在 评估该标准对其财务报表的潜在影响。本公司预计该标准不会对其财务报表产生重大影响 。
2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，所得税：简化所得税核算(“ASU 2019-12”)， 消除了与期间内税收分配方法、过渡期所得税计算方法以及确认外部基差的递延税项负债有关的某些例外情况。新的指导方针还简化了特许经营税的会计核算方面，并颁布了税法或税率的变化，并澄清了导致商誉计税基础提高的交易的会计处理 。该标准在2020年12月15日之后的财年和这些财年 内的过渡期内有效，并允许提前采用。采用该标准需要前瞻性地进行某些更改 ，并追溯进行一些更改。本公司预计采用本准则不会对其财务状况、经营业绩或现金流产生实质性 影响。
| 21 |
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-03《金融工具的编纂改进》：此次更新 中的修订是为了澄清、纠正各种ASC主题中的错误或对其进行细微的改进。预计ASU 2020-03的变化不会对当前的会计实践产生重大影响 。ASU改进了法典中的各种金融工具主题 ，以提高利益相关者对修订的认识，并通过消除不一致并提供澄清，使法典更易于理解和应用，从而加快改进进程。ASU在2022年12月15日之后的财年内对较小的报告公司有效 ，允许提前申请。公司目前正在评估 采用本指南可能对其合并财务报表产生的影响。
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06带转换和其他期权的债务(分主题470-20)和实体自有股权衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)，涉及实体自有股权可转换工具和 合同的计量和披露要求。该公告简化并增加了对可转换工具的会计和计量 以及实体自有权益合同的结算评估的披露要求。此声明适用于 财年，以及2021年12月15日之后开始的这些财年内的过渡期，并允许提前采用，但 不得早于2020年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)。本公司目前正在 评估该标准将对其合并财务报表产生的影响。
在对我们的精简合并财务报表产生或预期将产生重大影响的期间内，没有 发布或生效的其他新会计声明 。
注-4业务 组合
2019年11月11日，公司完成对
| 采购 价格分配： | ||||
| 成交时股票的公允价值 | $ | |||
| 支付的现金 | ||||
| 延期 付款-现金 | ||||
| 延期 支付-股份 | ||||
| 收到的现金减少 | ( | ) | ||
| 采购 价格 | $ | |||
使用采集方法对 交易进行了核算。因此，商誉被计量为总对价 超出分配给收购的可识别资产和基于其初步估计公允价值承担的负债的金额。
$的
延期付款
购买价格分配产生了276.6万美元的商誉，如下所示：
| 收购的 资产： | ||||
| 交易 应收账款 | $ | |||
| 其他 应收账款 | ||||
| 收购的总资产 | ||||
| 减去： 承担的负债 | ||||
| 应付贸易 | ||||
| 应计负债和其他应付债务 | ||||
| 应付关联方金额 | ||||
| 递延 收入 | ||||
| 承担的负债总额 | ||||
| 承担的净负债的公允价值 | ( | ) | ||
| 已记录商誉 | ||||
| 分配的现金 对价 | $ | |||
| 22 |
在收购会计方法 下，收购代价总价根据收购资产和负债的初步估计公允价值分配给收购资产和负债 。公允价值计量采用基于收购的关键假设以及历史和当前市场数据的估计。收购价的初步分配基于可获得的最佳信息 ，目前尚待完成(其中包括)：(I)确定收购的有形资产的公允价值和使用年限；(Ii)确定收购的无形资产的估值和使用年限；(Iii)确定应付账款和应计费用的 估值；以及(Iv)确定非现金对价的公允价值。
根据ASC 805“业务合并”， 收购被视为业务合并。本公司已 根据收购日期 收购的可识别资产和承担的负债的公允价值分配收购价格对价。公司管理层负责确定收购的资产、承担的负债和 截至收购日确认的无形资产的公允价值，并考虑了包括管理层估计估值在内的多个因素。 收购产生的与收购相关的成本并不重要，已作为一般支出和行政支出计入费用 。
出于税收目的， 商誉预计不能抵扣。在截至2019年12月31日的年度内，商誉已完全减值，因为持续的运营亏损和随后产生的负现金流。根据ASC 350-20-50，公司通过将Hottab的实际经营结果与利润预期进行比较，确认了商誉减值损失 ，结果为负业绩。
在 测算期(获取收购日存在的所有必要信息，或 断定此类信息不可用，不超过一年)期间，如果获得关于截至收购日存在的事实和情况的新信息，则可能会确认额外的资产或负债，或者 可能会初步确认以前确认的资产或负债的金额 。 如果知道，这些资产或负债将会在以下时间确认 测算期内未确认任何额外资产或负债，或先前确认的资产或负债额的变化 。
于2021年9月30日，本公司向关联方发出通知，称看涨期权协议和附函 项下的某些条款在不履行协议金额75,000美元现金 对价和558,000美元股权激励的里程碑条件的情况下不再有效。上述金额已注销并作为资本交易入账，因此计入了截至2021年9月30日的资本账户中的额外实缴金额 。
注-5收入
收入 由以下交付成果组成：
| 截至9月30日的三个月， | 截至9个月
个月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 硬件 销售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 软件 订用 | ||||||||||||||||
| 销售 -在线订购 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 23 |
根据ASC 280，细分报告(“ASC 280”)，我们有两个可报告的地理细分：
软件 许可证收入。销售额基于客户所在的国家/地区。下表显示了有关我们的 地理分区的汇总财务信息：
| 截至
个月的三个月 9月30日， | 截至9个月
个月 9月30日， | ||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||
| 印度尼西亚 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 越南 | |||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
在线 订购收入。销售额基于客户所在的国家/地区。下表显示了有关我们的 地理分区的汇总财务信息：
| 截至
个月的三个月 9月30日， | 截至9个月
个月 9月30日， | ||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||
| 印度尼西亚 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 越南 | |||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
合同 确认的负债仅与软件销售有关，以下是各期间的对账：
| 截至2021年9月30日的期间 | 截至2020年12月31日的年度 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 合同 负债，已结转 | $ | $ | ||||||
| 新增： 确认为递延收入 | ||||||||
| 减去： 确认为当期/年度收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同 负债，结转 | $ | $ | ||||||
注-6无形资产{BR}
截至2021年9月30日和2020年12月31日，无形资产包括：
| 有用的 寿命 | 九月 30,2021 | 2020年12月31日 | ||||||||
| (未经审计) | ||||||||||
| 费用为 ： | ||||||||||
| 软件 平台 | $ | $ | ||||||||
| 其他 无形资产 | ||||||||||
| 减去： 累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| $ | $ | |||||||||
| 24 |
2018年11月1日，公司与CVO Advisors Pte Ltd(CVO)2018签订软件开发协议，设计和构建App和 基于Web的平台，总代价为800万美元。CVO是设计、开发和运营计算机软件应用(包括社交媒体移动和网络应用、大数据、销售点、忠诚度奖励、送餐和技术平台)业务的第三方供应商。 CVO开发人员完成并验收了软件开发阶段的技术工作， 于2018年12月23日基本完成。该公司获得了第三方许可(钱包工厂国际有限公司)， 其技术由CVO建立。
交付的平台由公司内部技术团队(总部设在诺伊达)进一步开发，Sopa目前使用
作为忠诚度平台。该平台可从Apple商店或Googleplay商店(即SoPaApp)下载，公司的网络版本位于www.sopa.asia。该平台于2020年9月30日完成开发，预计使用寿命为
此外，
本公司与CVO签订认购协议，以发行软件开发的优先股股票，相当于
美元的总和
根据
与CVO签订的认购协议，本公司发行A系列可转换优先股，用于以声明价值$购买
软件开发
此外，CVO的所有者 与公司首席执行官签订了看涨期权协议，以每股10美元的价格出售CVO的全部股份， 截至目前，这些期权由公司首席执行官行使，但CVO Advisors Pte的股权持有人。LTD未履行 行使召回的义务。当事人目前正在进行诉讼(请参阅附注19)。由于行使此项选择权，本公司截至2021年9月30日止期间的财务报表并无 会计影响。
可归因于未来期间的无形资产摊销 如下：
| 截至12月31日的年度 ： | 金额 | ||||
| 2021年 (剩余期限) | $ | ||||
| 2022 | |||||
| 2023 | |||||
| 总计 | $ | ||||
无形资产摊销
为$
无形资产摊销
为$
注- 7财产、厂房和设备
财产、 厂房和设备包括：
| 九月 30,2021 | 2020年12月31日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 费用为 ： | ||||||||
| 电脑 | $ | $ | ||||||
| 办公设备 | ||||||||
| 减去： 累计折旧 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 减去： 汇兑差额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| $ | $ | |||||||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的折旧
费用为$
折旧
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的折旧费用为$
| 25 |
注- 8资产购买协议
于2021年2月16日，本公司附属公司SOPA Technology Pte Ltd(“SOPA Pte Ltd”)根据日期为2021年2月16日的资产购买协议(“Leflair 购买协议”)向 GoodVentures Sea Limited(“GoodVentures”)收购若干电子商务资产。收购的资产包括it生活方式电子商务零售业务的知识产权。
作为签订资产购买协议的对价，公司同意向GoodVenture支付总计$
SOPA Pte Ltd根据Leflair购买协议收购的 资产实际上是带有“Leflair”品牌名称的在线零售平台 的所有资产，包括Leflair电子商务网站、Leflair iOS和Android应用程序、后端 端基础设施以及包括客户列表和社交媒体页面在内的营销资产。此外，SOPA Technology Ptd Ltd获得了Leflair标识、商标和品牌等知识产权。
公司将此次收购作为ASC 805下的资产收购进行会计处理，并且公司已提前采纳了日期为2020年5月21日的 S-X法规修正案，并得出结论认为此次收购并不重大。因此，收购资产的列报 、规则3-05下的历史财务报表和S-X规则第11条下的相关备考信息 不需要列报。
| 收购的 资产： | ||||
| 知识产权 | $ | |||
| 减去： 承担的负债 | ||||
| 应计负债和其他应付债务 | ||||
| 收购净资产的公允价值 | ||||
| 减值 已记录损失 | ( | ) | ||
| 净资产价值 | $ | |||
20万美元的收购价将在收购的无形资产中分摊，而且这些无形资产的使用寿命较短
以及价值的数量，公司决定将其支出并计入$
作为本次交易的一部分发行的 股票不赋予持有人影响或控制SOPA Pte Ltd的权利。持有人 没有任何特别投票权或任命任何董事会成员的权利。SOPA私人有限公司尚未向未来持有人发行股票。 由于SOPA私人有限公司的股票尚未发行，截至2021年9月30日，不需要记录少数股权。
| 26 |
SOPA 私人有限公司是一家私人公司，于2019年6月6日根据新加坡法律注册成立。SOPA私人有限公司管理Society Pass Inc.在海洋国家和南亚的经营活动。作为一家传递控股公司，将向LeFlair所有者发行的SOPA Pte 有限公司15%的权益的价值是不确定的，没有实际现值。Society Pass Inc.计划按将向持有者发行的股票的面值记录 股票的发行。取得的资产价值应为 已支付和应支付给卖方的现金价值。
公司已支付$
注-9应付关联方的金额
应付关联方的金额 包括以下内容：
| 九月 30,2021 | 2020年12月31日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 应付关联方的金额 (A) | $ | $ | ||||||
| 欠股东的金额 (B) | ||||||||
| 欠董事的金额 (C) | ||||||||
| $ | $ | |||||||
(A)
该金额为向本公司(包括关联方(两名高级管理人员))提供的临时预付款，无抵押、免息
且没有固定的还款期限。2021年9月30日，本公司收到通知，未清偿金额为$
(B) 于2018年2月，本公司与Connect Investment Pte Ltd(Enter Asia)签订了资本联盟谅解备忘录，将持有本公司约27%的股份 。此外，2018年8月，修改了上述谅解备忘录，并将 公司的持股比例从27%修订为10%。然而，其后于二零二零年十月，双方同意终止上述谅解备忘录，但有一项谅解，即双方任何一方，即EnterAsia目前及未来并无责任向本公司或本公司 向EnterAsia发行股份。此外，EnterAsia将获得Hottab Holdings Ltd(HHL)的股份，金额为到目前为止在本公司投资的金额 ，因此欠EnterAsia的金额将重新分类为欠股东“Hottab Holdings Ltd”的金额。
这
金额代表股东对本公司的临时预付款，无担保、免息且没有固定的还款期限。
2021年9月30日，本公司收到通知，未清偿金额$经关联方原谅，
上述金额已核销并计入资本交易，因此将增加的实缴资本账户贷记为2021年9月30日的
。公司应付股东余额为$及$分别截至2021年9月30日和2020年12月31日。
推算利息的收费为
(C)
支付给董事的无担保、免息和无固定还款期限的薪金和奖金金额。
截至2021年6月30日，董事有$
| 27 |
关联方应付金额
董事预付$
注-10应付账款和应计负债
应付账款 包括以下内容：
| 九月 30,2021 | 2020年12月31日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债和其他应付款相关方(A) | ||||||||
| 应计 负债和其他应付款(B) | ||||||||
| 应付账款合计 | $ | $ | ||||||
(A)
拖欠三个关联方的工资、未支付的律师费和未支付的咨询费的金额为
至#美元
欠三个关联方的欠薪、未付律师费和未付咨询费的
金额达
美元。
(B) 应计负债和其他应付款项包括：
| 九月 30,2021 | 2020年12月31日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 应计工资总额 | $ | $ | ||||||
| 其他 应计项目 | ||||||||
| 其他 应付款(C) | ||||||||
| 应计 增值税费用 | ||||||||
| 应计税款 | ||||||||
| 应计负债总额 | $ | $ | ||||||
(C)
这包括与SOSV有关的75000美元。2019年1月，HPL与SOSV IV LLC(SOSV)签订了股票购买协议和股权加速合同
(ACE)，根据该协议，HPL将发行相当于其股本5%的股票，金额为#美元。
| 28 |
注-11租契
我们 在2019年1月1日，也就是我们的2019财年开始时，采用了修改后的追溯方法，采用了ASU No.2016-02租赁。我们 在开始时确定安排是否为租赁。这一决定通常取决于该安排是否明示或默示地在一段时间内控制已确定固定资产的使用，以换取对价。如果我们获得指导使用标的资产并从该标的资产的使用中获得基本上所有经济利益的权利 ，则该标的资产的控制权 被转让。我们的一些租赁包括租赁和非租赁组件，由于我们选择了实际的权宜之计，这些组件被计入单个 租赁组件。我们的一些运营租赁协议包括可变租赁成本，主要是 税、保险、公共区域维护或因通货膨胀而增加的租金成本。我们几乎所有的设备租赁 和一些房地产租赁的期限都不到一年，因此，由于我们选择了实际的权宜之计，因此将其计入短期租赁 。
经营性 租赁包括在综合资产负债表 上的使用权租赁资产、其他流动负债和长期租赁负债中。使用权资产及租赁负债于每次租赁开始日按其各自租赁期的租赁付款现值 确认。当租赁没有明确可用的借款利率时，我们的递增借款利率 将基于租赁开始日期的可用信息来确定其租赁付款的现值。 运营租赁付款是在租赁期限内以直线方式确认的。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我们没有融资租赁。
公司采用
于截至2021年9月30日止期间，本公司订立新的租赁安排，并根据ASC 842，入账ROU资产及租赁
负债$
公司在计量租赁负债或使用权资产时不计入短期租赁(租赁期限在一年以内的租赁) 。下表汇总了截至9月30日期间的租赁费用：
| 截至9月30日的三个月， | 截至9个月
个月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 运营 租赁费用(根据ASC 842) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 短期 租赁费(ASC 842除外) | ||||||||||||||||
| 租赁费用合计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2021年9月30日，使用权资产为$
截至2020年12月31日，使用权资产为$
租赁费用构成
我们 在我们的经营租赁期内以直线方式确认租赁费用，在随附的合并运营报表上的“一般和行政”费用 中报告。
截至2021年9月30日的未来 合同租赁付款
下表 汇总了我们(I)未来五年的最低租赁付款，(Ii)租赁安排隐含利息，以及(Iii)截至9月30日的未来三年的未来租赁付款现值：
| 截至9月30日的年份 ， | 运营 租赁额 | ||||
| 2022 | $ | ||||
| 2023 | |||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 合计 | |||||
| 减去： 利息 | ( |
) | |||
| 租赁负债现值 | $ | ||||
| 更少： | ( |
) | |||
| 租赁负债现值 流动负债 | $ | ||||
| 29 |
注-12股东的{BR}赤字
授权库存
公司被授权发行两类股票。本公司获授权发行的股票总数为 1亿股股本，包括普通股，$每股面值，以及优先股 股票，$每股面值。
公司普通股的 持有者享有以下权利：
投票权 ：公司普通股的每股股东有权就股东投票或同意的所有事项享有每股一票的投票权 。本公司普通股持有人无权在 董事选举方面享有累计投票权。
股息 权利：根据内华达州法律的限制和可能适用于本公司可能 未来决定发行的任何优先股的优惠，本公司普通股持有人有权从本公司董事会宣布的合法资金中按比例获得该等股息或其他分派 。
清算 权利：。如果我们的业务发生清算、解散或结束，公司普通股持有人 有权在偿还公司所有债务和其他负债后按比例分享可供分配的资产，但须符合公司优先股持有人的优先权利。
其他 事项：公司普通股持有人没有认购、赎回或转换特权。本公司的普通股并不赋予其持有人优先购买权。本公司普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。本公司普通股持有人的权利、优先及特权 受制于本公司未来可能发行的任何系列优先股的股份持有人的权利。
普通股 流通股
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司共有和其普通股分别发行和 流通股。
2021年2月10日，本公司实施了
2021年9月21日，本公司实施了
| 30 |
股票拆分的另一个结果是，根据各自的指定证书，每个系列优先股的声明价值、指定股数和流通股数量 保持不变。优先股的授权 股数量保持不变。
截至2021年9月30日及2020年9月30日止期间，本公司发行和员工服务普通股
，价值$
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的期间内，公司发布了和普通股作为董事应计工资
，价值为$及$，分别为。该公司的帐目为$
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的期间内，公司发布了和作为董事红利的普通股 价值$及$，分别为。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日期间，公司取消了和按面值计算的普通股。
认股权证
2019年8月，
本公司于2020年12月根据C-1系列认购协议发行若干认股权证。每份可赎回认股权证
持有人有权以#美元的价格购买一股C-1优先股每股。认股权证应于2020年12月31日及2021年9月30日或之前行使。在截至2021年9月30日的9个月内，本公司发行了
在
2020年12月，共有
2021年4月19日，本公司将向优先C-1系列持有人发放的认股权证的终止日期从2021年9月30日的 到期日延长至2021年12月31日，延长了9个月。根据ASC 815-40-35-2，本公司将本认股权证视为永久股权。 因此，本次延期未分配任何价值。
公司使用Black-Scholes期权定价模型根据以下假设确定截至2021年9月30日的期间和截至2020年12月31日的年度的公允价值：
| 九月 30,2021 | 2020年12月31日 | |||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
| 无风险 费率 | % | % | ||||||
| 加权 平均预期寿命(年) | 个月 | 个月 | ||||||
| 预期的 波动性 | % | %(a) | ||||||
| 股价 | $ | $ | ||||||
| (a) |
| 31 |
以下 是本公司截至2021年9月30日和2020年12月31日的已发行和未发行认股权证摘要：
| 认股权证 | 加权 平均行权价格 | 加权 平均值 剩余 合同期限 (以年为单位) | ||||||||||
| 截至2019年12月31日的未偿还 (A) | $ | |||||||||||
| 颁发 (B) | $ | |||||||||||
| 练习 | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| 过期 | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | |||||
| 截至2020年12月31日的未偿还 | $ | |||||||||||
| 颁发 (B) | $ | |||||||||||
| 练习 | ( | ) | $ | ( | ) | — | ||||||
| 过期 | — | |||||||||||
| 截至2021年9月30日的未偿还 (B) | $ | |||||||||||
截至2021年9月30日和2020年12月31日，权证没有内在价值 。
| (a) |
| (b) |
注-13 优先股及认股权证
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司优先股指定如下：
| 股份数量： | 声明的 值 | |||||||
| 系列 A可转换优先股 | $ | |||||||
| B系列可转换优先股 | $ | |||||||
| 系列 B-1可转换优先股 | $ | |||||||
| C系列可转换优先股 | $ | |||||||
| 系列 C-1可转换优先股 | $ | |||||||
| 系列 X超级投票优先股 | $ | |||||||
A、B、B-1、C和C-1系列的全部 优先股均按各自规定的每股价值发行。这些全部系列 优先股包含转换选择权，可转换为固定数量的普通股或在清算时通过现金偿还进行赎回 ，因此，根据美国公认会计准则，公司已将所有这些系列 优先股归类为压缩合并资产负债表中夹层权益内的所有这些系列 优先股。
系列 X超级投票优先股按每股面值发行。本系列优先股不包含转换选择权 ，因此，根据美国公认会计准则，本公司已将本系列优先股归类为压缩综合资产负债表中 永久股本内的优先股。
投票权 权利：(1)每个系列优先股的持有者中至少有过半数的人投赞成票，以：
| (a) | 增加 或降低A系列优先股股票的面值，变更或更改A系列优先股 股的权力、优先股或权利，或设立、更改或更改 公司任何其他股本的权力、优先股或权利，条件是该等股本在变更或变更后将优先于A系列优先股或与A系列优先股同等；以及 |
| (a) | 不利的 影响A系列优先股的股票，包括与合并、资本重组、重组或其他相关的影响。 |
| 32 |
(2) A系列优先股至少有过半数股东投赞成票，以：
| (a) | 将 加入被视为公司清算、解散或清盘的一项或一系列相关交易，或 自愿清算或解散； |
| (b) | 授权 合并、收购或出售公司或其任何子公司的几乎所有资产(不包括为将公司注册地变更至美国另一个州而专门进行的合并 )； |
| (c) | 增加或减少 公司优先股或其任何系列的法定股数、本公司普通股或其任何系列的股数 或本公司任何其他类别或系列股本的股数(A系列优先股转换所导致的减持除外)；以及(B)增加或减少(因转换A系列优先股而减少的除外)本公司优先股或其任何系列的法定股数、本公司普通股或其任何系列的股数 或本公司任何其他类别或系列股本的股数；以及 |
| (d) | 任何 本公司股本的回购或赎回，但在服务提供商终止对本公司的服务或本公司行使适用于该股本的合同优先购买权 时按成本进行的任何回购或赎回除外。 |
分红 权利：公司优先股持有者无权获得任何红利权利。
转换 权利(A系列优先股)：本次发行完成后，A系列优先股的已发行和流通股将自动转换为一定数量的公司普通股，其数量等于(X) 已发行和已发行的A系列优先股的总声明价值加上应付给持有者的任何其他金额除以(Y)公司普通股发行价所得的商数。如果转换90天后，公司在纳斯达克上报价的 普通股的收盘价(“市值”)已降至首次公开发行价格以下，则A系列优先股的每位持有人 将获发认股权证，购买数量相当于(A)该持有人在转换前按首次公开发行价格持有的总声明价值和 已发行普通股市值的公司普通股的数量的认股权证(A)该持有人在转换前按首次公开发行价格持有的总声明价值和 已发行普通股的市值认股权证的期限为 五年，可按市价行使。
转换 权利(A系列和X系列超级投票优先股以外的优先股)：本次发行完成后，B系列优先股、B-1系列优先股、C系列优先股和C-1系列优先股的每股发行和流通股将自动转换为750股公司普通股。X系列超级投票优先股 无权转换为公司普通股。
清算 权利：如果公司发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的(“清算 事件”)，每一系列优先股的持有人都有权优先 将公司的任何资产或盈余资金分配给公司普通股持有人，原因是他们对公司普通股的所有权 。每股现金金额相等于(X)当时持有的该系列优先股 所有股份的总声明价值或(Y)该优先股持有人若在紧接清盘事件发生前已转换为普通股 该持有人当时持有的所有该系列优先股 股票(“该系列股票清算优先股”)将获得的本公司普通股每股应付金额(“该系列股票清算优先股”)。如果在发生清算事件时， 在优先股持有人之间分配的资金不足以允许向 优先股持有人支付所有系列的全系列股票清算优先权，则公司合法可供分配的全部资产和资金应按总计系列 清算优先权按比例在优先股持有人之间按比例分配，否则将支付给每个优先股持有人。这种支付应构成在清算事件发生时向优先股持有人全额支付 。在全额支付或支付所需资金后，公司应以信托方式为优先股持有人的账户预留资金，以便立即 可用于支付, 这些优先股持有者将有权不再参与公司 资产的分配。出售本公司全部或几乎全部资产，或本公司为其中一方的合并、要约收购或其他业务合并 ，而本公司的有表决权股东在交易前并不拥有所产生实体的 多数有表决权证券，或任何个人或团体借此取得本公司或所产生实体的50%或以上有表决权证券的实益所有权，应被视为清算事件。
| 33 |
其他 事项：公司优先股持有人没有认购或赎回特权，也不受 赎回的限制。该公司的系列优先股不赋予其持有者优先购买权。本公司优先股的所有流通股 均已缴足股款且不可评估。
系列 A优先股
在截至2018年12月31日的年度内，本公司发行了A系列可转换优先股，用于购买软件
，声明价值为$每股，总计$
有 在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内发行的A系列优先股。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，和A系列优先股分别发行和发行。
B系列优先股
有 在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内发行的B系列优先股。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，和B系列优先股分别发行和发行。
系列 B-1优先股
有 B-1系列优先股是在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内发行的。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，和B-1系列优先股分别发行和发行。
C系列优先股
在截至2021年9月30日的9个月内，公司发布了和C系列优先股股票，以私募方式换取现金
和咨询服务，价值为$
截至2021年9月30日止九个月内，本公司上述C系列定向增发的发行成本占$
有 在截至2020年9月30日的9个月内发行的C系列优先股。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，和C系列优先股分别发行和发行。
系列 C-1优先股
本公司对根据《指南》发行的认股权证进行核算。负债与权益兼具的某些金融工具的会计处理 “在主题480中。这些认股权证不符合被归类为责任奖励的标准 ，因此被视为股权奖励，并将C-1系列优先股归类于精简的综合资产负债表中夹层股本 。
| 34 |
在截至2021年9月30日的期间内，公司发布了和私募现金的C-1系列优先股股票
和咨询服务，价值$
截至2021年9月30日止九个月内，本公司就上述C-1系列私募产生的发行成本占$
在截至2020年9月30日的期间内，公司发布了和私募现金的C-1系列优先股股票
和咨询服务，价值$
截至2021年9月30日和2020年12月31日，和分别发行和发行的C-1系列优先股，
系列 X超级投票优先股
2021年8月，本公司创建了名为“X系列超级表决权优先股”的新系列优先股，由2,000股股票组成，并向这些优先股提供某些权利和特权，包括但不限于每股10,000 票(反向拆分后：每股4,000票)就公司股东可能遇到的所有事项进行表决的权利， 与普通股作为一个类别就所有由股东表决或同意的所有事项进行投票的权利。 因此，它被列为股权分类。 2021年9月，该公司将指定为X系列超级投票优先股的股票数量增加到3500股。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的期间内，公司发布了和C系列优先股的股票分别按面值计算。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，和C系列优先股分别发行和发行。
注- 14所得税
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，所得税前亏损的本地(“内华达州”)和国外部分包括 ：
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 税收 管辖范围： | ||||||||
| - 本地 | $ | $ | ||||||
| - 外来 | ||||||||
| 所得税前亏损 | $ | $ | ||||||
所得税拨备 包括以下内容：
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 当前： | ||||||||
| - 美国 | $ | $ | ||||||
| - 新加坡 | ||||||||
| -越南。 | ||||||||
| -印度 | ||||||||
| 延期： | ||||||||
| - 美国 | ||||||||
| - 新加坡 | ||||||||
| -越南。 | ||||||||
| -印度 | ||||||||
| 收入 税费 | $ | $ | ||||||
| 35 |
所示年度的 有效税率是在适用大范围所得税税率 的各个税收管辖区所赚取收入混合的结果。该公司在多个国家/地区开展业务：新加坡和越南，它们在其运营的 司法管辖区内纳税，具体如下：
美国 个国家
公司在内华达州注册，受美国税法约束。
截至2021年9月30日，在美国的手术花费了$
新加坡
公司的子公司在新加坡共和国注册，受新加坡税法约束。
截至2021年9月30日，新加坡的行动产生了$
越南
公司在越南经营的子公司需缴纳越南所得税，标准所得税率为
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 所得税前亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 法定所得税税率 | % | % | ||||||
| 所得 按法定税率计算的税费 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 税收 免税额效果 | ||||||||
| 收入 税费 | $ | $ | ||||||
截至2021年9月30日，在越南的行动产生了$
印度
公司在印度经营的子公司需缴纳印度所得税，标准所得税税率为
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 所得税前收入 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 法定所得税税率 | % | % | ||||||
| 所得 按法定税率计算的税费 | ( | ) | ||||||
| 税收 免税额效果 | ||||||||
| 收入 税费 | $ | $ | ||||||
| 36 |
截至2021年9月30日，在印度的行动产生了$
下表列出了截至2021年9月30日和2020年12月31日公司递延税项资产和负债的重要组成部分：
| 九月 30,2021 | 2020年12月31日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 递延 纳税资产： | ||||||||
| 净营业亏损结转 | ||||||||
| - 美国 | $ | $ | ||||||
| -{Br}新加坡 | ||||||||
| -{BR}越南 | ||||||||
| -印度 | ||||||||
| 减去： 估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延 纳税资产，净额 | $ | $ | ||||||
注- 15养老金成本
根据政府规定的固定缴费养老金计划，
公司必须为在公司运营的所有国家/地区的合格
全职员工向其员工缴费。公司需要根据参与者的年龄和工资水平，按规定比例缴纳参与者
相关收入的一定比例。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，
注- 16关联方交易
本公司股东及董事不时向本公司预支资金作营运资金用途。这些预付款是 无担保、无利息且应按需支付的预付款。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月内，本公司与相关方就发行
和C-1系列优先股的股票，价格为$
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内，本公司与相关方就发行
和C-1系列优先股的股票，价格为$
公司向董事支付和应计的工资总额为$
公司向董事支付和应计的工资总额为$
| 37 |
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月内，公司发布了和普通股，价格为12,570,943美元 和$以股票为基础的薪酬分别支付给董事和员工。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内，公司发布了和普通股，价格为$ 和以股票为基础的薪酬分别支付给董事和员工。
公司子公司支付并累算了两名高级管理人员，合计专业费用为$。
公司子公司支付并累算了两名高级管理人员，合计专业费用为$。
公司向股东支付并累计支付的专业费用总额为$及$及$及$在分别截至2021年和2020年9月30日的三个月内 。
公司向股东支付并累计支付的专业费用总额为$及$及$及$分别截至2021年和2020年9月30日的9个月内。
在2021年8月至9月期间，公司发布了将其X系列超级投票优先股(“超级投票优先股”)出售给创始人兼首席执行官阮健雄先生和将超级投票优先股的股份授予首席财务官 梁雷诺先生。
在2021年8月，
2021年9月30日，本公司收到通知，未清偿金额为$
截至2021年6月30日，阮先生拥有$
HOTTAB越南资产有限公司是一家股份有限公司，于2019年7月25日根据越南法律注册成立，目前由HOTTAB越南有限公司员工Ngo Cham全资拥有 。HOTTAB资产越南有限公司通过合同关系管理本集团在越南的网站和应用程序 。HOTTAB资产越南有限公司累积的所有利润将作为管理费支付给HOTTAB越南有限公司。 HOTTAB越南有限公司拥有收购HOTTAB资产越南有限公司100%股权的不可撤销看涨期权。
除 本简明综合财务报表内其他地方详述的交易及结余外，本公司 于所列期内并无其他重大或重大关联方交易。
注--17风险集中
公司面临以下集中风险：
(A)主要客户
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，占公司收入10%或以上的客户及其截至年末的 未收账款余额如下：
| 截至2021年9月30日的9个月 | 九月 30,2021 | |||||||||||
客户 | 收入 | 收入百分比 | 账户
应收账款 | |||||||||
| 客户{BR}A | $ | % | $ | |||||||||
| 客户{BR}B | $ | % | $ | |||||||||
| 客户 | $ | % | $ | * | ||||||||
| * |
| 38 |
| 截至2020年9月30日的9个月 | 九月 30,2020 | |||||||||||
客户 | 收入 | 百分比{BR} 收入的比例 | 账户
应收账款 | |||||||||
| 客户{BR}A | $ | % | $ | |||||||||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，占公司收入10%或以上的客户及其截至年末的 未收账款余额如下：
| 截至2021年9月30日的三个月 | ||||||||
客户 | 收入 | 百分比{BR} 收入的比例 | ||||||
| 客户{BR}A | $ | % | ||||||
| 客户{BR}B | $ | % | ||||||
| 客户 | $ | % | ||||||
| 截至2020年9月30日的三个月 | ||||||||
客户 | 收入 | 百分比{BR} 收入的比例 | ||||||
| 客户{BR}A | $ | % | ||||||
除位于印度尼西亚的客户外，所有 客户均位于越南。
(B)主要{BR}个供应商
截至2021年9月30日和2020年9个月的9个月中，占公司硬件采购的10%或更多的供应商 和软件在年底的未付应付余额如下：
| 截至2021年9月30日的9个月 | 九月 30,2021 | |||||||||
卖主 |
购买 | 百分比 购买数量为 |
帐目 应付 | |||||||
| 供应商{BR}A | $ | $ | ||||||||
| 供应商{BR}B | $ | |||||||||
| 截至2020年9月30日的9个月 | 九月 30,2020 | |||||||||
卖主 |
购买 | 百分比 购买数量为 |
帐目 应付 | |||||||
| 供应商{BR}A | $ | $ | ||||||||
| 供应商{BR}B | ||||||||||
| 39 |
截至2021年9月30日和2020年9月的三个月，占公司硬件采购的10%或更多的供应商 和软件在年底的未付应付余额如下：
| 截至2021年9月30日的三个月 | |||
| 购买 | 购买百分比 | ||
| 卖主 | |||
| 供应商{BR}A | $ | ||
| 截至2020年9月30日的三个月 | |||
卖主 |
购买 | 百分比 购买数量为 |
|
| 供应商{BR}A | $ | ||
| 供应商{BR}B | |||
所有 供应商都位于越南。
(C)信用{BR}风险
可能受到信用风险影响的金融工具主要是应收贸易账款。本公司相信，持续的信用评估过程和相对较短的收款期限 大大缓解了其应收贸易账款中的信用风险集中 。该公司一般不需要客户提供抵押品。公司根据围绕特定客户信用风险的因素、历史趋势和其他信息来评估是否需要对可疑 帐户进行拨备。
(D)汇率风险
公司的报告货币为美元，到目前为止，大部分收入和成本以越南盾、新加坡元和印度卢比计价，很大一部分资产和负债以越南盾、新加坡元和印度卢比计价。因此，本公司面临外汇风险 ，因为其收入和经营业绩可能会受到美元与越南盾、新元和印度卢比之间汇率波动的影响。如果越南盾、新元和印度卢比兑美元贬值，则美元财务报表中表示的越南盾、新元和印度卢比的收入和资产价值将 下降。本公司并无持有任何衍生工具或其他有重大市场风险的金融工具。
(E)经济风险和政治风险
公司的业务在越南共和国进行。因此，本公司的业务、财务状况和经营结果可能会受到越南政治、经济和法律环境以及越南经济总体状况的影响。
公司在越南和印度的运营受到特殊考虑，并存在北美和西欧的 公司通常不会面临的重大风险。这些风险包括与政治、经济和法律环境以及外汇兑换等相关的风险。本公司的业绩可能会受到越南和印度政治和社会条件变化的不利影响，以及政府在法律法规、反通胀措施、货币兑换、海外汇款以及税率和税收方法方面政策的变化的不利影响。{br>越南和印度的政治和社会条件的变化，以及政府在法律法规、反通胀措施、货币兑换、海外汇款以及税率和税收方法方面的政策变化，可能会对公司的业绩产生不利影响。
注--18承付款 和或有事项
截至2021年9月30日 ，公司没有重大承诺或意外情况。
C-1系列优先股下的权利 发行
公司已根据C-1系列认购协议发行认股权证。每份可赎回认股权证使持有人有权以每股168美元的价格购买 两(2)股普通股。认股权证应分别于2020年12月31日和2021年6月30日或之前行使 。2021年4月19日，本公司将向优先C-1系列持有人发行的认股权证的终止日期从2021年6月30日的到期日延长了6个月 个月至2021年12月31日。本公司将本认股权证视为按ASC 815-40-35-2持有的永久股权。因此，没有为此扩展分配值。
| 40 |
融资 安排(欠股东)
2018年2月，本公司与Connect Investment Pte Ltd(进入亚洲)签订了资本联盟谅解备忘录，持有本公司约27%的股份。此外，2018年8月，修改了上述谅解备忘录，并将 公司的持股比例从27%修订为10%。然而，其后于二零二零年十月，双方同意终止上述谅解备忘录，但有一项谅解，即双方任何一方，即EnterAsia目前及未来并无责任向本公司或本公司 向EnterAsia发行股份。此外，EnterAsia将获得Hottab Holdings Ltd(HHL)的股份，金额为到目前为止在本公司投资的金额 ，因此欠EnterAsia的金额将重新分类为欠股东“Hottab Holdings Ltd”的金额。
SOSV
2019年1月，HPL与SOSV IV LLC(SOSV)签订了股票购买协议和股权加速合同(ACE)，据此，HPL将发行相当于其股本5%的股票，金额为$。
服务 合同
公司与其供应商签订了各种维修、维护和检查服务合同。所有合同均为短期合同，可以 取消。
材料合同
2021年5月28日，公司与Paytech Company Limited(“战略合作伙伴”)签订了业务 合作协议，为允许商家处理与消费者交易的平台提供支付集成和忠诚度服务 。截至目前，此计划尚未启动，预计将于明年2022年开始 。
2021年8月15日，本公司与彩虹忠诚度有限公司(“战略合作伙伴”)签订业务合作协议，为平台商户提供忠诚度服务 。到目前为止，这一计划尚未启动，预计将于明年2022年启动。
执行 服务协议
2017年4月1日，公司与董事长兼首席执行官Dennis Nguyen签订了随意雇佣协议。
雇佣协议规定月薪为$
2021年9月1日，该公司与其首席财务官Raynauld Leung和新加坡国家总经理签订了为期5年的雇佣协议。雇佣协议为梁先生提供(I)年基本工资#美元的补偿。
| 41 |
诉讼
公司可能会不时卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。 然而，诉讼存在固有的不确定性，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，从而损害公司的业务。 本公司并不知悉任何该等法律程序会个别或合计对其业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。
两起 案件是前雇员提起的雇佣诉讼，他们要求赔偿，据称是根据与公司达成的协议到期的。 这两名员工由同一名律师代表，并于2019年12月向纽约州最高法院(纽约州县 )提起诉讼。
在 其中一个操作中，这名前雇员已 回应了公司的反诉，此诉讼目前处于诉讼的发现阶段。
在
另一项雇佣行动中，另一名前雇员要求获得工资支付和费用报销的权利，金额为
$
第三个案件还涉及其中一名前 员工；其中，一家公司关联公司于2020年2月提起诉讼，要求以具体履行的方式强制执行一项协议 ，该协议赋予关联公司购买原告实体全部99%的股份的权利，该实体声称在上述雇佣诉讼之一中有权获得800万美元的公司A系列优先股股票 。前员工 对公司在此行动中的投诉提出了驳回动议，该动议后来被公司撤回，然后 以没有反诉的答复方式作出回应。负责此诉讼的法官已宣布退休，此案尚未重新分配 。
该公司正在AAA仲裁中为违反协议的指控进行辩护 。其中日期为2020年8月25日的仲裁请求声称，呈请人是一家有限责任公司， 与本公司及其首席执行官达成了一项协议，授权呈请人有权要求本公司赎回本公司的某些普通股 以支付现金。
要求书声称，原告根据所称协议的要求提交了 赎回通知，要求本公司有义务赎回股份。索偿要求称，本公司未能赎回股份及向呈请人付款，进一步令本公司有责任向 呈请人提供额外普通股。截至2020年7月31日，据称应付给原告的金额据说为590,461.94美元，而且每天都在增长，而截至2020年7月31日，据称应付给原告的额外普通股数量据说是708,542,582股，而且每天都在增加。
为了避免不利的裁决，公司 同意以55万美元的金额了结此事。和解协议中没有包括额外的股份。和解金额 需要分两批支付，其中250,000美元在2021年5月28日或之前支付，其余300,000美元在2021年6月30日或之前支付 。该公司支付了所需的和解款项，这件事现在被认为已经了结。
| 42 |
2021年3月5日左右，SOSV IV LLC(“SOSV”) 就其对Hottab Pte的投资向本公司发出了要求函。有限公司(“Hottab”)。
在这封信和随后提起的诉讼中，SOSV声称它与Hottab达成了一项投资安排，根据该安排，SOSV将获得Hottab普通股的5%(5%)，并签订了股权加速器合同(ACE)，根据该合同，SOSV声称与Hottab投资了168,000美元。这些事件据称发生在该公司收购Hottab之前。SOSV声称 公司随后收购了Hottab的全部流通股，声称这触发了ACE项下的流动性事件条款， ACE要求公司通过其对Hottab的所有权，向SOSV支付其投资的两倍，即336,000美元。
SOSV进一步声称，在公司与Hottab签署条款说明书 之后，公司签订了一项协议，从Hottab控股有限公司(“Hottab控股”)购买Hottab 100%(100%)的已发行 和流通股。由于SOSV在Hottab Holdings中没有任何权益，它没有收到据称根据ACE提供的任何对价。
根据这些指控，SOSV声称诉讼原因：欺诈性失实陈述/隐瞒、违约、违反诚信和公平交易契约、赔偿金额和/或不当得利、承诺禁止反言、压迫少数股东和违反受托责任。在从 Hottab Holdings购买Hottab的股份时，SOSV要求赔偿金额为336,000.00美元的额外损害赔偿，金额相当于SOSV在Hottab的所谓股权或本公司的替代股票 中的所有权权益。
最初，SOSV于2021年6月10日向新泽西州地区法院提起诉讼。SOSV自愿驳回了新泽西州的诉讼，并于2021年10月29日在纽约南区重新提起诉讼。纽约的诉讼也被SOSV自愿驳回。然而，SOSV可能会选择重新提起诉讼。
本公司否认SOSV的指控，并打算 如果重新提起诉讼，将积极为此事辩护。由于诉讼已被自愿驳回，目前还没有诉讼 ，我们无法预测胜诉的可能性，也无法预测SOSV是否会重新提起诉讼。
截至2021年9月30日和2020年12月31日， 公司在此帐户上的未偿还款项总额分别为75,000美元和75,000美元。
截至2021年9月30日，公司预计 这些法律诉讼不会造成任何可能的损失，因此不会计提任何拨备。
| 43 |
注--19分部 报告
我们有两个需要报告的细分市场：(I)电子商务 和(Ii)商家POS。电子商务部门包括SOPA科技有限公司的运营。此外，商家POS部门 包括Hottab集团和SOPA实体(SOPA技术有限公司除外)的运营。最后，在Merchant POS项下报告的包括 收购的运营部门、Hottab集团和除SOPA技术有限公司以外的所有SOPA实体 。 Merchant POS包括硬件销售、订阅销售和电子商务包括在线订购，如时尚和配件、美容 和个人护理以及家居和生活方式。
我们的 首席运营决策者(CODM)使用下表评估运营部门，按可报告的 部门和资产(负债信息除外)显示收入和毛利润。
| 截至2021年9月30日的9个月 个月 | ||||||||||||
| 电子商务 | 商家{BR}POS | 总计 | ||||||||||
| 收入 | ||||||||||||
| 硬件 销售 | $ | $ | $ | |||||||||
| 软件 订用 | ||||||||||||
| 销售 -在线订购 | ||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||
| 销售成本 ： | ||||||||||||
| 硬件 销售 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 软件 订用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 在线订购成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 总收入 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 运营费用 | ||||||||||||
| 销售 和营销费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 软件 开发成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 减值 损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 一般费用 和管理费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 运营费用总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2021年9月30日的三个月 | ||||||||||||
| 电子商务 | 商家{BR}POS | 总计 | ||||||||||
| 收入 | ||||||||||||
| 硬件 销售 | $ | $ | $ | |||||||||
| 软件 订用 | ||||||||||||
| 销售 -在线订购 | ||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||
| 销售成本 ： | ||||||||||||
| 硬件 销售 | ||||||||||||
| 软件 订用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 在线订购成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 总收入 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 运营费用 | ||||||||||||
| 销售 和营销费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 软件 开发成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 减值 损失 | ||||||||||||
| 一般费用 和管理费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 运营费用总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 44 |
| 九月 30,2021 | ||||||||||||
| 电子商务 | 商家{BR}POS | 总计 | ||||||||||
| 可识别的 资产 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2020年12月31日 | ||||||||||||
| 电子商务 | 商家POS | 总计 | ||||||||||
| 可识别资产 | $ | $ | $ | |||||||||
| 截至2020年9月30日的9个月 个月 | ||||||||||||
| 电子商务 | 商家{BR}POS | 总计 | ||||||||||
| 收入 | ||||||||||||
| 硬件 销售 | $ | $ | $ | |||||||||
| 软件 订用 | ||||||||||||
| 销售 -在线订购 | ||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||
| 销售成本 ： | ||||||||||||
| 硬件 销售 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 软件 订用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 在线订购成本 | ||||||||||||
| 总收入 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||
| 销售 和营销费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 软件 开发成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 减值 损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 一般费用 和管理费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 运营费用总额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 截至2020年9月30日的三个月 | ||||||||||||
| 电子商务 | 商家{BR}POS | 总计 | ||||||||||
| 收入 | ||||||||||||
| 硬件 销售 | $ | $ | $ | |||||||||
| 软件 订用 | ||||||||||||
| 销售 -在线订购 | ||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||
| 销售成本 ： | ||||||||||||
| 硬件 销售 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 软件 订用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 在线订购成本 | ||||||||||||
| 总收入 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||
| 销售 和营销费用 | ||||||||||||
| 软件 开发成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 减值 损失 | ||||||||||||
| 一般费用 和管理费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 运营费用总额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
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注-20后续{BR}事件
根据ASC主题855，“后续事件为资产负债表日期之后但在财务报表发布之前发生的事件建立了会计和披露的一般标准，公司对2021年9月30日之后发生的所有事件或 交易进行了评估，直至公司发布未经审计的简明合并财务报表之日 。
于2021年11月8日，本公司与Maxim Group LLC
作为承销商代表(“代表”)订立承销协议(“承销协议”)，有关以下事项的首次公开发售(下称“承销协议”)：本公司于二零一一年十一月八日与Maxim Group LLC(以下简称“代表”)订立承销协议(“承销协议”)。
公司普通股，面值$每股(“公司股份”)，公开发行价为
$每股。根据承销协议的条款，本公司已授予承销商可行使45
天的选择权，以公开发行价
购买最多433,334股普通股(“选择权股份”)。，减去折扣和佣金，以弥补超额配售(如果有的话)。本公司普通股于2021年11月9日在纳斯达克资本市场挂牌交易，并于当日开始交易
。发行结束(“首次公开募股结束”)
和出售公司股票以及出售期权股票发生在2021年11月12日。与公司股票和期权股票相关的成交毛收入合计
为#美元。
2021年12月1日，Leflair Inc.根据纳瓦达州法律成立，随后于2021年12月7日作为全资子公司向公司发行股票。
2021年12月6日，公司与中美文化传媒有限公司和新大陆科技
公司签订了两项咨询协议，作为顾问协助公司在2023年2月28日之前完成与潜在合作伙伴的某些商机。这项服务的对价是$
首次公开募股结束后，A、B、B、B-1、C和C-1系列优先股的所有流通股将自动转换为
| 46 |
第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
下面的讨论总结了影响本公司截至以下期间的经营业绩、财务状况、流动性和现金流的重要因素 。以下讨论和分析应与“选定的 合并财务数据”、精简合并财务报表及其相关附注以及合并 财务报表及其相关附注一并阅读，这些都包含在本报告的其他部分。本讨论中有关 行业前景、我们对未来业绩、流动性和资本资源的预期，以及本次讨论中所有其他非历史陈述的陈述均为前瞻性陈述，基于我们管理层的信念以及我们管理层所做的假设和目前可用的 信息。由于各种因素，包括公司提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的首次公开募股(IPO)最终招股说明书中讨论的内容，特别是标题为“有关 前瞻性陈述的特别说明”和“风险因素”的章节中讨论的内容，实际结果可能与前瞻性 陈述中讨论或暗示的内容大不相同。
概述
我们 通过我们的直接和间接全资子公司收购和运营电子商务平台，包括但不限于Society Technology LLC、SOPA Technology Pte Ltd、SOPA Cognitive Analytics Pte Ltd、SOPA Technology Co Ltd、HOTTAB Pte Ltd和HOTTAB越南 有限公司，以及HOTTAB Asset越南有限公司(目前由HOTTAB越南有限公司的一名员工全资拥有，由HOTTAB越南有限公司签约运营 该集团目前面向越南的消费者和商家进行营销，同时在新加坡设有行政总部。2021年2月，我们收购了Leflair品牌资产(“Leflair资产”)的 在线生活方式平台，如“Business- Leflair”中更全面的描述，并正在将Leflair资产与SOPA和#HOTTAB平台整合。2021年11月9日，集团 已获准在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，股票代码为“SOPA”。 集团是东南亚领先的数据驱动型忠诚平台，首次发行2,888,889股普通股，每股9美元。首次公开募股(IPO)完成后，我们打算将我们的电子商务生态系统扩展到整个海洋和南亚其他地区，特别是菲律宾、印度和孟加拉国。
我们的 生态系统目前由七个针对消费者和商家的电子商务界面组成：SOPA餐饮(“F&B”) App、SoPa.asia F&B Marketplace网站、#HOTTAB Biz App、#HOTTAB POS App、Hottab.net admin网站、Leflair App和Leflair Lifetyle Marketplace网站(“平台”)。我们注重忠诚度和数据驱动的电子商务营销平台界面将 消费者与餐饮和生活方式领域的商家联系起来，帮助当地实体企业获得新客户，并帮助 市场在日益便利的经济中蓬勃发展。我们的平台集成了全球和国家/地区的搜索引擎和应用程序，并接受国际地址和电话号码数据，提供尊重当地 语言、地址格式和习惯的消费者体验。我们的战略合作伙伴与我们合作渗透当地市场，同时我们的平台可以轻松地 与现有技术应用程序和网站集成。
我们的 面向消费者的业务由我们的“SOPA”和“Leflair”品牌组成。通过我们的SOPA餐饮应用程序和SoPa.asia餐饮市场网站，我们为餐饮行业的消费者提供流畅的在线订购和送货体验。我们的Leflair Lifestyle电子商务平台在三个垂直领域营销和销售产品：时尚和配饰、美容和个人护理以及家居和生活方式。我们面向消费者的平台具有易于导航的多语言用户界面，具有多种 集成支付和交付选项
我们的商家面向企业 品牌为“#HOTTAB”，通过在线和多语言 店面、完全集成的POS软件解决方案、联合营销计划、支付基础设施、忠诚度管理、客户 简档分析和中小企业融资套餐，帮助商家增加收入和降低成本。通过#HOTTAB商务应用、#HOTTAB POS和Hottab.net商户管理网站界面， #HOTTAB可以在线和离线运行，方便交易、订购、优惠券兑换和奖励。商家只需 一台智能设备即可快速访问我们的#HOTTAB产品生态系统。此外，我们的客服部门提供周到的 售后服务。
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在 预计于2021年下半年推出Society Points后，消费者将能够首先在越南各地的商户位置使用我们的Society Points ，然后我们预计将在整个海洋和南亚扩大Society Points的可用性，请参阅《Business -忠诚Points-Social Points》(商业 -忠诚积分-Social Points)。
截至2021年12月6日，我们在我们的平台上已经有超过150万注册消费者和超过5500个注册商家。
新冠肺炎大流行的影响
当前爆发的新冠肺炎已在全球范围内导致生命损失、企业关闭、旅行限制以及社交聚会的大范围取消 。新冠肺炎疫情对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度 不确定，目前无法预测，包括：
| • | 可能出现的有关越南和海上疾病严重程度的新信息； |
| • | 疫情持续时间和传播范围； |
| • | 我们运营的地理区域实施的旅行限制的严重程度，强制 或自愿关闭企业； |
| • | 为应对疫情而采取的监管措施，这可能会影响商家运营、消费者和商家定价，以及我们的产品供应； |
| • | 影响我们员工的其他 业务中断； |
| • | 对资本和金融市场的影响；以及 |
| • | 世界各地(包括我们开展业务的市场) 为遏制新冠肺炎疫情或应对其影响而采取的行动 。 |
此外，目前新冠肺炎的爆发已经导致了广泛的全球卫生危机，并对全球经济和金融市场造成了不利影响 未来可能会出现类似的公共卫生威胁。此类事件已经并可能在未来影响对商家和消费者购买模式的需求，进而可能对我们的收入和运营结果产生不利影响。
自2020年3月和4月新冠肺炎疫情爆发以来，我们所有的POS店客户都受到新冠肺炎餐饮 暂停餐厅用餐的措施的影响。
| • | 我们的一些餐厅客户 永久停止营业，许多自2020年6月以来一直关闭 到目前为止，没有任何重新开业的通知。 |
| • | 我们 最大的POS客户是一家连锁酒店，我们为他们在其酒店的餐饮业务 提供POS服务，自2020年4月以来，九家酒店中有两家停止运营。 |
| • | 公司面临加入新客户的挑战，但同时又失去了许多现有的 客户。 |
随着 疫情的持续，公司在运营中面临以下挑战；
| • | 中断在越南、印度、新加坡和美国的运营，这些国家的员工不得不在家工作。 |
| • | 协调公司最近对电子商务平台Leflair的资产收购的重启工作 。 |
| • | 由于政府机构审核和处理时间较长，许可证申请 被推迟。 |
| • | HR 由于员工不愿离职 ，招聘流程通常较慢，公司不得不花费更多时间和资源。 |
| 48 |
新冠肺炎的传播已导致我们修改业务做法，包括员工差旅、某些情况下的员工工作地点、 以及取消实际参加某些会议、活动和大会，我们可能会根据需要或 政府当局建议的或我们认为符合员工、客户和其他业务合作伙伴最佳利益的情况采取进一步行动。 我们正在监测全球范围内(特别是越南)疫情的爆发情况，并正在采取措施确定和减轻对以下方面的不利影响： 我们的业务由它的传播以及政府和社区对此的反应构成。请参阅“风险 因素--我们的业务可能会受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus)爆发的实质性不利影响。
财务状况
运营结果
下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的某些运营数据：
| 截至9月30日的三个月， | 截至9个月
个月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入，净额 | 83,534 | 11,629 | 100,823 | 41,262 | ||||||||||||
| 收入成本 | (159,436 | ) | (20,316 | ) | (264,293 | ) | (59,109 | ) | ||||||||
| 毛损 | (75,902 | ) | (8,687 | ) | (163,470 | ) | (17,847 | ) | ||||||||
| 减去 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售 和营销费用 | (42,843 | ) | — | (85,027 | ) | (3,125 | ) | |||||||||
| 软件 开发成本 | (9,709 | ) | (33,658 | ) | (76,698 | ) | (139,151 | ) | ||||||||
| 减值 损失 | — | 4,164 | (200,000 | ) | (8,778 | ) | ||||||||||
| 一般费用 和管理费用 | (8,292,463 | ) | (1,580,287 | ) | (14,414,362 | ) | (2,311,266 | ) | ||||||||
| 运营费用总额 | (8,345,015 | ) | (1,609,781 | ) | (14,776,087 | ) | (2,462,320 | ) | ||||||||
| 运营亏损 | (8,420,917 | ) | (1,618,468 | ) | (14,939,557 | ) | (2,480,167 | ) | ||||||||
| 其他 收入(费用)： | ||||||||||||||||
| 利息 收入 | 55 | 3 | 71 | 11 | ||||||||||||
| 利息 费用 | (12,272 | ) | (12,261 | ) | (36,486 | ) | (36,381 | ) | ||||||||
| 诉讼和解损失 | — | — | (550,000 | ) | — | |||||||||||
| 其他 收入 | 5,170 | 3,737 | 6,917 | 9,495 | ||||||||||||
| 合计 其他费用 | (7,047 | ) | (8,521 | ) | (579,498 | ) | (26,875 | ) | ||||||||
| 所得税前亏损 | (8,427,964 | ) | (1,626,989 | ) | (15,519,055 | ) | (2,507,042 | ) | ||||||||
| 所得税 税 | (1,303 | ) | (4 | ) | (9,943 | ) | (15,069 | ) | ||||||||
| 净亏损 | $ | (8,429,267 | ) | $ | (1,626,993 | ) | $ | (15,528,998 | ) | $ | (2,522,111 | ) | ||||
收入。 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，我们的收入分别为83,534美元和11,629美元。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，我们分别创造了100,823美元和41,262美元的收入。 三个月和九个月的收入大幅增长是因为有更多的商家加入我们的平台经营业务。
| 49 |
在截至2021年9月30日和2020年9月的9个月中，以下客户超过公司收入的10%：
| 截至2021年9月30日的9个月 | 九月 30,2021 | |||||||||||
客户 | 收入 | 百分比{BR} 收入的比例 | 账户
应收账款 | |||||||||
| Aryaduta 酒店休闲集团 | $ | 24,813 | 25 | % | $ | 19,308 | ||||||
| PayDollar-支付{BR}网关 | $ | 12,615 | 13 | % | $ | — | ||||||
| Tiki 智能物流 | $ | 58,300 | 58 | % | $ | 68,285 | * | |||||
* -这包括增值税(“增值税”)
| 截至2020年9月30日的9个月 | 九月 30,2020 | |||||||||||
客户 | 收入 | 百分比{BR} 收入的比例 | 账户
应收账款 | |||||||||
| Aryaduta 酒店休闲集团 | $ | 31,604 | 76 | % | $ | — | ||||||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，占公司收入10%或以上的客户及其截至年末的 未收账款余额如下：
| 截至2021年9月30日的三个月 | ||||||||
客户 | 收入 | 百分比{BR} 收入的比例 | ||||||
| Aryaduta 酒店休闲集团 | $ | 10,016 | 12 | % | ||||
| PayDollar-支付{BR}网关 | $ | 12,615 | 13 | % | ||||
| Tiki 智能物流 | $ | 58,300 | 58 | % | ||||
| 截至2020年9月30日的三个月 | ||||||||
客户 | 收入 | 百分比{BR} 收入的比例 | ||||||
| Aryaduta 酒店休闲集团 | $ | 9,789 | 84 | % | ||||
我们的所有 客户都位于越南，只有一个位于印度尼西亚的重要客户除外。
收入成本 。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月中，我们分别产生了159,436美元和20,316美元的收入成本。 在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月期间，我们分别产生了264,293美元和59,109美元的收入成本。 收入成本增加的主要原因是固定订阅成本和 从GoodVentures Sea Limited收购电子商务资产导致的员工人数增加。
主要{BR}个供应商
截至2021年9月30日和2020年9个月的9个月中，占公司硬件采购的10%或更多的供应商 和软件在年底的未付应付余额如下：
| 截至2021年9月30日的9个月 | 九月 30,2021 | |||||||||
卖主 |
购买 | 百分比 购买数量为 |
帐目 应付 | |||||||
| 供应商{BR}A | $ | 30,577 | 27% | $ | 44,867 | |||||
| 供应商{BR}B | 17,827 | 16% | ||||||||
| 截至2020年9月30日的9个月 | 九月 30,2020 | |||||||||
卖主 |
购买 | 百分比 购买数量为 |
帐目 应付 | |||||||
| 供应商{BR}A | $ | 46,863 | 72% | $ | — | |||||
| 供应商{BR}B | — | — | — | |||||||
| 50 |
截至2021年9月30日和2020年9月的三个月，占公司硬件采购的10%或更多的供应商 和软件在年底的未付应付余额如下：
| 截至2021年9月30日的三个月 | ||||||||
卖主 | 购买 | 百分比 购买数量为 | ||||||
| 供应商{BR}A | $ | — | — | |||||
| 截至2020年9月30日的三个月 | ||||||||
卖主 | 购买 | 百分比{BR} 购买的数量 | ||||||
| 供应商{BR}A | $ | 24,201 | 90 | % | ||||
| 供应商{BR}B | — | — | ||||||
所有 供应商都位于越南。
毛损{BR}。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，我们分别录得75,902美元和8,687美元的总亏损。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内，我们分别录得163,470美元和17,847美元的总亏损。总亏损的增加 主要是由于固定认购成本和从GoodVentures Sea Limited收购电子商务资产所产生的人数。
销售额 和营销费用(“S&M”)。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月里，我们分别产生了42,843美元和0美元的S&M费用。 在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内，我们分别产生了85,027美元和3,125美元的S&M费用 。S&M的增长主要是因为与让更多商家加入我们的电子商务平台运营业务相关的销售和推广费用增加。此外，增加营销成本以吸引客户关注我们的电子商务平台。
软件 开发成本(“SDC”)。在截至2021年9月30日和 2020年9月30日的三个月内，我们分别产生了9,709美元和33,658美元的SDC费用。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内，我们分别产生了76,698美元和139,151美元的SDC支出。 SDC减少的主要原因是我们的技术开发团队进行了重组。
减损 费用(“IC”)。在截至2021年9月30日和 2020年9个月的9个月中，我们分别产生了200,000美元和8,778美元的减值费用。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月没有计入减值费用。增加的主要原因是 收购Leflair电子商务资产，而由于资产的寿命较短以及对价金额 ，该资产在同期内已支出。
一般费用 和行政费用(“G&A”)。在截至2021年和2020年9月30日的三个月内，我们分别产生了8,292,463美元和1,580,287美元的G&A费用。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，我们产生的G&A费用分别为14,414,362美元 和2,311,266美元。并购增加的主要原因是与公司申请在纳斯达克上市相关的 成本、无形资产摊销和服务的股票补偿相关的专业成本。
诉讼和解损失 。2021年5月21日，该公司同意以55万美元了结此事。和解协议中不包括额外的 股。和解金额需要分两批支付，其中250,000美元在2021年5月28日或之前支付 ，其余300,000美元在2021年6月30日或之前支付。本公司于2021年5月25日支付了第一笔25万美元，并于2021年6月29日支付了剩余的300,000美元 ，以完成和解协议规定的和解金额。与和解相关，公司在截至2021年9月30日的期间确认诉讼和解费用和相关应计负债55万美元。在截至2020年9月30日的比较期间内没有发生此类费用。
| 51 |
收入 税费。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，我们的所得税支出分别为1,303美元和4美元，截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月 分别为9,943美元和15,069美元。
净亏损 。因此，截至2021年9月30日的三个月，我们的净亏损为8,429,267美元，而截至2020年9月30日的同期为1,626,993美元。在截至2021年9月30日的9个月内，集团亏损15,528,998美元，而截至2020年9月30日的同期亏损为2,522,111美元。净亏损的增加主要是由于与公司申请在纳斯达克上市和无形资产摊销相关的专业成本 。
流动性 与资本资源
截至2021年9月30日，我们的现金和现金等价物为5,722,450美元，应收账款为87,803美元，押金、预付款和其他 应收账款为69,623美元，关联方的应付金额为97,500美元。
截至2020年12月31日，我们的现金和现金等价物为506,666美元，应收账款为1,897美元，押金、预付款和其他应收账款 为60,532美元。
随附的 综合财务报表采用持续经营会计基础编制，该会计基础考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿。
截至2021年9月30日， 公司累计亏损28,116,309美元。本公司在截至2021年9月30日的9个月内净亏损15,528,998美元。这些因素使人对公司能否在没有额外债务或股权融资的情况下，在本财务报表发布之日起的12个月内继续作为持续经营的企业 产生很大的怀疑。 公司作为持续经营的企业的持续经营取决于其股东的持续财务支持。管理层 认为公司目前正在为其运营寻求额外融资。但是，不能保证公司将 成功地获得足够的资金来维持运营。
本公司首次公开募股的注册声明于2021年11月8日生效。2021年11月8日， 公司与Maxim Group LLC签订了一项承销协议，内容涉及以每股9.00美元的公开发行价发行2,888,889股公司 普通股(“公司股票”)。根据承销协议的条款，本公司已授予承销商一项为期45天的选择权，以额外购买236,111股普通股 (“选择权股份”)以弥补超额配售。该公司已通过首次公开发行(IPO)和期权股票 筹集了26,000,001美元和2,124,999美元的资金。此外，在本公司2020年12月31日财务报表审计报告出具后，本公司已分别以权益形式筹集了8,019,461美元，扣除发行成本后，本公司相信其有足够的流动资金满足未来12个月的营运资金需求。 本公司于本公司2020年12月31日财务报表出具审计报告后， 本公司相信其有足够的流动资金满足未来12个月的营运资金需求。 本公司已分别在本公司2020年12月31日财务报表审计报告以权益形式出具审计报告后，以权益形式筹集了8,019,461美元。因此，公司 消除了对其持续经营能力的任何疑虑
这些 综合财务报表不包括任何调整，以反映未来可能对资产和负债的可回收性和分类 产生的影响，这些影响可能导致本公司无法继续经营下去。
| 截至9月30日的九个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 净额 现金(用于)经营活动 | $ | (2,639,775 | ) | $ | (970,647 | ) | ||
| 净额 现金(用于)投资活动 | (200,000 | ) | — | |||||
| 净额 融资活动提供的现金 | 8,019,461 | 708,960 | ||||||
| 对汇率变化的影响 | 36,098 | 16,689 | ||||||
| 现金和现金等价物净变化 | 5,215,784 | (244,998 | ) | |||||
| 期初现金 和现金等价物 | 506,666 | 606,491 | ||||||
| 期末现金 和现金等价物 | 5,722,450 | 361,493 | ||||||
| 52 |
净额 经营活动中使用的现金。
截至2021年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金净额为2,639,775美元，主要包括净亏损15,528,998美元，被基于股票的服务薪酬增加10,071,830美元，应收账款增加85,906美元， 押金、预付款和其他应收账款增加9,091美元，合同负债增加16,936美元，应收账款增加 所抵消。 押金、预付款和其他应收账款增加9,091美元，合同负债增加16,936美元，应收账款增加 诉讼和解损失增加55万
截至2020年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金净额为970,647美元，主要包括净亏损 2,522,111美元，减值损失增加8,778美元，应收账款增加19,900美元，存货增加7,212美元，押金、预付款和其他应收账款增加7,005美元，合同负债增加8,275美元，应付账款增加 61美元，
然而，我们 预计将继续依靠从现有股东和私募证券中获得的现金来为我们的运营和未来的收购提供资金。
净额 现金(用于)投资活动。
截至2021年9月30日的9个月，Leflair资产收购投资活动支付的押金净额为20万美元。
截至2020年9月30日的9个月内，对投资活动没有净现金影响
净额 融资活动提供的现金。
在截至2021年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金净额为8,109,461美元，主要包括为C系列、C1系列和行使认股权证从股东那里筹集的资金 。
截至2020年9月30日的9个月，融资活动提供的现金净额为708,960美元，主要包括从股东为C系列筹集的资金 和行使的认股权证。
关键会计政策和估算
· 演示基础
随附的Society Pass Inc.未经审核中期综合简明财务报表 是根据美国中期财务信息公认会计原则(“GAAP”) 和条例S-X第8-03条编制的。因此，它们不包括GAAP为完成 财务报表所需的所有信息和注释。管理层认为，所有调整都已包括在内，这些调整仅包括编制公允的财务状况表、经营业绩表和现金流量表所需的正常经常性应计项目。本季度报告(br}Form 10-Q)中包含的信息应与公司截至2020年12月31日年度的Form S-1注册声明中包含的财务报表和附注一并阅读。为便于比较而提供的年终资产负债表数据 来自经审计的财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露。截至2021年9月30日的三个月和九个月的运营结果不一定代表截至2021年12月31日的年度或任何其他后续中期的运营结果。 截至2021年9月30日的三个月和九个月的运营结果不一定代表截至2021年12月31日的年度或随后任何其他中期的运营结果。
| 53 |
· 使用估计和假设
在编制这些合并财务报表时，管理层会做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产负债表中资产和负债的报告金额以及报告年度的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。 如果实际结果与公司的估计大不相同，公司的财务状况和运营结果可能会受到重大影响 。本期的重大估计包括账款及其他应收账款的坏账准备、评估使用权资产时使用的假设、应付关联方的推定利息、长期资产减值、业务 购买对价的收购分配，以及递延税项估值准备。
· 合并基础
简明合并财务报表包括本公司及其子公司的财务报表。合并后，公司内部的所有重大公司间余额和交易均已注销。 公司内部所有重大的公司间余额和交易均在合并后注销。此外，上期合并财务报表中的某些金额已重新分类，以符合本期列报。
· 现金和现金等价物
现金 和现金等价物按成本列账，代表手头现金、存放在银行或其他金融机构的活期存款 以及截至购买日原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资。截至2021年9月30日和2020年12月31日，现金和现金等价物分别为5722450美元和506666美元。
公司目前在美国金融机构的银行存款不超过FDIC保险限额。FDIC保险 为最高25万美元的银行存款提供保护，因此截至2021年9月30日和2020年12月31日，母实体的未保险余额分别为4895,306美元和208,635美元。此外，本公司在美国以外的金融机构有未投保的银行存款 。所有未投保的银行存款都存放在高质量的信贷机构。
· 应收账款
应收账款 按发票金额入账，不计息，在合同付款期限内到期，一般为服务完成后30 至90天。信用是根据对客户财务状况、客户信誉 及其付款历史的评估而发放的。超过合同付款期限的应收账款被视为逾期。超过90天和超过指定金额的逾期 余额将单独审核是否可以收回。在会计年度结束时，公司 会专门评估个别客户的财务状况、信用记录和当前经济状况，以监控 应收账款的收款进度。本公司考虑为因客户无力支付所需款项而造成的任何估计损失计提坏账准备 。对于逾期或未按付款条件付款的应收账款，将采取适当措施用尽所有催收手段，包括向法院寻求法律解决 。账户余额在所有收款手段用完后从津贴中注销， 恢复的可能性被认为是微乎其微的。该公司没有任何与其客户相关的表外信贷风险。截至2021年9月30日和2020年12月31日，坏账拨备分别为0美元和0美元。
-库存-什么？
存货 按成本或可变现净值中较低者列报，成本按先进先出法确定。成本包括作为商业化商品从公司供应商处购买的硬件 设备和外围设备成本。公司根据主要由客户需求确定的过剩和过时库存提供库存 津贴。在截至 2021年和2020年9月30日的9个月内，本公司分别记录了0美元和0美元的陈旧库存拨备。在截至 2021年和2020年9月30日的三个月内，公司分别记录了0美元和0美元的陈旧存货拨备。库存在2021年9月30日和2020年12月31日分别为0美元和0美元。
| 54 |
· 财产、厂房和设备
厂房和设备按成本减去累计折旧和累计减值损失(如果有的话)列报。折旧是在以下预期使用年限内按直线计算的，从它们完全投入使用之日起，并将其估计剩余价值考虑在内 ：
| 预期使用寿命 | ||
| 计算机 设备 | 3 年 | |
| 办公设备 | 5年 年 |
维修和维护费用 计入已发生费用。当资产已报废或出售时，成本和相关累计折旧 将从账户中扣除，由此产生的任何损益都将在运营结果中确认。
· 长期资产减值
根据 ASC主题360的规定，“长期资产的减值或处置本公司持有及使用的所有长期资产 ，如厂房及设备及无形资产，于发生事件或情况变化 显示资产的账面金额可能无法收回时，均会审核减值情况“，因此，本公司持有及使用的所有长期资产(例如厂房及设备及无形资产)均会进行减值审查。将持有和使用的资产的可回收性通过将资产的账面价值与资产预期产生的预计未来未贴现现金流进行比较来评估 。如果该等资产被视为减值，应确认的减值以该资产的账面 金额超过该资产公允价值的金额计量。本报告所列期间并无减值费用。
· 收入确认
公司采用了2014-2009年会计准则更新(“ASU”)，与客户签订合同的收入(主题606)(“亚利桑那州立大学 2014-09”)。根据ASU 2014-09，该公司应用以下五个步骤来确定在履行其每项协议下的义务时应确认的适当收入金额 ：
| • | 确定 与客户的合同； | |
| • | 确定 合同中的履约义务； | |
| • | 确定 成交价； | |
| • | 将交易价格分配 到合同中的履约义务；以及 | |
| • | 在履行绩效义务时确认 收入。 | |
收入来自多样化的市场活动组合，公司的服务为商家提供帮助他们 发展业务的服务。收入流包括面向消费者的收入和面向商家的收入。
面向企业的消费者
公司的履约义务包括提供商家和消费者之间的连接，通常通过在线订购平台 。该平台允许商家在面向商家的应用上创建账户、下菜单和跟踪销售报告。 该平台还允许消费者在面向消费者的应用上创建账户和向商家下单。平台 允许发货公司接受在线发货请求，并将订单从商家发货到消费者。
公司还拥有在线生活方式平台，允许客户购买所有餐饮的高端品牌：在公司的 智能搜索引擎下，消费者可以在服装、箱包和鞋子、配饰、保健和美容、家居和生活方式、国际、女性、男性和儿童和婴儿类别的数百种选择中搜索或查看自己喜欢的品牌。该平台还允许消费者 从数百个供应商选择中订购，并根据购买历史和位置进行个性化促销。该平台还与越南的快递公司Tikinow合作，只需按一下按钮，就可以将产品从商家无缝送货到消费者的家中或办公室 。消费者在公司的物流中心下单送货或提货
| 55 |
面向消费者的业务收入 流：
餐饮B行业
| 1) | 订购 费用包括不同类型的商家为平台上完成的每笔交易支付的费用，不包括收取的送货费 。每成功订购一次，将收取月费/年费或订单金额10%的佣金。 |
| 2) | 送货 费用包括前期固定费用和基于距离的额外可变费用。收到和交付的每个成功订单将收取不同百分比的佣金 作为送货费。 |
公司在交付和提供的服务完成后确认面向消费者的业务收入。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日期间，本公司未从该流中获得任何收入。
生活方式 行业
| 1) | 客户 在网站/APP上下单后，系统将生成销售订单报告。公司将开始进行包装 和交付客户。销售已确认。 |
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内，本公司从该流中分别获得了73,518美元和0美元的收入。 在截至2021年和2020年9月30日的三个月中，本公司从该流中分别获得了73,518美元和0美元的收入。
面向企业的商家
面向商家的收入 流包括：
| 1) | 订阅 费用包括公司向商家收取的商家参加商家营销计划的费用 ； |
| 2) | 公司提供可选的附加软件服务，包括Analytics和Chatbox功能 ，按月收取固定费用。 |
| 3) | 公司在向商家销售第三方硬件和设备(收银台、服务员平板电脑和打印机)时收取佣金。 |
| 4) | 供应商 融资。每当本公司为商户与本公司的合作金融机构之一之间的交易融资提供便利时，本公司都会收取经纪手续费。 |
在截至2021年和2020年9月30日的9个月内，本公司分别从该流产生了26,970美元和37,752美元的收入。 在截至2021年和2020年9月30日的三个月内，本公司从该流分别产生了10,016美元和11,044美元的收入
硬件 产品收入-该公司通常涉及内部部署设备和终端设备的销售。单一性能 义务是转让硬件产品(与硬件产品的功能集成的许可软件一起安装)。整个交易价格分配给硬件产品，通常在交付时确认为收入，因为客户在该时间点获得了产品的控制权。结论是，控制权通常在该时间点转移 ，因为客户拥有硬件的所有权、实物所有权和当前支付硬件的义务。 硬件合同的付款通常应在硬件产品发货后30至90天内支付。
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公司根据ASC 606-10以“毛”为单位记录第三方产品的销售收入收入确认 -与客户签订合同的收入，当公司在指定货物转让给最终客户之前对其进行控制 ，并在交易中作为本金承担风险和回报时，如履行责任、保留收款风险和确定产品价格 。如果未达到这些指标，或者如果安排中存在ASC 606-10中规定的净收入报告指标 ，则收入将在扣除相关直接成本后确认。
软件 许可证收入-公司的履约义务包括提供与软件的连接，通常通过 月度订阅，公司通常在向客户提交此类服务的发票之前履行其履约义务 。本公司的软件销售安排授予客户在协议开始时访问和使用 将与相关硬件一起安装以实现连接的软件产品的权利，并有权在协议期限内获得技术 支持以及软件升级和增强。订阅期限一般为12 个月，自动续费一年，订阅许可服务按月、按季或按年计费。 销售一般记录在服务提供的月份。对于按年计费的客户，递延收入将 记录并在合同有效期内摊销。付款一般在软件许可证交付后30至90天内到期。
公司记录其硬件产品和软件许可的收入，扣除提供服务的增值税(“增值税”) ，硬件产品的所有权和损失风险全部转移给客户。本公司需缴纳增值税 ，对大多数硬件产品按销售发票价值的10%征收增值税。
合同 资产
根据ASC 606-10-45-3， 根据ASC 606-10-45-3，合同资产是指公司对已转让给客户的商品和服务的付款权 ，如果该付款权是以时间流逝以外的其他条件为条件的。公司将 在履行合同义务时确认合同资产，但在有权获得付款之前必须履行其他义务。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，没有 合同资产。
合同 负债
根据ASC 606-10-45-2， 根据ASC 606-10-45-2，合同责任是指当 客户提前支付对价或当客户对公司 仍将提供的商品和服务支付对价时，公司有义务将商品或服务转让给客户，以较早发生的为准。
合同 负债是指从客户收取或向客户开具发票的金额超过已确认的收入，主要来自年度订阅协议的账单 。合同负债的价值将根据发票的开具时间和收入确认 而增加或减少。截至2021年9月30日和2020年12月31日，该公司的合同负债余额分别为35582美元和18646美元。
合同 成本
根据 ASC-606，公司采用以下三个步骤，以评估在满足以下三个 标准时要资本化的成本：
· 与具体合同直接相关的增量成本；
· 产生或增强公司资源的成本，这些资源将用于履行合同条款；以及
· 预计向客户收回的成本。
截至2021年9月30日和2020年9月的三个月和九个月没有 合同成本资本化。
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· 软件开发成本
根据 关于要销售、租赁或营销的软件开发的相关FASB会计指南，公司 在确定技术可行性之前，按实际发生的成本支出这些成本，在确定技术可行性之后， 将这些成本资本化，直到产品可向客户全面发布为止。根据ASC 985-20确定技术可行性后，公司将在资产负债表中计入与购买或开发供内部和外部使用的主要软件相关的成本 。在使用产品的服务在市场上全面发布后，为增强公司软件产品而产生的成本将在发生的期间内计入费用。公司仅将后续对内部开发的软件进行的添加、修改或升级 资本化，条件是此类更改允许软件执行以前未执行的任务。 公司还会承担所发生的网站费用。
自行开发软件的研究和开发费用在发生时计入运营费用。基于软件开发 流程，在工作模型完成后确定技术可行性，该工作模型还需要认证和广泛的 测试。从工作模型完成到产品准备全面发布之间，公司产生的成本并不重要 。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，软件开发成本分别为76,698美元和139,151美元 。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月里，软件开发成本分别为9709美元和33658美元。
· 产品保修
公司对预计未来保修成本的拨备是基于保修索赔与销售的历史关系。 根据历史销售趋势和本公司供应商提供的保修，本公司得出结论，截至2021年6月30日和2020年6月30日，不需要保修责任 。到目前为止，产品补贴和退货一直很低，根据其经验， 公司认为其产品的退货将继续保持在最低水平。
· 运费和装卸费
由公司的 供应商或分销商承担的向客户分销产品不会产生任何 运输和搬运费用。
· 销售和营销
销售 和营销费用包括与销售和营销人员相关的工资、员工福利和其他与员工人数相关的费用， 以及广告、促销、研讨会和其他计划的费用。广告费用在发生时计入费用。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，广告费用 分别为85,027美元和3,125美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，广告费用分别为42,843美元和0美元。
· 所得税
公司采用了ASC 740所得税第740-10-25-13段的规定，涉及确定纳税申报单上申报或预期申报的税收 福利是否应记录在合并财务报表中。根据第 740-10-25-13段，本公司只有在税务机关根据税务部门的技术价值审查后更有可能维持税务 头寸的情况下，才能确认来自不确定税收头寸的税收优惠。在合并财务报表中确认的税收优惠 应根据最终结算时实现的可能性大于50%(50%)的最大优惠来计量。第740-10-25-13段还提供了关于取消确认、 分类、所得税的利息和处罚以及过渡期会计的指导意见，并要求增加披露。根据第740-10-25-13段的规定，公司 没有对其未确认所得税优惠的负债进行重大调整。
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资产负债计税基础暂时性差异对未来税收的估计影响见于随附的 资产负债表，以及税收抵免结转和结转。本公司定期审核其资产负债表上记录的递延 税项资产的可回收性，并在管理层认为必要时提供估值津贴。
公司及其全资外国子公司在其运营的司法管辖区缴纳所得税。确定所得税拨备需要作出重大判断 。在正常业务过程中进行的许多交易和计算都无法确定最终的纳税决定。 根据公司目前对税法的理解，公司确认预期税务审计问题的责任 。若该等事项的最终税务结果与 账面金额不同，则该等差异将影响作出该等厘定期间的当期及递延税项拨备 。
· 不确定的税收状况
在截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月， 公司没有采取任何不确定的纳税立场，也没有根据第740-10-25节的ASC 740条款对其所得税负债或福利进行调整。
· 外币折算和交易
本公司的报告货币为美元(“美元”)，随附的合并财务报表已 以美元表示。此外，本公司的附属公司在越南共和国和印度经营，并分别以当地货币越南盾(“VND”)和印度卢比(“INR”)保存其 账簿和记录，这两种货币是作为其开展业务的经济环境的主要货币的功能性 货币。一般而言，出于合并的目的 其功能货币不是美元的子公司的资产和负债根据 ASC主题830-30“财务报表的折算”，使用资产负债表日的汇率折算成美元。股东权益 使用历史汇率换算。收入和支出按年内通行的平均汇率换算。折算外国子公司财务报表产生的损益在股东权益变动表中作为累计的 其他综合收益单独计入。
在截至2021年9月30日和 2020年9个月的三个月和九个月中，已按以下汇率将金额从新元$转换为美元：
| 九月 30,2021 | 九月 30,2020 | |||||||
| 期末 新元$：美元汇率 | $ | 0.73534 | $ | 0.73118 | ||||
| 期间 平均新元$：美元汇率 | $ | 0.74658 | $ | 0.71922 | ||||
在截至2021年9月30日和 2020年9个月的三个月和九个月中，已按以下汇率将越南盾金额折算为美元：
| 九月 30,2021 | 九月 30,2020 | |||||||
| 期末 越南盾$：美元汇率 | $ | 0.000044 | $ | 0.000043 | ||||
| 期间 平均越南盾$：美元汇率 | $ | 0.000043 | $ | 0.000043 | ||||
在截至2021年9月30日和 2020年9个月的三个月和九个月中，已按以下汇率将INR金额折算为美元：
| 九月 30,2021 | 九月 30,2020 | |||||||
| 期末 INR$：美元汇率 | $ | 0.013463 | $ | 0.013570 | ||||
| 期间 平均INR$：美元汇率 | $ | 0.013576 | $ | 0.013490 | ||||
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折算 以功能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的损益按交易当日的汇率折算，并计入发生的运营结果中。
外汇 汇兑损失(收益)。在截至2021年9月30日的三个月里，我们录得外汇收益8859美元，而2020年同期的外汇收益为51183美元。汇兑损益主要是未实现(非现金)性质的，其结果是 以功能货币以外的货币重新计量特定交易和货币账户的结果。例如，发生在新加坡的美元交易 如果之前未结算，则在期末重新计量为新加坡元金额。 截至2021年9月30日的三个月的汇兑损失或收益是由于新加坡元对美元升值 。从2020年9月30日到2021年9月30日，新加坡元兑美元升值了0.56%。2021年9月30日，汇率为0.73534，而2020年9月30日为0.73118。此外，在印度发生的美元交易如果以前未结算，则在期末重新计量为印度元金额 。截至2021年9月30日的三个月的外汇损失是由于印度元对美元的升值。从2020年9月30日到2021年9月30日，印度元兑美元升值0.79%。截至2021年9月30日，汇率为0.013463，而2020年9月30日为0.013570 。发生在越南的美元交易如果之前未结算，则在期末重新计量为越南美元金额 。截至2021年9月30日的三个月的外汇收益是由于越南元对美元升值 。从2020年9月30日到2021年9月30日，越南元兑美元汇率上涨了2.32%。9月30日, 2021年，汇率为0.000044，而2020年9月30日为0.000043。
· 综合收益
ASC{BR}220，“综合收益“建立了报告和显示全面收益、其组成部分 和累计余额的标准。定义的全面收益包括一段时间内来自非所有者来源的所有权益变动。累计 其他全面收益，如随附的合并股东权益变动表所示，包括 外币换算未实现损益的变动。此综合收入不包括在所得税费用或收益的计算 中。
· 租约
公司采用ASC 842，租契(“ASC842”)，以确定一项安排在开始时是否为租赁。经营租赁 包括在综合资产负债表中的经营租赁使用权(“ROU”)资产和经营租赁负债中。 融资租赁包括在压缩综合资产负债表中的财产和设备、其他流动负债和其他长期负债 。
ROU 资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务 。经营租赁ROU资产和负债在开始日期根据租赁期内租赁付款的现值 确认。由于本公司的大部分租约均未提供隐含利率，因此本公司 一般使用基于开始日租赁付款类似期限的抵押借款的估计利率的递增借款利率 。运营租赁ROU资产还包括支付的任何租赁款项，不包括租赁奖励。 租赁条款可能包括在合理确定公司将行使该 选择权时延长或终止租赁的选项。租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。
根据ASC 842的指导，租赁组成部分应分为三类：租赁组成部分(例如土地、建筑物、 等)、非租赁组成部分(例如公共区域维护、消耗品等)和非租赁组成部分(例如物业税、保险等)。 随后，固定和实质固定合同对价(包括任何与非租赁组成部分相关的对价)必须根据租赁组成部分和非租赁组成部分各自的相对公允价值进行分配
·关联方
公司遵循ASC 850-10，关联方用于关联方的识别和关联方交易的披露。
根据第850-10-20条，关联方包括a)本公司的关联公司；b)需要对其股权进行证券投资的实体 ，如果没有根据第825-10-15条的公允价值期权小节选择公允价值期权， 应由投资实体以权益法核算；c)为员工利益而设立的信托，例如由管理层管理或托管的养老金和收入分享信托；d) f)如果一方控制或能够显著影响另一方的管理或经营政策，以致其中一方可能被阻止完全追求自己的独立利益，公司可能与之打交道的其他一方；以及 g)能够显著影响交易方的管理或经营政策，或在其中一方中拥有所有权 并能够显著影响另一方的其他方 ；交易方中的一方或多方可能是
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简明合并财务报表应包括披露重大关联方交易，但不包括正常业务过程中的薪酬安排、费用津贴和其他类似项目。然而，这些报表不要求披露在编制合并或合并财务报表时取消了 的交易。披露 应包括：a)所涉关系的性质；b)对交易的描述，包括列报损益表的每一期间的交易，包括 未计入金额或名义金额的交易，以及被认为是了解交易对财务报表的影响所必需的其他信息；c)列报损益表的每一期间的交易金额 ，以及确定条款的方法的任何变化的影响 。 (A)所涉及的关系的性质；b)列报损益表的每个期间的交易说明，包括 未计入金额或名义金额的交易，以及其他被认为对理解交易对财务报表的影响所必需的信息 每一个列报损益表的期间 的交易金额 和d)截至提交的每份资产负债表日期的应付或应付关联方的金额 ，如果不是显而易见的，则包括结算条款和方式。
· 承诺和意外情况
公司遵循ASC 450-20，承付款报告或有事项的会计核算。截至财务报表发布日期 可能存在某些情况，这些情况可能会导致公司亏损，但只有在未来发生或未能发生一个或多个 事件时才能解决这些问题。本公司对该等或有负债进行评估，而此类评估本身涉及判断的行使 。在评估与针对本公司的待决法律程序或可能导致此类诉讼的未主张索赔有关的或有损失时，本公司还会评估任何法律诉讼或未主张索赔的感知价值 以及所寻求或预期寻求的救济金额的感知价值。
如果 对或有事项的评估表明很可能发生了重大损失，并且可以估计负债的金额 ，则估计负债将在本公司的合并财务报表中应计。如果评估 表明潜在的重大意外损失不可能但合理地可能发生，或者可能发生但无法估计， 则将披露或有负债的性质以及可能损失范围的估计(如果可确定且具有重大意义)。
损失 除非涉及担保，否则通常不会披露被视为遥远的或有事项，在这种情况下，担保将被披露。 根据目前掌握的信息，管理层不相信这些事项会对公司的财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。 然而，不能保证此类事项不会 对公司的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。
· 金融工具的公允价值
本公司遵循FASB会计准则汇编第825-10-50-10段披露其财务工具的公允价值，并采用FASB会计准则汇编(“第820-10-35-37段”) 第820-10-35-37段计量其金融工具的公允价值。《FASB会计准则汇编》第820-10-35-37段建立了一个以公认会计原则(GAAP)计量公允价值的框架，并扩大了有关公允价值计量的披露。 为了提高公允价值计量和相关披露的一致性和可比性，《FASB会计准则汇编》第820-10-35-37段建立了公允价值层次结构，将用于计量公允价值的估值技术的输入划分为三(3)个大的层次。对于 相同的资产或负债，公允价值层次结构对活跃市场的报价(未调整)给予最高优先权，对不可观察到的投入给予最低优先权。FASB会计准则汇编第820-10-35-37段 定义的三(3)个公允价值层次结构如下：
| 级别 1 | 截至报告日期，相同资产或负债的活跃市场报价 。 | |
| 级别 2 | 定价 第一级包括的活跃市场报价以外的其他输入，自 报告日期起可直接或间接观察到。 | |
| 级别 3 | 定价 通常为可观察到的投入且未经市场数据证实的投入。 |
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财务 如果使用定价模型、贴现现金流方法或类似的 技术确定其公允价值，并且至少有一个重要的模型假设或输入无法观察到，则将其视为3级。
对于相同的资产或负债， 公允价值层次结构对活跃市场的报价(未调整)给予最高优先级， 对无法观察到的投入给予最低优先级。如果用于计量金融资产和负债的投入落在上述 以上的一个水平内，则分类基于对该工具的公允价值计量具有重要意义的最低水平的投入。
本公司金融资产及负债，如现金及现金等价物、应收账款、存款、 预付款及其他应收款项、合同负债、应计负债及其他应付款项、应付关联方金额及经营租赁负债，由于这些工具到期日较短，其账面价值与其公允价值相近。
· 销售商品成本
销售商品的成本 包括硬件、软件和工资成本，这些成本可直接归因于产品的销售。成本 还包括可归因于高端产品销售的材料成本。额外成本可能包括： 采购货物所支付的运费、关税、使用材料所支付的不能退还的销售税或使用税，以及任何购买费用
· 基于股份的薪酬
根据ASU 2018-07，本公司遵循ASC 718，薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)要求计量 并确认所有以股票为基础的支付奖励(员工或非员工)的薪酬支出，按实体有义务发行的股权工具的授予日公允价值 计量。限制性股票单位使用授予日 公司普通股的市场价格进行估值。截至2021年9月30日，为服务补偿发行的股票立即 归属，因此这笔金额被确认为费用，与优先股或2021年9月30日和2020年9月30日的费用相抵，基于股票的 补偿记录在简明综合运营报表中的一般和行政费用以及 其他全面损失中。“
· 业务合并
公司紧随其后ASC 805，企业合并(“ASC 805”)和ASC 810-10-65，合并。ASC 805要求在企业合并中获得的大多数 可识别资产、负债、非控股权益和商誉以“公允 价值”记录。本声明适用于所有业务合并，包括相互实体之间的合并和仅按合同进行的合并 。在ASC 805下，所有的业务合并都是通过应用收购方法来核算的。商誉会计需要 重要的管理层估计和判断。管理层定期审核商誉的账面价值，以确定 事件和情况是否表明可能发生了价值减值。多种因素可能导致商誉的账面价值 受损。商誉账面价值的减记可能导致非现金费用，这可能对本公司的经营业绩产生 不利影响。
· 每股收益
每股基本金额 按年内已发行加权平均股份(不包括未归属限制性股票单位)计算。 本公司采用库存股方法确定股票期权和其他摊薄工具的摊薄效果。根据 库存股方法，在计算稀释每股收益时，只有“现金”稀释工具才会影响稀释计算 。稀释计算反映了在行使稀释性 期权时将发行的加权平均增量普通股，假设收益将用于按当期平均市场价格回购股票。
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截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司拥有以下转换后将发行的普通股数量：
| 截至9月30日 ， | 截至 十二月三十一号， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 系列 A可转换优先股(A) | 8,000 | 8,000 | ||||||
| B系列可转换优先股 | 764,400 | 764,400 | ||||||
| 系列 B-1可转换优先股 | 48,000 | 48,000 | ||||||
| C系列可转换优先股 | 465,600 | 108,600 | ||||||
| 系列 C-1可转换优先股 | 4,195,200 | 865,500 | ||||||
| 已授予认股权证 | — | — | ||||||
| 获得C-1系列可转换优先股的认股权证 | 1,178,700 | 614,100 | ||||||
| 共计： | 6,659,900 | 2,408,600 | ||||||
| (a) | A系列转换公式为总声明价值除以IPO价格(A系列优先股的声明价值为1,000美元)。已发行和已发行的A系列优先股共有8,000股(10,000股被指定为 A系列)。转换公式将是800万美元(总声明价值)除以IPO价格。 |
·{BR}细分市场报告
ASC 主题280，“分部报告”为在精简合并财务报表中报告与公司内部组织结构相一致的运营分部信息以及地理区域、业务分部和主要客户信息建立了标准。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，本公司分两个可报告的运营部门运营 。
新兴 成长型公司
根据“就业法案”，我们 是一家“新兴成长型公司”。只要我们是一家“新兴成长型公司”，我们 就不必：(I)遵守对上市公司和私营公司具有不同生效日期的任何新的或修订的财务会计准则，直到这些准则适用于私营公司；(Ii)提供关于管理层根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404条对财务报告内部控制有效性的评估的审计师证明报告 。(Iii)遵守上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)通过的要求 强制会计师事务所轮换的任何新要求或对审计师报告的补充要求，其中审计师将被要求提供有关发行人的审计和财务报表的额外 信息，或(Iv)遵守PCAOB在2012年4月5日之后通过的任何新审计规则，除非美国证券交易委员会另有决定。但是，我们已选择“退出”第(I)项中讨论的延长过渡期 ，因此将在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的适用日期遵守此类准则 。JOBS法案第107条规定，我们选择不遵守新的或修订的会计准则的延长过渡期的决定是不可撤销的。
关键会计政策和估算
· 最近的会计声明
公司自指定生效日期起，不时由财务会计准则委员会(“FASB”)或其他准则制定机构 发布并采用新的会计公告。除非另有讨论，否则公司相信最近发布的尚未生效的标准的 影响不会对其财务状况或采用后的 运营结果产生实质性影响。
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采用会计准则
2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-13，公允价值计量(“ASU 2018-13”)，取消、增加和修改了公允价值计量的某些披露要求。该修正案适用于2019年12月15日之后 开始的中期和年度报告期。本公司已进行评估，采用这项规定不会对财务报表产生任何影响。
2018年11月，FASB发布了ASU编号2018-18，协作安排(ASU 2018-18)，其中澄清了ASC 808，协作安排和ASC 606，与客户的合同收入之间的互动 。当交易对手是客户时，协作安排中参与者 之间的某些交易应根据ASC 606进行核算。此外，ASU 2018-18规定，如果交易对手不是某笔交易的客户，则该实体 不得将该交易的对价作为收入提交给协作安排中的交易。 ASU 2018-18应追溯至首次应用ASC 606之日。本指导对2019年12月15日之后开始的中期和会计期间有效 。本公司已进行评估，采用此方法不会对财务报表造成 任何影响。
会计 准则已发布，未采用
2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，金融工具-信用损失：金融工具信用损失的衡量 (“ASU 2016-13”)。该ASU要求对金融资产的预期信贷损失进行计量和确认。ASU 2016-13 还要求对以摊销成本衡量的金融资产、贷款和可供出售的债务证券进行新的披露。ASU 2016-13 从2023年1月1日起对公司生效。各实体将把该准则的规定作为累积效果调整 应用于自采用指导意见的第一个报告期开始的留存收益。公司目前正在评估 该标准对其财务报表的潜在影响。本公司预计该标准不会对其财务报表产生实质性影响 。
2019年12月，FASB发布了ASU No.2019-12，所得税：简化所得税会计(“ASU 2019-12”)， 其中消除了与期间内税收分配方法、中期所得税计算方法 以及确认外部基准差异的递延税收负债有关的某些例外。新的指导方针还简化了特许经营税的会计核算方面，并颁布了税法或税率的变化，并澄清了导致商誉计税基础提高的交易的会计处理 。该标准在2020年12月15日之后的财年和这些财年 内的过渡期内有效，并允许提前采用。采用该标准需要前瞻性地进行某些更改 ，并追溯进行一些更改。本公司预计采用本准则不会对其财务状况、经营业绩或现金流产生实质性 影响。
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-03《金融工具的编纂改进》：此次更新 中的修订是为了澄清、纠正各种ASC主题中的错误或对其进行细微的改进。预计ASU 2020-03的变化不会对当前的会计实践产生重大影响 。ASU改进了法典中的各种金融工具主题 ，以提高利益相关者对修订的认识，并通过消除不一致并提供澄清，使法典更易于理解和应用，从而加快改进进程。ASU在2022年12月15日之后的财年内对较小的报告公司有效 ，允许提前申请。公司目前正在评估 采用本指南可能对其合并财务报表产生的影响。
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06带转换和其他期权的债务(分主题470-20)和实体自有股权衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)，涉及实体自有股权可转换工具和 合同的计量和披露要求。该公告简化并增加了对可转换工具的会计和计量 以及实体自有权益合同的结算评估的披露要求。此声明适用于 财年，以及2021年12月15日之后开始的这些财年内的过渡期，并允许提前采用，但 不得早于2020年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)。本公司目前正在 评估该标准将对其合并财务报表产生的影响。
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第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
我们 没有投资，也没有利用衍生金融工具来管理我们的利率风险。
第 项4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们 维持信息披露控制和程序，旨在提供合理的保证，确保我们根据1934年《证券交易法》(经修订的《交易法》)提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会颁布的规则和表格中规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并在适当的情况下积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官。 如果允许，这些信息将被收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官。 我们将在适当的情况下记录、处理、汇总和报告这些信息，并将这些信息传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官由于任何披露控制和程序系统 有效性的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对 保证公司的所有控制问题和欺诈(如果有)都已被及时预防或发现。即使 被确定为有效的披露控制和程序也只能提供实现其目标的合理保证。
截至本报告所涵盖期间结束时，我们根据《交易所法》第13a-15条，在包括首席执行官和首席财务官在内的 管理层的监督和参与下，对我们的 披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)所定义)的设计和操作的有效性进行了评估。根据 该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的信息披露控制和程序 在合理的保证水平下并不有效。
我们的规模使我们无法 使用足够的资源来使我们有足够的监督水平和职责分工。因此， 内部控制存在重大缺陷的会计职责难以有效分离。这种职责分工的缺失 导致管理层得出结论，认为公司的披露控制和程序不能合理地 保证在报告中记录、处理、汇总和报告《交易法》规定的公司文件中要求披露的信息，并在需要时进行汇总和报告。
考虑到我们 有限的资源，我们打算在合理可能的范围内采取措施弥补上述弱点，包括但不限于增加我们合格的财务人员的能力 ，以确保会计政策和程序在整个组织内保持一致，并确保 我们对我们的Exchange Act报告披露有足够的控制权。
财务内部控制的变化 报告
在截至2021年9月30日的季度内，公司对财务报告的内部控制(根据交易法规则13a-15(F)的定义)没有发生重大影响或可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化 。
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第II部
其他 信息
第 项1.法律诉讼
公司目前正在纽约州最高法院审理三起未决案件，在美国新泽西州地区法院审理一起未决案件。
两个 案件是前员工提起的雇佣诉讼，他们要求根据与公司达成的协议获得赔偿。 这两名员工由同一名律师代表，并于2019年12月向纽约州最高法院提起诉讼，纽约州 县 。
在 其中一项诉讼中，一名前员工要求获得总计566,000美元的补偿和奖金以及39,000-58,500股公司普通股 以及成本。本公司对申诉作出回应，并在诉讼中主张反索赔1,500,000美元(br}至4,000,000美元，外加惩罚性赔偿，以及利息和成本，其中包括前雇员违反 合同、不正当竞争、挪用商业秘密和违反受托责任等。这名前员工已对 公司的反诉做出回应，此诉讼正处于诉讼的发现阶段。
在 另一项雇佣诉讼中，另一名前雇员要求获得122042.60美元的工资支付和费用补偿，外加违约金和费用。这位前雇员还声称有权获得516,300至760,800股公司普通股 。此外，这起诉讼还包括一家原告实体的索赔，该实体声称有权获得800万美元的公司A系列优先股股票 。本公司对投诉作出回应，并在诉讼中向该前雇员提出反索赔，要求赔偿1,500,000至2,000,000美元，外加惩罚性赔偿，以及因 该前雇员违反合同、违反受托责任、侵权干预和欺诈等行为而产生的费用。这位前雇员已 回应了公司的反诉。负责这一行动的法官于2020年底退休。已指派一名新法官， 此诉讼正在进入诉讼的发现阶段。
第三个案件还涉及其中一名前员工；在其中，一家公司关联公司于2020年2月提起诉讼，要求以具体履行的方式执行一项协议，该协议授权关联公司购买原告实体 的全部99%股份，该协议声称在上述雇佣诉讼之一中有权获得800万美元的公司A系列优先股股票。 这名前雇员在这起诉讼中对公司的投诉作出了回应，提出了驳回动议，后来被SAME撤回了 ，然后以没有反诉的答复方式做出了回应。负责此案的法官已经宣布退休， 此案尚未vbl.已重新分配.
该公司正在AAA仲裁中为违反协议的指控进行辩护 。其中日期为2020年8月25日的仲裁请求声称，呈请人是一家有限责任公司， 与本公司及其首席执行官达成了一项协议，授权呈请人有权要求本公司赎回本公司的某些普通股 以支付现金。
要求书声称，原告根据所称协议的要求提交了 赎回通知，要求本公司有义务赎回股份。索偿要求称，本公司未能赎回股份及向呈请人付款，进一步令本公司有责任向 呈请人提供额外普通股。截至2020年7月31日，据称应付给原告的金额据说为590,461.94美元，而且每天都在增长，而截至2020年7月31日，据称应付给原告的额外普通股数量据说是708,542,582股，而且每天都在增加。
为了避免不利的裁决，公司 同意以55万美元的金额了结此事。和解协议中没有包括额外的股份。和解金额 需要分两批支付，其中250,000美元在2021年5月28日或之前支付，其余300,000美元在2021年6月30日或之前支付 。该公司支付了所需的和解款项，这件事现在被认为已经了结。
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大约在2021年3月5日左右，SOSV IV LLC(“SOSV”)就其对Hottab Pte. Ltd.(“Hottab”)的投资向本公司发出了一封要求函。
在这封信中，以及随后提起的诉讼， SOSV声称它与Hottab达成投资安排，SOSV将获得5%(5%)的 %Hottab的普通股，并签订了股权加速器合同(“ACE”)根据 该公司声称向Hottab投资了16.8万美元。这些事件据称发生在在公司收购Hottab之前 。SOSV声称，公司随后收购了Hottab的全部流通股 ，称这触发了ACE下的流动性事件条款，要求公司通过拥有Hottab， 向SOSV支付其投资的两倍，即336,000美元。
SOSV进一步声称，在公司与Hottab签署条款说明书 之后，公司签订了一项协议，从Hottab控股有限公司(“Hottab控股”)购买Hottab 100%(100%)的已发行 和流通股。由于SOSV在Hottab Holdings中没有任何权益，它没有收到据称根据ACE提供的任何对价。
根据这些指控，SOSV声称诉讼原因：欺诈性失实陈述/隐瞒、违约、违反诚信和公平交易契约、赔偿金额和/或不当得利、承诺禁止反言、压迫少数股东和违反受托责任。在从 Hottab Holdings购买Hottab的股份时，SOSV要求赔偿金额为336,000.00美元的额外损害赔偿，金额相当于SOSV在Hottab的所谓股权或本公司的替代股票 中的所有权权益。
最初，SOSV于2021年6月10日向新泽西州地区法院提起诉讼。SOSV自愿驳回了新泽西州的诉讼，并于2021年10月29日在纽约南区重新提起诉讼。纽约的诉讼也被SOSV自愿驳回。然而，SOSV可能会选择重新提起诉讼。
公司 否认SOSV的指控，并打算积极为此事辩护如果重新提起诉讼的话。由于诉讼已被 自愿驳回，没有诉讼程序，我们无法预测胜诉的可能性，也无法预测SOSV是否会 重新提起诉讼。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司在此账户上的未偿还款项分别为75,000美元和75,000美元.
截至2021年9月30日 ，本公司预计这些法律诉讼不会造成任何损失，因此不会为这些诉讼计提任何拨备 。
第 1A项。风险因素。
截至本季度报告10-Q表的日期 ，根据修订后的1933年证券法第424(B)(4)条，我们于2021年11月10日向美国证券交易委员会提交的招股说明书中披露的风险因素没有实质性变化。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中披露此类因素的变化 或不时披露其他因素。
第 项2.股权证券的未登记销售和所得款项的使用。
不适用
第 项3.高级证券违约。
不适用
第 项4.矿山安全披露
不适用
项目 5.其他信息
无
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物品 6.展品
附件{BR}索引
| 附件{BR}编号： | 描述 |
| 3.1 | 注册人注册条款 (通过引用注册人注册声明第333-258056号附件3.1并入，最初提交于2021年7月20日)。 |
| 3.2 | 修订了注册人章程(通过引用注册人注册说明书第333-258056号附件3.2并入，最初提交于2021年7月20日)。 |
| 3.3 | A系列可转换优先股指定证书(参照注册人注册说明书第333-258056号附件3.3合并，最初于2021年7月20日提交)。 |
| 3.4 | 2019年5月提交的A系列指定证书更正证书 通过引用注册人注册说明书第333-258056号附件3.4并入(最初提交于2021年7月20日)。 |
| 3. | 于2020年12月提交的A系列指定证书更正证书(通过引用注册人注册声明第333-258056号附件3.5并入，最初提交日期为2021年7月20日)。 |
| 3.6 | B系列可转换优先股指定证书 (通过引用附件3.6并入注册人注册说明书第333-258056号，最初于2021年7月20日提交)。 |
| 3.7 | B系列指定证书更正证书 (通过引用注册人注册声明第333-258056号附件3.7并入，最初提交日期为2021年7月20日)。 |
| 3.8 | B-1系列可转换优先股指定证书(通过引用附件3.8并入注册人注册说明书第333-258056号，最初于2021年7月20日提交)。 |
| 3.9 | B-1系列指定证书更正证书(通过引用附件3.9并入注册人注册声明第333-258056号，最初提交日期为20210年7月20日)。 |
| 3.10 | C系列可转换优先股指定证书(通过引用附件3.10并入注册人注册说明书第333-258056号，最初于2021年7月20日提交)。 |
| 3.11 | C系列指定证书更正证书(通过引用附件3.11并入注册人注册声明第333-258056号，最初提交于2021年7月20日)。 |
| 3.12 | C-1系列可转换优先股指定证书(通过引用附件3.12并入注册人注册说明书第333-258056号，最初于2021年7月20日提交)。 |
| 3.13 | X系列超级投票优先股指定证书 (通过引用附件3.13并入注册人注册 声明编号333-258056，最初于20210年7月20日提交。 |
3.14 |
2018年12月4日提交的变更注册人法定资本的公司章程修正案证书 (通过引用附件3.14并入注册人注册说明书第333-258056号，最初提交日期为2021年7月20日)。 |
| 3.15 | 2018年10月2日提交的《公司章程修正案变更注册人名称证书》(通过引用附件 3.15并入注册人注册说明书第333-258056号，最初于2021年7月20日提交)。 |
| 3.16 | 实施反向股票拆分的公司章程修正案证书(通过引用附件3.16并入注册人的第333-258056号注册说明书，最初提交日期为2021年7月20日)。 |
| 3.17 | 第X系列超级投票首选指定证书修正案证书 (通过引用附件3.17并入注册人的注册说明书第333-258056号，最初提交于2021年7月20日)。 |
| 4.1 | C-1系列保证书表格 (通过引用注册人注册说明书第333-258056号附件4.1并入， 最初于2021年7月20日提交)。 |
| 4.2 | 承销商授权书表格 (通过引用注册人注册说明书第333-258056号附件4.2并入，最初于2021年7月20日提交 )。 |
| 10.1 | 软件 由Society Pass Inc.和Wallet Factory International Limited于2018年11月15日签订的《软件开发和使用许可协议》(通过参考注册人注册说明书第333-258056号附件10.1合并，最初于2021年7月20日提交) 。 |
| 10.2 | 股票 HOTTAB PTE于2019年1月10日签订的购买协议。有限公司、SOSV IV LLC、通用移动公司和Sanjeev Sapkota(通过引用最初于2021年7月20日提交的注册人注册说明书第333-258056号附件10.2将其并入)。 |
| 10.3 | 加速器 HOTTAB PTE和HOTTAB PTE之间的股权合同日期为2019年1月10日。有限公司、SOV IV LLC和Sanjeev Sapkota(通过引用合并到最初于2021年7月20日提交的注册人注册说明书第333-258056号附件10.3)。 |
| 10.4 | 截至2017年4月1日，Society Pass Inc.与Dennis Luan Thuc Nguyen之间的雇佣协议(通过引用附件 10.4合并到注册人注册说明书第333-258056号，最初于2021年7月20日提交)。 |
| 10.5 | 截至2020年9月1日，Society Pass Inc.与梁维良Raynauld签订的雇佣协议(通过引用合并于注册人注册说明书第333-258056号附件10.5，最初提交日期为2021年7月20日)。 |
| 10.6 | 资产 GoodVentures Sea Limited和Sopa Technology Pte于2021年2月16日签订的购买协议。LTD.(通过引用并入注册人注册说明书第333-258056号附件10.6，最初提交于2021年7月20日)。 |
| 10.7 | 股东 GoodVentures Sea Limited和Sopa Technology Pte于2021年2月16日达成的协议。有限公司(通过引用注册人注册说明书第333-258056号(最初提交于2021年7月20日)的附件 10.7并入)。 |
| 10.8 | 食品 截至2021年4月22日，Hottab资产越南有限公司和梦想空间贸易有限公司之间的交付合作伙伴协议(通过引用注册人注册说明书第333-258056号的附件10.8并入，最初提交于2021年7月20日)。 |
| 10.9 | 食品 截至2020年7月29日，Hottab Asset越南有限公司和Lala Move越南有限公司之间的交付合作协议(通过引用注册人注册说明书第333-258056号的附件10.9合并，最初提交于2021年7月20日)。 |
| 10.10 | 支付 Hottab Asset越南有限公司与VTC Technology and Digital Content Company于2020年2月25日签订的网关协议(通过引用附件10.10并入注册人注册说明书第333-258056号，最初于2021年7月20日提交)。 |
| 10.11 | 支付 Hottab Asset越南有限公司与媒体公司(越南邮政电信传媒)于2020年4月20日签订的网关协议(通过引用附件10.11并入注册人注册说明书第333-258056号，最初于2021年7月20日提交)。 |
| 10.12 | Hottab Asset越南有限公司与锡安股份公司于2020年8月31日签订的支付网关协议(通过引用合并于注册人注册说明书第333-258056号附件10.12，最初提交日期为2021年7月20日)。 |
| 10.13 | 支付 Hottab Asset越南有限公司和在线移动服务股份有限公司于2020年8月31日签订的网关协议(通过引用附件10.13并入注册人注册说明书第333-258056号，最初提交于2021年7月20日)。 |
| 10.14 | 卖方 截至2019年10月22日，Hottab Asset越南有限公司和SHBank财务有限公司之间的财务合作协议(通过引用注册人注册说明书第333-258056号附件10.14并入，最初提交日期为2021年7月20日)。 |
| 10.15 | 业务 Hottab Asset越南公司与Triip Pte于2020年3月6日签署的合作协议。LTD(通过引用附件 10.15并入注册人注册说明书第333-258056号，最初于2021年7月20日提交)。 |
| 10.16 | 注册人2021年股权激励计划(通过引用附件10.16并入注册人注册说明书第333-258056号，最初提交于2021年7月20日)。 |
| 10.17 | 商业 Paytech、JSC和注册人之间的合作合同日期为2021年5月28日(通过引用附件10.17并入注册人注册说明书第333-258056号，最初提交日期为2021年7月20日)。 |
| 10.18 | 业务 Hottab越南有限公司和彩虹忠诚有限公司于2021年8月15日签订的合作协议(注册人注册说明书第333-258056号，最初于2021年7月20日提交，参照附件10.18注册)。 |
| 10.19 | 阮文勇与注册人于2021年10月25日签订的雇佣协议修正案 (通过引用附件10.19 并入注册人注册说明书第333-258056号，最初于2021年7月20日提交)。 |
| 31.1 | 根据1934年“证券交易法”颁布的第13A-14(A)条对主要行政人员的证明 |
| 31.2 | 根据1934年“证券交易法”颁布的第13A-14(A)条对主要财务官的证明 |
| 32.1* | 依据“1934年证券交易法”颁布的“美国法典”第18编第1350条和第13A-14(B)条对主要行政人员和主要财务人员的证明 |
* 本合同附件32.1中提供的证明 被视为随本10-Q表格一起提交，不被视为根据交易法第18条 的目的而被视为已提交，也不受该条款责任的约束，也不应被视为通过引用将其并入根据证券法或交易法提交的任何 文件中。
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签名
根据 1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人 代表其签署。
| 协会 通行证公司 | ||
| (注册) | ||
| 日期：2021年12月9日 | 由以下人员提供： | /s/Dennis{BR}Nguyen |
| 丹尼斯·努古扬(Dennis{BR}Nuguyen) | ||
| 首席执行官 | ||
| 日期：2021年12月9日 | 由以下人员提供： | /s/ 梁拉瑙德 |
| Raynauld 梁 | ||
| 首席财务官 | ||
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