424B5

(1)	本注册费计算表中的信息(包括本文的脚注)更新了注册人自动注册表S-3ASR (注册号：333-250115)(注册号：333-250115)(注册号：333-250115)中包含的注册费计算表中所载的信息，该信息与本文所提供的证券有关。注册费计算表最初于2020年11月16日提交给证券交易委员会。

(2)	278100美元的注册费是根据细则457(R)计算的，并根据细则456(B)以延期方式支付。

2028年到期的2.000厘债券(2028年债券)将于2028年12月21日到期。2031年到期的2.200厘债券(2031年债券)将于2031年12月21日到期。2051年到期的2.800厘债券(2051年债券)将于2051年12月21日到期。我们将2028年债券、2031年债券和2051年债券统称为债券。在到期之前，我们可以本招股说明书附录中描述的赎回价格随时赎回任何或全部债券。债券的利息将由二零二一年十二月二十一日起计。从2022年6月21日开始，我们将在每年的6月21日和 12月21日支付2028年债券的利息。我们将于每年的6月21日和12月21日支付2031年债券的利息，从2022年6月21日开始。我们将从2022年6月21日开始，每年6月21日和 12月21日支付2051年债券的利息。

我们打算利用出售债券的净收益，为我们之前宣布的与AspenTech的交易向Aspen Technology，Inc.(简称“AspenTech”)的现有股东提供约60亿美元的总现金贡献金额的一部分提供资金。如果(X)我们未能在2022年10月10日或之前完成之前宣布的与AspenTech的交易(如本文所述)，(Y)我们将书面通知受托人(如本文定义)，我们不会继续完成AspenTech交易，或(Z)AspenTech交易的最终协议在交易未完成的情况下终止，我们将被要求赎回当时未偿还的票据(此类赎回如有，截止(但不包括)特别强制赎回日期(如本文所定义)。

我们不打算申请该批债券在任何国家证券交易所上市。目前，该批债券并没有公开市场。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

投资债券涉及风险。您应仔细考虑招股说明书附录S-2页开始的风险因素和随附招股说明书第2页开始的风险因素，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中陈述的风险，这些风险通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，然后再投资票据。


	面向公众的价格					承保折扣					给艾默生的收益电气公司
	用于备注和备注			总计		用于备注和备注			总计		用于备注和备注			总计
2028年票据		99.779	%	$	997,790,000		0.400	%	$	4,000,000		99.379	%	$	993,790,000
2031年票据		99.688	%	$	996,880,000		0.450	%	$	4,500,000		99.238	%	$	992,380,000
2051年票据		99.778	%	$	997,780,000		0.875	%	$	8,750,000		98.903	%	$	989,030,000
总计				$	2,992,450,000				$	17,250,000				$	2,975,200,000

我们收到的收益是在扣除出售债券的预计开支之前。

承销商预计将于2021年12月21日左右通过存托信托公司的账簿录入交付系统将债券交付给购买者。

联合簿记管理经理


高盛有限责任公司		花旗集团


巴克莱		美国银行证券		德意志银行证券

联席经理


法国巴黎银行	汇丰银行	加拿大皇家银行资本市场

渣打银行	美国银行(US Bancorp)	富国银行证券(Wells Fargo Securities)


米切勒金融集团(Mischler Financial Group，Inc.)		斯特恩

2021年12月7日

我们未授权任何人向您提供不同于本招股说明书附录及随附的招股说明书或由吾等或代表吾等编制的或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中通过引用方式包含或并入的信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们只在允许发售和出售债券的司法管辖区发售债券，并寻求购买债券的报价。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书附录的日期是准确的，所合并的文件中的信息仅在其各自的日期是准确的，无论本招股说明书附录和随附的招股说明书的交付时间以及附随的招股说明书或任何票据的销售。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用合并的文件、任何自由编写的招股说明书或我们授权的任何其他材料中的信息在这些文件各自封面中包含的日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

在本招股说明书附录中，除非另有说明或文意另有所指，否则艾默生、？公司、？我们、？？我们和？我们的？是指艾默生电气公司及其合并子公司。


	页面
招股说明书副刊

有关前瞻性陈述的警告性陈述		S-1
危险因素		S-2
收益的使用		S-4
我们通过引用合并的信息		S-5
备注说明		S-6
美国联邦所得税的重大后果		S-11
承保		S-16
票据的有效性		S-22
专家		S-22

	页面
招股说明书
关于这份招股说明书		1
关于艾默生的信息		1
危险因素		2
在那里您可以找到更多信息		3
我们通过引用合并的信息		3
关于前瞻性陈述的警告性声明		4
收益的使用		5
我们可能提供的证券说明		6
债务证券说明		7
记账式债务证券		15
艾默生公司股本说明		17
手令的说明		27
股份购买合同和股份购买单位说明		29
配送计划		30
法律事务		33
专家		33

本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入的文件中严格意义上不具有历史意义的陈述可能是前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，我们不承担更新任何此类陈述以反映未来发展的义务。这些风险和不确定因素包括：公司是否有能力按预期的条款和条件顺利完成拟议中的AspenTech交易，并实现拟议交易的预期财务影响；新冠肺炎疫情的范围、持续时间和最终影响以及经济和货币状况；市场需求，包括与疫情以及石油和天然气价格下跌和波动有关的市场需求；定价、知识产权保护、网络安全、关税、竞争和技术因素等，这些因素在第请参阅我们提交给美国证券交易委员会的截至2021年9月30日的10-K表格年度报告以及后续提交给美国证券交易委员会的报告(在此引用作为参考)，以及本招股说明书附录中列出的风险因素和随附的招股说明书第2页上的风险因素。

S-1

投资债券涉及高度风险。在咨询您自己的财务和法律顾问后，您应仔细考虑以下因素以及所附招股说明书第2页以及我们在截至2021年9月30日的财政年度的Form 10-K年度报告(通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中)中讨论的风险因素，然后再决定对票据的投资是否适合您。您还应在本招股说明书附录和随附的招股说明书中查看有关前瞻性陈述的告诫声明。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。

我们的两项工业软件业务(Open Systems International，Inc.和Geological Simulation Software业务)与Aspen Technology，Inc.业务的计划合并，以及我们计划在持有此类合并业务的上市实体中的多数股权的计划合并，可能无法在当前预期的时间范围内按预期条款或成本完成，也可能达不到预期的收益

我们不保证与AspenTech计划合并的条款、时间、成本或预期收益。不可预见的事态发展，包括在获得各种监管和其他批准方面可能出现的延误，可能会推迟拟议的交易，或者导致拟议的交易在不如预期的条款和条件下进行，或以比预期更高的成本进行。此外，我们可能无法实现计划合并的部分或全部预期战略、财务或其他收益，或者可能存在意想不到的成本或负债。

拟议中的AspenTech交易的完成取决于许多条件，其中包括是否获得 AspenTech股东的批准，以及是否获得某些监管部门的批准，这使得拟议交易的完成和时间不确定。此外，持续的新冠肺炎疫情可能会推迟某些监管部门的审批。如果不能满足所有要求的条件，可能会在很长一段时间内推迟完成拟议的交易，或者根本无法完成交易。不能保证完成建议的AspenTech交易的条件将得到满足或放弃，或建议的交易将完成。

如果我们被要求赎回与特别强制性赎回相关的债券，债券持有人可能无法从债券中获得预期回报

如果(X)我们没有在2022年10月10日或之前完成AspenTech交易，(Y)我们以书面通知受托人，我们不会继续完成AspenTech交易，或者(Z)AspenTech交易的最终协议在交易没有完成的情况下被终止，我们将被要求赎回当时未赎回的强制赎回票据，赎回价格相当于我们完成AspenTech交易的能力取决于各种成交条件，包括监管部门的批准和我们有限或无法控制的其他事项。如果我们放弃AspenTech交易并被要求赎回债券，此类债券的持有人可能无法从此类债券中获得预期回报，也可能无法将特别强制性赎回所得资金再投资于可产生可比回报的投资。债券持有人无权选择退出该等债券的特别强制性赎回条款。请参阅“附注说明/特别强制赎回”。

您投资于债券的决定是在发行债券时做出的。此外，如果在债券发行和AspenTech交易结束之间，我们的业务或财务状况发生任何变化，或者如果AspenTech交易的条款发生变化，则AspenTech交易完成时，债券持有人将没有特别强制性赎回条款下的权利，也没有要求我们赎回该等债券的权利。

S-2

我们没有义务在AspenTech交易结束前将本次票据发行的收益存入第三方托管，也没有义务为此类收益提供担保权益，在此期间，我们对此类收益的使用没有其他限制。此外，我们将从此次发行中获得的收益将不足以为特别强制性赎回提供全额资金，因为如果发生特别强制性赎回，我们还必须支付赎回票据的任何溢价和应计利息。因此，我们将需要使用我们从此次发行中自愿保留的收益、手头可用现金或其他流动性来源为任何特别强制性赎回提供资金。因此，在特别强制赎回的情况下，我们可能没有足够的资金来赎回债券。此外，吾等未能按契约规定赎回或购回票据，将导致本契约违约，并对吾等及票据持有人造成重大不利后果。

S-3

我们已与AspenTech达成最终协议，将Emerson的两项独立工业软件业务Open Systems International，Inc.和地质模拟软件业务合并，并向AspenTech现有股东提供约60亿美元的现金，以创建New AspenTech。交易完成后， Emerson将拥有New AspenTech 55%的股份，其业绩将完全整合在Emerson的财务报表中。交易预计将于2022年第二季度完成，并取决于 AspenTech股东的批准、监管部门的批准、新AspenTech将提交的注册声明的有效性、以及AspenTech交易中可发行的新AspenTech普通股股票在纳斯达克证券市场上市的批准，以及其他惯例完成条件。

前述对AspenTech交易的描述并不完整，参考最终交易协议和合并计划对其进行了完整的限定，最终交易协议和合并计划包含在我们于2021年10月12日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告中的证据，其中某些项目通过引用并入本招股说明书附录中。参见？我们通过引用并入的信息。最终协议仅通过引用并入本招股说明书附录，以向投资者和证券持有人提供与其条款相关的信息。它不是关于我们或AspenTech的财务、业务或运营信息的来源。最终协议中包含的陈述、担保和契诺仅为最终协议的目的而作出，自特定日期起作出，仅为最终协议各方的利益而作出。对于涉及我们或AspenTech的事实事项，您不应依赖最终协议中的陈述和保证。

作为AspenTech交易的一部分，我们打算使用出售债券的净收益(在扣除与此次发行相关的预计费用之前，估计为29.752亿美元)向AspenTech现有股东支付约60亿美元的一部分，并支付相关费用和支出。我们预计将通过手头可用现金、额外的商业票据借款和其他来源为总现金贡献金额的剩余部分提供资金。

本次发行不以AspenTech交易完成为条件，但如果AspenTech交易未完成，则在未完成AspenTech交易的情况下，票据将受到特别强制赎回的约束，如注释说明？特别强制性赎回中所述。

我们还可以决定将此次发行的净收益的一部分用于偿还我们的商业票据借款和一般企业用途。截至2021年12月2日，我们的商业票据的加权平均利率(基于债券等值收益率)约为年利率0.10%，加权平均到期日约为15天。

S-4

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交给美国证券交易委员会的招股说明书补充信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐那些已提交的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，但被本文档中包含或通过引用并入的其他信息所取代的任何信息除外。

我们通过引用将以下列出的文件并入本招股说明书附录中，这些文件是我们之前向美国证券交易委员会提交的文件。这些文件包含有关我们的重要信息。

•

我们截至2021年9月30日的年度Form 10-K年度报告。

•

我们于2020年12月11日向美国证券交易委员会提交的关于附表 14A的最终委托书部分，通过引用并入截至2020年9月30日的Form 10-K 年度报告第III部分。

•

我们目前提交的表格 8-K于2021年10月12日提交(不包括2.02项下的披露)。

我们将我们根据1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给美国证券交易委员会的任何额外文件通过引用方式并入本招股说明书中，自我们向首次提交与本招股说明书相关的注册说明书之日起至证券发售终止之日止，提供的文件或部分文件除外(例如，表格8第2.02项或7.01项所列文件的部分除非我们明确包含该等提供的信息。这些文档可能包括定期报告，如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及委托书。我们随后向美国证券交易委员会提交的任何材料都将自动更新和替换之前向美国证券交易委员会提交的信息。

对于本招股说明书附录和随附的招股说明书而言，在通过引用并入或被视为并入的文件中包含的任何陈述均应被视为修改或取代，条件是本文或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该文件中的该陈述，该其他随后提交的文件也通过引用被并入或被视为通过引用并入。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成注册说明书的一部分，而本招股说明书副刊或随附的招股说明书是注册说明书的一部分。

您可以在美国证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov).)上收到通过引用方式并入本招股说明书附录中的任何文件的副本以及随附的招股说明书您也可以免费向我们索取这些文件，方法是写信或致电我们的副总裁兼助理国务卿约翰·斯佩里诺，地址是密苏里州圣路易斯市弗洛里森特西大道8000号艾默生电气公司，电话：63136。314-553-2000,请发电子邮件至john.perino@Emerson.com。我们的美国证券交易委员会备案文件也可在我们的网站上查阅或通过我们的网站访问，网址为：http://www.emerson.com.我们网站上的信息并不是一个活跃的链接，也不是本招股说明书附录、任何免费撰写的招股说明书或本招股说明书附录所包含的注册声明的一部分。

S-5

我们将发行2028年债券、2031年债券和2051年债券作为独立的债务证券系列，发行日期为1998年12月10日的本公司与北卡罗来纳州Computershare Trust Company作为受托人(受托人)的富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)继承人的契约，以及关于这些债券的高级人员证书。受托人是纽约梅隆银行(前身为纽约银行)的继承人，是纽约梅隆银行信托公司(N.A.)契约下的继承人。有关本公司债券及债券的一般条款及规定的资料请参阅随附的招股说明书中的债务证券说明。我们已根据本公司债券发行了大量债务证券。

我们将以簿记形式发行票据，作为一张或多张全球票据，以存托信托公司(Depositary Trust Company)的指定人的名义注册，该公司将作为托管人(Depositary Two)。记账笔记的实益权益将显示在托管银行及其参与者保存的记录中，而票据的转让只能通过这些记录进行。所附招股说明书中账簿记账债务证券项下的规定将适用于票据。

“附注”的若干条款

2028年发行的钞票。2028年发行的债券的本金总额最初将限制在10亿美元以内。2028年债券将于2028年12月21日到期。2028年发行的债券的利率将为年息2.000厘。

2031年纸币。2031年债券的本金总额最初将限制在1,000,000,000美元。2031年债券将於2031年12月21日期满。2031年发行的债券的利率将为年息2.200厘。

2051年注释。2051年发行的债券本金总额最初将以10亿美元为上限。2051年发行的债券将于2051年12月21日到期。2051年发行的债券的利率将为年息2.800厘。

本金及利息的支付

我们将从2022年6月21日开始，每年6月21日和12月21日支付2028年债券的利息。我们将于每年的6月21日和12月21日支付2031年债券的利息，从2022年6月21日开始。我们将从2022年6月21日开始，每年6月21日和 12月21日支付2051年债券的利息。债券的利息将由2021年12月21日起计，或自吾等支付或提供利息的最近付息日期起计，但不包括下一个付息日期或预定到期日(视乎情况而定)。我们将按一年360天，12个30天月计算利息。

我们将向2028年债券在各自付息日期之前的6月6日或12月6日营业结束时以其名义登记的人支付2028年债券的利息，并立即以美元支付。我们将在各自付息日期前的6月6日或12月6日，将2031年债券的利息以美元立即可用资金支付给在业务结束时以其名义登记的人。我们将在各自付息日期前的6月6日或12月6日，将2051年债券的利息以美元立即可用资金支付给在业务结束时以其名义登记的人。到期时，我们将立即以美元支付本金，以及票据的最终利息。

如果付息日期或到期日不是营业日，我们将在接下来的营业日的下一个支付利息或本金(视情况而定)，在该日期之后的一段时间内不会产生利息。术语？营业日是指周六或周日以外的任何一天，该日既不是法定假日，也不是适用法律或法规授权或要求纽约市的银行机构关闭的日子。

S-6

2028年发行的债券最初本金总额为10亿美元。2031年债券最初发售的本金总额为1,000,000,000美元。2051年发行的债券最初本金总额为10亿美元。吾等可无须债券持有人同意而增订及发行在各方面与2028年债券、2031年债券或2051年债券(视何者适用而定)并列的额外债券，包括具有相同的ISIN及CUSIP编号，以便该等额外债券须合并，并与2028年债券、2031年债券或 2051年债券(视何者适用而定)组成单一系列，并在地位、赎回或其他方面与该等债券具有相同的条款；提供如果任何此类额外的2028年票据不能与在此初始发售的2028年票据互换，则2031年票据不能与在此初始发售的2031年票据互换，或者2051年票据不能与在此初始发售的2051年票据互换，在任何这种情况下，出于美国联邦所得税或证券法的目的，此类额外票据将有一个或多个单独的ISIN和CUSIP编号。如2028年期、2031年期或2051年期债券发生失责事件，且该等债券仍在继续，则不得发行额外的2028年期、2031年期或2051年期债券(视何者适用而定)。

当日结算和付款

这些票据将在存托机构的当日资金结算系统中交易，直至到期或我们以最终形式发行票据为止。因此，托管银行会要求债券的二手市场交易活动即时交收可用资金。我们不能保证即期可用资金结算对债券交易活动的影响(如果有的话) 。

排名

票据将是我们的优先无担保债务，将与我们所有现有和未来的无担保和无从属债务并列。

可选兑换

债券可在任何日期(赎回日期)按我们的选择赎回全部或不时赎回部分。2028年10月21日之前(该等债券到期日前两个月)(2028年票面赎回日)、2031年9月21日前(该等票据到期日前3个月)(2031年票面赎回日)及2051年6月21日之前(该等票据到期日前6个月)(2051年6月21日前)赎回价格将相等于 (1)将赎回的债券本金的100%和(2)预定支付的剩余本金和利息的现值之和(就此而言，假设2028年债券于2028年票面赎回日到期，2031年债券于2031年票面赎回日到期)(不包括应计利息，但不包括以下条件)：(1)将于2051年赎回的债券本金的100%，以及(2)预定支付的剩余本金和利息的现值之和(为此，假设2028年债券于2028年票面赎回日到期，2031年债券于2031年票面赎回日到期)(不包括应计利息，赎回日期(假设360天年度由12个30天月组成)每半年贴现至该赎回日期(假设360天年度由12个30天月组成)，按国库券利率加2028年债券10个基点、2031年债券15个基点及2051年债券15个基点折现，在任何该等情况下，另加到该赎回日(但不包括)的本金的应计及未付利息。赎回价格的计算将由我们或由我们指定的人代表我们进行；但该计算或其正确性不属于受托人的职责或义务。

在2028年债券票面赎回日或之后、2031年债券票面赎回日或之后、2051年债券票面赎回日或之后以及2051年债券票面赎回日或之后，我们可以赎回价格相当于正在赎回的债券本金总额的100%，加上被赎回本金的应计未付利息，赎回全部或不时赎回债券，但不包括

S-7

“国库券利率就债券的任何赎回日期而言，(1)收益率是指(1)收益率，在标题下代表前一周的平均值，出现在最近发布的名为H.15的统计新闻稿或任何后续出版物中，该出版物由联邦储备系统理事会每周发布，该出版物确定了活跃交易的美国国债的收益率，在标题为的固定到期日下调整为恒定到期日，与可比国债发行的到期日相对应(如果没有到期日在两个期限以内)，则为可比国库券发行的到期日(如果没有到期日在两个期限内如果是2051年债券，在2028年面值赎回日期、2031年面值赎回日期和2051年面值赎回日期之前或之后的6个月内，应确定与可比国库券最接近的两个已公布到期日的收益率，并根据这些收益率直线内插或外推国库券利率，四舍五入到最近的月份)或(2)如果该新闻稿(或任何后续发行)没有在计算日期前一周内发布或确实在该计算日期之前的一周内发布，则应根据这些收益率进行内插或外推(br}四舍五入到最近的月份)或(2)如果该版本(或任何后续版本)没有在计算日期之前的一周内发布，或在计算日期之前的一周内发布年利率等于可比国库券到期的半年度等值收益率，使用相当于该赎回日可比国库券价格的可比国库券价格(以本金的百分比表示)计算。国库券利率应在赎回日期前的第三个工作日计算。

“可比国库券债券是指由独立投资银行家选择的到期日与待赎回债券的剩余期限相当的美国财政部证券(为此，假设2028年债券在2028年面值赎回日到期，2031年债券在2031年面值赎回日到期，2051年债券在2051年面值赎回日到期)，该证券将在选择时按照财务惯例用于为新发行的可比债券定价 2028年债券于2028年票面赎回日到期，2031年债券于2031年票面赎回日到期，2051年债券于2051年票面赎回日到期)。

“独立投资银行家？指高盛有限责任公司或花旗全球市场公司，或者如果上述公司不愿意或无法选择由我们任命的具有国家地位的独立投资银行机构发行的可比国债。

“可比国债价格？指债券的任何赎回日期(1)该赎回日期的五个参考库房交易商报价的平均值剔除最高和最低的参考库房交易商报价，或(2)如果独立投资银行家获得的参考库房交易商报价少于五个，则为所有此类报价的平均值。

“参考库房交易商交易是指(1)高盛有限责任公司或花旗全球市场公司，或其各自的继任者，但是，如果上述公司各自不再是纽约市的美国政府证券一级交易商(一级国债交易商)，我们将以另一家一级国债交易商和(2)我们选择的任何其他一级国债交易商取而代之。如果上述公司都不再是纽约市的主要美国政府证券交易商(一级财政部交易商)，我们将代之以另一家一级国债交易商，以及(2)我们选择的任何其他一级国债交易商。

“参考库房交易商报价对于每个参考国库券交易商和任何赎回日期，？是指由独立投资银行家确定的、由该参考国库券交易商在赎回日期之前的第三个工作日下午5：00以书面形式向独立投资银行家报出的可比国库券的投标和要价的平均值(在每种情况下以本金金额的百分比表示)，对于每个参考国库券交易商和任何赎回日期而言，是指该参考国库券交易商在该赎回日期之前的第三个营业日下午5点以书面形式向独立投资银行家报出的可比国库券的投标和要价的平均值。

吾等的任何赎回通知(特别强制性赎回除外)将于任何赎回日期前最少30天但不超过60天邮寄或寄送给每名将赎回债券的持有人。如果

S-8

若本公司选择赎回所有2028年票据、2031年票据或2051年票据(视情况而定)，则受托人应以其认为公平和适当的方式选择全部或部分赎回票据，并遵守有关全球票据的存管程序。若要赎回全部债券、2031年债券或2051年债券(视情况而定)，托管人应以其认为公平和适当的方式选择全部或部分赎回债券。受托人应遵守全球债券的存管程序。

我们不会就债券支付任何偿债基金。

特别强制赎回

如果(I)我们没有在2022年10月10日或之前完成AspenTech交易，(Ii)我们以书面通知受托人，我们将不会继续完成AspenTech交易，或者(Iii)AspenTech交易的最终协议在交易未完成的情况下终止(第(I)、(Ii)和(Iii)项中的每一个都是特别强制性的赎回触发条款)，我们将被要求赎回特别强制性赎回价格，相当于每个系列票据本金的101%，另加截至(但不包括)特别强制性赎回日期(但不包括)的应计和未付利息(如有)。

倘若吾等根据特别强制性赎回规定有责任赎回债券，本公司将迅速(无论如何不超过特别强制性赎回触发事件发生之日起5个个营业日)向受托人及债券持有人递交特别强制性赎回通知，该通知将规定每个系列的债券的赎回日期 (特别强制性赎回日期，该日期应为该日期后的第五个营业日或之后的第五个营业日左右)应我们的书面要求，在发出通知前至少两个工作日，受托人将根据DTC的程序，迅速将该特别强制赎回通知邮寄或以电子方式交付给该系列的每位持有人。除非吾等拖欠特别强制性赎回价格，否则于该特别强制性赎回日及之后，每一系列债券将停止计息。

尽管有上述规定，于特别强制性赎回日期或之前的付息日期到期及应付的每个系列债券的利息分期付款，将根据债券及契约，于有关记录日期的付息日期支付予该等债券的持有人。

发售强制性可赎回票据所得款项不会存入托管账户，以待该等票据的任何特别强制性赎回。如果我们根据特别强制性赎回规定有义务赎回强制性可赎回票据，我们向强制性可赎回票据持有人支付赎回价格的能力可能会受到我们当时现有财务资源的限制，并且在必要时可能没有足够的资金来购买任何所需的票据。AspenTech交易完成后，上述有关特别强制赎回的条款将停止适用。

治国理政法

票据将受管辖，并根据纽约州法律进行解释。

关于受托人

作为全国富国银行协会的继任者，北卡罗来纳州的Computershare Trust Company是这些票据的受托人。富国银行全国协会(Wells Fargo Bank，National Association)是纽约梅隆银行信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)的继承人，是纽约梅隆银行(前身为纽约银行)的继承人，是契约受托人。受托人也将是票据的支付代理和注册人。受托人是

S-9

也是我们在契约项下发行和发行的其他债务证券的受托人。根据我们的循环信贷协议，富国银行全国协会是我们的贷款人。我们可能会不时与受托人或其附属公司建立其他银行关系。受托人的附属公司也是我们普通股的转让代理。受托人的企业信托办公室目前位于南4 600号街道，7号明尼苏达州明尼阿波利斯市55415楼，艾默生电气公司管理员请注意。任何票据的转让人应向受托人提供或安排向受托人提供所有必要的信息，使受托人能够履行任何适用的纳税申报义务，包括但不限于根据《国内收入守则》第6045节规定的任何成本基础申报义务。在任何拟用全球票据交换凭证票据的情况下，应向受托人提供所有必要的信息，使受托人能够履行任何适用的纳税申报义务，包括但不限于国内收入法典第6045节规定的任何成本基础申报义务。受托人可以依赖向其提供的信息，不负责核实或确保此类信息的准确性。

S-10

以下讨论汇总了购买、拥有和处置票据对美国联邦所得税的重大影响，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(以下简称《国税法》)、据此颁布的适用的美国财政部法规、截至本招股说明书附录之日起生效的行政裁决和司法裁决，其中任何一项随后都可能发生更改，可能会有追溯力，或由美国国税局(IRS)以不同的方式解释，从而导致美国联邦所得税后果与以下讨论的结果不同。本讨论仅供一般参考，并不是税务建议。

此讨论仅限于将票据作为资本资产持有的受益所有人，这些资产符合守则第1221节的含义(通常是为投资而持有的财产)。此外，本讨论仅限于在本次发行中以现金购买系列债券的受益所有者，其价格等于守则第1273节所指的系列债券的发行价(即，大部分债券以现金向公众出售的第一价格)。本讨论不涉及与购买、拥有和处置票据相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及根据持有人的个人情况或特殊情况可能与其相关的所有税收后果，例如：

•

对证券或货币交易商、金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税实体、保险公司和证券交易商的税收后果按市值计价证券的税务核算方法；

•

作为套期保值、综合、转换或推定出售的一部分持有票据的人的税收后果交易或跨境交易；

•

被视为受控外国公司或被动外国投资公司的实体在美国联邦所得税方面的税收后果；

•

对美国持有者的税收后果，定义如下，其功能货币不是美元；

•

在守则第451节所指的适用财务报表中确认任何与附注有关的毛收入项目所需加快确认的个人的税务后果(br}该收入已在适用的财务报表中确认)；

•

对某些前美国公民或居民的税收后果；

•

替代性最低税收后果(如果有)；

•

任何州、地方或非美国的税收后果；以及

•

遗产税或赠与税。

如果合伙企业(包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排)持有附注，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。作为合伙企业的票据的实益所有人以及此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对其产生的后果咨询其自己的税务顾问。

如果您正在考虑购买Notes，您应根据您的具体情况，以及根据美国联邦遗产税或赠与税法律、任何州、地方或非美国税收管辖区的法律，或任何适用的税收条约，就美国联邦所得税对您的后果咨询您自己的税务顾问。关于美国联邦所得税对您的影响，以及根据美国联邦遗产税或赠与税法律、根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律，或者根据任何适用的税收条约，您应咨询您自己的税务顾问。

在本讨论中，我们使用术语美国持有人来指代票据的受益所有者，即：

•

为美国联邦所得税目的而确定的美国个人公民或居民；

S-11

根据美国持有人的美国联邦所得税会计方法，票据上的利息支付通常在收到或应计此类款项时作为普通利息收入向美国持有者征税。预计，本讨论假设票据的发行不会超过De Minimis出于美国联邦所得税的目的，原始发行折扣或OID的金额。

某些额外付款

根据债券条款，如发生特别强制性赎回触发事件，本公司须于特别强制性赎回日赎回每个系列的债券，赎回价格相当于每个系列本金的101%。见特别强制性赎回票据说明。？特别强制性赎回条款可能涉及美国财政部法规中与或有支付债务工具相关的条款。尽管这一问题不容置疑，但我们相信并打算采取的立场是，根据适用的美国财政部法规，特别强制性赎回条款不会导致票据被视为或有支付债务工具。我们的决定将对所有持有人具有约束力，但在所附声明中披露其不同立场的持有人除外。我们的决定将对所有持有人具有约束力，除非持有人在所附的一份声明中披露了其不同的立场。我们的决定将对所有持有人具有约束力，但在所附声明中披露其不同立场的持有人除外然而，我们的决定对美国国税局没有约束力，如果美国国税局对这一决定提出质疑，持有者可能被要求以高于该系列票据的声明利率的利率在该系列票据上应计普通收入，并将在应纳税处置票据上确认的任何收入视为普通收入，而不是资本收益。如果意外事件实际发生，可能会影响持有者将确认的收入的金额和时间(可能还有性质)。以下讨论假设票据不会被视为或有付款债务工具。敦促美国持有者就或有支付债务工具规则可能适用于票据及其后果咨询他们的税务顾问。

债券的出售或其他应课税处置

美国持票人一般会确认票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置的损益，其数额等于处置时实现的金额之间的差额(除非变现的金额可归因于以前未包括在收入中的应计利息，这将如上所述在第利息支付 )和美国持票人在该票据中调整后的计税基础。美国持票人在票据中的调整税基通常是该美国持票人为该票据支付的价格。此类损益通常为资本收益或亏损，并将是长期资本收益或

S-12

某些身为个人、遗产或信托基金的美国持有者，须对部分或全部净投资收入征收3.8%的医疗保险税，净投资收入通常包括利息(包括就票据支付的利息)、股息、年金、版税、租金、可归因于处置未在贸易或企业中持有的财产的净收益(包括出售、赎回、交换、退休或其他应纳税处置票据的净收益 )和某些其他收入，但将被任何如果您是个人、遗产或信托基金的美国持有者，请咨询您的税务顾问，了解联邦医疗保险税对您在Notes中的投资所产生的收入和收益的适用性。

信息报告和备份扣缴

一般来说，当美国持票人收到票据利息付款或从票据的出售或其他应税处置(包括报废或赎回)中获得收益时，该美国持票人将受到信息报告和备用预扣的约束，除非该美国持票人是豁免收件人(如公司等)，并在需要时提供此类豁免的证据。未获豁免的美国持有者将受到后备扣缴的限制，如果该美国持有者：

•

未提供纳税人身份识别号码(对个人而言，通常为其社保号码)；

•

提供了一个错误的罐头；

•

美国国税局通知美国持有者未能正确报告利息或股息支付情况；或

•

在伪证罪处罚下，未能证明美国持有者是美国人，提供了正确的TIN ，并且美国国税局没有通知美国持有者它受到备用扣缴的约束。

备用预扣税不是额外的税。根据备份预扣规则预扣的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免。美国持有者应咨询其自己的税务顾问，了解其获得备份扣缴豁免的资格以及获得此类豁免的程序(如果适用)。

适用于非美国持有者的税收后果

支付利息

根据下面关于备份预扣和FATCA(定义如下)的讨论，支付给非美国持有人的利息一般不需要缴纳30%的美国联邦所得税或美国联邦预扣税(或者，如果适用，则缴纳较低的条约税率)，前提是：

•

此类非美国持有者实际上或建设性地不直接或间接拥有我们所有类别股票总投票权的10%或更多；

•

该非美国股东不是通过实际或推定持股与我们相关的受控外国公司；

•

该非美国持有人不是守则第881(C)(3)(A) 节所述的银行；

S-13

(1)非美国持有人向适用的扣缴义务人提供正确填写的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用格式)，包括其名称和地址以及伪证处罚下的非美国持有人不是守则所指的美国人的证明，或(2)在其正常交易或业务过程中持有客户证券并代表非美国持有人持有票据的证券清算组织、银行或其他金融机构在伪证处罚下向适用的扣缴代理人证明，该机构或其与该金融机构之间的金融机构在伪证处罚下向适用的扣缴代理人证明该机构或其与该机构之间的金融机构在伪证处罚下代表该非美国持有人持有票据。该证券清算组织、银行或其他金融机构在其正常交易或业务过程中持有证券并代表该非美国持有人向适用的扣缴代理人证明已从非美国持有人处收到填妥的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用形式)，其中包括一项声明(在伪证惩罚下)，声明该非美国持有者不是守则所指的美国人，并向适用的扣缴义务人提供本声明的副本。

如果非美国持有人不能满足上述要求，支付给非美国持有人的利息将被征收30%的美国联邦预扣税，除非非美国持有人向适用的扣缴义务人提供正确签署的 (1)IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(2)美国国税局(IRS)表格W-8ECI(或其他适用表格)，声明票据支付的利息不需缴纳预扣税，因为它与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有实际联系，因此不需要缴纳预扣税(或其他适用表格)，或(2)美国国税局表格W-8ECI(或其他适用表格)，声明票据支付的利息与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有关，因此不需要缴纳预扣税。

如果支付给非美国持有者的利息与非美国持有者对美国贸易或企业的经营行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者维持该利息所属的美国常设机构或固定基地)，那么，尽管免除美国联邦预扣税(前提是非美国持有者提供适当的证明)，但如果支付给非美国持有者的利息与非美国持有者在美国的贸易或商业行为有关(如果适用所得税条约要求，非美国持有者维持该利息所属的美国常设机构或固定基地)，非美国持有者通常将就此类利息缴纳美国联邦所得税，就像非美国持有者是美国持有者一样。此外，如果非美国持有者是外国公司，则此类有效关联权益可能需要按30%的税率(或更低的适用条约税率)缴纳分支机构利得税。潜在投资者应就非美国持有者的认证要求咨询自己的税务顾问。

债券的出售或其他应课税处置

根据以下有关备份预扣和FATCA的讨论，以及除应计但未付利息外，这些利息将按上文第(Br)项第(2)款中所述的征税支付利息，非美国持票人在出售、交换、赎回、退休或以其他方式处置票据时获得的任何收益一般不需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非(1)该非美国持票人是在该处置的纳税年度内在美国居住183天或更长时间的非居住外国人，且满足某些其他条件，或(2)该等收益与该非美国持票人在美国进行贸易或业务有效相关，且如果适用的所得税条约要求，该非美国持有者应保留可归因于该收益的美国永久机构或固定基地。

如果非美国持票人因上述第(1)款所述的票据应税处置而缴纳美国联邦所得税，则该非美国持票人从出售、交换、报废或其他应税处置中获得的任何收益一般将按30%的税率(或更低的适用条约税率)缴纳美国联邦所得税，这可能会被某些美国来源资本损失所抵消。如果非美国持票人因上述第(2)款所述而缴纳美国联邦所得税，则该非美国持票人从票据的销售、交换、报废或其他应税处置中获得的任何收益将按美国联邦累进所得税率按净收入计算纳税，就像该非美国持票人是美国人一样。外国公司的非美国持有者也可能对此类有效关联收益按30%的税率缴纳分支机构利得税，但需要进行某些调整，除非根据适用的所得税条约有资格享受较低的税率。

S-14

一般而言，有关债券的利息支付及出售或其他应课税处置(包括退役或赎回)所得款项的资料申报表将向美国国税局提交。根据适用的所得税条约的规定，非美国持有者居住的国家的税务机关也可以获得报告此类付款和任何扣缴的信息申报单的副本。

非美国持有者可能需要备用预扣票据付款的税款，除非非美国持有者遵守某些证明程序以确定其不是美国人或以其他方式免除备用预扣。申请免征上述利息预扣税所需的认证程序通常也将满足避免备用预扣所需的认证要求。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额都可以从非美国持有人的美国联邦所得税义务中扣除，如果及时向美国国税局提供适当的信息，任何超出的部分都可以退还。非美国持有者应咨询其自己的税务顾问，了解如何根据其特定情况应用备用预扣，以及是否有任何程序可获得免除备用预扣的程序。

外国账户税收遵从法

根据《守则》(通常称为FATCA)的规定，如果票据是由某些金融机构(包括投资基金)持有或通过某些金融机构(包括投资基金)持有，则通常需要按30%的费率扣缴票据，除非该机构(I)与美国国税局签订协议，并遵守协议，每年报告与有关的信息，涉及的权益和所维护的账户，由某些美国人和某些非美国实体(由美国人全资或部分拥有)拥有并在某些付款时扣留的机构，或(Ii)根据美国与适用的外国之间的政府间协议的要求，向其当地税务机关报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。因此，持有票据的实体将影响是否需要预扣的决定。同样，投资者持有的非金融非美国实体持有的票据的利息，如果不符合某些豁免条件，将按30%的费率扣缴 FATCA，除非该实体(I)向我们证明该实体没有任何重要的美国所有者，或(Ii)提供有关该实体的某些信息。 , ？我们将反过来向财政部提供这些资金。我们不会就任何被扣留的款项向票据持有人支付任何额外款项。准投资者应咨询其税务顾问有关守则的FATCA条文对其投资债券的可能影响。根据财政部2018年12月13日公布的拟议规定，纳税人可以依赖拟议的规定，直到最终规定发布为止，FATCA将不会对任何出售或处置票据的毛收入征收FATCA预扣。

S-15


承销商	校长数量 2028年票据		校长数量 2031年票据		校长数量 2051年票据
高盛有限责任公司	$	195,000,000	$	195,000,000	$	195,000,000
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)		155,000,000		155,000,000		155,000,000
巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)		90,000,000		90,000,000		90,000,000
美国银行证券公司		90,000,000		90,000,000		90,000,000
德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)		90,000,000		90,000,000		90,000,000
法国巴黎银行证券公司		60,000,000		60,000,000		60,000,000
汇丰证券(美国)有限公司		60,000,000		60,000,000		60,000,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司		60,000,000		60,000,000		60,000,000
渣打银行		60,000,000		60,000,000		60,000,000
美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)		60,000,000		60,000,000		60,000,000
富国银行证券有限责任公司		60,000,000		60,000,000		60,000,000
米切勒金融集团(Mischler Financial Group，Inc.)		10,000,000		10,000,000		10,000,000
斯特恩兄弟公司(Stern Brothers&Co.)		10,000,000		10,000,000		10,000,000

总计	$	1,000,000,000	$	1,000,000,000	$	1,000,000,000

根据定价协议的条款和条件，如果承销商接受任何票据，则他们有义务接受并支付所有票据。

承销商提供的票据以收到和接受为准，并受承销商拒绝全部或部分订单的权利约束。

该批债券是新发行的证券，并没有既定的交易市场。我们不打算申请在任何国家证券交易所上市。承销商已通知我们，他们打算在债券上做市，但他们没有义务这样做。承销商可以随时在停止做市，而不会发出任何通知。我们不能对债券交易市场的流动性作出任何保证。

承销商最初建议按首页规定的公开发行价直接向公众发售部分债券，并以不超过以下价格的价格向某些交易商发售部分债券：

•

2028年发行的债券本金的0.240%；

•

2031年债券本金的0.270%；及

•

2051年发行的债券本金的0.525%。

任何承销商可允许，任何此类交易商可向某些其他交易商提供不超过以下金额的特许权：

•

2028年发行的债券本金的0.125%；

•

2031年债券本金的0.150%；及

•

2051年发行的债券本金的0.250%。

债券首次发售后，承销商可不时更改发行价及其他出售条款。

我们已同意赔偿保险人的某些责任，包括根据修订后的1933年证券法承担的责任，或支付保险人可能被要求就该等责任支付的款项。

S-16

与发行债券有关，承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响债券价格的交易。具体地说，承销商可以超额配售债券，从而在债券中建立空头头寸，用于自己的账户。此外，承销商可以在公开市场投标和购买债券，以回补空头头寸或稳定债券价格。最后，如果承销商回购之前在交易中分发的票据，以回补空头头寸、稳定交易或其他方面，承销商可以收回允许在发行中分发票据的出售特许权。上述任何一项活动均可稳定或维持债券的市价高于独立的市场水平。承销商不需要参与任何此类活动，并可随时结束任何此类活动。

下表显示了我们将向承销商支付的与此次发行票据相关的承销折扣：


	包销我们支付的折扣
	用于备注和备注			总计
2028年票据		0.400	%	$	4,000,000
2031年票据		0.450	%	$	4,500,000
2051年票据		0.875	%	$	8,750,000

我们估计，我们将花费大约4,300,000美元用于印刷、评级机构、受托人和法律费用，以及与此次发行相关的其他费用。

在各自业务的正常过程中，承销商及其各自的联营公司从事，并且未来可能从事与我们及其联营公司的商业银行和/或投资银行交易和/或咨询服务，包括充当我们循环备用信贷安排下的贷款人。他们已经收到并可能在未来收到这些交易的常规费用和佣金。此外，高盛有限责任公司正在为我们提供与AspenTech交易相关的财务咨询服务，他们将收取惯例的手续费和开支。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们附属公司的证券和/或工具。与我们有贷款关系的某些承销商或其关联公司通常会进行对冲，而其他某些关联公司或其关联公司可能会对冲其对我们的信用风险敞口，与其惯常的风险管理政策保持一致。通常，此类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或表达独立的研究观点，并可持有或向客户推荐购买此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

渣打银行不会在美国进行任何票据的报价或销售，除非它是经FINRA法规允许的一家或多家美国注册经纪自营商。

延长沉降

预计债券将在2021年12月21日左右交割，也就是债券定价之日之后的第十个美国工作日。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非交易双方另有明确约定。因此，有意在

S-17

这些票据不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II？)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户的资格，则散户投资者是指：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II？)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，保险分销指令)第(10)点所定义的客户。或(Iii)不是(EU)2017/1129(修订后的招股说明书规则)定义的合格投资者。因此，并无拟备第(EU)1286/2014号规例(经修订，即《优先股政策规例》)所规定的关键资料文件，以供发行或出售债券或以其他方式向东亚经济区的散户投资者发售债券，因此，根据《优先股政策规例》，发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。

本招股说明书附录的编制依据为：根据招股章程规例的豁免，欧洲经济区任何成员国的任何债券要约均将根据刊登招股说明书的要求进行。就招股章程规例而言，本招股章程附录并非招股章程。

关于此次发行，承销商不会代表发行人以外的任何人行事，也不会向发行人以外的任何人负责向其客户提供保护，也不会就此次发行提供建议。

上述出售限制是下列任何其他出售限制以外的额外限制。

英国潜在投资者须知

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于(I)散户客户中的一个(或多个)的人，如(EU)2017/565号条例第2条第(8)点所定义，因为根据《2018年欧盟(退出)法案》(EUWA)，散户客户构成了国内法的一部分；或(Ii)《2000年金融服务和市场法》(修订后的《金融服务和市场法》)和根据《金融服务和市场法》为执行(EU)2016/97指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)600/2014条例第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为该客户凭借EUWA构成国内法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129号法规定义的合格投资者，因为根据EUWA(英国招股说明书法规)，它构成了国内法律的一部分。因此，法规(EU)1286/2014所要求的关键信息文件，因为根据EUWA(英国PRIIPs法规)构成了国内法律的一部分，用于发售或销售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券的关键信息文件尚未准备好，因此，根据英国PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股说明书附录的编制依据是，在英国的任何债券要约将根据英国招股章程规例和FSMA的豁免而编制，不受刊登债券要约招股说明书的要求的限制。根据英国招股说明书法规或FSMA，本招股说明书附录不是招股说明书。

关于此次发行，承销商不代表发行人以外的任何人行事，也不会对发行人以外的任何人负责向其客户提供保护，也不会提供与此次发行相关的建议。

S-18

本文档仅供以下人士分发：(I)在与投资有关的事项方面拥有专业经验，并符合“2000年金融服务及市场法令2005(金融促进)令”(经修订，即“金融促进令”)第19(5)条所指的投资专业人士， (Ii)属“金融促进令”第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、非法人团体等)范围内的人士，(Iii)在英国境外，或(Iv)指与任何证券的发行或销售相关的邀请或诱因(按FSMA第21条的含义)可合法传达或安排传达的人(所有此等人士合计为统称为相关人士)，而该等邀请或诱因与任何证券的发行或销售有关，而该等邀请函或诱因则属FSMA第21条所指的投资活动的邀请函或诱因，否则可合法传达或安排传达给此等人士。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本文档涉及的任何投资或投资活动仅对相关人员开放，且只能与相关人员进行。

加拿大潜在投资者须知

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，债券只能出售给作为本金购买或被视为购买的合格投资者，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务中定义的许可客户。债券的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。在收到本招股说明书附录和随附的招股说明书后，每名加拿大投资者特此确认，它已明确要求以任何方式证明或与本文所述证券出售有关的所有文件 (为更准确起见，包括任何购买确认或任何通知)仅以英文起草。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股说明书附录及随附的招股说明书并不构成要约或招揽购买或投资债券。票据不得直接或间接在瑞士金融服务法(FinSA)所指的瑞士公开发售，也不会申请允许票据在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书附录、随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成符合FinSA的招股说明书，且本招股说明书附录、随附的招股说明书或与票据相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股说明书附录和随附的招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则的豁免要约。本招股说明书附录和随附的招股说明书仅供分发给DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士。不得将其交付给任何其他人或由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书附录和随附的招股说明书，也未采取措施核实本文所述的信息，对招股说明书附录和随附的招股说明书概不负责。备注：

S-19

本招股说明书附录和随附的招股说明书所涉及的内容可能缺乏流动性和/或受转售限制。债券的潜在购买者应对债券进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书附录和随附的招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

澳大利亚潜在投资者注意事项

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成《2001年公司法》(《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，债券的任何要约只能向身为老练投资者(公司法第708(8)条所指)、专业投资者(公司法第708(11)条所指) 或其他人士(豁免投资者) 作出，以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下发售债券是合法的。

获豁免的澳洲投资者申请的债券，不得于根据发售事项的配发日期后12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书附录及随附的招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它们不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息是否适合其需要、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

香港潜在投资者须知

每名承销商(I)没有、也不会以任何文件方式在香港发售或出售任何债券，但《证券及期货条例》(第章)所界定的(A)向专业投资者发售或出售的债券除外。香港(《证券及期货条例》)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而该文件并不是《公司(清盘及杂项条文)条例》(第章)所界定的招股章程； (B)在其他情况下，该文件并不是《公司(清盘及杂项条文)条例》(第章)所界定的招股章程。32)，或不构成该条例所指的向公众作出要约；及(Ii)并非为发行目的而发行或管有，亦不会为发行目的而在香港或其他地方发行或管有任何与债券有关的广告、邀请函或文件，而该广告、邀请函或文件是针对债券的，或其内容相当可能会被人取用或阅读的，香港公众(除非香港证券法允许这样做)，但债券只出售给或打算出售给香港以外的人士或只出售给证券及期货条例和根据该条例制定的任何规则所界定的专业投资者的债券除外。

日本潜在投资者须知

这些票据没有也不会根据日本金融工具和交易法(金融工具和交易法)注册，各承销商已同意不会直接或间接在日本或向任何日本居民(这里使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)发售或出售任何票据。(br}本文件中所使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，该票据不会直接或间接在日本境内或向任何日本居民(此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体

S-20

(br}日本)，或向其他人直接或间接在日本或向日本居民转售或转售，除非根据日本金融工具和交易法以及任何其他适用的日本法律、法规和部长级指导方针的注册要求的豁免，或在其他方面符合日本的其他法律、法规和部级指导方针的规定，否则不得转售或转售给其他人，直接或间接在日本或向日本居民转售或转售。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书附录和随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，各承销商均未发行或出售任何票据或导致该等票据成为认购或购买邀请函的标的，亦不会直接或间接提供或出售该等票据或导致该等票据成为认购或购买邀请书的标的，亦未直接或间接分发、分发或分发本招股章程副刊及随附的招股说明书或与该等票据的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，本招股章程副刊及随附的招股说明书或与该等票据的要约或出售、认购或购买邀请书有关的任何其他文件或资料，根据新加坡第289章《证券及期货法》第274条向新加坡境内人士出售，但 (I)向机构投资者出售(《证券及期货法》第289章(以下简称《证券及期货法》))SFA(Ii)根据SFA第275(1)条，或根据SFA第275(1A)条，按照第275(1A)条，并按照第275条规定的条件，向任何相关人士，或(Iii)以其他方式，根据SFA的任何其他适用条款和条件，向相关人士提供任何权利和义务(例如：(I))(Ii)根据SFA第275(1)条，或根据SFA第275(1A)条，并按照第275条中规定的条件，向相关人士发出通知。

如债券是由有关人士根据“证券及期货条例”第275条认购的，即：

(a)	唯一业务为持有投资，且全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A条)的公司)；或(A)非经认可的投资者的公司；或(B)公司的唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为经认可的投资者；或

(b)	一个信托(如果受托人不是认可投资者)的唯一目的是持有投资，并且每个信托的受益人都是认可投资者的个人，则该公司的证券(如SFA第239(1)条所界定)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据SFA第275条作出的要约收购票据后六个月内转让，但以下情况除外：

(i)

根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)，或向SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人；

天哪。

未考虑或将不考虑转让的；

哦，不。

因法律的实施而转让的；

(四)

按照国家外汇管理局第276(7)条的规定；或

(v)

如新加坡2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券) 规例第32条所指定。

新加坡SFA产品分类仅为履行其根据SFA第309b(1)(A)及309b(1)(C)条所承担的义务，吾等已决定并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a条)，债券为订明资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资的公告)，并特此通知所有相关人士：债券为订明资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资的公告)

台湾潜在投资者须知

债券尚未也不会根据相关证券法和法规在台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾境内通过公开发行或在构成台湾证券交易法意义上的要约的情况下出售、发行或发售，该等要约须经台湾金融监督管理委员会登记或批准。台湾任何人士或实体均未获授权提供、出售、就债券在台湾发售及销售提供意见或以其他方式中介发售债券。

S-21

我们的副总裁兼助理国务卿约翰·斯佩里诺(John Sperino)将向我们传达这些笔记的合法性。纽约的Davis Polk&Wardwell LLP将传递承销商须知的合法性。斯佩里诺先生由我们支付工资，是我们提供的各种员工福利计划和激励计划的参与者，并拥有或有权购买我们普通股的股票。Davis Polk&Wardwell LLP将在密苏里州法律的所有问题上依赖斯佩里诺先生的意见。我们的董事之一亚瑟·F·戈尔登是Davis Polk&Wardwell LLP的高级律师。Davis Polk&Wardwell LLP不时就各种事项担任我们的法律顾问，但不涉及票据。密苏里州圣路易斯市的Bryan Cave Leighton Paisner LLP也代表我们参与此产品的某些方面。

专家

Emerson Electric Co.及其子公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的综合财务报表，以及截至2021年9月30日的三年期间各年度的综合财务报表，以及管理层对截至2021年9月30日的财务报告内部控制有效性的评估，均以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告作为参考并入本文，并获得该事务所作为会计和审计专家的授权。

毕马威有限责任公司的报告包含一段说明，如合并财务报表附注1所述，由于采用财务会计准则委员会会计准则编码主题842，租赁，公司已于2019年10月1日改变了租赁会计方法。

S-22

我们可以不定期发行债务证券、优先股、普通股、权证、购股合同和购股单位。优先股或债务证券的股票可以转换为我们普通股、优先股或债务证券的股票，或可交换为普通股、优先股或债务证券的股票。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及我们将发行它们的一般方式。我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。招股说明书补充部分还将描述我们发行这些证券的具体方式。招股说明书附录中的信息可能会补充、更新或更改本招股说明书中包含的信息，我们可以通过引用合并信息来补充、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书补充资料、任何免费撰写的招股说明书或我们授权的与证券和通过引用合并的文件相关的其他发售材料。

我们的普通股在纽约证券交易所和纽约证券交易所芝加哥证券交易所挂牌交易，代码分别为？EMR。2020年11月13日，我们普通股的收盘价为每股75.81美元。

投资我们的证券是有风险的。请参阅本招股说明书第2页开始的风险因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们可能会按发行时确定的金额、价格和条款提供这些证券。

我们可以按可能发生变化的固定价格或协商价格出售证券，或者，如果是我们的普通股或可转换为我们普通股的证券，则按照出售时的市场价格或与该等现行市场价格相关的价格出售证券。

我们可以通过我们选择的代理商，或者通过我们选择的承销商和交易商，直接将证券出售给您。有关我们将如何分销证券的更多信息，请参阅发行计划标题。有关将参与任何特定证券销售的承销商或代理的信息，请参阅与该系列证券相关的招股说明书补充资料。除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们不会将任何债务证券在任何证券交易所上市。

本招股书日期为2020年11月16日。


	页面
关于这份招股说明书		1
关于艾默生的信息		1
危险因素		2
在那里您可以找到更多信息		3
我们通过引用合并的信息		3
关于前瞻性陈述的警告性声明		4
收益的使用		5
我们可能提供的证券说明		6
债务证券说明		7
记账式债务证券		15
艾默生公司股本说明		17
手令的说明		27
股份购买合同和股份购买单位说明		29
配送计划		30
法律事务		33
专家		33

本招股说明书是我们提交给证券交易委员会(美国证券交易委员会)的自动搁置注册声明的一部分，该声明是作为知名的经验丰富的发行者提交给证券交易委员会的，如1933年证券法规则405所定义的，经修订的(？证券法)，利用搁置注册过程。根据此搁置流程，我们可能会不时在一个或多个产品中销售本招股说明书中描述的任何证券组合。根据本注册声明，我们可以出售的证券的总金额没有限制。

在本招股说明书中，？We、？us、？Our、？The Company和？Emerson？是指艾默生电气 Co。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。我们每次出售证券时，都会提供包含有关该产品条款的特定信息的招股说明书补充资料。我们将向美国证券交易委员会提交每份招股说明书补充文件。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录中的信息为准。您应阅读本招股说明书、任何招股说明书附录和我们授权的任何免费撰写的招股说明书或其他发售材料，以及通过引用方式并入的文档(如我们通过引用并入的信息)和标题下所述的其他信息，您可以在下面找到更多信息。

我们未授权任何人向您提供与本招股说明书、任何招股说明书补充材料或由吾等或代表吾等编制的或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中所包含或并入的信息不同的信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。除招股说明书附录所指的证券外，本招股说明书不是出售或邀请买入任何证券的要约。本招股说明书在任何情况下都不是出售或邀约购买此类证券的要约，在任何情况下此类要约或邀约都是非法的。您不应将本招股说明书的交付或任何证券销售解读为表示我们的事务自本招股说明书发布之日起没有变化。您还应注意，本招股说明书、任何招股说明书附录、通过引用合并的任何文件、任何免费撰写的招股说明书或我们授权的任何其他材料中的信息可能仅在其各自的日期准确，而与交付时间或任何证券销售无关。您不应假定本招股说明书、任何招股说明书附录、通过引用合并的任何文档、任何自由编写的招股说明书或我们授权的任何其他材料中的信息在这些文档封面中包含的日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

关于艾默生的信息

艾默生电气公司于1890年在密苏里州注册成立，并通过内部增长和战略收购及资产剥离从一家地区性电机和风扇制造商发展成为一家多元化的全球领先企业，将技术和工程结合在一起，为全球范围广泛的工业、商业和消费市场的客户提供创新的解决方案。我们的主要执行办事处位于密苏里州圣路易斯市弗洛里森特西大道8,000号，邮编63136。我们的电话号码是(314)553-2000。

投资我们的证券是有风险的。在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑与我们的业务有关的风险，这些风险因素在截至2020年9月30日的Form 10-K年度报告第I部分第1A项的风险因素中列出，并在此引入作为参考，下面描述的风险和随附的招股说明书附录中的任何风险，以及本招股说明书和招股说明书附录中通过引用包括或并入的其他信息。我们可能会在将来向美国证券交易委员会提交的其他报告中不时修改或补充这些风险因素。

与我们的证券相关的风险

我们提供的某些证券可能没有成熟的交易市场，这可能会使销售此类证券变得困难，还会影响此类证券的价格。

此招股说明书提供的某些证券可能没有成熟的交易市场。例如，我们的一些证券可能没有在任何证券交易所上市，也可能没有包括在任何自动报价系统中。我们不能向您保证此类证券会发展成活跃的交易市场，或者，如果此类市场发展起来，您也不能保证您能够出售此类证券。如果交易市场没有发展或维持，证券持有人可能会遇到转售或无法出售这类证券的困难。因此，此类证券的流动性可能是有限的，在某些情况下甚至不存在。如果一个市场真的发展起来了，任何这样的市场都可能在任何时候被终止。

我们证券的流动性、定价和交易市场可能会受到以下因素的不利影响：整体债务和股权证券市场的变化、我们财务业绩和前景的变化、我们行业公司的总体前景、各种证券的持有者数量、证券交易商在我们证券市场上做市的兴趣、不利的信用评级行动和现行利率。

出售我们证券的净收益可能不会增加投资价值。

根据本招股说明书，我们的管理层将有相当大的酌处权来运用发售所得的净收益。例如，我们发行证券的净收益可能用于一般公司目的。在这种情况下，作为您投资决策的一部分，您可能没有机会评估我们决定如何使用收益所依据的经济、财务或其他信息，或者评估收益将如何使用。

如果您购买了我们可能提供的某些债务证券，您可能会被要求为美国联邦所得税目的而累计票据的原始发行折扣，并且您可能需要纳税，即使您可能没有收到任何付款。

我们可能会以高于a的价格出售债务证券De Minimis折扣低于其声明的本金金额，该贴现的债务证券将被视为以原始发行的折扣发行，用于美国联邦所得税纳税目的。如果票据被这样处理，您将被要求在您的总收入中累计原始发行折扣，因此即使您可能没有收到任何付款，您也可能需要为该累计原始发行折扣支付税款。有关更多信息，请参见？债务证券说明？？原始发行贴现证券。？

我们必须遵守1934年修订的《证券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)的信息要求。因此，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会档案也可以在美国证券交易委员会的网站上向公众查阅，网址是http://www.sec.gov.

我们已经根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，登记了这些证券的分销。注册声明(包括所附的展品和时间表)包含有关我们和证券的其他相关信息。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在本招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。您可以从上述来源获得注册声明的副本。

我们通过引用合并的信息

美国证券交易委员会允许我们在此招股说明书中引用我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被本文档中包含或通过引用并入的其他信息所取代的任何信息除外。

我们通过引用将之前提交给美国证券交易委员会的下列文件合并到本招股说明书中。这些文件包含有关我们的重要信息。

•

我们截至2020年9月30日的年度Form 10-K年度报告。

•

我们目前的Form 8-K报告分别于2020年10月6日和2020年11月6日提交给美国证券交易委员会。

•

我们于1981年1月19日提交的表格8 修订后的表格10注册表中包含的普通股说明。

我们将根据“交易所法案”第13(A)、13(C)、14或15(D)条在首次提交与本招股说明书相关的注册说明书至证券发售终止之间向美国证券交易委员会提交的任何其他文件通过引用方式并入本招股说明书，但提供的文件或其部分除外(例如，在Form 8-K第2.02或7.01项下列出的文件的部分或提供的其他信息)。除非我们明确包含该等提供的信息。这些文件可能包括定期报告，如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及委托书。我们随后向美国证券交易委员会提交的任何材料都将自动更新和替换之前向美国证券交易委员会提交的信息。

就本招股说明书所属的注册声明而言，包含在以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中的任何声明应被视为修改或取代，条件是本文或任何其他随后提交的文件中包含的声明(也通过引用并入或被视为通过引用并入本文中的 )修改或取代了该文件中的该声明。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不应被视为本招股说明书所属的注册陈述的一部分。本招股说明书是注册说明书的一部分。

您可以从美国证券交易委员会其网站(http://www.sec.gov)。您也可以免费从我们那里获取这些文件，方法是写信或致电我们的副总裁兼助理国务卿约翰·A·斯佩里诺，地址是艾默生电气公司，地址是密苏里州圣路易斯弗洛里森特西大道8000号，邮编：63136。314-553-2000,请发电子邮件至john.perino@Emerson.com。我们的美国证券交易委员会备案文件也可在我们的网站上向公众查阅，网址为http://www.emerson.com。我们网站上的信息并非活动链接，也不是本招股说明书、任何招股说明书附录、任何免费撰写的招股说明书或本招股说明书所包含的注册声明的一部分。

本招股说明书、任何招股说明书附录、免费撰写的招股说明书或其他发售材料中的陈述，或通过引用并入本招股说明书的文件中的陈述，可能包含各种前瞻性陈述，并包括有关我们的运营、未来业绩和前景的假设。在此背景下，前瞻性陈述通常涉及我们预期的未来业务和财务表现，包括我们的展望或指导，并且通常包含诸如预期、可能、可能、期望、意图、计划、相信、寻求、将会、预测、假设或假设等词汇。这些前瞻性陈述基于当前预期，受风险和不确定性的影响，我们没有义务更新任何此类陈述以反映未来的发展。关于1995年“私人证券诉讼改革法”中的安全港条款，我们提供以下警示声明，指出重要的经济、政治和技术因素，这些因素的变化可能导致实际结果或事件与前瞻性声明和相关假设中陈述或暗示的结果或事件大不相同。

这些因素包括但不限于：(I)新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行的范围、持续时间和最终影响；(Ii)市场需求，包括与大流行以及石油和天然气价格下跌和波动有关的需求；(Iii)当前和未来的商业环境，包括资本和消费者支出、所服务终端市场的潜在波动性、利率和汇率；(Iv)竞争因素和竞争对手对艾默生倡议的反应；(V)预期的发展和市场推出 (Vi)捍卫和保护我们知识产权的能力；(Vii)国内和国外进行收购和资产剥离的有利环境，包括监管要求和候选者的市场价值；(Viii)整合收购和分离已处置的企业；(Ix)原材料和采购部件的可用性；(X)外国政府和商业条件的稳定性，这可能导致汇率的不利变化、税率的变化、监管、设施国有化或经营中断；(Xi)不受限制的准入(Xii)我们吸引、开发和留住关键人员的能力；(Xiii)防止安全和/或数据隐私泄露或破坏我们的信息技术系统的能力；(Xiv)产品缺陷、网络安全事件或其他故意行为导致的潜在产品故障或类似事件的影响；(Xv)我们的员工、代理人或业务合作伙伴不当行为的影响；以及(Xvi)未决和未来诉讼的结果，包括遵守有关气候变化、环境、社会的要求或预期的情况。

除非在本招股说明书附带的招股说明书附录中另有规定，否则我们预计将出售证券所得用于一般企业用途，包括但不限于营运资本、资本支出、融资收购以及偿还或再融资短期或长期借款。在我们将收益用于这些目的之前，我们可以将其投资于短期投资。如果我们预计收益将被指定用于特定目的，如偿还债务或进行收购，我们将根据要求在相关招股说明书补充资料中披露每次出售我们证券的净收益的主要用途，以及打算用于每个此类目的的金额。如果招股说明书附录没有披露发售净收益的主要目的以及用于每个目的的大约金额，我们将根据需要在招股说明书附录中讨论我们进行此次发售的原因。

本招股说明书包含我们可能提供的各种证券的某些一般条款的摘要。证券的具体条款将在招股说明书附录中说明，该说明书可能是对本招股说明书中概述的一般条款的补充，也可能与之不同。在适用的情况下，招股说明书附录还将说明与所提供证券相关的任何重大美国联邦所得税考虑事项，并说明所提供的证券是否或将在任何证券交易所上市。当我们提及招股说明书补充资料时，我们也指任何适用的定价补充资料、免费撰写的招股说明书或我们根据情况授权的其他发售材料，除非上下文另有规定。本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的摘要不包含所有信息或重申证券发行协议，也不包含您可能认为有用的所有信息。我们建议您阅读与任何证券相关的实际协议，因为它们(而不是摘要)定义了您作为证券持有人的权利。这些协议将存档在美国证券交易委员会中，如下节所述，您可以在那里找到更多信息和我们通过引用并入的信息。

任何发售的条款、首次公开发售价格、向吾等收取的净收益及任何其他相关规定将载于招股说明书补充文件或与该等发售有关的其他发售资料。

本节介绍我们可能不时发行的债务证券的一些一般条款，无论是在行使权证时单独发行，还是作为购股单位的一部分发行，或者以其他方式发行。每份招股说明书附录都描述了我们在该招股说明书附录下提供的债务证券的特定条款。每份招股说明书补充文件还注明此类一般规定可能不适用于我们在该招股说明书补充文件下提供的特定债务证券的范围(如果有的话)。当我们提及招股说明书补充资料时，我们也指任何适用的定价补充资料或任何适用的免费撰写招股说明书。

除非招股说明书附录中另有规定，否则我们将根据我们与富国银行全国协会(受托人)之间日期为1998年12月10日的契约(契约)发行债务证券。受托人是纽约梅隆银行信托公司(N.A.)的继承人，是纽约梅隆银行(前身为纽约银行)的继承人。我们正在总结契约的某些重要条款和债务证券的重大已知条款。我们不会全部重述契约或债务证券的已知条款。我们敦促您阅读契约和债务证券的形式，因为它们(而不是本说明)定义了您作为债务证券持有人的权利。我们之前向美国证券交易委员会提交了该契约，它通过引用并入，作为包含本招股说明书的注册声明的证物。当我们使用这里没有定义的大写术语时，这些术语具有契约中给出的含义。当我们引用节段时，我们指的是义齿中的节段。

一般信息

债务证券将是我们的无担保债务。债务证券可以被称为债权证、票据(包括通常被称为中期票据的票据)或其他无担保的负债证据。

我们已根据契约发行了大量债务证券。契约不限制我们根据契约可以发行的债务证券的金额，也不限制我们可以发行的其他债务。我们可以在不同的时间以不同的系列发行债务证券，每个系列可能有不同的期限。(第2.3条)

与我们提供的特定系列债务证券相关的招股说明书附录将包括以下有关这些债务证券的信息：

•

债务证券的名称。

•

我们是否可以重新开放债务证券，并发行相同系列的额外债务证券。

•

我们可能提供的此类债务证券的任何金额限制。

•

我们发行债务证券的价格。我们通常将价格表示为本金的百分比。

•

债务证券的摊销时间表、到期日或报废日期。

•

债务证券的年利率。我们可以指定固定利率或可变利率，也可以提供不计息但在到期应付金额基础上大幅折价出售的债务证券。我们还可以指定债务证券的一个或多个利率将如何确定，以及利息的计算基础(br}如果不是12个30天的360天一年的利率)。

•

债务证券的利息开始日期或如何确定该日期。

•

我们将支付利息的日期以及用于确定哪些持有者有权获得利息的常规记录日期。

我们将在为此目的而设立的办事处或机构(除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则将是公司信托办事处或纽约受托人的代理机构)或我们在招股说明书附录中指定的其他地点、时间和方式支付债务证券。(第3.1节和 3.2节)如下文记账债务证券部分所述，所有债务证券均为记账证券，除非招股说明书附录另有规定，否则存托信托公司或其代名人将成为初始注册持有人。

除非招股说明书附录另有说明，否则如果为赎回或偿还债务证券而确定的任何本金或利息支付日期或日期(如有)不是营业日，我们将在下一个营业日支付利息或本金(视情况而定)，该日期之后的期间不会产生利息。除非招股说明书附录中另有说明，否则术语营业日指星期六或星期日以外的任何日子，或适用法律或法规授权或要求纽约市的银行机构关闭的日子以外的任何日子。

表格、面额及转让

除非招股说明书附录中另有说明：

•

债务证券将以完全登记的形式发行，不含优惠券，面额为1,000美元或其任意倍数。

•

除税款或其他政府收费(如果有)外，我们不会收取任何费用来交换或登记任何债务证券的转让。(第2.8条)

排名

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将是我们的优先无担保债务，并将与我们所有现有和未来的无担保和无从属债务并列。

出于联邦所得税的目的，您需要将原始发行的折扣或OID的总金额计入原始发行的折扣证券有效期内的普通收入折扣或OID。原始发行的贴现证券在每个纳税年度增值的金额必须包括在您的应纳税所得额中，作为您纳税申报单上的利息。无论您是否收到任何应税利息支付，您都必须在OID应计时进行报告。这意味着您必须在原始发行贴现证券的有效期内逐步确认收入，即使您可能没有收到实际付款。无论你是按收付实现制还是权责发生制会计，这条规则都适用。

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OID在恒定收益率的基础上累加。这种每年利息分配方法的一般结果是，在最初发行的贴现证券发行后的前几年，利息应计金额较小，而在以后几年，利息应计金额将较大。

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当您将OID确认为收入时，您在原始发行的折扣证券中的基础将会增加。您的基准将减去您在原始发行贴现证券上收到的任何付款金额(在计算OID时未考虑的特定声明利息除外)。

在需要的范围内，我们将在招股说明书附录中说明适用于任何此类原始发行贴现证券的具体联邦所得税后果和其他特殊考虑因素，并就任何此类重大税收后果提交律师意见。

债务证券的处分

在出售、交换、赎回、回购、报废或以其他方式处置债务证券时，您通常将确认等于(I)现金收益金额与在处置中收到的任何财产的公平市场价值之间的差额的资本收益或损失(除非该金额可归因于应计但未支付的声明利息，如果该利息以前未包括在您的收入中，则应按普通收入纳税)和(Ii)您在债务证券中的调整计税基准之间的差额。你在债务担保中的调整税基通常等于你的债务担保成本增加了你以前在收入中包括的OID金额。处置债务时确认的资本损益如果债务证券持有一年以上，则资本损益为长期资本损益。长期资本利得的最高联邦税率一般为个人20%，公司21%(2020纳税年度年)。资本损失的扣除额受到一定的限制。此外，3.8%的净投资所得税适用于美国公民和居民、遗产和信托基金赚取的净投资收入。

信息报告和备份扣缴

我们将向您和美国国税局报告利息支付金额(包括OID)和出售、交换、赎回、回购、退还或以其他方式处置向您提供的债务证券所得收益的金额，以及我们扣留的金额(如果有)。根据备份预扣规则，您可能需要对分发按最高24%的当前费率进行备份预扣，除非您：

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是公司或属于某些豁免类别，并在需要时证明这一事实；或

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提供纳税人识别码(？TIN？)，证明备份扣缴没有损失，否则应遵守备份扣缴规则的适用要求。

支付给我们债务证券的非美国持有者的预扣税也可以根据外国账户税收合规法(FATCA)征收。根据FATCA，外国金融机构(广义上包括对冲基金、私募股权基金和其他投资工具)和某些非金融外国实体通常必须遵守有关其美国账户持有人和投资者的某些信息报告规则。不符合FATCA报告要求的外国金融机构通常将对任何可扣缴的款项征收30%的预扣税。为此，可预扣付款通常包括否则需缴纳非居民预扣税的美国来源付款，包括股息的美国来源支付和债务证券利息。如果非金融外国实体未证明其没有任何主要美国所有者或提供每个主要美国所有者的姓名、地址和锡，则向该实体支付的利息也将征收30%的预扣税。

根据财政部2018年12月18日颁布的拟议法规，纳税人可以依赖拟议的法规，直到最终法规发布，可扣缴的付款不包括任何出售或处置债务证券的毛收入。美国与适用的外国之间的政府间协议或未来的财政部条例可能会修改这些要求。如果我们决定为了遵守FATCA关于上述金额的规定，我们将没有义务就债务证券预扣的金额支付任何总额或额外付款。如果我们确定必须这样做，我们将没有义务就债务证券预扣的金额支付任何额外的款项。如果我们确定我们必须这样预扣，我们将没有义务就上述金额遵守FATCA的规定。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。

指数化债务证券

我们可以发行债务证券，到期应付的本金或应付利息将由参考货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定。在这种情况下，我们将向持有人支付的金额将取决于计算我们的付款义务时适用的货币、商品、股票指数或其他因素的价值。与任何指数化债务证券有关的所有本金和利息都将以现金支付。我们将在这类债务证券的招股说明书附录中包括我们将如何计算应付本金和/或利息的信息，并将具体说明到期应付本金或利息与之挂钩的货币、商品、股票指数或其他因素。我们还将在适用的招股说明书附录中提供适用于这些债务证券持有人的某些额外税收考虑因素的信息，并就任何相关的重大税收后果提交任何所需的律师意见。

某些限制

除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则契约或债务证券中不会有任何条款保护您免受涉及Emerson的高杠杆交易或其他可能对您作为债务证券持有人造成不利影响的交易的影响。如果有提供此类保护的条款，将在特定的招股说明书附录中进行说明。

链接的限制。根据契约，吾等及其受限制附属公司(定义见下文)不得就借入的款项发行任何债务，或承担或担保任何受限制附属公司的主要物业(定义见下文)或股票或债务的抵押，除非该等抵押同样担保阁下的债务证券。A 主要属性是任何制造工厂或

对合并、合并或出售的限制。我们不得合并、合并、出售或转让我们的全部或几乎所有资产，除非(1)我们是尚存的公司，或尚存的公司(如果不是Emerson)是国内(美国)并承担我们对您的债务证券和契约项下的义务；以及 (2)在任何此类交易之后，不会立即发生违约。(第9.1条)

失败

本契约包括条款，允许我们选择适用于任何系列的债务证券。如果我们这样做，我们将不可撤销地向受托人或其他受托人存入足以支付所有失败债务证券的资金或美国政府债务。我们行使导致失败的选择权的能力的条件是：(A)没有违约事件，或在通知或时间流逝后或两者都不会成为违约事件的事件发生，以及(B)不会因此类失败而继续或发生违约。如果我们就您的债务证券支付此类保证金，我们可以选择：

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解除我们对贵方债务证券的所有义务，但登记转让和交换、更换临时或残缺不全、销毁、丢失或被盗的债务证券的义务除外

要建立此类信托，我们必须向受托人提交我们律师的意见，即债务证券持有人将不会因此类失败而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按照与未发生此类失败时相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税。我们可能会在招股说明书附录中说明有关失效的额外规定。(第12.1至12.4条)

失责、通知和豁免事件

如果本公司在契约中指定的某些违约事件发生并仍在继续，受托人或违约系列未偿还债务证券本金25%的持有人可以宣布该系列所有证券的本金和应计利息(如果有)立即到期和支付。如果某些特定违约事件发生并仍在继续，受托人或所有系列未偿还债务证券本金25%的持有人可宣布所有未偿还债务证券的本金和累计利息(如果有)到期并应支付。(第5.1条)

任何一系列债务证券的违约事件意味着：

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拖欠任何利息分期付款30天；

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到期拖欠本金、保险费、偿债基金分期付款或类似债务；

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除非经诉讼中止，否则在受托人或持有该系列未偿还债务证券本金25%的持有人通知吾等后，在90天内不履行管辖该系列的契约中的任何其他契诺；

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我们的破产、资不抵债和重组的某些事件；以及

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招股说明书附录中描述的任何其他违约事件。(第5.1条)

在任何一系列债务证券违约后90天内，受托人必须向该系列的持有人发出我们所知的所有未治愈违约的通知。然而，除拖欠款项的情况外，如果受托人真诚地确定扣留通知符合该等持有人的利益，则受托人可扣留该通知。术语？违约？就此目的而言，指的是发生任何违约事件，而不考虑任何宽限期或通知要求。(第5.11节)

在要求受托人应持有人的要求行使本契约项下的权利之前，受托人有权从该等持有人那里获得其可能需要的合理赔偿或(在某些情况下)担保，以对抗费用、债务和费用，受托人有义务在违约事件中按照所需的谨慎标准行事，而违约事件尚未治愈或放弃该违约行为的责任所在。受托人应持有人的要求行使本契约项下的权利之前，受托人有权从该持有人那里获得其可能需要的合理赔偿，或在某些情况下获得针对费用、责任和费用的担保。(6.1至6.13节)

在某些情况下，持有任何系列未偿还债务证券本金多数的持有人，在受到某些限制的情况下，可以指示就该系列提起诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力。(第5.9条)

契约规定，债务证券持有人无权根据契约提起诉讼，除非该持有人已向受托人发出书面违约通知，并且除非该系列未偿还债务证券本金为25%的持有人已向受托人提出书面请求。

第二，如果违约系列的本金尚未到期并应支付，应按比例支付给有权按该利息分期付款到期日顺序支付违约系列利息的人，以及逾期利息分期付款的利息，或者，如果违约系列的本金已到期并应支付，则按本金与应计利息和未付利息的总和按比例支付给有权就违约系列获得本金和利息支付的人。应按比例向有权就违约系列支付本金和利息的人支付利息。

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第三，其余的归我们或任何其他有权获得的人所有。(第5.3条)

我们必须向受托人提交一份年度证书，证明我们遵守了契约下的条件和契诺。(第3.5条)

在某些情况下，一系列未偿还债务证券的多数本金持有人代表该系列的所有债务证券的持有人，或作为单一类别投票的所有未偿还债务证券的多数持有人，可代表所有未偿还债务证券的持有人放弃过去的任何违约或违约事件，或放弃遵守契约的某些条款，但除其他事项外，不得放弃未治愈的付款违约。(第5.1及5.10节)

修改或修改义齿

如果我们得到受影响的未偿债务证券本金的大多数持有人的同意，我们可以与受托人签订补充契约，从而：

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增加、更改或删除义齿中的条款；或

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改变债务证券持有人的权利。

但是，除非我们得到所有受影响持有人的同意，否则我们不能签订补充契约，以尊重这些持有人的债务证券：

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改变成熟度；

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降低本金或任何保险费；

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降低利率或者延长付息时间；

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减少赎回时应支付的任何金额或减少原始发行贴现的本金金额加速时应支付的证券；

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损害或者影响持有人提起诉讼要求付款的权利；

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变更持有人要求偿还的任何权利；或

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减少批准补充契约的要求。(第8.2条)

我们还可以在未经持有人同意的情况下与受托人签订补充契约，其中包括：

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将财产转让给受托人，作为债务证券的担保；

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为另一公司的继承提供证据，并规定承担契约项下的权利和义务；

受托人是富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会。它是纽约梅隆银行信托公司(N.A.)的继承人，是纽约梅隆银行(前身为纽约银行)的继承人，是契约受托人。除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则受托人也将是债务证券的支付代理和登记员。受托人也是我们根据契约发行和未偿还的其他债务证券的受托人。受托人的企业信托办事处目前位于东42街150号^发送街道，40号纽约楼层，邮编：10017，请注意：公司信托服务部。根据我们的循环信贷协议，富国银行全国协会是我们的贷款人。我们可能会不时与受托人或其附属公司建立其他银行关系。

在某些情况下，持有每个系列证券本金的多数的持有人可以罢免该系列的受托人，并为该系列任命一名继任受托人，或者任何至少六个月的证券持有人可以向法院申请罢免该受托人，并就某一特定系列任命一名继任受托人。(第6.10节)

适用的招股说明书副刊将注明我们是否将相关债务证券作为记账证券发行。账簿条目系列证券将以一张或多张全球票据的形式发行，这些票据将存放在纽约水街55号存托信托公司(DTC)，New York 10041。全球票据将证明该系列的所有债务证券。这意味着我们不会向每位持证人颁发证书。我们将向DTC发行一个或多个全球证券，DTC将保存其参与者(例如，您的经纪人)的计算机化记录，这些参与者的客户已购买债务证券。然后，参与者将保留拥有债务证券的客户的记录。除非全部或部分交换由单个证书证明的担保，否则不得转让全局担保，但 DTC、其被提名人及其继任者可以将全局担保作为整体相互转让除外。全球记账证券的实益权益将显示在DTC及其参与者保存的记录中，全球票据的实益权益的转移将仅通过进行。DTC对证券的实际受益者一无所知，因为DTC的记录仅反映参与者的身份，参与者可能是也可能不是实际的受益者。在全球证券中拥有实益权益的每个人都必须依赖DTC的程序，如果此人不是参与者，则必须依赖参与者的程序来拥有其权益，以行使持有本公司债务证券的持有人的任何权利。

除非根据DTC的程序获得直接参与者的授权，否则DTC及其被提名人CEDE&Co.(或任何其他DTC被提名人)都不会同意或就证券投票。根据通常的程序，DTC会在记录日期后尽快向发行人邮寄一份综合性委托书。综合代理将CEDE&Co.的同意或投票权转让给在记录日期(在综合代理所附的列表中标识)账户证券贷方的那些直接参与者。DTC、参与者和证券持有人之间的通知传送和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。赎回通知应发送给DTC。如果赎回的证券少于发行中的所有证券，则DTC的做法是以抽签方式确定每一直接参与者在该发行中要赎回的权益金额。

某些司法管辖区的法律要求债务证券等证券的某些购买者以最终形式实物交割此类证券。这样的限制和这样的法律可能会削弱您获得或转让全球簿记安全中的有利权益的能力。

我们将向DTC或其被指定人(CEDE&Co.)支付每一系列簿记债务证券的款项，后者是全球簿记证券的唯一注册所有者和持有人。Emerson、受托人或我们或其任何代理均不会对DTC的记录中与全球证券的实益所有权权益有关或因其支付的任何方面负责或承担任何责任，也不负责维护、监督或审核DTC的任何与该等实益所有权权益相关的记录。

DTC通知我们，当它收到全球证券的任何付款时，它将在其账簿登记和转账系统上，按照DTC记录中显示的与参与者在全球证券中的受益利益成比例的金额，将款项记入参与者的账户。作为全球证券实益权益的所有者，参与者向您支付的款项将受长期指示和惯例的约束(就像现在为在街道名称中注册的客户账户持有的证券一样)，并将由此类参与者独自负责。

仅当(X)DTC通知我们它不愿意或不能继续作为托管机构，或者DTC不再是根据《交易法》注册的结算机构并且我们没有在90天内指定继任者时，代表该系列的全球证券才会被交换为该系列的证书债务证券，(Y)我们决定该全球证券是可交换的或者(Z)在本契约项下发生违约事件或者在发出通知或时间流逝后或两者兼而有之的情况下发生违约事件如果发生这种情况，我们将在#年发行该系列的债务证券

证书表单以换取此类全球安全。在符合上述规定的情况下，全球证券实益权益的所有人将有权就本金金额等于该实益权益的该系列债务证券实物交付证书，并将该等债务证券登记在其名下。我们将为这类债务证券发行面值为1,000美元或其整数倍的任何更大金额的证书，并且我们将仅以登记形式发行，不含优惠券。

DTC告知我们它是根据《纽约银行法》组织的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的清算公司以及根据《交易法》注册的清算机构。DTC持有参与者的证券，并通过更改参与者账户的电子账簿，促进其参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，其中一些组织(和/或其代表)拥有DTC。其他直接或间接通过参与者清算或与参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可以访问DTC的账簿录入系统。适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。有关DTC的更多信息，请访问www.dtcc.com。我们不会向您收取DTC费用或费用。

本节中有关DTC和DTC记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对其准确性不承担任何责任。

以下是我们的股本的主要条款以及我们重新修订的公司章程和章程的规定摘要。它还总结了密苏里州一般和商业公司法(我们称之为密苏里州法律)的一些相关条款。由于我们重申的公司章程、章程和密苏里州法律的条款比下面提供的一般信息更详细，您应该只依赖这些文件和密苏里州法律的实际条款。如果您想阅读这些文档，它们已在美国证券交易委员会上存档，如标题中所述，您可以在这里找到更多信息。

一般信息

我们的法定股本包括12亿股普通股，每股面值0.50美元，以及540万股优先股，每股面值2.50美元。没有已发行的优先股。

普通股

我们所有普通股的流通股都是全额支付的，而且是不可评估的。根据本招股说明书发行的任何普通股，包括根据本招股说明书发行的认股权证或转换优先股或债务证券或与购股合同持有人购买本公司普通股的义务相关而发行的普通股，均将全额支付且无需评估。在优先股持有人享有优先股(稍后可能发行并已发行)的优先权利的前提下，普通股持有人有权在我们宣布从合法可用资金中分红时获得股息。在任何此类申报或支付的情况下，普通股持有人将有权在排除优先股持有者的情况下分享其中的股份。如果我们清算、解散或清盘Emerson，在向优先股持有人(如果有)全额分配和支付后，剩余资产(如果有)将按比例分配给公司普通股持有人。普通股的每个持有者在提交股东投票的所有事项上，包括董事选举，每持有一股记录在案的股票，有权投一票。普通股持有人没有累计投票权或购买或认购任何股票或其他证券的优先购买权，也没有普通股的转换权或赎回或偿债基金条款。根据纽约证券交易所和纽约证券交易所芝加哥交易所的适用规则，我们可以在未经股东批准的情况下增发授权普通股。

ComputerShare，Inc.是我们普通股的登记和转让代理。我们的普通股在纽约证券交易所和纽约证券交易所芝加哥证券交易所挂牌上市，交易代码为？EMR。

优先股

我们重新制定的公司章程授权我们的董事会通过一项或多项决议，不时发行最多5,400,000股优先股：

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确定任何该等系列股票的独特编号；

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确定任何系列股票的持有者有权获得股息的年利率或数额、股息的支付日期和股息的累计日期；(B)确定任何系列股票的持有者有权获得股息的年利率或金额、股息的支付日期和股息的累计日期；

•

确定赎回任何该系列股票的价格、时间和其他条款；

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确定公司解散或清算时任何系列股票的应付金额；

决定任何该等系列的股份是否可转换为或可交换为股本公司普通股、现在或以后获授权的任何其他本公司优先股系列的股份、或此后获授权的本公司任何新类别优先股或债务证券、转换价格或可进行该等转换或交换的汇率，以及行使任何该等转换权的条款及条件；(B)确定任何该等系列的股份是否可转换为或可交换为股本公司普通股、本公司任何其他系列优先股(现在或以后获授权)的股份、或本公司其后获授权的任何新类别优先股或债务证券、可进行该等转换或交换的一个或多个汇率，以及行使任何该等转换权的条款及条件；

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确定法律可能允许的适用于任何此类系列的其他优惠和权利、特权和限制；

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决定是否须提供偿债基金以购买或赎回任何系列的股份，如有，则厘定该偿债基金的条款及款额；及

•

本条例旨在厘定发行该系列股份的代价。

除招股说明书副刊另有规定外，同一系列优先股的所有股票将彼此相同该股票的份额。不同系列的股票可能会有所不同，包括排名不同，这可能是我们重新制定的公司章程中规定的，也可能是我们董事会如上所述所确定的。我们可能会不时修改我们重新制定的公司章程，以增加或减少优先股的授权股份数量。除非招股说明书附录另有规定，否则优先股的所有股份都将全额支付且不予评估。

我们提供的任何系列优先股的具体条款将在与该系列优先股相关的招股说明书附录中进行说明。如果招股说明书附录中有此说明，并且法律和重新制定的公司章程允许，任何此类系列的条款都可能与以下条款有所不同。该招股说明书附录可能不会重述对我们重新制定的公司章程或董事会决议的修订，该决议完整地确立了一系列特定的优先股。我们强烈建议您阅读修正案或董事会决议，因为它(而不是招股说明书附录中的描述)将定义您作为优先股持有人的权利。根据需要，我们重新制定的公司章程或董事会决议的修订证书将提交给密苏里州国务卿和美国证券交易委员会。

股息权。优先股在支付股息方面将优先于我们的普通股或任何其他股息低于优先股的股票。在董事会宣布并支付(或拨付并预留)所有系列优先股的全部累计股息之前，不得宣布或支付股息，也不得对我们的普通股或级别较低的普通股进行分配，但普通股应支付的股息或分配除外。我们将以现金、普通股或优先股或其他方式支付这些股息，按照适用的招股说明书附录中规定的利率和日期支付。对于每个系列优先股，除非招股说明书附录中规定了与该系列相关的其他日期，否则该系列每股股票的股息将从股票发行之日起累计。应计股息不计入利息。如果本公司董事会决定作为优先股宣布和支付的股息不足以支付所有已发行系列的全部股息(包括累计)，则该金额将按所有系列的所有流通股支付，一般基于该系列的全额股息金额。

清算时的权利 。优先股将优先于普通股，或在分配收益和资产方面低于优先股的任何其他股票，因此，在自愿或非自愿清算、解散或清盘时，在向普通股或初级股票持有人进行任何分配之前，优先股持有人将有权获得适用招股说明书补编中规定的金额。然而，在这种情况下，优先股持有人将无权获得任何其他或进一步的付款。此外，优先股的权利在发生

解散、清算或清盘不限制或阻止本公司支付普通股股息，但此类股息的支付不受优先股任何其他条款的限制。如果在任何清算、解散或清盘时，可供支付的金额不足以全额支付所有未偿还优先股持有人有权获得的相应金额，则可用金额将按与每个系列持有人有权获得的全额金额成比例的金额分配给每个系列优先股的持有人。

救赎。任何系列优先股的所有股票均可在与该系列相关的招股说明书附录规定的范围内赎回。

转换或交换。在适用的招股说明书附录规定的范围内，任何系列优先股的股票将可转换为普通股或优先股或债务证券，或可交换普通股或优先股或债务证券。

优先购买权。任何系列优先股的持有者将不拥有任何优先认购权或优先认购权，以认购现在或以后授权的任何类别或系列股票，或现在或以后授权的可转换为任何系列股票的任何证券，或购买或认购任何系列股票的认股权证或其他证据。

投票权。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则优先股持有人将有权就其持有的每股优先股就适当向股东呈交的所有事项投票。普通股持有者和所有系列优先股的持有者将作为一个类别一起投票，除非法律另有规定，且除以下规定外。

根据我们重新制定的公司章程给予优先股的优先权、优先权、特别权利和权力，或由我们董事会的任何授权行动给予优先股的优先权、优先权、特别权利和权力，根据法律规定，经每个已发行和已发行优先股的三分之二(2/3)持有人的赞成票，即可更改或终止其权利将受该提议的更改或终止影响的优先股。除我们重新制定的公司章程规定的股份外，不得授权任何额外的优先股股份，也不得授权任何其他类别的优先股的额外股份，除非经已发行和已发行的每个优先股系列的持有者多数的赞成票，否则不得授权任何其他类别优先股的额外股份，或有权与优先股平价参与；但是，任何系列优先股的授权决议案可规定更大比例的优先股的投票权，则不得批准任何其他类别的优先股的额外股份，除非经已发行和已发行的每个优先股系列的持有人的赞成票通过；但任何系列优先股的授权决议案可规定更大比例的优先股的投票权。

目前，根据密苏里州法律，即使特定类别或系列股票的股票在其他方面无权对提交给股东的任何事项进行表决，对重新修订的公司章程进行不利影响的公司章程修正案要求对此类股票所属类别或系列进行投票，包括将：

•

增加或减少该类别或系列的授权股份总数或面值；

•

创建一个新的股票类别，其权利和优先权优先于该类别或系列的股票；

•

增加任何类别的权利和优先选项，或增加授权股份的数量，这些类别的权利和优先级别高于或高于该类别或系列的权利；或

•

更改或更改该类别或系列股票的权力、优先权或特别权利，从而对该等股票造成不利影响。

董事会代表。我们重申的公司章程规定，除上述投票权外，如果以及无论何时，优先股的季度股息为六(6)次或更多(无论是否连续)，优先股的持有者(包括所有系列)应全部或部分拖欠。

其作为一个类别投票，有权选举董事会成员的数目等于七(7)人除以本公司重新制定的公司章程当时授权的本公司董事人数的整数，但不少于两(2)人。在这种情况下，其余董事应由普通股和优先股的持有者选举产生，并作为一个类别投票。只要当时未偿还的优先股的所有拖欠股息和当期股息都已支付或宣布，并拨出足够支付股息的款项，则优先股的持有者选举该数量董事的权利将终止。在优先股被赋予董事会代表权期间，本公司秘书可(并应登记在册的已发行优先股股数为百分之十(10%)或以上的持有人的书面要求)召开优先股持有人特别会议，以选举董事，由他们选举董事，但须符合本公司重新注册章程的规定。如果需要设立和发行额外的优先股授权股份或不同类别的优先股，本协议中的任何规定均不得阻止任何此类额外股份或其他类别的优先股对优先股拥有相同的投票权。Au Pair Pass以有权就任何事项投票的优先股股份为基准。

我们的许多业务都是通过子公司进行的，因此我们支付普通股或任何系列优先股的股息的能力取决于它们的财务状况、经营业绩、现金需求和其他相关因素。

根据优先股持有人的权利，优先股的发行可能会延迟或阻止Emerson控制权的变更，使Emerson的管理层难以解除，或者限制向普通股持有人支付股息和其他分配，从而对普通股持有人产生不利影响。我们目前无意发行任何优先股。

获授权但未发行的股份的某些效力

根据纽约证券交易所和纽约证券交易所芝加哥证券交易所的适用规则，我们可以在未经股东批准的情况下增发普通股或优先股，用于各种公司目的，包括筹集额外资本、公司收购和员工福利计划。未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能使我们能够向对当前管理层友好的人士发行股票，这可能会阻止通过合并、投标要约、委托书竞争或其他方式获得Emerson控制权的企图，并保护管理层的连续性，并可能剥夺您以高于当前市场价格的价格出售股票的机会。我们还可以使用额外的股份来稀释寻求获得艾默生控制权的人的股权。另请参阅下文某些宪章和附则条款。

B系列初级参股优先股

我们的董事会此前批准发行1,200,000股优先股作为B系列初级参与优先股，与我们于1998年11月1日通过的股东权利计划有关，该计划于2008年11月1日到期。我们目前没有任何利用此类优先股的计划。在授权时，我们的董事会指定了B系列初级参与优先股合并时的股息、清算、投票和赎回功能以及权利，使B系列初级参与优先股的千分之一 (1/1,000)股的价值接近于一股普通股的价值。在B系列初级参与优先股合并的情况下，我们的董事会指定了B系列初级参与优先股合并时的股息、清算、投票和赎回功能以及权利，使B系列初级参与优先股的每股价值接近于一股普通股的价值。这些股票中的每一股如果发行，一般都是不可赎回的，低于所有其他系列优先股，拥有可变优先累计季度股息，使其持有人有权获得可变优先清算付款，并拥有一票投票权。

某些宪章及附例条文

我们重申的公司章程和章程：

•

设立分类董事会；

由于我们重新制定的公司章程和章程的条款可能与我们提供的一般信息不同，您应仅依赖我们重新制定的公司章程和章程的实际规定。如果您想阅读我们重述的公司章程和章程，它们已在美国证券交易委员会存档，您也可以向我们索要一份副本。

板子大小

我们重新修订的公司章程规定，董事的人数将由我们的章程确定；前提是章程必须规定三名或三名以上的董事。我们的附例规定董事局最少有三名董事，并容许董事局不时厘定董事人数。根据我们的章程，在二零二零年十月六日，我们的董事会将董事人数定为十二人。我们重新修订的公司章程和章程进一步规定，我们的章程只有在全体董事会多数票通过的情况下才能修改。

选举董事

我们的章程对股东提名董事的时间和信息有一定的详细要求。有关更多信息，请参阅我们的年度委托书。

艾默生委托书以外的提名。为了让股东在我们的委托书之外提名董事候选人，我们的章程要求股东在开会前及时通知我们。通常情况下，股东必须在会议召开前不少于90天至不超过120天发出通知(但如果我们发出会议通知或事先公开披露会议日期，则股东必须在我们邮寄会议通知或公开披露会议后10天内发出通知)。通知必须详细说明本公司章程中规定的与被提名人有关的各种事项。该等资料包括该等被提名人的姓名、年龄、营业地址及住所、主要职业、实益拥有的股份数目、在征求董事选举委托书时须披露或以其他方式被要求披露的与该人士有关的任何其他资料、在某些情况下任何关系的详情或股东与被提名人之间的谅解。通知还必须包括提案股东和代表提案的受益所有者(如果有)，以及他们各自的关联公司或关联公司或与其一致行动的其他人，以及我们的章程中详细规定的各种提案股东信息。本建议的股东信息包括重大权益或安排、名称和地址、实益拥有的股份数量、任何衍生或对冲头寸、与本公司或任何关联公司或竞争对手签订的任何合同中的任何重大权益，以及如果需要在附表13D(或修正案)中列出的所有信息, 须在委托书或委托书竞争中披露的有关任何该等人士的任何其他资料、任何该等人士是否参与或有意参与征集委托书的陈述，以及该股东为有权投票并打算透过大会继续持有该等本公司股份的登记股东的陈述。我们的章程还规定了董事提名人必须满足的具体资格要求，包括各种陈述和协议。

包括在Emerson的代理声明中的提名(代理访问)。在某些情况下，我们的章程允许持有我们已发行普通股至少3%的持有人(或不超过20名持有人)连续至少三年提名董事被提名人，并将其包括在我们的代理材料中，由两名个人或20%的董事会成员中的较大者组成，前提是提名持有人和被提名人必须满足章程中规定的要求，包括提前向公司发出提名通知。要使用代理访问，除其他事项外，选举股东和提名的被提名人必须遵守我们的章程中规定的详细要求，包括提供提议的股东信息、各种其他必需的信息、陈述、承诺、协议和章程中规定的以及法律要求的其他要求。附例要求在必要时更新和补充这些披露，并要求提出提名的股东必须出席会议，才能考虑提名。

没有累积投票。我们的章程不允许在董事选举中进行累积投票。因此，持有当时已发行普通股多数的持有者可以选举当时在该股东大会上当选的该类别的所有董事。

任何人如果在其任期开始时年满72岁或岁，则没有资格当选为董事。不过，我们会不时修订附例，以批准例外情况。

分类板

我们重新制定的公司章程和章程规定，我们的董事会将分为三个级别，其中的级别数量尽可能相等，每年选举一个级别，任期三年。在我们2013和2019年的年度股东大会上，我们提交了一份提案，修改我们重新制定的公司章程，以解密我们的董事会。然而，这项修正案需要85%的流通股投票才能获得批准，但这一点未能实现。

罢免董事

密苏里州法律规定，除非公司的公司章程另有规定，否则持有公司多数有表决权股票的人可以罢免任何董事。我们重申的公司章程规定，股东可以在有或没有原因的情况下罢免董事，并经持有艾默生85%有表决权股票的持有者批准。我们的董事会只有在董事未能达到选举董事的章程规定的资格，或者董事违反了该董事与Emerson之间关于该董事担任Emerson董事或雇员的任何协议的情况下，才可以罢免该董事，无论是否有原因。(br}如果该董事不符合选举为董事的章程规定的资格，或者该董事违反了该董事与Emerson之间关于该董事担任Emerson董事或雇员的任何协议)，我们的董事会才可以罢免该董事。

填补空缺

密苏里州法律进一步规定，除非公司的公司章程或章程另有规定，否则公司董事会的所有空缺，包括因增加董事人数而产生的任何空缺，都可以由剩余董事的多数投票填补，即使该人数少于法定人数，也可以由唯一的剩余董事投票填补，直到公司股东下一次选举董事为止。我们的章程规定，在当时未偿还的任何类别优先股持有人的权利(如有)的约束下，除下述情况外，只有其余董事的过半数投票才能填补空缺。

书面同意对股东诉讼的限制

密苏里州的法律规定，任何经股东书面同意而不是会议的行动都必须是一致的。

为了让股东在股东大会上提出一项业务，我们的章程要求股东在开会前及时通知我们。通常情况下，股东必须在大会召开前至少90天但不超过120天发出通知(但如果我们发出的会议通知少于100天，则股东必须在我们邮寄会议通知或公开会议的其他信息后10天内发出通知)。除其他事项外，通知必须包括对业务项目的描述、带来业务项目的原因以及其他指定事项。通知还必须包括提议股东和代表提议的受益者(如果有)，以及他们各自的关联公司或联营公司或与之一致行事的其他人，如我们的章程中详细规定的那样，提供各种提议的股东信息。章程要求在必要时更新和补充这些披露，并要求提出业务的股东必须出席会议才能考虑提案。根据适用法律的规定，我们的董事会可能会拒绝任何未遵循这些程序或不适合股东采取行动的提案。

修订重订的公司章程

我们重新制定的公司章程可以通过代表有权对修订投赞成票的股份持有人的赞成票进行修订；但我们重新制定的公司章程中包含的有关企业合并、董事会、董事罢免、章程修订和股东特别会议的某些条款只能由Emerson所有流通股总投票权的85%的持有人投赞成票才能修订，并作为单一类别投票。然而，有关业务合并的条款可经艾默生所有流通股总投票权过半数的持有人投赞成票后修订，前提是该等修订须先经符合某些独立于寻求业务合并各方的某些标准的董事的多数批准和推荐。该等修订须经艾默生所有流通股总投票权的多数股东的赞成票通过，但须经符合某些独立于寻求业务合并的各方的多数董事批准和推荐。

重新制定的公司章程中的企业合并规定

我们的重新注册细则规定，涉及Emerson和某些10%股东的某些业务合并(每个合并都在我们重新注册细则中定义)需要持有艾默生普通股85%流通股的持有人投赞成票，除非(I)大多数留任董事(定义见我们重新注册细则 )已批准拟议的业务合并，或(Ii)旨在确保寻求合并的一方提出的充分对价的各种条件得到满足。根据密苏里州的法律，对于某些其他合并，股东批准的要求可能是有权投票的流通股的三分之二。但是，其他要求可能适用于此处的密苏里州法定条款中所述。

董事责任限制

我们重申的公司章程在密苏里州一般和商业公司法允许的最大程度上限制了我们的董事或我们的任何股东因违反作为董事的受托责任而对我们或我们的任何股东造成的金钱损害的责任。

反收购条款的效力

董事分类、不能累计投票股票、提名的提前通知要求，以及我们的公司章程和/或章程中限制以下能力的条款

股东修改我们的章程、增加董事会规模或罢免董事，并允许其余董事填补我们董事会的任何空缺，这使得股东更难改变我们董事会的组成。因此，股东可能需要至少召开两次年度股东大会才能更换大多数董事，无论我们董事会的变动是否有利于Emerson及其股东，也不管我们的大多数股东是否认为这种变动是可取的。

密苏里州法律规定，股东通过书面同意采取一致行动，要求我们所有有权就提议的行动进行投票的股东都有机会参与诉讼，并阻止Emerson拥有多数投票权的持有者使用书面同意程序采取股东行动。要求提前通知其他业务事项的附例条款可能会使股东更难采取董事会反对的行动。此外，股东不能以召开股东特别大会的方式，不顾董事会的反对，强迫股东审议一项业务。

这些规定使得在未经董事会同意的情况下获得董事会多数控制权或以其他方式将问题提交给股东变得更加困难和耗时，从而降低了Emerson面对主动收购提议的脆弱性。这些条款使Emerson能够通过在实际可行的范围内减少不符合Emerson及其股东最佳利益的收购威胁以及该威胁带来的潜在干扰，以促进其长期增长的方式发展业务。另一方面，这些规定可能会对股东影响Emerson治理的能力以及股东从对管理层不友好的潜在收购者那里获得高于市场价格的证券溢价产生不利影响。修改我们重新声明的公司章程的某些条款和某些企业合并需要85%的股东投票，这些条款限制了股东和其他人更改Emerson的重新声明的公司章程条款和改变Emerson控制权的能力。这些条款要求股东和其他人修改我们重新声明的公司章程中的某些条款和某些企业合并的条款，这些条款限制了股东和其他人更改Emerson重新声明的公司章程条款和更改Emerson控制权的能力。

密苏里州法律规定

密苏里州法律还包含某些条款，这些条款可能具有反收购效力，并以其他方式阻止第三方与我们进行交易，包括控制权股份收购和企业合并法规。

企业合并法规

密苏里州法律包含一项商业合并法规，该法令限制我们与感兴趣的股东、或其关联公司之间的某些商业合并，期限为该人成为感兴趣的股东的交易日期后的五年，除非该交易或感兴趣的股东对股票的收购在该感兴趣的股东获得该地位之日或之前获得我们董事会的批准。

法规还禁止在个人成为利益股东的交易后五年内进行企业合并，除非成为利益股东之前的企业合并或股票购买在利益股东获得这种地位之日之前得到了我们董事会的批准。该法规规定，在该五年期满后，禁止企业合并，除非：

•

除相关股东所拥有的股票外，已发行有表决权股票的过半数持有人批准企业合并；或

•

业务合并符合一定的具体公平和程序要求。

？为此目的的企业合并包括合并或合并、部分出售、租赁、交换、质押和类似的公司资产或股票处置，以及任何重新分类或

密苏里州还有一项控制权股份收购法规。该法规可能会限制股东对其部分或全部股份的投票权。如果股东收购股份导致该股东在与之前持有的股份相加时，有投票权行使或指示行使超过指定百分比的流通股 (从20%开始)，则除非股东批准收购该等股份，否则将失去超过该百分比的部分或全部股份的投票权。

为了让股东批准，收购股东必须满足法规中规定的某些披露要求。此外，收购前确定的已发行有表决权股票的多数必须批准收购。此外，收购后确定的大多数已发行有表决权股份，但不包括 (I)收购股东、(Ii)雇员董事或(Iii)董事会任命的高级管理人员持有的股份，必须批准此次收购。如果收购获得批准，法规将授予持不同意见的股东某些权利。

并不是所有的股权收购都构成控制权收购。以下收购通常不构成控制权股份收购：

•

诚信馈赠；

•

根据遗嘱或世袭和分配法则转让的；

•

与我们的发行有关的购买；

•

通过任何补偿或福利计划购买；

•

债务证券的转换；

•

从持有我们三分之二投票权的股东手中购买；前提是这些股东同时采取行动；

•

清偿善意设定的质押或者其他担保权益；

•

涉及我们且符合密苏里州一般和商业公司法的其他要求的合并；

•

在前一年内与拥有我们多数投票权的人进行交易；或

•

向以前满足控制权股份法规要求的人购买股份，只要收购人在所有权范围与出售前的出售股东不同的所有权范围内没有投票权。

密苏里州公司可以选择退出控制权股份收购法规的覆盖范围，方法是在其管理公司文件中加入一项有关这方面的规定。我们没有选择退出控制权股份收购法规。

我们可以发行认股权证来购买我们的普通股、优先股、债务证券或它们的任何组合。我们可以单独发行权证，也可以与债务证券、优先股或普通股一起发行权证，权证可以与发行的证券同时出售，也可以与发行的证券同时出售。每份认股权证持有人将有权以现金方式按与认股权证相关的招股说明书附录中指定的行使价购买一定数量或数量的证券。

我们将发行一个或个系列的认股权证，每个系列都是根据我们与银行或信托公司之间的认股权证协议发行的，作为认股权证代理。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理，不会为认股权证的任何持有人或实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。

根据要求，我们将在我们目前的8-K表格报告中向认股权证代理人提交一份我们签订的每份认股权证协议的副本，该表格将通过引用的方式并入本文，或通过修改注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)。将在招股说明书附录中列出将发行的任何认股权证的条款以及适用的认股权证协议的重要条款的说明。

一般术语

适用的招股说明书将在适当情况下包含与认股权证相关的信息，包括以下内容：

•

认股权证的名称；

•

认股权证发行总数；

•

权证的发行价和发行价；

•

在厘定行使价格时考虑的各项因素；

•

权证价格将以何种货币支付；

•

权证行使权的起止日期；

•

如果认股权证不能持续行使，可以行使的一个或多个具体日期；

•

可以行使认股权证的一个或多个地点和方式；

•

认股权证的行权价格、行权程序和视为自动行权证的情形(如有)；

•

行权价格变动或调整的任何拨备；

•

行使认股权证时可购买的证券的名称和条款，以及行使认股权证时可发行的证券的数量或金额；

•

权证行使时对应收证券数量或金额进行调整的拨备；

•

可同时行使的任何最低或最高数量的认股权证；

•

权证与债务证券、普通股或优先股一起发行的，证券的名称、条款、相互附随的权证数量以及权证和其他证券可以单独转让的日期；

•

认股权证将以挂号式或无记名方式发行，或两者兼有，以及将以有证书或无证书形式发行；

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使该等认股权证时可购买的吾等证券持有人的任何权利，包括(1)就购买吾等债务证券的认股权证而言，有权收取该等债务证券的本金、溢价或利息(如有)，或有权强制执行管治契约中的契诺，或(2)就购买优先股或普通股的认股权证而言，有权收取股息支付。或(2)如属购买优先股或普通股的认股权证，则有权收取股息。

认股权证的行使

认股权证可以按照适用的招股说明书附录中的规定行使。任何在到期日前未行使的认股权证都将无效。除非适用的招股说明书附录另有规定，权证持有人可向其公司信托办事处的权证代理人交付填写妥当的权证证书并支付行权价款，以行使权证。在该等交割后，吾等将尽快发行及交付在行使认股权证时购买的证券予持有人。如果认股权证已获证明，而持有人并未行使某一特定证书所代表的所有认股权证，我们亦会为余下的认股权证发出新的证书。

“认股权证协议”的修订和补充

除招股说明书附录另有规定外，吾等与认股权证代理人可在未征得据此发行的权证持有人同意的情况下，修改或补充一系列权证的权证协议，以作出不抵触权证规定且不会对权证持有人利益造成重大不利影响的变更。然而，除非招股说明书附录中另有规定，否则任何对认股权证持有人的权利造成实质性不利影响的修订都将无效，除非当时至少大多数适用的认股权证持有人批准该修订。除招股说明书附录另有规定外，在任何修订生效时，每名未清偿认股权证持有人继续持有认股权证，将受经修订的适用认股权证协议约束。适用于特定系列权证的招股说明书补充文件可以规定，未经每份权证持有人同意，不得更改权证的某些条款，包括可行使的证券、行使价和到期日。

吾等可发出购股合约，规定持有人有义务向吾等购买，并规定吾等有义务在未来日期向持有人出售指定数目的普通股或优先股，或若干普通股或优先股，该数目的普通股或优先股将根据购股合约所载的特定公式厘定。每股价格可以在股份购买合同发行时确定，也可以参照股份购买合同约定的具体公式确定。股份购买合同可以包括反稀释条款，以便在发生某些事件时调整根据此类股份购买合同可发行的股票数量。

我们可以单独发行购股合同，也可以将其作为单位的一部分，我们称之为购股单位。每个购股单位将由购股合同和以下一项或多项组成：(I)我们的债务证券、(Ii)我们的优先股或 (Iii)第三方的债务义务，包括美国国债，在每种情况下，这些债务都将被质押，以确保购买者根据相关购股合同承担购买普通股或优先股的义务。

购股合同可以：

•

要求我们定期向股票购买单位的持有者付款，反之亦然，此类付款可能是无担保的或在某种基础上预先提供资金；

•

要求持股人在股份购买合同发出时支付其支付义务，我们将其称为预付股份购买合同，或在结算时支付；

•

要求持股人以特定方式担保其在购股合同下的义务；以及

•

在某些情况下，允许我们在向担保原始购股合同项下义务的任何抵押品持有人发放抵押品时，交付新发行的预付购股合同(通常称为预付证券)。

适用的招股说明书副刊将描述购股合同或购股单位的重要条款，以及(如果适用)预付证券的具体条款。适用的招股说明书附录中的说明不会包含您可能认为有用的所有信息。有关更多信息，您应查看与该等购股合同或购股单位有关的购股合同、抵押品安排和存托安排(如果适用)，以及预付证券和将根据其发行预付证券的文件(如果适用)。根据的要求，我们将以8-K表格的形式在当前报告中提交这些文件的副本，该表格将通过引用的方式并入本文，或通过修改注册说明书( 招股说明书是其中的一部分)。适用于购股合同和购股单位的重大美国联邦所得税考虑因素也将根据需要在相关招股说明书附录中讨论。

这些公司也可以作为我们在证券销售中的代理。我们没有明确的计划将本招股说明书提供的任何证券直接出售给购买者，但我们可能会直接向一个或多个机构投资者销售。参与此类直接销售的任何我们的官员都将依赖规则3A4-1根据《交易法》规定的经纪-交易商注册豁免，并将遵守该规则的所有要素。

只有招股说明书附录中指定的承销商才会被视为此类附录提供的证券的承销商。所有参与的承销商、交易商和代理都将是注册经纪自营商或注册经纪自营商的关联人。在适当的情况下，我们将提交本注册声明在生效后所需的任何修订或招股说明书补充文件，其中将列出我们证券股票市场股权发行中所有参与承销商的姓名。

我们可以在一笔或多笔交易中在不同时间分销证券。我们可能会以固定价格(可能会发生变化)、与当前市场价格相关的价格或协商价格，以销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格出售证券。

承销商可以折扣、优惠或佣金的形式从我们或证券购买者那里获得与证券出售有关的赔偿。参与证券分销的承销商、交易商和代理可能被视为承销商，这一术语在《证券法》中有定义。根据证券法，他们获得的折扣或佣金以及转售证券的任何利润可被视为承销折扣和佣金。我们将指明任何此类承销商、交易商或代理人，并将根据需要在招股说明书附录中说明任何此类赔偿。我们将在招股说明书附录中说明与特定发售相关的预期发售费用。

我们可能同意赔偿参与证券分销的承销商、交易商和代理的某些责任，包括证券法下的责任。我们也可以同意分担承销商、交易商或代理人可能被要求就该等债务支付的款项。

我们指定的代理商可以不定期征集购买证券的报价。招股说明书附录将列出参与证券要约或销售的任何此类代理，并将根据需要列出我们应支付给该代理的任何佣金。除非招股说明书附录中另有说明，否则任何此类代理人在其委任期内将以合理的努力为基础行事，或者(如果适用的招股说明书附录中注明)将以坚定的承诺为基础行事。根据证券法对该术语的定义，任何此类代理人均可被视为如此提供和出售的证券的承销商。

如果以承销方式出售证券，我们将在达成承销协议时与承销商或承销商签署承销协议。承销商将使用招股说明书附录向公众转售证券，并将列出具体的主承销商或承销商的名称，以及任何其他承销商的名称，以及交易条款，包括承销商和交易商(如果有)的佣金、折扣和任何其他补偿。如果在证券销售中使用承销商，则证券将由承销商自行购买，并可不时在一笔或多笔交易(包括协商交易)中以固定公开发行价或由承销商在出售时确定的不同价格转售。证券可以通过主承销商代表的承销团向公众发行，也可以直接由主承销商代表的承销团向公众发行。如果有任何承销商参与销售

如果交易商被用于销售证券，我们将作为本金将此类证券出售给交易商。然后，交易商可将该等证券以不同的价格转售予公众，价格由交易商在转售时厘定。任何此类交易商均可被视为证券法中定义的如此提供和出售的证券的承销商。招股说明书副刊将列出交易商的名称和交易条款。

我们可以直接征集购买证券的要约，并可以直接向机构投资者或其他人出售此类证券，这些投资者或其他人可能被视为证券法意义上的任何转售的承销商。招股说明书副刊将描述任何此类出售的条款。

我们可以通过电子拍卖的方式确定本招股说明书所提供证券的价格或其他条款。在我们进行电子拍卖的情况下，如果需要，我们将提交注册说明书的生效后修正案，本招股说明书(作为补充)是注册说明书的一部分，描述此次拍卖。我们将包括拍卖确定的价格和条款、拍卖过程摘要以及您可以如何参与拍卖、拍卖前您将看到的互联网网页的说明(或屏幕截图)以及承销商的义务说明。

除非招股说明书附录另有说明，否则除在纽约证券交易所和纽约证券交易所芝加哥交易所上市的普通股外，每个系列证券都将是新发行的证券，没有既定的交易市场。根据招股说明书副刊出售的任何普通股都将在该交易所上市，但以正式发行通知为准。我们可以选择将任何系列债务证券或优先股在交易所上市，但我们没有义务这样做。一家或多家承销商可以在一系列证券中做市，但没有义务这样做并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。因此，我们不能保证证券交易市场的流动性。

代理、承销商和交易商及其各自的关联公司在正常业务过程中可能是我们和我们的子公司的客户，与我们和我们的子公司进行交易，或为我们和我们的子公司进行商业银行和/或投资银行交易和/或咨询服务和其他服务。

我们可以与金融机构进行衍生品或其他套期保值交易。这些金融机构可能转而进行普通股销售以对冲其头寸，交付与部分或全部这些销售相关的本招股说明书涵盖的普通股，并使用本招股说明书涵盖的股票平仓与这些销售相关的任何空头头寸。我们也可以使用本招股说明书卖空普通股股票，并交付本招股说明书涵盖的普通股，以平仓此类空头头寸，或将普通股借给或质押给金融机构，金融机构进而可能使用本招股说明书出售普通股。我们可以质押或授予本招股说明书涵盖的部分或全部普通股的担保权益，以支持衍生产品或套期保值头寸或其他义务，如果我们未能履行我们的义务，质权人或有担保的各方可以根据本招股说明书不时要约和出售普通股。

如果招股说明书附录中有这样的说明，也可以由一家或多家公司(我们将其称为再营销公司)在购买证券时根据其条款或其他方式提供和出售证券，这些公司充当其自己账户的委托人或作为我们的代理。招股说明书附录将指明任何再营销公司，并将说明其与我们的协议条款(如果有)及其薪酬。再营销公司可以被视为承销商，这一术语在证券法中有定义，与由此标明的证券有关。根据可能与我们签订的协议，我们可能被要求向再营销公司提供赔偿或出资，使其不受某些民事诉讼的影响。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，我们可以授权代理人、承销商或交易商征集某些机构的要约，按照适用的招股说明书附录中规定的公开发行价格，根据规定在指定日期付款和交付的延迟交付合同，从我们手中购买证券。适用的招股说明书附录将注明根据吾等接受的合同向承销商、交易商和代理支付的佣金，这些承销商、交易商和代理人根据吾等接受的合同购买证券。

在发行证券时，承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响这些证券或任何其他证券的价格的交易，这些证券的价格可能被用来确定对这些证券的支付。具体地说，承销商可以超额配售与此次发行相关的股票，为自己的账户建立证券的银团空头头寸。此外，承销商可以在公开市场竞购证券，以回补空头或稳定证券价格。如果承销商回购以前在交易中分配的证券以回补空头头寸、稳定交易或其他交易，承销商还可以进行惩罚性投标或收回允许在此次发行中分配证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。承销商不需要从事任何此类活动，并可随时结束任何此类活动。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们的副总裁兼助理秘书John A.Sperino，Esq.将为我们传递所发行证券的合法性。除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则纽约列克星敦大道450号，纽约邮编：10017的Davis Polk&Wardwell将向承销商传递所提供证券的合法性(如果有的话)。斯佩里诺先生由艾默生支付薪水，是我们提供的各种员工福利计划和激励计划的参与者，并拥有或有权购买艾默生普通股。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则Davis Polk&Wardwell将依赖John A.Sperino对密苏里州法律事宜的意见。我们的董事之一Arthur F.Golden是Davis Polk&Wardwell的高级法律顾问。戴维斯·波尔克·沃德韦尔律师事务所不时为我们提供各种事务的法律顾问，但不包括所提供的证券。密苏里州圣路易斯市的Bryan Cave Leighton Paisner LLP也代表我们参与此次活动的某些方面。

专家

Emerson Electric Co.及其子公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的综合财务报表，以及截至2020年9月30日的三年内每个年度的综合财务报表，以及管理层对截至2020年9月30日的财务报告内部控制有效性的评估，均以引用方式并入本文，以引用毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告，并获得该事务所作为会计和审计专家的权威。该报告提到了2019年10月1日生效的租约会计方法的更改。



每一类的标题证券须予注册	极大值集料报价价格	数量注册费(2)
债务证券	$3,000,000,000	$278,100

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