注册费计算

​

(1)

完全行使承销商购买2,400,000股普通股的选择权。

​

(2)

根据1933年证券法第457(R)条计算。根据证券法第457(C)条，建议的每股最高发行价是基于2021年12月6日纽约证券交易所公布的普通股高低价格的平均值。

​

根据规则424(B)(5) 提交的​

第333-231469号 注册声明​

招股说明书副刊
(至招股说明书，日期为2019年5月14日)

{BR}1600万股{BR}

喜达屋地产信托公司

普通股

我们提供16,000,000股普通股。

承销商已同意以每股24.57美元的价格从我们手中购买我们的普通股，这将为我们带来约3.931亿美元的扣除费用前的总净收益。承销商可不时在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)、场外交易市场(OTC)、通过谈判交易或其他方式，以出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或谈判价格，以一笔或多笔交易出售我们普通股的股票。请参阅“承保”。

我们已授予承销商在本招股说明书附录发布之日起30天内购买最多2,400,000股普通股的选择权。

我们的普通股，每股面值0.01美元，在纽约证券交易所上市，交易代码为“STWD”。我们普通股最近一次在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)报告的售价是2021年12月7日的每股25.72美元。

为了帮助我们保持美国联邦所得税房地产投资信托的资格，除某些例外情况外，任何人不得持有超过9.8%的普通股流通股或流通股，以价值或股票数量计算(以限制性较强者为准)。您应该阅读所附招股说明书中标题为“有关股本和所有权和转让限制的说明”一节中的信息，以了解有关这些限制的说明。

投资我们的普通股涉及一定的风险。请参阅本招股说明书副刊S-4页开始的“风险因素”，以及我们根据1934年“证券交易法”向证券交易委员会提交的报告(通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中)，以了解您在投资我们的普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2021年12月10日左右通过存托信托公司的簿记设施向购买者交付股票。

联合账簿管理经理

联席经理

2021年12月7日

 

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书以及要求向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的任何相关免费写作招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，承销商也没有授权。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会，承销商也不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何此类自由撰写的招股说明书以及通过引用并入的文件中的信息仅在各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果、流动性和前景可能发生了变化。

目录

招股说明书副刊

招股说明书

 

{BR}S-I{BR}

 

关于本招股说明书副刊

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行的条款，并对随附的招股说明书中包含的信息以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件进行了补充或更新。第二部分是随附的招股说明书，它提供了有关我们的普通股和其他不属于本次普通股发行的证券的更多一般信息。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中的任何信息或以引用方式并入的任何文件中的任何信息相冲突，则以本招股说明书附录中的信息为准。本招股说明书附录中的信息可能不包含对您重要的所有信息。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读整个招股说明书、随附的招股说明书和通过参考合并的文件。

除另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书附录中提及的“本公司”、“本公司”、“我们”、“本公司”和“本公司”是指喜达屋地产信托公司及其合并子公司。

 

{BR}S-II{BR}

 

有关前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及在此引用的文件包含某些前瞻性陈述，包括但不限于有关我们的运营、经济表现和财务状况的陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年“私人证券诉讼改革法”的安全港条款作出的。前瞻性陈述是通过将当前可获得的信息与我们的信念和假设相结合而形成的，通常由“相信”、“预期”、“预期”和其他类似的表述来识别。前瞻性陈述不保证未来的业绩，这可能与任何此类陈述中表达或暗示的情况大不相同。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，它们只说明了各自的日期。

这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来业绩的信念、假设和预期，并考虑到我们目前掌握的所有信息。这些信念、假设和预期可能会因许多可能的事件或因素而改变，这些事件或因素并不是我们都知道或控制的，它们可能会对实际结果、业绩或成就产生重大影响。可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同的因素包括但不限于：

•

本招股说明书附录“风险因素”一节描述的因素，以及我们截至2020年12月31日的10-K年度报告和截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度10-Q季度报告中描述的因素，包括“风险因素”、“业务”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”标题中列出的因素；

​

•

新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的严重程度和持续时间，政府当局可能采取的行动，包括新冠肺炎的变异和卷土重来，或治疗其影响和新冠肺炎大流行已经并可能继续对全球经济、与我们房地产相关的资产和基础设施贷款的借款人以及我们自有物业的租户产生的不利影响，包括他们偿还贷款或支付租金(视情况而定)的能力

​

•

借款人拖欠未偿债务还本付息；

​

•

担保我们的贷款或我们投资的房地产的价值减值；

​

•

我们可以接受的抵押贷款发放和收购机会；

​

•

资产偿还时间与相关融资协议到期日可能不匹配；

​

•

我们有能力将之前收购的GE Capital Global Holdings，LLC的项目融资发起、承销和资本市场业务整合到我们的业务中，并实现我们预期从收购中获得的好处；

​

•

国家和地方经济和商业状况，包括新冠肺炎疫情的持续干扰；

​

•

一般和地方商业、住宅房地产状况；

​

•

联邦政府政策的变化；

​

•

联邦、州和地方政府法律法规的变化；

​

•

来自从事抵押贷款和证券投资活动的实体的竞争加剧；

​

•

利率变动；以及

​

•

流动性来源的可用性和相关成本。

​

 

{BR}S-III{BR}

 

鉴于这些风险和不确定性，不能保证本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文和其中通过引用并入的文件中包含的前瞻性陈述中提及的结果确实会发生。除适用法律或法规要求的范围外，我们不承担任何义务，并明确表示不承担任何此类义务，更新或修改任何前瞻性陈述，以反映假设的变化、预期或意外事件的发生、未来结果的变化或其他方面。

 

{BR}S-IV{BR}

 

S-1

 

S-2

 

​

S-3

 

风险因素

投资我们的普通股涉及风险。您应该仔细阅读并考虑下面描述的风险以及标题为“项目1.业务”和“项目1A”部分中描述的风险。我们在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中提及“风险因素”，该表格以引用方式并入本招股说明书附录及随附的招股说明书中。在作出投资决定之前，您还应仔细阅读和考虑我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告和截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的Form 10-Q季度报告中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，以及本招股说明书副刊和随附的招股说明书中包含或参考并入本招股说明书中的其他信息，以及“关于前瞻性陈述的告诫声明”中所述的风险。这些风险中的每一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、流动性和前景产生实质性的不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。就新冠肺炎疫情对我们的业务、运营、财务状况和经营业绩产生不利影响的程度而言，它可能还会增加本“风险因素”一节中描述的许多其他风险，以及我们在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中描述的那些风险，该报告通过引用并入本招股说明书副刊和随附的招股说明书中。

与此产品相关的风险

我们普通股的市场价格和交易量可能会波动，我们普通股的市场价格可能会下降，从而导致您的投资遭受重大或完全损失。

股票市场，包括我们普通股上市的纽约证券交易所(New York Stock Exchange)，经历了重大的价格和成交量波动。过去，整体经济疲软和其他因素导致股票市场普遍出现极端波动，包括我们普通股的市场价格。因此，我们普通股的市场价格一直并可能继续波动，我们普通股的投资者可能会经历他们的股票价值下降，包括与我们的经营业绩或前景无关的下降。可能对我们的股价产生负面影响或导致我们普通股价格或交易量波动的一些因素包括：

•

我们的实际或预期经营结果、财务状况、现金流和流动性，或业务战略或前景的变化；

​

•

与我们的经理或喜达屋资本集团和个人(包括我们的高管)存在实际或预期的利益冲突；

​

•

我们的股票发行，或我们的股东转售股票，或认为可能发生此类发行或转售；

​

•

实际或预期的会计问题；

​

•

发布有关我们或房地产行业的研究报告；

​

•

同类公司市值变动；

​

•

市场对我们采用的杠杆水平的负面反应；

​

•

我们经理或喜达屋资本集团关键人员的增减；

​

•

新闻界或投资界的炒作；

​

•

我们未能达到或下调我们或任何证券分析师的盈利预期；

​

•

市场利率上升，这可能会导致投资者对我们的普通股要求更高的分配收益率，并将导致我们债务的利息支出增加；

​

•

未能保持我们的房地产投资信托基金资格；

​

•

有关我们豁免《投资公司法》的不确定性；

​

•

股票市场普遍的价格和成交量波动；以及

​

 

S-4

 

•

一般市场和经济状况，包括信贷和资本市场的现状。

​

过去，证券集体诉讼往往是在公司股价出现波动后对其提起的。这类诉讼可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。

由于增发我们的证券，我们的普通股未来可能会被稀释，这可能会对我们的股价产生不利影响。

根据我们的章程，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下，除其他事项外，授权发行我们普通股的额外股份或发行优先股或可转换或可交换为股权证券的额外证券。在此次发行中增发我们普通股，以及与转换我们已发行的可转换票据有关，或在未来发行我们的普通股或可转换或可交换为股本证券的优先股或证券的其他股票，可能会稀释我们现有股东的所有权利益。由于我们决定在未来的任何发行中发行额外的股本或可转换或可交换证券将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。此外，我们发行的任何可转换或可交换证券可能具有比我们普通股更优惠的权利、优惠和特权。此外，我们无法预测未来出售我们普通股的影响(如果有的话)，或可供未来出售的股票对我们普通股市场价格的影响。大量普通股的出售或认为这种出售可能发生的看法可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们没有设定最低分销付款水平，也不能保证我们将来能够以当前水平或根本不能向我们的股东进行分销。

我们通常被要求每年将至少90%的应税收入分配给我们的股东，我们才有资格根据守则成为REIT，目前我们打算通过季度分配该年度的全部或几乎所有REIT应税收入来满足这一要求，但需要进行某些调整。我们尚未设定最低分销支付水平，我们支付分销的能力可能会受到多个因素的不利影响，包括本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的风险因素中描述的那些因素。尽管我们已经并预计将继续向股东进行季度分配，但我们的董事会有权自行决定未来向我们的股东进行任何分配的时间、形式和金额，这一决定将取决于我们的收益、财务状况、债务契约、我们REIT资格的保持以及董事会可能不时认为相关的其他因素。我们认为，以下任何一个因素的变化都可能对我们的运营结果产生不利影响，并削弱我们继续向股东支付分配的能力：

•

我们股票发行净收益投资的盈利能力；

​

•

我们进行有利可图的投资的能力；

​

•

追加保证金通知或其他费用会减少我们的现金流；

​

•

我们的资产组合出现违约或资产组合价值缩水；以及

​

•

预期运营费用水平可能不准确，因为实际结果可能与估计不同。

​

因此，不能保证我们将来能够继续向我们的股东进行分配，也不能保证我们向我们的股东进行的任何未来分配的水平将实现市场收益或随着时间的推移而增加甚至保持，其中任何一项都可能对我们产生重大和不利的影响。

此外，我们向股东进行的分配通常作为普通收入向股东征税。但是，我们的一部分分配可能会被我们指定为长期资本收益

 

S-5

 

可归因于我们确认的资本收益收入的，或可能构成资本回报的，超过我们为纳税目的而确定的收益和利润的范围。资本返还是免税的，但会降低股东对我们普通股的投资基数。

美国联邦所得税法未来的变化可能会影响您对我们普通股的投资

涉及联邦所得税的规则可能会由参与立法过程的人员以及美国国税局和美国财政部进行修订。新的立法、美国财政部法规、行政解释或法院裁决可能会对我们是否有资格成为房地产投资信托基金(REIT)或此类资格的美国联邦所得税后果产生重大负面影响。此外，无法预测通过新税法或其他条款的可能性，或对我们或我们普通股投资者的直接或间接影响，例如拜登政府提议修改税法的关键方面，包括提高公司和个人税率。我们敦促潜在投资者在购买我们的普通股之前，就美国联邦税法变化的影响咨询他们的税务顾问。

投资我们的普通股可能会有很高的风险

与其他投资方案相比，我们根据投资目标进行的投资可能会导致高风险，导致本金完全损失。我们的投资可能具有高度的投机性和进取性，因此对我们普通股的投资可能不适合风险承受能力较低的人。

 

S-6

 

收益使用情况

我们估计，扣除我们的估计费用后，此次发行的净收益约为3.924亿美元(如果完全行使承销商购买额外股票的选择权，则约为4.513亿美元)。我们打算利用此次发行的净收益发起和购买额外的商业抵押贷款和其他目标资产和投资。我们还可以将净收益的一部分用于其他一般公司用途，包括但不限于支付债务和其他营运资金需求。

 

S-7

 

大写

下表列出了我们截至2021年9月30日的综合资本化情况：(1)基于历史基础；(2)在实施无担保票据发售中的无担保票据出售及其收益的使用后，在调整基础上；以及(3)在实施第(2)款所述事件以及在此发行和出售16,000,000股普通股(假设承销商没有行使购买额外股份的选择权)后，在进一步调整基础上进行调整。

(1)

不反映2021年9月30日之后发生或偿还的债务，但上段所述交易中预期的情况除外。

​

(2)

我们打算使用无担保票据发售的净收益为最近完成或未来符合条件的绿色和/或社会项目提供全部或部分融资或再融资。在将相当于净收益的金额全部分配给符合条件的绿色和/或社会项目之前，我们打算将净收益用于按面值偿还2021年12月到期的5.00%优先债券和一般公司用途，包括偿还我们回购安排下的未偿债务。

​

(3)

我们打算将此次发行的净收益用于发起和购买额外的商业抵押贷款和其他目标资产和投资。我们还可以使用净收益的一部分

​

 

S-8

 

用于其他一般公司用途，包括但不限于偿还债务和其他营运资金需求。请参阅“收益的使用”。

(4)

不包括证券化VIE负债。

​

(5)

截至2021年9月30日，根据我们现有的信贷协议和我们现有的回购协议，根据某些条件，总共有大约81亿美元(其中5.49亿美元已获批准，但仍未提取)可供借款。

​

(6)

不包括无担保票据。

​

(7)

反映对已发行和偿还的本金金额的调整，但不反映债务折扣或与之相关的费用和支出。

​

(8)

不包括2021年9月30日之后发行的以下普通股：(A)向我们经理发行的18,649股普通股，用于支付我们的季度奖励费用；(B)31,281股与我们的员工股权激励计划相关的归属股票；(C)62,562股与我们的员工股权激励计划相关的没收股票；以及(D)6,807股根据我们的股息再投资和直接购股计划发行的股票。此外，这一数额还不包括：(1)1,527,036股我们普通股，可在之前授予我们经理的限制性股票单位归属时发行；(2)3,099,726股根据我们的股权激励计划为发行预留的我们普通股；(3)10,760,867股根据我们的股息再投资和直接购股计划为发行预留的我们普通股；(4)9,648,975股我们为转换可转换票据发行而预留的普通股(基于转换

​

 

S-9

 

{BR}和写入{BR}

花旗全球市场公司、美国银行证券公司、摩根士丹利有限责任公司、富国证券有限责任公司、英国国际集团和Keefe，Bruyette&Woods，Inc.将担任此次发行的承销商。根据日期为本招股说明书附录日期的承销协议中所述的条款和条件，以下指定的每个承销商已各自同意购买与承销商名称相对的股票数量，我们已同意将其出售给该承销商。

承销协议规定，承销商购买本次发行股票的义务须经律师批准法律事项及其他条件。如果承销商购买任何股票，则有义务购买所有股票(以下描述的购买额外股票的选择权所涵盖的股票除外)。

承销商已同意以每股24.57美元的价格从我们手中购买普通股，在扣除与此次发行相关的估计费用后，假设不行使向承销商授予额外股份的选择权，我们将获得约3.924亿美元的净收益，假设全面行使选择权，我们将获得4.513亿美元的净收益。

承销商可不时在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)、场外交易市场(OTC)、通过谈判交易或其他方式，以出售时的市场价、与现行市场价格相关的价格或谈判价格，以一次或多次交易的方式出售普通股股票。承销商出售特此发行的普通股股票，可以视为已获得承销折扣形式的补偿。承销商可以将普通股出售给交易商或者通过交易商进行此类交易，交易商可以从承销商和/或购买者那里获得折扣、特许权或佣金等补偿，他们可以代理普通股或作为委托人向其出售普通股。(二)承销商可以向交易商出售普通股，承销商和/或购买者可以代理或者作为委托人向其出售普通股，承销商可以以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿。在美国境外出售的股票可以由承销商的关联公司进行。

我们估计此次服务的总费用约为750,000美元。

如果承销商出售的股票数量超过上表所列总数，我们已授予承销商自本招股说明书补充之日起30天内可行使的选择权，以每股24.57美元的价格额外购买最多2,400,000股股票。在行使选择权的范围内，每个承销商必须购买与该承销商最初购买承诺大致成比例的额外股份。根据该期权发行或出售的任何股票将按照与本次发行标的的其他股票相同的条款和条件发行和出售。

我们、我们的经理和SPT Investment，LLC同意，自本招股说明书补充之日起45天内，除某些例外情况外，包括我们的董事和高级管理人员出售普通股以履行与授予或归属根据我们的一个或多个股权激励计划获得的股权奖励相关的纳税义务，我们的经理向其员工和顾问转让股份，根据我们的股息再投资和股票购买计划发行普通股，以及与收购交易相关的证券发行(前提是此类发行不超过我们普通股当时已发行股票的5%)，未经花旗全球市场公司事先书面同意，我们和他们不会提供、出售、签约出售、质押或以其他方式处置或对冲任何股票

 

S-10

 

普通股或任何可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券。花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)有权在不另行通知的情况下，随时解除受这些锁定协议约束的任何证券。

这些股票在纽约证券交易所上市，代码为“STWD”。

承销商可以在公开市场买卖股票。公开市场上的买入和卖出可能包括卖空、回补空头头寸的买入(这可能包括根据购买额外股票的选择权买入)以及稳定买入。

•

卖空涉及承销商在二级市场出售的股票数量超过本次发行所需购买的股票数量。

​

•

“回补”卖空是指以承销商购买额外股票的选择权所代表的股票数量为上限的股票出售。

​

•

“裸卖空”是指卖出的股票数量超过承销商购买额外股票的选择权所代表的股票数量。

​

•

回补交易包括根据购买额外股份的选择权或在分销完成后在公开市场购买股票，以回补空头头寸。

​

•

要结清裸空头头寸，承销商必须在分销完成后在公开市场买入股票。如果承销商担心定价后公开市场的股票价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

​

•

要平仓备兑空头头寸，承销商必须在分销完成后在公开市场购买股票，或者必须行使购买额外股票的选择权。承销商在决定平仓的股份来源时，除其他因素外，会考虑公开市场可供购买的股份价格，以及他们可透过购买额外股份的选择权购买股份的价格。

​

•

只要稳定出价不超过规定的最高出价，稳定交易就包括出价购买股票。

​

回补空头和稳定买入的买入，以及承销商自营的其他买入，都可能起到防止或延缓股价下跌的作用。它们还可能导致股票价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商可以在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)、场外交易市场(OTC)或其他市场进行这些交易。如果承销商开始这些交易中的任何一项，他们可以随时终止这些交易。

我们已同意赔偿承销商某些责任，包括根据修订后的1933年《证券法》或《证券法》承担的责任，或支付承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项。

其他关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪、借贷和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向我们以及与我们有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们为此收取或将收取惯例费用和开支。

承销商及其关联公司、高级管理人员、董事和员工在正常的经营活动中，可以买卖或持有各种投资，包括作为某些衍生产品和套期保值安排的交易对手，并积极交易证券、衍生产品，

 

S-11

 

贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具用于其自身账户和其客户账户，该等投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)和/或与我们有关系的个人和实体。承销商及其附属公司亦可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐他们应持有该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。

香港潜在投资者须知

除(A)向“证券及期货条例”(第章)所界定的“专业投资者”发售或出售外，该等股份并未在香港发售或出售，亦不会以任何文件的形式在香港发售或出售。(B)在其他情况下，该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(“”公司(清盘及杂项条文)条例“”)所界定的“招股章程”；或(B)在其他情况下，该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(“该条例”)所界定的“招股章程”。32)(“公司”)或不构成“公司”所指的对公众的要约。任何与股份有关的广告、邀请或文件，不论是为在香港或其他地方发行，或曾经或可能由任何人管有，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众或相当可能会被香港公众查阅或阅读的(除非根据香港证券法例准许，则属例外)，但与只出售给或拟出售给香港以外地方的人士或证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”的股份有关的广告、邀请函或文件，不论是在香港或其他地方，或已由或可能由任何人管有的，均不会针对或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的，但与该等股份有关的广告、邀请函或文件，则不在此限。

新加坡潜在投资者须知

各联合簿记管理人均承认，本招股说明书附录及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，各联合簿记管理人均已声明并同意，其并无提出或出售任何股份或导致该等股份成为认购或购买邀请书的标的，亦不会直接或间接向任何人士分发或分发本招股章程副刊及随附的招股说明书或任何其他与股份的要约或出售或认购或购买邀请有关的文件或资料，亦没有或不会将本招股章程副刊及随附的招股说明书或与股份要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料直接或间接传阅或分发给任何人士，而本招股说明书及随附的招股说明书或与股份的要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，并没有直接或间接向下列人士分发或分发

(a)

根据SFA第274条向机构投资者(定义见新加坡《证券和期货法》(第289章)第4A节，经不时修改或修订的《SFA》)；

​

(b)

根据SFA第275(1)条或根据SFA第275(1A)条并按照SFA第275条规定的条件，向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)；或

​

(c)

以其他方式依据并符合SFA的任何其他适用条款。

​

根据国家外汇管理局第275条规定由相关人士认购或购买股份的：

(a)

公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A节))，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人所有，每个人都是经认可的投资者；或

​

(b)

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，并且信托的每个受益人都是认可投资者的个人，

​

该公司的证券或以证券为基础的衍生品合同(各条款在SFA第2(1)节中定义)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得转让

 

S-12

 

在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购股份后六个月内，但以下情况除外：

(i)

机构投资者或相关人士，或因国家外汇管理局第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；

​

{BR}(Ii){BR}

未考虑或将考虑转让的；

​

{BR}(Iii){BR}

依法转让的；

​

{BR}(IV){BR}

SFA第276(7)节规定的；或

​

(v)

按照《2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为基础的衍生工具合约)规例》第37A条的规定。

​

新加坡金融管理局产品分类 - 根据《新加坡金融管理局条例》第309b条和《2018年金融管理局规则》，除非在股份要约发行前另有规定，否则我们已确定并特此通知所有相关人士(定义见《金融管理局》第309a(1)条)，该等股票为“订明资本市场产品”​(定义见《2018年金融管理局规则》)和排除投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告和金融管理局公告FAA-N16：公告)。

迪拜国际金融中心潜在投资者注意事项

本招股说明书补充资料涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)2012年市场规则的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA 2012年市场规则中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书增补件，也未采取措施核实本招股说明书增补件所载信息，对此招股说明书增补件不承担任何责任。本招股说明书增刊所涉及的股份可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买要约股份的人士应自行对股份进行尽职调查。如果你不了解本招股说明书增刊的内容，你应该咨询授权的财务顾问。

关于本招股说明书在DIFC中的使用，本招股说明书附录严格保密，仅分发给有限数量的投资者，不得提供给原始收件人以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。股份权益不得直接或间接向迪拜国际金融公司的公众提供或出售。

澳大利亚潜在投资者注意事项

本招股说明书副刊：

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不构成“2001年公司法”(Cth)(“公司法”)第6D.2章规定的披露文件或招股说明书；

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•

没有也不会作为公司法规定的披露文件提交给澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)，也不声称包括公司法规定的披露文件所要求的信息；以及

​

•

只能在澳大利亚提供给能够证明自己属于公司法第708条规定的一类或多类投资者(“豁免投资者”)的选定投资者。

​

不得直接或间接提出认购或买卖股票，不得发出认购或购买股票的邀请函，不得在澳大利亚分发与任何股票有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售材料，但公司法第6D章不要求向投资者披露的情况或其他情况除外。

 

S-13

 

遵守所有适用的澳大利亚法律法规。通过提交股票申请，您代表并向我们保证您是豁免投资者。

由于本文件下的任何股份要约将根据公司法第6D.2章在澳大利亚提出，而不会根据公司法第6D.2章披露，根据公司法第707条，如果第708条中的任何豁免均不适用于该转售，则在12个月内在澳大利亚转售该等证券的要约可能要求根据第6D.2章向投资者披露。透过申请认购股份，阁下向吾等承诺，自股份发行之日起12个月内，阁下不会向澳洲投资者发售、转让、转让或以其他方式转让该等股份，除非公司法第6D.2章规定无须向投资者披露，或已编制合规披露文件并向ASIC提交。

 

S-14

 

{BR}专家{BR}

本招股说明书附录中引用的本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合财务报表和相关财务报表明细表，以及截至2020年12月31日的三个年度各年度的综合财务报表和相关财务报表附表，以及本公司财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)在其报告中进行审计。鉴于这些公司具有会计和审计专家的权威，该等合并财务报表以参考的方式并入，以依赖这些公司的报告。

法律事务

纽约州盛德律师事务所(Sidley Austin LLP)和纽约麦克德莫特律师事务所(McDermott Will&Emery LLP)将就马里兰州法律问题向我们提交某些法律事项。与此次发行相关的某些法律问题将由纽约世达律师事务所(Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP)转交给承销商。

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在纽约证券交易所办公室阅读和复印这些文件，邮编：10005，邮编：纽约华尔街11号。

我们的美国证券交易委员会备案文件也可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。此外，我们向美国证券交易委员会提交的文件在向美国证券交易委员会提交文件后，可在合理可行的范围内尽快通过我们的网站(www.starwood Propertytrust.com)免费获取。本公司网站所载资料并非本招股说明书副刊或随附的招股说明书的一部分，或以引用方式并入本招股说明书或随附的招股说明书。

本招股说明书附录和随附的招股说明书只是我们根据证券法提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册说明书的一部分，因此省略了注册说明书中包含的部分信息。我们还向注册说明书提交了本招股说明书附录和随附的招股说明书所不包括的证物，您应参考适用的证物，以获得涉及任何合同或其他文件的任何声明的完整描述。如上一段所述，您可以检查或获取注册声明的副本，包括证物。

 

S-15

 

通过引用合并某些文档

美国证券交易委员会规则允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中。这意味着我们可以通过向您推荐另一份文件来向您披露重要信息。从我们提交招股说明书之日起，以这种方式提及的任何信息都被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。在本招股说明书附录日期之后、本发售终止日期之前，吾等向美国证券交易委员会提交的任何报告都将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的任何信息，或通过引用将其并入本文和其中。我们通过引用将以下向美国证券交易委员会提交的文件或信息纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书中(在每种情况下，视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外)：

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我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告；

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我们的Form 10-Q季度报告截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度报告；

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我们于2021年3月18日提交的关于附表14A的最终委托书部分，通过引用并入我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中；

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我们目前提交的Form 8-K报告分别于2021年4月28日、2021年6月29日(两次提交)、2021年7月14日和2021年12月1日(两次提交)；以及

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我们于2009年8月7日提交的8-A表格注册声明中包含的普通股说明。

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我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节在本招股说明书附录日期或之后、本次发售终止之前提交的所有文件(但不包括我们提交的文件)应被视为通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，并将自动更新和取代本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何以前提交的文件中的信息。

我们将免费向每位收到本招股说明书附录和随附的招股说明书的个人(包括任何受益所有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，这些文件已经或可能通过引用纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，但不包括这些文件的证物，除非它们通过引用明确地纳入这些文件中。要索取这些文件，请联系我们：喜达屋地产信托公司，地址：康涅狄格州格林威治西普特南大道591号，邮编：06830，电话：(2034227700)。

 

S-16

{BR}招股说明书{BR}

喜达屋地产信托公司

债务证券
普通股
{BR}优先股{BR}
购买普通股的认股权证

我们可能会不时一起或单独发售、发行和出售本招股说明书中描述的证券。我们将在本招股说明书的补充中提供我们可能提供的任何证券的具体条款。

此外，在招股说明书副刊中列名的出售股东可以不定期以招股说明书副刊中规定的金额发售和出售这些证券。

在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。本招股说明书不得用于发行和出售任何证券，除非附有描述该等证券发行金额和条款的招股说明书附录。

我们或任何出售股票的股东可以连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商或代理，或直接向购买者提供和出售这些证券。我们或任何出售股票的股东保留接受的唯一权利，并与任何承销商、交易商和代理人一起，保留全部或部分拒绝任何拟议的证券购买的权利。涉及任何证券销售的任何承销商、交易商或代理人的姓名、可能提供的具体方式以及任何适用的佣金或折扣将在销售这些证券的招股说明书附录中列出。

我们的普通股，每股面值0.01美元，在纽约证券交易所上市，交易代码为“STWD”。2019年5月14日，我们普通股在纽约证券交易所的收盘价为22.63美元。

投资我们的证券涉及风险。您应仔细阅读和考虑我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告中题为“风险因素”一节中所描述的风险，这些风险包括在与特定证券发行相关的招股说明书附录中，以及我们在决定投资我们的证券之前提交给美国证券交易委员会的其他信息中。

我们对普通股和其他股本的所有权和转让有一定的限制。您应该阅读本招股说明书中标题为“有关股本和所有权及转让限制的说明”一节中的信息，以了解有关这些限制的说明。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2019年5月14日。

 

目录

您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何适用的免费写作招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同的或额外的信息，您不应该依赖它。本招股说明书和任何适用的招股说明书附录不构成向任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买任何证券的要约，也不构成向在该司法管辖区进行此类要约或招揽的任何人出售或邀请购买此类证券的要约。您应假定，本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何适用的自由撰写的招股说明书以及以引用方式并入本文或其中的文件中的信息仅在该等文件各自的日期或在该等文件中指定的一个或多个日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能会发生变化。

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的“搁置”注册声明的一部分。通过使用搁置登记声明，我们或任何出售股票的股东可以在任何时间和不时以一种或多种方式出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。我们的注册说明书的证物包含我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文，或者我们可以在招股说明书附录中总结的部分合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您认为对决定是否购买我们提供的证券很重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。注册声明和展品可以从美国证券交易委员会上获得，如标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并的文件”部分所示。

本招股说明书仅为您提供我们或任何出售股东可能提供的证券的概括性描述，此类描述并不是对每种证券的完整描述。每当我们或任何出售股票的股东出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充资料，其中包含有关该等证券条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如本招股说明书的资料与任何招股说明书副刊的资料有任何不一致之处，应以招股说明书副刊的资料为准。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并的文档”部分中描述的附加信息。

除另有说明或文意另有所指外，在本招股说明书及其任何招股说明书附录中，所指的“本公司”、“本公司”、“本公司”和“本公司”是指喜达屋地产信托公司及其合并子公司。

 

1

 

喜达屋地产信托公司

我们是马里兰州的一家公司，在完成首次公开募股(IPO)后于2009年8月开始运营。我们主要专注于在美国或美国和欧洲发起、获得、融资和管理抵押贷款和其他房地产投资。随着市场状况随着时间的推移而变化，我们可能会调整策略，以利用利率和信贷利差以及经济和信贷状况的变化。

截至2019年3月31日，我们有四个可报告的业务部门，我们将这些部门内的投资称为我们的目标资产：

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房地产商业和住宅贷款 - 主要从事在美国和欧洲发起、获取、融资和管理商业和住宅第一抵押贷款、次级抵押贷款、夹层贷款、优先股、商业抵押贷款支持证券(CMBS)、住宅抵押贷款支持证券(RMB)以及其他房地产和房地产相关债务投资(包括不良贷款或不良贷款)。

​

•

基础设施贷款 - 主要从事基础设施债务投资的发起、收购、融资和管理。

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•

Real Estate Property - 主要从事收购和管理稳定的商业房地产物业的股权，包括多户物业和净租赁的商业物业，这些物业是为投资而持有的。

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•

房地产投资和服务 - 包括：(I)管理和解决问题资产的美国服务企业；(Ii)选择性收购和管理未评级、投资级和非投资级CMBS的投资企业，包括证券化和再证券化交易的附属权益；(Iii)发放管道贷款的抵押贷款业务，其主要目的是将这些贷款出售给证券化交易；以及(Iv)选择性收购商业房地产资产(包括物业)的投资业务

​

我们的目标是长期向我们的投资者提供有吸引力的风险调整后回报，主要是通过股息，其次是通过资本增值。我们打算通过发起和收购目标资产来实现我们的目标，以创建一个多元化的投资组合，其融资方式旨在通过各种市场条件和经济周期提供诱人的回报。我们专注于我们的三项核心能力：交易准入、资产分析和选择，以及在债务和股票市场中识别有吸引力的相对价值。

我们的组织和运作符合1986年国税法(或国税法)规定的房地产投资信托基金或房地产投资信托基金(REIT)的资格。我们的业务运营方式也允许我们根据1940年修订后的《投资公司法》保持注册豁免权。

我们是一家控股公司，主要通过我们的各种全资子公司开展业务。根据管理协议的条款，我们由SPT Management，LLC或我们的经理进行外部管理和建议。我们的经理由我们的董事长兼首席执行官巴里·斯特恩利赫特(Barry Sternlicht)控制。我们的经理是喜达屋资本集团全球有限公司(Starwood Capital Group Global，L.P.)或喜达屋资本集团(Starwood Capital Group)的子公司，喜达屋资本集团是斯特恩利赫特创立的一家私人持股私募股权公司。

我们的公司总部位于康涅狄格州06830，格林威治西普特南大道591号，我们的电话号码是(203)4227700。

 

2

 

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读和考虑我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告中题为“风险因素”一节所描述的风险，这些报告以引用方式并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含或通过引用合并到本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的其他信息。这些文件中描述的每一种风险都可能对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景产生实质性的不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。

 

3

 

有关前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书和我们在此引用的文件包含某些前瞻性陈述，包括但不限于有关我们的运营、经济表现和财务状况的陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年“私人证券诉讼改革法”的安全港条款作出的。前瞻性陈述是通过将当前可获得的信息与我们的信念和假设相结合而形成的，通常由“相信”、“预期”、“预期”和其他类似的表述来识别。

前瞻性陈述不能保证未来的表现，这可能与任何此类陈述中表达或暗示的表现大不相同。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，它们只说明了各自的日期。

这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来业绩的信念、假设和预期，并考虑到我们目前掌握的所有信息。这些信念、假设和预期可能会因许多可能的事件或因素而改变，这些事件或因素并不是我们都知道或控制的，它们可能会对实际结果、业绩或成就产生重大影响。可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同的因素包括但不限于：

•

在我们最新的Form 10-K年度报告、任何后续Form 10-Q季度报告和任何随附的招股说明书附录中描述的因素，包括在“风险因素”和“业务”标题下列出的因素；

​

•

借款人拖欠未偿债务还本付息；

​

•

担保我们的贷款或我们投资的房地产的价值减值；

​

•

我们可以接受的抵押贷款发放和收购机会；

​

•

资产偿还时间与相关融资协议到期日可能不匹配；

​

•

我们有能力将最近完成的对GE Capital Global Holdings，LLC的项目融资发起、承销和资本市场业务的收购整合到我们的业务中，并实现我们预期从收购中获得的好处；

​

•

国家和地方经济经营情况；

​

•

一般和地方商业、住宅房地产状况；

​

•

美国联邦政府政策的变化；

​

•

美国联邦、州和地方政府法律法规的变化；

​

•

来自从事抵押贷款和证券投资活动的实体的竞争加剧；

​

•

利率变动；以及

​

•

流动性来源的可用性和相关成本。

​

鉴于这些风险和不确定性，不能保证本招股说明书中包含的前瞻性陈述和我们在此引用的文件中提到的结果确实会发生。除适用法律或法规要求的范围外，我们不承担任何义务，并明确表示不承担任何此类义务，以更新或修订任何前瞻性陈述，以反映假设的变化、预期或意外事件的发生、未来结果的变化或其他情况。

 

4

 

收益使用情况

除非招股说明书附录另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书发行证券的净收益用于一般公司用途，包括为我们的投资活动、偿还债务和营运资金提供资金。有关根据本招股说明书发行证券所得款项净额使用的进一步详情将在适用的招股说明书附录中列出。

我们不会从任何出售股票的股东的任何证券销售中获得任何收益。

 

5

 

债务证券说明

我们的优先债务证券将根据日期为2013年2月15日的优先契约发行，该契约自本协议日期起经修订和补充，并经本公司与作为受托人的纽约梅隆银行(以下简称“契约”)不时进一步修订和补充。

以下描述汇总了契约的材料条款，包括对契约适用部分的引用。它没有重述契约的全部内容。我们敦促您阅读该契约，因为它(而不是本说明)定义了债务证券持有人的权利。除在此另有定义外，本说明书中使用但在此未另外定义的术语如在契约中定义的那样使用。当我们在本节中提到“喜达屋”、“我们”、“我们”和“公司”时，我们指的是喜达屋地产信托公司(不包括其子公司)，除非文意另有所指或本文中另有明确说明。

该契约以引用方式并入，作为注册说明书的证物，本招股说明书是该说明书的一部分。该契约可在纽约梅隆银行的受托人公司信托办事处查阅，邮编：纽约州格林威治街240号，邮编：New York 10286。该契约受经修订的1939年“信托契约法”(“信托契约法”)的约束和管辖。本说明书中出现的所有部分都是指压痕的部分。

常规{BR}

我们的债务证券将是直接的无担保债务。根据该契约发行的债务证券不受本金总额的限制，可分一个或多个系列发行。本金金额和系列将在本公司董事会决议授权的情况下或根据本公司董事会决议的授权不时确定。本金金额和系列也可以在作为契约补充的一个或多个契约中建立。同一系列的所有债务证券不必同时发行(契约第301条)。除非另有规定，否则可以重新开放一个系列，以发行该系列的额外债务证券，而无需得到该系列债务证券持有人的同意(契约第301条)。受托人可就根据该契约发行的一个或多个债务证券系列辞职或被免职，并可指定一名继任受托人就该系列债务证券行事。

有关其发行的一系列债务证券的具体条款，请参阅每份招股说明书补充资料，包括：

(1)此类债务证券的名称；

(2)此类债务证券的本金总额以及本金总额的任何限制；

(3)该债务证券本金的兑付日期或者确定日期的方法；

(4)此类债务证券的利息(如果有的话)的利率(可以是固定的，也可以是可变的)，或者确定该利率的方法；

(5)开始计息(如果有的话)的日期或确定日期的方法；

(6)付息日期；

(7)支付利息的记录日期或确定该记录日期的方法(支付利息的记录日期是指必须是持有人才能收到利息的日期)；

(8)除由12个30天月组成的360天一年的利息外，任何利息的计算基准；

(9)地点：

a.将支付此类债务证券的本金(以及溢价，如果有)、利息(如果有)和额外金额(如果有)。

 

6

 

b.此类债务证券可用于转让或交换的转换或登记，以及

c.可以送达关于该债务证券和契约的通知或要求；

(10)如果我们有赎回该等债务证券的选择权，可以赎回该等债务证券的期限、价格、货币、货币单位或复合货币，以及可根据我们的选择全部或部分赎回该等债务证券的条款和条件； (10)我们可以选择赎回该等债务证券的期限、价格、货币单位或复合货币，以及我们可以选择全部或部分赎回该等债务证券的条款和条件；

(11)我们根据任何偿债基金或类似条款或根据其持有人的选择赎回、偿还或购买该等债务证券的义务(如有)，以及根据任何偿债基金或类似条款或选择权，我们有义务全部或部分赎回、偿还或购买该等债务证券的期限、价格、货币以及条款和条件(如果有的话)

(12)该等债务证券是以记名形式或无记名形式，或两者兼有，如属登记形式，则其面额(如非1,000元及其任何整数倍)及其任何整数倍，如属无记名形式，则其面额及与其有关的条款及条件；

(13)如果不是受托人，安全登记员和/或支付代理人的身份；

(14)该等债务证券将发行的本金的百分比，如非本金，则为该等债务证券在宣布加速到期时须支付的本金部分，或(如适用)该等债务证券本金中可转换为本公司普通股或其他股本证券的部分，或厘定任何该等部分的方法；

(15)如果不是美元，指该债务证券的计价和应付货币，可以是一种外币或两种或两种以上外币的单位，也可以是一种或多种复合货币，以及与此相关的条款和条件；

(16)此类债务证券的本金(以及溢价，如有的话)或利息(如有)的支付金额是否可以参照指数、公式或其他方法以及确定该等金额的方式来确定(该指数、公式或方法可以但不必基于一种货币、一种或多种货币、一种或多种货币单位或一种或多种复合货币)；

(17)规定(如果有)在可能规定的事件发生时给予持有人特殊权利；

(18)与契约中所列违约事件或契诺有关的对该等债务证券条款的任何增加、修改或删除；

(19)应向其支付利息的人；

(20)如果此类债务证券是可转换的，为保持我们作为房地产投资信托基金的地位，对我们的普通股或此类债务证券可转换为的其他股权证券的所有权或可转让性的任何限制；

(21)契约的无效条款和约定无效条款的适用性(如果有)；

(22)此类债务证券是以凭证形式发行，还是以簿记形式发行；

(23)因权证行使而发行证券的，认证、交付的时间、方式和地点；

(24)我们是否以及在什么情况下将就任何税收、评估或政府收费支付此类债务证券的额外金额，如果是，我们是否可以选择赎回此类债务证券以代替支付此类款项；

 

7

 

(25)该等债务证券可转换为本公司普通股或其他股本证券股份(及其类别)的条款(如有)，以及进行该等转换的条款和条件，包括但不限于初始转换价格或比率、转换期限、适用转换价格的任何调整，以及与保留该等股份作转换用途有关的任何要求；及

(26)该等债务证券的任何其他条款，不得与契据的规定相抵触。

债务证券可以在申报加速到期时支付全部本金以下。这种债务证券被称为“原始发行贴现证券”。适用于原始发行贴现证券的任何重要的美国联邦所得税、会计和其他考虑因素将在适用的招股说明书附录中进行说明。

本契约不包含任何条款，该条款不会限制我们产生债务的能力，也不会在涉及喜达屋的高杠杆或类似行动中或在喜达屋控制权发生变化时为债务持有人提供证券保护。然而，对我们普通股和其他股权证券的所有权和转让的某些限制，旨在保持我们作为房地产投资信托基金的地位，可能会阻止或阻碍控制权的改变。请参阅“股本说明”。请参阅适用的招股说明书附录，了解有关以下所述违约事件或我们的契诺的任何删除、修改或添加的信息，包括添加任何提供事件风险或类似保护的契诺或其他条款。

面额、利息、登记和转让

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则任何系列的债务证券将以1,000美元及其整数倍的面值发行，但以全球形式发行的无记名证券除外(契约第302节)。

除非适用的招股说明书附录另有规定，任何系列债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息将在受托人的公司信托办公室支付，具体如下：纽约梅隆银行，格林威治街240号，纽约7W层，New York 10286。然而，我们可以选择以邮寄到该系列债务证券登记册上持有人地址的支票支付利息，或者通过电汇资金到持有人在美国境内的账户支付利息(契约第301、305、306、307和1002条)。

债务担保的任何利息，如果在利息到期之日没有按时支付或没有适当拨备，此后将在适用的记录日期停止支付给持有人。利息可以在交易结束时，在受托人为支付利息而指定的特殊记录日期支付给持有人。有关支付的通知必须在特别记录日期前不少于10天通知此类债务担保的持有人。这种利息也可以在任何时候以任何其他合法的方式支付，所有这些在契约中都有更完整的描述(契约的第307节)。

除适用于簿记形式发行的债务证券的某些限制外，任何系列的债务证券在受托人的公司信托办事处交出该等债务证券后，均可交换为同一系列、本金总额和期限相同、授权面额不同的其他债务证券。此外，除适用于簿记形式发行的债务证券的某些限制外，任何系列的债务证券均可在受托人的公司信托办事处交出，以进行转换或转让登记。每份为转换、转让登记或交换而交回的债务抵押，必须妥为背书或附有书面转让文书。任何债务证券的登记、转让或交换都不会产生服务费，但我们可以要求支付一笔足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的金额(契约第305条)。如果适用的招股说明书副刊提到我们最初就任何一系列债务证券指定的任何转让代理(受托人除外)，我们可以随时撤销任何此类转让代理的指定，或批准任何此类转让代理活动地点的变更；但是，我们将被要求在该系列债务证券的本金、溢价(如果有)和利息支付的每个地方维持一家转让代理。我们可以随时为任何一系列债务证券指定额外的转让代理(契约第1002节)。

 

8

 

喜达屋和托管人都不需要：

•

发行、登记转让或交换任何系列的债务证券，自开盘之日起至选择赎回该系列债务证券的15天前15天，并在相关赎回通知邮寄当日收盘时结束；

​

•

登记转让或交换任何需要赎回的债务证券或其部分，但部分赎回的债务证券中未赎回的部分除外；

​

•

交换要求赎回的任何无记名证券，但该无记名证券可兑换该系列及类似期限的已登记证券，但须同时交出该已登记证券以供赎回；或

​

•

根据持有人的选择，发行、登记转让或交换已退还的任何债务证券，但此类债务证券中不偿还的部分(如有)除外(契约第305条)。

​

合并、合并或出售

契约规定，我们可以与任何其他人合并，或将我们的全部或基本上所有资产出售、租赁或转让给任何其他人，或者与任何其他人合并或并入其中，条件是：

(1)我们是永续人，或继任人应根据美国或其州的法律组织和存在，并应明确承担支付所有未偿还债务证券的本金(以及溢价，如有)、利息和所有额外金额(如有)，并通过受托人满意的补充契据，如期按时履行和遵守契约中包含的所有契诺和条件；

(2)紧接该交易生效并将因该交易而成为吾等或吾等子公司在该交易时所招致的任何债务视为吾等或吾等子公司的任何债务后，本契约项下并无违约事件发生，亦无在通知或时间流逝后会成为违约事件的事件发生且仍在继续；及

(3)向受托人交付高级人员证书和确认符合条件的法律意见(契据第801和803条)。

材料契约

契约包含以下契约：

存在。除“合并、合并或出售”标题下描述的契约条款所允许的情况外，我们必须保留并充分有效地保持和实现我们的公司存在、权利(特许和法定)和特许经营权。如果我们确定在我们的业务运作中不再适宜保留任何权利或专营权，并且失去该权利或专营权对优先债务证券的持有人没有任何实质性的不利影响(契约第1004条)，我们将不需要保留该权利或专营权。

物业维护。我们所有在开展业务或子公司业务中使用或有用的物业都必须维护和保持良好状态、维修和工作状态，并提供所有必要的设备。我们还被要求对我们的物业进行所有必要的维修、更新、更换、改善和改善。我们必须根据我们的判断做这些事情，以便在任何时候都以适当和有利的方式处理与此相关的业务。然而，我们和我们的子公司不会被阻止在正常业务过程中出售或以其他方式处置有价值的财产(契约第1005节)。

缴纳税款和其他索赔。我们必须在拖欠之前支付或解除，或导致支付或解除：

(1)对我们或我们的任何子公司或对我们或我们的任何子公司的收入、利润或财产征收或征收的所有税收、评估和政府收费；以及

 

9

 

(2)所有合法的劳动力、材料和用品索赔，如果不支付，根据法律可能成为我们财产或我们任何子公司财产的留置权。

但是，我们不会被要求支付或解除、或导致支付或解除任何此类税款、评估、收费或索赔，其金额、适用性或有效性正通过适当的诉讼程序真诚地提出质疑(契约第1006节)。

提供财务信息。我们将被要求在我们向美国证券交易委员会提交文件后15天内向受托人提交根据1934年证券交易法第13或15(D)节(经修订)或交易法我们必须向美国证券交易委员会提交的年度报告和其他报告的副本。如果我们没有被要求根据上述条款向美国证券交易委员会提交报告，那么我们将被要求按照美国证券交易委员会规定的规则和规定，向受托人和美国证券交易委员会提交该规则和规定中可能要求的根据交易法第13条就在国家证券交易所上市和注册的证券提交的补充报告和定期报告。我们通过美国证券交易委员会的EDGAR系统向美国证券交易委员会提交的任何文件，将被视为在通过美国证券交易委员会的EDGAR系统存档时已向受托人提交。

违约、通知、弃权事件

本契约规定，就根据该契约发行的任何一系列债务证券而言，以下事件均为“违约事件”：

(1)拖欠该系列债务担保的任何分期利息、额外金额或息票30天；

(2)在该系列债务证券到期应付时，该债务证券的本金(或溢价，如有的话)未予支付；

(3)拖欠该系列债务担保所需的偿债基金款项；

(4)在契约中规定的书面通知后，契约中所载的任何其他契诺或保证的违约或违约持续了60天；但是，仅为了根据契约发行的一系列债务证券(该系列除外)的利益而违反契约或保证的行为不属于违约事件；

(5)在本公司的任何债券、债权证、票据或其他债务证据下，或在本公司的任何按揭、契据或其他票据下违约，而根据该等债券、债权证、票据或其他票据可发行本公司(或由本公司担保的任何附属公司，或本公司作为债务人或担保人直接负责或负有法律责任或法律责任的任何附属公司)的任何债务，从而导致债务加速，本金总额超过75,000,000美元，但只有在这种情况下才会如此

(6)本公司或本公司任何重要附属公司的破产、无力偿债或重组的某些事件或法院指定的接管人、清盘人或受托人，或根据修订后的《1933年证券法》或《证券法》颁布的S-X条例所界定的本公司或本公司任何重要附属公司的破产、无力偿债或重组的某些事件，或其各自财产的破产、破产或重组的某些事件；以及

(7)就该系列债务证券提供的任何其他违约事件(契据第501条)。

如果根据该契约发行的任何系列未偿还债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可以书面通知我们，宣布该系列所有债务证券的本金立即到期并应支付给我们。(br}如果根据该契约发行的任何系列未偿还债务证券的违约事件仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可以书面通知吾等宣布该系列所有债务证券的本金即将到期并应立即支付。如果持有人向我们发出通知，他们也必须向受托人发出通知。如果债务证券是原始发行的贴现证券或指数化证券，声明到期和应付的金额将是条款中规定的本金部分。然而，在就该系列债务证券(或根据该契约当时未偿还的所有债务证券，视属何情况而定)作出加速声明后的任何时间， 债务证券的大多数本金持有人

 

10

 

在以下情况下，该系列或每个系列的债务证券(视具体情况而定)可以撤销和废止该声明及其后果：

(1)我们已向受托人支付或存放所有所需支付的该系列债务证券的本金(以及保费，如有的话)和利息，以及就该系列债务证券或当时在该契约下未偿还的所有债务证券(视属何情况而定)应支付的额外款项，外加受托人的某些费用、开支、支出和垫款；以及

(2)所有违约事件均已按照契约的规定得到补救或免除(但不支付该系列债务证券或当时该契约下所有未偿还债务证券的加速本金(或其特定部分)除外)(该契约第502条)。

该契约还规定，持有任何系列债务证券或当时在该契约下未偿还的每一系列债务证券的多数本金的持有人可以放弃过去对该系列债务证券的任何违约及其后果。

但是，持有者不能放弃默认设置：

•

支付该系列债务证券的本金(或保费，如有的话)或利息，或就该系列债务证券支付的额外款项；或

​

•

就契诺或契据所载的条文而言，未经受其影响的每项未偿还债务证券的持有人同意，不得修改或修订该契诺或条文(契据第513条)。

​

该契约规定，受托人须在该契约违约后90天内通知根据该契约发行的债务证券的持有人。然而，如受托人的某些高级人员认为扣留通知符合持有人的利益，则受托人可不向任何该等债务证券的持有人发出任何失责通知。受托人不得就任何债务保证的本金(或溢价，如有的话)或利息的拖欠或就任何债务保证的任何偿债分期付款的支付(契据第601条)不予通知。

该契约规定，根据该契约发行的任何系列债务证券的持有者不得就该契约或其下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼。然而，如果受托人在收到该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人就违约事件提起法律程序的书面请求，以及其合理满意的弥偿要约(契约第507条)后60天内，受托人没有采取行动，则债务证券持有人可提起法律程序。然而，这项规定并不阻止任何债务证券持有人提起诉讼，要求强制执行该持有人在债务证券到期日所持有的债务证券的本金(以及保费，如有的话)和利息的支付(契约第508条)。

在符合契约中有关失责情况下其责任的条文，以及除非当时在该契约下尚未履行的任何一系列债务证券的持有人已提供令受托人合理满意的保证或弥偿，否则受托人并无义务应持有人的要求或指示而行使其在该契约下的任何权利或权力(该契约第602条)。任何系列的未偿还债务证券(或当时根据该契据尚未偿还的每一系列债务证券，视属何情况而定)的过半数本金持有人，有权指示就受托人可获得的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法及地点。他们还有权指示行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点。然而，受托人可拒绝遵从任何与该契据相抵触的指示，或任何可能令受托人承担个人法律责任的法律，或可能对没有加入该契据的该系列债务证券的持有人造成不当损害的任何指示(该契据第512条)。

在每个财政年度结束后120天内，我们必须向受托人提交一份由几名指定官员中的一名签署的证书。该证明书必须述明该高级人员是否知悉该契据下的任何失责行为，如知悉，则指明每项该等失责行为及其性质和状况(该契据第1007条)。

 

11

 

义齿修改

对该契约的修改和修订必须征得受该修改或修订影响的所有根据该契约发行的未偿还债务证券的多数本金持有人的同意才能对该契约进行修改和修订。但是，除非征得每个受影响债务证券持有人的同意，否则不得进行任何修改或修改：

•

将任何此类债务证券中指定的日期更改为其本金到期应付的固定日期；

​

•

将任何此类债务证券中指定的日期更改为任何分期利息(或溢价，如有)到期和支付的固定日期；

​

•

降低任何此类债务证券的本金金额；

​

•

降低任何此类债务证券的利率或利息金额；

​

•

降低赎回任何此类债务证券时应支付的保费；

​

•

减少任何此类债务担保的额外应付金额；

​

•

降低原始发行的贴现证券的本金金额，该本金在宣布加速到期时到期并应支付，或可在破产中证明，或对任何此类债务证券持有人的任何偿还权产生不利影响；

​

•

更改任何此类债务证券的本金(或保费，如有)或利息的支付地点；

​

•

更改用于支付此类债务证券的本金(或溢价，如有)或利息的一种或多种货币；

​

•

更改我们支付额外金额的义务；

​

•

损害就任何此类债务担保或与任何此类债务担保有关的任何付款提起诉讼的权利；

​

•

降低修改或修订契约所需的任何系列未偿还债务证券的百分比，放弃遵守契约中的某些条款或其下的某些违约和后果，或降低契约中规定的法定人数或投票要求；或

​

•

修改前述任何条文或任何与豁免某些过往违约或某些契诺有关的条文，但增加实施该等行动所需的百分比，或规定未经该等债务抵押持有人同意，不得修改或放弃某些其他条文(契约第902节)。

​

该契约规定，根据该契约发行的未偿还债务证券本金的多数持有人有权放弃遵守该契约中的某些契约，包括本招股说明书标题为“实质性契约”​(契约第902节)中所述的那些契约。

喜达屋和托管人未经根据其发行的债务证券的任何持有人同意，可出于下列任何目的修改和修改该契约：

•

证明另一人继承了我们在契约项下的义务；

​

•

为据此发行的所有或任何系列债务证券的持有人的利益在我们的契约中增加或放弃在契约中授予我们的任何权利或权力；

​

•

为根据其发行的所有或任何系列债务证券的持有人的利益添加违约事件；

​

•

增加或更改契约的任何条款，以便利发行无记名债务证券，或放宽根据该契约发行的无记名债务证券的某些条款，或允许或便利以无证明形式发行该等债务证券，但该等行动不得在任何实质性方面对任何系列债务证券的持有者的利益造成不利影响；

​

 

12

 

•

更改或取消该契约的任何条款，但任何此类更改或取消仅在根据该条款发行的任何系列中没有未偿还债务证券有权受益于该条款的情况下才能生效；

​

•

为根据其发行的债务证券提供担保；

​

•

确定根据其发行的任何系列债务证券的形式或条款，包括将此类债务证券转换为我们的普通股或优先股的规定和程序(如果适用)；

​

•

为继任受托人接受任命提供证据和规定；

​

•

为多名受托人管理契约下的信托提供便利；

​

•

纠正契约中的任何含糊之处、缺陷或不一致之处，但此类行动不得在任何实质性方面对根据契约发行的任何系列债务证券的持有人的利益造成不利影响；

​

•

在必要的范围内补充该契约的任何规定，以允许或便利使根据该契约发行的任何系列债务证券失效和解除；但任何该等行动不得在任何实质性方面对根据该契约发行的任何系列债务证券的持有人的利益造成不利影响；或

​

•

使该契约或一系列债务证券的条款符合与该等债务证券的要约及出售有关的任何招股章程或其他发售文件或备忘录所载的说明(该契约第901条)。

​

该契约规定，在确定根据该契约发行的一系列未偿还债务证券所需本金的持有人是否已根据该契约提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免，或在该等债务证券持有人的会议上是否有法定人数出席时：

•

未到期的原始发行贴现证券的本金应为该证券声明加速到期之日到期应付的本金金额；

​

•

以外币计价的未偿还债务证券的本金金额应为该债务证券发行日确定的美元等值本金(如为原始发行贴现证券，则为上述规定金额在该债务证券发行日的美元等值)；

​

•

未到期指数化证券的本金金额应为该指数化证券最初发行时的本金面值，除非根据契约第301条对该指数化证券另有规定；以及

​

•

我们、债务证券的任何其他义务人、我们的任何关联公司或该其他义务人拥有的债务证券应不予理会(契约第101条)。

​

该契约包含召开一系列已发行债务证券持有人会议的规定(该契约第1501节)。受托人可以随时召开会议。喜达屋或该系列未偿还债务证券本金至少10%的持有人也可应要求召开会议。开会通知必须按照契约的规定发出(契约第1502节)。除受契约若干修改及修订影响的每项债务证券持有人必须给予的任何同意外，在正式重新召开的会议或续会上提交的任何决议，如有法定人数出席，均可由该系列未偿还债务证券的本金过半数持有人投赞成票通过。然而，除上文所述外，就持有某一系列未偿还债务证券本金金额少于过半数的指定百分比持有人可能提出、给予或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动的任何决议案，均可在正式重新召开的大会或续会上以该系列未偿还债务证券本金金额中该特定百分比持有人的赞成票通过。在任何系列债务证券持有人正式举行的会议上通过的任何决议或作出的任何决定

 

13

 

将对该系列债务证券的所有持有者具有约束力。任何召开以通过决议的会议和任何复会的法定人数将是持有或代表一系列未偿还债务证券本金过半数的人。

然而，如果在该会议上就持有一系列未偿还债务证券本金不少于指定百分比的持有人可能给予的同意或豁免采取任何行动，持有或代表该系列未偿还债务证券本金不少于指定百分比的人将构成法定人数(契约第1504节)。

尽管有上述规定，如果在任何系列债务证券持有人会议上就契约明确规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动采取任何行动，可由所有受其影响的未偿还债务证券本金一定百分比的持有人，或该系列和一个或多个额外系列的持有人采取、给予或采取其他行动：

(1)此类会议没有最低法定人数要求；以及

(2)投票赞成该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动的该系列未偿还债务证券的本金，应在确定该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动是否根据该契约作出、给予或采取时予以考虑(契约第1504节)。

解除、失败和契约失败

对于尚未交付受托人注销且已到期应付或将在一年内到期应付(或计划在一年内赎回)的任何系列债务证券的持有人，我们可以通过不可撤销地将资金以信托形式存入受托人，其金额足以支付该债务证券的全部本金、溢价(如果有的话)，来履行对该系列债务证券持有人的某些义务，该等债务证券的本金、溢价(如果有的话)或将在一年内到期并将到期应付，我们可以向受托人以不可撤销的方式存入足够的资金来偿还该债务证券的全部债务，包括本金、溢价(如果有的话)、如该等债务证券已到期并须支付，则至该存款日期为止，或至该等债务证券上指明为该等债务证券的本金及利息的支付到期及应付的固定日期或该等债务证券的指定赎回日期(视属何情况而定)的日期为止(契据第401条)。资金应以应支付债务证券的一种或多种货币、货币单位或复合货币存放。

本契约规定，如果其中第十四条(关于失效和契约失效)的规定适用于根据该契约发行的任何系列的债务证券，我们可以选择：

(1)解除与该等债务证券有关的任何和所有义务。然而，我们将不会免除支付额外金额的义务，如果有的话，当发生某些税收、评估或政府收费事件时，我们将不会解除支付此类债务证券的义务。此外，我们将不会解除以下义务：登记该等债务证券的转让或交换、更换临时或残缺不全、销毁、遗失或被盗的债务证券、就该等债务证券设立办事处或代理机构以及以信托方式持有款项(“失效”)(契约第1402条)；或

(2)免除吾等与(A)本契约第1004至1006条(首尾两节包括在内)有关的义务(即“重大契约”标题下所述的限制)，以及(如本契约规定)吾等对本契约所载任何其他契约的义务，而任何遗漏遵守该等义务并不构成该等债务证券的违约或违约事件(“契约失效”)(本契约第1403条)。

当我们以信托形式向受托人存入一笔不可撤销的款项，足以在预定到期日支付此类债务证券的本金(和溢价，如果有)和利息，以及任何强制性偿债基金或类似付款时，将发生失效或契约失效。(Br)我们将以信托形式向受托人交存一笔不可撤销的款项，足以在预定的到期日支付此类债务证券的本金(和溢价，如果有)和利息。存入金额将为政府债务(定义见下文)或该等债务证券到期应付的一种或多种货币、货币单位或复合货币，或两者兼而有之。

 

14

 

仅当我们已向受托人提交律师意见(如契约中所指定)，表明此类债务证券的持有者不会因此类失败或契约失败而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并且将以与未发生此类失败或契约失败的情况相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税时，才可建立此类信托。(br}如果没有发生此类失败或契约失败，我们必须向受托人提交律师的意见，大意是此类债务证券的持有者不会因此类失败或契约失败而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将以同样的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税。在失败的情况下，律师的意见必须参考并基于美国国税局(IRS)的裁决，或在契约日期之后发生的适用的美国联邦所得税法律的变化(契约的第1404节)。

“政府义务”是指符合以下条件的证券：

(1)美利坚合众国或发行外币的政府的直接债务，其中特定系列的债务证券应以其支付，并以适用政府的全部信用和信用为质押；或

(2)由美利坚合众国或发行该系列债务证券的外币的联邦内的其他一个或多个政府控制或监督并作为其机构或工具行事的人的义务。这些债务的支付必须由美利坚合众国或该等其他一个或多个政府无条件担保为完全信用和信用债务，并且这些债务的发行人不得选择赎回或赎回这些债务。？此类义务还包括由作为托管人的银行或信托公司就任何此类政府义务签发的存托凭证，或为存托凭证持有人的账户具体支付托管人持有的任何此类政府义务的利息、本金或其他金额，但条件是(法律另有规定的除外)该托管人无权从托管人就政府收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额

这种存托凭证所证明的政府义务或具体支付政府义务的利息、本金或其他金额(契据第101条)。

除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则如果我们已交存资金和/或政府义务，使任何系列的债务证券失效或契约失效：

(1)该系列债务证券的持有人有权而且确实根据该债务证券的契约或条款选择以货币、货币单位或复合货币支付款项，而该货币、货币单位或复合货币不是就该债务证券支付的货币、货币单位或复合货币，或

(2)发生兑换事件(定义见下文)，涉及进行存款的币种、货币单位或复合货币，

该债务抵押所代表的债务应被视为已并将通过支付该债务抵押的本金(以及溢价(如有的话)和利息来清偿，该等债务抵押的本金和利息是从就该债务抵押存放的金额转换为货币、货币单位或复合货币所产生的收益中到期支付的，而该货币、货币单位或复合货币是根据适用的市场汇率(该契约第1405节)的选择或停止使用而成为应付该债务抵押的货币、货币单位或复合货币的。

“转换事件”是指停止使用：

(1)由发行国政府提供的货币、货币单位或复合货币，并由国际银行界或国际银行界内的中央银行或其他公共机构进行诉讼结算；或

(2)就设立目的而言的任何货币单位或复合货币(契据第101条)。

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则所有以外币支付的债务证券的本金(以及溢价，如果有)和利息均应以美元支付，而该债务证券的发行政府已停止使用。

 

15

 

如果我们对任何债务证券实施契约失效，并且该债务证券因任何违约事件的发生而宣布到期和应付，但以下情况除外：

(1)第(4)款“违约、通知和弃权事件”或 中描述的违约事件

(2)第(7)款“违约、通知和弃权事件”中描述的违约事件，涉及已发生违约的任何其他公约，

该等债务证券的应付货币、货币单位或复合货币的金额，以及存放于受托人的政府债务，将足以支付该等债务证券在到期及应付的指定日期到期的金额，但可能不足以支付该等债务证券在因该违约事件而加速到期时的到期金额。(Br)该等债务证券的应付金额，以及存放于受托人的政府债务，将足以支付该等债务证券在到期及应付的指定日期到期的金额，但可能不足以支付该等债务证券在该违约事件加速时到期的金额。在任何此类情况下，我们仍有责任支付在提速时到期的该等款项。

适用的招股说明书附录可进一步说明允许此类失效或契约失效的条款(如果有)，包括对特定系列或特定系列内的债务证券的上述条款的任何修改。

排名

债务证券将构成我们的优先无担保债务，并将与我们现有和未来的优先无担保债务享有同等的偿还权。债务证券的偿还权将优先于我们可能有的任何未来债务，而该债务证券的偿还权明确从属于债务证券。在担保该等债务的资产价值范围内，该等债务证券的偿付权实际上将次于我们现有及未来的任何有担保债务，而在结构上将次于我们附属公司的所有现有及未来债务(包括贸易应付款项)及优先股，以及我们任何附属公司可能担保的任何现有或未来债务(以任何该等担保为限)。截至2019年3月31日，我们的合并债务总额(不包括应付账款、应计费用、其他负债、可变利息实体负债和无资金支持的承诺)约为112亿美元，其中约92亿美元为担保债务。在大约112亿美元的总合并债务中，大约89亿美元是我们子公司的债务，所有这些债务都是有担保的债务。

契约不限制我们可能产生的债务金额。

可转换债务证券

以下规定将适用于可转换为我们普通股或其他股本证券(“可转换债务证券”)的债务证券，除非该等可转换债务证券的招股说明书附录中另有说明。

我们的董事会将决定根据契约发行的任何可转换债务证券(“高级可转换债务证券”)的条款和条件。该等条款及条件可包括高级可转换债务证券是否可转换为我们的普通股或优先股(包括但不限于初始转换价格或利率、转换期限、适用转换价格的任何调整及任何有关保留该等股份以供转换的要求)(契约第301条)。

可转换为普通股以外的股权证券的债务证券的调整准备金将在发行该债务证券时确定，并将在适用的招股说明书附录中列出。

有关将可转换为我们普通股的可转换债务证券转换为普通股时将获得的证券的一般说明，请参阅标题为“普通股说明”的章节，包括对普通股股份所有权的某些限制的说明。

受托人

根据该契约，纽约梅隆银行是我们债务证券的托管人。

 

16

 

定义

以下列出的是契约中使用的定义术语。请参考契约以全面披露所有此类术语，以及本文中使用的任何其他未提供定义的大写术语。

“附加金额”是指在债务担保或本公司董事会决议规定的情况下，本公司须就向某些持有人征收的某些税款而向该等持有人支付的任何额外金额。(br}“附加金额”是指在债务担保或本公司董事会决议规定的情况下，本公司须就向某些持有人征收的某些税款支付的任何额外金额。

任何人的“附属公司”是指由该人直接或间接控制或控制的任何其他人，或与该人直接或间接共同控制的任何其他人。控制指的是指挥

个人的管理和政策，直接或间接，无论是通过拥有有投票权的证券、合同还是其他方式。

“持有人”是指为每一系列债务证券在登记册上登记其名下的债务证券的人。

指数化证券是指在该债务证券中指定的到期应付本金日的应付本金可以高于或低于其原始发行时的本金面值的债务证券。(br}指数化证券是指在该债务证券中规定的本金到期和应付日期的应付本金可以高于或低于其原始发行时的本金面值的债务证券。

当用于债务证券时，“未偿还”是指在确定日期之前根据该契约认证和交付的所有债务证券，但以下情况除外：

(1)受托机构此前注销或交付受托机构注销的债务证券；

(2)根据持有人的选择，支付、赎回或偿还必要金额的债务证券或其部分，已以信托形式存入受托人或任何付款代理人(并非由吾等)，或由吾等(如吾等担任本身的付款代理人)以信托方式为该等债务证券及其附属的任何息票持有人预留及分开，但如该等债务证券须予赎回，则已根据该契约妥为发出赎回通知。

(3)债务证券，但在本契约第1402和1403条规定的范围内，我们已对其实施失效和/或契约失效；

(4)已依据第306条支付的债务证券，或已依据该契据认证和交付其他债务证券的交换债务证券，但已向受托人出示令受托人信纳的任何该等债务证券的证明，证明该等债务证券是由一名真诚的购买者持有，而该买家手中的该等债务证券是我们的有效义务，则不在此限；及

(5)按照契约规定或按照契约预期转换为普通股或优先股的债务证券，如果此类债务证券的条款规定可根据第301条兑换的；

然而， 规定，在确定未偿还证券所需本金的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意放弃，或出席持有人会议以达到法定人数，并进行信托契约法第313条所要求的计算时：

(1)在作出上述决定或计算时可计算的原始发行贴现证券的本金金额，应被视为未偿还的本金，该本金应等于在作出上述决定时应到期(或已被宣布为到期)的本金，并在宣布其到期日到期时支付； (1)在作出上述决定或计算时，该原始发行贴现证券的本金数额应相等于在作出该决定或计算时，该证券的本金将会(或将会被宣布为)到期和应付；

(2)任何以外币计价的债务证券的本金，如在作出上述厘定或计算时可计算在内，并为此目的而视为未清偿的，其本金应相等於截至 当日依据第301条厘定的美元等值。

 

17

 

此类债务证券最初由我公司发行，本金金额(如果是原始发行的贴现证券，则为上述第(1)款规定的金额的原始发行日期的美元等值)；

(3)除根据第301条就该指数证券另有规定外，在作出该确定或计算时可计算的、并应被视为未偿还的任何指数化证券的本金金额，应等于该指数化证券最初发行时的主要面值；和

(4)我们或任何其他债务人在债务证券或我们的任何关联公司或该其他债务人的债务证券上拥有的债务证券不得被视为未偿还，但在确定受托人在进行该计算或依赖任何该等请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时是否应受到保护时，只有受托人知道如此拥有的债务证券才应被如此忽略。如此拥有的真诚质押的债务证券可被视为未清偿债务证券，前提是质权人确立了令受托人满意的质权人就任何此类债务证券采取行动的权利，并且质权人不是我们或债务证券的任何其他债务人或我们的任何关联公司或该等其他债务人的任何其他债务人。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。

“子公司”是指我们或我们的一个或多个其他子公司直接或间接拥有其大部分已发行有表决权股票的实体。就本定义而言，“有表决权的股票”是指有投票权选举董事的股票，无论是在任何时候，还是只有在没有高级股票因任何意外情况而具有这种投票权的情况下。

治国理政

该契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

记账式债务证券

我们可以以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行一系列债务证券。我们将把此类全球证券存入或代表适用的招股说明书附录中指定的托管机构存入。我们可以以登记或无记名形式以及临时或永久形式发行全球证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则以全球证券为代表的债务证券将以 面值发行

1,000美元或其任何整数倍，不包括全球形式的无记名证券，仅以注册形式发行，不含优惠券。我们将根据契约向受托人支付由全球证券代表的债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息，受托人随后将这些款项转给托管机构。

我们预计任何全球证券都将存入或代表纽约存托信托公司(“DTC”)存入，并且该等全球证券将以DTC的代理人CEDE&Co.的名义登记。我们还预计，以下规定将适用于任何此类全球证券的托管安排。我们将在适用的招股说明书附录中说明与以全球证券形式发行的特定系列债务证券有关的任何额外或不同的存托安排条款。

只要DTC或其代名人是全球证券的注册所有人，DTC或其代名人(视属何情况而定)将被视为该契约项下该全球证券所代表的债务证券的唯一持有人。除以下描述外，全球证券的实益权益所有者：

(1)无权将此类全球证券所代表的债务证券登记在其名下；

(2)将不接收或无权接收凭证形式的债务证券实物交付；以及

 

18

 

(3)不会被视为契约项下的所有者或持有人。

一些州的法律要求某些证券购买者以认证的形式实物交割此类证券；因此，此类法律可能会限制全球证券中实益权益的可转让性。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则代表簿记票据的每种全球证券只有在以下情况下才可兑换为认证票据：

(1)DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为托管机构，或者DTC不再是根据《交易法》注册的结算机构(如果适用法律或法规有此要求)，在任何一种情况下，我们在收到此类通知或意识到此类不愿意、无能力或不合格后90天内未指定后续托管机构；

(2)我们自行决定全球证券可以兑换成保证书票据；或

(3)有关票据的契约项下应已发生并仍在继续发生失责事件。

在任何此类交换中，全球证券或代表簿记票据的证券的实益权益的所有人将有权以类似期限和级别的凭证形式实物交付个别债务证券，本金金额与此类实益权益相等，并以实益所有者的名义登记此类凭证形式的债务证券，受益人的名称应由DTC的相关参与者(由DTC确定)提供给适用的受托人。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则以证书形式发行的债务证券将以1,000美元或其任何整数倍的面值发行，并将仅以注册形式发行，不含优惠券。

DTC将作为债务证券的证券托管人。债务证券将以完全注册证券的形式发行，注册名称为CEDE&Co.(DTC的合伙被提名人)或DTC授权代表可能要求的其他名称。除非另有规定，否则将就每个债务证券系列发行一份全面登记的债务担保证书，每个系列的本金总额为该系列的本金总额，并将其存入DTC。不过，如任何系列的本金总额超过5亿元，则每5亿元本金将发出一张储税券，而该系列的任何剩余本金则会额外获发一张储税券。

以下内容基于DTC向我们提供的信息。

DTC是全球最大的证券托管机构，是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司，是《纽约银行法》所指的银行组织，是联邦储备系统的成员，是《纽约统一商业法典》所指的《清算公司》，是根据《交易法》第17A条的规定注册的《清算机构》。DTC持有并为DTC的参与者(“直接参与者”)存放在DTC的超过350万只美国和非美国股票发行、公司和市政债券发行以及货币市场工具(来自100多个国家)提供资产服务。DTC还通过直接参与者账户之间的电子电脑化账簿转账和质押，促进直接参与者之间的交易后结算，包括存款证券的销售和其他证券交易。这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存款信托及结算公司(“DTCC”)的全资附属公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户所有。其他人也可以使用DTC系统，例如通过直接参与者清算或与直接参与者保持托管关系的美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司, 直接或间接(“间接参与者”)。适用于其参与者的DTC规则已在美国证券交易委员会备案。更多信息

 

19

 

有关DTC的信息，请访问www.dtcc.com。这些网站上包含或可通过这些网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中作为参考。

在DTC系统下购买债务证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将获得DTC记录中的债务证券的信用。每项债务证券的每个实际购买者(“实益拥有人”)的所有权权益将依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从直接或间接参与者那里收到书面确认，提供交易的细节，以及他们所持股份的定期报表，受益所有人是通过这些参与者进行交易的。债务证券所有权权益的转让应通过直接和间接参与者代表受益所有人的账簿上的分录来完成。除非停止使用债务证券的记账系统，否则受益所有人将不会收到代表其债务证券所有权权益的证书。

为便于后续转让，直接参与者存放在DTC的所有债务证券均以DTC的合伙代理人CEDE&Co或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。将债务证券存入DTC并以CEDE&Co.或其他DTC被提名人的名义登记，并不影响受益所有权的任何改变。DTC不知道债务证券的实际实益拥有人；DTC的记录仅反映其账户债务证券贷记的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是实益拥有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持股份进行记账。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传达通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。

除非根据DTC的程序获得直接参与者的授权，否则DTC和CEDE&Co.(以及任何其他DTC被提名人)都不会同意或就债务证券投票。根据通常的程序，DTC会在记录日期后尽快向发行人邮寄委托书(“综合委托书”)。Omnibus委托书将CEDE&Co.的同意或投票权转让给在记录日期(在Omnibus委托书所附清单中确定)将债务证券记入其账户的那些直接参与者。

债务证券的本金、溢价(如果有的话)、利息支付和赎回收益将支付给cede&Co.或DTC授权代表可能要求的其他指定人。DTC的惯例是在收到DTC从我们或受托人那里获得的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录中显示的各自所持股份，在付款日期将直接参与者的账户贷记入DTC的账户。参与者向实益拥有人支付款项将受常规指令和惯例的约束，就像以不记名形式或以“街道名称”登记的客户账户持有的证券一样，并将由该参与者负责，而不是DTC或其代名人、受托人或我们的责任，但须遵守可能不时生效的任何法律或法规要求。将本金、保费(如果有的话)、利息和赎回收益支付给Cavde&Co.(或DTC授权代表可能要求的其他代名人)是本公司或受托人的责任，向直接参与者支付该等款项将由DTC负责，向受益者支付该等款项将由直接和间接参与者负责。

如果适用，应向DTC发送兑换通知。如果一次发行的记账票据少于全部赎回，DTC的做法是通过抽签决定每一位直接参与者在该发行中需要赎回的利息金额。

实益所有人应就选择由我们通过其参与者向受托人偿还账簿票据的任何选项发出通知，并应通过促使直接参与者将参与者在代表该等账簿票据的全球证券或代表该等账簿票据的证券的权益转让给受托人的方式，实现该等账簿票据的交付。(br}DTC的记录中，实益所有人应将代表该等账簿票据的一项或多项全球证券的权益转让给受托人。当在 中拥有所有权时，与还款要求相关的实际交付记账票据的要求将被视为满足

 

20

 

{br]代表此类记账票据的全球证券或证券由直接参与者在DTC的记录中转移，然后将投标证券的记账信用转移到受托人的DTC账户。

DTC可随时向受托人或我们发出合理通知，终止其作为债务证券托管人的服务。在这种情况下，如果没有指定继任证券托管机构，则需要打印并交付债务担保凭证。

我们可能决定停止使用通过DTC(或后续证券托管机构)进行记账转账的系统。在这种情况下，债务担保证书将被打印并交付给DTC。

本节中有关DTC和DTC记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对其准确性不承担任何责任。

除非招股说明书附录另有说明，否则作为全球证券发行的一系列债务证券的承销商或代理人将是DTC的直接参与者。

我们、受托人或任何适用的付款代理均不对记录中与全球证券中的实益权益有关的任何方面或因全球证券中的实益权益而支付的任何方面承担任何责任或责任，也不对维护、监督或审查与该实益权益有关的任何记录承担任何责任或责任。

 

21

 

股本说明

以下是我们股本的主要权利和优惠的摘要。虽然我们认为以下描述涵盖了我们股本的主要条款，但该描述可能不包含对您重要的所有信息。我们鼓励您仔细阅读整个招股说明书、我们的章程和章程以及我们参考的其他文件，以便更全面地了解我们的股本。我们的章程和章程的副本以引用的方式并入，作为注册说明书的证物，本招股说明书是该说明书的一部分。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

常规{BR}

我们的章程规定，我们最多可以发行500,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及100,000,000股优先股，每股面值0.01美元。我们的章程授权我们的董事会修改我们的章程，在未经股东批准的情况下增加或减少授权股票的总数或任何类别或系列的股票数量。截至2019年5月2日，发行流通普通股280,296,261股，无优先股发行流通。

根据马里兰州的法律，股东不会仅仅因为其股东身份而对公司的债务或义务承担个人责任。

普通股

在符合任何其他类别或系列股票的优先权利以及我们章程中对股票所有权和转让的限制的前提下，普通股持有人有权从合法可供其使用的资产中获得该普通股的股息，前提是在我们董事会授权并由我们宣布的情况下，普通股持有人有权在我们的清算、解散或清盘后，在支付或支付足够的拨备后，按比例分享我们合法可供分配给股东的资产。

我们或任何出售股东可能提供的普通股将由我们发行，不代表喜达屋资本集团或其任何附属公司的任何权益或义务。此外，这些股票不是任何银行的存款或其他义务，也不是任何保险公司的保险单，也不受联邦存款保险公司、任何其他政府机构或任何保险公司的保险或担保。我们可能提供的普通股将不会从任何保险担保、协会保险或任何类似的保障中受益。

除本章程有关限制股票所有权和转让的规定以及任何类别或系列普通股的条款另有规定外，每股已发行普通股赋予股东在提交股东投票表决的所有事项(包括董事选举)上一票的权利，并且，除任何其他类别或系列股票的规定外，该等普通股的持有人将拥有独家投票权。我们的董事会选举没有累积投票权，这意味着普通股的大多数流通股持有人可以选举当时参选的所有董事，其余股份的持有人将不能选举任何董事。

普通股持有者没有优先购买权、转换权、交换权、偿债权或赎回权，没有优先认购我公司任何证券的权利，一般也没有评价权。根据我国章程关于股票所有权和转让限制的规定，普通股享有同等的红利、清算和其他权利。

根据《马里兰州公司法》或《马里兰州公司法》，马里兰州公司一般不能在正常营业过程之外解散、修改其章程、与另一实体合并或从事类似的交易，除非该公司章程中规定的比例较小(但不低于对该事项有权投票的全部票数的多数)，否则必须获得至少三分之二有权投票的股东的赞成票。我们的宪章规定，这些事项(不包括对董事的因故免职，以及对我们章程的有关因故罢免董事的修正案)可以由有权在 上投票的所有选票的多数通过。

 

22

 

问题。我们的章程还规定，如果得到董事会的批准，并获得有权就此事投下的所有投票权的多数赞成票，我们可以出售或转让我们的全部或几乎所有资产。

优先股

我们的董事会可以授权发行一个或多个系列的优先股，并可以就任何这样的系列确定优先股的权利、优先、特权和限制，包括：

•

发行权；

​

•

转换权；

​

•

投票权；

​

•

所有权和转让限制；

​

•

赎回权和赎回条款；以及

​

•

清算优惠。

​

根据本招股说明书，我们或任何出售股东可能不时提供的优先股股票在发行时将得到正式授权、全额支付和免税，优先股持有人将没有任何优先购买权。

优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及我们普通股溢价或符合我们股东最佳利益的其他交易。此外，我们发行的任何优先股在支付分配方面可能优先于我们的普通股，在这种情况下，我们不能支付普通股的任何分配，直到就这些优先股支付了全部分配。

每个系列优先股的权利、优先、特权和限制将由与该系列相关的补充条款确定。我们将在招股说明书附录中描述与该系列相关的特定优先股系列的具体条款，这些条款将包括：

•

优先股的名称和面值；

​

•

优先股的投票权(如果有)；

​

•

优先股发行数量、每股优先股清算优先权、优先股发行价格；

​

•

优先股适用的分派率、期限和支付日期或计算方法；

​

•

分配是累积的还是非累积的，如果是累积的，优先股的分配开始累积的日期；

​

•

优先股的任何拍卖和再营销程序(如果适用)；

​

•

优先股的偿债基金拨备(如有)；

​

•

优先股的规定和赎回限制(如果适用)；

​

•

优先股回购的规定和任何限制(如果适用)；

​

•

优先股转换为普通股的条款和条款(如有)，包括转换价格(或方式或计算)和转换期限；

​

•

优先股权利可以修改的条款(如果适用)；

​

•

在清算、解散或清盘时优先股在分配权和权利方面的相对排名和偏好；

​

•

对发行任何其他系列优先股的任何限制，包括优先股系列在分配权和本公司事务清算、解散或结束时的分配权方面高于该系列优先股或与该系列优先股平价的任何系列优先股；

​

 

23

 

•

优先股在任何证券交易所上市；

​

•

讨论适用于优先股的任何重要的美国联邦所得税考虑因素；

​

•

有关入账程序的信息(如果适用)；

​

•

除下述限制外，对优先股所有权和转让的任何其他限制；以及

​

•

优先股的任何其他权利、优惠、特权或限制。

​

将我们的未发行股票重新分类的权力

我们的章程授权我们的董事会将任何未发行的普通股或优先股分类并重新分类为其他类别或系列的股票。在发行每个类别或系列的股票之前，根据马里兰州法律和我们的章程，我们的董事会必须根据我们的宪章对股票所有权和转让的限制，设定每个类别或系列的条款、优先权、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配、资格和赎回条款或条件。因此，我们的董事会可以授权发行普通股或优先股，其条款和条件可能具有延迟、推迟或阻止控制权变更或其他交易的效果，这些交易可能涉及我们普通股的溢价或其他符合我们股东最佳利益的交易。目前没有发行优先股，我们目前也没有计划发行任何优先股。

增减普通股授权股份以及增发普通股和优先股的权力

我们相信，董事会有权修改章程，增加或减少授权股票的数量，发行额外的授权但未发行的普通股或优先股，并对普通股或优先股的未发行股票进行分类或重新分类，然后发行此类分类或重新分类的股票，这为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供了更大的灵活性。额外的类别或系列以及普通股股票将可供发行，而无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或任何证券交易所或我们证券可能在其上上市或交易的自动报价系统的规则要求采取此类行动。尽管我们的董事会不打算这样做，但它可以授权我们发行一个类别或系列，根据特定类别或系列的条款，可以推迟、推迟或阻止控制权或其他交易的变更，这些交易可能涉及我们普通股的溢价，或者符合我们股东的最佳利益。

所有权和转让限制

要符合《国税法》规定的房地产投资信托基金的资格，我们的股票必须在12个月的纳税年度(已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)或较短纳税年度的一定比例期间内至少335天内由100人或100人以上拥有。此外，在课税年度的后半年(已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)，股票流通股价值的50%不得超过50%由五个或更少的个人直接或间接拥有(根据美国国税法(Internal Revenue Code)的定义，包括某些实体)，但不能超过50%的流通股价值由五个或更少的个人直接或间接拥有(根据美国国税法(Internal Revenue Code)的定义，包括某些实体)。

我们的章程包含对我们普通股和其他流通股的所有权和转让的限制。本公司章程的相关章节规定，除下文所述的例外情况外，任何个人或实体不得拥有或被视为根据国内税法适用的推定所有权条款拥有或被视为拥有超过9.8%(以价值或数量计算)的已发行普通股(普通股所有权限制)，或以价值或数量(以限制性较强者为准)占我们已发行股本9.8%(总股份所有权限制)。我们把普通股所有权限额和总股份所有权限额统称为“所有权限额”。受 影响的个人或实体

 

24

 

如果违规转让生效，该个人或实体将成为我们股票的记录所有者和实益所有人，或者仅是我们股票的实益所有人，或者如果如果违规转让生效，该个人或实体将只是我们股票的记录所有者，则该个人或实体将被称为“所谓的记录受让人”，如下所述，由于导致向信托转让的违规转让，该个人或实体被称为“所谓受益受让人”。

《国税法》下的推定所有权规则非常复杂，可能导致一组相关个人和/或实体实际或推定拥有的股票由一个个人或实体推定拥有。因此，收购我们已发行普通股的价值或数量低于9.8%(以限制性较大者为准)，或以价值或数量(以限制性较强者为准)收购9.8%的已发行股本(或由个人或实体收购实际或建设性地拥有我们股票的实体的权益)，可能会导致该个人或实体或另一个人或实体建设性地拥有超过9.8%的价值或数量或按价值或股份数目计算的9.8%(以限制性较高者为准)，从而使普通股股份或总股本受到适用的所有权限制。

我们的董事会可自行决定豁免(预期或追溯)个人不受上述所有权限制。然而，我们的董事会可能不会免除任何人的实际或推定拥有我们的流通股将导致我们被“少数人持有”的国内税法第856(H)条的含义，或以其他方式将导致我们不符合资格的房地产投资信托基金。为了让我们的董事局考虑豁免，任何人亦不得实际或建设性地拥有任何租户(或我们拥有或控制的任何实体的租户)的权益，以致我们实际或建设性地拥有该租户超过9.9%的权益。申请豁免的人必须提出令我们董事会满意的声明，表示不会违反这两项限制。该人还必须同意，任何违反或企图违反这些限制的行为都将导致导致违规的股票自动转移到信托公司。作为豁免的条件，我们的董事会可能需要律师的意见或美国国税局(IRS)就我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格做出的令董事会满意的裁决。

在放弃所有权限制的情况下或在任何其他时间，我们的董事会可以不时提高或降低所有其他个人和实体的所有权限制；但是，任何降低只能是针对现有持有人的预期的(不包括由于追溯修改现行法律而导致的降低，在这种情况下，降低将立即生效)；并进一步规定，如在实施该项增加后，五名或少于五名个人可拥有或以建设性方式拥有当时已发行股份总值超过49.9%的股份，则拥有权限额不得提高。在修改所有权限制之前，我们的董事会可能需要其认为必要或适宜的律师、誓章、承诺或协议的意见，以确定或确保我们作为房地产投资信托基金的资格。降低的所有权限制将不适用于任何个人或实体在我们普通股或总股票(视情况而定)中的所有权百分比超过该降低后的所有权限制的任何个人或实体，直到该个人或实体占我们普通股或总股票(视情况而定)的百分比等于或低于降低后的所有权限制为止，但任何进一步收购我们的普通股或总股票(视情况而定)超过我们的普通股或总股票的所有权百分比将违反所有权限制。

我们的宪章条款进一步禁止：

•

任何人根据《国税法》的某些归属规则，实益地或建设性地拥有我们的股票，而该股份会导致我们根据《国税法》第856(H)条的规定被“少数人持有”，或以其他方式导致我们不符合房地产投资信托基金的资格；以及

​

•

任何人不得转让我们的股票，如果这样的转让会导致我们的股票的拥有者少于100人(在不参考任何归属规则的情况下确定)。

​

任何人如果获得、试图或打算获得我们股票的实益或推定所有权，并且将或可能违反上述任何关于可转让性和所有权的限制，将被要求立即向我们发出书面通知，或在提议或尝试的情况下

 

25

 

交易前，至少提前15天向我们发出书面通知，并提供我们可能要求的其他信息，以确定此类转让对我们作为房地产投资信托基金资格的影响。

如果我们的董事会认定尝试或继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，则上述有关可转让和所有权的条款将不适用。

根据我们的章程，如果我们股票的任何转让将导致我们的股票的持有者少于100人，则该转让将是无效的，意向受让人将不会获得任何该等股票的权利。此外，如果任何据称的股票转让或任何其他事件会导致任何人违反所有权限制或本公司董事会确定的此类其他限制，或导致本公司根据《国税法》第856(H)条被“少数人持有”，或以其他方式不符合房地产投资信托基金的资格，则导致本公司违反此类限制的股份数量(四舍五入至最接近的整股)将自动转让给由我们选择的一个或多个慈善组织的信托持有，并由该信托持有，该信托仅为我们选择的一个或多个慈善组织的独家利益而持有。自动转移将自违规转移或导致转移到信托的其他事件发生之日前一个工作日结束时生效。在我们发现股票已如上所述自动转让给信托之前，支付给所谓的记录受让人的任何股息或其他分配必须在信托要求分配给受益人时偿还给受托人(“慈善受托人”)。如果由于任何原因，上述向信托基金的转让不能自动生效，以防止违反适用的所有权限制，或我们被美国国税法第856(H)条“少数人持有”，或以其他方式未能符合房地产投资信托基金的资格，则我们的章程规定，股份转让将无效。

转让给慈善受托人的股票被视为以每股价格出售给我们或我们的指定人，每股价格等于(1)声称的记录受让人为股票支付的价格(如果是遗嘱或礼物，则为导致该股票转让给信托的事件发生当天在纽约证券交易所(或其他适用交易所)报告的最后报告的销售价格)和(2)我们或我们有权接受这样的要约，直到慈善受托人根据下面讨论的条款出售了信托中持有的股票。在出售给吾等后，慈善受益人在出售股份中的权益终止，慈善受托人必须将出售的净收益分配给所谓的记录受让人，而慈善受托人就该等股票持有的任何股息或其他分配将支付给慈善受益人。

如果我们不购买股份，慈善受托人必须在收到我们向信托转让股份的通知后20天内，将股份出售给慈善受托人指定的个人或实体，该个人或实体可以在不违反所有权限制的情况下拥有股份。在此之后，慈善受托人必须向声称的记录受让人分配一笔金额，数额等于(1)声称的记录受让人为股份支付的价格(或者，如果导致转让给信托的事件不涉及以价值购买该等股份(例如，在赠与、设计或其他交易的情况下)，(2)慈善受托人就信托持有的股份所收取的销售收益(扣除佣金和其他销售费用后的净额)，以及(2)事件发生当天在纽约证券交易所(或其他适用交易所)报告的最后一次报告的销售价格(导致该等股票转让给信托的股票的销售价格)和(2)慈善受托人从信托中持有的股份收到的销售收益(扣除佣金和其他销售费用后的净额)。任何销售收入净额超过应支付给所谓的记录受让人的金额，将立即支付给受益人，以及由此产生的任何股息或其他分配。此外，如果在吾等发现股票已转让给信托之前，该等股票已由据称的记录受让人出售，则该等股份将被视为已代表该信托出售，且在声称的记录受让人就该等股份收到的金额超过该声称的记录受让人有权收取的金额的范围内，多付的款项将应要求支付给慈善受托人。声称受益的受让人或声称的记录受让人对慈善受托人持有的股份没有任何权利。

慈善受托人将由我们指定，与我们以及任何所谓的记录受让人或声称受益的受让人无关。在以信托方式出售任何股份之前，慈善受托人将以信托形式获得我们就以信托方式持有的股份支付的所有股息和其他分派，并可就以信托方式持有的股份行使所有投票权。这些权利将为慈善受益人的专有利益而行使。任何股息或其他

 

26

 

在我们发现股票已转让给信托之前支付的分配将由接受者按要求支付给慈善受托人。任何授权但未支付的股息或其他分派将在应付给慈善受托人时支付。

在马里兰州法律的约束下，自股份转让给信托之日起生效，慈善受托人将拥有权力，由慈善受托人自行决定：

•

在我们发现股票已转让给信托之前，撤销所谓的记录受让人所投的任何选票无效；以及

​

•

根据为信托受益人行事的慈善受托人的意愿重新计票。

​

但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么慈善受托人不能撤销和重新投票。

此外，如果我们的董事会或其他获准指定人真诚地决定某项转让或其他事件将违反我们章程中规定的关于我们股票所有权和转让的限制，我们的董事会或其他获准指定人将采取其认为合适的行动，拒绝实施或阻止此类转让或其他事件，包括但不限于，促使我们赎回股票、拒绝在我们的账面上实施转让或提起诉讼的行为。(br}此外，如果我们的董事会或其他获准指定人真诚地决定一项转让或其他事件将违反我们章程中关于我们股票所有权和转让的限制，我们的董事会或其他获准指定人将采取其认为可取的行动，包括但不限于，促使我们赎回股票、拒绝在我们的账面上实施转让或启动。

在每个课税年度结束后30天内，凡持有我公司股票超过5%(或国税法或其下颁布的法规所要求的较低百分比)的所有人，均须向我们发出书面通知，说明该拥有人的姓名和地址、实益拥有的每一类别和系列股票的股份数量以及持有该等股票的方式的描述。每名该等拥有人应向吾等提供吾等可能要求的额外资料，以确定该实益所有权对吾等作为房地产投资信托基金的地位的影响(如有)，并确保遵守所有权限制。此外，每名股东应应要求，真诚地向我们提供我们可能要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的地位，并遵守任何税务机关或政府当局的要求，或确定此类遵守情况，并确保遵守所有权限制。

这些所有权限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及普通股溢价或符合股东最佳利益的交易或控制权变更。

转会代理和注册商{BR}

我们普通股的转让代理和登记机构是Computershare Trust Company，N.A.

 

27

 

认股权证说明

我们可以发行认股权证购买普通股。权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行，也可以附在证券上或与证券分开发行。每一系列认股权证将根据一份单独的认股权证协议发行，该认股权证协议将由吾等作为认股权证代理的银行或信托公司(如适用的招股说明书附录所述)订立。该认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系，亦不会与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托关系。

我们将描述招股说明书附录中可能提供的与这些认股权证相关的任何认股权证的具体条款，这些条款将包括：

•

认股权证的标题；

​

•

权证总数；

​

•

权证的发行价；

​

•

认股权证行使时可购买证券的名称、金额和条款；

​

•

权证行使时可购买证券数量或权证行使价格的调整拨备；

​

•

发行权证的其他证券(如有)的名称和条款，以及每种证券发行的权证数量；

​

•

如果适用，认股权证和行使认股权证时可购买的证券将分别转让的日期；

​

•

认股权证行使时可购买的证券的价格；

​

•

一次可行使的最小或最大认股权证数量；

​

•

权证行使权开始之日和权利期满之日；

​

•

讨论适用于权证的获取、所有权、行使和处置的任何重大美国联邦所得税考虑因素；

​

•

有关登记程序的信息(如果适用)；以及

​

•

认股权证的任何附加条款，包括与权证交换和行使有关的条款、程序和限制。

​

每份认股权证持有人将有权按适用招股说明书附录所述或可厘定的行使价，以现金购买普通股数目。除非招股说明书副刊另有规定，认股权证可以在适用的招股说明书副刊所示的截止日期前的任何时间行使。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。认股权证可以按照适用的招股说明书附录中的说明行使。当权证持有人支付款项，并在权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书附录所指的任何其他办事处妥为填写和签署认股权证证书后，我们将尽快交出权证持有人购买的普通股。如果权证持有人以低于权证证书所代表的所有权证的价格行使权证，我们将为剩余的权证签发新的权证证书。

 

28

 

马里兰州一般公司法以及我们的章程和章程的某些条款

以下对我们的股票条款和马里兰州法律某些条款的描述仅是摘要。有关完整的说明，请参阅MgCl、我们的章程和我们的章程。我们的章程和章程的副本以引用的方式并入，作为注册说明书的证物，本招股说明书是该说明书的一部分。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

我们的董事会

我们的章程和章程规定，我们的董事人数可以由我们的董事会设立，但不得超过15人。我们的章程和章程目前规定，除非我们的董事会在设定任何类别或系列优先股的条款时另有规定，否则由于增加董事人数以外的任何原因在我们董事会出现的任何空缺都只能由剩余董事的多数填补，即使剩余的董事不构成法定人数。因增加董事人数而出现的董事空缺，可以全体董事会过半数票填补。任何当选填补这一空缺的个人都将任职到下一届年度股东大会，直到正式选举出继任者并获得资格。

根据我们的章程，我们的每一位董事都是由我们的普通股股东选举产生的，任期至下一次年度会议，直到他或她的继任者被正式选举并获得资格为止。普通股持有者在董事选举中没有累积投票权。因此，在每一次年度股东大会上，有权投票的普通股多数股份的持有者将能够选举我们的所有董事。

删除控制器

我们的章程规定，在符合一个或多个类别或系列优先股持有人选举或罢免一名或多名董事的权利的情况下，董事可被免职，但必须有理由，且必须经有权在董事选举中普遍投赞成票的普通股股东至少三分之二的赞成票。对于任何特定董事而言，原因是指对某一特定董事的重罪定罪或有管辖权的法院的最终判决，认为该董事通过恶意或积极故意的不诚实行为对我们造成了明显的实质性伤害。这一规定，再加上我们董事会填补董事会空缺的独家权力，使得股东不能(1)除掉现任董事，除非有充分的赞成票和理由，以及(2)用他们自己的被提名人填补因此而产生的空缺。

业务组合

根据《商业合并条例》，马里兰州公司与有利害关系的股东(泛指直接或间接实益拥有公司有表决权股票的10%或以上投票权的任何人，或公司的关联公司或联营公司，在有关日期之前的两年内的任何时间)之间的某些“业务合并”​(包括合并、合并、股票交换，或在某些情况下，股权证券的资产转让、发行或重新分类)。持有该公司当时已发行股票表决权10%或以上的实益所有者)或该利益股东的关联公司，在该利益股东成为利益股东的最近日期后的五年内被禁止。此后，任何此类企业合并必须经该公司董事会推荐，并以至少(1)公司股票已发行有表决权股份持有人有权投的80%的表决权和(2)公司股票有表决权股份持有人有权投三分之二的表决权的赞成票批准，但与其(或与其有关联关系)的利益股东持有的股份除外，除非有其他条件，否则该企业合并必须得到该公司董事会的推荐，并以至少(1)80%的赞成票通过。除其他条件外，除其他条件外，该公司股票的有表决权股份持有人有权投三分之二的票，而该股东的关联公司或联营公司将与该股东(或与其关联公司)实施或持有该企业合并。, 该公司的普通股股东获得其股票的最低价格(如MgCl中所定义)，代价以现金形式收取，或以与利益相关股东以前为其股票支付的相同形式收取。如果我们的董事会事先批准了一个人本来会成为利益股东的交易，那么这个人就不是法规规定的利益股东。我们的董事会可以规定，它的批准必须遵守它决定的任何条款和条件。

 

29

 

但是，在利益相关股东成为利害关系股东之前，经董事会批准或豁免的企业合并，不适用于《公司治理条例》中的这些规定。(br}本规定不适用于在利害关系股东成为利害关系股东之前经董事会批准或豁免的企业合并。根据法规，我们的董事会通过决议豁免了我们与任何人之间的商业合并。因此，五年的禁令和绝对多数票的要求将不适用于我们与上述任何人之间的业务合并。因此，如果我们的公司没有遵守绝对多数票的要求和法规的其他规定，上述任何人都可能能够与我们达成可能不符合我们股东最佳利益的业务合并。

如果我们的董事会选择回到法规中或以其他方式未能批准企业合并，企业合并法规可能会阻止其他人试图获得对我们的控制权，并增加完成任何要约的难度。

控股权收购

“控制权收购条例”规定，在“控制权股份收购”中获得的马里兰州公司的“控制权股份”没有投票权，除非在股东特别会议上以有权就此事投赞成票的三分之二的赞成票通过，但不包括下列任何人有权在董事选举中行使或指示行使该等股份的投票权的公司的股票：(1)进行或提议进行控制权收购的人；(2)在董事选举中有权行使或指示行使该等股份投票权的人；(2)股东特别会议上有权就该事项投赞成票的人；(2)在董事选举中有权行使或指示行使该等股份表决权的人；(2)在股东特别会议上以三分之二的赞成票通过的股份除外。(三)兼任公司董事的公司员工。“控制权股份”是指有表决权的股票，如果与收购人以前获得的所有其他此类股票合在一起，或者收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)，则收购人有权在下列投票权范围之一内行使投票权选举董事：(A)十分之一或更多但不到三分之一；(B)三分之一或更多但不到多数；或(C)多数或更多。控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份。“控制权股份收购”是指取得控制权股份，但某些例外情况除外。

已经或拟进行控股权收购的人，在满足某些条件(包括承诺支付费用和作出《收购人声明》所述的《收购人声明》)后，可以强制本公司董事会在提出收购要求后50天内召开股东特别会议，审议股份的投票权。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权没有在大会上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交“收购人声明”，那么，在某些条件和限制的限制下，公司可以赎回任何或所有控制权股份(投票权以前已经获得批准的股份除外)，其公允价值是在收购人最后一次收购控制权股份的日期或在考虑和不批准该等股份的投票权的任何股东会议上确定的公允价值，而不考虑控制权股份的投票权。股东大会通过控制权的表决权，收购人有权对有表决权的股份行使多数表决权的，其他股东均可以行使评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于(1)在合并、合并或换股中收购的股份(如果公司是交易的一方)，或(2)公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，任何人收购我们股票的任何和所有收购都不受控制权股份收购法规的约束。我们不能保证这些条文在未来任何时候都不会被修订或取消。

副标题8

《马里兰州证券交易法》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事根据规定选择受制于

 

30

 

在其章程或章程或董事会决议中，尽管章程或章程中有任何相反的规定，但仍须遵守以下五项规定中的任何一项或全部：

•

分类版面；

​

•

罢免董事需要三分之二票数；

​

•

要求董事人数只能由董事投票决定；

​

•

要求董事会空缺只能由其余在任的董事填补，并且只能在出现空缺的类别的董事的完整任期的剩余时间内填补；以及

​

•

召开股东特别会议的多数要求。

​

通过本公司章程和附例中与副标题8无关的条款，我们已经(1)要求有权就罢免任何董事一事投下不少于三分之二的赞成票的持有人投赞成票，只有在有理由的情况下才允许罢免；(2)赋予本公司董事会确定董事职位数量的专有权；(3)除非本公司董事长、首席执行官或总裁或本公司董事会提出要求，否则必须获得持票人的赞成票，才能将任何董事从本公司董事会免职。(3)除非本公司董事长、首席执行官或总裁或本公司董事会提出要求，否则，本公司已要求获得不少于三分之二的赞成票，才能将任何董事从本公司董事会免职。股东要求召开特别会议的书面请求，股东的表决权不低于在该会议上有权投出的全部票数的多数。

股东大会

根据我们的章程，我们的股东大会每年5月份将在董事会确定的日期和时间(或董事会决定的其他日期和时间)举行股东大会，选举董事和处理任何业务。此外，我们的董事会主席、首席执行官、总裁或董事会可以召开股东特别会议。根据本公司章程的规定，如果有权在会议上投下不少于多数票的股东提出书面要求，我们的秘书也将召开股东特别会议。

修改我们的章程和章程

除与罢免董事有关的修正案(必须经我公司董事会宣布为可取的，并以不少于有权就此事投赞成票的三分之二的持有人的赞成票通过)，以及增加和减少法定股票总数或任何类别或系列的股票数量的修正案(可在未经股东批准的情况下由我公司董事会批准)外，我们的章程只有在我们的董事会宣布修改是可取的，并获得不少于有权就此事投下的所有投票权的多数票的赞成票的情况下，才能修改我们的章程。

本公司董事会拥有通过、修改或废除本公司章程任何条款以及制定新章程的独家权力。

我公司解散

我们公司的解散必须由我们整个董事会的多数成员宣布是可取的，并由不少于有权就此事投下的所有投票权的多数票的持有者的赞成票批准。

董事提名和新业务提前通知

我们的章程规定，就年度股东大会而言，提名个人进入本公司董事会并提出业务建议供股东考虑，只能(1)根据本公司的会议通知，(2)由本公司董事会或在本公司董事会的指示下作出，或(3)由在本公司章程规定的通知发出时和会议召开时均为记录在案的股东作出，该股东有权在会议上投票，并已遵守该通知。(3)本公司的章程规定，对于年度股东大会，只有(1)根据本公司的会议通知，(2)由本公司董事会或在本公司董事会的指示下，有权在会议上投票并已遵守规定的股东，才能提名个人进入本公司董事会并由股东考虑。

 

31

 

对于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事项才能提交会议。提名个人进入本公司董事会，只能(1)根据本公司的会议通知，(2)由本公司董事会或根据本公司董事会的指示，或(3)本公司董事会已决定董事将在该会议上选举，由在发出本公司章程所要求的通知时及在会议时间均已登记在册的股东，该股东有权在会上投票，并已遵守本公司章程中规定的提前通知规定。

马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和章程的反收购效力

我们的宪章和章程以及马里兰州法律包含可能延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及普通股溢价或其他符合股东最佳利益的交易的条款，包括企业合并条款、对我们股票所有权和转让的限制，以及对董事提名和股东提案的提前通知要求。同样，如果公司章程中选择不收购控股股份的条款被撤销，或者如果我们选择加入分类董事会或副标题8的其他条款，则该等条款可能具有类似的反收购效果。

董事和高级职员责任的保障和限制

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际收到金钱、财产或服务中的不正当利益或利润，或最终判决确定为对诉因具有重大意义的积极和故意的不诚实行为而产生的责任除外。我们的宪章包含这样一项条款，它在马里兰州法律允许的最大程度上消除了此类责任。

《公司章程》要求公司(除非其章程另有规定，而我们的章程没有)对在任何诉讼中成功的董事或高级管理人员进行赔偿，不论是非曲直或以其他方式辩护，而该董事或高级管理人员因其担任该职务而成为或威胁成为诉讼的一方。《董事和高级管理人员条例》允许公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员因其担任这些或其他身份而可能成为或威胁成为任何诉讼一方的判决、罚金、罚款、和解和实际发生的合理费用，除非已确定： ( \f25-)

•

董事或高级管理人员的作为或不作为对引发诉讼的事项具有重大意义，且(1)出于恶意或(2)是主动和故意不诚实的结果；

​

•

该董事或高级职员在金钱、财产或服务方面实际收受不正当的个人利益；或

​

•

在任何刑事法律程序中，该董事或高级人员有合理理由相信该作为或不作为是违法的。

​

然而，根据《马里兰州公司条例》，马里兰州的公司不得以个人利益被不当收受为由，在由该公司提起的诉讼中或在该公司的权利下对该董事或高级管理人员进行赔偿，因为该董事或高级管理人员被判负有法律责任。法院如裁定该董事或高级人员有公平合理的权利获得赔偿，即使该董事或高级人员不符合订明的行为标准，或因不当收受个人利益而被判须负法律责任，法院仍可下令作出赔偿。然而，对我们或我们权利的诉讼中的不利判决的赔偿，或对基于不正当获得个人利益的责任的判决的赔偿，仅限于费用。

此外，MgCl还允许公司在收到以下信息后向董事或高级管理人员垫付合理费用：

•

董事或高级管理人员的书面确认书，表明其真诚地相信其已达到公司赔偿所需的行为标准；以及

​

•

由该董事或高级职员或代表该董事或高级职员作出的书面承诺，如最终裁定该董事或高级职员不符合行为标准，将偿还法团支付或退还的款项。

​

 

32

 

我们的宪章授权我们有义务，我们的章程有义务在马里兰州不时生效的法律允许的最大程度上对我们进行赔偿，并在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的情况下，在诉讼最终处置之前支付或报销合理费用：

•

任何现任或前任董事或高级职员因担任该职位而被任命为或威胁成为诉讼一方的；或

​

•

任何个人在担任本公司董事或高级管理人员期间，应我们的要求，作为另一家公司、REIT、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或任何其他企业的董事、高级管理人员、合伙人或受托人，为该公司、REIT、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业服务或曾经服务于该公司、房地产投资信托基金、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业，并因其担任该职位而被确定为或可能被列为诉讼一方的任何个人。

​

我们的章程和章程还允许我们向以上述任何身份为我们的前任服务的任何人员以及我们公司的任何人员或代理人或我们公司的前任赔偿和预付费用。

此外，我们还与我们的每位董事和高管签订了赔偿协议，在马里兰州法律允许的最大范围内提供赔偿。

只要上述条款允许赔偿董事、高级管理人员或控制我们的人员在证券法下产生的责任，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。

{BR}REIT资格{BR}

我们的章程规定，如果董事会认为继续作为房地产投资信托基金的资格不再符合我们的最佳利益，董事会可以撤销或以其他方式终止我们的REIT选举，而无需股东的批准。

 

33

 

美国联邦所得税考虑因素

常规{BR}

以下是喜达屋地产信托公司股票投资的重大美国联邦所得税后果摘要。此外，相关招股说明书附录将介绍投资债务证券或权证的收购、所有权、处置和行使的美国联邦所得税后果。就本节“美国联邦所得税注意事项”而言，除非另有说明，否则提及的“喜达屋地产信托公司”、“我们”、“我们”和“我们”仅指喜达屋地产信托公司及其子公司或其他较低级别的实体。本摘要以《国税法》、美国财政部颁布的法规、美国国税局发布的裁决和其他行政声明以及司法裁决为基础，所有这些都是现行有效的，所有这些都可能受到不同的解释或更改，可能具有追溯力。此外，本摘要没有讨论减税和就业法案或2017年12月22日颁布的税法某些条款的预定到期可能会如何影响我们或我们的股东。不能保证国税局不会断言或法院不会维持与以下任何税收后果相反的立场。我们没有也不会寻求美国国税局对这里讨论的任何问题做出事先裁决。该摘要还基于我们将运营喜达屋地产信托的假设, Inc.及其子公司和附属实体根据其适用的组织文件或合伙协议。此摘要仅供一般信息使用，并不是税务建议。它并不旨在讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的投资或税收情况或受特殊税收规则约束的投资者非常重要，例如：

•

金融机构；

​

•

保险公司；

​

•

经纪自营商；

​

•

受监管的投资公司；

​

•

合伙和信托；

​

•

以被提名人身份代表他人持有我公司股票的人员；

​

•

通过行使员工股票期权或其他补偿方式获得我公司股票的人员；

​

•

作为“跨座式”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或其他综合投资的一部分持有我们股票的人；

​

•

因使用财务报表(《国税法》第451(B)(3)条所指)而受特殊税务会计规则约束的权责发生制纳税人；以及

​

•

除以下讨论的范围外，免税组织和外国投资者。

​

如果合伙企业(包括出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的任何实体)持有我们的股票，则合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。作为合伙企业的投资者和这种合伙企业的合伙人应就收购、拥有和处置我们的股票所产生的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

本摘要假设投资者将其股票作为资本资产持有，这通常意味着持有用于投资的财产。

在某些情况下，美国联邦所得税对我们股票持有者的待遇取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释，而这些条款可能没有明确的先例或权威。此外，持有我们股票的任何特定股东的税收后果将取决于股东的特殊税收情况。例如，如果一个股东是合伙企业或信托公司，向某些类型的免税组织发行了股权，如果我们将分配归因于“超额包含性收入”，可能需要缴纳特殊的实体税。参见“税收

 

34

 

喜达屋地产信托公司(Starwood Property Trust，Inc.)的  - 应税抵押贷款池和超额包含性收入“如下所示。代表免税组织以被提名人身份持有我们股票的人可能需要缴纳类似的税款。鉴于您在购买、持有、交换或以其他方式处置我们的股票时的特殊投资或税务情况，我们敦促您就美国联邦、州、地方和外国收入以及其他税收后果咨询您的税务顾问。

喜达屋地产信托公司的税收

我们已选择从截至2009年12月31日的初始纳税年度开始，作为REIT对美国联邦所得税征税。我们相信，作为房地产投资信托基金，我们一直在组织和运营，并预计将继续以这样一种方式运营，以保持其在税收方面的资格。

关于本招股说明书的提交，我们预计会收到盛德国际(Sidley Austin LLP)(“税务律师”)的意见，大意是，从截至2009年12月31日的最初纳税年度开始，我们的组织和运营一直符合国税法对房地产投资信托基金的资格和税收要求，我们建议的运营方法将使我们能够继续满足房地产投资信托基金的资格和税收要求。必须强调的是，税务律师的意见将基于与我们的组织和运营有关的各种假设，并将取决于我们的管理层对我们的组织、资产和收入以及我们过去、现在和未来的业务运营所作的基于事实的陈述和契约。虽然我们打算让我们有资格成为房地产投资信托基金，但考虑到管理房地产投资信托基金的规则高度复杂的性质，事实认定的持续重要性，以及我们的情况未来可能发生变化，税务律师或我们不能保证我们在任何特定年份都有资格成为房地产投资信托基金。本意见自发布之日起发表。税务律师将没有义务就所陈述、陈述或承担的事项的任何后续变化或适用法律的任何后续变化向我们或我们的股东提供建议。你应该知道，律师的意见对国税局没有约束力，也不能保证国税局不会质疑这些意见中提出的结论。

作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力通过实际经营结果、分配水平以及股票和资产所有权的多样性，持续满足《国税法》对房地产投资信托基金施加的各种资格要求，税务律师不会持续监督或审查这些要求的遵守情况。我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)的能力还要求我们满足某些资产测试，其中一些测试取决于我们直接或间接拥有的资产的公平市场价值。这样的值可能不会受到精确测定的影响。因此，不能保证我们在任何课税年度的实际经营结果将满足作为房地产投资信托基金的资格和税收要求。

房地产投资信托基金一般征税情况

如上所述，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力持续满足《国税法》对房地产投资信托基金施加的各种资格要求。材料合格要求在下面的“-鉴定要求 - 总则”一节中概述。虽然我们打算经营，使我们有资格成为房地产投资信托基金，但不能保证国税局不会质疑我们的资格，也不能保证我们将来能够按照房地产投资信托基金的要求运营。请参阅“-资格不合格”。

只要我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们通常将有权扣除我们支付的股息，因此我们目前分配给股东的应税收入不需要缴纳美国联邦企业所得税。这种处理方式实质上消除了公司和股东层面的“双重征税”，这种双重征税通常是由对公司的投资造成的。一般说来，我们产生的收入只在股东层面上根据向股东分配股息而征税。

根据现行法律，大多数国内股东是个人、信托或遗产，对公司股息征收的最高税率为20%(与长期资本利得相同)。然而，除有限的例外情况外，我们或其他被征税为REITs的实体的股息通常没有资格享受这一税率，并将继续按适用于普通收入的税率征税。然而，税法

 

35

 

一般允许国内股东在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度内，从其应税收入中扣除未被视为资本利得股息或合格股息收入或合格REIT股息的应付给他们的REIT股息的五分之一。见“股东税 - 应税境内股东 - 分配税”。

任何净营业亏损、外国税收抵免和其他税收属性通常不会传递给我们的股东，但要遵守我们确认的资本利得等特定项目的特殊规则。参见“股东征税”。

如果我们有资格成为房地产投资信托基金，在以下情况下，我们仍需缴纳美国联邦税：

•

我们将对任何未分配的REIT应税收入，包括未分配的净资本利得，按正常的公司税率征税。

​

•

如果我们有被禁止交易的净收入，这些交易通常是出售或以其他方式处置主要在正常业务过程中出售给客户的库存或财产，而不是丧失抵押品赎回权的财产，这类收入将被征收100%的税。见下面的“-禁止交易”和“-止赎财产”。

​

•

如果我们选择将我们因抵押贷款丧失抵押品赎回权或某些租赁终止而获得的财产视为“丧失抵押品赎回权财产”，我们可以因此避免对该财产的转售收益征收100%的税(如果出售会构成被禁止的交易)，但出售或经营该财产的收入可能要按最高适用税率(目前为21%)缴纳企业所得税。

​

•

如果我们从某些抵押贷款证券化结构的利息(即应税抵押贷款池(TMP)或房地产抵押贷款投资管道(REMIC)的剩余权益)中获得“超额包含收入”，我们可能需要缴纳公司级别的美国联邦所得税，目前税率为21%，前提是这些收入可以分配给被称为“不合格组织”的特定类型的免税股东，这些股东不需要缴纳不相关的企业所得税。如果我们通过我们经营合伙企业的子公司REIT拥有TMP的股权，类似的规则也将适用。只要我们通过应税REIT子公司(“TRS”)拥有REMIC剩余权益或TMP，我们将不会直接缴纳该税，但作为该TRS的股东，我们将在经济上间接承担该税。见下面的“-应税抵押贷款池和超额包含性收入”。

​

•

如果我们未能满足以下讨论的75%毛收入测试或95%毛收入测试，但由于满足其他要求而保持了REIT的资格，我们将根据失败的严重程度缴纳100%的税，并根据与我们的毛收入相关的利润率进行调整。

​

•

如果我们违反了资产测试(某些最低限度的违规除外)或适用于REITs的其他要求(如下所述)，但由于有合理的失败原因并满足其他适用要求而保持了我们作为REIT的资格，我们可能会被征收惩罚性税。在这种情况下，惩罚性税额将至少为每次失败5万美元，在某些资产测试失败的情况下，将确定为问题资产产生的净收入金额乘以最高公司税率(目前为21%)(如果该金额超过每次失败5万美元)。

​

•

如果我们未能在每个日历年分配至少(A)该年度REIT普通收入的85%，(B)该年度REIT资本利得净收入的95%，以及(C)以前期间任何未分配的应税收入的总和，我们将就(I)实际分配的金额和(Ii)我们保留的金额以及我们在公司层面缴纳所得税的总和超过要求分配的金额征收4%的不可抵扣消费税。

​

•

在某些情况下，我们可能会被要求向美国国税局支付罚款，包括如果我们未能满足旨在监督我们遵守与房地产投资信托基金股东组成相关的规则的记录保存要求，如下所述-资格 - 一般要求。

​

 

36

 

•

对于我们与TRS之间不反映公平条款的交易(定义如下)，可征收100%的税。

​

•

如果我们从非房地产投资信托基金公司(即根据《国税法》C分章征税的公司)获得增值资产，而我们手中资产的调整计税基准是参照C分章公司手中的资产的调整税基确定的，如果我们随后确认从C分章公司收购任何此类资产后的五年内处置任何此类资产的收益，我们可能要按当时适用的最高企业所得税税率缴纳增值税。

​

•

属于C分章公司的任何子公司的收益，包括任何TRS(定义如下)，均需缴纳美国联邦企业所得税。

​

此外，我们和我们的子公司可能需要缴纳各种税，包括工资税以及针对我们的资产和运营征收的州、地方和外国所得税、财产税和其他税。我们也可能在目前没有考虑到的情况下和交易中缴税。

资格认证 - 一般要求

《国税法》将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

(1)由一个或多个受托人或董事管理；

(2)以可转让股份或可转让实益凭证证明其实益所有权的；

(3)如果没有适用于房地产投资信托基金的特殊国内收入法规定，作为国内公司应纳税；

(4)既不是金融机构，也不是受《国税法》具体规定约束的保险公司；

(5)实益拥有权在100人以上的；

(6)在每个课税年度的后半年，已发行股票的价值不超过50%的股份直接或间接由五个或五个以下的“个人”​(根据“国税法”的定义，包括特定的免税实体)拥有；以及

(7)符合以下描述的其他测试，包括其收入和资产的性质。

《国税法》规定，条件(1)至(4)必须在整个纳税年度内满足，条件(5)必须在12个月的纳税年度中至少335天内或在较短纳税年度的相应部分内满足。在公司作为房地产投资信托基金(REIT)的最初纳税年度(在我们的案例中，是在2009年)，条件(5)和(6)不需要满足。我们的章程规定了对我们股票所有权和转让的限制，旨在帮助我们满足上述条件(5)和(6)中描述的股票所有权要求。

为监控股票所有权要求的遵守情况，我们通常需要维护有关股票实际所有权的记录。要做到这一点，我们必须每年要求持有我们股票很大比例的记录持有者提交书面声明，根据这些声明，记录持有者必须披露股票的实际所有者(即要求将我们的股息计入其毛收入的人)。我们必须保存一份未能或拒绝遵守这一要求的人员名单，作为我们记录的一部分。如果我们不遵守这些记录保存要求，我们可能会受到罚款。如果您不遵守或拒绝遵守这些要求，财政部法规将要求您提交一份声明，连同您的纳税申报单一起披露我们股票的实际所有权和其他信息。

此外，公司一般不得选择成为房地产投资信托基金，除非其纳税年度为日历年。我们已将12月31日定为年终，从而满足了这一要求。

 

37

 

《美国国税法》规定，如果违规行为是由于合理原因而非故意疏忽造成的，且满足其他要求，包括根据违规的严重程度缴纳惩罚性税款，则可免除违反REIT毛收入要求的行为，如下所述。此外，在某些违反REIT资产要求(见下文“资产测试”)和其他REIT要求的情况下，国税法的某些条款也提供了类似的减免，前提是违规行为是由于合理原因而不是故意疏忽，并且满足其他条件，包括支付惩罚性税款。如果我们未能满足任何一项REIT的要求，我们不能保证这些宽免条款将使我们能够保持作为REIT的资格，而如果有这些宽免条款，任何由此产生的惩罚性税款可能是相当可观的。

子公司影响

合伙企业权益的所有权。如果我们是美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体的合伙人，财政部法规规定，在适用于REITs的资产和毛收入测试中，我们被视为拥有合伙企业资产的比例份额，并赚取我们在合伙企业收入中的比例份额。我们在合伙企业资产和收入中的比例份额是基于我们在合伙企业中的资本权益(除了为了10%资产测试的目的，我们在合伙企业资产中的比例份额是基于我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益)。此外，合伙企业的资产和总收入在我们手中被视为保持相同的性质。因此，就适用房地产投资信托基金的要求而言，我们在任何附属合伙企业的资产和收入项目中的比例份额将被视为我们的资产和收入项目。

忽略子公司。如果我们拥有一家属于“合格REIT子公司”的公司子公司，出于美国联邦所得税的目的，该子公司通常被忽略，并且子公司的所有资产、负债以及收入、扣除和信用项目都被视为我们的资产、负债以及收入、扣除和信用项目，包括适用于REITs的毛收入和资产测试。符合资格的房地产投资信托基金附属公司是指由房地产投资信托基金全资拥有的任何公司(如下所述)，或由其他不受重视的附属公司全资拥有，或由两者的组合全资拥有。其他由我们全资拥有的实体，包括没有选择作为公司在美国联邦所得税方面征税的单一成员有限责任公司，在美国联邦所得税方面通常也被视为单独的实体，包括为了REIT收入和资产测试的目的。不予理睬的子公司，以及我们持有股权的任何合伙企业，有时在本文中被称为“直通子公司”。

如果我们被忽视的子公司不再是全资拥有的 - ，例如，如果子公司的任何股权是由我们或我们的 - 的另一家被忽视的子公司以外的人收购的，或者被归类为TR，则出于美国联邦所得税的目的，子公司的独立存在将不再被忽视。相反，该子公司将有多个所有者，并将被视为合伙企业或应税公司。视情况而定，此类事件可能会对我们满足适用于REITs的各种资产和毛收入要求的能力产生不利影响，包括REITs一般不能直接或间接拥有另一家公司超过10%的证券的要求，除非该公司是TRS或合资格的REIT附属公司。请参阅“-资产测试”和“-收入测试”。

个应税子公司。一般而言，我们可与一间附属公司(不论是否全资拥有)共同选择将该附属公司视为TRS。以投票权或价值衡量，我们一般不能拥有应税公司超过10%的证券，除非我们和该公司选择将该公司视为TRS。出于美国联邦所得税的目的，TRS或其他应税公司的单独存在并不被忽视。因此，TRS或其他应税公司一般将对其收益征收公司所得税，这可能会减少我们和我们的子公司产生的总体现金流，并可能降低我们向股东分配的能力。

我们不被视为持有TRS或其他应税子公司的资产，也不被视为获得子公司赚取的任何收入。相反，一家应税子公司向我们发行的股票是我们手中的一项资产，我们将从该应税子公司支付给我们的股息(如果有的话)视为收入。这是

 

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待遇可能会影响我们的收入和资产测试计算，如下所述。由于我们在确定遵守REIT要求时不包括TRSS或其他应税子公司的资产和收入，因此我们可能利用该等实体间接从事REIT规则可能禁止我们直接或通过直通子公司进行的活动。例如，我们可以利用TRSS或其他应税附属公司进行产生某些类别收入的活动，如管理费，或者进行如果由我们直接进行的活动，这些活动在我们手中可能被视为被禁止的交易。

TRS规则对TRS与其母房地产投资信托基金或房地产投资信托基金租户之间的交易征收100%消费税，这些交易不是按公平原则进行的，例如任何重新确定的租金、重新确定的扣除额、超额利息或重新确定的TRS服务收入。一般来说，重新确定的租金是指由于我们的TRS向我们的任何租户提供的任何服务而被夸大的不动产租金，重新确定的扣除和超额利息是指我们的TRS向我们支付的金额超过基于公平协商而扣除的金额的任何金额，而重新确定的TRS服务收入是由于向我们或代表我们提供服务而被低估的TRS的收入，而重新确定的TRS服务收入是指由于向我们或代表我们提供服务而被低估的TRS的收入，而重新确定的TRS服务收入是指我们的TRS向我们或代表我们提供的服务所扣除的金额以外的任何金额，而重新确定的TRS服务收入是指由于向我们或代表我们提供服务而被低估的TRS的收入。如果我们收到的租金符合国税法中的某些避风港条款，则不会构成重新厘定的租金。我们打算仔细审查我们与TRS的所有交易，并以独立的方式进行此类交易；然而，我们不能向您保证我们将成功地避免这项消费税。

我们可以在一个或多个TRS中持有大量资产，但TRS中的证券不得超过我们资产的20%。一般而言，我们打算由TRS发起或出售贷款或物业，其销售方式可能会使我们对“被禁止的交易”征收100%的税。用于销售任何此类贷款的TRS可以被视为美国联邦所得税的交易商。作为交易商，TRS一般会将其在每个课税年度最后一天持有的所有贷款按市值计价，并会就该课税年度确认该等贷款的普通收入或亏损，犹如这些贷款是在该日以该价值出售的一样。此外，如果TRS被恰当地归类为“交易商”，而不是美国联邦所得税中的“交易商”，TRS可能会进一步选择遵守上述按市值计价的制度。

收入测试

要符合REIT的资格，我们每年必须满足两项毛收入要求。首先，我们每个课税年度的总收入中，至少有75%的收入(不包括“禁止交易”和某些套期保值交易中出售库存或交易商财产的总收入)一般必须来自与房地产或房地产抵押贷款有关的投资，包括房地产抵押贷款的利息收入(包括某些类型的抵押贷款支持证券(MBS))、“房地产租金”、从其他房地产投资信托基金(REITs)获得的股息、出售房地产资产的收益，以及临时投资的特定收入。第二，我们每个课税年度的总收入中，至少有95%的收入(不包括禁止交易和某些对冲交易的毛收入)必须来自符合上述75%毛收入标准的收入，以及其他股息、利息和出售或处置股票或证券的收益，这些收入不必与房地产有任何关系。在75%和95%的总收入测试中，某些套期保值交易的收入和收益将被排除在分子和分母之外。请参阅“-衍生品和对冲交易”。

利息收入构成75%毛收入测试(如上所述)的合格抵押利息，其范围是支付利息的义务由不动产抵押担保。如果我们收到以不动产及其他财产作抵押的按揭贷款的利息收入，而在某课税年度内未偿还贷款的最高本金金额，超过我们取得或发起按揭贷款当日该不动产的公平市值，利息收入便会在该不动产与其他抵押品之间分配，而我们从这项安排所得的收入，只有在该利息可分配给该不动产的范围内，才符合75%总入息审查的资格。即使一笔贷款没有房地产担保，或担保不足，其产生的收入仍有可能符合95%毛收入测试的目的。

 

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如果贷款条款规定的或有利息基于出售担保贷款的物业时变现的现金收益(“共享增值条款”)，则可归因于参与功能的收入将被视为出售标的物业的收益，如果该物业不是作为库存或交易商财产持有，就75%和95%毛收入测试而言，这通常都将是符合资格的收入。如果我们从按揭贷款获得利息收入，或从房地产租金获得收入，而应支付的利息或租金收入的全部或部分是或有的，则这些收入一般只有基于借款人或承租人的毛收入或销售额，而不是净收入或利润，才符合总入息审查的要求。不过，如果借款人或承租人将其物业的几乎全部权益租给租客或分租客，而借款人或承租人(视属何情况而定)所得的租金收入，假若我们直接赚取租金，则可视为不动产租金，则这项限制并不适用。

我们打算投资于CMBS、RMBS和机构证券，这些证券既可以是直通凭证，也可以是抵押抵押债券(CDO)，也可以是抵押贷款和夹层贷款。我们预计，出于美国联邦所得税的目的，CMBS、RMBS和机构证券将被视为授予人信托的利息或REMIC的利息，我们的CMBS、RMBS和机构证券的所有利息收入将符合95%毛收入测试的资格。在某些情况下，我们收到的与我们拥有的CMBS有关的付款可能由某些关联实体根据这些实体提供的信用增强进行支付。我们相信，就75%和95%的毛收入测试而言，任何构成我们毛收入的此类付款都将是符合资格的收入，但不能保证美国国税局会同意这类付款的描述。就被视为授予人信托权益的按揭证券而言，我们将被视为在授予人信托持有的按揭贷款中拥有不可分割的实益所有权权益。如上所述，这些按揭贷款的利息将是符合75%毛收入标准的合格收入，前提是这些贷款是以房地产为抵押的。在CMBS、RMBS或被视为REMIC权益的机构证券的情况下，从REMIC权益获得的收入通常将被视为75%和95%毛收入测试的合格收入。然而，如果REMIC的资产不到95%是房地产资产，那么我们在REMIC中的权益和利息收入中只有一定比例的部分符合75%毛收入测试的目的。此外, 一些REMIC常规权益受益于利息互换或上限合同或其他衍生品工具，这些工具可能会为REMIC常规权益的持有者带来一些不合格的收入。我们预计，我们几乎所有来自抵押贷款相关证券的收入都将是REIT毛收入测试的合格收入。

我们和我们的子公司可以投资夹层贷款，这是由直接或间接拥有房地产的实体的股权担保的贷款，而不是通过房地产的直接抵押。美国国税局(IRS)发布了2003-65年度收入程序，为夹层贷款提供了一个安全的避风港。根据收入程序，如果夹层贷款符合收入程序中的每一项要求，(1)就下文所述的资产测试而言，夹层贷款将被美国国税局视为房地产资产，以及(2)夹层贷款的利息将被视为符合条件的抵押贷款利息，以进行75%的收入测试。(2)根据收入程序，夹层贷款将被美国国税局视为房地产资产，(2)夹层贷款的利息将被视为符合条件的按揭利息，以进行75%的收入测试。虽然《税务程序》为纳税人提供了一个可以依赖的避风港，但它并没有规定实体税法的规则。我们打算以符合适用于我们作为REIT资格的各种要求的方式安排夹层贷款的任何投资。然而，如果我们的夹层贷款不符合收入程序中规定的所有依赖避风港的要求，就不能保证美国国税局不会对这些贷款的税收待遇提出质疑。

有关我们对CMBS或RMBS的投资对我们作为REIT资格的影响的讨论，请参见下面的“-资产测试”部分。

我们可能持有抵押贷款和夹层贷款的某些参与权益，包括B票据。标的贷款中的这种权益是通过贷款发起人与一个或多个参与者共同参与或类似的协议而产生的。标的贷款的借款人通常不是参与协议的一方。这项投资的表现取决于基础贷款的表现，如果基础借款人违约，参与者通常对贷款发起人没有追索权。发起人通常在标的贷款中保留高级职位，并授予初级参与者，在借款人违约的情况下首先吸收损失。我们相信，出于 的目的，我们的参股权益将被视为房地产资产。

 

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下面描述的房地产投资信托基金资产测试，我们将从这些投资中获得的利息将被视为符合75%收入测试的合格抵押贷款利息。然而，出于美国联邦所得税的目的，对参股权益的适当处理并不完全确定，也不能保证美国国税局不会挑战我们对参股权益的处理方式。如果确定该等参与权益不符合房地产资产的资格，或我们将从该等参与权益获得的收入不符合REIT资产和收入测试的按揭利息资格，我们可能会被征收惩罚性税，或可能不符合REIT的资格。请参阅“-一般REITs征税”、“-资格 - 一般要求”、“-资产测试”和“-不合格”。

我们可以投资建设贷款，其利息将是房地产投资信托基金收入测试的合格收入，前提是担保建设贷款的房地产的贷款值等于或大于建设贷款在任何纳税年度的最高未偿还本金，并满足其他要求。就建筑贷款而言，房地产的贷款价值是土地的公平市场价值加上将用贷款收益建造的将获得贷款的改善或发展(非个人财产)的合理估计成本。

我们收到的租金(如果有的话)只有在满足上述毛收入要求的情况下才符合“不动产租金”的条件。如果租金部分归因于与不动产租赁有关的个人财产租赁，则可归因于该不动产的部分租金将不符合“不动产租金”的资格，除非该部分租金占根据该租约收取的全部租金的15%或以下。此外，租金的数额不能全部或部分以任何人的收入或利润为基础。然而，收取的租金一般不会仅仅因为以总收入或销售额的固定百分比为基础而被排除在房地产租金之外。此外，要将所收取的租金定为“不动产租金”，我们一般不得经营或管理物业，或向该物业的租户提供或提供服务，除非是透过我们没有收入的“独立承办商”。然而，我们被允许提供“通常或习惯上提供”的服务，这些服务仅与租用空间有关，否则不会被视为提供给物业的居住者。此外，如果支付的租金不超过物业总收入的1%，我们可以直接或间接向我们物业的租户提供非常规服务，而不会取消物业的所有租金。就本测试而言，我们被视为从此类非常规服务中获得的收入至少为提供该服务的直接成本的150%。此外，我们一般获准透过租户登记系统向租户或其他人士提供服务，而不会取消从租户那里收取的租金收入作为入息审查的资格。还有, 只有在我们没有直接或建设性地持有承租人权益的10%或更多权益(以投票权或价值衡量)的情况下，租金收入才符合房地产租金的条件。

我们可能会在自己拥有的住宅物业为居民提供有限的服务。我们打算将由我们直接提供的物业的服务，通常或习惯上只提供与租用空间有关的服务，而不会以其他方式提供给特定租户，或如被视为不准许的租户服务，则提供这类服务的收入将由独立承办商收取，而我们并无从该承办商收取或取得任何收入。

我们可能直接或间接从非REITs或合格REIT子公司的TRS或其他公司获得分配。根据分销公司的收益和利润，这些分配通常被视为股息收入。就95%毛收入测试而言，这种分配通常构成合格收入，但在75%毛收入测试中则不是。然而，我们从房地产投资信托基金获得的任何股息，都将是95%和75%毛收入测试的合格收入。

对于75%和95%的毛收入测试而言，如果费用是在签订以不动产作担保的贷款协议时收取的，并且费用不是由收入和利润决定的，则费用通常是符合条件的收入。其他费用一般不会在任何一项毛收入测试中被视为合格收入，并且在任何一项毛收入测试中都不会被有利地计算在内。任何由TRS赚取的费用将不包括在毛收入测试中。

 

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我们或我们的直通子公司从对冲某些风险(如利率变化风险)的工具中获得的任何收入或收益，在75%和95%的毛收入测试中将被排除在毛收入之外，前提是满足特定的要求，包括该工具是在我们的正常业务过程中订立的，该工具对冲了我们或我们的直通子公司因收购或携带“房地产资产”而产生的债务相关风险​(如下“-资产”一节所述而且，该工具被恰当地识别为对冲工具，以及它在规定的时间段内对冲的风险。来自所有其他套期保值交易的收入和收益将不是95%或75%毛收入测试的合格收入。请参阅“-衍生品和对冲交易”。

在一项或两项毛收入测试中，某些外币收益不包括在毛收入中。在75%的毛收入测试中，“房地产外汇收益”将不包括在毛收入中。房地产外汇收益一般包括可归因于任何收入或收益项目的外币收益，该项目是符合75%毛收入标准的收入，可归因于收购或拥有(或成为或成为义务下的债务人)以不动产或不动产利息为抵押的义务的外币收益，以及可归因于房地产投资信托基金某些“合资格业务单位”的某些外币收益。在95%的毛收入测试中，“被动外汇收益”将被排除在毛收入之外。被动外汇收益一般包括如上所述的房地产外汇收益，还包括可归因于符合95%毛收入标准的收入或收益的任何项目的外币收益，以及可归因于取得或拥有(或成为或成为义务下的债务人)义务的外币收益。由于被动外汇收益包括房地产外汇收益，因此房地产外汇收益不包括在75%和95%毛收入测试的毛收入中。房地产外汇收益和被动外汇收益不适用于从事证券交易或从事实质性、经常性交易所获得的外汇收益。在75%和95%的毛收入测试中，这种收益都被视为不符合条件的收入。

如果我们在任何课税年度未能满足75%或95%总收入测试中的一项或两项，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金(REIT)，前提是我们有权根据美国国税法(Internal Revenue Code)的适用条款获得减免。在以下情况下，这些宽免条款将普遍适用：(1)我们未能达到这些标准是由于合理的原因，而不是由于故意疏忽，以及(2)在我们确认未能达到任何课税年度的75%或95%毛收入测试后，我们向美国国税局提交了一份附表，列出了我们按照尚未发布的财政部法规就该应纳税年度的75%或95%毛收入测试的每一项毛收入项目。我们不可能说明我们是否在任何情况下都有权享有这些济助条文的利益。如果这些宽免条款不适用于某一特定情况，我们将不符合REIT的资格。正如上文在“-REITs的一般征税”一节中所讨论的，即使在适用这些减免条款的情况下，“国税法”也会根据我们未能满足特定总收入测试的金额征收税款。

根据2008年住房和经济复苏税法，财政部长已被赋予广泛的权力，可以决定在2008年7月30日之后确认的特定收益或收入项目是否符合75%和95%毛收入测试的条件，或者是否将其排除在用于此类目的的毛收入衡量标准之外。

收到现金和确认收入的时间差异

由于我们将投资的资产的性质，我们可能需要在收到这些资产的现金流或处置这些资产的收益之前确认这些资产的应税收入，并可能被要求在早期报告超过这些资产最终实现的经济收入的应税收入。

我们可能会在二级市场以低于票面金额的价格收购债务工具。获得这类债务工具的折扣可能反映出对其最终可收集性的怀疑，而不是当前的市场利率。不过，就美国联邦所得税而言，此类折扣的金额通常将被视为“市场折扣”。我们一般会在债务工具期限内应计市场折价，并在支付债务工具本金时(在一定范围内)将应计市场折价报告为收入。支付住房抵押贷款

 

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贷款通常按月发放，因此，累积的市场贴现可能必须计入每个月的收入中，就好像债务工具最终肯定会被全额收回一样。如果事实并非如此，而且我们最终从债务工具上收取的收入少于我们为其支付的金额加上我们之前报告为收入的市场折扣，那么届时我们将可以获得坏账扣除。然而，我们(和我们的股东)从坏账扣除中受益的能力将取决于我们在晚些时候的纳税年度是否有应税收入。REITs可能不会带回净营业亏损，因此，如果这种现象持续且数额巨大，可能会对我们和我们的股东产生不利影响。

我们购买的部分MBS可能是以原始发行折扣发行的。一般来说，我们将被要求根据MBS到期的恒定收益率应计原始发行折扣，并根据适用的美国联邦所得税规则将其视为应税收入，即使此类债务工具收到的现金较少或没有收到现金支付。正如上一段讨论的市场折价的情况一样，有关的恒定收益率将根据有关MBS的所有未来到期付款将被支付的假设来确定和应计收入，如果没有支付所有MBS的款项，后果与上一段所述的后果类似。

此外，根据我们的投资战略，我们可能会收购不良债务投资，这些投资随后会根据与借款人达成的协议进行修改。如果根据适用的财政部法规，对未偿债务的修改是“重大修改”，则修改后的债务可能被认为是在与借款人进行债务交换时重新发行给我们的。在这种情况下，即使债务价值或付款预期没有改变，只要修改后的债务本金超过了我们在未修改债务中的调整税基，我们可能需要确认应税收益。在这样的应税修改之后，出于美国联邦税收的目的，我们将持有修改后的贷款，其成本基础等于其本金金额。就被视为交易商或交易商并选择使用按市值计价会计的TRS所持有的债务工具作出该等修订的范围内，该等TRS将须于每个课税年度(包括作出任何该等修订的课税年度)结束时，将经修订的债务工具按其公平市价计价，犹如该债务工具已出售一样。在这种情况下，TRS可以在作出修改的纳税年度结束时确认亏损，条件是该债务工具在当时的公平市场价值低于该工具的税基。

此外，如果我们收购的任何债务工具或MBS拖欠强制性本金和利息，或者特定债务工具的到期付款没有支付，我们仍可能被要求继续将未支付的利息确认为应纳税收入。同样，无论是否收到相应的现金付款，我们都可能被要求按规定的利率应计从属MBS的利息收入。

此外，根据税法，我们通常被要求在向美国证券交易委员会提交的财务报表中反映某些收入金额时之前确认这些金额。

最后，根据我们产生的债务条款(包括某些证券化)，我们可能需要使用从利息支付中获得的现金来支付该债务的本金，其效果是确认收入，但没有相应金额的现金可用于分配给我们的股东。

由于收入确认或费用扣除与现金收入或支出之间的每一项潜在时间差异，我们可能有大量的应税收入超过可供分配的现金的风险很大。在这种情况下，我们可能需要借入资金或采取其他行动，以满足确认这一“影子收入”的纳税年度的REIT分配要求。请参阅“-年度分发要求”。

资产测试

在每个日历季度结束时，我们还必须满足与资产性质相关的某些测试。我们总资产价值的至少75%必须由“房地产资产”、现金、现金项目、美国政府证券以及在某些情况下用新资本购买的股票或债务工具的某种组合来表示。为此，“房地产资产”包括(I)抵押贷款

 

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以不动产权益作抵押，例如土地、建筑物、不动产租赁权益和与租赁有关的不动产租赁，其中不动产租金不超过租赁租金总额的15%，(Ii)不动产权益，(Iii)一般的CMBS和RMBS权益，(Iv)符合REITs资格的其他公司的股票，以及(V)要求提交年度和定期报告的REITs发行的债务工具条件是这些债务工具不能超过我们总资产价值的25%，否则这些债务工具就不符合“房地产资产”的资格。

不符合75%资产测试条件的资产将接受下面介绍的附加资产测试。首先，我们拥有的任何一家发行人的证券价值都不能超过我们总资产的5%。其次，以投票权或价值衡量，我们持有任何一家发行人已发行证券的比例不得超过10%。5%和10%的资产测试不适用于TRSS和合格REIT子公司的证券，10%的资产测试不适用于具有特定特征的“直接债务”和下文所述的某些其他证券。仅出于10%资产测试的目的，我们在拥有权益的合伙企业或有限责任公司的资产中的权益的确定将基于我们在该合伙企业或有限责任公司发行的任何证券中的比例权益，为此不包括美国国税法(Internal Revenue Code)中描述的某些证券。第三，我们持有的所有TRS证券的总价值不得超过我们总资产价值的20%。

尽管如上所述的一般规则是，就房地产投资信托基金的收入和资产测试而言，我们被视为拥有附属合伙企业相关资产的比例份额，但如果我们持有由合伙企业发行的债务，除非该债务是符合资格的抵押资产，或者满足其他条件，否则该债务将受到资产测试的约束，并可能导致违反资产测试。

某些证券不会违反上述10%的资产测试(按价值计算)。这类证券包括构成“直接债务”的工具，其中包括具有某些或有特征的证券。如果房地产投资信托基金(或房地产投资信托基金的受控TRS)拥有同一发行人的其他证券，而这些证券不符合直接债务的资格，则证券不符合“直接债务”的条件，除非这些证券的价值合计占该发行人已发行证券总价值的1%或更少。除了直接负债，美国国税法规定，某些其他证券不会违反10%的价值测试。该等证券包括(A)向个人或产业作出的任何贷款；(B)若干租赁协议，根据该等租赁协议，在其后各年须支付一笔或多笔款项(根据归属规则，房地产投资信托基金与若干与该房地产投资信托基金有关的人士之间的协议除外)；(C)任何从不动产支付租金的义务；(D)由政府实体发行的证券，而该等证券并不完全或部分依赖非政府实体的利润(或由非政府实体支付的款项)；(E)由另一房地产投资信托基金发行的任何证券(包括债务证券)。及(F)合伙发行的任何债务票据，而该合伙的收入的性质是会符合上文“收入测试”项下所述的75%总收入测试。在应用10%价值标准时，合伙企业发行的债务证券不会计入房地产投资信托基金在该合伙企业发行的股本和某些债务证券中的比例权益(如果有的话)。

我们打算投资于CMBS、RMBS和机构证券，这些证券既可以是直通凭证，也可以是抵押抵押债券(CDO)，也可以是抵押贷款和夹层贷款。我们预计，出于美国联邦所得税的目的，CMBS、RMBS和机构证券将被视为设保人信托的权益或REMIC的权益。就被视为授予人信托权益的MBS而言，我们将被视为在授予人信托持有的抵押贷款中拥有不可分割的实益所有权权益。这类抵押贷款一般都符合房地产资产的资格，只要它们是以房地产为抵押的。我们预计，我们基本上所有被视为授予人信托权益的MBS都将符合房地产资产的资格。

我们在REMIC中持有的任何权益，包括被构造为REMIC中的权益的CMBS或RMBS，通常都将符合房地产资产的资格，而从REMIC权益中获得的收入通常将被视为上述REIT收入测试的合格收入。然而，如果REMIC的资产不到95%是房地产资产，那么我们在REMIC中的权益和利息收入中只有比例的一部分符合REIT资产和收入测试的目的。如果我们持有REMIC或TMP的“剩余权益”，并从中获得“超额包含性收入”，我们

 

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将被要求分配超额包含性收入或为其缴税(或两者的组合)，即使我们可能不会收到现金收入。在分配的超额包含性收入可以分配给特定股东的范围内，收入(1)将不允许被股东本来可以获得的任何净营业亏损抵消，(2)在大多数类型的股东手中将作为一般免除美国联邦所得税的无关企业应税收入纳税，(3)将导致美国联邦所得税预扣适用最高税率(30%)，而不会根据任何其他适用的所得税条约或在分配范围内的其他豁免而减税。此外，我们获得的任何超额包含性收入，如果可以分配给特定类别的免税投资者，而这些投资者不需要缴纳无关的企业所得税，例如政府实体，那么无论是否分配，我们手中的任何超额包含性收入都可能需要缴纳企业级所得税。请参阅“-应税抵押贷款池和超额包含性收入”。

就我们持有的不代表REMIC权益的抵押贷款参与权或MBS而言，此类资产可能不符合房地产资产的资格，从这些资产产生的收入可能不符合REIT收益要求中的一项或两项，具体取决于投资的情况和具体结构。

此外，在某些情况下，债务工具的修改可能会导致该工具从符合条件的房地产资产转换为全部或部分不符合条件的资产，这些资产必须向TRS出资或处置，才能维持我们的REIT地位。

此外，我们的某些夹层贷款可能符合2003-65年度收入避风港程序，根据该程序，由合伙企业或有限责任公司所有权权益的优先担保权益担保的某些贷款将被视为符合75%房地产资产测试和10%投票权或价值测试的合格资产。请参阅“-收入测试”。我们可能会发放一些夹层贷款，这些贷款不符合那个安全港的条件，也不符合“直接债务”证券的资格，或者不符合10%资产测试的“证券”定义中的其他排除条件之一。我们打算以不会通过上述资产测试的方式进行此类投资。

我们不期望获得独立评估来支持我们关于我们总资产价值或任何特定证券或证券的价值的结论。此外，一些资产的价值，包括在证券化交易中发行的工具，可能不会受到精确确定的影响，未来的价值可能会发生变化。此外，在某些情况下，出于美国联邦所得税的目的，将一种工具正确归类为债务或股权可能是不确定的，这可能会影响REIT资产要求的应用。因此，不能保证美国国税局不会认为我们在子公司或其他发行人证券中的权益会违反房地产投资信托基金的资产测试。

某些救济条款允许房地产投资信托基金满足资产要求，或者即使资产和其他要求存在某些违规行为，也可以维持房地产投资信托基金的资格。其中一项规定允许未通过一项或多项资产测试要求的房地产投资信托基金在以下情况下保持其房地产投资信托基金资格：(1)房地产投资信托基金向美国国税局提供导致失败的每项资产的描述；(2)失败是由于合理原因而不是故意疏忽；(3)房地产投资信托基金缴纳的税款等于(A)每项失败5万美元，以及(B)导致失败的资产产生的净收入乘以适用的最高公司税率(目前为21%)的乘积。(四)房地产投资信托基金自认定失败的季度最后一日起六个月内处置导致失败的资产，或者在该期限内通过相关资产测试。在最低限度违反10%和5%资产测试的情况下，如果(1)导致违规的资产价值不超过房地产投资信托基金总资产的1%和1000万美元，以及(2)房地产投资信托基金在其发现失败的季度的最后一天后6个月内处置导致失败的资产，或者在该时间框架内以其他方式通过相关测试，房地产投资信托基金仍可在违反该要求的情况下保持其资格。

如果我们未能在一个日历季度末通过资产测试，如果(1)我们在上一个日历季度结束时通过了资产测试，(2)我们的资产价值与资产要求之间的差异不完全或部分是由收购不符合条件的资产引起的，而是由我们资产的市值变化引起的，则不会导致我们失去REIT资格。如果不满足(2)中描述的条件，我们仍然可以避免 取消资格

 

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在出现任何差异的日历季度结束后30天内消除任何差异，或使用下文所述的救济条款。

年度配送需求

为了符合REIT的资格，我们必须向我们的股东分配除资本利得股息以外的股息，股息的金额至少等于：

(A) 的总和

(1)我们“REIT应税收入”的90%，计算时不考虑我们的净资本利得和支付的股息扣除，以及

(2)我们90%的净收入(如果有)(税后)来自丧失抵押品赎回权的财产(如下所述)减去

(B)指定项目的非现金收入的总和。

我们一般必须在与其相关的纳税年度进行这些分配，如果在我们及时提交该年度的纳税申报单之前进行申报，并且在申报后第一次定期股息支付或之前进行支付，则必须在下一个纳税年度进行分配。

如果我们分配调整后的“房地产投资信托基金应纳税所得额”的至少90%，但不到100%，我们将按普通公司税率缴纳留存部分的税款。我们可以选择保留而不是分配我们的长期净资本收益，并为这些收益缴税。在这种情况下，我们可以选择让我们的股东将他们在这种未分配的长期资本收益中的比例份额计入收入中，并就他们在我们缴纳的税款中的份额获得相应的抵免。然后，我们的股东将通过(A)我们指定的资本利得股息金额与他们的应纳税所得额减去(B)我们代表他们为该收入支付的税款之间的差额来增加他们的股票调整基数。

如果将来我们可能有以前纳税年度结转的营业净亏损，这些亏损可能会减少我们为符合REIT分配要求而必须进行的分派金额。就该等课税年度作出的任何分派，如已从上一课税年度结转净营业亏损，则仍须按该课税年度的当期盈利及溢利计算应课税股息。见“-股东 - 税-应税国内股东 - 分配税。”

如果我们未能在每个日历年分配至少(A)该年度REIT普通收入的85%，(B)该年度REIT资本利得净收入的95%，以及(C)以前期间任何未分配的应税收入的总和，超过(X)实际分配的金额，以及(Y)我们保留并缴纳企业所得税的收入的总和，我们将被征收4%的不可抵扣的消费税。(C)如果我们没有在每个日历年分配至少85%的REIT普通收入，(B)该年度REIT资本利得净收入的95%，以及(C)以前期间的任何未分配应税收入的总和，我们将被征收4%的不可抵扣消费税。

我们有时可能没有足够的现金来满足分配要求，原因是我们实际收到现金(包括从子公司收到分配)与我们出于美国联邦所得税目的在收入中计入项目之间的时间差。这可能是一个问题，特别是在我们对不良或修改后的债务工具的投资方面。请参阅“-收到现金和确认收入之间的时间差异”。非现金应税收入的潜在来源包括：

•

REMIC或应税抵押贷款池的“剩余权益”；

​

•

以折扣价发行并要求在收到现金前应计应计应税经济利息的以资产形式持有的贷款或住房抵押贷款；以及

​

•

允许借款人延期支付现金利息的贷款，以及即使借款人无法以现金支付当前服务费用，我们也可能被要求应计应税利息收入的不良贷款。

​

如果出现这样的时间差异，为了满足分配要求，我们可能需要安排短期或长期借款，或者在

 

46

 

应税实物财产分配形式。或者，我们可以在每个股东的选择下宣布以现金或股票支付的应税股息，在这种股息中分配的现金总额可能受到限制。在这种情况下，出于美国联邦所得税的目的，以股票支付的股息金额将等于本可以获得的现金金额，而不是股票。

如果一年未达到分配要求，我们可能会在以后一年向股东支付“不足股息”，这可能会包括在我们对前一年支付的股息的扣除中。在这种情况下，我们或许可以避免丧失房地产投资信托基金资格，或为作为亏空股息分配的金额征税。我们将被要求支付利息，并根据不足股息的扣除额支付罚款。

禁止的交易

我们从被禁止的交易中获得的净收入要缴纳100%的税。“禁止交易”一词一般包括我们或向我们发放共同增值抵押贷款或类似债务工具的借款人在交易或业务的正常过程中主要为出售给客户而持有的财产(以下讨论的止赎财产除外)的销售或其他处置。我们打算开展业务，使我们拥有(或被视为拥有)的任何资产都不会被视为或一直被视为持有以供出售给客户，并且任何此类资产的出售都不会被视为在我们的正常业务过程中。持有物业是否“主要是在交易或业务的正常过程中出售给客户”，视乎特定的事实和情况而定。我们不能保证我们出售的任何财产不会被视为持有出售给客户的财产，也不能保证我们能遵守美国国税法中防止此类待遇的某些安全港条款。100%的税不适用于通过TRS或其他应税公司出售财产的收益，尽管这些收入将在公司手中按正常的公司税率征税。我们打算尝试组织我们的活动，以避免被禁止的交易。

止赎房产

丧失抵押品赎回权财产是指：(1)我们在丧失抵押品赎回权时出价购买该财产，或通过协议或法律程序以其他方式将该财产归于所有权或占有权，在该财产的租赁违约(或迫在眉睫违约时)或由我们持有并由该财产担保的抵押贷款违约后，我们获得的不动产和该不动产附带的任何个人财产；(2)我们在没有违约迫在眉睫或预期违约的情况下获得相关贷款或租赁的财产；以及(3)我们在没有违约迫在眉睫或预期违约的情况下获得的相关贷款或租赁，以及(3)我们一般将按最高公司税率(目前为21%)对丧失抵押品赎回权财产的任何净收入(包括处置丧失抵押品赎回权财产的任何收益)征税，但按75%毛收入测试的目的构成合格收入的收入除外。出售已被取消抵押品赎回权财产选择的财产的任何收益将不需要对上述被禁止交易的收益征收100%的税，即使该财产否则将构成库存或经销商财产。如果我们从丧失抵押品赎回权的财产中获得的任何收入不符合75%毛收入测试的目的，我们打算选择将相关财产视为丧失抵押品赎回权的财产。

外商投资

我们和我们的子公司可以在外国投资和纳税。我们在外国司法管辖区缴纳的税款可能不会转嫁给我们的股东，也不会被我们的股东用作外国税收抵免或其他方式。我们的对外投资也可能产生外汇损益。此外，税法还对国际税收规则进行了重大修改，这些规则一般要求公司在其应纳税所得额中计入与外国子公司当前收益相关的某些金额，因此在房地产投资信托基金(REITs)的情况下也是如此。如上所述，在2008年7月30日之后确认的某些外币收益将不包括在毛收入中，如上所述，这两项毛收入测试中的一项或两项都是如此。见上文“-收入测试”。

 

47

 

衍生品和套期保值交易

我们和我们的子公司可以就我们一项或多项资产或负债的利率风险进行对冲交易。任何此类对冲交易可以采取多种形式，包括使用利率掉期合约、利率上限或下限合约、期货或远期合约以及期权等衍生品工具。除《财政部条例》规定的范围外，我们在正常业务过程中达成的(I)主要是为了管理与为收购或携带房地产资产而发生或将要发生的借款有关的利率或价格变化或汇率波动的风险，或为收购或携带房地产资产而发生或将要发生的普通债务，而在获得、发起或订立该交易的当天收盘前明确标识为此类的任何套期保值交易的任何收入，该等收入已在该交易的获得、发起或订立之日收盘前明确确定为此类收入，或(I)主要是为了管理与已进行或将进行的借款有关的利率或价格变化或汇率波动的风险，或为收购或携带房地产资产而发生或将发生的普通债务。(I)包括出售或处置该等交易的收益，(Ii)主要用于管理任何收入或收益项目的货币波动风险，而该等收入或收益项目根据75%或95%的收入测试(或产生该等收入的任何资产)属合资格收入，及(Iii)对冲先前对冲交易的物业或债务已被清偿或处置的先前交易的收入或开支，就75%或95%的毛收入测试而言，将不构成毛收入；及(Iii)就75%或95%的毛收入测试而言，主要用于对冲先前对冲交易标的之物业或债务已被清偿或处置的情况下，该等收入或收益项目的货币波动风险将不会构成毛收入。在某种程度上，我们进行其他类型的套期保值交易, 在75%和95%的总收入测试中，这些交易的收入很可能被视为不符合条件的收入。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金(REIT)资格的方式安排任何对冲交易。我们可以通过TRS或其他公司实体进行部分或全部对冲活动，这些实体的收入可能需要缴纳美国联邦所得税，而不是直接参与或通过直通子公司参与安排。然而，我们不能保证我们的对冲活动不会产生不符合其中一项或两项REIT毛收入测试要求的收入，或者我们的对冲活动不会对我们满足REIT资格要求的能力产生不利影响。

应税抵押贷款池和超额包含性收入

符合以下条件的实体或实体的一部分可根据《国税法》被归类为应税抵押贷款池(TMP)：

•

其几乎所有资产都由债务或债务利息组成，

​

•

截至指定测试日期，这些债务中超过50%是房地产抵押贷款或房地产抵押贷款利息。

​

•

该实体已发行两个或两个以上期限的债务义务(负债)，且

​

•

实体就其债务义务(负债)所需支付的款项与其作为资产持有的债务义务所需支付的款项“有关系”。

​

根据《财政部条例》，如果一个实体(或一个实体的一部分)的资产中有不到80%是债务，则这些债务被认为不是其“基本上全部”资产，因此该实体不会被视为临时管理计划。我们的融资和证券化安排可能会导致TMPS，后果如下。

如果一个实体或一个实体的一部分被归类为TMP，则出于美国联邦所得税的目的，它通常被视为应税公司。然而，如果是房地产投资信托基金，或房地产投资信托基金的一部分，或房地产投资信托基金的一家被忽视的子公司，即TMP，则适用特殊规则。TMP不被视为需要缴纳企业所得税的公司，TMP分类不会直接影响REIT的纳税状况。相反，除下文所述外，TMP分类的后果通常仅限于REIT的股东。

房地产投资信托基金从TMP安排中获得的收入的一部分，可能是非现金应计收入，可以被视为“超额包含性收入”。根据美国国税局的指导，REIT的超额包含性收入，包括来自REMIC剩余权益的任何超额包含性收入，必须按照支付的股息比例在其股东之间分配。房地产投资信托基金须将分配给股东的“超额包含性收入”金额通知股东。股东在超额包含性收入中的份额：

•

股东不能以其他方式获得的任何净营业亏损抵消，

​

 

48

 

•

作为股东手中的非相关企业应税收入纳税，否则通常免征美国联邦所得税，以及

​

•

适用最高税率(30%)的美国联邦所得税预扣，其他适用的所得税条约或其他可分配给外国股东的免税不会减少。

​

参见“-股东征税”。根据美国国税局的指引，如果超额包含收入分配给不需缴纳无关企业所得税的房地产投资信托基金的免税股东(如政府实体)，房地产投资信托基金可按最高适用公司税率(目前为21%)对该收入征税。在这种情况下，如果允许，房地产投资信托基金可以减少分配给这些股东的税款，减去房地产投资信托基金支付的可归因于该股东所有权的税额。财政部法规规定，这种分派的减少不会产生可能对房地产投资信托基金遵守其分派要求产生不利影响的优惠股息。请参阅“-年度分配要求”。根据现行法律，超额包含性收入是如何计算的，或者将如何分配给股东，包括在不同类别股票之间的分配，目前尚不明确。按照美国国税局指引的要求，我们打算用合理的方法来作出这样的决定。然而，不能保证国税局不会挑战我们做出任何此类决定的方法。如果美国国税局不同意我们做出的任何此类决定或我们使用的方法，则需要一个或多个股东考虑的任何超额包含收入的金额可能会大幅增加。免税投资者、外国投资者和净营业亏损纳税人应慎重考虑上述税收后果，并敦促咨询其税务顾问。

如果我们并非全资拥有的子公司合伙企业(直接或通过一个或多个被忽视的实体)是TMP，则上述规则将不适用。相反，出于美国联邦所得税的目的，属于TMP的合伙企业将被视为公司，并可能被征收企业所得税或预扣税。此外，这一特征将改变我们的收入和资产测试计算，并可能对我们遵守这些要求产生不利影响。我们打算监察任何与我们有利益关系的临时物业管理计划的结构，以确保它们不会对我们作为房地产投资信托基金的地位造成负面影响。

业务利息费用扣除限制

从2017年12月31日之后的纳税年度开始，经税法修订的美国国税法第163(J)节将支付或应计债务支付或应计的净利息支出的扣除额限制在“调整后的应税收入”的30%以内，但某些例外情况除外。这样的限制可能会增加我们的REIT应税收入。超过限额的任何扣除都将结转，并可在下一年使用，但须受30%的限额限制。调整后的应税收入的确定不考虑某些扣除，包括净利息支出、净营业亏损结转以及从2022年1月1日之前开始的纳税年度的折旧、摊销和损耗。对于合伙企业，利息扣除限额适用于合伙企业层面，但须对合伙人在合伙企业层面未使用的扣除限制进行某些调整。只要纳税人及时作出选择(这是不可撤销的)，30%的限额不适用于涉及房地产开发、重建、建造、重建、租赁、运营、收购、转换、处置、管理、租赁或经纪的行业或业务。如果我们的任何行业或业务都可以进行这种选择，并且我们选择了这样的选择，我们将被要求使用美国国税法(Internal Revenue Code)中通常不太有利的折旧系统来计算此类行业或业务的不动产(包括某些改进)的折旧，这将增加我们的REIT应税收入。因此，决定是否进行选举以及是否有这样的选举可能会影响我们的房地产投资信托基金的分销要求。

同样，如上所述，根据税法修订的《国内税法》第163(J)条，我们的TRS扣除超过直接或间接支付给我们或第三方的一定金额的利息的能力可能受到限制，这可能会导致我们的TRS有更多的应税收入，从而可能会增加公司的纳税义务。

资格不合格

如果我们未能满足除收入或资产测试以外的一项或多项REIT资格要求，如果我们的失败是由于合理原因而非故意疏忽而导致的，我们可以避免被取消资格。

 

49

 

我们为每一次失败支付50,000美元的罚款。如上所述，收入测试和资产测试未通过时，可提供救济条款，如上文“-收入测试”和“-资产测试”中所述。

如果我们在任何课税年度不符合REIT纳税资格，并且上述减免条款不适用，我们将按正常的公司税率缴纳应纳税所得额。如果我们不是房地产投资信托基金(REIT)，我们不能在任何一年扣除对股东的分配，也不会被要求在这样的年份进行分配。在这种情况下，就当期和累计收益和利润而言，分配给国内股东的个人、信托和遗产通常将按资本利得税征税。此外，根据国内税法的限制，公司分配者可能有资格获得所收到的股息扣除。除非我们根据特定的法定条文有权获得宽免，否则我们在丧失资格的下一年的四个课税年度内，亦会丧失重新选择以房地产投资信托基金的身份缴税的资格。我们无法说明在任何情况下，我们是否有权获得这项法定济助。

合伙企业投资的税收问题

常规{BR}

出于美国联邦所得税的目的，我们可能会通过被归类为合伙企业的实体持有投资。一般来说，合伙企业是不需要缴纳美国联邦所得税的“直通式”实体。相反，合伙人被分配到合伙企业的收入、收益、亏损、扣除和抵扣项目中的比例份额，并可能对这些项目征税，而不考虑合伙人是否从合伙企业获得分配。我们将在我们的收入中包括我们在这些合伙项目中的比例份额，以便进行各种REIT收入测试和计算我们的REIT应纳税所得额。此外，为了进行房地产投资信托基金的资产测试，我们将在计算中包括我们在子公司合伙企业持有的任何资产中所占的比例份额。我们在合伙企业资产和收入中的比例份额是基于我们在合伙企业中的资本权益(除了为了10%价值测试的目的，我们的比例份额是基于我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益)。请参阅“喜达屋地产信托公司的税收对子公司的影响和合伙企业权益的所有权。”

实体分类

对合伙企业的任何投资都涉及特殊的税收考虑因素，包括美国国税局可能会挑战任何子公司合伙企业(而不是作为公司征税的协会)作为美国联邦所得税的地位。如果这些实体中的任何一个被视为美国联邦所得税的协会，它将作为公司征税，因此可能需要对其收入征收实体级的税。在这种情况下，我们的资产和毛收入项目的性质将发生变化，并可能使我们无法满足“喜达屋地产信托公司 - 资产测试”和“收入测试”中讨论的房地产投资信托基金资产测试或毛收入测试，进而可能阻止我们有资格成为房地产投资信托基金，除非我们有资格根据上述救济条款获得违反规定的救济。请参阅上文“喜达屋地产信托公司房地产投资信托基金(Starwood Property Trust，Inc.)房地产投资信托基金( - )资产测试的税收”、“收入测试”和“未能符合资格”，以了解未能满足纳税年度房地产投资信托基金测试的影响，以及减免条款。此外，出于税收目的，任何附属合伙企业地位的任何变化都可能被视为应税事件，在这种情况下，我们可能有受REIT分配要求约束的应税收入，而不会收到任何现金。

关于合伙企业财产的税收分配

根据《国税法》和《财政部条例》，向合伙企业出资以换取合伙企业权益的增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除必须用于税收目的，以便缴费合伙人在出资时计入与该财产相关的未实现收益或未实现亏损，或从该未实现收益或未实现亏损中受益。未实现收益或未实现亏损的金额一般等于出资时该财产的公允市场价值与出资时该财产的调整计税基础之间的差额(“账面税差”)。此类分配仅用于美国联邦所得税目的，不影响合伙人之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。

 

50

 

如果我们的任何子公司合伙企业通过其合作伙伴的出资方式获得增值(或折旧)资产，则需要按照符合这些要求的方式进行分配。如果合伙人在合伙企业持有增值(或折旧)财产时向该合伙企业提供现金，财政部条例规定将这些项目类似地分配给其他合伙人(即非出资合伙人)。这些规则可能适用于我们向任何子公司合伙企业提供的从我们股票发行中收到的现金收益的贡献。因此，我们的附属合伙企业的合伙人(包括我们)可以就合伙企业的财产分配更多或更少的折旧和应税收入，而不是如果该合伙企业的所有资产(包括任何已缴资产)的税基等于其向该合伙企业作出任何贡献时的公平市场价值。这可能导致我们在一段时间内确认超过合伙企业现金流的应税收入，这可能会对我们遵守上文讨论的REIT分配要求的能力产生不利影响。

合作伙伴关系审核规则。

合伙企业的审计程序通常要求在对合伙企业的收入、收益、亏损、扣除或抵扣项目进行任何调整后，在合伙企业一级确定和缴纳少缴税款。合伙企业一般可选择由在调整所涉年度担任合伙人的人士考虑合伙企业的调整。根据这些规则，我们直接或间接投资的合伙企业可能会因为审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款，而我们作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴，可能被要求承担这些税收、利息和罚款的经济负担，即使我们作为房地产投资信托基金(REIT)可能不会因为相关的审计调整而被要求支付额外的公司级税款。

股东征税

应税境内股东征税

分发。只要我们有资格成为房地产投资信托基金，我们从未指定为资本利得股息的当期或累计收益和利润中分配给应税国内股东的分配通常会被股东视为普通收入，没有资格获得公司收到的股息扣除。除有限的例外情况外，我们的股息不符合国内股东从应税C公司获得的合格股息的优惠所得税税率(即最高20%的美国联邦税率)的征税条件。然而，税法通常可能允许这些股东从其应税收入中扣除2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的应税年度应付给他们的合格REIT股息的五分之一。为符合此扣除条件，获得合格REIT股息的股东必须在股票除股息前45天开始的91天期间内持有派息REIT股票至少46天(考虑到某些特殊持有期规则)，并且没有义务就实质上类似或相关财产的头寸支付相关款项。股东被敦促咨询他们的税务顾问，了解他们是否有能力申请这一扣减。

此外，此类股东按REITs指定的股息和从REITs收取的股息的优惠税率征税，但股息可归因于：

•

房地产投资信托基金应缴纳企业级所得税的上一纳税年度留存的收入(减去税额)，

​

•

房地产投资信托基金从TRSS或其他应税C公司获得的股息，或

​

•

房地产投资信托基金以结转方式从C公司取得的“内建收益”物业的销售收入(减去该收入的公司税额)。

​

我们指定为资本利得股息的分配通常将作为长期资本利得向我们的股东征税，只要此类分配不超过我们在应税年度的实际净资本收益，而不考虑收到此类分配的股东拥有的期限

 

51

 

持有股票。我们指定为资本利得股息的分配不得超过我们在纳税年度支付的股息，包括第二年支付的股息被视为当年支付的股息。美国国税局要求拥有两个或两个以上流通股类别的房地产投资信托基金，根据该年度分配给每个类别的总股息的百分比，为每个纳税年度指定每种类型收入(如净资本利得)的比例金额。我们可以选择保留和支付部分或全部长期资本利得净额，在这种情况下，美国国税法的规定将把我们的股东视为仅出于税收目的收到了我们的未分配资本利得，而股东将就我们为此类未分配资本利得支付的税款获得相应的抵免。请参阅“喜达屋地产信托公司的税收 - 年度分配要求”。公司股东可能被要求将高达20%的资本利得股息视为普通收入。对于个人、信托基金和遗产的股东，长期资本利得通常应按20%的最高美国联邦税率征税，对于公司股东的最高税率为21%。出售持有超过12个月的可折旧不动产所获得的资本收益，对于作为个人纳税的纳税人，在之前声称的折旧扣除的范围内，将缴纳25%的最高美国联邦所得税税率。

超出我们当前和累计收益和利润的分配通常代表资本回报，只要此类分配的金额不超过分配所涉及的股东股份的调整基础，则不会对股东征税。相反，分配将降低调整后的股东股份基数。如果这种分配超过了股东股份的调整基础，股东通常必须将长期资本收益或短期资本收益(如果持有股票不超过一年)等分配包括在收入中。此外，我们在任何一年的10月、11月或12月宣布的任何股息，如在任何此类月份的指定日期支付给登记在册的股东，将被视为我们支付了股息，股东在该年12月31日收到股息，前提是我们必须在下一个历年的1月底之前实际支付股息。

收益和利润先分配给优先股分配，然后再分配给普通股分配。因此，根据我们的收益和利润，我们优先股的分配(与我们普通股的分配相比)更有可能被视为股息，而不是资本的返还或超过基数的分配。此外，美国国税局要求拥有两个或两个以上流通股类别的房地产投资信托基金，根据该年度分配给每个类别的股息总额的百分比，为每个纳税年度指定每种类型收入(如净资本利得)的比例金额。

只要我们有以前纳税年度的净营业亏损和结转的资本亏损，此类亏损可能会减少我们为遵守REIT分配要求而必须进行的分派金额。请参阅“喜达屋地产信托公司的税收 - 年度分配要求”。然而，这些损失不会转嫁给股东，也不会抵消股东从其他来源获得的收入。此外，税法对净营业亏损的扣除额施加了一定的限制。就该等课税年度作出的任何分派，如经营亏损净额已从前一课税年度结转至该等课税年度，则只要我们有目前的盈利及利润，该等分派仍须作为股息课税。

在某些情况下，我们可能会对我们的股票进行应税分配，作为分配的一部分，股东可以选择接受股票或(受以总分配的百分比衡量的限制)现金。在这种情况下，股东通常必须将我们的股票价值和收到的现金数额之和计入其毛收入中作为股息收入，只要该股东在分配中的份额是从我们当前和累计收益以及可分配给该分配的利润中所占的份额中提取出来的。作为分配的一部分，我们收到的任何股票的价值通常等于本可以获得的现金金额，而不是我们的股票。根据股东的情况，分配的税款可能超过以现金形式收到的分配的金额，在这种情况下，股东必须使用其他来源的现金支付税款。根据分派收到我们股票的股东，其股票的税基通常等于如上所述代替我们股票而收到的现金金额，以及从分派付款日期的次日开始的股票持有期。

 

52

 

如果来自应税抵押贷款池或REMIC剩余权益的超额包含性收入被分配给任何股东，则该收入将在该股东手中纳税，并且不会被该股东本来可以获得的任何净营业亏损所抵消。请参阅“喜达屋地产信托公司的税收 - 应税抵押贷款池和超额包含收入”(Taxation of Starwood Property Trust，Inc.)。根据美国国税局指引的要求，如果我们支付的部分股息可归因于超额包含收入，我们打算通知我们的股东。

处置我们的库存。一般来说，个人、信托和财产在出售或处置我们的股票时确认的资本收益，如果股票持有一年以上，将缴纳20%的美国联邦所得税最高税率，如果股票持有一年或更短时间，将按普通所得税税率(最高37%)征税。作为公司的股东确认的收益最高按21%的税率缴纳美国联邦所得税，无论这种收益是否被归类为长期资本收益。股东在出售我们持有的股票超过一年后确认的资本损失将被视为长期资本损失，通常只可用于抵消股东的资本收益收入，而不能用于普通收入(个人除外，他们每年最多可以抵消3000美元的普通收入)，但一般情况下，股东在出售股票时确认的资本损失将被视为长期资本损失，通常只用于抵消股东的资本收益收入，而不是普通收入(个人除外，他们每年最多可以抵消3000美元的普通收入)。此外，在适用持有期规则后，持有股票不超过6个月的股东出售或交换股票时的任何损失，都将被视为长期资本损失，前提是我们进行的分配必须被股东视为长期资本收益。

如果投资者在随后处置我们的股票或其他证券时确认亏损的金额超过规定的门槛，则财政部条例中涉及“应报告交易”的条款可能适用，因此需要单独向美国国税局披露产生亏损的交易。这些规定虽然是针对“避税”的，但却是宽泛的，适用于通常不会被认为是避税的交易。“国税法”对不遵守这些要求的行为施加了重大处罚。您应咨询您的税务顾问，了解有关接收或处置我们的股票或证券，或我们可能直接或间接进行的交易的任何可能的披露义务。此外，您应该意识到，根据本条例，我们和我们参与的交易的其他参与者(包括他们的顾问)可能会受到披露或其他要求的约束。

非劳动收入的医疗保险缴费税。作为个人或遗产的美国人，或不属于免税的特殊类别信托的美国人，将被征收3.8%的税，税率为(1)美国人在相关纳税年度的“净投资收入”和(2)美国人在该纳税年度的调整后总收入超过一定门槛(对于个人，根据个人的情况，该门槛在125,000美元到250,000美元之间)，两者中较小的一项被征收3.8%的税。(2)美国人在相关纳税年度的“净投资收入”和(2)美国人在该纳税年度的调整后总收入超过一定的门槛(对于个人来说，门槛在125,000美元到250,000美元之间，视个人情况而定)，将被征收3.8%的税。净投资收入一般包括股息和出售股票的净收益，除非此类收入或收益是在贸易或业务(包括某些被动或交易活动的贸易或业务除外)的正常经营过程中获得的。作为个人、遗产或信托基金的美国人应咨询其税务顾问，了解医疗保险税对其投资于我们股票的收入和收益的适用性。

信息报告和备份扣留。我们将向我们的股东和美国国税局报告我们在每个日历年支付的分配金额和我们预扣的税款(如果有的话)。根据备份预扣规则，您可能需要按当前24%的费率对分发进行备份预扣，除非您(A)是公司或属于某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实；或(B)提供纳税人识别码，证明备份预扣没有损失，并以其他方式遵守备份预扣规则的适用要求。备用预扣不是附加税。只要您及时向美国国税局提供某些必要的信息，根据这些规则预扣的任何金额都将从您的美国联邦所得税义务中退还或抵扣。

外国股东征税

以下是适用于非美国持有者的股票所有权和处置所产生的某些美国联邦所得税和遗产税后果的摘要。“非美国持有者”是指下列任何人：

•

美国公民或居民，

​

 

53

 

•

在美国或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的实体)

​

•

对于美国联邦所得税而言，其收入可包括在总收入中的遗产，无论其来源如何，或

​

•

如果美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国受托人有权控制该信托的所有实质性决定，则该信托。

​

如果您是非美国持有者，本讨论进一步假定：

•

在截至您处置我们的股票或从我们获得分配的五年期间内的任何时候，您持有我们的股票的比例都不会超过10%(考虑到适用的推定所有权规则)；

​

•

我们的股票现在是，也将继续在位于美国的、符合1980年《外国投资不动产税法》(FIRPTA)含义的一个成熟的证券市场“定期交易”，尽管不能保证这种情况会继续存在；以及

​

•

您不是美国国税法第897(K)(3)(A)节中定义的“合格股东”，该节描述了某些合伙企业和其他满足各种记录保存、管理和其他要求的集体投资工具。

​

如果您是非美国持有者，其中任何一项假设都不准确，特别是如果您是FIRPTA所指的“合格股东”，您应咨询您自己的税务顾问，了解出售我们的股票以及接受我们的股息和其他分配对您造成的税收后果。

如果合伙企业(包括出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的任何实体)持有我们的股票，则合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。作为合伙企业的投资者和这种合伙企业的合伙人应就收购、拥有和处置我们的股票所产生的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

以下讨论基于现行法律，仅供参考。它只涉及美国联邦所得税和遗产税的部分方面，而不是所有方面。

一般。对于大多数外国投资者来说，投资于主要投资于抵押贷款和MBS的房地产投资信托基金(REIT)并不是投资此类资产的最具税收效益的方式。这是因为，以房地产投资信托基金股息的形式获得来自这类资产的收入分配，使大多数外国投资者不必缴纳直接投资于这些资产类别的预扣税，以及直接收取与这些资产类别相关的利息和本金。主要的例外是外国主权国家及其机构和工具，根据国内税法，它们可以免除REIT股息的预扣税，以及某些外国养老基金或类似实体可以根据其居住国与美国之间的双边税收条约的条款申请豁免REIT股息的预扣税。

一般来说，非美国持有者不会仅仅因为持有我们的股票而被视为从事美国贸易或业务。如果非美国股东对我们股票的投资产生的股息收入与非美国股东的美国贸易或业务行为有效相关，或被视为与非美国股东进行美国贸易或业务的行为有效相关，则非美国股东通常将按累进税率缴纳美国联邦所得税，与国内股东就此类股息征税的方式相同。在这种情况下，非美国股东的股息收入与非美国股东对美国贸易或企业的行为有效相关时，通常将按累进税率缴纳美国联邦所得税，与国内股东就此类股息征税的方式相同。此类收入通常必须在非美国持有者或其代表提交的美国所得税申报单上申报。如果非美国持有者是一家公司，这笔收入还可能需要缴纳30%的分行利得税。

普通股息。根据前面提到的假设，对于非美国持有者，除(I)养老基金和某些在与美国有双边税收条约规定免除美国扣缴的母国司法管辖区免税的其他组织外

 

54

 

股息税，(Ii)外国政府及其机构和不从事商业活动的机构和工具(“外国主权国家”)，如“国内税法”第892条和适用条例所定义，并有资格根据该条款免征美国预扣税，(Iii)从事美国贸易或业务的非美国持有人，与我们的分配构成有效关联的收入，对于可归因于我们的收益和利润的任何分配部分，将征收30%(或更低的适用条约税率)的美国预扣税(包括资本利得股息，前提是该等资本利得股息可归因于出售“美国不动产权益”​(“USRPI”)(定义为“美国不动产权益”)的收益)。代表仅作为债权人持有的利息的债务工具，包括抵押贷款、CMBS和RMBS，不是USRPI。

如果收入可归因于可分配给享有此类税收条约利益的外国股东的超额包含性收入，则不能获得降低的条约税率或免税。因此，支付给此类非美国持有者并归因于该持有者在我们超额包含性收入中所占份额的股息的任何部分，将按30%的税率预扣税款。对于外国主权，其超额包含性收入的可分配份额将向我们征税，但我们可以在允许的范围内，通过征收的税额减少原本将分配给该外国主权的分配。请参阅“喜达屋地产信托公司的税收 - 应税抵押贷款池和超额包含收入”(Taxation of Starwood Property Trust，Inc.)。根据美国国税局指引的要求，如果我们支付的部分股息可归因于超额包含收入，我们打算通知我们的股东。

非股息分配。根据前面提到的假设，我们进行的不是股息的分配，即不从我们当前和累积的收益和利润中支付，将不需要缴纳美国所得税。如果我们不能在分配时确定分配是否会超过当期和累积的收益和利润，则将按照适用于股息的比率扣缴。如果后来确定分配实际上超过了我们当前和累积的收益和利润，非美国持有者可以要求美国国税局退还如此扣留的任何金额。

资本收益股息不能归因于来自USRPI销售的收益。不能归因于出售USRPI的资本利得股息将不会在美国受到预扣或其他税收的约束，除非您是下面“-外国股东和我们股票处置的税收”中所述的例外情况中描述的非美国持有者。代表仅作为债权人持有的利息的债务工具，包括抵押贷款、CMBS和RMBS，不是USRPI。

可归因于USRPI销售收益的资本收益股息。在上述假设的约束下，一般规则是，可归因于出售美国特别提款权的收益的资本利得股息将以与普通股息相同的方式处理(见“-外国股东 - 普通股息的税收”)。

如果您是“国内收入法”第897(L)(2)节中定义的“合格外国养老基金”(“合格外国养老基金”)(或其所有权益由合格外国养老基金持有的实体)，您将对我们进行的任何可归因于出售USRPI并被我们指定为资本利得股息的部分免征美国预扣税。但是，对于可归因于我们的收益和利润且未指定为资本利得股息的分配部分，您仍需缴纳30%(或更低适用的双边税收条约税率或免税)的美国股息预扣税。

如果您是持有我们股票不到10%的外国主权(本讨论假定如此)，一般情况下，您从出售USRPI获得的资本利得股息将免征美国税。

处置我们的库存。根据前面提到的假设，如果您是非美国持有者，您一般不会因出售我们的股票而获得的收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

您在我们普通股中的股份被视为与您在美国的贸易或业务有效相关(如果适用双边税收条约，则归因于您维持的美国常设机构)；或

​

 

55

 

•

您是非居民外国人，在日历年内在美国居住183天或更长时间，并且满足某些其他条件。

​

遗产税。如果我们的股票在个人去世时不是美国公民或居民(根据美国联邦遗产税的特殊定义)拥有或被视为拥有，则该股票将包括在个人的总遗产中，用于美国联邦遗产税，除非适用的遗产税条约另有规定，因此可能需要缴纳美国联邦遗产税。

信息报告和备份扣留。一般来说，信息报告将适用于对我们股票的分配以及处置我们股票的收益的支付，并将适用上述针对国内股东的后备预扣，除非收款人证明它不是美国人或以其他方式确立豁免。备用预扣不是附加税。只要您及时向美国国税局提供某些必要的信息，根据这些规则预扣的任何金额都将从您的美国联邦所得税义务中退还或抵扣。

雇佣法案。雇佣法案一般对支付给(I)外国金融机构(该术语在《国税法》第1471(D)(4)条中定义)的股票股息征收30%的预扣税，除非该外国金融机构与美国财政部达成协议，收集和披露有关该外国金融机构的美国账户持有人(包括某些拥有美国所有者的外国实体的账户持有人)的信息，并满足其他要求。以及(Ii)指定的其他非美国实体，除非该实体向付款人提供识别该实体的直接和间接美国所有者的证明，并符合其他要求。在特定情况下，我们股票的非美国持有者可能有资格获得这些税款的退款或抵免。我们鼓励您咨询您自己的税务顾问，了解这项立法对您投资我们股票的可能影响。

免税股东征税

免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户，通常免征美国联邦所得税。然而，这些实体可能需要对其无关的企业应税收入(“UBTI”)征税。虽然房地产的一些投资可能会产生UBTI，但美国国税局(IRS)裁定，房地产投资信托基金(REIT)向免税实体的股息分配通常不构成UBTI。根据这项裁决，并假设(1)免税股东并未将我们的股票作为国内税法所指的“债务融资财产”持有(即，如果收购或持有该财产的资金来自免税股东的借款)，以及(2)我们的股票并未以其他方式用于无关的贸易或业务，则我们进行的分配以及出售股票的收入一般不应导致UBTI成为免税股东。

如果我们(或我们的一部分，或我们被忽视的子公司是)TMP，或者如果我们持有REMIC的剩余权益，支付给免税股东的可分配给超额包含收入的部分股息可能被视为UBTI。然而，如果超额包含性收入可以分配给某些类别的免税股东，而这些股东不受UBTI的约束，我们可能会对这些收入征收公司税，在这种情况下，可能会减少对那些所有权导致征税的股东的分配额。请参阅“喜达屋地产信托公司的税收 - 应税抵押贷款池和超额包含收入”(Taxation of Starwood Property Trust，Inc.)。根据美国国税局指引的要求，如果我们支付的部分股息可归因于超额包含收入，我们打算通知我们的股东。

根据《国税法》第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)和(C)(20)条免除美国联邦所得税的社会俱乐部、自愿员工福利协会、补充失业救济金信托基金和合格团体法律服务计划的免税股东受不同的UBTI规则约束，这些规则通常要求此类股东将我们所作的分配定性为UBTI。

在某些情况下，如果我们是“养老金持有的房地产投资信托基金”，持有我们10%以上股票的养老金信托可能会被要求将一定比例的股息视为UBTI。我们不会成为养老金持有的REIT，除非(1)我们被要求“查看”我们的一个或多个养老金信托股东，以满足REIT的封闭式测试，以及(2)或者(I)一个养老金信托拥有超过25%的价值

 

56

 

我们的股票，或(Ii)一个或多个养老金信托，每个单独持有我们股票价值的10%以上，合计拥有我们股票价值的50%以上。对我们股票所有权和转让的某些限制通常应该防止免税实体拥有超过我们股票价值的10%，通常应该阻止我们成为养老金持有的房地产投资信托基金(REIT)。

请免税股东就持有我们股票的美国联邦、州、地方和外国收入以及其他税收后果咨询他们的税务顾问。

其他税务考虑

影响REITs的立法或其他行动

目前美国联邦所得税对REITs的处理方式可以随时通过立法、司法或行政措施进行修改，并可能具有追溯力。参与立法过程的人士以及美国国税局(IRS)和美国财政部(US Treasury Department)都在不断审查REIT规则，这可能会导致法律上的变化，以及对法规和解释的修订。美国联邦税法及其解释的变化可能会对我们的股票投资产生不利影响。

州税、地方税和外国税

我们以及我们的子公司和股东可能需要在不同的司法管辖区(包括我们或他们从事业务、拥有财产或居住的地区)缴纳州、地方或外国税收。我们可能在多个司法管辖区拥有房产，并可能被要求在其中一些或所有司法管辖区提交纳税申报单。我们的州、地方或外国税收待遇以及我们股东的待遇可能不符合上面讨论的美国联邦所得税待遇。我们可能会缴纳外国财产税，而处置外国财产或涉及外国财产的业务或对外国财产的投资可能会产生巨额的外国收入或其他税收责任。我们招致的任何外国税收都不会转嫁给股东，作为他们在美国联邦所得税债务中的抵免。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解州、地方和外国所得税法以及其他税法在投资我们股票时的适用情况和效果。

 

57

 

出售股东{BR}

如适用的招股说明书附录中所述，出售股票的股东可以在转售其持有的证券时使用本招股说明书。在适用的情况下，有关出售股东的信息将在招股说明书附录中列出。

 

58

 

配送计划

我们或任何出售股票的股东可以在一次或多次交易中不时出售本招股说明书提供的证券，包括但不限于：

•

通过承销商或经销商；

​

•

直接给采购商；

​

•

配股；

​

•

在“证券法”第415(A)(4)条所指的“市场”发行中，向做市商或通过做市商或以其他方式进入交易所或其他现有交易市场；

​

•

通过代理；

​

•

通过任何这些方法的组合；或

​

•

通过适用法律允许并在招股说明书附录中描述的任何其他方法。

​

有关任何证券发行的招股说明书补充资料将包括以下信息：

•

发售条款；

​

•

任何承销商或代理人的姓名；

​

•

任何一家或多家管理承销商的名称；

​

•

证券的收购价或首次公开发行价格；

​

•

出售证券的净收益；

​

•

任何延迟交货安排；

​

•

构成承销商赔偿的承保折扣、佣金等项目；

​

•

任何允许、转卖或支付给经销商的折扣或优惠；

​

•

支付给代理商的任何佣金；以及

​

•

证券可能上市的任何证券交易所。

​

通过承销商或经销商销售

如果承销商参与销售，承销商将自行购买证券。承销商可以在一次或多次交易(包括协商交易)中，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格，不时转售证券。承销商可以通过由一个或者多个主承销商代表的承销团或者由一个或者多个承销商直接代表的承销团向公众发行证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受到某些条件的约束，如果承销商购买了所有已发行证券，则承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会随时改变任何首次公开募股(IPO)价格，以及允许、再转让或支付给交易商的任何折扣或特许权。

如果我们或任何出售股票的股东以认购权的形式向我们的现有股东提供证券，我们或任何出售股票的股东可以与交易商签订备用承销协议，作为备用承销商。我们或任何出售股票的股东可以向备用承销商支付他们承诺以备用方式购买的证券的承诺费。若吾等或任何售股股东未订立备用承销协议，吾等或该售股股东可聘请交易商经理为吾等或该售股股东管理认购权发售事宜。

承销商在发行期间和发行后，可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括超额配售和稳定交易和购买，以弥补与此次发行相关的辛迪加空头头寸。承销商还可以实施惩罚性出价，这意味着允许向辛迪加成员或其他人出售特许权

 

59

 

为其账户出售的已发行证券的经纪自营商，如果已发行证券被辛迪加回购以稳定或覆盖交易，则辛迪加可以收回这些证券。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格，该价格可能高于公开市场上的价格。如果开始，承销商可以随时停止这些活动。

我们通过此招股说明书提供的部分或全部证券可能是未建立交易市场的新发行证券。我们或任何出售股票的股东向其出售我们的证券的任何承销商都可以在这些证券上做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。

因此，我们不能向您保证我们或任何出售股东提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

如果交易商被用于证券销售，我们或任何出售股票的股东将作为委托人将证券出售给他们。然后，他们可以将这些证券以固定价格或交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。我们将在适用的招股说明书附录中包括交易商的姓名和交易条款。

直销和代理销售

我们或任何出售股票的股东都可以直接出售证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。我们或任何出售股票的股东也可以通过我们或该出售股东不时指定的代理人出售证券。在适用的招股说明书附录中，我们将列出参与发售或出售所发行证券的任何代理人的姓名，并说明支付给该代理人的任何佣金。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则任何代理都将同意在其委任期内尽其合理的最大努力招揽购买。

我们或任何出售股票的股东可以直接向机构投资者或其他人出售证券，这些机构投资者或其他人可能被视为证券法意义上的任何证券销售的承销商。我们将在适用的招股说明书附录中说明出售这些证券的任何条款。

市场产品

我们或任何出售股东也可以在证券法第415(A)(4)条所指的“在市场发售”中，向或通过做市商或在现有交易市场、交易所或其他地方出售任何适用的招股说明书附录所提供的证券。

再营销安排

证券也可以由一家或多家再营销公司作为其账户的委托人或我们的代理，在购买证券时根据其条款进行赎回或偿还，或在其他情况下与购买时的再营销相关地提供和出售(如果适用的招股说明书附录中有这样的说明)。将确定任何再营销公司，其与我们或任何销售股东的协议条款(如果有)及其补偿将在适用的招股说明书附录中说明。

延迟交货合同

如果吾等在适用的招股说明书补充文件中注明，吾等或任何售股股东可授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以延迟交割合同项下的公开发行价格向吾等或该等售股股东购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货。这些合同将只受适用的招股说明书附录中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书副刊将说明招揽这些合同应支付的佣金。

 

60

 

一般信息

我们或任何销售股东可能与承销商、经销商、代理商和再营销公司达成协议，以赔偿他们承担某些民事责任，包括证券法下的责任，或支付承销商、经销商、代理商或再营销公司可能被要求支付的款项。承销商、经销商、代理商和再营销公司可能是我们或任何销售股东在正常业务过程中的客户，与我们或任何销售股东进行交易或为其提供服务。

 

61

 

法律事务

除非适用的招股说明书附录中另有说明，纽约州盛德律师事务所(Sidley Austin LLP)和华盛顿特区的莫里森·福斯特律师事务所(Morrison&Foerster LLP)将就马里兰州法律事项为我们提供某些法律事项。此外，标题为“美国联邦所得税考虑事项”一节中对美国联邦所得税后果的描述是基于盛德律师事务所的意见。如果发行任何证券的承销商、交易商或代理人的律师也传递了任何证券的有效性，该律师将在适用的招股说明书附录中被点名。

{BR}专家{BR}

本招股说明书中引用的合并财务报表和相关财务报表附表参考本公司的10-K年度报告，以及本公司财务报告内部控制的有效性，已由德勤会计师事务所(一家独立注册会计师事务所)在其报告中进行审计，并将其并入本招股说明书中作为参考。该等综合财务报表及财务报表明细表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件也可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为http://www.sec.gov.You 5月
请在纽约证券交易所办公室阅读并复制这些文档，邮编：10005，地址为11 Wall Street，New York，New York 10005。此外，我们向美国证券交易委员会提交的文件在向美国证券交易委员会提交文件后，可在合理可行的范围内尽快通过我们的网站(www.starwood Propertytrust.com)免费获取。本公司网站包含的信息不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的参考内容。

本招股说明书只是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分，因此忽略了注册说明书中包含的部分信息。我们还提交了不属于本招股说明书的注册说明书的展品和附表，您应参考适用的展品或明细表，以获得涉及任何合同或其他文件的任何声明的完整描述。如上一段所述，您可以检查或获取注册声明的副本，包括证物和时间表。

 

62

 

通过引用并入的文档

美国证券交易委员会规则允许我们通过引用将信息合并到此招股说明书中。这意味着我们可以通过向您推荐另一份文件来向您披露重要信息。从我们提交招股说明书之日起，以这种方式提及的任何信息都被视为本招股说明书的一部分。在本招股说明书日期之后、通过本招股说明书进行的证券发售终止之前，吾等向美国证券交易委员会提交的任何报告都将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的任何信息。我们通过引用将以下向美国证券交易委员会提交的文件或信息纳入本招股说明书(在每种情况下，视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外)：

•

截至2018年12月31日的财年Form 10-K年度报告；

​

•

我们截至2019年3月31日的财政季度Form 10-Q季度报告；

​

•

我们关于附表14A的最终委托书于2019年3月21日提交；

​

•

我们于2019年2月12日、2019年3月21日、2019年4月16日、2019年5月3日和2019年5月13日提交的当前Form 8-K报告；以及

​

•

我们于2009年8月7日提交的8-A表格注册声明中包含的普通股说明。

​

我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书当日或之后以及在终止发售本招股说明书所涵盖的任何证券之前提交的所有文件(但不包括我们提交的文件)应被视为通过引用并入本招股说明书，并将自动更新和取代本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何以前提交的文件中的信息。

我们将免费向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份上述已经或可能通过引用并入本招股说明书的任何或所有文件的副本，除非这些文件通过引用明确并入该等文件中。要索取这些文件，请联系我们：喜达屋地产信托公司，地址：康涅狄格州格林威治西普特南大道591号，邮编：06830，电话：(2034227700)。

 

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{BR}1600万股{BR}

喜达屋地产信托公司

普通股

{BR}招股说明书副刊{BR}

2021年12月7日