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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549


表格10-Q
☑根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

在截至本季度末的季度内2021年10月31日
或
☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
委托文件编号：001-36568
Health，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州52-2383166
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		(税务局雇主
识别号码)
西风景角大道15号
100套房
嘿，德雷珀，犹他州84020
(主要行政办公室地址)(邮编)

(801) 727-1000
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.0001美元HQY纳斯达克全球精选市场
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☑不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☑不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器☑加速文件管理器☐
非加速滑移☐规模较小的报告公司☐
 新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐不是☑

截至2021年11月30日，有83,601,381注册人已发行普通股的股份。


目录
HealthEquity，Inc.及其子公司
表格10-Q季度报告

目录
页面
第一部分财务信息
第1项。
财务报表
截至2021年10月31日(未经审计)和2021年1月31日的精简合并资产负债表
3
截至2021年10月31日和2020年10月31日的三个月和九个月的简明综合经营报表和全面收益(亏损)(未经审计)
4
截至2021年10月31日和2020年10月31日的三个月和九个月的简明合并股东权益报表(未经审计)
5
截至2021年10月31日和2020年10月31日的9个月简明合并现金流量表(未经审计)
6
简明合并财务报表附注(未经审计)
8
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
20
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
35
第四项。
控制和程序
36
第二部分：其他信息
第1项。
法律程序
40
第1A项。
风险因素
40
第6项
陈列品
44
签名
46


-2-

第一部分财务信息
项目1.财务报表

HealthEquity，Inc.及其子公司
压缩合并资产负债表
(单位为千，面值除外)2021年10月31日2021年1月31日
(未经审计)
资产
流动资产
现金和现金等价物$649,129 $328,803 
应收账款，扣除坏账准备净额#美元6,063及$4,239分别截至2021年10月31日和2021年1月31日
84,083 72,767 
其他流动资产30,919 58,607 
流动资产总额764,131 460,177 
财产和设备，净值24,930 29,106 
经营性租赁使用权资产81,150 89,508 
无形资产，净额820,946 767,003 
商誉1,363,549 1,327,193 
其他资产44,908 37,420 
总资产$3,099,614 $2,710,407 
负债和股东权益
流动负债
应付帐款$5,244 $1,614 
应计补偿32,695 50,670 
应计负债49,879 75,880 
长期债务的当期部分6,563 62,500 
经营租赁负债12,693 14,037 
流动负债总额107,074 204,701 
长期负债
长期债务，净额923,501 924,217 
非流动经营租赁负债67,836 74,224 
其他长期负债18,953 8,808 
递延税项负债110,400 119,729 
长期负债总额1,120,690 1,126,978 
总负债1,227,764 1,331,679 
承付款和或有事项(见附注6)
股东权益
优先股，$0.0001按价值计算，100,000授权股份，不是分别截至2021年10月31日和2021年1月31日的已发行和已发行股票
— — 
普通股，$0.0001按价值计算，900,000授权股份，83,586和77,168分别截至2021年10月31日和2021年1月31日的已发行和已发行股票
8 8 
额外实收资本1,662,965 1,158,372 
累计收益208,877 220,348 
股东权益总额1,871,850 1,378,728 
总负债和股东权益$3,099,614 $2,710,407 
见简明合并财务报表附注。

-3-

HealthEquity，Inc.及其子公司
简明合并业务报表和
综合收益(亏损)(未经审计)
截至10月31日的三个月，截至10月31日的9个月，
(单位为千，每股数据除外)2021202020212020
收入
服务收入$102,733 $104,562 $314,449 $319,638 
托管收入49,006 48,544 144,760 142,352 
交换收入28,215 26,245 94,050 83,411 
总收入179,954 179,351 553,259 545,401 
收入成本
服务成本66,217 65,936 204,183 202,195 
保管费5,734 4,762 15,567 14,805 
换乘费用4,683 4,095 15,102 13,985 
总收入成本76,634 74,793 234,852 230,985 
毛利103,320 104,558 318,407 314,416 
运营费用
销售和市场营销12,726 12,880 42,288 36,502 
技术与发展38,070 30,758 111,437 92,490 
一般事务和行政事务20,004 22,099 63,503 61,590 
已取得无形资产的摊销19,642 19,126 59,745 56,905 
兼并整合13,244 8,193 38,422 31,328 
总运营费用103,686 93,056 315,395 278,815 
营业收入(亏损)(366)11,502 3,012 35,601 
其他费用
利息支出(11,881)(6,952)(25,824)(28,110)
其他收入(费用)，净额3,122 (421)(164)(2,009)
其他费用合计(8,759)(7,373)(25,988)(30,119)
所得税前收入(亏损)(9,125)4,129 (22,976)5,482 
所得税拨备(福利)(4,087)2,340 (11,505)2,015 
净收益(亏损)和综合收益(亏损)$(5,038)$1,789 $(11,471)$3,467 
每股净收益(亏损)：
基本信息$(0.06)$0.02 $(0.14)$0.05 
稀释$(0.06)$0.02 $(0.14)$0.05 
加权-用于计算每股净收益(亏损)的平均股数：
基本信息83,551 76,701 82,939 73,358 
稀释83,551 77,845 82,939 74,665 
见简明合并财务报表附注。
-4-

HealthEquity，Inc.及其子公司
简明合并股东权益报表(未经审计)
截至10月31日的三个月，截至10月31日的9个月，
(单位：千)2021202020212020
股东权益总额，期初余额$1,862,666 $1,340,336 $1,378,728 $1,030,295 
普通股：
期初余额8 8 8 7 
行使股票期权时发行普通股，以及限制性股票— — — — 
其他普通股发行— — — 1 
期末余额8 8 8 8 
额外实收资本：
期初余额1,648,743 1,127,136 1,158,372 818,774 
行使股票期权时发行普通股，以及限制性股票938 1,651 6,253 4,402 
其他普通股发行— 2 456,640 286,779 
基于股票的薪酬13,284 11,479 41,700 30,313 
期末余额1,662,965 1,140,268 1,662,965 1,140,268 
累计收益
期初余额213,915 213,192 220,348 211,514 
净收益(亏损)(5,038)1,789 (11,471)3,467 
期末余额208,877 214,981 208,877 214,981 
股东权益总额，期末余额$1,871,850 $1,355,257 $1,871,850 $1,355,257 
见简明合并财务报表附注。

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HealthEquity，Inc.及其子公司
简明合并现金流量表(未经审计)
截至10月31日的9个月，
(单位：千)20212020
经营活动的现金流：
净收益(亏损)$(11,471)$3,467 
对净收益(亏损)与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧及摊销98,364 85,485 
基于股票的薪酬41,700 30,313 
摊销债务贴现和发行成本3,616 3,818 
债务清偿损失4,044 — 
或有对价公允价值变动(2,147)— 
其他非现金项目(750)1,727 
递延税金(8,765)(973)
营业资产和负债变动情况：
应收账款净额(10,090)8,063 
其他资产19,888 3,309 
经营性租赁使用权资产8,944 8,344 
应计补偿(18,098)(15,251)
应付账款、应计负债和其他流动负债(34,023)(7,936)
非流动经营租赁负债(6,808)(8,361)
其他长期负债6,034 8,712 
经营活动提供的净现金90,438 120,717 
投资活动的现金流：
收购，扣除收购的现金后的净额(49,533)— 
购买软件和资本化软件开发成本(49,033)(37,242)
购置物业和设备(7,284)(11,388)
收购会员无形资产(64,463)(28,100)
出售股权证券所得收益2,367 — 
用于投资活动的净现金(167,946)(76,730)
融资活动的现金流：
长期债务的本金支付(1,003,125)(223,438)
发行长期债券所得款项950,000 — 
支付发债成本(11,846)— 
后续股权发行收益，扣除发行成本后的净额456,642 286,779 
结算客户持有的资金债务，净额(1,565)(4,189)
行使普通股期权所得收益7,728 4,491 
融资活动提供的现金净额397,834 63,643 
现金和现金等价物增加320,326 107,630 
期初现金和现金等价物328,803 191,726 
期末现金和现金等价物$649,129 $299,356 
见简明合并财务报表附注。
-6-

HealthEquity，Inc.及其子公司
简明合并现金流量表(未经审计)(续)
截至10月31日的9个月，
(单位：千)20212020
补充现金流数据：
以现金支付的利息费用$13,685 $22,849 
所得税支付(退款)，净额(5,926)1,053 
非现金投资和融资活动的补充披露：
应付账款、应计负债或应计补偿中包括的软件采购和资本化软件开发成本3,708 1,346 
购入应付账款或应计负债的财产和设备479 167 
购买列入应付账款或应计负债的无形会员资产2,281 289 
收购时确认的或有对价8,147 — 
行使应收普通股期权1 89 
因计价期间调整而减少的商誉，净额19 5,838 
见简明合并财务报表附注。
-7-
目录

HealthEquity，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
注1。业务和重要会计政策摘要
业务
HealthEquity，Inc.(“HealthEquity”或“公司”)于2002年9月18日在特拉华州注册成立。HealthEquity是管理健康储蓄账户(HSA)和互补的以消费者为导向的福利(CDBS)方面的领先企业，这使消费者能够获得税收优惠的医疗储蓄，同时还为雇主提供企业税收优惠。
合并原则
简明合并财务报表包括HealthEquity及其直接和间接子公司的账目。所有重要的公司间账户和交易都已在合并中取消。
陈述的基础
随附的截至2021年10月31日的简明综合财务报表以及截至2021年和2020年10月31日的三个月和九个月的简明综合财务报表未经审计，并已按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)关于中期财务报告的适用规则和规定编制。管理层认为，中期数据包括公平列报中期业绩所需的所有调整，只包括正常的经常性调整。按照公认会计原则编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据此类规则和规定予以精简或省略。因此，这些简明的综合财务报表应与公司截至2021年1月31日会计年度的Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表和注释结合起来阅读。会计年终简明综合资产负债表数据来自经审计的财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露。
对上一年度的金额进行了某些重新分类，以符合本年度的列报方式。
增发新股
在2022财年第一季度，该公司完成了以下后续公开募股5,750,000普通股，公开发行价为$80.30每股，减去承销商的折扣。该公司收到净收益#美元。456.6扣除承保折扣和佣金$后的百万美元4.6百万美元和其他服务费用约为$0.5百万美元。该公司使用了$50.2收购要约所得净收益的百万美元100Fort Effect公司已发行股本的%，d/b/a Luum，并额外使用了$60.8100万美元收购第五第三银行HSA投资组合。2021年11月1日，该公司利用此次发行的剩余净收益和手头的其他现金收购了进一步的公司。有关进一步收购的说明，请参阅注释11-后续事件。
重大会计政策
与公司在截至2021年1月31日的会计年度的10-K表格年度报告中描述的重大会计政策相比，公司的重大会计政策没有重大变化。
最近采用的会计声明
没有。
最近发布的尚未采用的会计公告
没有。
-8-
目录


注2。每股净收益(亏损)
下表列出了每股基本净收益(亏损)和稀释后净收益(亏损)的计算方法：
截至10月31日的三个月，截至10月31日的9个月，
(单位为千，每股数据除外)2021202020212020
分子(基本和稀释)：
净收益(亏损)$(5,038)$1,789 $(11,471)$3,467 
分母(基本)：
加权平均已发行普通股83,551 76,701 82,939 73,358 
分母(稀释)：
加权平均已发行普通股83,551 76,701 82,939 73,358 
股票期权和限制性股票单位的加权平均稀释效应— 1,144 — 1,307 
稀释加权平均已发行普通股83,551 77,845 82,939 74,665 
每股净收益(亏损)：
基本信息$(0.06)$0.02 $(0.14)$0.05 
稀释$(0.06)$0.02 $(0.14)$0.05 
截至2021年10月31日和2020年10月31日的三个月，1.6百万和1.0分别归属于股票期权和限制性股票单位的100万股股票被排除在稀释每股收益的计算之外，因为它们被计入将是反稀释的。
截至2021年10月31日和2020年10月31日的9个月，大约1.9百万和0.6分别归属于股票期权和限制性股票单位的100万股股票被排除在稀释每股收益的计算之外，因为它们被计入将是反稀释的。
注3。企业合并
收购Luum
2021年3月8日，该公司收购了100Fort Effect Corp，d/b/a Luum已发行股本的%(“Luum收购”)。Luum为雇主提供了一套通勤工具以及实时通勤数据，以帮助他们设计和实施灵活的重返办公室和混合工作场所的战略和福利。总购进价格包括$。50.2百万美元现金，最高可达20.0百万美元的额外付款，这取决于Luum在年内实现某些收入目标两年制在Luum收购完成后的一段时间内，如果实现，将在2023年和2024财年支付。该公司记录了一美元8.1百万欧元负债，相当于其对截至收购日期的或有对价的公允价值的最佳估计。该或有对价的公允价值是使用基于第3级投入的蒙特卡罗估值模型确定的，公允价值的任何变化在简明综合经营表和全面收益(亏损)表中记为其他收入(费用)净额。在截至2021年10月31日的三个月和九个月内，公司确认的收入为3.2百万美元和$2.1分别因或有对价公允价值变动而产生的百万美元。2021年10月31日，本公司签订了购买协议修正案，支付$6.0或有对价负债，于2021年10月31日在公司简明综合资产负债表的应计负债内列报。
Luum收购是在企业合并会计收购方法下入账的。已支付代价按收购日的公允价值分配给收购的有形资产和无形资产以及承担的负债。已支付代价的初始分配基于初步估值，并可能在测算期内(自收购日起至多一年)进行调整。需要调整的余额主要包括收购资产(有形和无形)和承担的负债的估值，以及与税收有关的事项。该公司预计转移的对价的分配将在计量期内最终敲定。
-9-
目录


下表汇总了公司目前对已支付对价的分配情况：
(单位：千)估计公允价值调整更新的分配
现金和现金等价物$626 $— $626 
其他流动资产1,469 — 1,469 
无形资产23,900 — 23,900 
商誉36,374 (19)36,355 
其他资产100 — 100 
流动负债(597)— (597)
递延税项负债(3,566)19 (3,547)
已支付的总代价$58,306 $— $58,306 
对Luum的收购带来了美元的收入。36.4百万的善意。待确认的初步商誉归因于收购Luum预计将带来的几个战略、运营和财务利益，包括在传统税前通勤福利之外扩大通勤服务，以及增加交叉销售机会。对初始分配的调整是基于获得的关于所获得的具体资产、承担的负债和与税务有关的事项的更详细的信息。在Luum收购中产生的商誉预计不会在税收方面扣除。
交换对价对收购的已确认无形资产的初步分配如下：
(千美元)公允价值估计寿命
(以年为单位)
客户关系(1)$12,400 7.0
已开发的技术(1)10,900 5.0
商品名称和商标(1)600 3.0
收购的无形资产总额$23,900 6.0
(1)本公司采用收益法的一种形式--现金流量贴现法对收购资产进行初步估值。

收购Luum的预计效果不会对公司公布的任何时期的业绩产生实质性影响，因此没有公布预计财务信息。
注4.补充财务报表信息
精选的简明综合资产负债表和简明综合业务表以及全面收益(亏损)构成如下：
财产和设备
截至2021年10月31日和2021年1月31日，财产和设备包括：
(单位：千)2021年10月31日2021年1月31日
租赁权的改进$20,718 $22,271 
家具和固定装置9,068 9,230 
计算机设备34,099 28,592 
财产和设备，毛额63,885 60,093 
累计折旧(38,955)(30,987)
财产和设备，净值$24,930 $29,106 
截至2021年10月31日和2020年10月31日的三个月的折旧费用为3.5百万美元和$4.0分别为100万美元和300万美元10.9百万美元和$12.0截至2021年10月31日和2020年10月31日的9个月分别为100万美元。
合同余额
公司不会确认收入，直到其对价权是无条件的，因此没有相关的合同资产。当收入在付款前确认时，公司记录应收账款，并且公司有无条件获得付款的权利。或者，当付款先于相关服务时，公司将记录合同负债或递延收入，直到履行其履行义务为止。自.起
-10-
目录
2021年10月31日和2021年1月31日，递延收入余额为$10.1百万美元和$4.1分别为百万美元。余额与为换乘和托管收入安排、其他预付费用和其他通勤递延收入预先收到的现金有关。该公司预计将确认大约40递延收入余额的%作为下一年的收入12几个月，其余时间在此之后。在截至2021年10月31日的三个月和九个月内，大约0.3百万美元和$1.4截至2021年1月31日，确认了包括在递延收入余额中的100万收入。
租契
经营租赁费用的构成如下：
截至10月31日的三个月，截至10月31日的9个月，
(单位：千)
2021202020212020
经营租赁费用$3,512 $3,777 $11,322 $12,297 
转租收入(455)(450)(1,355)(1,349)
净营业租赁费用$3,057 $3,327 $9,967 $10,948 
其他收入(费用)，净额
其他收入(费用)净额包括：
截至10月31日的三个月，截至10月31日的9个月，
(单位：千)2021202020212020
利息收入$478 $174 $1,419 $850 
股权证券收益— — 1,677 — 
收购收益(成本)，净额2,687 (13)(4,917)(79)
其他收入(费用)，净额(43)(582)1,657 (2,780)
其他收入(费用)合计(净额)$3,122 $(421)$(164)$(2,009)
利息支出
基于会计准则编纂(“ASC”)470-50的应用，债务修改和清偿，该公司记录了$4.0在截至2021年10月31日的三个月内，债务清偿亏损100万美元，计入截至2021年10月31日的三个月和九个月的简明综合经营报表和全面收益(亏损)的利息支出。
补充现金流信息
与公司经营租赁相关的补充现金流量信息如下：
截至10月31日的9个月，
(单位：千)20212020
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
营业租赁的营业现金流$10,928 $9,739 
以新的经营租赁义务换取的经营租赁使用权资产$586 $17,480 





-11-
目录
注5。无形资产和商誉
无形资产
截至2021年10月31日和2021年1月31日，无形资产账面总额及相关累计摊销情况如下：
(单位：千)2021年10月31日2021年1月31日
无形摊销资产：
软件和软件开发成本$177,693 $127,005 
收购的HSA投资组合191,885 125,141 
获得的客户关系613,781 601,381 
已获得的发达技术107,825 96,925 
收购的商号12,900 12,300 
无形摊销资产，毛额1,104,084 962,752 
累计摊销(283,138)(195,749)
无形摊销资产净额$820,946 $767,003 
截至2021年10月31日和2020年10月31日的三个月的摊销费用为30.0百万美元和$25.3分别为100万美元和300万美元87.5百万美元和$73.5截至2021年10月31日和2020年10月31日的9个月分别为100万美元。
第五家第三银行HSA投资组合收购。2021年4月，本公司与Five Third Bank，National Association(“Five Third”)达成了一项最终协议，将Five Third的HSA投资组合的保管权移交给HealthEquity。2021年9月29日，交易结束，公司支付了$60.8百万收购价，转让约160,000HSA及$491.0几百万人血清白蛋白资产。该协议包括根据实际转移的HSA资产金额调整收购价的机制。
商誉
在截至2021年10月31日的9个月中，商誉增加了$36.4由于对Luum的收购，这一数字达到了100万美元。有关详细信息，请参阅附注3-业务合并。在截至2021年10月31日的9个月内，商誉的账面价值没有其他变化。
注6。承诺和或有事项
承付款
下表汇总了截至2021年10月31日我们的未偿合同义务按财年应支付的款项：
按会计年度到期付款
(单位：千)20222023202420252026此后总计
4.50%优先债券将于2029年到期(1)
$— $— $— $— $— $600,000 $600,000 
定期贷款安排(1)— 8,750 17,500 17,500 26,250 280,000 350,000 
长期债务利息(2)8,577 33,951 33,708 33,467 32,965 103,739 246,407 
经营租赁义务(3)3,416 12,689 10,442 10,836 11,080 52,563 101,026 
进一步收购(4)500,000 — — — — — 500,000 
或有收购对价6,000 — — — — — 6,000 
其他合同义务(5)7,143 21,368 9,559 622 16 — 38,708 
总计$525,136 $76,758 $71,209 $62,425 $70,311 $1,036,302 $1,842,141 
(1)截至2021年10月31日，我们的未偿还合并本金为$950.0在我们的简明综合资产负债表上，扣除债务贴现和发行成本后的净额为100万欧元。债务贴现和发行成本不包括在上表中。
(2)关于定期贷款安排，估计利息支付假设为截至2021年10月31日适用的声明利率。1.88每年的百分比。
(3)我们租赁办公空间和数据存储设施，我们还有其他不可取消的运营租约，将在不同的日期到期，一直持续到2031年。这些数额不包括#美元的合同分租收入。2.7100万美元，预计将在2023年3月之前收到。
(4)有关进一步收购的说明，请参阅注释11-后续事件。
(5)其他合同义务包括处理服务协议、电话服务和其他合同承诺。
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偶然事件
在正常业务过程中，公司签订合同和协议，其中包含各种契约、陈述和保证，并规定一般赔偿。该公司在这些协议下的风险是未知的，因为它涉及未来可能对该公司提出的索赔，但尚未提出。如果将来可能发生支出，并且该等支出可以合理估计，则本公司应对该等事项承担责任。
法律事务
2021年4月，WageWorks行使权利终止了对亚利桑那州梅萨尚未开始的办公空间的租赁，租金总额为#美元。63.1百万美元，期限约为11在房东未能履行租赁协议规定的义务后，已有数年的时间。由于租赁尚未开始，公司尚未确认与租赁相关的使用权资产、经营租赁负债或任何租金支出。WageWorks终止租赁协议的权利受到业主Union Mesa 1，LLC(“Union Mesa”)的争议。2021年11月5日，联合梅萨通知WageWorks，它因未能支付租金而拖欠租约，联合梅萨声称租金应于2021年11月开始到期，并于2021年11月24日提取了$2.8100万美元，这是WageWorks发布的信用证下的全额金额，以确保其在租赁下的义务。2021年12月1日，WageWorks在马里科帕县的亚利桑那州高级法院对Union Mesa提起诉讼。根据诉讼，WageWorks寻求宣告性判决，即租赁已适当终止，并就违约、违反诚实信用和公平交易的义务以及转换(包括返还根据信用证提取的资金)向Union Mesa提出追索。
2018年3月9日，美国加州北区地区法院提起了一起推定的集体诉讼(“证券集体诉讼”)。2019年5月16日，主要原告代表2016年5月6日至2018年3月1日期间的WageWorks普通股购买者，根据修订后的1934年证券交易法第10(B)和20(A)条向公司的子公司WageWorks，Inc.(以下简称WageWorks)、其前首席执行官和前首席财务官提交了一份合并修订后的起诉书。起诉书还指控，根据修订后的1933年证券法，WageWorks于2017年6月19日发行普通股，对这些被告以及发行时的董事会成员提出了索赔。集体诉讼以$了结。30.0百万美元。在截至2021年10月31日的9个月里，WageWorks贡献了5.0百万美元和它的保险公司支付了剩余的美元25.0百万美元。法院最终批准了和解协议，并于2021年8月20日做出了最终判决。这件事现在已经结束了。
2018年6月22日和2018年9月6日，二在加利福尼亚州圣马特奥县高等法院对WageWorks的一些前高级管理人员和董事以及WageWorks(名义上的被告)提起了衍生品诉讼。这些行动得到了巩固。2018年7月23日，美国加利福尼亚州北区地区法院对WageWorks的某些前高管和董事以及WageWorks(作为名义被告)提起了类似的衍生品诉讼(统称为“衍生品诉讼”)。衍生品诉讼中的指控涉及的事实与上述证券集体诉讼的基本事实基本相同。原告寻求未指明的损害赔偿、费用和费用。高等法院诉讼中的原告于2019年10月28日提交了一份修订后的合并起诉书，将WageWorks的某些前高管和董事列为被告，并声称代表一个班级直接指控他们存在“不可分割的欺诈/违反受托责任”。WageWorks在起诉书中没有被点名为当事人。2020年6月24日，法院批准了被告驳回修改后的起诉书的动议。原告随后提交了上诉通知。2021年10月28日，上诉法院根据上文讨论的集体诉讼和解协议中的释放驳回了上诉。地方法院的诉讼目前被搁置。
WageWorks之前与其前董事和高级管理人员签订了赔偿协议，根据这些赔偿协议，WageWorks将支付其前董事和高级管理人员在上述法律程序中的辩护费和费用。
该公司及其子公司还涉及在正常业务过程中出现的各种其他诉讼、政府诉讼和索赔，但上述未作说明。无法确定此类诉讼、政府诉讼或索赔的最终结果或持续时间，也无法确定此类诉讼、诉讼和索赔将对公司的财务状况、经营结果和现金流产生的影响。
根据公认会计准则的要求，当负债很可能已经发生并且损失金额可以合理估计时，公司记录或有损失准备金。根据目前掌握的信息，本公司不相信与这些事项相关的任何责任是可能的，也不认为由此产生的任何损失的金额是可估量的。然而，诉讼受到内在不确定性的影响，公司对这些问题的看法未来可能会改变。如果出现不利的结果，就有可能
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在不利结果出现的时期，甚至在未来时期，对公司的财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。
注7。所得税
本公司遵循ASC 740-270，所得税--中期报告，用于计算和列报中期税额拨备。因此，管理层估计了有效的年度税率，并将这一税率应用于今年迄今的税前账面收入(亏损)，以确定中期收益或所得税拨备。截至2021年10月31日的三个月和九个月，公司记录的所得税优惠为$4.1百万美元和$11.5分别为百万美元。这导致了有效的所得税优惠税率为44.8%和50.1截至2021年10月31日的三个月和九个月分别为%，而实际所得税费用税率为56.7%和36.8分别为截至2020年10月31日的三个月和九个月。截至2021年10月31日的三个月和九个月，离散税目的实际税率优惠为7.7%和20.5%，而实际税率支出为6.0%和有效税率优惠为9.6截至2020年10月31日的三个月和九个月，主要是由于所得税拨备中确认的基于股票的薪酬支出的超额税收优惠。
截至2021年10月31日和2021年1月31日，公司的未确认税收优惠总额为$11.2百万美元和$10.2分别为百万美元。如果已识别，则$10.3未确认税收优惠总额中的100万美元将影响该公司截至2021年10月31日的有效税率。
该公司向美国联邦和州税收辖区提交所得税申报单，目前正在接受美国国税局(IRS)和德克萨斯州的审查。这些检查可能会导致对我们的税金、净营业亏损和/或税收抵免结转进行普通的路线调整或建议的调整。由于本公司的净营业亏损结转及税项抵免结转，本公司在2001年后的课税年度仍须接受一个或多个司法管辖区的审查。
注8。负债
长期债务包括以下内容：
(单位：千)2021年10月31日2021年1月31日
4.50%2029年到期的优先债券
$600,000 $— 
定期贷款安排350,000 — 
优先定期贷款安排— 1,003,125 
本金金额950,000 1,003,125 
减去：未摊销折价和发行成本(1)19,936 16,408 
总债务，净额930,064 986,717 
减去：长期债务的当前部分6,56362,500
长期债务，净额$923,501 $924,217 
(1)除了$19.9百万美元和$16.4截至2021年10月31日和2021年1月31日，与长期债务相关的未摊销贴现和发行成本分别为100万美元4.6百万美元和$5.0截至2021年10月31日和2021年1月31日，与我们的循环信贷安排(定义如下)和优先循环信贷安排(定义如下)相关的未摊销发行成本分别计入简明综合资产负债表上的其他资产。
4.502029年到期的优先债券百分比
2021年10月8日，该公司完成了$600.0百万美元的ITS本金总额4.502029年到期的优先债券百分比(下称“债券”)。这些票据是根据一份日期为2021年10月8日的契约(“契约”)发行的，该契约由本公司、其担保方和作为受托人的全国富国银行协会(Wells Fargo Bank)共同发行。
发行票据所得款项净额连同信贷协议(定义见下文)下的借款及手头现金用于偿还先前信贷协议(定义见下文)下的未偿还借款。
票据由本公司现有的直接及间接全资附属公司担保其在信贷协议下的责任，并须由本公司未来任何为其在信贷协议下的责任或若干其他债务提供担保的附属公司担保。该批债券将於二零二九年十月一日期满。该批债券的利息将於每年四月一日及十月一日支付，由二零二二年四月一日开始。该批债券的实际利率为4.72%.
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债券为本公司的无抵押优先债务，对其所有现有及未来的优先无抵押债务享有同等的偿付权，对其所有未来的次级债务享有同等的优先偿付权。
该批债券可由本公司选择在2024年10月1日或之后的任何时间全部或部分赎回，如在2024年10月1日起计的12个月内赎回，则赎回价格为102.250%；(Ii)2025年10月1日101.125%；及。(Iii)2026年10月1日及其后。100.000每宗赎回债券的本金，连同至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有的话)。公司亦可在2024年10月1日前赎回部分或全部债券，赎回价格相当于100债券本金的%，另加截至赎回日适用的“整笔”溢价，以及截至赎回日(但不包括赎回日)的累算及未付利息(如有的话)。此外，在2024年10月1日之前的任何时间，本公司最多可以赎回40根据契约一次或多次发行的债券本金总额的%，总额相等于一次或多次以赎回价格赎回股票所得的现金净额104.500债券本金的%，另加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有)。此外，该公司可能须在出售某些资产或特定种类的控制权变更时提出购买债券的要约。
本契约载有对本公司施加重大营运及财务限制的契诺；然而，这些契诺一般与信贷协议所载的契诺一致。有关这些契约的说明，请参阅下面的“信贷协议”。
信贷协议
2021年10月8日，本公司作为借款人、不时作为借款人的每一方贷款人(“贷款人”)、作为行政代理的摩根大通银行(“代理”)和周转额度贷款人(定义见信贷协议)与信用证发行人(定义见“信贷协议”)之间订立了一份新的信贷协议(“信贷协议”)，根据该协议，本公司成立：
( ii ) a五年期优先担保定期贷款一种贷款(“定期贷款”)，本金总额为$350.0所得款项用于为本公司现有的高级担保信贷安排(“再融资”)提供再融资(“再融资”)，支付与再融资和设立信贷安排(定义见下文)相关的费用和开支，以及用于本公司及其附属公司的营运资金和一般企业用途，包括收购和其他投资的融资；以及，所得款项用于为本公司现有的优先担保信贷安排(如下所述)提供再融资(“再融资”)，支付与再融资和设立信贷安排(定义见下文)相关的费用和开支；以及
(Ii)A类五年期优先担保循环信贷安排(“循环信贷安排”，连同定期贷款安排，称为“信贷安排”)，本金总额最高可达#美元1.0亿美元(含美元25所得款项可用作营运资金及本公司及其附属公司的一般企业用途，包括收购及其他投资的融资。
根据信贷协议规定的条款和条件(包括获得一个或多个新的或现有贷款人的额外承诺)，本公司未来可能根据信贷协议产生本金总额高达$的额外贷款或承诺300百万美元，外加额外金额，只要公司形式上的第一留置权净杠杆率(定义见信贷协议)不超过3.85至发生该等贷款或承诺之日起至1.00。
信贷融资项下借款的年利率相当于(I)伦敦银行同业拆借利率(经准备金调整)加以下保证金，年利率由本公司选择：(I)伦敦银行同业拆借利率(经准备金调整)1.25%至2.25%或(Ii)备用基本利率加上以下范围内的边际0.25%至1.25%，适用保证金通过参考信贷协议中规定的基于杠杆的定价网格来确定。截至2021年10月31日，声明利率为1.88%，实际利率为2.63%。本公司亦须向贷款人支付若干费用，其中包括循环信贷安排平均未使用金额的季度承诺费，费率由0.20%至0.40%，适用的利率也通过参考信贷协议中规定的基于杠杆的定价网格来确定。
根据定期贷款安排发放的贷款将按季度等额摊销，每年总额相当于定期贷款安排原有本金的以下百分比：(I)2.52021年10月8日后第一年的百分比；(Ii)5.02021年10月8日后第二年及第三年每年的百分比；。(Iii)7.52021年10月8日之后的第四年为%；及(Iv)10.02021年10月8日之后的第五年。此外，定期贷款贷款必须以强制预付方式支付。100所有资产出售、保险和报销回收的现金净收益的%，受惯例例外和门槛的限制，包括将这些收益再投资于公司及其子公司在以下方面的业务有用的资产450收到后的天数(或承诺在此期间进行再投资450-天期，并在以下时间内进行再投资180几天后
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就这样结束了450-天数)。信贷融资项下的贷款可由本公司预付，并可减少其承诺额，无需罚款或溢价，但须偿还惯常的“破碎费”。
信贷协议载有惯常的正面及负面契诺，包括限制本公司及其附属公司招致额外债务、设立留置权、合并或解散、进行投资、处置资产、进行出售及回租交易、对次级债务作出分派、派息及预付款项、与联属公司进行交易、订立限制性协议、修订有关次级债务的文件、修改其财政年度及修改其组织文件的能力的契诺，但在每种情况下均须遵守。此外，信贷协议包含财务业绩契约，其中要求公司维持(I)截至每个财政季度最后一天的最高总净杠杆率不高于5.00从截至2022年1月31日的财政季度开始，最低综合利息覆盖率为1.00，以及(Ii)截至每个财政季度最后一天衡量的最低综合利息覆盖率不低于3.00从截至2022年1月31日的财季开始，降至1.00。截至2021年10月31日，本公司遵守了信贷协议下的所有契诺，并在当时结束的期间内遵守了所有契诺。
信贷协议项下的还款责任可于信贷协议项下发生违约事件时加速履行，该违约事件包括(其中包括)未能及时支付本金、利息或费用、任何陈述或担保的重大失实、未能遵守契诺、交叉违约至其他重大债务、重大判决、控制权变更及某些破产或破产相关事件，在每种情况下，均须受任何一定宽限期及/或治疗期的规限。
信贷协议项下本公司的责任须由本公司现有或其后收购或组织的每一间直接或间接境内附属公司无条件担保，并以本公司及担保人几乎所有资产的担保权益作抵押，但须受若干惯常例外情况所规限。
事先信贷协议
2019年8月30日，本公司签订了一份信贷协议(“先行信贷协议”)，规定：
( ii ) a五年期优先担保定期贷款一种贷款(“优先定期贷款”)，本金总额为$1.25十亿美元；以及
(Ii)A类五年期优先担保循环信贷安排(“优先循环信贷安排”，与优先定期贷款安排一起，称为“优先信贷安排”)，本金总额最高可达#美元350.0百万美元。不是这笔款项是根据优先循环信贷安排提取的。
根据优先信贷安排借款的利息年利率等于(I)LIBOR(经准备金调整)加上以下范围的保证金(HealthEquity可选)1.25%至2.25%或(Ii)备用基本利率加上以下范围内的边际0.25%至1.25%，适用的保证金由参考先前信贷协议中规定的基于杠杆的定价网格确定。本公司亦须向贷款人支付若干费用，其中包括就优先循环信贷安排的平均未使用金额收取季度承诺费，费率由0.20%至0.40%，适用的利率也是通过参考先前信贷协议中规定的基于杠杆的定价网格来确定的。
优先信贷协议“载有惯常的正面及负面契诺，包括限制本公司招致额外债务、设定留置权、合并或解散、进行投资、处置资产、进行出售及回租交易、对次级债务作出分配、派息及预付款项、与联属公司进行交易、订立限制性协议、修订有关次级债务的文件、修改其会计年度及修改其组织文件的契诺，但须受惯常例外的规限，在每种情况下均须受惯例例外的规限，而该等契约包括限制本公司招致额外债务、设定留置权、合并或解散、作出投资、处置资产、进行出售及回租交易、与联属公司进行交易、订立限制性协议、修订有关次级债务的文件、修改其会计年度及修改其组织文件的能力。此外，先行信贷协议包含财务业绩契约，其中要求公司维持(I)截至每个会计季度最后一天的最高总净杠杆率不高于4.50至1.00(受惯例的“收购假期”条款限制，该条款允许最高总净杠杆率提高至5.00至1.00(截至本公司准许收购当日或之后的四个财政季度)，金额超过$100.0(Ii)以每个财政季度最后一天计算的最低利息覆盖率不低于3.00到1.00。在截至2021年10月31日的期间内，本公司遵守了先行信贷协议下的所有契诺。
根据优先信贷协议，HealthEquity的义务必须由WageWorks和Fort Effect Corp无条件担保，并由HealthEquity和担保人几乎所有资产的担保权益担保，但某些惯例例外情况除外。
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于2021年10月8日，就订立信贷协议而言，本公司偿还了先行信贷协议项下的所有未偿还债务，并终止了其项下的所有承诺。
注9.基于股票的薪酬
下表显示了本报告所述期间公司简明综合营业报表和全面收益(亏损)中的基于股票的薪酬摘要：
截至10月31日的三个月，截至10月31日的9个月，
(单位：千)2021202020212020
收入成本$3,076 $2,209 $8,547 $5,737 
销售和市场营销829 2,035 5,677 4,810 
技术与发展3,458 2,641 10,164 8,051 
一般事务和行政事务5,921 4,594 17,312 11,715 
其他费用(1)— — 342 — 
基于股票的薪酬总费用$13,284 $11,479 $42,042 $30,313 
(1)与Luum收购相关的股权奖励兑换成现金。
股票奖励计划
奖励计划。公司根据HealthEquity，Inc.2014股权激励计划(经修订和重申的“激励计划”)授予股票期权、限制性股票单位(“RSU”)和限制性股票奖励(“RSA”)，该计划规定向公司董事和团队成员发放股票奖励，以购买总计2.6百万股普通股。
此外，根据激励计划，根据激励计划为发行预留的普通股数量自2015年2月1日起自动增加，自2015年2月1日起持续至2024年2月1日(包括2024年2月1日)3占上一会计年度1月31日本公司已发行股本总数的%，或董事会决定的较少数量的股份。截至2021年10月31日，7.5根据激励计划，有100万股可供授予。
股票期权
股票期权活动摘要如下：
未偿还股票期权
(除行权价格和期限外，以千为单位)数量
选项		范围：
锻炼
价格		加权的-
平均值
锻炼
价格		加权的-
平均值
合同
术语
(以年为单位)		集料
固有的
价值
截至2021年1月31日的未偿还款项1,674 
$1.25 - 82.39
$31.46 5.0$87,164 
练习(280)
$1.25 - 44.53
$22.36 
截至2021年10月31日的未偿还金额1,394 
$1.25 - 82.39
$33.29 4.2$47,032 
已归属且预计将于2021年10月31日归属1,394 $33.29 4.2$47,032 
自2021年10月31日起可行使1,303 $30.76 4.0$46,863 
限制性股票单位和限制性股票奖励
RSU和RSA活动摘要如下：
RSU和PRSURSA和PRSA
(单位为千，加权平均授予日期公允价值除外)股票加权平均授权日公允价值股票加权平均授权日公允价值
截至2021年1月31日的未偿还款项1,832 $60.41 193 $61.77 
授与1,381 71.61 — — 
既得(418)58.09 (116)61.77 
没收(255)62.99 (75)61.77 
截至2021年10月31日的未偿还金额2,540 $66.62 2 $61.72 
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业绩限制性股票单位。在2022财年第一季度，公司授予249,750业绩限制性股票单位(“PRSU”)受基于公司2024年1月31日相对于罗素2000指数的总股东回报(“TSR”)的市场状况的制约。该公司使用蒙特卡洛模拟来确定奖励的授予日期公允价值为$22.4百万美元。无论是否满足市场条件，只要满足服务条件，就记录补偿费用。市场状况允许从0%至200基于已实现的绩效级别的百分比。PRSU悬崖经董事会薪酬委员会批准后授予。
注10。公允价值
公允价值计量是根据相关市场信息在特定时间点进行的。公允价值被定义为于计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移资产或负债的本金或最有利市场上的负债所收取的价格。会计准则根据估值技术的输入是可观察的还是不可观察的，规定了估值技术的层次结构。可观察到的输入反映了从独立来源获得的数据，而不可观察到的输入反映了公司的市场假设。这两种类型的投入创建了以下公允价值层次结构：
•第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价；
•第2级-除活跃市场报价外，可直接或间接观察到的投入；以及
•级别3-根据公司自己的假设无法观察到的输入。
现金和现金等价物被认为是一级工具，并根据可公开获得的每日资产净值进行估值。由于这些工具的短期性质，现金和现金等价物的账面价值接近公允价值。
债券根据市场报价估值，并被视为二级工具，因为债券交易的市场并不被视为活跃市场。截至2021年10月31日，票据的公允价值为$605.2百万美元。
定期贷款工具被视为二级工具，并在公司的简明综合财务报表中按账面价值记录。由于浮动利率条款，定期贷款工具经常重新定价，并且不会导致信用风险的重大变化。因此，定期贷款工具的公允价值接近账面价值。
优先定期贷款工具被视为二级工具，并在公司的简明综合财务报表中按账面价值记录。优先定期贷款工具因利率条款变动而频繁重新定价，信用风险没有重大变化。因此，优先定期贷款安排的公允价值接近账面价值。
收购Luum产生的或有对价负债是使用基于第3级投入的蒙特卡罗估值模型确定的。或有对价债务的公允价值估计需要对收入增长率、贴现率、同行收入波动性和分配给各种潜在业务结果情景的概率做出主观假设，并使用关于实现某些收入目标的可能性的概率评估来确定。公允价值计量基于市场上不可观察到的投入，因此属于第三级计量。2021年10月31日，本公司签订了购买协议修正案，支付$6.0因此，由于该负债不再按公允价值计量，因此该负债被转出了第3级。有关详细信息，请参阅附注3-业务合并。
下表对本报告所述期间或有对价的公允价值变动进行了核对：
(单位：千)账面金额
截至2021年1月31日的余额$— 
收购时确认的或有对价8,147 
简明综合经营及全面收益(亏损)表确认的公允价值变动(2,147)
截至2021年10月31日的余额$6,000 
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注11.后续事件
2021年4月，该公司签订了一项最终协议，将以#美元的价格进一步收购。500百万美元。此外，还是一家领先的HSA和其他国开行行政服务提供商，拥有约580,000HSA及$1.9数十亿人血清白蛋白资产。2021年9月，根据两项协议修订了收购条款：(1)修订后的协议，以#美元进一步收购(VEBA除外，如下所述)。455(2)一项协议，收购任何自愿员工受益人协会(“VEBA”)账户中包括的所有现金余额和投资资产，该账户为健康补偿安排(第501(C)(9)条或第115条信托)提供资金，以及所有专门与此相关的合同，但须满足某些惯常的成交条件，最高收购价为#美元。45百万美元，根据截至2021年4月30日VEBA资产总额相对于VEBA资产总额的实际转让金额计算。2021年12月3日，双方同意终止收购进一步VEBA业务的协议。收购的初始会计是不完整的，有待确认和计量收购的资产和承担的负债。
2021年12月6日，HealthEquity与Health Savings Administrators，L.L.C.(“HealthSavings”)达成了一项最终协议，将HealthSavings的HSA投资组合的托管移交给HealthEquity。最终协议提供了$60百万美元的购买价格，约合美元1.310亿美元的HSA资产87,000HSA。鉴于目前HSA资产的很大一部分是投资的，HealthSavings和HealthEquity正在密切合作，以协调大部分投资资产的实物转让。HealthSavings的HSA向HealthEquity平台的过渡预计将在2023财年第一季度完成。
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的简明综合财务报表和本季度报告10-Q表格中其他部分的相关注释一起阅读。以下讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及一些假设，如果这些假设从未实现或被证明是错误的，可能会导致我们的结果与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。非纯粹历史性的陈述属于前瞻性陈述，符合修订后的1933年“证券法”(“证券法”)第27A条和修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的规定。前瞻性陈述通常通过使用诸如但不限于“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将会”以及类似的表达或变体来识别前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于，有关我们整合收购WageWorks的能力的陈述，持续的新冠肺炎疫情对公司的影响，收购WageWorks的预期协同效应和其他好处，进一步的健康储蓄账户和其他税收优惠的消费者导向的利益，税收和其他监管变化，市场机会，我们未来的财务和经营业绩，我们的投资和收购战略，我们的销售和营销战略，管理层对未来运营的计划，信念和目标，技术和发展，经济和行业趋势或趋势分析，对季节性的预期, 投资组合购买和其他收购的机会、运营费用、预期所得税税率、资本支出、现金流和流动性。这些陈述是基于我们管理层的信念和假设，基于我们目前掌握的信息。这类前瞻性陈述会受到风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些因素可能会导致实际结果和某些事件的时间与这类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括但不限于以下确定的因素，以及我们在截至2021年1月31日的财年的10-K表格年度报告、本10-Q表格季度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中标题为“风险因素”一节中讨论的那些因素。此外，此类前瞻性陈述仅说明截至本报告日期。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映此类事件发生之日之后的事件或情况。

概述
我们在提供技术支持的服务方面处于领先地位和创新者，这些服务使消费者能够做出医疗储蓄和支出决定。我们使用创新的技术来管理消费者的税收优惠健康储蓄账户(“HSA”)和雇主提供的其他以消费者为导向的福利(“CDBS”)，包括灵活的支出账户和健康报销安排(“FSA”和“HRA”)，并管理“综合预算调节法”(“COBRA”)、通勤者和其他福利。作为我们服务的一部分，我们和我们的子公司为消费者提供医疗账单评估和支付处理服务、个性化福利信息(包括有关治疗选项和比较定价的信息)、访问远程和远程医疗福利、赚取健康激励的能力，以及增加其税收优惠医疗储蓄的投资建议。
我们产品的核心是HSA，这是一个金融账户，消费者可以通过它在税收优惠的基础上消费和长期储蓄医疗费用。截至2021年10月31日，我们管理了620万个HSA，余额总计164亿美元，我们称之为HSA资产。此外，截至2021年10月31日，我们管理了710万个互补性CDBS。我们将我们管理的HSA和其他CDB的总数称为总账户，截至2021年10月31日，我们拥有1330万个账户。
我们主要通过与雇主的关系接触消费者，我们称之为客户。我们主要通过直接拜访客户的销售队伍，与福利经纪人和顾问的关系，以及与健康计划、福利管理员、福利经纪人和顾问以及退休计划记录员(我们称为网络合作伙伴)组成的网络的整合伙伴关系来接触客户。
我们已经将我们在不断增长的HSA市场中的份额从2010年日历年的4%增加到2021年10月31日的17%(以HSA资产衡量)。根据devenir的数据，截至2021年6月，我们是按账户计算最大的HSA提供商，按资产计算为第二大提供商。此外，我们相信我们是其他国开债的最大提供商。我们寻求通过我们的专有技术、产品广度、生态系统连接和服务来脱颖而出-
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被驱使的文化。我们的专有技术使我们能够帮助消费者优化他们的HSA和其他CDB的价值，并获得管理他们的医疗成本的信心和技能，作为他们财务安全的一部分。
我们与健康、福利和退休生态系统中的其他人安全地双向共享数据的能力增强了我们帮助消费者的能力。我们的通勤者福利服务还利用与公共交通、叫车和停车提供商组成的生态系统的连通性。这些优势反映了我们为客户和队友提供卓越服务的“深紫”文化，这是通过推动卓越、道德和过程融入我们所做的每一件事而实现的。
我们的收入主要来自三个来源：服务、托管和交换。我们的服务收入主要来自客户每月按账户定期支付的费用。我们的托管收入主要来自HSA在我们会员的指导下持有的联邦保险现金存款、保险合同或共同基金的资产，以及客户持有的基金的投资。我们的交换收入主要来自商家支付的手续费，这些费用是我们的会员使用我们的实体支付卡和我们的虚拟支付系统进行支付的。有关我们收入来源的更多信息，包括持续的新冠肺炎疫情造成的不利影响，请参阅“我们运营业绩的关键组成部分”。
收购WageWorks
2019年8月30日，我们完成了对WageWorks，Inc.的收购(“WageWorks收购”)，并向WageWorks股东支付了约20亿美元的现金，资金来自我们先前期限贷款安排下约12.2亿美元的净借款和约8.169亿美元的手头现金。由于对WageWorks的收购，WageWorks Inc.成为HealthEquity，Inc.的全资子公司。
收购WageWorks的关键战略是使我们能够增加雇主销售机会的数量，将这些机会转化为客户，并提高客户在产生会员、HSA资产和互补性CDB方面的价值。WageWorks在直接和通过健康福利经纪人和顾问向雇主销售产品方面的历史实力，补充了我们通过Network Partners的分销。根据艾特集团(Aite Group)为我们进行的研究，凭借WageWorks的国开行能力，我们为雇主提供HSA和其他CDB的单一合作伙伴，这是绝大多数雇主首选的。对于以这种方式与我们合作的客户，我们相信，通过鼓励国开行参与者向HSA捐款，以及鼓励仅HSA成员利用其他国开行提供的税收节省，我们可以产生更多价值。因此，我们认为有很大的机会扩大我们为客户提供的服务范围。
我们正在继续我们多年的整合努力，我们预计这将产生长期的成本节约和收入协同效应。我们已经确定了到2022财年末将实现约8000万美元的年化持续净协同效应的机会，其中截至2021年10月31日已实现约7500万美元的机会。此外，随着我们的联合分销渠道和现有客户群利用更广泛的服务产品，以及我们继续推动会员参与，我们预计将在较长期内产生额外的收入协同效应。我们估计，实现这些协同效应的非经常性成本约为1.1亿美元，这些成本来自对我们用于提供服务和运行后台系统的技术的投资，以及技术的整合和运营成本的合理化。可归因于收购WageWorks的合并整合费用预计将在2022财年结束前完成，但与某些已永久关闭的WageWorks办事处相关的持续租赁费用除外，减去任何相关的转租收入。截至2021年10月31日，我们总共产生了1.04亿美元与收购WageWorks相关的非经常性合并整合成本。
Luum收购
2021年3月，我们通过收购Fort Effect Corp，d/b/a Luum(“Luum收购”)100%的已发行股本来支持我们的通勤服务，总收购价包括5020万美元现金和最高2000万美元的或有付款，在Luum收购完成后的两年内支付。2021年10月31日，我们签署了一项购买协议修正案，支付600万美元以偿还或有对价负债。Luum为雇主提供了一套通勤工具和实时通勤数据，帮助他们设计和实施灵活的重返办公室和混合工作场所的战略和福利。
第五家第三银行HSA投资组合收购
2021年4月，我们与Five Third Bank，National Association(“Five Third”)达成了一项最终协议，将Five Third的HSA投资组合的托管移交给HealthEquity。2021年9月29日，交易完成，我们支付了6080万美元的收购价，转让了大约160,000个HSA和
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4.91亿美元的HSA资产。该协议包括根据实际转移的HSA资产金额调整收购价的机制。
进一步收购
2021年4月，我们达成了一项最终协议，将以5亿美元进一步收购。此外，还是一家领先的HSA和其他国开行行政服务提供商，拥有约58万家HSA和19亿美元的HSA资产。2021年9月，根据两项协议修改了收购条款：(1)修改后的协议，以4.55亿美元进一步收购(以下所述的VEBA除外)，该协议于2021年11月1日结束；(2)收购任何自愿员工受益人协会(VEBA)账户中包括的所有现金余额和投资资产的协议，该账户为健康补偿安排提供资金(第501(C)(9)条或第115条信托)，以及完全与此相关的所有合同，但须满足某些惯常的成交条件。根据截至2021年4月30日，VEBA资产相对于VEBA资产总额的实际转让金额计算。2021年12月3日，双方同意终止收购进一步VEBA业务的协议。
HealthSavings HSA投资组合收购
2021年12月6日，我们与Health Savings Administrators，L.L.C.(“HealthSavings”)达成了一项最终协议，将HealthSavings的HSA投资组合托管转移到HealthEquity。这项最终协议为大约87000家HSA持有的大约13亿美元的HSA资产提供了6000万美元的收购价。鉴于目前HSA资产的很大一部分是投资的，HealthSavings和HealthEquity正在密切合作，以协调大部分投资资产的实物转让。HealthSavings的HSA向HealthEquity平台的过渡预计将在2023财年第一季度完成。
影响我们业绩的关键因素
我们相信，我们未来的业绩将受到一系列因素的推动，包括以下确定的因素。这些因素中的每一个都对我们未来的业绩既带来了重大机遇，也带来了重大风险。有关新冠肺炎大流行的相关信息，请参阅“经营结果-收入”，也请参阅我们提交给美国证券交易委员会的截至2021年1月31日的10-K表格年度报告、本10-Q表格季度报告以及其他报告中的“风险因素”一节。
美国医疗保险的结构性变化
我们的收入主要来自美国消费者与医疗相关的储蓄和支出，这是由更广泛的医疗行业的变化推动的，包括医疗保险的结构。雇主赞助的健康保险的平均保费自2016年以来上涨了22%，自2011年以来上涨了47%，导致更多人参与了符合HSA资格的健康计划和HSA，并更普遍地提高了消费者在医疗保险中的成本分担。我们相信，医疗成本和相关因素的持续增长将刺激符合HSA资格的健康计划和HSA的持续增长，并可能鼓励政策变化，使HSA或类似的工具可供新人群(如联邦医疗保险中的个人)使用。然而，美国医疗保健领域这些和其他事态发展的时机和影响尚不确定。此外，医疗政策的变化，如“全民医疗保险”计划，可能会以难以预测的方式对我们的业务产生实质性的负面影响。
美国税法的发展趋势
税法对我们的业务有深远的影响。我们向会员、客户和网络合作伙伴提供的服务主要包括根据美国税法和法规的规定启用、授权或享有的服务。税收政策的变化是投机性的，可能会以难以预测的方式影响我们的业务。
我们的客户群
我们的商业模式基于B2B2C分销战略，我们与网络合作伙伴和客户合作，接触到消费者，以增加拥有HSA账户和互补性CDB的会员数量。我们相信，有很大的机会扩大我们为现有客户提供的服务范围。
广泛的分销足迹
我们相信，我们拥有多元化的分销足迹，以吸引新客户和网络合作伙伴。我们的销售团队面向全美各行各业的企业和地区雇主，以及来自健康计划、福利管理人员和退休计划记录保管员的潜在网络合作伙伴。

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产品广度
我们是HSA最大的托管人和管理人(按账户数量计算)，在包括FSA和HRA、眼镜蛇和通勤福利管理在内的每一种主要类型的互补性CDBS中，我们都是市场份额的领先者。我们的客户和他们的福利顾问越来越多地寻求能够提供HSA和互补性CDB的集成产品的HSA提供商。根据艾特集团(Aite Group)为我们进行的研究，凭借我们的国开行能力，我们可以为雇主提供HSA和互补性CDB的单一合作伙伴，这是绝大多数雇主首选的。我们相信，HSA和互补的国开行产品的结合大大增强了我们作为领先的单一来源提供商对雇主、健康福利经纪人和顾问以及网络合作伙伴的价值主张。
我们的专有技术
我们相信，在我们的技术中融入的创新使我们能够更好地帮助消费者做出医疗储蓄和支出决策，并最大限度地发挥他们的税收优惠的价值，使我们有别于竞争对手，并推动我们的增长。我们在这些创新的基础上，将我们的HSA产品与WageWorks的互补CDB产品相结合，为我们提供了全套CDB产品，并增加了我们在HSA领域的解决方案集和领先地位。我们打算继续投资于我们的技术开发，以增强我们的能力和基础设施，同时保持对数据安全和客户数据隐私的关注。例如，我们正在对我们用来提供服务的技术的架构和基础设施进行大量投资，以提高我们的交易处理能力，支持账户和交易的持续增长，以及在数据驱动的个性化参与方面进行大量投资，以帮助我们的成员减少支出，增加储蓄，并为退休积累财富。
我们的“深紫色”服务文化
成功的医疗保健消费者不仅需要技术，还需要人提供的教育和指导。我们相信，我们的“深紫色”文化，即在提供卓越服务的同时推动卓越、道德和流程，是我们吸引和留住客户并灵活把握快速变化的医疗保健行业机遇的重要因素。我们为在我们的员工队伍中推广和培育深紫色做出了重大努力。我们通过技术型培训、职业发展和晋升机会对人力资本进行投资，并打算继续进行投资。
利率
作为非银行托管人，我们与联邦保险的银行和信用合作社(统称为我们的存托合作伙伴)以及保险公司合作伙伴签订合同，代表我们的成员持有托管现金资产。我们总收入的很大一部分来自这些合作伙伴支付给我们的利息。我们保险公司合伙人持有的托管现金资产是以团体年金合同和类似安排持有的。我们与Depository Partners的协议期限通常从三年到五年不等，可能有固定或可变的利率条款。与存托合作伙伴签订的新协议和续签协议的条款可能会受到当时普遍的利率环境的影响，而当时的利率环境又受到我们无法控制的宏观经济因素和政府政策的推动。这些因素，以及我们的竞争对手对这些因素的反应，也决定了我们的成员所保留的利息数额。我们相信，存托合伙人和保险公司合伙人的多元化、不同的合同条款和其他因素减少了我们对现行利率短期波动的敞口，并缓解了现行利率持续上升或下降对我们托管收入的短期影响。在较长的时期内，现行利率的持续变动会影响我们可以从托管资产上实现的托管收入以及我们的成员保留的利息。
尽管利率有所改善，但我们预计我们的托管收入将继续受到美联储与持续的新冠肺炎大流行相关的降息、存托伙伴对存款的需求不足以及其他导致我们的存管伙伴提供的利率大幅下降的市场状况的不利影响。
我们的五年期优先担保定期贷款A贷款(“定期贷款贷款”)的利息因利率条款变化而频繁变化，因此，我们的利息支出预计将根据现行利率的变化而波动。
我们的竞争对手和行业
我们的直接竞争对手是HSA托管人和其他国开行提供商。其中许多是州或联邦特许银行和其他金融机构，我们认为福利管理服务不是这些机构的核心业务。我们的一些直接竞争对手(包括医疗服务公司，如联合健康集团(United Health Group)的Optum、韦伯斯特银行(Webster Bank)和知名零售投资公司，如富达投资(Fidelity Investments))有能力
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投入比我们掌握的资源更多的资源来开发、销售和支持他们的产品和服务。此外，许多间接竞争对手，包括福利管理服务提供商、银行和其他HSA托管人与我们展开竞争。我们的网络合作伙伴也可以选择直接提供有竞争力的服务，就像一些健康计划所做的那样。我们的成功取决于我们对这些和其他行业和竞争动态的预测和快速反应的能力。
由于新冠肺炎大流行，我们已经看到销售机会受到不利影响，一些机会被推迟，大多数机会现在实际上被抓住了。我们已经看到，由于我们的许多成员在疫情爆发期间在家工作或疫情带来的其他影响，通勤福利的使用大幅下降，这对我们的转乘收入和服务收入都产生了负面影响，这种“在家工作”的趋势可能会在疫情爆发后继续下去。我们也看到所有其他产品的交换收入都在下降。新冠肺炎大流行将在多大程度上对我们的业务造成负面影响，目前仍高度不确定，无法准确预测。
监管环境
联邦法律法规，包括《平价医疗法案》、《国税法》、《雇员退休收入保障法》和《劳工部条例》，以及管理医疗保险提供和提供与我们服务相关的税收优惠的公共卫生法规，在决定我们的市场机会方面发挥着关键作用。与隐私和数据安全相关的法律，如《健康保险可携带性和责任法案》(Health Insurance Porability and Accounability Act，简称HIPAA)和《格拉姆-利奇-布莱利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act)，以及管理向消费者提供投资建议的法律，如1940年的《投资顾问法案》(Investment Advisers Act)，或《顾问法案》(Advisers Act)、《美国爱国者法案》(USA Patriot Act)、反洗钱法和《联邦存款保险法》(FDIC Act)，都在决定我们的竞争格局方面扮演着类似的角色。此外，在某些情况下，国家级法规对我们的业务也有重大影响。例如，我们的子公司HealthEquity Trust Company受到怀俄明州银行部的监管，几个州正在考虑或已经通过了可能影响我们业务的新的隐私法规。各州也有法律法规对我们收集、存储和使用个人身份信息施加额外限制。隐私监管特别是在包括加州在内的许多州已经成为一个优先问题，加州在2018年颁布了《加州消费者隐私法案》(California Consumer Privacy Act)，对加州居民的个人信息进行了广泛的监管，并为加州居民提供了访问和控制其数据的各种权利, 以及新的加州隐私权法案。由于政府对新冠肺炎疫情的应对，我们还看到与我们的服务相关的监管变化有所增加，并可能继续看到更多的监管变化。我们能够预测相关法律和法规趋势并迅速做出反应，并正确解释它们的市场和竞争影响，这对我们的成功非常重要。
2021年3月21日，《2021年美国救援计划法案》(简称ARPA)签署成为法律。ARPA暂时提高了2021年计划年度的受抚养人护理灵活支出账户缴费限额。它还为因非自愿终止或工作时间减少而失去保险的合格个人提供临时100%的眼镜蛇保费支付补贴，最长可达6个月。
我们的收购战略
我们有成功的收购HSA投资组合和业务的历史，这些业务加强了我们的服务产品。我们寻求继续这一增长战略，并定期参与评估不同的机会。我们已经开发了一种内部能力来采购、评估和整合收购的HSA投资组合。我们打算继续收购互补性资产和业务，我们相信这些资产和业务将加强我们的服务，我们的成功在一定程度上取决于我们能否以高效和有效的方式成功地将收购的业务和HSA投资组合与我们的业务整合在一起。
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关键财务和运营指标
我们的管理层定期审查一些关键的运营和财务指标，以评估我们的业务，确定我们的资源分配，做出有关公司战略的决策，并评估影响我们业务的前瞻性预测和趋势。我们将在下面标题为“我们运营结果的关键组成部分”一节中讨论这些关键财务指标中的某些指标，包括收入。此外，我们还使用如下所述的其他关键指标。
总账户数
下表列出了截至指定期间的HSA、CDBS和合计帐户：
(除百分比外，以千为单位)2021年10月31日2020年10月31日%变化2021年1月31日
HSA6,241 5,460 14 %5,782 
来自销售季度至今的新HSA151 104 45 %370 
年初至今销售额的新HSA446 317 41 %687 
收购产生的新HSA-年初至今160 — 不适用— 
有投资的HSA431 302 43 %333 
国开行7,085 7,060 0 %7,028 
总账户数13,326 12,520 6 %12,810 
平均总帐户-季度至今13,247 12,084 10 %12,659 
平均总账户-年初至今13,158 12,429 6 %12,604 
我们HSA和CDB的数量是关键指标，因为我们的收入是由我们从中赚取的金额推动的。从2020年10月31日到2021年10月31日，我们的HSA数量增加了约80万个，增幅为14%，原因是进一步渗透到现有网络合作伙伴、增加了新的网络合作伙伴以及HSA投资组合的收购。从2020年10月31日到2021年10月31日，我们的CDB数量略有增加，这是由于眼镜蛇和人力资源管理局账户的增加，但这在很大程度上被金融服务管理局账户和通勤福利账户的减少所抵消，这些账户目前因新冠肺炎疫情而暂停，需要通勤上班的员工减少。被暂停的通勤者账户将继续在我们的平台上管理，并可以随时恢复。我们已将暂停的通勤账户从我们的账户总额中剔除，因为它们目前没有为公司创造收入。
人血清白蛋白资产
下表列出了截至和在所示期间的HSA资产：
(单位：百万，百分比除外)2021年10月31日2020年10月31日%变化2021年1月31日
HSA现金(含收益率)(1)$10,410 $8,759 19 %$9,875 
无收益HSA现金(2)59 258 (77)%244 
HSA现金总额10,469 9,017 16 %10,119 
有收益的人血清白蛋白投资(1)5,900 3,255 81 %4,078 
无收益的HSA投资(2)59 168 (65)%138 
HSA总投资5,959 3,423 74 %4,216 
人血清白蛋白总资产16,428 12,440 32 %14,335 
日均HSA现金和收益率-年初至今9,925 8,445 18 %8,599 
日均HSA现金和收益率-季度至今$10,099 $8,672 16 %$9,060 
(1)产生托管收入的HSA资产。
(2)不产生托管收入的HSA资产。
HSA资产是我们作为托管或管理人的HSA成员的资产，或我们从中产生托管收入的资产，包括以下组成部分：(I)HSA现金，包括存放在我们的存托合伙人或其他托管人的现金，以及与我们的保险公司合作伙伴签订的团体年金合同中的现金，以及(Ii)通过我们的托管投资基金合作伙伴对共同基金的HSA投资。我们正在继续将无收益的HSA现金转换为有收益的HSA现金，预计将在2022财年完成过渡。衡量HSA资产很重要，因为我们的托管收入直接受到产生收入的HSA资产的日均托管余额的影响。
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从2020年10月31日到2021年10月31日，HSA现金总额增加了15亿美元，增幅为16%，这主要是由于HSA捐款、新的HSA和收购HSA投资组合，但部分被转移到HSA投资所抵消。
从2020年10月31日到2021年10月31日，HSA投资增加了25亿美元，增幅为74%，主要原因是HSA现金转移和投资余额增值。
从2020年10月31日到2021年10月31日，HSA总资产增加了40亿美元，增幅为32%，这主要是由于HSA捐款、新的HSA、收购HSA投资组合以及投资余额的增值。
客户持有的基金
(单位：百万，百分比除外)2021年10月31日2020年10月31日%变化2021年1月31日
客户持有的基金(1)$811 $798 2 %$986 
日均客户持有基金-年初至今(1)849 847 — %847 
日均客户持有基金--本季度至今(1)796 819 (3)%848 
(1)客户持有的产生托管收入的基金。
客户持有的基金是赚取利息的存款，我们从这些存款中获得托管收入。这些存款是客户汇出并由我们代表他们持有的金额，用于为CDBS的前期资金和管理提供便利。我们将客户持有的资金存入存托伙伴的有息活期存款账户，这些账户的利率是浮动的，没有固定的期限或期限。客户持有的资金根据国开行余额的融资和支出时机而波动。
调整后的EBITDA
我们将调整后的EBITDA(非GAAP财务指标)定义为调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益、收购无形资产摊销前收益、基于股票的薪酬费用、合并整合费用、收购成本、股权证券损益以及某些其他非营业项目。我们认为，调整后的EBITDA为投资者和分析师提供了有用的信息，有助于他们以与我们的管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩，因为它反映了在考虑非营业费用和非现金费用之前的经营盈利能力，并作为与本行业其他公司进行比较的基础。
下表列出了所指时期的净收益(亏损)(最具可比性的GAAP财务指标)与调整后的EBITDA的对账情况：
截至10月31日的三个月，截至10月31日的9个月，
(单位：千)2021202020212020
净收益(亏损)$(5,038)$1,789 $(11,471)$3,467 
利息收入(478)(174)(1,419)(850)
利息支出11,881 6,952 25,824 28,110 
所得税拨备(福利)(4,087)2,340 (11,505)2,015 
折旧及摊销13,904 10,253 38,619 28,580 
已取得无形资产的摊销19,642 19,126 59,745 56,905 
基于股票的薪酬费用13,284 11,479 41,700 30,313 
兼并整合费用13,244 8,193 38,422 31,328 
收购成本(收益)(1)(2,687)13 4,917 79 
股权证券收益— — (1,677)— 
其他(2)1,422 1,168 2,421 4,202 
调整后的EBITDA$61,087 $61,139 $185,576 $184,149 
(1)在截至2021年10月31日的9个月里，收购成本包括30万美元的股票薪酬支出。
(2)在截至2021年10月31日的三个月里，其他费用包括为获得一份80万美元的合同而摊销的增量成本和净额为60万美元的其他费用。在截至2020年10月31日的三个月里，其他费用包括为获得一份合同而增加的成本摊销60万美元和其他费用净额60万美元。在截至2021年10月31日的9个月里，其他收入包括为获得350万美元的合同而摊销的增量成本，部分被100万美元的其他收入净额所抵消。在截至2020年10月31日的9个月里，其他费用包括摊销获得合同所需的140万美元的增量成本和净额280万美元的其他费用。
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下表进一步说明了我们调整后的EBITDA占收入的百分比：
截至10月31日的三个月，截至10月31日的9个月，
(除百分比外，以千为单位)20212020$CHANGE%变化20212020$CHANGE%变化
调整后的EBITDA$61,087$61,139$(52)— %$185,576$184,149$1,427 1 %
占收入的百分比34 %34 %34 %34 %
我们调整后的EBITDA在截至2021年10月31日和2020年10月31日的三个月期间分别为6110万美元。
我们调整后的EBITDA增加了140万美元，即1%，从截至2020年10月31日的9个月的1.841亿美元增加到截至2021年10月31日的9个月的1.856亿美元，这反映了截至2020年10月31日的9个月到截至2021年10月31日的9个月总收入的类似增长。
我们使用调整后的EBITDA作为一种分析工具是有局限性的，不应孤立地考虑，也不应将其作为GAAP报告的结果分析的替代品。
我们运营结果的关键组成部分
收入
我们的收入主要来自三个来源：服务收入、托管收入和交换收入。
服务收入。我们通过向网络合作伙伴、客户和会员收取与我们提供的HSA和其他CDB相关的管理服务的费用来赚取服务收入。对于我们的网络合作伙伴和客户，我们的费用通常是基于相关服务协议期限内的固定分级结构，并按月支付给我们。我们在向会员和客户提供服务时，按月确认收入。
托管收入。我们的托管收入主要来自存放在我们的存托合伙人和保险公司合伙人的HSA资产、我们从我们的成员投资的共同基金中赚取的记录保管费，以及存放在我们的存托合伙人的客户持有的基金。我们根据以下合同将HSA现金存入我们的存托合作伙伴：(I)通常期限为三至五年，(Ii)规定对存入相关存托合作伙伴的平均每日现金余额支付固定或可变利率，以及(Iii)具有最低和最高所需存款余额。HSA与我们的保险公司合作伙伴的现金是以团体年金合同或类似安排的形式存放的。我们将客户持有的资金存入存托伙伴的有息活期存款账户，这些账户的利率是浮动的，没有固定的期限或期限。我们从HSA资产和客户持有的基金中赚取托管收入，这是基于这些存托合伙人和保险公司合伙人向我们提供的利率。此外，一旦会员的HSA现金余额达到一定的门槛，该会员就可以通过我们的托管投资伙伴将其HSA资产投资于共同基金。我们赚取保管费，按托管投资的百分比计算。我们正在继续将无收益的HSA现金转换为有收益的HSA现金，预计将在2022财年完成过渡。
交换收入。我们的会员每次使用我们的实体支付卡或虚拟平台进行购买时，我们都会赚取交换收入。这笔收入是会员每次“刷”我们的支付卡来支付费用时收取的。我们根据第三方(即发卡银行和发卡机构)提交的报告，每月确认转账收入。
收入成本
收入成本包括与服务客户、管理客户和网络合作伙伴关系以及处理报销申请相关的成本。支出包括与人员相关的成本、折旧、摊销、基于股票的薪酬、共同费用分配(如办公室租金、用品和其他管理费用)、新成员和参与者用品，以及与服务我们的成员相关的其他运营成本。收入成本的其他组成部分包括会员从HSA现金中保留的利息，以及为我们的会员处理信用卡交易而产生的转账费用。
服务成本。服务成本 包括上述维修费用。此外，对于新帐户，我们会产生与新帐户相关的入职成本，例如新会员欢迎套件、与发行新支付卡相关的成本以及我们为网络合作伙伴制作的营销材料成本。
保管费。托管成本包括我们的HSA成员就HSA现金收益保留的利息，以及我们支付给银行顾问的费用，我们用这些费用来帮助我们与托管机构达成协议
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搭档。HSA会员保留的利息是按分级计算的。HSA成员保留的利率可以根据公式或根据需要通知而变化。
换乘费用。交换费用包括我们因处理会员发起的支付交易而产生的费用。由于FSA/HRA关联支付卡交易的证明要求，FSA/HRA卡交易的支付卡成本较高。除了固定的每张卡费用外，我们还会根据交易金额评估额外的交易成本。
毛利和毛利率
我们的毛利润是总收入减去总收入成本，毛利率是毛利润占总收入的百分比。我们的毛利率一直并将继续受到多个因素的影响，包括利率、我们向网络合作伙伴、客户和会员收取的费用、收入来源的组合、每个账户提供多少服务以及每个账户的支付处理成本。
运营费用
销售部和市场部。销售和营销费用主要包括我们销售和营销人员的人事和相关费用，包括我们直销人员的销售佣金、外部代理/经纪人佣金、营销费用、折旧、摊销、股票薪酬和共同费用分摊。
技术和发展。技术和开发费用包括软件开发和交付、信息技术、数据管理、产品和安全方面的人员和相关费用。技术和开发费用还包括软件工程服务、运营我们的随需应变技术基础设施的成本、折旧、资本化软件开发成本的摊销、基于股票的薪酬和普通费用分配。
一般的和行政的。一般和行政费用包括行政、财务、法律、内部审计、公司发展、合规和人事部门的人事和相关费用以及专业费用。它们还包括折旧、摊销、基于股票的薪酬和普通费用分配。
已收购无形资产的摊销。收购的无形资产摊销主要来自与企业合并相关的收购的无形资产。这些资产包括获得的客户关系、获得的开发技术以及获得的商号和商标，我们在资产的估计使用寿命(估计分别为7-15年、2-5年和3年)内摊销这些资产。我们还从第三方托管人手中收购了无形的HSA投资组合。我们在这些资产的预计使用年限15年内摊销这些资产。我们每年或在触发事件中评估我们收购的无形资产的减值。
兼并整合。合并整合费用包括人事及相关费用，包括遣散费、专业费用、法律费用，以及因收购而与合并业务的整合活动直接相关的设施和技术费用。
利息支出
利息支出包括应计利息支出和与我们的长期债务相关的递延融资成本的摊销。由于浮动利率条款，我们定期贷款的利息经常变化，因此，我们的利息支出预计将根据现行利率的变化而波动。
其他收入(费用)，净额
其他收入(费用)净额包括收购成本、公司现金赚取的利息收入以及其他杂项收入和费用。
所得税拨备(福利)
根据1月31日的财政年度结束，我们在美国需要缴纳联邦和州所得税。我们使用资产负债法来核算所得税，在这种方法下，当期纳税负债和资产在本会计年度的纳税申报表上确认为估计的应付或可退还的税款。递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面金额与其各自税基、营业亏损净结转及税项抵免结转之间的差额而产生的未来税项后果予以确认。递延税项资产和负债采用颁布的法定税率计量，预计适用于预计实现或结算这些临时差额的年度的应税收入。估值免税额在有需要时设立，以将递延税项净资产减少至
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目录
预期变现金额。截至2021年10月31日，我们在压缩合并资产负债表上记录了整体净递延税项负债。
截至2021年10月31日和2020年10月31日的三个月和九个月的比较
收入
下表列出了我们在指定时期的收入：
截至10月31日的三个月，截至10月31日的9个月，
(除百分比外，以千为单位)20212020$CHANGE%变化20212020$CHANGE%变化
服务收入$102,733 $104,562 $(1,829)(2)%$314,449 $319,638 $(5,189)(2)%
托管收入49,006 48,544 462 1 %144,760 142,352 2,408 2 %
交换收入28,215 26,245 1,970 8 %94,050 83,411 10,639 13 %
总收入$179,954 $179,351 $603 0 %$553,259 $545,401 $7,858 1 %
服务收入。从截至2020年10月31日的三个月到截至2021年10月31日的三个月，服务收入减少了180万美元，降幅为2%，这主要是由于新冠肺炎疫情导致国开行账户减少，以及我们努力简化未来平台上的国开行行政活动，但部分被收购Luum的新收入所抵消。
从截至2020年10月31日的9个月到截至2021年10月31日的9个月，服务收入减少了520万美元，降幅为2%，这主要是由于新冠肺炎疫情导致国开行账户减少，以及我们努力简化我们未来平台上的国开行行政活动，但这部分被来自Luum收购的新收入和眼镜蛇福利管理相关收入的增加所抵消。
托管收入。 从截至2020年10月31日的三个月到截至2021年10月31日的三个月，托管收入增加了50万美元，增幅为1%，主要是由于HSA现金与收益率的日均余额同比增加了14亿美元，增幅为16%。部分抵消了这一增长的是，平均年化收益率从截至2020年10月31日的三个月的2.08%降至截至2021年10月31日的三个月的1.72%，部分原因是美联储(Federal Reserve)为应对新冠肺炎疫情而降息，以及从人血清白蛋白现金转移到人血清白蛋白投资的增加。
从截至2020年10月31日的9个月到截至2021年10月31日的9个月，托管收入增加了240万美元，增幅为2%，主要是由于HSA现金与收益率的日均余额同比增加了15亿美元，增幅为18%。部分抵消了这一增长的是，平均年化收益率从截至2020年10月31日的9个月的2.10%降至截至2021年10月31日的9个月的1.76%，部分原因是美联储(Federal Reserve)为应对新冠肺炎疫情而降息，以及从人血清白蛋白现金转移到人血清白蛋白投资的增加。
我们正在继续将无收益的HSA现金转换为有收益的HSA现金，预计将在2022财年完成过渡。这笔现金将按现行利率存放在我们的存托伙伴处，我们预计这将产生额外的托管收入。
交换收入。 从截至2020年10月31日的三个月到截至2021年10月31日的三个月，交换收入增加了200万美元，增幅为8%，这主要是由于每个账户的支出增加和账户数量增加。
从截至2020年10月31日的9个月到截至2021年10月31日的9个月，交换收入增加了1060万美元，增幅为13%，这主要是由于每个账户的支出增加和账户数量增加。
总收入。 由于托管和交换收入的增加，从截至2020年10月31日的三个月到截至2021年10月31日的三个月，总收入增加了60万美元，增幅不到1%，这在很大程度上被服务收入的下降所抵消。
总营收从截至2020年10月31日的九个月至2021年10月31日的九个月增加790万美元，或1%，原因是托管和交换收入增加，但部分被服务收入的减少所抵消。
新冠肺炎的影响。 我们的业务已经受到新冠肺炎疫情的不利影响，我们预计它将继续受到新冠肺炎疫情的不利影响，包括相关利益的结果
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美国联邦储备委员会(Federal Reserve)的降息以及其他导致利率大幅下降的市场状况，降低了在这种环境下存放在我们存托伙伴和保险公司合作伙伴的资金的收益率。销售机会也受到了影响，一些机会被推迟，大多数机会现在实际上被抓住了。我们与某些产品相关的财务业绩也受到了不利影响，例如通勤福利，这是因为我们的许多成员在疫情期间在家工作，以及疫情带来的其他影响，而且在疫情爆发后，“在家工作”的趋势可能会继续下去。特别值得一提的是，最近新冠肺炎的传播范围扩大，以及雇主决定推迟员工的重返办公室计划，这将进一步推迟恢复使用这些通勤福利的时间。在新冠肺炎大流行的初期，我们看到会员在医疗保健上的支出受到负面影响，这对我们的交换收入和服务收入都产生了负面影响，目前新冠肺炎病例的增加已经对我们的交换收入和服务收入产生了负面影响。此外，我们还被要求在网上支持客户的公开注册活动。由于我们的劳动力中断以及我们赖以提供服务的第三方合同中断，我们可能无法履行对客户的服务级别承诺。新冠肺炎疫情将在多大程度上继续对我们的业务产生负面影响，目前仍高度不确定，因此可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。
收入成本
下表列出了我们在指定时期的收入成本：
截至10月31日的三个月，截至10月31日的9个月，
(除百分比外，以千为单位)20212020$CHANGE%变化20212020$CHANGE%变化
服务成本$66,217 $65,936 $281 — %$204,183 $202,195 $1,988 1 %
保管费5,734 4,762 972 20 %15,567 14,805 762 5 %
换乘费用4,683 4,095 588 14 %15,102 13,985 1,117 8 %
总收入成本$76,634 $74,793 $1,841 2 %$234,852 $230,985 $3,867 2 %
服务成本。 从截至2020年10月31日的三个月到截至2021年10月31日的三个月，服务成本增加了30万美元，增幅不到1%，反映出截至2020年10月31日的三个月到截至2021年10月31日的三个月，总收入也出现了类似的增长。
从截至2020年10月31日的九个月到2021年10月31日的九个月，服务成本增加了200万美元，或1%，反映出从截至2020年10月31日的三个月到截至2021年10月31日的三个月，总收入也出现了类似的增长。
保管费。 从截至2020年10月31日的三个月到2021年10月31日的三个月，托管费用增加了100万美元，增幅为20%，这是由于HSA现金与收益率的平均每日余额增加，从截至2020年10月31日的三个月的87亿美元增加到截至2021年10月31日的三个月的101亿美元，以及HSA成员保留的利息的相关增加，这部分被HSA成员保留的HSA现金与收益率的较低年化利率所抵消，这一下降截至2021年10月31日的三个月，涨幅从2020年的0.17%降至0.17%。
从截至2020年10月31日的9个月到截至2021年10月31日的9个月，托管费用增加了80万美元，增幅为5%，这是由于HSA现金与收益率的平均每日余额增加，从截至2020年10月31日的9个月的84亿美元增加到截至2021年10月31日的9个月的99亿美元，以及HSA成员保留的利息的相关增加，这部分被HSA成员保留的HSA现金与收益率的平均年化利率降低所抵消。截至2021年10月31日的九个月，2020年至0.17%。
换乘费用。 从截至2020年10月31日的三个月到截至2021年10月31日的三个月，交换成本增加了60万美元，增幅为14%，原因是每个账户的支出增加，账户增加。
从截至2020年10月31日的九个月到截至2021年10月31日的九个月，交换成本增加了110万美元，增幅为8%，原因是每个账户的支出增加，账户增加。
收入的总成本。 随着我们不断增加Total Account，我们预计我们的收入成本将以美元为单位增加，以支持我们的网络合作伙伴、客户和会员。收入成本将继续受到多种不同因素的影响，包括我们扩展服务交付的能力、网络合作伙伴实施、账户管理功能、实现的协同效应以及新冠肺炎疫情的影响。我们预计我们的成本
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主要由于进一步的收购和基于股票的薪酬，我们的收入占我们总收入的百分比将会增加。
运营费用
下表列出了我们在指定期间的运营费用：
截至10月31日的三个月，截至10月31日的9个月，
(除百分比外，以千为单位)20212020$CHANGE%变化20212020$CHANGE%变化
销售和市场营销$12,726 $12,880 $(154)(1)%$42,288 $36,502 $5,786 16 %
技术与发展38,070 30,758 7,312 24 %111,437 92,490 18,947 20 %
一般事务和行政事务20,004 22,099 (2,095)(9)%63,503 61,590 1,913 3 %
已取得无形资产的摊销19,642 19,126 516 3 %59,745 56,905 2,840 5 %
兼并整合13,244 8,193 5,051 62 %38,422 31,328 7,094 23 %
总运营费用$103,686 $93,056 $10,630 11 %$315,395 $278,815 $36,580 13 %
销售部和市场部。从截至2020年10月31日的三个月到截至2021年10月31日的三个月，销售和营销费用减少了20万美元，或1%。
从截至2020年10月31日的9个月到截至2021年10月31日的9个月，销售和营销费用增加了580万美元，增幅为16%，这主要是由于员工和营销抵押品的增加以及团队成员和合作伙伴佣金的增加导致营销费用的增加。
我们预计，在可预见的未来，随着我们专注于交叉销售计划和营销活动，我们的销售和营销费用将会增加。在年度基础上，我们预计我们的销售和营销费用在总收入中所占的百分比将继续增加。然而，由于我们总收入的季节性以及我们销售和营销费用的时间和幅度，我们的销售和营销费用占我们总收入的百分比可能会在不同时期波动。我们预计我们的销售和营销费用占总收入的比例将增加，这主要是由于进一步的收购和基于股票的薪酬。
技术和发展。从截至2020年10月31日的三个月到截至2021年10月31日的三个月，技术和开发费用增加了730万美元，增幅为24%，这主要是由于摊销、基于股票的薪酬和人员相关费用的增加。
从截至2020年10月31日的9个月到截至2021年10月31日的9个月，技术和开发费用增加了1890万美元，增幅为20%，这主要是由于摊销、基于股票的薪酬和人员相关费用的增加。
我们预计，在可预见的未来，随着我们继续投资于我们专有技术的开发和安全，我们的技术和开发费用将会增加。根据我们的增长计划，我们预计每年的技术和开发费用占总收入的比例将继续增加。由于我们总收入的季节性以及我们技术和开发费用的时间和幅度，我们的技术和开发费用占总收入的百分比可能会在不同时期波动。我们预计我们的技术和开发费用占总收入的比例将增加，这主要是由于进一步的收购和基于股票的薪酬。
一般的和行政的。从截至2020年10月31日的三个月到截至2021年10月31日的三个月，一般和行政费用减少了210万美元，降幅为9%，这主要是由于与人事相关的费用和专业费用的暂时减少。
从截至2020年10月31日的9个月到2021年10月31日的9个月，一般和行政费用增加了190万美元，增幅为3%，这主要是由于应收贸易账款和基于股票的薪酬的信贷损失增加，但部分被人事相关费用和专业费用的减少所抵消。
我们预计，在可预见的未来，我们的一般和行政费用将继续增加，这是因为随着我们业务的持续增长，我们对法律、合规、会计和保险职能的额外需求。在年度基础上，我们预计根据我们的增长计划，我们的一般和行政费用在短期内将占总收入的百分比增加。我们的一般和行政费用占总收入的百分比可能会因我们的季节性而在不同时期波动。
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总收入，以及一般和行政开支的时间和范围。我们预计我们的技术和开发费用占总收入的比例将增加，这主要是由于进一步的收购和基于股票的薪酬。
已收购无形资产的摊销。从截至2020年10月31日的三个月到截至2021年10月31日的三个月，收购的无形资产摊销增加了50万美元，增幅为3%，这主要是由于计入了与通过Luum收购获得的已确认无形资产相关的摊销。增加的其余部分是由于摊销了第五第三银行HSA投资组合和其他收购的HSA投资组合。
从截至2020年10月31日的9个月到截至2021年10月31日的9个月，收购的无形资产摊销增加了280万美元，增幅为5%，这主要是由于计入了与通过从2021年3月8日开始的Luum收购获得的已确认无形资产相关的摊销。增加的其余部分是由于已收购的HSA投资组合的摊销。
兼并整合。截至2021年10月31日的三个月和九个月的合并整合费用分别为1320万美元和3840万美元，主要是由于人事和相关费用，包括与账户迁移相关的费用、遣散费、专业费用、与WageWorks收购直接相关的技术和设施费用，以及与收购Editional相关的额外整合费用。我们预计WageWorks和进一步收购的整合费用总额分别约为1.1亿美元和5500万美元。可归因于收购WageWorks的合并整合费用预计将在2022财年结束前完成，但与某些已永久关闭的WageWorks办事处相关的持续租赁费用除外，减去任何相关的转租收入。截至2021年10月31日，我们与WageWorks收购和进一步收购相关的非经常性合并整合成本总计约1.17亿美元。
利息支出
截至2021年10月31日的三个月和九个月的利息支出分别为1190万美元和2580万美元，主要包括我们长期债务的应计利息和债务贴现和发行成本的摊销，以及由于我们之前的信贷安排的再融资而在截至2021年10月31日的三个月中记录的债务清偿亏损400万美元。我们预计利息支出将增加，这主要是因为我们将在本季度发行的债券本金总额为6.00亿美元时产生的利息支出。
其他收入(费用)，净额
在截至2020年10月31日的三个月中，其他收入(支出)净额为350万美元，从截至2020年10月31日的三个月的支出40万美元变为截至2021年10月31日的三个月的收入310万美元，这是由于Luum收购的或有收购对价的公允价值变化导致的320万美元收益和其他净收入增加了30万美元。
其他费用净额减少180万美元，从截至2020年10月31日的9个月的200万美元降至截至2021年10月31日的9个月的20万美元，这是由于出售股权证券获得了170万美元的收益，利息收入增加了60万美元，其他净收入增加了440万美元，但净收购成本增加了490万美元，其中包括卢姆收购的或有收购对价的公允价值变化带来的210万美元的收益。
所得税优惠
截至2021年10月31日的三个月和九个月的所得税优惠分别为410万美元和1150万美元，而截至2020年10月31日的三个月和九个月的所得税支出分别为230万美元和200万美元。这个640万元和1350万元增加三个月和三个月的所得税优惠九截至的月份2021年10月31日与这三家公司相比，九截至的月份2020年10月31日主要是因为在所得税拨备中确认的税前账面收入减少和基于股票的薪酬费用的超额税收优惠增加。
季节性
我们增长的季节性集中，加上我们的经常性收入模式，造成了我们的运营结果的季节性变化。由于辅助服务费、HSA缴费时间和信用卡消费时间的影响，收入结果会受到季节性影响。收入成本受到季节性影响，因为大量新的和现有的网络合作伙伴从每年1月开始为我们带来新的HSA和CDB，与许多雇主福利计划年的开始同时进行。在我们从这些新客户实现任何收入之前，我们会产生与实施和支持我们的新网络合作伙伴和新客户相关的成本。这些服务成本与
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激活帐户和雇佣更多员工，包括季节性帮助以支持我们的会员支持中心。这些支出在我们的第三财季开始增加，其中大部分支出发生在我们的第四财季。
流动性和资本资源
现金和现金等价物概述
我们的主要流动性来源是我们目前的现金和现金等价物余额，我们服务、托管和交换收入活动的收款，以及我们循环信贷安排(定义如下)下的可用性。我们依赖经营活动提供的现金来满足我们的短期流动性需求，这主要涉及支付公司工资和其他运营成本、定期贷款安排下的付款以及资本支出。
截至2021年10月31日和2021年1月31日，现金和现金等价物分别为6.491亿美元和3.288亿美元。截至2021年10月31日，现金和现金等价物包括我们在2022年会计年度第一季度从出售575万股普通股获得的4.566亿美元的后续公开发行净收益，部分抵消了用于Luum收购的5020万美元，以及用于收购Five Third Bank HSA投资组合的另外6080万美元。在2021年10月31日之后，该公司将发行的剩余净收益和手头的其他现金用于收购进一步。
资本资源
我们在美国证券交易委员会备案了一份S-3表格的“搁置”登记声明。包括基本招股说明书的搁置注册声明允许我们随时在一个或多个产品中提供招股说明书中描述的任何证券组合。除非基本招股说明书附带的招股说明书附录另有规定，否则吾等将把出售根据搁置登记声明提供的任何证券所得款项净额用于一般公司用途，包括但不限于营运资金、销售及市场推广活动、一般及行政事宜、资本开支及偿还债务，如有机会，吾等将用于收购或投资于补充本公司业务的资产、技术、解决方案或业务。在此之前，我们可以将净收益投资于计息证券。此外，我们还可以随时进行同步融资或其他融资。
在2022财年第一季度，我们完成了575万股普通股的后续公开发行，公开发行价为每股80.30美元，减去承销商的折扣。在扣除460万美元的承销折扣和佣金以及大约50万美元的其他发售费用后，我们获得了4.566亿美元的净收益。
2021年10月8日，该公司完成了2029年到期的4.50%优先债券本金总额为6.00亿美元的发售。此外，本公司于2021年10月8日订立信贷协议(“信贷协议”)，其中包括本金总额3.5亿美元的五年期优先担保定期贷款A融资，以及本金总额高达10亿美元的五年期优先担保循环信贷融资(“循环信贷融资”)，可用作营运资金及一般企业用途，包括收购融资及其他投资。发行债券所得款项净额连同信贷协议下的借款及手头现金3,180万美元，用于偿还日期为2019年8月20日的先前信贷协议下的未偿还借款。有关信贷协议条款的说明，请参阅附注8-负债。截至2021年10月31日，循环信贷安排下没有未偿还的金额。截至2021年10月31日，我们遵守了信贷协议下的所有契约，并在此期间结束。
现金的使用
我们将后续公开募股的净收益中的5020万美元用于收购Luum，并另外使用6080万美元收购了Five Third Bank HSA投资组合。在2021年10月31日之后，该公司将发行的剩余净收益和手头的其他现金用于收购进一步。
截至2021年10月31日和2020年10月31日的9个月的资本支出分别为5630万美元和4860万美元。我们预计，在截至2022年1月31日的本财年剩余时间里，我们将继续保持目前增加的资本支出水平，因为我们将继续投入大量资本支出来改善我们专有系统的架构和功能。改进我们专有系统架构的成本包括计算机硬件、人员以及软件工程和外包软件工程服务的相关成本。
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我们相信，我们现有的现金、现金等价物和循环信贷安排将足以满足我们至少在未来12个月的运营和资本支出需求。如果这些当前和预期的未来流动性来源不足以为我们未来的业务活动和需求提供资金，我们可能需要通过公共或私人股本或债务融资来筹集额外资金。如果需要额外的融资，我们可能无法以优惠的条件筹集资金，如果有的话。
下表显示了我们在上述期间的经营活动、投资活动和融资活动的现金流：
截至10月31日的9个月，
(单位：千)20212020
经营活动提供的净现金$90,438 $120,717 
用于投资活动的净现金(167,946)(76,730)
融资活动提供的现金净额397,834 63,643 
现金和现金等价物增加320,326 107,630 
期初现金和现金等价物328,803 191,726 
期末现金和现金等价物$649,129 $299,356 
经营活动产生的现金流。在截至2021年10月31日的9个月中，经营活动提供的净现金来自净亏损1150万美元，外加9840万美元的折旧和摊销费用，4170万美元的基于股票的补偿费用，360万美元的债务贴现和发行成本的摊销，以及400万美元的债务清偿亏损，部分被210万美元的或有对价的公允价值减少以及总计4370万美元的其他非现金项目和营运资本变化所抵消。
在截至2020年10月31日的9个月中，经营活动提供的净现金来自350万美元的净收入，加上8550万美元的折旧和摊销费用，3030万美元的基于股票的薪酬支出，以及380万美元的债务贴现和发行成本的摊销，但被其他非现金项目和总计240万美元的营运资本变化部分抵消。
投资活动产生的现金流。在截至2021年10月31日的9个月中，投资活动中使用的现金来自以4950万美元收购Luum，扣除收购的现金，4900万美元的软件和资本化软件开发，730万美元的财产和设备，以及6450万美元的无形成员资产收购，部分被出售与长期资本投资相关的股权证券的240万美元的收益所抵消。
截至2020年10月31日的9个月，投资活动中使用的净现金来自3720万美元的软件和资本化软件开发，1140万美元的财产和设备购买，以及2810万美元的无形会员资产收购。
融资活动产生的现金流。网络 在截至2021年10月31日的9个月中，融资活动提供的现金来自发行长期债务的9.382亿美元净收益，我们后续公开发行575万股普通股的4.566亿美元净收益，以及770万美元的股票期权的行使。这些项目被我们长期债务的10亿美元本金支付和用于结算客户持有的基金债务的160万美元部分抵消。

在截至2020年10月31日的9个月中，融资活动提供的净现金主要来自我们后续公开发行529万股普通股和行使450万美元股票期权的2.868亿美元净收益，但部分被我们长期债务的2.234亿美元本金支付和用于结算客户持有的基金债务的420万美元所抵消。
合同义务
有关我们合同义务的信息，请参阅附注6-承诺和或有事项。
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表外安排
截至2021年10月31日，除了在我们的循环信贷安排下签发的未偿还信用证外，我们没有任何表外安排。大部分备用信用证在一年内到期。但是，在正常的业务过程中，我们将继续更新或修改信用证条款，以支持业务要求。信用证是或有负债，由我们的循环信贷机制支持，不反映在我们的压缩综合资产负债表上。
关键会计政策和重要的管理估算
我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们根据公认会计原则编制的未经审计的简明综合财务报表。这些未经审计的简明合并财务报表的编制要求我们作出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和判断。在持续的基础上，我们评估我们的关键会计政策和估计。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计，这些假设的结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
我们的重要会计政策在随附的未经审计的简明综合财务报表的附注1以及我们截至2021年1月31日的会计年度的Form 10-K年度报告中的经审计的综合财务报表附注1中有更全面的说明。在截至2021年10月31日的9个月里，我们的关键会计政策没有发生重大或实质性的变化，而在我们截至2021年1月31日的会计年度报告10-K表格中披露的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键会计政策和重大管理层估计”中披露了这些变化。
最近的会计声明
请参阅附注1-本表格10-Q中包括的中期财务报表内的业务和重要会计政策摘要以供进一步讨论。
项目3.关于市场风险的定性和定量披露
市场风险
市场风险集中。我们很大一部分收入来自为享受税收优惠的医疗账户持有人提供服务。这一市场的显著低迷或州和/或联邦法律的变化影响了HSA等医疗账户的税收优惠，可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。在截至2021年10月31日和2020年10月31日的9个月中，没有一个客户的收入占我们总收入的10%以上。我们定期监测市场和监管的变化，并在必要时对我们的业务进行调整。
通货膨胀。通货膨胀因素可能会对我们的经营业绩产生不利影响。虽然到目前为止，我们并不认为通胀对我们的财政状况或经营业绩有重大影响，但如果我们的收入不能随通胀相应增加，则未来的高通胀率可能会对我们维持目前开支占收入百分比的能力造成不利影响。
信用风险集中
金融工具主要由现金和现金等价物组成，有可能使我们面临集中的信用风险。我们将现金和现金等价物保存在银行和其他存款账户中，这些账户经常会超过联邦保险的限额。截至2021年10月31日，我们的现金和现金等价物为6.491亿美元，其中绝大多数不在联邦存款保险的覆盖范围内。我们在这些账户中没有经历过任何重大损失，相信我们在现金和现金等价物方面不会面临任何重大的信用风险。截至2021年10月31日，我们的应收账款余额为8410万美元。我们没有经历过应收账款的任何重大减记，并认为我们在应收账款方面没有面临重大信用风险；然而，正在进行的新冠肺炎大流行将在多大程度上对我们的信用风险产生负面影响，仍然高度不确定，无法准确预测。我们继续监控我们的信用风险，并将我们的现金和现金等价物存放在信誉良好的金融机构。
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利率风险
HSA资产和客户持有的基金。 HSA资产由我们代表会员保管的HSA资金组成。截至2021年10月31日，我们托管的HSA资产约为164亿美元。作为非银行托管人，我们与存托合伙人和保险公司合作伙伴签订合同，代表我们的会员持有托管现金资产，我们从这些合作伙伴支付给我们的利息中赚取了总收入的很大一部分。我们保险公司合伙人持有的托管现金资产是以团体年金合同和类似安排持有的。我们与Depository Partners的协议期限通常从三年到五年不等，利率可以是固定的，也可以是浮动的。随着HSA资产的增加和与Depository Partners的现有合同到期，我们寻求与Depository Partners签订新的合同，这些合同的条款受到当时利率环境的影响。存放在我们的存托合伙人和保险公司合伙人之间的HSA资产的多样化，以及不同的合同条款，大大减少了我们受到现行利率短期波动的影响，并缓解了现行利率持续上升或下降对我们托管收入的短期影响。当前利率的持续下降可能会减少我们可获得的利率收益率或收益率的规模，从而减少我们可以实现的托管收入，从而对我们的业务产生负面影响。相反，持续提高现行利率可以增加我们的收益率。收益率的提高将增加我们的托管收入占总收入的百分比。此外，如果我们的收益率增加，我们预计存托合伙人和保险公司合伙人向我们提供的利息与我们成员保留的利息之间的利差也会增加。, 从而提高了我们的盈利能力。然而，在当前利率上升的环境下，我们可能需要提高会员保留的利息。当前利率的变化是由我们无法控制的宏观经济趋势和政府政策推动的，比如美联储(Fed)与持续的新冠肺炎疫情相关的降息。
客户持有的基金是赚取利息的存款，我们从这些存款中获得托管收入。截至2021年10月31日，我们持有的客户持有资金约为8.11亿美元。这些存款是客户汇出并由我们代表他们持有的金额，用于为我们其他CDBS的前期资金和管理提供便利。这些存款存放在Depository Partners。我们将客户持有的资金存入存托伙伴的有息活期存款账户，这些账户的利率是浮动的，没有固定的期限或期限。当前利率的持续下降可能会减少我们可获得的收益率，从而减少我们从客户持有的基金中获得的托管收入，从而对我们的业务产生负面影响。现行利率的变化是由宏观经济趋势和政府政策驱动的，我们无法控制这些趋势。
现金和现金等价物. 我们认为所有购买的原始到期日在三个月或以下的高流动性投资都是不受限制的现金等价物。我们不受限制的现金和现金等价物存放在美国的机构中，包括货币市场账户中的存款，该账户在取款或使用方面不受限制。截至2021年10月31日，我们拥有6.491亿美元的无限制现金和现金等价物。由于这些工具的短期性质，我们认为我们对我们的现金和现金等价物的公允价值因利率变化而发生的变化没有任何实质性的风险敞口。
长期债务。截至2021年10月31日，我们的定期贷款工具下有3.5亿美元的未偿还款项，循环信贷工具下没有提取任何金额。我们在这些信贷安排下的整体利率敏感度主要受任何借款金额和这些工具的现行利率影响。我们的定期贷款信贷安排和循环信贷安排的利率是可变的，2021年10月31日的利率是1.88%。因此，如果利率在未来一段时间内增加，我们可能会产生额外的费用。例如，在2021年10月31日，我们的信贷安排下未偿还金额的利率每增加1%，将导致未来12个月大约350万美元的额外利息支出。我们债券的利率定为4.50%。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
管理层在公司首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)的参与下，评估了截至2021年10月31日，即本Form 10-Q季度报告涵盖的期间结束时，公司披露控制和程序的有效性。“交易法”下规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在提供合理保证，确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在提供合理保证的控制和程序
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公司根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息被积累起来，并传达给公司管理层，包括公司的主要高管和主要财务官，或酌情履行类似职能的人员，以便及时做出有关要求披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都能提供 只有实现其目标和管理的合理保证，才有必要在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时使用它的判断。
基于这样的评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年10月31日，公司的披露控制和程序并不有效，因为下文所述的财务报告内部控制存在重大弱点。
尽管由于以下所述的重大弱点导致披露控制和程序不力，管理层得出的结论是，本季度报告10-Q表格中其他部分包含的简明综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司的财务状况、经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
根据美国证券交易委员会员工发布的解释性指导意见，允许公司在收购完成后第一年内，将被收购企业排除在财务报告内部控制评估之外，并在纳入财务报告内部控制的范围内，排除在披露控制程序和程序评估之外。根据这一指导方针，随着公司于2021年3月8日收购Luum，管理层对截至2021年10月31日公司披露控制和程序的有效性的评估和结论排除了Luum财务报告内部控制所包含的披露控制和程序部分。卢姆的资产和收入约占1%，剔除采购会计的影响，在截至2021年10月31日的会计季度，公司的综合总资产和综合总收入的百分比。
财务报告内部控制存在的重大缺陷
管理层在WageWorks的财务报告内部控制中发现了某些缺陷，这些缺陷集中在以下部分的重大缺陷上内部控制-集成框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布(“COSO框架”)：
风险评估-WageWorks子公司没有充分识别和分析商业环境变化带来的风险，包括与收购和财务系统实施整合有关的风险。
信息与通信-WageWorks子公司没有建立与支持财务报告内部控制运作所需的有效信息和沟通有关的跨职能程序和政策。
监控-WageWorks子公司没有实施有效的监测控制，以应对业务变化或及时补救已发现的控制缺陷。
上述COSO框架组件的材料缺陷导致了控制活动级别的缺陷，这些缺陷汇总为下面描述的材料缺陷：
A.会计结算和财务报告
WageWorks子公司在会计结算和财务报告方面的流程水平和监督控制不足，具体而言，但不限于以下方面：审核账目核对、财务报告数据材料的完整性和准确性、会计估计和相关截止日期、会计政策的制定、审核和执行，以及审核某些人工和复杂数据馈入日记帐和高额标准交易对账的准确性和完整性。
B.合同到现金流程
公司对服务费的合同到现金生命周期没有有效的控制，包括在客户实施期间对账单设置进行无效的流程水平控制，管理现有客户账单条款和条件的变化，及时终止客户，实施复杂和/或非标准的账单安排，需要人工干预或手动控制向客户付款，及时处理调整，缺乏评估收款和收入储备、坏账和应收账款、客户合同可用性和非标准合同审查的可靠、既定和有文件记录的政策。

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C.信息技术一般控制
该公司在支持其财务报告流程的某些信息技术系统的逻辑访问和变更管理方面，没有与信息技术总控(ITGC)相关的有效控制。该公司依赖于受影响的ITGC的业务流程控制(自动和手动)也被认为是无效的，因为它们可能会受到不利影响。
这些重大缺陷导致WageWorks在收购之前的历史财务报表出现重大错报，并可能导致我们的账户余额或披露的错报，从而导致年度或中期简明合并财务报表的重大错报，而这些错报是无法防止或检测到的。
持续的集成和补救工作
管理层已经评估了收购WageWorks对公司财务报告内部控制的影响，并继续评估WageWorks与合并后公司现有业务整合所带来的变化。作为这项评估的一部分，管理层继续评估公司的内部控制环境，以确保公司有适当的控制措施，以降低与WageWorks子公司和整个公司相关的合并财务报表出现重大错误陈述的风险。
针对WageWorks子公司财务报告内部控制中COSO框架组成部分的重大缺陷，管理层采取了以下措施：
•进行经常性风险评估并确定关键系统和业务流程的范围，包括在财务报表断言一级进行风险评估，以确保相关控制的精确度足以应对已查明的风险；
•指定某些高级财务、会计、运营和IT领导团队成员致力于补救工作，并指定第三方内部控制顾问协助此类工作；
•实施定期评估，以监测影响会计流程和控制的业务变化；
•将某些WageWorks流程纳入公司现有的实体级控制；
•定期向公司董事会审计与风险委员会报告整改计划进展情况；
•正式记录过程和控制的基础，以促进跨职能和人员变动时的知识和信息转移；以及
•继续监测现有实体一级控制措施的运作效力。
虽然我们已经实施了上面详述的补救计划，但其中某些控制措施在本财年尚未实施，以便我们评估重大弱点是否已得到补救。
为了应对“A.会计结算和财务报告”这一重大弱点，管理层采取了以下行动：
•将某些WageWorks流程纳入公司的流程级别控制，包括但不限于那些涉及会计结算周期监控和加强会计政策评估的流程；
•结合下文所述的企业资源规划“企业资源规划”系统迁移，重新设计某些流程和控制；
•正式评估关键控制中使用的信息和数据的相关性，包括设计或加强控制的计划，以纳入对此类项目的准确性和完整性的审查；以及
•继续监测流程一级的操作有效性，并重新设计控制措施。
虽然我们已经实施了上面详述的补救计划，但这些控制措施还没有到位并运行了足够长的时间，让我们无法评估重大弱点是否已经得到补救。
针对实质性缺陷“B.合同转现金流程”，管理层采取了以下措施：
•继续执行其合并与合同到现金周期有关的服务平台的计划，这将减少大量人工业务流程控制；
•在适用的情况下，加强现有控制措施的设计，包括控制措施中使用的信息和数据，并开始实施额外的控制措施，以进一步加强控制环境；以及
•实施了评估设计和监控重新设计的控制的运行有效性的流程。
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针对实质性薄弱环节“C.信息技术总控”，管理层采取了以下措施：
•继续执行合并服务平台的计划，这将减少逻辑接入和变革管理领域的信息技术中心数量；
•在适用的情况下，加强现有控制措施的设计，并实施额外的控制措施，以进一步加强控制环境；以及
•实施了一个流程，以评估和加强设计，并监测与相关应用程序和系统的逻辑访问和更改管理相关的控制措施的运行有效性。
随着我们继续评估运营效率并监督财务报告内部控制的改进，我们可能会采取额外措施来解决控制缺陷或修改上述补救计划。
作为我们整合努力的一部分，我们已经将我们所有的物质操作迁移到合并后的公司的单一ERP系统中，这将增强我们的业务和财务流程，并使我们的信息系统标准化。我们已重新评估风险，以应对ERP系统迁移和底层流程的相关更改。我们已因应当前的风险重新设计了某些控制措施，并继续监测重新设计的控制措施的运作成效。
财务报告内部控制的变化
除了在上述持续的整合和补救工作上继续取得进展外，在截至2021年10月31日的季度期间，根据交易法规则13a-15(D)和15d-15(D)要求进行的评估，公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。在截至2021年10月31日的季度内，公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化与交易法规则13a-15(D)和15d-15(D)所要求的评估有关。
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第II部分-其他信息
项目1.法律诉讼
在我们正常的商业活动中，我们可能会不时地受到各种法律诉讼和索赔的影响。除附注6-承诺及或有事项所述外，截至本季度报告10-Q表格日期，吾等并不参与任何诉讼，而该等诉讼的结果如对吾等不利，则合理地预期会个别或整体对吾等的经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。有关这些法律程序的说明，请参阅附注6-简明合并财务报表附注的承担和或有事项。
第1A项。风险因素
在截至2021年1月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中，“风险因素”中描述的风险可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。除下文所述外，此类风险没有发生实质性变化。这些风险因素并不能确定我们面临的所有风险，我们的运营也可能受到我们目前不知道的或我们目前认为对我们的运营无关紧要的因素的影响。
进一步的业务整合可能不会成功。

进一步收购的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力通过以高效和有效的方式将进一步的业务与我们的业务相结合来实现预期的商机。进一步的业务正在从母公司的运营中剥离出来。因此，进一步业务与本公司的成功整合有赖于我们从母公司成功开拓进一步业务的能力。虽然我们已经签订了过渡服务协议，以便有效地从母公司剥离进一步的业务，但不能保证剥离会成功。此外，整合过程可能需要比预期更长的时间，并可能导致关键员工的流失、公司持续业务的中断和进一步的业务中断、税务成本或效率低下，或者标准、控制、信息技术系统、程序和政策的不一致，任何这些都可能对我们与团队成员、客户、网络合作伙伴或其他第三方保持关系的能力产生不利影响，或者对我们实现收购的预期效益的能力产生不利影响，并可能损害我们的财务业绩。如果我们不能成功或及时地将进一步的业务与我们的业务整合起来，我们可能会产生意想不到的负债，无法实现收购进一步的收入增长、协同效应和其他预期利益，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们依赖我们的管理团队和团队成员，如果我们不能留住合格的人员，我们的业务可能会受到损害。

我们的成功在一定程度上取决于我们的行政领导团队和其他关键人员的技能、工作关系和持续服务。虽然我们已经与我们的某些高管签订了聘书或雇佣协议，但我们所有的团队成员都是“随意”的员工，我们或他们可以随时以任何理由终止他们的雇佣关系，而无需通知，在某些情况下，他们有权获得遣散费。为了留住有价值的团队成员，除了工资和现金奖励外，我们还提供基于股权的奖励，这种奖励可以随着时间的推移或基于业绩而授予。这些奖励对团队成员的价值将受到我们股价波动的重大影响，这些波动超出了我们的控制范围，在任何时候都可能不足以抵消其他组织的报价。关键人员的离职可能会对我们的业务行为产生不利影响。在这种情况下，我们将被要求聘请其他人员来管理和运营我们的业务，并且不能保证我们是否能够为离职的个人聘请合适的替代者，或者是否能够以对我们有利的条件聘用替代者。如果关键人员离职，我们股价的波动或表现不佳可能会影响我们吸引接班人的能力。

我们的成功还取决于我们吸引、留住和激励更多熟练管理人员和其他团队成员的能力。例如，在我们的领域和地理市场对合格人才的竞争非常激烈，因为拥有我们行业所需技能和经验的个人数量有限，特别是在与技术相关的领域。此外，我们已经经历了由于收购WageWorks和整个美国经济正在发生的“大辞职”而导致的团队成员流失，我们预计未来还会继续出现团队成员流失的情况。新员工需要大量培训，而且在大多数情况下，他们需要大量时间才能达到最高生产率。新的团队成员可能不会像我们预期的那样高效，我们可能无法雇佣或留住足够数量的合格人员。为
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例如，在我们的会员服务和客户服务团队中招聘入门级团队成员变得更加困难。如果我们的留任努力不成功，或者我们的团队成员流失率在未来继续增加，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

2021年9月，美国总统签署了一项行政命令，并公布了相关指导意见，要求联邦承包商采取某些新冠肺炎预防措施，包括强制联邦承包商雇员接种新冠肺炎疫苗(受医疗和宗教豁免限制)(“疫苗授权”)。由于我们的许多协议，我们被归类为联邦承包商，并相信我们将受到疫苗授权的约束。为了遵守疫苗授权，并根据联邦政府目前提供的指导，HealthEquity要求其所有团队成员在2022年1月之前出示疫苗接种证明或有资格获得适用的豁免，尽管执行行政命令的时间可能会受到发布的额外指导的影响，包括任何批准遵守的时间的延长。HealthEquity遵守疫苗规定可能会导致团队成员流失增加，以及与防止团队成员流失相关的成本增加，而团队成员自然流失率的大幅增加或留任成本的增加可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

更换我们的第三方供应商将是困难的，而且会对我们的业务造成破坏。

我们已经与第三方供应商签订了合同，提供与我们的业务相关的关键服务，包括重新设计我们的技术平台、欺诈管理和其他客户验证服务、交易处理和结算、电话服务、呼叫中心和卡制作。此外，WageWorks使用第三方供应商进行COBRA交易处理，还使用我们的竞争对手之一进行卡处理和其他服务。如果这些服务提供商未能保持足够的支持水平，不能提供高质量的服务，增加他们向我们收取的费用，中断他们的业务线，终止我们的合同安排或停止或减少运营，我们可能会遭受额外的成本，并被要求寻求新的第三方关系，这可能会损害我们的声誉，严重扰乱我们的运营以及我们提供产品和服务的能力，并可能分散管理层的时间和资源。向新供应商过渡可能需要大量时间和资源，如果我们不能及时完成向新供应商的过渡，或者根本不能完成过渡，我们可能会被迫暂时或永久停止某些服务，例如我们的支付卡服务，这可能会中断对我们客户的服务，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们也可能无法以有利的条款或根本无法建立类似的新的第三方关系，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

疫苗授权要求我们的某些第三方供应商也要求员工接种疫苗。虽然我们继续评估疫苗授权对我们第三方供应商的影响，但遵守疫苗授权可能会导致某些关键第三方供应商终止与我们的协议，或导致我们第三方供应商员工流动率增加、第三方供应商业绩延迟或增加我们的成本。这些影响可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的巨额债务可能会限制我们为业务融资的能力，使我们受到利率波动的影响，限制我们筹集额外资本的能力，并对我们履行债券义务的能力以及我们的业务和前景产生重大不利影响。

吾等是一项13.5亿美元信贷协议(“信贷协议”)的订约方，该协议包括(I)本金总额3.5亿美元的五年期优先担保定期贷款A融资及(Ii)本金总额高达10亿美元的五年期优先担保循环信贷融资。我们还发行了6亿美元的4.50%无抵押优先债券，2029年到期。根据信贷协议，吾等有权要求额外承诺新的定期贷款及增加当时现有的定期贷款及循环信贷承诺，金额最高为(I)3亿美元，另加(Ii)无限额外金额，只要备考第一留置权净杠杆率(定义见信贷协议)不超过3.85至1.00(假设任何此等新的或增加的循环承诺已全部借入)。我们亦有权不时招致额外债务，但须受信贷协议及契约所载的限制所规限。我们的巨额债务，加上我们的其他财务义务和合同承诺，产生了重要的后果，包括以下几点：

•我们的债务水平可能使我们更难履行与我们的债务(包括票据)有关的义务，任何未能履行我们的任何债务工具(包括限制性契诺)下的义务，都可能导致根据契约和管理该等其他债务的协议发生违约事件；
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•我们将被要求使用我们运营现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，从而减少了我们现金流用于支付营运资本、资本支出、战略收购、投资和联盟以及其他一般公司需求的可获得性；
•如果利率上升，我们的利息支出可能会增加，因为我们信贷安排下的任何未偿还借款都将基于浮动利率；
•我们循环信贷安排的利率将取决于我们指定的财务比率的水平，因此，如果该等指定的财务比率增加，利率可能会增加；
•如此庞大的债务可能使我们容易受到普遍经济低迷以及不利的竞争和行业状况的影响，并可能使我们与杠杆率较低的竞争对手相比处于竞争劣势；
•我们的偿债义务可能会限制我们计划或应对业务和我们所在行业的变化的灵活性；
•我们的债务水平可能会限制我们以令人满意的条件筹集额外资金，为营运资金、资本支出、战略收购、投资和合资企业以及其他一般公司要求提供资金；
•我们的债务水平可能会妨碍我们筹集所需的资金，以便在控制权发生变化时回购所有投标给我们的债券，这将构成契约项下的违约事件；以及
•若我们的任何债务工具可能未能遵守财务及其他限制性契诺(其中包括要求我们维持指定的财务比率)，如不予以补救或豁免，可能会对我们履行票据项下责任的能力，以及对我们的业务及前景产生重大不利影响。

契约及信贷协议载有对吾等施加重大营运及财务限制的契诺，如未能遵守此等契诺，将会导致该等文书下的违约事件。

“契约”和“信贷协议”对我们的经营和其他方面施加了限制。这些限制影响，并在很多方面限制或禁止我们的能力，包括：

•承担额外债务并发行一定股本；
•设立留置权；
•进行投资或收购；
•与关联公司进行交易；
•出售资产；
•担保债务；
•宣布或向股东支付股息或其他分配；
•回购股权；
•赎回在偿付权上从属于某些债务工具的债务；
•签订协议，限制子公司的股息或其他付款；以及
•在合并的基础上合并、合并或转让我们全部或几乎所有的资产和子公司的资产。

信贷协议中循环信贷安排的条款也要求我们达到并保持符合指定的财务比率。信贷协议中包含的限制：

•限制我们计划或对市场状况作出反应的能力，或满足资本需求的能力，或以其他方式限制我们的活动或业务计划；以及
•对我们的运营融资、战略收购、投资或联盟或其他资本需求或从事其他符合我们利益的业务活动的能力造成不利影响。

违反任何这些限制性公约，或我们无法遵守所需的财务比率，都将导致部分或全部债务协议违约。在违约发生和持续期间，根据我们的信贷安排，贷款人可以选择宣布所有未偿还的借款，连同应计利息和其他费用，立即到期和支付，这将导致契约项下的违约事件。在这种情况下，贷款人也将有权终止他们必须提供进一步借款的任何承诺。此外，我们的信贷协议包含交叉违约条款，该条款一般会在任何其他债务工具(包括契约)下的合资格违约或违约事件发生时，导致信贷协议项下的违约或违约事件，而契约包含交叉加速条款。如果我们是
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由于无法在到期时偿还未偿还的借款，我们的信贷安排下的贷款人也将有权对授予他们的抵押品进行抵押，以保证债务的安全。如果信贷安排下的贷款人加速偿还债务，那么票据下的债务就会加快。我们不能保证，如果我们的信贷安排或票据项下的债务加速，我们的资产将足以全额偿还该笔债务和我们的其他债务。如果不治愈或放弃，这种加速可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。
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项目6.展品
通过引用并入
展品
不，不是的。		描述表格文件编号展品提交日期
2.1†
修订和重新签署的资产和单位购买协议，日期为2021年9月7日，由Viking Acquisition Corp.，HealthEquity，Inc.，MII Life Insurance，Inc.d/b/a Inc.and Aware Integrated，Inc.
8-K001-365682.12021年9月8日
2.2†
资产购买协议，日期为2021年9月7日，由HealthEquity，Inc.、Viking Acquisition Corp.和MII Life Insurance，InCorporation d/b/a签署
8-K001-365682.22021年9月8日
2.3†
HealthEquity，Inc.与卖方代表埃文·麦考迪克(Evan McCordick)签署的截至2021年10月31日的股票购买协议修正案
8-K001-365682.12021年11月1日
4.1
契约，日期为2021年10月8日，由本公司、其担保方和作为受托人的全国富国银行协会之间签署
8-K001-365684.12021年10月12日
10.1†
本公司与本公司签订于2021年10月8日签署的信贷协议，作为借款人、不时的贷款人、作为行政代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和回旋额度贷款人(定义见此)，以及信用证发行方(定义见此)。
8-K001-3656810.12021年10月12日
31.1+
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官的认证
31.2+
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官的认证
32.1*#
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明
32.2*#
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的证明
101.INSXBRL实例文档-实例文档不会显示在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH内联XBRL分类架构链接库文档
101.CAL内联XBRL分类计算链接库文档
101.DEF内联XBRL分类定义链接库文档
101.LAB内联XBRL分类标签链接库文档
101.PRE内联XBRL分类演示文档链接库文档
104
本公司截至2021年10月31日季度的Form 10-Q季度报告的封面采用内联XBRL格式。
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+谨此提交。
*随信提供。
#这些证书不会被视为已向证券交易委员会备案，也不会通过引用将其纳入注册人根据修订后的1933年“证券法”或1934年“证券交易法”提交的任何文件中，无论在任何文件中使用的任何一般注册语言如何。
†根据S-K条例第601(B)(2)项，附表和证物已略去。根据美国证券交易委员会的要求，健康权益特此承诺提供任何遗漏时间表的补充副本。
 

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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。

Health，Inc.
日期：2021年12月9日由以下人员提供：/s/泰森·默多克
姓名：是泰森·默多克。
标题：执行副总裁兼首席财务官

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