LOVESAC公司

董事薪酬政策

(2021年9月1日通过)

Lovesac公司(“本公司”)相信，向董事会成员(“董事会”和董事会成员，“董事”)授予股权和现金薪酬是吸引、留住和奖励非本公司雇员的董事(“外部董事”)的有效工具。本董事薪酬政策(以下简称“政策”)旨在将公司关于现金薪酬和向外部董事授予股权的政策正规化。除非本政策另有规定，本政策中使用的大写术语的含义与本公司2017年修订和重新确定的股权激励计划(“计划”)中所赋予的含义相同。每名外部董事将单独负责该外部董事根据本政策收到的股权和现金支付所产生的任何税收义务。

1.现金保持器

每次出席董事会或董事会委员会会议的外部董事将不会收到出席人数。外部董事将获得以下年度现金预付金(视情况而定)。所有这类年度现金预留金将按比例按季度支付欠款。于本公司股东周年大会(“股东周年大会”)推选或连任董事会成员后，董事可选择以限制性股票单位的形式收取其现金聘用金。该等受限制股份单位须于(I)授出日期12个月周年日或(Ii)下一届股东周年大会(两者以较早者为准)全数归属，惟外聘董事须继续担任外部董事至适用归属日期。

(A)每年现金预付金。每位外部董事每年将获得50,000美元的现金聘用金。

(B)委员会主席和委员会成员年度现金预付金。担任董事会委员会主席的每位外部董事将获得以下额外年费：

审计委员会主席：12,500美元

薪酬委员会主席：1万美元

提名和治理委员会主席：1万美元

(C)董事局主席的聘用费。公司董事会主席每年将获得3万美元的现金聘用费。

2.股权补偿

外部董事将有权获得本计划(或授予时已实施的适用股权计划)下的奖励，包括本政策不涵盖的酌情奖励。除本政策另有规定外，根据本政策第2节授予外部董事的所有奖励都将是自动和非酌情的，并将根据以下规定进行：

(A)没有酌情决定权。任何人士均无权自行选择哪些外部董事将根据本政策获授予任何奖励，或决定该等奖励涵盖的公司普通股股份(“股份”)数目。

(B)周年颁奖礼。于每次股东周年大会当日当选或连任董事会成员后，每名外部董事将自动获颁授予日期公允价值(根据美国公认会计原则厘定)为95,000美元(“年度奖励”)的限制性股票单位奖励。每项年度奖励将于以下日期(以较早者为准)全数授予：(I)授予日期12个月周年纪念日；或(Ii)下一届年度大会(每种情况下)，前提是外聘董事须继续担任外部董事直至适用的归属日期。

(C)委任奖。在外部董事首次进入董事会时，每位外部董事将自动获得授予日期公允价值为60,000美元(根据美国公认会计原则确定)的限制性股票单位奖励。

“聘任奖”)。聘任奖将在授予日的一周年和两周年时平分秋色。

(D)裁决延期。根据该计划的条款，董事可以在递延纳税的基础上推迟支付年度奖励。选择推迟和解的董事将在他们因任何原因与董事会“分离服务”后60天内或在该计划中定义的“控制权变更”后60天内获得全部股份的年度补助金支付。

3.股权指引。

每名外部董事须在加入董事会后五年内持有相当于其年度现金预留额三倍的本公司普通股股份。

4.交通费

每位外部董事出席董事会会议的合理、惯例和书面差旅费用将由本公司根据本公司的差旅和代表政策条款报销。

5.额外条文

本计划中与本政策不相抵触的所有条款将适用于授予外部董事的奖励。

6.修订

董事会可酌情更改及以其他方式修订根据本政策授予的奖励条款，包括(但不限于)于董事会决定作出任何该等更改或修订的日期或之后授予的相同或不同类型奖励的股份数目。