LOVESAC公司

年度激励性薪酬计划

一、计划的一般目的

Lovesac公司(“本公司”)年度奖励薪酬计划旨在协助本公司及任何附属公司吸引、保留及提供奖励予合资格的联营公司，并透过规定在达到指定业绩目标后支付奖励，以促进他们的利益与本公司股东的利益一致。

二、定义

本协议未另作定义的术语应具有以下含义：

一个。“奖励期”是指公司的每个会计年度，除非委员会另有决定。

胡麻B.“基本工资”是指在任何奖励期内，参赛者在奖励期最后一天的年薪。这样的基本工资应在(A)扣减税款或福利，以及(B)根据公司赞助的计划延期支付薪酬之前。

“董事会”是指公司的董事会。

D.“法规”是指修订后的1986年“国内税收法规”(Internal Revenue Code Of 1986)。

E.“委员会”指董事会的薪酬委员会。如果在任何时候没有委员会在任，本计划规定的委员会的职能应由董事会或董事会成员委员会行使。

F.“公司”指特拉华州的Lovesac公司及其继承人和受让人，以及将收购其全部或几乎所有资产的任何公司。

G.“合格合伙人”是指本合同第四节所述的员工。

H.“奖励奖”是指在奖励期间向参与者支付的奖励。

我。“参与者”是指在奖励期内被选中参与本计划的任何合格准会员。

J.“业绩目标”是指委员会自行决定在奖励期间适用于有资格获得奖励的参与者的目标，在任何奖励期间，这些目标可以选自但不限于：(A)每股收益，(B)营业收入，(C)个人业绩目标或指标，或(D)委员会可能制定的其他业绩目标，这些目标可以基于平均股本回报率、平均资产回报率、收益增长、息税折旧前收益(EBITDA)、税前收益(EBITDA)、折旧收益(EBITDA)、收益、收益增长、息税折旧前收益(EBITDA)、税前收益(EBITDA)、折旧前收益(EBITDA)、收益、收益增长、未计利息、税项、折旧前收益(EBITDA)。收入、支出、股价、市场份额、冲销、不良资产的减少、监管合规、令人满意的内部或外部审计、财务评级的改善、资产负债表或损益表目标的实现、持续经营提供的净现金、股价升值、股东总回报、成本控制、战略举措(如ESG或多元化目标)、市场份额、税前或税后收入或委员会制定的任何其他目标，在其术语上可能是绝对的，或者与其他公司相比是绝对的，或者与其他公司相比、相似或以其他方式衡量。绩效目标可能涉及本公司、其一个或多个部门或单位，或上述各项的任何组合(视情况而定)，具体由委员会决定。委员会可以在确定任何业绩目标或确定任何业绩目标的程度时调整、修改或修订上述业务标准。

已经实现了。在不限制前述一般性的原则下，委员会有权在确定适用业绩期间的业绩目标时，根据适用法律或法规的变化，承认影响公司或其运营单位的非常或非重现事件，或对被确定为非常或不寻常的、不常见的或与处置一部分业务有关或与会计原则改变有关的收益、损失或费用项目进行公平调整，或按委员会认为适当的方式对业务标准进行公平调整。在此基础上，委员会应有权在确定适用业绩期间的业绩目标时，根据适用法律或法规的变化，或在委员会认为适当的情况下，对业务标准进行公平调整，或对被确定为非常或非常、罕见或与处置某部分业务有关的收益、损失或费用进行核算。在适用的情况下，并以其他方式满足本计划的目标。

K.“计划”是指公司的年度激励薪酬计划，如本文所述以及此后不时修订的。

三、行政管理

本计划由委员会管理。委员会完全有权酌情决定所有激励奖的条款(与任何个别协议的条款一致)，包括但不限于，激励奖的获得者以及发放激励奖的时间，每个激励奖涉及的奖励期限，根据激励奖支付的实际金额，支付激励奖所遵循的业绩目标，以及根据激励奖支付款项的时间(付款应在但不限于支付后120天内支付)，以及根据激励奖支付款项的时间(付款应在但不限于付款后120天内支付)，委员会有完全的权力决定所有激励奖的条款(与任何个别协议的条款一致)，包括但不限于，奖励奖的获得者以及时间，每个激励奖涉及的奖励期限，根据激励奖支付的实际金额，以及根据激励奖支付的业绩目标，以及根据激励奖支付款项的时间(但不限于此但须根据第V(G)节选择延期)。在作出该等决定时，委员会可考虑各合资格雇员所提供服务的性质、彼等目前及潜在对本公司及其附属公司成功的贡献(视何者适用而定)，以及委员会酌情认为相关的其他因素。在符合本计划明文规定的前提下，委员会完全有权解释本计划，规定、修订和废除与本计划有关的规则和条例，并作出对本计划的管理而言必要或适宜的所有其他决定。委员会根据本计划的授权作出的决定是最终的、决定性的，对所有人，包括合资格的联营公司和本公司都具有约束力。

四、资格

任何颁奖期的奖励只可授予委员会全权酌情选定的本公司或附属公司(视情况而定)的联营公司。

五、奖励；奖励条件；支付

答：委员会应自行决定哪些合格员工将获得奖励。对于委员会决定颁发激励奖的每个奖励期间，委员会可通过决议确定一个或多个适用于此类激励奖以及激励奖的其他条款和条件的业绩目标。此类绩效目标及其他条款和条件应由委员会自行决定。

B.委员会授予奖励奖的每个奖励期结束后，委员会应尽快以书面形式证明委员会为奖励期确定的绩效目标已经实现的程度，并应根据奖励奖的条款确定奖励奖金的金额，并授权向参与者支付奖励奖金。在任何情况下，根据奖励奖励的条款支付给参与者的金额，在任何奖励期限内不得超过(I)$2500,000或(Ii)参与者在该奖励期限内基本工资的200%，两者以较低者为准。除非委员会另有决定，否则不得向参赛者支付奖励，除非参赛者在奖励期的最后一天受雇于公司或子公司。

C.委员会可在未经参与者同意的情况下，随时自行决定取消奖励或增加、取消或减少根据奖励条款应支付的金额。

D.奖励支付应根据公司不时生效的薪资惯例缴纳适用的联邦、州和地方预扣税以及其他适用的预扣税。

E.委员会有权对激励奖施加其认为必要或适当的其他限制。

F.本计划下本公司在本计划下授予的所有奖励义务对本公司的任何继任者均具有约束力；如果发生涉及本公司全部或几乎所有业务或资产的任何收购、合并、合并或类似活动，应根据在该等收购、合并、合并或类似活动之前已过去的适用奖励期限内该等奖励的适用业绩目标的实现情况，按比例向参与者支付奖励奖励的一部分。

G.奖励应以现金支付；但委员会可自行决定允许参与者接受现金以外的其他形式的奖励，或推迟收到根据本计划应交付给参与者的现金。任何该等延期选举均须遵守委员会凭其全权酌情决定权决定的规则及程序。

六、可转让性

奖励奖励不得受制于债权人的债权，不得以任何非遗嘱或根据继承法和分配法的其他方式转让、转让、转让或担保。

七、终止或修订

委员会或董事会可在未经参与者同意的情况下随时在任何方面修改、修改或终止本计划，但除第V(C)节规定的情况外，奖励期限结束后对本计划的修改或终止不得对参与者在该奖励期间的奖励权利产生不利影响，而且还规定，未经本公司股东批准，对本计划的修改或终止不得(A)增加可支付的最高奖励金额或以其他方式大幅增加任何合格合伙人的应计福利；此外，如果未经本公司股东批准，本计划的修改或终止不得(A)增加可支付的最高奖励金额或以其他方式大幅增加任何合格合伙人的应得福利(B)实质性修改参加该计划的资格要求，或(C)改变所述业绩目标的实质性条款。

八、生效日期、计划期限

本计划自2021年9月1日起生效，并将一直有效，直至根据第七条终止。终止后，本计划不得授予任何奖励。本计划的终止不应影响在终止之日尚未支付的任何奖励，即使终止，此类奖励仍应受本计划条款的约束。

IX.一般条文

A.本计划的设立不应赋予任何合格联营公司针对本公司或任何子公司(视情况而定)的任何法律或衡平法权利，除非本计划中有明确规定。

B.本计划不构成聘用任何合格联营公司的诱因或对价，也不是公司或任何子公司(视情况适用)与任何合格联营公司之间的合同。本计划中的任何内容或本协议项下授予奖励的任何内容均不得授予

任何合资格联营公司有权继续受雇于本公司，或影响本公司可能因任何原因随时终止雇用任何该等合资格联营公司(或根据本计划将其降级或排除在未来奖励计划之外)的任何权利。任何符合资格的会员均不得要求获得本计划下的任何奖励，也没有义务在本计划下对符合资格的会员一视同仁。

C.本计划中包含的任何内容均不得阻止委员会通过其他或额外的补偿安排，但须经股东批准(如果需要批准)，并且此类安排可能普遍适用，也可能仅在特定情况下适用。

D.该计划旨在构成一个“无资金支持”的奖励补偿计划，并在委员会允许的情况下制定递延补偿计划。就本公司尚未向参与者支付的任何款项而言，本章程所载任何条文均不得赋予任何该等参与者任何大于本公司一般无抵押债权人的权利。

F.本计划应根据特拉华州的法律进行管理、解释和管理。