附件3.1

妓女家具公司

修订和重述公司章程

已于2021年9月16日修订

(修正案只更改第一条中的公司名称)

第一条

名字

该公司的名称是胡克家具公司。

第二条

目的

本公司被组织从事公司章程中未规定的弗吉尼亚证券公司法所要求的任何合法业务。

第三条

授权股份

3.1编号和名称。公司有权发行的股票数量、名称和每股面值如下：

3.2优先购买权。流通股持有人对(I)本公司任何类别股份(不论现在或以后获授权)、(Ii)购买任何该等股份的任何认股权证、权利或购股权，或(Iii)可转换为任何该等股份或购买任何该等股份的认股权证、权利或购股权的任何义务，概无任何优先购买权。

第四条

法律责任及弥偿的限额

4.1定义。就本条而言，下列定义适用：

(I)“公司”仅指本公司，没有前身实体或其他法人实体；

(Ii)“开支”包括律师费、专家证人费、调查、诉讼和上诉费用，以及提出赔偿申索所需的任何款项；

(Iii)“责任”是指支付判决、和解、罚款或其他此类义务的义务，包括但不限于就雇员福利计划评估的任何消费税；

(四)“法人”是指公司、合伙企业、合资企业、信托、职工福利计划或者其他企业；

(V)“前身实体”是指在公司通过合并或其他方式收购后不再存在的法律实体；和

(Vi)“诉讼”是指任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、诉讼或上诉，不论是民事、刑事、行政或调查，亦不论是正式或非正式的。

4.2法律责任限额。在弗吉尼亚证券公司法允许的每一种情况下，公司董事或高级管理人员因单一交易、事件或行为过程而对公司或其股东承担的责任应以1美元为限。

4.3董事及高级职员的弥偿。公司须弥偿任何因身为公司董事或高级人员，或因身为公司董事或高级人员而以任何身分向公司或任何其他法人实体提供服务而成为、曾经是或威胁会成为法律程序(包括由公司提出或根据公司权利进行的法律程序)的一方的个人，使其承担在该法律程序中招致的一切法律责任及合理开支，但因其故意行为不当或明知触犯刑法而招致的法律责任及开支则不在此限。

在公司控制的法律实体中担任董事或高级管理人员的服务应被视为应公司的要求而服务。本条第4.3节规定的赔偿是允许的，对具体案件的费用合理性的评估，对于董事，应当依照法律的规定进行；对于高级人员，应当按照本条第4.4节的规定进行；但是，如果公司的过半数董事在引起赔偿要求的被指控行为发生之日之后发生了变化，则这种确定和评估应由提出赔偿请求的人选择通过特别法律程序作出。(二)如果公司的大多数董事在被指控的行为引起赔偿要求之日之后发生变化，则该决定和评估应由提出赔偿要求的人选择以特别法律的方式作出；但是，如果公司过半数董事在被指控的行为引起赔偿要求之日之后发生变化，则该确定和评估应由提出赔偿请求的人选择通过特别法律作出。除非已决定不容许作出弥偿，否则公司在收到董事或高级人员的承诺后，如最终裁定该董事或高级人员无权获得弥偿，则须就该董事或高级人员在法律程序中所招致的开支垫款及发还该等开支。该承诺是该董事或高级人员的一项无限制、无担保的一般义务，并应在不考虑其偿还能力的情况下予以接受。以判决、命令、和解、定罪或以不认罪或同等方式抗辩而终止法律程序，本身不应推定董事或高级职员的行为方式使其没有资格获得弥偿。(二)以判决、命令、和解、定罪或抗辩终止法律程序本身，不得推定董事或高级职员的行为方式使其没有资格获得弥偿。本公司有权按照本第4.3节规定的相同程度，提前签订合同，向其任何董事或高级管理人员进行赔偿、垫款和报销费用。

4.4赔偿他人。公司可应公司的要求，在较小程度或同等程度上向其董事和高级管理人员提供赔偿以及垫款和报销费用，并可应公司的要求向其员工和代理人、子公司和前身实体的董事、高级人员、员工和代理人以及以任何身份为任何其他法人服务的任何人提供赔偿、垫款和报销，并可以提前签订合同这样做。关于允许根据第4.4条进行赔偿的决定、对此类赔偿的授权以及对特定情况下费用合理性的评估，应不时通过董事会的一般或具体行动(可在提出赔偿要求之前或之后采取行动)或法律另有规定的方式，作出该等赔偿的授权和对费用合理性的评估。任何人在本条第4.3款下的权利不受第4.4款规定的限制。

4.5其他。本条中凡提及有权或可能有权获得赔偿的人，应包括以前担任上述任何职位的所有人及其各自的继承人、遗嘱执行人和管理人。根据本条被选中作出决定的特别法律顾问可以是公司的律师。根据本条的赔偿不排除任何人有权获得的任何其他赔偿权利，包括根据有效合同获得的赔偿、公司以外的法人实体的赔偿以及公司或其他人购买和维护的保险单的赔偿。然而，任何人如获得另一人(包括保险人)的弥偿，则无权获得保险局的弥偿。公司有权应公司的要求，为其根据本条可能承担的任何法律责任购买和维持保险，或保护上述任何人免受因向公司或任何其他法人实体提供服务而产生的任何法律责任，而不论公司是否有权就该等法律责任作出赔偿。本条的规定不应被视为阻止公司与任何个人或法人(包括上述个人或法人)签订法律允许的其他合同。如果有管辖权的法院裁定本条的任何规定或其对任何人或情况的适用无效，则该无效不应影响本条的其他规定或适用，为此目的，本条的规定是可以分割的。

4.6申请；修订。本条的规定应在通过后适用，即使与程序有关的部分或全部基本行为或事件可能在通过之前发生。本条的任何修订、修改或废除均不得减损在通过该等修订、修改或废除之前发生的行为或事件所赋予任何人的权利。

第五条

某些业务组合

某些企业合并需要5.1票。除法律或本修订和重新修订的公司章程要求的任何赞成票外，除本条第5.2节另有明确规定外：

(1)本公司或任何附属公司(定义见下文)与(A)任何有利害关系的股东(定义见下文)或(B)在紧接合并或合并前是有利害关系的股东的联属公司或联营公司(如定义见下文)的任何其他公司的任何合并或合并；或

(二)任何有利害关系的股东或有利害关系的股东的任何联营公司或联营公司，以现金、财产、股份或其他证券或债务换取公司或任何附属公司的任何类别股本的已发行及流通股的任何法定股票交换；或

(3)出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或其他处置(在一次交易或一系列交易中)出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或其他处置(在一次或一系列交易中)给或与任何有利害关系的股东或任何有利害关系的股东的任何联属公司或联营公司，该等股份拥有本公司或任何附属公司全部或任何主要部分(定义见下文)的资产；或

(4)公司或任何附属公司(在一次交易或一系列交易中)向任何有利害关系的股东或任何有利害关系的股东的任何联营公司或联营公司发行或转让公司的任何证券，而该等证券的公平市值合计相等于或大于公司所有已发行及已发行有表决权股份在决定日期(定义如下)的公平市值总和的10%；或(由本公司或任何附属公司(在一项或多项交易中)向任何有利害关系的股东或任何有利害关系的股东的任何联营公司或联营公司发行或转让该公司的任何证券或附属公司的证券)；或

(五)采纳由有利害关系的股东或其关联公司、联营公司或其代表提出的清算或解散公司的计划或建议；或(五)通过由有利害关系的股东或其关联公司或联营公司提出的清算或解散公司的计划或建议；

(6)任何证券的重新分类(包括任何反向股票分拆)，或公司资本重组，或公司与其任何附属公司的合并或合并，或任何其他交易(不论是否与有利害关系的股东合并或并入或以其他方式涉及有利害关系的股东)，而直接或间接的效果是将公司或由有利害关系的股东或任何有利害关系的股东的任何联属公司或联营公司直接或间接拥有的任何类别证券的比例增加5%以上；应要求持有至少75%当时已发行股本的股东投赞成票，该股东一般有权在董事选举中投票(“投票股”)，并作为一个类别一起投票。即使法律或其他规定不需要投票或规定较低的百分比，也应要求投赞成票。

5.2在不需要更高票数的情况下。本条第5.1节的规定不适用于任何特定的企业合并(如下定义)，如果满足下列第(1)款或第(2)款中规定的所有条件，则该企业合并仅需法律和本修订和重新修订的公司章程的任何其他规定所要求的赞成票：

(1)留任董事的批准。业务合并须经大多数留任董事(定义见下文)批准，但有一项理解，除非至少有一名留任董事，否则该条件不能满足。

(2)价格和程序要求。应当向该企业合并中的普通股持有人支付对价，并应满足下列全部条件：

(A)截至企业合并完成之日，该企业合并中普通股持有者每股将收到的现金以外的对价的现金和公平市值(定义见下文)总额应至少等于以下最高值：

(I)(如适用)(如适用)有利害关系的股东(Aa)在紧接其成为有利害关系股东的交易中首次公开宣布业务合并建议前两年内(Aa)或(Bb)就其收购的任何普通股支付的最高每股价格(包括任何经纪佣金、转让税和招揽交易商手续费)，以较高者为准；

(Ii)公告日或有利害关系的股东成为有利害关系的股东之日(该后一日期在本条中称为“确定日期”)(以较高者为准)的每股普通股公平市价；及

(Iii)(如适用)每股价格，相等于根据上文第(2)(A)(Ii)段厘定的每股普通股公平市值，乘以(Aa)有利害关系的股东在紧接公告日期前两年内就其收购的任何普通股支付的最高每股价格(包括任何经纪佣金、转让税和招揽交易商手续费)乘以(Bb)有利害关系的股东在紧接公告日期前两年期间的第一天所支付的每股普通股公平市值与(Bb)该两年期内第一天的每股普通股公平市值的比率

(B)普通股持有人将收取的代价应为现金，或与有利害关系的股东先前为该类别股份支付的形式相同。如果有利害关系的股东已经以不同形式的对价支付普通股，普通股的对价形式应该是现金或用于收购利害关系股东先前获得的最大数量的此类股份的形式。

(C)在该有利害关系的股东成为有利害关系的股东后，在完成该企业合并之前，除非获得留任董事的过半数批准，否则：(I)不会有(Aa)

(B)降低普通股每年支付的股息率(反映普通股的任何拆分所需的股息率除外)，以及(Bb)根据需要提高股息率，以反映任何重新分类(包括任何反向股票拆分)、资本重组、重组或任何类似交易，其效果是减少已发行普通股的数量；及(Ii)该有利害关系的股东将不会成为任何额外有表决权股票的实益拥有人，但作为导致该利益股东成为有利害关系的股东的交易的一部分，则不在此限

(D)在该有利害关系的股东成为有权益的股东后(获大多数持续董事批准者除外)，该有权益的股东不得直接或间接(除非按比例作为股东)获得本公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务援助或任何税项抵免或其他税务优惠，不论该等贷款、垫款、担保、质押或其他优惠是否预期或与该业务合并有关。

(E)除非获大多数留任董事另行批准，否则描述建议业务合并并符合一九三四年证券交易法及其下的规则及规例(或取代该等法令、规则或规例的任何后续条文)规定的委托书或资料声明，须于该等业务合并完成前至少30天邮寄予本公司股东(不论该等委托书或资料声明是否须根据该等法令或其后条文邮寄)。

5.3某些定义。就本条而言：

(1)本条所称的“企业合并”，是指本条第5.1节第(1)款至第(6)款所指的任何交易。

(2)“人”是指任何个人、商号、公司、合伙企业或其他实体。

(3)“有利害关系的股东”指任何直接或间接拥有超过10%已发行有表决权股份的实益拥有人；但“有利害关系的股东”一词不包括本公司、任何附属公司或本公司或任何附属公司的任何储蓄、员工持股或其他员工福利计划，或以该等身份行事时与任何该等计划有关的任何受信人。

(4)任何人如与任何该等人士的联属公司或联营公司个别或合计直接或间接透过任何合约、安排、谅解、关系或其他方式拥有或分享任何有表决权股份，该人即为该等股份的“实益拥有人”：

(A)投票权，包括投票或指示表决有表决权股票的权力；或

(B)投资权，包括处置或指示处置有表决权股票的权力；或

(C)经济利益，包括接受或控制处置从表决权股票获得的收入或清算收益的权利；或

(D)根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、交换权、认股权证或期权或其他权利时，取得投票权、投资权或经济利益的权利(不论该等权利可立即行使或只有在时间过去后才可行使)；惟在任何情况下，本公司董事不得仅因该等人士以本公司董事身份作出的行动而被视为本公司另一名董事实益拥有的投票权股份的实益拥有人。

(5)就根据本条第5.3条第(3)段厘定某人是否有权益的股东而言，被视为已发行的有表决权股份的数目应包括根据本条第5.3条第(4)段的应用而被视为拥有的股份，但不包括根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、认股权证或期权或其他情况下可发行的任何其他有表决权股份。

(6)“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制或与指定的人共同控制的人。

(7)“相联者”指任何指明人士：

(A)任何法团或组织(公司及其附属公司除外)，而该人是该法团或组织的高级人员或合伙人，或直接或间接是任何类别股本证券的10%或以上的实益拥有人；

(B)该人拥有重大实益权益的任何信托或其他产业，或该人担任受托人或以相类受信人身分担任该信托或其他产业的信托或其他产业；及

(C)该人的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属，而该亲属或配偶的居所与该人相同。

(8)“附属公司”是指公司直接或间接拥有任何类别股权证券的多数股权的任何公司；但就本节第5.3条第(3)款中有关利益股东的定义而言，“附属公司”一词仅指公司直接或间接拥有每类股权证券的多数股权的公司。“附属公司”指的是公司直接或间接拥有任何类别股权证券的多数股权证券的任何公司；但就本节第5.3条第(3)款中有关利益股东的定义而言，“附属公司”一词仅指公司直接或间接拥有每类股权证券的多数股权证券的公司。

(9)“留任董事”指本公司董事会任何成员(“董事会”)，该等成员(I)在本修订及重订公司章程细则通过前为董事会成员，或(Ii)与有利害关系的股东没有联系，并且在有利害关系的股东成为有利害关系的股东之前是董事会成员，或(Iii)任何与有利害关系的股东没有关联并经当时董事会多数留任董事推荐接替留任董事的留任董事。

(10)“公平市价”是指：

(A)如属证券，指紧接有关日期前30天内该等证券的股份在纽约证券交易所上市股票的综合磁带上的最高收市价；如该等股票并非在综合磁带上报价，则为在纽约证券交易所上市的最高收市价；如该等股票并非在任何该等交易所上市，则为该等股票在根据“1934年证券交易法令”注册的主要美国证券交易所上市的最高收市价，或如该等股票并无在任何该等交易所上市，则为该股票在该等交易所上市的最高收市价，在有关日期前30天内，在全国证券交易商协会自动报价系统或当时使用的任何系统上关于该股票的最高收盘报价，如果没有该等报价，则为该股票在有关日期的公允市场价值，由大多数继续留任的董事真诚地确定；和

(B)如属现金或股票以外的财产，该财产在有关日期的公平市值，由过半数留任董事真诚厘定。

(11)“重大部分”是指有关实体总资产账面价值的10%以上，反映在本公司股东被要求批准或授权涉及构成该重大部分的资产的企业合并时该实体最近一个财政年度末的综合资产负债表上。

5.4留任董事的权力。就本细则而言，大多数在任董事有权并有责任根据其经合理查询后所知的资料，决定(I)一人是否为有利害关系的股东，(Ii)任何人实益拥有的表决权股份数目，(Iii)一人是否为另一人的联属公司或联营公司，(Iv)本公司或涉及该人士的任何业务合并中的任何附属公司将发行或转让的证券的公平市值合计是否等于或大于本公司所有已发行及已发行有表决权股份于决定日期的公平市值总额的10%，及(V)涉及该人士的任何业务合并的标的资产是否构成本公司或任何附属公司资产的主要部分。

5.5不影响受托责任。本条任何规定均不得解释为免除任何利益股东或本公司任何董事法律规定的任何义务。

5.6修订或废除。尽管有任何其他法律规定，这些修订和恢复的公司章程或公司章程(尽管法律可能规定较小的百分比，但这些修订和恢复的公司章程或公司章程)，以及除法律或这些修订和重新调整的公司章程或公司章程要求的公司任何其他类别股本的持有人投赞成票外，75%或以上的股东投赞成票。应被要求修订或废除本修订和重新设立的公司章程中的这一条。