美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格8-K

当前报告

根据1934年证券交易法第13或15(D)条

报告日期(最早报告事件日期)：2021年12月7日

注册人的电话号码，包括区号(218)628-2217

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01。签订实质性的最终协议。

正如之前宣布的那样，Ikonics Corporation(“Ikonics”)和TeraWulf Inc.(“TeraWulf”)已经就涉及Ikonics和TeraWulf的战略性业务合并签订了一项协议和合并计划，日期为2021年6月24日(“合并协议”)。根据合并协议的条款，(I)Ikonics的全资子公司Telluride Holdco，Inc.(“Holdco”)的全资子公司Telluride Merge Sub I，Inc.(“Merge Sub I”)将与Ikonics合并并并入Ikonics，(“第一次合并”)，Ikonics在第一次合并中幸存下来，(Ii)Telluride Merge Sub II，Inc.(“Merge Sub II”)，Holdonics的全资子公司

2021年12月8日，Ikonics对合并协议进行了第四次修订(“修订”)，明确提及其法人全称。修正案的前述描述并不声称是完整的，受修正案全文的约束和限制，修正案全文的副本作为附件2.1附于本文件，并通过引用并入本文。

第8.01项。其他事件。

2021年12月7日，特拉华州一家有限责任公司、TeraWulf的全资间接子公司Lake Mariner Data LLC(“Lake Mariner”)与Bitmain Technologies Limited(“Bitmain”)签署了一份非固定价格买卖协议(“Bitmain设备供应协议”)，购买3000台S19 XP Pro矿机，散列率约为140 Th/s，功耗约为3,010瓦/台，500台将按月交付根据Bitmain设备供应协议，矿工的估计购买总价约为3260万美元。矿工的实际收购价将在各自一批矿工发货前一个月并参考市场情况确定，前提是矿工的实际收购价不高于估计收购价。在收到Bitmain提供的实际收购价通知后，Lake Mariner有权(I)以原始散列率继续订购各批矿工，并按实际收购价支付剩余金额；(Ii)当估计收购价超过实际收购价(如有)时，请求Bitmain将散列率提高相当于美元差额的金额；或(Iii)部分或全部取消各批矿工；但在Bitmain发出通知之前，, Lake Mariner应根据Bitmain设备供应协议中规定的估计购买价格及时付款。矿工的收购价格将支付如下：(X)签署Bitmain设备供应协议后两天内至少支付35%；(Y)矿工装运前六个月至少35%；及(Z)矿工装运前一个月剩余的30%。如果Bitmain在各自截止日期后30日后仍未交付矿工，Lake Mariner将有权取消该批矿工的订单，并要求Bitmain退还该批未交付矿工的收购价以及自紧接该批次矿工付款之日起至Lake Mariner要求退款前一天为止的期间内每天0.0333%的利息。在此期间，Bitmain将有权取消该批矿工的订单，并要求Bitmain退还该批矿工的收购价以及自紧接该批次矿工付款之日起至紧接Lake Mariner要求退款前一天为止的期间内每天0.0333%的利息。如果Lake Mariner没有取消订单并要求Bitmain交付该批矿工，Bitmain将被要求每天向Lake Mariner赔偿相当于该批未交付矿工价格的0.0333，并以更高额定散列率的交付形式支付。Bitmain有权在没有事先获得水手湖的批准或通知的情况下，随时停止出售矿工并对矿工进行修改。

第9.01项。财务报表和证物。

(D)展览品。

更多信息以及在哪里可以找到；征集活动的参与者

关于Ikonics和TeraWulf之间拟议的业务合并，Holdco已经向美国证券交易委员会提交了一份有效的S-4表格注册声明，其中包括一份委托书/招股说明书。委托书/招股说明书和委托卡也已发送或发给有权在与拟议交易有关的特别会议上投票的Ikonics股东。提交给美国证券交易委员会的委托书/招股说明书、任何其他相关文件以及所有其他与依康电子有关的材料都可以在以下网站免费获得(或在提交时)：http://www.sec.gov和www.ikonics.com.cn/Investors-relationship。股东在做出任何投票决定之前，应该仔细阅读委托书和Ikonics向美国证券交易委员会提交的任何其他相关文件，因为它们将包含重要信息。

这份8-K表格的当前报告并不构成委托书的征集、购买要约或出售任何证券的要约征集。Ikonics及其董事和高管被视为与拟议交易相关的向股东征集委托书的参与者。有关这些人的姓名以及他们在交易中各自的利益(通过持有证券或其他方式)的信息，将在提交给美国证券交易委员会的最终委托书中阐述。有关这些个人的更多信息在委托书/招股说明书中陈述。据Ikonics所知，只要Ikonics的董事和高管或他们对Ikonics证券的持有量从委托书中披露的金额发生了变化，这种变化就已经反映在提交给美国证券交易委员会的Form 3中的初始实益所有权声明或Form 4中的所有权变更声明中。这些材料可在http://www.ikonics.com/investor-relations.上免费获得(或在归档后将免费获得

前瞻性陈述

这份8-K表格的当前报告包含符合美国联邦证券法的“前瞻性陈述”。此类陈述包括有关非历史事实的预期未来事件和预期的陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。实际结果可能与基于多个因素的前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同，这些因素包括但不限于：(1)与完成合并有关的风险，包括(A)合并可能在预期时间内未完成，或根本不能完成，(B)各方可能未能获得股东对合并协议的批准，(C)根据合并协议完成合并的其他条件可能得不到满足，(D)TeraWulf公司考虑的全部或部分合并的风险。(E)合并协议中对补救措施的重大限制可能会限制或完全阻止一方当事人具体履行另一方当事人在合并协议下的义务或就任何违约行为追讨损害赔偿；(2)合并后公司的股票在纳斯达克上市申请获得批准，(3)任何合并协议的终止可能对一方或其业务产生的影响，包括以下风险：(A)如果合并没有完成，Ikonics的普通股价格可能会大幅下跌，(B)在需要Ikonics向TeraWulf支付120万美元终止费的情况下，合并协议可能会终止，或者(C)终止的情况可能会对替代TeraWulf的公司产生令人不寒而栗的影响，这些风险包括：(A)如果合并没有完成，Ikonics的普通股价格可能会大幅下跌；(B)在需要Ikonics向TeraWulf支付120万美元终止费的情况下，或者(C)终止的情况，可能会对替代(四)合并公告或合并悬而未决对Ikonics及其业务可能产生的影响, 包括以下风险：(A)Ikonics普通股的业务、经营业绩或股票价格可能受到影响；(B)其目前的计划和运营可能被打乱；(C)Ikonics留住或招聘关键员工的能力可能受到不利影响；(D)其业务关系(包括客户、特许经营商和供应商)可能受到不利影响；或(E)管理层和员工的注意力可能被转移到其他重要事项上；(5)合并协议对Ikonics运营能力的限制的影响(6)未决和未来的诉讼和其他法律程序的性质、费用和结果，包括与交易有关的任何此类诉讼，并对Ikonics和其他公司提起诉讼；(7)交易可能涉及意想不到的成本、债务或延误的风险；(8)其他经济、商业、竞争、法律、监管和/或税收因素；(9)在CVR到期之前，Ikonics的所有历史业务将被出售或全部不出售的可能性；以及(10)注册说明书所载委托书/招股说明书中“风险因素”项下描述的其他因素，以及依康电子向美国证券交易委员会提交或提交的后续报告所更新或补充的其他因素。告诫潜在投资者、股东和其他读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述只在发表之日发表。除非法律要求，Holdco、Ikonics或TeraWulf没有任何义务在前瞻性陈述发表后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。