美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
这是马克一号。
在截至本季度末的季度内
或
由_至_的过渡期
佣金档案编号
(注册人的确切姓名载于其约章)
|
|
|
|
|
州或其他司法管辖区 成立公司或组织 |
|
税务局雇主身分证号码 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
主要行政办公室地址 |
|
邮编 |
(
注册人的电话号码，包括区号
自上次报告以来更改的原姓名、前地址和前会计年度
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
|
大型加速文件服务器☐ |
加速文件服务器☐ |
|
|
规模较小的报告公司 |
|
|
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否
仅适用于在过去五年内参与破产程序的发行人：
用复选标记表示注册人是否在根据法院确认的计划进行证券分销后，提交了交易所法案第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。是☐否☐
根据该法第12(B)条登记的证券：
|
每节课的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
|
|
|
|
仅适用于公司发行人：
注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。
|
班级 |
|
截至2021年12月9日的未偿还金额 |
|
普通股，面值1美元 |
|
|
这份报告共28页。
J.W.Mays，Inc.
索引
|
|
页码。不，不。 |
|
第一部分-财务信息： | |
|
项目1.财务报表 | |
|
综合资产负债表(未经审计)--2021年10月31日和2021年7月31日 |
3 |
|
综合经营报表(未经审计)-截至2021年10月31日和2020年10月31日的三个月 |
4 |
|
综合股东权益变动表(未经审计)-截至三个月2021年10月31日和2020年10月31日 |
5 |
|
合并现金流量表(未经审计)-截至2021年10月31日和2020年10月31日的三个月 |
6 |
|
合并财务报表附注(未经审计) |
7 - 17 |
| 项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 18 - 21 |
| 第 项3.关于市场风险的定量和定性披露 | 21 |
| 第 项4.控制和程序 | 21 |
| 第 II部分-其他信息： | |
| 第 项1.法律诉讼 | 22 |
| 第 1A项。风险因素 | 22 |
| 第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用 | 22 |
| 第 项3.高级证券违约 | 22 |
| 第 项4.矿山安全信息披露 | 22 |
| 项目 5.其他信息 | 22 |
| 第 项6.表格8-K的展品和报告 | 22 |
| 签名 | 23 |
| 附件 31根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条的认证 | |
| 31.1 -首席执行官 | 24 |
| 31.2 -首席财务官 | 25 |
| 附件 32根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条的认证 | |
| “美国法典”第18编第1350条 | 26 |
-2-
索引
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
J.W.Mays，Inc.
综合资产负债表
(未经审计)
|
资产 |
十月三十一日 2021 |
七月三十一日 2021 | ||||||
|
财产和设备-按成本计算： | ||||||||
|
土地 |
$ |
|
$ |
| ||||
|
待租建筑物： | ||||||||
|
建筑物、改善及固定装置 |
|
| ||||||
|
在建工程正在进行中 |
|
| ||||||
|
|
| |||||||
|
累计折旧 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
建筑物-网络 |
|
| ||||||
|
财产和设备--网络 |
|
| ||||||
|
| ||||||||
|
现金和现金等价物 |
|
| ||||||
|
受限现金 |
|
| ||||||
|
应收账款净额 |
|
| ||||||
|
有价证券 |
|
| ||||||
|
预付款项和其他资产 |
|
| ||||||
|
递延费用，净额 |
|
| ||||||
|
经营性租赁使用权资产 |
|
| ||||||
|
总资产 |
$ |
|
$ |
| ||||
|
| ||||||||
|
负债和股东权益 | ||||||||
|
| ||||||||
|
负债： | ||||||||
|
应付抵押贷款 |
$ |
|
$ |
| ||||
|
应付账款和应计费用 |
|
| ||||||
|
应付保证金 |
|
| ||||||
|
经营租赁负债 |
|
| ||||||
|
递延所得税 |
|
| ||||||
|
总负债 |
|
| ||||||
|
| ||||||||
|
股东权益： | ||||||||
|
普通股，面值$ |
|
| ||||||
|
额外实收资本 |
|
| ||||||
|
留存收益 |
|
| ||||||
|
|
| |||||||
|
以库房形式持有的普通股，按成本价- |
( |
) |
( |
) | ||||
|
股东权益总额 |
|
| ||||||
|
总负债和股东权益 |
$ |
|
$ |
| ||||
|
| ||||||||
请参阅所附合并财务报表附注。
-3-
索引
J.W.Mays，Inc.
合并业务报表
(未经审计)
|
截至三个月 | ||||||||
|
十月三十一日 |
十月三十一日 | |||||||
|
2021 |
2020 | |||||||
|
收入 | ||||||||
|
租金收入 |
$ |
|
$ |
| ||||
|
总收入 |
|
| ||||||
|
| ||||||||
|
费用 | ||||||||
|
房地产运营费用 |
|
| ||||||
|
行政和一般费用 |
|
| ||||||
|
折旧 |
|
| ||||||
|
总费用 |
|
| ||||||
|
| ||||||||
|
运营亏损 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
| ||||||||
|
其他收入和利息支出： | ||||||||
|
投资收益 |
|
| ||||||
|
有价证券公允价值变动 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
利息支出 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
( |
) |
( |
) | |||||
|
| ||||||||
|
所得税前营业亏损 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
提供的所得税(福利) |
( |
) |
( |
) | ||||
|
净损失 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||
|
| ||||||||
|
每股普通股基本亏损和摊薄亏损 |
$ |
(. |
) |
$ |
(. |
) | ||
|
| ||||||||
|
每股股息 |
$ |
|
$ |
| ||||
|
| ||||||||
|
平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 |
|
| ||||||
见合并财务报表附注
-4-
索引
J.W.Mays，Inc.
合并股东权益变动表
(未经审计)
|
普普通通 库存 |
其他内容 已缴入 资本 |
留用 收益 |
普通股 英雄在 财务处 |
总计 | ||||||||||||||
|
截至2021年10月31日的三个月 | ||||||||||||||||||
|
2021年7月31日的余额 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
| |||||||
|
净亏损，截至2021年10月31日的三个月 |
- |
- |
( |
) |
- |
( |
) | |||||||||||
|
2021年10月31日的余额 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
| |||||||
|
截至2020年10月31日的三个月 | ||||||||||||||||||
|
2020年7月31日的余额 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
| |||||||
|
净亏损，截至2020年10月31日的三个月 |
- |
- |
( |
) |
- |
( |
) | |||||||||||
|
2020年10月31日的余额 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
| |||||||
见合并财务报表附注
-5-
索引
J.W.Mays，Inc.
合并现金流量表
(未经审计)
|
截至三个月 | ||||||||
|
十月三十一日 | ||||||||
|
2021 |
2020 | |||||||
|
经营活动的现金流： | ||||||||
|
净损失 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||
|
| ||||||||
|
对净收益(亏损)与经营活动提供的现金净额进行调整： | ||||||||
|
坏账支出(回收) |
|
( |
) | |||||
|
递延所得税拨备(福利) |
( |
) |
( |
) | ||||
|
折旧 |
|
| ||||||
|
递延费用摊销 |
|
| ||||||
|
超出现金支付的经营租赁费用 |
|
| ||||||
|
计入利息支出的递延融资成本 |
|
| ||||||
|
有价证券已实现和未实现净亏损 |
|
| ||||||
|
营业资产和负债变动情况： | ||||||||
|
应收账款 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
预付费用和其他资产 |
|
| ||||||
|
应付账款和应计费用 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
应付保证金 |
|
| ||||||
|
经营活动提供的现金 |
|
| ||||||
|
| ||||||||
|
投资活动的现金流： | ||||||||
|
购置财产和设备 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
有价证券： | ||||||||
|
销售收入 |
|
| ||||||
|
支付购物款 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
用于投资活动的现金 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
| ||||||||
|
融资活动的现金流： | ||||||||
|
付款--抵押贷款和其他债务付款 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
净现金(用于融资活动) |
( |
) |
( |
) | ||||
|
| ||||||||
|
现金、现金等价物和限制性现金增加 |
|
| ||||||
|
| ||||||||
|
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
| ||||||
|
| ||||||||
|
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
$ |
|
$ |
| ||||
请参阅所附合并财务报表附注。
-6-
索引
J.W.Mays，Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
1.新冠肺炎对我们业绩和运营的影响：
从2020年3月到2021年10月，由于新冠肺炎的影响，以及政府强制业务中断和监管导致的相关经济活动减少，我们的逾期付款增加。新冠肺炎对租户的影响已经反映在我们的应收账款信用损失准备中。在有限的情况下，我们同意为某些租户提供租金减免和延期。在2021年10月31日之前，我们的股票投资估值也将继续波动。
展望未来，新冠肺炎对我们业务的全面影响是未知的，也是高度不可预测的。我们过去的业绩可能不能反映我们未来的业绩，在收入、运营收入、净收入、每股收益、经营活动提供的现金等方面的历史趋势可能会有很大的不同。例如，如果大流行继续扰乱全国和纽约州纽约市的经济活动，就像其他企业一样，它可能会通过收入长期下降、租户信用恶化、经济活动低迷或资本市场下滑，对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。此外，我们的许多费用本质上变化较小，可能与收入变化无关。影响的程度将取决于一系列因素，包括大流行的持续时间和严重程度；疫苗的分发；以及政府遏制病毒传播的措施和相关政府刺激措施的宏观经济影响。
陈述的基础
会计记录是按照美国公认的会计原则(“GAAP”)保存的。根据公认会计原则编制公司财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期报告的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露、递增借款利率和对经营租赁使用权资产和负债的续签选择权的确认，以及报告期内报告的收入和费用金额。我们的估计包括坏账准备、折旧、长期资产减值分析、所得税资产和负债、有价证券的公允价值和收入确认。估计基于历史经验(如适用)或管理层认为在当时情况下合理的其他假设。由于作出估计所涉及的固有不确定性，在不同的假设或条件下，实际结果可能与那些估计有所不同。
中期财务报表是根据《美国证券交易委员会细则》表10-Q表和条例S-X第八条的报告说明编制的。2021年7月31日的合并资产负债表来自经审计的财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露。中期财务报表及其注释应与公司最新的Form 10-K年度报告(截至2021年7月31日的会计年度)中包含的财务报表和注释一起阅读。管理层认为，中期财务报表反映了公平陈述中期业绩所需的所有正常经常性调整。本期的经营业绩不一定代表截至2022年7月31日的整个财年或任何其他时期的业绩。
截至2021年10月31日，新冠肺炎的影响还在持续演变。因此，我们的许多估计和假设需要更高的判断力，具有更高的可变性和波动性。随着更多信息的获得，我们的估计可能在未来一段时间内发生重大变化。
-7-
索引
受限现金
限制性现金主要包括银行账户中的现金、租户保证金和某些贷款协议要求的其他金额。
应收帐款
一般来说，租户应根据每份租约的条款在月初支付租金。管理层根据其对应收账款质量的定期评估，根据其对租户的历史了解和行业经验来决定是否需要储备或注销。本公司使用特定标识在收款问题已知的期间将应收账款冲销至坏账费用。收款问题包括逾期支付租金、租户表示打算不付款而腾出物业的情况，或者租户诉讼或破产程序预计不会导致全额付款的情况。管理层还通过在存在类似特征的情况下对应收账款进行汇总审查来评估可收回性。在确定信贷损失拨备的金额时，公司会考虑逾期状况和租户的付款历史。我们亦会考虑目前的市况，以及对未来经济情况的合理和可支持的预测。我们的评估考虑了新冠肺炎造成的商业和市场混乱。市场状况的持续波动和信贷趋势的不断变化很难预测，导致的变异性和波动性可能会对我们未来期间的坏账准备产生重大影响。
截至2021年10月31日和2021年7月31日，主要由于新冠肺炎的影响，公司分别计入了381,000美元和318,000美元的应收账款坏账准备，以抵消应收账款。
各期的应收账款和坏账费用准备活动如下：
|
免税额 | ||||||||||||||||
|
无法收藏 | ||||||||||||||||
|
应收帐款 |
坏账支出 | |||||||||||||||
|
期间已结束 |
截至三个月 | |||||||||||||||
|
十月三十一日 |
七月三十一日 |
十月三十一日 | ||||||||||||||
|
2021 |
2021 |
2021 |
2020 | |||||||||||||
|
期初余额 |
$ |
|
$ |
|
$ |
– |
$ |
– | ||||||||
|
冲销 |
|
|
|
– | ||||||||||||
|
恢复 |
|
( |
) |
– |
( |
) | ||||||||||
|
期末余额 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) | |||||||
财产和设备
财产和设备按成本列报。折旧采用直线法和余额递减法计算。租赁物业改进的摊销是在租赁期限内计算的。用于确定折旧和摊销的寿命一般如下：
|
建筑物及改善工程 |
| |
|
改善租赁物业 |
| |
|
固定装置和设备 |
| |
|
其他 |
|
非永久性的维护、维修、更新和改进在发生时计入费用。增建和重大更新或改进的支出与施工期间的相关利息成本一起资本化。出售或报废资产的成本及其累计折旧或摊销在处置年度从各自的账户中注销，由此产生的损益记入或计入收入。资本化利息被记录为与之相关的资产的一部分，并在该资产的预计使用年限内摊销。
-8-
索引
在截至2021年10月31日的三个月里，该公司在纽约菲什基尔大楼的开支为：
1)
$
2)
$
3)
$
4)
其他支出$
在截至2020年10月31日的三个月中，该公司的支出为：
1)
$
2)
$
3)
$
损损
当某些事件或环境变化显示资产的账面金额可能无法通过业务加上估计处置收益收回时，本公司将审查财产和设备以及相关租赁无形资产是否可能减值。可能发生的事件或情况变化包括但不限于房地产市场状况的重大变化、估计剩余价值以及在先前估计寿命结束前出售资产的预期。减值是根据当前账面价值超过资产的估计公允价值减去任何被归类为待售资产的处置成本而计量的。截至2021年10月31日和2021年7月31日，该公司已确定其财产和设备没有减值。
递延费用
递延费用主要包括与向租户出租物业有关的成本。此类成本在相关租赁期内摊销，范围为
租赁-出租人收入
本公司根据会计准则更新(ASU)2014-09(主题606)与客户签订的合同收入入账。租金收入不迟于既定日期确认已签立租约下租户的租金收入，或如租户应开始经营业务，则不迟于较早日期确认。未开单应收账款计入应收账款，是指按租约规定成为应收账款时，按直线确认的预定租金收入超过租金收入的部分。为租户带来租金减免或其他信贷的租约修订的影响，包括与前期有关的任何追溯效力，在租约修订签署时确认。于修订租约时，吾等评估任何应计但未付租金及已确认为前期收入的金额的变现能力。作为出租人，吾等已选择将租赁组成部分(基本租金)、非租赁组成部分(公共区域维护费用的报销)和房地产税报销合并，并根据ASC 842将这些组成部分作为单一租赁组成部分进行核算。如果该金额被确定为不能变现，则应计但未付的租金将被注销。应收账款按照租赁协议按其可变现净值确认。提前收到的租金将推迟到赚到钱后支付。
租赁-承租人
公司在一开始就确定一项安排是否为租约。采用ASC 842后，营业租赁计入公司资产负债表上的营业租赁使用权资产和营业租赁负债。
经营租赁使用权资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的款项的义务。经营租赁使用权资产和负债于开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于本公司的租约并未提供隐含利率，因此本公司采用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。本公司的租赁条款可能包括在合理确定本公司将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。
-9-
索引
税费
在计算每个中期的年度预期实际税率时，需要某些估计和假设，包括但不限于本年度和未来期间的预期营业收入、对收入(或亏损)比例的预测以及永久性和临时性差异。用于计算所得税拨备的会计估计可能会随着新事件的发生、获得更多经验或获得更多信息而发生变化。围绕新冠肺炎不断变化的事实和情况可能会导致适用不同的税法条款，并导致我们估计的年度有效税率在今年剩余时间内发生重大变化。就估计的年度有效税率在一个季度内的变化而言，这种变化对前几个季度的影响包括在本季度的税费中。
该公司结转的联邦净营业亏损约为#美元。
纽约州和纽约市的税收是根据收入或各自以资本为基础的特许经营税计算的，以较高者为准。从公司截至2016年7月31日的纳税年度开始，法律的变化要求在一年内逐步取消基于国家资本的税收
最近采用的会计准则：
2020年4月，财务会计准则委员会发布了一份关于新冠肺炎大流行期间租赁会计的工作人员问答，重点是租赁指南在ASC842主题(“ASC842”)中的应用。问答声明，就新冠肺炎带来的租金优惠进行政策选择是可以接受的，这将不要求实体在某些条件下将这些租金优惠视为租约修改。参加选举的实体将继续以直线方式确认租金收入，以获得合格的优惠。减租措施在批出租金期间，会被确认为收入减少。租金延期将导致延期期间应收账款的增加，而不会影响租金收入的确认。本公司在截至2020年7月31日的年度中选择了这一政策。在截至2021年10月31日或2020年10月31日的三个月里，新冠肺炎没有导致租金减免。包括在应收账款中的延期租金为#美元。
2.普通股每股收益：
每股收益的计算方法是将当期净收入除以当期已发行普通股的加权平均数，并对购买库存股进行调整。用于计算每股收益的股票为
3.有价证券：
该公司的有价证券包括对股权证券的投资。股息和利息收入应计为应计收入。已实现损益是在特定的确认基础上确定的。每当情况和情况发生变化，以致有迹象表明账面价值可能无法收回时，本公司都会审查有价证券的减值情况。根据美国会计准则825，这些证券的公允价值变动在当期收益中确认。
-10-
索引
该公司遵循美国公认会计原则(GAAP)，建立了一个公允价值层次，对估值技术进行了优先排序，并创建了以下三个广泛的水平，其中一级估值是最高优先级：
一级估值输入指在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场上的报价(例如，在纽约证券交易所交易的股权证券)。
二级估值输入非直接或间接可观察到的一级资产或负债的报价(如活跃市场中类似资产或负债的报价，或非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价)。
3级估值输入公允价值是不可观察的(例如，一个实体自己的数据)，应该用来衡量公允价值，如果没有可观察到的投入的话。
以下是对按公允价值经常性计量的资产所使用的估值方法的说明。2021年10月31日和2021年7月31日使用的方法没有变化。
股权证券按本公司有权进入的个别证券交易活跃市场报告的收盘价估值。
共同基金按基金报告的每日收盘价估值。本公司持有的共同基金是在证券交易委员会注册的开放式共同基金。这些基金必须公布其每日资产净值(“资产净值”)，并以该价格进行交易。本公司持有的互惠基金被视为交易活跃。
报告日的公允价值计量
|
总计 |
总计 | |||||||||||||||||||||||
|
10月31日， |
7月31日， | |||||||||||||||||||||||
|
描述 |
2021 |
1级 |
2级 |
3级 |
2021 |
1级 |
2级 |
3级 | ||||||||||||||||
|
资产： | ||||||||||||||||||||||||
|
有价证券 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
| ||||||||
截至2021年10月31日和2021年7月31日，公司的有价证券分类如下：
|
2021年10月31日 |
2021年7月31日 | |||||||||||||||||||||||
|
毛收入 |
毛收入 |
毛收入 |
毛收入 | |||||||||||||||||||||
|
未实现 |
未实现 |
公平 |
未实现 |
未实现 |
公平 | |||||||||||||||||||
|
成本 |
收益 |
损失 |
价值 |
成本 |
收益 |
损失 |
价值 | |||||||||||||||||
|
共同基金 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
| ||||||||
|
股权证券 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
| |||||||||
-11-
索引
投资收益由以下部分组成：
|
截至三个月 | ||||||
|
十月三十一日 | ||||||
|
2021 |
2020 | |||||
|
利息收入 |
$ |
|
$ |
| ||
|
股息收入 |
|
| ||||
|
出售有价证券的收益 |
|
| ||||
|
总计 |
$ |
|
$ |
| ||
4.金融工具和信用风险集中：
可能受到信用风险集中影响的金融工具主要包括有价证券、限制性现金、现金和现金等价物以及应收账款。有价证券、受限现金、现金和现金等价物被存放在多个金融机构和工具中，以将风险降至最低。不能保证这些金融机构和工具将把所有这些风险降到最低。
5.长期债务-抵押贷款：
|
当前 | ||||||||||||
|
每年一次 |
最终 | |||||||||||
|
利息 |
付款 |
10月31日， |
7月31日， | |||||||||
|
费率 |
日期 |
2021 |
2021 | |||||||||
|
(1)邦德街大厦(Bond St.Building)，纽约布鲁克林 |
|
|
$ |
|
$ |
| ||||||
|
(2)菲什基尔大楼 |
|
|
|
| ||||||||
|
递延融资成本 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
|
网络 |
$ |
|
$ |
| ||||||||
(1)
(2)
6.应付票据：-(用谷歌翻译翻译)
2020年4月，该公司获得了一笔美元
-12-
索引
7.经营租赁：
出租人
该公司根据商业楼宇的经营租约，将写字楼和零售空间出租给租户。租赁条款的范围约为
下表按租赁和非租赁组成部分对公司的收入进行了分类：
|
截至三个月 | ||||||||
|
10月31日， | ||||||||
|
2021 |
2020 | |||||||
|
基本租金-固定租金 |
$ |
|
$ |
| ||||
|
公共区域费用的报销 |
|
| ||||||
|
非租赁组成部分(房地产税) |
|
| ||||||
|
租金收入 |
$ |
|
$ |
| ||||
对于初始或剩余期限为一年或以上的租约，未来最低不可取消租金收入如下：
|
截至2021年10月31日 | |||||||||
|
公司 | |||||||||
|
拥有 |
租赁 | ||||||||
|
财年 |
属性 |
属性 |
总计 | ||||||
|
2022年剩余时间 |
$ |
|
$ |
|
$ |
| |||
|
2023 |
|
|
| ||||||
|
2024 |
|
|
| ||||||
|
2025 |
|
|
| ||||||
|
2026 |
|
|
| ||||||
|
2027 |
|
|
| ||||||
|
2027年之后 |
|
|
| ||||||
|
总计 |
$ |
|
$ |
|
$ |
| |||
承租人
该公司的房地产业务包括根据长期、不可取消的经营租赁协议租赁的物业。租约将在不同日期到期至2073年，包括在合理确定公司将行使选择权时延长或终止租约的选择权。某些租约规定增加租赁协议中规定的未来最低年度租金支付。
-13-
索引
租赁房地产的经营租赁成本超过了本公司房地产业务的转租租金收入，具体如下：
|
截至10月31日的三个月， | ||||||||
|
2021 |
2020 | |||||||
|
转租收入 |
$ |
|
$ |
| ||||
|
经营租赁成本 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
分租收入超过租赁成本的部分 |
$ |
|
$ |
| ||||
|
截至10月31日的三个月， | ||||||||
|
其他信息： |
2021 |
2020 | ||||||
|
营业租赁的营业现金流 |
$ |
|
$ |
| ||||
以下为截至2021年10月31日的经营租赁负债年度未贴现现金流到期日分析：
|
运营中 | |||||
|
期间已结束 |
租契 | ||||
|
2022年10月31日 |
$ |
| |||
|
2023年10月31日 |
| ||||
|
2024年10月31日 |
| ||||
|
2025年10月31日 |
| ||||
|
2026年10月31日 |
| ||||
|
此后 |
| ||||
|
未贴现现金流合计 |
| ||||
|
减去：现值折扣 |
( |
) | |||
|
租赁负债总额 |
$ |
| |||
截至2021年10月31日，我们的经营租赁的加权平均剩余租期为
8. 雇员退休计划：
该公司发起了一项非供款性的金钱购买计划，涵盖了几乎所有的非工会员工。手术费用为$
多雇主计划：
该公司为工会发起的涵盖其工会员工的多雇主养老金计划提供资金。公司对养老金计划的缴费为#美元。
-14-
索引
养老金计划的或有负债：
养老金计划不单独报告有关公司在累积计划福利和计划资产中所占份额的信息。根据《雇员退休收入保障法》，在退出多雇主福利计划时，雇主必须继续支付该计划中未出资的既得利益的比例份额(如果有的话)。本条款规定的任何责任无法确定：然而，公司尚未做出退出该计划的决定。
缴费雇主参加多雇主计划的信息：
|
计划的法定名称： |
联合食品和商业公司 | |
|
职工地方888养老基金 | ||
|
雇主识别号码： |
13-6367793 | |
|
图则编号： |
001 | |
|
最近表格5500的日期： |
2020年12月31日 | |
|
认证区域状态： |
危急状态和下降状态 | |
|
状态确定日期： |
2020年1月1日 | |
|
计划在状态计算中使用了延期摊销拨备： |
是 | |
|
最低供款要求： |
是 | |
|
雇主在截至2018年12月31日的年度内缴纳的计划缴费超过5%： |
是 | |
|
实施的康复计划： |
是 | |
|
须缴交附加费的雇主： |
是 | |
|
合同到期日： |
2022年11月30日 |
在2019-2022年的计划年度，根据养老基金的复兴计划，本公司同意支付相当于
9.现金流信息：
就报告现金流而言，本公司认为现金等价物由到期日为3个月或以下的短期高流动性投资组成，这些投资可随时转换为现金。以下是对公司现金和现金等价物的对账，并将现金限制在综合现金流量表上显示的总额：
|
十月三十一日 | ||||||||
|
2021 |
2020 | |||||||
|
现金和现金等价物 |
$ |
|
$ |
| ||||
|
受限现金，租户保证金 |
|
| ||||||
|
受限现金、第三方托管 |
|
| ||||||
|
受限现金，其他 |
|
| ||||||
|
$ |
|
$ |
| |||||
-15-
索引
限制性现金的金额主要包括银行账户中用于租户保证金的现金，根据某些贷款协议预留的金额，以及业主和公用事业公司的保证金。
|
补充披露： |
截至三个月 | |||||||
|
十月三十一日 | ||||||||
|
2021 |
2020 | |||||||
|
现金流信息 | ||||||||
|
支付的利息，扣除资本化利息$ |
$ |
|
$ |
| ||||
|
已缴纳(退还)的所得税 |
|
| ||||||
10.大写：
该公司完全通过普通股资本化，拥有相同的投票权和清算权。库存量按成本入账，包括
11.关联方交易：
该公司与韦恩斯坦企业公司(“房东”)有两份经营租约，该公司是一家关联公司，主要由本公司董事会主席和房东拥有。其中一份租约用于建筑、装修和位于纽约牙买加169街的牙买加大道的土地(房舍)。另一份租约是位于纽约布鲁克林富尔顿街504-506号的房产。
与业主签订的这两份营运租约的租金及开支如下：
|
租金支付 |
房租费用 | |||||||||||||||
|
截至三个月 |
截至三个月 | |||||||||||||||
|
十月三十一日 |
十月三十一日 | |||||||||||||||
|
属性 |
2021 |
2020 |
2021 |
2020 | ||||||||||||
|
牙买加大道169号街道 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
| ||||||||
|
富尔顿街504-506号 |
|
|
|
| ||||||||||||
|
总计 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
| ||||||||
以下汇总了与这两个经营租赁相关的资产和负债：
|
使用权 | |||||||||||||||||
|
资产 |
负债 | ||||||||||||||||
|
十月三十一日 |
七月三十一日 |
十月三十一日 |
七月三十一日 | ||||||||||||||
|
属性 |
2021 |
2021 |
2021 |
2021 |
到期日 | ||||||||||||
|
牙买加大道169号街道 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
| ||||||||
|
富尔顿街504-506号 |
|
|
|
|
| ||||||||||||
|
总计 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
| |||||||||
在2030年纽约牙买加租约终止后，包括在经营租约中的所有房舍，包括使用权资产和租赁改进，都将移交给房东。
-16-
索引
12.意外事件：
针对该公司的各种诉讼和索赔都悬而未决。管理层认为，这些事项的解决不会对本公司的综合财务报表产生重大不利影响。
如果本公司出售、转让、处置或拆除纽约布鲁克林榆树广场25号，则本公司可能有责任为装货码头建造一个共管公寓单元。现时尚未决定是否有需要设立共管单位，以及该等共管单位的成本。
-17-
索引
第二项。
J.W.Mays，Inc.
管理层的讨论和分析
财务状况和经营业绩
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告中包含的我们的财务报表和相关注释一起阅读。 在本讨论中，“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指J.W.Mays，Inc.和子公司。
前瞻性陈述：
以下内容可被解释为包括根据1995年“私人证券诉讼改革法案”作出的前瞻性陈述 。词语“展望”、“打算”、“计划”、 “努力”、“预期”、“相信”、“预期”或类似含义的词语通常标识 此类陈述。可能导致实际结果与前瞻性 陈述中表述的结果大不相同的各种重要因素在下面的标题“有关前瞻性陈述的告诫声明”下列出。基于一系列因素，我们的实际 结果可能与这些基于前瞻性陈述的预期结果大不相同，这些因素包括但不限于劳动力的可用性、营销成功、竞争条件以及我们服务的各个 市场的经济状况的变化。
新冠肺炎对我们业绩和运营的影响：
从2020年3月开始一直持续到2021年10月，由于新冠肺炎的影响以及政府强制业务中断和监管导致的相关经济活动减少，我们的逾期付款增加了 。新冠肺炎对租户的影响已经反映在我们的应收账款信用损失准备 中。在有限的情况下，我们同意为某些租户提供租金减免和延期。在2021年10月31日之前，我们的股票投资估值也将继续出现波动。
展望未来，新冠肺炎对我们业务的全面影响是未知的 ，而且非常不可预测。我们过去的业绩可能不能反映我们在收入、 运营收入、净收入、每股收益、经营活动提供的现金等方面的未来表现和历史趋势，可能存在重大差异。例如，就 疫情继续扰乱全国和纽约州纽约市的经济活动的程度而言，与其他企业一样，它可能会通过收入的长期下降、租户的信用恶化、经济活动低迷或资本市场下滑，对我们的业务运营和财务业绩产生不利的 影响。此外，我们的许多费用本质上变化性较小，可能与收入变化无关 。影响的程度将取决于一系列因素，包括大流行的持续时间和严重程度； 疫苗的分发；以及政府遏制病毒传播的措施和相关政府刺激措施的宏观经济影响 。
关键会计政策和估算：
关键会计政策被定义为对公司财务状况和业绩的描绘最重要的政策，需要做出最困难、最主观或最复杂的判断。 按照美国公认的会计原则编制财务报表要求 我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响我们在财务报表日期报告的资产和负债的报告金额、 报告期内报告的收入和费用以及或有资产和负债的相关披露。 我们认为附注1中的关键会计政策会影响我们在编制财务报表时使用的更重要的判断和估计。 我们认为，附注1中的关键会计政策会影响我们在编制财务报表时使用的更重要的判断和估计。估计基于历史经验(如果适用)或管理层认为在此情况下 合理的其他假设。我们已将下面描述的政策确定为我们的关键会计政策。实际结果 在不同的假设和条件下可能与这些估计值不同。最近采用的会计准则也在 附注1中披露。
-18-
索引
截至2021年10月31日，新冠肺炎的影响继续显现。 因此，我们的许多估计和假设需要更多判断，具有更高程度的可变性和波动性。 随着事件的不断发展和获得更多信息，我们的估计在未来可能会发生重大变化。
运营结果：
截至2021年10月31日的三个月与截至2020年10月31日的三个月 相比：
在截至2021年10月31日的三个月中，该公司报告净亏损 美元(390,750美元)，或每股亏损(0.19美元)。在截至2020年10月31日的可比三个月中，该公司报告净亏损 美元(415,424美元)或每股亏损(0.21美元)。2021年前三个月的亏损主要是由于保险和坏账费用的增加。
当前三个月的收入从2020年可比三个月的4,834,994美元增加到5,079,547美元 ，这主要是由于两个新租户的租金收入和现有租户租金的增加。
当前三个月的房地产运营费用从2020年可比三个月的3,582,617美元增加 至3,630,122美元，主要原因是递延费用和许可证的摊销费用增加 ，但部分被房地产税和公用事业的减少所抵消。
当前三个月的行政和一般费用从2020年可比三个月的1,169,523美元增加到1,404,112美元，主要是由于保险和坏账费用的增加。
当前三个月的折旧费用从2020年可比三个月的443,939美元增加到451,270美元 ，这主要是由于前一年对纽约Fishkill大楼的改善带来的额外折旧。
在截至2021年10月31日和2020年10月31日的三个月里，利息支出分别比投资收入高出126,793美元和211,339美元，而在2020年的可比三个月中，利息支出比投资收入高出126,793美元和211,339美元。投资收益增加 主要是由于有价证券公允价值的变化，但这部分被2020年前三个月有价证券销售的已实现收益所抵消。
流动性和资本资源：
在截至2021年10月31日的三个月里，新冠肺炎以及业务中断导致的相关经济活动减少的影响仍在继续 。从2021年8月至2021年10月，该公司的坏账支出为63,000美元。在2021年10月31日之前，我们的股票投资估值将继续出现波动。在 范围内，新冠肺炎疫情继续扰乱全国和纽约州的经济活动，其影响可能包括坏账支出增加 我们酒店的租金收入和入住率下降，这可能导致运营活动提供的现金减少。 我们的许多支出本质上变化性较小，可能与收入变化无关。
2020年11月，该公司向其位于纽约布鲁克林的Jowein大楼的写字楼租户出租了23,000平方英尺。该租户的装修费用约为625,000美元，经纪佣金为979,000美元。入住率和租金预计将于2021年12月支付。
2021年4月，该公司将其位于纽约布鲁克林的九邦德街大楼的1600平方英尺租给了一个零售租户 。租金将从2021年11月开始。
2021年7月，该公司将其位于纽约布鲁克林九邦德街的写字楼租户 租用了2270平方英尺。租金从2021年9月开始。为了容纳该租户，现有租户 放弃了440平方英尺。
2021年11月24日，一名租户在公司位于纽约布鲁克林的九邦德街大楼占用了5350平方英尺的零售空间 ，行使了终止租约的选择权，自2022年5月31日起生效。每年损失的租金收入约为32万元。
经营活动的现金流：
应付帐款和应计费用：公司于2021年10月31日有1,205,111美元的经纪佣金余额 到期。
从2020年3月开始一直持续到2021年10月，由于新冠肺炎的影响以及政府强制业务中断和就地避难订单导致的相关经济活动减少，我们的逾期付款增加了 。新冠肺炎对租户的影响已经反映在我们的应收账款信用损失准备 中。
从2021年8月到2021年10月，该公司的坏账支出 为63,000美元。在2021年10月31日之前，我们的股票投资估值将继续出现波动。如果 新冠肺炎疫情继续扰乱全国和纽约的经济活动，其影响可能包括坏账支出增加、租金收入下降和酒店入住率下降，这可能会导致运营活动提供的现金减少。我们的许多费用 本质上变化较小，可能与收入变化无关。
-19-
索引
投资活动的现金流：
在截至2021年10月31日的三个月中，该公司在其位于纽约菲什基尔的大楼有支出 ：
| 1) | 241587美元用于重新铺设停车场。总成本为342,316美元，于2021年8月完工。 |
| 2) | 75,619美元，用于天篷工程。 |
| 3) | 102182美元，用于电梯现代化。总成本为892,000美元，预计将于2022年5月完成 。 |
| 4) | 其他支出41538美元。 |
关联方交易：
该公司与附属公司Weinstein Enterprise，Inc. (“房东”)签订了两份经营租约，主要由公司董事会主席和房东共同拥有。 一份租约用于建筑、装修和位于纽约牙买加第169街的牙买加大道的土地。另一份租约是位于纽约布鲁克林富尔顿街504-506号的房产 。
与房东 签订的这两份经营租赁相关的租金和费用如下：
| 租金 付款 | 租金 费用 | |||||||||||
| 截至 个月的三个月 | 截至 个月的三个月 | |||||||||||
| 10月 31 | 10月 31 | |||||||||||
| 属性 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||
| 牙买加大道169号街道 | $ | 156,249 | $ | 156,249 | $ | 379,359 | $ | 379,359 | ||||
| 富尔顿街504-506 | 90,564 | 90,564 | 87,609 | 87,609 | ||||||||
| 总计 | $ | 246,813 | $ | 246,813 | $ | 466,968 | $ | 466,968 | ||||
以下汇总了与这两个 租赁相关的资产和负债：
| 使用权 | ||||||||||||||
| 资产 | 负债 | |||||||||||||
| 10月 31 | 7月 31 | 10月 31 | 7月 31 | |||||||||||
| 属性 | 2021 | 2021 | 2021 | 2021 | 过期日期 | |||||||||
| 牙买加大道169号街道 | $ | 12,493,692 | $ | 12,842,642 | $ | 4,833,609 | $ | 4,959,450 | ||||||
| 富尔顿街504-506 | 2,771,609 | 2,831,134 | 2,833,827 | 2,946,306 | 2031年4月30日{BR} | |||||||||
| 总计 | $ | 15,265,301 | $ | 15,673,776 | $ | 7,717,436 | $ | 7,905,756 | ||||||
-20-
索引
有关前瞻性陈述的警告性声明：
本部分(管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析)、本报告的其他10-Q表部分以及我们的代表不时做出的其他报告和口头声明 可能包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们对我们和 房地产行业的假设、预期和预测。这些声明包括有关我们对收入、流动性、费用和持续 增长等方面的预期的陈述。此类前瞻性陈述本质上包含一定程度的风险和不确定性。我们提醒您，各种 因素(包括但不限于以下列出的因素)可能会导致业务状况和我们的结果与前瞻性陈述中包含的内容大不相同 ：
| · | 美国经济增长率的变化； |
| · | 从金融机构获得信贷的能力和相关成本； |
| · | 客户财务状况的变化； |
| · | 监管环境的变化； |
| · | 取消租约； |
| · | 更改我们的成本估算； |
| · | 影响提供或者可能提供服务的设施的战争、恐怖袭击或者内乱； |
| · | 未决和未来诉讼的结果； |
| · | 其他公司竞争加剧； |
| · | 遵守我们的贷款契约； |
| · | 我们对我们的客户和其他人的索赔以及第三方对我们的索赔的可追索性； |
| · | 我们关键会计政策中使用的估计的变化；以及 |
| · | 流行病和新冠肺炎的持续影响。 |
上述未确认的其他因素和假设也与这些前瞻性陈述的形成有关 这些其他假设未能实现，以及其他因素， 也可能导致实际结果与预测的结果大相径庭。这些因素中的大多数都很难准确预测， 通常超出了我们的控制范围。您应考虑与我们可能做出的任何前瞻性陈述相关的上述风险领域 。
我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务， 无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。但是，我们建议您查看我们 在委托书、Form 10-Q季度报告、Form 10-K年度报告以及提交给美国证券交易委员会的任何Form 8-K报告中所做的任何其他披露。
第三项关于市场风险的定量和定性披露：
公司使用固定利率债务为其资本需求融资。 这些交易不会使公司面临与利率变化相关的市场风险。本公司不使用衍生金融工具 。截至2021年10月31日，该公司的固定利率债务为7,355,207美元。
项目4.控制和程序：
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官 和首席财务官的参与下，评估了截至本报告期末我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法(下称“交易法”)规则13a-15(E) 所定义)的设计和运作情况。基于该评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至本季度报告所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的，并提供合理的保证，确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的 期限内得到准确记录、处理、汇总和报告，并积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官 和首席财务官
财务报告内部控制的变化
在本报告涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制没有任何变化 ，这些变化已经或可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响 。
-21-
索引
第II部分-其他信息
第1项.法律诉讼 我们不时会涉及日常业务过程中出现的法律诉讼。我们认为，此类事件的总体结果 不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性的不利影响。另见公司合并财务报表附注 12。
第1A项。风险因素 与我们在截至2021年7月31日的财年的10-K表格年度报告中披露的风险因素相比，我们的风险因素没有变化。
项目2.未登记的股权销售和收益使用 无
项目3.高级证券违约 无
第4项：矿山安全披露 不适用
项目5.其他信息 无
项目6.表格
8-K中的展品和报告
(A)展品清单：
| 按顺序 | ||||||||
| 展品 | 编号 | |||||||
| 数字{Br} | 展品 | 第{BR}页 | ||||||
| (3) | 公司章程第 条。 | 不适用不适用 | ||||||
| (3) | 修订后的附例， -通过引用并入 | 不适用不适用 | ||||||
| (10i) | 材料 合同-雇佣协议 | 不适用不适用 | ||||||
| 现在是10点。 | 材料 合同-报废计划 | 不适用不适用 | ||||||
| (11) | 报表 重新计算每股收益 | 不适用不适用 | ||||||
| (12) | 报表 重新计算比率 | 不适用不适用 | ||||||
| (14) | 道德准则 | 不适用不适用 | ||||||
| (15) | Letter 是未经审计的中期财务信息。 | 不适用不适用 | ||||||
| (18) | 信函 重新更改会计原则。 | 不适用不适用 | ||||||
| (19) | 提供给证券持有人的报告 。 | 不适用不适用 | ||||||
| (31) | 其他 展品-符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条的认证。 | |||||||
| (31.1) 首席执行官 | 24 | |||||||
| (31.2) 首席财务官 | 25 | |||||||
| (32) | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节，“美国法典”第18编第1350节进行的认证 。 | 26 | ||||||
| (95) | 矿山 安全泄漏 | 不适用不适用 | ||||||
| EX-101.INS | XBRL实例文档。实例文档 不会显示在交互式数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中。 | |
| EX-101.SCH | XBRL分类扩展架构文档 | |
| EX-101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 例如101.DEF | 定义分类扩展链接库文档 | |
| EX-101.LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| EX-101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| EX-104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件 101中)。 |
(B)表格8-K报告-表格8-K报告由 注册人提交，截至2021年10月31日。
报告的项目：
公司报告了截至2021年7月31日的三个月和
十二个月的财务业绩
报告提交日期-2021年10月21日。
-22-
索引
签名
根据1934年证券交易法的要求， 注册人已正式委托下列正式授权的签字人代表其签署本报告。
| J.W. Mays，Inc. | |||
| (注册) | |||
| 日期： | 2021年12月9日 | 劳埃德。 | |
| 劳埃德。 | |||
| 总统 | |||
| 首席执行官 | |||
| 日期： | 2021年12月9日 | 马克·S·格林布拉特 | |
| 马克·S·格林布拉特 | |||
| 美国副总统 | |||
| 首席财务官 | |||
-23-