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美国

美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格10-Q

这是马克一号。

☒	根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

在截至本季度末的季度内2021年10月30日

或

☐	根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

在由至至的过渡期内

委托文件编号：001-35720

(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州		45-3052669
(述明或其他司法管辖权公司或组织)		(税务局雇主识别号码)

科赫道15号木材切割, 钙		94925
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

注册人电话号码，包括区号：(415) 924-1005

根据该法第12(B)条登记的证券：


普通股，每值$0.0001		Rh	纽约证券交易所公司
(每节课的标题)		(商品代号)	(注册的每间交易所的名称)

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见“交易法”第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速滤波器	☒	加速文件管理器	☐

非加速滑移	☐	规模较小的报告公司	☐

		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐不是☒

截至2021年12月3日，21,468,715注册人的普通股已发行。

表格10-Q的索引


		页面

第一部分财务信息
第1项。	财务报表	3
	截至2021年10月30日和2021年1月30日的简明合并资产负债表(未经审计)	3
	简明综合损益表(未经审计) 截至2021年10月30日和2020年10月31日的三个月和九个月	4
	简明综合全面收益表(未经审计) 截至2021年10月30日和2020年10月31日的三个月和九个月	5
	股东权益简明合并报表(未经审计) 截至2021年10月30日和2020年10月31日的三个月和九个月	6
	现金流量表简明合并报表(未经审计) 截至2021年10月30日和2020年10月31日的9个月	8
	简明合并财务报表附注(未经审计)	10
第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	35
第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	57
第四项。	管制和程序	58

第二部分：其他信息
第1项。	法律程序	59
第1A项。	风险因素	59
第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	62
第三项。	高级证券违约	63
第四项。	煤矿安全信息披露	63
第五项。	其他信息	63
第6项	陈列品	64
签名		65


2\|2021年第三季度Form 10-Q	第一部分财务信息

第一部分

项目1.财务报表

压缩合并资产负债表

(千元，股份除外)(未经审计)


	10月30日，		1月30日，
	2021		2021
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	2,198,961	$	100,446
应收账款-净额		60,621		59,474
商品库存		633,591		544,227
预付费用和其他流动资产		120,666		97,337
流动资产总额		3,013,839		801,484
财产和设备--网络		1,196,335		1,077,198
经营性租赁使用权资产		551,731		456,164
商誉		141,141		141,100
商号、商标和其他无形资产		72,907		71,663
递延税项资产		49,870		49,924
权益法投资		97,976		100,603
其他非流动资产		296,226		200,177
总资产	$	5,420,025	$	2,898,313
负债和股东权益
流动负债：
应付账款和应计费用	$	395,148	$	424,422
递延收入和客户存款		385,070		280,641
2023年到期的可转换优先票据-净额		53,242		2,354
2024年到期的可转换优先票据-净额		56,365		—
经营租赁负债		74,706		71,524
其他流动负债		131,779		142,691
流动负债总额		1,096,310		921,632
基于资产的信贷安排		—		—
定期贷款净额		1,957,366		—
设备本票-净额		1,625		14,614
2023年到期的可转换优先票据-净额		62,214		282,956
2024年到期的可转换优先票据-净额		181,805		281,454
非流动经营租赁负债		538,886		448,169
非流动融资租赁负债		549,098		485,481
其他非流动债务		11,346		16,981
总负债		4,398,650		2,451,287
承付款和或有事项(附注16)
夹层股权可转换优先票据(附注9)		13,571		—
股东权益：
优先股--$0.0001每股面值，10,000,000授权股份，不是截至2021年10月30日和2021年1月30日已发行或已发行的股票		—		—
普通股-$0.0001每股面值，180,000,000授权股份，21,465,133已发行及已发行的股份杰出的截至2021年10月30日；20,995,387股票已发布截至2021年1月30日未偿还		2		2
额外实收资本		602,571		581,897
累计其他综合收益(亏损)		1,168		2,565
留存收益(累计亏损)		404,063		(137,438)
股东权益总额		1,007,804		447,026
总负债、夹层权益和股东权益	$	5,420,025	$	2,898,313

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。


第一部分财务信息	2021年第三季度Form 10-Q\|3

简明合并损益表

(千，不包括每股和每股金额)(未经审计)


	截至三个月				截至9个月
	10月30日，		10月31日，		10月30日，		10月31日，
	2021		2020		2021		2020
净收入	$	1,006,428	$	844,013	$	2,856,079	$	2,036,190
销货成本		501,174		435,683		1,456,172		1,095,787
毛利		505,254		408,330		1,399,907		940,403
销售、一般和行政费用		232,715		297,109		690,492		657,161
营业收入		272,539		111,221		709,415		283,242
其他费用
利息支出-净额		13,223		15,656		40,112		54,703
商号减值		—		—		—		20,459
债务清偿损失(收益)		18,513		—		21,784		(152)
其他费用合计		31,736		15,656		61,896		75,010
所得税前收入		240,803		95,565		647,519		208,232
所得税费用		54,391		49,154		99,124		66,610
权益法投资前收益		186,412		46,411		548,395		141,622
权益法投资损失份额		(2,313)		—		(6,894)		—
净收入	$	184,099	$	46,411	$	541,501	$	141,622
用于计算每股基本净收入的加权平均股份		21,430,557		19,552,836		21,200,146		19,393,931
每股基本净收入	$	8.59	$	2.37	$	25.54	$	7.30
用于计算稀释后每股净收益的加权平均股份		31,291,079		28,286,124		31,493,396		26,351,194
稀释后每股净收益	$	5.88	$	1.64	$	17.19	$	5.37

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。


4\|2021年第三季度Form 10-Q	第一部分财务信息

简明综合全面收益表

(千)(未经审计)


	截至三个月				截至9个月
	10月30日，		10月31日，		10月30日，		10月31日，
	2021		2020		2021		2020
净收入	$	184,099	$	46,411	$	541,501	$	141,622
外币折算净收益(亏损)		(2,097)		(96)		(1,397)		822
综合收益总额	$	182,002	$	46,315	$	540,104	$	142,444

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。


第一部分财务信息	2021年第三季度Form 10-Q\|5

股东权益简明合并报表

(千元，股份除外)(未经审计)


	截至三个月
			普通股									库存股
								累计		保留
						其他内容		其他		收益					共计
	夹层					已缴费		全面		(累计					股东的
	股权--股权		股份	金额		资本		收益(亏损)		赤字)(1)		股份	金额		股权--股权
余额-2021年7月31日	$	30,515	21,407,717	$	2	$	583,112	$	3,265	$	219,964	—	$	—	$	806,343
基于股票的薪酬		—	—		—		11,995		—		—	—		—		11,995
既得和交付的限制性股票单位		—	1,981		—		(706)		—		—	—		—		(706)
股票期权的行使		—	55,419		—		4,101		—		—	—		—		4,101
可转换优先票据的结算		—	864,090		—		(592,414)		—		—	(864,074)		579,539		(12,875)
在结算可转换优先票据时行使债券对冲下的看涨期权		—	(864,074)		—		579,539		—		—	864,074		(579,539)		—
将与早期转换的未偿还优先票据有关的股本部分重新分类为夹层股本-净额		(16,944)	—		—		16,944		—		—	—		—		16,944
净收入		—	—		—		—		—		184,099	—		—		184,099
外币折算净亏损		—	—		—		—		(2,097)		—	—		—		(2,097)
余额-2021年10月30日	$	13,571	21,465,133	$	2	$	602,571	$	1,168	$	404,063	—	$	—	$	1,007,804

余额-2020年8月1日	$	—	19,485,826	$	2	$	444,378	$	(1,842)	$	(314,042)	17	$	(5)	$	128,491
基于股票的薪酬		—	—		—		118,677		—		—	—		—		118,677
既得和交付的限制性股票单位		—	2,814		—		(610)		—		—	—		—		(610)
股票期权的行使		—	64,848		—		3,996		—		—	—		—		3,996
与认股权证协议相关而发行的股份		—	290,967		—		—		—		—	—		—		—
库存股报废		—	—		—		(5)		—		—	(17)		5		—
净收入		—	—		—		—		—		46,411	—		—		46,411
外币折算净亏损		—	—		—		—		(96)		—	—		—		(96)
余额-2020年10月31日	$	—	19,844,455	$	2	$	566,436	$	(1,938)	$	(267,631)	—	$	—	$	296,869


6\|2021年第三季度Form 10-Q	第一部分财务信息

股东权益简明合并报表(续)

(千)(未经审计)


	截至9个月
			普通股									库存股
								累计		保留
						其他内容		其他		收益					共计
	夹层					已缴费		全面		(累计					股东的
	股权--股权		股份	金额		资本		收益(亏损)		赤字)(1)		股份	金额		股权--股权
余额-2021年1月30日	$	—	20,995,387	$	2		581,897	$	2,565	$	(137,438)	—	$	—	$	447,026
基于股票的薪酬		—	—		—		37,284		—		—	—		—		37,284
发行限制性股票		—	1,260		—		—		—		—	—		—		—
既得和交付的限制性股票单位		—	39,679		—		(19,354)		—		—	—		—		(19,354)
股票期权的行使		—	428,788		—		30,080		—		—	—		—		30,080
可转换优先票据的结算		—	983,694		—		(674,549)		—		—	(983,675)		660,784		(13,765)
在结算可转换优先票据时行使债券对冲下的看涨期权		—	(983,675)		—		660,784		—		—	983,675		(660,784)		—
将与早期转换的未偿还优先票据有关的股本部分重新分类为夹层股本-净额		13,571	—		—		(13,571)		—		—	—		—		(13,571)
净收入		—	—		—		—		—		541,501	—		—		541,501
外币折算净亏损		—	—		—		—		(1,397)		—	—		—		(1,397)
余额-2021年10月30日	$	13,571	21,465,133	$	2	$	602,571	$	1,168	$	404,063	—	$	—	$	1,007,804

余额-2020年2月1日	$	—	19,236,681	$	2	$	430,662	$	(2,760)	$	(409,253)	—	$	—		18,651
基于股票的薪酬		—	—		—		131,153		—		—	—		—		131,153
发行限制性股票		—	3,192		—		—		—		—	—		—		—
既得和交付的限制性股票单位		—	73,106		—		(7,428)		—		—	—		—		(7,428)
股票期权的行使		—	241,126		—		12,121		—		—	—		—		12,121
普通股回购		—	(600)		—		—		—		—	600		(72)		(72)
库存股报废		—	—		—		(77)		—		—	(617)		77		—
与认股权证协议相关而发行的股份		—	290,967		—		—		—		—	—		—		—
可转换优先票据的结算		—	1,131,645		—		(315,708)		—		—	(1,131,645)		315,708		—
在结算可转换优先票据时行使债券对冲下的看涨期权		—	(1,131,662)		—		315,713		—		—	1,131,662		(315,713)		—
净收入		—	—		—		—		—		141,622	—		—		141,622
外币折算净收益		—	—		—		—		822		—	—		—		822
余额-2020年10月31日	$	—	19,844,455	$	2	$	566,436	$	(1,938)	$	(267,631)	—	$	—	$	296,869

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。


第一部分财务信息	2021年第三季度Form 10-Q\|7

简明合并现金流量表

(千)(未经审计)


	截至9个月
	10月30日，		10月31日，
	2021		2020
经营活动的现金流
净收入	$	541,501	$	141,622
将净收入与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：
折旧及摊销		71,375		76,688
非现金经营租赁成本		54,084		47,069
商号减值		—		20,459
资产减值		7,354		4,783
售中亏损回租交易		—		9,352
债务贴现摊销		24,236		33,810
基于股票的薪酬费用		37,426		131,472
非现金融资租赁利息支出		19,468		17,887
产品召回		840		5,561
递延所得税		(122)		117
债务清偿损失(收益)		21,784		(152)
权益法投资损失份额		6,894		—
其他非现金项目		(6,030)		3,274
清偿债务时因债务贴现增加而支付的现金		(39,078)		(84,003)
资产负债变动情况：
应收账款		(1,131)		(6,070)
商品库存		(89,225)		(57,781)
预付费用和其他资产		(39,168)		(47,288)
房东在建资产-扣除租户津贴后的净额		(50,351)		(44,921)
应付账款和应计费用		(17,980)		10,844
递延收入和客户存款		104,419		111,436
其他流动负债		(28,106)		29,153
流动和非流动经营租赁负债		(59,194)		(36,810)
其他非流动债务		(25,314)		(19,239)
经营活动提供的净现金		533,682		347,263


8\|2021年第三季度Form 10-Q	第一部分财务信息

简明合并现金流量表(续)

(千)(未经审计)


	截至9个月
	10月30日，		10月31日，
	2021		2020
投资活动的现金流
资本支出		(153,774)		(71,755)
权益法投资		(4,816)		(7,500)
收购业务和资产		—		(13,052)
出售资产所得收益		—		25,006
用于投资活动的净现金		(158,590)		(67,301)
融资活动的现金流
基于资产的信贷安排下的借款		—		359,400
基于资产的信贷安排项下的偿还		—		(359,400)
定期贷款项下的借款		2,000,000		—
期票和设备担保票据项下的偿还		(17,164)		(10,872)
发债成本		(26,411)		—
可转换优先票据的偿还		(235,126)		(215,846)
融资租赁项下的本金支付		(10,511)		(8,801)
行使股票期权所得收益		30,080		12,121
与股票奖励发行相关的预扣税款		(19,354)		(7,428)
融资活动提供(用于)的现金净额		1,721,514		(230,826)
外币汇率折算的影响		34		(10)
现金及现金等价物和限制性现金等价物净增长		2,096,640		49,126
现金及现金等价物和限制性现金等价物
期初--现金和现金等价物		100,446		47,658
期初受限现金等价物(与收购相关的托管存款)		6,625		—
期初--现金和现金等价物	$	107,071	$	47,658
期末--现金和现金等价物		2,198,961		89,884
期末受限现金等价物(与收购相关的托管存款)		4,750		6,900
期末-现金和现金等价物以及限制性现金等价物	$	2,203,711	$	96,784
非现金交易：
应付账款和期末应计费用中的财产和设备增加	$	12,313	$	23,277
房东在应付账款和期末应计费用中的资产增加		28,666		20,296
将资产从房东在建资产重新分类为融资租赁使用权资产		32,405		68,459
结算可转换优先票据而发行的股份		(674,549)		(315,708)
在结算可转换优先票据时行使债券对冲下的看涨期权而收到的股份		660,784		315,713

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。


第一部分财务信息	2021年第三季度Form 10-Q\|9

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注1-公司

业务性质

RH是特拉华州的一家公司，连同其子公司(统称为“我们”、“我们”或“公司”)，是家居用品市场的领先奢侈品零售商，提供多种类别的商品，包括家具、照明、纺织品、浴具、装饰、户外和花园，以及儿童和青少年家具。这些产品通过我们的零售点、网站和原始图书销售。

截至2021年10月30日，我们共运营了66RH画廊和38RH奥特莱斯门店在30美国、哥伦比亚特区和加拿大，以及14水务公司在美国和英国设有自来水厂展厅，并在上海和香港设有采购业务。

陈述的基础

随附的未经审计的中期简明合并财务报表是根据我们的记录编制的，在我们的高级领导团队看来，包括所有调整，包括正常的经常性调整，这是公平陈述我们截至2021年10月30日的财务状况以及截至2021年10月30日和2020年10月31日的三个月和九个月的运营结果所必需的。我们本财年由52周组成，截止日期为2022年1月29日(《2021财年》)。

根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的年度综合财务报表附注中通常包括的若干资料和披露，在本中期精简综合财务报表中已被精简或遗漏。

根据公认会计原则编制简明综合财务报表需要我们的高级领导团队作出估计和假设，这些估计和假设会影响简明综合财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会对精简合并财务报表产生重大影响。

我们使用我们目前合理可用的信息，在新型冠状病毒病(“新冠肺炎”或“大流行”)未知未来影响的背景下，评估了各种会计估计和其他事项，包括那些需要考虑预测财务信息的会计估计和其他事项。我们评估的会计估计和其他事项包括但不限于销售退回准备金、库存准备金、坏账准备、商誉、无形资产和其他长期资产。我们目前对这些估计的评估包括在截至2021年10月30日的三个月和九个月的精简综合财务报表中。随着我们获得更多信息，我们未来对这些估计的评估，包括我们当时对疫情持续时间、范围和严重程度的预期，以及其他因素，可能会对我们未来报告期的精简合并财务报表产生重大不利影响。

这些未经审计的中期简明综合财务报表应与本公司截至2021年1月30日的年度报告Form 10-K(“2020 Form 10-K”)中包含的综合财务报表和相关附注一并阅读。

本文提供的截至2021年10月30日和2020年10月31日的三个月和九个月的运营结果不一定代表整个会计年度的预期结果。我们的业务，就像一般零售商的业务一样，受到关于大流行的财务影响的不确定性的影响，正如在中所讨论的那样。最新动态--新冠肺炎下面。


10\|2021年第三季度Form 10-Q	第一部分财务信息

最新动态--新冠肺炎

2020财年第一季度爆发的新冠肺炎疫情导致我们从2020财年第一季度开始的业务运营中断。自最初爆发以来，疫情一直在持续，包括世界各地的高峰和运营限制，以及新冠肺炎病毒的新毒株，如“三角洲”病毒和其他变种。在对疫情的初步反应中，我们立即对业务运营进行了调整，包括暂时关闭所有零售店和餐厅，削减开支，并在评估业务状况的同时推迟投资，包括缩减一些库存订单。自2020财年第二季度以来，我们应对危机的方法迅速演变，因为我们的业务趋势自2020财年第二季度以来大幅改善，这既是我们大部分零售店重新开业的结果，也是消费者对我们产品的强劲需求的结果。根据当地条件和法规的变化，与影响我们零售场所和餐馆的大流行有关的经营限制在2021年第二季度继续波动。在2021财年第三季度，我们所有的零售店和餐厅都开业了。

虽然我们的业务在2020财年第二季度期间得到了加强，并持续到2021财年，但随着流行病限制的取消和消费者回到COVID前的消费趋势，如旅行和休闲支出以及其他活动，消费者支出模式可能会从家庭和家居相关类别的支出转向。此外，我们供应链中的各种限制，包括港口延误，导致我们以正常的历史汇率将业务需求转化为收入的能力出现了一些延误。我们预计，来自我们供应商的积压商品订单，加上与疫情演变性质相关的商业状况，将继续对我们供应商和供应链在2021财年剩余时间内满足我们商品需求水平的能力产生不利影响。库存收据和制造业可能需要几个季度的时间才能赶上客户需求的增长，因此，由于大流行对我们全球供应链持续影响的持续不确定性，确切的时间无法准确预测。特别是，我们供应商运营的许多国际地点的商业环境和运营条件都受到持续风险的影响，我们的供应商拥有生产设施的地区，尤其是越南，经历了各种疫情爆发的激增，在某些情况下，设施关闭和其他与大流行相关的限制。因此，大流行的持续性质可能会继续对我们在各个司法管辖区的业务运营产生不利影响，这反过来可能会对我们的供应商和供应链产生负面影响，从而对我们的业务产生负面影响。

我们关于业务资金来源和用途的决定将继续反映和适应市场条件和业务的变化，包括与疫情有关的进一步发展。有关详细信息，请参阅标题为风险因素在我们2020年的10-K表格中。

注2--最近发布的会计准则

采用新的会计准则或更新

所得税

2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布会计准则更新(ASU)2019-12-所得税(主题740)：简化所得税会计。ASU影响了ASC 740内部的各个主题领域，包括在混合税制下的税收会计、商誉增加的会计核算、将税额分配到提交综合纳税申报表的集团内的单独公司财务报表、期间税收分配、中期会计以及投资所有权变更的会计，以及其他一些次要的编码改进。本亚利桑那州立大学的指导方针在2020年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期生效。我们在2021财年第一季度采用了这一标准，该标准的采用没有对我们的精简合并财务报表产生影响。


第一部分财务信息	2021年第三季度Form 10-Q\|11

尚未采用的新会计准则或更新

实体自有权益中的可转换工具和合同

2020年8月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2020-06-实体自有权益中可转换票据和合同的会计。ASU简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理，包括实体自身权益中的可转换工具和合同。具体地说，ASU取消了具有现金转换功能的可转换债券或具有有利转换功能的可转换工具的分离模式。因此，在采纳亚利桑那州立大学的指导意见后，我们将不会在股本中单独呈现此类债务的嵌入式转换特征。相反，我们将把可转换债务工具完全作为债务入账，除非(I)可转换债务工具包含需要作为衍生工具进行分流的特征，或(Ii)可转换债务工具是以相当高的溢价发行的。此外，ASU取消了与实体自有股本合同(例如认股权证)有关的某些股权分类条件，并修订了与计算可转换工具和实体自有股本合同每股收益相关的某些指导方针。本ASU中的指导可以采用完整的或修改后的追溯方法，并在2021年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期生效。我们将在2022财年第一季度采用ASU，我们正在评估采用这种ASU将对我们的精简合并财务报表产生的影响，包括采用的方法。

附注3--预付费用和其他资产

预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计):


	10月30日，		1月30日，
	2021		2021
预付费用和其他流动资产	$	44,509	$	35,689
应收租户津贴		16,558		6,390
资本化目录成本		16,535		19,067
应收本票，包括利息⁽¹⁾		16,119		13,569
供应商保证金		15,077		12,519
商品返回权资产		7,118		7,453
收购相关托管存款		4,750		2,650
预付费用和其他流动资产总额	$	120,666	$	97,337

(1)	指关联方到期的本票，包括本金和应计利息。请参阅注5-权益法投资.


12\|2021年第三季度Form 10-Q	第一部分财务信息

其他非流动资产包括(以千计):


	10月30日，		1月30日，
	2021		2021
房东在建资产-扣除租户津贴后的净额	$	209,149	$	135,531
租赁开始前的初始直接成本		51,812		36,770
资本化云计算成本-净额⁽¹⁾		12,594		7,254
其他存款		6,860		5,287
递延融资费		4,352		1,525
收购相关托管存款		—		3,975
其他非流动资产		11,459		9,835
其他非流动资产合计	$	296,226	$	200,177

(1)	已提累计摊销净额$2.9百万和$0.5分别截至2021年10月30日和2021年1月30日。

附注4-商誉、商号、商标和其他无形资产

以下阐述了RH部门和水厂的商誉、商号、商标和其他无形资产活动(见附注17-报告细分市场)截至2021年10月30日的9个月(以千计):


					外国
	1月30日，				通货		10月30日，
	2021		添加内容		翻译		2021
RH段
商誉	$	141,100	$	—	$	41	$	141,141
商号、商标和其他无形资产		54,663		1,244		—		55,907
水厂⁽¹⁾
商标名⁽²⁾		17,000		—		—		17,000

(1)	水务报告单位商誉$51.1截至2018财年，2016财年收购时确认的百万美元已完全减值，$17.4百万和$33.72018财年和2017财年分别记录了100万美元的减值。

(2)	已呈列减值费用净额为$35.1百万美元，其中$20.5百万和$14.62020财年和2018财年分别记录了100万美元。

自来水厂商号减值

在2020财年第一季度，由于新冠肺炎健康危机及相关展厅关闭和建筑活动放缓，管理层更新了水厂报告部门的长期财务预测，导致预测收入和盈利能力大幅下降。吾等对水务设施商号进行中期减值测试，水务设施报告单位的估计未来现金流量显示，该商号资产的公允价值低于其账面价值。我们采用贴现现金流量法在特许权使用费减免法下确定公允价值。这一方法下的重要假设包括预测净收入和估计的特许权使用费，以收入的百分比表示，此外还包括基于加权平均资本成本的贴现率。根据进行的减值测试，我们得出结论，截至2020年5月2日，自来水公司报告的单位商号已受损。结果，我们认出了一张$20.5在截至2020年5月2日的三个月内，水厂报告单位商标的非现金减值费用为100万英镑。


第一部分财务信息	2021年第三季度Form 10-Q\|13

附注5-权益法投资

权益法投资代表我们的50会员权益百分比三Aspen LLC是一家位于科罗拉多州阿斯彭的私人有限责任公司(每个公司为“Aspen LLC”，统称为“Aspen LLC”或“权益法投资”)，成立于2020财年，目的是收购、开发、运营和销售科罗拉多州阿斯彭的某些房地产项目。由于我们在Aspen LLC中没有控股权，但有能力对Aspen LLC施加重大影响，因此我们使用权益会计方法对这些投资进行会计核算。

在截至2021年10月30日的三个月和九个月期间，我们记录了权益法投资亏损的比例份额为#美元。2.3百万美元和$6.9分别计入简明综合收益表及相应减少的账面价值权益法投资在截至2021年10月30日的精简合并资产负债表上。

截至2021年10月30日，美元16.1管理成员未偿还的应收本票(包括应计利息)达百万美元，这些本票包括在预付费用和其他流动资产在浓缩的合并资产负债表上。这些期票预计将以现金结算，不会转换为对Aspen LLCs的额外股权投资。

2021财年第一季度，阿斯彭有限责任公司(Aspen LLC)管理成员的一家附属公司成为另一家RH设计画廊的房东。

在2021财年第三季度，我们额外购买了20其中一家Aspen LLC的%权益，这笔权益将继续作为权益法投资入账。

附注6--应付帐款、应计费用和其他流动负债

应付帐款和应计费用包括以下内容(以千计):


	10月30日，		1月30日，
	2021		2021
应付帐款	$	205,595	$	224,906
应计补偿		76,739		84,860
应计运费和关税		29,491		29,754
累计入住率		28,241		17,671
应计销售税		27,019		23,706
应计专业费用		4,953		5,383
应计目录成本		3,525		4,354
资产购买的递延对价		—		14,387
其他应计费用		19,585		19,401
应付账款和应计费用总额	$	395,148	$	424,422


14\|2021年第三季度Form 10-Q	第一部分财务信息

其他流动负债包括(以千计):


	10月30日，		1月30日，
	2021		2021
销售退货准备	$	27,033	$	25,559
未兑换礼品卡和商品信用责任		22,794		19,173
定期贷款的当期部分		20,000		—
设备本票当期部分		18,878		22,747
融资租赁负债		15,017		14,671
应缴联邦和州税		11,592		49,539
其他流动负债		16,465		11,002
其他流动负债总额	$	131,779	$	142,691

合同责任

我们推迟了与通过送货上门渠道交付的商品相关的收入。我们预计，随着履行义务的履行，截至2021年10月30日的几乎所有递延收入和客户存款都将在未来6个月内确认。新的会员费在从客户那里收取时被记录为递延收入，并根据年度会员期内的预期产品收入、向会员销售的历史趋势确认为收入。会员续期费在从客户处收取时被记录为递延收入，并在会员期内以直线方式确认为收入，或一年.

此外，当收到与礼品卡相关的未履行义务的现金付款时，我们会推迟收入。在截至2021年10月30日和2020年10月31日的三个月内，我们认识到$4.4百万和$5.6与我们的礼品卡相关的之前延期相关的收入分别为100万美元。在截至2021年10月30日和2020年10月31日的9个月中，我们认识到$14.2百万和$16.2与我们的礼品卡相关的之前延期相关的收入分别为100万美元。在截至2021年10月30日和2020年10月31日的三个月内，我们记录到礼品卡破损$0.5百万和$0.2分别为百万美元。在截至2021年10月30日和2020年10月31日的9个月内，我们记录的礼品卡破损率为$1.4百万和$1.0分别为百万美元。我们预计大约75%在截至10月30日的剩余礼品卡负债中，2021年将在客户兑换礼品卡时确认。

注7-其他非URRENTS

其他非流动债务包括以下内容(以千计):


	10月30日，		1月30日，
	2021		2021
递延工资税	$	4,461	$	4,461
未确认的税收优惠		2,810		3,114
其他非流动债务		4,075		9,406
其他非流动债务总额	$	11,346	$	16,981


第一部分财务信息	2021年第三季度Form 10-Q\|15

附注8-租契

租赁成本-净额由以下各项组成(以千计):


	截至三个月				截至9个月
	10月30日，		10月31日，		10月30日，		10月31日，
	2021		2020		2021		2020
经营租赁成本⁽¹⁾	$	25,637	$	21,111	$	74,794	$	62,018
融资租赁成本
租赁资产摊销⁽¹⁾		10,860		10,841		32,574		30,554
租赁负债利息⁽²⁾		6,711		6,158		19,468		17,887
可变租赁成本⁽³⁾		9,096		5,930		25,436		13,410
转租收入⁽⁴⁾		(1,189)		(1,519)		(3,507)		(6,213)
总租赁成本-净额	$	51,115	$	42,521	$	148,765	$	117,656

(1)	经营租赁成本和融资租赁使用权资产摊销包括在售出或销售货物的成本、一般费用和行政费用基于我国会计政策的简明合并损益表。请参阅注3-重大会计政策在2020年的Form 10-K中。

(2)	包括在利息支出-净额关于简明合并损益表。

(3)	表示运营和融资租赁协议下的可变租赁付款。这一数额主要是根据零售额的百分比计算的或有租金，合同水平为$6.9百万和$4.0截至2021年10月30日和2020年10月31日的三个月分别为100万美元和$18.8百万和$8.3截至2021年10月30日和2020年10月31日的9个月分别为100万美元。其他可变成本，包括与基于指数或费率的可变租赁付款有关的单次租赁成本，这些成本没有计入初始租赁负债和使用权资产的计量，在任何时期都不是实质性成本。

(4)	包括在销售、一般和行政费用关于简明合并损益表。


16\|2021年第三季度Form 10-Q	第一部分财务信息

租赁使用权资产和租赁负债包括以下内容(以千计):


		10月30日，		1月30日，
		2021		2021
	资产负债表分类
资产
经营租约	经营性租赁使用权资产	$	551,731	$	456,164
融资租赁⁽¹⁾⁽²⁾	财产和设备--网络		764,669		711,804
租赁使用权资产总额		$	1,316,400	$	1,167,968
负债
当前⁽³⁾
经营租约	经营租赁负债	$	74,706	$	71,524
融资租赁	其他流动负债		15,017		14,671
租赁总负债--流动负债			89,723		86,195
非电流
经营租约	非流动经营租赁负债		538,886		448,169
融资租赁	非流动融资租赁负债		549,098		485,481
租赁负债总额--非流动负债			1,087,984		933,650
租赁总负债		$	1,177,707	$	1,019,845

(1)	融资租赁使用权资产包括与我们为设计和建造租赁资产而完成的建筑活动相关的资本化金额，这些资产从其他非流动资产在租赁开始时。

(2)	融资租赁使用权资产是扣除累计摊销后的净额。$162.9百万和$133.0分别截至2021年10月30日和2021年1月30日。

(3)	租赁负债的当期部分代表未来12个月相关租赁负债的减少。

租赁负债的到期日如下：2021年10月30日(以千计):


	运营中		金融
财年	租契		租契		共计
2021财年剩余时间	$	23,974	$	10,395	$	34,369
2022		95,692		41,885		137,577
2023		87,244		42,300		129,544
2024		80,525		42,694		123,219
2025		79,822		43,910		123,732
2026		76,504		44,690		121,194
此后		299,552		711,436		1,010,988
租赁付款总额⁽¹⁾⁽²⁾		743,313		937,310		1,680,623
较少计入的利息⁽³⁾		(129,721)		(373,195)		(502,916)
租赁负债现值	$	613,592	$	564,115	$	1,177,707

(1)	租赁付款总额包括合理确定将会行使并计入租赁负债计量的续期选择权的未来债务。租赁支付总额不包括在内$719.6截至2021年10月30日，根据我们的会计政策，已签署但尚未开始的租赁的不可撤销期限下具有法律约束力的百万笔付款，其中$6.4百万，$31.8百万，$37.5百万，$41.8百万，$44.0百万和$42.82021财年、2022财年、2023财年、2024财年、2025财年和2026财年的剩余时间将分别支付100万美元$515.32026财年之后将支付100万美元。


第一部分财务信息	2021年第三季度Form 10-Q\|17

(2)	不包括在以下条款下的未来承诺短期的租赁协议$0.9截至2021年10月30日，这一数字为100万。

(3)	按租赁开始时每份租约的贴现率计算。

与租赁相关的补充信息包括以下内容：


	截至9个月
	10月30日，		10月31日，
	2021		2020
加权平均剩余租赁年限(年)
经营租约		9.3		8.8
融资租赁		20.1		18.6
加权平均贴现率
经营租约		3.84%		3.86%
融资租赁		4.97%		5.04%

与租赁相关的其他信息包括以下内容(单位：千):


	截至9个月
	10月30日，		10月31日，
	2021		2020
为计入租赁负债的金额支付的现金
营业租赁的营业现金流	$	(76,957)	$	(49,251)
融资租赁的营业现金流		(19,774)		(14,170)
融资租赁产生的现金流		(10,511)		(8,801)
租赁现金流出总额	$	(107,242)	$	(72,222)
以租赁义务换取的租赁使用权资产--租赁终止后净额(非现金)
经营租约	$	151,548	$	45,341
融资租赁		73,855		57,440

按需构建资产

在2021财年第二季度，我们开设了达拉斯设计画廊(Dallas Design Gallery)。在本设计展览馆建造期间，我们是会计上的“被视为拥有人”，并将建筑成本归类为“按套建造资产”(Build-to-Suit Assets)。财产和设备-网络在我们的压缩合并资产负债表上。在建筑完工和租赁开始时，我们进行了售后回租分析，并确定我们不能取消确认按套建造的资产。因此，该资产仍将在以下范围内归类为按套装构建(Build-to-Suit)资产财产和设备--网络并将在资产的使用年限内折旧。

售后租回交易

在2020财年第二季度，我们为明尼阿波利斯设计画廊(Minneapolis Design Gallery)执行了一项回租交易，销售收入为$25.5100万美元，根据ASC 842有资格进行售后回租会计处理。在出售的同时，我们签订了一项经营性回租安排，初始租赁期为20年和续订选项，以获得额外的10年。我们确认了与执行销售交易有关的损失#美元。9.42020财年第二季度为100万美元，这一数字记录在销售、一般和行政费用关于简明合并损益表。

长期资产减值

在2020财年第一季度，我们确认了长期资产减值费用为$3.5与以下项目相关的百万美元一RH婴幼儿和青少年画廊和一自来水厂展厅，由租赁使用权资产减值#美元组成2.0以及财产和设备减值100万美元1.5百万美元。


18\|2021年第三季度Form 10-Q	第一部分财务信息

附注9-可转换优先票据

$350百万0.002024年到期的可转换优先票据百分比

在……里面2019年9月，我们以非公开发行的方式发行了$350百万本金0.002024年到期的可转换优先债券百分比(“2024年债券”)。2024年的票据受该公司与作为受托人的美国银行全国协会之间的契约条款管辖。2024年发行的债券将于2024年9月15日，除非我们早先购买或改装。2024年债券将不会计息，除非在某些有限的情况下，如果我们未能履行管理2024年债券的契约下的某些义务，2024年债券将受到“特别利息”的影响。2024年债券为无抵押债务，不包含任何财务契约或对我们或我们的任何子公司支付股息、产生债务或发行或回购证券的限制。根据2024年债券的规定，某些事件也被视为“违约事件”，这可能会导致2024年债券的到期时间加快，这一点在管理2024年债券的契约中有描述。2024年债券契约项下的违约事件，除其他事项外，包括吾等根据任何按揭、契据或票据所界定的违约事件的发生，而根据该按揭、契据或票据，本公司或其任何重要附属公司可就所借款项发行、担保或证明任何债务，但前提是该违约事件(I)构成未能在到期本金总额超过$$时偿还债务。(I)如(I)构成未能偿付到期本金总额超过$的债务，则本公司或其任何重要附属公司须就所借款项提供担保或证明的按揭、契据或票据所界定的违约事件，除其他事项外，还包括发生违约事件。20及(Ii)该等违约事件持续一段时间30天在受托人向公司递交书面通知后，或在至少一名持有人向公司及受托人递交书面通知后，本公司及受托人将书面通知交予本公司或本公司及受托人25当时未偿还的2024年债券本金总额的%。

适用于2024年债券的初步兑换率为4.7304每股$普通股1,000本金为2024年期票据，总额约为1.656百万股，总金额为$350百万本金。这个初始转换率相当于大约$的初始转换价。211.40每股，这代表一个25$的溢价百分比169.122024年债券定价当天的收盘价。换算率将在某些特定事件发生时进行调整，但不会针对任何应计和未支付的特别利息进行调整。此外，当发生管理2024年票据的契约所界定的“彻底的根本改变”时，在某些情况下，我们将为选择转换其2024年票据的持有人在某些情况下增加若干额外的换股比率，以配合这种彻底的根本改变。

在.之前2024年6月15日，2024年票据只有在以下情况下才可兑换：(1)在2019年12月31日之后开始的任何日历季度内，如果至少20交易日(不论是否连续)30截至上一个日历季度最后一个交易日的连续交易日，我们普通股在该交易日最后报出的销售价格大于或等于130该交易日适用换股价格的%；(2)在五在以下任何时间段之后的连续工作日期间十连续交易日期间，在该期间的每一天，每美元的交易价1,000该交易日的2024年债券本金金额少于98最后报告的普通股销售价格的乘积的%，以及该交易日适用的转换率；或(3)特定公司交易发生时。第一个条件从截至2020年9月30日的日历季度到截至2021年9月30日的日历季度得到满足，因此，持有者有资格从截至2020年12月31日的日历季度开始转换他们的2024年票据，目前有资格在截至2021年12月31日的日历季度转换他们的2024年票据。时断时续2024年6月15日，直至紧接到期日前第二个预定交易日的交易结束为止，持有人可随时转换其全部或部分2024年票据，而不论上述情况如何。转换后，2024年的票据将根据我们的选择，以现金、我们普通股的股票或现金和我们普通股的股票的组合进行结算。如本公司在最终兑换期限前仍未递交其选择结算方式的通知，将被视为已选择合并结算，并于兑换$时收取每张票据的美元金额。1,000.

我们可能不会赎回2024年纸币；但是，一旦发生根本变化(根据管理纸币的契约中的定义)，持有人可能要求我们以等同于以下价格的价格购买全部或部分2024年纸币100将购买的2024年债券本金的%，另加基本变动购买日期(但不包括)的任何应计及未支付的特别利息。


第一部分财务信息	2021年第三季度Form 10-Q\|19

根据公认会计原则，某些在转换时可能以现金结算的可转换债务工具，须以反映发行人不可转换债务借款利率的方式，分别作为该工具的负债及权益部分入账。因此，在核算2024年票据的发行时，我们将2024年票据分为负债部分和权益部分。负债部分的账面值是通过计量没有相关可兑换特征的类似负债的公允价值来计算的。确认为债务折价的权益部分的账面金额代表发行2024年票据所得款项与2024年票据负债部分的公允价值之间的差额。负债部分本金超过账面金额的部分(“债务贴现”)将按以下实际利率摊销为利息支出：5.74比2024年债券的预期寿命高出%。只要权益成分继续符合权益分类条件，就不会重新计量。

与2024年债券相关的债务发行成本包括最初发行时的折扣#美元。3.5百万美元和第三方产品成本1.3百万美元。在计入与发行2024年债券相关的债务发行成本时，我们根据负债和股权组成部分的相对价值将产生的总金额分配给负债和股权组成部分。应占负债部分的债务发行成本在2024年票据的预期寿命内使用实际利息方法摊销为利息支出，而应占权益部分的债务发行成本与股东权益中的权益部分相抵。

可归因于负债部分的折扣和第三方报价成本被记录为抵销负债，并按净额列账。2024年到期的可转换优先票据简明综合资产负债表上的余额。在截至2021年10月30日和2020年10月31日的三个月中，我们记录了0.2分别与2024年债券相关的债务发行成本摊销相关的100万美元。在截至2021年10月30日和2020年10月31日的9个月中，我们记录了0.5分别与2024年债券相关的债务发行成本摊销相关的100万美元。

在2021财年第二季度，持有美元67.2经选择行使提前转换选择权的2024年票据的本金总额为100万美元，我们选择使用由相当于2024年已转换票据本金的现金和剩余转换价值的普通股组成的组合结算来结算该等转换。在截至2021年10月30日的三个月中，我们支付了$67.2百万美元现金并交付219,738普通股以结算这些2024年票据的提前转换。因此，我们确认了负债部分消灭时的损失#美元。5.4在截至2021年10月30日的三个月里，我们还收到了219,728行使我们在发行2024年债券的同时购买的可转换债券对冲的一部分普通股，如下所述，因此，在净发行的基础上十本公司就转换后的2024年票据的上述结算而持有本公司普通股的股份。

在2021财年第三季度，持有美元56.7经选择行使提前转换选择权的2024年票据的本金总额为100万美元，我们选择使用由相当于2024年已转换票据本金的现金和剩余转换价值的普通股组成的组合结算来结算该等转换。根据此类合并结算的规定，转换值应根据一年内的平均转换值确定。45交易日观察期。截至2021年10月30日，这些转换后的2024年债券的观察期尚未结束，因此，截至2021年10月30日，这些转换后的2024年债券仍未偿还。在2021财年第四季度，我们预计将支付56.7本公司将以现金形式发行2024年债券，并交付普通股股份，以解决这些2024年债券的提前转换，扣除我们预计将从行使我们与发行2024年债券同时购买的部分可转换债券对冲中获得的普通股股份，如下所述。因此，截至2021年10月30日，我们对美元进行了重新分类56.7未偿还本金余额的百万美元流动负债，以及重新分类的$8.62024年债券的股权部分为百万美元夹层股权从我们压缩的综合资产负债表和股东权益表上的永久权益中扣除，这是根据我们不可撤销的选择要求以现金结算的我们转换的2024年票据的总本金的当前部分与截至2021年10月30日的转换的2024年未偿还票据的账面价值的当前部分之间的差额。由于2024年票据剩余部分的转换结算将根据我们的选择，以现金、我们普通股的股份或现金和普通股的组合进行，2024年票据的剩余负债在其他非流动债务在我们的压缩合并资产负债表上。


20\|2021年第三季度Form 10-Q	第一部分财务信息

2024年债券的账面价值(不包括原始发行及第三方发行成本的折让)如下(以千计):


	10月30日，		1月30日，
	2021		2021
负债构成
校长	$	282,768	$	350,000
减去：债务贴现		(42,836)		(65,818)
净账面金额⁽¹⁾	$	239,932	$	284,182
股权构成⁽²⁾	$	81,643	$	87,252

(1)	包括$56.7在以下范围内归类的百万流动负债总额截至2021年10月30日的简明综合资产负债表，用于提早转换$56.72024年发行的债券本金为100万美元，将于2021财年第四季度结算。

(2)	包括$8.6百万英寸夹层股权剩余的金额为额外实收资本在截至2021年10月30日的精简合并资产负债表上。截至2021年1月30日，全额包括在额外实收资本在浓缩的合并资产负债表上。

我们记录的利息支出为#美元。3.7百万美元和$4.0分别用于在截至2021年10月30日和2020年10月31日的三个月内摊销与2024年债券相关的债务折价。我们记录的利息支出为#美元。12.0百万美元和$11.8分别用于在截至2021年10月30日和2020年10月31日的9个月内摊销与2024年债券相关的债务折价。

2024年票据-可转换债券对冲和权证交易

关于发售2024年债券及于年行使超额配股权2019年9月, 我们签订了可转换票据对冲交易，据此我们有权购买总计约1.656百万股我们的普通股，价格约为$211.40每股。可转换票据对冲交易的总成本约为$。91.4百万美元。此外，我们出售了认股权证，认股权证持有人有权购买合共约1.656百万股我们的普通股，价格为$338.24每股，这代表一个100$的溢价百分比169.122024年债券定价当天的收盘价。认股权证载有若干调整机制，根据该等认股权证可购买的股份总数最高可增加至约3.3百万股普通股(上限也可能会有所调整)。我们收到了大约$50.2出售这些认股权证所得的现金收益为100万美元。总而言之，购买可转换票据对冲和出售认股权证旨在抵消2024年票据转换产生的任何实际收益摊薄，直到我们的普通股超过约$338.24每股。由于这些交易符合某些会计准则，可转换票据对冲和认股权证计入股东权益，不计入衍生品，每个报告期都不会重新计量。与可转换票据对冲及认股权证交易有关的净成本记为减少至额外实收资本在浓缩的合并资产负债表上。

我们记录了一笔递延税金负债#美元。21.7与2024年票据相关的债务折价100万美元，并记录了#美元的递延税项资产22.7百万美元，与可转换票据对冲交易有关。递延税项负债和递延税项资产记入递延税项资产在浓缩的合并资产负债表上。


第一部分财务信息	2021年第三季度Form 10-Q\|21

$335百万0.002023年到期的可转换优先票据百分比

在……里面2018年6月，我们以非公开发行的方式发行了$300百万本金0.002023年到期的可转换优先票据的百分比，并额外发行了$35作为发售的一部分，与授予初始购买者的超额配售选择权相关的本金金额(统称为“2023年债券”)。2023年的票据受该公司与作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间的契约条款管辖。2023年发行的债券将于2023年6月15日，除非我们早先购买或改装。2023年债券将不会计息，除非在某些有限的情况下，如果我们未能履行2023年债券契约下的某些义务，2023年债券将受到“特别利息”的影响。2023年债券为无抵押债务，不包含任何财务契约或对我们或我们的任何子公司支付股息、产生债务或发行或回购证券的限制。根据2023年债券的规定，某些事件也被视为“违约事件”，这可能会导致2023年债券的到期时间加快，这一点在管理2023年债券的契约中有描述。2023年债券契约项下的违约事件，除其他事项外，包括吾等根据任何按揭、契据或票据所界定的违约事件的发生，而根据该按揭、契据或票据，本公司或其任何重要附属公司可就所借款项发行、担保或证明任何债务，但前提是该违约事件(I)构成未能在到期本金总额超过$$时偿还债务。(I)如(I)构成未能偿付到期本金总额超过$的债务，则本公司或其任何重要附属公司须就所借款项提供担保或证明的按揭、契据或票据所界定的违约事件，除其他事项外，还包括发生违约事件。20及(Ii)该等违约事件持续一段时间30天在受托人向公司递交书面通知后，或在至少一名持有人向公司及受托人递交书面通知后，本公司及受托人将书面通知交予本公司或本公司及受托人25当时未偿还的2023年债券本金总额的%。

适用于2023年债券的初步兑换率为5.1640每股$普通股1,000本金为2023年债券，相当于初始转换价格约为$193.65每股。换算率将在某些特定事件发生时进行调整，但不会针对任何应计和未支付的特别利息进行调整。此外，当发生管理2023年票据的契约所界定的“彻底的根本改变”时，在某些情况下，我们将为选择转换其2023年票据的持有人在某些情况下增加若干额外的换股比率，以配合这种彻底的根本改变。

在.之前2023年3月15日，2023年票据只有在以下情况下才可兑换：(1)在2018年9月30日之后开始的任何日历季度内，如果至少20交易日(不论是否连续)30截至上一个日历季度最后一个交易日的连续交易日，我们普通股在该交易日最后报出的销售价格大于或等于130该交易日适用换股价格的%；(2)在五在以下任何时间段之后的连续工作日期间十连续交易日期间，在该期间的每一天，每美元的交易价1,000该交易日的2023年债券本金金额少于98最后报告的普通股销售价格的乘积的%，以及该交易日适用的转换率；或(3)特定公司交易发生时。第一个条件从截至2020年9月30日的日历季度到截至2021年9月30日的日历季度得到满足，因此，持有者有资格从截至2020年12月31日的日历季度开始转换他们的2023年票据，目前有资格在截至2021年12月31日的日历季度转换他们的2023年票据。时断时续2023年3月15日，直至紧接到期日前第二个预定交易日的交易结束为止，持有人可随时转换其全部或部分2023年票据，而不论上述情况如何。转换后，2023年的票据将根据我们的选择，以现金、我们普通股的股票或现金和我们普通股的股票的组合进行结算。如本公司在最终兑换期限前仍未递交其选择结算方式的通知，将被视为已选择合并结算，并于兑换$时收取每张票据的美元金额。1,000.

我们可能不会赎回2023年纸币；但是，一旦发生根本变化(根据管理纸币的契约中的定义)，持有人可能要求我们以等同于以下价格的价格购买全部或部分2023年纸币100将购买的2023年债券本金的%，另加基本变动购买日期(但不包括)的任何应计及未支付的特别利息。


22\|2021年第三季度Form 10-Q	第一部分财务信息

根据公认会计原则，某些在转换时可能以现金结算的可转换债务工具，须以反映发行人不可转换债务借款利率的方式，分别作为该工具的负债及权益部分入账。因此，在核算2023年票据的发行时，我们将2023年票据分为负债部分和权益部分。负债部分的账面值是通过计量没有相关可兑换特征的类似负债的公允价值来计算的。确认为债务折价的权益部分的账面金额代表发行2023年票据所得款项与2023年票据负债部分的公允价值之间的差额。负债部分本金超过账面金额的部分(“债务贴现”)将按以下实际利率摊销为利息支出：6.35比2023年债券的预期寿命高出%。只要权益成分继续符合权益分类条件，就不会重新计量。

与2023年债券发行相关的债务发行成本包括最初发行的#美元债券的折扣。1.7百万美元和第三方产品成本4.6百万美元。在计入与发行2023年债券相关的债务发行成本时，我们根据负债和股权组成部分的相对价值将产生的总金额分配给负债和股权组成部分。应占负债部分的债务发行成本在2023年票据的预期寿命内使用实际利息方法摊销为利息支出，而应占权益部分的债务发行成本与股东权益中的权益部分相抵。

可归因于负债部分的折扣和第三方报价成本被记录为抵销负债，并根据2023年到期的可转换优先票据简明综合资产负债表上的余额。在截至2021年10月30日和2020年10月31日的三个月中，我们记录了0.2分别与债务发行成本的摊销有关的百万美元。在截至2021年10月30日和2020年10月31日的9个月中，我们记录了0.7分别与债务发行成本的摊销有关的百万美元。

2020年12月，美元持有者2.4根据票据持有人的选择，2023年选择提前转换的2023年票据的本金总额为100万英镑。在截至2021年5月1日的三个月中，我们支付了$2.4百万美元现金并交付7,307普通股以结算这些2023年票据的提前转换。因此，我们确认了负债部分消灭时的损失#美元。0.1在截至2021年5月1日的三个月里，我们还收到了7,305行使我们在发行2023年债券的同时购买的可转换债券对冲的一部分普通股，如下所述，因此，在净发行的基础上二本公司就转换后的2023年票据的上述结算而持有本公司普通股的股份。

在2021财年第二季度和第三季度，持有美元30.8选择行使提前转换选择权的2023年票据的本金总额为100万美元，我们选择使用由相当于2023年已转换票据本金的现金和剩余转换价值的普通股组成的组合结算来结算该等转换。在截至2021年7月31日的三个月中，我们支付了$30.8百万美元现金并交付112,297普通股以结算这些2023年票据的提前转换。因此，我们确认了负债部分消灭时的损失#美元。3.2在截至2021年7月31日的三个月里，我们还收到了112,296行使我们在发行2023年债券的同时购买的可转换债券对冲的一部分普通股，如下所述，因此，在净发行的基础上一就2023年转换后票据的此类结算，我们的普通股份额。

在2021财年第三季度，持有美元173.8选择行使提前转换选择权的2023年票据的本金总额为100万美元，我们选择使用由相当于2023年已转换票据本金的现金和剩余转换价值的普通股组成的组合结算来结算该等转换。在截至2021年10月30日的三个月中，我们支付了$173.8百万美元现金并交付644,352普通股以结算这些2023年票据的提前转换。因此，我们确认了负债部分消灭时的损失#美元。11.7在截至2021年10月30日的三个月里，我们还收到了644,346行使我们在发行2023年债券的同时购买的可转换债券对冲的一部分普通股，如下所述，因此，在净发行的基础上六本公司就转换后的2023年票据的上述结算而持有本公司普通股的股份。


第一部分财务信息	2021年第三季度Form 10-Q\|23

在2021财年第三季度，持有美元53.5选择行使转换选择权的2023年票据的本金总额为100万美元，我们选择使用相当于2023年已转换票据本金的现金和剩余转换价值的普通股股票组成的组合结算方式结算此类转换。根据此类合并结算的规定，转换值应根据一年内的平均转换值确定。45交易日观察期。截至2021年10月30日，这些转换后的2023年债券的观察期尚未结束，因此，截至2021年10月30日，这些转换后的2023年债券仍未偿还。在2021财年第四季度，我们预计将支付53.5本公司将以现金形式发行2023年债券，并交付普通股股份，以解决这些2023年债券的提前转换事宜，扣除我们预计将从行使我们在发行2023年债券的同时购买的部分可转换债券对冲中获得的普通股股份，如下所述。因此，截至2021年10月30日，我们对美元进行了重新分类53.5未偿还本金余额中的100万美元用于流动负债，以及重新分类的#美元5.02023年债券的股权部分为百万美元夹层股权从我们截至2021年10月30日的压缩综合资产负债表上的永久股本中扣除，这是我们根据不可撤销的选择要求以现金结算的2023年转换票据的总本金的当前部分与截至2021年10月30日的转换的2023年未偿还票据的账面价值当前部分之间的差额。由于2023年票据剩余部分的转换结算将根据我们的选择，以现金、我们普通股的股份或现金和普通股的组合进行，2023年票据的剩余负债在其他 非流动债务在我们的压缩合并资产负债表上。

2023年债券的账面价值(不包括原始发行及第三方发行成本的折让)如下(以千计):


	10月30日，		1月30日，
	2021		2021
负债构成
校长	$	128,030	$	335,000
减去：债务贴现		(11,912)		(47,064)
净账面金额⁽¹⁾	$	116,118	$	287,936
股权构成⁽²⁾	$	82,834	$	90,990

(1)	包括$53.5在以下范围内归类的百万流动负债总额截至2021年10月30日的简明综合资产负债表，用于提早转换$53.52023年发行的债券本金为100万美元，将于2021财年第四季度结算。

(2)	包括$5.0百万英寸夹层股权剩余的金额为额外实收资本在截至2021年10月30日的精简合并资产负债表上。截至2021年1月30日，全额包括在额外实收资本在浓缩的合并资产负债表上。

我们记录的利息支出为#美元。3.1百万美元和$4.4分别用于在截至2021年10月30日和2020年10月31日的三个月内摊销与2023年债券相关的债务折价。我们记录的利息支出为#美元。12.3百万美元和$13.1分别用于在截至2021年10月30日和2020年10月31日的9个月内摊销与2023年债券相关的债务折价。


24\|2021年第三季度Form 10-Q	第一部分财务信息

2023年票据-可转换债券对冲和权证交易

关于发售2023年债券及于年行使超额配股权2018年6月, 我们签订了可转换票据对冲交易，据此我们有权购买总计约1.730百万股我们的普通股，价格约为$193.65每股。可转换票据对冲交易的总成本约为$。91.9百万美元。此外，我们出售了认股权证，认股权证持有人有权购买合共约1.730百万股我们的普通股，价格为$309.84每股。认股权证载有若干调整机制，根据该等认股权证可购买的股份总数最高可增加至约3.5百万股普通股(上限也可能会有所调整)。我们收到了大约$51.0出售这些认股权证所得的现金收益为100万美元。总而言之，购买可转换票据对冲和出售认股权证旨在抵消2023年票据转换产生的任何实际收益摊薄，直到我们的普通股超过约$309.84每股。由于这些交易符合某些会计准则，可转换票据对冲和认股权证计入股东权益，不计入衍生品，每个报告期都不会重新计量。与可转换票据对冲及认股权证交易有关的净成本记为减少至额外实收资本在浓缩的合并资产负债表上。

我们记录了一笔递延税金负债#美元。22.3与2023年票据相关的债务折价100万美元，并记录了#美元的递延税项资产22.5百万美元，与可转换票据对冲交易有关。递延税项负债和递延税项资产记入递延税项资产在浓缩的合并资产负债表上。

附注10-信贷安排

我们的信贷安排下的未偿还余额如下(以千计):


	10月30日，						1月30日，
	2021						2021
			未摊销						未摊销
			债务		网络				债务		网络
	杰出的		发行		携带		杰出的		发行		携带
	金额		费用		金额		金额		费用		金额
基于资产的信贷安排⁽¹⁾	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
定期贷款信贷协议⁽²⁾		2,000,000		(22,735)		1,977,265		—		—		—
设备本票⁽³⁾		20,569		(66)		20,503		37,532		(171)		37,361
总信贷额度	$	2,020,569	$	(22,801)	$	1,997,768	$	37,532	$	(171)	$	37,361

(1)	截至2021年10月30日和2021年1月30日，与基于资产的信贷安排相关的递延融资费用为$4.4百万和$1.5分别为100万，并包括在其他非流动资产在浓缩的合并资产负债表上。递延融资费用在循环信贷额度的有效期内按直线摊销。2021年7月，Restory Hardware，Inc.签订了ABL信贷协议(定义如下)，将循环信贷额度的到期日从2022年6月28日延长至2026年7月29日。

(2)	表示定期贷款信用协议(定义如下)，其中$1,980.0百万未偿还和$20.0未偿还的百万美元包括在定期贷款净额和其他流动负债分别列在压缩合并资产负债表上。定期贷款信贷协议到期日为2028年10月20日。

(3)	表示由我们的某些财产和设备担保的全部设备安全票据，其中$18.9未偿还的百万美元包括在其他流动负债在浓缩的合并资产负债表上。剩下的$1.7未偿还的百万美元，包括在设备本票-净额在简明综合资产负债表上，本金应付金额为$0.5百万和$1.22022财年和2023财年分别为100万。

基于资产的信贷安排

在……上面2011年8月3日，RH的全资附属公司Restory Hardware，Inc.(“RHI”)与其加拿大子公司Restory Hardware Canada，Inc.签订了由RHI、Restory Hardware Canada，Inc.、其中指定为借款人或担保人的RH的若干其他子公司、贷款方以及作为行政代理和抵押品代理的美国银行(以下简称“ABA”)签订的第九份修订和重新签署的信贷协议(经2017年6月28日之前修订，简称“原信贷协议”)，该协议由RHI、Restory Hardware Canada，Inc.、其中指定为借款人或担保人的若干其他RH子公司、贷款方以及作为行政代理和抵押品代理的美国银行(以下简称“ABA”)签订


第一部分财务信息	2021年第三季度Form 10-Q\|25

在……上面(2017年6月28日)，RHI签订了第十一次修订和重新签署的信贷协议(于2021年7月29日之前修订)，A&R信贷协议“)由RHI、Restory Hardware Canada，Inc.、其中指定为借款人或担保人的RH的某些其他子公司、贷款方和ABL代理之间签署的，该协议修订并重述了原始的信贷协议。

在……上面2021年7月29日，RHI与RHI、Restory Hardware Canada，Inc.、其中指定为借款人或担保人的RH的某些其他子公司、贷款方和ABL代理人签订了第十二次修订和重新签署的信贷协议(修订后的ABL信贷协议)，该协议修订并重述了第11条A&R信用协议。ABL信贷协议有一个循环信贷额度，初始可用额度最高可达$600.0百万美元，其中$10.0100万美元可供加拿大恢复硬件公司使用，其中包括一美元300.0百万手风琴特征，根据该特征，经双方同意，循环信贷额度可从$600.0百万美元到最高$900.0如果贷款人修改他们的信贷承诺，以涵盖更大的贷款安排，并在一定程度上达到100万欧元。ABL信贷协议规定，美元300.0如果贷款人修改了对这种贷款的信贷承诺，可能会增加100万架手风琴或其中的一部分，作为先进先出定期贷款工具。ABL信贷协议进一步规定，如果满足ABL信贷协议中规定的某些条件，借款人可以在循环信贷额度或手风琴功能下申请欧洲次级信贷安排，供RH的某些欧洲子公司借款。ABL信贷协议的到期日为2026年7月29日。

ABL信贷协议下任何给定时间的信贷供应将受到ABL信贷协议的条款和条件的限制，包括可用抵押品的金额、基于众多因素(包括合格存货和合格应收账款的价值)的借款基准公式，以及ABL信贷协议中包含的其他限制。ABL信贷协议下的所有债务都由贷款方的大量资产担保，包括库存、应收账款和某些类型的知识产权。

循环信贷额度下的借款(不包括按基准利率计息的摆动额度贷款)根据借款人的选择，按基准利率或伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)计息，但须遵守0.00%LIBOR下限(如果是加拿大借款，则为ABL信贷协议中定义的加拿大借款的“BA利率”或“加拿大最优惠利率”，或ABL信贷协议中定义的“美国指数利率”，或ABL信贷协议中定义的加拿大借款的LIBOR)加上适用的利差。

ABL信贷协议包含各种限制性和肯定的契诺，包括要求财务报告、对授予某些留置权的限制、对某些贷款或投资的限制、对产生额外债务的限制、对股息支付和某些其他交易和分配的限制、对与关联公司交易的限制，以及类似于类似类型和规模的信贷协议中常见的其他限制和限制。

ABL信贷协议并不包含任何重要的财务比率契诺或承保比率契诺，但综合固定费用承保比率(“FCCR”)契诺除外，该契诺以(I)综合EBITDA与(Ii)偿债成本加若干其他金额(包括股息及债务的分配及预付，定义见ABL信贷协议(“FCCR公约”))的比率为基础。FCCR公约仅在某些有限的情况下适用，包括当ABL信贷协议下的未使用可用性降至(A)$中较大者以下时40.0百万元及。(B)以下列款额计算的款额：。10当时总借款可获得性的%。FCCR公约比率设定为1.0并以往绩12个月为基准进行衡量。截至2021年10月30日，RHI符合FCCR公约。

ABL信贷协议要求在以下情况下每日清查所有现金收入和收款以预付协议项下的贷款：(I)存在违约事件或(Ii)当ABL信贷协议下的未使用可用性降至(A)$中较大者以下时40.0百万元及。(B)以下列款额计算的款额：。10当时总借款可获得性的%。

ABL信贷协议包含基于资产的信贷融资的惯例陈述和担保、违约事件以及其他惯例条款和条件。


26\|2021年第三季度Form 10-Q	第一部分财务信息

ABL信贷协议下的循环信贷额度在任何给定时间的可获得性受到ABL信贷协议的条款和条件的限制，包括可用抵押品的金额、基于众多因素(包括合格存货和合格应收账款的价值)的借款基准公式，以及ABL信贷协议中包含的其他限制。因此，循环信用额度下的实际借款可获得性可能低于循环信用额度的规定金额(减去循环信用额度下的实际借款和未偿还信用证)。截至2021年10月30日，根据ABL信贷协议，根据循环信贷额度可供借款的金额为#美元333.7百万美元，扣除$19.9百万美元的未偿还信用证。

定期贷款信贷协议

在……上面2021年10月20日，RHI作为借款人、贷款方和美国银行(北卡罗来纳州)作为行政代理和抵押品代理(在该等身份下，称为“定期代理”)就一笔本金总额等于#美元的初始定期贷款(“定期贷款”)订立了定期贷款信贷协议(“定期贷款信贷协议”)，并在RHI之间签订了定期贷款信贷协议(“定期贷款信贷协议”)。2,000,000,000到期日为2028年10月20日.

定期贷款以伦敦银行同业拆借利率为基础，按年利率计息，但须遵守0.50%LIBOR下限外加2.50%(如果RHI达到指定的公共企业家族评级，利差将逐步下调)。伦敦银行间同业拆借利率(Libor)是一种浮动利率，在定期贷款期限内定期重置。在借款之日，利率定为伦敦银行同业拆借利率下限0.50增加%2.50%，定期贷款是以%的折扣发放的。0.50面值的百分比。定期贷款信贷协议包含涉及未来从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)过渡的惯例条款。

定期贷款项下的所有债务由RHI的某些国内子公司担保。此外，RHI和这类子公司已对其几乎所有资产授予担保权益(除惯例和其他例外情况外)，以确保定期贷款。几乎所有担保定期贷款的抵押品也都担保了ABL信贷协议下的贷款和其他信贷延期。于二零二一年十月二十日，就定期贷款信贷协议而言，RHI及定期贷款信贷协议及ABL信贷协议(视乎情况而定)的RH方若干其他附属公司与定期贷款代理及ABL代理订立债权人间协议(“债权人间协议”)。债权人间协议确立了各种惯常的贷款人间条款，包括但不限于留置权的优先顺序、各方允许的行动、收益的运用、违约情况下补救措施的行使、留置权的解除以及在未经其他各方同意的情况下修改ABL信贷协议和定期贷款信贷协议的某些限制。

定期贷款信贷协议项下的借款可随时全部或部分预付，预付保费为1.0%的情况下，该设施是预付的或重新定价的六个月在定期贷款信贷协议截止日期之后。

定期贷款信贷协议包含各种限制性和肯定的契诺，包括要求财务报告、对授予某些留置权的限制、对某些贷款或投资的限制、对产生额外债务的限制、对支付股息和某些其他交易和分配的限制、对与关联公司交易的限制，以及其他类似于类似类型和规模的信贷协议中常见的限制和限制，但规定在发生债务、授予留置权和进行投资、股息支付和支付物质的情况下可以无限制地例外。

定期贷款信贷协议不包含财务维持契约。

定期贷款信贷协议包含定期贷款信贷协议的惯例陈述和担保、违约事件以及其他惯例条款和条件。

设备贷款安排

于二零一七年九月五日，RHI与美国银行租赁及资本有限责任公司(“BAL”)订立总贷款及担保协议(“BAL”)，根据该协议，BAL及吾等同意BAL将不时为我们的某些设备提供融资，而每项此类设备融资将由一份列明每项特定设备贷款条款的设备保证单予以证明。每笔设备贷款都由融资设备的购置款担保权益担保。设备担保票据的到期日各不相同，但通常到期日为三或四年了。我们被要求在设备保证单项下按月分期付款。


第一部分财务信息	2021年第三季度Form 10-Q\|27

附注11-公允价值计量

某些金融资产和负债要求按公允价值列账。公允价值是在计量日期市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。在厘定公允价值时，吾等利用市场数据或我们相信市场参与者会在为资产或负债定价时使用的假设，这将最大限度地利用可观察到的投入，并在可能范围内尽量减少使用不可观察到的投入，包括有关风险的假设及估值技术的投入所固有的风险。

衡量金融工具公允价值时使用的判断程度通常与定价的可观察性水平相关。定价的可观测性受到许多因素的影响，包括金融工具的类型、该金融工具是否在市场上是新的和尚未建立的，以及交易特有的特征。一般可计量公允价值的具有现成有效报价的金融工具在计量公允价值时将具有较高的定价可观测性和较低的判断力。相反，很少交易或未报价的金融工具通常定价可观测性较差，而用于计量公允价值的判断力较高。

我们的金融资产和负债按公允价值计量和报告，按以下类别之一分类和披露：

1级-截至报告日期，相同投资的活跃市场提供报价。

第2级-定价投入不同于活跃市场的报价，于报告日期可直接或间接观察到，公允价值是通过使用模型或其他估值方法确定的。

第3级-投资的定价投入是不可观察的，包括投资的市场活动很少(如果有的话)的情况。确定公允价值时使用的投入需要大量的管理层判断或估计。

金融工具在公允价值层次中的分类基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。

公允价值计量--经常性

报告的金额为现金和现金等价物, 应收账款-净额，及应付账款和应计费用由于这些账户内活动的短期性质，估计公允价值。基于资产的信贷安排的估计公允价值接近成本，因为与该安排相关的利率是可变的，并经常重置。2023年债券及2024年债券的估计公允价值及账面价值如下(以千计):


	10月30日，				1月30日，
	2021				2021
	公平		携带		公平		携带
	价值		价值⁽¹⁾		价值		价值⁽¹⁾
2023年到期的可转换优先票据	$	122,982	$	116,118	$	301,794	$	287,936
2024年到期的可转换优先票据		260,612		239,932		286,161		284,182

(1)	账面价值指归类于股东权益的2023年票据及2024年票据的本金减去股本部分，并不排除原始发行的折扣、应付予初始购买者的折扣及佣金及第三方发售成本(视何者适用而定)。

2023年债券和2024年债券的公允价值是根据市场上可观察到的、或可以从可观察到的市场数据中得出或得到证实的投入来确定的，这些数据包括我们的可转换票据的交易价格(如果有)、我们的普通股价格以及基于与我们的信用评级相似的各方发行的类似债务的利率(2级)。

公允价值计量--非经常性

水务设施报告单位商号的公允价值是根据不可观察的(第3级)投入和估值技术确定的，如附注4所述-商誉，商号， 商标和其他无形资产.


28\|2021年第三季度Form 10-Q	第一部分财务信息

与RH部门2020财年收购相关的收购商誉和商号的公允价值是基于不可观察的(3级)投入和估值技术确定的。

2020财年与我们在Aspen LLCs的投资相关的房地产资产的公允价值，如附注5所述-权益法 投资，是基于不可观察到的(3级)投入和估值技术确定的。

于结算我们的可转换优先票据(包括2023年票据及2024年票据持有人选择行使提前转换选择权的结算)后，吾等于简明综合收益表中确认清偿债务的损益，即紧接结算日期前可转换优先票据的账面价值与公允价值之间的差额。与早期转换结算相关的2023年债券和2024年债券的公允价值是根据市场上可观察到的、或可以从可观察到的市场数据中得出或得到证实的投入来确定的，这些数据包括我们的可转换票据的交易价格(如果有)、我们的普通股价格以及基于信用评级与我们相似的各方发行的类似债务的利率(2级)。

附注12--所得税

我们记录的所得税支出为#美元。54.4百万美元和$49.2分别在截至2021年10月30日和2020年10月31日的三个月内达到100万美元。我们记录的所得税支出为#美元。99.1百万美元和$66.6分别在截至2021年10月30日和2020年10月31日的9个月中达到100万。实际税率为22.8%和51.4截至2021年10月30日和2020年10月31日的三个月分别为3%。实际税率为15.5%和32.0截至2021年10月30日和2020年10月31日的九个月分别为2%。与截至2020年10月31日的三个月和九个月相比，我们截至2021年10月30日的三个月和九个月的有效税率都有所下降，主要是因为与2020财年相比，2021财年股票薪酬带来的额外税收净额以及2020财年不可抵扣的股票薪酬相关的离散税收优惠更高。

截至2021年10月30日，我们拥有8.7百万未确认的税收优惠，其中8.0如果得到确认，100万美元将减少所得税支出和实际税率。剩余的未确认税收优惠如果得到确认，将抵消其他递延税收资产。截至2021年10月30日，我们拥有6.2与未确认的税收优惠相关的风险敞口达数百万，预计这些优惠在下一年将会减少12个月.

注13-每股净收益

用于每股净收益的加权平均股份如下：


	截至三个月		截至9个月
	10月30日，	10月31日，	10月30日，	10月31日，
	2021	2020	2021	2020
加权平均股价-基本股	21,430,557	19,552,836	21,200,146	19,393,931
稀释性股票奖励的效果	6,462,775	5,918,350	6,645,663	5,164,775
稀释可转换优先票据的效力⁽¹⁾	3,397,747	2,814,938	3,647,587	1,792,488
加权平均股份-稀释股份	31,291,079	28,286,124	31,493,396	26,351,194

(1)	这个$3002015年6月和7月发行的百万可转换优先票据(“2020年票据”)、2023年票据和2024年票据的本金总额将从股价或以上开始对我们的稀释股份数量产生影响。$118.13每股，$193.65每股及$211.40分别为每股。2020年债券于2020年7月15日到期，对我们终止后的稀释股份计数没有影响。与我们2020年债券、2023年债券和2024年债券相关的认股权证从股票价格达到或高于股票价格开始，对我们的稀释股票数量产生影响$189.00每股，$309.84每股及$338.24分别为每股。与我们2020年债券相关的认股权证于2021年1月7日到期。

虽然我们普通股的股价高于每一系列票据的适用转换价格或每一系列认股权证的适用行使价格，但这些工具将对我们的普通股产生稀释效应，因为我们普通股的每股价格继续超过票据和认股权证的适用转换或行使价格。请参阅附注9-可转换高级债券。


第一部分财务信息	2021年第三季度Form 10-Q\|29

稀释性期权121,587和311,242分别被排除在截至2021年10月30日和2020年10月31日的三个月的稀释后每股净收入的计算中，因为纳入它们将是反稀释的。稀释性期权86,474和451,559分别被排除在截至2021年10月30日和2020年10月31日的9个月的稀释后每股净收入的计算中，因为纳入它们将是反稀释的。

注14-股份回购计划和股份注销

股票回购计划

2018年，我们的董事会批准了一项股票回购计划。在2018财年，我们回购了大约2.0根据这项股票回购计划，我们的普通股为100万股，平均价格为$122.10每股，总回购金额约为$250.0百万美元。在2019财年，我们回购了大约2.2根据这项计划，我们的普通股为100万股，平均价格为$115.36每股，总回购金额约为$250.0百万美元。我们做到了不是在截至2021年10月30日或2020年10月31日的9个月内，不要根据本计划进行任何回购。股票回购计划目前的授权总规模最高可达$950100万(“9.5亿回购计划”)，其中$450截至2021年10月30日，仍有100万美元可用于未来的股票投资。

股票报废

在截至2020年10月31日的9个月里，我们退休了600我们普通股的股份与我们根据股权计划回购的股份有关，我们退休了。17我们普通股的股份与我们在2020年票据到期时收到的股份相关。由于退休，我们总共将#美元重新分类。0.1百万美元来自库存股至额外实收资本截至2020年10月31日的简明综合资产负债表和简明综合股东权益表。

附注15--基于股票的薪酬

我们记录的基于股票的薪酬支出为#美元。12.0百万美元和$118.8在截至2021年10月30日和2020年10月31日的三个月内分别为销售、一般和行政费用关于简明合并损益表。我们记录的基于股票的薪酬支出为#美元。37.4百万美元和$131.5分别在截至2021年10月30日和2020年10月31日的9个月内达到100万美元。不是以股票为基础的薪酬成本已在随附的简明合并财务报表中资本化。

2012年股票激励计划和2012年股票期权计划

截至2021年10月30日，7,844,306未平仓期权的加权平均行权价为1美元。112.01每股及7,531,196期权的加权平均行权价为#美元。106.68每股。截至2021年10月30日，未偿还期权、已归属或预期归属的期权以及可行使期权的内在价值合计为$。4,298百万，$4,166百万美元，以及$3,746分别为百万美元。截至2021年10月30日可行使的股票期权的加权平均剩余合同期限为3.13好几年了。截至2021年10月30日，与未归属期权相关的未确认补偿支出总额为$112.8百万美元，预计将在加权平均期间以直线方式确认4.96好几年了。此外，截至2021年10月30日，与2020年10月授予弗里德曼先生的完全既得期权有关的未确认补偿支出总额为#美元。39.0百万美元，将在2025年5月之前加速确认(请参阅董事长兼首席执行官期权授予(见下文)。

截至2021年10月30日，我们有21,480已发行的限制性股票单位，加权平均授权日公允价值为$278.37每股。在截至2021年10月30日的三个月内，3,010授予加权平均授权日公允价值为$的限制性股票单位47.67每股。在截至2021年10月30日的9个月中，68,770授予加权平均授权日公允价值为$的限制性股票单位43.26每股。截至2021年10月30日，4.2与未归属限制性股票和限制性股票单位有关的未确认薪酬支出总额的百万美元，预计将在#年的加权平均期间确认2.29好几年了。


30\|2021年第三季度Form 10-Q	第一部分财务信息

董事长兼首席执行官期权授予

2020年10月18日，我们的董事会授予弗里德曼先生购买700,000行使价等于$的我们普通股的股份385.30根据二零一二年股票激励计划，每股。见附注18-基于股票的薪酬在2020年的Form 10-K中。

该期权包含对标的股票的出售限制，一旦达到基于时间的服务要求和基于股价表现的指标，这些股票就会失效，如下所述。认购权于授出日完全归属，但认购权相关股份仍须受转让限制，直至基于业绩及基于时间的要求未获满足为止。该期权将导致总计$的非现金股票薪酬支出。173.6百万美元，其中$5.8百万美元和$17.6在截至2021年10月30日的三个月和九个月内分别确认了100万美元和111.2在截至2020年10月31日的三个月内确认了100万欧元(包括在上文提到的基于股票的薪酬支出中)。

附注16--承付款和或有事项

承付款

我们有不是截至2021年10月30日的表外重大承诺。

偶然事件

我们参与诉讼、索赔、调查和其他与我们正常业务过程相关的法律程序。随着业务的扩大和我们的规模越来越大，这些纠纷的数量也在增加。诉讼本质上是不可预测的。因此，我们参与的事项的结果可能会导致意外的费用和责任，这可能会对我们的运营产生不利影响。此外，任何针对我们的索赔，无论是否有价值，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，需要我们的高级领导团队投入大量时间，并导致大量运营资源被转移。

我们会检讨是否需要任何损失应急储备，并在我们的高层领导班子认为某件事可能会引致法律责任，而损失金额(如有的话)可合理估计时，设立储备。一般而言，鉴于预测这些事项的结果本身存在困难，特别是在索赔人寻求巨额或不确定损害赔偿的情况下，在案件接近解决之前，不可能确定是否发生了赔偿责任，也不可能合理估计赔偿责任的最终或最低金额，在这种情况下，在此情况下，在案件接近解决之前不会设立准备金。在我们设立储备金的情况下，我们不能保证任何该等已记录的估计亏损负债会是适当的数额，而实际亏损可能会高於或低於我们不时累积的数额。虽然我们相信当前法律诉讼的最终解决方案不会对我们的简明综合财务报表产生重大不利影响，但法律事项的结果存在固有的不确定性。

附注17--分部报告

我们根据首席运营决策者(“CODM”)在内部评估我们的业绩时使用的相同基准来定义可报告和运营部门，我们已确定该决策者为我们的首席执行官。我们有三经营领域：RH段、自来水厂和房地产开发。RH部门和水厂运营部门(“零售运营部门”)包括我们的客户访问的所有销售渠道，包括通过零售地点和网点、网站、原始图书和商业渠道进行的销售。房地产开发部门代表与我们在2020财年进行的权益法投资相关的业务，如附注5所述-权益法投资.

零售经营部门是为家居客户提供产品的战略性业务单位。虽然RH Segment和Water Works拥有共同的高级领导团队和客户基础，但我们已确定，由于它们不具有相似的经济特征以及其他量化因素，它们的业绩不能汇总。

我们使用营业收入来评估零售业务部门的盈利能力。营业收入被定义为扣除利息支出前的净收益-净额、商号减值、债务清偿损失(收益)、所得税费用和我们在权益法投资损失中的份额。


第一部分财务信息	2021年第三季度Form 10-Q\|31

信息分段

下表列出了CODM为内部或ASC 280要求评估业绩而审查的收入指标报表-报告细分市场(以千计):


	截至三个月
	10月30日，						10月31日，
	2021						2020
	RH段		自来水厂		共计		RH段		自来水厂		共计
净收入	$	964,859	$	41,569	$	1,006,428	$	812,782	$	31,231	$	844,013
毛利		484,363		20,891		505,254		394,689		13,641		408,330
折旧及摊销		23,878		941		24,819		25,135		1,341		26,476


	截至9个月
	10月30日，						10月31日，
	2021						2020
	RH段		自来水厂		共计		RH段		自来水厂		共计
净收入	$	2,732,300	$	123,779	$	2,856,079	$	1,949,126	$	87,064	$	2,036,190
毛利		1,337,983		61,924		1,399,907		902,932		37,471		940,403
折旧及摊销		68,042		3,333		71,375		73,086		3,602		76,688

房地产开发部门在权益法投资损失中的份额为#美元。2.3百万美元和$6.9分别在截至2021年10月30日的三个月和九个月内达到100万美元。

下表列出了ASC 280要求的资产负债表指标-报告细分市场(以千计):


	10月30日，								1月30日，
	2021								2021
					房地产								房地产
	RH段		自来水厂		发展		共计		RH段		自来水厂		发展		共计
商誉⁽¹⁾	$	141,141	$	—	$	—	$	141,141	$	141,100	$	—	$	—	$	141,100
商号、商标和其他无形资产⁽²⁾		55,907		17,000		—		72,907		54,663		17,000		—		71,663
权益法投资		—		—		97,976		97,976		—		—		100,603		100,603
总资产		5,161,789		160,260		97,976		5,420,025		2,659,944		137,766		100,603		2,898,313

(1)	自来水公司报告单位商誉$51.1截至2018财年，2016财年收购时确认的百万美元已完全减值，$17.4百万和$33.72018财年和2017财年分别记录了100万英镑的减值。

(2)	自来水厂报告单位商号是在扣除减损费用后列报的。$35.1百万美元，其中$20.5百万和$14.62020财年和2018财年分别记录了100万美元。

我们使用部门营业收入来评估部门业绩和分配资源。分部营业收入不包括(I)与2020年10月授予Friedman先生的完全归属期权有关的非现金补偿费用，(Ii)资产减值和租赁损失，(Iii)产品召回应计费用，(Iv)与重组相关的遣散费和(V)销售回租交易损失。这些项目不包括在分部营业收入中，以便为分部经营业绩提供更好的透明度。因此，这些项目没有按部门列报，因为它们被排除在CODM和我们的高级领导团队审查的部门盈利衡量标准之外。


32\|2021年第三季度Form 10-Q	第一部分财务信息

下表为分部营业收入和所得税前收入(以千计):


	截至三个月				截至9个月
	10月30日，		10月31日，		10月30日，		10月31日，
	2021		2020		2021		2020
营业收入：
RH段	$	276,091	$	223,103	$	721,343	$	425,970
水厂		2,619		2,208		14,274		2,331
非现金补偿		(5,831)		(111,218)		(17,559)		(111,218)
资产减值和租赁损失		—		(2,091)		(7,354)		(11,901)
召回应计费用		(340)		(781)		(840)		(5,561)
重组相关成本		—		—		(449)		(7,027)
售中亏损回租交易		—		—		—		(9,352)
营业收入		272,539		111,221		709,415		283,242
利息支出-净额		13,223		15,656		40,112		54,703
债务清偿损失(收益)		18,513		—		21,784		(152)
商号减值		—		—		—		20,459
所得税前收入	$	240,803	$	95,565	$	647,519	$	208,232

我们把销售额分为家具和非家具产品线。家具包括室内家具和室外家具。非家具包括照明、纺织品、配件、固定装置、表面、配件和家居装饰。各类别的净收入如下(以千计):


	截至三个月				截至9个月
	10月30日，		10月31日，		10月30日，		10月31日，
	2021		2020		2021		2020
家俱	$	706,750	$	584,960	$	1,986,490	$	1,380,688
非家具		299,678		259,053		869,589		655,502
总净收入	$	1,006,428	$	844,013	$	2,856,079	$	2,036,190

在2021年第三财季，我们在家具和非家具产品线报告中审查了我们的细分市场和产品线，并更新了某些产品和类别。虽然这一报告变化没有影响我们的综合业绩，但为了报告的一致性，我们重新预测了上一时期的分部数据。

我们的总部设在美国，主要在美国经营我们的零售和直销店。截至2021年10月30日，我们运营了4零售业和2加拿大和加拿大的直销店1加拿大和英国的地理收入是根据各自国家零售点确认的收入计算的，在报告的任何会计期间都不重要。国际上持有的长期资产在报告的任何会计期间都不是实质性的。

不是单一客户所占比例超过10在截至2021年10月30日和2020年10月31日的三个月和九个月内，占我们收入的3%和9%。


第一部分财务信息	2021年第三季度Form 10-Q\|33

附注18-业务组合

2020年8月28日，我们收购了北美的一家家具企业，考虑到$15.0百万美元通过可用现金提供资金，其中$1.9600万美元存入托管账户，以备结账后可能进行的任何调整。我们已将一笔额外的资金存入第三方托管。$5.0百万美元，这是一笔与延期收购相关的付款，但须遵守双方商定的条件，并预计将付清两年。我们相信，随着我们继续加强RH产品的种类，RH平台的这一新增功能将进一步将我们定位为奢侈品设计市场的领先者。

截至2020年10月31日的三个月和九个月，我们产生了0.6百万美元和$1.3分别为与这笔交易相关的收购相关成本。这些成本和支出包括与财务、法律和会计顾问相关的费用以及与雇佣相关的成本，并包括在简明综合收益表的销售、一般和管理费用中。

下表汇总了基于收购资产的公允价值和承担的负债的收购价格分配(以千计):


商誉	$	10,948
商标名		4,800
购置的有形资产和承担的负债--净额		(796)
总计	$	14,952

该商号被赋予了无限期的寿命，因此不受摊销的影响。包括在RH部门的商誉代表了被收购公司的产品、领导团队和员工的整合带来的好处和预期的协同效应，这些产品没有资格单独确认为无形资产。商号和商誉预计可在税收方面扣除。

自2020年8月28日收购之日起，被收购公司的经营业绩已包含在我们的简明综合收益表中。被收购业务的预计结果没有公布，因为这些结果在我们提交的任何时期的合并财务报表中都不被认为是实质性的，如果收购发生在2020财年初，也不会是实质性的。


34\|2021年第三季度Form 10-Q	第一部分财务信息

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的简明合并财务报表和本季度报告第I部分关于Form 10-Q的第一项中的相关附注一起阅读，与我们的经审计的合并财务报表和我们的2020 Form 10-K中的相关附注一起阅读。

前瞻性陈述和市场数据

本季度报告包含受风险和不确定性影响的前瞻性陈述。前瞻性陈述提供了与我们的财务状况、经营结果、计划、目标、未来业绩和业务有关的当前预期和预测。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可能包括诸如“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“可能”、“将”、“短期”、“非经常性”、“一次性”、“不寻常”、“应该”、“可能”等词汇和术语，以及与讨论未来经营或财务业绩或其他事件的时间或性质有关的其他类似含义的词汇和术语。

前瞻性陈述会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们预期的大不相同。我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测，这些预算和预测基于许多详细的假设。虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们警告说，很难预测已知因素的影响，我们不可能预测所有可能影响我们实际结果的因素，而我们认为“短期”、“非经常性”、“不寻常”、“一次性”或其他含义类似的词语和术语实际上可能会在未来一个或多个财务报告期出现。可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素，或警告性声明，包括在题为风险因素在截至2021年1月30日的财政年度Form 10-K年度报告(“2020 Form 10-K”)中，以及管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析在本季度报告的第一部分中，我们在截至2021年5月1日(“第一季度10-Q表”)和2021年7月31日(“第二季度10-Q表”)的Form 10-Q季度报告中，以及在我们2020年的10-K表中。所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述，都明确地受到这些警告性声明以及其他警告性声明的限制。您应该在这些风险和不确定性的背景下评估本季度报告中的所有前瞻性陈述。

我们不能向您保证我们将实现我们预期或预期的结果或发展，或者即使实质上实现了这些结果或发展，也不能保证它们将以我们预期的方式导致后果或影响我们或我们的运营。本季度报告中包含的前瞻性陈述仅在本季度报告发布之日作出。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

概述

我们是家居市场上领先的奢侈品零售商。我们精心策划和完全整合的各种商品在我们的销售渠道中以复杂而独特的生活方式持续呈现。我们提供多个类别的商品种类，包括家具、照明、纺织品、浴具、装饰、户外和花园，以及儿童和青少年家具。我们将我们的画廊定位为我们品牌的陈列室，而我们的网站和原始图书则充当我们物理空间的虚拟延伸。我们的零售业务完全整合在我们的多个分销渠道中，包括我们的零售地点、网站和原始图书。截至2021年10月30日，我们在我们的12个地点(包括餐厅和葡萄酒吧)拥有完整的RH酒店体验。


第一部分财务信息	2021年第三季度Form 10-Q\|35

截至2021年10月30日，我们经营着以下数量的画廊、奥特莱斯和展厅：


		数数
Rh
设计库		26
旧物陈列馆		36
现代画廊		1
婴幼儿和青少年画廊		3
总展厅		66
出入口		38
水务设施陈列室		14

我们关于业务资金来源和用途的决定将继续反映和适应市场条件和业务的变化，包括与疫情有关的进一步发展。有关详细信息，请参阅标题为风险因素在我们2020年的Form 10-K中.

关键价值驱动战略

为了推动整个业务的增长，我们专注于以下长期关键战略和业务计划：


36\|2021年第三季度Form 10-Q	第一部分财务信息

产品提升。我们在一个品牌下打造了世界上最全面、最吸引人的豪华家居产品系列。我们的产品呈现在我们控制的多个系列、类别和渠道中，它们的可取性和排他性使我们获得了行业领先的收入和利润率。我们的客户知道它们是RH室内、RH现代、RH海滩屋、RH滑雪屋、RH户外、RH地毯、RH照明、RH亚麻布、RH婴儿和儿童、RH青少年和自来水厂。我们提升产品设计和质量的战略将在2022年推出RH当代产品时继续下去。我们还计划在未来几年推出RH Couture室内装潢、RH定制家具和RH Color。

画廊改造。我们的产品由我们的建筑灵感画廊提升并呈现出更高的价值。我们相信，我们在每个主要市场开设新设计画廊的战略将释放我们种类繁多的产品的价值，为我们在北美的业务创造50亿至60亿美元的收入机会。我们相信，通过将我们的房地产平台从现有的传统零售版图转变为根据每个市场的潜力和我们的品种规模调整大小的设计画廊组合，我们可以显著提高我们的销售额。此外，我们计划将酒店服务纳入我们未来开设的大多数新的设计画廊，这将进一步提升和提升我们的产品和品牌的价值。我们相信，酒店业创造了一种独特的新零售体验，无法在网上复制，增加酒店业将有助于推动这些画廊中家居用品的销售增长。

品牌提升。我们开始将品牌从策划和销售产品发展到概念化和销售空间，通过建立一个产品、场所、服务和空间的生态系统，旨在提升和提高我们的产品的价值，同时建立RH品牌作为思想领导者、品味和场所创造者。我们相信，我们无缝集成的身临其境体验生态系统激励客户在RH精心策划的世界里梦想、设计、用餐、旅行和生活，创造出不同于世界上任何其他品牌的印象和联系。

数字再想象。我们的战略是在内部和外部以数字方式重新想象RH品牌和商业模式。我们在内部关注如何创新、策划和整合我们品牌的所有动态方面，在外部则向我们的客户介绍RH世界，这是一个展示我们的产品、地点、服务和空间的新数字门户。这项多年的努力始于去年我们的创新和产品领导中心的重新设想，该中心将整合数字集成的视觉和决策数据，旨在放大从产品构思到产品展示的创意过程。

我们的外部努力将从推出我们新的数字门户网站-RH世界的第一阶段开始，其中将包括丰富的、身临其境的内容，具有简化的导航和搜索功能，所有这些都旨在增强购物体验，并使我们的产品和品牌更有价值。我们相信，我们有机会在网上创造类似的战略分离，就像我们的画廊离线一样，重新定义一个网站可以和应该是什么。

全球扩张。我们相信，我们的奢侈品牌定位和独特的审美具有强大的国际吸引力，追求全球扩张将为RH提供一个巨大的长期市场机会，随着时间的推移，打造一个价值200-250亿美元的全球品牌。我们的观点是，与北美市场相比，全球竞争环境更加分散，更容易受到破坏，没有拥有RH的产品、运营平台和品牌的直接规模竞争对手。因此，我们正在积极推动RH品牌在全球的扩张，目标是从2022年开始在欧洲开设国际分店。我们已经在英国和欧洲大陆的不同市场获得了一些地点，我们希望在那里推出我们在美国和加拿大以外的第一批画廊。


第一部分财务信息	2021年第三季度Form 10-Q\|37

陈述依据和运营结果

影响可比性的事项

与截至2020年10月31日的三个月和九个月相比，大流行对我们在截至2021年10月30日的三个月和九个月的运营业绩的同比和连续趋势的可比性产生了重大影响。关闭对我们收入的最初负面影响发生在2020财年上半年。尽管我们的大部分画廊在2020财年第二季度和第三季度重新开放，客户对我们产品的需求强劲复苏，但我们仍在继续应对一系列与流感相关的商业环境，尽管2021财年第三季度与疫情有关。持续的大流行已经导致我们的供应链中断，这继续对我们的收入和成本产生负面影响。这些情况包括生产和库存收据延迟，因为我们的供应链正从全球健康危机的影响中恢复过来，并对病毒爆发和激增做出反应，包括“Delta”变种等新病毒株，这种病毒在某些司法管辖区造成了严重影响，最明显的是越南。由于与疫情有关的问题，例如已经实施了广泛的旅行限制，我们还推迟了某些新画廊地点的开放。从2020财年第二季度开始，我们恢复了许多投资和之前推迟的支出，我们关于这些问题的决定将继续随着不断变化的商业环境而变化，包括与疫情有关的进一步发展。尽管自2020财年第二季度以来，我们的产品需求一直很旺盛, 部分需求可能是由于美国和加拿大许多地区实施的居家限制，消费者选择在与住房相关的购买上花费更多资金。新冠肺炎相关限制的持续放松可能会引发消费者支出模式向其他类别的转变，如旅游和休闲活动，而不是购买与家庭相关的商品，包括家居，这可能会影响我们2021财年的运营业绩。此外，新冠肺炎在各个司法管辖区的重新启用已经对我们的业务和运营产生了直接和间接的影响，已经并将继续影响我们2021财年业绩的可比性，包括持续的供应链中断。


38\|2021年第三季度Form 10-Q	第一部分财务信息

经营成果

下表列出了我们的简明综合损益表以及其他财务和经营数据：


	截至三个月				截至9个月
	10月30日，		10月31日，		10月30日，		10月31日，
	2021		2020		2021		2020
	(单位：千)				(单位：千)
简明综合损益表：
净收入	$	1,006,428	$	844,013	$	2,856,079	$	2,036,190
销货成本		501,174		435,683		1,456,172		1,095,787
毛利		505,254		408,330		1,399,907		940,403
销售、一般和行政费用		232,715		297,109		690,492		657,161
营业收入		272,539		111,221		709,415		283,242
其他费用
利息支出-净额		13,223		15,656		40,112		54,703
商号减值		—		—		—		20,459
债务清偿损失(收益)		18,513		—		21,784		(152)
其他费用合计		31,736		15,656		61,896		75,010
所得税前收入		240,803		95,565		647,519		208,232
所得税费用		54,391		49,154		99,124		66,610
权益法投资前收益		186,412		46,411		548,395		141,622
权益法投资损失份额		(2,313)		—		(6,894)		—
净收入	$	184,099	$	46,411	$	541,501	$	141,622
其他财务和运营数据：
调整后净收益⁽¹⁾	$	208,601	$	166,457	$	602,476	$	319,419
调整后的EBITDA⁽²⁾	$	310,663	$	258,013	$	829,291	$	521,227
资本支出	$	71,636	$	24,224	$	153,774	$	71,755
房东在建资产-扣除租户津贴后的净额		6,999		21,987		50,351		44,921
调整后的资本支出⁽³⁾	$	78,635	$	46,211	$	204,125	$	116,676

(1)

调整后的净收入是对财务业绩的补充衡量，不是公认会计原则(“GAAP”)所要求的，也不是按照公认会计原则(“GAAP”)列报的。我们将调整后的净收入定义为综合净收入，经某些非经常性项目和其他我们认为不能代表我们基本经营业绩的项目的影响进行了调整。调整后的净收入包括在这份文件中，因为我们的高级领导团队认为，调整后的净收入为投资者提供了有关我们业务表现的有意义的补充信息，并有助于在与历史结果可比的基础上对实际结果进行有意义的评估。我们的高级领导团队使用这一非GAAP财务衡量标准，以便获得可比较的财务结果，以分析我们的基础业务在每个季度的变化。下表显示了以下各时期的净收入(GAAP财务指标中最直接的可比性)与调整后的净收入的对账情况。


第一部分财务信息	2021年第三季度Form 10-Q\|39


	截至三个月				截至9个月
	10月30日，		10月31日，		10月30日，		10月31日，
	2021		2020		2021		2020

	(单位：千)				(单位：千)
净收入	$	184,099	$	46,411	$	541,501	$	141,622
税前调整：
债务清偿损失(收益)^(a)		18,513		—		21,784		(152)
非现金补偿^(b)		5,831		111,218		17,559		111,218
债务贴现摊销^(c)		4,023		7,369		15,869		29,607
资产减值和使用年限变化^(d)		—		2,091		7,354		11,901
召回应计费用^(e)		340		781		840		5,561
重组相关成本^(f)		—		—		449		7,027
商号减值^(g)		—		—		—		20,459
售中亏损回租交易^(h)		—		—		—		9,352
调整后的项目小计		28,707		121,459		63,855		194,973
所得税项目的影响⁽ⁱ⁾		(6,518)		(1,413)		(9,774)		(17,176)
权益法投资损失份额^(j)		2,313		—		6,894		—
调整后净收益	$	208,601	$	166,457	$	602,476	$	319,419

(a)

截至2021年10月30日止三个月及九个月的调整，代表根据票据持有人的选择提早转换的2023年票据(定义见下文)及2024年票据(定义见下文)的一部分债务清偿亏损。截至2020年10月31日止九个月的调整为于2020年7月到期及结算2020年票据(定义见下文)时的债务清偿收益。

(b)

代表与2020年10月向弗里德曼先生授予的完全既得期权有关的非现金补偿费用的摊销。

(c)

根据公认会计原则，某些在转换时可能以现金结算的可转换债务工具，须以反映发行人不可转换债务借款利率的方式，分别作为该工具的负债及权益部分入账。因此，在按公认会计原则核算于2015年6月及7月发行的3亿美元可转换优先票据本金总额(“2020年票据”)、于2018年6月发行的可转换优先票据本金总额3.35亿美元(“2023年票据”)及于2019年9月发行的3.5亿美元可转换优先票据本金总额(“2024年票据”)时，我们将2020年票据、2023年票据及2024年票据分为负债(债务)及权益(转换选择权)两部分。2023年票据和2024年票据的预期寿命。权益部分分别代表发行2020年、2023年和2024年债券所得款项与2020年、2023年和2024年债券负债部分的公允价值之间的差额。在截至2021年10月30日和2020年10月31日的三个月里，资本项目的利息净额分别为280万美元和110万美元。在截至2021年10月30日和2020年10月31日的9个月中，资本项目的利息净额分别为840万美元和420万美元。2020年票据于2020年7月15日到期，不影响到期后债务贴现摊销。

(d)

截至2021年10月30日的9个月的调整代表资产减值。这项调整包括由于截至2020年10月31日的三个月和九个月某些资产的估计可用寿命分别为130万美元和390万美元的变化而加速折旧费用。截至2020年10月31日的三个月的调整还包括80万美元的资产减值，截至2020年10月31日的九个月的调整还包括560万美元的资产减值和240万美元的库存储备，这些资产减值和库存储备与应对疫情的零售关闭导致的直销库存有关。


40\|2021年第三季度Form 10-Q	第一部分财务信息

(e)

代表对净收入、售出货物成本和与产品召回相关的库存费用的调整，以及应计调整。召回调整对我们的税前收入有以下影响：


	截至三个月				截至9个月
	10月30日，		10月31日，		10月30日，		10月31日，
	2021		2020		2021		2020

	(单位：千)
减少到净收入	$	—	$	781	$	—	$	1,187
增加销售商品的成本		—		—		—		4,374
减少到毛利		—		781		—		5,561
增加销售、一般和行政费用		340		—		840		—
减少所得税前收入	$	340	$	781	$	840	$	5,561

(f)

表示与重组相关的遣散费和相关工资税。

(g)

代表与水务公司报告单位相关的商号减值。请参阅附注4内的“水务设施商号损害”-商誉、商号、商标和其他无形资产在我们的简明合并财务报表中。

(h)

表示与我们以前拥有的设计画廊相关的回租交易的损失。

(i)

截至2021年10月30日的三个月和九个月的调整分别基于22.6%和15.3%的调整税率，其中不包括与我们分享的权益法投资损失相关的税收影响。截至2020年10月31日止三个月的调整基于23.3%的经调整税率，其中不包括与2020年10月向Friedman先生授予完全既得期权有关的非现金补偿费用相关的税务影响。截至2020年10月31日止九个月的调整基于20.8%的经调整税率，其中不包括与2020年10月向Friedman先生授予完全既得期权有关的非现金补偿费用相关的税务影响，以及2020财年第一季度记录的水务报告单位商号减值。

(j)

代表我们在权益法投资损失中的比例份额。请参阅注5-权益法投资在我们的简明合并财务报表中。


第一部分财务信息	2021年第三季度Form 10-Q\|41

(2)

EBITDA和调整后的EBITDA是财务业绩的补充衡量标准，不是GAAP要求的，也不是根据GAAP呈报的。我们将EBITDA定义为折旧和摊销前的综合净收入、利息费用净额和所得税费用(福利)。调整后的EBITDA反映了对EBITDA的进一步调整，以消除非现金薪酬、某些非经常性以及我们认为不能代表我们基本经营业绩的其他项目的影响。EBITDA和调整后的EBITDA包括在这份文件中，因为我们的高级领导团队认为，这些指标为投资者提供了有关我们业务表现的有意义的补充信息，并有助于在与历史业绩可比的基础上对经营业绩进行有意义的评估。我们的高级领导团队使用这些非GAAP财务指标，以便获得可比较的财务结果，以分析我们的基础业务在每个季度的变化。由于计算方法不同，我们对EBITDA和调整后EBITDA的衡量标准与其他公司的其他类似标题标题不一定具有可比性。下表列出了以下所示时期的净收入(最直接可比的GAAP财务指标)与EBITDA和调整后EBITDA的对账。


	截至三个月				截至9个月
	10月30日，		10月31日，		10月30日，		10月31日，
	2021		2020		2021		2020
净收入	$	184,099	$	46,411	$	541,501	$	141,622
折旧及摊销		24,819		26,476		71,375		76,688
利息支出-净额		13,223		15,656		40,112		54,703
所得税费用		54,391		49,154		99,124		66,610
EBITDA		276,532		137,697		752,112		339,623
非现金补偿^(a)		11,995		118,783		37,426		131,472
债务清偿损失(收益)^(b)		18,513		—		21,784		(152)
资产减值^(b)		—		752		7,354		7,885
权益法投资损失份额^(b)		2,313		—		6,894		—
资本化云计算摊销^(c)		970		—		2,432		—
召回应计费用^(b)		340		781		840		5,561
重组相关成本^(b)		—		—		449		7,027
售中亏损回租交易^(b)		—		—		—		9,352
商号减值^(b)		—		—		—		20,459
调整后的EBITDA	$	310,663	$	258,013	$	829,291	$	521,227

(a)

代表与授予员工的股权奖励相关的非现金补偿，包括与2020年10月授予弗里德曼先生的完全既得期权相关的非现金补偿费用。

(b)

有关更多信息，请参阅上文净收益与调整后净收益表的对账和相关脚注。

(c)

表示与资本化云计算成本相关的摊销。

(3)	我们将经调整的资本支出定义为投资活动的资本支出和与建筑活动相关的资本流出，以设计和建造业主拥有的租赁资产，扣除已收到的租户津贴。


42\|2021年第三季度Form 10-Q	第一部分财务信息

下表列出了RH Gallery和Water Works Showroom指标，但不包括插座：


	截至9个月
	10月30日，			10月31日，
	2021			2020
		租赁总额			租赁总额
		卖场			卖场
	数数	素材⁽¹⁾		数数	素材⁽¹⁾
		(单位：千)			(单位：千)
期初	82		1,162	83		1,111
RH设计库：
达拉斯设计画廊	1		38.0	—		—
马林设计库	—		—	1		32.9
夏洛特设计画廊	—		—	1		32.4
橡树溪设计馆	1		37.7	—		—
RH现代画廊：
达拉斯RH现代画廊	(1)		(3.9)	—		—
RH婴幼儿和青少年画廊：
圣塔莫尼卡儿童与青少年画廊	(1)		(7.3)	—		—
RH遗产展览馆：
泰森传统画廊(搬迁)	—		8.5	—		—
达拉斯传统画廊	(1)		(8.4)	—		—
橡树溪遗产画廊	(1)		(10.0)	—		—
罗利传统画廊	—		—	1		4.4
夏洛特遗产画廊	—		—	(1)		(7.0)
Corte Madera遗产画廊	—		—	(1)		(7.0)
韦斯特波特传统画廊	—		—	(1)		(6.5)
水务设施陈列室：
纽约第59街展厅	—		—	(1)		(1.4)
期末	80		1,217	82		1,159
期末租赁总面积⁽²⁾			1,624			1,558
加权平均租赁面积⁽³⁾			1,583			1,528
加权平均租赁销售面积⁽³⁾			1,180			1,135

(1)	租赁销售面积是我们零售点的零售空间，用于销售我们的产品，以及我们餐厅的空间。租赁销售面积不包括用于储藏、办公空间、食品准备、厨房空间或类似用途的零售地点的后台，以及位于零售地点以外的外部销售空间，如庭院、花园和屋顶。截至2021年10月30日和2020年10月31日，租赁销售面积包括与一个自有零售点相关的约4800平方英尺。

(2)	截至2021年10月30日和2020年10月31日，租赁总面积包括与一个自有零售点相关的约5400平方英尺。

(3)	加权平均租赁面积和租赁销售面积是根据零售店在这段时间内开业的天数除以该期间的总天数来计算的。


第一部分财务信息	2021年第三季度Form 10-Q\|43

下表列出了我们的简明合并损益表占总净收入的百分比。


	截至三个月				截至9个月
	10月30日，		10月31日，		10月30日，		10月31日，
	2021		2020		2021		2020
简明综合损益表：
净收入	100.0	%	100.0	%	100.0	%	100.0	%
销货成本	49.8		51.6		51.0		53.8
毛利	50.2		48.4		49.0		46.2
销售、一般和行政费用	23.1		35.2		24.2		32.3
营业收入	27.1		13.2		24.8		13.9
其他费用
利息支出-净额	1.4		1.9		1.3		2.7
商号减值	—		—		—		1.0
债务清偿损失(收益)	1.8		—		0.8		—
其他费用合计	3.2		1.9		2.1		3.7
所得税前收入	23.9		11.3		22.7		10.2
所得税费用	5.4		5.8		3.5		3.2
权益法投资前收益	18.5		5.5		19.2		7.0
权益法投资损失份额	(0.2)		—		(0.2)		—
净收入	18.3	%	5.5	%	19.0	%	7.0	%

截至2021年10月30日的三个月与截至2020年10月31日的三个月


	截至三个月
	10月30日，						10月31日，
	2021						2020
	RH段		自来水厂		共计		RH段		自来水厂		共计

	(单位：千)
净收入	$	964,859	$	41,569	$	1,006,428	$	812,782	$	31,231	$	844,013
销货成本		480,496		20,678		501,174		418,093		17,590		435,683
毛利		484,363		20,891		505,254		394,689		13,641		408,330
销售、一般和行政费用		214,103		18,612		232,715		285,676		11,433		297,109
营业收入	$	270,260	$	2,279	$	272,539	$	109,013	$	2,208	$	111,221

净收入

截至2021年10月30日的三个月，合并净收入增加了1.624亿美元，增幅19.2%，达到10亿美元，而截至2020年10月31日的三个月为8.44亿美元。

RH部门净收入

在截至2021年10月30日的三个月里，RH Segment的净收入增加了1.521亿美元，增幅为18.7%，达到9.649亿美元，而截至2020年10月31日的三个月为8.128亿美元。下面的讨论强调了导致RH部门净收入增长的几个重要因素，这些因素按大小列出。


44\|2021年第三季度Form 10-Q	第一部分财务信息

在截至2021年10月30日的三个月里，RH Segment净收入的增长主要是由于客户对我们产品的持续强劲需求，得益于我们的供应链元素开始赶上客户需求。

截至2021年10月30日的三个月，直销店销售额增加了1440万美元，达到7720万美元，而截至2020年10月31日的三个月为6280万美元。此外，与截至2020年10月31日的三个月相比，我们的RH酒店业务的RH部门净收入有所增加，这是由于2021财年第三季度减少了运营限制，以及2021财年新餐厅开业。

自来水厂净收入

在截至2021年10月30日的三个月里，自来水厂的净收入增加了1030万美元，增幅为33.1%，达到4160万美元，而截至2020年10月31日的三个月为3120万美元，原因是与恢复建设活动相关的需求增加，以及高端房主的重大住宅投资。截至2020年10月31日的三个月，自来水厂的净收入受到施工延误以及应对疫情的临时展厅关闭的负面影响。

毛利

截至2021年10月30日的三个月，合并毛利润增加了9690万美元，增幅为23.7%，达到5.053亿美元，而截至2020年10月31日的三个月为4.083亿美元。在截至2021年10月30日的三个月里，综合毛利率占净收入的百分比增加了180个基点，从截至2020年10月31日的三个月占净收入的48.4%增加到50.2%。

RH部门毛利

在截至2021年10月30日的三个月里，RH Segment的毛利润增加了8970万美元，增幅为22.7%，从截至2020年10月31日的三个月的3.947亿美元增至4.844亿美元。在截至2021年10月30日的三个月里，RH Segment毛利率占净收入的百分比增加了160个基点，从截至2020年10月31日的三个月占净收入的48.6%增加到50.2%。毛利率的增长主要是由于截至2021年10月30日的三个月核心业务的产品利润率上升。

自来水厂毛利

在截至2021年10月30日的三个月中，水厂毛利润增加了730万美元，增幅为53.1%，从截至2020年10月31日的三个月的1,360万美元增至2,090万美元。在截至2021年10月30日的三个月中，水厂毛利率占净收入的百分比增加了660个基点，从截至2020年10月31日的三个月占净收入的43.7%增加到50.3%，这主要是由于收入增加、产品结构的有利变化以及水厂占用成本的杠杆，但与客户交付相关的运输成本的增加抵消了这一增长。

销售、一般和行政费用

截至2021年10月30日的三个月，合并销售、一般和行政费用减少了6440万美元，降幅为21.7%，降至2.327亿美元，而截至2020年10月31日的三个月为2.971亿美元。

RH部门销售、一般和行政费用

在截至2021年10月30日的三个月里，RH Segment的销售、一般和行政费用减少了7160万美元，降幅为25.1%，降至2.141亿美元，而截至2020年10月31日的三个月为2.857亿美元。

在截至2021年10月30日的三个月里，RH Segment的销售、一般和行政开支包括与2020年10月授予弗里德曼先生的完全既得期权有关的580万美元非现金补偿的摊销。截至2020年10月31日的三个月的RH Segment销售、一般和行政费用包括1.112亿美元的非现金补偿费用，这是因为2020年10月向弗里德曼先生授予了完全既得期权，130万美元是由于资产加速折旧，80万美元是由于资产减值。

剔除上述调整，截至2021年10月30日和2020年10月31日的三个月，RH部门销售、一般和行政费用将分别占净收入的21.6%和21.2%。销售、一般和行政费用占净收入的百分比增加，主要是由于与旅行相关的费用和与画廊开张相关的开张前成本增加，但薪酬和广告成本的杠杆作用部分抵消了这一增长。


第一部分财务信息	2021年第三季度Form 10-Q\|45

自来水厂销售、一般及行政费用

截至2021年10月30日的三个月，自来水厂销售、一般和行政费用增加了720万美元，增幅为62.8%，达到1860万美元，而截至2020年10月31日的三个月为1,140万美元。水厂销售、一般和行政费用分别从截至2021年10月30日和2020年10月31日的三个月净收入的36.6%增加到44.8%，这主要是由于补偿相关费用。

利息支出-净额

利息支出-截至2021年10月30日的三个月净利息支出减少240万美元，至1320万美元，而截至2020年10月31日的三个月为1570万美元。利息支出净额包括以下内容：


	截至三个月
	10月30日，		10月31日，
	2021		2020

	(单位：千)
可转换优先票据债务贴现摊销	$	6,775	$	8,432
融资租赁利息支出		6,711		6,158
定期贷款利息支出		1,935		—
摊销债务发行成本和递延融资费		692		717
其他利息支出		469		441
本票		286		1,128
基于资产的信贷安排		—		112
资本项目资本化利息		(3,073)		(1,109)
利息收入		(572)		(223)
利息支出总额-净额	$	13,223	$	15,656

债务清偿损失(收益)

于截至2021年10月30日止三个月内，我们确认部分2023年债券及2024年债券的债务清偿亏损，该部分债券是根据债券持有人的选择权提早转换的，金额为1,850万美元(见附注9-可转换优先债券)。在截至2020年10月31日的三个月内，我们没有因清偿债务而产生任何损益。

所得税费用

截至2021年10月30日和2020年10月31日的三个月，所得税支出分别为5440万美元和4920万美元。截至2021年10月30日和2020年10月31日的三个月，我们的有效税率分别为22.8%和51.4%。我们有效税率的下降主要是因为与截至2020年10月31日的三个月相比，在截至2021年10月30日的三个月中，与股票薪酬带来的超额税收净额相关的离散税收优惠增加，以及与截至2020年10月31日的三个月于2020年10月向弗里德曼先生授予的完全既得期权相关的不可抵扣的基于股票的薪酬相关的离散税收优惠增加。


46\|2021年第三季度Form 10-Q	第一部分财务信息

权益法投资损失

权益法投资损失包括我们通过应用假设的账面价值清算法在权益法投资损失中的比例份额，这导致在截至2021年10月30日的三个月中亏损230万美元。

截至2021年10月30日的9个月与截至2020年10月31日的9个月


	截至9个月
	10月30日，						10月31日，
	2021						2020
	RH段		自来水厂		共计		RH段		自来水厂		共计

	(单位：千)
净收入	$	2,732,300	$	123,779	$	2,856,079	$	1,949,126	$	87,064	$	2,036,190
销货成本		1,394,317		61,855		1,456,172		1,046,194		49,593		1,095,787
毛利		1,337,983		61,924		1,399,907		902,932		37,471		940,403
销售、一般和行政费用		642,002		48,490		690,492		620,438		36,723		657,161
营业收入(亏损)	$	695,981	$	13,434	$	709,415	$	282,494	$	748	$	283,242

净收入

截至2021年10月30日的9个月，合并净收入增加了8.199亿美元，增幅为40.3%，达到29亿美元，而截至2020年10月31日的9个月为20亿美元。

RH部门净收入

在截至2021年10月30日的9个月里，RH Segment的净收入增加了7.832亿美元，增幅为40.2%，达到27亿美元，而截至2020年10月31日的9个月为19亿美元。下面的讨论强调了导致RH部门净收入增长的几个重要因素，这些因素按大小列出。

截至2020年10月31日的9个月，RH Segment的净收入受到画廊关闭和新冠肺炎疫情造成的宏观经济状况的负面影响。由于客户对我们产品的强劲需求，RH Segment在截至2021年10月30日的9个月中的净收入有所增长，这得益于我们的供应链要素开始跟上客户需求。

由于2020财年上半年与流行病相关的零售关闭，截至2021年10月30日的9个月，直销店销售额增加了8120万美元，达到2.078亿美元，而截至2020年10月31日的9个月，门店销售额为1.266亿美元。此外，与截至2020年10月31日的9个月相比，我们的RH酒店业务的RH部门净收入有所增长，这是由于2021财年第三季度减少了新冠肺炎运营限制，以及2021财年新餐厅开业。

自来水厂净收入

在截至2021年10月30日的9个月中，自来水厂的净收入增加了3670万美元，增幅为42.2%，达到1.238亿美元，而截至2020年10月31日的9个月为8710万美元，原因是与恢复建设活动和高端房主重大住宅投资相关的需求增加。

毛利

在截至2021年10月30日的9个月中，合并毛利润增加了4.595亿美元，增幅为48.9%，从截至2020年10月31日的9个月的9.404亿美元增至14亿美元。在截至2021年10月30日的9个月中，综合毛利率占净收入的百分比从截至2020年10月31日的9个月的46.2%增加到49.0%，增幅为280个基点。


第一部分财务信息	2021年第三季度Form 10-Q\|47

在截至2020年10月31日的9个月里，RH Segment的毛利润受到了与产品召回相关的560万美元的负面影响，其中包括与应对新冠肺炎疫情而关闭零售店导致的直销店库存相关的240万美元的库存储备。产品召回和任何相关召回应计项目的建立或调整都会影响我们的业绩，并导致季度波动，影响我们业绩的逐期比较。不能保证任何应计金额都是适当的，实际损失可能高于或低于我们不时应计的金额，这可能会进一步影响业绩。

剔除上述调整，在截至2021年10月30日的9个月中，合并毛利率占净收入的比例将从截至2020年10月31日的9个月的46.5%增加250个基点，达到49.0%。

RH部门毛利

在截至2021年10月30日的9个月中，RH Segment的毛利润增加了4.351亿美元，增幅为48.2%，从截至2020年10月31日的9个月的9.029亿美元增至13亿美元。在截至2021年10月30日的9个月中，RH Segment毛利率占净收入的百分比从截至2020年10月31日的9个月的46.3%增加到49.0%，增幅为270个基点。

不包括上述调整，在截至2021年10月30日的9个月里，RH部门的毛利率将从截至2020年10月31日的9个月占净收入的46.7%增加230个基点，达到49.0%。毛利率的增长主要是由于核心和直销业务的产品利润率上升，以及截至2021年10月30日的9个月我们的RH部门占用成本的杠杆作用。

自来水厂毛利

在截至2021年10月30日的九个月中，自来水厂的毛利润增加了2450万美元，增幅为65.3%，从截至2020年10月31日的九个月的3750万美元增至6190万美元。在截至2021年10月30日的9个月中，水厂毛利率占净收入的百分比增加了700个基点，从截至2020年10月31日的9个月占净收入的43.0%增加到50.0%，这主要是由于收入增加、产品结构的有利变化以及水厂占用成本的杠杆，但与客户交付相关的运输成本的增加抵消了这一增长。

销售、一般和行政费用

截至2021年10月30日的9个月，合并销售、一般和行政费用增加了3330万美元，增幅为5.1%，达到6.905亿美元，而截至2020年10月31日的9个月为6.572亿美元。

RH部门销售、一般和行政费用

在截至2021年10月30日的9个月里，RH Segment的销售、一般和行政费用增加了2160万美元，增幅为3.5%，达到6.42亿美元，而截至2020年10月31日的9个月为6.204亿美元。

截至2021年10月30日的9个月，RH Segment的销售、一般和行政开支包括与2020年10月授予弗里德曼先生的完全既得期权有关的1760万美元非现金补偿的摊销、与资产减值有关的740万美元以及与重组相关的遣散费和相关工资税的40万美元。

截至2020年10月31日的9个月，RH Segment的销售、一般和行政费用包括1.112亿美元的非现金补偿费用，这是因为2020年10月向弗里德曼先生授予了完全既得期权，与销售回租交易有关的亏损940万美元，与终止合伙人和为应对零售关闭对我们业务的影响而进行的重组相关的遣散费和相关工资税700万美元，与资产减值有关的560万美元，以及由于加速资产折旧而造成的390万美元。

不包括上述调整，截至2021年10月30日和2020年10月31日的9个月，RH部门销售、一般和行政费用将分别占净收入的23.5%和24.9%。销售、一般和行政费用占净收入的百分比的下降主要是由于我们决定不邮寄2021年春季源书而导致的成本和广告成本杠杆的降低，雇佣和雇佣相关成本的杠杆，以及我们公司占用费用的杠杆，但部分被与差旅相关的成本增加所抵消。


48\|2021年第三季度Form 10-Q	第一部分财务信息

自来水厂销售、一般及行政费用

截至2021年10月30日的9个月，自来水厂销售、一般和行政费用增加了1180万美元，增幅为32.0%，达到4850万美元，而截至2020年10月31日的9个月为3670万美元。

截至2021年10月30日的9个月，自来水厂销售、一般和行政费用包括与产品召回相关的80万美元，截至2020年10月31日的9个月包括与资产减值相关的160万美元。

不包括上述产品召回和资产减值调整，水厂销售、一般和行政费用将分别占截至2021年10月30日和2020年10月31日的9个月净收入的38.5%和40.4%。

利息支出-净额

利息支出-截至2021年10月30日的9个月净减少1460万美元，至4010万美元，而截至2020年10月31日的9个月为5470万美元。利息支出净额包括以下内容：


	截至9个月
	10月30日，		10月31日，
	2021		2020

	(单位：千)
可转换优先票据债务贴现摊销	$	24,236	$	33,810
融资租赁利息支出		19,468		17,887
摊销债务发行成本和递延融资费		2,234		2,712
定期贷款利息支出		1,935		—
其他利息支出		1,406		1,320
本票		1,063		3,654
基于资产的信贷安排		—		344
资本项目资本化利息		(8,922)		(4,421)
利息收入		(1,308)		(603)
利息支出总额-净额	$	40,112	$	54,703

债务清偿损失(收益)

在截至2021年10月30日的9个月中，我们确认了2023年票据和2024年票据的一部分债务清偿亏损，这些票据是根据票据持有人的选择权提前转换的，金额为2180万美元。在截至2020年10月31日的9个月内，我们确认了与2020年7月到期和结算的2020年票据相关的债务清偿收益20万美元。

所得税费用

截至2021年10月30日和2020年10月31日的9个月，所得税支出分别为9910万美元和6660万美元。截至2021年10月30日和2020年10月31日的9个月，我们的有效税率分别为15.5%和32.0%。我们有效税率的下降主要是因为与截至2020年10月31日的9个月相比，在截至2021年10月30日的9个月中，与股票薪酬带来的超额税收净额有关的离散税收优惠增加，以及与2020年10月向弗里德曼先生授予的全部既得期权有关的不可抵扣的基于股票的薪酬在截至2020年10月31日的9个月中增加。

权益法投资损失

权益法投资损失包括我们通过应用假设的账面价值清算法在权益法投资损失中的比例份额，这导致在截至2021年10月30日的9个月中亏损690万美元。


第一部分财务信息	2021年第三季度Form 10-Q\|49

流动性与资本资源

概述

我们的主要流动性来源是运营产生的现金流、我们当前的现金和现金等价物余额，以及我们的ABL信贷协议下的可用金额。在2021财年，我们签订了ABL信贷协议，修订和扩展了我们的基于资产的信贷安排，并根据定期贷款信贷协议发放了金额为20亿美元的定期贷款。这笔定期贷款的发行获得了穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service)的Ba2评级和标准普尔全球公司(S&P Global)的BB评级。请参阅附注10-信贷安排.

下表汇总了我们的净债务以及ABL信贷协议下的可获得性(以百万计):


	10月30日，		1月30日，
	2021		2021
基于资产的信贷安排	$	—	$	—
定期贷款^(a)		2,000		—
设备本票^(a)		21		38
2023年到期的可转换优先票据^(a)		116		288
2024年到期的可转换优先票据^(a)		240		284
股票回购应付票据		1		1
债务总额	$	2,378	$	611
现金和现金等价物		(2,199)		(100)
净债务总额	$	179	$	511
基于资产的信贷安排下的可获得性-净额^(b)	$	354	$	272

(a)	金额不包括原始发行的折扣以及第三方发行和债券发行成本。

(b)	截至2021年10月30日和2021年1月30日，根据ABL信贷协议，根据循环信贷额度可供借款的金额分别净减去2000万美元和1500万美元的未偿还信用证。

一般信息

从历史上看，我们业务的主要现金需求是商品库存、工资、原始书籍、商店租金、与开设新店和更新现有商店相关的资本支出，以及我们基础设施和信息技术的发展。我们寻找和评估有效管理和部署资本的机会，以改善营运资本，支持和增强我们的业务计划和战略。我们不断评估我们的资本配置策略，并可能参与与现有或新的股票回购计划(参见下文“股票回购计划”)相关的未来投资，其中可能包括对衍生品或其他股权挂钩工具的投资。在资金来源和资金使用方面，我们过去一直是，并将继续是机会主义的，对有利的市场条件作出反应。通过债务融资筹集的资金使我们能够进行各种投资。如果我们的普通股价格继续超过与我们的债券对冲交易相关的权证的执行价格，我们通过出售股权挂钩工具(如我们的可转换票据融资)安排的融资可能会导致我们的投资者大幅稀释。我们希望在与我们的业务相关的资金来源和使用方面继续采取机会主义的做法。


50\|2021年第三季度Form 10-Q	第一部分财务信息

信贷安排和债务安排

我们在2021年7月修改和重述了我们的基于资产的信贷安排，最初的可用金额高达6亿美元，其中1000万美元可用于Restory Hardware Canada，Inc.，并包括3亿美元的手风琴功能，根据该功能，如果贷款人修改其信贷承诺，以涵盖更大的贷款安排，循环信贷额度可以通过各方协议从6亿美元扩大到最高9亿美元。ABL信贷协议规定，如果贷款人修改了对这种贷款的信贷承诺，则可以增加3亿美元的手风琴或其中的一部分，作为先进先出定期贷款安排。ABL信贷协议进一步规定，如果满足基于资产的信贷安排中规定的某些条件，借款人可以在循环信贷额度或手风琴功能下申请欧洲次级信贷安排，供RH的某些欧洲子公司借款。基于资产的信贷安排的到期日为2026年7月29日。

我们于2021年10月签订了定期贷款信贷协议。定期贷款信贷协议规定一笔本金总额为20亿美元的定期贷款，定期贷款信贷协议的到期日为2028年10月20日。

截至2021年10月30日，我们还有4.11亿美元的未偿还可转换票据本金，其中包括1.28亿美元的2023年票据和2.83亿美元的2024年票据。由于票据持有人可以选择提前转换，2023年债券中5400万美元和2024年债券中5700万美元被记录在截至2021年10月30日，我们简明合并财务报表上的流动负债。如果没有进一步的提前转换选举，剩余的2023年债券的预定到期日为2023年6月，其余的2024年债券的预定到期日为2024年9月。我们预计有充足的现金可用来偿还我们的可转换票据的本金，对于持有人选择提前转换此类可转换票据的任何可转换票据，以及在2023年6月和2024年9月到期时，为了将稀释降至最低，每种情况下都将以现金偿还我们的可转换票据的本金。基于我们普通股价格的强势，我们预计可转换票据的持有者可以继续选择在预定到期日之前提前转换该等票据。虽然我们就每笔可转换票据交易购买了可转换票据对冲并出售了认股权证，这是为了抵消2024年票据转换至我们普通股每股约338.24美元以上以及2023年票据转换至我们普通股每股约309.84美元以上带来的任何实际收益稀释，但我们的股东仍可能经历稀释，只要我们的普通股在债券对冲和认股权证交易的认股权证到期时高于这些水平。

我们相信，我们的资本结构为我们在资本配置方面提供了实质性的选择权。我们继续密切管理我们的业务和投资，同时考虑到整体经济环境和我们运营的需要。此外，我们关于资金来源和用途的近期决定将继续反映和适应市场状况和我们业务的变化，包括与疫情有关的进一步发展。我们相信，我们现有的现金余额和运营现金流，加上可用的融资安排，将足以在我们到期时偿还债务，满足营运资金要求，并满足未来12个月以上的其他资本需求。

虽然我们不需要额外的债务来为我们的运营提供资金，但我们的目标仍然是能够利用我们发现的与我们的业务和运营相关的许多机会。我们过去曾推行，将来亦可能推行其他策略，以筹集资金以寻求机会和投资，包括策略性出售现有资产、利用我们的信贷安排、签订各种信贷协议，以及其他具吸引力的新债务融资安排。我们预计未来将继续使用额外的债务融资来源作为额外资本的来源，为我们的各种投资提供资金。除了为我们业务的正常运营提供资金外，我们还利用我们的流动性为重大投资和战略提供资金，如我们的股票回购计划、各种收购和增长计划，包括通过合资企业和房地产投资。


第一部分财务信息	2021年第三季度Form 10-Q\|51

如果我们选择通过增量债务融资来获得额外的流动性来源，就不能保证我们能够以优惠的条件筹集此类融资(如果有的话)，也不能保证未来的融资需求不会要求我们通过股权融资或其他可能稀释我们股本持有者的方式筹集资金。由于疫情或任何其他原因，美国或全球信贷市场的任何不利发展都可能影响我们管理债务义务的能力，以及我们获得未来债务的能力。此外，管理现有或新的债务安排的协议可能会限制我们以我们目前预期的方式经营我们的业务，或者就现有承诺进行必要的付款，包括以现金偿还我们的可转换优先票据的本金，无论这些优先票据是否在规定的到期日、提前转换或其他情况下偿还。如果我们需要向任何债务融资提供者寻求豁免，或我们未能遵守现有或新债务安排的公约或其他要求，任何此类事件都可能对我们的其他承诺和义务产生影响，包括引发交叉违约或其他债务后果。我们目前的负债水平，以及我们可能产生的任何额外负债，都会使我们面临一定的加息和波动风险。我们支付利息或对任何负债进行再融资以管理此类利率的能力可能受到信贷市场状况、宏观经济趋势和其他风险的限制或负面影响。

资本

我们在开发和开设新的设计馆方面投入了大量的资本支出，这些资本支出在过去有所增加，随着我们开设更多的设计馆，这些资本支出在未来可能会继续增加，这可能需要我们对历史建筑进行升级或建造新建筑。我们调整后的资本支出包括投资活动的资本支出和用于设计和建造业主所有的租赁资产的建筑活动相关资本的现金流出，扣除收到的租户津贴。我们预计2021财年调整后的资本支出为2.5亿至3亿美元，主要与我们的增长和扩张有关，包括建设新的设计馆和基础设施投资。尽管如此，我们可能会选择追求超出任何特定财政期间预期的额外资本支出，因为我们的战略是在我们的投资方面保持机会主义，我们可能会根据独特机会的可用性和时机选择进行某些资本交易。在截至2021年10月30日的9个月中，调整后的资本支出为2.04亿美元，扣除与房东租户津贴相关的现金1300万美元。考虑到商业环境为应对新冠肺炎健康危机而发展的速度，我们可能会在2021财年剩余时间及以后调整我们对各种商业计划的投资，包括我们的资本支出。

某些租赁安排要求业主通过直接向我们付款来支付与建筑有关的部分费用。我们新设计廊的其他租赁安排可能需要业主直接向第三方支付部分与建造有关的费用，而不是通过传统的建筑津贴，因此，根据这些安排，我们预计不会直接从业主那里获得与建造我们的设计廊有关的捐款。随着我们开发新的画廊，以及未来其他潜在的战略举措，如我们的综合酒店体验，我们可能会探索我们的房地产的其他模式，其中可能包括更长的租赁期或进一步购买，或合资企业或其他形式的股权，与新的地点和建筑相关的房地产权益。与与房东的传统店铺租赁相比，这些方法可能需要我们不同程度的资本投资。我们也相信有机会将我们的房地产战略的一部分从租赁模式转变为开发模式，在这种模式下，我们可能会购买和开发我们的设计画廊，目标是(I)通过售后回租安排收回大部分投资，(Ii)减少资本投资和降低租金。例如，在2019财年，我们为扬特维尔设计画廊执行了销售回租交易，销售收益为2400万美元；在2020财年，我们为明尼阿波利斯设计画廊执行了销售回租交易，销售收益为2600万美元，这两项交易都符合销售回租会计条件。如果这些资本和其他支出需要我们寻求额外的资金来源, 我们不能保证我们会成功地以有吸引力的条件获得额外拨款，或者根本不能保证。此外，我们的资金需求和资金用途在未来可能会因为我们业务的变化或我们可能追求的新机会而发生变化。


52\|2021年第三季度Form 10-Q	第一部分财务信息

此外，在房地产开发和在美国和国际推出新画廊方面，我们继续应对疫情对我们业务的影响。开发新画廊和RH酒店涉及的一系列因素可能会继续受到疫情的影响，包括施工延误以及许可和其他必要的政府行动。此外，包括房东和其他房地产交易对手在内的第三方的投资范围和节奏可能会受到健康危机的不利影响。国际以及联邦、州和地方政府当局，在某些情况下，商场和购物中心所有者为应对疫情而采取的行动，可能需要改变我们的房地产战略以及相关的资本支出和融资计划。此外，我们可能会继续被要求为我们的画廊、网点和餐厅支付全部或部分租金，这些画廊、网点和餐厅在新冠肺炎疫情再次爆发或由于其他原因暂时关闭或未来被要求关闭的情况下，可能需要支付全部或部分租金。任何旨在减轻施工延误和延期、零售店关闭和其他运营困难(包括疫情造成的任何此类困难)成本的努力，例如通过与房东和其他第三方就现有合同安排下的付款时间和金额进行谈判，可能都不会成功，因此，即使我们改变了计划的运营和扩张节奏，我们的房地产战略可能仍有持续的重大流动性需求。

现金流分析

下表列出了运营、投资和融资活动的摘要：


	截至9个月
	10月30日，		10月31日，
	2021		2020

	(单位：千)
经营活动提供的净现金	$	533,682	$	347,263
用于投资活动的净现金		(158,590)		(67,301)
融资活动提供(用于)的现金净额		1,721,514		(230,826)
现金及现金等价物和限制性现金等价物净增长		2,096,640		49,126
期末现金及现金等价物和限制性现金等价物		2,203,711		96,784

经营活动提供的净现金

经营活动主要包括经非现金项目调整的净收入，包括折旧和摊销、减值、基于股票的补偿、债务折价摊销以及营运资本和其他活动变化的影响。

截至2021年10月30日的9个月，经营活动提供的现金净额为5.337亿美元，包括5.415亿美元的净收入和1.982亿美元的非现金项目增加，但被2.06亿美元的营运资本和其他活动的变化部分抵消。营运资金的现金来源主要来自递延收入和客户存款1.044亿美元的增长，这主要是由于消费者对我们产品的强劲需求。营运资本的现金来源因使用现金而被部分抵销，原因是商品库存增加8920万美元，经营租赁负债减少5920万美元，主要是由于根据相关租赁协议支付的款项，业主在建资产增加5040万美元，预付费用和其他资产增加3920万美元，以及其他流动负债减少2810万美元。

截至2020年10月31日的9个月，经营活动提供的现金净额为3.473亿美元，包括1.416亿美元的净收入和2.663亿美元的非现金项目，部分被用于营运资本和其他活动的现金6070万美元所抵消。营运资本及其他活动主要包括商品存货增加5780万美元、预付开支及其他资产增加4730万美元、业主在建资产增加4490万美元、经营租赁负债减少3680万美元(主要原因是根据相关租赁协议支付款项)，以及其他非流动负债减少2080万美元。这些营运资本现金的使用被递延收入和客户存款增加1.114亿美元部分抵消，这主要是由于2020财年第二季度和第三季度消费者对我们产品的强劲需求。


第一部分财务信息	2021年第三季度Form 10-Q\|53

用于投资活动的净现金

投资活动主要包括与零售店、信息技术和系统基础设施投资相关的资本支出投资，以及供应链投资。投资活动还包括我们的战略投资。

在截至2021年10月30日的9个月中，用于投资活动的现金净额为1.586亿美元，其中包括对零售店、信息技术和系统基础设施的投资1.538亿美元，以及我们权益法投资的额外资金480万美元。

在截至2020年10月31日的9个月中，用于投资活动的净现金为6730万美元，主要是由于对零售店、信息技术和系统基础设施以及供应链的投资5760万美元，以及收购建筑和土地资产1420万美元。2020年8月，我们完成了对一家企业的收购，并在截至2020年10月31日的9个月内支付了1500万美元收购价格中的1310万美元。此外，在截至2020年10月31日的9个月里，我们在合资企业中投资了750万美元。用于投资活动的现金净额被出售建筑和土地的净收益2500万美元部分抵消。

融资活动提供(用于)的净现金

融资活动主要包括与可转换优先票据、信贷安排和其他融资安排相关的借款和偿还，与此类融资活动相关的现金包括对股票回购计划的投资、偿还债务(包括融资租赁协议项下的本金支付)以及与我们的可转换票据融资相关的其他股权相关交易，如可转换票据债券对冲和权证交易。

截至2021年10月30日的9个月，融资活动提供的现金净额为17亿美元，主要是由于根据定期贷款信贷协议于2021年10月发放了20亿美元的定期贷款。这一现金来源被现金的使用所抵消，部分原因是在截至2021年10月30日的9个月中，由于票据持有人选择提前转换，偿还了2.742亿美元的2023年票据和2024年票据，其中2.351亿美元列示为可转换优先票据的偿还在融资活动的现金中，3910万美元反映为清偿债务时因债务贴现增加而支付的现金在经营活动的现金中。此外，我们产生了2270万美元与定期贷款信贷协议相关的债务发行成本和370万美元与ABL信贷协议相关的债务发行成本，以及偿还了我们的设备票据1720万美元和融资租赁协议项下的1050万美元本金。与股权相关的交易提供了1070万美元，这是由于行使员工股票期权获得的3010万美元收益，部分被与股权奖励净结算相关的员工税支付的1940万美元现金所抵消。

截至2020年10月31日的9个月，用于融资活动的净现金为2.308亿美元。2020年发行的3亿美元票据于2020年7月到期，其中2.158亿美元为用于融资活动的现金净额，8400万美元为清偿经营活动提供的现金净额债务时债务贴现的非现金增量。用于筹资活动的现金净额还包括1090万美元的期票和设备票据项下的还款。

非现金交易

非现金交易包括以非现金方式增加财产和设备以及房东资产，并将房东在建资产重新分类为融资租赁使用权资产。此外，非现金交易包括与结算可转换优先票据交易有关的发行和收到的股票。


54\|2021年第三季度Form 10-Q	第一部分财务信息

自由现金流

我们通过经营活动提供的净现金与自由现金流的对账如下：


	截至9个月
	10月30日，		10月31日，
	2021		2020

	(单位：千)
经营活动提供的净现金	$	533,682	$	347,263
资本支出		(153,774)		(71,755)
自由现金流^(a)	$	379,908	$	275,508

(a)	自由现金流是经营活动提供的现金净额减去资本支出。截至2021年10月30日和2020年10月31日的9个月的自由现金流分别包括3910万美元和8400万美元的影响，这分别与结算时可归因于债务贴现的可转换优先票据的偿还部分有关(这部分债务结算减少了报告期内经营活动提供的现金净额)。

自由现金流是一项非GAAP财务指标，之所以包括在本文件中，是因为我们相信，这一指标为我们的高级领导团队和投资者提供了有用的信息，帮助他们了解我们的流动性实力、可用现金以及我们从业务运营中产生额外现金的能力。自由现金流不应单独考虑，或作为根据GAAP计算的运营现金流的替代方案，应与我们根据GAAP计算的其他流动性表现指标(如经营活动提供的净现金和我们的其他GAAP财务业绩)一起考虑。此外，我们对自由现金流的定义不一定代表业务的剩余现金流，因为报告的自由现金流因转换或到期时为结算我们的可转换债务而支付的某些现金以及为业务收购而支付的其他债务或付款而减少。我们的高级领导团队使用这一非GAAP财务衡量标准，以便获得可比较的财务结果，以便分析我们的基础业务在每个季度的变化。由于计算方法的不同，我们对自由现金流的衡量不一定与其他公司的其他类似名称的衡量标准相比较。

可转换优先债券

请参阅附注9-可转换优先债券有关我们2024年到期的0.00%可转换优先票据和2023年到期的0.00%可转换优先票据的进一步信息，请参阅我们的简明合并财务报表。

基于资产的信贷安排

请参阅附注10-信贷安排关于我们基于资产的信贷安排的进一步信息，请参阅我们的简明综合财务报表。

定期贷款

请参阅附注10-信贷安排关于我们定期贷款的进一步信息，请参阅我们的简明综合财务报表。

设备贷款安排

请参阅附注10-信贷安排有关我们设备贷款安排的进一步信息，请参阅我们的简明合并财务报表。

股票回购计划

我们定期审查股票回购活动，并在决定是否以及何时执行与我们的股票回购计划相关的投资时考虑各种因素，其中包括当前的现金需求、杠杆能力、借款成本、经营业绩和我们普通股的市场价格。我们相信，股票回购计划将继续为我们股东的长期利益提供出色的资本配置。我们未来可能会对我们的证券进行其他回购计划。


第一部分财务信息	2021年第三季度Form 10-Q\|55

9.5亿美元股票回购计划

2018年，我们的董事会通过公开市场购买、私下协商的交易或其他方式授权了9.5亿股回购计划，包括通过规则10b-18公开市场回购、规则10b5-1交易计划或通过使用其他技术，如收购其他股权挂钩工具、加速股票回购，包括通过私下协商的安排(其中9.5亿股回购计划的一部分通过金融中介预先承诺)和/或涉及对冲或衍生品的交易。根据9.5亿美元的回购计划，我们在2018财年完成了2.5亿美元的股票回购。在2019年第一季度，我们以每股115.36美元的平均价格回购了约220万股普通股，根据9.5亿美元的回购计划，回购总额约为2.5亿美元。在截至2021年10月30日或2020年10月31日的三个月或九个月内，我们没有根据9.5亿回购计划进行任何回购。这项股票回购计划目前的授权总规模高达9.5亿美元，其中4.5亿美元截至2021年10月30日仍可用于未来的股票投资。

合同义务

截至2021年10月30日，我们的合同义务没有实质性变化管理层对经营合同义务财务状况及结果的探讨与分析在2020 Form 10-K中，除在正常业务过程中签订的租赁协议外(参见附注8-租约).

表外安排

截至2021年10月30日，我们没有重大的表外安排。

关键会计政策和估算

根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表需要高级领导层作出估计和假设，以影响我们的合并财务报表和相关附注中报告的金额，以及财务报表日期的或有资产和负债的相关披露，以及报告期内报告的收入和费用金额。我们在持续的基础上评估我们的会计政策、估计和判断。我们的估计和判断是基于历史经验和在这种情况下被认为是合理的各种其他因素。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会对合并财务报表产生重大影响。

我们评估我们关键会计政策和估计的制定和选择，认为我们的某些重要会计政策涉及更高程度的判断或复杂性，对报告我们的综合运营结果和财务状况最重要，因此讨论为关键：

商品库存--储备

损损

商号、商标和其他无形资产

长寿资产

租赁会计

合理确定的租赁期限

增量借款利率

公平市价

基于股票的薪酬-基于绩效的奖励

权益法投资

从2020年Form 10-K中披露的信息来看，上面列出的关键会计政策和估计没有发生实质性变化。有关这些政策的进一步讨论，请参阅管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析—关键会计政策和估算在2020年的Form 10-K中。


56\|2021年第三季度Form 10-Q	第一部分财务信息

近期会计公告

请参阅注2-近期发布的会计准则在我们的简明综合财务报表中，我们需要对最近发布的会计准则进行描述，这些准则可能会影响我们未来的报告期。

项目3.市场风险的定量和定性披露

利率风险

我们目前没有从事任何利率对冲活动，在可预见的未来我们也不打算这样做。

吾等须承担与ABL信贷协议及定期贷款信贷协议项下借款有关的利率风险，两者均按浮动利率计息，而吾等可能招致额外的债务而按浮动利率计息。截至2021年10月30日，我们在循环信贷额度下没有未偿还借款，在定期贷款信贷协议下没有未偿还的20亿美元。ABL信贷协议规定了基于合格抵押品价值的借款金额，以及与基于某些类别抵押品的特定借款百分比挂钩的公式。根据这些条款，截至2021年10月30日，根据ABL信贷协议，循环信用额度借款基础下可获得的金额为3.337亿美元，扣除未偿还信用证1990万美元。根据截至2021年10月30日的三个月循环信贷额度和定期贷款的平均利率，以及在任何贷款项下未偿还的借款，我们认为利率变化10%不会对我们的综合运营业绩或财务状况产生实质性影响。在我们承担额外债务的程度上，我们可能会增加利率波动带来的风险。

我们目前的一些债务协议，包括ABL信贷协议和定期贷款信贷协议，都有与伦敦银行间同业拆借利率挂钩的利率，预计2021年之后将停止执行。已经提出或正在开发多个LIBOR的替代方案，但目前还不清楚会采用哪一个(如果有的话)。这些替代方法中的任何一种都可能导致高于预期的利息支付，或者随着时间的推移，如果适用的LIBOR利率以目前的形式可用，则利息支付与利息期间该等债务的支付不相关。

截至2021年10月30日，我们有1.28亿美元本金0.00%的可转换优先债券于2023年到期(“2023年债券”)。由于这一工具不计息，我们没有与这笔债务相关的利率风险敞口。

截至2021年10月30日，我们有2.83亿美元本金0.00%的可转换优先债券于2024年到期(“2024年债券”)。由于这一工具不计息，我们没有与这笔债务相关的利率风险敞口。

市场价格敏感型工具

2023年到期的0.00%可转换优先票据

关于2023年票据的发行，我们与某些交易对手达成了私下协商的可转换票据对冲交易。可转换票据对冲交易总共涉及170万股我们的普通股，这代表了2023年票据所涉及的我们普通股的股份数量，受反稀释调整的影响与适用于2023年票据的调整基本相似。这些可转换票据对冲交易预计将减少2023年票据转换时我们普通股的潜在收益稀释，和/或减少我们在2023年票据转换时可能需要的潜在现金或股票支付的风险敞口。

我们还与同一组交易对手进行了单独的认股权证交易，最初涉及作为可转换票据对冲交易基础的我们普通股的股份数量，但须遵守惯例的反稀释调整。如果我们普通股的每股价格超过认股权证的执行价格，权证交易将对我们的普通股产生稀释效应，除非我们选择在某些条件下以现金结算权证。权证交易的执行价最初为每股309.84美元。请参阅附注9-可转换优先债券在我们的简明合并财务报表中。


第一部分财务信息	2021年第三季度Form 10-Q\|57

2024年到期的0.00%可转换优先票据

关于2024年票据的发行，我们与某些交易对手达成了私下协商的可转换票据对冲交易。可转换票据对冲交易总共涉及我们普通股的170万股，这代表了我们作为2024年票据基础的普通股的股份数量，受到与适用于2024年票据的反稀释调整基本相似的反稀释调整。这些可转换票据对冲交易预计将减少2024年票据转换时我们普通股的潜在收益稀释，和/或减少我们在2024年票据转换时可能需要的潜在现金或股票支付的风险敞口。

我们还与同一组交易对手进行了单独的认股权证交易，最初涉及作为可转换票据对冲交易基础的我们普通股的股份数量，但须遵守惯例的反稀释调整。如果我们普通股的每股价格超过认股权证的执行价格，权证交易将对我们的普通股产生稀释效应，除非我们选择在某些条件下以现金结算权证。权证交易的执行价最初为每股338.24美元。请参阅附注9-可转换优先债券在我们的简明合并财务报表中。

通货膨胀的影响

我们的经营结果和财务状况是根据历史成本公布的。虽然由於所需估计的不准确性质，我们很难准确衡量通胀的影响，但我们相信，通胀对我们的综合经营业绩和财政状况的影响(如果有的话)并不重要。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的高级领导团队在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(根据1934年证券交易法修订后的第13a-15(E)和15d-15(E)条规定)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告涵盖的期限结束时，我们的披露控制和程序是有效的，可以提供合理的保证，确保我们根据1934年证券交易法(经修订)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并包括旨在确保积累我们在此类报告中要求披露的信息并传达给我们的高级领导团队(包括我们的首席执行官)的控制和程序以便及时做出关于所需披露的决定。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年10月30日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制没有重大影响，或者有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。


58\|2021年第三季度Form 10-Q	第一部分财务信息

第二部分

项目1.法律诉讼

我们和/或我们的高级领导团队不时参与与我们的业务行为相关的诉讼、索赔和其他诉讼，包括所谓的集体诉讼以及证券集体诉讼。此类法律诉讼可能包括与我们的雇佣行为有关的索赔、工资和工时索赔、侵犯知识产权(包括商标和商业外观)的索赔、不公平竞争和不公平商业行为的索赔、关于我们收集和销售复制品的索赔，以及与我们的消费行为(包括从客户那里收集邮政编码或其他信息)有关的消费者集体诉讼索赔。此外，对于我们销售的产品和我们经营的门店，我们不时会受到产品责任和人身伤害索赔的影响。除某些例外情况外，我们的采购订单通常要求供应商赔偿我们的任何产品责任索赔；但是，如果供应商没有保险或资不抵债，我们可能得不到赔偿。此外，我们可能面临各种各样的员工索赔，包括一般歧视、隐私、劳工和就业、雇员退休保障和残疾索赔。任何索赔都可能导致针对我们的诉讼，还可能导致监管我们业务的各种联邦和州机构对我们提起监管诉讼，包括美国平等就业机会委员会(U.S.Equity Employee Opportunity Commission)。这些案件通常会引发复杂的事实和法律问题，这些问题具有风险和不确定性，可能需要高级领导团队投入大量时间。针对我们的诉讼及其他索赔和监管程序可能导致意外费用和责任，也可能对我们的运营和声誉造成重大不利影响。

有关更多信息，请参阅附注16-承诺和或有事项在本季度报告(Form 10-Q)第一部分内的我们的简明综合财务报表中。

第1A项。危险因素

我们在一个瞬息万变的环境中运营，其中涉及许多风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况、前景、经营业绩或现金流产生实质性的不利影响。有关影响我们业务的某些风险的详细讨论，请参阅标题为风险因素在截至2021年1月30日的财年的Form 10-K年度报告(“2020 Form 10-K”)以及截至2021年5月1日的季度的Form 10-Q季度报告(“第一季度Form 10-Q”)和2021年7月31日的Form 10-Q季度报告(“第二季度Form 10-Q”)中。除以下描述外，我们的2020 Form 10-K、第一季度Form 10-Q和第二季度Form 10-Q中披露的风险因素没有实质性变化。

我们在2020年的10-K表格、第一季度的10-Q表格和第二季度的10-Q表格中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们在管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析在本季度报告的第一部分，某些影响我们业务的已知趋势和不确定性。我们没有意识到或目前认为不重要的额外风险和不确定因素也可能成为对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响的重要因素。

我们的业务有很大的流动性和资本需求，并取决于是否有足够的资金和合理条款的资本来源。我们选择通过举债筹集大量资本，这使我们的业务面临与债务义务相关的风险，包括债务融资的条款和条件，以及需要管理我们的财政资源，以便根据其条款偿还这些债务。

我们历来依赖债务融资作为主要资本来源之一，以资助我们的运营，包括根据我们的ABL信贷协议，在我们的循环信贷额度下借款。我们还产生了债务来资助其他战略举措，包括我们的股票回购计划，我们可能会在未来的一段时间内继续产生债务来支持这些举措。


第二部分：其他信息	2021年第三季度Form 10-Q\|59

我们在2014财年(3.5亿美元)、2015财年(3亿美元)、2018财年(3.35亿美元)和2019财年(3.5亿美元)完成了可转换债务融资，本金总额为13.35亿美元。我们已经完成了与最终到期日相关的前两笔可转换票据融资的偿还，本金总额为6.5亿美元。此外，其余两个系列可转换票据中相当大部分的持有人已选择行使适用于这些可转换票据的提前转换选择权。截至2021年10月30日，这两个系列剩余的可转换票据本金总额为4.11亿美元。基于我们普通股价格的强势，我们预计剩余两个系列可转换票据的持有者可以继续选择提前转换此类票据，提前于预定到期日。

2021年10月20日，RHI就本金总额相当于20亿美元的初始定期贷款签订了定期贷款信贷协议，到期日为2028年10月20日。我们现有的债务和未来可能产生的任何其他债务可能会对我们未来的运营和财务业绩产生重大影响，包括：

使我们更难履行我们的付款和其他义务；

减少我们现金流的可获得性，为营运资本、资本支出、收购或战略投资和其他一般公司需求提供资金，并限制我们为这些或其他目的获得额外融资的能力；

使我们承担与浮动利率可能产生的债务相关的利息支出增加；

限制我们计划或应对业务、我们经营的行业和整体经济的变化的灵活性(并增加我们对这些变化的脆弱性)；以及

与负债较少或杠杆率较低的竞争对手相比，这使我们处于竞争劣势。

上述任何因素都可能对我们的业务、财务状况、经营结果或履行付款义务的能力产生不利影响。

我们的ABL信贷协议和定期贷款信贷协议包含各种限制性契诺，其中包括对产生留置权、进行贷款或其他投资、产生额外债务、发行额外股本、与另一人合并或合并、出售资产、支付股息或进行其他分配或与关联公司进行交易的能力的限制。这些限制性契约可能会限制我们根据ABL信贷协议可获得的借款金额，以及我们的运营和财务灵活性。如果我们不能继续遵守这些公约，我们可能会面对财政和合约上的后果，这可能会对我们的业务、财政状况和经营业绩造成重大的不利影响。

如果我们要继续推行我们目前的所有业务计划，短期内我们的业务运营将需要大量资本。我们对业务的投资、房地产战略、国际扩张、新业务的开发以及大量同时进行的计划都有大量的资本需求。我们在重建和开设新的画廊方面投入了大量的资本支出，这些资本支出在过去有所增加，随着我们开设更多的设计画廊，这些资本支出在未来可能会继续增加，这可能需要我们对历史建筑进行升级或建造新建筑。在2020财年，我们调整后的资本支出为1.81亿美元，其中包括与业主租户津贴相关的现金1700万美元。我们在未来财年(包括2022财年)的资本计划的确切范围将取决于各种因素，包括我们在业务中承担的总资本支出水平，出售资产(包括房地产销售)的任何收益金额，以及我们业务的运作方式。我们可能会选择追求超出任何特定财政期间预期的额外资本支出，因为我们的战略是在我们的投资方面保持机会主义，我们可能会根据独特机会的可用性和时机选择进行某些资本交易。


60\|2021年第三季度Form 10-Q	第二部分：其他信息

我们目前的房地产战略包括在选定的主要大都市市场开设设计馆，开发新的RH原型设计馆和为二级市场量身定做的画廊，在第二故乡市场开设本土定制画廊，以及追求我们品牌的品类扩展和探索新的业务领域。虽然我们大部分画廊的位置历史上主要依赖与业主的租赁，但近年来我们开始为我们的一些新画廊开发项目推行房地产开发模式战略，在这些开发项目中，我们投资于房地产所有权，或就新画廊的开发成本承担更大的风险。在完成新画廊的开发后，我们可以将物业出售给第三方，就像我们在2019年财政年度通过扬特维尔设计画廊的回租交易和2020年7月通过明尼阿波利斯设计画廊的回租交易所做的那样，我们可以将物业出售给第三方，就像我们在2019年财政年度通过扬特维尔设计画廊的回售交易和2020年7月通过明尼阿波利斯设计画廊的回租交易所做的那样。房地产开发模式可能需要我们追求传统租赁模式所要求的额外资本支出。如果我们成功地采用这种模式，并能够以优惠条件将房地产权益出售给房地产投资者进行售后回租交易，虽然我们可能能够收回大量资本，并可能从我们的资本投资中获得收益，但使用这种模式，我们将承担更大的风险。同时，我们可能不会在这类交易中收回成本，因为在这种模式下，我们在建造展览馆时会招致重大的房地产开发风险，因此可能会因此而蒙受损失。

随着我们开发新的展览馆，以及未来潜在的其他战略举措，如我们的综合酒店体验，我们可能会探索我们的房地产的其他模式，其中可能包括更长的租赁期或进一步购买，或合资企业或其他形式的股权，与新地点和建筑相关的房地产权益，包括开发展览馆位置以外的相邻房地产。就我们最近在科罗拉多州阿斯彭的房地产开发投资而言，我们正在承担计划中的画廊和宾馆以外的其他地点的房地产开发风险。虽然其他一些地点将致力于我们RH生态系统概念的其他方面，但我们也将在我们基本上处于房地产所有权和开发模式的物业中拥有权益，我们将从租赁收入和房地产权益的资本增值中获得回报。

与与房东的传统店铺租赁相比，这些方法可能需要更大的资本投资。如果这些资本和其他支出需要我们寻求额外的资金来源，我们不能保证我们会成功地以有吸引力的条件获得额外的资金，或者根本不能保证。虽然我们的总体做法是将资本用于我们认为将为股东带来有利回报的投资，但这些决定涉及对资本的可用性以及未来业务在收入和收益方面的预期增长的大量判断。

我们对我们业务中的资本来源和使用都采取机会主义的方式，我们与业务相关的资本配置可能是因为有机会利用债务融资获得有利的回报，以便为我们的资本投资提供资金。我们可能会选择承担额外的债务，以资助未来的资本投资，包括我们的股票回购计划。我们不能保证以前或将来在我们的股票回购计划中的投资对我们的业务和经营结果产生的确切的财务和运营影响，以及由此产生的债务可能会影响我们未来的流动性状况和可用于我们业务其他方面的资本。虽然我们的股票回购计划旨在提高长期股东价值，这取决于这些投资对我们业务的确切财务和运营影响，以及我们普通股和与我们普通股价格挂钩的其他工具的价格波动，但不能保证股票回购将获得我们预期的好处。

当我们在市场上购买股票作为股票回购计划的一部分时，我们通常是出于相信这些股票代表着一项好的投资，以及股票的市场价格可能被低估而进行这样的交易。不能保证这些决定将被证明是正确的，因为普通股的估值受到一系列因素的影响，并受到固有程度的不确定性的影响。随着时间的推移，我们普通股的价值可能会大大高于或低于我们进行回购交易时支付的一些价格。例如，我们普通股的市场价格随后可能跌至回购时的水平以下，或者可能升值至远高于我们回购支付的价格。如果我们通过出售普通股或与我们普通股价格挂钩的其他证券来获得资本，我们的投资者可能会因为出售我们之前发行的可转换票据而进行的资本交易稀释，而且不能保证这种融资将以我们普通股的价格高于我们进行股票回购的价格进行。


第二部分：其他信息	2021年第三季度Form 10-Q\|61

寻求与我们的股票回购计划相关的投资可能会使我们面临与我们的业务相关的其他风险，包括法律和财务限制、与资本配置相关的风险、我们承担的负债水平、借款成本增加、与法律索赔和诉讼相关的风险以及对资本市场和融资来源的日益依赖，以满足我们的业务要求，包括任何股票回购的成本。如果我们因股份回购而产生与我们的业务相关的债务，该等债务的要求可能包括可能对我们的业务产生不利影响的条款和条件，包括限制性的财务或运营契约、沉重的利率、交叉违约和其他可能降低我们的运营或财务灵活性或导致我们产生重大成本(包括重组或再融资)的债务的条款和条件，这些条款可能会降低我们的运营或财务灵活性，或导致我们产生包括重组或再融资在内的巨额成本，这些条款包括限制性的财务或运营契约、沉重的利率、交叉违约和其他可能降低我们的运营或财务灵活性或导致我们产生包括重组或再融资等债务在内的重大成本的条款和条件。

在不同的时期，我们都选择与我们的业务相关的巨额债务。尽管我们之前已经成功地减少了此类债务，部分原因是我们业务的强劲现金流，但我们未来可能会选择在2021年10月与我们的定期贷款信贷协议相关的20亿美元债务之外，再承担更多债务。目前和未来债务和债务总额的增加可能会使我们在发生财务或运营低迷或其他事件(包括影响我们的财务业绩或进入金融市场的能力的意想不到的不利发展)时面临更大的风险。在我们寻求额外债务作为流动性来源的情况下，我们的资本化状况可能会发生变化，并可能包括重大杠杆，因此我们可能需要使用未来的流动性来偿还此类债务，并可能受到影响我们的运营和未来资本使用的额外条款和限制。我们筹集资金的能力将在一定程度上取决于目前的资本市场和我们的财务状况，我们不能向您保证，我们将能够以有利的条件筹集必要的资金(如果有的话)，或者未来的融资需求不会稀释我们股本的持有者。如果我们不能筹集足够的额外资金，我们可能无法履行我们的可转换优先票据和其他债务义务下的付款义务。我们还可能被要求推迟或放弃一些计划中的未来支出或当前业务的某些方面。

此外，虽然我们预期我们应该能够在到期时偿还我们的债务到期日，但不能保证我们在任何特定债务到期时有足够的财务资源，无论是在其声明的到期日还是在其他时候。特别是，我们可能需要承担额外的债务或对现有债务进行再融资，以实现偿还现有债务。如果公司不能根据需要安排融资以偿还债务，或延长现有债务的到期日，或以其他方式为公司的债务再融资，我们可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

普通股回购

在截至2021年10月30日的三个月里，我们回购了以下普通股：


				近似美元
		平均值		以下股票的价值
		购进		可能还会是
	数量	第一次定价		根据
	股份⁽¹⁾	分享		计划或计划⁽²⁾
				(单位：百万)
2021年8月1日至2021年8月28日	—	$	—	$	450
2021年8月29日至2021年10月2日	1,029	$	686.37	$	450
2021年10月3日至2021年10月30日	—	$	—	$	450
总计	1,029

(1)	反映在交付时预扣的股票，以满足员工接受者在根据我们的2012年股票激励计划授予的限制性股票单位归属时发生的行使价和预扣税款义务。

(2)	反映了根据董事会于2018年10月10日授权并于2019年3月25日补充的9.5亿美元回购计划尚未回购的股票的美元价值。在截至2021年10月30日的三个月里，没有根据该计划回购股票。


62\|2021年第三季度Form 10-Q	第二部分：其他信息

项目3.高级证券违约

不适用。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第5项：其他信息

不适用。


第二部分：其他信息	2021年第三季度Form 10-Q\|63

项目6.展品



			通过引用并入本文
展品数	展品说明	表格	档案数	日期：首次提交	展品数	已归档特此声明
10.1	截至2021年10月20日的定期贷款信贷协议，由作为借款人的Restory Hardware，Inc.、贷款方和作为行政代理的美国银行以及担保人。	8-K	001-35720	2021年10月25日	10.1
31.1	根据修订后的1934年证券交易法第13a-14(A)条颁发的首席执行官证书。	—	—	—	—	X
31.2	根据修订后的1934年证券交易法第13a-14(A)条认证首席财务官。	—	—	—	—	X
32.1	根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席执行官的认证。	—	—	—	—	X
32.2	根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。	—	—	—	—	X
101.INS	XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。	—	—	—	—	X
101.SCH	内联XBRL分类扩展架构文档	—	—	—	—	X
101.CAL	内联XBRL分类扩展计算链接库文档	—	—	—	—	X
101.DEF	内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档	—	—	—	—	X
101.LAB	内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档	—	—	—	—	X
101.PRE	内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档	—	—	—	—	X
104	封面交互数据文件--封面交互数据文件不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。	—	—	—	—	X

*	指管理合同或补偿计划或安排。


64\|2021年第三季度Form 10-Q	第二部分：其他信息

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。




日期：2021年12月9日	由以下人员提供：	/s/Gary Friedman
	加里·弗里德曼和加里·弗里德曼
	董事长兼首席执行官
	(首席行政主任)


日期：2021年12月9日	由以下人员提供：	/s/杰克·普雷斯顿
	♪杰克·普雷斯顿♪
	首席财务官
	(首席财务官)


日期：2021年12月9日	由以下人员提供：	/s/Christina Hargarten
	♪Christina Hargarten♪
	临时首席会计官
	(首席会计官)


签名	2021年第三季度Form 10-Q\|65