合并和第四修正案

修订和重述信贷协议

和其他贷款文件

本修订和重新签署的信贷协议及其他贷款文件的合并和第四修正案(本“第四修正案”)自以下日期起生效[第15次]2021年11月的那一天，其中包括：

儿童场所公司，特拉华州的一家公司，为自己并作为本合同其他借款方的代理人(以这种身份，称为“主要借款人”)；

本合同附表一所列借款人(连同牵头借款人，分别为“现有借款人”，集体为“现有借款人”)；

TCP Brands，LLC，特拉华州的有限责任公司(“TCP Brands”)和儿童场所国际有限责任公司，位于弗吉尼亚州的有限责任公司(“TCP International”，与TCP Brands一起，分别称为“新借款人”和统称为“新借款人”；新借款人和现有借款人在下文中分别称为“借款人”，统称为“借款人”)；

本合同附表二所列担保人(个别为“担保人”，集体为“担保人”)；

本合同的贷款方；

富国银行，全国协会，作为行政代理、抵押品代理、信用证发行人和摆动额度贷款人；以及

富国银行，全国协会，作为定期代理。

W I T N E S S E T H：

鉴于，现提及该特定修订和重新签署的信贷协议(经不时修订的“信贷协议”)，其日期为2019年5月9日，由(I)现有借款人、(Ii)担保人(包括在第四修正案生效日期之前的TCP Brands和TCP International)、(Iii)不时的贷款人(个别地，各自为“贷款人”和集体地为“贷款人”)，以及(Iv)富国银行，国民协会((Iv)富国银行，国家协会((Iv)富国银行，全国银行协会())共同签署，其生效日期为：(I)现有借款人，(Ii)担保人(包括，在第四修正案生效日期之前，包括TCP Brands和TCP International)，(Iii)不时与贷款人(各自为“贷款人”和集体为“贷款人”)和摇摆线贷款人；

鉴于贷款各方已要求代理人和贷款人修改信贷协议的某些条款，其中包括：(I)规定在第四修正案生效日向借款人发放总额为50,000,000美元的定期贷款，(Ii)减少循环承诺总额，以便在第四修正案生效日，循环承诺总额应为350,000,000美元，以及(Iii)延长到期日，每种情况下均按本文规定；

鉴于在第四修正案生效日期之前，每个新借款人目前是信贷协议和其他贷款文件下的担保人，并希望成为信贷协议和其他贷款文件下的借款人，其身份和程度与现有借款人相同；

鉴于真实银行(“新贷款人”)希望作为贷款人加入信贷协议；

鉴于富国银行全国协会希望作为定期代理(以该身份，称为“定期代理”)加入信贷协议；以及

鉴于如上所述，贷款方、代理人、定期代理人和贷款人已同意修改信贷协议的某些其他条款和条件，每种情况下均按此处规定的条款，并在符合条件的情况下进行修改。

因此，出于善意和有价值的对价，本合同双方同意如下，特此确认该对价的收据和充分性：

1.定义。本合同中使用的所有大写术语和未作其他定义的术语在本合同中的含义与信贷协议(现修订)中的含义相同。

2.新贷款人加入信贷协议。在满足以下第10节规定的前提条件后，新贷款人：

(A)以贷款人身分参与签立信贷协议，并成为该协议的一方；

(B)受所有协议及义务约束(包括但不限于根据信贷协议第2.01节向借款人提供贷款的义务，但须受信贷协议的条款及条件规限)，并享有贷款人在信贷协议及贷款人所属的其他贷款文件项下的一切权利及利益，其效力及作用犹如新贷款人是信贷协议及该等其他贷款文件的签字人，并在该等文件中被明确指名为贷款人一样；

(C)承担并同意按照其条款履行贷款文件条款规定其作为贷款人必须履行的所有义务；

(D)承认并同意其承诺额为“信贷协议”(现予修订)附表2.01为新贷款人指明的款额；

(E)向本协议其他各方陈述并保证：(I)其完全有权执行和交付本修正案，并已采取一切必要行动，以执行和交付本修正案，完成本修订拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人，以及(Ii)其已收到信贷协议和其他贷款文件的副本，并已收到或已有机会收到根据第6.01节交付的最新财务报表副本(视情况适用而定)，以及其认为适当的其他文件和信息

(F)同意在不依赖任何代理人或任何其他贷款人的情况下，并根据其当时认为适当的文件及资料，继续在根据信贷协议采取或不采取行动时，自行作出信贷决定；及

(G)委任及授权该等代理人及“定期代理人”代表其以代理人身分采取行动，并行使根据信贷协议的条款授予该等代理人及“定期代理人”的权力，以及该等合理附带的权力。(G)委任及授权该等代理人及“定期代理人”代表其采取代理行动，并行使信贷协议条款授予该等代理人及“定期代理人”的权力，以及合理附带的权力。

3.新借款人加入信贷协议。每一新借款人承认并同意，在紧接第四修正案生效日期之前，它是信贷协议和其他贷款文件的一方，作为担保人，并且自第四修正案生效日期起生效，每一新借款人在此确认，该新借款人已收到并审阅了信贷协议和其他贷款文件的副本(均已在此修订)，并据此：

(A)如以下签署所示，以借款人身分参与签立信贷协议及该协议下的其他贷款文件，并成为该协议及其他贷款文件的一方；

(B)契诺及同意受借款人截至本协议日期在信贷协议及其他贷款文件下的所有契诺、协议、法律责任及认收书(只与较早日期有关的契诺、协议、法律责任及认收书除外)所约束，而在每种情况下，其效力及作用犹如该新借款人是信贷协议及其他贷款文件的签字人，并在该等文件内被明确指名为借款人一样；

(C)作出截至本协议日期借款人根据信贷协议及其他贷款文件所作的一切陈述、保证及其他陈述(只与较早日期有关的陈述、保证及其他陈述除外)，在每种情况下，其效力及作用犹如该新借款人是信贷协议及其他贷款文件的签字人，并在其中明确指名为借款人一样；及

(D)承担并同意履行现有借款人在信贷协议和其他贷款文件下的所有适用职责和义务。

在不限制前述一般性的情况下，每一新借款人在此承认并同意，在信贷协议或任何其他贷款文件中，将该新借款人称为信贷协议或任何其他贷款文件中的“担保人”的任何内容在下文中均应将该新借款人称为其下的“借款人”(视适用情况而定)。

4.信用证协议修正案。

(A)现对信贷协议进行修改，删除黑体、删掉的文本(以与以下示例相同的方式表示)，并增加黑体、双下划线文本(文本以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)，如本合同附件A所附的信贷协议各页所述。

(B)现修订信贷协议，修订并重申信贷协议的每个现有附表(附表2.03(O)(现有信用证)除外)，其形式为本协议附件B所附的该等附表。

(C)通过(I)修改和重申信贷协议的附件A(固定利率贷款通知)、附件D(符合证明的形式)、附件E(转让和假设的形式)、附件F(加盟协议的形式)、附件G(借款基础证书的形式)和附件H(信用卡通知的形式)，每种情况下都以附件C所附的这些附件的形式修改和重申信贷协议以及(Iii)在信贷协议中增加一个新的附件C-2(定期票据格式)，该附件作为附件C。

5.对《安全协议》的修订。现将《安全协议》修改如下：

(A)将其第1.2节修订如下：

(I)修订其中“资料证明书”的定义，删去“Date to the Date of the Date”而代以“Date as the Fourth Amendment Effect Date”；

(Ii)修订其中“知识产权抵押品”的定义，删去“自本修正案生效日期起”而代以“自第四修正案生效日期起”；

(Iii)删去“定期优先抵押品”的全部定义；

(B)修订该条第3.1及3.2条，(I)删去对“本修正案日期”的提述，代以“第四修正案生效日期”，及(Ii)删除对“(只在符合(I)因适用法律的施行而具有优先权的准许产权负担及(Ii)上述(N)款所述的准许产权负担”的情况下)的每一处，而代之以“第四修正案生效日期”；及(Ii)删去“第四修正案生效日期”一词，而代之以“第四修正案生效日期”；及

(定义)“，代之以”(仅限于因适用法律的实施而具有优先权的准许性产权负担)“；

(C)修订该定义第3.3条，删除对“(只受(I)根据适用法律的施行而具有优先权的准许产权负担及(Ii)该定义(N)款所述的准许产权负担)”的提述，并以“(只受根据适用法律的施行而具有优先权的准许产权负担)”取代；

(D)修订第3.4条，(I)删去对“本修正案日期”的所有提述，代以“第四修正案生效日期”，。(Ii)删除“(只受(1)因适用法律的施行而具有优先权的准许产权负担及(2)该定义第(N)款所述的准许产权负担)”，而代以“(仅受因适用法律的施行而具有优先权的准许产权负担的规限)”。(Iii)删除第(B)(Ii)款中的“(除该定义第(N)款所述的准许产权负担外)”，及。(Iv)将第(D)款修订及重述如下：。(I)(B)(Ii)段。(B)(Ii)段。(B)(Ii)段删除“(N)段所述的准许产权负担除外”。

“(D)信用证权利。如果该设保人在任何时间是(I)现在或以后以该设保人为受益人的信用证(根据信贷协议条款规定支持合资格特许应收款的信用证除外)(为免生疑问，该信用证不应包括根据信贷协议签发的任何信用证)面值超过500,000美元(或就所有该等信用证而言，其总面值超过1,100,000美元)，则该设保人将是受益人(I)现在或以后以该设保人为受益人的信用证(根据信贷协议的条款规定支持合资格特许经营应收款的信用证除外)(为免生疑问，该信用证不应包括根据信贷协议签发的任何信用证)，而该信用证的总面值超过1,100,000美元(或就所有该等信用证而言，其总面值超过1,100,000美元为免生疑问，该信用证不应包括根据信贷协议条款要求支持符合条件的特许应收账款的任何信用证)，设保人应立即将此通知代理人，而设保人应在代理人的要求下，根据代理人合理满意的形式和实质协议，安排发行人和该信用证的任何保兑人同意转让给代理人，并向代理人支付根据信贷协议提取的任何提款的收益，或(A)安排发行人和该信用证的任何保兑人同意转让给代理人，并向代理人支付根据信贷协议提取的任何提款的收益，或(A)安排发行人和该信用证的任何保兑人同意转让给代理人，并向代理人支付根据信贷协议提取的任何提款的收益，或(A)安排发行人和该信用证的任何保兑人同意转让给代理人，并向代理人支付代理人同意，在每种情况下，信用证项下的任何提款的收益将在任何现金管理事件发生后和继续期间直接支付给代理人，并按照信贷协议的规定使用；但上述第(Ii)款所述信用证项下的任何提款所得款项，可存入定期优先帐户，或经定期代理人另行同意。“；

(E)修订第4.2节，(I)删除对“本修正案日期”的所有提述，代之以“第四修正案生效日期”，及(Ii)删除“除(I)关于留置权优先权的要求或要求、(X)因适用法律的施行而具有优先权的准许产权负担及(Y)该定义(N)款所述的准许产权负担外，及(Ii)就所有其他权利要求及要求而言，准许产权负担”，以及(Ii)就所有其他权利要求及要求而言，准许产权负担“及(I)就有关留置权优先权的主张或要求而言，(X)准许产权负担因适用法律的施行而具有优先权，及(Y)就所有其他权利要求及要求而言，准许产权负担”，以及(Ii)就所有其他索赔及要求而言，准许产权负担除外允许的

因适用法律的实施而具有优先权的产权负担，以及(Ii)对于所有其他索赔和要求，允许的产权负担“。

(F)修订该条第5.2条，(I)从该条(C)条第一句的但书中删除“受债权人间协议规限”一词，。(Ii)从该条(D)条第一句中删除“在符合债权人间协议的情况下，”一词，及。(Iii)从该条(F)条中删除“受债权人间协议规限”一词；。

(G)修订该条第5.4条，(I)删去“本修正案的日期”而代以“第四修正案生效日期”，及(Ii)删除“(除(I)组织文件及(Ii)根据债权人间协议交付代理人或以代理人的受托保管人身分行事的代理人的证明书(如有的话)外)”，并以“((I)组织文件及(Ii)送交代理人的证明书(如有的话)除外)”代以“((I)组织文件及(Ii)送交代理人的证明书(如有的话))”；

(H)修订该条第6.1及6.5条，删去每一处对“该日期”的提述而代以“第四修正案生效日期”；

(I)修订该条第4.3、6.7及6.8条，删去“第二修正案生效日期”而代以“第四修正案生效日期”；

(J)修订并重申第9.16节，全文如下：

“第9.16条。[保留。]“；及

(K)修订和重述其每个附表的全部内容，内容一如附件D所附的相应附表所载。

6.对美国设施担保的修订。现将该条款第(I)款所述的设施保证修改如下：

(A)修订并重申第19条最后一句，全文如下：

在不限制第19节前述条款的情况下，信贷协议第10.10节的规定在此引用，并作必要的修改后适用于本担保。

(B)删去附表I(担保人)的全部内容，代之以附件E所附的附表I。

7.委托。各贷款人在此承认并同意，在满足本合同第10节规定的先例条件后，该贷款人的承诺应为信贷协议(经此修订)附表2.01中为该贷款人规定的金额。行政代理和每家贷款人承认并同意，从第四修正案生效之日起及之后，信贷协议和与承诺有关的其他贷款文件项下的所有付款(包括但不限于与此相关的本金、利息和承诺费的所有付款)均应按照以下规定支付

信贷协议(现修订)附表2.01所列的承诺。

8.偿还现有定期贷款。尽管贷款文件中有任何相反规定，于第四修正案生效日期，“定期贷款”及“定期债务”(定义见信贷协议，定义于紧接本修订日期前)将全数清偿，而“定期信贷协议”及“定期文件”(定义见信贷协议，定义于紧接本修订日期前)将终止。因此，自“第四修正案”生效之日起及之后，任何其他贷款文件中提及的“定期代理”、“定期贷款”和任何相关术语均应指并指定期代理和定期贷款(在本修正案生效后，每种情况下均由信贷协议中定义)；但(I)所有占有性抵押品应由抵押品代理持有，以及(Ii)“定期债务的履行”(如信贷协议中所指的债权人间协议中定义的，在紧接本修正案生效之前)应为

9.贷款文件合理化；放弃债权。

(A)除本合同另有明确规定外，信贷协议和其他贷款文件的所有条款和条件仍然完全有效。贷款当事人特此批准、确认和重申(I)所有贷款文件，包括经修改的贷款文件，以及(Ii)信贷协议或任何其他贷款文件中包含的贷款方的所有陈述和担保在本合同日期当日和截止日期在所有重要方面都是真实和正确的，但(X)就重要性而言的任何陈述和保证，其在所有方面都是真实和正确的；(Y)如果该陈述和担保特别提到较早的日期，则它们在所有材料上都是真实和正确的。(Y)如果该陈述和保证特别提到较早的日期，则它们在所有材料上都是真实和正确的。(Y)如果该陈述和保证特别提到较早的日期，则该陈述和保证在所有材料上都是真实和正确的(Z)就本第9节而言，信贷协议第5.05节(A)和(B)项中所包含的陈述和保证应被视为分别指根据信贷协议第6.01节(A)和(B)条提供的最新声明。(Z)就本第9节而言，信贷协议第5.05节(A)和(B)项中包含的陈述和担保应被视为分别指根据信贷协议第6.01节(A)和(B)条提供的最新声明。担保人特此确认、确认并同意，担保人在“融资担保”项下的担保义务包括但不限于贷款方在信贷协议和其他贷款文件项下随时和不时未履行的所有义务。贷款方(包括但不限于每个新借款人)特此确认、确认和同意，担保文件以及之前质押给抵押品代理人或受其留置权约束的任何和所有抵押品，根据担保文件(包括但不限于每个新借款人以前作为担保人的身份)为贷方的利益而质押或受制于抵押品代理人。, 应继续保证贷款方在任何时候和不时根据信贷协议和其他贷款文件履行的所有适用义务。

(B)每一贷款当事人在此承认并同意，没有任何依据或一套事实可以根据或以撤销或其他方式减少、抵消、免除或免除贷款当事人在贷款文件项下所欠的任何金额(或其任何部分)；也没有任何索赔、反索赔、抵消或抗辩(或具有类似效果的其他权利、补救或依据)可供贷款各方使用；也没有任何条款和

可以说，任何义务的条件都不同于证明这些义务的书面文书上所述的条件。

(C)每一贷款方特此承认并同意，其对代理人或任何贷款人，或其各自的关联公司、前任、继任者或受让人，或其各自的高级管理人员、董事、雇员、律师或代表，就义务或其他方面没有任何抵销、抗辩、索赔或反诉，且如果任何贷款方现在或曾经对代理人或任何贷款人或其各自的关联公司有任何抵销、抗辩、索赔或反诉无论在法律上还是在衡平法上，从世界之初到今天，直到本第四修正案的执行时间，所有这些都被明确免除，每个贷款方在此免除代理人和每个贷款人及其各自的高级管理人员、董事、员工、律师、代表、附属公司、前身、继任者和受让人的任何责任。

10.有效性的条件。本第四修正案只有在满足下列先例中的每一项达到行政代理合理满意的程度(本第四修正案生效之日被称为“第四修正案生效日期”)后才能生效：“第四修正案”的生效日期为“第四修正案生效日期”，其生效日期为“第四修正案生效日期”，其生效日期为“第四修正案生效日期”。

(A)行政代理应已收到本第四修正案的副本，并由本协议双方正式签署和交付。

(B)行政代理和定期代理应已收到日期为第四修正案生效日期的借款基础证书，该证书与截至以下日期的财政月份有关[●]，并在形式和实质上令行政代理和术语代理满意。

(C)代理人和定期代理人应收到(I)贷款当事人的律师Blank Roman LLP、(Ii)贷款当事人的加拿大律师Borden Ladner Gervais LLP和(Iii)贷款当事人的特别新斯科舍律师Stewart McKelvey的有利意见，其形式和实质应合理地令代理人和定期代理人满意。

(D)行政代理人应已收到一份由牵头借款人的负责人签署的证明，其形式和实质内容应合理地令行政代理人满意，证明(I)本第10节规定的条件已得到满足，(Ii)自经审计的财务报表之日起，未发生或可合理预期对个别或总体产生重大不利影响的事件或情况，(Iii)或(1)不需要同意、许可证或批准，或(3)在执行过程中不需要同意、许可或批准；(Iii)行政代理人应已收到由牵头借款人的负责人签署的证明书，证明(I)已满足本第10条规定的条件，(Ii)自经审计的财务报表之日起，未发生或可合理预期产生重大不利影响的事件或情况，借款方的交付和履行以及其作为借款方的贷款文件对该借款方的有效性，或(2)所有该等同意、许可和批准已获得并且完全有效，以及(Iv)在本协议拟进行的交易生效后，贷款方在第四修正案生效之日的综合偿付能力。

(E)行政代理人应已收到定期信贷协议(该条款在信贷协议中定义为紧接本修正案生效日期之前有效)下贷款人的付款函(该条款在信贷协议中定义为紧接本修正案生效日期之前有效)，证明该定期信贷协议已经终止或与第四修正案生效日期同时终止，其下的所有义务正在得到全额偿付，并且所有保证此类义务的留置权均已全额偿付，其形式和实质内容应合理地令行政代理人满意。(E)行政代理人应已收到定期信贷协议(该条款在信贷协议中定义为紧接本修正案生效日期之前有效)下贷款人的付款信函(该条款在信贷协议中定义为紧接本修正案生效日期之前有效)

(F)代理人须已收到(I)抵押品代理人合理地满意的查册结果或其他令抵押品代理人满意的证据(每种情况的日期均为抵押品代理人合理满意的日期)，显示对贷款各方的资产并无留置权，但准许的产权负担及留置权除外，而该等留置权及留置权的终止陈述及解除、任何按揭的清偿及解除、以及抵押品代理人满意的免除或次要安排，均须与该等信贷的展延或抵押品代理人满意的其他安排同时提交，以交付该等终止陈述及免除书。法律要求或抵押品代理人合理要求存档、登记或记录的所有文件和票据，包括《统一商法典》和PPSA融资报表，以创建或完善贷款文件下拟设立的优先留置权，所有此类文件和票据应已如此存档、登记或记录，以使抵押品代理人满意。

(G)行政代理人应已收到(I)行政代理人所要求的决议或其他行动证书、任职证书及/或各借款方负责人员的其他证书，其形式及实质应合理地令行政代理人满意，以证明(A)各借款方订立本第四修正案的权限，以及该借款方是当事或将成为当事一方的其他贷款文件，以及(B)身份，被授权担任与本第四修正案和该借款方为当事或将为当事一方的其他贷款文件有关的责任官员的权限和能力，以及(Ii)每一借款方的组织文件的副本(或者，在章程、经营协议和类似的管理文件的情况下，由其负责官员出具的证明，证明在第二修正案生效日期向行政代理提交的那些文件没有修改、修改或其他更改)，以及行政代理合理要求的其他文件和证明的副本，以证明在第二修正案生效日期向行政代理提交的这些文件没有修改、修改或其他更改；以及(Ii)行政代理合理要求的其他文件和证明的副本，以证明在第二修正案生效日期提交给行政代理的那些文件没有修改、修改或其他更改每一贷款方在其注册、组织或组成的管辖范围内有效存在并处于良好地位。

(H)信贷协议第V条或任何其他贷款文件中所载或任何其他贷款文件中所载或在任何时间根据本协议或与本协议相关或与本协议相关的任何文件中所载的其他借款方的陈述和保证，在本协议拟进行的交易生效之日及截至本协议生效之日，在各重要方面均属真实和正确，但(I)如属因重要性而受限制的任何陈述和保证，则该等陈述和保证须为真实的，且截至本协议拟进行的交易生效之日止，该等陈述和保证均属真实

在各方面均正确无误的情况下，(Ii)该等陈述和担保明确提及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和担保应在截至该较早日期的所有重要方面(或所有适用的方面)真实和正确，以及(Iii)就本第10节而言，信贷协议第5.05节(A)和(B)项中所包含的陈述和保证应被视为分别指根据信用证第6.01节(A)和(B)款提供的最新陈述和保证。(Iii)就本第10节而言，信贷协议第5.05节(A)和(B)项中所包含的陈述和保证应被视为分别指根据信用证第6.01节(A)和(B)款提供的最新声明

(I)在本第四修正案及本修正案预期的交易生效后，不会发生任何失责或失责事件，且该等失责或失责事件不会因此而继续或将会导致失责或失责事件。

(J)在本第四修正案结束前，贷款方向代理人、定期代理人或贷款人提供的书面材料中，或在信贷协议中贷款方的陈述或担保中，不得有重大错误陈述。(J)贷款方在本第四修正案结束前提供给代理人、定期代理人或贷款人的书面材料中，不得有重大错误陈述。行政代理应按其合理酌情权信纳，提交给其的任何财务报表均公平地反映了借款人及其子公司的整体业务和财务状况(截至其日期及所涉期间)，且自审计财务报表之日起，无论个别或总体，均未发生或可合理预期会产生重大不利影响的事件或情况。行政代理应以其合理的酌情决定权确信，向其提交的任何预测代表借款人对其未来财务表现的善意估计，并且是基于借款人在编制该等预测时认为公平合理的假设编制的。

(K)借款人应已根据费用函支付预期在第四修正案生效日支付的费用。

(L)如果任何贷款方或其任何子公司拥有任何保证金股票，借款人应已向行政代理提交一份由借款人正式签署和交付的更新的U-1表格(并为每个贷款人提供足够的附加正本)，以及行政代理合理要求的其他文件，以使行政代理和贷款人能够遵守FRB T、U或X规则下的任何要求。

(M)自2021年1月30日以来，不会发生(I)已经或可以合理地预期(个别或总体)会产生重大不利影响的任何事件或条件，或(Ii)任何待决或据借款人所知，在任何法院或任何仲裁员或政府当局面前受到威胁的、可合理预期会产生重大不利影响的任何行动、诉讼、调查或程序。(I)自2021年1月30日以来，不会发生任何已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件或情况，或(Ii)任何待决或据借款人所知受到威胁的行动、诉讼、调查或程序。

(N)代理人和定期代理人应由贷款方报销代理人和定期代理人与本第四修正案和相关文件的准备、谈判、执行和交付有关的所有合理发票费用和开支(包括但不限于合理律师费)。贷款双方特此确认并同意，行政代理机构可以从贷款账户中收取支付此类成本和费用的费用。

(O)行政代理应已收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于“爱国者法案”和加拿大反洗钱法规)所要求的所有文件和其他信息。

(P)除非代理人和术语代理人全权酌情以书面同意，否则代理人和术语代理人应已收到代理人或术语代理人可能合理要求的文件、文书和协议，包括但不限于本合同附表III所述的文件、文书和协议，其形式和实质应合理地令代理人和术语代理人满意。(P)除非代理人和术语代理人全权酌情决定另有书面协议，否则代理人和术语代理人应已收到代理人或术语代理人可能合理要求的文件、文书和协议，其形式和实质应合理地令代理人和术语代理人满意。

11.后续条件。贷款双方约定并约定如下：

(A)在第四修正案生效日期后三(3)个工作日内(或行政代理自行决定同意的较晚日期)，贷款各方应以行政代理合理满意的形式和内容向行政代理提交证明根据证券文件质押的任何股权的原始证书，以及空白签立的未注明日期的股票授权，每一份证书均由适用的贷款各方正式签署。

(B)在第四修正案生效日期后三十(30)天内(或行政代理人可自行决定的较晚日期)，贷款各方应以行政代理人合理满意的形式和实质向行政代理人提交证据，证明根据贷款文件要求维持的所有保险和贷款文件要求的以代理人为受益人的所有背书均已取得并有效。

贷款各方承认并同意，根据信贷协议第8.01(B)(I)节的规定，未能遵守本第11条规定的任何约定将构成即时违约事件。

12.杂乱无章。

(A)本第四修正案可以若干份副本签立，也可以由每一方单独签署一份副本，每一份副本在如此签立和交付时均为正本，所有这些副本一起构成一份文书。通过传真或其他电子传输方式交付本第四修正案签名页的已签署副本应与手动交付本第四修正案副本一样有效。在不限制本第12(A)条前述条款的情况下，信贷协议第10.10条(在此修订)的条款经必要修改后并入本文作为参考，并适用于本第四修正案。

(B)本第四修正案表达了各方对本协议拟进行的交易的全部理解。事先的任何谈判或讨论不得限制、修改或以其他方式影响本协议的规定。

(C)关于本第四修正案的任何规定或其任何适用在任何方面无效、非法或不可执行的任何确定，在任何情况下均不影响该规定的有效性、合法性或可执行性

在任何其他情况下，或本第四修正案的任何其他条款的有效性、合法性或可执行性。

(D)贷款各方声明并保证，他们已就选择本第四修正案与独立法律顾问进行协商，并且在订立本第四修正案时不依赖代理人、定期代理人或贷款人或其律师的任何陈述或担保。(D)贷款各方表示并保证他们已就本第四修正案的选择与独立法律顾问进行协商，并且不依赖代理人、定期代理人或贷款人或其律师的任何陈述或担保。

(E)第四修正案受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

[签名页如下]

兹证明，双方自上文第一次写明的日期起，已签署本第四修正案，并在本修正案上加盖印章。

The Children‘s Place，Inc.，作为主要借款人和借款人

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儿童场所服务公司，LLC，作为借款人

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TCP Brands，LLC，作为借款人

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儿童广场国际有限责任公司(The Children‘s Place International，LLC)作为借款人

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儿童之家(加拿大)，LP，由其普通合伙人TCP Investment Canada II Corp.作为加拿大借款人

By: ____________________________

姓名：_

Title: ____________________________

THECHILDRENSPLACE.COM，Inc.作为担保人

By: ____________________________

姓名：_

Title: ____________________________

儿童之家加拿大控股公司作为担保人

By: ____________________________

姓名：_

Title: ____________________________

    

TCP IH II，LLC，作为担保人

By: ____________________________

姓名：_

Title: ____________________________

TCP房地产控股有限公司(TCP Real Estate Holdings，LLC)作为担保人

By: ____________________________

姓名：_

Title: ____________________________

TCP国际产品控股有限公司作为担保人

By: ____________________________

姓名：_

Title: ____________________________

TCP投资加拿大II公司作为担保人

By: ____________________________

姓名：_

Title: ____________________________

作为担保人的tcp投资加拿大i公司。

By: ____________________________

姓名：_

Title: ____________________________

富国银行，全国协会(通过合并继承到富国银行零售金融，LLC)，作为行政代理，抵押品代理，定期代理，信用证发行者，摆动额度贷款人，作为美国循环贷款人和定期贷款人

By: ____________________________

姓名：_

Title: ____________________________

加拿大富国银行资本金融公司，作为信用证发行商，作为加拿大摇摆线贷款人和加拿大循环贷款人

By: ____________________________

姓名：_

Title: ____________________________

美国银行，新泽西州，作为美国循环贷款机构和定期贷款机构

By: ____________________________

姓名：_

Title: ____________________________

美国银行(Bank of America，N.A.)(通过其加拿大分行运作)，作为加拿大循环贷款机构

By: ____________________________

姓名：_

Title: ____________________________

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，作为美国循环贷款机构和定期贷款机构

By: ____________________________

姓名：_

Title: ____________________________

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)多伦多分行，作为加拿大循环贷款机构

By: ____________________________

姓名：_

Title: ____________________________

真实银行，作为美国循环贷款机构，作为定期贷款机构，作为加拿大循环贷款机构

By: ____________________________

姓名：_

Title: ____________________________

汇丰银行(美国)，新泽西州，作为美国循环贷款机构、定期贷款机构和加拿大循环贷款机构

By: ____________________________

姓名：_

Title: ____________________________

附表I

主要借款人以外的现有借款人

儿童游乐场所服务公司

儿童乐园(加拿大)，LP

注：紧随第四修正案生效日期，术语“借款人”也应包括新借款人。

附表II

担保人

Thechildrensplace.com，Inc.

The Children‘s Place Canada Holdings，Inc.

TCP IH II，LLC

TCP Real Estate Holdings，LLC

TCP国际产品控股有限公司

TCP投资加拿大I公司

TCP投资加拿大II公司

附表III

附加第四修正案结案交付内容

1.与本第四修正案相关的、由适用的借款人向要求付款的贷款人付款的票据

2.信息证书

3.担保协议附表II中描述的知识产权担保协议(在第四修正案生效日期之前未交付的部分)

4.由代理人、主要借款人和儿童置业(香港)有限公司(作为初级贷款人)修订和重新签署的从属协议，日期为第四修正案生效日期，并得到其他贷款各方的确认

5.加拿大担保协议(在本第四修正案生效后在信贷协议中定义)

6.“费用函”定义第(V)款所述的信用证协议(在本第四修正案生效后在信用证协议中定义)

7.由牵头借款人向行政代理发出的、日期为第四修正案生效日期的清偿授权书，包括所有附件、附表和附件

附件A

综合修订和重新签订的信贷协议

[请参阅附件]

附件B

修订和重新签署的信贷协议的某些更新的附表

[请参阅附件]

附件C

修改和重新签署的信贷协议的某些更新和新的展品

[请参阅附件]

附件D

修订和重新调整的“安全协议”附表

[请参阅附件]

附件E

修订并重新调整该条款第(I)款中所述的设施保证附表一

附表I

担保人

Thechildrensplace.com，Inc.

The Children‘s Place Canada Holdings，Inc.

TCP IH II，LLC

TCP Real Estate Holdings，LLC

TCP国际产品控股有限公司

2845860.6

修订和重述信贷协议

日期为2019年5月9日，

自2020年4月24日、2020年10月5日、2021年4月23日和2021年11月15日修订

其中

儿童之家，Inc.
作为本合同借款方的主要借款方

本合同借款方

本合同的担保方

富国银行，全国协会，
作为行政代理、抵押品代理、信用证发行商和摆动额度贷款人

富国银行，全国协会，

作为定期代理

实事求是的银行，

作为协同内容代理

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

和

北卡罗来纳州美国银行，

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

和

本合同的贷款方

目录

签名…….S-1

附表

1.01担保人

1.02现有股东

1.04新总部租赁担保

1.05新总部租赁附函

1.06指定账户债务人

2.01承担额和适用百分比

2.03(O)现有信用证

5.01贷款方组织信息

5.06诉讼

5.08(B)(1)自有房地产

5.08(B)(2)租赁物业

5.09环境事务

5.10保险

5.13子公司；其他股权投资

5.17(A)知识产权；许可证

5.17(B)专营权协议；出境许可证

5.18实验室事宜

5.21(A)DDA

5.21(B)信用卡安排

5.24材料合同

6.02财务和抵押品报告

6.13信用卡通知；被阻止的帐户协议

7.01现有留置权

7.02现有投资

7.03现有负债

10.02行政代理办公室；通知的某些地址

展品

表格

固定利率贷款通知

B摆动额度贷款通知

C-1周转纸币

C-2定期票据

D合规性证书

E分配和假设

F合伙协议

G借款基础证书

H信用卡通知

修订和重述信贷协议

本修订并重述的信贷协议(以下简称《协议》)于2019年5月9日签订，修订日期为2020年4月24日、2020年10月5日、2021年4月23日和2021年11月15日，其中

儿童场所公司，特拉华州的一家公司，为自己并作为现在或今后其他借款人的代理人(以这种身份，称为“主要借款人”)；

现在或以后的借款人为本合同的一方；

现在或以后的保证人为本协议的当事人；

每家循环贷款机构和每一家定期贷款机构(单独称为“贷款人”，统称为“贷款人”)；

富国银行，全国协会，作为定期代理；

富国银行，全国协会，作为行政代理、抵押品代理、信用证发行商和摆动额度贷款人；

美国银行(Bank of America，N.A.)和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)担任联席牵头安排人和联席簿记管理人；以及

真实的银行，作为辛迪加代理。

W I T N E S S E T H：

鉴于借款人已要求(A)循环贷款人提供循环信贷安排，且循环贷款人均已表示愿意按本修正案规定的条款和条件放贷，(B)定期贷款人自第四修正案生效之日起提供定期贷款安排，且定期贷款人已表示愿意按本修正案规定的条款和条件放贷；(B)自第四修正案生效之日起，定期贷款人提供定期贷款便利，并且定期贷款人已表示愿意按本修正案规定的条款和条件放贷；(B)定期贷款人自第四修正案生效之日起提供定期贷款便利，并且定期贷款人已表示愿意按此处规定的条款和条件贷款；

鉴于在本协议日期之前，借款人(加拿大儿童广场除外)与富国银行(Wells Fargo Retail Finance，LLC)作为其行政代理和抵押品代理(Wells Fargo Retail Finance，LLC的合并继承人)，与贷款方此前签订了一份日期为2008年7月31日的信贷协议(经修订并实际上为“现有信贷协议”)，根据该协议，贷款方向借款人提供了若干财务便利

鉴于，根据现有信贷协议的第10.01条，借款人、贷款人和代理人希望按照本协议的规定修改和重述现有的信贷协议。

因此，考虑到本协议中规定的相互条件和协议，并出于良好和有价值的对价(特此确认收到)，以下签署人同意将现有信贷协议全部修改和重述为如下所述(双方同意，本协议不应被视为现有信贷协议项下义务的更新或偿还和再借款的证据或结果)：

第1节。
定义和会计术语

1.1定义的术语

。本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“2020退税申请”是指一个或多个借款人根据“国税法”第172(B)(1)(D)条和任何类似的州或地方法律规定，就2020财政年度因净营业亏损结转而提出的退税申请。

“2020年退税收入”是指2020年退税申请实际收到的现金收入。

“ACH”是指自动结算所转账。

“可接受的所有权单据”就任何库存而言，是指(A)由不是核准外国供应商的关联公司或实际拥有该等库存的任何贷款方的共同承运人签发的有形、可转让提单或其他单据(如UCC或PPSA中所定义的“所有权单据”所界定)，(B)按贷款方的命令签发，或(如果抵押品代理人提出要求，则按抵押品代理人的命令签发)。(C)将抵押品代理人指定为通知方，并在其表面醒目地注明抵押品代理人在其中的担保权益；(D)不受任何留置权的约束(以抵押品代理人为受益人的留置权除外)；及(E)以其他方式合理地为抵押品代理人和术语代理人接受的条款。

“住宿费”应具有第10.20(D)节规定的含义。

“帐户”系指UCC或PPSA(视情况而定)中定义的“帐户”，也指支付货币义务的权利，不论是否通过履行获得，(A)已出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置的财产，(B)已提供或将提供的服务，(C)已发出或将发出的保险单，(D)已发生或将发生的次要义务，或(E)因使用信用卡或借记卡而产生的次要义务，或(E)因使用信用卡或借记卡或

“收购”就任何人而言，是指(A)投资于任何其他人的股权或购买其中的控股权，(B)购买或以其他方式收购另一人或另一人的任何业务部门的全部或实质所有资产或财产，(C)购买或以其他方式收购另一人的资产或财产的重要部分，(D)该人与任何其他人的任何合并、合并或合并，或导致收购所有或(E)该人士与任何其他人士或其他交易或一系列交易的任何合并、合并或合并，以收购任何人士的大部分资产；或(F)该等人士收购任何一组店铺地点，该等店铺地点占收购人士于有关收购日期经营的店铺数目的百分之五(5%)以上，在每种情况下均是在属于共同计划一部分的任何一项或多项交易中收购的，或(E)该等人士与任何其他人士或其他交易或一系列交易的任何合并、合并或合并导致收购任何人士的大部分资产；或(F)该等人士收购任何一组店铺地点，当中任何店铺数目占收购人于有关收购日期经营的店铺数目的百分之五(5%)以上。

“额外循环承诺贷款人”应具有第2.15(C)节规定的含义。

“调整日期”是指每个会计季度的第一天，从2022年1月30日开始。

“行政代理”是指富国银行(Wells Fargo Bank)以任何贷款文件下的行政代理的身份，或任何后续的行政代理。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和(视情况而定)附表10.02中规定的帐户，或行政代理人可能不时通知主要借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指由行政代理提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“关联公司”就任何人而言，是指(I)直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制、由指定人士控制或与其共同控制的另一人，(Ii)该人的任何董事、高级管理人员、董事总经理、合伙人、受托人或受益人，(Iii)直接或间接持有该人任何类别股权10%或以上的任何其他人，以及(Iv)由该人直接或间接持有其任何类别股权10%或以上的任何其他人。

“代理方”应具有第10.02(C)节规定的含义。

“代理人”单独指行政代理人或附属代理人，统称为两者。

“总借款基数”是指美国循环借款基数、加拿大循环借款基数和定期借款基数之和。

“循环借款基数合计”是指美国循环借款基数和加拿大循环借款基数之和。

“循环承诺总额”是指所有循环贷款人的循环承诺。截至第四修正案生效日期，循环承诺总额为350,000,000美元。

“协议”是指根据本协议条款不时修改、重述、修改和重述、修改或补充的本信贷协议。

“协议货币”具有第10.27节规定的含义。

“阿拉巴马州财产”是指位于阿拉巴马州佩恩堡机场路1377号的土地，连同建筑物、结构、停车场和其他改善设施，归服务公司所有。

“公告”具有第1.09节规定的含义。

“反腐败法”是指“反腐败法”、“2010年英国反贿赂法”(经修订)、“外国公职人员腐败法”(加拿大)(经修订)，以及在贷款方或其任何子公司或附属公司所在或正在开展业务的任何司法管辖区内与贿赂、洗钱或腐败有关的所有其他适用法律和法规或条例。

“反洗钱法”是指任何贷款方或其任何子公司或附属公司所在或正在开展业务的任何司法管辖区内适用的法律或法规，涉及洗钱、洗钱的任何上游犯罪或与此相关的任何财务记录保存和报告要求。

“适用承诺费百分比”指0.20%。

“适用保证金”是指：

(A)自“第四修正案”生效之日起至2022年1月29日(包括该日)起至2022年1月29日止，以下定价网格第II级所列的百分率；及

(B)自第一个调整日期起及之后，以及此后的每个调整日期，应根据截至该调整日期前一个会计季度的平均超额可用金额，从以下定价网格中确定适用的利润率；但如果根据本协议第6.01节交付的任何财务报表或任何借款基础凭证在任何时候被重述或以其他方式修订(包括审计结果，但不包括因(I)GAAP的正常年终审计调整和变更或其应用于根据本协议第6.01节交付的财务报表，或(Ii)纠正贷款方的错误、遗漏或失实陈述以外的任何其他原因)，或者如果任何该等财务报表或任何该等借款基础凭证中所载的信息是由以下原因引起的修订：(I)正常的年终审计调整和GAAP的变更或其在根据本协议第6.01节交付的财务报表中的应用，或者如果任何该等财务报表或任何该等借款基础凭证中所载的信息，否则，在交付时被证明是虚假或不正确的，以致适用保证金将高于任何期间的有效保证金，而不构成对由此产生的任何违约或违约事件的豁免，本协议项下到期的利息应立即按任何适用期间的较高利率重新计算，并应在要求时到期并支付。如果用于确定适用保证金的任何会计季度的平均超额可获得性大于平均超额可获得性的实际金额(由管理代理善意确定)，则该上一会计季度的可应用保证金应立即重新计算为基于该实际平均超额可获得性的适用百分比，并且重新计算所导致的适用期间的利息减少应立即记入借款人的贷款账户。

“适用百分比”是指，对于任何(A)任何时间的美国循环贷款人，该美国循环贷款人在该时间的美国循环承付款所代表的适用的美国循环承付款总额的百分比(执行到小数点后第九位)，(B)加拿大循环贷款人在任何时间的百分比(已结转)

(C)定期贷款人在任何时候表示的加拿大循环承诺总额中未偿还本金余额的百分比(小数点后九位)；以及(D)贷款人在任何时候表示的循环承诺总额加上未偿还本金余额的百分比(小数点后九位)，以及(D)贷款人在任何时候表示的循环承诺总额加未偿还本金余额的百分比(执行至小数点后第九位)，以及(D)贷款人在任何时间的循环承诺总额加上未偿还本金余额的百分比(执行至小数点后九位)。(C)在任何时候，定期贷款人的未偿还本金余额的百分比(执行至小数点后第九位)，以及(D)贷款人在任何时间的未偿还本金余额的百分比(执行至小数点后第九位)。在每种情况下，均由该贷款人的美国循环承诺额加上该贷款人当时持有的定期贷款部分之和表示，但须受本协议规定的调整。如果每个贷款人提供贷款的承诺和信用证发行人进行信用证延期的义务已经根据第8.02条终止，或者如果循环承诺总额已经过期，则每个贷款人的适用百分比应基于该贷款人最近有效的适用百分比来确定，从而使任何后续转让生效。每个贷款人的初始适用百分比列于附表2.01中与该贷款人名称相对的位置，或在该贷款人成为本合同当事人所依据的转让和假设中(以适用者为准)。

“评估价值”对于符合资格的知识产权，是指评估的强制清算价值，扣除与任何此类清算相关的成本和费用，该价值应不时参考术语代理人所接受的、由独立评估师以合理酌情权保留的最新合理可接受的评估来确定，或者，如果此类合格知识产权不包括在此类评估中，则参照术语代理人根据合格知识产权定义(E)条款所接受的评估来确定该评估价值。“评估价值”是指在符合资格的知识产权方面，减去与任何此类清算相关的费用和费用后的评估价值，该价值应不时参照术语代理人根据合格知识产权定义第(E)款收到的、由术语代理人进行的、由术语代理人以其合理酌情权保留的最新合理可接受的评估来确定。

“认可外国供应商”是指(A)位于行政代理人和定期代理人酌情可接受的任何国家的外国供应商，(B)已收到贷款方对其所欠的所有债务的及时付款或履行，(C)没有主张也无权主张关于此类库存的任何回收、收回、转移、中途停运、留置权或所有权保留权，以及(D)如果行政代理人或定期代理人提出要求，已经订立并完全遵守。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的附属公司或分支机构或(C)管理或管理贷款人的实体的实体或附属机构管理或管理的任何基金。

“受让人小组”是指两个或两个以上的合格受让人，他们是彼此的附属机构，或者由同一投资顾问管理的两个或两个以上的核准基金。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第10.06(B)节要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让和假设，实质上是以附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“应占负债”指在任何日期，就任何人士的任何资本租赁债务而言，其资本化金额将出现在根据公认会计准则于该日期编制的该人士的资产负债表上。

经审计的财务报表，是指牵头借款人及其子公司截至2021年1月30日的会计年度经审计的合并资产负债表，以及牵头借款人及其子公司该会计年度的相关合并收益或经营活动及现金流量报表，包括附注。

“可用期”是指从重述之日起至(A)到期日、(B)第2.06节规定的循环承诺总额终止之日或(C)各循环贷款人根据第8.02节作出承诺贷款的承诺终止之日和信用证发行人根据第8.02节规定的信用证延期义务终止之日之间的期间，以最早者为准。

“可用准备金”是指，在不重复任何其他准备金或通过资格标准以其他方式处理或排除的项目的情况下，行政代理(或对于期限优先抵押品，术语代理人)不时以其合理的酌情决定权确定的适当准备金：(A)反映代理人在抵押品上变现能力的障碍，(B)反映行政代理人(或对于期限优先抵押品，术语代理人)确定的与抵押品变现相关的需要满足的债权和责任，(C)对任何借款基础的任何组成部分或对任何借款方的资产、业务、财务业绩或财务状况产生不利影响的事件、条件、或有事件或风险，或(D)反映违约或违约事件已经发生并仍在继续(但仅在第(D)款的情况下，准备金应与导致该违约或违约事件的事件合理相关)。在不限制前述一般性的情况下，可用准备金可包括(但不限于)行政代理(或就期限优先抵押品而言，术语代理)根据其合理酌情权根据以下因素不时确定为适当的准备金：(I)租金；(Ii)关税和释放进口到美国或加拿大的库存的其他成本；(Iii)未缴税款及其他政府收费，包括但不限于从价税、不动产、个人财产、销售、PBGC的索偿，以及其他可能优先於抵押品代理人在抵押品上的权益的税项；。(Iv)薪金。, 应付给任何借款人雇员的工资和福利，可能优先于抵押品代理人在抵押品上的利益；(V)客户信贷负债(但行政代理只有在以下情况下才应就客户信贷负债征收准备金：(A)违约事件已经发生并仍在继续，或(B)超额可获得性低于50,000,000美元)；(Vi)为两次评估之间符合条件的库存的NOLV合理预期变化的准备金；(Vii)仓库管理员或受托保管人的费用和其他允许的产权负担(Viii)现金管理准备金；(Ix)银行产品准备金；(X)知识产权准备金；(Xi)加拿大优先应付款项准备金。

“可用增加金额”是指，在“第四修正案”生效日期之后提出的任何循环承付款增加请求的任何确定日期，(A)大于(I)100,000,000美元和(Ii)当时美国循环借款基数超过美国循环未偿还总额的金额(如果有)减去(B)在该确定日期之前增加的所有循环承付款的总和之间的差额(如果为正数)。

“可用期限”指，截至任何确定日期，就当时的基准(视情况而定)而言，(A)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限，或(B)在其他情况下，参照该基准(如适用)计算的任何利息付款期，该期限是或可以用于确定截至该日期依据本协议的利息期的长度，并且为免生疑问，不包括当时根据“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。但如果当时的基准是以SOFR平均值为基础的，则该基准应被视为没有任何可用的男高音。

“平均超额可获得性”是指上一财季的平均每日超额可获得性。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就联合王国而言，指“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的任何其他与解决未清偿债务有关的法律、法规或规定；(B)就联合王国而言，指(A)就实施欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或规定；投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。

“银行产品”是指贷款人或其任何关联公司或分支机构向任何贷款方提供的任何服务或便利(但不包括现金管理服务)，包括但不限于：(A)掉期合同，(B)构成信用额度的商户服务，(C)租赁，(D)保理应收账款，(E)供应链金融服务，包括但不限于应付贸易服务和供应商应收账款购买，以及(F)商业设备融资和租赁，包括供应商融资和动产票据购买和

“银行产品准备金”是指行政代理根据其合理酌情权不时确定为适当的准备金，以反映贷款方对当时提供的或未偿还的银行产品所承担的责任和义务。

“BA利率”是指在任何利息期内，(A)下限和(B)行政代理通过参考“Reuters Screen CDOR Page”(如国际掉期和衍生工具协会，Inc.，2000定义，不时修改和修订)上报告的平均年利率，或任何后续页面，或如果不再可用，显示加元银行承兑加元银行间承兑汇票的其他页面或商业可用服务所确定的年利率，两者中较大的一者；或(B)行政代理通过参考“Reuters Screen CDOR Page”(路透社屏幕CDOR页面)上报告的平均年利率而确定的年利率。由行政代理选定的《银行法》(加拿大)附表I中点名的银行报价的汇率(该银行提供购买加元银行承兑汇票的报价)，截至上午10：00。东部(多伦多)时间在请求的利息期开始之日，期限和金额与加拿大借款人根据本协议请求的BA利率贷款(无论是初始BA利率贷款、BA利率贷款的延续或加元基本利率贷款到BA利率贷款的转换)的利息期和金额相当；但如果任何该等报告利率低于零(0)，则根据BA利率定义第(Ii)款确定的利率应为BA费率的每一次确定都应由行政代理做出，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。

“BA利率贷款”是指向加拿大借款人提供的以加元计价的贷款，按BA利率确定的利率计息。

“基本利率”是指任何一天的年利率波动等于(A)以美元计价的贷款或借款，最高的是(I)联邦基金利率加0.5%，(Ii)libo利率(该利率以一个月的利息期为基础计算，按日计算)加1个百分点，及(Iii)富国银行不时在其旧金山总部宣布的利率，作为其“最优惠利率”。理解“最优惠利率”是富国银行的基本利率之一(不一定是此类利率中的最低利率)，并作为参考该利率的那些贷款的实际利率计算的基础，并通过以下方式证明：“最优惠利率”是富国银行的基本利率之一(不一定是此类利率中的最低利率)，并作为计算这些贷款的实际利率的基础。

(B)就以加元计价的加拿大借款人的贷款或借款而言，(B)就以加元计价的贷款或借款而言，(B)在富国银行指定的内部刊物上公布后，记录该利率(如任何该等公布的利率低于零，则根据本条第(Iii)款厘定的利率应视为零)；及(B)就以加元计价的加拿大借款人的贷款或借款而言，为加拿大基本利率。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。

“基准”最初是指美元伦敦银行间同业拆借利率；如果基准转换事件、条款SOFR转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)已经就美元伦敦银行间同业拆借利率或当时的基准发生了，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已经根据第3.03(B)(I)节的规定取代了先前的基准利率。

“基准替换”指的是，

(A)对于任何基准过渡事件或提前选择加入选举，以下顺序中列出的第一个备选方案可由管理代理为适用的基准更换日期确定：

(1)(A)期限SOFR与(B)相关基准重置调整的总和；但如果牵头借款人在基准更换日期或之前向行政代理提供了书面通知，表明牵头借款人在该通知之日已就任何贷款签订了互换合同(行政代理有权依赖该通知，且没有责任或义务确定其正确性或完整性)，则行政代理可全权酌情决定不根据第(A)(1)款的规定，为该基准转换事件或提前选择确定基准更换。在此情况下，行政代理可自行决定不根据第(A)(1)款为该基准转换事件或提前选择确定基准更换。

(2)(A)SOFR平均数与(B)相关基准重置调整数之和；或

(3)对于任何可用的期限(如适用)：(A)由行政代理和牵头借款人选择作为适用相应期限(如适用)的当时基准的替代基准利率的替代基准利率的总和，同时适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时以美元计价的综合基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例的总和；或(Ii)由行政代理和牵头借款人选择作为适用的相应期限(如适用)的当时基准的替代基准利率的总和，并适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时以美元计价的综合基准的任何演变中的或当时流行的市场惯例。

(B)对于任何期限SOFR过渡事件，对于任何可用的基期(如适用)，(I)期限SOFR和(Ii)相关基准替换调整的总和；

(C)就任何其他基准利率选举而言，就任何可用的期限(如适用)而言，其总和为：(I)由行政代理及牵头借款人选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率(如适用)，并适当考虑任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以决定适用的基准利率(如适用)；或(I)由行政代理及牵头借款人选定的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率(如适用)。

基准利率，以取代当时美元银团信贷安排的现行基准，以及(Ii)相关的基准替换调整；

但条件是：(I)在第(A)(1)款的情况下，如果管理代理认为SOFR条款在管理上不可行，则就本定义而言，SOFR条款将被视为无法确定；以及(Ii)在本定义的第(A)(1)条或第(B)款的情况下，适用的未经调整的基准替代将显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务会不时发布由管理代理根据其合理决定权选择的费率。如果根据本定义第(A)(1)、(A)(2)或(A)(3)条、第(B)款或第(C)款确定的基准替换将低于下限，则基准替换将被视为本协议和其他贷款文件的下限。

“基准替换调整”是指，在任何适用的利息期限内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及该未调整的基准替换的任何设置的可用期限(如果适用)：

(1)就“基准替代”定义第(A)(1)和(B)款而言，数额等于(A)0.11448%(11.448个基点)，期限为一个月，(B)0.26161%(26.161个基点)，期限为3个月，以及(C)0.42826%(42.826个基点)，期限为6个月1；除非行政代理、贷款人和牵头借款人各自另有约定，否则利差调整或用于计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)可以是由行政代理和牵头借款人选择的其他百分比或方法，并且适当考虑(A)任何利差调整的选择或建议，或者用于计算或确定这种利差调整的方法，以便相关管理机构用术语SOFR取代美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，或者(B)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，用于确定届时以SOFR期限取代美元伦敦银行同业拆借利率，以提供美元银团信贷安排；

(2)就“基准置换”定义(A)(2)款而言，金额等于0.11448%(11.448个基点)；除非行政代理、贷款人和牵头借款人各自另有约定，否则利差调整可以是相关政府机构为替换美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)所选择或建议的其他百分比，以SOFR为基础的利率，其长度与第3.03(B)节所要求的利息支付频率大致相同；

(3)就“基准替换”的定义(A)(3)条而言，指由行政代理和牵头借款人选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以将该基准的该可用基准期(如果适用)替换为适用的未经调整的基准替换

1这些值代表此处提供的ARRC/ISDA建议的价差调整值：https://assets.bbhub.io/professional/sites/10/IBOR-Fallbacks-LIBOR-Cessation_Announcement_20210305.pdf.

(Ii)任何演变中或当时盛行的市场惯例，以厘定利差调整或计算或厘定该利差调整的方法，以美元银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准的可用期限(如适用)；及(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，用以决定利差调整或计算或厘定该利差调整的方法，以取代该基准的该等可用期限(如适用)，以取代美元银团信贷安排的适用未经调整基准；及

(4)就“基准替代”的定义(C)条款而言，指由行政代理和牵头借款人选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑任何发展中的或当时盛行的市场惯例以确定利差调整，或计算或确定该利差调整的方法，以美元计价的辛迪加信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代该基准的可用基准期。

“符合更改的基准替换”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作更改(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性、第3.05节的适用性和其他技术方面的更改，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他行政管理方式)可能是适当的(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人(如果适用)的日期中较晚的日期为准；

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指其中提及的公开声明或信息公布的日期；

(3)对于期限SOFR过渡事件，即管理代理根据第3.03(B)(I)(B)节向贷款人和主要借款人提供期限SOFR通知后三十(30)天；

(4)在提前选择参加选举或其他基准利率选举的情况下，只要行政代理尚未收到通知，在下午5点之前，将在该提前选择参加选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期通知后第六(6)个工作日提供给贷款人。(纽约市时间)在提前选择参加选举或其他基准利率选举(视情况而定)的日期后的第五个(5)营业日，向贷款人提供以下书面通知

反对由所需贷款人组成的贷款人提前选择参加选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于该确定的基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)如果当时的基准具有任何可用的男高音，在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，只要发生第(1)或(2)款中规定的适用事件，且该基准的所有当时可用的承租人(或在计算该基准时使用的已公布组件)发生时，将被视为发生了“基准更换日期”(Benchmark Replace Date)。“基准更换日期”应视为发生在第(1)或(2)款的情况下。

“基准转换事件”是指与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音(如果适用)，但在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该部分)的任何可用男高音(如果适用)；

(2)监管监管人对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、财务报告委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权限的法院或实体的公开声明或信息发布，声明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用的男高音(如果适用)，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该组成部分)的任何可用的男高音(如果适用)；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发表的公开声明或发布的信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用男高音(如果适用)不再具有代表性。

为免生疑问，如果当时的基准有任何可用的男高音，如果就任何基准的每个当时可用的男高音(或在其计算中使用的已公布的组成部分)已经发生上述公开声明或信息发布，则将被视为发生了关于该基准的“基准转换事件”(Benchmark Transition Event)。“基准转换事件”将被视为已就任何基准发生了“基准转换事件”(Benchmark Transition Event)。

“基准不可用期间”是指自根据该定义第(1)或(2)款规定的基准更换日期发生之时开始的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义下的所有目的和根据第3.03(B)和(Y)节规定的任何贷款文件替换当时的基准，则截止于基准更换已经为本定义下的所有目的和根据第3.03(B)节规定的任何贷款文件替换当时的基准之时为止。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的证明。

“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

某人的“BHC法案附属公司”是指该人的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“被封锁帐户”具有第6.13(A)(I)节规定的含义。

“冻结账户协议”具有第6.13(A)(Ii)节规定的含义。

“冻结账户银行”是指富国银行以及与其开立存款账户、集中了来自一个或多个DDA的任何贷款方的任何资金，并且已经或需要根据本协议条款签署“冻结账户协议”的每一家其他银行。

“借款人知识产权”是指借款人拥有的知识产权。

“借款人”是指美国借款人和加拿大借款人，“借款人”是指上下文所需的任何个人。

“借款”系指承诺借款、摆动额度借款或在“第四修正案”生效之日借入定期贷款，具体情况视情况而定。

“借款基数”是指加拿大循环借款基数、美国循环借款基数和/或术语借款基数，视上下文而定。

“借款基础证书”具有第6.02(C)节规定的含义。

“营业日”指商业银行根据行政代理办公室所在州的法律被授权关闭或实际上关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天，(A)如果该日与任何伦敦银行间同业拆借利率贷款有关，则指由伦敦银行间市场上的银行之间进行美元存款交易的任何该等日，以及(B)如果该日与任何加拿大基准利率贷款、BA利率贷款或任何加拿大贷款方的义务有关，则该日是指：(B)如果该日与任何加拿大基准利率贷款、BA利率贷款或任何加拿大贷款方的义务有关，则该日是指在伦敦银行间市场上由银行进行美元存款交易的任何该日，或(B)如果该日与任何加拿大基准利率贷款、BA利率贷款或任何加拿大贷款方的义务有关，术语“营业日”也不包括法律授权或要求加拿大多伦多的银行继续关闭的任何日子。

“加拿大反洗钱立法”指修订后的“犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法(加拿大)”，以及加拿大不时生效的任何其他适用的反洗钱、反恐怖融资、政府制裁和“了解您的客户”法律，包括其下的任何法规、指导方针或命令。

“加拿大基本利率”是指任何一天的年利率等于(A)零利率(0%)年利率，(B)该日现行的BA利率(该利率应以1个月的利息期计算)加1个百分点(1%)，以及(C)汤森路透根据路透社工具代码报道的在加拿大发放的加元商业贷款的“最优惠利率”中最大的一项(A)零利率(0%)，(B)当日的BA利率(该利率应以1个月的利息期计算)加1个百分点(1%)。在“CA最优惠利率(国内利率)-综合显示”页面(或任何后续页面或其他商业服务或来源(包括加拿大参考银行公布的加元“最优惠利率”)上)。加拿大基本汇率的每一次确定都应由行政代理做出，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。

“加拿大基准利率贷款”是指根据加拿大基准利率计息的加拿大循环贷款。

“加拿大借款人”统称为“加拿大儿童之家”及其各自的加拿大子公司，它们应不时作为加拿大借款人签订联合协议。

“加拿大承诺借款”是指由同一类型的加拿大同时承诺的贷款组成的借款，如果是Libo利率贷款和BA利率贷款，则具有每个加拿大循环贷款人根据第2.01节提供的相同利息期。

“加拿大承诺贷款”具有第2.01(B)节规定的含义。

“加拿大固定福利计划”指任何包含“固定福利规定”的加拿大养老金计划，如“所得税法”(加拿大)147.1(1)节所定义。

“加元”和“加元”是指加拿大的合法货币。

“加拿大担保人”统称为(I)TCP Investment Canada I Corp.、TCP Investment Canada II Corp.以及作为加拿大担保人不时签订联合协议的其他加拿大子公司，以及(Ii)每个加拿大借款人作为其他贷款方债务担保人的身份。

“加拿大担保”是指加拿大贷款方以行政代理和其他贷款方为受益人的、日期为第四修正案生效日期的第二次修改和重新生效的加拿大担保。

“加拿大信用证债务”是指在任何确定日期，(A)所有加拿大信用证未提取的总金额，加上(B)与加拿大信用证有关的未偿还或未通过加拿大循环贷款支付的未偿还债务总额的总和。“加拿大信用证债务”是指在任何确定日期，(A)所有加拿大信用证未提取的总金额，加上(B)加拿大信用证未偿还或未通过加拿大循环贷款支付的未偿还债务总额。为了计算任何加拿大信用证项下可提取的金额，该加拿大信用证的金额应根据第1.06节确定。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，加拿大信用证根据其条款已经过期，但由于ISP或UCP任何条款下的任何规则的实施，仍可根据该信用证提取任何金额，则该加拿大信用证应被视为在如此剩余的可提取金额中被视为“未偿还”。

“加拿大信用证”是指代表任何加拿大贷款方或其任何加拿大子公司签发的信用证。

“加拿大信用证升华”指10,000,000.00美元。

“加拿大贷款方”是指加拿大借款人、加拿大担保人以及加拿大子公司的任何其他贷款方。

“加拿大养老金事件”是指(A)终止或部分终止加拿大固定福利计划，或提交终止全部或部分加拿大固定福利计划的利益通知，或(B)任何政府当局提起诉讼，要求全部或部分终止加拿大固定福利计划，或指定一名替代管理人管理加拿大固定福利计划，或(C)可能构成全部或部分终止或结束加拿大固定福利计划的理由的任何其他事件或条件或声明或申请，或(C)可能构成全部或部分终止或结束加拿大固定福利计划的理由的任何其他事件或条件或声明或申请，或(B)任何政府当局提起诉讼，要求全部或部分终止加拿大固定福利计划，或指定替代管理人管理加拿大固定福利计划，或(C)可能构成全部或部分终止或结束加拿大固定福利计划的任何其他事件或条件或声明或申请

任何政府当局任命一名替代管理人或受托人来管理加拿大固定福利计划。

“加拿大养老金计划”是指根据加拿大联邦或省级法律要求注册的每个养老金计划，该养老金计划由任何贷款方就任何人在加拿大受雇于该贷款方而维持或缴费，或有义务向其供款，但不包括分别由加拿大政府或魁北克省政府维持的加拿大养老金计划或魁北克养老金计划，或由任何其他省份维持的任何类似计划，但不包括加拿大政府或魁北克省政府维持的加拿大养老金计划或魁北克省政府分别维持的加拿大养老金计划或魁北克养老金计划，或任何其他省份维持的任何类似计划。

“加拿大优先应付款项准备金”是指：(A)任何贷款方根据任何适用的法律、规则或条例，有义务向加拿大政府当局或加拿大其他人士汇款的款项，涉及(I)商品和服务税、销售税、雇员所得税、市政税和其他应付或应免除或扣缴的税款；(Ii)工人补偿或就业保险；(Iii)《工薪阶层保护方案法》(加拿大)规定的工资、薪金、佣金和假期工资；(Ii)工人补偿或就业保险；(Iii)根据《工薪阶层保护方案法》(加拿大)规定的工资、薪金、佣金和假期工资；(Ii)工人补偿或就业保险；(Iii)根据《工薪阶层保护方案法》(加拿大)规定的工资、薪金、佣金和假期工资；及(Iv)其他类似的押记及要求；在本款(A)项的每一种情况下，加拿大政府当局或加拿大其他人士均可要求留置权、担保权益、抵押权、信托或其他申索或其他留置权排名，或合理地预期优先于贷款文件中授予的一项或多项留置权或与其并行不悖的留置权优先于贷款文件中授予的一项或多项留置权，或与贷款文件中授予的一项或多项留置权并列；及(B)任何贷款方的任何其他负债总额(I)已对加拿大境内的任何抵押品施加或可能合理地可能施加信托或被视为信托以提供付款，(Ii)就供应商根据《破产与破产法》(加拿大)第81.1条规定的权利或债权而言；(Iii)就退休基金的义务而言，包括就未缴或未汇出的退休金计划供款而言，代表任何无资金来源的负债、偿付能力不足或清盘不足的款额，不论是否就加拿大退休金计划而到期(包括“正常成本”、“特别付款”及任何资金短缺或短缺的任何其他付款)；。(Iv)以任何抵押品的留置权、抵押权益、质押、押记、权利或申索为抵押的款额(但不比抵押品代理人的留置权优先的准许产权负担除外)。, 或(Iv)就董事及高级管理人员、债务人占有的融资、行政费用、关键供应商费用或股东费用而言；在本(B)段的每种情况下，根据加拿大的任何适用法律、规则或法规，且可合理预期该等留置权、信托、担保权益、抵押权、质押、押记、权利、申索或其他留置权级别或行政代理的合理酌情权可优先于贷款文件中授予的一项或多项留置权，或与贷款文件中授予的一项或多项留置权并列。

“加拿大参考银行”是指多伦多道明银行或“银行法”(加拿大)附表1中指定的其他银行，为本协议的目的，该银行由行政代理不时指定为加拿大参考银行。

“加拿大循环借款基数”是指在任何时候计算的数额等于：

(A)加拿大借款人的合格信用卡应收账款的面值乘以90%(90%)；

加

(B)加拿大借款人的合格应收账款的面值(扣除适用于其的应收账款准备金净额)乘以百分之九十(90%)；

加

(C)加拿大借款人的合资格存货的成本，经扣除存货储备后，乘以(I)在季节性增加期间，该合资格存货的净值为该等合资格存货的NOLV的92.5%(92.5%)，及(Ii)在任何其他时间，该等合资格存货的NOLV的90%(90%)；

加

(D)加拿大借款人合格在途库存的成本(扣除库存储备后)乘以合格在途库存NOLV的90%(90%)；但在任何情况下，根据本条款(D)可供借款的金额不得超过当时有效的加拿大循环借款基数和加拿大循环信贷上限中较小者的25%；

加

(E)就加拿大借款人的任何合资格信用证而言，该合资格信用证所支持的存货成本，经扣除存货储备后，乘以(I)该合资格信用证所支持的存货的NOLV的85%(85%)及(Ii)85%(85%)的较小者；

加

(F)加拿大借款人的合资格仓储库存的成本(扣除库存储备后)乘以该合资格仓储库存的NOLV的90%(90%)；但在任何情况下，依据本条(F)可供借款的金额不得超过(I)加拿大循环借款基地和当时有效的加拿大循环信贷上限(以较小者为准)的10%(10%)或(Ii)$2,000,000；

减号

(G)当时加拿大贷款方的所有可动用准备金的数额。

“加拿大循环承诺”对每个加拿大循环贷款人来说，是指其有义务(A)根据第2.01节向加拿大借款人提供承诺贷款，(B)购买参与加拿大信用证义务，以及(C)购买加拿大循环额度贷款的参与，在任何时候未偿还的本金总额不得超过附表2.01中与该加拿大循环贷款人名称相对的金额，或根据该转让和假设，该加拿大循环贷款人成为本合同一方，视具体情况而定。

“加拿大循环信贷上限”是指在重述之日及之后的25,000,000美元，因为该金额可以根据本协议的条款进行修改。

“加拿大循环贷款人”是指每个拥有加拿大循环承诺的贷款人，应包括加拿大摇摆线贷款人，还应包括根据本协议第10.01条的规定成为本协议一方的任何其他人；“加拿大循环贷款人”是指每个具有加拿大循环承诺的循环贷款人或其中任何一个或多个。

“加拿大循环贷款”是指加拿大循环贷款人根据第二条以承诺贷款或周转额度贷款的形式向加拿大借款人提供的信贷。

“加拿大担保协议”是指加拿大贷款方和抵押品代理人之间日期为“第四修正案”生效日期的第二份修订和重新签署的“加拿大担保协议”。

“加拿大子公司”是指任何贷款方的任何子公司，该子公司是根据加拿大或其任何省或地区的法律组织的。

“加拿大摆动额度”是指加拿大摆动额度贷款人根据第2.04节提供的循环信贷安排。

“加拿大摆动额度贷款机构”是指富国银行加拿大分行(Wells Fargo Canada)，其作为加拿大摆动额度贷款的提供者，或本协议项下任何后续的摆动额度贷款机构。

“加拿大摆动额度贷款”具有第2.04(A)节规定的含义。

“加拿大摇摆线升华”是指等于(A)$5,000,000或(B)加拿大循环承诺额中较小者的数额。加拿大摇摆线升华是加拿大旋转承诺的一部分，而不是补充。

“加拿大未偿债务总额”是指所有加拿大贷款和所有加拿大信用证债务的未偿还金额的总和。

“加拿大循环未偿债务总额”是指所有加拿大循环贷款和所有加拿大信用证债务的未偿还总额。

“加拿大基础发行人”是指多伦多道明银行或其附属机构或行政代理可以接受的其他人。

“资本支出”是指，对任何人而言，(A)为获得或改善该人的固定资产或资本资产而发生的所有支出(无论是以现金或其他财产的形式进行的)或所发生的费用(不包括适当计入当前业务的正常更换和维护费用)，这些费用均在(或应)根据GAAP编制的该人在该期间的综合现金流量表中列为资本支出，以及(B)该人在该期间发生的资本租赁义务。

“资本租赁义务”是指任何人在任何时期根据不动产或动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)支付租金或其他金额的义务，根据公认会计准则，这些义务需要在该人的资产负债表上归类和核算为资本租赁。“资本租赁义务”是指在任何时期内，该人根据美国公认会计准则(GAAP)的规定，在该人的资产负债表上支付租金或其他金额(或其他转让使用权的安排)或其组合的义务。

“现金抵押”具有第2.03(K)节规定的含义。

“现金管理事件”是指(A)任何特定违约事件的发生和持续，或(B)借款人未能维持(I)循环贷款上限的10%和(Ii)$32,500,000中的至少较大者的超额可获得性，在这两种情况下，均为连续五(5)个工作日。就本协议而言，只要指定的违约事件没有被放弃，现金管理事件的发生应被视为根据行政代理和定期代理的选择权(I)继续发生

(Ii)如果现金管理事件是由于借款人未能按照本协议的要求维持超额可获得性而导致的，则在(X)10%的循环贷款上限和(Y)32,500,000美元连续三十(30)天的超额可获得性之前，现金管理事件将不再被视为继续进行。在本定义中规定的条件再次出现的情况下，此处规定的现金管理事件的终止不应限制、放弃或延迟后续现金管理事件的发生。

“现金管理准备金”是指行政代理不时根据其合理决定权确定为适当的准备金，以反映贷款方关于当时提供的或未偿还的现金管理服务的合理预期的债务和义务。

“现金管理服务”是指贷款人或其任何附属公司或分支机构向任何贷款方提供的任何现金管理服务或便利，包括但不限于：(A)ACH交易，(B)受控支付服务、金库、存管、透支和电子资金转账服务，(C)外汇便利，(D)信用卡或借记卡，(E)与接受和/或处理支付卡或设备有关的任何服务，以及(F)购物卡。

“CERCLA”系指“综合环境响应、赔偿和责任法”，载于“美国法典”第42编第9601节及其后。

“CERCLIS”是指由美国环境保护局维护的综合环境响应、赔偿和责任信息系统。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释或适用的任何变化，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、指导方针或指令(无论是否具有法律效力)的任何变化；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)和根据该法案或与之相关发布的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国、加拿大或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过或

“控制变更”是指发生以下情况的事件或一系列事件：

(A)任何“个人”或“团体”(按1934年“证券交易法”第13(D)及14(D)条所用的该等词语，但不包括该人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以任何该等计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人或实体)，但附表1.02所列主要借款人的现有股东或由附表1.0所列主要借款人的其中一名现有股东控制的“个人”或“集团”除外成为“实益拥有人”(定义见1934年“证券交易法”第13d-3和13d-5条规则)，但个人或团体应被视为对该“个人”或“团体”有权获得的所有证券拥有“实益所有权”，而不论该权利是立即行使还是仅在一段时间过去之后才可行使(这种权利，即“期权权利”)，直接或间接地拥有有权投票选举董事会成员或同等成员的主要借款人的25%或以上的股权。

考虑到该“个人”或“集团”根据任何期权有权获得的所有此类股权)；或

(B)主要借款人在任何时候都不能直接或间接拥有对方贷款方100%的股权，且没有任何留置权(抵押品代理人享有留置权除外)，除非这种失败是由于贷款文件允许的交易造成的。

“加拿大儿童之家”是指安大略省有限合伙企业The Children‘s Place(Canada)，LP(The Children’s Place(Canada)，LP)。

“CIPO”指加拿大知识产权局。

“截止日期”是指2008年7月31日。

“守则”是指1986年的“国内税收法典”，以及根据该法典颁布的、经修订并有效的条例。

“抵押品”是指任何适用的证券文件中定义的任何和所有“抵押品”，以及根据证券文件条款属于或打算以抵押品代理人为受益人的留置权的所有其他财产。

“抵押品准入协议”是指在形式和实质上令抵押品代理人和条款代理人合理满意的协议，该协议由(A)受托保管人或拥有抵押品的其他人，或(B)任何贷款方租赁的房地产的房东签署，根据该协议，该人(I)承认抵押品代理人对抵押品的留置权，(Ii)解除或从属于该人持有或位于该房地产上的抵押品的留置权，(Iii)向抵押品代理人提供对该受托保管人持有的抵押品的合理使用权(Iv)就任何业主而言，向抵押品代理提供合理时间以出售及处置该房地产的抵押品，及(V)按抵押品代理或条款代理的合理要求与抵押品代理订立其他协议。

“抵押品代理”是指富国银行，为其自身利益和其他贷款方的应计利益而以这种身份行事。

“商业信用证”是指为借款人在其正常业务过程中购买存货提供主要付款机制而开具的任何信用证。

“商业信用证协议”是指与以信用证发行人不时使用的格式开具商业信用证有关的商业信用证协议。

“承诺”指加拿大循环承诺、美国循环承诺和/或根据上下文需要的定期承诺。

“承诺费”具有第2.09(A)节规定的含义。

“承诺借款”是指根据上下文需要的美国承诺借款和/或加拿大承诺借款。

“承诺贷款”是指美国承诺的贷款和/或加拿大承诺的贷款，视情况而定。

“已承诺贷款通知”是指根据第2.02节发出的关于(A)承诺借款、(B)将贷款从一种类型转换为另一种类型、或(C)继续发放libo利率贷款或BA利率贷款的通知，如果是书面通知，基本上应采用附件A的形式。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“符合性证书”是指基本上采用附件D形式(或行政代理书面可接受的其他形式)的证书。

“集中账户”具有第6.13(C)节规定的含义。

“确认协议”是指由美国贷款方和代理人之间对截至重述日期的辅助贷款文件进行的某些确认、批准和修改。

“同意”是指寻求其同意的贷款人给予的实际同意；或指自收到行政代理向贷款人发出的书面通知之日起十(10)个工作日后，该行政代理应遵循的建议行动方案，而该贷款人未将该贷款人反对该行动方案的书面通知通知给该行政代理。“同意”指贷款人实际给予同意；或自收到行政代理的书面通知起十(10)个工作日后，该行政代理将遵循建议的行动方案，而该贷款人未向该方案发出书面通知。

“合并”是指在用于修改某人的财务条款、测试、报表或报告时，根据公认会计准则对该人及其子公司的财务状况或经营结果进行合并的基础上应用或编制该条款、测试、报表或报告(视情况而定)。

“综合债务”是指在任何确定日期，所有债务(未提取的信用证或银行担保和经营租赁除外)的总和，包括借款债务和主要借款人及其子公司的不合格股票，按照公认会计原则在该日期综合确定。

“合并EBITDA”是指在任何确定日期，相当于牵头借款人及其子公司在最近完成的计量期的合并基础上的合并净收入的金额，加上

(A)在计算该综合净收入时扣除的以下款项的总和：

(I)综合利息收费，

(Ii)联邦、州、省、地方及外国所得税的规定，

(Iii)折旧及摊销费用，

(四)非现金股票薪酬支出，

(V)在本协议允许的范围内，与任何股权或债务发行有关的任何费用、开支、保费和其他收费(无论是否完成)，包括(A)与本协议有关的费用、开支、保费或收费(包括但不限于第四修正案)，以及(B)

对债务或其他债务的任何修订或其他修改，包括与其有关的任何允许的再融资债务，

(Vi)与任何准许投资、准许收购或准许处置(不论是否完成)有关的任何费用、开支及其他收费，

(Vii)非常、不寻常或非经常性的任何损失或开支(包括出售存货、设备或业务的损失，在每种情况下均构成准许处置)，

(Viii)由重组费用、整合费用、应计项目、准备金和业务优化费用组成的非经常性现金支出；条件是，就任何计量期而言，根据本条第(Viii)款增加到综合EBITDA的总金额，与根据下文第(X)款增加到综合EBITDA的金额合计，不得超过该计量期综合EBITDA的25%(在实施任何此类调整后计算)。

(Ix)与执行任何对冲协议有关而招致的未实现净亏损，而该对冲协议是在正常业务过程中为真正对冲与牵头借款人及其附属公司的经营有关的利率、商品或外币风险而招致的，而非出于投机目的，

(X)无重复的“运行率”成本节约、运营费用削减和与任何许可收购相关的协同效应的金额，即贷款各方已经采取或由牵头借款人真诚地预计将由于在该计量期间结束后十八(18)个月或之前采取或启动或预计将采取或启动的行动而实现的“运行率”成本节约、运营费用削减和协同效应的金额，扣除在该计量期间内从该等行动中实现的任何实际利益的金额；但前提是(A)该等成本节约是有事实根据并可合理确定的，(B)不得根据本条(X)增加成本节约、运营费用削减或协同效应，但与该等成本节约、运营费用削减或协同效应有关的任何费用或费用不得与本条款(X)所包括的或根据其定义(A)条款被排除在综合净收入之外的任何费用或费用重复。(C)根据第(X)条增加到综合EBITDA的总金额不得超过任何与该等成本节约、运营费用削减或协同效应有关的费用或费用。(C)根据第(X)条增加到综合EBITDA的总金额不得超过根据第(X)条的定义从综合净收入中扣除的任何费用或费用。相当于该计量期综合EBITDA的25%的金额(在实施任何此类调整后计算)，以及

(Xi)减少该综合净收入的其他非经常性开支，而该等综合净收入在该计量期或任何未来的计量期内并不代表现金项目，

在每一种情况下，牵头借款人及其子公司在该计量期内，并根据GAAP(视情况而定)在综合基础上确定，

减号

(B)以下各项的总和，但以计算该综合净收入时包括的范围为限：

(I)联邦、州、省、地方和外国所得税抵免，以及

(Ii)增加综合净收入的所有非现金收入，

在每一种情况下或由牵头借款人及其附属公司在该计量期内，并根据GAAP(如适用)在综合基础上确定。

“综合固定费用覆盖率”是指在任何确定日期，(A)(I)综合EBITDA减去(Ii)资本支出，减去(Iii)以现金支付的联邦、州、省、地方和外国所得税总额与(B)债务服务收费加上(Ii)主要借款人及其子公司在最近完成的计量期内以现金支付的所有限制性付款的总额的比率，所有这些款项都是在合并后的计量期内确定的。

“合并集团”是指牵头借款人及其附属公司，它们根据公认会计准则(GAAP)为财务报告目的而合并。

“综合利息费用”是指在任何计量期间，(A)与借款(包括资本化利息)或与资产的递延购买价格相关的所有利息、保费支付、债务贴现、费用、收费和相关费用的总和，在每种情况下都按照公认会计原则视为利息，包括但不限于信用证和银行承兑汇票融资所欠的所有佣金、折扣和其他手续费以及掉期合同下的净成本，但不包括任何非现金或递延利息融资成本，但不包括任何非现金融资成本或递延利息融资成本，但不包括任何非现金或递延利息融资成本，包括但不限于信用证和银行承兑汇票融资所欠的所有佣金、折扣和其他费用和收费，但不包括任何非现金或递延利息融资成本。及(B)于最近完成的计量期内，主要借款人及其附属公司各自或由主要借款人及其附属公司就根据公认会计原则被视为利息的该期间承担的资本租赁责任部分，全部按公认会计原则综合厘定。

“综合净收入”是指在任何确定日期，牵头借款人及其子公司在最近完成的计量期内的净收入，均按照公认会计准则在综合基础上确定；但不包括(A)该计量期内的非常收益及非常亏损；(B)计入该计量期内主要借款人的综合净收入(或亏损)的任何收入(或亏损)，而任何其他人士在该计量期内享有共同权益，但在该期间内实际以现金支付予主要借款人或其任何附属公司的部分除外；(C)就在该计量期内并非综合集团成员的任何人士而言，该人在该日期前应累算的收入(或亏损)及(D)主要借款人的任何附属公司在该衡量期间的收入，只要该附属公司的组织文件或适用于该附属公司的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府法规禁止该附属公司在该衡量期间内以现金进行有限制的支付，但主要借款人在该衡量期间的任何该等附属公司的净亏损中的权益应计入计算综合净收入。

“综合净担保杠杆率”是指在任何日期，(A)(I)无重复地，(A)(I)主借款人及其附属公司截至计量期最后一天的任何未偿还综合债务的本金总额(按预计基础确定)减去(Ii)贷款方截至该计量期最后一天的无限制现金和现金等价物的金额减去(B)以抵押品的留置权作担保的最近一日的综合本金总额之比(A)(I)无重复的(A)(I)截至计量期最后一天的未偿还综合债务本金总额(按备考基准确定)，然后减去(Ii)截至该计量期最后一天的贷款方的无限制现金和现金等价物的金额

“合同义务”对任何人来说，是指该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺中的任何规定，或者该人或其任何财产受其约束的任何条款。

“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”指的是直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式来指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

就任何可用期限而言，“相应期限”指期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的期限(如适用)。

“成本”是指根据借款人在重述之日生效的会计惯例(此类会计惯例可能根据公认会计原则不时改变或修改)计算的采购成本，该会计惯例是根据借款人收到的发票、借款人的采购日记帐或借款人的库存分类账确定的。“成本”不包括库存资本化成本或借款人计算销货成本时使用的其他非购进价格费用(如运费)。

“履约事件”指(A)违约事件的发生和持续，或(B)借款人未能维持至少(X)10%的循环贷款上限和(Y)3250万美元中较大者的超额可获得性。出于本协议的目的，只要所需贷款人没有放弃违约事件，和/或(Ii)如果借款人未能达到本合同要求的超额可获得性，则在超额可获得性超过循环贷款上限的(X)10%和(Y)$32,500,000的较大者之前，在连续三十(30)天内，只要未被要求贷款人放弃违约事件，且(Y)$32,500,000美元的超额可获得性超过(X)10%和(Y)$32,500,000的较大值，则在本协议的目的下，应被视为继续发生履约事件。在这种情况下，履约事件应在连续三十(30)天内发生，直至超过(X)10%的超额可获得性在本定义中规定的条件再次出现的情况下，此处规定的公约遵守事件的终止不应限制、放弃或推迟后续公约遵守事件的发生。

“承保实体”是指下列任何一项：

(A)“涵盖实体”一词在“美国联邦法典”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(B)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(C)该术语在“联邦判例汇编”第12编382.2(B)节中定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“承保方”具有第10.28节规定的含义。

“信用卡发行者”是指发行或其成员发行信用卡的任何人(借款人或其他贷款方除外)，包括但不限于万事达卡或Visa银行信用卡或借记卡，或通过万事达卡国际公司、Visa，U.S.A.，Inc.或Visa International和美国运通、Discover、Diners Club、Carte Blanche和其他非银行信用卡或借记卡发行的信用卡或借记卡，包括但不限于由美国运通或通过美国运通发行的信用卡或借记卡公司和其他经管理代理和术语代理批准的发行人。

“信用卡通知”具有第6.13(A)(I)节规定的含义。

“信用卡处理商”是指任何服务或处理代理或任何因素或金融中介，其促进、服务、处理或管理任何借款人的销售交易(涉及客户使用任何信用卡发行商发行的信用卡或借记卡进行的信用卡或借记卡购买)的信贷授权、账单转账和/或支付程序。“信用卡处理商”指客户使用任何信用卡发行商发行的信用卡或借记卡进行的涉及信用卡或借记卡的销售交易的任何服务或处理代理或任何因素或金融中介。

“信用卡应收款”是指每一项“无形付款”(如UCC所定义的或PPSA所定义的“无形”或“帐户”，视情况而定)，连同信用卡发卡人或信用卡处理人欠贷款方的所有收入、付款和收益，这些收入、付款和收益是由于贷款方的客户向该信用卡发卡人发行的信用卡或借记卡收取与贷款方销售货物或贷款方提供的服务有关的费用而产生的，在每种情况下为免生疑问，信用卡应收账款不包括任何特许应收账款。

“信用证延期”指的是以下每一项：(A)借款和(B)信用证延期。

“信用方”或“信用方”是指(A)单独，(I)每个贷款人及其关联公司和分支机构，(Ii)每个代理人和定期代理人，(Iii)每个信用证发行人，(Iv)任何贷款方在任何贷款文件项下承担的每项赔偿义务的每一受益人，(V)本协议和其他贷款文件项下义务所欠的任何其他人，以及(Vi)上述各项的继承人和受让人，以及(B)所有前述各项。

“信用方费用”是指但不限于：(A)代理人、定期代理人及其各自附属公司因本协议和其他贷款文件而发生的所有合理的自付费用，包括但不限于(1)(A)代理人和定期代理人的一名首席律师和每个适用司法管辖区的一名当地律师的合理费用、收费和支出；(B)代理人和定期代理人的外部顾问；(C)评估师；(D)商业财务检查；(E)复印、公证、优惠券公共记录检索、备案费用、录音费用和出版，(F)行政代理因任何背景调查或与任何贷款方或其子公司有关的OFAC/PEP或加拿大AML法规检索而征收或产生的惯常费用，以及(G)与义务有关的任何编制、重组或谈判期间发生的所有合理的自付费用，(Ii)与(A)本合同规定的信贷便利的辛迪加，(B)准备、谈判、行政、管理，签署和交付本协议和其他贷款文件或对其条款的任何修订、修改或豁免(无论本协议或贷款文件中的交易是否已经完成)，(C)执行或保护其与本协议或贷款文件有关的权利，或努力保存、保护、收集或强制执行抵押品(包括但不限于，在违约事件持续期间，取得、维持、处理、保存、储存、运输、销售、准备出售的抵押品的占有、维护、处理、保存、储存、运输、销售、准备出售，或出售抵押品或其任何部分的广告，而不管销售是否完成)，或(D)任何锻炼, 与任何义务有关的重组或谈判；(Iii)代理人就向借款人支付资金(或收取资金)或为借款人账户(无论是通过电汇或其他方式)支付资金(或收取资金)的所有习惯费用和收费，以及与此相关的任何自付费用和支出；以及(Iv)行政代理因拒绝兑现任何贷款方支付的支票而征收或发生的习惯费用；(Iii)代理人就向借款人支付资金(或收到资金)或为借款人账户支付资金(无论是通过电汇或其他方式)而收取的所有习惯费用，以及与此相关的任何自付费用和支出；以及(Iv)行政代理因拒付任何贷款方的支票而收取或发生的习惯费用；(B)就信用证发行人及其联属公司和分支机构而言，与开立、修改、续期或续期有关而招致的所有合理的自付费用

任何信用证的延期或其下的任何付款要求；和(C)信用证各方在违约事件发生后和持续期间，不是代理人、定期代理、信用证发行人或其任何关联公司或分支机构的所有合理的自付费用，但这些信用证各方有权在每个适用的司法管辖区获得不超过一名首席律师和一名当地律师的补偿(在没有利益冲突的情况下，信用证各方可以聘请并获得补偿以获得额外律师的费用)、一名外部顾问和一名财务顾问，在每一种情况下，代表这些费用的人不得超过一名首席律师和一名当地律师(在没有利益冲突的情况下，信用证各方可以聘请并获得补偿以获得额外律师的费用)、一名外部顾问和一名财务顾问，在每一种情况下，这些信用证各方有权获得不超过一名首席律师和一名当地律师的补偿

“客户信用负债”是指在任何时候，(A)借款人的未偿还礼券和礼品卡使其持有人有权使用全部或部分证书或礼品卡来支付任何存货的全部或部分购买价格，以及(B)借款人的未偿还商品信用和客户存款的总剩余价值。

“海关经纪人协议”是指借款方、海关经纪人、货运代理或其他承运人与抵押品代理人之间在形式和实质上令抵押品代理人和术语代理人合理满意的协议，在该协议中，海关经纪人、货运代理或其他承运人承认，为了抵押品代理人的利益，它控制和持有证明标的库存所有权的文件，并同意在抵押品代理人发出通知后，完全按照抵押品代理人的指示持有和处置标的库存。

“DDA”是指任何贷款方开立的每个支票或其他活期存款账户。

“偿债费用”指(A)就该计量期间以现金支付的综合利息费用，加上(B)就该计量期间的债务(不包括但不限于资本租赁责任)而已支付或须支付的本金(在该计量期间内或由主要借款人及其附属公司于该计量期间的每一情况下)的总和，均根据公认会计原则(GAAP)按综合基准厘定；及(B)就该计量期间而言，以现金支付的综合利息费用，加上(B)就该计量期间的债务(不包括但不限于资本租赁责任)而已支付或须支付的本金的总和。

“债务人救济法”系指美国“破产法”、“破产与破产法”(加拿大)、“公司债权人安排法”(加拿大)、“清盘与重组法”(加拿大)、适用的加拿大公司法的重组条款，以及所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、安排、接管、破产、重组或美国、加拿大或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者在发出任何通知后，时间流逝或两者兼而有之的任何事件或条件都将成为违约事件。

“违约率”是指(A)当用于信用证费用和定期贷款以外的义务时，利率等于(I)基本利率(针对libo利率贷款和美元基准利率贷款)或加拿大基准利率(分别针对BA利率贷款和加拿大基准利率贷款)加上(Ii)适用于基准利率贷款的适用保证金(如果有)加上(Iii)2%的年利率；但条件是，就libo利率贷款或BA利率贷款而言，违约利率应等于以其他方式适用于该libo利率贷款或BA利率贷款的利率(包括任何适用的保证金)加2%的年利率；(B)当用于信用证费用时，利率等于备用信用证或商业信用证(视情况而定)的适用保证金加2%的年利率；以及(C)当用于定期贷款时，

利率等于(I)基本利率(对于属于libo利率贷款或基准利率贷款的任何部分的定期贷款)加上(Ii)适用于基准利率贷款的期限适用保证金(视情况而定)加上(Iii)2%的年利率；然而，就属于libo利率贷款的任何部分而言，违约利率应等于以其他方式适用于该libo利率贷款的利率(包括期限适用保证金)加2%的年利率。

“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能(A)未能(I)在本合同规定的贷款需要融资之日的一(1)个工作日内为其全部或部分贷款提供资金，或(Ii)在到期之日的一(1)个工作日内向任何代理人、定期代理人、信用证发行人或任何其他贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额(包括与其参与信用证有关的款项)，(B)已通知任何借款人定期代理或信用证发行人书面声明其不打算履行本条款项下的资金义务，或已就此公开声明，(C)在行政代理、定期代理或主要借款人提出书面请求后三(3)个工作日内，未能向行政代理、定期代理和主要借款人书面确认其将履行本条款项下预期的资金义务(前提是，该贷款人在收到本条款(C)项规定的情况下不再是违约贷款方)；(C)在收到行政代理、定期代理或主要借款人的书面请求后三(3)个工作日内，未能向行政代理、定期代理和主要借款人书面确认其将履行本协议项下的预期资金义务(前提是，该贷款人应在收到本条款(C)的规定后不再是违约贷款人(D)拥有或拥有直接或间接的母公司，该母公司(I)成为根据任何债务人救济法进行的任何诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、临时接管人、托管人、托管人、受托人、监管人、管理人、受让人，以便债权人或类似的负责重组或清算其业务或资产的人的利益，包括联邦存款保险公司、加拿大存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州、联邦或外国监管机构。或(Iii)成为保释行动的标的；提供, 放贷机构不得仅仅因为政府当局拥有或收购该银行或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要这种股权不会导致或为该银行提供豁免，使其免受美国或加拿大境内法院的管辖，或使其资产免于执行判决或扣押令，或允许该银行(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该银行签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项判定贷款人为违约贷款人，在没有明显错误的情况下，该判定应是决定性的和具有约束力的，在向借款人、信用证发行人和每一贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人。

“违约贷款人利率”是指(A)自相关付款到期之日起及之后的前三(3)天的基本利率，以及(B)此后适用于承诺的基本利率贷款的利率(包括适用于该贷款的适用保证金)。

“DIP融资”是指在根据任何债务人救济法对贷款方进行的诉讼中，由贷款方自愿使用现金抵押品，或向该贷款方提供融资或财务通融(在任何情况下，包括由一个或多个信贷方根据适用法律允许并受其管辖的法院命令设立和/或批准的与双方同意使用现金抵押品、融资或金融通融相关的所有条款和条件)，或根据有管辖权的法院的命令，由该贷款方自愿使用现金抵押品，或向其提供融资或财务通融(在任何情况下，包括与一致同意使用现金抵押品、融资或金融通融相关的所有条款和条件)。

“处置”或“处置”是指任何人将其全部或实质上所有资产(包括但不限于任何股权)出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易，以及任何出售、转让、许可或其他处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中))(或授予进行上述任何交易的任何选择权或其他权利)，包括任何有追索权或无追索权的出售、转让、转让或其他处置，包括任何出售、转让、转让或其他处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)，或以任何财产(包括但不限于任何股权)的任何人为受益人的出售、转让、转让或其他处置，包括任何有追索权或无追索权的出售、转让、转让或其他处置。在任何情况下，亦包括根据“分立计划”在新分拆的有限责任公司之间分配资产而进行的任何该等交易。

“不合格股票”是指根据其条款(或根据其持有人可转换为或可交换的证券的条款，在每种情况下均由其持有人选择)，或在任何事件发生时，根据偿债基金义务或其他规定，到期或可强制赎回的任何股权，或可在日期后九十一(91)天或之前根据持有人的选择权全部或部分赎回的任何股权。“不合格股票”是指根据其条款(或其持有人可转换为或可交换的证券的条款)，或在任何事件发生时，根据偿债基金义务或其他规定到期或可强制赎回的任何股权，或可在日期后九十一(91)天或之前按持有人的选择权全部或部分赎回的任何股权。然而，(I)该等股权中只有到期或可强制赎回、可转换或可交换或可由持有人在该日期前选择赎回的部分，才应被视为不合格股票；及(Ii)就向任何员工发行的任何股权或为主要借款人或其附属公司的员工的利益而制定的任何计划而言，或根据任何该等计划向该等员工发出的股权而言，该等股权应被视为不合格股票。(I)如该等股权已到期或可强制赎回、可转换或可交换、或可由持有人在该日期前选择赎回的部分，则该等股权应被视为不合格股票。该等股权不应仅因主要借款人或其一间附属公司为履行适用的法定或监管义务或因该雇员的离职、辞职、死亡或伤残而须回购而构成不合格股份，而如该人士的任何类别股权按其条款授权该人士透过交付并非不合格股份的股权来履行其义务，则该等股权不应被视为不合格股份。尽管有前一句话, 仅因为其持有人有权要求贷款方在控制权变更或资产出售时回购该股权而构成不合格股票的任何股权不应构成不合格股票。就本协议而言，任何时候被视为未偿还的不合格股票的金额将是主要借款人及其子公司在该等不合格股票或其部分到期时或根据其任何强制性赎回条款可能有义务支付的最高金额，外加应计股息。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国任何政治分区的法律成立的任何子公司。

“提款单据”是指为在任何信用证项下提款而提交的任何信用证或其他单据，包括通过SWIFT、电子邮件、传真或计算机生成的通信等电子传输方式提交的任何信用证或其他单据。

“提前选择参加选举”是指，如果当时的基准是美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，发生：

(A)行政代理向本合同其他各方发出的通知(或由牵头借款人向行政代理提出的通知)，说明当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、定期SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排已在该通知中指明，并可公开查阅)，以及

(B)行政代理和牵头借款人共同选择触发美元伦敦银行同业拆借利率的后备，并由行政代理向贷款人提供关于这种选择的书面通知。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“合资格受让人”指(A)信用方或其任何关联公司或分支机构；(B)从事商业贷款业务的银行、保险公司或公司，其个人连同其关联公司的资本和盈余合计超过250,000,000美元；(C)核准基金；(D)信用方将其在本协议下的权利和义务转让给的任何人，作为该信用方在该信用方基于资产的信贷融资组合中的权利及其实质性部分的转让和转让的一部分，以及(E)任何其他人(自然人除外)；但在本协议第10.06(B)款规定的范围内，上述(A)至(E)款所述的每个合格受让人应合理地接受行政代理、定期代理(仅就部分定期贷款的转让而言)、信用证发行人、摆动额度贷款人和主要借款人(每次此类批准不得被无理扣留或拖延)，并经其批准；此外，尽管有前述规定，“合格受让人”不应包括借款方或贷款方的任何关联公司或子公司或自然人。

“合格信用卡应收账款”是指在正常业务过程中产生的、以无追索权方式从Visa、Mastercard、American Express Company、Discover和其他主要信用卡处理商欠借款人的信用卡应收账款，这些应收账款是通过履约赚取的。在不限制前述规定的情况下，若要符合资格的信用卡应收账款，此类信用卡应收账款不得注明借款人以外的任何人为收款人或汇款方。在确定应包括的金额时，应收信用卡的票面金额应减去(但不重复)未反映在该票面金额中的下列金额：(I)所有应计和实际折扣、索赔、信用或待付金额、促销计划津贴、价格调整、财务费用或其他津贴(包括借款人可能有义务退还给客户的任何金额)；(2)应收信用卡面值：(I)所有应计和实际折扣、索赔、信用或待付金额、促销计划津贴、价格调整、财务费用或其他津贴(包括借款人可能有义务退还给客户的任何金额，根据任何协议或谅解(书面或口头)的条款，信用卡发行商或信用卡处理商应支付以下金额：(I)就该等应收信用卡而收到但贷款方尚未使用以减少该等应收信用卡金额的所有现金的总金额；及(Ii)就该等应收信用卡而收取但尚未由贷款方使用以减少该等应收信用卡金额的所有现金总额。除非行政代理和术语代理另有约定，以下任何类别的任何应收信用卡均不构成合格的应收信用卡：

(A)不构成“无形付款”(根据UCC的定义或PPSA定义的“无形”或“账户”，视具体情况而定)的信用卡应收款；

(B)自销售之日起拖欠超过五(5)个工作日的信用卡应收账款；

(C)贷款方没有良好、有效和可销售的所有权、没有任何留置权(授予抵押品代理人的留置权除外)的信用卡应收款；

(D)不受以抵押品代理人为受益人的优先担保权益约束的信用卡应收款(其意图是信用卡处理商在正常过程中的退款不应被视为违反本条款)；

(E)有争议、有追索权或已提出申索、反申索、抵销或追讨的信用卡应收款(以该等申索、反申索、抵销或扣款为限)；

(F)信用卡应收款：信用卡处理商在某些情况下有权要求贷款方向该信用卡处理商回购信用卡应收款；

(G)信用卡发行商或信用卡处理商应付的信用卡应收账款，该信用卡发行商或信用卡处理商(I)是根据任何债务人救济法进行的诉讼的标的，或(Ii)是受制裁的人或受制裁的实体；

(H)信用卡应收账款，而该信用卡应收账款不是适用的信用卡发卡人或信用卡处理商的有效、可依法强制执行的义务；

(I)信用卡应收账款不符合贷款文件中有关信用卡应收账款的所有陈述、保证或其他规定；或

(J)行政代理根据其合理酌情权决定不能收回的信用卡应收款。

“合格特许应收账款”是指特许应收账款，只要该特许应收账款由分配给抵押品代理人的备用信用证提供支持，且(A)信用证来自发行人，且条款代理人在其合理酌情权下可接受的条款，以及(B)未经条款代理人同意不得修改、修改或交出，且行政代理人已收到第6.02(C)(Iii)条所要求的所有报告和相关信息，则特许权应收款即为特许应收款；但任何帐户要构成合格的应收特许经营权，并计入借款期限基数的计算，必须符合适当完善的第一优先留置权，根据适用法律，优先留置权以抵押品代理人为受益人。

“合格在途库存”是指截至其确定日期，没有重复(包括任何其他合格库存)的库存：

(A)已从美国或加拿大以外的地方装运以供借款人在装运日期的六十(60)天内(或仅在自第四修正案生效日期开始至2023年6月15日止的期间内，每种情况下或所需贷款人书面同意的较长期间内)装运以供借款人接收，但尚未交付给借款人；

(B)购货单是以借款人的名义发出的，而该存货的所有权及损失风险已转移给该借款人；

(C)已为其签发可接受的所有权文件，以及在抵押品代理人对证明标的存货所有权的所有权文件的控制权(如UCC或PPSA(视何者适用而定)所界定)或管有该所有权文件的每种情况下(例如，在抵押品代理人或定期代理人提出要求时，通过交付海关经纪人协议)；

(D)已投保各类灭失、损坏、危险及风险，并在金额上令抵押品代理人及定期代理人合理满意；

(E)该共同承运人并非适用的卖方或供应商的联属公司；

(F)与该库存有关的外国供应商是认可外国供应商；

(G)借款人已支付买价，或买价有商业信用证支持；及

(H)否则会构成合资格存货的物品；

但如果管理代理确定任何特定库存受任何人的回收、拒收、运输中断的权利约束，或管理代理已发生或合理预期将发生任何事件，否则可能对抵押品代理实现该库存的能力产生不利影响，则管理代理可在其合理的酌情权下将该特定库存排除在“合格在途库存”的定义之外。行政代理应在合理可行的情况下尽快将任何此类排除及其原因通知主要借款人，但排除的有效性不应以该通知为条件。

根据上下文需要，每份承诺贷款通知或周转额度贷款通知应被视为借款人的证明，即据借款人所知，最近借款基础证书中包括的所有合格在途库存符合借款人在贷款文件中关于合格库存的所有陈述和保证，借款人不知道此类合格库存到达时不会被借款人接受的原因，以及单据所证明的装运符合相关订单文件的要求。在此情况下，借款人应将其视为借款人的证明，证明最新借款基础证书中包括的所有合格在途库存符合借款人关于合格库存的所有陈述和保证，借款人不知道此类合格库存到达时不会被借款人接受的原因，以及单据所证明的装运符合相关订单文件。

“合格的知识产权”是指借款人拥有的借款人知识产权；但任何借款人的知识产权都不是合格的知识产权，除非：

(A)该借款人对该借款人的知识产权拥有良好和有效的所有权；

(B)该借款人遵守本协议和与该借款人知识产权有关的其他贷款文件中所列的陈述、保证和契诺，并且该借款人的知识产权符合贷款文件中对其适用的契诺、陈述和保证；

(C)该借款人的知识产权应在专利商标局、USCO或CIPO(视何者适用而定)进行有效登记，该等其他同等的加拿大申请或

在每种情况下，注册局或在术语代理人合理酌情要求下，由术语代理人合理要求的其他外国备案或登记机关(视情况而定)；

(D)术语代理人应已收到证据，证明术语代理人在其合理酌情权下合理地认为必要的所有行动，以便根据适用法律对借款人知识产权建立有效、完善和可强制执行的优先留置权，使担保品代理人受益(包括但不限于在PTO、USCO或CIPO(视情况适用而定)提交的文件，或在术语代理人合理酌情提出要求时，在每一案件中按以下条件要求的其他外国备案或登记局(视情况而定)的备案或登记办公室)的所有证据(包括但不限于在PTO、USCO或CIPO(视具体情况而定)提交的文件)。该借款人的知识产权不受任何其他留置权的约束(但“允许的产权负担”定义(A)和(G)款所述留置权中描述的留置权除外)；和

(E)对于借款人知识产权，如果借款人知识产权没有包括在术语代理人根据本协议收到的最新合理可接受的评估中，或者术语代理人没有以其合理的酌情决定权就其完成其法律和商业尽职调查，则术语代理人(I)应在形式和实质上以及从评估师那里收到代理人以其合理酌情权可接受的对借款人知识产权的评估，(Ii)应已完成术语代理人合理酌情决定权所要求的法律和商业尽职调查，以及该尽职调查的结果但是，任何此类评估或法律或商业尽职调查的费用应由借款人承担，且不受第6.10节关于定期代理人有权在任何期间获得报销的抵押品审计、检查或评估次数的限制(且不应包括在第6.10节中)。

“合格库存”是指截至确定之日，借款人的库存项目(合格在途库存、合格信用证支持的库存或合格仓储库存除外)，这些库存项目在借款人的正常业务过程中是成品、可销售和随时可供公众销售的，在每种情况下，除非行政代理和定期代理另有约定，否则符合贷款文件中关于借款人库存的每一项陈述和保证，且不排除这一点。除行政代理和术语代理另有约定外，下列库存项目不应包括在合格库存中：

(A)并非由借款人或借款人独资拥有的存货对其没有良好和有效的所有权；

(B)由借款人租赁或托运给借款人的存货，或由借款人托付给并非另一借款人的人的存货；

(C)并非位于美国(不包括美国领土或财产)或加拿大的借款人拥有或租赁地点的库存(合格在途库存、由合格信用证支持的库存或合格仓储库存除外)，除非借款人已向行政代理人提供(I)行政代理人认为必要的任何UCC融资报表、PPSA融资报表或其他文件，以完善抵押品代理人在该地点的此类库存的担保权益。

(D)位于借款人租用的配送中心或仓库内的存货，除非适用的出租人或仓库管理人已向行政代理人交付抵押品存取协议，或行政代理人已按行政代理人按其合理酌情权厘定的数额征收可用储备金；

(E)由下列货物组成的库存：(I)损坏、有缺陷、“次要”或以其他方式无法销售、(Ii)退还给卖方、(Iii)陈旧或缓慢移动、或特殊订单或定制项目、工作流程、原材料，或构成在借款人的业务中使用或消耗的备件、促销、营销、包装和运输材料或用品，(Iv)不符合任何对此类库存、使用或销售拥有监管权力的政府当局所规定的所有标准

(F)不适用于以抵押品代理人为受益人的完善的优先担保权益的库存；

(G)包括样品、标签、袋子、包装和其他类似非商品类别的库存；

(H)未按照本条例第5.10节的规定投保的存货；

(I)已售出但尚未交付的存货或借款人已接受押金的存货；

(J)借款人向属受制裁人士或受制裁实体的人购买的存货；或

(K)借款人、代理人或定期代理人无权使用任何必要或适当的知识产权，以与行政代理人根据本合同第6.10节获得的最新评估一致的方式，在适用的证券文件中规定的存货上变现的存货。(K)借款人、代理人或定期代理人无权使用任何必要或适当的知识产权，以便以与行政代理人根据本合同第6.10节获得的最新评估一致的方式在适用的担保文件中规定的存货上变现。

“合格信用证”是指，截至其确定日期，支持购买库存的商业信用证，(A)其库存不构成合格在途库存，且当时未出具所有权文件，(B)其库存在购买时将构成合格库存，(C)该商业信用证在最初开具该商业信用证之日起一百二十(120)天内到期，(D)其库存已在运输途中超过六十(60)天(或，仅在第四修正案生效日期开始至2023年6月15日止的期间内，每种情况下为75天(每种情况下，或要求贷款人书面同意的较长期限)，(E)商业信用证规定，只有在库存完成后且为该库存签发了反映借款人或抵押品代理人作为该库存收货人的可接受的所有权文件之后，才可提取该商业信用证，以及(F)在满足以下条件后构成合格的在途库存：(E)商业信用证规定，只有在库存完成后，并在为该库存签发了可接受的所有权证明后，才能提取该库存；以及(F)在满足以下条件后，构成合格在途库存：(E)商业信用证规定，只有在库存完成后，并在为该库存签发了可接受的所有权文件后，才能提取

“合格房地产”是指美国借款人的阿拉巴马州房地产和任何其他房地产，满足以下所有条件，并被所需的循环贷款人以其合理的酌情权视为有资格计入美国循环借款基数的计算：

(A)适用的美国借款人拥有该房地产的费用所有权；

(B)适用的美国借款人已签立并向抵押品代理交付抵押品代理可能合理要求的抵押、信息和文件，包括但不限于遵守FIRREA和其他适用法律所需的抵押、信息和文件；

(C)抵押品代理人应已收到全额支付的美国土地所有权协会贷款人的扩展覆盖范围所有权保险单或加价所有权保险承诺，在形式和实质上具有所有权保险单(“抵押保险单”)的效力，并附有行政代理人合理要求的背书(在商业上合理的费率范围内)和行政代理人合理接受的金额，由行政代理人合理接受的所有权保险人签发、共同保险和再保险(在行政代理人合理接受的范围内)，为抵押提供保险。无任何瑕疵(包括但不限于机械和实物留置权)和产权负担，仅允许的产权负担除外，这些产权负担根据适用法律优先于担保代理人的留置权，或行政代理人以其他合理方式接受；

(D)抵押品代理人对该不动产拥有完善的第一优先留置权，仅限于根据法律的实施具有优先权的许可产权负担；

(E)行政代理人应已收到由行政代理人合理接受的第三方评估师根据FIRREA的要求，以及在其他形式和实质上合理地令行政代理人满意的对该房地产的评估(基于FMV)；

(F)该房地产被美国借款人用作写字楼或商店或配送中心；

(G)就任何个别财产而言，适用的美国借款人遵守与该不动产有关的按揭所列明的申述、保证及契诺；

(H)抵押品代理人应已收到美国土地业权协会/美国国会关于测绘表格的调查，并已向抵押品代理人和抵押保单的发行人支付所有必要的费用(如适用)，并由在此类调查中描述的财产所在司法管辖区正式注册和领有执照的土地测量师以合理令抵押品代理人满意的方式向抵押品代理人和抵押保单的发行人证明，并显示所有建筑物和其他改善措施、任何地役权、停车位、通行权、建筑物后退线和其他通过该等改进或该等财产及其他瑕疵(侵占或抵押品代理人合理接受的其他瑕疵除外)；

(I)根据ASTM标准E1527-05，行政代理人应已从行政代理人合理接受的环境咨询公司收到一份符合ASTM标准E1527-05的第一阶段环境现场评估报告，其形式和实质令行政代理人合理满意，该报告应确定公认的环境条件，并应尽可能量化与这些条件相关的任何相关成本和责任，行政代理人应

对任何此类事件的性质和数量感到满意。行政机关在收到第一阶段环境现场评估报告后，可要求提交在第一阶段环境现场评估中建议的范围内的进一步环境评估或报告；以及

(J)适用的美国借款人应已根据1973年洪水灾害保护法(经修订并生效)中规定的国家洪水保险计划的要求，向抵押品代理人提交洪水保险证明，将抵押品代理人指定为抵押权人，该证据在形式和实质上应令抵押品代理人合理满意。(J)适用的美国借款人应已向抵押品代理人提交洪水保险证据，证明抵押品代理人在形式和实质上应合理地令抵押品代理人满意。

“合格贸易应收款”是指出售贷款方存货产生的账户(但为免生疑问，不包括信用卡应收款)，这些账户在创建时满足以下标准，并在确定时继续符合下列标准：(I)每个此类账户(I)已通过履约赚取，代表账户债务人应付给贷款方的真实金额，且在每种情况下都源于贷款方的正常业务过程，(Ii)在每种情况下都不能被计入计算中。(Ii)在每一种情况下，(I)这些账户(I)是通过履约赚取的，代表着账户债务人欠借款方的真实金额，在每种情况下，这些账户都源于贷款方的正常业务过程，以及(Ii)在每种情况下都不能被计入计算。在不限制前述规定的情况下，账户不得注明除贷款方以外的任何人作为收款人或汇款方，才有资格成为合格的应收账款。在确定应包括的金额时，账户的面额应在不重复的情况下减去(I)所有应计和实际折扣、索赔、信用或信贷、促销计划津贴、价格调整、财务费用或其他津贴(包括贷款方根据任何协议或谅解(书面或口头)条款可能有义务退还给客户的任何金额)的金额，以及(Ii)就该账户收到但尚未使用的所有现金的总金额，而不重复的程度应反映在该面值中：(I)所有应计的和实际的折扣、索赔、信用或信用、促销计划津贴、价格调整、财务费用或其他津贴(包括贷款方根据任何协议或谅解(书面或口头)可能有义务退还给客户的任何金额)以及(Ii)就该账户收到但尚未使用的所有现金的总额为免生疑问，合格应收账款不包括任何特许应收账款。除行政代理和术语代理另有约定外，下列任何类别中的任何帐户均不构成合格的应收贸易账款：

(A)没有发票证明的帐目；

(B)自开具发票之日起超过九十(90)天或超过到期日六十(60)天的未付账款；

(C)任何账户债务人的应收账款，而根据上述(B)款，该账户债务人所欠账款的50%以上(50%)不符合资格；

(D)账户债务人和/或其附属公司合计欠下的所有账户超过(X)30%(30%)，或(Y)就任何指定账户债务人而言，在任何时间占所有账户金额的50%(50%)(或行政代理现在或以后为任何特定账户债务人设立的更高百分比)(但账户中不超过适用百分比的部分可被视为符合条件的贸易应收账款，在行政代理和代理期限内可被视为合格的贸易应收账款)(D)账户债务人和/或其附属公司合计欠下的所有账户超过(X)30%(30%)，或(Y)就任何指定账户债务人而言，占所有账户金额的50%(50%)(或行政代理现在或以后为任何特定账户债务人设立的更高百分比)但任何投资级账户债务人所欠的任何账户的任何部分，不得仅因本条(D)而被视为不符合资格；

(E)账户(I)不受以抵押品代理人为受益人的完善的优先担保权益的约束，或(Ii)贷款方对其没有良好、有效和可出售的所有权，没有任何留置权(根据证券文件授予抵押品代理人的留置权除外)；

(F)有争议或已提出申索、反申索、抵销或扣款的账目，但只限於该等争议、反申索、抵销或扣款的范围；

(G)并非在通常业务运作中作出的任何出售所产生的帐目，或无须以美元支付的帐目，或就加拿大贷款各方而言，是以加元支付的帐目；

(H)除以下(O)款所述外，任何主要营业地点不在美国或加拿大境内的账户债务人所欠的账户；

(I)任何联属公司或贷款方的任何雇员所欠的帐目；

(J)与账户债务人履行该账户相关或与抵押品代理人强制执行该账户相关而须取得、完成或给予的所有政府主管当局的同意、批准或授权，或规定须向任何政府主管当局登记或作出的所有同意、批准或授权，而该等账户并未妥为取得、达成或给予，且并非完全有效；

(K)属任何破产或无力偿债法律程序标的之账户债务人的到期帐目，已就其全部或大部分财产委任受托人、临时接管人、接管人、监管人或相类的人，已为债权人的利益作出转让，或已暂停其业务；

(L)任何政府当局的应付帐款，但在以下范围内除外：(I)主题账户债务人是美国联邦政府，且相关贷款方已遵守1940年《联邦债权转让法》，(Ii)主题账户债务人是加拿大女皇陛下，或加拿大任何省或地方政府当局，或加拿大任何部委(在每种情况下)，且相关贷款方已遵守《财务管理法》(加拿大)和/或任何类似的加拿大省、地区或市政法规的具体规定，且或(Iii)主体账户债务人是另一政府当局，且有关贷款方已遵守与本条(L)中其他描述的法律类似的所有适用法律；

(M)(I)任何同时也是贷款方或其任何附属公司的供应商或债权人的人欠下的帐目，但仅限于欠该供应商或债权人的债务，除非该人已以行政代理和术语代理合理接受的方式放弃任何抵消权，或(Ii)代表任何制造商或供应商的信用、折扣、奖励计划或类似安排，使贷款方或其任何附属公司有权在未来向其购买产品时获得折扣；

(N)以票据持有、保证售卖、售卖或退货、批准售卖或托运方式售卖所产生的账目，或受退回、抵销或扣回权利规限的账目，但只限于该等退回、抵销或扣款的权利；

(O)因出售给美国或加拿大以外的账户债务人而产生的账户，除非该等账户有一份或多份按条款开出的不可撤销信用证作完全担保，并由金融机构签发，并为行政代理人及定期代理人合理地接受，而每份该等不可撤销的信用证均由行政代理人管有；

(P)帐目(I)有本票或其他票据证明，或(Ii)不符合贷款文件中与帐目有关的所有陈述、保证或其他规定；

(Q)由供应商应付作为回扣或津贴的金额组成的帐目；

(R)账户债务人是受制裁人士或受制裁实体的账户；或

(S)行政代理在其合理酌情决定权下决定不可接受借入的账户。

“合格仓储库存”是指不打算在商店地点零售销售的库存，受完全完善的优先担保权益的约束，该担保权益以抵押品代理人为受益人，使贷款方受益。并位于美国或加拿大的仓库内，而该仓库由借款人拥有或依据借款人与该仓库所有人之间的协议(包括借款人与借款人的代理人之间的协议，该代理人在等待借款人指示将该库存出售给批发商之前将该库存储存在其房产上)维持该仓库，与该仓库有关的(I)未发出涵盖该货物的可转让或不可转让单据，或(B)已发出涵盖该等货品的可转让或不可转让单据的情况下，该仓库或该仓库(包括借款人与该借款人的代理人之间的协议，该借款人与该借款人的代理人将该等存货存放于其处所，以待该借款人向批发商出售该存货的指示)所涉及的(I)未发出有关该货品的可转让或不可转让单据为了贷款方的利益，(Ii)行政代理已从该仓库的所有者和/或运营者处收到抵押品访问协议，(Iii)否则将构成合格库存，(Ii)根据统一商法典和/或所有适用司法管辖区的PPSA和所有其他适用法律，(Ii)行政代理已从该仓库的所有者和/或运营者那里收到抵押品访问协议，该抵押品访问协议对该单据具有完善的优先担保权益。

“强制执行行动”是指行政代理人或抵押品代理人在违约事件发生后和持续期间的任何时间，根据本合同或其他贷款文件、适用法律或其他规定，真诚地行使其作为有担保债权人的任何实质性强制执行权利和补救措施(包括但不限于，向第三方征求投标以进行抵押品的清算，聘用或保留销售经纪人、营销代理人、投资银行家、会计师、评估师、拍卖师或其他第三方以进行估值)。“强制执行行动”系指行政代理人或抵押品代理人在违约事件发生后和持续期间的任何时间，真诚地行使其作为有担保债权人的任何实质性强制执行权利和补救措施(包括但不限于，出于估值的目的而向第三方征求投标)。开始取消行政代理或抵押品代理在抵押品全部或任何重要部分的担保权益或留置权的任何诉讼，通知账户债务人向行政代理或抵押品代理付款，接管抵押品全部或任何实质性部分的任何诉讼，或启动针对或关于全部或任何部分抵押品的任何法律程序或诉讼)。为免生疑问，下列任何事项均不应被视为构成强制执行行动：(I)适用的贷方加速债务的到期；(Ii)在任何破产程序中提交债权证明或根据本协议条款寻求足够的保护；(Iii)代理人实施和/或维持现金支配权或代理人行使与此相关的权利，包括但不限于通知账户债务人、存款机构或任何其他贷款文件中规定的与此相关的权利。, (Iv)代理人或定期代理人同意任何贷款方对任何抵押品的停业销售、停业销售或其他处置，(V)任何代理人根据本协议条款降低预付款或再提升，或(Vi)行政代理人或定期代理人各自根据本协议条款征收准备金，或本协议规定的其他可用性限制。

“环境合规储备”是指，就符合资格的房地产而言，代理人在其合理酌情权下，不时为任何贷款方合理地可能支出的可评估金额设立的任何储备，以便该贷款方及其业务和财产(A)遵守政府的任何通知。(A)符合环保标准的储备金是指代理人根据其合理酌情决定权，为贷款方及其业务和财产(A)遵守政府的任何通知而不时设立的可评估金额的任何储备金。

主张不遵守环境法的主管部门，或(B)纠正任何此类不遵守环境法的行为。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、省、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或政府对污染和保护环境或向环境释放任何物质的限制，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。

“环境责任”是指任何借款人、任何其他贷款方或其各自子公司直接或间接因(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置或存在任何有害物质而直接或间接产生的任何责任、义务、损害、损失、索赔、诉讼、诉讼、判决、命令、罚款、罚款、费用、费用、或其他(包括任何损害赔偿、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿的责任)，以及(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置或存在任何危险物质的责任、义务、损害、损失、索赔、诉讼、诉讼、判决、命令、罚款、罚金、费用、费用、或其他费用(包括任何损害赔偿、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿的责任)。(D)释放或威胁释放任何有害物质到环境中，或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他双方同意的安排，对任何前述行为承担或施加责任。

“设备”具有“安全协议”或“加拿大安全协议”(视适用情况而定)中规定的含义。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券，或向该人购买或收购该等股份(或该等认股权证、权利或期权的认股权证、权利或期权)。股东或其中的信托权益)，不论是否有投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否尚未清偿。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA联属公司”是指与任何贷款方共同控制的任何贸易或业务(无论是否合并)，均符合“守则”第414(B)或(C)节的含义(以及“守则”第414(M)和(O)节就与“守则”第412节和4971节有关的规定而言)。

“ERISA事件”是指(A)与养老金计划有关的应报告事件；(B)任何贷款方或任何ERISA关联公司在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)从受ERISA第4063条约束的养老金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)任何贷款方或任何ERISA关联公司从多雇主中全部或部分退出(D)提交终止意向通知，根据《雇员退休保障条例》第4041或4041A条将计划修订视为终止退休金计划或多雇主计划，或由PBGC启动终止退休金计划或多雇主计划的法律程序；。(E)根据《雇员退休保障条例》第4042条构成终止任何退休金计划或多雇主计划或委任受托人管理任何退休金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；。(F)根据《雇员退休保障条例》第IV章施加的任何法律责任，但不包括在内。或(G)确定任何

养老金计划被认为是“风险”计划，或者任何多雇主计划都被认为处于“危险”或“危急”状态，属于“守则”第430、431和432节或ERISA第303、304或305节所指的“危险”或“危急”状态。

“错误付款”具有第9.17节规定的含义。

“错误的欠款转让”具有第9.17节规定的含义。

“受错误付款影响的类别”具有第9.17节中提供的含义。

“错误退款不足”的含义见第9.17节。

“ESG”具有第2.16节中提供的含义。

“ESG修正案”具有第2.16节中提供的含义。

“ESG定价规定”具有第2.16节中提供的含义。

“ESG评级”具有第2.16节中提供的含义。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。违约事件应被视为持续发生，除非该违约事件已按照本合同第10.01节的规定被适当放弃。

“超额可获得性”是指，在管理代理确定其结果的任何日期，如果是正数，则以下结果：

(A)循环贷款上限，

减号

(B)循环未偿还款项总额。

“除外账户”是指(A)在正常业务过程中保存的DDA，其中任何此类账户的现金金额在任何时候都不超过50,000美元，本条(A)项下所有此类账户的现金总额不超过250,000美元，以及(B)专门用于支付给任何贷款方员工或为其支付工资、工资税和其他员工工资和福利的DDA。

“除外互换义务”是指，就任何担保人而言，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人授予担保权益以担保该互换义务(或其任何担保)根据商品交易法或任何规则是或变得违法的，则任何互换义务，且在此范围内，该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保是或变得违法的，在该担保人的担保或该担保权益的授予对该互换义务生效时，该担保人因任何原因未能构成“商品交易法”及其下的条例所界定的“合格合同参与者”，从而违反了商品期货交易委员会(CFTC)的规定或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益非法的掉期的那部分掉期义务。

“免税”就行政代理人、任何贷款人、信用证出票人或任何其他收款人而言，是指：(A)对借款人的任何义务或因借款人在本合同项下的任何义务而支付的任何款项；(A)对其全部净收入(不论面额如何)征收或以其总净收入衡量的税款，以及对其征收的特许税(代替净收入税)，由该收款人所在的司法管辖区(或其任何政治分区)或其主要办事处所在的司法管辖区(或其任何政治分区)征收的税款(如属任何法律)，或(如有任何法律规定，则由该司法管辖区或其主要办事处所在的司法管辖区(或其任何政治分区)征收的特许权税，以代替净所得税)。(B)由美国或加拿大征收的任何分行利得税，或由借款人所在的任何其他司法管辖区征收的任何相类税项；。(C)如属外地贷款人(受让人并非依据主要借款人根据第10.13节提出的请求而作出的请求)，。在外国贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办公室)时对应支付给该外国贷款人的金额征收的任何预扣税(加拿大联邦预扣税除外)，或可归因于该外国贷款人未能或不能(不是由于法律变更)遵守第3.01(D)节，除非该外国贷款人(或其转让人，如有)在指定新的贷款办公室(或转让)时有权，根据第3.01(A)节，(D)任何美国联邦、州或地方备用预扣税，(E)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税，以及(F)因贷款人(I)没有与贷款方保持一定距离(符合《加拿大所得税法》的含义)而向贷款人支付的任何加拿大预扣税，根据第3.01(A)节，从借款人那里获得额外的预扣税；(D)任何美国联邦、州或地方的备用预扣税，(E)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税, 或(Ii)身为贷款方的“指定非居民股东”，或并非与贷款方的“指定股东”保持距离的非居民人士(在每种情况下均符合“所得税法”(加拿大)的含义)(非公平关系产生的情况除外)，或贷款人是“指定股东”，或由于贷款人已成为根据或收取或强制执行的担保权益的一方、收取或完善担保权益而与“指定股东”不保持距离交易的情况除外贷款文件)。

“行政命令”具有第10.22节规定的含义。

“现有信贷协议”具有本协议演讲稿中规定的含义。

“现有信用证”是指根据现有信用证协议开立的每份信用证，如本合同附表2.03(O)所列。

“现有义务”具有第10.26节规定的含义。

“非常收据”是指任何人在正常业务过程中收到或支付给或为其账户支付的任何现金，包括退税(明确不包括2020年退税收益)、养老金计划返还、保险收益(不包括业务中断保险收益，只要此类收益构成对损失收益的补偿)、谴责赔偿(以及代之以支付的款项)、赔款和任何购买价格调整。

“融资担保”是指(I)担保方在截止日期以行政代理人和其他贷方为受益人的担保，并根据“确认协议”和“第二修正案”予以批准和修订；(Ii)加拿大担保；(Iii)担保人此后以行政代理人和其他贷方为受益人、以行政代理人合理满意的形式作出的相互担保。

“保理应收账款”是指贷款方最初欠或欠另一人的任何账户，这些账户是富国银行或其任何附属公司根据保理安排或与向贷款方出售货物或提供服务的人签订的保理协议而购买或进行保理的，从而产生了该账户。

“FATCA”系指截至本协定之日的“守则”第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)，以及(A)任何现行或未来的法规或官方解释，(B)根据“守则”第1471(B)(1)条订立的任何协定，以及(C)美国订立的任何政府间协定(或根据任何此类政府间协定订立的任何财政或监管立法、规则或做法)，其中包括：(A)根据“守则”第1471(B)(1)条订立的任何协定；以及(C)美国订立的任何政府间协定(或根据任何此类政府间协定订立的任何财政或监管立法、规则或做法)。

“FCA”具有第1.09节中提供的含义。

“反海外腐败法”指1977年修订的“反海外腐败法”及其下的规则和条例。

“联邦基金利率”是指，在任何期间，每年浮动的利率等于在该期间内的每一天由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或者，如果该利率没有在任何营业日公布，则等于行政代理从其选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪那里收到的此类交易当天的平均报价(如果有任何此类利率的话)。“联邦基金利率”是指在任何期间内，每年浮动的利率等于该期间内与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，该加权平均利率是在下一个营业日公布的。则根据该定义确定的费率应被视为零(0))。

“费用信函”统称为(I)借款人和代理人之间的信函协议，(Ii)借款人和代理人之间的信函协议，(Ii)借款人和代理人之间的信函协议，(Iii)借款人和代理人之间的信函协议，日期为第二修正案生效日期的信函协议，(Iv)借款人和代理人之间的信函协议，日期为第三修正案生效日期的信函协议，以及(V)日期为第四修正案生效日期的信函协议。因为每个此类书面协议都会被不时修改、修改或补充。

“FF&E”指所有家具、行业固定装置和设备(如UCC或PPSA中所定义，视情况而定)。

“FIRREA”是指不时修订的1989年“金融机构改革、恢复和执行法”(Financial Institutions Changes，Recovery and Execution Act of 1989)。

“第一修正案”是指在第一修正案生效之日由(A)借款人、(B)担保人、(C)贷款方以及(D)富国银行全国协会作为行政代理、抵押品代理和摆动额度贷款人对修订和重新签署的信贷协议的某些第一修正案。

“第一修正案生效日期”是指2020年4月24日。

“会计月”是指任何一个会计年度的任何一个会计月，根据借款人的会计日历，该月一般应在最接近每个日历月最后一天的星期六结束。

“会计季度”是指任何一个会计年度的任何一个会计季度，该季度一般应按照借款人的会计日历，在该会计年度每年4月、7月、10月和1月最接近最后一天的星期六结束。

“财政年度”是指在每个日历年的1月31日最近的星期六结束的五十二(52)周或五十三(53)周的期间。

固定利率借款是指由伦敦银行间同业拆借利率贷款或银行间同业拆借利率组成的借款。

“固定利率借款通知”是指根据第2.02(B)节规定进行固定利率借款或续借的通知，实质上应采用附件A的形式。

“洪水证书”是指联邦紧急事务管理署和执行类似职能的任何后续政府当局的“标准洪水危险确定表(贷款年限)”。

“洪水保险法”统称为：(A)1968年“国家洪水保险法”；(B)1973年“洪水灾害保护法”；(C)1994年“国家洪水保险改革法”；(D)2004年“洪水保险改革法”；(E)2012年“比格特-沃特河洪水保险改革法”(Biggert-Waters Flood Insurance Reform Act)，以确保上述各项现在或以后生效，以及上述任何法规的任何后续法规。

“下限”是指年利率等于0%的年利率。

“FMV”对于任何合格房地产而言，是指由行政代理聘请并接受的独立评估公司不时对该合格房地产进行的最新评估中所阐述的该合格房地产的公平市场价值。“FMV”指的是该合格房地产在最近一次评估中的公平市值，该公平市值是由行政代理聘请的独立评估公司不时确定的，并为行政代理所接受。

“外国资产管理条例”具有第10.22节规定的含义。

“外国贷款人”是指出于税收目的，根据主要借款人居住的司法管辖区以外的司法管辖区法律组织的任何贷款人。就本定义而言，美国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“外国供应商”是指向借款人出售在途库存的人。

“外国供应商协议”是指外国供应商和抵押品代理之间在形式和实质上令抵押品代理和期限代理满意的协议，根据该协议，除其他事项外，双方应就从该外国供应商购买的借款人在途库存的相对权利达成一致。

“第四修正案”是指由(A)借款人、(B)担保人、(C)贷款人、(D)富国银行全国协会(作为行政代理、抵押品代理和摆动额度贷款人)以及(E)富国银行全国协会(作为定期代理)对修订和重新签署的信贷协议和日期为第四修正案生效日期的其他贷款文件的某些合并和第四修正案。

“第四修正案生效日期”是指2021年11月15日。

“特许经营协议”具有“担保协议”中为该术语规定的含义。

“特许经营应收款”是指美国借款人的外国特许经营商根据适用的特许经营协议应支付给美国借款人的特许权使用费、售出和收到的货物以及其他应付给美国借款人的所有账户和“付款无形资产”(定义见UCC)。

“特许应收账款准备金”是指长期代理人在确定合格特许应收账款的正常过程中(包括但不限于稀释)时，根据其合理决定权不时建立的准备金。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统理事会。

“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或将会)在其正常业务过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资。

“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国被普遍接受的会计原则，或者是美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况的、一贯适用的其他原则。“GAAP”指的是美国公认的会计原则，包括美国会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明，或美国会计行业相当一部分人可能批准的其他原则，这些原则适用于确定之日的情况，并始终如一地适用。

“政府当局”是指美国、加拿大或任何其他国家或其任何行政区(州、省、市或地方)的政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“担保”就任何人而言，指(A)该人担保任何债项或可由另一人(“主要债务人”)以任何方式(不论直接或间接)应付或履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务，不论是直接或间接的，并包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付该等债务或其他义务(或为购买或支付该等债务或其他义务而垫付或提供资金)，(Ii)购买或租赁财产，(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金或收入或现金流水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务；或(Iv)以任何其他方式就该等债务或其他债务向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或(Iv)就该等债务或其他义务以任何其他方式保证债权人偿付或履行该等债务或其他义务，或(Iv)为保证债权人就该等债务或其他义务而支付或履行该等债务或其他义务而订立的证券或服务，或(Iv)就该等债务或其他义务以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务的协议，或(Iv)就该等债务或其他债务向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务的协议或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债项或其他义务，不论该等债项或其他义务是否由该人承担(或任何该等债项的持有人取得该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)。任何担保的金额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额，如果不是已陈述或可确定的，则该金额应被视为等于与之有关的主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额。, 担保人善意确定的合理预期的最高赔偿责任。作为动词的“担保”一词也有相应的含义。

“担保人”是指本合同附件附表1.01所列的牵头借款人的每家子公司，以及根据第6.12节要求签署和交付融资担保或融资担保补充条款的牵头借款人的其他子公司。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油。

根据任何环境法规定的所有其他物质或废物，包括蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、感染性或医疗废物以及其他任何性质的物质或废物。

“IBA”具有第1.09节中提供的含义。

“在途库存”是指由同一承运人拥有的借款人的库存，该库存是从借款人的外国供应商从(X)美国大陆以外的地点(对于美国借款人)或(Y)加拿大(对于加拿大借款人)运输到(A)美国大陆(对于美国借款人)或(B)加拿大(对于加拿大借款人)以内的借款人的位置的库存。“在途库存”指的是由同一承运人所有的借款人的库存，该库存是从借款人的外国供应商从(X)美国大陆以外的地点(如果是美国借款人)或(Y)加拿大(对于加拿大借款人)运输到(A)美国大陆(如果是美国借款人)或(B)加拿大(如果是加拿大借款人)范围内的借款人的库存。

“增加生效日期”应具有第2.15(D)节规定的含义。

“增加循环贷款人”应具有第2.15(F)节规定的含义。

“负债”指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(A)该人对借入款项的所有义务，以及由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的该人的所有义务；

(B)该人根据信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据产生的所有直接或或有债务的最高金额；

(C)该人在任何掉期合约下的净义务；

(D)该人支付财产或服务的延迟购买价款的所有义务(在正常业务过程中应支付的贸易帐目除外，在每一种情况下，均须按照贸易惯例支付)；

(E)以该人拥有或购买的财产的留置权作为保证的债项(不包括该债项的预付利息)(包括根据有条件售卖或其他业权保留协议而产生的债项)，不论该等债项是否已由该人承担或追索权是否有限；

(F)就该人的资本租契义务而可归因于的所有债项，但不包括该人就经营租契所承担的任何义务；

(G)该人须就该人或任何其他人的任何股权(包括但不限于不合格股份)，或就取得该等股权的任何认股权证、权利或选择权(如属可赎回优先权益)，按其自愿或非自愿清盘优先权加上应累算及未付股息中较大者估值，而有义务购买、赎回、退出、使其无效或以其他方式支付任何款项；及

(H)该人就任何前述事项作出的所有担保。

就本条例的所有目的而言，任何人的负债须包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的负债，除非该等债务明文对该人无追索权。任何净债务的数额

在任何日期根据任何掉期合约订立的掉期合约，应视为该日期的掉期终止价值。

“保证税”是指(A)对任何贷款方根据任何贷款单据支付的任何款项或因其任何义务而征收的税(不含税)，以及(B)在前述(A)款中未作其他描述的范围内的其他税。

“受赔者”具有第10.04(A)节规定的含义。

“信息”具有第10.07节规定的含义。

“破产增加金额”是指在确定的任何时候，(A)总循环借款基数减去所有未偿还的允许超支的百分之十(10%)，但(I)非故意超支和(Ii)允许超支用于支付(A)贷款当事人最多两(2)周的工资支出，以及(B)在贷款当事人的配送中心和仓库支付一个月的租金，在(A)和(B)条款的范围内。

“知识产权”系指“担保协议”或“加拿大担保协议”(视适用情况而定)中定义的“知识产权抵押品”。为免生疑问，知识产权不应排除《安全协议》或《加拿大安全协议》(视具体情况而定)中定义的任何“除外财产”。

“知识产权储备”是指术语Agent在术语Agent对合格知识产权的合理自由裁量权中可能不时建立的储备，包括但不限于：(A)反映术语Agent在合格知识产权上变现能力的合理可识别和可量化的障碍；(B)反映术语Agent合理确定的与合格知识产权变现相关的债权和责任；(C)反映标准、事件、条件(D)反映与合格知识产权相关的合理的自付费用和费用(包括术语代理人合理确定的与合格知识产权变现相关的任何此类费用和费用)；或(C)对合格知识产权产生不利影响的或有风险；或(D)反映与合格知识产权相关的合理自付成本和费用(包括术语代理人合理确定的与合格知识产权变现相关的任何此类成本和费用)。

“知识产权担保协议”统称为：(A)任何一方或多方贷款方与抵押品代理人之间截至第二修正案生效日期的简短知识产权担保协议，(B)任何一方或多方贷款方与抵押品代理人之间截至第四修正案生效日的简短知识产权担保协议，以及(C)任何一方或多方贷款方与抵押品代理人在第二修正案生效日期后签订的相互简短的知识产权担保协议，每一种情况下均证明对该贷款的知识产权享有留置权。

“债权人间条款”具有第8.01(S)节规定的含义。

“付息日期”是指(A)就基本利率贷款以外的任何贷款而言，适用于该贷款的每一利息期的最后一天及到期日；但如libo利率贷款或BA利率贷款的任何利息期超过3个月，则在该利息期开始后每隔3个月落在该利息期的日期亦为付息日期；及(B)就任何基本利率贷款(包括摆动额度贷款)而言，

每个月的第一天(如果该日不是营业日，则在下一个营业日)和到期日。

“利息期”是指，对于每笔libo利率贷款和BA利率贷款，自该libo利率贷款或BA利率贷款作为libo利率贷款或BA利率贷款支付或转换为libo利率贷款或继续作为libo利率贷款或BA利率贷款继续发放或转换为libo利率贷款或BA利率贷款之日起至牵头借款人在其固定利率贷款通知中选择的1个月、3个月或(仅就libo利率贷款而言)6个月结束的期间；但如在任何日期，任何贷款的基准是根据SOFR平均值确定的，则“利息期”应指自根据该基准支付或转换为贷款或继续作为贷款之日起至一个月后之日止的期间；此外，在任何情况下，“利息期”应指自该贷款支付或转换为贷款或继续作为贷款之日起至一个月后结束的期间；此外，在任何情况下：

(I)本应在非营业日结束的任何利息期，须延展至下一个营业日，但如该营业日适逢另一个公历月，则属例外，而在此情况下，该利息期须在下一个营业日结束；

(Ii)任何由公历月的最后一个营业日(或该公历月在该利息期终结时并无在数字上相对应的日子)开始的任何利息期间，须在该公历月的最后一个营业日结束时结束；

(Iii)利息期限不得超过到期日；及

(Iv)尽管有第(Iii)款的规定，任何利息期不得少于一个月，如适用于固定利率借款的任何利息期会较短，则根据本条例，该利息期不得提供。

就本规定而言，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“库存”具有UCC或PPSA(视具体情况而定)中给出的含义，还应包括但不限于以下所有货物：(A)由出租人出租的货物，(Ii)由某人持有以供出售或租赁或根据服务合同提供的货物，(Iii)由某人根据服务合同提供的货物，或(Iv)由原材料、在制品或在企业中使用或消耗的材料组成的货物；(B)运输中的上述货物；(C)被退回、收回或拒收的上述种类的货物；及(D)与上述任何一项有关的包装、广告和运输材料。

“库存储备”是指行政代理在确定合格库存在零售时的适销性或反映影响合格库存可变现价值的其他因素时，根据行政代理的合理决定权而不时建立的储备。“库存储备”是指行政代理在确定合格库存的零售适销性时可能不时建立的储备，或反映影响合格库存可变现价值的其他因素的储备。

“投资”对任何人士而言，指该人直接或间接收购或投资，不论是透过(A)购买或以其他方式收购另一人的股权，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担另一人的债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或权益，或(C)任何收购，或(D)任何其他金钱或资本投资，以获取有利可图的回报。为遵守公约的目的，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。

“投资级账户债务人”是指在确定时，公司信用评级和/或家庭评级(视情况而定)为BBB-或被标准普尔或Baa3评级高于或被穆迪评级高于BBB的账户债务人。

“美国国税局”指美国国税局。

“ISP”指，就任何信用证而言，“1998年国际备用惯例”(国际商会出版物第590号)及其由信用证发行人接受使用的任何版本或修订本。

“签发人单据”是指任何信用证、信用证申请书、备用信用证协议或商业信用证协议(视何者适用而定)，以及信用证发行人(包括加拿大基础发行人)、行政代理人和借款人(或任何子公司)之间或之间签订的、或与任何此类信用证有关的任何其他文件、协议和票据，或以行政代理人或信用证发行人(包括加拿大基础发行人)为受益人的任何其他文件、协议和票据。

“联合协议”是指以本协议附件作为附件F的形式签订的一项协议，根据该协议，除其他事项外，任何人以与借款人或担保人相同的身份和程度，成为本协议和/或其他贷款文件的一方，并受其条款约束，具体身份和程度由行政代理决定。

“联合簿记管理人”是指美国银行(北卡罗来纳州)和摩根大通银行(北卡罗来纳州)各自作为本协议下的联合簿记管理人。

“联合牵头安排人”是指美国银行(北卡罗来纳州)和摩根大通银行(北卡罗来纳州)各自以本协议项下联合牵头安排人的身份。

“判断货币”具有第10.27节规定的含义。

“关键绩效指标”具有第2.16节中提供的含义。

“法律”系指每个国际、外国、联邦、州、省、领土、市政和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局适用的每项行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可以及与其达成的协议，无论是否具有法律效力。

“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长、金额的增加或续期。

“信用证发行人”是指(A)富国银行以本协议项下美国信用证发行人的身份，或本协议项下美国信用证的任何后续发行人(其继任者只能是由行政代理酌情选择的美国循环贷款人)，(B)富国银行加拿大银行，在适用的范围内，包括由加拿大基础发行人代表或代表加拿大发行人，通过或代表其作为本协议项下加拿大信用证的发行人，或本协议项下加拿大信用证的任何后续发行人(其继任者只能是行政代理酌情选择的加拿大循环贷款人)，以及(C)由主要借款人在行政代理和该循环贷款人同意下酌情选择的任何其他循环贷款人。信用证发行人可酌情安排由其关联公司或分支机构签发一份或多份信用证

和/或该关联机构或分行作为与开立或管理任何此类信用证有关的通知、转让、保兑和/或指定行，在这种情况下，术语“信用证发行人”应包括与该关联机构或分支机构出具的信用证有关的任何此类关联机构或分支机构。

“信用证义务”是指美国信用证义务和(或)加拿大信用证义务，视上下文而定。

“长期选举”具有第1.10节规定的含义。

“LCT试验日期”具有第1.10节规定的含义。

“主要借款人”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“租赁”是指任何书面或口头的协议，无论其风格或结构如何，根据该协议，借款方有权在任何一段时间内使用或占用构筑物、土地、装修或房产中的任何空间。

“出借人”具有本合同引言段落中规定的含义，并根据上下文需要，包括摆动额度出借人。

“贷款办公室”对于任何贷款人来说，是指在该贷款人的管理问卷中描述的贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知主要借款人、行政代理和定期贷款机构(如果该贷款人是定期贷款机构)的其他一个或多个办事处。贷款人可以就其在加拿大的循环承诺和在美国的承诺指定不同的贷款办公室。

“信用证”是指信用证发行人在本合同项下开具的每份备用信用证和每份商业信用证。在不限制前述规定的情况下，所有现有信用证应被视为已在本合同项下签发，并且在所有目的下均应被视为本合同项下的“信用证”。

“信用证申请”是指以信用证发行人不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。

“信用证付款”是指信用证发行人根据信用证支付的款项。

“信用证到期日”是指当时生效的到期日之前7天的那一天(如果该日不是营业日，则指下一个营业日)。

“信用证费用”具有第2.03(L)节规定的含义。

“信用证保证金”具有第2.03(F)节规定的含义。

“信用证相关人员”具有第2.03(F)节规定的含义。

“升华信用证”是指等同于50,000,000美元的金额。信用证升华是循环承诺总额的一部分，而不是补充。永久减少循环承诺总额不需要相应地按比例减少信用证升华；但是，如果循环承诺总额降至低于升华信用证的金额，则

信贷再贷款应减至相当于(或由牵头借款人选择低于)循环承付款总额的数额。

“LIBO利率”是指对于LIBO利率贷款的任何利息期，以(I)下限和(Ii)ICE Benchmark Administration Limited(或行政代理不时指定的任何后续页面或其他商业来源)公布的年利率中较大者为准，截至伦敦时间上午11点，即请求的利息期开始前两个工作日，期限和金额，相当于借款人根据本协议申请的Libo利率贷款的利息期和金额(无论是作为初始Libo利率贷款，还是作为Libo利率贷款的延续，或者作为基本利率贷款到Libo利率贷款的转换)(如果任何该等公布利率低于零(0)，则根据本条款第(Ii)款确定的利率应被视为零(0))。LIBO利率的每一次确定都应由行政代理做出，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指以伦敦银行间同业拆借利率为基准计息的贷款。

“留置权”是指(A)任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、信托契据、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售、资本租赁义务或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担)，以及具有与上述任何一项实质相同经济效果的任何融资租赁。第三方对此类证券的赎回权或类似权利。

“有限条件交易”是指(A)本协议允许的任何收购(包括合并或合并)或类似的投资，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件；(B)任何赎回、回购、失败、清偿和清偿债务，要求在赎回、回购、撤销、清偿和清偿或偿还债务之前发出不可撤销的通知；(C)任何允许的处置，或(D)任何允许的处置；或(D)任何允许的处置；或(D)在上述赎回、回购、失败、清偿和解除或偿还之前，要求不可撤销的通知的任何赎回、回购、失败、清偿和清偿或偿还，(C)任何允许的处置，或(D)任何允许的处置；或(D)主要借款人或其任何子公司的任何股权，在本协议允许的每种情况下。

“清算”是指行政代理或抵押品代理行使贷款文件和适用法律赋予作为贷款方债权人的此类代理人在抵押品变现方面的权利和补救措施，包括(违约事件发生和继续后)贷款方在行政代理同意下采取的任何公共、私人或“停业”、“门店关闭”或其他类似主题的出售或其他处置抵押品的行为，以清算抵押品。“清算”一词的派生词(如“清算”)在本协议中的含义相同。

“贷款”指加拿大贷款和/或美国贷款，视上下文而定。

“贷款账户”具有第2.11(A)节中赋予该术语的含义。

“贷款上限”是指在任何确定的时间，(I)循环贷款上限加上(Ii)定期贷款的未偿还金额的总和。

“贷款单据”是指本协议、每张票据、每份出票人单据、费用函、所有借款基础证书、所有合规证书、被封锁的账户

本协议、信用卡通知、证券文件、每个信贷延期请求、确认协议、每个融资担保、任何符合资格的债权人间协议以及现在或以后签署和交付的任何其他文书或协议，或与贷款人或其任何关联公司或分行提供的任何现金管理服务和银行产品所产生的任何交易相关的任何交易，均已不时修订并有效。

“贷款方”是指借款人和各担保人。

“保证金股票”的定义如财务报告委员会规则U所界定，并不时生效。

“重大不利影响”是指(A)贷款方及其子公司作为整体的经营、业务、财产、负债(实际或有)或状况(财务或其他)的结果发生重大不利变化，或对其产生重大不利影响；(B)任何贷款方履行其所属任何贷款文件项下义务的能力受到重大损害；或(C)代理人、定期代理人或贷款人在任何贷款文件下的权利和补救的重大损害，或对(I)抵押品，(Ii)任何贷款方对抵押品的任何重要部分授予任何代理人的任何留置权的有效性、完善性或优先权，或(Iii)其所属任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或对任何贷款方的可执行性的重大不利影响。在确定任何个别事件是否会导致重大不利影响时，即使该事件本身并不具有重大不利影响，如果该事件和除现有事件以外的所有其他事件的累积影响将导致重大不利影响，则应视为已发生重大不利影响。

“实质性合同”对任何人来说，是指该人作为当事一方的每一份合同(包括任何特许经营协议和知识产权许可协议)，而终止或违反该合同将有合理的可能导致实质性的不利影响。

“实质性负债”是指贷款当事人本金总额超过300万美元的任何债务(债务除外)。在任何时候，为确定重大债务数额，任何掉期合同的债务金额应按掉期终止价值计算。

“重大知识产权”是指对贷款当事人的整体业务活动具有重大影响的知识产权。

“到期日”是指2026年11月15日。

“最高费率”具有第10.09节中规定的含义。

“测算期”是指，在任何确定日期，最近完成的后续十二(12)个会计月，或者，如果当时没有发生并正在继续发生的契约遵守事件，则是指最近完成的后续四(4)个会计季度。

“BBC月度报告事件”是指借款人在连续五(5)个工作日内未能保持不受上限的超额可获得性至少等于循环贷款上限的80%(80%)。就本协议而言，在行政代理和定期代理的选择下，每月BBC报道事件的发生应被视为持续，直到无上限的超额可获得性连续三十(30)个日历天超过循环贷款上限的80%(80%)，在这种情况下，就本协议而言，每月BBC报道事件不再被视为持续。本协议规定的每月BBC报道事件的终止应在

在本定义中规定的条件再次出现的情况下，不得限制、放弃或推迟随后的BBC月度报道事件的发生。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“抵押”是指服务公司以抵押代理人为受益人对阿拉巴马州财产进行的抵押。

“抵押政策”具有“合格房地产”定义中规定的含义。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何雇员福利计划，其主要借款人或任何ERISA附属公司已作出或有义务作出缴费，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出缴费。

“净收益”是指：

(I)就任何贷款方或其任何附属公司的任何处置，或就任何贷款方或其任何附属公司的账户收到或支付的任何非常收据而言，超额(如有的话)：(I)与该交易有关而收到的现金及现金等价物的总和(包括依据应收票据或其他方式以延期付款方式收到的任何现金或现金等价物，或通过将应收票据货币化或以其他方式收到的任何现金或现金等价物，但仅在收到时)超过(Ii)(A)由适用资产担保的任何债务的本金金额，该债务由本协议允许的留置权担保，该留置权优先于抵押品代理人对该资产的留置权，并要求与该交易相关的偿还(或为将来偿还该债务建立第三方托管)，以及(B)该借款方或该子公司与该交易相关的合理和惯常的自付费用；以及(B)该借款方或该子公司与该交易相关的合理和惯常的自付费用的总和；以及(B)该借款方或该子公司与该交易相关的合理和惯常的自付费用的总和，以及(B)该借款方或该附属公司与该交易相关的合理和惯常的自付费用所有权和记录或转让税费和佣金)由任何贷款方支付给第三方(联属公司除外)；和

1.1.1.就任何借款方或其任何附属公司出售或发行任何股权，或任何借款方或其任何附属公司产生或发行任何债务而言，(I)与该交易相关而收到的现金和现金等价物的总和超过(Ii)该借款方或该附属公司因此而产生的承销折扣和佣金以及其他合理和惯常的自付费用。

“新总部租赁”指于二零零九年三月十一日由500 Plaza Drive Corp.(业主)与Services Company(承租人)就位于新泽西州塞考库斯广场大道500号的租赁物业订立的若干租赁协议(已根据新总部租赁附函的条款修订)，该等租赁协议经修订、修订、补充、重述或延长，并不时有效。

“新总部租赁担保”是指由牵头借款人以500 Plaza Drive Corp.(根据新总部租赁附函的条款修改)为受益人于2009年3月11日作出的某些担保，根据该担保，牵头借款人保证支付和履行新总部租赁项下服务公司的所有义务，担保形式为本合同附件中的附表1.04。

“新总部租赁方信函”是指由牵头借款人、服务公司和500 Plaza Drive Corp.签订的、日期为2009年3月11日的特定信函协议，其格式为本合同附件中的附表1.05。

“NOLV”就符合条件的库存而言，是指该库存的评估有序清算价值(以主要借款人或加拿大借款人的库存分类账中规定的此类库存成本的百分比表示)，扣除与任何此类清算相关的成本和费用，该价值应不时由行政代理聘请的独立评估师进行的最新评估确定。

“非同意贷款人”具有第10.01节中规定的含义。

“非违约贷款人”是指除违约贷款人以外的每个贷款人。

“不延期通知日期”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“票据”是指借款人以贷款人为受益人开具的本票，证明该贷款人发放的贷款，基本上采用附件C-1或附件C-2的形式(视具体情况而定)。

“NPL”是指CERCLA下的国家优先事项清单。

“义务”系指(A)任何贷款方根据任何贷款单据或以其他方式就任何贷款或信用证产生的所有垫款和债务(包括本金、利息、手续费、成本和开支)、负债、义务、契诺、赔偿和责任(包括偿还付款、利息和为其提供现金抵押品的义务)，无论是直接或间接(包括通过假设获得的)、绝对的或有的、到期的或以后到期的，包括利息、费用。任何贷款方或其任何附属公司根据任何债务人救济法提起或针对该人提起的诉讼程序启动后产生的费用和赔偿，不论该利息、费用和赔偿是否允许在该诉讼程序中索赔，以及(B)任何其他债务；以及(B)任何其他债务；(B)根据任何债务人救济法将该人列为该诉讼中的债务人的诉讼程序开始后产生的费用和赔偿；但该等债务不应包括任何除外的互换债务。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“组织文件”是指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程以及章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织和经营协议；(C)就任何合伙、合营企业、信托或其他形式的业务实体而言，该合伙、合营企业或其他适用的组成或组织协议，以及与该合伙、合营企业或其他适用的组织的成立或组织有关的任何协议、文书、存档或通知，而该协议、文书、存档或通知是就该合伙、合营企业或其他适用的业务实体的成立或组织而向在其成立或组织的司法管辖区内适用的政府主管当局提交的，以及(如适用的话)该等实体的任何证明书或组成章程或组织；及。(D)在每一种情况下，所有股东或其他持股人协议，表决权信托及该人士所属或适用于其股权的类似安排，以及与该人士的控制或管理有关的所有其他安排。

“其他基准利率选举”是指，如果当时的基准是美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，则发生：

(1)行政代理通知(或牵头借款人请求行政代理通知)本合同其他各方至少有五项目前未偿还的美元银团信贷。

时间包含(由于修订或最初执行的)不是基于SOFR的利率的期限基准利率作为基准利率，而不是基于美元LIBOR的利率(并且该银团信贷安排在该通知中被确定并公开可供审查)，以及

(2)行政代理和牵头借款人共同选择触发从美元伦敦银行同业拆借利率回落，并由代理向贷款人提供这种选择的书面通知。

“其他负债”指因(I)向任何贷款方或其任何子公司提供的任何现金管理服务和/或(Ii)与任何贷款方或其各自的任何附属公司或分行进行的任何交易而产生的任何义务，该等交易是由于与任何贷款方和任何此等人士订立的任何银行产品而产生的，每项义务均可不时修订。

“其他税”是指所有现在或将来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征税，这些税是因根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项，或由于本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或执行，或与本协议或任何其他贷款文件有关的其他方面而产生的。

“未清偿金额”是指(1)就任何日期的已承诺贷款和周转额度贷款而言，是指在实施该日期发生的任何借款、提前还款或偿还已承诺贷款和周转额度贷款后的未偿还本金总额；(2)就任何日期的任何信用证义务而言，是指在该日期发生的任何信用证展期生效后，该等信用证义务在该日的金额以及截至该日的信用证义务总额的任何其他变化后的未偿还本金总额；及(Iii)就在任何日期的定期贷款而言，在实施在该日期发生的定期贷款的任何预付或偿还后，该定期贷款的未偿还本金总额。

“超支”是指循环信贷延期，其范围为紧随其作出后：

(Ii)就美国借款人而言，该循环信贷展期导致美国的循环未偿还款项总额超过当时循环信贷上限或美国循环借款基数中较小的一者；(Ii)就美国借款人而言，该循环信贷展期导致当时的美国循环信贷总额超过循环信贷上限或美国循环借款基数中的较小者；

(Iii)就加拿大借款人而言，该项循环信贷展期导致加拿大的循环贷款总额在当时超过加拿大循环信贷上限或加拿大循环借款基数中的较小者；或(Iii)就加拿大借款人而言，该项循环信贷延期导致加拿大的循环贷款总额超过当时加拿大循环信贷上限或加拿大循环借款基数中较小者；或

(Iv)就任何借款人而言，该循环信贷展期导致当时循环贷款未偿还总额超过循环贷款上限。

“爱国者法案”具有第5.27节规定的含义。

“参与者”具有第10.06(D)节规定的含义。

“付款条件”是指在确定付款条件适用的任何交易或付款时：

(A)并无因该项交易或付款而发生失责或失责事件，而该失责或失责事件仍在继续或将会因此而发生，

(B)以下其中一项：

(A)在紧接该项交易或付款生效后的三(3)个财政月内，紧接该项交易或付款之前及预计的预计超额可获得性(以每个财政月末计算)应等于或大于循环贷款上限的17.5%(17.5%)，或(A)在紧接该项交易或付款生效后的三(3)个财政月内预计超额可获得性应等于或大于循环贷款上限的17.5%(17.5%)；或

(B)(1)紧接在紧接该交易或付款生效后的三(3)个财政月中，紧接该交易或付款之前的超额可获得性和预计的预计超额可获得性(以每个财政月末计算)应等于或大于循环贷款上限的12.5%(12.5%)，以及(2)紧接之前的综合固定费用覆盖率(截至当时结束的计量期的最近一个财政月结束时计算)；(2)在紧接该交易或付款生效后的三(3)个财政月的预计超额可获得性应等于或大于循环贷款上限的12.5%(12.5%)；以及(2)紧接之前的综合固定费用覆盖率(截至当时结束的最后一个财政月的财政月末计算)。在紧接提议的交易或付款生效后的三(3)个财政月内，预计的预计综合固定费用覆盖率(截至当时结束的每个财政月末计算)应等于或大于1.00：1.00，以及

(C)贷款方在完成该交易或付款后，以综合方式是有偿债能力的，并会继续有偿债能力。

在符合付款条件的任何交易或付款完成前至少五(5)天，牵头借款人应向行政代理提供一份由牵头借款人的负责官员签署的证书，其形式和内容应令行政代理合理满意，证明并提供证据(包括但不限于，适当考虑前几段的结果)，证明已满足上述(B)款规定的标准。

“收款方”具有第9.17节规定的含义。

“PBGC”指养老金福利担保公司。

“上市公司会计监督委员会”是指上市公司会计监督委员会。

“养老金计划”是指任何“雇员养老金福利计划”(该术语在ERISA第3(2)节中定义)，但多雇主计划除外，该计划受ERISA第四章的约束，由任何借款人或任何ERISA附属公司发起或维护，或任何借款人或任何ERISA附属公司出资或有义务向其缴费，或在ERISA第4064(A)节所述的多重雇主或其他计划的情况下，在紧接之前的五个计划年度内的任何时间缴费。

“许可收购”是指满足下列所有条件的收购：

(A)并无发生失责或失责事件，且该等失责或失责事件仍在继续，或在紧接该项收购后或在考虑备考财务资料后，该项收购的完成将会导致该等失责或失责事件；

(B)该项收购须已获属该项收购标的的人士(或类似管治机构，如该人士不是法团)的董事会批准，而该人士不得宣布会反对

这种收购或者应当没有提起任何诉讼，声称这种收购违反了适用的法律；

(C)牵头借款人应提前十(10)天向行政代理提交意向收购的书面通知，并应向行政代理提供最新的收购文件草案(以及签署时的最终副本)、贷款各方就该收购所做的任何尽职调查摘要、作为该收购标的的人的适当财务报表、预计收购后十二(12)个月期间的预计财务报表(包括资产负债表、现金流量和损益表)(包括资产负债表、现金流和损益表)，并向行政代理提供该收购生效后十二(12)个月期间的预计财务报表(包括资产负债表、现金流和损益表)。以及行政代理可能合理要求的其他信息，所有这些信息都应合理地令行政代理满意；

(d)    [保留区];

(E)在收购生效后，如果收购是股权收购，贷款方应直接或间接收购并拥有被收购人的多数股权，并控制任何有表决权的权益或以其他方式控制被收购人的治理；

(F)如在该项收购中取得的资产将包括在任何借款基础内，则行政代理人应已收到(I)在该项收购中拟取得的资产(或该人的资产)的评估结果，以及对正被收购的人(或其资产)进行商业财务审查的结果，及(Ii)行政代理人可能合理地要求的其他应尽的努力，上述所有结果均须令行政代理人合理满意；

(G)收购的任何资产应用于本协议允许借款人从事的业务，如果收购涉及合并、合并、合并或收购股权，则属于该收购标的的人应从事本协议下允许借款人从事的业务；

(H)如果作为该项收购标的的人将作为贷款方的子公司继续存在，或者如果在收购中收购的资产将转移到当时不是贷款方的子公司，则该子公司应已作为本协议项下的“借款人”或作为担保人(由行政代理决定)加入，并且抵押品代理应已获得该子公司的股权、存货、账户、知识产权的担保权益和/或抵押权益。FF&E和其他与构成担保文件下抵押品性质相同的财产(仅限于根据法律实施具有优先权的允许的产权负担)；

(I)属该项收购标的的人并无根据加拿大界定利益计划发起、维持、分担或以其他方式招致法律责任；及

(J)在该项收购生效后，须符合付款条件。

“许可处置”指下列任何一项：

(A)(X)在正常业务过程中处置库存，包括(I)在正常业务过程中与门店关闭相关的库存清算或其他处置(根据行政代理和牵头借款人的合理协议，这些门店关闭应符合根据第6.01(C)节最近提交给行政代理的业务计划)，(Ii)批发交易和向特许经营商销售，以及(Y)与指定门店关闭相关的库存处置；但除非事先获得行政代理人的书面同意，否则不得以低于成本的任何金额进行本条(A)所述的销售；

(B)与关闭门店(受上述(A)条约束的特定门店关闭除外)有关的贷款方在正常业务过程中大量出售或以其他方式处置库存，保持一定距离；

(C)(X)贷款方或其任何子公司在正常业务过程中的非排他性知识产权许可；(Y)在美国或加拿大境内与批发安排(但为免生疑问，与零售店或电子商务业务有关)有关的知识产权的排他性许可(在特定和定义的使用领域内)；以及(Z)在美国和加拿大以外的司法管辖区内(在特定和定义的使用领域内)知识产权在美国和加拿大以外的司法管辖区内使用此类知识产权的排他性许可(在每一种情况下)(Y)和(Z)在正常业务过程中保持距离，并以不限制代理人使用和/或处置与抵押品上的任何变现有关的权利的条款和条件，其方式与行政代理根据本合同第6.10节获得的最新评估一致(除本合同所附附表5.17(B)的脚注中明确指出的第(X)、(Y)和(Z)条款的情况外)；

(D)在通常业务运作中在贷款当事人的仓库内经营持牌部门的牌照；但如代理人提出要求，代理人须已按代理人合理满意的条款及条件，与经营该持牌部门的人订立债权人间协议；

(E)(I)按照以往惯例处置设备；。(Ii)在正常业务过程中处置严重磨损、损坏、陈旧的设备，或贷款方认为在其业务或任何附属公司的业务中不再有用或不再需要的设备，并且没有被至少具有同等价值的类似财产取代；及。(Iii)在任何财政年度处置公平市场价值合计不超过50万美元的设备的其他处置；。(Ii)在正常业务过程中被严重损坏、损坏、陈旧的设备的处置，或贷款方认为在其业务或任何附属公司的业务中不再有用或不再需要的设备的处置。

(F)在贷款方之间或由任何附属公司向贷款方出售、转让和处置；但任何美国贷款方向任何加拿大贷款方的此类出售、转让和处置只能在正常业务过程中进行，与贷款方过去的做法一致；

(G)向另一间并非贷款方的附属公司出售、转让及处置任何并非贷款方的附属公司或由该附属公司出售、转让及处置该等附属公司；及

(H)在支付条件得到满足的情况下，以公平市价以一定距离出售、转让和处置贷款方的资产。

尽管本定义中包含任何相反的规定，(A)除上述(C)和(D)款所规定的外，借款人的知识产权不得作为任何转让、出售或处置的标的(在每种情况下，根据处置，许可投资，

允许的产权负担或其他方式)给任何非贷款方(具有总公平市场价值的知识产权除外，当与“允许的投资”定义末尾一段(A)项下的投资的任何知识产权的公平市场价值相结合，该投资在任何财政年度的总额不超过25万美元)，以及(B)在确定任何借款基础中包括的任何其他资产(上文(A)款所述的处置除外)不得进行任何转让、出售。(B)在确定任何借款基础时，不得转让、出售任何其他资产(上文(A)款所述的处置除外)。(B)在确定任何借款基础时，不得转让、出售任何其他资产(上文(A)款所述的处置除外)。任何符合上述定义的非贷款方，除非(X)在任何此类处置生效之前和之后，不应发生并继续发生违约事件，并且，在此类处置完成前至少三(3)个工作日，牵头借款人应已向行政代理提交一份更新的借款基础证书，将受该处置影响的资产排除在其计算之外，以及(Y)在不限制贷款方根据第(1)款规定的义务的情况下，超支的范围内，则不限制贷款方根据第(1)款规定的义务。(Y)在不限制贷款方根据第(1)款规定的义务的情况下，除非(X)在任何此类处置生效之前和之后，没有违约事件发生且仍在继续，否则，主要借款人应已向行政代理提交一份更新的借款基础证书借款人应提前偿还贷款，并以足以消除超支的金额作为信用证债务的抵押品。

“允许的产权负担”是指：

(A)根据第6.04节的规定，法律对尚未到期或正在争议的税款施加的留置权；

(B)承运人、仓库管理员、机械师、物料工、维修工和适用法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保未逾期超过三十(30)天的义务或根据第6.04节的规定正在争执中的义务；(B)承运人、仓库管理员、机械师、物料工、维修工和其他由适用法律规定的类似留置权；

(C)在正常业务过程中按照工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规作出的抵押和存款，但ERISA或与加拿大养老金计划有关的适用法律规定的任何留置权除外；

(D)保证履行投标、贸易合约及租赁(借款的义务除外)、法定义务、保证保证金及上诉保证金、履约保证金及在通常业务运作中招致的其他类似性质的义务的留置权或保证金；

(E)对不会构成本条例所订失责事件的判决的留置权；

(F)由法律施加或在通常业务过程中产生的地役权、契诺、条件、限制、建筑守则法律、分区限制、通行权及类似的不动产产权负担，而该等地役权、契诺、条件、限制及类似的产权负担并不保证任何金钱义务，亦不会对受影响财产的价值造成重大减损，亦不会对贷款方的正常业务运作造成重大干扰，以及现时的调查所披露的其他次要业权欠妥之处或勘测事宜，而在每种情况下，均不会对该不动产的现行使用造成重大干扰；

(G)在第四修正案生效日期存在并列于附表7.01及其任何续期或延展的留置权，但条件是：(I)所涵盖的财产不变，(Ii)所担保或受益的款额不增加，(Iii)与此有关的直接或任何或有债务人不变，及(Iv)借此所担保或受益的义务的续期或延展，是根据本条例准许的；

(H)对任何贷款方获得的固定资产或资本资产的留置权，只要(I)由此担保的债务不超过购买该等固定资产或资本资产的成本，且(Ii)该留置权不得延伸至贷款方的任何其他财产或资产，则该等留置权是根据准许负债的定义(D)条款所准许的；

(I)以抵押品代理人为受益人的留置权；

(J)业主及出租人对非拖欠租金的留置权；

(K)与取得或处置在第四修正案生效日期所拥有的投资及准许投资有关而产生的经纪及交易商的占有式留置权，但该等留置权须(A)只附加于该等投资，及(B)只担保在正常过程中与取得或处置该等投资有关而产生的义务，而不须承担任何与保证金融资有关的义务；

(L)纯粹凭藉任何关于银行留置权、有利于证券中介人的留置权、抵销权或与存入存托机构或证券中介人的存款账户或证券账户或其他资金有关的类似权利及补救的任何成文法或普通法条文而产生的留置权；

(M)关于“真实”经营租赁的预防性UCC或PPSA备案产生的留置权，或在贷款文件允许的范围内，向贷款方寄售货物的留置权；

(N)仅就保险费的未赚取部分在正常业务过程中授予的留置权，该留置权在准许负债的定义(K)条允许的范围内保证保险费的融资；

(O)承保该按揭的按揭保单附表B所提述的留置权；

(P)适用法律在正常业务过程中就货物进口和担保义务施加的有利于海关和税收当局的留置权：(I)逾期未超过三十(30)天的留置权，或(Ii)(A)通过适当程序进行善意争议的留置权，(B)适用贷款方或子公司已根据GAAP在其账簿上预留了充足的准备金，以及(C)此类竞价有效地暂停了有争议义务的收取和任何担保该义务的留置权的执行；(B)适用贷款方或子公司已根据GAAP在其账簿上预留了充足的准备金；以及(C)此类争执有效地暂停了有争议债务的收取和任何担保该义务的留置权的执行；

(Q)“许可产权负担”定义的其他条款未另行准许的留置权，用于担保任何借款方或其任何附属公司的限定担保债务或其他义务或其他负债；但是，(I)除构成限定担保债务的范围外，所有此类债务和负债的未偿还总额不得超过50,000,000美元，(Ii)未经行政代理、定期代理和所需贷款人事先书面同意，此类留置权不得侵犯任何重大知识产权。此外，任何包括在任何借款基础中的此类资产的任何此类留置权均应低于担保债务的抵押品上的留置权，并受以下各方之间的次要协议(或其他文件，包括合格的债权人间协议)的约束

行政代理人和该留置权的持有人在形式和实质上令行政代理人和术语代理人合理满意。

尽管有任何相反的规定，除上文(A)至(Q)款中的任何一个或多个条款所规定的情况外，“允许的产权负担”一词不应包括为借款担保义务的任何留置权。

“准许负债”指：

(V)在第四修正案生效日期仍未清偿并列于附表7.03的债项，以及与该等债项有关的任何准许再融资债项；

1.1.2.(I)任何贷款方对任何其他借款方的债务；但此类债务应(A)由行政代理合理要求的文件证明，(B)构成本协议和担保文件项下的“抵押品”，(C)符合行政代理合理接受的条款(包括从属条款)，以及(D)根据第7.03节的其他规定允许的；(Ii)任何贷款方对非贷款方的任何子公司或附属公司的负债。但此类债务应(A)由行政代理合理要求的文件证明，(B)符合行政代理合理接受的条款(包括从属条款)，以及(C)根据第7.03节的其他允许条款，以及(Iii)非贷款方的子公司或关联公司对非贷款方的另一子公司或关联公司的负债；

(Vi)(I)第7.18条所允许的转移，以及(Ii)位于美国或加拿大境内的贷款方与其在波多黎各和亚洲的关联公司之间在正常业务过程中发生的公司间债务，其范围为根据允许投资定义(H)条款所允许的程度；(I)第7.18条允许的转移；(Ii)位于美国或加拿大境内的贷款方与其在波多黎各和亚洲的关联公司之间在正常业务过程中发生的公司间债务；

(Vii)在不重复本定义(F)款所述债务的情况下，只要支付条件得到满足，购买任何贷款方的货币债务，为收购任何固定资产或资本资产(包括资本租赁义务)提供资金，以及在收购任何此类资产之前承担的任何债务或通过对任何此类资产的留置权担保的任何债务，以及与此有关的任何允许再融资债务；但是，如果抵押品代理人提出要求，并且该债务是以对任何此类资产的留置权担保的，则借款各方应促使重述日期之后发生的任何此类债务的持有人签订抵押品访问协议；

(Viii)任何借款人对任何其他借款人或任何借款人的任何相联公司所负的任何法律责任或义务，以及任何借款人的任何相联公司对任何借款人或任何借款人的任何其他相联公司所负的任何法律责任或义务，按照任何公司间费用分担协议或安排的条款，偿还或分担任何服务或第三者开支的费用，但该等失责或失责事件不会发生，亦不会因此而持续或会因此而产生；

(Ix)次级债务；

(x)[保留区];

(Xi)义务；

1.1.3.[保留区];

(Xii)[保留区];

1.1.4.在贷款方的正常业务过程中，向任何贷款方或其任何子公司提供财产、意外伤害、责任或其他保险的任何人所欠的债务，只要该等债务的金额不超过该债务的未付费用，且仅为推迟发生该债务的当年的保险费用而发生，且该债务仅在该年度内未清偿即可；

(Xiii)新总部租赁担保；

1.1.5限定有担保债务；条件是：(I)在其发生和生效后，(I)没有违约事件发生，且仍在继续；(Ii)在预计基础上，贷款方遵守本协议第7.17节；(Iii)在预计基础上，截至最近计量期最后一天的综合净担保杠杆率小于或等于3.50%至1.00；(Iii)在预计基础上，截至最近计量期最后一天的综合净有担保杠杆率小于或等于3.50%至1.00；

1.1.6.贷款方及其子公司在任何时候未偿还的本金总额不超过5000万美元的其他债务；

(Xiv)任何在准许收购中成为贷款方附属公司的人的负债，而该负债是在该人成为贷款方的附属公司时已存在的(纯粹为考虑该人成为贷款方的附属公司而招致的负债除外)；及

(Xv)只要支付条件得到满足，其他无担保债务。

“获准投资”是指：

(A)由美国或加拿大政府或其任何机构或工具发行或直接及全面担保或承保的可随时出售的债务，而该等债务的到期日自取得之日起计不超过360日；但须以美国或加拿大政府的十足信心及信用作质押以支持该债务；

(B)由任何根据美国任何州的法律或根据加拿大或其任何省的法律组织的人发行的商业票据，而在每种情况下，(I)被穆迪给予最少“Prime-1”(或当时同等级别)的评级，或由标普给予最少“A-1”(或当时同等级别)的评级，及(Ii)自取得该票据的日期起计的到期日不多於180天；

(C)在任何商业银行的定期存款或有保险的存款证、保证投资证书或银行承兑汇票，而该商业银行(I)(A)是贷款人，(B)是根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律组织的，或是根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律组织的银行控股公司的主要银行附属公司，并且是联邦储备系统的成员，或(C)是根据加拿大的联邦法律组织的，(Ii)发行(或其母公司发行)本定义(B)段所述评级的商业票据，及。(Iii)资本及盈余合计最少$1,000,000,000，而每种情况的到期日均不超过自取得该等票据之日起计180天；。

(D)与符合上文(C)条所述标准的金融机构或与任何一级交易商订立的期限不超过三十(30)天的上述(A)款所述证券的完全抵押回购协议(不考虑该条款所载的到期日限制)

且该回购协议订立时的市值不低于与其订立该回购协议的交易对手单位的回购义务的100%；

(E)根据“1940年投资公司法”(经修订)或加拿大类似适用法律注册的任何货币市场基金、互惠基金或其他投资公司的投资(按照公认会计原则分类为贷款各方的流动资产)，而该等投资是由可从穆迪或标普取得的最高评级的金融机构管理的，并只投资于上文(A)至(D)条所述的一种或多于一种类型的证券；

(F)在第四修正案生效日期存在并列于附表7.02的投资，但不得增加其款额或对其条款作出任何其他修改；

(G)(I)任何贷款方及其子公司对其各自在第四修正案生效日期未偿还的子公司的投资；(Ii)任何贷款方及其子公司对任何其他借款方的额外投资；但任何美国贷款方对任何加拿大贷款方的此类投资只能在符合贷款方过去做法的正常业务过程中进行；及(Iii)只要支付条件得到满足，任何贷款方对非贷款方子公司的额外投资；

(H)只要不发生违约事件，且违约事件不会继续发生，或不会因违约事件而导致，主要借款人可在任何时间向其附属公司提供总额为未偿还的贷款和垫款，所有依据本条款(H)进行的投资不得超过(I)50,000,000美元和(Ii)25%乘以综合EBITDA(按预计方式计算，截至该投资日期之前的计量期)的较大者；

(I)公司间贷款及垫款或依据准许负债定义(B)、(C)(I)及(E)条准许的其他公司间负债；

(J)由在通常业务运作中授予商业信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷延伸所组成的投资，以及为防止或限制损失而在合理需要的范围内从财政有问题的账户债务人获得清偿或部分清偿的投资；

(K)构成许可负债的担保；

(L)与客户及供应商的破产或重组，或与拖欠帐目及与客户及供应商的纠纷的和解有关而收取的投资，在每一情况下均在通常业务运作中；

(M)只要(I)在通常业务运作中向贷款方及附属公司的高级人员、董事及雇员提供贷款及垫款作旅行、娱乐、搬迁及类似业务用途的贷款及垫款，以及(Ii)向贷款方及附属公司的高级人员、董事及雇员提供总额不超过$10,000,000的其他贷款及垫款，而该等贷款及垫款事件不会发生，亦不会因此而继续发生；

(N)与上文(A)至(E)款所述的允许投资相一致的根据TCP投资政策进行的其他投资；

(O)本文未作特别说明的其他投资，但在自第四修正案生效日期起及之后的任何财政年度内，其总额不得超过(I)$10,000,000，加上(Ii)相等于上一财政年度实际投资额超过$10,000,000的款额；(B)在第四修正案生效日期起及之后的任何财政年度内，其总额不得超过(I)$10,000,000，加上(Ii)相等于上一个财政年度实际投资额超过$10,000,000的款额；但本条第(Ii)款所述的款额不得超过$5,000,000(有一项理解是，任何依据本条(O)作出的投资，须当作是首先依据前述第(Ii)款作出的，而任何获准从上一财政年度结转的款额，不得如此结转超过一个财政年度)；

(P)构成准许收购的投资；及

(Q)在支付条件得到满足的情况下，本文未特别说明的其他投资；

然而，尽管有前述规定，在现金管理事件发生后和持续期间，不得进行(A)至(E)条规定的投资，除非该等投资已质押给抵押品代理人，作为根据抵押品代理人合理要求的协议承担义务的额外抵押品。

尽管本定义中有任何相反规定，(A)借款人的知识产权不得作为对任何非贷款方的任何投资的标的(具有总公平市值的知识产权除外，当与“允许处置”定义末尾第(A)款例外项下出售、转让或处置的任何知识产权的公平市值相结合时，该知识产权在任何财政年度的总价值不超过25万美元)。和(B)任何借款基数的确定中包括的任何其他资产都不应成为任何非贷款方按照上述定义条款进行的任何投资的标的，除非(X)在任何此类投资生效之前和之后，不会发生并继续发生违约事件，并且，在该投资完成前至少三(3)个工作日，牵头借款人应已向行政代理提交了一份更新的借款基数证书，将受该投资影响的资产排除在其计算之外，以及(Y)在超支的范围内将该投资的资产排除在其计算之外；以及(Y)在超支的情况下，该借款人应向行政代理提交一份更新的借款基数证书，将受该投资影响的资产排除在该证书下的计算之外；以及(Y)在超支的范围内在不限制贷款方根据第2.05(F)条规定的义务的情况下，在完成此类投资后，借款人应提前偿还贷款，并以足以消除此类超支的金额兑现信用证义务。

“允许的超额垫款”是指行政代理人(包括通过富国银行加拿大银行对加拿大贷款方)自行决定的超额垫款，即：

(A)作出(I)维持、保护或保全抵押品及/或贷方在贷款文件下的权利，或在其他方面为贷方的利益；或(Ii)提高偿还任何债务的可能性或最大限度地提高偿还金额；或(Iii)支付本合同项下应向任何贷款方收取的任何其他金额；及

(B)连同当时未偿还的所有其他允许超支，不得(I)超过(A)美国贷款方的循环信贷上限和(B)加拿大贷款的加拿大循环信贷上限的10%(10%)

当事人在任何时候或(Ii)除非正在进行清算，否则持续未偿还超过四十五(45)个连续工作日，除非在每种情况下，所需的循环贷款人和代理人另有约定；

但是，前述规定不得(I)修改或废除第2.03节关于循环贷款人对信用证的义务或第2.04节关于循环贷款人对周转额度贷款的义务的任何规定，或(Ii)导致对管理代理人的任何索赔或责任(无论超支金额如何)，且此类非故意超支不应减少本合同项下允许的超支金额；此外，在任何情况下，如果循环信贷延期的本金在生效后将超过循环承诺总额(在根据本合同第2.06节或第8.02节终止循环承诺总额之前有效)，行政代理在任何情况下都不得超支。

“准许再融资负债”，就任何人而言，指该人(或该人的任何继承人)的任何债务的任何再融资、退款、续期或延期；但(I)在进行该等再融资、退款、续期或延期时，该等债务的款额并无增加，但所增加的款额须相等于与该等再融资有关而支付的合理溢价或其他合理款额，以及与该等再融资有关而合理招致的费用及开支，以及相等于根据该等再融资、退款、续期或延期而未动用的任何现有承担的款额，而与该等再融资、退款、续期或延期有关的直接或或有义务人亦不会因该等再融资、退款、续期或延期而改变，(Ii)该等延期、续期或更换的结果不得较早者为限。(Iii)任何该等债项的再融资、退款、续期或展期的本金、摊销、到期日及抵押品(如有的话)的条款，以及所订立的任何协议及与此相关而发出的任何文书的条款，在任何要项上对贷款各方或贷款人并不低於管限该债项再融资、退款、续期或展期的任何协议或文书的条款，而适用于任何该等再融资、退款、续期或展期的债项的利率不超逾(Iv)准许再融资债务不得有直接或间接债务人，而该债务人并非正在进行再融资、退还、续期或延期的债务的债务人，或不是正在再融资、退还、续期或延期的债务的债务人，或不是正在再融资、退还、续期或延期的债务的担保或抵押的债务人；及。(V)如果正在再融资、退还、续期或延期的债务是次级债务，则上述再融资、再融资、再融资。, 续期或延期(A)在偿还权上从属于贷款人的义务，其条款至少与管理被再融资、退款、续签或延期的次级债务的文件中所载的条款一样有利，并且(B)包含的违约契诺和违约事件总体上并不比管理被再融资的债务的文件中所包含的违约契诺和违约事件(由主要借款人善意确定)具有更多的限制性。

“人”是指自然人、法人、有限责任公司、无限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、有限合伙企业、政府主管部门或者其他单位。

“计划”指由任何贷款方设立的任何“员工福利计划”(如ERISA第3(3)节所定义)，或者，就受“守则”第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划而言，指除多雇主计划外的任何ERISA附属公司。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“门户”具有第2.02节规定的含义。

“PPSA”是指“个人财产保障法”(安大略省)，包括依据该法制定的条例和部长令，但如果根据本协议或任何其他贷款文件在抵押品上设立的任何留置权的完美性或不完美性的效果或优先权受加拿大除安大略省以外的司法管辖区有效的关于个人财产安全的个人财产安全立法或其他适用法律的管辖，“PPSA”指在加拿大其他司法管辖区内不时生效的“个人财产安全法”或此类其他适用立法(包括“魁北克民法典”及其下的法规)，以执行本协议中有关该等完美、完美或不完美的效力或优先权的条款。

“预付费事件”指的是：

(A)贷款方任何财产或资产的任何出售、移转或其他处置(不包括依据准许处置定义(A)、(C)、(D)、(E)(Ii)、(F)及(G)条准许的任何处置)；但任何贷款方或其任何附属公司就所有该等处置而收取的净收益合计不超过$10,000,000的处置，在现金支配权事件持续期间以外，不得被视为预付款项事件(A)(A)、(C)、(D)、(E)(Ii)、(F)及(G)条所准许的处置)；但任何贷款方或其任何附属公司就所有该等处置而收取的净收益合计不超过$10,000,000的处置，不得被视为预付款项事件

(B)对贷款方的任何财产或资产的任何伤亡或其他保险损害，或在征用权下或通过谴责、征用或类似程序取得的任何财产或资产，但在以下范围内除外：(I)其收益的任何部分须支付给该财产或资产的留置权持有人，而该等财产或资产的优先权高于抵押品代理人的留置权(在这种情况下，只有该部分根据第(I)款被排除在外)，或(Ii)在现金管理权持续期间以外所得收益用于更换或修理正在修理或更换的资产，而该等收益、判给或付款是在修理或更换的资产损坏或损失发生后365天内收到的；但对贷款方的任何财产或资产的伤亡或其他保险损害，或在征用权下或通过谴责、征用或类似的程序，贷款方在本条(B)所述的所有事件中获得的净收益总额不超过$10,000,000的，不应被视为预付款事件；

(C)由贷款方发行任何股权，但(I)向贷款方、(Ii)作为允许收购的代价或(Iii)向任何员工、董事或顾问(包括根据任何期权计划)进行补偿性发行的股权发行除外，(I)向贷款方发行股权(I)给贷款方，(Ii)作为允许收购的代价或(Iii)作为对任何雇员、董事或顾问的补偿性发行(包括根据任何期权计划)；

(D)贷款方因借入款项而招致的准许债项以外的任何债项；或

(E)任何贷款方收到任何非常收据；但除在现金管理事件持续期间外，就所有该等非常收据收取总额不超过$10,000,000的非常收据，不得被视为预付款事件。

“提供者”具有第9.16节规定的含义。

“专利商标局”是指美国专利商标局。

“QFC”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)节中所赋予的含义，并应根据其解释。

“QFC信用支持”具有第10.28节中规定的含义。

“合资格ECP担保人”就任何掉期义务而言，是指在有关担保或授予有关担保或授予对该掉期义务生效时总资产超过1,000万美元的每一贷款方，或根据商品交易法或其颁布的任何规定构成“合资格合约参与者”的其他人，并可根据商品交易所第1a(18)(A)(V)(Ii)条订立维持令，使另一人在当时符合“合资格合约参与者”的资格。

“合格债权人间协议”是指在形式和实质上令所要求的贷款人合理满意的债权人间协议，规定担保债务的抵押品上的留置权优先于担保合格担保债务的抵押品上的留置权，其目的是由优先于担保债务的抵押品上的留置权的留置权来担保，该协议应由行政代理和此类合格担保债务的持有人(或代表该等持有人的代理人)正式签署，并得到适用的贷款当事人的承认。

“合资格担保债务”是指(I)任何贷款方的任何债务(A)以抵押品留置权为担保，抵押品代理人对抵押品的留置权从属于抵押品代理人对抵押品的留置权，(B)在到期日后6个月的前一天(不言而喻，任何因控制权变更而被要求购买此类债务的要约，不得以强制性偿债基金、强制性赎回、强制性预付或其他方式支付本金的任何部分)。及(Ii)与前述第(I)款所述债项有关的任何准许再融资债项。

“房地产”是指任何贷款方现在或今后拥有的所有租约和所有土地，连同建筑物、构筑物、停车区及其其他改善措施，包括与之相关的所有地役权、通行权和类似权利及其所有租赁、租赁和占用。

“不动产准备金”是指行政代理人根据其合理决定权不时确定的适当准备金，以反映代理人对任何符合条件的不动产变现的能力所遇到的障碍。“不动产准备金”是指行政代理人根据其合理酌情权不时确定的适当准备金，以反映代理人在任何合格不动产上变现的能力障碍。在不限制上述一般性的情况下，房地产储备可以包括(但不限于)(A)环境合规储备，(B)用于(I)市政税收和评估的储备，(Ii)修复和(Iii)产权缺陷的补救，以及(C)通过优先于抵押品代理人的留置权的留置权担保的债务储备。

“应收账款准备金”是指行政代理在确定合格应收账款的正常过程中(包括但不限于稀释)的可收款性时，根据其合理决定权而不时建立的准备金。“应收账款准备金”是指行政代理在确定合格应收账款的正常过程中，包括但不限于摊薄时，根据其合理决定权不时建立的准备金。

对于当时基准的任何设置，“参考时间”是指(1)如果基准是美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，则为上午11：00。(2)如果该基准不是美元伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，则为行政代理以其合理酌情权决定的时间(伦敦时间)，即设定日期的前两(2)个伦敦银行日，以及(2)如果该基准不是美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。

“登记册”具有第10.06(C)节规定的含义。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联公司以及此人和此人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“报告”具有第9.11(A)节规定的含义。

“信用证延期申请”是指(A)对于已承诺的借款、转换或延续承诺贷款，或定期贷款的借款，通过门户网站发出的电子通知或固定利率贷款通知；(B)关于信用证延期、信用证申请书以及(如果信用证发行人要求的话)备用信用证协议或商业信用证协议(视情况而定)的通知；(C)对于周转额度贷款，周转额度贷款通知。(B)就已承诺的借款、转换或延续已承诺的贷款而言，是指通过门户网站发出的电子通知或固定利率贷款通知；(B)就信用证延期而言，是指信用证申请书，如果信用证发行人要求的话，还包括备用信用证协议或商业信用证协议(以适用者为准)；

所需贷款人是指，在任何确定日期，持有循环承诺总额和定期贷款未偿还金额之和的50.1%或以上的贷款人，或者，如果循环承诺总额和信用证发行人进行信用证信用延期的义务已根据第8.02条终止，则持有未偿还贷款总额50.1%或更多的贷款人(每个贷款人在信用证债务和循环额度贷款中的风险分担和资金参与的总额被视为但(I)任何违约贷款人所持有或被视为持有的未偿还贷款总额的循环承诺额，以及所持有或被视为持有的部分，均须不包括在内，以厘定所需贷款人；及(Ii)在任何时候，有两(2)或以上贷款人(他们彼此并非联属或违约贷款人)，则“所需贷款人”必须包括最少两(2)名贷款人(他们彼此并非联属机构)，而“规定贷款人”必须包括最少两(2)名贷款人(他们彼此不是联属贷款人)，而“规定贷款人”必须包括最少两(2)名贷款人(他们彼此不是联属贷款人)。

“所需循环贷款人”是指，在任何确定日期，循环贷款人持有循环承诺总额的50.1%或更多，或者，如果循环承诺总额和信用证发行人进行信用证信贷延期的义务已根据第8.02条终止，循环贷款人持有循环未偿还贷款总额的50.1%或更多(每个循环贷款人在信用证债务和循环额度贷款中的风险分担和资金参与的总额被视为“持有”)。但(I)任何违约贷款人所持有或被视为持有的循环贷款总额的循环承诺额及其所占部分须不包括在内，以厘定所需的循环贷款人；及(Ii)在任何时候有两(2)或以上循环贷款人(他们并非彼此的联属机构或违约贷款人)，“所需的循环贷款人”必须包括至少两(2)名循环贷款人(彼此并非联属机构)。

“所需的绝对多数贷款人”是指，在任何确定日期，持有循环承诺总额和定期贷款未偿还金额之和的66.6%或以上的贷款人，或者，如果循环承诺总额和信用证发行人进行信用证信用延期的义务已根据第8.02条终止，则指持有未偿还贷款总额66.6%或以上的贷款人(每个贷款人在信用证债务和循环额度贷款中的风险分担和资金参与的总金额为66.6%或66.6%以上的贷款人)，或者，如果循环承诺总额和信用证发行人进行信用证信用延期的义务已根据第8.02条终止，则指持有未偿还贷款总额66.6%或以上的贷款人(每个贷款人在信用证债务和循环额度贷款中的风险分担和资金参与的总额为

如果(I)任何违约贷款人的循环承诺和所持有或被视为持有的未偿还贷款总额的部分应被排除，以便确定所需的绝对多数贷款人，以及(Ii)和(Ii)在任何时候有两(2)或更多的贷款人(彼此之间不是关联方或违约贷款人)，则“所需的绝对多数贷款人”必须包括至少两(2)个贷款人(彼此之间不是关联方)，则“所需的绝对多数贷款人”必须包括至少两(2)个贷款人(彼此之间不是关联方)，则“所需的绝对多数贷款人”必须包括至少两(2)个贷款人(彼此不是关联方)。

“必需定期贷款人”是指，截至任何确定日期，持有部分定期贷款的定期贷款人合计持有定期贷款未偿还金额的50.1%或更多；只要在任何时候有两(2)个或更多定期贷款人(他们不是彼此的附属机构或违约贷款人)，“必需的定期贷款人”必须包括至少两(2)个定期贷款人(他们不是彼此的附属机构)，“必需的定期贷款人”必须包括至少两(2)个定期贷款人(他们不是彼此的附属机构)，“必需的定期贷款机构”必须包括至少两(2)个定期贷款机构(他们不是彼此的附属机构)。

“储备”是指所有库存储备、可用储备、应收账款储备、知识产权储备、特许应收账款储备和房地产储备。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责人”是指借款方的首席执行官、总裁、首席财务官或财务主管，或借款方现有负责人作为根据本协议交付的任何证书或其他文件的授权签字人向行政代理人书面指定的任何其他个人(书面形式可以是与本协议正式签订的授权决议)，包括就门户网站而言，包括根据行政代理人的认证程序通过门户网站授权和认证的任何人。“责任人”指借款方的首席执行官、总裁、首席财务官或财务主管或任何其他以书面形式指定的个人(其书面形式可以是与本协议正式签订的授权决议)，作为本协议项下交付的任何证书或其他文件的授权签字人。根据本协议交付的任何文件如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已获得该贷款方所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“重述日期”是指第4.01节中的所有前提条件根据第10.01节得到满足或放弃的第一个日期。

“限制性支付”是指由于购买、赎回、退休、失败、收购、注销或终止任何该等股本或其他股权，或由于向该人的股东、合伙人或成员返还资本，而就任何人或其任何附属公司的任何股本或其他股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。取得任何该等股息或其他分派或付款的认股权证或其他权利。在不限制前述规定的情况下，与任何人有关的“限制性付款”还应包括该人用解散或清算该人的任何收益支付的所有款项。

“循环承诺”指加拿大循环承诺和/或美国循环承诺，视上下文而定。

“循环承诺增加”应具有第2.15(A)节规定的含义。

“循环信贷上限”指350,000,000美元，因为该金额可根据本协议的条款进行修改。

“循环信贷延期”指以下每一项：(A)承诺借款、(B)周转额度借款和(C)信用证延期。

“循环信贷”是指本协议中为发放循环贷款和签发信用证而提供的循环信贷融资。

“循环贷款人”是指每一家美国循环贷款人和每一家加拿大循环贷款人。

“循环贷款”指美国循环贷款和/或加拿大循环贷款，视情况而定。

“循环贷款上限”是指在任何决定时间，(A)循环总承诺额和(B)总循环借款基数中较小的一个。

“循环优先抵押品”是指期限优先抵押品以外的所有抵押品。

“标准普尔”是指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司的一个部门及其任何后续部门。

“受制裁实体”是指(A)一个国家或地区或一个国家或地区的政府，(B)一个国家或地区的政府机构，(C)一个国家或地区或其政府直接或间接控制的组织，或(D)居住在或被确定为居住在一个国家或地区的个人，在(A)至(D)项中的每一种情况下都是制裁的目标，包括由OFAC或加拿大政府管理和执行的任何国家或地区制裁计划的目标。

“受制裁的人”是指在任何时候(A)在OFAC维持的“特别指定国民和受阻人士名单”、OFAC的非SDN综合名单或任何政府当局(包括加拿大政府)维持的任何其他与制裁有关的名单上被指名的任何人，(B)作为制裁目标的个人或法律实体，(C)在受制裁实体中经营、组织或居住的任何人，或(D)由任何此类实体直接或间接拥有或控制(单独或合计)或代表其行事的任何人。

“制裁”分别是指单独和集体实施的任何和所有经济制裁、贸易制裁、金融制裁、部门制裁、次级制裁、贸易禁运、反恐怖主义法和其他制裁法律、条例或禁运，包括不时由以下各方实施、管理或执行的制裁法律、法规或禁运：(A)美国，包括由外国资产管制处、美国国务院、美国商务部实施的制裁，或通过任何现有或未来的行政命令实施的制裁；(B)加拿大政府；(C)联合国安全理事会；(D)欧洲联盟或任何其他机构实施、管理或执行的制裁法律、法规或禁运：(A)美国，包括由外国资产管制处、美国国务院、美国商务部或通过任何现有或未来的行政命令实施的制裁；(B)加拿大政府；(C)联合国安全理事会；(D)欧洲联盟或任何(E)联合王国国库，或。(F)对任何贷款方或任何贷款方或其各自的附属公司或附属公司具有管辖权的任何其他政府当局。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

“季节性增长期”是指牵头借款人每年在提前五(5)个营业日通知行政代理后选择的连续九十(90)天的期间；但(A)在任何情况下，牵头借款人不得选择从选择该期间的牵头借款人通知之日之前开始的期间；(B)如果当时存在违约事件，则该年度不应有季节性增长期；以及(C)在定期贷款未偿还的任何时间，季节性增长期均不生效。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“第二修正案”是指在第二修正案生效之日由(A)借款人、(B)担保人、(C)贷款方和(D)富国银行全国协会作为行政代理、抵押品代理和摇摆线贷款人对修订和重新签署的信贷协议进行的某些第二修订，并在这些修订生效日期之前由借款人、担保人、(C)贷款方、(D)富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)作为行政代理、抵押品代理和摆动额度贷款人。

“第二修正案生效日期”是指2020年10月5日。

“担保协议”是指贷款方和抵押品代理人之间自“第二修正案”生效之日起生效的第二份修订和重新签署的担保协议。

“担保文件”是指担保协议、抵押、知识产权担保协议、冻结账户协议、信用卡通知、加拿大担保协议、截至2019年5月1日加拿大贷款方与抵押品代理人(以贷款方抵押代表的身份)之间的抵押权契据以及根据本协议签署并交付给抵押品代理人的其他担保协议、抵押权契据或其他文书或文件。

“服务公司”是指特拉华州的一家有限责任公司，儿童之家服务公司(The Children‘s Place Services Company，LLC)。

“结算日期”具有第2.14(A)节规定的含义。

“股东权益”是指在任何确定日期，根据公认会计原则确定的主要借款人及其子公司截至该日期的综合股东权益。

“缩水”是指丢失、放错地方、被盗或以其他方式下落不明的存货。

“SOFR”是指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR平均值”是指纽约联邦储备银行(或SOFR平均值的后续管理人)公布的三十(30)天滚动历日内SOFR的复合平均值。

“偿付能力”及“偿付能力”就任何人而言，指在某一日期(A)按公允估值，该人的所有财产及资产均大于该人的债务(包括或有负债)的总和；(B)该人的财产及资产的现行公平可出售价值不少于该人在其债务变为绝对及到期时可能须承担的法律责任的款额；(C)该人有能力将其财产及资产变现，而(C)该人有能力将其财产及资产变现，以及(C)该人有能力将其财产及资产变现，而(C)该人有能力将其财产及资产变现，以及或有债务和其他承诺在正常情况下到期时

(D)该人不打算，亦不相信会因该等债务到期而招致超出其偿债能力的债务；。(E)该人并未从事某项业务或交易，亦不会从事某项业务或交易，而该等业务或交易是指在充分考虑该人所从事的行业的现行做法后，该人的财产及资产会构成不合理的小额资本；及。(F)就任何加拿大贷款方而言，该加拿大贷款方并非“无力偿债人士”；及(F)就任何加拿大贷款方而言，该加拿大贷款方并非“无力偿债人士”；及(F)就任何加拿大贷款方而言，该加拿大贷款方并非“无力偿债人士”。任何时候的所有担保的金额，应按照根据当时存在的所有事实和情况，合理地预期成为实际或到期负债的金额计算。

“指定账户债务人”是指附表1.06所列的账户债务人。

“指明失责事件”指第8.01(A)、8.01(B)(I)、8.01(B)(Ii)、8.01(D)、8.01(E)、8.01(F)、8.01(G)、8.01(H)、8.01(I)、8.01(J)、8.01(L)、8.01(M)、8.01(N)、8.01(Q)条中任何一节所述的任何失责事件的发生。8.01(R)或8.01(S)。

“特定陈述”是指贷款方在第5.01、5.02、5.14、5.19节(受与有限条件交易有关的融资承诺中抵押品留置权完善的惯例限制)、第5.20条、第5.26条和第5.27节所作的陈述和担保。

“指定门店关闭”统称为(X)在截至2021年1月30日的主要借款人的财政年度内关闭最多200家门店，以及(Y)在截至2022年1月29日的主要借款人的财政年度内关闭最多100家门店，在每种情况下，都是指在主要借款人提交给美国证券交易委员会的截至2020年8月1日的财政季度的10-Q报告中确定的每种情况下的最多100家门店的关闭。(X)在截至2021年1月30日的财年中，关闭最多200家门店；(Y)在截至2022年1月29日的财年中，关闭最多100家门店。

“即期汇率”一词的含义与本合同第1.07节中赋予的含义相同。

“标准信用证惯例”对信用证发行人来说，是指在信用证发行人开具适用信用证的城市适用的任何国内或国外法律或信用证惯例，或对于其分支机构或代理机构而言，是指在通知、保兑或议付信用证(视具体情况而定)所在城市适用的法律和惯例：(A)哪些信用证惯例属于在特定城市定期开具信用证的银行；以及(B)哪些法律或信用证适用于在特定城市定期开具信用证的银行，以及(B)哪些法律或信用证适用于信用证的通知、保兑或议付所在的城市(视具体情况而定)，以及(B)哪些法律或信用证适用于信用证所在的城市，以及(B)哪些法律或信用证适用于信用证的通知、保兑或议付的城市(视具体情况而定)。按照适用信用证中的选择。

“备用信用证”是指任何非商业信用证的信用证，并且(A)用于代替或支持履约保证或在正常业务过程中产生的履约、保证或类似的保证金(上诉保证金除外)，(B)用于代替或支持暂缓保证金或上诉保证金，(C)支持为任何贷款方提供的合理必要的意外伤害保险支付保险费，或(D)支持支付或履行在正常过程中确定的购买或交换产品或服务的费用。

“备用信用证协议”是指与开立信用证发行人不时使用的格式开具备用信用证有关的备用信用证协议。

“规定金额”是指在任何时候信用证可以兑现的最高金额。

“股票回购交易”具有本协议第7.06(C)节规定的含义。

“商店”是指由任何贷款方经营或将要经营的任何零售商店(可能包括任何不动产、固定装置、设备、库存和其他与之相关的财产)。

“从属债务”是指在偿还权上明确从属于优先全额偿付的债务，其形式和条款由行政代理人和定期代理人以书面批准。

“子公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、无限责任公司或其他商业实体，其大多数股份或股权当时由该人实益拥有，或者其管理层由该人通过一个或多个中介机构直接或间接控制，或同时由该人和/或该人通过一个或多个中介机构直接或间接地控制该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、无限责任公司或其他商业实体。除非另有说明，本合同中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款方的一家或多家子公司。

“支持的QFC”具有第10.28节中规定的含义。

“可持续结构代理”是指富国银行全国协会，以可持续结构代理的身份。

“掉期合约”是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会有限公司发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何该等主协议连同任何相关的附表，即“主协议”)的条款及条件所规限，或受该等主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何该等主协议连同任何相关的附表，即“主协议”)的条款及条件所规限，或受该等主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(包括任何主协议下的任何此等义务或法律责任)的条款及条件所规限。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等掉期合约结清当日或之后的任何日期，以及(B)在(A)款所述日期之前的任何日期，该等掉期合约的终止价值，以及(B)为该等掉期合约的按市值计价的款额。(B)就任何一份或多份掉期合约而言，是指(A)在该等掉期合约结清当日或之后的任何日期的该等终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，厘定为该等掉期合约的市值的款额。根据任何认可交易商在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价(可能包括贷款人或贷款人的任何附属公司)确定。

“摇摆线”是指美国摇摆线和/或加拿大摇摆线，视上下文而定。

“摆动额度借款”是指根据第2.04节的规定借入摆动额度贷款。

“摇摆线贷款机构”是指美国摇摆线贷款机构和/或加拿大摇摆线贷款机构(视情况而定)。

“摇摆线贷款”是指美国摇摆线贷款和/或加拿大摇摆线贷款，视情况而定。

“转动线借款通知”是指根据第2.04(A)节的规定发出的转动线借用通知，如果是书面的，应主要采用附件B的形式。

“摇摆线升华”是指美国摇摆线升华和/或加拿大摇摆线升华，视上下文而定。

“辛迪加代理”是指作为辛迪加代理的真实银行。

“税”是指任何政府当局就借款人在本协议或任何其他贷款文件项下的义务(包括对其适用的任何利息、附加税或罚金)或因借款人在本合同项下或任何其他贷款文件项下的任何义务而支付的任何和所有款项而征收的所有现有或未来的税、扣减、扣缴、评估、费用或其他费用。

“TCP Brands”指特拉华州的有限责任公司TCP Brands，LLC。

“TCP Canada Inc.”指的是加拿大新斯科舍省的TCP加拿大公司。

“TCP IH II，LLC”是指TCP IH II，LLC，一家特拉华州的有限责任公司，其唯一成员是The Children‘s Place Canada Holdings，Inc.

“TCP国际”指儿童场所国际有限责任公司，一家弗吉尼亚州的有限责任公司。

“TCP Investment Canada I Corp.”指TCP投资加拿大I公司，是新斯科舍省的一家无限责任公司，也是加拿大儿童广场的唯一有限合伙人。

“TCP Investment Canada II Corp.”指TCP投资加拿大II公司，是加拿大新斯科舍省的一家无限责任公司，也是加拿大儿童广场的普通合伙人。

“TCP投资政策”是指由牵头借款人的审计委员会每年审查和批准并经行政代理同意的牵头借款人的投资政策(此类同意不得无理扣留或拖延)。

“TCP Worldwide”是指TCP Worldwide Holdings Limited，一家香港有限责任公司。

“The Children‘s Place Canada Holdings，Inc.”指儿童广场加拿大控股公司，特拉华州的一家公司，是牵头借款人的全资子公司。

“定期代理”是指富国银行作为任何贷款文件下的定期代理，或任何后续的定期代理。

“期限适用保证金”是指(A)对于Libo利率贷款的任何部分，为2.50%；(B)对于作为基准利率贷款的任何部分，为1.75%。

“定期借款基数”是指在任何时候计算的金额等于：

(A)借款人的合资格信用卡应收账款的面值乘以百分之五(5%)；

加

(B)借款人的合格应收账款的面值(扣除适用于其的应收账款准备金净额)乘以百分之五(5%)；

加

(C)借款人的合格存货的成本(扣除存货储备后)乘以该合格存货的NOLV的5%(5%)；

加

(D)借款人的合资格仓储的成本(扣除库存储备后)乘以该合资格仓储的净净值的百分之五(5%)；

加

(E)借款人符合资格的知识产权的评估价值乘以40%(40%)；

加

(F)美国借款人的合格特许应收账款的面值(适用于其的特许应收账款准备金净额)乘以95%(95%)。

对每个定期贷款人而言，“定期承诺”是指其根据第2.01(C)条向美国借款人提供定期贷款的义务，在任何时候未偿还的本金总额不得超过附表2.01中与该定期贷款人名称相对的金额，或该定期贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中所列的金额(视情况而定)，该金额可根据本协议不时减少。截至第四修正案生效日，所有定期贷款承诺总额为50,000,000美元；但在第四修正案生效日发放定期贷款时，每个定期贷款人的定期贷款承诺应已履行并终止。

“定期贷款”是指在任何时候，本协议中为发放定期贷款而提供的定期贷款便利。

“定期贷款人”指有定期承诺的每个美国贷款人，或在第四修正案生效日期之后向美国借款人提供全部或部分定期贷款的每个美国贷款人，还应包括根据本协议第10.01条的规定作为本协议一方的任何其他人；“定期贷款人”是指每个有定期贷款承诺的定期贷款人，或在第四修正案生效日期之后向美国借款人提供全部或部分定期贷款的每个定期贷款人，在每种情况下都是指任何一个或多个此类定期贷款人。

“定期贷款”是指定期贷款人根据第2.01(C)条在“第四修正案”生效之日向美国借款人发放的原始本金为50,000,000美元的信贷。

“术语优先抵押品账户”是指以抵押品代理人的名义与术语代理人可接受的金融机构设立的无息账户，该账户只存有期限优先抵押品的收益。

“期限优先抵押品”是指：

(A)所有知识产权，包括但不限于许可权、专利、工业品外观设计、商标、商号、域名、商业秘密、版权以及上述收益和产品；

(B)所有专营权应收款；

(C)所有家具及设备；

(D)本定义所描述的财产或权益所产生、有关或衍生的所有支持义务；

(E)所有合同、合同权和其他一般无形资产、商业侵权索赔、文件、动产票据和票据(包括本票)，在每种情况下，以本定义所描述的财产或财产权益所产生的、与之相关的或从该财产或财产中的权益派生的范围内的所有合同、合同权利和其他无形资产、商业侵权索赔、文件、动产票据和票据(包括本票)为限；

(F)与前述(A)至(E)条所指项目有关的所有簿册及记录(包括载有与前述(A)至(E)条所述任何项目有关的任何资料的簿册、资料库、数据处理软件、客户名单、工程师图及记录，不论是有形或电子的)；

(G)出售、特许、转让或以其他方式处置前述(A)至(F)条所述的任何财产所得的所有收益；及

(H)上述任何项目的所有收益，包括与上述任何项目相关的抵押品和担保。

“定期借贷准备金”是指截至任何确定日期的金额，等于(A)定期贷款余额和(B)定期借款基数之间的差额(如果为正数)。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指管理代理就期限SOFR转换事件的发生向贷款人和主要借款人发出的通知。

“术语SOFR转换事件”是指管理代理确定：(A)已建议相关政府机构使用术语SOFR，(B)对期限SOFR的管理在管理上对管理代理是可行的，以及(C)先前已发生基准转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)，导致根据本协议和根据第3.03(B)节的任何贷款文件的所有目的，将当时的基准替换为基准替换，其未调整的基准替换部分为(C)基准转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视适用情况而定)，并根据第3.03(B)节的任何贷款文件，将当时的基准替换为基准替换，其未调整的基准替换部分是

“终止日期”是指(I)到期日，(Ii)债务加速(或被视为加速)到期之日，以及根据第VIII条规定的循环承付款总额被不可撤销地终止(或被视为终止)之日，或(Iii)根据本章程第2.06(A)节的规定终止循环承付款总额之日中最早的一个。

“第三修正案”是指在第三修正案生效之日由(A)借款人、(B)担保人、(C)贷款方以及(D)富国银行全国协会作为行政代理、抵押品代理和摆动额度贷款人对修订和重新签署的信贷协议作出的某些第三修订，以及在这些第三修订生效日期之前由借款人、(B)担保人、(C)贷款方和(D)富国银行(Wells Fargo Bank)作为行政代理、抵押品代理和回旋贷款机构。

“第三修正案生效日期”是指2021年4月23日。

“未偿债务总额”是指所有贷款和所有信用证债务的未偿还金额的总和。

“循环未偿还总额”是指所有循环贷款和所有信用证债务的未偿还总额。

“与敌人进行贸易法案”具有第10.22节规定的含义。

“类型”是指，就承诺贷款或定期贷款的未偿还部分而言，其性质为基准利率贷款、加拿大基准利率贷款、伦敦银行间同业拆借利率贷款或英国银行同业拆借利率贷款。

“统一商法典”或“统一商法典”是指纽约州不时施行的“统一商法典”；但是，如果“统一商法典”第9条中某一术语的定义与其另一条款中的定义不同，则该术语应具有第9条中所给出的含义；此外，如果由于法律的强制性规定，任何抵押品上的担保权益的完备性或任何补救措施的可获得性因法律的强制性规定而受在纽约以外的司法管辖区有效的“统一商法典”管辖，则“统一商法典”指就本条例中有关该补救措施的完善性或效果或不完备性或可获得性(视属何情况而定)的规定而言，在该其他司法管辖区有效的“统一商法典”。

“UCP”就任何信用证而言，是指“跟单信用证统一惯例2007修订本”、国际商会出版物第600号及其由信用证发行人接受使用的任何版本或修订本。

“UFCA”具有第10.20(D)节规定的含义。

“UFTA”具有第10.20(D)节规定的含义。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局(FCA)颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“无上限的超额可获得性”是指，在管理代理对其进行确定的任何日期，如果是正数，则以下结果：

(A)总循环借款基数；

减号

(B)循环未偿还款项总额。

“无基金养老金负债”是指根据ERISA第4001(A)(16)条规定的养老金计划福利负债超过该养老金计划资产现值的部分，该价值是根据“准则”第412节为适用计划年度的养老金计划提供资金所使用的假设确定的。

“无意超支”指的是，据行政代理人所知，超支在发生时并不构成超支，但由于贷款方无法控制的情况变化，包括但不限于NOLV、FMV或任何借款基数中包含的财产或资产的类似价值降低、准备金增加或贷款方的失实陈述，该超支已成为超支。

“美国”和“美国”指的是美利坚合众国。

“USCO”指美国版权局。

“美元伦敦银行同业拆借利率”是指伦敦银行间同业拆借美元利率。

“美国借款人”统称为主要借款人、服务公司、TCP Brands、TCP International以及作为美国借款人不时签订联合协议的其他国内子公司。

“美国承诺”对于每个美国贷款人来说，是指其定期承诺或其美国循环承诺(视情况而定)。

“美国承诺借款”是指由同一类型的同时美国承诺贷款组成的借款，如果是Libo利率贷款，则由每个美国循环贷款人根据第2.01节提供相同的利息期。

“美国承诺贷款”具有第2.01(A)节规定的含义。

“美国信用证义务”是指在任何确定日期，(A)所有未兑付的美国信用证未提取的总金额，加上(B)与未偿还或未通过美国贷款支付的美国信用证有关的未兑付的偿还义务总额的总和。(B)“美国信用证债务”指的是(A)所有未支付的美国信用证未提取的总金额，加上(B)与未偿还或未通过美国贷款支付的美国信用证有关的未偿还偿还义务的总金额。为了计算任何美国信用证项下可提取的金额，应根据第1.06节确定该美国信用证的金额。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，美国信用证按其条款已经过期，但由于ISP或UCP任何条款下的任何规则的实施，仍可根据该信用证提取任何金额，则该美国信用证应被视为在如此剩余的可提取金额中仍未支付。

“美国贷款机构”是指每一家美国循环贷款机构和每一家定期贷款机构。

“美国信用证”是指代表任何美国贷款方或其任何国内子公司签发的信用证。

“美国贷款”是指美国循环贷款或定期贷款，视情况而定。

“美国贷款方”是指美国借款人和任何其他国内子公司的贷款方。

“美国循环借款基数”是指在计算任何时候都等于：

(A)美国借款人的合格信用卡应收账款的面值乘以90%(90%)；

加

(B)美国借款人的合格应收账款的面值(扣除适用于其的应收账款准备金净额)乘以百分之九十(90%)；

加

(C)美国借款人的合资格存货的成本，经扣除存货储备后，在季节性增加期间乘以(X)该合资格存货的净净值(NOLV)的92.5%(92.5%)，及(Y)在任何其他时间乘以该合资格的存货的净净值的90%(90%)；

加

(D)美国借款人合格在途库存的成本(扣除库存储备后)乘以合格在途库存NOLV的90%(90%)；但在任何情况下，根据本条款(D)可借入的金额不得超过当时有效的循环贷款上限的25%；

加

(E)就美国借款人的任何合格信用证而言，该合格信用证所支持的库存成本，减去库存准备金后，乘以(I)该合格信用证所支持的库存的NOLV的85%(85%)和(Ii)85%(85%)的较小者；

加

(F)(I)美国借款人合资格房地产的FMV(扣除房地产储备后)乘以百分之六十(60%)及(Ii)$15,000,000，两者以较小者为准；

加

(G)美国借款人的合资格仓储库存的成本(扣除库存储备后)乘以该合资格仓储库存的NOLV的90%(90%)；但在任何情况下，依据本条(G)可借入的金额不得超过(I)当时有效的循环贷款上限的10%(10%)或(Ii)$20,000,000，两者以较小者为准；

减号

(H)(X)长期下推储备的总和，以及(Y)当时所有可用储备的金额。

“美国循环贷款承诺”对每个美国循环贷款人来说，是指其有义务(A)根据第2.01节向美国借款人提供美国承诺的贷款，(B)购买参与美国信用证义务，以及(C)购买参与美国循环额度贷款，在任何时候未偿还的本金总额不得超过附表2.01中与该美国循环贷款人名称相对的金额，或该美国循环贷款人成为当事人所依据的转让和假设中列出的金额。如适用，该金额可根据本协议不时减少。

“美国循环贷款人”是指每个拥有美国循环承诺的贷款人，应包括美国摇摆线贷款人，还应包括根据本协议第10.01条的规定成为本协议一方的任何其他人作为美国循环贷款人；“美国循环贷款人”是指每个拥有美国循环承诺的循环贷款人或其中任何一个或多个。

“美国循环贷款”是指美国循环贷款人根据第二条以承诺贷款或周转额度贷款的形式向美国借款人提供的信贷。

“美国摆动额度”是指美国摆动额度贷款人根据第2.04节提供的循环信贷安排。

“美国摆动额度贷款机构”是指富国银行(Wells Fargo Bank)，其作为美国摆动额度贷款的提供者，或本协议项下任何后续的摆动额度贷款机构。

“美国特别决议制度”具有第10.28节规定的含义。

“美国摆动额度贷款”具有第2.04(A)节规定的含义。

“美国摇摆线升华”指的是等于(A)20,000,000美元或(B)美国循环承诺额中较小者的金额。美国的摇摆线升华是美国循环承诺的一部分，而不是补充。

“美国未偿债务总额”是指所有美国贷款和所有美国信用证债务的未偿还总额。

“美国循环未偿债务总额”是指所有美国循环贷款和所有美国信用证债务的未偿还总额。

“使用期”是指自代理人开始清算和出售循环优先抵押品之日起至180天止的期间。如果有管辖权的法院已发出任何暂缓执行或其他命令，禁止任何代理人开始和继续任何强制执行行动或处置循环优先抵押品，则在任何此类暂缓执行或其他命令悬而未决期间，应收取180天的费用，并应延长使用期限。

“未调整基准置换”是指不包括基准置换调整的基准置换。

“BBC每周报道事件”是指(A)任何违约事件的发生和持续，或(B)借款人未能在任何时候保持至少12.5%(12.5%)的循环贷款上限的无上限超额可获得性。就本协议而言，BBC每周报道事件的发生应被视为在行政代理和期限代理的选择范围内持续发生：(I)只要所需贷款人没有放弃违约事件，和/或(Ii)如果借款人未能按照本协议的要求保持无上限的超额可获得性，直至无上限超额可获得性已连续三十(30)天超过循环贷款上限的12.5%(12.5%)，则每周BBC报道事件的发生应被视为持续发生。(I)只要所需贷款人没有放弃此类违约事件，和/或(Ii)如果借款人未能按照本协议的要求维持无上限的超额可获得性，则每周BBC报道事件的发生应被视为在行政代理和期限代理的选择权范围内持续发生在这种情况下，就本协议而言，BBC每周报道活动不再被视为继续进行。在本定义中规定的条件再次出现的情况下，本文规定的每周BBC报道事件的终止不应限制、放弃或延迟后续每周BBC报道事件的发生。

“富国银行”是指富国银行，全国银行协会，一个全国性的银行协会。

“富国银行加拿大”是指富国银行资本金融公司(Wells Fargo Capital Finance Corporation)。

“减记和转换权力”是指，(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议管理局在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任形式的任何权力；以及(B)就联合王国而言，适用的决议当局根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任的任何权力将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.2其他解释规定

。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

1.1.1本合同中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)对任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对该等修订、补充或修改的任何限制的约束)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继任者和受让人，(Iii)“本文件”、“本文件”和“而在任何贷款文件中使用的类似含义的词语，应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款，(Iv)贷款文件中对条款、节、证物和附表的所有提述，均应解释为对该贷款文件中出现该等提述的条款、章节、证物和附表的提述；(V)对任何法律的任何提述，应包括所有合并、修订或解释该法律的成文法和规章规定，除非另有说明，否则任何法律或法规的任何提述，指不时修改、修改、补充的法律、法规, 及(Vi)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合同权。

1.1.2.在计算从指定日期到较后指定日期的时间段时，“自”一词是指“从”和“包括”；“到”和“到”是指“到但不包括”；而“通过”一词是指“到并包括”。

1.1.3.此处和其他贷款文件中的章节标题仅供参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

1.1.4.本合同或任何其他贷款文件中提及的对债务的清偿、偿还或全额付款，应指(I)以美元或根据本协议适用的加元、全额现金或立即可用资金(或对于信用证和银行产品的或有偿还义务(掉期合同除外)和任何其他或有债务，包括赔偿义务)进行的不可接受的偿还；(I)根据本协议，以美元或加元(如适用)全额现金或立即可用资金(或在信用证和银行产品的或有偿还义务(掉期合同除外)和任何其他或有义务，包括赔偿义务，提供现金抵押)或任何代理人或定期代理人可能要求的其他抵押品，除(A)未主张的或有赔偿义务，(B)与银行产品(掉期合同除外)有关的任何义务(包括支付当时适用的任何终止金额(或因偿还其他义务而将会或可能成为适用的义务)以外的所有义务(包括支付当时适用的任何终止金额)，以及(B)与银行产品(掉期合同除外)有关的任何义务，此时适用的银行产品提供商允许其保持未偿还状态，而无需偿还或进行现金抵押以及(C)与掉期合同有关的任何义务，此时，此类掉期合同的适用提供者允许其保持未清偿状态而无需偿还，以及(Ii)终止(A)循环承诺总额，(B)信用证发行人在本合同项下签发信用证的义务，以及(C)贷款单据的终止。(C)与掉期合同有关的任何义务，以及(Ii)终止(A)循环承诺总额，(B)信用证发行人在本合同项下出具信用证的义务，以及(C)贷款单据。

1.1.5.为了任何位于魁北克省或由任何抵押权人抵押的抵押品的目的，以及为了所有其他目的，根据该目的，本协议或任何其他贷款文件的解释或解释可能受魁北克省或魁北克省内行使管辖权的法院或法庭的法律所约束，(I)“个人财产”应包括“动产”，(Ii)“不动产”应包括“不动产”，(Iii)“有形财产”应包括“有形财产”，(Iv)“个人财产”应包括“动产”，(Ii)“不动产”应包括“不动产”，(Iii)“有形财产”应包括“有形财产”，(Iv)“个人财产”应包括“动产”，(Ii)“不动产”应包括“不动产”，(Iv)(V)“担保权益”、“抵押”和“留置权”应包括“抵押权”、“优先求偿权”和“决定权条款”；(Vi)凡提及根据UCC或PPSA提交、登记或记录时，应包括根据“魁北克省民法典”进行的公布；(Vii)凡提及留置权的“完善”或“完善”，应包括提及针对第三方的“可反对的”或“设立的”留置权；(Viii)任何“抵销权”、“权利”(Ix)“货物”应包括“有形动产”，但动产纸、所有权文件、文书、金钱和证券除外；。(X)“代理人”应包括“委托书”；。(Xi)“工程留置权”应包括“以参与建造或翻新不动产的人为受益人的法定抵押权”；。(十二)“连带”应包括不动产，而“共同及各别”应包括“不动产”、(Xiii)“重大疏忽或遗嘱”。(Xiv)“实益所有权”应包括“以他人为委托的所有权”；。(十五)“地役权”应包括“地役权”。, (Xviii)“费用简单所有权”或“费用拥有权”应包括“绝对所有权”和“所有权”(包括地上权下的所有权)；(Xix)“土地租赁”应包括“植物”或“有地上权的租约”(视情况而定)；(Xx)“帐户”和“应收账款”(视适用情况而定)；(Xx)“帐户”和“应收账款”；(Xx)“帐户”和“应收账款”；(Xx)“帐目”和“应收账款”(视适用情况而定)；(Xix)“土地租赁”应包括“植物”或“带有地上权的租约”(视何者适用而定)。(Xii)“担保”和“担保人”应分别包括“保证”和“担保人”，(Xxii)“止赎”应包括“行使抵押权收取付款”，(Xiii)“租赁权益”应包括“租赁产生的权利”，及(Xxiv)“租赁”应包括“租赁合同(crédit-baal)”。双方在此确认，他们希望本协议和与本协议拟进行的交易相关的任何其他文件仅以英文起草，并且本协议项下或与本协议相关的所有其他文件(包括通知)也应仅以英文起草。所有政党或预派人员确认《公约》、《公约》和《公约文件》的英文文件，以及《协议》、《设想公约和公约》、《公约》等文件。

1.1.6.尽管本协议有任何相反规定，但在本协议终止前以现金全额偿还定期贷款和与定期贷款有关的所有其他义务(任何未主张的或有赔偿义务除外)后，本协议应在不实施本协议中规定代理人或定期贷款人的任何权利或补救或义务的任何条款的情况下予以解释(但不包括明示在全额偿付债务后仍存在的任何此类权利、补救或义务)。

1.3会计术语。

1.1.1.一般而言。除本协议另有明确规定外，本协议规定提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应与本协议未作具体或完全定义的所有会计术语的解释一致，所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)均应与不时有效的GAAP一致，并以与编制经审计财务报表时使用的GAAP一致的方式应用，但如本协议另有明确规定，则应按照GAAP的规定编制。

1.1.2.GAAP中的变化。在任何时候，如果GAAP的任何变化会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且牵头借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理、定期代理和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原意(须经要求的贷款人批准)；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在其改变之前计算，以及(Ii)借款人应向行政代理和贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表和其他文件，并列出在实施该GAAP改变之前和之后对该比率或要求所作的计算之间的对账。(Ii)借款人应向行政代理和贷款人提供本协议或本协议项下合理要求所要求的财务报表和其他文件，并在实施GAAP改变之前和之后对该比率或要求的计算进行对账。

1.4Rounding

。根据本协议，借款人必须维持的任何财务比率应通过以下方式计算：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一个位置，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

1.5次/天

。除另有说明外，此处提及的所有时间均指东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

1.6贷方金额信函

。除非另有说明，本合同中提及的任何时候的信用证金额均应被视为该信用证当时有效的规定金额；但是，除非第2.03(L)节另有规定，对于根据信用证条款或与之相关的任何发行人单据的条款规定一次或多次自动增加其规定金额的信用证，该信用证的金额应被视为实施所有此类增加后该信用证规定的最高金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。

1.7货币等价物一般

。本协议中规定的任何美元金额(第二条或本协议另有明确规定或任何其他贷款文件除外)还应包括美元以外的任何货币的等值金额，其等值金额由行政代理根据以美元购买该货币的即期汇率(定义见下文)确定。就本第1.07节而言，对于一种货币，“即期汇率”是指在任何相关的确定日期，由行政代理或信用证发行人(视情况而定)确定的汇率，即在该确定日期通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币的即期汇率(不言而喻，这种确定通常在下午1：30左右作出)。伦敦时间，但可根据当前系统配置不时调整确定时间)；条件是，行政代理或信用证发行人(视情况而定)可从行政代理或信用证发行人(视情况而定)指定的另一家金融机构获得该即期汇率，如果截至确定之日尚无现货买入价，则可由行政代理或信用证发卡人指定的另一金融机构提供该即期汇率。

任何这样的货币。就本协议和其他贷款文件而言，如果交易的允许性或所需行动或情况的确定取决于美元金额的遵守或参考美元金额的确定，除非本协议或任何其他贷款文件的上下文另有明确要求，否则此类金额应被视为指美元，任何必要的货币换算应以即期汇率为基础，已经采取的行动的允许性不受随后即期汇率波动的影响。根据本协议交付的所有证书、报告和通知应以美元表示任何金额、计算或决定。无论在本协议和其他贷款文件中涉及借款、转换、续签或预付贷款或开具、修改或延长信用证的任何地方，金额(如所需的最低金额或倍数)均以美元表示，但此类贷款或信用证应以加元计价，金额应与加元相同，但以加元计价。本金、利息、偿还义务、偿还义务的现金抵押品、费用以及本协议和其他贷款文件项下支付给代理人、贷款人或其他贷款方的所有其他金额应以该等债务计价的货币支付(除非本协议另有特别规定)。

1.8Divisions

。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由该人的股权持有人组成。

1.9Council

。伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和基本利率贷款(按基本利率定义第(B)款确定时)的利率可以参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)中的美元伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)来确定。伦敦银行间同业拆借利率(Libor)旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2021年3月5日，负责管理伦敦银行间同业拆借利率的洲际交易所基准管理局(ICE Benchmark Administration)和监管机构金融市场行为监管局(FCA)在公开声明中宣布：(A)1周和2个月期限设定为2021年12月31日，以及(B)隔夜、1个月、3个月、6个月和12个月期限的伦敦银行同业拆借利率的最终公布日期或代表性日期：(A)1周和2个月期限设定为2021年12月31日，以及(B)隔夜、1个月、3个月、6个月和12个月期限在这样的公告中，没有确定IBA的继任者管理人。因此，有可能在紧接该等日期后开始，该等期限的伦敦银行同业拆息可能不再可用或不再被视为厘定libo利率贷款或基本利率贷款利率的代表性参考利率(当参考基本利率定义第(B)项而厘定时)。不能保证公告中规定的日期不会改变，也不能保证IBA或FCA不会采取可能影响任何伦敦银行间同业拆借利率的可用性、构成或特征的进一步行动。自“第四修正案”生效之日起，公共和私营部门的行业倡议一直并在继续。, 正在实施新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。如果伦敦银行间同业拆借利率或任何其他当时的基准利率不再可用，或在第3.03(B)节规定的某些其他情况下，该第3.03(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理将根据第3.03(B)节的规定，将引用的任何更改通知主要借款人

伦敦银行间同业拆借利率和基本利率贷款利率(参照基本利率定义第(B)款确定时)所依据的利率。然而，行政代理对以下情况不承担任何责任或承担任何责任：(I)继续管理、提交、计算伦敦银行间同业拆借利率或“伦敦银行间同业拆借利率”定义中的其他利率、SOFR平均数、术语SOFR、SOFR、其任何组成部分定义或前述任何术语的定义中引用的利率或其任何替代、后续或替代利率(包括任何当时的基准或任何基准替代利率)，不承担任何责任，也不承担任何与以下事项有关的责任：(I)继续管理、提交、计算伦敦银行间同业拆借利率或与“伦敦银行间同业拆借利率”定义中的其他利率、SOFR平均值、术语SOFR、SOFR及其任何组成部分定义中引用的利率有关的任何其他事项；包括根据第3.03(B)节可以或不可以调整的任何该等替代利率、后续利率或替代利率(包括任何基准替代利率)的组成或特征是否将与libo利率、SOFR平均值、期限SOFR、SOFR或任何其他基准相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与伦敦银行间同业拆借利率或任何其他基准在其停止或不可用之前相同的数量或流动性，或(Ii)任何基准替代利率或任何其他基准的效果、实施或组成。(Ii)任何基准替代利率、SOFR平均值、期限SOFR、SOFR或任何其他基准在其停止或不可用之前的效果、实施或组成是否类似于LIBO利率、SOFR平均值、期限SOFR、SOFR或任何其他基准，或具有相同的数量或流动性行政代理及其联属公司或其他相关实体可能从事影响基准、任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的计算或任何相关调整的交易，此类交易可能对借款人不利。管理代理可以根据其合理的裁量权选择信息源或服务，以确定任何基准、其任何组成部分定义或其定义中引用的费率, 在每个情况下，根据本协议的条款，对任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体，对于任何此类信息来源或服务提供的任何错误或任何此类费率(或其组成部分)的错误或计算，不对任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权行为、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

1.10有限条件交易记录

。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但对于就有限条件交易采取的任何行动，出于以下目的：

1.1.1.确定是否遵守本协议中要求计算任何财务比率或测试的任何规定，包括综合固定费用覆盖率、综合净担保杠杆率或支付条件的满足情况，包括但不限于与债务发生、设立留置权、完成收购、进行任何处置、进行投资或限制性付款、或偿还或提前偿还债务有关的规定；或(B)确定是否符合本协议中要求计算任何财务比率或测试的任何规定，包括综合固定费用覆盖率、综合净担保杠杆率或支付条件的满足情况，包括但不限于债务的产生、设立留置权、完成收购、进行任何处置、进行投资或限制性付款、或偿还或提前偿还债务；或

1.1.2.确定是否符合任何陈述和保证(在此类定义(A)条款下的有限条件交易的情况下，指定的陈述除外)以及任何违约或违约事件；或

1.1.3.在本协议规定的篮子下测试可用性(包括以综合EBITDA百分比衡量的篮子)；

在每种情况下，根据牵头借款人的选择(牵头借款人选择行使与任何有限条件交易有关的选择权，即“LCT选举”)，决定是否允许根据本协议采取任何此类行动的日期应被视为就该有限条件交易订立最终协议的日期、就该交易发出不可撤销的偿还或预付款通知的日期，或在其宣布之时(如适用)(“LCT测试日期”)(但就任何所需的计算而言，“LCT测试日期”)应被视为该交易的最终协议签订之日、不可撤销的还款或预付款通知发出之日或其声明之时(“LCT测试日期”)。只有在有限条件交易在LCT测试日期后180天内完成的情况下，并且在给予有限条件交易形式上的效力后，主要借款人或其任何受限子公司将被允许在相关的LCT测试日期按照该比率、测试、陈述、保修、违约、违约事件或篮子、该比率、测试、陈述、保证、违约、违约或篮子、该比率、测试、陈述、保证、违约、违约或篮子、该比率、测试、陈述、保证、违约、违约事件或篮子、该比率、测试、陈述、保证、违约、违约事件或篮子、该比率、测试、陈述

担保、违约、违约事件或篮子(包括与此相关的付款条件的满足)应被视为已得到遵守。为免生疑问，如果牵头借款人已进行长期交易选择，而截至长期交易测试日期已确定或测试合规性的任何比率、测试或篮子由于任何该等比率、测试或篮子的波动(包括在相关交易或行动完成时或之前的综合EBITDA、综合债务、综合利息费用或综合净收入的波动)而未能得到满足，则该等比率、测试或比率不会被视为不合格。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果牵头借款人已就任何有限条件交易作出长期合同选择，则在相关长期合同测试日期之后、该有限条件交易完成日期或该有限条件交易的不可撤销通知中规定的最终协议或处置、收购、投资、赎回、回购、失效、清偿、解除或偿还的最终协议或日期之前发生的任何事件或交易，应视为在该有限条件交易(“后续交易”)未完成的情况下，为确定该比率、测试或篮子可用性是否已根据本协议得到遵守，必须以形式基础或给予该后续交易形式上的效力对该交易进行比率、测试或篮子可用性的计算，任何该等比率(以下简称为“后续交易”)必须在预计的基础上进行，或对该后续交易给予形式上的影响，以确定该比率、测试或篮子的可用性是否已根据本协议得到遵守, (I)假设该有限条件交易及与此相关的其他交易(包括任何负债及其所得款项的使用)已完成及(Ii)假设该有限条件交易及相关的其他交易(包括任何负债及其所得款项的使用)尚未完成，则须按备考基准提交测试或一篮子测试或一篮子测试或一

1.11收购和处置的形式调整

。如果任何贷款方在主要借款人的任何计量期内进行了任何允许收购或允许处置，则任何该等计量期的综合EBITDA应在给予形式效果(包括由直接可归因于该允许收购或允许处置的事件引起的备考调整)后计算，这些事件事实上是可以支持的，并预计将产生持续影响，在每种情况下，都是根据经美国证券交易委员会解释的1933年证券法S-X条例第11条确定的，或者以其他相互解释的方式确定犹如该等准许收购或准许处置(以及任何相关的招致、偿还或承担债务)发生在该度量期的第一天。

1.12Classification

。为随时确定是否符合第7.01和7.03节的规定，如果任何留置权或债务符合根据第7.01和7.03节的任何条款允许的一(1)个以上交易或项目类别的标准，则牵头借款人可根据每个此类条款的一个或多个条款对此类交易或项目(或部分)进行分类或重新分类。双方理解并同意，任何留置权或债务不需要仅通过分别参照一类允许的产权负担或允许的债务来允许，而是可以在其任何组合下部分允许，但牵头借款人只需将此类交易的金额和类型(或其部分)包括在一(1)类(或其组合)中。尽管有上述相反规定，(A)所有担保债务的留置权应被视为根据“允许的产权负担”定义的第(I)款发生，不得如上所述进行重新分类或分配；(B)贷款文件下的所有债务应被视为根据“允许负债”的定义的第(H)条发生的，不得如上所述进行重新分类或分配。

第二节。
承诺和信贷延期

1.1委托贷款；准备金

.

1.1.1.根据本协议规定的条款和条件，每家美国循环贷款人各自同意在可用期内的任何营业日不时向美国借款人提供美元贷款(每笔此类贷款，即“美国承诺贷款”)，总金额在任何时候不得超过(X)美元金额中的较小者。循环贷款人的美国循环承诺额，或(Y)此类美国循环贷款人在美国循环借款基数中的适用百分比；在每种情况下均受以下限制：

1.1.1.1.在实施任何美国承诺借款后，美国的循环余额总额不得超过(A)美国循环承诺或(B)美国循环借款基数中的较小者；

1.1.1.2.在实施任何美国承诺借款后，任何美国循环贷款人的美国承诺贷款的未偿还总额，加上该美国循环贷款人在所有美国信用证债务中未偿还金额的适用百分比，加上该美国循环贷款人在所有美国循环额度贷款中未偿还金额的适用百分比，不得超过该美国循环贷款人的美国循环承诺；

1.1.1.3.所有美国信用证义务的未清偿金额在任何时候都不得超过信用证的升华金额；

1.1.1.4.所有循环信贷展期的未偿还金额在任何时候都不得超过循环贷款上限；

1.1.1.5所有信用延期的未偿还金额在任何时候都不得超过贷款上限；以及

1.1.1.6.对美国借款人的所有循环信贷延期生效后，不得超支。

在每个美国循环贷款人的美国循环承诺范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，美国借款人可以根据第2.01条借款，根据第2.05条提前还款，根据本第2.01条进行再借款。美国承诺的贷款可以是基础利率贷款或伦敦银行间同业拆借利率贷款，如本文进一步规定的那样。

1.1.2.根据本协议规定的条款和条件，每家加拿大循环贷款人各自同意在可获得期内的任何营业日以美元或加元向加拿大借款人提供贷款(每笔贷款为“加拿大承诺贷款”)，贷款总额在任何时候不得超过(X)该加拿大循环贷款人的加拿大循环承诺金额，或(Y)该加拿大循环贷款人在加拿大循环借款基数中的适用百分比；以每笔贷款中的适用百分比为准，以(X)该加拿大循环贷款人在加拿大循环借款基数中的适用百分比为准，以(Y)该加拿大循环贷款人在加拿大循环借款基数中的适用百分比为准，以(X)该加拿大循环贷款人在加拿大循环借款基数中的适用百分比为准。

1.1.1.1.加拿大承诺借款生效后，加拿大循环余额总额不得超过(A)加拿大循环承诺或(B)加拿大循环借款基数中的较小者；

1.1.1.2实施任何加拿大承诺借款后，任何加拿大循环贷款人的加拿大承诺贷款的未偿还总额，加上该加拿大循环贷款人在加拿大所有信用证债务未偿还金额中的适用百分比，加上该加拿大循环贷款人在加拿大所有循环额度贷款中未偿还金额的适用百分比，不得超过该加拿大循环贷款人的加拿大循环承诺；

1.1.1.3.加拿大所有信用证的未清偿金额在任何时候都不得超过加拿大信用证的升华金额；

1.1.1.4.向加拿大借款人提供的所有循环信贷延期的未偿还金额在任何时候都不得超过加拿大循环信贷上限；

1.1.1.5所有循环信贷展期的未偿还金额在任何时候都不得超过循环信贷上限；

1.1.1.6.所有信贷延期的未偿还金额在任何时候都不得超过贷款上限；以及

1.1.1.7加拿大借款人的所有循环信贷延期生效后，不得超支。

在每个加拿大循环贷款人的加拿大循环承诺范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，加拿大借款人可以根据第2.01条借款，根据第2.05条提前还款，根据本第2.01条进行再借款。加拿大承诺的贷款可以是基本利率贷款、BA利率贷款或Libo利率贷款，如本文进一步规定的那样。

1.1.3.根据本协议规定的条款和条件，各定期贷款人各自同意在第四修正案生效日向美国借款人提供本金金额不超过该定期贷款人的期限承诺的美元贷款。定期贷款的偿还金额不得再借入，当每个定期贷款人在第四修正案生效日发放该部分定期贷款时，该定期贷款人的定期贷款承诺即已履行并终止。定期贷款的一部分可以是基础利率贷款或伦敦银行间同业拆借利率(Libo Rate)贷款，如本文进一步规定的那样。

1.1.4.截至第四修正案生效日期的准备金在根据第四修正案第10(B)节交付的借款基础证书中确定。

1.1.5.行政代理人和(在本合同规定的范围内)术语代理人有权在重述日期当日或之后的任何时间和不时以其合理的酌情权建立、修改或取消准备金。

1.2已承诺贷款的借入、转换和延续。

1.1.1.美国承诺贷款(摆动额度贷款除外)和定期贷款的未偿还部分应为基准利率贷款或伦敦银行间同业拆借利率贷款，加拿大承诺贷款(摆动额度贷款除外)应为基准利率贷款、BA利率贷款或伦敦银行间同业拆借利率贷款，在每种情况下，主要借款人均可根据第2.02节的要求提出要求。所有周转额度贷款应仅为基准利率贷款。除第2.02节的其他条款另有规定外，可以同时发生一种以上类型的承诺借款。

1.1.2.每项由基本利率贷款组成的承诺借款或部分定期贷款的请求应由牵头借款人通过行政代理的商业电子办公室门户网站或通过行政代理提供的其他电子门户网站(“门户网站”)提出，必须在任何美国承诺借款或部分基本利率贷款贷款申请日期的(X)中午12：00之前由行政代理收到，以及(Y)上午11：00之前收到。在任何加拿大承诺借款基本利率贷款的请求日期。借款人在此确认并同意，通过门户网站提出的任何请求均视为由借款人的一名负责人提出。由Libo利率贷款或BA利率贷款组成的承诺借款或定期贷款的每一项请求，应根据牵头借款人提交的固定利率贷款通知提出，该通知必须在上午11：00之前由行政代理收到。在任何此类借款或延续Libo利率贷款或BA利率贷款的请求日期前三(3)个工作日。每份固定利率贷款通知应指明(I)借款或延续的类型和申请日期(视属何情况而定)(应为营业日)；(Ii)拟借款或延续的Libo利率贷款的本金金额(本金应为100万美元或超出本金50万美元的整数倍)；或将借入或续贷的BA利率贷款的本金金额(本金应为100万加元或本金为100万加元或超过本金500,000美元的整数倍)；或(Ii)拟借入或延续的Libo利率贷款的本金金额(本金为100万加元或超出本金50万美元的整数倍)或将借入或续借的BA利率贷款的本金金额

超过500,000加元的整数倍)，以及(Iii)与此有关的利息期限。如果牵头借款人没有在固定利率贷款通知中指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。在任何libo利率贷款或BA利率贷款的申请日期，(I)如果基本利率贷款的未偿还金额等于或大于所请求的libo利率贷款或BA利率贷款(视情况而定)，则所有或部分以美元计价的基本利率贷款应根据牵头借款人的申请金额自动转换为libo利率贷款，并且该加拿大基准利率贷款的全部或部分应按照牵头借款人的请求金额自动转换为BA利率贷款。以及(Ii)如果美元基本利率贷款的未偿还金额至少等于所请求的伦敦银行间同业拆借利率贷款，或者如果加拿大基本利率贷款的未偿还金额至少等于所请求的BA利率贷款，则牵头借款人应在与未偿还的基本利率贷款(此时应自动转换)一起使用时，通过门户网站以电子方式请求额外的适用基本利率贷款，以满足所请求的Libo利率贷款或BA利率贷款的需要。(Ii)如果美元基本利率贷款的未偿还金额至少等于所请求的Libo利率贷款或BA利率贷款的未偿还金额，则牵头借款人应通过门户网站以电子方式申请额外的适用基本利率贷款(此时应自动转换)。如果牵头借款人未能按照前述句子第(Ii)款的要求通过门户网站提出额外请求，则借款人应负责根据本合同第3.05节的规定因此而到期的所有金额。如果牵头借款人未能就libo利率贷款或BA利率贷款的任何续期发出及时通知，则适用的承诺贷款或部分定期贷款(如适用)应转换为基准利率贷款(如果是加元，则转换为加拿大基准利率贷款), 自利息期最后一天起生效，当时对适用的Libo利率贷款或BA利率贷款有效。如果在适用的申请中没有选择美国贷款是基本利率贷款、加拿大贷款(以美元计价)还是伦敦银行间同业拆借利率(LIBO)贷款，则所请求的贷款应为基本利率贷款。如果在适用的申请中没有选择以加元计价的加拿大循环贷款是BA利率贷款还是加拿大基准利率贷款，则所请求的加拿大贷款应为加拿大基准利率贷款。所有承诺借款或部分定期贷款的请求，如果不是由牵头借款人通过门户以电子请求方式提出的，则在为任何此类请求的承诺贷款或部分定期贷款提供资金之前，应遵守行政代理的认证过程(且结果令行政代理满意)(除非行政代理自行决定另行选择，否则在完成之前不得进行此类承诺借款或部分定期贷款的认证过程)。为免生疑问，定期贷款的任何部分不得使用美元以外的任何货币。

1.1.3.行政代理应迅速通知每个循环贷款人其适用承诺贷款的适用百分比，如果牵头借款人没有及时通知转换或继续，行政代理应通知每个贷款人第2.02(B)节所述的自动转换为基本利率贷款的细节。(3)行政代理应立即通知每个循环贷款人其适用承诺贷款的适用百分比，如果牵头借款人没有及时通知转换或延续，行政代理应通知每个贷款人第2.02(B)节所述的自动转换为基本利率贷款的细节。在承诺借款的情况下，每个循环贷款人应在不迟于下午1：30之前将其承诺借款的金额以立即可用资金的形式提供给行政代理人办公室。在适用通知中指定的工作日。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果该借款是第4.01节的初始信用延期)，行政代理应尽合理努力，在不晚于下午4点之前将收到的所有资金以同样的资金提供给借款人。在行政代理收到之日，通过(I)将此类资金的金额记入行政代理账簿上适用借款人账户的贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应按照牵头借款人向行政代理提供(且可合理接受)的指示进行。

1.1.4.(I)行政代理可在未经牵头借款人要求的情况下，向贷款方垫付本合同规定任何贷款方有权获得的到期应付的任何利息、手续费、手续费(包括直接电汇费用)、贷方费用或任何其他贷款单据，并可将其计入循环贷款的贷款账户，即使由此可能导致超支；以及(Ii)定期代理人可在未经牵头借款人要求的情况下，垫付任何利息、费用、服务费(包括或定期代理或任何定期贷款人根据本协议有权从贷款方获得的其他付款或任何其他到期和应付的贷款文件，并可将其计入定期贷款的贷款账户。行政代理或定期代理(视情况而定)应在任何此类预付款或收费作出后立即通知主要借款人。行政代理人或术语代理人的此类行为(视情况而定)不应构成放弃2.05(D)节规定的行政代理人的权利和借款人的义务。根据第2.02(D)节的规定，任何增加到贷款账户本金余额或定期贷款(视情况而定)的金额应按当时和此后适用于基本利率贷款的利率计息。

1.1.5除本协议另有规定外，Libo利率贷款只能在该Libo利率贷款的利息期的最后一天继续或转换，BA利率贷款只能在该BA利率贷款的利息期的最后一天继续或转换。一旦发生，且

在违约持续期间，行政代理可以(并应在所需贷款人的指示下)禁止以Libo利率贷款或BA利率贷款的形式申请、转换或继续提供贷款。

1.1.6.LIBO利率贷款和BA利率贷款在利率确定后，行政代理应及时通知牵头借款人和贷款人适用于该利率期限的利率。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理应将富国银行用于确定基本利率的最优惠利率的任何变化，或加拿大基准利率中的任何组成部分利率的任何变化，在公开宣布此类变化后，立即通知主要借款人和贷款人。

1.1.7.在实施所有借款、一种类型贷款向另一种类型贷款的所有转换以及同一类型贷款的所有续期后，承诺贷款的有效利息期不得超过(I)十(10)个，或(Ii)定期贷款的有效利息期不得超过一(1)个。

1.1.8行政代理、贷款人、周转额度贷款人和信用证出借人没有义务发放任何贷款或提供任何信用证，如果这会导致超支的话。行政代理可酌情在未征得借款人、贷款人、摆动额度贷款人和信用证发行人同意的情况下，允许超支，借款人和每个贷款人和信用证发行人均受其约束。任何允许的超额贷款都可能构成摆动额度贷款。允许的超支由借款人承担，构成贷款和义务，并应由借款人按照第2.05(D)节的规定偿还。行政代理或任何贷款人在任何情况下作出任何该等准许超支，并无责任在任何其他情况下作出或准许任何准许超支，或容许该等准许超支继续未清偿。行政代理的允许超支不得修改或废除第2.03节关于循环贷款人购买信用证参与权义务的任何规定或第2.04节关于循环贷款人购买循环线贷款参与权义务的任何规定。在不限制前述规定的情况下，行政代理人不承担任何责任，且任何贷款方或信用方都没有权利或不得就无意超支向行政代理人提出任何形式的索赔，无论该等无心超支的金额是多少。

1.3信用证。

1.1.1.根据本协议的条款和条件，在主借款人根据本协议提出的要求下，在到期日之前，信用证发行人同意为一方或多方贷款方的账户开具所要求的信用证，或在加拿大信用证的情况下，促使加拿大基础发行人(包括作为加拿大循环贷款机构的代理人)开立所要求的信用证。如果信用证发行人选择促使加拿大基础发行人签发所要求的加拿大信用证，则信用证发行人同意就该加拿大基础发行人所签发的加拿大信用证的偿付达成相关安排(其中可能包括成为该加拿大信用证的申请人，或就该加拿大信用证下的提款向该加拿大基础发行人提供补偿的承诺或其他安排)。通过向信用证发行人提交开具信用证的请求，借款人应被视为已要求信用证发行人开具所要求的信用证。开立信用证或修改、续签或延长任何未完成信用证的每个请求应(I)不可撤销，并应根据负责人的信用证申请以书面形式提出，(Ii)不迟于上午11点以电传或信用证发行人合理接受的其他电子传输方式送达信用证发行人和行政代理人。在请求开具、修改、续签或延期的日期之前至少两个工作日(或行政代理和信用证签发人在特定情况下可自行决定的其他日期和时间), (Iii)符合信用证发行人的认证程序，其结果令信用证发卡人满意。每份此类申请的形式和实质应合理地令代理人和信用证出票人满意，(I)应指明(A)信用证金额，(B)信用证的签发、修改、续期或延期的日期，(C)信用证的建议到期日，(D)信用证受益人的名称和地址，以及(E)其他信息(包括开具条件，如果是修改、续期或延期，将被如此修改、续签或延期的信用证的标识)，以编制、修改、续签或延期信用证所必需的)，以及(Ii)应随附发行人的下列文件：

代理人或信用证发卡人可以要求或要求，只要此类要求或要求与信用证发卡人在类似情况下通常要求信用证的发卡人单据一致。行政代理对任何此类申请内容的记录将是确凿的。尽管本合同有任何相反规定，信用证发行人可以，但没有义务就(X)不动产租赁开具支持贷款方或其子公司义务的信用证，只要该信用证的面值超过根据该租约支付的为期一年的最高租金(包括所有类似租金的费用)，或(Y)该信用证的面值超过根据该合同应支付的该合同规定的最高赔偿额，则该信用证可以，但没有义务为(X)不动产租赁开具支持该义务的信用证。(Y)如果该信用证的面值超过根据该合同应支付的最高赔偿金，则该信用证的面值将超过根据该合同应支付的最高赔偿金，其期限为一年，但没有义务开具支持贷款方或其子公司关于(X)不动产租赁的义务的信用证。

1.1.2.在下列情况下，信用证发行人无义务开具美国信用证：(I)美国循环余额总额将超过美国循环承诺额或美国循环借款基数中较小的一个，(Ii)循环余额总额将超过循环贷款上限，(Iii)未偿还余额总额将超过贷款上限，(Iv)任何美国循环贷款人的美国承诺贷款总额，加上该美国循环贷款人在所有美国信用证债务余额中的适用百分比，加上该美国循环贷款人在所有美国循环额度贷款余额中的适用百分比，将超过该美国循环贷款人的美国循环承诺，或(V)美国信用证债务的未偿还金额将超过信用证的升华。在下列情况下，信用证发行人无义务签发加拿大信用证：(I)加拿大循环未偿还贷款总额将超过加拿大循环承诺或加拿大循环借款基数中较小的一个；(Ii)循环未偿还贷款总额将超过循环贷款上限；(Iii)未偿还贷款总额将超过贷款上限；(Iv)任何加拿大循环贷款人承诺的加拿大贷款未偿还总额，加上该加拿大循环贷款机构的适用范围。此外，该加拿大循环贷款人在所有加拿大循环额度贷款余额中的适用百分比将超过该加拿大循环贷款人的加拿大循环承诺，或(V)加拿大信用证债务的未偿还金额将超过加拿大信用证的升华。

1.1.3.如果在要求开具信用证之日有违约贷款人，则在以下情况下，信用证发放人不应被要求开具或安排该信用证：(I)违约贷款人对该信用证的参与可能不会根据第9.15(B)节重新分配，或(Ii)信用证发放人没有以其他方式达成令其和借款人合理满意的安排，以消除信用证出具人的要求。(2)在下列情况下，信用证发放人不需要开具或安排该信用证：(I)违约贷款人对该信用证的参与可能不会根据第9.15(B)款重新分配；或(Ii)信用证发放人没有以其他方式作出令其和借款人合理满意的安排，以消除信用证出具人这些安排可以包括借款人根据第9.15(B)节将该违约贷款人的参与作为该信用证的现金抵押。此外，如果(A)任何政府机构或仲裁员的任何命令、判决或法令根据其条款旨在禁止或约束信用证发行人开具该信用证，或任何适用于信用证发行人的法律，或任何对信用证具有管辖权的政府当局提出的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，则信用证发行人没有义务开立和/或延长信用证。(A)任何政府当局或仲裁人的任何命令、判决或法令，其条款旨在禁止或约束信用证发行人开具该信用证，或要求信用证发行人发出的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)。(B)开具此类信用证将违反信用证发行人一般适用于信用证的一项或多项政策，(C)被请求的备用信用证的到期日将晚于开具之日后十二(12)个月的日期，但条件是，该备用信用证可规定在符合本合同条款的前提下，自动延长信用证的任何额外期限，每次延长最长一年(包括下列条件)：(B)该备用信用证的到期日将晚于开具之日后十二(12)个月；(B)信用证的签发人一般适用于信用证的一项或多项政策；(C)被要求的备用信用证的到期日将晚于开立之日后的十二(12)个月。, 但不限于以下(E)款和第2.03(H)款)，(D)该申请信用证(即商业信用证)的到期日将晚于(I)该商业信用证开具日期后120天和(Ii)信用证到期日较早的日期，(E)该要求信用证的到期日将在信用证到期日之后，(E)该要求的信用证到期日将晚于(I)该商业信用证的签发日期和(Ii)信用证到期日的较早者，且(E)该要求的信用证的到期日将在信用证到期日之后，除非该信用证是在信用证签发之日(或行政代理可能同意的较晚日期)或之前以现金抵押的，或者所有循环贷款人都已批准该到期日。

1.1.4.任何信用证发行方(富国银行、富国银行、加拿大富国银行(或加拿大基础发行方)或其任何关联机构除外)应不迟于该信用证发行方开具任何信用证的营业日后的第二个工作日以书面形式通知行政代理；但：(I)除非行政代理人通知任何该等信用证发票人不符合第4.02节的规定，或(Ii)除非在任何一周内签发的信用证总金额超过行政代理人与该信用证发票人同意的金额，否则该信用证发票人须每周仅以书面形式通知行政代理人一次该信用证发票人在前一周开具的信用证以及每日金额。(I)除非行政代理人通知任何该等信用证发票人不符合第4.02节的规定，或(Ii)除非在任何一周开立的信用证的总金额超过行政代理人与该信用证发票人商定的金额，否则该信用证发票人应每周只以书面形式通知行政代理人一次该信用证在前一周开具的信用证以及每日金额。

前一周未完成的，通知应在行政代理和信用证发行人同意的一周内的某一天提交。每份信用证的形式和实质应为信用证发行人合理接受，包括要求根据信用证支付的金额必须以美元支付。如果信用证发行人根据信用证付款，借款人应在信用证付款的营业日向行政代理支付相当于适用信用证付款的金额，如果没有付款，信用证付款的金额应立即和自动被视为本合同项下的承诺贷款(即使未能满足本合同第4.02节规定的任何条件)，并且最初应按当时适用于承诺贷款的利率计息，这些贷款是基本利率贷款。(见第4.02节，第4.02节规定的任何条件未得到满足)，最初应按当时适用于承诺贷款的利率计息，这些贷款是基本利率贷款，应立即和自动地视为本合同项下的承诺贷款(即使未满足本合同第4.02节规定的任何条件)，并且最初应按当时适用于承诺贷款的利率计息，这些贷款是基本利率贷款。如果信用证付款被视为本合同项下的承诺贷款，借款人向信用证发行人支付该信用证付款金额的义务应自动转换为支付由此产生的承诺贷款的义务。行政代理收到借款人根据本款规定支付的任何款项后，应立即将该款项分配给信用证出票人，或在循环贷款人已根据第2.03(E)条支付付款以偿还信用证出票人的范围内，然后分发给循环贷款人和信用证出票人，视其利益而定。

1.1.5收到第2.03(D)节规定的信用证付款通知后，每个循环贷款人同意按照与借款人要求将其金额作为承诺贷款提供资金的相同条款和条件，为根据第2.03(D)节作出的任何已承诺贷款的适用百分比提供资金，行政代理应立即向信用证发放人支付其从循环贷款人收到的金额。(B)根据第2.03(D)节的规定，每一循环贷款人同意按照第2.03(D)节的规定为任何已承诺贷款的适用百分比提供资金，其条款和条件与借款人要求作为已承诺贷款的金额相同，行政代理应立即向信用证发行人支付其从循环贷款人收到的金额。通过开立信用证(或修改、续签或延期信用证)，在信用证发放人或循环贷款人不采取任何进一步行动的情况下，信用证发放人应被视为已授予每个循环贷款人，每个循环贷款人应被视为已购买了信用证发放人开具的每份信用证的参与权，金额等于该信用证的适用百分比，且每个循环贷款人同意付款。该循环贷款人在信用证发行人根据适用信用证支付的任何信用证中的适用百分比。为考虑并促进前述规定，各循环贷款人特此无条件地同意为信用证发放人的账户向行政代理支付该循环贷款人在第2.03(D)款规定的到期日未由借款人偿还的由信用证发放人支付的每份信用证的适用百分比，或任何需要退还的偿还款项(或行政代理或信用证发票人根据通知选择的)的适用百分比(或由行政代理或信用证发票人根据通知选择的)，以促进前述条款的执行，并以此为前提，由各循环贷款人无条件地同意为信用证发放人的账户向行政代理支付该循环贷款人在第2.03(D)款规定的到期日未由借款人偿还的每一笔信用证付款的适用百分比。每一循环贷款人承认并同意其为信用证出票人的账户向行政代理交付货物的义务, 根据第2.03(E)节规定，相当于每份信用证付款的相应适用百分比的金额应是绝对和无条件的，即使违约或违约事件发生或继续发生，或未能满足本第4.02节规定的任何条件，此类汇款仍应进行。如果任何这样的循环贷款人未能按照本节的规定向行政代理提供该循环贷款人适用的信用证付款百分比的金额，则该循环贷款人应被视为违约贷款人，行政代理(由信用证发行人承担)有权根据要求向该循环贷款人追回该金额及其按违约贷款人利率计算的利息，直至全部付清为止。在付清全部款项之前，该循环贷款人有权按违约贷款人的利率向该循环贷款人收回该金额及其利息，直至付清全部款项为止，该循环贷款人应被视为违约贷款人，行政代理有权按违约贷款人的利率向该循环贷款人收回该金额及其利息，直至全部付清为止。

1.1.6.每个借款人同意在法律允许的范围内，就任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼、调查、诉讼、法律程序、法律责任、责任、罚款、费用、罚金和损害赔偿(在法律允许的最大范围内)，赔偿、保护和保护每个信用方(包括信用证发行人及其分支机构、分支机构、关联公司和代理行)及其各自的董事、高级职员、雇员、律师和代理人(每个人，包括信用证相关人员)，并使其不受任何索赔、要求、诉讼、诉讼、调查、诉讼、法律程序、责任、罚款、费用、罚款和损害的损害或顾问，以及与执行本赔偿有关或与执行本赔偿有关的实际发生的所有其他费用和开支(当它们发生时，无论是否提起诉讼)，该等费用和开支可能由任何该等信用证相关人员招致或判给(受第三条管辖的税费除外)(“信用证弥偿费用”)，并且产生或与之相关或由于以下原因而产生：

1.1.1.1.任何信用证或其签发的任何预告；

1.1.1.2.任何与信用证有关的人在任何时候持有的任何提款单据的转让、出售、交付、退回或背书(或没有背书)；

1.1.1.3.因任何信用证引起的或与之相关的任何诉讼或程序(无论是行政、司法或与仲裁有关的)，包括强制或限制任何信用证下的提示或付款的任何诉讼或程序，或错误地拒绝或兑现任何信用证下的提示的任何诉讼或程序；

1.1.1.4.任何信用证受益人出具的任何独立承诺；

1.1.1.5.与任何信用证或所要求的信用证有关的任何未经授权的指示或请求，或此类指示或请求中的任何错误、遗漏、中断或延迟，无论是通过邮件、快递、电子传输、SWIFT或任何其他电信传输，包括通过通信方进行通信；

1.1.1.6.寻求赔偿、赔偿或赔偿的顾问、保兑人或其他被指定的人；

1.1.1.7任何第三方寻求强制执行信用证收益的申请人、受益人、指定人、受让人、受让人或票据或单据持有人的权利；

1.1.1.8.信用证关联人以外的当事人的欺诈、伪造或者违法行为；

1.1.1.9禁止向信用证受益人或受让人支付或延迟支付因反腐败法、反洗钱法或制裁而产生的信用证受益人或受让人的任何款项；

1.1.1.10信用证发行人对错误拒付保兑的保兑机构或实体履行义务的情况；

1.1.1.11提供给信用证发行人的与任何信用证相关的任何外语翻译；

1.1.1.12与信用证发行人开具支持国外担保的信用证有关的任何外国法律或惯例，包括但不限于相关信用证到期日之后此类担保到期，以及由此导致的由信用证发行人支付的与此相关的任何提款；或

1.1.1.13任何当前或未来的法律或事实上的政府或监管当局或超出信用证相关人员控制范围的原因或事件的行为或不作为，无论是正当的还是错误的；

在每种情况下，包括信用证相关人员自身疏忽造成的损失；但是，根据上述(I)至(X)条提出赔偿要求的任何信用证相关人员不得获得此类赔偿，条件是该信用证赔偿的费用可能在有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决中最终确定为直接由提出赔偿要求的信用证相关人员的严重疏忽或故意不当行为造成的。借款人特此同意根据第2.03(F)条的规定，随时按要求支付与信用证有关的索赔人所欠的所有金额。如果借款人根据第2.03(F)条规定的义务因任何原因无法强制执行，借款人同意为信用证支付适用法律允许的最大赔偿费。本赔偿条款在本协议和所有信用证终止后继续有效。

1.1.7信用证发行人(或任何其他信用证相关人)在任何信用证(或预告)项下、与信用证(或预告)项下或由此产生的责任，不论诉讼或诉讼的形式或法律依据如何，应仅限于因信用证发行人在履行提示时的重大疏忽或故意不当行为而直接给借款人造成的直接损害。

在表面上至少不符合信用证条款和条件的信用证项下，(Ii)未能兑现严格符合信用证条款和条件的信用证项下提示，或(Iii)保留信用证项下提交的提款单据。如果信用证发行人的行为符合标准信用证惯例或符合本协议，则应被视为已尽到应有的努力和合理的谨慎。借款人因错误兑现任何信用证下的提示或错误保留已兑现的提款单据而向信用证发行人和任何信用证相关人提供的赔偿总额，在任何情况下均不得超过借款人根据第2.03(D)条就该信用证支付给信用证发放人的总金额，外加当时适用于本合同基本利率贷款的利率的利息。在任何情况下，借款人对信用证发放人和任何信用证相关人的赔偿总额不得超过借款人根据第2.03(D)条就该信用证支付给信用证发行人的总金额，以及按当时适用于本合同基本利率贷款的利率计算的利息。借款人应采取行动，避免和减轻向信用证发行人或任何其他信用证相关人员索赔的任何损害赔偿金额，包括强制执行其对信用证受益人的权利。借款人根据任何信用证或与任何信用证相关的任何索赔，应减少的金额应等于(X)借款人因被投诉的违约或被指控的不当行为而节省的金额(如有)；以及(Y)如果借款人采取一切合理步骤减轻任何损失，并在错误的信用证索赔的情况下，通过具体和及时授权信用证发行人采取补救措施，本可避免的损失金额(如果有的话)的总和。(X)借款人因所投诉的违约或被指控的不当行为而节省的金额(如果有)；以及(Y)如果借款人采取一切合理步骤减轻任何损失，并在错误的信用证索赔的情况下，通过具体和及时授权信用证发行人进行补救，本可以避免的损失金额(如果有)。

1.1.8借款人对信用证发行人签发的信用证的最终文本负责，无论信用证发行人可能提供的任何帮助，如起草或推荐文本，或信用证发行人使用或拒绝使用借款人提交的文本。借款人理解，任何信用证的最终格式可能会受到信用证签发人认为必要或适当的修改和更改，借款人特此同意该等修改和更改，这些修改和更改与与此相关的申请并无实质性不同。借款人对信用证是否适合借款人的用途承担全部责任。借款人将检查信用证副本和信用证发行人发送的与此相关的任何其他单据，并应及时通知信用证发行人(不迟于借款人收到信用证发行人单据后三(3)个工作日)任何不遵守借款人指示的情况，以及任何提示或其他不符合规定的任何单据中的任何不符之处，并应立即通知信用证出具人(不迟于借款人收到信用证出具人的单据后三(3)个工作日内)。借款人理解并同意，信用证发行人不需要以任何理由延长任何信用证的到期日。对于任何包含“自动修改”以延长该信用证到期日的信用证，信用证发行人可凭其唯一和绝对的酌情权发出该信用证不续期的通知，如果借款人在任何时候不希望延长该信用证当时的到期日。, 借款人应至少在信用证发行人根据信用证条款通知该信用证的受益人或任何通知行不展期前30个历日通知行政代理和信用证出票人。

1.1.9借款人在本第2.03节项下的偿还和付款义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，包括：

1.1.1.1.任何信用证、任何发行人文件、本协议或任何贷款文件，或其中或本协议中的任何条款或条款的任何有效性、可执行性或法律效力的任何缺失；

1.1.1.2.任何提款单据下的任何汇票、付款要求或付款要求，如不完全或部分符合适用信用证的条款，或证明在任何方面是欺诈、伪造或无效的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，或由声称是该信用证受益人的继承人或受让人的人或受让人签署、签发或出示的，则凭提示付款；

1.1.1.3信用证发行人或其任何分支机构或关联公司是任何信用证的受益人；

1.1.1.4.信用证发票人或任何承兑提款单据的代理行承兑的提款金额最高可达任何信用证项下的可用金额，即使该提款单据索赔的金额超过信用证项下的可用金额；

1.1.1.5任何贷款方或其任何子公司可能在任何时候对任何受益人或受让人、任何收益受让人、信用证发行人或任何其他人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在；

1.1.1.6.信用证发票人或任何在收到信用证项下的电子提示后承兑汇票的代理方，无论原始的图纸文件是到达信用证的柜台还是与电子提示不同，都要求如此；

1.1.1.7任何其他事件、情况或行为，无论是否与前述任何事件、情况或行为相似，如果没有第2.03(I)节的规定，该事件、情况或行为可能构成对任何借款人或其任何子公司在信用证项下或与信用证有关的偿付义务和债务的法律或衡平法抗辩或解除，或提供抵消权，无论是针对信用证发行人、受益人或任何其他人；或

1.1.1.8.任何违约或违约事件应已发生且仍在继续的事实；

但前提是，除上文第2.03(G)款另有规定外，在偿还或支付借款人根据第2.03款或任何信用证产生的义务和债务(包括偿付和其他付款义务)后，上述规定不应免除信用证发行人对借款人的责任，该责任可能由具有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定。

1.1.10在不限制本协议任何其他条款的情况下，信用证发卡人和其他信用证相关人(如果适用)不应对借款人负责，信用证发卡人对借款人的权利和补救以及借款人就每份信用证下的每笔提款向信用证发卡人偿还的义务不得因以下原因而受损：

1.1.1.1.1.即使信用证要求受益人严格遵守，在表面上基本上符合该信用证条款和条件的任何信用证项下提示的信用证仍可兑现；

1.1.1.2..任何图纸文件表面看来已签署、出示或签发(A)由任何受益人的任何据称的继承人或受让人或要求签署、出示或签发该图纸文件的其他人提交，或(B)使用受益人的新名称；

1.1.1.3.接受信用证项下的任何书面或电子付款要求或请求作为汇票，即使不可转让或不是以汇票的形式，或者即使该汇票、要求或请求有任何或充分提及信用证的任何要求也是如此；

1.1.1.4.任何图纸文件的提交人或签字人的身份或权威，或任何图纸文件的形式、准确性、真实性或法律效力(但信用证发行人确定该图纸文件在表面上实质上符合信用证的条款和条件除外)；

1.1.1.5.按照信用证或被请求信用证的任何指示或请求行事，而信用证发行人真诚地认为该指示或请求是由授权给予此类指示或请求的人发出的；

1.1.1.6.任何信息、建议或文件(无论如何发送或传输)的传输或交付过程中的任何错误、遗漏、中断或延迟，或技术术语或翻译上的错误，或向借款人发出或未能发出通知的任何延迟；

1.1.1.7.任何受益人、任何指定个人或实体或任何其他人的任何作为、不作为或欺诈，或任何其他人的破产，或任何受益人与任何借款人或与信用证相关的基础交易的任何一方之间的任何违约；

1.1.1.8.主张或放弃ISP或UCP中主要使信用证开证人受益的任何条款，包括要求在特定时间或地点向其提交任何图纸文件的任何要求；

1.1.1.9向任何提示行(由适用信用证的条款指定或允许)付款，声称根据适用于它的标准信用证惯例，它合法地兑现或有权获得偿付或赔偿；

1.1.1.10在开立、保兑、通知或议付信用证(视具体情况而定)的地方，按照标准信用证惯例的要求或允许行事或不行事；

1.1.1.11在任何信用证到期日之后提示的承兑，即使在该到期日之前提交并被信用证发行人拒付，如果随后信用证发放人或任何法院或其他事实发现人认为该提示本应被兑现，则该提示也应被兑现，即使该提示是在该到期日之前作出的，并被出票人拒付；

1.1.1.12不严格遵守或欺诈、伪造或无权兑现的任何提示的拒付；或

1.1.1.13信用证签发人随后认定该提示违反了国际、联邦、州、省或地方对与某些被禁止人员进行业务往来的限制；

1.1.11应行政代理人的要求，(I)如果信用证发放人已经履行了任何信用证项下的任何全部或部分提款请求，并且该提款产生了尚未支付的信用证义务(由部分提款产生的剩余未提取规定金额组成的信用证义务除外)，或者(Ii)如果在信用证到期日，由于任何原因，任何信用证义务仍未兑现，借款人在每种情况下都应立即将当时未提取的信用证债务抵押为现金。(Ii)如果在信用证到期日，由于任何原因，任何信用证义务仍未履行，借款人应在每种情况下迅速将当时未提取的信用证债务抵押。(Ii)如果在信用证到期日，由于任何原因，任何信用证义务仍未兑现，借款人应在每种情况下迅速将当时未提取的信用证债务变现。第2.05节和第8.02(C)节规定了交付本协议项下现金抵押品的某些额外要求。就本第2.03节、第2.05节和第8.02(C)节而言，“现金抵押”是指为信用证发行人和循环贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付，作为信用证义务抵押品的现金或存款账户余额，金额相当于所有信用证义务未偿还金额的105%(如果信用证以美元以外的货币计价，金额至少等于110%)，根据行政代理和信用证发行人满意的形式和实质单据(循环贷款人在此同意这些单据)。这一术语的派生词有相应的含义。借款人特此向抵押品代理人授予所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及上述所有收益的担保权益。现金抵押品应当被冻结保存。, 富国银行的无息存款账户或行政代理开立的账户。如果行政代理人在任何时候确定作为现金抵押品持有的任何资金受制于行政代理人以外的任何人的任何权利或要求，或者该资金的总额少于所有信用证义务的未偿还金额的总和，则借款人应行政代理人的要求，立即向行政代理人支付一笔相当于(X)该未偿还金额总额超过(Y)资金总额(Y)的金额，作为额外的现金抵押品存放作为现金抵押品，如果有的话，则借款人应立即向行政代理人支付作为现金抵押品存放的额外资金，该金额相当于(X)该未偿还金额总额超过(Y)资金总额(Y)的超额部分，如果有，则借款人应立即向行政代理人支付作为现金抵押品存放的任何资金。然后作为现金抵押品持有，行政代理确定该抵押品不受任何此类权利和索赔的影响。在提取资金作为现金抵押品的任何信用证时，应在适用法律允许的范围内，将此类资金用于偿还信用证出票人，在未如此运用的范围内，应在此后用于履行其他义务。

1.1.12借款人应按照每个循环贷款人的适用百分比，向行政代理支付(I)每份商业信用证的适用保证金乘以该信用证项下每日规定的金额，以及(Ii)每份备用信用证的适用保证金乘以该信用证项下的每日规定金额的信用证费用(“信用证费”)。为计算任何信用证项下每日可提取的规定金额，应按照第1.06节确定信用证的规定金额；但仅为计算本合同项下的信用证费用，规定一次或多次自动增加规定金额的任何信用证项下可提取的每日规定金额应被视为该信用证项下当时有效的最高规定金额(每次计算信用证费用时)，而不是其规定的最高金额。信用证费用应(I)到期，应在之后的第一个营业日支付

每月末，从信用证签发后的第一个此类日期开始，在信用证到期日及之后按要求计算，以及(Ii)按月计算欠款。如果适用保证金在任何一个月内有任何变化，则在该适用保证金有效的月份内，每日可提取的信用证保证金金额应分别计算并乘以该适用保证金有效的每个期间的适用保证金。尽管本协议有任何相反规定，但在任何违约事件已经发生并仍在继续的情况下，行政代理可(应所需循环贷款人的要求)通知主要借款人，所有信用证费用应按违约率计提，此后此类信用证费用应按适用法律允许的最大限度按违约率计提。

1.1.13.除上文第2.03(L)节规定的信用证费用外，借款人应应要求立即向行政代理支付不可退还的费用、佣金和收费，由信用证发行人承担(已确认并同意收取此类费用、佣金、根据第2.02(D)节的规定向贷款账户收取的费用，就第2.03(M)节而言，应被视为构成对贷款账户的付款要求)：(I)由信用证发行人征收的预付费用，相当于前一个月(或其部分)信用证义务平均金额的0.125倍，加上(Ii)当时有效的任何和所有其他惯例佣金、手续费和收费，以及因此而发生的任何和所有费用。(Ii)根据第2.02(D)节的规定向贷款账户收取的费用)：(I)由信用证发行人征收的预付费用，相当于上个月(或其部分)信用证债务平均金额的0.125倍，加上(Ii)当时有效的任何和所有其他惯例佣金、手续费和收费，以及由此产生的任何和所有费用。在任何信用证签发时以及发生任何与信用证有关的任何其他活动(包括转让、转让款项、修改、提款、续签或注销)时，保兑与信用证有关的机构、实体或其他指定人员。

1.1.14除非信用证签发时发行人和借款人另有明确协议(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则(I)ISP的规则适用于每份备用信用证，以及(Ii)UCP的规则适用于每份商业信用证。

1.1.15信用证发行人应代表循环贷款人就其出具的任何信用证及其相关单据行事，并应享有第九条中规定给行政代理的所有利益和豁免(A)，这些利益和豁免(A)与信用证发行人就其开具或拟开具的信用证以及与该信用证有关的发行人文件所采取的任何行为或所遭受的任何不作为一样充分地视为是对信用证的保护和保护。此外，信用证发票人还应就其签发的任何信用证及其相关单据代表循环贷款人行事，并享有第九条中规定给行政代理的所有利益和豁免(A)，这些利益和豁免(A)与信用证发行人就其签发或提议签发的信用证以及与该信用证有关的单据有关的任何作为或不作为而享有的利益和豁免权一样。和(B)如本合同关于信用证发行人另外规定的。

1.1.16应行政代理的要求，借款人应向借款人、抵押品代理或信用证出具人寄送由信用证出具的合格信用证支持的任何库存提单。

1.1.17.如果本第2.03节的规定与任何发行人文件中包含的任何规定直接冲突，本合同双方的意图是将这些规定一并阅读，并在可能的情况下最大限度地相互协调解释。如果发生任何无法如上所述解决的不可调和的实际冲突，应以本第2.03节的条款和规定为准。

1.1.18本第2.03节的规定在本协议终止和任何未清偿信用证的全部债务偿还后继续有效。

1.1.19由借款人承担费用，借款人应签署并向信用证发票人交付信用证发行人合理要求的附加证书、票据和/或文件，并采取信用证发卡人合理要求的额外行动，以使信用证发卡人能够根据本协议和相关发卡人文件签发任何信用证，以保护、行使和/或强制执行信用证发卡人在本协议项下的权利和利益，或执行本协议或任何发卡人的条款和规定每一借款人不可撤销地指定信用证发行人为其事实代理人，并授权信用证发卡人在不通知借款人的情况下签署和交付信用证业务中惯用的辅助单据和信函，这些单据和信函可能包括但不限于通知、赔偿、支票、汇票和签发单据。借款人授予的授权书仅限于与开立、确认或修改任何信用证有关的行为，以及信用证业务中惯用的附属文件或信函。这项任命还伴随着一项利息。

1.1.20借款人、代理人、贷款人和信用证发行人同意，现有信用证应被视为本信用证项下的信用证，如同是由本信用证发行人签发的，并且从重述日期起及之后，应受本信用证条款和条件的约束。

1.4周转贷款额度

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1.1.1.摇摆线。

1.1.1.1.根据本协议规定的条款和条件，美国摇摆线贷款人同意根据第2.04节规定的其他美国循环贷款方的协议，在可用期间的任何工作日不时向美国借款人提供贷款(每笔贷款，一笔“美国摇摆线贷款”)，贷款总额在任何时候不得超过美国摇摆线贷款的未偿还金额，即使该等美国摇摆线贷款：，当与作为美国摆动额度贷款人的美国循环贷款人的美国循环贷款余额和美国信用证债务的适用百分比合计时，可能超过该美国循环贷款人的美国循环承诺额；但条件是，在实施任何美国循环额度贷款后，(I)美国循环余额总额不得超过(A)美国循环承诺额或(B)美国循环借款基数和(Ii)任何美国循环贷款人当时美国承诺贷款的未偿还总额，加上该美国循环贷款人在当时所有美国信用证债务未偿还金额中适用的百分比，其中以较小者为准，(A)美国循环承诺额，或(B)美国循环借款基数，(Ii)任何美国循环贷款人当时承诺的美国未偿还贷款总额，加上该美国循环贷款人在当时所有美国信用证债务未偿还金额中适用的百分比，加上该美国循环贷款人当时在所有美国循环贷款中未偿还金额的适用百分比不得超过该美国循环贷款人的美国循环承诺，此外，条件是美国借款人不得使用任何美国循环贷款的收益为任何未偿还的循环贷款进行再融资。

1.1.1.2.在遵守本条款和条件的前提下，加拿大摇摆线贷款人同意在第2.04节规定的其他加拿大循环贷款人的协议基础上，在可用期间的任何营业日不时向加拿大借款人提供贷款(每笔贷款为“加拿大摇摆线贷款”)，贷款总额在任何时候不得超过加拿大摇摆线贷款的未偿还金额，即使该加拿大摇摆线贷款，当与作为加拿大摇摆线贷款人的加拿大循环贷款人的加拿大循环贷款余额和加拿大信用证债务的适用百分比合计时，可能超过该加拿大循环贷款人的加拿大循环承诺额；但是，在实施任何加拿大循环额度贷款后，(I)加拿大循环余额总额不得超过(A)加拿大循环承诺或(B)加拿大循环借款基数和(Ii)任何加拿大循环贷款人当时加拿大承诺贷款的未偿还总额，加上该加拿大循环贷款人当时在加拿大所有信用证债务未偿还金额中适用的百分比，加上该加拿大循环贷款人在加拿大未偿还金额中适用的百分比，两者中以较小者为准，即(A)加拿大循环承诺额，或(B)加拿大循环借款基数，以及(Ii)任何加拿大循环贷款人当时承诺的加拿大贷款总额，加上该加拿大循环贷款人在加拿大所有信用证债务余额中适用的百分比，两者中以较小者为准。此外，加拿大借款人不得使用任何加拿大摇摆线贷款的收益为任何未偿还的摇摆线贷款进行再融资。

在上述限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.04节借款，根据第2.05节提前还款，根据本第2.04节再借款。每笔摆动额度贷款只能按基准利率计息，如果是加拿大摆动额度贷款，以加元计息，则按加拿大基准利率计息。在发放回旋额度贷款后，每个适用的循环贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从该回旋额度贷款人购买此类回旋额度贷款的风险参与额，其金额等于该循环贷款人的适用百分比乘以该回旋额度贷款金额的乘积。摆线出借人应享有第九条中提供给代理人的所有利益和豁免权(A)，这些利益和豁免涉及摆线出借人在与摆线有关的任何行为或不作为方面所遭受的任何行为或不作为

如第九条中所用的“行政代理”一词包括与该等作为或不作为有关的摇摆线贷款机构，以及(B)本协议就该摇摆线贷款机构另有规定的情况下，由其提供或拟由其提供的贷款。

1.1.2.借用程序。每笔回旋额度借款应在牵头借款人向回旋额度贷款人和行政代理发出不可撤销的通知后进行，并可通过电话发出。每个此类通知必须在下午3：00之前由摆动额度贷款人和行政代理收到。(I)借款金额，以及(Ii)借款申请日期，即营业日，并须注明(I)借款金额，及(Ii)申请借款日期(应为营业日)。每份此类电话通知必须通过向摆动额度贷款人和行政代理交付书面摆动额度贷款通知来迅速确认，并由牵头借款人的一名负责官员适当填写和签署。在摇摆线贷款人收到任何电话摆动线贷款通知后，摆动线贷款人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理也已收到此类摆动线贷款通知，如果没有收到，则摆动线贷款人将(通过电话或书面)通知行政代理其内容。除非在下午3：00之前，应所需循环贷款人的要求，摆动额度贷款人已收到行政代理的通知(电话或书面通知)。在建议的回旋额度借款之日(A)指示回旋额度贷款人不得因第2.04(A)节第一句的但书中规定的限制而发放此类回旋额度贷款，或(B)未能满足第IV条规定的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的前提下，回旋额度贷款人应在不迟于下午4点之前发放该回旋额度贷款。在该周转额度贷款通知中指明的借款日期, 通过将主要借款人的账户记入摇摆线贷款人账簿上的即时可用资金，使其摇摆线贷款的金额在其办事处可供适用的借款人使用。

1.1.3.周转额度贷款的再融资。

1.1.1.1.摆动额度贷款人可在任何时候以其唯一和绝对的酌情权，代表适用的借款人(在此不可撤销地授权摆动额度贷款人代表其提出请求)，要求每个循环贷款人提供一笔基本利率贷款，其金额等于该循环贷款人当时未偿还的摆动额度贷款金额的适用百分比。此类申请应按照第2.02节的要求提出，不考虑第2.02节规定的基准利率贷款本金的最小和倍数，但须受适用的美国循环承诺或加拿大循环承诺的未使用部分以及第4.02节规定的条件的约束。每一循环贷款人应在不迟于下午1：30在行政代理办公室的周转额度贷款人账户中提供与其可供行政代理使用的此类周转额度贷款金额的适用百分比相等的金额，并立即将资金拨入该周转额度贷款人的账户。根据第2.04(C)(Ii)条的规定，在摇摆线贷款人指定的日期，提供资金的每个循环贷款人应被视为已按该金额向适用的借款人发放了基准利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。

1.1.1.2.如果由于任何原因，根据第2.04(C)(I)节规定的这种承诺借款不能对任何回旋额度贷款进行再融资，则由回旋额度贷款人提交的基准利率贷款请求应被视为回旋额度贷款人要求每个循环贷款人为其在相关回旋额度贷款中的风险分担提供资金，每个循环贷款人根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的款项应被视为支付给回旋额度贷款人的账户

1.1.1.3.如果任何循环贷款人未能在第2.04(C)(I)节规定的时间之前，将根据本第2.04(C)节的前述规定须由该循环贷款人支付的任何款项用于该循环贷款人的账户，则该循环贷款人应有权应要求向该循环贷款人追回(通过该行政代理行事)，自要求支付之日起至摇摆线贷款人立即可获得此类付款之日止的这笔款项连同利息，年利率等于联邦基金利率和摇摆线贷款人按照银行业关于银行间薪酬的规定确定的利率，外加摇摆线贷款人通常就上述规定收取的任何行政、手续费或类似费用，两者中以较大者为准。如果该循环贷款人支付该金额(连同上述利息和手续费)，则如此支付的本金应构成

循环贷款人的承诺贷款包括在相关承诺借款或融资参与相关周转额度贷款中(视情况而定)。在没有明显错误的情况下，向任何循环贷款人(通过行政代理)提交的关于根据第(Iii)款所欠金额的回旋额度贷款人的证明应是确凿无误的。

1.1.1.4.根据第2.04(C)节的规定，每个循环贷款人根据本条款第2.04(C)条承担承诺贷款或购买和资助风险参与摆动额度贷款的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)该循环贷款人可能因任何原因对摆动额度贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件。但是，根据第2.04(C)节的规定，每个循环贷款人提供承诺贷款的义务必须符合第4.02节规定的条件。任何此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还回旋额度贷款的义务，以及本协议规定的利息。

1.1.4.参保报销。

1.1.1.1.1.在任何循环贷款人购买并为其风险参与提供资金后的任何时候，如果该循环贷款人因该循环贷款而收到任何付款，则该循环贷款人将向该循环贷款人分配其适用的此类付款的百分比(在支付利息的情况下，适当调整，以反映该循环贷款人参与风险的资金期限)，与该循环贷款人收到的资金是相同的。在支付利息的情况下，该循环贷款人将向该循环贷款人分配该款项的适用百分比(在支付利息的情况下，适当调整，以反映该循环贷款人参与风险的时间段)，该资金与该循环贷款机构收到的资金相同。

1.1.1.2.如果在第10.05节所述的任何情况下(包括根据摇摆线贷款人自行决定达成的任何和解协议)，摆动线贷款人收到的有关任何摆动线贷款本金或利息的任何付款均须由该摇摆线贷款人退还，每个循环贷款人应应行政代理的要求向该摇摆线贷款人支付其适用的百分比，外加从该要求之日起至该金额退还之日的利息，年利率等于联邦基金利率。行政代理将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。循环贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。

1.1.5.摇摆线贷款人账户利息。摇摆线贷款机构应负责向借款人开具摇摆线贷款利息的发票。在每个循环贷款人根据第2.04节为其基本利率贷款或风险参与提供资金以再融资该循环贷款人在任何摆动额度贷款中的适用百分比之前，该适用百分比的利息应完全由摆动额度贷款人承担。

1.1.6.直接向Swing Line贷款人付款。借款人应将有关摆动线贷款的所有本金和利息直接支付给摆动线贷款人。

1.5Prepayments

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1.1.1.借款人可在主借款人向行政代理发出不可撤销的通知后，随时或不时自愿预付全部或部分承诺的贷款，无需支付溢价或罚款；但条件是(I)该通知必须在下午1点之前送达行政代理。(A)提前偿还libo利率贷款或BA利率贷款的三个工作日，以及(B)提前偿还基本利率贷款之日；(Ii)任何libo利率贷款的提前偿还本金应为1,000,000美元，或超过500,000美元的整数倍，任何BA利率贷款的提前偿还本金应为1,000,000加元，或超过500,000加元的整数倍；(Ii)任何提前偿还Libo利率贷款的本金应为1,000,000加元，或超过500,000加元的整数倍；(Ii)任何提前偿还Libo利率贷款的本金应为1,000,000加元，或超过500,000加元的整数倍；及(Iii)除非现金管理事件已经发生并仍在继续，否则任何美元基本利率贷款的预付本金应为500,000加元或超过100,000美元的整数倍，而加拿大基本利率贷款的任何预付本金应为500,000加元或100,000加元的整数倍，或在每种情况下，均为当时未偿还的全部本金。每份此类通知应注明提前还款的日期和金额，以及需要提前偿还的贷款类型，如果是Libo利率贷款或BA利率贷款，则应指明此类贷款的利息期。管理代理将立即通知每个

请告知循环贷款人收到此类通知的具体情况，以及该循环贷款人在预付款中的适用比例。如果该通知是由牵头借款人发出的，借款人应提前付款，该通知中规定的付款金额应在通知中指定的日期到期并支付。任何LIBO利率贷款和BA利率贷款的任何预付款都应附有预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。每笔此类提前还款应按照循环贷款人各自适用的百分比用于其承诺的贷款。

1.1.2.借款人可随时或随时自愿预付全部或部分回旋贷款，且不收取保险费或违约金；但条件是(I)该通知必须在下午3点之前由回旋贷款机构和行政代理收到，且该通知不可撤销，通知应由主要借款人向回旋贷款机构发出(并向行政代理机构复印件提供一份复印件)，且不收取溢价或违约金；(I)借款人可随时或随时自愿预付全部或部分回旋线路贷款，而无需支付保险费或违约金。在提前还款之日，(Ii)任何此类提前还款的最低本金应为100,000美元，或(就加拿大回旋额度贷款而言，以加元计算，最低本金为100,000加元)。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如果该通知是由牵头借款人发出的，借款人应提前付款，该通知中规定的付款金额应在通知中指定的日期到期并支付。

1.1.3.在满足任何适用预付款的付款条件的前提下，在向行政代理和定期代理发出不可撤销的书面通知后，牵头借款人可以不时自愿预付全部或部分定期贷款；条件是(I)行政代理和定期代理必须在不迟于下午1点收到该书面通知。(A)在提前偿还由Libo利率贷款组成的任何部分定期贷款的任何日期之前三(3)个工作日，以及(B)在提前偿还由基准利率贷款组成的任何部分定期贷款的日期之前三(3)个工作日；(Ii)任何由Libo利率贷款组成的定期贷款的任何部分的提前偿还的本金金额应至少超过1,000,000美元，或超过其100,000美元的整数倍；(Ii)任何由Libo利率贷款组成的定期贷款的任何部分的预付本金应至少超过1,000,000美元或超过100,000美元的整数倍；(Iii)由基准利率贷款组成的定期贷款的任何部分的任何提前还款，本金应为100,000美元，或超过100,000美元的整数倍。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额，并提供付款条件得到满足的证据。定期贷款的所有提前还款应按到期日的直接顺序用于偿还本金。定期贷款代理将立即通知各定期贷款机构其收到的每个此类通知，以及该定期贷款机构适用的预付款百分比。如果该通知是由牵头借款人发出的，借款人应提前付款，该通知中规定的付款金额应在通知中指定的日期到期并支付，但须遵守付款条件。根据本条款(C)允许的构成libo利率贷款的定期贷款的一部分的每一次预付，应附有预付金额的所有累计利息，以及任何额外的金额(如果有)。, 根据第3.05节的要求。根据第9.15节的规定，每次提前还款应按照其各自适用的百分比应用于欠每个定期贷款人的定期贷款部分。

1.1.4.如果由于任何原因，美国的循环余额总额在任何时候都超过了当时有效的美国循环承诺或美国循环借款基数中较小的一个，美国借款人应立即提前偿还美国承诺的贷款和/或美国循环额度贷款和/或现金抵押美国信用证债务，总金额等于该超出部分；但是，除非在全额预付美国循环贷款后，美国的循环余额总额超过当时有效的美国循环承诺额或美国循环借款基数中较小的一个，否则不得要求美国借款人根据第2.05(D)节的规定将美国信用证义务变现。如果由于任何原因，加拿大循环余额总额在任何时候超过加拿大循环承诺或加拿大循环借款基数中的较小者(两者均为当时有效)，加拿大借款人应立即预付加拿大承诺贷款和/或加拿大周转额度贷款和/或现金抵押加拿大信用证债务，总金额等于该超出部分；但是，加拿大借款人不得根据本第2.05(D)条要求将加拿大信用证债务兑现，除非在全额预付加拿大循环贷款后，加拿大的循环余额总额超过当时有效的加拿大循环承诺额或加拿大循环借款基数中较小的一个。如果在履行第2.05(D)条规定的付款后，仍有超出部分，美国借款人应提前偿还超出部分的定期贷款。

1.1.5.任何借款方出售或以其他方式处置任何期限优先抵押品(不包括在定期借款基数中的任何期限优先抵押品)后，借款人应提前偿还相当于该处置净收益的100%(100%)的定期贷款。任何此类预付款应附有预付金额的所有应计但未付利息，以及根据第3.05节要求的与该条款有关的任何额外金额。

如此预付的贷款。根据本第2.05(E)条提供的定期贷款的所有预付款应按到期日的直接顺序用于本金偿还。

1.1.6.在现金主权事件发生后和持续期间，借款人应按照本合同第6.13节的规定提前偿还贷款，并将信用证债务作为现金抵押品。此外，借款人应预付贷款，并将信用证债务抵押，金额等于贷款方因预付款事件而收到的净收益，无论当时是否存在并正在继续发生现金管理事件。在收到任何抵押品的净收益之前，代理人没有义务解除其抵押品的留置权(在本条(D)项要求的范围内)。将此类净收益用于贷款不应减少任何循环承付款。如果所有到期债务都已付清，则任何超出的净收益都应汇入借款人在行政代理处开立的经营账户。

1.1.7.根据第2.05节(除上文第2.05(E)节的规定外)支付的预付款，第一，应用于周转额度贷款，第二，应按比例用于未偿还的承诺贷款，第三，应用于兑现剩余的信用证债务；第四，应按比例适用于定期贷款的未偿还金额；第五，借款人可以保留所有周转额度贷款、承诺贷款和当时未偿还的定期贷款以及剩余信用证债务的全额现金抵押后的余额(如果有)，供其正常业务使用。在提取任何已以现金作抵押的信用证时，作为现金抵押品持有的资金应用于(借款人或任何其他贷款方不采取任何进一步行动或向借款人或任何其他贷款方发出通知)，以偿还信用证发行人或循环贷款人(视情况而定)，在未如此使用的范围内，此后应退还给借款人。

1.1.8如果借款人根据第2.06(A)节选择终止循环总承诺额(已确认并同意，如果循环总承诺额应减少到0美元，则该减少应构成终止)，或者如果行政代理人根据第8.02(A)节终止循环总承诺额，借款人应立即预付定期贷款的未偿还本金余额。任何此类预付款应附有预付金额的所有应计但未付利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额，以及与定期贷款有关的所有其他未偿债务。

1.6终止或减少循环承付款总额

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1.1.1.借款人可在牵头借款人向行政代理发出不可撤销的通知后，终止总循环承诺额、信用证升华或回旋额度升华，或不时永久减少循环总承诺额、美国循环承诺额、加拿大循环承诺额、信用证升华或回旋额度升华；但(I)行政代理应在下午1点前收到任何此类通知。(A)在循环承诺总额终止之日前三十日，和(B)循环承诺总额减少之日前五(5)个工作日，美国循环承诺额、加拿大循环承诺额、信用证或周转线保证金被取消，(Ii)任何此类部分减少的总金额应为5,000,000美元，或超过1,000,000美元的任何整数倍；(3)借款人不得终止或减少(A)；(3)借款方不得终止或减少(A)；(3)借款方不得终止或减少(A)；(3)借款人不得终止或减少(A)金额超过1,000,000美元的总金额或超过其1,000,000美元的任何整数倍；(3)借款人不得终止或减少(A)在其生效和本协议项下的任何同时预付款后，未偿还总额将超过定期贷款的未偿还金额加上循环承诺总额的总和，(B)如果在生效和本协议项下的任何同时预付款之后，美国循环未偿还总额或美国循环承付款总额将超过美国循环承付款，(C)如果加拿大循环承付款在其生效和本协议项下的任何同时预付款之后，加拿大循环未偿还总额将超过美国循环承付款，则加拿大循环未偿还总额将超过美国循环承付款，则加拿大循环承付款总额将超过美国循环承付款的总和；(C)如果加拿大循环承付款总额在生效并根据本协议同时预付款后，加拿大循环未偿还承诺总额或美国循环承付款总额将超过美国循环承付款，则加拿大循环承付款总额将超过美国循环承付款在其生效后，本合同项下未全额变现的信用证债务余额将超过信用证升华金额。, (E)如果加拿大信用证在生效后，未完全变现的加拿大信用证债务的未清偿金额将超过加拿大信用证的升华，(F)如果在本信用证生效后和本协议项下的任何同时付款后，美国回旋额度贷款的未清偿金额将超过美国回旋额度，(G)如果加拿大回旋额度贷款在生效后和任何同时付款之后，将超过美国回旋额度，则加拿大信用证将被升华；(G)如果加拿大信用证未完全变现的未偿还金额将超过加拿大信用证升华，则加拿大回旋额度升华将超过加拿大信用证升华；(F)如果美国回旋额度贷款在生效后并在任何同时付款，则加拿大回旋额度升华将超过美国回旋额度升华

根据本协议，加拿大摇摆线贷款的未偿还金额将超过加拿大摇摆线的升华。为免生疑问，本协议项下美国循环承诺的终止应构成加拿大循环承诺的终止，无需任何人采取任何进一步行动。

1.1.2.如果美国循环承诺额、加拿大循环承诺额、信用证升华或摆动额度升华超过总循环承诺额、美国循环承诺额、加拿大循环承诺额、此类信用证升华或摆动额度升华，则美国循环承诺额、加拿大循环承诺额、此类信用证升华或摆动额度升华应自动减去超出部分的金额。

1.1.3.行政代理应及时通知贷款人信用证升华、摆动额度升华、美国循环承诺额、加拿大循环承诺额或第2.06节规定的总循环承诺额的任何终止或减少。在总循环承诺额、美国循环承诺额或加拿大循环承诺额减少时，每个贷款人的循环承诺额应按该贷款人在该减少额中的适用百分比减去。所有费用(包括但不限于承诺费和信用证费用)和累计循环承付款、美国循环承付款和加拿大循环承付款的利息应在终止总循环承付款、美国循环承付款或加拿大循环承付款的生效日期之前支付。

1.1.4.对于到期日之前循环承诺总额(或美国循环承诺)的任何减少，如果任何贷款方或其任何子公司拥有任何保证金股票，借款人应向行政代理提交一份由借款人正式签署和交付的更新的U-1表格(为每个贷款人提供足够的附加原件)，以及行政代理合理要求的其他文件，以使行政代理和贷款人能够遵守FIS T、U或X规则下的任何要求

1.7偿还贷款

。借款人应在终止日向贷款人偿还该日未偿还的所有债务(包括但不限于承诺贷款、周转额度贷款和定期贷款的本金总额)(未提出索赔的或有赔偿索赔除外)，并应将每份信用证退还未开立的信用证发行人，或将所有信用证债务变现(仅限于以前未按本合同要求以现金作抵押的范围内)。在此之前，借款人应向贷款人支付未开立信用证的全部债务(包括但不限于承诺贷款、周转额度贷款和定期贷款的本金总额)，并应将每份信用证退还给未提取的信用证发行人或将所有信用证债务变现(仅限以前未按本合同要求抵押的现金)。

1.8Interest

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1.1.1.根据下文第2.08(B)节的规定，(I)属于libo利率贷款的每笔承诺贷款应按相当于该利息期的libo利率加适用保证金的年利率为每一利息期的未偿还本金计息；(Ii)每笔为银行同业拆借利率的承诺贷款应按相当于该利息期的银行同业拆借利率加适用保证金的年利率为每一利息期的未偿还本金计息；(Ii)每笔承诺的贷款为银行间同业拆借利率加适用保证金的每笔承诺贷款应按相当于该利息期的银行间同业拆借利率加适用保证金的年利率计息；(Iii)每笔以美元为基准利率贷款的承诺贷款，应从适用借款日起对其未偿还本金产生利息，年利率等于基准利率加适用保证金；。(Iv)每笔承诺贷款为加拿大基准利率贷款，应从适用借款日起对其未偿还本金产生利息，年利率等于加拿大基准利率加适用保证金；。(V)每笔周转额度贷款自适用借款日期起须就其未偿还本金金额计息，年利率如以美元计算，则等于基本利率，如以加元计算，则等于加拿大基本利率加适用保证金；。(Vi)定期贷款的每一部分如属伦敦银行同业拆息利率，则须就每一利息期的未偿还本金金额计息，年利率相等于该利息期的伦敦银行同业拆息利率加适用期限保证金；。及(Vii)作为基准利率贷款的定期贷款的每一部分应从适用借款日期起按等于基准利率加期限适用保证金的年利率计算未偿还本金的利息。

1.1.2.如果任何贷款文件项下的任何应付款项在到期时没有支付(不考虑任何适用的宽限期)，无论是在规定的到期日、以加速方式还是以其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大范围内始终以等于违约率的年利率浮动计息。

1.1.3.如果任何其他违约事件已经发生并仍在继续，则行政代理可应所需贷款人的请求(或仅就定期贷款而言，应所需定期贷款人的请求)通知牵头借款人，此后所有未偿债务应始终以等于违约率的年利率浮动计息，此后，直至该违约事件已按照本条例第10.01节的规定被适当免除为止，该等债务应最大限度地按违约率计息。

1.1.4.逾期金额的已到期和未支付利息(包括逾期利息)应为到期并应在要求时支付。

1.1.5每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期及本协议规定的其他时间到期并支付欠款。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法启动任何诉讼程序之前和之后，按照本协议的条款到期并支付。

1.1.6.为遵守《利息法》(加拿大)，明确规定，如果利息是根据与一年中的实际天数不同的一段时间计算的(就本第2.08(F)节而言，为“第一利率”)，则第一利率相当的年利率或百分比为第一利率乘以确定利率的日历年度的实际天数，再除以较短期间的天数加拿大贷款方承认，名义利率和实际利率之间存在实质性差异，他们有能力进行必要的计算，以比较这些利率，本协议的计算将使用名义利率方法，而不是基于任何实施被视为再投资利息原则的基础。每一加拿大贷款方特此确认，它完全理解并能够根据本协议规定的计算年利率的方法计算适用于贷款的利率。每一加拿大贷款方在此不可撤销地同意，在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼中，无论是以抗辩或其他方式，都不会抗辩或断言本协议项下应付的利息及其计算没有按照《利息法》(加拿大)第4节的要求充分披露给加拿大贷款方。

1.9Fees

。除第2.03节(L)和(M)项所述的某些费用外：

1.1.1.佣金。借款人应按照其适用的百分比，为每个循环贷款人的账户向行政代理支付承诺费(“承诺费”)，该承诺费等于适用的承诺费百分比乘以循环承付款总额超过循环余额总额的日均金额。承诺费应在可用期内的任何时间应计，包括在未满足条款IV中的一项或多项条件的任何时间，并应在每月第一天(或如果该日不是营业日，则在下一个营业日)、从重述日期后的第一个该日开始、可用期的最后一天到期并按月支付欠款。在可获得期的最后一天，承诺费应从重述日期后的第一个工作日开始，并在可用期的最后一天到期并按月支付。承诺费按月拖欠计算。

1.1.2.其他费用。借款人应按照费用函中规定的金额和时间向行政代理支付费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

1.10利息和费用的计算

。所有利息和费用的计算应以一年360天(或一年365天或一年366天，视具体情况而定，在基本利率是参考富国银行的最优惠利率、加拿大基本利率贷款和BA利率贷款计算基本利率时)和实际经过的天数为基础。每笔贷款应在贷款之日应计利息，而不应应计每笔贷款或其任何部分的利息。

支付贷款或部分贷款的日期，但在贷款当日偿还的任何贷款，除第2.12节另有规定外，应计入一天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次决定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。

1.11债务证据

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1.1.1.每家贷款人的授信应由行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录(“贷款账户”)证明。此外，每名贷款人均可在该贷款人的内部纪录内记录适当的记号，以证明该贷款人每笔贷款的日期及款额、任何该等贷款本金的每笔付款及预付，以及每笔应付予该贷款人的利息、费用及其他款项的支付。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未记录或记录错误均不限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与该义务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人保存的账户和记录与行政代理的账户和记录在该等事项上有任何冲突，则在没有明显错误的情况下，行政代理的账户和记录应以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份票据，该票据除证明该等账目或记录外，还应证明该贷款人的贷款。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款和付款的日期、类型(如适用)、金额和到期日。借款人在收到贷款人关于该借款人的本票遗失、被盗、销毁或毁损的誓章后，并在注销该本票时，将以该贷款人为受益人签发一张补发的本票，以代替遗失、被盗、销毁或残损的借款人。, 本金相同，其他相同的男高音。

1.1.2.除第2.11(A)节所述的账户和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保持账户或记录，以证明该贷款人购买和出售信用证和周转额度贷款的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。

1.12一般支付；行政代理的追回

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1.1.1.一般。借款人支付的所有款项应无条件地用于任何反索赔、抗辩、补偿或抵销。除非本合同另有明文规定，否则借款人应在不迟于下午2点之前，在行政代理办公室以美元或加元(视情况而定)向行政代理支付所有款项，付款应记入相应贷款人的账户。在此指定的日期。根据本合同第2.14条的规定，行政代理将迅速将其适用的百分比(或本合同规定的其他适用份额)分配给每个贷款人，并以电汇至贷款人的出借办公室的方式收到类似资金中的该等款项的适用比例(或本条款规定的其他适用份额)。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而期限的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。

1.1.2。由贷款人提供资金；由行政代理进行推定。除非行政代理在任何Libo利率贷款或BA利率贷款的建议借款日期之前收到贷款人的通知(或如果是基准利率贷款的借款，则在下午1：30之前收到通知)。在借款之日)，如果该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给行政代理，则该行政代理可假定该贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供该份额(或在借入基本利率贷款的情况下，该贷款人已按照第2.02节的规定并在第2.02节所要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给

行政代理、然后适用的贷款人和适用的借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的相应金额及其利息，从借款人获得该金额之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在(A)如果是由该贷款人支付的情况下，以联邦基金利率和行政代理根据银行业关于同业补偿的规则确定的利率中较大者为准，外加通常收取的任何行政处理或类似费用。(A)如由该贷款人支付，则以联邦基金利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准，另加通常收取的任何行政手续费或类似费用。及(B)如由借款人付款，则为适用于基本利率贷款的利率。借款人和出借人应当向行政代理支付相同或重叠期限的利息的，行政代理应当及时将借款人在该期限内支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的本金应构成该贷款人的贷款，包括在该借款中。借款人的任何付款不应影响借款人对未向行政代理付款的贷款人提出的任何索赔。

1.1.1.2.借款人支付；行政代理推定。除非行政代理在向贷款人或信用证出票人的账户支付任何款项之前收到主要借款人的通知，即借款人不会付款，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或信用证出票人(视情况而定)。在此基础上，行政代理可以向贷款人或信用证出票人(视具体情况而定)分配到期金额，除非行政代理在向贷款人或信用证出票人支付任何款项之前收到主借款人通知，否则借款人将不会支付该款项。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付该款项，则每一贷款人或信用证出票人(视情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该出借人或信用证出票人的金额，金额为立即可用资金，自该金额分配之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以联邦基金利率和行政代理根据联邦基金利率和行政代理确定的利率中较大者为准。

行政代理就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或主要借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，应为决定性的通知。

1.1.3未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款第4.02节最后一款的规定被免除而无法向借款人提供此类资金，行政代理机构应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)无息退还给该贷款人。在行政代理确定第四条规定的适用信用延期的条件未得到满足后七(7)天内。

1.1.4.贷款人的几项限制。贷款人在本协议项下的义务是提供承诺贷款及其各自的定期贷款份额，为参加信用证和周转额度贷款提供资金，并在本协议项下付款是几项义务，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议要求的任何日期提供任何承诺贷款或部分定期贷款、未能为任何此类参与提供资金或未能支付本协议项下的任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期履行其相应义务的义务，任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能如此作出承诺贷款或部分定期贷款、未能购买其参与贷款或未按本协议付款负责。

1.1.5.资金来源。本条例任何条文均不得当作使任何贷款人有义务以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。

1.13贷款人分担付款

。如果任何信用方通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就任何债务的本金、利息或与任何债务有关的其他金额获得付款，该债务导致该贷款人收到该等债务总额中高于本协议规定比例的部分付款(包括违反第8.03节规定的付款优先顺序)，则该信用方

收到上述较大比例后，应(A)将该事实通知行政代理，以及(B)购买(以面值现金)参与其他贷方的义务，或作出公平的其他调整，以便贷方按第8.03节规定的优先顺序按比例分享所有此类付款的利益，但前提是：(B)购买(按面值现金)参与其他贷方的义务，或作出公平的其他调整，以便贷方按第8.03节规定的优先顺序按比例分享所有此类付款的利益：

1.1.1.如果购买了任何此类参股或次参股，并收回了由此产生的全部或部分付款，则应取消此类参股或次参股，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；以及

1.1.2.本节的规定不得解释为适用于(X)贷款方根据并按照本协议的明示条款支付的任何款项，或(Y)贷款人将其承诺贷款或部分定期贷款的参与权或部分定期贷款、或信用证义务或周转额度贷款的子参与权转让或出售给任何受让人或参与者的任何付款，但借款人或其任何附属公司(本节规定适用的除外)获得的任何付款均不适用。(X)贷款方根据本协议的明示条款支付的任何款项，或(Y)贷款人因向受让人或参与者转让或出售其承诺贷款、定期贷款的一部分或信用证义务或周转额度贷款的子参与权而获得的任何对价，但借款人或其任何附属公司(本节的规定适用)除外。

每一贷款方均同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使贷款方的抵销权和反索偿权，如同该贷款方是该贷款方的直接债权人一样，其参与金额应为该贷款方的直接债权人。

1.14循环贷款人之间的结算

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1.1.1.每个循环贷款人的未偿还循环贷款(包括未偿还的循环额度贷款)的适用百分比应每周计算一次(或由行政代理酌情决定更频繁地计算)，并应根据行政代理截至下午3：00收到的所有循环贷款(包括循环额度贷款)和偿还的贷款(包括循环额度贷款)向上或向下调整。在行政代理指定的期限结束后的第一个营业日(该日期，“结算日”)。

1.1.2.行政代理应在结算日后迅速向每个循环贷款人提交一份关于该期间未偿还承诺贷款金额和该期间收到的还款金额的汇总报表。如摘要说明所反映的，(I)行政代理应将其适用的偿还百分比转给每个循环贷款人，以及(Ii)每个循环贷款人应向行政代理(如下所述)转账，或行政代理应向每个循环贷款人转账所需的金额，以确保在实施所有此类转账后，每个循环贷款人承诺的贷款额应等于该贷款人截至该结算日未偿还的所有已承诺贷款的适用百分比。如果摘要声明要求循环贷款人向管理代理进行转账，并且在下午1：00之前收到在营业日，此类转账应在不迟于下午3点以立即可用的资金进行。当天；如果在下午1点之后收到，则不迟于下午3点。在下一个工作日。每个循环贷款人转移此类资金的义务是不可撤销的，无条件的，并且不求助于行政代理或由行政代理提供担保。如果任何循环贷款人没有将其转账给行政代理人，则该循环贷款人同意应要求立即向行政代理人支付该数额及其利息，从该日起至支付给行政代理人之日止的每一天，该数额等于联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业同业补偿规则确定的利率加上任何行政处理中的较大者(以两者中较大者为准)，并同意应要求立即向行政代理人支付该款项连同其利息，该数额等于联邦基金利率和行政代理人根据银行业关于同业补偿的规则所确定的利率，再加上任何行政处理，两者中以较大者为准。, 或行政代理通常收取的与上述有关的类似费用。

1.15增加循环承付款

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1.1.1.请求增加。但当时不存在违约或违约事件，也不会因违约或违约事件而发生，请通知行政代理(行政代理应立即通知美国循环

如果借款人(贷款人)要求增加循环承付款总额，则主要借款人可不时请求增加循环承付款总额，但总额不得超过现有增加额(每次为“循环承诺额增加”，合计为“循环承诺额增加”)；但条件是(1)任何此类增加请求最低金额应为1,000,000美元，(2)主要借款人最多可提出三(3)个此类请求，即(1)增加总承诺额不得超过可动用的增支金额(分别为“循环承付款增加”和“循环承诺额增加”)；(2)主借款人最多可提出三(3)个此类请求。在发送该通知时，牵头借款人(在与行政代理协商后)应明确要求每个美国循环贷款人回复行政代理的期限(该期限在任何情况下不得少于自该通知送达美国循环贷款人之日起十个工作日)。尽管有任何相反的规定，本协议项下要求的循环承付款总额的增加不应影响加拿大循环承付款的增加。

1.1.2.贷款人选举增加。每一美国循环贷款人应在此期限内通知行政代理其是否同意增加其在美国的循环承诺额，如果同意，则增加的金额是否等于、大于或小于其申请增加的适用百分比。任何美国循环贷款机构在此期限内没有做出回应，应被视为拒绝增加其在美国的循环承诺。

1.1.3.代理通知；额外的循环承诺贷款人。行政代理应通知借款人和每一家美国循环贷款人美国循环贷款人对本协议项下每项请求的回应。为实现请求增加的全部金额，并经行政代理、信用证发行方和摆动额度贷款人批准(不得无理扣留批准)，只要现有的美国循环贷款人在与牵头借款人协商后拒绝增加其美国循环承付款，或拒绝将其美国循环承付款增加到主要借款人(行政代理)所要求的金额，将尽其合理努力安排其他符合条件的受让人成为本协议项下的循环承诺贷款人(每个都是“额外的循环承诺贷款人”)，并发放金额相当于借款人要求的、现有美国循环贷款人不接受的总循环承诺增加额的承诺，但前提是，未经行政代理同意，任何额外循环承诺贷款人的美国循环承诺金额在任何时候都不得低于1,000,000美元。

1.1.4.生效日期和分配。如果循环承付款总额根据本节增加，行政代理应与牵头借款人协商，确定生效日期(“增加生效日期”)和增加的最终分配。行政代理应立即通知主要借款人和美国循环贷款人关于该项增加的最终分配和增加生效日期，并在增加生效日期(I)本协议项下的循环承付款总额及其所有目的应按此类循环承付款增加的总金额递增，以及(Ii)附表2.01应视为已修改，无需采取进一步行动，以反映修订后的美国循环承付款和美国循环贷款人的适用循环百分比。(I)本协议项下的循环承付款总额和所有目的的循环承付款总额均应增加，(Ii)附表2.01应视为已修改，以反映修订后的美国循环承诺额和美国循环贷款人的适用循环百分比。

1.1.5循环承诺生效的条件增加。作为增加循环承诺额的前提条件，(I)借款人应向行政代理提交每一贷款方截至增加生效日期的证书(为每个美国循环贷款人提供足够的副本)，由该贷款方的一名负责官员签署(A)证明并附上该借款方通过的批准或同意该循环承诺额增加的决议，以及(B)对于借款人，证明在实施该循环承诺额增加之前和之后，(1)第V条和其他贷款文件中包含的陈述和担保在增加生效日期当日和截至增加生效日期均为真实和正确的，除非该等陈述和担保明确提及较早的日期，在此情况下，它们在该较早的日期是真实和正确的，并且除就本第2.15节而言，第5.05节(A)和(B)项中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.05节(A)和(B)款提供的最新声明。以及(2)不存在或不会由此产生违约或违约事件；(Ii)借款人、行政代理, 任何额外的循环承诺贷款人应已按行政代理合理要求的形式签署并交付贷款文件的联名文件；(Iii)借款人应已向额外的循环承诺贷款人支付借款人和该额外循环承诺贷款人同意的费用和其他补偿；(Iv)借款人应已向行政代理支付借款人和行政代理同意的安排费用；(V)借款人和额外循环承诺贷款人应已交付下列其他票据、文件和协议：(Vii)如果任何贷款方或其任何子公司拥有任何保证金股票，借款人应向管理代理提交一份由借款人正式签署并交付的更新的U-1表格(为每个贷款人提供足够的附加正本)，

以及行政代理合理要求的其他文件，以使行政代理和贷款人能够遵守FRB T、U或X条例下的任何要求。借款人应在增加生效日提前偿还任何未偿还的已承诺贷款(并支付根据第3.05节所需的任何额外金额)，以保持未偿还的已承诺贷款可按本节规定的循环承诺的任何非应税增加所产生的任何修订的适用百分比进行评级。

1.1.6.增加时的调整。如果承诺的贷款在根据第2.15(A)节实施增加后立即未偿还，在行政代理签署并交付书面确认后，每个美国循环贷款人应被视为已出售并转让给进行此类增加的适用的美国循环贷款人(每个此类美国循环贷款人，即“增加的循环贷款人”)，没有追索权。每个适用的增加的循环贷款人应被视为已从每个美国循环贷款人购买并承担了美国循环贷款人的未偿还承诺贷款的金额，该金额是(在执行所有贷款人的转让之后)导致每个美国循环贷款人和每个增加的循环贷款人作出承诺贷款所必需的，等于其适用百分比乘以截至该日期所有承诺未偿还贷款的总额。在行政代理的指示下，每个增加的循环贷款人应向行政代理支付所有款项，行政代理应向美国循环贷款人支付实施前述规定所需的款项。借款人特此同意，一家增加的循环贷款人根据第2.15(A)条向另一家美国循环贷款人支付的任何款项，应享有美国循环贷款人在本协议项下的所有权利，向美国循环贷款人支付的此类款项应构成每个此类增加的循环贷款人在本协议项下持有的美国承诺贷款，并且每个此类增加的循环贷款人可以在法律允许的最大范围内, 就该等款项行使其所有付款权利(包括抵销权)，犹如该增加的循环贷款人最初已预支该等款项予美国借款人一样。就第2.15(F)节规定的转让和验收而言，就第3.05节而言，LIBO利率贷款的转让不应被视为此类LIBO利率贷款的预付。

1.1.7.抵触条文。本节应取代第2.13或10.01节中与之相反的任何规定。

1.16ESG修正案

可持续发展结构剂。

1.1.1.ESG修正案。在重述日期之后，牵头借款人在与可持续性结构代理协商后，有权(A)就牵头借款人及其子公司的某些环境、社会和治理(“ESG”)目标建立特定的关键绩效指标(“KPI”)，或(B)建立由牵头借款人和可持续性结构代理共同商定的外部ESG评级(“ESG评级”)目标。可持续性结构代理、主要借款人和所需的循环贷款人可以仅出于将KPI或ESG评级和其他相关条款(“ESG定价条款”)纳入本协议的目的而修改本协议(此类修订，即“ESG修正案”)。在任何该等ESG修正案生效后，根据牵头借款人相对于KPI的表现或其获得的目标ESG评级，可对承诺费费率和适用保证金进行某些;调整，但根据ESG修正案进行的任何此类调整的金额不得导致(A)承诺费减少超过1.00个基点和/或(B)适用保证金减少5.00个基点。如果使用关键绩效指标，定价调整将要求，除其他事项外，报告和验证关键绩效指标的衡量方式应与可持续发展挂钩贷款原则(由贷款市场协会、亚太贷款市场协会和贷款辛迪加与贸易协会于2021年5月发布)保持一致，并由牵头借款人和可持续结构代理(各自合理行事)达成一致。继ESG修正案生效后, 对ESG定价条款的任何修改，如果不会将承诺费费率或适用保证金降低到本款不允许的水平，则只需征得所需循环贷款人的同意。

1.1.2.可持续性结构剂。可持续性结构代理将(I)协助牵头借款人确定与ESG修正案相关的ESG定价条款，以及(Ii)协助牵头借款人准备重点介绍ESG的信息材料，以供ESG修正案使用。

第三节。
税收、产量保护和违法性；
指定牵头借款人

1.1Taxes

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1.1.1.免税支付。除适用法律要求外，借款方根据本合同或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何款项均应免税和清偿，不得扣除或扣缴任何税款。如果适用法律要求贷款方从此类付款中扣除或扣缴任何税款，则(I)在任何补偿税(包括任何其他税款)的情况下，应根据需要增加应付金额，以便行政代理人、定期代理人、贷款人或信用证发行人(视情况而定)在扣除所有必要的扣除额(包括适用于本节规定的额外应付金额)后，收到的金额等于其在没有进行此类扣除的情况下本应收到的金额。(二)贷款方应当作出扣除；(三)贷款方应当按照有关法律规定，及时向有关政府主管部门支付扣除的全部金额。

1.1.2.贷款方支付其他税款。在不限制上述(A)项规定的情况下，贷款当事人应当依照适用法律，及时向有关政府主管部门缴纳其他税款。

1.1.3.贷款方赔偿。贷款当事人应在提出要求后10天内全额赔偿行政代理人、定期代理人、贷款人和信用证出票人由行政代理人、定期代理人、贷款人或信用证(视属何情况而定)支付的任何补偿税或其他税(包括根据本节应支付的金额征收或主张的或归因于的任何补偿税或其他税)，以及由此产生的或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，无论是由这些税款或其他税款引起的或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，贷款当事人应在提出要求后10天内全额赔偿行政代理人、定期代理人、贷款人和信用证发票人。由定期代理、贷款人或信用证发行人(附一份副本给行政代理)或由行政代理本身或代表定期代理、贷款人或信用证发行人交付给主要借款人的此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

1.1.4.付款凭证。借款方根据本第3.01节向政府当局支付任何税款后，主借款人应在切实可行的范围内尽快向行政代理和定期代理交付由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或令行政代理和定期代理合理满意的其他此类支付的证据。

1.1.5.贷款人的状态。根据借款人居住的司法管辖区的法律或该司法管辖区作为缔约方的任何条约，根据本协议或任何其他贷款文件的规定，有权免除或减免预扣税的任何外国贷款人，应在适用法律规定的或主要借款人、行政代理或定期代理合理要求的一个或多个时间，向牵头借款人交付适当填写和签立的文件，以允许该等付款(复印件给行政代理人和定期代理人)，并在适用法律规定的时间或时间向牵头借款人交付适当填写和签立的文件，以允许向以下人员支付款项(复印件给行政代理人和定期代理人)。该文件应在适用法律规定的时间或时间，或在主要借款人、行政代理人或定期代理人的合理要求下，向牵头借款人交付适当填写和签署的文件，以允许向此外，如果牵头借款人、行政代理或定期代理提出要求，任何贷款人应提供适用法律规定或牵头借款人、行政代理或定期代理合理要求的其他文件，以使牵头借款人、行政代理或定期代理能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。

在不限制前述一般性的情况下，如果任何借款人出于税收目的在美国居住，则任何外国贷款人应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(且此后应主要借款人、行政代理人或定期代理人的请求不时提出要求，但仅在该外国贷款人合法有权这样做的情况下)交付给牵头借款人、行政代理和定期代理人(副本数量应由接收方要求)，且该副本的份数应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后不时应主要借款人、行政代理人或定期代理人的要求，但只有在该外国贷款人合法有权这样做的情况下)交付给该借款人、行政代理人和定期代理人(副本数量应由接受者要求)。

1.1.1.1.1.填妥的美国国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，如果适用)的复印件，声称有资格享受美国加入的所得税条约的福利；

1.1.1.2.W-8ECI国税局表格填妥的复印件；

1.1.1.3如属根据守则第881(C)条要求证券组合利息豁免利益的外国贷款人，(X)证明该外国贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”的证明书，或(X)证明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，或(B)为守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”的证明书，或(C)守则第881(C)(3)(C)条所述的“受管制外国公司”，以及(Y)妥为填妥的美国国税局表格W-8BEN-E(或如适用，则为W-8BEN)的副本；或

1.1.1.4.适用法律规定的任何其他表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并与适用法律可能规定的补充文件一起填写，以允许主要借款人确定需要进行的扣缴或扣除。

1.1.6.FATCA。如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中的要求)，根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦所得税预扣税，则该贷款人应在法律规定的时间或合理的时间或合理的时间交付给行政代理(或在参与者的情况下，仅交付给批准参与的贷款人)。如果FATCA不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中包含的要求)，则该贷款人应在法律规定的时间或合理的时间或合理的时间交付给行政代理(或在参与者的情况下，仅交付给批准参与的贷款人批准参与的贷款人(或(Y)对于定期贷款人，则为定期代理人)适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和行政代理合理要求的此类附加文件(或(X)对于参与者，对于允许参与的贷款人，或(Y)对于定期贷款人，行政代理或借款人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的贷款人义务，或确定扣除和扣缴此类款项的金额。仅就本条款(F)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修改。

1.1.7.某些退款的处理。如果行政代理、定期代理、任何贷款人或信用证出借人自行决定已收到借款人赔偿的或借款人根据本节支付的额外金额的任何税款或其他税款的退款，则应向借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于借款人根据本节就产生的税款或其他税款支付的赔偿金或额外金额)。该贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)且不计利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)，但借款人应行政代理、定期代理、该出借人或信用证出票人的要求，同意将已支付给借款人的金额(加上有关政府主管当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给行政代理、定期代理、该贷款人或信用证出票人，并同意向该行政代理、定期代理、该贷款人或信用证出票人支付支付给借款人的款项(加上有关政府主管部门施加的任何罚款、利息或其他费用)，且不计利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)，条件是借款人同意将已支付给借款人的金额(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用该贷款人或信用证出票人须将退款退还给该政府当局。本款不得解释为要求行政代理、定期代理、任何贷款人或信用证发行人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

1.2Illegality

。如果任何贷款人认定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局断言，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助libo利率贷款或BA利率贷款，或根据libo利率或BA利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场买卖美元或接受美元存款或在加拿大银行间市场进行银行承兑交易的权力施加实质性限制，则在接到通知后，贷款人发放或继续发放Libo利率贷款或BA利率贷款，或将基础利率贷款转换为Libo利率贷款或BA利率贷款的任何义务应

暂停，直到该贷款人通知行政代理和主要借款人，导致这种决定的情况不再存在。在收到该通知后，借款人应应该贷款人的要求(复印件交给行政代理)在利息期的最后一天(如果该贷款人可以合法地继续维持该等Libo利率贷款或BA利率贷款)或立即(如果该贷款人不能合法地继续维持该等Libo利率贷款或BA利率贷款)预付或(如果适用)将该贷款人的所有Libo利率贷款或BA利率贷款转换为基准利率贷款。在任何此类预付或转换时，借款人还应就预付或转换的金额支付应计利息。

1.3无法厘定费率

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1.1.1.一般。在符合以下第3.03(B)节的规定下，如果所需贷款人出于任何原因，确定(A)没有向伦敦银行间市场的银行提供美元存款，或者没有向加拿大银行间市场的银行提供银行承兑汇票，金额和利息期分别为该等libo利率贷款或BA利率贷款的适用金额和利息期，且出于任何原因，与libo利率贷款或BA利率贷款的请求或转换或继续相关的请求有关，(B)不存在足够和合理的手段来确定任何libo利率或BA利率的适用金额和利息期；以及(B)不存在足够和合理的手段来确定任何libo利率或BA利率的适用金额和利息期，以及(B)不存在足够和合理的手段来确定任何libo利率或BA利率。或(C)建议的Libo利率贷款或BA利率贷款的任何请求利息期间的Libo利率或BA利率没有充分和公平地反映该等贷款人为此类贷款提供资金的成本，行政代理将立即通知牵头借款人和各贷款人。此后，贷款人发放或维持Libo利率贷款或BA利率贷款(视情况而定)的义务应暂停，直到行政代理(在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，牵头借款人可以撤销任何未决的借用、转换或继续使用Libo利率贷款或BA利率贷款(视情况而定)的请求，或者，如果没有收到通知，将被视为已将该请求转换为按通知中规定的金额借款基本利率贷款的请求。

1.1.2.基准替换设置。

1.1.1.1.基准替换。

(A)即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(就本第3.03(B)节而言，任何互换合同应被视为不是“贷款文件”)，如果基准转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)及其相关基准更换日期发生在关于当时基准的任何设置的参考时间之前，则(X)如果根据该基准替换日期的“基准替换”定义的第(A)(1)或(A)(2)条确定基准替换，则该基准替换将在本协议或任何其他贷款文件中按照本协议或任何其他贷款文件的(A)(3)或(C)条确定基准替换，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意；以及(Y)如果基准替换是按照本协议定义第(A)(3)条或第(C)款确定的，则该基准替换将在本协议和后续基准设置的任何贷款文件中的所有目的下替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意对于下午5：00或之后的任何基准设置，该基准替换将在本协议项下和任何贷款文件下的所有目的下替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日(第5个工作日)，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意，即可向贷款人发出通知。如果未调整的基准置换率为SOFR Average，则所有利息将按月支付。

(B)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，如就当时基准的任何设定而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准更换日期已在参考时间之前发生，则适用的基准更换将取代当时-

本协议或任何贷款文件项下关于该基准设置和后续基准设置的所有目的的当前基准，不得对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订、进一步行动或同意；但除非行政代理已向贷款人和牵头借款人递交了SOFR期限通知，否则(B)款无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限SOFR过渡事件后提交期限SOFR通知，并可自行决定是否这样做。

1.1.1.2.符合更改的基准替换。在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的基准替换的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意。

1.1.1.3.通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知主要借款人和贷款人以下情况：(A)基准转换事件、期限SOFR转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)的任何发生及其相关的基准替换日期；(B)任何基准替换的实施；(C)任何符合更改的基准替换的有效性；(D)根据以下第3.03(B)(Iv)节移除或恢复基准的任何期限；以及(E)任何基准不可用的开始或结束行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第3.03(B)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，可以自行决定，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非在按照本第3.03(B)节的明确要求。

1.1.1.4.基准的基调不可用。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替换的实施相关)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)，并且(1)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理决定权不时选择的该利率的其他信息服务上，或(2)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布任何则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)条款被移除的基调随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(2)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以修改该基准期的定义以移除该不可用的或不具有代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)条款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

1.1.1.5基准不可用期限。在牵头借款人收到基准不可用期间开始的通知后，牵头借款人可撤销任何根据当时基准借款、转换或继续计息贷款的请求，这些贷款将在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放，否则，牵头借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基准利率贷款的请求。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

1.1.1.6.伦敦银行间同业拆借利率基准过渡事件。2021年3月5日，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的管理人IBA和IBA的监管机构FCA宣布，伦敦银行间同业拆借利率的最终公布或代表性

(I)1周和2个月伦敦银行间同业拆借利率期限设置为2021年12月31日，(Ii)隔夜、1个月、3个月、6个月和12个月伦敦银行间同业拆借利率期限设置为2023年6月30日。在这样的公告中，没有确定IBA的继任者管理人。双方同意并承认，根据本协议的条款，公告导致伦敦银行间同业拆借利率发生基准过渡事件，行政代理根据本第3.03(B)条第(Iii)款向任何一方通知该基准过渡事件的任何义务均应视为已履行。

1.4增加成本；libo利率贷款准备金

.

1.1.1.总体上增加了成本。如果有任何(I)法律变更，或(Ii)任何贷款人或信用证出票人遵守任何政府当局或金融当局的任何指示、请求或要求(不论是否具有法律效力)(包括财务报告条例D)：

1.1.1.1.对任何贷款人(反映在libo利率中的任何准备金要求除外)或信用证发行人的资产、在其账户或为其账户存款或提供或参与的信贷(包括但不限于任何信用证)征收、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

1.1.1.2.要求任何贷款人或信用证出票人就本协议、任何信用证、任何参与信用证或其发放的任何libo利率贷款或BA利率贷款缴纳任何形式的税，或改变就此向该贷款人或信用证出票人支付款项的征税基础(3.01节所涵盖的补偿税或其他税除外)，以及征收或改变该贷款人或信用证应缴纳的任何免税税率。

1.1.1.3.对任何贷款人或信用证发行人、伦敦银行间市场或加拿大银行间市场施加影响本协议的任何其他条件、成本或费用，或该贷款人发放的Libo利率贷款或BA利率贷款，或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用；

上述任何一项的结果将增加该贷款人作出或维持任何Libo利率贷款或BA利率贷款(或维持其作出任何此类贷款的义务)的成本，或增加该贷款人或信用证发行人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或信用证发行人根据本协议收取或应收的任何款项(不论是适用的借款人将向贷款人或信用证出票人(视情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或信用证出票人(视情况而定)所发生的额外费用或所遭受的减损，连同该金额的利息，自该要求之日起至按本合同项下适用于基准利率贷款的利率全额支付为止。

1.1.2.资本要求。如果任何贷款人或信用证出票人确定，影响该出借人或信用证出票人或该出借人或该出借人或出票人的控股公司(如有)的任何法律变更已经或将会因本协议而降低该出借人或信用证出票人的资本或该出借人或信用证出票人的控股公司的资本的回报率(如果有的话)，该贷款人或由信用证发行人签发的信用证低于该贷款人或信用证发行人、该贷款人或信用证发行人的控股公司所能达到的水平(考虑到该贷款人或信用证发行人的政策以及该贷款人或信用证发行人的控股公司在资本充足性方面的政策)，则借款人将不时地向该等贷款人或信用证发行人的控股公司支付资金，则借款人将不时地向该贷款人或信用证发行人的控股公司或信用证发行人的控股公司支付资本充足率，则借款人将不时地向该等贷款人或信用证发行人的控股公司支付资金，则借款人将不时地向该贷款人或该信用证发行人的控股公司或该贷款人或该信用证发行人的控股公司支付资本充足率方面的费用将补偿该贷款人或信用证发行人，或该贷款人或信用证发行人的控股公司所遭受的任何此类减损的一笔或多笔额外金额。

1.1.3报销证明。出借人或信用证出票人出具的、列明本节(A)或(B)款规定的赔偿该出借人或信用证出票人或其控股公司(视属何情况而定)所需金额并交付给主要借款人的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何该等凭证后10天内，向该贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)支付任何该等凭证上显示的到期金额。

1.1.4.请求延迟。任何贷款人或信用证出票人未按本节前述规定要求赔偿或拖延不构成放弃该贷款人或信用证出票人要求赔偿的权利，但借款人不得要求借款人根据本节前述规定赔偿贷款人或信用证出票人在贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)的日期前九个月以上发生的任何增加的费用或遭受的任何减少的费用，但不得要求借款人根据本节的前述规定赔偿贷款人或信用证出票人在超过九个月的时间内发生的任何增加的费用或减少的费用，这并不构成放弃该贷款人或信用证出票人要求赔偿该赔偿的权利，但不得要求借款人根据本节前述规定赔偿贷款人或信用证出票人在该日期之前发生的任何增加的费用或遭受的任何减少。将导致费用增加或减少的法律变更通知主要借款人，并告知贷款人或信用证出票人要求赔偿的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应延长至包括其追溯力期限)，并告知主要借款方有关法律变更导致费用增加或减少的情况，以及贷款人或信用证发行人要求赔偿的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述九个月期限，以包括其追溯力)。

1.1.5保留libo利率贷款。只要每名贷款人须就组成或包括欧洲货币基金或存款的负债或资产(目前称为“欧洲货币负债”)维持准备金，借款人须向该贷款人支付每笔libo利率贷款的未付本金的额外利息，该额外利息相等于该贷款人分配给该贷款的该等准备金的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，而该厘定须为决定性的)，该额外利息须于该贷款的付息日期到期并须予支付。但牵头借款人应至少提前10天收到该贷款人关于该额外利息的通知(并复印一份给行政代理)。贷款人未在有关付息日10日前发出通知的，自收到通知之日起10日到期支付。

1.5损失赔偿

。应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应及时赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或开支的损害：

1.1.1.除基本利率贷款外，任何贷款在利息期最后一天以外的日期继续、转换、支付或提前还款(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；

1.1.2.借款人未按牵头借款人通知的日期或金额预付、借入、续贷或转换除基本利率贷款以外的任何贷款的任何情况(该贷款人未贷出贷款的原因除外)；或

1.1.3.由于牵头借款人根据第10.13节的要求，在利息期最后一天以外的某一天转让libo利率贷款或BA利率贷款；

包括预期利润的任何损失，以及因其为维持该贷款而取得的资金的清盘或再使用所产生的任何损失或开支，或因终止该等资金所得的存款而须支付的费用所产生的任何损失或开支。借款人还应支付该贷款人收取的与上述有关的任何惯例管理费。

为了计算借款人根据第3.05节向贷款人支付的金额，每家贷款人应被视为已(I)通过伦敦银行间市场的等额存款或其他借款为其以libo利率发放的每笔Libo利率贷款提供资金，以及(Ii)其通过在加拿大银行间市场以BA利率借款为此类贷款以BA利率发放的每笔BA利率贷款提供资金，在每种情况下，每笔贷款的金额和期限都是可比的，无论该Libo利率贷款或BA利率贷款实际上是否得到了这样的资金支持。尽管本协议包含任何相反的内容，但任何代理人、定期代理人、任何贷款人或其任何参与者都不需要获得欧洲美元存款或银行家的存款。

提供资金或以其他方式匹配资金的承兑汇票，用于支付基于libo利率或BA利率应计利息的任何义务。

行政代理人或贷款人提交给主要借款人的证明，列明行政代理人或该贷款人根据第3.05条有权获得的金额，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到后十(10)天内向行政代理或贷款人(视具体情况而定)支付该金额。

1.6减轻义务；更换贷款人

.

1.1.1.指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，则该贷款人应采取商业上合理的努力，指定不同的贷款办公室为其在本协议项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，如果该贷款人认为此类指定或转让(I)(I)在任何情况下，(I)在任何情况下，(I)贷款人不会因此而承担任何未偿还的成本或开支，且(Ii)在其他情况下，不会对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。

1.1.2.更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，借款人可以根据第10.13条更换该贷款人。

1.7Survival

。借款人在本条款III项下的所有义务应在循环承诺总额终止、偿还本条款项下的所有其他义务以及任何代理人或定期代理人辞职后继续存在。

1.8指定牵头借款人为借款人代理

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1.1.1.每一借款人在此不可撤销地指定并指定主要借款人作为该借款人的代理人，以获得信贷延期，其收益应可供每一借款人用于本协议允许的用途。作为其代理人的已披露的委托人，每一借款人应对每一贷款方承担信用扩展的义务，就好像是由适用的贷款方直接向该借款方提供的一样，尽管此类信用扩展记录在主要借款人和任何其他借款人的账簿和记录上的方式是不同的。此外，借款人以外的每一贷款方在此不可撤销地指定并指定牵头借款方作为该借款方的代理人，在本协议和其他贷款文件项下代表该借款方的所有方面。

1.1.2.每个借款人都认识到，本协议项下向其提供的信贷超过并以更优惠的条件从其自身账户获得，其原因之一是其与所有其他借款人加入了本协议所设想的信贷安排。因此，每个借款人应对所有义务承担连带责任，而不考虑任何其他贷款方在任何时候可能获得或可能针对贷方提出的任何抗辩(付款抗辩除外)、抵销或反索赔，或任何其他构成或可能被解释为构成或可能被解释为在破产或任何其他情况下构成或可能被解释为构成借款人在本协议项下的责任的衡平法或法律清偿的任何其他情况(通知或不通知借款人或对借款人知情的情况下)。借款人的这种义务不应以贷款人或任何其他人在任何时间向任何借款人或任何其他人寻求任何权利或救济为条件或条件。

可能对全部或任何部分义务或对其任何抵押品或融资担保或与之相关的抵押品或融资担保或抵销权负有责任的人。每个借款人特此承认，本协议是每个借款人的独立和多项义务(无论哪个借款人提交了信用延期请求)，并且可以单独对每个借款人强制执行，无论是否已针对任何其他借款人寻求强制执行本协议项下的任何权利或补救措施。就本协议项下向任何其他借款人作出的任何信用扩展，以及该等其他贷款方在本协议项下就该等信用扩展而欠下的任何金额，各借款人特此明确放弃勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，并免除任何代理人、定期代理、信用证发行人或任何贷款人用尽本协议或本协议所指任何其他协议或票据项下的任何权利、权力或补救，或根据本协议或本协议所指的任何其他协议或票据对任何其他贷款方提起诉讼的任何要求，在不限制前述一般性的情况下，每个美国借款人明确承认并同意其对加拿大贷款方的义务负有连带责任，每个加拿大借款人明确承认并同意其对美国贷款方的义务负有连带责任。

1.1.3.牵头借款人应充当牵头借款人代表其申请信贷延期的每个借款人(包括其本人，作为“借款人”)的渠道。行政代理或任何其他贷款方均无义务监督其所得款项的使用。

第四节。
授信延期的前提条件

1.1初始授信条件

。信用证发行人和每个贷款人在本合同项下进行初始信贷延期的义务须满足下列先决条件：

1.1.1.除非另有规定，行政代理收到的下列文件均应为原件、复印件或其他电子图像扫描传输文件(例如，通过电子邮件发送的“pdf”或“tif”)(后面紧跟原件)，每份收据均由签署贷款方的一名负责人员或贷款人(视情况而定)妥善执行，每份收据均注明重述日期(或对于政府官员证书，注明重述日期之前的最近日期)，且每一份的形式和实质均合理地令行政代理满意：

1.1.1.1.本协议的签署副本数量足够分发给行政代理、各贷款人和牵头借款人；

1.1.1.2.由适用的借款人签署的以每家贷款人为受益人申请票据的票据；

1.1.1.3.行政代理可能需要证明的决议或其他行动证书、在任证书和/或各贷款方负责人的其他证书，以证明(A)各贷款方签订本协议的授权以及该借款方作为或将作为一方的其他贷款文件，以及(B)被授权担任与本协议有关的责任人员的每名责任人员的身份、权限和能力，以及该借款方是或将作为一方的其他贷款文件；(B)授权担任与本协议有关的责任人员的每名责任人员的身份、权限和能力，以及该贷款方是或将成为其中一方的其他贷款文件；

1.1.1.4.各借款方的组织文件复印件及行政代理人合理要求的其他文件和证明的复印件，以证明各借款方已正式组织或组建，且各借款方在其注册、组织或组建所管辖的法律范围内有效存在并处于良好的地位；

1.1.1.5(A)Greenberg Traurig LLP(贷款当事人的律师)，(B)Burr&Forman LLP(阿拉巴马州当地的房地产律师)，(C)Borden Ladner Gervais LLP(贷款当事人的加拿大律师)和Stewart McKelvey(新斯科舍省的贷款当事人特别律师)就行政代理人可能合理要求的有关借款当事人和贷款文件的事项发表的有利意见；

1.1.1.6.由牵头借款人的负责人签署的证书，证明(A)第4.02(A)和(B)节规定的条件已得到满足，(B)自经审计的财务报表(如本协议定义，在紧接第二修正案生效日期之前生效)之日起，未发生或可合理预期产生重大不利影响的事件或情况，无论是个别的还是总体的，(C)或者(1)没有同意，本协议第4.01(A)(Iii)节中提及的许可或批准(除本协议第4.01(A)(Iii)节中提及的许可或批准)是与借款方签署、交付和履行其作为借款方的贷款文件有关的，或(2)所有此类同意、许可和批准均已获得并且完全有效，以及(D)在本协议拟进行的交易生效后，截至重述之日，贷款方的综合偿付能力；

1.1.1.7.证明贷款文件规定需要维护的所有保险和贷款文件要求的以代理人为受益人的所有背书已经取得并有效；

1.1.1.8.[保留区];

1.1.1.9担保文件(包括但不限于抵押的修正案)，每份均由适用的贷款方正式签署；

1.1.1.10所有其他贷款文件，每一份均由适用的贷款当事人和其他当事人正式签署；

1.1.1.11.(A)行政代理可接受的第三方评估师对加拿大儿童之地所有库存的评估(基于清算净值)，评估结果令代理满意；(B)关于加拿大贷款方商业融资审查结果的书面报告，该报告应令代理满意；

1.1.1.12搜索结果或其他令抵押品代理人合理满意的证据(在每种情况下，日期均为抵押品代理人合理满意的日期)，表明对贷款方的资产没有留置权，但允许的保留权和留置权除外，其终止声明和解除、任何抵押的清偿和解除、或抵押品代理人合理满意的从属协议与该信贷的扩展或其他合理地令抵押品代理人满意的安排同时提交，以便交付该等终止声明和免除；

1.1.1.13.(A)法律要求或抵押品代理人合理要求提交、登记或记录的所有文件和票据，包括《统一商法典》和PPSA融资声明，以创建或完善贷款文件下拟设立的第一优先留置权，所有此类文件和票据应已如此存档、登记或记录，以使抵押品代理人满意；(B)根据本合同第6.13节的要求，信用卡通知和冻结账户协议应已如此存档、登记或记录；

1.1.1.14在按揭保单上的所谓“下调日期”及“修订按揭”批注；及

1.1.1.15代理人可能合理要求的其他保证、证明、文件、同意或意见。

1.1.2.在实施(I)贷款项下的第一笔资金后，(Ii)与本协议拟设立的信贷安排相关的任何贷款账户费用，以及(Iii)将在设立时或紧随其后签发的所有信用证，超额可获得性(根据本协议的定义，在紧接第四修正案生效日期之前有效)不得低于110,000,000美元。(I)贷款项下的第一笔资金生效后，贷款账户中与设立信贷安排相关的任何费用，以及(Iii)将在该设立之时或紧随其后签发的所有信用证，超额可用金额不得低于110,000,000美元。

1.1.3.行政代理应已收到一份日期为重述日期的借款基础证书，该证书与截至2019年5月4日的月份有关，并由牵头借款人的一名负责官员签署。

1.1.4.行政代理应合理地确信，提交给它的任何财务报表都公平地反映了贷款方的业务和财务状况，而且自向行政代理提交最新财务信息之日起，没有任何实质性的不利影响。

1.1.5行政代理应已收到并满意从重述日期开始至当年财政年度结束的一段时间的详细预测。

1.1.6不应有任何诉讼或其他程序待决，其结果无论是单独的还是总体的，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

1.1.7.本协议拟进行的交易的完成不得违反任何适用法律或任何组织文件。

1.1.8.在重述日期或之前需向代理人支付的所有费用均已全额支付，在重述日期或之前须向贷款人支付的所有费用应已全额支付。

1.1.9借款人应已向行政代理支付在重述日期之前或当日开具发票的所有律师费用、收费和支出，以及构成其对通过结案程序产生或将发生的该等费用、收费和支出的合理估计的额外费用、收费和支出(但该估计不排除借款人和行政代理之间的最终结算(但该估计此后不妨碍借款人和行政代理之间的最终结算)。？

1.1.10行政代理应已收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于“爱国者法案”和加拿大反洗钱法规)要求的所有文件和其他信息。

1.1.11在重述日期之前，任何影响借款方或贷款方的政府法规或政策不得发生重大变化。

在不限制第9.04节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在建议的重述日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

1.2所有信用延期的条件

。每个循环贷款人履行任何信贷延期请求(只要求延续Libo利率贷款或BA利率贷款的固定利率贷款通知除外)和每个信用证发行人开具每份信用证的义务受下列先决条件的约束：(A)每个循环贷款人有义务履行任何信贷延期请求(只要求延续libo利率贷款或BA利率贷款的固定利率贷款通知除外)，每个信用证发行人有义务开具每一份信用证：

1.1.1.第V条或任何其他贷款文件中所载或在任何时间根据本协议或与本协议或相关条款提供的任何文件中所载的其他借款方的陈述和担保，在信贷展期当日和截至该日期的所有重要方面均应真实和正确，除非(I)任何陈述和担保在重要性上有限制，应在所有方面都真实和正确；(Ii)该等陈述和保证应特别提及较早的日期，在这种情况下，应为真实和正确的；(Ii)如果该陈述和保证特别提及较早的日期，则该等陈述和保证应为真实和正确的，除非(I)在重要性上有限制的陈述和保证应在各方面都是真实和正确的；(Ii)该等陈述和保证应特别提及较早的日期(Iii)就本第4.02节而言，第5.05节(A)和(B)项中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01节(A)和(B)款提供的最新声明。(Iii)就本第4.02节而言，第5.05节(A)和(B)项中包含的陈述和保证应分别被视为指根据第6.01节(A)和(B)款提供的最新声明。

1.1.2.不应发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件不会继续发生，也不会因建议的信贷延期或其收益的运用而导致违约或违约事件。

1.1.3.行政代理和信用证发行人或摆动额度贷款人(如果适用)应已收到符合本合同要求的信贷延期请求。

1.1.4.任何政府当局不得直接或间接针对任何借款人、任何代理人、定期代理人、任何贷款人或其任何附属机构发出并保持有效的禁令、令状、限制令或其他任何性质的命令，禁止直接或间接扩展此类信贷。

1.1.5.任何申请的贷款或信用证的金额不得超过，且在本合同项下申请的贷款或其他信贷延期生效后，美国的循环余额总额不应超过当时的循环信贷上限或美国循环借款基数中的较小者。

1.1.6任何申请的贷款或信用证的金额不得超过，且在实施本协议项下申请的贷款或其他信贷延期后，加拿大循环余额总额不得超过当时的加拿大循环信贷上限或加拿大循环借款基数中的较小者。

1.1.7任何申请的贷款或信用证的金额不得超过，且在根据本合同申请的贷款或其他信贷延期生效后，未偿还的循环贷款总额不应超过当时的循环贷款上限。

1.1.8如果BBC每月报告事件已经发生并且仍在继续，并且借款人尚未按照第6.02(C)节第一个但书的要求，在上一个财政月结束时向行政代理提交反映每个借款基础、总循环借款基础和总借款基础的借款基础证书，则在该BBC月度报道事件开始之前必须交付的最近一份借款基础证书上所反映的无上限超额可获得性，在实施该信用延期后

牵头借款人提交的每个信用延期申请(只要求继续Libo利率贷款或BA利率贷款的固定利率贷款通知除外)应被视为借款人的陈述和担保，即在适用的信用延期之日并截至该日，已满足第4.02(A)和(B)节规定的条件。本第4.02节规定的条件仅对信用证各方有利，但在所需的循环贷款人另有指示行政代理停止发放贷款和信用证发行人停止签发信用证之前，循环贷款机构将为其所有承诺贷款的适用百分比提供资金，并在每次发放或签发时参与主要借款人要求的所有周转额度贷款和信用证，尽管贷款方未能遵守本第四条的规定，但行政代理仍同意这些贷款和信用证的发放和发放。在此之前，循环贷款人将为所有承诺贷款的适用比例提供资金，并参与所有周转额度贷款和信用证。尽管贷款各方未能遵守本第四条的规定，但在此之前，循环贷款人将为所有承诺贷款的适用百分比提供资金，并参与所有由牵头借款人要求的循环额度贷款和信用证。但是，发放任何此类贷款或签发任何信用证，不应被视为任何信用方在未来任何情况下修改或放弃本条第四条的规定，或因任何此类不遵守行为而放弃信用方的任何权利。

第五节。
预订和警告

为促使信用方签订本协议，并在本协议项下贷款和签发信用证，每一贷款方向行政代理和其他信用方陈述并保证：

1.1存在、资格和权力

。每一借款方及其每一子公司：(A)是一个公司、有限责任公司、合伙企业或有限合伙企业，正式成立、组织或组成，根据其成立、组织或成立的司法管辖区法律有效存在，并在适用的情况下信誉良好；(B)拥有所有必要的权力和权力，以及所有必要的政府许可证、许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有或

租赁其资产，并按照目前或拟进行的方式经营其业务，以及(Ii)执行、交付和履行其根据其为当事一方的贷款文件承担的义务；以及(C)在其所有权、租赁或财产的经营或其业务的开展需要此类资格或许可的每个司法管辖区的法律下，具有适当的资格并获得许可，并且(在适用情况下)信誉良好；除(B)(I)或(C)款所述的每一种情况外，不能合理地预期不具备此类资格或许可的范围内。附表5.01规定，截至第二修正案生效日期，每个贷款方在其公司或组织管辖区的官方文件中的名称以及每个贷款方开展业务的名称(如果不同)、其公司或组织的管辖区、组织类型、由其注册、组建或组织管辖区发布的组织编号(如果有)、其联邦雇主识别号、其首席执行官办公室和主要营业地点的地址，以及就每个加拿大贷款方而言，其注册办事处的地址。

1.2授权；无违规行为

。每一贷款方签署、交付和履行其作为或将成为借款方的每份贷款文件，均已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会：(A)违反该人的任何组织文件的条款；(B)在任何重大方面与以下各项发生冲突，或导致违反、终止或违反，或构成违约，或要求根据以下各项支付任何款项：(I)该人是其中一方的任何重大合同或任何重大债务，或影响该人或其任何附属公司财产的任何重大合约或任何重大债务；(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产须受其约束的任何仲裁裁决；或(Iii)任何政府许可证、许可、授权、同意除非在本条款(B)所述的每种情况下，任何此类冲突、违约、终止、违规或违约无法合理预期会产生实质性的不利影响；(C)导致或要求在任何贷款方的任何资产上设立任何留置权(担保文件规定的有利于抵押品代理人的留置权除外)；或(D)违反任何法律。

1.3政府授权；其他异议

。对于本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的签署、交付或履行，或对本协议或任何其他贷款文件的强制执行，不需要或要求任何政府当局或任何其他人士批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人士发出通知或向其备案，但以下情况除外：(A)完善或维持根据担保文件设立的留置权(包括其第一优先权)，或(B)已获得或作出且完全有效的留置权。

1.4绑定效果

。本协议已由作为本协议一方的每一借款方正式签署和交付，其他每份贷款文件在交付时均已正式签署和交付。本协议构成该借款方的一项法律、有效和有约束力的义务，在交付时，其他每份贷款文件均构成该借款方的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律，并受一般衡平法原则的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

1.5财务报表；无实质性不良影响

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1.1.1.经审计财务报表(I)是按照在所涉期间内一贯适用的GAAP编制的，除非其中另有明确注明；(Ii)按照GAAP在所涉期间内一贯适用的GAAP，公平列报牵头借款人及其子公司截至其日期的财务状况及其经营业绩；(Iii)显示牵头借款人及其子公司截至其日期的所有重大债务和其他直接或或有负债，包括负债。

1.1.2.自根据第6.01(A)节最近一次提交经审计的合并财务报表之日起，根据第6.01(B)节交付的牵头借款人及其子公司的每份未经审计的合并资产负债表，以及截至每个此类未经审计的资产负债表所反映的日期的适用会计期间的相关合并收益表或营业和现金流量表，(I)按照在其涵盖的整个期间一致适用的GAAP编制，除非其中另有明确说明。及(Ii)公平地列报主要借款人及其附属公司截至日期的财务状况及其所涵盖期间的经营业绩，但须受第(I)及(Ii)条的规限，并须受无脚注及正常的年终审核调整所规限；及(Ii)在第(I)及(Ii)条的情况下，须公平列报主要借款人及其附属公司截至日期的财务状况及其所涵盖期间的经营业绩。

1.1.3.自经审核财务报表日期以来，并无个别或整体事件或情况已造成或可合理预期会产生重大不利影响。

1.6Litigation

。(A)除附表5.06另有规定外，没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议悬而未决，据贷款各方所知，在经过适当和勤勉的调查后，没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前，受到或针对任何贷款方或其任何子公司，或其任何财产或收入，而(I)声称影响或关于本协议或任何其他贷款文件，或本协议拟进行的任何交易，或(Ii)个别或全部和(B)附表5.06列出了截至第四修正案生效日期，店铺业主向任何政府当局对任何贷款方提起的诉讼和诉讼程序清单，这些诉讼和诉讼程序实际上已为贷款方所知。

1.7无默认设置

。任何贷款方或任何子公司在任何重大合同或任何重大债务项下或就任何重大合同或任何重大债务而言都不会违约。本协议或任何其他贷款文件所规定的交易完成后，未发生违约，且违约仍在继续，或将导致违约。

1.8财产所有权；留置权

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1.1.1.各贷款方及其各附属公司在费用方面均有良好的记录和可出售的业权，对其日常业务所必需或使用的所有不动产或有效的租赁权益，除准许的产权负担外，没有任何留置权，但所有权和租赁权益方面的缺陷不能单独或合计合理地预期对每个贷款方和每家子公司都有良好的和可销售的所有权，有效的租赁权益，或所有个人财产(包括知识产权)及对其目前或拟进行的业务的正常运作有重大影响的所有个人财产(包括知识产权)均不受任何留置权(准许的产权负担除外)的影响，但所有权、租赁权益及许可证方面的缺陷(个别或整体而言，不会合理地预期会产生重大不利影响)除外。

1.1.2.附表5.08(B)(1)规定了贷款方拥有的所有房地产的地址(包括街道地址，如果适用，还包括县、州或省)，以及

自第四修正案生效之日起，任何抵押或其他留置权的持有人。每一贷款方及其每一子公司对该贷款方或该子公司拥有的不动产拥有良好的、可销售的和可投保的费用简单所有权，除准许的产权负担外，没有任何留置权，但所有权上的缺陷(个别或总体上不能合理预期会产生重大不利影响)除外。附表5.08(B)(2)规定了贷款方所有租约的地址(包括街道地址，以及适用的县、州或省)，以及截至第四修正案生效日期的出租人名单及其与每个此类租约的联系方式。每份该等租约均于第四修正案生效日期全面生效，贷款方并无违反其条款，但个别或整体而言，合理预期不会产生重大不利影响的违约情况除外。

1.1.3.Schedule 7.01列出了对每个借款方及其子公司的财产或资产的所有留置权的完整而准确的清单，显示截至第四修正案生效日期的留置权持有人、由此担保的债务的本金以及借款方或受其约束的子公司的财产或资产。除附表7.01规定的留置权外，贷款方及其子公司的财产不受任何留置权的约束，并允许留置权。

1.1.4.Schedule 7.02列出了贷款方或贷款方的任何子公司在第四修正案生效日持有的所有投资的完整、准确的清单，显示了截至第四修正案生效日的金额、债务人或发行人以及到期日(如果有)。

1.1.5附表7.03列出了每个借款方或贷款方的任何子公司截至第四修正案生效日期的所有债务的完整、准确的清单，显示了截至第四修正案生效日期的金额、债务人或发行人及其到期日。自第四修正案生效之日起，在实施本协议规定的交易后，除附表7.03所列债务和允许债务外，贷款方没有其他债务。

1.9环境合规性

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1.1.1.贷款方或其任何子公司不得(I)未能遵守任何环境法，或未能获得、维护或遵守任何环境法所要求的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已承担任何环境责任，(Iii)已收到关于任何环境责任的任何索赔通知，或(Iv)知道任何环境责任的任何依据，但在每种情况下，不能单独或总体合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。

1.1.2.除附表5.09另有规定外，据贷款方所知，任何贷款方或其子公司目前或以前拥有或经营的任何物业均未在不良贷款或CERCLIS或任何类似的外国、州、省、市或地方名单上上市或建议上市，或与任何此类房产相邻；在任何贷款方或其子公司目前拥有或经营的任何财产上，或据贷款方所知，在任何贷款方或其子公司以前拥有或经营的任何财产上，没有也从来没有任何地下或地上储存罐或任何地面蓄水池、化粪池、坑或泻湖正在或已经处理、储存或处置危险物质；任何贷款方或子公司目前拥有或经营的任何财产上都没有石棉或含石棉材料；任何贷款方或其子公司目前拥有或经营的任何财产上都没有石棉或含石棉材料；任何贷款方或其子公司目前拥有或经营的任何财产上都没有或已经处理、储存或处置过危险物质；任何贷款方或其子公司目前拥有或经营的任何财产上都没有石棉或含石棉材料任何贷款方或其子公司目前或以前拥有或经营的任何财产均未释放、排放或处置危险物质。

1.1.3.除附表5.09另有规定外，任何借款方或其任何子公司均未主动或根据任何政府当局的命令或任何环境法的要求，单独或与其他潜在责任方一起完成与任何地点、地点或作业中任何实际或威胁的危险物质排放、排放或处置有关的任何调查或评估或补救或响应行动，除附表5.09另有规定外；且没有任何贷款方或其任何子公司单独或与其他潜在责任方一起完成与任何地点、地点或作业的任何实际或威胁的危险物质排放、排放或处置有关的任何调查或评估或补救或响应行动；在任何贷款方或其任何子公司目前或以前拥有或经营的任何财产中产生、使用、处理或储存的所有危险材料，或从该等财产运往或运离的所有危险材料，均已以不合理预期的方式处置，不会对任何贷款方或其任何子公司造成重大责任。

1.10Insurance

。贷款方及其附属公司的财产由并非贷款方联营公司的财务稳健和信誉良好的保险公司承保，保险金额为贷款方或适用子公司经营类似业务并在当地拥有类似物业的公司通常承保的免赔额和承保风险(包括但不限于工人赔偿、公共责任、业务中断和财产损失保险)。附表5.10规定了自第四修正案生效之日起由贷款方或其代表维持的所有保险的描述。附表5.10所列的每份保险单均具有十足效力，有关该保险单到期及应付的所有保费均已缴付。

1.11Taxes

。贷款方及其子公司已(A)提交(I)要求提交的所有美国和加拿大联邦所得税申报单，以及(Ii)要求提交的所有其他美国和加拿大联邦、州、省和其他重要纳税申报单和报告，以及(B)已支付对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有此类联邦、州、省和其他实质性税、评税、费用和其他政府收费，但正在努力进行的适当诉讼真诚地提出异议的除外。至于哪些税种没有申请留置权，哪些争议有效地中止了争议债务的征收和任何保证该义务的留置权的执行。没有针对任何贷款方或任何子公司的建议纳税评估，如果进行了评估，将会产生实质性的不利影响。任何贷款方或其任何子公司都不是任何税收分享协议的一方。

1.12ERISA，加拿大养老金计划合规性

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1.1.1.主要借款人、其每个ERISA附属公司和每个计划在所有重要方面均符合ERISA、本规范和其他联邦或州法律的适用条款。根据准则第401(A)条规定符合资格的每个计划都已收到美国国税局的有利决定或意见函，或美国国税局目前正在处理与此相关的申请，据牵头借款人所知，目前没有发生任何会阻止或导致丧失此类资格的情况。贷款方和各ERISA附属公司已根据《守则》第412或430节的规定，为每个计划和每个多雇主计划提供了所有必要的缴款，且未根据《守则》第412或430节就任何计划提出资金豁免或延长任何摊销期限的申请。不存在根据守则或ERISA施加的留置权，或者，据主要借款人所知，可能不会因为任何计划或多雇主计划而产生留置权。

1.1.2.对于任何合理预期会产生重大不利影响的计划，不存在悬而未决的索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局采取的行动，据主要借款人所知，也不存在威胁索赔、诉讼或诉讼的情况。据牵头借款人所知，对于任何已导致或可合理预期会产生重大不利影响的计划，并无任何被禁止的交易或违反受托责任规则的行为。

1.1.3除不能合理预期会单独或总体产生重大不利影响外，(I)没有发生或合理预期会发生ERISA事件；(Ii)养老金计划没有任何无资金来源的养老金负债；(Iii)任何贷款方或任何ERISA附属公司都没有或合理地预期将会在ERISA第四章下就任何养老金计划承担任何责任(根据ERISA第4007条规定的到期保费和不拖欠的保费除外)；(C)任何贷款方或任何ERISA附属公司都没有或合理地预计会就任何养老金计划招致任何责任(根据ERISA第4007条到期支付的保费和不拖欠的保费除外)；(Iv)任何贷款方或任何ERISA关联公司都没有或合理地预期会根据ERISA第4201或4243条就多雇主计划承担任何责任(在根据ERISA第4219条发出通知后，也没有发生任何会导致此类责任的事件)；及(V)任何贷款方或任何ERISA关联公司都没有从事可能受ERISA第4069或4212(C)条约束的交易。(V)任何贷款方或任何ERISA关联公司都没有从事可能受ERISA第4069条或4212(C)条约束的交易。(V)任何贷款方或任何ERISA关联公司都没有从事可能受ERISA第4069或4212(C)条约束的交易。

1.1.4所有加拿大退休金计划均已根据“所得税法”(加拿大)、适用的退休金标准法例及任何其他要求注册的适用法律正式注册，且并未发生任何可合理预期会导致丧失注册资格的事件。每一贷款方均遵守所得税法(加拿大)和所有适用于每项加拿大养老金计划的法律，除非在无法合理预期的情况下不会导致任何留置权(尚未到期和应付的缴款金额除外)或产生重大不利影响。任何贷款方均未发起、维护、出资或以其他方式承担加拿大固定收益计划项下的责任。要求扣缴、支付、汇出或支付给每个加拿大养老金计划或就每个加拿大养老金计划支付的所有雇员和雇主付款、缴费或保费，以及任何贷款方欠任何加拿大养老金计划养老基金的所有其他金额，均已根据此类计划的条款、任何适用的集体谈判协议或雇佣合同以及所有适用法律在所有实质性方面及时扣缴、支付、汇出或支付，并根据这些计划的条款、任何适用的集体谈判协议或雇佣合同以及所有适用的法律及时扣留、支付、汇出或支付任何贷款方的任何加拿大养老金计划的所有其他金额。根据“退休金利益法”(安大略省)(或其他司法管辖区的类似退休金标准法例)就任何加拿大退休金计划而设立的退休金福利保证基金(或其他司法管辖区的类似政府当局)所欠的任何评估，均已于到期时支付，除非未能如期支付，或不会合理地预期会造成重大的不利影响。加拿大贷款方或其任何子公司对任何终止或终止的加拿大养老金计划不承担任何责任, 但如没有这样做并未造成或不会合理地预期会导致重大不良影响，则属例外。

1.13附属公司；股权

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1.1.1.除附表5.13(A)部分具体披露的子公司外，贷款方没有其他子公司，该附表按类别列出了每一家此类子公司的法定名称、注册或组建管辖权和授权股权，并列出了适用贷款方直接或间接拥有的每一类未偿还股权的数量和百分比。该等附属公司的所有未清偿股权均已有效发行、已足额支付及无须评估，并由贷款方(或贷款方的附属公司)拥有，金额见附表5.13(A)部分，除根据证券文件设定的留置权外，没有任何留置权。除第7.03(C)(Iii)条允许的强制赎回外，任何贷款方或其各自子公司均无义务(或有或有)回购或以其他方式收购或注销任何贷款方子公司股权的任何股份或可转换为或可交换任何该等股权的任何证券。除附表5.13(B)部分特别披露的项目外，贷款各方在任何其他公司、合伙企业或实体均无股权投资。附表5.13(C)部分按类别完整准确地描述了每一贷款方的法定股权，并说明了每一类别的已发行和未偿还的股份或其他股权的数量。贷款方的所有未偿还股权均已有效发行，且已全额支付且无需评估，除主要借款人外，均按附表5.13(C)部分规定的金额拥有，除根据证券文件设立的留置权外，没有任何留置权。除附表5.13所列者外, 不存在与任何贷款方股权的任何股份有关的认购、期权、认股权证或催缴，包括任何未偿还证券或其他工具项下的任何转换或交换权利。贷款方不承担任何义务(或有或有)回购或以其他方式收购或注销其股权的任何股份或可转换为或可交换其任何股权的任何证券。在第四修正案生效之日或之前向行政代理提供的各借款方的组织文件及其每次修改的副本均为该等文件的真实、正确副本，且每份文件均具有全部效力和效力。

1.1.2.截至第四修正案生效日期，TCP Canada Inc.不拥有任何资产，但(X)账簿、记录、权利和与其存在相关的其他资产，以及(Y)未用于任何贷款方业务运营的其他无形资产除外。

1.14Margin法规；投资公司法

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1.1.1.任何贷款方或其任何附属公司均不拥有任何保证金股票，或主要或作为其重要活动之一，从事或将从事购买或持有保证金股票的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。信用延期的任何收益不得直接或间接用于购买或

持有任何保证金股票，目的是为购买或携带任何保证金股票而向他人提供信贷，或为任何违反财务报告条例T、U或X规定的目的。任何贷款方或其任何子公司均不希望收购任何保证金股票。

1.1.2.根据1940年“投资公司法”，任何贷款方、任何控制贷款方的人或任何子公司都不是或必须注册为“投资公司”。

1.15Disclosure

。每一贷款方已向行政代理、定期代理和贷款人披露其或其任何子公司受其约束的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事项，这些事项单独或合计可合理地预期会导致重大不利影响。任何贷款方或其代表向行政代理、定期代理或任何贷款人提供的与本协议拟进行的交易和本协议谈判有关的报告、财务报表、证书或其他信息(无论以书面或口头形式)，或根据本协议或根据任何其他贷款文件(在每种情况下，均由如此提供的其他信息修改或补充)提供的报告、财务报表、证书或其他信息，均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况进行陈述，而不具有误导性；但就预计的财务信息而言，贷款各方仅表示该等信息是基于当时被认为合理的假设真诚地编制的。

1.16遵守法律

。每一贷款方及每一附属公司均遵守(A)所有适用法律及适用于其或其财产的所有命令、令状、禁令及法令的所有重要方面的要求，但在下列情况下除外：(I)该等法律或命令、令状、禁令或法令的要求正由尽心尽力进行的适当程序真诚地提出异议，或(Ii)未能个别或整体遵守该等要求不能合理地预期会产生重大不利影响，及(B)符合第10.10.7节的规定，以及(B)不能合理地预期不会产生重大不利影响；及(B)在下列情况下除外：(I)该等法律或命令、令状、禁令或法令的要求正由尽心竭力进行的适当诉讼程序真诚地提出异议

1.17知识产权；许可证等

。每一贷款方拥有或持有借款方开展业务所需的所有知识产权、商号、域名、专利权和其他授权，作为一个整体，按照当前和建议进行的方式，并作为附表5.17(A)附在本合同附件中(如《担保协议》或《加拿大担保协议》中所定义的)，是所有实质性注册专利、专利申请、外观设计、工业品外观设计申请、商标、商标申请的真实、正确和完整的清单。在本合同附件中，信息证书(如《担保协议》或《加拿大担保协议》中所定义的)是真实、正确和完整的所有实质性注册专利、专利申请、外观设计、工业品外观设计申请、商标、商标申请。以及借款方是所有者或专用被许可人的版权登记。本合同附件作为附表5.17(B)真实、正确、完整地列出了与借款人知识产权有关的所有特许经营协议。据主要借款人所知，(I)不存在针对任何贷款方的诉讼、诉讼、索赔或投诉待决或书面威胁，这些诉讼、诉讼、索赔或投诉可能危及、挑战使用或取消该人在任何前述许可、专利、版权、商标、商号、域名、设计或应用中的任何权益的有效性，但对于贷款方的整体业务行为不重要的除外，以及(Ii)没有实质性的知识产权(包括但不限于，信息证书中规定的任何注册材料知识产权)侵犯任何其他人的权利。所有由任何贷款方或任何子公司拥有或独家许可的注册知识产权，或受任何贷款方或任何子公司独家利益约束的所有注册知识产权，均列于信息证书中。贷款方已采取所有商业上合理的行动，

应当采取合理的商业判断来保护借款人的知识产权，包括具有保密性的借款人知识产权。贷款方实质上遵守了附表5.17(B)所列的所有协议。

1.18劳工事务

。没有针对任何借款方或其任何子公司的罢工、停工、停工或其他重大劳资纠纷待决，或据任何贷款方所知，任何贷款方受到威胁，无论是个别的还是总体的，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响。除附表5.18(A)部分所述外，贷款方员工的工作时间和向其支付的款项均符合公平劳动标准法以及处理此类事项的任何其他适用的联邦、州、省、地方或外国法律，但任何个别或总体上可合理预期会产生重大不利影响的违规行为除外。除附表5.18第(B)部分所述外，贷款方或其任何子公司均未根据《工人调整和再培训通知法》或类似法律承担任何责任或义务。任何贷款方及其子公司应支付的或可向任何贷款方就工资、员工健康和福利保险及其他福利提出索赔的所有实质性付款，均已按照公认会计准则作为该借款方账面上的负债支付或适当应计。除附表5.18(C)部分所列者外，任何贷款方或其附属公司均不是(I)任何集体谈判协议或(Ii)任何管理协议、雇佣协议、红利、限制性股票、股票期权或股票增值计划或协议或任何类似计划、协议或安排的一方或受其约束，而在本条第(Ii)款的每种情况下，该借款方或其附属公司的承诺额均超过$3,000,000(或就加拿大贷款方或其任何附属公司而言，超过$500,000)。据任何贷款方所知，没有任何代理程序悬而未决，或者据任何贷款方所知, 威胁要向国家劳动关系委员会或任何其他政府机构或仲裁员提起诉讼，任何贷款方或任何子公司的劳工组织或员工团体都没有提出悬而未决的承认要求。没有任何投诉、不公平劳动行为指控、申诉、仲裁、不公平雇佣行为指控或针对任何贷款方或任何子公司的任何其他索赔或投诉悬而未决，或据任何贷款方所知，有可能因任何贷款方或其任何子公司的任何员工的雇用或终止而产生、产生、与之相关或以其他方式与之相关的任何政府当局或仲裁员受到威胁，而这些个别或总体可能会产生重大不利影响。贷款文件预期的交易的完成不会导致任何工会根据任何贷款方或其任何子公司受约束的任何集体谈判协议的任何终止或重新谈判的权利。每一贷款方及其子公司都严格遵守雇佣标准、劳动关系、健康和安全、工人补偿和人权法、移民法和其他适用的雇佣法律的所有要求。据贷款方所知，与借款方签订雇佣协议的任何贷款方的高级职员或董事均未违反与该借款方的任何雇佣合同或专有信息协议的任何条款；据贷款方所知，该等人员的雇佣协议的执行和贷款方的继续雇用不会导致任何此类违规行为。

1.19安全文档

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1.1.1.担保文件有效地为抵押品代理人设定合法、有效和可强制执行的抵押品担保权益。财务报表和其他文件(包括固定设备文件)采用适当的格式，并且已经或将会在安全协议或加拿大安全协议(视情况而定)的附表II中指定的办公室进行存档。在此基础上

根据适用的UCC或PPSA(视情况而定)，在每一种情况下，对于相关抵押品，抵押品代理将对该抵押品中贷款方的所有权利、所有权和权益拥有完全完善的留置权和担保权益，在每种情况下，抵押品代理人的权利均优先于任何其他人，但根据适用法律具有优先权的准许性产权负担除外。

1.1.2.当每个知识产权担保协议在PTO、CIPO和(如果适用)USCO提交时，当融资声明、新闻稿和其他适当形式的文件提交到担保协议或加拿大担保协议(视情况而定)附表II指定的办事处时，抵押品代理人应对适用贷款各方在知识产权抵押品(如担保协议或加拿大担保协议(视适用而定)所界定的)中的所有权利、所有权和利益拥有完全完善的留置权和担保权益，并对适用的贷款方在知识产权抵押品(如担保协议或加拿大担保协议，视情况而定)中的所有权利、所有权和权益享有完全完善的留置权和担保权益在任何情况下，在PTO、USCO或CIPO中的融资声明或类似文件(视具体情况而定)均优先于任何其他人(应理解，可能有必要在PTO、USCO和/或CIPO中进行后续录音，以完善在第四修正案生效日期后贷款方获得的注册商标、商标申请、版权和版权申请的留置权)。

1.1.3.抵押为抵押品代理人创造合法、有效、持续和可强制执行的抵押财产留置权(按抵押的定义)，其可执行性受适用的破产、破产、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律和衡平法一般原则的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑，都有利于抵押品代理人的利益，并为贷方当事人的利益创造了合法的、有效的、持续的和可强制执行的留置权，其可执行性受到适用的破产、资不抵债、重组、暂停或其他影响债权人权利的法律的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。抵押已在适当的政府主管部门登记，抵押品代理对所有抵押财产(包括但不限于该抵押财产的收益)中授予人的所有权利、所有权和利益享有完善的留置权和担保权益，但在任何情况下均优先于或优先于任何其他人的权利，但须受适用法律的实施所允许的优先产权负担的限制。

1.20Solvency

。在本协议和第四修正案规定的交易生效后，在每个信贷延期生效之前和之后，贷款方在综合基础上具有偿付能力，任何加拿大贷款方都不是破产和破产法(加拿大)所定义的“无力偿债人”。任何贷款方没有或将不会进行任何财产转移，任何贷款方也没有或将不会因本协议或其他贷款文件拟进行的交易而承担任何义务，意图阻碍、拖延或欺诈任何贷款方的现有或未来债权人。

1.21存款账户；信用卡安排

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1.1.1.本合同附件为附表5.21(A)，是贷款方截至第四修正案生效日期所维护的所有DDA的列表，该附表包括关于每个DDA的(I)托管机构的名称和地址；(Ii)在该托管机构维护的账号；(Iii)该托管机构的联系人，以及(Iv)每个被冻结账户银行的身份。

1.1.2.本合同附件为附表5.21(B)，该列表描述了截至第四修正案生效日期，任何贷款方在处理和/或向该借款方支付该贷款方销售的任何信用卡手续费的收益方面所作的所有安排，该列表描述了自第四修正案生效之日起，任何贷款方作为借款方的所有有关处理和/或向该借款方支付信用卡销售手续费收益的安排。

1.22Brokers

。任何经纪或发现者均无取得、作出或结束贷款文件所拟进行的贷款或交易，且任何贷款方或其关联公司均无义务向任何人士支付与此相关的任何发现者或经纪手续费。每一贷款方特此共同和个别地赔偿每一贷款方，并同意该人将使每一贷款方不受任何经纪人、寻找人或配售费用或佣金的任何索赔、要求或责任(包括合理的律师费)的损害。

由该赔付方或主要借款人或其关联方或该人的代表承担的费用。

1.23客户与贸易关系

。除个别或总体上不能合理预期会导致重大不利影响的事项外，任何贷款方与其运营所需的任何供应商之间的业务关系不存在任何实际或据任何贷款方所知的威胁、终止或取消，或任何重大不利修改或变更。

1.24材料合同

。借款方不会在该人作为一方或该人受其约束的任何重大合同下违约，违约的后果是导致或允许该重大合同的另一方在需要时发出通知后导致该重大合同终止。附表5.24对贷款方的所有实质性合同进行了描述，显示了双方及其主要标的，并对其进行了修改和修改；但是，只要借款方在第四修正案生效日期后不少于五(5)天的时间内以书面通知行政代理机构进行修改，则牵头借款人可以修改附表5.24以增加额外的实质性合同。除个别或总体上不能合理预期会导致实质性不利影响或使贷款方承担超过20,000,000美元(或就加拿大贷款方而言，为2,000,000美元)的债务的事项外，每份重要合同(正常期限结束时已到期的合同除外)(A)完全有效，对适用的借款方或其子公司，以及据所知，作为主要借款方的其他每个人都具有约束力和可强制执行的效力。(B)不会因任何借款方或其子公司的行动或不作为而违约，以及(C)本合同项下预期的融资安排的完成，不会构成或造成违约，也不会产生任何重大合同项下的解约权。

1.25Casualty

。任何贷款方或其任何子公司的业务或财产都不会受到任何火灾、爆炸、事故、罢工、停工或其他劳资纠纷、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或公敌行为或其他伤亡(无论是否在保险范围内)的影响，而这些火灾、爆炸、事故、罢工、停工或其他劳动纠纷、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾人祸或其他伤亡(无论是否在保险范围内)可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

1.26OFAC；制裁；反腐败法；反洗钱法

。贷款方及其子公司均未违反任何制裁规定。任何贷款方或其任何附属公司，或据该贷款方所知，该贷款方或该等附属公司的任何董事、高级职员、雇员、代理人或附属公司(A)为受制裁人士或受制裁实体，(B)在受制裁实体内有任何资产，或(C)从对受制裁人士或受制裁实体的投资或与受制裁人士或受制裁实体的交易中获得收入。每一贷款方及其子公司均已实施并保持有效的政策和程序，旨在确保贷款方及其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人和附属公司遵守所有制裁、反腐败法和反洗钱法。每个贷款方及其子公司，据每个贷款方、每个贷款方的每个董事、高级管理人员、员工、代理人和附属公司所知，均遵守所有制裁、反腐败法律和反洗钱法律。没有任何贷款的收益

任何人(包括任何信用方或参与任何交易的其他个人或实体)将被用于资助在受制裁个人或受制裁实体中的任何业务，资助在受制裁个人或受制裁实体中的任何投资或活动，或向受制裁个人或受制裁实体支付任何款项，或以其他方式使用，导致任何人(包括任何信用方或参与任何交易的其他个人或实体)违反任何适用的制裁、反腐败法或反洗钱法。

1.27“爱国者法令”等

。在适用的范围内，每一贷款方在所有实质性方面都遵守(A)经修订的“与敌方贸易法”和美国财政部的每项外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)以及与此相关的任何其他授权立法或行政命令，(B)通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(2001年“美国爱国者法”，经修订)(“爱国者法”)，以及(C)最近一次向代理人、代理人和贷款人提供的借款人受益所有权证明在各方面都是真实、正确和完整的。

1.28掉期合约

。在任何供应商签署掉期合同的每一天，每一贷款方都满足商品交易法和商品期货交易委员会规定的所有资格、适当性和其他要求。

第6条。
平权契约

在按照本合同第1.02(D)款全额偿付债务之前，贷款各方应并应(第6.01、6.02和6.03条规定的契约除外)促使各子公司：

1.1财务报表

。以管理代理和术语代理满意的形式和细节交付给管理代理和术语代理：

1.1.1.一旦可用，但无论如何，在牵头借款人每个会计年度结束后九十(90)天内(从截至2020年2月1日的会计年度开始)，或美国证券交易委员会明确允许的较晚日期内，牵头借款人及其子公司在该会计年度末的综合和综合资产负债表、相关的综合收益表或经营表、股东权益表和相关的综合现金流量表以上一会计年度的数字为比较形式，所有这些数据都是合理详细的，并且是按照公认会计原则编制的，这样的合并报表和(如果相关的)合并报表将被审计，并附有(I)安永律师事务所或另一家具有国家认可地位的公共会计师事务所的报告和无保留意见，该报告和无保留意见是行政代理人和长期代理人合理接受的，该报告和无保留意见是由安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)或另一家具有国家认可地位的会计师事务所提供的。该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不受“持续经营”或类似的资格或例外，或关于该审计范围的任何限制或例外的约束(但该报告可包含关于审计范围的“持续经营”或类似的限定或例外，或有关审计范围的限定或例外，如果该等限定或例外仅与根据本协议产生的任何债务即将到来的到期日有关)；(Ii)独立评估贷款方根据本协议对财务报告进行内部控制的会计师事务所的意见；(Ii)独立评估贷款方对财务报告的内部控制的会计师事务所的意见(如该等限定或例外仅与根据本协议产生的任何债务即将到来的到期日有关)；(Ii)独立评估贷款方根据本协议对财务报告进行内部控制的会计师事务所的意见PCAOB审计准则第2号, 以及《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的结论，该结论不包含任何声明，即此类内部控制存在重大缺陷，但规定的贷款人不反对的重大缺陷除外，以及(Iii)对于审计未涵盖的声明，由主要借款人的责任官员出具证明，大意是该等声明在所有报告中都是公平陈述的

在考虑与主要借款人及其子公司的合并和合并财务报表有关的重大问题时；

1.1.2.在可获得的情况下，但无论如何，应在牵头借款人每个财政年度前三(3)个财政季度结束后四十五(45)天内和牵头借款人每个财政年度最后一个财政季度结束后六十(60)天内，在每种情况下，或美国证券交易委员会明确允许的较晚日期内(或在履约事件期间，在每个财政月结束后三十(30)天内适用的交付期为四十五(45)天而不是三十(30)天)、牵头借款人及其子公司在该会计季度末(或会计月，视情况适用)的综合和综合资产负债表、该会计季度(或会计月，视情况适用)的相关综合收益表或经营表、股东权益表和相关的综合现金流量表，以及该会计年度各部分的综合资产负债表、综合资产负债表和综合资产负债表，以及该会计季度(或会计月，视情况而定)的相关综合现金流量表，以及该会计季度(或会计月，视具体情况而定)的合并和综合资产负债表，以及该会计季度(或会计月，视情况适用)的相关综合收益表或股东权益表和相关的综合现金流量表以比较形式列出上一财政年度相应财政季度(或适用的财政月份)的数字；及(Ii)上一财政年度的相应部分，全部合理详细的综合及(如有关)综合报表，该等综合及(如适用)综合报表须由牵头借款人的一名负责人员核证，以公平地反映主要借款人及其附属公司截至该财政季度末及当时(或截至该财政年度末)期间的财务状况、经营业绩及现金流量，该等综合及(如有关)综合报表须由牵头借款人的一名负责人员核证，以公平地反映该牵头借款人及其附属公司截至该财政季度末及当时(或截至该财政年度末)的财务状况、经营业绩及现金流量仅限于正常的年终审计调整和没有脚注；和

1.1.3.一旦可用，但无论如何要在牵头借款人每个财政年度结束后九十(90)天内，由牵头借款人管理层为下一财政年度逐月编制的业务计划，其形式应与截至2022年1月29日或大约2022年1月29日的财政年度的业务计划基本相似，其内容应令行政代理和定期代理对该下一财政年度的内容和月度可获得性合理地感到满意，并在任何情况下都应由牵头借款人的管理层为下一财政年度编制的逐月业务计划提交，其形式应与截至2022年1月29日或大约2022年1月29日的财政年度的业务计划基本相似，其内容应令行政代理和定期代理对该下一财政年度的内容和每月可获得性感到合理满意

1.2认证；其他信息

。以管理代理和术语代理满意的形式和细节交付给管理代理和术语代理：

1.1.1.第6.01(A)节所称财务报表出具的同时，其会计师事务所出具的证明该财务报表的证书；

1.1.2.(I)在交付第6.01(A)和6.01(B)节所指的财务报表的同时，由牵头借款人的负责人员签署的一份填妥的合规证书，该证书应包括但不限于：(A)证明任何租约下的租金金额(如有)，以及任何与税收有关的义务和负债，以及(B)证明已收到关于公用事业和/或公用事业的任何义务或负债的通知(如有)。如果编制该财务报表所采用的公认会计原则发生任何变化，主借款人还应提供符合美国公认会计准则的该财务报表的对账单；

(Ii)在交付第6.01(B)节所指财务报表的同时，就符合条件的特许应收账款，提供以前未提供给行政代理和定期代理的支持每个此类账户的所有备用信用证的副本；以及

(Iii)在行政代理人的合理要求下(但除非违约事件当时仍在持续，否则频率不得高于每季度一次)，但须符合第6.14(B)节最后一句的规定，即商店业主向任何政府当局对任何贷款方提起的实际为贷款方所知的重大诉讼和诉讼的附表，包括(如适用)现有重大诉讼和诉讼清单的更新，以及自根据本条款第(Iii)款提交的最新清单的日期以来贷款方实际知道的任何新的重大诉讼和诉讼的清单在第一份这样提交的清单的情况下，自第四修正案生效之日起)；

1.1.3.在每个财政季度的第十五(15)个营业日，一份以附件G或行政代理和定期代理书面商定的其他形式的证书(“借款基础证书”)，显示每个借款基数、总循环借款基数和总借款基数，在每个情况下，截至上一个财政季度最后一天的营业结束，每个借款基数凭证由牵头借款人的一名负责官员证明是完整和正确的；但除紧随其后的但书另有规定外，如果BBC月度报道事件已经发生并仍在继续，除非所需的贷款人另有书面同意，否则借款基础证书应在每个财政月的第十五(15)个营业日交付，并应分别显示截至上一个财政月最后一天的每个借款基数、总循环借款基数和总借款基数；此外，如BBC每周报道事件已经发生并仍在继续，除非规定的贷款人另有书面同意，否则该借款基准证书须在每周的星期五交付(如星期五不是营业日，则在下一个营业日交付)，并须分别显示截至紧接上一个星期六营业时间结束时的每个借款基数、循环借款基数合计及借款基数合计；

1.1.4.在交付第6.02(C)节提到的借款基础凭证的同时，提供所有合格贸易应收账款的明细表，说明每个此类账户的账龄；

1.1.5.在行政代理人、定期代理人或其各自的审计师、评估师、会计师、顾问或其他代表的要求下，提供主要借款人的每一份联邦所得税申报单的复印件及其任何修改；

1.1.6.在行政代理人或定期代理人的合理要求下，及时向任何借款方的董事会(或董事会审计委员会)提交与借款方或任何子公司的帐簿有关的任何详细审计报告、管理信函或建议的副本，或在当时其会计师事务所的政策允许的范围内对其中任何一家进行审计；

1.1.7.每份年度报告、委托书或财务报表，或发送给贷款方股东的其他文件、报告或通讯的副本，以及任何贷款方根据1934年证券交易法第13或15(D)节向美国证券交易委员会或任何国家或外国证券交易所提交的所有年度报告、定期报告、定期报告和登记声明的副本，在任何情况下均不需要根据本协议交付给行政代理和定期代理；

1.1.8.本合同附表6.02所述的财务和抵押品报告，按该附表规定的时间提交；

1.1.9.根据任何契约、贷款或信贷或类似协议的条款向任何借款方或其任何子公司的债务证券持有人提供的任何报表或报告的副本，表明违反或违约任何此类文件，在每种情况下，均不需要根据第6.01节或本第6.02节的任何其他条款以其他方式提供给贷款人；

1.1.10一旦可用，但无论如何在贷款方每个财政年度结束后三十(30)天内(或在行政代理、定期代理或其各自的审计师、评估师、会计师、顾问或其他代表的合理要求下)，(I)由牵头借款人的授权人员签署的证明贷款方及其子公司所承保的财产和意外伤害保险计划的存在和充足的证明，以及(Ii)该计划的书面摘要，指明每个保险人的名称，；(Ii)在任何情况下，贷款方的每个财政年度结束后三十(30)天内(或在行政代理、定期代理或其各自的审计师、评估师、会计师、顾问或其他代表的合理要求下)，每项保险的金额和类型，以及每项保单的免赔额和免赔额清单；

1.1.11.任何借款方或其任何子公司在收到通知或其他函件后五(5)个工作日内，立即向任何政府当局(包括但不限于美国证券交易委员会(或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构))收到关于该政府当局对任何借款方或其任何子公司的财务或其他经营结果或任何其他事项的诉讼、调查、可能的调查或其他查询的每份通知或其他函件的复印件，如果认定不利，则可合理预期会产生实质性不利影响的任何其他事项；

1.1.12.在行政代理人或定期代理人提出要求后，立即提交所有重大合同和证明重大债务的文件的副本；

1.1.13.[保留区];

1.1.14.[保留区];

1.1.15.在任何代理人、术语代理人或任何贷款人提出要求后，立即(I)根据本合同第10.17条要求的信息，(Ii)确认提供给代理人、术语代理人和贷款人的借款人最近的受益权证书中所列信息的准确性，以及(Ii)为借款人提供新的受益权证书(当被标识为受益所有人的个人发生变化时，借款人应提供该证书，无论是否有任何代理人、术语代理人和贷款人

1.1.16根据行政代理、定期代理或任何贷款人可能不时合理要求，及时提供有关任何贷款方或任何子公司的业务、财务状况或运营，或对贷款文件条款的遵守情况的补充信息。

根据第6.01(A)节、第6.01(B)节或第6.02(H)节要求交付的财务报表(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(I)牵头借款人发布此类文件的日期，或在互联网上的牵头借款人网站上附表10.02所列网址提供指向该文件的链接的日期；或(Ii)代表主要借款人在EDGAR或每个贷款人、管理代理和定期代理(无论是商业网站、第三方网站还是由管理代理赞助)访问的其他互联网或内联网网站(如果有)上张贴的此类文件；但：(I)牵头借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理、定期代理或要求牵头借款人交付纸质副本的任何贷款人，直至行政代理、定期代理或该贷款人发出停止递送纸质副本的书面请求为止；及(Ii)牵头借款人应将任何此类文件的张贴通知行政代理、定期代理和每一贷款人(通过电传或电子邮件)，并通过电子邮件向行政代理和定期代理提供电子版本(即软拷贝)。尽管本合同有任何规定，但在任何情况下，牵头借款人都应被要求向行政代理和定期代理提供第6.02(B)节要求的合规性证书的纸质副本。行政代理和定期代理均无义务要求交付或保存上述文件的副本, 在任何情况下，贷款人均无责任监督贷款各方遵守任何该等交付要求，而各贷款人须单独负责要求向其交付该等文件或保存其该等文件的副本。

贷款方特此确认，行政代理可以通过在IntraLinks、SyndTrack或其他类似的安全电子传输系统(“平台”)上张贴借款方材料，向贷款人和信用证发行方提供本协议项下由贷款方或其代表提供的材料或信息(统称为“借款方材料”)。每一贷款方还同意，某些贷款方可能是“公共”贷款方(即不希望收到有关贷款方或其证券的重大非公开信息的贷款方)(每个贷款方都是“公共贷款方”)。就美国联邦和州证券法而言，贷款方应被视为已授权行政代理及其附属公司和贷款人在任何时候将向美国证券交易委员会提交的标记为“公共”或以其他方式标记的借款人材料视为不包含有关贷款方或其证券的任何重大非公开信息。所有标有“公共”的借款人资料都可以通过指定为“公共投资者”(或另一个类似术语)的平台部分提供。行政代理及其附属机构和贷款人应有权处理任何未标记为“公共”或未标记为“公共”的借款人材料。

提交给美国证券交易委员会的任何时间，只适合在平台上未标记为“公众投资者”(或其他类似术语)的部分发布。

贷款方、行政代理和定期代理特此同意，通过门户网站交付任何借款基础证书，受行政代理的认证过程的制约，通过行政代理不时全权酌情批准的其他电子方法，或通过行政代理不时全权批准的计算每个借款基数、总循环借款基数和总借款基数所需的其他电子输入，在每种情况下均应被视为履行主要借款人交付该借款基础凭证的义务具有相同的法律效力，如同该借款基础证书已由牵头借款人手动签署并交付给管理代理和定期代理。

1.3Notices

。立即通知管理代理和术语代理：

1.1.1.发生任何违约或违约事件；

1.1.2.任何已经造成或可合理预期会造成重大不利影响的事项，包括(I)违反或不履行重大合同项下的任何违约或终止，或任何借款方或其任何附属公司的重大债务；(Ii)任何借款方或其任何附属公司与任何政府当局之间的任何纠纷、诉讼、调查、法律程序或暂停；或(Iii)影响任何贷款方或其任何附属公司的任何诉讼或行政或仲裁程序的开始或任何实质性进展，包括根据

1.1.3.任何单独或合计超过3,000,000美元的未履行或未履行的判决或判令；

1.1.4.ERISA事件或加拿大养老金事件的发生；

1.1.5任何借款方或其子公司在会计政策或财务报告实践方面的任何重大变化；

1.1.6.贷款方高级管理人员的任何变动；

1.1.7.借款方解除其现有会计师事务所或者该会计师事务所退出或辞职的情况；

1.1.8借款方参加的集体谈判协议或其他劳动合同、集体谈判代理人资格申请、劳资谈判或罢工；

1.1.9向借款人提出欠税留置权；

1.1.10对抵押品任何实质性部分的任何伤亡或其他保险损害，或启动任何诉讼或程序，以根据征用权或通过谴责、征用或类似程序对抵押品的实质性部分收取任何权益，或如果抵押品的任何实质性部分被损坏或销毁；

1.1.11任何贷款方未能在(I)任何配送中心或仓库；(Ii)该贷款方所在地的百分之十(10%)或以上；或(Iii)该借款方的任何地点(如果该租金首次到期之日起十(10)天以上仍未支付，且该违约将合理地导致重大不利影响)未支付租金或该等其他到期款项；

1.1.12.[保留区];

1.1.13.[保留区];

1.1.14发生(X)任何受特许人或其他交易对手拖欠超过100,000美元且超出正常业务过程的任何付款，或(Z)受特许人或其他交易对手的任何重大“违约”或“违约事件”或其他重大违约(或类似条款)，适用贷款方根据任何特许经营协议向该受特许人或其他交易对手发出书面通知(在每种情况下)，而有资格的特许经营应收账款包括在该等特许权协议下；或(Z)受特许人或其他交易对手的任何重大“违约”或“违约事件”或其他重大违约(或类似条款)均根据任何特许经营协议向该受特许人或其他交易对手发出书面通知，其中符合资格的特许经营应收款包括在

1.1.15任何合理预期会产生重大不利影响或其他方面的知识产权索赔的主张，合理地预期会导致贷款方的负债超过5,000,000美元。

根据本第6.03节的规定，每份通知应附有牵头借款人的一名负责人的声明，说明其中所指事件的细节，并说明牵头借款人已采取和拟采取的行动。根据第6.03(A)节规定的每份通知应详细说明本协议的任何和所有条款以及任何其他贷款文件已被违反的情况。

1.4偿还债务

。(B)所有合法债权(包括但不限于劳务、材料和用品的债权以及房东、仓库管理员、报关经纪人、货运代理、集装箱商和承运人的债权)，如果不清偿，根据法律将成为对其财产的留置权(准许的产权负担除外)；以及(C)所有合法债权(包括但不限于对劳务、材料和用品的债权以及业主、仓库管理员、报关经纪人、货运代理、集装箱商和承运人的债权)；以及(C)所有合法债权。但在符合任何证明这类债务的文书或协议中所载的从属条款的情况下，除非在每种情况下，(A)其有效性或金额(工资税或属于美国联邦或加拿大联邦或省级税收留置权标的的税种除外)正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出争议，(B)该借款方已根据GAAP在其账面上为其留有充足的准备金，(C)此类竞争实际上暂停了有争议债务的收取和任何担保该债务的留置权的强制执行。(B)该借款方已根据GAAP在其账面上为其留有充足的准备金，(C)此类争执有效地暂停了有争议债务的收取和任何担保该债务的留置权的强制执行及(D)不能合理地预期在该等竞投期间不付款会导致重大的不利影响。应要求，牵头借款人应向抵押品代理提供令抵押品代理满意的证明，表明贷款方及其子公司已支付上述(A)款所述款项或存款。每一贷款方应并应促使其每一子公司按照其惯例支付上述第6.04节中未提及的与该人的经营有关的所有应付账款。此处包含的任何内容均不应被视为限制代理人的权利，在本合同规定的范围内，代理人一词也不得被视为限制代理人的权利, 关于根据本协定确定储量的问题。

1.5保存存在等

。根据其组织或组织的管辖法律，全面维护、更新和维持其合法存在和良好地位，但第7.04条或第7.05条允许的交易除外。保留或更新其所有知识产权，但下列情况除外：(I)允许的处置或(Ii)在适用贷款方的商业合理判断范围内，该知识产权不再用于任何借款方或其子公司的业务；但各借款方在此同意不放弃或让任何重大知识产权失效。(Ii)在适用贷款方的商业合理判断范围内，该等知识产权不再用于任何借款方或其子公司的业务；但各贷款方特此同意不放弃或让任何重大知识产权失效。

1.6物业维护

.

1.1.1.将其财产保持在维修、工作状态和状况下，并应不时对其进行对其业务有效运营合理必要的维修、更换、增加和改进，并应始终在所有重要方面遵守其所属的所有重大特许经营权、许可证和租约，以防止其或其项下的任何损失或没收，但在下列情况下除外：(I)当时正通过适当的程序真诚地对遵守情况提出异议，以及(Ii)未遵守规定的情况除外不能合理地预期它会产生实质性的不利影响。

1.1.2.采取一切合理行动，拥有和维护所有重大知识产权，并拥有对所有此类重大知识产权的所有权利、所有权和利益，或对所有此类重大知识产权拥有有效许可。贷款方及其任何子公司不得采取或未能采取任何行动，以合理预期(I)导致重大知识产权的无效、放弃、误用、失效或无法执行，或(Ii)明知侵犯或挪用他人的任何权利。采取一切商业上合理的步骤，包括在专利商标局、USCO和/或CIPO(视情况而定)进行的任何诉讼中，维持和执行每一项申请(并获得相关登记)，以及维持借款人知识产权的每项登记，包括提交续展申请、使用誓章和不可抗辩的誓章，但在每种情况下，如果不这样做将不会合理地预期会产生实质性的不利影响，则不在此限。

1.1.3.采取一切合理必要的措施，以遵守任何房地产的所有环境法或其他与其运营相关的、可合理预期会产生重大不利影响的行为，并根据适用的环境法获得其运营的所有许可和其他政府授权，但未能单独或整体获得此类许可和其他授权不能合理预期会产生重大不利影响的许可和其他授权除外。

1.1.4.维护、保存和保护其业务运营所需的所有FF&E材料(正常损耗除外)，并对其进行所有合理必要的维修、更新和更换，除非在每种情况下，未能单独或整体这样做不会产生重大不利影响。

1.7保险的维护

.

1.1.1.向行政代理人和定期代理人及其非关联公司合理接受财务稳健和信誉良好的保险公司，就其财产和业务投保由从事相同或类似业务并在相同或相似地点经营或适用法律要求的人员通常承保的种类的损失或损害，保险的类型和金额应与行政代理人和定期代理人在类似情况下通常承保的类型和金额相同，并且行政代理人和定期代理人可以合理接受。

1.1.2.由于任何抵押品的火灾和扩大承保范围的保单将被背书或以其他方式修改，以包括(I)非供款抵押条款(关于不动产的改进)和贷款人应付损失条款(关于个人财产)，其形式和实质令抵押品代理人和定期代理人满意，该背书或修改应规定保险人应直接向抵押品代理人支付根据保单应支付给贷款方的所有收益，(Ii)任何贷款方均不得参与的条款，信用方或任何其他人应为共同保险人；(Iii)担保品代理人或定期代理人可能不时合理要求的其他规定，以保护信用方的利益。

1.1.3.在商业一般责任保险单上注明抵押品代理人为附加被保险人。

1.1.4.导致业务中断保单将抵押品代理人指定为损失收款人，并予以批注或修改，以包括：(I)从重述日期起及之后，保险人应直接向抵押品代理人支付根据保单应支付给贷款方的所有收益的条款；(Ii)任何贷款方、行政代理人、抵押品

代理人或任何其他方应是共同保险人，(Iii)担保品代理人或定期代理人可能不时合理要求的其他条款，以保护贷方的利益。

1.1.5.使本第6.07(B)节提及的此类保单也规定，不得(I)因不支付保费而取消、修改或不续签，除非保险人就此向担保人发出不少于十(10)天的书面通知(给予担保人在支付保险费方面违约的补救权利)或(Ii)任何其他原因，但保险人向担保人发出不少于三十(30)天的书面通知除外。

1.1.6.在取消、修改或不续签任何此类保险单之前，向抵押品代理人交付一份续签或替换保险单的副本(或之前交付给抵押品代理人的保单续签的其他证据，包括保险活页夹)，以及抵押品代理人满意的支付保费的证据。

1.1.7.如果在任何时候，任何符合条件的房地产所在的区域被指定为(I)联邦紧急事务管理局(或任何后续机构)发布的任何洪水保险费率地图中的“洪水危险区”，为处境相似的公司购买合理和惯常的总金额的洪水保险，或者(Ii)按照不时修订的1973年洪水灾害保护法中规定的国家洪水保险计划，或(Ii)“一区”区域，获得总额为

1.1.8为其本人及其附属公司保留一份董事及高级职员保险单，以及一份“全面犯罪”保险单，包括员工不诚实、伪造或更改、盗窃、失踪和毁坏、抢劫和安全入室盗窃、财产和计算机欺诈等责任公司的保险，金额通常由从事类似业务的商业实体承保，并将在行政代理人或定期代理人的要求下向行政代理人和定期代理人提供证明每份此类保险单续期的证明。

1.1.9.允许抵押品代理人指定的任何代表检查由贷款方或代表贷款方保存的保险单，并检查与之相关的账簿和记录以及所涵盖的任何财产。贷款各方应支付抵押品代理人聘请的任何代表进行此类检查的合理费用和开支。

贷款方或其代理人或雇员均不对本第6.07条规定的保险单所承保的任何损失或损害承担责任。每一贷款方应仅向其保险公司或信用方以外的任何其他方寻求赔偿该等损失或损害，该等保险公司无权向任何信用方或其代理人或雇员代位求偿。但是，如果保险单没有规定如上所述放弃对此类当事人的代位权，则贷款各方在法律允许的范围内同意放弃对贷款方及其代理人和员工的追偿权利(如果有的话)。任何信用方根据第6.07条指定的任何形式、类型或金额的保险，在任何情况下都不应被视为该信用方关于该保险足以用于贷款方的业务或保护其财产的陈述、担保或建议。

1.8遵守法律

。(A)在所有重要方面遵守适用于该公司或其业务或财产的所有法律及所有命令、令状、强制令及法令的规定，但在下列情况下除外：(I)该等法律或命令、令状、强制令或法令的规定正由勤奋进行的适当法律程序真诚地提出抗辩，而贷款各方已就该等规定按照公认会计原则拨出足够储备并维持该等法律或命令、令状、强制令或法令；(Ii)该抗辩有效地暂停执行受争议的法律；及。(Iii)不能合理地预期不遵守该等法律会产生重大不利影响；及。(B)违反第10.17及10.22条的规定。

1.9账簿和记录；会计师

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1.1.1(I)保存适当的记录和账簿，其中所有涉及贷款方或该附属公司(视属何情况而定)的资产和业务的金融交易和事项应按照GAAP一贯适用的完整、真实和正确的分录予以记录和记录；及(Ii)保存该等记录和账簿，其实质上符合对贷款方或该附属公司(视属何情况而定)具有监管管辖权的任何政府机构的所有适用要求。

1.1.2.始终保留安永会计师事务所或另一家令行政代理人合理满意的会计师事务所，并以书面指示该会计师事务所与行政代理人或其代表合作，讨论借款当事人的财务业绩、财务状况、经营结果、控制以及行政代理人可能提出的其他事项；但主要借款人应有权参加任何此类会议或讨论。牵头借款人特此不可撤销地授权和指示所有审计师、会计师或其他第三方，由借款人承担费用，向行政代理交付借款人的财务报表、相关文件和他们拥有的其他任何性质的会计记录的副本，并向行政代理披露他们可能掌握的关于借款人的抵押品或财务状况的任何信息，在每种情况下，在上述审计师、会计师或其他第三方的政策允许的范围内；但牵头借款人应有权获得

1.10检验权

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1.1.1.允许行政代理的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和运营记录，并复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和会计师事务所讨论其事务、财务和账目，所有费用由贷款方承担，每个财政年度在正常营业时间内的合理时间内，在合理的提前通知牵头借款人的情况下进行一次；但是，当违约事件已经发生并仍在继续时，行政代理(或其任何代表或独立承包商)可以在正常营业时间内的任何时间，在没有事先通知的情况下，根据行政代理的合理酌情权要求，在贷款方承担费用的情况下进行任何前述操作。

1.1.2.在行政代理发出合理事先通知后，应行政代理的要求，允许行政代理聘请的一名或多名专业人士(包括投资银行家、顾问、会计师、律师和评估师)进行评估、商业财务检查和其他评估，包括但不限于(I)主要借款人在计算借款基数时的做法和(Ii)任何借款基数中包括的资产和相关财务信息，如但不限于销售额、毛利、应付账款、应计项目和准备金。在下列条件下，贷款方应支付行政代理人或该等专业人员就下列规定的评估和评估支付的费用和开支。在不限制前述规定的情况下，贷款当事人承认，行政代理机构可以自行决定在每个会计年度承担一(1)项房地产评估和一(1)项存货评估以及一(1)项商业财务审查，费用由贷款双方承担；如果超额可获得性在任何时候低于循环贷款上限的20%，行政代理可以酌情在每个财政年度承担额外的库存评估(即总共最多两(2)次库存评估)和一次额外的商业财务检查(即总共最多两(2)次商业财务检查)，费用由贷款方承担。尽管本协议有任何相反规定，行政代理人仍可在每个财政年度进行(X)一(1)项额外的房地产评估、一(1)项额外的存货评估和一(1)项额外的商业财务检查，由贷款人承担费用。(Y)额外的房地产评估。, 发生并继续发生违约事件的，应进行存货评估和商业性财务审查，费用由贷款方承担。任何时候，如果行政代理人在任何财政年度的前十二(12)个月内没有进行商业财务检查或库存评估，而行政代理人本来有权在贷款当事人承担费用的情况下进行商业财务检查或存货评估，

代理人在书面通知行政代理人后，可酌情指示行政代理人这样做。

1.1.3.为免生疑问，第4.01(A)(Xi)节所述的存货评估和商业财务检查不应包括在根据本第6.10(B)节是否可以进行评估或商业财务检查的决定中。

1.1.4.允许行政代理人不时聘请地质水文学家、独立工程师或行政代理人合理接受的其他合格顾问或专家，由贷款方承担费用，在合格房地产的本协议期限内进行第一阶段环境场地评估，但此类评估只能在(I)违约或违约事件持续期间进行，(Ii)如果贷款方收到任何通知或了解到(A)任何符合资格的房地产的任何潜在的或已知的任何有害物质泄漏，则该等评估只能在下列情况下进行：(I)违约或违约事件持续期间；(Ii)如果借款方收到任何通知或了解到(A)任何潜在的或已知的任何有害物质泄漏根据任何环境法必须通知任何政府当局，或事实上已经通知任何政府当局，或(B)任何人(包括但不限于环境保护局)就空气排放、水排放或影响任何贷款方或任何合格房地产的任何其他环境健康或安全事项提出的任何投诉、命令、传唤或通知；(B)任何人(包括但不限于环境保护局)就空气排放、水排放或任何其他影响借款方或任何合格房地产的环境健康或安全事项提出的任何投诉、命令、传唤或通知；此外，可在“第四修正案”生效之日起及之后进行一次此类评估，费用由贷款方承担，而不要求发生任何此类事件。环境评估可能包括对房地产的详细目视检查，包括但不限于任何和所有储存区、储罐、排水沟、干井和淋滤区，以及采集土壤样本、地表水样本和地下水样本，以及确定房地产及其使用和运营是否符合所有适用的环境法所合理需要的其他调查或分析。借款人将，并将促使他们的每一家子公司, 在各方面与行政代理和此类第三方合作，使评估和评估能够以行政代理合理满意的方式及时完成。

1.1.5.应行政代理人的要求，在合理事先通知后，允许行政代理人聘请的行政代理人或专业人士(包括投资银行家、顾问、会计师、律师和评估师)对借款人的知识产权进行评估。在符合下列规定的条件下，贷款各方应支付行政代理或该等专业人员对借款人知识产权的下列评估的费用和开支。在不限制前述规定的情况下，贷款各方承认，行政代理可在每个财政年度自行决定对借款人知识产权进行一(1)次评估(评估应由独立评估公司进行，并按行政代理合理满意的条款进行)，费用由贷款各方承担。尽管本协议有任何相反规定，行政代理仍可促使(I)行政代理在其合理酌情权认为有必要时，在每个财政年度进行一(1)次额外的知识产权评估，费用由贷款人承担；(Ii)如果违约事件已经发生且仍在继续，则由贷款方承担费用进行额外的知识产权评估。

1.1.6.在完成令行政代理满意的适用评估和商业财务检查(这些评估和商业财务检查不得包括在上述规定的范围内，但此类评估和商业财务检查只能在得到牵头借款人同意的情况下进行)之前，借款基数计算不得包括在许可收购中或在正常业务过程之外获得的抵押品。

1.11收益的使用

。使用信贷延期的收益(A)与定期贷款有关，为借款人在第四修正案生效日的某些现有债务提供再融资，(B)为与此相关的交易费和开支提供资金，(C)为收购借款人的营运资本资产，包括在正常业务过程中购买库存和设备提供资金，(D)为借款人的资本支出提供资金，(E)根据本协定进行限制性付款，(F)根据本协定为允许的投资提供资金。在适用法律和贷款文件明确允许的范围内。

1.12额外贷款方

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1.1.1.在任何人成为子公司或因其他原因需要加入为贷款方时，通知行政代理人和定期代理人，并在此之后立即(无论如何在十五(15)天内(或行政代理人和定期代理人可能商定的较长期限内)，促使任何此等人员(I)通过签署并向行政代理人签署并交付联合协议或融资担保的副本或行政代理人或定期代理人认为适合于此目的的其他文件而成为贷款方。(Ii)向抵押品代理人授予对该人资产的留置权，以保证担保文件所要求的义务，以及(Iii)向行政代理人和定期代理人交付第4.01(A)条第(Iii)和(Iv)款所指类型的文件以及该人的律师的有利意见(除其他事项外，应包括第(X)款所指文件的合法性、有效性、约束力和可执行性)。(Iii)向行政代理人和定期代理人交付第4.01(A)节第(Iii)和(Iv)款所指类型的文件以及该人的律师的有利意见(其中应包括第(X)款所指文件的合法性、有效性、约束力和可执行性)。在任何情况下，如果本协议未以其他方式明确允许任何导致需要遵守本第6.12节的交易，或对任何子公司构成或被视为构成或被视为构成对该人作为借款人的批准，或允许在计算任何借款基础时计入任何收购资产，则遵守本第6.12节的规定不得被视为放弃或同意该交易。

1.1.2.在TCP Canada Inc.收购任何资产(本合同第5.13(B)节描述的资产或构成抵押品的其他不同类型的资产(其他资产不用于任何贷款方的业务运营))之前，应促使此人(A)通过签署并向代理人和定期代理人提交一份联合协议或融资担保的副本或行政代理人或定期代理人认为适合于此目的的其他文件而成为贷款方。(B)在担保文件要求的范围内，向抵押品代理人授予对该人资产的留置权；以及(C)向代理人和定期代理人交付第4.01(A)条第(Iii)和(Iv)款所指类型的文件以及该人的律师的有利意见(除其他事项外，应包括第(I)款所指文件的合法性、有效性、约束力和可执行性，但须符合习惯假设和限制)，上述所有文件的形式、内容和范围均应符合上述所有规定

1.13现金管理

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1.1.1.在第四修正案生效日期或之前(以之前未提交给管理代理的范围为限)：

1.1.1.1.将已代表借款方签立并交付给附表5.21(B)所列借款方信用卡票据交换所和处理商的通知副本(每份“信用卡通知”)实质上以本合同附件H的形式交付给行政代理；以及

1.1.1.2.与各被封锁账户银行(统称为“封锁账户”)签订一份形式和实质上令代理人满意的封锁账户协议(每个“封锁账户协议”)；但对于任何被排除的账户，不需要任何封锁账户协议。

行政代理在此确认并同意，在交付附表6.13所述的信用卡通知和冻结帐户协议后，应视为已满足第6.13(A)节的要求以及第6.13(B)节和第6.13(C)节中的每一节规定的要求。

1.1.2.(I)每份信用卡通知应要求将信用卡发行商和信用卡处理商应支付的所有款项的ACH或电汇频率不低于每日(不论是否有任何未清偿债务)至冻结账户，以及(Ii)借款人应促使附表5.21(A)所列的每家存管机构每天至少将ACH或电汇至冻结账户(不论是否有任何未清偿债务)，并将每个DDA中的所有存款金额电汇至被冻结账户。(Ii)借款人应促使附表5.21(A)所列的每个托管机构每天至少将所有存入DDA的所有金额的ACH或电汇至被冻结账户的频率不低于每日(无论是否有任何未清偿债务)。

1.1.3.每个冻结账户协议应要求，在现金管理事件发生后和持续期间，向富国银行或其附属机构的抵押品代理所维持的每个集中账户(每个账户均为“集中账户”)每天(不论是否有任何未清偿债务)进行ACH或电汇的频率不低于所有现金收款和收款，包括但不限于：

1.1.1.1.所有可用现金收入(X)来自出售存货，以及(Y)来自出售其他资产(不论是否构成抵押品)；

1.1.1.2.代收账款的全部收益；

1.1.1.3.贷款方从任何人、任何来源或因任何处置或其他交易或事件(包括但不限于任何预付款事件)而收到的所有净收益和所有其他现金付款；

1.1.1.4.DDA当时的内容(扣除任何最低余额，不得超过$2,500.00，该最低余额可能要求维持该DDA的托管机构将其存入主题DDA)；

1.1.1.5.每个被冻结账户当时的全部分类帐余额(扣除任何最低余额，不得超过2,500.00美元，这可能是被冻结账户银行要求存入被冻结账户的金额)；以及

1.1.1.6.所有信用卡手续费的收益。

在行使第8.02节规定的补救措施之前(或在贷款自动成为立即到期和应付的，并且第8.02节的但书规定自动要求对信用证债务进行现金抵押之前)，集中账户中从任何来源(包括被冻结的账户银行)收到的所有金额应由行政代理按第2.05(G)节规定的顺序使用。

1.1.4.贷款方应在收到任何限制性付款或其他公司间转账的不少于五(5)天之前，向抵押品代理人(I)在收到任何此类限制性付款或其他公司间转账的当天，向抵押品代理提供书面通知，通知位于美国或加拿大以外的任何子公司将向任何贷款方进行的任何限制性付款或其他公司间转账(在本协议第7.06或7.18节另有允许的情况下)。(Ii)在收到任何此类限制性付款或其他公司间转账的当天，向抵押品代理提供书面确认(如适用，应包括联邦参考编号)。

1.1.5每个集中账户在任何时候都应由抵押品代理人独家管辖和控制。贷款双方特此确认并同意：(I)贷款方无权从集中账户中提取资金；(Ii)集中账户中存入的资金在任何时候都应作为所有义务的抵押品；(Iii)集中账户中的存入资金应按本协议的规定使用。

1.1.6.如果在现金管理事件发生后和持续期间，任何借款方收到或以其他方式支配和控制第6.13(C)条所述的任何收益或收款，则该等收益和收款应由该借款方以信托形式代抵押品代理人持有，不得与该借款方的任何其他资金混合或存入该借款方的任何账户，不得迟于收到后的营业日存入集中账户或以其他方式处理

1.1.7.应行政代理人的要求，贷款方应至少每月向行政代理人提交银行对帐单和/或其他报告，准确列出每个被冻结账户中的所有存款金额，以确保如上所述的资金正确转移。

1.1.8.尽管本协议有任何相反规定，但在定期代理人的合理要求下，定期优先抵押品的所有净收益应汇入定期优先抵押品账户。优先帐户一词应以格式和格式的阻止帐户协议为准

代理人一词相当满意的物质。除定期优先抵押品的收益外，任何贷款方不得将任何资金存入或导致存入定期优先账户。

1.14抵押品信息

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1.1.1.对于以下任何变更，至少提前三十(30)天书面通知行政代理：(I)任何借款方的名称或用于识别其业务行为或其财产所有权的任何商品名称的任何变更；(I)任何贷款方的名称或用于识别其业务行为或其财产所有权的任何商品名称的任何变更，应提前至少三十(30)天以书面通知行政代理；(Ii)任何贷款方的行政总裁办公室、其主要营业地点、保存与其拥有的抵押品有关的簿册或记录的任何办事处、由其拥有的抵押品所在的任何地点、办公室或设施(包括设立任何该等新地点、办公室或设施)，或就加拿大贷款方而言，其注册办事处；(Iii)任何贷款方的组织结构或注册或成立的司法管辖区；或(Iv)任何贷款方的联邦纳税人识别号或由其管辖的司法管辖区分配给它的组织识别号贷款各方同意不实施或允许前述语句中提到的任何变更，除非已根据UCC、PPSA或其他规定提交所有申请(包括固定设备备案)，以使抵押品代理在此类变更后始终继续拥有所有抵押品的有效、合法和完善的担保权益(仅限于根据适用法律的实施优先的被允许的产权负担)，以维护其自身利益和其他贷方的利益。

1.1.2.行政代理可能不时合理要求，牵头借款人应就第四修正案生效日期后产生的任何事项补充本合同的每个附表或本合同或任何其他贷款文件中的任何表述，如果该事项存在或发生在第四修正案生效日期，则本应被要求在该附表中陈述或描述，或作为该表述的例外，或需要更正该附表或表述中因此而变得不准确的任何信息(如果是任何附表的任何补充，尽管有上述规定，对任何明细表或陈述的补充或修订不应被视为贷方同意该等更新的明细表或修订的明细表所反映的事项，也不允许贷款方采取本协议禁止的任何行动，或在交付该等更新的明细表或对明细表的修订之前，不采取本协议规定的任何限制和要求所要求的任何行动；对任何明细表或陈述的任何此类补充或修订，也不应视为贷方放弃因其中披露的事项而导致的任何违约。

1.15实物盘点

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1.1.1.在每12个月期间，至少进行一(1)次实物盘点，费用由贷款方承担，由抵押品代理人满意的盘存人进行，并遵循与前一次盘点中使用的方法一致的方法或抵押品代理人满意的其他方法。抵押品代理人可以参与和/或观察代表任何贷款方进行的每一次预定的库存盘点，费用由贷款方承担。应抵押品代理的要求，牵头借款人应向抵押品代理提供此类库存(以及贷款方承担的任何其他实物库存)结果的对账，并应将这些结果公布到贷款方的库存分类账和总分类账(视情况而定)。

1.1.2.如果发生并继续发生任何违约，抵押品代理人可自行决定(每一项费用由贷款方承担)，可安排收取抵押品代理人确定的此类额外库存(费用由贷款方承担)。

1.16环境法

。(A)在实质上符合所有环境法律的情况下进行其运营，并保持和维护其房地产；(B)获得并续期其运营和物业所需的所有环境许可证；以及(C)实施任何和所有必要的调查、补救、拆除和应对行动，以保持其价值和

但借款方或其任何子公司均不需要采取任何此类清理、移除、补救或其他行动，前提是贷款方或其任何子公司都不需要采取任何此类清理、移除、补救或其他行动，只要其义务受到善意和正当程序的质疑，并通过适当的程序予以保留和维持，则不得要求贷款方或其任何子公司采取任何此类清理、移除、储存、使用、处置、运输或释放任何有害物质的环境法，并保持充足的储备。在这种情况下，贷款方或其任何子公司均不需要采取任何此类清理、移除、补救或其他行动，并通过适当的诉讼程序对其义务提出异议，并保留充足的储备，但借款方或其任何附属公司均不需要采取任何此类清理、移除、补救或其他行动

1.17进一步保证

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1.1.1.执行任何和所有其他文件、融资报表、协议和文书(包括知识产权备案)，并采取任何适用法律可能要求或任何代理人或术语代理人可能要求的所有进一步行动(包括融资报表、知识产权备案和其他文件的备案和记录)，以完成贷款文件预期的交易，或授予、保存、保护或完善由证券文件创建或打算创建的留置权，或任何此类留置权的有效性或优先权，所有费用均由费用承担贷款双方还同意应要求不时向代理人和定期代理人提供令代理人和定期代理人满意的证据，证明担保文件所设定或拟设定的留置权的完备性和优先权。

1.1.2.如果任何借款方在重述日期之后获得了任何重大资产(构成担保文件下的抵押品的资产在获得时受担保文件的留置权约束)，应通知代理人及其期限代理人，贷款方将使该资产受到担保义务的留置权的约束，并将采取任何代理人或定期代理人为授予和完善此类留置权而采取的必要或要求的行动，包括本节第6.17条(A)段所述的行动，费用如下：在任何情况下，对于导致需要遵守本6.17(B)节的任何交易，遵守本第6.17(B)节均不得放弃或视为放弃或同意，如果该交易未被本协议以其他方式明确允许，也不得构成或被视为构成同意将任何收购的资产纳入任何借款基础的计算。

1.1.3.应抵押品代理人的要求，应促使其各自控制和/或持有证明贷款方的存货或其他抵押品零售总额超过当时贷款方所有存货或其他抵押品零售价值的10%(10%)的文件的每个海关经纪人、货运代理、集装箱商和其他承运人向抵押品代理人交付《海关经纪人协议》。

1.1.4.应抵押品代理的要求，如果贷款各方在任何该等地点的库存或其他抵押品的零售总值超过当时贷款方所有库存或其他抵押品零售价值的5%(5%)，则在重述日期后收购或租赁的房地产方面，其任何业主应按抵押品代理合理要求的形式向抵押品代理交付抵押品访问协议。

1.1.5尽管如上所述，抵押品代理人不得就任何贷款方在重述日期后获得的任何改善性房地产(无论是否符合资格的房地产)进行任何抵押，除非抵押品代理人已向循环贷款人提供：(I)如果该抵押与联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)发布的任何洪水保险率地图中不在“洪灾地区”的改善性房地产有关，则该抵押代理人从联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)发布的关于该改善性房地产的完整洪水证书或(Ii)如该按揭与位於该“水浸危险区”的经改善房地产有关，则在订立该按揭前最少三十(30)天须提交有关该经改善房地产的下列文件：(1)由第三方卖主发出的已填妥的洪水证明书；(2)(A)通知牵头借款人该不动产位于这样的“洪灾危险区”，(如果适用)通知牵头借款人没有洪水保险，以及(B)牵头借款人收到此类通知的证据；以及(3)适用法律(包括但不限于1973年“洪水灾害保护法”(经修订和生效)规定的国家洪水保险计划)要求的，所需洪水保险的证据；但担保人可以参加任何有关洪水保险的合同；(3)如果适用法律(包括但不限于1973年“洪水灾害保护法”(经修订和生效)规定的国家洪水保险计划)要求，抵押品代理人可以参加任何有关洪水保险的证明；(3)如果适用法律(包括但不限于1973年“洪水灾害保护法”所规定的国家洪水保险计划)要求，抵押品代理人可以参加任何

如上所述，抵押品代理人应已收到每个适用的循环贷款人的确认，确认该循环贷款人已完成其合理满意的任何必要的洪水保险尽职调查。尽管本合同(包括第6.17节和第10.01节)或任何其他贷款文件中有任何相反规定，(X)抵押品代理人不得接受任何贷款方交付的任何抵押，除非每个循环贷款人都已收到提前四十五(45)天的书面通知，并且抵押品代理人已收到每个循环贷款人的确认，确认该循环贷款人已完成其洪水保险尽职调查，已收到所有洪水保险文件的副本，并已确认已按洪水保险的要求完成了洪水保险的合规。(X)抵押品代理人不得接受任何贷款方交付的任何抵押贷款，除非每个循环贷款人已收到有关该循环贷款人已完成洪水保险尽职调查的书面通知，并已收到所有洪水保险文件的副本，并已确认已按洪水保险的要求完成洪水保险合规。及(Y)在抵押品包括房地产或任何其他房地产的任何时候，在完成洪水保险法所要求的洪灾尽职调查、文件和承保之前或在其他方面令所有循环贷款人满意之前，不得完成本协议项下的任何贷款、信用证或承诺的增加、增加、续期或延期。

1.1.6.尽管本协议(包括本第6.17节)或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果非贷款方的任何子公司符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则代理人不得接受对该子公司的任何贷款文件的任何联合交付，除非该子公司已交付与该子公司有关的受益所有权证书，且行政代理已完成其爱国者法案检索、OFAC/PEP检索、加拿大反洗钱立法检索(如果适用)，否则代理不得接受该附属机构的任何贷款文件的联合交付，除非该子公司已交付与该子公司有关的受益所有权证书，且行政代理已完成其爱国者法案检索、OFAC/PEP检索、加拿大反洗钱立法检索(如果适用)。其结果应令行政代理人满意。

1.18遵守租赁条款

。除非本协议另有明确许可(包括但不限于根据允许处置定义(B)条款允许的店铺关闭)，否则就任何贷款方或其任何附属公司为一方的所有不动产租约支付所有款项并以其他方式履行所有义务，保持该等租约的全部效力，不允许该等租约失效或终止，或没收或取消任何续订该等租约的权利，通知行政代理任何一方就该等租约的任何违约并安排其每间附属公司照办，但在任何情况下，如不照办(不论个别或合计不照办)不能合理地预期会有重大不利影响，则属例外。在借款人拖欠租金的情况下，行政代理可以为任何适用的借款基地建立因拖欠租金而产生的房东留置权金额的准备金。

1.19材料合同

。履行并遵守任何借款方或其任何子公司将履行或遵守的每份材料合同的所有条款和规定，采取任何借款方或其任何子公司所需的一切行动，以维持每份该等材料合同的全部效力，根据其条款强制执行每份该等材料合同，采取行政代理不时要求的一切行动，并应行政代理的要求，任何借款方或其任何附属公司根据该等重大合同有权提出的要求及要求提供资料及报告或采取行动的任何贷款方或其任何附属公司，并促使其各附属公司作出该等要求及要求，除非在任何情况下，未能个别或整体如此做并不能合理预期会产生重大不利影响的情况下，则不在例外情况下，任何贷款方或其任何附属公司均有权向该等重大合同的另一方提出要求及要求，要求提供资料及报告或采取行动，并促使其各附属公司这样做。

1.20ERISA

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1.1.1.在所有实质性方面符合ERISA或任何其他处理此类事项的适用联邦、州、省、地方或外国法律的适用条款，除非

任何贷款方或其关联公司如不遵守规定，可合理预期向任何贷款方或其附属公司索赔或承担3,000,000美元或以上的赔偿或责任。

1.1.2.根据ERISA第四章的规定，任何贷款方、ERISA关联公司或贷款方的任何其他子公司均不需要支付任何此类责任；但如果(I)其金额、适用性或有效性应通过适当的程序真诚地认真质疑，并且(Ii)该人应在其账面上预留足够的准备金，则该人无需支付任何该等债务；(Ii)该人应已在其账面上预留足够的准备金。

1.1.3.在(I)与计划有关的任何可报告事件发生后，(Ii)任何贷款方或任何ERISA附属公司或任何计划的管理人向参与者、受益人或PBGC提交终止任何此类计划的意向通知，在任何情况下，应在20天内迅速向抵押品代理人交付一份向PBGC提交的材料副本。(Iii)任何贷款方、任何ERISA联属公司或任何计划的管理人从PBGC收到PBGC拟终止任何计划或委任受托人管理任何该等计划的通知、该通知的副本、(Iv)任何贷款人要求将以库务署表格5500提交的就任何计划而提交的每份年报的副本，连同该计划的经核证财务报表(如有的话)，以及该表格5500附表B的任何精算表，(V)任何贷款方或任何ERISA关联公司知道或有理由知道根据ERISA第4042条的规定可以合理预期构成终止(或指定受托人管理)任何计划的理由的任何事件或条件，对该事件或条件的解释，(Vi)任何贷款方或任何ERISA关联公司从多雇主计划收到ERISA第4201条规定的提取责任评估，该评估的副本，(Vii)任何贷款方或任何ERISA关联公司知道或有理由知道任何事件或条件，该事件或条件合理地预期会导致他们中的任何一人根据ERISA第4062、4063、4064或4069条或本守则第412(N)或4971条承担责任，对该事件或条件的解释，或(Viii)任何贷款方或任何ERISA关联公司知道或有理由知道申请即将发生或已经发生, 向财政部长申请豁免守则第412节规定的最低资金标准的借款方应提交一份此类申请的副本，在每一种情况下，均应提交一份第(I)至(Iii)和(V)至(Vii)款所述的申请书，并附上一份由一名官员签署的声明，说明有关应报告的事件、通知、事件或条件的细节，以及贷款方和任何ERISA附属公司拟就此采取的行动。

1.1.4.任何贷款方都不会发起、维护、贡献或以其他方式承担加拿大固定收益计划项下的责任。

1.21OFAC；制裁；反腐败法；反洗钱法

。每一贷款方将并将促使其每一子公司遵守所有适用的制裁、反腐败法和反洗钱法。每一贷款方及其子公司应执行并保持有效的政策和程序，以确保贷款方及其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人和附属公司遵守所有制裁、反腐败法和反洗钱法。每一贷款方应并应促使其各自子公司遵守所有制裁、反腐败法和反洗钱法。

1.22Term下推储备

。贷款当事人应在定期贷款余额超过定期借款基数的任何时候，维持定期借款准备金。

第7条。
消极契约

在按照本合同第1.02(D)款全额支付债务之前，任何贷款方不得，也不得允许任何子公司直接或间接：

1.1Links

。在其任何财产、资产或收入上设立、招致、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，或者根据UCC、PPSA或任何司法管辖区的任何类似法律或法规，签署、提交或容受存在将任何贷款方或其任何子公司列为债务人的融资声明；签署或容受存在授权任何人提交该融资声明的任何担保协议；出售其任何财产或资产，但须遵守一项谅解或协议(或有其他)，以回购该等财产或资产的追索权或转让或以其他方式转让任何账户或其他获得收入的权利，但就上述所有项目而言，准许的产权负担除外。

1.2Investments

。直接或间接地未偿还、作出、收购或持有任何投资(或根据合同承诺这样做)，或因任何投资或与任何投资相关而产生任何负债(包括或有债务)，但许可投资除外。

1.3无负债；不合格股票

。(A)设立、招致、承担、担保、容受任何债项的存在，或以其他方式成为任何债项或就该债项继续承担法律责任，但准许债项除外；(B)发行不合格股票，或(C)发行和出售任何其他股权，除非本协议另有明确许可，除非(I)该等股权仅由主要借款人发行，而不是由贷款方的子公司发行，(Ii)该等股权规定，与该股权有关的所有股息和其他限制性付款应仅以该股权的额外股份形式支付，以代替现金；(Iii)该等股权不应被赎回，除非由发行贷款的贷款方选择赎回；(Iii)除由发行贷款的贷款方选择赎回外，该等股权不得被赎回；(Iii)该等股权不得被赎回，除非由发行债券的贷款方选择赎回；(Ii)该等股权的所有股息和其他限制性付款应仅以该股权的额外股份代替现金支付以及(Iv)与该等股权有关的所有限制性付款均明确从属于该等义务。

1.4基础性变化

.

1.1.1.合并、合并、解散、清算、清盘、与他人合并或并入他人、重组、订立提案、重组计划、安排、资本重组或股权重新分类(或同意进行上述任何一项)；

1.1.2.暂停或退出其很大一部分业务或任何实质性业务，但只要在生效之前或紧随其后没有违约并继续存在或将由此导致的违约(包括涉及加拿大贷款方的合并不会导致任何不允许的产权负担的留置权的合并)，任何子公司都可以与(I)贷款方合并、合并或合并，前提是贷款方应是继续或幸存的贷款方(如果合并涉及加拿大贷款方，则合并不会导致任何不允许的产权负担)，任何子公司都可以与(I)贷款方合并、合并或合并，前提是贷款方应是继续或幸存的贷款方(如果合并涉及加拿大贷款方，则该合并不会导致任何不允许的产权负担)但当任何全资附属公司与另一间附属公司合并时，该全资附属公司即为继续或尚存的人。

1.5provisions

。作出任何处置或订立任何协议以作出任何处置，但经准许的处置除外。

1.6受限付款

。直接或间接声明或支付任何限制性付款，或招致任何义务(或有义务或其他义务)，但只要未发生违约且未发生违约，则不在此限

在实施下列任何行动之前或紧接其后继续进行，或将由此产生的任何行动继续进行：

1.1.1.(I)贷款方的各子公司可向任何贷款方支付限制性款项(可包括贷款方的子公司向非贷款方的子公司进行的中间限制性付款，只要这些限制性付款在合理的同时进一步汇给贷款方)；及(Ii)非贷款方的每家子公司(“付款子公司”)可向贷款方以外的任何其他子公司(“受款人子公司”)支付限制性付款；但付款子公司必须是

1.1.2.贷款当事人和各子公司可以宣布和支付股息或其他分派，只能以该人的普通股或其他普通股权益支付；

1.1.3.(I)牵头借款人可以回购其在任何交易或一系列相关交易中的股权，这些交易或一系列相关交易是共同计划的一部分，在交易开始后九十(90)天内或任何时间完成(每项交易为“股票回购交易”)，只要在每次此类回购时支付条件得到满足，并且在其生效后，(Ii)贷款方在美国或加拿大以外的组织和分支机构可以发行，在任何交易或一系列相关交易中出售和回购各自的股权，前提是在美国或加拿大以外组织并位于美国或加拿大以外的关联公司就该股权向贷款方进一步汇款，以及(Iii)TCP Worldwide可以在2025年12月19日或前后就TCP Worldwide发行的强制回购优先股(包括但不限于与此相关的所有应计股息)向Chechildrensplace.com，Inc.支付现金。(Iii)TCP Worldwide可于2025年12月19日或前后就TCP Worldwide发行的强制回购优先股(包括但不限于与此相关的所有应计股息)向Chechildrensplace.com，Inc.支付现金可将任何或全部此类优先股转换为TCP Worldwide的普通股或其他普通股权益；但在该等转换的同时，该等转换后的股份应根据证券文件(包括抵押品代理合理要求的任何修订或补充)质押给抵押品代理人；

1.1.4.贷款方可以发行和出售股权，但条件是：(I)(A)就任何股权而言，所有将支付的股息(以及与之相关的所有其他付款)应以该股权的额外股份代替现金，(B)除由发行该股权的贷款方选择赎回外，该股权不得被赎回，以及(C)就该股权支付的所有款项均明示为(Ii)任何贷款方不得发行子公司的任何额外股权；

1.1.5.贷款方可以根据本条款(E)支付的所有限制性付款的总金额不得超过(I)25,000,000美元和(Ii)12.5%乘以综合EBITDA的较大值，该乘以综合EBITDA是在紧接该限制性付款日期之前的计量期内按预计基础计算的；以及(B)根据该条款(E)支付的所有限制性付款的总额不得超过(I)25,000,000美元和(Ii)12.5%乘以综合EBITDA的较大值；以及

1.1.6.在满足支付条件的情况下，贷款方可以进行其他限制性付款。

尽管第7.06节另有相反规定，未经行政代理和定期代理事先书面同意，借款人的知识产权或任何资产(包括在任何借款基础的确定中)不得作为向任何非贷款方进行任何限制性付款的标的。

1.7偿债和提前还款

.

1.1.1.以任何方式在预定到期日之前偿还、赎回、购买、作废或以其他方式偿还任何债务，或违反任何次级债务的任何从属条款进行任何付款，但下列情况除外：(I)只要不发生违约事件，并且继续或将由此产生，定期或强制偿还或赎回允许债务；(Ii)只要满足支付条件，允许债务的其他偿还或预付款，以及(Iii)再融资

1.1.2.在预定到期日之前，以任何方式预付、赎回、购买、作废或以其他方式满足定期贷款或其任何部分(应理解定期支付本金和利息以及强制预付本金和利息应根据本合同条款的规定)，除非满足支付条件。

1.8企业性质的变化

。从事与贷款方及其子公司在重述日所经营的业务(或与其实质相关或附带的任何业务)实质上不同的任何业务。

1.9与关联公司的交易

。与任何贷款方的任何关联公司订立、续签、扩展或参与任何类型的交易，但以下情况除外：(A)公平合理、向行政代理充分披露、且对贷款方的优惠程度不低于当时贷款方与关联公司以外的人进行的可比公平交易的交易；(B)主要借款人与服务公司在正常业务过程中的交易；(B)主要借款方与服务公司在正常业务过程中的交易；(B)主要借款方与服务公司在正常业务过程中进行的交易；(B)主要借款方与服务公司在正常业务过程中进行的交易；(B)主要借款方与服务公司在正常业务过程中进行的交易；(C)依据准许负债定义(B)、(C)及(E)条准许的公司间贷款及垫款或其他公司间债务；及。(D)依据准许投资定义(G)、(H)、(I)及(M)条准许的公司间投资。

1.10繁琐的协议

。订立或允许存在以下任何合同义务(本协议、任何其他贷款文件或新总部租赁担保除外)：(A)限制任何子公司向任何贷款方进行限制性付款或其他分配，或以其他方式将财产转让给贷款方或投资于贷款方，(Ii)任何子公司担保义务，(Iii)任何子公司向贷款方发放或偿还贷款，或(Iv)贷款方或任何子公司设立、产生、承担或忍受存在留置权的能力但本款第(Iv)款并不禁止为第7.01节允许的任何债务持有人承担或提供的任何负面质押，仅限于此类负面质押与由该债务融资的财产或该债务的标的有关；或(B)如果授予留置权以保证该人的另一项义务，则要求授予留置权以保证该人的另一义务。(B)如果授予留置权以保证该人的另一义务，则(B)要求授予留置权以保证该人的另一义务。

1.11收益的使用

。直接或间接使用任何信用扩展的收益，无论是立即、附带还是最终，(A)购买或携带保证金股票，或为购买或携带任何该等保证金股票，或为购买或携带任何该等保证金股票，或为违反“财务报告条例”T、U或X规定的任何目的，向其他人提供信贷；(A)购买或携带保证金股票，或向他人提供信贷，以购买或持有任何该等保证金股票，或为违反“财务报告条例”T、U或X规定的任何目的而向他人提供信贷；(B)向受制裁实体或受制裁人支付任何款项，为对受制裁实体或受制裁人的任何投资提供资金，为对受制裁实体或受制裁人的任何投资、贷款或捐款提供资金，或以其他方式向受制裁实体或受制裁人提供该等收益，为受制裁实体或受制裁人的任何运作、活动或业务提供资金，或以任何其他会导致任何人违反制裁的方式；(C)执行向违反任何制裁、反腐败法或反洗钱法的任何人支付或给予金钱或任何其他有价值物品的要约、付款、付款承诺或授权；或(D)出于本协议允许的以外的目的。

1.12材料文件修改

。修改、修改或放弃贷款方在(A)其组织文件下的任何权利，或(B)任何重大合同或重大债务(除因与之相关的任何允许的再融资债务外)，在(A)和(B)条款的每一种情况下，只要此类修改、修改或放弃将导致任何贷款文件下的违约或违约事件，或其他合理地可能产生重大不利影响的范围内，修改、修改或放弃贷款方的任何权利。

1.13公司名称；会计年度

.

1.1.1.变更任何贷款方的会计年度或贷款方的会计政策或报告做法，但公认会计准则要求的除外。

1.1.2.更改其注册、成立或其他组织管辖范围内的正式文件中显示的名称：(B)更改其首席执行官办公室、注册办事处、主要营业地点、公司办事处或持有或储存抵押品任何重要部分的仓库或地点，或更改其有关抵押品的记录的位置；(C)更改其所属实体的类型；(D)更改由其注册、成立或其他组织管辖范围颁发的组织识别号(如有)；或(E)更改其注册、组建或其他组织管辖范围在每种情况下，在没有事先向抵押品代理人发出至少三十(30)天的书面通知的情况下，以及在抵押品代理人书面确认(确认不得无理扣留或延迟)之后，抵押品代理人要求的与此相关的任何合理行动(包括继续完善对抵押品代理人有利的任何留置权)已经完成或采取，且任何美国贷款方或国内子公司的任何该等新地点应在美国大陆以及任何加拿大贷款方或加拿大子公司的任何该等新地点。

1.14锁定账户；信用卡处理机

；期限优先帐户。

1.1.1.开立新的冻结账户，除非贷款方已向抵押品代理人提交符合第6.13节规定并令抵押品代理人满意的适当冻结账户协议。

1.1.2.与信用卡处理商或信用卡发行商签订本协议或本协议第6.13节明确规定的协议以外的新协议，除非贷款各方已向抵押品代理人交付真实完整的此类协议副本和符合第6.13节规定的适当信用卡通知，并在其他方面令抵押品代理人满意。

1.1.3.将任何资金存入或导致存入定期优先抵押品账户，但期限优先抵押品的收益除外。

1.15Consignments

。寄售或出售发票上的任何库存，并持有、出售或退货、批准销售或其他有条件销售条款。

1.16Antilayering

。贷款方将不会、也不会允许其任何子公司以任何方式对借款方或附属公司的任何债务承担责任或继续承担责任，而根据其条款，该债务从属于该借款方或该附属公司的任何其他债务，且未明确从属于按照行政代理和定期代理满意的条款履行的义务。(二)贷款双方不会、也不会允许其任何子公司以任何方式对贷款方或子公司的任何债务承担责任或继续承担责任，而根据其条款，该债务从属于该借款方或该子公司的任何其他债务。

1.17综合固定费用覆盖率

。在公约遵守活动持续期间，允许截至每个会计月最后一天计算的综合固定费用覆盖率低于1.00：1.00，该比率从该公约遵守活动开始之前最近结束的、要求提交财务报表和合规性证书的会计月开始计算。

1.18对外转账

。允许在美国和加拿大境内组织和所在地的贷款方在正常业务过程之外向其在美国或加拿大境外组织和所在地的附属机构进行公司间转账，除非付款条件得到满足。尽管本第7.18节有任何其他规定或“允许处置”的定义与之相反，未经行政代理和定期代理事先书面同意，借款人的知识产权或任何包括在任何借款基础确定中的资产均不得作为任何公司间转让或以其他方式处置给非贷款方的标的。

第8条。
违约事件和补救措施

1.1违约事件

。下列任何一项均构成违约事件：

1.1.1.未付款。借款人或任何其他贷款方在下列情况下未能按本合同规定支付：(I)任何贷款或任何信用证义务的任何金额的本金，或(Ii)任何贷款或任何信用证义务的任何利息，或本合同项下到期的任何费用，每种情况下均为三(3)个工作日，或(Iii)根据本合同或任何其他贷款单据应支付的任何其他金额，为期三(3)个工作日；或(Ii)任何贷款或信用证义务的任何利息，或根据本合同或任何其他贷款单据应支付的任何资金，为期三(3)个工作日；或(Iii)根据本合同或任何其他贷款单据应支付的任何金额，为期三(3)个工作日；或

1.1.2.具体的契约。

1.1.1.1.任何贷款方未能履行或遵守本协议第6.03、6.05、6.07、6.10、6.11、6.12、6.13、6.14、6.20(D)或第七条中的任何条款、契约或协议；或

1.1.1.2.(X)任何贷款方未能履行或遵守本协议第6.02(C)节中包含的任何条款、契诺或协议(除紧随其后的第(Y)条中规定的条款、契诺或协议外)，且该违约持续五(5)天，或(Y)任何贷款方未能履行或遵守本协议第6.02(C)节中包含的关于每周交付借款基础凭证和相关交付成果的任何条款、契诺或协议，且该违约持续一个(1)工作日；或

1.1.1.3.任何贷款方未能履行或遵守本协议第6.01、6.02(A)或6.02(B)节中的任何条款、约定或协议，且该违约持续十五(15)天；或

1.1.3.其他默认值。任何贷款方未履行或遵守其本身应履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他契约或协议(未在上文(A)或(B)项中规定)，且该不履行持续三十(30)天；或

1.1.4.[已保留]或

1.1.5信贷协议中的陈述和担保。任何借款人或本合同中的任何其他借款方或其代表在任何其他贷款文件或与之相关交付的任何文件(包括但不限于任何借款基础证书)中，或在完成通过门户网站提出的任何借款请求时，所作或被视为作出的任何陈述、担保、证明或事实陈述，在任何重大方面均应是不正确或具有误导性的。

作出(或就任何受重要性限制的陈述、保证、证明或事实陈述而言，在任何方面是不正确或具误导性的)；或

1.1.6.重大债务；掉期合约。(I)任何贷款方或其(A)的任何附属公司没有就本金总额超过$5000000的任何重大债项(本协议项下的债项和掉期合约的债项除外)或担保(包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的款额)，在到期时(不论是以预定到期日、规定预付款、加速付款、催缴款项或其他方式)支付任何款项，或(B)没有遵守或履行任何其他协议或条件，而该等协议或条件是关于本金总额超过$5000000(包括未提取的已承诺或可动用的款额，并包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的款额)的重大债项(本协议所指的债项及掉期合约的债项除外)，或与任何证明、保证或有关该等债项的文书或协议所载的协议有关的协议或条件，或任何其他事件的发生，而该等协议或条件的后果是由失责或其他事件导致的，或准许该债项的持有人或该担保的受益人(或代表该持有人或该等受益人的受托人或代理人)在有需要时发出通知，安排(自动或以其他方式)要求或到期或购回、预付、作废或赎回该等债务，或在该等债务的指定到期日之前作出回购、预付、作废或赎回的要约，或在该等债务规定的到期日之前作出该等债务的受托人或代理人(如有需要则给予通知)，或安排(自动或以其他方式)购回、预付、作废或赎回该等债务，或在该等债务的指定到期日之前作出回购、预付、击败或赎回该等债务的要约, 或要求该担保成为应付担保或要求提供现金抵押品；或(Ii)根据任何掉期合约发生提前终止日期(如该掉期合约所界定)，原因如下：(A)借款方或其任何附属公司在该掉期合约下的任何违约事件(如该掉期合约所界定的)或(B)该掉期合约下的任何终止事件(按该掉期合约的定义)，而借款方或其任何附属公司因此而欠下的掉期终止价值大于(按该定义的)，且在任何一种情况下，贷款方或该附属公司因此而欠下的掉期终止价值大于

1.1.7.破产法律程序等任何贷款方或其任何附属公司根据任何债务人救济法设立或同意提起任何诉讼程序，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分指定任何接管人、临时接管人、监管人、受托人、托管人、保管人、清盘人、康复者或类似人员；或在未经上述人士申请或同意的情况下，启动法律程序或提交请愿书，以寻求或请求任命任何接管人、临时接管人、监管人、受托人、保管人、清盘人、康复者或类似人员，并在45个历日内不解除、不解雇或不搁置该项任命(但在悬而未决的期间内，贷方应解除其根据本协议提供信贷的义务)，或批准或命令上述任何一项的命令或法令应或根据任何债务人救济法提起的与任何该人或其财产的全部或任何实质性部分有关的任何诉讼，未经该人同意而提起，并在45个历日内不被驳回或不中止(但在该期间的悬而未决期间，贷方应解除其在本合同项下提供信贷的义务)，或在任何该等诉讼中登记了济助令；或

1.1.8.无力偿还债务；扣押。(I)任何贷款方或其任何附属公司在其债项在通常业务运作中到期时，变得无能力或以书面承认其无能力或一般地没有偿付债项，或。(Ii)有任何令状、扣押令或执行令或类似的法律程序文件向任何该等人士的财产的全部或任何重要部分发出或征收；或。

1.1.9.判决。(I)针对任何贷款方或其任何附属公司订立一项或多于一项的判决或命令，要求支付总额超过$5,000,000的款项(就所有该等判决或命令而言)(以独立第三方保险所不承保的范围为限，该保险人在上午最佳公司的评级至少为“A”级，并已获通知潜在的索偿，且对承保范围并无争议)，而该等判决或命令成为任何借款人财产或资产的任何实质部分的留置权或产权负担，而所有该等判决或命令须或(Ii)对任何借款人提起诉讼或诉讼，而该诉讼或程序合理地可能作出对该借款人不利的决定，且该不利决定将对偿还债务的前景造成重大损害或对贷方在抵押品上的担保权益的价值或优先权造成重大损害；或

1.1.10留置权。美国政府、加拿大政府或其任何部门、机构或机构，或任何州、省、县、市或政府机构，或此后任何时候欠任何一个或多个此类实体的任何税收或债务，都将关于任何贷款方的任何财产或资产的留置权、征费或评估通知备案

成为对任何借款方的任何财产或资产的留置权，不论是否为留置权，且在其付款日未予支付；或

1.1.11.ERISA。(I)与养老金计划或多雇主计划有关的ERISA事件已经导致或可以合理预期导致任何贷款方根据ERISA第四章对养老金计划、多雇主计划或PBGC承担总金额超过5,000,000美元的责任，或合理地可能导致重大不利影响，或(Ii)贷款方或任何ERISA附属公司在任何适用的宽限期到期后未能支付到期款项，根据ERISA第4201条，在多雇主计划下，就其提款责任支付的任何分期付款，总金额超过10万美元，或合理地可能导致重大不利影响的任何分期付款；或

1.1.12.借款文件失效。(I)任何贷款文件的任何条文，在签立及交付后的任何时间，因本条例或该等条文明文准许或全部清偿所有义务以外的任何理由，不再具有十足效力及作用；或任何贷款方或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的任何条文的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其根据任何贷款文件的任何条文负有任何或进一步的责任或义务，或意图撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何条文，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何条文；或任何贷款方或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的任何条文的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其根据任何贷款文件的任何条文负有任何或进一步的责任或义务或(Ii)声称根据任何担保文件设定的任何留置权应停止(除非根据本合同或其条款允许)，或应由任何贷款方或任何其他人主张不是任何抵押品的有效和完善的留置权，优先于适用的担保文件所要求的优先权；或

1.1.13控制变更。发生任何控制权变更；或

1.1.14.商务会议。除非本协议另有明确许可，否则任何贷款方应采取任何行动，以(I)暂停其正常过程中的全部或重要部分业务，(Ii)暂停支付正常过程中的任何重大义务或暂停履行正常过程中的重大合同，(Iii)征求清算或承诺清算其全部或重要部分资产或商店地点的建议，或(Iv)征求雇用或雇用代理人或其他第三方执行关闭计划的建议。或对其业务的任何重要部分进行“停业”销售；或

1.1.15.[已保留]或

1.1.16.指示。根据任何联邦、州、省、市和其他刑事法规、规则、法规、命令或其他对重罪具有法律效力的要求，对任何贷款方或其任何子公司提起诉讼或提起诉讼；或

1.1.17.担保。终止或企图终止任何设施保证(本协议明确允许的除外)；或

1.1.18B合同义务的履行。任何贷款方或其任何子公司未能在任何材料合同到期时(无论是通过预定到期日、要求预付款、加速付款、要求付款或其他方式)支付任何款项，或未能遵守或履行任何与该等材料合同有关的其他协议或条件，或未能遵守或履行任何证明、担保或与之有关的文书或协议中包含的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件，导致违约或其他事件的后果，或允许该材料合同的对手方终止该材料合同；但本款(R)所预期的任何事件，只有在该重要合约的对手方已就该重要合约下的不履行或违反规定而对该借款方或附属公司展开强制执行行动(包括但不限于终止该重大合约)的情况下，方可构成失责事件；或

1.1.19从属；债权人间。(I)证明或管限任何从属债项的文件中的从属条文(“从属条文”)须全部或部分终止、不再有效或不再对适用的从属债项的任何持有人具有法律效力、约束力和可强制执行；(Ii)任何借款人或任何其他贷款方须直接或间接(A)因任何在合约上从属于该等债务的偿还权而支付任何款项，但在适用于该等从属债务的附属条文的条款准许的范围内，或(B)以任何方式(X)任何附属条文或债权人间条文(定义如下)的效力、效力或可强制执行性，则不在此限；或(Ii)任何借款人或任何其他贷款方须直接或间接地(A)因任何附属债务的偿还权而支付任何款项，但在适用于该等附属债务的附属条文的条款准许的范围内，或(B)以任何方式否认或抗辩(X)任何附属条文或债权人间条文(定义如下)的效力、效力或可强制执行性除外，

附属条款和债权人间条款的存在是为了贷方的利益，或(Z)适用的次级债务的本金、溢价和利息的所有支付，或从任何贷款方的任何财产清算中变现的所有付款，均应受任何附属条款或债权人间条款的约束(以适用为准)；(Iii)代理人按照本协议条款订立的任何债权人间协议(包括但不限于任何有保留资格的债权人间协议)或其中的任何规定(“债权人间规定”)应全部或部分终止、失效或不再对任何贷款方或作为该债权人间协议标的的债务(债务除外)的任何持有人或任何该等持有人(或任何该等持有人或任何该等持有人)的任何代理人终止、失效或不再具有法律效力和约束力，或对其可强制执行或(Iv)任何该等债权人间协议的任何条文，在该等债权人间协议交付后的任何时间，均不具有法律效力、约束力或可强制执行的效力。

1.2违约情况下的补救措施

.

1.1.1.如果发生并持续发生任何违约事件，管理代理可采取或应所需贷款人的要求采取以下任何或全部行动：

1.1.1.1.1.声明各循环贷款人提供贷款的承诺和信用证发行人终止信用证展期的任何义务，该承诺和义务即告终止；

1.1.1.2.宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计利息和未付利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他金额立即到期和应付，无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由贷款各方在此明确免除；

1.1.1.3.要求贷款方将信用证债务变现；

1.1.1.4.无论债务的到期日是否已根据本协议加速，均可(并在所需贷款人的指示下)继续保护、强制执行和行使贷方在本协议、任何其他贷款文件或适用法律项下的所有权利和补救措施，包括但不限于通过衡平法诉讼、法律诉讼或其他适当程序，无论是为了具体履行本协议和其他贷款文件或任何证明义务的文书中包含的任何契诺或协议，以及(如果金额)着手强制执行其付款或贷方的任何其他法律或衡平法权利；

但是，一旦发生第8.01(G)节规定的任何贷款方或其子公司的违约事件，每个循环贷款人的贷款义务和信用证发行人的任何信用证延期义务应自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期并支付，贷款方将上述信用证义务变现的义务应自动生效，不再有进一步的影响。在上述情况下，所有未偿还贷款的本金以及所有利息和其他金额应自动到期并支付，贷款方将上述信用证债务变现的义务应自动生效，不再有进一步的影响。在上述情况下，所有未偿还贷款的本金金额以及所有利息和其他金额将自动到期并支付，贷款人将上述信用证义务变现的义务将自动生效，不再有进一步的影响

本协议中的任何补救措施都不排除任何其他补救措施，每个补救措施都应是累积的，并应是根据本协议提供的、现在或今后在法律、衡平法、成文法或任何其他法律规定中存在的所有其他补救措施的补充。

每一贷款人同意，除非行政代理明确提出书面要求，否则不得采取或导致采取任何行动，包括启动任何法律或衡平法诉讼，以强制执行任何贷款方的任何贷款文件，或取消对任何抵押品的任何留置权或其他权利，或以其他方式强制执行任何抵押品的任何担保权益或其他权利。

1.1.2.尽管本协议有任何相反规定，除非所要求的期限贷款人对任何代理人根据第8.02节采取的任何行动另有约定，否则行政代理人应要求偿付义务，代理人应采取第8.02(A)节规定的任何或全部行动，并在六十(60)天内真诚地开始和采取行政代理人善意认为适当的其他强制执行行动(第8.01(A)、8.01(G)和8.01条所述违约事件除外在行政代理收到所需期限贷款人或定期贷款机构代表所需期限贷款人要求其采取强制执行行动的书面通知(“定期行动通知”)之日后，代理人应在收到通知后，迅速采取其认为在情况下适当的强制执行行动(就期限优先抵押品而言，按所需定期贷款人的指示)；但条件是：(I)必要的贷款人未根据第10.01条免除违约事件；(Ii)在行政代理或抵押品代理的善意确定下，根据贷款文件和适用法律的条款，允许采取强制执行行动；(Iii)采取强制执行行动不会导致任何贷款方对任何贷款方或任何其他人承担任何责任；(Iv)代理人应有权享受本合同第九条的所有利益。以及(V)行政代理人和担保代理人均无需采取强制执行行动，只要在上述规定的期限内，行政代理人或担保代理人应根据其选择：(A)指定定期代理人, 作为该人的代理人，以行使该人采取强制执行行动的权利(在符合本条款的前提下)或(B)辞去管理代理或抵押品代理(视情况而定)，并且定期代理应自动被视为本协议项下和其他贷款文件项下的继任管理代理或抵押品代理(如果适用)，但本条款第二条的规定以及与确定任何借款基地及其每个组成部分(包括合格信用卡应收款、合格特许经营权)有关的所有事项除外合格库存(包括合格在途库存和合格仓储库存)、合格信用证、合格知识产权、备付金和抵押品接收报告，以及就抵押品和类似事项进行现场检查和评估)，所有这些都应保留在行政代理或抵押品代理(视情况而定)。

1.1.3.在不限制任何代理人或任何循环贷款人根据适用法律或协议以其他方式享有的任何权利的情况下，在循环优先权抵押品的任何出售或其他处置(包括但不限于根据《破产法》第363条出售或任何其他适用的债务人救济法的类似规定)的情况下，行政代理人、抵押品代理人或经行政代理人同意或代表行政代理人行事的任何其他人(包括任何循环贷款人)在使用期间有权使用设备和知识产权)，以组装、检查、复制或下载存储在其上的信息，采取行动完善抵押品代理人的留置权，完成库存的生产运行，包括：占有、移动、准备和广告销售、销售(通过公开拍卖、私下销售或“商店关闭”、“停业”或类似销售，无论是批量销售)。在任何情况下，在不涉及定期代理或任何定期贷款机构或对定期贷款机构或任何定期贷款机构的责任的情况下，销售可能包括在任何贷款方的业务中销售的相同类型的增加库存)、储存或以其他方式处理循环优先权抵押品，而不涉及定期代理或任何定期贷款机构或对定期贷款机构或任何定期贷款机构的责任，且在每种情况下都不涉及定期代理或任何定期贷款机构或对定期贷款机构或任何定期贷款机构的责任。除非买方、受让人或受让人同意受本条款第8.02(C)条的约束，否则定期代理不得在使用期届满前出售、转让或以其他方式转让相关的优先抵押品。行政代理、抵押品代理或任何循环贷款人均无义务向定期代理或定期贷款人(或通过、通过或通过它们提出索赔的任何人)支付任何租金、手续费或其他金额, 对于行政代理、抵押品代理和循环贷款人使用该术语优先抵押品，包括任何购买该术语优先抵押品的买方)或贷款各方，本合同均不适用于该条款的优先抵押品(包括该条款优先抵押品的任何购买者)或贷款方。行政代理人、抵押品代理人和循环贷款人应当(一)依照适用法律使用优先抵押品一词；(二)为财产损失和对人的责任投保优先抵押品，包括为代理人提供财产和责任保险，并将代理人一词指定为额外的被保险人和损失收款人；及(Iii)赔偿定期贷款人因行政代理人、抵押品代理人及循环贷款人使用定期优先抵押品而产生的任何申索、损失、损害、成本或责任(包括合理的律师费及开支)(但因定期代理人或任何定期贷款人的严重疏忽或故意不当行为而引起的申索、损失、损害、成本或责任除外)。

1.1.4.尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果任何借款方受到任何债务救济法方面的任何诉讼：

1.1.1.1.任何循环贷款人都不会提供或提议提供任何DIP融资，此类DIP融资将以全部或任何部分抵押品(包括以下资产)作为担保

根据破产法第552条或其他适用法律的适用，除非(X)此类DIP融资的条款符合本协议的条款和条件，包括但不限于(1)所有当时未偿还的循环信贷延期金额加上(2)DIP融资项下的未偿还贷款和无资金承诺的总和不超过(A)当时的现有循环贷款上限，加上(B)破产增加的金额，(Y)抵押品代理人保留其在DIP融资项下的留置权的总和，否则DIP融资不得超过(A)当时的循环贷款上限，以及(B)破产增加金额，(Y)抵押品代理人保留其对DIP融资从属于DIP融资(以及确保与此相关的任何减值索赔的任何其他留置权)，包括行政代理批准的任何DIP融资预算，但其优先权与紧接任何此类程序开始之前存在的优先权相同，以及(Z)DIP融资受条款代理在本协议项下的适用权利的约束(但为免生疑问，期限代理和期限贷款人中的每一方均同意不会提出异议，也不支持对此类DIP融资或担保条款贷款的留置权提出任何异议符合以下第(I)款和第(Iii)款规定的前述条件的公司)。

1.1.1.2定期代理人和定期贷款人在此同意，他们不得(A)向贷款方提供或提出向贷款方提供任何DIP融资，或(B)在(A)和(B)两种情况下背书向贷款方提供任何DIP融资，抵押品上授予优先于担保债务的留置权或同等优先权的留置权。

1.1.1.3.在与任何债务人救济法相关的任何诉讼中给予行政代理人和抵押品代理人的所有充分保护，包括在任何此类诉讼中给予抵押品代理人作为充分保护的所有留置权，都是为了所有贷款方的利益，并应遵守第8.03节规定的优先顺序，但任何影响本合同各方权益的法院命令不得与本合同条款相冲突。在不限制前述规定的情况下，在符合第8.02(C)节的规定下，定期贷款人有权要求行政代理和/或抵押品代理以定期贷款的非违约利率支付利息和偿还定期贷款费用的形式为定期贷款寻求足够的保护，前提是定期贷款人可以继续以违约利率计提定期贷款的利息，但受诉讼程序中输入的任何命令的约束。在此情况下，定期贷款人应有权要求行政代理和/或抵押品代理以定期贷款的非违约率支付利息和偿还定期贷款的费用，条件是定期贷款人可以继续以违约率计提定期贷款的利息。只要行政代理人或抵押代理人已指定定期代理人为行政代理人或抵押代理人(视何者适用而定)的代理人，以行使行政代理人或抵押品代理人(视何者适用而定)的权利，则行政代理人或抵押品代理人均无须按照前一句话为定期贷款寻求足够的保护。

1.1.1.4如果任何借款人或任何其他贷款方应根据破产法或任何其他债务人救济法接受任何程序，并且任何代理人或被要求的贷款人希望根据破产法第363(F)条或任何其他适用的债务人救济法的任何类似条款同意出售任何抵押品，则定期代理本身和代表每一定期贷款人同意不会对任何抵押品的出售提出异议，也不会以其他方式对任何抵押品的出售提出异议；但根据本协议的条款，任何此类抵押品的出售明确要求定期贷款人同意的范围内，定期贷款人应已按照本协议的条款同意出售抵押品。在所有情况下，定期贷款代理本身和代表每个定期贷款人进一步同意，它将不会对(1)任何代理或所需贷款人行使信贷权利的任何行为提出异议，也不会以其他方式提出异议：(1)在任何抵押品丧失抵押品赎回权的销售中，或在根据破产法第363(K)条或任何其他债务救济法的任何类似规定进行的任何诉讼中，定期代理投标义务(与定期贷款有关的任何义务除外)；(2)代理人或循环贷款人在任何法院提出的与合法执行抵押品留置权有关的任何其他司法救济请求；或(3)代理人同意的、与根据破产法第363(F)条出售或以其他方式处置贷款方资产有关的任何命令或任何其他适用的债务人救济法的类似规定，规定此种出售或其他处置不具有留置权。, 担保债务的留置权将以第8.03节规定的相同优先顺序(并以同样的方式适用)附加到销售收益上。

1.1.1.5.定期代理人和定期贷款人各自同意：(I)在根据破产法或任何其他债务人救济法就任何贷款抵押品提起的任何诉讼中，不寻求(或支持任何其他人寻求)自动中止或任何其他中止

(Ii)任何代理人或任何其他信贷方(定期代理人和定期贷款人除外)在根据破产法或任何其他债务人救济法就任何贷款方的任何抵押品提起的任何诉讼中提出的自动中止或任何其他中止的任何请求中，不得(Ii)在没有代理人事先书面同意的情况下，就任何借款方的任何抵押品，向任何代理人或任何其他贷款方提出任何要求，以免除自动中止或任何其他中止。

1.3资金运用

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1.1.1.在行使第8.02节规定的补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付且第8.02节的但书中规定的信用证义务已被自动要求兑现抵押品之后)，行政代理应按以下顺序使用因该义务或任何抵押品(期限优先抵押品除外)而收到的任何金额：

第一，支付构成费用、赔偿、贷方费用和其他金额(包括行政代理人和担保代理人的律师的费用、收费和支出，以及根据第三条应支付的金额)给行政代理人和担保代理人(各自以行政代理人和担保代理人的身份)的那部分债务(不包括其他负债)；

第二，支付构成赔款、信用证费用和应付给循环贷款人和信用证发放人的其他金额(本金、利息和手续费除外)的那部分债务(不包括其他负债)(包括向循环贷款人和信用证发放人支付的律师费用、费用和付款以及根据第三条应支付的金额)，按比例按比例向循环贷款人和信用证发放人支付第二笔应付给他们的金额；

第三，在循环贷款人以前未偿还的范围内，向循环贷款人支付构成任何允许超支的本金、应计利息和未付利息的债务部分，按比例在循环贷款人之间按比例支付本条款第三款所述的应付给循环贷款人的金额；

第四，在摆动额度贷款没有通过承诺贷款进行再融资的范围内，向摆动额度贷款人支付构成摆动额度贷款的应计和未付利息的那部分债务；

第五，由循环贷款人和信用证发行人按比例按比例支付构成已承诺贷款和其他债务(定期贷款除外)的应计利息和未付利息以及费用(包括信用证费用和承诺费)的那部分债务；

第六，在回旋连线贷款尚未通过承诺贷款进行再融资的范围内，向回旋连线贷款人支付构成回旋连线贷款未偿还本金的那部分债务；

第七，支付构成承诺贷款的未偿还本金的那部分债务，按比例在循环贷款人之间按其持有的第七条所述的各自金额的比例进行偿付；

第八，付给行政代理，由开证人承担，将信用证中未提取的总金额构成的那部分信用证债务变现；

第九，支付构成费用、赔偿、贷方费用和其他金额(包括定期代理人的律师的费用、收费和支付以及根据第三条应支付的金额)给定期代理人(不包括其他负债)的那部分义务(不包括其他负债)，该部分应支付给定期代理人的费用、赔偿金、贷方费用和其他金额(包括定期代理人的律师的费用、收费和支付费以及根据第三条应支付的金额)；

第十，向定期贷款人支付构成赔偿、贷方费用和其他应付给定期贷款人的金额(本金、利息和手续费除外)的那部分债务(不包括其他负债)(包括定期贷款人律师的费用、收费和支付以及根据第三条应支付的金额)，其中按比例按比例向定期贷款人支付第10条所述的金额；

第十一条规定，定期贷款人应按第11条所述金额的比例，按比例支付构成定期贷款应计利息和未付利息的那部分债务以及定期贷款的费用(如果有的话)；

第十二，支付构成定期贷款未付本金的债务部分，定期贷款人按其持有的本条款第十二条所述的各自金额的比例按比例支付该部分债务；

第十三，支付所有其他债务(包括但不限于第10.04条规定的未清偿赔偿义务的现金抵押，但不包括任何其他债务)，按比例在贷方之间按比例支付第十三条所述的各自金额；

第十四，支付担保单据担保范围内现金管理服务产生的债务的该部分，按比例在贷方之间按第14条所述各自持有的金额比例支付；

第十五条支付担保文件担保范围内的银行产品产生的所有其他义务，按比例在贷方之间按第15条所述各自持有的金额比例支付；以及

最后，在向贷款方或法律另有要求的情况下，在所有债务都已以不可行的方式全额偿付后，如有余额，则支付给贷款方。

在第2.03(C)节的约束下，根据上文第八条用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存入，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

1.1.2.在行使第8.02节规定的补救措施之后(或在贷款自动到期并立即支付且信用证义务已自动

如第8.02节的但书所述，任何因优先抵押品而收到的金额应由行政代理按以下顺序使用：

第一，支付构成费用、赔偿、贷方费用和其他金额(包括行政代理人、附属代理人和定期代理人的律师的费用、收费和支出，以及根据第三条应支付的金额)给行政代理人、附属代理人和定期代理人的那部分债务(不包括其他负债)，这些费用、赔偿金、贷方费用和其他金额(包括行政代理人、附属代理人和定期代理人的律师的费用、费用和支出以及根据第三条应支付的金额)均应支付给行政代理人、附属代理人和定期代理人；

第二，支付构成赔偿、贷方费用和应付给定期贷款人的其他金额(本金、利息和手续费除外)的那部分债务(不包括其他负债)(包括支付给各定期贷款人的律师的费用、收费和支付费以及根据第三条应支付的金额)，按比例按比例向定期贷款人支付本条款第二款所述的金额；

第三，支付构成定期贷款的应计利息和未付利息的债务部分，以及定期贷款的费用(如果有)，按本条款第三款所述的相应金额的比例在定期贷款人之间按比例支付；

第四，支付构成定期贷款未付本金的那部分债务，定期贷款人按其持有的本条款第四款所述的各自金额的比例按比例支付该部分债务；

第五，支付构成赔款、信用证费用和应付给循环贷款人和信用证发放人的其他金额(本金、利息和手续费除外)的那部分债务(不包括其他负债)(包括向循环贷款人和信用证发放人支付律师的费用、手续费和付款，以及根据第三条规定应支付的金额)，其中按本条款第五条所述金额的比例按比例支付给循环贷款人和信用证发票人；(2)支付给循环贷款人和信用证发放人的其他款项(本金、利息和手续费除外)，包括向循环贷款人和信用证发放人支付的法律顾问的费用、费用和付款，以及根据第三条规定应支付的金额。

第六，在循环贷款人以前未偿还的范围内，向循环贷款人支付构成任何允许超支的本金、应计利息和未付利息的债务部分，按比例在循环贷款人之间按比例支付第六款所述的应付给循环贷款人的金额；

第七，在摆动额度贷款尚未通过承诺贷款进行再融资的范围内，向摆动额度贷款人支付构成摆动额度贷款的应计和未付利息的债务部分；

第八，向循环贷款人和信用证发行人按比例支付构成已承诺贷款和其他债务的应计利息和未付利息的那部分债务，以及费用(包括信用证费用和承诺费)，按比例支付第八条所述的分别支付给他们的金额；

第九，在摆动额度贷款没有通过承诺贷款进行再融资的范围内，向摆动额度贷款人支付构成摆动额度贷款未偿还本金的那部分债务；

第十，支付构成承诺贷款未付本金的那部分债务，按比例在循环贷款人之间按其持有的本条款第十条所述的各自金额的比例进行偿付；

第十一，支付给行政代理，由开证人承担，将信用证中未提取的总金额构成的那部分信用证债务变现；

第十二，支付所有其他债务(包括但不限于10.04款规定的未清偿赔偿义务的现金抵押，但不包括任何其他债务)，按比例在贷方之间按比例支付第十二款所述的各自金额；

第十三，支付担保文件担保范围内现金管理服务产生的债务的该部分，按比例由贷方按其持有的本条款第十三条所述的各自金额比例支付；

第十四，支付担保文件担保范围内的银行产品产生的所有其他义务，按比例在贷方之间按第14条所述各自持有的金额比例支付；以及

最后，在向贷款方或法律另有要求的情况下，在所有债务都已以不可行的方式全额偿付后，如有余额，则支付给贷款方。

根据第2.03(C)条的规定，根据上文第11条用于兑现未提取信用证总金额的金额应用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存入，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

1.4分开索赔和分开分类

。本合同的每一方都承认并同意，除其他事项外，由于他们对抵押品的权利和优先权不同，循环贷款人和定期贷款人对抵押品的债权根本不同，循环贷款人和定期贷款人对任何抵押品的债权必须在任何破产或其他破产程序中分开分类。为进一步实现上一句所规定的当事人意图，如果认为就任何抵押品而言，该抵押品的循环出借人和定期出借人只构成一个担保债权(而不是单独类别的担保债权)，则所有的分配应视为对任何抵押品有不同类别的担保债权，并且在循环贷款或定期贷款的任何持有人就抵押品接受分配的范围内，此类分配应由接受方以信托形式持有并进行分配。

第9条。
行政代理和附属代理；定期代理

1.1任命和权限

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1.1.1.贷款人(以贷款人身份)、摇摆线贷款人和信用证发行人在此不可撤销地指定富国银行代表其作为本协议和其他贷款文件项下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定仅为行政代理、贷款人和信用证出票人的利益，任何贷款方或其子公司不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。

1.1.2.每一贷款人(以贷款人身份)、摇摆线贷款人和信用证发行方均在此不可撤销地指定富国银行为抵押品代理，并授权抵押品代理作为该贷款方和信用证发行方的代理，以获取、持有和执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以保证任何义务，以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，抵押品代理人作为“抵押品代理人”，以及抵押品代理人根据第9.05节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在抵押品代理人的指示下行使抵押品的任何权利和补救而指定的任何共同代理人、分代理人和事实代理人，应有权享受本条第九条和第十条(包括第10.04(B)条)的所有规定的利益，尽管该等共同代理人：子代理和代理律师是贷款文件中的“抵押品代理”，就好像在此有详细说明一样。

1.1.3.各定期贷款人(以定期贷款人的身份)特此不可撤销地指定富国银行代表其作为本协议和其他贷款文件项下的定期代理行事，并授权定期代理代表其采取根据本协议或其条款授予期限代理的行动和行使权力，以及合理附带的行动和权力。本条款的规定完全是为了定期代理和定期贷款人的利益，任何贷款方或其任何子公司均无权作为任何此类规定的第三方受益人。

1.1.4此外，在不限制前述任何规定的情况下，每一方都在此不可撤销地指定和授权抵押品代理人，以持有根据魁北克省法律授予的任何抵押权，并在必要的情况下批准抵押品代理人的任命和授权，以担任贷款方的抵押权代表(符合魁北克省民法典第2692条的含义)，并代表贷款方订立、接受和持有抵押品代理人的合同，并为其提供担保和担保，并在必要的情况下批准担保人的任命和授权，以代表贷款人订立、接受和持有抵押品代理人的权利，并在必要的情况下批准抵押品代理人担任贷方的抵押权代表人(符合魁北克省民法典第2692条的含义)。并行使抵押品代理人根据任何相关抵押权契约以抵押权代表人身份被赋予的权力和义务。抵押品代理人以抵押权代理人的身份，享有唯一和专有的权利和权力，行使根据任何该等抵押权契约和准据法给予抵押品代理人的所有权利和补救措施，但本条款另有明确限制的除外。任何成为信用方的人应被视为已同意并确认担保人为前述持有上述抵押物的信用方的抵押人代表，并已认可担保人以该身份采取的所有行动。抵押品代理人以抵押代表人的身份行事，享有与本协议中以抵押品代理人为受益人的权利、权力、豁免权、赔偿和免责相同的权利、权力、豁免权和免责条款。, 本条例在加以必要的变通后适用。依照本条第九条的规定替换抵押品代理人，也构成前述抵押品代理人作为抵押权代表人的替换。根据本协议条款指定的每名该等继任抵押品代理人应自动(无需任何进一步的手续或行动)成为在指定该继任抵押品代理人之前签署的每份抵押权契据的继任抵押权代表人。

1.2作为贷款人的权利

。在本合同项下担任代理人和术语代理人的人员应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利和权力，如同他们不是行政代理人、附属代理人或术语代理人一样，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任行政代理人、附属代理人或术语代理人的人。“出借人”一词或“贷款人”一词应包括以个人身份担任行政代理人、附属代理人或术语代理人的个人身份，除非另有明确说明，否则“贷款人”一词或“贷款人”一词应包括以个人身份担任行政代理人、担保人或术语代理人的人。该等人士及其联营公司可接受存款、贷款予财务顾问或担任任何其他顾问。

有能力与贷款方或其任何子公司或其他关联公司开展任何类型的业务，犹如该人不是本合同项下的行政代理、抵押品代理或定期代理，并且没有向贷款人负责的义务。

1.3免责条款

。除本合同和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何代理人或定期代理人均不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，代理人和术语代理人：

1.1.1不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；

1.1.2不承担采取任何酌处权或行使任何酌处权的责任，但本合同或其他贷款文件明确规定的、任何代理人或定期代理人(如适用)按所需贷款人、所需循环贷款人、所需定期贷款人或所需绝对多数贷款人(或本合同或其他贷款文件明确规定的其他数目或百分比的贷款人)书面指示要求任何代理人或定期代理人行使的酌处权和权力除外，但任何代理人或定期代理人均不得可使该代理人或定期代理人(视情况而定)承担责任或违反任何贷款文件或适用法律；

1.1.3除本合同和其他贷款文件中明确规定外，对于以任何身份向担任行政代理、抵押代理、定期代理或其任何关联公司的人传达或获取的与贷款方或其任何关联公司有关的任何信息，不承担任何责任，也不对未能披露该信息负责；以及

1.1.4不承担任何义务或责任向任何贷款人或任何信用证发行人披露与任何贷款方或其任何关联方的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉有关的任何信用或其他信息，该等信息是以任何身份传达、获得或由行政代理、抵押品代理、定期代理或其任何关联方持有的，但明确要求提供的通知、报告和其他文件除外。本公司不承担任何责任，也不对未能向任何贷款人或任何信用证发行人披露与任何贷款方或其任何关联方的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信用有关的任何信用或其他信息承担任何责任抵押品代理人或本文中的术语代理人。

任何代理人或定期代理人均不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)经规定的贷款人、规定的循环贷款人、规定的定期贷款人或规定的绝对多数贷款人(或必要的其他数目或百分比的贷款人，或该代理人或定期代理人(视适用情况而定)的同意或要求)同意或要求采取的任何行动，或(Ii)在其本身没有重大疏忽或意志的情况下，该代理人或定期代理人应真诚地相信是必要的。(I)经规定的贷款人、规定的循环贷款人、规定的定期贷款人或规定的绝对多数贷款人(或必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求，任何代理人或定期代理人均不对其采取或不采取的任何行动负责。在贷款方、贷款人或信用证发行人向任何代理人或代理人(视情况而定)发出描述违约的通知之前，任何代理人或术语代理人均不应被视为知晓任何违约。在违约或违约事件发生时，代理人或(在本文规定的范围内)定期代理人应就违约或违约事件采取所需贷款人或(就定期贷款而言)所需定期贷款人合理指示的行动。除非代理人或术语代理人(视情况而定)收到该指示，否则该代理人或术语代理人(视情况而定)可以(但没有义务)就其认为符合贷方最佳利益的任何违约或违约事件采取或不采取行动。在任何情况下，任何代理人或术语代理人都不需要遵守任何此类指示，只要该代理人或术语代理人(如果适用)认为其遵守该等指示将是非法的。

任何代理人或术语代理人均无责任或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件，或任何违约的发生，(Iv)有效性、可执行性、有效性或(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足第IV条或本协议其他部分规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给代理人或代理人一词(视情况而定)的任何条件除外，或(V)担保文书或文件或声称由担保文件设定的任何留置权的设立、完善或优先权的设立、完善或优先权的确定。(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足第四条或本协议其他地方规定的任何条件。

1.4代理和定期代理的信任度

。每个代理和术语代理均有权依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式验证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括但不限于任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式而承担任何责任。每个代理人和术语代理人也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的贷款或信用证开具的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或开立信用证之前已收到贷款人或信用证开具人的书面通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人或信用证发放人满意，除非行政代理在发放贷款或开立信用证之前已收到贷款人或信用证发放人的书面通知，否则该条件必须令贷款人或信用证发放人满意，除非行政代理在发放贷款或开具信用证之前已收到该贷款人或信用证发放人的书面通知，否则行政代理可推定该条件令贷款人或信用证出票人满意，除非行政代理在发放贷款或开立信用证之前已收到该出借人或信用证出票人的书面通知。每个代理人和定期代理人可以咨询法律顾问(他们可能是任何借款方的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并且不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

1.5职责下放

。每个代理人和定期代理人可以通过或通过该代理人或定期代理人(视情况而定)指定的任何一个或多个子代理人，履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。每个代理人、术语代理人和任何这样的子代理人均可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本细则的免责条款适用于任何该等代理及其关联方、“代理”一词及任何该等“代理”，并应适用于彼等各自与本章程所规定之信贷融通银团有关的活动，以及该等“代理”或“代理”(视何者适用而定)的活动。

1.6代理和定期代理的辞职

。代理人或定期代理人可随时向贷款人、信用证发行人和牵头借款人发出书面辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，被要求的贷款人(或在定期代理人辞职的情况下，为所需的定期贷款人)有权在与牵头借款人协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如该等继任人并未由规定的贷款人(或规定的定期贷款人，视何者适用而定)如此委任，并须在即将退休的代理人或定期代理人发出通知后30天内接受该项委任

辞职后，退休的代理人或定期代理人可代表贷款人和信用证出票人，指定符合上述资格的继任行政代理人、附属代理人或定期代理人(视情况而定)；但如行政代理人、抵押代理人或定期代理人须通知主要借款人及贷款人并无合资格人士接受该项委任，则该项辞职仍须按照该通知生效，而(1)退任代理人或定期代理人须解除其在本协议及其他贷款文件项下的职责及义务(但如抵押品代理人根据任何贷款文件代表贷款人或信用证发行人持有任何抵押品，则退任抵押品代理人须继续持有该等抵押品证券)(但如抵押品代理人根据任何贷款文件持有任何抵押品，则退任抵押品代理人须继续持有该等抵押品证券)，但如抵押品代理人或定期代理人根据任何贷款文件持有任何抵押品，则退任的抵押品代理人须继续持有该抵押品证券。由管理代理或定期代理或定期代理提供的通信和决定应由各贷款人和信用证发行人直接作出，或通过管理代理或定期代理作出，直至所需贷款人(或所需定期贷款人，视情况而定)按照本节上述规定指定继任行政代理(或定期代理，视情况适用)为止。在接受继任者作为行政代理人、附属代理人或定期代理人(视情况而定)的任命后，该继任者应继承并被授予退休(或退休)代理人或定期代理人的所有权利、权力、特权和义务, 退役的代理人或定期代理人应解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果未按本节上述规定解除)。借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前身的费用相同，除非牵头借款人与该继任者另有约定。在退役代理人或定期代理人根据本合同和其他贷款文件辞职后，对于退役代理人或定期代理人在担任本合同项下的行政代理人、附属代理人或定期代理人(视情况而定)期间所采取或未采取的任何行动，本条和第10.04节的规定应继续有效，以使该退休代理人、其子代理人及其各自的关联方受益。

富国银行根据本节规定辞去行政代理的任何职务，也应构成富国银行辞去摆动额度贷款人、信用证发行人和定期代理的职务。一旦接受继任人作为本合同项下的行政代理的任命，(A)该继任人将继承并被赋予退役的信用证出票人、摆动额度贷款人和定期代理人的所有权利、权力、特权和义务，(B)卸任的信用证出票人、摆动额度贷款人和定期代理人应解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(C)继任的信用证发行人应出具信用证，以代替信用证。或作出令即将退任的信用证发行人满意的其他安排，以有效地承担即将退任的信用证发行人就该信用证所承担的义务。

1.7不依赖代理、定期代理和其他贷款人

。各贷款人和各信用证发票人明确承认，任何代理人或术语代理人均未向其作出任何陈述或保证，任何代理人或此后采取的任何行为，包括同意、接受其任何关联公司的任何贷款方的任何事务的任何转让或审查，均不应被视为构成任何代理人或术语代理人就任何事项(包括任何代理人或术语代理人是否在其合同中披露重要信息)向任何贷款人或各信用证出票人作出的任何陈述或担保。每家贷款方和每家信用证发行方向各代理方和定期代理方表示，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖任何代理方、定期代理方、任何其他贷款方或其各自关联方的情况下，独立地对贷款方及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信誉进行了自己的信用分析、评估和调查，并在不依赖任何代理、任何其他贷款人、任何其他贷款人或其各自关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信誉进行了自己的信用分析、评估和调查。

所有适用的银行法律或其他与本协议拟进行的交易相关的监管法律，并自行决定签订本协议并向本协议项下的借款人提供信贷。每家贷款人和信用证发行人也承认，它将在不依赖任何代理人、定期代理人或任何其他贷款人或其各自关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解业务、前景、运营、财产、除第9.11节规定的情况外，任何代理人或术语代理人均无义务或责任向任何贷款方提供任何其他信用或其他信息，这些信息可能属于任何代理人或术语代理人(视情况而定)，涉及任何贷款方的事务、财务状况或业务。各贷款人和各信用证出票人声明并保证：(A)贷款文件载明商业借贷便利的条款，(B)其在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人或信用证出票人的身份订立本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款，并提供本协议中可能适用于该出借人或信用证出票人的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具而订立本协议。(B)贷款文件载明商业借贷便利的条款，以及(B)其在正常过程中从事商业贷款、收购或持有商业贷款，并作为贷款人或信用证出票人订立本协议的目的是为了提供适用于该贷款人或信用证出票人的其他便利，而非购买、收购或持有任何其他类型的金融工具, 各贷款人和各信用证发行人同意不提出与前述规定相抵触的索赔。每家贷款人和每家信用证出票人声明并保证，其在作出、获得和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人或该信用证出票人的本合同所述其他便利方面的决策是成熟的，并且其本人或在决定作出、获得和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利时行使酌处权的人，在发放、获得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富，且其本人或其行使裁量权的人在作出、获得和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富，并保证其在作出、获得和/或持有该商业贷款或提供该等其他便利方面是成熟的。

1.8行政代理可提交申索证明

。如果根据任何债务人救济法进行的任何诉讼或针对任何贷款方的任何其他司法程序悬而未决，则行政代理(不论任何贷款或信用证义务的本金是否如本合同明示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否应对贷款当事人提出任何要求)有权通过干预或其他方式获得授权：

1.1.1.就贷款、信用证义务和所有其他欠款和未付债务提出和证明全部本金和利息的索赔，并提交必要或可取的其他文件，以获得贷款人、信用证发行人、行政代理和其他贷方的索赔(包括对贷款人、信用证发行人、行政代理、信用方及其各自的代理人和其他贷方的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔)，并提交其他必要或可取的文件，以获得贷款人、信用证发行人、行政代理人、信用方及其各自的代理人的合理赔偿、费用、支出和垫款，并提交其他必要或可取的文件，以获得贷款人、信用证发行人、行政代理人、信用方及其各自的代理人和其他贷款人的合理赔偿、费用、支出和垫款。根据第2.03(L)条、第2.03(M)条、第2.09条和第10.04条允许的信用证、行政代理和该等信用证当事人在该司法程序中所允许的；和

1.1.2.收取及收取任何该等索偿的应付或交付款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

在任何该等司法程序中，任何保管人、接管人、临时接管人、受让人、受托人、监管人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和信用证出票人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和信用证出票人支付此类款项，则向行政代理支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额。

本合同所载任何内容均不得视为授权行政代理代表任何贷款人或信用证发行人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或信用证发票人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理就任何贷款人或信用证发行人在任何此类诉讼中的索赔进行表决，或授权行政代理人代表任何贷款人或信用证发票人接受或采纳任何影响贷款人或信用证发票人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理就任何贷款人或信用证发票人在任何此类诉讼中的索赔进行表决。

1.9合营和担保事宜

。信用证方根据其选择和自由裁量权，不可撤销地授权代理人，

1.1.1.解除对抵押品代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权：(I)终止循环承诺总额并全额支付所有债务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)和所有信用证的到期、终止或现金抵押；(Ii)作为根据本合同或任何其他贷款文件允许的任何销售的一部分或与之相关而出售或将出售的财产；或(Iii)如果获得批准、授权或书面批准的话；或(Iii)如果获得批准、授权或书面批准，则解除对抵押品代理人的任何财产的留置权；或(Iii)如果获得批准、授权或书面批准，则解除对抵押品代理人授予或持有的任何财产的留置权

1.1.2.将抵押品代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权从属于允许产权负担定义(H)条款允许的该等财产的任何留置权的持有人；以及

1.1.3.如果担保人因本协议允许的交易而不再是子公司，则解除该担保人在融资担保项下的义务。

应任何代理人在任何时候提出的要求，所需贷款人应书面确认该代理人有权解除或从属于其对特定类型或项目的财产的权益，或根据本第9.09节免除任何担保人在融资担保项下的义务。在本第9.09节规定的每种情况下，代理人应根据贷款文件的条款和本第9.09节的规定，根据贷款文件和本第9.09节的规定，签署并向适用的贷款方提交贷款方可能合理要求的证明该抵押品从担保文件授予的转让和担保权益中解除的文件，或其在该抵押品中的权益从属于该抵押品的文件，或解除担保人在融资担保项下的义务。

尽管有本第9.09节的规定，抵押品代理人应被授权解除位于联邦紧急事务管理署确定为具有特殊洪水危险地区的任何建筑物、构筑物或改善设施的任何担保权益，而无需任何贷款人的同意，也无需发生由出售、转让或其他处置组成的资产出售。

尽管有任何相反的规定，在按照本协议的要求收到任何抵押品的净收益之前，代理人没有义务解除其对任何抵押品的留置权。

1.10转让通知

。在任何情况下，代理人和定期代理人均可将本协议的贷款方视为该贷款方的债权部分的所有者，除非转让和承担已生效，如第10.06节所述，则在此之前和除非在此范围内，转让和承担将按照第10.06条的规定生效，否则代理人和定期代理人可将本协议的贷款方视为该贷款方的债权部分的所有人。

1.11报告和财务报表

。通过签署本协议，每个贷款人：

1.1.1.同意在每个月的第一天(在现金管理事件发生后和持续期间，按照管理代理合理要求的频率)向管理代理提供所有其他到期或将到期给该贷款人的债务摘要。关于本合同项下的任何分配，除非行政代理已收到贷款人的书面通知，否则行政代理有权假定没有任何款项因其他债务而应付给该贷款人；

1.1.2被视为已要求行政代理在获得所有财务报表、本合同项下要求借款人交付的借款基础凭证以及代理人和定期代理人收到的抵押品的所有商业金融检查和评估(统称为“报告”)的副本后，立即向贷款人提供这些副本；

1.1.3.明确同意并承认行政代理对报告的准确性不作任何陈述或保证，对任何报告中包含的任何信息不承担任何责任；

1.1.4.明确同意并承认该报告不是全面的审计或审查，代理人、定期代理人或执行任何审计或审查的任何其他方将只检查与贷款方有关的具体信息，并将在很大程度上依赖贷款方的账簿和记录，以及贷款方人员的陈述；

1.1.5同意按照本协议第10.07节的规定对所有报告保密；以及

1.1.6.在不限制本协议中包含的任何其他赔偿条款的一般性的情况下，同意：(I)使代理人、定期代理人和准备报告的任何其他贷款人不受赔偿贷款人可能采取的任何行动的损害，或从赔偿贷款人已经或可能向借款人做出的任何信用延期、或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买的任何报告中得出的任何结论不会损害赔偿贷款人的利益。(I)在不限制本协议中包含的任何其他赔偿条款的情况下，同意：(I)使代理人、定期代理人和准备报告的任何其他贷款人不受赔偿贷款人可能采取的任何行动或从与赔偿贷款人已经或可能做出的任何信用延期有关的任何报告中得出的任何结论，或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买及(Ii)支付及保护代理人、定期代理人及任何其他贷款人在准备报告时对代理人、定期代理人及任何其他贷款人所招致的申索、诉讼、法律程序、损害赔偿、费用、开支及其他金额(包括律师费)(包括律师费)的直接或间接结果，并对代理人、定期代理人及任何其他贷款人准备报告的直接或间接结果，而这些第三方可能透过赔偿贷款人取得任何报告的全部或部分。

1.12追求完美的机构

。各贷款人特此指定对方贷款人为代理人，以完善对资产的留置权，以使代理人、定期代理人和贷款人受益，根据UCC第9条、PPSA或美国或加拿大的任何其他适用法律，只能通过占有才能完善这些资产。出借人(代理人除外)取得抵押品所有权的，应当通知其代理人，并应抵押品代理人的要求，及时将该抵押品交付给抵押品代理人或者按照抵押品代理人的指示处理。

1.13代理人和定期代理人的赔偿

。在不限制贷款当事人在本合同项下的义务的情况下，贷款人同意根据代理人、定期代理人、信用证发行人和任何关联方(视具体情况而定)适用的百分比，按比例赔偿代理人、定期代理人、信用证发行人和任何关联方(视具体情况而定)，使其免受任何由定期代理人强加、招致或声称的任何类型或性质的责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，或对任何代理人、定期代理人、信用证发行人和任何关联方(视具体情况而定)进行赔偿。信用证出票人及其关联方以任何方式与本协议或任何其他贷款单据或任何代理人、定期代理、信用证出票人及其关联方就此而采取或未采取的任何行动有关或因本协议或任何其他贷款单据而产生的任何行为；但贷款人对由此产生的任何部分的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出不负责任。

任何代理人、代理人、信用证发行人及其关联方的严重疏忽或故意不当行为，这是由有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决所确定的，不受任何代理人、代理人、信用证发行人及其关联方的严重疏忽或故意不当行为的影响。

1.14贷款人之间的关系

。贷款人不是合伙人或共同风险投资人，任何贷款人都不对任何其他贷款人的行为或不作为或(除非本合同中另有规定的代理人或代理人一词，视情况适用而定)而对任何其他贷款人的行为或不作为负责。

1.15违约贷款人

。尽管有本合同第2.14节的规定，行政代理没有义务将借款人为违约贷款人的利益而向行政代理支付的任何款项或根据本协议本应汇给违约贷款人的任何抵押品收益转移到违约贷款人，在没有向违约贷款人进行此类转移的情况下，行政代理应首先将任何此类付款(I)转移到回旋贷款机构，范围与该贷款机构发放的任何回旋额度贷款相同。(Ii)其次，以信用证付款中规定但没有由违约贷款人支付的部分为限；(Iii)第三，按照每个非违约贷款人的承诺按比例向每个非违约贷款人支付(但在每种情况下，仅限于该违约贷款人在贷款(或其他融资义务)中的部分由该非违约贷款人提供资金)；(Iv)向现金支付其收益应由行政代理保留，并可用于重新垫付给借款人或为借款人的利益而垫付(应牵头借款人的请求，并符合第4.02节规定的条件)，就像违约贷款人已偿还了本合同项下的贷款(或其他资金义务)部分一样，以及(V)从所有其他债务全额偿付之日起及之后，向违约贷款人支付。在符合前述规定的情况下，行政代理可以根据其自由裁量权, 为该违约贷款人的账户将行政代理收到并保留的所有该等付款的金额再借给借款人。仅为表决或同意与贷款文件有关的事项(包括计算与此相关的适用百分比)和计算第2.09(A)节规定的应付费用，该违约贷款人应被视为不是“贷款人”，且该贷款人的承诺应被视为零；但前述规定不适用于第10.01(A)至(C)节规定的任何事项。本第9.15款的规定对该违约贷款人有效，直至(Y)所有非违约贷款人、行政代理、信用证出票人和借款人书面放弃对该违约贷款人适用本第9.15款的日期，或(Z)该违约贷款人向行政代理支付该违约贷款人的所有欠款之日，两者中以较早者为准；(Y)所有非违约贷款人、行政代理、信用证出票人和借款人已书面放弃对该违约贷款人适用本第9.15条的规定；或(Z)该违约贷款人向行政代理支付该违约贷款人就下列金额所欠的所有款项的日期(以较早者为准)；(Y)所有非违约贷款人、行政代理、信用证出票人和借款人已书面放弃适用本第9.15款的日期对其履行本协议项下未来义务的能力提供充分保证(在较早的日期，只要没有违约事件发生且仍在继续，行政代理根据第9.15(B)节持有的任何剩余现金抵押品应发放给借款人)。本第9.15节的实施不得解释为增加或以其他方式影响任何贷款人的承诺，不得解释为免除或原谅该违约贷款人或任何其他贷款人履行其在本条款下的职责和义务，或免除或原谅任何借款人履行其在本条款下对行政代理的职责和义务。, 信用证发行人、摆动额度贷款人或违约贷款人以外的贷款人。违约贷款人未能为其在本协议项下有义务提供资金的金额提供资金，应构成该违约贷款人对本协议的实质性违约，并使借款人有权在书面通知行政代理后，安排替代贷款人承担

该违约贷款人、该替代贷款人的承诺应合理地为行政代理所接受。就此类替代贷款人的安排而言，违约贷款人无权根据本协议拒绝被替换，并同意以替代贷款人为受益人签署和交付一份完整的转让和假设表格(并同意，如果替代贷款人没有这样做，应被视为已签署并交付该文件)，但只需支付其应承担的未偿债务份额(任何其他债务除外，但包括(1)所有利息、费用(不包括任何承诺费或信用证费用)，而不是应支付给该违约贷款人的所有利息、费用或信用证费用。和(2)其在信用证中的适用比例的假设)；但任何该等对该违约贷款人承担责任的假设，不得当作构成放弃任何贷方或贷方对任何该等违约贷款人的权利或补救办法，而该等权利或补救是因该违约贷款人或与该违约贷款人不提供资金而产生的或与该等违约贷款人有关的。如果本第9.15节的优先权条款与本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他条款之间存在直接冲突，本协议双方的意图是将这些条款一起阅读，并尽可能将其解释为彼此一致。如果发生任何无法如上所述解决的不可调和的实际冲突，应以本第9.15条的条款和规定为准。

1.1.2.如果在贷款人成为违约贷款人时未偿还任何周转额度贷款或信用证，则：

1.1.1.1.此类违约贷款人在任何回旋额度贷款或信用证中的参与权益应按照其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于：(X)实施这种重新分配后所有非违约贷款人信用延期的未偿还金额总和不超过所有非违约贷款人承诺的总和，以及(Y)此时满足第4.02节规定的条件；

1.1.1.2.如果上述(B)(I)款所述的再分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理(X)通知后的一个营业日内，首先预付该违约贷款人参与任何未偿还的周转额度贷款(在根据上述(B)(I)条实施任何部分再分配之后)和(Y)其次，以该违约贷款人参与信用证为抵押(在根据上述(B)(I)条实施任何部分再分配后)(在根据上述(B)(I)条实施任何部分再分配之后)根据将在形式和实质上令行政代理人合理满意的现金抵押品协议，只要该信用证义务尚未履行；但条件是，如果违约贷款人也是信用证的出票人，借款人没有义务将违约贷款人的参与作为现金抵押；(B)如果违约贷款人也是信用证的发行人，则借款人没有义务为该违约贷款人的参与提供现金担保；

1.1.1.3.如果借款人根据第9.15(B)节的规定将该违约贷款人参与信用证风险敞口的任何部分作为现金抵押，则在该参与是现金抵押的期间，借款人不应根据第2.03节的规定向行政代理支付任何信用证费用，以支付该违约贷款人参与信用证的该现金抵押部分的任何费用，但不得要求借款人按照第2.03条的规定向行政代理支付任何信用证费用，以支付该违约贷款人参与信用证风险敞口的任何部分的现金抵押品；如果借款人根据第9.15(B)节的规定将该违约贷款人参与信用证风险敞口的任何部分作为现金抵押，则借款人不应根据第2.03节的规定向行政代理支付任何信用证费用。

1.1.1.4如果根据第9.15(B)节重新分配任何非违约贷款人在信用证中的参与，则根据第2.03节向非违约贷款人支付的信用证费用应根据该重新分配进行调整；

1.1.1.5.如果任何违约贷款人在信用证中的参与既没有按照第9.15(B)节的规定进行现金抵押或重新分配，则在不损害信用证发放人或任何贷款人根据本条款项下的任何权利或补救措施的情况下，根据第2.03节本应就该参与部分支付给该违约贷款人的所有信用证费用应改为支付给信用证发放人，直至该违约贷款人的该部分

1.1.1.6.只要任何贷款人是违约贷款人，则无需要求摆动额度贷款人发放任何摆动额度贷款，在以下两种情况下，信用证出票人均无需开具、修改或增加任何信用证：(X)违约贷款人在此类摆动额度贷款或信用证中的适用百分比不能根据本第9.15条(B)或(Y)摆动额度贷款人或信用证发行人(视适用情况而定)重新分配如适用，借款人应消除回旋额度贷款人或信用证发行人在违约贷款人参与回旋额度贷款或信用证方面的风险；和

1.1.1.7行政代理可将借款人根据第9.15(B)款提供的任何现金抵押品发放给信用证出票人，而信用证出票人可将任何此类现金抵押品(I)用于支付该违约贷款人根据第2.03(D)节未偿还的任何信用证付款的适用百分比，或(Ii)用于向该违约贷款人提供根据第2.03(D)节视为的任何承诺贷款的适用百分比的资金，如除第10.24节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

1.16Providers

。银行产品或现金管理服务的每一个提供者(每个，“提供者”)以其身份应被视为本协议和其他贷款文件的规定的第三方受益人，以便在贷款文件中对代理人所代表的当事人进行任何引用。(三)银行产品或现金管理服务的每一个提供者(每一个均为“提供者”)应被视为本协议和其他贷款文件的规定的第三方受益人。每名代理人在此同意担任该等提供者的代理人，根据就银行产品或现金管理服务订立的协议(每项协议均为“指定协议”)，适用的提供者应自动被视为已委任每名代理人为其代理人，并已接受贷款文件的利益。双方理解并同意，贷款文件项下各提供方的权利和利益仅包括该提供方是授予抵押品代理的留置权和担保权益(如果适用，还包括担保)的受益人，以及从抵押品中分享付款和收款的权利，如本文中更全面阐述的那样。此外，每个服务提供方通过签订指定协议，应自动被视为已同意行政代理有权(但无义务)建立、维持、放松或释放银行产品现金管理服务方面的储备和储备，并且如果建立了储备，则任何代理都没有义务确定或确保任何此类储备的金额是否适当。行政代理没有义务计算任何其他债务的到期和应付金额，但可以依靠根据第9.11(A)节提供的适用提供商的书面通知。在没有更新的书面通知的情况下, 管理代理有权假定应付给适用提供方的金额是该提供方最后向管理代理证明为到期和应付的金额(减去为此向提供方作出的任何分配)。借款人可以从任何提供商那里获得银行产品或现金管理服务，但借款人不需要这样做。每一借款人均承认并同意，没有任何提供商承诺提供任何银行产品或现金管理服务，任何提供商提供任何银行产品或现金管理服务均由该提供商拥有唯一和绝对的酌情权。

1.17支付错误。

1.1.1.各贷款人、各信用证发行人、其他信用方和本合同的任何其他方在此分别同意，如果(I)行政代理通知该贷款人或信用证出票人或任何其他信用方(或信用方的任何关联公司)或任何其他人，行政代理已自行决定代表贷款人、信用证发行方、其他信用方或其他人(每个该等收款人，在没有明显错误的情况下，该通知应是决定性的)收到资金，则行政代理应根据其全权裁量权决定代表贷款人、信用证发行方、其他信用方或其他人(每个该等接收方)接受资金，如果(I)行政代理通知该贷款人或信用证出票人或任何其他信用方(或信用方的任何关联方)或任何其他人(每个该等接收方，

或(Ii)任何付款收件人从行政代理(或其任何关联公司)收到的任何付款的金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款、预付款或还款发出的付款、预付款或偿还通知中指定的金额或日期不同，(Y)没有在付款、预付款或还款通知之前或之后附有付款通知、预付款通知或还款通知的付款、预付款或还款通知中指定的付款、预付款或还款通知，或(Y)行政代理(或其任何关联公司)就该付款、预付款或还款发出的付款、预付款或偿还通知中指定的付款、预付款或还款通知，或(Y)没有在付款、预付款通知之前或之后附上的付款通知、预付款通知或还款通知预付款或还款，或(Z)该付款收件人以其他方式意识到错误或错误接收(全部或部分)，则在每种情况下，应推定付款错误(本节第9.17(A)款第(I)或(Ii)款规定的任何此类金额，无论是作为本金、利息、费用、分配或其他个别或集体的付款、预付款或偿还而收到的，则该付款收件人应被视为知道该错误，无论是作为本金、利息、费用、分配或其他个别或集体的“错误付款”)。但第9.17节的任何规定均不要求行政代理提供上述第(I)或(Ii)款规定的任何通知。每一付款收件人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，特此放弃对行政代理退还任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或赔偿的权利，包括但不限于放弃基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

1.1.2.在不限制前一条(A)的情况下，每个收款方同意，在上述(A)(Ii)条的情况下，应立即(并在任何情况下，在其知道(或被视为知道)该错误的一个工作日内)以书面形式通知行政代理。

1.1.3.在上述(A)(I)或(A)(Ii)条款的情况下，此类错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款收件人分离并以信托形式为行政代理的利益而持有，应行政代理的要求，付款收件人应迅速(或就代表其收到此类资金的任何付款收件人而言，应促使该付款收件人)，但在任何情况下不得迟于此后的一个营业日。向管理代理退还以当日资金和收到的货币支付的任何此类错误付款(或其部分)的金额，连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至向管理代理偿还该金额之日(包括该日在内)的利息，以联邦基金利率和管理代理根据银行业不时生效的银行同业赔偿规则确定的利率中较大者为准，并向管理代理退还该等款项的金额(或部分)，以及自收到该错误付款之日起至向管理代理偿还该金额之日起的每一天的利息，以联邦基金利率和管理代理根据不时有效的银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

1.1.4.如果行政代理因任何原因未能从作为付款接受者的任何贷款人或信用证出票人处收回错误付款(或其部分)，在行政代理根据紧接前一(C)款提出要求后(该贷款人或信用证出票人未追回的金额，即“错误付款退还不足”)，则在行政代理人完全酌情决定并在行政代理人向该付款接受者发出书面通知后，(I)该付款接受者应被视为已将其错误付款所涉及的贷款(但不是其承诺)转让给行政代理人，或根据行政代理人的选择，将本金金额等于错误付款退还差额(或行政代理人指定的较小数额)的本金转让给行政代理人或行政代理人的附属公司(但不是这样的贷款转让(但不是未经本合同任何一方进一步同意或批准，按面值加计任何应计和未付利息。行政代理或其附属公司作为该错误付款不足转让的受让人，在不再支付任何款项的情况下，行政代理可在登记册中反映其在受错误付款不足转让影响的贷款中的所有权权益。对于任何错误的付款不足转让，在与第10.06条的条款和条件相冲突的情况下，以(D)款的规定为准。为免生疑问，任何错误的付款差额转让都不会减少任何贷款人或信用证发行人的承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。

1.1.5.本协议各方同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该错误付款(或部分付款)的任何付款收件人处追回，则行政代理应代位该付款收件人对该金额的所有权利，(Y)就本协议而言，付款收件人收到错误付款不应被视为付款、预付款、还款、解除或以其他方式履行任何贷款方所欠的任何义务；(Y)就本协议而言，付款收件人收到的错误付款不应被视为付款、预付款、还款、解除或以其他方式清偿任何贷款方所欠下的任何义务；(Y)就本协议而言，付款收件人收到的错误付款不应被视为付款、预付款、还款、解除或其他清偿义务，及(Z)以任何方式或在任何时间将错误付款记为付款或清偿任何债务、如此记入贷方的债务或其任何部分，以及付款的所有权利

收件人(视属何情况而定)须恢复并继续完全有效，犹如从未收到该等款项或清偿一样。

1.1.6.每个付款收件人特此授权行政代理随时抵销、净额和使用任何贷款文件项下欠该付款收件人的任何和所有金额，或由行政代理从任何来源支付或分配给该付款收件人的任何款项，以抵销根据本第9.17节或本协议的赔偿条款应支付给行政代理的任何金额。

1.1.7.在行政代理辞职或贷款人的任何权利或义务的转让或替换、总循环承诺终止或任何贷款文件下的所有义务(或其中任何部分)的偿还、清偿或解除后，每一方在本条款9.17项下的义务应继续存在。

1.18Term下推储备

。如果代理人善意地确定在计算下推准备金时存在错误，代理人应将此情况通知行政代理人(并通知借款人)，并说明代理人所计算的下推准备金的金额及其确定依据，以及其详细计算。在收到定期代理的此类通知后的三(3)个工作日内，行政代理应按照定期代理要求的金额(在没有明显错误的情况下)建立期限下推准备金。行政代理人没有义务调查定期代理人争议或计算的依据，可以最终依赖定期代理人就此提供的通知，也不对任何贷款方或贷款方因遵循定期代理人的指示而承担任何责任。

1.19没有其他职责等

。尽管本协议有任何相反规定，但本协议封面所列的任何联合牵头经办人、联合簿记管理人或辛迪加代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，除非其作为本协议项下的贷款人，或(在根据本协议条款如此指定的范围内)作为本协议项下的代理人或信用证发行人。

第10条。
其他

1.1修订等

。本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或豁免，以及任何贷款方对其任何背离的同意，除非由行政代理在所需贷款人、主要借款人或适用的贷款方(视情况而定)的书面同意下签署，并经行政代理确认，否则无效；每项此类放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于给予的特定目的；但是，任何此类修改、放弃或同意均不得如下所述：(A)本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改、放弃或同意，均须经所需贷款人、主要借款人或适用贷款方(视属何情况而定)以书面形式签署，并得到行政代理的确认；但是，任何此类修改、放弃或同意均不得：

1.1.1.未经贷款人书面同意，延长或增加贷款人的承诺(或恢复根据第8.02条终止的任何承诺)；

1.1.2.对于任何贷款人，未经有权获得该付款的贷款人书面同意，推迟本协议或任何其他贷款文件为(I)根据本协议或根据任何其他贷款文件到期的任何预定付款(包括到期日)或强制预付本金、利息、手续费或其他金额的任何日期，或(Ii)未经该贷款人书面同意，按计划或强制减少或终止本协议或任何其他贷款文件项下的总循环承诺、美国循环承诺或加拿大循环承诺；

1.1.3.对于任何贷款人，未经每名有权获得该金额的贷款人书面同意，不得降低该贷款人持有的任何贷款的本金或本协议规定的利率，或(除本节10.01第二条但书第(Iv)款的规定外)根据本条款或任何其他贷款文件应支付给该贷款人或为该贷款人账户支付的任何费用或其他金额；但只需征得(X)所需循环贷款人同意(如属循环信贷延期所欠款项)，或(Y)所需定期贷款人同意(如属所欠定期贷款所欠款项)，方可修订“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务；

1.1.4.对于任何贷款人，未经该贷款人书面同意，更改第2.13条或第8.03条，以改变其所要求的按比例分摊付款的方式；

1.1.5更改本节的任何条款或“必需的循环贷款人”、“必需的定期贷款人”、“必需的绝对多数贷款人”的定义，或在未经各贷款人书面同意的情况下，更改本部分的任何规定或“必需的循环贷款人”、“必需的定期贷款人”、“必需的绝对多数贷款人”的定义，或任何其他规定，规定要求修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比；

1.1.6.除本合同或任何其他贷款文件明确允许外，未经各贷款人书面同意，免除或限制任何贷款方的责任；

1.1.7.(I)未经各贷款人书面同意，或(Ii)未经所需循环贷款人和各定期贷款人书面同意，增加定期贷款的本金余额或定期贷款的本金余额总额，但第2.15节规定或按照本协议条款使用破产增加额的除外；

1.1.8除允许的处置外，未经各出借人书面同意，解除担保文件留置权的全部或几乎所有抵押品；

1.1.9.更改术语“总借款基数”、“总循环借款基数”、“借款基数”、“加拿大循环借款基数”、“美国循环借款基数”或“定期借款基数”的定义，或任何前述条款的任何组成部分定义，如果因此而导致借款人可借入的金额在未经所需的绝对多数贷款人书面同意的情况下增加，则前述规定不应(I)限制行政代理的酌处权，或在本协议规定的范围内限制术语或(Ii)防止行政代理将已由行政代理降低的总借款基数、总循环借款基数、借款基数、加拿大循环借款基数、循环借款基数、美国循环借款基数和/或定期借款基数的任何组成部分恢复到本协议中规定的该组成部分的值或中间值；

1.1.10修改允许超支的定义，以增加其金额，或者，除该定义中规定的以外，在未经所需的绝对多数贷款人书面同意的情况下，允许超支可以持续的时间；

1.1.11除本协议或任何其他贷款文件明确允许的情况外，未经各贷款人书面同意，本协议项下的义务或根据本协议或其他贷款文件授予的留置权从属于任何其他债务或留置权(视情况而定)；

1.1.12未经所需循环贷款人和所需定期贷款人书面同意，

1.1.1.1.修改“适用百分比”、“评估价值”、“核准基金”、“银行产品”、“基准利率”、“现金管理事项”、“现金管理服务”、“违约率”、“合格受让人”、“强制执行行动”、“超额可获得性”、“破产增加额”、“付息日期”、“libo利率”、“贷款上限”、“重大不利影响”、“计量期”、“BBC月度报告事件”、“支付条件”的定义。“限制性付款”、“准备金”(或其中包括的任何定义的术语)、“循环贷款上限”、“循环优先抵押品”、“期限行动通知”、“条款优先抵押品”、“期限压低准备金”、“无上限超额可获得性”或“无意超支”、“BBC每周报道事件”，或

1.1.1.2.修改、更改或以其他方式修改第2.05(C)节的任何规定(但对第2.05(C)节的任何修订、修改或豁免，使提前偿还定期贷款的条件更加严格，还应征得各定期贷款人的书面同意)、6.01、6.02、6.10、6.11、7.05、7.06、8.01或10.04。

此外，即使有任何相反的规定，(I)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响信用证发放人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将开立的任何信用证有关的任何发行人单据；(Ii)除非除上述要求的贷款人之外，周转贷款人以书面形式并签署，否则任何修改、放弃或同意均不影响信用证发放人根据本协议或与其签发的任何信用证有关的权利或义务；(Ii)除上述要求的贷款人以外，任何修改、放弃或同意均不影响信用证发放人的权利或义务；(Ii)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意均不影响信用证发放人根据本协议或与其签发或将签发的任何信用证有关的权利或义务。(Iii)除非行政代理在上述要求的贷款人之外以书面形式签署，否则任何修订、弃权或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；(Iv)除非在上述要求的贷款人之外，抵押品代理以书面形式签署，否则任何修订、弃权或同意不得影响抵押品代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；(Iv)除上述要求的贷款人外，任何修订、放弃或同意均不得影响抵押品代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；(V)除上述要求的贷款人外，任何修订、弃权或同意不得影响定期代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；(Vi)第3.03节中与基准过渡事件、定期SOFR过渡事件或提前选择相关的任何修订应按照第3.03节的规定生效；(Vii)任何ESG修正案应按第2.16节的规定生效；和(Viii)对“适用保证金条款”定义的任何修改只需征得所有定期贷款人的同意，但如果修改将使保证金金额增加3.50个百分点以上，则不在此限。, 然后，还需要征得所需循环贷款人的同意。为免生疑问，行政代理应被允许根据数学计算修改任何准备金的金额(例如，应用“缩水”准备金)，而无需代理人或任何其他人的同意。

尽管本协议有任何相反规定，(I)任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意，除非未经该贷款人同意，否则该贷款人的承诺不得增加或延长；(Ii)任何银行产品或现金管理服务的提供者或持有人不得仅因其作为该等协议或产品的提供者或持有人的身份或其应承担的义务而拥有本协议项下的任何投票权或批准权(或被视为贷款人)，同意也不得在适用范围内)本合同项下或任何其他贷款文件项下的任何事项，包括与抵押品或抵押品的解除或任何贷款方有关的任何事项。

如果任何贷款人(富国银行除外)不同意(“不同意的贷款人”)对任何需要每个贷款人同意并已得到所需贷款人批准的贷款文件的拟议修订、放弃、同意或免除，牵头借款人可以按照第10.13条的规定更换该不同意的贷款人；但该等修订、放弃、同意或免除可因该条款所规定的转让(连同牵头方要求的所有其他此类转让)而生效。

1.2通知；有效性；电子通信

.

1.1.1.一般注意事项。除以下(B)款规定的情况外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信邮寄或通过传真机发送，如下所示：

1.1.1.1.如果是向贷款方、代理人、定期代理人、信用证发行人或周转贷款机构发送的，请寄往附表10.02中为该人指定的地址、电传号码或电子邮件地址；以及

1.1.1.2.2.如果给任何其他贷款人，请寄到其行政调查问卷中指定的地址、复印机号码或电子邮件地址。

以专人或隔夜快递服务，或以挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；由复印机发送的通知在发送时应视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内，通过电子通信交付的通知应按照该(B)款的规定有效。

1.1.2.电子通信。本合同项下向贷款方、贷款人和信用证出票人发出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但如果贷款人或信用证出票人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它不能接收根据该条规定的通知，则前述规定不适用于根据第二条向贷款人或信用证出票人发出的通知。(2)本合同项下的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或信用证出票人发出的通知。行政代理或牵头借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送。(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通讯，在预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通讯并标明其网站地址时，应被视为收到该通知或通讯。

1.1.3.平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人资料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人资料中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的担保，包括适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，任何代理人、定期代理人或其各自的任何关联方(统称为“代理人”)均不对任何贷款方、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人承担任何责任，赔偿因贷款方或任何代理人或定期代理人通过互联网传输借款人材料或任何其他通信而产生的任何形式的损失、索赔、损害赔偿、责任或费用，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)，但以下情况除外责任或费用由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定，该判决是由该代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对任何贷款方、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的责任。

1.1.4.更改地址等贷款方、代理方、定期代理方、信用证发行方和摇摆线贷款方均可更改本合同项下通知和其他通信的地址或传真机，或仅就通信更改其电话号码，通知本合同其他各方。每一其他贷款人均可通过通知牵头借款人、代理人、定期代理人、期限代理人，更改本协议项下通知和其他通信的地址或传真机号码。

信用证发行方和摆动额度贷款方。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。

1.1.5代理人、定期代理人、信用证发行人和贷款人的信任。代理人、定期代理人、信用证发行人和贷款人有权依赖并处理据称由贷款方或其代表发出的任何通知(包括但不限于所有信用延期请求)，即使(I)此类通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。贷款各方应赔偿代理人、定期代理、信用证发行人、每家贷款人及其关联方因依赖据称由贷款方或代表贷款方发出的每份通知(包括但不限于任何信用延期请求)而产生的所有损失、费用、费用和责任。(B)贷款方应赔偿代理人、定期代理方、信用证发行人、贷款方及其关联方因依赖据称由贷款方发出或代表贷款方发出的每份通知(包括但不限于根据任何信用延期请求)而产生的所有损失、费用、费用和责任。代理人和术语代理人的所有电话通知以及与代理人和术语代理人的其他电话通信均可由代理人和术语代理人进行记录，本协议双方均同意此类记录。

1.3无豁免；累积补救

。任何贷款方未行使或延迟行使本合同项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；也不得因根据本合同或任何其他贷款文件单独或部分行使任何权利、补救办法、权力或特权而妨碍其任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本贷款文件和其他贷款文件中规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。在不限制前述一般性的原则下，贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论任何信用方当时是否已通知或知道此类违约。

1.4费用；弥偿；损害豁免

.

1.1.1.成本和费用。借款人应支付所有贷方费用。

1.1.2.贷款方赔偿。贷款方应赔偿代理人(及其任何次级代理人)、其他信用方和任何前述人员的每一关联方(每个上述人员被称为“受偿方”)，并使每个受偿方(在税后基础上)不受任何和所有损失、索赔、诉讼理由、损害赔偿、负债、和解付款、费用和相关费用(包括任何受偿方的律师的合理费用、收费和支出)的损害，并保证每个受偿方不受任何损失、索赔、诉讼理由、损害赔偿、负债、和解付款、费用和相关费用(包括任何律师为任何受偿方支付的合理费用、收费和支出)的损害，并使每个受偿方不受任何损失、索赔、诉讼理由、损害赔偿、债务、和解付款、费用和相关费用的损害。由任何第三方、借款人或任何其他贷款方因以下原因而招致的或针对任何受偿人的主张：(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件或本协议或由此预期的任何协议或票据，或双方履行本协议或本协议项下各自的义务，或完成本协议或本协议项下的交易，或在代理人和期限代理人(以及本协议或本协议的任何分代理)的情况下，由本协议、任何其他贷款文件或本协议、本协议或本协议或本协议预期的任何交易的完成而引起的或与本协议、任何其他贷款文件或任何其他贷款协议或票据相关的或由于下列原因而引起的本协议和其他贷款文件的管理，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或建议使用(包括信用证发行人拒绝履行信用证项下的付款要求，如果与信用证要求相关的单据不严格符合信用证的条款)，任何通知或保兑信用证的银行或任何其他指定的人寻求退款、赔偿或赔偿的任何第三方信用证收益的受让人，或与任何信用证有关的票据或单据的持有人), (Iii)在任何贷款方或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其任何财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与任何贷款方或其任何子公司有关的任何环境责任；(Iv)任何贷款方向冻结账户银行或与任何贷款方订立控制协议的其他人提出的任何索赔或支付的金额；或(V)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或

第三方或任何借款人或任何其他贷款方或贷款方的任何董事、股东或债权人，不论任何受偿方是否为当事人，在所有情况下，不论是否全部或部分由受偿方的比较、分担或单独疏忽所引起或产生；但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)是由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定为因该获弥偿人或其任何关联方的严重疏忽或故意行为不当所致，或(Y)因借款人或任何其他贷款方因恶意违反该获弥偿人在本协议或任何其他条文下的义务而向该受弥偿人提出的索赔所致，则该弥偿不得对该受弥偿人作出：(X)该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)是由该受弥偿人或其任何关联方的严重疏忽或故意不当行为所引致的。

1.1.3.贷款人偿还贷款。在不限制其在本合同第9.14条下的义务的情况下，只要贷款各方因任何原因未能支付本节(A)或(B)款规定由其支付的任何金额，各贷款人分别同意向代理人和定期代理(以及上述任何条款的任何子代理)、信用证发行人或关联方(视属何情况而定)支付该贷款人的适用百分比(自适用的未报销费用或赔款支付之日起确定代理和术语代理(或前述任何一项的任何子代理)或信用证发票人以代理身份或前述任何一项的任何关联方的身份，或向代表代理和术语代理(或前述任何一项的任何子代理)或信用证发行人的任何关联方招致或声称与该身份有关的责任或相关费用(视属何情况而定)。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.12(D)节的规定。

1.1.4.避免相应损害赔偿等在适用法律允许的最大范围内，贷款各方不得根据任何责任理论，主张并放弃因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据、本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据、任何贷款或信用证或其收益的使用引起的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害)，并在此放弃任何索赔。任何赔偿对象均不对意外接收人使用该赔偿对象通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等意外接收人的与本协议或其他贷款文件或交易相关的任何信息或其他材料所造成的任何损害承担责任，除非该赔偿对象的严重疏忽或故意不当行为(由具有司法管辖权的法院的最终且不可上诉的判决确定)造成的直接或实际损害除外。

1.1.5付款。本节规定的所有到期款项应不迟于要求付款后十个工作日支付。

1.1.6.生存。

1.5付款拨备

。如果贷款方或其代表向任何贷款方付款，或任何贷款方行使其抵销权，且该付款或该抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据该贷款方酌情达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他方，与任何债务救济法下的任何诉讼或其他程序相关，则(A)在该追回的范围内原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生抵销一样，并且(B)每家贷款人和信用证发票人分别同意应要求向代理人支付其从代理人那里收回或偿还的任何金额的适用百分比(不得重复)，外加从该要求之日起至该款项按不时有效的联邦基金利率支付之日的利息。(B)每家贷款人和信用证发行人分别同意应要求向代理人支付其从代理人那里收回或偿还的任何金额的适用百分比(不得重复)，以及从该要求之日起至支付该款项之日(年利率等于不时有效的联邦基金利率)的利息。

贷款人和信用证在前一句(B)款项下的义务在全额付款和本协议终止后继续有效。

1.6成功和分配

.

1.1.1.一般来说，承办人和分配人。本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但未经行政代理(以及，关于定期贷款的转让，即定期代理)事先书面同意，任何贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或义务，各贷款人和任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)按照第1节的规定转让给合格的受让人。(Ii)根据第10.06(D)节的规定参与，或(Iii)通过质押或转让担保权益的方式，但受第10.06(F)节的限制(本合同任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方、在此允许的其各自的继承人和受让人、本节(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每一贷方的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

1.1.2.贷款人的转让。任何贷款人可随时向一个或多个合格受让人转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(包括就本条款10.06(B)而言，包括参与信用证义务和周转额度贷款)；但任何此类转让应遵守以下条件：

1.1.1.1.最低金额。

(I)如转让的是转让贷款人承诺的全部剩馀款额及当时欠该贷款人的贷款，或转让予贷款人、贷款人的联属公司或分行或就贷款人而言的核准基金，则无须转让最低款额；及

(Ii)在本节(B)(I)(A)款没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或如该承诺额当时尚未生效，则指转让贷款人在每项该等转让的规限下的贷款的本金余额，其计算日期为与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日(就定期贷款转让而言，亦指代理人一词)，或如转让和假设中指明“交易日期”，则指截至该转让和假设所规定的“交易日期”之日止的承诺额(就定期贷款的转让而言，该承诺额包括在该承诺额下的未偿还贷款)或(如该承诺额当时尚未生效)。不得少于$5,000,000，除非行政代理人(以及，就定期贷款的转让而言，定期代理人)同意(该同意不得无理扣留或拖延)；但是，为确定是否达到最低金额的目的，对受让人组成员的同时转让和受让人组成员对单一合格受让人(或对合格受让人及其受让人组成员)的同时转让将被视为单一转让；(B)对受让人小组成员的同时转让以及受让人组成员对单一合格受让人(或对合格受让人及其受让人组成员)的同时转让，将被视为单一转让，以确定是否达到了最低金额；

1.1.1.2.按比例分配的金额。每次部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的按比例部分转让，但第(Ii)款不适用于摆动额度贷款人在摆动额度贷款方面的权利和义务；

1.1.1.3.必备内容。本节10.06(B)(Iii)中所述的转让应获得以下同意：

(I)须征得主要借款人的同意(同意不得无理扣留或延迟)，除非(1)违约事件已发生并在转让时仍在继续，(2)转让是与以下全部或任何主要部分的合并、出售、转让或其他处置有关的：(1)违约事件已发生并在转让时仍在继续；(2)转让是与以下全部或任何主要部分的任何合并、出售、转让或其他处置有关的

转让贷款人的业务或贷款组合，或(3)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；及

(Ii)须征得行政代理人(以及定期贷款转让方面的定期代理人)的同意(每次同意不得无理扣留或延迟)，除非(1)该项转让与转让贷款人的全部或任何主要业务或贷款组合的任何合并、出售、转让或其他处置有关，或(2)此类转让是给予贷款人、贷款人的附属公司或核准基金；

(Iii)任何增加受让人在一份或多份信用证(不论当时是否未清偿)项下参与风险的义务的转让，均须征得信用证发行人的同意(该同意不得无理扣留或拖延)；及(Iii)如转让增加了受让人参与一份或多份信用证项下的风险的义务，则须征得信用证发行人的同意(不得无理拒绝或拖延)；及

(Iv)就任何承诺的转让而作出的任何转让，均须征得回旋转贷人的同意(该项同意不得无理拒绝或延迟)；

1.1.1.4.分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及5000美元的处理和记录费；但是，行政代理可以在任何转让的情况下自行决定免除此类处理和记录费。(2)任何转让的当事人均应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及5,000美元的处理和记录费；但行政代理可自行决定在任何转让的情况下免除此类处理和记录费。受让人如果不是贷款人，应向行政代理人递交一份行政调查问卷；

1.1.1.5.按比例分配。在美国循环贷款人转让或转让其美国循环承诺额(或其部分)的情况下，相关加拿大循环贷款人(在某些情况下可以是同一机构)向相关受让人(或其关联公司或分支机构，或者在某些情况下可以是同一机构)进行相应的转让或转让，其金额与相关加拿大循环承诺额的比例与美国循环贷款人向美国循环贷款人转让或转让的金额的比例相同。在加拿大循环贷款人转让或转让的情况下，反之亦然。

在行政代理根据本节(C)款接受并记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的合格受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应被解除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖所有该贷款人将不再是本协议的一方)，但仍有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第3.01、3.04、3.05和10.04节的利益。根据要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据第10.06(D)条出售对此类权利和义务的参与。

1.1.3.注册。行政代理仅为此目的作为借款人的代理人，应在行政代理办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时对每个贷款人的贷款和信用证义务的承诺和本金(“登记册”)。登记簿中的条目应是决定性的，没有明显错误，即使有相反通知，贷款方、行政代理和贷款人仍可将其姓名根据本协议条款记录在登记簿中的每个人视为本协议项下的贷款人。注册纪录册须可供下列人士使用

在合理的事先通知下，牵头借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时进行检查。

1.1.4.参与度。任何贷款人在征得行政代理(和定期贷款参与方面，定期贷款代理)的书面同意后(每个此类同意不得无理扣留或延迟)，除非违约事件已经发生且仍在继续，否则主要借款人(此类同意不得被无理扣留或延迟)可随时将参与出售给任何人(自然人或贷款方或贷款方的任何附属公司或子公司除外)(各自，“参与者”)参与该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款(包括该贷款人参与信用证义务和/或周转额度贷款))；但条件是(I)该贷款人在本协议项下的义务不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)贷款方、代理人、定期代理人、贷款人和信用证发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。(Iii)贷款方、代理人、定期代理人、贷款人和信用证发行人应继续单独和直接地与该贷款人打交道，涉及该贷款人在本协议项下的权利和义务。任何参与者应书面同意遵守第10.07节规定的所有保密义务，就像该参与者是本协议项下的贷款人一样。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第10.01条第一条但书中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。除本节(E)款另有规定外，贷款方同意，每个参与者均有权享受第3.01、3.04和3.05款的利益，其程度与其作为贷款人并根据第10.06(B)款通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.08条的利益，就像它是贷款人一样，但前提是该参与者同意受第2.13条的约束，就像它是贷款人一样。

1.1.5.对参与者权利的限制。参与者无权根据第3.01或3.04条获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者的交易是在获得牵头借款人事先书面同意的情况下进行的。如果参与者是外国贷款人，则该参与者无权享受第3.01节的利益，除非主借款人被通知将参与出售给该参与者，并且该参与者为了贷款方的利益同意遵守第3.01(E)节，就好像它是贷款人一样。

1.1.6.某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括其附注(如有))，以保证该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

1.1.7.作业的电子执行。在任何转让和假设中，“执行”、“签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《全球和国家商法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他类似州)规定的范围内，每一项都应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统(视具体情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，这些法律包括《联邦全球和国家商业法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他类似的州

1.1.8.委派后辞去信用证出票人或摆动额度贷款人职务。尽管本合同有任何相反规定，但如果在任何时候，作为信用证发行人和/或循环贷款行的任何循环贷款人根据上述(B)款转让其所有循环承诺额和已承诺贷款，(I)该循环贷款人应在向主要借款人和循环贷款人发出30天通知后，辞去信用证发放人的职务(如果适用)，和/或(Ii)该循环贷款人应在向主要借款人发出30天通知后，辞去其循环贷款人的循环贷款权。(Ii)该循环贷款人应在向主要借款人发出30天通知后，辞去其循环贷款方的职务(如果适用)；和/或(Ii)该循环贷款人应在向主要借款人发出30天通知后，辞去其周转贷款人的职务。如发生信用证出票人或摆动额度贷款人的辞职，牵头借款人有权从循环贷款人中指定一名本合同项下的继任者；但牵头借款人未指定任何该等继任者并不影响信用证等循环贷款人的辞职。

发行人和/或摇摆线贷款人，视情况而定。如果任何循环贷款人辞去信用证发放人一职，它应保留本协议项下信用证发放人在其辞去信用证发放人身份之日起对所有未付信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与此相关的所有信用证义务(包括根据第2.03(E)节要求循环贷款人提供基准利率贷款的权利)。(2)任何循环贷款人若辞去信用证发放人职务，应保留本协议项下信用证发放人的所有权利、权力、特权和义务(包括根据第2.03(E)节要求循环贷款人提供基准利率贷款的权利)。如果任何循环贷款人辞去摆动额度贷款机构的职务，它将保留本协议规定的、截至该辞职生效之日尚未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)条的规定要求循环贷款人发放基础利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款提供风险参与资金的权利。一旦指定了继任者信用证发票人和/或周转额度贷款人，(A)该继任者将继承并被赋予退役的信用证发票人或周转额度贷款人(视具体情况而定)的所有权利、权力、特权和责任，以及(B)继任者信用证发行人应开立信用证，以取代在该继任时尚未履行的信用证(如有)，或作出令重新签署的信用证发行人满意的其他安排，以有效承担该等权利、权力、特权和义务，以及(B)继任者应开立信用证以取代在该继任时尚未履行的信用证(如有)，或作出令重新签署的信用证发行人满意的其他安排，以有效承担这些权利、权力、特权和责任。

1.7某些信息的处理；机密性

。每一贷款方同意对信息保密(定义如下)，但信息可披露(A)给其关联方及其各自的合作伙伴、董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问和代表，这些信息与该信用方或其关联方履行其在本协议或任何其他贷款文件下的各自义务，或因履行本协议或任何其他贷款文件或由此或由此预期的任何协议或文书，或完成在此或由此预期的交易有关，或由于该等信用方或其关联公司履行其在本协议或任何其他贷款文件或任何协议或文书项下的各自义务，或由于该等信用方或其关联方履行其在本协议或任何其他贷款文件或任何协议或文书项下的义务，或仅在代理人和定期代理人(以及上述任何一项的任何子代理人)及其关联方的情况下，本协议和其他贷款文件的管理(有一项谅解，即被披露的人将被告知此类信息的机密性并被指示对此类信息保密)，(B)在任何声称对其拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)的要求范围内，(C)在适用法律或法律要求的范围内，或(C)在适用的法律或法律要求的范围内，(C)在适用的法律或法律要求的范围内，(B)在声称对该信息具有管辖权的任何监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)的要求范围内，(C)在适用法律或(D)向本协议的任何其他当事人；(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序下的任何补救措施，或执行本协议或其下的权利方面；(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的前提下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者, (Ii)任何与借款方及其义务有关的互换或衍生交易的任何实际或潜在交易对手(或其顾问)，(G)经主要借款人同意，或(H)只要该等信息(X)因违反本节规定而变得公开，或(Y)向任何贷款方或其任何附属公司以非保密方式从贷款方以外的来源获得该等信息，则该等信息(X)可由贷款方以外的其他机构以非保密的方式获得，或(I)任何贷款方或其各自附属公司的任何实际或潜在交易对手(或其顾问)可在非保密的基础上从贷款方以外的来源获得(X)或(H)该等信息(X)可公开获得。

就本节而言，“信息”是指从贷款方或其任何子公司收到的与贷款方或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但在贷款方或其任何子公司披露之前，任何贷款方在非保密基础上可获得的任何此类信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与该人根据其自身机密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

信贷方均承认：(A)该信息可能包括关于贷款方或子公司(视情况而定)的重大非公开信息，(B)它已制定了有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)它将根据适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

1.8抵销权

。如果违约事件已经发生并且仍在继续，或者如果任何贷款人已经收到与贷款方财产有关的受托程序或类似附件，则在获得行政代理或所需贷款人的事先书面同意后，在适用法律允许的最大限度内，特此授权每个贷款人、信用证发行人及其各自的关联公司在任何时候和不时地在适用法律允许的最大限度内抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终)。无论以何种货币)在任何时间由该贷款人、信用证发行人或任何该等关联方对借款人或任何其他贷款方所欠或欠借款人或任何其他贷款方的任何和所有现在或今后根据本协议或任何其他贷款单据向该贷款人或信用证发行人承担的任何和所有义务，不论抵押品是否充足，均应在任何时间持有或承担其他义务(以任何货币计)，不论该贷款人或信用证出票人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或该贷款方的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人或信用证出票人与持有该存款的分行或办事处不同或对该笔债务负有债务的分行或办事处的债务，也不受该等贷款机构或信用证出票人是否已根据本协议或任何其他贷款单据提出任何要求，亦不论该借款人或该贷款方的该等债务可能是或有或未到期的，或欠该等债务的。各贷款人、信用证发行人及其各自关联方在本节项下的权利是该贷款人、信用证发行方或其各自关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人和信用证发行人(通过行政代理)同意在任何此类抵销和申请后立即通知主要借款人和行政代理，但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

1.9利率限制

.

1.1.1.尽管任何贷款文件中有任何相反规定，贷款文件下支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签约、收取或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，等额或不等额摊销、分摊、分配和摊销利息总额。

1.1.2.在任何情况下，任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件向行政代理或贷款人支付(无论是以付款、收款还是索要的方式)的“利息”总额(如“刑法”(加拿大)第347条所定义，应不时予以修订、替换或重新制定)不得超过本协议或该条款合法允许的其他贷款文件项下的“预支信贷”(定义见该节)的有效年利率，根据本协议或与“利息”有关的任何其他贷款文件(如该节所定义)而收取或催缴的款项，如被确定为违反该节的规定，则该付款、催收或催缴应被视为由行政代理、贷款人和贷款方的共同错误造成，且该“利息”被视为已被追溯调整至刑法部分不会禁止的最高金额或利率(视情况而定)。使行政代理和贷款人收到利率不违反刑法部分的利息，这种调整将在必要的范围内进行，如下所示：第一，降低需要支付给行政代理和贷款人的利息金额或利率；然后，通过减少任何费用、收费、佣金、保费、费用和其他需要支付给行政代理或贷款人的金额，这将构成刑法部分规定的“利息”。尽管有上述规定，在实施所有这些调整后，如果行政代理或贷款人收到的金额超过刑法部门允许的最高金额, 则适用的加拿大贷款方有权通过书面通知

给行政代理，从行政代理和贷款人那里获得相当于上述超额金额的补偿。

1.1.3.本协议或任何其他贷款文件的任何规定，要求任何贷款方在加拿大就房地产抵押担保的本金或利息的任何欠款支付任何罚款、罚款或利息，其效果是将欠款的收费提高到超过未拖欠本金的应付利率，则本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不适用于该贷款方，贷款方应被要求按未拖欠本金的相同利率支付拖欠款项的利息。

1.10对口支援；一体化；有效性

。本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人在不同的副本中)签署，每一份都构成一份正本，但当所有副本合在一起时，将构成一份单一的合同。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在行政代理签署，且行政代理已收到本协议副本时生效，这些副本合在一起将带有本协议其他各方的签名。任何此类副本的执行可通过以下方式执行：(A)符合联邦《全球和国家商务电子签名法》(不时生效)、州政府不时颁布的《统一电子交易法》或任何其他相关和适用的电子签名法的电子签名；(B)原始手动签名；或(C)传真、扫描或复印的手动签名。每个电子签名或传真、扫描或复印的手动签名在所有目的上都应与原始手动签名具有相同的效力、法律效力和证据可采性。行政代理保留接受、拒绝或附加条件接受本协议或根据本协议提交给行政代理的任何通知的任何电子签名的权利。以传真、扫描或复印的方式交付本协议签署副本的任何一方也应交付一份人工签署的副本原件, 但未能交付人工签署的原件不应影响本协议的有效性、可执行性和约束力。前述规定应适用于彼此的贷款文件，以及根据本协议或根据本协议交付的任何通知，加以必要的修改。

1.11Survival

。根据本协议以及根据本协议或本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件，或与本协议或与其相关的所有声明和担保，在本协议和本协议的签署和交付后仍然有效。信用证各方一直或将依赖此类陈述和担保，无论任何信用方或其代表进行的任何调查，即使任何信用方在任何信贷延期时可能已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未清偿，该陈述和担保应继续完全有效。此外，第3.01、3.04、3.05和10.05条以及第IX条的规定应继续有效，无论义务的偿还、信用证的到期或终止、承诺或本协议或本协议任何条款的终止。关于本协议的终止以及抵押品担保权益的解除和终止，代理人可要求他们合理地认为必要或适当的赔偿和抵押品担保，以保护贷方免受(X)因先前适用于随后可能被撤销或撤销的义务而造成的损失，(Y)随后可能与其他债务相关的任何义务，以及(Z)随后根据条款10.04可能产生的任何义务。

1.12Severability

。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意协商，以经济效果与非法、无效或不可执行的条款尽可能接近的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。(B)如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意协商，以其经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

1.13更换贷款人

。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人是违约贷款人或未经同意的贷款人(富国银行除外)，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可以自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和授权，而没有追索权(按照限制并受限制的约束)。本协议项下的权利和义务以及应承担此类义务的受让人的相关贷款文件(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)，但条件是：

1.1.1.借款人应已向行政代理机构支付第10.06(B)条规定的委托费；

1.1.2.该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到相当于其贷款未偿还本金、应计利息、应计手续费以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第3.05款下的任何款项)的款项；

1.1.3.在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；以及

1.1.4.此类转让不与适用法律冲突。

如在此之前，由于贷款人的豁免或其他原因，借款人有权要求作出该等转让或转授的情况不再适用，则该贷款人无须作出该等转让或转授。

1.14行政法；管辖权；等

.

1.1.1.GOVERNING法。本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

1.1.2.移交司法管辖。本协议的每一方都不可撤销地无条件地为自己及其财产接受纽约州法院和纽约南区美国地区法院的非排他性管辖权，以及其中任何一方的上诉法院(或者，如果任何贷款方启动任何破产程序，则由主持主题破产程序的适用法院)、任何因本协议或任何协议或任何协议而引起或与之相关的诉讼或程序。

任何其他贷款文件，或任何判决的承认或执行，且本协议各方均不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内，在联邦法院或主持任何破产程序的适用法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议的任何贷款方可能不得不在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

1.1.3.场地范围。每一贷款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对由本协议或任何其他贷款文件引起或与本协议有关的任何诉讼或程序在本条(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。在适用法律允许的最大限度内，本合同的每一方借款方均不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的抗辩。

1.1.4.SERVICE流程。本合同各方不可撤销地同意按照第10.02条规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

1.1.5.ACTIONS由贷款方发起。每一贷款方同意，任何贷款方提出根据本协议或任何其他贷款文件产生或与之相关的任何索赔或反索赔而提起的任何诉讼，应仅在纽约州位于纽约县的法院或行政代理人可自行选择的任何联邦法院提起，并同意该等法院对任何此类诉讼拥有专属管辖权。

1.15Waiver陪审团审判

。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

1.16不承担咨询或受托责任

。就本协议拟进行的每项交易的所有方面而言，贷款各方均承认并同意：(I)本协议项下提供的信贷安排以及与此相关的任何相关安排或其他服务(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件相关的服务)是ARM的-

另一方面，贷款方与贷款方之间的商业交易长度，且每一贷款方都有能力评估和理解并理解并接受本协议和其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险和条件(包括对本文件或其他文件的任何修改、豁免或其他修改)；(Ii)就导致该交易的程序而言，每一贷款方是并一直只以委托人的身分行事，而不是贷款方或其任何联属公司、股东、债权人或雇员或任何其他人士的财务顾问、代理人或受托人；(Iii)就本协议拟进行的任何交易或导致交易的过程，包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改(不论任何贷款方是否已经或目前就其他事项向任何贷款方或其任何关联公司提供建议)，没有任何贷款方承担或将承担以贷款方为受益人的咨询、代理或受托责任，且没有任何贷款方就本协议拟进行的交易向任何贷款方或其任何关联公司承担任何义务(Iv)贷方及其各自的联属公司可能从事涉及不同于贷款方及其各自联属公司的利息的广泛交易，且任何贷方均无义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类利益；及(V)贷方没有提供也不会提供任何法律、会计, 关于本合同拟进行的任何交易的监管或税务建议(包括对本合同或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)，且贷款各方已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。每一贷款方特此在法律允许的最大限度内放弃并免除其可能就任何违反或被指控违反代理或受托责任而对每一贷款方提出的任何索赔。

1.17《爱国者法案》和加拿大反洗钱立法公告

。每个受爱国者法案和/或加拿大反洗钱法律要求约束的贷款人特此通知贷款方，根据爱国者法案和/或加拿大反洗钱法律(视情况而定)的要求，需要获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括每个贷款方的名称和地址，以及允许贷款人根据爱国者法案和/或加拿大反洗钱法律(如果适用)识别每个贷款方的其他信息。此外，每个代理人、术语代理人和每个贷款人应有权定期进行尽职调查(包括但不限于，关于该代理人、术语代理人或该贷款人可能不时合理要求的信息和文件)，以便该代理人、术语代理人或该贷款人遵守适用的法律(包括但不限于爱国者法案、加拿大反洗钱法和其他“了解您的客户”和反洗钱法律)，以及该代理人、定期代理人或该贷款人实施的任何政策或程序。他们的高级管理层和主要负责人以及合法和受益的所有者。每一贷款方同意就此类尽职调查进行合作，并进一步同意，代理人和术语代理人进行此类尽职调查的合理成本和费用应构成本协议项下的贷方费用，并由借款人承担。如果行政代理已根据加拿大反洗钱法律确定了任何加拿大贷款方或任何加拿大贷款方的任何授权签字人的身份，则行政代理：

1.1.1.应被视为已作为每个贷款人的代理人这样做，本协议应构成每个贷款人与适用的加拿大反洗钱法律所指的行政代理之间在这方面的“书面协议”；以及

1.1.2应向每家贷款人提供在此方面获得的所有信息的副本，而不对其准确性或完整性作出任何陈述或保证。

尽管有前述规定，除非另有书面约定，否则各贷款人同意，行政代理没有义务代表任何贷款人确定任何加拿大贷款方或加拿大贷款方的任何授权签字人的身份，或确认其从任何加拿大贷款方或任何此类授权签字人处获得的任何信息的完整性或准确性。

1.18本质的时间

。时间是贷款文件的关键。

1.19新闻稿

。执行本协议的每一贷款方同意，除非(且仅限于)根据适用法律，该贷款方或关联公司根据适用法律必须这样做，否则其或其关联方在未来不会使用行政代理方、期限代理方或其各自关联方的名称或提及本协议或其他贷款文件发布任何新闻稿或其他公开披露，除非(且仅限于)根据适用法律，该信用方或关联方必须这样做，否则，在任何情况下，除非(且仅限于)该信用方或关联方根据适用法律必须这样做，否则，除非(且仅限于)该信用方或关联方根据适用法律必须这样做，否则，在任何情况下，除非(且仅限于)该贷款方或关联方必须这样做，否则，在任何情况下，在发布此类新闻稿或其他公开披露信息之前，该贷款方或附属公司将与行政代理和定期代理协商。每一贷款方同意行政代理、定期代理、任何贷款人或其各自代表在其网站或行政代理或定期代理的其他营销材料中使用任何贷款方的名称、产品照片、徽标、商标或其他徽章发布与本协议计划进行的融资交易有关的广告材料，包括任何“墓碑”、新闻稿或类似广告。行政代理、定期代理或贷款人应在任何广告材料、“墓碑”或新闻稿发布前合理提前提供草稿，供主要借款人审查和评论。行政代理和定期代理中的每一个保留向行业、贸易组织和贷款辛迪加以及定价报告服务提供必要的和惯例的信息以纳入排行榜测量的权利。

1.20附加豁免

.

1.1.1本合同义务是各借款方的连带义务。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款方的义务不应受到以下情况的影响：(I)任何贷款方未能根据本协议、任何其他贷款文件或其他规定主张任何债权或要求，或对任何其他贷款方强制执行或行使任何权利或补救措施；(Ii)对本协议或任何其他贷款文件的任何条款或条款的任何撤销、放弃、修改或免除，或(Iii)未能完善本协议或任何其他贷款文件的任何担保权益，或(Iii)不履行本协议或任何其他贷款文件的任何条款或条款，或(Iii)未完善本协议或任何其他贷款文件的任何担保权益，抵押品代理人或任何其他信用方或其代表持有的任何抵押品或其他担保。

1.1.2.每一借款方的义务不应因任何原因而减少、限制、减损或终止(根据第1.02(D)节全额支付义务除外)，包括对任何义务的任何免除、免除、退还、变更或妥协的索赔，也不应因任何义务的无效、违法或不可执行或其他原因而受到任何抗辩或抵消、反索赔、退款或终止的约束。在不限制前述一般性的情况下，任何代理人或任何其他贷款方未能根据本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议主张任何索赔或要求或强制执行任何补救措施，或放弃或修改其中任何条款、任何违约、违约或违约，不应解除、损害或以其他方式影响本协议项下各借款方的义务。在不限制前述一般性的情况下，任何代理人或任何其他贷款方未能根据本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议主张任何索赔或要求或执行任何补救措施、任何违约、违约或

在任何义务的履行过程中，或由于可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何贷款方的风险的任何其他行为或不作为，或在法律或衡平法问题上将作为任何贷款方的清偿(根据第1.02(D)节全额支付义务除外)，故意或非故意拖延履行任何义务。

1.1.3.在适用法律允许的最大范围内，除根据第1.02(D)节全额支付义务外，每一贷款方均放弃基于任何其他借款方的任何抗辩或因任何原因导致义务或其任何部分无法强制执行，或因任何其他贷款方的责任终止而引起的任何抗辩。在违约事件发生后和持续期间，抵押品代理人和其他贷款方可以在他们的选择下，通过一个或多个司法或非司法销售来取消他们中的一个或多个所持有的任何担保的抵押品赎回权，接受任何此类担保的转让以代替止赎，妥协或调整义务的任何部分，与任何其他贷款方达成任何其他和解，或行使他们对任何其他贷款方可用的任何其他权利或补救措施，但不以任何方式影响或损害任何贷款方在本合同项下的责任，但在一定程度上除外。每一贷款方放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使此类选择根据适用法律损害或取消该借款方对任何其他借款方(视情况而定)或任何担保的任何报销或代位权或其他权利或补救的权利。

1.1.4.作为本协议项下的连带债务人，每个借款人都有义务偿还债务。在任何贷款方支付任何债务后，该贷款方以代位权、出资、报销、赔偿或其他方式对任何其他借款方产生的所有权利，在各方面均应从属于根据第1.02(D)节规定全额支付债务的优先付款的权利。此外，任何其他借款方现在或以后持有的任何借款方的任何债务，在此的偿还权均从属于先前无法全额偿付的债务，任何贷款方都不会要求、起诉或以其他方式试图收回任何此类债务。如果因(I)该代位权、出资、报销、赔偿或类似权利或(Ii)任何贷款方的任何此类债务而错误地向任何贷款方支付任何金额，则该金额应以信托形式为贷方的利益持有，并应立即支付给行政代理，以便根据本协议和其他贷款文件的条款，在支付债务(无论是到期的还是未到期的)时记入贷方贷方的贷方。在符合前述规定的情况下，如果任何借款人根据本协议作为连带债务人偿还构成本协议项下向另一借款人提供的贷款的任何义务，或由任何其他借款人直接和主要发生的其他义务(“住宿费”)，则支付该住宿费的借款人有权从每一其他借款人获得分担和赔偿，并由每一其他借款人偿还相当于该住宿费的一小部分的金额。, 其分数为该其他借款人的可分配金额的分子，其分母为所有借款人的可分配金额之和。在任何确定日期，每个借款人的“可分配金额”应等于在不(A)使借款人按照破产法第101(32)条、统一欺诈性转让法案(“UFTA”)第2条或“统一欺诈性转让法”(“UFCA”)第2条的含义使其“资不抵债”的情况下，根据本协议可以向该借款人主张的住宿付款的最高责任金额，(B)使该借款人拥有不合理的小资本或资产。或(C)使借款人无法偿还破产法第548条或UFTA第4条或UFCA第5条所指的到期债务。

1.21施工不严

。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果意向或解释出现歧义或问题，本协议应视为由本协议双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

1.22《外国资产管理条例》

。贷款的预付款或信用证的签发，或其收益的使用，均不违反“与敌贸易法”(“美国法典”第50篇第1节及以下经修订)(“与敌贸易法”)或任何外国资产管制条例(见“美国法典”第50篇第1节及其后的修订本)或“外国资产管制条例”中的任何一条，也不违反“与敌贸易法”(“与敌贸易法”)或“外国资产管制条例”的任何规定。

美国财政部(31CFR，副标题B，第五章，经修订)(“外国资产管制条例”)或与之相关的任何授权立法或行政命令(为免生疑问，应包括但不限于：(A)2001年9月21日13224号行政命令，封锁财产并禁止与从事、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易(66 FED)。注册49079(2001年))(“行政命令”)、(B)“爱国者法”和(C)加拿大反洗钱立法。此外，借款人或其附属公司(A)不是也不会成为“行政命令”、“敌方贸易法”或“外国资产管制条例”所述的“被阻止者”，或(B)从事或将会与任何此类“被阻止者”进行任何交易或交易，或以其他方式与任何此类“被阻止者”或以违反任何此类命令的任何方式相关联。

1.23附件

。本协定附件中的展品、附表和附件已并入本协定，就本协定所述目的而言，应视为本协定的一部分，但如该等展品的任何规定与本协定的规定有任何冲突，应以本协定的规定为准。

1.24对受影响金融机构纾困的认知和同意

。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件项下产生的任何责任，只要该责任是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

1.1.1.适用决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类负债适用任何减记和转换权力；以及

1.1.2.任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如果适用)：

1.1.1.1.1.全部或部分减少或取消任何此类责任；

1.1.1.2.2.将全部或部分此类负债转换为该受影响的金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予其的桥梁机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股票或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

1.1.1.3.与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的变更。

1.25Keepwell

。每名合格的ECP担保人在此共同和个别绝对、无条件和不可撤销地承诺提供其他贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在设施担保项下与掉期义务有关的所有义务(然而，条件是每位合格的ECP担保人只对根据本第10.25条承担的最大金额的此类责任承担责任，而不履行本第10.25条或以其他方式根据设施担保项下的义务，该责任根据相关适用法律是无效的。每名符合条件的ECP担保人在本节项下的义务应保持完全效力，直至该义务全部付清为止。

每一位合格的ECP担保人都打算，就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第10.25条构成(且本第10.25条应被视为构成)为对方贷款方利益的“保持良好、支持或其他协议”。

1.26修改和重述

。本协议是对现有信贷协议的修订和重述，承认并同意截至重述日期，现有信贷协议和任何其他贷款文件项下或与之相关的所有未偿债务(该等债务统称为“现有债务”)构成本协议项下的义务。本协议决不是对现有信贷协议或现有义务的更新。对于(I)在重述日期之前发生和结束的任何日期或时间段，现有的信贷协议和其他贷款文件应管辖本协议任何一方或多个当事人各自的权利和义务，并为此目的继续具有完全效力和效力；以及(Ii)在重述日期或之后发生或结束的任何日期或时间段，本协议各方的权利和义务应受本协议(包括但不限于本协议的证物和附表)和其他贷款文件的管辖。(Ii)在重述日期或之后发生或结束的任何日期或时间段，本协议各方的权利和义务应受本协议(包括但不限于本协议的证物和附表)和其他贷款文件的管辖。从重述日期起及之后，根据本协议或与本协议相关的任何其他贷款文件签署或签发和/或交付给本协议的任何其他贷款文件中对现有信贷协议的任何提及均应被视为对本协议的引用，如果该等条款与现有信贷协议的条款发生冲突或不一致，应以本协议的条款为准。

1.27判决货币

。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常的银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日用该另一种货币购买第一种货币的汇率。每一贷款方根据本合同或根据其他贷款文件应支付给任何代理人或贷款人的任何该等款项的义务，即使以不同于按照本协议适用条款计价的货币(“协议货币”)的任何货币(“判断货币”)作出任何判决，也仅限于在该代理人或该贷款人(视属何情况而定)收到被判定为应以判断货币支付的任何款项后的营业日内解除。可以按照正常的银行程序购买带有判断货币的协议货币。如果如此购买的协议货币的金额低于以协议货币计算的任何贷款方最初欠任何代理人或贷款人的金额，则该贷款方同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿该代理人或贷款人(视情况而定)的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于该货币最初应付给任何代理人或任何贷款人的金额，则该代理人或该贷款人(视属何情况而定)同意将任何超出的金额退还给该贷款方(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

1.28关于任何支持的QFC的确认

。在贷款文件通过担保或其他方式为互换合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC称为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街法案”第二章拥有的清算权，如下所述

关于此类受支持的QFC和QFC信用支持的《改革和消费者保护法》(连同根据该法案颁布的法规，即“美国特别决议制度”)(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下条款仍适用)：如果属于受支持的QFC的承保实体(每一方，“承保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及该财产的任何权益、义务和权利)在美国特别决议制度下的效力将与根据美国或美国一个州的法律进行的转让的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。

[签名页如下]

兹证明，本协议双方已促使本协议自上文第一次写明的日期起正式签署。

The Children‘s Place，Inc.作为主要借款人和美国借款人

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儿童场所服务公司LLC作为美国借款人

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TCP Brands，LLC作为美国借款人

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儿童广场国际有限责任公司(The Children‘s Place International，LLC)作为美国借款人

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儿童之家(加拿大)，LP，由其普通合伙人TCP Investment Canada II Corp.作为加拿大借款人

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THECHILDRENSPLACE.COM，Inc.作为担保人

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儿童之家加拿大控股公司作为担保人

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TCP IH II，LLC，作为担保人

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TCP房地产控股有限公司(TCP Real Estate Holdings，LLC)作为担保人

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TCP国际产品控股有限公司作为担保人

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TCP投资加拿大II公司作为担保人

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作为担保人的tcp投资加拿大i公司。

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富国银行，全国协会，作为行政代理，作为抵押品代理，作为信用证发行商，作为摆动额度贷款人，作为美国循环贷款人和定期贷款人

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富国银行加拿大资本金融公司，作为信用证发行商，作为摆动额度贷款人和加拿大循环贷款人

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美国银行，新泽西州，作为美国循环贷款机构和定期贷款机构

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美国银行(Bank of America，N.A.)(通过其加拿大分行运作)，作为加拿大循环贷款机构

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摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，作为美国循环贷款机构和定期贷款机构

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摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)多伦多分行，作为加拿大循环贷款机构

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真实银行，作为美国循环贷款机构，作为定期贷款机构和加拿大循环贷款机构

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汇丰银行美国，全国协会，作为美国循环贷款机构，作为定期贷款机构和加拿大循环贷款机构

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