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2021年10月14日

我的天-我的天

劳伦。

能源与运输办公室

公司财务部

证券交易委员会

东北F街100号

华盛顿特区，20549

国王：

世邦魏理仕收购控股公司-表格 S-4中的注册声明(333-258700)

女士们、先生们：

我们谨代表世邦魏理仕收购控股有限公司(CBRE Acquisition Holdings，Inc.)，就2021年8月11日提交的S-4表格注册声明(注册声明)，经2021年9月24日提交的S-4表格第1号修正案(修正案1)和2021年10月14日提交的第2号修正案(修正案2)修订的 表格S-4注册声明(注册声明)，向证券交易委员会的工作人员提供以下答复。与注册声明相关(备注信函)。本公司已 修订了第2号修正案，以回应意见信，并以其他方式更新其披露情况。

为了帮助您审查，我们重新键入了以下斜体的员工评论文本。第 页本信函中的引用对应于第2号修正案的各页。除非下文另有定义，否则第2号修正案中定义并在下文中使用的术语应具有第2号修正案赋予它们的含义。以下回复 和信息基于公司向我们提供的信息。

北京香港休斯顿伦敦洛杉矶纽约圣保罗东京华盛顿特区。

表格S-4登记说明书第1号修订

风险因素

我们可以在对 持有人不利的时间赎回未到期的可赎回认股权证，第84页

1.

我们注意到您的披露，强调了私募认股权证与公开认股权证之间的区别 回应之前的评论7，并重新发布了部分评论。请扩大您的披露范围，以讨论私募和公募认股权证之间的差异给公募权证持有人带来的重大风险。

为回应员工的意见，本公司修改了第2号修正案的第85页和第86页 。

业务合并完成后生效的CBAH章程 指定了一个州法院，第95页

2.

我们注意到您针对之前的意见8所做的修改披露。请在此处、第 315页和您的第三次修订和重新注册公司证书表格的第X条中扩大您的披露范围，以明确声明指定特拉华州衡平法院为某些 诉讼(包括任何衍生诉讼)的独家法院条款将不适用于根据证券法或交易法主张索赔的任何诉讼或诉讼。

为回应员工的意见，本公司已修订了 修正案第2号第97页和第321页，以及第三次修订和重新开立的公司证书表格第X条。

业务组合

企业合并背景，第111页

3.

我们注意到您修改后的信息披露，以回应之前的第11条评论，并重新发布了其中的一部分。请加强您的 披露，以描述您的搜索过程，解释为什么CBAH决定不与其他四家潜在目标公司进行交易，这四家公司在2月的董事会会议上进行了审查2017年16月16日，并讨论其中是否有任何目标达到了第112页中指定的目标。

为了回应员工的意见，本公司已修改了修正案 第2号的第114页。

Altus的某些预测财务信息，第127页

4.

我们注意到您针对之前的评论13和14所做的修改披露，但无法完全同意您的回复并重新发布其中的一部分。请定性和定量地描述您所披露的预测的重要假设。例如，描述预测2022年、2023年和2024年预计总收入增长的基础 以及可能阻止此类增长实现的因素或意外情况 。

- 2 -

针对员工的意见，本公司已修改第2号修正案第130页 。

5.

为您在第128页上的免责声明提供法律依据，您有责任更新或 修订这些财务预测，或公开披露对这些财务预测的任何更新或修订，即使财务预测所依据的任何或全部假设被证明是错误或更改的，也是如此。 作为指导， 通常参考S-K条例第10(B)(3)(Iii)项。 通常指的是S-K法规第10(B)(3)(Iii)项。 请参阅S-K条例第10(B)(3)(Iii)项。

本公司分别通知员工，其在 第2号修正案第129页的声明表明，它不打算更新或修订未经审计的预期财务信息，明确排除适用的联邦证券法要求的任何更新或修订。公司承认其在S-K条例第10(B)(3)(Iii)项下的义务，如果其或Altus了解到有关其财务状况的重大事实或情况需要向投资者披露， 公司将根据适用的联邦证券法进行此类披露，包括S-K条例第10(B)(3)(Iii)项下的义务。

CBAH董事会特别委员会财务顾问达夫·菲尔普斯的意见，第 130页

6.

我们注意到您修改后的信息披露，以回应之前的第17条评论，并重新发布了其中的一部分。请讨论 达夫·菲尔普斯在考虑Altus增长前景时评估的潜在市场总量、机会渠道和总体长期顺风。

为了回应员工的意见，本公司已修改了修正案 第2号的第136页。

美国联邦所得税的某些考虑因素，第147页

7.

我们注意到您对先前评论23的回应，并重新发布了部分评论。请修改您的披露内容，以 明确表达对合并及相关交易的税务处理的意见。如果合并对股东不纳税，请将纳税意见书与您的注册声明一起提交。如果在税收 处理方面存在不确定性，律师可能会发布一份应该或不应该的意见，以明确该意见受到一定程度的不确定性的影响，并解释为什么它不能给出确定的意见。在这方面，我们注意到， 《企业合并协议》第8.04节规定，双方有意将此次合并视为《守则》第368(A)节所指的重组。请参阅S-K条例第601(B)(8)项。

针对员工的意见，公司修改了第2号修正案第12页、150页 和151页，并在第2号修正案中增加了一份税务意见表，作为附件8.1。

未经审计的备考简明合并财务信息

合并说明，第209页

- 3 -

8.

我们注意到，您修改了某些披露，以回应之前的评论24，涉及您对合并考虑的描述，包括第146页上关于业务合并的来源和用途项下的披露，以及第210页上对合并的描述。

请进一步修订披露内容，说明Altus Power，Inc.的现有股东将放弃部分权益，以换取约6.78亿美元和4.25亿美元的现金，以澄清您并不提议向Altus Power，Inc.的普通股股东支付与合并相关的任何现金对价，相反，他们所有权权益的预期变化将归因于稀释他们的权益。

还请澄清现金净额与Altus资产负债表金额的关系如何与第211页备考演示中描述的现金余额变化 相关。

针对员工的意见，公司修改了修正案2第147、148和211页。

附注3-未经审计的备考简式合并调整 财务信息，第217页

9.

我们注意到您对之前评论25的回应，即您没有包括对 的形式调整，以反映Align股份在最近完成的财年和随后的中期期间的公允价值变化，因为Align股票公允价值的未来变动是未知的， 您的估值模型的输入将基于截至未来计量日期的市场状况和仅与合并后公司相关的公司特定因素。

但是，要描述价值变化的期间是上一个 会计年度和随后的中期，而不是未来期间。鉴于您已在无 赎回和最大赎回方案下应用估值模型计算预计资产负债表上1.21亿美元和1.13亿美元的衍生负债，如果这是您的观点，请告诉我们估值模型将如何在当前(但不是在预计期初)产生适当的估计。

请在第219页的注释(N)中进一步扩大您的披露范围，以解决以下几点。

•

解释转换日期将在第210页所述的七年期间内何时发生，或者如果未知，将如何确定 日期。

•

描述您指示的将确定转换日期的触发事件，并将其与第210页的 披露进行协调，该披露指示所有股票将在七年内转换，而不考虑触发事件。

•

说明有多少个班级B股将在每个转换日期转换，或者解释在未知的情况下如何确定此 数字。

- 4 -

•

描述确定班数的一般公式将在每个转换日期 作为交换发行的A股。

•

说明班级数量可发行的A股以换取 类假设合并完成，并根据预计合并日期将占上风的情况使用投入。

为回应员工的意见，本公司修订了预计营业报表 ，以计入Align股份公允价值的后续变化。该公司指出，它根据市场状况和公司特有的因素(如股价、波动性和无风险利率)进行了估值分析，这些因素包括截至预计营业报表中的历史时期的股价、波动率和无风险利率。

此外， 为回应员工的意见，本公司修订了修正案第2号第221、222和223页的附注(N)，并在修正案第2号的第224页增加了附注(FF)，以披露对《备考作业说明书》的修订。

世邦魏理仕收购控股公司未经审计的财务报表

注1-组织机构和业务运作说明

上期财务报表修订，F-30页

10.

我们注意到，您拒绝遵守之前关于F-4页和F-23页资产负债表 陈述不一致的意见35，理由是由于您没有修改10-K表，因为您认为 错误不是实质性的，所以您重新提交了这些财务报表而没有更正。您可以参考SAB主题1：M中的指导，作为对您的披露方法的支持。

但是，如果您能够支持您对重要性的看法，本指南规定 虽然更正上一年财务报表中的非实质性错误不需要修改以前提交的报告，但应在注册人下次提交上一年财务报表时进行更正。 鉴于您已将上一年财务报表与注册报表一起重新归档，因此应进行更正。请相应地复习。

为回应员工的意见，公司已将截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的财务报表及相关脚注包括在修正案2的F-3至F-22页上，并已针对发现的非实质性错误进行更正。

Altus Power Inc.经审计的财务报表

附注2-重要会计政策，F-52页

11.

我们注意到您对之前评论29的回复，即您没有提供 SAB主题11：B规定的标签，因为您遵循行业惯例，将DD&A与运营成本分开列报，并且没有报告毛利或不包括DD&A的其他收入衡量标准。

- 5 -

但是，在考虑S-X规则6-03.2的要求以及SAB主题11：B中的指导不以您所证明的任何原因为条件时，我们仍然认为您应该按照之前的要求修改整个申请过程中的 相应的陈述和披露。

还请扩展您的财务报表的附注 2，以包括一项政策披露，其中明确描述了运营成本的构成，并确定了可归因于GAAP规定的服务成本的任何成本的性质和范围，但 排除在此措施之外，并注明了列报方式。

针对员工的 意见，本公司修订了修正案2第42、43、206、207、216、217、224、268、270、271、273、274、F-46、F-59、F-79、F-80和F-96页。

* * * * * * *

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请给我回电话(650-251-5110)如果您想讨论我们对评论信的回复。

抄送：

卡什·史密斯，总裁兼首席财务官

世邦魏理仕收购控股公司

卡尔·马塞利诺。

绳索和灰色有限责任公司

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