行政人员聘用协议

本高管聘用协议(以下简称“协议”)由特拉华州的Ross Stores，Inc.和Adam Orvos(以下简称“高管”)签订，生效日期为2021年10月1日(“生效日期”)。本文中提及的“公司”应指Ross Stores，Inc.，在适当的情况下，指Ross Stores，Inc.及其各分支机构、附属公司或子公司。

独奏会

本公司希望聘用该高管，并且该高管愿意接受这样的聘用，担任执行副总裁、首席财务官。

本公司与行政人员现共同希望订立一份书面雇佣协议，以规管本公司在生效日期及之后按下列条款及条件聘用该行政人员的条款。

条款及细则

考虑到以下各方的承诺，公司和执行机构特此达成如下协议：

1.术语。在符合本协议第6节规定的情况下，公司根据本协议聘用高管的期限如下：

(A)首个任期。本公司根据本协议聘用高管的初始任期应自生效之日起至2025年9月30日(“初始任期”)结束，除非根据本协议提前延长或终止。合同的初始期限加上任何延期(如本合同第1(C)节所定义)应为“雇佣期限”。

(B)延期意向通知书。在2022年12月31日之前，高管应告知公司首席执行官或他/她指定的人是否希望延长聘用期。如果高管没有及时通知公司他/她希望延长(或不延长)聘用期，则该行为应被视为导致高管自聘用期结束之日起自愿终止合同，除非公司在其唯一和绝对酌情决定权下另有决定。

(C)新协议。只要根据本协议第1(B)节，行政人员已及时通知首席执行官，行政人员希望延长行政人员的任期，公司将考虑是否根据本协议或新的雇佣协议延长行政人员的任期。如本公司在其唯一及绝对酌情决定权下决定向行政人员提供延期或新的雇佣协议，本公司将于聘用期届满前不少于一百八十(180)天通知行政人员(“延期通知”)。若本公司适时发出延期通知，而行政人员与本公司订立该等延期(或新的雇佣协议)，则本合约的初始期限将按延期通知所载的该等额外期限(各为“延期”)予以延长。如果公司及时提供

倘本公司发出延期通知，并向行政人员提出至少提供与行政人员当时现行雇佣协议相若条款的延期或新雇佣协议，但行政人员不同意订立该等延期或新雇佣协议，则该等行动应被视为导致行政人员自雇佣期限结束之日起自愿终止，除非本公司行使其全权及绝对酌情决定权另行决定。

2.职位和职责。在任职期间，执行副总裁、首席财务官担任执行副总裁、首席财务官。在任职期间，行政人员可以从事外部活动，条件是：(I)该等活动(包括但不限于非营利性和营利性组织的董事会成员资格)不与行政人员在本合同项下的职责相冲突，以及(Ii)行政人员计划参与的任何重大外部业务活动(不论该活动是否以盈利为目的)均须获得公司首席执行官的书面批准。

3.主要就业地点。行政人员应受雇于公司在加利福尼亚州都柏林的办事处，但公司因公出差所需的差旅与行政人员职位目前的商务旅行义务基本一致。

4.赔偿及相关事宜。

(A)薪金。在聘期内，公司应每年支付不低于75万美元(750,000美元)的薪水给高管。高管的工资应根据公司适用于高级管理人员的正常薪资惯例，以基本相等的分期付款方式支付。在符合本第4(A)条第一句的情况下，执行人员的工资可根据公司的正常商业惯例不时调整。

(B)奖金。在聘用期内，高管有资格获得根据本公司现有的激励奖金计划(目前为激励薪酬计划)支付的年度奖金，或随后可能制定并在聘用期内生效的任何替代计划。根据该奖励奖金计划，高管在实现所有适用绩效目标的100%时有资格获得的当前目标年度奖金是高管当时有效年薪率的70%。年度奖金直到根据适用的奖金计划的条款支付任何此类奖金之日起才能赚取。因此，在本公司支付本公司某一会计年度的红利之前，行政人员因原因或自愿离职(分别见第6(C)和6(F)条所述)离职，将导致行政人员没有资格获得该会计年度的任何年度红利或该等红利的任何按比例部分。

(C)开支。在任职期间，高管有权立即报销高管在履行本合同项下服务时发生的所有合理费用，包括但不限于离家期间的所有合理旅行和生活费用，只要这些费用是按照公司制定的政策和程序发生和核算的。

(D)福利。在任期内，高管有权参与公司高级管理人员有资格参与的所有员工福利计划和安排。本公司不得对该等计划或安排作出任何会对行政人员在该等计划或安排下的权利或利益造成不利影响的改变，除非该等改变是根据适用于本公司所有高级管理人员的计划而作出的，且与本公司任何其他类似职位的高级管理人员相比，该等计划或安排并不会导致行政人员的权利或利益按比例大幅减少。行政人员有权参与或收取本公司未来向其高级行政人员提供的任何员工福利计划或安排下的福利，但须受该等计划及安排的条款、条件及整体管理的规限，并符合该等计划及安排的整体管理。除本协议另有特别规定外，根据目前有效或未来提供的任何计划或安排向行政人员支付的任何款项，不得取代本协议项下以其他方式应付的薪金或奖金。

(E)休假。在聘期内，根据公司的休假计划，高管有权在每个日历年享有20天的假期。高管还有权享受公司给予其高级管理人员的所有带薪假期。未使用的假期一旦获得，不得没收，如果在高管终止与公司的雇佣关系时仍未使用，则应根据高管终止雇佣时的每日薪资，按当时的现值及时支付给高管。

(F)所提供的服务。公司应向高管提供办公场所和服务，这些办公场所和服务应与高管的职位相适应，并足以使高管在任期内履行职责。

5.保密信息和知识产权。

(A)本协议旨在补充而不是取代公司在保护商业秘密或机密或专有信息方面可能在法律或权益方面享有的任何权利。

(B)除执行本协议项下的执行职责外，行政人员同意不以任何方式使用或以任何方式导致在受雇于本公司期间或此后的任何时间以任何方式或在任何时间使用、披露、分发、发布、传达或以任何方式向任何未受雇于本公司或未受雇为本公司提供服务的人士使用在受雇于本公司期间获得的任何保密信息(定义见下文)，或以任何方式导致以任何方式或在此后的任何时间使用、披露、分发、公布或传达在本公司受雇期间获得的任何保密信息(定义见下文)。

(C)机密信息包括与公司或其子公司、关联公司或部门有关和/或由其使用的任何非公开书面或非书面信息，包括但不限于：(I)公司对公司过去、现在和潜在客户、员工和供应商的购买习惯和其他专有信息的汇编，这些信息是由公司或专门为公司制定的(包括但不限于，在公司受雇期间在高管的指导下)，并且不为公众所知；(Ii)客户和供应商的合同和交易或价格(Iii)公司的分发方法；。(Iv)所有公司协议、文件、簿册、日志、图表、记录、研究、报告、程序、时间表和

特定于公司业务和/或战略的统计信息；(V)数据、数字、预测、估计、定价数据、客户名单(如本节所述)、购买手册或程序、分销手册或程序以及其他政策和程序手册或手册；(Vi)公司投入大量资源开发和确定的供应商信息、税务记录、人事历史和记录、销售信息和财产信息；(Vii)有关公司业务当前或未来阶段的信息；(Viii)发明、商标和本公司的非公开业务信息流程、技术、改进、设计、重新设计、创造、发现、商业秘密和开发；(Ix)本公司或其子公司、附属公司或部门授权或开发的所有计算机软件、计算机程序、基于计算机和基于网络的培训计划和系统；以及(X)本公司的财务和财务信息。但是，机密信息将不包括以下信息：(1)公司或其子公司、关联公司或部门的信息(1)通过独立于管理层的消息来源成为或成为公众所知的事情；(2)公司或其子公司、关联公司或部门已经或正在不受使用限制地披露信息；或(3)法律、政府命令或法规已经或要求或特别允许披露的信息，前提是披露的程度不超过该法律、命令或法规所要求的披露范围。执行人员应在披露任何信息之前，及时向公司首席执行官或其指定人员发出任何此类命令的书面通知，以允许公司对命令提出异议或寻求保密保护, 由本公司唯一及绝对酌情权决定。行政人员同意，如果有任何合理怀疑某项信息是否为公众信息，除非公司首席执行官向行政人员确认该信息为公众信息，否则行政人员不会将该项目视为公众信息。

(D)本第5条的规定不排除行政人员仅在向行政人员提供专业服务所必需的范围内向行政人员的专业税务顾问或法律顾问披露此类信息，前提是此等个人同意对此类信息保密。

(E)尽管如上所述，“2016年美国捍卫商业秘密法”(“DTSA”)规定，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因以下情况而承担刑事或民事责任：(I)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密地披露商业秘密；以及(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(Iii)在诉讼或其他诉讼程序中提交的申诉或其他文件中，在以下情况下，个人不得承担刑事或民事责任：(I)直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师披露商业秘密；或(Iii)在诉讼或其他诉讼程序中提交的申诉或其他文件中，在以下情况下，个人不得承担刑事或民事责任：此外，DTSA规定，因举报涉嫌违法而向雇主提起报复诉讼的个人，如(A)提交任何盖章载有商业秘密的文件；及(B)除非是依据法院命令，否则可向其律师披露该商业秘密，并在法庭诉讼程序中使用该商业秘密资料。

(F)行政人员同意，在离职后，行政人员将继续合理地回答公司高级管理人员提出的有关行政人员以前的职责和责任以及行政人员获得的与此相关的知识的问题。

(G)执行人员同意，在离开公司的雇员后，执行人员不会直接或间接与公司的任何成员沟通或发表声明

媒体(包括印刷、电视、广播或社交媒体)，涉及高管因受雇于公司而了解或了解的任何事项(包括未决或威胁的诉讼或行政调查)(非机密信息的知识或信息除外)。行政人员还同意，在任何媒体成员就本条款影响的任何事项与其联系后，立即通知首席执行官或其指定人员。

(H)行政人员同意，由行政人员在受雇于本公司期间的任何时间单独或与他人合作作出或构思的所有资料、发明及发现，不论是否已获专利或可获专利、受版权或可获版权保护、或注册为商标或有资格注册为商标，均因上述受雇而产生或与本公司、其附属公司在受雇期间所从事的任何业务或研究领域有关的所有资料、发明及发现，或由行政人员在受雇于本公司时随时单独或联同他人作出或构思的所有资料、发明及发现，而该等资料、发明及发现与本公司、其附属公司在受雇期间所从事的任何业务或研究领域有关，(I)联属公司或分部从事或(如行政人员知悉或可确定)正考虑从事(“知识产权”)应(I)为并仍然是本公司的独有财产，而行政人员未经本公司授权代表事先同意，不得就该等知识产权寻求专利或版权或商标保护，及(Ii)连同行政人员所掌握的有关可能应用及使用的所有资料，迅速向本公司授权代表披露。此外，应本公司要求，行政人员同意在其任职期间及之后签署本公司认为必要的文件，并执行本公司认为必要的其他行动，以在本公司指定的一个或多个司法管辖区内获取、完善、维护、保护和执行该等知识产权的专利，并向本公司或其指定司法管辖区转让和转让所有该等知识产权和与之相关的所有专利申请和专利，而无需向高管支付费用或额外补偿。行政人员在此不可撤销地授权公司以行政人员的名义签署和交付任何此类文件，并进行所有其他合法允许的行为，将工作成果转让给公司，并进一步转让、签发、起诉, 在法律允许的范围内，如果执行人员没有及时配合公司的要求(在不限制公司在这种情况下应享有的法律权利的前提下)，必须在法律允许的范围内充分保护和维护公司的所有知识产权。授权书与利息挂钩，不受行政人员随后丧失工作能力的影响。

(I)高管代表并保证，截至生效日期，不存在以下知识产权：(I)由高管或代表高管创建，和/或(Ii)由高管独家拥有或由高管与他人共同拥有，或高管拥有权益，且在任何方面与本公司的任何实际或拟议业务、产品、服务或研发有关，且未根据本协议转让给本公司。行政人员进一步了解，知识产权将不包括任何根据加州劳动法第2870条的规定完全有资格排除的发明，本协议中要求将发明转让给公司的条款也不适用于该发明。

(J)行政人员与公司同意，行政人员在受雇于公司期间创作或创作的、在美国版权法范围内的所有原创作品，均将是该版权法所指的可供租用的作品。(J)行政人员和公司同意，行政人员在受雇于公司期间创作或创作的所有原创作品将是该版权法所指的出租作品。

(K)在终止聘用时，或在公司提出要求的任何时候，行政人员将(I)迅速向公司归还任何形式的所有机密信息和知识产权，包括但不限于信件、备忘录、报告、笔记、笔记本、账簿、图纸、印刷品、规格、公式、数据打印输出、缩微胶片、磁带、磁盘、录音、文件及其所有副本，以及(Ii)删除或销毁未归还给公司的任何此类文件和材料的所有副本。管理人员拥有或控制的网络、存储位置和媒体。

6.终止性。在聘期内，只有在下列情况下才能终止高管的聘用：

(A)死亡。执行人死亡后，执行人的聘任即告终止。

(B)残疾人士。如因行政人员伤残(定义见下文)，行政人员已连续六个月全职缺席本协议项下的行政人员职责，而本公司发出书面终止通知后三十天内(可能在该六个月期限结束之前或之后)，行政人员不应全职履行本协议项下的行政人员职责，则行政人员的聘用将终止。就本协议而言，“残疾”一词的含义应与高管参与的公司长期残疾计划赋予该术语的含义相同；但如果没有该计划(或高管未参与该计划)，则“残疾”应指高管因连续不少于一百二十(120)天的医学上可确定的身体或精神损伤而无法实质履行本协议项下的职责的情况下的含义。在本协议中，“残疾”一词的含义与高管参与的公司长期残疾计划中赋予该术语的含义相同；但如果没有该计划(或高管没有参与该计划)，则残疾应指高管由于连续不少于一百二十(120)天的医学上可确定的身体或精神损伤而无法实质履行本协议项下的职责。

(C)因由。本公司有权以正当理由终止对该高管的聘用。就此而言，“原因”是指以下任何情况的发生：(I)高管一再未能切实履行本协议项下的高管职责(除非该失败是由于第6(B)条所定义的残疾所致)；(Ii)高管盗窃、不诚实、违反受托责任谋取个人利益或伪造公司的任何文件；(Iii)高管实质上未能遵守适用的行为准则或其他政策(包括但不限于有关保密和工作场所合理行为的政策)；(Iii)高管未能遵守适用的行为准则或其他政策(包括但不限于，有关保密和工作场所合理行为的政策)；(Iii)高管未能遵守适用的行为准则或其他政策(包括但不限于，有关保密和工作场所合理行为的政策)；(Iii)高管未能遵守适用的行为准则或其他政策(Iv)行政人员明知或故意作出不当行为，以致本公司须拟备会计重述；。(V)行政人员未经授权使用、挪用、销毁或转移本公司的任何有形或无形资产或公司机会(包括但不限于，行政人员不当使用或披露本公司的机密或专有资料)；。(Vi)行政人员故意的不当行为或非法或严重疏忽的行为，对本公司造成金钱或其他方面的重大损害；。(Vii)任何重大违反本公司利益的行为。[某些雇佣义务](Ii)行政人员违反本协议；或(Viii)行政人员被定罪(包括认罪或不认罪)犯有涉及欺诈、不诚实、挪用公款或道德败坏的任何刑事行为，或严重损害行政人员履行本公司职责的能力；或(Viii)行政人员被判犯有欺诈、不诚实、挪用或道德败坏的任何刑事行为，或行政人员在本公司履行其职责的能力受到重大损害。因故终止不得生效，除非：(1)执行

(1)本公司发出书面通知，表明其有意以任何理由终止执行人的职务；(2)通知明确指出作为终止理由的一项或多项特定行为，或未能或没有采取行动；及(3)在可行情况下，通知应在本公司获悉该等行为或未有或没有采取行动后六十天内发出；及(3)在可行情况下，通知须于本公司获悉该等作为或未有或没有采取行动后六十天内发出。

(D)无因由。本公司可随时无故终止高管的聘用。“无故终止”是指公司因除第6(C)节所述原因以外的任何原因终止高管在公司的雇佣关系，或由于第6(C)节所述的原因终止高管的职务的行为。“无故终止”是指公司基于除第6(C)节所述的原因以外的任何原因终止高管在本公司的雇佣关系。

(E)行政人员有充分理由终止工作。

(I)与控制权变更无关的终止。在聘用期内的任何时候，除在控制权变更前一个月开始至变更后12个月结束的期间(见下文第8(E)(Ii)条的定义)外，高管可基于“充分的理由”终止高管在公司的雇佣，如果在收到高管向公司发出的书面通知后60天内，发现以下一种或多种情况发生，则视为发生：下列任何情况均未治愈：(I)公司未能遵守本协议的任何实质性规定(包括但不限于减少高管的工资或第4(B)条规定的目标年度奖金机会)；(I)公司未能遵守本协议的任何实质性规定(包括但不限于减少高管的工资或第4(B)条规定的目标年度奖金机会)；(Ii)在未经行政人员明确书面同意的情况下，行政人员目前维持的职位所附带的权力、权力、职能或职责的性质或范围显著减少；但条件是，可将行政人员的雇用调动、指派或重新分配给Ross Stores，Inc.或Ross Stores，Inc.的部门、附属公司或附属公司；可重组行政人员为其提供服务的部门、附属公司或附属公司；以及行政人员的直接下属或行政人员报告对象的人或头衔并且没有这样的转移，转让，重新转让, 重组或变更应构成行政人员根据第6(E)(I)条终止雇用的“充分理由”；或(Iii)未经行政人员事先书面同意，将第3条所述的行政人员主要工作地点迁移至将其住所与主要工作地点之间的正常单程通勤距离增加25英里以上的地点。为构成有充分理由的解雇，行政人员必须在条件最初存在的六十天内向本公司发出书面通知，说明存在导致有充分理由解雇的条件，如果公司在收到该书面通知后六十天内纠正了该条件，则终止不应构成有充分理由的解雇。

(Ii)因控制权变更而终止。在控制权变更前1个月至变更后12个月结束的期间内，如果高管收到以下一种或多种情况的书面通知后的60天内，公司未能遵守本协议的任何规定(包括但不限于高管减薪、目标年度奖金机会或任何其他情况)，则执行人员可以“充分的理由”终止与公司的雇佣关系，视为发生下列情况之一：(I)公司未能遵守本协议的任何规定(包括但不限于减少高管的工资、目标年度奖金机会或任何其他条件)；(I)公司没有遵守本协议的任何规定(包括但不限于减少高管的工资、目标年度奖金机会或任何其他情况)，应视为发生了以下情况：(I)公司未能遵守本协议的任何规定(包括但不限于减少高管的工资、目标年度奖金机会或任何其他情况

(Ii)未经行政人员明确书面同意，更改行政人员目前维持的职位所附带的职称、权力、职能、责任、汇报关系或职责的性质或范围；(Iii)未经行政人员事先书面同意，将第3节所述的行政人员主要工作地点迁移至将行政人员住所与主要工作地点之间的正常单向通勤距离增加超过25英里的地点；(Ii)未经行政人员事先书面同意，更改行政人员目前维持的职位的名称、权力、职能、责任、汇报关系或职责的性质或范围；(Iii)未经行政人员事先书面同意，将行政人员的主要工作地点迁移至将行政人员住所与主要工作地点之间的正常单向通勤距离增加超过25英里的地点；(Iv)在紧接控制权变更之前行政人员有权享有的利益发生变化；或(V)本公司未能将本协议转让给本公司的任何继承人。为构成有充分理由的解雇，行政人员必须在条件最初存在的六十天内向本公司发出书面通知，说明存在导致有充分理由解雇的条件，如果公司在收到该书面通知后六十天内纠正了该条件，则终止不应构成有充分理由的解雇。

(F)自愿终止。高管可以在任何时候自愿辞去公司高管的职务(“自愿终止”)。行政人员根据第6(E)条出于充分理由自愿辞职不应被视为自愿解雇。

(G)非续期终止。如果公司没有根据第1(C)条向高管提供延期通知，本协议将在当时的当前雇佣期限结束时自动终止(“非续约终止”)。

(七)终止通知和生效日期。

(A)通知。本公司或高管在聘用期内终止聘用高管(高管死亡或第6(G)条所述的非续约终止除外)应以书面终止通知的方式通知本合同的另一方。该通知应注明本协议所依据的具体终止条款，除第6(D)条和第6(F)条分别描述的无故终止和自愿终止的情况外，应合理详细地列出声称为根据该条款终止高管的雇用提供依据的事实和情况。

(B)终止日期。行政人员终止聘用的日期为：

(I)如该行政人员因其去世而终止雇用，则该行政人员去世的日期；

(Ii)如果高管因残疾而根据第6(B)条被终止聘用，终止日期应为公司向高管递交终止通知后的第31天或第6(B)条所指的连续6个月期限结束后的最后一个日期；(Ii)根据第6(B)条的规定，如果高管因残疾而被终止聘用，终止日期应为公司向高管提交终止通知后第31天或第6(B)条所指的连续6个月期限结束后的最后一个日期；

(Iii)如行政人员因任何其他理由被任何一方终止雇用，则终止通知送交另一方的日期，或在

公司终止高管的事件，该日期为公司在该通知中指定的日期；以及

(Iv)如果本协议根据第6(G)条所述的非续约终止而到期，双方的雇佣关系将在当时的当前雇佣期限的最后一天终止，而不会发出任何通知。

8.终止合同时的补偿和福利。

(A)无因或有充分理由而因伤残而终止工作。如行政人员根据第6(B)条终止聘用[残疾]，第6(D)条[无缘无故]，或第6(E)(I)条[管理层以与控制权变更无关的正当理由终止合同]，那么，在第22条的规限下[遵从第409a条]除行政人员根据第4条赚取的所有工资、年度奖金、费用报销、福利和截至行政人员终止雇用之日为止的累计假期外，行政人员应有权获得第8(A)(I)至(Vii)条规定的补偿和福利，前提是在行政人员终止雇用后60天内：(I)行政人员已签署并向公司提交了针对公司及其附属公司、关联公司、股东、董事、高级职员、雇员、代理人、经公司批准并作为附件A附呈的当前形式的继任者和受让人(受法律或法规要求的任何修订的限制)(“放行”)，以及(Ii)放行已成为不可撤销的：

(I)薪金。自行政人员终止雇用之日后第60天起，公司应继续按照紧接终止雇用前有效的费率，在当时有效的剩余聘用期内，向行政人员支付工资；但是，在紧接终止雇用之日后60天期间应支付的任何此类工资，应在终止雇用后60天支付给执行人员。

(Ii)奖金。公司将在当时有效的雇佣期限的剩余时间内继续向高管支付年度奖金；但是，根据本条款第8(A)(Ii)条为该雇佣期限结束的公司会计年度(“财政年度”)确定的年度奖金金额应根据该雇佣期限在该财政年度内的天数按比例计算。根据本第8(A)(Ii)条规定应支付的每个年度奖金的金额，在任何按比例分配之前，应等于如果没有根据第8(A)条终止合同，高管本应获得的年度奖金，这取决于已获得相应年度的相关年度奖金计划业绩目标。然而，在任何情况下，可归因于高管终止聘用的会计年度第一天或之后开始的任何此类年度奖金，不得超过高管终止聘用的会计年度目标奖金的100%。这些奖金应在根据适用的公司奖金计划支付的日期较晚的日期支付，或在高管终止雇佣之日后60天支付。

(Iii)股票期权。根据第7(B)节的规定，本公司授予高管的股票期权在紧接高管终止聘用之日之前仍未偿还，将一直未偿还，直至解除后不可撤销，并应立即全部归属。

(Iv)限制性股票。公司根据Ross Stores，Inc.限制性股票协议的条款授予高管的限制性股票，如第7(B)条所规定，在高管离职之日仍未归属的，一旦解除成为不可撤销的，应立即按比例归属。于行政人员终止雇用日期归属的该等额外限制性股票股份的数目，应为截至终止雇用日期本应归属的额外股份数目，而该等额外股份的归属比率根据适用于该等股份的归属时间表所厘定，而该归属时间表已就每日归属的应计金额(以每年365天为基准)作出规定，则该等额外股份的数目应为截至该终止雇佣日期本应归属的额外股份的数目，而该等额外股份的数目须为根据适用于该等股份的归属时间表厘定的比率(以每年365天为基准)。按比例计算截至终止日的归属股份金额，计算方法为将计划归属于各个归属年度的未归属股份数乘以各个归属部分自授予日至终止日的天数与授予日至原归属日的天数之比。在按比例归属后，任何未归属的限制性股票将自动由本公司根据适用的限制性股票协议的规定重新收购，执行人员将不再拥有该限制性股票的该未归属部分的进一步权利。此外，公司应放弃在高管离职前对限制性股票支付的股息的任何再收购或偿还权利。

(V)业绩分享奖。在行政人员终止聘用日期之后的下一个业绩股份归属日期(定义见执行人员授予业绩股份通知和本公司业绩股份协议(统称“业绩股份协议”))，应成为既有业绩股份(定义见业绩股份协议)的业绩股份数量将通过以下方法确定：(A)符合业绩股份协议的公司普通股的股份数量，如果没有发生该终止，将成为既有业绩股份；(B)受业绩股份协议约束的公司普通股的股份数量应乘以(A)如果没有发生该终止，将会成为既有业绩股份的公司普通股的股份数量将由(A)乘以(A)符合业绩股份协议的公司普通股的股份数量将成为既有业绩股份；然而，在任何情况下，于按比例分配前成为既有履约股份的履约股份数目，不得超过履约股份协议所载的履约股份目标数目的100%(B)履约期间行政人员受雇于本公司的完整月数(定义见履约股份协议)与履约期间所载的完整月数的比率。既有普通股应在高管终止雇佣之日后的下一个结算日发行，以结算该等既有履约股份。

(Vi)为结算业绩奖励而发行的未归属普通股。倘行政人员于履约股份归属日期后根据第6(B)、6(D)或6(E)(I)条终止聘用，所有为结算履约股份奖励而发行的未归属普通股(定义见履约股份协议)将于终止日期全数归属。

(Vii)医疗保险。在剩余的雇佣期限内，公司应继续为高管提供医疗、牙科、视力和精神健康保险，其承保水平等于或等于高管终止雇用时的承保水平(包括高管的合格受抚养人在紧接该终止雇用之前已投保的范围)，但受抚养人的承保范围将在受抚养人不再有资格享受保险时终止，如果早于受雇期限结束日期，则不在此限，前提是，如果承保日期早于受雇期限结束日期，则公司应继续为高管提供医疗、牙科、视力和精神健康保险。但是，如果根据公司医疗保健计划的条款或根据当时适用的法律，此类保险可能不再扩展到高管，则公司应向高管补偿根据ERISA第601条及其后和《国税法》第4980B条向高管提供的实质等值医疗保险的费用，期限不得超过(A)高管终止雇佣后18个月或(B)剩余雇佣期限中较短的一段时间。(A)终止高管的雇佣18个月后或(B)剩余的雇佣期限，不超过以下两者中较短的一项：(A)终止高管的雇佣后18个月，或(B)剩余的雇佣期限；(B)根据ERISA第601条及其后的第4980B条，不超过(A)终止高管的雇佣18个月或(B)剩余的雇佣期限，并进一步规定：(1)任何该等医疗保险或医疗保险的报销，须于行政人员有资格透过另一雇主获得医疗保险的时间终止，及(2)任何该等报销须不迟于提供该保险或报销的公历年终结后公历年的最后一天作出。管理人员必须在有资格享受其他保险后的五个工作日内通知公司，并及时向公司退还他或她错误获得的任何福利。

除第13节所述外，本公司不再因本第8(A)节所述的终止雇佣而对高管承担其他义务。

(B)因故终止或自愿终止。如行政人员根据第6(C)条终止聘用[出于某种原因]或第6(F)条[自愿终止]在此期间，执行人员只有权获得执行人员根据第4条所赚取的工资、年度奖金、费用报销、福利和累积假期，直至执行人员终止雇用之日为止。年度奖金直到根据适用的奖金计划的条款支付任何此类奖金之日起才能赚取。因此，行政人员无权获得在行政人员终止雇用之日之前未支付的任何奖金，行政人员也无权在行政人员终止聘用之年按比例获得任何奖金支付。在此情况下，行政人员无权获得在行政人员终止雇用之日之前未支付的任何奖金，也无权在行政人员终止雇用之年按比例支付任何奖金。本公司授予行政人员的任何购股权仅继续归属至行政人员终止聘用之日，除非其条款另有规定，否则本公司授予行政人员的截至行政人员终止聘用之日仍未归属的任何限制性股票、绩效股票奖励或其他股权奖励将自动丧失，且行政人员对该等奖励将不再拥有进一步的权利。(三)本公司授予行政人员的任何购股权将仅持续至行政人员离职之日，除非其条款另有规定，否则本公司授予行政人员的任何限制性股票、绩效股份奖励或其他股权奖励将自动丧失，且行政人员对该等奖励将不再享有进一步的权利。除第13节所述外，本公司不再因本第8(B)节所述的终止雇佣而对高管承担其他义务。

(C)死亡。如行政人员根据第6(A)条终止聘用[死亡]，(I)高管的指定受益人或高管的遗产仅有权领取高管根据第4节赚取的薪金、紧接高管死亡的会计年度之前的公司年度的任何未付年度奖金、费用报销、福利和应计假期。(I)高管的指定受益人或高管的遗产只有权领取高管根据第4节赚取的工资、紧接高管死亡的会计年度之前的任何未付年度奖金、费用报销、福利和应计假期

直至行政人员去世之日为止；(Ii)在根据适用的公司奖金计划支付的时间，应向高管的指定受益人或高管的遗产支付高管去世的会计年度的年度奖金，奖金的发放依据是高管没有去世的情况下，高管在该会计年度根据公司奖金计划本应赚取的年度奖金，这取决于该年度的相关年度奖金计划业绩目标，该奖金上限为该高管在该会计年度的目标奖金的100%，并按比例分配该高管在该会计年度内受雇至高管的天数。(Iii)于行政人员去世日期至少12个月前由本公司授予行政人员的任何限制性股票，于该日期仍未归属者，须立即成为完全归属，而本公司于截至行政人员去世日期止的12个月期间授予行政人员的任何于该日期未归属的限制性股票股份将自动没收，而行政人员对该等限制性股票将不再拥有进一步的权利；及(Iv)本公司须放弃任何购回或偿还就该等股份支付的股息的权利

(I)业绩分享奖。在高管去世后的下一个履约股份归属日，成为既有履约股份的履约股份数量应通过以下方式确定：(A)受履约股份协议约束的公司普通股的股份数量，如果没有该等终止，该公司普通股将成为既有履约股份；惟在任何情况下，于按比例分配前成为既有履约股份的履约股份数目，不得超过履约股份协议所载的履约股份目标数目的100%(B)履约期间行政人员受雇于本公司的完整月数(定义见履约股份协议)与履约期间所载的完整月数的比率。既有普通股应在高管去世后的下一个结算日发行，以结算该等既有履约股份。

(Ii)为结算业绩股奖励而发行的未归属普通股。如果执行人员在业绩股归属日期之后去世，所有为结算业绩股奖励而发行的未归属普通股将于终止之日起全部归属。

(D)非续期终止。如果本协议按照第6(G)节的规定到期[非续约终止]，那么，在第22条的规限下[遵从第409a条]除高管根据第4款赚取的所有工资、年度奖金、费用报销、福利和截至高管终止雇用之日为止的累计假期外，高管应有权获得第8(D)(I)至(V)条规定的补偿，前提是在高管终止聘用后的60天内：(I)高管已签署并向公司交付了豁免，以及(Ii)豁免已成为不可撤销的：

(I)奖金。公司应在高管离职之日向高管支付公司会计年度(“会计年度”)的年度奖金，奖金应按该会计年度高管受雇于公司的天数按比例分配。在按比例分配前，该年度奖金的数额应等于该高管终止聘用的会计年度根据公司奖金计划应获得的年度奖金

根据高管离职年度的相关年度奖金计划绩效目标，如果高管继续留任，则会发生上述情况。然而，在任何情况下，可归因于高管终止聘用的会计年度第一天或之后开始的任何此类年度奖金，不得超过高管终止聘用的会计年度目标奖金的100%。奖金应在根据适用的公司奖金计划支付的日期较晚的日期支付，或在高管终止雇佣之日后60天支付。

(Ii)股票期权。根据第7(B)节的规定，本公司授予高管的股票期权在紧接高管终止聘用之日之前仍未偿还，将一直未偿还，直至解除后不可撤销，并应立即全部归属。

(Iii)限制性股票。本公司授予行政人员的限制性股票，如在行政人员终止雇佣之日仍未按照第7(B)条的规定归属，应在解除成为不可撤销的基础上立即按比例归属。于行政人员终止雇用日期归属的该等额外限制性股票股份的数目，应为截至终止雇用日期本应归属的额外股份数目，而该等股份的归属比率根据适用于该等股份的归属时间表所厘定，而该归属时间表已就每日归属的应计金额(以365天为基准)作出规定，则该等额外股份的数目应为截至该终止雇佣日期本应归属的额外股份数目，而该等额外股份数目须为根据适用于该等股份的归属时间表所厘定的汇率而归属的额外股份数目。按比例计算截至不续期日的归属股份数额，计算方法为将各归属年度预定归属的未归属股份数乘以授予日至不续期日的天数与各归属部分授予日至原归属日的天数之比。在按比例归属后，任何未归属的限制性股票将自动由本公司根据适用的限制性股票协议的规定重新收购，执行人员将不再拥有该限制性股票的该未归属部分的进一步权利。此外，公司应放弃在高管离职前对限制性股票支付的股息的任何再收购或偿还权利。

(Iv)业绩分享奖。在经理终止雇佣之日或之后的业绩股归属日，应成为既有业绩股的业绩股数量应通过以下方法确定：(A)受业绩股协议约束的公司普通股股数，如果没有业绩股协议，则将成为既有业绩股；惟在任何情况下，于按比例分配前成为既有履约股份的履约股份数目，不得超过履约股份协议所载的履约股份目标数目的100%(B)履约期间行政人员受雇于本公司的完整月数(定义见履约股份协议)与履约期间所载的完整月数的比率。既有普通股应在高管终止雇佣之日后的下一个结算日发行，以结算该等既有履约股份。

(V)为结算业绩奖励而发行的未归属普通股。若行政人员于履约股份归属日期后根据第6(G)条终止聘用，所有为结算履约股份奖励而发行的未归属普通股将于终止日期全数归属。

(E)管制条文的特别更改。

(I)因控制权变更而终止雇佣关系。如果公司无理由(如第6(D)条所界定)或高管有充分理由(如第6(E)(Ii)条所界定)终止对高管的聘用，则在控制权变更前1个月至变更后12个月开始的期间内，除第22条另有规定外，[遵从第409a条]行政人员有权获得第8(E)(I)(A)至(E)条规定的补偿和利益(除根据本协议提供的任何其他付款或利益外)，但在行政人员终止雇佣后的60天内(I)行政人员已签立并向公司交付免责声明，以及(Ii)该免责声明已成为不可撤销的，则执行人员应有权获得第8(E)(I)(A)至(E)条规定的补偿和福利：

A.薪水。执行人员有权获得相当于执行人员当时年度基本工资的2.99倍的现金付款，这笔款项应在终止雇用后六十天支付给执行人员。根据本第8(E)(I)(A)条支付的款项应取代根据第8(A)(I)条支付的任何款项，如果行政人员有权根据本第8(E)(I)(A)条获得付款，则该行政人员无权根据第8(A)(I)条获得付款。

B.博纳斯。高管有权获得相当于高管在终止雇佣之日起生效的本公司会计年度目标年度奖金的2.99倍的现金支付，该奖金应在终止雇佣后60天支付给高管。根据本第8(E)(I)(B)条支付的款项应取代根据第8(A)(Ii)条支付的任何款项，如果行政人员有权根据本第8(E)(I)(B)条获得第8(A)(Ii)条下的付款，则该行政人员无权获得第8(A)(Ii)条下的付款。

C.公平。公司授予高管的所有限制性股票将在终止时全部归属。此外，如果终止发生在履约股份归属日期之前，目标数量的100%的履约股份将被视为自终止之日起有效的归属履约股份。所有为解决业绩奖励而发行的未归属普通股将自终止之日起生效。除本第8(E)节所述外，公司授予高管的股票期权、业绩股票奖励和所有其他股权奖励在紧接控制权变更之日之前仍未清偿的，应根据其条款确定。

D.房地产规划。行政人员应有权获得行政人员遗产规划费用(包括律师费)的报销，其依据与行政人员有权立即获得此类报销的基础相同(如果有的话)。

在终止雇佣之前，在当时有效的雇佣期限的剩余时间内。

E.医疗保险。在剩余的雇佣期限内，公司应继续为高管提供医疗、牙科、视力和精神健康保险，其承保水平等于或等于高管终止雇佣时的承保水平(包括高管的合格受抚养人在紧接终止雇用之前已投保的范围)，但当受抚养人不再有资格享受保险时(如果早于雇佣期限结束日期)，受抚养人的承保将终止；但是，如果根据公司医疗保健计划的条款或根据当时适用的法律，此类保险可能不再扩展到高管离职后的高管，则公司应向高管补偿高管根据ERISA第601条及此后和《国税法》第4980B条(即眼镜蛇保险)可获得的基本等值医疗保险的费用，补偿期限不超过高管终止雇佣后的18个月；并进一步规定：(1)任何该等医疗保险或医疗保险的报销，须于行政人员有资格透过另一雇主获得医疗保险的时间终止，及(2)任何该等报销须在提供该保险或报销的公历年度终结后的公历年最后一天前支付。管理人员必须在有资格享受其他保险后的五个工作日内通知公司，并及时向公司退还他或她错误获得的任何福利。

(Ii)管制定义的更改。“控制变更”是指本公司发生以下任何一项或多项情况：

(1)任何“人”(该词在经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第13(D)及14(D)条中使用)在截至该人最近一次取得一项或一系列交易的12个月期间内，直接或间接取得“实益拥有权”(该词在该交易法下的第13d-3条所界定)，占公司当时已发行证券总投票权的35%(35%)或以上的公司证券，一般有权在董事选举中投票；但是，如果这种程度的实益所有权是由下列任何原因造成的，则控制权的变更不应被视为已经发生：(A)在当时的股权激励计划生效之日是该投票权35%(35%)或更多实益所有者的任何人的收购；(B)直接从公司进行的任何收购，包括但不限于根据公开发行证券或与公开发行证券有关的任何收购；(C)公司的任何收购；(D)受托人或其他公司的任何收购。或(E)由本公司股东直接或间接拥有的实体以与其对本公司有表决权证券的所有权基本相同的比例进行的任何收购；或

(2)下列任何事件(“所有权变更事件”)或一系列相关所有权变更事件(统称为“交易”)：(A)公司股东在一次或一系列关联交易中直接或间接出售或交换公司证券，占公司总资产的百分之五十(50%)以上。

本公司当时有权在董事选举中普遍投票的已发行证券的合并投票权；(B)本公司为其中一方的合并或合并；或(C)出售、交换或转让本公司全部或实质全部资产(出售、交换或转让给本公司的一家或多家附属公司除外)，但就任何该等交易而言，紧接交易前的本公司股东在紧接该等交易后，不会直接或间接实益拥有超过已发行证券合并投票权的50%(50%)，该等未偿还证券一般有权在选举董事时投票，或在第(C)款所述的所有权变更事件中投票予该实体。视属何情况而定；或

(3)股东批准公司完全清盘或解散计划后，董事会薪酬委员会指定的日期。就上一句而言，间接实益所有权应包括但不限于直接或间接或通过一个或多个附属公司或其他业务实体拥有拥有本公司或受让人(视情况而定)的一个或多个公司或其他业务实体的有表决权证券所产生的利益。委员会应确定第(1)款、第(2)款或第(3)款中描述的多个事件是否相关，并将其作为单一控制变更处理，其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。

(Iii)消费税-最佳税后成绩。如果行政机关根据本协议或以其他方式收到或将收到的任何付款或利益(“付款”)将(A)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，以及(B)除本条外，须按守则第499条、任何后续条款或任何类似的联邦、州、地方或外国消费税(“消费税”)征收消费税，则在符合第8(E)(Iv)节的规定的情况下，此类付款应为(1)根据本协议或任何其他适用协议的条款全额支付，或(2)在较小程度上不会导致此类付款的一部分不需要缴纳消费税(“减少额”)，无论上述金额中的哪一种，考虑到适用的联邦、州、地方和外国所得税、就业和其他税收以及消费税(包括但不限于这些税收的任何利息或罚款)，导致高管在税后收到税后收入。根据本条例或以其他方式规定的最高金额的付款和福利，即使该等付款的全部或部分可能须缴交消费税。如果根据上述第(2)款，高管的支付或福利的交付程度较小，则高管的总福利应按以下顺序减少：(I)不受第409a条约束的现金遣散费；(Ii)任何其他现金遣散费；(Iii)上文第4(C)条规定的报销款项；(Iv)任何限制性股票；(V)除限制性股票和股票期权以外的任何股权奖励；以及(Vi)股票期权。除非公司和管理层另有书面协议, 本节规定的任何决定应由本公司指定并为执行人员合理接受的独立顾问(“独立顾问”)作出，该独立顾问的决定在任何情况下均为最终决定，对执行人员及本公司均具约束力。为进行本节规定的计算，独立顾问可对适用税项做出合理假设和近似，并可依赖于关于准则第280G和4999条的应用的合理、真诚的解释；但独立顾问应假设行政人员支付所有

按最高边际税率征税。本公司及行政人员应向独立顾问提供独立顾问为根据本节作出决定而合理要求的资料及文件。本公司应承担独立顾问可能因本节所考虑的任何计算而产生的所有费用。在第8(E)(Iii)条适用的情况下，根据独立顾问向高管和本公司提供的信息，高管可在收到独立顾问准备的信息之日起30天内，自行决定高管应以其他方式收到的付款(包括加速授予股权补偿奖励)中的哪些和多少应被取消或减少(只要在确定之后，价值(由独立顾问根据第280G和4999条的规定计算)如果美国国税局(“国税局”)认定任何付款需缴纳消费税，则适用本条例第8(E)(Iv)条，执行第8(E)(Iv)条应是本公司的唯一补救办法。

(四)调整。如果尽管有第8(E)(Iii)条所述的任何减税(或在没有任何此类减税的情况下)，国税局认定高管因收到一笔或多笔付款而有责任缴纳消费税，则高管有义务在美国国税局最终决定后120天内向公司交出或偿还相当于“还款金额”的一笔此类付款或福利。有关该等款项的还款金额应为须交回或支付予本公司的最小金额(如有)，以使行政人员就该等款项的净收益(在计及就该等款项征收的消费税后)达到最大。尽管有上述规定，如果超过零的还款金额不会消除对此类付款征收的消费税，或者如果超过零的还款金额不会最大限度地增加高管从付款中获得的净金额，则该等付款的还款金额应为零。如果消费税没有按照本节的规定取消，行政人员应缴纳消费税。

(V)收购方不承担业绩份额奖励。如果控制权发生变更，尚存、继续、继任或购买的公司或其他商业实体或母公司(视具体情况而定)(“收购人”)可在未经高管同意的情况下承担或继续完全有效地履行本公司在绩效股票奖励项下的权利和义务，或以实质上等同于收购人股票的奖励代替该奖励。就本节而言，若在控制权变更后，根据适用的公司激励计划和本协议的条款和条件，奖励授予有权就紧接控制权变更之前受奖励约束的每股履约股或未归属普通股，获得股票持有人在控制权变更生效日期有权获得的对价(无论是股票、现金、其他证券或财产或上述各项的组合)，则绩效股票奖励应被视为承担。尽管本协议有任何其他相反的规定，如果收购人在业绩股归属日期之前选择不承担、继续或取代与控制权变更相关的未偿还业绩股奖励，(I)目标数量的业绩股应成为完全归属的，该等业绩股应被视为既有业绩股，每一股该等既有业绩股应向行政人员发行一股既得普通股

(I)在紧接控制权变更之前及(Ii)为结算业绩奖励而发行的任何未归属普通股应在紧接控制权变更前变为完全归属，惟行政人员在紧接控制权变更前并未终止受雇于本公司。仅因本节而允许的履约股份的授予和奖励的结算应以控制权变更的完成为条件。

(Vi)收购方不承担限制性股票奖励。如果控制权发生变化，收购方可在未经高管同意的情况下承担或继续完全有效并履行公司在限制性股票奖励项下的权利和义务，或以实质上等同于收购方股票的奖励代替该奖励。就本节而言，如果在控制权变更后，根据适用的公司激励计划和本协议的条款和条件，奖励授予有权就紧接控制权变更之前受奖励的每股股票收取股票持有人在控制权变更生效日期有权获得的对价(无论是股票、现金、其他证券或财产或其组合)，则应视为承担了限制性股票奖励。尽管本协议有任何其他相反的规定，如果收购方选择不承担、继续或取代与控制权变更相关的流通股奖励，所有股份将在紧接控制权变更之前归属，只要高管在紧接控制权变更之前没有终止在本公司的雇佣关系。仅因本节而被允许的股份和奖励的授予应以控制权变更的完成为条件。

9.某些就业义务。

(A)员工致谢。本公司和高管承认：(I)本公司在高管的独特技能和经验中拥有特殊权益并从中获得重大利益；(Ii)由于高管在本公司的服务，高管将在高管任职期间使用并访问本公司的一些专有和有价值的保密信息；(Ii)由于高管在本公司的服务，高管将在其任职期间使用和访问本公司的一些专有和有价值的保密信息；(Iii)保密信息是公司斥巨资开发和创建的，构成了公司的宝贵专有资产，如果高管在任职期间或之后违反本协议的规定披露或不当使用保密信息，公司将遭受重大损害和难以计算的不可弥补的损害；(Iv)如果高管索要或干扰公司员工，公司将遭受难以计算的重大损害；(V)如果高管在任职期间或之后违反本协议的规定，公司将遭受难以计算的重大损害；(V)如果高管在任职期间或之后违反本协议的规定，公司将遭受难以计算的重大损害；(V)如果高管在任职期间或之后违反本协议的规定，公司将遭受难以计算的重大损害；(V)如果高管在任职期间或之后违反本协议的规定，公司将遭受难以计算的重大损害和(Vi)本协议的规定不会阻止行政人员获得其他有报酬的工作或服务。

(B)非征求雇员意见。在高管受雇于本公司期间以及在高管终止受雇于本公司后的24个月内，未经本公司或受影响的关联公司书面许可，高管不得直接或间接(I)招揽、招募、试图招募或突袭，或让或导致任何其他个人或实体招揽、招募、企图招募或突袭，或以其他方式诱导终止受雇于本公司的任何人员；或(Ii)鼓励任何此等人士不要全力以赴

公司的营业时间到了。高管也不得利用本公司的任何商业秘密直接或间接拉拢本公司的员工。

(C)第三方不征求意见。在高管终止与本公司的雇佣关系后的24个月期间，高管不得以任何方式利用本公司的任何商业秘密直接或间接招揽或以其他方式影响任何与本公司有业务安排的实体，包括但不限于供应商、销售代表、贷款人、出租人和承租人，以终止、减少或以其他方式对此类关系产生重大或不利影响。

(D)非贬损。执行人员承认并同意，在执行人员任职期间或之后，执行人员不会以专业或个人方式诋毁或批评公司或其任何董事、高级管理人员、员工、关联公司或任何前述人员的代理的服务、业务、诚信、诚实或个人或专业声誉。

10.公司对行政人员违反某些义务作出补救。

(A)执行机构承认并同意，如果执行机构违反或威胁违反本协议的第5或9条，则根据本协议应支付的所有补偿和利益，以及以前授予执行机构的所有股票期权、限制性股票、履约股和其他形式的股权补偿的归属和/或可行使性，应立即停止，尽管任何协议中有相反的条款证明此类裁决有相反的规定，但执行机构应立即停止根据本协议支付的所有补偿和福利，以及之前授予执行人员的所有股票期权、限制性股票、履约股和其他形式的股权补偿的归属和/或可行使性。

(B)公司发现行政人员违反本协议第5或9条时，应立即通知行政人员。如果经不少于三分之二的董事会成员投票确定执行机构违反了本协定第5条或第9条，并且在该通知发出后10个工作日内仍未纠正该违反行为，则：

(I)行政人员须没收(A)本公司授予行政人员的所有购股权、股票增值权、履约股份及其他股权补偿奖励(限制性股票、限制性股票单位股份、为结算履约股份奖励或类似奖励而发行的普通股除外)，而该等股份在董事会作出上述决定之日(“违反决定日期”)仍未行使或未予支付；及(B)所有限制性股票、限制性股票单位、为解决公司授予高管的绩效股票奖励和类似奖励而发行的普通股，这些奖励在违规确定日期由高管继续持有，但该等奖励在没收期间(定义见下文)；和

(Ii)行政人员在(A)在没收期间开始及之后行使或向行政人员支付本公司授予行政人员的股票期权、股票增值权、履约股份及其他股权补偿奖励(限制性股票、限制性股票单位的股份或类似奖励除外)时变现的所有收益均须支付予本公司，及(B)在及(B)于及(B)在没收期间及之后行使或支付本公司授予行政人员的认股权、股票增值权、履约股份及其他股权补偿奖励(限制性股票、限制性股票单位的股份或类似奖励除外)，以及(B)于

没收期间开始后，行政人员根据本公司授予行政人员的限制性股票、限制性股票单位或类似奖励收受的股份或其他财产，这些股份或财产在没收期间归属。

(C)就本节而言，行政人员在行使或支付股票期权、股票增值权、履约股份及其他股权补偿奖励而行使或支付时所得的收益，须相等于(A)行使或交收当日(按构成适用奖励的股份的主要市场的证券交易所或市场系统所述)的收市价，减去行政人员为取得该等股份而支付的购买价(如有的话)；或(B)如有的话，减去行政人员为取得该等股份而支付的购买价(如有的话)；或(B)如有的话，减去行政人员为取得该等股份而支付的购买价(如有)；或(B)如有的话，减去行政人员为取得该等股份而支付的购买价(如有的话)；或(B)执行人实现的收益应等于支付给执行人的现金金额。此外，就本节而言，行政人员出售其根据限制性股票、限制性股票单位或类似奖励而收到的股份或其他财产而实现的收益，应等于该等出售的总收益。为本节的目的确定的收益应在不考虑公司股票市场价格随后的任何增减或高管就此类交易支付或扣缴的税款的情况下确定。

(D)就本节而言，“没收期限”是指在违约确定日期结束，并从(A)违约确定日期前六个月的日期或(B)高管终止与本公司的雇佣关系日期的前一个工作日开始的期间，两者中以较早者为准。

(E)行政人员同意在违约确定之日立即向公司支付行政人员根据本条应向公司支付的款项。

(F)行政人员承认，金钱不足以补偿本公司因违反或威胁违反本协议第5或9条而产生的重大损害，并且本公司在法律上将得不到任何适当的补救措施。(F)行政人员承认，金钱不足以补偿本公司因违反或威胁违反本协议第5条或第9条而产生的重大损害。因此，此类违约或威胁违约将不受第19条中仲裁条款的约束；相反，除其他权利和补救措施外，公司将有权获得具体履行、禁令救济和其他衡平法救济，以防止或约束此类违约或威胁违约。本公司可根据本条款第19条从仲裁员处获得此类救济，或同时根据本条款第19条申请仲裁，并向法院申请临时禁令，等待仲裁结果。公司有权选择使用哪种方法来维护其权利。行政人员进一步同意，在发生违约或威胁违约的情况下，本公司有权获得立即禁令和限制令，以防止此类违约和/或威胁违约和/或持续违约，而无需提交保证金或证明无法弥补的损害或损害，并有权获得所有费用和开支，包括合理的律师费和费用。此外，高管对公司提出的任何索赔或诉讼理由的存在，无论是否基于本协议，都不应构成公司执行本协议中限制性契约的抗辩理由。

(G)补偿。行政人员在此理解并同意行政人员受本公司的赔偿政策约束。根据适用于本公司高级管理人员的现行政策，根据董事会的酌情决定权和批准，本公司可在管治法律允许的范围内，要求报销任何现金支付、补偿和/或注销为结算向高管发行的业绩股票而发行的任何业绩股票或普通股，前提是存在以下所有因素：(1)奖励是基于实现了随后进行重大重述的某些财务业绩；(2)董事会确定高管从事了欺诈或故意不当行为，这是一个重要的促成原因：(1)奖励是基于实现了后来进行重大重述的某些财务业绩，(2)董事会确定高管从事欺诈或故意不当行为，这是一个重要的促成原因：(1)奖励是基于实现了随后进行重大重述的某些财务业绩；(2)董事会确定高管从事欺诈或故意不当行为是主要促成原因以及(3)根据重述的财务结果，将给予高管较低的奖励。在每一种情况下，本公司均可寻求追回高管在相关期限内收到的全部收益，外加合理的利息率。

11.终止后股票期权的行使。如果行政人员终止聘用，行政人员(或行政人员的遗产)可以行使行政人员根据适用的股票期权协议或公司计划授予行政人员的股票期权购买任何既得股票的权利。所有此类购买必须由执行人员根据适用的股票期权计划和双方之间的协议进行。

12.继承人；有约束力的协议。本协议和执行人在本协议项下的所有权利应符合执行人的个人或法定代表、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、被分配人、被遗赠人和受遗赠人的利益，并可由其强制执行。如果高管死亡，而根据本协议仍有任何金额应支付给高管，则所有此类金额应根据本协议的条款和适用法律，按照补偿委员会酌情决定的受益人的有效书面指定支付给高管的受益人，或者，如果高管没有有效的书面指定受益人，则支付给高管的遗产。

13.保险及弥偿。本公司应在法律允许的范围内，将高管纳入为其董事和高级管理人员维持的任何董事和高级管理人员责任保险，其承保金额和其他实质性方面至少与其承保的其他高级管理人员的承保范围相同。本协议期满或终止后，本协议到期或终止后，根据高管在本公司受雇期间的作为或不作为而提出的诉讼或威胁诉讼，公司仍有义务为高管提供保险和赔偿。这些义务对公司的继承人和受让人具有约束力，并有利于高管的继承人和个人代表。

14.通知。就本协议而言，本协议中规定的通知、要求和所有其他通信应以书面形式发出，并在送达或(除非另有说明)通过美国挂号信、要求的回执、预付邮资、地址如下的邮寄方式邮寄时视为已妥为发出：

致高管：亚当·奥尔沃斯(Adam Orvos)

庄园大道5130号

加利福尼亚州都柏林，邮编：94568-7579

致公司：Ross Stores，Inc.

庄园大道5130号

加利福尼亚州都柏林，邮编：94568-7579

注意：总法律顾问

或任何一方按照本合同以书面形式向另一方提供的其他地址，但更改地址的通知仅在收到后才有效。

15.完整协议；修改、放弃；完整协议。本协议连同双方之间的任何薪酬和福利摘要、股票期权、限制性股票、履约股或其他股权补偿奖励协议，代表双方就本协议标的达成的完整协议，并取代双方之前和同时的所有协议、承诺或陈述，包括双方之间的任何先前雇佣协议或类似协议，但与偿还签约和相关奖金或补偿搬迁费用有关的协议除外。如果本协议中规定的奖金支付条款(即离职后奖金支付)与公司的激励奖金计划(目前为激励薪酬计划)或任何替代计划的规定不同，除非法律明确禁止，否则此类奖金支付应按照本协议的规定支付。除第22条另有规定外[遵从第409a条]本协议的条款不得修改或修改，除非在执行人员和公司指定的人员签署的文件中。高管或公司对另一方违反或不遵守本协议任何条件或规定的放弃，不得被视为在其他时间放弃任何其他条件或规定或相同的条件或规定。如果本协议在任何方面被认为与双方之间之前或同时的任何薪酬和福利摘要、股票期权、限制性股票、履约股或其他股权补偿奖励协议或涉及此类具体奖励的条款说明书不一致，则应以本协议的条款为准。任何一方均未就本协议中未明确规定的本协议主题达成任何协议或陈述(口头或其他形式)。本协议应进行修改，以符合任何联邦证券法律或规则或为遵守这些法律或规则而通过的任何纳斯达克上市规则。

16.依法治国--可分割性。本协议的有效性、解释、解释、履行和执行应受第3节所述行政人员主要工作地点所在州的法律管辖，不参考该州的法律选择规则。如果本协议的任何条款因任何原因在任何司法管辖区被认定或被视为无效、非法或不可执行，则该条款的失效不会使相关条款在任何其他司法管辖区或任何其他情况下无法执行，也不会使本协议中的任何其他条款无法执行，但无效条款应由最接近无效条款的意图和经济效果的有效条款取代，并且该有效条款将在该司法管辖区或此类情况下最大限度地可强制执行。

17.缓刑。如果执行人员因任何原因终止在本公司的雇佣关系，执行人员没有义务在终止后寻求其他工作。然而，根据第8(A)(I)条、第8(A)(Ii)条、第8(A)(Vii)条、第8(E)(I)(A)条、第8(E)(I)(B)条、第8(E)(I)(D)或第8(E)(I)(E)条(统称为“免赔额”)，应由任何现金薪酬、医疗保险和/或遗产规划报销(统称为“免赔额”)抵销应由行政机关支付的任何款项。可归因于高管终止受雇于本公司后，在根据本协议支付补偿期内可能获得的任何后续雇佣或咨询/独立承包商安排(“可减轻的补偿”)。对于任何日历季度，除非高管在任何该日历季度的第一天或之前以书面形式向本公司证明其预期在该季度内获得的可减免补偿的金额和性质，否则该高管无权获得任何可减免的补偿金，除非该高管在该日历季度的第一天或之前以书面形式向本公司证明其预期在该季度内获得的可减免补偿的金额和性质。此外，高管必须在5个工作日内将最近季度认证中未报告的任何可减轻补偿金额和/或性质的增加通知公司。行政人员应在收到该等免责条款之日起十天内，将其错误收到的任何免责条款退还给公司。

18.扣缴。根据本协议，本公司必须向高管或高管的遗产或受益人支付的所有款项均须扣缴公司根据任何适用法律合理确定应扣缴的金额。在允许的范围内，行政人员可通过出资公司股票提供全部或任何部分必要的扣缴，其价值在扣缴到期之日确定，等于出资的股份数量乘以在扣缴决定日期前一天在构成本公司股票一级市场的证券交易所报告的每股收盘价。

19.仲裁。除适用法律另有规定外，公司和行政人员应根据“联邦仲裁法”和(如适用)公司当时的“争议解决协议”(“仲裁协议”)，解决与双方雇佣关系或本协议有关或由此产生的所有争议或索赔(包括但不限于任何违约、不当终止、歧视、骚扰、报复、不迁就或违反工资和工时规定的索赔)。行政人员和公司在此共同同意，所有此类争议应在行政人员主要工作地点所在城市通过具有约束力的仲裁完全、最终和排他性地解决。尽管有仲裁协议，JAMS仲裁服务机构应根据其雇佣仲裁规则和程序(“JAMS仲裁规则”)，由双方当事人共同商定的仲裁员进行仲裁，如无此类协议，则由根据JAMS当时的仲裁规则选定的仲裁员进行仲裁。在法律允许的范围内，本公司和高管同意，双方只能以个人身份向对方提出索赔，不得以被点名原告的身份提出索赔，也不得以集体成员的身份参与针对对方的任何集体或集体诉讼。本仲裁条款或仲裁协议中的任何规定均不得阻止执行人员或公司在仲裁期间向有管辖权的法院寻求临时或临时强制令或衡平法救济。本条款完全纳入了仲裁协议，但如果本条款与仲裁协议之间发生任何冲突，应以本条款为准。

如果高管终止受雇于公司，随后就高管是否有权享受本协议规定的福利产生争议，则在争议期间，公司应向高管支付本协议第8条规定的金额的50%(但公司应支付第8条规定的任何保险费的100%)，前提是且仅当高管书面同意，如果针对高管的争议得到解决，高管应立即向公司退还公司收到的或代表公司支付的所有此类付款，如果且仅当高管书面同意，高管应立即向公司退还本协议第8节规定的金额的50%(但公司应支付第8节规定的任何保险费的100%)，前提是高管书面同意，如果针对高管的争议得到解决，高管应立即将公司收到的或代表公司支付的所有款项退还给公司如果争议以有利于高管的方式解决，在争议解决后，公司应立即向高管支付在争议期间扣留的款项，外加按守则第1274(D)节规定的利率计算的利息。

20.律师费。除本协议另有规定外，每一方应承担自己的律师费和因本协议引起的任何诉讼或争议而产生的费用。

21.杂七杂八的。行政机关不得转让任何付款的权利或利益，但不得阻止行政机关以书面指定一名或多名受益人接受在行政机关去世后可能应付的任何款项，行政机关遗产的法定代表人不得将本条例项下的任何权利转让给有权享有该等权利的一人或多於一人，但不得禁止行政机关以书面指定一名或多名受益人接受在行政机关去世后可能须支付的任何款项，而行政机关遗产的法定代表人亦不得被阻止将本条例项下的任何权利转让给有权享有该等权利的人。本协议对行政人员、行政人员的继承人和法定代表人以及公司及其继任人具有约束力，并符合他们的利益。

22.符合第409A条的规定。尽管本协议中有任何其他相反的规定，本协议提供的所有补偿和福利的支付和分配的规定、时间和方式构成了非限定递延补偿，但不受规范第409a节的要求(“第409a节递延补偿”)的约束和解释，应受规范第409a节的要求以及财政部长根据该节颁布的所有法规和其他指导(该节、规章和其他指导在本文中被称为“第409a节”)的约束和解释。

(A)离职。构成第409a条的递延补偿，否则应在高管终止雇佣时支付或根据第8条提供，只能在构成离职的高管终止雇佣时支付或提供。就本协议而言，“退役”是指财政部条例第1.409A-1(H)节所指的退役。

(B)适用于指明雇员的6个月延迟。如果在行政人员离职时，行政人员是第409a(A)(2)(B)(I)条所指的“指定雇员”(“指定雇员”)，则构成第409a条的任何款项和福利在行政人员离职时根据第8条规定支付或提供的递延补偿，应从(I)在离职之日后6个月的日期开始支付或提供，如果较早的话，应从以下日期开始支付或提供：(I)在离职之日后6个月的日期，或(如果较早的话)自以下日期开始支付或提供：(I)在离职之日后6个月的日期或(如果较早的话)自以下日期开始支付或提供的补偿：(I)在离职之日后6个月的日期或(如果早于)或(Ii)本应按照第8条支付或提供该第409a条递延补偿的一个或多於一个日期。若非因本第22(B)条本会成为

在延期付款日之前支付的款项应在延期付款日累计支付。

(C)健康护理和遗产规划福利。如果参与者因离职而根据第8(A)(Vii)条、第8(E)(I)(D)条或第8(E)(I)(E)条提供的所有或任何医疗保健或遗产规划福利构成第409a条递延补偿，公司应按照第409a条的规定提供构成第409a条递延补偿的此类福利。在遵守第409a条所需的范围内，公司应确定提供构成第409a条的该等福利所需的医疗保费成本，并在适用的承保期内为该等保费支付到期和应付的保费成本；但是，如果高管是指定的员工，则在延迟支付日期之前，公司不应支付任何该等保费成本。如果公司根据前一句话支付的款项受到延迟支付日期的限制，则高管应在延迟支付日期之前支付公司应支付的保费成本，在延迟支付日期，公司应向高管偿还高管支付的公司保费成本，并应支付公司保费成本的余额，以便在适用保证期的剩余时间内提供福利保险，且当保费到期并在适用期间内应支付时，公司应支付该保费成本的余额。

(D)以股票为基础的奖励。构成第409a条递延补偿的任何基于股票的补偿奖励由执行人员持有，如果执行人员是指定的员工，则应根据本协议在适用的范围内加速授予；但是，为解决此类补偿而支付的款项应在延迟支付日期进行。根据第8(E)条规定在控制权变更时授予并支付的任何基于股票的补偿不受本第22(D)条的约束。

(E)控制权的变更。尽管本协议有任何相反的规定，但如果构成第409a条递延补偿的任何金额将因控制权变更而根据本协议支付，则仅当构成控制权变更的事件也构成本公司所有权或实际控制权的变更或第409a条所指的本公司大部分资产的所有权变更时，才应支付该金额。

(F)分期付款。根据本协议应支付的任何分期付款，行政人员收到分期付款的权利应被视为收到一系列单独付款的权利，因此，根据第409a条的规定，每一笔此类分期付款在任何时候都应被视为单独和不同的付款。

(G)补偿。在根据本协议支付给高管的任何报销受守则第409A节的规定约束的范围内，此类报销应不迟于发生成本的下一年的12月31日支付给高管；一年报销的费用金额不影响随后任何一年有资格获得报销的金额；且高管根据本协议获得报销的权利不会受到清算或交换其他福利的影响。

(H)公司的权利；免除法律责任。执行人员和公司的共同意向是，根据本协议提供的所有付款和福利应符合第409a条的要求。如果根据本协议的条款和条件提供的任何该等付款或福利不符合第409a条的适用要求，则公司可在其认为有必要或适宜遵守第409a条的要求的范围内，在其认为有必要或适宜的范围内，在其认为有必要或适宜遵守第409a条的要求的范围内，在其认为有必要或适宜的范围内对提供该等付款和/或福利的时间或方式作出该等修改，但该公司没有义务作出任何该等修改。公司所作的任何此类修改应在符合第409a条要求的最大限度内保留本协议提供的该等付款和/或福利的总货币面值(如果没有该等修改)；但在任何情况下，本公司均无义务为遵守第409a条的要求而延迟提供该等付款或福利而支付任何利息或其他补偿。(B)在任何情况下，本公司均无义务就该等付款或福利的提供延迟支付任何利息或其他补偿；但在任何情况下，本公司均无义务因延迟提供该等付款或福利而支付任何利息或其他补偿，以符合第409a条的要求。执行人员承认：(I)本第22条的规定可能导致根据本协议支付款项的时间延迟，和(Ii)公司有权酌情修订本协议，使执行人员根据本协议作出的任何选择无效或修改，和/或以公司决定的方式推迟支付任何款项和/或提供任何福利, 在未事先通知或征得行政人员同意的情况下，有必要或适当地遵守第409a条(包括其下的任何过渡或不适用规则)。执行人员特此免除公司、其董事、高级管理人员和股东因执行守则第409a条而产生的任何税务责任、罚款、利息、成本、费用或其他责任或与之相关的任何和所有索赔，并使其不受损害。

23.未来股权补偿。行政人员明白并承认，本公司就购股权、限制性股票、履约股及其他形式的股权补偿作出的所有奖励(如有)均由董事会或董事会指定的其他委员会或人士全权酌情决定。然而，执行人员还理解并承认，除非执行人员签署了本协议以及公司和执行人员可能同意的延长聘用期的每一项后续修订，否则董事会和执行人员的意图是，即使继续受雇于公司，(A)公司没有义务授予任何股票期权、限制性股票、(A)本应于初始期限或其任何延期预定开始之时或之后授予行政人员之履约股份或任何其他形式之股权补偿，而行政人员并无签署该协议或适用延期修订；及(B)在初始期限或其任何延期预定开始后仍授予行政人员之任何该等奖励如行政人员未能签署该等协议或适用延期修订，则不会归属，除非及直至行政人员已签署该协议或适用延期修订，即使任何证明该等授予之协议条文有相反规定，该等奖励仍将授予行政人员。

特此证明，双方已签署本高管聘任协议，自上述第一个日期起生效。

保密分居协议和一般释放

本协议由_双方同意以下条款和条件：

1._

2.未来雇主或其他人的任何询问都应转给罗斯的第三方供应商，工作电话：1-8003675690或http://www.theworknumber.com.

3.行政人员理解，生效_

4.考虑到罗斯在本协议中的承诺，行政部门在知情和自愿的情况下解除并永远解除罗斯及其所有母公司、附属公司、子公司、部门、继任者和受让人，以及现任和前任雇员、律师、高级管理人员、董事和代理人(在本协议剩余部分中统称为“受让人”)的任何和所有索赔、判决、承诺、协议、义务、损害、损失、费用、费用(包括律师费)或任何种类和性质的责任(包括律师费)，并将其从所有索赔、判决、承诺、协议、义务、损害、损失、费用、费用(包括律师费)或任何种类和性质的责任中解脱出来。从时间开始到本合同日期的任何和所有事项引起的或以任何方式与之相关的，包括但不限于任何声称的因以下原因提起的诉讼：

·经修订的1964年“民权法案”第七章

·修订后的“国家劳动关系法”

·1991年《民权法案》

·经修订的“美国法典”第42编第1981至1988节

·经修订的1974年《雇员退休收入保障法》

·经修订的“移民改革和控制法”

·经修订的1990年《美国残疾人法》

·经修订的1967年“就业年龄歧视法”

·修订后的《联邦工人调整和再培训通知法》

·修订后的“职业安全和健康法”

·2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)

·1963年美国同工同酬法案

·《加州家庭权利法案》(California Family Rights Act)--加州。政府。法典§12945.2及以下

·《加州公平就业和住房法案》--加州。政府代码§12900及以下

·关于对工人提起诉讼的报复/歧视的法律规定

·赔偿要求--加州。实验室。法典§132A(1)至(4)

·有关申述和就业搬迁的法律规定(加州实验室。法典§970及以下)

·加州Unruh民权法案--Civ.法典§51及以下

·加利福尼亚州性取向偏倚法--加州。实验室。法典§1101及以下

·加州艾滋病检测和保密法-加州。健康与安全法规§199.20及以下

·加州医疗信息机密性-加州。公民。法典§56及以下

·加州吸烟者权益法--加州。实验室。法典§96

·加州育儿假法律--加州。实验室。法典§230.7及以下

·加州学徒计划偏见法-加州。实验室。代码§3070及以下

·加州同工同酬法-加州。实验室。法典§1197.5及以下

·加州举报人保护法--加州。实验室。法规§1102-5(A)至(C)

·加州军事人员偏见法--加州。一百万。&Vet.法典§394及以下

·加州家庭和医疗休假--加州。实验室。法典§233

·加州探视产假法律-加州。实验室。法典§230.7及以下

·加州雇员电子监控系统(Cal)。实验室。法典§435及以下

·加州/职业安全与健康管理局(OSHA)法律，经修订

·加州消费者报告：反歧视法-加州。公民。法典§1786.10及以下

·加州雇员政治活动法案-加州。实验室。法典§1101及以下

·加州家庭暴力受害者就业休假法-加州。实验室。代码§230.1

·加州投票休假法律--加州。埃里克。法典§14350及以下

·加州法院(California Court Leave Law-Cal)。实验室。代码§230

·加州消费者报告：反歧视法-加州。公民。法典§1786.10及以下

·加州雇员政治活动法案-加州。实验室。法典§1101及以下

·加州家庭暴力受害者就业休假法-加州。实验室。代码§230.1

·加州劳动法§2698和2699节

·任何其他联邦、州或地方民事法或人权法或任何其他地方、州或联邦法律、法规或法令

·任何公共政策、合同、侵权行为或普通法，或

·对费用、费用或其他费用的任何索赔，包括在这些事项中产生的律师费

在批准释放本协议时，您理解本协议包括释放所有已知或未知的索赔。在提供本豁免(其中包括您目前可能不知道的索赔)时，您承认您已阅读并理解《加州民法典》第1542条，该条款如下：“一般豁免不适用于债权人或免除方在执行免除时不知道或怀疑存在对其有利的索赔，并且如果他或她知道，将会对其与债务人或被免除方的和解产生重大影响。”(注：“加州民法典”第1542条如下所述：“一般免除并不包括债权人或解除方在执行免除时不知道或怀疑存在对其有利的索赔，并且如果他或她知道，将对其与债务人或被免除方的和解产生重大影响。”您特此明确放弃该条款和任何具有类似效力的任何司法管辖区法律项下的所有权利和利益，以释放您可能对公司提出的任何未知或未被怀疑的索赔。

5.行政人员同意不仅免除和免除罗斯可能代表他或她自己提出的任何索赔，而且明确放弃在任何诉讼或案件中成为任何类别成员的权利，并且承诺不会在任何诉讼或案件中成为任何类别的成员，在此诉讼或案件中，可能会全部或部分地因本协议日期发生的任何事件而对罗斯提出索赔。执行机构同意支付罗斯因违反本段中的任何承诺而产生的任何法律费用或成本。双方同意，如果执行人员因其自身没有采取任何行动而成为任何类别的强制性成员，而他或她因法律或法院命令的实施而不能选择退出，则执行人员不需要支付罗斯因此而产生的任何法律费用或费用。尽管有上述规定，本协议并不阻止行政人员(I)向平等就业机会委员会提出歧视指控，尽管签署本协议后，行政人员放弃在平等就业机会委员会或任何其他州或地方机构根据任何联邦或州歧视法律代表他或她提出的任何索赔或诉讼中追讨任何损害赔偿或其他救济的权利，除非法律禁止，(Ii)根据证券交易法第21F条向证券交易委员会申请举报人奖励并获得此类奖励，或(Iii)向政府机构提出申索，并追讨与该申索有关的损害赔偿或其他济助，而法律禁止雇员提出该申索并收取该等损害赔偿或济助。

6.执行人员确认他或她已获得和/或已获得他或她有权享有的所有假期(带薪或未付)、补偿、工资、奖金、佣金和/或福利，除本协议规定外，不应向其支付任何其他假期(带薪或未付)、补偿、工资、奖金、佣金和/或福利。行政人员还确认，他或她没有已知的工作场所受伤或职业病，没有得到和/或没有被拒绝任何休假申请，包括根据“家庭和医疗休假法”、“加州家庭权利法”或联邦、州或当地法律授权的任何其他休假，且行政主管没有向Ross Stores的任何主管、经理、行政人力资源代表或代理人报告任何据称的不当、不道德或非法行为或活动，也不知道任何此类不当、不道德或非法的行为或活动。高管还声明并确认，在罗斯任职期间，高管没有采取任何与高管的工作职责或罗斯业务的最佳利益相违背或不一致的行为。

7.双方明确承认，《执行协议》规定的某些雇佣义务，包括但不限于《执行协议》第9款规定的所有义务，在《执行协议》规定的期限内保持完全效力。

8.行政人员同意这是一项私人协议，他或她不会与任何人讨论该协议存在的事实或其条款，除非与他或她的配偶、律师、会计师、

或者按照法律的要求。此外，执行部门同意不以任何方式诋毁、贬低或贬低Ross(不包括法律明确要求或允许的行动或通信)。本第8条不以任何方式限制或阻碍行政人员披露导致行政人员提出性骚扰和/或歧视索赔的基本事实或情况，未能防止骚扰或歧视，或报告违反禁止此类骚扰和歧视的法律或法律另有规定的报复性骚扰或歧视(如果有的话)的行为。

9.本协议的任何一方均可就违反本协议提起法律或衡平法诉讼。除非法院另有命令，否则仅披露被指控违反本协议的条款。

10.本协议是在加利福尼亚州签订的，该州的法律将适用于本协议。如果本协议的任何部分被发现无效，本协议的其余部分将继续有效，就像不存在无效部分一样。

11.本协议列出了本协议双方之间的完整协议，并完全取代了双方之间以前达成的任何协议或谅解，但以前与公司签订的任何保密、商业秘密和发明协议除外(这些协议仍然具有全部效力和效力)，除非双方同意并签署书面形式，否则不得修改，但前提是雇主可不时仅根据执行本协议时有效的联邦、州或当地法律的需要修改本协议形式。行政人员承认，除了本协议中规定的以外，他或她没有依赖与其接受本协议的决定相关的任何陈述、承诺或任何类型的协议。

12.执行人员还同意在需要时随时与Ross合作，为目前存在的或执行本协议后可能出现的任何预期、威胁或实际诉讼辩护。此类合作包括但不限于，与ROSS内部员工会面，讨论和审查高管在受雇于ROSS期间直接或间接参与的问题，参与ROSS内部或外部律师或顾问进行的任何调查，签署声明或证人陈述，准备并在任何民事或行政诉讼中由证词或审判证人担任证人，审查Ross认为必要的文件和类似活动。执行人员还同意根据需要安排他或她本人，并配合回答有关执行人员受雇于罗斯期间从事的任何以前或当前项目的问题，以确保职责的平稳过渡，并将执行人员离职的任何不利后果降至最低。

40+

13.Waiver：通过签署本协议，执行人员确认他或她：

(A)已仔细阅读并理解本协定；

(B)已有整整二十一(21)天的时间考虑本协议的条款并咨询其选择的受权人，如果他或她在整整二十一(21)天到期前签署本协议，则在征求其选择的受权人的意见后，在知情和自愿的情况下放弃该期限；(B)在考虑本协议条款并与其选择的受权人协商的期限内，如果他或她在完整的二十一(21)天到期前签署了本协议，则在与其选择的受权人协商后自愿放弃该期限；

(C)通过本协议解除罗斯在本协议之日可能对其提出的任何和所有索赔，包括但不限于根据1967年《就业年龄歧视法》(第29 U.S.C.§621，等)产生的权利或索赔；(C)通过本协议解除罗斯可能对其提出的任何和所有索赔，包括但不限于根据1967年《就业年龄歧视法》(第29 U.S.C.§621，等)提出的权利或索赔；

(D)在知情的情况下自愿同意本协定中规定的所有条款；

(E)明知而自愿地拟在法律上受该条例约束；

(F)特此书面通知在签署本协议之前考虑本协议的条款并咨询其选择的律师；

(G)在签署本协议之前咨询了他或她选择的受权人；

(H)理解根据1967年《就业年龄歧视法》(《美国法典》第29编第621节及其后)享有的权利或主张不放弃在本协议之日之后可能产生的风险；

(I)在本协议签署后有整整七(7)天的时间以书面形式撤销本协议(“撤销期限”)，特此通知，在撤销期限到期之前，本协议不得生效或可强制执行。

14.行政部门完全理解本协定的最终和具有约束力的效力。行政人员承认他或她自愿签署本协议是出于他或她自己的自由意愿。

自下列日期起，本协议双方在知情的情况下自愿签署本协议：