附件99.1

购股协议

股权购买协议

本 股份购买协议(以下简称“协议”)于2021年10月22日由GoldenMountain Solution Inc.(“买方”)与朱晓军及瑞星领航有限公司(“卖方”)订立并签署。

本股份购买协议（“协议”）由 Goldenmountain Solution Inc.（“买方”）与朱晓军和Rising Pilot, Inc.（“卖方”）于 2021 年 10 月的 22 日签订。

鉴于，朱晓军是汉广厦房地产公司1490万股普通股的实益所有人，(“公司”)每股面值0.001美元(“普通股”)，其中他直接拥有790万股普通股，并通过Rating Pilot，Inc.间接拥有700万股普通股；以及(“公司”)每股面值0.001美元(“普通股”)，其中他直接拥有790万股普通股，并通过Rating Pilot，Inc.间接拥有700万股普通股；以及

鉴于，朱晓军实益持有 14,900,000 股China HGS Real Estate Inc.（“公司”）每股面值 0.001 美元的普通股（“普通股”），其中他在个人名下持有7,900,000股普通股，并通过Rising Pilot, Inc.间接持有7,000,000股普通股；和

鉴于，买方希望 从卖方手中购买14,900,000股本公司普通股(“股份”)，卖方希望根据本协议所载条款和条件将其 出售给买方。

鉴于，买方希望从卖方处购买 14,900,000 股公司普通股（“股份”），卖方希望根据此处包含的条款和条件将其出售给买方。

因此，现在，考虑到本协议所包含的前提，双方特此达成如下协议：

因此，考虑到本协议所包含的前提，双方特此同意如下：

1. 独奏会。双方在此确认上述陈述真实、准确，并通过 本参考合并于此。

陈述。双方承认上述陈述是真实和准确的，并通过引用并入本文。

2. 买卖协议；收购价。卖方应向买方出售，买方应向卖方购买所有 股份，总收购价等于本协议签订之日股份的市值(“购买 价格”)。买方应在本协议签订之日起五个工作日内将采购价款存入卖方账户，如本协议附件A所示。

买卖协议；购买价格。卖方应向买方出售所有股份，买方应以等于本协议签署日股份市场价值的总购买价格（“购买价格”）向卖方购买所有股份。在本协议签订之日起五个工作日内，买方应将购买价格存入 卖方的银行账户，如本协议附录A所述。

3. 关闭、出库关闭、关闭条件。在符合本协议条款和条件的情况下，股份转让 应在2021年10月22日(“截止日期”)或大约2021年10月22日(“截止日期”)以电子交换文件的方式进行，或在 各方共同商定的其他一个或多个地点进行。

交割；交付和交割条件。根据此处的条款和条件，股份的转让应在 2021 年 10 月 22 日或前后通过电子文件交换或在所有各方相互同意的其他地点进行（“截止日期”）。

结束时，将发生以下操作和事件 ，所有这些操作和事件应被视为同时发生，任何操作均不应视为已完成， 在所有操作均已完成且所有文件和证书均已交付 之前，不应视为已交付任何文件或证书：

交割时，将发生以下行为和事件，所有行为和事件均视为同时发生，不视为行为已完成，也不视为已交付任何文件或凭证，直至所有行为均已送达完成并交付所有文件和证书：

交割递送。卖方应向买方交付或促使向买方交付以下文件：

以上第 (I)-(Iii)项统称为“单据”，卖方应在本协议签订之日起五个工作日内将单据交付买方。买方应在收到 文件之日起最多5个工作日内进行买方和卖方都认为合适的尽职调查，以确定买方是否会继续结案( “尽职调查期”)。买方只有在尽职调查期内发现公司存在重大风险，并通知卖方有意终止本协议时，方可终止本协议，届时双方将不再 相互承担义务。

上述 (i) – (iii) 项统称为“文件”，卖方应在本协议签订之日起五个工作日内将其交付给买方。买方应在收到文件后最多五个工作日内进行买方和卖方都认为合适的尽职调查，以确定买方是否将继续完成交易（“尽职调查期”）。买方只有在尽职调查期内发现公司存在重大风险并通知卖方终止本协议的意图时，方可终止本协议，此时双方不再相互承担任何义务。

B.采购付款 价格。买方应将采购价格电汇给卖方。买方应承担与 本次交易相关的费用和开支，但与本协议准备相关的律师费除外，这些费用应由卖方承担。

支付购买价格。买方将通过电汇向卖方交付购买价格。买方应承担与本次交易相关的成本和费用，但与准备本协议有关的律师费由卖方承担。

c. Conditions to Closing. 交割条件。

买方交割义务的条件。买方完成购买本协议项下股份的义务取决于在交割前或交割时满足以下各项条件：

卖方的陈述和保证在作出时在所有重大方面都是真实和正确的，并且在交割时在所有重大方面都是真实和正确的，就像在交割日再次作出的一样（除非此类陈述和保证明确涉及较早的日期，包括本协议的日期，在这种情况下，此类陈述和保证在所有重大方面均应在该较早日期的所有重要方面真实和正确）；

卖方应在交割前或交割时在所有重大方面履行并遵守本协议要求其履行或遵守的所有义务和契约；

就卖方所知，任何政府当局的法院均不得颁布、输入、颁布或执行任何法令、规则、条例、命令、法令或禁令，禁止或禁止完成本协议并应有效；

据卖方所知，在任何法院或政府当局质疑或寻求限制或禁止完成本协议所设想的交易，或寻求获得任何物质损失；

卖方应及时获得完成本协议拟进行的交易所需或适当的所有同意、许可和弃权；

第 3(a) 条中规定的最终交付物应已交付给买方。

卖方交割义务的条件。卖方完成本协议项下股份销售的义务取决于在交割前或交割时满足以下各项条件：

买方的陈述和保证在作出时在所有重大方面都是真实和正确的，并且在交割时在所有重大方面都是真实和正确的，就像在交割日再次作出的一样（除非此类陈述和保证明确涉及较早的日期，包括本协议的日期，在这种情况下，此类陈述和保证在所有重大方面均应在该较早日期的所有重要方面真实和正确）；

买方应在交割前或交割时在所有重大方面履行并遵守本协议要求其履行或遵守的所有义务和承诺；

4.卖方的陈述 和担保。就本节而言，术语“公司”包括公司及其 子公司。“子公司”或“子公司”是指所有公司、信托、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业，本公司拥有不少于20%的有表决权证券或其他股权，或本公司直接或间接拥有的、有权直接或间接指导管理层和政策的 ， 无论是通过拥有有表决权的股份、管理合同或其他方式。卖方向买方声明并保证， 以下陈述和担保截至本合同日期在所有重要方面都是真实和完整的，除 本合同另有规定外，在截止日期在所有重要方面都是真实和完整的：

卖方的声明和保证。 就本节而言，“目标公司”一词包括目标公司及其子公司。 “子公司”是指所有公司、信托、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业，在前述子公司中，目标公司需拥有对该等子公司不少于 20% 的有表决权的证券或其他股权，或目标公司直接或拥有间接，通过拥有有投票权的股份、管理合同或其他方式来指导或影响子公司的管理和政策方向的权力。 卖方向买方声明并保证，以下陈述和保证在本协议签署之日均真实完整，除本协议另有说明外，在交割日前均真实完整：

授权；正式授权。据卖方所知，本公司是根据佛罗里达州法律正式成立、有效存在、信誉良好的公司，拥有必要的法人 权力拥有其财产并继续目前开展的业务。其子公司组织得当，有效存在 ，并根据各自司法管辖区的法律信誉良好。本协议已由卖方正式有效地签署和交付 ，当买方签署和交付本协议并履行本协议中买方的义务时， 将构成卖方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，但 此类强制执行可能受到破产法或破产法或其他影响债权强制执行的法律或 一般衡平法的限制。

权限; 正当授权。 目标公司是一家正式成立、有效存续且根据佛罗里达州法律良好存续的公司，并拥有持有物业及开展其目前正在进行的业务所需的公司权力。 其子公司根据其各自司法管辖区的法律正式组建、有效存续且良好存续。 本协议已由目标公司和卖方正式有效地签署和交付，并且买方一经签署和交付本协议以及买方一经履行买方在本协议中的义务，将构成对目标公司和买方合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，除非此类强制执行可能受到破产法或其他影响债权人权利执行的法律或一般公平原则的限制。

B.股份头衔 ；卖方的良好信誉。卖方代表卖方拥有股份，这些股份应全额支付且无需评估。 卖方是股份的唯一记录和实益所有人，并对该股份拥有唯一处分权。卖家 未就未到期或已有效撤回的股票授予任何人代理权。根据本协议将股份出售和交付给买方时，买方将拥有合法有效的股份所有权，没有任何留置权、担保 权益、不利债权或其他任何性质的产权负担，但适用的证券法可能施加的任何限制除外。

股份所有权； 卖方的良好存续。 卖方声明卖方拥有转让股份，该转让股份应已缴足股款且不可强征。卖方是转让股份的唯一记录和权益拥有人，对上述转让股份拥有唯一处置权。 卖方未就尚未到期或有效撤回的转让股份授予任何人代理权。 根据本协议向买方出售和交付转让股份将赋予买方合法和有效的转让股份所有权，不存在任何留置权、担保权益、不利索赔或任何性质的其他产权负担，但如受到适用的证券法约束则除外。

C.资本化； 普通股。据卖方所知，公司拥有50,000,000股面值0.001美元的普通股，其中25,617,807股已发行。所有此类已发行和流通股均已正式授权， 已有效发行，且已全额支付且无需评估。公司普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易。

普通股。 截至本协议签署之日，目标公司拥有 50,000,000 股授权面值 0.001 美元的普通股，其中 25,617,807 股已流通。所有此类已发行和流通在外的股份均已获得正式授权、有效发行且已缴足股款且不可强征。目标公司的普通股在纳斯达克上市交易。

D.法律 及相关事宜。卖方声明并保证，据卖方所知，目前没有针对本公司或任何子公司的诉讼、诉讼、诉讼或 调查悬而未决或受到威胁，这些诉讼、诉讼、诉讼或调查可能会影响本协议的有效性或 卖方订立本协议或完成本协议拟进行的交易的权利。在任何法院、任何政府机构或任何仲裁委员会或仲裁庭，没有任何针对本公司的诉讼、 诉讼、法律程序或调查待决或当前受到威胁，也没有任何法院、政府部门、 佣金、机构、工具或仲裁员针对本公司的任何判决、法令、禁令或命令。

法律及相关事宜。目标公司和卖方声明并保证不存在可能影响本协议有效性或卖方签订本协议或完成本协议拟进行交易的权利的针对目标公司或任何子公司的未决诉讼、诉讼或调查，据卖方所知，目前没有针对目标公司或任何子公司的威胁。在任何法院、政府机构、仲裁委员会或法庭都没有任何针对目标公司的未决诉讼、诉讼、程序或调查未决或目前受到威胁，也没有任何法院、政府机构的部门、委员会、代理机构、政府下属机构或仲裁员有任何判决、法令、禁令或命令对目标公司不利。

E.公司的财务状况 。据卖方所知，本公司的财务报表(“财务 报表”)公平地反映了本公司截至有关日期的财务状况和经营业绩，以及其中显示的 期间的财务状况和经营结果，但须经正常的年终审计调整(如适用)。除财务报表中所述外，本公司没有重大负债(或有或有) 。除财务报表所披露者外，本公司并非任何其他人士、商号或公司任何债务的担保人或弥偿人。本公司并无违约履行或遵守 本公司作为缔约一方或其或其财产受约束的任何重大契据、按揭、信托契据或其他重大文书或协议所载的任何重大义务、协议、契诺或条件。

公司财务状况。 目标公司的财务报表（“财务报表”）公允反映了目标公司截至其中所示日期和期间的财务状况和经营成果，并在适用的情况下进行了正常的年终审计调整。 除财务报表所载外，目标公司并无重大负债（包括或有债务）。除财务报表所披露者外，目标公司并非任何其他人士、商号或公司的任何债务的担保人或赔偿义务人。目标公司在履行或遵守任何重要义务、协议、契约或条件，或者其他重要文书或协议中包含的重大契约、按揭、信托契约，或其他涉及公司财产的重大文书或协议的过程中均未违约。

F.外壳 状态。据卖方所知，本公司不是也从来不是1934年修订的《证券交易法》第12b-2条规定的空壳公司。

壳状态。目标公司不是也从未是 1934 年《证券交易法》（经修订）第 12b-2 条定义的空壳公司。

G.与其他仪器的合规性 。据卖方所知，本公司并未违反或违反其公司注册证书或章程的任何规定，或其所属或受其约束的任何文书、判决、命令、令状、法令或合同，或任何可能适用于本公司的联邦或州法规、规则或法规的任何规定。本协议的签署、交付和履行不会导致任何此类违规行为，也不会与任何此类条款、文书、判决、命令、令状、法令或合同项下的违约，或导致公司任何资产产生任何留置权、押记或产权负担，或导致暂停、撤销、减损、没收或不续签任何重要许可证的 事件发生冲突或构成(无论是否经过 时间和通知)的违反或构成该等违反行为或构成冲突或构成任何该等条款、文书、判决、命令、令状、法令或合同下的违约或导致公司任何资产产生任何留置权、押记或产权负担或暂停、撤销、减损、 没收或不续签任何材料许可证

遵守其他文书。 目标公司不违反其公司章程的任何规定，或不违反其作为一方或受其约束的任何文书、判决、命令、法令或合同，或任何可能适用于它的法律法规、规则或条例的规定。 本协议的签署、交付和履行不会导致违反规定、文书、判决、命令、法律或合同，或导致对目标公司的任何资产产生任何留置权、押记或产权负担的事件，或导致目标公司的任何重大证照、许可、授权或适用于目标公司的批准及其资产或财产被暂停、撤销、损害、没收或不续展。

H.财产 和留置权。据卖方所知，除本公司财务报表中所反映的以及除机械师的 和物质工人的留置权、尚未拖欠的当期税款的留置权外，本公司拥有任何留置权、债权、费用选择权或其他产权负担，其所有有形和无形财产，无论是否反映在上述 财务报表中，除非随后在正常业务过程中自该等报表之日起出售或处置财产，否则本公司拥有所有有形和无形财产，不论是否反映在上述 财务报表中。普通磨损除外。

财产和留置权。除了在目标公司的财务报表中反映的情况以及机械和重要人的留置权、尚未拖欠的当期税款留置权外，目标公司拥有没有任何留置权、索赔、收费选择权或其他产权负担，其所有有形和无形资产，真实的和个人的，无论是否反映在上述财务报表中，除非自此类报表发布之日起在日常业务过程中出售或处置财产。目标公司的所有不动产和个人财产均处于良好的运行状态和维修状态，正常磨损除外。

I.外国和其他做法。 据卖方所知，本公司未：(I)在美国或任何外国支付任何款项或提供服务或其他优惠，以获得任何政府实体对本公司业务任何方面的优惠待遇或考虑 。本公司及其任何高级管理人员、董事、员工或代理人都没有或不是任何政府实体就任何此类付款或提供服务进行调查的对象 。

外国和其他经营。目标公司未：(i) 在美国或任何外国支付任何款项或提供服务或其他好处，以获取任何政府实体在目标公司业务的任何方面的优惠待遇或对价。目标公司或其任何高级职员、董事、雇员或代理人均未曾或不是任何政府实体就任何此类付款或提供服务进行调查的对象。

J.遵守法律。 据卖方所知，根据任何适用的法律、规则或法规、判决、法令或命令，本公司的业务并未违反或以可能导致 任何政府实体承担责任的方式进行，但对本公司或其业务运营 没有或不会产生重大不利影响的任何违规行为 或所有违规行为 均不在此限。 据卖方所知，本公司业务的开展不违反或不会导致任何适用法律、规则或法规、判决、法令或命令所规定的责任。 任何违规或行为除外。

遵守法律。 根据任何政府实体的任何适用法律、规则或条例、判决、法令或命令，目标公司的业务并未违反或以可能导致责任的方式进行，但任何违反或实践的行为除外，这些行为单独或总体来说，没有或不会对目标公司或其业务经营产生重大不利影响。

K.关联方交易。 据卖方所知，本公司的任何员工、高级管理人员或董事或其直系亲属均不欠本公司任何债务，也不承诺向本公司提供贷款、延伸或担保信贷。本公司并不欠其任何雇员、高级职员或董事或其任何直系亲属的债务，本公司并无亦不承诺向任何该等人士提供贷款、延伸或担保 信贷。

关联方交易。目标公司的任何雇员、管理人员或董事或其直系亲属均不欠目标公司或承诺向目标公司提供贷款或提供或担保信贷。目标公司不欠其任何员工、高级职员或董事或其任何直系亲属的债务，并且目标公司没有也不承诺向任何此类人提供贷款或提供或担保信贷。

L.分钟书。据卖方所知，本公司提供或将提供给买方的会议记录包含或将包含自2019年9月30日以来所有董事和股东会议的完整 摘要，并在所有重要方面准确反映该会议记录中提及的所有交易 。

会议记录。目标公司已或将提供给买方的会议记录包含或将包含自2019年9月30日以来所有董事和股东会议的完整摘要，并在所有重大方面准确反映此类会议记录中提及的所有交易。

M.披露。 据卖方所知，卖方在本协议中作出的任何陈述或担保或卖方提供给买方的任何文件，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实 ，以使本协议或本协议中的陈述或事实根据提供这些陈述或事实的情况不具误导性。 卖方在本协议中作出的陈述或担保或卖方提供给买方的任何文件均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述或事实所必需的 ，以使本协议或本协议中的陈述或事实不具有误导性。

披露。卖方在此作出的陈述或保证或卖方提供给买方的与本协议有关的任何文件均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或省略陈述在此或其中作出陈述或事实所需的重大事实根据提供它们的情况而产生误导。

N.纳斯达克合规性。据卖方所知，本公司已向纳斯达克支付2021财年年费 安未收到纳斯达克的任何欠款通知。据卖方所知，该公司已向纳斯达克提交了所有必需的通知和申请 。

纳斯达克合规。据卖方所知，公司已向纳斯达克支付了 2021 财务年的年费，并且没有收到纳斯达克的任何缺陷通知。据卖方所知，公司已向纳斯达克提交了所有必要的通知和申请。

不，信实 和生存。上述陈述和保证均应在成交后仍然有效，并由卖方在了解并期望买方信赖的情况下作出。

依赖与生存。 上述陈述和保证均应在交割后继续有效，并且是由卖方在知道并期望买方依赖于此的情况下作出的。

5. 买方的陈述和担保。买方特此声明并向卖方保证，截至本条款之日和截止日期，本第5节以下各段中的陈述均为 全部真实和完整：

买方的声明和保证。 买方在此向卖方声明并保证，本第 5 条以下段落中的陈述截至本协议签署之日和交割日均是真实和完整的：

A.免税交易。买方 理解，出售股份是一项私下协商的交易，涉及直接购买股东在公司的股份 ，还打算豁免根据1933年证券法(“证券法”)注册，并根据任何州法律豁免 注册或资格。

豁免交易。 方理解，转让股份的出售是私下协商的交易，涉及直接购买目标公司股东的股份，并且拟根据 1933 年《证券法》（“法案”）免于登记并根据任何州法律规定免于登记或注册资格。

B.当局。买方声明其完全有权签订本协议 。本协议由买方正式有效地签署和交付，一旦卖方 签署和交付本协议，卖方履行本协议中的义务，将构成买方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但此类强制执行可能受到破产法或破产法 或其他影响债权人权利强制执行的法律或一般衡平法的限制。

权限。 方声明拥有签订本协议的全部权力和权限。 本协议已由买方妥为有效地签署和交付，并且卖方一经签署和交付本协议以及卖方一经履行其在本协议中的义务，根据其条款将构成对买方强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，除非这种强制执行可能受到破产法或其他影响债权人权利执行的法律或一般公平原则的限制。

C.投资目的 。买方在本协议项下购买的股份将由买方自行投资，而不是作为被指定人或代理人，也不是为了公开转售或分销，买方目前无意出售、授予任何 参与或以其他方式分销这些股份。

投资目的。买方在本协议项下购买的转让股份将是为买方自己的账户投资而获得的，而不是作为代理人或代理人，也不是为了公开转售或分销，并且买方目前没有出售、授予任何参与的意图，或以其他方式分发。

买方尽职调查。买方已就本公司及本公司的负债进行其本身的尽职调查，并相信其有足够的资料可供 就其购买股份作出投资决定，并已获给予充分机会向卖方或本公司查询有关该等购买的 。

买方的尽职调查。买方已对目标公司及其负债进行了自己的尽职调查，并相信有足够的信息作为购买转让股份的投资决定的基础，并有充分的机会向卖方或目标公司提出与此类购买有关的质询。

E.投资经验。买方理解购买股份涉及 重大风险。买方(A)有购买处于发展阶段的公司证券的经验，并承认 其能够承担买方投资股份的经济风险，(B)在财务、 税务和商业事务方面具有该等知识和经验，使买方能够评估投资股票的优点和风险，保护买方与投资相关的 自身利益，并就此作出知情的投资决定。

投资经验。 买方理解购买转让股份涉及重大风险。 买方 (a) 具有作为处于发展阶段的公司证券的买方的经验，并承认其可以承担买方投资于转让股份的经济风险，并且 (b) 在财务、税务和商业事务方面具有此类知识和经验以使买方能够评估投资于转让股份的优点和风险，以保护买方自身与投资相关的利益，并就此做出明智的投资决定。

F.受限证券。买方 理解，根据修订后的1933年证券法( “法案”)，这些股票被定性为“受限证券”，因为它们最初是在不涉及该法案规定 及其适用法规所规定的公开发行的交易中从本公司收购的。

受限证券。 买方理解，根据经修订的 1933 年证券法（“法案”），转让股份被定性为“受限证券”，因为它们最初是在不涉及该法案及其适用法规所规定的公开发售的交易中从目标公司获得的。

G.信赖和生存。 上述陈述和保证均应在成交后仍然有效，且由买方在知道并期望卖方信赖的情况下作出。

依赖与生存。 上述陈述和保证均应在交割后继续有效，并且是由买方在知道并期望卖方依赖于此的情况下作出的。

6. [故意省略]

7.在结束时或之后采取的行动。

交割时或交割后的行动

成交时，卖方应促使公司的转让代理完成向买方的股份转让。

交割时，卖方应促使本公司的转让代理人完成向买方的股份转让。

买方应将收购价转入卖方指定账户，如本合同附件A所示。

买方应将购买购买价格转入卖方指定的账户，如本协议附录A所述。

8.适用法律；仲裁；律师费；律师；费用。本协议以及与本协议的解释、 有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但不得实施任何可能导致除 纽约州国内法以外的任何司法管辖区的法律适用于本协议项下各方的权利和义务的法律选择规则。因本协议或与本协议有关的任何争议、争议或索赔，或本协议的解释、违反、终止或有效性，应应任何一方的 请求提交仲裁，并通知另一方。因本协议或本协议拟进行的交易(“争议”) 引起的、与之相关或与之相关的所有争议、争议和索赔(申请临时限制令、初步禁令、永久禁令或其他衡平法救济或根据本条款第8条申请强制执行决议除外) 应受本条第8条的管辖。一方当事人必须首先就任何争议向受争议的其他各方提供书面通知 ，该通知将根据本条款第8条的规定予以执行。 任何争议、争议和要求(除申请临时限制令、初步禁令、永久禁令或其他衡平法救济或根据本条款第8条申请强制执行决议的申请 外) 应受本条第8条的管辖。任何争议必须首先向受争议的其他各方提供书面通知参与争议的各方 应寻求在受到争议的其他各方收到争议通知后十(10)个工作日内友好解决争议(“解决期”)；条件是，如果争议不在争议发生后六十(60)天内作出裁决， 将有理由认为争议已变得毫无意义或在其他方面无关紧要。 如果争议没有在争议发生后六十(60)天内作出裁决，则 应寻求在十(10)个工作日内友好地解决争议(“解决期限”)；如果没有在争议发生后六十(60)天内作出裁决, 则该争议不设解决期。在决议 期间未解决的任何争议可立即提交仲裁，并根据当时美国仲裁协会(AAA)的商业仲裁规则(AAA程序)的现行快速程序通过仲裁解决。涉及此类争议的任何一方 均可将争议提交给AAA，以便在解决期限过后启动诉讼程序。在AAA 程序与本协议冲突的范围内，以本协议的条款为准。仲裁应由AAA指定的一名仲裁员 在争议提交AAA后迅速(但无论如何在五(5)个工作日内)进行，且争议各方合理地 接受，仲裁员应是一名根据收购协议仲裁争议 的丰富经验的商业律师。仲裁员应接受其任命，并在争议各方提名并接受后立即 (但无论如何在五(5)个工作日内)启动仲裁程序。 程序应精简高效。仲裁员应根据纽约州的实体法对争议作出裁决。时间是很宝贵的。每一方应在确认指定仲裁员后二十(20)天内向仲裁员提交解决争议的建议。仲裁员有权命令任何一方做或不做任何与本协议、附属文件和适用法律相一致的事情，包括履行其 合同义务；, 仲裁员应仅限于根据前述权力命令(为免生疑问，应命令)有关一方(或多方当事人，视情况而定)仅遵守其中一项建议。仲裁员的裁决应以书面形式作出，并应包括对仲裁员选择其中一项或另一项提案的理由的合理解释 。仲裁地点应在纽约州纽约县。仲裁的语言应为英语。所有 各方都承认并同意：(A)双方自愿执行本协议，不受任何胁迫或不当影响； (B)双方已仔细阅读本协议，并已提出任何必要的问题，以了解本协议的条款、后果和约束力 ，并完全理解本协议；以及(C)在签署本协议之前，如果需要，双方已征求各自选择的律师的意见 。

适用;法律仲裁;律师费;律师；花费。本协议以及与本协议的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，而不会导致适用本协议的任何法律选择规则生效。除纽约国内法以外的任何司法管辖区的法律对本协议项下双方的权利和义务。因本协议或本协议的解释、违约、终止或有效性引起或与之相关的任何争议、争议或索赔，应根据任何一方的要求提交仲裁，并通知另一方。任何和所有争议、争议和索赔（临时限制令、初步禁令、永久禁令或其他衡平法救济的申请或根据第 8 条要求执行决议的申请除外）由以下原因引起、与之相关或与之相关本协议或本协议拟进行的交易（“争议”）应受本第 8 条的管辖。首先，一方必须向受此类争议影响的其他方提供任何争议的书面通知，该通知必须提供对争议事项的合理详细描述。涉及此类争议的各方应在受到此类争议的其他各方收到此类争议通知后的十 (10) 个工作日内寻求在友好的基础上解决争议； “解决期”）；前提是，如果任何争议如果在此类争议发生后六十 (60) 天内未作出决定，则可合理预期将变得毫无意义或无关紧要，则该争议将没有解决期。在解决期间未解决的任何争议可立即提交并最终根据美国仲裁协会（“AAA”）的商业仲裁规则（“AAA 程序”）的当时存在的快速程序通过仲裁解决）。涉及此类争议的任何一方均可在解决期之后将争议提交给 AAA 以启动诉讼程序。如果 AAA 程序与本协议发生冲突，则以本协议的条款为准。仲裁应由 AAA 指定的一名仲裁员在将争议提交给 AAA 后立即（但无论如何在五 (5) 个工作日内）进行，并为争议的每一方合理接受，该仲裁员应为一位在仲裁收购协议下的争议方面拥有丰富经验的商业律师。仲裁员应接受其任命并在其提名并被争议各方接受后立即（但无论如何在五 (5) 个工作日内）开始仲裁程序。程序应精简高效。仲裁员应根据纽约州的实体法对争议作出裁决。时间就是生命。各方应在确认指定仲裁员后二十 (20) 天内向仲裁员提交解决争议的建议。仲裁员有权命令任何一方做或不做任何符合本协议、附属文件和适用法律的事情，包括履行其合同义务；但仲裁员应仅限于根据上述权力下令（并且为避免疑义，应下令）相关方（或当事方，如适用）仅遵守其中一个或另一个建议。仲裁员的裁决应为书面形式，并应包括对仲裁员选择一项或另一项建议的理由的合理解释。仲裁地应在纽约州纽约县。仲裁语言为英语。各方承认并同意： (a) 各方自愿执行本协议，不受任何胁迫或不当影响； (b) 双方已仔细阅读本协议，并提出任何理解本协议的条款、后果和约束力所需的问题并充分理解； (c) 如果需要，双方在签署本协议之前已征求各自选择的律师的建议。

9. 终止。买卖双方不得在截止日期或之前终止本协议，除非条件或要求发生重大违约或失败 。

终止。 在检查期终止后，买方和卖方均不得在交割日或之前终止本协议，除非发生重大违约或条件或要求的失败。

10.继承人 和受让人。本协议的条款和条件适用于双方各自的 继承人和受让人，并对其具有约束力，但买方不得转让或转让其在本 协议项下的任何权利或义务。

继任者和受让人。 本协议的条款和条件应符合各方各自的继承人和受让人的利益并对其具有约束力，但买方不得转让或转让其在本协议下的任何权利或义务。

11. 对应方。本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本均应视为正本，但 所有副本一起构成一个相同的协议。本协议的电传或电子邮件副本及其签名应视为原件 。

副本。 本协议可以一式两份或多份执行，每份均视为原件，但所有这些副本应共同构成一份相同的协议。 本协议的传真或电子邮件副本及其签名应被视为原件。

12. 标题。本协议中使用的标题和说明仅为方便起见，不得在解释 或解释本协议时考虑。除非另有规定，本协议中对章节、段落、展品和附表的所有引用均指本协议的章节和段落以及附件中的展品和附表，所有这些展品和附表均通过本引用并入本协议。

标题。 本协议中使用的标题和标题仅为方便而使用，在解释或解释本协议时不应考虑。 本协议中对部分、段落、附件和附表的所有引用，除非另有规定，均指本协议的部分和段落以及随附的附件和附表，所有这些附件和附表均通过引用并入本文。

13.弥偿。

补偿

(A)在收到通知 后，卖方应赔偿、保护买方，使其免受买方因以下原因而产生、导致或与之有关的任何和所有索赔、要求、责任、损害、缺陷、损失、义务、成本和开支，包括律师费和任何调查费用：(I)卖方违反或未能履行其任何陈述、保证、契诺、 或以及在本协议结束前发生的涉及本公司的任何其他行为或事件。 买方应立即以书面形式通知卖方存在卖方 赔偿义务适用的任何索赔、要求或其他事项，并应给予卖方合理的机会自费并与 他们自己选择的律师一起为其辩护，但买方在任何时候也应有权全面参与答辩。如果卖方在本通知后的一段合理时间内未能提出抗辩，买方有权但无义务在未经卖方书面同意的情况下对索赔或其他事项进行抗辩 ，并代其妥协或解决索赔或其他事项，并由卖方承担风险。 风险由卖方承担。(br}由卖方承担风险。) 如果卖方在本通知后的一段合理时间内未能提出抗辩，买方有权(但无义务)在未经卖方书面同意的情况下为卖方承担赔偿或其他事项的妥协或和解。

收到通知后，卖方应就下列的索赔、要求、责任、损害、缺陷、损失、义务、成本和费用（包括律师费和任何买方因以下原因而产生或遭受的调查费用）对买方进行补偿、为买方抗辩和免除买方责任：卖方违反或未能履行其在本协议中的任何陈述、保证、契约或协议；以及在本协议终止之前发生的涉及目标公司的任何其他行为或事件。买方应立即将适用于卖方赔偿义务的索赔、要求或其他事项以书面形式通知卖方，并应给予卖方合理的机会，由其自己选择的律师进行辩护，费用自付，前提是买方在任何时候也有充分参与抗辩的权利。如果卖方在在收到通知后的合理时间内未能抗辩，买方有权但无义务进行抗辩，无需经卖方书面同意，就索赔或其他事项达成和解，此风险由卖方承担。

(B)在收到通知 后，买方应赔偿、辩护卖方，使其免受卖方因以下原因而产生、导致或与之相关的任何和所有索赔、要求、责任、损害、缺陷、损失、义务、成本和开支，包括律师费和任何调查费用：买方违反或未能履行其在本协议中的任何陈述、保证、契诺或协议， 应向卖方赔偿、辩护，并使其不受损害。 卖方因以下原因而违反或未能履行其在本协议中的任何陈述、保证、契诺或协议的任何索赔、要求、责任、损害、缺陷、 损失、义务、成本和开支，包括律师费和任何调查费用，或与此相关的任何索赔、要求、义务、成本和开支。以及本协议结束后发生的涉及本公司的任何其他行为或事件。 卖方应立即以书面形式通知买方存在买方‘ 赔偿义务将适用的任何索赔、要求或其他事项，并应给予买方一个合理的机会自费并与 他自己选择的律师一起为其辩护，但卖方在任何时候也应有权充分参与答辩。如果买方在本通知后的一段合理时间内未能提出抗辩，卖方有权但无义务在未经买方书面同意的情况下为索赔或其他事项进行抗辩 ，并由买方承担风险。

收到通知后，买方应就下列的索赔、要求、责任、损害、缺陷、损失、义务、成本和费用（包括律师费和任何买方因以下原因而产生或遭受的调查费用）对卖方进行补偿、为买方抗辩和免除卖方责任：买方违反或未能履行其在本协议中的任何陈述、保证、契约或协议；以及在本协议终止之前发生的涉及目标公司的任何其他行为或事件。卖方应立即将适用于卖方赔偿义务的索赔、要求或其他事项以书面形式通知买方，并应给予买方合理的机会，由其自己选择的律师进行辩护，费用自付，前提是卖方在任何时候也有充分参与抗辩的权利。如果买方在收到通知后的合理时间内未能抗辩，卖方有权但无义务进行抗辩，无需经买方书面同意，就索赔或其他事项达成和解，此风险由买方承担。

14.修订 及豁免。只有经卖方和买方双方书面同意，方可修改本协议的任何条款，并可放弃遵守本协议的任何条款 (一般或在特定情况下，追溯或预期)。

修订和豁免。 本协议的修改以及对任何条款的义务作出免除（不论是通常情况还是特殊情况，不论是追溯性还是对未来义务的修改）必须经过买卖双方的书面同意。

15. 默认。任何一方在本协议项下违约或违约时，在本协议所包含的任何治疗期(如果适用)到期后 ，非违约方应享有本协议项下或现在或以后法律或衡平法、法规或其他方面提供的所有权利和补救措施 。尽管有上述规定，如果本合同任何一方在遵守或 及时履行其在本合同项下的任何义务时未被非违约方免除，则该违约方应 有权在收到该违约或违约的书面通知后5个历日内纠正该违约。

违约。 如果任何一方违反本协议，在本协议包含的补救期届满后，守约方应享有本协议或法律所赋予的所有权利和补救措施。 尽管有上述规定，如果任何一方在遵守或及时履行其在本协议项下任何义务方面发生违约，且守约方未豁免该义务，则该违约方应有权在收到违约书面通知后5 个日历日内纠正该违约。

16. 可分割性；完整协议。如果根据适用法律，本协议的一项或多项规定被认定为不可执行， 此类规定应被排除在本协议之外，本协议的其余部分应被解释为此类规定 已被排除，并应根据其条款予以强制执行。本协议连同本协议的所有条款和时间表， 构成双方关于本协议主题的完整协议和谅解，并取代双方之间关于本协议主题的任何和所有 事先谈判、通信、协议、谅解义务或义务 。

可分割性。 整个协议。 如果本协议的一个或多个条款根据现行适用法律被认定为不可执行，则此类条款应从本协议中排除，协议的其余部分应按排除了此类条款后来解释，使得其余条款可以执行。 本协议连同本协议的所有条款和附表构成各方就本协议达成的完整协议和谅解，并取代各方之前有关本协议主题事项的所有谈判、通信、协议、谅解或义务。

17. 进一步保证。自本协议之日起及之后，应买方或卖方的要求，买方和卖方 应签署并交付为确认和实施 并充分实现本协议的意图和目的而合理需要或需要的文书、文件或其他文件。

进一步保证。 为确认、执行并充分实现本协议的意图和目的，自本协议签订之日起，应买方或卖方的要求，买卖双方应签署并交付为实现协议目的而合理必要的文书、文件或其他书面材料。

18. 中介费和其他费用。双方同意，买方应支付与本次交易有关的任何中介费或其他费用。

中介费用和其他费用。 各方同意，买方应支付本次交易有关的任何中介费或其他费用。

兹证明，本协议双方自上文第一次写明的日期起已签署本协议。

兹证明，本协议各方已于上文首次写明之日签署本协议。

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