美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,邮编:20549
表格
这是马克一号。
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至的财政年度
或
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根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 至
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
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(税务局雇主 识别号码) |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
(注册人电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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根据该法第12(G)条登记的证券:无
根据证券法第405条的规定,用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器 |
☐ |
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☒ |
非加速滑移 |
☐ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是
截至2021年3月31日,注册人的公共单位由非关联公司持有的总市值约为#美元。
截至2021年11月30日,注册人拥有
引用合并的文档:无
明星集团,L.P.
2021年Form 10-K年度报告
目录
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页面 |
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第一部分 |
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第1项。 |
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业务 |
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第1A项。 |
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风险因素 |
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12 |
1B项。 |
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未解决的员工意见 |
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28 |
第二项。 |
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属性 |
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28 |
第三项。 |
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法律诉讼-诉讼 |
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28 |
第四项。 |
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煤矿安全信息披露 |
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28 |
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第二部分 |
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第五项。 |
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注册人单位的市场及相关事项 |
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29 |
第6项 |
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(保留) |
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30 |
第7项。 |
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管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
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31 |
第7A项。 |
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关于市场风险的定量和定性披露 |
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46 |
第8项。 |
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财务报表和补充数据 |
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46 |
第九项。 |
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会计与财务信息披露的变更与分歧 |
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46 |
第9A项。 |
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管制和程序 |
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46 |
第9B项。 |
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其他信息 |
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47 |
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第三部分 |
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第10项。 |
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董事、高管与公司治理 |
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48 |
第11项。 |
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高管薪酬 |
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53 |
第12项。 |
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某些实益所有人和管理层的担保所有权 |
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64 |
第13项。 |
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某些关系和相关交易 |
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65 |
第14项。 |
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首席会计费及服务 |
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66 |
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第四部分 |
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第15项。 |
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展品和财务报表明细表 |
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68 |
2
第一部分
关于前瞻性披露的声明
本Form 10-K年度报告(以下简称“报告”)包括“前瞻性陈述”,代表我们对涉及风险和不确定性的未来事件的预期或信念,包括与新型冠状病毒或新冠肺炎大流行的严重程度和持续时间、大流行对美国和全球经济的影响、联邦、州和地方政府应对大流行的时间、范围和有效性以及 天气状况对我们财务业绩的影响,我们销售产品的价格和供应,我们客户的消费模式,我们获得令人满意的毛利率的能力,我们获得新客户和留住现有客户的能力,我们进行战略性收购的能力,诉讼的影响,我们为当前和未来的供应需求签订合同的能力,天然气转换,未来的工会关系和当前和未来工会谈判的结果,当前和未来政府法规的影响,包括气候变化,环境,健康和安全法规,吸引和留住员工的能力,客户信用、交易对手信用、营销计划、网络攻击、通货膨胀、全球供应链问题、劳动力短缺、总体经济状况和新技术。本报告中除有关历史事实的陈述以外的所有陈述,包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本文其他部分的陈述,均为前瞻性陈述。在不限制前述内容的情况下,“相信”、“预期”、“计划”、“预期”、“寻求”、“估计”以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。虽然我们相信这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但我们不能保证这些预期将被证明是正确的,实际结果可能会由于某些风险和不确定性而与预测的结果大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于本报告在“风险因素”标题下提出的风险和不确定性。, “商业战略”和“管理层的讨论和分析”。本报告披露了可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素(“警示声明”)。然而,目前最重要的因素之一是目前流行的新型冠状病毒或新冠肺炎可能对公司、其客户和交易对手以及全球经济和金融市场的财务状况、经营业绩、现金流和业绩产生不利影响。新冠肺炎对我们和我们客户的影响程度将取决于未来的事态发展,这些事态发展具有高度的不确定性,无法充满信心地预测,包括疫情的范围、严重程度和持续时间,为遏制疫情或减轻其影响而采取的行动,流行病的直接和间接经济影响,以及遏制措施等。可归因于公司或代表公司行事的人的所有后续书面和口头前瞻性陈述都明确地受到告诫声明的全部限定。除非法律另有要求,否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或本报告发布之日后的其他情况。
第1项。 |
生意场 |
结构
Star Group,L.P.(以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)是一家家用取暖油和丙烷分销商和服务提供商,拥有一个可报告的经营部门,主要为住宅和商业客户提供供暖相关服务。在2017年10月25日举行的单位持有人特别会议上,我们的单位持有人投票赞成让本公司出于联邦所得税目的选择被视为公司而不是合伙企业的提案(通常称为“勾选”),以及对我们的合伙企业协议的修订,以实现所得税分类的此类变化,每种情况下均自2017年11月1日起生效。此外,公司更名为“Star Gas Partners,L.P.”,自2017年10月25日起生效。致“星空集团,L.P.”使我们的名称与我们的产品和服务范围更紧密地结合在一起。在2017年12月31日之后的纳税年度,单位持有人将收到1099-DIV表格,而不会像前几个纳税年度那样收到附表K-1。我们的法律结构仍然是特拉华州的有限合伙企业,我们的有限合伙协议下的分配条款,包括奖励分配结构保持不变。截至2021年11月30日,我们拥有3860万个未偿还普通合伙人单位(纽约证券交易所代码:“SGU”),相当于Star 99.2%的有限合伙人权益,以及30万个普通合伙人单位,相当于Star 0.8%的普通合伙人权益。
3
下图描述了截至2021年11月30日:
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明星集团,L.P. |
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有限合伙人 公共单位 99.2% |
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普通合伙人(Kestrel Fire) 普通合伙人单位 0.8% |
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公共单位持有人-公共单位 |
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89.8% |
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高级职员和主任-共同单位 |
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10.2% |
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STAR的组织方式如下:
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我们的普通合伙人是美国特拉华州的有限责任公司Kestrel HEAT,LLC(以下简称“Kestrel HEAT”或“普通合伙人”)。Kestrel HEAT董事会(“董事会”)由其唯一成员、特拉华州有限责任公司Kestrel Energy Partners,LLC(“Kestrel”)任命。 |
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我们的业务是通过明尼苏达州的石油控股公司(Petro Holdings,Inc.)及其子公司进行的,该公司是Star Acquisition,Inc.的全资子公司。 |
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石油热电股份有限公司(“PH&P”)是星空集团的全资子公司。PH&P是借款人,Star是第五份修订和重述的信贷协议的1.3亿美元五年期优先担保定期贷款和3亿美元(每年12月至4月取暖季节为4.5亿美元)循环信贷安排的担保人,这两项贷款都将于2024年12月4日到期。(见附注13-长期债务和银行贷款)。 |
我们向美国证券交易委员会(简称美国证券交易委员会)提交年度、季度、当前和其他报告和信息。这些文件可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上浏览和下载。此外,这些美国证券交易委员会备案文件在我们的网站www.stargrouplp.com/sec.cfm备案后,可在合理可行的范围内尽快免费获取。您也可以从纽约证券交易所办公室获得这些文件和其他信息的副本,地址为11 Wall Street,New York,New York 10005。请注意,本年度报告中以Form 10-K形式提供的任何互联网地址仅供参考,并不打算用作超链接。因此,在这样的互联网地址上发现和/或提供的任何信息都不打算或被认为通过引用并入本文。
4
法律结构
下表汇总了我们截至2021年9月30日的结构。
业务概述
我们是住宅和商业客户的家用取暖油和丙烷分销商和服务提供商,主要在美国东北部和大西洋中部地区为他们的住宅和建筑供暖。截至2021年9月30日,我们向大约422,200名全方位服务的住宅和商业客户以及71,100名仅限送货的客户销售了家用取暖油和丙烷。这些客户中约有247,700人(50%)位于纽约市大都市区。我们相信,按销售量计算,我们是美国最大的家用取暖油零售分销商,市场占有率超过5.5%。我们还向大约26,700名客户销售汽油和柴油。我们安装、维护和维修供暖和空调设备,并在较小程度上在取暖油和丙烷客户群之外提供这些服务,包括18,300份天然气和其他供暖系统的服务合同。在2021财年,总销售额约59%来自家用取暖油和丙烷,22%来自其他石油产品,其中大部分是柴油和汽油,19%来自供暖和空调设备以及辅助服务的安装和维修。我们一年52周,一周七天,每天24小时提供家庭供暖设备维修服务和天然气服务。这些服务是我们业务不可分割的一部分,旨在最大限度地提高客户满意度和忠诚度。
我们通过运营子公司Petro Holdings,Inc.开展业务,利用多个本地品牌,如Petro Home Services、Meenan和Griffith Energy Services,Inc.
我们还为我们的住宅取暖油客户提供几种定价方案,包括可变价格(基于市场)期权和价格保护期权,后者要么设定客户将支付的最高价格,要么设定固定价格。用户选择他们认为最适合自己的计划,我们相信这会提高客户满意度。我们提供全方位服务的住宅和商用家庭取暖油客户中,大约95%的客户会根据当时的天气条件自动收到送货服务。此外,大约33%的住宅客户利用我们的“智能支付”预算付款计划,根据该计划,他们估计每年的石油和丙烷交货量以及服务账单将以一系列相等的月度分期付款方式支付。我们根据需要使用衍生工具,以减轻与我们的价格保护产品和实物家庭取暖油库存储存相关的市场风险。鉴于我们的规模,我们相信我们能够实现一定的规模效益,并提供一致、强大的客户服务。
5
CU目前,我们有以下状态的取暖油和/或丙烷客户: 康涅狄格州。特拉华州, 缅因州,马里兰州,马萨诸塞州, 密西根, 新汉普郡新泽西,纽约, 宾夕法尼亚州, 罗德岛佛蒙特州,弗吉尼亚州,西弗吉尼亚州而学区哥伦比亚大学的.
行业特点
家庭取暖油主要用作东北和大西洋中部地区居民和企业供暖的燃料来源。根据美国能源部-能源信息管理局住宅能源消耗调查(2018年5月发布),这些地区占美国以取暖油为主要取暖燃料的家庭的83%(580万户),这些地区23%(2040万户家庭中的470万户)使用家用取暖油作为主要取暖燃料。我们的经验是,随着家用取暖油价格的上涨,消费者往往会加大节约力度,从而减少消费。
零售家用取暖油行业已经成熟,预计在可预见的未来,由于改用天然气、其他替代能源的可获得性以及安装更省油的供暖系统,市场总需求将会下降。因此,我们维持业务或在行业内增长的能力取决于对其他零售分销商的收购、我们营销计划的成功以及我们其他服务产品的增长。根据我们的记录,在过去五年中,我们的客户转用天然气的比例每年在1.1%到1.4%之间。我们认为,这种情况可能会持续下去,甚至会增加。此外,几个州正在进行立法和监管努力,试图鼓励房主减少甚至消除我们销售的碳基燃料的消费。
零售家用取暖油行业高度分散,特点是当地有大量规模相对较小、独立拥有和运营的分销商。一些经销商提供全面服务,就像我们一样,而另一些经销商只提供货到付款的方式,我们也是这样做的,程度要小得多。此外,由于法规、营运资金要求以及为受价格保护的客户进行对冲的成本和风险,该行业复杂且成本高昂。
丙烷是天然气加工和炼油的副产品。丙烷用途分为三大类:住宅和商业用途;工业用途;以及农业用途。在住宅和商业市场,丙烷主要用于空间供暖、水加热、衣服烘干和烹饪。工业客户通常使用丙烷作为汽车燃料,为越野车、叉车和固定发动机提供动力,用于加热炉、切割气体和其他工艺应用。在农业市场上,丙烷主要用于烟草烘烤、作物烘干、家禽养殖和杂草防治。
丙烷零售行业竞争激烈,通常由大型多州全方位服务分销商和小型本地独立分销商提供服务。与家用取暖油行业一样,每家零售丙烷分销供应商都在自己的竞争环境中运营,因为丙烷分销商通常居住在离客户很近的地方。在大多数零售丙烷分销市场,客户可以根据客户服务质量、安全、信誉和价格从多家分销商中进行选择。
在我们的业务中,通常的做法是根据每加仑的利润率比批发成本为我们的液体产品定价。因此,我们认为,像我们这样的分销商通常寻求通过将批发价格上涨转嫁给客户来维持每加仑的利润率,从而使他们的利润率不受批发价格波动的影响。然而,分销商可能不能或不愿意将全部产品成本增加转嫁给客户。我们认为,在丙烷行业尤其如此。在这些情况下,每加仑的利润率可能会大幅下降。成本转嫁的时机也会对利润率产生重大影响。(有关我们产品的讨论,请参阅客户和定价)。
经营策略
我们的业务战略是通过有效管理运营,同时扩大和保留我们作为家用取暖油和丙烷零售分销商以及相关产品和服务提供商的客户基础,增加调整后的EBITDA(见项目7.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析)和现金流。这一战略的关键要素包括:
6
寻求精选的收购我们的高级管理团队在识别收购机会和将收购的客户整合到我们的运营中方面积累了专业知识。我们专注于在我们目前的业务范围内外收购有利可图的公司。
我们积极追查纯家用取暖油公司、丙烷公司、双燃料(家用取暖油和丙烷)公司,并选择性地瞄准机动车燃料收购,特别是在它们在我们目前服务的市场运营的情况下。
提供卓越的客户服务我们致力于始终如一地为我们的客户提供优质的服务和积极的客户体验,以提高留存率并推动额外的收入。我们已经制定了计划并进行了调查,以有效地衡量某些品牌的客户满意度。
我们在大多数较大的品牌都部署了客户关系管理解决方案。我们相信,这将使我们能够提供更一致的客户体验,因为我们的员工将能够全方位地了解每个客户,轻松访问关键客户信息和定制的仪表盘,以跟踪员工的个人表现。
我们有专门的资源来培训员工,以提供卓越和一致的服务,并增强客户体验。这一努力得到了我们当地管理团队的支持、加强和监督。
提供补充服务这些服务包括但不限于供暖和空调设备以及备用家用发电机的销售、服务和安装。此外,我们还维修和安装天然气供暖系统。
追求环境可持续发展的机会我们致力于在我们的所有产品中推行减少温室气体排放的举措,包括将生物燃料(一种从植物油或动物脂肪中提取的碳中性可再生燃料)混合到我们的石油产品中,并为我们的客户提供节能的供暖和空调设备。.
季节性
我们的财政年度将于9月30日结束。除非另有说明,本文件中所有提及季度和年度的内容均指会计季度和年度。由于我们业务的季节性,第一财季家用取暖油和丙烷的销售量约占30%,每个财年的第二财季,也就是采暖旺季,销售量约占我们销售量的50%。在四个会计季度中的每个季度,我们的机动车燃料和其他石油产品的销售量约占25%。我们通常在第一和第二会计季度实现净收益,在第三和第四会计季度实现净亏损,我们预计季节性因素对我们第三和第四会计季度经营业绩的负面影响将继续存在。此外,销售量通常会随着天气、能源批发价格和其他因素的变化而波动。
学位日
“度日”是一种行业温度测量方法,旨在评估能源需求和消耗。度日是根据日均气温与华氏65度的距离计算的,高于华氏65度的气温算作一个降温度日,低于华氏65度的气温算作一个采暖度日。学位日数是一年中每天累积的,可以与一个月或几年的平均值进行比较,以判断一个月或一年是比平常暖和还是凉爽。美国国家气象局(National Weather Service)正式庆祝气温日。
美国国家海洋和大气管理局(“NOAA”)每十年计算和公布一次平均气象量,包括按地理位置划分的过去30年的平均气温和相应的度日。最新和最广泛使用的数据涵盖了从1991年到2020年的几年。我们对正常天气的计算是基于这些公布的30年来采暖度日的平均值,按我们现有运营地点的体积加权。
7
竞争
我们的大多数营业地点与众多分销商竞争,主要是基于价格、服务的可靠性和对客户需求的响应。每个这样的地点都在自己的竞争环境中运营。
客户流失
我们为提供全方位服务的住宅和商用家用取暖油和丙烷客户测量净客户流失率。净客户流失是指总客户流失与通过营销努力增加的客户之间的差额。通过收购增加的客户不包括在总客户收益的计算中。然而,通过新收购企业的营销努力获得的额外客户也包括在这些计算中。客户流失率计算在加权平均的基础上,在计算的分母中包括通过收购而增加的客户。客户总损失是一系列因素的结果,包括价格竞争、搬迁、信用损失和改用天然气。(见项目7.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-客户流失。)
客户和定价
家用取暖油客户占我们产品客户群的81%,丙烷客户占14%,车用燃料和其他石油产品客户占其余5%。(在2021财年,我们销售了3.059亿加仑的家用取暖油和丙烷,以及1.541亿加仑的机动车燃料和其他石油产品。)
我们提供全方位服务的家用取暖油客户群包括97%的住宅客户和3%的商业客户。我们大约95%的全方位服务住宅和商用家用取暖油客户会自动安排送货时间,5%的家用取暖油客户会不时致电安排送货时间。自动送货是根据每个客户的历史消费模式和当时的天气条件安排的。我们的做法是在送货后立即给客户开账单。我们为住宅客户提供一个平衡的付款计划,在该计划中,客户估计每年购买的石油和服务合同费用将在一系列相等的月度付款中支付。大约33%的住宅取暖油客户选择了这种计费方式。
我们为我们的住宅取暖油客户提供多种定价方案。我们的可变定价方案允许价格随取暖油市场和其他因素而浮动。此外,我们还提供价格保护计划,确定客户在规定时间内支付的每加仑汽油的上限或固定价格。下面的图表描述了截至本财年末,我们的住宅取暖油客户选择的定价方案的百分比。
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9月30日, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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变量 |
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55.0 |
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54.4 |
% |
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53.9 |
% |
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55.2 |
% |
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52.6 |
% |
天花板 |
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39.0 |
% |
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38.5 |
% |
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39.1 |
% |
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36.9 |
% |
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37.1 |
% |
固定 |
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6.0 |
% |
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7.1 |
% |
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7.0 |
% |
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7.9 |
% |
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10.3 |
% |
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100.0 |
% |
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100.0 |
% |
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100.0 |
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100.0 |
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100.0 |
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向住宅客户销售通常比向商业客户销售产生更高的每加仑利润率。由于价格敏感度更高,我们自己的内部营销努力,以及住宅价格保护客户的对冲成本,价格保护客户实现的每加仑利润率通常低于可变价格住宅客户的每加仑利润率。
丙烷客户群与取暖油住宅和商业客户相似。丙烷客户选择的定价方案几乎完全是可变的,销售价格将随着丙烷市场和其他商业因素而浮动。
汽车燃料和其他石油产品客户群包括非品牌柴油、汽油、煤油和相关馏分产品的商业和工业客户。我们通过各种条款的合同或竞标程序向这些客户销售产品。
8
衍生品
我们使用衍生工具来降低与为受价格保护的客户购买家用取暖油、手头实物库存、在途库存、定价购买承诺以及部分定期贷款的浮动利率相关的市场风险。目前,该公司的衍生工具的交易对手如下:美国银行、蒙特利尔银行、嘉吉公司、花旗银行、摩根大通银行、关键银行、多伦多道明银行和富国银行。
财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)815-10-05衍生工具和套期保值要求衍生工具按公允价值入账,并作为资产或负债计入综合资产负债表。根据本指引的定义,在我们指定为现金流对冲的利率衍生工具有效的范围内,公允价值变动在其他全面收益(亏损)中确认,直至对冲项目在收益中确认。吾等已选择在本指引下不指定我们的商品衍生工具作为对冲工具,因此,衍生工具在持有期内的公允价值变动已在我们的经营报表中确认。因此,我们经历了收益的波动,因为未偿还的衍生工具按市值计价,非现金损益在向客户销售商品之前记录。与衍生工具的未实现非现金收益或亏损相关的任何特定时期的波动性都可能对我们的整体业绩产生重大影响。然而,我们最终预计这些收益和损失将被购买时的产品成本所抵消。根据被套期保值的风险,已实现的收益和损失被记录在产品成本、安装和服务成本或交付和分支机构费用中。
供应商和供应安排
我们购买我们的产品以驳船、管道或卡车数量交付,截至2021年9月30日,我们已与大约125个第三方码头地点签订了合同,获得在其设施中临时储存石油产品的权利。家庭取暖油和丙烷的购买是根据供应合同或在现货市场进行的。我们已经签订了基于市场价格的合同,为2022财年取暖季节预计的家用取暖油和丙烷需求的大约74%。在2022财年采暖季,公司与供应商签订的家庭取暖油量中约有60%含有生物燃料成分(比2021财年公司签订的含有生物燃料成分的家庭取暖油量的7%有所增加)。我们还拥有基于市场价格的合同,约占我们2022财年预期柴油和汽油需求的29%。
在2021财年,Motiva Enterprise LLC和Global Companies LLC分别提供了我们约12%的石油产品采购。在2020财年,壳牌石油公司、Motiva Enterprise LLC和Global Companies LLC分别提供了约13%、12%和11%的石油产品采购。供应合同的期限通常为6至12个月。所有供应合同都规定了最低数量,在大多数情况下,没有事先确定家用取暖油或丙烷的价格。这一价格是根据交货或定价日期公布的市场指数价格加上商定的差价计算的。我们相信,如果全球供应出现不可预见的短缺,我们的政策将使我们能够获得足够的产品,以满足我们大部分预期的供应需求,并提供多样化和可靠的来源。
9
液体产品价格波动
波动性反映在液体产品的批发价上,包括家用取暖油、丙烷和车用燃料,当价格上涨时,波动性对我们的业务影响更大。家用取暖油消费者对供暖成本的上涨非常敏感,这往往会导致客户总损失增加。作为一种大宗商品,家用取暖油的价格通常受到许多因素的影响,包括经济和地缘政治力量。家用取暖油价格与柴油价格密切相关。纽约商品交易所(NYMEX)在截至2017年9月30日的财年至2021年的季度柴油批发成本波动率如下图(每加仑价格)所示:
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检控主任2021(A) |
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2020财年 |
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2019财年 |
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2018财年 |
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2017财年 |
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截至的季度 |
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低 |
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高 |
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低 |
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高 |
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低 |
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高 |
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低 |
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高 |
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低 |
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高 |
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12月31日 |
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1.08 |
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1.51 |
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1.86 |
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2.05 |
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$ |
1.66 |
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$ |
2.44 |
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$ |
1.74 |
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|
$ |
2.08 |
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$ |
1.39 |
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$ |
1.70 |
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3月31日 |
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1.46 |
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1.97 |
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0.95 |
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2.06 |
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1.70 |
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2.04 |
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1.84 |
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2.14 |
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1.49 |
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|
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1.70 |
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6月30日 |
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1.77 |
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2.16 |
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0.61 |
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1.22 |
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1.78 |
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2.12 |
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1.96 |
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2.29 |
|
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1.37 |
|
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1.65 |
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九月三十日 |
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1.91 |
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2.34 |
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1.08 |
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1.28 |
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1.75 |
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2.08 |
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2.05 |
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2.35 |
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1.45 |
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1.86 |
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(a) |
2021年11月30日,NYMEX超低硫柴油合约收报每加仑2.06美元,较2021财年平均每加仑1.79美元高出0.27美元。 |
收购
我们业务战略的一部分是进行精选的收购。每家被收购公司的经营业绩都包含在公司自收购之日起的综合财务报表中。客户名单、其他无形资产(不包括商誉)和商号在7到20年内按直线摊销。
在2021财年,该公司以约4250万美元收购了两家丙烷经销商和三家取暖油经销商;4070万美元现金和180万美元递延负债。收购总价分配3730万美元给商誉和无形资产,620万美元分配给固定资产,100万美元分配给营运资本。
在2020财年,该公司以大约330万美元、300万美元现金和30万美元递延负债收购了两家取暖油经销商。收购总价为320万美元分配给商誉和无形资产,60万美元分配给固定资产,50万美元分配给营运资本。该公司还完成了与我们2019财年收购一家取暖油经销商相关的资产购买,总收购价格约为120万美元.
在2019财年,该公司收购了其一家分包商、一家液体产品经销商和一家丙烷经销商的资产,总计约2.4万户取暖油和丙烷账户,总收购价格约为6090万美元现金。收购总价被分配4470万美元给商誉和无形资产,1370万美元分配给固定资产,250万美元分配给营运资本。
员工与人力资本管理
我们认为员工是星空成功的关键因素,我们致力于吸引和留住业务各个层面最优秀的员工。特别是,我们致力于提供优质的客户服务,这在很大程度上取决于员工的满意度和留任率。我们努力为员工创造一个高效、协作的工作环境。我们的人力资本措施和目标侧重于员工的安全、员工福利以及员工的发展和培训。
我们员工和客户的安全是最重要的。我们努力确保所有员工在各自的工作环境中感到安全。自2020年3月以来,我们的大多数办公室人员都在远程工作。我们的现场员工遵守新冠肺炎的指导方针,我们继续为客户送货和提供服务。随着采暖旺季的开始,我们已经谨慎地将一些客户服务、信用、服务派遣和内部销售员工带着我们团队的健康和福祉重新回到我们的设施中。我们相信,我们的员工已经很好地适应并继续灵活地适应不断变化的工作条件。
为了吸引人才和满足员工的需求,我们为全职员工提供福利待遇。我们为所有符合条件的员工提供健康、福利和退休计划。我们还为员工提供
10
专业发展的资源包括技术培训、反馈和来自主管的绩效评估,和管理培训.
截至2021年9月30日,我们拥有3121名员工,其中办公室、文员和客服人员783人;设备技术人员898人;燃料送货司机和机械师507人;管理人员613人,销售人员320人。在这些雇员中,有1375人(44%)与当地工会分会签订了58项不同的集体谈判协议。由于我们业务的季节性,并根据2022年采暖季节的需求,我们预计将在2021年9月30日临时请假的336名员工的基础上,在采暖季节增加目前的员工数量。2022财年需要续签的集体谈判协议有17项,涵盖约295名员工(10%)。我们相信,我们与工会和非工会员工的关系总体上是令人满意的。
政府规章
我们受各种联邦、州和地方环境、健康和安全法律法规的约束。一般来说,这些法律对污染物的排放或排放施加限制,并为固体和危险废物的处理设定标准。这些法律包括“资源保护和回收法”、“综合环境响应、补偿和责任法”(“CERCLA”)、“清洁空气法”、“职业安全和健康法”、“应急规划和社区知情权法”、“清洁水法”、“石油污染法”和类似的州法规。CERCLA,也被称为“超级基金”法,对某些类别的人施加连带责任,而不考虑过错或最初行为的合法性,这些人被认为对向环境释放或威胁释放有害物质起到了推波助澜的作用。我们储存和/或交付的产品以及我们车队产生的某些汽车废物产品是CERCLA意义上的危险物质,或根据其他环境法律法规接受调查和清理。虽然我们目前没有涉及任何实质性的CERCLA索赔,并且我们已经实施了旨在根据适用的环境法律法规处理潜在责任和成本的计划和政策,但不遵守此类法律法规可能会导致民事或刑事处罚,或在不遵守的情况下实施禁令救济,或者要求承担补救费用的责任。
我们已经并将继续承担解决我们一些地点的土壤和地下水污染的费用,包括我们收购的物业的遗留污染。我们的许多物业目前正在进行修复,在某些情况下,是由以前的业主或运营商出资的,这些业主或运营商在合同上有义务这样做。到目前为止,这些以前的业主或经营者解决这种补救问题还没有出现实质性的问题,尽管不能保证这种情况会继续下去。此外,我们还因涉嫌违反环境和安全法律法规而受到监管部门的起诉。我们预计,我们所知道的任何这些责任或程序都不会给我们的业务或运营带来重大成本或中断。
我们的产品通过卡车运输受“联邦汽车承运人安全法案”颁布的法规约束。这些规定涵盖危险材料的运输,由美国交通部或类似的州机构管理。我们的几个石油码头由美国海岸警卫队现场作业计划、联邦OPA 90玻璃钢计划和联邦防止漏油控制和对策计划管理。我们所有的丙烷散装码头都受国土安全、化学设施、反恐标准项目的监管。我们进行持续的培训计划,以帮助确保我们的运营符合适用的法规。我们保留着运营我们的一些设施所需的各种许可证,其中一些可能对我们的运营至关重要。
美国和全世界越来越关注气候变化和温室气体(“GHG”)排放的影响,特别是化石燃料燃烧造成的温室气体排放的影响。许多司法管辖区的联邦、地区和州监管机构已经开始采取措施监管温室气体排放,包括鼓励房主改用我们出售的能源以外的替代能源的提案。
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第1A项。 |
危险因素 |
你应该仔细考虑下面讨论的风险因素,以及所有其他信息,因为对该公司的投资涉及高度风险。由于我们所从事的商业活动的性质,我们面临一定的风险和危险。以下讨论的风险中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响,可能导致您的投资部分或全部损失,而不是我们面临的唯一风险。我们可能会遇到我们目前不知道的其他风险和不确定因素,或者,由于未来发生的事态发展,我们目前认为无关紧要的条件也可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营结果产生实质性的不利影响。
风险因素摘要
以下是使我们共同单位的投资具有投机性或风险性的主要因素摘要:
与新冠肺炎大流行相关的风险
• |
新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务和运营产生不利影响。 |
• |
强制员工接种新冠肺炎疫苗可能会影响我们雇佣和留住员工的能力,并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。 |
与需求和我们的运营相关的风险
• |
如果我们的家用取暖油和丙烷客户群出现严重的净客户流失,例如天然气转化,我们的经营业绩将受到不利影响。 |
• |
由于我们业务的高度竞争性,我们可能无法留住现有客户或获得新客户。 |
• |
如果我们不在经济上可以接受的条件下进行收购,我们未来的增长将是有限的。 |
• |
由于天气状况可能会对家用取暖油和丙烷的需求产生不利影响,我们的业务、经营业绩和财务状况都容易受到暖冬和其他季节性波动的影响。 |
与产品定价和成本相关的风险
• |
过高的产品价格可能会导致客户流失,导致对我们产品的需求减少,并对我们的责任产生不利影响。 |
• |
我们的对冲策略可能会对我们的流动性产生不利影响。 |
• |
不能转嫁给客户的油价突然大幅上涨可能会对我们的经营业绩产生不利影响。 |
• |
家庭取暖油批发价的大幅下降可能会导致受价格保护的客户重新谈判或终止他们的安排,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。 |
• |
我们家用取暖油的很大一部分销售给了受价格保护的客户,如果我们不能对冲销售给这些客户的产品数量和成本的波动,我们的运营结果可能会受到不利影响。 |
• |
我们的风险管理政策不能消除所有大宗商品风险、基本面风险或不利市场状况的影响。 |
• |
我们为多雇主养老金计划提供资金的义务可能会对我们产生不利影响。 |
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与我们的法律和环境活动相关的风险
• |
我们面临经营和诉讼风险,这些风险可能会对我们的经营业绩产生不利影响,无论我们是否在保险范围内。 |
• |
我们的经营结果和财务状况可能会受到政府监管以及相关的环境、税收和监管成本的不利影响。 |
• |
温室气体排放或其他旨在应对气候变化的立法或法规可能会增加我们的运营成本,对我们的财务业绩、增长、现金流和运营结果产生不利影响。 |
• |
如果我们的第三方终端或使用的公共运输管道的服务中断,我们的运营将受到不利影响。 |
• |
我们依赖于信息技术系统的使用,这些系统已经成为并可能在未来成为网络攻击的目标。 |
与人和竞争有关的风险
• |
我们公司内部的利益冲突已经出现,而且将来还可能再次出现。 |
• |
我们无法为我们的劳动力找到合格的人员,这可能会对我们的运营产生不利影响。 |
• |
我们的劳动力中有很大一部分是加入工会的,因此,我们可能面临可能扰乱我们运营的劳工行动。 |
与我们共同单位所有权相关的风险
• |
现金分配不受保证,可能会随着业绩和准备金要求而波动。 |
• |
如果我们不能保持有效的内部控制系统,那么我们可能无法准确地报告我们的财务业绩或防止欺诈,导致单位持有人对我们的财务报告失去信心,这可能会损害我们的业务。 |
与我们的负债有关的风险
• |
我们的巨额债务,以及我们的信贷协议中的一些限制性契约,包括如果根据该协议未偿还的债务加速偿还,可能会损害我们的财务状况和获得额外融资的能力。 |
• |
我们不需要为履行我们未来的债务义务而积累现金,这可能会限制可用于支付根据我们的信贷协议到期的最后付款的现金。 |
一般风险因素
• |
经济状况,包括我们供应链的中断和其他因素,影响我们产品和服务的交付,以及对我们产品的需求,都可能对我们的业务产生不利影响。 |
• |
持续的通货膨胀可能会损害我们的销售利润和盈利能力。 |
• |
能源效率和新技术可能会减少对我们产品的需求,并对我们的经营业绩产生不利影响。 |
• |
全球恐怖主义和政治动荡的风险可能会对我们销售的产品的经济和可获得性产生不利影响,并对我们的业务产生实质性的不利影响。 |
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与新冠肺炎大流行相关的风险
新冠肺炎疫情对我们的运营造成了中断,影响了我们的业务,并可能继续以多种仍不可预测的方式影响我们的业务和运营。
我们的业务已经并可能继续受到持续的新冠肺炎大流行的影响。这场流行病以及为遏制新冠肺炎传播而采取的相关措施,如政府强制关闭企业、关闭办公室、州和地方下令“就地避难”以及旅行和交通限制,已经对美国和全球经济产生了负面影响,扰乱了美国和全球供应链,并导致了前所未有的失业率。新冠肺炎疫情的爆发、持续时间及其对美国和全球经济活动和消费者行为的影响仍然存在不确定性。新冠肺炎的三角洲变体似乎是迄今为止最具传染性和传染性的变体,已导致全球新冠肺炎病例激增。三角洲变异病毒或其他可能出现的变异病毒的影响目前无法预测,可能取决于许多因素,包括世界不同地区的疫苗可获得性、人群中的疫苗接种率、针对三角洲变异病毒和其他变异病毒的新冠肺炎疫苗的有效性,以及政府机构恢复强制关闭企业的反应、“就地避难”命令,以及旅行和交通限制。如果我们的一个或多个办事处或供应商办事处的员工生病或被隔离,在任何一种或两种情况下都无法工作,或者,我们经历了员工离职或因抵制疫苗要求而离职所导致的其他劳动力限制,由于人手短缺,我们的业务可能会受到干扰。由于冠状病毒三角洲变种的激增,我们延长了为我们大多数办公室人员实施的远程工作安排,以应对大流行。我们的远程工作安排可能会变得紧张或导致服务延误,特别是当这些安排延长到取暖油季的高峰期时。此外,由于新冠肺炎或另一场全球公共卫生大流行的影响,以及为防止其蔓延而采取的努力,我们的某些客户的财务状况可能会继续受到不利影响,这可能会导致需求减少或影响他们购买我们产品和服务的能力。我们在采购某些暖通空调设备和家用发电机方面也遇到了中断。
新冠肺炎大流行对我们的运营和财务业绩(包括我们执行业务战略和举措的能力)的影响程度将取决于未来的发展,包括新冠肺炎的持续时间和蔓延以及对旅行和一般流动性的相关限制、石油产品价格以及联邦、州和地方政府采取对策的时间、范围和有效性,所有这些都是不确定且无法预测的。新冠肺炎及其变体造成的全球供应链延长和经济中断可能会对我们的业务、运营结果、流动性来源和财务状况产生实质性影响,自2020年3月以来,我们已经经历了这种中断带来的负面影响。
强制员工接种新冠肺炎疫苗可能会影响我们的员工队伍,并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
2021年9月9日,拜登总统宣布了一项拟议的新规定,要求所有拥有至少100名员工的雇主要求其员工每周全面接种疫苗或进行检测。美国劳工部职业安全与健康管理局(OSHA)于2021年11月5日发布了紧急规定,以执行这一任务。2021年11月18日,在美国联邦上诉法院小组重申早些时候暂停疫苗授权后,OSHA暂停了疫苗授权的执行。目前,尚不清楚疫苗强制令是否适用于所有员工,包括我们的商业司机和服务技术人员,还是只适用于在办公室工作的员工,以及如何记录合规性。
作为一家拥有百多名员工的公司,预计我们将遵守职业安全与健康管理局的规定,强制要求我们的一部分员工接种新冠肺炎疫苗。OSHA的疫苗要求和拟议的新法规如果实施,可能会导致员工流失,这可能会对未来的收入和成本产生实质性的不利影响,并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。与我们的许多竞争对手相比,疫苗授权也可能使我们处于竞争劣势,这些竞争对手只有不到100名员工,不受疫苗授权的约束。目前,我们无法确切预测拟议中的新法规或该公司的疫苗要求将对我们或我们的员工造成的确切影响。
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与以下内容相关的风险需求与我们的运营
如果我们的家用取暖油和丙烷客户群继续出现严重的净客户流失,我们的经营业绩将受到不利影响。
下表描述了2017财年至2021财年我们的总客户收益、总客户流失和净客户流失情况。净客户流失是指总客户流失与通过营销努力增加的客户之间的差额。通过收购增加的客户不包括在总客户收益的计算中。然而,通过营销努力获得的额外客户收益和新收购业务的亏损从结算点开始计入这些计算中。客户流失率计算包括通过收购在计算分母中增加的客户,这些分母以加权平均为基础,从成交日期开始计算。
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截至9月30日的财年, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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总客户收益 |
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10.7 |
% |
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12.2 |
% |
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12.9 |
% |
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13.0 |
% |
|
|
13.1 |
% |
客户总损失 |
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14.6 |
% |
|
|
15.6 |
% |
|
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18.3 |
% |
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16.2 |
% |
|
|
14.6 |
% |
净减员 |
|
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(3.9 |
%) |
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(3.4 |
%) |
|
|
(5.4 |
%) |
|
|
(3.2 |
%) |
|
|
(1.5 |
%) |
新客户的增加并不能完全补偿现有客户的流失,因为在增加新客户的第一年中发生的费用。通常,添加新账户实现的每加仑利润率低于切换到另一家供应商的客户的利润率。客户流失是多种因素造成的,包括但不限于:
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• |
价格竞争; |
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• |
客户搬迁和房屋销售/丧失抵押品赎回权; |
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• |
信誉; |
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• |
服务中断;以及 |
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• |
转换成天然气。 |
能源市场的持续波动可能会加剧价格竞争,增加我们减少净客户流失的难度。比正常天气温暖也会导致损耗增加,因为客户认为对我们这样的全面服务提供商的需求减少了。此外,新冠肺炎及其变体持续的经济影响可能会增加未来的自然减员,因为信贷相关问题造成的损失更大。
如果我们不能降低目前的客户净流失率水平,或者如果这样的水平应该增加,自然流失率将对我们的业务、经营业绩和可供分配给单位持有人的现金产生实质性的不利影响。有关客户流失的更多信息,请参阅项目7“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-客户流失。”
由于我们的业务竞争激烈,我们可能无法留住现有客户或获得新客户,这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的业务面临着激烈的竞争。我们的大多数营业地点与众多分销商竞争,主要是基于价格、服务的可靠性和对客户服务需求的响应。每个运营地点都在自己的竞争环境中运营。
我们与提供广泛服务和价格的分销商竞争,从我们这样的全方位服务分销商到只提供送货服务的分销商。就像我们业务中的许多公司一样,我们一年52周,每天24小时,一周七天,提供家用供暖设备维修服务。我们认为,这往往会建立客户忠诚度。在某些情况下,房主成立了购买合作社,寻求以低于个人客户以其他方式获得的价格从分销商那里购买家用取暖油。我们还与替代能源产品的供应商争夺零售客户,主要是天然气、丙烷(就我们的家用取暖油业务而言)和电力。如果我们不能有效地竞争,我们可能会输。
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现有客户和/或未能获得新客户,这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
如果我们的客户因天然气转换而出现大量净流失,我们的经营业绩将受到不利影响。
下表描述了我们在过去五个财年因天然气转换而造成的客户损失估计。在我们的家用取暖油行业足迹中,天然气的损失可能比我们的估计更大或更少。
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截至9月30日的财年, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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天然气转换造成的客户损失 |
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(1.1 |
)% |
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(1.1 |
)% |
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(1.4 |
)% |
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(1.3 |
)% |
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(1.2 |
)% |
除了天然气竞争给我们带来的直接客户损失外,我们所在地区的取暖油消费者向天然气的任何转换都会减少我们可以从中获得新取暖油客户的可用客户池,并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
如果我们不在经济上可以接受的条件下进行收购,我们未来的增长将是有限的。
一般来说,取暖油和丙烷是新建住房的替代能源,因为天然气基础设施存在时通常会选择天然气。在某些地区,公用事业公司正在扩建天然气基础设施。因此,我们的行业不是一个成长型行业。因此,未来的增长将取决于我们在经济上可接受的条件下进行收购的能力。我们不能保证我们将来能够在我们的行业中找到有吸引力的收购候选者,也不能保证我们能够以经济上可以接受的条件收购企业。不利的经营和财务结果可能会限制我们获得资本的机会,并对我们进行收购的能力产生不利影响。根据吾等第五份经修订及重述的信贷协议(“信贷协议”)的条款,未经贷款人批准,吾等不得进行任何超过2,500万美元的个人收购。此外,要进行收购,我们需要在历史形式和前瞻性的基础上获得至少4000万美元的可获得性(根据我们的信贷协议的定义)。此外,只要银行定期贷款未偿还,我们就必须遵守优先担保杠杆率(如我们的信贷协议中所定义)。这些契约限制可能会限制我们进行收购的能力。任何收购都可能给我们带来潜在风险,并最终给我们的单位持有人带来潜在风险,包括:
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• |
我们的负债增加了; |
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• |
提高我们的营运资金要求; |
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• |
不能整合被收购企业的业务; |
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• |
无法成功地将我们的业务扩展到新的领域; |
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• |
将管理层的注意力从其他业务上转移; |
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• |
被收购企业超额的客户流失; |
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• |
被收购企业的关键员工流失;以及 |
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• |
承担包括环境责任在内的额外责任。 |
此外,收购可能会稀释收益和对单位持有人的分配,为收购融资而产生的任何额外债务可能会影响我们向单位持有人进行分配的能力。
由于天气状况可能会对家用取暖油和丙烷的需求产生不利影响,我们的业务、经营业绩和财务状况都很容易受到暖冬的影响。
我们所在地区的天气状况对家用取暖油和丙烷的需求有很大影响,因为我们的客户主要依赖这种产品来供暖。因此,天气状况可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。在10月至3月的取暖旺季,家用取暖油和丙烷的销售历史上
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代表应用程序最接近地80%我们一年一度的卷售出。实际天气状况可能每年或每月都有很大不同,对我们的财务表现有很大影响。气候变化可能导致天气波动加剧。在我们运营的一个或多个地区,温度高于正常温度会显著降低我们的总销量和实现的毛利润,从而降低我们的运营业绩。
为了部分缓解温暖天气对现金流的不利影响,我们多年来一直使用天气对冲合约。一般来说,这类天气对冲合约规定,当保值期内的总采暖日数低于十年平均水平时,我们有权根据采暖度日缺口获得特定的付款。“支付门槛”,或罢工,设置在不同的水平。对冲期限为整个财年的11月1日至3月31日。
在2022财年,我们签订了天气对冲合同,根据该合同,如果学位日数低于支付门槛,我们有权获得上限为1,250万美元的付款,如果学位日数超过支付门槛,我们有义务每年支付上限为500万美元。然而,不能保证该等天气对冲合约会完全或实质上抵销天气转暖对本公司业务及经营业绩的不利影响,或不能保证天气转冷会带来足够的利润以抵销本公司向其供应商支付的款项。
我们的经营业绩会受到季节性波动的影响。
我们的经营业绩受到季节性波动的影响,因为在我们会计年度的第一和第二财季,也就是采暖旺季,对家用取暖油和丙烷的需求更大。过去五年中,我们业务的季节性平均导致第一财季家用取暖油和丙烷的销售量约为30%,每个财年第二财季的销售量约占我们销售量的50%。在过去的五年中,我们的业务平均销售了约30%的家用取暖油和丙烷,占每个财年第二财季销售量的50%。因此,我们通常在第一和第二会计季度实现净收益,在第三和第四会计季度实现净亏损,我们预计季节性对我们第三和第四会计季度经营业绩的负面影响将继续下去。因此,由于任何原因,包括比正常天气暖和的天气,第一季度和第二季度盈利能力的任何实质性下降,通常都不能通过第三季度和第四季度业绩的任何重大盈利改善来弥补。
与产品定价和成本相关的风险
过高的产品价格可能会导致客户保护和自然流失,从而导致对我们产品的需求减少。
我们产品的价格会随着供应和其他市场条件的变化而波动。在产品成本高的时期,我们的价格通常会上涨。高价格可能会导致客户保护和自然流失,从而导致对我们产品的需求减少。
批发产品成本的增加可能会对我们的业务、财务状况、经营结果或流动性产生不利影响。
批发产品成本的增加可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响,包括:
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• |
客户转向成本较低的供暖产品或供应商而造成的客户节约或流失; |
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• |
由于应收账款和/或库存余额增加而导致的流动性减少,因为我们必须从我们自己的资源中为任何增加的应收账款、库存和套期保值成本提供一部分资金,从而占用原本可以用于其他目的的资金; |
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• |
由于销售价格上涨,坏账费用和信用卡处理费用增加; |
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• |
由于为增加应收账款和(或)存货余额提供资金而增加的营运资金借款导致利息支出增加;以及 |
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• |
更高的车辆燃料成本。 |
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如果批发产品成本的增加导致我们的营运资金需求超过我们循环信贷安排下的可用金额,或者如果我们未能维持所需的可用性或固定费用覆盖率,我们将没有足够的营运资金来运营我们的业务,这可能对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
我们的业务需要大量的营运资金,为供暖季节产生的库存和应收账款提供资金。根据我们的信贷协议,我们最多可以借款3亿美元,在每个财年12月至4月的冬季高峰期,这一数字将增加到4.5亿美元。我们有义务履行我们的信贷协议下的某些金融契约,包括要求始终保持当时有效的循环信贷承诺的12.5%的超额可获得性(借款基数减去借款金额和开立的信用证)或不低于1.1的固定费用覆盖比率(根据我们的信贷协议的定义)。此外,只要我们的定期贷款未偿还,截至6月30日或9月30日的季度计算,我们的优先担保杠杆率不能超过3.0,截至12月31日或3月31日的季度计算的优先担保杠杆率不能超过4.5。
到2021年12月31日,我们预计将有大约2200万加仑的定价购买承诺和实物库存通过期货合约或掉期进行对冲。如果取暖油批发价每加仑上涨1美元,我们12月份的短期流动资金将减少2200万美元。
截至2021年9月30日,我们在平衡付款计划上拥有约111,500名客户,占我们住宅客户基础的33%。根据该计划,客户的估计年度石油购买量和服务合同费用将在一系列相等的月付款中支付。如果我们不能及时重新计算收支平衡,或者如果客户抵制更高的收支平衡,批发价格的上涨可能会减少我们的流动性。这些客户未来可能会欠我们比我们预算更多的钱。一般来说,客户信贷余额在供暖季节结束后处于低点,在供暖季节开始前处于高峰。
我们的对冲策略可能会对我们的流动性产生不利影响。
我们从我们贷款集团的成员那里购买衍生品、期货和掉期,以减轻与我们的库存和为受价格保护的客户购买家用取暖油相关的市场风险。未来的头寸需要初始现金保证金保证金和每日按市值计价的维持保证金,而期权通常在到期时支付。按市值计价的风险敞口减少了我们的借款基础,因此可能会减少我们在信贷协议下的可用金额。在2021财年、2020财年和2019年,我们与贷款集团的这些衍生品工具的借款基础的最高市值准备金分别为1320万美元、2020万美元和22.7美元。
我们还从贷款组成员那里购买看涨期权,以对冲将出售给受价格保护的客户的产品价格,这通常需要我们支付预付现金。这降低了我们的流动性,因为我们必须在向客户进行任何销售之前支付期权费用。我们与贷款集团的成员进一步购买期货合约,以减轻与实物库存相关的市场风险。我们的期货合约需要支付初始现金保证金和维持保证金,以应对合约市值的变化。
不能转嫁给客户的油价突然大幅上涨可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的行业是一个“以利润为基础”的行业,毛利取决于每加仑的销售价格超过每加仑的供应成本。因此,我们的盈利能力对供应或其他市场条件的变化引起的批发产品成本的变化非常敏感。这些因素都不是我们所能控制的,因此,当家用取暖油和丙烷的批发成本突然大幅上升时,我们未必能够透过增加零售价格,将这些增加转嫁到消费者身上。为了留住现有客户和吸引新客户,我们可能会提供折扣,这将影响实现的每加仑净毛利率。
家用取暖油批发价的大幅下跌可能会导致受价格保护的客户重新谈判或终止他们的安排,这可能会对我们的毛利和经营业绩产生不利影响。
当客户签订价格保障安排后,家用取暖油批发价大幅下降时,一些客户会试图重新协商他们的安排,以便与我们达成更低成本的定价计划,或者终止他们的安排,转而选择竞争对手。在我们目前的价格保护下
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程序,近似值泰利39.0%和6.0%的住宅客户分别分为天花板和固定两类。截至2021年9月30日.
我们很大一部分家用取暖油销售给受价格保护的客户(上限和固定),如果我们不能有效对冲销售给这些客户的产品数量和成本的波动,我们的毛利率可能会受到不利影响。
我们很大一部分家用取暖油是根据预先确定的最高销售价格或固定价格在固定期限内销售给个人客户的。当客户做出下一阶段的购买承诺时,我们目前购买期权合约、掉期合约和期货合约,以购买我们预计将出售给这些受价格保护的客户的大部分取暖油。我们为每个受价格保护的客户对冲的家用取暖油数量是基于每个平均客户每月的估计燃油消耗量。如果实际使用量超过每月套期保值交易量,我们可能会被要求以不利的利润率获得额外的交易量。此外,如果任何月份的实际使用量低于套期保值交易量(例如,包括固定价格客户提前终止的结果),我们的套期保值损失可能会更大。目前,我们已选择不根据FASB ASC 815-10-05衍生工具和对冲将我们的衍生工具指定为对冲工具,衍生工具的公允价值变动在我们的经营报表中确认。因此,我们的收益会出现波动,因为这些目前未偿还的衍生合约是按市价计价的,非现金收益或亏损也记录在营业报表中。
我们的风险管理政策不能消除所有商品风险、基本风险或不利市场状况的影响,这些不利市场状况可能对我们的财务状况、经营业绩和可供分配给我们单位持有人的现金产生不利影响。此外,任何违反我们风险管理政策的行为都可能导致重大财务损失。
虽然我们的对冲政策旨在将大宗商品风险降至最低,但仍有一定程度的风险暴露于不可预见的市场状况波动。例如,我们每天都会改变套期保值头寸,以应对库存的变化。预计未来销售与库存和实际销售之间的任何差异,都将在库存数量和针对该库存的对冲之间造成不匹配,从而改变我们试图维持的大宗商品风险头寸。此外,我们销售的产品成本的大幅增加会大幅增加我们的库存成本。我们使用我们的循环信贷安排作为我们运输库存的主要融资来源,我们可以借来运输库存的金额可能会受到限制。基差风险是指与在不同的时间或地点购买、销售或交换同类商品相比,购买、销售或交换某一等级或地点的商品时所产生的固有市场价格风险。运输成本和时间差是基本风险的组成部分。例如,我们使用NYMEX来对冲我们在NYMEX交易的能源产品定价方面的大宗商品风险。根据纽约商品交易所(NYMEX)的合同,实物交割是在纽约港进行的。就我们在波士顿港口等其他港口交货而言,我们可能有基本风险。在落后的市场中(当未来交割的价格低于当前价格),就会在时机上产生基差风险。在这些情况下,由于基数随着时间的推移而下降,实物库存通常会贬值。基差风险无法完全消除,基差风险,特别是在落后或其他不利市场条件下的基差风险,可能会对我们的财务状况、经营业绩和可供分配给我们单位持有人的现金产生不利影响。
我们监控流程和程序,以降低未经授权的交易风险,并在采购和销售或未来交付义务之间保持基本平衡。然而,我们不能保证这些步骤将检测和/或防止所有违反此类风险管理政策和程序的行为,特别是在涉及欺骗或其他故意不当行为的情况下。
我们有义务为我们供款的多雇主养老金计划提供资金,这可能会对我们产生不利影响。
我们参与了许多集体谈判协议涵盖的现任和前任工会员工的多雇主养老金计划。参加多雇主计划的风险不同于单一雇主计划,因为贡献的资产是汇集在一起的,可以用来向其他参与雇主的现任和前任雇员提供福利。有几个因素可能需要我们在未来对这些计划做出更高的贡献,包括计划的资金状况、不利的投资表现、参与雇主的破产或退出、人口结构的变化以及增加的福利
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参与者。我们供款的这些多雇主计划中有几个资金不足,这意味着这些计划的资产价值低于计划福利义务的精算值。
由于我们参加了多雇主固定收益养老金计划,我们可能要承担法律规定的额外责任。如果雇主退出计划或计划被终止或经历大规模提取,各种联邦法律将某些责任强加给作为多雇主养老金计划供款人的雇主,这可能包括计划中所有计划参与者(而不仅仅是我们的退休人员)的未建立资金的既得利益的可分配份额。因此,如果我们终止参与这些计划,或者如果我们大规模退出这些计划,或者如果这些计划破产或以其他方式终止,我们可以评估我们所承担的无资金支持的负债份额。
虽然我们目前无意永久终止或以其他方式退出任何资金不足的多雇主养老金计划,但不能保证我们不会被要求记录重大提取负债,或在未来不会被要求向一个或多个资金不足的计划提供大量现金,无论是由于退出计划,还是由于同意任何替代融资选项,或者由于成为资金不足计划的参与雇主的任何其他风险。这些事件中的任何一个都可能对我们的流动性和财务业绩产生负面影响。
我们依赖我们的衍生品、保险和天气对冲交易对手的持续偿付能力。
如果我们用来对冲出售给价格保护客户的家用取暖油成本、实物库存和我们的车辆燃料成本的衍生品工具的交易对手倒闭,我们的流动性、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响,因为我们将有义务满足我们购买、储存和销售家用取暖油和车辆燃料的运营要求,同时失去与失败的交易对手进行经济对冲的缓解好处。如果我们的一家保险公司倒闭,我们的流动性、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响,因为我们将不得不为任何灾难性损失提供资金。如果我们的天气对冲交易对手倒闭,我们将失去天气对冲合约的保护。目前,我们拥有与以下交易对手的未偿还衍生工具:美国银行、蒙特利尔银行、嘉吉公司、花旗银行、摩根大通银行、Key银行、多伦多道明银行和富国银行。我们的主要保险公司是美国国际集团、伍德伯里保险公司(我们的专属保险子公司)和慕尼黑再交易有限责任公司,这是我们的天气对冲交易对手。
与我们的法律和环境活动相关的风险
我们面临经营和诉讼风险,这些风险可能会对我们的经营业绩产生不利影响,无论是否在保险范围内。
我们的运营受到所有操作风险的影响,这些风险通常与处理、储存、运输和以其他方式向客户提供我们的产品有关,例如自然灾害、恶劣天气、事故、火灾、爆炸、危险材料泄漏、机械故障和其他我们无法控制的事件。如果发生任何此类事件,我们可能会因人身伤害或生命损失、财产和设备的严重损坏和破坏以及污染或其他环境破坏而遭受重大损失,从而导致我们的相关业务缩减或暂停。因此,我们可能会在法律程序和在正常业务过程中引起的诉讼中成为被告。当损失很可能已经发生并且金额可以合理估计时,公司记录负债。
由于我们为工人赔偿、汽车和一般责任索赔提供高达预先设定的限额的自我保险,我们根据我们的历史因素对索赔的最终责任的预期来确定责任。我们每年都会在合格精算师的支持下评估损失估计可能发生的变化。截至2021年9月30日,我们的保险负债约为8060万美元。除我们自行承保的事项外,我们向保险公司保单的金额、承保范围和免赔额均为我们认为合理和审慎的。
然而,我们不能保证这些索赔的最终解决方案不会与用于计算负债的假设有实质性差异,也不能保证我们维持的保险足以保护我们免受与未来可能的补救费用以及人身和财产损失索赔相关的所有重大费用,也不能保证这些保险水平未来将以经济的价格提供,其中任何一项都可能对我们的运营结果产生实质性影响。此外,某些类型的索赔可能被排除在我们的保险范围之外。如果
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我们将承担重大责任,而损害不在保险范围之内或超过保单限额,或者如果我们在无法获得责任保险的情况下承担责任,那么我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
我们的专属自保公司可能不会带来我们预期的好处。
从2016年10月1日开始,我们选择通过全资专属自保保险公司伍德伯里保险公司(Woodbury Insurance Co.,Inc.)为某些自保或免赔额提供保险。我们还继续与第三方保险公司保持我们正常的、历史上的保单。除了拥有专属自保保险公司的某些业务和运营好处外,我们预计还将获得与这些索赔相关的减税时间相关的某些现金流好处。与伍德伯里保险公司提供的保险相关的这种预期的现金税收时间优惠可能不会实现,或者任何现金税收节省可能不会像预期的那样多。
纽约州最近的立法有可能对公司的纽约业务产生重大负面影响.
2019年7月18日,纽约州通过了《气候领导和社区保护法案》(简称《CLCPA》)。除其他事项外,CLCPA制定了一系列减排、可再生能源和能源储存目标,以大幅减少碳基化石燃料的使用,并最终实现该州温室气体(GHG)净零排放。2020年8月14日,纽约环境保护部发布了拟议的法规,到2030年将全州温室气体排放量占1990年排放量的百分比限制在60%,到2050年限制到15%。在生效日期后的四年内(到2023年7月),纽约环境保护部必须通过法规,部分包括减少对全州温室气体排放产生累积重大影响的来源的温室气体排放的措施。某些措施,例如减少燃烧化石燃料的车辆、锅炉和熔炉的温室气体排放,如果被采用,可能会对公司的纽约州业务产生重大负面影响,而纽约州业务是公司业务的重要组成部分。公司运营所在的、对公司运营至关重要的其他州也通过了类似的温室气体法律或宣布了温室气体减排目标。然而,CLCPA或其他州的温室气体法律或目标是否以及以何种方式影响该公司目前仍不确定。
我们的经营结果和财务状况可能会受到政府监管以及相关的环境和监管成本的不利影响。
我们的业务受到与环境和其他事项相关的广泛的联邦、州和地方法律法规的约束。随着时间的推移,这样的法律法规变得越来越严格。一些州和地方政府已经或正在试图制定法规和激励计划,鼓励我们销售的产品逐步淘汰,转而使用电力或其他类型的燃料,如天然气。我们可能会遇到由于更严格的污染控制要求而增加的成本,或者由于不遵守运营许可或其他监管许可而产生的责任。新的规定,如与我们销售的产品的地下储存、运输和交付有关的规定,可能会对运营产生不利影响,或使其成本更高。此外,还有与家用取暖油操作固有的环境风险,例如意外泄漏或泄漏的风险。我们已经并将继续承担修复我们一些地点的土壤和地下水污染的费用。我们不能确定我们已经确定了所有这些污染,我们不能确定我们对我们所知道的污染的全部义务,或者我们不会对尚未发现的其他污染负责。可能会招致材料费用和债务,包括与财产、人员和环境损害索赔有关的费用和债务。
美国和全世界越来越关注气候变化和温室气体排放的影响,特别是化石燃料的燃烧。许多司法管辖区的联邦、地区和州监管机构已经开始采取措施监管温室气体排放。例如,正如上面在“风险因素--最近的纽约州立法有可能对公司的纽约业务产生重大负面影响”中所讨论的那样,纽约州通过了“CLCPA”,其他州也通过了类似的法律或以其他方式宣布了温室气体减排目标。此外,2015年10月,奥巴马总统领导下的美国环境保护署(“EPA”)发布了“清洁电力计划”(Clean Power Plan),以监管与能源部门相关的温室气体排放。在特朗普总统的领导下,EPA废除了清洁电力计划(Clean Power Plan),并发布了负担得起的清洁能源(ACE)规则,如果该规则得到实施,将导致
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与清洁能源计划相比,温室气体减排量要少得多。2021年1月19日,美国哥伦比亚特区上诉法院撤销了ACE规则。未替换已废除的清洁电力计划和空出的ACE规则。然而,未来任何限制排放或征收碳税的监管计划都可能会增加我们和我们客户的成本,这可能会导致更多的保护或客户寻求更低成本的替代方案。我们还不能估计潜在的国家、地区或州温室气体减排立法、法规或倡议的合规成本或商业影响,因为许多这样的计划和建议仍在制定中。.
如果我们的第三方终端或使用的公共运输管道的服务中断,我们的运营将受到不利影响。
我们销售的产品以驳船、管道或整车的数量运输到第三方码头,我们在那里签订了临时储存我们产品的合同。如果这些第三方终端或所使用的公共运输管道的服务出现任何重大中断,都会对我们获得产品的能力造成不利影响。
我们依赖于信息技术系统的使用,这些系统已经成为并可能在未来成为网络攻击的目标。
我们依赖于内部和第三方供应商维护的多个信息技术系统和网络,它们的故障或泄露可能会严重阻碍运营。此外,我们的系统和网络,以及我们的供应商、银行和交易对手的系统和网络,可能会接收和存储与人力资源运营、客户服务和我们业务的其他方面相关的个人或专有信息。这些系统安全方面的网络攻击或重大网络破坏可能包括专有信息或员工和客户信息的外泄或其他未经授权的访问或披露,以及扰乱我们的运营或损坏我们或第三方的信息技术基础设施。
例如,在2021年7月,我们检测到一起安全事件,导致我们的某些信息技术系统加密。发现事件后,我们立即在外部网络安全公司的协助下展开调查,通知执法部门,并采取措施处理事件,恢复全面运营。虽然我们正在对这起事件进行调查,但目前我们不认为涉及任何属于客户的个人信息。然而,我们相信,未经授权的第三方渗入和/或访问了驻留在一些受影响系统上的某些员工个人身份识别信息(“PII”)和/或受保护的健康信息(“PHI”),这些信息与员工健康保险计划和人力资源信息有关。自那以后,我们已经恢复了全部运营能力,并能够继续不间断地为我们的客户提供服务。我们正在评估我们现有的信息安全措施,并确定是否或在哪里可以加强这些措施。目前,我们预计这一事件不会对我们的业务、运营或财务业绩产生实质性的不利影响。然而,我们不能肯定未来不会发生类似的网络攻击。
网络攻击的频率、持续性、复杂性和强度都在增加。此外,由于用于未经授权访问或破坏信息技术系统的技术经常变化,我们可能无法预见这些技术或实施可防止它们的安全措施。我们还可能遇到安全漏洞,这些漏洞可能在很长一段时间内都不会被发现。如果再次发生网络攻击并导致我们的运营中断,可能会对我们的收入产生实质性的不利影响,并增加我们的运营和资本成本,这可能会减少原本可用于分配的现金数量。如果未来的网络攻击、安全漏洞或其他此类破坏导致公司数据丢失或损坏,或PII、PHI或其他个人或专有信息(包括客户或员工信息)的泄露,可能会对公司声誉造成重大损害,影响与客户、供应商和员工的关系,导致对公司提出索赔,并最终损害我们的业务。此外,我们可能需要承担额外的费用,以减轻、补救和防止网络攻击、安全漏洞或其他此类破坏在未来造成的损害。我们可能会支付更高的保险费来维持网络保险覆盖范围,即使我们能够维持网络保险覆盖范围,在金额和范围上也可能不足以覆盖公司在未来任何网络攻击或其他数据安全事件中遭受的所有损害.
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税收法律或法规的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营结果产生实质性的不利影响。
任何时候都可能颁布新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例,这可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。此外,现有的税务法律、法规、规则、法规或条例可能会被解释、更改、修改或适用于我们。例如,已提议对美国税法进行重大修改,其中包括提高公司税率和对某些公司回购的股票的公平市场价值征收消费税。现行税法的改变或未来改革立法的颁布可能会对我们的财务状况、运营结果和向单位持有人支付分配的能力产生实质性影响。无法预测税法、法规、规则、法规或条例是否或何时可能被颁布、发布或修订,从而可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大和不利影响。
与人和竞争有关的风险
利益冲突已经出现,而且未来可能会出现。
由于普通合伙人及其附属公司与我们或我们的任何有限合伙人之间的关系,已经并可能在未来出现利益冲突。由于这些冲突,普通合伙人可能会偏向自己及其附属公司的利益,而不是单位持有人的利益。这些冲突的性质是持续的,包括以下考虑:
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普通合伙人的关联公司不被禁止从事其他业务或活动,包括与我们直接竞争。 |
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普通合伙人决定资产购买和出售、资本支出、向单位持有人的分配、单位回购、借款和储备的金额和时间,每一项都可能影响可向单位持有人分配的现金金额(如果有的话),以及可用于支付债务本金和利息的金额,以及针对普通合伙人单位应支付的奖励分配额。 |
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普通合伙人控制普通合伙人对我们所欠义务的执行。 |
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普通合伙人决定是保留其律师还是聘请单独的律师为我们提供服务。 |
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在某些情况下,普通合伙人可以借入资金,以便向单位持有人支付分配款项。 |
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普通合伙人可以限制其责任,减少其受托责任,同时也可以限制单位持有人对可能无限制地构成违反受托责任的行为可用的补救措施。 |
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单位持有人被视为同意了一些行为和利益冲突,否则这些行为和利益冲突可能被视为违反了适用州法律下的受托责任或其他义务。 |
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普通合伙人在解决利益冲突时,除本公司外,还可以考虑其他各方的利益,从而将其受托责任限制在单位持有人身上。 |
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普通合伙人决定是否发行额外的单位或其他我们的证券。 |
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普通合伙人决定哪些费用可由我们报销。 |
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普通合伙人不受限制,可促使吾等向普通合伙人或其联属公司支付以对吾等公平合理的条款提供的任何服务,或代表吾等与任何此等实体订立额外合约安排。 |
我们无法为我们的劳动力找到合格的人才,这可能会减缓我们的增长,并对我们运营业务的能力产生不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们吸引、激励和留住足够数量的合格员工以满足我们业务需求的能力。一些因素可能会对我们可用的劳动力产生不利影响或增加劳动力成本,包括高就业水平、联邦失业补贴,包括
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为应对新冠肺炎疫情而提供的失业救济金,以及其他政府法规。我们已经并可能继续经历填补这些职位的合格人员短缺的情况。 C对合格员工的请愿已经导致我们并可能继续导致我们支付更高的工资和提供更多的福利。我们非常重视员工的资质和培训,并花费大量的时间和金钱来培训我们的团队成员。任何无法招聘和留住合格人员的情况都可能导致更高的营业额和更高的劳动力成本,并可能影响我们的服务质量,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。新冠肺炎疫情加剧了我们的人员配备复杂性。新冠肺炎疫情还导致了激烈的人才竞争、工资上涨,以及改善福利和工作条件以保持竞争力的压力。新冠肺炎疫情对我们业务的影响使我们面向客户的部门保持充足的人员配备以及招聘和培训员工变得非常复杂。我们现有的工资和福利计划,再加上新冠肺炎疫情带来的挑战性条件和劳动力短缺造成的极具竞争力的工资压力,可能不足以吸引和留住最优秀的人才。我们未能及时招聘和留住员工或更高的团队成员流失率,都可能影响我们为客户提供服务的能力,导致客户流失,我们可能会经历比预期更高的劳动力成本。此外,我们的产品主要通过卡车运输。我们与其他实体争夺司机和服务技术人员的劳动力,包括像我们这样没有季节性业务的实体。司机短缺,主要是新冠肺炎疫情的结果,导致我们的运输成本增加。整体劳动力短缺、缺乏熟练劳动力、人员周转率增加或劳动力通货膨胀, 由新冠肺炎或一般宏观经济因素造成的风险,可能对公司的运营、运营业绩、流动性或现金流产生实质性不利影响。
我们的劳动力中有很大一部分是加入工会的,我们可能会面临劳工行动,这些行动可能会扰乱我们的运营,或者导致更高的劳动力成本,并对我们的业务产生不利影响。
截至2021年9月30日,我们约44%的员工受到58种不同集体谈判协议的保护。因此,我们通常在任何时候都会与当地的几个谈判单位进行工会谈判。不能保证我们能够以我们满意的条件谈判任何过期或即将到期的协议的条款。虽然我们认为我们与员工的关系总体上是令人满意的,但我们未来可能会遭遇罢工、停工或减速。如果我们的工会工人罢工、停工或其他放缓,我们的运营可能会受到严重干扰,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外,我们的非工会员工可能会成为劳工组织努力的对象。如果我们目前的任何非工会机构成立工会,我们可能会招致更大的停工风险和潜在的更高的劳动力成本。
与我们共同单位所有权相关的风险
现金分配(如果有的话)是不能保证的,可能会随着业绩和准备金要求而波动。
我们对单位持有人的可用现金分配将取决于产生的现金数量,分配可能会根据我们的表现而波动。可用现金的实际数额将取决于许多因素,包括:
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运营的盈利能力, |
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所需支付的债务本金和利息或债务预付款, |
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债务契约, |
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保证金账户要求, |
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收购成本, |
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发行债务和股权证券; |
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营运资金的波动, |
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资本支出, |
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回购的单位, |
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储备的调整, |
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当前的经济状况, |
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金融,商业等因素, |
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养老金资金需求增加, |
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潜在不利诉讼的结果,以及 |
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我们必须支付的联邦、州和地方公司所得税和特许经营税中的现金税额。 |
我们的信用协议对我们向单位持有人支付分配的能力施加了限制,包括需要维护某些契约。(见第五份修订和重述的信贷协议和合并财务报表附注13-长期债务和银行贷款借款)。
如果我们不能保持有效的内部控制系统,那么我们可能无法准确地报告我们的财务业绩或防止欺诈。因此,现有和潜在的单位持有人可能会对我们的财务报告失去信心,这将损害我们的业务和我们共同单位的交易价格。
有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告、防止欺诈和作为一家上市公司成功运营是必要的。作为整合私人公司收购的一部分,我们在实施有效的内部控制方面可能会遇到困难,这些收购不受对上市公司施加的内部控制要求的约束。如果我们未来不能对我们的财务流程和报告保持足够的控制,或者如果我们收购的业务有无效的内部控制,我们的经营业绩可能会受到损害,或者我们可能无法履行我们的报告义务。对财务报告的内部控制无效可能会导致我们的单位持有人对我们报告的财务信息失去信心,这可能会对我们共同单位的交易价格产生负面影响。
与我们的负债有关的风险
如果我们不能履行我们的财务和其他义务,我们的巨额债务和其他财务义务可能会损害我们的财务状况和我们获得额外融资的能力,并对我们产生实质性的不利影响。
截至2021年9月30日,根据我们第五次修订和重述的循环信贷安排协议,我们有1.105亿美元的定期贷款,我们第五次修订和重述的循环信贷安排协议中的左轮手枪部分有860万美元,310万美元的信用证,没有对冲头寸,我们的可用资金为1.715亿美元。于2019年12月,本公司执行第五份经修订及重述的循环信贷安排协议,对其五年期定期贷款及循环信贷安排进行再融资,使吾等定期贷款项下的应付金额增至1.3亿美元,相应地减少了第四份经修订及重述的循环信贷安排协议中的左轮手枪部分的借款,并将贷款期限延长至2024年12月。(见第五份修订和重述的信贷协议和合并财务报表附注13-长期债务和银行贷款借款)。不包括定期贷款,在过去的三个财年中,我们使用了高达1.474亿美元的信贷协议用于借款、信用证和套期保值准备金。我们的巨额债务和其他财务义务可能:
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削弱我们在未来获得额外资金用于营运资本、资本支出、收购、单位回购或一般合伙目的的能力; |
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如果我们未能遵守债务协议中的财务契约以及肯定和限制性契约,并且违约事件没有得到治愈或免除,将对我们产生实质性的不利影响; |
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要求我们将很大一部分现金流用于支付债务和其他财务义务的本金和利息,从而减少了我们现金流为营运资本和资本支出提供资金的可获得性; |
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使我们面临利率风险,因为我们的某些借款的利率是浮动的; |
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限制我们在规划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性;以及 |
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与负债比例较少的竞争对手相比,我们处于竞争劣势。 |
如果我们无法履行我们的偿债义务和其他财务义务,我们可能会被迫对债务和其他金融交易进行重组或再融资,寻求额外的股本或出售我们的资产。到那时,我们可能无法获得这种融资或资本,也可能无法以令人满意的条件出售我们的资产(如果有的话)。
我们不需要为履行我们未来对贷款人的义务而积累现金,这可能会限制可用于支付我们信贷协议项下未偿还定期贷款的最后一笔付款的现金。
根据我们的信贷协议中对限制性付款的限制,我们不需要为履行我们未来对贷款人的义务而积累现金。因此,我们可能需要对最后一笔定期贷款进行再融资。我们对定期贷款进行再融资的能力将取决于我们未来的经营结果和财务状况以及资本市场的发展。我们的普通合伙人将决定我们现金资源的未来用途,并在确定此类用途和为此类用途建立储备方面拥有广泛的自由裁量权,这可能包括但不限于:
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遵守我们任何协议或义务的条款; |
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根据我们的合伙协议的要求向我们的单位持有人分配现金; |
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为我们的普通合伙人认为必要或可取的未来资本支出和其他付款(包括进行收购)做好准备;以及 |
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回购公用事业单位。 |
根据我们使用现金的时间和金额,这可能会大大减少我们在后续期间可用于支付我们信贷协议下借款的现金。
我们信贷协议中的限制性条款可能会降低我们的经营灵活性。
我们的信贷协议包含各种契约,这些契约限制了我们的能力和我们子公司的能力,其中包括:
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招致债务; |
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分发给我们的单位持有人; |
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购买或赎回我们的未偿还股权或次级债务; |
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进行投资; |
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设立留置权; |
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出售资产; |
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与关联公司进行交易; |
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限制子公司支付、贷款、担保和转让资产或资产利息的能力; |
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从事回租交易; |
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与其他公司合并或合并,或出售我们的全部或几乎所有财产或资产;以及 |
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从事其他业务。 |
这些限制可能会限制我们获得未来融资、进行资本支出、抵御未来我们的业务或整体经济低迷、开展业务或以其他方式利用
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可能出现的商机。我们的C重复AGREMENT还要求我们保持特定的财务比率,并满足其他财务条件。我们满足这些财务比率和条件的能力可能会受到超出其控制范围的事件的影响,例如天气状况和总体经济状况。因此,我们可能无法满足这些比例和条件。
任何违反该等公约、未能符合任何该等比率或条件、或控制权变更的情况,均会导致根据有关债项或其他财务义务的条款出现违约,而该等债务或其他财务义务须即时到期及须予支付。如果我们无法偿还这些金额,贷款人可以启动破产程序或清算程序,或者对抵押品(如果有的话)进行诉讼。如果我们的债务或其他金融义务的贷款人加速偿还借款或其他所欠金额,我们可能没有足够的资产来偿还我们的债务或其他金融义务。
根据我们的信贷协议,发生“控制权变更”被视为违约。如果我们的信用协议项下的未偿债务在控制权变更后加速,我们可能无法偿还该协议项下的借款。
如果控制权发生变化,我们可能没有财力偿还我们的信贷协议下的借款,并且可能无法履行我们的义务,除非我们能够从我们的其他债务项下进行再融资或获得豁免。
一般风险因素
我们供应链的中断以及其他影响我们产品和服务交付的因素可能会对我们的业务产生不利影响。
我们供应链网络的中断可能会对我们及时交付产品和服务的能力产生不利影响,导致批发价上涨和供应减少、销售损失、客户流失、供应链成本增加或损害我们的声誉。此类中断可能是以下原因造成的:与天气有关的事件;自然灾害;国际贸易争端或贸易政策变化或限制;关税或与进口有关的税收;第三方罢工、停工、停工或减速;供应链劳动力短缺,包括卡车司机短缺;运输能力限制,包括相关设备短缺;第三方合同纠纷;供应或运输中断或成本;军事冲突;恐怖主义行为;公共卫生问题,包括流行病或检疫(如新冠肺炎大流行)和相关的关闭、重新开放。最近,美国的港口,包括那些我们接收产品的东海岸港口,都受到了运力限制、港口拥堵和延误、周期性劳资纠纷、安全问题、与天气有关的事件和自然灾害的影响,这些都因疫情而进一步加剧。上述任何因素对我们供应链造成的中断都可能对我们的财务业绩或财务状况产生负面影响。
飓风和其他自然灾害和极端天气条件也可能导致电网中断,这可能会阻止我们的客户操作他们的家用取暖油系统,从而减少我们的销售。例如,2012年10月29日,风暴桑迪在我们的服务区登陆,导致大范围停电,影响了我们的许多客户。对于我们的某些客户来说,家用取暖油和丙烷的交货量低于预期,他们在桑迪风暴过后几周内断电。
持续的通货膨胀可能会损害我们的销售利润和盈利能力。
成本上涨,包括批发产品成本、劳动力价格和国内运输成本的大幅上涨,已经并可能继续影响盈利能力。这些资源的供需持续失衡,可能会继续对成本构成上行压力。我们通过涨价收回这些成本增长的能力可能会继续滞后于成本增长,导致我们的销售利润率面临下行压力。
能源效率和新技术可能会减少对我们产品的需求,并对我们的经营业绩产生不利影响。
越来越多的保护和技术进步,包括安装更好的隔热材料和开发更高效的熔炉和其他加热设备,已经对我们的
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零售客户的产品。未来在供暖、节能、发电或其他设备方面的节约措施或技术进步可能会减少需求,并对我们的经营业绩产生不利影响。
经济状况可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
经济状况的不确定性带来了风险,因为我们的客户可能会因信贷紧缩、负面财务消息和/或收入或资产价值下降而减少或推迟支出,这可能会对我们的设备和服务的需求产生实质性的负面影响,并可能导致更多的节约,正如我们已经看到的那样,我们的某些客户寻求更低成本的供应商。通货膨胀的经济状况通常会增加员工工资和福利的成本、交通成本、产品和服务成本、信用卡手续费和因销售价格上涨而产生的坏账,以及我们信贷安排下的借款。任何寻求低成本提供商的现有客户或潜在新客户的增加,和/或由于信用考虑而增加我们对潜在客户的拒绝率,都可能增加我们的整体客户净流失率。此外,衰退的经济状况可能会对我们的客户,特别是我们的商用机动车燃料客户的支出和财务可行性产生负面影响。因此,我们可能会遇到来自陷入财务困境的客户的坏账增加,这将对我们的流动性、经营业绩和财务状况产生负面影响。
全球恐怖主义和政治动荡的风险可能会对我们销售的产品的经济、价格和可获得性产生不利影响,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
恐怖袭击、政治动荡和战争可能会对我们销售的产品的价格和可获得性、我们的运营结果、我们筹集资金的能力和我们未来的增长产生不利影响。目前尚不清楚上述情况可能对我们整个行业,特别是对我们的业务产生的影响。恐怖行为可能导致原油供应、市场和设施中断,我们销售的产品的来源可能是直接或间接的目标。如果我们的正常交通工具因袭击而受损,恐怖活动也可能阻碍我们运输产品的能力。恐怖主义导致的金融市场不稳定也可能影响我们筹集资金的能力。恐怖活动可能会导致我们产品价格的波动加剧。
1B项。 |
未解决的员工意见 |
不适用。
第二项。 |
特性 |
我们目前在美国14个州和哥伦比亚特区为我们的客户提供服务,范围从缅因州到马里兰州,有41个主要运营地点和77个仓库,其中51个是自有的,67个是租赁的。截至2021年9月30日,我们的车队有1201辆卡车和运输车,其中大部分是自有的,1246辆服务车和390辆支援车,其中大部分是租赁的。根据我们的信贷协议,我们的义务以公司和子公司的几乎所有不动产和个人财产的留置权和抵押作为担保。
第三项。 |
法律程序--诉讼 |
我们不时地卷入与我们的业务行为相关的诉讼,但我们目前并不是任何实质性诉讼或程序的当事人。.
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
不适用。
28
第二部分
第五项。 |
注册人单位市场及相关事项 |
代表星空有限合伙人权益的普通股在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市交易,代码为“SGU”。
下表列出了每个普通单位的每日最高和最低销售价格的范围,以及在每个单位上申报的现金分配在所显示的时期内的情况。
|
|
SGU-通用单价范围 |
|
|
已宣布的分配 |
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||||||||||||||||||
|
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高 |
|
|
低 |
|
|
对于单位 |
|
|||||||||||||||
|
|
财政 |
|
|
财政 |
|
|
财政 |
|
|
财政 |
|
|
财政 |
|
|
财政 |
|
||||||
|
|
年 |
|
|
年 |
|
|
年 |
|
|
年 |
|
|
年 |
|
|
年 |
|
||||||
截至的季度 |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||||
十二月三十一日, |
|
$ |
9.98 |
|
|
$ |
9.79 |
|
|
$ |
9.07 |
|
|
$ |
8.91 |
|
|
$ |
0.1325 |
|
|
$ |
0.1250 |
|
三月三十一号, |
|
$ |
10.80 |
|
|
$ |
9.61 |
|
|
$ |
9.31 |
|
|
$ |
6.11 |
|
|
$ |
0.1325 |
|
|
$ |
0.1250 |
|
六月三十日, |
|
$ |
12.03 |
|
|
$ |
8.97 |
|
|
$ |
10.10 |
|
|
$ |
7.00 |
|
|
$ |
0.1425 |
|
|
$ |
0.1325 |
|
9月30日, |
|
$ |
11.89 |
|
|
$ |
9.95 |
|
|
$ |
9.58 |
|
|
$ |
8.38 |
|
|
$ |
0.1425 |
|
|
$ |
0.1325 |
|
截至2021年11月30日,共有约204个共同单位的记录持有者。
该公司的30万个普通合伙人单位没有成熟的公开交易市场。
分配规定
我们必须在每个会计季度结束后不超过45天,按照我们的合作伙伴协议的规定,向在适用记录日期登记的持有者发放等同于我们可用现金的金额。根据我们的合伙协议的定义,可用现金通常是指相关财政季度末的所有手头现金,减去我们的普通合伙人董事会根据其合理决定权为未来的现金需求建立的现金储备额。这些准备金是为我们的业务正常运作而设立的(包括未来资本支出的准备金),用于未来四个季度的最低季度分配,并遵守适用的法律和我们必须遵守的任何债务协议或其他协议的条款。我们普通合伙人的董事会根据管理层提供的信息,每季度审查可用现金水平。
根据我们的伙伴关系协议的条款,共同单位的最低季度分配率为每季度0.0675美元(每年为0.27美元)。关于本报告第5项要求的分发限制的信息通过引用附注4并入至本公司合并财务报表-可用现金的季度分配。信贷协议对我们向单位持有人支付分配的能力施加了某些限制。为了向单位持有人支付任何分配或回购普通单位,公司必须保持4500万美元的可用性(根据信贷协议的定义),3亿美元融资规模的15.0%(假设非季节性总承诺有效),以及在回购之日衡量的不低于1.15的固定费用覆盖率。(见综合财务报表附注13-长期债务和银行贷款借款)。
2021年10月21日,我们宣布2021年第四季度所有公共单位的季度分配为每单位0.1425美元,折合成年率为每单位0.57美元,于2021年11月9日支付给2021年11月1日的记录持有者。超过最低季度分配金额0.0675美元的分配金额是根据我们的合作伙伴协议分配的,受管理层激励薪酬计划的约束。因此,根据管理激励薪酬计划,向共同单位持有人支付了550万美元,向普通合伙人单位持有人支付了30万美元(包括我们的合伙协议中规定的20万美元的奖励分配),向管理层支付了20万美元。管理激励薪酬计划规定,某些管理层成员将获得奖励分配,否则将支付给普通合伙人。
29
共同单位回购计划和退休
关于公司在截至2021年9月30日的会计年度回购普通单位的合并财务报表附注5并入本项目5,以供参考。
第6项 |
(保留) |
30
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
关于前瞻性披露的声明
本Form 10-K年度报告(以下简称“报告”)包括“前瞻性陈述”,代表我们对涉及风险和不确定性的未来事件的预期或信念,包括与新型冠状病毒或新冠肺炎大流行的严重性和持续时间,大流行对美国和全球经济的影响,联邦、州和地方政府应对大流行的时间、范围和有效性vt.的.天气状况对我们财务业绩的影响,我们销售产品的价格和供应,我们客户的消费模式,我们获得令人满意的毛利率的能力,我们获得新客户和留住现有客户的能力,我们进行战略性收购的能力,诉讼的影响,我们为当前和未来的供应需求签订合同的能力,天然气转换,未来的工会关系和当前和未来工会谈判的结果,当前和未来政府法规的影响,包括气候变化,环境,健康和安全法规,吸引和留住员工的能力,客户信用、交易对手信用、营销计划、网络攻击、通货膨胀、全球供应链问题、劳动力短缺、总体经济状况和新技术。本报告中除有关历史事实的陈述以外的所有陈述,包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本文其他部分的陈述,均为前瞻性陈述。在不限制前述内容的情况下,“相信”、“预期”、“计划”、“预期”、“寻求”、“估计”以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。虽然我们相信这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但我们不能保证这些预期将被证明是正确的,实际结果可能会由于某些风险和不确定性而与预测的结果大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于, 在本报告的“风险因素”和“商业战略”标题下列出的。本报告披露了可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素(“警示声明”)。然而,目前最重要的因素之一是目前流行的新型冠状病毒或新冠肺炎可能对公司、其客户和交易对手以及全球经济和金融市场的财务状况、经营业绩、现金流和业绩产生不利影响。新冠肺炎对我们和我们客户的影响程度将取决于未来的事态发展,这些事态发展具有高度的不确定性,无法充满信心地预测,包括疫情的范围、严重程度和持续时间,为遏制疫情或减轻其影响而采取的行动,流行病的直接和间接经济影响,以及遏制措施等。可归因于公司或代表公司行事的人的所有后续书面和口头前瞻性陈述都明确地受到告诫声明的全部限定。除非法律另有要求,否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或本报告发布之日后的其他情况。.
COVID 19-一场全球大流行对我们的运营和前景的影响
2019年12月,爆发了一种新的冠状病毒株(“新冠肺炎”)。2020年3月11日,世界卫生组织将新冠肺炎疫情定性为全球性大流行,并建议采取遏制和缓解措施。美国宣布疫情进入全国紧急状态,这对全球活动产生了不利影响,并导致金融市场大幅下跌和波动。国家和受影响地区的公共卫生和政府当局已经并将继续采取非常广泛的行动来遏制和抗击新冠肺炎的爆发和传播,包括限制旅行和商业运营,隔离,以及下令和类似的命令,要求许多个人大幅限制日常活动,许多企业减少或停止正常运营。
到目前为止,我们还没有遇到任何影响我们向客户提供石油产品的能力的供应链问题。然而,我们已经并可能继续看到服务和安装材料的采购中断。自2020年3月以来,我们已经实施了各种措施来应对新冠肺炎疫情,比如我们的大部分办公室人员都是远程工作的。虽然到目前为止,这些措施还没有显著影响我们为客户提供服务的能力,但这些措施可能会变得紧张或导致服务延误。
31
由于新冠肺炎疫情的影响,为了保护员工和客户的安全和健康,我们扩大了某些员工福利计划,并将产生额外的运营成本,如对我们的设施进行消毒,为员工提供个人防护设备,以及提供IT基础设施,使许多办公室、文员、销售和客服员工能够在家工作。在这个时候,我们预计每年的成本是此等承诺约为 $2.0百万.
经济活动的下降影响了我们2020财年第三季度和第四季度以及2021财年第一季度和第二季度的车用燃料业务。然而,与2020财年第三季度和第四季度相比,我们在2021财年第三季度和第四季度的车用燃料销量确实出现了增长。虽然这还没有对我们为客户服务的能力产生实质性影响,但持续高于正常水平的失业救济金,以及未来员工在家工作的愿望增强,已经影响了我们为客户服务、销售和其他职能提供全面员工的能力。此外,我们预计这些职位的工资率将会上升,我们可能需要调整现有雇员的现行工资率。我们无法预测这种人员配备问题会持续多久,但短缺加上客户活动的任何形式的激增,都可能导致无法接受的响应时间延误,并增加客户流失。
截至2021年9月30日,我们的应收账款为9970万美元,其中6090万美元是住宅客户的应收账款,3880万美元是商业客户的应收账款。我们从银行集团借款的能力在一定程度上是基于这些应收账款的账龄。如果逾期余额不符合我们第五次修订和重述的信用协议中发现的资格测试,那么我们未来的借款能力将会降低。.
该公司利用了某些税收和立法行动,这些行动允许公司将某些2020日历年的工资税预扣推迟到2021年和2022年,其中大约一半是在2021财年支付的。
新冠肺炎大流行对我们的运营和财务业绩(包括我们执行业务战略和举措的能力)的影响程度将取决于未来的发展,包括新冠肺炎的持续时间和蔓延以及对旅行和一般流动性的相关限制、石油产品价格以及联邦、州和地方政府采取对策的时间、范围和有效性,所有这些都是不确定且无法预测的。新冠肺炎及其变种导致的全球供应链延长和经济中断可能会对我们的业务、运营结果、流动性来源和财务状况产生实质性影响。
批发产品成本增减对流动性的影响
在批发产品成本上升的情况下,我们的流动性受到不利影响,因为我们必须使用更多的现金来满足我们的对冲要求,以及应收账款和库存水平的增加。这可能会导致利息支出增加,因为营运资金借款增加,为更高的应收账款和/或库存余额提供资金。我们还可能因为更高的销售价格以及由于能源成本增加而导致的车辆燃料成本上升而产生更高的坏账支出和信用卡处理成本。虽然我们的流动性受到用于对冲我们库存的新未来头寸的初始保证金要求的影响,但由于期货合约保证金要求的增加,批发产品成本的突然大幅下降也可能对我们的流动性造成不利影响。同样,我们的流动性和抵押品需求也受到期权和掉期成本波动的影响,期权和掉期用于管理与我们的库存和保护价客户相关的市场风险。
32
液体产品价格波动
波动性,这反映在液体产品的批发价上,包括家用取暖油、丙烷和机动车燃料当价格上涨时,会对我们的业务产生更大的影响。消费者对供暖成本上涨非常敏感,这可能会导致客户总损失增加。作为一种商品,家用取暖油的价格通常受到许多因素的影响,包括经济和地缘政治力量,以及最近的新冠肺炎疫情,并与柴油价格密切相关。纽约商品交易所(NYMEX)衡量的柴油批发成本波动率,截至2017年9月30日的财年,截至2021年的季度价格如下表(每加仑价格)所示:
|
|
检控主任2021(A) |
|
|
2020财年 |
|
|
2019财年 |
|
|
2018财年 |
|
|
2017财年 |
|
|||||||||||||||||||||||||
截至的季度 |
|
低 |
|
|
高 |
|
|
低 |
|
|
高 |
|
|
低 |
|
|
高 |
|
|
低 |
|
|
高 |
|
|
低 |
|
|
高 |
|
||||||||||
12月31日 |
|
$ |
1.08 |
|
|
$ |
1.51 |
|
|
$ |
1.86 |
|
|
$ |
2.05 |
|
|
$ |
1.66 |
|
|
$ |
2.44 |
|
|
$ |
1.74 |
|
|
$ |
2.08 |
|
|
$ |
1.39 |
|
|
$ |
1.70 |
|
3月31日 |
|
|
1.46 |
|
|
|
1.97 |
|
|
|
0.95 |
|
|
|
2.06 |
|
|
|
1.70 |
|
|
|
2.04 |
|
|
|
1.84 |
|
|
|
2.14 |
|
|
|
1.49 |
|
|
|
1.70 |
|
6月30日 |
|
|
1.77 |
|
|
|
2.16 |
|
|
|
0.61 |
|
|
|
1.22 |
|
|
|
1.78 |
|
|
|
2.12 |
|
|
|
1.96 |
|
|
|
2.29 |
|
|
|
1.37 |
|
|
|
1.65 |
|
九月三十日 |
|
|
1.91 |
|
|
|
2.34 |
|
|
|
1.08 |
|
|
|
1.28 |
|
|
|
1.75 |
|
|
|
2.08 |
|
|
|
2.05 |
|
|
|
2.35 |
|
|
|
1.45 |
|
|
|
1.86 |
|
a) |
2021年11月30日,NYMEX超低硫柴油合约收报2.06美元 每加仑或0.27美元 每加仑高于平均1.79美元 在2021财年。 |
所得税
账面抵扣与税收减免
任何一年产生的现金流取决于各种因素,包括所需的现金所得税,随着折旧和摊销的减少,所需的现金所得税将会增加。我们为账簿(即财务报告)目的扣除的折旧和摊销金额将与公司为联邦税收目的而扣除的金额不同。下表比较了账面用途的估计折旧和摊销与我们基于当前拥有的资产预计为联邦税收目的扣除的金额。虽然我们根据日历年度提交纳税申报单,但下面的金额是基于我们的9月30日财年,税额包括可用于购买固定资产的任何100%奖金折旧。然而,该表不包括对未来年度资本购买的任何预测。
预计折旧和摊销费用
(以千为单位)财政年度 |
|
书 |
|
|
税收 |
|
||
2021 |
|
$ |
34,457 |
|
|
$ |
39,473 |
|
2022 |
|
|
31,246 |
|
|
|
22,606 |
|
2023 |
|
|
27,198 |
|
|
|
20,820 |
|
2024 |
|
|
22,632 |
|
|
|
20,111 |
|
2025 |
|
|
17,998 |
|
|
|
18,967 |
|
2026 |
|
|
14,086 |
|
|
|
18,142 |
|
天气对冲合约
天气状况对家用取暖油和丙烷的需求有很大影响,因为某些客户主要依赖这些产品来取暖。每年的实际天气情况可能会有很大不同,对公司的财务业绩产生重大影响。为了部分缓解温暖天气对现金流的不利影响,我们与几家供应商已经使用天气对冲合约多年。
根据这些合同,如果对冲期内学位天数少于适用的“付款门槛”或罢工,我们有权获得付款。对冲期限为每个财年的11月1日至3月31日,作为一个整体。在2021财年,我们获得了340万美元的收益,在2020财年,我们获得了1010万美元的收益。
33
福R 2022财年,我们进入了天气套期保值合约s在这项计划下,我们有权获得a 付款上限为12.5美元如果学位天数少于支付门槛,则为百万 和 如果学位日数超过支付门槛,我们有义务支付每年500万美元的上限。对冲期限从11月1日开始。, 2021年至2022年3月31日合计.
每加仑毛利率
我们认为,家用取暖油和丙烷利润率应以每加仑0.05美分为基础进行评估(在衍生工具公允价值增加或减少的影响之前),因为我们认为,这种每加仑利润率最能反映基础业务的利润趋势,而不会受到基础交易结算前套期保值市值非现金变化的影响。
我们家用取暖油的很大一部分是按照预先设定家用取暖油的最高价格或固定价格的安排出售给个人客户的,这段时间通常是12到24个月(“价格保护”客户)。当这些受价格保护的客户同意为下一个取暖季节从我们购买家用取暖油时,我们购买期权合约、掉期和期货合约,以购买我们预计将出售给这些客户的大部分取暖油。我们为每个受价格保护的客户对冲的家用取暖油数量是基于每个平均客户每月的估计燃油消耗量。如果实际使用量超过每月的套期保值交易量,我们可能需要以不利的成本获得额外的交易量。此外,如果任何月份的实际使用量低于对冲交易量,我们的对冲成本和损失可能会更大,从而降低预期利润率。
衍生品
FASB ASC 815-10-05衍生工具和套期保值要求衍生工具按公允价值记录,并作为资产或负债计入综合资产负债表。根据本指引的定义,只要我们指定为现金流对冲的利率衍生工具有效,公允价值变动将在其他全面收益中确认,直至预测的对冲项目在收益中确认为止。我们已选择不指定我们的商品衍生工具作为本指引下的对冲工具,因此,衍生工具的公允价值变动已在我们的经营报表中确认。因此,我们经历了收益的波动,因为未偿还的衍生工具按市值计价,非现金损益在向客户销售商品之前记录。与衍生工具的未实现非现金收益或亏损相关的任何特定时期的波动性都可能对我们的整体业绩产生重大影响。然而,我们最终预计这些收益和损失将被购买时的产品成本所抵消。
客户流失
我们为提供全方位服务的住宅和商用家用取暖油和丙烷客户持续测量客户净流失率。净客户流失是指总客户流失与通过营销努力增加的客户之间的差额。通过收购增加的客户不包括在总客户收益的计算中。然而,通过营销努力获得的额外客户或在新收购的企业中流失的客户也包括在这些计算中。客户流失率计算在加权平均的基础上,在计算的分母中包括通过收购而增加的客户。客户总损失是一系列因素的结果,包括价格竞争、搬迁、信用损失、改用天然气和服务中断。当一位客户搬出现有的房子时,我们将“搬出”视为损失,如果我们成功地与新房主签约,“搬入”则被视为一种收获。“搬出”是一种损失,如果我们成功地与新房主签约,“搬进来”就被视为一种收获。新冠肺炎的经济影响可能会增加未来的自然减员,因为信贷相关问题造成的损失更大。
34
家用取暖油和丙烷客户的得失
|
|
财政年度结束 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
网络 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
网络 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
网络 |
|
|||
|
|
总客户 |
|
|
收益/ |
|
|
总客户 |
|
|
收益/ |
|
|
总客户 |
|
|
收益/ |
|
||||||||||||||||||
|
|
收益 |
|
|
损失 |
|
|
(自然减员) |
|
|
收益 |
|
|
损失 |
|
|
(自然减员) |
|
|
收益 |
|
|
损失 |
|
|
(自然减员) |
|
|||||||||
第一季度 |
|
|
19,100 |
|
|
|
19,900 |
|
|
|
(800 |
) |
|
|
23,900 |
|
|
|
23,100 |
|
|
|
800 |
|
|
|
26,200 |
|
|
|
25,400 |
|
|
|
800 |
|
第二季度 |
|
|
12,600 |
|
|
|
17,800 |
|
|
|
(5,200 |
) |
|
|
12,600 |
|
|
|
18,200 |
|
|
|
(5,600 |
) |
|
|
12,600 |
|
|
|
22,300 |
|
|
|
(9,700 |
) |
第三季度 |
|
|
6,700 |
|
|
|
12,300 |
|
|
|
(5,600 |
) |
|
|
8,000 |
|
|
|
13,600 |
|
|
|
(5,600 |
) |
|
|
7,100 |
|
|
|
15,900 |
|
|
|
(8,800 |
) |
第四季度 |
|
|
9,500 |
|
|
|
14,900 |
|
|
|
(5,400 |
) |
|
|
10,700 |
|
|
|
15,800 |
|
|
|
(5,100 |
) |
|
|
13,200 |
|
|
|
20,600 |
|
|
|
(7,400 |
) |
总计 |
|
|
47,900 |
|
|
|
64,900 |
|
|
|
(17,000 |
) |
|
|
55,200 |
|
|
|
70,700 |
|
|
|
(15,500 |
) |
|
|
59,100 |
|
|
|
84,200 |
|
|
|
(25,100 |
) |
客户收益(损耗)占家用取暖油和丙烷客户群的百分比
|
|
财政年度结束 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
|
总客户 |
|
|
网络 |
|
|
总客户 |
|
|
网络 |
|
|
总客户 |
|
|
网络 |
|
||||||||||||||||||
|
|
收益 |
|
|
损失 |
|
|
收益/ (自然减员) |
|
|
收益 |
|
|
损失 |
|
|
收益/ (自然减员) |
|
|
收益 |
|
|
损失 |
|
|
收益/ (自然减员) |
|
|||||||||
第一季度 |
|
|
4.4 |
% |
|
|
4.6 |
% |
|
|
(0.2 |
)% |
|
|
5.3 |
% |
|
|
5.1 |
% |
|
|
0.2 |
% |
|
|
5.8 |
% |
|
|
5.6 |
% |
|
|
0.2 |
% |
第二季度 |
|
|
2.9 |
% |
|
|
4.1 |
% |
|
|
(1.2 |
)% |
|
|
2.8 |
% |
|
|
4.0 |
% |
|
|
(1.2 |
)% |
|
|
2.8 |
% |
|
|
5.0 |
% |
|
|
(2.2 |
)% |
第三季度 |
|
|
1.3 |
% |
|
|
2.6 |
% |
|
|
(1.3 |
)% |
|
|
1.8 |
% |
|
|
3.0 |
% |
|
|
(1.2 |
)% |
|
|
1.6 |
% |
|
|
3.5 |
% |
|
|
(1.9 |
)% |
第四季度 |
|
|
2.1 |
% |
|
|
3.3 |
% |
|
|
(1.2 |
)% |
|
|
2.3 |
% |
|
|
3.5 |
% |
|
|
(1.2 |
)% |
|
|
2.7 |
% |
|
|
4.2 |
% |
|
|
(1.5 |
)% |
总计 |
|
|
10.7 |
% |
|
|
14.6 |
% |
|
|
(3.9 |
)% |
|
|
12.2 |
% |
|
|
15.6 |
% |
|
|
(3.4 |
)% |
|
|
12.9 |
% |
|
|
18.3 |
% |
|
|
(5.4 |
)% |
在2021财年,该公司失去了17,000个客户(净额),即3.9%的家用取暖油和丙烷客户群,而在2020财年,该公司失去了15,500个客户(净额),即3.4%的家用取暖油和丙烷客户群。总客户收益比去年同期减少了7300个,客户总损失减少了5800个客户。客户净流失量的1500个账户增加受到了2020年10月出售某些丙烷资产的负面影响,截至2020年9月30日,这些资产产生了大约1100个账户(净额),而2020年10月约有100个账户(净额)。
2020财年,该公司失去了15,500个客户(净额),即3.4%的家用取暖油和丙烷客户群,而在2019年,该公司失去了25,100个客户(净额),即5.4%的家用取暖油和丙烷客户群。该公司的净客户流失率增加了9600个客户。总客户收益比去年同期减少了3900个,客户总损失减少了13500个客户。
在2021财年,我们估计我们的家用取暖油和丙烷客户因天然气转换而流失(1.1%),而2020财年和2019财年分别为(1.1%)和(1.4%)。在我们取暖油和丙烷行业的足迹中,天然气的损失可能比公司的估计更多或更少。
收购
收购的时机和被收购公司销售的产品类型影响着同比比较。在2021财年,该公司收购了两家丙烷经销商和三家取暖油经销商。在2020财年,该公司收购了两家取暖油经销商。下表详细说明了该公司的收购活动以及在收购日期前12个月期间售出的相关数量。
35
(单位:千加仑) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
2021财年收购 |
|
|||||||||||||
采集号 |
|
收购月份 |
|
家用取暖油和丙烷 |
|
|
汽车燃料和其他石油产品 |
|
|
总计 |
|
|||
1 |
|
十二月 |
|
|
5,452 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,452 |
|
2 |
|
十二月 |
|
|
1,318 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,318 |
|
3 |
|
二月 |
|
|
305 |
|
|
|
— |
|
|
|
305 |
|
4 |
|
三月 |
|
|
1,163 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,163 |
|
5 |
|
四月 |
|
|
4,509 |
|
|
|
166 |
|
|
|
4,675 |
|
|
|
|
|
|
12,747 |
|
|
|
166 |
|
|
|
12,913 |
|
(单位:千加仑) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
2020财年收购 |
|
|||||||||||||
采集号 |
|
收购月份 |
|
家用取暖油和丙烷 |
|
|
汽车燃料和其他石油产品 |
|
|
总计 |
|
|||
1 |
|
十月 |
|
|
1,085 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,085 |
|
2 |
|
七月 |
|
|
2,400 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,400 |
|
|
|
|
|
|
3,485 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,485 |
|
出售丙烷资产
2020年10月,我们以700万美元的价格出售了丙烷资产,其中包括大约12,300名客户的客户名单。下表详细说明了出售的丙烷资产产生的销售额:
|
截至9月30日的年度, |
|
|||||||||
(单位:千) |
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
体积: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
丙烷 |
|
155 |
|
|
|
2,741 |
|
|
|
2,765 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
石油产品 |
$ |
334 |
|
|
$ |
5,906 |
|
|
$ |
6,377 |
|
安装和服务 |
|
68 |
|
|
|
1,224 |
|
|
|
1,540 |
|
总销售额 |
$ |
402 |
|
|
$ |
7,130 |
|
|
$ |
7,917 |
|
受保护价格帐户续订
该公司的绝大多数受价格保护的客户与我们签订了协议,这些协议在每个会计年度的4月至11月期间每年续签一次。如果这些客户中有相当一部分选择不续签他们与我们的价格保护协议,并且不按照可变价格计划继续作为我们的客户,公司的短期盈利能力、流动性和现金流将受到不利影响。截至2021年11月30日,纽约商品交易所(New York Mercantile Exchange)测算的家用取暖油批发成本为每加仑2.06美元,比2020年11月30日每加仑高出约0.69美元。根据最近的价格,我们的价格保护客户将获得比去年高得多的续签合同,这可能会对这些续签的接受率产生不利影响。
综合运营结果
以下是对本公司及其子公司综合经营业绩的讨论,阅读时应结合本年度报告其他部分的历史财务和经营数据及其附注。
36
财政截至2021年9月30日的年度
与截至2020年9月30日的财年相比
卷
2021财年,家用取暖油和丙烷的零售量减少了770万加仑,降幅为2.4%,至3.059亿加仑,而2020财年为3.136亿加仑。根据NOAA的报告,对于那些我们在这两个时期都有现有业务的地点,我们有时将其称为“基础业务”(即不包括收购),2021财年的气温(以采暖度数日为基础)比2020财年高1.1%,比正常温度高10.7%。在2021财年,基础业务的客户净流失率为3.7%。节油的影响,以及交付计划的期间间差异、会计年度内增加或丢失的帐户的时间、设备效率以及其他未作说明的数量差异,均包含在下表的“其他”标题下。以下是对家用取暖油和丙烷零售量变化的分析,该分析基于管理层的估计、抽样和其他数学计算和某些假设:
|
|
取暖油 |
|
|
(单位:百万加仑) |
|
和丙烷 |
|
|
数量-2020财年 |
|
|
313.6 |
|
净客户流失率 |
|
|
(15.1 |
) |
气温升高的影响 |
|
|
(3.6 |
) |
收购 |
|
|
8.1 |
|
出售某些丙烷资产 |
|
|
(2.6 |
) |
其他 |
|
|
5.5 |
|
变化 |
|
|
(7.7 |
) |
卷-检察官2021 |
|
|
305.9 |
|
下表列出了与2020财年相比,2021财年出售给住宅变价客户、住宅价格保护客户和商业/工业/其他客户的家用取暖油总量的百分比:
|
|
截至12个月 |
|
|||||
顾客 |
|
9月30日, 2021 |
|
|
9月30日, 2020 |
|
||
居住变量 |
|
|
43.0 |
% |
|
|
41.5 |
% |
住宅保价(最高限价和固定价格) |
|
|
44.9 |
% |
|
|
46.1 |
% |
商业/工业/其他 |
|
|
12.1 |
% |
|
|
12.4 |
% |
总计 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
音量汽车燃料和2021财年,其他石油产品的销量增加了230万加仑,增幅为1.5%,达到1.541亿加仑,而2020财年的销量为1.518亿加仑。
产品销售
在2021年财年,产品销售额增长了1.5%,达到12.043亿美元,而2020年财年为11.86亿美元,这主要是因为批发产品成本每加仑上涨了0.0530美元,涨幅为3.3%。
安装和服务销售
2021财年,安装和服务销售额增加了1140万美元,增幅为4.0%,达到2.928亿美元,而2020财年为2.814亿美元,因为安装和服务销售额从金融危机的负面影响中反弹
新冠肺炎对2020财年经济活动的看法。
37
产品成本
2021年财年,产品成本增加了1,590万美元,涨幅为2.2%,达到7.546亿美元,而2020年财年为7.387亿美元,主要原因是批发产品成本每加仑上涨0.0530美元,涨幅3.3%。
毛利-产品
下表计算了我们每加仑的利润率,并对家用取暖油和丙烷的产品毛利和汽车燃料和其他石油产品。我们认为,家用取暖油和丙烷利润率的变化应在衍生工具公允价值增加或减少的影响之前进行评估,因为我们认为实现的每加仑利润率不应包括在基础交易结算之前对冲市场价值的非现金变化的影响。在此基础上,2021年家庭取暖油和丙烷利润率每加仑上涨0.0410美元,涨幅3.1%,至每加仑1.3366美元,而2020财年为每加仑1.2956美元。我们不能假设2021财年实现的每加仑利润率在未来一段时间内是可持续的。产品销售额和产品成本包括家用取暖油、丙烷、机动车燃料、其他石油产品和违约金账单。
|
|
截至12个月 |
|
|||||||||||||
|
|
2021年9月30日 |
|
|
2020年9月30日 |
|
||||||||||
家用取暖油和丙烷 |
|
金额 (单位:百万) |
|
|
人均 加仑 |
|
|
金额 (单位:百万) |
|
|
人均 加仑 |
|
||||
卷 |
|
|
305.9 |
|
|
|
|
|
|
|
313.6 |
|
|
|
|
|
销售额 |
|
$ |
881.5 |
|
|
$ |
2.8816 |
|
|
$ |
924.4 |
|
|
$ |
2.9479 |
|
成本 |
|
$ |
472.6 |
|
|
$ |
1.5450 |
|
|
$ |
518.1 |
|
|
$ |
1.6523 |
|
毛利 |
|
$ |
408.9 |
|
|
$ |
1.3366 |
|
|
$ |
406.3 |
|
|
$ |
1.2956 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
汽车燃料和其他石油产品 |
|
金额 (单位:百万) |
|
|
人均 加仑 |
|
|
金额 (单位:百万) |
|
|
人均 加仑 |
|
||||
卷 |
|
|
154.1 |
|
|
|
|
|
|
|
151.8 |
|
|
|
|
|
销售额 |
|
$ |
322.8 |
|
|
$ |
2.0951 |
|
|
$ |
261.6 |
|
|
$ |
1.7238 |
|
成本 |
|
$ |
282.0 |
|
|
$ |
1.8304 |
|
|
$ |
220.6 |
|
|
$ |
1.4534 |
|
毛利 |
|
$ |
40.8 |
|
|
$ |
0.2647 |
|
|
$ |
41.0 |
|
|
$ |
0.2704 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总产品 |
|
金额 (单位:百万) |
|
|
|
|
|
|
金额 (单位:百万) |
|
|
|
|
|
||
销售额 |
|
$ |
1,204.3 |
|
|
|
|
|
|
$ |
1,186.0 |
|
|
|
|
|
成本 |
|
$ |
754.6 |
|
|
|
|
|
|
$ |
738.7 |
|
|
|
|
|
毛利 |
|
$ |
449.7 |
|
|
|
|
|
|
$ |
447.3 |
|
|
|
|
|
2021财年,总产品毛利润为4.497亿美元,比2020财年增长240万美元,增幅0.5%,主要原因是家庭取暖油和丙烷利润率增加(1240万美元),但由于家庭取暖油和丙烷销量下降,利润率下降1000万美元,部分抵消了这一增长。
安装和服务的成本
2021财年的总安装成本增至9010万美元,而2020财年为8380万美元,主要原因是安装收入增加。2021财年和2020财年,安装成本占安装销售额的百分比分别为81.5%和82.4%。
2021财年,服务支出增加了480万美元,增幅为2.9%,达到1.747亿美元,占服务销售额的95.9%,而2020财年的服务支出为1.699亿美元,占服务销售额的94.5%。随着公司恢复正常的服务工作和活动,服务费用上升,而在2020财年,由于新冠肺炎的原因,这些工作和活动减少了。
我们在2021财年实现了2800万美元的服务和安装毛利润,而2020财年的毛利润为2770万美元,盈利能力提高了30万美元。
38
管理层综合考虑服务和安装部门,因为许多间接费用职能不能分开或精确分配给服务或安装帐单.
衍生工具公允价值(增加)减少
在2021财年,衍生工具公允价值的变化导致3610万美元的信贷,这是因为未到期对冲的市值增加(2360万美元的信贷),以及1250万美元的信贷是由于某些对冲头寸的到期。
在2020财年,衍生工具公允价值的变化导致280万美元的费用,原因是未到期对冲的市值下降(1220万美元的费用),并因某些对冲头寸到期而部分抵消了940万美元的信贷。
送货和分支机构费用
2021财年,交付和分支机构费用增加了450万美元,增幅为1.4%,达到3.279亿美元,而2020财年为3.234亿美元,这是因为公司天气对冲的收益减少了670万美元,收购产生的额外成本350万美元被基础业务运营成本下降580万美元(1.7%)所抵消。在基本业务方面,减少的原因是坏账和信用卡手续费降低了350万美元,以及其他净费用节省了230万美元。 虽然2021财年的气温比上一年同期温暖,但2021财年天气对冲期间的气温低于2020财年,导致天气对冲效益较低。
折旧及摊销费用
2021财年,折旧和摊销费用减少了110万美元,降幅为3.3%,降至3350万美元,而2020财年为3460万美元,这主要是由于与上一财年完全摊销的无形资产相关的摊销费用减少。
一般和行政费用
2021财年,一般和行政费用为2510万美元,与2020财年基本持平,因为养老金支出减少的60万美元被收购相关支出增加30万美元以及工资和福利支出增加30万美元所抵消。
财务手续费收入
2021财年,财务费用收入减少了90万美元,降幅为23.1%,与2020财年的380万美元相比,减少了290万美元,这主要是由于逾期应收余额减少导致客户逾期付款费用减少。
利息支出,净额
2021财年,净利息支出减少了190万美元,降幅为19.4%,降至780万美元,而2020财年为970万美元。这一同比变化反映出平均借款减少了#美元。23.7 从162.7美元增加到100万美元 从2020财年的100万美元增加到100美元139.0 2021财年,加权平均利率从4.92020财年为4.0%,2021财年为4.0%。为了对冲不断上升的利率,该公司利用利率掉期。截至2021年9月30日,星空的长期债务达到5900万美元,占总债务的53%。
债务发行成本摊销
2021财年,债券发行成本的摊销成本为100万美元,与2020财年基本持平。
其他损失,净额
在2020财年第四季度,我们将某些丙烷资产重新分类为在我们的合并资产负债表上持有的待售资产,这些资产于2020年10月出售。因此,我们记录了570万美元的减值费用,这是公允价值减去销售成本与公司账面价值之间的差额。
39
资产。有关更多详细信息,请参阅我们的10-K合并财务报表附注2。2021财年没有发生类似的活动。
所得税费用
在2021财年,公司的所得税支出增加了1310万美元,从2020财年的2060万美元增加到3370万美元,这主要是由于衍生工具的公平市场价值发生3890万美元的非现金有利变化,导致所得税前收益增加4490万美元。
净收入
2021财年,净收入增加了3180万美元,增幅为56.9%,达到8770万美元,原因是美元衍生工具公允价值的有利变化38.9百万, 2020财年记录的570万美元减值费用不会重现,利息支出减少$1.9 百万和折旧和摊销费用降低110万美元所得税支出增加#美元,部分抵消了这一影响。13.1百万和一个$2.8调整后EBITDA减少百万,说明如下
调整后的EBITDA
与2020财年相比,2021财年调整后的EBITDA减少了280万美元,降幅为2.1%,至1.275亿美元。家庭取暖油和丙烷利润率的增加(每加仑0.0410美元),基础业务总运营费用的下降(580万美元)和来自收购的调整后EBITDA(280万美元)被公司天气对冲收益下降670万美元以及家庭取暖油和丙烷量下降(7.7百万加仑)。虽然2021财年的气温比上一年同期温暖,但2021财年天气对冲期间的气温比2020财年低,因此天气对冲收益较低。
EBITDA和调整后的EBITDA不应被视为净收益的替代方案(作为经营业绩的指标)或现金流的替代方案(作为流动性或偿债能力的指标),但为评估公司进行最低季度分配的能力提供额外信息。
40
EBITDA和调整后的EBITDA计算如下:
|
|
截至12个月 9月30日, |
|
|||||
(单位:千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
净收入 |
|
$ |
87,737 |
|
|
$ |
55,918 |
|
更多信息: |
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税费用 |
|
|
33,675 |
|
|
|
20,625 |
|
债务发行成本摊销 |
|
|
972 |
|
|
|
999 |
|
利息支出,净额 |
|
|
7,816 |
|
|
|
9,702 |
|
折旧及摊销 |
|
|
33,485 |
|
|
|
34,623 |
|
EBITDA(A) |
|
|
163,685 |
|
|
|
121,867 |
|
衍生工具公允价值(增加)/减少 |
|
|
(36,138 |
) |
|
|
2,755 |
|
其他损失,净额 |
|
|
— |
|
|
|
5,724 |
|
调整后EBITDA(A) |
|
|
127,547 |
|
|
|
130,346 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加/(减) |
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税费用 |
|
|
(33,675 |
) |
|
|
(20,625 |
) |
利息支出,净额 |
|
|
(7,816 |
) |
|
|
(9,702 |
) |
(收回)应收账款损失准备金 |
|
|
(248 |
) |
|
|
3,441 |
|
应收(增)款减少 |
|
|
(15,171 |
) |
|
|
34,366 |
|
库存(增加)减少 |
|
|
(11,472 |
) |
|
|
14,588 |
|
客户信贷余额增加 |
|
|
3,054 |
|
|
|
14,775 |
|
递延税金变动 |
|
|
11,361 |
|
|
|
(3,544 |
) |
其他经营性资产和负债的变动 |
|
|
(4,703 |
) |
|
|
12,023 |
|
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
68,877 |
|
|
$ |
175,668 |
|
用于投资活动的净现金 |
|
$ |
(50,326 |
) |
|
$ |
(28,141 |
) |
用于融资活动的净现金 |
|
$ |
(70,695 |
) |
|
$ |
(95,515 |
) |
(a) |
EBITDA(扣除利息支出、所得税、折旧和摊销前的持续经营收益)和调整后的EBITDA(扣除净利息支出、所得税、折旧和摊销前的持续经营收益、衍生工具公允价值的(增加)减少、其他收入(亏损)、净多雇主养老金计划提款费用、债务赎回损益、商誉减值和其他非现金和非营业费用)是非GAAP财务指标,管理层和外部用户将其用作补充财务指标 |
|
• |
我们遵守债务协议中包含的某些金融契约; |
|
• |
我们的财务业绩不考虑融资方式、资本结构、所得税或历史成本基础; |
|
• |
与其他成品油零售公司相比,不考虑融资方式和资本结构,我们的经营业绩和投资资本回报率; |
|
• |
我们有能力产生足够的现金来支付我们债务的利息,并向我们的合作伙伴进行分配;以及 |
|
• |
收购和资本支出项目的可行性以及替代投资机会的总体回报率。 |
调整后EBITDA的计算方法可能与其他公司的方法不一致,EBITDA和调整后EBITDA作为分析工具都有局限性,因此不应孤立看待,应与根据GAAP计算的计量一并看待。EBITDA和调整后的EBITDA的一些限制包括:
|
• |
EBITDA和调整后的EBITDA不反映我们用于资本支出的现金; |
41
|
• |
虽然折旧和摊销是非现金费用,但经常需要更换折旧或摊销的资产,EBITDA和调整后的EBITDA不反映此类更换的现金需求; |
|
• |
EBITDA和调整后的EBITDA不反映我们营运资金需求的变化或现金需求; |
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• |
EBITDA和调整后的EBITDA不反映支付债务利息或本金所需的现金;以及 |
|
• |
EBITDA和调整后的EBITDA不反映纳税所需的现金。 |
截至2020年9月30日的财年
与截至2019年9月30日的财年相比
见项目7.《管理层对截至2020年9月30日财年10-K表内财务状况和经营成果的讨论与分析》,2020财年至2019年财年的对比讨论。
关于现金流的探讨
我们使用间接法编制现金流量表。在这种方法下,我们通过调整那些影响净收入但不会在期内产生实际现金收入或付款的项目的净收入,将净收入与经营活动提供的现金流量进行调节。
经营活动
由于我们业务的季节性,我们通常在冬季(第一和第二财季)的运营中使用现金,因为我们需要额外的营运资金来支持这一时期的大量销售,而现金通常由春季和夏季(我们的第三和第四季度)客户付款超过送货成本的运营活动提供。
在2021年财年,运营活动提供的现金从175.7美元减少到6890万美元,减少了1.068亿美元 2020财年运营活动提供的现金总额为100万美元。这一下降是由于应收账款(包括客户信贷余额)出现6130万美元的不利变化,主要原因是2021财年第四季度的销售额与2020财年第四季度相比有所增加,库存出现2610万美元的不利变化,主要是由于截至2021年9月30日的手头流动产品成本与2020年9月30日相比有所上升,工资应计项目由于时机的原因发生了1150万美元的不利变化,作为衍生品交易对手抵押品的现金由于纽约股市上涨而出现了910万美元的不利变化由于某些税收和立法行动,从2020财年推迟到2021财年的工资税净额为780万美元,运营现金减少270万美元,但由于库存购买的定价和时间,应付账款发生了1010万美元的有利变化,以及营运资本的其他变化,部分抵消了这一减少。
2020财年,运营活动提供的现金增加了7830万美元,达到1.757亿美元,而2019财年为9740万美元。这反映了应收账款发生了3540万美元的有利变化(扣除客户信用余额),这是由于收款的改善和销售价格的下降,库存发生了2090万美元的有利变化,主要是由于截至2020年9月30日手头的液体产品成本低于2019年9月30日,运营产生的现金增加了1880万美元,由于某些税收和立法行动,与2020财年相关的某些工资税预扣部分(由于某些税收和立法行动而推迟到2021年和2022年)650万美元,以及330万美元的其他330万美元
投资活动
我们2021财年的资本支出总计1510万美元,包括投资于计算机硬件和软件(320万美元),翻新某些物理工厂(280万美元),扩大丙烷业务(230万美元),以及增加我们的机队和其他设备(680万美元)。
42
在财年期间2021年,我们再投资$1.1百万美元成为不可撤销的信托,以确保对我们的自保精神疾病承担一定的责任r兰斯公司。存入信托基金的现金在我们的资产负债表上显示为专属保险抵押品,相应地,我们资产负债表上的现金也减少了。我们相信,对不可撤销信托的投资将降低我们的信用证费用,增加投资现金余额的利息收入,并为我们提供可归因于专属自保保险公司的某些税收优惠。
在2021财年,该公司收购了两家丙烷经销商和三家取暖油经销商,总收购价格为4250万美元、4070万美元现金和180万美元递延负债。收购总价被分配3730万美元给商誉和无形资产,620万美元分配给固定资产,并减少了100万美元的营运资金信贷。
2020年10月27日,该公司出售了某些丙烷资产,获得610万美元的现金收益。
我们2020财年的资本支出总计1410万美元,包括投资于计算机硬件和软件(350万美元),翻新某些物理工厂(280万美元),扩大丙烷业务(140万美元),以及增加我们的机队和其他设备(640万美元)。
在2020财年,我们将890万美元存入一个不可撤销的信托,以确保我们的专属自保保险公司承担某些债务,另有150万美元的收益再投资于这个不可撤销的信托。
在2020财年,该公司收购了两家石油交易商,总收购价格约为300万美元现金和30万美元递延负债。收购总价被分配320万美元给商誉和无形资产,60万美元分配给固定资产,并减少了50万美元的营运资金信贷。该公司还完成了与我们2019财年收购一家取暖油经销商相关的资产购买,总收购价格约为120万美元。
融资活动
在2021财年,我们偿还了1300万美元的定期贷款,借入7520万美元,随后根据我们的循环信贷安排偿还了6650万美元,以4280万美元的价格回购了430万个普通单位,主要与我们的单位回购计划有关,并向我们的普通单位持有人支付了2240万美元的分配,向我们的普通合伙人单位持有人支付了100万美元(包括我们的合作伙伴协议中规定的90万美元的奖励分配)。
在2020财年,我们通过执行第五份修订和重述的循环信贷安排协议,为我们的五年期定期贷款和循环信贷安排进行了再融资。新定期贷款的1.3亿美元收益用于偿还定期贷款的9000万美元未偿还余额,旧信贷安排下的循环信贷安排借款3900万美元,以及100万美元的债务发行成本。我们还额外支付了60万美元的债务发行成本,根据我们的循环信贷安排偿还了2250万美元的净余额,额外偿还了900万美元的定期贷款,在我们的单位回购计划中以3840万美元的价格回购了440万个普通单位,并向我们的普通单位持有人支付了2350万美元的分配,向我们的普通合伙人单位持有人支付了90万美元(包括我们的合作伙伴协议中规定的80万美元的奖励分配)。.
融资和流动资金来源
流动性与资本资源比较
我们流动性的主要用途是为我们的营运资本、资本支出、单位分配、收购和单位回购提供资金。我们为此类用途提供资金的能力取决于我们未来的表现,这将受到当前经济、金融和商业状况的影响,特别是考虑到新冠肺炎的影响、天气、收回当前和未来应收账款的能力、将高产品成本的影响完全转嫁给客户的能力、高客户净流失率的影响、节约和其他因素。至少在短期内,资本需求预计将由经营活动的现金流、截至2021年9月30日的手头现金(480万美元)或两者的组合提供。如果未来的资本需求超过手头现金加上经营活动的现金流,我们预计营运资本将由我们的循环信贷安排(如下所述)以及随后库存和应收账款的季节性减少提供资金。截至2021年9月30日,我们有9970万美元的应收账款,其中6090万美元是住宅客户的应收账款,3880万美元是商业客户的应收账款
43
顾客。我们向我行g银行借款的能力GROUP在一定程度上是以AG为基础的这些应收账款的应收账款。如果这些余额不符合我们的第五次修改和重述信用证如果达成协议,我们的借款能力将会降低。我们预计的经营活动现金流也将减少。 截至9月r 30, 2021,我们有$8.6百万 借款在我们的循环信贷安排,$110.5 百万杰出的根据我们的定期贷款,$3.1 未命中上千万英镑的信用证杰出的,及没有套期保值头寸。与银行集团合作.
根据第五次修订和重述的信贷协议的条款,我们必须在任何时候都保持可获得性(借款基数减去借款金额和签发的信用证)为最大贷款规模的15%,固定费用覆盖率不低于1.15%。我们还必须维持从6月30日起不能超过3.0的高级担保杠杆率或9月30日,截至12月31日不超过4.5ST或3月31日ST。截至2021年9月30日,根据第五次修订和重述的循环信贷安排协议的定义,可获得性为1.715亿美元,我们遵守了固定费用覆盖率和高级担保杠杆率。
2022财年的维护资本支出估计约为1580万美元,不包括租赁机队的资本需求,我们目前估计为1090万美元。此外,我们计划在丙烷业务上投资约400万美元。按照目前每单位0.1425美元的季度水平,2022年会计年度的分配将导致向共同单位持有人支付总计约2,200万美元,向我们的普通合伙人支付110万美元(包括我们的合作伙伴协议中规定的100万美元的奖励分配),以及根据管理激励薪酬计划向管理层支付100万美元。该计划规定,某些管理层成员将获得原本应支付给普通合伙人的奖励分配。根据我们的信贷安排,我们的定期贷款按季度偿还,金额为325万美元。我们也是取得a级所需的考试成绩因超额现金流而偿还的额外定期贷款2021年12月为460万美元(见附注13--长期债务和银行贷款借款)。 此外,如果受到当前新冠肺炎疫情引起的任何额外流动性问题或担忧的影响,我们打算继续根据我们不时修订的单位回购计划回购通用单位,并在我们循环信贷安排和资金资源的可获得性限制下寻找有吸引力的收购机会。.
合同义务和表外安排
我们没有特殊目的实体或表外债务。
除我们的长期债务以及新英格兰卡车司机和运输业养老基金提取义务和经营租赁负债外,长期合同义务不记录在我们的合并资产负债表中。不可取消的购买义务是我们在正常业务过程中根据预计需求产生的义务。截至2021年9月30日,该公司没有资本租赁义务。
下表汇总了我们在2021年9月30日的合同义务付款时间表(单位:千):
|
|
按会计年度到期付款 |
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|||||||||||||||||
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|
总计 |
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2022 |
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|
2023 和2024年 |
|
|
2025 和2026年 |
|
|
此后 |
|
|||||
债务义务(A) |
|
$ |
119,118 |
|
|
$ |
26,239 |
|
|
$ |
26,000 |
|
|
$ |
66,879 |
|
|
$ |
— |
|
经营租赁义务(B) |
|
|
119,575 |
|
|
|
21,920 |
|
|
|
37,693 |
|
|
|
28,741 |
|
|
|
31,221 |
|
购买义务和其他(C) |
|
|
62,742 |
|
|
|
12,486 |
|
|
|
10,826 |
|
|
|
6,808 |
|
|
|
32,622 |
|
利息义务(D) |
|
|
18,402 |
|
|
|
8,811 |
|
|
|
8,969 |
|
|
|
622 |
|
|
|
— |
|
反映在资产负债表上的长期负债 |
|
|
496 |
|
|
|
350 |
|
|
|
146 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
$ |
320,333 |
|
|
$ |
69,806 |
|
|
$ |
83,634 |
|
|
$ |
103,050 |
|
|
$ |
63,843 |
|
(a) |
反映了截至2021年9月30日现有债务的到期付款,考虑到我们第五次修订和重述的信贷协议的条款。(见附注13-长期债务和银行贷款) |
(b) |
代表与第三方签订的办公空间、卡车、面包车和其他设备的各种运营租赁。经营租约的到期日不贴现。(见附注16-租契) |
(c) |
表示截至2021年9月30日不可取消的承付款,用于客户相关发票和报表处理、语音和数据电话/计算机服务、租赁房产的房地产税等业务 |
44
以及我们对新英格兰卡车司机和卡车行业养老基金的未打折的未来付款义务。 |
(d) |
反映我们2024年12月到期的定期贷款的利息义务和循环信贷安排的未使用承诺费。 |
近期会计公告
请参阅附注2-重要会计政策摘要,以讨论最近发布但尚未生效的会计准则对我们合并财务报表的影响。
关键会计政策与关键会计估计
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层制定会计政策,并作出影响合并财务报表日期资产和负债报告金额的估计和假设。本公司持续评估其政策和估计。这些关键会计政策和估计中的任何一项变化都可能对经营结果产生实质性影响。根据不同的估计和假设,公司的合并财务报表可能会有所不同。公司的关键会计政策和估计已经与董事会审计委员会进行了审查。
我们的重要会计政策在合并财务报表附注2中进行了讨论。我们相信以下是我们的重要会计政策和估计:
关键会计政策
衍生产品的公允价值
FASB ASC 815-10-05衍生工具和套期保值要求衍生工具按公允价值记录,并作为资产或负债计入综合资产负债表。本公司已选择不将其商品衍生工具指定为本指引下的对冲工具,因此该等衍生工具的公允价值变动已在我们的营运说明书中确认。
我们使用交易对手确定的估计值确定了衍生工具的公允价值,随后使用既定指数价格和其他来源对其进行了内部评估。这些价值基于未来价格、波动性、到期时间价值和信用风险等因素。我们在财务报表中报告的公允价值估计值随着这些估计值的修正而变化,以反映实际结果、市场状况的变化或其他因素,其中许多因素是我们无法控制的。
关键会计估计
我们的重要会计政策在合并财务报表附注2中进行了讨论。我们相信以下是我们的重要会计政策和估计:
自保责任
我们目前为工人赔偿、汽车、一般责任和医疗索赔的一部分提供自我保险。我们根据对未决索赔的最终责任的预期建立并定期评估自我保险责任,使用基于历史索赔经验的发展因素,包括频率、严重性、人口因素和其他精算假设,并辅之以合格的第三方精算师的支持。截至2021年9月30日,我们大约有80.6数以百万计的自我保险责任。这些索赔的最终解决方案可能与用于计算自我保险负债的假设大不相同,这可能会对经营业绩产生重大不利影响。
45
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
我们主要通过银行信贷工具来承担利率风险。我们利用这些借款来满足我们的营运资金需求。
截至2021年9月30日,我们的未偿还借款总额为1.191亿美元,根据我们的计划,这些借款需要支付浮动利率。信贷协议。如果与这一贷款相关的利率增加100个基点,对未来年度现金流的税后影响将减少90万美元。
我们经常使用衍生金融工具来管理与家用取暖油当前和未来市场价格变化相关的市场风险敞口。市场敏感型衍生工具的价值会因市场价格变动而有所变动。敏感性分析是一种用来评估假设市场价值变化影响的技术。基于2021年9月30日产品成本假设增加10%,对我们对冲活动的潜在影响将是使这些未偿还衍生品的公平市场价值增加1580万美元,达到4360万美元;相反,产品成本假设下降10%,这些未偿还衍生品的公平市场价值将减少1380万美元,达到1400万美元。
第8项。 |
财务报表和补充数据 |
本报告F-1页索引中所指的财务报表和财务报表明细表在此引用作为参考。
第九项。 |
会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 |
没有。
第9A项。 |
控制和程序 |
(A)评估披露控制和程序。
我们普通合伙人的首席执行官和首席财务官评估了截至2021年9月30日,公司的披露控制和程序(该术语在1934年证券交易法(修订后)第13a-15(E)条中定义)的有效性。基于这一评估,该首席执行官和首席财务官得出结论,截至2021年9月30日,公司的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。就规则13a-15(E)而言,术语披露控制和程序是指发行人的控制和其他程序,这些控制和程序旨在确保发行人在其根据该法(15U.S.C.78a及以下)提交或提交的报告中要求披露的信息。在委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保发行人根据该法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给发行人管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)或履行类似职能的人员的控制和程序,以便及时做出关于所需披露的决定。
(B)管理层关于财务报告内部控制的报告。
我们的管理层有责任建立和维护对财务报告的充分内部控制,这一术语在1934年证券交易法(修订后)下的交易法规则13a-15(F)中有定义。在管理层的监督下,在管理层(包括首席执行官和首席财务官)的参与下,我们根据该框架对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。内部控制-综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。根据我们对财务报告内部控制的评估,我们的管理层得出结论,我们的财务报告内部控制自2021年9月30日起有效。
46
论我国财务内部控制的有效性移植截止日期2021年9月30日已由我们的独立注册会计师事务所审计,如其该报告载于项目8--财务报表和补充数据。
(C)财务报告内部控制的变化。
在本公司最近一个会计季度,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响,或有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
(D)其他
我们的普通合伙人和本公司相信,无论控制系统的设计和操作有多好,都不能绝对保证控制系统的目标得以实现,任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈(如果有的话)都已被检测到。因此,一个管制系统,无论构思和运作如何完善,也只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,以确保管制系统的目标得以达到。我们的披露控制和程序旨在为实现我们预期的控制目标提供合理保证,截至2021年9月30日,我们普通合伙人的首席执行官和首席财务官已经得出结论,我们的披露控制和程序在实现这一合理保证水平方面是有效的。
第9B项。 |
其他信息 |
不适用。
47
第三部分
ITem 10. |
董事、行政人员和公司治理 |
合作伙伴关系管理
我们的普通合伙人是凯斯瑞尔热火公司。Kestrel热力公司的董事会由其唯一成员Kestrel任命,Kestrel是由Yorktown Energy Partners VI,L.P.,Paul A.Vermylen Jr.组成的私募股权投资合伙企业。以及其他投资者。
红雀热力作为我们的普通合作伙伴,监督我们的活动。单位持有人不会直接或间接参与我们的管理或运营,也不会选举普通合伙人的董事。凯斯特雷尔热力公司董事会(有时简称“董事会”)根据纽约证券交易所的要求,通过了一套合伙企业治理准则。这些指南的副本可以在我们的网站www.stargrouplp.com上获得,也可以通过联系Richard F.Ambury免费获得,电话:(203)328-7310。
截至2021年11月30日,凯斯特雷尔热火拥有325,729个普通合作伙伴单位。2021年11月,Kestrel Fire向Kestrel提供了50万个普通单位的实物分配,约占已发行和未发行公共单位的1%,而Kestrel又按比例将这些单位实物分配给其成员。
普通合伙人对单位持有人负有受托责任。然而,我们的合伙协议包含允许普通合伙人在解决利益冲突时考虑有限合伙人以外的各方利益的条款,从而限制了这种受托责任。尽管对义务或责任有任何限制,普通合伙人仍将作为我们的普通合伙人对我们的所有债务(未由我们支付的部分)承担责任,除非我们产生的债务或其他义务是特别不向普通合伙人追索的。
普通合伙人不直接雇用任何负责管理或运营星空的人员。
普通合伙人的董事和高级管理人员
董事的任命是无限期的,取决于Kestrel的酌情决定权。下表显示了截至2021年11月30日普通合伙人董事和高管的某些信息:
名字 |
|
年龄 |
|
职位 |
小保罗·A·韦尔梅伦(Paul A.Vermylen Jr.) |
|
74 |
|
董事长、董事 |
杰弗里·M·伍斯南 |
|
53 |
|
总裁、首席执行官兼董事 |
理查德·F·安布里 |
|
64 |
|
首席财务官、执行副总裁、财务主管兼秘书 |
杰弗里·S·哈蒙德 |
|
59 |
|
首席运营官 |
约瑟夫·R·麦克唐纳 |
|
52 |
|
首席客户官 |
亨利·D·巴布科克(1) |
|
81 |
|
导演 |
C.斯科特·巴克斯特(1) |
|
60 |
|
导演 |
大卫·M·鲍尔(1) |
|
52 |
|
导演 |
丹尼尔·P·多诺万 |
|
75 |
|
导演 |
布莱恩·H·劳伦斯 |
|
79 |
|
导演 |
威廉·P·尼科莱蒂(1) |
|
76 |
|
导演 |
(1) |
审计委员会委员 |
48
小保罗·A·韦尔梅伦(Paul A.Vermylen Jr.)Vermylen先生自2006年4月28日以来一直担任凯斯特雷尔热力公司的董事长和董事。Vermylen先生是Kestrel的创始人之一,自2005年7月以来一直担任该公司的总裁和经理。Vermylen先生自1971年以来一直担任各种职务,包括花旗银行(Citibank N.A.)副总裁和英联邦炼油有限公司财务副总裁。从1982年到1992年,Vermylen先生担任Meenan Oil Co.,L.P.(“Meenan”)的首席财务官,直到2001年我们收购Meenan之前,Vermylen先生一直担任Meenan的总裁。自2001年以来,韦尔梅伦一直在寻求私人投资机会。
Vermylen先生是能源行业某些非上市公司的董事,Kestrel持有这些公司的股权,其中包括Downeast LNG,Inc。Vermylen先生毕业于乔治敦大学,拥有哥伦比亚大学工商管理硕士学位。
Vermylen先生在家用取暖油行业的丰富经验,以及他作为Meenan高管的领导技能和经验,以及其他因素,导致董事会得出结论,他应该担任Kestrel热力公司的董事长和董事。
杰弗里·M·伍斯南。伍斯南先生自2019年3月18日起担任凯思瑞热力总裁、首席执行官兼董事。2014年5月至2019年3月,伍斯南先生担任南方运营高级副总裁。2007年4月至2014年5月,伍斯南先生担任南方业务部副总裁。2006年至2007年,他担任该公司子公司石油热电公司的运营总监。从1994年到2006年,他在Petro,Inc.担任了几个一般管理职位,职责越来越重。
伍斯南先生对公司业务的深入了解,以及他在家用取暖油行业的丰富经验,以及其他因素,导致董事会得出结论,他应该担任Kestrel热力公司的董事。
理查德·F·安布里。安伯里先生自2010年5月1日起担任凯斯泰尔热力公司执行副总裁,自2006年4月28日起担任凯斯特雷尔热力公司首席财务官、财务主管兼秘书。安布里先生在2005年5月至2006年4月28日期间担任星空集团首席财务官、财务主管和秘书。2001年11月至2005年5月,Ambury先生担任星空集团副总裁兼财务主管。1999年3月至2001年11月,Ambury先生担任Star Gas Proane,L.P.副总裁。1996年2月至1999年3月,Ambury先生担任Star Gas Corporation财务副总裁,该公司是前身的普通合伙人。安布里先生于1983年6月至1996年2月受雇于石油热电公司,在那里他担任过各种会计/财务职务。1979年至1983年,安布里受雇于会计师事务所毕马威(KPMG)的前身事务所。安百利先生自1981年起担任注册会计师。
杰弗里·S·哈蒙德。哈蒙德先生自2019年3月18日以来一直担任凯斯特雷尔热力的首席运营官。2013年10月至2019年3月,他担任北方运营高级副总裁。2007年4月至2013年10月,哈蒙德先生担任北方业务副总裁。2006年至2007年,他担任该公司子公司Petro Holdings,Inc.的运营总监。2004年至2006年,哈蒙德先生担任Petro Holdings,Inc.计划和物流总监。2003年至2004年,他在Petro Holdings,Inc.担任总经理一职。在2003年1月加入该公司之前,Hammond先生在联合包裹服务公司工作了19年。在UPS工作期间,他在运营和工业工程方面担任过各种管理职位。
约瑟夫·R·麦克唐纳。麦克唐纳先生自2019年3月18日起担任凯思乐热力首席客户官。2014年5月至2019年3月,他担任销售、营销和保留高级副总裁。2005年5月至2014年5月,麦克唐纳先生担任销售和营销副总裁。2004年10月至2005年5月,他担任该公司子公司Petro Holdings,Inc.的销售总监。2003年1月至2004年10月,担任Petro Holdings,Inc.的区域销售经理.
亨利·D·巴布科克亨利·D·巴布科克。巴布科克自2006年4月28日以来一直担任凯斯特雷尔热火公司的董事。他于2019年底退休,担任Caumsett Foundation,Inc.的董事和前总裁。Caumsett Foundation,Inc.是一家支持Caumsett历史州立公园保护区的非营利性组织。在2010年退休之前,Babcock先生自1976年以来一直在私人注册投资顾问Train,Babcock Advisors LLC工作,并于1980年成为会员。在此之前,他参加了
49
一家活跃在美国和海外的附属风险投资公司。Babcock先生拥有耶鲁大学的学士学位和哥伦比亚大学的MBA学位。他在美国陆军服役三年。
Babcock先生在资本市场、公司融资和风险投资等方面的丰富经验使董事会得出结论,他应该担任Kestrel热力公司的董事。
斯科特·巴克斯特(C.Scott Baxter)。巴克斯特自2006年4月28日以来一直担任凯斯特雷尔热火公司的董事。巴克斯特先生目前是全球投资银行咨询和咨询公司伯克利研究集团(“BRG”)的常务董事。巴克斯特先生拥有30多年的能源投资银行经验,曾在能源行业采购和执行超过2000亿美元的企业并购、重组和股权融资交易方面担任主要顾问。巴克斯特先生还拥有丰富的经验,为独立的董事会委员会提供咨询服务,包括为许多MLP提供40多份涵盖上游、下游和中游能源行业的独立公平意见。
巴克斯特先生之前的能源投资银行经验包括为Petrie Partners开设并管理休斯顿办事处,担任摩根大通全球能源集团的美洲主管,花旗集团(所罗门兄弟)全球能源集团的董事总经理,以及休利汉·罗基(Houlihan Lokey)的能源集团负责人。
巴克斯特先生拥有韦伯州立大学经济学学士学位,并以优异成绩毕业,并获得芝加哥大学商学院工商管理硕士学位。巴克斯特先生还在2002年至2006年期间担任哥伦比亚大学商学院金融学兼职教授,并自1996年以来一直担任韦伯州立大学校长全国顾问委员会成员。
巴克斯特先生在财务、会计、作为投资者和专注于能源行业的高级投资银行家等方面的丰富经验,使董事会得出结论,他应该担任凯斯特雷尔热力公司的董事。
大卫·M·鲍尔。鲍尔自2005年以来一直担任卢巴尔公司(Lubar&Co.)的首席投资官。鲍尔先生的工作经验包括在威斯康星州的小企业投资公司Facilator Capital Fund工作5年,在Arthur Andersen会计师事务所工作10年,在那里他领导威斯康星州交易顾问团队,协助私募股权基金和大公司进行收购和资产剥离。他目前在几家私营公司的董事会任职。
鲍尔先生于2005年获得马凯特大学工商管理硕士学位,并于1991年获得马奎特大学会计学理学学士学位。他是一名注册会计师,也是威斯康星州注册会计师协会和美国注册会计师协会的会员。.
丹尼尔·P·多诺万丹尼尔·P·多诺万。多诺万自2006年4月28日以来一直担任凯斯特雷尔热火公司的董事。多诺万先生2018年12月23日至2019年3月18日临时担任总裁兼首席执行官,2019年3月18日至2019年4月30日担任顾问,担任2007年5月31日至2013年9月30日担任凯斯特雷尔热力公司首席执行官,2006年4月28日至2013年9月30日担任总裁。从2006年4月28日到2007年5月30日,多诺万先生还担任凯斯特雷尔热力公司的首席运营官。多诺万先生在2005年3月至2006年4月28日期间担任星空燃气有限公司(“星空燃气”)的前身普通合伙人的总裁兼首席运营官。2004年5月至2005年3月,他担任公司取暖油部门总裁兼首席运营官。1980年1月至2004年5月,多诺万先生在Meenan Oil Co.LP担任各种管理职务,包括1998年至2004年担任副总裁兼总经理。1971年至1980年,多诺万在美孚石油公司(Mobil Oil Corp.)工作。他在美孚的最后一个职位是其在纽约市和长岛的取暖油子公司的总裁兼总经理。多诺万毕业于纽约布鲁克林的圣弗朗西斯学院(St.Francis College),并在艾奥纳学院(Iona College)获得工商管理硕士学位。
多诺万先生曾担任公司总裁兼首席执行官,他对公司业务的深入了解,以及他在家用取暖油行业的丰富经验,以及其他因素,导致董事会得出结论,他应该担任凯斯特雷尔热力公司的董事。
50
布莱恩·H·劳伦斯。劳伦斯先生自2006年4月28日以来一直担任凯斯特雷尔热力公司的董事,自2005年7月以来一直担任凯斯特雷尔公司的经理。劳伦斯是约克敦合伙公司(Yorktown Partners LLC)的创始人和高级经理。约克敦合伙公司是约克敦投资合伙企业集团(Yorktown Group Of Investment Partnership)的经理,该集团投资于能源行业的公司。约克敦合伙公司以前隶属于Dillon,Read&Co.Inc.的投资公司,劳伦斯先生从1966年开始受雇于该公司,担任总经理,直到1997年9月Dillon Read与SBC Warburg合并。劳伦斯先生还担任 哈拉多石油公司、Ramaco Resources,Inc.,Riley Explore Permian,Inc.(每家都是美国上市公司),以及约克敦合伙企业持有股权的能源行业的某些非上市公司。劳伦斯先生毕业于汉密尔顿学院,并获得哥伦比亚大学工商管理硕士学位。
劳伦斯先生重要的财务和投资经验,以及作为约克敦能源合伙公司(Yorktown Energy Partners LLC)创始人的经验,以及其他因素,导致董事会得出结论,他应该担任凯斯雷尔热力公司(Kestrel HEAT)的董事。
威廉·P·尼科莱蒂。尼科莱蒂自2006年4月28日以来一直担任凯斯特雷尔热火公司的董事。尼科莱蒂先生在2005年3月至2006年4月28日期间担任星空燃气公司董事会的非执行主席。尼科莱蒂先生于1999年3月至2006年4月28日担任星空燃气公司董事,并于1995年11月至1999年3月担任星空燃气公司董事。自2009年2月1日以来,他一直担任德克萨斯州休斯顿能源投资银行Parkman Whaling LLC的董事总经理。在此之前,他是私人投资银行公司Nicoletti&Company,Inc.的常务董事。Nicoletti先生曾是E.F.Hutton&Company,Inc.、PaineWebber Inc.和McDonald Investments,Inc.的高级管理人员和能源投资银行业务主管。Nicoletti先生毕业于塞顿霍尔大学,并获得哥伦比亚大学工商管理硕士学位。
尼科莱蒂先生目前和以前在能源投资银行行业的领导经验,以及他在财务、会计和公司治理事务等方面的丰富经验,导致董事会得出结论,他应该担任凯斯特雷尔热力公司的董事。
董事独立性
《纽约证券交易所上市公司手册》第303A条规定,有限合伙企业不一定要有过半数的独立董事。董事会的政策是,董事会在任何时候都应至少有三名独立董事或更多的独立董事,以符合适用的联邦证券法要求。就本政策而言,“独立董事”具有1934年“证券交易法”(经修订)第10A(M)节、任何适用的证券交易所规则以及在其网站上发布的合伙企业治理准则中公布的规则和条例的含义。Www.stargrouplp.com。董事会已决定尼科莱蒂、巴布科克、鲍尔和巴克斯特为独立董事。
董事会议
在2021财年,凯斯特雷尔热火公司董事会召开了七次会议。所有董事都出席了每次会议。
董事会委员会
凯斯特雷尔热火的董事会有一个常设委员会,即审计委员会。其成员由董事会任命,任期一年,直至选出各自的继任者。纽约证交所的公司治理标准并不要求有限合伙企业设立提名或薪酬委员会。
51
审计委员会
威廉·P·尼科莱蒂,亨利·D·巴布科克大卫·M·鲍尔和C.Scott Baxter已被任命为审计委员会成员,该委员会通过了一项审计委员会章程。尼科莱蒂先生担任审计委员会主席。本章程的副本可在公司网站上查阅,网址为:Www.stargrouplp.com或者可以通过拨打(203)328-7310联系理查德·F·安伯里(Richard F.Ambury)免费获得副本。审核委员会审核本公司的对外财务报告,遴选和聘用本公司的独立注册会计师,并批准独立注册会计师的所有非审计活动。
审计委员会成员可能不是凯思泰热力或其关联公司的雇员,并且必须符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会的独立性要求才能在审计委员会任职。董事会认定,尼科莱蒂、巴布科克、鲍尔和巴克斯特先生是独立董事,因为他们与公司没有任何实质性关系(无论是直接还是作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员),其他方面他们都符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会的独立性要求。公司董事会还认定,审计委员会至少有一名成员尼科莱蒂先生符合“审计委员会财务专家”的美国证券交易委员会标准。有关尼科莱蒂先生作为“审计委员会财务专家”资格的相关经验,请参阅“普通合伙人董事和高级管理人员”一节中的尼科莱蒂先生的传记。
在2021财年,凯斯特雷尔热力有限责任公司的审计委员会召开了五次会议。所有董事都出席了每次会议。
报销普通合伙人的费用
普通合伙人不会因其对本公司的管理而获得任何管理费或其他报酬。普通合伙人将报销代表本公司发生的所有费用,包括可适当分配给本公司的补偿成本。合伙协议规定,普通合伙人应以普通合伙人全权酌情决定的任何合理方式确定可分配给本公司的费用。此外,普通合伙人及其联属公司可向本公司提供由普通合伙人决定收取合理费用的服务。普通合伙人在2021财年没有报销。
采纳商业行为和道德准则
我们已经通过了一份书面的商业行为和道德准则,适用于我们的高级管理人员、员工和董事。商业行为和道德准则的副本可以在我们的网站www.stargrouplp.com上获得,也可以通过联系投资者关系部免费获得,电话:(203)328-7310。
我们打算在我们的网站上公布对我们的商业行为和道德准则(在适用于任何高管或董事的范围内)的修订或豁免。
第16(A)节实益所有权报告合规性
根据提交给我们的报告副本,我们认为在2021财年,所有报告人员都遵守了适用于他们的第16(A)条的备案要求。
非管理董事与利害关系方沟通
普通合伙人董事会的非管理董事是Babcock先生、Bauer先生、Baxter先生、Donovan先生、Lawrence先生、Nicoletti先生和Vermylen先生。非管理董事已经选择董事会主席Vermylen先生担任首席董事,主持非管理董事的执行会议。希望集体联系非管理董事的有意者可以通过联系小保罗·A·韦尔梅伦(Paul A.Vermylen,Jr.)来联系。C/o Star Group,L.P.,西布罗德街9号,310室,康涅狄格州斯坦福德,邮编06902。
52
第11项。 |
高管薪酬 |
薪酬问题探讨与分析
我们第三次修订和重新签署的有限合伙协议规定,我们的普通合伙人Kestrel HEAT将负责、指导和管理公司的所有活动。普通合伙人的有限责任公司协议规定,普通合伙人的业务由董事会管理。董事会的责任是监督和指导本公司的管理层,以符合我们的单位持有人的利益和利益。董事会的职责之一是定期评估业绩并批准首席执行官的薪酬,并在首席执行官的建议下定期评估业绩并批准主要高管的薪酬。
作为一家在纽约证券交易所上市的有限合伙企业,我们不需要设立薪酬委员会。由于普通合伙人主席和大多数董事会成员都不是雇员,董事会认为它有足够的独立性以薪酬委员会的身份制定和审查我们的高管和董事的薪酬。董事会由小保罗·A·韦尔梅伦(Paul A.Vermylen Jr.)组成。(董事长)、Jeffrey M.Woosnam(总裁兼首席执行官)、Daniel P.Donovan、Henry D.Babcock、David M.Bauer、C.Scott Baxter、Bryan H.Lawrence和William P.Nicoletti。
在本报告中,每一位在2021财年担任首席执行官(CEO)的人,每一位在2021财年担任首席财务官(CFO)的人,以及在2021年9月30日任职的另外两名薪酬最高的高管(没有其他高管)被称为“被点名的高管”,并包括在高管薪酬表中。
在本次薪酬讨论与分析中,我们将讨论伍斯南、安伯里、哈蒙德和麦克唐纳先生的薪酬。我们把这些高管称为我们的“指定高管”。
上述高管的薪酬决定由公司董事会作出。
薪酬理念和政策
我们薪酬计划的主要目标,包括对被任命的高管的薪酬,是为了吸引和留住高素质的高管、员工和董事,并奖励对我们成功做出贡献的个人。董事会在确定被任命高管的薪酬时考虑以下政策:
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• |
薪酬应与个别高管的业绩以及与财务和非财务业绩相对照的业绩相关联; |
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• |
薪酬水平应具竞争力,以确保我们能够吸引、激励和挽留高素质的行政人员;以及 |
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• |
薪酬应该与随着时间的推移提高单位持有人价值有关。 |
53
薪酬方法论
我们针对被任命的高管的薪酬计划的内容旨在提供一套全面的激励方案,旨在推动业绩和奖励贡献,以支持公司的业务战略。根据与被任命的高管签订的雇佣协议条款,所有薪酬决定均为酌情决定,并受董事会决策权的制约。我们不使用基准作为确定薪酬的固定标准。相反,在根据上述“薪酬理念和政策”中讨论的政策主观设定薪酬后,我们审查了支付给同业集团公司担任类似职位的高管的薪酬,并审查了私人持股公司的某些信息,以总体了解支付给我们指定的高管的基本工资和其他薪酬的合理性。我们的上市公司同业集团由以下公司组成:Atmos Energy Corporation、Global Partners,L.P.、新泽西资源公司、Sprague Resources,L.P.和郊区丙烷伙伴公司,L.P.我们之所以选择这些公司,是因为它们像我们一样从事能源产品的分销。
高管薪酬的构成要素
在截至2021年9月30日的财年,被任命的高管薪酬的主要组成部分是:
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• |
基本工资; |
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• |
年度可自由支配利润分配; |
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• |
管理激励薪酬计划;以及 |
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• |
退休和健康福利。 |
在我们的薪酬结构下,向每位高管提供的基本工资、酌情利润分配和长期薪酬的组合因其职位而异。每位高管的基本工资是薪酬中唯一固定的部分。所有其他薪酬,包括年度可自由支配利润分配和长期激励性薪酬,本质上都是可变的。
该公司的大部分薪酬分配是针对基本工资和年度可自由支配利润分配进行加权的。此外,在2021年财政期间,根据管理奖励薪酬计划的条款,向被任命的执行干事支付了总计386 857美元,这只是支付给这些干事的管理人员薪酬的一小部分。如果我们成功地提高了支付给单位持有人的总体分配水平,那么根据管理激励薪酬计划,支付给被任命的高管的金额应该会增加。
我们相信,我们所有的薪酬部分一起提供了固定薪酬和薪酬的平衡组合,这取决于每位高管的个人表现和我们的整体表现。薪酬计划的一个目标是通过基本工资和福利为高管提供合理水平的保障,同时通过激励性薪酬来奖励他们,以实现业务目标并随着时间的推移创造单位持有人价值。我们相信,我们的每一个薪酬组成部分对于实现这一目标都很重要。基本工资为高管提供了月收入和安全感的基本水平。年度可自由支配利润分配和长期激励奖励激励我们的高管实现提高我们财务业绩的业务目标,通过延续和增加分配以及增加部门的市场价值来创造单位持有者价值。此外,我们希望确保我们的薪酬计划设计得当,以鼓励高管留任,这是通过我们所有的薪酬要素来实现的。
54
基本工资
董事会根据一系列因素确定被任命的高管的基本工资,包括:
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• |
向公司提供服务的历史工资和被任命的高管的职责; |
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• |
我们同业集团公司的同等高管的薪酬和我们行业的其他数据;以及 |
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• |
被任命的执行干事工作地点的现行薪酬水平和生活费用。 |
在厘定个别获提名的行政人员最初受聘於星空时的基本薪酬时,我们的出发点是过往数年向执行类似职能的行政人员支付的薪酬水平。我们还会考虑个别候选人的经验和成就水平以及劳动力市场的总体状况,包括是否有候选人填补某个特定的职位。当我们调整现有被任命的高管的基本工资时,我们会审查个人的表现、每位被任命的高管给我们带来的价值以及总体劳动力市场状况。
除其他外,考虑的个人业绩要素包括年内与业务相关的成就、困难和职责范围、有效的领导、经验、预期未来对公司的贡献以及更换的困难等,而没有给予每个要素任何具体的权重。虽然基本工资提供了一个旨在与外部市场竞争的基本工资水平,但每个被任命的高管的基本工资是在考虑这些因素后主观确定的,而不是基于目标百分位数或其他正式标准。尽管我们相信我们任命的高管的基本工资总体上与外部市场具有竞争力,但我们并没有将基准作为确定基本工资的固定标准。相反,在根据上述因素主观确定基本工资后,我们会审查支付给同业集团公司担任类似职位的高级管理人员的薪酬,以大致了解支付给我们被任命的高管的基本工资和其他薪酬的合理性。我们还考虑了纽约大都会地区类似职位的地理差异。虽然在确定年度增长时考虑了生活成本,但我们通常不会提供全面的生活成本调整,因为工资增长受到预算限制以及为公司目前的现金需求(如利息支出、维护资本、所得税和分配)提供资金的能力的限制。
利润分享分配
我们为某些员工(包括被任命的高管)保留了一个利润分享池,这相当于我们在特定会计年度的所得税、折旧和摊销前收益(“调整后的EBITDA”)的大约6%,不包括影响可比性的项目。支付给被任命的高管的年度酌情利润分配将从这一池中支付。奖金池的规模根据调整后的EBITDA向上或向下的变化而波动,授予被任命的高管的个人奖励的规模根据利润分享池的规模和计划中的参与者数量而波动。根据利润分享池的规模和计划参与者的数量,支付给被任命的高管的金额可能或多或少。
从利润分享计划中确定支付给我们指定的行政人员的金额并没有固定的公式。我们的首席执行官和董事会在确定利润分配水平时考虑的因素通常包括(但没有对任何因素赋予特别的权重):
|
• |
我们是否实现了今年的某些预算目标,是否有任何实质性的不足或比预期更好的业绩。根据该计划,除非我们实现2021财年实际调整后EBITDA至少达到2021财年预算调整后EBITDA金额的70%,否则2021财年不会支付任何利润分享; |
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• |
根据年内所遇到的机遇和挑战,达致该等目标所涉及的困难程度;及 |
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• |
本年度目标中未包括的该期间的重大交易或成就。 |
55
我们的首席执行官考虑到了这些因素,以及每位被任命的高管在制定他的利润分享金额建议时对全年业绩的相对贡献。在此评估的基础上,我们的首席执行官向董事会提交建议,建议每年支付给我们指定的高管(首席执行官除外)的利润分红金额,供董事会审查和批准。同样,董事长根据上述因素评估CEO对实现公司目标的贡献,并向董事会建议其认为与该贡献相称的CEO的利润分配。
董事会保留最终决定权,根据上述因素决定被任命的高管是否将获得年度利润分配。
管理激励薪酬计划
在2007财年,在我们进行资本重组后,董事会通过了针对某些被点名员工的管理激励薪酬计划(以下简称“计划”)。根据该计划,参加该计划的员工将有权按比例获得现金份额(按下文所述方式确定),其金额相当于:
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• |
超过每单位最低季度分配0.0675美元的可用现金分配(“奖励分配”)的50%,否则根据合作伙伴协议可分配给凯思泰热力,原因是该公司的普通合作伙伴单位;以及 |
|
• |
Kestrel HEAT将从任何出售其普通合作伙伴单位(定义见合伙协议)中获得的现金收益(“收益利息”)的50%,减去费用和适用的税款。 |
我们认为,该计划为参与者提供了长期激励,因为它鼓励Star的管理层增加可用于分配的现金,以便触发仅在可用现金分配超过特定目标分配水平时才应支付的奖励分配,更高的分配水平会触发更高金额的奖励分配。如果我们的运营没有长期的改善,这样的增长是不可持续的。此外,根据2012年通过的某些计划修正案,现有计划参与者的参与积分将在四年内授予并不可撤销,前提是参与者在归属期间继续受雇于我们。我们相信,这将有助于确保计划参与者,包括我们被任命的高管,将继续对星空的成功拥有个人利益。
根据本计划,按比例应支付给每位参与者的份额基于“2021财年薪酬决定-管理激励薪酬计划”中所述的参与点数。奖励分配中支付的金额受合伙协议的约束,可用现金(在我们的合伙协议中定义)通过以下方式分配给我们共同单位和普通合伙人单位的持有者:
首先,按比例100%分配给所有共同单位,直到向每个共同单位分配了相当于该季度最低季度分配0.0675美元的数额;
其次,按比例向所有共同单位支付100%,直至向每个共同单位分配了相当于前几个季度最低季度分配的任何拖欠的金额;
第三,100%按比例分配给所有普通合伙人单位,直到向每个普通合伙人单位分配了相当于最低季度分配的金额;
第四,所有共同单位按比例分配90%,所有普通伙伴单位按比例分配10%,直到每个共同单位收到第一笔0.1125美元的目标分配;以及
最后,80%按比例分配给所有共同单位,20%按比例分配给所有普通合伙人单位。
56
根据我们的合伙协议的定义,可用现金通常是指相关财政季度末的所有手头现金,减去我们的普通合伙人董事会根据其合理决定权为未来的现金需求建立的现金储备额。这些准备金是为了我们业务的正常开展而设立的,包括收购、支付债务本金和利息以及未来四个季度的分配,并遵守适用的法律和我们必须遵守的任何债务协议或其他协议的条款。我们普通合伙人的董事会根据管理层提供的信息,每季度审查可用现金水平。
为了为该计划下的福利提供资金,凯斯特雷尔热力公司已同意永久且不可撤销地放弃收到应支付给计划参与者的奖励分配金额。出于会计目的,根据本计划应支付给管理层的金额将被视为补偿,并将同时减少EBITDA和净收入,但不会减少调整后的EBITDA。凯斯特雷尔热力还同意向本公司出资,作为对资本的贡献,金额相当于本公司应支付给该计划参与者的收益利息。根据本计划,本公司不需要偿还Kestrel HEAT应支付的金额。
该计划由我们的首席财务官在董事会的指导下管理,或由董事会不时指示的其他高级管理人员管理。一般而言,如果我们不根据上述奖励分配分配现金,则不会根据本计划支付任何款项。
自二零一二年七月十九日起,董事会通过对该计划的若干修订(“计划修订”)。根据计划修订,计划参与者的人数和身份,以及他们在计划中的参与权益,已冻结在目前的水平。此外,根据计划修正案,计划福利(在既得的范围内)可在参与者去世后转移给其继承人。参与者在担任公司员工或顾问期间,其计划福利的既得百分比将为100%。该等职位终止后,从截至2012年9月30日的财政年度开始,参与者在受雇或与我们磋商的每一整年或部分年度的既得百分比应等于20%(如果是当时的公司首席执行官,则为33.1/3%)。
在2021财年,我们根据该计划分发了916,568美元的激励分配,其中包括向被任命的高管支付的约386,857美元。关于收益利息,凯斯特雷尔热力没有给出任何迹象表明,它将在未来12个月内出售其普通合作伙伴单位。因此,目前无法确定该计划可归因于收益利息的价值。
退休及健康福利
我们为所有符合条件的员工提供健康、福利和退休计划。被任命的高管通常有资格在与星空其他员工相同的基础上享受相同的计划。我们维持一项符合纳税条件的401(K)退休计划,为符合条件的员工提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。根据401(K)计划,受美国国税局(IRS)的限制,每个参与者可以贡献薪酬的0%到60%。
我们收取参与者薪酬的4%(对于在我们的固定福利计划被冻结时已有10年或10年以上服务且已年满55岁的参与者,最高为5.5%)的核心缴费,通常可以匹配参与者缴费的三分之二(最高3.0%),但受美国国税局(IRS)的限制。
此外,我们还有两个冻结的固定收益养老金计划,这两个计划是为所有符合条件的员工(包括某些高管)维护的。某些执行干事在这些冻结的固定福利养恤金计划下的累积福利现值在标有“养恤金计划”的表格中提供,根据该表,指定的执行干事有累积福利,但目前没有累积福利。
2021财年薪酬决定
在2021财政年度,上述薪酬要素的适用情况如下:
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基本工资
下表列出了每个被任命的高管截至2021年10月1日的基本工资,以及与2020年10月1日相比基本工资的增加百分比。我们任命的高管目前的基本工资是根据“基本工资”标题下讨论的因素确定的。在我们的同龄人中,高管基本工资的平均增幅约为8.2%.
名字 |
|
薪金 |
|
|
百分比变化 从上一年开始 |
|
||
杰弗里·M·伍斯南 |
|
$ |
440,000 |
|
|
|
3.5 |
% |
理查德·F·安布里 |
|
$ |
444,968 |
|
|
|
2.5 |
% |
杰弗里·S·哈蒙德 |
|
$ |
329,676 |
|
|
|
3.5 |
% |
约瑟夫·R·麦克唐纳 |
|
$ |
329,676 |
|
|
|
3.5 |
% |
年度可自由支配利润分配
根据我们首席执行官和被任命的高管的年度业绩评估,董事会批准了“薪酬摘要表”及其附注中反映的年度利润分享分配。2021财年,伍斯南、安伯里、哈蒙德和麦克唐纳在“薪酬摘要表”(Summary Compensation Table)中反映的利润分成金额比2020财年下降了3%。
我们的主要业绩衡量标准之一是调整后的EBITDA,如利润分享计划所定义。2021财年,调整后的EBITDA(根据利润分享计划计算)与2020财年相比减少了330万美元,降幅为2.5%,至1.267亿美元。对于我们的同行,调整后EBITDA的平均百分比增长为15.3%,但平均总薪酬增长了8.2%。
另一个业绩衡量标准是收购。。在2021财年,该公司收购了两家丙烷和三家取暖油经销商,这些经销商每年大约1300万加仑的家用取暖油和丙烷。伍斯南、安伯里、哈蒙德和麦克唐纳在这些交易的成功整合中发挥了重要作用。
管理激励薪酬计划
2012年,根据董事会通过的计划修正案,计划参与者的人数和身份以及他们的参与点被冻结在目前的水平,以便更紧密地协调计划参与者和单位持有人的利益,并让计划参与者继续关注我们的成功。以前授予被任命的高管的参与点数是根据被任命的高管的服务年限和责任水平,以及我们留住被任命的高管的意愿而定的。
在2021财政年度,根据该计划向指定的执行干事支付了386,857美元,如下表所示:
名字 |
|
支点 |
|
|
百分比 |
|
|
管理 激励 付款 |
|
|||
杰弗里·M·伍斯南 |
|
|
60 |
|
|
|
5.5 |
% |
|
|
49,917 |
|
理查德·F·安布里 |
|
|
235 |
|
|
|
21.4 |
% |
|
|
195,508 |
|
杰弗里·S·哈蒙德 |
|
|
50 |
|
|
|
4.5 |
% |
|
|
41,598 |
|
约瑟夫·R·麦克唐纳 |
|
|
120 |
|
|
|
10.9 |
% |
|
|
99,834 |
|
其他计划参与者(A) |
|
|
635 |
|
|
|
57.7 |
% |
|
|
529,711 |
|
总计 |
|
|
1,100 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
916,568 |
|
(a) |
包括多诺万先生于2013年9月30日退休前从本公司总裁兼首席执行官职位退休前获得的300分(27.3%)。 |
退休及健康福利
被任命的高管参与我们的退休和健康福利计划。
58
雇佣合同和离职协议
与理查德·F·安布里达成的协议
我们与安布里先生签订了一份雇佣协议,从2008年4月28日起生效。安布里将随意担任首席财务长和财务主管。雇佣协议规定,如果安布里先生无故或被安布里先生以正当理由终止雇用,一年的工资作为遣散费。
与Jeffrey M.Woosnam达成协议
我们与伍斯南先生签订了自2019年6月19日起生效的雇佣协议。伍斯南先生将担任凯斯特雷尔热力公司总裁兼首席执行官在任意的基础上。雇佣协议规定,如果伍斯南被无故解雇或被伍斯南有充分理由终止雇佣,他将获得一年的工资作为遣散费。
控制协议的变更
控制权变更安排包括在首席执行官伍斯南先生的雇佣协议中,我们已经与首席财务官Ambury先生签订了控制权变更协议。根据每份协议的条款,如果其中一名高管在控制权变更(定义见协议)后180天内被解雇,他将有权获得相当于终止当年基本年薪的两倍加上终止前三年作为奖金和/或利润分享的平均金额的两倍的付款。控制权变更一词是指Kestrel HEAT的现有股权所有者及其关联公司集体停止实益拥有股权,这些股权有投票权选举普通合伙人或任何后续实体的董事会或其他管理委员会的至少多数成员。如果控制权发生变化,截至本报告日期,他们的雇佣被终止,伍斯南先生将收到2155,333美元的付款,安布里先生将收到#美元的付款。1,970,814.
薪酬比率披露
根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第953(B)条和S-K条例第402(U)项的要求,我们提供以下关于年度总薪酬比率的信息,该比率是根据我们的首席执行官Jeffrey M.Woosnam的S-K条例第402(C)(2)(X)项的要求和我们的中位数员工的年度总薪酬计算的。在2021财年,也就是我们最后一个完整的财年,我们首席执行官的总薪酬为1280140美元,而我们的员工薪酬中值为69028美元。这反映出CEO的薪酬比例为19:1。我们通过检查2021财年支付给所有个人的总薪酬(不包括伍斯南先生)确定了我们的薪酬中值员工。根据工资记录,伍斯南是在2021年9月30日,也就是我们财年的最后一天受雇的。对于总薪酬,我们没有做出任何假设、调整或估计,只是我们按年率计算了2021财年所有未受雇于我们的员工的薪酬,不包括季节性和临时工。
赔偿协议
我们已经与我们的每一位董事和高级管理人员签订了赔偿协议。这些协议规定,除其他事项外,我们可就该等人士作为董事或高级职员的身份或服务而引致的某些法律责任作出弥偿,预支他们因可获弥偿的法律程序而招致的开支,以及根据我们酌情选择维持的任何董事及高级职员责任保险单,为该等人士提供保障。这些赔偿协议的目的是在特拉华州适用的赔偿权利法规允许的范围内最大限度地提供赔偿权利,并且是这些人根据我们的合伙协议和我们普通合伙人的有限责任公司协议以及适用法律可能享有的任何其他权利之外的权利。我们相信,这些赔偿协议增强了我们吸引和留住知识丰富、经验丰富的高管以及独立的非管理层董事的能力。
59
董事会报告
本公司普通合伙人董事会不设单独的薪酬委员会。高管薪酬由董事会决定。
董事会审查并与公司管理层讨论了本年度报告(Form 10-K)中包含的薪酬讨论和分析。在审查和讨论的基础上,董事会建议将薪酬讨论和分析包括在公司截至2021年9月30日的10-K表格年度报告中。
小保罗·A·韦尔梅伦(Paul A.Vermylen Jr.)
杰弗里·M·伍斯南
亨利·D·巴布科克。
大卫·M·鲍尔
C.斯科特·巴克斯特
丹尼尔·P·多诺万
布莱恩·H·劳伦斯
威廉·P·尼科莱蒂
60
高管薪酬表
下表列出了被任命的高管在本财政年度赚取和积累的年薪补偿、奖金和所有其他补偿奖励。
|
|
薪酬汇总表 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
名称和 主体地位 |
|
财政 年 |
|
薪金 |
|
|
奖金 |
|
|
单位 奖项 |
|
|
选择权 奖项 |
|
|
我不...我不..。 权益 激励 平面图 比较(1) |
|
|
改变 养老金 价值和 不合格 延期 公司。 收益(2) |
|
|
所有其他 比较(6) |
|
|
总计 |
|
||||||||
杰弗里·M·伍斯南 |
|
2021 |
|
$ |
432,501 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
750,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
97,639 |
|
|
$ |
1,280,140 |
|
总裁兼首席执行官 |
|
2020 |
|
$ |
402,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
775,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
94,956 |
|
|
$ |
1,272,456 |
|
行政主任(3) |
|
2019 |
|
$ |
297,769 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
388,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
87,420 |
|
|
$ |
773,189 |
|
理查德·F·安布里 |
|
2021 |
|
$ |
439,542 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
595,000 |
|
|
$ |
2,073 |
|
|
$ |
246,158 |
|
|
$ |
1,282,773 |
|
首席财务官, |
|
2020 |
|
$ |
428,821 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
615,000 |
|
|
$ |
32,355 |
|
|
$ |
226,701 |
|
|
$ |
1,302,877 |
|
司库兼行政人员 |
|
2019 |
|
$ |
417,872 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
411,317 |
|
|
$ |
58,858 |
|
|
$ |
206,786 |
|
|
$ |
1,094,833 |
|
美国副总统 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
杰弗里·S·哈蒙德 |
|
2021 |
|
$ |
324,103 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
556,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
89,618 |
|
|
$ |
969,721 |
|
首席运营官 |
|
2020 |
|
$ |
313,142 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
575,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
84,977 |
|
|
$ |
973,119 |
|
军官(4) |
|
2019 |
|
$ |
292,384 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
288,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
80,727 |
|
|
$ |
661,111 |
|
约瑟夫·R·麦克唐纳 |
|
2021 |
|
$ |
324,103 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
556,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
146,555 |
|
|
$ |
1,026,658 |
|
主要客户 |
|
2020 |
|
$ |
313,142 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
575,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
136,947 |
|
|
$ |
1,025,089 |
|
军官(5) |
|
2019 |
|
$ |
294,933 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
288,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
126,747 |
|
|
$ |
709,680 |
|
(1) |
根据公司的利润分享池支付,该池在“薪酬讨论和分析”中描述。--利润分享分配。“ |
(2) |
我们有两个冻结的固定福利养老金计划,我们在本报告中有时将其称为Petro Defined Benefit养老金计划和Meenan Defined Benefit养老金计划,参与者不会累积额外的福利。Ambury先生还参与了一项符合税务条件的补充性员工退休计划,该计划在1997年被冻结之前,是对一项员工计划的供款,以补偿1997年前某些福利的减少。包括在Ambury先生的养老金价值和非合格递延薪酬变动金额中。根据他冻结的补充员工退休计划价值的精算变化,2021财年、2020财年和2019年的收入分别为333美元、5197美元和9455美元。所有被任命高管的养老金价值(包括补充的员工退休计划)的变化都是非现金的,反映了贴现率和政府规定的死亡率表变化导致的正常调整。 |
(3) |
伍斯南先生于2019年3月18日被任命为总裁兼首席执行官。 |
(4) |
哈蒙德先生于2019年3月18日被任命为首席运营官。 |
(5) |
麦克唐纳先生于2019年3月18日被任命为首席客户官。 |
(6) |
所有其他薪酬细分如下: |
名字 |
|
管理 激励 薪酬计划 |
|
|
公司匹配和 对以下方面的核心贡献 401(K)计划 |
|
|
汽车免税额或货币 个人使用的价值 公司自有车辆 |
|
|
总计 |
|
||||
杰弗里·M·伍斯南 |
|
$ |
49,917 |
|
|
$ |
17,782 |
|
|
$ |
29,940 |
|
|
$ |
97,639 |
|
理查德·F·安布里 |
|
$ |
195,508 |
|
|
$ |
21,850 |
|
|
$ |
28,800 |
|
|
$ |
246,158 |
|
杰弗里·S·哈蒙德 |
|
$ |
41,598 |
|
|
$ |
17,762 |
|
|
$ |
30,258 |
|
|
$ |
89,618 |
|
约瑟夫·R·麦克唐纳 |
|
$ |
99,834 |
|
|
$ |
16,824 |
|
|
$ |
29,897 |
|
|
$ |
146,555 |
|
61
|
|
基于计划的奖励的授予 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
预计未来支出 股权激励计划奖(1) |
|
|
预计未来支出 在股权激励计划下 |
|
|
所有其他 股票 奖项: 数量 的股份 |
|
|
所有其他 选择权 奖项: 数量 证券 |
|
|
锻炼或 的基本价格 选择权 |
|
|
授予日期 公允价值 的库存 和 |
|
||||||||||||||||||||||
名字 |
|
格兰特 日期(1) |
|
阀值 ($) |
|
|
目标 ($) (2) |
|
|
极大值 ($) |
|
|
阀值 (#) |
|
|
目标 (#) |
|
|
极大值 (#) |
|
|
库存或 单位(#) |
|
|
潜在的 选项(#) |
|
|
奖项 ($/Sh) |
|
|
选择权 奖项 |
|
||||||||||
杰弗里·M。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
伍斯南 |
|
7/21/09 |
|
|
— |
|
|
$ |
750,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
理查德·F。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
安布里 |
|
7/21/09 |
|
|
— |
|
|
$ |
595,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
杰弗里·S。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
哈蒙德 |
|
7/21/09 |
|
|
— |
|
|
$ |
556,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
约瑟夫R。 |
|
|
|
|
|
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|
|
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|
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|
|
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|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
麦克唐纳 |
|
7/21/09 |
|
|
— |
|
|
$ |
556,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
(1) |
2009年7月21日,董事会授权继续实施年度利润分享计划,但董事会有权随时终止该计划。利润分享分配在“薪酬理念和政策-利润分享分配”一节中描述。 |
(2) |
年度利润分享计划没有规定门槛或最高限额;列出的金额代表了2021财年对被任命的高管的实际奖励。 |
财政年度末的杰出股权奖
没有。
期权行权与既得股票
没有。
养老金计划,根据该计划,被任命的高管有累积的福利,但目前没有积累福利
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
名字 |
|
平面图 |
|
年数 积分服务 |
|
的现值 累积效益 |
|
|
|
|
最近一次付款时间 财年 |
|
||
理查德·F·安布里(1) |
|
退休计划 |
|
13 |
|
$ |
331,647 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
补充员工退休计划 |
|
— |
|
$ |
63,470 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
(1) |
这位被任命的高管在1997年被冻结的合格石油公司固定收益养老金计划中积累了福利。Ambury先生还参与了一项符合税务条件的补充性员工退休计划,该计划在1997年被冻结之前,是对一项员工计划的供款,以补偿1997年前某些福利的减少。没有其他被点名的高管参与了这些计划。每年,被任命的高管的累积福利通常是根据计入贷记的服务年限和计划冻结时每位员工的薪酬精算计算的。这些金额的现值是通常在较晚或正常退休年龄支付的单一人寿年金的现值,根据贴现率和政府规定的死亡率表的变化进行调整。有关在量化这些冻结计划的累积福利现值时应用的重大假设,请参阅星空综合财务报表的附注14-员工福利计划。 |
62
不合格的固定供款和其他不合格的递延补偿计划
没有。
终止合同后可能支付的款项
如果伍斯南先生的雇佣被终止的原因不是出于其他原因,或者如果伍斯南先生有充分的理由终止雇佣,他将有权获得一年的工资作为遣散费,但在控制权变更后被终止的情况除外,这在上文的“控制协议的变更”中进行了讨论。在终止雇佣后的12个月内,Woosnam先生不得与本公司竞争,也不得以雇员、顾问或任何其他身份参与零售销售取暖油或丙烷。
如果安布里先生的雇佣被终止的原因不是出于其他原因,或者如果安布里先生有充分的理由终止雇佣,他将有权获得一年工资的遣散费,除非是在控制权变更后被终止的情况,这在上文的“控制协议的变更”中讨论过。在终止雇佣后的12个月内,Ambury先生不得与本公司竞争,也不得以雇员、顾问或任何其他身份参与零售销售取暖油或丙烷。
下表所示金额假设每位被任命的高管终止或变更控制权付款的触发事件在本报告日期生效,这是基于他们截至该日期的历史薪酬安排。实际支付的金额只能在这位被任命的高管终止聘用或星空变更控制权时才能确定。
上述高级管理人员的雇佣协议还要求他们在终止雇佣后的12个月内不得泄露公司的机密信息。
名字 |
|
潜在付款 在终止时 |
|
|
潜在付款 跟随 控制权的改变 |
|
||
杰弗里·M·伍斯南 |
|
$ |
440,000 |
|
|
$ |
2,155,333 |
|
理查德·F·安布里 |
|
$ |
444,968 |
|
|
$ |
1,970,814 |
|
董事的薪酬
|
|
董事薪酬表-2021财年 |
|
|||||||||||||||||||||||||
名字 |
|
费用 挣来 或已支付 现金形式 |
|
|
单位 奖项 |
|
|
选择权 奖项 |
|
|
非股权 激励 平面图 补偿 |
|
|
改变 养老金 价值和 不合格 延期 补偿 收益(2) |
|
|
所有其他 补偿 (3) |
|
|
总计 |
|
|||||||
小保罗·A·韦尔梅伦(Paul A.Vermylen Jr.)(1)(1) |
|
$ |
130,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
10,785 |
|
|
$ |
69,527 |
|
|
$ |
210,812 |
|
丹尼尔·P·多诺万(4) |
|
$ |
70,917 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
2,461 |
|
|
$ |
312,696 |
|
|
$ |
386,074 |
|
亨利·D·巴布科克(5) |
|
$ |
90,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
90,500 |
|
大卫·M·鲍尔(5) |
|
$ |
90,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
90,500 |
|
C.斯科特·巴克斯特(5) |
|
$ |
90,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
90,500 |
|
布莱恩·H·劳伦斯(6) |
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
威廉·P·尼科莱蒂(7) |
|
$ |
102,583 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
102,583 |
|
(1) |
Vermylen先生是董事会非执行主席。 |
63
(2) |
Vermylen先生和Donovan先生参加了我们冻结的一项固定收益养老金计划。根据冻结的计划,参与者目前没有积累额外的福利。养老金价值的变化反映了贴现率和政府规定的死亡率表变化导致的正常非现金调整。 |
(3) |
Vermylen和Donovan分别在2012财年和2011财年达到了冻结的固定收益养老金计划的完全退休年龄,并开始领取养老金。 |
(4) |
多诺万先生在所有其他薪酬中包括的金额包括根据管理奖励薪酬计划支付给他的249585美元,以及支付给他的养老金63111美元。 |
(5) |
Babcock先生、Bauer先生和Baxter先生是审计委员会成员。 |
(6) |
劳伦斯选择不收取任何费用,担任Star普通合伙人的董事。 |
(7) |
尼科莱蒂先生是审计委员会主席。 |
每名非管理董事的年费为61,000美元,外加每次出席定期和电话会议的1,500美元。审计委员会主席的年费为24400美元,其他审计委员会成员的年费为12200美元。审计委员会每位成员每出席一次定期和电话会议可获得1500美元。董事会非执行主席的年费为12万美元。
第12项。 |
某些实益所有人和管理层的担保所有权 |
下表显示了截至2021年11月30日普通单位和普通合伙人单位的受益所有权,具体如下:
(1)Kestrel及若干实益拥有人;
(2)凯斯瑞热力的每一位被提名的高管和董事;
(3)凯思乐热力集团全体董事及行政人员;及
(4)公司所知持有公司单位5%或以上的每名人士。
除特别注明外,每个人的地址均为C/o Star Group,L.P.,地址:康涅狄格州斯坦福德,06902,西布罗德街9号,310Suit310。
|
|
公共单位 |
|
|
普通合伙人单位 |
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||||||||||
名字 |
|
数 |
|
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百分比 |
|
|
数 |
|
|
百分比 |
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||||
红雀(Kestrel(A))(Kestrel(A)) |
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|
— |
|
|
* |
|
|
|
325,729 |
|
|
|
100.00 |
% |
|
小保罗·A·韦尔梅伦(Paul A.Vermylen Jr.)(B) |
|
|
1,345,983 |
|
|
|
3.49 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
亨利·D·巴布科克(C) |
|
|
104,121 |
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
威廉·P·尼科莱蒂 |
|
|
35,506 |
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
布莱恩·H·劳伦斯(Bryan H.Lawrence) |
|
|
1,101,848 |
|
|
|
2.85 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
C.斯科特·巴克斯特 |
|
|
— |
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
大卫·M·鲍尔(David M.Bauer) |
|
|
1,254,662 |
|
|
|
3.25 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
丹尼尔·P·多诺万 |
|
|
25,000 |
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
理查德·F·安布里(Richard F.Ambury) |
|
|
38,390 |
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
杰弗里·M·伍斯南 |
|
|
10,000 |
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
约瑟夫·R·麦克唐纳 |
|
|
6,500 |
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
杰弗里·S·哈蒙德 |
|
|
5,000 |
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
全体高级管理人员和董事以及凯思泰热力有限责任公司(12人) |
|
|
3,927,010 |
|
|
|
10.17 |
% |
|
|
325,729 |
|
|
|
100.00 |
% |
Bandera Partners,LLC(G) |
|
|
3,314,115 |
|
|
|
8.58 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
(a) |
包括凯斯雷尔热力公司拥有的325,729个普通合作伙伴单位。2021年11月,Kestrel Fire向Kestrel提供了50万个普通单位的实物分配,约占已发行和未发行公共单位的1%,而Kestrel又按比例将这些单位实物分配给其成员。 |
(b) |
包括Robin C.Vermylen 2016不可撤销信托持有的218,520个共同单位,Vermylen先生是该信托的受托人和该信托的受益人;以及由Robin C.Vermylen 2016持有的852,619个共同单位 |
64
小保罗·A·韦尔梅伦(Paul A.Vermylen,Jr.)2015不可撤销信托,Vermylen先生的配偶是信托的受益人,并且Vermylen先生是信托的委托人。 |
(c) |
包括怀特希尔信托公司拥有的94121个共同单位,巴布科克先生的继子和女婿是这些单位的受托人,巴布科克先生的妻子是主要受益人。 |
(d) |
不包括由Yorktown Energy Partners VI,L.P.(以下简称“Yorktown VI”)拥有的840,957个公用单位。劳伦斯先生是约克敦VI Associates LLC的成员和经理。他是约克敦VI公司的普通合伙人,也是约克敦VI的普通合伙人。劳伦斯先生对约克敦VI持有的普通股并不拥有1934年证券交易法第13d-3条所指的单独或共享投票权或投资权,他放弃该等证券的实益所有权,但他在其中的金钱利益除外。 |
(e) |
所有普通股均归卢巴股票基金有限责任公司所有。鲍尔先生拥有Lubar Equity Fund,LLC的少数股权,是Lubar&Co.Corporation的首席投资官,该公司是Lubar Equity Fund,LLC的唯一管理人。虽然鲍尔先生在卢巴尔公司的投资委员会任职,但他对卢巴尔股票基金有限责任公司持有的普通股并不拥有1934年“证券交易法”第13d-3条所指的单独或共享投票权或投资权,他否认对此类证券的实益所有权,但他在其中的金钱利益除外。 |
(f) |
共用单元由理查德·F·安布里2013可撤销生活信托基金(Richard F.Ambury 2013 Revocable Living Trust)所有,安布里是该信托基金的受托人。 |
(g) |
根据Bandera Partners,LLC于2021年11月12日提交给美国证券交易委员会的13F表格。 |
* |
金额代表不到1%。 |
第13项。 |
某些关系和相关交易 |
STAR有书面的利益冲突政策和程序,要求所有高级管理人员、董事和员工向公司高级管理层或董事会报告涉及个人和STAR的交易中的所有个人、财务或家庭利益。此外,我们的管治指引规定,董事及其联营公司(包括董事直系亲属的任何成员)与本公司或其任何联营公司之间有关货品或服务的任何金钱安排均须经董事会全体成员批准。
普通合伙人不会因其对Star的管理而获得任何管理费或其他补偿。普通合伙人将报销代表星空发生的所有费用,包括补偿成本,这些费用可以适当地分配给星空。我们的合伙协议规定,普通合伙人应以普通合伙人自行决定的任何合理方式确定可分配给Star的费用。此外,普通合伙人及其关联公司可向星报提供由普通合伙人决定收取合理费用的服务。
凯斯特雷尔有能力选举凯斯特雷尔热火公司的董事会,包括韦尔梅伦、鲍尔和劳伦斯。Vermylen、Bauer和Lawrence先生也是Kestrel管理委员会的成员,他们直接或通过关联实体拥有Kestrel的股权。凯斯特雷尔拥有凯斯特雷尔热火公司所有已发行和未偿还的会员权益。
关于与关联人交易的政策
我们的“商业行为和道德守则”、“合伙企业治理准则”和“合伙企业协议”规定了与本公司有关联的人士进行交易以及解决利益冲突的政策和程序,这些政策和程序共同为本公司提供了一个审查和批准与“相关人士”进行的“交易”的框架,这些条款在S-K条例第404项中有定义。
截至2021年9月30日、2020年9月30日及2019年9月30日止年度,星空并无根据S-K条例第404项进行关联方交易或达成任何协议。
65
我们的商业行为和道德准则适用于我们的董事、高级管理人员、员工及其附属公司。它涉及利益冲突(例如,与公司的交易)、机密信息、明星资产的使用、商业交易和其他类似主题。该守则要求高级管理人员、董事和员工避免哪怕是表面上的利益冲突,并报告潜在的内部冲突。剩下的交给公司高级副总裁会计或内部审计部主任。
我们的合伙企业治理准则规定,董事及其关联公司(包括董事直系亲属的任何成员)与本公司或其任何关联公司之间关于商品或服务的任何货币安排均须经董事会全体成员批准。虽然合伙企业治理准则的条款仅适用于董事,但董事会打算将这一要求适用于高级管理人员和雇员及其附属公司。
在董事会认为与关连人士订立交易符合本公司最佳利益的范围内,董事会拟利用合伙协议所载程序审核及批准潜在利益冲突。吾等的合伙协议规定,当普通合伙人或其任何联属公司(包括其董事、行政人员及控股成员)与本公司或任何合伙人之间存在或产生潜在利益冲突时,就该等利益冲突而作出的任何决议或行动应经所有合伙人批准及视为已获所有合伙人批准,且不应构成违反《合伙协议》、该协议所拟订立的任何协议、或任何法律或衡平法所述或暗示的责任(如该决议或行动方案已获批准),或违反法律或衡平法所述或隐含的任何责任(如该决议或行动方案已获批准),或不构成违反法律或衡平法所述或隐含的任何责任(如该决议或行动方案已获批准),或不构成违反法律或衡平法规定或暗示的任何责任。
任何利益冲突及该等利益冲突的任何解决方案如(I)经独立董事委员会(“冲突委员会”)批准,(Ii)以不低于一般向无关第三方提供或可获得的条款,或(Iii)经考虑所涉各方之间的整体关系(包括可能对本公司特别有利或有利的其他交易),对本公司公平,则该等利益冲突及该等利益冲突解决方案应最终被视为对本公司公平合理。
普通合伙人(包括冲突委员会)被授权在确定什么是对公司“公平合理”的情况下,以及在解决任何利益冲突方面考虑:
|
(A) |
该冲突、协议、交易或情况的任何一方的相对利益以及与该利益相关的利益和负担; |
|
(B) |
任何习惯或公认的行业惯例,以及与特定人士的任何习惯或历史交易; |
|
(C) |
任何适用的公认会计惯例或原则;以及 |
|
(D) |
普通合伙人(包括冲突委员会)在有关情况下自行决定是否相关、合理或适当的其他因素。 |
第14项。 |
主要会计费用和服务 |
下表代表毕马威会计师事务所提供的专业审计服务的总费用,包括我们2021年和2020财年年度财务报表的审计费用,以及毕马威会计师事务所提供的其他服务的账单和应计费用(以千为单位)。
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|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
审计费(1) |
|
$ |
2,425 |
|
|
$ |
2,208 |
|
税费(2) |
|
|
393 |
|
|
|
290 |
|
总费用 |
|
$ |
2,818 |
|
|
$ |
2,498 |
|
|
(1) |
审计费用用于与公司综合财务报表的审计和季度审查相关的专业服务。 |
66
|
(2) |
相关税费提供税务咨询服务和税务合规。 |
审核委员会:审批前的政策和程序。董事会审计委员会在其定期安排的特别会议上审议并预先批准由本公司独立会计师提供的任何审计和非审计服务。审计委员会已授权其主席(本公司董事会的独立成员)预先批准非审计服务,但须在下次定期会议上向审计委员会报告。2003年6月18日,审计委员会通过了预先审批的政策和程序。自该日起,本公司主要会计师提供的审计或非审计服务均未经事先批准。
67
第四部分
第15项。 |
展品和财务报表明细表 |
1.财务报表--见F-1页“合并财务报表和财务报表明细表索引”。
2.财务报表明细表--见F-1页“合并财务报表和财务报表明细表索引”。
3.展品-请参阅下一页的“展品索引”。
68
展品索引
展品 数 |
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|
描述 |
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3.1 |
|
修订和重订的有限责任合伙证书(参照注册人于2006年5月9日向证监会提交的表格10-Q季度报告的一份证物合并。)。(请参阅注册人于2006年5月9日向证监会提交的表格10-Q季度报告的一份证物。) |
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|
|
||
3.2 |
|
修订及重订的有限责任合伙证明书(以参考注册人于2017年10月27日向证监会提交的表格8-K的现行报告的一份证物的方式并入。)。 |
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|
|
||
3.3 |
|
第三次修订和重新签署的《有限合伙协议》(通过参考注册人于2017年11月6日向证监会提交的当前表格8-K报告的一份证物而并入。) |
|
|
|
||
10.1 |
|
Star Gas Partners L.P.和Irik P.Sevin†于2005年3月7日签署的信函协议和全面发布(以引用注册人于2005年3月8日向证监会提交的当前表格8-K报告的一份证物的方式并入。)。 |
|
|
|
||
10.2 |
|
管理激励薪酬计划†(以参考注册人于2006年7月21日向证监会提交的表格8-K的现行报告的一份证物的方式并入。)。 |
|
|
|
||
10.3 |
|
修订和重新制定管理激励性薪酬计划†(以参考注册人于2012年7月20日向证监会提交的表格8-K的现行报告的一份证物的方式并入。)。 |
|
|
|
||
10.4 |
|
高级职员及董事的弥偿协议格式(以参考注册人于2006年7月21日向证监会提交的表格8-K的现行报告的一份证物的方式并入。)。 |
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|
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10.5 |
|
赔偿协议第1号修正案的格式(以参考注册人于2006年10月23日向证监会提交的表格8-K的现行报告的一份证物的方式并入。)。 |
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|
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||
10.6 |
|
利润分享计划†的修改(参考2014年12月10日提交证监会的注册人年度报告表格10-K的一份证物而纳入。)。 |
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|
|
||
10.7 |
|
星空燃气合伙人L.P.与Daniel P.Donovan†于2007年12月4日签订的控制权变更协议(参照注册人于2007年12月7日提交证监会的表格10-K年度报告的证物而纳入。)。 |
|
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|
||
10.8 |
|
星空燃气合伙人L.P.与Richard F.Ambury†于2007年12月4日签订的控制权变更协议(参照注册人于2007年12月7日提交证监会的表格10-K年度报告的证物而纳入。)。 |
|
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|
||
10.9 |
|
星空燃气合伙人L.P.与Richard Ambury†于2008年4月28日签订的雇佣协议(参照注册人于2008年12月10日向证监会提交的10-K表格年度报告的一份证物而合并。)。 |
|
|
|
||
10.10 |
|
星空气体合伙公司与Richard G.Oakley†于2009年11月2日签署的协议(通过引用注册人2009年11月3日的8-K表格当前报告的一份证物而并入。) |
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||
10.11 |
|
合伙企业与史蒂文·高盛之间关于控制权变更†的信函协议,日期为2013年7月22日(以参考注册人于2013年7月23日提交的表格8-K的当前报告的一份证物的方式并入。)。 |
|
|
|
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10.12 |
|
《合伙企业与丹·多诺万之间的信函协议第一修正案》,日期为2015年9月30日(以引用注册人于2015年10月2日以表格8-K作出的现行报告的一份证物的方式并入。)。 |
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69
展品 数 |
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描述 |
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10.13 |
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合伙企业与史蒂文·高盛之间关于雇佣†的信函协议,日期为2016年12月6日(以引用注册人于2016年12月7日提交证监会的表格10-K年度报告的一份证物的方式并入。)。 |
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||
10.14 |
|
公司与Jeffrey M.Woosnam之间关于雇佣的信函协议,日期为2019年6月19日(通过引用注册人2019年6月21日的8-K表格当前报告的一份证物而并入。) |
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|
10.15 |
|
第五次修订和重新签署的信贷协议,日期为2019年12月4日(通过引用注册人于2019年12月5日提交给证监会的10-K表格年度报告的证物而并入。) |
|
|
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|
10.16 |
|
第五次修订和重新签署的质押和安全协议,日期为2019年12月4日(以引用注册人于2019年12月5日提交给证监会的10-K表格年度报告的证物的方式并入。) |
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|
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|
10.17 |
|
对日期为2020年11月5日的第五次修订和重新签署的信贷协议的豁免权。(以引用注册人于2020年12月7日提交证监会的表格10-K年度报告的证物的方式并入。)。 |
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|
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10.18 |
|
本公司与Moab Partners,L.P.之间的单位购买协议,日期为2020年12月9日(通过引用注册人日期为2021年2月3日的Form 10-Q季度报告中的一份展品而合并。) |
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|
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10.19 |
|
单位购买协议,日期为2021年1月27日,由本公司与Moab Partners,L.P.(以参考注册人于2021年2月3日以表格10-Q提交的季度报告的一份证物的方式并入。)。
|
|
14 |
|
商业行为和道德准则(以参考注册人于2014年11月14日提交的表格8-K的现行报告的一份证物的方式并入。)。 |
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21* |
|
注册人的子公司(随函存档。) |
|
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||
31.1* |
|
根据规则第13a-14(A)/15d-14(A)条认证星空集团L.P.行政总裁 |
|
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31.2* |
|
根据第13a-14(A)/15d-14(A)条认证星空集团L.P.首席财务官 |
|
|
|
||
32.1* |
|
依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明 |
|
|
|
||
32.2* |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的证明 |
|
|
|
||
101.INS |
|
内联XBRL实例文档 |
|
|
|
||
101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
|
|
|
||
101.CAL** |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
|
|
|
||
101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
|
|
|
||
101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
|
|
|
||
101.DEF* |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
|
|
|
||
104 |
|
封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在Exibit 101中) |
* |
在此提交 |
† |
员工补偿计划。 |
70
签名
根据1934年证券交易法的要求,普通合伙人已正式促使本报告由下列签署人代表其签署,并正式授权本82021年12月1日:
明星集团,L.P. |
||
|
|
|
由以下人员提供: |
|
Kestrel HEAT,LLC(普通合伙人) |
由以下人员提供: |
|
/s/Jeffrey M.Woosnam
|
|
|
杰弗里·M·伍斯南 |
|
|
总裁兼首席执行官 |
根据1934年“证券交易法”的要求,本报告已由下列人员以指定的身份和日期签署:
签名 |
|
标题 |
|
日期 |
|
|
|
|
|
/s/Jeffrey M.Woosnam
|
|
有限责任公司总裁兼首席执行官兼董事凯斯特雷尔·赫斯特 |
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2021年12月8日 |
杰弗里·M·伍斯南 |
|
|
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|
|
|
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||
/s/理查德·F·安布里(Richard F.Ambury)
|
|
首席财务官、执行副总裁、财务主管和秘书(首席 |
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2021年12月8日 |
理查德·F·安布里 |
|
财务官)Kestrel Fire,LLC |
|
|
|
|
|
||
科里·A·切坎斯基(Cory A.Czekanski)
|
|
副总裁/财务总监(负责人 |
|
2021年12月8日 |
科里·A·切坎斯基 |
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|
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||
/s/小保罗·A·韦尔梅伦(Paul A.Vermylen Jr.)
|
|
董事会非执行主席兼董事Kestrel HEAT,LLC |
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2021年12月8日 |
小保罗·A·韦尔梅伦(Paul A.Vermylen Jr.) |
|
|
|
|
|
|
|
||
/s/亨利·D·巴布科克(Henry D.Babcock)
|
|
Kestrel Fire,LLC董事 |
|
2021年12月8日 |
亨利·D·巴布科克。 |
|
|
|
|
|
|
|
||
/s/C.斯科特·巴克斯特
|
|
Kestrel Fire,LLC董事 |
|
2021年12月8日 |
C.斯科特·巴克斯特 |
|
|
|
|
|
|
|
||
/s/大卫·M·鲍尔(David M.Bauer)
|
|
Kestrel Fire,LLC董事 |
|
2021年12月8日 |
大卫·M·鲍尔 |
|
|
|
|
|
|
|
||
/s/丹尼尔·P·多诺万
|
|
Kestrel Fire,LLC董事 |
|
2021年12月8日 |
丹尼尔·P·多诺万 |
|
|
|
|
|
|
|
||
/s/布莱恩·H·劳伦斯
|
|
Kestrel Fire,LLC董事 |
|
2021年12月8日 |
布莱恩·H·劳伦斯 |
|
|
|
|
|
|
|
||
/s/威廉·P·尼科莱蒂(William P.Nicoletti)
|
|
Kestrel Fire,LLC董事 |
|
2021年12月8日 |
威廉·P·尼科莱蒂 |
|
|
|
|
71
明星集团、L.P.及其子公司
合并财务报表索引
和财务报表明细表
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|
页面 |
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第二部分财务信息: |
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|
项目8--财务报表 |
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|
独立注册会计师事务所报告 |
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F-2-F-3 |
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的合并资产负债表 |
|
F-4 |
|
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截至2021年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日的综合营业报表 |
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F-5 |
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截至2021年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日的综合全面收益表 |
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F-6 |
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截至2021年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日的合作伙伴资本合并报表 |
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F-7 |
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截至2021年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日的合并现金流量表 |
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F-8 |
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合并财务报表附注 |
|
F-9-F-39 |
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截至2021年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日的年度时间表 |
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|
一、注册人的简明财务信息 |
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F-40-F-42 |
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二、估值及合资格账目 |
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F-43 |
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所有其他明细表都被省略,因为它们不适用,或者要求的信息显示在合并财务报表或其中的附注中。
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F-1
独立注册会计师事务所报告
致星空集团(Star Group,L.P.)的单位持有人和凯斯特雷尔热力公司(Kestrel HEAT,LLC)董事会:
关于“三农”问题的几点看法整合财务报表与财务报告内部控制
我们审计了星空集团、L.P.及其子公司(本公司)截至2021年9月30日和2020年9月30日的合并资产负债表,截至2021年9月30日的三年期间每年的相关综合经营报表、全面收益、合作伙伴资本和现金流量,以及相关附注和财务报表附表I和II(统称为合并财务报表)。我们还审计了公司截至2021年9月30日的财务报告内部控制,依据内部控制-集成框架 (2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。
我们认为,上述综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的财务状况,以及截至2021年9月30日的三年期间每年的运营结果和现金流量,符合美国公认会计原则。我们还认为,截至2021年9月30日,本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制,其依据是内部控制-综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。
意见基础
公司管理层对此负责c在本报告所附的管理层“财务报告内部控制报告”中,总干事将负责编制非合并财务报表,以维持对财务报告的有效内部控制,并对财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是对公司的合并财务报表发表意见,并根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。该等准则要求吾等计划及执行审计工作,以合理保证综合财务报表是否无重大错报(不论是否因错误或欺诈所致),以及是否在所有重大方面维持对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制,评估存在重大缺陷的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下需要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及其局限性
公司对财务报告的内部控制是一个过程,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产交易和处置的记录的政策和程序;(2)提供合理保证交易被记录为必要的,以便按照规定编制财务报表的政策和程序
F-2
(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置公司资产的行为;(三)确保公司的收入和支出符合公认的会计原则,且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权才能进行;(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产的收购、使用或处置提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制措施可能会变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见,我们不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
自保责任的评估
正如综合财务报表附注2所述,该公司为若干风险提供自我保险,包括部分工人赔偿、汽车、一般责任和医疗索赔。在合格第三方精算师的支持下,根据基于历史索赔经验和其他精算假设的发展因素,根据对未决索赔的最终责任可能是什么的预期,建立并定期评估自我保险负债。如合并财务报表附注12所示,截至2021年9月30日,自我保险负债余额为8060万美元。
我们将工人赔偿、汽车和一般责任索赔的自我保险责任评估确定为一项重要的审计事项。评估用于确定负债的精算模型和关键假设需要专业技能和知识。此外,由于计量不确定性的程度,评估用于估计负债的关键假设需要复杂的审计师判断。使用的主要假设包括已支付和发生的损失发展因素、预期损失率以及从精算模型得出的估计中选择估计的最终损失。
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们对设计进行了评估,并测试了针对公司自我保险流程的某些内部控制的运作效果,包括与精算模型审查以及精算计算中使用的关键假设的开发和选择相关的控制。我们聘请了精算专业人员,他们具备专业知识,在以下方面提供帮助:
— |
评估公司使用的精算模型是否与公认的精算标准一致。 |
— |
评估支持本公司精算估计的关键假设,方法是对自保负债制定独立预期,并将该预期与本公司记录的金额进行比较。 |
— |
通过将公司的历史估计与实际发生的损失和已支付的损失进行比较,评估公司估计自我保险负债的能力。 |
/s/毕马威会计师事务所
自1995年以来,我们一直担任本公司的审计师。
康涅狄格州斯坦福德
2021年12月8日
F-3
明星集团、L.P.及其子公司
综合资产负债表
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9月30日, |
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(单位:千) |
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2021 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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应收账款,扣除备用金#美元后的净额 |
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盘存 |
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衍生工具的公允资产价值 |
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预付费用和其他流动资产 |
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持有待售资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备,净值 |
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经营性租赁使用权资产 |
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商誉 |
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无形资产,净值 |
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受限现金 |
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专属自保保险抵押品 |
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递延费用和其他资产,净额 |
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总资产 |
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负债和合伙人资本 |
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流动负债 |
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应付帐款 |
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持有待售债务 |
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循环信贷借款 |
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衍生工具的公允责任价值 |
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长期债务的当期到期日 |
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经营租赁负债的当期部分 |
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应计费用和其他流动负债 |
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未赚取的服务合同收入 |
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客户信用余额 |
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流动负债总额 |
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长期债务 |
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长期经营租赁负债 |
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递延税项负债,净额 |
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其他长期负债 |
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合伙人资本 |
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普通单位持有人 |
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普通合伙人 |
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累计其他综合亏损,税后净额 |
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合伙人资本总额 |
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总负债和合伙人资本 |
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$ |
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请参阅合并财务报表附注。
F-4
明星集团、L.P.及其子公司
合并业务报表
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截至9月30日的年度, |
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(单位为千,单位数据除外) |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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销售: |
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产品 |
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安装和服务 |
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总销售额 |
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成本和费用: |
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产品成本 |
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安装和服务费用 |
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衍生工具公允价值(增加)减少 |
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送货和分支机构费用 |
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折旧及摊销费用 |
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一般和行政费用 |
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财务手续费收入 |
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营业收入 |
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利息支出,净额 |
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债务发行成本摊销 |
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( |
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其他损失,净额 |
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所得税前收入 |
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所得税费用 |
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净收入 |
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普通合伙人在净收入中的权益 |
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有限合伙人在净收入中的权益 |
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每个有限合伙人单位的基本和摊薄收入(1): |
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有限合伙人单位的加权平均数: |
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基本型和稀释型 |
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(1) |
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请参阅合并财务报表附注。
F-5
明星集团、L.P.及其子公司
综合全面收益表
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截至9月30日的年度, |
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(单位:千) |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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净收入 |
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其他全面收入: |
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养老金计划债务的未实现收益 |
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未实现收益对养老金计划债务的税收效应 |
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专属自保抵押品的未实现收益(损失) |
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未实现损益对专属自保抵押品的税收效应 |
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) |
利率套期保值的未实现收益(亏损) |
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未实现损益对利率套期保值的税收效应 |
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其他综合收益合计 |
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综合收益总额 |
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请参阅合并财务报表附注。
F-6
明星集团、L.P.及其子公司
合并合伙人资本报表
截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日的年度
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单位数 |
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(单位:千) |
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普普通通 |
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一般信息 合伙人 |
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普普通通 |
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一般信息 合伙人 |
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阿卡姆。其他 全面 收益(亏损) |
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总计 合作伙伴 资本 |
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截至2018年9月30日的余额 |
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采用ASU No.2014-09的影响 |
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净收入 |
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养老金计划债务的未实现收益 |
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未实现收益对养老金计划债务的税收效应 |
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专属自保抵押品的未实现收益 |
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未实现收益对专属自保抵押品的税收效应 |
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利率套期保值未实现亏损 |
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) |
未实现亏损对利率套期保值的税收效应 |
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分配 |
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单位的退役 |
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截至2019年9月30日的余额 |
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净收入 |
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养老金计划债务的未实现收益 |
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未实现收益对养老金计划债务的税收效应 |
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专属自保抵押品的未实现收益 |
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未实现收益对专属自保抵押品的税收效应 |
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利率套期保值未实现亏损 |
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未实现亏损对利率套期保值的税收效应 |
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分配 |
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单位的退役 |
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截至2020年9月30日的余额 |
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净收入 |
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养老金计划债务的未实现收益 |
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未实现收益对养老金计划债务的税收效应 |
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专属自保抵押品的未实现损失 |
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未实现损失对专属自保抵押品的税收效应 |
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利率对冲未实现收益 |
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未实现收益对利率套期保值的税收效应 |
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单位的退役 |
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截至2021年9月30日的余额 |
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请参阅合并财务报表附注。
F-7
明星集团、L.P.及其子公司
合并现金流量表
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截至9月30日的年度, |
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(单位:千) |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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经营活动提供(用于)的现金流: |
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净收入 |
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将净收入与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整: |
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衍生工具公允价值(增加)减少 |
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折旧及摊销 |
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(收回)应收账款损失准备金 |
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递延税金变动 |
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其他损失,净额 |
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营业资产和负债在扣除与收购相关的金额后的变化: |
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应收(增)款减少 |
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库存(增加)减少 |
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其他资产减少 |
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应付帐款增加(减少) |
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客户信贷余额增加 |
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(减少)其他流动和长期负债增加 |
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经营活动提供的净现金 |
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由投资活动提供(用于)的现金流: |
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资本支出 |
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出售固定资产所得款项 |
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出售丙烷资产所得收益 |
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购买投资 |
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收购 |
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用于投资活动的净现金 |
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融资活动提供(用于)的现金流: |
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循环信贷借款 |
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循环信贷安排偿还 |
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定期贷款收益 |
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还贷 |
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分配 |
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单位回购 |
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客户保留金 |
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债券发行成本的支付 |
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用于融资活动的净现金 |
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现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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请参阅合并财务报表附注。
F-8
明星集团、L.P.及其子公司
合并财务报表附注
1)组织
STAR Group,L.P.(“Star”The Company,“WE”,“US”或“Our”)是一家全方位服务提供商,专门向住宅和商用家用取暖油和丙烷客户销售家用供暖和空调产品和服务。本公司拥有
本公司的组织结构如下:
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STAR是一家有限合伙企业,在2021年9月30日, |
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• |
明星拥有 |
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• |
石油热电股份有限公司(“PH&P”)是星空集团的全资子公司。PH&P是借款人,Star是第五份修订和重述的信贷协议的担保人。 |
2)重要会计政策摘要
陈述的基础
合并财务报表包括星空集团、L.P.及其子公司的账目。所有物料、公司间项目和交易记录都已在合并中取消。
综合收益
综合收益由净收益和其他综合收益组成。其他全面收益包括公司两个冻结的固定收益养老金计划的养老金计划义务的未实现收益摊销、可供出售投资的未实现收益(亏损)、利率对冲的未实现收益(亏损)和相应的税收影响.
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响资产和负债报告金额的估计和假设
F-9
财务报表之日的或有资产和负债以及报告期内报告的收入和支出金额的披露。实际结果可能与这些估计不同。
收入确认
有关收入确认会计政策,请参阅附注3-收入确认。石油产品的销售在交付给客户时确认,供暖和空调设备的销售在安装完成时确认。维修、维护和其他服务的收入在服务完成时确认。从客户那里收到的设备服务合同付款将根据各自服务合同的条款以直线方式递延并摊销为收入,一般不超过一年。如果公司预计履行其服务维护合同规定的合同义务的未来成本将超过目前可归因于这些合同的递延收入,则公司确认当期收益损失等于预期未来成本超过相关递延收入的金额。
产品成本
产品成本包括家用取暖油、柴油、丙烷、煤油、汽油、吞吐量成本、驳船成本、期权成本以及产品销售的平仓衍生产品的已实现损益。
安装和服务的成本
安装和服务成本包括设备和材料成本、设备技术人员、调度员和其他支持人员的工资和福利、分包商费用、佣金和车辆相关成本。
送货和分支机构费用
送货和分支机构费用包括司机、调度员、车库机械师、客户服务、销售和营销、合规、信贷和分支机构会计、信息技术、车辆和物业租赁成本、保险、天气对冲合同成本和回收以及运营管理和支持的工资和福利以及与部门相关的成本。
一般和行政费用
一般和行政费用包括财产成本、工资和福利(包括利润分享)以及与部门有关的人力资源、财务和公司会计、内部审计、行政支持和供应费用。
净收入分配
合伙人资本和营业报表的净收益在向普通合伙人支付超过其所有权权益(如有)的现金分配后,按照各自的所有权百分比分配给普通合伙人和有限责任合伙人。
每个有限合伙人单位的净收入
每个有限合伙人单位的收入是根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)260-10-05“主有限合伙企业每股收益”(EITF 03-06)计算的,方法是将有限合伙人在净收入中的权益除以有限合伙人单位的加权平均数。本准则要求分配的形式性质规定,在任何会计期间,如果公司的净收入总额超过其在该期间的分配总额,公司必须公布每个有限合伙人单位的净收入,就好像这些期间的所有收益都是分配的一样,无论从经济或实际角度看,这些收益实际上是否会在特定时期分配。这一分配不会影响公司的整体净收入或其他财务业绩。然而,对于公司净收入合计超过其合计净收入的期间
F-10
在这段时间内,由于按照本标准计算的未分配收益在理论上增加了对普通合伙人的分配,因此它将产生减少每有限合伙人单位收益的影响。在净收入合计不超过该期间分配合计的会计期间,这一标准不会对公司的有限合伙人单位净收入计算产生任何影响。对每个季度和年初至今的时间段进行单独和独立的计算,其中考虑到公司的合同参与权。
现金等价物、应收款、循环信贷借款和应付帐款
由于这些工具的到期日较短,现金等价物、应收账款、循环信贷借款和应付账款的账面价值接近公允价值。
现金、现金等价物和限制性现金
本公司认为所有原始到期日为
应收账款和坏账准备
客户应收账款按发票金额入账。融资手续费可以适用于逾期30天以上的应收贸易账款,并记为融资手续费收入。
坏账准备是公司对可能无法收回的贸易应收账款金额的估计。根据某些账户标准和应收账款账龄对账户进行分组,在总体水平上确定拨备。津贴基于数量和质量两个因素,包括历史损失经验、历史收集模式、逾期状态、老龄化趋势、当前和未来的经济状况。公司有一个既定的程序,定期审查当前和过期的贸易应收账款余额,以确定拨备的充分性。没有任何单一的统计数据或衡量标准来确定津贴的充分性。总拨备反映了管理层在资产负债表日对应收贸易账款固有损失的估计。不同的假设或经济状况的变化可能导致坏账准备的实质性变化。
盘存
液体产品库存按加权平均成本法计算的成本和可变现净值中的较低者列示。代表零件和设备的所有其他库存采用先进先出法,以成本或可变现净值中的较低者列报。
财产和设备
财产和设备按成本列报。折旧是使用直线法在可折旧资产的预计使用年限内计算的。土地改良使用年限介于
经营性租赁使用权资产及相关租赁负债
公司在一开始就确定一项安排是否为租约。租赁负债于租赁开始日以相当于租赁期内最低租赁付款现值的金额计量。使用权(“ROU”)资产是根据任何租赁调整后的租赁负债金额确认的。
F-11
在开工之日或之前支付给出租人的款项,减去收到的任何租赁奖励,加上产生的任何初始直接成本。当确定续订期权合理确定可以行使时,续订期权计入ROU资产和租赁负债的计算中。
我们的某些租赁安排包含非租赁部分,如公共区域维护。我们已选择将租赁部分及其相关的非租赁部分作为物业和车辆的单个租赁部分进行核算。最初期限为12个月或以下的租约不会在我们的资产负债表上确认。该公司的租赁具有可变付款,包括租赁付款,其中租赁付款的增加是基于消费物价指数的百分比变化。对于该等租赁,在租赁开始日的付款用于衡量净资产收益率和经营租赁负债。指数和其他可变支付的变化在发生时计入费用。用于确定未来租赁付款现值的利率是我们的递增借款利率,因为我们的经营租赁中隐含的利率不容易确定。递增借款利率的基础是我们的定期贷款、基于市场的收益率曲线和可比债务证券。
专属自保保险抵押品
专属自保抵押品由我们专属自保保险公司以不可撤销的信托形式持有,作为某些工伤赔偿和汽车责任索赔的抵押品。抵押品是由第三方保险公司要求的,该保险公司为每个索赔金额提供超过一套免赔额的保险。如果我们没有将现金存入信托基金,第三方承运人将要求我们开具等额的信用证,这将减少我们在第五份修订和重述的信用协议下的可获性。由于预计的索赔支付时间、与承运人签订的抵押品协议的性质,以及我们专属自保保险公司的其他运营现金来源,抵押品预计在未来12个月内不会用于偿还债务。
扣除相关所得税后的未实现损益,除被确定为非临时性减值损失外,其他综合损益已累计列报。可供出售证券的已实现损益和被认定为非暂时性的价值下降计入净收益的确定,并计入利息支出净额,届时这些证券的平均成本基础将调整为公允价值。
商誉与无形资产
商誉和无形资产包括商誉、客户名单、商号和不竞争契约。
商誉是收购一家公司时成本超过净资产公允价值的部分。使用年限不确定的商誉和无形资产不摊销,而是每年进行减值测试。本公司拥有
使用年限有限的无形资产将在其各自的估计使用年限内摊销至其估计剩余价值,并在任何情况变化表明资产可能减值时对减值进行审查。减值评估需要估计与无形资产相关的未来现金流。如果资产的账面价值超过其未来的未贴现现金流,则根据资产的公允价值记录减值损失。
F-12
我们使用摊销方法,并根据我们的最佳估计,使用合理和可支持的假设和预测来确定资产价值。用于确定这些无形资产价值的关键假设包括对未来客户流失率或增长率、产品利润率增长、运营费用、我们的资本成本和公司所得税税率的预测。对于重大收购,我们可能会聘请第三方评估公司来协助评估该收购的无形资产。我们根据我们将从无形资产中获益的预计期间(例如有关客户流失率的历史证据)来评估无形资产的使用年限。在某些情况下,估计的使用寿命是基于合同条款的。 客户列表是被收购公司的客户的名称和地址。根据历史保留经验,这些列表按直线摊销
商标名是被收购公司的名称。根据预期经济效益和客户的历史保留经验,商标名按直线摊销。
业务合并
我们采用的是会计收购法。收购会计方法要求我们使用截至企业合并日期的重大估计和假设(包括公允价值估计),并在计量期间(定义为不超过一年,在此期间可对企业合并确认的金额进行调整)对这些估计进行必要的调整。从收购之日起,每家被收购公司的经营业绩都包含在我们的合并财务报表中。收购价相当于转让对价的公允价值。截至收购日,收购的有形和可识别无形资产以及承担的负债在收购日计入公允价值。可单独识别的无形资产通常由客户名单、商号和不竞争契约组成。商誉确认为购买价格超过收购资产和承担的负债的公允净值。
完成业务合并所产生的费用,如法律和其他专业费用,不被视为转移对价的一部分,并在发生时计入一般和行政费用。对于任何给定的收购,可以确定某些或有对价。负债或资产分类或有对价的公允价值估计计入收购方法,作为收购资产或承担的负债的一部分。在每个报告日期,这些估计都按公允价值重新计量,并在收益中确认变化。
持有待售资产和负债
持有待售资产代表该公司在2020年10月27日出售的某些丙烷资产。截至2020年9月30日,持有待售资产的账面价值包括#美元。
长期资产减值
每当事件或环境变化显示无形资产及其他长期资产的账面价值可能无法收回时,本公司便会审核该等资产的减值情况。本公司通过未贴现的未来现金流分析确定该等资产的账面价值是否可在其剩余估计寿命内收回。如该等审核显示该等资产之账面值不可收回,本公司会将该等资产之账面值减至公允价值。
财务手续费收入
财务费用收入是指逾期客户付款费用和与安装相关的延期付款计划的融资收入。
F-13
其他收入(亏损),净额
其他损失$
递延费用
递延费用是指与发行定期贷款和循环信贷安排相关的成本,并在该安排的使用期限内摊销。
广告
广告费是在发生时计入费用的。广告费是$
客户信用余额
客户信用余额是指根据平衡付款计划(客户按固定月付款)从客户那里预先收到的付款,支付的金额超过了流动产品和其他服务的费用。
环境成本
与管理危险物质和污染相关的成本按现值计算。应计费用是指与环境污染治理相关的费用,当有可能发生责任时,其数额可以合理估计。负债计入应计费用和其他流动负债。
自保责任
本公司自行承保多项风险,包括部分工伤赔偿、汽车、一般责任及医疗责任。在合格第三方精算师的支持下,根据基于历史索赔经验的发展因素(包括频率、严重性、人口因素和其他精算假设),根据对未决索赔的最终责任可能是什么的预期,建立并定期评估自我保险负债。负债记入应计费用和其他流动负债。.
所得税
在2017年10月25日举行的特别会议上,单位持有人投票赞成从2017年11月1日起将本公司视为公司而不是合伙企业的提案,以缴纳联邦所得税(通常称为“勾选”选举),同时对我们的合作伙伴协议进行修订,以实现所得税分类的此类变化。对于本公司的公司子公司,需要提交一份综合的联邦所得税申报单。
随附的财务报表是在一个会计年度报告的,然而,该公司及其公司子公司在一个日历年度提交联邦和州所得税申报单。
递延税项资产及负债因资产及负债账面值与其各自税基及营业亏损结转之间的差异而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量,该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。如果根据包括历史税项损失在内的现有证据的权重,部分或全部递延税项资产很可能无法变现,则确认估值拨备。
F-14
只有在所得税头寸更有可能持续的情况下,该公司才会确认这些头寸的影响。已确认的所得税头寸是以最大金额计算的,即
我们的一贯做法是将与所得税有关的利息和罚款确认为所得税费用的一个组成部分。
销售税、使用税和增值税
各种政府机构对许多不同类型的交易进行纳税评估。报告的产品、安装和服务销售额不含税。
衍生工具与套期保值
衍生工具按公允价值记录,并作为资产或负债计入综合资产负债表。本公司已选择不将其商品衍生工具指定为套期保值工具,而是指定为经济对冲工具,其衍生工具公允价值的变动在我们的经营报表(衍生工具公允价值(增加)减少)中确认。根据被经济套期保值的风险,已实现的收益和损失被记录在产品成本、安装和服务成本或交付和分支机构费用中。
该公司已将其利率掉期协议指定为现金流对冲衍生品。只要这些衍生工具有效且符合会计准则的文件要求,公允价值的变动就会在其他综合收益(亏损)中确认,直到相关的套期项目在收益中确认为止。.
公允价值评估法
该公司使用估值方法,最大限度地利用可观察到的投入,尽可能减少使用不可观察到的投入。本公司根据市场参与者在本金或最有利市场为资产或负债定价时使用的假设来确定公允价值。在考虑公允价值计量中的市场参与者假设时,以下公允价值层次区分了可观察和不可观察的投入,这两种投入分为以下级别之一(见合并财务报表附注7):
|
• |
第1级投入:报告实体在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。 |
|
• |
第2级投入:除第1级投入中包括的报价外,资产或负债在基本上整个资产或负债期限内可直接或间接观察到的投入。 |
|
• |
第三级投入:用于计量公允价值的资产或负债的不可观察的投入,在没有可观察的投入的情况下,从而考虑到在计量日期资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况。 |
天气对冲合约
为了部分缓解天气对现金流的影响,该公司多年来一直使用天气对冲合约。天气对冲合约按照财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)815-45-15衍生工具和对冲、天气衍生工具(EITF 99-2)定义的内在价值法进行记录。已支付的溢价包括在附带资产负债表的预付费用和其他流动资产中,并在合同有效期内摊销,在每个过渡期采用内在价值法。
该公司签订了2020财年和2021财年的天气对冲合同。根据这些合同,如果对冲期间的学位天数总数少于之前十年的平均水平,我们有权获得付款。对冲期限从11月1日持续到3月31日,作为一个整体,各自的对冲期限都是从11月1日开始,一直持续到3月31日。
F-15
本财年。2020财年和2021年的“支付门槛”或罢工被设定在不同的水平。该公司可获得的最高限额为$
在2022财年,该公司以上述类似条款签订了天气对冲合同。公司可以收到的最大金额为$
最近采用的会计公告
2016年6月,FASB发布了ASU No.2016-13,金融工具-信贷损失。这一更新拓宽了实体在制定预期信用损失估计时应考虑的信息,取消了可能的初始确认门槛,并允许立即确认预期信用损失的全部金额。本公司通过了ASU 2016-13号,自2020年10月1日起生效。ASU No.2016-13的采用并未对公司的综合财务报表和相关披露产生实质性影响。请参阅附注3-收入确认。
2017年1月,FASB发布了ASU No.2017-04,无形资产-商誉和其他(主题230):简化商誉减值测试。此次更新简化了要求实体测试商誉减值的方式。单位应当就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用,但不得超过分配给报告单位的商誉总额。本公司采用ASU 2017-04号,自2020年10月1日起生效。采用ASU No.2017-04对本公司的综合财务报表和相关披露没有影响。
2018年8月,FASB发布了ASU第2018-14号,薪酬-退休福利-定义福利计划-一般:对定义福利计划披露要求的更改,修改了对发起固定福利或其他退休后计划的雇主的披露要求。本公司通过了ASU编号2018-14,自2020年10月1日起生效。ASU No.2018-14的采用并未对公司的综合财务报表和相关披露产生影响。
2018年8月,FASB发布了ASU No.2018-15,无形资产-商誉和其他-内部使用软件:客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的会计处理,这将使作为服务合同的托管安排中发生的实施成本资本化要求与为开发或获取内部使用软件而发生的实施成本资本化要求保持一致。本公司通过了ASU编号2018-15,自2020年10月1日起生效。ASU No.2018-15的采用并未对公司的综合财务报表和相关披露产生影响。
近期发布的会计公告
2021年10月,FASB发布了美国会计准则委员会(ASU)第2021-08号文件,即从与客户的合同中核算合同资产和合同负债,其中要求在企业合并中从与客户的合同中核算合同资产和负债,并按照ASC第606号进行会计处理。该标准在2022年12月15日之后开始的财年有效。该公司尚未确定采用ASU 2021-08的时间,但预计ASU 2021-08不会对其综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
F-16
3)收入确认
以下是我们在截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日的年度中按主要来源划分的收入:
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截至9月30日的年度, |
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(单位:千) |
2021 |
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2020 |
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2019 |
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石油产品: |
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家用取暖油和丙烷 |
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汽车燃料和其他石油产品 |
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石油产品总量 |
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安装和服务: |
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设备安装 |
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设备维修服务合同 |
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计费呼叫服务 |
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总安装和服务 |
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总销售额 |
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$ |
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履行义务
石油产品收入包括家用取暖油和丙烷,以及柴油和汽油。石油产品的收入在交付给客户时确认,当控制权从公司转移到客户时。收入是指我们希望通过转让石油产品控制权而获得的对价金额。大致
设备维护服务合同主要涉及供暖、空调和天然气设备。我们一般不向不接受我们产品交付的取暖油客户出售设备维护服务合同。我们设备维修服务合同的服务合同期一般为
收费呼叫服务(维修、维护和其他服务,包括管道)和设备安装(供暖、空调和天然气设备)的收入在工作完成时确认。
我们的标准付款条件一般是
合同费用
我们已选择将获得合同的增量成本(新住宅产品和设备维护服务合同除外)确认为当我们原本确认的资产的摊销期限为一年或更短时发生的费用。我们确认在获得新的住宅客户产品和设备维护服务合同时支付给销售人员的递增佣金费用的资产。只有当我们确定佣金实际上是递增的,如果没有客户合同就不会产生这些成本时,我们才会推迟这些成本。获得合同的成本在代表与资产有关的货物或服务转移的期间按比例摊销并记录为交付和分支机构费用。获得新住宅产品和设备维护服务合同的成本为
F-17
在估计的客户关系期内摊销为费用,大约为
分立履约义务的交易价格分配
我们与客户签订的合同通常包括不同的履约义务,即向客户转让产品和提供设备维护服务,这些义务是单独核算的。为将交易价格分配给单独的履行义务,需要判断以确定每个不同履行义务的独立销售价格。我们使用可能包括市场状况和其他可观察到的投入的信息来确定独立销售价格,并且由于石油产品和设备维护服务按地理位置和客户特征分层,通常有一个以上的独立销售价格。
合同负债余额
该公司对从客户那里收到的未来石油交付的预付款(主要是在石油交付之前从客户那里收到的“智能支付”预算付款计划中的金额)负有合同责任,并有义务通过设备维护服务合同为客户提供服务。大致
应收账款和坏账准备
信贷损失拨备的变动情况如下:
(单位:千) |
信贷损失拨备 |
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2020年9月30日的余额 |
$ |
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本期拨备 |
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( |
) |
核销、净额和其他 |
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( |
) |
截至2021年9月30日的余额 |
$ |
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4)可用现金季度分配
公司的合伙协议规定,从2008年10月1日起,共同单位的最低季度分配额将开始按#美元计。
F-18
一般而言,公司打算按季度将其所有可用现金(如果有的话)按下述方式分配给其合作伙伴。“可用现金”一般是指,在其任何一个财政季度,该季度末的所有现金,减去普通合伙人在合理酌情权下必要或适当的现金储备额,以:
|
• |
确保公司业务的正常开展,包括收购和偿还债务; |
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• |
遵守适用法律、其任何债务工具或其他协议;或 |
|
• |
在某些情况下,在未来四个季度向普通单位持有人提供分配资金。 |
可用现金一般按如下方式分配:
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• |
第一, |
|
• |
第二, |
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• |
第三, |
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• |
第四, |
|
• |
此后, |
根据第五次修订和重述的信贷协议,本公司有义务履行某些财务契约。公司必须保持至少
在2021财年、2020财年和2019年,每个普通单位申报的现金分配为$
2021财年、2020财年和2019财年,
5)共同单位回购计划和退休
二零一二年七月,董事会通过一项回购本公司若干共同单位的计划(“回购计划”)。截至2020年8月,公司已回购了大约
F-19
根据日期为2019年12月4日的信贷协议,为了回购普通单位,我们必须保持可获得性(如修订和重述的信贷协议中所定义)$
(单位为千,单位金额除外) |
|
|
|
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期间 |
|
总数 单位数量 购得 |
|
|
平均价格 按单位付费 (a) |
|
|
总数 单位数量 购买方式为 部分 公开地 宣布 计划或 节目 |
|
|
最大数量 那一年五月的单位数 但仍将被购买 |
|
|
||||
2012至2020财年总计 |
|
|
|
|
|
$ |
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2021财年第一季度总计 |
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$ |
|
|
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|
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(b),(c) |
2021财年第二季度总计 |
|
|
|
|
|
$ |
|
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|
(d) |
2021财年第三季度总计 |
|
|
|
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$ |
|
|
|
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|
|
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|
|
(e) |
2021年7月 |
|
|
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$ |
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|
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|
|
2021年8月 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
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|
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|
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|
|
2021年9月 |
|
|
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|
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$ |
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|
2021财年第四季度总计 |
|
|
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$ |
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|
|
2021财年总计 |
|
|
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$ |
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2021年10月 |
|
|
|
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|
$ |
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|
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|
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2021年11月 |
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$ |
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|
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|
|
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|
|
(f) |
(a) |
金额包括回购成本。 |
(b) |
2020年11月16日,公司购买了 |
(c) |
|
(d) |
2021年1月28日,该公司购买了 |
(e) |
2021年5月28日,公司购买了 |
(f) |
在可供回购的总金额中,大约 |
F-20
6)专属自保保险抵押品
该公司认为其所有专属自保抵押品都是一级可供出售的投资。截至2021年9月30日的投资包括以下内容(以千为单位):
|
|
摊销成本 |
|
|
未实现毛利 |
|
|
未实现总额(亏损) |
|
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公允价值 |
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现金和应收款 |
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$ |
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$ |
|
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$ |
|
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$ |
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美国政府资助的机构 |
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( |
) |
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公司债务证券 |
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( |
) |
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|
外国债券和票据 |
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|
总计 |
|
$ |
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$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
截至2020年9月30日的投资包括以下内容(以千为单位):
|
|
摊销成本 |
|
|
未实现毛利 |
|
|
未实现总额(亏损) |
|
|
公允价值 |
|
||||
现金和应收款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
美国政府资助的机构 |
|
|
|
|
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( |
) |
|
|
|
|
公司债务证券 |
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|
— |
|
|
|
|
|
外国债券和票据 |
|
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|
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|
|
总计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
截至2021年9月30日,投资到期日如下(单位:千):
|
|
净账面金额 |
|
|
一年内到期 |
|
$ |
|
|
在一年到五年后到期 |
|
|
|
|
在五年到十年后到期 |
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
7)衍生工具和套期保值--披露和公允价值计量
该公司使用期货、期权和掉期协议等衍生工具,以减轻与为受价格保护的客户购买家用取暖油、手头实物库存、在途库存、定价购买承诺和内部燃料使用相关的市场风险。FASB ASC 815-10-05衍生工具和套期保值,建立了会计和报告标准,要求衍生工具按公允价值记录,并作为资产或负债计入综合资产负债表,同时披露有关衍生工具活动的定性信息。本公司已选择不将其商品衍生工具指定为套期保值衍生工具,而是指定为经济对冲工具,其公允价值变动在其营业报表中列明衍生工具公允价值(增加)减少项中确认。根据被经济套期保值的风险,已实现的收益和损失被记录在产品成本、安装和服务成本或交付和分支机构费用中。
截至2021年9月30日,为了对冲与预计将出售给受价格保护的客户的取暖油加仑相关的大部分购买价格,该公司持有以下衍生品工具,这些工具将在未来几个月结算,以与预期销售额相匹配:
F-21
名义价值为$
截至2020年9月30日,为了对冲与预期出售给受价格保护的客户的取暖油加仑相关的大部分购买价格,该公司持有以下衍生品工具,这些工具将在未来几个月结算,以匹配预期的销售额:
截至2021年9月30日,该公司已达成利率互换协议,以减轻与美元浮动利率相关的市场风险敞口。
该公司的衍生工具有以下交易对手:美国银行、蒙特利尔银行、嘉吉公司、花旗银行、摩根大通银行、Key银行、多伦多道明银行和富国银行。本公司评估交易对手信用风险,认为其水平较低。我们维持主要净额结算安排,允许与交易对手无条件抵销应收和应付款项,以帮助管理我们的风险并按净额记录衍生品头寸。本公司一般不从交易对手处收取现金抵押品,也不限制其在交易对手处持有的现金抵押品的使用。截至2021年9月30日,交易对手在正常业务过程中作为抵押品入账的现金总额为#美元。
该公司的一级衍生资产和负债代表在其套期保值活动中使用的商品合约的公允价值,这些合约是相同的,并在活跃的市场上交易。该公司的二级衍生资产和负债代表其对冲活动中使用的商品和利率合同的公允价值,这些合同使用直接或间接可观察到的投入进行估值,这些投入的性质、风险和类别类似。没有重大的资产或负债移入或移出1级或2级。所有衍生品工具都是非交易头寸,要么是1级工具,要么是2级工具。本公司并无3级衍生工具。我们1级和2级衍生资产和负债的公平市场价值由我们的交易对手计算,并由本公司独立验证。对于一级衍生资产和负债,该公司的计算是根据期末商品合约的纽约商品交易所(“NYMEX”)公布的市场价格计算的。对于二级衍生资产和负债,公司进行的计算是基于纽约商品交易所公布的市场价格和其他投入的组合,包括现值、波动性和持续期等因素。
F-22
本公司没有在初始确认后按公允价值在非经常性基础上计量的资产或负债。公司按公允价值经常性计量的商品金融资产和负债如下表所示。
(单位:千) |
|
|
|
|
|
|
|
按公允价值计量 报告日期使用: |
|
|||||
衍生品未被指定 作为套期保值工具 |
|
|
|
|
|
|
|
报价 处于活动状态 市场: 相同的资产 |
|
|
意义重大 其他 可观测 输入量 |
|
||
根据FASB ASC 815-10 |
|
资产负债表位置 |
|
总计 |
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|||
2021年9月30日的资产衍生品 |
|
|||||||||||||
商品合约 |
|
衍生工具的公允资产价值 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
商品合约 |
|
包括在递延费用和其他资产中的长期衍生负债,净额 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
截至2021年9月30日的大宗商品合约资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
||
2021年9月30日的负债衍生品 |
|
|||||||||||||
商品合约 |
|
衍生工具的公允资产价值 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
商品合约 |
|
包括在递延费用和其他资产中的长期衍生负债,净额 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
2021年9月30日的商品合约负债 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
||
2020年9月30日的资产衍生品 |
|
|||||||||||||
商品合约 |
|
衍生工具的公允责任价值 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
商品合约 |
|
包括在递延费用和其他资产中的长期衍生负债、净负债和其他长期负债、净余额 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
截至2020年9月30日的大宗商品合约资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
||
2020年9月30日的责任衍生工具 |
|
|||||||||||||
商品合约 |
|
衍生工具的公允责任价值 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
商品合约 |
|
包括在递延费用和其他资产中的长期衍生负债、净负债和其他长期负债、净余额 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
2020年9月30日的大宗商品合同负债 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
F-23
本公司商品衍生资产(负债)由交易对手抵销,并受可强制执行的总净额结算安排约束,详见下表。
(单位:千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未在 财务状况表 |
|
|||||||||
金融资产(负债)抵销 和衍生资产(负债) |
|
毛收入 资产 公认的 |
|
|
毛收入 负债 偏移量 在 陈述式 金融部 职位 |
|
|
净资产 (负债) 已提交 在 的声明 金融 职位 |
|
|
金融 仪器 |
|
|
现金 抵押品 已收到 |
|
|
网络 金额 |
|
||||||
衍生工具的公允资产价值 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
包括在递延费用和其他资产中的长期衍生资产,净额 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
截至2021年9月30日的总数 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
计入其他长期资产的长期衍生资产净额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
衍生工具的公允责任价值 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
包括在其他长期负债中的长期衍生负债,净额 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
2020年9月30日合计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
(单位:千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生工具对经营报表的影响 |
|
|||||||||||||
|
|
|
|
确认的(收益)或损失金额 |
|
|||||||||
|
|
|
|
截至9月30日的年度, |
|
|||||||||
衍生品不是 指定为套期保值 FASB ASC 815-10下的仪器 |
|
确认的(收益)或损失的位置 衍生产品收益 |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
商品合约 |
|
产品成本(A) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
商品合约 |
|
安装和服务费用(A) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
商品合约 |
|
送货和分行费用(A) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
商品合约 |
|
衍生工具公允价值(增加)/减少(B) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
(a) |
|
(b) |
|
8)库存
本公司的产品库存按按加权平均成本法计算的成本和可变现净值中较低者列报。代表零件和设备的所有其他库存采用先进先出法,以成本和可变现净值中的较低者列报。
|
|
9月30日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
产品 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
零部件和设备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
总库存 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
产品库存包括
F-24
在2021财年,Motiva Enterprise LLC和Global Companies LLC提供了大约
9)财产和设备
财产和设备的组成部分如下(以千计):
|
|
9月30日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
土地及土地改善工程 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
建筑物和租赁权的改进 |
|
|
|
|
|
|
|
|
船队和其他设备 |
|
|
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坦克和设备 |
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|
家具、固定装置和办公设备 |
|
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|
总计 |
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减去累计折旧和摊销 |
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|
|
|
|
财产和设备,净值 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
与财产和设备有关的折旧和摊销费用为#美元。
10)业务合并
在2021财年,该公司收购了两个丙烷和
在2020财年,该公司收购了
F-25
在2019财年,该公司收购了
(单位:千) |
|
截至收购日期 |
|
|
应收账款 |
|
$ |
|
|
盘存 |
|
|
|
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
财产和设备,净值 |
|
|
|
|
无形资产 |
|
|
|
|
应计费用和其他流动负债 |
|
|
( |
) |
未赚取的服务合同收入 |
|
|
( |
) |
客户信用余额 |
|
|
( |
) |
其他长期负债 |
|
|
( |
) |
取得的可确认净资产总额 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
总对价 |
|
$ |
|
|
减去:取得的可确认净资产总额 |
|
|
|
|
商誉 |
|
$ |
|
|
11)商誉和其他无形资产
商誉
截至2021年9月30日和2020年9月30日的财年,公司商誉变化摘要如下(单位:千):
截至2019年9月30日的余额 |
|
$ |
|
|
2020财年业务合并 |
|
|
|
|
包括在持有待售资产内的商誉 |
|
|
( |
) |
截至2020年9月30日的余额 |
|
|
|
|
2021财年业务合并 |
|
|
|
|
截至2021年9月30日的余额 |
|
$ |
|
|
无形资产,净值
应摊销的无形资产包括以下内容(以千计):
|
|
9月30日, |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||||||||||||||||
|
|
毛收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
携带 |
|
|
阿卡姆。 |
|
|
|
|
|
|
携带 |
|
|
阿卡姆。 |
|
|
|
|
|
||||
|
|
金额 |
|
|
摊销 |
|
|
网络 |
|
|
金额 |
|
|
摊销 |
|
|
网络 |
|
||||||
客户列表 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
商号和其他无形资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
F-26
无形资产的摊销费用为#美元。
|
|
金额 |
|
|
2022 |
|
$ |
|
|
2023 |
|
$ |
|
|
2024 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
$ |
|
|
2026 |
|
$ |
|
|
12)应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债的构成如下(以千计):
|
|
9月30日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
应计工资和福利 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
自保责任 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他应计费用和其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应计费用和其他流动负债总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
13)长期债务和银行贷款
该公司的债务如下 |
|
9月30日, |
|
|||||||||||||
(以千为单位): |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||||||||
|
|
携带 |
|
|
|
|
|
|
携带 |
|
|
|
|
|
||
|
|
金额 |
|
|
公允价值(A) |
|
|
金额 |
|
|
公允价值(A) |
|
||||
循环信贷工具借款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
优先担保定期贷款(B) |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
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|
债务总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
债务的短期部分总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
债务的长期部分总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(a) |
该公司浮动利率长期债务的面值接近公允价值。 |
|
(b) |
账面金额是扣除未摊销债务发行成本后的净额。共$ |
2019年12月4日,本公司对其$
本公司可在未经银行集团同意的情况下,将循环信贷额度增加2亿美元。然而,银行集团没有义务为这笔美元提供资金
F-27
该等资产由本公司附属公司持有,并以本公司几乎所有资产(包括应收账款、存货、一般无形资产、不动产、固定装置及设备)的留置权作抵押。
信贷协议下的所有未偿还金额将于2024年12月4日融资终止日到期并支付。这笔定期贷款每季度偿还一次,金额为#美元。
循环信贷安排和定期贷款的利率是基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或基本利率的保证金。于2021年9月30日,定期贷款及循环信贷借贷的实际利率约为
循环信贷安排中未使用部分的承诺费为
信贷协议要求公司遵守某些财务契约,包括不低于信贷协议中定义的固定费用覆盖率
信贷协议还规定了某些限制,包括对公司产生额外债务、向单位持有人支付分红、支付某些公司间股息或分派、进行投资、授予留置权、出售资产、进行收购和从事某些其他活动的能力的限制。
在2021年9月30日,$
截至2021年9月30日,可用性为$
截至2021年9月30日,考虑到我们信贷协议的条款,截至9月30日的财年的到期日(包括营运资金借款和因超额现金流而预期的还款)如下表所示(以千为单位):
2022 |
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$ |
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2023 |
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$ |
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2024 |
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$ |
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2025 |
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$ |
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2026 |
|
$ |
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此后 |
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$ |
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F-28
14)员工福利计划
固定缴款计划
该公司有401(K)和其他固定缴费计划,涵盖符合条件的非工会和工会员工,并向这些计划的雇主缴费,但受美国国税局(IRS)的限制。公司的401(K)计划为每个参与者提供贡献
管理激励薪酬计划
本公司设有管理激励薪酬计划(以下简称“计划”)。长期薪酬结构旨在使员工的业绩与我们单位持有人的长期业绩保持一致。根据该计划,参加该计划的某些被点名的员工将有权按比例获得相当于以下金额的现金份额:
|
• |
|
|
• |
|
根据本计划,按比例应支付给每位参与者的份额基于“2021财年薪酬决定-管理激励薪酬计划”中所述的参与点数。奖励分配中支付的金额受合作伙伴协议和可用现金计算的约束。
为了为该计划下的福利提供资金,凯斯特雷尔热力公司已同意放弃收到应支付给计划参与者的奖励分配金额。出于会计目的,根据本计划应支付给管理层的金额将被视为补偿,并将减少净收入。凯斯特雷尔热力还同意向本公司出资,作为对资本的贡献,金额相当于本公司应支付给该计划参与者的收益利息。根据本计划,本公司不需要偿还Kestrel HEAT应支付的金额。
该计划由本公司首席财务官在董事会指示下或由董事会不时指示的其他高级管理人员管理。一般而言,如果公司没有根据上述奖励分配分配现金,则不会根据该计划支付任何款项。
在2012财年,董事会通过了对该计划的某些修订(“计划修订”)。根据计划修订,计划参与者的人数和身份,以及他们在计划中的参与权益,已冻结在目前的水平。此外,根据计划修正案,计划福利(在既得的范围内)可在参与者去世后转移给其继承人。参与者的计划福利的既得百分比将为
该公司向管理层和一般合作伙伴发放了大约$
F-29
多雇主养老金计划
在2021年9月30日,大约
下表概述了截至2021年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日期间我们对多雇主养老金计划的参与和缴费。EIN/养老金计划编号列提供雇主标识号(“EIN”)和三位数的计划编号。2021年和2020年养老金保护区的最新状态与计划最近的两个财政年度末有关,这是根据计划在表格5500时间表MB上报告的信息。在其他因素中,红区的计划通常少于
对于威彻斯特卡车司机养老基金、地方553养老基金和地方463养老基金,我们提供了超过
F-30
|
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|
养老金保障 动作区 状态 |
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FIP/RP状态 |
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公司 投稿 (单位:千) |
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养老基金 |
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EIN /养老金计划 数 |
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2021 |
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2020 |
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待定/已实施 |
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2021 |
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2020 |
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|
2019 |
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|
附加费 强加的 |
|
到期日 集体的- 议价 协议 |
|||
新英格兰卡车司机和运输业养老基金 |
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/ 001 |
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$ |
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|
$ |
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|
|
$ |
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|
威彻斯特卡车司机养老基金 |
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/ 001 |
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地方553养老基金 |
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/ 001 |
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地方463养老基金 |
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/ 001 |
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|
IAM国家养老基金 |
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/ 002 |
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卡车司机地方469养老金计划 |
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/ 001 |
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8/31/24 |
地方445养老基金 |
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/ 001 |
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10/31/24 |
所有其他多雇主养老金计划 |
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捐款总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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与新英格兰卡车司机和卡车行业养老基金达成协议
2015财年,卡车司机批准了本公司某些子公司与Netti Fund之间的一项协议,Netti Fund是一项由这些子公司参与的多雇主养老金计划,规定本公司参与的子公司可以退出Netti Fund的原雇主池,进入Netti Fund的新雇主池。Netti基金包括超过
我们在Netti Fund新设立的基金池中的地位被视为参与了新的多雇主养老金计划,因此我们根据合同规定的每个时期的缴费确认费用,并确认在报告期结束时到期和未缴的任何缴费的责任。
截至2021年9月30日,我们拥有
固定福利计划
本公司拥有
F-31
自2021年9月30日起,该公司采用了精算师协会2021年死亡率表报告和改进量表,更新了美国私人固定收益退休计划在确定计划发起人养老金义务的精算估值中使用的死亡率假设。最新的死亡率数据反映了比精算师协会2020年死亡率表报告和改善量表中假设的更高的死亡率改善,受影响的计划通常预计精算义务的价值将增加,这取决于计划参与者的具体人口特征和福利类型。
下表提供了该期间的定期福利净成本、计划资产的变化、预计福利债务以及在使用计量日期9月30日(以千为单位)表示的日期确认的其他全面收入和累计其他全面收入中确认的金额:
F-32
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毛养老金 |
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净周期 |
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公平 |
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相关 |
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养老金 |
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的价值 |
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累计 |
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成本输入 |
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养老金 |
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预计 |
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其他 |
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其他 |
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收入 |
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平面图 |
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效益 |
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全面 |
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全面 |
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借方/(贷方) |
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陈述式 |
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现金 |
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资产 |
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义务 |
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(收入)/亏损 |
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收入 |
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2019财年 |
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期初余额 |
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$ |
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利息成本 |
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计划资产实际收益率 |
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雇主供款 |
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福利支付 |
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投资和其他费用 |
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计划资产实际收益率与预期收益率之差 |
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预计费用 |
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精算损失 |
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未确认精算净损失摊销 |
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年度成本/变更 |
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— |
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期末余额 |
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年末资金状况 |
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2020财年 |
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利息成本 |
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计划资产实际收益率 |
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雇主供款 |
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福利支付 |
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投资和其他费用 |
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计划资产实际收益率与预期收益率之差 |
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预计费用 |
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精算损失 |
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未确认精算净损失摊销 |
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年度成本/变更 |
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期末余额 |
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年末资金状况 |
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2021财年 |
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利息成本 |
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计划资产实际收益率 |
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雇主供款 |
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福利支付 |
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投资和其他费用 |
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计划资产实际收益率与预期收益率之差 |
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预计费用 |
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精算收益 |
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未确认精算净损失摊销 |
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年度成本/变更 |
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期末余额 |
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年末资金状况 |
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$ |
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F-33
截至2021年9月30日,资产负债表中包括递延费用和其他资产的金额为#美元。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的财年,影响福利义务的精算损益不是实质性的。
$
|
|
9月30日, |
|
||||||
加权平均假设在衡量公司利益义务中的应用 |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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年终折扣率 |
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截至年度的计划资产预期回报率 |
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补偿增长率 |
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不适用不适用 |
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不适用不适用 |
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不适用不适用 |
|
计划资产的预期收益率是根据计划资产的预期长期回报率和使用公允价值确定的计划资产的市场相关价值来确定的。
该公司计划资产的预期长期回报率至少每年更新一次,考虑到我们的资产配置、所持资产类型的历史回报以及当前的经济环境。2022财年,公司对计划资产回报率的假设为
用于确定2021财年、2020财年和2019年定期养老金净支出的贴现率为
该计划的目标是有能力在到期时支付福利和费用义务,维持该计划的资金比率,在合理和审慎的风险水平内最大限度地提高回报,以便将对损益表的贡献和费用降至最低,并控制管理该计划和管理该计划投资的成本。计划的目标资产配置(目前
在截至2021年9月30日的两年中,该公司没有二级或三级养老金计划资产。
|
|
9月30日, |
||||||||||||
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2021 |
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2020 |
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浓度 |
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浓度 |
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资产类别 |
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1级 |
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百分比 |
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1级 |
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百分比 |
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企业和美国公债基金(1) |
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美国大盘股(1) |
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国际股权(1) |
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现金 |
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总计 |
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(1) |
代表对寻求复制资产类别描述的先锋基金的投资。 |
公司没有义务在2022财年做出最低要求的贡献,目前是这样做的
F-34
预计未来五年每年的福利支出总额约为$
15)所得税
冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案于2020年3月27日签署成为法律。CARE法案允许雇主将从2020年3月27日开始至2020年12月31日止的雇主部分社会保障税的支付推迟到2021年和2022年。该公司已决定推迟至2021年9月30日支付其部分社会保障税$
2017年12月22日,《减税和就业法案》(《税改法案》)颁布成为法律。税改法允许在2017年9月28日至2022年12月31日期间购买的某些固定资产(也称为
所得税费用在指定期间由以下各项组成(以千为单位):
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截至9月30日的年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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当前: |
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联邦制 |
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状态 |
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延期 |
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联邦制 |
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状态 |
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$ |
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所得税拨备不同于按联邦法定税率计算的所得税,原因如下(以千计):
|
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截至9月30日的年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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持续经营的税前收入 |
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所得税拨备: |
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按联邦法定税率征税 |
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扣除联邦福利后的州税净额 |
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永久性差异 |
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更改估值免税额 |
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( |
) |
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其他 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
F-35
使用当前税率的截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度的递延税款净额构成如下(单位:千):
|
|
9月30日, |
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|||||
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2021 |
|
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2020 |
|
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递延税项资产: |
|
|
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经营租赁负债 |
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$ |
|
|
|
$ |
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净营业亏损结转 |
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假期应计费用 |
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养老金应计项目 |
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坏账准备 |
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保险应计项目 |
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库存资本化 |
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|
衍生工具的公允价值 |
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— |
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|
其他,净额 |
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|
递延税项资产总额 |
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估值免税额 |
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( |
) |
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( |
) |
递延税项净资产 |
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$ |
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$ |
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|
递延税项负债: |
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经营性租赁使用权资产 |
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$ |
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$ |
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财产和设备 |
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无形资产 |
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|
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|
衍生工具的公允价值 |
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|
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|
— |
|
其他,净额 |
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|
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|
递延税项负债总额 |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
递延税金净额 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
为了充分实现递延税项净资产,公司的公司子公司将需要产生未来的应税收入。如果根据包括历史税项损失在内的现有证据的权重,部分或全部递延税项资产很可能无法变现,则确认估值拨备。截至2021年9月30日的财政年度总估值免税额净变动为$
截至2021年1月1日,公司的国税净营业亏损结转(“NOL”)约为$
在2021年9月30日,我们做到了
我们提交美国联邦所得税申报单以及各种州和地方的申报单。一个不确定的税收状况可能需要数年时间才能被审计并最终解决。对于我们的联邦所得税申报单,我们有四个纳税年度需要审查。在纽约州、康涅狄格州和宾夕法尼亚州这三个主要的州税收辖区,我们有
F-36
16)租约
本公司已就写字楼、车辆及其他设备订立若干营运租约,租期为
截至2021年9月30日和2020年9月30日的12个月总租赁成本和其他信息摘要如下:
|
|
9月30日, |
|
|
9月30日, |
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(单位:千) |
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2021 |
|
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2020 |
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||
租赁费: |
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经营租赁成本 |
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$ |
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$ |
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短期租赁成本 |
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可变租赁成本 |
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总租赁成本 |
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$ |
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$ |
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|
其他信息: |
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|
为计入租赁负债的金额支付的现金 |
|
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|
|
|
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|
营业租赁的营业现金流 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
以新的经营租赁负债换取的使用权资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2021年9月30日,我们的经营租赁的加权平均剩余租期为
|
|
9月30日, |
|
|
(单位:千) |
|
2021 |
|
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2022 |
|
$ |
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|
2023 |
|
|
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2024 |
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|
|
2025 |
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2026 |
|
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|
此后 |
|
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|
未贴现的租赁付款总额 |
|
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|
|
扣除的利息 |
|
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( |
) |
租赁总负债 |
|
$ |
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|
17)补充披露现金流量信息
|
|
截至9月30日的年度, |
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|||||||||
(单位:千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
期内支付的现金用于: |
|
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所得税,净额 |
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$ |
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$ |
|
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|
$ |
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|
利息 |
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$ |
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
18)承付款和或有事项
本公司的经营受到操作风险和风险的影响,这些风险通常与处理、储存和运输以及以其他方式提供给消费者使用的危险液体(如家用取暖油和丙烷)有关。在正常业务过程中,公司是各种法律程序和诉讼的被告。当损失很可能已经发生并且金额可以合理估计时,公司记录负债。我们认为,无论是单独考虑还是综合考虑,这些问题都不可能
F-37
合理预期会对公司的经营业绩、财务状况或流动资金产生重大不利影响.
本公司向保险公司保单的金额和承保范围及免赔额,我们认为是合理和审慎的。然而,本公司不能保证本保险足以保障其免受与当前和未来可能发生的索赔、法律诉讼和诉讼相关的所有重大费用,因为某些类型的索赔可能被排除在我们的保险范围之外。如果我们承担重大责任,而损害不在保险范围之内,或超出保单限额,或在我们无法获得责任保险的情况下承担责任,则我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
19)每个有限合伙人单位的收益
下表列出了净收入分配和单位数据:
每位有限合伙人的基本收益和摊薄收益: |
|
截至9月30日的年度, |
|
|||||||||
(单位为千,单位数据除外) |
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2021 |
|
|
2020 |
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2019 |
|
|||
净收入 |
|
$ |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
普通合伙人在净收入中的权益减少 |
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|
|
有限合伙人可获得的净收入 |
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|
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|
|
理论分布的稀释影响较小 收益* |
|
|
|
|
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|
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|
— |
|
有限责任合伙人在净收入中的权益 |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
对于单位数据: |
|
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|
|
有限合伙人可获得的基本和稀释后净收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
理论分布的稀释影响较小 收益* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
有限责任合伙人在以下净收入中的权益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
有限合伙人单位加权平均数 |
|
|
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|
|
|
|
|
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|
* |
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F-38
20)精选季度财务数据(未经审计)
|
|
截至三个月 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
12月31日, |
|
|
3月31日, |
|
|
六月三十日 |
|
|
9月30日, |
|
|
|
|
|
||||
(单位为千-单位数据除外) |
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2021 |
|
|
2021 |
|
|
总计 |
|
|||||
销售额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
产品、安装和服务毛利 |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
营业收入(亏损) |
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|
|
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|
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|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
所得税前收入(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
净收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
净收益(亏损)中的有限合伙人利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
每个有限合伙人单位的净收益(亏损): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
碱性和稀释(A) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
截至三个月 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
12月31日, |
|
|
3月31日, |
|
|
六月三十日 |
|
|
9月30日, |
|
|
|
|
|
||||
(单位为千-单位数据除外) |
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
|
总计 |
|
|||||
销售额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
产品、安装和服务毛利 |
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
|
营业收入(亏损) |
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|
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|
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|
|
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|
( |
) |
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|
所得税前收入(亏损) |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
净收益(亏损) |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
净收益(亏损)中的有限合伙人利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
每个有限合伙人单位的净收益(亏损): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
碱性和稀释(A) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
(a) |
|
21)后续活动
公布的季度分销情况
2021年10月,我们宣布季度分销为$
回购和退役的公用单位
2021年10月和11月,根据回购计划,公司回购并退出
采办
2021年9月30日之后,公司购买了以下客户名单和资产
F-39
附表I
星空集团,L.P.(巴黎公司)
注册人的简明财务信息
|
|
9月30日, |
|
|||||
(单位:千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
资产负债表 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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|
$ |
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|
预付费用和其他流动资产 |
|
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|
|
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|
流动资产总额 |
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|
|
|
|
|
|
|
对子公司的投资(A) |
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|
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|
总资产 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
负债和合伙人资本 |
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流动负债 |
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|
|
|
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|
应计费用 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
流动负债总额 |
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|
|
|
|
|
|
|
合伙人资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债和合伙人资本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
(a) |
|
F-40
附表I
星空集团,L.P.(巴黎公司)
注册人的简明财务信息
|
|
截至9月30日的年度, |
|
|||||||||
(单位:千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
运营报表 |
|
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|
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|
收入 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
一般和行政费用 |
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|
营业亏损 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
权益收益前净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
Star Acquisition Inc.和Subs的股权收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
F-41
附表I
星空集团,L.P.(巴黎公司)
注册人的简明财务信息
|
|
截至9月30日的年度, |
|
|||||||||
(单位:千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
现金流量表 |
|
|
|
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|
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|
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|
经营活动提供的现金流: |
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|
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|
经营活动提供的现金净额(A) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
投资活动提供的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用于融资活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
分配 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
单位回购 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用于融资活动的净现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
现金净减少额 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期初现金及现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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期末现金和现金等价物 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
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|
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(a) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
F-42
明星集团、L.P.及其子公司
附表II
估值和合格账户
截至2021年9月30日至2019年9月30日的年度
(单位:千)
年 |
|
描述 |
|
余额为 起头 年份的 |
|
|
荷电 至成本& 费用 |
|
|
其他 变化 加(减) |
|
余额为 年终 |
|
||||||
2021 |
|
坏账准备 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
(a) |
|
$ |
|
|
2020 |
|
坏账准备 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
(a) |
|
$ |
|
|
2019 |
|
坏账准备 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
(a) |
|
$ |
|
|
(a) |
|
F-43