依据424(B)(3)提交

注册号码333-261190

招股说明书

Siyata Mobile Inc.

2,862,857股普通股

本招股说明书涉及转售最多 2,862,857股本公司普通股(“该等股份”)，其中(I)透过转换 优先担保可转换本票(“票据”)可发行最多720,000股普通股；及(Ii)最多2,142,857股普通股可于行使 普通股购买认股权证(“认股权证”)时发行。根据日期为2021年10月26日的证券购买协议，本公司向特拉华州有限合伙企业Lind Global Fund II LP(“Lind”或“出售股东”)发行了票据和认股权证。招股说明书中点名的出售股东提出通过本招股说明书出售股票，他们可能被视为 《1933年证券法》(修订后的《证券法》)第2(A)(11)节对该术语的定义。

我们不会根据本招股说明书 出售任何普通股，也不会从中获得任何收益。然而，我们可能从行使全部认股权证 获得高达8,571,428美元的毛收入，行使价格为每股普通股4.00美元。出售票据和认股权证所得款项 用于偿还和终止某些现有的可转换票据，以及支付与交易相关的某些费用和成本。

出售股东将支付所有经纪佣金和可归因于出售股票的折扣，外加经纪手续费。我们将承担与注册本招股说明书涵盖的股票相关的所有费用 ；但是，如果我们不需要支付与注册说明书涵盖的证券相关的任何承销商折扣或佣金 。

我们在多伦多证券交易所注册，代码为 “SIM”，本公司于2020年10月19日交易结束时自愿从多伦多证券交易所退市。2017年5月11日至2020年9月25日，我们的普通股和权证已在纳斯达克资本市场挂牌交易，目前交易代码分别为“SYTA”和“SYTAW”，股票在联交所创业板交易，交易代码为“SYATF”，交易代码为“SYATF”，交易时间为2020年9月25日，股票交易代码为“SYATF”，当时我们的普通股和权证已在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码分别为“SYTA”和“SYTAW”。

2021年11月29日，纳斯达克上最新报告的普通股销售价格为3.42美元，权证的最新报告销售价格为0.9美元。

在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书以及 在“风险因素”和“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

投资我们的证券涉及很高的风险 ，包括损失您全部投资的风险。请参阅“风险因素”。从第8页开始阅读 ，了解您在购买我们的证券之前应考虑的因素。

我们是1934年修订的美国证券交易法(“交易法”)中定义的“外国私人发行人” ，不受交易法规定的某些规则 的约束，这些规则根据交易法第14节 对委托书征集规定了某些披露义务和程序要求。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受交易法第16条规定的报告和“短期波动” 利润回收条款的约束。此外，我们不需要像美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)提交定期报告和财务 报表，这些公司的证券是根据《交易法》注册的 。此外，纳斯达克规则允许外国私人发行人遵循本国做法，而不是纳斯达克的某些公司治理规则。因此，我们的股东可能无法获得受所有纳斯达克公司治理要求约束的 公司股东所享有的同等保护。

美国证券交易委员会 、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年12月3日。

目录

除本招股说明书或我们 准备的任何免费书面招股说明书中包含的信息外，我们未授权任何人向您提供 任何信息或作出任何陈述。我们对其他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。 本招股说明书仅提供仅出售在此提供的证券的要约，但仅在 合法的情况下和司法管辖区内出售。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日才是准确的，无论本招股说明书的交付时间 或证券的任何出售时间 。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。

除非另有说明， 本招股说明书中提及的“Siyata”、“公司”、“我们”、“我们”或类似术语 均指Siyata Mobile Inc.及其子公司。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许在任何此类司法管辖区发售我们的证券或拥有或分发本招股说明书。 在美国以外司法管辖区获得本招股说明书的人员必须告知自己并遵守适用于这些司法管辖区的有关本次发售和分发本招股说明书的任何限制 。

我们从市场研究、公开信息和行业出版物中获得了本招股说明书中使用的统计数据、市场数据和 其他行业数据和预测。 虽然我们认为统计数据、行业数据和预测以及市场研究是可靠的，但我们没有独立核实 这些数据。

财务资料的列报

本招股说明书中包含的财务信息 来源于我们截至2019年12月31日和2020年12月31日的经审计的合并财务报表。本招股说明书中其他地方包含的这些财务报表 和相关附注在本招股说明书中统称为我们经审计的合并财务报表 。我们经审计的综合财务报表是根据国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的。我们的财年在每年的12月31日 结束，因此所有提及特定财年的内容都是指截至12月31日的适用年度。根据修订后的《1934年美国证券交易法》或《交易法》，我们必须以Form 20-F的形式向美国证券交易委员会(或美国证券交易委员会)提交年度报告 ，虽然《交易法》未作此要求，但我们预计将按季度发布未经审计的简明合并 中期财务报表。

风险 因素

投资我们的证券涉及高风险 。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险，以及本招股说明书中列出的所有其他信息，包括标题为“管理层的讨论和 财务状况和经营结果分析”的部分以及我们的合并财务报表和相关说明。 如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流可能会受到实质性的不利影响， 这可能会导致我们证券的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。

与我们的工商业相关的风险

我们依靠我们的渠道 合作伙伴创造了大部分收入。如果这些渠道合作伙伴表现不佳，或者如果我们不能以优惠条款与渠道合作伙伴 达成协议，我们的运营结果可能会受到严重损害。

在截至2020年12月31日的一年中，我们60%以上的收入来自我们的渠道合作伙伴的销售，这些合作伙伴主要是 无线运营商，他们通过其销售渠道销售我们的设备。如果我们的渠道合作伙伴销售不成功或 不推广我们的产品，或者我们无法获得并留住足够数量的高质量渠道合作伙伴，我们的业务 和经营业绩可能会受到严重损害。我们的渠道合作伙伴是无线运营商，他们拥有直接和间接销售渠道 我们正在利用这些渠道接触他们的客户。我们的无线运营商渠道合作伙伴目前包括：

虽然这些安排通常是长期的，但 它们通常不包含任何确定的采购量承诺。因此，我们的渠道合作伙伴没有合同义务 从我们购买任何最低数量的产品。我们通常需要满足在 指定交货窗口内交付给我们的任何和所有采购订单，只有有限的例外(例如订单大大超出预期)。如果我们不能有效地 管理我们的供应并及时满足渠道合作伙伴的采购订单，我们可能会违反我们的销售安排 并失去潜在的销售。如果我们涵盖的任何产品的技术问题超过相关 性能标准的某些当前故障阈值，渠道合作伙伴通常有权停止销售该产品、取消未结采购订单 并征收一定的罚款。如果我们的产品在销售给渠道合作伙伴后出现技术问题或失败，我们可能会 受到巨额罚款，我们的渠道合作伙伴可能会停止下采购订单，这将严重损害我们的业务和运营结果 。此外，我们的渠道合作伙伴保留将其库存产品 提供给客户的自主决定权。虽然我们可能会提供有限的客户激励，但我们通常无法控制我们的 渠道合作伙伴决定提供或推广哪些产品，这将直接影响我们的合作伙伴将从我们购买的产品数量。

此外，我们的渠道合作伙伴在营销、销售和支持我们的解决方案方面可能会失败 。他们还可能营销、销售和支持与我们的解决方案具有一定竞争力的解决方案，并可能将更多资源投入到此类产品的营销、销售和支持上。他们可能有动机推广我们竞争对手的 产品，而不是我们的产品，特别是对于订单量更大、产品种类更多样、与我们通常规模较大的渠道合作伙伴建立了更长关系的较大竞争对手。因此，我们的渠道合作伙伴可能会完全停止销售我们的产品 。虽然我们雇佣的直销人员不多，但我们的渠道合作伙伴拥有庞大得多的销售团队，他们在合同上没有义务 推广我们的任何设备，而且通常有多个竞争对手的设备库存向其客户提供。此外，我们的渠道合作伙伴的下游 销售常常因为我们无法控制的有吸引力的设备价格和月费计划而获得成功。在某些 情况下，我们可能会通过客户激励来推广我们自己的设备，但不能保证任何此类激励措施都会 增加我们产品的购买量。此外，考虑到有吸引力的定价对最终销售的影响，我们通常必须为更昂贵的产品提供更多的 促销资金或降价。这种促销资金或降价会降低 我们的利润率，并严重影响我们的盈利能力。

新的销售渠道合作伙伴可能需要几个月或更长时间才能实现可观的销售额。我们的渠道合作伙伴销售结构可能会使我们面临诉讼、潜在的责任和声誉 损害，例如，如果我们的任何渠道合作伙伴向其客户歪曲我们的产品或服务的功能，或违反 法律或我们的公司政策。

如果我们不能有效地管理我们现有的 或未来的销售渠道合作伙伴，我们的渠道合作伙伴不能有效地推广我们的产品，我们就不能履行我们的义务 我们可能与无线运营商客户签订的未来协议的条款对客户更有利 ，我们的业务和运营结果将受到损害。

我们在很大程度上 依赖于工业企业和公共部门市场采用我们的解决方案，如果这些 市场的最终客户不购买我们的解决方案，我们的收入将受到不利影响，我们可能无法扩展到其他市场。

我们的收入主要来自工业 企业市场，我们在很大程度上依赖于工业企业和公共部门 市场采用我们的解决方案。由于我们无法控制的原因，公共部门市场中的最终客户可能仍然与陆地移动无线电(LMR)、解决方案 或我们设备的其他竞争替代产品捆绑在一起。我们的产品对这些买家的销售也可能会因这些竞争性的 条件而延迟或受到限制。如果我们的产品不能被这些市场的买家广泛接受，我们可能无法扩大产品在 新市场的销售，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们参与了 一个竞争激烈的行业，这个行业可能会变得更具竞争力。在大批量产品制造方面拥有更多资源和丰富经验的竞争对手可能会比我们更快、更具成本效益地响应客户需求中的新技术和变化 。

我们在开发和销售我们的解决方案方面面临着激烈的竞争。我们在非坚固移动设备市场的主要竞争对手包括苹果公司和三星电子 有限公司。我们在坚固移动设备市场的主要竞争对手包括Sonim Technologies Inc.、Bullitt Mobile Ltd.和京瓷公司。 我们还面临来自大型系统集成商以及私有和公共无线网络设备和设备制造商的竞争。 该领域的竞争对手包括Harris Corporation、JVC Kenwood Corporation、Motorola Solutions，Inc.或MSI，以及Tait International{在蜂窝助推器类别中，我们有几个直接竞争对手，包括Wilson Electronics，LLC或Wilson Electronics，Nextivity，Inc.和SureCall Company。

我们不能向您保证，我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手 竞争。移动计算平台、数据捕获产品或相关附件和软件开发方面的竞争加剧可能会导致降价、毛利率下降和失去市场份额， 可能需要增加研发、销售和营销以及客户支持方面的支出。一些竞争对手可能会 进行战略性收购，或者与生产互补产品的供应商或公司建立合作关系，这可能会给我们在市场上的竞争地位带来 额外的压力。

与我们相比，我们的大多数竞争对手拥有更长的运营 历史、更高的知名度、更大的客户基础以及更多的财务、技术、销售、营销和其他 资源和经验。此外，由于我们的许多竞争对手从 供应商处购买的组件数量较多，因此他们能够将供应成本保持在相对较低的水平，因此，他们的产品销售可能比我们获得更高的利润率。我们的许多竞争对手可能还与我们用来销售产品的渠道合作伙伴或潜在客户保持着现有的关系。这场竞争可能会导致我们产品的降价、利润率下降和销售周期延长 。我们的竞争对手还可以更快、更具成本效益地响应客户需求中的新技术或新兴技术和变化 。大型供应商的品牌实力、广泛的分销渠道和财务资源的结合 可能会导致我们失去市场份额，并可能降低我们产品的利润率。如果我们的任何较大竞争对手向我们的市场投入更多 技术、销售、营销和其他资源，我们的竞争能力将受到不利影响。如果我们不能 成功地与竞争对手竞争，我们的销售将受到影响，因此我们的财务状况将受到不利影响。

我们产品中的缺陷 可能会减少对我们产品的需求，并导致销售损失、市场认可度延迟以及我们的声誉受损，这将对我们的业务产生不利影响 。

我们产品中使用的复杂软件以及多个组件、 显示器、塑料和组件可能包含未检测到的缺陷，这些缺陷随后会在 产品生命周期内的任何时候被发现。我们产品中的缺陷可能会导致销售损失、产品故障、延迟接受市场以及对客户造成潜在的 伤害，这可能会损害我们的声誉并增加保修成本。

此外，我们的软件可能包含未检测到的 错误、缺陷或错误。尽管到目前为止，我们尚未因任何错误、缺陷或错误而遭受重大损害，但我们可能会在未来发现重大的 错误、缺陷或错误，我们可能无法及时纠正或纠正这些错误、缺陷或错误。我们现有或未来的软件和/或硬件产品及相关服务中可能会发现错误、缺陷 或错误，可能会延迟、 或失去市场对我们产品和服务的接受程度、转移我们的资源、损害我们的声誉、增加服务和 保修费用以及支付损害赔偿金。

此外，我们解决方案中的错误、缺陷或错误 可能会被黑客利用，或者可能会导致我们的信息系统遭到实际或已察觉的破坏。缓解 这些问题可能需要大量费用，并可能导致我们的产品许可中断、延迟或停止，这将 减少对我们产品的需求，导致销售损失、市场接受度延迟并损害我们的声誉，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利的 影响。

如果我们的业务 没有像我们预期的那样增长，或者如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的经营业绩和业务将受到影响。

我们 成功发展业务的能力取决于许多因素，包括我们实现以下目标的能力：

随着我们解决方案使用量的增长，我们将需要 继续进行投资，以开发和实施新的或更新的解决方案、软件、技术、安全功能和基于云的 基础设施运营。此外，我们还需要适当扩展我们的内部业务系统和服务组织， 包括我们产品和客户支持服务的供应商，以服务于我们不断增长的客户群。 这些努力的任何失败或延误都可能影响我们解决方案的性能，并降低客户满意度。

此外，我们的增长可能会迅速增长， 会给我们的管理、运营、财务和其他资源带来压力，我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们成功管理预期扩张和增长的能力 。要成功管理我们的增长，我们需要继续 在销售和营销、研发以及一般和行政职能等领域进行投资。我们可能会在收到部分预期收益之前 提前确认与这些投资相关的成本，这些 投资的回报可能低于我们的预期，或者发展速度可能比我们预期的更慢，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长， 我们可能无法利用市场机会、开发新的解决方案或升级我们现有的解决方案、满足客户 的要求、维护我们解决方案的质量和安全性或执行我们的业务计划，这些都可能损害我们的业务、 经营业绩和财务状况。

在一个以持续变化和 快速技术进步为特征的行业中，我们 可能无法继续开发解决方案来有效满足用户需求。

要想取得成功，我们必须适应快速变化的 技术和应用需求，不断改进我们的产品，并推出新的产品和服务，以满足 用户需求。

我们这个行业的特点是：

未来的成功将取决于我们在这个不断发展的环境中有效 和经济适应的能力。如果我们必须修改业务以适应这些 变化，甚至可能无法适应这些变化，我们可能会产生巨额成本。

我们的设备和相关附件的市场可能不会像我们预期的那样快速发展，或者根本不会发展。我们对蜂窝 运营商渠道合作伙伴的依赖，以及他们在向客户群推广Push to Talk Over Ccell方面的成功，是 业务成功的关键。

我们未来的成功在很大程度上取决于工业企业和公共部门市场对设备和相关附件的持续采用，包括从LMR过渡到蜂窝网络上的即按即说 。这些市场发展和过渡可能需要比我们预期更长的时间，也可能根本不会发生 ，而且可能不会像我们预期的那样广泛。如果市场没有像我们预期的那样发展，我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到严重损害。

我们未来的成功 取决于我们能否为我们的公司和最终客户的产品创造独立的品牌知名度，而我们无法 实现这样的品牌知名度可能会限制我们的前景。

我们依靠无线运营商来推广和分销我们的产品。虽然我们打算在未来加强直接营销和最终客户品牌意识计划，但我们的销售 和营销工作历来主要集中在渠道合作伙伴身上。为了提高最终客户的品牌知名度，我们打算 为我们目标市场内的主要垂直市场开发销售工具，增加社交媒体的使用，并加大产品培训力度， 等等。因此，我们预计未来我们的销售和营销费用将增加，主要来自销售 人员费用的增加，这将要求我们以经济高效的方式提高销售和营销能力，并有效地瞄准终端 客户。但是，不能保证我们在保持现有销售渠道的市场份额的同时，成功地提高我们的品牌知名度或以经济高效的方式做到这一点 。我们未能与产品的最终客户建立独立的品牌认知 将使我们容易受到包括我们的渠道合作伙伴在内的其他人的营销和销售成功的影响，而这些发展 可能会对我们的前景产生不利影响。如果我们不能以经济高效的方式显著提高我们的品牌和解决方案在最终客户中的知名度 ，我们将在很大程度上依赖我们的渠道合作伙伴来销售我们的产品， 我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们依赖于集中的高级管理人员和其他关键人员的持续服务和业绩 ，他们中的任何一个人的流失都可能对我们的业务产生不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于一群集中的高级管理人员和其他关键人员的持续贡献。特别是，关键管理 人员的领导力对于我们公司的成功管理、解决方案的开发和我们的战略方向至关重要。我们还 依赖关键技术人员的贡献。我们的高级管理人员和关键人员都是随意聘用的， 这意味着他们可以随时、以任何理由终止与我们的雇佣关系，而无需通知。我们 任何关键人员的流失都可能严重延迟或阻碍我们发展和战略目标的实现，并损害我们的业务。

我们在一个 快速发展的市场中竞争，如果不能快速有效地响应不断变化的市场需求，可能会导致我们的业务和 运营业绩下滑。

移动设备市场的特点是技术日新月异、客户需求不断变化、行业标准不断发展以及新产品和服务的频繁推出。 为了提供具有竞争力的移动设备，我们的解决方案必须能够在日益复杂的网络环境中运行。 随着新无线电话的推出和移动设备市场标准的发展，我们可能需要修改我们的手机和服务 以使其与这些新产品和标准兼容。同样，如果我们的竞争对手推出了与我们竞争的新设备和服务 ，我们可能需要重新定位我们的解决方案或推出新的手机和解决方案，以应对这种竞争压力。 我们可能无法及时或适当地修改我们的现有设备或推出新的设备，或者根本无法 。如果我们不能成功应对这些变化，我们的业务和运营结果可能会受到严重损害。

如果我们无法 向新市场销售我们的解决方案，我们的收入可能无法增长。

我们尝试向其销售我们的 解决方案的任何新市场可能都不会被接受。我们渗透新市场的能力取决于我们解决方案的质量、急救人员继续采用我们的公共安全解决方案 、我们的解决方案作为风险管理工具的感知价值，以及我们设计解决方案以满足客户需求的能力 。如果我们解决方案的市场没有像我们预期的那样发展，我们的收入可能不会 增长。

我们成功应对这些挑战的能力 取决于几个因素，包括提高对我们解决方案及其优势的认识、我们营销计划的有效性 、我们解决方案的成本、我们吸引、留住和有效培训销售和营销人员的能力，以及我们与无线运营商和其他合作伙伴发展关系的能力 。如果我们不能成功地向 新市场开发和营销我们的解决方案，我们的解决方案的新市场可能不会发展，或者发展速度可能比我们预期的慢，这两种情况都会损害我们的 收入和增长前景。

如果我们无法 吸引、整合和留住更多的合格人员，包括顶尖技术人才，我们的业务可能会受到不利影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们发现、吸引、整合和留住高技能技术、管理、销售和其他人员的能力 。我们面临着来自众多其他公司(包括其他软件和技术公司)争夺合格人才的激烈竞争 其中许多公司拥有比我们更多的 财务和其他资源。这些特性中的一些可能比我们 必须提供的特性对高质量的应聘者更有吸引力。此外，新员工通常需要大量培训，而且在许多情况下，他们需要大量时间才能实现完全的工作效率 。我们在吸引和留住人才方面可能会产生巨额成本，包括 与薪资和福利相关的巨额支出以及与股权奖励相关的薪酬支出，而且我们可能会在实现招聘和培训投资的好处之前，将新员工流失到我们的竞争对手或其他 公司。此外，新员工的工作效率可能不如我们预期的那样高，因为我们在充分或适当地将他们融入我们的员工队伍和文化方面可能会面临挑战。 如果我们不能吸引、整合和留住能够及时或完全满足我们日益增长的技术、运营和管理要求的合格人员，我们的业务将受到不利影响。

我们的股价波动或缺乏正面表现也可能影响我们吸引和留住关键员工的能力。我们的许多高级管理人员和其他 关键员工已经或即将获得大量股票或股票期权。如果员工持有的股票或其既得期权相关股票的价值相对于股票的原始购买价格或期权的行权价格大幅升值，或者相反，如果他们持有的期权的行权价格远远高于我们普通股的市场价格，员工可能更有可能 离开我们。如果我们不能通过股权薪酬适当地激励和留住我们的 员工，或者如果我们需要增加薪酬费用来适当地激励和留住我们的员工 ，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

由网络攻击或其他 手段导致的安全漏洞 或我们的IT系统或我们的合作伙伴、供应商或制造商的IT系统的其他重大中断可能会对我们的运营、销售和运营结果产生负面影响。

所有IT系统都可能受到损害， 来自各种来源的未经授权的访问或中断，包括但不限于网络攻击、网络入侵、计算机病毒、安全漏洞、能源中断、自然灾害、恐怖主义、破坏、战争、内幕交易和电信故障。 涉及我们或我们的外包合作伙伴、供应商或制造商的IT系统的网络攻击或其他重大中断可能导致未经授权发布我们的专有、机密或敏感信息 未经授权访问或发布此信息或其他安全漏洞可能：(I)允许 其他人与我们进行不公平竞争，(Ii)危及安全或安保，(Iii)使我们面临违约、侵权和其他 民事索赔，以及(Iv)损害我们的声誉。上述任何一项或全部内容都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响 。

我们产品的销售周期很长 ，预期的大订单延迟可能会导致严重的意外收入不足。

购买我们的产品通常是潜在客户在整个企业范围内做出的决定 ，这要求我们在较长时间内参与销售工作，并向潜在客户提供有关此类设备的用途和好处的重要 培训。潜在客户，特别是销售我们产品的无线 运营商，通常会进行漫长的评估过程，在 某些情况下可能需要几个月到几年的时间。因此，如果我们预测的特定客户销售额没有实现，我们可能无法及时从其他来源获得收入 来弥补缺口。预期大额订单的损失或延迟还可能导致 严重的意外收入缺口。此外，如果我们根据重大合同 比预期更早地签订和交付我们的产品，我们随后几个时期的经营业绩可能会低于预期。我们可能会在销售和营销工作上花费大量的时间、精力和金钱，但不能保证我们的努力会产生任何销售。如果我们无法成功 完成与新老客户的销售，我们的业务、经营业绩和财务状况都将受到影响。

我们的设备只有有限的 大批量商业化生产历史，我们可能会面临制造能力限制。

我们在设备大批量商业生产方面的历史和经验有限 。由于生产历史有限，我们在预测业务和评估其前景方面面临挑战 ，这可能导致我们无法及时向客户供应我们的设备。此外，我们还面临制造业 产能限制，这给我们的业务带来了进一步的风险。如果未来对我们设备的总体需求增加，我们将需要 以经济高效的方式扩大我们的制造能力。由于我们未能成功应对这些风险和挑战而无法满足客户需求 这些风险和挑战可能会对我们的声誉和未来的销售产生不利影响，这将严重损害我们的业务、运营结果和财务状况 。

我们面临与新型冠状病毒(新冠肺炎)相关的风险，这可能会严重扰乱我们的研发、运营、销售、供应链和财务 结果。

我们的业务将受到新型冠状病毒(新冠肺炎) 影响的不利影响。除了对全球宏观经济的影响，新型新冠肺炎(CoronaVirus)的爆发和 任何其他相关的不利公共卫生事态发展都将对我们的运营、研发和销售活动造成干扰。 我们的第三方制造商、第三方分销商和我们的客户已经并将受到工人旷工、隔离 和员工工作能力限制、办公室和工厂关闭、港口和其他航运基础设施中断、边境关闭或其他旅行的干扰。 我们的第三方制造商、第三方分销商和我们的客户已经并将受到工人旷工、隔离和员工工作能力限制、办公室和工厂关闭、港口和其他航运基础设施中断、 边境关闭或其他旅行的干扰根据这些影响对我们的活动或我们的第三方制造商和第三方分销商的运营的影响的大小 ，我们的产品供应将会延迟，这可能会对我们的业务、运营和客户关系 产生不利影响。此外，新型新冠肺炎(CoronaVirus)或其他疾病的爆发将在短期内对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，从长期来看可能会对许多国家的经济和金融市场造成不利影响， 这将影响对我们产品的需求，并影响我们的经营业绩。不能保证新型冠状病毒(新冠肺炎)导致的销售额下降 会被随后几个时期的销售额增加所抵消。虽然新型冠状病毒(新冠肺炎)爆发对我们的业务和运营的 影响程度尚不确定，但新型冠状病毒(新冠肺炎)的持续传播或其他流行病的发生以及相关公共卫生措施和旅行和商务限制的实施将对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。此外, 我们已经经历过 ，并将经历隔离、自我隔离或其他行动中断，以及员工履行其工作能力受到的限制 ，这可能会影响我们及时开发和设计我们的产品或满足要求的里程碑或客户承诺的能力 。

我们的业务尚未受到新冠肺炎疫情带来的供应链中断的任何实质性 影响，但不确定这种影响是否会持续到 未来。管理层正在仔细监测情况，并与其合作伙伴、供应商和制造商合作，以确保将对其业务的影响降至最低。

与政府监管相关的风险

我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱、经济制裁、出口管制和类似法律的约束。不遵守此类 法律可能会使我们承担刑事或民事责任，并损害我们的业务、收入、财务状况和运营结果。

我们必须遵守1977年修订的美国《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act)、美国《美国法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》(U.S.Travel Act)以及我们开展活动所在国家的其他反贿赂和反洗钱法律。反腐败和反贿赂法律近年来一直在积极执行 ，被广泛解读为一般禁止公司及其员工和第三方中间人 授权、提供或直接或间接向公共或私营部门的收款人提供不当付款或福利 。随着我们扩大国际影响力，我们可能会与分销商和第三方中介接洽，以营销我们的解决方案 并获得必要的许可、许可证和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有 直接或间接的互动。我们可以要求 对这些第三方中介机构、我们的员工、代表、承包商、 合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。

美国已实施影响与指定外国、国民和其他国家交易的经济制裁 。特别是，美国禁止美国人 与恐怖分子和毒品贩子等被认定为“特别指定国民”的个人和实体接触。这些禁令由美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)执行。 OFAC规则禁止美国人员从事或便利外国人员参与与被禁止的个人、实体或国家 进行的交易，并要求阻止该个人、实体或国家拥有 权益的资产。未经OFAC许可，不得以任何方式支付、提取、抵销或转移被冻结的资产(例如，财产或银行存款)。我们开展业务的其他国家，包括加拿大和英国，也维持经济和金融制裁制度 。

我们的一些解决方案(包括软件更新 和第三方附件)可能受美国出口管制法律(包括《出口管理条例》)的约束；但是，我们的绝大多数产品都是在美国境外开发和制造的非美国原产产品，因此不受 这些法律的约束。对于第三方附件，我们依赖制造商提供相应的出口控制分类编号， 该编号确定了我们在这些法律下的义务。

我们不能向您保证我们的员工和代理 不会采取违反我们政策和适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。随着我们增加国际业务 ，我们在这些法律、规则和法规下的风险可能会增加。此外，这些法律、规则和法规的适用性 或执行方面的任何变化都可能对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。

检测、调查和解决实际 或被指控的违规行为可能需要大量转移高级管理层的时间、资源和注意力。此外，如果 不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或经济制裁法律、规则和法规，我们可能会受到举报人 投诉、调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、返还利润、巨额罚款、 损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停和/或禁止与某些人签订合同、丧失出口特权、声誉损害、不良媒体报道以及其他附带后果的影响。如果发出任何传票或进行调查，或者实施政府或其他制裁，或者如果我们不能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜，我们的业务、收入、财务状况和运营结果都将受到严重损害。此外，对任何行动做出回应 可能会导致管理层的注意力和资源大量转移，以及巨额的国防成本和其他专业 费用。执法行动和制裁可能会进一步损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们遵守 广泛的产品监管和安全、消费者、工人安全和环境法律法规。

我们的运营以及我们生产和/或销售的产品受到广泛的产品监管和安全、消费者、工人安全和环境法律法规的约束。 遵守这些现有或未来的法律法规可能会使我们承担未来的成本或责任，影响我们的生产能力， 限制我们销售、扩展或获取设施的能力，限制我们可以提供的解决方案，并通常影响我们的财务业绩。 我们的产品专为在潜在爆炸性或危险的环境中使用而设计。如果我们的产品设计在这样的 环境中因任何原因而失败，我们可能会承担产品责任和未来成本。此外，其中一些法律是环境法律，涉及危险物质的使用、处置、补救、排放和排放以及暴露。这些法律通常规定责任 ，并可能要求各方为补救研究或行动提供资金，而不管其有何过错。随着时间的推移，环境法律已趋于更加严格 ，这些法律规定的任何新义务都可能对我们的运营或财务业绩产生负面影响。

法律重点关注电子产品和配件的能效、电子产品和包装的回收利用、减少或消除电子产品中的某些有害物质，以及电池运输继续大幅扩大。有关电子产品无障碍特性、连接器和电源标准化、锂离子电池运输等方面的法律也在激增 。全球还有一些要求苛刻且变化迅速的法律，涉及产品安全、 无线电干扰、射频辐射暴露、医疗相关功能，以及与使用无线或电子设备有关的消费者和社会要求。这些法律以及对这些法律的修改可能会对我们能否提供 某些产品、解决方案和服务，以及我们的产品或服务可以或必须包括哪些功能和特性产生重大影响。

这些法律法规会影响我们的产品 ，并可能对我们制造和销售具有竞争力的产品的能力产生负面影响。此外，我们预计我们将看到 需求增加，以满足与减少或消除产品中的某些成分、提高能效 以及提供更多可访问性相关的自愿标准。

有关使用电信带宽的法律和法规的变化 可能会增加我们的成本，并对我们的业务产生不利影响。

我们的业务取决于我们是否有能力销售使用分配给许可和非许可无线服务的电信带宽的设备 ，该带宽的使用 受法律法规的约束，这些法律法规可能会随着时间的推移而发生变化。更改电信带宽的允许使用、将此类带宽重新分配 到不同的用途，以及对依赖此类带宽的设备的功能、制造、进口和使用进行新的或更严格的监管 可能会增加我们的成本，需要在产品销售之前对其进行昂贵的修改，或者限制我们 向目标市场销售这些产品的能力。此外，我们的产品在投放市场或销售之前，必须遵守法规要求对其进行认证和 测试。这些要求可能既繁重又昂贵。更改这些要求 可能会导致显著的额外成本，并可能对我们及时将新产品推向市场的能力产生不利影响。

我们受制于 一系列隐私和数据安全法律、法规和其他法律义务。

个人隐私和信息安全是美国和我们运营或提供产品和应用程序的其他司法管辖区的重大问题。 全球隐私和安全问题的立法和监管框架正在快速发展，在可预见的未来可能仍不确定 。我们对数据的处理受各种法律法规的约束，包括各种政府机构的监管，包括美国联邦贸易委员会(FTC)，以及各种州、地方和外国机构。我们可能会从客户那里收集 个人身份信息(PII)和其他数据。我们使用这些信息为客户提供服务，并 支持、扩展和改进我们的业务。我们还可能在适用法律和 协议允许并经客户授权或我们的隐私政策中描述的情况下，与第三方共享客户的PII。

美国联邦、各州和外国 政府已通过或提议对PII的收集、分发、转移、使用和存储进行限制。在美国， 联邦贸易委员会和许多州总检察长正在实施联邦和州消费者保护法，以实施在线数据收集、使用和传播的标准 。许多外国和政府机构，包括加拿大、欧盟和其他相关司法管辖区，都有关于收集和使用从其居民或在其管辖范围内经营的企业 获得的PII的法律法规。这些法律法规往往比美国的法律法规更具限制性。这些司法管辖区的法律法规 广泛适用于数据的收集、使用、存储、披露和安全，这些数据识别或可能用于 识别或定位个人，例如姓名、电子邮件地址，在某些司法管辖区还适用于互联网协议或IP地址。在 欧盟内部，立法者通过了2018年5月生效的《一般数据保护条例》(GDPR)，该法规可能会对我们的业务施加额外的 义务和风险，并可能大幅增加我们在 任何不遵守情况下可能受到的处罚。我们在履行我们开展业务或寻求开展业务的外国司法管辖区政府施加的义务时可能会产生巨额费用 我们可能被要求对我们的业务运营进行重大更改，所有这些 都可能对我们的收入和整体业务产生不利影响。

尽管我们正在努力遵守适用于我们的联邦、 州和外国法律法规、行业标准、合同义务和其他法律义务，但这些 法律、法规、标准和义务仍在不断演变，可能会在不同的司法管辖区 以不一致的方式进行修改、解释和应用，并可能与彼此、其他要求或法律义务、我们的做法或我们产品或应用的功能 相冲突。在州一级，立法者继续通过有关隐私和数据安全的新法律。在这方面尤其值得注意的是于2020年1月1日生效的加州消费者隐私法案(CCPA)。CCPA将引入 重要的新披露义务，并为加州消费者提供重要的新隐私权。如果我们未能或被认为 未能遵守联邦、州或外国法律或法规、行业标准、合同义务或其他法律 义务，或任何实际或疑似安全事件，无论是否导致未经授权访问、获取、发布 或传输PII或其他数据，都可能导致政府执法行动和起诉、私人诉讼、罚款和处罚 或负面宣传，并可能导致我们的客户失去对我们的信任，这可能对我们的声誉和业务产生不利影响。 或遵守适用的法律、法规、政策、 行业标准、合同义务或其他法律义务可能会给我们带来额外的成本和责任、损害我们的声誉、抑制销售并对我们的业务造成不利影响。

我们还预计，美国、欧盟和其他司法管辖区将继续 出台有关隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、法规和行业标准，我们还无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响 。新法律、对现有法律法规、行业标准、合同义务 和其他义务的修订或重新解释可能要求我们招致额外成本并限制我们的业务运营。此类法律法规可能要求 公司执行隐私和安全政策，允许用户访问、更正和删除由此类公司存储或维护的个人信息，通知个人影响其个人信息的安全漏洞，在某些情况下，还需征得个人 同意将PII用于特定目的。此外，外国政府可以要求在一个国家收集的任何PII不得在该国以外传播 ，而我们目前没有能力遵守这一要求。

减税和就业法案对我们业务的影响尚未得到充分分析，可能会损害我们的运营结果。

2017年12月22日，美国总统唐纳德·特朗普(Donald Trump)将“税法”(Tax Act)签署为法律，对该法进行了重大改革。除其他事项外，《税法》还包括对美国联邦企业所得税税率的改变，对利息扣除施加了重大的额外限制，允许加快资本支出的支出，并实施了从“全球”税制向地区税制的过渡。(注：美国联邦税法对美国企业所得税税率的调整包括：调整美国联邦企业所得税税率；对利息扣减施加重大额外限制；允许加速资本支出支出)；实施从“全球”税制向地区税制的转变。我们 继续分析税法可能对我们业务产生的影响。尽管美国联邦企业所得税税率降低了 ，但税法的整体影响是不确定的，我们的业务和财务状况可能会受到损害。

与我们的知识产权相关的风险

如果我们不能 成功保护我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到损害。

我们的竞争能力受到我们保护知识产权能力的严重影响。 我们保护知识产权的能力。我们依靠专利许可、保密程序和合同 条款相结合来保护我们的专有权利。我们还与员工、顾问和与我们签约的其他各方签订并计划继续签订保密发明转让 或许可协议，并控制对我们软件、文档和其他专有信息的访问和分发 。我们为保护我们的知识产权所采取的措施可能不够充分， 我们的部分或全部保密协议可能不会得到遵守，某些合同条款可能无法执行 。现有的商业秘密、商标法和版权法只能提供有限的保护。未经授权的各方可能试图复制我们产品的 方面，或获取和使用我们认为是专有的信息。对未经授权使用我们产品的行为进行监管非常困难， 既耗时又成本高昂，尤其是在国外，那里的法律可能无法像在美国那样全面保护我们的专有权利。 我们不能向您保证我们保护专有权的手段是否足够，或者我们的竞争对手不会 独立开发类似的技术，这两种情况都会损害我们在市场上的竞争地位。此外， 可能会与我们的战略合作伙伴、客户或其他人发生关于知识产权所有权的纠纷。

其他人可能会声称 我们侵犯了他们的知识产权，这可能会导致昂贵且耗时的诉讼，并可能延迟或以其他方式损害我们产品的开发和商业化 。

近年来，美国涉及专利和其他知识产权的诉讼大幅增加 ，由于我们的产品包含 复杂技术，我们经常涉及或受到有关 侵犯第三方专利和其他知识产权的主张(包括申请许可和诉讼)的影响。第三方已经并在未来可能会主张， 针对我们以及我们的渠道合作伙伴、最终客户和供应商的知识产权侵权索赔。例如，威尔逊电子(Wilson Electronics) 曾就其涉及手机助推器的几项专利可能被侵犯一事与我们接洽。其中许多 主张是由非执业实体提出的，这些实体的主要业务模式是从产品制造公司获得专利许可收入 。指控侵权的索赔和任何由此引发的诉讼，如果胜诉，可能会使我们承担重大损害赔偿责任 并使我们的知识产权无效。为任何此类索赔辩护，无论是否合理，包括根据赔偿义务 ，都可能非常耗时、昂贵，导致产品发货延迟，或者需要我们签订版税或许可协议， 任何此类索赔都可能推迟我们产品的开发和商业化，或者降低我们的利润率。如果我们无法获得所需的 许可证，我们销售或使用某些产品的能力可能会受到影响。此外，如果我们无法获得许可证，或者如果许可证的条款对我们造成很大负担，我们的运营可能会受到严重损害。

我们使用开源软件 可能会引起诉讼或以其他方式损害我们产品的开发。

我们的部分技术采用开源软件 ，包括Android等开源操作系统，我们预计未来将继续将开源软件 整合到我们的平台中。适用于开源软件的许可证很少得到法院的解释，它们对集成到我们专有技术平台中的开源软件的应用 可能是不确定的。如果我们未能遵守这些许可证， 那么根据这些许可证的条款，我们可能会受到某些要求的约束，包括我们提供包含开放源代码软件的软件源代码的要求 。我们不能向您保证，我们没有以与适用许可证的条款或我们当前的政策和程序不一致的方式将开源软件合并到我们的软件中。 如果分发此类开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守其中一个或多个许可证的条件 ，我们可能会招致针对此类指控的巨额法律费用。诉讼对我们来说可能代价高昂 ，会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响，或者需要我们投入更多的研究和开发资源来改变我们的技术平台。

关于开源操作系统， 如果第三方停止继续开发此类操作系统或限制我们访问此类操作系统，我们的业务和 财务业绩可能会受到不利影响。我们依赖于第三方对操作系统、软件 应用生态系统基础设施的持续开发，以及此类第三方对我们实施其操作系统和系统以及 相关应用的批准。如果此类各方停止继续开发或支持此类操作系统或限制我们访问 此类操作系统，我们将被要求改变我们的设备策略。因此，我们的财务业绩可能会受到负面 影响，因为从我们当前使用的操作系统和相关应用生态系统转向可能会 代价高昂且困难。

我们无法 获得并维护开发新产品和增强产品所需的任何第三方许可证，这可能会严重损害我们的业务、 财务状况和运营结果。

我们不时需要从第三方获得 技术许可，以开发新产品或增强产品。第三方许可证可能无法按商业 合理条款提供给我们，或者根本无法获得。如果我们未能以商业上合理的条款续订任何知识产权许可协议，或者任何此类许可协议以其他方式到期或终止，我们可能无法在我们的产品中使用这些第三方的专利和技术，而这些专利和技术对我们的成功至关重要。我们无法向您保证，我们将能够有效控制向第三方支付的许可水平 和特许权使用费，大幅增加此类费用可能会对我们未来的盈利能力产生重大不利影响 。寻求替代专利和技术可能既困难又耗时，我们可能无法成功找到替代技术或将其整合到我们的产品中。我们无法获得开发新产品或增强产品所需的任何第三方许可证，这可能要求我们获得质量或性能标准较低或成本较高的替代技术，这可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。

与我们在以色列和加拿大的位置以及我们的国际业务相关的风险

以色列的情况 可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的一些官员和主管都是以色列居民 。因此，以色列和周边地区的政治、经济和军事状况可能会直接影响我们的业务和运营。自1948年以色列国成立以来，以色列与邻国之间发生了多次武装冲突，敌对分子在以色列境内实施了恐怖主义行为。任何涉及以色列的敌对行动或中断或切断以色列与其贸易伙伴之间的贸易都可能对我们的行动和行动结果产生不利影响。2006年夏天，以色列与黎巴嫩伊斯兰什叶派民兵组织真主党和政党发生武装冲突。2008年12月和2009年1月，以色列、哈马斯、巴勒斯坦权力机构和其他团体之间的暴力升级，以及以色列与加沙地带边界沿线的广泛敌对行动，导致从加沙地带向以色列南部发射导弹。2012年11月和2014年7月至8月，以色列与控制加沙地带的一个民兵团体和政党发生武装冲突，导致从加沙地带向以色列南部以及特拉维夫附近较中心地区和耶路撒冷周围地区发射导弹。这些冲突涉及对以色列各地的平民目标进行 导弹袭击，包括我们的员工和一些顾问所在的地区 ，并对以色列的商业条件产生了负面影响。自2011年2月以来，埃及经历了政治动荡和西奈半岛恐怖活动的增加。这种政治动荡和暴力可能会损害以色列和埃及之间的和平外交关系 , 并可能影响整个地区。该地区的其他国家也发生了类似的内乱和政治动荡，包括与以色列接壤的叙利亚，正在影响这些国家的政治稳定。自2011年4月以来，叙利亚国内冲突升级，该地区使用化学武器。外国行为者 已经干预并可能继续干预叙利亚。这种不稳定和任何干预都可能导致以色列国与其中一些国家之间存在的政治和经济关系恶化，并可能导致该地区发生更多冲突。此外，伊朗威胁要攻击以色列，可能正在发展核武器。伊朗在该地区的极端组织中也有很强的影响力，包括加沙的哈马斯，黎巴嫩的真主党和叙利亚的各种叛军民兵组织。这些情况 近年来在不同时刻升级，未来可能升级为更暴力的事件，这可能会影响以色列和我们。 该地区的任何武装冲突、恐怖活动或政治不稳定都可能对业务条件产生不利影响，并可能 损害我们的运营结果，并可能使我们更难筹集资金。与我们有业务往来的各方有时会 拒绝在动乱或紧张局势加剧期间前往以色列，迫使我们在必要时另行安排 以便与我们的业务伙伴面对面会面。此外，以色列的政治和安全局势可能会导致与我们签订了涉及在以色列履行的协议的各方 声称，根据此类协议中的不可抗力条款，他们没有义务履行这些 协议下的承诺。

此外，在过去，以色列国和以色列公司一直受到经济抵制。一些国家仍然限制与以色列国和以色列公司的业务往来。这些限制性法律和政策可能会对我们的经营业绩、财务状况或业务扩张 产生不利影响。针对以色列的抵制、撤资和制裁运动已经展开，这也可能对我们的业务产生不利影响。

此外，许多以色列公民有义务每年履行几天，有时甚至更多的年度预备役，直到他们年满40岁(对于军官或从事某些职业的预备役人员，则为40岁以上)，在发生军事冲突时，可能被征召现役 。为了应对恐怖主义活动的增加，曾有一段时间出现了大量征召预备役军人的情况。未来有可能会有预备役征召。我们的运营可能会因此类征召而中断，这可能包括 征召我们的管理层成员。这样的中断可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响

可能很难在以色列或美国执行针对我们、本招股说明书中点名的我们的高级管理人员和董事的美国判决，或在以色列主张 美国证券法索赔，或向我们的高级管理人员和董事送达诉讼程序。

并非我们所有的董事或高级管理人员都是美国居民 ，他们和我们的大部分资产都位于美国以外。在美国境内可能很难获得向我们或我们的非美国常驻董事和高级职员送达传票。我们在以色列的法律顾问已通知我们 在以色列提起的原始诉讼中可能很难根据美国证券法主张索赔，也很难根据美国联邦证券法的民事责任条款 获得判决。以色列法院可能会拒绝审理针对我们或我们的非美国官员和董事的基于违反美国证券法的索赔，因为以色列可能不是提出此类索赔的最合适的法院 。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能裁定索赔适用的是以色列法律，而不是美国法律 。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个耗时且成本高昂的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有涉及上述事项的具有约束力的判例法 。此外，以色列法院可能不会执行在美国获得的针对我们或我们的 非美国董事和高管的判决，这可能会使收集针对我们或我们的非美国 高管和董事的判决变得困难。

此外，如果一项非以色列判决是在其法律没有规定执行以色列法院判决的国家作出的，如果该判决的执行可能损害以色列国的主权或安全，如果该判决是通过欺诈获得的，或者在没有正当程序的情况下，如果该判决与 相同当事人之间就同一事项作出的另一项有效判决不一致，则以色列法院将不会执行该判决。 如果该判决是在其法律没有规定执行以色列法院判决的国家作出的(受例外情况限制)，如果该判决的执行很可能损害以色列国的主权或安全，如果该判决是通过欺诈或在没有正当程序的情况下获得的，或者，如果在提起外国诉讼时，同一案件的同一当事人之间的诉讼正在以色列的法院或法庭待决 。有关更多信息，请参阅“民事责任的可执行性”。

由于我们是在不列颠哥伦比亚省注册成立的 公司，我们的一些董事和高级管理人员居住在加拿大，因此美国的投资者 可能很难仅根据美国的联邦证券法对我们执行民事责任。同样， 加拿大投资者可能很难对居住在加拿大境外的董事和高级管理人员执行民事责任。

我们是根据不列颠哥伦比亚省法律 注册成立的公司，主要营业地点在加拿大蒙特利尔。我们的一些董事和高级管理人员以及本文中提到的审计师或其他 专家是加拿大居民，我们的全部或大部分资产以及这些人员的资产位于美国以外的 。因此，美国投资者可能难以在美国境内向非美国居民的我们 或我们的董事或高级管理人员或此类审计师送达诉讼程序，或在美国根据证券法规定的民事责任作出的判决 在美国实现。投资者不应假设加拿大法院： (1)将执行美国法院在针对我们或基于美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或蓝天法律民事责任条款 的诉讼中获得的判决，或(2)将在 原始诉讼中强制执行基于美国联邦证券法或任何此类州证券 或蓝天法律的针对我们或此类个人的责任。

同样，我们的一些董事和高级管理人员 是加拿大以外的国家的居民，这些人的全部或大部分资产都位于加拿大境外。 因此，加拿大投资者可能很难在加拿大境内对这些非加拿大居民提起诉讼。此外， 加拿大投资者可能无法向这些非加拿大居民收取加拿大法院根据加拿大某些省和地区的证券立法的民事责任条款而获得的判决。仅凭违反加拿大证券法，加拿大投资者在美国的诉讼也可能很难胜诉 。

我们在中国有业务 ，这使我们在中国开展业务面临固有的风险。

我们使用主要位于中国的多家第三方供应商和制造商 。随着中国经济的快速发展，劳动力成本已经上升，而且未来可能还会继续上升。 此外，根据中国劳动法，中国的用人单位在签订劳动合同，支付报酬，确定员工试用期和单方面终止劳动合同时，都要遵守各种要求。如果我们的第三方供应商和制造商的劳动力成本大幅增加，我们的运营结果 将受到实质性的不利影响。 此外，由于中国的熟练劳动力市场竞争激烈且不稳定，我们和我们的制造商和供应商可能无法找到足够数量的合格工人。

在中国运营使我们面临政治、法律和经济风险。特别是，无论是在国家还是地区，中国的政治、法律和经济环境都是多变和不可预测的。 美国和中国法律法规的变化可能会对我们在中国的运营能力产生不利影响，例如与税收、进出口关税、环境法规、土地使用权、知识产权、货币管制、 网络安全、员工福利、卫生监督和其他事项有关的法律法规的变化。 我们在中国开展业务的能力可能会受到美国和中国法律法规变化的不利影响，例如税收、进出口关税、环境法规、土地使用权、知识产权、货币管制、网络安全、员工福利、卫生监督和其他事项。此外，我们可能无法获得或保留继续在中国运营所需的合法 许可证，并且可能会因获取和遵守此类许可证而产生成本或运营限制 。此外，中国的贸易法规处于不断变化的状态，我们可能会在中国受到其他形式的税收、关税和关税的影响。 此外，我们在中国依赖的第三方可能会将我们的机密信息或知识产权 泄露给竞争对手或第三方，这可能导致非法分销和销售我们产品的假冒版本。 如果发生任何此类事件，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到实质性的不利影响。

美国海关、关税和贸易政策的潜在变化以及其他国家可能采取的相应行动的影响，包括美国总统政府最近宣布的针对中国的贸易倡议，我们在这些贸易倡议中开展业务可能会对我们的财务业绩产生不利影响

美国政府已经提出了旨在解决贸易失衡的建议，其中包括鼓励在美国增加产量。这些提议可能导致关税和关税的增加，以及美国一些贸易协定的重新谈判。我们有相当大比例的 产品进口到美国，与这些进口相关的关税和关税的增加可能会对我们的 财务业绩产生负面影响。如果实施这样的关税和关税，还可能导致美国的贸易伙伴对美国进口商品或美国在各自国家的投资活动采取 行动。美国贸易政策的任何潜在变化，以及我们开展业务的其他国家/地区可能采取的相应行动，都可能对我们的财务业绩产生不利影响。 考虑到将颁布哪些条款存在不确定性，我们无法确切预测提案的影响。

例如，2018年，美国总统政府和中国政府对两国之间的出口产品征收了高额关税。中美之间不断变化的政策争端可能会直接或间接地对我们参与的行业产生重大影响，而且不能保证 任何单个客户或重要的公司集团或特定行业不会受到中国或美国政府采取的任何行动的不利影响 。此外，我们在中国深圳的工厂 生产我们的手机，这可能会导致我们在将产品运往美国的不同客户时产生显著的额外成本 。无法确切预测美中贸易争端的结果，延长 或提高从中国进口到美国的关税将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响 。

在美国以外的地区运营会给我们的业务带来特定的风险，我们在美国以外的地区也有大量业务。

我们的大部分员工和运营机构都位于美国以外，主要是加拿大和以色列。我们的大部分软件开发、第三方合同制造和产品 组装操作都在美国境外进行。

与美国境外运营相关的风险 包括：

外币波动 可能会降低我们在国外市场的竞争力和销售额。

币值的相对变化导致国际客户的产品定价出现波动 。外国最终客户成本的这些变化可能会导致订单流失，并 降低我们产品在某些国外市场的竞争力。这些变化还可能对一些外国客户的财务状况产生负面影响 ，并减少或取消他们未来对我们产品的订单。

我们未能成功管理这些风险 可能会损害我们的国际业务，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

与我国证券所有权相关的风险

转换票据和行使认股权证或未来出售我们的普通股可能会进一步稀释普通股，并对我们的普通股价格产生不利影响 。

截至2021年9月30日，我们已发行和流通的普通股为4,821,191股。自本招股说明书所包含的注册说明书生效后，最多可额外 2,862,857股股票不受限制地自由交易。如果我们自由交易股票的持有者想要出售这些股票， 可能没有足够的购买者来维持我们普通股在出售之日的市场价格。任何此类出售，或对此类出售的恐惧 ，都可能大幅降低我们普通股的市场价格和您的投资价值。

我们预计我们的股票价格将大幅波动 ，您可能无法以或高于您购买股票的价格转售您的股票。

我们普通股的交易价格可能会波动， 会因各种因素而大幅波动，这些因素包括：

这些因素和其他因素可能会导致市场价格 和对我们普通股的需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者随时出售其普通股 ，否则可能会对我们普通股的流动性产生负面影响。如果本次发行后我们普通股的市场价格 没有超过您支付的价格，您在我们的投资可能无法实现任何回报，可能会损失部分或全部投资。 此外，在过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者经常会对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。 如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会产生巨额 诉讼辩护费用。这样的诉讼还可能转移我们管理层的时间和注意力，使其不再专注于我们的业务。

如果我们不能遵守纳斯达克适用的 继续上市要求或标准，纳斯达克可以将我们的普通股摘牌

为了维持我们的普通股和认股权证在纳斯达克资本市场的上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准， 包括有关董事独立性和独立委员会要求、最低股东权益、最低股票 价格和某些公司治理要求的要求。不能保证我们将能够遵守此类适用的列表标准

我们将需要 额外资本来为我们的业务提供资金并支持我们的增长，而我们无法以可接受的条款 或根本无法产生和获得此类资本，可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。

我们打算继续进行大量投资 ，为我们的业务提供资金并支持我们的增长。此外，我们可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括 需要开发新功能或增强我们的解决方案、改善我们的运营基础设施或收购或发展补充业务 和技术。因此，除了我们从业务中获得的收入外，我们可能还需要进行额外的股本或 债务融资，以提供这些业务活动和其他业务活动所需的资金。如果我们通过未来发行股权或可转换债务证券 筹集更多资金，我们的现有股东可能会遭受严重稀释，我们 发行的任何新股权证券都可能拥有高于普通股持有人的权利、优先和特权。我们未来可能 获得的任何债务融资都可能涉及与我们的融资活动以及其他财务和运营事项相关的限制性契约 ，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商机，包括潜在的 收购。我们可能无法以对我们有利的条款获得这样的额外融资(如果有的话)。如果我们无法获得足够的 融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们无法生成 或获得所需的财务资源，可能需要我们延迟、缩减或取消部分或全部业务，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

由于我们是 外国私人发行人，并且不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此与我们是国内发行人相比，您获得的保护将较少 。

纳斯达克上市规则要求上市公司 必须拥有独立的董事会多数成员。然而，作为一家外国私人发行人，我们被允许， 我们可以遵循母国的做法来代替上述要求，或者我们也可以选择在上市后 一年内符合上述要求。我们国家的公司治理实践不要求我们的董事会多数成员由独立 董事组成。因此，尽管董事必须以公司的最佳利益行事，但可能会有较少的董事会成员 行使独立判断，董事会对我们公司管理层的监督水平可能会因此而降低。此外，纳斯达克上市规则 还要求境外私募发行人设立薪酬委员会、完全由独立董事 组成的提名/公司治理委员会、不少于三名成员的审计委员会。作为外国私人发行人，我们不受 这些要求的约束。纳斯达克上市规则可能需要股东批准某些公司事项，例如要求股东 有机会就所有股权薪酬计划和对这些计划的重大修订进行投票，以及某些普通股发行。 我们打算遵守纳斯达克上市规则的要求，以确定此类事项是否需要股东批准 并任命提名和公司治理委员会。然而，我们可以考虑效仿本国的做法，以取代纳斯达克上市规则中关于某些公司治理标准的 要求，因为这些标准可能会对投资者提供较少的保护。

尽管作为外国私人发行人，我们 不受适用于美国发行人的某些公司治理标准的约束，但如果我们不能满足或继续满足纳斯达克资本市场的上市 要求和其他规则，我们的证券可能会被摘牌，这可能会对我们证券的价格和您出售这些证券的能力产生负面影响。

我们无法向您保证我们的证券将继续在纳斯达克资本市场上市 。

此外，为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市 ，我们被要求遵守纳斯达克资本市场的某些规则，包括关于 最低股东权益、最低股价、最低公开持股市值以及各种附加要求的规则。 即使我们最初满足纳斯达克资本市场的上市要求和其他适用规则，我们也可能无法继续 满足这些要求和适用规则。如果我们无法满足纳斯达克资本市场的标准来维持我们的 上市，我们的证券可能会被摘牌。

如果纳斯达克资本市场随后将我们的证券摘牌 ，我们可能面临重大后果，包括：

如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害。

本次发行结束后，我们将 遵守修订后的1934年证券交易法、萨班斯-奥克斯利法案和纳斯达克的规则和规定 的报告要求。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。财务报告内部控制是一个旨在为 财务报告的可靠性和根据美国公认的会计原则编制财务报表提供合理保证的过程。我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和过程评估和测试，以便 管理层能够按照萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，在我们当年提交的20-F表格中报告我们财务报告内部控制的有效性。这将需要我们产生大量额外的专业费用和内部 成本，以扩展我们的会计和财务职能，并花费大量的管理努力。

在我们 内部控制的评估和测试过程中，如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大弱点，我们将无法 断言我们的财务报告内部控制是有效的。我们不能向您保证，未来我们的财务报告内部控制不会存在重大缺陷 或重大缺陷。任何未能保持对 财务报告的内部控制都可能严重抑制我们准确报告财务状况或运营结果的能力。如果我们 无法得出我们的财务报告内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册公共会计 事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大缺陷或重大缺陷，我们可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去 投资者信心，我们普通股的市场价格可能会下跌， 我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查 。未能弥补我们在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷，或未能实施或维护上市公司要求的其他 有效控制系统，也可能会限制我们未来进入资本市场的机会。

作为美国上市公司运营，我们的成本将大幅增加 ，我们的管理层将需要投入大量 时间来实施新的合规计划。

作为美国的一家上市公司，我们将 产生巨额的法律、会计和其他费用，这是我们以前没有发生的。我们将遵守修订后的1934年证券交易法的报告要求 ，其中要求我们向美国证券交易委员会提交有关我们业务和财务状况的年度、季度 和当前报告。此外，“萨班斯-奥克斯利法案”以及美国证券交易委员会和纳斯达克随后为实施“萨班斯-奥克斯利法案”而采纳的规则 对上市公司提出了重大要求， 包括要求建立和维持有效的信息披露和财务控制，以及改变公司治理做法。 此外，2010年7月颁布了“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”，或称“多德-弗兰克法案”。多德-弗兰克法案中有重要的 公司治理和高管薪酬相关条款，要求美国证券交易委员会在这些领域采用额外的规则和条例 。最近的立法允许新兴成长型公司在更长的 期限内以及从我们的公开募股定价起最多五年的时间内实施其中的许多要求。我们打算利用这项新立法，但不能向您保证 我们不会被要求比计划更早地实施这些要求，因此不会产生意想不到的费用。股东 激进主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量的 新法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并影响我们以目前无法预料的方式运营 业务的方式。

我们预计适用于上市公司的规则和法规 将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时 和成本高昂。如果这些要求将我们管理层和员工的注意力从其他业务上转移开，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。增加的成本将减少我们的净收益 或增加我们的综合净亏损，并可能要求我们降低其他业务领域的成本或提高我们 产品或服务的价格。例如，我们预计这些规则和法规将使我们获得 董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能需要支付巨额费用才能保持相同或类似的承保范围。我们 无法预测或估计响应这些要求可能产生的额外成本的金额或时间。这些 要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、我们的 董事会委员会或担任高管。

我们的高管 和董事以及他们的附属实体，以及我们另外两个最大的股东，拥有我们很大比例的股票 ，并将能够对有待股东批准的事项施加重大控制。

截至本注册声明日期， 我们的高管和董事，以及与该等个人有关联的实体，以及我们的另外两个最大股东，实益拥有我们约31.6%的普通股。因此，作为一个实际问题，这些股东可能会继续 能够控制我们大多数董事的选举和所有公司行动的决定权。这种所有权集中 可能会推迟或阻止公司控制权的变更。

如果大量 股票可供出售，并在短时间内出售，我们普通股的市场价格可能会下跌。

如果我们的现有股东在此次发行和锁定协议到期后在公开市场上出售大量我们的普通股 ，我们普通股的市场价格 可能会大幅下降。公开市场上认为我们的现有股东可能会出售普通股 也可能压低我们的市场价格。在票据或认股权证分别全部或部分转换或行使后，我们可以 大幅增加我们的已发行普通股。

此外，普通股持有人将 有权要求我们根据证券法登记他们的普通股， 并且他们将有权参与我们未来的证券登记，但受某些例外情况和条件的限制。注册任何此类已发行普通股 将导致此类股票在注册声明生效后在不遵守第144条的情况下可以自由交易。 我们普通股价格的下跌可能会阻碍我们通过发行额外普通股或其他股权证券来筹集资金的能力 。

由于我们 预计在可预见的未来不会支付任何现金股息，此次发行的投资者可能会被迫出售股票以获得投资回报

我们预计在可预见的未来不会宣布或支付我们股本的任何现金股息。相反，我们计划保留所有收益，为我们的运营和增长计划提供资金。 在其他地方讨论或通过引用并入本招股说明书的计划。因此，投资者必须依赖于在价格上涨后出售其普通股 ，这可能永远不会发生，这是实现投资回报的唯一途径。因此，寻求现金分红的投资者不应购买我们的普通股。

我们未来可能会失去 外国私人发行人的身份，这可能会导致大量额外成本和费用。

如上所述，我们是外国私人发行人， 因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。 如果(1)我们50%以上的未偿还有表决权证券为美国居民所有，(2)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民，或者我们未能满足避免失去外国私人发行人身份所需的额外 要求，我们将失去外国私人发行人身份。如果我们失去外国私人发行人身份，我们将被要求 向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人提供的表格更详细、更广泛 。我们还必须强制遵守美国联邦委托书要求， 我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和收回条款的约束。此外，我们将无法依赖纳斯达克上市规则下的某些公司治理要求的豁免 。作为一家不是外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将产生大量 额外的法律、会计和其他费用，我们作为外国私人发行人不会招致这些费用。

如果证券或 行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量 可能会下降。

我们证券的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师 目前没有，也可能永远不会发表对我们公司的研究。如果没有证券或行业分析师开始报道我们的公司， 我们证券的交易价格可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起报道的情况下， 如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级，或者发布了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。 如果其中一位或多位分析师停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告， 对我们证券的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

有关前瞻性陈述的披露

本招股说明书包含前瞻性陈述 ，这些陈述反映了我们目前对未来事件的预期和看法，所有这些都会受到风险和不确定性的影响。前瞻性 陈述提供我们对未来事件的当前预期或预测。您可以通过以下事实来识别这些陈述：它们不严格地 与历史或当前事实相关。在本招股说明书中，您可以通过使用“近似”、“ ”、“相信”、“希望”、“期望”、“预期”、“估计”、“项目”、“ ”打算、“计划”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”或其他类似的表达方式，找到许多(但不是全部)这样的陈述。(=这些声明可能涉及我们的增长战略、财务结果和产品 以及开发计划。您必须仔细考虑任何此类陈述，并应了解许多因素可能导致实际结果 与我们的前瞻性陈述不同。这些因素可能包括不准确的假设以及各种各样的其他风险和 不确定性，包括一些已知的和一些未知的。不能保证前瞻性陈述，未来的实际结果可能大不相同 。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括， 但不限于：

我们在“风险因素”一节中描述了某些可能影响我们业务的重大风险、不确定性、 和假设，包括我们的财务状况和经营结果。 我们的前瞻性陈述基于管理层的信念和假设，这些信息是基于我们的管理层在做出陈述时可获得的信息 。我们提醒您，实际结果和结果可能且很可能与我们的前瞻性陈述中所表达、暗示或预测的内容大不相同。因此，您应该谨慎使用任何前瞻性的 陈述。除非联邦证券法另有要求，否则我们没有任何意图或义务在本招股说明书发布后公开更新任何前瞻性的 声明，无论是由于新信息、未来事件、假设的变化，还是 其他原因。

行业数据和预测

本招股说明书包含与美国汽车通信行业相关的数据 。这些行业数据包括基于多个假设的预测，这些假设 源自我们认为合理的行业和政府来源。车辆通信业可能不会 以行业数据预测的速度增长，或者根本不会增长。该行业未能按预期增长，可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生重大的不利影响 。此外，车辆通信行业性质的快速变化 使与我们行业的增长前景或未来状况相关的任何预测或估计都面临重大不确定性。 此外，如果行业数据背后的任何一个或多个假设被证明是不正确的，实际结果可能且很可能与基于这些假设的预测不同。

民事责任的可执行性

我们根据不列颠哥伦比亚省的法律注册成立。我们的一些董事和高级管理人员以及本招股说明书中提到的一些专家是加拿大、以色列或其他国家的居民， 居住在美国以外，他们的全部或大部分资产，以及我们的全部或大部分资产， 都位于美国以外。我们已指定代理在美国送达程序文件，但居住在美国的股东可能很难在美国境内向非美国居民的董事、高级管理人员和专家 送达程序文件。居住在美国的股东可能很难 根据美国联邦证券法，根据我们的民事责任和我们的董事、管理人员和专家的民事责任在美国法院的判决中实现这一点。此外，由于我们的几乎所有资产和 我们的所有董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国获得的任何针对我们或我们的任何 董事和高级管理人员的判决可能无法在美国境内收取。不能保证美国投资者 能够对我们、我们的董事会成员、官员或本文提到的居住在加拿大、以色列 或美国以外其他国家的某些专家执行任何民商事判决，包括根据联邦证券法作出的判决 。

在美国境内可能很难获得向居住在以色列的董事和高级职员送达法律程序文件 。此外，由于我们几乎所有的资产和我们的所有以色列董事和官员都位于美国境外，因此在美国获得的任何针对我们 或我们的任何以色列董事和官员的判决都可能无法在美国境内收集。

我们在 以色列的法律顾问Nasitz，Brandes，Amir&Co.，倡导者，我们在以色列的法律顾问通知我们，在以色列提起的最初诉讼中可能很难主张美国证券法 索赔。以色列法院可能会拒绝审理基于违反美国证券法的索赔 ，因为以色列不是提起此类索赔的最合适的法院。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定索赔适用的是以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须证明适用美国法律的内容 为事实，这可能是一个耗时且成本高昂的过程。程序事项也将由以色列法律 管辖。

在符合规定的时间限制和法律 程序的情况下，以色列法院可以在不可上诉的民事案件中强制执行美国的判决，前提是除其他事项外：

即使满足这些条件，在下列情况下，以色列法院也不得宣布外国民事判决可以执行：

如果外国判决由以色列 法院执行，通常将以以色列货币支付，然后可以兑换成非以色列货币并转移出 以色列。在以色列法院提起的追回非以色列货币金额的诉讼中，通常的做法是以色列法院 按照判决当日有效的汇率，以以色列货币作出等值金额的判决，但判定债务人可以用外币付款。在等待收取期间，以色列法院判决的金额通常以以色列货币 与以色列消费者物价指数加利息挂钩，按当时以色列法规 规定的年法定利率计算。判断债权人必须承担不利汇率的风险。

市场 价格和交易历史

我们的普通股认股权证在纳斯达克 资本市场上市，代码分别为“SYTA”和“SYTAW”。下表列出了在 所示期间，我们普通股在纳斯达克资本市场上的高、低买入价。

使用 的收益

我们将不会从出售股东根据本招股说明书出售股份 中获得任何收益。出售票据所得款项用于偿还和终止现有可转换票据，以及支付与交易相关的某些费用和成本。在转换或行使(视具体情况而定)后，本文中点名的出售股东将获得出售股份的所有收益。但是，我们可能会从行使认股权证中获得高达8,571,428美元的毛收入 。请参阅第59页开始的“出售股东”。

行使认股权证时可发行普通股的行使价和股数 在某些情况下可能会调整，包括股票拆分、股息 或分配，或其他类似交易。但是，该认股权证包含一项“无现金行使”功能，允许 持有人在没有登记声明 登记或没有当前招股说明书可用于转售股票的情况下行使认股权证，而无需向我们支付现金。不能保证认股权证将由出售股东 行使，也不能保证认股权证将以现金方式行使，而不是根据 “无现金行使”功能行使。只要我们从行使认股权证的现金中获得收益，我们打算将该收益 用于提供资本支持或用于一般公司目的，包括但不限于支持资产增长和进行收购或其他业务合并。我们目前没有任何收购或其他 业务合并的具体计划。我们的管理层将在分配行使认股权证 的净收益方面保留广泛的酌处权。出售股东将支付任何承销折扣和佣金以及他们在出售股票时产生的任何类似费用。我们将承担完成本招股说明书所涵盖的 股票注册所产生的所有其他成本、费用和开支。这些费用可能包括但不限于所有注册和备案费用、印刷费和费用 以及我们律师和会计师的费用。

以上内容代表我们目前的意图 根据我们目前的计划和业务条件，使用和分配行使任何现金认股权证的净收益。然而，我们的 管理层将拥有一定的灵活性和酌处权，可以全部或部分运用任何此类认股权证的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会使用与本 招股说明书中所述不同的收益。如果行使认股权证所得款项净额全部或部分不会立即用于 上述目的，我们打算将所得款项净额投资于有息的短期银行存款或债务工具。

分红{BR}政策

我们从未宣布或支付任何股息 我们的普通股。我们预计在可预见的未来不会支付任何股息。我们目前打算保留未来的任何收益 ，为业务发展和增长提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何股息。未来宣布现金股息的任何决定 将由我们的董事会根据适用的法律自行决定，并将取决于许多 因素，包括我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同限制、一般业务 条件以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

大写

本公司的法定股本由不限数量的普通股 组成。截至2021年9月30日收盘，已发行和发行的普通股为4821,191股，没有优先股 。截至2021年9月30日，(X)根据股票期权计划授予的期权行使后可发行的普通股总数为428,568股 ，其中219,4856股为完全既得并可行使的普通股；以及(Y)在行使代理人授予的期权后可发行的普通股总数为452,523股，其中截至2021年9月30日可行使的普通股为452,523股；以及 (Z)普通股总数为3,465,862股截至2021年9月30日，在纳斯达克上以SYTAW代码交易的 权证在行使权证后可发行的普通股总数为2,011,089股，行权价为6.85美元。本公司已正式预留最多720,000 普通股于转换票据时发行(假设转换股份(定义见附注)用于支付票据项下所有本金 分期)，并已正式预留2,142,857股普通股以供在认股权证行使时发行。

阅读本资本化表时，应同时阅读 “收益的使用”、“选定的合并财务和经营数据”、“管理层的讨论 和财务状况和经营结果分析”以及本招股说明书中其他地方出现的合并财务报表和相关注释 。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下管理讨论与分析 (“MD&A”)报告Siyata Mobile Inc.(前身为Teslin River Resources Corp.)的经营业绩、财务状况和业务风险。(“Siyata”或“公司”、“我们”或“我们”)，旨在帮助 读者了解公司截至2021年9月30日的三个月和九个月的经营业绩和财务状况 。本公司管理层负责编制本招股说明书其他部分所载未经审核的综合中期财务报表 。本招股说明书其他部分所载的未经审核综合中期财务报表 采用符合国际财务报告准则(“IFRS”)的会计政策编制 综合中期财务报表，并符合“国际会计准则第34号-中期财务报告”。

本公司核数师没有 按照加拿大特许专业会计师为实体核数师审核中期财务报表而制定的标准对这些合并中期财务报表进行审核。

因此，本MD&A应与本公司截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的经审核综合财务报表及 根据 国际会计准则委员会(“IASB”)发布的I IFRS编制的附注(统称“财务报表”)一并阅读。这些文件中包含的其他信息也是由 管理层编制的，并且与财务报表中包含的数据一致。除另有说明外，本MD&A中提及的所有美元金额均以美元 表示。

本公司的认证人员根据其所知 ，在尽了合理努力后，也有责任确保这些备案文件不包含关于重大事实的任何不真实的 陈述，或遗漏陈述要求陈述的重大事实或根据这些申报文件所涵盖的期间作出不具误导性 的陈述所必需的陈述。 (A) 这些财务报表 连同这些申报文件中包含的其他财务信息在所有重要方面都相当全面地反映了截至本申报文件所述日期和年度的本公司的财务状况、 经营业绩和现金流。董事会 批准财务报表和MD&A，并确保管理层履行其财务责任。董事会的审核主要通过审核委员会完成，审核委员会在提交文件前定期开会审核所有财务报告。

有关 前瞻性信息的注意事项

本MD&A包括适用证券法规定义的“前瞻性 声明”，这些声明基于管理层的意见和估计 ，受各种风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险和不确定性以及其他因素可能导致实际事件或结果与前瞻性声明中预测的大不相同 。虽然这些前瞻性陈述及其 所基于的任何假设都是真诚作出的，并反映了我们目前对业务方向的判断，但实际结果几乎总是 与本文建议的任何估计、预测、预测、假设或其他未来表现大不相同。 前瞻性陈述通常(但并非总是)通过使用“寻求”、“预期”、 “预算”、“计划”、“继续”等词语来识别。“可能”、 “将”、“项目”、“预测”、“潜在”、“目标”、“打算”、“可能”、 “可能”、“应该”、“相信”以及暗示未来结果或关于前景的表述的类似词语。 这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果或事件与此类前瞻性表述中预期的结果或事件大不相同 。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述 ：

提醒读者，前面的风险、不确定性、假设和其他因素列表 并不详尽。事件或情况可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中估计或预测、表达或暗示的结果大不相同 。本文中包含的前瞻性陈述 是截至本MD&A之日作出的。

企业 概述

Siyata Mobile Inc.是一家全球领先的开发商，通过Uniden®Ccell和Siyata 品牌的先进4G/LTE移动网络向全球急救人员和企业客户提供创新的基于蜂窝的通信解决方案。Siyata的三个互补产品类别包括车载通信解决方案和坚固耐用的手持移动设备，适用于急救人员、企业客户、商用车队车辆和产业工人，以及增强家庭、建筑物和车辆内蜂窝信号的蜂窝放大器。

本公司于2020年9月25日在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，其普通股代码为SYTA，本公司于2020年9月29日发行的6.85美元认股权证以SYTAW代码交易，自发行之日起5年内到期。

登记和记录办公室位于温哥华西乔治亚街2200-885号，邮编：BC V6C 3E8。

产品

Siyata的旗舰设备Uniden®UV350 4G/LTE是专门为专业车辆(如卡车、面包车、公交车、紧急服务车辆和其他企业车辆)设计的车载通信设备。该公司的创新平台旨在促进将目前的车载多设备现状更换为集语音、手机一键通(PoC)、 数据、车队管理解决方案和其他基于Android的专业应用于一体的单一设备。 该公司的创新平台旨在促进将当前的车载多设备现状更换为集语音、手机一键通(PoC)、数据、车队管理解决方案和其他基于Android的专业应用于一体的单一设备。UV350还 支持频段14以实现FirstNet兼容性，这是具有PoC功能的美国FirstNet响应器4G/LTE网络，旨在更换当前使用的老化的双向无线电系统 。Siyata为UV350开发和销售多种关键配件，使其成为商用车的强大解决方案 。

除了其互联汽车产品组合， 公司还开发、制造、营销和销售4G/LTE坚固耐用的掌上一键通智能手机设备。这些坚固的B2B环境 主要面向Siyata销售其联网车辆设备的类似企业客户，包括企业客户、第一反应人员、建筑工人、保安人员、政府机构和多个行业的移动员工。

2021年第三季度，Siyata 发布了其下一代坚固耐用的设备SD7。SD7是Siyata的第一款关键任务即按即说设备(MCPTT)， 也是Siyata将在北美提供的第一款坚固耐用的手机，预计将于2021年第四季度推出，然后于2022年在欧洲推出。 Siyata希望通过这款设备，不仅在第一响应器市场，而且在公用事业、运输和废物管理市场增加其MCPTT的市场份额。

Siyata在加拿大和美国制造、营销和销售Uniden®蜂窝 信号增强器和配件，适用于小区覆盖较差的家庭、建筑、制造设施和车辆。此产品组合中的垂直车辆与Siyata的车载和坚固耐用的手持智能手机相辅相成，因为这些 销售可以通过公司现有的销售渠道捆绑销售。

客户和渠道

Siyata于2018年第四季度末在贝尔移动推出了其旗舰4G/LTE UV350 商用车智能手机设备，并于2019年第二季度末在AT&T以及其FirstNet第一响应器蜂窝网络(FirstNet)上发布了旗舰4G/LTE UV350 商用车智能手机设备，并于2019年第四季度与Rogers Wireless和Verizon Wireless合作推出了旗舰4G/LTE UV350 商用车智能手机设备。这些是Siyata在完善基于车载蜂窝技术、车辆 安装、与各种即按即说(PTT)解决方案的软件集成以及密集的运营商认证方面七年的经验之后，公司取得的重大里程碑。

Siyata的客户群包括蜂窝网络运营商及其经销商，以及美国、加拿大、欧洲、澳大利亚、中东和其他国际市场各种规模车队的商用车技术分销商。

Siyata正在与北美的一级移动运营商 合作，它们拥有大规模的分销和销售渠道。估计有两千五百万辆商用车，其中包括七百万辆急救车。该公司将北美市场视为其最大的商机，潜在市场总额超过190亿美元。这些一级移动运营商对推出UV350有着浓厚的兴趣，因为它允许商用车使用新的SIM卡 激活，并通过公司和急救车队提高现有客户的ARPU，同时通过独特、专用、多功能的车载物联网智能手机瞄准 新客户。

此外，我们坚固耐用的手机最终将面向北美约4700万企业任务和公共部门员工，包括建筑、运输和物流、制造、能源和公用事业、公共安全和联邦政府。该公司预计将于2021年第四季度在北美推出首款坚固耐用的 手机SD7。

SD7在蜂窝电话上提供即按即说的优点 ，不存在管理当前一代坚固耐用的智能/功能手机的任何困难，是从陆地移动无线电(LMR)完美升级的理想选择。LMR使用了几代，有很多限制，包括网络 不兼容、覆盖范围有限和功能受限，因此对统一网络和平台的需求非常大。Siyata 包括SD7在内的创新产品线正在帮助服务于从LMR到PoC的代际转变。根据VDC Research的数据， LMR市场以5.9%的复合年增长率增长，而PoC市场以13.6%的复合年增长率增长，PoC年出货量 预计将从2018年的190万增长到2023年的270万，增幅为40%。

[资料来源：VDC研究；美国安全理事会基金会；加拿大统计局；交通统计局；行业研究]

蜂窝助推器是我们的第三个产品类别 ，这类设备每年在全球销售约3000万台。Siyata制造和销售面向企业、急救人员和消费者客户的蜂窝助推器，重点放在北美市场。蜂窝通信提供强大、安全的环境 不仅适用于远程员工、居家和车载员工，还适用于希望下载菜单的餐厅顾客、需要验证身份和下载脚本的药店患者 、需要强大清晰蜂窝信号的远程员工以及急救人员 ，连接在字面上意味着生死之别-仅举几个例子。

重要的 亮点

截至2021年9月30日的三个月和九个月期间以及截至本MD&A之日的以下重点和发展 ：

2021年8月5日，Siyata在APCO(公共安全通信官员协会)上发布了其新的MCPTT(关键任务即按即说)设备SD7。SD7是一款简单易用、仅支持PTT(即按即说)的坚固耐用设备，支持LTE、Wi-Fi和蓝牙，并使用Android操作系统。 其IP67评级、防水防尘、防跌落和坚固的电池使其非常适合在恶劣环境中使用。 使用SD7，仅在美国就有200多万急救人员(警察、消防、救护车)，以及 二级支持人员-可以在北美和其他 国际市场的统一公共蜂窝网络上快速连接和协调。

2021年8月24日，Siyata收到了一份价值53万 美元的采购订单，要求一家跨国国防承包商供应其移动即按即说(PTT)坚固型手机以及Uniden^® UV350商用车设备。

2021年8月26日，Siyata宣布与SignalBoosters.com的母公司Silk Worldwide Inc.(“Silk”)签署经销商协议，分销其Uniden系列产品^® 蜂窝信号增强器。Silk是北美手机助推器的领先在线分销商和交钥匙集成商，该公司将 在其SignalBoosters.com网站以及亚马逊和沃尔玛市场转售该公司的助推器产品。

2021年9月8日，Siyata宣布 收到中东一家大型经销商价值40万美元的采购订单。该采购订单是该公司的UR7坚固型智能手机和CP250平板电脑一体式舰队通信设备。这些设备主要针对出租车和 希望用蜂窝即按即说解决方案取代其传统陆地移动无线电的快递公司。

2021年9月21日，Siyata宣布与设备DevOps(“开发运营”)领域的领军企业Esper建立新的合作伙伴关系，将Siyata坚固耐用的 任务关键型即按即说(MCPTT)SD7手机与Esper的Android企业移动管理(EMM)软件全栈解决方案相结合。Siyata将把Esper的软件嵌入到运行定制版Android操作系统的SD7手机中。组合后的 产品可解锁以前无法实现的新功能，包括简化的设备自注册和配置，以及 现场设备定制。

展望

Siyata通过扩大合作伙伴关系、招聘关键的新销售人员和扩大北美的产品供应，为扩大 分销奠定了基础。新冠肺炎引发的疫情减缓了该公司2021年的增长计划，但所有三个产品类别的业务都已恢复。管理层 希望这一势头将持续下去，尤其是在利用其关键销售渠道以及扩大和更新产品 的过程中。

Uniden®UV350|许多大型 计划因疫情而延迟，因此产生了对此颠覆性解决方案的潜在需求。包括 许多客户试用在内的活跃活动已于2021年恢复，这将转化为该产品线的强劲增长。

坚固耐用的手机|Siyata的耐用 手机面向北美约4700万企业任务和公共部门员工，包括建筑、运输和物流、制造、能源和公用事业、公共安全和联邦政府。到目前为止，Siyata只在国际市场销售其坚固耐用的手机。随着SD7设备的发布，Siyata将扩大其在这一产品类别中的足迹， 预计将于2021年第四季度在北美推出，并于2022年在欧洲推出。SD7是下一代设备，也是Siyata的第一款任务关键型即按即说(MCPTT)手机。

蜂窝助推器|这场流行病 帮助推动了2020年和2021年上半年对Siyata助推器的强劲需求。我们相信这一势头将在 2021年随着与现有客户的合作计划和在新垂直市场中不断扩大的机会而加速。2021年前9个月，助推器在北美的销售额 同比增长152%，特别是在工业市场。

后续{BR}事件

2021年10月13日，Siyata宣布获得澳大利亚领先移动运营商澳洲电信(Telstra)的批准，使用该公司的旗舰产品Uniden®UV350。UV350 是全球首款4G/LTE一体式车队通信设备，可提供蜂窝语音通话、蜂窝一键通话(PoC)和数据应用，旨在优化驾驶时的移动通信。

2021年10月27日，Siyata宣布与总部位于纽约的机构基金管理公司Lind Partners管理的投资基金Lind Global Partners II，LP签署了一项毛收入为600万美元的融资协议 。所得款项将用于偿还和终止现有的可转换票据。

2021年10月28日的融资活动通过以6.85美元的价格行使150,000份认股权证提供了1,027,500美元的现金总额，在2021年10月29日通过以6.85美元的价格行使55,504份认股权证提供了380,202美元的现金总额。

季度结束后，Siyata Mobile 完成了一个重要里程碑，并与全球领先的美国分销商(“领先的美国分销商”) 就其最近推出的SD7任务关键型即按即说(MCPTT)坚固耐用的手持设备建立了合作伙伴关系。两家公司签署了 MSA附录，指定领先的美国分销商为非独家SD7营销和分销合作伙伴。领先的美国分销商、全球领先的陆地移动无线电(LMR)供应商 将在北美和国际 市场营销SD7，直接销售SD7，并与北美领先的蜂窝运营商合作，面向关键任务人员、急救人员、蓝领员工和企业客户销售SD7。

Siyata和领先的美国分销商工程团队 在高级软件集成方面进行了9个多月的合作，将领先的美国分销商的Push to Talk软件 嵌入到SD7中，并提供了一个出色的解决方案，该解决方案完美地集成在此设备上，提供了非常好的用户体验。 SD7还将与已经通过美国领先分销商建立的专用网关部署的LMR设备互连，从而允许 客户灵活地同时在蜂窝和无线网络上工作。SD7外形以简单性为基础，但 提供了MCPTT的强大功能，再加上该公司最近发布的VK7(Vehicle Kit 7)，这是同类产品中首个正在申请专利的车载底座 ，该产品对车内和车外的用户都具有极大的吸引力。

VK7是同类首创、正在申请专利的 车载套件、SD7的简单插入式连接套筒以及用于连接挡风玻璃或车顶安装天线的外部天线连接，可为用户提供类似于传统LMR设备的车载体验。VK7经过独特的 设计，可与SD7配合使用，同时可直接连接到车辆的 电源，还可以连接Uniden蜂窝放大器以实现更好的蜂窝连接。

我们预计，这家领先的美国分销商将向自己的客户、移动运营商客户以及北美和国际市场的急救人员推销SD7 。 SD7的市场规模可能非常大，销售对象将集中在寻找下一代蜂窝即按即说(PoC)解决方案的数千万任务关键型人员、第一批 响应者和企业客户。Siyata预计，随着客户认识到其价值主张，这款独特的产品将在未来几个季度和几年内得到广泛采用。根据与美国领先的分销商、多家移动运营商和众多经销商的讨论，Siyata估计，一旦全面投产，这些不同渠道每年可能提供30,000至100,000台SD7的潜在销量，外加配件。从2022年开始，这将为Siyata带来潜在的1000万至3000万美元的收入。

此外，我们还通过美国和国际市场的其他渠道获得了多个其他机会 。

季度业绩汇总

以下未经审计的表格综合列出了本公司最近八个季度的精选 财务信息。

截至2021年9月30日的9个月的运营结果

以下是对本公司截至2021年9月30日的9个月的经营业绩的分析，并包括与截至2020年9月30日的9个月的比较。 以下是对截至2021年9月30日的9个月的经营业绩的分析，并包括与截至2020年9月30日的9个月的比较。

运营：

截至2021年9月30日的9个月的收入为5,607,829美元，而截至2020年9月30日的9个月的收入为6,676,761美元。此负差异为1,068美元， 932(16%)，主要原因是客户在2021年第二季度退货的金额为1,130,128美元。如果没有此退货， 年销售额将增长1%或61,196美元。这一增长与美国的助推器销量增长105%有关，特别是在工业市场 被坚固型手机销量的下降所抵消。

截至2021年9月30日的9个月的销售成本为3,904,544美元，而去年同期为4,507,661美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的毛利率(美元)分别为1,703,285美元(占销售额的30.4%)和2,169,100美元(占销售额的32.5%)，毛利率出现负差异 465,815美元(毛利率百分比为-1.1%)。这与毛利率较高的商品退货有关 不足以抵消北美市场工业助推器销售带来的毛利率增长。

截至2021年9月30日和2020年9个月的摊销和折旧成本 分别为785,655美元和970,690美元，正差异为185,035美元。此 正差异是由于2021年的无形减值降低了该期间符合摊销条件的无形资产成本基数 。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月 的开发费用分别为818,515美元和零美元。这一负差异是由于公司UR5坚固型手机的开发成本为158,573美元， 不符合资本化标准，以及管理层决定将2021年第三季度发生的开发成本中的659,942美元计入SD7，以确保在独立评估师准备与年终审计一致的年度无形估值时，净资产价值将大于其重置 成本。

截至2021年和2020年9个月的销售和营销成本分别为3,457,375美元和2,574,577美元。862,798美元的负差异主要是由于我们的美国销售团队人数增加了1,024,388美元，促销费用减少了16,993美元(主要在以色列)，以及 差旅费用减少了124,597美元。

截至2021年和2020年9个月的9个月的一般和行政成本分别为3,257,857美元和1,481,555美元。1,776,302美元的负差异 主要是由于保险费增加650,000美元，以及与搬迁和租赁以色列仓库临时空间有关的所有费用增加125,000美元(包括办公和一般费用)，内部合规测试增加35,000美元，额外的 投资者关系、监管申报和沟通费用347,662美元，咨询费和董事费用增加49,244美元，与董事与纳斯达克的费用一致 PCAOB年度审计的额外 成本、企业发展副总裁的额外成本被管理费从97,880美元 减少到零所抵消，原因是我们其中一个办公室的办公共享安排减少。

截至2021年9月30日的9个月的库存减值成本为3,389,531美元，而去年同期为零，涉及慢速移动商品的拨备，特别是2,915,928美元的Truckfone设备和473,603美元的特定用途蜂窝助推器。卡车电话减值包括1,306,000美元的 UV350，原因是由于积压库存和所需减值导致大量UV350退货，以及为欧洲、中东和非洲市场减记1,609,928美元的其他坚固耐用设备。

截至2021年9月30日的9个月坏账为548,403美元，上年同期为零，这与冲销对一个大客户的坏账拨备有关，该大客户在2021年6月退货的坏账总额为568,224美元，被 与EMEA和北美的老应收账款相关的坏账增加1,113,311美元所抵消，这些应收账款的活动最少 $644,943美元和 美元

截至2021年9月30日的9个月的无形减值为4,322,799美元，上年同期为零，减值涉及剩余的UV350未摊销无形成本2,956,896美元，与尚未上市的UM35智能手表成本相关的335,147美元 项目已被搁置，以及100%的1,030,756美元减值这些减损 在管理层看来是一种极其保守的做法。

截至2021年9月30日的9个月的商誉减值为819,454美元，而去年同期为零，这与管理层决定完全减损整个商誉有关。此商誉产生于收购Signifi Mobile Inc.(于2016年收购) ，由于经常性亏损，管理层认为有必要完全损害与此次收购相关的商誉。

截至2021年9月30日的9个月，基于股票的薪酬成本为1,185,205美元，而去年同期为202,576美元，增加了 982,629美元。基于股票的薪酬增加与期内授予的股票期权的估值有关，这是由于向员工、管理层和董事发行了376,500份股票期权 。

截至2021年9月30日的9个月的财务费用为1,476,335美元，而去年同期为1,396,799美元，负差异 为79,536美元。这一差异主要包括12%5.6百万美元债券的增值利息随着利息金额的增加而增加 随着其接近到期日而增加。

截至2021年9月30日的9个月的外汇损失(收入)为208,968美元，而去年同期的外汇损失(收入)为777,940美元， 负差异为996,908美元。这一差异是由于该期间的外币波动造成的。

截至2021年9月30日的9个月的交易成本为79,069美元，而去年同期的费用为零。这笔费用与收购期间收购Clear RF有关，由于收购被视为业务合并，因此没有资本化。 采用收购会计方法。包括的费用包括律师费、尽职调查费和其他专业费用。

当期净亏损

在截至2021年9月30日的9个月中，公司出现净亏损16,645,881美元，而去年同期净亏损为3,679,157美元， 出现负差异(14,966,724美元)。这一负差异主要是由于毛利率减少465,815美元，无形减值 4,322,799美元，存货减值3,389,531美元，开发费用增加818,515美元，基于股份的付款增加982,629美元，销售费用增加882,798美元，G&A费用增加1,776,302美元，外汇增加986,908美元， 财务费用增加79,990美元

本期损失和综合损失

由于上述活动，本公司在截至2021年9月30日的9个月中出现了综合亏损(16,652,963美元)，而去年同期的综合亏损为(4,341,114美元)，出现了14,311,869美元的负差异。 本公司在截至2021年9月30日的9个月中出现了综合亏损(16,652,963美元)，而去年同期为综合亏损(4,341,114美元)，即负差异14,311,869美元。

调整后的EBITDA

截至2021年9月30日的9个月，调整后的EBITDA 为负(9,768,3962美元)，而去年同期为负(1,887,032美元)，负差异为7881,364美元。调整后的 EBITDA定义为不包括折旧和摊销、无形减值、商誉减值和基于股份的 补偿费用的净营业亏损。

截至2021年9月30日的三个月的运营结果

以下是公司截至2021年9月30日的三个月的经营业绩分析 ，并包括与截至2020年9月30日的三个月的比较。

运营：

截至 2021年和2020年9月30日的三个月的收入分别为1,218,875美元和2,262,730美元。这1,043,855美元(-46%)的负差异主要是由于 助推器的销售额增加了260,000美元，比去年 季度增加了34%，被北美和欧洲、中东和非洲地区坚固耐用设备的销售额比去年同期减少了130万美元所抵消。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的销售成本分别为789,362美元和1,536,994美元。截至2021年 和2020的三个月的毛利率美元分别为429,513美元(占销售额的35.2%)和725,736美元(占销售额的32.1%)，毛利率美元的负差异为296,223美元。 此差异与销售额的负差异被北美高于国际 市场的销售比例所抵消。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的摊销和折旧成本 分别为117,035美元和342,329美元，正差异为225,294美元。此 正差异是由于2021年的无形减值降低了该期间符合摊销条件的无形资产成本基数 。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的开发费用分别为659,942美元和零美元。这一负差异是由于管理层 决定将2021年第三季度发生的开发成本中的659,942美元计入SD7，以确保在独立评估师准备与年终审计一致的年度无形估值时，资产净值将大于 其重置成本。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的 三个月的销售和营销成本分别为1,263,195美元和1,026,492美元。236,703美元的负差异主要是由于我们的美国销售团队人数增加了375,045美元，差旅费用增加了10,797美元，而作为我们纳斯达克上市的一部分， 促销费用减少了149,139美元。

截至2021年9月30日和2020年9月的三个月的一般和行政成本分别为1,051,846美元和584,453美元。467,393美元的负差异主要与 期间保险费增加258,284美元，内部合规测试增加35,000美元，股东关系和监管备案费用增加145,171美元有关，这与加拿大和美国市场的额外投资者关系有关。 咨询费和董事费用减少196,651美元与 董事与纳斯达克公司的费用调整有关，专业费用增加178,485美元有关公司发展副总裁的额外成本包括在83,047美元的工资中，但由于我们其中一个办事处的办公共用安排减少，上一年管理 费用从9,841美元减少到零，抵消了这一额外成本。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的库存减值成本分别为1,550,873美元和零。在2021年第三季度，与慢行耐用设备相关的欧洲、中东和非洲地区损失了1,077,269美元，慢行的特定助推器产品损失了473,603美元。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月坏账为772,960美元，上年同期为零，涉及应收销售税坏账拨备468,368美元，欧洲、中东和非洲地区老应收账款坏账拨备增加360,687美元，北美增加55,248美元 被先前减记的旧应收账款收款111,343美元抵销。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的无形减值分别为零美元和零美元。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的商誉减值分别为零美元和零美元。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，基于股票的薪酬成本分别为235,414美元和46,143美元，增加了189,271美元。基于股票的薪酬增加 与期内授予的股票期权的估值有关，这是因为向员工、管理层和董事共发行了376,500份股票期权 。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的财务费用 分别为493,647美元和484,739美元，负差异为8,908美元。这一差异主要包括 12%5.6百万美元债券的增值利息随着利息金额的增加而增加，并因本金余额接近到期而减少而被长期债务融资费用的减少所抵消 。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，外汇损失(收入)分别为收入(47462美元)和亏损(123561美元)。这一171023美元的正差异 是由于该期间的外币波动造成的。

当期净亏损

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月中，公司分别出现净亏损5,667,937美元和1,881,981美元，负差异为3,785,956美元。这一负差异主要是由于毛利润减少296,223美元，开发费用减少659,942美元，以股份为基础的付款增加189,271美元，销售费用增加236,703美元，G&A费用增加467,393美元，财务费用增加8,908美元，坏账增加772,960美元，被外汇171,023美元的正差异和225,299美元的摊销所抵消

本期损失和综合损失

由于上述活动，本公司在截至2021年9月30日和2021年9月30日的三个月分别出现了(5,677,274美元)和(1,870,348美元)的综合亏损 ，出现了3,806,926美元的负差异。

调整后的EBITDA

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，调整后的EBITDA分别为负(4,869,303美元)和负(885,209美元)，负差异为 3,984,094美元。调整后的EBITDA定义为不包括折旧和摊销、无形减值、商誉减值和基于股份的薪酬支出的净营业亏损。

生意场

问题

依赖商用车队执行关键业务功能和运营的企业和组织历来使用双向无线电(“陆地移动无线电” 或“LMR”)在司机和总部之间进行通信。LMR通信设备在历史上遇到过几个挑战 。这些设备通常价格昂贵，通常由较旧和过时的技术组成。由于本地无线电带宽有限，LMR设备的通信范围也受到限制 。大多数设备仅限于在一个城市区域进行通信 ，与邻近地区、机构或公司的连接有限，阻碍了总部与其 车辆的通信能力。偶尔，通过LMR通信的车辆经常会遇到通信“死区”，从而阻碍 这些车辆在紧急情况下的通信能力。它们是单一用途的设备，允许通过“即按即说”(“PTT”)广播进行通信 ，附加功能有限。

UV350车载解决方案

Uniden®UV350(“UV350”) 是世界上第一款也是唯一一款具有4G/LTE功能的智能手机，专为车载使用而设计，可优化道路上商用车队车辆的移动通信 。与现有的陆地移动无线电(LMR)技术不同的是，UV350在标准的4G蜂窝网络上运行，而陆地移动无线电(LMR)技术通过无线电 信号运行。UV350获得了美国联邦通信委员会(United States Federal Communications Commission)的蜂窝设备批准、加拿大工业部(Industry Canada)的批准、PCS类型认证审查委员会(PTCRB)的认证、谷歌GMS认证，以及ConformitéEuropéenne(CE)和Emark认证。UV350，并已由几家北美无线运营商或我们的“渠道合作伙伴”(包括美国领先的分销商AT&T、贝尔移动、罗杰斯、Verizon和几家国际无线运营商) 认证或批准制造或销售。UV350的声誉和行业领先者的批准为潜在的直接竞争设备设置了进入壁垒，北美运营商 为车队通信提供车载设备。

AT&T是我们最大的渠道合作伙伴，占我们2020年收入的14%。AT&T并未与该公司签订主服务协议，而是按订单签订标准的 采购订单。我们没有义务要求AT&T履行任何要求的最低采购订单。我们与AT&T签订的典型 采购订单合同包括标准保修和赔偿、保险要求和交货条款。每个 单独的采购订单协议可由AT&T在收到通知并未能纠正 公司违反此类协议的情况下，在十(10)天的通知内终止。

UV350包含几个独特的功能，包括：

我们坚固耐用的手持解决方案

Siyata已与几家北美无线运营商 签订了供应协议。该公司相信，Siyata可以向这些 无线运营商提供额外的补充性PTT设备。坚固的手持设备市场是专门为经得起艰辛和暴露而设计的智能手机，竞争对手相对较少，无线运营商似乎准备扩大这一类别的产品。

Siyata目前在北美以外地区为需要高性价比PTT设备的客户提供坚固耐用的手持翻盖设备(UR7)。另一款坚固耐用的手持设备 (UR5)旨在补充我们面向国际市场的商用车设备，并将支持流行的即按即说应用。坚固耐用手持设备的主要垂直市场是建筑工地、仓库、工厂、酒店、零售店、学校、美化人员、特殊活动。考虑我们坚固耐用的手持设备的客户希望提高员工的工作效率， 并与其他设备相比降低总拥有成本。

2021年第三季度，Siyata发布了其下一代坚固耐用的设备SD7。SD7是Siyata的第一款关键任务即按即说设备(MCPTT)，也是Siyata将在北美提供的第一款坚固耐用的手机 ，预计将于2021年下半年推出，然后于2022年在欧洲推出。有了这款设备，Siyata希望 不仅在第一响应者市场，而且在公用事业、运输和废物管理市场 增加其MCPTT市场份额。

我们的蜂窝助推器解决方案

我们提供全系列蜂窝助推器，这是一种旨在形成无线系统以提高蜂窝接收的设备，品牌名称为Uniden®。我们已建立合作伙伴关系， Uniden America Corporation授予Siyata Mobile独家许可，在美国和加拿大销售Uniden®品牌的蜂窝信号增强器。作为全球无线通信领域的领导者，Uniden America Corporation是总部位于日本的Uniden Corporation在北美的子公司，生产和营销无线消费电子产品。Uniden总部位于得克萨斯州沃斯堡，通过北美、中美洲和南美洲的经销商和分销商销售其产品。Uniden手机增强套件解决了用户在每个移动网络上经常遇到的接收不良、通话中断、数据丢失和传输质量问题。 这些易于安装的手机增强套件专为家庭、小屋、办公室和建筑物设计，可改善室内手机信号接收 ，使人们可以在以前无法在室内使用手机。我们还提供专为 车辆设计的型号，包括有线和无线助推器，以改善在手机信号较弱的区域行驶的车辆内的蜂窝信号接收 。Uniden蜂窝信号增强器提供专为提供不同距离的手机覆盖而设计的套件，包括适用于1到2个房间的小面积的套件，以及覆盖面积超过10万平方米的更广泛的解决方案。英国“金融时报”我们的蜂窝信号增强器与运营商无关 以确保最佳信号完整性，在北美运营的所有运营商上支持2G、3G、4G以及即将开发的5G技术 。

Uniden®U60C 4G蜂窝助推器和Uniden®U65C 4G蜂窝助推器都是用户友好型设备，只需将其插入电源并打开即可。该设备将 自动调整，为用户在其故障区提供增强的蜂窝信号。这些设备的价格范围从 零售价347美元起。Uniden®U60P蜂窝助力器、Uniden®U65P蜂窝助力器和Uniden®U70P蜂窝助力器提供3G和4G版本。这些设备与消费类助推器一样易于安装，但还包括其他 功能，例如手动增益控制覆盖、LCD状态显示和输入信号显示。

Uniden®Link 4G摇架式蜂窝助推器 适用于单一使用案例，Uniden®UM50 4G蜂窝助推器适用于轿车、货车、急救人员以及您需要扩展覆盖区域的任何移动场合 。Uniden®UM2M 4G蜂窝助推器是我们的直接连接装置，可在连接到您的车载电话或蜂窝调制解调器的车辆中工作 。这些设备的价格范围从零售价197美元(br}美元起)起。

Uniden®UM2M 4G蜂窝助推器是我们产品线中的最新产品，也是最有前途的产品之一。我们非常高兴能推出这款产品，因为它不仅适用于自动售货机和自动取款机等机器对机器 应用，而且这款助推器完美地补充了该公司Uniden®UV350 in Vehicle 智能手机。这款助推器直接连接Uniden®UV350 in Vehicle智能手机，使设备的覆盖范围大大扩大。 这是许多客户需要的完整解决方案。Uniden®UV350和Uniden®M2M 4G蜂窝助推器的结合为我们的客户提供了终极企业级解决方案，让他们可以享受清晰的电话通话和闪电般的数据速度。

行业

任务 员工之间的通信、工作效率和安全是业务关键型和任务关键型环境中的核心要求。拥有远程和分散员工的组织-从 警察和消防员到建筑、石油钻井平台和制造业工人-需要极其持久的通信解决方案， 可提供可靠且安全的语音、数据和工作流应用。

我们提供通信解决方案的车辆类型 包括校车、公用事业、石油和天然气、废物管理、扫雪机、运输、建筑车辆和第一批响应车辆 。根据美国交通部的数据，在北美有超过2000万辆这样的车辆， 代表着Siyata巨大的潜在客户基础。每种类型的车辆都需要卓越的车载通信解决方案 。

经济高效的解决方案对于 政府车队(如急救警车)和商业企业(包括建筑公司)都至关重要。这些行业 关心管理和控制其资本支出和运营费用，他们在为员工和车队选择通信设备时采用了这种心态 。

这些行业还必须遵守 当前的安全和操作要求，同时保持调整的灵活性，以满足未来的相关要求。以 为例，目前车队经理可能只需要与司机进行PTT通信，并能够跟踪 他们车辆的位置。但是，最新的行业趋势要求司机拥有司机紧急安全应用程序或劳动力自动化解决方案。 基于UV350的通信解决方案具有内置的灵活性，可以适应客户需求。UV350是高度互联的 物联网(LOT)平台，支持可下载的Android应用程序以实现未来的功能。

我们的目标垂直市场 内有与FirstNet Authority(“FirstNet Authority”或“FirstNet”)连接的需求。FirstNet 是一个全国性的高速宽带无线网络，为每个州、县、地方和部落地区的执法人员、消防员、护理人员和其他公共安全官员提供单一的可互操作平台。AT&T已为组织或机构开发了4G网络，以便在紧急情况下进行沟通和协调响应工作。AT&T的FirstNet网络是为警察、消防和救护车等“初级”急救用户 预留的，其中包括公用事业、扫雪机和黄色校车等“扩展初级”用户 ，他们偶尔会在紧急情况下被召唤。美国政府 越来越鼓励急救组织和机构过渡到基于FirstNet的通信网络，以便 在紧急情况下进行沟通和协调。

根据史密森学会的数据，美国大约有50万辆黄色校车。校车主要通过双向无线电(LMR)的现有遗留技术 进行通信。许多县学区都拥有自己的公交车车队和自己的无线电发射塔，双向无线电 服务覆盖范围仅限于其县范围内。然而，偶尔，当校车运送学生到县外进行实地考察和体育赛事时，司机无法与调度员沟通。UV350设备解决了这个 问题，因为它使用全国性的蜂窝网络。从单纯的PTT系统转向基于蜂窝的系统也排除了县和学区维护较旧的无线电塔的必要性 。

我们的战略

Siyata的主要重点是增加我们的UV350车载设备、坚固耐用的手持设备和蜂窝助推器在北美和其他国际市场的销售 。根据美国交通部的数据，北美有大约2000万辆潜在的商用车需要追逐，Siyata相信这个市场有很大的增长潜力。我们的战略是继续与北美和其他国际无线运营商合作，以便与新的潜在客户对接并扩大我们的客户基础。Siyata的销售是B2B，我们将把硬件 卖给无线运营商(或他们的分销商)，后者再把硬件卖给车队客户。

Siyata已经与几家北美和国际航空公司建立了分销关系 ，并从北美以外的选定国家获得收入。Siyata 将继续在选择对我们现有解决方案需求旺盛的地理市场方面发挥战略作用。我们将在这些新市场中确定能够帮助我们建立市场地位的主要分销商 。

Siyata还愿意考虑战略举措 ，如收购一家互补性公司(如果有合适的机会出现)。

我们的定价

对于无线运营商，他们可以自由选择设备的价格 。在大多数情况下，对于重要的销售机会，运营商愿意补贴设备的成本 ，以便使用相关的每月每用户平均收入(ARPU)来确保新的激活。

即使我们的无补贴全价与其他硬件解决方案相比也很有竞争力 ，但当我们的设备得到补贴时，与其他解决方案相比 为客户带来的资本和运营费用优势甚至更大。

目标市场

黄色校车

根据史密森学会的数据，北美目前大约有50万辆活跃的黄色校车。其中大多数使用双向LMR无线电进行其调度员和公交车司机之间的语音通信 。一小部分黄色校车还使用跟踪系统，以便当地学区总部的车队经理可以随时识别校车的位置。学区面临的挑战包括： 控制成本，维护传统的双向无线电设备和网络，以及当公交车 超出县界进行实地考察和体育赛事时，与司机缺乏沟通。美国政府还鼓励学区采用与FirstNet兼容的 技术。Siyata认为，UV350车载设备配备一键通蜂窝应用程序、移动 设备管理(MDM)应用程序和CrisisGo等紧急响应应用程序，与Siyata的有线掌上麦克风、屋顶安装 天线和串联蜂窝助推器相结合，为这些学区提供了解决方案。这将带来更低的资本支出和运营支出，以及 更高的驾驶员安全性、更高的功能和更高的蜂窝覆盖范围。如果学区选择FirstNet作为其 无线运营商合作伙伴，则司机可以放心地在发生 紧急情况时与其调度员和邻近机构进行沟通。新的FirstNet网络的这种可用性促使许多学区重新考虑他们的通信解决方案， 这将使Siyata受益。Siyata正在进行多项试验，并已开始在该领域销售。

公用事业公司‘铲斗{BR}卡车’

北美的公用事业企业运营着数十万辆汽车，包括工人们用来修理或安装电线杆上的水电线路的斗车。这些卡车需要 调度员能够与卡车上的工人进行沟通。这些卡车目前主要结合了 双向LMR无线电和蜂窝一键通话(PoC)进行通信。许多斗车还使用安装在卡车后部的第二个防风雨扬声器，以便调度员与在水电线路上作业的高架工人进行交流。与在水电线路上操作的工人进行通信并将重要信息传递给他们可能是一件具有挑战性的事情。Siyata为调度员 开发了与卡车通信的定制解决方案，还开发了一个额外的放大器，可以为Utility预装的第二个扬声器供电，通过一个简单的拨动开关连接 。Siyata已经在几辆多用途卡车上进行了该产品的试验。

首批响应车辆

根据史密森学会的数据，美国大约有300万辆活跃的First Responder车辆。大多数警车都装有用于PTT语音通信的“P25”双向无线电设备 。P25设备很贵，每台设备的价格是数千美元，还有一台坚固耐用的笔记本电脑 ，用于数据库查找，价格可能超过2,000美元。Siyata近期的机会是扩大，而不是取代车载双向无线电中的P25。传统上，警察机构不太愿意放弃他们遗留的双向无线电技术。随着FirstNet的推出和发展，警察机构开始在蜂窝设备上采用兼容FirstNet的PTT，以使邻近的 机构能够在紧急情况下进行通信。虽然P25双向无线电可以通过蜂窝设备与PTT通话，但 UV350是基于蜂窝设备的专用PTT解决方案，可为急救人员提供强大的音频质量和可靠性。Siyata 认识到在较小的农村社区与警察机构合作的机会，在那里双向广播覆盖更具挑战性。借助Siyata的 车顶天线和串联蜂窝助推器，UV350设备可以成为让农村警车高效通信的解决方案 。Siyata目前还在与几家救护车机构进行试验。

施工车辆

建筑公司为Siyata系列产品提供了强大的客户群 。运营传统上从建筑工地运送碎石或清除泥土的卡车的公司 使用商业级双向LMR无线电进行语音通信。这些车辆偶尔还会集成诸如 自动车辆定位设备等技术，以便总部可以监控其卡车的位置。对于地铁范围的双向无线电覆盖， 这些建筑公司通常向小型双向无线电公司支付每辆卡车每月20至40美元的费用，以使用他们的发射塔和中继器 用于总部与司机之间的语音通信。如果卡车需要在 大都市区以外行驶，则无法通信。UV350设备可提供响亮清晰的音频通信，同时其相对较小的占地面积 可安全地安装在车辆中。UV350可以取代建筑公司车辆中使用的双向无线电设备，使驾驶更简单、更安全。Siyata目前正在与几家建筑公司进行试验，并已开始在这一垂直领域进行销售。

竞争

我们不认为我们在车载市场类别中有任何直接竞争对手 ，我们认为没有其他公司提供无线运营商批准在北美销售的车载智能手机 。到目前为止，我们还没有意识到有任何直接竞争的设备正在开发中。

我们有几个间接竞争对手。客户 可以选择手持电话以及专业安装的第三方汽车套件。有些车载套件提供商试图 使其车载套件与流行的手持电话型号兼容。相比之下，UV350设备提供增强的音频质量、安全性和 接收。此外，UV350始终处于活动状态，可以在极端温度下使用。此外，UV350套件是一家供应商提供的完整 解决方案，而不是分别从两家不同的公司购买，然后组装电话和汽车套件， 没有经过验证的兼容性。

我们的第二个间接竞争对手是坚固耐用的平板电脑 ，可以安装在支架上。UV350设备提供更好的音频质量、更好的安全性、更好的蜂窝接收能力，并且始终处于开启状态，随时可供使用。此外，与平板电脑相比，UV350还可以拨打蜂窝电话，包括紧急911呼叫，而平板电脑则不能，因为它是纯数据设备。

我们的第三个间接竞争对手是车载 双向无线电(LMR)。UV350不仅可以拨打LMR无线电无法拨打的电话，而且由于使用蜂窝网络而不是有限的双向无线电网络，UV350提供了更好的覆盖范围。UV350可以支持可下载的Android应用程序，可以 作为Lot设备的调制解调器，也可以作为Wi-Fi热点提供更多连接选项等。

我们的第四个间接竞争对手是摩托罗拉 Solutions最近发布了TLK 150车载设备，这是一款一键通话蜂窝设备，仅与摩托罗拉的 Wave PTT应用程序兼容，并且没有任何可下载的应用程序(车队管理、GPS跟踪、实时视频源等)，也不能 通过无线网络拨打电话。摩托罗拉解决方案公司直接向客户销售TLK 150车载设备，并通过其经销商渠道销售，而不是通过无线运营商

在加固型手持手机类别中， 我们有几个直接竞争对手，包括Sonim Technologies，Inc.、京瓷公司和使用CAT品牌的Bullet Mobile，它们生产 坚固型手持设备。三星电子(Samsung Electronics Co.Ltd.)也提供一些更坚固外形的消费类蜂窝设备。 还有几家中国公司生产坚固耐用的设备，但在北美市场不太活跃。

在蜂窝助推器类别中，我们有 几个直接竞争对手，包括Wilson Electronics、LLC、Nextivity Inc.和SureCall Company。

员工

截至2020年12月31日，我们有27名全职员工 ，没有兼职员工。我们有十(10)名员工位于以色列，其中三人负责销售职能，四人负责研发职能，四人负责运营。在剩余的十七(17)名员工中，13名位于加拿大， 有六名执行销售职能，九名执行运营职能，四(4)名位于美国，全部执行销售 职能。

截至2019年12月31日，我们有20名全职员工 ，没有兼职员工。我们有十(10)名员工位于以色列，其中三人负责销售职能，四人负责研发和开发职能，四人负责运营。其他十(10)名员工位于加拿大，其中六人负责销售 职能，四人负责运营职能。

2018年12月31日，我们有21名全职员工 ，没有兼职员工。我们有10名员工位于以色列，其中三名负责销售职能，两名负责物流 职能，四名负责运营，两名负责市场营销。我们有10名员工位于加拿大，其中6名负责销售 职能，4名负责运营职能。我们与一些全职员工签订了雇佣合同。除了工资和福利外，我们还为部分全职员工提供绩效奖金。

知识产权

我们 拥有从ClearRF获得的两项专利，如下所述，我们还签订了多项使用 商标和某些专利的许可协议。

Uniden America公司

2012年12月，公司的全资子公司Signifi Mobile与Uniden America Corporation签订了经修订的许可协议(“Uniden协议”)。 Uniden协议规定，公司可以使用“Uniden®”商标，以及相关的设计和交易 服装，在北美销售、营销和销售其车载设备、蜂窝信号增强器和配件。 该协议包括到2022年12月31日的续订选项。许可协议在其五年期限内按直线摊销 。

威尔逊电子有限责任公司

自2018年1月1日起，公司的全资子公司Signifi Mobile Inc.与Wilson Electronics，LLC签订了一项协议，允许公司使用Wilson Electronics与手机助推器相关的多项 专利(“Wilson协议”)。威尔逊协议授予 公司无限期使用其手机助推器相关专利的权利，以换取向Wilson Electronics，LLC支付公司销售的助推器的特许权使用费 。威尔逊协议一直有效，直到助推器产品的威尔逊专利到期。

发牌公司街

自2018年6月8日起，公司与威盛授权公司签订了 两项单独的许可协议，以利用与“Android”软件编码和解码以及在“LTE/4G”网络内访问和下载相关的全球专利。 本专利的初始期限为5年， 可以再延长5年。本公司有权在本协议任何延期期限内的任何时间，提前60天发出终止通知，终止本协议 。季度版税费用完全基于产品销售额， 是基于销售数量、制造国家/地区和最终客户所在国家/地区的百分比公式。根据协议， 没有支付的最低版税费用。

E Wave Mobile Ltd.

自2017年10月1日起，本公司与eWave Mobile Ltd.(“eWave”)签订了 一份资产购买协议，购买若干分销权和合同 有关在以色列销售和分销某些蜂窝设备以用于即按即说市场(“eWave用品”)的权利 ，以换取700,000美元，本公司向本公司发放相当于700,000美元的金额。此外，公司应支付2017-2018年间公司从eWave供应品中赚取的所有销售净利润的50%，此后支付25%。

Clear RF，LLC

2021年3月31日，公司的间接和全资子公司ClearRF Nevada Inc.以现金和普通股相结合的总收购价70万美元，收购了华盛顿州有限责任公司ClearRF，LLC或ClearRF的所有已发行和未偿还的权益。ClearRF生产用于商业和工业M2M应用的M2M (机器对机器)蜂窝放大器，并提供专为M2M和“物联网”(IoT)应用设计的获得专利的直接连接蜂窝放大器 和获得专利的自动增益和振荡控制。收购完成后，ClearRF持有的两项专利 (如下所述)随后被转让并转让给Signifi Mobile Inc.。

季节性

本公司在其业务中不受 季节性因素的任何影响。我们的产品在任何天气条件下都能满负荷运行，因此，我们的销售模式没有任何变化。

设施

公司总部位于蒙特利尔市勒诺尔街1001号A-414套房，邮编：QC H4C 2Z6，占地约4472平方英尺。本公司就其物业订立租赁 协议，为期五年，自2020年7月1日起生效(“租赁”)。租约将于2024年5月31日到期。 根据租约，本公司每年支付净租金为每平方英尺12.00美元，约为53,664美元，按月平均 分期付款。

法律程序

我们不时会卷入诉讼 或其他与我们业务相关的法律诉讼。我们目前不是任何诉讼的一方，如果诉讼结果被确定为对我们不利 ，则有理由预计其结果将个别或总体上对我们的业务、运营 业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。

管理

下面列出的是有关我们的 董事、高管和其他关键员工的信息。

马克·西伦弗洛德(Marc Seelenfreund)

Marc Seelenfreund自2015年7月以来一直担任Siyata Mobile Inc.的创始人兼首席执行官，当时反向收购Teslin Resources创建了Siyata Mobile Inc.。Marc Seelenfreund在电信和蜂窝领域拥有20多年的 经验，是一家代表多家全球电信 供应商的领先电信分销公司的创始人。2004年8月至2015年7月，他担任Accel Telecom Inc.的首席执行官，Accel Telecom Inc.是以色列电信市场先进电信设备的主要进口商和集成商 。Accel Telecom Inc.的产品和服务包括进口和分销移动设备(包括智能手机和功能手机)、云软件集成以及网络设备(包括 路由器和移动宽带解决方案)的分销和集成。Marc Seelenfreund获得了巴伊兰大学的法律学位，是小野学院的主席。

杰拉尔德·伯恩斯坦。

杰拉尔德·伯恩斯坦(Gerald Bernstein)自2016年7月以来一直担任该公司首席财务官 。伯恩斯坦先生之前是一家国际房地产开发和管理公司的财务副总裁，也是一家物流供应商。从2003年9月到2015年7月，Bernstein先生是一名个体户注册会计师 顾问，从事抵押贷款融资、税务规划、扭亏为盈、流程重组和私募股权尽职调查 方面的各种任务。伯恩斯坦先生拥有麦吉尔大学的商业学士学位和公共会计研究生文凭。伯恩斯坦先生自1987年以来一直是加拿大特许专业会计师协会的会员。

格伦·肯尼迪格伦·肯尼迪。

肯尼迪先生在电信行业拥有超过25年的销售经验 ，曾管理摩托罗拉加拿大公司、HTC通信加拿大公司和索尼姆技术公司的全国销售； Glenn Kennedy自2017年1月起担任Siyata Mobile Inc.的销售副总裁，包括产品认证、销售培训和市场培训 。在此之前，肯尼迪先生曾在2015年10月至2016年12月期间辞去Sonim Technologies运营商销售总监一职，专门负责 罗杰斯无线账户。肯尼迪先生是HTC Communications Canada的全国客户经理， 在2011年8月至2015年8月期间专门负责贝尔移动客户。从2003年4月到2011年5月，肯尼迪先生 担任摩托罗拉移动的全国客户经理，专门负责Telus客户。肯尼迪先生获得了西安大略大学理查德·艾维商学院荣誉工商管理专业的文学学士学位 。

吉迪·布拉查

Bracha先生自 2011年起担任技术副总裁，领导开发Siyata的各种蜂窝产品。Bracha先生在电信行业拥有超过15年的技术经验 。Bracha先生曾在以色列领先的蜂窝运营商Cellcom担任过多个重要职位， 包括汽车移动产品主管和类型审批主管。布拉查先生曾在以色列国防军空军防空部门担任工程师。Bracha先生拥有德比大学(University Of Derby)的工程和商业管理学士学位。

迈克尔·克伦。

Michael Kron在通信行业拥有超过12年的工作经验。Krin先生自2015年7月27日起担任本公司董事。自2017年5月以来，克朗先生一直担任Anywhere Commerce Inc.的董事长兼首席执行官，在那里他与作为孵化器的科技初创公司密切合作。此前，他自2008年6月以来一直担任Anywhere Commerce Inc.的首席财务官。他目前拥有一个上市公司董事会席位，即Siyata。他是特许职业会计师 ，拥有B.Com。从康科迪亚大学毕业。

斯蒂芬·奥斯帕拉克·奥斯帕拉克

Stephen Ospalak先生拥有超过21年的通信行业经验。奥斯帕拉克先生自2015年7月27日起担任本公司董事。奥斯帕拉克先生 自2009年1月以来一直担任Breen Management Group，Inc.(BMG)的常务董事。在此之前，奥斯帕拉克先生在1999年9月至2008年11月期间担任TELUS通信公司负责产品和服务营销的副总裁 。奥斯帕拉克先生，我们获得了多伦多大学的理科学士学位和温莎大学的荣誉商业学士学位。

路易莎·英加吉奥拉。

Ingargiola女士在金融、会计和公开市场方面拥有20多年的经验 。她目前担任Avalon Globocare的首席财务官，她于2017年上任 。Ingargiola女士还担任Electra Meccanica、AgEagle Aair Systems、BioCorRx，Inc.、Vision海洋技术公司的董事会成员和审计主席，以及特殊用途收购公司Progress Acquisition Corporation(SPAC)的董事。她 之前曾担任Globe Photos，Inc.(2018-2019年)、FTE Networks Inc.(2016-2019年)、CopSync(2016-2017)、 的董事会成员和审计主席， 还担任非营利性组织JBF Foundation Worldwide的董事(2015-2017)。2007年至2018年，她担任MagneGas Corporation首席财务官 。Ingargiola女士在公开市场、融资交易、合规、公司治理、内部控制和并购方面拥有丰富的经验。她在波士顿大学奎斯特罗姆商学院获得工商管理学士学位，在南佛罗里达大学获得硕士学位。

哦，天哪。哦，天哪。

戈尔茨坦先生拥有30多年不同的全球创业、客户咨询和资本市场经验，在资本市场领导和创建公司方面有着成功的记录 。戈尔茨坦先生在并购、战略规划和交易结构方面经验丰富。2006年，戈尔茨坦先生创立了Grandview Capital Partners，Inc.，至今仍担任董事长兼首席执行官。他是他于2019年创立的交易所上市有限责任公司(Exchange Listing，LLC)的首席执行官兼首席执行官。他目前是Cosmos Holdings，Inc.的董事会成员。从2013年到2015年，他担任过各种职务，包括担任美国爱国者品牌公司的董事、临时总裁和首席财务官。2012年，他与人共同创立了Staffing 360 Solutions，Inc.，在那里他担任了各种 职位，包括董事会主席和首席财务官，直到2014年。他从迈阿密大学(University Of Miami)获得国际商务硕士学位。

费利克斯。

Lourdes Felix是一位企业财务主管 ，在公共会计和私营部门通过复杂的重组建立、领导和咨询公司方面拥有超过15年的经验。Felix女士在协助资本采购和实施审计委员会方面发挥了重要作用。她在引导陷入困境的公司提高效率和盈利能力方面经验丰富。Felix女士已获得证券法律方面的专业知识和SOX要求的知识。她曾与私人和公共美国证券交易委员会报道公司合作。Felix 女士曾在一家中型会计师事务所担任财务总监超过七年，负责区域办事处的运营和财务管理。她的经验涉及多个行业，包括广告、营销、非营利组织、医疗实践、抵押贷款银行、制造业和美国证券交易委员会报告公司。她曾帮助公司做出有案可查的贡献， 从而改善了财务业绩、提高了工作效率并加强了内部控制。Felix女士自2013年3月7日以来一直担任 BioCorRx Inc.的董事。Felix女士于2020年11月9日被任命为BioCorRx首席执行官，并于2012年10月1日成为BioCorRx的首席财务官。Felix女士从2020年2月26日起担任BioCorRx总裁，直到2020年11月9日辞去CEO职务。费利克斯在西班牙裔社区非常活跃，能说一口流利的西班牙语。Felix女士拥有凤凰城大学工商管理和会计理学学士学位。

家庭关系

我们的董事或高管均无 S-K条例第401项所界定的家庭关系。

参与某些法律诉讼

据我们所知，在过去10年中，我们的董事 或高管均未参与S-K规则第401项 项(F)项所述的任何法律程序。

董事会

我们的董事会目前由五名 名董事组成，其中三名应是纳斯达克上市规则第5605(A)(2)节所指的“独立”，并将 符合交易所法案第10A-3条规定的独立标准。

董事和高管的任期

我们每位董事的任期直至正式选出继任者 并具备资格为止，除非该董事是由董事会任命的，在这种情况下，该董事的任期 至下一届年度股东大会为止，届时该董事有资格连任。我们的所有高管 都是由我们的董事会任命并由董事会酌情决定的。

资格

目前没有董事的持股资格 ，尽管我们的股东可以通过普通决议确定董事的持股资格。

关于高管薪酬的内部人参与

自公司成立以来，Marc Seelenfreund一直参与有关高管薪酬的所有决定 。他将继续做出此类决定，直到薪酬 委员会在本次发售完成前立即成立。

董事会委员会

我们在 董事会下设了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们将 在本次活动结束前为三个委员会中的每个委员会制定正式章程。我们已确定Stephen Ospalak、Michael Kron和Lourdes Felix将满足纳斯达克上市规则第5605(A)(2)节和证券交易法规则10A-3条的“独立性”要求。各委员会的成员和职能如下。

审计委员会。我们的审计委员会由斯蒂芬·奥斯帕拉克(Stephen Ospalak)、迈克尔·克伦(Michael Kron)和卢尔德·菲利克斯(Lourdes Felix)组成。迈克尔·克伦是我们审计委员会的主席。我们的董事会还认定迈克尔·克朗(Michael Kron)具有美国证券交易委员会规则意义上的审计委员会财务专家资格，或者拥有纳斯达克上市规则意义上的财务经验 。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责以下事项：

补偿委员会。我们的薪酬委员会由斯蒂芬·奥斯帕拉克、迈克尔·克伦和彼得·戈尔茨坦组成。Peter Goldstein是我们薪酬委员会的主席。 薪酬委员会协助董事会审查和批准薪酬结构，包括与我们的董事和高管相关的所有形式的薪酬。 我们的首席执行官可能不会出席审议他的薪酬的任何委员会会议 。薪酬委员会的职责包括：

提名和公司治理委员会。 我们的提名和公司治理委员会由Peter Goldstein、Michael Kron和Lourdes Felix组成，Lourdes Felix是我们的提名和公司治理委员会的主席 。提名和公司治理委员会协助董事会 挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，提名 和公司治理委员会负责：

商业行为准则和道德规范

我们的董事会尚未通过 商业行为和道德规范，因为我们普通股注册所在的任何市场都不需要我们有这样的规范。我们 计划在本注册声明生效之前采用商业行为和道德规范。

非员工董事 薪酬

下表列出了 在截至2020年12月31日的年度内担任董事的非雇员董事所赚取的 美元薪酬的相关信息。

我们的首席执行官Seelenfreund先生 在我们的董事会任职，但他在2019年和2018年都没有获得董事服务的报酬。于2020年11月1日， Seelenfreund先生与本公司订立董事酬金协议，根据该协议，Seelenfreund先生作为董事会成员 的服务将收取每年40,000美元的现金代价，而Seelenfreund先生 于截至2020年12月31日止年度支付予Seelenfreund 先生作为顾问的薪酬均载于以下“薪酬汇总表”。

自2020年11月1日起，Siyata与Stephen Ospalak签订了为期两年的咨询协议，即Ospalak咨询协议，根据该协议，Stephen Ospalak作为董事会成员将获得3.7万美元的年费。此外，Stephen Ospalak还获得了20,000份股票期权， 从授予之日起在24个月内分8批等额授予，每股6.00美元，期权到期日为5年，自授予之日起计5年。

自2020年11月1日起，Siyata与Michael Kron签订了一份为期两年的咨询协议或Kron咨询协议，根据该协议，Michael Kron作为董事会成员将获得53,000美元的年费。此外，Michael Kron还被授予20,000份股票期权，从授予之日起在 24个月内分成8个等额部分，每股6.00美元，有效期为5年，自授予之日起计 。

高管 薪酬

高管薪酬

下表列出了关于截至2020年12月31日的一年的薪酬(美元)的某些信息 由我们的首席执行官兼首席执行官、我们的首席财务官和我们的高管赚取或支付给他们。

从2020年11月1日起，Siyata与Gerald Bernstein签订了一份为期两年的工作，据此Gerald将继续担任首席财务官，并将向 支付 30万加元的年度基本工资。此外，Gerald Bernstein还被授予29,000份股票期权，从授予之日起在24个月内分成 8个等额部分，每股6.00美元，到期日自授予之日起5年。此外， 2021年1月2日，Gerald Bernstein被授予1,000份股票期权，从授予日期 开始，在24个月内分8批等额授予，每股11.50美元，有效期自授予日期起计5年。

2020年度杰出选项 截至财年的奖项

与指定的 名高管签订协议

自2018年7月1日起，公司与BSD Ltd和Marc Seelenfreund签订了一项咨询协议，或Seelenfreund咨询协议，根据该协议，首席执行官Marc Seelenfreund将获得约30万美元的初始基本工资。Seelenfreund咨询协议还包含 控制权变更条款，如果Seelenfreund咨询协议被我们无故终止，或者Marc Seelenfreund 在控制权变更后六个月内被建设性解雇，Marc Seelenfreund将获得相当于36个月工资的一次性付款，此外还将继续支付相当于公司EBITDA 5%的季度奖金，为期三年 如果控制权发生敌意变更，Marc Seelenfreund将 有权选择终止Seelenfreund咨询协议，此后将有权获得相当于36个月工资的一次性付款 ，并在选举后三年内继续支付相当于公司EBITDA 5%的季度奖金。2019年7月，Seelenfreund咨询协议被分配给BASAD Partners Ltd.

自2020年11月1日起，公司与Seelenfreund先生或Seelenfreund董事服务协议签订了一项咨询协议，根据该协议，作为董事会成员的Seelenfreund先生将获得大约40,000美元的初始基本工资，并授予100，00份普通股期权 ，在两年内每季度授予一次。Seelenfreund董事服务协议还包含控制权变更条款，如 如果控制权发生变更，Seelenfreund先生的股票期权授予将加速。

自2018年7月1日起，我们与Gerald Bernstein签订了修订后的 并重新声明的雇佣协议，或伯恩斯坦雇佣协议，根据该协议，Gerald Bernstein作为 首席财务官，其初始基本工资将为每年102,790美元(140,000加元)。伯恩斯坦雇佣协议还包含控制权条款的变更 ，如果伯恩斯坦雇佣协议被我们无故终止，或者Gerald Bernstein在控制权变更后六个月内被建设性地解雇 ，Gerald Bernstein将获得相当于两年工资的一次性付款 。

自2020年11月1日起，我们与Bernstein先生签订了 修订并重述的雇佣协议或Bernstein雇佣协议，根据该协议，作为首席财务官，Bernstein先生将获得每年225,000美元的初始基本工资，为期三年。伯恩斯坦雇佣协议 还包含控制权变更条款，如果伯恩斯坦雇佣协议被我们无故终止 ，或者Bernstein先生在控制权变更后六个月内被建设性解雇，Bernstein先生将获得相当于两年工资的一次性付款 。

自2018年11月26日起，我们与Glenn Kennedy签订了一项咨询协议，即肯尼迪咨询协议，根据该协议，Glenn Kennedy作为北美销售副总裁，每年将获得150,000加元的费用。根据肯尼迪咨询协议的条款，肯尼迪 先生对我们产品在北美的所有销售额超过5,000,000加元但低于18,500，00加元收取1.5%的佣金，对超过18,500,000加元的销售额收取0.75%的佣金 。自2021年1月1日起，对肯尼迪咨询协议进行了修订，以更新支付给肯尼迪先生的与我们产品销售相关的佣金 费率。根据修正案，肯尼迪将获得UV350和CP250设备在加拿大、美国和以色列以外的国际市场以及摩托罗拉(以色列以外)总销售额的1.5%的佣金。肯尼迪还将获得加拿大航空公司、国际航空公司和摩托罗拉全球销售总额的1.5%的佣金，以及向美国运营商销售的助推器、UV350和CP250设备总销售额的0.25%的佣金。肯尼迪 咨询协议可由我们或肯尼迪先生在90天通知后在没有充分理由的情况下终止。

自2021年1月1日起，我们签订了2018年11月18日Glenn Kennedy咨询协议的 附录1，根据该协议，该协议将续签两年，从2021年1月1日开始，至2022年12月31日到期。基本费用仍为每年15万加元。佣金为(I)UV350和CP250在加拿大、国际市场、美国和以色列以外的任何地区以及摩托罗拉全球(摩托罗拉以色列除外)总销售额的1.5%。(Ii)销售给加拿大航空公司、全球国际航空公司和摩托罗拉的助推器销售总额的1.5%，(Iii)销售给美国航空公司的助推器销售总额的0.25%，以及UV350和CP250销售给美国航空公司的。

从2020年1月1日起，我们与Gidi Bracha或Bracha咨询协议签订了 咨询协议，根据该协议，Gidi Bracha作为技术和产品开发副总裁，每年将获得19.4万美元的费用。此外，布拉查先生将获得20000美元的汽车津贴。 Bracha咨询协议可由我们或Bracha先生在90天通知后在没有充分理由的情况下终止。

主要 个股东

除非特别注明，下表 列出了截至本招股说明书发布之日我们普通股的实益所有权信息：

实益权属是根据美国证券交易委员会的规章制度 确定的。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比 时，我们已将此人有权在60天内获得的股份计算在内，包括通过行使任何 期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。但是，这些股份不包括在 任何其他人的所有权百分比计算中。

除非另有说明，否则下表中列出的每个受益所有者的地址为c/o Siyata Mobile Inc.，1001 Lenox街，Suite A-414，蒙特利尔，QC H4C 2Z6。

大股东所有权百分比的变化

纪录保持者

在2020年中，我们主要股东的持股百分比增加了 。由于我们于2020年12月完成了一项私募交易，凤凰控股有限公司收购了我们65万股普通股，相当于 他们的持股比例从0%增加到13.5%。此外，Psagot Investment House Ltd收购了51,806股我们的普通股，持股比例从10.2%增加到11.3%，这是我们于2020年12月完成的私募交易的结果。

根据ComputerShare Limited提供给我们的资料 ，共有677名普通股登记持有人。

这些数字不代表我们股票的受益持有人人数 ，也不代表这些受益持有人的居住地，因为其中许多股票是由经纪人或其他指定人 登记持有的。

本公司并非由另一家公司控制， 不受任何外国政府或任何自然人或法人控制，除本文所述外，本公司并无已知会导致本公司控制权在以后发生变动的任何安排 。

相关 方交易记录

除以下披露外，除 “高管 薪酬”中所述在正常业务过程中向我们的董事和高级管理人员定期支付的工资和奖金外，自2018年1月1日以来，没有任何交易，或本公司曾经或将要参与的任何当前拟议的交易或一系列类似的 交易，涉及金额超过120,000美元，且本公司的任何现任或 前任董事或高级管理人员，本公司任何5%或以上股东或任何该等 人士的直系亲属拥有或将拥有直接或间接重大利益。

贷款给Seelenfreund

2019年4月1日，本公司与本公司首席执行官兼董事Marc Seelenfreund控制的实体BSD Capital Ltd 签订了一项贷款协议，据此，本公司向BSD Capital Ltd发行了一张金额为20万美元的本票(“本票”)。这张期票将于 五年后到期，利息为年息7%，每季度支付一次。在需要气球支付本金余额的 期末之前，没有本金还款要求。

于2020年1月1日，本公司、BSD Capital Ltd. 及Basad Partners Ltd.订立转让及修订协议，据此BSD Capital Ltd转让其于Basad Partners Ltd.的权利、所有权及权益 ，并将票据年利率提高至12.5%。

贷款已于2021年5月23日偿还。

与Accel Telecom Ltd.的余额和交易 。

截至2018年9月30日，本公司与一家关联公司Accel Solutions Ltd.签订了管理 协议，Accel Solutions Ltd.是以色列领先的电信分销公司(“Accel”)。三叶草 以色列基金是Siyata的主要间接股东，通过其在Accel的所有权。作为协议的一部分，公司每月向Accel支付25,000美元的管理服务费用(包括与办公空间租金、保险、会计服务、一般运营、行政管理等相关的服务)。从2018年10月1日起，月费降至11,000美元/月(2017-12个月，25,000美元)。 截至2019年12月31日，应付关联方的余额为100,0791美元(2018年12月31日到期余额 为198,000美元)。余额是不计息的。

非独家分销 与Accel Solutions Ltd.的协议。

2019年11月，Signifi与Accel签订了非独家分销协议 。2019年，该公司以与公平交易一致的公平市价 向Accel Solutions Ltd出售了价值259,600美元的商品。

与Accel Solutions Ltd.的可转换债券 。

于2020年6月23日，本公司与Accel就一项非经纪私募融资(“可转换债券发售”) 订立 协议，据此Accel认购1,330份优先无抵押可转换债券(“可转换债券”)，发行价 为每份可转换债券1,000加元，总收益约1,000,000美元。每份可转换债券 可由持有人选择转换为3333股普通股，价格为每股 普通股0.30加元(“转换价”)，在某些情况下可进行调整。每份可转换债券将自发行之日起按10.0%的年利率计息，每季度以现金支付。任何未付利息将累计并计入可转换债券本金 。可转换债券将在发行日 后十二(12)个月(“到期日”)到期，并可在截止日期后的任何时间以面值的101%赎回。Accel还获得了1,330,000股普通股 认购权证(每份认股权证均为“认股权证”)。每份认股权证使持有人有权在发行日期后十二(12)个月内，以每股0.30加元的行使价收购一股普通股。可转换债券已于2021年1月全额偿还 。

Marc Seelenfreund购买单位

本公司首席执行官兼董事Marc Seelenfreund 购买了总计360,000台与本公司2020年8月融资相关的设备。

出售 个股东

除文意另有所指外，本招股说明书中使用的“出售股东”Lind Global Partners II，LP，由Lind Partners管理的投资基金Lind Global Partners II，LP、总部设在纽约的机构基金经理及受让人、质权人、受让人或其他利益继承人出售 本招股说明书日期后作为礼物、质押或其他非出售相关转让从出售股东那里收到的股份。

我们准备本招股说明书是为了允许 出售股东或其继承人、受让人或其他获准受让人不时出售或以其他方式处置最多2,862,857股普通股。将于此发售的2,862,857股普通股可随票据转换及行使认股权证而向出售股东发行 。

于2021年10月27日，本公司与出售股东订立证券购买 协议，以总收益6,000,000美元 买卖优先担保可转换票据(“票据”)(“购买协议”)。收益用于偿还和终止现有的可转换票据， 以及支付与交易相关的某些费用和成本。购买协议规定(其中包括)发行7,200,000美元票据，期限为24个月，年利率为0%，公司普通股(“普通股”)的固定转换价格为每股10.00美元 (“转换价格”)。本公司必须在融资后180天开始按月分18期支付本金 (“还款”)。本公司可酌情决定以下列方式偿还：(I)现金；(Ii)普通股(普通股登记后)(“还款股”)； 或两者兼而有之。偿还股份的定价为普通股发行前20个交易日内最低的五个日均VWAP的90%(“偿还价格”) 。此外，本附注规定每股普通股定价下限为2.00 美元(“还款股价下限”)，以发行普通股前20个交易日内五个最低每日VWAP的平均值 的90%定价，但须受还款股份下限价格 的规限，惟一旦本公司按交易市场的要求获得股东批准 ，则不得应用还款股价下限 。

本公司有权随时回购票据的未偿还面值 ，不受罚款(“回购权”)。如果本公司行使其回购权利 ，Lind将有权按转换价格或偿还价格中较低者转换票据面值的最高25% 价格。此外，该票据优先于其他公司债务(不包括某些债务工具)，并以公司资产为担保， 购买协议和票据中有更详细的说明。

此外，购买协议规定，Lind还将获得 普通股认购权证，以购买最多2,142,857股本公司普通股(“认股权证”)。 认股权证可以现金支付的方式行使60个月，行使价格为每股普通股4.00美元，如果涵盖相关普通股的登记声明被视为无效，则可以 以无现金方式行使。此外， 如果在发行日期后一百二十(120)个日历日之后的任何一天，持有人无法 行使全部或部分认股权证，公司应在收到持有人的书面通知(“备用发行通知”)后九十(90)个日历日内，由持有人选择，就全部或 任何部分(视适用情况而定)行使认股权证向持有人支付等同于该替代发行通知日期 因发行上限(定义见下文)而不可行使的认股权证部分(定义见下文)的替代发行 价值的现金金额(“替代发行股份”)。根据本 第4.3条规定进行增发的，行权股份减去增发股份的金额。根据认股权证的定义，“替代 发行价值”指的价值等于拟行使认股权证的普通股数量(如行使通知中所示)乘以每股价格，该每股价格等于行使权证的预定日期前一个交易日的每股VWAP减去行使价格 。

在某些情况下，本说明和认股权证均包含一定的反稀释保护 。本公司有责任在成交后四十五(45)日内提交一份涵盖票据及认股权证相关普通股的登记声明。附注及认股权证亦包括普通股发行上限，以防止本公司在计入所有投资者股份(“发行上限”)后， 在考虑所有投资者股份(“发行上限”)后， 发行兑换股份或认股权证股份(视属何情况而定)，否则本公司不得发行兑换股份或认股权证股份(视属何情况而定)，详情见 票据及认股权证 。

在执行购买 协议的同时，本公司、其子公司和Lind签订了 购买协议中详细说明的某些担保协议和担保。

《证券协议》规定，公司应在本协议日期后第90个历日或之前召开股东特别大会(也可以 参加股东年会)，以获得 股东批准；但是，如果公司收到美国证券交易委员会对其委托书的意见，董事会建议批准此类 提案，公司应按照与委托书中所有其他 管理层提案相同的方式向股东征集与此相关的委托书，所有管理层指定的委托书持有人应投票赞成该提案。 如果董事会建议批准该提案，公司应将上述九十(90)个历日增加至一百二十(120)个历日。 如果董事会建议批准该提案，公司应向其股东征集与此相关的委托书，所有管理层指定的委托书持有人应投票赞成该提案。 如果董事会建议批准该提案，公司应按照该委托书中所有其他 管理层提案的方式向其股东征集委托书。 此后，公司应每四个月召开一次会议 ，征求股东批准，直至获得股东批准之日。在召开任何此类股东大会之前，本公司应 根据NI 51-102及时提交委托书，并在所有重要方面遵守本公司持续文件和所有适用法律的规定。

购买协议包含公司和Lind的惯例陈述 和担保。此外，本附注还包含限制性契约和违约事件条款， 此类交易习惯使用这些条款。

出售股东可以出售全部、部分或 在本次发售中转换票据或行使认股权证时可发行的普通股。请参阅本招股说明书中标题为“分销计划”的章节 。

所有将在此发售的2,862,857股普通股 将根据证券法第4(A)(2)条及其颁布的规则 506的证券登记豁免发行。

根据适用的美国联邦和州证券法以及适用的加拿大证券 法律，出售股东将发行的普通股是“受限”证券，并根据“证券法”注册，使出售股东有机会公开出售这些股票。 这些股票的登记不要求出售股东提供或出售任何股份。在遵守这些 转售限制的情况下，出售股东可以在 私下协商的交易中，或在纳斯达克资本市场或我们的普通股随后可能上市的任何其他市场上，不时要约出售以下所示的全部或部分股份。

登记股票可以直接出售，也可以 通过经纪商或交易商出售，或者由一家或多家承销商以坚定承诺或尽最大努力进行分销。在 要求的范围内，任何代理或经纪自营商的姓名、适用佣金或折扣以及与任何特定发售有关的 任何其他必需信息将在招股说明书附录中列出。请参阅本招股说明书中题为“分销计划”的部分。 出售股东和任何与出售股东一起参与分销登记股票的代理或经纪交易商可被视为证券法所指的“承销商”，他们收取的任何佣金和 转售登记股票的任何利润均可被视为证券法规定的承销佣金或折扣。

无法估计出售股东在根据本招股说明书进行任何出售后将持有的普通股的金额或百分比 ，因为出售股东 不需要出售根据本招股说明书登记的任何股份。下表假设出售股东 将出售本招股说明书中列出的所有股票。

除证券持有人外，出售股东在过去三年内与我们或我们的任何附属公司有任何实质性关系 。

我们根据出售股东或其代表向我们提供的书面陈述和信息 准备了本表格。自出售股东提供此 信息之日起，出售股东可能在豁免证券法登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置了全部或部分普通股 。除非在以下脚注中另有说明，否则我们相信：(1) 出售股东不是经纪自营商或经纪自营商的附属公司，(2)出售股东没有直接或间接协议 或与任何人就分配其股份达成谅解，以及(3)出售股东对所有实益拥有的股份拥有 独家投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。如果卖出股东是经纪自营商，或者 与经纪自营商有关联，则该股东可以单独(但不是个别)被视为证券法 含义内的“承销商”。有关出售股东的信息可能会随着时间的推移而变化。如果需要，任何更改的信息将在本招股说明书的附录 中列出。

下表列出了 截至2021年11月17日由出售股东持有的我们普通股的实益所有权的信息，以及在此登记的股份数量 ，以及有关出售股东在完成 股票转售后将实益拥有的股份的信息。下表中的百分比反映了出售股东实益拥有的股份占截至2021年9月30日已发行普通股总数的百分比 。截至目前，已发行并未偿还的普通股为4821,191股 。

股本说明

以下对我们股本的描述 以及我们的组织章程大纲和章程细则的规定是摘要，并不声称是完整的。请参阅我们的 组织章程大纲和章程细则，其副本作为本招股说明书 所属注册说明书的证物存档(在本节中分别称为“章程大纲”和“章程细则”)。

普通股

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市，目前交易代码为“SYTA”。

我们所有已发行和已发行的普通股 均已全额支付且不可评估。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的 会员登记册上登记时就会发行。除非董事会另有决定，否则我们普通股的每位持有人将不会收到有关该普通股 的证书。我们非不列颠哥伦比亚省居民的股东可以自由持有和投票他们的普通股。

我们被授权发行不限数量的普通股 ，每股无面值。根据商业公司法(不列颠哥伦比亚省)(“商业 公司法”)及我们有关赎回及购买股份的条款的规定，董事拥有一般及无条件的 权力，可按彼等决定的时间及条款及条件，向其决定的人士配发(不论是否确认放弃权利)、授予对任何未发行股份的认购权或以其他方式处理任何未发行股份 。该权力可由董事 行使，以分配任何优先于普通股所附权利的股份。除非符合《商业公司法》的规定，否则不得以折扣价发行股票 。董事可以拒绝接受任何股份申请 ，并可以以任何理由或无故接受全部或部分申请。

2020年9月20日，公司以145比1的比例合并了我们已发行和已发行的普通股 。

公开认股权证

概述。我们的权证在 纳斯达克资本市场上市，目前交易代码为“SYTAW”。出售股东的认股权证不会 在纳斯达克资本市场上市。

以下认股权证的某些条款和条款的摘要 不完整，受 吾等与认股权证代理人之间的认股权证代理协议和认股权证表格的条款以及认股权证表格的全部限制，两者均作为招股说明书 的一部分作为注册说明书的证物提交。潜在投资者应仔细审阅认股权证代理协议中的条款和规定，包括 协议附件和认股权证形式。

公开认股权证使登记持有人 有权在认股权证发行 后立即以每股6.85美元的价格购买普通股，并可按下文讨论的调整进行调整，截止时间为纽约市时间下午5点，即2020年9月公开募股结束五年后。

行使公募认股权证时可发行普通股的行权价格和数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并。 在股票分红或资本重组、 合并或合并的情况下，可以调整行使价格和可发行普通股的数量。然而，对于以低于其行使价格 的价格发行普通股，公开认股权证将不会进行调整。

可运动性。公共认股权证可在原始发行后的任何时间以及在原始发行后五(5)年之前的任何时间行使。 公共认股权证可在权证代理人的办公室于到期日或之前交出权证证书时行使，权证证书背面的行使表按指定填写并签立，同时 附有行使价的全额付款，并以向我们支付的经证明或官方支票支付，以支付下列费用。 请按指示填写行权证证书背面的行权证表格，并按说明填写行权证证书背面的行权证，同时支付全部行使价，并以支付给我们的保兑或官方银行支票支付。 可在到期日期或到期日之前在权证代理人的办公室交回行权证证书。我们必须尽最大努力保持注册说明书和 认股权证行使时可发行普通股的现行招股说明书的有效性，直至认股权证到期。如果吾等未能 维持与在行使认股权证 时可发行的普通股有关的登记声明及现行招股章程的效力，则认股权证持有人有权仅透过认股权证提供的 无现金行使功能行使认股权证，直至有有效的登记声明及现行招股说明书为止。

运动限制。持有人不得 行使公共认股权证的任何部分，条件是持有人及其关联公司和作为 集团行事的任何其他个人或实体在行使后将拥有超过4.99%的已发行普通股，因为该百分比所有权是根据认股权证的条款确定的，但在持有人向我们发出事先通知后，持有人最多可免除不超过9.99%的百分比 。

行权价格。行使公开认股权证时可购买的普通股每股 全部股份的行使价不低于本公司先前发售的单位的公开发行价 的100%。如果发生影响我们普通股的某些股票股息 和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件，以及任何 资产(包括现金、股票或其他财产)分配给我们的股东，行权价格将受到适当调整。

零碎股份。行使公开认股权证时，不会发行零碎普通股 。至于持有人在行使该等权力时原本有权 购买的任何零碎股份，本公司将(视乎情况而定)向上或向下舍入至最接近的整体股份。

可转让性。根据适用的 法律，无需我们的同意即可出售、出售、转让或转让公开认股权证。

授权代理；全球证书。根据认股权证代理与我们之间的权证代理协议， 公开认股权证以注册形式发行。公共认股权证最初只能由一个或多个全球认股权证作为代表托管信托公司(DTC)的托管人存放在认股权证代理处，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记，或按照DTC的其他指示登记。 认股权证最初只能由一个或多个全球认股权证代理代表，作为托管人代表托管信托公司(DTC)，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义注册，或由DTC另行指示。

基本面交易。如果 公开认股权证中描述的基本交易，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类 ，出售、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有的财产或资产，我们的合并 或与另一人合并 ，收购我们50%以上的已发行普通股，或者任何个人或集团成为我们已发行普通股代表的50%投票权的实益所有者，认股权证持有人如果持有人在紧接这类基本交易之前行使认股权证，他们将获得的现金或其他财产 。

作为股东的权利。公开认股权证持有人在行使认股权证并获得 普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权或任何投票权。在行使公共认股权证发行普通股后，每位股东将有权就将由股东投票表决的所有事项持有的每股记录在案的股份 投一票。

治理法律。公开认股权证和 认股权证代理协议受纽约州法律管辖。

上市

我们的普通股和权证分别在 纳斯达克资本市场挂牌上市，代码分别为“SYTA”和“SYTAW”。

转运剂

普通股的转让代理是Computershare Limited， 8安大略省多伦多大学大道100号M5J2Y1楼。

分红

在符合《商业公司法》条款的前提下，以及根据条款赋予任何一类或多类股票的任何 权利：

除股份所附权利另有规定外，任何股息均不得 计息。

投票权

在任何股份附带的投票权利或限制 的规限下，除非任何股份具有特别投票权，否则亲身出席的每名股东及每名受委代表股东的人士在举手表决时，每股普通股均有一票投票权。在股东投票期间，每一位亲临现场的股东 和每一位代表股东的人对其本人或其代理人 为持股人的每股股份有一票投票权。此外，持有特定类别股票的所有股东都有权在该类别股票持有人的会议上投票 。投票可以是亲自投票，也可以由代表投票。

更改 股份的权利

当我们的资本被分成不同的 类股份时，任何一类股份所附带的权利(除非该 类股份的发行条款另有规定)可以在不少于该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意下 或经不少于三分之二的该类股份持有人以不少于三分之二的多数票在 出席 的股东大会上单独召开的大会上通过的决议通过而更改(除非该 类股份的发行条款另有规定)。 如果不少于该类别已发行股份三分之二的股东书面同意， 也可以委托代表在另一次股东大会上通过决议更改附属于该类别股份的权利(除非该 类股份的发行条款另有规定)。

除非发行某类别股份的条款另有说明，否则持有任何类别股份的股东所获赋予的权利，不得因增设 或发行与该类别现有股份同等的股份而被视为改变。

股本变更

根据《商业公司法》， 公司可以通过普通决议：

检查图书和 记录

根据《商业公司法》，我们普通股的持有者没有查看或获取我们的会员登记册或公司记录副本的一般权利。

大会

根据《商业公司法》，本公司 必须在其注册成立或以其他方式获得认可的日期后18个月内召开首次年度股东大会， 之后，本公司必须在每个历年至少召开一次年度股东大会，且在上次年度 参考日期之后不超过15个月，时间和地点由董事决定。

如全体有权在股东周年大会上表决的股东以一致决议案同意该年度股东大会须处理的所有事务 ，则该年度股东大会被视为于一致决议案日期举行。股东同意 在任何一致决议案中，选择一个合适的日期作为本公司的年度参考日期，以举行 适用的年度股东大会。

董事们也可以在认为合适的时候召集 股东大会。

本公司股东大会可由董事决定在北美任何地方举行 。

公司必须按照《商业公司法》规定的方式向有权出席会议的每位股东和公司每位董事(如果公司是上市公司)发送关于任何股东会议的日期、时间 和地点的通知，如果公司是上市公司，则为21天，否则为 10天。

董事可设定一个日期作为记录日期 ，以确定有权获得通知的股东或任何有权获得通知的人士未收到任何通知 不会使该会议上的任何议事程序无效。任何有权获得股东大会通知的人士可以书面或其他方式 放弃或缩短该会议的通知期。

意外遗漏向任何有权获得通知的人士发送任何股东大会的通知 或未收到任何通知不会使该 会议的任何议事程序失效。任何有权获得股东大会通知的人士可以书面或其他方式放弃或缩短该会议的通知期 。

股东大会审议公司公司章程规定的特殊 事项，会议通知必须：

股东可以亲自或通过电话参加 股东会议，条件是所有参加会议的股东(无论是面对面、通过电话或其他 通信媒体)都能够相互沟通，并且所有希望参加会议的股东都同意参加 这样的会议。

股东大会的事务处理法定人数为两人，他们是或由委托代表持有合计至少5%的有权在会议上投票的已发行股份 。举手表决时，每位出席并有权就此事投票的股东或委托书持有人 有一票。

董事

根据《商业公司法》，作为一家上市公司，公司必须至少有三名董事，并与普通决议规定的董事人数一样多。股东 可以选举或任命填补董事会任何空缺所需的董事，最高可达空缺数量。董事 有权获得担任董事的报酬。

在每次年度股东大会上，有权投票的股东 必须选举或在一致通过的决议中任命一个董事会，由当时的董事会人数 组成。

董事的持股资格 可由我们的股东通过普通决议案确定，在确定之前，不需要任何股份资格。

每名董事的任期(如有)由其委任条款确定，或直至其早先去世、破产、精神错乱、辞职或免职为止。如果董事的任命没有规定任期，该董事将无限期任职，直至其去世、破产、精神错乱、辞职或被免职。

董事可以通过普通决议免职。

董事可以随时书面通知我们辞去或退出 职位。除非通知指定了不同的日期，否则该董事应被视为已于通知送达我们的日期 辞职。

在不违反章程规定的情况下，符合下列条件的董事可立即终止其职务 ：

薪酬委员会及提名 和企业管治委员会的每个成员应至少由三名董事组成，且大多数委员会成员均为独立的 纳斯达克上市规则第5605(A)(2)节所指的独立成员。审核委员会由至少三名董事组成，全部 均属纳斯达克上市规则第5605(A)(2)节所指的独立人士，并符合交易所法第10A-3条或第10C-1条规定的独立准则 。

董事的权力及职责

根据《商业公司法》和我们 公司章程的规定，我们的业务由董事管理，他们可以行使我们的所有权力。董事之前的任何行为 不会因我们的公司章程随后的任何修改而失效。但是，在商业公司法 允许的范围内，股东可以通过特别决议确认董事以前或将来的任何行为，否则将违反 他们的职责。

董事可将其任何权力转授给任何将成为本公司受权人 的人。

董事会可以设立任何地方 或分部董事会或机构，并将其管理我们任何 事务的权力和权限(有转授的权力)委托给它。

董事可不时并在任何 时间透过授权书或他们决定的任何其他方式，一般地或就任何特定事项委任任何人士为吾等的代理人， 授权或不授权该人士转授该人士的全部或任何权力。

董事可不时以授权书或任何其他方式委任任何人士(不论是由董事直接或间接提名) 为吾等的受权人或吾等的授权签署人，任期及受彼等认为合适的条件所规限。 董事可于任何时间以授权书或任何其他方式委任任何人士为吾等的受权人或吾等的授权签字人。然而，该等权力、权力及酌情权不得超过本章程赋予董事或可由董事行使的权力、权力及酌情权。

董事会可以罢免任何如此任命的人员 ，并可以撤销或变更授权。

董事可以作为董事就其拥有非实质性权益的任何合同、交易、安排或提议投票(并被计入法定人数 )。 然而，在公司已签订或拟签订的合同或交易中持有可放弃权益的董事无权就批准该合同或交易的任何董事决议投票(并被计入法定人数)，除非董事在该合同或交易中拥有可撤销的 权益，在这种情况下无论 董事是否对会议上审议的任何或全部决议进行表决，持有出席董事会会议的可撤销权益的该董事均可计入会议法定人数中。(br}该董事持有出席董事会会议的可撤销权益的董事可计入会议法定人数，无论 董事是否对会议上审议的任何或全部决议进行投票)。

材料 美国联邦所得税对美国持有者的影响

以下讨论描述了截至本协议日期，购买、拥有和处置我们的有表决权股票对美国持有者(如本文定义)产生的重大 美国联邦所得税后果 。本讨论仅涉及由美国股东作为资本资产持有的有表决权股票。 此外，以下讨论仅适用于以下美国持有者：(I)就当前的“美加所得税公约”(“条约”)而言， 为美国居民；(Ii)就条约而言，其有表决权的股份 与加拿大的常设机构没有有效联系；以及(Iii)以其他方式有资格享受“条约”的全部利益。

如本文所用，术语“United States Holder”是指我们有表决权股票的实益所有人，也就是美国联邦所得税而言，是指以下任何一项：

本讨论基于修订后的《1986年国内收入法》(以下简称《准则》)的规定，以及截至本条例日期 的法规、裁决和司法裁决。这些权限可能会更改，可能会有追溯力，从而导致美国联邦所得税后果 不同于下面概述的后果。

如果您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇， 本讨论并不代表对适用于您的美国联邦所得税后果的详细 描述，包括如果您是：

如果合伙企业(或因美国联邦所得税而被视为 合伙企业的其他实体)持有我们的有表决权股份，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有我们有表决权股份的合伙企业的合伙人， 您应该咨询您的税务顾问。

本讨论不包含根据您的特定情况对您产生的所有美国联邦所得税后果的详细说明 ，也不涉及对净投资收入征收的联邦医疗保险 税或任何州、地方或非美国税法的影响。如果您正在考虑购买 我们的有表决权股票，您应咨询您自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置我们的有表决权股票对您产生的特定美国联邦所得税后果，以及根据其他美国联邦税法和任何其他税收管辖区的法律对您产生的后果 。

本讨论假设我们不是，也不会成为被动的外国投资公司，如下所述。

股息的课税

有投票权的 股票的分配总额(包括为反映加拿大预扣税而预扣的任何金额)将作为股息征税，根据美国联邦所得税原则从 我们当前或累计的收益和利润中支付。如果 任何分配的金额超过我们在某个纳税年度的当前和累计收益和利润，分配将首先被视为免税资本回报，从而导致有表决权股票的计税基准降低，如果分配金额超过您的纳税基础，超出的部分将作为在出售或交换时确认的资本利得征税。但是，我们不希望 根据美国联邦所得税原则确定收入和利润。因此，您应该预期 分配通常会被视为红利。

您收到的任何股息(包括任何 预扣税款)将在您实际收到或建设性收到的当天作为普通收入计入您的毛收入中。此类 股息将不符合根据本准则允许公司扣除收到的股息的资格。

对于非法人美国持有者， 从合格外国公司获得的某些股息可以降低税率。合格的外国公司 包括有资格享受与美国签订的全面所得税条约的利益的非美国公司， 美国财政部认为该条约就这些目的而言是令人满意的，并包括信息交换条款。 美国财政部已认定该条约符合这些要求，但我们可能没有资格享受该条约的利益 。但是，非美国公司也被视为合格的外国公司，因为该 公司支付的股息可随时在美国成熟的证券市场上交易。美国财政部 指导表明，我们将在纳斯达克上市的有表决权股票将可以在美国成熟的证券市场上方便地进行交易。 然而，不能保证我们的投票权股票在未来几年会被认为可以在成熟的 证券市场上随时交易。不符合最短持有期要求(在此期间不受损失风险保护的 )或根据守则第163(D)(4) 条选择将股息收入视为“投资收入”的非公司持有人，无论我们是合格外国公司，都没有资格享受降低的税率。此外, 如果红利接受者有义务就基本相似或相关财产中的头寸 支付相关款项，则利率下调将不适用于红利。即使达到了最低持有期，这一拒绝也适用。您应咨询 您自己的税务顾问，了解如何将这些规则应用于您的特定情况。

以加元 支付的任何股息金额将等于根据您收到股息之日 的有效汇率计算的加元美元价值，无论加元是否兑换成美元。如果作为股息收到的 加元在收到之日兑换成美元，您通常不需要 确认股息收入的外币损益。如果作为股息收到的加元 在收到之日未兑换成美元，您将拥有等于收到之日其美元 美元价值的加元基数。在随后兑换或以其他方式处置加元时实现的任何收益或损失将被视为来自美国的普通收入或损失。

受某些条件和限制的限制， 加拿大股息预扣税可被视为有资格抵免您的美国联邦收入的外国税 纳税义务。在计算外国税收抵免时，对有表决权股票支付的股息将被视为来自美国以外的 来源的收入，通常将构成被动类别收入。但是，在某些情况下，如果您 持有投票权股票的时间少于指定的最短期限，在此期间您不受损失风险的保护，或者 有义务支付与股息相关的款项，您将不能享受加拿大对投票权股票支付的股息征收的预扣税的外国税收抵免 。如果您不选择申请美国外国税收抵免，则可以申请扣除加拿大 预扣所得税，但只能针对您选择在该纳税年度内支付或累计的所有外国所得税申请扣减 。管理外国税收抵免的规则很复杂。建议您咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下是否可获得 外国税收抵免。

被动型外商投资公司

我们不相信，出于美国 联邦所得税的目的，我们不是被动型外国投资公司(简称PFIC)，我们希望以这样的方式运营： 不会成为PFIC。但是，如果我们是或成为PFIC，您可能需要缴纳额外的美国联邦所得税 ，用于就有表决权的股份和某些分配确认的收益，以及根据PFIC规则被视为 递延的某些税收的利息费用。

资本利得税

出于美国联邦所得税的目的， 您将确认任何有表决权股票的出售或交换的应税损益，金额等于有表决权股票的变现金额与您在有表决权股票中的纳税基础之间的差额 。此类收益或亏损通常为资本收益或亏损 ，如果您持有有表决权的股票超过一年，则通常为长期资本收益或亏损。非法人美国持有者(包括个人)的长期资本收益 有资格享受减税。资本损失的扣除额 是有限制的。您确认的任何收益或损失通常将被视为美国来源收益或损失。 因此，您可能无法使用加拿大对有表决权股票的处置征收的任何税收产生的外国税收抵免 ，除非此类抵免可用于(受适用限制)抵扣被视为来自外国 来源的其他收入的应缴税款。

信息报告{BR}和备份扣缴

一般而言，信息报告将适用于 在美国境内(在某些情况下，在美国境外)支付给您的我们有表决权股票的股息以及我们出售、交换或以其他方式处置我们的有表决权股票的收益，除非您是豁免接受者。如果您未提供纳税人识别号或免税状态证明 或未全额报告股息和利息收入，则备份 预扣税可能适用于此类付款。

备份预扣不是附加税， 根据备份预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为您的美国联邦收入的退款或抵免 只要及时向美国国税局提供所需信息，即可作为退税或抵税。

指定境外金融资产的报告义务

作为个人(以及 某些实体)的美国持有者，如果其拥有的指定外国金融资产的总价值超过特定的阈值金额，则需要在美国国税局8938表格中报告这些资产。指定的外国金融资产可能包括外国 发行人的股票(如投票权股票)，如果不是通过在适用规则中定义的在美国“金融机构”开立的金融账户持有的话。 美国持有者应咨询其自己的税务顾问，了解在其特定情况下是否可能适用此 报告义务。

材料 加拿大联邦所得税考虑因素

以下摘要描述了截至本协议之日，加拿大联邦所得税的主要考虑事项所得税法(加拿大)(“税法”)一般适用于 作为实益拥有人收购普通股、未选择以加拿大货币以外的货币报告其加拿大纳税结果的持有人(“持有人”)，以及根据税法与本公司保持一定距离交易的持有人(“持有人”)。

本摘要基于截至本摘要日期生效的 税法及其下的条例(以下简称“条例”)的规定、关于修订 税法及其下的条例的所有具体建议(“修订建议”)，以及 我们对加拿大税务局当前已公布的行政政策和做法的理解，以及 我们对加拿大税务局当前公布的行政政策和做法的理解。本摘要假设 拟议的修正案将以拟议的形式颁布；但是，不能保证 拟议的修正案将以拟议的形式颁布(如果有的话)。本摘要并未详尽列出加拿大联邦所得税的所有可能考虑因素， 除建议的修订外，不考虑立法、政府或司法行动对法律的任何更改。 也未考虑省、地区或外国税收因素，这些因素可能与本文讨论的因素不同。

本摘要仅具有一般性， 不打算也不应被解释为对任何特定持有人的法律或税务建议，也不就 对任何持有人的所得税后果作出任何陈述。因此，普通股的持有者和潜在持有者应在考虑到他们的具体情况后，向他们自己的税务顾问 咨询有关根据本次发行收购该等股份对他们的税务后果的建议。本摘要不涉及适用于持有人以外的其他人员的任何税务考虑 ，该等人员应就根据税法收购、持有和处置普通股的后果咨询其自己的税务顾问 以及他们可能需要纳税的任何司法管辖区。

外汇

就税法而言，与收购、持有或处置普通股有关的所有以加元以外的货币表示的金额，包括股息、 调整后的成本基数和处置收益，必须使用税法 要求的相关汇率以加元确定。

加拿大居民

本摘要的以下部分一般适用于在任何相关时间就税法而言(A)是或被视为居住在加拿大，(B)持有普通股 作为“资本财产”，以及(C)与本公司没有关联的 持有人(“居民持有人”)。一般而言，普通股 将被视为居民持有者的资本财产，除非它们是在经营业务过程中或作为交易性质的冒险或企业的一部分 持有的。在某些情况下，其普通股不符合资本财产 的某些居民持有人可根据税法第39(4)款作出不可撤销的选择，使其普通股 和所有其他“加拿大证券”(定义见税法)在该选择的课税年度 及随后的所有课税年度被视为资本财产。建议居民持有人咨询他们自己的税务顾问，以 确定这样的选举在他们的特定情况下是否可行和可取。

本摘要不适用于居民 持有人：(I)就 税法所载“按市值计价”规则而言的“金融机构”；(Ii)“特定金融机构”；(Iii)将作为“避税投资”的权益； 或(Iv)就普通股订立“衍生远期协议”，这些术语在税法中均有定义 。本摘要不涉及“外国关联公司倾销”规则的可能适用问题，该规则可能 适用于居民持有人，该持有人是在加拿大居住的公司(就税法而言)，并且与居住在加拿大的公司不保持距离，而该公司是或成为交易或事件的一部分 或包括收购普通股在内的一系列交易或事件的一部分，这些交易或事件由非居民公司、个人、 信托或和/或根据税法212.3节中的规则，彼此之间不保持距离 的公司。任何此类居民持有者都应就普通股投资向其自己的税务顾问咨询 。

分红

如果居民持有人是个人 (某些信托除外)，普通股收到或被视为收到的股息将包括在计算居民 持有人的收入中，并将遵守适用于从 应税加拿大公司收到的应税股息的毛利和股息税收抵免规则。只要公司作出适当的指定，就税法而言，此类股息将被视为“合格的 股息”，作为个人的居民持有人将有权获得有关此类股息的增额股息税 抵免。公司指定股息和将股息视为合格股息的能力可能会受到限制 。

作为公司的居民持有者在普通股上收到或被视为收到的股息将被要求计入计算公司收到股息的课税年度的公司收入 ，但此类股息通常可在计算公司的 应纳税所得额时扣除。在某些情况下，税法第55(2)款将把作为公司的居民持有者 收到的应税股息视为处置收益或资本利得。居民持有者为公司的，应根据自己的情况咨询自己的税务顾问。

根据税法第四部分，属于“私人公司” 或“主体公司”(各自定义见税法)的居民持有人可能有责任为从普通股收到或被视为收到的股息缴纳可退还的 税，条件是此类股息在计算居民持有人在该课税年度的应纳税所得额时可以扣除 。

作为个人(包括某些信托基金)的居民持有人收到的股息可能会导致该居民持有人根据税法承担替代最低税额的责任。 作为个人的居民持有人应就此向其自己的税务顾问咨询。

处置 普通股

居民股东处置或视为处置普通股，通常会导致居民股东实现资本收益(或资本亏损)，其金额等于出售普通股的收益(扣除任何合理的处置成本)比 居民持有人的普通股调整成本基数高(或少)的金额 。(br}=_此类资本收益(或资本损失)将受到以下“-资本利得和资本损失的征税”项下所述的税收待遇 的影响。

根据本次发行收购的有表决权股份的居民持有人 的调整成本基数将在任何特定时间根据税法中的某些规则确定，方法是将该股份的成本与居民持有人当时拥有的所有普通股的调整成本基数平均作为资本 财产(如果有)。

资本收益和资本损失的征税

一般来说，居民持有人在一个纳税年度实现的资本收益(“应纳税资本利得”)的一半必须计入居民持有人当年收入的一半 ，居民持有人在纳税年度实现的任何资本损失(“允许资本损失”)的一半必须从居民持有人在该纳税年度实现的应纳税资本收益中扣除。 居民持有人在纳税年度实现的资本收益的一半必须计入居民持有人在该纳税年度实现的应纳税资本收益 ，而居民持有人在该纳税年度实现的资本损失(“允许的资本损失”)的一半必须从居民持有人在该纳税年度实现的应纳税资本收益中扣除。一个课税年度允许的资本损失超过该年度的应税资本利得，一般可以在税法规定的范围内，在税法规定的情况下，在前三个纳税年度的任何一个年度结转并扣除，或在随后的任何纳税年度结转并从该年度实现的应税资本利得净额中扣除。

在税法规定的情况下，作为公司处置普通股的 居民持有人实现的任何资本损失的金额可以减去从该普通股(或该普通股被取代的股份)上收到的任何股息或 视为已收到的股息的金额。类似规则适用于公司、信托或合伙 为成员或受益人的合伙或信托。居民持有人在这方面应该咨询他们自己的税务顾问。

居民 个人(包括某些信托基金)实现的应税资本收益可能会产生根据税法中规定的 细则计算的替代性最低税额的责任。居民持有者为“加拿大控制的私人公司”(如税法定义 )，可能有责任为某些投资收入(包括应税资本利得)支付额外的可退税税款。

投资资格

在发行结束时，普通股将是符合税法及其规定的合格投资，受制于注册退休储蓄 计划、注册退休收入基金、注册教育储蓄计划、注册残疾储蓄计划、免税储蓄 账户(统称为注册计划)和递延利润分享计划(DPSP)，所有这些都在 税法中定义。条件是在发行结束时，普通股在税法(包括TSXV)定义的“指定证券交易所” 上市，或者公司是税法定义的“公共公司”(抵押投资公司除外 公司)。

尽管有上述规定，注册计划项下的 认购人或年金持有人(“控股个人”)将就注册计划收购的普通股 缴纳惩罚性税，前提是该等股票是特定注册计划的禁止投资。普通 股票一般不属于注册计划的“禁止投资”，前提是控股个人与公司就税法而言保持距离 交易，且控股个人在公司没有“重大 权益”(如税法207.01(4)款所述)。

建议有意在注册计划或DPSP中持有普通股的潜在投资者咨询其个人税务顾问。

非加拿大居民

本摘要的以下部分一般 适用于在任何相关时间就税法和任何适用的税收条约或公约而言(A)不是、 且不被视为加拿大居民，以及(B)在加拿大经营业务的过程中不使用或持有、且不被视为使用或持有普通股的持有人(“非居民持有人”)。本摘要中未讨论的特殊规则可能 适用于在加拿大和其他地方经营保险业务的保险公司的非居民持有人。

分红

本公司以普通股方式支付或贷记或视为支付给非居民持有人的股息 或贷记给非居民股东的股息，须按股息总额 的25%税率缴纳加拿大预扣税，除非该税率因适用的税收条约的条款而降低。例如，根据经修订的“加拿大-美国税收公约”(1980)(“条约”)，支付或贷记给非居民 持有人的股息预扣税税率一般限制在股息总额的15%以内(如果美国持有人是实益拥有公司至少10%普通股的公司，则为 实益拥有公司普通股至少10%的公司)。 非居民持有人是本条约规定的美国居民，并完全有权享受本条约的利益(美国 持有人“)通常不超过股息总额的15%(如果美国持有人是实益拥有本公司至少10%普通股的公司 )，则其预扣税税率通常限制在股息总额的15%以下(如果美国持有人是实益拥有本公司至少10%普通股的公司 )。非居民持有人应咨询他们自己的税务顾问 ，以确定他们根据任何适用的所得税条约有权获得减免。

处置 普通股

非居民持有人将不会根据税法就处置或视为处置有表决权股份而获得的资本收益缴纳 税，除非 有表决权的股份构成非居民持有人的“加拿大应税财产”，并且根据加拿大与非居民持有人居住的司法管辖区之间适用的税收条约的条款，非居民 持有人无权获得减免。 非居民持有人不应根据税法就处置或视为处置有表决权股份而实现的资本收益缴纳 税，除非 股份构成非居民持有人的“加拿大应税财产”，并且根据加拿大与非居民持有人居住的司法管辖区之间的适用税收条约的条款，非居民持有人无权获得减免 。

如果普通股在处置时在税法(目前包括TSXV)所定义的“指定的证券交易所”上市，普通股一般不构成非居民的加拿大应税财产。

非居民持有人， 在紧接处置前60个月期间的任何时候，除非满足以下两个条件：(A)非居民持有人， (B)非居民持有人没有就税法的目的与之保持距离的人，(C) 非居民持有人或(B)所述的人直接或间接通过一个或多个合伙企业持有会员权益的合伙企业， 或(D)(A)至(C)项所述的个人和合伙企业的任何组合，拥有本公司任何类别或系列股票已发行股份的25%或以上，以及(Ii)普通股公平市值的50%以上直接或间接 源自以下一项或任何组合：位于加拿大的不动产或不动产、“加拿大资源财产”、“木材 资源财产”(每一项均在税法中定义)和下列选项之一或任意组合：(A)或(C)所述个人和合伙企业，拥有公司任何类别或系列股份的25%或以上已发行股份，以及(Ii)普通股超过50%的公平市值 直接或间接 源自位于加拿大的不动产、“加拿大资源财产”、这样的 属性，无论该属性是否存在。尽管如上所述，根据税法的其他条款，这些股票也可能被视为非居民持有人的应税加拿大财产 。

可能持有普通股 作为加拿大应税财产的非居民持有者应咨询他们自己的税务顾问。

配送计划

出售股东持有的普通股可在票据转换或行使认股权证时，全部或部分由出售 股东不时直接或通过经纪人、交易商或承销商出售或分销给一名或多名购买者，而经纪人、交易商或承销商可能只以销售时的市价、与当时市价相关的价格、协议价格或固定价格作为代理， 这些价格可能会在任何证券交易所、市场或交易中改变。 这些价格可能会在任何证券交易所、市场或交易中 发生变化出售本招股说明书提供的 出售股东普通股，可以通过下列一种或多种方式进行：

为了遵守 某些州的证券法(如果适用)，出售股东的股票只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。 此外，在某些州，此类股票不得出售，除非它们已在该州注册或获得销售资格，或者 获得并符合注册或资格豁免要求。

出售股东还可以根据证券法颁布的第144条(如果有)出售普通股 ，或根据证券法而不是根据本招股说明书 获得的任何其他豁免出售普通股。此外，出售普通股的股东还可以通过本招股说明书中未提及的其他方式转让普通股。

出售股东也可以将股票 直接出售给作为委托人的做市商和/或作为自己或客户的代理的经纪自营商。此类经纪自营商 可从出售股票的股东和/或股票购买者 处获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，此类经纪自营商可作为代理或作为本金或两者向其出售股票，对于特定经纪自营商 的补偿可能超过惯例佣金。做市商和大宗买家购买股票将自负责任 ，风险自负。出售股东可能会试图在大宗交易中以低于当时市场价格的每股价格向市场 庄家或其他购买者出售普通股。出售股东不能保证 本招股说明书中提供的全部或任何股份将向其发行或由其出售。

经纪、交易商或代理人作为代理人参与出售股东所持股份的 分配，可从出售股东和/或经纪-交易商可能代理的普通股购买者那里获得佣金、折扣、 或优惠形式的补偿。如果证券法规定任何代理人、交易商或经纪交易商承担责任，则 出售股东可以同意对参与涉及出售 股票的交易的任何代理人、交易商或经纪交易商进行赔偿。

出售股东在正常业务过程中获得了此处提供的证券 ，并告知我们，他们没有与任何承销商或经纪自营商就出售其普通股达成任何协议、谅解或安排，也没有承销商或协调 经纪人就出售股东拟出售的普通股采取行动。如果出售股东 通知我们已与经纪自营商就出售普通股达成任何重大安排，如有需要，我们将提交本招股说明书的补充文件 。

由于某些原因，我们可以根据本招股说明书暂停出售 股东的股票一段时间，包括如果招股说明书需要 补充或修改以包括更多重要信息。

如果出售股东使用本招股说明书 进行任何普通股的出售，将遵守证券法的招股说明书交付要求。

规例M

根据修订后的《1934年交易法》(以下简称《交易法》)，规则M中的反操纵规则可能适用于我们普通股的出售和出售股东的活动 。

我们已通知出售股东， 在参与分配本招股说明书中包含的股份时，必须遵守交易所法案颁布的M规则 。除某些例外情况外，规则M禁止出售股东、任何关联购买者以及参与分销的任何经纪自营商 或其他人士竞标或购买，或试图诱使任何人竞购或 购买作为分销标的的任何证券，直至整个分销完成。法规M还禁止 为稳定证券价格而进行的与该证券分销相关的任何出价或购买。 以上所有情况都可能影响本招股说明书特此发售的股票的可销售性。

与此产品相关的费用

下面列出的是我们因出售证券持有人要约和出售普通股和认股权证而预计将产生的总费用 细目 。除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为预估。

法律{BR}事项

本招股说明书中提出的普通股发行的有效性 以及与加拿大法律有关的某些其他法律事项将由我们的加拿大法律法律顾问Cassel Brock&Blackwell LLP为我们传递。纽约州纽约市的McCarter&English LLP将为我们传递与美国法律相关的某些事项。

专家

在本招股说明书中被点名为已准备或 认证本招股说明书任何部分的专家或律师，或已就注册证券的有效性或与证券注册或发售相关的其他法律 事项发表意见的专家或律师，均未按应急原则聘用，或在发售中直接或间接在本公司或其附属公司拥有或将获得重大权益 。作为发起人、管理人员或主承销商、表决权受托人、董事、 高级管理人员或员工，任何此类 人员与本公司或其任何子公司均无关联。

本招股说明书中包含的截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的 年度的合并财务报表将根据我们的会计师戴维森公司(Davidson&Company，LLP)的报告进行记录，戴维森公司是一家独立的注册会计师事务所，根据该会计师事务所作为审计和会计专家的授权 。

民事责任的可执行性

我们 根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律注册成立。向我们以及居住在美国境外的我们的某些董事和高级管理人员 以及本招股说明书中点名的专家送达诉讼程序可能很难在美国境内获得。此外，由于我们的大量资产以及我们的某些董事和高级管理人员位于美国以外，在美国获得的任何针对我们或我们的任何董事和高级管理人员的判决可能无法在美国境内收集。

我们的加拿大法律顾问Cassel还告知我们，在加拿大法院的原始诉讼中，基于美国联邦证券法或美国境内任何州的“蓝天”法律的责任是否可强制执行，以及美国法院判决在基于美国联邦证券法或 任何此类州证券或蓝天法律的民事责任条款的诉讼中获得的美国法院判决在加拿大法院的可执行性，都是值得怀疑的。 我们的法律顾问Cassel告诉我们，在加拿大法院的原始诉讼中，基于美国联邦证券法或美国境内任何州的“蓝天”法律的责任的可执行性，以及美国法院判决在基于美国联邦证券法或 任何此类州证券法或蓝天法律的民事责任条款的诉讼中获得的可执行性，都存在疑问。因此，可能无法对我们、我们的某些董事 以及本招股说明书中点名的专家执行这些判决。

此处 您可以找到更多信息

我们 已向美国证券交易委员会提交了F-l表格的注册说明书，包括证券法规定的相关证物和时间表，包括 本招股说明书提供的普通股。如果您 想了解更多关于我们和普通股的信息，请参阅我们的注册声明及其展品和时间表。本招股说明书汇总了我们向您推荐的合同和其他 文档的主要条款。由于招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文 。

我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求 。因此，我们被要求向美国证券交易委员会提交报告，包括20-F表格的年度报告 和其他信息。作为外国私人发行人，我们不受《交易法》第14(A)、(B)和(C)条 中联邦委托书规则所规定的 向股东提供委托书和提供委托书内容的规定，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易法》第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。

我们已根据证券法以表格F-1向美国证券交易委员会提交了注册声明 (包括注册声明的证物)。本招股说明书是注册 声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息。美国证券交易委员会的规章制度允许 我们从本招股说明书中省略注册说明书以及注册说明书的展品和时间表 中包含的某些信息。有关更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分归档的展品和时间表 。

本招股说明书中关于 任何合同、协议或其他文件内容的陈述并不是对这些文件所有条款的完整描述。如果文件 已作为注册声明的证物存档，我们建议您参考已存档的文件副本，以获取其条款的完整 描述。本招股说明书中与作为证物备案的文件有关的每一项陈述均由备案的证物在所有方面进行限定。 您应该阅读这份招股说明书和我们作为注册说明书证物提交的文件， 这份招股说明书完全是注册说明书的一部分。

我们必须遵守《交易法》的信息要求 。因此，我们需要向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括Form 20-F年度报告和Form 6-K报告。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的有关发行者(如我们)的报告和其他信息。 该网站网址为www.sec.gov。

作为一家外国私人发行人，根据《交易所法案》，我们不受 规定的委托书的提供和内容规则的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东 不受《交易所法案》第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们 不需要像 根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

如此提交的 注册声明、报告和其他信息可在美国证券交易委员会维护的公共参考设施 中查阅和复制，该公共参考设施位于华盛顿特区20549，N.E.F街100F街。在支付复印费后，您可以写信至美国证券交易委员会索取这些文档的副本。 有关公共资料室运作的更多信息，请拨打美国证券交易委员会电话：1-800-美国证券交易委员会-0330。 美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含报告、委托书和其他有关发行人(如我们)的信息，这些发行人是通过电子方式向美国证券交易委员会备案的 。该网站网址为http://www.sec.gov.该网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。 您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书仅提供仅出售在此发售的证券的要约 ，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内出售。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息 。

财务 报表索引

-是的，Mobile Inc.

合并财务报表

(以美元表示)

截至2020年12月31日及截至2019年和2018年12月31日的年度

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事

Siyata Mobile Inc.

对合并财务报表的几点看法

我们已经审计了随附的Siyata Mobile Inc.(“本公司”)截至2019年12月31日和2019年1月1日的合并财务状况报表 以及相关的综合亏损和全面亏损报表、股东权益变动报表 , 以及截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度的现金流量，以及相关的附注和时间表(统称为“财务 报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日、2019年1月1日和2019年1月1日的财务状况，以及截至2020年12月31日、2019年和2018年的经营业绩和现金流，符合国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。

显示货币的更改

正如综合财务报表附注2所述，本公司已选择在截至2020年12月31日的年度内追溯地将其列报货币从加元改为美元。

持续经营的企业

所附财务报表已 编制，假设该实体将作为持续经营的企业继续存在。如财务报表附注1所述，该公司已 遭受经常性运营亏损，净资本不足，令人对其持续经营 的能力产生极大怀疑。管理层关于这些事项的计划也在附注1中说明，财务报表不包括 这种不确定性结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们 是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规 ，我们被要求 独立于本公司。

我们按照PCAOB的 标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务 报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对实体的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估 财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估 财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

自2016年以来，我们一直担任本公司的审计师。

/s/Davidson&Company LLP

2021年6月30日

Siyata Mobile Inc.

合并财务状况表

(以美元表示)

经营性质及持续经营(注1)

后续活动(附注30)

于2021年6月30日代表董事会批准：

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Siyata Mobile Inc.

合并损失表和全面损失表

(以美元表示)

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度

附注是这些合并 财务报表的组成部分。

Siyata Mobile Inc.

合并股东权益变动表

(以美元表示)

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Siyata Mobile Inc.

合并现金流量表

(以美元表示)

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Siyata Mobile Inc.

合并财务报表附注

(以美元表示)

于及截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度

Siyata Mobile Inc.(“Siyata” 或“公司”)于1986年10月15日根据不列颠哥伦比亚省商业公司法注册成立。本公司 股票在纳斯达克上市，代码为SYTA，2020年9月29日发行的权证交易代码为SYTAW。截至2020年12月31日，公司的主要业务是通过先进的4G移动网络和蜂窝助推系统销售车载蜂窝通信平台。登记和记录办公室位于温哥华西乔治亚街2200-885号，邮编：BC V6C 3E8。

这些综合财务报表 是根据国际财务报告准则(“IFRS”)编制的，假设公司 将能够在正常业务过程中实现资产和清偿负债，而不是强制清算过程。 这些综合财务报表不包括与记录资产的可回收性和分类有关的任何调整 如果公司无法继续经营下去，可能需要对负债进行分类。

公司在截至2020年12月31日的年度内净亏损13,591,117美元(2019年-净亏损7,657,208美元)，(2018-净亏损8,897,107美元) 截至当日，公司的总赤字为38,893,870美元。本公司能否继续经营取决于 本公司能否成功出售库存、现有现金流以及本公司获得额外债务或股权融资的能力，所有这些都是不确定的。 本公司能否持续经营取决于本公司能否成功出售库存、现有现金流以及本公司是否有能力获得额外的债务或股权融资，所有这些都是不确定的。该公司面临与新冠肺炎相关的风险，这些风险可能会严重扰乱研发、运营、销售和财务业绩 。我们的产品通常用于受全球封锁影响的 行业，因此我们客户的需求和信用质量受到负面影响 。无法预测新冠肺炎对我们业务的最终影响或持续时间。

这些重大不确定性可能会使 对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。

合规声明

该等综合财务报表(包括比较资料)乃根据国际会计准则理事会(“IASB”)发布的“国际财务报告准则”(“IFRS”)及国际财务报告解释委员会(“IFRIC”)的解释编制。 包括比较项在内的综合财务报表乃根据国际会计准则理事会(“IASB”)发布的国际财务报告准则(“IFRS”)及国际财务报告解释委员会(“IFRIC”)的解释编制。

本位币变动

自2020年10月1日起，管理层 决定公司的本位币从加元改为美元。功能货币的 变化是基于前瞻性核算，主要是因为公司的 证券在纳斯达克交易所上市，因此公司未来的融资和实体的现金流将是 美元。

根据公司现行政策，公司没有因本位币变动而重新评估将金融工具归类为负债 或权益 。因此，认股权证仍归类为股权，不按公允价值重估。出于同样的原因，功能货币的变化没有产生与本公司之前未偿还的可转换债券 相关的嵌入衍生品，转换价格以加元计价。

Siyata Mobile Inc.

合并财务报表附注

(以美元表示 )

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度及截至2018年12月31日的年度

显示货币的更改

由于美元融资和 大部分现金流以美元计价，本公司自2020年10月1日起将其列报货币从加元改为“美元” 。财务报表列报币种的变化是会计政策的变化，已追溯入账 。所列每个期间的资产负债表已按各自资产负债表日期的现行汇率从相关子公司的功能货币 折算为新的“美元”列报货币，但权益项目除外，这些项目是按相关子公司成立之日起的累计历史汇率折算的。 损失表和全面损失表是按报告期的平均汇率或交易日期的汇率 折算的。2018年从相关子公司的功能货币 换算为“USD”列报货币产生的汇兑差额已在其他全面收益中确认，并作为单独的 权益组成部分累计。

随着呈报货币从加元更改为美元的追溯应用 ，除全资子公司Signifi Mobile Inc.(其功能货币为加元)外，与“USD”功能货币子公司的折算相关的累计其他全面收益(“AOCI”) 被剔除。然而，由于追溯地将列报货币的更改 应用于“美元”，公司的公司办公室(使用加元功能货币)产生了 AOCI余额。已调整由加元实体生成的AOCI余额，因为它现在反映了换算为 新的“美元”显示货币。

合并和列报的基础

本公司该等综合财务报表 乃按历史成本编制，但按公允价值计入损益并按公允价值列报的金融工具除外。此外，除现金流量表外，合并财务报表均采用权责发生制会计编制。

这些合并财务报表 包含本公司及其全资控股子公司的财务报表。当公司有权 直接或间接管理实体的财务和经营政策以从其活动中获得利益时，就存在控制权。这些 合并财务报表包括本公司及其直接全资子公司的账目。所有公司间交易 和余额均已取消。

合并财务报表 包括本公司及其全资子公司的账目：

Siyata Mobile Inc.

合并财务报表附注

(以美元表示)

截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度

外币折算

本公司每个实体的财务报表 中包含的项目是使用该实体所处的主要经济环境的货币(“功能性 货币”)计量的，并已为本公司内的每个实体确定。Siyata Mobile Inc.的本位币是美元 ，它也是其所有子公司的本位币(Signifi Mobile Inc.除外，Signifi Mobile Inc.的本位币是加元)。 本位币的确定是通过分析国际会计准则(IAS)21中确定的考虑因素进行的。外汇汇率变动的影响.

使用美元以外的本位币的实体 的资产和负债按期末汇率折算为美元。收入和支出以及现金流 使用平均汇率换算成美元。

以 实体本位币以外的货币进行的交易按交易日期的有效汇率折算。货币资产 和以外币计价的负债按财务状况表 日的有效汇率换算。以外币计价的非货币性资产和负债按收购资产或承担负债时的现行汇率折算。折算产生的外币差额在损失表和全面损失表中确认 。

由于列报币种变化，重述以前报告的财务信息

为便于比较，截至2019年12月31日和2019年1月1日的合并资产负债表 包括调整，以反映美元显示货币的变化，这是会计政策的变化。截至2019年1月1日的资产负债表来源于2018年12月31日的资产负债表(非本文所列 )。截至2019年12月31日，用于将之前报告的金额换算成加元的汇率为 1.302加元兑1美元，2019年1月1日时为1.362加元兑1美元。

为便于比较，截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度综合亏损和全面损失表包括 调整，以反映美元列报货币的变化，这是会计政策的变化。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，用于将之前报告的金额折算为美元的汇率 分别为1.3269加元兑1美元和1.362加元兑1美元，这是该期间的平均汇率 。

预算和判决的使用

按照国际财务报告准则编制合并财务报表要求管理层作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响会计政策的应用以及资产、负债、收入和费用的报告金额 。实际结果可能与这些估计不同。

评估和基本假设 会持续审核。会计估计的修订在修订估计的期间确认， 在任何受影响的未来期间确认。在应用对合并财务报表确认的金额有最重大影响的会计政策时，有关关键估计的信息包括但不限于以下内容：

Siyata Mobile Inc.

合并财务报表附注

(以美元表示)

截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度

估计和判断的使用(续)

Siyata Mobile Inc.

合并财务报表附注

(以美元表示)

截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度

估计和判断的使用 (续)

有关应用对合并财务报表中确认的金额影响最大的会计政策的关键判断 的信息包括但不限于以下内容：

本公司的 非金融资产(递延税项资产(如有))的账面金额于每个报告日期进行审核，以确定是否有任何减值迹象 。如果存在任何这样的迹象，则估计资产的可收回金额。

出于减值测试的目的， 无法单独测试的资产被分组到最小的资产组中，这些资产从持续使用中产生现金流入，这些资产在很大程度上独立于其他资产或资产组(“现金产生单位”或“CGU”)的现金流入。 一项资产或CGU的可收回金额为其使用价值和其公允价值减去出售成本中的较大者。在评估使用中的价值 时，使用反映当前市场 对货币时间价值和特定于资产的风险的评估的税前贴现率将估计的未来现金流量折现至其现值。

如果有迹象表明公司 资产可能减值，则确定该公司资产所属CGU的可收回金额。

如果资产或其CGU的账面金额超过其估计可收回金额，则确认减值损失。减值损失在损益中确认。

在每个 报告日期对前期确认的减值损失进行评估，以确定是否有任何迹象表明损失已减少或不再存在。如果用于确定可收回金额的估计发生了 变化，则减值损失将被冲销。减值亏损只有在资产的 账面金额不超过在没有确认减值 亏损的情况下扣除折旧或摊销后本应确定的账面金额的范围内才能冲销。减值损失的冲销立即在损益中确认。

Siyata Mobile Inc.

合并财务报表附注

(以美元表示)

截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度

为获得新的科学或技术知识和理解而进行的研究活动支出 在发生时在损益中确认。

开发活动涉及生产新的或大幅改进的产品和工艺的计划 或设计。只有在开发成本能够可靠计量、产品或流程在技术上和商业上可行、未来经济效益可能、且Siyata有完成开发并使用或出售资产的意向和充足资源的情况下，开发支出才会资本化 。与开发活动有关的资本化支出 包括材料成本、直接人工成本和管理费用(这些成本直接归因于 准备资产以供其预期使用)，以及资本化借款成本。其他开发支出在已发生的损益中确认 。

在随后的期间，资本化的 开发支出以成本减去累计摊销和累计减值损失计量。

只有当后续支出增加了与其相关的特定资产所体现的未来经济效益时，才会将其资本化 。所有其他支出，包括用于内部产生的商誉和品牌的支出，均在发生的损益中确认。

摊销是对无形资产在其使用年限内的可摊销金额进行的系统分配。应摊销金额是资产的成本减去其估计的剩余价值 。

摊销在无形资产可供使用之日起的预计使用年限内按直线 线法确认在损益中。有关适用于每类无形资产的摊销比率和方法，请参阅附注9。 管理层对无形资产的使用年限进行年度审查，并前瞻性反映使用年限的任何变化。

内部产生的无形资产 只要不能使用(即未完成认证和/或处于计划使用的 工作状态)，就不会系统摊销。因此，这些无形资产(如开发成本)每年至少进行一次减值测试 ，直到可供使用的日期为止。

企业合并按收购方式入账 。收购成本按收购日的公允价值、转让资产、产生或承担的负债以及本公司发行的股权工具的总和计量。被收购方承担的可识别资产和负债按收购日的公允价值确认。代价超出取得的可确认净资产和负债的公允价值 的部分计入商誉。特价购买的任何收益都会立即记录在利润 或亏损中。交易成本在发生时计入费用，除非与发行债务或股权证券有关。任何商誉 每年都会进行减值测试。

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截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度

收购实体产生的商誉是指收购成本超过本公司在收购日确认的实体的可确认资产、负债和或有负债的公允净值中的权益。商誉最初按成本确认为资产，其后按成本减去任何累计减值损失计量。商誉不需摊销 ，但每年进行减值测试。

存货按成本和可变现净值两者中较低者计量。库存成本基于先进先出(FIFO)原则 ，包括获取库存所发生的支出以及将库存带到现有位置和 状态所产生的成本。在制造库存和在制品的情况下，成本包括基于正常运营能力的适当份额的生产管理费用 。可变现净值是在正常业务过程中的估计销售价格减去完成和销售费用的估计成本 。

销售货物的收入， 在正常业务过程中按已收或应收对价的公允价值、扣除退货、贸易折扣和数量回扣后的公允价值计量。 当信用期较短且构成行业认可的信用时，未来的对价 不打折。

当存在有说服力的证据(通常以已签署的销售协议的形式)、所有权的重大风险和回报已转移到买方、可能收回对价、相关成本和可能的货物回报可以可靠地估计、货物没有持续的管理层参与并且收入金额可以可靠地计量时，收入被确认 。 如果很可能会给予折扣，并且可以可靠地衡量金额，则折扣是

风险和回报的转移因销售合同的具体条款而异。对于在以色列的产品销售，通常在客户仓库收到产品时进行转移，但对于某些国际托运，则在将货物装载到相关承运人时进行转移 。

金融资产

首次确认时，金融资产 按公允价值确认，随后按：(I)摊余成本；(Ii)通过其他综合 收益(“FVOCI”)计入的公允价值；或(Iii)通过损益计入的公允价值(“FVTPL”)进行分类和计量。金融资产的分类 通常基于管理金融资产的业务模式及其合同现金流特征。财务 资产按公允价值扣除可直接归因于其收购的交易成本后计量，但FVTPL的财务资产 除外，其中交易成本已计入。所有未按摊余成本或FVOCI分类和计量的金融资产均按FVTPL计量 。在初步确认并非为交易而持有的权益工具时，本公司可不可撤销地选择以其他综合方式列报该投资的公允价值随后的 变动。

分类 确定金融资产在成立后在资产负债表上的入账方式，以及如何记录价值变动 。本公司已按摊余成本将其现金、限制性现金、对董事的贷款以及贸易和其他应收账款分类。

财务 资产的变动按公允价值计量，在产生时在损益中确认(“FVPL”)。

按摊销成本记录的金融资产的变化在资产取消确认或重新分类时在损益中确认。

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损损

适用“预期信用损失” 减值模型，该模型要求根据预期信用损失确认损失备抵。与资产相关的未来现金流量的估计现值 被确定，并就该金额 与账面金额之间的差额确认减值亏损如下：资产的账面金额直接或通过使用拨备 账户按金融资产的原始有效利率贴现，并将由此产生的亏损在当期损益中确认。

于往后期间，若按摊销成本计量的与金融资产有关的减值亏损金额 减少，则先前确认的减值亏损将 透过损益拨回，惟于减值拨回日期的投资账面金额不得 超过若未确认减值时的摊销成本。

金融负债

金融负债被指定为：(I)损益公允价值；或(Ii)其他金融负债。除FVTPL的金融负债外，所有金融负债都进行了分类，随后 按摊销成本计量。

分类决定了财务负债在开始后在资产负债表上的计入方式，以及价值变动的记录方式。 公司已将其银行贷款、应付账款和应计负债、应付关联方债务、可转换债券和长期债务归类为其他金融负债，并按摊余成本计入资产负债表。未来购买考虑事项被归类为FVTPL 。

于2020年12月31日，本公司并无任何衍生 金融负债，因为功能货币变动并未产生与本公司先前未偿还可换股债务(br}换算价以加元计价)相关的嵌入衍生工具。

该公司提供其普通股的基本和稀释后的每股亏损数据 。每股基本亏损的计算方法是将本公司普通股股东应占利润或亏损除以期内已发行普通股的加权平均数(经持有的自有股份调整后)。每股摊薄亏损 的计算方法是将亏损除以已发行普通股的加权平均数，假设 的收益是在行使稀释股票期权时收到的，认股权证用于按 期间的平均市场价格回购普通股。就本公司而言，每股摊薄亏损与每股基本亏损相同，因为流通股 期权和认股权证对每股亏损的影响将是反摊薄的。加权平均股数将追溯更改，以反映2020年9月25日发生的1比145的反向股票拆分。

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股票期权计划允许公司 员工和顾问收购公司股票。授予的期权的公允价值确认为以股份为基础的支付费用 ，并相应增加股本。如果个人是出于法律或税收目的 的员工(直接员工)或提供与直接员工提供的服务类似的服务，则该个人被归类为员工。行使 股票期权支付的对价记入股本，期权的公允价值从基于股份的支付准备金重新分类为股份 资本。

如果权益工具 是向非雇员发行的，而实体作为对价接受的部分或全部服务无法具体确定，则 这些服务均按基于股份的支付的公允价值计量，否则，基于股份的支付按收到的服务的公允价值 计量。

公允价值于授出日期 计量，于期权归属期间确认每一批股份。授予期权的公允价值使用 Black-Scholes期权定价模型进行计量，同时考虑到授予期权的条款和条件。在每个报告日期 ，确认为费用的金额都会进行调整，以反映预期授予的股票期权数量。

条文

如果由于过去的事件， 公司具有当前义务(法律或推定)，并且很可能需要可靠估计的资源流出 来清偿义务，则确认拨备。确认为拨备的金额是对 在报告日期清偿当前债务所需对价的最佳估计，考虑到了围绕该债务的风险和不确定性 。若影响重大，拨备将使用基于当前市场的适当税前贴现率折现至净现值，折扣的解除计入损益，作为贴现义务产生的利息支出。

本期税是指按报告日颁布或实质颁布的税率计算的本年度应纳税所得额或亏损的预期应缴税款 或应收税款，以及对往年应付税款的任何 调整。

递延税项按 用于财务报告的资产和负债的账面金额与用于税务目的的金额之间的临时差额确认 。递延税金不会因以下暂时性差异而被确认：不是业务合并且不影响会计或应税业务的交易中的资产或负债的初始确认 ，以及与子公司和共同控制实体的投资相关的差异(br}在可预见的 未来很可能不会逆转)。此外，在最初确认商誉时产生的应税暂时性差异不会确认递延税金。 递延税额是根据截至报告日期已经颁布或实质颁布的法律 ，按预期在暂时性差异逆转时适用的税率计量。

递延税项资产和 负债在法律上具有抵销当期税项资产和负债的权利，涉及 同一税务机关对同一应纳税主体或者对不同纳税主体征收的所得税，但拟按净额结算 当期税项负债或同时变现其税项资产和负债的，则递延税项资产和 负债相抵。递延 税项资产确认未使用的税项损失、税收抵免和可抵扣的暂时性差异，前提是 未来的应税利润很可能可以用来抵销这些税项损失、税收抵免和可抵扣的暂时性差异。递延税项资产在每个报告日期进行审核 ，并在不再可能实现相关税收优惠的情况下进行减值。