依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-261225

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招股说明书

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Vista Gold Corp.

$100,000,000
普通股
认股权证

认购收据

单位

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Vista Gold Corp.(“本公司”)可不时提供及出售本公司资本中最高达100,000,000美元的普通股首次公开发售总价，而无票面价值(在此称为“普通股”)、购买普通股的认股权证(在此称为“认股权证”)、普通股认购收据、认股权证或其任何组合(在此称为“认购收据”)，或其任何组合(在此称为“认购收据”)。在本基本招股说明书(我们在此称为“招股说明书”)项下的一项或多项交易中，单位在此称为“证券”)。本招股章程还涵盖(I)在行使认股权证时可能发行的普通股，以及(Ii)可能为交换或转换根据本章程登记的证券(视属何情况而定)而发行的不确定数额的证券，包括(在每种情况下)根据本章程项下可发行的认股权证或认购收据中的反摊薄或调整条款可能发行的不确定数量的普通股。

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本招股说明书为您提供了该公司可能提供的证券的一般描述。本公司每次发售证券时，均会向阁下提供一份招股说明书补充资料(我们在此称为“招股说明书补充资料”)，说明有关所发售的特定证券的具体资料，并可能添加、更新或更改本招股说明书所载的资料。你应同时阅读本招股章程及本招股章程副刊，以及以引用方式并入本招股章程的任何其他资料。本招股说明书不得在没有招股说明书副刊的情况下用于发售或出售证券，该副刊包括有关发售方法和条款的说明。

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公司可以将证券连续或延迟出售给或通过承销商、交易商或代理人，或直接出售给购买者。公司将在每次提供证券时向您提供招股说明书补充资料，该说明书将列出参与销售证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及与他们达成的任何适用的费用、佣金或折扣安排。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分销计划”的部分。

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普通股在纽约证券交易所美国证券交易所(我们称为“纽约证券交易所美国人”)和多伦多证券交易所(我们称为“多伦多证券交易所”)交易，代码为“VGZ”。2021年12月3日，纽约证券交易所美国交易所的普通股最后一次报道的出售价格为每股普通股0.71加元，多伦多证交所的普通股销售价格为每股0.92加元。目前还没有一个市场可以通过这个市场

除普通股以外的证券可能被出售，购买者可能无法转售根据本招股说明书购买的证券。这可能会影响除普通股以外的证券在第二市场的定价、交易价格的透明度和可用性、该等证券的流动性以及发行人监管的程度。请参阅“风险因素”。

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投资证券涉及风险。请参阅第4页的“风险因素”。

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这些证券未经美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)或任何州证券委员会的批准或不批准，美国证券交易委员会或任何州证券委员会也未就本招股说明书的准确性或充分性作出任何决定。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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本招股说明书的日期为2021年12月3日。

目录

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关于本招股说明书‌i

对美国投资者关于已测量、指示和推断的资源以及已探明和可能储量的估计的警示说明‌三、

Currency‌v

公制换算表‌v

有关前瞻性陈述的说明‌VI

摘要‌1

风险因素‌4

通过引用‌并入的文档16

使用收益‌18

普通股市场‌18

某些所得税考虑因素‌18

普通股说明‌18

认股权证说明‌19

订阅收据说明‌21

单位说明‌25

配送计划‌26

审计师、转让代理和登记员‌28

专家28

法律事务‌29

在那里您可以找到更多信息‌30

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关于这份招股说明书

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本招股说明书是该公司通过“搁置”注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据这一搁置注册程序，公司可以在一次或多次发售中出售本招股说明书中描述的任何证券组合，初始总发行价最高可达100,000,000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。与本招股说明书有关的证券的具体条款将在招股说明书副刊中阐明，并可能在适用的情况下包括：(I)就普通股而言，发售的普通股数量、发行价和任何其他发售的具体条款；(Ii)就认股权证而言，在行使认股权证时可购买的普通股的名称、数目和条款、将导致调整该等数目的任何程序、行使价格、行使日期和期限、必须支付行使价格的货币或货币单位，以及任何其他特定条款；(Ii)在行使认股权证时可购买的普通股的名称、数目和条款、将导致调整该等数目的任何程序、行使价格、行使日期和期限、必须支付行使价格的货币或货币单位，以及任何其他特定条款；(Iii)就认购收据而言，在某些放行条件下可收的普通股或认股权证的名称、数目和条款、任何会导致调整该等数目的程序、在放行条件满足后须向认购收据持有人支付的任何额外款项、放行条件的条款、管理出售认购收据的全部或部分毛收入的托管条款、在不符合放行条件的情况下退还认购收据全部或部分买价的条款，以及及(Iv)如属单位，普通股、认股权证的名称、数目及条款, 或组成这些单位的认购收据。招股说明书补充条款可能包括与证券有关的特定可变条款，这些条款不在本招股说明书规定的备选方案和参数范围之内。

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对于任何证券发行(除非招股说明书副刊另有规定)，承销商或代理人可以超额配售或进行交易，以稳定或维持所发行证券的市场价格高于公开市场的价格。此类交易一旦开始，可随时中断或终止。请参阅“分配计划”。

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请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书副刊，以及通过引用并入本文的“以引用方式合并的文件”项下的文件，以及下面“在哪里可以找到更多信息”项下描述的附加信息。

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在加拿大和美国，拥有证券可能会导致税收后果。本招股说明书或任何适用的招股说明书增刊可能不能完全描述这些税收后果。您应该阅读任何关于特定产品的招股说明书增刊中关于税务的讨论，并就您自己的特定情况咨询您自己的税务顾问。

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本招股说明书中提及的“$”是指美元。加元用符号“C$”表示。

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你应该只依赖本招股说明书中包含的信息。本公司未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。在某些司法管辖区内或从某些司法管辖区分发或拥有本招股说明书可能会受到法律的限制。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区或向提出要约或出售的人没有资格这样做的任何司法管辖区或向任何不允许这样做的人征求购买这些证券的要约

提出这样的要约或出售。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或证券的任何出售时间。自那以后，该公司的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

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在本招股说明书及任何招股说明书增刊中，除文意另有所指外，凡提及“Vista”、“Vista Gold”及“公司”，均指Vista Gold Corp.，不论是单独或连同其附属公司。

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对美国投资者关于已测量、指示和推断的资源以及已探明和可能储量的估计的警示说明

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术语“矿产储量”、“已探明的矿产储量”和“可能的矿产储量”是加拿大国家文书43-101中定义的加拿大采矿术语-矿产项目信息披露标准(“NI 43-101”)和加拿大采矿、冶金和石油学会(“CIM”)-CIM关于矿产资源和矿产储量的定义标准，由CIM理事会通过，经修订(“CIM定义标准”)。这些定义与经修订的1933年美国证券法(“证券法”)下的美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)行业指南7(“美国证券交易委员会行业指南7”)中的定义不同。根据“美国证券交易委员会”行业指南7的标准，报告储量必须提交“最终”或“可银行”的可行性研究报告，任何储量或现金流分析都要使用三年的历史平均金属价格来指定储量，初步环境分析或报告必须提交给适当的政府机构。

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此外，“矿产资源”、“已测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”等术语在NI 43-101中进行了定义，并要求其披露；但是，这些术语不是“美国证券交易委员会产业指南”7中的定义术语，通常不允许用于向美国证券交易委员会提交的报告和登记声明中。告诫投资者，不要想当然地认为这些类别的全部或任何部分矿藏都会转化为储量。“推断矿产资源”的存在有很大的不确定性，在经济、技术和法律上的可行性也有很大的不确定性。不能假设推断出的矿产资源的全部或任何部分都会升级到更高的类别。根据加拿大的规定，对推断出的矿产资源的估计可能不会构成可行性或预可行性研究的基础，除非在极少数情况下。告诫投资者不要假设推断出的矿产资源的全部或任何部分存在，或者在经济、技术或法律上是可开采的。根据加拿大法规，披露资源中的“含盎司”是允许的；然而，美国证券交易委员会通常只允许发行人报告按美国证券交易委员会标准不构成“储量”的矿化，因为现有的吨位和品位没有参考单位措施。

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因此，本招股说明书中包含的信息以及通过引用并入本文的文件包含对我们矿藏的描述，这些描述可能无法与受美国联邦证券法及其规则和法规的报告和披露要求的美国公司公开的类似信息相提并论。

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尽管美国证券交易委员会行业指南7允许使用Form 10-K年度报告中的“矿化材料”一词，但根据“美国证券交易委员会行业指南7”的标准，“矿化材料”并不表示“储量”。我们不能确定矿化材料的任何部分将被确认或转换为符合“美国证券交易委员会行业指南7”的“储量”。告诫投资者不要认为所有或任何部分矿化材料都会得到确认或转换为储量，或者矿化材料可以经济或合法地提取。

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美国证券交易委员会通过了对其披露规则的修正案，对在美国证券交易委员会注册证券的发行人的矿业权披露要求进行了现代化。本次修订自2019年2月25日起施行(《美国证券交易委员会现代化规则》)，在两年过渡期后，《美国证券交易委员会现代化规则》将取代《美国证券交易委员会产业指南7》中对矿业登记人的历史财产披露要求，公司无需披露其在美国证券交易委员会下的矿产财产。

在截至2021年12月31日的财年的Form 10-K年度报告之前，现代化规则将一直存在。根据“美国证券交易委员会现代化规则”，修改了“探明矿产储量”和“可能矿产储量”的定义，使其与相应的“中国矿产信息标准”基本相似；在“美国证券交易委员会”中增加了定义，承认与相应的“中国矿产信息标准”基本相似的“已测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断的矿产资源”；然而，“美国证券交易委员会现代化规则”和“中国国际IM定义标准”中的定义和标准存在差异，因此，一旦本公司开始根据“美国证券交易委员会现代化规则”进行报告，就不能保证本公司的矿产储量和矿产资源估计数与技术报告中根据“美国证券交易委员会现代化规则”定义标准报告的数字相同，也不能保证技术报告中估计的托德山项目的经济性与本公司未来根据“美国证券交易委员会现代化规则”编制的任何技术报告中估计的数字相同。

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通货

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C$指的是加拿大货币，A$指的是澳大利亚货币，$指的是美国货币。除提到每盎司和每股金额外，所有的美元金额都以数千美元表示。

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公制换算表

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关于前瞻性陈述的说明

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本招股说明书包括本招股说明书中的所有展品以及在“以引用方式合并的文件”项下通过引用并入本说明书的任何文件，包含“前瞻性陈述”，其含义为1995年私人证券诉讼改革法加拿大证券法规定的前瞻性信息，这些信息将被此类法律创造的避风港所涵盖。除历史事实的陈述外，本招股说明书、我们提交给美国证券交易委员会和加拿大证券委员会的其他文件以及我们的官员或代表的新闻稿和公开声明中包含的涉及我们预期或预期未来将或可能发生的活动、事件或发展的所有陈述均为前瞻性陈述和前瞻性信息，包括但不限于以下列出的事项：

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运营

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工商业

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前瞻性表述和前瞻性信息基于大量估计和假设，包括与公司董事会批准的当前业务和运营计划有关的重大估计和假设；公司的现金和其他资金需求及其时间和来源；预可行性和可行性研究的结果、矿产资源和储量估计、初步经济评估和勘探活动；公司所需许可程序的进展；我们与监管机构合作的经验；当前的市场状况和项目发展计划。“估计”、“计划”、“预期”、“预期”、“打算”、“相信”、“将会”、“可能”以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述和前瞻性信息。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与此类前瞻性陈述和前瞻性信息中明示或暗示的任何结果、表现或成就大不相同。这些因素包括风险，例如：

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经营风险

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金融和商业风险

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行业风险

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有关这些风险和其他可能导致实际结果与前瞻性陈述和前瞻性信息中的结果大不相同的重要因素的详细讨论，请参阅本招股说明书下面的“风险因素”。尽管我们试图确定可能导致实际结果与前瞻性陈述和前瞻性信息中描述的结果大不相同的重要因素，但可能还有其他因素导致结果与预期、估计或预期的结果大不相同。不能保证这些陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与陈述中预期的大不相同。除非法律要求，否则我们不承担公开更新任何前瞻性陈述和前瞻性信息的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

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摘要

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公司概况

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Vista Gold Corp.及其子公司经营黄金采矿业。我们专注于评估、收购、勘探和推进可能导致黄金生产或增值战略交易的黄金勘探和潜在开发项目，例如增值权协议、期权协议、租赁给第三方、与其他矿业公司的合资安排或以现金和/或其他对价直接出售资产。我们寻找机会，通过勘探、钻探和/或技术研究来提高我们黄金项目的价值，重点在于证明我们项目的经济和技术可行性。我们目前没有从采矿业务中产生现金流。

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该公司的旗舰资产是其在澳大利亚北领地拥有100%股权的Mt Todd金矿项目(“Mt Todd”或“项目”)。随着最近采矿管理计划(“MMP”)的批准，托德山的所有主要运营和环境许可证都已获得。有关托德山的更多信息，请参见该公司2020年12月31日的10-K表格，该表格可在埃德加网站www.sec.gov上获得，或Vista公司的网站www.vistagold.com。我们的网站仅供参考，其任何内容均不包含在此作为参考。

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企业信息

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Vista Gold Corp.最初成立于1983年11月28日，名称为“格兰茨勘探有限公司”。它于1985年6月与佩科斯资源有限公司合并，并继续作为格兰茨勘探有限公司。1989年6月，格兰奇勘探有限公司更名为格兰茨公司。格兰茨公司于1995年5月与Hycroft资源与开发公司合并，并于1996年11月继续为格兰茨公司。从1996年11月起，Da Capo Resources Ltd.和格兰奇公司以“Vista Gold Corp.”的名称合并。从1997年12月起，根据“商业公司法”(育空地区)，Vista继续从不列颠哥伦比亚省前往加拿大育空地区。2013年6月11日，根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)，Vista Gold继续从加拿大育空地区前往加拿大不列颠哥伦比亚省。各办事处现时的地址、电话及图文传真号码如下：

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最新发展动态

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2021年6月14日，我们宣布北领地政府批准了我们托德山金矿项目的采矿管理计划(“MMP”)。MMP类似于北美的矿山运营许可证，是开发Mt Todd矿所需的最后一个主要授权。这一批准的获得标志着一个重要的降低风险里程碑的实现，这是我们过去三年来的重点。

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2021年7月12日，我们宣布以每单位1.10美元的公开发行价结束本公司12,272,730股的公开发行，总收益约为1,350万美元(“2021年7月发行”)。该公司打算通过进一步完善项目的技术方面，提高经济效益，并支持公司获得开发合作伙伴的目标，将此次发售的净收益分配给托德山的高级项目。

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根据本招股说明书发行的证券

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本公司可根据本招股章程不时发售总值高达100,000,000美元的普通股、认股权证、认购收据或单位，连同任何适用的招股章程副刊，价格及条款将由发售时的市场情况决定。本招股说明书为您提供了该公司可能提供的证券的一般描述。公司每次发行证券时，都将提供一份招股说明书附录，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括(在适用的范围内)：

招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书或公司通过引用并入的文件中包含的信息。然而，任何招股说明书增刊都不会提供本招股说明书中没有描述的担保。

公司可以将证券连续或延迟出售给或通过承销商、交易商或代理人，或直接出售给购买者。公司将在每次发售证券时提供招股说明书补充资料，其中将列出参与销售证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及与他们达成的任何适用的费用、佣金或折扣安排。

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普通股

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公司可以发行普通股。公司可以独立发行普通股，也可以与认股权证或认购收据一起发行普通股，普通股可以附加在该证券上，也可以与该证券分开发行。普通股持有者在所有需要股东批准的事项上，每股普通股享有一票投票权。普通股持有者在董事会宣布时有权获得股息。普通股在本招股说明书的“普通股说明”中有更详细的描述。

认股权证

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公司可能会不时发行认股权证，以购买一个或多个系列的普通股。本公司可独立或与普通股或认购收据一起发行认股权证，认股权证可附于该等证券或与该等证券分开发行。根据本招股说明书发行的认股权证可以在任何证券交易所上市，也可以不在任何证券交易所上市。关于根据本招股说明书发行的任何认股权证的招股说明书副刊将披露根据该招股说明书副刊发行的认股权证是否将在证券交易所上市或在证券交易所上市，并将在美国美国证券交易委员会(Sequoia Capital)备案。

该等认股权证将由认股权证证书证明，并可根据一份或多份认股权证契约发行，该等契约是本公司与认股权证持有人的认股权证受托人之间的合约。在本招股说明书中，本公司概述了“认股权证说明”项下认股权证的某些一般特征。然而，本公司敦促您阅读与所发行的一系列认股权证相关的任何招股说明书副刊，以及包含认股权证条款的完整认股权证契约和认股权证证书。特定认股权证契约将包含额外的重要条款和条款，并将以Form 8-K形式在美国提交给美国证券交易委员会(Sequoia Capital)。

认购收据

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公司可发行认购收据，使持有者有权在满足某些发行条件且无需额外代价的情况下获得普通股、认股权证或其任何组合。认购收据将根据一份或多份认购收据协议发放，每份认购收据协议都将由公司与第三方托管代理签订，第三方代理将确定认购收据的条款和条件。每个托管代理都将是一家被授权作为受托人开展业务的金融机构。认购收据协议表格的副本将以Form 8-K的形式在美国提交给美国证券交易委员会。

在招股章程中，本公司在“认购收据说明”一栏中概述了认购收据的若干一般特征。然而，该公司敦促您阅读任何与所提供的认购收据相关的招股说明书增刊，以及完整的认购收据协议。

单位

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公司可能提供由普通股、认股权证和/或认购收据组成的单位，以购买一个或多个系列的任何此类证券。本章程在“单位描述”一栏内概述了单位的若干一般特征。然而，本公司呼吁您阅读任何与所提供的系列单位相关的招股说明书副刊。公司可以通过公司将根据以下条款颁发的单位证书来证明每个系列的单位

与单位代理商签订的单独单位协议。该公司将以8-K表格的形式向美国美国证券交易委员会提交单位协议，其中描述了公司在发行相关系列单位之前提供的一系列单位的条款。

除附招股说明书附录外，本招股说明书不得用于发行或出售任何证券。

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危险因素

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投资证券涉及高度风险。特定证券发行的潜在投资者在投资该证券之前，应仔细考虑以下风险以及本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊和通过引用并入本文的文件中包含的其他信息。如果实际发生以下任何风险，本公司的业务可能会受到实质性损害。下面描述的风险和不确定性并不是公司面临的唯一风险和不确定性。其他风险和不确定因素，包括公司目前没有意识到的或公司认为不重要的风险和不确定因素，也可能对公司的业务产生不利影响。

经营风险

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我们不能保证托德山是可行的，也不能保证可行性研究会准确地预测经济结果。

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托德山是我们的主要资产。我们未来的盈利能力在很大程度上取决于该项目的经济可行性。在安排托德山的融资之前，我们必须完成可行性研究。我们的可行性研究的结果可能不如我们的预可行性研究的结果那么有利。不能保证采矿、粉碎和黄金回收过程(包括矿石分选)、黄金开采率、收入以及资本和运营成本(包括税收和特许权使用费)不会与该可行性研究中包括的估计和假设出现不利差异。

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托德山需要大量的资本投资，我们可能无法以优惠的条件筹集足够的资本，甚至根本无法筹集到足够的资本。

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托德山的建设和运营将需要大量资金。我们是否有能力筹集足够的资本和/或以令人满意的条款获得发展合作伙伴(如果有的话)将取决于几个因素，包括有利的可行性研究、获得必要的许可证、宏观经济条件以及未来的金价。无法控制的因素或其他因素，如金价下跌、意外的经营或许可挑战、对环境影响的看法或债务或股票市场的流动性不足，包括资本成本和其他融资安排条件，这些因素可能会影响公司按预期运营的能力、维持对其资产的所有权，并最终影响其作为持续经营企业的能力，这些因素可能会阻碍我们以可接受的条款为Mt Todd提供融资的能力，或者根本不会。

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如果我们决定在托德山建造矿山，我们将承担某些重大的开垦义务，从而产生实质性的财政义务。

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最初的矿场关闭时，托德山遗址并未开垦。虽然我们目前不负责这些历史风波的复垦，但如果我们决定资助和建造矿山，并向新界政府发出通知，表明我们打算接管和承担托德山的管理、运营和修复工作，我们将对这些历史风波承担全部责任。届时，我们将被要求提供一份保证金或其他保证金，保证金或其他保证金的形式和金额必须令托德山所在的新界政府满意，该保证金或其他保证金将用于支付收回该财产的预期费用。此外，监管部门可能会不时提高填海和粘结要求。要满足这些粘合要求以及持续或未来的回收义务，将需要大量资金。

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我们可能无法及时或根本无法获得托德山开工建设所需的许可。

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在获得必要的许可方面的任何延误，或未能获得所需的政府批准，都可能推迟或阻止托德山的建设。如果我们不能获得开采许可，那么这个项目就不能开发和运营。此外，根据美国证券交易委员会行业指南7、S-K1300和NI 43-101，该物业将没有储备，这可能导致该项目的账面价值减值。

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托德山的建设可能还有其他延误。

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工程和建筑承包商、供应商、顾问和员工的可用性和绩效；所需设备的可用性；以及资本的可用性等因素可能导致开工延迟。我们所依赖的任何一个或多个承包商、供应商、顾问、员工或其他人员的任何延迟履行，或缺乏所需设备，或延迟或未能获得所需的政府批准或融资，都可能推迟或阻止陶德山的建设。不能保证托德山的建设是否或何时开始，也不能保证如果和何时开始建设，公司将获得必要的人员、设备或用品。

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增加的成本可能会阻碍我们盈利的能力。

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采矿作业的资本和运营成本可能会因多种因素而发生变化，例如矿石品位的变化、冶金的变化以及为应对不断变化的大宗商品价格、额外的钻探结果和更新的地质解释而对采矿计划进行的修订。此外，成本还受到资本成本、税收和特许权使用费制度、贸易关税、全球采矿和加工设备成本、大宗商品价格和汇率以及燃料、电力、运营供应和适当熟练劳动力成本的影响。这些成本有时会受到价格波动的影响，包括可能使托德山未来的开发和生产变得不那么有利可图或不经济的涨幅。这可能会对我们的业务前景、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

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我们不能保证托德山的采矿作业有足够的水供应。

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托德山的水预计将由季节性降雨补给的淡水水库提供。降雨不足，或向水库供水的地区出现类似干旱的情况，可能会限制或扼杀这种供水。可能没有足够的水资源，导致减少或停止作业，直到供水得到补充。这可能会对我们的业务前景、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

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我们依赖第三方履行协议规定的义务。

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我们的业务战略包括与第三方(“第三方”)达成协议，包括北领地政府、Jawoyn协会土著公司(“Jawoyn协会”)和Nusantara Resources Limited。这些第三方可能：(I)经济或商业利益或目标与我们的不一致或相反；(Ii)与我们认为最符合我们最佳利益的权利相冲突；(Iii)采取与我们的政策或目标相反的行动；或(Iv)由于财务或其他原因，无法或不愿履行协议规定的义务。这些项目中的任何一个或多个组合都可能导致我们承担责任和/或对相关项目的价值产生不利影响，并通过关联损害我们的声誉，从而损害我们收购或推进其他项目和/或吸引未来第三方的能力。

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我们的勘探和开发利益受制于不断变化的环境法规。

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我们的财产和特许权使用费权益受环境法规的约束。在一些司法管辖区，环境立法正变得更加严格，标准和执法更加严格，对不遵守规定的罚款和处罚增加，对拟议项目的环境评估更加严格，公司及其高管、董事和员工的责任也更高。不能保证未来环境法规的变化(如果有的话)不会对我们的利益造成不利影响。目前，我们的财产和特许权使用费权益受澳大利亚、印度尼西亚和美国政府环境法规的约束。

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我们可能会受到环境诉讼的影响。

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邻近的土地所有者和其他第三方可以根据环境法规和普通法提出索赔，索赔据称是由于环境滋扰、有害物质或其他废物释放到我们物业或其周围的环境中而造成的人身伤害和财产损失。不能保证我们对这类索赔的辩护会成功。这可能会对我们的业务前景、财务状况、经营业绩和公司声誉产生实质性的不利影响。

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我们可能有重大的未披露的环境责任，而我们并不知道这些责任。

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Vista自1983年以来一直从事金矿勘探。自成立以来，该公司在许多司法管辖区参与了众多勘探项目。在本公司可能被确定为责任方或潜在责任方的任何此类项目中，无论其参与制造相关干扰的程度如何，都可能存在与干扰相关的环境责任。在监管机构发出通知之前，我们可能不知道针对本公司的此类索赔。因此，我们可能会有未披露的环境材料

这些责任可能会对我们的业务前景、财务状况和现金流、经营业绩和公司声誉产生负面影响。

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我们对矿产的所有权可能会受到挑战。

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我们对矿产的所有权可能会受到挑战。如果我们的任何物业存在所有权缺陷，我们可能会被要求赔偿他人，或减少或失去我们在受影响物业的权益。此外，在任何这样的情况下，对所有权问题的调查和解决都可能从我们的核心战略中转移公司资源。

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反对托德山可能会产生实质性的不利影响。

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一般情况下，公众对采掘业的关注程度越来越高。反对采掘业，特别是我们在托德山的开发和运营计划，可能会对我们的声誉和其他利益相关者的支持产生不利影响。因此，我们可能无法获得足够的资金或完成其他必要的活动，以继续我们计划的活动。由此导致的任何延误或无法按计划开发和运营Mt Todd都可能对我们的业务前景、运营结果、现金流、财务状况和公司声誉产生重大不利影响。

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我们的勘探和开发活动、战略交易或任何收购活动可能不会在商业上取得成功，并可能无法导致黄金生产或无法增值。

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要取得金矿资产，通过钻探和分析建立矿物储备，开发从矿石中提取金属的冶金工艺，以及在任何选定的采矿地点发展采矿和加工设施和基础设施，都需要大量支出。我们不能保证任何这样的活动都会在商业上取得成功，导致黄金生产或增值。

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金融和商业风险

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我们有亏损的历史，我们预计短期内不会从运营中获得收益或支付股息(如果有的话)。

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我们是一家探索阶段的企业。因此，我们致力于探索、分析以及在必要时开发我们的项目。我们目前不生产黄金，目前也没有从黄金生产中获得运营收益。我们主要通过发行股票和出售非核心资产来为我们的业务活动融资。

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自1998年以来，除了截至2011年12月31日的年度，我们记录了非现金净收益，2015年12月31日，我们记录了与研发退款相关的收益，以及2020年12月31日，我们将某些矿产产权权益货币化，其他期间我们都出现了亏损。在此期间，我们记录了非现金净收益，2015年12月31日，我们记录了与研发退款相关的收益，以及2020年12月31日，我们将某些矿产财产权益货币化。我们预计将继续蒙受损失。我们没有支付现金股息的历史，我们预计在可预见的未来也不能支付现金股息或进行任何类似的分配(如果有的话)。

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金价若大幅或持续下跌，将对我们的资产价值和集资能力产生重大不利影响，并可能导致低于预期的经济回报。

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我们资产的价值、我们筹集资金的能力以及我们未来的经济回报在很大程度上取决于金价。金价不断波动，受到许多我们无法控制的因素的影响。倾向于影响金价的因素包括：

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金价大幅或持续下跌可能：

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行业整合可能导致以低于公允价值的价格收购公司的控制权。

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行业内的整合是一种日益增长的趋势。由于包括黄金价格在内的广泛市场和行业因素，我们认为普通股的当前市值没有反映公司资产的公允价值。这些条件可能导致收购控制头寸，或试图以我们认为低于公允价值的价格收购公司的控制头寸。这可能会给我们带来巨大的成本，并分散我们管理层的注意力和资源。完成收购可能会导致股东价值的已实现损失。

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我们可能无法以优惠的条件筹集额外资本，或者根本不能。

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我们的勘探和(如果有必要的话)开发活动以及任何采矿作业的建设和启动都需要大量资金。为了开发托德山，获得有吸引力的黄金项目，和/或继续我们的业务，我们将不得不获得开发合作伙伴或以其他方式获得足够的股本、债务或其他形式的资本，通过出售非核心资产筹集额外资金，和/或从其他外部来源寻求额外的资本来源。

我们不能保证我们会成功地以可接受的条件筹集额外资本，包括此类资本的成本和其他融资安排条件，这些条件施加了限制性契诺和担保权益，可能会影响公司按预期运营的能力，维持对其资产的所有权，并最终影响其作为持续经营企业的能力。如果我们不能筹集足够的额外资本，我们可能被要求大幅减少或停止运营，其中任何一项都可能影响我们作为持续经营企业继续经营的能力。

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我们在采矿业面临着激烈的竞争。

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采矿业的各个阶段都竞争激烈。我们的一些竞争对手是比我们大得多的老牌公司，拥有比我们更多的财政和技术资源。我们与其他公司争夺有吸引力的采矿资产、资本、设备和用品、外部服务以及合格的管理和技术雇员。获得融资、设备、供应、熟练劳动力和其他资源的机会也可能受到来自非采矿相关商业部门的竞争的影响。如果我们不能筹集到足够的资金，我们就不能执行勘探开发计划，或者这类计划的范围可能会缩小。对设备和用品的竞争可能导致必要的供应短缺和(或)成本增加。对外部服务的竞争可能导致成本增加、服务质量降低和/或延迟完成服务。如果我们不能成功地留住或吸引合格的员工，我们推进托德山开发、吸引必要融资、履行所有环境和监管责任或抓住机会改善业务的能力可能会受到负面影响。这可能会对我们的业务前景、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

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我们没有投保的事件的发生可能会影响我们的现金流和整体盈利能力。

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我们维持保险政策，以减轻与我们业务相关的某些风险。本保险的保额是根据每项已确定风险的情况，我们认为是合理的。然而，我们可以选择限制或不为某些风险投保，因为与投保这些风险相关的高额保费或各种其他原因。在其他情况下，某些风险可能无法投保。我们不为政治风险投保。如果发生我们没有充分投保或根本没有投保的事件，可能会导致重大损失，这可能会对我们的财务状况和我们为业务融资的能力造成实质性的不利影响。

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汇率波动可能会对我们的成本产生不利影响。

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我们在澳大利亚拥有物质财产权益。澳大利亚的大部分费用都是以当地货币计价的。澳元对美元的升值(如果有的话)实际上增加了我们在澳大利亚做生意的成本。这可能会增加继续勘探和开发托德山所需的资本额，和/或降低开发速度。

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该公司很可能是一家“被动型外国投资公司”，这可能会给美国股东带来不利的美国联邦所得税后果。

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我们普通股的美国股东应该知道，本公司认为，在截至2020年12月31日的纳税年度之前(包括该年度)，根据当前的业务计划和财务预测，它被归类为被动型外国投资公司(PFIC)。

管理层认为，在本课税年度，该公司极有可能成为PFIC。如果公司在美国股东持有期内的任何一年都是PFIC，则该美国股东一般将被要求将出售普通股时实现的任何收益或其普通股收到的任何所谓的“超额分配”视为普通收入，并为该收益或分配的一部分支付利息费用，除非该股东对普通股进行及时有效的“合格选举基金”(“QEF选举”)或“按市值计价”选择。参加QEF选举的美国股东通常必须在当前基础上报告其在本公司为PFIC的任何年度的净资本收益和普通收益份额，无论本公司是否向其股东分配任何金额。美国股东应该意识到，不能保证公司将满足适用于QEF选举的记录保存要求，或者如果公司是PFIC，并且美国股东希望进行QEF选举，公司将向美国股东提供这些美国股东根据QEF选举规则要求报告的信息。因此，美国股东可能无法就其普通股进行QEF选举。进行按市值计价选举的美国股东通常每年必须将普通股的公平市场价值超过其纳税人基础的部分计入普通收入。本段全文由以下“项目5.注册人普通股市场”中的讨论加以限定, 相关股东事项和发行人购买股票证券--“美国居民的某些联邦所得税考虑因素”每位美国股东应就PFIC规则以及普通股的收购、所有权和处置所产生的美国联邦、美国州、地方和外国税收后果咨询其自己的税务顾问。

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某些董事和高级管理人员可以担任自然资源部门其他公司的董事和高级管理人员。

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虽然Vista与其任何董事或高级管理人员之间并无已知的现有或潜在利益冲突，但若干董事及高级管理人员确实或可能担任其他自然资源公司的董事及高级管理人员，因此，他们作为Vista的董事或高级管理人员的职责与他们作为该等其他公司的董事或高级管理人员的职责之间可能会出现冲突。Vista的董事和高级管理人员意识到，存在着管理董事和高级管理人员对公司机会的责任和披露利益冲突的法律。如果任何董事或高级管理人员违反适用法律赋予他们的职责，该等行为或不作为可能对我们的业务前景、经营业绩、现金流、财务状况和公司声誉产生重大不利影响。

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新冠肺炎大流行的直接和间接后果可能会产生实质性的不良后果。

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新冠肺炎大流行正在对全球经济产生实质性的不利影响，对自然资源部门和VISTA产生了影响。Vista正在招致持续成本，同时某些公司目标(包括寻找战略发展合作伙伴的努力)被推迟。如果我们有很大一部分员工由于生病或州或联邦政府的限制(包括旅行限制、“原地避难”和类似命令)而无法工作或出差，我们可能会被迫减少或暂停托德山或我们办公室的活动，这可能会限制目前正在进行的活动。与新冠肺炎相关的疾病或政府限制，包括关闭国家边境，也可能扰乱我们运营所依赖的原材料、设备、用品和服务的供应。这些条件可能需要之前预期之外的营运资金，这可能会对我们的流动性和以合理条款获得额外营运资金的能力产生不利影响。延长的延误将继续影响

我们的流动性和资本资源，最终可能会对短期和长期财务状况和经营业绩产生重大不利影响。就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度而言，它还可能导致本“风险因素”一节中描述的许多其他风险加剧，包括与我们的运营和财务状况相关的风险。由于新冠肺炎大流行相关事件的高度不确定性和动态性，目前无法估计大流行对我们业务的影响。然而，这些影响可能会对我们的运营产生实质性影响，我们将继续密切关注新冠肺炎的情况。

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我们权证的流动性可能有限。

我们2021年7月发行的权证没有出售的市场，我们也不打算申请在多伦多证交所或纽约证交所美国证券交易所(NYSE American)上市权证。我们无法预测权证在二级市场的交易价格，也无法预测该市场的流动性或非流动性。一旦认股权证被行使，未清偿认股权证的数量将会减少，导致该等剩余未清偿认股权证的流动资金减少。认股权证的流动资金减少可能会导致与认股权证价格相关的波动性增加。在权证变得缺乏流动性的程度上，权证持有人可能需要行使该等权证以变现价值(如果有的话)。

我们2021年7月发行的认股权证的持有者在行使认股权证并收购我们的普通股之前，将没有作为股东对其认股权证的权利，除非认股权证中有规定。

在认股权证持有人行使该等认股权证而取得普通股之前，该持有人对该等认股权证相关的普通股并无任何权利，但认股权证所载者除外。在行使认股权证后，持有人将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使股东的权利。

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行业风险

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我们的股价可能会波动，您对我们普通股的投资可能会贬值。

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无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的价格产生不利影响。可能导致我们普通股价格波动的因素可能包括但不限于：

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过去，证券集体诉讼经常是在公司股价出现波动后对其提起的。这类诉讼可能会给我们带来巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。

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矿产储量和矿产资源量的计算只是估计值，受到不确定性的影响。

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矿产储量和矿产资源的估计是一个不精确的过程，该等估计的准确性取决于现有数据的数量和质量、在解释工程和地质信息以及估计未来资本和运营成本时使用的假设和作出的判断。任何储量或资源估计都存在重大不确定性，随着更多数据的发展或解释的变化，开采矿藏的经济结果可能与估计大不相同。

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估计的矿产储量和矿产资源可能会受到其他因素的实质性影响。

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除了估算矿产储量和矿产资源固有的不确定性外，其他因素可能会对估算的矿产储量和矿产资源产生不利影响。这些因素可能包括但不限于冶金、环境、许可、法律、所有权、税收、社会经济、营销、政治、黄金价格以及资本和运营成本。任何这些或其他不利因素都可能减少或消除估计的矿产储量和矿产资源，并可能对我们的业务、前景、经营业绩、现金流、财务状况和公司声誉产生重大不利影响。

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可行性研究只是估计，可能会受到不确定性的影响。

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可行性研究用于确定矿床的经济可行性，初步可行性研究和初步经济评估也是如此。可行性研究是最详细的研究，反映了对估计生产率、资本和运营成本的较高信心。对于可行性研究，普遍接受的置信度为正负15%；对于初步可行性研究，置信度为正负25%-30%；对于初步经济评估，置信度为正负35%-40%。根据S-K 1300，在包括现金流分析的初始评估中，运营和资本成本估算必须至少具有大约±50%的精度水平和不超过25%的应急水平，在预可行性研究中，运营和资本成本估计至少必须具有大约±25%的精度水平和不超过15%的应急范围，在可行性研究中，运营和资本成本估计至少必须具有大约±15%的精度水平和不超过10%的应急范围。这些阈值反映了研究完成时存在的信心水平。随后金属价格、汇率(如果适用)、填海要求、运营和资本成本的变化可能会导致经济可行性的实际结果与这些估计大不相同。随后的托德山预可行性研究或最终可行性研究的结果可能不如目前的预可行性研究那么有利。

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矿业公司越来越多地被要求考虑其运营所在的社区和国家，并为其提供利益，并受到广泛的环境、健康和安全法律法规的约束。

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由于公众对经济全球化和全球气候影响的实际或预期有害影响的担忧，一般企业，特别是采矿业，面临着越来越多的公众对其活动的审查。这些企业面临着压力，要求它们证明，在寻求为股东带来令人满意的投资回报的同时，其他利益攸关方，包括员工、政府、土著人民、周围社区和业务所在国家，都将受益于并将继续受益于它们的商业活动。这些压力的潜在后果包括声誉受损、法律诉讼、成本增加、社会投资义务增加、难以获得许可以及支付给政府和社区的税收和特许权使用费增加。

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矿业勘探、开发和经营活动具有先天危险性。

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矿产勘查涉及许多风险，即使是经验、知识和仔细评估的结合也可能无法克服。吾等拥有直接或间接利益的业务将承受所有通常与勘探、开发及生产黄金及其他金属有关的危险及风险，其中任何一项均可能导致停工、财产损失、人身伤害及可能的环境破坏。这些风险的性质是，责任可能超过任何责任保险单的限额。也有可能这些负债和危险不能投保，或者，我们可以选择不为此类负债投保，原因是保费成本过高或其他原因，或者我们对特定事件或情况的保险可能不足，在这种情况下，我们可能会产生重大成本，这可能会对我们的业务前景、运营结果、现金流、财务状况和公司声誉产生重大不利影响。

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涉及气候变化的法规和悬而未决的立法可能会导致运营成本增加。

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黄金生产是能源密集型的，因此会产生巨大的碳足迹。一些政府和(或)政府机构已经或正在考虑进行监管改革，以应对气候变化的潜在影响。该行业还面临着越来越大的社会压力，这些压力是由与气候变化潜在影响相关的非政府实体推动的。这类立法以及未来可能的立法和加强关于气候变化的监管可能会带来与能源需求增加、资本设备、环境监测和报告以及遵守这些法规的其他成本增加相关的巨大成本。

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涉及税收的待决举措可能会导致税收和运营成本增加。

媒体和公众对被认为是国际避税手段的关注越来越多，这些手段可能会导致东道国的贫困、不平等和失业率不断上升。由经济合作与发展组织(Organization for Economic Cooperation and Development，简称OECD)牵头的侵蚀税基和利润转移项目等倡议旨在改革国际税收制度，将国际避税技术降至最低。这一举措和未来可能采取的举措可能会导致托德山或其他未来采矿业务的税费和相关合规成本增加。

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新通过的关于向美国证券交易委员会汇报的公司披露矿业权的规定，可能会导致运营和法律成本增加。

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2018年10月31日，美国证券交易委员会通过了新规则，对提交给美国证券交易委员会的报告中的矿业权披露进行现代化，以使美国证券交易委员会的披露要求与国际标准接轨。根据新规则，该公司在2021年1月1日开始的财年10-K之前不需要披露其矿产属性，但可能需要更早遵守的某些例外情况除外。该公司目前报告的矿产资源和储量符合NI 43-101。由于本公司以美国国内表格形式向美国证券交易委员会提交报告，根据新规则，本公司将被要求遵守新的美国证券交易委员会矿业财产披露要求，而不根据NI 43-101在其向美国证券交易委员会提交的报告中进行披露。这将需要在两种报告制度下编制两份独立的技术报告，并将增加公司未来的成本。此外，虽然公司目前利用其提交给美国证券交易委员会的报告来履行其在加拿大的报告义务，但由于其未来的报告包含不符合NI 43-101的矿业财产披露，公司很可能不得不编制单独的报告或补充的NI 43-101矿业报告，以履行其在加拿大的报告义务。该公司报告要求的这种变化可能导致合规成本增加。

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一般风险

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该公司可能会遇到网络安全威胁。

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Vista的运营依赖于信息技术系统的安全和充分运营。信息技术系统的接入和安全对Vista的运营至关重要。据Vista所知，它没有经历过任何与其信息技术系统中断有关的重大损失。Vista实施了政策、控制和实践，以管理和保护Vista及其利益相关者免受内部和外部网络安全威胁，并遵守不断变化的法律要求和行业惯例。鉴于网络风险无法完全缓解，以及这些威胁的演变性质，Vista不能保证其信息技术系统受到充分保护，不会受到网络犯罪的影响，也不能保证系统不会因疏忽而受损，或不会出现故障或缺陷。Vista信息技术系统的潜在中断，包括但不限于安全漏洞、断电、盗窃、计算机病毒、网络攻击、自然灾害和第三方信息技术服务提供商不遵守规定，以及第三方信息技术服务提供商的网络安全专业知识和保障水平不足，可能会对Vista的运营产生不利影响，并带来重大成本和风险，包括但不限于机密、专有、个人或敏感信息和第三方数据的丢失或泄露，对其财务业绩的重大不利影响，遵守其合同义务，遵守适用法律，

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该公司受反贿赂和反腐败法律的约束。

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Vista的运营由多个国家的多个级别的政府管理，并涉及到与这些政府的互动。Vista必须遵守我们开展业务所在国家的反腐败和反贿赂法律。近年来，这类法律的执行频率和处罚力度普遍增加，导致对违反反腐败和反贿赂法律的公司进行了更严格的审查和惩罚。此外，一家公司可能会被发现不仅要对其员工的违规行为负责，

也包括它的承包商和第三方代理商。尽管我们已采取内部控制政策来降低此类风险，但不能保证我们的内部控制政策和程序将始终保护我们不受联属公司、员工或代理的鲁莽、欺诈行为、不诚实或其他不当行为的影响，这些措施可能并不总是有效地确保我们、我们的员工、承包商或第三方代理严格遵守此类法律。如果我们发现自己受到执法行动或被发现违反了这些法律，这可能会导致民事和刑事罚款和处罚，调查和诉讼，以及吊销营业执照或许可证，对我们的声誉和经营业绩造成实质性的不利影响。

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我们的业务受到不断变化的公司治理和公开披露法规的约束，这既增加了我们的合规成本，也增加了不合规的风险。

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我们受制于一些政府和自律组织颁布的不断变化的规则和法规，包括不列颠哥伦比亚省证券委员会、美国证券交易委员会、多伦多证交所、纽约证券交易所美国交易所和财务会计准则委员会。这些规则和法规在范围和复杂性上不断演变，许多新的要求都是为了回应美国国会颁布的法律而产生的，这使得遵守变得越来越困难和不确定，这可能会对我们的声誉和股票价格产生不利影响。

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以引用方式并入的文件

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美国证券交易委员会允许公司通过引用并入其在美国证券交易委员会备案的信息。这意味着公司可以通过让您查阅这些文件来向您披露重要信息。公司以这种方式引用的任何信息都被视为本招股说明书的一部分。公司在本招股说明书日期后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，并在与本招股说明书不一致的情况下取代本招股说明书中包含的信息。

本公司已向加拿大证券委员会或类似机构以及美国证券交易委员会提交的以下文件通过引用具体纳入本招股说明书，并构成本招股说明书不可分割的一部分。

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我们还在此特别将我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件纳入本招股说明书所涉及的S-3表格初始注册声明日期之后、该注册声明生效之前的所有备案文件中。

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您可以通过以下地址和电话与我们联系，或通过联系美国证券交易委员会(如下所述)来获取其中任何一份文档的副本。您可以写信或致电以下地址，免费索取这些文件的副本以及通过引用明确并入本招股说明书附录中作为展品的任何展品：

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查看黄金公司(View Gold Corp.)

7961 Shaffer Parkway，5套房

科罗拉多州利特尔顿，邮编：801 7

注意：首席财务官道格拉斯·L·托布勒(Douglas L.Tobler)

(720) 981-1185

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收益的使用

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除适用的招股章程副刊另有说明外，出售证券所得款项净额将由本公司用于开发现有或收购的矿产资产，亦可用于收购、营运资金需求、偿还不时未偿还的债务或作其他一般公司用途。除根据本招股说明书发行证券外，公司可不时发行普通股或其他证券。

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普通股市场

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普通股的市场与交易代码

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Vista Gold的普通股在纽约证券交易所、美国证券交易所和多伦多证券交易所上市，交易代码为“VGZ”。2021年12月3日，纽约证券交易所美国交易所的普通股最近一次报告的出售价格为每股普通股0.71美元，多伦多证交所的普通股销售价为每股0.92加元，发行和发行的普通股为117,189,232股，我们大约有232名登记在册的股东。

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某些所得税方面的考虑

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适用的招股说明书副刊将描述其中所述的投资者因收购证券而受到的某些加拿大联邦所得税后果，包括，对于非加拿大居民的投资者而言，所得税法(加拿大)，就担保支付任何金额是否需要缴纳加拿大非居民预扣税。

​

适用的招股说明书增刊还将描述由美国人(符合美国国内收入法)的初始投资者购买、拥有和处置证券的某些美国联邦所得税后果(如果适用)，在适用的范围内，包括与以美元以外的货币支付的证券、为美国联邦所得税目的以原始发行折扣发行的证券或包含提前赎回条款或其他特殊条款的证券有关的任何此类后果。

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普通股说明

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本公司有权发行不限数量的普通股，无面值，其中117,189,232股已发行，截至本招股说明书发布之日，已发行在外的普通股有117,189,232股。

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根据我们的股票期权计划(“该计划”)、我们的长期股权激励计划(“LTIP”)和我们的递延股份单位计划(“DSU计划”)，我们可以向我们的董事、高级管理人员、员工和顾问授予期权、RSU或限制性股票奖励和/或DSU。根据本计划、LTIP和DSU计划，我们可以预留用于发行的普通股的最大合计数量是一个可变数字，相当于非稀释基础上已发行和已发行普通股的10%。本计划、LTIP和DSU计划下的期权、RSU和DSU分别由董事会酌情不时授予，归属期限和其他条款由董事会决定。有未偿还的期权，可以购买最多136.7万股普通股，价格从0.51美元到0.77美元不等。现有1,998,339个限制性股票单位和930,000个递延股票单位。在满足归属条件后，

限制性股票单位或递延股份单位有权以持有的每个限制性股票单位换取一股普通股。目前已发行的认股权证有7,408,101股，可以每股1.25美元的价格购买最多7,408,101股普通股。

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公司可以独立发行普通股，也可以与认股权证或认购收据一起发行普通股，普通股可以附在该证券上，也可以与该证券分开发行。

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普通股持有人有权收到公司任何股东大会的通知并出席任何股东大会，每持有一股普通股有权投一票，在公司董事宣布时获得股息，并有权获得按比例公司清算、解散或清盘时可分配给股东的公司资产份额。普通股没有优先购买权、转换权或赎回权。

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手令的说明

​

以下描述连同公司可能在任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息，概述了公司根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证将包括购买普通股的认股权证，并可能以一个或多个系列发行。认股权证可以独立发售，也可以与任何招股说明书副刊提供的普通股或认购收据一起发售，也可以附加在该等证券上或与该等证券分开发售。虽然本公司以下概述的条款将普遍适用于其根据本招股章程可能提供的任何认股权证，但本公司将在适用的招股章程副刊中更详细地描述其可能提供的任何系列认股权证的特定条款。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。

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一般信息

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认股权证将根据本公司与认股权证受托人(“认股权证受托人”)之间的一份或多份认股权证契约(每份为“认股权证契约”)的条款发行并受其管限，如不使用认股权证契约，本公司将在相关招股章程副刊中指名的认股权证或独立认股权证证书(“认股权证证书”)的条款。每个权证受托人将是根据加拿大或其任何省的法律成立的金融机构，并被授权作为受托人开展业务。

​

这份认股权证部分条款的摘要并不完整。本招股说明书中有关任何认股权证契约、认股权证证书及根据本招股说明书发出的认股权证的陈述，是对其若干预期条文的摘要，并不自称完整，并受适用的认股权证契约或认股权证证书的所有条文所规限，并受其整体规限。有关认股权证的完整条款，潜在投资者应参阅与发行的特定认股权证有关的认股权证契约或认股权证证书。本公司敦促您阅读与本招股说明书项下出售的适用认股权证相关的适用招股说明书补充资料，以及完整的认股权证契约和/或认股权证证书。在美国，本公司将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将引用本公司向美国证券交易委员会提交的最新8-K表格报告、描述本公司在该等认股权证发行前发售的认股权证条款和条件的任何认股权证契约和/或认股权证证书作为证物。

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认股权证

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每期认股权证的具体条款将在适用的招股说明书副刊中说明。此描述将包括(如果适用)：

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持有人在行使权利前的权利

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在其认股权证行使之前，认股权证持有人将不享有认股权证行使后可发行普通股持有人的任何权利。

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认股权证的行使

​

每份认股权证将使持有人有权按本公司在招股章程附录中所述的行使价购买本公司在适用招股章程副刊中指定的普通股。除非本公司在适用的招股章程副刊中另有规定，否则认股权证持有人可随时行使认股权证，直至本公司在适用的招股章程副刊中规定的到期日为止。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

​

认股权证持有人可行使认股权证，方法是递交代表将连同指定资料行使的认股权证的认股权证证书，并向认股权证受托人或本公司支付所需金额(如适用的招股章程副刊所规定，即时可动用的资金中没有认股权证受托人)。本公司将在认股权证证书及适用的招股章程副刊中列明认股权证持有人须向认股权证受托人或本公司(如无认股权证受托人)递交的资料。

​

于收到所需款项及于认股权证受托人的企业信托办事处或本公司主要办事处妥为签立的认股权证证书(如适用的招股章程副刊并无指明的权证受托人或任何其他办事处)后，本公司将于行使该等权力时发行及交付可购买的普通股。如果认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，则公司将为剩余的认股权证金额签发新的认股权证证书。如果本公司在适用的招股说明书副刊中指明，认股权证持有人可交出全部或部分认股权证行使价格的证券。

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防稀释

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认股权证及/或认股权证证书将指明，普通股拆分、合并、重新分类或其他重大改变或本公司全部或实质全部资产的任何其他重组、合并、合并或出售后，认股权证将证明持有人有权收取证券、财产或可交付现金，以换取普通股持有人在紧接该等事件后将有权获得的普通股，或转换普通股或与普通股有关的可交付证券、财产或现金。同样，向所有或几乎所有普通股持有人分配权利、期权、认股权证、负债证据或资产将导致向认股权证持有人发行普通股的数量调整。

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环球证券

​

公司可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行认股权证，这些认股权证将以存托机构或其代名人的名义登记和存放，每种认股权证都将在适用的招股说明书副刊中列出。全球证券可以是临时性的，也可以是永久性的。适用的招股说明书补编将描述任何存托安排的条款，以及在任何全球证券中实益权益所有者的权利和限制。适用的招股说明书增刊将描述与任何全球证券相关的交换、注册和转让权利。

修改

​

认股权证契约和/或认股权证证书将规定通过认股权证持有人在该等持有人会议上的决议或该等持有人的书面同意，对根据该等凭证发出的认股权证作出修改和更改。通过此类决议或签署此类书面同意所需的权证持有人人数将在认股权证契约和/或认股权证证书中规定。

​

本公司可未经认股权证持有人同意，修订任何认股权证契约、认股权证证书及认股权证，以消除任何含糊之处、纠正、更正或补充任何有缺陷或不一致的条文，或以不会对未清偿认股权证持有人的利益造成重大不利影响的任何其他方式。

​

认购收据说明

​

公司可以发行认购收据，使持有者有权在满足某些发行条件后，免费获得普通股、认股权证或其组合。认购收据将根据一份或多份认购收据协议(每份都是“认购收据协议”)开具，每一份都要输入

本公司与第三方托管代理(“第三方托管代理”)之间的协议，将确立认购收据的条款和条件。每个托管代理将是根据加拿大或其一个省的法律组织的金融机构，并被授权作为受托人开展业务。在美国，公司将把描述公司在发行认购收据之前提供的认购收据条款和条件的任何认购收据协议作为证物提交给注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)，或将从本公司向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告中参考纳入该等认购收据协议。

​

下面的描述阐述了认购收据的某些一般条款和规定，并不打算是完整的。本招股章程所载有关任何认购收据协议及其下将发出的认购收据的陈述，为若干预期条文的摘要，须受适用认购收据协议及描述该等认购收据协议的招股章程补充所有条文所规限，并受其整体规限。本公司敦促阁下阅读与本招股说明书项下本公司出售的特定认购收据相关的适用招股说明书增刊，以及完整的认购收据协议。

​

与该公司提供的任何认购收据有关的招股说明书增刊将说明认购收据，并包括与其发售有关的具体条款。所有这些条款都将符合适用证券交易所有关认购收据的要求。如果承销商或代理人被用于销售认购收据，其中一个或多个承销商或代理人也可能是管理出售给或通过该等承销商或代理人出售的认购收据的“认购收据协议”的当事人。

​

一般信息

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公司提供的任何认购收据的招股说明书增刊和认购收据协议将说明认购收据的具体条款，可能包括但不限于以下任何一项：

​

认购收据持有人将不是本公司的股东。如果发行条件得到满足，认购收据持有人只有在其认购收据交换后才有权获得普通股、认股权证或其组合，以及认购收据协议规定的任何现金付款。不满足发行条件的，认购回执持有人有权退还认购价款的全部或者部分，以及认购回执的全部或者部分按比例认购收据协议规定的赚取利息或由此产生的收入的份额。

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第三方托管

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托管资金将由托管代理托管，该托管资金将在认购收据协议规定的时间和条款下发放给公司(如果认购收据出售给或通过承销商或代理人，部分托管资金可能会发放给该等承销商或代理人，以支付与出售认购收据相关的全部或部分费用)。如果不满足发行条件，订阅收据的持有者将获得全部或一年的退款。

认购收据的认购价格的一部分加上他们的按比例根据认购收据协议的条款，有权获得该金额所赚取的利息或产生的收入。普通股或认股权证可由托管代理以第三方托管方式持有，并将根据认购收据协议中指定的条款，在满足当时的发行条件后发放给认购收据持有人。

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防稀释

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认购收据协议将订明，于普通股或认股权证之分拆、合并、重新分类或其他重大改变，或本公司全部或几乎全部资产之任何其他重组、合并、合并或出售后，认购收据将证明持有人有权收取普通股或认股权证持有人于紧接该等事件后将有权获得之证券、财产或现金交付，以换取或转换普通股或认股权证，或就该等证券、财产或认股权证收取现金。同样，向所有或几乎所有普通股持有人分配权利、期权、认股权证、债务证据或资产将导致发行给认购收据持有人的普通股数量的调整，认购收据的认购收据使认购收据持有人有权获得普通股。或者，根据公司的选择，该等证券、债务证明或资产可以发行给托管代理，并在行使时交付给认购收据的持有者。认购收据协议亦将规定，如本公司的其他行动影响普通股或认股权证，而本公司董事合理地认为该等行动会对认购收据持有人的权利及/或认购收据所附带的权利造成重大影响，则根据认购收据将收取的普通股或认股权证数目须按本公司董事在有关情况下合理决定对认购收据持有人公平的方式(如有)及时间作出调整。

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撤销

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认购收据协议亦将规定，本招股章程、提供认购收据所依据的招股章程副刊或其任何修订内的任何失实陈述，将赋予每名认购收据的初步购买者于发行普通股或认股权证后享有合约撤销权利，使有关购买者有权在交出普通股或认股权证时收取为认购收据支付的款项，惟有关撤销补救须在认购收据协议规定的时间内行使。这项撤销权利不适用于在公开市场或其他方面从初始购买者处获得认购收据的认购收据持有人，也不适用于在美国获得认购收据的初始购买者。

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环球证券

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该公司可能以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行认购收据，这些证券将以存托机构或其指定人的名义登记和存放，每一种证券都将在适用的招股说明书副刊中注明。全球证券可以是临时性的，也可以是永久性的。适用的招股说明书副刊将描述任何存托安排的条款，以及

在任何全球安全中的利益。适用的招股说明书增刊还将描述与任何全球证券有关的交换、登记和转让权利。

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修改

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认购收据协议将规定以认购收据持有人在该等持有人的会议上的决议或该等持有人的书面同意的方式，对根据该协议发出的认购收据作出修改及更改。认购收据协议将规定通过该决议或签署该书面同意所需的认购收据持有人人数。

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本公司可在未经认购收据持有人同意的情况下修订认购收据协议，以消除任何含糊之处、补救、更正或补充任何有缺陷或不一致的条文，或以不会对尚未认购收据持有人的利益造成重大不利影响的任何其他方式修订认购收据协议。

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单位说明

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以下说明连同本公司可能在任何适用的招股章程补充资料中包括的额外资料，概述本招股说明书下本公司可能提供的单位的主要条款及规定。虽然本公司以下概述的条款将普遍适用于本招股章程下本公司可能提供的任何单位，但本公司将在适用的招股章程补充资料中更详细地说明任何系列单位的特定条款。招股章程增刊所提供的任何单位的条款可能与以下所述的条款不同。

本公司将与一名单位代理(“单位代理”)订立一份单位协议(“单位协议”)，描述本公司提供的该系列单位的条款及条件，以及在发行相关系列单位前签订的任何补充协议。在美国，本招股说明书是注册说明书的一部分，本公司将在注册说明书中提交本招股说明书的证物，或在相关系列单元发布之前，通过引用纳入本公司向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告、描述本公司提供的系列单元的条款和条件的单元协议表以及任何补充协议。

以下各单位的主要条款及规定摘要须受适用于某一特定系列单位的单位协议及任何补充协议的所有条文所规限，并受该等条文的全部规限，并受该等条文的全部限制(参考该等条文及补充协议适用于某一特定系列单位的任何补充协议)。本公司促请阁下阅读与本招股说明书项下出售的特定系列单位有关的适用招股章程补充资料，以及完整单位协议及任何包含单位条款的补充协议。

一般信息

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公司可以发行由两个或两个以上普通股、认股权证和认购收据组成的单位。每个单位的发行将使单位持有人也是单位内包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的担保的持有者的权利和义务。

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发行单位的单位协议可规定，单位所包括的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

该公司将在适用的招股说明书补编中说明该系列单位的条款，包括：

本节所述的规定以及“普通股说明”、“认股权证说明”和“认购收据说明”中所述的规定将分别适用于每个单位和每个单位包括的任何普通股、认股权证或认购收据。

连载发行

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本公司可按本公司厘定的金额及众多不同的系列发行单位。

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单位持有人的权利可强制执行

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根据适用的单位协议，每个单位代理将仅作为本公司的代理，不会与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托的义务或关系。一家银行或信托公司可以担任多个系列单位的单位代理。在公司根据适用的单位协议或单位发生任何违约的情况下，单位代理将没有责任或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向公司提出任何要求的任何义务或责任。任何单位持有人均可不经有关单位代理人或任何其他单位持有人同意，以适当法律行动执行其作为持有人在单位所包括的任何担保下的权利。

本公司、单位代理及其任何代理可将任何单位证书的登记持有人视为该证书所证明的单位的绝对拥有者(不论出于任何目的)，以及视为有权行使所要求的单位所附权利的人，即使有任何相反通知。

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配送计划

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一般信息

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该公司可以连续或延迟的方式单独或一起发售和出售证券：(A)向一家或多家承销商或交易商；(B)通过一家或多家代理商；或(C)直接向一家或多家其他买家出售。根据任何招股章程副刊发售的证券可不时在一宗或多宗交易中按以下价格出售：(I)一个或多个可能不时改变的固定价格；(Ii)出售时的市价；(Iii)与该等现行市价有关的价格；或(Iv)其他协定价格。在本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)继续有效的36个月期间，公司只能根据招股说明书补充条款提供和出售证券。任何由此发行的证券的招股说明书副刊将列明发行该等证券的条款，包括所发行的证券的类型、任何承销商、交易商或其他人士的姓名或名称。

代理、该等证券的购买价格、向本公司出售该等证券所得款项、任何承销佣金或折扣及其他构成承销商赔偿的项目，以及任何准许或重新准许或支付予交易商的折扣或优惠。只有在招股说明书副刊中如此指名的承销商才被视为与其发行的证券相关的承销商。

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承销商

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如果在出售中使用承销商，证券将由承销商自行购买，并可能不时在一项或多项交易(包括谈判交易)中以固定公开发行价或出售时确定的不同价格转售。除招股章程副刊另有规定外，承销商购买该等证券的义务将受若干条件规限，但如购买任何该等证券，承销商将有责任购买招股章程副刊所提供的所有证券。公司可以同意向承销商支付与发行任何证券有关的各种服务的费用或佣金。任何该等费用或佣金将从发行所得款项或本公司的一般公司基金中支付。

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按交易商

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如果使用了交易商，并且在适用的招股说明书附录中明确规定，本公司将以委托人的身份将该等证券出售给交易商。交易商随后可将该等证券以不同的价格转售予公众，价格由交易商在转售时厘定。任何允许或重新允许或支付给交易商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时改变。

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按座席

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证券也可以通过本公司指定的代理人进行销售。所涉及的任何代理将在适用的招股说明书副刊中列出，公司应支付给该代理的任何费用或佣金将在适用的招股说明书副刊中列出。任何该等费用或佣金将从发行所得款项或本公司的一般公司基金中支付。除非招股说明书副刊另有说明，否则任何代理人在其委任期内都将尽最大努力行事。

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直销

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本公司亦可按本公司与买方同意的价格及条款直接出售证券。在这种情况下，承销商、交易商或代理商都不会参与此次发行。

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一般信息

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根据美国证券法，参与本招股说明书提供的证券分销的承销商、交易商和代理人可能被视为美国证券法的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润都可能被视为根据美国证券法的承销折扣和佣金。

关于根据本招股说明书和任何招股说明书增刊出售证券，金融业监管局任何成员或独立经纪商或交易商收取的最高佣金或折扣不得超过8%(8%)。

根据与本公司订立的协议，参与分销证券的承销商、交易商或代理人可能有权获得本公司就某些责任(包括加拿大各省、地区及美国证券法下的责任)作出的赔偿，或就该等承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项作出的分担。这些承销商、交易商或代理人在正常业务过程中可能是本公司的客户、与本公司进行交易或为本公司提供服务。

公司可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股章程补充说明表明，与这些衍生品相关的，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充条款所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借入的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生品，以结清任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将在适用的招股说明书副刊中确定。

一家或多家公司，称为“再营销公司”，也可以提供或出售证券，如果招股说明书副刊有这样的说明，与他们购买后的再营销安排有关。再营销公司将作为他们自己账户的委托人或我们的代理人。这些再营销公司将根据证券条款提供或出售证券。招股说明书增刊将指明任何再营销公司及其与我们的协议条款(如果有)，并将说明再营销公司的补偿。再营销公司可以被视为与其再营销的证券有关的承销商。

对于任何证券发行(除非招股说明书副刊另有规定)，承销商可以超额配售或进行交易，以稳定或维持所发行证券的市场价格在高于公开市场上可能流行的水平。此类交易可随时开始、中断或终止。

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核数师、转让代理人及登记员

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该公司的审计师是位于科罗拉多州丹佛市的独立注册公共会计师事务所Plante&Moran，PLLC(“Plante Moran”)。

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普通股的转让代理和登记机构是设在温哥华和多伦多的主要办事处的ComputerShare Investor Services Inc。

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专家

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与本招股说明书和通过引用并入本文的文件有关的信息来源于利乐技术公司、Rex Clair Bryan、Anthony Clark、Thomas L.Dyer、April Hussey、Chris Johns、Deepak Malhotra、Zvonimir Ponos、David M.Richers、Vicki J.Scharnhorst、Jessica I.Monasterio、Keith Thompson和John W.Rozelle准备或认证的报告、声明或意见

依赖这些公司和个人的专业知识。雷克斯·克莱尔·布莱恩、安东尼·克拉克、托马斯·L·戴尔、阿普丽尔·赫西、克里斯·约翰斯、迪帕克·马尔霍特拉、兹沃尼米尔·波诺斯、大卫·M·里奇斯、维基·J·沙恩霍斯特、杰西卡·I·莫纳斯特里奥、基思·汤普森和约翰·W·罗泽尔中的每一位都是符合NI 43-101定义的合格人员。

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利乐科技公司、雷克斯·克莱尔·布莱恩、安东尼·克拉克、托马斯·L·戴尔、阿普丽尔·赫西、克里斯·约翰斯、迪帕克·马尔霍特拉、兹沃尼米尔·波诺斯、大卫·M·里奇斯、维基·J·沙恩霍斯特、杰西卡·I·莫纳斯特里奥、基思·汤普森和约翰·W·罗泽尔，这些信息都不包括在依赖这些公司和个人的专业知识的情况下。雷克斯·克莱尔·布莱恩、安东尼·克拉克、托马斯·L·代尔、阿普丽尔·赫西、克里斯·约翰斯、迪帕克·马尔霍特拉、兹沃尼米尔·波诺斯、大卫·M·里切斯、维基·J·沙恩霍斯特、杰西卡·I·莫纳斯特里奥、基思·汤普森和约翰·W·罗泽尔中的每一位都是公司和已经准备或证明编写与公司矿产有关的报告、声明或意见的个人，或其任何董事、高级管理人员、雇员或合伙人(如果适用)。于本文件日期，上述人士、公司及参与编制该等报告、声明或意见的上述公司人士，作为一个整体，直接或间接实益拥有本公司不足1%的已发行普通股。

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该公司的现任审计师是普兰特·莫兰(Plante Moran)。Plante Moran报告称，根据不列颠哥伦比亚省特许会计师协会的职业操守规则和美国证券交易委员会的适用规则，他们独立于公司。普兰特·莫兰在上市公司会计监督委员会注册。本公司于2020年及2019年12月31日及截至2020年及2019年12月31日止年度的经审核综合财务报表已由Plante Moran审核，并以上述公司作为审计及会计专家的权威作为参考并入本文。

法律事务

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与本招股说明书提供的证券相关的某些法律事项将由Borden Ladner Gervais LLP(涉及加拿大法律事项)和Dorsey&Whitney LLP(涉及美国法律事项)代表公司进行传递。

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在那里您可以找到更多信息

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该公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会档案可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站上获得，网址是http://www.sec.gov.

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本招股说明书是注册说明书的一部分，在美国证券交易委员会规则允许的情况下，并不包含注册说明书中包含的所有信息。当本招股说明书中提到我们的任何合同或其他文件时，这些引用可能不完整，对于合同或文件的副本，您应该参考作为注册声明一部分的证物。您可以拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330查询更多关于公共资料室及其复印费用的信息。你也可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，网址为：

东北区F街100号，1580室
华盛顿特区，20549

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招股说明书

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Vista Gold Corp.

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$100,000,000
普通股
认股权证

认购收据

单位

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2021年12月3日

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