附件3(B)
美国电力公司
(前身为美国燃气电力公司)
附例
已于2021年12月7日修订
美国电力公司
(前身为美国燃气电力公司)
附例
第一节公司股东年会应在每年4月的第四个星期二，或董事会决定的其他日期，在董事会指定的纽约州境内或境外的时间和地点举行。(已于2012年9月25日修订。)
第二节公司股东特别会议可应董事会或执行委员会或持有四分之一股本的股东的要求，在召集和通知中规定的时间和地点在纽约州境内或之外举行。(1989年7月26日修订)
第三节每次股东大会的时间和地点的通知应在会议前至少十天邮寄给每一位记录在案的股东，他们应为此向公司秘书提供书面地址。法律规定的进一步通知应予以通知。但是，如果所有股东都出席，或者没有出席的股东放弃通知，会议可以在没有通知的情况下举行。
第四节除法律另有规定外，有权在本公司股东大会上表决的本公司已发行股本过半数的持有人必须亲自或委派代表出席本公司股东大会，构成法定人数。然而，倘若该过半数股份未派代表出席任何定期召开的本公司股东大会，则出席或被代表出席并有权在会上投票的过半数股份的持有人有权将该会议延期至另一时间，而除在大会上宣布续会的通知外，亦可因同样理由及以同样方式接连举行延会，直至有权在该会议上投票的股份数目达到所需的数额为止。(经1952年5月20日修订)
第五节董事会或执行委员会应任命两名股东投票和选举检查员，任期至年度股东大会最后一次休会。如果他们没有作出这样的任命，或者他们被指定的人或者他们中的任何一个人没有出席任何股东会议，会议主席可以指定检查员或者一名检查员出席该会议。(修订后为2021年12月7日。)
第六节股东会议由董事会主席或董事长主持，如果董事长和总裁均不出席，则由一名副总裁主持，如副总裁缺席，则由一名拟在会议上选出的主席主持会议。公司秘书应担任该等会议的秘书(如有出席)。(修订后为2021年12月7日。)
第7款董事会应由不少于九(9)名但不超过十七(17)名的董事组成，由本章程规定随时确定。董事应在每届股东年会上选举产生，每名如此当选的董事的任期至下一届股东年会及其继任者选出并具备资格为止。除本条例另有规定外，任何年度股东大会应选出的董事人数，应为董事会根据下一句话所载授权通过的最新决议中确定且未被撤销的人数。董事会有权在股东未在年度会议或特别会议上召集时，通过多数在任董事通过的决议或法律规定的更大数量的决议，在本第7条规定的限制范围内确定公司的董事人数，这一权力时不时地在任何时候进行，并且在股东大会或特别会议上没有这样做的时候，董事会有权通过多数在任董事通过的决议或法律规定的更大数量的决议，在本条第7条规定的限度内确定本公司的董事人数。增加董事人数的，在法律允许的范围内，可以由增加董事时在任董事的过半数选举产生；如果在下一届股东年会之前没有选举产生，应当在该年度会议上选举。如果董事人数减少，则只要减少的幅度不超过
根据董事会当时存在的空缺数目，该决议案可规定该决议案应立即生效，而在减幅超过该空缺数目的范围内，该决议案应规定其在股东下一次选举董事之前不得生效。董事会未通过初步确定董事人数的决议的，董事人数为十二人。如在该决议订定董事人数后，该决议除被另一项该等决议取代外，即不再有效，或有需要由本附例订定董事人数，则董事人数须为该等决议中最新的一项决议所指明的人数，而不论该决议是否继续有效。(已于2012年9月25日修订。)
第八节董事会的空缺可以由董事会在任何会议上填补。
第9节董事会会议应在董事会决议规定的时间召开，或在执行委员会的召集下召开，董事会主席、总裁或首席董事以及执行职务的秘书或高级职员应对所有董事会会议给予合理通知；但在年度选举结束后可立即在同一地点召开会议，无需通知董事会决议规定的定期会议时间。如果所有董事都出席了，或者没有出席的董事在会议之前或之后免除通知，会议可以随时举行，而不需要事先通知。董事会过半数应构成处理业务的法定人数。董事会或其任何委员会的任何一名或多名成员可透过电话会议或类似的通讯设备参与董事会或该等委员会的会议，让所有参与会议的人士可同时听到彼此的声音。以这种方式参加会议即构成亲自出席会议。(修订后为2021年12月7日。)
第10款董事会可通过全体董事会过半数通过的决议，在其成员中指定一个执行委员会和一个或多个其他委员会，每个委员会由两(2)名或两(2)名以上的董事组成，在该决议规定的范围内，每个执行委员会和一个或多个其他委员会拥有董事会的全部权力。但是，该委员会无权处理下列任何事项：
(A)向股东呈交法律规定须经股东授权的任何诉讼；
(B)填补董事局或任何委员会的空缺；
(C)厘定任何董事在董事局或任何委员会任职的薪酬；
(D)修订或废除本附例或采纳新附例；或
(E)修订或废除委员会的任何决议，而根据该决议的条款，该决议不得如此修订或废除。
董事会有权随时增加或减少任何委员会的成员人数(但该等减少不得将成员人数减至少于两名)、填补该委员会的空缺、罢免该委员会的任何成员，以及改变其职能或终止其存在。各委员会可就其事务的处理订立其认为需要的规则。委员会成员的过半数即构成法定人数。
(修订后为2021年12月7日。)
董事会应在每年选举后尽快任命一名董事会主席和一名公司总裁，并任命一名或多名副总裁、一名秘书和一名财务主管，并不时任命他们认为适当的其他高级人员。如果董事会主席不是独立董事，独立董事会成员还应任命他们中的一人。
首席董事。同一人可以被任命为多个职位。(修订后为2021年12月7日。)
第十二条所有高级职员的任期为一年，或直至选出他们各自的继任者为止，但董事会可以随时罢免任何高级职员的职务，除非经董事会正式授权的书面协议另有约定。(已于2003年12月15日修订。)
第13节公司高级职员分别具有与其职务有关的一般权力和职责，以及董事会或执行委员会不时授予的权力和职责。
第14款本公司的股票应由股票代表，或应为纽约州法律规定的无证书股票。本公司股本中的股份只有在(I)向本公司或其转让代理交出代表股份的证书(该证书已妥为批注或附有继承、转让或授权转让的适当证据，并附有本公司或其代理人就一张或多张证书证明的股份的签名真实性的证明)或(Ii)收到本公司及其代理人合理接受的无证书股份登记拥有人的转让指示后，方可转让或转让于本公司的账簿上；或(Ii)向本公司或其转让代理交出代表股份的证书，并附上继承、转让或授权的适当证据，以证明签署的真实性，而该证明是本公司或其代理可能合理要求的。(已于2007年12月12日修订。)
第15款公司应在法律允许的最大范围内，对任何因其立遗嘱人或无遗嘱者是或曾经是本公司或其任何附属公司或关联公司的董事、高级管理人员或雇员或向任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员送达任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托或员工而成为或威胁成为任何(正式或非正式)诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查的)一方的任何人，或根据本公司或根据本公司的立遗嘱人或无遗嘱者而成为或威胁成为任何诉讼或法律程序(正式或非正式)的一方的任何人，给予赔偿赔偿所有损失和开支，包括(在不限制前述一般性的情况下)判决、罚款(包括消费税)、为和解而支付的金额以及因该诉讼或诉讼或由此提出的任何上诉而实际和必要发生的律师费和支出，以及根据本第15条成功提出赔偿要求所产生的所有法律费用和开支；但如不利任何董事、高级人员或雇员的判决或其他终审判决确定任何董事、高级人员或雇员的作为是恶意作出的，或证明该人的作为是恶意作出的，或证明该人的作为是由积极和故意的不诚实所致，并对如此判决的诉讼因由具有关键性，或该人个人事实上获得该人在法律上无权享有的经济利润或其他利益，则不得向该董事、高级人员或雇员或代表该董事、高级人员或雇员作出弥偿。
本公司董事、高级管理人员、员工(或该董事、高级管理人员、员工的遗产代表)要求赔偿的，董事会应在该人提出要求后六十天内召开会议，确定该人是否符合上述标准的赔偿资格。(二)公司董事、高级管理人员、员工(或该董事、高级管理人员、员工的遗产代表)要求赔偿的，董事会应当在该人提出要求后六十天内召开会议，确定该人是否符合上述标准。申索弥偿的人如裁定并无不利该人的判决或其他终审裁决确定该人的作为是恶意作出的，或该人的作为是主动和故意不诚实的结果，并对如此判决的诉讼因由具关键性，或该人个人实际上获得了该人在法律上无权享有的经济利益或其他利益，则该人有权获得弥偿，而该判决或其他终审裁决并无确定该人的作为是恶意作出的，或确定该人的作为是主动及故意不诚实所致，或该人个人事实上获得该人在法律上无权享有的经济利益或其他利益。应作出这样的决定：
(A)由董事局按法定人数行事，而法定人数由并非要求弥偿所关乎的诉讼或法律程序的一方的董事组成；或
(B)如果无法获得该法定人数，或者如果该法定人数作出指示，则由(I)董事会根据独立法律顾问的书面意见，认为在该情况下赔偿是适当的，因为该人有资格按照上述标准获得赔偿，或(Ii)由股东在发现该人有资格按照上述标准获得赔偿后，作出以下任何一种决定：(I)董事会认为该人有资格按照上述标准获得赔偿；或(Ii)由股东在发现该人有资格按照上述标准获得赔偿后，作出以下任何一种决定：(I)董事会根据独立律师的书面意见，认为该人有资格按照上述标准获得赔偿；或
上述标准。尽管有上述规定，可以通过法律允许的任何方式确定是否有资格获得赔偿。
在法律允许的最大范围内，本公司应立即向任何因其立遗嘱人或无遗嘱者是或曾经是本公司或本公司任何子公司或关联公司的董事、高级管理人员或雇员，或向任何其他公司或任何合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他方面送达任何民事、刑事、行政或调查等诉讼或程序(无论是民事、刑事、行政或调查)的或可能成为该诉讼或诉讼程序(正式或非正式)的一方的任何人，提供该等诉讼或程序(无论是民事、刑事、行政或调查，不论是由本公司立遗嘱人或无遗嘱者，或由本公司以其他方式作出)的任何一方，或向任何其他公司或任何合伙、合资企业、信托、员工福利计划或在该人提出要求并收到该董事、高级职员或雇员或其代表承诺偿还垫付款项的情况下，在最终确定该人没有资格根据上述标准获得赔偿的范围内，为该等诉讼或法律程序辩护所产生的费用。
本第15条的前述条款应被视为本公司与本公司或其子公司或附属公司的每一名董事、高级管理人员或员工之间的合同，对本第15条或纽约商业公司法的此类条款的任何修改或废除不应减损在修改或废除之前或之后提出的任何诉讼或诉讼的任何权利或义务；但是，本第15条规定的赔偿权利不应被视为排斥本公司的任何董事、高级管理人员或员工根据任何适用法律(包括《纽约商业公司法》)现在或以后根据本第15条有权享有的任何其他权利。无论本第15条的规定如何，董事会可随时或不时批准对董事、高级管理人员、员工或代理人的赔偿，无论是由于过去或未来的行为或交易，都符合当时生效的《纽约商业公司法》的规定。尽管有上述规定，本公司仍须与本公司或其附属公司或联营公司的董事、高级职员或雇员订立董事会授权的有关赔偿及垫付开支的额外合约，惟任何该等合约的条款须符合纽约商业公司法的规定。
如本第15条所用，“雇员”一词应包括但不限于本公司的任何雇员，包括任何持有专业执照的雇员。该条款还应包括但不限于代表公司行事的子公司或关联公司的任何员工，包括任何获得专业许可的员工。
根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)现在或将来有效的任何规则或法规，本第15条提供的赔偿仅限于本公司或其子公司或附属公司签订的任何承诺中规定的董事、高级管理人员和控制人。
以修订本章程、董事会决议或协议方式对董事或高级管理人员进行赔偿的，公司应依法向股东发出通知。
本公司可代表本第15条所述的任何人购买和维护保险，以承担可能对该人提出的任何责任，无论本公司是否有权根据本第15条的规定对该人的此类责任进行赔偿。
如果本第15条的任何条款因任何法律、法规或程序而被发现无效或在适用上受到限制，则不应影响本条款的任何其他条款或本条款其余条款的有效性。
本第15条的规定适用于在本条例通过后提出、开始或待决的索赔、诉讼、诉讼或程序，无论是在本条例通过之前或之后发生的作为或不作为所引起的索赔、诉讼、诉讼或法律程序。(经1986年10月29日修订)
第16条本附例可在任何董事会会议上以全体董事过半数的赞成票修订或增补，如拟更改的通知已于会议前五天送交或邮寄予各董事，或所有董事均出席，或并非所有董事均以书面同意该项更改，则本附例可在任何董事会会议上以过半数赞成的方式修订或增补；但第7条有关董事会人数的规定，须经有权在本公司股东大会上表决的大多数股本流通股持有人亲自或委派代表投赞成票方可修改；此外，除有关组成董事会的董事人数的规定外，第7节的规定和第16条的规定只能由有权在本公司的任何股东大会上表决的三分之二已发行股本的持有人亲自或委派代表投赞成票，才可对其进行修订或增加；此外，如依据本公司股东的表决进行任何该等修订或增加，则该等修订或增加或其摘要须已列明，而该等修订或增加或其摘要须已列明，而该等修订或增加须经本公司股东表决后提出；此外，如该等修订或增加是依据本公司股东的表决而作出的，则该等修订或增加或其摘要须已列明，该等修订或增加或其摘要须已列明(重新编号并于1986年10月29日修订)
第17款普通股持有人每持有一股在会议记录日期登记在其名下的有表决权的普通股，即有一票表决权。提名人数少于或者等于拟选举董事人数的，股东选举的每一名董事，应当在任何有法定人数出席的董事选举会议上以过半数票选出。就本第17条而言，多数票是指“赞成”董事选举的票数超过该董事选举总票数的50%，即“赞成”该董事选举的票数超过该董事选举总票数的50%，即“赞成”该董事选举的票数超过该董事选举总票数的50%。投票应包括对该董事的选举投赞成票、反对票或弃权票，并排除弃权票。提名人数超过应选董事人数的，股东选举的每一名董事，应当在任何有法定人数出席的董事选举会议上以多数票表决选出。
股东大会未选出现任董事的董事提名人，未选举出继任者的，经选举检查人员核实选举结果后，董事应当立即向董事会提出辞呈。董事会和公司治理委员会应当向董事会提出是否接受辞呈的建议。董事会应考虑董事会和公司治理委员会的建议，决定是否接受递交的辞呈。选举委员会就提出辞职所作的决定，以及作出该决定的理由，须在选举督察核证选举结果之日起90天内，在公告中予以披露。董事及公司管治委员会在作出建议时，以及董事会在作出决定时，可考虑他们认为适当和相关的任何因素或其他资料。提出辞职的董事不得参加董事与公司治理委员会的推荐和董事会关于其辞职的决定。如果董事会不接受现任董事的辞职，该董事应继续任职至下一届年会，直至正式选举其继任者，或其提前辞职或被免职。董事会依照本章程的规定接受董事辞职，或者董事提名人选未经选举产生且不是在任董事的，董事会有权自行决定, 可根据第7和第8条的规定填补任何由此产生的空缺，或可根据第7条的规定缩小董事会规模。(2009年4月28日修订)
第18条(A)股东周年大会(1)在股东周年大会上，只可(A)依据公司依据本附例第3条递交的会议通知(或其任何补编)，(B)由董事会或其任何授权委员会或按董事会或其任何授权委员会的指示，或(C)由任何有权在大会上就该项选举或其他事务投票的本公司股东，在股东周年大会上作出提名，以及提名须由股东考虑的其他事务的建议，而该等股东须遵守以下各节所载的通知程序()；或(B)根据本附例第3条递交的会议通知(或其任何补编)，或(B)由董事会或其任何授权委员会或(C)任何有权在大会上就该项选举或其他事务表决的本公司股东，并遵守下列通知程序((3)及(4)本条例第18条(A)段及
在该通知送交本公司秘书时，该人是登记在册的股东。
(2)股东必须以适当的书面形式及时向本公司秘书发出提名或其他事务，方可由股东在股东周年大会上适当提出提名或其他事务，而就提名董事会成员以外的其他事务而言，该等其他事务必须是股东采取适当行动的适当事项。为及时起见，股东通知应在上一年度年会一周年前不少于九十(90)天至不超过一百二十(120)天送达公司主要执行办公室的秘书；然而，倘股东周年大会日期较周年日提前三十(30)天或延迟七十(70)天，股东须于股东周年大会前120天营业时间结束前，及不迟于股东周年大会日期首次公布后第90天营业时间结束前，或首次公布股东周年大会日期后第十天，向股东发出通知，以保证股东大会的召开时间不早于股东周年大会日期前120天的营业时间结束，或不迟于股东周年大会日期首次公布后第十天的营业时间结束。就经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)(或任何后续条款)第14a-4(C)条的适用而言，本款(A)(2)规定的通知日期应为按上文规定计算的日期或规则14a-4(C)(1)段规定的日期中较早的日期。
(3)贮存商向运输司发出的通知书，必须列明以下资料，才能采用适当的书面形式：
(A)该贮存商拟提名选举或再度当选为董事的每名人士：(I)该人的姓名、年龄、营业地址及住址；。(Ii)该人的主要职业或受雇工作；。(Iii)该人及其任何相联者或相联者实益拥有或记录在案的本公司所有股额股份的类别或系列及数目，以及该人或该人的任何相联者或相联者实益拥有但并无记录在案的本公司所有股额的每名代名人持有人的姓名或名称，以及每名该等代名人持有人所持有的本公司股额；(Iv)该人或其任何相联者或相联者是否及在何种程度上已就公司股票订立任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、淡仓权益、对冲权益或利润权益或其他交易；(V)该人士或其任何联营公司或联营公司或其代表是否及在多大程度上已进行任何其他交易、协议、安排或谅解(包括任何淡仓或借入或借出本公司股票)，任何前述事项的效果或意图是减轻该人士或该人士的任何联营公司或联营公司的损失或管理其股价变动的风险或利益，或增加或减少该人士或任何联营公司的投票权或金钱或经济利益，或增加或减少该等人士或其任何联营公司的投票权或金钱或经济利益，以及在多大程度上作出任何其他交易、协议、安排或谅解(包括任何淡仓或借入或借出本公司股票)，以减轻该人士或其任何联营公司的损失或管理其股价变动的风险或利益关于本公司的股票，(Vi)该人的书面陈述和协议，表明该人(A)不是也不会成为与任何人或实体达成的任何协议、安排或谅解的一方，也没有向任何人或实体作出任何承诺或保证, 如果当选为公司董事，将就任何议题或问题采取行动或投票，并且(B)如果当选为公司董事，将以个人身份遵守并将遵守公司所有适用的公开披露的保密、公司治理、利益冲突、FD法规、行为准则和道德准则，以及公司的股权和交易政策和指导方针；(B)如果当选为公司董事，将遵守并将遵守所有适用的公开披露的公司保密、公司治理、利益冲突、行为和道德准则以及股票所有权和交易政策和指南；(Vii)与本公司以外的任何个人或实体就担任本公司董事的服务或行动相关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿达成的任何协议、安排或谅解的描述，以及(Viii)根据交易所法案第14(A)节及其颁布的规则和法规，在每种情况下，在征求董事选举委托书时必须披露或以其他方式要求披露的与该人有关的所有其他信息；(Ii)与该人有关的任何协议、安排或谅解的描述；(Vii)与作为本公司董事的服务或行动相关的任何直接或间接补偿、报销或赔偿的任何协议、安排或谅解的描述；
(B)贮存商拟在会议上提出的任何其他事务、意欲提交会议的事务的简要描述、建议或事务的文本(包括建议考虑的任何决议的文本，如该等事务包括修订本附例的建议，则包括拟议修订本附例的语文)、在会议上处理该等事务的原因，以及与该等事务有任何重大利害关系的任何重大利害关系(如该等事务包括修订本附例的建议，则包括拟议修订的语文)、在该会议上进行该等事务的原因，以及在该等事务中有任何重大利害关系
该股东及代其提出该建议的实益拥有人(如有的话)的业务；
(C)发出通知的贮存商及代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)：(I)出现在本公司簿册及纪录上的该贮存商及该实益拥有人的姓名或名称及记录地址；。(Ii)该贮存商及该实益拥有人直接或间接、实益及有记录地拥有的本公司股本股份的类别或系列及数目；。(Iii)该贮存商当时是本公司股额纪录持有人的陈述。将有权在该会议上投票，并将亲自或由受委代表出席会议，以提出该业务或提名；(Iv)股东或实益拥有人(如有)是否将是或是否属于一个小组的代表，该小组将(A)向至少持有批准或通过该建议或选举被提名人所需的公司已发行股本投票权百分比的股东交付委托书和/或委托书形式，及/或(B)以其他方式征求股东的委托书或投票权，以支持该提议，或(B)以其他方式征求股东的委托书或投票权，以支持该提议或(B)以其他方式征求股东的委托书或投票权，以支持该提议或(B)以其他方式征求股东的委托书或投票权，以支持该提议或(V)证明该股东及实益拥有人(如有)是否已遵守与该股东及/或实益拥有人收购本公司股本或其他证券股份有关的所有适用的联邦、州及其他法律规定，及/或该股东及/或实益拥有人作为本公司股东的作为或不作为，及。(Vi)有关该股东及实益拥有人(如有)的任何其他资料，须在委托书或其他文件中披露。, 根据交易法第14(A)节及其颁布的规则和条例在选举竞争中提出和/或选举董事的建议和/或建议；
(D)发出通知的股东、代其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)、其各自的联属公司或相联者及/或与任何前述人士一致行事的任何其他人(统称为“提名人”)之间或之间就本公司任何类别或系列的股份的提名或建议及/或表决而达成的任何协议、安排或谅解的描述；及
(E)对任何协议、安排或谅解(包括但不限于任何购买或出售、获取或授予任何购买或出售、互换或其他文书的选择权、权利或认股权证的合约)的描述，而该等协议、安排或谅解的意图或效果可能是(I)将本公司任何证券的拥有权的任何经济后果全部或部分转让予任何提名人，(Ii)增加或减少任何提名人对本公司任何类别或系列股份的投票权及/或(Iii)有机会从本公司任何证券价值的任何增加或减少中获利或分享任何利润，或以其他方式从经济上获益。
(4)就拟提名进入董事局或拟提交会议的其他事务提交通知的股东(不论是依据本条例第18条第(A)段或第(B)段发出)，须不时在必要的范围内更新及补充该通知，使该通知所提供或规定提供的资料，在决定有权获得该会议通知的股东的记录日期，以及在大会或任何延会或延期前十五(15)天的日期，均属真实无误。但是，如果确定有权在大会上投票的股东的记录日期在大会或其任何延期或延期之前不到十五(15)天，则应自该较晚日期起补充和更新信息。任何此类更新和补充应在确定有权获得会议通知的股东的记录日期(如为确定有权获得会议通知的股东的记录日期而要求进行的任何更新或补充)后五(5)天内，以书面形式送交公司主要执行办公室的秘书。不迟于大会或其任何延期或延期日期前十(10)天(如需在大会或其任何延期或延期前十五(15)天前进行任何更新或补充)，且不迟于确定有权在会议上投票的股东的记录日期后五(5)天，但不迟于大会或其任何延期或延期的前一天(如有任何更新
在大会或其任何延期或延期之前不到十五(15)天的日期内，必须作出补充)。本公司可要求任何建议被提名人提供其合理需要的其他资料，以确定该建议被提名人担任本公司董事的资格，并根据交易所法案及其规则和法规以及适用的证券交易所规则确定该董事的独立性。除非按照本第18条(A)款第(1)、(2)、(3)和(4)款或第19条规定的程序提名，否则任何人都没有资格当选为本公司董事。如果会议主席确定提名不是按照上述程序进行的，则不应考虑该提名，并应在大会上宣布。
(5)尽管本条第18条(A)(2)段第二句有任何相反规定，如果拟选举进入董事会的董事人数增加，并在根据本第18条(A)(2)段应提交提名的期限之后生效，且没有公布所有董事提名人的名字或规定公司在上一年度年会一周年前至少一百(100)天增加的董事会规模，股东的但只限於因该项增加而设立的任何新职位的被提名人，但须在公司首次公开宣布该项增加之日的翌日办公时间结束后的第十天内，交付公司主要行政办事处的秘书；但如果在会议召开前至少十(10)天没有发布该通知，则不需要该通知。
(B)股东特别大会。只可在股东特别大会上处理根据本附例第3节本公司会议通知而提交大会的业务。选举董事会成员的提名可在股东特别会议上作出，根据本公司的会议通知，选举董事只能(A)由董事会或其委员会或根据董事会或其委员会的指示或(B)董事会已决定在该会议上由有权在会议上投票、符合本第18条规定的通知程序且在通知交付秘书时已登记在册的本公司任何股东在该会议上选举董事。如果公司召开股东特别会议选举一名或多名董事进入董事会，在上述董事选举中有权投票的任何该等股东可提名一名或多于一名人士(视属何情况而定)，以当选为本公司会议通知所指明的职位，但条件是本条第18条(A)(2)段所规定的股东通知须不早于该特别会议前120天，亦不迟于该特别会议前第90天或公众大会翌日第10天收市时，送交本公司各主要行政办事处的秘书，则该等股东可提名一名或多於一名人士(视属何情况而定)当选担任本公司会议通知所指明的职位(视属何情况而定)，条件是该通知须不早于该特别会议前120天，亦不迟于该特别会议当日翌日的第10天，送交本公司各主要行政办公室的秘书。关于特别会议的日期和董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期。
(C)一般规定。(1)只有按照第18条及第19条(视何者适用而定)所列程序获提名的人，才有资格出任董事，而在股东大会上，只可处理已按照第18条所列程序提交会议的事务。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，会议主席有权及有责任决定提名或任何拟在会议前提出的事务是否按照第18条所列程序作出。如果任何建议的提名或业务不符合本第18条或第19条(以适用为准)，则有权声明不考虑该有缺陷的提名或不处理该建议的业务。
尽管有本第18条的前述条文，如该股东(或该股东的合资格代表)没有出席本公司股东周年大会或特别大会以提交提名或业务，则该提名将不予理会，而该拟议业务亦不得处理，即使本公司可能已收到有关投票的委托书。就本第18节而言，
被视为股东的合资格代表的人士必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须获该股东签署的书面文件或由该股东交付的电子传输授权，才可在股东大会上代表该股东担任代表，且该人士必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件，或该书面文件或电子传输文件的可靠复制品或电子传输文件。
(2)就本第18条和第19条而言，“公开公布”是指在道琼斯通讯社、美联社或类似的全国性新闻服务机构报道的新闻稿中，在本公司根据交易法第13、14或15(D)条向证券交易委员会公开提交或提供的文件中披露的信息，或以证券交易委员会颁布的FD规则下构成“公开披露”的其他方式传播的信息。
(3)就本第18条或第19条而言，任何会议的延期、延期或延期通知均不得视为构成有关该会议的新通知，而为使根据本第18条或第19条须由股东递交的任何通知及时送达，该等通知必须在上述或第19条(B)(2)段(视何者适用而定)内就原定会议送达。
(4)尽管有第18节的前述规定，股东也应遵守交易法及其下的规则和条例中关于第18节和第19节所述事项的所有适用要求；但在法律允许的最大范围内，本附例中对交易所法案或根据该法颁布的规则和条例的任何提述，并不意在也不得限制适用于提名或建议的任何要求，这些要求涉及依据本第18条(包括本章(A)(1)(C)和(B)款)或第19条考虑的任何其他业务。遵守本第18条和第19条第(A)(1)(C)和(B)款(如果是根据本条款指定的任何股东被提名人)应是股东进行提名或提交其他业务的唯一手段。(修订后为2021年12月7日。)
(A)除由董事会或其任何委员会提名或根据董事会或其任何委员会的指示提名进入董事会的任何人士外，在符合本条第19条的规定下，本公司应(1)在其股东周年大会的委托书中包括：(A)在股东周年大会上有权在股东周年大会上投票并符合下列条件的任何被本公司股东提名参选的人(“股东被提名人”)的姓名或名称(“股东被提名人”)，该人在发出代理访问提名通知(定义见下文)时被提名参加选举。本第19条的所有权和其他要求(“提名者”)或不超过二十(20)个这样的股东(“提名者团体”)，作为一个提名者团体，共同满足本第19节适用于提名者团体的通知、所有权和其他要求；但如属提名团体，其每名成员(每名“团体成员”)均须符合适用于团体成员的本第19条所载条件及程序，以及(B)由该提名人或提名团体提供的提名声明(定义见下文)；及(2)将该股东被提名人的姓名包括在在该年会上派发的任何选票上，以及在本公司允许提交委托书的任何其他形式上(或本公司允许提交委托书的任何其他格式)上。(2)如属提名集团，则该提名集团的每名成员(每名“集团成员”)应已符合适用于集团成员的本第19条所载条件及程序，以及(B)由该提名人或提名集团提供的提名声明(定义见下文)；及第19条的任何规定均不限制本公司征集反对任何股东提名人的能力，并在其委托书材料中包含其自身关于任何股东提名人的陈述，或将该人纳入董事会提名人。
(B)(1)在每次股东周年大会上，提名人或提名人小组可根据本条第19条提名一名或多名股东被提名人，以供在该会议上选举；但在本公司股东周年大会的委托书中出现的股东被提名人的最高人数(包括根据本第19条由提名人或提名人小组提交以纳入本公司的委托书，但被董事会提名为董事会被提名人的任何股东被提名人，以及之前在之前两次年度会议中任何一次被选为董事会股东被提名人并再次被提名的任何股东被提名人)的最高股东被提名人人数不得超过1.5人(包括根据本条款第19条由提名人或提名人小组提交以纳入本公司的委托书材料的任何股东被提名人)，以及之前在之前两次年度会议中被选为股东被提名人并再次被提名的任何股东被提名人。
于股东周年大会上由董事会及任何符合纳入本公司委托书材料但其提名其后被撤回的股东被提名人选出的董事人数(“最大人数”)须为(X)2或(Y)不超过截至最终委托书截止日期在任董事人数的20%的最大整数(定义见下文“最大数目”)。如果在最终委托书访问截止日期之后和适用的年度股东大会日期之前的任何时候，董事会因任何原因出现一个或多个空缺，并且董事会决定减少与此相关的董事会规模，则最高人数应以减少的在任董事人数计算。任何根据本第19(B)条提交一名以上股东被提名人以纳入本公司委托书材料的提名人或提名人集团，应根据提名人或提名人团体希望在根据本第19(B)条提交的股东被提名人总数超过最大数量的情况下，选择该等股东被提名人纳入本公司的委托书材料的顺序，将该等股东被提名人列入其代理提名通知。如果提名人或提名人组根据第19条提交的股东提名人数超过最大人数，将从每个提名人和提名人组中选出符合第19条要求的级别最高的股东提名人，纳入公司的代理材料，直至达到最高人数为止。(三)股东提名人或提名人组提交的股东提名人数超过最高限额时，将从每个提名人和提名人组中选出符合本条第19条要求的最高级别的股东提名人，纳入公司的代理材料，直至达到最高人数, 优先次序以本公司普通股股份金额(由大至小)为基础，各提名人及提名人集团于各自向本公司提交的股东代理提名通知中披露为拥有(定义见下文)。如果在从每个提名者和提名者组中选出符合本第19条要求的最高级别股东提名人后，未达到最大数量，则此过程将根据需要继续进行任意次数，每次都遵循相同的顺序，直到达到最大数量。
(2)提名任何此类股东被提名人时，提名人或提名团体应：
(A)不早于本公司开始邮寄与最近一次年会有关的委托书的第一百五十(150)个历日，但不迟于本公司开始邮寄与最近一次年会有关的委托书的前一百二十(120)个历日的营业结束，但如果该会议是在上一年年会周年纪念日之前三十(30)天召开或推迟超过七十(70)天召开，或如果上一年没有举行年会，代理存取提名通知必须在(X)股东周年大会前一百二十(120)个历日或(Y)首次公布股东周年大会日期的后十(10)个日历日(可交付代理存取提名通知的最后一天，即“最终代理存取截止日期”)后的办公时间较晚(X)或(Y)第十(10)个日历日(“最终代理存取截止日期”)之前递交予本公司秘书，两者之中以较迟者为准：(X)股东周年大会前一百二十(120)个历日或(Y)股东周年大会首次公布日期后第十(10)个历日(“最终代理存取截止日期”)：
(I)关于该股东被提名人的提名的书面通知，该股东被提名人明确选择根据本第19条将该股东被提名人包括在公司的委托书材料中，其中包括(X)关于提名人(包括任何由限定基金(如下定义)组成的基金)(以及代表其作出提名的任何实益所有者)的通知，或(如为提名人集团)就本附例第18(A)(3)(C)-(E)条所规定的所有资料及(Y)就每名该等股东被提名人而言，就每名集团成员(包括组成合资格基金的每一基金)(及代表其作出提名的任何实益拥有人)而言，第18(A)(3)(A)条所规定的所有资料(该书面通知，即“委托书提名通知”)；
(Ii)每名股东被提名人同意在本公司的委托书材料中被提名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意书；
(Iii)如提名人或提名人团体如此选举，一份支持每名股东被提名人当选为董事会成员的公司委托书内的声明(“提名声明”)，每名股东被提名人不得超过五百(500)字(“提名人声明”)；(Iii)如提名人或提名团体如此选出，则该声明须包括在本公司的委托书内，以支持每名股东被提名人当选为董事会成员，该声明不得超过500字；
(Iv)如由提名人小组提名，则所有集团成员指定一名获授权代表所有集团成员就该项提名及与此有关的事宜行事的指明集团成员，包括撤回提名；
(V)表示提名人或提名人集团(包括任何集团成员及任何组成合资格基金的基金)与本公司及其股东的所有通讯所包括的所有事实、陈述及其他资料(包括但不限于委托书提名通知及提名声明)在所有重要方面均属或将会是真实及正确的(且不得遗漏陈述所需的重大事实，以根据作出陈述的情况作出陈述，而非误导性)；
(Vi)所需股份的记录股东(定义见下文)以及在所需的三年持有期内通过其持有该等股份的每家中介机构的一份或多份书面声明，核实截至本公司秘书、提名人或提名小组(视属何情况而定)收到委托书提名通知之日前七(7)个历日内的某一天，该股东拥有所需股份，并在过去三(3)年内连续拥有该等股份各集团成员)同意提供(A)在适用年度大会记录日期后五(5)个工作日内，记录持有人和中间人提交的书面声明，以核实提名人或提名集团(视情况而定)在记录日期期间对所需股份的连续所有权，但如果记录股东代表一个或多个实益所有人行事，则该书面声明也应由任何该等实益所有人提交，以及(B)如果提名人或在适用的股东周年大会日期前停止拥有任何所需股份；
(Vii)已按交易法第14a-18条的规定向证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的附表14N的副本；
(Viii)由提名人(及代其作出提名的任何实益拥有人)或(如属提名集团)集团每名成员(以及代其作出提名的任何实益拥有人)作出的陈述：。(1)所需股份是在通常业务运作中取得的，而并非意图导致或促成公司控制权的变更，而每个该等人士目前亦没有该意图。(2)每个该等人士或实体将维持对所需股份的所有权(如本第19条所界定)，直至适用的股东周年大会举行之日为止；(3)每个该等人士或实体没有，亦不会提名除其股东被提名人外的任何人士，以供在适用的年度大会上当选为董事会成员；(4)每个该等人士或实体没有，亦不会向任何股东分发任何形式的代表，出席适用的股东周年大会的除外以及(5)每个上述个人或实体没有、也不会、不会、也不会参与“交易所法”第14a-1(L)条所指的“征集”活动，以支持除其股东提名人或董事会提名人以外的任何个人在适用的年度会议上当选为董事；(见“交易所法”附表14A所界定的)参与该“征集”活动；(2)该等人士或实体没有、也不会参与、也不会参与“交易所法”第14a-1(L)条所指的“征集”活动，以支持其股东提名人或董事会提名人以外的任何个人在适用的年度会议上当选为董事；
(Ix)一份经董事会真诚行事认为令人满意的签立协议，根据该协议，提名人(以及代表其作出提名的任何实益拥有人或组成合资格基金的任何基金)、(或如属提名集团，则为集团各成员(以及代表提名的任何实益拥有人或组成合资格基金的任何基金)同意(1)遵守根据本节提名每名股东被提名人产生或有关的所有适用法律及法规(2)承担因该人就代理访问提名通知和提名声明向本公司及其股东提供的通信和信息而产生的任何法律或法规违规行为所产生的所有责任；(3)赔偿并使本公司及其每一位董事、高级管理人员、雇员、代理人和关联公司单独承担任何责任、损失或损害，并使其不受损害。(2)承担所有因该人向本公司及其股东提供的与代理访问提名通知和提名声明有关的通信和信息而产生的所有法律或法规违规行为所产生的所有责任。
对公司或其任何董事、高级管理人员、雇员、代理人和关联公司提起的任何受到威胁或悬而未决的诉讼、诉讼或法律程序，无论是法律、行政或调查，由于或与该等人士根据本第19条提交的任何提名有关，(4)向美国证券交易委员会提交与股东提名人将被提名的会议有关的任何征求意见或其他沟通，不论是否根据交易所法第14A条的规定需要提交任何此类文件，或是否有任何豁免可供提交该等邀请或申请的任何豁免权；或(4)将与股东提名人将被提名的会议有关的任何征求意见或其他通讯提交美国证券交易委员会存档，而不论是否根据交易所法第14A条的规定须提交任何此类文件，或是否有任何豁免可供提交该等邀请或以及(5)向公司提供本第19条要求的所有最新信息，包括但不限于第19(B)(3)条的倒数第二句；和
(B)连续拥有或(如属提名团体)提名团体共同拥有(定义见下文)本公司普通股，相当于一般有权在董事选举中投票的投票权(“所需股份”)的百分之三(3%)或以上，截至向本公司提交委任代表提名通知之日起至适用的股东周年大会日期期间，该等人士须继续拥有该等普通股股份(“所需股份”)，且该等普通股在向本公司提交委任代表提名通知之日起至适用的股东周年大会日期期间一直持续拥有该等普通股(“所需股份”)，而该等普通股由向本公司提交委任代表提名通知之日起至适用的股东周年大会日期止期间，一直持续拥有该等普通股(定义见下文)。惟倘登记股东代表一名或多名实益拥有人行事，则(I)就符合上述所有权要求而言，只有该实益拥有人所拥有的本公司普通股，而非任何该等登记股东所拥有的任何其他本公司普通股应计算在内；及(Ii)就满足上述所有权要求而言，登记在册股东及所有该等实益拥有人的股份总数不得超过二十(20)股，而(Ii)就符合上述所有权要求而言，登记在册股东及所有该等实益拥有人的股份总数不得超过二十(20)股；及(Ii)就符合上述所有权要求而言，登记股东及所有该等实益拥有人的股份总数不得超过二十(20)股。两个或两个以上基金(I)在共同管理和投资控制下，或(Ii)在共同管理下并主要由单一雇主出资(该等基金在第(I)或(Ii)项下共同组成一个“合格基金”)，在决定第19(B)(2)(B)节中的股东总数时，应视为一个股东，在第19节中确定所有权时，应视为一个人，但每个组成合格基金的基金在其他方面必须符合本条第19条规定的要求。或应在最终代理访问截止日期前三(3)个月内, 一个以上提名者小组的成员。
就计算所需股份而言，“所有权”应被视为仅包括普通股流通股，此人拥有(I)与该等股份有关的全部投票权和投资权，以及(Ii)该等股份的全部经济利益(包括获利机会和亏损风险)；但按照第(I)及(Ii)款计算的股份所有权不包括以下任何股份：(A)某人或其任何关联公司(该词在《交易法》中定义)已在任何尚未结算或成交的交易中出售；(B)某人或其任何关联公司已依据转售协议借入或购买；或(C)受某人或其任何关联公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、互换、销售合同、其他衍生工具或类似协议的限制，不论任何该等文书或协议是以股份或现金结算，以本公司普通股的名义金额或价值为基础，在任何该等情况下，该文书或协议具有或拟具有以下目的或效果：(1)以任何方式、任何程度或在未来任何时间减少该人或其联属公司对任何该等股份的投票权或直接投票权，及/或(2)对冲，在任何程度上抵消或改变该人或其关联公司普通股的全部经济所有权所产生的损益。在下列期间，任何人对股份的所有权应被视为继续存在：(I)该人借出了该等股份，但该人有权在五(5)个工作日通知后收回该借出股份；或(Ii)该人已通过委托书转授任何投票权。, 授权书或其他可随时被该人撤销的文书或安排。“所有权”应包括以被提名人或其他中间人的名义持有的股份，只要声称拥有该等股份的个人或实体保留就董事选举如何投票的指示权利，并拥有该股份的全部经济利益。就本第19条而言，对股份“所有权”范围的确定应由董事会本着善意作出，该决定为最终决定，对公司和股东具有约束力。“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。
(3)为免生疑问，就提名团体依据本条第19条呈交的任何提名而言，本附例第18(A)(3)条规定的资料须由每名集团成员(包括组成合资格基金的每只基金)(及代表其作出提名的任何实益拥有人)提供，而每名该等集团成员(包括组成合资格基金的每只基金)(以及代表作出提名的任何实益拥有人)须在本附例第19(B)(2)(A)条规定的申述及协议呈交本公司(或)时，签立及交付本公司秘书根据本附例第19(B)(2)(A)条所规定的申述及协议(或如果任何个人或实体在该日期之后成为集团成员，则在成为集团成员后48小时内)。
如果提名人、提名人集团或任何集团成员违反了他们与公司的任何协议或提名书中包含的任何信息，或者提名人、提名人集团或任何集团成员(包括任何组成限定基金的基金)(以及代表其作出提名的任何实益所有者)与公司或其股东的任何其他沟通，在所有重要方面都不再真实和正确(或遗漏了作出陈述所必需的重要事实，考虑到这些陈述是在何种情况下进行的)，则在任何情况下，提名人、提名人集团或任何集团成员违反了他们与公司的任何协议或提名书中包含的任何信息，或违反了提名人、提名集团或任何集团成员(包括任何组成限定基金的基金)(以及代表提名的任何实益所有者)与公司或其股东的任何其他沟通提名人集团或集团成员(包括组成限定基金的每个基金)(以及代表其作出提名的任何实益拥有人)(视属何情况而定)须在发现上述违规行为或该等资料在所有重要方面不再真实和正确后二十四(24)小时内迅速(或遗漏作出该等陈述所需的重要事实，以顾及作出该等陈述的情况及截至该较后日期)。无误导性))将先前提供的信息中的任何此类违规或任何缺陷以及纠正任何此类缺陷所需的信息(如果适用)通知公司。所有要求包括在代理访问提名通知(“代理访问信息通知”)中的信息应真实、准确(X)截至确定有权获得会议通知的股东的记录日期，以及(Y)截至会议或其任何延期或延期之前十五(15)天的日期，条件是确定有权在会议上投票的股东的记录日期在会议或其任何延期或延期之前少于十五(15)天的情况下，应为真实和正确的信息(X)截至确定有权获得会议通知的股东的记录日期，以及(Y)截至会议或其任何延期或延期前十五(15)天的记录日期，只要确定有权在会议上投票的股东的记录日期少于大会或其任何延期或延期的前十五(15)天, 应对信息进行补充和更新，以使代理访问信息通知在以后的日期保持真实和正确。为使委托书访问信息通知真实、准确所需的任何更新或补充应在确定有权获得会议通知的股东的记录日期后五(5)天内以书面形式送达公司主要执行办公室的公司秘书(如果代理信息通知要求在确定有权获得会议通知的股东的记录日期之前真实无误)，则应在记录日期之后的五(5)天内以书面形式提交给公司秘书，该通知应在确定有权获得会议通知的股东的记录日期后五(5)天内提交给公司秘书。不迟于大会或其任何延期或延期日期前十(10)天(如果委托书信息通知要求在大会或其延期或延期前十五(15)天真实无误)，且不迟于确定有权在会议上投票的股东的记录日期后五(5)天，并不迟于会议或其任何延期或延期日期之前十(10)天(如果委托书信息通知要求在会议或其延期或延期前十五(15)天真实无误)以及不迟于确定有权在会议上投票的股东的记录日期后五(5)天。但不得迟于大会或其任何延期或延期之前的日期(如委托书信息通知要求在大会或其任何延期或延期日期前十五(15)天以内的日期真实无误)，则不得迟于大会或其任何延期或延期之前的日期(如委托书信息通知要求在大会或其任何延期或延期日期前十五(15)天内真实无误)。尽管本文有任何相反规定，如果任何提名者、提名者集团或集团成员(包括组成合格基金的每个基金)(以及代表其作出提名的任何实益所有者)未能遵守本第19(B)条的要求，董事会或会议主席应宣布该提名人或提名者集团的提名无效，并不予理会。
(4)(A)在本附例指明的提供适用提名的期限内，每名股东被提名人必须向本公司秘书递交一份书面陈述及协议，表明该人(I)明白其根据“纽约商业公司法”(“纽约商业公司法”)作为董事的职责，并同意在担任董事期间按照该等职责行事；(Ii)不会或不会成为与任何人士或实体达成的任何协议、安排或谅解的一方，亦没有向任何人士或实体作出任何承诺或保证。将在董事会决定的任何议题或问题上以董事身份行事或投票，或与本公司或股东被提名人在董事会任职有关的任何问题或问题；(Iii)披露
(I)不论其是否与本公司以外的任何人士或实体订立任何补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解，包括就其作为本公司董事服务所产生的义务(与该被提名人提名、服务或作为本公司董事有关的任何协议)，(Iv)如获选为本公司董事，将遵守所有适用的法律及联交所上市标准及本公司适用于董事的政策、指引及原则，包括：(I)如获选为本公司董事，将遵守所有适用的法律及联交所上市标准，以及本公司适用于董事的政策、指引及原则，包括：(Iv)如获选为本公司董事，将遵守所有适用的法律及联交所上市标准，以及本公司适用于董事的政策、指引及原则，包括：(V)将在与本公司及其股东的所有通讯中提供在所有重大方面属或将属真实及正确的事实、陈述及其他资料，且不会亦不会遗漏陈述必要的重大事实，以便根据作出陈述的情况，使该等陈述不具误导性，且(V)将不会遗漏陈述所需的重大事实，以确保该等陈述不具误导性，或(V)将于与本公司及其股东的所有通讯中提供在所有重大方面属或将属真实及正确的事实、陈述及其他资料。
(B)应本公司的要求，每名拟当选为本公司董事的股东提名人必须迅速(但在任何情况下不得迟于收到请求后五(5)个工作日)向本公司秘书提交所有填妥并签署的董事和高级管理人员所需的问卷。本公司可要求提供必要的额外信息，以便董事会确定每个被提名人是否根据本公司普通股在其上市的每个美国主要交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露本公司董事独立性时使用的任何公开披露标准，以及确定被提名人是否在其他方面符合适用于董事的所有其他公开披露标准，而具有独立性。
(C)倘股东代名人向本公司或其股东提供的任何资料或通讯在任何方面不再真实及正确，或遗漏作出陈述所必需的事实(鉴于该等陈述是在何种情况下作出而不具误导性的)，则该代名人应迅速通知本公司秘书有关先前提供的该等资料中的任何失实或遗漏，以及使该等资料或通讯真实及正确所需的资料。
(C)任何股东被提名人如被纳入本公司特定股东周年大会的委托书内，但在该股东周年大会上退出或不符合资格或不能获选，则根据本第19条，将没有资格成为下两届股东周年大会的股东被提名人。
(D)根据本第19条，本公司无须在任何股东会议的委托书材料中包括股东被提名人，或在委托书已经提交的情况下，允许提名股东被提名人，即使本公司可能已收到关于该表决的委托书：(I)公司秘书收到关于提名人、提名人集团或任何集团成员(视属何情况而定)或任何其他股东记录在案的任何会议的通知时，不得将该股东被提名人列入其委托书材料中：(I)本公司已收到关于该表决的委托书：(I)对于本公司秘书收到通知的任何会议，如提名人、提名人集团或任何集团成员(视属何情况而定)或任何其他股东已登记在册拟根据第18节提名一名或多名董事参加董事会选举，(Ii)根据本公司普通股在其上市的每个美国主要交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则或董事会在确定和披露公司董事独立性时所使用的任何公开披露标准，在每种情况下均由董事会本着善意确定的独立人士；(Ii)根据本公司普通股在其上市的每个美国主要交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则或董事会在确定和披露本公司董事独立性时所使用的任何公开披露标准，提名一名或多名不独立的人；(Iii)不符合本公司证券交易的任何证券交易所规则下的审计委员会独立性要求，不是交易法第16b-3条(或任何后续规则)下的“非雇员董事”，也不是美国国税法第162(M)条(或任何后续条款)下的“外部董事”；(Iii)不符合本公司证券交易所规则下的审计委员会独立性要求，不是交易法第162(b-3)条(或任何后续规则)下的“非雇员董事”；(Iv)当选为董事会成员会导致本公司违反本附例、公司注册证书、本公司普通股上市的美国主要证券交易所的规则和上市标准，或任何适用的法律、规则或法规，或本公司适用于董事的任何公开披露的标准, (V)在过去三(3)年内是或曾经是1914年“克莱顿反垄断法”第19条所界定的竞争对手的高级职员或董事；(Vi)是未决刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微罪行)的指名标的，或在过去十(10)年内在此类刑事诉讼中被定罪；(Vii)须服从下列规定类型的任何命令
根据修订后的1933年证券法颁布的D规则第506(D)条；(Viii)如果该股东向本公司提供了与该项提名有关的信息，而该信息在任何重要方面都不属实，或者遗漏了必要的重要事实，以便根据董事会或其任何委员会真诚地确定的情况，作出不具误导性的任何陈述；(Ii)如果该股东向本公司提供了与该提名有关的信息，而该信息在任何重要方面都是不真实的，或者遗漏了必要的重要事实，以便根据董事会或其任何委员会真诚地确定，作出该陈述，则该陈述不具有误导性；(Ix)在适用法律允许的范围内，提名人或提名人组，或(如属提名人组)任何集团成员或股东被提名人没有出席适用的年度会议，提出股东被提名人供选举；(X)提名人或(如属提名集团)任何集团成员或适用的股东被提名人以其他方式违反或未能履行其根据本附例(包括但不限于本第19条)作出的陈述或履行的义务。就本款而言，第(Ii)至(X)条将导致根据本第19条将不符合资格的特定股东被提名人排除在委托书材料之外，或在委托书已经提交的情况下，股东不符合资格然而，第(I)条将导致根据本第19条将所有股东提名人排除在适用年度大会的委托书材料之外，或如果委托书已经提交，则所有股东提名人不符合资格。
(E)即使本第19条载有任何相反规定，如董事会真诚地确定披露该等资料会违反任何适用法律或法规，或该等资料在所有重大方面并非真实及正确，或遗漏陈述所需的重大事实，以使该等陈述(根据作出该等陈述的情况)不具误导性，则本公司可在其代表材料中遗漏任何资料，包括提名声明的全部或任何部分。(修订后为2021年12月7日。)
