美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K/A
{BR}(修订编号2)

这是马克一号。

截至2020年12月31日的财年
{BR}或

从 到 的过渡期
{BR}至
委托文件第001-39410号

CC Neuberger 委托人控股II

(注册人的确切姓名与其章程中规定的 相同)

(212) 355-5515
(注册人电话号码，含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券 ：

无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是¨不是x

如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示 。是¨不是x

勾选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或注册人需要 提交此类报告的较短期限)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x不是¨

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是x不是¨

用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。请参阅“交易法”第12b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“报告规模较小的公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请勾选 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。¨

用复选标记表示注册人 是否已提交报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 。¨

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)：是x不是¨

注册人的A类普通股，每股票面价值0.0001美元，于2020年9月21日开始在纽约证券交易所与其单位分开交易。 截至2020年12月31日，注册人发行的A类普通股总市值约为861,120,000美元，但可能被视为注册人关联公司的 人持有的股票除外。

截至2021年12月8日，共发行发行A类普通股8280万股，票面价值0.0001美元，发行B类普通股2570万股，票面价值0.0001美元。

解释性注释

CC Neuberger信安控股II(“本公司”) 在本经修订的截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K/A年度报告中，重申(I)截至2020年9月30日的未经审计的财务报表、截至2020年9月30日的三个月以及 截至2020年5月12日(开始)至2020年9月30日的期间(“季度报告”)(Ii)截至2020年12月31日的经审计的财务报表 (三)本公司截至2020年8月4日经审计的资产负债表中的某些项目，该等项目已在本公司于2021年5月24日提交给美国证券交易委员会的经修订的10-K/A表 中全部更新。

重述的背景

本公司已 重新评估本公司应用ASC480-10-S99-3A对其已发行A类普通股(面值为每股0.0001美元)进行会计分类的情况，这些普通股是作为本公司于2020年8月4日首次公开发行(“首次公开募股”)发售的单位的一部分发行的。根据本公司经修订及重述的公司注册证书(“章程”)所述，根据本公司不会 赎回其公开股份会导致其有形资产净值低于5,000,001美元的数额，部分公众股份被 分类为永久股权，以维持股东权益超过500万美元。根据该等重新评估， 本公司管理层已确定公众股份包括某些规定，该等条文要求将所有公众股份分类为临时股本，而不论宪章所载的有形资产净额赎回限额。 本公司亦澄清，有形资产净额的定义包括 永久股本及可赎回股本。 本公司亦澄清，有形资产净额的定义包括 永久股本及可赎回股本。此外，关于公开发行股票的列报方式的变化， 公司决定重新申报其每股收益计算，以按比例在 两类股票之间分摊收益和亏损。本演示文稿将业务合并视为最有可能的结果，在这种情况下，这两类股票将按比例分摊公司的收益和亏损。

因此，2021年12月2日，公司管理层和公司董事会审计委员会(“审计委员会”)得出结论，公司此前发布的(I)2020年10-K/A 1号报表中包含的已审计财务报表，(Ii)截至2020年9月30日的10-Q报表中未经审计的中期财务报表， 已在2020年10-K/A 1号报表中修订的未审计中期财务报表；(Iii)公司于2021年5月24日向美国证券交易委员会提交的截至2021年3月31日的季度报告10-Q表中包含的未经审计的中期财务报表；及 (Iv)本公司于2021年8月16日向美国证券交易委员会提交的截至2021年6月30日止的10-Q表格季度报告 中所载的未经审计中期财务报表，及(V)于2021年11月10日向美国证券交易委员会提交的截至2021年9月30日的本公司10-Q表格季度报告中未经审计的中期财务报表附注2及第一部分第4项 (统称为“本公司截至2021年9月30日止的10-Q表格季度报告”中的未经审计中期财务报表附注2及第一部分第4项 )(统称为“本公司截至2021年9月30日止的10-Q表格季度报告中的未经审计中期财务报表附注2及第一部分第4项 )”应重述以将所有公开发行的股票 报告为临时股本，不应再依赖。因此，本公司将在本10-K/A表格中重述受影响 期间的财务报表，包括公司2020年10-K/A 1号表格中的经审计财务报表，以及截至2020年9月30日的季度的未经审计简明财务报表，并将重报截至2021年3月31日和2021年6月30日的未经审计简明财务报表。未经审计的 中期财务报表的附注2和公司截至9月30日的季度报告10-Q表中包含的第一部分第4项。 季度报告 截至9月30日的季度报告 中包含的未经审计的中期财务报表和第一部分中的第4项, 2021年在表格10-Q/A季度报告(“第三季度表格10-Q”)中。本公司亦已将经重述的截至2020年8月4日的经审计资产负债表(以下简称“首次公开发售后资产负债表”) 纳入本公司于2021年5月24日提交美国证券交易委员会的经修订的截至2020年12月31日的10-K表格年报 (“2020年10-K/A 1号表格”)。

重述对其现金状况及与IPO有关而设立的信托账户(“信托账户”)所持有的现金并无 影响。

公司管理层 得出结论认为，公司对财务报告的内部控制仍然存在重大缺陷，公司的 披露控制和程序无效。公司针对此类重大缺陷的补救计划将 在第三季度表格10-Q中更详细地说明。

修订项目

我们提交本修正案 第2号，以修改和重述第一个修订的申请，并根据需要进行修改，以反映重述。已修改以下项目 以反映重述：

第一部分，项目1.A.风险因素

第二部分，第7项，管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

第二部分，第8项.财务 报表和补充数据

第二部分，项目9.A.控制和程序

此外，公司 首席执行官和首席财务官已为本10-K/A表格 提供了截至本申请日期的新证明(证物31.1、31.2、32.1和32.2)。

除如上所述外， 截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的CC Neuberger信安控股II表格10-K年报中没有包含任何其他信息，该报告于2021年3月31日提交给美国证券交易委员会(以下简称“原始申报”)或首次修订申报正在根据本修正案第2号进行修订或 更新，除本文所述外，本修正案第2号修正案并不旨在反映任何信息 或原始申报之后或首次申报之后的任何信息我们没有修改之前提交的受重述影响的 Form 10-Q季度报告或我们之前提交的日期为2020年9月21日的Form 8-K资产负债表。本 第2号修正案继续描述截至最初申请或第一次修订申请之日的条件，除本文明确包含的 外，我们没有更新、修改或补充原始申请或第一次修订申请中包含的披露内容。因此，本修正案第2号应与原始备案和第一次修订备案一起阅读 ，并与我们在最初备案之后提交给美国证券交易委员会的备案一并阅读。

CC Neuberger主体控股II
截至2020年12月31日的年度10-K表格

目录

有关前瞻性陈述和风险因素摘要的警示说明

本Form 10-K年度报告包含 前瞻性陈述，因此不是历史事实。这包括但不限于“第 7项：管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”项下有关我们的财务状况、 业务战略以及未来运营的管理计划和目标的陈述。这些陈述构成“1995年私人证券诉讼改革法”所指的预测、预测 和前瞻性陈述。词语“预期”、“ ”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”、“可能”、“预测”、“项目”、“ ”应该、“将会”以及类似的表达可以标识前瞻性陈述，但没有这些字眼 并不意味着声明没有前瞻性。

本年度报告(Form 10-K)中包含的 前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其 潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来发展会和我们预期的一样。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设 ，这些风险、不确定性或其他假设可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。 这些风险和不确定性包括但不限于以下风险、不确定性和其他因素：

如果其中一个或多个风险或不确定性 成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的 在重大方面有所不同。我们没有义务根据新信息、未来事件或其他原因 更新或修改任何前瞻性陈述，除非适用的证券法可能要求这样做。

第一部分：

本年度报告表格10-K(本“年度报告”)中提到(I)“我们”、“我们”、“我们”或“公司” 是指CC Neuberger Trust Holdings II，一家作为开曼群岛豁免公司注册成立的空白支票公司，(Ii)“创始人” 是指CC Capital SP，LP和Neuberger Berman的高级专业人员；(Iii)我们的“初始股东”是指我们的保荐人和我们的独立董事。(Iv)我们的“管理层” 或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事，(V)“NBOKS”是指Neuberger Berman Opportunistic Capital Solutions Master Fund LP，特拉华州的一家有限合伙企业，也是我们保荐人的成员；以及(Vi)“赞助商” 是给特拉华州的一家有限责任公司CC Neuberger Trust Holdings II赞助商有限责任公司。

概述

本公司 为一间空白支票公司，于2020年5月12日注册成立为开曼群岛豁免公司，目的是与一项或多项业务 进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并 (“业务合并”)。我们可能会在任何行业或部门追求最初的业务合并目标。 我们的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司CC Neuberger Trust Holdings II赞助商有限责任公司。

我们首次公开募股(“首次公开募股”)的注册声明于2020年7月30日生效。于2020年8月4日，吾等 完成首次公开发售82,800,000股单位(“单位”及有关单位所包括的A类普通股 )，包括因承销商全面行使其超额配售选择权而额外发行10,800,000股单位，每单位10，00美元，产生毛收入828.0美元 ，并产生约4,630万美元的发售成本

在首次公开发售(IPO)结束的同时，我们完成了18,560,000份认股权证的私募(“私募”)(每份为“私募认股权证”，统称为“私募认股权证”)，每份私募认股权证的价格为1.00 美元，向保荐人进行私募，产生约1,860万美元的总收益。

首次公开发售及私募完成后，首次公开发售及出售私募认股权证所得款项净额8.28亿美元(每单位10.00美元)存入位于美国的信托帐户(“信托帐户”)，由大陆股票转让及信托公司担任受托人，并投资于美国“政府证券”第(2)(A)(16)条所指的“政府证券”。期限不超过185天或符合根据“投资公司法”颁布的规则2a-7 规定的某些条件的货币市场基金，仅投资于由我们确定的直接美国政府国库券，直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配 中较早者为止。

我们的 管理层对其首次公开募股(IPO)的净收益的具体应用和 私募认股权证的出售拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益一般都将用于完成业务合并 。我们最初的业务组合必须是一个或多个运营企业或资产 ，其公平市值至少等于信托账户中持有的净资产的80%(扣除支付给管理层的营运资金金额 ，不包括任何递延承保折扣额)。只有业务后合并公司拥有或收购目标公司已发行的已发行未偿还有表决权证券的50%或以上，或以其他方式获得目标业务的控股权，使其不需要根据投资公司法将 注册为投资公司，我们才会完成业务合并 。不能保证我们能够成功实施 业务合并。

我们 打算使用首次公开发行(IPO)和私募所得的现金、 与我们的初始业务合并相关的证券出售所得(根据下文所述的远期购买 协议或我们可能签订或以其他方式签订的其他远期购买协议或后盾协议)、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务、或上述 或其他的组合来完成业务合并到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。在完成初始业务合并之前，我们不会产生任何运营 收入。我们从成立到2020年12月31日的整个活动与我们的组建、首次公开募股(IPO)的准备工作以及首次公开募股(IPO)结束以来， 寻找潜在的首次公开募股业务合并相关。根据我们的业务活动，我们是根据修订后的1934年“交易法”(“交易法”) 定义的“空壳公司”，因为我们没有业务，名义上的 资产几乎全部由现金组成。

我们将向公开 股票持有人(“公众股东”)提供在企业合并 完成后赎回全部或部分公开股票的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并有关 或(Ii)通过收购要约的方式赎回全部或部分公开股票。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并 或进行收购要约将完全由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间 以及交易条款是否要求我们根据适用法律 或证券交易所上市要求寻求股东批准。公众股东将有权按当时信托账户中金额的 按比例赎回其公开股票，计算日期为业务合并完成前两个工作日。 将分配给赎回其公开股票的公众股东的每股金额不会因我们将支付给承销商的递延承销佣金而减少 。

如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内或2022年8月4日(“合并期”)内完成业务合并， 我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回，但不超过 之后10个工作日，以每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额 ，包括利息(最高100,000美元用于支付解散费用的利息和 已付或应付税款净额)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除 公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)和 (Iii)在赎回之后，在获得其余股东 和我们董事会的批准的情况下，清算和解散，在第(Ii)条的情况下根据开曼群岛法律，我们有义务规定债权人的债权，并在任何情况下均须遵守适用法律的其他要求。我们的 修订和重新修订的组织章程细则规定，如果我们在初始业务合并完成 之前因任何其他原因而结束，我们将在合理可能的范围内尽快(但不超过10个工作日)遵循上述关于信托账户清算的程序，但须遵守适用的开曼群岛法律。

实施业务合并

我们的业务战略

我们的业务战略是确定并 与一家与我们的管理团队的经验和技能相辅相成的公司完成我们的初始业务合并， 可以从他们的运营专业知识中获益。我们的遴选过程将利用我们创始人广泛而深入的关系 网络、独特的行业经验和成熟的交易采购能力来获取广泛的差异化机会。 我们的创始人凭借丰富的经验开发了这个网络，并在我们的目标行业和各种行业投资和运营业务方面取得了成功，包括：

我们相信，我们的管理团队 已做好充分准备，能够在令人信服的行业背景和转型增长的机遇 中发现有吸引力的业务合并机会。我们创始人的目标是通过改善被收购公司的运营业绩，为股东创造诱人的回报并提升价值 。我们期待具有特定行业和业务特点的商机 。主要行业特征包括引人注目的长期增长、诱人的竞争活力、整合机会 以及技术过时的低风险。主要业务特征包括较高的进入门槛、可观的 经常性收入流、改善运营的机会、诱人的稳定利润率、高增量利润率 和诱人的自由现金流特征。

关于首次公开发行， 我们与NBOKS签订了一项远期购买协议，协议规定购买最多200,000,000美元的单位， 每个单位由一股A类普通股和0.63股认股权证组成，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股 ，收购价为每股10.00美元，私募将与我们最初的业务合并同时进行 。如果NBOKS没有足够的承诺资本分配给 远期购买协议，以履行远期购买协议下有关该业务 合并的资金义务，则远期购买协议将允许NBOKS免除其与特定业务组合相关的购买义务。 如果NBOKS没有足够的承诺资本分配给 远期购买协议，则NBOKS可以免除与该业务组合相关的购买 义务。在最初的业务合并之前，NBOKS打算筹集额外的承诺资本，以满足上一句中描述的条件 ，但不能保证会有额外的资本可用。远期购买协议下的义务 将不取决于我们的公众股东是否赎回任何A类普通股。 远期购买证券将仅在初始业务合并结束时发行。出售远期购买证券的收益 可用作我们初始业务合并中卖方的部分对价， 与我们初始业务合并相关的费用或交易后公司的营运资金。

收购标准

根据我们的业务战略， 我们确定了以下一般标准和指导原则，我们认为这些标准和指导原则对评估潜在目标 业务非常重要。我们将使用这些标准和准则来评估收购机会，但我们可能会决定与不符合这些标准和准则的目标企业进行 初始业务合并。我们打算寻求 收购我们相信的业务：

这些标准和指南并非旨在 详尽无遗。与特定初始业务合并的优点相关的任何评估可能在 相关的范围内，基于这些一般标准和指南以及我们管理层可能 认为相关的其他考虑因素和标准。

其他披露

2018年4月，我们的首席执行官兼董事会成员Chu Chinh E.Chu共同创立了Collier Creek Holdings(“Collier Creek”)，这是一家空白支票公司， 成立的目的与我们公司基本相似。Collier Creek于2018年10月完成首次公开募股(IPO) ，其中出售了44,000,000个单位，每个单位包括一个Collier Creek A类普通股和一个可赎回认股权证 的三分之一，以购买一股Collier Creek A类普通股，发行价为每股10.00美元，产生的总收益 为4.4亿美元。2020年8月28日，Collier Creek完成了对Utz Brands Holdings，LLC的收购，Utz Brands Holdings，LLC是Utz Quality Foods，LLC，一家领先的品牌咸味零食制造商，成立了Utz Brands(纽约证券交易所股票代码：UTZ)。

2020年1月，CC Capital SP，LP和NBOKS 成立了CC Neuberger Trust Holdings I(“CCN I”)，这是一家空白支票公司，成立目的与我们的 公司基本相似。CCN I于2020年4月完成首次公开募股(IPO)，其中出售了41,400,000个单位，每个单位包括一个CCN I的A类普通股 和一个可赎回认股权证的三分之一，以购买CCN I的一股A类普通股，发行价 为每单位10.00美元，总收益为4.14亿美元。2021年2月5日，CCN I完成了对领先的供应链管理软件提供商E2open Holdings，LLC的收购，成立了E2open(纽约证券交易所代码：ETWO)。CCN I和NBOKS之间的后备融资协议 下的可用资金均未用于CCN I的初始业务合并。

2020年8月，CC Capital SP，LP和NBOKS 成立了CC Neuberger信安控股III(“CCN III”)，这是一家空白支票公司，成立目的与我们公司基本相似。CCN III于2021年2月完成首次公开募股(IPO)，其中出售了40,250,000个单位，每个单位包括 一个CCN III的A类普通股和一个可赎回认股权证的五分之一，以购买CCN III的一股A类普通股，发行价为每单位10.00美元，总收益为4.025亿美元。朱先生是CCN III首席执行官兼CCN III董事会董事，我们的首席财务官Matthew Skurbe是CCN III的首席财务官 ，我们的执行副总裁道格拉斯·牛顿(Douglas Newton)是我们负责企业发展的执行副总裁，我们的执行副总裁佐丹诺先生 是CCN III的企业发展执行副总裁，我们的董事会成员查尔斯·坎特(Charles Kantor) 分别担任CCN III的执行副总裁和董事会成员Charles Kantor， 分别担任CCN III的企业发展执行副总裁和CCN III的董事会成员Charles Kantor， 分别是CCN III的执行副总裁道格拉斯·牛顿(Douglas Newton)和我们的董事会成员查尔斯·坎特(Charles Kantor)根据开曼群岛法律，每个公司都对CCN III负有受托责任。CCN III 尚未宣布或完成其初步业务合并。

我们的收购流程

在评估潜在目标业务时， 我们希望进行彻底的尽职调查审查，其中可能包括与现任管理层和员工的会议、文档审查和设施检查，以及对将 提供给我们的财务和其他信息的审查。我们还将利用我们的运营和资本规划经验。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法确定 。与识别和评估预期目标业务相关的任何成本 如果我们的初始业务合并最终没有完成，将导致我们的损失 ，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。

我们不被禁止与与我们的赞助商、创始人、高级管理人员或 董事有关联的公司进行 初始业务合并或后续交易。如果我们寻求完成我们的初始业务合并，或者(除某些例外情况外)与我们赞助商或我们的任何创始人、高管或董事有关联的公司进行后续重大 交易，我们或由独立董事组成的委员会 将从金融行业监管机构(FINRA)成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，此类初始业务合并或交易对我们的公司是公平的。 或交易 从财务角度来看，此类初始业务合并或交易对我们的公司是公平的。 我们或由独立董事组成的委员会 将向金融行业监管机构(FINRA)或独立会计师事务所征求意见，认为此类初始业务合并或交易从财务角度看对我们的公司是公平的。

我们管理团队的成员和我们的 董事直接或间接拥有我们的普通股和/或私募认股权证，并与购买远期购买证券的实体有关联，因此在确定特定目标 业务是否适合与我们进行初始业务合并时可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职 作为与我们最初的 业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每位高级管理人员和 董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

此外，我们的某些创始人、高级管理人员 和董事现在和将来可能对包括CCN III在内的其他实体负有额外的、受托责任和合同责任。因此，如果我们的任何创始人、高级管理人员或董事意识到业务合并的机会 适合他/她/她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，则受 开曼群岛法律规定的受托责任或合同责任的约束。 如果我们的任何创始人、高级管理人员或董事知道适合他或她当时负有受信义务或合同义务的实体，则 他们根据开曼群岛法律或合同承担的受托责任或合同义务是受 他们根据开曼群岛法律或合同规定的受托责任或合同义务约束的她或它需要履行此类受托义务或 合同义务，向此类实体提供此类业务合并机会，然后我们才能寻求此类机会。 如果这些其他实体决定追求任何此类机会，我们可能会被排除在外。但是，我们不认为 我们的创始人、高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力 产生实质性影响。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会(包括任何业务合并机会)中的权益，除非 此类机会仅以该人作为公司董事或高级管理人员的身份明确提供，并且 这是我们能够在合理基础上完成的机会。

此外，在我们寻求初始业务合并期间，我们的发起人、创始人、高管 和董事可能会发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能寻求其他业务或投资 合资企业。任何此类公司、业务或投资 在寻求初始业务合并时可能会出现额外的利益冲突。我们的创始人、高级管理人员和董事 不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配 管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监控相关的 尽职调查。但是，我们不认为任何此类潜在冲突会对我们完成 初始业务合并的能力产生实质性影响。

初始业务组合

纽约证券交易所的规则要求， 我们必须完成与一家或多家运营企业或资产的初始业务合并，其公平市值至少等于信托账户中持有的净资产的 至80%(扣除为营运资金目的支付给管理层的金额 ，不包括以信托形式持有的任何递延承保折扣额)。如果我们的董事会不能独立 确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将从作为FINRA成员的独立投资银行 公司或估值或评估公司获得关于满足这些标准的意见。虽然我们认为 我们的董事会不太可能不能对公平市场价值做出这样的独立决定，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者目标资产或前景的价值存在很大的不确定性 ，包括如果该公司处于发展、运营或增长的早期阶段， 可能无法做到这一点， 如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验丰富，或者目标的资产或前景存在很大的不确定性，包括该公司处于早期发展阶段、 运营或增长阶段， 董事会可能无法做到这一点或者，如果预期交易涉及复杂的财务分析或其他专业技能，并且 董事会确定外部专业知识将有助于或需要进行此类分析。由于任何此类意见如果获得， 只会声明公平市值达到净资产的80%门槛，除非此类意见包括有关目标的估值或将提供的对价的重要 信息，因此预计此类 意见的副本不会分发给我们的股东。但是，如果《交易法》附表14A要求，, 我们将向美国证券交易委员会提交的与我们的初始业务合并相关的任何委托书征集 材料或投标报价文件都将包括 此类意见。

我们预计将构建初始业务 合并，以便我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的已发行 股权或资产的100%。但是，我们可以构建我们的初始业务组合， 使交易后公司拥有或收购目标企业的此类权益或资产少于100%，以便 达到目标管理团队或股东的特定目标或出于其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者 以其他方式获得目标企业的控股权，足以使其不需要注册为目标公司时，我们才会完成此类业务 合并 ，但只有在交易后公司拥有或收购目标企业50%或更多的未偿还有表决权证券，或者 以其他方式获得目标企业的控股权足以使其不需要注册为目标企业的情况下，我们才会完成此类业务

即使交易后公司拥有 或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，我们在业务合并前的股东 可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于目标和我们在业务合并中的估值 。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们以 交换目标的所有已发行股本来发行大量新股。在这种情况下，我们将获得 目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东在最初的业务合并之后可能持有的流通股不到我们的大部分。如果交易后 公司拥有或收购的一个或多个目标企业的未偿还股权或资产少于100%，则拥有或收购的这一项或多个业务中拥有或收购的部分将为 净资产的80%测试进行估值。如果我们的初始业务组合涉及多个目标业务，则80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值进行 ，我们将把目标业务一起视为初始业务组合 用于投标要约或寻求股东批准(视情况而定)。此外，未经赞助商事先同意，我们不同意 就初始业务合并达成最终协议。

如果我们将初始业务 与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务合并，我们 可能会受到此类公司或业务固有的众多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险 ，但我们不能向您保证我们将正确确定或评估所有重大风险因素。

竞争

我们已经并将继续 遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他特殊用途收购公司和其他实体(国内和国际)， 竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人和实体都是久负盛名的，在直接或间接识别和收购在各个行业运营或为其提供服务的公司方面拥有丰富的 经验。

其中一些竞争对手可能比我们拥有更多与特定业务合并目标相关的 资源或更专业的行业知识，与这些竞争对手中的一些竞争对手相比，我们的财务资源 将相对有限。此外，与近年来相比，寻找业务合并目标的空白支票公司 的数量有所增加，其中许多空白支票公司是由在完成业务合并方面有丰富经验的实体或个人赞助的 。虽然我们相信有许多目标企业可以通过首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益进行潜在收购，但 我们在收购某些规模可观的目标企业方面的竞争能力可能会受到我们现有财务资源的限制 。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外， 我们有义务在首次业务合并时，结合股东投票或收购要约，向公开股票持有人提供以现金赎回其股票的权利。 目标公司将意识到，这可能会减少我们用于初始业务合并的资源 。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。

员工

我们目前有四名高管： Chu，Matthew Skurbe，Douglas Newton和Jason Giordano。这些人员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间 ，但他们打算在我们完成最初的业务合并 之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务 以及我们所处的业务合并流程所处的阶段，他们在任何时间段内投入的时间都会有所不同。在完成最初的业务合并之前，我们不打算 拥有任何全职员工。

投资我们的证券涉及高度风险 。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑下面描述的所有风险，以及本年度报告中包含的其他信息，包括我们的财务报表和相关注释。 如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。 在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们不知道的其他风险和不确定性，或我们目前认为不重要的 ，也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的重要因素。

与我们搜索和 完成或无法完成业务合并相关的风险

我们的公众股东可能没有机会 对我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并 。

如果根据 适用法律或证券交易所上市要求，业务合并不需要股东批准，我们可以选择在完成初始业务合并之前不举行股东 投票。例如，如果我们正在寻求收购一家目标企业，而我们在交易中支付的对价 全部为现金，则我们通常不需要寻求股东批准即可完成此类 交易。除适用法律或证券交易所上市要求外，我们是否将 寻求股东批准拟议的企业合并或是否允许股东在投标要约中向我们出售股份 将完全由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间 以及交易条款是否要求我们寻求股东的批准。因此，即使我们大多数已发行普通股的持有者不同意我们完成的业务合并 ，我们也可以完成我们的初始业务合并 。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 ，我们的初始股东和管理团队已同意投票支持此类初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票 。

我们的初始股东拥有我们 已发行普通股的23.7%。在我们最初的业务合并之前，我们的初始股东和管理团队也可能不定期购买A类普通股 股。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定， 如果我们寻求股东批准初始业务合并，该初始业务合并只有在我们收到开曼群岛法律规定的普通决议案的情况下才会获得批准，该普通决议案要求出席公司股东大会并在大会上投票的大多数股东 投赞成票，包括创始人股份。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 ，我们的初始股东和管理团队同意投票支持我们的初始业务合并 将增加我们获得该初始业务 合并所需的股东批准的可能性。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于您行使从我们手中赎回股票以换取现金的权利。

由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成 企业合并，因此公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票 ，除非我们寻求这样的股东投票。因此，您影响有关初始业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的时间 (至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们 在该文件中描述了我们的初始业务合并。

我们的公众股东能够 赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们很难 与目标达成业务合并。

我们可能寻求与潜在目标签订业务合并 交易协议，该协议的成交条件是我们拥有最低净资产或一定金额的 现金。虽然我们已经与NBOKS签订了远期购买协议，规定以私募方式购买最多200,000,000美元的 个单位，与我们最初的业务合并同时进行，但如果太多的公众股东 行使其赎回权，我们可能无法满足该结束条件，因此将无法继续进行业务合并 。此外，我们在任何情况下都不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致我们的有形净资产 低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)。随着这些财务报表的生效，该公司还澄清，有形资产净额的定义包括永久 股本和可赎回股本。因此，如果 接受所有正确提交的赎回请求会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元或满足上述成交条件所需的较大金额 ，我们将不会继续进行此类赎回和相关业务合并 ，而可能会搜索替代业务合并。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿 与我们进行业务合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能不会使我们完成最理想的业务合并 或优化我们的资本结构。

在我们就 初始业务合并达成协议时，我们不知道有多少股东可以行使赎回权，因此需要 根据我们对将提交赎回的股票数量的预期，并在考虑到我们与NBOKS签订的2亿美元远期购买协议的可用性后， 安排交易的结构。如果我们最初的业务 合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有 最低金额的现金，我们将需要在信托帐户中预留一部分现金来满足这些要求，或者 安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多， 我们可能需要重组交易，以便在信托帐户中保留更大比例的现金或安排第三方融资。 筹集额外的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务 。此外，支付给承销商的递延承销佣金金额不会因与初始业务合并相关而赎回的任何股票 而进行调整。我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额 不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后，以信托形式持有的金额 将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权 的能力可能会增加我们最初的业务合并 失败的可能性，并且您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议 要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金 ，则我们初始业务合并失败的可能性会增加。如果我们的初始业务 合并不成功，在我们清算 信托帐户之前，您不会收到信托帐户中按比例分配的资金。如果您需要即时流动资金，您可以尝试在公开市场出售您的股票；但是， 此时我们的股票交易价格可能低于信托账户中按比例计算的每股金额。在这两种情况下， 您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金的好处。

要求我们在首次公开募股(IPO)结束后24个月内完成初始业务 合并，这可能会让潜在目标业务在谈判业务合并时对我们产生影响 ，并可能限制我们对潜在业务 合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散截止日期时，这可能会削弱我们按照为股东创造价值的条款完成初始 业务合并的能力。

我们与 就业务合并进行谈判的任何潜在目标企业都将意识到，我们必须在首次公开募股(IPO)结束后24个月内完成初始业务合并 。因此，此类目标企业在协商业务合并时可能会对 我们产生影响，因为我们知道，如果我们没有完成与该特定 目标企业的初始业务合并，我们可能无法完成与任何目标企业的初始业务合并。随着我们接近上述时间范围，此风险将增加 。此外，我们进行尽职调查的时间可能有限，可能会将 加入我们的初始业务合并，条件是我们在进行更全面的调查时会拒绝这些条款。

我们可能无法在首次公开募股(IPO)结束后24个月内完成我们的初始业务合并 ，在这种情况下，我们将停止除 清盘目的以外的所有业务，我们将赎回我们的公开股票并进行清算。

我们可能无法在首次公开募股(IPO)结束后24个月内找到合适的目标业务 并完成初始业务合并。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场波动以及此处描述的其他风险的负面影响。 我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场波动以及 此处描述的其他风险的负面影响。例如，新冠肺炎的爆发继续影响美国和全球的市场和业务运营，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法按我们可以接受或根本无法获得的条款获得第三方融资。此外，新冠肺炎和其他事件(如恐怖分子 袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)的爆发可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。 如果我们没有在该时间内完成初始业务合并，我们将：(I)停止除 清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回以每股价格支付的现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(支付解散费用的利息(减去支付解散费用的利息 至10万美元，扣除已支付或应支付的税款)除以当时已发行的公众 股票数量，赎回将完全丧失公众股东作为股东的权利(包括进一步收取 的权利及(Iii)在赎回后在合理可能范围内尽快, 经本公司其余股东及本公司董事会 批准后，清算及解散，在第(Ii)及 (Iii)条的情况下，须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务，在所有情况下均须遵守适用法律的其他要求 。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，如果我们在完成最初的业务合并之前因任何其他原因 结束，我们将在合理可能的情况下尽快(但不超过10个工作日)遵循上述关于清算信托账户的程序，并受开曼群岛适用法律的约束。 法律适用的开曼群岛 法律将规定，如果我们在完成初始业务合并之前因任何其他原因而终止交易，我们将在合理可能范围内尽快(但不超过10个工作日)遵循上述程序清算信托账户 。在这两种情况下，我们的公众股东在赎回其股票时可能只获得每股公开股票10.00美元，或每股不到10.00美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。请参阅“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益 可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开 股票10.00美元”和其他风险因素。

我们寻找业务合并以及最终完成业务合并的任何目标 业务可能会受到最近的冠状病毒 (新冠肺炎)爆发和其他事件以及债务和股票市场状况的重大不利影响。

2019年12月，据报道，一种新的 冠状病毒株在中国武汉浮出水面，该病毒已经并正在继续在中国和包括美国在内的世界其他地区 传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎(CoronaVirus)疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世(Alex M.Azar II)宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎。 世界卫生组织(World Health Organization)于2020年3月11日将此次疫情定性为 “大流行”。新冠肺炎疫情和其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)可能会对全球经济和金融市场造成不利影响，我们与之达成业务合并的任何潜在目标业务的业务都可能受到实质性的不利影响。此外，如果对新冠肺炎的持续担忧继续限制旅行，限制 与潜在投资者会面的能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法 及时谈判和完成交易，我们可能 无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于高度不确定且无法预测的未来发展，包括可能出现的有关新冠肺炎严重程度以及遏制新冠肺炎或处理其影响的行动等方面的新信息。如果新冠肺炎或其他事件(如恐怖袭击)造成的中断, 自然灾害或其他传染病的重大爆发) 如果持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力或我们最终完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于我们筹集股权和债务融资的能力，这些融资可能会受到新冠肺炎和其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的严重爆发)的影响 ，包括由于 市场波动性增加、第三方融资的市场流动性下降(我们根本无法接受)或 。

最后，新冠肺炎的爆发还可能 加剧本“风险因素”一节中描述的许多其他风险，例如与我们的证券和跨境交易市场相关的风险 。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的发起人、初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司 可以选择购买公开股票或公开认股权证，这可能会影响对拟议的企业合并的投票，并减少我们A类普通股的公开“流通股” 。

如果我们寻求股东批准我们的 初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买 公开股票或公开认股权证，尽管他们没有义务这样做。但是，他们目前没有参与此类交易的承诺、 计划或意向，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何 资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或公开认股权证。

如果我们的保荐人、初始 股东、董事、高管、顾问或其关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求 撤销他们之前赎回股票的选择权。购买股份的目的可能是：(I)投票支持企业合并，从而增加获得股东批准企业合并的可能性；(Ii)减少已发行的公开认股权证的数量，或就提交给 权证持有人批准的与我们最初的企业合并相关的任何事项投票；或(Iii)满足 协议中的结束条件，该协议的目标要求我们在合并时拥有最低净值或一定金额的现金。在看来以其他方式不能满足该要求的情况下。对我们证券的任何此类购买都可能 导致我们最初的业务合并完成，否则可能无法完成。

此外，如果进行此类购买， 我们A类普通股或公募认股权证的公众“流通股”和我们证券的受益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券很难维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易 。

如果股东未能收到我们的要约通知 赎回与我们最初的业务合并相关的公开股票，或者没有遵守其股票投标程序 ，则该股票可能不会被赎回。

在进行与我们的初始业务合并相关的赎回时，我们将遵守代理规则或 投标报价规则(视情况而定)。尽管我们 遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的委托书征集或要约收购材料(视情况而定)， 该股东可能不会意识到有机会赎回其股票。此外，我们将向公开发行股票持有人提供的与我们最初的业务合并相关的委托书征集或投标要约 材料(如果适用)将描述有效赎回或投标公开发行股票必须遵守的各种程序 。 如果股东未能遵守这些程序，其股票可能不会被赎回。

您无权享受通常为其他许多空白支票公司的投资者提供的保护 。

由于我们在完成首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证后拥有超过500万美元的有形净资产，并提交了当前的8-K表格 报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则(如第419条)的约束。因此，投资者得不到这些规则的好处 或保护。除其他事项外，这意味着我们将有更长的时间来完成我们的初始业务 合并，而不是受规则419约束的公司。此外，如果首次公开募股受规则419的约束， 该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非且直到信托账户中的 资金因我们完成初始业务合并而释放给我们。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务 合并，并且我们没有根据收购要约规则进行赎回，并且如果您或一组股东 被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，则您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的 初始业务合并，并且我们没有根据收购要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程将规定，公众股东， 连同该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人 (根据交易法第13条的定义)将被限制赎回超过 的股份。未经我们事先同意，我们称之为“超额股份”。但是，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括 超额股份)的能力。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力 ，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能遭受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会收到有关 超额股份的赎回分配。因此，您将继续持有该数量的股票 超过15%，并且为了处置这些股票，您将被要求在公开市场交易中出售您的股票，这可能会 亏损。

由于我们的资源有限，而且业务合并机会面临着激烈的竞争 ，因此我们可能更难完成最初的业务合并。如果我们 没有在要求的时间内完成初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时，每股公开股票只能获得大约 10.00美元，在某些情况下可能更少，我们的认股权证将到期 一文不值。

我们已经并将继续 遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他特殊用途收购公司和其他实体(国内和国际)， 竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人和实体都是久负盛名的，在直接或间接识别和收购在各个行业运营或为其提供服务的公司方面拥有丰富的 经验。其中一些竞争对手可能比我们拥有与特定业务合并目标相关的更多资源或更专业的行业知识 与这些竞争对手中的一些竞争对手相比，我们的财务资源将相对有限。 此外，与近年来相比，寻找业务合并目标的空白支票公司的数量有所增加， 许多这些空白支票公司是由在完成业务合并方面有丰富经验的实体或个人赞助的。 虽然我们认为有许多目标业务，但我们可以用初始合并的净收益潜在地收购这些目标业务我们在收购 规模较大的特定目标企业方面的竞争能力可能会受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。 更有甚者, 我们有义务在首次业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向公开股票持有人提供赎回 其股票的权利，以换取现金。目标 公司将意识到，这可能会减少我们用于初始业务合并的资源。任何这些义务 都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们没有在规定的时间内完成初始业务 合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元的公开股票，在 某些情况下可能更少，并且我们的认股权证将到期变得一文不值。请参阅“-如果第三方 对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开发行股票10.00美元”以及本文中的其他风险因素。

随着特殊目的收购公司数量的增加，为初始业务合并寻找有吸引力的目标的竞争可能会更加激烈。 这可能会增加与完成初始业务合并相关的成本，并可能导致我们无法为初始业务合并找到合适的目标 。

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多公司已与特殊目的收购公司签订了业务合并 ，仍有许多特殊目的收购公司为其初始业务合并寻找目标，还有许多其他特殊目的收购公司目前正在注册中。 因此，有时可用的有吸引力的目标可能较少，因此可能需要更多的时间、精力和资源来确定 适合初始业务合并的目标。

此外，由于有更多特殊的 目的收购公司寻求与可用目标进行初始业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善 财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治 紧张局势或完成业务合并或运营目标业务合并后所需的额外资本成本上升 。这可能会增加成本、延迟或以其他方式使我们为和/或完成初始业务合并找到合适目标 的能力变得复杂或受挫。

在评估我们最初的 业务组合的预期目标业务时，我们的管理层将依赖于出售远期购买证券的所有资金的可用性 ，作为初始业务组合中卖方的部分对价。如果远期购买证券的销售没有完成 ，我们可能缺乏足够的资金来完成我们最初的业务合并。

关于首次公开发行(IPO)的完成，我们与NBOKS签订了一份远期购买协议，该协议规定购买最多 $200,000,000个单位，每个单位包括一个A类普通股和1个认股权证的十六分之三， 以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，收购价为每股10.00美元， 在首次公开募股结束的同时进行私募， 购买一股A类普通股，收购价为每股10.00美元出售远期 购买证券的收益可用作我们初始业务合并中卖方的部分对价、与我们初始业务合并相关的费用或交易后公司的营运资金。但是，如果远期 购买证券的销售没有完成，我们可能会缺乏足够的资金来完成我们最初的业务合并。远期购买 协议将包含惯例成交条件，满足这些条件是NBOKS购买远期购买证券的条件，包括我们的初始业务组合必须基本上与远期购买证券的购买同时完成，并在购买之后立即 完成。远期购买协议还将允许NBOKS免除 与特定业务合并相关的购买义务，前提是NBOKS没有分配给远期购买协议的足够承诺资本 来履行远期购买协议规定的有关该业务合并的资金义务 。如果出现任何此类资金不足的情况，则任何义务均因此而终止，或任何此类条件未得到满足且未被放弃, 我们可能无法按照对我们有利的条款或根本无法获得额外资金来弥补这一缺口。任何此类缺口也会减少我们可用于业务后合并公司营运资金的资金数量 。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益 可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开股票10.00美元 。

我们将资金存入信托帐户 可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(除 我们的独立注册会计师事务所外)、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议 ，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔 为了公众股东的利益，这些各方不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议， 他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于：以及质疑豁免可执行性的索赔，在 每种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。 如果任何第三方拒绝执行协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层 将考虑公司是否有合理的竞争替代方案，并且只有在管理层认为此类第三方的参与最好的情况下，才会与 此类第三方签订协议首次公开发行(IPO)的承销商不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔 。

我们 可能聘用拒绝执行免责声明的第三方顾问的例子包括聘用管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问的第三方顾问 或在管理层找不到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外，不能保证 这些实体会同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、 合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。

在赎回我们的公开股份时，如果 我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权 时，我们将被要求支付债权人在赎回后10年内可能向我们提出的 未被放弃的债权。因此，公众股东收到的每股赎回金额 可能低于信托账户最初持有的每股10.00美元，原因是 这些债权人的债权。根据书面协议，我们的保荐人同意，如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们 签订了书面意向书、保密或其他类似协议或商业合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，保荐人将在 范围内对我们负责， 将信托账户中的资金金额 降至(I)每股公开股票10.00美元和(Ii)信托账户中持有的每股公众股票的实际金额 ，两者以较低者为准如果由于信托资产价值缩水而导致每股公众 股票低于10.00美元，则在每种情况下，扣除可能为支付我们的税款而提取的利息后， 该负债将不适用于第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，该第三方或潜在目标企业执行了 放弃对信托账户中所持资金的任何和所有权利(无论该豁免是否可强制执行)的任何索赔，也不 适用于根据我们对信托账户中所持资金的任何和所有权利的索赔。 也不适用于根据我们对信托账户中所持资金的任何和所有权利而提出的索赔。 也不适用于根据我们对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的索赔。 此外，如果已执行的弃权书被认为不能对第三方执行 , 对于此类第三方索赔，我们的赞助商将不承担任何责任。但是，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实保荐人是否有足够的 资金来履行其赔偿义务，我们认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此， 我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果针对信托账户成功 提出任何此类索赔，我们初始业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.00美元以下 。在这种情况下，我们可能无法完成最初的业务合并，您将收到与赎回您的公开股票相关的每股较少金额 。我们的任何高级管理人员或董事都不会赔偿 我们的第三方索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

我们的董事可能决定不强制执行保荐人的赔偿义务 ，从而导致信托帐户中可用于分配给公众股东的资金减少 。

如果信托 账户中的收益减少到低于(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日在信托账户中实际持有的每股公开股份金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)，在这两种情况下，我们的保荐人 都声称它无法履行其义务或我们的保荐人 声称它无法履行其义务，或者我们的保荐人 声称它无法履行其义务或 我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。 虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行对我们的 赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断力并使 承担其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行 这些赔偿义务，则信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额 可能会降至每股10.00美元以下。

我们投资 信托账户中的资金的证券可能会承受负利率，这可能会降低信托资产的价值，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

信托账户中持有的收益将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的 特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国国债 债务。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地实现了负利率。欧洲和日本的央行在最近 年都在推行低于零的利率，美联储公开市场委员会也不排除未来可能会在美国采取类似的 政策。如果我们无法完成最初的业务合并或对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行某些修改 ，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益的按比例 份额，外加任何利息收入，扣除已支付或应付的税款(如果我们 无法完成最初的业务合并，则减去100,000美元的利息)。负利率可能会降低信托资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东 后，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿破产申请而未被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为 违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性 损害赔偿的索赔。

如果在我们将 信托帐户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对 我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产 法律，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院 可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为 违反了其对债权人的受托责任和/或在解决债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东支付了不诚实的行为 ，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿的索赔。

如果在将信托账户 中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请，但未被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因清算而收到的每股金额 可能会减少。

如果在将 信托帐户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对 我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托帐户中持有的收益可能受适用破产法的约束， 可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。在 任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东因清算而获得的每股金额可能会减少 。

如果根据《投资公司法》，我们被认定为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制， 这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司 ，我们的活动可能会受到限制，包括：

其中每一项都可能使 我们难以完成最初的业务合并。

此外，我们可能对我们施加了 繁重的要求，包括：

为了使 不受《投资公司法》规定的投资公司的监管，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须 确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动 不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上 的“投资证券”。我们的业务将是确定 并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们 不打算购买业务或资产以转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们预期的 主要活动会使我们受到投资公司法的约束。为此，信托账户中持有的收益只能 投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条 规定的特定条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。根据 信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益 投资于这些工具，并制定以长期收购和发展业务为目标的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式 买卖业务)，我们旨在避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。信托账户用于存放资金，等待 以下情况中最早发生的一个：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何公开发行的 股票，以修改我们修订和重述的章程大纲和章程细则 ，这将影响我们为赎回与初始业务合并相关的公开股票或赎回100%公开股票的义务的实质或时间安排或(Iii)自首次公开募股(IPO)结束之日起 24个月内未进行首次公开募股, 我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东 作为我们赎回公众股票的一部分。如果我们不按上述方式投资收益，我们可能被视为 受《投资公司法》约束。如果我们被视为受《投资公司法》约束，则遵守这些 额外的监管负担将需要额外的费用，而我们尚未为此分配资金，并且可能会阻碍我们完成业务合并的能力 。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并， 我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元的公开股票，或者在某些情况下更少 ，我们的认股权证将到期变得一文不值。

法律或法规的变更或未能遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务组合的能力 以及运营结果。

我们受国家、地区和地方政府颁布的法律法规的约束 。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律 要求。遵守和监控适用的法律法规可能会非常困难、耗时且成本高昂。 这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果不遵守解释和应用的适用 法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们协商和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

如果我们未在分配的时间段内完成初始业务合并 ，我们的公众股东可能被迫等待超过分配的时间段才能从我们的信托账户赎回 。

如果我们未在首次公开募股结束后24个月内完成首次业务 合并，则当时存入信托账户的收益，包括利息(用于支付解散费用的利息(最多减去100,000美元用于支付解散费用的利息，以及扣除已支付或应付税款后的净额)，将用于赎回我们的公开发行股票，如本文进一步描述的那样。在 任何自动清盘之前，公众股东从信托 账户赎回将通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的功能自动生效。如果作为任何清算过程的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并将其中的金额按比例分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须遵守开曼群岛公司法(修订本)(“公司法”)的适用条款 。在这种情况下，投资者 可能被迫等待首次公开募股(IPO)结束后24个月以上，才能获得我们 信托账户的赎回收益，并且他们将收到从我们的信托 账户按比例返还收益部分。我们没有义务在赎回或清算之日之前将资金返还给投资者，除非在此之前， 我们完成了最初的业务合并，或修改了我们修订和重述的章程大纲和章程细则的某些条款 , 只有在投资者寻求赎回其A类普通股的情况下才会出现这种情况。只有在我们 赎回或任何清算之后，如果我们没有完成我们最初的业务 合并，并且没有修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，公众股东才有权获得分派。我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，如果我们在完成最初的业务合并 之前因任何其他原因而结束，我们将在合理的可能范围内尽快(但不超过10个工作日)按照上述程序清算信托账户 ，但须遵守适用的开曼群岛法律。

我们的股东可能要对第三方 向我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

如果我们被迫进行资不抵债的清算 ，股东收到的任何分派都可能被视为非法付款，如果证明在分派之日之后，我们立即 无法偿还在正常业务过程中到期的债务 ，则股东收到的任何分派都可能被视为非法付款。 如果证明在分派之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可以将股东收到的任何分派视为非法付款。因此，清算人可以寻求收回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的 董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任，和/或可能不守信用地行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的索赔问题 之前通过信托账户向公众股东支付。 我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员 明知而故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等 无法偿还在正常业务过程中到期的债务，即属犯罪，并可能在开曼群岛被处以 约18,000美元罚款及监禁五年。

在我们最初的业务合并完成 之后，我们可能不会召开年度股东大会。我们的公众股东在完成最初的业务合并后 才有权任命董事。

根据纽约证券交易所公司治理 的要求，在我们 在纽约证券交易所上市后的第一个财年结束后的一年内，我们不需要召开年度股东大会。公司法没有要求我们召开年度或股东大会来任命董事。 在我们召开年度股东大会之前，公众股东可能没有机会与 管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事 ，每个级别(在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。此外， 作为我们A类普通股的持有者，我们的公众股东在我们最初的业务合并完成之前，将无权投票决定董事的任命 。此外，在我们的初始业务合并之前，只有我们B类普通股的 持有者有权投票决定董事的任命，包括与完成我们的初始业务合并相关的 ，我们大部分B类普通股的持有者可以以任何理由罢免董事会成员 。因此，在完成初始业务合并 之前，您可能对我们公司的管理没有任何发言权。

向我们的初始股东 和我们的私募认股权证持有人授予注册权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，而未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

我们的初始股东及其许可的 受让人可以要求我们登记方正股票可转换成的A类普通股的转售，我们的私募认股权证的持有人及其许可的受让人可以要求我们登记私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股，以及在流动资金贷款转换时可能 发行的认股权证的持有者可以要求我们登记此类认股权证或注册权将可行使于方正股份及 私人配售认股权证，以及行使该等私人配售认股权证后可发行的A类普通股。根据远期购买协议，吾等将尽我们合理的最大努力(I)在初始业务合并结束 后30天内向美国证券交易委员会提交二次发售远期购买股份 和远期认股权证(以及相关的A类普通股)的登记声明，(Ii)促使该登记声明 在此后立即生效，但在任何情况下不得晚于首次提交后60天。(Iii)保持 该注册声明的有效性，直至(A)NBOKS或其受让人停止持有该注册声明所涵盖的证券的 之日，以及(B)该注册声明所涵盖的所有证券均可公开出售而不受证券法第144条的 限制或限制的日期和(Iv)在该注册声明宣布 生效之后，促使我们进行确定的承销发行，但受某些限制。此外, 远期购买协议 为远期购买证券的持有者规定了某些“搭售”登记权利 ，以便将他们的证券包括在我们提交的其他登记声明中。我们将承担这些证券的注册费用。 如此大量的证券在公开市场注册和上市交易可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利的 影响。此外，注册权的存在可能会使 我们最初的业务合并成本更高或更难完成。这是因为目标企业的股东可能会增加他们在合并后实体中寻求的股权，或要求更多现金对价，以抵消我们的初始股东、我们私募认股权证持有人或其各自的许可受让人所拥有的证券注册转售时对我们证券市场价格的负面影响。 我们的初始股东、我们的私募认股权证持有人或他们各自的许可受让人注册转售时，预计会对我们证券的市场价格产生负面影响。

由于我们既不局限于评估特定行业的目标 业务，也没有选择任何特定的目标业务与之进行初始业务 组合，因此您将无法确定任何特定目标业务的运营优势或风险。

我们可以在任何行业寻求业务合并机会 ，但根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程，我们将不被允许仅与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行初始业务合并。 由于我们尚未就业务合并选择或接洽任何特定的目标业务，因此没有 依据来评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金 流量、流动性、财务状况的可能优点或风险。 由于我们尚未就业务合并选择或接洽任何特定的目标业务，因此没有 依据来评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金 流动、流动性、财务状况在我们完成初始业务合并的范围内，我们可能会受到合并业务运营中固有的众多风险的影响 。例如，如果我们与财务不稳定的 业务或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到业务中固有风险的影响 以及财务不稳定或处于发展阶段的实体的运营。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将正确确定或评估所有重要的 风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的 控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。 我们也不能向您保证，对我们证券的投资最终将证明比 对企业合并目标的直接投资更有利(如果有这样的机会)。相应地，, 任何股东或权证持有人 如果在业务合并后选择继续作为股东或权证持有人，其证券的 价值可能会缩水。这样的股东和权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们可能会在可能不在我们管理层专业领域之外的行业 或部门寻求业务合并机会。

如果向我们推荐了业务合并候选者，并且我们确定 该候选者为我们公司提供了有吸引力的收购机会，我们将考虑管理层专业领域之外的业务合并 。尽管我们的管理层将努力评估 任何特定企业合并候选者的固有风险，但我们不能向您保证我们将充分确定或 评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终不会比直接投资(如果有机会)对投资者不利。 如果我们选择在我们管理层的专业领域之外进行收购，我们管理层的 专业知识可能不会直接适用于其评估或运营，并且我们管理层的专业知识与我们选择收购的业务的理解并不相关 。因此，我们的管理层可能无法充分确定 或评估所有重大风险因素。因此，任何股东或权证持有人如果在业务合并后选择继续作为股东或权证持有人 或权证持有人，其证券价值可能会缩水。这些股东 和权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则 ，但我们可能会与不符合此类标准和准则的目标 进入初始业务组合，因此，我们与之达成初始 业务组合的目标业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准 和指导方针，但我们与之签订 初始业务组合的目标企业可能不符合这些标准和指导方针中的部分或全部。如果我们完成初始业务合并 的目标不符合部分或全部这些标准和准则，则此类合并可能不会像 与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并 的目标不符合我们的一般标准和准则，更多的股东可能会行使他们的赎回权利 ，这可能会使我们很难满足目标业务的任何成交条件，该条件要求我们拥有最低 净资产或一定数量的现金。此外，如果适用法律或 证券交易所上市要求要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般 标准和准则，我们可能更难获得股东对我们的初始业务合并的批准。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众 股东在清算我们的 信托账户时可能只获得大约每股10.00美元的公开股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们可能会寻找复杂程度高、需要显著改进运营的业务合并机会，这可能会延迟或阻止我们实现我们的 预期结果。

我们可能会寻求与我们认为将从运营改进中获益的高度复杂的大型公司的业务合并机会 。虽然我们打算实施 此类改进，但如果我们的努力延迟或无法实现预期的改进，则业务 组合可能不会像我们预期的那样成功。

如果我们完成初始业务 与具有复杂运营结构的大型复杂业务或实体的合并，我们还可能受到合并业务运营中固有的许多风险的影响 ，这可能会延迟或阻止我们实施我们的战略。 尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营中固有的风险，但在我们完成业务合并之前，我们 可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。 如果我们完成了业务合并，则可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。 如果我们完成了业务合并，我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营中固有的风险。 在完成业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。 如果我们或者改进的实施时间比预期的更长， 我们可能无法实现预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能超出我们的控制范围 ，使我们无法控制或降低这些风险和复杂性对目标业务造成负面影响的可能性 。这样的组合可能不会像与规模较小、复杂程度较低的组织组合那样成功。

我们不需要从独立的 会计或投资银行公司获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证：从财务角度来看，我们 为业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务 合并，否则我们不需要从独立投资银行公司获得关于 是FINRA成员或独立会计师事务所的意见，即该初始业务合并或交易从财务角度来看对我们公司是公平的 。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断， 董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。使用的此类标准将 在与我们最初的业务合并相关的委托书征集或投标报价材料(如果适用)中披露。

我们可能会发行额外的A类普通股或 优先股来完成我们最初的业务合并，或者在完成最初的 业务合并后根据员工激励计划发行A类普通股或 优先股。我们亦可在完成初步业务合并的同时或紧接完成初始业务合并后，根据我们修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的反摊薄条款，在方正股份转换时按大于1：1的比率发行A类普通股。任何此类发行都将 稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的备忘录和 公司章程将授权发行最多5亿股A类普通股，每股面值0.0001美元， 5000万股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及100万股优先股，每股面值0.0001美元。 截至2020年12月31日，可供发行的授权未发行的A类普通股和B类普通股分别为417,200,000股和24,300,000股 B类普通股或任何远期购买股票转换后可发行的股票。B类普通股将自动转换为A类普通股 ，同时或紧随我们的初始业务合并完成后，或根据其 持有人的选择更早地转换为A类普通股，如本文所述。截至2020年12月31日，没有已发行的优先股。

我们可能会发行大量额外的 A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划 发行大量A类普通股或优先股。我们也可以在赎回认股权证时发行A类普通股 ，或在根据本文规定的反稀释条款完成我们最初的业务合并之后，同时或立即以大于1：1的比率转换B类普通股 。 然而，我们修订和重述的组织章程大纲和章程将规定，在我们最初的 业务合并之前，我们不得发行使其持有人有权(I)从 信托账户获得资金或(Ii)与我们的公开股票一起投票的额外股份(A)任何初始业务合并，或(B)批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订，以延长我们完成业务合并的时间 自首次公开募股结束起计24个月以上。(A)任何初始业务合并，或(B)批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订，以延长我们完成业务合并的时间(br}自首次公开募股结束之日起24个月之后)。我们修订和 重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，与我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样， 可以通过股东投票进行修订。增发普通股或优先股：

我们最初的业务合并或重新注册可能会 导致对股东或权证持有人征收税款。

就我们最初的 业务合并而言，我们可以在目标公司或业务所在的 司法管辖区或其他司法管辖区重新注册，并根据《公司法》获得必要的股东批准。交易可能要求股东或权证持有人 在股东或权证持有人是税务居民的司法管辖区或 其成员居住的司法管辖区确认应纳税所得额(如果该司法管辖区是税务透明实体)。我们不打算进行任何现金分配来支付此类税款。 股东或权证持有人可能在重新注册后因其对我们的所有权而缴纳预扣税或其他税款。

资源可能会浪费在研究未完成的收购 上，这可能会对后续定位和收购或合并其他 业务的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时，每股只能获得大约10.00美元，或者在某些情况下更低，我们的 认股权证将会到期变得一文不值。

我们预计，对 每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他 文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员大量的管理时间和注意力，以及大量成本。 如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前为提议的交易产生的成本可能无法收回 。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们可能会由于各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成 我们的初始业务合并。任何此类事件都将给我们造成相关成本的 损失，这可能会对后续定位和收购或与其他企业合并 的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众 股东在清算我们的 信托账户时可能只获得大约每股10.00美元的公开股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们可能与一个或多个 与可能与我们的赞助商、高管或董事有关联的实体有关系的目标企业进行业务合并 ，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的赞助商、高管和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购一个或多个与我们的赞助商、高管或董事有关联的业务。我们的董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员 ，包括但不限于“第10项.董事、高管和公司治理-利益冲突”中描述的那些实体。此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事可能会发起、组建、 投资或以其他方式参与与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能从事其他业务 或投资项目。任何此类公司、业务 或投资在寻求初始业务合并时可能会带来额外的利益冲突。特别是，我们赞助商的关联公司目前赞助另外两家空白支票公司CCN III，朱先生是CCN III的首席执行官兼CCN III的董事会董事，佐丹诺先生是Utz Brands，Inc.的董事，CCN III的企业发展执行副总裁，Skurbe先生是CCN III的首席财务官，牛顿先生是CCN III的企业发展执行副总裁

2020年8月28日，Collier Creek 完成了对Utz Brands Holdings，LLC的收购，Utz Brands Holdings，LLC是Utz Quality Foods，LLC的母公司，Utz Quality Foods，LLC是一家领先的品牌咸味零食制造商 ，成立了Utz Brands(纽约证券交易所代码：UTZ)。2021年2月5日，CCN I完成了对领先的供应链管理软件提供商E2open Holdings，LLC的收购，成立了E2open(纽约证券交易所代码：ETWO)。此外，CCN III可能寻求在任何行业或地点完成 业务合并。任何此类公司在追求收购目标的过程中可能会出现额外的利益冲突 。但是，我们认为任何潜在的冲突都不会对我们完成初始业务合并的能力造成实质性影响。 这些实体可能会与我们争夺业务合并的机会。我们的赞助商、高级管理人员 和董事目前不知道我们与他们所属的任何 实体完成初始业务合并的任何具体机会，也没有就与 任何一个或多个此类实体进行业务合并进行实质性讨论。尽管我们同意征求作为FINRA成员 的独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见，从财务角度 与我们的赞助商、高管或董事有关联的一个或多个国内或国际业务合并对我们公司的公平性，但潜在的利益冲突 可能仍然存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突时那样对我们的公众股东有利 。

由于如果我们的初始业务合并未完成，我们的赞助商、高管和董事将 失去对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

截至本年度报告10-K表格的日期，我们的初始股东持有25,700,000股B类普通股，其中包括我们的发起人持有的25,620,000股。 如果我们没有完成初始业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的保荐人已购买了总计18,560,000份私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股，并可根据每份认股权证1.00美元的价格进行调整，私募与首次公开募股(IPO)同时结束 。如果我们未在首次公开募股(IPO)结束后24个月内完成首次业务合并 ，私募认股权证将会失效。我们 高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成 初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。随着首次公开募股(IPO)结束24个月纪念日的临近，这种 风险可能会变得更加严重，这是我们完成初始业务合并的截止日期 。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或者 产生大量债务来完成业务合并，这可能会对我们的杠杆率和财务状况产生不利影响， 从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

我们可能会选择招致巨额债务 来完成我们最初的业务合并。我们和我们的高级职员同意，除非我们 从贷款人那里获得放弃信托 账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔，否则我们不会招致任何债务。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而， 债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们可能只能 使用首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的收益完成一项业务合并， 这将导致我们完全依赖于产品或服务数量有限的单一业务。缺乏多元化 可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

此外，关于首次公开发售的完成 ，我们与NBOKS签订了远期购买协议，协议规定购买最多 至200,000,000美元的单位，每个单位包括一股A类普通股和十六分之一的认股权证 以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，收购价为每股10.00美元， 以私募方式进行，与交易结束同时进行。 远期购买证券 仅在初始业务合并结束时发行。出售远期购买证券的收益可用作我们初始业务合并中卖方的部分对价、与我们初始业务合并相关的费用或交易后公司的营运资金。如果NBOKS没有 分配给远期购买协议的足够承诺资本来履行该远期购买协议规定的有关该业务合并的资金义务，则远期购买协议将 允许NBOKS免除其与特定业务合并相关的购买义务。 如果NBOKS没有 足够的承诺资本分配给该远期购买协议，则该远期购买协议将允许NBOKS免除与该业务合并相关的购买义务。不能保证远期买入会成交。

我们可能会同时或在短时间内完成初始业务 与单一目标业务或多目标业务的合并。但是， 我们可能无法与多个目标业务进行初始业务合并，原因有很多， 包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制并提交形式财务报表 ，这些报表将多个目标业务的经营结果和财务状况视为合并运营 。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会 使我们面临众多的经济、竞争和监管发展。此外，我们无法实现业务多元化 ，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中获益，这与其他实体不同，这些实体可能有资源 在不同行业或单个行业的不同领域完成多项业务合并。因此，我们成功的前景 可能是：

缺乏多元化可能使 我们面临许多经济、竞争和监管风险，这些风险中的任何一个或所有风险都可能对我们在最初的业务合并后可能运营的特定 行业产生重大不利影响。

我们可能会尝试同时完成具有多个预期目标的业务合并 ，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，并导致增加的 成本和风险，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的 多个业务，我们需要每个此类卖家同意，我们购买其 业务取决于其他业务合并的同时完成，这可能会增加我们完成初始业务合并的难度 并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的 风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查相关的额外负担和成本(如果 有多个卖家)，以及与随后将被收购公司的运营和服务 或被收购公司的产品同化在单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会 对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会尝试完成与私人公司的初始业务合并 ，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与 没有我们怀疑的那么有利可图的公司进行业务合并(如果有的话)。

在执行我们的业务合并战略时， 我们可能会寻求实现与私人持股公司的初始业务合并。有关私营公司的公开信息通常很少 ，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的初始业务合并 ，这可能会导致与利润不像我们怀疑的那样盈利的公司进行业务合并 。

我们没有指定的最大赎回门槛。 如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成最初的业务合并，而 我们的绝大多数股东并不同意这一点。

我们修订和重述的备忘录和 章程将不会提供具体的最高赎回门槛，但我们在任何情况下都不会赎回公开发行的 股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的 “细价股”规则的约束)。随着这些财务报表的生效，该公司还澄清，有形资产净额的定义包括永久 股本和可赎回股本。因此，我们可能能够完成初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不同意交易并已赎回其股票，或者，如果我们寻求股东 批准我们的初始业务合并并且不根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回 ，我们也可以达成私下协商的协议，将其股票出售给我们的保荐人、高级管理人员、 董事、顾问或他们的任何关联公司。如果我们需要为有效提交赎回的所有 A类普通股支付的现金对价总额加上根据建议业务合并条款 满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额，我们将不会完成 业务合并或赎回任何股票，所有提交赎回的A类普通股将退还给其持有人 ，我们可以转而寻找替代业务合并。

为了完成最初的业务合并， 特殊目的收购公司最近修改了其章程和其他管理文书的各项条款，包括认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会寻求修改和重述的备忘录 以及组织章程或管理文件，以使我们更容易完成一些股东可能不支持的初始业务合并 。

为了实现业务合并， 特殊目的收购公司最近修改了其章程和管理文件中的各种条款， 包括其认股权证协议。例如，特殊目的收购公司修订了业务合并的定义 ，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并就其认股权证 修改了认股权证协议，要求将认股权证兑换为现金和/或其他证券。根据开曼群岛法律，修改我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则至少需要我们股东的特别决议 ，这意味着至少三分之二的普通股持有人出席公司股东大会并 在公司股东大会上投票，修改我们的认股权证协议会对公共认股权证的登记 持有人造成不利影响，这将需要至少50%的公共认股权证持有人的投票，仅就私人配售认股权证条款的任何 修订或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条款 而言，当时未发行的私人配售认股权证的50%。此外, 我们修订和重述的组织章程大纲和 如果我们提出修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案，会影响我们的义务的实质 或时间，以赎回我们与初始业务合并相关的公开股票 ，或者如果我们没有在自 开始的24个月内完成初始业务合并，则我们将要求我们向公众股东提供赎回其公开股票的机会，以换取 现金。 如果我们没有在24个月内完成初始业务合并，我们就必须赎回100%的公开股票。 如果任何此类修订将被视为从根本上改变首次公开募股(IPO)中提供的任何证券的性质 ，我们将对受影响的证券进行注册，或寻求豁免注册 。我们不能向您保证，我们不会为了完成我们的 初始业务合并而寻求修改和重述我们的 组织章程或管理文件，也不会延长完成初始业务合并的时间。

我们修订和重述的备忘录和章程中与我们的业务前合并活动有关的条款(以及协议中关于从我们的信托账户释放资金的相应条款)可以在出席公司股东大会并在大会上投票的至少三分之二的我们 普通股的持有人(或我们65%的普通股关于从我们的信托账户释放资金的信托协议修正案 方面)的批准下进行修改，这一修改门槛低于以下修改门槛： 修改和重述的备忘录和章程与我们的业务前合并活动相关的条款(以及协议中关于从我们的信托账户释放资金的相应条款)可以在出席公司股东大会并在大会上投票的至少三分之二的我们的 普通股持有人的批准下进行修改，这比修改我们信托账户的资金的修改门槛要低因此，我们可能更容易修改修订和重述的备忘录 和组织章程细则，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并 。

我们修订和重述的备忘录和 章程细则将规定，如果特别决议批准，其中任何与企业合并前活动有关的条款(包括要求 将首次公开募股(IPO)和私募认股权证的收益存入信托账户，除非在特定情况下不发放 这类金额，并向公众股东提供赎回权)， 可以修改，这意味着至少三分之二的普通股持有者出席并在一次会议上投票 而信托协议中有关从我们的 信托账户中释放资金的相应条款，如果得到我们不少于65%的普通股持有人的批准，可以修改；但 本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则有关B类普通股持有人在首次业务合并前委任或免任董事的权利 只可由 在股东大会上投票表决的至少90%本公司普通股的多数通过特别决议案修订。我们的初始股东共同实益拥有我们23.7%的普通股，他们将参与任何投票，以修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则 和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程中的 条款，这些条款管理我们的业务前合并行为 比其他一些特殊目的的收购公司更容易 , 这可能会提高我们完成您不同意的业务合并的能力 。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的备忘录 和公司章程的行为向我们寻求补救。

我们的保荐人、高管和董事 已同意，根据与我们达成的协议，他们不会对我们修订和重述的备忘录和 章程提出任何修订，这会影响我们义务的实质或时间，如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成 首次商业合并，则我们有义务赎回与首次公开募股相关的公开 股票，或者赎回100%的公开股票。除非我们让我们的公众 股东有机会在批准任何此类修订后以每股现金支付的价格赎回其A类普通股，该价格等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(扣除已支付的税款 或应付)除以当时已发行的公众股票数量。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益者 ，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的赞助商、高管或 董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用法律 提起股东派生诉讼。

我们可能无法获得额外融资来完成 我们的初始业务合并或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组 或放弃特定的业务合并。如果我们没有在要求的时间内完成最初的业务合并 ，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元的公开股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

如果首次公开发行的净收益以及私募认股权证和远期购买证券的出售被证明是不足的，原因是 我们初始业务合并的规模、可用净收益为寻找目标业务而耗尽、 从选择赎回与我们的 初始业务合并相关的股东手中以现金方式回购大量股票的义务，远期购买证券的出售没有完成或者谈判交易的条款 。 如果证明首次公开发行以及出售私募认股权证和远期购买证券的净收益不足，则因为我们初始业务合并的规模、可用净收益的耗尽、从选择赎回我们初始业务合并的股东手中以现金回购大量股票的义务，远期购买证券的销售没有完成或谈判交易条款 我们可能需要寻求额外融资或放弃拟议的业务合并。 我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将会以可接受的条件提供。 当前的经济环境可能会使企业很难获得收购融资。如果在需要完成初始业务合并时无法获得额外的 融资，我们将被迫重组交易 或放弃该特定业务合并并寻找其他目标业务候选者。如果我们没有 在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时，每股公开股票只能获得大约 10.00美元，在某些情况下可能更少，我们的认股权证将到期 一文不值。此外，即使我们不需要额外融资来完成初始业务合并，我们也可能需要 此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。无法获得额外融资可能会对目标业务的持续发展或增长产生 重大不利影响。我们的军官中没有一个, 董事或股东 必须在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

我们的初始股东控制着我们的大量权益 ，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式 。

我们的初始股东拥有我们 已发行普通股的23.7%。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会 以您不支持的方式，包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则。 如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的A类普通股， 这将增加他们的控制权。此外，我们的董事会成员由我们的发起人任命，现在和将来 将分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只任命一个级别的董事 。在完成我们的 初始业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会来任命新董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直至业务合并至少完成 。如果召开年度股东大会，由于我们的“交错”董事会， 只有一小部分董事会成员将被考虑任命，我们的初始股东由于他们的所有权 地位，将对我们最初业务合并后的结果产生相当大的影响。此外，在我们最初的业务合并之前 ，只有我们B类普通股的持有者才有权投票任命董事 ，包括与完成我们的初始业务合并相关的任命，并且我们的 大多数B类普通股的持有人可以任何理由罢免董事会成员。因此，在我们完成初始业务合并之前，A类普通股的持有者将无权任命任何董事。 此外, 我们已同意，未经赞助商事先 同意，不会就初始业务合并达成最终协议。因此，我们的初始股东将至少在我们最初的业务合并完成 之前继续实施实质性控制。

我们的认股权证可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利的 影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们已发行认股权证购买 20,700,000股A类普通股，在首次公开发售(IPO)结束的同时，我们在 定向增发中发行了总计18,560,000股私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股 ，可予调整。我们还可以根据远期购买协议发行最多3,750,0000份远期认购权证。 此外，如果保荐人提供任何营运资金贷款，保荐人可以将此类 贷款中的最多2,500,000美元转换为额外的2,500,000份认股权证，每份认股权证的价格为1美元。我们还可能发行与赎回权证相关的A类普通股 。就我们出于任何原因(包括完成业务合并)发行普通股而言，在 行使这些认股权证时可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。此类认股权证在行使时， 将增加已发行的A类普通股数量，并降低为完成业务交易而发行的A类普通股的价值 。因此，我们的认股权证可能会增加完成业务交易的难度或 增加收购目标业务的成本。

由于我们必须向股东提供目标业务 财务报表，因此我们可能无法完成与一些预期的 目标业务的初始业务合并。

联邦委托书规则要求 关于符合某些财务重要性测试的企业合并投票的委托书在定期报告中包括历史 和/或形式财务报表披露。我们将在投标报价文件中包括相同的财务报表披露 ，无论投标报价规则是否要求这些文件。这些财务报表 可能需要根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则(GAAP)或国际会计准则理事会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要根据 美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求 可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供此类报表 ，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并 。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)下的合规义务可能会 使我们更难完成业务合并，需要大量的财务和管理资源，并 增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404条 要求我们从截至2021年12月31日的Form 10-K 年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有当我们被视为大型加速申请者或加速申请者 而不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求遵守关于我们财务报告内部控制的独立注册公共会计 事务所认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比， 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求对我们造成了特别沉重的负担 ，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)关于其内部控制充分性的条款 。开发任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案 可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

如果我们寻求在美国以外拥有业务或商机的目标公司 进行最初的业务合并，我们可能会面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实施此类初始业务合并，我们将面临可能对我们的运营产生负面影响的各种额外风险。

如果我们的初始业务合并目标是在美国以外拥有业务或商机的公司，我们将面临与 跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务 合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何地方政府、监管机构或机构的批准，以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果我们与这样一家公司进行初始业务合并 ，我们将面临与在国际环境中运营的公司相关的任何特殊考虑或风险，包括以下任何一项：

我们可能无法充分应对这些额外风险 。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成了 这样的初始业务合并，我们的运营可能会受到影响，其中任何一种情况都可能对我们的业务、财务状况 和运营结果产生不利影响。

与企业合并后公司有关的风险

针对我们的网络事件或攻击可能导致 信息被盗、数据损坏、运营中断和/或财务损失。

我们依赖数字技术，包括 信息系统、基础设施和云应用程序和服务，包括我们可能与之打交道的第三方应用程序和服务。 对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞 可能导致损坏或挪用我们的资产、专有信息和敏感 或机密数据。作为一家在数据安全保护方面没有大量投资的早期公司，我们可能无法 针对此类事件提供足够的保护。我们可能没有足够的资源来充分防范或调查和补救网络事件的任何漏洞。 这些事件中的任何一种或其组合都可能对我们的业务产生不利的 后果，并导致财务损失。

在我们完成最初的业务合并后， 我们可能需要减记或注销、重组和减值或其他费用或申请破产保护， 这可能会对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响， 这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查 ，我们也不能向您保证，此调查将确定特定目标业务的所有重大问题，是否可以通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者 目标业务以外和我们无法控制的因素稍后不会出现。由于这些因素，我们可能被迫 稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或者产生减值或其他费用，或者申请破产保护 这可能会导致我们的报告损失。例如，在我们的一位创始人向星座医疗技术公司(“CHT”)投资之后，CHT申请了破产保护。即使我们的尽职调查成功识别了 某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与我们初步的 风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但 我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用 可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的 债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。因此，任何股东或 权证持有人如果在业务合并后选择继续作为股东或权证持有人，其证券价值可能会缩水 。这些股东和权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

在我们最初的业务合并之后，基本上 我们的所有资产都可能位于国外，我们几乎所有的收入都可能来自我们在 任何这样的国家/地区的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，这种增长在未来可能不会持续。 如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，对某些行业的消费需求可能会减少 。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性的不利影响，如果我们实现了 初始业务组合，则该目标业务的盈利能力

在最初的业务合并之后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制 。我们不能保证在失去对目标业务的控制后， 新管理层将拥有盈利运营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可以构建我们的初始业务合并 ，使我们的公众股东持有股份的交易后公司拥有目标业务的股权或资产少于100% ，但只有交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标业务的控股权，我们才会完成此类业务合并 我们不需要根据投资公司法注册为投资公司。我们不会考虑 任何不符合此类条件的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有表决权证券 ，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有业务合并后公司的少数股权 ，这取决于业务合并中目标和我们的估值。例如，我们 可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取目标公司的所有 已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于 发行了大量新的A类普通股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能 拥有不到我们已发行的A类普通股的大部分。此外，其他少数 股东随后可能会合并他们的持股，从而使单个个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司 股份份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的 控制。

我们评估预期目标企业的管理层 的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层 可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估实现与预期目标企业的初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业的管理 的能力可能会因缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标企业 管理层能力的评估可能被证明是不正确的，这样的管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。 如果目标企业管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何股东 或权证持有人如果在业务合并后选择继续作为股东或权证持有人，其证券价值可能会缩水 。这些股东和权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

在我们最初的业务合并之后， 我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外，我们的所有资产也将位于美国以外的 ；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务 合并之后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方，我们所有的资产也将位于 美国以外的地方。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达诉讼程序，或执行美国法院基于美国法律对我们的董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚做出的判决。

如果我们最初业务合并后的管理层 不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律， 这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并之后， 我们的管理层可能会辞去公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层 将继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法 。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律。 这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管问题，从而可能对我们的 运营产生不利影响。

与其他一些类似结构的特殊用途收购公司不同，如果我们发行股票以完成初始业务合并，我们的初始股东将获得额外的A类普通股。

方正股份将在完成我们的初始业务合并的同时或紧随其后自动将 转换为A类普通股， 或根据其持有人的选择，在一对一的基础上更早地转换为A类普通股。然而，如果就我们的初始业务合并发行或视为发行额外的A类普通股或 任何其他与股权挂钩的证券，则所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量 总计将相当于(I)首次公开发行完成后已发行的普通股总数 加上(Ii)转换或行使时已发行或被视为已发行或可发行的A类普通股总数的20% 加(Ii)转换或行使时可发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数 加(Ii)转换或行使时可发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数 加(Ii)转换或行使时可发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数 本公司就完成初始业务合并(包括远期购买股份，但不包括远期认购权证)(不包括任何可行使或可转换为已发行或将发行的A类普通股的 类普通股或可转换为A类普通股的股权挂钩证券) 向初始业务合并中的任何卖方以及在 流动资金贷款转换时向我们的保荐人发行的任何私募配售认股权证，以及任何向我们的保荐人发行的私募认股权证的完成 ，但不得将B类普通股的此类转换这与其他一些类似结构的特殊目的收购公司不同，在这些公司中，初始 股东在初始业务 合并之前将仅获得总流通股数量的20%。

我们受制于 监管事项、公司治理和公开披露方面的法律法规变化，这既增加了我们的成本，也增加了违规风险。

我们受制于各种管理机构的规章制度 ，包括美国证券交易委员会，它们负责保护投资者和监督证券公开交易的公司 ，并受制于适用法律下不断变化的新监管措施。我们遵守不断变化的新法律法规的努力 已经并可能继续导致一般 和管理费用增加，管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，因此随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展 。这一变化可能会导致合规性问题持续存在不确定性，以及 持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。如果我们未能解决并遵守这些规定以及随后的任何 更改，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

汇率波动和货币政策可能会导致 目标企业在国际市场上取得成功的能力下降。

如果我们收购了非美国目标， 所有收入和收入都可能以外币收取，而我们净资产和分配的美元等值(如果有的话)可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们目标 地区的货币价值波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对 值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力，或者在完成我们的初始业务合并 之后，影响我们的财务状况和运营结果。此外，如果在我们的初始业务合并完成之前，一种货币对美元升值 ，则以美元计算的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的 另一个司法管辖区重新注册公司，而该司法管辖区的法律可能管辖我们未来的部分或全部重要协议 ，我们可能无法执行我们的合法权利。

关于我们最初的业务合并 ，我们可能会将我们业务的总部司法管辖区从开曼群岛迁移到另一个司法管辖区。如果我们决定 这样做，则该司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的部分或全部重要协议。该司法管辖区的法律体系和现有法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。 如果无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、 商机或资本的重大损失。

由于只有我们创始人股票的持有者才有 投票权来任命董事，纽约证券交易所可能会认为我们是纽约证券交易所规则 所指的“受控公司”，因此，我们可能有资格获得某些公司治理要求的豁免。

只有我们方正股份的持有者 才有权投票决定董事的任命。因此，纽约证券交易所可能会认为我们是纽约证券交易所公司治理标准所指的“受控公司” 。根据纽约证券交易所公司治理标准， 个人、集团或另一家公司持有50%以上投票权的公司是“受控公司”， 可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我们不打算利用这些豁免 ，并打算遵守纽约证券交易所的公司治理要求，但须遵守适用的逐步实施规则。但是，如果 我们决定在将来使用部分或全部这些豁免，您将不会获得与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东 相同的保护。

与我们的管理团队相关的风险和利益冲突

我们依赖我们的高管和董事 ，他们的流失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的 运营依赖于相对较少的个人，尤其是我们的高管和董事。 我们相信，我们的成功有赖于高管和董事的持续服务，至少在我们完成 初始业务合并之前是如此。此外，我们的高管和董事不需要在我们的事务上投入任何指定的时间 ，因此，在各种业务活动之间分配他们的时间会有利益冲突， 包括确定潜在的业务合并和监控相关的尽职调查。我们没有与任何董事或高管签订雇佣协议 ，也没有为其投保关键人物保险。我们一名或多名董事或高管的服务意外中断可能会对我们造成不利影响。

我们能否成功实施初始业务 合并并随后取得成功将完全取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在初始业务合并后加入我们 。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响 .

我们 成功实施初始业务组合的能力取决于我们主要人员的努力。但是， 我们的关键人员在目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并之后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理、董事或顾问职位上 ，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任。虽然我们打算仔细审查我们在最初的业务合并之后聘用的任何个人 ，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估 将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营受美国证券交易委员会监管的公司的要求， 这可能会导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

我们的关键人员可以与目标企业就特定的业务合并谈判聘用或咨询 协议，而特定的业务合并可能 以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并之后获得补偿 ，因此，可能会导致他们在确定 某一特定业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们的 主要人员只有在 能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后继续留在我们公司。此类谈判将 与业务合并的谈判同时进行，并可规定此类个人可获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿 以补偿他们在业务合并完成后向我们提供的服务。 此类谈判还可使此类关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些人的个人 和财务利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。此外， 根据将在首次公开募股(IPO)结束时或之前签订的协议，我们的保荐人在完成我们的初始业务合并后，将有权提名三名个人进入我们的董事会 ，只要保荐人持有注册和股东权利协议涵盖的任何证券。

收购候选人的高级管理人员和董事可在完成我们的初始业务合并后辞职 。企业合并目标关键人员的流失 可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

目前无法确定收购候选人的关键人员在完成我们的初始业务合并后的 角色 。尽管我们预计在我们最初的业务合并之后，收购候选者的管理团队中的某些成员仍将与收购候选者保持关联，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

我们的高管和董事将把他们的 时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务时产生利益冲突。 这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的 高管和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致 在我们的运营和我们寻找业务合并以及他们的其他 业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。 我们的每位高管都从事其他几项业务，他可能有权获得丰厚的薪酬， 我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立 董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高管和董事的其他 商务事务要求他们在此类事务上投入的时间超过他们当前的承诺水平， 这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。 有关我们高管和董事的其他业务事项的完整讨论，请 参见“第10项-董事、高管和公司治理”。

我们的高级管理人员和董事目前 对其他实体(包括其他 特殊目的收购公司)负有额外的、受托责任或合同义务，未来他们中的任何人都可能对此负有责任，因此在确定特定 商机应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

在我们完成初始业务 组合之前，我们打算从事识别和合并一个或多个业务或实体的业务。我们的每位高级职员和董事目前对其他实体(包括下文所述的特殊目的收购公司和他们可能参与的任何其他特殊目的收购公司)负有额外的受托责任或合同义务 ，未来任何一位高级职员和董事也可能承担这些义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该等实体提供业务合并 机会，但受开曼群岛法律规定的受托责任的限制。(br}根据开曼群岛法律，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并 机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。因此，在确定特定商机应呈现给哪个实体时，他们可能存在利益冲突 。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决 ，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他实体，但受开曼群岛法律规定的 受托责任的约束。

我们的某些董事和高级管理人员 与其他特殊目的收购公司有关联，在我们完成初始业务合并之前，我们的保荐人和董事和高级管理人员也不被禁止 赞助、组建、投资或以其他方式参与任何其他空白支票公司，包括与其初始业务合并相关的 。例如，我们的 赞助商的关联公司目前赞助另外两家空白支票公司CCN III，朱先生是CCN III的首席执行官 和CCN III的董事会董事，Skurbe先生是CCN III的首席财务官，牛顿 先生是CCN III的企业发展执行副总裁，而Kantor先生是CCN III的董事会 的董事。此外，CCN III可能寻求在任何行业或地点完成业务合并。任何此类公司 在追求收购目标时可能会出现额外的利益冲突。但是，我们不认为任何潜在冲突 会对我们完成初始业务合并的能力造成实质性影响。任何其他特殊目的收购公司 也可能有与我们的条款相同或不同的条款，包括更有利于其投资者和/或 潜在目标企业的条款。

我们的高级管理人员和董事也可能会 意识到可能适合向我们和他们负有某些受托或合同义务的其他实体(包括CCN III)介绍的商机。

因此，在确定特定商机应呈现给哪个实体时，他们可能存在 利益冲突。这些冲突可能不会以有利于我们的方式得到解决 并且潜在的目标业务可能会在向我们展示之前提交给另一个实体。我们修订并 重述的组织章程大纲和章程细则将规定，我们将放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会(包括 任何业务合并机会)中的权益，除非该机会仅以该人作为公司董事或高级管理人员的身份明确提供给 ，并且该机会是我们能够在 合理的基础上完成的。

有关我们的高级管理人员和董事的业务关联以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论 ，请参阅“项目10.  董事、高管和公司治理” “项目10.  董事、高管和公司治理和利益冲突” 和“项目13 - 某些关系和关联方交易”。

我们的高管、董事、证券持有人和 他们各自的附属公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采用明确 禁止我们的董事、高管、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务 利益的政策。 事实上，我们可能会与与我们的发起人、我们的董事或 高管有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们也没有明确禁止任何此类人员 自行从事我们所从事的类型的商业活动的政策。因此，这些个人或实体可能会 在他们的利益和我们的利益之间存在冲突。

我们董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务以及完成 业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定 业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的 目标业务时可能会导致利益冲突。如果是这样的话，根据开曼群岛法律，这将违反他们对我们的受托责任 ，我们或我们的股东可能会要求这些个人 侵犯我们的股东权利。但是，我们可能因此原因而向 他们提出的任何索赔最终都不会成功。

与我们的证券相关的风险

除非在某些有限的情况下，否则您不会对 信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售 您的公开股票或认股权证，可能会亏本出售。

我们的公众股东将有权 在以下情况中最早的情况下从信托账户获得资金：(I)我们完成初始业务合并， 然后仅与这些股东适当选择赎回的A类普通股相关， 受此处所述的限制，(Ii)赎回与股东投票有关的任何正式发行的公开股票 投票修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，这将影响我们 规定赎回与初始业务合并相关的公开股票的义务的实质或时间，或者如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并，则赎回100%的公开股票 和(Iii)赎回我们的公众股票的义务的实质或时间上的安排。 如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并，则赎回100%的公开股票。 如果我们没有在首次公开募股结束后的24个月内完成首次公开募股，则赎回100%的公开股票。 受适用法律的约束，并如本文中进一步描述的那样。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何形式的权利或利益。权证持有人 无权获得信托账户中持有的权证收益。因此，要清算您的 投资，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会亏本出售。

纽约证券交易所可能会将我们的证券从其 交易所的交易中退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易 限制。

我们不能向您保证，我们的证券 将在未来或我们最初的业务合并之前继续在纽约证券交易所上市。为了在我们最初的业务合并之前继续将我们的证券在纽约证券交易所上市，我们必须保持一定的财务、股价和分销 水平。一般而言，我们必须维持证券持有人的最低数目(一般为300名公众持有人)。此外， 我们的单位在完成初始业务合并后将不会进行交易，对于我们的初始业务 合并，我们将被要求证明符合适用交易所的初始上市要求( 比继续上市要求更严格)，以继续保持我们证券的上市。我们无法 向您保证届时我们将能够满足这些初始上市要求。

如果我们的任何证券在其交易所被 退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计此类证券 可能会在场外交易市场上报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大不良后果， 包括：

1996年的《全国证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。我们的单位、A类普通股 和认股权证目前符合法规规定的担保证券资格。虽然各州被先发制人地监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查， 如果发现欺诈活动，则各州可以在特定的 案件中监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力禁止或限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度， 可能会利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。 此外，如果我们不再在纽约证券交易所上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格， 我们将受到

除非 我们注册并确认相关的A类普通股或提供某些豁免，否则您将不被允许行使您的认股权证。

根据认股权证协议的条款， 我们同意，在合理可行的情况下，在我们最初的 业务合并结束后的20个工作日内，我们将尽我们商业上合理的努力提交一份关于发行 该等股票的登记说明书，我们将尽我们商业上合理的努力使其在我们初始业务合并结束后的60个工作日内生效，并保持与A类股票相关的现行招股说明书 。 就像认股权证协议中规定的那样。我们不能向您保证我们 将能够做到这一点，例如，如果出现任何事实或事件，表明注册声明或招股说明书中所载信息发生了根本变化，其中包含或通过引用并入的财务报表不是最新的 或不正确，或者美国证券交易委员会发布了停止令。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股未根据证券法注册 ，根据认股权证协议的条款，权证持有人将不被允许 以现金方式行使认股权证，而是必须按照证券法第3(A)(9)条或其他豁免的规定以无现金方式这样做。 根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免，认股权证持有人将不被允许以现金方式行使其认股权证。在任何情况下，认股权证都不能以现金或无现金方式行使，我们 将没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票，除非根据行使权证持有人所在州的证券法登记或符合资格。, 或者获得注册豁免或资格豁免 。如果我们的A类普通股在行使并非在 国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)节对“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)节的规定，不允许寻求行使其认股权证的权证持有人以现金方式 ，而是要求他们在无现金的基础上这样做；在 我们如此选择的情况下，我们将不需要根据适用的州证券法提交或维护注册声明或注册或限定认股权证相关的 股票，如果我们不这样选择，我们将在商业上 合理努力根据适用的州证券法注册认股权证的相关股票或对其进行限定 没有豁免 的情况下，我们将不会被要求根据适用的州证券法注册或保留认股权证相关的股票。 如果我们不这样选择，我们将不会被要求根据适用的州证券法登记或保留认股权证相关的股票。在任何情况下，如果我们无法 根据证券法或适用的州证券法登记或确认认股权证相关股票，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券(上述无现金行使时的 除外)或其他补偿以换取认股权证。

我们可以修改认股权证的条款，使其 在获得当时至少50%的公开认股权证持有人批准的情况下，可能对公开认股权证持有人不利。 因此，无需您的批准，您的认股权证的行权价格可以提高，行权期可以缩短，可购买的A类普通股数量也可以减少。

我们的认股权证将根据大陆股票转让信托公司作为认股权证代理与我们之间的认股权证协议，以注册 的形式发行。认股权证 协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，目的是(I)纠正 任何含糊之处或纠正任何错误，包括使认股权证协议的规定符合认股权证条款和招股说明书中有关首次公开发行(IPO)的认股权证协议的描述。或有缺陷的条款 (Ii)根据权证协议修订与普通股现金股利有关的条款 ；或(Iii)在权证协议各方认为必要或适宜且各方认为不会对权证登记持有人的权利造成不利影响的情况下，对权证协议项下出现的事项或问题增加或更改任何条款 ，但须经当时已发行股票的至少50%的持股人的批准 。 (Ii)根据权证协议的规定修订与普通股现金股利有关的条款 ；或(Iii)在权证协议各方认为必要或适宜的情况下，增加或更改与权证协议项下出现的事项或问题有关的任何条款，且各方认为不会对权证登记持有人的权利造成不利影响因此， 如果当时未发行的公共认股权证中至少50%的持有人同意此类修订，且仅就私人配售认股权证条款的任何修订或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条款而言，当时未发行的私人配售认股权证数量的50%，我们可以不利于持有人的方式修改公共认股权证的条款。 虽然我们在得到当时尚未发行的公共认股权证中至少50%的同意的情况下修改公共认股权证条款的能力是无限的，但此类修改的例子可能是对其他内容的修改, 提高权证行使价 ，将权证转换为现金，缩短行权期或减少行使权证时可购买的A类普通股数量。

我们可能会在对您不利的时间赎回您未到期的认股权证 ，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在已发行的 公开认股权证可行使后和到期前的任何时候，以每股0.01美元的价格赎回已发行的认股权证，前提是 我们A类普通股的最后报告销售价格在截至前一个交易日第三个交易日的30个交易日 内的任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等因素进行调整)。 我们有能力以每股0.01美元的价格赎回已发行的认股权证，条件是我们的A类普通股在截至前一个第三个交易日的30个交易日 期间内的任何20个交易日内的最后报告售价等于或超过每股18.00美元我们将 不会赎回认股权证，除非证券法规定的有效注册声明涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股 ，并且在整个30天的赎回期内有与该等A类普通股 相关的最新招股说明书，但如果认股权证可以无现金基础行使，且该等无现金行使可获豁免根据证券法注册，则我们不会赎回认股权证 。如果认股权证可由我们赎回，我们可以 行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格 。赎回未赎回的权证可能迫使您(I)行使您的权证，并在可能对您不利的时候支付行使权证的价格 ；(Ii)在您希望持有权证时以当时的市场价格 出售您的权证；或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未赎回的权证时，我们预计名义赎回价格将大大低于

此外，如果除其他事项外，我们的A类普通股的最后报告售价等于或超过每股10.00美元 (根据股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等因素进行调整)，我们有能力在已发行的公共认股权证可行使后、到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，价格为每股0.10美元。 我们有能力赎回已发行的公共认股权证，价格为每股0.10美元(根据股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等因素进行调整)，条件之一是我们的A类普通股的最后报告售价等于或超过每股10.00美元。在这种情况下， 持有人将能够在赎回之前对根据赎回日期和我们的A类普通股的公平市值确定的数量的A类普通股行使认股权证 。在行使认股权证时收到的价值(1)可能低于持有人在基础股价较高的较晚时间行使认股权证所获得的价值，(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括 ，因为每份认股权证收到的普通股数量上限为每份认股权证0.365股A类普通股(可能会进行调整) ，无论认股权证的剩余寿命如何。

远期认股权证可赎回 ，赎回条款与作为首次公开发售(IPO)出售单位一部分的认股权证相同。

在某些情况下，您可能只能在“无现金基础上”行使您的公共认股权证 ，如果您这样做，您从这种行使中获得的A类普通股 将比您行使此类认股权证换现金时少 。

权证协议规定，在 下列情况下，寻求行使其权证的权证持有人将不被允许使用现金，而将被要求根据证券法第3(A)(9)条在无现金的基础上这样做：(I)如果 根据权证协议的条款，在行使权证时可发行的A类普通股没有根据证券法进行登记； 在以下情况下，根据权证协议的条款，权证持有人将被要求在无现金的基础上这样做：(I)如果 在行使权证时可发行的A类普通股没有根据证券法登记；(Ii)如吾等已如此选择，且A类普通股于 任何未在国家证券交易所上市而符合证券法第18(B)(1)条下“担保 证券”定义的认股权证的行使；及(Iii)如吾等已如此选择且我们称 公开认股权证为赎回认股权证。如果您在无现金基础上行使您的公共认股权证，您将支付认股权证行权价 ，方法是交出该数量的A类普通股的权证，该数量的认股权证等于(A)通过(X)认股权证标的A类普通股数量乘以我们A类普通股(定义见下一句)的“公平市值”相对于行权价格 的超额 所得的商数的较小者而支付的行权证价格 。公允 市值是权证代理人收到行使通知或向权证持有人发出赎回通知 之日之前，截至 第三个交易日止10个交易日内A类普通股的平均最后销售价格(视何者适用而定)。因此，与行使此类现金认股权证相比，您将从此类行使中获得较少的A类普通股 。

由于每个单位包含一个认股权证的四分之一，并且 只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他特殊用途收购公司的单位。

每个单位包含一个认股权证的四分之一。 根据认股权证协议，单位分离时不会发行零碎认股权证，只有整个单位 将进行交易。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得股份的零碎权益，我们将在行使权证时将向权证持有人发行的A类普通股数量向下舍入到最接近的整数。 这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一股完整的权证，或者购买一股完整的认股权证的较大 部分。我们以这种方式建立了单位的组成部分 以减少权证在业务合并完成时的稀释效应，因为与每份包含完整认股权证以购买一股 全部股份的单位相比，认股权证将以总股数的四分之一可行使 ，从而使我们成为对目标业务更具吸引力的合并合作伙伴。然而，这种单位结构 可能导致我们的单位价值低于如果单位包括一个完整或一个完整认股权证的更大分数来购买 一个完整的股票。

因为我们是根据开曼群岛的法律注册的，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦 法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高管送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的针对我们董事或高管的判决。

我们的公司事务将受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、《公司法》(可能会不时补充或修订)和开曼群岛普通法的管辖 。我们还将受美国联邦证券法的约束。 根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任 在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法 部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及 英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。 开曼群岛法律下我们股东的权利和我们董事的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法判例下的 有所不同。特别是，开曼群岛 的证券法体系与美国不同，某些州(如特拉华州)可能拥有更完善的 公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起 股东派生诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定执行在美国获得的判决 ，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决 规定判定债务人有义务支付判决金额，前提是满足某些条件 。对于要在开曼群岛执行的外国判决，此类判决必须是最终和决定性的，且金额为已清偿的 金额，不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾或以某种方式获得，也不得违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能是违反自然正义或开曼群岛公共政策的)，也不得与开曼群岛的自然正义或公共政策背道而驰(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能是违反自然正义或开曼群岛的公共政策的)，也不得与开曼群岛的自然正义或开曼群岛的公共政策背道而驰(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，与作为美国公司的公众股东相比，在管理层、董事会成员或控股股东采取行动时，公众 股东可能更难保护自己的利益。

我们修订和重述的备忘录和 公司章程中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格 ，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的备忘录和 公司章程将包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为 符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错董事会、提前通知程序、 股东不能召开股东大会、仅因原因(除我们最初业务合并前持有我们B类普通股的 股东)、董事会和董事会 指定条款和发行新系列优先股的能力，以及在我们完成初始业务 合并之前，只有我们B类普通股的持有人有权就任命进行投票。 这些规定包括交错的董事会、提前通知程序、股东不能召开股东大会、只有我们B类普通股的持有者在我们最初的业务合并前才有权对任命进行投票的事实，以及董事会 有权指定条款并发行新系列优先股的事实这可能会增加 撤换管理层的难度，并可能阻碍可能涉及为我们的证券支付高于 现行市场价格的溢价的交易。

一般风险因素

我们的权证被计入负债 ，我们权证价值的变化可能会对我们的财务业绩产生实质性影响。

2021年4月12日，美国证券交易委员会工作人员发布了一份题为《美国证券交易委员会工作人员关于特殊目的收购公司权证会计和报告考虑事项的声明》 的公开声明(《美国证券交易委员会工作人员声明》)。这份美国证券交易委员会员工声明强调了与SPAC的成立和首次注册发行相关的权证 的复杂性质，以及SPAC交易中包括的权证中可能常见的某些 术语的潜在会计影响，以确定以前提交的财务报表中是否存在任何错误。 根据这份新的公开声明，我们确定有必要对权证的会计进行新的 评估，我们现在认为，我们的权证应该被计入

因此，截至2020年12月31日的资产负债表 包含在本年度报告的其他部分，其中包括与我们认股权证中包含的嵌入式功能相关的衍生负债 。会计准则汇编815衍生工具和套期保值(“ASC 815”)规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变动相关的非现金收益或亏损将在经营报表的收益中确认。由于经常性的公允价值计量，我们的财务报表和经营结果可能会基于我们无法控制的因素按季度波动。由于 经常性公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损， 此类收益或亏损的金额可能是实质性的。

我们发现 截至2020年12月31日我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，仅与我们发行的某些证券的衍生品负债会计 与美国证券交易委员会工作人员声明相符有关。

随着美国证券交易委员会员工报表的发布， 2021年5月20日，管理层和我们的审计委员会得出结论，根据美国证券交易委员会员工报表，重述我们之前发布的截至2020年12月31日及截至2020年12月31日期间的经审计财务报表是合适的(以下简称重述)。我们的 管理层和审计委员会还得出结论认为，重述之前发布的受影响 期间的财务报表是合适的。作为这一过程的一部分，我们认定，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷， 仅与根据美国证券交易委员会工作人员声明对我们发行的某些证券进行衍生品负债会计有关。

正如第一份修订文件中的其他部分所述， 我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与我们在2020年9月首次公开募股(IPO)时发行的权证相关的重大和 不寻常交易的会计处理有关。由于 这一重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。 这一重大缺陷导致我们的衍生权证负债、衍生权证负债的公允价值变化、可能赎回的A类普通股、截至2020年9月30日的2020年5月12日至2020年12月31日期间及截至2020年9月30日的累计赤字和相关财务披露，以及截至2020年5月12日(成立)至2020年9月30日的三个月期间的重大错报、衍生权证负债的公允价值变化、可能赎回的A类普通股、截至2020年9月30日的累计赤字和相关财务披露。有关管理层对与我们在2020年8月首次公开募股(IPO)中发行的认股权证相关的重大和不寻常交易的会计处理所发现的重大缺陷的讨论 ，请参阅所附财务报表的“注2--重述以前发布的财务报表” ，以及第二部分，第9A项：第一份修订文件中包括的控制和程序。

正如本修订号 2的其他部分所述，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与本公司 将ASC 480-10-S99-3A应用于其对公众股票的会计分类有关。由于这一重大缺陷，我们的 管理层得出结论，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。从历史上看， 部分公众股票被归类为永久股权，以维持股东权益超过500万美元，这是基于本公司不会赎回其公开股票，其金额不会导致其有形资产净值低于 $5,000,001，如章程所述。根据本公司对本公司将ASC 480-10-S99-3A应用于其公众股份会计分类的重新评估，本公司管理层已确定，公开股份包括某些规定，要求将所有公开股份归类为临时股本，而不考虑宪章中所载的有形资产净赎回限额。随着这些财务报表的生效，本公司还 澄清了有形资产净值的定义包括永久股本和可赎回股本。有关 管理层考虑与本公司将ASC 480-10-S99-3A 应用于其公众股会计分类相关的重大弱点的讨论，请参阅所附财务报表的“附注2”，以及本年度报告中包括的第二部分第9A项：控制和程序。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报 有合理的可能性无法防止，或无法及时发现和纠正。

有效的内部控制对于 我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的，重大缺陷可能导致我们除了适用的证券交易所上市要求外，无法遵守证券法关于及时提交定期报告的要求， 投资者对我们的财务报告失去信心，我们的证券价格下跌，或者我们因上述原因而面临诉讼。 我们已采取措施补救发现的重大弱点，包括与会计协商，全面审查我们已发行证券的会计惯例。 我们已采取措施弥补重大弱点，包括与会计协商，全面审查我们已发行证券的会计惯例。 投资者对我们的财务报告失去信心，我们的证券价格下跌，或者我们面临诉讼。 我们已采取措施补救发现的重大弱点，包括与会计协商，全面审查我们已发行证券的会计惯例这些补救措施可能既耗时又昂贵，我们无法 保证我们迄今采取的措施或未来可能采取的任何措施足以避免潜在的 未来重大缺陷。

由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们可能会面临诉讼和其他风险。

美国证券交易委员会声明发布后，我们的 管理层和审计委员会得出结论，将我们之前发布的已审计财务报表重述为截至2020年12月31日的 以及2020年5月12日(成立)至2020年12月31日期间的财务报表是合适的。我们的管理层和审计委员会 还得出结论认为，重述我们之前发布的受影响期间的财务报表是合适的。见“-我们 发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。这一重大弱点可能会继续对我们准确、及时地报告运营结果和财务状况的能力产生不利影响。“作为 重述的一部分，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。

由于这种重大弱点，重述、 认股权证会计变更、所有公开发行股票作为临时股权分类的更改以及美国证券交易委员会提出或未来可能提出的其他事项 ，我们可能面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括 援引联邦和州证券法的索赔、重述引起的合同索赔或其他索赔，以及我们在财务报告和财务报表编制方面的内部控制存在重大缺陷 截至本年度报告日期， 我们不了解任何此类诉讼或纠纷。但是，我们不能保证将来不会发生此类诉讼或纠纷 。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否，都可能对我们的业务、运营和财务状况的结果或我们完成业务合并的能力产生实质性的不利影响。

我们是一家新成立的空白支票公司， 注册为开曼群岛豁免公司，没有经营历史和营业收入，您没有任何依据来评估 我们实现业务目标的能力。

我们是一家新注册的空白支票公司 注册为开曼群岛豁免公司，没有经营业绩。由于我们没有运营历史，您 没有依据来评估我们实现完成初始业务合并的业务目标的能力。 我们没有任何关于业务合并的计划、安排或与任何预期目标业务的谅解， 可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会 产生任何运营收入。

我们创始人和管理团队其他成员 过去的表现，包括他们参与的投资和交易以及他们 与之关联的业务，可能不能预示对我们的投资的未来表现，我们可能无法为股东提供正回报 。

有关我们的创始人和 管理团队其他成员的信息，包括他们参与的投资和交易以及他们所关联的企业 ，仅供参考。我们的 创始人和我们管理团队的其他成员以及他们所关联的企业过去的任何经验和表现，包括与收购和股东回报相关的 ，都不能保证我们能够成功地为我们的初始业务合并找到合适的候选人 ，也不能保证我们能够为我们的股东提供积极的回报，或者我们可能完成的任何初始业务合并的 任何结果。您不应依赖我们的创始人 或我们管理团队的其他成员的历史经验，包括他们参与的投资和交易以及他们与之关联的业务 ，以指示对我们的投资的未来表现，包括我们是否能 为我们的股东提供诱人的回报，或者指示我们的每位创始人和我们管理团队的其他 成员之前的每一笔投资。我们证券的市场价格可能会受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，我们的股东在我们证券上的投资可能会遭受损失。

我们可能是一家被动的外国投资公司，或称“PFIC”， 这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是包括在我们普通股或认股权证的美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其 部分)的PFIC，则美国持有人可能 受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在截至2020年12月31日的纳税年度(本纳税年度)以及随后的纳税年度的PFIC状态 可能取决于根据企业合并被收购公司的 状态，以及我们是否有资格获得PFIC启动例外。根据具体情况 ，启动例外的应用可能存在不确定性，并且不能 保证我们是否符合启动例外的条件。因此，不能保证我们在截至2020年12月31日的课税年度、本课税年度或任何后续课税年度作为 PFIC的地位。此外，我们在任何纳税年度的实际 PFIC地位将在该纳税年度结束后才能确定。如果我们确定 我们是任何课税年度的PFIC，我们将努力向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能需要的信息，包括PFIC年度信息声明，以便使美国持有人能够进行并 维持“合格选举基金”选举，但不能保证我们会及时提供此类所需的 信息，而且此类选举很可能不适用于我们的认股权证我们敦促美国持有人就可能将PFIC规则适用于我们普通股和认股权证的持有者咨询 他们自己的税务顾问。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司 ，如果我们利用“新兴成长型公司”或“较小的报告公司”可获得的某些披露要求豁免 ，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力 ，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司” ，我们可以利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种 报告要求的某些豁免，包括 但不限于，不需要遵守“萨班斯-奥克斯利法案”第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。免除 就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。 因此，我们的股东可能无法获取他们可能认为重要的某些信息。 我们可能在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能导致我们更早失去这一地位， 包括在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的A类普通股市值超过7亿美元 ，在这种情况下，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法 预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者 因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低 ，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们 证券的交易价格可能更不稳定。

此外， 《就业法案》第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求 ，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或 没有根据《交易法》注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务会计准则 。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不选择延长过渡期 ，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司具有不同的应用日期 ，我们作为新兴成长型公司，可以在私营公司 采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 是困难或不可能的。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用 某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。 我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至该财年第二财季末，我们非关联公司持有的普通股的市值等于或超过2.5亿美元，以及 (2)在该已完成的财年中，我们的年收入等于或超过1亿美元，或者截至该财年第二财季末，我们非关联公司持有的普通股的市值等于或超过7亿美元。 就我们利用这种减少的披露义务而言，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较 。

没有。

我们目前的执行办公室 位于纽约公园大道200th Floth，New York 10166。我们使用此空间的费用包括在每月20,000美元的费用中 我们将向赞助商的附属公司支付办公空间、行政和支持服务的费用。我们认为我们目前的办公空间 足以满足我们目前的运营需求。

我们目前没有受到任何重大法律诉讼 ，据我们所知，也没有任何针对我们或我们任何高管或董事的重大法律诉讼 。

没有。

第二部分。

(A)市场资讯

我们的单位于2020年7月31日在纽约证券交易所开始交易。每个单位由一股A类普通股和购买一股A类普通股的四分之一 可赎回认股权证组成。2020年9月18日，我们宣布 单位持有人可以选择从2020年9月21日开始分别交易单位包含的A类普通股和可赎回认股权证。 从2020年9月21日开始，单位持有人可以选择单独交易单位中包含的A类普通股和可赎回认股权证。任何未分离的单位继续以“PRPB.U”的代码在纽约证券交易所交易。 任何相关的A类普通股和可赎回认股权证分别以“PRPB” 和“PRPB WS”的代码在纽约证券交易所交易。

(B)持有人

截至2021年3月30日，我们的单位大约有 个记录持有人，我们独立交易的A类普通股大约有一个记录持有人，我们的可赎回认股权证大约有 个记录持有人。

(C)股息

我们迄今尚未对我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成初始业务合并之前支付现金股息。 未来的现金股息支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本金要求以及完成初始业务合并后的一般财务状况。在我们最初的业务合并之后 是否支付任何现金股息，届时将由我们的董事会酌情决定。此外，如果我们因最初的业务合并而产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的限制性 契约的限制。

(D)根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

根据适用于较小报告公司的规则，绩效图表已被省略 。

(F)最近出售 未登记证券；使用登记发行所得资金

未登记销售

2020年5月19日，我们发行了7875,000股 方正股票，以换取25,000美元的出资额。2020年7月15日，我们进行了股票资本化， 我们的发起人总共持有22,250,000股方正股票。在股票资本化之后，在2020年7月，我们的 发起人向我们的独立董事提名人选Joel Alsfine和James Quella各转让了40,000股方正股票。于2020年7月30日，我们进行了股票资本化，导致初始股东总共持有25,700,000股方正股票。 此类证券是根据证券法第4(A)(2)节所载的豁免登记 与本公司组织相关的规定发行的。

2020年8月4日，保荐人 购买了18,560,000份私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股普通股，但需经 调整，每份认股权证的价格为1.00美元(总计18,560,000美元)，此次私募与 首次公开募股(IPO)同时结束。是次发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册而进行的。

此类销售不支付承保 折扣或佣金。

收益的使用

2020年7月6日，我们完成了82,800,000股的首次公开发行(IPO) ，其中包括承销商全面行使其10,800,000美元的超额配售选择权。 首次公开发行中出售的单位以每股10.00美元的发行价出售，产生的毛收入总额 为8.28,000,000美元。瑞士信贷证券(美国)有限公司、花旗全球市场公司和摩根士丹利公司 担任首次公开募股的联合簿记管理人，麦格理资本(美国)公司、Loop Capital Markets LLC和Natixis证券美洲有限责任公司担任首次公开募股的联席管理人。此次发行的证券是根据《证券法》关于表格S-1的注册声明(档案号：第333-239875和第333-240217号)注册的。注册声明 于2020年7月30日生效。

在首次公开募股(IPO)方面，我们产生了约4630万美元的发售成本(包括约2900万美元的递延承销佣金)。其他 产生的发售成本主要包括与首次公开发售相关的准备费用。在扣除承销 折扣和佣金(不包括递延部分，该金额将在完成初始业务 组合时支付)和首次公开发售费用后，我们首次公开发售和出售私募认股权证的净收益(或首次公开发售中出售的每单位10.00美元)存入 信托账户。首次公开发行(IPO)的净收益和出售私募认股权证的某些收益 存放在信托账户中，并按照本年报其他部分的说明进行投资

本公司有关首次公开发售的最终 招股说明书中所述，首次公开发售及私募所得款项的计划用途并无重大改变。

根据适用于较小报告公司的规则，选定的财务数据已被省略 。

所提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是CC Neuberger信安控股II. 以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年报10-K表格“第8项财务报表及补充数据”中的经审计财务报表及相关附注一并阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括 前瞻性陈述。由于许多因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同 ，包括在“关于前瞻性陈述和风险因素摘要的告诫说明”、 “1.A.风险因素”以及本年度报告Form 10-K其他部分中陈述的那些因素。

本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”已被修订和重述，以使我们的 财务报表重述生效，如我们财务报表附注2所述，标题为“财务报表重述”。 有关重述的更多详细信息，请参阅“说明性说明”和“第9A项”。控制和程序。“

在CC Neuberger信安控股II(“本公司”)截至2020年12月31日的10-K年报第2号修正案(“修正案2”)中，我们重申(I)我们截至2020年8月4日的经审计资产负债表，之前在2020 Form 10-K/A No.1中进行了修订，(Ii) 截至2020年12月31日和2020年5月12日(成立)至12月31日期间的经审计财务报表。2020年之前在2020 Form 10-K/A No.1(Iii)中修订的 和截至2020年9月30日的未经审计的中期财务报表，以及从2020年5月12日(开始)至2020年9月30日期间(之前在2020 Form 10-K/A修正案1中修订)。

我们已重新评估将ASC480-10-S99-3A 应用于我们对已发行A类普通股的会计分类，面值为每股0.0001美元(“公开发行的股票”)， 作为本公司于2020年8月4日首次公开募股(IPO)中出售的单位的一部分发行。按照公司 修订和重述的公司章程(“章程”)中的描述，从历史上看，部分公开发行的股票被归类为永久股权，以维持股东权益超过500万美元，因为我们不会 赎回公开发行的股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元，这一点在本公司的 修订和重述的公司章程(“宪章”)中有所描述。根据该等重新评估，本公司管理层已确定 公开发行股份包括若干规定，该等规定要求将所有公开发行股份分类为临时股本，而不论细则所载有形资产净额赎回限额为何。 随着这些财务报表的生效，该公司还澄清，有形资产净额的定义包括永久 股本和可赎回股本。此外，关于公开发行股票的列报方式的改变 ，管理层决定应重新申报每股收益计算，以便在两类股票之间按比例分摊收益和亏损。本演示文稿将业务合并视为最有可能的结果，在这种情况下， 这两类股票将按比例分摊我们公司的损益。

因此，在2021年12月2日，我们的管理层和审计委员会得出结论：我们之前发布的(I)经审计的财务报表已在2020 Form 10-K/A No.1中修订，(Ii)未经审计的中期财务报表已在2020 Form 10-K/A No.1中修订；(Iii)未经审计的中期财务报表，包含在我们于2021年5月24日提交给美国证券交易委员会的截至2021年3月31日的季度报告Form 10-Q中；以及(Iv)未经审计的中期财务报表，包含在我们于2021年8月16日提交给美国证券交易委员会的截至2021年6月30日的季度报告中的Form 10-Q季度报告中。以及(V)本公司于2021年11月10日向美国证券交易委员会提交的 截至2021年9月30日的季度报告10-Q表中包含的未经审计中期财务报表附注2和第一部分第4项应重述 ，以将所有公开发行的股票作为临时股本报告，不应再依赖该附注2和第4项。因此，本公司将在本10-K/A表格中重述受影响期间的财务报表 本公司2020年10-K/A表格1中包括的经审计财务报表，以及截至2020年9月30日的季度的未经审计简明财务报表，并将 重述截至2021年3月31日和2021年6月30日的未经审计简明财务报表。未经审计的 中期财务报表和本公司截至2021年9月30日的季度报告10-Q季度报告(“Q3 Form 10-Q”)中包含的未经审计的中期财务报表和第1部分的第4项(“Q3 Form 10-Q”) 包含在本10-Q/A季度报告中。公司还将截至2020年8月4日的重述经审计资产负债表(“首次公开募股后资产负债表”)列入公司截至2020年12月31日的会计年度经修订的10-K表格年报中 , 于2021年05月24日向美国证券交易委员会提交(“2020年10-K/A 1号表格”)。

重述不会影响我们的 现金状况和信托账户中持有的现金。

我们管理层得出的结论是，鉴于上述分类错误，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的披露 控制和程序无效。

关于 重述，我们的管理层重新评估了受重述影响期间我们的披露控制和程序的有效性。 作为重新评估的结果，我们确定，我们在这些期间的披露控制和程序对于我们围绕复杂金融工具的正确会计和分类的内部控制 而言是无效的。有关详细信息，请参阅本年度报告中的表格10-K/A中的项目 9A。

我们没有在Form 8-K上修改之前提交的Form 10-Q季度报告(日期为2020年8月4日)或之前提交的资产负债表(日期为2020年8-K)的季度报告。 以前提交或以其他方式报告的这些期间的财务信息将被本 修正案第2号中的信息所取代，并且不应再依赖此类以前提交的报告中包含的财务报表和相关财务信息 。

本文所包括的财务报表附注 2对重述进行了更全面的说明。

概述

吾等 为空白支票公司，于2020年5月12日注册成立为开曼群岛豁免公司，目的为与吾等尚未确定的一项或多项业务 进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并 (“业务合并”)。我们可以在任何行业或部门进行业务合并 。我们的保荐人是CC Neuberger Trust Holdings II保荐人有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司(我们的“保荐人”)。

我们首次公开募股(“首次公开募股”)的注册 声明已于2020年7月30日 宣布生效。我们于2020年8月4日完成首次公开发售82,800,000股单位( “单位”，就单位所包括的A类普通股而言，称为“公开股份”)，包括 因承销商行使其超额配售选择权而发行10,800,000股，每单位10.00美元，产生毛收入8.28亿美元，并产生约4,630万美元的发行成本， ， 承销商行使超额配售选择权而发行10,800,000股，产生毛收入8.28亿美元，产生发行成本约4,630万美元， 承销商行使超额配售选择权而发行10,800,000股，产生毛收入8.28亿美元，产生发行成本约4,630万美元。{br

同时 随着首次公开发售(IPO)的结束，我们完成了18,560,000份 份认股权证的私募(“私募”)(每份为“私募认股权证”，统称为“私募认股权证”)， 价格为每份私募认股权证1.00美元，向我们的保荐人进行私募，为本公司带来约1,860万美元的总收益。

首次公开发售和私募完成后，首次公开发售和私募认股权证的净收益 为8.28亿美元(每单位10.00美元)，存入一个位于美国的信托账户(“信托 账户”)，大陆股票转让和信托公司担任受托人， 投资于“投资协议”第2(A)(16)条所指的美国“政府证券”。 将首次公开发行和出售认股权证的净收益中的8.28亿美元(每单位10.00美元)存入一个信托账户(“信托账户”)，由大陆股票转让信托公司担任受托人， 投资于“投资协议”第2(A)(16)条所指的美国“政府证券”。期限不超过185天或符合根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于公司确定的直接美国政府国债 ，直至(I)完成业务合并和 (Ii)信托账户的分配(以较早者为准)。

如果我们没有在首次公开募股结束后的24个月内或2022年8月4日内完成企业合并，我们将(I)停止除 清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公开 股票，但赎回时间不超过10个工作日，赎回公开 股票，每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息 (最高可减少100,000美元用于支付解散的利息除以当时已发行的公众股数 ，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如果有)的权利)和(Iii)在赎回之后，在获得其余股东和我们董事会的 批准的情况下，尽快合理地清算和解散，在第(Ii)和 (Iii)条的情况下，遵守我们根据开曼群岛法律规定的债权人和所有债权人的债权的义务。吾等经修订及重新修订的组织章程大纲及细则规定，若吾等在完成初始业务合并前 因任何其他原因终止，吾等将在合理情况下尽快(但不得超过10个营业日)按照上述程序清算 信托账户，惟须受适用的开曼群岛法律规限。

操作结果

我们的 从成立到2020年12月31日的整个活动与我们的组建、首次公开募股(IPO)的准备、 以及自首次公开募股(IPO)结束以来寻找潜在的首次公开募股(IPO)业务合并有关。到目前为止，我们没有 从事任何业务，也没有产生任何收入。在完成我们的 初始业务合并之前，我们不会产生任何运营收入。我们将以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。我们 预计上市公司的费用(法律、财务报告、会计和审计合规性)以及尽职调查费用都会增加。此外，我们在每个报告期确认与权证负债的经常性公允价值计量变化相关的其他收入(费用)中的非现金收益和亏损。

从2020年5月12日(成立)至2020年12月31日，我们的净亏损约为4,180万美元，其中包括权证负债公允价值变动造成的4,010万美元的亏损， 160万美元的融资成本以及约442,000美元的一般和行政成本，这些亏损被信托账户投资赚取的292,000美元 部分抵消。

持续经营的企业

截至2020年12月31日，我们的运营银行账户中约有738,000美元， 营运资金约为777,000美元。我们将使用这些资金识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点 ，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议， 以及构建、谈判和完成业务合并。

在首次公开发售完成 之前，吾等的流动资金需求已获本公司保荐人支付25,000美元以支付 代表吾等支付方正股份以换取发行方正股份的若干开支，以及根据向吾等保荐人发出的票据协议(“票据”) 提供约267,000美元的贷款，以满足本公司的流动资金需求。在首次公开发行(IPO)和定向增发完成后，完成定向增发的收益 不在信托账户中，满足了我们的流动资金需求。我们在2020年9月10日全额偿还了票据。此外，为了弥补营运资金 不足或支付与企业合并相关的交易成本，我们的赞助商可以(但没有义务)向我们提供营运资金贷款。截至2020年12月31日，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。

在我们之前于2021年5月24日发布了 10-K/A表格之后，根据我们根据FASB的会计准则更新(ASU)2014-15年度对持续经营考虑的评估，“关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露”，我们决定 如果本公司无法在2022年8月4日之前完成业务合并，则本公司将停止除 清算目的之外的所有业务。强制清算和随后解散的日期令人非常怀疑我们是否有能力 继续经营下去。如果我们在2022年8月4日之后被要求 清算，资产或负债的账面金额没有任何调整。我们打算在强制清算日之前完成企业合并。但是， 不能保证我们能够在2022年8月4日之前完成任何业务合并。

我们继续评估 新冠肺炎大流行的影响，并得出结论，截至资产负债表日期，具体影响无法轻易确定 。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

合同义务

登记和股东权利

根据登记和股东权利协议，创始人股票、私募配售认股权证和流动资金贷款转换后可能发行的认股权证和认股权证(以及行使私募配售认股权证和权证转换后可能发行的任何A类普通股 )的 持有人有权获得注册权 。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求我们登记此类证券 。此外，持有者对初始业务合并完成后提交的登记 报表有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

我们 授予承销商45天的选择权，从招股说明书发布之日起，以初始公开发行价减去承销折扣和佣金，最多可额外购买10,800,000个单位。2020年8月4日，承销商全面行使了超额配售选择权 。

承销商有权获得在首次公开募股(IPO)结束时支付的每单位0.2美元的承销折扣，或总计约1,660万美元。 在首次公开募股(IPO)结束时支付的承销折扣为每单位0.2美元，或总计约1,660万美元。此外，承销商有权获得每单位0.35美元的递延承销佣金 ，或总计约2900万美元。仅在我们完成业务合并的情况下，延期承销佣金将从信托账户中持有的金额中向承销商支付 ，但须遵守承保协议的条款。

管理 支持协议

自与首次公开募股相关的S-1表格注册声明的生效日期 起至完成初始业务合并和公司清算之间的较早日期起，我们每月向保荐人报销向我们提供的办公空间、秘书和行政 服务金额为20,000美元(其中较早者为完成初始业务合并和公司清算两者中的较早者)，我们向保荐人报销向我们提供的办公空间、秘书和行政服务 ，金额为每月20,000美元。我们在附带的营业报表中产生了大约100,000美元的一般和管理费用 从2020年5月12日(开始)到2020年12月31日，包括在应计费用关联方中。

关键会计 政策

管理层 对我们的财务状况和运营结果进行的讨论和分析基于我们的财务报表，该报表是根据美国公认会计准则 编制的。在编制我们的财务报表时，我们需要估计和判断 会影响我们财务报表中报告的资产、负债、收入和费用金额以及或有资产和负债的披露 。我们持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具和应计费用的公允价值 相关的估计和判断。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在这种情况下合理的各种 其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础 这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同 。该公司已将以下内容确定为其关键会计政策 ：

衍生负债

我们不使用衍生工具 来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。我们根据ASC 480和ASC 815-15评估我们的所有金融工具，包括 发行的股票购买权证，以确定此类工具是衍生工具还是包含符合嵌入衍生工具资格的功能。 衍生工具的分类，包括该等工具是否应记作负债或权益 ，会在每个报告期末重新评估。

我们总共发行了20,700,000份与首次公开发行(IPO)中向投资者发行的单位相关的认股权证，以及承销商行使其超额配售选择权的认股权证 ，我们还发行了18,560,000份私募认股权证。此外，我们还与 首次公开发行(IPO)签订了一份远期购买协议，规定购买最多200,000,000美元的单位，每个单位包括一股A类普通股 一股认股权证，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股， 以每股10.00美元的私募方式购买一股A类普通股，与我们最初的业务合并同时进行。 我们所有的已发行认股权证都是与我们的初始业务合并同时进行的。 我们所有的已发行认股权证都可以通过私募方式购买，收购价为每股10.00美元。 我们所有的已发行认股权证都可以私募的方式进行。

对于被归类为资产或负债的股权挂钩合同，我们记录股权挂钩合同在每个资产负债表日的公允价值，并在 经营报表中记录为衍生负债公允价值变动的(收益)损失。我们的公开认股权证在公开认股权证尚未交易且没有可观察到的定价时，最初使用二项式网格定价模型进行估值 ，现在根据公开市场报价进行估值。我们的私募认股权证在 权证受整体表约束时使用二项式网格定价模型进行估值，否则使用Black-Scholes定价模型进行估值。我们的远期购买协议 是根据公开股票和认股权证的可见市场价格相对于合同现金收益的现值进行估值的， 每种价格都根据成功执行业务合并的可能性进行了调整。在准备这些模型时使用的假设包括 估计，如波动率、合同条款、贴现率、股息率、到期日和无风险利率。

根据我们的股票价格和上述其他假设，用于计算衍生资产和负债公允价值的 估计在每个资产负债表日都会发生变化。如果我们的假设发生变化，或者我们的股票价格或利率出现大幅波动 ，从一个资产负债表时期到下一个资产负债表期计算的公允价值可能会有很大不同。

信托账户中持有的投资

公司的投资组合仅由《投资公司法》第2(A)(16) 节规定的期限为185天或更短的美国政府证券或投资于投资美国政府证券的货币市场基金的投资或两者的组合组成。 公司的投资组合完全由美国政府证券(符合《投资公司法》第2(A)(16)条) 的含义规定的美国政府证券组成，期限为185天或更短。公司在信托账户中的投资被归类为交易型证券。 交易型证券在每个报告期结束时以公允价值列示在资产负债表上。因这些证券的公允价值变动而产生的损益 计入随附的 经营说明书中信托账户持有的投资净收益。信托账户中所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的 ，但对已公布每日资产净值(“NAV”)的开放式货币市场基金的投资除外。 在这种情况下，本公司使用资产净值作为公允价值的实际权宜之计。这些投资的资产净值通常保持不变 ，每单位1.00美元。

A类 可能赎回的普通股

必须强制赎回的A类普通股 (如果有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件地 可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时被赎回) 被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。我们的 A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内，并受未来不确定事件的发生 的影响。因此，于2020年12月31日，须赎回的82,800,000股A类普通股 在本公司资产负债表的股东权益部分以外作为临时权益列报。

自首次公开发售(IPO)结束 起，本公司确认了从初始账面价值到赎回金额的增值，这导致了 额外实收资本(在可用范围内)的费用和累计亏损。

每股普通股净收益 (亏损)

我们 有两类股票，A类普通股和B类普通股。收益和亏损由两类 股票按比例分摊。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数 。在计算每股摊薄净收益 (亏损)时，我们没有考虑首次公开发行(IPO)中出售的认股权证和私募 购买合计39,260,000股本公司A类普通股的影响，因为它们的行使取决于未来的事件，根据库存金 股票法，它们的纳入将是反摊薄的。因此，从2020年5月12日(成立)到2020年12月31日期间，稀释后每股净收益(亏损)与每股基本净收益(亏损)相同。与可能赎回的A类普通股相关的增值 不包括在每股收益中，因为赎回价值接近公允价值。

最近的会计声明

我们的管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则如果当前采用会对随附的财务报表产生重大影响 。

表外安排

截至2020年12月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。

就业法案

2012年4月5日，《就业法案》 签署成为法律。JOBS法案包含了一些条款，其中包括放宽对符合资格的上市公司的某些报告要求。 根据“就业法案”，我们有资格成为“新兴成长型公司”，并被允许遵守新的 或基于私营(非上市)公司生效日期修订的会计声明。我们选择推迟 采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则 。因此，我们的财务 报表可能无法与截至上市公司生效日期 遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

作为一家“新兴成长型公司”， 除其他事项外，我们不需要(I)根据第404条提供关于财务报告的内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案可能要求的非新兴成长型上市公司 的所有薪酬披露。(Iii) 遵守PCAOB可能采纳的有关强制性审计公司轮换的任何要求，或补充提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)信息的审计师报告 ，以及(Iv)披露某些高管薪酬相关项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较 。这些豁免将在 首次公开募股(IPO)完成后的五年内适用，或直至我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的时间为准 。

根据交易法第12b-2 条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目规定的其他信息。

项目8.财务报表和补充数据

CC Neuberger主体控股II

财务报表索引

独立注册公众报告 会计师事务所

致以下股东和董事会：

CC Neuberger委托人控股II

对财务报表的意见

我们审计了CC Neuberger Trust Holdings II(“本公司”)截至2020年12月31日的资产负债表 、相关经营报表、2020年5月12日(成立)至2020年12月31日期间股东权益和现金流的变化 以及相关附注 (统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有 重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的财务状况，以及从2020年5月12日(成立)到2020年12月31日期间的经营业绩和现金流 ，符合美国公认的会计原则 。

财务报表重述

如财务报表附注2所述， 为纠正某些错报，已重报2020年财务报表。

持续经营的企业

所附财务报表已 编制，假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注2所述，如果本公司 无法在2022年8月4日之前完成业务合并，则本公司将停止除清算目的外的所有业务。 强制清算和随后解散的日期令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。管理层在这些问题上的计划也在附注2中描述。财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的 调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则 和条例，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务 报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制 ，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估 财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估 财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/WithumSmith+Brown，PC

自 2020年起，我们一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约

2021年5月21日，除附注2和8中披露的重述 的影响外，日期为2021年12月7日

CC Neuberger 主体控股II

资产负债表

2020年12月31日

(重申- 见注2)

随附的 附注是这些财务报表的组成部分。

CC Neuberger 主体控股II

操作语句

自2020年5月12日(开始)至2020年12月31日

(重申- 见注2)

随附的 附注是这些财务报表的组成部分。

CC Neuberger 主体控股II

股东亏损变动报表

自2020年5月12日(开始)至2020年12月31日

(重申- 见注2)

随附的 附注是这些财务报表的组成部分。

CC Neuberger 主体控股II

现金流量表

自2020年5月12日(开始)至2020年12月31日

(重申- 见注2)

随附的 附注是这些财务报表的组成部分。

CC Neuberger主体控股II
财务报表附注
2020年12月31日

注1-组织机构描述、 业务运营和陈述依据

CC Neuberger Trust Holdings II(“本公司”)是一家新注册成立的空白支票公司，于2020年5月12日在开曼群岛注册成立。 公司注册成立的目的是与本公司尚未选择的一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的 业务合并(“业务合并”)。公司 可以在任何行业或部门寻求业务合并。

截至2020年12月31日，本公司尚未开始运营。从2020年5月12日(成立)到2020年12月31日期间的所有活动都与本公司的组建及其首次公开募股(“首次公开募股”)有关，自首次公开募股结束以来， 搜索潜在的首次公开募股业务合并。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。 公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。 公司以现金利息收入和首次公开募股(IPO)所得收益投资的形式产生营业外收入。

该公司的保荐人 是CC Neuberger Trust Holdings II保荐人有限责任公司，该公司是特拉华州的一家有限责任公司(“保荐人”)。首次公开募股的注册声明 于2020年7月30日生效。于2020年8月4日，本公司完成首次公开发售82,800,000股(“单位”，就单位所包括的A类普通股而言，为“公开股份”)，包括 因承销商行使其超额配售选择权而发行10,800,000股，每单位10.00美元，产生毛收入8.28亿美元，招致发行成本约46.3美元

同时 随着首次公开发售的结束，本公司完成了向本公司保荐人的私募(“私募”)18,560,000份 权证(每份为“私募认股权证”及统称为“私募认股权证”)的私募(“私募”)，价格 为每份私募认股权证1.00美元，为本公司带来约1,860万美元(附注5)的总收益。

首次公开发行和私募完成后，首次公开发行和出售私募认股权证的净收益 为8.28亿美元(每单位10.00美元)，存入位于美国的信托账户(“信托 账户”)，大陆股票转让和信托公司担任受托人， 投资于“投资协议”第2(A)(16)条所指的美国“政府证券”。 将首次公开发行和出售认股权证的净收益 存入位于美国的信托账户(“信托 账户”)，由大陆股票转让和信托公司担任受托人， 投资于“投资协议”第2(A)(16)条所指的美国“政府证券”。期限不超过185天或符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的特定 条件的货币市场基金，该等基金仅投资于公司确定的直接美国政府国库券 ，直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配 两者中较早者为止。

公司管理层 对其首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务 合并。公司最初的业务组合必须是一项或多项经营业务或资产，其公平市场价值 至少等于信托账户(定义见下文)净资产的80%(扣除为营运资金目的支付给管理层的金额，不包括以信托形式持有的任何递延承销折扣额)。然而，只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标业务的控股权，使其不需要根据修订后的1940年《投资公司法》或《投资公司法》注册为投资公司的情况下，本公司才会 完成业务合并。 根据修订后的《投资公司法》或《投资公司法》，本公司不会被要求注册为投资公司。

CC Neuberger本金{BR}控股II{BR}财务报表附注
2020年12月31日

本公司将向 其公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开 股份的机会(I)与召开股东大会批准企业合并有关，或(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分公开股份。本公司是否寻求股东批准业务合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。公众股东将有权 按信托账户中当时金额的一定比例赎回其公开股票，计算日期为业务合并完成前两个工作日 。将分配给赎回其公开股票的公众股东的每股金额不会因本公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少(如附注 7所述)。根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”) 主题480“区分负债与股权”，这些公开发行的股票以赎回价值入账，并在首次公开发行完成后分类为临时股权。在这种情况下，如果 公司在完成企业合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净额，并且投票的股份 的大多数投票赞成企业合并，则公司将继续进行企业合并。如果适用法律或证券交易所上市 要求不要求股东投票，且公司因业务或其他原因不决定举行股东投票，公司将, 根据 经修订及重述的组织章程大纲及细则(“经修订及重述的组织章程大纲及细则”)， 在完成业务合并前， 根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回， 并向美国证券交易委员会提交要约文件。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准 ，或者本公司决定因业务 或其他原因获得股东批准，本公司将根据委托书规则和 不根据要约收购规则，在委托代理规则和 非要约收购规则的情况下提出赎回股份。此外，每个公众股东都可以选择赎回其公开股票，而不管他们是投票支持还是反对拟议的交易，或者根本不投票。如果本公司寻求股东批准与企业合并相关的 企业合并，则首次公开发行前的创始人股票持有人(“首次公开募股股东”) 已同意将其创始人股票(定义见附注6)以及在首次公开发行期间或之后购买的任何公开股票投票支持企业合并 。此外，初始股东已同意放弃与完成业务合并相关的 其创始人股票和公开股票的赎回权。此外，本公司已同意 在未经赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。

尽管有上述规定，本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则规定，公众股东、 连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“团体”(定义见1934年证券交易法(“交易法”)第13节)的任何其他人士，将被 限制赎回其所售A类普通股总数超过15%的股份。

本公司的发起人、高管和董事将同意不对本公司修订和重新制定的 组织章程大纲和章程细则提出修正案，这将影响本公司规定 赎回与企业合并相关的公开股票或在公司 未完成企业合并时赎回100%公开股票的义务的实质或时间，除非本公司向公众股东提供赎回其 A类股票的机会

如果本公司 无法在首次公开募股结束后24个月内或2022年8月4日(“合并期”)内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的以外的所有业务， (Ii)在合理可能范围内尽快但不超过10个工作日赎回公开发行的股票，以每股 价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(最高100,000美元，用于支付解散费用的利息和已支付或应付的税款)除以当时已发行的公众股票数量， 赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)和(Iii)在赎回后尽可能合理地尽快进行清算和解散，但须经其余股东和公司董事会 批准，在此情况下 根据开曼群岛法律，本公司有义务就债权人的债权作出规定 ，并在任何情况下均须遵守适用法律的其他要求。本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则 规定，如本公司在完成初步业务合并前因任何其他原因清盘，本公司将在合理情况下尽快(br})遵守上述有关清盘信托账户的程序，但不得超过10个营业日，惟须受适用的开曼群岛法律规限。

对于 赎回100%本公司已发行的公开发行股票以赎回信托账户中持有的部分资金，每位 持有人将按比例获得信托账户中当时金额的全部比例，包括利息(用于支付解散费用的利息(减去最高10万美元 支付解散费用的利息，以及扣除已支付或应支付的税款后的净额)。

CC Neuberger主体 控股II
财务报表附注
2020年12月31日

初始股东已同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，将放弃对方正股份的清算权 。然而，如果 初始股东应在首次公开发行(IPO)中或之后收购公开发行的股票，如果公司未能在合并期间内完成业务合并，他们将有权从信托账户获得有关该等公开发行股票的清算分配 。承销商已同意，如果公司没有在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见注7)的权利 ，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中的资金中，可用于赎回公司公开发行的股票。 如果发生这种分配，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能仅为信托账户最初持有的每股公开股票10.00美元。为保护信托账户中持有的金额 ，发起人同意，如果第三方 就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司签订书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，发起人将对本公司负责。将信托账户中的资金减少到(I)每股10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公共股票金额两者中较小者 ，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元， 应缴税款减少, 只要该责任不适用于签署了放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利(无论该放弃是否可强制执行)的第三方或潜在目标企业的任何索赔，也不适用于 根据本公司对首次公开发行(IPO)承销商的某些负债的赔偿(包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)下的负债)提出的任何索偿。(br}该等责任不适用于 放弃信托账户中持有的资金的任何和所有权利(不论该豁免是否可强制执行)的任何索赔，也不适用于 根据修订后的1933年证券法(“证券法”)对首次公开发行的承销商提出的任何索赔。如果执行的豁免被认为 无法对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方债权承担任何责任。 本公司将努力让供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和与本公司有业务往来的其他实体与本公司签订协议，以降低发起人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。 本公司将努力让供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的 目标企业和与本公司有业务往来的其他实体执行协议，以降低发起人因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性 信托账户中所持款项的任何形式的利息或索赔。

陈述的基础

所附财务报表以美元列报，符合 美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)，并符合“美国证券交易委员会”的规章制度。

如附注2-重述财务报表所述， 本公司自2020年5月12日(成立)至2020年12月31日(“受影响期间”)的财务报表， 在本年报10-K/A表格(修订号)(本“年报”)中重述，以纠正本公司此前发布的已审计和未经审计的简明财务报表中与本公司公众股票相关的会计准则的误用 。重述的财务报表在已审计和 未经审计的简明财务报表和附注(视情况而定)中显示为“重述”。进一步讨论见附注2-财务报表重述和 附注13-季度财务信息(未经审计)。

新兴成长型 公司

公司按照证券法第2(A)节的定义，是经 2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订的“新兴成长型公司”，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯法(Sarbanes-Oxe)第404节的审计师认证要求以及 免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，《就业法案》 第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的 财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即那些没有证券法注册声明 宣布生效或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司)遵守新的 或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的 过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但 任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出延长的过渡期，这 意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。 本公司作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。

CC Neuberger本金控股II 财务报表附注
2020年12月31日

此 可能会使本公司的财务报表难以或不可能与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为 使用的会计准则存在潜在差异。

风险和不确定性

管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响 ，并得出结论，虽然病毒有合理的可能对公司的财务状况、 运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至财务报表日期尚不容易确定 。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

流动性和 资本资源

截至2020年12月31日，公司的营运银行账户中约有738,000美元，营运资金约为 777,000美元。

于首次公开发售完成前，本公司的流动资金需求已由保荐人支付 25,000美元以代表本公司支付若干开支以换取方正股份，以及 根据向保荐人发出的附注(附注6)而提供的约267,000美元贷款。首次公开发售及定向增发完成后，本公司的流动资金需求已由完成 非信托账户持有的定向增发所得款项满足。本公司已于2020年9月10日全额偿还票据。此外，为弥补与企业合并相关的营运资金不足或融资交易成本，发起人可以但没有义务 向公司提供营运资金贷款(见附注6)。截至2020年12月31日，任何营运资本贷款项下均无未偿还金额 (见附注2)。

CC Neuberger主体控股II

财务报表附注

2020年12月31日

附注2-财务报表重述(重述)

该公司得出结论，应重述其之前发布的财务报表，修改2021年5月24日提交给美国证券交易委员会的10-K/A表格年度报告的第1号修正案，将所有可能以临时股权赎回的已发行A类普通股归类。根据 ASC 480 10-S99，不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的股票被 归类为永久股权以外的类别。该公司此前已将其A类普通股的一部分归类为永久 股本，或总股东权益。虽然本公司没有指定最高赎回门槛，但其章程 目前规定，本公司不会赎回其公开发行的股票，赎回金额不会导致其有形资产净值 低于5,000,001美元。随着这些财务报表的生效，该公司还澄清，有形净资产的定义包括永久股本和可赎回股本。此外，关于可能赎回的A类普通股的列报方式改变，本公司还修订了每股收益计算，以按比例分配两类股票之间分摊的收益和 亏损。本演示文稿将业务合并视为最有可能的 结果，在这种情况下，这两类股票将按比例分摊公司的收益和亏损。因此，公司 重述其先前提交的财务报表，将所有可赎回的A类普通股作为临时股本列报，并 确认在首次公开募股时从初始账面价值到赎回价值的重新计量调整。

公司之前提交的包含错误的财务报表最初报告于2020年9月25日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K表(“首次公开募股后资产负债表”)、公司截至2020年9月30日的季度的Form 10-Q表和截至2020年12月31日的年度报告10-K年报 ，这些都在公司于5月25日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K修正案1中进行了重述 以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度10-Q表(统称为“受影响期间”)。这些财务报表重申了公司之前发布的截至2020年12月31日期间的已审计和未审计财务报表 。截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度将在公司截至2021年9月30日的季度的10-Q表格中重述 。

重述的影响

重述对2020年5月12日(成立)至2020年12月31日期间的资产负债表、 经营表和现金流量表以及截至2020年8月4日的资产负债表的影响如下。重述对经营、投资或融资活动的净现金流没有影响。 2020年12月31日可赎回A类普通股的账面价值变化导致大约 1200万股A类普通股从永久股本重新分类为临时股本。下表列出了与上文讨论的重述本公司之前报告的财务报表相关的财务 报表调整的影响，截至 和2020年5月12日(成立)至2020年12月31日：

CC Neuberger主体 控股II
财务报表附注
2020年12月31日

此外，重述 对2020年8月4日的资产负债表(于2020年8月10日在Form 8-K中提交，并在Form 10K/A修正案1号中更新)对本公司公开股票会计的影响如下。2020年8月4日，可赎回A类普通股的账面价值发生变化，导致约940万股A类普通股从永久股本重新分类为临时股本 。

持续经营的企业

在公司先前于2021年5月24日发布的10-K/A表格之后，关于公司根据FASB会计准则更新(ASU)2014-15年度对持续经营的考虑进行评估 “披露实体作为持续经营企业的 能力的不确定性”，管理层决定，如果公司无法在2022年8月4日之前完成业务合并，则公司将停止所有业务，但清算目的除外。强制清算的日期和 随后的解散以及公司的营运资金赤字使人对公司是否有能力继续 作为持续经营的企业产生很大的怀疑。如果本公司在2022年8月4日之后被要求清算 ，则资产或负债的账面金额未作任何调整。本公司拟于强制清算日前完成企业合并。但是， 不能保证公司能够在2022年8月4日之前完成任何业务合并。

CC Neuberger主体控股II

财务报表附注

2020年12月31日

注3-重要会计政策摘要

使用预估的

根据美国公认会计原则 编制这些财务报表要求公司管理层作出估计 和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露 。做出估计需要管理层做出重大判断。至少 管理层在制定估计时考虑到的财务报表日期 存在的条件、情况或一组情况的影响估计在短期内可能会因一个或多个未来确认事件而发生变化，这是合理的。因此，实际结果可能与这些估计大不相同。

现金 和现金等价物

公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。 截至2020年12月31日，公司在信托账户中持有107,359,030美元的现金等价物。

信托账户中持有的投资

公司的投资组合仅由《投资公司法》第2(A)(16) 节规定的期限为185天或更短的美国政府证券或投资于投资美国政府证券的货币市场基金的投资或两者的组合组成。 公司的投资组合完全由美国政府证券(符合《投资公司法》第2(A)(16)条) 的含义规定的美国政府证券组成，期限为185天或更短。公司在信托账户中的投资被归类为交易型证券。 交易型证券在每个报告期结束时以公允价值列示在资产负债表上。因这些证券的公允价值变动而产生的损益 计入随附的 经营说明书中信托账户持有的投资净收益。信托账户中所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的 ，但对已公布每日资产净值(“NAV”)的开放式货币市场基金的投资除外。 在这种情况下，本公司使用资产净值作为公允价值的实际权宜之计。这些投资的资产净值通常保持不变 ，每单位1.00美元。

信用风险集中度

可能使公司面临集中信用风险的金融 工具包括金融机构的现金账户(有时可能超过联邦存托保险覆盖范围250,000美元)和信托账户中的投资。截至2020年12月31日，本公司并未在该等账户上出现亏损，管理层相信本公司在该等账户上不会面临重大的 风险。

公允价值计量

公允 价值定义为在计量日期市场参与者之间的有序交易 中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格 。美国公认会计准则建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序 。

对于相同的资产或负债， 层次结构对活跃市场中未调整的报价给予最高优先级(1级 测量)，对不可观察到的输入(3级测量)给予最低优先级。这些层级包括：

在 某些情况下，用于计量公允价值的投入可能属于公允价值层次的不同级别。在 这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低级别 输入进行整体分类。

CC Neuberger主体 控股II
财务报表附注
2020年12月31日

金融工具的公允价值

由于工具的短期性质，截至2020年12月31日，现金、预付费用、应付帐款、应计费用和应计费用的账面价值与其公允价值大致相同。 截至2020年12月31日，公司在信托账户中持有的投资组合由投资于美国政府证券的 美国政府国库券和货币市场基金组成。

与首次公开募股相关的发售成本

发售 成本包括法律、会计、承销折扣以及与首次公开募股直接相关的其他成本 。发售成本于首次公开发售中发行的可分离金融工具按 相对公允价值基准(与收到的总收益比较)分配。与认股权证负债相关的发售成本在发生时计入费用， 在营业报表中列示为营业外费用。与发行A类普通股相关的发售成本 从A类普通股的账面价值中扣除，但可能在首次公开发售完成时赎回 。公司将递延承销佣金归类为非流动负债，因为其清算 不需要使用流动资产或需要设立流动负债 。

衍生负债

本公司不使用衍生工具 来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。本公司根据ASC 480和ASC 815-15对其所有金融工具进行评估，包括 发行的股票认购权证，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。 衍生工具的分类，包括该等工具是否应记作负债或权益 ，会在每个报告期末重新评估。

公司发行了总计20,700,000份与我们首次公开发行(IPO)中向投资者发行的单位相关的认股权证，以及 承销商行使其超额配售选择权的认股权证，我们发行了18,560,000份私募认股权证。此外，吾等 就首次公开发售订立远期购买协议，规定购买最多 $200,000,000个单位，每个单位由一股A类普通股和一个认股权证的十六分之三组成，以每股11.50美元的价格以每股10.00美元的私人配售方式购买一股 A类普通股，收购价为每单位10.00美元，与我们初始业务合并的结束同时进行。 根据美国会计准则815-40，我们所有的未偿还认股权证和远期购买 协议均被确认为衍生资产和负债。

对于 分类为资产或负债的股权挂钩合同，我们在每个资产负债表日记录股权挂钩合同的公允价值，并将营业报表中的 变动记为衍生负债公允价值变动的(收益)损失。我们的公开认股权证最初使用二项式网格定价模型进行估值，当时公开认股权证尚未交易且没有可观察到的定价， 现在基于公开市场报价进行估值。我们的私募认股权证采用二项式网格定价模型 (当认股权证适用于完整表格时)进行估值，否则采用Black-Scholes定价模型进行估值。我们的远期购买 协议是利用公开股票和认股权证的可观察市场价格相对于合同现金收益的现值进行估值的 收益，每种价格都根据成功执行业务合并的可能性进行了调整。准备这些模型时使用的假设 包括波动性、合同条款、贴现率、股息率、到期日和无风险利率等估计。

用于计算衍生品资产和负债公允价值的估计值在每个资产负债表日根据我们的股价和上文所述的其他假设发生变化 。如果我们的假设发生变化，或者我们的股票价格或利率出现大幅波动，从一个资产负债表时期到下一个资产负债表时期计算的公允价值可能会有很大不同。

A类 可能赎回的普通股

公司根据财务会计准则委员会主题 480“区分负债与股权”中的指导，对其可能赎回的A类普通股进行会计核算。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具 ，并按公允价值计量。有条件赎回的A类普通股(包括A类 普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时进行赎回 )，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股 被归类为股东权益。本公司的A类普通股具有某些赎回权利 这些权利被认为不在本公司的控制范围之内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，于2020年12月31日，可能赎回的82,800,000股A类普通股作为临时股本列报，在本公司资产负债表的股东权益部分 之外。

CC Neuberger主体 控股II
财务报表附注
2020年12月31日

首次公开发行(IPO)结束后，公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的增值。可能赎回的A类普通股账面价值的变化 导致额外缴入资本和累计亏损的费用 。

本公司在赎回价值发生变化时立即予以确认，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值 ，使其与赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本费用和累计亏损的影响。

每股普通股净收入

公司有两类股票，A类普通股 和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。 本公司在计算每股摊薄净收益(亏损)时，并未考虑于首次公开发售及定向增发中出售的认股权证购买合共39,260,000股本公司A类普通股的影响，因为 该等认股权证的行使视未来事件而定，按库存股方法纳入将属反摊薄。因此，稀释后 每股净收益(亏损)与列示期间的每股基本净收益(亏损)相同。与可能赎回的A类普通股相关的增值不包括在每股收益中，因为赎回价值接近公允 价值。

所得税

FASB ASC主题740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表确认和计量 。要确认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须 更有可能持续。截至2020年12月31日，没有未确认的税收优惠。 本公司管理层认定开曼群岛是本公司唯一的主要税务管辖区。 公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚金确认为所得税费用。截至2020年12月31日，未累计利息和罚款金额 。本公司目前未发现 审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的任何问题。本公司自成立之日起接受主要税务机关的所得税审查 。

CC Neuberger主体控股II
财务报表附注
2020年12月31日

开曼群岛政府目前没有对收入征税 。根据开曼群岛所得税规定，本公司不征收所得税。 因此，所得税不会反映在公司的财务报表中。 公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会有实质性变化。

最近的会计声明

公司管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则如果目前采用 会对随附的财务报表产生实质性影响。

注4-首次公开发行

于2020年8月4日，本公司完成首次公开发售82,800,000个单位，包括 因承销商行使其超额配售选择权而发行10,800,000个单位，按每单位10.00美元计算，产生8.28亿美元的毛收入，招致约4,630万美元的发售成本， 包括约2,900万美元的递延承销佣金。

每个 单位由一个A类普通股和一个可赎回认股权证(“公共认股权证”)的四分之一组成。每份 全公开认股权证使持有人有权按每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股， 可予调整(见附注10)。

附注5-私募

同时，随着首次公开发行(IPO)的结束，本公司完成了向本公司保荐人以每份私募认股权证1.00美元的价格私募18,560,000份私募认股权证 ，为本公司带来约1,860万美元的毛收入 。

每份全私募 配售认股权证可针对一股全A类普通股行使，价格为每股11.50美元。私募认股权证的某些收益被添加到信托账户中持有的首次公开募股(IPO)收益中。如果公司 未在合并期内完成业务合并，私募认股权证将失效。只要由保荐人或 其允许的受让人持有，私募认股权证将是不可赎回的，并可在无现金的基础上行使。 私募认股权证将是不可赎回的，并可在无现金的基础上行使。

保荐人和 公司的高级管理人员和董事已同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成后30天之前，不得转让、转让或出售其 任何私募认股权证。

附注6-相关的 方交易

方正股份

于2020年5月19日， 本公司向发起人发行7,875,000股B类普通股(“方正股份”)，以换取25,000美元的出资 。2020年7月15日，本公司实施股份资本化，发起人持有 合计22,250,000股方正股票。在股票资本化之后，于2020年7月，发起人将40,000股 方正股票分别转让给独立董事提名人乔尔·阿尔斯费恩(Joel Alsfine)和詹姆斯·奎拉(James Quella)。于2020年7月30日，本公司 实施股票资本化，导致初始股东共持有25,700,000股方正股票，其中 最多2,700,000股可被没收给本公司，无需支付任何代价，条件是未全部或部分行使购买 额外单位的选择权。因此，方正股份的数量将相当于本公司首次公开发行(IPO)后已发行和已发行股份的20%，加上根据与首次公开发行(IPO)相关的任何远期购买协议(“远期购买协议”) 将出售的A类普通股数量。 所有股份和相关金额均已追溯重述，以反映股份资本化。2020年8月4日，承销商全面行使超额配售选择权，目前方正股份未被没收。

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2020年12月31日

除某些有限的例外情况外， 初始股东同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份 ，直至以下较早的情况发生：(I)初始业务合并完成一年后和(Ii)初始业务合并完成后 ；(X)本公司完成清算、合并、换股或其他 类似交易的日期，该交易导致所有股东有权将其A类普通股换成 现金，(Y)如果本公司A类普通股的收盘价等于 或超过每股12.00美元(经股票分拆、股本、重组、资本重组和 类似因素调整后)，则在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内(Y)本公司A类普通股的收盘价等于 或超过12.00美元(经股票分拆、股本、重组、资本重组和 类似调整后)。任何获准受让人将受到初始股东对任何方正股份的相同限制和其他协议的约束 。

关联方贷款

2020年5月19日， 保荐人同意向本公司提供至多300,000美元贷款，用于根据 向本票(“票据”)支付与首次公开募股(IPO)相关的费用。票据为无息、无抵押，于首次公开发售(IPO)结束时到期 。截至2020年8月4日，该公司在票据项下借款约26.7万美元。本公司已于2020年9月10日全额偿还票据。

此外，为了 为企业合并相关的营运资金不足或融资交易成本提供资金，发起人或发起人的 关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给公司 资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司可以 从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金 贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束， 公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益 都不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在企业合并完成时偿还(br}无息)，或者贷款人自行决定，此类营运资金贷款中最多250万美元可转换为企业合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将 与私募认股权证相同。除上述外，此类营运资金贷款(如有)的条款尚未确定 ，也不存在关于此类贷款的书面协议。到目前为止，本公司在营运资金贷款 项下没有借款。

管理 支持协议

自与首次公开招股有关的S-1表格注册声明生效日期 起至初始业务合并完成和本公司清盘之前的 日起，本公司每月向保荐人报销向本公司提供的办公空间、秘书 和行政服务，金额为20,000美元。从2020年5月12日(成立)至2020年12月31日期间，公司在资产负债表的应计费用关联方所附营业报表中产生了约100,000美元的一般和行政费用 。

远期采购 安排

就完成公开发售 而言，本公司与我们保荐人 成员Neuberger Berman Opportunistic Capital Solutions Master Fund LP(“NBOKS”)订立远期购买协议(“远期 购买协议”)，该协议将规定购买最多200,000,000美元的单位，每个单位包括一股 A类普通股和36股一股认股权证，以每股11.50美元购买一股A类普通股在我们最初的业务合并结束 的同时进行私募。远期购买协议将允许NBOKS免除其与特定业务合并相关的购买义务 如果NBOKS没有足够的承诺资本分配给远期购买协议，以履行远期购买协议下关于该业务合并的资金义务。 在本次发售完成后，在初始业务合并之前，NBOKS打算筹集额外的承诺 资本，以满足上一句话中描述的条件，但不能保证会有额外的承诺资本远期购买协议项下的责任将不取决于我们的公众股东是否赎回任何A类普通股 。

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2020年12月31日

基于绩效的薪酬

在 成功完成公司业务合并后，我们将向我们的首席财务官支付 每月20,000美元和总计120,000美元的服务费。本公司从2020年5月12日(成立)至2020年12月31日期间的 随附运营报表中未因此 安排发生任何费用。

登记和股东权利

根据登记和股东权利协议， 方正股份、私募配售认股权证和流动资金贷款转换后可能发行的认股权证和认股权证(以及行使私募配售认股权证和流动资金贷款转换后可能发行的任何A类 普通股)的持有人有权获得注册权。这些证券的持有人 有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求本公司对此类证券进行登记。 此外，对于在初始业务合并完成后提交的登记声明 ，持有人拥有一定的“搭载”登记权。本公司将承担与 提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

公司授予承销商自招股说明书发布之日起45天的选择权，以首次公开募股(IPO)减去承销折扣和佣金后的发行价购买最多10,800,000个单位。2020年8月4日，承销商全面行使超额配售选择权 。

承销商有权获得在首次公开募股(IPO)结束时支付的每单位0.2美元的承销折扣，或总计约1,660万美元。 在首次公开募股(IPO)结束时支付的承销折扣为每单位0.2美元，或总计约1,660万美元。此外，承销商有权获得每单位0.35美元的递延承销佣金 ，或总计约2900万美元。仅在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的 条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商 。

注8-可能赎回的A类普通股

公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内 并受未来事件发生的影响。本公司获授权发行5亿股A类普通股，面值 为每股0.0001美元。公司A类普通股的持有者每股有权投一票。截至2021年12月31日，已发行的A类普通股有82,800,000股，所有这些普通股都可能被赎回，并被归类在凝聚资产负债表中的永久股本 之外。

首次公开发行中发行的A类普通股在A类普通股中确认，但可能赎回 永久股本以外的记录如下：

附注9-股东权益

A类 普通股-本公司获授权发行5亿股A类普通股，面值 为每股0.0001美元。公司A类普通股的持有者每股有权投一票。截至2020年12月31日，已发行和已发行的A类普通股共有82,800,000股，均有可能赎回 ，并已归类为临时股权(见附注8)。

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2020年12月31日

B类普通股 公司被授权发行50,000,000股B类普通股，每股票面价值0.0001美元。 2020年5月19日，向发起人发行了7,875,000股B类普通股。2020年7月15日，本公司实施A股资本化，保荐人持有B类普通股共计22,250,000股。在此股资本化 之后，发起人于2020年7月将40,000股B类普通股分别转让给独立董事提名人Joel Alsfine和James Quella 。2020年7月30日，本公司完成股本，初始股东 共持有25,700,000股B类普通股。所有股份及相关金额均已追溯重列 以反映股份资本化。在25,700,000股B类普通股中，若购买额外单位的选择权未全部或部分行使 ，本公司可免费没收合共2,700,000股股份 ，以使方正股份的数目相当于首次公开发售后本公司已发行及已发行股份的20%，加上根据任何远期购买协议将出售的A类普通股数目。2020年8月4日，承销商充分行使了超额配售选择权，因此，目前没有B类普通股被没收。

本公司 B类普通股的持有者每股有权投一票。B类普通股将在初始业务合并完成的同时或紧随其后自动转换为 A类普通股，或根据持有人的选择，以一对一的方式提前 转换为A类普通股。然而，如果额外的A类普通股或任何其他与股权挂钩的证券(定义见下文)与初始业务合并相关地发行或被视为已发行，则所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量将在折算基础上合计相当于(I)首次公开发行完成时已发行的普通股总数加上(Ii)A类普通股发行总数 的20%。(I)首次公开发行完成后发行的普通股总数加上(Ii)发行的A类普通股总数 。或转换或行使本公司就完成初始业务合并而发行或视为已发行的任何与股权挂钩的证券或权利 (包括根据远期购买协议出售的任何A类普通股，但不包括根据远期购买协议出售的任何认股权证)，不包括可为或可转换为已发行或将发行的A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股或股权挂钩证券。 向初始业务合并中的任何卖方以及在营运资金贷款转换时向保荐人发行的任何私募配售认股权证，前提是此类B类普通股的转换永远不会低于 一对一的基础。根据开曼群岛法律，本文所述的任何B类普通股转换将作为赎回B类普通股 和发行A类普通股而生效。

优先股 股-本公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。 截至2020年12月31日，未发行和发行优先股。

附注10-衍生负债

手令-截至2020年12月31日，公司共有20,700,000份公开认股权证和18,560,000份私募认股权证。

公共认股权证只能 针对整数股行使。单位分离后，不会发行零碎的公开认股权证，只有整个 公开认股权证进行交易。公开认股权证将在(A)企业合并完成后30天和(B)首次公开募股(IPO)结束后12个月(以较晚者为准)行使；在任何情况下，本公司 均须根据证券法拥有一份有效的注册声明，涵盖于 行使公开认股权证时可发行的A类普通股的发行，并备有有关该等普通股的现行招股说明书，而该等股份已根据持有人所在国家的证券或蓝天法律登记、合资格或豁免 登记(或本公司准许持有人在某些情况下以无现金方式行使认股权证)。本公司已同意尽其商业上合理的努力 尽快向美国证券交易委员会提交一份涵盖在行使 认股权证时可发行的A类普通股的登记说明书，但在任何情况下不得迟于初始业务合并结束后20个工作日 使该认股权证在初始业务合并结束后60个工作日内生效，并维持 与该等A类普通股有关的现行招股说明书，直至认股权证到期或获再认购为止认股权证行使后可发行A类普通股的登记说明书，在初始业务合并结束后第60个营业日仍未生效的，权证持有人可以, 在有有效注册声明的时间 之前，以及在公司未能保持有效注册声明的任何期间 ，根据证券法第3(A)(9)节或 另一项豁免，在“无现金基础上”行使认股权证。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市 ，以致符合证券法第18(B)(1)条下的“备兑证券”定义，本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使认股权证的公募认股权证持有人在“无现金 基础上”行使认股权证，如果本公司这样做，本公司可以选择要求认股权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定在“无现金 基础上”行使认股权证。将不需要 提交或维护有效的注册声明，如果本公司没有做出这样的选择，它将在没有豁免的情况下，在商业上 合理努力根据适用的蓝天法律注册股票或使其符合资格。 公开认股权证将在企业合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。

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2020年12月31日

私募认股权证 与首次公开发行(IPO)中出售的单位的公开认股权证相同，不同之处在于：(1)私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股 在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售，但某些有限的 例外情况除外；(2)私募认股权证将不可赎回可选择以无现金方式行使私募认股权证 ，及(4)私募认股权证条款或认股权证协议任何 条款的任何修订均须由当时未发行的私募认股权证数目的至少50% 的持有人投票表决。如果私募认股权证由 保荐人或其获准受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将由本公司在所有赎回情况下赎回 ，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

公司可赎回 公开认股权证(但不赎回私募认股权证)：

如果本公司如上所述要求赎回 公开认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人 按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”行使公开认股权证。

自公开认股权证可行使后90天起，公司可赎回未发行的公开认股权证(但不赎回私募认股权证)：

A类普通股的“公平市场 值”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后报告的平均销售价格 。

行使认股权证时可发行的A类普通股的行权价格和数量在某些情况下可能会调整 ，包括在股票资本化或资本重组、重组、合并或合并的情况下。然而，认股权证 将不会针对以低于行使价的价格发行A类普通股进行调整。此外，在任何情况下，本公司均不需要 以现金净额结算认股权证股份。如果本公司无法在 合并期内完成业务合并，并且本公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到有关其认股权证的任何此类资金 ，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与该等认股权证有关的任何分派 。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。

远期购买协议

远期购买协议规定 购买最多200,000,000美元的单位，每个单位包括一股A类普通股(“远期购买 股”)和十六分之三的一个认股权证，以每股11.50美元的价格以每单位10.00美元的收购价以私募方式购买一股A类普通股(“远期购买 认股权证”)，该认股权证将与最初的 业务合并同时进行。

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2020年12月31日

根据ASU 2015-07，本公司在信托账户 持有的货币市场基金的投资采用资产净值作为公允价值的实际权宜之计进行估值。公允价值计量(主题820)：对计算每股资产净值(或其等价物)的某些实体的投资的披露 ，因此将 排除在公允价值层次结构的级别之外。

衍生资产和负债的期初和期末余额对账摘要如下：

(A)与首次公开发售相关发行的私募认股权证的初始公允价值包括较认股权证价格多 公允价值1,370万美元，这反映在经营说明书中认股权证负债的公允价值变动中。

下表显示了截至2020年12月31日按公允价值经常性计量的公司资产的 信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次：

(1)-不包括对开放式货币市场基金的55,645,484美元的投资，其中公司使用资产净值作为公允价值的实际权宜之计，以及51,713,546美元的现金。

在报告期末确认来往于第 1、2和3级的转账。公募认股权证的估计公允价值于2020年9月由3级计量转为1级公允价值计量，当时公募认股权证分开上市及交易。

首次公开发售和私募发行的权证的公允价值最初按公允价值计量，公募权证采用二项式/ 格子模型，私募权证采用Black-Scholes期权定价模型。自2020年9月以来，与首次公开发行(IPO)相关发行的公开认股权证的公允价值一直基于该等认股权证的上市市场价格(1级 计量)计量。本公司的私募认股权证在 认股权证受整张表约束时使用二项式网格定价模型进行估值，否则使用Black-Scholes定价模型进行估值。公司的远期购买协议是根据公开股票和认股权证的可观察市场价格相对于合同 现金收益的现值进行估值的，每种现金收益都根据成功执行业务合并的可能性进行了调整。在2020年5月12日(初始) 至2020年12月31日期间，公司确认了因负债公允价值增加而产生的营业报表费用 约4010万美元，在随附的营业报表 中作为衍生负债的公允价值变动列示。

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衍生负债所包括的权证及远期购买协议的估值方法包括若干重大不可观察的投入， 导致该等估值在公允价值计量架构中被分类为第三级。这些方法包括 业务合并成功的概率，截至2020年12月31日确定为80%。这些方法还 包括预期合并日期，设定为2022年2月4日，即首次公开募股(IPO)日期后18个月。 权证估值模型还包括预期波动率，这一预期波动率在公开配售和私募认股权证之间存在差异，并可能根据公司在确定业务合并目标方面的立场而进一步变化 。对于公开权证，当此类 权证在公开市场观察到定价时，我们对定价模型中的波动率输入进行了反向求解，以使 结果值等于观察价格。对于公开认股权证，当此类认股权证尚未交易且我们没有在公开市场上观察到的定价时，我们基于对SPAC权证及其隐含波动率的研究，在它们开始交易后不久 假设波动率。私募认股权证的波动性因 公开和私募认股权证的具体特性而异。在宣布合并之前，我们假设波动率基于罗素3000名成分股的中值波动率 。在宣布拟议的业务合并后，如果公开认股权证 受整体表约束，则我们假设波动率基于目标公司同业集团的波动率。

下表提供了有关第3级公允价值计量投入在其计量日期的量化信息：

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2020年12月31日

管理层 已对后续事件进行评估，以确定截至财务 报表可供发布之日为止发生的事件或交易是否需要对财务报表进行潜在调整或披露，并已得出结论 所有需要确认或披露的此类事件均已确认或披露。

注13.季度财务信息(未经审计)

下表包含截至2020年9月30日的季度未经审计的财务信息 ，这些信息已更新，以反映附注2-重述财务报表中所述的公司财务报表的重述和修订 。重述和修订 不影响运营、投资或融资活动的净现金流。本公司没有修改之前提交的截至2020年9月30日的季度10-Q表格的季度报告 。之前提交或以其他方式报告的截至2020年9月30日的季度的财务信息将被本年度报告中的信息所取代，并且此类先前提交的报告中包含的截至2020年9月30日的季度的财务报表 和相关财务信息不应再依赖 。

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2020年12月31日

没有。

披露控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下，我们对截至2020年12月31日的披露控制和程序的有效性 进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。根据这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，在本报告涵盖的 期间，由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，截至2020年12月31日，我们的披露控制程序和程序无效。重大缺陷是财务报告内部控制 的缺陷或缺陷的组合，因此公司年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现。具体地说，公司管理层得出的结论是， 我们对本公司发行的A类普通股和权证的某些复杂特征的解释和核算控制没有得到有效的设计或维护。 本公司发行的A类普通股和认股权证的某些复杂特征的解释和会计控制没有得到有效的设计或维护。这一重大弱点导致公司重报了截至2020年8月4日的资产负债表 、截至2020年12月31日的年度财务报表以及截至2020年9月30日、2021年3月31日和2021年6月30日的季度的中期财务报表 。此外，这一重大缺陷可能导致对认股权证负债、A类普通股以及相关账目和披露的错误陈述 ，从而导致无法及时预防或发现的财务报表的重大错误陈述 。

信息披露控制和程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们在《交易法》报告中需要披露的信息，并根据需要将这些信息积累并传达给我们的 管理层，包括首席执行官和首席财务官或执行类似职能的人员 ，以便及时做出有关要求披露的决定。

财务内部控制的变化 报告

本10-K/A表格年度报告涵盖的截至2020年12月31日期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化， 对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响，但以下情况除外：

于2021年5月20日，本公司经与本公司董事会审计委员会(“审计委员会”) 磋商后得出结论，其 先前发布了从2020年5月12日至2020年12月31日期间、 截至2020年9月30日的三个月期间和2020年5月12日至2020年12月31日期间的财务报表(统称为， “受影响期间”)应重述，因为有关会计处理 公司购买普通股的某些已发行认股权证(“认股权证”)的指引应用不当，不应再依赖该等认股权证。该 认股权证是就本公司首次公开发售82,800,000股认股权证而发行的，其中包括82,800,000股 及20,700,000股认股权证。而1856万份私募认股权证的出售于2020年8月4日完成。此外，在首次公开发售方面，本公司与NBOKS订立远期购买协议，协议规定 购买最多200,000,000美元的单位，每个单位包括一股A类普通股和千分之三的 认股权证，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，购买价为每股10.00美元， 以私募方式购买，与初始业务合并结束同时进行。 远期购买协议 还要求在开始时确认为衍生资产或负债，公允价值变动反映在每个 报告日期的收益中。

2021年12月2日，本公司在与其审计委员会协商后得出结论，认为本公司以前发布的财务报表应重述，将所有公开发行的股票 列为临时股本，并修改每股收益计算，以便按比例在两类股票 之间分配收益和亏损。从历史上看，部分公众股份被归类为永久股权，以维持股东权益超过 500万美元，这是基于本公司不会赎回其公开股份，其金额不会导致其有形资产净额 低于5,000,001美元，如本公司经修订和重述的公司注册证书(“章程”)所述。根据该等重新评估，本公司管理层已确定公众股份包括若干条文，该等条文要求将所有公开股份分类为临时股本，而不论宪章所载的有形资产净额赎回限额如何。 本公司亦澄清，有形资产净额的定义包括永久 股本及可赎回股本。 自该等财务报表起，本公司亦澄清有形资产净额的定义包括永久 股本及可赎回股本。此外，关于公开发行股票的列报方式的变化，本公司决定 应重述其每股收益计算，以按比例在两类股票之间分摊收益和亏损。 本演示文稿将业务合并视为最有可能的结果，在这种情况下，两类股票均按比例分摊公司的损益 。

我们的首席执行官和首席财务官执行了额外的会计和财务分析以及其他成交后的程序 ，包括咨询与A类普通股和认股权证的某些复杂特征的会计相关的主题专家 。公司管理层已经并将继续投入大量精力和资源 来补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有流程来正确识别和 评估所有重大或不寻常交易的适当会计技术声明和其他文献，但我们已经 扩展并将继续改进这些流程，以确保在日益复杂的会计标准的 背景下有效地评估此类交易的细微差别。

财务报告的内部控制

本修订后的10-K/A表格年度报告 不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我所注册会计师事务所的认证报告 ，因为美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期 。

在2020年5月12日至2020年12月31日期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或有合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。由于本修订后的10-K/A表格年度报告中描述的导致重述我们财务报表的情况尚未确定。 仅由于导致我们重述财务报表的事件，在表格10K的修订1和2中，管理层 发现与复杂股权和股权挂钩工具的会计相关的内部控制存在重大缺陷。

没有。

第三部分。

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

我们的执行主管和董事 如下：

白痴。, 54岁，自2020年5月以来一直担任我们的首席执行官兼董事。朱先生拥有超过25年的投资和收购经验 。自2020年8月以来，朱先生一直担任CCN III(纽约证券交易所股票代码：PrPC)的首席执行官兼董事，CCN III是一家空白支票公司，由CC Capital共同创立，成立目的与本公司基本相似，本公司 尚未宣布或完成初步业务合并。朱先生还从2020年8月起担任CCN i(纽约证券交易所代码：PCPL)的首席执行官兼董事，直到2021年2月完成与E2open Holdings，LLC的业务合并 (纽约证券交易所代码：UTZ)。朱先生曾担任Collier Creek(纽约证券交易所股票代码：CCH)的副董事长，这是一家由他共同创立的空白支票公司，成立的目的与我们公司基本相似。2020年8月28日，Collier Creek完成了对Utz Brands Holdings， Utz Quality Foods，LLC，一家领先的品牌咸味零食制造商的母公司的收购，成立了Utz Brands(纽约证券交易所代码：UTZ)。2016年，朱 先生共同创立了CF Corporation，目的与我们公司基本相似。Cf Corporation在首次公开募股(IPO)中售出6900万台，毛收入为6.9亿美元。2017年11月30日，CF Corporation完成了对年金和人寿保险产品提供商Fidelity& Guaranty Life的收购，价格约为18.35亿美元，外加承担4.05亿美元的现有债务，以及相关交易。关于FGL业务合并，公司名称从 “CF Corporation”改为“FGL Holdings”(纽约证券交易所代码：FG)。朱先生曾担任FGL Holdings的联席执行主席。朱 先生也是他于2015年11月创立的私人投资公司CC Capital的创始人和高级管理合伙人。担任CC Capital 高级董事总经理, 朱牵头将邓白氏公司(Dun&BradStreet)私有化，交易价值72亿美元，交易于2019年2月完成。在创建CC Capital之前，朱先生于1990年至2015年12月在Blackstone工作，在那里朱先生领导了多个行业的大量投资，包括技术、金融服务、化学品、特种制药和医疗保健产品以及包装 。朱先生从2000年起担任Blackstone高级董事总经理，直至2015年12月离职。 在此期间，他曾多次担任Blackstone执行委员会成员、Blackstone私募股权执行委员会联席主席和Blackstone Capital Partners投资委员会成员。在1990年加入Blackstone之前， 朱先生曾在所罗门兄弟并购部工作。朱先生除了担任FGL Holdings的联席执行主席外，自2015年以来一直担任NCR Corporation(纽约证券交易所代码：NCR)和Stearns Mortgage的董事会成员，自2019年以来担任Dun&BradStreet的董事会成员，自2020年以来担任E2open和CCN III的董事会成员。朱先生曾于2011年至2012年担任AVINTIV董事会 ，2009年至2014年担任BankUnited Inc.董事会，2014至2015年担任Kronos Inc.董事会成员，2007年7月至2007年9月担任Biomet，Inc.董事会 至2013年至2015年董事会成员，2011至2015年担任飞思卡尔半导体有限公司董事会成员，2006年 至2016年担任HealthMarkets，Inc.董事会成员，2020至2021年担任CCN I董事会成员。朱先生还曾在Alliant Insurance Services，Inc.、AlliedBarton Security Services、塞拉尼斯公司、DJO Global，Inc.、Graham Packaging、伦敦国际金融期货交易所(London International Financial Futures)和期权交易所、纳尔科公司(Nalco Company)、Nycomed、Stiefel实验室和SunGard Data Systems，Inc.担任董事会职务。朱先生拥有布法罗大学金融学士学位。

我们相信朱先生在我们 董事会任职的资格包括：他在并购、公司融资和战略业务规划方面的丰富经验； 他在CC Capital和Blackstone以及为跨国公司提供咨询和管理方面的记录；以及他在多家上市公司和私营公司担任董事的经验。

马修{BR}斯库贝现年47岁的他自2020年7月以来一直担任我们的首席财务官。Skurbe先生加盟CC Capital，担任其 首席财务官、首席运营官和高级董事总经理。自2020年8月以来，Skurbe先生一直担任CCN III(纽约证券交易所股票代码：PRPC)的首席财务官，CCN III是一家空白支票公司，由CC Capital共同创立，成立目的与我们公司基本 相似，我们公司尚未宣布或完成初步业务合并。Skurbe先生还 从2020年8月起担任CCN I的首席财务官，直到2021年2月完成与E2open Holdings，LLC的业务合并。在加入CC Capital之前，Skurbe先生是Blackstone的财务主管兼董事总经理 。在2009年加入Blackstone之前，Skurbe先生是美林银行和信托公司(Merrill Lynch Bank&Trust)的首席财务官，这是一家拥有数十亿美元资产的银行，拥有美林的几项消费贷款和银行业务。在此之前，Skurbe 先生花了七年时间支持美林的财政部职能，并曾在amerada Hess和Arthur Andersen LLP担任过职务。Skurbe先生也是金融专业人士协会、阳光计划和儿童专科医院基金会的董事会成员。Skurbe先生获得罗格斯大学会计学学士学位，获得注册公共会计师认证，是一名注册财务专业人员。

杰森(BR)K.佐丹诺现年42岁，自2020年7月以来一直担任我们负责企业发展的执行副总裁。自2020年8月以来， 佐丹诺先生一直担任CCN III(纽约证券交易所股票代码：PrPC)公司发展部执行副总裁，CCN III是一家空白支票公司，由CC Capital共同创立，成立目的与我们公司基本相似，我们公司尚未宣布或完成最初的 业务合并。佐丹诺先生在多个行业拥有18年的投资和收购经验， 包括消费品、教育、包装、化学品和工业等。从2018年6月至2020年8月，佐丹诺先生担任Collier Creek Holdings(纽约证券交易所股票代码：CCH)的联席执行主席，这是一家他共同创立的空白支票公司 ，目的是寻求与消费品及相关行业的一家或多家公司进行收购、合并或类似的业务合并。 2020年8月28日，Collier Creek完成了对Utz Brands Holdings，LLC的收购，Utz Brands Holdings，LLC是Utz Quality Foods的母公司。 LLC是Utz Quality Foods的母公司， LLC是Utz Quality Foods的母公司， LLC是Utz Quality Foods的母公司佐丹诺先生自2018年11月以来一直担任CC Capital的高级董事总经理 。在此之前，佐丹诺先生是黑石集团(Blackstone)私募股权集团的董事总经理，负责消费者、教育、包装和化学品领域的投资。佐丹诺先生从2006年8月至2017年10月在Blackstone任职超过11年 期间，参与了12笔初始和后续收购 ，交易价值超过100亿美元。在加入Blackstone之前，佐丹诺是贝恩资本(Bain Capital，LP)的私募股权投资专业人士，也是高盛公司(Goldman，Sachs&Co)的投资银行家。佐丹诺目前是Utz Brands，Inc.的董事会成员。他曾在2018年10月至2020年8月期间担任Collier Creek Holdings的董事会成员。 顶峰食品(Pinnacle Foods), 美国品牌食品制造商和营销商从2007年到2015年9月，全球品牌鞋类供应商克罗克斯公司(纳斯达克代码：CROX)，全球主要销售给消费品制造商的特种材料供应商AVINTIV，从2011年1月到2015年10月， 美国领先的特许儿童运动服装供应商， OuterStuff LLC，从2014年5月到2015年10月， 美国品牌食品制造商和营销商， 克罗克斯，Inc.(纳斯达克：CROX)，全球品牌鞋类供应商，从2011年1月到2015年10月， 美国领先的特许儿童运动服装供应商， OuterStuff LLC，从2014年5月到2015年10月在线专业培训工具和教育软件提供商LLC，从2017年7月到2017年10月， 和健康、生命、补充和其他保险及相关产品的直接消费者提供商HealthMarkets，Inc.， 从2009年2月到2017年10月。佐丹诺先生以优异的成绩获得哈佛商学院工商管理硕士学位，在哈佛商学院担任贝克学者(Baker Scholar)，并在达特茅斯学院以高荣誉获得经济学学士学位。

道格拉斯 牛顿现年42岁，自2020年7月以来一直担任我们负责企业发展的执行副总裁(之前在2020年5月至2020年7月期间担任我们的首席财务官 )。自2020年8月以来，牛顿先生一直担任CCN III(纽约证券交易所代码：PRPC)企业发展部执行副总裁，CCN III是一家空白支票公司，由CC Capital共同创立，成立目的与我们公司基本 相似，我们公司尚未宣布或完成初步业务合并。牛顿先生还 从2020年8月至2021年2月完成与E2open Holdings，LLC的业务合并为止，一直担任CCN I公司负责企业发展的执行副总裁。他还在2020年5月至2020年8月期间担任CCN I的首席财务官 。牛顿先生在公共和私人市场拥有超过16年的专业投资经验。 牛顿在CC Capital创立之初就加入了该公司，并在CC Capital以72亿美元收购Dun&BradStreet的交易中发挥了不可或缺的作用。牛顿先生曾担任CF公司的首席财务官。CF公司是CC Capital收购富达保险人寿的永久资本工具，他在这笔25亿美元的收购中发挥了主导作用。在加入CC Capital之前，牛顿先生是WindAcre的创始合伙人，WindAcre是一家投资公司，拥有集中、长期的全球公开股票投资组合 ，采用私募股权投资方式进行公共股权投资。在WindAcre，牛顿先生帮助领导了 针对特定公司的深入研究，主要侧重于评估潜在投资机会的质量及其内在 价值。在此之前，牛顿是多策略对冲基金Seneca Capital Investments的高级投资分析师, 他专注于在整个公司的资本结构中进行长期基本面价值投资。牛顿 先生还曾在私募股权公司DLJ Merchant Banking Partners担任分析师，专注于工业、电力和媒体领域的投资。此外，牛顿先生还曾担任瑞士信贷第一波士顿媒体和通信集团(Credit Suisse First Boston‘s Media& Communications Group)以及Donaldson，Lufkin&Jenrette的分析师。牛顿先生拥有达特茅斯学院经济学学士学位和斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。

现年50岁，自2020年5月以来一直在我们的董事会任职。坎特先生于2000年加入Neuberger Berman公司，目前是该公司的常务董事。自2020年1月以来，Kantor先生一直在CCN III(纽约证券交易所股票代码：PRPC)董事会任职，这是一家由CC Capital共同创立的空白支票公司，成立目的与我们公司基本相似。 我们公司尚未宣布或完成初步业务合并。坎特先生还从2020年1月至2021年2月完成与E2open Holdings，LLC的业务合并，一直担任CCN I的董事会成员。 坎特先生是坎特集团的创始人兼高级投资组合经理，截至2019年12月31日，该集团为机构投资者和高净值投资者管理着超过50亿美元的股票和固定收益证券。坎特先生领导着一个由8名投资专业人士组成的团队，他们总共有150多年的投资经验，并作为Neuberger Berman的高级领导人担任该公司的合伙人委员会 成员。在加入Neuberger Berman之前，Kantor先生领导Stern Stewart的金融机构部门，在那里他为客户提供实施基于EVA的财务管理系统的建议，并在“应用公司金融杂志”上与人合著了 篇学术论文。此外，坎特先生是各种财经和商业新闻媒体的定期评论员和撰稿人 。坎特先生从南非开普敦大学获得会计和经济学商业学士学位 ，并获得哈佛大学商学院工商管理硕士学位(以优异成绩)。

我们相信Kantor先生在我们董事会任职的资格包括：他在并购、公司融资和战略业务规划方面的丰富经验；他在Kantor集团以及为跨国公司提供咨询和管理方面的记录；以及他在多家上市公司和私营公司担任董事的经验。

乔尔·{BR}阿尔斯费恩现年51岁的他已同意在我们的董事会任职。阿尔斯芬恩先生是MSD Capital LP的高级顾问。在2020年6月之前，Alsfine先生一直是纽约MSD Capital LP的合伙人，该投资公司成立于1998年，专门管理Michael Dell及其家族的资本，他于2002年加入该公司。2000年至2002年，阿尔斯芬恩先生担任迈阿密TG 资本公司的常务董事。在2000年之前，他在纽约的麦肯锡公司担任项目经理一职，还在南非约翰内斯堡的一家会计和审计公司费舍尔·霍夫曼·斯特雷德(Fisher Hoffman Stride)工作过 。自2015年1月起，Alsfine先生 在Asbury Automotive Group(纽约证券交易所代码：ABG)董事会任职，担任资本分配和风险委员会负责人，并在审计委员会任职 。自2019年7月起，Alsfine先生一直在Life Time Inc.董事会任职，并在该公司的审计委员会和 财务委员会任职。自2020年9月起，阿尔斯芬恩先生一直在Party City Holdco Inc.董事会任职，在那里他担任审计委员会委员。 阿尔斯芬恩先生拥有斯坦福大学商学院工商管理硕士学位和南非威特沃特斯兰德大学会计学(荣誉)学士学位。

我们认为阿尔斯费恩先生在我们董事会任职的资格 包括：他在MSD Capital LP担任合伙人的广泛资本市场经验和财务和投资经验 ；他在多家投资公司的财务和风险管理相关经验；以及他在多家上市公司和私营公司担任董事的经验 。

詹姆斯[BR]那个人现年71岁的他已同意在我们的董事会任职。Quella先生自2019年4月以来一直担任Michaels Companies，Inc.的董事会主席，此前自2018年11月以来一直担任首席独立董事。Quella 先生于2014年6月退休，担任Blackstone在私募股权集团的高级董事总经理、高级运营合伙人和投资组合运营部负责人，自2003年以来一直担任这些职位。奎拉先生是邓白氏公司的董事以及薪酬委员会和审计委员会的成员。奎拉先生曾担任联合废物公司、Catalent Pharma解决方案公司、哥伦比亚之家、塞拉尼斯公司、DJO全球公司、FGL控股公司、飞思卡尔半导体公司、Graham包装公司、霍顿·米夫林·哈考特公司、英特尔全球服务公司、狮桥技术公司、尼尔森公司和先锋健康系统公司的董事。奎拉先生曾获得工商管理学士学位。奎拉先生曾是以下公司的董事：联合废物公司、Catalent Pharma Solutions，Inc.、塞拉尼斯公司、DJO Global，Inc.、FGL Holdings、Freescale Semiconductor，Inc.、Graham Packaging Company，L.P.、Houghton Mifflin HarCourt Company、Intelenet Global Services、Lionbridge Technologies，Inc.

我们相信奎拉先生在 我们董事会任职的资格包括：他的金融专业知识，以及他在与 由私募股权赞助商过渡的公司合作方面的丰富经验。

董事独立性

纽约证券交易所的上市标准要求我们的大多数董事会 是独立的；但是，自首次公开募股(IPO)之日起一年内，我们的大多数董事会 成员必须是独立的。独立董事通常被定义为与上市公司没有实质性关系 的人(直接或作为与该公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员)。 独立董事被定义为与上市公司 没有实质性关系的人(直接或作为与该公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员)。我们有两名根据纽交所上市标准和美国证券交易委员会适用规则定义的“独立董事”。 我们的董事会已确定乔尔·阿尔斯费恩和詹姆斯·奎拉为 纽交所上市标准和适用美国证券交易委员会规则定义的“独立董事”。根据纽约证券交易所针对新上市公司的分阶段规定，我们 从我们首次在纽约证券交易所上市之日起至董事会多数成员独立的时间为一年。 我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会分为 三个级别，每年只任命一个级别的董事，每个级别(除了在我们第一次年度股东大会之前任命的董事 )任期三年。根据纽约证券交易所的公司治理要求， 我们在纽交所上市后的第一个财年结束后的一年内不需要召开年度股东大会。 我们在纽约证券交易所上市后的第一个财年结束后的一年内，我们不需要召开年度股东大会。乔尔·阿尔斯费恩(Joel Alsfine)组成的第一类董事的任期将在我们的第一届年度股东大会上届满。 由詹姆斯·奎拉(James Quella)组成的第二类董事的任期将在我们的第二届年会上届满。由坎特先生和朱先生组成的第三级董事的 任期将在我们的第三次年度股东大会 上届满。

在完成初始业务合并 之前，董事会中的任何空缺都可以由我们大多数创始人股份的持有者选择的被提名人来填补。 此外，在完成初始业务合并之前，我们创始人股份多数的持有者可以出于任何原因罢免 董事会成员。

根据首次公开募股(IPO)结束时签订的协议，我们的保荐人在完成初始业务合并后， 将有权提名三名个人进入我们的董事会，只要保荐人持有注册和股东权利协议涵盖的任何证券 。

我们的管理人员由董事会 任命，并由董事会自行决定，而不是特定的任期。我们的董事会 有权任命其认为合适的人员担任我们修订和重述的组织章程大纲和章程 中规定的职位。我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，我们的高级管理人员可由一名或多名董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、财务主管和董事会决定的其他职位 组成。

董事会委员会

我们的 董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会 。我们的每个审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会均由独立董事组成 。每个委员会都根据我们董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。每个委员会的章程都可以在我们的网站上找到。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计委员会 。乔尔·阿尔斯费恩和詹姆斯·奎拉是我们审计委员会的成员。根据纽约证券交易所上市标准 和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的，但 须遵守下文所述的例外情况。乔尔·阿尔斯费恩和詹姆斯·奎拉是独立的。由于我们在纽交所上市的证券与我们的首次公开募股(IPO)相关 ，因此从首次公开募股之日起一年内，我们的审计委员会必须至少有三名成员，所有成员都必须是独立的。

Joel Alsfine担任 审计委员会主席。审计委员会的每位成员都符合纽约证券交易所的财务知识要求，我们的董事会 已确定Joel Alsfine和James Quella各有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家” 。我们审计委员会的主要目的是协助董事会监督：

赔偿委员会

我们已经成立了董事会的薪酬委员会 。我们薪酬委员会的成员是乔尔·阿尔斯费恩(Joel Alsfine)、詹姆斯·奎拉(James Quella)和朱正荣(Chinh E.Chu)，詹姆斯·奎拉(James Quella)担任薪酬委员会主席。乔尔·阿尔斯费恩和詹姆斯·奎拉是独立的。由于我们将我们的证券 与首次公开募股(IPO)在纽约证券交易所上市，因此自首次公开募股(IPO)之日起，我们有一年的时间让薪酬委员会完全由独立董事组成。

我们薪酬委员会的主要目的是协助董事会监督我们的管理层薪酬政策和做法，包括：

章程还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见 ，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。但是，薪酬委员会 在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前， 会考虑每个此类顾问的独立性，包括纽约证券交易所和美国证券交易委员会所要求的因素。

薪酬委员会受符合纽约证券交易所规则的章程管辖 。

提名和公司治理委员会

我们已经成立了提名和公司治理委员会 。我们的提名和公司治理成员是Joel Alsfine，James Quella和Chinh E.Chu，詹姆斯·奎拉担任提名和公司治理委员会主席。Joel Alsfine和James Quella是独立的。 因为我们的证券与我们的首次公开募股(IPO)相关而在纽约证券交易所上市，我们从首次公开募股之日起有一年的时间让我们的提名和公司治理委员会完全由独立董事组成。

我们提名 和公司治理委员会的主要目的是协助董事会：

提名和公司治理委员会将由符合纽约证券交易所规则的章程管理 。

道德守则

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德和商业行为准则(我们的“道德准则”)。我们已经提交了一份我们的道德规范 作为本年度报告的证物。我们还在我们的网站https://www.ccnbprincipal.com/上的“CC 纽伯格委托人控股II”下张贴了我们的道德准则和我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的章程副本。我们的网站以及网站 上包含的或可通过网站访问的信息不被视为通过引用并入本年度报告，也不被视为本年度报告的一部分。您可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件来查看这些 文档。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德规范》 。我们打算在当前的Form 8-K报告中披露对我们的道德守则的某些条款 的任何修订或豁免。

利益冲突

根据开曼群岛法律，董事和 高级职员应承担以下受托责任：

此外，董事还负有非信托性质的注意义务。此职责被定义为作为一个相当勤奋的 人员行事的要求，该人员应具备执行与该董事所履行的与公司相关的相同 职能的一般知识、技能和经验，以及该 董事的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有义务 不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或以其他方式因其职位而受益 。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以原谅和/或 预先授权违反这一责任。这可以通过修订和重述的组织章程大纲和章程细则中授予的许可 或股东大会上的股东批准 来实现。

我们的每位高级管理人员和董事目前 对其他实体(包括Collier Creek和属于我们赞助商的其他实体)负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级管理人员或董事 必须或将被要求 向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事了解到 适合他或她当时负有受托或合同义务的实体的企业合并机会，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类企业合并机会 ，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。我们修订和重述的 公司章程大纲和细则将规定，我们将放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会(包括任何业务合并机会) 中的权益，除非该机会仅以该人作为公司董事或高级管理人员的身份明确提供，并且该机会是我们能够在合理基础上完成的。但是，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们 完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人和我们的高级管理人员 和董事可以发起、组建、投资或以其他方式参与与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能寻求其他业务或投资项目。 任何这样的公司、业务或投资在寻求初始业务合并时可能会带来额外的利益冲突。 特别是，我们保荐人的关联公司目前赞助另一家空白支票公司CCN III，朱先生是CCN III的首席执行官 佐丹诺先生是CCN III公司发展部执行副总裁，Skurbe先生是CCN III公司首席财务官，牛顿先生是CCN III公司发展部执行副总裁，Kantor先生是CCN III董事会董事。2020年8月28日，Collier Creek完成了对Utz Brands Holdings，LLC的收购，Utz Brands Holdings，LLC是Utz Quality Foods，LLC的母公司，Utz Quality Foods，LLC是领先的品牌咸味零食制造商 ，成立了Utz Brands(纽约证券交易所股票代码：UTZ)。2021年2月5日，CCN I完成了对领先的供应链管理软件提供商E2open Holdings，LLC的收购，成立了E2open(纽约证券交易所代码：ETWO)。此外，CCN III可能会在任何行业或地点寻求 完成业务合并。任何此类公司，包括CCN III，在追求收购目标的过程中可能会出现额外的利益冲突 。但是，我们不认为任何潜在的冲突会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

下表汇总了截至2021年3月30日，我们的高管和董事对哪些实体负有受托责任或合同义务，这些实体可能与我们构成利益冲突 ：

潜在投资者还应注意以下其他 潜在利益冲突：

我们的高管和董事 不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间 时存在利益冲突。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有 任何全职员工。我们的每位高管 都从事其他几项他可能有权获得丰厚薪酬的业务活动，并且我们的高管没有义务 每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。

我们的 初始股东持有方正股票，我们的保荐人持有私募认股权证。我们的初始股东还与我们签订了 协议，根据协议，他们同意在完成我们的初始业务合并时放弃对其创始人股票 和公开发行股票的赎回权。我们管理团队的其他成员 与我们的保荐人就他们在首次公开募股(IPO)中或之后收购的任何公开股票签订了类似的协议。 此外，我们的初始股东已同意，如果我们不能在规定的时间范围内完成初始业务合并 ，他们将放弃从信托帐户中清算与其创始人股票相关的分配的权利 。如果我们没有在规定的时间内完成初始业务合并， 私募认股权证将失效。除某些有限的例外情况外，我们的初始股东已同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至(I)我们的初始业务合并完成 一年后发生的较早者；以及(Ii)在我们最初的业务合并之后(X)我们 完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有股东有权将其A类普通股换成现金、证券或其他财产，或者(Y)如果 我们A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、 重组进行调整), 资本重组等)在我们最初的业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日 。私募认股权证在我们的初始业务合并完成 后30天内不可转让。由于我们的每位高管和董事将直接或间接拥有普通股或认股权证 ，因此他们在确定特定目标业务是否为实现我们初始业务合并的合适业务 时可能存在利益冲突。

在我们最初的 业务合并成功完成后，我们将向我们的首席财务官支付每月20,000美元和总计120,000美元的费用，以支付 他为我们提供的服务。

如果目标企业将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并相关的任何协议的条件，则我们的高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突 。

我们不被禁止与与我们的赞助商、创始人、高管或董事有关联的公司进行初始 业务合并或后续交易。在 我们寻求完成初始业务合并或(除某些例外情况外)与我们赞助商或我们的任何创始人、高级管理人员或董事、我们或独立董事委员会有关联的公司进行后续重大交易的情况下， 我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，认为此类 初始业务合并或交易从财务角度来看对我们公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得此类 意见。此外，在任何情况下，我们的保荐人或我们的任何现有高管或董事，或他们各自的任何关联公司，公司都不会就我们完成初始业务合并之前提供的服务或他们为实现初始业务合并而提供的任何服务，向公司支付任何发现人费、咨询费或其他补偿(以下概述除外) 。 然而，从首次公开募股之日起，我们每月向我们保荐人的关联公司支付20,000美元的办公空间费用， 高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将获得 与确定、调查、谈判和完成初始业务合并相关的任何自付费用的报销。 在我们的初始业务合并成功完成后，我们还将每月向首席财务官支付20,000美元 ，并就他为我们提供的服务向我们支付总计120,000美元。此外，根据信托账户受托人与我们赞助商的关联公司之间的协议, 我们已经向赞助商的附属机构 支付了常规管理费，我们预计还会继续支付，以管理信托账户中的投资。我们不是此类协议的缔约方。未来，我们可能会与董事会薪酬委员会协商 ，决定对我们的高管和其他员工进行补偿。在我们最初的业务合并之前，任何此类 付款都将从信托账户以外的资金中支付。

我们不能向您保证上述任何 冲突都会以对我们有利的方式得到解决。

此外，我们已同意在未经赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并签订 最终协议。如果我们将 我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东已经同意投票表决他们的创始人股票， 他们和我们管理团队的其他成员已经同意投票表决在发行期间或之后购买的任何股票，支持我们的初始业务合并 。

项目11.执行干事和董事薪酬

我们的高管或董事均未 因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。自我们的证券首次在纽约证券交易所上市之日起至 完成初始业务合并和清算的较早日期起，我们将每月向 我们保荐人的附属公司支付20,000美元，用于支付向我们提供的办公空间、秘书和行政服务。在我们成功完成初始业务 合并后，我们将向首席财务官支付每月20,000美元和总计120,000美元的报酬，作为他为我们提供服务的报酬。 我们将向首席财务官支付每月20,000美元和总计120,000美元的报酬。此外，我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司将获得与识别、调查、谈判和完成初始业务合并相关的任何自付费用 报销。此外，根据 信托账户受托人与我们保荐人的关联公司之间的协议，我们已经向保荐人的关联公司支付了常规管理费，我们 预计将继续支付，以管理信托账户中的投资。我们不是此类 协议的一方。未来，我们可能会与董事会薪酬委员会协商，决定对我们的 高管和其他员工进行补偿。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的 赞助商、高管或董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项。初始业务合并之前的任何此类付款将 使用信托账户以外的资金支付。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们预计 不会对我们向董事和高管支付的与识别、调查有关的自付费用进行任何额外控制。 , 谈判并完成初始业务合并。除这些付款 和报销外，公司在完成最初的业务合并之前，不会向我们的赞助商、 高管和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。 公司将不会向我们的赞助商、 高管和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿。

在完成最初的业务合并后， 留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。所有这些费用 将在当时已知的范围内，在与拟议的企业合并相关的委托书征集材料或投标要约材料 中向股东全面披露。我们对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类 费用没有任何限制。在提议的业务合并时不太可能知道此类薪酬的金额 ，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事薪酬 。支付给我们高管的任何薪酬将由独立董事组成的薪酬委员会 或由我们董事会中的多数独立董事确定， 或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动来确保 我们管理团队的成员在完成最初的业务合并后继续留在我们的岗位上，尽管我们的部分或所有高管和董事可能会留任董事或协商雇佣或咨询安排 ，以便在最初的业务合并后继续留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款 保留他们在我们公司的职位可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机 但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力 将不会是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不与我们的高管和董事 签订任何有关终止雇佣时提供福利的协议 。

第12项主要股东

下表列出了关于 截至2021年3月30日我们的普通股相对于以下公司持有的普通股的受益所有权的信息：

除非另有说明，否则我们相信表中列出的所有 个人对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。 下表不反映私募认股权证的记录或实益所有权，因为这些认股权证在2021年3月30日起60天内不可行使 。

第13项：某些关系和相关交易， 和董事独立性。

方正股份

2020年5月19日，本公司向发起人(“方正股份”)发行了 7,875,000股B类普通股，以换取25,000美元的出资额 。2020年7月15日，本公司实施股份资本化，发起人持有方正股份共计22,250,000股。在股票资本化之后，发起人于2020年7月向独立董事乔尔·阿尔斯费恩和詹姆斯·奎拉各转让了40,000股方正股票 。2020年7月30日，本公司实施股票资本化 ，导致初始股东总共持有25,700,000股方正股票，其中最多2,700,000股被没收 ，如果购买额外单位的选择权没有全部或部分行使，将被没收给本公司 。因此，方正股份的数目将相当于本公司首次公开发售后已发行及已发行股份的20% 加上根据与首次公开发售相关而订立的任何远期购买协议 拟出售的A类普通股数目(“远期购买协议”)。所有股份和 相关金额均已追溯重述，以反映股份资本化。2020年8月4日，承销商 全面行使超额配售选择权，因此目前没有方正股份被没收。

除某些有限的例外情况外，初始股东同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至下列情况中较早的发生： (I)初始业务合并完成一年后和(Ii)初始业务合并完成后 (X)本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，该交易导致所有股东有权将其A类普通股转换为现金。证券或其他财产 或(Y)如果公司A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票分拆、股本、重组、资本重组等调整后的 )，在首次业务合并后至少150天开始的 任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，公司A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股本重组、资本重组等调整后的价格)。任何获准受让人将 受制于初始股东对任何方正股份的相同限制和其他协议。

私募认股权证

在首次公开发售(IPO) 结束的同时，本公司完成了向本公司保荐人按每份私募认股权证1.00美元的价格私募18,560,000份私募认股权证，为本公司带来约1,860万美元的总收益 。

每份全私募 认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股完整的A类普通股。私募认股权证的某些收益被添加到信托账户中持有的首次公开募股(IPO)收益中。只要由保荐人或其许可的受让人持有，私募认股权证将是不可赎回的，并且可以无现金方式行使。 我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事已同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成后30天之前，不得转让、转让或出售他们的任何 私募认股权证。

如果 我们没有在首次公开募股结束后24个月内或在任何 延长期内完成初始业务合并，则根据适用法律的要求，出售信托账户中持有的私募认股权证的收益将用于赎回我们的公开股票，私募认股权证将到期 一文不值。

登记和股东权利

根据登记和股东权利协议，创始人股票、私募 配售认股权证和流动资金贷款转换后可能发行的认股权证和认股权证(以及行使私募配售认股权证和流动资金转换后可能发行的任何A类普通股 认股权证)的持有人有权获得注册权。这些证券的持有人 有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求公司登记此类证券。此外， 持有者对在 完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权。本公司将承担与提交任何此类注册声明 相关的费用。

关联方附注

2020年5月19日，保荐人同意根据本票 向本公司提供至多300,000美元贷款，用于支付与首次公开募股(IPO)相关的费用 (以下简称“票据”)。票据为无息、无抵押及于首次公开发售结束时到期。截至2020年8月4日，公司在票据项下借款约267,000美元。本公司已于2020年9月10日全额偿还票据。

此外，为了 为企业合并相关的营运资金不足或融资交易成本提供资金，发起人或发起人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按 的要求借给公司资金(“营运资金贷款”)。如果本公司完成业务合并，本公司可以从发放给本公司的信托账户的收益中偿还流动资金贷款 。否则，营运资金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还 。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会被用来 偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，不收取 利息，或者贷款人自行决定，此类营运资金贷款中最多250万美元可转换为 企业合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。除上述 外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在有关该等贷款的 书面协议。到目前为止，本公司在营运资金贷款项下没有借款。

管理 支持协议

本公司签订了一项协议， 自2020年7月30日起，本公司将向赞助商报销向本公司提供的办公空间、秘书和行政服务， 每月20,000美元。在2020年7月30日至2020年12月31日期间，该公司产生了大约100,000美元的一般和行政费用 。

远期购房安排

关于首次公开招股的完成 ，本公司与我们保荐人成员Neuberger Berman Opportunistic Capital Solutions Master Fund LP(“NBOKS”)签订了远期购买协议(“远期购买协议”) ，NBOKS提供 购买最多200,000,000美元的单位，每个单位由一股A类普通股和1股认股权证 组成，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股在我们最初的业务合并结束的同时进行私募。如果NBOKS没有足够的承诺资本分配给远期购买协议，以履行其在远期购买协议项下关于该业务合并的资金义务，则远期购买协议将允许NBOKS免除其与特定业务合并相关的购买义务 。 如果NBOKS没有足够的承诺资本分配给远期购买协议，则NBOKS可以免除其与特定业务合并相关的购买义务 。首次公开募股完成后，在最初的 业务合并之前，NBOKS打算筹集额外的承诺资本，以满足上一句 中描述的条件，但不能保证会有额外的资本可用。远期购买协议项下的义务 将不取决于我们的公众股东是否赎回任何A类普通股。远期购买证券 仅在初始业务合并结束时发行。出售远期购买证券的收益可用作我们初始业务合并中卖方的部分对价、与我们初始业务合并相关的费用或交易后公司的营运资金。

后备设施安排

本公司已于2020年11月16日与NBOKS订立后备 融资协议(“后备协议”)，根据该协议，NBOKS同意在其承诺向CC Capital Partners、 LLC和NBOKS以先到先得方式发起的所有特殊目的收购公司提供资金的情况下，在初始 业务合并结束时认购本公司的A类普通股，面值为为公司股东与该企业合并相关的赎回 提供资金，金额最高可达300,000,000美元。如果NBOKS的任何直接或 间接投资者行使了与该业务合并相关的权利，则支持协议 允许NBOKS免除其根据该协议承担的与该业务合并相关的购买义务。 如果NBOKS的任何直接或间接投资者有权选择退出，则该协议允许NBOKS免除与该业务合并相关的购买义务。

第14项主要会计费用及服务

我们的独立注册会计师事务所在过去两个财年提供的专业服务费用 包括：

关于董事会预先批准审计和允许独立审计师提供非审计服务的政策

审计委员会负责任命、确定薪酬和监督独立审计师的工作。认识到这一责任， 审计委员会应根据审计委员会章程的规定，自行审查并预先批准独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务 。

第四部分。

项目15.证物、财务报表明细表

(A)以下文件 作为本年度报告Form 10-K的一部分提交：财务报表：请参阅本文中的“第8项财务报表索引 和补充数据”。

(B)展品：列入展品索引的展品 作为本10-K表格年度报告的一部分存档或纳入作为参考。

项目16.表格10-K摘要

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第13条 或第15条(D)的要求，注册人已正式授权以下签名人代表其签署本报告。

根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act of 1934)的要求，本报告已由以下人员代表注册人以 身份在指定日期签署。