ABL信贷协议第1号修正案

ABL信贷协议的第1号修正案，日期为2021年9月1日(本“修正案”)：根据特拉华州法律成立的公司雷神实业公司(“母借款人”)，母借款人的某些子公司，在本协议签名页上确认为美国共同借款人，(“美国共同借款人”，以及母公司借款人和任何其他根据本协议条款被增加为借款人的国内子公司，统称为“美国借款人”)Movera GmbH和Erwin Hmer Center Bad Waldsee GmbH，分别是根据德国法律成立的有限责任公司，Dethleff GmbH&Co.kg，Bürstner GmbH&Co.kg，Hmer GmbH&Co.Kg和LMC Caravan GmbH&Co.kg，分别是根据德国法律成立的有限责任合伙企业(统称为“德国借款人”)，Erwin Hmer Group UK Ltd.，一家根据英国和德国法律成立的公司借款人)、本协议的每一贷款方、作为行政代理的摩根大通银行(简称“行政代理”)和修订日期为2019年2月1日的ABL信贷协议(修订、补充、修订、重述或以其他方式不时修改的“现有信贷协议”)的第1号修订贷款人(定义见下文)，以及修订日期为2019年2月1日的ABL信贷协议(修订、补充、修订、重述或以其他方式修改的“现有信贷协议”)；经本修正案修订的现行信贷协议(“经修订的信贷协议”)由借款人、每名贷款人不时订立(统称为“贷款人”，个别为“贷款人”), 行政代理及其其他当事人。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有修订后的信贷协议中赋予它们的含义。

鉴于，根据现行信贷协议，某些第1号修正案贷款人已同意并已向借款人提供某些贷款和其他信贷延伸；

鉴于借款人已要求对现有的信贷协议进行某些修改，如本协议所述；

鉴于借款人已要求通过获得本文规定的再融资循环承诺(定义如下)，将紧接修订第1号生效日期之前的现有信贷协议下各贷款人(“现有贷款人”)的未偿还循环融资承诺替换为修订信贷协议(“再融资循环融资”)下的新循环融资承诺；

鉴于，再融资循环贷款下的承诺(“再融资循环承诺”)将取代和再融资每个现有贷款人目前未偿还的循环贷款承诺；

鉴于本协议附件一中被确认为“第一修正案贷款人”的每个人(统称为“第一修正案贷款人”)同意在附件一生效日期(定义如下)按条款和条件提供与其姓名相对的再融资循环承诺额。

如本协议所述(现有信贷协议的现有附表1.1A应视为经修订，以包括本协议附件一所列信息)；

鉴于借款人、修正案1号贷款人(修正案1号贷款人构成所需的贷款人，并包括每个发行贷款人)和行政代理愿意按照本修正案中规定的条款同意本修正案。

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和契诺，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，意在受法律约束的本合同各方同意如下：

第一节定义。除非本协议另有规定，否则在修订后的信贷协议中定义并在此使用的术语应具有修订后的信贷协议中赋予它们的含义。

第二节修订。

(A)自第1号修正案生效日期(定义如下)起生效，现根据本合同附件A对现有信贷协议进行修订，删除删节文本(以与以下示例相同的方式在文本中表示)，并插入双下划线文本(以与以下示例相同的方式在文本中表示)，每种情况下该文本出现在适当的位置。

(B)每家修订1号贷款人同意延长本附件I中与该修订1号贷款人名称相对的循环融资承诺，自修订1号生效日期起生效。(B)各修订1号贷款人同意延长本合同附件I中与该修订1号贷款人名称相对的循环融资承诺。于修订第1号生效日期，各贷款人在紧接修订第1号生效日期前生效的循环融资承诺将被视为全部终止(为免生疑问，无须根据现有信贷协议第2.9节或其他规定发出任何其他通知，特此豁免所有该等要求)，各贷款人(包括修订第1号贷款人)的循环融资承诺及现有信贷协议的附表1.1A应以本协议附件I取代。

(C)自第1号修正案生效之日起，现有信贷协议的附件J(借款基础凭证格式)应替换为本合同附件A所列的附件J(借款基础凭证格式)。

(D)自修订第1号生效日期起及之后，各修订第1号贷款人根据经修订的信贷协议及其他贷款文件，在所有目的下均为“贷款人”，并履行“贷款人”及“循环贷款人”的所有义务，并享有该等“贷款人”及“循环贷款人”的所有权利。

(E)在修订第1号生效日期，(I)所有在紧接修订生效前未偿还的循环贷款(定义见现有信贷协议)须按比例在贷款人之间重新分配(包括修订第1号贷款人)；。(Ii)各修订第1号贷款人将被视为在修订信贷协议下自动承担其在未偿还信用证(如有)中的应课差饷份额，使本修订生效时，所有

信用证中的信贷协议应根据其各自的循环贷款承诺(在本修订生效后)按比例进行，以及(Iii)如果在该日期借入了任何循环贷款，则各修订1号贷款人将根据其各自的循环贷款承诺(实施本修订)自动地、无需进一步行动地按比例参与循环贷款的每笔未偿还借款；(Iii)如果在该日借入任何循环贷款，则各修订1号贷款人将被视为根据其各自的循环贷款承诺(执行本修订)按比例参与循环贷款的每笔未偿还借款；但双方理解并同意，现有信贷协议或经修订的信贷协议中其他地方所载的通知、最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不适用于根据本条款(E)达成的交易。

(F)自第1号修正案生效日期起及之后，根据德国法律正处于解散过程中的Erwin Hmer World GmbH将不再是借款人或担保人或以其他方式成为任何贷款文件下任何贷款的当事人。

第三节陈述和保证。自第1号修正案生效之日起，各贷款方向第1号修正案贷款人声明并保证：

(A)每一贷款方都有公司或类似的组织权力和权力，以及法定权利，以制定、交付和履行修正案，并在借款人的情况下，获得本合同项下的信贷延期。每一贷款方已采取一切必要的公司或类似组织行动，授权执行、交付和履行本修正案，并在借款人的情况下，根据修正案的条款和条件授权展期信贷。本修正案已代表各借款方正式签署并交付。本修正案构成并在执行时的其他贷款文件将构成借款方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对每一贷款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行以及一般衡平法原则(无论是通过衡平法程序还是法律寻求强制执行)，但可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂停或类似法律的限制(无论是通过衡平法程序还是通过法律寻求强制执行)。

(B)执行、交付和履行本修正案、本修正案项下的借款以及使用本修正案的收益不会违反法律的任何要求或任何集团成员的任何合同义务，但无法合理预期会产生重大不利影响的违规行为除外，并且不会导致或要求根据法律要求或任何此类合同义务对各自的任何财产或收入设定或施加任何留置权。

(C)任何贷款方在本修订及其他贷款文件中或依据本修订及其他贷款文件所作的每项陈述及保证，在该日期当日及截至该日期在各重要方面均属真实及正确(或如在重要性方面受限制，则在各方面均属真实和正确)，犹如是在该日期并截至该日期一样，但在截至较早日期明示作出的范围内，该等陈述及保证在该较早日期应属如此真实及正确。

(D)在修订第1号生效日期根据本协议产生的借款生效之时及紧接该日期之后，并无任何失责或失责事件发生及持续。

第四节生效条件。本修正案自满足下列各项条件之日(“修正案第1号生效日”)起生效：

(A)行政代理收到的由行政代理、各修正案第1号贷款人(包括各发行贷款人)和各贷款方正式签署的本修正案副本的收据。

(B)行政代理收到以下材料：

(1)(I)Mayer Brown LLP(作为行政代理人的德国律师)和(Ii)Mayer Brown International LLP(作为行政代理人的英国律师)的书面意见；

(2)(I)Ice Miller LLP作为贷款当事人的特拉华州、纽约和印第安纳州律师的书面意见，以及(Ii)Orrick作为贷款当事人的德国律师的书面意见；

(3)(I)每一贷款方的证书，日期为第1号修正案生效日期，主要以修订后的信贷协议附件F-1至F-3(视情况适用)的形式，并附有适当的插页和附件，包括每一贷款方的公司注册证书，该公司是该借款方组织管辖范围内的相关机构认证的公司，以及(Ii)在美国组织的每一借款方在其组织管辖范围内组织的长格式良好信誉证书；

(4)由父母借款人的负责人签署的证明书，证明自第1号修正案生效之日起，满足本条第4条(E)和(F)段所列条件；以及(4)由父母借款人的负责人签署的证明书，证明自第1号修正案生效之日已满足本条第4条(E)和(F)项所列条件；以及

(5)由母公司借款人的负责人出具的偿付能力证明，其格式为经修订的信贷协议附件L。

(C)适用的借款人应已(I)就紧接修订第1号生效日期前贷款人的应课差饷租值账户，向行政代理支付所有应计及未付本金(须受上文第2(E)节所述的重新分配规限)、与紧接修订第1号生效日期前尚未偿还的承诺及循环贷款有关的费用及利息(如属现有贷款人在修订第1号生效日期后继续作为贷款人的费用及利息，则须受规限)。(I)向行政代理支付(I)在修订第1号生效日期之后按照信贷协议条款规定的时间支付的与修订相关的费用；(Ii)向行政代理支付修订的安排人和修订1号贷款人的账户中与修订相关的费用，该等费用应由母借款人分别以书面同意支付。

(D)应支付给行政代理的所有合理且有文件记录的自付费用和开支(包括根据本合同第9条规定的费用和开支)应已支付(或借款人应就该等付款作出令行政代理合理满意的安排)。

(E)在该日期或在实施要求在该日期作出的信贷延期后，不会发生任何失责或失责事件，亦不会继续发生失责或失责事件。

(F)任何贷款方在本修订及其他贷款文件中或依据本修订及其他贷款文件所作的每项陈述及担保，在该日期当日及截至该日期在各重要方面均属真实及正确(或如在重要性方面受限制，则在各方面均属真实和正确)，犹如是在该日期并截至该日期一样，但在截至较早日期明确作出的范围内除外，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期应属如此真实及正确。

(G)(I)行政代理应在第1号修正案生效日期前至少3个工作日收到行政代理在第1号修正案生效日期至少10个工作日前以书面合理要求的关于任何贷款方的所有文件和其他信息，并且行政代理合理地确定美国银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括“爱国者法案”)所要求的所有文件和其他信息；及(Ii)在任何借款人符合实益所有权条例下的“法人客户”资格的情况下，在第1号修正案生效日期前至少10天向母借款人发出书面通知要求就每个借款人提供受益所有权证明的任何贷款人应已获得该受益所有权证明(但在该贷款人签署并交付本协议的签字页后，应视为满足了第(Ii)款规定的条件)。

(H)行政代理收到截至2021年7月31日准备的完整借款基础证书。

(I)行政代理仅就外国贷款方收到行政代理认为必要或合理可行的所有文件和文书，以确认根据相关当地法律授予行政代理完善的抵押品担保权益，该担保权益优先于任何其他人的留置权，包括但不限于英国法律补充担保协议、德国补充账户质押协议、与非从属担保权利有关的德国担保确认协议、关于以下各项的偿付能力证书

(J)行政代理应已收到(A)联邦紧急事务管理署关于每个抵押财产的标准洪水风险确定；(B)如果任何此类抵押财产位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)指定为特别洪水危险区的地区，(X)由母借款人和适用贷款方正式签署的关于特殊洪水危险区状况和洪水灾害援助的通知，以及(Y)经修订的信贷协议所要求的洪水保险证据。

第五节认识。每一贷款方在此明确承认并同意本修正案的条款，并重申并确认(I)自本修正案之日起，其作为一方的每份贷款文件中包含的契诺和协议，包括

在每一种情况下，本修正案生效后立即生效的契诺和协议以及本修正案拟进行的交易，以及(Ii)其对根据《担保协议》承担的义务(包括但不限于循环贷款)的担保，以及(Iii)其对抵押品的留置权的授予以保证义务(包括但不限于)义务(包括但不限于)，以及(Iii)其对抵押品的留置权以担保义务(包括但不限于)，以及(Iii)在修正案1生效日及之后生效的契诺和协议，以及(Iii)每份贷款文件在修正案1生效日及之后仍然完全有效和有效，(Ii)其对根据担保协议承担的义务(包括但不限于循环贷款)的担保，以及根据担保文件，留置权将继续担保经本协议修订的债务(与循环贷款有关的债务)，并且在第1号修正案生效之日及之后，留置权将继续担保经本协议修订的债务。本修正案不构成任何义务的更新。

第五节留置权不受损害。在本修正案生效后，根据本修正案对现有信贷协议或任何其他贷款文件的修改或本修正案的执行、交付、履行或效力：

(A)损害依据任何贷款文件授予的留置权的效力、作用或优先权，而该等留置权继续不受损害，并以同样的优先权确保偿还所有在此之前或以后招致的债务；或

(B)要求作出任何新的申请或采取其他行动以完善或维持该等留置权的完善。

第七节全程协议。本修正案、经修订的信贷协议和其他贷款文件构成本合同各方之间关于本合同标的及其标的的完整协议，并取代双方之间关于本合同标的的所有其他书面和口头协议和谅解。除本文明文规定外，本修订及经修订信贷协议不得以默示或其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响经修订信贷协议项下任何一方的权利及补救，亦不得更改、修改、修订或以任何方式影响经修订信贷协议所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有此等条款、条件、义务、契诺或协议均已在各方面获得批准及确认，并将继续全面有效。双方理解并同意，在第1号修正案生效之日及之后，每份贷款文件中对“信贷协议”的每次提及，无论是直接或间接的，此后应被视为对经本修正案修订的现有信贷协议的引用，并且本修正案对于经修订的信贷协议和其他贷款文件的所有目的而言均为“贷款文件”。

第8条修订、修改及豁免。除非根据经修订的信贷协议第10.1节的规定，否则不得修改、修改或放弃本修正案。

第九节费用。借款人同意根据修订后的信贷协议第10.5节的条款，偿还行政代理与本修正案相关的合理且有记录的自付费用，包括行政代理律师的合理且有记录的费用、收费和支出。

第十节对口单位。本修正案可以任何数量的副本签署，也可以由本合同的不同各方在不同的副本上签署，每个副本在如此签署和交付时应被视为正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一文书。经修订的信贷协议第10.8(B)节在此引用并入本修正案，并适用于本修正案。

第十一节管辖法律和放弃由陪审团审判的权利。本修正案及双方在本修正案项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。经修订的信贷协议第10.12条和第10.16条在此作为参考并入本修正案，并适用于本修正案。

第12条标题。本修正案的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本修正案的含义。

第13条修订的效力。除本文明确规定外，本修订不得以暗示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人或行政代理在经修订的信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救，也不得更改、修改、修订或以任何方式影响经修订的信贷协议或经修订的信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均已在各方面得到批准和确认，并应继续完全有效。

第十四节结账后的要求。

(A)尽管贷款文件中有相反规定，借款人应在本合同所附附表I所列第1号修正案生效日期之后的期限内(或行政代理同意的较长期限内)完成本合同附表I所列项目。

(B)在第1号修正案生效日期(或行政代理全权酌情同意的较后日期)后90天内，行政代理须就每项按揭财产(在每种情况下，其形式和实质均为行政代理合理地接受)收到以下其中一项：

(1)来自抵押财产所在司法管辖区的当地律师的书面或电子邮件确认，其大意为：(X)现有抵押的记录是向第三方发出建设性通知的唯一必要的存档或记录，该留置权由该抵押设立作为义务(如抵押中的定义)的担保，包括本修正案所证明的义务以及与本修正案相关的其他文件，其目的是为了担保当事人的利益，以及(Y)没有其他文件、文书、档案、记录根据适用法律，支付任何抵押、记录税款或类似税款是必要或适当的，以维持

抵押产生的留置权的持续可执行性、有效性或优先权，作为担保义务(包括本修正案所证明的义务和与此相关的其他文件所证明的义务)，为担保当事人的利益；或

(2)(I)对现有按揭(“按揭修正案”)的修订，以反映本修正案所列事项，并由适用的贷款方妥为签立及确认，并以记录该等按揭的记录处记录的表格，连同适用法律规定的与记录或存档该等抵押有关的证明书、誓章、问卷或申报表；

(Ii)致予行政代理人及担保各方的有利意见，内容涵盖经“抵押修订”修订的适用按揭的可执行性；

(Iii)对现行按揭保单作出的日期下调批注(或其他业权产品，如在适用司法管辖区内并无日期下调批注)，而该批注(或其他业权产品)须合理地向行政代理人保证，受该按揭留置权所规限的不动产，除准许留置权外，并无任何瑕疵及产权负担；以及指明的准许留置权；

(Iv)母借款人支付记录上述按揭修订所需的所有托管费用及相关费用、按揭记录税、费用、收费及成本及开支的证据；及

(V)诱使业权公司发出上述批注(或其他业权产品)所需的誓章、证明书、资料及弥偿文书，以及发出批注所需的所有适用业权保险费、查册及查验费用及有关费用的支付证据。

[接下来的签名页]

兹证明，本修正案已于上文第一次写明的日期正式签署并交付，特此声明。

家长借款人：

雷神实业公司。

作者：/s/Colleen Zuhl

姓名：科琳·祖尔(Colleen Zuhl)

职务：高级副总裁兼首席财务官

美国借款人：

Airstream，Inc.

巡洋舰房车有限责任公司

DRV，LLC

哈特兰娱乐车辆有限责任公司

K.Z.，Inc.

Keystone房车公司

邮政运营，有限责任公司

Thor Livin‘Lite，Inc.

雷神汽车教练有限公司。

作者：/s/Colleen Zuhl

Jayco，Inc.

作者：/s/Colleen Zuhl

姓名：科琳·祖尔(Colleen Zuhl)，副总统

英语借款人：

卡拉多股份有限公司

拜:/s/丹尼尔·罗格尔斯基

姓名：丹尼尔·罗加尔斯基(Daniel Rogalski)

职务：常务董事

作者：/s/Christian Geiger

姓名：克里斯蒂安·盖格(Christian Geiger)

职务：常务董事

阳光有限公司

拜:/s/丹尼尔·罗格尔斯基

姓名：丹尼尔·罗加尔斯基(Daniel Rogalski)

职务：常务董事

作者：/s/Stephan Brutscher

姓名：斯蒂芬·布鲁切尔(Stephan Brutscher)

职务：常务董事

Capron GmbH

拜:/s/丹尼尔·罗格尔斯基

姓名：丹尼尔·罗加尔斯基(Daniel Rogalski)

职务：常务董事

作者：/s/Sandro Meerheim

姓名：桑德罗·迈尔海姆

头衔：普鲁库里斯特(Prokurist)

Erwin Hmer Center Bad Waldsee GmbH

作者：/s/Reinhold Beller

姓名：雷因霍尔德·贝勒(Reinhold Beller)

职务：总经理

DETHLEFFS GmbH&Co.千克

作者：/s/Alexander Leopold

姓名：亚历山大·利奥波德(Alexander Leopold)

职务：常务董事

作者：/s/Christoph Gawalleck

姓名：克里斯托夫·加瓦莱克(Christoph Gawalleck)

头衔：普鲁库里斯特(Prokurist)

BÜrstner GmbH&Co.千克

作者：/s/延斯·克罗默

姓名：延斯·克罗默(Jens Kromer)

职务：常务董事

作者：/s/奥拉夫·萨克斯

姓名：奥拉夫·萨克(Olaf Sacker)

职务：常务董事

Hmer GmbH&Co.千克

作者：/s/Markus Dorner

姓名：马库斯·多纳(Markus Dorner)

职务：财务副总裁

作者：/s/汉斯-格奥尔格·劳(Hans-Georg Rauh)

姓名：汉斯-格奥尔格·劳(Hans-Georg Rauh)

职位：运营副总裁

LMC Caravan GmbH&amp；Co.公斤

作者：/s/Ulrich Schoppmann

姓名：乌里希·舒普曼(Ulrich Schoppmann)

职务：常务董事

发帖主题：Re：Колибри0.7.0

头衔：普鲁库里斯特(Prokurist)

MOVERA GMBH

作者：/s/Christoph Steinhagen

姓名：克里斯托夫·斯坦根(Christoph Steinhagen)

职务：常务董事

作者：/s/Markus König

姓名：马库斯·科尼格(Markus König)

职务：财务总监

NIESMAN+Bischoff GmbH

作者：/s/休伯特·布兰德尔

姓名：休伯特·布兰德尔(Hubert Brandl)

职务：常务董事

作者：/s/Sabine Scholz

姓名：萨宾·肖尔茨(Sabine Scholz)

头衔：普鲁库里斯特(Prokurist)

英国借款人：

欧文·海默集团英国有限公司。

作者：/s/DJ Style

姓名：DJ Style

职务：财务总监

-哦，我的天.

KZIN，LLC

-KZRV，LP

Towable Holdings，Inc.

Temple Operating，LLC

雷神科技公司

托尔·瓦卡鲁萨有限责任公司

机动地产有限责任公司

2700房地产控股有限责任公司

蒂芬汽车之家公司(Tiffin Motor Home，Inc.)

VLRV，LLC

作者：/s/Colleen Zuhl

姓名：科琳·祖尔(Colleen Zuhl)，副总统

欧文·海默尔集团SE

作者：/s/马丁·勃兰特

姓名：马丁·勃兰特(Martin Brandt)

头衔：首席执行官

作者：/s/Jan de Haas

姓名：扬·德哈斯(Jan De Haas)

职务：CSO

泰尔控股有限责任公司(Tyr Holdings LLC&Co.)千克

作者：托德·沃尔费尔(Todd Woelfer)

姓名：W·托德·维尔弗(W.Todd Woelfer)

职务：高级副总裁、高级副总裁、首席执行官、秘书

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，作为行政代理、发行贷款人和贷款人

帖子主题：Re：Колибри

姓名：苏珊(Suzanne)预期寿命

职务：执行董事

巴克莱银行爱尔兰公司，作为发行贷款人和贷款人

作者：/s/马克·波普

姓名：马克·波普(Mark Pope)

职务：助理副总裁

蒙特利尔银行芝加哥分行，作为发行贷款人和贷款人

作者：/s/Brittany Malone

姓名：布列塔尼·马龙(Brittany Malone)

职务：副总裁

蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank N.A.)作为发行贷款人

作者：/s/Brittany Malone

姓名：布列塔尼·马龙(Brittany Malone)

职务：副总裁

蒙特利尔银行欧洲公司，作为贷款人

再见：/s/吉姆·巴里

吉姆·巴里

头衔：企业银行业务董事总经理

/ / s / JohnMurphy

姓名：约翰·墨菲(John Murphy)

职务：监管报告负责人

蒙特利尔银行伦敦分行，作为发行贷款人和贷款人

作者：/s/Richard Pittam

姓名：理查德·皮塔姆(Richard Pittam)

头衔：MD

作者：/s/Richard Couzens

姓名：理查德·库曾斯(Richard Couzens)

头衔：MD

美国银行全国协会，作为发行贷款人和贷款人

作者：/s/克里斯托弗·D·福吉

姓名：克里斯托弗·D·福吉

职务：副总裁

富国银行，国家协会，作为发行贷款人和贷款人

作者：/s/杰克·埃利奥特

姓名：杰克·埃利奥特(Jack Elliott)

标题：授权签字人

富国银行(Wells Fargo Bank)，N.A.伦敦分行，作为贷款人

作者：/s/Patricia Del Busto

姓名：帕特里夏·德尔·布斯托(Patricia Del Busto)

标题：授权签字人

加拿大富国银行资本金融公司

欧盟及其成员国

作者：/s/大卫·G·菲利普斯

姓名：大卫·G·菲利普斯(David G.Phillips)

职务：高级副总裁信贷官，

加拿大富国银行资本金融(Wells Fargo Capital Finance)

加拿大公司

关键银行全国协会，作为贷款人

作者：/s/凯瑟琳·梅多斯

姓名：凯瑟琳·梅多斯(Katherine Meadows)

职务：高级副总裁

西方银行(Bank Of The West)作为贷款人

作者：/s/David Wang

姓名：王大卫(David Wang)

头衔：导演

PNC银行，全国协会，作为贷款人

作者：/s/Eric Estes

姓名：埃里克·埃斯蒂斯(Eric Estes)

职务：高级副总裁

巴登-符腾堡州乡村银行，

通过其纽约分部采取行动，

欧盟及其成员国

作者：/s/马丁·布雷克海默

姓名：马丁·布雷克海默

职务：执行董事

作者：/s/Ralf Enders

姓名：拉尔夫·恩德斯(Ralf Enders)

职务：执行董事

地方银行Hessen Thüringen Girozentrale，作为

贷款人

作者：/s/Frank H.Dohl

姓名：弗兰克·H·多尔(Frank H.Dohl)

职务：高级副总裁

作者：/s/Gerhard Winklmeier

姓名：格哈德·温克梅尔

职务：高级副总裁

意大利联合信贷银行(UniCredit Bank AG)纽约分行

贷款人

作者：/s/Kimberly Sousa

姓名：金伯利·索萨(Kimberly Sousa)

职务：常务董事

作者：/s/劳拉·谢尔默丁

姓名：劳拉·谢尔默丁(Laura Shelmerdine)

职务：副主任

ABL信贷协议

其中

雷神实业公司。

作为父母借款人，

本合同的其他借款方，

本合同的几个出借方，

摩根大通银行，北卡罗来纳州，

作为管理代理

日期为2019年2月1日，经ABL信贷协议第1号修正案修订，日期为2021年9月1日

_________________________________

巴克莱银行(Barclays Bank PLC)作为辛迪加代理

蒙特利尔银行，美国银行全国协会和富国银行，全国协会，作为文件代理，以及

摩根大通银行，北卡罗来纳州，

巴克莱银行(Barclays Bank PLC)

蒙特利尔银行资本市场公司

美国银行全国协会和

富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

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第1节.定义1

1.1定义的术语1

1.2其他定义条文5969

1.3外币兑换。6069

1.4某些计算和测试。6171

1.5利率；LIBOR通知。6272

1.6遵守反抵制法律。6373

第二节承诺额和条款6373

2.1承诺6373

2.2循环借款程序6474

2.3保护性进展6575

2.4    [已保留]                                6676

2.5    [已保留]                                6676

2.6摆线6676

2.7 Swingline借款程序；Swingline贷款退款6676

2.8费用等6878

2.9终止或减少承诺6878

2.10可选预付款6878

2.11提前偿还贷款6879

2.12转换和继续选项6979

2.13对欧元货币的限制Term基准贷款7081

2.14利率和付款日7081

2.15利息及费用的计算7182

2.16替代利率7182

2.17按比例计算的待遇和付款7285

2.18第7587号法律的规定

2.19税7689

2.20弥偿8496

2.21出借处变更8497

2.22更换贷款人8497人

2.23违约贷款人8597

2.24增量设施8699

第三节信用证88100

3.1.信用证承诺额88100

3.2.88101信用证开具程序

3.3费用及其他收费89101

3.4%信用证持股89101

3.5.借款人的偿还义务90102

3.6.绝对债务90103

3.7%信用证付款91103

3.8.应用程序91104

第四节陈述和保证91104

4.1财务状况91104

4.2不变92105

4.3.存在；遵守法律92105

4.4权力；授权；可强制执行的义务93105

4.5Legal Bar 93106

4.6.诉讼93106

4.7无默认值93106

4.8财产所有权；留置权93106

4.9知识产权93106

4.10税94106

4.11联邦法规94107

4.12劳工事务94107

4.13 ERISA 94107

4.14外国计划。95108

4.15投资公司法；其他条例96108

4.16家子公司；股本96109

4.17收益的使用96109

4.18环境问题96109

4.19资料的准确性等97110

4.20安全文档97110

4.21偿债能力98111

4.22高级债务98111

4.23防洪法98111

4.24某些文件98111

4.25反腐败法、反洗钱和制裁98111

4.26欧洲经济区金融机构。99111

4.27计划资产；禁止交易。99111

4.28主要利益和机构中心。99112

第5节.先决条件99112

5.1.信贷99112初始展期的条件

5.2.信贷104117每次延期的条件

第6节.平权公约105117

6.1财务报表105117

6.2证书；借款基数；其他信息106119

6.3.债务的支付108121

6.4.维持存在；遵守108121

6.5.财产维护；保险费109121

6.6.财产检查；账簿和记录；讨论；评估；实地检查109122

6.7公告110123

6.8.环境法111124

6.9新增贷款方111124

6.10额外抵押品等112125

6.11指定附属公司113126

6.12管制协议114126

6.13成交后契约114127

6.14外国计划。114127

6.15欧洲贷款方账户转移；账户债务人通知。115128

6.16欧洲贷款方现金管理公司。116129

6.17经济援助。116129

6.18主要利益和机构中心。116129

第7节负面公约117129

7.1综合固定收费覆盖率117129

7.2负债117129

7.3留置权120133

7.4根本性变化123136

7.5财产处置124137

7.6.受限付款126139

7.7投资127140

7.8.某些债务工具的可选付款和修改130143

7.9.与关联公司的交易131144

7.10销售和回租131144

7.11互换协议131144

7.12 132145财年期间的变动

7.13否定承诺条款132145

7.14限制附属分销的条文132145

7.15业务范围133146

7.16对采购文件的修订133146

7.17收益的使用133146

7.18持续的外债。133146

7.19纳税居住地；增值税团体。133146

7.20还款。133146

第8节违约事件134147

第9节特工137150

9.1预约137150

9.2职责转授137150

9.3免责条文137150

9.4按管理代理138151列出的可靠性

9.5失责通知138151

9.6不依赖代理人和其他贷款人138151

9.7赔偿139152

9.8代理(以个人身份)139152

9.9后续管理代理139152

9.10排班员、辛迪加代理和文档代理140153

9.11信用招标。140153

9.12ERISA的某些事项141154

9.13防洪法。142155

9.14持有德国抵押品的行政代理。142155

9.15平行债务。143156

9.16英国安全信托基金；一般信托基金。144157

9.17贷款人的认可。158

第10条杂项145159

10.1修订及豁免145159

10.2公告146160

10.3无豁免；累计补救147161

10.4陈述和保证的存续148162

10.5费用和税款的支付148162

10.6继任者和分配；参与和分配149163

10.7调整；抵消153167

10.8对应154168

10.9可分割性154169

10.10集成154169

10.11管辖法律154169

10.12呈交司法管辖区；豁免154169

10.13确认155170

10.14解除担保和留置权156171

10.15机密性156171

10.16放弃陪审团审讯157172

10.17“158173美国爱国者法案”

10.18债权人间协议158173

10.19承认并同意对欧洲经济区金融机构的纾困。158173

增加10.20个借款人。158173

10.21外国贷款方的付款申请；美国借款人连带责任。159174

10.22    [已保留].                                160175

10.23判断货币。160175

10.24外国借款人假设。160175

-不，不.

1.1A承诺

11亿符合条件的客户

1.1C抵押财产

1.1D现有信用证

1.1E合并EBITDA

4.1(D)或有负债

4.4(B)异议；授权

4.13养老金计划

4.16子公司；股本

4.20(A)提交司法管辖区

6.2(J)帐目

6.13结账后的行动

7.2(E)现有债务

7.3(F)现有留置权

7.5(L)项预定处置

7.7(K)现有投资

展品：

一种形式的担保协议

B-1表格的美国安全协议

德国B-2形式的安全协议

B-3格式的英国安全协议

C借款申请表

D兴趣选择申请表

E表格符合证书

F结业证书表格

G分配形式和假设

H表格美国纳税证明

I-1增加设施激活通知表格-递增循环承付款

I-2表格新贷款人补充资料

J借款基础证明表格

K格式的债权人间协议

L偿付能力证书表格

ABL信贷协议(本协议)，日期为2019年2月1日，由特拉华州的Thor Industries，Inc.(“母借款人”)、在本协议签名页上标识为美国共同借款人的母借款人的某些子公司(“美国共同借款人”，以及母公司借款人和任何其他根据本协议条款被添加为借款人的国内子公司，统称为“美国借款人”)Carado GmbH，每一家都是根据德国法律成立的有限责任公司，Dethleff GmbH&Co.Kg，Bürstner GmbH&Co.Kg，Hmer GmbH&Co.Kg和LMC Caravan GmbH&Co.Kg，每一家都是根据德国法律组织的有限责任合伙企业(统称为“德国借款人”)，Erwin Hmer Group UK Ltd.，一家根据英格兰和威尔士法律成立的公司(“英国借款人”)，并与德国借款人共同，几家银行和其他金融机构或实体不时与本协议各方(“贷款人”)、摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理。

双方特此约定如下：

第一节定义

1.1定义的术语。在本协议中使用的，第1.1节中列出的术语应具有第1.1节中给出的相应含义。

“ABL优先抵押品”具有债权人间协议中规定的含义。

“ABR”指任何一天的年利率等于(A)该日有效的最优惠利率、(B)该日有效的NYFRB利率加1/2的1/2和(C)在该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)一个月期间的调整后libo利率加1%中最大者的年利率，但就本定义而言，任何一天的调整后libo利率应以libo屏幕利率为基础。插值率)大约在上午11：00。伦敦时间在这样的一天。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后的伦敦银行间同业拆借利率的变化而引起的ABR的任何变化，应分别从最优惠利率、NYFRB利率或调整后的伦敦银行间同业拆借利率变化的生效日期起生效。如果根据本条款第2.16节将ABR用作替代利率)，则ABR应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果如此确定的ABR小于零-1%，则就本协议而言，该比率应被视为零-1%。

“ABR贷款”是指以ABR为基础的适用利率的贷款。

“可接受的现场检查”是指行政代理或其指定人对适用借款人及其子公司的帐目、存货和相关营运资金事项，以及对适用借款人及其子公司的相关数据处理和其他系统进行的现场检查，其结果应在其允许的酌情权下令行政代理满意。

“可接受的库存评估”是指对管理代理人满意的一家(或多家)公司对适用借款人及其子公司的库存进行的评估，该评估应使行政代理在其允许的酌情权下感到满意。

“帐户”的含义与安全文件中规定的含义相同(视适用情况而定)。

“账户债务人”是指对账户负有债务的任何人。

“收购”是指母借款人直接或间接收购目标公司100%的股本。

“收购协议”是指作为卖方的Gertraud Hmer、Carolin Hachenberg、Christian Hmer(统称为“卖方”)、作为买方的Tyr Holdings LLC&Co.kg以及母借款人之间的买卖协议，日期为2018年9月18日。

“收购文件”统称为(I)“收购协议”及其所有附表、证物和附件，以及(Ii)对贷款人利益具有重大意义的、影响其条款的所有附函和协议。

“收购签约日期”是指2018年9月18日。

“额外借款人”的含义见第10.20节。

“额外准许金额”的涵义与准许再融资负债的定义相同。

“调整后的EURIBOR利率”是指，就任何利息期间以欧元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的EURIBOR利率乘以(B)法定准备金利率。

“调整后的超额可获得性”是指可获得性加上合格的无限制现金。

“调整后的伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何利息期间以美元计价的任何欧洲货币基准借款而言，年利率(如有必要，向上舍入至下一个1%的1/16)等于(A)如果是以美元、英镑或其他可用货币(加拿大元除外)计价的任何欧洲货币借款，(I)等于(A)该利息期的伦敦银行间同业拆借利率乘以(Iib)法定利率(Iib)；(B)如果是以美元、英镑或其他可用货币(加元除外)计价的任何欧洲货币借款，则该利率等于(A)该利息期的libo利率乘以(Iib)法定利率。

“行政代理”是指摩根大通银行，其作为本合同项下贷款人的行政代理和抵押品代理。凡提及“行政代理”，应包括摩根大通银行(北卡罗来纳州)根据本协议为履行其义务而指定的摩根大通银行(北卡罗来纳州)的任何分行或附属公司。

“咨询费”的含义与综合EBITDA的定义相同。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”对任何人来说，是指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人的“控制”是指直接或间接地(A)投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)具有普通投票权的证券的10%或以上，或(B)通过合同或其他方式直接或导致指导该人的管理层和政策。

“代理”是指本协议封面上指定的行政代理和任何其他代理的总称。

“合计风险”是指在任何时候对任何贷款人而言，相当于该贷款人当时有效的承诺金额，或如果承诺已经终止，则等于该贷款人当时未偿还的循环信贷展期的美元等值金额。

“总风险敞口百分比”是指就任何贷款人而言，该贷款人在该时间的总风险敞口与所有贷款人在该时间的总风险敞口的比率(以百分比表示)。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“替代利率”是指，在任何一天和任何货币，(A)行政代理根据市场情况与母公司借款人协商后合理选择的年利率的总和，反映贷款人获得资金的成本，加上(B)以美元计价的欧元基准贷款的适用保证金。“替代利率”指的是(A)行政代理根据市场情况与母公司借款人协商选定的年利率的总和，该利率反映了贷款人获得资金的成本，以及(B)以美元计价的欧元基准贷款的适用保证金。当用于任何贷款或借款时，“替代利率”是指该贷款或构成该借款的贷款是否按照参照该替代利率确定的利率计息。

“第1号修正案”是指自第1号修正案生效之日起生效的“ABL信贷协议第1号修正案”。

“第1号修正案生效日期”是指2021年9月1日，也就是第1号修正案第4节规定的所有先决条件得到满足的日期。

“附属文件”具有第10.8(B)节规定的含义。

“反抵制条款法”具有1.6节中规定的含义。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于母借款人或其子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、法规和规章。

“反洗钱法”是指在母借款人或其子公司所在的任何司法管辖区或在开展与洗钱有关的业务的任何司法管辖区内适用的法律或法规，与洗钱有关的任何上游犯罪，或与此相关的任何财务记录保存和报告要求。

“适用保证金”是指根据适用定价网格根据适用定价网格定义中规定的平均季度调整后超额可获得性确定的年利率。

“适用定价网格”是指，在任何一天，就任何贷款而言，适用的MarginABR贷款或定期基准贷款、RFR贷款、隔夜利率贷款(以英镑计价)、

根据本协议支付的隔夜利率贷款(以美元或欧元计价，以LIBOR为基础)、CBR贷款(以英镑计价)CBR贷款(以美元或欧元计价)或隔夜利率贷款(以欧元计价，以ESTR为基础)，按以下标题“ABR贷款的适用保证金”、“欧洲货币贷款的适用保证金”和“隔夜Libo贷款的适用保证金”、“ABR利差”项下的年利率(视属何情况而定)支付“隔夜利差(美元和欧元(LIBOR))”、“CBR利差(英镑)”、“CBR利差(美元和欧元)”或“隔夜利差(Euro(ESTR))”，根据下表中的定义，基于母公司借款人最近结束的财政季度期间的平均季度调整后超额可获得性(占总承诺额的百分比)；但“适用的定价网格”应在“结算修正案”第1号生效日期起至(包括)母借款人截止于第1号结算修正案生效日期之后的第一个完整会计季度的最后一天期间设置为第1类：

就上述目的而言，由于平均季度调整后超额可获得性(占总承诺额的百分比)的变化而导致的适用定价网格的每次变化，应在母借款人每个会计季度的第一天开始(包括该会计季度的最后一天)期间生效。双方理解并同意，为了在母借款人的任何会计季度的第一天确定适用的定价网格，在大多数情况下，平均季度调整后的超额可获得性(占总承诺额的百分比)

尽管如上所述，平均季度调整后超额可获得性(占总承诺额的百分比)应被视为第32类，由行政代理选择，或应所需贷款人的要求，如果借款人在交付基础凭证所需的时间到期后至该借款基础凭证交付之日后的下一个工作日内未能交付任何借款基础凭证，则应被视为第32类的超额可获得性(占总承诺额的百分比)，如果借款人未能交付根据第6.2(F)条规定由其交付的任何借款基础凭证，则应将其视为第32类的超额可获得性额度(占总承诺额的百分比)。此外，在违约事件发生和持续期间，行政代理或被要求的贷款人可根据其选择，通过通知母借款人(该通知可由行政代理或所需的贷款人选择撤销，视情况而定，不论第节的任何规定)。

10.1如需征得“直接受其影响的贷款人”同意才能降低利率)，声明应适用适用定价网格每一栏中规定的最高利率。

“适用参考期”是指在任何确定日期，最近结束的参考期，该参考期所包括的每个会计季度的财务报表已根据6.1(A)或6.1(B)节交付(或在任何此类财务报表交付之前，指截至2018年10月31日的参考期)。

“适用交易”具有形式基础定义中的含义。

“申请”是指以开证贷款人不时指定的形式要求开证行开立信用证的申请。

“批准基金”具有第10.6(B)节规定的含义。

“安排人”是指本协议封面上确定的每一位联合牵头安排人和联合簿记管理人。

“受让人”具有第10.6(B)节规定的含义。

“转让和假定”是指基本上以附件G的形式或行政代理批准的其他形式的转让和假定。

“应占负债”指就任何买卖及回租交易而言，于厘定时，该买卖及回租交易所包括的租赁期内承租人支付租金的全部责任的现值(按该交易的隐含利率按每年复利折现)(包括该租期已获延长或可由出租人选择延长的任何期间)的现值(按该交易的隐含利率折现)。“应占负债”指在厘定该等买卖及回租交易时，承租人在该买卖及回租交易所包括的租赁期内支付租金的全部责任的现值(按该交易的隐含利率折现)。

“可获得性”是指在任何时候，等于(A)总承诺额和(Ii)借款基数减去(B)当时未偿还的循环信贷总额(就任何违约贷款人计算，就好像该违约贷款人已为其所有未偿还循环贷款的循环百分比提供资金)的金额(以较小者为准)的金额。

“可用承诺额”是指在任何时候对任何循环贷款人而言，相当于(A)该贷款人当时有效的承诺超过(B)该贷款人当时未偿还的循环信贷延期的超额(如果有的话)的金额。

“可用货币”是指美元、欧元、英镑和加元，以及经借款人、贷款人、发行贷款人和行政代理双方同意在“结算修正案第1号”生效日期后确定的任何额外货币；前提是每种货币都是合法货币，随时可用、可自由转让且不受限制，能够兑换成美元并可在伦敦银行间存款市场上使用。如果同意这种额外的货币，行政代理和母公司借款人可以对贷款文件进行由行政代理合理决定的更改(无需征得本合同任何其他各方的同意)，以实施此类可用货币信贷扩展。尽管本协议有任何相反规定，但在(I)2021年12月31日和(Ii)各循环贷款人向行政代理确认其同意以英镑为循环贷款提供资金的日期(以较早者为准)之前，借款人不得申请任何以英镑计价的循环贷款。

“可用期限”指，截至任何确定日期，就当时美元或任何其他可用货币的基准而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，该期限用于或可能用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定根据本协议计算的截至该日期的利息支付的任何频率，但为免生疑问，根据第2.16(F)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基期。

“平均季度调整后的超额可获得性”是指，对于母公司借款人的任何会计季度，相当于由管理代理的记录系统(无明显错误)确定的该会计季度的平均每日调整后超额可获得性的金额；前提是，为了确定本定义中任何一天的调整后超额可获得性，该日的借款基数应参考根据第6.2(F)节(或如果在此之前，第5.1(Q)节)根据第6.2(F)节交付给行政代理的最新借款基础证书(或如果在此之前，则为第5.1(Q)节)来确定，该日期的借款基数应根据第6.2(F)节(或如果在此之前，第5.1(Q)节)确定。

“自救行动”是指适用的EEA决议机构对受EEA影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中所描述的针对该欧洲经济区成员国的不时实施的法律、法规或要求。及(B)就联合王国而言，“2009年联合王国银行业法令”(经不时修订)第I部及适用于联合王国的任何其他法律、规例或规则，关乎清盘不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其联营公司的清盘(透过清盘、行政管理或其他破产程序除外)。

“银行服务”是指任何贷款人或其任何关联公司向任何贷款方或其受限制子公司提供的下列各项和任何银行服务：(A)商业信用卡、(B)储值卡、(C)购物卡和(D)金库、存托或现金管理服务(包括控制支付、自动票据交换所交易、退还项目、透支和州际存管网络服务)或任何类似交易。

“银行服务义务”是指对于贷款方或其任何受限制子公司而言，贷款方或其任何受限制子公司的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时产生、产生、证明或获得(包括与银行服务相关的所有续签、延期、修改和替代)。

“银行服务准备金”是指行政代理不时根据其允许的酌情权为当时提供的或未偿还的银行服务设立的所有准备金。

“破产法”系指“美国法典”第11条(“美国法典”第11编第101条及其后)。

“破产事件”，就任何人而言，是指该人成为破产或破产程序的标的，或已有接管人、临时接管人、管理人、受托人、监管人、管理人、托管人、受让人为债权人或负责重组或清算其业务的类似人的利益而为其指定的人，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明其同意批准或

默许任何该等诉讼或委任，但破产事件不得仅因政府当局或其文书对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，只要该所有权权益不会导致或给予该人免于美国境内(或任何其他适用的司法管辖区)的司法管辖权，或因强制执行其资产的判决或扣押令，或准许该人(或该政府当局或文书)拒绝、否认、否认或否认该人的权利或权利，则该人不得因该等所有权权益或该等所有权权益的工具而导致破产事件发生；此外，该等所有权权益不得导致或给予该人免于美国境内(或任何其他适用的司法管辖区)的司法管辖权或强制执行对其资产的判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、否认、否认或否认。

“破产计划”是指根据任何债务救济法进行的重组或清算计划。

“巴塞尔协议III”是指：

(A)巴塞尔银行监管委员会2010年12月发表的“巴塞尔协议三：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架”、“巴塞尔协议三：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架”和“各国主管部门运作反周期资本缓冲的指导意见”所载关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协定，每项协定均经修订、补充或重述；

(B)巴塞尔银行监管委员会2011年11月出版的“全球系统重要性银行：评估方法和额外损失吸收能力要求-规则文本”中所载、经修订、补充或重述的针对全球系统重要性银行的规则；以及

(C)巴塞尔银行监管委员会就“巴塞尔协议III”公布的任何进一步指引或标准。

“基准”最初是指，对于任何(I)任何可用货币的RFR贷款，适用于该可用货币的相关利率，或(Ii)定期基准贷款，该可用货币的相关利率；如果基准转换事件、术语SOFR转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)及其相关基准替换日期已针对适用的相关汇率或该可用货币当时的基准发生，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.16节(B)或(C)款的规定替换了先前的基准汇率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换；但如果任何贷款以美元以外的可用货币计价，或在其他基准利率选择的情况下，则“基准替换”应指以下第(3)项所述的替换：

(1)任何以美元计价的贷款，其总和为：(A)期限SOFR和(B)相关基准重置调整；

(2)任何以美元计价的贷款，其金额为：(A)每日简单SOFR和(B)相关基准置换调整；

(3)以下各项之和：(A)行政代理和母公司借款人选择的替代基准利率，以替代当时适用的相应期限的基准利率，并适当考虑(I)对以下各项的任何选择或建议：

替代基准利率或相关政府机构确定此类利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，用于确定基准利率，以取代当时以美国可用货币计价的银团信贷安排的现行基准，以及(B)相关的基准替代调整；

但在第(1)款的情况下，该未经调整的基准替换被显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时公布由管理代理在与父借款人协商后以其合理酌情权选择的利率；此外，在第(3)款的情况下，当该条款用于确定与发生另一基准利率选举有关的基准替换时，由管理代理和父借款人选择的备用基准利率应为用来代替LIBS的术语基准利率此外，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到并应被视为本定义第(1)款中规定的(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和(受上述第一个但书的限制)。

如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指在任何适用的利息期限内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及该未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

(1)就“基准替代”定义的第(1)和(2)款而言，以下顺序中列出的第一个备选方案可由管理代理决定：

(A)利差调整，或计算或厘定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，而该利差调整或方法(可以是正值、负值或零)，是在有关政府机构为以适用的相应基调的适用而未经调整的基准取代该基准而选择或建议的利息期内首次设定的基准替换基准时计算或厘定的利差调整(可以是正值、负值或零)；

(B)在基准更换的基准首次设定的基准期间的息差调整(可以是正值、负值或零)，而该利率期间会适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的回退利率，而该利率在适用的相应基期的基准停止事件时生效；及

(2)就“基准替代”定义第(3)款而言，指由行政代理和母借款人为适用的相应期限选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)对利差调整的任何选择或建议，或计算或确定该利差调整的方法；有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)厘定利差调整的任何演变或当时盛行的市场惯例，或计算或厘定该利差调整的方法，以适用的银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。

此时可使用的货币；

但在上文第(1)款的情况下，此类调整显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由管理代理在与母借款人协商后以其合理酌情权选择的基准更换调整。

“符合更改的基准替换”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作更改(包括更改“ABR”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术上的更改，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他行政管理方式)可能是适当的(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指对于当时的基准发生下列事件中最早的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音的日期中较晚的日期为准；

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管机构确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但条件是，该不具代表性将参照(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准书的主旨也是如此；或(2)如果该基准(或其组成部分)的管理人认为该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性，则即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调，也应确定该基准(或其组成部分)的任何可用基准期；或

(3)对于期限SOFR过渡事件，为根据第2.16(C)条向贷款人和母借款人发出期限SOFR通知之日后三十(30)天；或

(4)在提前选择参加选举或其他基准利率选举的情况下，只要行政代理尚未收到通知，在下午5点之前，将在该提前选择参加选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期通知后第六(6)个营业日向贷款人提供贷款。(4)如提前选择参加选举或其他基准利率选举，则在下午5点之前向贷款人提供该提前选择参加选举或其他基准利率选举的通知后的第六(6)个营业日。(纽约市时间)在该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期后第五(5)个营业日，贷款人向贷款人提供由组成所需贷款人的贷款人发出的反对该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的书面通知。

“基准转换事件”是指，对于任何基准，

与当时的基准有关的以下一个或多个事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管机构为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、适用于该基准的可用货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权限的法院或实体，在每一种情况下的公开声明或信息发布。声明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息公告，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或者自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或其计算中使用的已公布组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基准不可用期间”对于任何基准，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.16节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换为本定义下的所有目的和根据第2.16节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止的期间。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此等“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就计划资产条例而言，或就ERISA标题I或守则第4975节而言)。

“受益贷款人”具有第10.7(A)节规定的含义。

“理事会”指美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

“借款人”具有本合同序言中规定的含义。

“借款人dTTP备案”是指由相关借款人在适用期限内正式填写并归档的“税务海关总署表格DTTP2”，其中包含贷款人向相关借款人和行政代理提供的方案参考号和纳税居住地管辖范围。

“借款人资料”具有第10.15节规定的含义。

“借款”是指(A)在同一日期向同一借款人发放、转换或继续发放的相同类型和币种的循环贷款，就欧洲货币而言，是指在同一个利息期内有效的Term基准贷款，(B)保护性垫款或(C)Swingline贷款。

“借款基数”是指美国借款基数、德国借款基数和英国借款基数。

“借用基础证书”是指由适用借款人的负责人签署并证明为准确和完整的证书，基本上采用附件J的形式或行政代理自行决定可接受的其他形式。

“借款日期”是指适用借款人指定的任何营业日，作为该借款人请求贷款人在本合同项下贷款的日期。

“借款请求”是指借款人根据第2.2节提出的循环借款请求，基本上应采用附件C的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“业务”具有第4.18(B)节规定的含义。

“营业日”是指法律授权或要求纽约市商业银行关闭的周六、周日或其他日子以外的日子；但条件是：(A)就与利率参考调整后的libo利率或隔夜libo利率确定的贷款有关的通知和决定以及本金和利息的支付而言，该日也是银行之间进行银行间欧洲美元市场可用货币存款交易的日子；(B)当用于欧洲货币Term基准贷款或向欧洲联合借款人提供的贷款时，术语“营业日”也应不包括银行在该日进行交易的任何日子；(B)当用于欧洲货币期限基准贷款或向欧洲共同借款人提供的贷款时，“营业日”一词也应不包括银行在该日进行交易的任何日子；(B)当用于欧洲货币期限基准贷款或向欧洲共同借款人提供的贷款时，“营业日”一词也应不包括银行在该日进行的任何交易。(C)就以欧元进行的任何交易(包括有关通知)而言，该日期亦为使用单一股份平台并于2007年11月19日推出(目标2)的跨欧自动即时支付总汇快速转账支付系统启用的日子。(D)有关目标日，(D)关乎任何该等远汇贷款的任何利率设定、资金、支付、结算或付款，或以该等远期转账贷款适用的可用货币进行的任何其他交易，。(C)就任何欧元交易而言，该日期亦是使用单一股份平台并于2007年11月19日推出(目标2)的跨欧自动即时支付总汇快速转账支付系统启用的日期。(D)就任何该等远汇贷款的任何利率设定、资金、支付、结算或付款而言，任何该等仅为RFR营业日的日子及(E)就以加元为面值的信用证而言，“营业日”亦不包括任何在加拿大多伦多的银行不营业的日子。(E)就以加元为面值的信用证而言，“营业日”亦不包括任何在加拿大多伦多的银行不营业的日子。

“加元”是指加拿大的合法货币。

“资本支出”是指对任何人而言，该人及其受限制附属公司在收购或租赁(根据资本租赁)固定资产或资本资产或增加设备(包括更换、资本化维修和改进)方面的所有支出的总和，根据公认会计准则，这些设备需要在该人及其受限制附属公司的综合资产负债表上资本化。“资本支出”指该人及其受限制附属公司在任何期间收购或租赁(根据资本租约)固定资产或资本资产或增加设备(包括更换、资本化维修和改进)的所有支出的总和。

“资本租赁义务”是指对任何人而言，该人在不动产或非土地财产的任何租赁(或转让使用权的其他安排)或其组合下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上归类和核算为资本租赁，就本协定而言，该等义务在任何时候的数额应为按照公认会计原则确定的该人当时的资本化金额；(2)“资本租赁义务”指的是该人根据公认会计原则规定的任何租赁(或其他转让使用权的安排)或其组合所承担的支付租金或其他金额的义务，该义务根据公认会计原则要求在该人的资产负债表上归类和核算为资本租赁；此外，就本协议而言，任何人士在紧接2018年7月31日之前根据美国通用会计准则(GAAP)被或将被描述为经营租赁的所有租赁(不论该等经营租赁是否在该日期生效)应计入经营租赁(而非资本租赁)，前提是该日期之后GAAP的任何变化将要求该等租赁重新定性为资本租赁。

“股本”是指公司的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)，个人(公司除外)的任何和所有等值所有权权益，以及购买上述任何股票的任何和所有认股权证、权利或期权，但不包括任何可转换为上述任何股票的债务证券。

“现金等价物”是指(A)由美国政府发行或无条件担保的、或由美国政府的任何机构发行并以美国的全部信用和信贷为后盾的有市场的直接债务，每种情况下都在取得之日起两年内到期；(B)由任何贷款人或根据美国法律组织的任何商业银行发行的、自取得之日起6个月或以下的存款证、定期存款、欧洲美元定期存款或隔夜银行存款，这些存款的到期日为6个月或以下，且具有综合资本和盈余的美国法律或美国任何州的法律组织的商业银行发行的有充分信用和信贷支持的可交易的直接债务；(B)自取得之日起两年内到期的存款单、定期存款、欧洲美元定期存款或隔夜银行存款。(C)获标准普尔金融服务有限责任公司(“S&P”)评为A-2或获穆迪投资者服务公司(“穆迪”)评为P-2级的发行人的商业票据，或具有国家认可评级机构同等评级的发行人的商业票据(如该两间被点名的评级机构普遍停止公布对商业票据发行人的评级)，并在收购日期起计9个月内到期；(D)任何贷款人或任何商业银行符合本定义(B)款规定的回购义务，期限不超过30天，涉及由美国政府发行或全面担保或保险的证券；。(E)由美国任何州、联邦或领地、任何上述州、联邦或领地的任何政治区或税务当局或由任何外国政府发行或全面担保的两年或以下到期日的证券，而这些证券是由美国任何州、联邦或领地或任何外国政府发行或全面担保的，而该等证券是由美国任何州、联邦或领地的任何政治区或税务当局或任何外国政府发行或全面担保的，而该等证券是由美国任何州、联邦或领地、任何上述州、联邦或领地的任何政治区或税务当局或任何外国政府发行或全面担保的。, 税务机关或外国政府(视属何情况而定)被标准普尔评为至少A级，或被穆迪评为A级；(F)由任何贷款人或任何符合本定义(B)项要求的商业银行签发的备用信用证支持的、自取得之日起6个月或更短期限的证券；(G)完全投资于符合本定义(A)至(F)项要求的资产的货币市场共同基金或类似基金；(H)货币市场基金：(I)符合1940年“投资公司法”下“美国证券交易委员会”第2a-7条所载标准，(Ii)被标普评为Aaa级，并被穆迪评为Aaa级，及(Iii)其投资组合资产至少为5,000,000,000美元；或(I)如属外国附属公司的受限制附属公司的投资，其主旨和信贷质素与

上述(A)至(H)条款通常用于此类外国子公司以短期现金管理为目的的国家/地区。

“CBR贷款”是指以参考中央银行利率确定的利率计息的贷款。

“中央银行利率”是指，(A)对于以英镑计价的任何贷款，指(A)英镑，英格兰银行(或其任何继承者)不时公布的英格兰银行(或其任何继承者)的“银行利率”，(B)欧元，由行政代理在与母借款人协商后合理酌情选择的下列三种利率中的较大者：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率。欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的最低投标利率(每项由欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布)，(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)边际贷款安排的利率，或(3)参与成员国中央银行体系存款安排的利率。如欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的，(C)在第1号修正案生效日期后确定的任何其他可用货币，由行政代理在与母借款人协商后以合理酌情权确定的中央银行利率，以及(Ii)零；加上(B)适用的中央银行利率调整。

“中央银行利率调整”是指，对于以(A)欧元计价的任何贷款，对于任何一天，利率等于(I)在可获得EURIBOR筛选利率的日前五个工作日的EURIBOR利率的平均值(不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低的EURIBOR利率)减去(Ii)年中央银行对欧元的利率的差值(可以是正值、负值或零)。(2)对于以欧元计价的任何贷款，该利率等于(I)在可获得EURIBOR筛选利率的该日之前五个工作日的EURIBOR利率的平均值减去(Ii)在该五个工作日期间适用的最高和最低EURIBOR利率的差值(可以是正值、负值或零)。汇率等于(I)在可获得SONIA的日期之前最近五个RFR营业日的SONIA平均值(不包括在该五个RFR营业日期间适用的最高和最低SONIA)减去(Ii)在该期间内最后一个RFR营业日生效的英镑的中央银行汇率和(C)在第1号修正案生效日期之后确定的任何其他可用货币的差值(可以是正值、负值或零)。中央银行利率调整，由行政代理在与母公司借款人协商后以其合理的酌情权决定。就本定义而言，(X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义(B)条款的情况下确定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率应基于该天的EURIBOR筛选利率，大约在该术语定义中所指的期限为一个月的适用可用货币存款的EURIBOR筛选利率的基础上(或者，如果适用可用货币存款的EURIBOR筛选利率不适用于该期限为一个月的存款，则应基于EURIBOR, 该税率应视为零。

“氯氟化碳”指本守则所指的“受管制外国公司”的每一个人。

“CFC附属公司”是指(A)CFC、(B)国内子公司(包括任何被归类为合伙企业或被忽略实体的人，每一种情况下都是由该国内子公司拥有的美国联邦所得税目的)，其几乎所有资产都由一个或多个CFC的股本或债务组成，或(C)由CFC直接或间接拥有的任何子公司(包括任何被归类为合伙企业或被忽略实体的人，在每一种情况下都是美国联邦政府拥有的)；或(C)由CFC直接或间接拥有的任何子公司(包括任何被归类为合伙企业或被忽略实体的人，在每一种情况下都属于美国联邦政府

这种氟氯化碳拥有的所得税目的)。

“控制权变更”是指(A)任何个人或团体(在“证券交易法”及其下的“美国证券交易委员会”规则范围内)直接或间接、以实益方式或记录在案的方式获得母借款人的股本所有权(卖方与股权出资相关的收购除外)，相当于母借款人已发行和已发行股本所代表的普通投票权或股本总值总额的35%以上；(二)不再担任母借款人董事会多数席位(空缺席位除外)的人，(一)在截止日期时是母借款人的董事，(二)由母借款人董事会提名的，或者(三)在截止日期是母借款人董事的，或者是按照上文第(二)款的规定提名或者批准的；或(C)根据证明或管限母借款人或其任何受限制附属公司的任何重大债务(持续外债除外)持有人权利的任何契据或其他协议或文书的定义，就母借款人而言发生任何“控制权变更”(或类似事件(不论面额如何))，而该等契约或其他协议或文书是证明或管限母借款人或其任何受限制附属公司的任何重大债务(持续外债除外)持有人的权利的契据或其他协议或文书所界定的。

“截止日期”是指满足第5.1节规定的生效前提条件的日期，即2019年2月1日。

“税法”系指修订后的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品”是指贷款方现在拥有或以后获得的所有财产，任何担保文件都声称在这些财产上设立了留置权。

“抵押品访问协议”是指行政代理与拥有任何抵押品的任何第三方(包括任何受托保管人、收货人、海关经纪人或其他类似人)或任何抵押品所在的不动产的任何房东之间的任何房东免责声明或其他协议，其形式和实质合理地令行政代理满意，该房东免责声明或其他协议可能会不时被修改、重述或以其他方式修改。

“收款账户”是指适用的证券文件中所指的每个“收款账户”或类似术语。

“承诺”是指对于任何贷款人，该贷款人(如果有)有义务发放循环贷款并参与Swingline贷款、信用证和保护性垫款，本金和/或面值总额不得超过附表1.1A中该贷款人名称相对的“承诺”标题下所载的金额，或该贷款人根据其成为本协议一方的转让和假设或增加贷款激活通知中所载的金额，该义务可根据本协议条款不时更改。关闭修正案第1号生效日的总承诺额为7.5亿美元。

“承诺费费率”是指每年0.250.20%。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“符合证书”是指主要以附件E的形式由负责人员正式签立的证书。

“保密信息备忘录”是指日期为2018年10月的保密信息备忘录。

“关联所得税”是指对净收入(无论面值多少)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并现金税”是指在任何期间，就母借款人及其受限制的子公司而言，在合并的基础上，所有收入和类似税款的总额，在该期间以现金支付的范围内。

“综合EBITDA”是指在任何期间，该期间的综合净收入，在没有重复的情况下，在该期间的综合净收入报表中反映为费用的范围内，另加以下总和：

(A)所得税开支，

(B)利息开支、摊销或撇销债务贴现及发债费用及佣金、贴现及其他与债项(包括贷款及定期贷款)有关的费用，

(C)折旧及摊销费用，

(D)非现金费用、亏损、开支或减值，包括在该期间内不时设立的以股票为基础的补偿及后进先出储备金(但不包括代表任何未来期间现金开支的应计项目或储备金的任何该等非现金费用)，

(E)任何非常、非常或非经常性开支或亏损(包括在正常业务运作以外出售设备或业务的亏损)，

(F)在上述期间内与本协定所准许的任何投资(包括任何准许的收购)、处置、发行债务或股本，或任何债务工具的修订、修改、偿还或再融资有关而招致的任何费用、收费、成本或开支，包括(I)进行但未完成的任何此等交易及在截止日期前完成的任何交易及(Ii)任何财务顾问费、会计费、律师费及其他类似的谘询及顾问费(统称为“顾问费”)，

(G)与该等交易有关而招致的任何费用及开支，包括顾问费及(仅就本条(G)条而言)与策略性市场检讨有关的现金费用、留任或签约奖金、与整合有关的奖金、重组、合并、遣散或终止任何部分的业务、雇员及/或管理层，

(H)重组和类似费用、应计费用、准备金、遣散费、搬迁费用、整合和设施开业费用以及其他业务优化费用(包括与收入协同效应有关的费用)、签约费用、保留或完成奖金、过渡费用、与关闭/合并设施有关的费用以及养老金和退休后雇员福利计划的削减或修改费用，

(I)母公司借款人实际实施的或与预计由于采取或预期采取的行动而实现的准许收购有关的预计“运行率”成本节约、运营费用削减和协同效应的金额，在每种情况下，母公司借款人都是合理识别、可事实支持的，并真诚地预计将作为

根据第7.5条允许的收购、处置、成本节约或业务优化计划或在截止日期或之后采取的其他类似交易或计划的结果，在本协议不禁止的范围内(统称为“计划”)(按形式计算，如同此类成本节约、运营费用减少和协同效应已在相关参考期的第一天实现)，扣除与此相关实现的实际收益金额；但条件是：(I)在适用计划的18个月内已经或将采取有关此类成本节约、运营费用削减和协同效应的行动，(Ii)不得根据本条款增加成本节约、运营费用削减或协同效应，范围为(I)在该期间以其他方式增加(或排除)综合EBITDA的任何费用或收费，无论是通过形式调整或其他方式，(Iii)在根据本条款计算综合EBITDA时，不能再添加预计金额(且尚未实现)：(I)在适用的计划后超过六个完整会计季度的范围内，(Iv)母借款人必须向行政代理提交(A)负责官员的证书，列出该等预计成本节约、运营费用减少、运营改善和协同效应，以及(B)合理详细地支持该等估计成本节约、运营费用减少和协同效应的信息和计算，以及(V)关于任何参考期。根据第(I)款在计算该参考期的综合EBITDA时加回的总额不得超过综合EBITDA的25%(在根据第(I)款实施任何追加之前计算)，

(J)确认为与任何计划有关的重组成本、信息技术和其他整合成本以及业务优化费用的非经常性现金支出，

(K)掉期协议的未实现净亏损，以及

零,

(A)在该期间的综合净收入报表所包括的范围内，以下款项：

(I)任何非常、非常或非经常性收入或收益(包括在通常业务运作以外出售资产所得的收益，不论是否以其他方式作为独立项目列入该段期间的综合净收入报表内)，

(Ii)所得税抵免(未从所得税开支中扣除的部分)，

(Iii)掉期协议的未实现净收益和

(Iv)任何其他非现金收入(包括出售设备或业务的收益和在该期间不时终止的后进先出储备)，但在正常业务过程中的非现金收入的正常应计项目除外，该非现金收入代表未来一段时期的现金收入的应计项目

(B)在有关非现金开支或亏损于综合净收益表中反映为费用的会计季度之后，在该期间内就上文(D)项所述项目支付的任何现金，均按综合基础确定。(B)在会计季度之后，就上文(D)项所述项目支付的任何现金，其中相关的非现金支出或亏损在综合净收益表中作为费用反映，均按综合基础确定。

就根据综合杠杆率的任何厘定计算任何参考期的综合EBITDA而言，综合担保杠杆率为

季度EBITDA或综合固定费用覆盖率，(I)如果母公司借款人或任何受限制子公司在该参考期内的任何时间进行了任何重大处置，则该参考期的综合EBITDA应减去相当于作为该参考期该重大处置标的的财产的综合EBITDA(如为正数)的金额，或增加相当于该参考期的可归属于该物业的综合EBITDA(如为负数)的金额，以及(Ii)如果母公司在该参考期内为该参考期的综合EBITDA(如为负数)，则该综合EBITDA应减去相当于该参考期内属于该财产的综合EBITDA(如为正数)的金额该参考期的合并EBITDA应在给予形式上的效力后计算，如同该材料购置发生在该参考期的第一天一样。尽管如上所述，但在符合前一句话和根据“形式基础”计算所作的任何调整的前提下，截至2018年1月31日、2018年4月30日、2018年7月31日和2018年10月31日的每个财政季度的综合EBITDA应被视为附表1.1E所载的各自金额。(C)截至2018年1月31日、2018年4月30日、2018年7月31日和2018年10月31日的每个财政季度的综合EBITDA应被视为附表1.1E所载的相应金额。

“综合固定费用覆盖率”是指在任何期间，(A)该期间的综合EBITDA减去母公司借款人及其受限子公司在该期间实际支付的资本支出总额(不包括通过负债或发行本协议允许的其他方式发行股本提供资金的资本支出)减去该期间以现金支付的税款支出与(B)该期间的综合固定费用之间的比率，即(A)该期间的综合EBITDA减去母公司及其受限制子公司在该期间实际支付的总金额(不包括通过本协议允许的其他方式产生的债务或发行股本提供资金的资本支出)与(B)该期间的综合固定费用的比率。

“综合固定费用”是指在任何期间，根据第7.6(B)、(G)、(H)或(I)条或第7.8(A)(Iv)条或第7.8(A)(Iv)或(V)条，在任何期间，(A)该期间的综合利息支出，(B)因母借款人或任何受限制附属公司的债务本金而支付的预定本金(或规定支付的预定本金)之和(无重复)。

“综合利息支出”指母借款人及其受限制附属公司在任何期间就母借款人及其受限制附属公司的所有未偿债务(包括就信用证和银行承兑融资而欠下的所有佣金、折扣和其他费用及收费，以及根据掉期协议就利率计算的净成本可按公认会计原则分配的范围内)在该期间的现金利息支出总额(包括归因于资本租赁义务的预计利息支出)。

“综合杠杆率”指于任何参考期的最后一天，(A)(I)该日的综合总负债减去(Ii)该日的无限制现金总额与(B)该参考期的综合EBITDA的比率。

“合并净收入”是指在任何期间，母借款人及其受限制子公司的合并净收入(或亏损)，按照公认会计准则在合并基础上确定；但不包括(A)会计原则改变的累积影响；(B)非常、非经常性、非常或特殊收益、亏损、收费及开支的税后净影响，包括与申索或诉讼(包括法律费用、和解、判决及裁决)有关或产生的任何收益、亏损、收费及开支；(C)可归因于资产处置或出售或以其他方式处置任何并非在正常业务运作中的任何股权的收益、亏损、收费及开支的税后净影响，由下列人士真诚厘定：(D)可归因于处置、停止、关闭或放弃的经营活动的收益、亏损、费用和费用的税后净影响，以及与处置、放弃、关闭或停止有关的任何税后收益、损失、费用和费用的净额

(E)可归因于提前清偿或转换债务、对冲协议或其他衍生工具(包括冲销递延融资费用和支付保费)的收益、亏损、费用和支出的税后净影响；(F)任何不受限制的子公司在该期间的净收益(或亏损)，或通过权益会计法核算的收益、亏损和费用；但综合净收入须按就该期间以现金或现金等价物(或在其后转换为现金或现金等价物的范围)而实际支付予母借款人或任何受限制附属公司的股息或分派或其他付款的款额增加；。(G)因应用购买会计(视属何情况而定)而依据GAAP在该人的综合财务报表的任何项目中作出调整的影响(包括向母借款人及其受限制附属公司下推该等调整的影响)，。(G)在该期间内以现金或现金等价物(或其后转换为现金或现金等价物)的形式实际支付予母借款人或任何受限制附属公司的股息或分派或其他付款的款额。任何收购或任何合资投资，或其任何数额的摊销或注销，扣除税款、(H)减值和摊销费用、资产冲销和减记(但不包括任何存货冲销或减记)，包括与商誉、无形资产、长期资产、债务和股权证券投资有关的减值和摊销费用、资产冲销和减记，或由于根据公认会计准则修改法律或法规，在每种情况下，(I)非现金补偿费用包括因授予股票增值或类似权利、影子股权、股票期权、限制性股票、限制性股票单位而产生的任何此类费用和费用, (J)(I)(I)根据任何管理层股权计划、长期激励计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议、任何股票认购或股东协议而收取的费用及开支，以及(Ii)与母公司借款人或任何受限制附属公司管理层持有的股权展期、加速或支付有关的费用、开支、应计项目及储备，(J)(J)(I)根据任何管理层股权计划、长期激励计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议而收取的费用及开支，以及(Ii)与母公司借款人或任何受限制附属公司管理层持有的股权展期、加速或支付有关的费用、开支、应计项目及储备(如属任何现金收费及开支)该等费用、开支、应计项目及储备的资金来源为：拨入母借款人资本的现金收益，或母借款人发行股权(不符合资格的股本除外)的现金收益净额；。(K)与“赚取”或其他相类或有债务有关的任何非现金损失、费用或开支(但只限於该等损失、费用或开支仍属非现金或有债务的一段时间内)，。(K)与“赚取”或有债务有关的义务的任何非现金损失、费用或开支(但只限於该等损失、费用或开支仍属非现金或有债务)，(K)与“赚取”或相类或有债务有关的任何非现金损失、费用或开支。(L)在保险(包括业务中断保险)承保的范围内并实际得到偿付，或只要母借款人已确定有合理证据表明该金额实际上将由保险人偿还，且仅限于(I)适用的承运人或赔付方在365天内没有以书面拒绝承保，以及(Ii)该金额实际上在保险确定之日起365天内得到偿还(并在适用的未来期间扣除任何如此加回的金额)，则该赔偿金额须在保险(包括业务中断保险)所涵盖的范围内予以偿还，或只要母借款人已断定有合理证据证明该金额实际上会由保险人偿还，且仅限于(I)适用的承运人或弥偿方在365天内没有以书面拒绝承保，及, 与负债或伤亡事件或业务中断有关的应计项目和准备金，(M)(I)与对冲协议下的义务有关的非现金或未实现损益，或在与符合资格的对冲交易有关的收益中确认的任何无效或其中确认的不符合对冲交易条件的衍生工具收益中确认的变化的公允价值，在每种情况下，都是关于对冲协议下的义务，以及(Ii)与债务货币重新计量有关的未实现货币换算收益或损失所产生的收益或损失(包括(X)产生的收益或损失(N)界定利益、界定供款或其他退休金计划的非现金利息及类似收费或开支；。(O)由并非母借款人或受限制附属公司的第三方代表母借款人或受限制附属公司支付的任何开支或收费(且无须偿还)，以及该等付款所产生的任何收益；。(P)与贷款文件所准许的任何投资、准许收购或任何出售、转易、转让或其他处置资产有关的任何开支、收费或损失，包括在任何投资、准许收购或任何出售、转易、转让或其他处置资产方面的赔偿或其他补偿条款所涵盖的任何开支、收费或损失。或者，只要母借款人已确定存在合理的赔偿或偿还基础，且仅限于该金额在确定后365天内得到赔偿或偿还(须有

(Q)表示摊销未确认的先前服务费用的任何养老金或其他离职后福利费用、精算损失，包括摊销在以前期间产生的此类金额、摊销首次应用FASB会计准则第712和715号时存在的未确认的净负债(以及损失或成本)、财务会计准则第87、106号和第87号、第106号和第106号财务会计准则的说明；(C)在适用的未来期间内扣除的未确认的债务净额(以及损失或成本)、(Q)代表未确认的先前服务费用摊销的任何养老金或其他离职后福利费用、精算损失，包括摊销在最初应用FASB会计准则第712和715号之日存在的未确认的净负债(以及损失或成本)。与任何股权发行、收购、合并、分部、投资、资本重组、处置、产生或偿还债务(包括递延融资费用)、再融资交易、重组或修订或修改任何债务工具有关的费用和费用，包括财务咨询、会计、审计师、法律和其他咨询和咨询费以及任何或其他备案费用和支出，或其任何摊销费用(在每种情况下，包括与交易和在成交日前完成的任何此类交易有关的费用和费用(包括已进行但尚未完成的任何交易)和因任何此类交易而产生的任何非经常性费用和开支(包括非经常性合并、合并或分部费用)，以及(S)与在成交日期后6个月内支付的交易有关的损失、收费和开支(包括但不限于任何财务咨询费、档案费、会计费、律师费和其他类似的咨询和咨询费)以及相关的自掏腰包费用和其他费用包括关于安排或辛迪加)。

“合并担保债务”是指在任何日期，以任何集团成员的任何财产上的留置权作为担保的在该日期的合并总债务。

“综合担保杠杆率”指于任何参考期的最后一天，(A)(I)该日的综合担保债务减去(Ii)该日的无限制现金总额与(B)该期间的综合EBITDA的比率。

“综合总资产”是指在任何确定日期，反映在母公司借款人及其受限制子公司的综合资产负债表上的总资产，在母公司借款人最近一个可获得资产负债表的会计季度结束时，按照公认会计原则(如果是与债务或留置权或任何投资的产生有关的任何确定，则包括与此相关的任何财产或资产)确定的总资产额，是指在任何确定日期，反映在母公司借款人及其受限制子公司的综合资产负债表上的总资产，并根据公认会计原则(如与债务或留置权或任何投资有关的任何确定，则包括与此相关的任何财产或资产)确定。

“综合总债务”指母借款人及其受限制附属公司于任何日期(无重复)的所有资本租赁债务、购买货币负债、借入资金及信用证的负债(但仅限于提取及未获偿还的程度)，均按公认会计原则(GAAP)综合基准厘定。

“持续外债”指Target及其附属公司的债务，根据其条款，未经贷款人同意不能预付，且截至结算日仍未偿还。

“持续外债偿还额”是指对于持续外债，如果(A)需要得到偿还的同意，且未获得贷款人的同意，以及(B)存在与贷款方订立或完成交易相关的违约事件(或同等事件)，则指偿还本金、利息和此类持续外债的任何估计违约成本所需的总金额，由母借款人与管理代理协商后善意估计而确定的。“持续外债偿还额”是指(A)需要得到偿还的持续外债的同意，且未获得贷款人的同意，以及(B)存在与贷款方订立或完成交易有关的违约事件(或同等事件)的情况下，偿还此类持续外债的本金、利息和任何估计的违约成本所需的总金额，由母公司借款人与行政代理协商后的善意估计确定。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“供款通知”指养老金监管机构根据英国“2004年养老金法案”第38或47条发出的供款通知。

就任何可用期限而言，“相应期限”指期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的期限(如适用)。

“信用方”指行政代理、签发贷款人、Swingline贷款人或任何其他贷款人，仅就第10.13节而言，指任何其他代理和任何安排人。

“每日简易ESTR”是指任何一天的ESTR，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单ESTR”而选择或建议的该利率的惯例(可能包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在与母公司借款人协商后，以其合理的酌情权制定另一惯例。

“每日简单RFR”是指在任何一天(“RFR利息日”)，年利率等于(A)在(A)如果该RFR利息日是营业日，则该RFR利息日为该RFR利息日之前的5个营业日之前5个营业日的以英镑、索尼娅为单位的任何RFR贷款的年利率，或(B)如果该RFR利息日不是营业日，则为紧接该RFR利息日的前一个营业日和(B)0%的年利率。由于适用的RFR的变化而导致的每日简易RFR的任何变化，应从RFR的这种变化的生效日期起(包括生效日期)起生效，而不通知借款人。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或推荐的该利率的惯例(可能包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在与母公司借款人协商后，以其合理的酌情权制定另一惯例。

“债务人救济法”指破产法，以及所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用司法管辖区不时生效并影响债权人权利的类似债务人救济法，包括但不限于英国的“1986年破产法”。

“违约”是指第8节中规定的任何事件，无论是否已满足通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求。

“违约贷款人”是指下列任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起的两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证、SWingline贷款或保护性垫款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何贷方支付

除非，在上述第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，该失信是由于该贷款人善意确定尚未满足融资先决条件(特别指明并包括特定违约(如有))的结果，或(B)已书面通知母借款人或任何贷款方，或已就此发表公开声明，否则不得向贷款人支付任何其他款项，或(B)已以书面形式通知母借款人或任何贷款方，或已就此发表公开声明，它不打算或预计不会履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于该贷款人真诚地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先例(明确指出并包括特定违约(如果有))或其承诺提供信贷的其他协议项下的条件)，(C)在行政代理、任何发行贷款的贷款人或Swingline贷款人提出请求后三个工作日内未能履行，且该贷款人是本着善意行事的，(C)在行政代理、任何发行贷款的贷款人或Swingline贷款人出于善意行事后的三个工作日内未能履行其在本协议项下的任何融资义务，提供该贷款人授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行该义务)，为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证、SWINLINE贷款和保护性垫款提供资金，但条件是，该贷款人在该贷款人收到其和行政代理满意的形式和实质的书面证明后，即不再是违约贷款人，或(D)已或其直接或间接的母公司实体

“存款账户”具有“纽约州统一商法典”中所规定的含义，或者对于外国贷款方而言，其含义与适用证券文件中所规定的类似术语相同。

“存款账户控制协议”是指“美国证券协议”中提及的每个“存款账户控制协议”，就任何德国证券文件或英国证券文件而言，是指完善行政代理的担保权益和/或对该等证券文件中提及的相关存款或收款账户实施控制所必需的任何类似协议、文件或要求(包括押记通知(或转让通知))。

“指定非现金对价”是指母借款人或其一家受限制的子公司根据一名主管人员的证书，就一项如此指定为指定非现金对价的处置收到的非现金对价的公平市场价值，该证书规定了此类估值的基础，减去在收到该指定非现金对价后180天内因随后出售该指定非现金对价而收到的现金和现金等价物的金额。“指定非现金对价”是指母公司借款人或其一家受限制的子公司在收到指定非现金对价后180天内所收到的与如此指定的非现金对价有关的非现金对价的公平市场价值。

“摊薄因数”是指在任何期间，没有重复的所有扣除、贷项通知单、返还、调整、津贴、坏账冲销和其他非现金信用的总额，这些扣除、贷项通知单、返还、调整、津贴、坏账冲销和其他非现金信用被记录下来，以与管理代理在其允许的酌情权下确定的贷款方当前和历史会计惯例一致的方式减少应收账款。

“稀释比率”是指在任何日期，金额(以百分比表示)等于(A)最近结束的十二(12)个会计月(或行政代理根据其允许的酌情决定权确定的较短期间)的适用稀释因数的总和除以(B)最近结束的十二(12)个会计月的总销售额(或行政代理根据其允许的酌情决定权确定的较短的适用期间)。

“稀释准备金”是指在任何日期，(A)适用稀释比率超过5%的百分比乘以(B)符合条件的账户。

“处置”是指任何财产、其任何出售、租赁、出售和回租、转让、转易、转让或其他处置(在一次交易或一系列转让中，无论是否根据分割进行)。“处分”和“处分”应具有相关含义。

“不合格股本”就任何人而言，指根据其条款(或根据其可转换或可交换的证券的条款，强制或根据其持有人的选择)，或在任何事件或条件发生时，该人的任何股本：

(A)到期或可强制赎回(只为该人的不构成不符合资格的股本的股本及代替该股本的零碎股份的现金)，不论是否依据偿债基金义务或以其他方式赎回；

(B)可强制或按持有人的选择，就债项或股本转换或交换(但不构成该人不符合资格的股本的单一股本及代替该股本零碎股份的现金除外)；或

(C)可由适用借款人或任何受限制附属公司选择全部或部分回购(但不构成该人不符合资格的股本及以现金代替该股本的零碎股份的该人的全部或部分股本)，或须由适用借款人或任何受限制附属公司的持有人选择全部或部分购回；

在每一种情况下，在循环终止日期后91天或之前(或对于在截止日期未偿还的任何此类股本，则为截止日期)；但条件是：(I)任何人的股本不会构成不合格股本，但根据其条款，持有者有权要求该人在发生“资产出售”或“控制权变更”(或类似事件)时赎回或购买该股本。(I)任何人的股本不会构成不合格股本，但根据其条款，持有者有权要求该人在发生“资产出售”或“控制权变更”(或类似事件，(I)任何人士或其任何附属公司为履行适用的法定或监管责任或因该雇员的终止、死亡或伤残而可能需要购回的股本，(Ii)任何人士向任何雇员或任何为雇员的利益计划或根据任何有关计划发给该等雇员的股本，不会仅因为该人士或其任何附属公司为履行适用的法定或监管责任或因该雇员的终止、死亡或伤残而被要求回购，则该等要求不会构成不合格股本；及(Ii)任何人士向任何雇员或向雇员的福利计划或任何有关计划发出的股本，不会仅因该人士或其任何附属公司为履行适用的法定或监管责任或因该雇员的终止、身故或伤残而被要求回购。

“不合格贷款人”是指(A)在截止日期之前由母借款人以书面方式向行政代理明确指明姓名的任何人，(B)作为母借款人、目标或其各自子公司(各自为“竞争者”)的竞争对手的任何实体，在每种情况下，都是由母借款人在截止日期或之后以书面形式向行政代理指定的。及(C)前述(A)或(B)条所述任何人的任何联营公司，而该联营公司是(I)仅可单凭其作为该人的联营公司的名称的相似性而清楚可识别的，而并非真正的债务投资基金，或(Ii)在本条例日期后在丧失资格贷款人名单的书面补充文件中以书面指明为联营公司，而并非真正的债务投资基金；但即使本协议有任何相反规定，(I)任何贷款人后来成为不合格贷款人将被视为不符合本条例规定的贷款人，(Ii)“不合格贷款人”应排除由母借款人通过书面通知行政部门确定为不再是“不合格贷款人”的任何人。

在任何情况下，(Iii)任何人被指定为取消资格的贷款人，在任何情况下均不适用于(X)取消任何人的资格，直至该人通过提交至jpmq_Contact@jpmgan.com的电子邮件(或行政代理可能不时指定给父借款人的其他地址)以书面形式通知行政代理后的三(3)个工作日(“指定生效日期”)，或(Y)追溯到在指定生效日期之前，(2)进行交易以获得本协议项下的转让或参与权益，或(3)在该实体被添加到被取消资格的贷款人名单(“被取消资格的贷款人名单”)之前成为竞争对手。

“分割有限责任公司”的含义与“分割”一词的定义相同。

“分割”是指将一家有限责任公司(以下简称“分割有限责任公司”)的资产和/或负债在两个或两个以上有限责任公司之间进行分割(无论是否根据“分割计划”或类似安排)，其中可能包括也可能不包括分割后的有限责任公司。“分割”和“分割”这两个术语应当具有相互关联的含义。

“分立继承人”是指在分立有限责任公司的分立完成后，持有该分立有限责任公司在紧接该分立完成之前持有的全部或任何部分资产或负债的任何有限责任公司。在分立后保留其任何资产或负债的分立有限责任公司，在该分立的资产和/或负债发生时，即为分立的继承人。

“文件代理”是指本协议封面上指定的文件代理。

“单据”具有“纽约州统一商法典”中规定的含义，或者对于外国贷款方而言，具有适用担保文件中规定的类似术语的含义。

“美元等值”是指在确定任何数额时，(A)如果该数额是以美元表示的，则该数额；(B)如果该数额是以另一种可用货币表示的，通过使用适用的冰数据服务(“IDS”)来源路透社在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供(通过发布或以其他方式提供给管理代理的)美元购买美元的汇率确定的美元等价物，或者如果该服务不再可用或不再提供以可用货币购买美元的汇率，则该美元等价物，是指在确定日期之前的营业日(纽约市时间)由适用的冰数据服务(“IDS”)来源路透社最后一次提供(通过发布或以其他方式提供给管理代理的)美元购买美元的汇率。(C)(C)(C)如果该金额是以任何其他货币计价的，(C)如果该金额以任何其他货币计价，则该金额是行政代理在与母借款人协商后自行决定的(或如果该服务不再可用或不再提供该汇率，相当于行政代理在与母借款人协商后使用其认为适当的任何确定方法确定的美元金额)所提供的；和(C)如果该金额是以任何其他货币计价的，则该信息服务将在该时间提供该汇率，以代替IDSReuters(路透社)，(C)如果该金额是以任何其他货币计价的，(C)如果该金额是以任何其他货币计价的，则相当于该金额的美元以美元为单位的等值金额，由行政代理在与母公司借款人协商后，使用其认为适当的任何确定方法确定。

“美元”和“美元”或“$”是指美利坚合众国合法货币中的美元。

“国内担保人”是指(A)母公司借款人和母公司借款人的作为国内子公司(被排除的子公司除外)的每个受限制子公司，以及(B)彼此

作为境内子公司的受限制子公司，并且是定期贷款或任何获准再融资的定期贷款的债务人或担保人。

“国内贷款方”指的是每一位美国借款人和每一位国内担保人，而不是重复的。

“境内合格账户”指附表6.2(J)(Ii)所列的账户。

“国内子公司”是指母借款人根据美国境内任何司法管辖区的法律组织的任何受限子公司。

“荷兰托收账户”具有第6.12(C)节规定的含义。

“荷兰证券文件”系指荷兰第二级法律，适用于作为质押人的母借款人、作为质权人的行政代理人和作为公司的Sif Industries B.V.之间的Sif Industries B.V.资本股份的质押契据，以及贷款方以行政代理人为受制于荷兰法律的担保权益而签订的任何其他质押契据、抵押契据或其他协议，在每种情况下，质押契据的形式和实质均应令行政代理人满意，并根据本协议或任何

“提前选择参加选举”是指，如果当时美元的基准是伦敦银行间同业拆借利率(Libo Rate)，发生以下情况：

(1)行政代理向本合同其他各方发出的通知(或母借款人向行政代理提出的通知)，表明当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排在该通知中已确定，并可公开查阅)，以及

(2)行政代理与母公司借款人共同选择触发从Libo利率回落，以及行政代理向母公司借款人及贷款人发出书面通知(视何者适用而定)。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何机构；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“EHG”指的是欧文·海默集团(Erwin Hmer Group SE)。

“电子签名”是指电子声音、符号或附加到或

与合同或其他记录相关的，并由有意签署、认证或接受此类合同或记录的人采用的。

“合格账户”是指在任何时候，行政代理在其允许的酌情权下确定的贷款方的账户都有资格作为循环贷款和摆动贷款的延期和签发信用证的基础。在不限制管理代理在此提供的允许自由裁量权的情况下，合格帐户不应包括任何帐户：

(A)不受以行政代理人为受益人的第一优先权完善担保权益的约束；但就本条(A)而言，仅在就该等账户维持适用的优先应付准备金的范围内，不得仅因优先应付准备金定义中所述类型的留置权而被视为不符合资格；

(B)受任何留置权约束，但下列情况除外：(I)以行政代理人为受益人的留置权；(Ii)以定期贷款行政代理人为受益人的留置权；(Iii)以行政代理人或受托人为优先对象的任何许可的次级留置权债务的留置权；以及(Iv)不比行政代理人优先于留置权的准许性产权负担(优先于留置权的优先权)和(Iv)不优先于留置权的准许性产权负担(有利于行政代理人的留置权)和(Iv)不具有优先于留置权的优先权(有利于行政代理人的准许性产权负担)的留置权(以行政代理人为受益人的留置权)、(Iii)对行政代理人或受托人没有优先于留置权的留置权的留置权但就本条(B)而言，仅在就该等帐户维持一项适用的优先应付准备金的范围内，不得仅因对该等帐户有优先权应付准备金定义所述类型的留置权而被视为不符合资格；

(C)(I)在发票正本日期后90天以上仍未支付的，或在发票原定到期日后60天以上仍未支付的，或(Ii)已从贷款当事人的账簿中注销或以其他方式被指定为无法收回的(在确定同一账户债务人根据本协议未支付的总金额时，须剔除与该账户债务人的账户有关的、自发票正本日期起90天以上未支付或自原定到期日起60天以上未支付的任何贷方净余额)

(D)由账户债务人所欠，而根据上述(C)条，该账户债务人及其关联公司所欠账户的50%以上是不符合资格的；

(E)由账户债务人欠下的，而该账户债务人及其联属公司欠贷款各方的账户总额超过合资格账户总数的25%(但仅就Freedom Roads LLC(亦称为Camping World)而言，该百分比须为35%(35%))；

(F)本协议或任何安全文件中包含的任何契诺、陈述或保证已被违反或在任何实质性方面不属实；

(G)(I)不是因在通常业务过程中出售货物或履行服务而产生的，(Ii)不是由已送交账户债务人的令行政代理人满意(利用其许可的酌情决定权)的发票或其他文件所证明，(Iii)代表进度账单，(Iv)视乎贷款方完成任何进一步履行而定，(V)代表以票据及持有、保证出售、售后返还、批准后出售的方式出售，寄售或货到付款或任何其他回购或退货方式(与

“合格存货”定义第(F)款插入语第(Ii)款所述类型的贷款方退回或收回成品)或(Vi)项涉及利息支付；

(H)(I)引起该账户的货物未按照所述运输条件转让给账户债务人，或引起该账户的服务未由贷款方履行，或(Ii)引起该账户的货物已按照所述运输条件由离岸价目的地转让给账户债务人，而账户债务人尚未收到该等货物；。(I)产生该账户的货物未按照所述运输条件转让给账户债务人，或引起该账户的服务未由贷款方履行；或(Ii)引起该账户的货物已由离岸价目的地按照所述运输条件转让给账户债务人，而账户债务人尚未收到该等货物；

(I)任何支票或其他付款票据因任何理由而退回而未获收取；

(J)由账户债务人所欠，而该账户债务人已(I)申请、忍受或同意委任任何接管人、临时接管人、保管人、受托人、监管人或清盘人，以接管人、临时接管人、保管人、受托人、监管人或清盘人的全部或实质所有资产，(Ii)管有由任何接管人、临时接管人、保管人、受托人、监管人或清盘人取得的全部或实质所有财产，(Iii)提交或已提交任何要求清盘、重组、安排、调整债项或判定为银行的请求或呈请任何债务人救济法规定的自愿或非自愿情况(根据破产法(或类似的债务人救济法)属于占有债务人并为行政代理人合理接受的账户债务人的请愿后应付账款除外)，(Iv)书面承认其无力或通常无法在到期时偿还债务，(V)破产，或(Vi)停止经营其业务，或(I)或(Ii)在第(I)或(Ii)款的情况下，在任何适用司法管辖区内停止经营；

(K)任何账户债务人所欠的，而该账户债务人已出售其全部或实质上所有资产；

(L)是以附表1.1B所列货币以外的任何货币欠下的；

(M)由(I)美国以外的任何国家的政府(或其任何部门、机构、公共公司或机构)或(Ii)美国政府或其任何部门、机构、公共公司或机构所欠的债权，但经修订的“1940年联邦债权转让法”(31 U.S.C.§3727及以后)除外。和41 U.S.C.§15及以下)，以及完善行政代理人在该账户中的留置权所需的任何其他步骤，在每种情况下都已得到行政代理人满意的遵守，除非该账户有行政代理人所拥有并可由行政代理人直接出具的可接受信用证作后盾；

(N)由任何贷款方的任何相联公司或任何贷款方或其任何相联公司的任何雇员、高级人员、董事、代理人或股东欠下的债务；

(O)任何贷款方所欠的账户债务人或该账户债务人的任何相联者所欠的债务，但仅限于该等债务的范围，或须受账户债务人或为该账户债务人的利益而提供的任何抵押、按金、进度付款、保留权或其他类似垫款所规限，但在每种情况下均须受该等债务的范围所规限；

(P)受任何反申索、扣减、抗辩、抵销或争议(包括任何经常账安排)规限，但只限于任何该等反申索、扣减、抗辩、抵销或争议的范围；

(Q)由任何承付票、实产票据或文书证明；

(R)由位于任何司法管辖区的账户债务人所欠，而该司法管辖区要求提交“业务活动通知报告”或其他类似报告，以允许适用的贷款方在该司法管辖区寻求司法强制执行对该账户的付款，除非适用的贷款方(I)已提交该报告或有资格在该司法管辖区开展业务，(Ii)豁免该备案要求，(Iii)根据法律无需提交该等备案；只要该贷款方在(A)违约事件发生和继续发生或(B)行政代理行使其允许的酌处权或所需贷款人提出要求后迅速提出任何此类申请；(A)违约事件发生并持续，或(B)行政代理行使其允许的酌情权或所需贷款人提出要求；

(S)属受制裁人士的账户债务人所欠的款项；

(T)任何贷款方已与账户债务人就其减记达成任何协议(在正常业务过程中给予的折扣和调整除外)，或任何已部分付款的账户，而适用的贷款方在每种情况下都为该账户的未付部分设立了新的应收账款；

(U)在所有实质性方面不符合所有适用法律和法规的要求，无论是联邦、州还是地方法律和法规，包括《联邦消费者信用保护法》、《联邦贷款真相法》和《董事会规则Z》；

(V)已根据购货单或依据合约或其他协议或谅解(书面或口头)的条款售出的货品，而该合约或其他协议或谅解(书面或口头)规定任何并非贷款方的人拥有或曾经拥有该等货品的所有权权益，或表明并非贷款方的任何一方为收款人或汇款方；

(W)以交货条件现金支付的；

(X)就任何欧洲联名借款人而言，须受任何转让或其他限制(不论是由法律实施、协议或其他方式引起)的限制，而根据设立该等账户的合约的当地管限法律，该等限制的效力是限制为该等账户而转让或以担保方式转让或就该等账户一般设定抵押，但如因《德国商法典》第354A条而不能就受德国法律管限的账户强制执行该等限制，则不在其他情况下该等限制是不可强制执行的；(由於《德国商法典》第354A条的规定，该限制是以其他方式不能强制执行的；如该限制因《德国商法典》第354A条而不能对受德国法律管辖的账户强制执行，则属例外)；

(Y)该帐户所依据的合约或协议受任何司法管辖区的法律管限(或如合约或协议并无明文规定，则当作受)任何司法管辖区的法律管限，但(I)如属欠任何美国贷款方、美国、该州或哥伦比亚特区的帐户，(Ii)如属欠任何欧洲共同借款人的帐户，则为任何合资格的管辖区，或(Iii)有(X)由行政代理人所拥有并可接受的信用证作后盾的帐户，而该信用证是由行政代理人拥有并(Y)由行政代理人可接受的信用保险支持，指定行政代理人为额外的受保人及贷款人损失收款人(扣除任何借款人须支付的任何保费、免赔额、共同保险、费用或与该等信用保险有关的费用或金额后)或(Z)仅就欧洲联名借款人而言，指行政代理人在其准许酌情决定权下可接受的账户；

(Z)由账户债务人所欠，而该账户债务人(I)没有在美国、加拿大设立其首席执行官办事处，或者仅就任何欧洲共同借款人的任何账户债务人而言，没有任何符合资格的司法管辖区，以及(Ii)没有根据美国的适用法律组织在任何州

美国、加拿大或加拿大任何省或地区，或仅就任何欧洲共同借款人的任何账户债务人而言，在每种情况下都不在合格的司法管辖区注册或设立，除非该账户(X)由行政代理人所拥有并可直接提取的信用证支持，(Y)由行政代理人可接受的信用保险支持，并将行政代理人指定为额外的被保险人和贷款人损失收款人(扣除任何保费金额后计算，任何借款人应支付的此类信用保险的费用或类似成本以及与之相关的金额)或(Z)仅针对欧洲联名借款人，该等账户为行政代理在其允许的酌情决定权下可接受的账户；

(Aa)因“除外资产”的定义而被排除在任何证券文件范围之外的资产；

(Ab)受任何现行(I)保理协议及/或(Ii)应收款融资协议规限；或

(Ac)行政代理根据其许可酌情决定权决定的，不得因账户债务人无力支付而予以支付。

在确定合格帐户的金额时，在管理代理允许的情况下，帐户的票面金额可在不重复的程度上减少，但不能反映在该票面金额中：(I)所有应计和实际折扣、索赔、积分或待决积分、促销计划津贴、价格调整、融资费用或其他津贴(包括任何贷款方根据任何协议或谅解(书面或口头)的条款可能有义务退还给账户债务人的任何金额)和(Ii)就该账户收到但适用贷款方尚未用于减少该账户金额的所有现金的总额。行政代理可在其允许的酌处权内不时提高资格标准的限制性，任何此类变更在向适用的借款人和贷款人送达通知四天后生效；但如与适用借款人磋商及/或通知适用借款人及贷款人并不切实可行，或根据行政代理的善意判断，如不能在较短时间内实施任何该等更改，合理地预期会导致重大不利影响或对贷款文件下贷款人的抵押品或权利造成重大不利影响，则该等更改可在行政代理根据其准许酌情决定权决定的较短时间内实施。

“合格受让人”是指(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司、(C)核准基金、(D)任何商业银行和(E)在其正常业务过程中从事商业贷款或债务证券的主要活动的任何其他金融机构或投资基金，但在每种情况下，(I)自然人或(Ii)借款人、任何子公司或借款人的任何其他关联公司除外；但仅就第10.6(B)节规定的转让而言，“合格受让人”不包括在转让时已丧失资格的任何贷款人。

“合格司法管辖区”是指奥地利、比利时、捷克共和国、丹麦、芬兰、法国、德国、爱尔兰、意大利、卢森堡、荷兰、新西兰、挪威、波兰、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士和联合王国(或英格兰、苏格兰、威尔士和北爱尔兰，视具体情况而定)中的每一个，但行政代理可以根据其允许的酌情决定权，将组成合格司法管辖区的一个或多个国家(德国和联合王国(或英格兰、苏格兰、威尔士和北爱尔兰，视具体情况而定)除名。

随后，将一个或多个国家/地区重新添加为合格司法管辖区。

“合格库存”是指在任何时候，行政代理在其允许的酌情权下确定的贷款方的库存有资格作为循环贷款和摆动贷款的延期以及签发信用证的基础。在不限制管理代理在此提供的允许自由裁量权的情况下，符合条件的库存不应包括任何库存：

(A)不受受有关库存所在司法管辖区法律管辖的以行政代理为受益人的第一优先权完善留置权的约束；但仅在就该库存维持适用的优先应付准备金的范围内，不应仅仅因为优先应付准备金的定义中所述类型的留置权而认为该存货就本条(A)而言是不合格的；

(B)受任何留置权约束，但下列情况除外：(I)以行政代理人为受益人的留置权；(Ii)以定期贷款行政代理人为受益人的留置权；(Iii)以行政代理人或受托人为优先对象的任何许可的次级留置权债务的留置权；以及(Iv)不比行政代理人优先于留置权的准许性产权负担(优先于留置权的优先权)和(Iv)不优先于留置权的准许性产权负担(有利于行政代理人的留置权)和(Iv)不具有优先于留置权的优先权(有利于行政代理人的准许性产权负担)的留置权(以行政代理人为受益人的留置权)、(Iii)对行政代理人或受托人没有优先于留置权的留置权的留置权但就第(B)款而言，不应仅因为优先付款准备金定义中所述类型的存货留置权而被视为不符合(B)款的条件，仅在就该存货维持适用的优先付款准备金的范围内；(B)(B)项下的存货不得仅因优先付款准备金的定义中所述类型的留置权而被视为不符合条件；

(C)在行政代理人的准许酌情决定权内，缓慢移动、陈旧、不能出售、有瑕疵、用过、不适宜出售、不能以至少接近该等存货在正常业务过程中的成本的价格出售，或因年龄、类型、类别及/或数量而不可接受；

(D)本协定或任何安全文件中所载的任何契诺、陈述或保证已被违反或不属实，且在每种情况下都不符合任何对此类库存拥有监管权力的政府当局在任何实质性方面施加的所有标准；

(E)借款方以外的任何人须(I)对该等存货拥有任何直接或间接的拥有权、权益或所有权，或(Ii)在任何购货单或发票上提供对该等存货有利害关系的规定；

(F)并非原料、在制品或制成品，或构成供应品、备件或更换件、组件、包装及运输物料、制造供应品、样本、原型、陈列或陈列项目、账单及扣留、已退回或标记为退回的货品、收回的货品、欠妥或损坏的货品、托运货品，或在正常业务过程中不属于待售类型的货物(但条件是：(I)如果获得行政代理的批准，并在行政代理在其允许的酌情决定权下可接受的适用评估上显示，则供应可以包括在内；以及(Ii)只要(X)该成品被退还或收回，只要(X)该成品是由于经销商楼层规划安排而退还或收回的，(A)该交易商已使用经销商融资人提供的融资购买了该等成品，并且该交易商拖欠向该金融机构支付的款项，则该等供货也可包括在内

(Y)该成品的所有权已完全归属于贷款方；以及(Z)该成品未被排除在上述(C)款的其他范围内)；

(G)(就美国贷款方而言，不在美国或加拿大；就英国借款方、英格兰和威尔士而言；就任何德国借款方而言，则位于德国)，或者在与供应商和供应商的共同承运人的运输中(不言而喻，从任何贷款方转运到另一借款方，或从任何贷款方转运到该借款方或同一司法管辖区内的另一贷款方拥有或租赁的仓库的任何此类库存，不得仅因为该等库存在运输途中而根据本条(G)被排除在外但如果任何此类库存在运往贷款方租赁的仓库的情况下，行政代理已收到有关该库存的继续有效的抵押品访问协议，或已就该库存采取适当的租金储备)；

(H)位于借款方租赁的任何地点，除非(I)出租人已向行政代理交付抵押品访问协议，(Ii)行政代理已根据其允许的酌情决定权设立租金储备，或(Iii)库存位于德国以外的地点；

(I)位于任何第三方保税仓或由受托保管人(第三方处理人除外)管有，且没有文件证明，除非(I)该保税仓管理人或受托保管人已向行政代理人交付抵押品取用协议及行政代理人可能要求的其他文件，或(Ii)行政代理人已根据其准许酌情决定权设立适当的租金储备；

(J)正在非现场第三方地点或外部加工者处处理的，或在前往或离开该第三方地点或外部加工者的途中的，除非该第三方或外部加工者已向行政代理交付附带访问协议，并由行政代理根据其允许的酌情决定权确定保留；

(K)属于停产产品(不包括因更新到下一个型号年而在特定型号年停产的产品)；

(L)作为付货人的适用贷款方寄售的标的物；

(M)包含或承载许可给适用贷款方的任何知识产权，除非行政代理合理地确信，它可以出售或以其他方式处置该库存，而不会(I)侵犯该许可方的权利，(Ii)违反与该许可方的任何合同，或(Iii)在支付除根据当前许可协议销售该库存而产生的使用费以外的任何使用费方面的任何责任；

(N)没有反映在贷款方的簿册和记录中的存货(除非这种存货在提交给行政代理人的报告中反映为“在途”存货)，除非得到行政代理人的许可；

(O)卖方已声称拥有回收权的船舶；

(P)是从受制裁的人取得的；

(Q)(I)与该库存有关的任何合同或相关文件(包括发票或采购订单)包括保留有利于其供应商或供应商的所有权，或(Ii)根据适用的管辖法律，保留所有权可由其供应商或供应商单方面实施；但在下列情况下，欧洲共同借款人可能受任何保留所有权权利约束的库存不得仅根据本条(Q)排除在合格库存之外：(A)该库存的全部购买价格已经或将在交付给相关的欧洲共同借款人之前或交付给相关的欧洲共同借款人；或(B)已根据并按照本协议的条款为购买该库存开具信用证；

(R)受任何交易商楼面平面图安排规限的存货；

(S)存货少于$100000的任何地点的存货；

(T)含有或含有有害物质(汽油、柴油或油类除外)的存货；或

(U)行政代理根据其准许酌情决定权而裁定为不可接受的。

行政代理可在其允许的酌处权内不时提高资格标准的限制性，任何此类变更在向适用的借款人和贷款人送达通知四天后生效；但如与适用借款人磋商及/或通知适用借款人及贷款人并不切实可行，或根据行政代理的善意判断，如不能在较短时间内实施任何该等更改，合理地预期会导致重大不利影响或对贷款文件下贷款人的抵押品或权利造成重大不利影响，则该等更改可在行政代理根据其准许酌情决定权决定的较短时间内实施。

“环境法”是指任何和所有外国、联邦、州、地方或市政的法律、规则、命令、条例、法规、条例、条例、法典、法令、任何政府当局的要求或法律(包括普通法)的其他规定，这些法律或法律(包括普通法)规定、有关或施加关于保护人类健康或环境的责任或行为标准，目前或今后任何时候都有效。

“股权出资”指于截止日期直接或间接向卖方发行本公司普通股股份，其价值约相当于收购协议项下基本购买总价的10%。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“ERISA联属公司”是指(A)与“ERISA”第4001(A)(14)节所指的集团成员共同控制的任何实体(不论是否注册成立)；(B)属于“守则”第414(B)节所指的受控集团公司成员的任何公司，而集团成员是其成员；(C)属于第414(C)条所指的受共同控制的行业或企业集团成员的任何贸易或业务(不论是否注册成立)。及(D)就任何集团成员而言，指守则第414(M)或(O)条所指的附属服务集团的任何成员，而上述(B)款所述的任何法团或任何行业或业务是该附属服务集团的成员

在上述(C)条中，他是一名议员。任何集团成员的任何前ERISA联营公司应继续被视为本定义所指的集团成员的ERISA联营公司，就该实体是集团成员的ERISA联营公司的期间而言，以及在该集团成员根据守则或ERISA可能负有责任的期间之后产生的责任方面，继续被视为集团成员的ERISA联营公司。

“ERISA事件”是指(A)任何计划未能遵守ERISA和/或守则的任何实质性规定(以及其中任何一项下的适用法规)或该计划的实质性条款；(B)就任何计划而言，存在非豁免的禁止交易；(C)任何应报告的事件；(D)任何集团成员或ERISA附属公司未能在到期日之前根据守则第430(J)节就任何养老金计划支付所需的分期付款，或任何养老金计划未能满足适用于该养老金计划的最低筹资标准(符合守则第412节或ERISA第302节的含义)，无论是否根据守则第412(C)节或ERISA第302(C)节免除；(E)确定任何退休金计划正处于或预期处于“危险”状态(“守则”第430节或“雇员退休保障条例”第303条所指)；。(F)根据“守则”第412节或“雇员退休保障条例”第302条申请豁免任何退休金计划的最低筹资标准；。(F)根据“守则”第412节或“雇员退休保障条例”第302条提出豁免任何退休金计划的最低筹资标准的申请；。(G)发生任何事件或情况，而根据ERISA，该等事件或情况可合理地预期构成终止或委任受托人管理任何退休金计划的理由，或任何集团成员或任何ERISA联属公司根据ERISA第四章就终止任何退休金计划承担任何责任, 包括但不限于施加对PBGC或任何养老金计划的任何留置权；(H)任何集团成员或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人那里收到关于根据ERISA第4042条终止任何养老金计划或任命受托人管理任何养老金计划的任何通知；(I)任何集团成员或其任何ERISA关联公司没有根据守则第431或432条向多雇主计划做出任何必要的贡献；(J)任何集团成员或任何ERISA关联公司因从任何养老金计划或多雇主计划中提取或部分提取(按ERISA第4203和4205条的含义)而承担的任何责任；(K)任何集团成员或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从集团成员或任何ERISA关联公司收到关于施加退出责任的任何通知，或确定一个多雇主计划处于或预计将资不抵债、处于“濒危”或“危急”状态(符合“守则”第431或432节或ERISA第304或305节的含义), (1)任何集团成员或其任何关联公司未能(在任何适用的宽限期届满后)支付根据ERISA第4201条规定的提款责任的任何分期付款；(M)任何集团成员或任何ERISA关联公司退出具有两个或更多缴费发起人的任何养老金计划，或终止任何此类养老金计划，从而导致以下责任：(M)任何集团成员或任何ERISA附属公司退出有两个或更多缴费发起人的任何养老金计划或已根据ERISA第4041A条终止任何此类养老金计划；(F)任何集团成员或其任何附属公司未能根据ERISA第4041A条的含义支付分期付款，或打算根据ERISA第4041A条或4042条终止或已经终止任何此类养老金计划(N)根据ERISA第4062(E)或4069节或由于适用ERISA第4212(C)节而向任何集团成员或任何ERISA关联公司施加责任；(O)发生可能导致根据守则第43章或根据ERISA第409条、第502(C)、(I)或(L)条或根据ERISA第4071条对任何集团成员或任何ERISA关联公司施加罚款、处罚、税项或相关费用的作为或不作为(P)对多雇主计划或其资产以外的任何计划或与任何计划相关的任何集团成员或任何ERISA关联公司提出实质性索赔(常规福利索赔除外)；(Q)收到美国国税局的通知，说明任何养老金计划(或根据守则第401(A)节拟符合资格的任何其他计划)不符合准则第401(A)节的资格，或任何构成任何养老金计划(或任何其他计划)一部分的信托未能符合资格。(Q)收到美国国税局的通知，说明任何养老金计划(或根据守则第401(A)节拟符合资格的任何其他计划)不符合资格，或构成任何养老金计划(或任何其他计划)一部分的任何信托未能符合资格。或(R)根据守则第430(K)节或ERISA第303(K)或4068节对任何养老金计划施加留置权。

“ESTR”是指任何营业日的年利率，等于ESTR管理人在ESTR管理人网站上公布的该营业日的欧元短期汇率。

“ESTR管理人”是指欧洲中央银行(或欧元短期利率的任何后续管理人)。

“ESTR管理人网站”是指欧洲央行的网站，目前位于http://www.ecb.europa.eu，或ESTR管理人不时确定的欧元短期利率的任何后续来源。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“EURIBOR内插利率”是指，在任何时候，对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，由行政代理确定的年利率(四舍五入到与EURIBOR屏幕利率相同的小数点位数)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)最长期限的EURIBOR屏幕利率(可使用EURIBOR屏幕利率的最长期限)，该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力以及(B)在每个情况下，此时超过受影响的EURIBOR利率利息期的最短期间的EURIBOR筛选利率(EURIBOR筛选利率适用于欧元)；但如果任何EURIBOR内插利率低于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。

“EURIBOR利率”是指，对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，在布鲁塞尔时间上午11点左右，也就是该利息期间开始前两个工作日的EURIBOR筛选利率；但如果在该利息期(“受影响的EURIBOR利率期间”)对于欧元而言，此时EURIBOR筛选利率不可用，则EURIBOR利率应为EURIBOR内插利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)或该信息服务不时发布该利率以代替汤森路透的适当页面上显示的相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)的欧元银行间同业拆借利率。布鲁塞尔时间在该利息期开始前两个工作日。如果该页面或服务不再可用，行政代理可在与公司家长借款人协商后指定另一页面或服务以显示相关费率。如果EURIBOR筛选率应小于零，则就本协议而言，EURIBOR筛选率应视为零。

“欧元”或“欧元”是指根据“条约”第123条的规定采用的参与成员国的单一货币，就本协定项下以欧元支付的所有款项而言，是指以该货币立即可用、可自由转让的资金。

“欧洲货币”指的是指任何贷款或借款，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是否按下列规定的利率计息？

参考调整后的伦敦银行间同业拆借利率。

“欧洲货币贷款”是指适用利率以调整后的伦敦银行间同业拆借利率为基础的贷款。

“欧洲共同借款人”具有本合同序言中规定的含义。

“欧洲担保人”是指母借款人根据任何欧盟成员国或英格兰和威尔士、苏格兰或北爱尔兰的法律组织的、已签署“担保协议”并签订担保文件的每个受限子公司；但在任何情况下，欧洲担保人均不得包括Erwin Hmer Center Bad Waldsee GmbH。

“欧洲贷款方”是指每一位欧洲共同借款人和每一位欧洲担保人。

“欧洲信用证分项限额”指25,000,000美元。

“欧洲义务”是指欧洲贷款方的义务。

“欧洲循环贷款”具有第2.1(B)节规定的含义。

“欧洲分项限额”是指$200,000,000,250,000,000。

“欧洲摇摆线次级限制”指25,000,000美元。

“违约事件”是指第8节中规定的任何事件，前提是已满足通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

“排除帐户”是指(A)工资帐户、受托帐户、第三方托管帐户或任何贷款方可能以信托方式代为持有的其他帐户，(B)零余额帐户和(C)贷款方的其他存款帐户和证券帐户，这些帐户的总余额在任何时候都不超过10,000,000美元的等值美元；但任何收款帐户在任何时候都不构成排除帐户。

“除外资产”是指(A)除外账户；(B)除外交易商资产；(C)受所有权证书、信用证权利(“UCC”或任何其他适用管辖区法律同等条款所界定的“支持义务”除外)约束的资产，以及已向有管辖权的法院提出索赔的商业侵权索赔(美元等值价值低于5,000,000美元的索赔除外)，但可通过提交融资说明书授予担保权益的范围除外；(B)被排除的交易商资产；(C)受所有权证书、信用证权利(“UCC”或任何其他适用管辖区法律同等规定所界定的“支持义务”除外)约束的资产，以及已向有管辖权的法院提出索赔的商业侵权索赔，但可通过提交融资说明书授予担保权益的范围除外；(D)“保证金股票”(U规例所指的)以及适用法律、规则或规例或与任何政府主管当局的协议所禁止的质押和担保权益；。(E)在附属担保人以外的任何人的股权，只要该人不是全资附属公司，且该附属公司的组织文件或合资企业文件的条款在每种情况下均不允许质押，则在每种情况下，该等股权均为UCC适用的反转让条款或任何其他适用司法管辖区的任何其他反转让条款所禁止的；。(F)不受限制的股权。(G)任何租契、特许、合约或其他协议或文件，或受贷款文件不禁止的买款保证权益或相类安排所规限的任何财产，但在授予其中的保证权益会要求第三者同意的范围内，违反该等租约、特许、合约协议或使该等租约、特许、合约协议无效，

在实施UCC或其他适用法律的适用反转让条款或任何其他适用司法管辖区的任何其他反转让条款(其转让的收益和应收款根据UCC或任何其他适用司法管辖区的任何其他反转让条款明确被视为有效的除外)后，为任何其他一方(母借款人或子公司除外)提供单据或购买资金安排或创建终止权利；(H)行政代理人及母借款人合理地以书面同意取得该等抵押权益或完善该等抵押权益的费用、负担、困难或后果，与借出人因此而获得的保证的利益相比过高的资产；(I)任何附属公司的资产，如适用法律、规则或条例，或在附表4.16所列详细列出的范围内，在截止日期(或晚于其成为受限制附属公司之日)存在的任何合同义务所禁止的情况下，不得质押资产以保证这些义务，或质押此类资产需要政府(包括监管)同意、批准、许可或授权，除非已收到此类同意、批准、许可或授权；(J)就该等资产或就该等资产采取其他行动以保证该等义务会导致该守则第956及957条及其下的库务规例所指的氯氟化碳投资于“美国财产”的范围内的资产，而该投资依据该守则第951(A)(1)(B)条计入该氯氟化碳附属公司的直接或间接拥有人的收入内，或以其他方式导致重大的不良税务后果, 由母借款人在与行政代理协商后合理确定的；(K)依据“拉纳姆法令”(“美国法典”第15编第1051条)第1(B)条向美国专利商标局提交的任何意图使用商标申请，在根据《兰汉姆法》第1(D)条提交《使用说明书》并颁发《注册证书》之前，或在根据《兰哈姆法》第1(C)条将此类意向使用商标申请转换为《商业使用》申请以及任何司法管辖区内的任何其他知识产权(根据适用法律，此类质押或担保权益将导致此类知识产权无效或被放弃)之前；和(L)任何外国贷款方的不动产(英国贷款方除外)。

“除外交易商资产”指，就目标及其受限制附属公司而言，交易商因业务持续发展计划而收购的非核心资产，目的是按照过去的做法处置该等资产。

“被排除的交易商子公司”是指其全部或基本上全部资产由被排除的交易商资产组成的任何子公司。

“排除性处置”是指对被排除性交易商子公司的股本或者排除性交易商资产的处置。

“被排除的德国地点”是指德国借款人的每个地点，在该地点中，德国借款人根据第一款德国世袭建筑权法(Erbbaurechtsgesetz)拥有世袭建筑权(Erbbaurecht)，并且是一种可转让和可继承的对物权利，拥有房产表面上或下面的建筑物(Erbbaurechtsgesetz)。

“除外子公司”是指(A)任何不受限制的子公司，(B)任何被排除的交易商子公司，(C)任何非实质性子公司，(D)任何合资企业的非全资子公司，在其组织文件禁止其担保义务的范围内，(E)被适用法律、规则或法规或附表4.16所列任何合同义务禁止或限制的任何子公司，且该子公司在截止日期(或较晚，成为受限子公司)时不能担保义务，或要求政府(包括提供担保的许可或授权，除非已收到此类同意、批准、许可方授权，(F)其

提供质押、担保、担保权益、付款或其他行动，将构成对“守则”第956和957条及其下的“库务条例”所指的“美国财产”的投资，而根据守则第951(A)(1)(B)条，该项投资将计入该CFC附属公司的直接或间接拥有人的收入，或会对母公司借款人或其其中一间附属公司造成实质不利的税务后果，而这是母公司借款人与行政代理人磋商后合理厘定的，(G)不适用(H)根据准许收购而收购的任何受限制附属公司及其担保该等债务的任何受限制附属公司，只要该等有担保债务禁止该附属公司成为附属担保人及(I)提供担保的任何附属公司的成本(包括税项成本)、负担、困难或后果相对于母借款人与行政代理协议所提供的价值而言过高，而该等收购以根据贷款文件准许产生的债务作为承担债务而产生。

“除外互换义务”是指对于任何贷款方(A)的任何互换义务，如果且仅在该贷款方的全部或部分担保，或该贷款方为担保该互换义务(或其任何担保)根据商品交易法或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何规则、法规或命令)是违法的或因该贷款方没有遵守或正式解释该互换义务(或其任何担保)的范围内，且仅在该范围内，该借款方为担保该互换义务(或其任何担保)是或因该贷款方没有履行上述任何规则、法规或命令而变得违法的，则该互换义务仅限于该借款方的全部或部分担保或该借款方为担保该互换义务而授予的担保权益。根据商品交易法及其规定的定义，在该借款方对该互换义务或(B)相关贷款方与交易对手之间适用于该互换义务的任何协议中指定为该借款方的“排除互换义务”的任何其他互换义务(或该担保权益的授予，视情况适用)并经行政代理同意时，该借款方的担保(或该担保权益的授予)即生效。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于掉期的可归因于此类担保或担保权益非法的掉期部分。

“除外税”是指对信用方征收的或与信用方有关的任何税收，或要求从对信用方的付款中扣缴或扣除的任何税收，(A)对净收入(无论面值如何)征收的税，特许经营税和分行利润税，在每种情况下，(I)由于信用方根据法律成立，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处设在征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的下列任何税：(I)由于信用方根据法律成立，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的任何税(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是指根据下列日期有效的法律，对应付给贷款人或贷款人账户的款项征收的预扣税：(I)贷款人获得贷款或承诺中的该等权益(不是根据母公司借款人根据第2.22条提出的转让请求)或(Ii)贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.19条的规定，在下列情况下除外：(I)贷款人获得贷款或承诺中的该等权益(根据第2.22条提出的转让请求除外)；或(Ii)贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.19条的规定，在贷款人取得贷款或承诺的适用权益之前，或紧接贷款人更换贷款办事处之前，应向贷款人的转让人或贷款人支付与此类税款有关的金额；(C)贷款方未能遵守第2.19(F)或(G)条规定的税款；(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税；以及(E)不包括英国的任何预扣税。

“现有债务再融资”具有5.1(D)节规定的含义。

“现有信用证”是指在截止日期存在并列于附表1.1D的每份备用信用证。

“贷款办公室”是指贷款人将通过其履行职责的任何一个或多个办事处。

它在本协议下的义务。

“FATCA”指截至截止日期的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据“守则”第1471(B)节达成的任何协议。

“FCA”具有1.9节中规定的含义。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算出的利率，由NYFRB不时在其公共网站-NYFRB网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“缴费日期”是指(A)每年8月、11月、2月和5月的第一个日历日和(B)循环承诺期的最后一天。

“财务支持指令”是指养老金监管机构根据英国“2004年养老金法案”第43条发布的财务支持指令。

洪水法“统称为(A)1994年”全国洪水保险改革法“(对1968年的”国家洪水保险改革法“和1973年的”洪水灾害保护法“进行了全面修订)，(B)现在或以后生效的2004年”洪水保险改革法“或其任何后续法规，(C)现在或将来有效的2012年”毕格特-沃特斯洪水保险改革法“或其任何后续法规。

“下限”是指本协议最初就Libo利率、隔夜利率、EURIBOR利率或每日简单RFR(视情况而定)提供的基准利率下限(如有)(截至本协议签署时、本协议的修改、修改或续签或其他情况)。

“外国借款人”指的是不是美国借款人的借款人。

“国外借款限额”具有第2.1(B)节规定的含义。

“外国担保人”是指母借款人的每个受限子公司，即外国子公司(排除在外的子公司除外)，并且已签署担保协议并签订担保文件；但在任何情况下，外国担保人均不得包括Erwin Hmer Center Bad Waldsee GmbH。

“外借方”是指(一)每一位外国借款人和(二)每一位外国担保人。

“对外债务”是指对外借款当事人的义务。

“外国合格账户”是指附表6.2(J)(I)所列的账户。

“外国安全文档”是指不属于美国安全文档的每份安全文档。

“境外子公司”是指母借款人不是境内子公司的任何限制性子公司。

“外国福利安排”指由任何集团成员、任何ERISA关联公司或与集团成员相关的任何其他实体在受控集团基础上维护或贡献的、由非美国法律授权的任何员工福利安排。

“外国计划”指任何养老金计划、养老金承诺、补充养老金、退休储蓄或其他任何种类的退休收入计划、义务或安排，但不受美国法律约束的任何国家社会保障安排除外，且由任何集团成员、ERISA关联公司或与集团成员有关的任何其他实体在受控集团基础上设立、维持或出资，或任何集团成员、ERISA关联公司或任何其他实体在受控集团基础上对其负有任何责任、义务或或有负债。

“外国计划事件”是指就任何外国福利安排或外国计划而言，(A)未按照适用法律或该等外国福利安排或外国计划的条款要求雇主或雇员缴纳或(如适用)按照正常会计惯例应计的任何供款；(B)未向任何此类外国福利安排或外国计划的适用监管机构登记或丧失信誉；(B)未向要求登记的任何该等外国福利安排或外国计划的适用监管当局登记或丧失信誉；(C)任何外国福利安排或外国计划未能遵守适用法律法规的任何重大规定或该等外国福利安排或外国计划的重大条款，(D)退休金监管机构向任何贷款方发出(I)有关财务支持指示或供款通知的警告，或(Ii)向任何贷款方发出可合理预期会导致重大不利影响的财务支持指示或供款通知，或(E)任何贷款方已获通知根据英国“1995年退休金法”第75或75A条，任何贷款方已招致可合理预期会导致重大不利影响的债务或其他责任。

“四个季度EBITDA”指截至任何确定日期，最近截止的参考期的综合EBITDA，其财务报表应已根据6.1(A)或6.1(B)条交付(或在任何此类财务报表交付之前，以根据4.1(A)条交付的备考财务报表中包含的最后一个会计季度为结束，按备考基础计算)。

“全额现金管治期”是指(A)违约事件已经发生并仍在继续的每个期间，或(B)自连续第五个营业日开始，调整后超额可获得性小于(I)额度上限的12.510%和(Ii)$70,000,000,000中较大者的每个期间；但根据(B)款开始的任何该等全额现金管治期应在调整后超额可获得性连续30天不低于上述规定水平时结束；但

“资金办公室”是指第10.2节规定的行政代理的每个办公室，或行政代理通过书面通知母借款人和贷款人而不时指定为其资金办公室的其他办公室。

“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则。如果发生任何“会计变更”(定义如下)，并且该变更导致本协议中财务契约、标准或条款的计算方法发生变化，则母借款人和行政代理同意进行谈判，以

及时修改本协议的这些条款，以便公平地反映此类会计变更，以达到预期的结果，即在此类会计变更后，评估母公司借款人的经营结果和/或财务状况的标准应与未进行此类会计变更的标准相同。在母公司借款人、行政代理和所需贷款人执行并交付此类修订之前，本协议中的所有财务契约、标准和条款应继续按未发生此类会计变更的方式进行计算或解释。“会计变更”是指美国注册会计师协会财务会计准则委员会或美国证券交易委员会(如果适用)颁布任何规则、法规、声明或意见所要求的会计准则变更。

“德国借款人”具有本合同序言中规定的含义。

“德国借款基数”是指在任何时候，就每个德国借款人而言，下列金额的总和：

(A)该德国借款人当时合资格账户的85%，另加

(B)(I)该德国借款人的合资格存货(以成本(就该德国借款人的任何合资格存货而言，以先进先出方式厘定)与市场两者中较低者估值的7075%与(Ii)每个财政年度的(X)85%的乘积(该百分率将由1月(该月的第一天开始)至3月(截至该月的最后一天)增至87.5%)的乘积；但在每个财政年度，母借款人可就该财政年度作出选择，在该财政年度的连续三个月期间开始前至少15天以书面通知行政代理(或如果该连续三个月期间的开始被推迟，并将发生在1月之后，至少在1月1日前15天)，则为本条款第(Ii)款的目的使用一个不同的连续三个月期间(从适用的第一个月的第一天开始，到适用的上个月的最后一天结束)。此外，条件是在任何财政年度内不能出现超过一个这样的连续三个月)；乘以(Y)由行政代理命令对该德国借款人进行的最近一次库存评估中确定的净有序清算价值百分比乘以(Z)德国借款人的合格库存以成本(相对于该德国借款人的任何符合条件的库存，以先进先出的方式确定)或市场中的较低者估值的较低者减去(Z)德国借款人的合格库存，以成本(相对于该德国借款人的任何合格库存，以先进先出为基础确定)或市场中的较低者为准

(C)储备(如有的话，且无重复)；

但条件是：(I)在确定存货的净有序清算价值百分比时，行政代理可根据其允许的酌情决定权，以混合、产品线或其他方式确定该百分比；(Ii)在向行政代理交付可接受的库存评估并完成可接受的现场检查之前，德国借款人的合格账户和合格库存的35%应包括在任何德国借款基地内；(I)在向行政代理提交可接受的库存评估和完成可接受的现场检查之前，管理代理可确定该百分比；及(Ii)德国借款人的合格账户和合格库存的35%应包括在任何德国借款基地中；但在(X)截止日期后120天(或行政代理经其合理酌情决定同意的较晚日期)和(Y)行政代理应已收到可接受的库存评估和可接受的现场检查的第一个日期之前(以较早者为准)，德国借款人的合格账户和合格存货应按以下方式纳入相关的德国借款基数：(A)(A)款规定的预付率为70%；(B)为代替按照上述(B)款将德国借款人的合格存货计入适用的德国借款基数，适用的德国借款基数应包括35%乘以该德国借款人的合格存货的总和，该存货的价值以成本(先进先出)或市场较低者中的较低者(按先进先出的原则确定)或市场较少者中的较低者为准，并进一步提供给有关德国借款基数：(A)(A)款规定的预付款利率应为70%；(B)为代替按照上述(B)款将德国借款人的合格存货计入适用的德国借款基数

借款基数应为零，直到相关德国借款人根据5.1(N)节向行政代理提交所有适用的德国证券文件(以及行政代理可能合理要求的相关证据和其他文件)，使行政代理满意为止。

行政代理可在其允许的酌情权下降低上述预付款利率，或调整准备金或减少计算每个德国借款基数时使用的一个或多个其他要素，任何此类更改在向母借款人和贷款人送达通知三天后生效；但如果与适用的德国借款人协商和/或向适用的德国借款人和贷款人发出通知并不切实可行，或者根据行政代理的善意判断，如果不能在较短的时间内实施任何此类变更将合理地预期会导致重大不利影响或对贷款文件下的抵押品或贷款人的权利产生重大和不利的影响，则该变更可在行政代理根据其允许的酌情决定权确定的较短时间内实施。根据本协议5.1(R)或6.2(F)节的规定，任何时候每个德国借款基数均应参考提交给管理代理的最新借款基数证书(并详细说明德国借款基数)来确定。

“德国担保限制”是指相关担保协议中规定的对任何德国借款人强制执行担保的限制。

“德国破产事件”指的是：

(A)德国有关实体无力或承认无能力偿还到期债务，或根据适用法律被视为或被宣布无能力偿还债务，暂停或威胁暂停支付其任何债务，或由于实际或预期的财政困难，开始与其一个或多个债权人谈判，以期重新安排其任何债务，包括停止支付情况(Zahlungsunfähigkeit)、过度负债状态(Überos)。(A)德国有关实体无法或承认无能力偿还其到期债务，或根据适用法律被视为或被宣布无能力偿还其债务，暂停或威胁暂停支付其任何债务，或由于实际或预期的财政困难，开始与其一个或多个债权人谈判，以期重新安排其任何债务的时间，包括停止偿付情况(Zahlungsunfähigkeit)、过度负债状态(Überto

(B)就德国有关实体的任何债务宣布暂缓执行，或

(C)(I)该德国有关实体因《德国破产法》(Insolvenzordnung)第17至19条所列任何理由而处于申请破产的其他情况，以及(Ii)已根据《德国破产法》(Insolvenzordnung)第17至第19条提出有关其资产的破产程序申请(Antrag auf eröffnung eines Insolvenzverfahrens)，或根据第21条采取行动

“德国贷款方”是指每个德国借款人和每个附属担保人(A)根据德国法律组成，和/或(B)成为德国担保文件和担保协议的一方。

“德国合格贷款人”就德国纳税借款人的应付利息而言，是指受益地有权就本协议或与本协议相关的文件项下的预付款向该贷款人支付利息的贷款人，并且是：

(A)通过设在德国的贷款机构办事处贷款；或

(B)一名德国条约放贷人。

“德国相关实体”是指任何德国贷款方或根据德国破产法(Insolvenzordnung)有能力成为破产程序主体的任何贷款方。

“德国安全协议”是指实质上采用附件B-2形式或行政代理批准的其他形式的协议。

“德国担保文件”系指“德国担保协议”和任何德国贷款方以行政代理人为受益人订立的每份质押协议、担保转让协议、担保转让协议、土地抵押契据、担保目的协议或其他协议，以及任何其他质押协议、担保转让协议、担保转让协议、土地抵押契据、担保目的协议、担保确认协议、补充账户质押协议或受德国法律管辖的授予行政代理人担保权益的贷款方签订的任何其他协议，在每一种情况下均适用于该担保协议、担保转让协议在形式和实质上令行政代理满意，并根据本协议或任何其他贷款文件的条款签订。

“德国纳税借款人”是指为纳税目的而居住在德国的借款人。

“德国条约”的含义与“德国条约国”的定义相同。

“德国条约贷款人”是指：

(A)就“德国条约”而言，被视为德国条约国家的居民；及

(B)没有通过与贷款人参与贷款或信用证有有效联系的常设机构在德国经营业务。

“德国条约国”是指与德国有双重征税协定(“德国条约”)的司法管辖区，该协定规定完全免征德国征收的利息税。

“政府当局”是指任何国家或政府，其任何州、省、地区或其他政治区，任何机构、权力机构、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何欧洲超国家机构、欧洲中央银行和欧盟部长理事会)，行使政府、任何证券交易所和任何自律组织(包括全国保险专员协会)的行政、立法、司法、税收、监管或行政职能或与其有关的职能。

“集团成员”是指母公司借款人及其受限制的子公司的总称。

“担保协议”是指由每个借款人和每个附属担保人签署和交付的ABL担保协议，主要以附件A的形式提供。

“担保义务”是指对任何人(“担保人”)而言，担保人担保或实际上担保的任何义务，包括补偿、反赔偿或类似义务，或者是为了促使另一个人(包括任何信用证项下的任何银行)产生单独的义务而担保或实际上担保的义务。

任何其他第三人(“主要债务人”)以任何方式(无论直接或间接)承担的任何债务、租赁、股息或其他义务(“主要义务”)，包括担保人的任何义务，不论是否或有，(I)购买任何该等主要义务或构成其直接或间接担保的任何财产，(Ii)垫付或提供资金(1)用于购买或支付任何该等主要义务，或(2)维持主要债务人的营运资本或股权资本，或以其他方式维持主要是为了向该主要义务的所有人保证主要债务人有能力偿付该主要义务，或(Iv)以其他方式向该主要义务的所有人保证或使其免受损失的证券或服务；但是，担保义务一词不包括在正常业务过程中对存管或者托收票据的背书。任何担保人的任何担保义务的数额，应被视为以下两者中的较低者：(A)该担保义务所针对的主要义务的规定或可确定的数额，以及(B)该担保人根据体现该担保义务的文书的条款可能承担的最高责任金额，除非该主要义务和该担保人可能承担的最高责任金额不是陈述的或可确定的，在这种情况下，该担保义务的数额应是该担保人就该主要义务所承担的合理预期的最高责任，由以下两项中的一项确定：(A)该主要义务的数额与该担保义务所针对的主要义务的数额相等；(B)根据体现该保证义务的文书的条款，该担保人可能承担的最高责任为该主要义务和该担保人可能承担的最高责任。

“危险材料”系指：(A)包括在“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“有毒物质”、“有毒物质”、“有毒废物”或任何环境法中类似含义的定义中的任何物质、材料或废物；(B)被美国交通部(或任何后续机构)(49 C.F.R.172.101及其修正案)、环境保护局(40 C.F.R.第302部及其修正案)或任何其他适用的政府当局列为危险物质的物质；及(C)属于石油、石油相关或石油副产品、石棉或含石棉材料、多氯联苯、易燃、易爆、放射性、氟利昂的任何物质、材料或废物

“国际财务报告准则”是指欧盟采用的国际财务报告准则。

“英国税务及海关双重征税条约护照计划”是指英国税务及海关总署双重征税条约护照计划。

“非实质性附属公司”是指：(A)截至母公司借款人最近结束的会计季度的最后一天，其总资产价值未超过综合总资产的5%；(B)与所有非重要子公司合计，在母公司借款人最近结束的会计季度的最后一天，总资产价值未超过母公司借款人最近结束的会计季度综合总资产的10%的任何子公司；(B)在母公司借款人最近结束的会计季度的最后一天，其总资产价值未超过其综合总资产的10%的任何附属公司；以及(B)截至母公司借款人最近结束的会计季度的最后一天，其总资产价值未超过其综合总资产的10%的任何子公司。截至截止日期的每一家非重大子公司均在附表4.16中注明，母借款人应在截止日期后按季度更新非重大子公司名单，以反映第6.2(A)节规定的时间内的所有非重大子公司。

“受影响的EURIBOR利率期限”具有“EURIBOR利率”定义中赋予该术语的含义。

“受影响的利息期”的含义与“伦敦银行间同业拆借利率”的定义相同。

“增加设施激活通知”是指基本上采用附件I-1形式或行政代理合理接受的其他形式的通知。

“增加的设施关闭日期”是指在增加的设施激活通知中指定为“增加的设施关闭日期”的任何工作日。

“递增承诺”具有第2.24(A)节规定的含义。

“负债”指任何人在任何日期(无重复)：(A)该人因借款而欠下的所有债务；(B)该人就财产或服务的递延买入价所承担的所有义务；(C)该人由票据、债券、债权证或其他类似工具证明的所有义务；(D)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就该人获得的财产而产生或产生的所有债务(即使卖方或贷款人在违约时根据该协议享有的权利和补救办法(E)该人的所有资本租赁义务；。(F)该人作为账户一方或申请人根据或就承兑、信用证、担保债券或类似安排而承担的所有义务；。(G)该人所有可赎回的优先不合资格股本的清盘价值；。(H)该人就上文(A)至(G)款所提述的义务所承担的所有担保义务，。(F)该人作为账户一方或有或有的所有义务，或就承兑、信用证、担保债券或相类安排而承担的所有义务；。(G)该人所有可赎回的优先不合资格股本的清盘价值；。(I)上述(A)至(H)款所指种类的所有债务(或该债务持有人对该人所拥有的财产(包括账户及合约权利)有留置权作抵押的现有权利，不论该人是否已承担或有法律责任支付该债务(但仅限于(I)该债务的数额及(Ii)该财产的公平市值，两者以较轻者为准)，及(J)为下列目的而担保的债务：及(J)为以下目的：(I)上述(A)至(H)款所指的所有债务(或有其他权利由该人担保)；及(J)就下述目的而言，该人是否已承担或须对该等债务承担或承担法律责任该人在互换协议方面的所有净义务；但负债不得包括(I)在该人的正常业务过程中产生而逾期不超过90天的贸易应付款项；(Ii)应付予董事的递延补偿, 任何集团成员的高级管理人员或雇员，(Iii)任何购买价格调整或套现义务，直至该等调整或义务根据公认会计原则成为该人士资产负债表上的负债为止，及(Iv)受托人或其他适用托管机构就该等债务持有的现金或现金等价物的数额足以偿还该等债务的本金及应计利息的任何其他债务或其部分，以及(Iv)上述债务应构成赎回或完全失败任何人的负债，须包括任何其他实体(包括该人为普通合伙人的任何合伙)的债务，但因该人在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任的部分，但如该等负债的条款明文规定该人无须承担法律责任，则属例外。

“赔偿责任”具有第10.5节规定的含义。

“保证税”是指(A)对任何贷款方在任何贷款单据或信用证项下的任何义务或因其义务而征收的税(不含税)，以及(B)在上文(A)款中未作其他描述的范围内的其他税。

“受偿人”具有第10.5节规定的含义。

“破产”是指就任何多雇主计划而言，该计划是ERISA第4245条所指的资不抵债的条件。

“知识产权”是对与知识产权有关的所有权利、优先权和特权的统称，无论这些权利、优先权和特权是根据美国、多国或外国法律或其他法律产生的，包括版权、版权许可、专利、专利许可、工业品外观设计、商标、商标许可、技术、诀窍和流程、所有注册和申请，以及就知识产权的任何侵权或其他损害提起法律或衡平法诉讼的所有权利，包括获得由此产生的所有收益和损害的权利。

“债权人间协议”是指母公司借款人、某些附属担保人、行政代理和定期贷款管理代理之间的ABL/定期贷款债权人间协议，其日期为截止日期，主要以附件K的形式出现。

“利息选择请求”是指适用借款人根据第2.12节提出的转换或继续循环借款的请求，基本上应采用附件D的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款(任何Swingline贷款除外)而言，在该贷款尚未偿还期间，每年8月、11月、2月和5月的第一个历日，以及该贷款的最终到期日；(B)就任何利息期为3个月或以下的欧洲货币术语基准贷款而言，为该利息期的最后一天；(C)就任何利息期超过3个月的欧洲货币术语基准贷款而言，每一天为3个月或全部倍数(D)就任何贷款(属ABR贷款及任何Swingline贷款的循环贷款除外)而言，就该等贷款而作出的任何偿还或预付的日期；及。(E)就任何RFR贷款而言，在借入该贷款一个月后的每个历月中在数字上相对应的每一日(如该月并无该数字上相对应的日子，则为该月的最后一天)；及。(F)就任何Swingline贷款而言，该贷款的日期为该贷款在借入一个月后的每一公历月内的日期(或如该月并无该日期，则为该月的最后一天)；及。(F)就任何Swingline贷款而言，指该贷款在借入一个月后的每个公历月内的日期。付息日期还应包括循环终止日期。

“利息期”是指就任何欧洲货币期限基准贷款而言，(A)首先，由适用借款人在其借款请求或利息选择请求(视属何情况而定)中选择的从借款或转换日期(视属何情况而定)开始，至之后一个、两个、三个或六个月结束的期间；(B)(A)最初，指由适用借款人在其借款请求或利息选择请求(视属何情况而定)中选择的自借款或转换日期(视属何情况而定)开始至之后一个、两个、三个或六个月结束的期间；以及(B)此后，从适用于该欧洲货币期限基准贷款的下一个前一个利息期的最后一天开始，至此后一个月、两个月、三个月或六个月结束的每个期间，由适用的借款人以不可撤销的通知，在当地时间不迟于当时的当前利息期最后一天的前三个工作日的日期向行政代理提交利息选择请求；但上述所有与利息期有关的规定均受下列规定的约束：

(I)(I)如任何利息期本来会在非营业日的某一天结束，则该利息期须延展至下一个营业日，除非延期的结果是将该利息期转至另一个公历月，而在该情况下，该利息期须在紧接的前一个营业日结束；

(Ii)(Ii)借款人不得选择超过循环终止日期的利息期；及

(Iii)(Iii)自公历月的最后一个营业日(或公历月的月底在数字上并无相应日期的日期)开始的任何利息期间

该利息期)应于该利息期最后一个日历月的最后一个营业日结束。

“内插利率”是指，在任何时间，对于以美元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，由管理代理确定的年利率(四舍五入到与LIBO屏幕利率相同的小数位数)(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)LIBO屏幕利率(LIBO屏幕利率对于适用的可用货币可用)最长期间(LIBO屏幕利率可用于适用的货币)短于LIBO屏幕利率的LIBO屏幕利率以及(B)在每个情况下，此时超过受影响利息期限的最短期限的libo筛选利率(在此期间，libo筛选利率适用于适用的可用货币)；但如果任何内插利率小于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。

“库存”具有适用的安全文档(视情况而定)中规定的含义。

“投资”具有第7.7节规定的含义。

“美国国税局”指美国国税局。

“ISDA定义”是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构发布并经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。“ISDA定义”系指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。

“发行人个人承诺”是指(A)摩根大通银行、巴克莱银行、蒙特利尔银行、美国银行全国协会和富国银行全国协会各支付15,000,000，20,000,000美元，以及(B)每个额外的发证贷款人承诺签发本协议项下的信用证。

“发行贷款人”是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、巴克莱银行(Barclays Bank PLC)、蒙特利尔银行(Bank of蒙特利尔)、美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)、富国银行(Wells Fargo Bank)、全美银行协会(National Association)、根据第3.1(C)条额外发放贷款的任何其他循环贷款机构以及行政代理批准的任何其他循环贷款机构(此类批准不得被无理扣留、延迟或附加条件)，以及已根据其全权决定同意各自担任本协议项下的“发行贷款机构”或其各自的任何附属公司或分支机构的母借款人凡提述“发证贷款人”，须当作提述有关发证贷款人。为免生疑问，巴克莱银行只须提供备用信用证。

“合资企业”是指任何借款人或任何受限制的子公司以公司、合伙或其他法律形式订立的合资企业、合伙企业或其他类似安排；但在任何情况下，任何子公司均不得被视为合资企业。

“JPMCB”摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，一个全国性银行协会，以个人身份，及其继任者。

“次级债务”指(A)任何附属债务及(B)任何集团成员的任何重大无担保债务。

“信用证承付款”是指75,000,000,100,000,000美元(这是承付款的升华)，因为经行政代理和母借款人双方同意，该金额可能会不时减少。

“信用证付款”是指开证贷款人根据信用证支付的款项，包括就信用证项下提交的远期汇票支付的款项。

“信用证风险”是指在任何时候，信用证义务总额。任何循环贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其当时信用证风险敞口总额的循环百分比。

“信用证义务”是指在任何时候，相当于(A)当时未提取和未到期的信用证总额的美元等值金额，以及(B)根据第3.5条未偿还的信用证项下的提款总额的美元等值金额的总和，“信用证义务”是指在任何时候都等于(A)当时未提取和未到期的信用证金额总额的美元等值金额，以及(B)根据第3.5条规定未偿还的信用证项下提款总额的美元等值金额的总和。

“信用证参与者”是指除开证贷款人以外的所有循环贷款人的统称。

“LCA选举”具有1.4节中规定的含义。

“生命周期评价测试日期”的含义如第1.4节所述。

“贷款人母公司”对任何贷款人来说，是指该贷款人直接或间接为子公司的任何人。

“出借人”具有本合同序言中规定的含义。

“信用证”具有3.1(A)节规定的含义。

“伦敦银行间同业拆借利率”(LIBO Rate)对于任何以美元计价的任何适用货币的任何欧洲货币Term基准借款而言，是指伦敦时间上午11点左右，即该利息期开始前两个工作日的伦敦银行间同业拆借利率(Libo Screen Rate)；但如果该利息期(“受影响的利息期”)在该时间就适用货币而言无法获得LIBO屏幕利率，则LIBO利率应为内插利率。

“LIBO屏幕利率”是指，在任何日期和时间，对于任何适用货币的任何欧洲货币Term基准借款(以美元计价)和任何利息期，由洲际交易所基准管理机构(或接管该货币该利率管理的任何其他人，视情况而定)管理的伦敦银行间同业拆借利率，期限等于路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02页上显示的该日期和时间上显示该利率的利息期(或，如果发生这种情况，则为LIBOR01或LIBOR02页上显示的利息期或在该其他信息服务的适当页面上发布由行政代理在与母公司借款人协商后以其合理的酌情权不时选择的费率)；但如果如此确定的Libo屏幕费率小于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。

“留置权”系指任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、担保转让、所有权保留安排、保留权或其他担保权益或任何种类或性质的任何优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排(包括任何有条件出售)。

或其他所有权保留协议和任何具有与上述任何条款实质上相同的经济效果的资本租赁，以及一般而言，为授予担保目的而设定的任何对物权利)。

“有限条件收购”是指母公司借款人或根据贷款文件允许的一个或多个受限子公司进行的任何收购，包括通过合并、合并、合并或分拆的方式进行的，这些收购的完成并不以是否获得或获得第三方融资为条件。“有限条件收购”是指母公司借款人或一个或多个受限制子公司根据贷款文件允许的任何收购，包括合并、合并、合并或分拆。

“额度上限”是指(A)总承担额和(B)借款基数中较小的一个。

“有限责任公司”是指任何有限责任公司。

“贷款”是指任何贷款人根据本协议发放的任何贷款，包括Swingline贷款和保护性垫款。

“贷款文件”是指本协议、第1号修正案、担保协议、担保文件、债权人间协议、票据以及对上述任何条款的任何修订、豁免、补充或其他修改。

“贷款方”是指借款人和辅助担保人。

“当地时间”是指：(A)就任何美国借款人或其代表(以美元为单位)作出、偿还或请求的贷款、信用证、借款或信用证付款(以美元为准)而言，美利坚合众国纽约市当地时间；(B)就任何美国借款人或其代表(以加元为单位)作出、偿还或要求的信用证或信用证付款(以加元为单位)而言，为加拿大多伦多当地时间。由任何欧洲共同借款人或其代表(或以欧元或英镑计价的任何美国借款人的任何此类信贷扩展)在适用的情况下进行、偿还或请求的借款或信用证付款(或以欧元或英镑计价的对任何美国借款人的任何此类信贷扩展)。

“重大收购”指任何财产收购或一系列相关财产收购，而该等收购或相关收购(A)构成一项业务的全部或实质所有营运单位的资产，或构成一名人士的全部或实质所有普通股，及(B)涉及本集团成员支付超过100,000,000美元的代价。

“实质性不利影响”是指对(A)母借款人及其受限制子公司的整体业务、财产、运营或财务状况，或(B)本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性，或本协议项下或本协议项下的行政代理或贷款人的权利或补救措施产生的重大不利影响。

“重大处置”指为集团成员带来超过100,000,000美元毛利的任何财产处置或一系列相关财产处置。

“实质性债务”是指母公司借款人和受限制子公司中任何一个或多个本金总额为100,000,000美元或以上的债务(贷款除外)或互换义务；但定期贷款信贷协议项下的任何未偿债务应被视为重大债务。就厘定重大债务而言，任何掉期债务在任何时间的“本金金额”应为母公司借款人及/或任何适用的受限制附属公司在适用的掉期协议于当时终止时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“重大无担保债务”指本金总额达50,000,000美元或以上，但未以任何集团成员的任何财产上的留置权作担保的任何债务。

“与环境有关的材料”是指任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油产品或任何危险或有毒物质、材料或废物，包括石棉、多氯联苯和脲醛绝缘材料。

“穆迪”具有现金等价物定义中的含义。

“抵押财产”是指附表1.1C所列的不动产和根据本协议受抵押约束的任何不动产，在这两种情况下，为了担保当事人的利益，行政代理应根据抵押被授予留置权。

“抵押”系指任何贷款方为担保当事人的利益或为其利益而作出的、以行政代理为受益人或为其利益而作出的债务担保契据(根据记录该抵押、信托契据或债务担保契据的司法管辖区法律建议的变更)，包括根据5.1(K)、6.10(B)和6.13条签立和交付的任何抵押贷款、信托契据、不动产抵押契据和/或为担保债务而作出的抵押契据中的每一项，包括根据第5.1(K)条、第6.10(B)条和第6.13条签立和交付的任何抵押品，包括根据第5.1(K)条、第6.10(B)条和第6.13条签立和交付的任何抵押。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划，集团成员或任何ERISA附属公司(A)作出或有义务作出贡献，(B)在前五个计划年度内作出或有义务作出贡献，或(C)有任何实际或或有负债。

“多雇主计划”是指有两个或多个出资发起人(包括任何集团成员或任何ERISA附属公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。

“现金收益净额”是指与发行或出售股本或产生任何债务有关的现金收益，扣除律师费、投资银行费用、会计师费用、承销折扣和佣金以及与此相关的实际发生的其他惯例费用和支出后，从发行或产生的现金收益中获得的现金收益。

“有序清算净值”是指就任何人的存货而言，由行政代理人合理接受的评估师以合理接受的方式确定的、扣除所有清算费用后的有序清算价值。

“新贷款人”的含义见第2.24(B)节。

“新贷款人补充资料”的含义见第2.24(B)节。

“非美国贷款人”是指(A)如果适用的借款人是美国人，则就该借款人而言，贷款人不是美国人；(B)如果适用的借款人不是美国人，则就该借款人而言，贷款人是居住在或根据该借款人居住的司法管辖区以外的司法管辖区法律组织的贷款人(出于税收目的)。

“票据”是指证明贷款的任何本票的统称。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指，在任何一天，(A)该日有效的联邦基金有效利率和(B)该日(或任何非营业日的任何一天，即前一工作日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11点报价的联邦基金交易利率。在行政代理人从其选定的具有公认信誉的联邦基金经纪人处收到的这一天；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“义务”统称为：(A)借款人对行政代理人或任何贷款人的贷款和偿还义务、所有其他义务和债务的未偿还本金和利息(包括贷款和偿还义务到期后的应计利息，或与借款人有关的任何破产呈请或任何破产、重组或类似程序的开始后的利息，不论在该诉讼中是否允许提出提交后或请愿后利息的索赔)的未付本金和利息，不论是直接或间接的、绝对的还是或有的、到期的或即将到期的。或与本协议相关的任何其他贷款文件、信用证或与本协议相关的任何其他文件，无论是本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、成本、费用(包括根据本协议借款人必须支付的行政代理或任何贷款人的法律顾问的所有费用、收费和支出)或其他，(B)所有银行服务义务和(C)所有担保互换义务，以及(B)所有银行服务义务和(C)所有有担保的掉期义务，以及(B)所有银行服务义务和(C)所有有担保的掉期义务(包括根据本协议要求借款人支付的行政代理或任何贷款人的律师的所有费用、手续费和支出)或其他方面。

“原负债”的含义与准许再融资负债的定义相同。

“其他基准利率选举”是指，就任何以美元计价的贷款而言，如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率，则发生：

(I)母公司借款人向行政代理提出的请求，通知本合同的其他每一方，在母公司借款人的决定下，当时以美元计价的银团信贷安排(作为修订的结果或最初执行的方式)包含作为基准利率的期限基准利率，而不是以伦敦银行同业拆借利率为基础的期限基准利率，以及

(Ii)行政代理全权酌情决定与母借款人共同选择触发Libo利率的后备，以及行政代理向母借款人及贷款人发出书面选择通知的条款(视何者适用而定)。

“其他关联税”是指对任何信用方而言，由于该信用方目前或以前与征收该税的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该信用方签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税”是指所有现在或将来的印章、法院或单据、无形的、记录的、归档的或类似的税项，

任何贷款单据或信用证项下的担保权益的履行、强制执行或登记，或以其他方式与之相关的担保权益的履行、强制执行或登记，但对转让(不包括根据第2.21或2.22节进行的转让)征收的其他关联税除外。

“隔夜银行融资利率”是指任何一天由隔夜联邦基金和隔夜欧元组成的利率由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的基准借款利率，综合利率由NYFRB在其公共网站上不时公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“隔夜伦敦银行间同业拆借”是指以隔夜伦敦银行间同业拆借利率为基准的贷款。

“隔夜伦敦银行间同业拆借利率”，就任何一天的任何隔夜libo贷款而言，是指(I)在适用的美元或欧元贷款基准过渡事件之前，相当于ICE Benchmark Administration Limited(或接管该利率管理的任何其他人)对欧元、英镑和或美元(视情况而定)隔夜存款实施的伦敦银行间同业拆借利率的年利率，如适用的汤森路透屏幕页面(当前LIBOR01页)上所示(视具体情况而定)；(I)在适用的美元或欧元贷款基准过渡事件之前，年利率等于ICE基准管理有限公司(或接管该利率管理的任何其他人)对欧元、英镑和或美元(视情况而定)的隔夜存款提供的伦敦银行间同业拆借利率如果该利率没有出现在汤森路透屏幕的页面上，(I)在该日伦敦时间上午11点左右，(Ii)在适用的美元或欧元贷款基准过渡事件之后，(X)关于以美元或欧元计价的贷款的适用基准过渡事件之后，(X)关于以美元计价的贷款，(X)关于以美元计价的贷款，以及(Y)关于(Y)关于以美元计价的贷款，(X)关于以美元计价的贷款，以及(Y)关于(Y)关于以美元计价的贷款，以及(Y)关于(Y)关于以美元计价的贷款的，(X)关于以美元计价的贷款，(Y)关于(Y)关于美元或欧元计价的贷款，以及(Y)关于以及(Iii)对于以英镑计价的贷款，为英镑每日简单RFR；但如果隔夜伦敦银行间同业拆借利率(LIBO)低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“父母借款人”具有本合同序言中规定的含义。

“参与者”具有第10.6(C)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第10.6(C)节规定的含义。

“参与成员国”是指在任何时候，根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。

“爱国者法案”的含义见第10.17节。

“付款”具有第9.15(A)节规定的含义。

“付款通知”具有第9.15(B)节规定的含义。

“支付条件”是指，就任何特定的限制性交易而言，满足下列条件：

(A)截至任何该等指明的受限制交易的日期，以及在紧接该交易生效后，并无失责或失责事件发生和持续；

(B)如果按形式计算的适用参考期的综合固定费用覆盖比率大于或等于1.00至1.00，则调整后的超额可获得性(在给予该指定限制交易形式上的效力之前和之后，以及截至该指定限制交易日期(包括该日期)的连续三十(30)天期间内的平均每日)不得低于(I)就指定限制付款或指定限制债务付款而言，以(A)15.15中较大者为准或(Ii)如属指明的限制性投资，以(A)线上限的12.5%及(B)$70,000,000两者中截至该日期的较大者为准；

(C)如果按形式计算的适用参考期的综合固定收费覆盖比率小于1.00至1.00，则调整后的超额可获得性(在给予该指明的限制性交易形式上的效力之前和之后，以及在截至该指明的限制性交易的日期(包括该日期)的连续三十(30)天期间内平均每天计算)不得低于(I)如属指明的限制性付款或指明的限制性债务付款，则(A)20.0%的较大者，以(A)20.0%的较大者为准(A)20.0%的(A)20.0%(A)20.0%的(A)20.0%(A)20.0%的(A)20.0%的超额可获得性。或(Ii)如属指明的限制性投资，(A)线上限的17.5%及(B)$112,500,000，两者中以截至该日期的较大者为准；和

(D)行政代理应已收到母公司借款人的一名负责人员的证书，证明符合上述条款，并(合理详细地)展示了上述条款所要求的计算。

“付款要求”具有第2.11(C)节规定的含义。

“PBGC”是指根据ERISA第4002条设立的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“退休金计划”指受ERISA第四章、守则第412节或ERISA第302节约束的任何员工福利计划(包括多雇主计划，但不包括多雇主计划)：(A)由或曾经由任何集团成员或任何ERISA关联公司发起、维护或贡献，或(B)任何集团成员或任何ERISA关联公司对其负有任何实际或或有负债的任何员工福利计划；或(B)任何集团成员或任何ERISA关联公司对其负有任何实际或或有负债的任何员工福利计划。

“退休金监管机构”指根据经修订的英国“2004年退休金法令”第I部设立的名为退休金监管机构的法人团体。

“许可收购”是指母借款人购买或者以其他方式收购。

或任何人的全部或过半数股本，或任何人或任何人的任何业务、单位、部门或产品线的全部或实质所有财产的任何受限制附属公司(不论是以合并、分拆或其他方式)；但就每项购买或其他收购而言，(A)在生效后，母借款人及其受限子公司遵守第7.15节的规定，(B)紧接在任何该等购买或其他收购按形式生效之前和之后，不会发生并持续发生任何特定违约事件，(C)任何该等新成立或收购的子公司应在第6.9节要求的范围内遵守第6.9节的要求。

“允许的额外次级留置权债务”是指任何国内贷款方的债务(定期贷款和与此有关的任何允许的再融资债务除外)(A)以抵押品的留置权(以及任何贷款方的任何担保)为担保，该抵押品相对于ABL优先抵押品而言，低于抵押品上的留置权，并以行政代理合理满意的条款保证义务，并且不是由母公司借款人或其任何受限制的子公司的任何其他财产或资产担保的，(B)就本条(B)而言，习惯性过渡性融资，在符合习惯性条件的情况下，将自动转换为或要求转换为满足前述(B)款要求的永久性融资)；(C)不规定任何摊销、强制性预付款、赎回或回购(控制权变更、根本变更、习惯性资产出售或损失事件除外)的习惯性过渡性融资；(D)违约事件发生后的强制性购买要约和习惯性加速权利，以及为免生疑问，在可转换或可交换债务的情况下，在循环终止日期后91天之前转换或交换为任何借款人的股本的权利)；(D)载有契诺、违约事件的；(D)载有契诺、违约事件的常规过渡性融资，其到期日可能较早，且在符合习惯条件的情况下，将自动转换为或要求转换为满足上一条款(C)要求的永久融资；, 根据当时的市场条件习惯于类似债务的担保和其他条款(应理解和同意，此类债务应包括财务维持契诺，但前提是任何此类财务维持契约(I)仅适用于循环终止日期之后的期间，或(Ii)为贷款人的利益而包括或增加在贷款文件中)，并且从整体上看(利率、利率下限、费用和可选的预付或赎回条款除外)对贷款人或投资者并不更有利(但不包括利率、利率下限、手续费和可选的预付或赎回条款)，并且从整体上看对贷款人或投资者并不更有利(但不包括利率、利率下限、手续费和可选的预付或赎回条款)。贷款文件中所列与贷款人有关的条款除外(仅适用于循环终止日期之后的期间的契诺或其他条款除外)；但在该债务产生或其修改、再融资、退款、续期或延长(或行政代理合理同意的较短期限)至少五个工作日之前，责任人员的证书，连同该债务的实质条款和条件的合理详细描述或与此有关的重大最终文件草案，连同一份合理详细的描述或与此有关的重大最终文件草案，说明母借款人已真诚地确定该等条款和条件满足本条(D)项的前述要求及(E)除母借款人及/或属国内贷款方的受限制附属公司外，任何人均无担保。

“允许酌情决定权”是指真诚地、在行使合理(从有担保的资产为基础的贷款人的角度来看，情况类似)商业判断时作出的决定；但为“稀释系数”、“稀释比率”、“合格账户”、“合格管辖权”、“合格库存”、“德国借款基数”、“优先应付准备金”、“准备金”、“英国借款基数”、“美国借款基数”和“美国借款基数”的定义而行使的任何允许酌情决定权

在每种情况下，第6.2(F)节的目的均应遵循(在可行范围内)向母借款人发出合理的事先通知并与其协商的原则)。

“允许的留置权”是指根据第7.3条(A)、(B)、(C)、(D)、(E)或(N)项允许的留置权；但“允许的留置权”一词不包括保证负债的任何留置权(与第7.3条(N)项有关的留置权除外)。

“允许留置权”是指根据第7.3节允许的留置权。

“准许再融资债务”是指就任何人的任何债务(“原债务”)而言，对该债务的全部或部分的任何修改、再融资、再偿还、更换、续期或延期；但(I)非原有债务的债务人的任何人不得成为该等准许再融资债务的债务人；(Ii)该等债务的最终到期日及加权平均到期日不得因该等修改、再融资、退款、更换、续期或延期而缩短；(Iii)如属根据第7.2(B)条所招致的债务的任何修改、再融资、退款、更换、续期或延长，则该等债务的其他实质条款及条件不得因该等债务的修改、再融资、退款、更换、续期或延长而缩短，或(Ii)该等债务的最终到期日及至到期日的加权平均年限不得因该等修改、再融资、退款、更换、续期或延长而缩短。作为一个整体(利率、利率下限、费用和可选的提前还款或赎回条款除外)，替换、续期或延期不应受到母借款人善意确定的实质性限制：(Iv)(X)对于由循环信贷安排组成的任何原始债务，该允许再融资债务的承诺额(就循环信贷安排而言)或本金不超过关于原始债务的承诺额，以及(Y)在其他情况下，(Y)本金(Y)如果是由循环信贷安排组成的任何原始债务，则该允许再融资债务的承诺额或本金不超过关于该原始债务的承诺额，以及(Y)否则，本金(Y)(如适用的话)并不超过原有债项的本金额(或增值或承诺额，如适用)，但在每种情况下，款额(该款额，“额外准许款额”)相等于当时未付的累算利息及溢价，另加与该等修改、再融资、退款、更换、续期或延期有关的合理费用及开支。, (V)为免生疑问，原来的债项已由该核准再融资债项(额外的准许款额除外)以美元对美元的基准清偿(或减少与该债项有关的承担)；。(Vi)如原来的债项从属于该等债务，该许可再融资债务也应以在任何实质性方面不低于贷款人的条款从属于债务，(Vii)该许可再融资债务不得以担保该原始债务的资产以外的任何资产上的任何留置权(或根据其条款要求担保该原始债务)的任何留置权担保，或者，如果担保该原始债务的留置权在合同上从属于任何担保该债务的留置权，则不得通过任何不应签订合同的留置权来担保该等允许的再融资债务。(Vii)该允许再融资债务不得以担保该原始债务的资产以外的任何资产上的任何留置权作为担保(或根据其条款要求担保该原始债务的留置权从属于任何担保该债务的留置权)。

“允许的无担保债务”是指母借款人或受限制的附属公司(A)没有任何抵押品(包括抵押品)作担保的债务，(B)在循环终止日期后91天内到期的债务(就本条(B)项而言，不包括习惯性的过渡性融资，只要这种永久性融资符合本条的要求，这种融资将自动转换为永久性融资或被要求转换为永久性融资，但在符合习惯条件的情况下，这类融资将被自动转换为永久性融资或被要求转换为永久性融资)；(B)不早于循环终止日期后91天到期的债务(就本条(B)项而言，这类融资根据习惯条件将自动转换为永久性融资或被要求转换为永久性融资)(在循环终止日期后91天之前的日期之前赎回或回购(控制权变更、根本变更、惯常资产出售或损失事件除外)发生违约事件后，强制性购买要约和惯常加速权利，以及为免生疑问，在可转换或可交换债务的情况下，任何借款人转换或交换为股本的权利)，循环终止日期后91天的日期(可能具有此类权利的惯常过渡性融资除外)前一天的赎回或回购(就可能有此类债务的惯常过桥融资而言除外)的赎回或回购(在可转换或可交换债务的情况下，可将借款人转换或交换为股本的权利除外)

(C)根据当时的市场条件，(D)载有类似债务的惯例的契诺、违约事件、担保和其他条款(理解并同意，此种债务不包括任何财务维持契诺，适用的负面契诺在类似债务的惯常程度上应以现值为基础)；以及(D)根据当时的市场条件，类似债务习惯的契诺、违约事件、担保和其他条款(应理解并同意，此类债务不包括任何财务维持契诺，适用的消极契诺在类似债务的惯常程度上应以产生为基础)；以及(D)根据当时的市场状况，包含对类似债务习惯性的契诺、违约事件、担保和其他条款(应理解并同意，此类债务不应包括任何财务维持契诺，适用的消极契诺应在类似债务惯常的范围内基于现值对提供这种允许的无担保债务(视属何情况而定)的贷款人或投资者并不比贷款文件中规定的对贷款人更有利(但仅适用于循环终止日期之后的期间的契诺或其他规定除外)；但在该债务产生或其修改、再融资、退款、续期或延长(或行政代理合理同意的较短期限)至少五个工作日之前，责任人员的证书，连同该债务的实质条款和条件的合理详细描述或与之相关的重大最终文件草案，连同与之有关的重大最终文件草案，已真诚地确定该等条款和条件符合本条(D)中的上述要求，则应及(E)除母借款人及/或受限制附属公司以无抵押方式担保外，任何人均无担保。

“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、无限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合营企业、政府机关或者其他性质的实体。

“计划”指ERISA第3(3)节中定义的任何员工福利计划，包括任何员工福利计划(如ERISA第3(1)节中定义的)、任何员工养老金福利计划(如ERISA第3(2)节中定义的，但不包括任何多雇主计划)，以及任何既是员工福利计划又是员工养老金福利计划的计划，并且任何集团成员或任何ERISA附属公司(或者，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为)

“计划资产条例”是指29 CFR§2510.3-101及以后，经ERISA第3(42)节修改，并不时修订。

“平台”的含义如第10.15节所述。

“质押抵押品”具有“美国担保协议”(US Security Agreement)中规定的含义，或对于外国贷款方而言，其含义与适用担保文件中规定的类似术语相同。

“英镑”或“GB”是指联合王国的合法货币，就根据本协议以英镑支付的所有款项而言，是指立即可用的、可自由转移的该货币资金。

“最优惠利率”是指上一次被“华尔街日报”引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果“华尔街日报”不再引用该利率，则为董事会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或董事会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变动均应自该变动被公开宣布或报价生效之日起生效(包括该日在内)。

对于任何欧洲共同借款人来说，“优先应付准备金”是指(根据适用法律)优先于授予行政代理人的留置权以确保欧洲义务的任何数额准备金，或其他索赔和/或扣除准备金，包括但不限于，在行政代理人允许的酌情决定权下，根据任何与工人补偿或就业保险金额有关的法律到期而未支付的工资、假期工资、遣散费、雇员扣除额、所得税、资不抵债、到期金额和未支付的金额的任何准备金，包括但不限于，根据任何与工人补偿或就业保险金额有关的法律，应支付和未支付的任何此类金额，包括但不限于工资、假期工资、遣散费、雇员扣除额、所得税、破产费用、根据任何有关工人补偿或就业保险金额的法律到期而未支付的金额。市政税或类似税(在一定程度上影响个人或动产)、销售税和养老金义务。

“形式基础”是指在计算本协议项下的任何测试或契诺时，该测试或契诺是在实施(A)将受限子公司指定为非受限子公司、(B)将非受限子公司指定为受限子公司、(C)任何重大收购、(D)任何重大处置和(E)任何假设、产生、偿还或其他债务处置或任何限制性付款(所有前述“适用交易”)后计算的，收购或出售(在可用范围内)以及母借款人及其受限制子公司的合并财务报表，这些报表应重新编制，就好像在适用参考期内、适用参考期之后、在该计算日期或之前的所有适用交易已在该期间开始时完成一样(并应包括根据“综合EBITDA”定义(H)条款(并受其要求和限制)计算的关于任何重大购置或物质处置的任何调整)；但就任何假设、产生、偿还或其他债项处置而言，(I)如该等债项属浮动利率，则计算该等债项的利息开支时，须犹如计算当日的有效利率已是整段期间的适用利率一样(如该等互换义务在计算日期尚有超过12个月的剩余期限，则须将适用于该债项的任何互换义务计算在内)。, (Ii)资本租赁义务的利息应被视为按照负责人员合理确定的利率应计，该利率是按照公认会计准则隐含在该资本租赁义务中的利率；(Iii)循环信贷安排项下任何债务的利息应基于该债务在适用期间的平均每日余额；及(Iv)债务利息可根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行同业拆借利率或其他利率的系数随意确定。然后基于父借款人指定的可选利率。为免生疑问，在计算综合固定费用时，(X)在适用参考期内或之后但在该计算日期或之前完成的材料购置所承担或产生的综合固定费用应计入，(Y)根据在适用参考期内或在适用参考期之后且在该计算日期或之前完成的材料处置处置的综合固定费用应不计入该计算日期或该日期或该日期之前完成的材料购置所承担或产生的综合固定费用，并且(Y)根据在适用参考期或之后且在该计算日期或之前完成的材料处置而处置的综合固定费用应不包括在适用参考期内或之后且在该计算日期或之前完成的材料购置所承担或产生的综合固定费用。

“预计财务报表”具有4.1(A)节规定的含义。

“禁止交易”具有ERISA第406节和守则第4975(C)节规定的含义。

“投影”具有第6.2(B)节规定的含义。

“财产”具有第4.18(A)节规定的含义。

“保护性预先暴露”是指在任何时候，相当于

当时所有未清偿的保护性预付款的总和。任何循环贷款人在任何时候的保护性先行风险，应为其当时保护性先行风险总额的循环百分比。

“保护性预付款”具有第2.3节规定的含义。

“公众出资人”是指其代表在持有母公司借款人根据本协议条款提供的财务报表的情况下，可以交易母公司借款人或其任何子公司的证券的贷款人。

“合格股本”是指母借款人的股本，但不包括不合格股本。

“合格无限制现金”是指构成抵押品的无限制现金，存放在借款方的存款账户和证券账户中，受控制协议或任何类似协议或文件的约束，以完善行政代理对有关存款或证券账户的担保权益，以行政代理为受益人，且在形式和实质上均令行政代理满意；但(X)外国贷款方的非限制性现金不得构成合格的非限制性现金，但符合本定义要求的非限制性现金除外，该非限制性现金存放在外国限定账户(或行政代理满意的其任何继承者或替代账户)中；(Y)除非境内贷款方的非限制性现金位于行政代理处的境内贷款方的账户中，(1)构成令人满意的国内限定账户(或其任何继承者或替代账户)的账户，否则境内贷款方的非限制性现金不得构成合格的非限制性现金(3)组成令行政代理人满意的指明账户(或其任何继承人或替代账户)或(4)在其他情况下均符合本定义规定的指明账户，并同意指明账户中可构成合格无限制现金的无限制现金数额不得超过美元等值$15,000,000的等值金额。(3)行政代理满意的指明账户(或其任何继承者或替代账户)或(4)在其他情况下均符合本定义的规定，双方同意，指明账户中可构成合格无限制现金的无限制现金的数额不得超过美元等值$15,000,000。

“基准期”是指母借款人连续四个会计季度的每个期间。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果基准是伦敦银行间同业拆借利率，则为上午11：00。(伦敦时间)在设定日期的前两个伦敦银行日，(2)如果基准是EURIBOR利率，上午11：00。(3)如果该基准的RFR为SONIA，则为该设定的前四个工作日，或(4)如果该基准不是LIBO利率、EURIBOR利率或SONIA，则为行政代理在与母借款人协商后以合理酌情权确定的时间。

“已退还的Swingline贷款”的含义如第2.7节所述。

“登记册”具有第10.6(B)节规定的含义。

“规定”的含义如第4.28节所述。

“规则D”指董事会不时生效的规则D，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则U”指董事会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“第X号规例”指不时有效的董事局第X号规例

根据其或其作出的官方裁决和解释。

“偿付义务”是指适用的借款人根据第3.5节向开证贷款人偿还信用证项下提取的金额的义务。

“相关政府机构”指(I)就以美元计价的贷款、美联储理事会和/或NYFRB，或由美联储理事会和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会，(Ii)就以英镑计价的贷款的基准替代而言，(Ii)就英格兰银行或英格兰银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，由其任何继任者正式认可或召集的基准替代；(Iii)(Ii)就以美元计价的贷款、美联储和/或NYFRB，或由美联储和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，由美联储和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会，(Ii)就以英镑计价的贷款的基准替代而言，或由欧洲央行或其任何继任者正式认可或召集的委员会，以及(Iv)关于以任何其他货币计价的贷款的基准替代，(A)基准替代计价货币的中央银行，或负责监督(1)基准替代或(2)基准替代的管理人，或(B)由(1)基准替代计价的货币的中央银行或(B)正式认可或召集的任何工作组或委员会(2)负责监督(A)该基准更换或(B)该基准更换的管理人、(3)一组该等中央银行或其他监管人或(4)金融稳定委员会或其任何部分的任何中央银行或其他监管人。

“相关利率”是指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款而言，是Libo利率；(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款而言，是指EURIBOR利率；或(Iii)对于以英镑计价的任何期限基准借款而言，是指每日简单利率(Daily Simple RFR)。

“相关筛选利率”是指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款，为伦敦银行间同业拆借利率(LIBO)；或(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款，为欧洲银行间同业拆借利率(EURIBOR)。

“租金储备”是指对于因法律规定或贷款方准予留置权的库存所在的任何商店、仓库配送中心、区域配送中心或仓库而言，相当于该商店、仓库配送中心、区域配送中心或仓库三个月租金的储备。

“报告”是指在行政代理人根据本协议行使其检查权后，由行政代理人或另一人根据母借款人或其代表提供的信息编写的、显示与贷款方资产有关的评估、实地审查或审计结果的报告，该报告可由行政代理人分发给贷款人。

“可报告事件”指与养老金计划有关的ERISA第4043(C)节或根据其发布的规定中规定的任何事件，但根据DOL REG免除通知的事件除外。第4043条在截止日期有效(无论该通知要求将来可能如何改变)。

“报告的银行服务义务”是指任何

贷款方或其受限制的附属公司欠一个或多个贷款人或其各自的关联公司或分支机构；但在任何确定日期，该等义务仅在贷款方或其关联公司或分支机构(摩根大通银行除外)构成报告银行服务义务的范围内(摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)除外)应在该会计季度结束后15天的上一会计季度的最后一天或之前(或(X)在截止日期后第一个会计季度结束后15天的前一天，在截止日期的15天内，该贷款人或附属公司或分支机构应报告截至截止日期的该等未偿还债务的金额，以及(Y)在行政代理提出任何要求后10天内)向行政代理人报告该等未偿债务的金额；(Y)在该财务季度结束后15天内(或(X)在截止日期后第一个会计季度结束后15天的前15天)，该贷款人或附属公司或分支机构应报告截至截止日期的该等未偿还债务的金额，以及(Y)在该行政代理人提出任何要求后10天内，该贷款人或附属机构或分支机构应报告截至行政代理合理要求的任何其他日期的未偿债务金额)。

“报告担保掉期债务”是指任何贷款方欠一个或多个贷款人或其各自关联方的担保掉期义务；但在任何确定日期，此类义务仅在该贷款方或其关联方(摩根大通银行除外)在任何确定日期构成报告担保掉期义务。应在上一会计季度结束后15天的前一天(或截止日期后第一个会计季度结束后15天的前一天，或(X)在截止日期后30天内，贷款人或附属公司应报告截止日期的未偿债务金额，以及(Y)在行政代理提出任何要求后10天内)向行政代理报告该未偿债务的金额，(Y)在该财务季度结束后15天内(或(X)在截止日期后的第一个会计季度结束后15天的前一天，该贷款人或附属公司应已报告截至截止日期的该未偿还债务的金额，以及(Y)在该行政代理提出任何请求后10天内，该贷款人或附属公司应已报告该未偿还债务的金额，该贷款人或附属公司应报告截至行政代理合理要求的任何其他日期的此类未偿还掉期债务的金额)。

“报告触发期”是指(A)自(I)违约事件发生并仍在继续，或(Ii)调整后的超额可用性小于(A)$70,000,000,000,000或(B)连续五(5)个工作日的线路上限的12.510%，以及(B)持续到前三十(30)个连续工作日内(I)不存在违约事件，(Ii)调整后的超额可用性大于(A)中的较大者之日起的一段时间；(B)自(I)违约事件发生并持续之日起，或(Ii)调整后超额可获得性小于(A)$70,000,000，或(B)连续五(5)个工作日线路上限的12.510%之日起的一段时间

“所需贷款人”是指在任何时候，当时有效的总承诺额的50%以上的持有者，如果承诺已经终止，则指当时未偿还的信贷总循环展期的持有者。

“法律要求”是指对任何人而言，该人的公司注册证书和章程或其他组织或规范性文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则、规章或裁决，在每一种情况下，适用于或约束该人或其任何财产，或该人或其任何财产受其约束的任何法律、条约、规则、条例或决定。

“准备金”是指稀释准备金、租金准备金、优先应付准备金和行政代理认为必要的任何其他准备金，包括(但不重复其他准备金或调整)、银行服务准备金、收货人准备金、仓库管理员和受托保管人的收费准备金、掉期义务准备金、任何贷款方或有负债准备金、任何贷款方未保险损失准备金、未投保、保险不足、未赔偿或赔偿不足的负债或潜在负债准备金。为根据美国证券交易委员会支付给破产管理人的潜在费用预留资金。171德国破产法(Insolvenzordnung)或相关后续条款，增值税准备金，

根据“1986年联合王国破产法”(经修订)第176A条为清偿其无担保债务而提供的英国贷款方净财产的订明部分，就根据“1986年联合王国破产法”(经修订)第175、176ZA或386条构成优先债务的英国贷款方的负债而预留的准备金，以及就抵押品或任何借款方延长或可延伸保留账户所有权的准备金)。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责人”是指适用借款人的首席执行官、总裁、首席财务官、财务报告总监或财务主管，但在任何情况下，就财务事项而言，是指母公司借款人的首席财务官或该借款人的任何董事，在每一种情况下，都是指德国贷款方，包括一名董事总经理(Geschäftsführer)和一名董事会成员(Vorstand)。“责任官员”指的是适用借款人的首席执行官、总裁、首席财务官、财务报告总监或财务主管，但无论如何，就财务事项而言，是指母公司借款人的首席财务官或该借款人的任何董事。

“限制性债务偿付”具有7.8(A)节规定的含义。

“受限制的贷款人”具有1.6节规定的含义。

“限制支付”的含义见第7.6节。

“限制性子公司”是指母借款人除非限制性子公司以外的任何子公司。

“路透社”指适用的汤森路透公司、Refinitiv或其任何后继者。

“重估日期”系指(A)对于以任何可用货币(美元除外)计价的任何贷款，下列各项中的每一项：(I)该贷款的借款日期和(Ii)就任何期限基准贷款而言，根据本协定条款转换为或延续该贷款的每个日期；(B)就任何以可用货币(美元以外)计价的信用证而言，下列每一项均为：(I)该信用证的签发日期，(Ii)每个季度的第一个营业日，以及(Iii)对该信用证进行任何修改以增加其面额的日期；以及(C)行政代理可在发生违约事件的任何时候决定的任何额外日期。(B)任何以可用货币(美元除外)计价的信用证，包括以下各项：(I)该信用证的签发日期；(Ii)每个季度的第一个营业日；以及(Iii)对该信用证进行任何修改以增加其面额的日期；以及

“循环承诺期”是指从“关闭修正案”第1号生效之日起至循环终止日止的期间。

“循环展期信贷”指在任何时候对任何循环贷款人而言，等于(A)该贷款人持有的当时未偿还的所有循环贷款的本金总额，(B)该贷款人当时未偿还的信用证债务的循环百分比，(C)该贷款人当时未偿还的Swingline贷款本金总额的循环百分比，以及(D)该贷款人当时未偿还的保护性垫款的循环百分比之和的金额的总和。(D)该贷款人持有的当时未偿还的所有循环贷款的本金总额，(B)该贷款人当时未偿还的信用证债务的循环百分比，(C)该贷款人当时未偿还的Swingline贷款本金总额的循环百分比。

“循环贷款人”是指每个有承诺或持有循环贷款的贷款人。

“循环贷款”具有第2.1(B)节规定的含义。

“循环百分比”是指对任何循环贷款人而言，该贷款人当时的承诺占总承诺的百分比，或在承诺到期或终止后的任何时间，相当于该贷款人当时未偿还循环贷款本金总额的美元等值金额占当时未偿还循环贷款本金总额的百分比，前提是循环贷款在循环信贷总延期减至零之前全额支付。循环百分比的确定方式应确保循环贷款人在可比基础上持有其他未偿还的循环信贷。尽管有上述规定，在第2.23节中存在违约贷款人的情况下，循环百分比的确定应不考虑任何违约贷款人的承诺。

“循环终止日期”指2024年2月1日，以(I)2026年9月1日和(Ii)任何定期贷款(或任何对定期贷款进行再融资或替换的债务)最早到期日之前91天较早者为准。

“RFR”指的是，对于任何以英镑计价的RFR贷款，索尼娅。

“RFR管理员”指SONIA管理员。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

“RFR营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)伦敦银行一般营业休市日以外的任何日子。

“RFR利息日”的含义与“每日简易RFR”的定义相同。

“RFR贷款”是指以每日简易RFR利率计息的贷款。

“标准普尔”具有现金等价物定义中规定的含义。

“受制裁国家”是指在任何时候本身都是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协议签订时为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“受制裁的人”是指在任何时候：(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安理会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、联合王国的财政部或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人。或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部或任何其他相关制裁机构实施的制裁或贸易禁运。

“制裁条款”具有1.6节规定的含义。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会、其任何继任者以及任何类似的政府机构。

“担保当事人”是指行政代理、贷款人、Swingline贷款人、发行贷款人和任何其他负有债务的人的统称。

“有担保互换义务”是指任何贷款方欠一个或多个贷款人或其各自关联方的互换义务；但不得迟于母借款人(与摩根大通银行及其关联方和分行之间的交易除外)和贷款方或其关联方或分支机构(摩根大通银行，N.N除外)与贷款方或其关联方或分支机构(摩根大通银行，N.N除外)执行与该互换义务有关的任何交易的10天(或行政代理经其合理酌情决定同意的较晚日期)，或不迟于截止日期。应已向管理代理递交书面通知，说明此类交易已达成，并构成有权享受证券文件利益的担保互换义务。

“证券账户”具有“纽约州统一商法典”中所规定的含义，或者对于外国贷款方而言，其含义与适用的证券文件中所规定的类似术语相同。

“担保文件”指对美国担保文件、抵押贷款、德国担保文件、英国担保文件以及此后交付给行政代理的所有其他担保文件的统称，该行政代理授予对任何人的任何财产的留置权，以保证任何贷款方在任何贷款文件下的义务和责任。

“卖方”具有收购协议定义中规定的含义。

“SOFR”是指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或担保隔夜融资利率的后续管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“偿付能力”指就任何人而使用时，指在任何厘定日期，(A)该人的资产的公允价值，按公允估值，将超过其附属、或有的债务及负债，(B)该人的资产现时的公平可出售价值，将大于支付其债务及其他债务(从属、或有或有或其他)的可能负债所需的款额，因为该等债务及其他负债已成为绝对和到期的，(C)该人将当这些债务和负债成为绝对和到期时，(D)该人将不会有不合理的小资本来开展其所从事的业务，因为该业务是在该确定日期进行的，并且建议在该日期之后进行；(E)就任何德国相关实体而言，该实体不受德国破产事件的约束；(F)对于任何英国贷款方，该实体不受英国的约束；(E)对于任何德国相关实体，该实体不受德国破产事件的约束；以及(F)就任何英国贷款方而言，该实体不受英国的约束

破产事件；但上述(A)至(D)款不适用于德国相关实体或英国贷款方。

“SONIA”是指就任何营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率，该平均值是由SONIA管理人在紧接的下一个营业日在SONIA管理人网站上公布的。

“索尼亚管理人”是指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“指明帐目”指附表6.2(J)(Iii)所列的帐目。

“特定违约事件”是指第8(A)(I)节、第8(A)(Ii)节、第8(F)节或第8(G)节规定的任何违约事件。

“指定陈述”系指第4.3(A)、(B)、4.4(A)、4.5(仅针对组织或管理文件)、4.11、4.15、4.20、4.21(I)和4.25节所述的母公司借款人和附属担保人的陈述和担保。

“特定限制性债务偿付”是指根据第7.8(A)(Iv)节支付的任何限制性债务偿付。

“特定限制投资”是指根据第7.7(H)节进行的任何许可收购或其他投资。

“指定限制性付款”是指根据第7.6(G)节支付的任何限制性付款。

“特定限制性交易”是指根据本协议条款要求在付款条件下计算的每项特定限制性债务付款、特定限制性投资和特定限制性付款。

“指定交易”是指(A)每项指定的限制性交易，以及(B)在其他方面，根据本协议条款要求此类测试以“形式基础”计算的任何投资(包括任何有限条件收购)、债务的处置、产生或偿还、限制付款、子公司指定、增量定期贷款；但就本“指定交易”定义而言，承诺(为此，包括与任何增量定期贷款有关的任何承诺)的增加应超过截止日期生效的承诺额，但在本“指定交易”定义中，任何增加的承诺(为此，包括与任何增量定期贷款有关的任何承诺)均应高于截止日期生效的承诺额。此外，在母公司借款人选择时，总价值低于5,000,000美元的任何该等指明交易(限制性付款除外)不得按“形式上的基础”计算。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金)的总和，该最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)是由董事会就调整后的Libo利率或调整后的EURIBOR利率确定的，适用于欧洲货币资金(目前在D规则中称为“欧洲货币负债”)或任何其他准备金率。

任何中央银行或金融监管机构对维持承诺或贷款资金的要求。该准备金率应包括根据条例D施加的准备金百分比。欧洲货币术语基准贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不享有根据条例D或任何类似条例可不时提供给任何贷款人的按比例分摊、豁免或抵消的利益或信用。法定准备金率自准备金率变动生效之日起自动调整。

“从属债务”指任何集团成员在偿还权上明确从属于该等债务的任何债务；但为免生疑问，定期贷款信贷协议项下的债务不应视为从属债务。

“附属公司”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其股票或其他所有权权益具有普通投票权(股票或其他所有权权益仅因发生意外事件而具有这种权力)，以选举该公司、合伙企业或其他实体的董事会或其他管理人员的多数席位，而该人当时通过一个或多个中间人或两者直接或间接拥有该等股票或其他所有权权益的任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。除非另有限定，本协议中所有提及的“子公司”或“子公司”均指母借款人的一个或多个子公司。

“附属担保人”是指境内担保人和作为子公司的外国担保人，视具体情况而定。

“绝对多数贷款人”是指在任何时候，持有超过66 2/3%(A)截止日期的当时有效的承诺和(B)此后有效的总承诺，或如果承诺已经终止，则为当时未偿还的循环信贷的总展期的持有者，(A)截止日期之前有效的承诺，以及(B)此后有效的总承诺，或(如果承诺已经终止，则为当时未偿还的循环信贷总延期)的持有人。

“互换”是指构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易。

“掉期协议”是指关于任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量，或任何类似交易或这些交易的任何组合；但不得仅因母借款人或其任何子公司的现任或前任董事、高级人员、雇员或顾问提供的服务而规定付款的影子股票或类似计划

“掉期义务”指任何人士根据(A)任何及所有掉期协议及(B)任何及所有掉期协议的任何及所有取消、回购、逆转、终止或转让任何掉期协议交易的任何及所有义务，不论该等义务是绝对的或或有的，以及在任何时间及何时产生、产生、证明或取得(包括其所有续期、延长、修改及替代)，以及(B)任何掉期协议交易的任何及所有取消、回购、逆转、终止或转让。

“Swingline承诺”是指Swingline贷款人根据第2.6节的规定，在任何时候未偿还本金总额不超过75,000,000,100,000,000美元的Swingline贷款的能力。

“Swingline敞口”是指在任何时候，当时所有未偿还Swingline贷款总额的总和。任何循环贷款人在任何时候的摆动线风险敞口

应为(A)其当时与Swingline贷款有关的Swingline风险敞口总额的循环百分比，但该贷款人以Swingline贷款人身份发放的任何Swingline贷款除外，以及(B)如果该贷款人是Swingline贷款人，则指该贷款人当时未偿还的所有Swingline贷款的本金(在其他循环贷款人不应为其参与该等Swingline贷款提供资金的范围内)。

“Swingline Lender”是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，其作为Swingline贷款的贷款人。

“摆动额度贷款”具有第2.6(A)节规定的含义。

“摇摆线参保额”具有2.7(C)节规定的含义。

“联合代理”是指本协议封面上标识的联合代理。

“目标”是指欧文·海默集团(Erwin Hmer Group SE)，根据欧盟法律成立的一家欧洲股份公司(Societas Europaea，SE)。

“TARGET2”指的是使用单一共享平台的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统，该系统于2007年11月19日推出。

“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统(如果有))开放用于欧元支付结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣、扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚金。

“术语基准”用于任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款是否按调整后的伦敦银行同业拆借利率或调整后的欧洲银行同业拆借利率确定的利率计息。

“定期贷款管理代理”是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为定期贷款文件项下的管理代理及其继承人和受让人。

“定期贷款授信协议”是指父母借款人、贷款人和代理方以及定期贷款管理机构之间自截止之日起签订的定期贷款授信协议。

“定期贷款文件”统称为(A)定期贷款信贷协议，(B)定期贷款担保文件，(C)债权人间协议，(D)证明定期贷款信贷协议项下贷款的任何本票，以及(E)对(A)至(D)款所述任何文件的任何修改、放弃、补充或其他修改。

“定期贷款担保文件”是指对“担保协议”(定义见“定期贷款信贷协议”)、“担保协议”(定义见“定期贷款信贷协议”)、“抵押贷款”(定义见“定期贷款信贷协议”)以及交付给授予留置权的定期贷款管理机构的所有其他担保文件的统称。

任何人的财产，以保证任何贷款方在任何定期贷款文件下的义务和责任。

“定期贷款义务支付日期”具有债权人间协议中规定的含义。

“定期贷款优先抵押品”具有债权人间协议中规定的含义。

“定期贷款代表”具有“债权人间协议”中规定的含义。

“定期贷款”是指“定期贷款信贷协议”项下的未偿还贷款。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指管理代理向贷款人和母公司借款人发出的关于发生期限SOFR转换事件的通知。

“术语SOFR过渡事件”是指管理代理确定(A)术语SOFR已推荐供相关政府机构使用，(B)管理术语SOFR在管理上对管理代理是可行的，以及(C)先前已发生基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)，导致根据第2.16节进行基准替换(不属于术语SOFR)。

“总承诺额”是指在任何时候，当时有效的承诺额的总和。

“信贷循环展期总额”是指在任何时候，当时未偿还的循环贷款人的循环信贷展期的美元等值总额。

“交易成本”是指(A)与收购相关的购买价格，(B)与交易相关的费用、成本和开支，以及(C)完成现有债务再融资。

“交易”统称为：(A)收购，(B)借款人和其他贷款方签署、交付和履行本协议，借入本协议项下的贷款并使用其收益，(C)借款人和其他贷款方签署、交付和履行定期贷款信贷协议，借入本协议项下的定期贷款并使用其收益，以及(D)现有的债务再融资。

“受让人”是指任何受让人或参与者。

“条约”是指建立欧洲经济共同体的条约，即1957年3月25日的“罗马条约”，该条约经1987年“单一欧洲法”、“马斯特里赫特条约”(1992年2月7日在马斯特里赫特签署并于1993年11月1日生效)、“阿姆斯特丹条约”(1997年10月2日在阿姆斯特丹签署并于1999年5月1日生效)和“尼斯条约”(2001年2月26日签署)修订

欧元在一个或多个成员国的运作。

“类型”是指任何贷款，其性质是ABR贷款、隔夜Libo贷款或欧洲货币贷款。当用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参考调整后的Libo利率、调整后的EURIBOR利率、ABR、隔夜利率还是每日简单RFR来确定的。

“英国借款人”具有本合同序言中规定的含义。

“英国借款基数”是指在任何时候，下列各项的总和：

(A)当时英国借款人合资格账户的85%，外加

(B)(I)英国借款人的合资格存货的7075%(以成本(就英国借款人的任何合资格存货而言，按先进先出原则厘定)与市场两者中较低者估值)与(Ii)每个财政年度的(X)85%的乘积(该百分率将由1月(由该月的第一天开始)增至87.5%)及(Ii)每一财政年度的3月(由该月的第一天开始)至3月(截至该月的最后一天)的乘积；但在每个财政年度，母借款人可就该财政年度作出选择，在该财政年度的连续三个月期间开始前至少15天以书面通知行政代理(或如果该连续三个月期间的开始被推迟，并将发生在1月之后，至少在1月1日前15天)，则为本条款第(Ii)款的目的使用一个不同的连续三个月期间(从适用的第一个月的第一天开始，到适用的上个月的最后一天结束)。此外，条件是在任何财政年度内不能出现超过一个这样的连续三个月)；乘以(Y)在由管理代理订购的对英国借款人的最新库存评估中确定的净有序清算价值百分比乘以(Z)英国借款人的合格库存，其估值以成本(关于英国借款人的任何合格库存，以先进先出为基础确定)或市场中的较低者中的较低者为准(按先入先出的原则确定)或市场减去(Z)英国借款人的合格库存，以成本(相对于英国借款人的任何合格库存，以先进先出的方式确定)或市场中的较低者为准

(C)储备(如有的话，且无重复)；

但条件是：(I)在确定存货的净有序清算价值百分比时，行政代理可根据其允许的酌情决定权，在混合、产品线或其他基础上确定该百分比；(Ii)英国借款人不超过70%的合格账户和35%的合格存货应包括在英国借款基础中，直到向行政代理提交了可接受的库存评估，并完成了可接受的现场审查；(Ii)在向行政代理交付可接受的库存评估并完成可接受的现场检查之前，英国借款人的合格账户和合格库存的35%应包括在英国借款基础中；但在(X)截止日期后120天(或行政代理经其合理酌情决定同意的较晚日期)和(Y)行政代理应已收到可接受的库存评估和可接受的现场检查的第一个日期之前(以较早者为准)，英国借款人的合格账户和合格库存应按以下方式纳入英国借款基数：(A)(A)款规定的预付款利率应为70%；(B)英国借款基数应包括35%乘以按成本(先进先出)或市场提供的较低者估值的英国借款人合格库存额的总和，而不是按照上述(B)款将英国借款人的合格库存额纳入英国借款基数。此外，尽管存在以下情况，英国借款基数应包括35%乘以成本(先进先出)或市场提供的较低者估值的英国借款人合格库存额的总和，此外，尽管有上述规定，英国借款基数应包括35%乘以成本(先入先出)或市场提供的较低者估值的英国借款人合格库存的总和。英国借款基数应为零，直到英国借款人已将所有适用的英国证券文件(以及相关证据和其他文件)提交给行政代理人，使行政代理人满意为止。

按照5.1(N)节的规定。

行政代理可在其允许的酌情权下降低上述预付款利率，或调整准备金或减少计算英国借款基数时使用的一个或多个其他要素，任何此类更改在向母借款人和贷款人送达通知三天后生效；但如果与英国借款人协商和/或通知英国借款人和贷款人并不切实可行，或者根据行政代理的善意判断，不能在较短的时间内实施任何此类变更将合理地预期会导致重大不利影响，或对贷款文件下的抵押品或贷款人的权利产生重大和不利的影响，则该变更可在行政代理根据其允许的酌情决定权确定的较短时间内实施。根据本协议5.1(R)或6.2(F)节的规定，任何时候的英国借款基数应参考提交给管理代理的最新借款基数证书(并详细说明英国借款基数)来确定。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局(FCA)颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国破产事件”是指：(A)就以下事项采取任何公司行动、法律程序或其他正式法律程序或步骤：

(I)一般情况下暂停付款，暂停任何英国贷款方因实际或预期的财政困难而欠下的任何债务、清盘、解散、管理或重组(以自愿安排、安排计划或其他方式)；

(Ii)因实际或预期的财政困难而与任何英国贷款方的任何债权人达成的债务重整、妥协、转让或安排；

(Iii)就(A)任何英国贷款方；或(B)英国贷款方包括在英国借款基础内的任何资产；或(C)该贷款方的任何其他资产会对贷款方对包括在英国借款基础内的任何资产的任何权利造成重大影响的情况下，就(A)任何英国贷款方；或(C)其任何其他资产委任清算人、接管人、行政接管人、管理人、强制管理人或其他类似人员；或

(Iv)对(A)包括在英国借款基础内的任何英国贷款方的任何资产强制执行任何担保权益；或(B)对其任何其他资产强制执行担保权益，只要强制执行会对贷款方对包括在英国借款基础内的任何资产的任何权利产生重大影响；

(V)或在任何司法管辖区采取任何相类的程序或步骤；但(A)段不适用于任何琐屑无聊或无理取闹的清盘呈请，而该呈请在生效后21天内被撤销、搁置或驳回；或

(B)在任何司法管辖区的任何征用、扣押或执行或任何类似的程序影响英国贷款方的任何一项或多於一项资产，而该等资产在21天内仍未清偿；

(C)任何英国贷款方无力或承认无能力偿还到期债务(或根据适用法律被视为或被宣布无能力偿还债务)，暂停或威胁暂停支付其任何债务(作为全面暂停债务的一部分)，或由于实际或预期的财务困难，开始与其一个或多个债权人(不包括任何以其身份提供担保的一方)进行谈判，以期重新安排其总额超过100美元的任何债务的时间安排

(D)任何英国贷款方的资产价值小于其负债(计入或有负债和预期负债)；

(E)就任何英国贷款方的任何债务宣布暂缓执行。如果发生暂停，终止暂停将不会补救由暂停导致的任何违约事件。

“英国贷款方”是指英国借款人和根据英格兰和威尔士法律组织的其他贷款方。

“英国合格贷款人”指实益地有权就贷款单据或信用证下的垫款获得应付给该贷款人的利息的贷款人，并且(A)贷款人(I)是根据贷款单据或信用证垫款的银行(如2007年所得税法第879条所界定)，就就该项垫款支付的任何利息而言，须缴纳联合王国公司税，或除第18A条外，亦须就该项付款收取费用；或(I)贷款人(I)是根据2007年所得税法第879条而界定的银行，且就就该项垫款所支付的利息须缴交联合王国公司税，或除第18A条外，须缴交联合王国公司税的贷款人(I)是贷款人(为“2007年所得税法”第879条的目的而界定)的贷款人。或(Ii)就根据贷款文件或信用证垫付的款项而言，而该垫款是指在垫付款项时属银行(如为施行“2007年所得税法”第879条而界定者)，并在就该项垫款所支付的利息向联合王国公司税征收的范围内；或(B)英国条约贷款人；或(C)贷款人，而该贷款人(1)为联合王国税务目的居于联合王国的公司；(2)合伙企业，其每名成员均为：(1)为英国税务目的而居于联合王国的公司；(2)合伙企业，其每名成员均为：(1)为联合王国税务目的而居于联合王国的公司；(2)合伙企业，其每名成员均为：(或(Ii)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算其应课税利润(“2009年公司税法”第19条所指者)时，将因“2009年公司税法”第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额计算在内；或(3)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营贸易，并将该垫款的应付利息计算在内。, (D)根据贷款单据或信用证垫款的建房互助会(根据2007年“所得税法”第880条的规定)的贷款人；或(D)该公司的贷款人(根据“2009年公司税法”)提供贷款的贷款方；或(D)根据2007年“所得税法”第880条定义的建房互助会。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“英国安全协议”是指受英格兰和威尔士法律管辖的安全协议，主要采用附件B-3的形式，或行政代理批准的其他形式。

“英国证券文件”系指“英国担保协议”和任何英国贷款方以行政代理人为受益人订立的各项抵押、转让或其他协议，以及借款方以行政代理人为受益人授予担保权益的任何其他抵押、转让或其他协议，在每种情况下，均以行政代理人满意的形式和实质，并根据本协议或任何其他贷款文件的条款签订。

“英国条约贷款人”是指：

(A)就英国条约而言，被视为英国条约国家的居民；

(B)没有透过该贷款人参与该贷款或信用证的常设机构在联合王国经营业务，而该常设机构与该贷款人参与该贷款或信用证所产生的利息，而就与美国的英国条约而言，该常设机构是与该常设机构有效相关的；及

(C)符合根据适用的英国条约，该联合王国条约国家的居民必须符合的任何其他条件，以使该等居民获得完全豁免联合王国对利息征收的税项，但为此目的，须假定有关借款人与有关贷款人之间或他们两者与另一人之间并无特殊关系，并符合下列条件：(I)适用的英国条约中与任何贷款的数额或条款或任何贷款文件或信用证的条款保持距离的任何条件

“英国条约国”是指与联合王国有双重征税协定(“英国条约”)的司法管辖区，该协定规定完全免征联合王国对利息征收的税款。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“联合王国”是指大不列颠及北爱尔兰联合王国。

“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。

“无限制现金”指集团任何成员拥有且不受任何留置权或其他有利于债权人的优惠安排控制或约束的无限制现金和现金等价物(根据担保文件或定期贷款担保文件设立的留置权和第7.3(U)或7.3(X)节所述类型的留置权除外)。

“非限制性子公司”是指(A)母借款人在截止日期或之后根据第6.11节指定为非限制性子公司的任何子公司，以及(B)非限制性子公司的任何子公司。

“美国借款人”的含义如本协议序言所述。

“美国借款基数”是指在任何时候，下列各项的总和：

(A)当时各全资境内贷款方合资格账户的85%，加上

(B)(I)每一全资境内贷款方的合资格存货的7075%(以成本(就全资拥有的境内贷款方的任何合资格存货而言，按先进先出原则厘定)或市场的较低者估值)与(Ii)每个财政年度的(X)85%的乘积(该百分率将由1月(该月的第一天开始)至3月(截至该月的最后一天)增加至87.5%的乘积，两者以较低者为准，两者以较低者为准；及(Ii)每一财政年度的(X)85%的乘积(该百分率将由该月的1月1日开始)至3月(截至该月的最后一天)的乘积；但在每个财政年度，母借款人可就该财政年度作出选择，在该财政年度的连续三个月期间开始前至少15天以书面通知行政代理(或如果该连续三个月期间的开始被推迟，并将发生在1月之后，至少在1月1日前15天)，则为本条款第(Ii)款的目的使用一个不同的连续三个月期间(从适用的第一个月的第一天开始，到适用的上个月的最后一天结束)。此外，条件是在任何财政年度内不得出现超过一个这样的连续三个月)；乘以(Y)行政代理订购的全资境内贷款当事人最近一次清盘评估中确定的有序净清算价值百分比乘以(Z)以成本(关于全资境内贷款当事人的任何合格存货，按先进先出原则确定)或市场中的较低者估值较低的全资境内贷款当事人的合格存货减去(Z)全资境内贷款当事人的合格存货，以成本(相对于全资境内贷款当事人的任何合格存货，按先进先出原则确定)或市场中的较低者减去

(C)储备(如有的话，且无重复)；

但条件是：(I)在确定库存的有序清算净值百分比时，行政代理可根据其允许的酌情决定权，在混合、产品线或其他基础上确定该百分比；(Ii)构成国内贷款方的Target及其子公司(如果有)的合格账户和合格库存的不超过70%和35%应计入美国借款基地，直到向行政代理提交了可接受的库存评估，并完成了可接受的现场检查。

行政代理可在其允许的酌情权下降低上述预付利率或调整准备金或减少计算美国借款基数时使用的一个或多个其他要素，任何此类更改在向美国借款人和贷款人发出通知三天后生效；但如与适用借款人磋商及/或通知适用借款人及贷款人并不切实可行，或根据行政代理的善意判断，如不能在较短时间内实施任何该等更改，合理地预期会导致重大不利影响或对贷款文件下贷款人的抵押品或权利造成重大不利影响，则该等更改可在行政代理根据其准许酌情决定权决定的较短时间内实施。任何时候美国借款基数应参考根据本协议5.1(R)或6.2(F)节交付给行政代理的最新借款基数证书来确定。

“美国共同借款人”的含义如本合同序言所述。

“美国义务”是指国内贷款当事人的义务。

“美国循环贷款”具有第2.1(A)节规定的含义。

“美国担保协议”是指实质上采用附件B-1形式或行政代理批准的其他形式的ABL抵押品协议。

“美国安全文件”是指对“美国安全协议”、抵押贷款和此后交付给行政代理授予的所有其他安全文件的统称。

对美国贷款方的任何财产的留置权，以保证任何贷款方在任何贷款文件下的义务和责任。

“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第2.19(F)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

“增值税”是指：

(A)根据“1994年增值税法令”及补充法例和规例征收的任何增值税；

(B)(A)为遵从2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟指令2006/112)而征收的任何税项；及

(C)(B)类似性质的任何其他税，不论是在欧洲联盟成员国征收以取代或附加于上文(A)或(B)项所述的税，或在其他地方征收。

“全资附属公司”指对任何人士、任何其他人士而言，其全部股本(法律规定的董事合资格股份除外)由该人士直接及/或透过其他全资附属公司拥有。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的任何责任，此类术语分别在ERISA第4203和4205节中使用。

“减记和转换权力”是指，(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述。(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议管理局在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或合同的负债形式的任何权力。(B)就英国而言，指适用的欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述。将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.2其他定义条款。(A)除非本协议另有规定，否则本协议中定义的所有术语在用于其他贷款文件或根据本协议或其中作出或交付的任何证书或其他文件时，应具有定义的含义。

(B)如本文及其他贷款文件中所用，以及根据本文件或该文件制作或交付的任何证书或其他文件，(I)与第1.1节中未定义的任何集团成员有关的会计术语和第1.1节中部分定义的会计术语，在未定义的范围内，应具有GAAP中赋予它们的各自含义(但此处使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释，并应对本文提及的金额和比率进行所有计算，在不实施(X)根据会计准则编撰825-10-25(以前称为财务会计准则第159号声明)(或具有类似结果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)(或

(Y)根据会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)对可转换债务工具的任何债务处理，以其中所述的减少或分叉的方式对任何该等债务进行估值)；(Ii)“包括”字样(Iii)“招致”一词应解释为指招致、产生、发行、承担、对存在承担责任或忍受存在(“招致”和“招致”一词应具有相关含义)；(Iv)“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、股本、证券、收入、账户、租赁权益和合同权利；及(V)应视为指不时修订、补充、重述或以其他方式修改的协议或合同义务。

(B)在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似含义的术语应指本协议的整体，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有说明，否则章节、附表和附件均指本协议。

(C)此处定义的术语的含义应同样适用于该等术语的单数形式和复数形式。

1.3外币兑换。

(A)综合债务总额。以美元以外的任何货币计价的合并总债务(和包括在合并固定费用中的指标)应使用截至反映该金额的财务报表日期的等值美元计算。

(B)美元等价物。在不限制本协议其他条款的情况下，根据本协议以美元以外的任何货币计算和确定的任何金额应被视为指等值于美元的美元(视情况而定)。行政代理应根据重估日期定义的条款确定与本合同项下信贷延期有关的任何金额的美元等值，行政代理的决定应推定为在没有明显错误的情况下予以纠正。行政代理可以(但没有义务)依赖任何信用证方在交付给行政代理的任何文件中作出的任何决定。。尽管如上所述，(I)为了第7节的目的，以及为了根据本协议采取任何行动而计算符合任何财务比率或财务测试的目的，在任何相关的确定日期，以美元以外的货币计价的金额应按编制根据6.1(A)或(B)节(视具体情况而定)提交的相关会计期间财务报表时使用的适用货币汇率换算成美元；(Ii)根据本协议交付的所有借款基础证书和相关计算应以美元表示。以适用的货币汇率为基础，编制适用的财务报表或该等借款基础凭证适用期间的财务报告。

(C)四舍五入。行政代理可以建立适当的四舍五入机制，或以其他方式将本合同项下的金额四舍五入到最接近的整美元或美分的较高或较低的金额，以确保任何一方在本合同项下的欠款或以其他方式需要计算的金额

或根据本协议兑换，按需要或适当以整美元或整美分表示。

(D)可用货币信用证。对于以可用货币计价的每份信用证：

(I)行政代理应就以可用货币计价的信用证确定与信用证义务等值的美元金额。该美元等值金额应自该重估日期起生效，并应为在下一个重估日期之前在适用货币之间转换任何金额时使用的美元等值金额。就贷款文件而言，以可用货币签发的每份信用证的金额应为行政代理合理确定的美元等值金额。

(Ii)在本协议中，凡与信用证的签发、修改或延期有关的金额，如所需的最低金额或倍数，均以美元表示，但该信用证是以可用货币计价的，该金额应为行政代理合理确定的该美元金额的相关美元等值(四舍五入到该可用货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)。

(E)负债。为确定是否遵守任何以美元计价的债务限制，以外币计价的债务的美元等值本金金额，对于定期债务或首次承诺或首次发生的债务(以较低的美元等值为准)，应以发生该债务之日有效的有关货币汇率计算；但如该等债务是为对其他外币债务进行再融资、更换、续期或退款而招致的，而该等再融资、更换、续期或退款又按该再融资、更换、续期或退款当日的有关货币汇率计算，则只要该等再融资、更换、续期或退款的本金不超过该等债务的本金，该等以美元计值的限制将被视为未超过适用的美元面值限制。失败费用、费用、佣金和与此相关的费用)。

1.4某些计算和试验。

(A)即使本协议或任何贷款文件中有相反规定，在与完成有限条件收购相关的指定交易中，在下列情况下：

(I)确定是否遵守本协议中要求计算综合杠杆率、综合担保杠杆率或综合固定费用覆盖率的任何规定；

(Ii)决定是否遵从申述、保证、失责或失责事件；及

(Iii)测试本协议规定的篮子下的可用性(包括以综合总资产的百分比衡量的篮子)；

根据本协议是否允许采取任何此类行动的决定日期，由母公司借款人选择(母公司借款人选择行使与任何有限条件收购相关的选择权，即“LCA选举”)，应被视为该有限条件收购的约束性文件签订的日期(“LCA测试日期”)，如果：在实施有限条件收购和与此相关的其他指定交易(包括任何债务的产生和收益的使用)后，如果这些比率和其他拨备在预估基础上进行计量，就好像它们发生在连续四个会计季度开始时，用于计算在LCA测试日期之前结束的财务比率，母公司借款人可以在相关的LCA测试日期按照这些比率和规定采取行动，该等规定应被视为已得到遵守。为免生疑问，(A)若任何该等比率在相关有限条件收购完成时或之前因该比率的波动(包括母借款人综合EBITDA的波动)而超过，则该等比率及其他拨备将不会仅为决定根据本协议是否准许该有限条件收购而被视为已因该等波动而超过，及(B)该等比率及其他拨备不得在该等有限条件收购或相关指定交易完成时进行测试。如果母借款人已为任何有限条件收购选择了LCA, 则在相关LCA测试日期或之后，且在完成该有限条件获取的日期或该有限条件获取的最终协议终止或期满而未完成该有限条件获取的日期之前(以较早者为准)，任何该等比率或篮子的任何可获得性的计算应按形式计算，假设该有限条件获取和与此相关的其他交易(包括任何债务的产生及其收益的使用)已被消费，则任何该等比率或篮子的可用性应以备考为基础进行计算，假设该有限条件获取和与此相关的其他交易(包括任何债务的产生和收益的使用)已经完成，则该比率或篮子的可用性应在相关LCA测试日期或之后且在完成该有限条件获取的日期或该有限条件获取的最终协议终止或到期的日期之前为免生疑问，本第1.4节不适用于本协议项下的贷款或信用证的签发，这些贷款或信用证将受本协议规定的其他适用条件的约束。

1.5利率；伦敦银行同业拆借利率通知。欧洲货币贷款和隔夜伦敦银行间同业拆借利率是参考伦敦银行间同业拆借利率、欧洲银行间同业拆借利率或隔夜伦敦银行间同业拆借利率(视适用情况而定)确定的，这些利率是由以美元或可用货币计价的贷款或以美元计价的可用货币得出的，该利率基准可能是或未来可能成为监管改革的对象。监管机构已经表示，需要对其中一些利率基准使用替代基准参考利率，因此，这些利率基准可能不再符合适用的法律和法规，可能永久停产，和/或计算基准可能会改变。伦敦银行间同业拆借利率。适用的银行同业拆借利率(“LIBOR”)旨在代表提供贷款的银行在适用的伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2017年7月2021年3月5日，英国金融市场行为监管局(FCA)公开宣布，在2021年底之后，它将不再说服或强制缴款银行为IBA设定伦敦银行间同业拆借利率(IBA)的目的向ICE基准管理局(以及ICE基准管理人的任何继任者)提交利率。因此，从2022年开始，伦敦银行间同业拆借利率可能不再可用，或者可能不再被视为确定欧洲货币贷款利率的适当参考利率。鉴于这一可能发生的情况，公众：(A)在2021年12月31日之后，立即公布所有七个欧元LIBOR设置，隔夜，1周, 2个月和12个月英镑LIBOR设置以及1周和2个月美元LIBOR设置将永久停止；2023年6月30日之后，隔夜和12个月美元LIBOR设置的发布将永久停止；2021年12月31日之后，1个月、3个月和

1个月和6个月英镑伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)设置将不再提供，或在FCA咨询后，在改变方法(或“合成”)的基础上提供，不再代表它们打算衡量的基础市场和经济现实，代表性将不会恢复；2023年6月30日之后，将立即停止提供1个月、3个月和6个月美元伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)设定，或者根据FCA对此案的考虑，在综合基础上提供，不再代表它们打算衡量的基础市场和经济现实，这种代表性将不会恢复。不能保证FCA宣布的日期不会改变，也不能保证伦敦银行间同业拆借利率的管理人和/或监管机构不会采取可能影响伦敦银行间同业拆借利率的可用性、构成或特征或公布伦敦银行间同业拆借利率的货币和/或期限的进一步行动。本协议的每一方应咨询其各自的顾问，以随时了解任何此类事态发展。目前，公共和私营部门的行业举措正在进行，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率，并在适用的情况下，确定其他银行同业拆借利率。如果适用的银行间同业拆借利率不再可用，或在本协议第2.16(B)节规定的某些其他情况下，该第2.16LIBOR条。在发生基准过渡事件、期限SOFR过渡事件、提前选择参加选举或其他基准利率选举时，第2.16(B)和(Bc)节提供了一个确定替代利率的机制。根据第2.16(E)节的规定，行政代理应立即通知母公司借款人, 在适用的LoansTerm基准贷款利率所依据的参考利率发生任何变化之前。然而，管理代理不对管理、提交、履行或与适用的银行间同业拆借利率(LIBO利率)、(或“EURIBOR筛选利率”或“隔夜LIBO利率”中的其他利率)或其任何替代或后续利率或其替代利率(包括但不限于(I)根据第2节实施的任何此类替代、后续或替换利率)的定义中的每日简单RFR、LIBOR或其他利率相关的管理、提交、履行或任何其他事宜承担任何责任。无论是否发生基准过渡事件、期限SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举，以及(Ii)根据第2.16(D)节实施符合更改的任何基准替换)，包括但不限于，根据第2.16(B)节调整的任何此类替代、后续或替换参考利率的组成或特征是否类似于LIBODaily Simple RFR(隔夜利率)，或产生与LIBODaily Simple RFR(隔夜利率)相同的价值或经济等价性。EURIBOR筛选利率或隔夜Libo利率(或EURIBOR利率或隔夜利率)或具有与适用的伦敦银行间同业拆借利率(或欧元银行间同业拆借利率或东京银行间同业拆借利率，视具体情况而定)在停止或不可用之前具有相同的数量或流动性。管理代理及其附属公司和/或其他相关实体可以参与影响任何每日简单RFR、任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易, 在每种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理可根据本协议的条款，在合理的酌情权下(与母借款人协商)选择信息来源或服务，以确定任何RFR、每日简单RFR、隔夜利率或定期基准利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为)。合同或其他方面，无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

1.6遵守反抵制法。每一贷款人均可选择本协议中与被制裁国家、被制裁人或包括第3.1、4.25、6.4、7.17和7.20节在内的制裁条款有关的任何条款(以下简称“制裁条款”)不适用于其利益，只要任何制裁条款的实施将导致该贷款人或其任何董事或员工违反、冲突或承担第

7“德国对外贸易条例”(Auüenwirtschaftsverordnung)、(EC)第2271/96号理事会条例或任何其他类似适用的反抵制法(下称“反抵制法”)。选择遵守反抵制法的每个贷款人(下称“受限制贷款人”)必须将此情况通知行政代理(后者应通知母公司借款人)。

第二节AMOUNT和承诺条款

2.1委员会。(A)在符合本协议条款和条件的情况下，每家循环贷款人各自同意在循环承诺期内不时向适用的美国借款人提供可用货币(加元除外)的循环信贷贷款(“美国循环贷款”)，其本金总额在任何时候都不会导致：(I)该贷款人的循环贷款在(根据第2.6(B)节对该等循环贷款所得款项的任何应用生效后)加到(X)该贷款人的款项中时不会产生：(I)该贷款人的循环贷款(在根据第2.6(B)节对该等循环贷款所得款项的任何应用生效后)不会导致(I)该贷款人的循环贷款(在根据第2.6(B)节对该循环贷款所得款项的任何应用生效后)。(Y)该贷款人当时未偿还的Swingline风险和(Z)该贷款人当时未偿还的保护性提前风险，超过该贷款人承诺的金额或(Ii)超过额度上限的总循环信贷展期，或(Iii)向超过美国借款基数的美国借款人提供的总循环信贷展期(在扣除已归入美国借款基数的任何其他借款人或为其账户提供的信贷循环展期后)，取决于行政代理的单独决定权，(Ii)超过额度上限的信贷循环展期总额，或(Iii)向超过美国借款基数的美国借款人提供的信贷循环展期总额(在扣除已归因于美国借款基数的任何其他借款人的信贷循环展期后)，在循环承诺期内，美国借款人可以通过借款、全部或部分提前偿还循环贷款和再借款等方式使用这些承诺，所有这些都符合本协议的条款和条件。美国循环贷款有时可以是欧洲货币贷款，或仅包括(A)以美元计价的循环贷款，完全是ABR贷款或定期基准贷款，(B)如果是以任何其他可用货币计价的借款，则完全是定期基准贷款或RFR贷款(视适用情况而定)，在每种情况下都是相同的可用货币, 由适用的美国借款人确定，并根据第2.2和2.12节通知行政代理。

(B)在符合本协议条款和条件的情况下，每家循环贷款人各自同意在循环承诺期内不时向欧洲共同借款人提供可用货币(加元除外)的循环信贷贷款(“欧洲循环贷款”，与美国循环贷款合称为“循环贷款”)，其本金总额在任何时候均不会导致：

(I)该贷款人的循环贷款(在根据第2.6(B)节对该等循环贷款所得款项的任何运用生效后)加上(X)该贷款人当时未偿还的信用证债务的循环百分比，(Y)该贷款人当时未偿还的Swingline风险敞口，及(Z)该贷款人当时未偿还的保护性预支风险，超过该贷款人承诺的数额时的总和(X)该贷款人的循环百分比为当时未偿还的信用证债务的循环百分比，(Y)该贷款人当时未偿还的Swingline风险敞口，以及(Z)该贷款人当时未偿还的保护性预先风险敞口；

(Ii)超过额度上限的信贷循环展期总额；

(Iii)提供给欧洲共同借款人的信贷循环总额度超过欧洲次级限额；

(Iv)向任何德国借款人提供的信贷循环展期总额超过(A)该德国借款人的德国借款基数、(B)美国借款基数(扣除向任何其他利用美国借款基数的借款人或为其账户提供的信贷的循环展期)和(C)英国借款基数(扣除向任何其他借款人或为任何其他借款人的账户提供的信贷的循环展期)的总和

使用英国借款基础)，可以理解为Erwin Hmer Center Bad Waldsee GmbH可能不使用英国借款基础；或

(V)向英国借款人提供的信贷循环展期总额超过(A)英国借款基数(扣除向任何其他使用英国借款基数的借款人或为其账户提供的信贷循环展期)和(B)美国借款基数(扣除向使用美国借款基数的其他借款人或为其账户提供的信贷循环展期)的总和；

(上文第(I)至(V)条，统称为“国外借款限额”)，但在每种情况下，行政代理均有权根据第2.3节的条款自行决定提供保护性垫款。在循环承诺期内，欧洲共同借款人可以通过借款、全部或部分提前偿还循环贷款和再借款的方式使用该承诺，所有这些都符合本协议的条款和条件。欧洲循环贷款可以不时是欧洲货币贷款，或仅包括(A)以美元计价的向美国借款人发放的循环贷款、ABR贷款(如果是以美元计价的贷款)和(B)如果以任何其他可用货币计价的借款，则完全是定期基准贷款或RFR贷款(视情况而定)，每种情况都是相同的可用货币，由适用的借款人决定，并按照第2.2和2.12节的规定通知行政代理。(B)根据第2.2条和第2.12节的规定通知行政代理的是：(A)如果是以美元计价的循环贷款，则全部为定期基准贷款；(B)如果是以任何其他可用货币计价的借款，则全部为定期基准贷款或RFR贷款(视情况而定)。

(C)尽管上文第2.1(A)和(B)节有任何相反规定，借款人不得在截止日期借入循环贷款，用于支付总计相当于200,000,000美元的交易费用。

(D)借款人应在循环终止日偿还所有未偿还循环贷款。

(E)在成交日前发放的任何贷款和签发的任何信用证生效后，同意母借款人应遵守第7.18节规定的约定。

2.2周转贷款借款流程。

(A)每个借款人均可在任何工作日的循环承诺期内根据承诺借款，但借款人应向行政代理提交借款请求(借款请求必须在当地时间(A)中午12：00前(A)请求借用日期前三个工作日(如果是EurocurrencyTerm基准贷款)或(B)请求借款日期前一个工作日(如果是ABR贷款)或(Z)上午11：00之前收到)，从而向行政代理发出不可撤销的通知(借款请求必须在当地时间(Y)中午12：00之前由行政代理收到)，或(Z)如果是ABR贷款，则必须在请求借款日期前一个工作日收到；或者(Z)如果是ABR贷款，则必须在上午11：00之前收到。如属RFR贷款)(但属ABR贷款以支付第2.6(B)、3.5或ABR条所规定的付款的循环贷款的任何此类借款请求，可不迟于提议借款当日纽约市时间上午10时发出)，指明(I)所借循环贷款的金额、货币及类型，(Ii)所请求的借款日期，及(Iii)如属欧元术语基准贷款，则每类该等贷款的金额分别为：(I)借款的金额、货币及类型；及(Iii)如属欧元术语基准贷款，则每类贷款的金额分别为：(I)借款的金额、币种及类型；及(Iii)如属欧元术语基准贷款，则可在不迟于提议借款当日的纽约市时间上午10时发出，指明(I)借入的循环贷款的数额、币种及类型承诺项下的每笔借款的金额应等于美元等值(如果是ABR贷款，则为1,000,000美元或其整数倍)(或，如果当时的可用承诺总额小于1,000,000美元，则为较小的金额)，以及(Y)对于欧洲货币Term基准贷款或RFR贷款，为5,000,000美元，欧元5,000,000欧元，GB 5,000,000(或对于其他替代货币，则为行政代理同意的金额)，或(Y)对于欧洲货币Term基准贷款或RFR贷款，为5,000,000美元，5,000,000欧元，5,000,000 GB(或对于其他替代货币，为行政代理同意的金额)，或

其他替代货币的情况，如行政代理同意的金额)超过该金额；前提是Swingline贷款人可以代表该借款人申请根据第2.7节的其他金额的ABR贷款的承诺项下的借款(如其他替代货币，金额为行政代理同意的金额)；条件是，Swingline贷款人可以代表该借款人申请根据第2.7节的其他金额的ABR贷款。在收到适用借款人的任何借款请求后，行政代理应立即通知各循环贷款人。每个循环贷款人应在当地时间中午12：00之前，将其在每次借款中按比例分摊的金额提供给行政代理，以便在当地时间中午12：00之前在适用的资金办公室为适用借款人的账户提供资金，该借款日为行政代理立即可用的资金。然后，行政代理将这种借款提供给适用的借款人，并将循环贷款人提供给行政代理的总金额以及行政代理收到的类似资金记入该办事处账簿上的借款人账户。每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构发放贷款来发放任何贷款；但该选择权的任何行使均不影响适用借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

2.3保护性进展。(A)在下述限制的规限下，行政代理人获借款人及贷款人不时授权(但绝对没有义务)代表所有贷款人，在行政代理人的准许酌情决定权下，代表所有贷款人向适用的借款人提供贷款，而行政代理人在其准许的酌情决定权下，认为有需要或适宜(I)保存或保护抵押品或其任何部分，(Ii)提高偿还贷款及其他债务的可能性或最大限度地提高还款金额，或(Iii)支付根据本协议条款应由该借款人支付或要求该借款人支付的任何其他金额，包括支付可偿还费用(包括第10.5节所述的费用、费用和开支)和贷款文件项下应支付的其他金额(任何此类贷款在本协议中被称为“保护性垫款”)；但截至任何保护性垫款作出之日起，未偿还的保护性垫款总额不得超过截至该日期未偿还承诺额的10%；此外，任何时候未偿还的信贷循环展期总额不得超过总承诺额。即使没有满足第5.2节规定的前提条件，也可以取得保护性进展。保护性预付款应由以行政代理人为受益人的抵押品留置权担保，并应构成本合同项下的义务。所有保护性垫款应如下：(I)对于向美国借款人提供的保护性垫款，以美元作为ABR贷款；(Ii)对于以美元、欧元和英镑向欧洲共同借款人提供的保护性垫款，以美元、欧元和英镑, 作为隔夜Libo贷款。行政代理提供保护性垫款的授权可随时被所需的贷款人撤销。任何此类撤销必须以书面形式进行，并在行政代理收到后预期生效。在任何时候(A)额度上限减去(Ii)当时未偿还的循环信贷总额(就任何违约贷款人计算，就好像该违约贷款人已为其所有未偿还循环贷款的循环百分比提供资金)的金额超过任何保护性垫款的金额，以及(B)第5.2节规定的先决条件得到满足时，行政代理可以要求循环贷款人发放循环贷款以偿还保护性垫款。(B)在任何时候(A)额度上限减去(Ii)当时未偿还的循环信贷总额(对于任何违约贷款人，就好像该违约贷款人为其所有未偿还循环贷款的循环百分比提供资金一样)，行政代理可以要求循环贷款人发放循环贷款以偿还保护性垫款。在任何其他时间，行政代理可以要求贷款人为第2.3(B)节所述的风险分担提供资金。

(B)在行政代理人作出保护性垫款时(无论是在违约发生之前或之后)，每一贷款人应被视为已无条件且不可撤销地从行政代理人处购买了与其循环百分比成比例的不可分割的权益和参与该保护性垫款，而无需本合同任何一方采取进一步行动，且没有追索权或担保。(B)在行政代理人支付保护性垫款后(无论是在违约发生之前或之后)，每一贷款人应被视为无条件且不可撤销地从行政代理人处购买了与其循环百分比成比例的保护性垫款。从任何贷款人被要求为其参与本协议项下购买的任何保护性垫款提供资金的日期(如果有)起及之后，行政代理应立即

将行政代理就该保护性垫款收到的所有本金和利息付款以及抵押品的所有收益的循环百分比分配给该贷款人(如果是利息付款，则适当调整以反映该贷款人的参与利息未偿还和获得资金的时间段；如果是本金和利息付款，则反映该贷款人在此类付款中按比例支付的部分，如果该付款不足以支付当时到期的所有保护性垫款的本金和利息)。

2.4[已保留].

2.5[已保留].

2.6旋转线。(A)除本条款及条件另有规定外，在循环承诺期内，Swingline贷款人可凭其全权酌情决定权，透过向适用的借款人提供摆动额度贷款(“Swingline Loans”)，向该适用借款人提供部分原本可供该承诺人使用的信贷；但(在每种情况下，就其等值的美元而言)(I)(W)Swingline贷款人(以Swingline贷款人和循环贷款人的身份)的Swingline风险敞口的总和，(X)Swingline贷款人(以循环贷款人的身份)发放的未偿还循环贷款的本金总额，(Y)Swingline贷款人(以循环贷款人的身份)的信用证风险敞口的总和，以及(Z)Swingline贷款人(以循环贷款人的身份)发放的未偿还循环贷款的本金总额，以及(Z)Swingline贷款人(以循环贷款人的身份)的信用证风险敞口的总和，以及(Z)Swingline贷款人(以循环贷款人的身份)发放的未偿还循环贷款的本金总额(Ii)未偿还的Swingline贷款总额不得超过Swingline承诺；。(Iii)向欧洲联名借款人发放的未偿还Swingline贷款的总额不得超过欧洲Swingline分限额；及(Iv)适用的借款人不得申请、Swingline贷款人也不得发放任何Swingline贷款，条件是：信贷循环展期总额将超过额度上限或美国借款人的信贷循环展期总额将超过美国借款基数(扣除已归入美国借款基数的任何其他借款人账户的信贷循环展期)或国外借款限额，但须受行政代理根据第2.3节的条款自行决定提供保护性垫款的授权。在循环承诺期内, 适用的借款人可以通过借款、偿还和再借款来使用Swingline承诺，所有这些都符合本协议的条款和条件。向美国借款人提供的Swingline贷款应为美元，并且只能是ABR贷款。向欧洲联合借款人提供的Swingline贷款应为美元、欧元或英镑，并仅为隔夜Libo贷款。

(B)适用的借款人应在循环终止日期较早的日期和作出每笔Swingline贷款后5个工作日向Swingline贷款人偿还当时未偿还的每笔Swingline贷款的本金；但在借入循环贷款的每一天，借款人应偿还当时未偿还给该借款人的所有Swingline贷款，而向该借款人发放的任何此类循环贷款的收益应由行政代理用于偿还向该借款人发放的任何未偿还的Swingline贷款。

2.7 Swingline借款程序；Swingline贷款的退还。(A)只要适用的借款人希望Swingline贷款人提供Swingline贷款，它应向Swingline贷款人提交借款请求(借款请求必须在当地时间中午12点之前由Swingline贷款人在建议借款日期的中午12点之前收到)，并指明(I)要借款的货币和金额，以及(Ii)所请求的借款日期(应为循环承诺期内的营业日)，从而向Swingline贷款人发出不可撤销的通知。根据Swingline承诺，每笔借款的金额应等于500,000美元、500,000欧元、500,000 GB(视情况而定)，或分别超过100,000美元、100,000欧元或100,000 GB的整数倍。不迟于当地时间下午3点，在借用中指定的借用日期

对于Swingline贷款的申请，如果Swingline贷款人已酌情同意提供此类Swingline贷款，则Swingline贷款人应向相关资金办公室的行政代理提供等同于Swingline贷款人将提供的Swingline贷款金额的即时可用资金。行政代理应在该借款日将该Swingline贷款的收益存入该借款人在该借款日指定的账户，并将该收益存入立即可用的资金，从而使适用的借款人可以在该借款日获得该贷款的收益。

(B)Swingline贷款人可随时及不时行使其唯一及绝对酌情决定权，代表每名借款人(每名借款人在此不可撤销地指示Swingline贷款人代表其行事)，在Swingline贷款人不迟于当地时间中午12时发出的一个营业日通知内，要求每名循环贷款人作出循环贷款，而每名循环贷款人在此同意作出循环贷款，金额相当于该循环贷款人的循环百分比每一循环贷款人应在不迟于当地时间上午10点，即通知之日后一个工作日，将此类循环贷款的金额立即提供给相关资金办公室的行政代理。行政代理应立即将此类循环贷款的收益提供给Swingline贷款人，以供Swingline贷款人申请偿还已退还的Swingline贷款。每个借款人都不可撤销地授权Swingline贷款人向行政代理收取借款人账户的费用(最高可达每个此类账户的可用金额)，以便立即支付向借款人发放的此类已退还的Swingline贷款的金额，但从循环贷款人那里收到的金额不足以全额偿还此类已退还的Swingline贷款。每笔已退还的Swingline贷款应为ABR贷款，但在欧洲联合借款人的情况下，此类已退还的Swingline贷款应改为利息期限为1个月的EurocurrencyTerm基准贷款或RFR贷款(视情况而定)。

(C)如果在根据第2.7(B)节以其他方式发放循环贷款之前，第8(F)或(G)节描述的事件之一对任何借款人已经发生并仍在继续，或者如果Swingline贷款人根据其全权酌情决定出于任何其他原因，不能按照第2.7(B)节的规定发放循环贷款，则每个循环贷款人应在根据第2.7(B)节所指的通知发放循环贷款的日期向Swingline贷款人支付一笔金额(“Swingline参与金额”)，相当于(I)该循环贷款人的循环百分比乘以(Ii)当时应用该等循环贷款偿还的Swingline贷款本金总额的总和，以现金购买当时未偿还Swingline贷款的不可分割的参与权益。

(D)在Swingline贷款人从任何循环贷款人收到Swingline参与金额后的任何时间，Swingline贷款人收到任何关于Swingline贷款的付款时，Swingline贷款人将向该贷款人分配该付款的应收差饷部分(如果是利息支付，则适当调整，以反映该贷款人的参与权益未偿还和获得资金的时间段，如果是本金和利息支付，则反映该贷款人的按比例计算的部分但是，如果Swingline贷款人收到的该等付款被要求退还，则该循环贷款人将退还Swingline贷款人先前由Swingline贷款人分发给它的任何部分。

(E)每个循环贷款人根据第2.7(B)节所指的贷款和根据第2.7(C)节购买参与权益的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(I)该循环贷款人或任何借款人可能对第2.7(B)节所指贷款的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利；或(I)该循环贷款人或任何借款人可能对该循环贷款人或任何借款人可能拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利。

(Ii)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第5节规定的任何其他条件，(Iii)适用借款人的条件(财务或其他方面)的任何不利变化，(Iv)适用借款人、任何其他贷款方或任何其他循环贷款人违反本协议或任何其他贷款文件的行为，或(V)任何其他情况、发生或事件，不论是否与任何

2.8费用等：(A)借款人同意为每个循环贷款人的账户向行政代理支付循环承诺期(包括结算日)至循环承诺期最后一天期间的承诺费，承诺费是按付款期间贷款人可用承诺额的日均承诺额的承诺费费率计算的，在每个费用支付日按季度拖欠，从截止日期之后的第一个承诺日开始计算。

(B)借款人同意按照与行政代理签订的任何费用协议中规定的金额和日期向行政代理支付费用，并履行其中所载的任何其他义务。

2.9承诺的终止或减少。借款人有权在不少于三个工作日通知行政代理的情况下终止承诺或不时减少承诺金额；但如在生效后以及在生效日期对循环贷款和Swingline贷款的任何预付款，信贷循环展期总额将超过额度上限，美国借款人的信贷循环展期总额将超过美国借款基数(扣除已归入美国借款基数的任何其他借款人的信贷循环展期)，或超过国外借款限额，则不得终止或减少承诺。任何此类削减的金额应不低于2500,000美元或其整数倍，并应永久减少当时有效的承付款。

2.10可选提前还款。借款人可随时、不时地在不迟于当地时间中午12：00，对于欧洲货币期限基准贷款，不迟于当地时间中午12：00，在不迟于当地时间上午11：00，对于ABR，不迟于5个工作日，在不迟于1个工作日的情况下，向行政代理交付不可撤销的通知，在不迟于当地时间的12：00或不迟于当地时间的中午12：00，在不迟于当地时间的正午12：00，在不迟于当地时间的3个工作日，对于ABR贷款，在不迟于当地时间的上午11：00，在不迟于当地时间的前5个工作日，在不迟于其一个工作日的情况下，向行政代理预付全部或部分贷款RFR贷款或ABR贷款；但如果EurocurrencyTerm基准贷款在其适用的利息期的最后一天以外的任何一天预付，借款人还应支付根据第2.20节所欠的任何金额。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各相关贷款人。如果发出任何此类通知，通知中指定的金额应在通知中指定的日期到期并支付，连同(ABR贷款和Swingline贷款的循环贷款除外)截至该日期的预付金额的应计利息。循环贷款的部分预付款应为本金总额等于1,000,000美元、500,000欧元、500,000 GB(或在其他替代货币的情况下，由管理代理商定的金额)，或其整数倍(视情况而定)。Swingline贷款的部分预付款本金总额应不低于10万美元或其整数倍。根据本第2.10节的规定，任何美国借款人以美元计价的贷款的任何预付款应首先适用于ABR贷款，其次适用于EurocurrencyTerm基准贷款。

2.11提前还款。(A)如果发生以下情况：(I)信贷循环展期总额超过总承诺额，(Ii)信贷循环展期总额(不包括保护性垫款)超过额度上限，(Iii)向美国借款人提供的信贷循环展期总额超过美国借款基数，或(Iv)超过任何外国借款限额，适用的借款人应立即(在任何情况下均应在第2.11(B)节规定的通知期内，或在超出额度的情况下，因行政代理行使权力而超出额度上限)，或(Iii)美国借款人的信贷循环展期总额超过美国借款基数，或(Iv)任何外国借款限额被超过，适用借款人应在第2.11(B)节规定的通知期内，或在超出额度的情况下，迅速(在任何情况下)然后在五个工作日内)预付(如果是信用证风险，则以现金抵押)循环贷款、信用证风险、SWingline贷款和/或(在上文第(I)条的情况下)总额等于上述超额的保护性垫款(不言而喻，借款人应在信用证风险现金抵押之前预付循环贷款、Swingline贷款和/或保护性垫款)。

(B)根据第2.11(A)节对贷款的任何预付款应在不迟于当地时间上午11：00(如果是欧洲货币贷款)、定期基准贷款(如果是定期基准贷款)不迟于当地时间上午11：00(如果是RFR贷款)、不迟于纽约市时间上午11：00(如果是RFR贷款)、不迟于纽约市时间上午11：00(如果是RFR贷款)递送到管理代理的情况下(除非管理代理另有约定，否则不可撤销)交付给管理代理(如果是欧洲货币贷款，不迟于当地时间上午11：00)，如果是定期基准贷款，则不迟于其前一个工作日的上午11：00(如果是RFR贷款，则不迟于纽约市时间上午11：00，也就是不迟于其前一个工作日该通知应具体说明提前还款的日期和金额，以及提前还款是欧元Term基准贷款、RFR贷款还是ABR贷款；但如果EurocurrencyTerm基准贷款在其适用的利息期的最后一天以外的任何一天预付，则适用的借款人还应支付根据第2.20节所欠的任何金额。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各相关贷款人。如果发出任何此类通知，通知中指定的金额应在通知中指定的日期到期并支付，连同(ABR贷款和Swingline贷款的循环贷款除外)截至该日期的预付金额的应计利息。根据本第2.11条对任何以美元计价的美国借款人的贷款申请任何预付款，应首先适用于ABR贷款，其次适用于EurocurrencyTerm基准贷款。

(C)在任何全额现金管治期内的每个工作日，行政代理应在当地时间上午10点(无论是否立即可用)使用截至当地时间上午10点贷记任何适用收款账户的所有资金，首先预付任何可能未偿还的保护性预付款，其次预付Swingline贷款，第三预付其他循环贷款(无需相应减少承诺)。如果任何债务、保护性垫款或循环贷款(包括Swingline贷款)在申请后仍未支付(“支付要求”)，原因是托收账户中金额的币种与未付付款要求的货币不匹配，则借款人应被视为已请求行政代理将托收账户中剩余的任何超额资金转换为未付付款要求的一种或多种货币，并将此类转换后的金额应用于此类未付付款要求。

2.12转换和继续选项。(A)每个借款人可不时选择将预贷给任何美国借款人的以美元计价的EurocurrencyTerm基准贷款转换为ABR贷款，方法是在不迟于建议转换日期前一个营业日的纽约市时间中午12点之前，向行政代理发出有关该选择的不可撤销的事先通知，但任何此类EurocurrencyTerm基准贷款的转换只能在与此相关的利息期的最后一天进行。每名美国借款人可不时选择将ABR贷款转换为欧洲货币Term基准贷款，方法是在不迟于纽约市时间中午12点前的第三个营业日提交利息选择请求，向行政代理发出此类选择的不可撤销的通知

建议转换日期(利息选择请求应指明其初始利息期的长度)，前提是当任何违约事件已经发生且仍在继续，且行政代理或所需贷款人已自行决定不允许此类转换时，ABR贷款不得转换为EurocurrencyTerm基准贷款。在收到任何这样的利益选择请求后，行政代理应立即通知每个相关的贷款人。

(B)任何EurocurrencyTerm基准贷款在当时的当前利息期届满时，可通过适用借款人向行政代理提交利息选择请求，按照第1.1节所载的术语“利息期”的适用规定，就适用于此类贷款的下一个利息期的长度向行政代理提交利息选择请求，从而在当时的当前利息期届满时继续如此。条件是：(I)当任何违约事件已经发生且仍在继续，且行政代理已或所需的贷款人已自行决定不允许此类延期，或(Ii)如果关于任何借款人的特定违约事件存在，且进一步规定，如果适用，除非已偿还，则不得继续作为EurocurrencyTerm基准贷款的此类贷款继续存在，且进一步规定，如果违约事件已发生且仍在继续，且行政代理已或所要求的贷款人已自行决定不允许此类延期，或(Ii)存在与任何借款人有关的特定违约事件，且除非已偿还，(Y)以美元计价的每一期限基准借款须在适用于其的利息期结束时转换为ABR借款(如属欧洲共同借款人，则为按替代利率计息的贷款)；及(Z)以可用货币(美元除外)计价的每一期限基准借款应按适用可用货币的中央银行利率加适用保证金计息；但如果管理代理确定(该确定应是决定性的且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能确定适用的可用货币(美元除外)的中央银行汇率, 以任何可用货币(美元除外)计价的任何未偿还的受影响期限基准贷款应在其利息期结束时转换为以美元计价的ABR借款(对于欧洲共同借款人，则为按替代利率计息的贷款)(金额等于该可用货币的美元等值)，或(B)在适用的利息期结束时全额预付；但如果借款人在(X)收到通知后三个工作日和(Y)适用期限基准贷款的当前利息期最后一天(以较早者为准)未作出选择，则借款人应被视为已选择上述(A)条款。如果适用的借款人未如本款所述提出任何所需的利息选择请求，或如果根据前述但书不允许继续发放此类贷款，(X)如果提前给美国借款人并以美元计价，则应在该到期利息期限的最后一天自动转换为ABR贷款；(Y)如果提前给欧洲共同借款人并以美元计价，或(Y)如果提前给欧洲共同借款人并以美元计价，则该贷款应自动继续作为欧元货币期限继续发放；(Y)如果提前给欧洲共同借款人并以美元计价，则该贷款应自动继续作为欧元货币继续发放；(Y)如果提前给欧洲共同借款人并以美元计价，则该贷款应自动作为欧元货币继续发放在收到任何这样的利益选择请求后，行政代理应立即通知每个相关的贷款人。

(C)如果违约事件已经发生并仍在继续，行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要违约事件持续，(I)未偿还的循环借款不得转换为或继续作为RFR借款，以及(Ii)除非偿还，否则每次RFR借款应按英镑的中央银行利率加RFR贷款的适用保证金计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定英镑的中央银行利率，则任何未偿还的RFR贷款应为(A)如果由(I)美国借款人借入，在利息期末或付息日(如适用)转换为以美元(相当于该可用货币的美元等值)计价的ABR借款，或(Ii)欧洲共同借款人，在利息期末或付息日转换为以美元计价的贷款，按替代利率计息(金额等于该可用货币的美元等值)，

如果借款人在(X)收到通知后五个工作日和(Y)当前利息期的最后一天之前没有作出选择，则借款人应被视为已选择上述(A)条款，如(B)在适用的利息期末或在付息日期(视情况而定)全额预付，则借款人应被视为选择了上述(A)条款，其中以(X)借款人收到该通知后五个工作日和(Y)当前利息期限的最后一天两者中较早的日期未作出选择的情况下，借款人应被视为已选择上述(A)条款。

2.13欧洲货币术语基准贷款的限制。尽管本协议有任何相反规定，欧元货币期限基准贷款的所有借款、转换和延续以及所有利息期限的选择都应按照该等选择的金额进行，以便：(A)在生效后，组成每个利息期限的欧元期限基准贷款的本金总额应等于5,000,000美元、2,500,000欧元、2,500,000 GB(或在其他替代货币的情况下，由行政代理商定的金额)或1,000,000美元的整数倍。(B)在本协议生效后，欧元期限基准贷款的本金总额应等于5,000,000美元、2,500,000欧元、2,500,000 GB(如果是其他替代货币，则为行政代理同意的金额)或1,000,000美元的整数倍(B)(I)就美国借款人而言，(合计不超过5个利息期)及(Ii)就美国借款人以外的借款人而言，(合计不超过35个利息期)，在任何一次的情况下，每一次均须有不超过35个利息期未偿还。

2.14利息利率和付款日期。(A)每笔EurocurrencyTerm基准贷款在每个利息期内的每一天都应计息，年利率等于为该日确定的调整后Libo利率或调整后EURIBOR利率(视情况而定)加上适用保证金。

(B)每笔ABR贷款应按相当于ABR加适用保证金的年利率计息。

(c)[已保留]每笔RFR贷款的年利率应等于适用的每日简单RFR加适用保证金。

(D)向任何欧洲联名借款人提供的每笔Swingline贷款或保护性垫款应按相当于隔夜libo利率加适用保证金的年利率计息。

(E)(I)如果任何贷款或偿还义务的全部或部分本金在到期时没有支付(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)，则该逾期金额应按等于(X)的年利率计息，如果是贷款，则按照本节前述条款适用的利率加2%或(Y)(如果是为美国借款人的利益而签发的信用证的偿还义务，以美元计价)，或就为欧洲共同借款人的利益而签发或为任何其他借款人的利益而签发且不以美元计价的信用证而言，适用于当时适用于以适用货币计价的循环贷款的利率Term基准贷款或RFR贷款(视情况而定)，期限为一个月的定期基准贷款(就以加元计价的偿还义务而言，仅假设为此目的，欧洲货币)的利率为1个月(仅为此目的，假设在以加元计价的偿还义务的情况下，欧元为基准贷款)，利率为1个月(仅为此目的，假设在以加元计价的偿还义务的情况下，欧洲货币)是以适用的货币计价的循环贷款，期限为1个月(仅假设为此目的，就加元计价的偿还义务而言，欧洲货币加2%；及(Ii)如果任何贷款或偿还义务的全部或部分应付利息、任何承诺费或根据本协议应支付的其他款项在到期时没有支付(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)，则该逾期金额的年利率应等于当时适用于ABR贷款的循环贷款的利率加2%(但对于以另一种可用货币(美元以外)计价的金额，该利率将是当时适用于属于欧洲货币贷款期限的循环贷款的利率)。, 以这种货币计价，期限为一个月，如果是定期基准贷款，则有一个利息期。

就上述第(I)和(Ii)款而言，在每种情况下，自未付款之日起至该金额全部付清为止(以及在判决之前)，就上述第(I)和(Ii)款而言，每种情况下，一个月的利息加2%(仅为此目的，就加元金额而言，假设EurocurrencyTerm基准贷款包括被视为循环贷款的“CDOR利率”加元贷款)。

(F)利息应在每个付息日以欠款形式支付，但根据本节(C)款应计的利息应不时应要求支付。

2.15利息和费用的计算。(A)依据本条例须缴付的利息及费用，须按实际经过的天数以一年360天计算，但如属按最优惠利率计算利率的ABR贷款，以及以英镑为单位的贷款，则其利息须以实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)的365天(或366天，视属何情况而定)为基准计算；但如贷款在同一天偿还，则须就该贷款支付一天的利息)。行政代理应在可行的情况下尽快通知适用的借款人和相关贷款人调整后的Libo利率、每日简单RFR、隔夜利率或调整后的EURIBOR利率。因资产负债表利率或存款准备金率变动而引起的贷款利率变动，自该变动生效之日开业之日起生效。适用的ABR、调整后的伦敦银行间同业拆借利率、伦敦银行间同业拆借利率、每日简单RFR、隔夜利率、调整后的EURIBOR利率或EURIBOR利率应由行政代理决定，并应在可行的情况下尽快通知适用的借款人和相关贷款人利率的生效日期和每次此类利率变化的金额。

(B)，而该裁定在没有明显错误的情况下即为决定性的。在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议的任何条款对利率的每一次确定都应是最终的，并对适用的借款人和贷款人具有约束力。行政代理应应适用借款人的要求，向该借款人提交一份声明，说明行政代理根据第2.14(A)节确定任何利率时所使用的报价。

2.16替代利率。

(A)在欧洲货币借款的任何利息期开始之前，或在向欧洲联名借款人垫付Swingline贷款时：

(A)除第2.16节第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款另有规定外：

(I)行政代理(或Swingline贷款人，视情况而定)应已确定(该确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定贷款的调整后的隔夜利率、隔夜伦敦银行间同业拆借利率或伦敦银行间同业拆借利率(视情况而定)、调整后的EURIBOR利率或EURIBOR利率(包括因为相关的筛选利率不是不存在足够和合理的方法来确定适用的可用货币的每日简单RFR或RFR，或者

(Ii)行政代理应已收到要求贷款人通知的通知：(A)在期限基准借款、调整后的LIBO利率、隔夜LIBO利率或LIBO利率(适用于隔夜利率、调整后的EURIBOR利率或EURIBOR利率)的任何利息期开始之前，

(B)在任何时候，适用可用货币的每日简单RFR或适用可用货币的RFR将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在该借款期间(或其贷款)以适用的可用货币发放或维持其受影响贷款(或其贷款)的成本(由该Lendersor贷款人最终证明)，或(B)在任何时候，适用的可用货币的每日简单RFR或RFR将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)为适用的可用货币发放或维持其贷款(或其贷款)的成本。

然后，行政代理应在可行的情况下尽快将有关通知传真或电子邮件给适用的借款人和有关贷款人。如果发出该通知(X)(1)任何以美元计价的欧洲货币贷款被要求在该利息期的第一天发放，并且在行政代理通知适用的借款人和相关贷款人导致该通知的情况不再存在之前，(A)任何要求将任何循环借款转换为或继续作为期限基准借款的利息选择请求应无效，(B)如果美国借款人的任何借款请求要求将任何循环借款转换为或继续作为期限基准借款，则(B)如果美国借款人的任何借款请求要求将任何循环借款转换为或继续作为期限基准借款，则(B)如果美国借款人的任何借款请求要求将任何循环借款转换为或继续作为期限基准借款，则(A)任何利息选择请求将是无效的，(B)如果美国借款人的任何借款请求此类借款应作为ABR贷款和(2)记入欧洲共同借款人账户的任何欧洲货币贷款，或者(2)任何欧洲共同借款人的借款请求，如果欧洲共同借款人的任何借款请求以美元为期限基准借款，则任何其他借款人，此类借款应作为以替代利率计息的贷款进行，(Y)向美国借款人提供的任何贷款，以及(C)如果任何借款请求要求以上述可用利率为相关利率的定期基准借款或RFR借款，则此类借款应作为以替代利率计息的贷款进行；以及(C)如果任何借款请求要求以上述可用利率为相关利率进行定期基准借款或RFR借款，则此类借款应作为以替代利率计息的贷款进行；以及(C)如果任何借款请求要求以上述相关利率为期限基准借款或RFR借款但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均须获准。此外，如果在适用借款人收到本第2.16(A)节所指的管理机构关于定期基准贷款或RFR贷款的通知之日，以任何可用货币计算的任何期限基准贷款或RFR贷款仍未偿还, 然后，直到行政代理通知适用的借款人和相关贷款人引起该通知的情况不再存在为止，(I)如果该期限基准贷款是以美元计价并已转换的，则在该期限基准贷款的第一个最后一天，欧洲货币贷款的利息期限应继续作为ABR贷款，以及(Z)(1)向美国借款人提供的任何未偿还的欧洲货币贷款(如果适用于该贷款，或如果该日不是营业日，则在下一个营业日)，该贷款应由以下方式转换：(I)如果该贷款是以美元计价的，则该期限基准贷款将被转换为ABR贷款；(Z)(1)向美国借款人提供的任何未偿还的欧洲货币贷款(如果该日不是营业日，则应在下一个营业日)进行转换。以美元计价的ABR贷款(或在欧洲共同借款人的情况下，以替代利率计息的贷款)应在该日转换，(Ii)如果该期限基准贷款是以美元以外的任何可用货币计价的，则该贷款应在当时的当前利息期的最后一天转换为ABR贷款，以及(2)任何不以美元计价或向欧洲共同借款人发放的未偿还的欧洲货币贷款应在当时的当前利息期的最后一天转换为ABR贷款。(2)如果期限基准贷款是以美元以外的任何可用货币计价的，则该贷款应在当时的当前利息期的最后一天转换为ABR贷款，以及(2)任何未偿还的欧洲货币贷款应在当时的当前利息期的最后一天转换在该通知被行政代理撤回之前(该通知应在行政代理获知第(I)款所述情况已停止或收到所需贷款人关于上述第(Ii)款所述情况已停止的通知后立即发出)，否则不得再发放或继续发放欧洲货币贷款，任何借款人也无权将贷款转换为欧洲货币贷款。适用于该贷款(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)按适用可用货币的中央银行利率加适用保证金计息；前提是, 如果行政代理确定(该决定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用可用货币的中央银行利率，则以美元以外的任何可用货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款，应在该日之前由适用借款人选择：(A)由该借款人在该日预付，或(B)仅为计算适用于该期限基准贷款的利率的目的，以美元以外的任何可用货币计价的该定期基准贷款应被视为定期基准贷款面值：(A)该借款人在该日之前选择：(A)由该借款人在该日之前预付；或(B)仅为计算适用于该期限基准贷款的利率，以美元以外的任何可用货币计价的该期限基准贷款应被视为定期基准贷款面值。

应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息，或(Iii)如果该RFR贷款以美元以外的任何可用货币计价，则该贷款应按适用可用货币的中央银行利率加适用保证金计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用可用货币的中央银行利率，则在适用借款人的选择下，以美元以外的任何可用货币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款应(A)立即转换为以美元计价的ABR贷款(或在欧洲共同借款人的情况下，按替代利率计息的贷款)，或者(B)立即准备以美元计价的贷款(金额相当于该可用货币的美元等值)或(B)立即准备以美元计价的任何受影响的RFR贷款(或在欧洲共同借款人的情况下，按替代利率计息的贷款)或(B)准备以美元计价的任何受影响的RFR贷款

(B)如果管理代理在任何时候确定(该确定在没有明显错误的情况下是决定性的)：(I)第(A)(I)款规定的情况已经出现，该情况不太可能是暂时的，或者(Ii)第(A)(I)款规定的情况没有出现，但(W)Libo筛选费率管理人的主管已公开声明Libo筛选费率管理人资不抵债(并且没有将继续发布Libo筛选管理人的继任管理人(X)Libo Screen Rate的管理人已经发表公开声明，确定了一个特定日期，在该日期之后，Libo Screen Rate将永久或无限期地停止由其发布(并且没有后续管理员将继续发布Libo Screen Rate)，(Y)Libo筛选费率管理人的主管已作出公开声明，指明在某一特定日期之后Libo筛选费率将永久或无限期停止发布，或。(Z)Libo筛选费率管理人的主管人员或对管理代理具有管辖权的政府主管部门已作出指明特定日期的公开声明，在该特定日期之后，Libo筛选费率不得再用于确定贷款利率，(Z)Libo筛选费率管理人或对管理代理具有管辖权的政府当局已作出指明特定日期的公开声明，在该特定日期之后，Libo筛选费率不得再用于确定贷款利率，则行政代理和母公司借款人应努力建立一个替代伦敦银行间同业拆借利率的利率，该利率应充分考虑当时在美国确定银团贷款利率的现行市场惯例，并应对本协议进行修订，以反映该替代利率和本协议可能适用的其他相关变化(但为免生疑问)。, 此类相关变化不应包括降低适用保证金)；但如果如此确定的替代利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。尽管第10.1条有任何相反规定，只要行政代理在向贷款人提供该替代利率通知之日起五个工作日内未收到所需贷款人的书面通知，声明该等所需贷款人反对该修订，则该修订应生效，而无需本协议任何其他任何一方采取进一步行动或同意；但任何此类修订均须在贷款以可用货币(美元以外)计价的情况下获得所需贷款人的肯定同意。在根据本条款(B)确定替代利率之前(但在本第2.16(B)节第一句第(Ii)款所述的情况下，仅在适用货币的libo屏幕利率不可用或无法在当前基础上公布该利息期的情况下)，在向美国借款人借款并以美元计价的情况下，(X)要求将任何循环借款转换为或继续作为循环借款的任何利息选择请求，欧洲货币借款应是无效的，并且(Y)如果任何借款请求请求欧洲货币借款，则对于向美国借款人以美元计价的贷款，这种借款应作为ABR借款，如果是向欧洲共同借款人借款，或者(如果不是以美元计价的)向任何其他借款人借款，则此类借款应按替代利率计息。(Y)如果向美国借款人提供以美元计价的贷款，则此类借款应作为ABR借款进行，如果向欧洲共同借款人借款，或如果不是以美元计价，则此类借款应按替代利率计息。就本第2.16(B)节而言, 术语“伦敦银行间同业拆借利率”和“伦敦银行间同业拆借利率”应视为包括适用的EURIBOR银行间同业拆借利率和隔夜伦敦银行间同业拆借利率。

(B)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，如基准过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)及其相关基准更换日期已就当时基准的任何设定在参考时间之前发生，则(X)如基准更换是按照该基准更换日期的美元的“基准更换”定义第(1)或(2)款确定的，则(X)如就该基准更换日期的美元而言，基准更换是按照“基准更换”的定义第(1)或(2)款确定的，则(X)如就该基准更换日的美元而言，基准更换是按照“基准更换”的定义第(1)或(2)款确定的，对于本协议或任何其他贷款文件中关于该基准设定和后续基准设定的所有目的，该基准替换将替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意，并且(Y)如果根据基准替换日期的任何可用货币的基准替换的定义第(3)款确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后为本协议下的所有目的以及关于任何基准设置的任何贷款文件下的该基准进行替换。(Y)如果根据“基准替换”的定义第(3)款就该基准替换日期的任何可用货币确定基准替换，则该基准替换将在下午5点或之后针对该基准设置在本协议和任何贷款文件下的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到所需贷款人对基准更换的书面反对通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意，即可将通知提供给贷款人。

(C)尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，且在符合本款下文但书的情况下，就以美元计价的贷款而言，如果就当时的基准设置而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准更换日期发生在参考时间之前，则适用的基准更换将为本合同项下或任何贷款文件项下关于该基准设定和随后的基准设置的所有目的替换当时的基准，而不对该基准设定和随后的基准设定进行任何修改，也不会对其采取任何其他行动或同意。但除非行政代理已向贷款人和母公司借款人递交定期SOFR通知，否则(C)款无效。为免生疑问，行政代理不应要求在期限SOFR过渡事件发生后提交期限SOFR通知，并可自行决定这样做。

(D)在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。

(E)行政代理将及时通知母借款人和贷款人：(I)基准过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据以下(F)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.16条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，可以自行决定，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，

(F)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时间(包括在实施基准更换时)，(I)如果

当时的基准是定期利率(包括期限SOFR、LIBO利率或EURIBOR利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由管理代理在咨询母公司借款人的情况下选择的利率，或者(B)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有代表性或将不再具有代表性，(B)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期限”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以修改该基准期的定义以移除该不可用的或不具有代表性的基准期，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基准期随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(G)在适用借款人收到基准不可用期间开始的通知后，任何借款人可撤销要求在任何基准不可用期间进行定期基准借款或RFR借款、转换为定期基准贷款或继续发放、转换或延续定期基准贷款的请求，如未能撤销，(X)该借款人将被视为已将任何以美元计价的定期基准借款请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求(或在欧洲共同借款人的情况下，按替代利率计息的贷款)或(Y)任何以可用货币计价的定期基准借款或RFR借款无效。在任何基准不可用期间或当时基准的基调不是可用基调的任何时间，基于当时基准或该基准的该基调(视情况而定)的ABR组成部分将不用于任何ABR的确定。此外，如果任何可用货币的任何期限基准贷款或RFR贷款在适用借款人收到关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据本第2.16节对该可用货币实施基准替换之前，(I)如果该期限基准贷款是以美元计价的，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则在下一个营业日)该贷款应由行政代理在当日转换为以美元计价的ABR贷款(对于欧洲共同借款人，则为按替代利率计息的贷款)，并应构成ABR贷款, (Ii)如该定期基准贷款是以美元以外的任何可用货币计算的，则该贷款须在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如该日不是营业日，则在下一个营业日)按适用可用货币的中央银行利率加适用保证金计算利息；但如行政代理决定(该决定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用可用货币的中央银行利率，则以美元以外的任何可用货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款，须在该日之前由母借款人选择：(A)由该借款人在该日预付，或(B)仅为计算适用于该定期基准贷款的利率的目的，以美元以外的任何可用货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息，或(Iii)如果该RFR贷款以美元以外的任何可用货币计价，则该贷款应按适用货币的中央银行利率加适用保证金计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用可用货币的中央银行利率，则在适用借款人的选择下，以任何可用货币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款应(A)转换为以美元计价的ABR贷款(或在欧洲共同借款人的情况下)

按替代利率计息的贷款)(金额相当于该可用货币的美元等值)或(B)立即全额预付。

2.17按比例计算的待遇和付款。(A)除本协定另有规定外，每个借款人在本协议项下向循环贷款人借款、每个借款人因任何承诺费而支付的每笔款项以及贷款人承诺的任何减少均应按贷款人的循环百分比按比例支付。

(B)行政代理人(I)在失责事件发生后收取的任何贷款方的抵押品收益，而该等抵押收益仍在继续，并由该行政代理人如此选择或如此直接作出规定的贷款人，或(Ii)在任何其他时间，但不构成(A)根据贷款文件须支付的本金、利息、手续费或其他款项的特别付款(须按适用借款人所指明的方式运用)，(B)强制性预付款(应根据第2.11(A)节使用)或(C)从任何托收账户(应根据第2.11(C)节使用)的金额应首先按比例使用，以在符合债权人间协议的前提下，根据贷款文件(与银行服务义务或互换义务相关的除外)，支付当时欠行政代理和任何发行贷款人的或由该贷款方担保的任何费用、赔偿或费用偿还。支付贷款方根据贷款文件欠贷款人或由贷款方担保的任何费用或支出补偿(与银行服务或掉期义务有关的除外)；第三，支付贷款方所欠或担保的保护性垫款的到期利息；第四，支付贷款方所欠或担保的保护性垫款的本金；第五，支付当时到期应付的贷款(保护性垫款除外)的利息和未偿还的信用证付款，每一种情况下都是欠款或未报销的信用证付款或贷款的利息；第三，支付贷款方当时欠贷款人的任何费用或支出(与银行服务或掉期义务有关的除外)；第三，支付贷款方所欠或担保的保护性垫款的到期利息；第四，支付贷款方所欠或担保的保护性垫款的本金；按比例预付该借款方所欠或担保的贷款(保护性垫款除外)和未偿还信用证付款的本金，以支付与该借款方所欠或担保的报告银行服务义务和报告担保互换义务有关的任何金额, 向行政代理支付相当于代表该贷款方出具或由该贷款方担保的所有未提取信用证的未提取面值总额的103%的金额，该信用证将作为此类债务的现金抵押品；第七，支付与该贷款方所欠或担保的银行服务义务(报告的银行服务义务除外)和担保的掉期义务(报告的担保互换义务除外)有关的任何金额；第八，支付由该贷款方欠该行政代理或任何贷款人的或由其担保的任何其他债务第九条规定，应全额偿付债务后的任何余额，且没有未清偿的信用证(按照前述规定以现金作抵押的信用证除外)，应由适用贷款方通过书面通知行政代理人或合法有权获得信用证的人指定的账户支付给适用贷款方，而不应将其支付给适用贷款方(根据前述规定以现金作抵押的信用证除外)，或支付给相应的借款方，由该借款方以书面通知行政代理或任何其他合法有权获得信用证的人为该目的指定的账户支付给适用的贷款方(根据前述规定以现金作抵押的信用证除外)。根据本第2.17(B)节的任何付款应首先适用于ABR贷款，其次适用于欧元Term基准贷款和RFR贷款。每个行政代理和贷款人都有权继续和专有地将任何和所有此类收益和付款应用于债务的任何部分，以最大限度地实现抵押品的变现(但有一项理解是，尽管有上述规定，在任何情况下，在全额支付上文“第一”至“第七”级所述的所有债务之前，不得按照上述“第七级”或“第八级”进行付款)。尽管如此，, (X)从任何贷款方收到的金额不得用于该借款方的任何除外互换义务，(Y)从非国内贷款方获得的金额的使用应遵守第10.21节的规定。

(C)借款人就循环贷款的本金和利息支付的每笔款项(包括每笔预付款)应按各自的比例支付

循环贷款人当时持有的循环贷款的未偿还本金，除非本协议另有规定。

(D)借款人根据本协议须作出的所有付款(包括预付款项)，不论是本金、利息、费用或其他原因，均须在没有抵销或反申索的情况下作出，并须于付款到期日下午2时前付给行政代理人，由贷款人在资金筹措办事处以美元支付(如属以另一可用货币计值的贷款的本金及利息，则须以该可用货币支付，并受要求以可用货币支付的信用证(如第3节所述)和立即可用资金支付的任何制约条件下的任何付款条件下，信用证的付款必须以可用货币支付(见第3节所述的以可用货币计价的信用证)和立即可用的资金。行政代理应在收到与收到的资金相同的资金后，立即将这些付款分配给每个相关贷款人，但不包括该贷款人根据第9.7条所欠的任何金额。如果本协议项下的任何付款(欧洲货币术语基准贷款的付款除外)在营业日以外的某一天到期并应支付，则该付款应延长至下一个营业日。如果EurocurrencyTerm基准贷款的任何付款在营业日以外的某一天到期并应支付，其到期日应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将付款延长至另一个日历月，在这种情况下，付款应在紧接的前一个营业日支付。依照前两款规定延期支付本金的，延期期间应当按照当时适用的利率支付利息。在任何全额现金管治期内，仅用于确定可用于借款的贷款额, 从付款项目和任何抵押品的收益中收取的支票(除了根据第2.11(C)节申请的即时可用资金外)应在当地时间上午10点(当地时间上午10点)全部或部分用于支付适用义务，但以实际收款为准。

(E)除非行政代理人在借款前已获任何贷款人书面通知，表示该贷款人将不会向该行政代理人提供构成其在该借款中所占份额的款额，否则该行政代理人可假定该贷款人正向该行政代理人提供该数额，而该行政代理人可根据这一假设，向适用的借款人提供相应数额的款项。(E)除非该贷款人在借款前已以书面通知该借款人，否则该行政代理人可假定该贷款人正在向该行政代理人提供该数额，而该行政代理人可根据该假设向适用的借款人提供相应的数额。如果在借款之日的规定时间内行政代理人仍未获得该数额，则该贷款人应应要求向行政代理人支付该数额及其利息，其利率为：(I)对于美元借款，利率为NYFRB利率；对于非美元借款，利率为行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的惯常利率；(Ii)由行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率，两者中以较大者为准，即纽约联邦储备银行间同业拆借利率(NYFRB)和非美元借款(Non-美元借款)的惯常利率和(Ii)行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率(以两者中较大者为准)。在该贷款人将该金额立即提供给行政代理之前的一段时间内。在没有明显错误的情况下，行政代理提交给任何贷款人的关于本款规定的任何欠款的证明应是决定性的。如果该贷款人在借款日期后三个工作日内未将该贷款人在借款中的份额提供给行政代理，行政代理也有权按当时适用于构成该借款的贷款的年利率收回该金额及其利息。

(F)除非适用的借款人在本合同规定的借款人应支付的任何款项的日期之前以书面通知行政代理人，该借款人不会向行政代理人支付该款项，否则行政代理人可假定该借款人正在支付该款项，行政代理人可以(但不应被要求)根据该假设向贷款人提供其各自按比例分摊的相应金额的份额。如果借款人在到期日后三个工作日内未向行政代理支付该款项，行政代理有权应要求向每个贷款人追回根据

上述金额连同年利率(如果是美元借款，相当于纽约联邦储备银行每日平均利率)和(如果借款不是美元借款，则等于行政代理决定的习惯利率)。本协议不应被视为限制行政代理或任何贷款人对任何借款人的权利。

(G)如任何贷款人未能支付根据第2.7(C)、2.7(D)、2.17(E)、2.17(F)、2.19(E)、3.4(A)或9.7条规定须由其支付的任何款项，则行政代理可酌情决定，即使本条例有任何相反规定，(I)将行政代理此后收到的任何款项记入该贷款人的账户，以使行政代理受益，在上述第(I)和(Ii)款的情况下，Swingline贷款人或发行贷款人必须履行该贷款人在该条款下对其的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清为止，和/或(Ii)在一个独立账户中持有任何该等金额，作为该贷款人在上述任何条款下的任何未来融资义务的现金抵押品和应用，由行政代理酌情决定。

2.18法律要求。(A)如任何贷款人或其他信贷方采纳或更改法律的任何规定，或在法律的解释、管理、实施或适用方面，或在遵从任何中央银行或其他政府当局的任何要求或指示(不论是否具有法律效力)的情况下，每项要求或指示均在截止日期后作出或发生：

(I)任何贷款人或其他贷款方应就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(G)款所述税项和(C)关联所得税外)；

(Ii)对贷款人或其他信贷方的任何办事处持有的资产、垫款、贷款或其他信贷延伸(或其中的参与)持有的资产、预付款、贷款或其他信贷延伸(或其中的参与)持有的资产、存款或其他负债，或该贷款人或其他贷款人的任何办事处以其他方式获取的资金征收、修改或保留适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的要求，而该等资产、存款或其他负债并未包括在经调整的伦敦银行同业拆借利率、每日简易RFR或经调整的EURIBOR利率的厘定中；或

(Iii)须向该贷款人或其他贷款人施加任何其他条件(税项除外)；

上述任何一项的结果是使该贷款人或该其他信用方在发放、转换、继续或维持贷款或签发或参与信用证方面的成本增加了该贷款人或该其他信用方认为重要的金额，或减少了本合同项下的应收金额，则在任何此类情况下，除以下(D)和(E)条款另有规定外，适用的借款人应应该贷款人或该其他信用方的要求迅速向其支付下列所需的任何额外金额如果任何贷款人或其他贷款方有权根据本款要求任何额外的金额，它应立即通知适用的借款人(并向行政代理提供一份副本)使其有权申请的事件，并提供合理的佐证细节。

(B)如任何贷款人已决定采纳或更改法律中有关资本或流动资金要求的任何要求，或该法律的解释、管理、实施或适用，或该贷款人或控制该等规定的任何公司的遵守情况

贷款人在截止日期后向任何政府当局提出关于资本或流动性要求(不论是否具有法律效力)的任何请求或指令，其效果是，由于其根据本协议、根据或与任何信用证承担的义务，将该贷款人或该公司的资本回报率降低至低于该贷款人或该公司如果没有这种采纳、变更或遵守(考虑到该贷款人或该公司关于资本充足率或流动性的政策)所能达到的水平的效果，其效果是将该贷款人或该公司的资本回报率降低到低于以下水平(考虑到该贷款人或该公司关于资本充足率或流动性的政策)。在该贷款人向适用的借款人提交了一份带有合理证明细节的书面申请(复印件给行政代理)后，适用的借款人应在符合以下(D)和(E)条款的前提下，向该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该公司的减值。

(C)尽管本协议有任何相反规定，(I)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据“巴塞尔协议III”颁布的所有要求、规则、准则、要求和指令，以及(Ii)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”、任何欧洲同等法规(如“欧洲市场和基础设施条例”和其他相关法规)以及根据其规定或与其相关发布的所有要求、规则、准则、要求和指令。在任何情况下，不论制定、通过、发布或实施的日期如何，均应被视为法律的改变。

(D)在没有明显错误的情况下，任何贷款人向适用的借款人提交的关于根据本节应支付的任何额外金额的证明(连同一份副本给行政代理)应是决定性的。尽管本节有任何相反规定，适用的借款人在贷款人通知适用的借款人要求赔偿的日期前九个月以上发生的任何金额，均不应要求该借款人根据本节向该贷款人赔偿；但如果引起该索赔的情况具有追溯力，则该期限应延长，以包括该追溯力的期限。(B)在本部分规定的任何情况下，适用的借款人不得根据本节向该贷款人赔偿在该贷款人通知该贷款人的意向之前发生的任何款项；但如果引起该索赔的情况具有追溯力，则该期限应延长至包括该追溯力的期限。借款人根据本节规定的义务在本协议终止、贷款和本协议项下应支付的所有其他款项支付后仍然有效。

(E)尽管第2.18节有任何其他相反的规定，任何贷款人都无权根据第2.18节获得任何赔偿，除非该贷款人的一般政策或惯例是，根据与与第2.18节类似条款的借款人达成的协议，就其受类似影响的贷款向美国银团贷款市场上其他处境相似的借款人寻求赔偿。

2.19Taxes。(A)除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据和信用证承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税种为补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在扣除或扣缴之后(包括与本协议有关的已收到金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额。

(B)贷款各方应根据适用法律，或根据行政代理的选择，及时向有关政府当局支付其他税款(为其自身并代表任何其他贷款方，视情况而定)。

(C)在任何借款方根据本第2.19条向政府当局支付税款后，该借款方应在切实可行的范围内尽快向行政代理交付由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或该行政代理合理满意的其他支付证据。

(D)在不重复按照上述第2.19(A)节付款的情况下，贷款各方应在提出要求后10天内，对每一贷款方共同和个别赔偿由该贷款方支付或支付、或被要求从向该贷款方付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据第2.19节征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)以及由此产生或与之相关的任何合理费用，不论该等补偿税是否为该补偿税的全部金额(包括根据第2.19节征收或主张的或可归因于该第2.19节规定的应付金额的补偿税)，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，不论该等补偿税是否为该补偿税由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给适用借款人的此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)各贷款人应在提出要求后10天内分别赔偿行政代理：(I)属于该贷款人的任何税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿行政代理，且不限制贷方的义务)；(Ii)因该贷款人未能遵守第10.6(C)条有关维持参与者登记册的规定而产生的任何税款；以及(Iii)属于该贷款人的任何不包括的税款以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和运用任何贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理根据本款(E)项应从任何其他来源支付给贷款人的任何款项。

(F)(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项免征或减免预扣税的贷款人，应在适用借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向适用借款人和行政代理人交付适当填写并签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。(F)(I)任何贷款人应在适用借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向适用借款人和行政代理人交付适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款。此外，如果适用借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或适用借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使适用借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备份扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有相反规定，如果贷款人合理判断填写、签立和提交此类文件(以下第2.19(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)，则不需要填写、签立和提交该文件(以下第2.19(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)

提交文件将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如适用的借款人是美国人，

(A)任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应适用借款人或行政代理人的合理要求不时)向该借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9原件，证明该借款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并在该借款人或行政代理人提出合理要求后不时)(以下列两项中适用的为准)向该借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：(B)任何非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(且应该借款人或行政代理人的合理要求不时)向该借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(1)如非美国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付，签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的正本，以根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税；及(Y)就任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格下的任何其他适用付款而签署的正本；及(Y)就任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN或IRS下的任何其他适用付款而言根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款规定的美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格签署原件；

(3)如非美国贷款人要求根据守则第881(C)条获得证券组合利息豁免的利益，(X)实质上采用附件H-1形式的证明书，表明该非美国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或(X)证明该非美国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，或该借款人为守则第881(C)(3)(B)条所指的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务符合证书”)和(Y)签署的美国国税表W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E的原件；或

(4)在非美国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY原件，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、实质上采用附件H-2或附件H-3、IRS表格W-9和/或每个受益者的其他证明文件(视情况而定)的美国税务符合性证书；如果该非美国贷款人是合伙企业，并且该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该非美国贷款人可以代表每个该等直接和间接合作伙伴以附件H-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应该借款人或行政代理人的合理要求不时)，向该借款人和行政代理人交付已签署的、由适用法律规定作为申请免征或减免美国联邦预扣税的依据的任何其他形式的原件(副本数量应由收款人要求)，并已填写妥当以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣除额或扣除额；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)所载的要求)的情况下，须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及该借款人或该行政代理合理要求的一个或多个时间向该借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和该借款人或该行政代理合理要求的其他文件，以便该借款人和该行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行该贷款人在FATCA项下的义务仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在截止日期之后对FATCA所作的任何修订。

各贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知母借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)在本协议日期，行政代理(以及任何继任者或替代行政代理)应在其成为本协议项下的行政代理之日或之前，向父借款人提交两份正式签署的正本(I)IRS Form W-9或(Ii)IRS Form W-8ECI(关于将以其名义收到的任何付款)和IRS Form W-8IMY(对于所有其他付款)，(I)IRS Form W-9或(Ii)IRS Form W-8ECI(关于将以其名义收到的任何付款)和IRS Form W-8IMY(对于所有其他付款)。证明它是一家美国分行，就其根据贷款文件从借款人收到的为他人账户支付的款项，就美国联邦预扣税而言，该分支机构已同意被视为美国人。

(H)如任何一方真诚地行使其全权酌情决定权，决定其已收到任何已依据第2.19节获弥偿的税款的退还(包括根据第2.19节额外支付的款额)，则须向作出赔偿的一方支付相等于该项退款的款额(但仅限于根据本条就导致该项退款的税项所支付的弥偿款项的范围)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如该受补偿方须向该政府当局退还该等款项，则应受补偿方的要求，该补偿方须向该受补偿方退还根据本(H)段支付的款项(连同有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本段(H)有任何相反规定，在任何情况下，受弥偿一方均无须根据本段(H)向获弥偿一方支付任何款项，而支付该笔款项会使受弥偿一方的税后净状况较受弥偿一方所处的税后净值状况为差，而若有关的弥偿款项或导致退款的额外款项从未获支付，则受弥偿一方的处境会较差。本第2.19节不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为属于机密的任何其他与其纳税有关的信息)。

(i)

(I)任何贷款方根据本协议或任何其他贷款单据或任何信用证明示应支付给任何贷款方的所有金额(全部或部分)构成任何用于增值税的供应的代价，应被视为不包括对该供应应征收的任何增值税，因此，在符合以下第(Ii)款的规定下，如果任何贷款方根据本协议或任何其他贷款单据或任何信用证向任何贷款方提供的任何供应应征收增值税，且该贷款方必须向贷款方必须向贷款方支付相当于增值税金额的金额(在支付此类供应的任何其他对价的同时)(贷款方必须立即向贷款方提供适当的增值税发票)。如果任何贷款方就本协议或任何其他贷款单据或任何信用证项下的任何供应向任何贷款方支付增值税，且发现此类供应超出增值税范围、免征增值税或采用反向收费机制，则各自的贷款方和贷款方应全力配合，以纠正这种情况。

(Ii)任何贷款方(“增值税供应商”)向任何其他贷款方(“增值税接受方”)提供的任何货物是否需要或将被征收增值税

根据本协议或任何其他贷款文件或任何信用证，根据本协议或任何其他贷款单据或信用证的条款，任何贷款方(“相关方”)必须向增值税供应商支付相当于该供应代价的金额(而不是要求就该代价向增值税接受者偿还或赔偿)：(X)(如果增值税供应商是需要向有关税务机关说明增值税的人)，相关方还必须(在支付该金额的同时)向增值税供应商支付相当于以下金额的额外金额：(X)(如果增值税供应商是需要向有关税务机关交代增值税的人)(在支付该金额的同时)，相关方还必须向增值税供应商支付相当于以下金额的额外金额：(X)(如果增值税供应商是需要向有关税务机关说明增值税的人)增值税纳税人必须(在适用本款(X)项的情况下)及时向相关方支付相当于增值税纳税人从有关税务机关获得的、增值税纳税人合理确定的与该供应品应征收的增值税有关的任何抵扣或偿还金额；(Y)(Y)(如果增值税接受者是被要求向增值税相关税务机关交代的人)，有关各方必须应增值税接受者的要求，立即向增值税接受者支付相当于该供应应征收的增值税的金额，但前提是增值税接受者合理地确定其无权获得有关税务机关对该增值税的抵免或偿还。

(Iii)如果本协议或任何其他贷款单据或任何信用证要求任何贷款方偿还或赔偿贷款方的任何费用或费用，则贷款方应全额偿还或赔偿(视情况而定)贷款方的该等成本或费用，包括代表增值税的部分，除非贷款方合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的抵免或偿还。

(Iv)本第2.19(I)节中对任何贷款方或贷款方的任何提法，在该借款方或贷款方被视为增值税集团成员的任何时候，应包括(在适当情况下，除非文意另有所指)对为增值税目的而被视为代表该增值税集团进行供应或接受供应的人的提及。

(V)对于贷款方根据本协议或任何其他贷款文件或信用证向任何贷款方提供的任何供应(如果该贷款方合理要求)，该贷款方必须及时向该贷款方提供该贷款方增值税登记的详细信息以及与该贷款方的增值税申报要求相关的合理要求的其他信息。

(J)在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替换、承诺终止以及贷款文件和信用证项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，各方根据第2.19条承担的义务应继续存在。

(K)就本第2.19节而言，术语“贷款人”包括发证贷款人和Swingline贷款人。

(L)其他联合王国税务事宜：

(I)在以下(Ii)项的规限下，每一贷款人和英国借款人应合作完成该英国借款人获得授权所需的任何程序手续。

根据任何贷款单据或信用证付款，不得扣缴或扣除根据英国法律征收的税款。

(A)在本协议日期(X)持有HMRC DT条约护照计划下的护照并且(Y)希望该计划适用于本协议的贷款人，应在本协议日期向英国借款人和行政代理提供其计划参考编号及其税务居住地管辖权；和

(B)在本协议日期后成为本协议项下贷款人的贷款人，如(X)持有HMRC DT条约护照计划下的护照，并且(Y)希望该计划适用于本协议，则应向英国借款人和行政代理提供其计划参考编号及其税务居住地管辖权，并

(C)贷款人在履行上文(A)或(B)条的任何一项后，即已履行上文(L)(I)段所订的责任。

(Ii)如果贷款人已根据上文(L)(Iii)段确认其计划编号及其税务居住地的管辖权，则英国借款人应就该贷款人提交借款人dTTP备案，并应立即向该贷款人提供该备案的副本，条件是：

(A)向该贷款人付款的英国借款人没有就该贷款人提交借款人dTTP申请；或

(B)向该贷款人付款的英国借款人已就该贷款人提交借款人dTTP申请，但：

(1)借款人dTTP申请被英国税务海关总署拒绝；或

(2)英国税务及海关总署没有授权英国借款人在借款人提交dTTP申请之日起60天内向该贷款人付款而不扣税；(2)英国税务及海关总署没有授权借款人在提交dTTP申请之日起60天内向该贷款人付款，但不得扣税；

在每一种情况下，英国借款人都已书面通知该贷款人上述(1)或(2)项，然后该贷款人和英国借款人应合作完成英国借款人获得授权支付该款项所需的任何额外程序手续，而无需扣缴或扣除根据英国法律征收的税款。

(Iii)如果贷款人未按照上文(L)(I)段确认其计划编号和税务居住地管辖范围，则除非贷款人另有同意，否则英国借款人不得就贷款人的承诺或其参与任何贷款向借款人提交dTTP文件或提交任何其他与HMRC DT条约护照计划有关的表格。

(Iii)英国借款人在提交借款人dTTP申请时，应立即将该借款人dTTP申请的副本交付行政代理，以便交付给相关贷款人。

(Iv)如果每一贷款人自行决定就英国借款人在本合同项下的付款不再是符合资格的英国贷款人，则应通知行政代理。

(V)在以下情况下，英国借款人的付款不得根据第2.19(A)节增加，也不得根据第2.19(D)节就根据联合王国法律征收的税款进行任何扣缴或扣除：(A)如果贷款人是符合英国资格的贷款人，则本可以在没有扣缴或扣除的情况下向有关贷款人支付款项，如果贷款人是符合英国资格的贷款人，则不应根据第2.19(D)节就任何扣缴或扣减向有关贷款人支付款项：(A)如果贷款人是符合英国资格的贷款人，则本可以在没有扣缴或扣除的情况下向有关贷款人付款，但在该日，贷款人不再是或不再是符合资格的英国贷款人，但由于在根据本协议成为贷款人之日之后，任何法律或所得税条约或任何相关税务机关已公布的惯例或已公布的特许权的任何变更(或在其解释、管理或适用方面的变更)，该贷款人不再是或不再是英国的合资格贷款人；或(B)有关贷款人是英国条约贷款人，而英国借款人能够证明，假若贷款人遵守上文第2.19(L)(I)或2.19(L)(Iii)条(视何者适用而定)规定的义务，本可向该贷款人支付款项，而无须预扣或扣除根据英国法律征收的税款(“英国不包括预扣税款”)。

(Vi)在本协议日期之后成为本协议项下贷款人的每一贷款人应在其成为贷款人之日以书面形式表明其属于以下哪一类：(A)非英国合格贷款人；(B)英国合格贷款人(英国条约贷款人除外)；或(C)英国条约贷款人。如果该贷款人没有按照第2.19(K)(Viii)节的规定表明其身份，则英国借款人应将该贷款人视为不是符合资格的英国贷款人，直到其通知管理代理适用哪种类别(管理代理在收到通知后应通知英国借款人)。

(M)其他德国税务事项：

(I)德国借款人的付款不得根据第2.19(A)节增加，也不应根据第2.19(D)节就根据德国法律征收的任何补偿税进行赔偿，如果在付款到期之日：

(A)如有关贷款人是德国合资格贷款人，则该笔款项本可在无须扣税的情况下支付予该贷款人，但在该日，该贷款人并非或已不再是德国合资格贷款人，但该贷款人并非或已不再是德国合资格贷款人，原因是该贷款人在根据本协定成为贷款人的日期后，在任何法律或德国条约下(或在解释、管理或适用)任何法律或德国条约，或任何有关税务当局已公布的惯例或已公布的让步方面有所改变；或

(B)有关贷款人是德国条约贷款人，而付款的义务人能够证明付款

如果贷款人合作完成任何必要的程序手续，以便该债务人获得授权在没有减税的情况下支付这笔款项，则本可以在没有减税的情况下向贷款人支付；或

(C)有关税务机关要求有关义务人根据《德国所得税法》(Einkommensteuergesetz)第50a条第7款的规定，就德国税收作出扣税，除非如果贷款人是德国条约贷款人，则在没有这种税收抵扣的情况下本可以向有关贷款人付款，但在该日，该贷款人不是或不再是德国条约贷款人，除非是由于在根据本协定成为贷款人之日之后的任何变化。双方进一步商定，贷款人无权根据第2.19(A)节获得增加的付款，但如果贷款人因未能履行其在德国的纳税申报或纳税义务而导致根据德国所得税法第50a条第7款的规定获得扣税，则只能根据第2.19(D)和2.19(M)(Ii)节获得并按照第2.19(D)和2.19(M)(Ii)节获得赔偿。

(Ii)根据德国法律对贷款人评估的任何税款，仅由于贷款是由位于德国的房地产(inländischer Grundbesitz)或受民法典有关房地产条款约束的德国权利(inländische Rechte，die den Vorschriten des bürgerlichen Recittersüber Grundstücke unterliegen)担保(直接或间接)，不应受到第2.19条规定的赔偿(inländische Rechte，die den Vorschrristen des Bürgerlichen Rechtüber Grundstücke unterliegen)(或任何法律、条约或法规的解释或适用的改变，或任何税务机关的任何做法或特许权的改变，均发生在本协定日期之后。

2.2赔偿。每个借款人同意赔偿每个贷款人，并使每个贷款人不会因下列原因而蒙受或招致的任何损失或费用：(A)任何借款人在借款、转换为欧元或继续使用欧元时违约在任何借款人根据本协议的规定发出要求后提供基准贷款，(B)在任何借款人按照本协议的规定发出通知后，任何借款人不履行对EurocurrencyTerm基准贷款的任何预付或转换，或(C)在不是与其有关的利息期的最后一天的某一天支付EurocurrencyTerm基准贷款的预付款。上述弥偿可包括一笔相等于(I)上述预付款项或没有借入、转换或继续借款、转换或延续至上述利息期间最后一天(或如未能借款、转换或延续，则为未能借款、转换或延续)的期间本应累算的利息(如有的话)的超额部分(或如未能借款、转换或延续，则为未能借款、转换或延续当日开始的利息期间)，每种情况下的利息总额均按本协议规定的该等贷款的适用利率计算。(Ii)(Ii)该贷款人将该金额存入银行间欧洲美元市场主要银行的一段可比期间内，就该金额应累算的利息(由该贷款人合理厘定)(如有)以上。关于依据以下规定应支付的任何金额的证明书

本部分由任何贷款人提交给任何借款人，在没有明显错误的情况下是决定性的。本公约在本协议终止、贷款和本协议项下应支付的所有其他款项支付九个月后继续有效。

2.21更改出借处。各贷款人同意，一旦发生导致第2.18或2.19(A)节对该贷款人实施的任何事件，如果借款人提出要求，它将尽合理努力(取决于该贷款人的总体政策考虑)为受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处，或将其在本协议项下的权利和义务转让和委托给其另一个办事处、分支机构或附属机构，以避免该事件的后果；但该指定或转让的条款须由该贷款人自行判断，使该贷款人及其贷款办事处在经济、法律或监管方面不受任何实质性的不利影响，而且本节的任何规定均不得影响或推迟任何借款人根据第2.18或2.19(A)节规定的任何义务或任何贷款人的权利。

2.22贷款人的更替。每一借款人应被允许将(A)根据第2.18或2.19(A)条要求偿还欠款、(B)成为违约贷款人或(C)不同意对本协议或任何其他贷款文件的任何条款进行任何拟议的修订、补充、修改、同意或豁免的任何贷款人替换为替代金融机构(只要已获得所需贷款人的同意)。但条件是：(I)该置换不与法律的任何要求相抵触；(Ii)在置换时不会发生违约事件且违约事件仍在继续；(Iii)在进行任何此类置换之前，该贷款人不得根据第2.21条采取任何行动，以消除根据第2.18条或第2.19(A)条所欠款项的继续需要；(Iv)该置换金融机构应按面值购买在置换之日或之前欠该被替代贷款人的所有贷款和其他金额，。(Iii)在该置换之前，该贷款人不得根据第2.21条采取任何行动，以消除根据第2.18条或第2.19(A)条所欠该被替代贷款人的所有贷款和其他款项。(V)借款人应根据第2.20节向被替换的贷款人承担责任：(I)如果欠被替换的贷款人的任何欧元期限基准贷款不是在与之相关的利息期的最后一天购买的，或者是关于RFR贷款的，(V)如果欠被替换的贷款人的任何RFR贷款是在预定到期日以外购买的，(Vi)替换金融机构应合理地令行政代理满意；(V)如果欠被替换的贷款人的任何欧洲货币期限基准贷款是在与之相关的利息期的最后一天或就RFR贷款购买的，(Vii)被替换的贷款人有义务按照第10.6节的规定进行更换(但借款人有义务支付其中提到的登记和手续费)，(Viii)直到更换完成为止, 借款人应支付根据第2.18或2.19(A)节(视具体情况而定)要求的所有额外金额(如果有)，并且(Ix)任何此类替换不应被视为放弃任何借款人、行政代理或任何其他贷款人对被替换贷款人拥有的任何权利。本协议各方同意，根据本款要求的转让可以根据母公司借款人、行政代理和受让人执行的转让和假设进行，并且要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效。

2.23违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下规定即适用：

(A)该违约贷款人依据第2.8(A)条作出的承诺的未拨出款项部分，须停止收取费用；

(B)在确定所要求的贷款人是否已经或可能采取任何行动时，不应包括该违约贷款人的信贷承诺和循环展期。

(包括根据第10.1节对任何修改、放弃或其他修改的任何同意)；但如果修改、放弃或其他修改需要违约贷款人或受其影响的每个贷款人同意，则本条(B)不适用于违约贷款人的投票；

(C)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何摆动额度风险敞口、信用证风险敞口或保护性预先风险敞口，则：

(I)该违约贷款人的全部或部分摆动贷款风险、信用证风险敞口和保护性提前风险敞口(该术语定义(B)款所指的该等摆动贷款风险敞口的部分除外)应按照其各自的循环百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于所有非违约贷款机构的循环信贷延期加上该违约贷款人的信贷风险敞口的总和，即信用证。

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理通知后的一个工作日内：(X)第一，预付该保护性预付风险，(Y)第二，预付该Swingline风险，(Z)第三，为发行贷款人的利益提供现金抵押，仅抵押与该违约贷款人的信用证风险相对应的借款人的义务(在根据上述第(I)款实施任何部分再分配之后)。(X)第一，预付该保护性预付风险；(Y)第二，预付此类Swingline风险；以及(Z)第三，仅为发行贷款人的利益而将与该违约贷款人的信用证风险相对应的借款人债务抵押(在根据上述第(I)条实施任何部分再分配之后)。

(Iii)如果借款人根据上文第(Ii)款将该违约贷款人的信用证风险的任何部分作为现金抵押，则在该违约贷款人的信用证风险为现金抵押期间，借款人不需要按照第3.3(A)节的规定向该违约贷款人支付任何费用；(Iii)如果借款人将该违约贷款人的信用证风险的任何部分作为现金抵押，则在该违约贷款人的信用证风险为现金抵押期间，借款人无需按照第3.3(A)条的规定向该违约贷款人支付任何费用；

(Iv)如根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的信用证风险，则根据第2.8(A)条及第3.3(A)条须支付予贷款人的费用，须按该等非违约贷款人的循环百分率调整；及

(V)如果该违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既没有按照上述第(I)或(Ii)款重新分配，也没有进行现金抵押，则在不损害开证贷款人或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第3.3(A)条就该违约贷款人的信用证风险敞口应支付给开证贷款人的所有费用应支付给开证贷款人，直到该信用证风险重新分配和/或现金抵押为止；以及

(D)只要贷款人是违约贷款人，Swingline贷款人就不需要为任何Swingline贷款提供资金，签发贷款人也不需要签发、修改或增加任何信用证，除非它信纳相关风险和违约贷款人当时未偿还的信用证风险将由非违约贷款人的承诺100%覆盖，和/或借款人将根据第2.23(C)节提供现金抵押品，并参与

信贷应以符合第2.23(C)(I)节的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

如果(I)关于任何贷款人的贷款人母公司的破产事件或自救行动将在截止日期之后发生，并且只要该事件继续发生，或者(Ii)Swingline贷款人或发行贷款的贷款人真诚地相信任何贷款人没有履行该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议下的义务，则Swingline贷款人不应被要求为任何Swingline贷款提供资金，发行贷款的贷款人也不应被要求发行、修订或增加任何须已与适用的借款人或该等贷款人订立令Swingline贷款人或发证贷款人(视属何情况而定)满意的安排，以消除其在本协议下因该贷款人而面临的任何风险。

如果行政代理、适用的借款人、Swingline贷款人和发行贷款人都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的Swingline风险敞口、信用证风险敞口和保护性预先风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在该日，该贷款人应按面值购买其他贷款人的此类贷款(Swingline贷款除外)。

2.24增加设施。(A)母借款人和任何一个或多个贷款人(包括新贷款人)可不时商定，这些贷款人应通过签署并向行政代理交付一份增加的贷款激活通知来作出、获得或增加其承诺额(任何该等新的或增加的承诺，“增量承诺”)，具体说明(X)此类增加的承诺的金额和(Y)适用的增加的贷款结束日期(该日期应不早于该通知送达行政代理之日后的10个工作日(或较早的日期但(I)就任何增加的贷款结算日而言，增量承诺额的最低金额应为美元等值25,000,000美元，其后为1,000,000倍；(Ii)根据第2.24节在结算日之后获得的增量承付款总额不得超过(A)150,000,000,200,000美元和(B)借款基数超出承诺额的数额(如有)和(Iii)在本期限内增量承诺额不得超过四次中较大的一项(A)150,000,000美元，(B)借款基数超过承诺额的数额(如有)，及(Iii)在本期限内，增量承诺额不得超过四次除非贷款人完全同意参与本款所述的任何增资，否则贷款人没有任何义务参与本款所述的任何增资。

(B)任何额外的银行、金融机构或其他实体，经母公司借款人和行政代理同意(不得无理拒绝同意)，就第2.24(A)节所述的任何交易选择成为本协议项下的“贷款人”，应签署一份基本上以附件I-2形式的“新贷款人补充文件”(每个，“新贷款人补充文件”)，于是该银行：金融机构或其他实体(“新贷款人”)应在所有目的和同等程度上成为本协议的贷款方，并受本协议的约束并有权享受本协议的利益。

(C)除非行政代理另有约定或另有指示，否则在每个增加贷款结算日，适用的借款人应根据相关增量承诺向参与相关增加贷款的每个贷款人借入循环贷款，其数额参考每种类型贷款(以及适用的每种欧洲货币借款)当时从该贷款人未偿还的金额确定，条件是：(I)每种类型(或

(I)每种欧洲货币借款(或每种欧洲货币借款)已在该增加的贷款结算日借入或完成，及(Ii)要求借入或完成的每类(或每种欧洲货币借款)的总金额已按比例增加；及(Ii)每类(或每种欧洲货币借款)申请借入或完成的总金额已按比例增加。适用于根据前一句话借入的任何欧洲货币贷款的调整后伦敦银行间同业拆借利率应等于当时适用于同一欧洲货币借款中其他贷款人的欧洲货币贷款的调整后伦敦银行间同业拆借利率(或在当时的当前利息期到期之前，由适用借款人与相关贷款人商定的其他利率)。

(D)是否提供增量承付款将取决于以下条件：

(I)在紧接作出该等递增承诺之前和之后，不会发生任何失责或失责事件，且该等失责或失责事件不会继续发生；

(Ii)每份贷款文件中所载的陈述和担保，在紧接该等递增承诺生效之前和之后，在增加贷款结算日当日及截至增加融资结算日时，应在所有重要方面均属真实和正确(或如在重要性方面有限制，则在所有方面均属真实和正确)，但在较早日期明确作出的范围除外，在此情况下，该等陈述和担保应在该较早日期如此真实和正确；

(Iii)借款人应已提交行政代理就任何递增承诺合理要求的法律意见、董事会决议、秘书证书、高级人员证书和其他文件；以及

(Iv)任何增量承诺的文件和条款应仅记录为对现有承诺的增加，除实施该增量承诺所必需的条款外，不得有任何其他变化(经商定，行政代理和借款人应被允许对贷款文件进行此类修改，以实施本第2.24节的规定，而无需任何其他人的同意)。

第三节信用证

3.1L/C承诺。(A)在符合本合同条款和条件的情况下，签发贷款人依据第3.4(A)节规定的其他循环贷款人的协议，同意在循环承诺期内的任何营业日以签发贷款人不时批准的形式为适用借款人开具信用证(“信用证”)；但在下列情况下，开证贷款人不得开具任何信用证：(I)信用证义务的美元等价物将超过信用证承诺，或者，除非行政代理和适用的开证贷款人自行决定，开证贷款人的信用证义务的美元等价物将超过该开证贷款人的发行人个人承诺，(Ii)信用总循环延期的美元等价物将超过额度上限，则开证贷款人不得开具信用证，但如(I)信用证义务的美元等价物将超过信用证承诺，或(Ii)信用总循环延期的美元等价物将超过额度上限，则开证贷款人不得开立信用证。(Iii)向美国借款人提供的循环信贷总额将超过美国借款基数(在扣除向任何其他借款人或为任何其他借款人账户提供的信贷循环延伸后)、(Iv)将超过国外借款限额或(V)欧洲共同借款人账户的等值信用证债务将超过欧洲信用证分限额，但在每种情况下，行政代理均有权根据第2.3节的条款单独酌情决定提供保护性垫款。的每个字母

信用证应(I)以可用货币计价(但以加元计价的信用证只能在美国借款人的账户上开具)，(Ii)不迟于(X)签发日期一周年和(Y)循环终止日期前五个工作日中较早者到期，但任何期限为一年的信用证均可规定续期一年(在任何情况下均不得超过条款所述日期)。尽管本协议有任何相反规定，开证贷款人在本协议项下没有义务也不应签发任何信用证，而该信用证的收益将提供给任何人(I)为任何受制裁的人或与其合作的任何活动或业务提供资金，或在提供资金时处于任何制裁对象的任何国家或地区，(Ii)以任何方式导致本协议任何一方违反任何制裁，或(Iii)以任何方式导致违反本协议任何一方的任何制裁，或(Iii)将导致违反一项或多项政策

(B)如果开证行或任何信用证参与人违反或导致开证行或任何信用证参与人超过法律规定的任何限制，开证行在任何时候都没有义务开出任何信用证。(B)如果开证行或任何信用证参与人违反或超过法律规定的任何限制，开证行在任何时候都没有义务开出信用证。

(C)双方同意，就本协议的所有目的而言，现有的信用证应被视为本协议项下的信用证，借款人、任何开证贷款人或任何其他人均不采取任何进一步行动。

3.2信用证开具流程。每一借款人可不时要求开证贷款人向开证贷款人交付本合同规定的通知地址，并向管理代理递交一份申请书副本，使开证贷款人合理满意地填写信用证申请书，以及开证贷款人可能要求的其他证书、文件和其他文件和信息。(二)信用证开具人可随时向开证贷款人递交信用证通知的地址，并向行政代理递交一份申请书，使开证贷款人满意，以及开证贷款人可能要求的其他证书、文件和其他文件和信息。在收到任何申请书后，开证贷款人将按照其惯例程序处理该申请书以及与之相关的证书、文件和其他文件和信息，并应立即以其和行政代理满意的形式开具由此要求的信用证(但在任何情况下，开立贷款人在收到申请书和所有其他证明后三个工作日内不得开立任何信用证。单据、其他文件和与之相关的信息，并经行政代理批准信用证格式后，向信用证受益人开具信用证正本，或由开证贷款人和适用借款人另行商定的方式，即可将信用证正本出具给信用证受益人，或由开证贷款人和适用的借款人另行商定。开证行应在信用证签发后立即向适用的借款人提供该信用证的副本。开具信用证的贷款人应及时向行政代理提供每份信用证的开具通知(包括金额)，行政代理应及时向贷款人提供。

3.3手续费和其他费用。(A)借款人将对所有未偿还信用证支付以美元计价的费用，年利率等于当时对循环贷款有效的适用保证金，这些循环贷款是以美元计价的欧洲货币-Term基准贷款，按比例在循环贷款人之间分摊，并在发行日期后的每个费用支付日每季度支付一次欠款。此外，借款人应自有账户向开证贷款人支付每一信用证未提取和未到期金额的预付款，在开证日之后的每个费用支付日每季度支付一次，金额与开证贷款人另行商定。

(B)除上述费用外，借款人还应向开证贷款人支付或偿还开证贷款人因下列原因而招致或收取的正常和习惯的成本和开支

开证行开立、议付、付款、修改或以其他方式管理任何信用证。

3.4L/C参与。, (Iv)借款人、任何其他贷款方或任何其他信用证参与者违反本协议或任何其他贷款文件，或(V)任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况类似。

(B)如果根据第3.4(A)条规定任何信用证参与人就开证贷款人根据任何信用证支付的任何付款中的任何未偿还部分向开证贷款人支付的任何金额在付款到期后三个工作日内未支付给开证贷款人，则该信用证参与人应应要求向开证贷款人支付一笔金额，该金额等于(I)该金额的乘积，(Ii)(Ii)(X)自须付款之日起(包括该日)至发出贷款之日止期间(包括该日)内的每日平均NYFRB利率与(Y)由行政代理根据银行业同业补偿规则厘定的利率，乘以(Iii)分子为该段期间所经过的天数，分母为360的分数，两者以较大者为准；及(Ii)(X)自须付款之日起至签发贷款人即时可获付款之日内每日平均NYFRB利率，及(Y)行政代理根据银行业同业补偿规则厘定之利率。如果根据第3.4(A)条规定任何信用证参与者必须支付的任何该等金额在该付款到期后三个工作日内未由该信用证参与者提供给开证贷款人，该开证贷款人有权根据该到期日的要求向该信用证参与者追回该金额及其利息，该金额连同利息从该到期日开始计算，其年利率与构成该开证的信用证当时所适用的年利率相一致。在信用证到期后的三个工作日内，该开证贷款人有权向该信用证参与者追回该金额，并从该到期日起按当时适用于构成该开证的信用证的年利率计算利息。在没有明显错误的情况下，开证贷款人向任何信用证参与者提交的关于本节项下所欠金额的证明应是决定性的。

(C)在开证贷款人根据任何信用证付款并根据第3.4(A)条从任何信用证参与人那里收到其按比例分摊的付款后的任何时间，开证贷款人收到与该信用证有关的任何付款(无论是直接从借款人或其他方面，包括开证贷款人向其运用抵押品的收益)，或因此而支付的任何利息，开证贷款人将按比例将其份额分配给该信用证参与人；但如开证贷款人收到的任何该等付款须由开证贷款人退还，则该信用证

参与者应将发证贷款人先前分发给它的部分退还给发证贷款人。

3.5借款人的偿还义务。如果任何汇票是根据任何信用证付款的，借款人应向开证贷款人偿还(A)如此支付的汇票和(B)开证贷款人因该汇票而发生的任何税费、手续费或其他费用或开支，不迟于当地时间(I)适用借款人收到汇票通知的营业日中午12点，如果该通知是在当地时间上午10点之前收到的，或者(Ii)如果上文第(I)款没有规定，则应向开证贷款人偿还与该汇票相关的任何税费、手续费或其他费用或开支。适用借款人收到该通知后的第二个工作日。每笔此类付款均应按照开证贷款人的地址，以该汇票的货币和立即可用的资金向开证贷款人支付本文所指的通知。从相关汇票支付之日起至相关通知日期后的下一个营业日(第2.14(B)节)(如果是非美元提款，(D)或如果是加元提款，(D)或如果是加元提款，根据适用情况，由行政代理确定的习惯利率)和(Y)之后，(Y)第2.14(E)节规定的利率，从支付相关汇票之日起至全额支付任何该等金额的利息。

3.6绝对值。在任何情况下，无论任何借款人可能或曾经对开证贷款人、信用证受益人或任何其他人进行的任何抵销、反索赔或付款抗辩，每个借款人根据本第3条承担的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的。各借款人还同意开证贷款人的意见，即开证贷款人不应对开证贷款人负责，且该借款人在第3.5条项下的偿还义务不应受到以下因素的影响：(A)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性的任何缺失；(B)信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面无效、欺诈或伪造，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；(C)任何借款人与任何信用证的受益人或该信用证可能转让给的任何其他方之间的任何争议，或该借款人对该信用证的任何受益人或任何该等受让人提出的任何索赔；。(D)开立信用证的贷款人在出示不符合该信用证条款的汇票或其他单据时付款；或。(E)任何其他事件或情况(不论是否与上述任何情况相似)，如非因下列原因，该等情况或情况可能会发生。(C)任何借款人与该信用证的任何受益人或任何其他方之间的任何争议，或该借款人对该信用证的任何受益人或任何该等受让人提出的任何索赔；。(D)开立信用证的贷款人在出示不符合该信用证条款的汇票或其他单据时付款；或。或提供抵销权以抵销借款人在本合同项下的义务。开证贷款人不因信用证的开立或转让，或信用证项下的任何付款或未能付款(不论前款所指的任何情况)，或因任何错误、遗漏或任何错误、遗漏而承担任何责任或责任。, 与任何信用证(包括在信用证项下开具的任何单据)有关的任何汇票、通知、电文或通知的传输或交付中断、遗失或延迟，无论如何传输，技术术语的任何解释错误或由于开证贷款人无法控制的原因造成的任何后果；但前述规定不得解释为免除开证贷款人在确定信用证下提交的汇票及其他单据是否符合信用证条款时所造成的借款人遭受的任何直接损害赔偿(与特殊损害赔偿、间接损害赔偿、相应损害赔偿或惩罚性损害赔偿相对，每名借款人在适用法律允许的范围内免除就该损害赔偿提出的申索)对任何借款人负有法律责任的范围，而该损害赔偿是由于开证贷款人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时不谨慎所致。双方明确同意，在签发贷款人没有严重疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)的情况下，签发贷款人应被视为在每一次此类裁定中都谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的情况下，双方同意，对于提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，开证贷款人可自行决定接受并支付此类单据，而无需承担进一步调查的责任。

无论有任何相反的通知或信息，如果此类单据不严格遵守信用证的条款，则拒绝承兑和付款。

3.7信用证。如果任何信用证项下的汇票需要提示付款，开证贷款人应立即通知适用的借款人其日期和金额。开证贷款人对适用借款人提交的任何信用证项下付款汇票的责任，除该信用证明确规定的任何付款义务外，应仅限于确定该信用证项下交付的与该信用证相关的单据(包括每张汇票)与该信用证实质上一致。

3.8个应用程序。任何申请书中与任何信用证有关的任何条款与本第3款的规定不一致时，应适用本第3款的规定。

第四节保留和保证

为促使行政代理和贷款人签订本协议，并发放贷款和签发或参与信用证，每个借款人特此向行政代理和每个贷款人声明并保证：

4.1财务状况。(A)未经审核备考合并资产负债表及相关备考合并收益表(包括附注)，综合(I)母借款人及其综合附属公司(目标及其综合附属公司除外)截至2018年7月31日止12个月的综合资产负债表及相关收益表，及(Ii)Target及其综合附属公司于截至2018年8月31日止12个月的综合资产负债表及相关收益表，并须作出若干调整(“备考财务”已拟备(犹如该等事件发生在该日期(如属资产负债表)或该等期间开始时(如属损益表))，以完成该等交易及支付与该等交易相关的费用及开支。备考财务报表乃根据母借款人于交付日期所掌握的最佳资料编制，并在所有重大方面及按备考基准公平地呈列母借款人及其综合受限制附属公司于截至2018年7月31日止12个月的估计财务状况及经营业绩，假设上一句所述事件实际发生于该日期或期间开始(视何者适用而定)。

(B)母借款人及其综合附属公司(目标及其附属公司除外)于2016年7月31日、2017年7月31日及2018年7月31日的经审核综合资产负债表，以及截至该等日期止财政年度的相关综合收益、股东权益及现金流量表，并附有德勤会计师事务所的无保留报告，在各重要方面公平地反映母借款人及其综合附属公司(目标及其附属公司除外)的综合财务状况以及各自会计年度的综合经营业绩和综合现金流。母借款人及其合并子公司截至2018年10月31日的未经审计的综合资产负债表，以及截至该日止三个月期间的相关未经审计的综合收益表、股东权益和现金流量表，在各重要方面均公平地反映了母借款人及其合并子公司于该日期的综合财务状况，以及截至该日止三个月的综合经营业绩和综合现金流量(须经正常年终审计

调整)。所有该等财务报表，包括相关的附表及附注，均根据在所涉期间一致应用的公认会计原则编制(获上述会计师事务所批准并在其中披露的除外)。

(B)据母公司借款人所知，Erwin Hmer Group AG&Co.kg和Erwin Hmer Vermögensverwaltungs AG各自截至2017年8月31日和2016年8月31日的财政年度经审计的合并财务报表(各包括财务状况表(Bilanz)、损益表(Gewinn-und Verlustrechnung)、全面收益表(Gesamtergebnisrechnung)根据Erwin Hmer Group AG&Co.kg或Erwin Hmer Vermögensverwaltungs AG在编制(Aufstellung)相关合并财务报表时实际知道的情况(积极的贝坎特)，已根据国际财务报告准则(IFRS)和德国商法第315A条的额外要求编制(除其中披露的外)，并已由安永(Ernst&)审计，并收到了安永(Ernst&)的无保留审计意见。据母公司借款人所知，Erwin Hmer Group AG&Co.kg和Erwin Hmer Vermögensverwaltungs AG各自截至2018年5月31日的9个月未经审计的合并财务报表(各包括财务状况表(Bilanz)、损益表(Gewinn-und Verlustrechnung)、全面收益表(Gesamtergebnisrechnung)、现金流量表(Kapitalflus根据Erwin Hmer Group AG&Co.kg或Erwin Hmer Vermögensverwaltungs AG的管理层实际知道的情况(积极的贝坎特), 于编制(Aufstellung)相关综合财务报表时，除中期财务报表须进行年终调整且缺乏脚注披露外，已根据一贯适用的“国际财务报告准则”编制(除该等财务报表所披露者外)。

(C)除附表4.1(D)所披露者外，截至截止日期，集团任何成员公司(目标公司及其受限制附属公司除外)，据借款人所知，目标公司或其受限制附属公司均无任何GAAP或IFRS(视何者适用而定)所要求的任何重大担保义务、或有负债及税项负债，或任何长期租赁或不寻常远期或长期承诺，包括任何利率或外币掉期或兑换交易或与衍生工具有关的其他义务。应反映在资产负债表或资产负债表附注中，且未反映在上文(B)和(C)款所指的最新财务报表中。

4.2没有变化。自2018年7月31日以来，没有或可以合理预期会产生实质性不利影响的事态发展或事件。

4.3存在；守法。集团各成员(A)根据其组织的司法管辖区法律妥为组织、有效存在和信誉良好(或其他类似地位，如有)，(B)具有公司或类似组织的权力和权力，以及拥有和经营其财产、租赁其作为承租人经营的财产和开展其目前从事的业务的法律权利，(C)根据每个司法管辖区的法律，具有外国公司或其他组织的正式资格和良好信誉(或该等其他类似地位，如有)。物业的租赁或营运或其业务的进行需要该等资格，但如未能符合该资格总体上不能合理预期会产生重大不利影响，及(D)符合法律的所有规定，则属例外，但在总体上不能合理预期未能符合该等规定会产生重大不利影响的情况下除外。

4.4权力；授权；可执行义务。(A)每一贷款方都有公司或类似的组织权力和权力，以及法定权利，可以制作、交付和履行其作为一方的贷款文件，并在借款人的情况下获得本合同项下的信贷延期。每一贷款方已采取一切必要的公司或类似的组织行动，授权其作为一方的贷款文件的签署、交付和履行，并在借款人的情况下，授权根据本协议的条款和条件扩大信贷。每份贷款文件均已代表每一借款方正式签署并交付。本协议构成本协议的每一借款方的法律、有效和有约束力的义务，在执行时，其他贷款文件也将构成该义务，可根据其条款对每一借款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似法律的限制，这些法律一般和一般衡平法原则影响债权人权利的强制执行(无论是通过衡平法程序还是法律寻求强制执行)，但可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂停或类似法律的限制(无论是通过衡平法程序还是法律程序寻求强制执行)。

(B)与本协议或任何其他贷款文件的取得和信贷扩展相关，或与本协议或任何其他贷款文件的签立、交付、履行、有效性或可执行性相关，不需要任何政府当局或任何其他人同意或授权，向其提交、通知或与之有关的其他行为，但以下情况除外：(I)已获得或作出并完全有效的同意、授权、备案和通知；(Ii)第4.20节所指的备案；以及(Iii)同意、授权、备案和通知(Ii)第4.20节所指的备案；以及(Iii)同意、授权、备案和通知，以及(Iii)本协议或任何其他贷款文件的签署、交付、履行、有效性或可执行性，但(I)已获得或作出并完全有效的同意、授权、备案和通知除外

4.5没有合法的酒吧。本协议及其他贷款文件的签署、交付和履行、信用证的签发、本协议项下的借款以及其收益的使用不会违反任何集团成员的任何法律要求或任何合同义务，但无法合理预期会产生重大不利影响的违规行为除外，并且不会导致或要求根据法律或任何此类合同义务(证券文件设定的留置权除外)对各自的任何财产或收入设定或施加任何留置权。

4.6诉讼。任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或诉讼程序均不待决，或据借款人所知，任何集团成员或其各自的财产或收入(A)与任何贷款文件或拟在此进行的任何交易有关，或(B)可合理预期会产生重大不利影响，这些诉讼、调查或程序均未进行，或据借款人所知，该等诉讼、调查或程序不会受到任何集团成员或其各自财产或收入的威胁。

4.7无默认设置。本集团任何成员公司均不会在任何可合理预期会产生重大不利影响的方面违反或违反其任何合约义务。未发生任何违约或违约事件，且仍在继续。

4.8财产所有权；留置权。每个集团成员对其所有不动产或许可证拥有简单的所有权或有效的租赁权益，并对其所有其他财产拥有良好的所有权或有效的租赁权益或许可证，除第7.3节允许的情况外，该等财产不受任何留置权的约束。

4.9知识产权。除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则每个集团成员都拥有或被授权使用当前开展的业务所需的所有知识产权，没有任何留置权，但第7.3节允许的除外。除非不能合理地预期会产生实质性的不利影响，否则任何质疑或质疑任何知识产权的使用或任何知识产权的有效性或有效性的人都没有提出或待决任何索赔，母借款人也不知道任何此类索赔的任何有效依据。据各借款方所知，使用

开展业务所需的任何重大知识产权不侵犯任何人的权利，除非不能合理地预期这种侵权对借款人及其受限制的子公司是实质性的。

4.10Taxes。每个集团成员均已提交或促使提交所有要求提交的联邦、州和其他重要纳税申报单，并已就上述申报单或对其或其任何财产所作的任何评估以及任何政府当局对其或其任何财产征收的所有其他税费或其他收费(除(A)任何其他税费或其他收费外)，且已就其金额或有效性通过适当程序真诚提出质疑，并已在相关集团成员的账簿上就其提供符合GAAP的准备金，或无论是个别的还是整体的，都不能合理地预期会产生实质性的不利影响)没有提交任何关于税收的实质性留置权，据借款人所知，也没有就任何此类税收、手续费或其他费用提出实质性索赔。截至截止日期，任何贷款方在其注册或设立的司法管辖区以外的任何国家或司法管辖区内，不得出于任何税务目的而被视为居住在该国家或司法管辖区内。截至截止日期，除仅由受限子公司组成的集团外，任何贷款方都不是增值税集团的成员。

4.11联邦法规。任何贷款所得款项的任何部分，以及本协议项下任何其他信贷延伸，将不会直接或间接(A)用于“购买”或“携带”任何“保证金股票”，该等“保证金股票”的涵义与目前及今后不时生效的U规则下的每个引述条款的涵义相同，用于任何违反董事会规例条文的目的或(B)违反董事会规例条文的任何目的。本集团成员公司的资产价值不超过25%由如此定义的“保证金股票”组成。如果行政代理提出要求，借款人应向行政代理和每个贷款人提供一份声明，说明前述内容，符合U规则中所指的FR Form G-3或FR Form U-1(视情况而定)的要求。

4.12劳工很重要。除非，总的来说，不能合理地预期会产生实质性的不利影响：(A)任何集团成员未发生罢工或其他劳资纠纷，据借款人所知，该等罢工或其他劳资纠纷已受到威胁；(B)集团每个成员的工作时间和支付给员工的款项并未违反“公平劳动标准法”(在适用的范围内)或任何其他适用的处理此类事项的法律要求；以及(C)任何集团成员因员工健康和福利保险而应支付的所有款项已作为债务支付或累加。

4.13ERISA。(B)未发生或合理预期会发生ERISA事件或外国计划事件，且ERISA关联公司不知道任何可合理预期构成或导致ERISA事件的事实、事件或情况；在发布了最多的

(D)任何集团成员或其任何ERISA联属公司对PBGC、美国国税局、任何计划或养老金计划或根据ERISA第四章设立的任何信托没有或预计不会产生任何责任；(E)集团成员的每个ERISA联属公司都遵守了ERISA关于每个多雇主计划的第515条的要求，并且不是“违约”(定义见第4节)；(D)任何集团成员或其任何ERISA关联公司已遵守ERISA关于每个多雇主计划的第515条的要求，并且不存在“违约”(定义见第4A节)；(D)任何集团成员或其任何ERISA关联公司已经或预计不会对PBGC、美国国税局(IRS)、任何计划或养老金计划或根据ERISA第四章设立的任何信托承担任何责任(F)关于任何集团成员或任何ERISA关联公司维持的任何退休福利安排或任何集团成员或任何ERISA关联公司有义务向其缴费的任何退休福利安排的适用法律或条款要求的所有金额，均已根据美国会计准则第715-60主题应计；(G)截至可获得精算报告的每个多雇主计划的最新估值日期，集团成员或其各自的任何ERISA关联公司在根据ERISA第4221(E)节提供的信息与完全退出所有多雇主计划的潜在责任合计时，没有任何潜在责任完全退出该等多雇主计划(符合ERISA第4203条的含义)；(H)没有发生任何被禁止的交易或违反任何计划或养老金计划的受托责任规则的情况；(G)根据ERISA第4221(E)节提供的信息，没有任何集团成员或其各自的ERISA关联公司对完全退出该等多雇主计划负有任何潜在责任(根据ERISA第4221(E)节提供的信息)；(H)对于任何计划或养老金计划，没有任何被禁止的交易或违反受托责任规则的情况及(I)除(I)于截止日期(I)外，任何集团成员或任何ERISA联属公司均无维持或向任何现行或终止的退休金计划供款，亦无任何未履行的责任向任何现行或终止的退休金计划供款或承担任何责任, 本协议附表4.13所列及(Ii)此后未被本协定禁止的养老金计划。每个养恤金计划下所有累积福利义务的现值，在其最近一个计划年度结束时，不超过该养恤金计划资产可分配给这些应计福利的公平市场价值(在这两种情况下都是根据“守则”第430节和根据其颁布的“财务条例”适用的假设确定的)，所有资金不足的养恤金计划的所有累积福利义务的现值，截至反映这些数额的最近财务报表之日，不超过10美元。000所有这类资金不足的养老金计划的资产的公平市场价值(在这两种情况下都是根据守则第430节及其颁布的财政部条例下适用的假设确定的)。

4.14国外计划。

(A)截至截止日期，英国贷款方或其任何附属公司或联营公司在任何时间均不是或曾经是(I)并非金钱购买计划(两词均见英国《退休金计划法1993》)的职业退休金计划的雇主(就英国《2004年退休金法》第38至51条而言)或(Ii)与该等雇主“有关连”或与该等雇主“有联系”(如英国《2004年退休金法》第38及43条所使用的该等词语)，或(Ii)与该等雇主“有关连”或“有联系”(该等词语在英国“2004年退休金法”第38及43条中使用)，或(Ii)与该雇主“有关连”或“有联系”(该等词在英国“2004年退休金法”第38及43条中使用)。

(B)根据适用法律或任何外国计划的条款(包括根据适用法律持有的任何保单)，雇主和雇员向任何贷款方或其任何关联公司缴纳的所有雇主和雇员供款(包括保险费)已经按照正常会计惯例进行了或(如果适用)应计，但无法合理预期会单独或合计产生重大不利影响的情况除外。

(C)截至截止日期，所有外国计划(基于用于为该等外国计划提供资金的假设)相对于所有现任和前任参与者的累计福利义务的现值，截至适用的最后年度估值日期不超过所有该等外国计划资产的公平市场价值。(C)截至截止日期，所有外国计划(基于用于为该等外国计划提供资金的假设)相对于所有现有和前任参与者的累计福利义务的现值不超过所有该等外国计划资产的公平市场价值。

(D)每个需要注册的外国计划都已注册，并在适用的监管授权下保持良好状态，并符合

(I)适用于该外国计划的适用法律和法规的所有实质性规定，以及(Ii)该外国计划的条款。

(e)[已保留].

(F)尽管本协议有任何相反规定，在截止日期之前，本第4.14节中关于Target及其子公司的所有陈述和担保均完全在母借款人知情的情况下作出。

4.15“投资公司法”；其他规定。任何贷款方都不是1940年修订的“投资公司法”所指的“投资公司”或“投资公司”控制的公司。借款方不受任何限制其负债能力的法律要求(法规X除外)的监管。

4.16附则；股本。截至截止日期，(A)附表4.16列明各附属公司的组织名称及司法管辖权，以及就各附属公司而言，任何贷款方所拥有的各类股本的百分比；及(B)除授予任何借款人或任何受限制附属公司的任何股本外，并无任何性质的未偿还认购、认股权、认股权证、催缴、权利或其他协议或承诺(授予雇员或董事及董事合资格股份的股份除外)，但(I)就借款人或任何受限制附属公司的股本而言，由贷款文件或定期贷款文件创建，以及(Ii)本协议允许的其他情况。

4.17收益的使用。循环贷款、Swingline贷款和信用证的收益应用于母借款人及其受限制子公司的一般企业用途(包括营运资金需求、允许的收购和本协议允许的其他投资)。为免生疑问，美国循环贷款的收益可用于支付部分交易费用。

4.18环境事务。但总体而言，不能合理地预期会产生重大不利影响的情况除外：

(A)任何集团成员拥有、租赁或经营的设施和物业(“物业”)在数量或浓度上或在构成或构成违反任何环境法的情况下，或在构成或构成任何环境法下的责任的情况下，不包含、也以前没有包含任何与环境有关的材料；

(B)没有任何集团成员收到或知悉与任何集团成员经营的物业或业务(“业务”)有关的任何违反、涉嫌违反、不遵守、责任或潜在的环境法律责任或遵守环境法律的通知，而借款人亦不知道或有理由相信任何该等通知将会收到或正受到威胁；(B)任何集团成员均未收到或知悉任何有关违反环境事宜或遵守环境法律的通知或遵守环境法律的通知，而借款人亦不知悉或有理由相信任何该等通知将会收到或正受到威胁；

(C)涉及环境的材料没有违反任何环境法，或以任何环境法规定的方式或地点从物业运输或处置，也没有违反任何适用的环境法，或以可能引起任何适用环境法规定的责任的方式，在任何物业、其上或之下产生、处理、储存或处置任何涉及环境的材料；(C)没有违反任何环境法，或以可能导致根据任何环境法承担责任的方式，将任何与环境有关的材料从该等物业运输或处置至该等物业的任何地方；

(D)没有任何司法程序或政府或行政行动悬而未决，或据任何借款人所知，根据任何集团成员遵守的任何环境法，没有任何诉讼程序或政府或行政行动受到威胁

是否或将被指定为物业或业务的一方，也没有任何关于物业或业务的同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或任何环境法下关于物业或业务的其他行政或司法要求；

(E)在该等物业或从该等物业，或因任何集团成员与该物业有关的经营或与本业务有关的其他方面，并无违反或以违反或以可能导致环境法下的责任的方式释放或威胁释放与环境有关的物料，或因与该等物业有关的任何集团成员的经营而产生或与该等业务有关的任何排放或威胁；

(F)该等物业及该等物业的所有业务均符合并在过去五年一直符合所有适用的环境法律，且该等物业或该等物业并无污染或违反任何与该等物业或业务有关的环境法；及

(G)没有任何集团成员承担任何其他人在环境法下的任何责任。

4.19信息的准确性等。本协议、其他贷款文件、保密信息备忘录以及任何贷款方提供给管理代理或贷款人的其他文件、证书和声明，或其中任何文件，在本协议或其他贷款文件所考虑的交易中使用的声明和信息，截至提供该等声明、信息、文件或证书的日期不包含该等声明、信息、文件或证书(或者，在保密信息备忘录的情况下，如在保密信息备忘录的情况下，如下所示)，则本协议、其他贷款文件、保密信息备忘录以及由任何贷款方或其代表提供给管理代理或贷款人的其他文件、证书和声明，或其中任何一项，在本协议或其他贷款文件中，不包含该等声明、信息、文件或证书的提供日期(或在保密信息备忘录的情况下，对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述使本文或其中所载陈述在任何重大方面不具误导性所必需的重大事实。上述材料中包含的预测和形式财务信息是基于母公司借款人管理层认为在作出时是合理的善意估计和假设，行政代理和贷款人认识到，与未来事件有关的财务信息不应被视为事实，该财务信息涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与该财务信息所载的预测结果存在重大差异。对于任何贷款方而言，均不存在任何可合理预期会产生重大不利影响的事实，而这些事实未在本文、其他贷款文件、保密信息备忘录或提供给行政代理和贷款人的任何其他文件、证书和报表中明确披露，以供与本协议和其他贷款文件拟进行的交易相关使用。截至截止日期，据母公司借款人所知, 在截止日期或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的任何受益所有权证书中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。尽管本协议有任何相反规定，本第4.19节中关于截止日期前有关Target及其子公司的任何信息的所有陈述和担保均仅在借款人知情的情况下作出。

4.20安全文档。(A)每份担保文件均有效地为担保当事人的利益为行政代理设定其中所述抵押品及其收益的合法、有效和可强制执行的担保权益。对于由证券文件中描述的经证明的股本组成的质押抵押品，当此类质押抵押品(根据债权人间协议)交付给行政代理或定期贷款管理代理时(连同正确填写和签署的未注明日期的背书)，对于由存款账户或证券账户组成的抵押品，当该等存款账户或证券账户位于美国或其他适用司法管辖区(视情况而定)时，该等存款账户或证券账户受存款账户管制协议的约束，而就其他抵押品而言

当融资说明书和其他文件以适当的形式提交到附表4.20(A)规定的办事处时，担保文件应构成贷款方对该抵押品及其收益的所有权利、所有权和利益的完全完善的留置权和担保权益，作为义务的担保，在任何情况下，均优先于任何其他人的留置权(I)，但(I)在下列情况下除外：(I)作为义务的抵押品，担保文件可以通过提交该融资报表或其他备案文件来完善，当融资报表和其他文件以适当的形式提交到附表4.20(A)所指定的办事处时，担保文件应构成贷款方对该抵押品及其收益的所有权利、所有权和权益的完全完善的留置权和担保权益，在每种情况下均优先于任何其他人的留置权第7.3节允许的留置权和(Ii)如果抵押品由股本、担保定期贷款文件项下未偿债务的抵押品留置权和贷款文件允许发生的其他债务的留置权，以及(Ii)与定期贷款文件项下未偿债务同等并受债权人间协议约束的抵押品的留置权。

(B)每份抵押在当事各方签立和交付后，均有效地为担保各方的利益对其中描述的抵押财产及其收益设定合法、有效和可强制执行的留置权，当抵押在就该等抵押提交的当地律师法律意见中指定的办事处存档时，每项该等抵押应构成贷款方对抵押财产的所有权利、所有权和权益的完全完善的留置权和担保权益，以及在每种情况下，优先于或高于任何其他人的留置权(第7.3节允许的留置权除外)。附表1.1C列出了截至截止日期，由任何借款人或任何附属担保人持有并将向行政代理授予按揭的每一块拥有的不动产。

4.21偿付能力。于截止日期及交易生效后，(I)母借款人及其附属公司在综合基础上具有偿债能力，及(Ii)每名欧洲联席借款人以个别基准具有偿付能力。

4.22高级债务。该等债务及各附属担保人在“担保协议”项下的义务，构成所有债务下的“优先债务”或“优先债务”(或任何类似条款)，而该等债务在偿还权(如适用)上属从属于或须从属于该等债务。

4.23防洪法。除由行政代理人取得或交付给行政代理人的任何贷款洪灾风险决定书中所载者外，位于住房和城市发展部长已确定为具有特殊洪灾危险且已根据防洪法获得洪灾保险的地区的任何抵押，都不会阻碍改善的不动产。

4.24某些文件。母借款人已向行政代理提交了一份完整而正确的收购文件副本，包括对贷款人利益有重大影响或以其他方式影响贷款人利益的任何修订、补充或修改。

4.25反贪污法、反洗钱和制裁。每一借款人均已实施并有效维持旨在要求该借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人实质上遵守反腐败法、反洗钱法和适用制裁的政策和程序，而该借款人、其子公司及其各自的高级职员和雇员，以及据该借款人、其董事和代理人所知，在所有实质性方面都遵守了反腐败法、反洗钱法和适用的制裁，并且没有在知情的情况下从事任何合理预期会导致该借款人的活动据了解，(A)任何借款人、任何子公司或其各自的任何董事或高级职员，或(B)

任何借款人的任何雇员或代理人，或任何附属公司的任何雇员或代理人，如将以任何身分行事，与据此设立的信贷安排有关或从中获益，均属受制裁人士。本协议规定的任何贷款或信用证、收益的使用或其他交易都不会违反任何反腐败法、反洗钱法或适用的制裁措施。本协议规定的任何借款或信用证、收益的使用或其他交易均不违反任何反腐败法或适用的制裁措施。第4.25节不适用于任何德国借款人，只要它违反了《德国对外贸易条例》第7条、理事会条例(EC)2271/1996的任何条款或对该德国借款人具有约束力的任何类似的反抵制法律或法规。

4.26EEA金融机构。没有贷款方是欧洲经济区金融机构。

4.27计划资产；禁止交易。任何借款人或其任何子公司均不是被视为持有“计划资产”(符合“计划资产条例”的含义)的实体，本协议项下拟进行的交易(包括发放任何贷款和签发任何信用证)的执行和交付，以及本协议项下任何信用证的履行，都不会导致根据ERISA第406条或本准则第4975条进行非豁免的被禁止交易。

4.28主要利益和机构中心。就2015年5月20日欧洲议会和理事会关于破产程序(重铸)的(EU)2015/848号条例(或该条例的任何适用继承者可能不时适用于任何欧洲贷款方的任何同等条款)(“条例”)而言，(A)每一欧洲贷款方的主要利益中心(该术语在该条例第3条第(1)款中使用)位于其注册管辖范围内，以及(B)截至截止日期。任何欧洲贷款方在任何其他司法管辖区都没有任何“机构”(该术语在“条例”第2条第(10)款中使用)。

第五节先例的条件

5.1信用证初始延期的条件。每家贷款人同意对其要求的初次信贷进行延期，须在截止日期进行信贷延期之前或同时，满足或免除下列先决条件：

(A)贷款文件。行政代理应已收到(I)由行政代理、每个借款人和附表1.1A所列的每个人签署和交付的本协议，(Ii)由每个借款人和每个附属担保人签署和交付的担保协议，(Iii)在第6.13节的约束下，由行政代理和适用的贷款方签署和交付的每份担保文件，以及(Iv)由行政代理、每个借款人和每个当事人签署并交付的债权人间协议。

(B)收购。基本上与截止日期同时发生，并在每个贷款人根据本协议进行首次信贷扩展后立即作出股权出资，并根据收购文件完成收购，未经摩根大通银行、北美银行和巴克莱银行事先书面同意，不得修改或放弃其中的任何条款，也不应根据该文件给予同意或指示，以任何方式对安排人或贷款人的利益造成重大损害(此类同意不应被视为对贷款人或贷款人的利益有任何重大不利影响)，且应根据收购文件完成股权出资和完成收购(此类同意不得以任何方式对安排人或贷款人的利益造成重大不利影响)，除非事先获得摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和巴克莱银行(Barclays Bank PLC)的书面同意(此类同意不会对安排人或贷款人的利益造成重大损害导致(I)增加购买的同意或指示

只要增加的资金完全来自发行母公司借款人的普通股或安排人合理接受的其他股权，则价格应被视为对贷款人没有实质性不利，以及(Ii)只要(A)此类降价分配用于减少定期贷款项下的承诺，以及(B)此类降价(根据收购协议中规定的任何购买价或类似调整条款除外)不会使收购价下降超过10%，则购买价格的下降应被视为对贷款人没有实质性不利。

(C)其他债项。行政代理应收到令其合理满意的证据，证明(X)定期贷款信贷协议在截止日期当日或之前完全有效，(Y)母借款人至少收到1,386,433,810.16美元，外加定期贷款信贷协议项下借款的现金收益总额617,718,034.23欧元。

(D)在本协议项下于截止日期进行初步信贷展期之前或大致同时，(A)于2016年6月30日由母借款人、母借款人的附属公司、每一贷款方及蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank N.A.)作为行政代理订立的信贷协议；(B)EHG与Rental Alliance GmbH(以下简称“Ren”)(其中包括借款人EHG、Rental Alliance GmbH(“Ren”)于2017年12月18日订立的银团贷款协议)；(B)于2016年6月30日，作为借款人EHG、Rental Alliance GmbH(“Ren”)的EHG、Rental Alliance GmbH(“Ren”)与BMO Harris Bank N.A.订立的银团贷款协议作为贷款代理的德意志银行卢森堡银行和作为贷款人的几家金融机构提供了总额为3亿欧元的循环信贷安排，以及(C)母借款人、目标公司及其各自子公司借入的资金(持续外债除外)的所有其他现有重大债务，在每种情况下均应已全额偿还(此类偿还，即“现有债务再融资”)，并且与上述各项相关的所有留置权应已终止，以便在生效后的结算日终止。(C)母借款人、目标公司及其各自子公司的借款(持续外债除外)的所有其他重大债务均应已全额偿还(此类偿还，即“现有债务再融资”)，并且与上述各项相关的所有留置权均应在生效后于结算日终止。母借款人或其任何受限制附属公司对所借款项除(I)定期贷款信贷协议项下任何未清偿债务、(Ii)本协议项下未清偿债务、(Iii)持续外债及(Iv)附表7.2(E)所列其他债务外，概无任何重大负债。

(E)预计财务报表；财务报表。行政代理应已收到(I)形式财务报表，以及(Ii)第4.1(B)和(C)节规定的财务报表。

(F)费用。母公司借款人必须向行政代理、安排人、文件代理和贷款人支付的与本协议相关的所有费用、费用和开支(包括向行政代理提供法律顾问的合理且有文件证明的自付费用和费用)，以及母公司借款人摩根大通银行根据截至2018年9月18日的费用函(经修订、修改和补充至截止日期)应支付的所有费用、费用和开支，以及母公司借款人摩根大通银行之间必须支付的所有费用、费用和开支。在本协议中，母公司借款人必须向行政代理、安排人、文件代理和贷款人支付与本协议相关的所有费用、费用和开支(包括向行政代理提供法律顾问的合理且有文件证明的自付费用和费用)，以及母公司借款人摩根大通银行美国银行和巴克莱银行(包括JPMorgan Chase Bank，N.A.和Barclays Bank PLC的法律顾问的合理和有据可查的自付费用和开支)应在不少于成交日期前两个工作日到期并向母借款人开具发票，从根据本协议首次延长信贷的收益中支付或已获授权扣除。

(G)结业证书；公司注册证书；良好信誉证书。行政代理应收到(I)每一借款方的证书，日期为截止日期，基本上采用附件F的适用格式，并附有其中提供的适当插页和附件，包括每一借款方的公司注册证书，该公司是该借款方组织所在地区的相关当局认证的公司(如果适用)，以及(Ii)每一借款方从其所在组织所在的管辖区获得的一份长格式的良好信誉证明。

(如适用)。此外，(I)项所指的证明书，就根据德国法律设立的有限责任公司(A GmbH)而言，须附上公司章程、股东名单、商业登记册摘录及适用于该公司的任何其他组织协议；就根据德国法律设立的有限责任合伙公司(A KG)而言，须附上合伙协议、商业登记册摘录及适用于该公司的任何其他组织协议；就根据英格兰及威尔士法律设立的有限责任公司而言，上述(G)(I)段所述有关贷款文件和相关文件的证书所附决议授权的每个人的组织章程(及其任何修正案)和签名样本。

(H)法律意见。行政代理应收到适用的Baker&McKenzie成员公司(作为母借款人及其受限子公司的纽约和德国法律顾问)、母借款人及其受限子公司的某些其他当地法律顾问(其形式和实质均为行政代理合理接受)以及Mayer Brown International LLP(作为行政代理的英国律师)的法律意见(形式和实质均为行政代理合理接受)。

(I)质押股票；股票权力；质押票据。定期贷款管理代理应已收到(I)根据美国证券文件质押的相当于股本股票的证书，以及由出质人的正式授权人员空白签署的每张此类证书的未注明日期的背书，以及(Ii)根据美国证券文件(无追索权)质押给管理代理的每张本票(如果有)由出质人空白背书(无追索权)(或附有已签署的空白转让表)；但如果贷款当事人使用商业上合理的努力(没有不适当的负担或费用)向定期贷款管理代理交付上文第(I)款所要求的证书和未注明日期的股票权以及上文第(Ii)款所要求的本票和相关转让表格，则该等证书、股权证、本票和/或转让表格在截止日期仍未交付。交付此类项目(代表国内子公司股本的任何证书除外)不应成为每个贷款人同意其要求进行的初始信贷扩展的条件(但应要求在截止日期后90天内(或行政代理或定期贷款代表在其合理酌情权下可能同意的较晚日期内)满足要求)。

(J)提交、注册及纪录。美国证券文件要求或法律规定或行政代理合理要求存档、登记或记录的每份文件(包括任何统一商业法典融资声明)，以便为了担保当事人的利益，对其中描述的抵押品建立完善的留置权，优先于任何其他人(除第7.3节明确允许的留置权以外)，应以适当的形式存档、登记或记录；但是，尽管贷款各方采取了商业上合理的努力(没有不适当的负担和费用)来满足本第5.1(J)节所述的要求，但在截止日期仍未满足该要求，则满足该要求(提交任何统一商业法典融资报表除外)不应成为各贷款人同意其请求进行的初始信贷扩展的条件(但应要求在截止日期后90天内(或行政代理可能要求的较晚日期内)满足)。

(K)抵押等。(I)适用的借款人或适用的附属担保人须就每项抵押财产，以抵押权人或受益人(视何者适用而定)的身份，为其本身及担保当事人的应课差饷利益，向行政代理全数交付。

由该借款人或该附属担保人妥为签立及承认的按揭的签立副本，或以其他形式记录在每项该等按揭财产所在的每一适用政治分区的记录处，连同与该等按揭的存档的纪录有关连所需的证明书、誓章、问卷或申报表，以及该按揭的所有纪录及存档(以及与此相关的任何税项或费用的缴付)已完成(或完成令人满意的安排)的证据，以及任何所需的固定装置存档，抵押品的抵押财产声称是由其承保的。

(Ii)如行政代理人提出要求，行政代理人应已收到由行政代理人及业权保险公司以令行政代理人及业权保险公司合理满意的方式核证的按揭物业地盘的竣工勘测地图或平面图，且发出下述第(Iii)款所述保单的业权保险公司(“业权保险公司”)应已收到由行政代理人及业权保险公司满意的独立持牌土地测量师合理满意的日期，或代之以该等勘测地图或平面图，而该日期须由行政代理人及业权保险公司满意的独立专业持牌土地测量师所定，或取而代之的是由行政代理人及业权保险公司满意的独立持牌土地测量师在合理程度上令行政代理人及业权保险公司满意的日期。连同业权保险公司所要求的任何誓章，该誓章应足以使业权保险公司能够从按揭保单中删除任何标准检验例外情况，并向适用的按揭保单发出惯常的依赖于检验的批注。

(Iii)行政代理人应已收到以行政代理人及其继承人和/或受让人为受益人的、必要形式的抵押权保险单，以确保抵押产生的利益构成对该财产的有效留置权，按照《债权人间协议》要求的优先权，不受任何留置权、瑕疵和产权负担的影响，但允许留置权除外，此类保单还应包括，在适用的司法管辖区内合理可用的范围内的所有留置权、瑕疵和产权负担(允许留置权除外)，并且此类保单还应包括，在适用的司法管辖区合理可用的范围内，确保抵押权产生的利益构成有效留置权，债权人间协议要求的优先权，不受所有留置权、瑕疵和产权负担的影响，但允许留置权除外。在类似规模和目的的交易中合理需要的所有背书，并应附有适用借款人或适用附属担保人已全额支付其所有保费的证据(或已就该等支付作出令人满意的安排)。行政代理还应收到令其满意的证据，证明所有抵押记录税和所有相关费用(如有)均已支付。

(Iv)行政代理应已收到位于美国的抵押财产的任何部分(A)“贷款年限”联邦紧急事务管理署标准洪水风险确定(如果任何此类财产位于特殊洪水危险区域，还应附上由适用借款人或适用贷款方正式签署的关于特殊洪水危险区状况和洪水灾害援助的通知)和(B)第6.5(B)节所要求的洪水保险证据。(4)行政代理人应已收到位于美国境内的抵押财产的任何部分(A)“贷款寿命”(Life-of-Loan)联邦紧急事务管理署的标准洪水风险确定(连同由适用借款人或适用贷款方(如果任何此类财产位于特殊洪水危险区)正式签署的关于特殊洪水危险区状况的通知)和

(V)行政代理应已收到上文第(Iii)款所指的一个或多个所有权政策中提及的或被列为所有权例外的所有记录文件的副本。

(Vi)行政代理应已就截止日期拥有的每个抵押物业收到当地律师意见和适用抵押物业业主组织管辖范围内的律师意见。

尽管第5.1(K)款中有任何相反规定，但如果贷款方已作出商业上合理的努力(没有不适当的负担和费用)来满足本第5.1(K)款中规定的要求，而截至截止日期仍未满足这些要求，则满足这些要求不应成为每个贷款人同意其请求的初始信贷延期的条件(但应要求在截止日期后150天内(或行政代理或定期贷款代表可能在其合同中商定的较晚日期内)满足这些要求。)；如果贷款方已作出商业上合理的努力(没有不适当的负担和费用)，而截至截止日期仍未满足这些要求，则满足这些要求不应成为每个贷款人同意其要求的条件(但应要求在截止日期后150天内(或行政代理或定期贷款代表可能在其

(L)偿付能力证明书。行政代理应已收到母公司借款人的负责人以附件L的形式出具的偿付能力证明。

(M)指明申述。各指定陈述应于截止日期当日及截至截止日期在所有重要方面均属真实及正确(或如因重要性而受限制，则在所有方面均属真实及正确)，但于较早日期明确作出者除外，在此情况下，该等指定陈述于该较早日期及截至该较早日期在所有重要方面均属如此真实及正确(或如受重要性限制，则在所有方面均属如此)。

(N)当地法律保障文件。行政代理应(I)仅就构成抵押品的任何境内贷款方的全资子公司的任何重大外国子公司的股本，收到有关该股本的所有当地法律质押、押记或类似协议，以行政代理人为担保当事人的利益为条件，只要相应文件是根据定期贷款信贷协议交付的，(Ii)仅就外国贷款方而言，(X)所有当地法律担保、质押或类似的协议均以行政代理人为受让方，且(Ii)仅就外国贷款方而言，(X)所有当地法律担保、质押或类似的协议以行政代理人为受益人，且仅针对外国贷款方；(X)所有当地法律担保、质押或类似的协议，(Y)行政代理人认为有必要或合理可取的所有其他文件和文书，为担保当事人的利益而根据相关当地法律授予行政代理人完善的担保权益，该担保权益优先于任何其他人的留置权，包括但不限于：(Y)行政代理人认为有必要或合理可行的所有其他文件和文书，以担保当事人的利益为受益人的、以行政代理人为受保方的抵押品的抵押品，在每一种情况下均由相关贷款方和行政代理人正式签立和交付，(Y)行政代理人认为有必要或合理地适宜授予该抵押品的完善的担保权益，该抵押品的权利优先于任何其他人的留置权，包括但不限于：行政代理、公司当局和相关存款账户控制协议要求的有关贷款方的偿付能力证明，以及(Z)与该等当地法律质押、押记或类似协议有关的当地法律意见，这些意见的形式和实质以及律师的意见应合理地令行政代理满意。即使本5.1(N)节有任何相反规定，且只要贷款各方根据收购协议享有权利, 如果贷款方已采取商业上合理的努力(没有不适当的负担和费用)来满足本条款5.1(N)中规定的要求，但截止日期仍未满足这些要求，则满足这些要求不应成为每个贷款人同意向母借款人提供其要求的初始信贷的条件(但应要求在截止日期后90天内(或行政代理在其合理酌情权下同意的较晚日期内)满足这些要求)。为免生疑问，在所有相关的德国证券文件和英国证券文件根据本款签订之前，英国借款基数和德国借款基数应为零。

(O)“爱国者法令”。(I)行政代理应在截止日期前至少三个工作日收到关于任何贷款方的所有文件和其他信息

行政代理人在截止日期前至少10个工作日以书面提出合理要求，且行政代理人合理地确定美国银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括“爱国者法案”)所要求的，以及(Ii)在任何借款人有资格成为“实益所有权条例”下的“法人客户”的范围内，至少在截止日期前5天，任何贷款人在截止日期至少10天前向母公司借款人发出书面通知，要求向母公司借款人发出实益所有权证书。(Ii)如果任何借款人有资格成为“实益所有权条例”下的“法人客户”，则至少在截止日期前5天，任何贷款人在向母公司借款人发出书面通知时，必须向母公司借款人发出书面通知，向其申请实益所有权证书。贷方在签署并交付本协议的签字页后，应视为满足第(Ii)款规定的条件)。

(P)库存评估和实地审查。行政代理人应接受(I)行政代理人或其指定人对母公司借款人及其子公司(目标及其子公司除外)的账目、存货和相关营运资金事项以及母公司借款人及其子公司(目标及其子公司除外)的相关数据处理和其他系统进行的实地审查，审查结果应令行政代理人在其允许的酌情决定权下满意，(Ii)对母公司借款人及其子公司(目标及其子公司除外)的存货进行评估行政代理在其允许的酌情决定权下，应对这些评估感到满意。

(Q)借款基础证明。行政代理应已收到截至2018年12月31日准备的完整借款基础证书(目标及其子公司除外)。

(R)存款账户管制协议。行政代理人应已收到根据安全文件要求交付的存款账户控制协议，在每种情况下，其形式和内容应合理地令行政代理人满意；但是，尽管贷款方采取了商业上合理的努力(没有不适当的负担和费用)来满足本5.1(R)节规定的要求，但截至截止日期仍未满足该要求，则满足该要求不应成为每个贷款人同意其要求进行初始信贷扩展的条件(但应要求在截止日期后120天内(或行政代理在其合理酌情权下同意的较晚日期内)满足该要求)。

为了确定是否符合本5.1节规定的条件，签署本协议的每个贷款人应被视为已接受并满足本5.1节要求的每份文件或其他事项。

5.2信用证每次延期的条件。每家贷款人同意在任何日期(除其在截止日期的初始信贷延期、将贷款转换为其他类型以及继续发放欧洲货币术语基准贷款以及任何保护性垫款以外)对其请求的任何信贷进行延期，均须满足以下先决条件：

(A)申述及保证。任何贷款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的每项陈述和担保，在该日期当日和截至该日期应在所有重要方面均真实和正确(或如果在重要性上有限制，则在所有方面均应真实和正确)，犹如在该日期并截至该日期一样，但在截至较早日期明确作出的范围内除外，在这种情况下，该等陈述和担保在该较早日期应是如此真实和正确的。

(B)没有失责。在该日期或在要求在该日期进行的信贷延期生效后，不应发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件将不会继续发生。

借款人在本合同项下的每一次借款和开立信用证(除在结算日和保护性垫款外的初始信用证延期)，应构成借款人在信用证延期之日已满足本第5.2节所载条件的声明和保证。

第六节金融契约

母借款人特此同意，只要承诺仍然有效，任何信用证仍未付清，或任何贷款或其他金额欠任何贷款人或本合同项下的行政代理，母借款人应并在第6.3至6.8、6.10、6.12和6.13条的情况下，促使其每一受限制子公司：

6.1财务报表。向行政代理提供(以便立即交付给每个贷款人)：

(A)在母借款人每个财政年度结束后90天内(或美国证券交易委员会另行允许的较晚日期)尽快提交母借款人及其综合子公司于该年度末的经审计综合资产负债表以及该年度的相关经审计综合收益表、股东权益表和现金流量表，并以比较形式列出上一年度的数字，而不带任何“持续经营”或类似的限制或例外条件，或因由德勤(Deloitte&Touche LLP)或其他国家认可的独立注册会计师提交(前提是该报告可能包含“持续经营”或类似的资格或例外，或审计范围之外的资格，如果此类资格或例外仅与本协议或定期贷款信贷协议项下产生的任何债务的即将到期日有关)；

(B)按适用的美国证券交易委员会规则的规定，尽快但无论如何不迟于母借款人每个财政年度的首三个季度的每一个季度终结后45天(或美国证券交易委员会另予准许的较后日期)，以及母借款人及其综合附属公司在该季度终结时的未经审计的综合资产负债表，以及截至该季度末的该财政年度部分的有关未经审计的综合损益表、股东权益及现金流量表，以备查阅，或在任何情况下不得迟于该财政年度的首三个季度的每个季度终结后45天(或美国证券交易委员会规则另予准许的较后日期)披露该母借款人及其综合附属公司在该季度终结时的未经审计的综合资产负债表及有关的未经审计的综合收益表、股东权益及现金流量表。在每宗个案中，以比较形式列出上一财政年度(如属资产负债表，则为上一财政年度终结时)的一个或多个相应期间的数字，并经负责人员核证在所有重要方面均属公平陈述(但须受正常的年终审计调整及无脚注所规限)；和

(C)如果存在任何非限制性子公司，则在每次根据上文(A)或(B)款提交财务报表的同时，编制财务报表(与根据上文(A)或(B)款(以适用者为准)交付的财务报表的类型相同，但根据第(C)款交付的财务报表不需要审计)，该财务报表是在合并母借款人及其受限子公司的账目并将任何非限制性子公司视为未与母借款人合并的基础上编制的，并附有对账说明

所有该等财务报表在各重要方面均须完整及正确，并须在其所反映的期间内及与以往期间一致地按照所应用的GAAP(获该等会计师或高级人员(视属何情况而定)批准及在该等财务报表内披露的合理细节除外)编制得合理详细。

对于根据第6.2(D)节提供的材料中包含的任何信息，不得根据第6.1(A)、(B)或(C)节或第6.2(C)节单独要求母借款人提供此类信息，但上述规定不应减损父借款人在第6.1(A)、(B)和(C)节或第6.2(C)节规定的时间提供第6.1(A)、(B)和(C)节或第6.2(C)节所述信息和材料的义务。根据6.1(A)、(B)或(C)节或第6.2(C)或(D)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(I)此类文件代表母借款人发布在IntraLinks/IntraAgency或每个贷款人和行政代理都有权访问的另一个相关互联网或内联网网站(如果有)上(无论是商业性的第三方网站或是否由行政代理发起)或(Ii)此类文件已在美国证券交易委员会备案；但在行政代理人提出书面要求时，母借款人须将该等文件的纸质副本交付行政代理人，以便进一步分发给每名贷款人，直至行政代理人发出停止交付纸质副本的书面请求为止。行政代理没有义务要求交付或维护或向贷款人交付上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督母借款人遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责及时从行政代理获取张贴的文件或请求交付此类文件的纸质副本并维护其副本。

6.2证书；借款基数；其他信息。向行政代理提供(以便立即交付给每个贷款人)：

(A)在根据6.1(A)和6.1(B)条交付任何财务报表的同时，(I)由负责人员签署的合规证书，该合规证书应(X)包括一项声明，即据每名该负责人员所知，每一贷款方在该期间已遵守或履行其所有契诺和其他协议，并满足本协议及其应遵守、履行或满足的其他贷款文件中所载的每项条件，并且该负责人员不知道有任何违约行为。(Y)在季度或年度财务报表的情况下，合理详细地列出截至根据6.1节交付财务报表的会计年度或会计季度的最后一天的参考期的综合固定费用覆盖率的计算；(Ii)就季度或年度财务报表而言，在以前未向行政代理披露的范围内，(X)对任何贷款方的组织管辖范围的任何变化的描述，(Y)任何贷款方获取或创建的任何重大注册知识产权的清单，以及(Z)自根据第(Ii)款交付的最新报告的日期(或就如此交付的第一份报告而言，自截止日期以来)以来，对已成为集团成员、非实质性子公司、受限制子公司或非受限制子公司的任何人的描述；

(B)在借款人每一财政年度终结后90天内，尽快(无论如何不得迟于该等财政年度终结后)拟备下一财政年度的详细综合预算(包括母借款人及其受限制附属公司截至下一财政年度终结时的预计综合资产负债表、预计现金流量及预计收入的有关综合报表)(统称为“预测”)，而在每种情况下，该等预测均须附有一份由负责人员发出的证明书，述明该等预测是以合理估计为基础的，

资料和假设，而该负责人员没有理由相信该等预测在任何要项上是不正确或具误导性的；

(C)在母借款人的每个会计季度结束后45天内(如果是每个会计年度的第四个会计季度，则为90天)(如果是美国证券交易委员会允许的母公司借款人提交材料的较晚日期，该日期将包括本第6.2(C)节所要求的信息)，对母借款人及其受限制的子公司在该会计季度以及从当时的本会计年度开始到年底期间的财务状况和经营结果进行叙述性管理层讨论和分析与上年同期相比；

(D)在上述各项送交美国证券交易委员会后，立即将母借款人送交其任何类别的公债证券或公开股本证券的持有人的所有财务报表及报告的副本，以及在该等报表及报告送交存档后立即的所有财务报表及报告的副本，送交该母借款人；

(E)收到ERISA第101(K)或101(L)节所述的任何文件(集团成员或任何ERISA关联公司可就任何多雇主计划要求的任何文件)或ERISA第101(F)条所述的任何文件(集团成员或任何ERISA关联公司可就任何养老金计划要求的任何文件)的副本；但如果集团相关成员或ERISA关联公司未要求适用多雇主计划的管理人或发起人提供该等文件或通知，则在行政代理提出合理要求后，该集团成员或ERISA关联公司应立即要求该管理人或赞助人提供该等文件或通知，母公司借款人应在收到该等文件和通知后立即向管理代理提供该等文件和通知的副本；

(F)(除第6.2(G)节关于将提供的关于欧洲联合借款人的信息另有规定外)，只要可用，但无论如何在(X)内(就美国借款人而言)，每个日历月结束后的2023个营业日(或(I)在任何日历月结束后的第23个营业日，如果一个日历月(季度结束的日历月除外)内每一天的总循环信贷展期少于借款基数的15%，则不得超过借款基数的15%，或(I)在任何日历月结束后的第23个营业日在报告触发期内，(Y)对于欧洲共同借款人，在季度结束的任何日历月结束后的第23个工作日内，在报告触发期内的每周末的5个工作日内，在报告触发期内的每个星期结束后的5个工作日内，截至当时结束的期间的最后一天，借款基础证书和支持借款基础证书所要求的借款基础计算的信息；(Y)如果是欧洲共同借款人，则在报告触发期内每个月结束后的23个工作日内，以及(Y)对于欧洲共同借款人而言，在季度期间结束的任何日历月结束后的第23个工作日内，以及在报告触发期内每个星期结束后的5个工作日内，借款基础证书和支持借款基础证书所要求的借款基础计算的信息，根据第6.2(F)(I)至(Vii)节描述的以下信息(在每种情况下，均由管理代理根据其允许的酌情决定权不时修改)(此类信息为“借款基础信息”)：

(I)在紧接上个月的月底借款基准证明书上所示的借款人账目与借款人的应收账龄、借款人的总账及借款人最近的财务报表的对账；

(Ii)应付帐款报告(如有的话，包括应付帐款账龄)；

(Iii)应收账款账龄；

(Iv)借款人为厘定合资格账户及合资格存货而拟备的计算工作表，该等工作表详述从合资格账户及合资格存货中剔除的账目及存货，以及被剔除的原因；

(V)借款人的存货与借款人的总账及借款人的财务报表(在每种情况下均合理地为行政代理人所接受)的对账，如有的话，并以符合过往惯例的形式拟备；及

(Vi)库存状态报告，如可用并以行政代理合理接受的形式提供，并附有行政代理合理要求的支持材料

(Vii)迅速提供行政代理根据其允许的酌情决定权不时合理要求的额外财务和其他信息。

(G)仅当(X)可用性在连续五天内低于总承诺量的30%，或(Y)可用性在任何时间小于总承诺量的25%(每个都是“可用性触发器”)，(A)在可用性触发器的15个工作日内，借款基础信息和(B)可用性触发器持续的情况下，才对欧洲共同借款人而言，(X)连续五天的可用性小于总承诺量的30%，或(Y)可用性在任何时候小于总承诺量的25%，(A)在可用性触发器持续的15个工作日内，在每个日历月结束的20个工作日内(或季度周期结束的任何日历月结束后的第23天)和报告触发期内每周结束的五个工作日内，截至当时结束的期间的最后一天，借款基础信息，前提是如果可用性在连续30天内大于总承诺量的30%，则欧洲共同借款人要求提交借款基础信息的频率应由第6.2(F)节确定。第6.2(G)节的任何规定均不影响除欧洲共同借款人以外的任何借款人交付借款基础信息的频率；

(H)应行政代理人的请求，在行政代理人允许的酌情决定权下立即：

(I)借款人就任何帐目、贷方备忘录、装运和交付单据以及与此有关的其他资料而开具的发票副本；

(Ii)与任何贷款方购买的任何库存或设备有关的订购单、发票以及运输和交付单据的副本；和

(Iii)详列贷款各方所有公司间账户结余的附表；

(I)在行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括“爱国者法案”和“受益所有权条例”)而合理要求的任何信息和文件提出要求后，立即提供这些信息和文件。

(J)一旦可用，但无论如何不得迟于根据第6.2(F)和(G)节交付借用基信息之时(以及在调整后的超额可获得性的情况下

每日现金余额少于85,000,000美元，但仅限于外国合格账户和指定账户)，即合格无限制现金的每日现金余额。

6.3偿还债务。于到期或到期前或拖欠(视属何情况而定)之前支付、清偿或以其他方式清偿其任何性质的所有重大责任(包括税款)，除非(A)有关集团成员的账簿上已按公认会计原则所要求的范围内就其金额或有效性提出诚意的适当程序及储备，或(B)未能个别或整体支付该等款项不能合理预期会产生重大不利影响。

6.4维持存在；顺从。(A)(I)保留、更新和全面维持其组织存在，以及(Ii)采取一切合理行动，以维持其正常经营业务所需的一切权利、特权和特许经营权，但在每一种情况下，除第7.4节另有许可外，以及在上文第(Ii)款的情况下，不能合理地预期不遵守会产生实质性不利影响的情况除外；(B)遵守法律的所有合同义务和要求，但不能总体上合理地遵守这些义务和要求的情况除外以及(C)维持并执行旨在要求母借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人切实遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。本第6.4(B)和(C)条仅在不违反德国对外贸易条例第7条、理事会条例(EC)2271/1996的任何条款或对德国借款人具有约束力的任何类似适用的反抵制法律或法规的范围内适用。

6.5财产的维护；保险。(A)使其业务所需的所有财产保持良好运作及状况(普通损耗除外)，但如不能合理预期未能如此保养该等财产会造成重大不良影响，则属例外；及。(B)在财政稳健及信誉良好的保险公司下，为其所有财产投保，保额至少为从事相同或类似业务的公司通常在同一一般地区投保的风险。

(B)如果任何借款人了解到位于美国的受抵押的任何财产的任何部分在任何时候都位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为特别洪灾危险地区的地区，并已根据防洪法获得洪灾保险，则母借款人应向财务健全和信誉良好的保险人维持或安排维持数额和其他方面足以遵守根据洪灾颁布的所有适用规则和条例的洪灾保险。如果任何受抵押约束的财产的任何部分在任何时候都位于联邦紧急事务管理局(或任何后续机构)确定为洪灾特别危险区的区域内，并且已根据防洪法获得洪灾保险，则母借款人应(I)与行政代理人合作，并提供行政代理人为遵守防洪法而合理要求的信息，以及(Ii)向行政代理人提交行政代理人合理接受的形式和实质遵守情况的证据，包括但不限于年度证据。

6.6财产检查；账簿和记录；讨论；评估；实地检查。(A)(I)保存适当的记录和帐簿，其中应按照GAAP和法律的所有要求对与其业务和活动有关的所有交易和交易进行全面、真实和正确的(在所有重要方面)记项；及(Ii)在合理的事先通知下，允许行政代理或任何贷款人的代表在任何合理时间和尽可能频繁地访问和检查其任何财产，并检查和摘录其任何簿册和记录

可合理期望，并与本集团成员的高级管理人员和员工讨论本集团成员的业务、运营、物业和财务及其他状况，并在适用借款人的一名或多名高级管理人员或指定人员(如该借款人提出要求)的陪同下，与其独立注册会计师进行讨论；但不包括违约事件持续期间的任何此类访问和检查(X)只有单独或代表贷款人行事的行政代理方可行使本第6.6(A)(Ii)和(Y)条规定的权利，在任何日历年度内，该行政代理不得行使本第6.6(A)(Ii)条规定的权利超过一次。

(B)在每12个月期间，应行政代理人的要求，贷款方将与行政代理人选定和聘用的评估师合作，在行政代理人合理满意的基础上提供清单评估或更新，评估和更新应包括适用法律和法规所要求的信息；(B)在每12个月期间内，贷款方将与行政代理选定和聘用的评估师合作，在合理满意的基础上编制清单评估或更新，以包括适用法律和法规所要求的信息；但(I)如果违约事件已经发生并且仍在继续，则此类评估的次数或频率不受限制(应由管理代理自行决定)，以及(Ii)如果调整后的超额可获得性小于(X)1510%的额度上限和(Y)$90,000,00060,000,000,000，持续5个工作日的较大值，或者如果此类评估的费用由管理代理承担，则该评估的次数或频率不受限制，(Ii)如果调整后的超额可获得性小于(X)1510%的额度上限和(Y)$90,000,00060,000,000,000,000，连续5个工作日，或者如果此类评估的费用由管理代理承担贷款方将与行政代理合作(应行政代理的要求)，在触发第(Ii)款的任何月份(或承担此类费用)开始的12个月期间内，最多额外提供一次此类评估。就本第6.6(B)节而言，理解并同意，一次评估可以由在多个相关地点进行的评估组成，并涉及一个或多个相关贷款方及其资产；但对于在给定时间进行评估审查的请求，该请求应适用于该请求将在一次请求中适用的所有贷款方。所有此类评估应在向母借款人发出合理通知后开始，并在适用借款人的正常营业时间内进行。, 所有合理的、有文件记录的此类评估的自付费用应由贷款方自行承担(除非由行政代理根据上述第(Ii)款承担)。

(C)在每12个月期间，在行政代理机构的要求下，贷款各方将在合理通知下，允许行政代理机构或其指定人进行实地审查，以确保任何借款基地和相关的报告和控制系统中包括的抵押品充足；但(I)如果违约事件已经发生且仍在继续，则此类现场检查的次数或频率不受限制(由管理代理自行决定)，以及(Ii)如果调整后的超额可获得性小于(X)1510%的线路上限和(Y)$90,000,00060,000,000,000，连续五个工作日的较大值，或者如果此类现场检查的费用由管理代理承担，贷款方将允许行政代理(应行政代理的要求)在触发上述第(Ii)款的任何月份(或承担该费用)开始的12个月期间内进行最多一次额外检查。就本第6.6(C)节而言，双方理解并同意：(I)可以在多个相关地点进行单一实地审查，涉及一个或多个相关贷款方及其资产；(Ii)行政代理应尽商业上合理的努力协调任何此类实地审查；但对于在给定时间进行实地审查的请求，该请求应适用于该请求将在单一请求中适用的所有贷款方。所有此类现场检查应在向父母借款人发出合理通知后开始，并在适用借款人的正常营业时间内进行。, 所有此类现场检查的合理且有文件记录的自付费用应由贷款方自行承担(除非由行政代理根据上述第(Ii)款承担)。

6.7个节点。立即向行政代理发出通知(以便立即交付给每个贷款人)：

(A)任何失责或失责事件的发生；

(B)任何(I)任何集团成员的任何合同义务下的违约或违约事件，或(Ii)任何集团成员与任何政府当局之间随时可能存在的诉讼、调查或法律程序，在任何一种情况下，如果不能治愈或如果做出相反的裁决(视属何情况而定)，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响；

(C)影响集团任何成员的任何诉讼或法律程序，而该诉讼或法律程序涉及的金额为$100,000,000或以上且不受保险保障，(Ii)寻求强制令或类似的济助，或(Iii)与任何贷款文件有关；

(D)(I)在知悉任何重大ERISA事件已发生或即将发生后，尽快发出书面通知，说明该事件的性质、借款人、集团任何其他成员或其各自的ERISA关联公司已采取、正在采取或拟采取的行动，以及(如果知道)国税局、劳工部或PBGC就此采取或威胁采取的任何行动；以及(Ii)应行政代理人的合理要求，合理迅速地提供(1)借款人、任何其他集团成员或其各自在美国国税局的任何ERISA关联公司就每个养老金计划提交的年度报告(Form 5500 Series)中的每个附表SB(精算信息)的副本；(2)借款人、任何其他集团成员或其各自的ERISA关联公司从多雇主计划赞助商收到的关于重大ERISA事件的所有通知的副本；以及(3)该等其他通知的副本

(E)在知悉(I)退休金监管机构进行的调查或拟进行的调查，而该项调查或建议的调查相当可能导致就任何外国计划发出财政支援指示或供款通知书的情况下，(Ii)根据联合王国1995年退休金法令第75或75A条须付给任何外国计划的任何款项；。(Iii)根据联合王国1995年退休金法令第75或75A条须支付的款项(每宗个案均与(I)有关)，在可能及无论如何情况下在获悉(I)由退休金监管机构进行的调查或拟进行的调查后三个工作日内作出。描述该事项或事件以及拟对其采取的行动)；(Iv)雇主对外国计划的缴款率或缴费基准有任何重大改变；及

(f)[保留区]及

(G)已有或可合理预期会有重大不利影响的任何其他发展或事件。

根据本第6.7节发出的每份通知应附有一名负责官员的声明，陈述其中所指事件的细节，并说明有关集团成员拟对此采取的行动。

6.8环境法。(A)遵守并确保所有租户和分租户(如有)遵守所有适用的环境法律，并获得并遵守和维护，并确保所有租户和分租户获得并遵守和维护适用的环境法律所要求的任何和所有许可证、批准、通知、注册或许可。

除不能合理预期会产生实质性不利影响的事件或事项外，每一种情况都应如此。

(B)迅速遵守所有政府当局关于环境法的所有合法命令和指令，但已真诚地及时和适当处理上诉的命令和指令除外，但任何和所有此类上诉的未决不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

6.9额外的贷款方。(A)一旦任何境内子公司在截止日期后不再是被排除子公司，或在不是被排除子公司的境内子公司成立或收购后立即发生(在任何情况下，在60天内(或行政代理合理同意的较长时间内))，母借款人将(I)根据基本上以担保协议的形式或以其他方式令行政代理合理满意的担保，促使该境内子公司担保债务；以及(Ii)(X)促使债务由完善的优先留置权担保为免生疑问，根据《美国安全协议》以及法律要求或行政代理人合理要求存档、登记或记录的其他此类文件和文书(包括《统一商业法典》融资报表)，行政代理人应享有合法的、符合其利益和贷款人应课税金利益的、符合第6.10(B)条规定的不动产的权利。(Y)使任何贷款方直接或间接拥有的该境内子公司的所有未偿还股本(构成除外资产的范围除外)均受完善的优先留置权的约束；(Iii)提交公司、合伙企业或有限责任公司的行为、高级职员在任的证明文件；及(Iii)提供证明公司、合伙企业或有限责任公司的行为、高级职员的在任情况的证明；以及(Iii)根据《美国证券协议》的规定，使贷款方直接或间接拥有的该等国内子公司的所有已发行股本(构成除外资产的部分除外)均受完善的优先留置权的约束；及(Iii)提交证明公司、合伙企业或有限责任公司的行为、高级人员在任, 律师的意见和其他与根据5.1节提交的意见一致的文件，或行政代理应合理要求的意见和其他文件。

(B)母借款人可不时通过以下方式增加任何全资附属公司作为附属担保人：(I)促使该附属公司订立担保协议、适用的担保文件，并采取行政代理合理满意的其他文件和文书；(Ii)提交公司、合伙企业或有限责任公司的行动、高级职员在任证明、律师意见和其他文件，证明公司、合伙企业或有限责任公司的行为、高级管理人员在任情况、律师意见和其他文件与依据的文件一致。该全资附属公司是受限制附属公司，也是在加拿大、德国或英格兰和威尔士组织的国内附属公司或外国附属公司。但如任何此类全资受限制附属公司的CFC附属公司提供的担保将是守则第956条和第957条及其库务条例所指的CFC对“美国财产”的投资，并根据守则第951(A)(1)(B)条计入该CFC附属公司的直接或间接所有人的收入，则该附属公司不得担保该等义务。

6.10附加抵押品等。(A)在符合证券文件规定的任何适用限制的情况下，对于任何贷款方不时获得的任何财产((W)以下(B)段所述的任何财产或除外资产、(X)第7.3(G)条明确允许的受留置权约束的任何财产、(Y)定期贷款义务付款日期未发生的任何财产，定期贷款代表和母公司借款人合理地书面同意取得担保权益的成本相对于由此提供的担保的价值过高的任何定期贷款优先权抵押品，以及(Z)行政代理和母公司借款人对其拥有的任何财产(或只要定期贷款义务付款日期尚未发生，就是定期贷款优先权抵押品以外的任何财产)。

合理地以书面同意取得担保权益的成本相对于由此提供的担保的价值而言过高)，对于行政代理为担保当事人的利益而没有完善的留置权的情况，迅速(I)签立并向行政代理交付对担保文件或行政代理认为为担保当事人的利益而有必要或合理地适宜授予行政代理的此类财产上的担保权益的修订，以及(Ii)采取一切必要或合理地可取的行动来授予该财产上的担保权益，并且(Ii)采取一切必要的或合理地可取的行动来授予该财产上的担保权益，并且(Ii)采取一切必要的或合理地可取的行动来授予该财产上的担保权益，并且(Ii)采取一切必要的或合理地可取的行动来授予该财产上的担保权益对任何此类财产的完善的担保权益(具有债权人间协议要求的优先权)，包括在担保文件或法律或行政代理可能要求的司法管辖区提交统一商法典(或类似的当地法律)融资报表；但任何此种担保权益不得由CFC附属公司就任何义务提供，范围为“守则”第956条和第957条及其库务条例所指的CFC对“美国财产”的投资，并根据“守则”第951(A)(1)(B)条在该CFC子公司的直接或间接所有人的收入中予以考虑。

(B)任何本地贷款方(包括拥有该等不动产并根据第6.9条成为本地贷款方的人)在截止日后取得的价值(连同其改进)至少为1,000,000美元的任何地点的任何不动产的任何费用利息(但不包括(I)受第7.3(G)条明文准许留置权的任何该等不动产或任何除外资产，及(Ii)行政代理人(或，只要是定期贷款义务支付日期)就其取得的任何不动产(或，只要是定期贷款义务付款日)；或(Ii)行政代理人(或，只要是定期贷款义务付款日期)取得的任何不动产(或，只要是定期贷款义务支付日期)，则不包括(I)受第7.3(G)节明文准许留置权的任何该等不动产或任何除外资产定期贷款代表)和母借款人合理地书面同意，取得担保权益的成本相对于由此提供的担保的价值而言过高)，在取得担保后六十(60)天内(或在任何抵押的设立或修订的情况下为120天)(或行政代理较晚的日期(或，只要定期贷款义务付款日期尚未发生，定期贷款代表)应自行决定)签署并向行政代理人交付5.1(K)节所要求的文件和文书(包括行政代理人可能合理要求的任何法律意见)。

(C)在证券文件条款的规限下，母借款人将并将促使每一贷款方签立任何和所有其他文件、融资报表、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求的或行政代理可能合理要求的一切进一步行动(包括将融资报表存档和记录)，以完成贷款文件预期的交易，或授予、保存、保护或完善由证券文件设定或拟设定的留置权，或任何此类留置权的有效性或优先权。

(D)尽管有上述规定，对于任何欧洲贷款方不时获得的第6.10(A)和/或6.10(B)条所述的任何财产，第6.10(A)至6.10(C)条规定的义务仅在相关资产受德国担保协议或英国担保协议约束的情况下适用，前提是这些资产在最初订立担保文件之日为欧洲贷款方所有。

6.11子公司的指定。母借款人可在截止日期后的任何时间将任何受限子公司(借款人和EHG除外)指定为非受限子公司，或将任何非受限子公司指定为受限子公司

代理人出具指定该指定的负责官员的证书，并证明该指定符合本第6.11节中规定的条件；前提是：

(A)在紧接任何该等指定之前及紧接该指定之后，均不会发生失责事件，亦不会继续发生失责事件；

(B)在指定受限制附属公司为非受限制附属公司的情况下，该附属公司的每家附属公司已根据本第6.11节被指定为非受限制附属公司，或将同时被指定为非受限制附属公司；

(C)如指定一间受限制附属公司为非受限制附属公司，则该附属公司应实质上同时根据定期贷款信贷协议(及在适用范围内，规管定期贷款的准许再融资债务的任何其他协议)被指定为“受限制附属公司”，而如将一间非受限制附属公司指定为受限制附属公司，则该附属公司应基本上同时根据定期贷款信贷协议(及在适用范围内，规管有关准许再融资债务的任何其他协议)被指定为“受限制附属公司”

任何受限制附属公司被指定为非受限制附属公司，即构成母借款人在指定日期对该非受限制附属公司的投资，投资金额相等于母借款人在该非受限制附属公司的投资的公平市值(由负责人员合理而真诚地厘定)。指定任何非限制性附属公司为受限制附属公司，应构成该附属公司在指定当时存在的任何投资、债务或留置权(视属何情况而定)时产生的。在任何情况下，母借款人或其限制性子公司不得将任何知识产权直接或间接转让给非限制性子公司。

6.12控制协议。(A)对于美国贷款方开立的任何新存款账户或证券账户，或在截止日期后不再是排除账户的账户，在《美国担保协议》要求的范围内，在每种情况下，按照《美国担保协议》规定交付的任何《存款账户控制协议》在60天内(或行政代理在其合理酌情权下同意的较长期限)内，以行政代理合理满意的形式和实质交付给行政代理。(A)对于美国贷款方开立的任何新的存款账户或证券账户，在《美国担保协议》要求的范围内，向行政代理交付根据《美国担保协议》必须交付的任何存款账户控制协议。

(B)对于由欧洲贷款方开立的任何新存款账户或证券账户，或在截止日期后不再是排除账户的任何存款账户或证券账户，在任何适用的担保文件规定的任何限制的约束下，确保该存款账户或证券账户根据担保文件的规定受到完善的担保权益的约束，并在适用担保文件要求的范围内，在每种情况下，以行政代理合理满意的形式和实质，在90天内(或行政代理可能同意的较长期限)向行政代理提交一份存款账户控制协议。

(C)即使任何贷款文件中有相反规定，在截止日期前在荷兰设立并向行政代理确认的任何托收账户(及其在荷兰设立的任何后续账户或替代账户)(“荷兰托收账户”)均不需要遵守“存款账户控制协议”；但如果荷兰托收账户的日均收款超过最低金额(由行政代理根据其许可的酌情决定权确定)，则应行政代理的请求(按其允许的酌情决定权行使)，借款人应在行政代理提出请求之日起90天内(或行政代理提出的较长期限内)

管理代理人可以同意)，或者(I)根据证券文件和存款账户控制协议，使该荷兰托收账户享有完善的担保权益(形式和实质令行政代理满意)，或(Ii)根据担保文件和存款账户控制协议，使代替该荷兰托收账户的托收账户受到完善的担保权益(形式和实质令行政代理满意)，以代替荷兰托收账户接受托收，从而使荷兰托收账户的日均收款少于上述最低限度。(I)根据担保文件和存款账户控制协议，使该荷兰托收账户受到完美担保权益(形式和实质令行政代理满意)，或(Ii)根据担保文件和存款账户控制协议，使该荷兰托收账户受到完美担保权益(形式和实质令行政代理满意)的约束

6.13成交后的契诺。(A)在截止日期起120天内(或行政代理全权酌情同意的较长期限内)，(X)行政代理应已收到(I)行政代理或其指定人对目标及其附属公司的账目、库存和相关营运资金事项以及目标及其附属公司的相关数据处理和其他系统进行的实地审查，审查结果应令行政代理在其允许的酌情决定权下满意，以及(Ii)对目标及其附属公司的库存进行评估行政代理在其允许的酌情决定权下，应对这些评估感到满意。

(B)母借款人应并应促使其受限制子公司在附表6.13规定的期限内(或行政代理全权酌情商定的较长期限)完成附表6.13所列项目。

6.14国外计划。

(A)母借款人应确保受联合王国法律约束的、由其本身、其子公司和附属公司(每个“本集团成员”)和/或其任何雇员为其自身、其子公司和附属公司(每个“本集团成员”)和/或其任何雇员的利益运营或维持的所有外国计划都是根据英国“2004年养老金法”第221和222条规定的法定筹资目标提供全额资金的，并且本集团任何成员都不会就该养老金计划采取任何行动或不作为，该等行动或不作为可能会产生或可能产生实质性不利影响(包括但不限于，但不限于，任何该等退休金计划的清盘程序终止或开始，或本集团任何成员公司停止聘用该等退休金计划的任何成员)。

(B)母借款人须确保本集团任何成员公司在任何时间均不是或曾经是职业退休金计划的雇主(就英国2004年退休金法案第38至51条而言)，而该计划并非金钱购买计划(两者的定义见联合王国的退休金计划法案1993)，或与该雇主“有关连”或与该雇主的“联系”(该等词汇在英国的退休金法案2004年第38或43条中使用)。

(C)母公司借款人应立即将第6.15(A)节提及的任何养老金计划的缴款率的任何重大变化通知行政代理，该养老金计划已支付或建议支付(无论是通过计划精算师或其他方式)，或(法律或其他方面)要求支付的。

(D)每一贷款方如果需要根据2004年养老金法案第69条向养老金监管机构发出通知，应立即通知行政代理。应行政代理人的要求，有关贷款方应立即向行政代理人提供就该应通知事件向养老金监管机构发出的任何通知的副本，以及行政代理人可能合理要求的该事件的详细情况和导致该事件的情况。

(E)每一贷款方应迅速将养老金监管机构可能导致向其或本集团任何成员发出财务支持指示或供款通知的任何调查或拟议调查通知通知行政代理。

(F)每一贷款方在收到养老金监管机构的财务支持指示或缴费通知后，应立即通知行政代理。

(G)任何贷款方建立或维护的所有外国计划应遵守相关法律的所有条款，并在相关情况下采用合理的精算假设；本集团任何成员均不对任何外国计划承担任何无资金支持的责任；除非无法合理预期会单独或总体造成重大不利影响。

6.15欧洲贷款方账户转账；账户债务人通知。

(A)在全额现金管治期开始后，只要外国贷款方的任何托收账户在当时(由行政代理决定)不受存款账户控制协议或合理同等安排的约束，在行政代理全权酌情决定的任何时间，欧洲贷款各方应(A)(X)在违约事件发生期间和持续期间，由行政代理酌情决定：(A)(X)在违约事件发生期间和违约事件持续期间，欧洲贷款当事人应(A)(X)在违约事件发生期间和持续期间由行政代理酌情决定：(A)(X)在违约事件发生期间和违约事件持续期间，(A)(X)在违约事件发生期间和持续期间，(I)在合理可行的情况下尽快安排将其所有的收款账户(每个都是“现有的收款账户”)转移到行政代理的名下，或(Ii)在合理可行的情况下尽快在行政代理或其附属公司(并由行政代理酌情决定，以行政代理或其附属公司的名义)开立新的收款账户(该等新银行账户是本协议项下的收款账户)，或(Y)如果该全额现金管治期不涉及持续且不在以下情况下的违约事件规定以与本款最后一句一致的方式对此类账户进行清查(包括在此授权行政代理，如本款所述)；(B)如果根据本节设立了新的收款账户(每个账户均为“新收款账户”)，则应确保所有账户的应收款项将立即转至新收款账户。(B)如果根据本节设立了新的收款账户(每个账户均为“新收款账户”)，则应确保所有账户的收益将立即转至新收款账户。在所有这些收益被重新定向到新的收款账户之前，每个欧洲贷款方应在每个营业日结束时将任何现有收款账户中的所有存款金额转移到一个新的收款账户, 但如果任何该等欧洲贷款方没有指示此类转账或转让，他们中的每一方特此授权行政代理代表其向适用的账户债务人和/或持有该现有托收账户(视情况而定)的账户银行发出此类指示。

(B)在违约事件发生后和违约事件持续期间，应行政代理人的要求，每一欧洲贷款方同意，如果其账户债务人中的任何一人以前没有收到行政代理人对账户的担保权益的通知，则应立即向该账户债务人发出通知，如果任何该等欧洲贷款方没有送达该通知，则每一方特此授权行政代理人代表其送达该通知。

6.16欧洲贷款方现金管理。(A)每一欧洲贷款方将确保其账户的所有收益(无论直接或间接)以行政代理满意的方式存入仅包含账户收益的独立收款账户，为避免怀疑，收款账户不得用于一般付款目的；但不要求将任何收款账户隔离

根据本第6.16(A)节的规定，在截止日期后120天(或行政代理根据其合理酌情权同意的较晚日期)之前。

(B)应给予行政代理充分访问每个相关托收账户的权限，以确保能够遵守第2.11(C)节的规定，包括但不限于，已与持有相关托收账户的开户银行签订存款账户控制协议或其他同等协议，要求该账户银行在行政代理发出指示时遵守其指示。

(C)根据第5.1(R)节的规定，每一欧洲贷款方应确保其每个托收账户受具有类似效力的存款账户控制协议或其他安排(包括但不限于通知和确认)的约束。

6.17经济援助。每一欧洲贷款方应在所有方面遵守有关财务援助和/或资本维持的适用法律，包括英国“2006年公司法”第678和679条，以及每一欧洲贷款方组织管辖法律下的任何同等和适用的规定，包括与执行每一欧洲贷款方的担保文件和支付本协议项下到期金额有关的规定。

6.18主要利益和机构中心。每一欧洲贷款方应确保其主要利益中心(该术语在条例第3条第(1)款中使用)仍在其注册管辖范围内，不得采取任何行动改变其主要利益中心。未经行政代理同意(同意不得无理拒绝或拖延)，任何欧洲贷款方不得在任何其他司法管辖区设立或采取任何步骤创建“机构”(该术语在条例第2(10)条中使用)。

第七节否定公约

母借款人特此同意，只要承诺仍然有效，任何信用证仍未付清，或任何贷款或其他金额欠任何贷款人或本合同项下的行政代理，母借款人不得、也不得允许其任何受限制的子公司直接或间接：

7.1综合固定收费覆盖率。在调整后超额可用性小于(A)线路上限的10%和(B)$60,000,000中较大者的日期(每个“生效日期”)开始的任何期间内，直至调整后超额可用性至少连续30天超过上述阈值的任何较后日期，允许在任何该等时间(为免生疑问，包括在适用开始日期生效的适用参考期)的适用参考期的综合固定费用承保比率

7.2债台高筑。产生、发行、招致、承担、承担或忍受存在任何债务，但以下情况除外：

(A)贷款文件项下任何贷款方的债务；

(B)定期贷款信贷协议项下国内贷款方的债务，本金总额不超过1,386,433,810.16美元，外加根据定期贷款信贷协议第2.24节(截止日期有效)允许发生的额外金额，或构成增量等值债务(定义见定期贷款

根据定期贷款信贷协议第7.2(P)条发生的债务(在截止日期有效)，以及在每种情况下与此有关的任何允许再融资债务；

(C)(I)母借款人对任何受限制附属公司的负债；(Ii)任何境内担保人对母借款人或任何其他受限制附属公司的负债；(Iii)任何外国贷款方对任何外国受限制附属公司的负债；及(Iv)任何不是任何其他不是附属担保人的受限制附属公司的附属担保人的受限制附属公司的债务；但(X)任何借款方的任何债务应是无担保的，在偿还权上应服从行政代理合理确定的公司间从属债务的惯常条款，(Y)欠任何贷款方的任何此类债务应由根据担保文件质押的本票证明；(E)任何借款方的债务均应由已根据担保文件质押的本票证明；(E)任何借款方的债务应是无担保的，并在偿还权上从属于由行政代理合理确定的公司间从属债务的习惯条款；

(D)在本协议不禁止的范围内，保证任何集团成员承担的任何集团成员的义务；但(I)在任何该等义务从属于该等义务的情况下，借款方发生的任何该等相关担保义务应从属于该贷款方对该义务的担保，其条款不低于该担保义务所涉及的义务的从属条款；及(Ii)由非贷款方的受限制附属公司的任何贷款方承担的任何担保义务或由国内贷款方承担的任何非国内贷款方的任何担保义务，应在依照第节允许的范围内被允许。第7.7(H)条或第7.7(T)条；

(E)在截止日期仍未清偿并列于附表7.2(E)的债项，以及与该等债项有关的任何准许再融资债项；

(F)由7.3(G)节允许的留置权担保的债务(包括资本租赁债务)，但在第1号修正案生效日期后发生的该等金额的本金总额不得超过(I)$85,000,000和(Ii)四个季度EBITDA的8.5%(截至发生日期)中较大者；

(G)在通常业务过程中招致的相当于对母借款人及其受限制附属公司的雇员或董事的递延补偿的债项；

(H)在正常业务运作中招致的债项，而该债项是因库务、存管及现金管理服务所产生的透支及有关负债，或与结算所自动转拨资金有关连而欠下的；

(I)根据第7.11节允许的任何互换协议产生的债务；

(J)依据在通常业务运作中招致的任何保证、保证或合约服务义务、履行、保证、法定、上诉、投标、预付保证、付款(支付债项除外)或履行履约保证或类似义务而当作存在的债项(借入款项除外)；

(K)任何银行承兑、银行担保、信用证、仓单或在日常业务运作中就工人补偿及其他意外伤害索偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险或自我保险、社会保障福利、失业或其他保险义务、回收及法定义务或其他债务而订立的任何银行承兑、银行担保、信用证、仓单或类似安排的债项，或与以下各项有关的其他债项

关于工人赔偿和其他伤亡索赔的报销类义务，在每种情况下都是在正常业务过程中；

(L)因银行或其他财务机构兑现支票、汇票或类似票据而引致的债项，但该等债项须在5个营业日内清偿或清偿，而该支票、汇票或类似票据须以不足的资金支取；

(M)负债包括：(1)为保险费或自保义务融资；(2)在正常业务过程中，每种情况下的供应或类似协议中所载的收取或支付义务；但此类义务是与供应商在通常业务过程中按惯例贸易条件提供的开立账户有关的；

(N)以购买价格调整(包括营运资本)、溢价、递延补偿、赔偿或其他安排形式的负债，代表与第7.7条允许的任何许可收购或其他投资(第7.7(Q)条允许的投资除外)或第7.5条允许的处置(第7.5(M)条允许的处置除外)相关的类似性质的收购对价或延期付款；

(O)(I)在截止日期后成为受限制附属公司的任何人(或在根据本条例所准许的交易中与借款人或受限制附属公司合并、综合或合并为借款人或受限制附属公司或合并为借款人或受限制附属公司的任何人的债务)，或在与母借款人或该受限制附属公司或分部在准许收购中取得资产有关连的情况下，由母借款人或任何受限制附属公司承担或分配予该母借款人或任何受限制附属公司的任何人的负债；但如(X)该人成为受限制附属公司(或被如此合并、合并、合并或分拆)，或该等资产是在该人成为受限制附属公司(或该等合并、合并或合并)或该等资产被收购时预期或与之相关而设立的，则该等负债是存在的；及(Y)就任何人成为受限制附属公司或与母借款人或受限制附属公司合并、合并或分拆的任何人的任何债务而言，该等负债并不是预期或与该人成为受限制附属公司(或该等合并、合并或合并)或与母借款人或受限制附属公司合并、合并或分拆的人所欠下的，母借款人或任何受限制附属公司(不包括因此而成为受限制附属公司或在与该人及其任何附属公司合并、合并、合并或分拆后尚存的任何该等人士除外)及(Ii)就该等债务准许的再融资债务，在任何方面均不作担保；但在适用的收购(或合并、合并或合并)或该等债务假设生效后，适用参考期的综合杠杆率(以该收购(或合并、合并或合并)或假设的日期为根据形式计算), (I)不超过2.75至1.00，或(Ii)低于或等于紧接形式上生效前的综合杠杆率；此外，根据第7.2(O)条规定未偿还国内贷款方的子公司在修订第1号生效日期后发生的债务本金总额，连同根据第7.2(U)条未偿还国内贷款方但在修订第1号生效日期后发生的子公司的债务本金总额，在任何时候都不得超过四个季度EBITDA的(X)$150,000,000和(Y)15.0%中的较大者；

(P)任何受限制附属公司对母借款人或任何其他贷款方的债务，或任何外国贷款方对任何国内贷款方的任何债务，在第7.7(G)(Iii)节、第7.7(H)节或第7.7(T)节允许的范围内；

任何欠贷款方的债务应由根据担保文件质押的本票证明；

(Q)目标公司及其受限制附属公司因应收账款及保理协议而产生的债务，以及与目标公司及其受限制附属公司在截止日期前的过往做法一致的批发融资；

(r)[保留区];

(S)任何非本地贷款方的受限制附属公司的债务；但在修订第1号生效日期后招致的该等债务的本金总额，在任何时间均不得超过(X)$150,000,000及(Y)15.0%中较大者。(X)$150,000,000及(Y)15.0%。

(T)(I)准许任何国内贷款方的额外次级留置权债务，只要在产生该等准许额外次级留置权债务时，适用参考期的综合担保杠杆率(在计算该债务时不包括无限制现金)不超过2.75至1.00，且该综合担保杠杆率是以预计方式计算的(但不包括在进行该等预计计算时的无限制现金收益)，则该等债务不得超过2.75%至1.00%；(I)(I)任何国内贷款方的额外初级留置权债务，只要在产生该等额外次级留置权债务时，适用参考期的综合担保杠杆率不超过2.75至1.00(但不包括该债务的无限制现金收益)；但(X)在紧接根据本第7.2(T)条产生的任何准许的额外次级留置权债务生效之前和之后，不会发生任何违约事件，且该违约事件将不会持续，y)在适用的范围内，该准许的额外次级债务应受债权人间协议的条款和(Ii)与其有关的任何准许再融资债务的约束；

(U)(I)只要在产生该等许可无担保债务时，适用参考期内的综合杠杆率(以该债务产生之日为基础，按形式计算，但不包括无限制现金计算该等债务的现金净收益)、(X)不超过3.25至1.00，或(Y)如属与许可无担保债务有关而招致的许可无担保债务，即属许可无担保债务；或(Y)如属与许可无担保债务有关而招致的许可无担保债务，则(X)不超过3.25至1.00，或(Y)如与许可无担保债务有关而招致的许可无担保债务不超过3.25至1.00或(Y)如与许可无担保债务有关而招致的许可无担保债务不超过3.25至1.00小于或等于紧接在形式上生效前的综合杠杆率，及(Ii)与此有关的任何准许再融资负债；但在紧接根据本条第7.2(U)条产生的任何准许无抵押债项生效之前和之后，并不会发生失责事件，亦不会继续发生失责事件；但根据第7.2(U)条规定未偿还国内贷款方的子公司在修订第1号生效日期后发生的债务本金总额，连同根据第7.2(O)条未偿还国内贷款方的子公司在修订第1号生效日期后发生的债务本金总额，自修订第1号生效日起及之后，在任何时候都不得超过四个季度EBITDA的(X)$150,000,000和(Y)15.0%中的较大者；

(V)在第7.7(R)节允许的范围内，保证任何集团成员承担的任何合资企业或非限制性子公司的义务；

(W)母借款人或其任何受限制附属公司的额外债务，其本金总额自修订第1号生效日期起及之后的任何时间，不得超过(I)$250,000,000及(Ii)在任何同一时间未偿还的四个季度EBITDA的25.0%(以较大者为准)；

(X)在修订第1号生效日期后招致的可归因性债项；但在修订第1号生效日期后招致的该等债项的本金总额不得超过$75,000,000

第7.10节允许的出售和回租交易中产生的可归因于债务的任何未偿还时间；

(Y)构成持续外债的目标公司及其附属公司的债务；

(Z)在正常业务过程中以备用回购义务的形式对交易商库存融资的负债；

(Aa)依据“德国老年雇员退休法案”(Altersteilzeitgesetz)第8a条或“德国社会法典”第四册第7e条招致的债务；及

(Ab)任何贷款方的债务本金总额不得超过于截止日期后及该日或之前从母借款人发行合资格股本(向集团成员发行的任何此类股票除外)收到的现金收益净额(未以其他方式运用)(定义见定期贷款信贷协议)。

为确定是否符合本第7.2节的规定，(A)不需要仅参照第7.2(A)至(Bb)节所述的一种准许债务类别而准许负债，但可在两者的任何组合下准许部分债务，以及(B)如果某一负债项目符合上述(A)至(Bb)款所述的多于一种债务类别的标准，则母借款人可自行决定将其划分或分类或稍后再划分，(B)如果某一负债项目符合上述(A)至(Bb)款所述的一种以上债务类别的标准，则母借款人可自行决定将其划分或分类，或稍后再划分，以符合本第7.2节的方式对全部或部分此类债务进行分类或重新分类，并且只需将此类债务(或其任何部分)的金额和类型包括在上述一项或多项条款中，且此类债务应被视为仅根据其中一项条款发生或存在；但贷款文件和定期贷款信贷协议下的所有未偿债务，以及在每种情况下的任何替代融资或允许的再融资，在任何时候都将仅根据第7.2(A)节和第7.2(B)节中的例外情况而被视为未偿债务。

7.3留置权。在其任何财产上设立、招致、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：

(A)对尚未到期的税款或正通过适当法律程序真诚抗辩的税款的留置权；但有关该等税款的足够储备，须按公认会计原则的规定，在母借款人或其受限制附属公司(视属何情况而定)的账面上维持足够的储备金；

(B)在通常业务运作中产生的承运人、仓库管理人、机械师、材料工、维修工或其他类似留置权，而该等留置权并未逾期超过60天，或正由适当的法律程序真诚地提出抗辩；

(C)与工伤补偿、保险、失业保险、其他社会保障立法和其他类似义务有关的留置权、抵押或存款，包括根据“德国老年雇员退休法案”(Altersteilzeitgesetz)第8a条或“德国社会法典”第四册第7e条；

(D)与投标、供应商及其他贸易合约(借款除外)、租赁、法定义务(借款除外)、租赁、法定义务(依据“守则”第430(K)条或“雇员权益法”第303(K)条或4068条施加的任何该等义务除外)、担保、海关、交还下列各项有关的留置权、质押或按金，或为保证投标、供应商及其他贸易合约(借款除外)、租赁、法定义务(依据守则第430(K)条或ERISA第303(K)或4068条施加的任何该等义务除外)的留置权、质押或按金-

在正常业务过程中产生的金钱和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务；

(E)在正常业务过程中产生的地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，总额不是很大，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对母借款人或其任何受限制的子公司的正常业务行为造成实质性干扰；以及根据第5.1(K)(Iii)节发布的业权政策上显示的、由行政代理人批准的其他所有权和测量例外情况；

(F)在附表7.3(F)所列的截止日存在的留置权，以担保第7.2(E)条所准许的债务；但该留置权不得扩散至涵盖截止日之后的任何额外财产，且其保证的负债额不得增加(就准许的再融资负债而言，增加任何额外的准许额除外)；

(G)担保任何集团成员根据第7.2(F)条产生的债务的留置权，以资助收购固定资产或资本资产(以及与此相关的任何允许的再融资债务)；但条件是：(I)此类留置权应在收购此类固定资产或资本资产后180天内设立；(Ii)此类留置权在任何时候都不会对由该债务融资的财产及其收益和产品以外的任何财产构成负担；以及(Iii)由此担保的债务金额不会增加；此外，如就任何固定资产或资本资产的多于一次的购买融资而欠任何人购买款项的义务，则该等留置权可担保所有该等购买款项的义务，并可适用于由该人筹措资金的所有该等固定资产或资本资产；

(H)(I)对根据证券文件(或任何ABL证券文件(定义见债权人间协议))创建的抵押品的留置权，(Ii)以任何贷款人和/或发行贷款人为受益人的现金留置权，该现金是根据本协议要求提供现金抵押品而设立的，以及(Iii)符合债权人间协议的规定。对根据定期贷款担保文件(或任何定期贷款担保文件(定义见债权人间协议)，或对第7.2(B)节允许的任何增量等值债务(定义见第7.2(B)节)的担保义务，以及关于任何允许的再融资的任何相应担保文件)设立的国内贷款方抵押品的留置权；

(I)出租人根据任何集团成员在其通常业务过程中订立的任何租约所拥有的任何权益或所有权，而该等租约只涵盖如此租赁的资产；

(J)只对任何借款人或任何受限制附属公司就任何与准许收购有关的意向书或购买协议所作的现金保证金留置权；

(K)有利于任何国内贷款方的留置权，只要(就贷款方授予的任何留置权而言)该留置权低于根据担保文件设定的留置权；

(L)因提交关于租赁的“统一商法典”或个人财产担保融资声明(或在美国境外实质上相当的申请)而产生的留置权；

(M)购买任何集团成员资产的任何选择权或其他协议，而该等资产的购买、出售或其他处置不受第7.5条的禁止；

(N)因对任何集团成员作出临时或最终判决或命令而没有导致违约事件而产生的留置权；

(O)允许任何集团成员收购时存在的财产(包括股本)的留置权，只要此类资产的留置权保证了第7.2(O)节允许的债务或本协议允许的其他义务；但该等留置权在任何时候都只能依附于该留置权(附加或并入该留置权所涵盖的财产的已获得财产除外)所附的同一资产或同一类别的资产，并且仅担保该留置权在紧接该许可收购之前所担保的相同债务或义务(或第7.2(O)条所允许的与该债务有关的任何许可的再融资债务)，并且该等留置权只能担保该等留置权在紧接该许可收购之前所担保的相同的债务或义务(或第7.2(O)节所允许的任何允许再融资债务)；

(P)母借款人或任何其他受限制附属公司在正常业务过程中订立并经本协议允许的有条件销售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排所产生的留置权；

(Q)集团任何成员在正常业务过程中的非排他性知识产权许可、再许可、租赁和再租赁；

(R)对合理和惯常的初始存款和保证金存款施加限制的留置权，以及附加于在正常业务过程中发生而非用于投机目的的经纪账户的类似留置权；

(S)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

(T)就保险费融资给予保险公司(或其融资关联公司)的保费退还留置权；

(U)银行留置权、抵销权或与存放在存款机构的存款账户或其他资金以及在证券中介机构开设的证券账户和其他金融资产有关的类似权利和补救措施；但该等存款账户或基金、证券账户或其他金融资产的设立或存放不是为了为任何债务提供抵押品，也不受母借款人或任何受限制的附属公司进入的限制超过适用的银行业法规的限制；

(V)以卖方为受益人的现金预付款留置权：(I)根据第7.7节允许的投资中将获得的任何财产的现金预付款，该现金预付款将针对此类投资的购买价格适用；(Ii)对保证该合资企业义务的合资企业的股权权益；以及(Iii)在每种情况下，仅在该投资(包括该合资企业)或处置(视属何情况而定)在该投资(包括该合资企业)或处置(视属何情况而定)创建之日被允许的范围内，包括以第7.5节允许的处置方式处置任何财产的协议

(W)保证根据第7.2(O)、(S)、(U)或(W)节产生的债务的非国内贷款方的任何受限制子公司的留置权；但该等留置权仅限于该受限制子公司的资产；

(X)担保许可的额外次级留置权债务或根据第7.2(T)节允许的与其有关的任何许可再融资债务的国内贷款方抵押品的留置权；但此类留置权应是(I)相对于ABL的初级留置权

优先抵押品，对担保债务的抵押品的留置权，以及(Ii)符合债权人间协议或其他债权人间协议，其形式和实质合理地令行政代理人满意；

(Y)本节不允许的留置权，只要在第1号修正案生效日期后根据本条款(Y)担保的债务(对所有集团成员)的未偿还本金总额不超过(A)$150,000,000和(B)四个季度EBITDA的15.0%中的较大者；

(Z)在与购买底盘相关的正常业务过程中产生的留置权，但以该等留置权适用于该底盘及其收益为限；

(Aa)根据第7.2(Q)条允许的担保应收款和保理协议以及批发融资的留置权；但此类留置权仅限于作为其标的的财产及其收益(包括保险收益)；以及

(Ab)声称根据第7.10节允许的出售和回租交易出租给母借款人或其任何受限制附属公司的财产的留置权；但条件是(I)该等留置权不会拖累借款人或其受限制附属公司的任何其他财产，以及(Ii)该等留置权只担保第7.2(V)条允许的债务。

为确定是否符合本第7.3条的规定，如果担保一项债务(或其任何部分)的留置权符合上述(A)至(Bb)条所述的一种以上留置权类别的标准，母借款人可自行决定划分或分类或稍后划分、分类或重新分类全部或部分该留置权，其方式应符合本第7.3条，并且只需将该留置权的金额和类型包括在上述一项或多项中但所有担保贷款文件、任何替代融资和定期贷款信贷协议项下未偿债务的留置权，以及在每种情况下其允许的任何再融资债务，在任何情况下都将仅根据第7.3(H)节中的例外情况被视为未偿债务。

7.4基础性变化。进行任何合并、合并或合并、分部，或清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，或处置其全部或几乎所有财产或业务，但以下情况除外：

(A)母借款人的任何受限制附属公司可与母借款人合并、合并或合并(但母借款人须为继续或尚存的法团)，或与任何其他受限制附属公司合并或合并为其他受限制附属公司(但当任何内贷方与或并入另一受限制附属公司时，该内贷方应为继续或继续存续的法团，或继续或尚存的法团须在实质上与该合并或合并同时成为内贷方，而当任何外贷方与另一受限制附属公司合并或合并时，该内贷方应为继续或继续存续的法团，或继续或尚存的法团须在实质上与该合并或合并同时成为内贷方，而当任何外贷方合并或合并时该外借方应为继续或存续的公司，或者该继续或存续的公司应与该合并、合并或合并实质上同时成为外借方；此外，如果这种合并或合并是在不同管辖区组织的贷款方或受限制子公司(视属何情况而定)之间或之间进行的，母借款人应提供令行政代理人满意的形式和实质证据，证明授予行政代理人的抵押品上的担保权益仍然完全有效；

(B)任何受限制附属公司可与任何其他人士(借款人除外)合并、合并或合并，以进行根据第7.7节准许的投资；但如该受限制附属公司为内贷方，则继续或尚存的人应为内贷方，除非前述规定适用，否则继续或尚存的人应为外贷方；(B)任何受限制附属公司可与任何其他人士(借款人除外)合并、合并或合并，以进行根据第7.7节准许的投资；但如该受限制附属公司是内贷方，则继续或尚存的人应为外贷方；此外，如果这种合并、合并或合并是在不同管辖区组织的贷款方或受限制子公司(视属何情况而定)之间或之间进行的，母借款人应提供令行政代理人信纳的形式和实质证据，证明授予行政代理人的抵押品的担保权益仍然完全有效；

(C)母借款人的任何受限制附属公司可(I)将其任何或全部资产处置给母借款人或任何附属担保人(但如该受限制附属公司是境内附属公司，则该受限制附属公司是境内贷款方)(在自愿清盘或其他情况下)或(Ii)根据第7.5节允许的处置；

(D)母借款人的任何不是附属担保人或借款人的受限制附属公司，可(I)将其任何或全部或实质上全部资产处置予任何集团成员(在自动清盘或其他情况下)，或(Ii)如母借款人真诚地决定该项清盘或解散符合母借款人的最佳利益，而对行政代理人或贷款人并无重大不利之处，则可将其清盘或解散；及

(E)任何属有限责任公司的受限制附属公司可完成其资产及负债的分部，前提是在分部完成后，适用分部有限责任公司的资产及负债由其中一间较受限制的附属公司持有；惟即使本协议有任何相反规定，任何因分割非重要附属公司的资产而成为分部继承人的受限制附属公司不得被视为非重要附属公司。

7.5财产处置。处置其任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，或就任何受限附属公司而言，向任何人发行或出售该受限附属公司的股本的任何股份，但以下情况除外：

(A)在通常业务运作中处置剩余、过时、陈旧或破旧的财产(应收账款或存货除外)；

(B)在正常业务过程中处置库存、现金和现金等价物；

(C)第7.4(C)(I)条或第7.4(D)(I)条允许的处置；

(D)向母借款人或任何附属担保人出售或发行任何受限制附属公司的股本(但如该受限制附属公司是本地附属公司，则该项出售或发行须出售或发行予本地贷款方)；

(E)按照以往惯例，在正常业务过程中处置与妥协、结算或收取有关的应收账款，而不是作为任何应收账款融资交易的一部分；

(F)处置资产(包括作为同类交换的结果)，条件是：(I)此类资产以购买价格为基准(按公平市价)交换信贷

类似资产或重置资产，或(二)此类资产以公允市场价值处置，处置所得立即用于类似资产或重置资产的收购价；

(G)因任何集团成员的任何资产遭受伤亡或其他保险损害，或在征用权下被接管，或因谴责或类似程序而导致的处置；

(H)在正常业务过程中的非排他性知识产权许可或再许可，只要它们不对母借款人或任何受限制子公司的业务造成实质性干扰；

(I)放弃、取消、不续期或停止使用或维持非物质知识产权或与其有关的权利，而母借款人在其合理判断下认为该等权利对其业务的进行是合宜的，且对贷款人的利益并无重大不利；

(J)在通常业务运作中订立的牌照、租赁或分租，但以不会对母借款人或任何受限制附属公司的业务造成重大干扰为限；

(K)向集团任何成员作出产权处置；但涉及非附属担保人的受限制附属公司的任何该等产权处置(或由内贷方向非内贷方的集团成员作出的产权处置)须符合第7.7及7.9条的规定；

(L)(I)在第7.7节提到并允许的投资范围内处置资产(7.7(Q)节提到并允许的投资除外)，(Ii)在第7.6节提到并允许的限制性付款范围内处置资产，(Iii)附表7.5(L)和(Iv)第7.10节允许的销售和回租交易；

(M)目标公司或其任何受限附属公司就应收账款和保理协议以及根据第7.2(Q)节产生的批发融资进行的处置；

(N)其他资产处置(包括股本)；但(I)须为公平市价(由母借款人真诚地在订立具法律约束力的售卖或处置承诺当日合理厘定)，但如公平市价超逾$60,000，则母借款人及其受限制附属公司收取的总代价(在订立具法律约束力的售卖或处置承诺当日厘定)的至少75%须为现金或现金等价物。(Ii)当时并不存在失责事件，亦不会因该项处置而产生失责事件(但如该项处置是依据在不存在失责事件时订立的协议而作出的，则属例外)，(Iii)经调整的超额可获得性(在截至处置之日(包括该日)的连续三十(30)天期间，给予该处置平均每日的形式上的效力后)不得少于(X)12.510%的线路上限和(Y)$70,000,000,000,000,000美元，以及(Iv)如果在任何处置或一系列相关处置中根据本第7.5(N)条出售了任何符合资格的存货或合格账户，则该等处置的公允市场价值(如该处置是在一次或一系列相关处置中完成的)不得少于(X)12.510%和(Y)70,000,000，60,000,000美元，两者中的较大者分别为(X)30%和(Y)$70,000,000，60,000,000对合格账户或合格存货的任何此类处置应以公平市值进行，如果在一次交易或相关系列交易中出售的此类资产的公平市值超过37,500,000美元，母借款人应已向行政代理提交形式上的借款基础证书，修改后的证书应使该处置生效，以便

行政代理人可决定是否需要预付任何款项以遵守第2.11(A)条；但就上述第(I)款而言，下列各项须当作现金：(A)由受让人就适用的产权处置承担，而母借款人及其受限制附属公司已获所有适用债权人以书面有效免除的母借款人或该受限制附属公司根据本条例提供的最新资产负债表或该受限制附属公司的最新资产负债表所示的任何负债(按其条款从属于该等义务的负债除外)，(A)由受让人就适用的产权处置而承担的任何负债(如母借款人或该受限制附属公司根据本条例提供的最新资产负债表或其脚注所示)，而该等负债是由受让人就适用的产权处置而承担的，而该母借款人及其受限制附属公司已获所有适用债权人以书面有效免除。(B)母借款人或该受限制附属公司从该受让人收取的任何证券，而该证券是在适用的产权处置结束后180天内由母借款人或该受限制附属公司转换为现金或现金等价物(以在转换中收到的现金或现金等价物为限)；及。(C)母借款人或其任何受限制附属公司在该项处置中并在修订第1号生效日期后收取的任何指定非现金代价，而该代价的总公平市值，连同根据本条款7.5(N)条在第1号修正案生效日期之后收到的所有其他指定非现金对价，该等对价在第1号修正案生效日起及之后，不得超过(X)$100,000,000和(Y)10.0%的四个季度EBITDA的(X)$100,000,000和(Y)10.0%(以每项指定非现金对价的公平市场价值在收到之时计量，不影响随后的价值变化)；

(O)在第1号修正案生效日期或之后进行的资产处置，其公平市值不得超过母借款人任何会计年度四个季度EBITDA的100,000,000美元和10.0%；但如果在一次交易或相关系列交易中出售的此类资产的公平市值超过37,500,000美元，则母借款人应向行政代理交付一份形式上的借款基础证书，修改后使该等处置生效，以便行政代理可以

(P)除外条文。

7.6限制付款。宣布或支付任何集团成员购买、赎回、失败、报废或以其他方式收购任何集团成员的任何股本(不论是现在或以后未偿还的)的任何股息(支付股息的人仅以普通股支付的股息除外)，或为购买、赎回、失败、报废或以其他方式收购任何集团成员的任何股本而支付任何款项或拨出资产，或直接或间接以现金、财产或任何集团成员的债务进行任何其他分派(统称“限制性支付”)除外：

(A)任何受限制附属公司可按比例向其权益持有人作出有限制的付款(或如非按比例支付，则按更有利于母借款人及其他贷款方(或如源自本地贷款方，则为本地贷款方)的基础支付)；

(B)只要没有失责事件发生和持续，母借款人及其受限制附属公司可在任何集团成员的现任或前任高级人员或雇员去世、伤残或终止受雇时，向该高级人员或雇员购买其普通股或普通股期权，但条件是，在关闭修正案第1号生效日期之后，根据本条7.6(B)项支付的总金额(扣除母借款人或任何此类受限制子公司在关闭修正案第1号生效日期之后收到的与如此购买的任何普通股或普通股期权的转售有关的任何收益)每年不得超过20,000,000美元(任何日历年的未使用金额将结转一个会计年度(以非累计为基础)；

(C)母借款人可宣布并支付仅以合格股本股份支付的股本股息；

(D)母借款人及其受限制附属公司可支付现金，以代替发行相当于母借款人或任何该等受限制附属公司的微不足道权益的零碎股份，而该等零碎股份是与在母借款人或该等受限制附属公司行使可转换为或可兑换为股本的认股权证、期权或其他证券有关连的；

(E)母公司借款人可在行使或交收母借款人的购股权、限制性股票单位或就该等股本授予或协议的其他类似奖励及协议时收购其股本，前提是该等股本代表该等购股权行使价的一部分，或与任何集团成员任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问行使或结算该等购股权、限制性股票单位或其他类似奖励及协议或归属其持有的受限股本或类似奖励而产生的预扣税项义务有关，在每种情况下均与

(F)母借款人可以将其任何股本转换或交换为合格股本；

(G)限制付款，只要指明的限制付款的付款条件就该等付款而言是符合的；

(H)只要不会发生失责事件，且不会因失责事件而持续或将会导致失责事件，母借款人可在任何日期作出额外的受限制付款，但在关闭修订第1号生效日期后所作的总额不得超过(I)$100,000,000及(Ii)四个季度EBITDA的10.0%(截至作出该受限制付款的日期)的较大者；(I)$100,000,000及(Ii)四个季度EBITDA的10.0%(截至作出该受限制付款的日期)；

(I)只要不会发生失责事件，且不会因失责事件而持续或将会导致失责事件，母借款人可在母借款人的每个财政年度就其股本作出定期安排的股息和定期安排的股票回购，总额不超过$125,000,000(任何财政年度的任何未用款额的25%将在一个财政年度结转(按非累积计算))；及

(J)在宣布股息或其他分配或发出赎回通知(视属何情况而定)的日期后60天内，支付任何股息或其他分配或完成任何不可撤销的赎回(视属何情况而定)，如在宣布或通知日期，股息或其他分配或赎回支付本应符合本协定的规定。

为确定是否符合本第7.6条的规定，如果一笔受限制付款满足上述(A)至(J)款中所述的一种以上受限制付款类别的标准，则母借款人可自行决定以符合本第7.6条的方式划分或分类或稍后分割、分类或重新分类全部或部分此类受限制付款，并且只需在上述一项或多项条款中包括此类受限制付款的金额和类型。

7.7投资。向或购买任何股本、债券、票据、债权证或其他债务证券，或构成任何其他业务单位的任何资产，或对任何其他资产进行任何垫款、贷款、信贷(以担保或其他方式)或出资，或购买其任何股本、债券、票据、债权证或其他债务证券，或对其进行任何其他投资

任何人(包括根据该分部之前不是全资子公司的任何人的分部)(前述所有事项，“投资”)，但以下情况除外：

(A)在正常业务过程中扩大商业信贷；

(B)现金和现金等价物投资；

(C)第7.2节允许的担保义务(但不是附属担保人的受限制子公司的任何义务贷款方或不是国内贷款方的任何受限制子公司的任何国内贷款方根据第7.2(D)节发生的任何担保义务除外，该等担保义务仅在第7.7(G)(Iii)节、第7.7(H)节或第7.7(T)节允许的范围内允许)；

(D)在正常业务过程中向集团任何成员公司的董事、高级管理人员和员工提供的贷款和垫款(包括差旅、娱乐和搬迁费用)，母公司借款人及其受限制的附属公司的贷款和垫款总额在任何时候均不得超过5,000,000美元；

(E)该项收购；

(F)任何集团成员以任何再投资递延金额的收益(定义见截至截止日期的定期贷款信贷协议)对母借款人及其受限制附属公司的业务有用的资产(流动资产除外)进行的投资；

(G)公司间投资：(I)任何集团成员对任何贷款方的投资；(Ii)任何非附属担保人的受限制附属公司对任何其他非附属担保人的受限制附属公司的投资；及(Iii)任何集团成员对任何受限制附属公司的投资；但(X)在第1号修正案生效日期后，贷款方根据第(Iii)款和境内贷款方根据第(I)款对非境内贷款方的投资总额，(X)任何一次未清偿的四个季度EBITDA的(X)$112,500,000和(Y)11.25%中的较大者不得超过(X)$112,500,000和(Y)11.25%(X)$112,500,000和(Y)11.25%，(Y)任何贷款方以公司间贷款的形式向不是附属担保人的受限制子公司(或由国内贷款方向任何非国内贷款方)进行的任何此类投资，应由为担保当事人的利益质押给行政代理的票据来证明(X)$112,500,000和(Y)11.25%中的较大者

(H)任何(I)准许收购或(Ii)其他投资，只要就第(I)及(Ii)项而言，指明受限投资的付款条件均已符合；

(I)与7.5节允许的处置有关的期票和其他非现金对价；

(J)任何集团成员因购买或其他与许可收购相关的收购而获得的投资；但该等投资不是在考虑该许可收购时作出的，并且在该许可收购发生时已经存在；

(K)在截止日期存在并列于附表7.7(K)的投资，以及对该等投资的任何修改、再融资、续期、退款、更换或延期；但

根据本条款7.7(K)项允许的任何投资额不会比截止日期的投资额有所增加；

(L)与客户及供应商的破产或重组，或与拖欠帐目及与客户及供应商的纠纷的和解有关而收取的投资，在每一情况下均在通常业务运作中；

(M)在截止日期后收购的受限制附属公司或与借款人或任何受限制附属公司合并、合并、合并或分拆的实体的投资，每项投资均在截止日期后按照第7.4节进行，但以该等投资并非在考虑或与该等收购、合并或分拆有关的情况下作出，并且在该等收购、合并或分拆当日存在；

(N)母借款人或任何受限制附属公司对租赁(资本租赁义务除外)或其他不构成债项的义务的担保，每项担保均是在通常业务运作中订立的；

(O)为实现第7.3(C)和(D)节所述和允许的质押和存款而进行的投资；

(P)母借款人或任何受限制附属公司纯粹因母借款人或该受限制附属公司从其任何附属公司收取股息或其他受限制付款、债务证据或其他证券(但不包括在收到该等股息或其他证券的日期后作出的任何增加)而作出的投资；

(Q)第7.4节允许的不涉及母公司借款人和作为全资子公司的受限制子公司以外的任何人的合并、合并、合并或拆分；

(R)(I)对任何合资企业或不受限制的子公司的任何投资，以及(Ii)对收购后不成为附属担保人的人的任何许可收购，以及收购后不属于贷款方所有的财产；但在第1号修正案生效日期后，根据第7.7(V)条完成的投资和允许收购的未偿还总额(关于根据第(I)条进行的投资，按成本计价，以及关于根据第(Ii)条允许的收购，其投资额应由母借款人的董事会真诚估值，并应包括现金和股权(包括没有根据美国境内任何司法管辖区的法律组织的任何子公司的不合格股本，但不包括该等子公司的任何其他股权(I)75,000,000美元和(Ii)四个季度EBITDA的7.5%(截至作出此类投资之日(或就允许的收购而言，根据母借款人的选择，截至有关购买或其他收购的具有约束力的文件之日))，在任何时候均不得超过(I)75,000,000美元和(Ii)四个季度EBITDA的7.5%两者中较大的金额(或者，就允许的收购而言，根据母公司借款人的选择，截至该购买或其他收购的具有约束力的文件之日)；

(S)对目标公司及其受限制附属公司的投资，以实现第7.8(A)(Vi)条允许的付款；但除非该等付款所适用的债务因该等交易而发生违约事件(或同等事件)，否则该等投资须在自结算日起计9个月或之前作出；

(T)除本节明确允许的投资外，母借款人或其任何受限制子公司的投资总额(价值

按成本计算)连同根据本第7.7(T)条作出的所有其他未偿还投资，自关闭修正案第1号生效日起及之后，不得超过(X)$187,500,000和(Y)四个季度EBITDA的18.75%(截至作出该等投资之日)的较大者；

(U)目标公司及其受限制附属公司根据第7.2(Q)节就应收账款和保理协议以及未偿还批发融资进行的投资；以及

(V)目标公司或其任何附属公司于正常业务过程中为购买其租赁车辆存货提供资金而进行的投资，以及在修订第1号生效日期后作出的投资总额，在任何时间均不得超过40,000,000美元。

为确定是否符合本第7.7条的规定，如果一项投资符合上述(A)至(V)款中所述的一种以上投资类别的标准，母借款人可自行决定以符合本第7.7条的方式划分或分类或稍后划分、分类或重新分类全部或部分此类投资，并且只需将此类投资的金额和类型包括在上述一项或多项条款中。

7.8某些债务工具的可选择支付和修改。(A)作出或提出作出任何可选择或自愿的付款、预付、回购或赎回，或以其他方式可选择或自愿使任何次级债务(前述任何一项，即“有限制的债务支付”)的资金失效或分开，但以下情况除外：

(I)用根据第7.2条准许的准许债务再融资所得款项，为次级债务进行再融资；

(Ii)仅以发行合资格股本或将任何次级负债转换为合资格股本所得的收益支付初级负债或就初级负债而支付的款项；

(Iii)母公司借款人或任何受限制附属公司根据本条例准许提前偿还其欠母借款人或任何受限制附属公司的公司间次级债务；但只要违约事件已经发生并持续或将会导致违约，则任何贷款方对并非贷款方的受限制附属公司(或任何国内贷款方向并非本地贷款方的受限制附属公司)欠下的任何次级债务均不得提前偿还；

(Iv)只要就指明的限制性债务付款而符合的付款条件，即属有限制债务的偿付；

(V)只要没有发生失责事件，且该失责事件仍在持续或将会导致，母借款人或其在安然的任何受限制附属公司所支付的受限制债务，在修订第1号生效日期后的总额不得超过(X)$100,000,000及(Y)四个季度EBITDA的10.0%(截至作出该等受限制债务支付的日期)的较大者(X)$100,000,000及(Y)10.0%(以作出该等受限制债务支付的日期为准)；

(Vi)只要(I)没有发生违约事件，且违约事件仍在继续或将由此导致，以及(Ii)调整后的超额可获得性(在给予备考之前和之后都是如此)

对该等限制性债务偿付的影响)不得低于就持续外债支付的额度上限、限制性债务偿付金额的10.0%；以及

(Vii)由定期计划本金和利息组成的限制性债务偿付。

尽管本条款7.8(A)中有任何相反规定，但在任何情况下，如果就次级债务进行的付款违反了此类次级债务的从属规定，则不得对此类债务进行任何付款。

为确定是否符合本条款7.8(A)款的规定，如果一笔限制性债务支付符合上述第(I)至(Vii)款中所述的一种以上限制性债务支付类别的标准，则母借款人可自行决定以符合本条款7.8(A)款的方式划分或分类或稍后划分、分类或重新分类全部或部分此类限制性债务支付，并且只需将此类限制性债务支付的金额和类型包括在上述一项或多项条款中。

(B)修订、修改、免除或以其他方式更改，或同意或同意对任何次级债项的任何条款作出任何修订、修改、宽免或其他更改(但不包括任何该等修订、修改、宽免或其他更改，而该等更改、修改、宽免或其他更改只要并未发生失责事件且仍在继续或将会导致该等更改，则不会对贷款人的利益造成重大不利影响)。

7.9与关联公司的交易。进行任何交易，包括任何财产的购买、出售、租赁或交换，提供任何服务或支付任何管理费、咨询费或类似费用，与任何关联公司(国内贷款方之间、外国贷款方之间或之间的(X)交易，以及(Y)符合过去惯例并在正常业务过程中进行的母公司借款人与其受限制子公司之间的交易除外)，除非此类交易(A)本协议另有允许，(B)按公平合理的条款不低于相关集团成员在与非关联方的可比公平交易中获得的交易；但(B)款中的上述限制不适用于(I)第7.6条允许的交易；(Ii)向董事、高级管理人员或雇员支付惯常董事会酬金以及赔偿和偿还费用；(Iii)根据母借款人董事会批准的雇佣协议、股票期权和股权计划的资金，以现金、证券或其他方式发行证券或其他支付、奖励或赠款；(Iv)母公司借款人或任何受限制附属公司与母公司借款人董事会批准的任何雇员在正常业务过程中订立的雇佣及遣散安排；。(V)为提高集团成员的综合税务效率而真诚进行的公司间交易(经责任人员证明)；。(Vi)第7.7(D)条准许的投资；。(Vi)根据第7.2(C)、(D)及(P)条准许的负债。, (Vii)根据第7.8节允许的限制性债务支付，以及(Vii)母借款人在截止日期前提交的最新最终委托书、10-K表格、10-Q表格或随后提交的8-K美国证券交易委员会文件中披露的交易。

7.10销售和回租。与任何人订立任何安排，规定任何集团成员以该集团成员的该等财产或租赁义务为担保，将该集团成员已经或将要出售或转让的不动产或非土地财产租赁给该人或该人已经或将要向其垫付资金的任何其他人，除非(A)(A)第7.5节允许处置受该交易约束的财产，且母借款人或适用的受限制附属公司将有权根据第7.3节就该交易产生留置权，并且根据第7.2节产生的债务金额等于该交易的应占债务，以及(B)适用的集团成员就该交易收到的现金收益净额至少等于公平市场价值(由母公司借款人的董事会或该集团的高级管理人员确定)，以及(B)适用的集团成员与该交易相关的现金收益净额至少等于公允市场价值(由母借款人的董事会或该集团的高级管理人员确定)；以及(B)适用的集团成员与该交易相关的现金收益净额至少等于公平市价(由母借款人的董事会或该集团的高级管理层成员确定)。惟支付予本集团成员的代价总额(及任何可归因于

在第1号修正案生效日期之后，根据第7.10条允许的交易的债务)不得超过75,000,000美元。

7.11交换协议。(A)订立掉期协议以对冲或减低本集团任何成员公司实际承担的风险(股本风险除外)，及(B)订立掉期协议以有效限制、限制或兑换本集团任何成员公司的任何有息负债或投资的利率(由固定利率至浮动利率、由一种浮动利率至另一浮动利率或其他利率)，则不在此限；及(B)订立掉期协议的目的是为本集团任何成员公司的任何有息负债或投资设定上限、下限或兑换利率(由固定利率至浮动利率、由一种浮动利率至另一浮动利率或其他利率)。

7.12会计期间的变动。允许母公司借款人的会计年度在7月31日以外的某一天结束，或更改母公司借款人确定会计季度的方法，在每种情况下，均未经管理代理同意。

7.13消极质押条款。订立或容受存在或生效的任何协议，禁止或限制任何集团成员在其任何财产或收入上创建、招致、承担或容受存在任何留置权的能力，无论该留置权是现在拥有的还是以后获得的，以保证其根据其为当事一方的贷款文件承担的义务，但(A)(I)本协议、其他贷款文件和定期贷款文件除外，(Ii)管理根据第7.2节产生的任何债务的任何协议，只要该禁止或限制在管理这类债务的协议中是惯常的，并且在任何情况下，只要该协议不比贷款文件更具限制性；及(Iii)在每种情况下，就本条款第(Iii)款而言，管理与贷款、定期贷款或根据第7.2节产生的债务有关的任何许可再融资债务的任何协议，只要任何该等协议不比贷款文件、定期贷款文件或管辖债务的文件更具限制性(B)规管以其他方式准许的任何买入款项留置权或资本租赁义务的任何协议(在该情况下，任何禁止或限制只对借此融资的资产有效)；。(C)在任何附属公司成为母借款人的受限制附属公司时有效的任何协议，但只要该禁止或限制只适用于该受限制附属公司(如适用的话，则只适用于该受限制附属公司)，而该协议并非预期该人会成为该母借款人的受限制附属公司，则该协议可予修订、重述或补充，只要这样的修改、重述、补充、修改、延长, 续签或替换不会在任何实质性方面扩大第7.13节所载的任何限制的范围，(D)限制租赁、转租、许可或再许可中包含的转让、转租、再许可、质押或其他转让的习惯规定，只要这些限制仅限于受该等租赁、再租赁、许可或再许可(视属何情况而定)约束的财产或资产，(E)与出售受限制的子公司或待出售的任何资产有关的协议中所载的习惯限制和条件，(D)限制转让、转租、再许可、质押或其他转让的习惯规定，只要这些限制仅限于受该等租赁、转租、许可或再许可约束的财产或资产，(E)关于出售受限制子公司或待售资产的协议中所载的习惯限制和条件，惟该等限制或条件仅适用于将予出售的受限制附属公司或资产，且根据本协议可予出售；及(F)有关目标或其受限制附属公司的任何应收账款或保理融资或批发融资的最终文件中的惯常限制，只要该等限制仅关乎受该等安排约束的应收账款及/或进行该等安排的任何特别目的载体的分派，均须与该目标于截止日期前的过往做法一致。(F)该等限制或条件只适用于受该等安排约束的应收账款及/或来自进行该等安排的任何特别目的载体的分派。

7.14限制附属分销的条款。订立或容受存在或生效任何双方同意的产权负担或限制母借款人的任何受限制附属公司有能力(A)就任何集团成员持有的该受限制附属公司的任何股本作出有限制的付款，或支付欠任何集团成员的任何债务，(B)向任何集团成员作出贷款或垫款，或(C)向任何集团成员转让其任何资产，但(I)根据(A)本协议、其他贷款文件而存在的任何产权负担或限制除外(B)任何管限依据第7.2节招致的债项的协议，只要该等产权负担或限制是管限这类债项的协议的惯常做法，且不比贷款文件更具限制性；或。(C)任何管限与该等贷款、任何定期贷款或任何其他依据第7.2节招致的债项有关的准许再融资债项的协议，但在每种情况下，只要该等协议的限制性不比贷款文件、定期贷款文件或管限正进行再融资的债项的文件(视何者适用而定)为限，(Ii)依据与处置该受限制附属公司的全部或实质全部股本或资产有关而订立的协议而施加于该受限制附属公司的任何产权负担或限制；。(Iii)根据该受限制附属公司(以及(如适用的话，其附属公司)在该人成为母借款人的受限制附属公司时有效的任何协议适用于该受限制附属公司的任何产权负担或限制，只要该协议并非是为了预期该人成为母借款人的受限制附属公司而订立的)。, 补充、修改、补充、修改、延长、续订或替换，只要该等修订、重述、补充、修改、延长、续订或替换不在任何实质性方面扩大第7.14节所载任何限制的范围，(Iv)限制租赁、转租、许可或再许可中包含的转让、转租、再许可、质押或其他转让的习惯规定，只要该等限制仅限于受该等租赁、转租、许可或再许可约束的财产或资产，(V)与出售受限制附属公司或待出售的任何资产有关的协议所载的惯常限制及条件，惟该等限制或条件只适用于受限制附属公司或将予出售的资产，且根据本协议可予出售。

7.15业务范围。(B)直接或透过任何受限制附属公司订立任何业务，但本集团成员于完成日期(收购生效后)从事的业务或与该等业务合理相关、附属或互补的业务除外。

7.16采购文件修订。在截止日期之后，修改、补充或以其他方式修改收购文件的条款和条件，但不能合理预期会产生实质性不利影响的任何此类修改、补充或修改除外。

7.17收益的使用。申请任何贷款或信用证，母借款人不得使用，也不得促使其受限制子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得使用任何贷款或信用证的收益：(A)为促进向任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法或反洗钱法；(B)用于资助、融资或促进任何活动、业务或交易如果此类活动、业务或交易由在美国或欧盟成员国注册成立的公司进行，或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁，则此类活动、业务或交易将被制裁禁止。

7.18继续外债。允许经调整超额可用金额连同(无重复)目标及其受限制附属公司的现金及现金等价物等于或少于持续偿还外债金额。

7.19Tax住宅；增值税团体。为税务目的在其注册或设立司法管辖区以外的国家或司法管辖区居住，或为增值税目的成为或成为集团的成员(仅由受限制的子公司组成的集团除外)。

7.20偿还。母借款人不得也不得促使其受限制的子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人以反腐败法、反洗钱法或制裁所禁止的交易所得收益，或以任何可能导致一方违反任何反腐败法、反洗钱法或制裁的方式，为任何贷款或信用证的偿还提供资金。

第8节违约事件

如果发生并继续发生以下任何事件：

(A)任何(I)借款人在按照本协议条款到期支付任何贷款或偿还义务的本金时，或(Ii)贷款方在任何该等利息或其他金额按照本协议条款到期后五个工作日内，不支付任何贷款或偿还义务的利息，或根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或

(B)任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件中作出或当作作出的任何陈述或担保，或载于其根据本协议或与本协议或任何该等其他贷款文件有关的任何时间提供的任何证明书、文件、财务报表或其他报表内的任何陈述或担保，须证明在作出或当作作出当日或截至该日期在任何要项上是不准确的；或

(C)任何贷款方不得遵守或履行本协议第6.4(A)条第(I)或(Ii)款(仅针对借款人)、本协议第6.7(A)条或第7条或《美国担保协议》第5.13条所载的任何协议；或

(D)任何贷款方不得遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中所载的任何其他协议(本节(A)至(C)段规定的除外)，如果违约与第6.2(F)或(G)条或第6.12条的条款或规定有关，则该违约应持续五个工作日而不予补救。本协议的6.15或6.16或美国安全协议第8.1或8.2节的条款或条款，以及(Ii)行政代理或所需贷款人通知母借款人后30天；或

(E)任何集团成员须(I)未能在预定或原定到期日就任何重大债务(包括任何担保义务，但不包括贷款)的本金支付任何款项；或(Ii)在产生该等重大债务的文书或协议所规定的宽限期(如有的话)后，未能就任何该等重大债务支付任何利息；或(Iii)除持续外债外，任何与该等重大债务有关的其他协议或条件，或任何证明、担保或与该等债务有关的文书或协议所载的任何其他协议或条件，或任何其他事件或条件将会发生或存在，而该失责或其他事件或条件的后果将会导致或容许该等债务的持有人或受益人(或

受托人或代表该持有人或受益人的代理人)在被要求时发出通知，使该重大债务在其规定的到期日之前到期，或(就构成担保义务的任何该等债务而言)成为应付债务；或

(F)(I)任何集团成员须根据任何现有或未来的债务人救济法展开任何案件、法律程序或其他行动，寻求就其输入济助令，或寻求将其判定为破产或无力偿债，或就其或其债务寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散、债务重整或其他济助，或(B)寻求为集团或其全部或任何债务委任接管人、临时接管人、受托人、监管人、保管人、管理人或其他类似的官员；或(B)寻求委任接管人、临时接管人、受托人、监管人、保管人、保管人或其他类似的官员为其或所有或任何人寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散、重整或其他济助或(Ii)须针对任何集团成员展开上述第(I)款所指性质的任何案件、法律程序或其他诉讼，以致(A)导致登录济助令或任何该等裁决或委任，或(B)在60天内仍未被解雇或未被解除职务；或(Iii)须针对任何集团成员展开任何案件、法律程序或其他行动，寻求对其全部或任何实质部分资产发出扣押、执行、扣押或类似的程序，而该等诉讼、诉讼或其他行动会导致进入任何该等济助命令，而该命令在进入后60天内不得腾空、解除、搁置或担保以待上诉；或(Iv)任何集团成员须采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许第(I)款所列的任何行为；或(Iii)任何集团成员须采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许第(I)款所载的任何行为。(I)任何集团成员须采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许第(I)款所述的任何行为。或(V)任何集团成员一般不应、不能或应书面承认其无能力在到期时偿还债务；或(Vi)或任何集团成员应为其债权人的利益进行一般转让；或

(G)德国破产事件或英国破产事件(不包括条款(C)(仅限于英国贷款方的资产值低于其负债)和(D)英国破产事件的定义)；或

(H)(I)ERISA事件和/或外国计划事件将已经发生；(Ii)受托人应由美国地区法院指定管理任何养老金计划；(Iii)PBGC应提起终止任何养老金计划的诉讼；(Iv)多雇主计划的发起人应通知任何集团成员或其各自的任何附属公司，其已对该多雇主计划承担或将被评估其退出责任，且该实体没有合理理由对该退出责任提出异议或没有对此提出异议(V)与计划、外国福利安排或外国计划有关的任何其他事件或条件应发生或存在；在上述第(I)至(V)款中的每一种情况下，该事件或条件连同所有其他此类事件或条件(如有)将合理地预期会导致重大不利影响；或

(I)须登录针对任何集团成员的一项或多于一项判决或判令，而该等判决或判令总共涉及$100,000,000或以上的法律责任(在保险人并无争议的承保范围内，该等法律责任并无由保险支付或承保)，而所有该等判决或判令不得在记入后30天内撤销、解除、搁置或担保以待上诉；或

(J)任何担保文件或债权人间协议因任何原因应停止完全有效，或任何借款方或任何借款方的任何关联公司应如此主张，或任何担保文件所产生的任何留置权应停止执行，并具有声称由此产生的相同效力和优先权(为免生疑问，按债权人间协议的要求)，但以下情况除外：(I)适用贷款文件或第10.14条或(Ii)项所规定的解除担保文件或第10.14条或(Ii)项所规定的解除担保文件或债权人间协议的权利或优先权，或(Ii)因下列原因而解除担保文件或债权人间协议所规定的效力和优先权的除外：(I)适用贷款文件或第10.14条或(Ii)款规定的解除担保文件或担保文件所产生的任何留置权

根据债权人间协议)维持对根据证券文件交付给它的任何股票、本票或其他票据的占有；或

(K)“担保协议”第二条所载的担保因任何原因而停止完全有效，或任何借款方或其任何附属公司应如此主张，但第10.14节规定的解除担保除外；或

(L)本金总额超逾$100,000,000的次级债项所载的附属条文，因任何理由而停止完全有效，或任何贷款方或任何贷款方的附属公司须如此断言；或

(M)须更改控制权；

然后，在任何此类情况下，(A)如果该事件是上文(F)段(I)或(Ii)款中规定的关于任何借款人的违约事件，则承诺应立即自动终止，本协议和其他贷款文件项下的贷款(包括应计利息)和所有其他贷款金额(包括所有金额的信用证义务，无论当时未支付信用证的受益人是否已出示本协议所要求的文件)应立即到期并应支付，以及(B)如果该事件是任何情况，则应立即到期并应支付该贷款。(B)如果该事件是任何情况，则应立即到期并支付该贷款和所有其他贷款文件(包括所有金额的信用证义务，无论当时未偿还信用证的受益人是否已提交了本协议所要求的文件)，以及(B)如果该事件是任何可以采取以下两种行动中的一种或两种：(I)经被要求的贷款人同意，行政代理可以或应被要求的贷款人的请求，通过通知母公司借款人，宣布承诺立即终止，承诺应立即终止；(I)经要求的贷款人同意，行政代理可以，或应要求的贷款人的请求，通过通知母公司借款人，宣布承诺立即终止；(Ii)经所需贷款人同意，行政代理可，或应所需贷款人的请求，向母借款人发出通知，宣布贷款(包括应计利息)以及本协议和其他贷款文件项下的所有其他金额(包括所有金额的信用证义务，无论当时未付信用证的受益人是否已提交本协议所要求的文件)立即到期并支付，这些贷款应立即到期并应支付，且应立即到期并应支付的款项应立即到期并应支付。(Ii)经所需贷款人同意，行政代理可或应所需贷款人的请求，宣布贷款(包括应计利息)以及本协议和其他贷款文件项下的所有其他金额(包括所有金额的信用证义务，不论当时未付信用证的受益人是否已提交本协议所要求的文件)立即到期并支付。就所有信用证而言，在根据本款提速时不应提示承兑汇票, 每个适用的借款人应在该期限内向行政代理开立的现金抵押品账户存入相当于该信用证当时未提取和未到期金额总和的金额。行政代理应将该现金抵押品账户中持有的金额用于支付根据该信用证开出的汇票，在所有该信用证到期或全部提取后，其未使用的部分(如果有)应用于偿还借款人在本信用证和其他贷款文件项下的其他义务。在所有此类信用证到期或全部支取后，所有偿还义务均已履行，借款人在本信用证和其他贷款文件项下的所有其他义务均已全额支付，该现金抵押品账户中的余额(如有)应退还给借款人(或合法享有权利的其他人)。除本节明确规定外，借款人特此明确放弃提示、索要、拒付和所有其他任何形式的通知。

除贷款文件中授予行政代理和贷款人的任何其他权利和补救措施外，行政代理可以代表贷款人行使“纽约统一商法典”或任何其他适用法律规定的担保当事人的所有权利和补救措施。在不限制前述一般性的原则下，行政代理可在不要求任何借款方或任何其他人履行债务或其他要求、出示、抗议、广告或任何种类的通知(以下提及的法律规定的任何通知除外)的情况下，立即收取、接收、挪用抵押品或其任何部分，或同意向任何贷款方或任何其他人(在此免除所有和每一项要求、抗辩、广告和通知)，并将抵押品或其任何部分收回、收取、挪用和变现，或同意

贷款当事人按行政代理人认为合理的条款使用与抵押品有关的任何现金抵押品，和/或可立即在行政代理人或任何贷款人的任何交易所、经纪委员会或办事处或其他地方出售、租赁、转让、授予一个或多个选择权，以购买或以其他方式处置和交付抵押品或其任何部分，或代表贷款人以信用出价收购抵押品或其任何部分(或执行上述任何一项的合同)的一个或多个包裹，或在行政代理人或任何贷款人的任何交易所、经纪委员会或办事处或其他地方出售、租赁、转让、转让、授予选择权或选择权，或代表贷款人以信用出价收购抵押品或其任何部分(或合同)。按其认为适宜的条款和条件，以其认为最佳的价格，以现金、信用证或未来交货，所有这些都不承担任何信用风险。？行政代理或任何贷款人有权在任何此类公开出售或出售时，并在法律允许的范围内，在任何此类私下出售或出售时购买全部或任何部分如此出售的抵押品，而不受任何贷款方的任何赎回权或股权的影响，此等权利或股权在此被放弃和解除。每个借款人还同意，应行政代理人的要求，将抵押品集合或使适用贷款方集合，并在行政代理人合理选择的地点(无论是在适用借款人或该借款方的住所或其他地方)向行政代理人提供抵押品。行政代理人应运用其根据本第8条采取的任何行动的净收益，扣除与此相关或与保管任何抵押品相关或附带的所有合理费用和开支，或以任何其他与抵押品或行政代理人和贷款人的权利有关的方式使用，包括合理的律师费和支出。(B)行政代理人应根据本条例第8条采取的任何行动的净收益，包括合理的律师费和支出，在扣除与保管或保管任何抵押品有关或附带的所有合理费用和开支后，应用于行政代理人和贷款人。, 行政代理必须按照行政代理选择的顺序，按照贷款文件规定的顺序，全部或部分支付贷款当事人的全部或部分债务，并且只有在提出此类申请以及行政代理向任何贷款方支付任何法律规定(包括纽约UCC第9-615(A)(3)条)规定的任何其他金额后，才需要行政代理向任何贷款方支付剩余款项(如果有的话)。在适用法律允许的范围内，每个借款人代表自己和其他贷款方放弃其或任何其他贷款方因行使本协议项下的任何权利而可能向行政代理或任何贷款方提出的所有索赔、损害赔偿和要求。如法律规定须就拟出售抵押品或以其他方式处置抵押品发出任何通知，则该通知如在该项出售或以其他方式处置抵押品至少10天前发出，即视为合理及适当。

第九节代理人

9.1任命。每一贷款人在此不可撤销地指定和指定行政代理为本协议和其他贷款文件项下的该贷款人的代理人，并且每一贷款人都不可撤销地授权行政代理以该身份根据本协议和其他贷款文件的规定采取行动，并行使根据本协议和其他贷款文件的条款明确授予行政代理的权力和履行其职责，以及其他合理附带的权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，行政代理不应承担任何义务或责任(本协议中明确规定的除外)，也不应与任何贷款人有任何信托关系，也不应将默示的契诺、职能、责任、义务或责任解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对行政代理不利。行政代理应：(A)拥有根据任何该等抵押权契据和适用法律给予行政代理的所有权利和补救，除非本条款另有明确限制，否则享有独有的权利和权力；(B)在必要的情况下，受益于本协议关于行政代理的所有规定，包括但不限于关于对担保方和贷款方的责任或责任以及赔偿的所有规定，包括但不限于有关对担保方和贷款方的责任或责任以及赔偿的所有规定，包括但不限于关于对担保方和贷款方的责任或责任以及对其进行赔偿的所有规定。任何成为担保方的人，通过其执行转让和承担，应被视为已同意并确认行政代理为前述抵押权的抵押权代表人，并已予以批准。(二)任何人如成为担保方，应视为已同意并确认行政代理人为前述抵押物的抵押权代表人，并已予以批准。, 自成为受保方之日起，管理代理以该身份采取的所有行动。

依照本第九条规定替换行政代理的，也构成前款规定替换行政代理为抵押权代表人。

9.2职责下放。行政代理可以由或通过代理或事实律师履行其在本协议和其他贷款文件项下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项征求律师的意见。行政代理机构不对其合理谨慎选择的任何代理或事实律师的疏忽或不当行为负责。

9.3免责条款。代理人或其各自的高级人员、董事、雇员、代理人、顾问、事实律师或关联公司均不(I)对其或该人根据或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何合法采取或不采取的行动负责(除非有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定上述任何行为是由于其或该人(分别)自身的严重疏忽或故意不当行为所致)或(Ii)以任何方式对以下行为负责：(I)代理人或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、顾问、事实律师或附属公司不对其或该人根据本协议或任何其他贷款文件合法采取或不采取的任何行动负责任何贷款方或其任何高级职员在本协议或任何其他贷款文件中，或在本协议或任何其他贷款文件下或与之相关的任何证书、报告、声明或其他文件中，或在本协议或任何其他贷款文件下或与之相关的情况下，或就本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何贷款方未能履行本协议或任何其他贷款文件项下或项下义务作出的陈述或担保。代理人没有义务对任何贷款人确定或查询本协议或任何其他贷款文件中包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方的财产、账簿或记录。

9.4管理代理的可靠性。行政代理人有权依赖其认为真实、正确且已由适当人士签署、发送或作出的任何文书、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真或电子邮件信息、声明、命令或其他文件或谈话，并应根据行政代理人选定的法律顾问(包括借款人的律师)、独立会计师和其他专家的建议和陈述，对其进行充分保护，并应受到充分的保护，以依赖其认为真实和正确的任何文书、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信函、传真或电子邮件信息、声明、订单或其他文件或谈话，以及由行政代理人选择的法律顾问(包括借款人的律师)、独立会计师和其他专家的建议和陈述。除非已向行政代理提交转让、议付或转让的书面通知，否则行政代理可在所有情况下将任何票据的收款人视为该票据的所有者。行政代理完全有理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非它首先收到所需贷款人(或如果本协议规定，则是所有贷款人)认为适当的建议或同意，或者首先由贷款人赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用，使其感到满意，否则行政代理应完全有理由拒绝或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非行政代理首先收到其认为适当的建议或同意，或首先由贷款人赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用。在所有情况下，行政代理应受到充分保护，根据本协议和其他贷款文件，根据所需贷款人(或，如果本协议指定，则为所有贷款人)的请求采取行动或不采取行动，并且该请求以及根据该要求采取的任何行动或不采取行动应对所有贷款人和所有未来的义务持有人具有约束力。

9.5违约通知。行政代理不应被视为知道或通知任何违约或违约事件的发生，除非行政代理已收到涉及本协议的贷款人或借款人的通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知是“违约通知”。行政代理收到通知的，应当通知贷款人。行政代理应就该违约或违约事件采取所需贷款人(或，如果本协议如此规定，则为所有贷款人)合理指示的行动；但除非行政代理收到该等指示，否则

行政代理可以(但没有义务)对该违约或违约事件采取其认为符合贷款人最佳利益的行动，或不采取其认为符合贷款人最佳利益的行动。

9.6不依赖代理商和其他贷款人。(A)各贷款人明确承认，任何代理人或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、顾问、诉讼代理人或关联公司均未向其作出任何陈述或保证，任何代理人此后采取的任何行为，包括对贷款方或其任何关联公司事务的任何审查，均不得被视为任何代理人对任何贷款人作出的任何陈述或担保。每一贷款人向代理人表示，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖任何代理人或任何其他贷款人的情况下，对贷款方及其关联公司的业务、运营、财产、财务和其他条件和信誉进行了自己的评估和调查，并自行决定根据本协议发放贷款并签订本协议。每家贷款人还表示，其将在不依赖任何代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动作出自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方及其关联方的业务、运营、财产、财务和其他条件和信誉。除本合同项下行政代理明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理没有任何义务或责任向任何贷款人提供有关业务、运营、财产、条件(财务或其他)的任何信贷或其他信息。, 任何贷款方或贷款方的任何关联公司的前景或信誉，而该贷款方或关联公司可能归行政代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、顾问、事实律师或关联公司所有。

(B)各贷款人特此同意：(A)已要求提供由行政代理人或其代表拟备的每份报告的副本；。(B)行政代理人(I)对任何报告或其中所载资料的完整性或准确性，或报告所载或与报告有关的任何不准确或遗漏，不作任何明示或默示的陈述或保证；及(Ii)对任何报告所载的任何资料概不负责；。(C)报告不是全面审计或审查，任何进行实地检查的人员将只检查有关贷款方的具体信息，并将在很大程度上依赖贷款方的账簿和记录，以及贷款方人员的陈述，行政代理不承担更新、更正或补充报告的义务；(D)将严格保密所有报告，仅供内部使用，除非根据本协议另有允许，否则不与任何贷款方或任何其他人共享报告；并且(E)在不限制本协议中包含的任何其他赔偿条款的一般性的情况下，它将支付和保护行政代理和任何准备报告的其他人因行政代理或其他人直接或间接产生的索赔、诉讼、诉讼、损害、费用、费用和其他金额(包括合理的律师费)而产生的索赔、诉讼、诉讼、损害赔偿、费用、费用和其他金额(包括合理的律师费)，并分别赔偿、辩护和保护行政代理和任何准备报告的其他人，这些索赔、诉讼、诉讼、损害赔偿、费用、费用和其他金额(包括合理的律师费)是任何第三方可能通过赔偿贷款人获得全部或部分报告的直接或间接结果。

9.7赔偿。贷款人同意分别赔偿每个代理人及其高级职员、董事、雇员、附属公司、代理人、顾问和控制人(每个人都是代理人受偿人)(在借款人未偿还的范围内，并且在不限制借款人这样做的义务的范围内)，根据他们各自在根据本节要求赔偿之日生效的总风险百分比(或者，如果是在承诺终止和贷款应已终止的日期之后寻求赔偿)，按比例进行赔偿(或者，如果是在承诺终止和贷款已经终止的日期之后寻求赔偿，则按照各自的总风险百分比)逐级赔偿每个代理人及其高级管理人员、董事、雇员、附属公司、代理人、顾问和控制人(每个人都是代理受偿人)(在借款人未偿还的范围内，并且在不限制借款人这样做的义务的情况下)。

以及任何可能在任何时间(无论是在贷款支付之前或之后)强加、招致或针对该代理人弥偿人的、与承诺、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中所考虑或提及的任何文件有关的任何及所有法律责任、义务、损失、损害、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何形式的支出，或该代理人弥偿人采取或不采取的任何行动的任何和所有责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、诉讼、费用、开支或支出，或该代理人弥偿人所采取或不采取的任何行动的任何责任、义务、损失、损害赔偿、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出，以及该代理人弥偿人所采取或不采取的任何行动。但在有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决中，任何贷款人对该代理人的严重疏忽或故意不当行为所引致的该等法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的任何部分，概不负责。本节中的协议在本协议终止、贷款和本协议项下应支付的所有其他金额支付后仍然有效。

9.8代理以其个人身份。每一代理人及其附属公司均可向任何贷款方贷款，接受其存款，并通常与任何贷款方从事任何类型的业务，就像该代理人不是代理人一样。对于其发放或续签的贷款以及由其签发或参与的任何信用证，每个代理人在本协议和其他贷款文件下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可以行使这些权利和权力，就像它不是代理人一样，术语“贷款人”和“贷款人”应包括每个代理人以其个人身份。

9.9Successor管理代理。行政代理人可以在向贷款人和借款人发出30天通知后辞去行政代理人的职务。如果行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞去行政代理人的职务，则被要求的贷款人应从贷款人中为贷款人指定一名继任代理人，该继任代理人应(除非关于任何借款人的特定违约事件已经发生并仍在继续)须经母借款人批准(批准不得无理扣留或拖延)，继任代理人应继承行政代理人的权利、权力和职责，术语“行政代理人”应指在此情况下生效的该继任代理人。作为行政代理人的权力和职责应终止，该前行政代理人或本协议任何一方或贷款持有人没有任何其他或进一步的行为或行为。如果在退休行政代理人的辞职通知后30天内没有继任代理人接受任命为行政代理人，则退休的行政代理人的辞职应随即生效，贷款人应承担并履行本合同项下行政代理人的所有职责，直至要求贷款人按上述规定指定继任代理人的时间(如果有)为止。任何即将退休的行政代理人辞去行政代理人职务后，本第9节和第10.5节的规定继续适用于其利益。

9.10排班员、辛迪加代理和文档代理。安排人、辛迪加代理或文件代理均不以其各自的身份承担本协议项下的任何职责或责任。

9.11信用招标。担保当事人在此不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下贷记全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以根据代替止赎的契约或其他方式偿还部分或全部债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)在根据破产法的规定(包括根据破产法第363、1123或1129条)进行的任何出售中，取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务，由(或经同意或在

指示)行政代理(无论是否通过司法行动或其他方式)根据任何适用法律。就任何该等信贷投标及购买而言，欠担保当事人的债务应有权并应为行政代理在所需贷款人的指示下按应收差饷基准进行信贷竞投的资产或资产(有关或有权益或未清算债权的义务，或有或有权益或未清算债权在应课差饷租基上收取或有权益，而该等债权在清盘时须按比例分配或有权益所用的或有债权金额的已清偿部分)，以购买如此购买的资产或资产(或就或有权益或债务工具而言，或有或有债权金额的已清偿部分应归属于该等债权的清盘部分)。就任何此类投标而言，(I)行政代理应被授权组成一辆或多辆收购车辆，并将任何成功的信用投标转让给该一辆或多辆收购车辆；(Ii)在信用投标的债务中，担保各方的每一项应课税利应被视为转让给该一辆或多辆车辆，而无需根据本协议采取任何进一步行动；(Iii)行政代理应被授权采纳规定对一辆或多辆收购车辆进行治理的文件(但行政代理就该一辆或多辆收购车辆采取的任何行动，应直接或间接受本协议条款或适用购置车辆的管辖文件(视属何情况而定)所规定的贷款人或其许可受让人的投票控制，且管理文件应规定由其投票控制，且管理文件应规定通过本协议条款或适用购置车辆的管辖文件(视属何情况而定)所规定的贷款人或其许可受让人的投票进行控制, 无论本协议终止，且不实施第10.1节中对所需贷款人行动的限制)，(Iv)行政代理应被授权代表该收购工具或该等收购工具按比例向每一担保当事人发放权益，无论是作为股权、合伙、有限合伙权益或会员权益的股权、合伙、有限合伙权益或会员权益，而无需任何担保当事人或收购工具采取任何进一步行动，该等收购工具和/或该收购工具所发行的债务工具中的相关义务均为信用投标中的相关义务，(Iv)行政代理应被授权代表该收购工具和/或该收购工具按比例向每一担保当事人发放权益，无论是股权、合伙、有限合伙权益还是会员权益，而无需任何担保当事人或收购工具采取任何进一步行动。以及(V)如果转让给收购工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更高，因为转让给收购工具的债务金额超过收购工具出价的信用额度或其他原因)未用于收购抵押品，则该等债务应自动按比例重新分配给担保当事人，任何收购工具因该等债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何收购工具采取任何进一步行动。尽管各担保当事人应课税部分的债务被视为如上第(Ii)款所述转让给一辆或多辆购置车辆，但各担保当事人应签署行政代理人可能合理要求的与任何购置车辆的组建有关的文件，并提供有关担保当事人(和/或担保当事人的任何指定人，将获得该购置车辆的权益或债务票据)的信息。, 制定或提交任何信用投标或者完成该信用投标拟进行的交易。

9.12某些ERISA事项。

(A)每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，为行政代理和联合牵头安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为了免生疑问，向母公司借款人或任何其他贷款方或为其利益，至少有以下一项为以下各项之一作出陈述和保证：(Y)自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，以下各项中至少有一项为行政代理、联合牵头安排人及其各自的关联公司的利益而非为其母借款人或任何其他贷款方的利益而作出或担保：

(I)该贷款人没有就贷款、信用证或承诺书使用一项或多项福利计划的“计划资产”(“计划资产规例”所指的计划资产)，

(Ii)一项或多项私人投资实体所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产经理厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司汇集独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产经理厘定的某些交易的类别豁免)，贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，以及与此相关的免责救济条件正在并将继续得到满足，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议；(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或

(Iv)行政代理人凭其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非上一(A)款(I)分节就贷款人而言是真实的，或者该贷款人没有提供紧接(A)款(Iv)所规定的另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是贷款方之日止，遵守和(Y)契诺。为免生疑问，或为了母借款人或任何其他借款方的利益，行政代理或联合领导安排人或他们各自的任何关联公司都不是该贷款人资产的受信人(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)，

(C)行政代理人和联合领导安排人特此通知贷款人，每个此等人士并未承诺就本协议拟进行的交易提供公正的投资建议，或以受信人身份提供建议，且此人在本协议所拟进行的交易中有财务利益，因为此人或其关联公司(I)可就贷款、信用证、承诺书及本协议收取利息或其他付款，(Ii)若其延长贷款、信用证、承诺书及本协议的期限，则可确认收益。信用证或贷款人的承诺，或(Iii)可能收到与本协议拟进行的交易、贷款文件或其他方面相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、打勾费用。

费用、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、前置费、成交或替代交易费、修改费、手续费、期外保费、银行承兑手续费、破损或其他提前解约费或其他类似于上述的费用。

9.13防洪法。JPMCB已经通过了内部政策和程序，以满足防洪法对受联邦监管的贷款机构的要求。JPMCB作为银团贷款的行政代理或抵押品代理，将在适用的电子平台上发布(或以其他方式分发给银团中的每个贷款人)它收到的与防洪法有关的文件。然而，JPMCB提醒每个贷款人和该贷款的参与者，根据防洪法，每个受联邦监管的贷款机构(无论是作为贷款机构还是该贷款的参与者)都有责任确保自己遵守洪水保险的要求。

9.14持有德国抵押品的行政代理。

(A)对于根据德国证券文件担保的抵押品部分或根据德国法律设立的任何其他抵押品(“德国抵押品”)，行政代理应(I)持有、管理和变现以担保方式转让或转让的德国抵押品(Sinherungseigentum/Sinherungsabtretung)或以其他方式授予该抵押品，并以其作为受托人的名义设定或证明非附属物担保权(Nicht Zessorische Sinherheit)。并变现质押(verpfänDet)或以其他方式转让给管理代理的任何此类德国抵押品，并且创建或证明作为代理的附属担保权利(Akzessorische Sinherheit)。

(B)关于德国抵押品，每一有担保的一方特此授权并授予一份授权书，每一未来的有担保的一方按照其条款成为本协议的一方授权，并授予行政代理(无论是否由或通过雇员或代理人)授权书(Vollmacht)，以(I)接受与德国担保文件有关的、以该担保方为受益人的任何质押或以其他方式设定的任何附属物担保权，并作为其代表(Stellvertreter)同意并代表其执行对任何德国担保文件或与设定质押或任何其他附属物担保权(ak.)有关的任何其他德国抵押品协议的任何修订和/或变更。(I)接受(Stellvertreter)作为其代表(Stellvertreter)设定质押或任何其他附属物担保权(AKE)的任何质押或以其他方式设定的任何附属物担保权，并以其代表(Stellvertreter)的名义同意并代表其签立(Ii)在相关情况下，代表自身和担保各方履行所有必要的解除根据德国担保文件或与该等德国抵押品有关的任何其他协议担保的任何该等德国抵押品的规定，而无需进一步将其转交或授权给担保各方或任何其他人士，(Iii)按照德国担保文件或任何其他担保该等德国抵押品的协议变现该等抵押品，(Iv)作出、接收所有声明和声明，并采取与该等德国抵押品或德国担保文件或任何其他协议相关的必要或适宜的所有其他必要行动和措施(V)代表其采取根据或按照德国安全文件不时授权的行动，并(Vi)行使该等权利、补救措施, 根据德国证券文件明确授予或授予担保方的权力和自由裁量权，以及合理附带的权力和自由裁量权。

(C)每一担保当事人同意，如果德国法院不承认或不执行本协议或任何德国担保文件明示设立的信托，担保当事人与行政代理的关系应被解释为一种关系

但在德国法律允许的范围内，本协议的所有其他条款在本协议双方之间具有完全的效力和作用。

(D)每一有担保的一方特此批准并批准，每一未来的有担保的一方根据其条款批准和批准行政代理以前代表该人所做的所有行为和声明(包括为免生疑问，行政代理在没有授权书的情况下作为代表(Vertreter Ohne Vertretungsmacht)代表每一有担保的一方(Pfandrecht)以及为了每一有担保的一方作为未来的质权人或其他利益而设定任何质押(Pfandrecht)的声明)

(E)为了履行其作为行政代理人的权利和义务，并利用根据德国证券文件授予的任何授权，各担保一方特此授权行政代理人(Stellvertreter)担任其代理人(Stellvertreter)，并在可能范围内解除行政代理人在任何适用法律下对代表若干人和进行自我交易的任何限制，特别是《德国民法典》(Bürgerlicches)第181条的限制。每一担保当事人根据其条款成为本协议的一方时，特此授权行政代理人担任其代理人(Stellvertreter)，并在可能的范围内解除行政代理人在代表若干人和进行自我交易方面的任何限制，特别是《德国民法典》(Bürgerlicches)第181条的限制行政代理机构有权授予次级授权书，包括解除《德国民法典》第181条的限制(Bürgerlicches Gesetzbuch)。

9.15平行债务。

(A)每一贷款方在此不可撤销且无条件地承诺(并在必要的情况下预先承诺)向行政代理支付相当于该借款方根据本协议和任何其他贷款文件根据任何贷款文件所承担的义务而不时欠任何担保方的任何金额(根据本条款第9.129.15条作出的付款承诺以及由此产生的义务和责任为“平行债务”)。

(B)行政代理人有独立的权利要求贷款方偿还平行债务。每一贷款方和行政代理承认，每一贷款方在本条款9.129.15项下的义务与本协议或任何其他贷款文件项下每一贷款方对任何担保当事人的相应义务(“相应债务”)是几个独立的、独立的(Selbständiges Schuldanerkenntnis)义务，并且不得以任何方式限制或影响每一贷款方在本协议或任何其他贷款文件项下的相应义务(“相应债务”)，每一贷款方根据本条款第9.129.15条承担的责任的金额也不得以任何方式受到其相应债务的限制或影响，前提是：(I)平行债务在每种情况下，(I)平行债务(或有债务)；(Ii)相应债务应在平行债务已不可撤销地偿付或解除的范围内减少；(Iii)平行债务的金额应始终等于相应债务的数额；(Iv)平行债务将以相应债务的一种或多种货币支付；及(V)为免生疑问，平行债务将在相应债务到期和应付时同时到期和支付。

(C)根据任何德国担保文件和任何荷兰担保文件就平行债务提供的担保是以行政代理作为平行债务的唯一债权人的身份授予的。

(D)在不限制或影响行政代理人对任何贷款方的权利的情况下(无论根据本协议或任何其他贷款文件)，每一借款方承认：(I)本协议中的任何规定均不向行政代理人施加任何义务

在以下情况下，行政代理不得被视为有任何参与或承诺：(I)根据任何贷款文件向任何贷款方支付或以其他方式支付；以及(Ii)出于根据任何贷款文件进行投票的目的，行政代理不得被视为有任何参与或承诺，但以贷款人身份进行的参与或承诺除外。

(E)本协定各方承认并确认，本协定中包含的规定不得解释为增加义务的最高总额。

(F)在第三人应部分或全部根据任何贷款文件承担或有权享有任何有担保当事人的任何权利的情况下，平行债务仍属有效，不论该权利是凭借转让、承担或其他方式而取得的。

(G)行政代理根据本协定收到或收回的所有款项，以及行政代理从或通过强制执行为担保平行债务而提供的担保而收到或收回的所有金额，均应按照本协定使用。

9.16英国安全信托；一般信托。

(A)尽管本协议有任何其他规定，作为担保互换义务和/或银行服务义务提供者的潜在对手方，每个贷款人、每个发行贷款人和行政代理代表自身及其关联公司不可撤销地根据任何此类英国证券文件中规定的条款和条件指定行政代理作为其在每个英国证券文件项下和与之相关的受托人，根据任何此类英国证券文件中规定的条款和条件持有资产，以任何此类英国证券文件中包含的信托和其他条款作为担保各方的受托人。每一担保当事人授权行政代理行使根据或与英国安全文件特别授予行政代理的权利、补救措施、权力和酌处权，以及附带的任何权利、补救措施、权力和酌处权。此外，当行政代理人以担保当事人的受托人身份行事时，行政代理人应享有本节第9条所载的行政代理人享有的一切权利、补救办法和利益以及有利于行政代理人的一切权利、补救和利益。

(B)本协议中任何提及以行政代理为受益人的留置权，应解释为包括以行政代理作为担保当事人的担保受托人的身份授予的留置权(如适用)。

(C)对于根据明示受美国以外国家法律管辖的贷款文件而设定担保权益的任何抵押品，行政代理被要求或被视为受托人，或根据前述规定被要求或被视为“以信托方式”持有任何抵押品，则行政代理以受托人身份对担保各方的义务和责任应在适用法律允许的最大程度上予以排除。

9.17贷款人的认可。

(A)各贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知该贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从该行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；单独和集体地，“付款”)被错误地传送给该贷款人(不论该贷款人是否知道)，并要求退还该款项(或部分款项)，则该贷款人应立即、但在

此后的营业日，向行政代理退还以当日资金形式提出的任何此类付款(或其部分)的金额，连同自贷款人收到该付款(或其部分)之日起至向行政代理偿还该款项之日(包括该日在内)的利息，以NYFRB利率和行政代理根据不时有效的银行间同业补偿规则确定的利率中较大者为准，以及(Y)在适用法律允许的范围内，例如(Y)在适用的法律允许的范围内，(Y)在适用的法律允许的范围内，按照纽约联邦储备银行利率和行政代理根据不时有效的银行间同业补偿规则确定的利率中的较大者，向行政代理退还该款项(或其部分)，以及(Y)在适用法律允许的范围内，例如对于行政代理要求退还收到的任何款项的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩，反诉、抗辩或抵销或退还的权利。行政代理根据第9.17条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，没有明显错误。

(A)每家贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而该付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每种情况下，贷款人均应收到关于该付款的错误通知。各贷款人同意，在上述每一种情况下，或者如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应立即将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或部分)的金额退还给行政代理。连同自该贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定之利率(以较大者为准)向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。

(B)母借款人和每一其他贷款方特此同意：(X)如果因任何原因未能从收到该付款(或其部分)的任何贷款人处追回错误付款(或其部分)，行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行父借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，除非在每种情况下均如此由任何借款人或任何其他借款方的资金组成。

(C)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转移或取代权利或义务，终止承诺或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后，各方根据本第9.17条承担的义务应继续有效。

10.MISCELLAOUS节

10.1修订和豁免。本协议、任何其他贷款文件、本协议或其任何条款均不得修改、补充或修改，除非符合本第10.1条的规定，否则不得遵守第2.16(B)、(C)和(D)条。相关贷款文件的被要求贷款人和每一贷款方可以，或者在被要求贷款人的书面同意下，行政代理和相关贷款文件的每一贷款方可以不时地(A)对本协议或其他贷款文件进行书面修改、补充或修改，以便在本协议或其他贷款文件中增加任何规定，或以任何方式改变贷款人或贷款方在本协议或其项下的权利，或(B)放弃所需贷款的条款和条件

代理人(视情况而定)可在该文书中规定本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但该等豁免及该等修订、补充或修改不得(I)免除本金或延长任何贷款的最终预定到期日，降低本协议项下应付的任何利息或费用的声明利率((X)与免除违约后利率增加的适用性有关(该豁免应在所需贷款人的同意下生效)和(Y)对本协议金融契约中使用的定义术语的任何修改或修改不构成就本条第(I)款而言的利率或费用的降低)，或延长任何付款的预定日期，或增加任何贷款人承诺的金额或延长其到期日，在以下情况下，在：(I)，(X)，(Y)，对本协议中金融契诺中使用的定义术语的任何修改或修改，不构成利率或费用的降低)，或增加任何贷款人承诺的金额或延长其到期日，(Ii)未经任何贷款人书面同意，取消或减少该贷款人在第10.1条下的投票权；(Iii)未经各贷款人书面同意，减少或增加“所需贷款人”或“绝对多数贷款人”定义中规定的任何百分比，或更改本协议或任何其他贷款文件的任何其他条款，规定贷款人在未经各贷款人书面同意的情况下放弃、修订或以其他方式修改任何权利的数目或百分比，或作出任何决定或给予任何同意；。(Iv)同意任何借款人转让或转让本协议和其他贷款文件项下的任何权利和义务。, 未经所有贷款人书面同意，解除全部或几乎所有抵押品或解除全部或几乎所有附属担保人对义务的担保；(V)未经各受限制贷款人书面同意，修改、修改或放弃与第1.6节有关的任何规定；(Vi)未经受其不利影响的每家贷款人书面同意，修订、修改或放弃第2.17(A)或(B)节的任何规定；(V)未经所有贷款人书面同意，修订、修改或放弃第2.17(A)或(B)节的任何规定；(V)未经各受限制贷款人书面同意，修改、修改或放弃与第1.6节有关的任何规定；(Vii)未经所有贷款人书面同意，修改“额度上限”的定义，或提高“美国借款基数”、“德国借款基数”或“英国借款基数”定义中明文规定的预付利率，或增加新的合格资产类别；。(Vii)修改资格标准，因为此类资格标准在截止日期生效(包括增加新的合格资产类别或取消在截止日期生效的任何类别的储备)；。然而，为免生疑问，尽管第10.1节有任何相反规定，行政代理仍可在其允许的酌情权下，在未经任何其他贷款人同意的情况下，取消任何类别的准备金(由行政代理增加的任何类别的准备金)，其效果是在未经绝大多数贷款人书面同意的情况下增加本协议项下可借入的金额；(Ix)未经行政代理书面同意，修改、修改或放弃第9节的任何规定或任何影响行政代理的贷款文件的任何其他规定；(9)在未经行政代理书面同意的情况下，修改、修改或放弃影响行政代理的任何贷款文件的任何其他规定；(9)在未经行政代理书面同意的情况下，修改、修改或放弃影响行政代理的任何贷款文件的任何其他规定；(X)未经Swingline贷款人书面同意，修订、修改或放弃第2.6或2.7节的任何规定；或(Xi)修订, 未经发出贷款的贷款人书面同意修改或放弃第3款的任何规定，或(12)未经直接受到不利影响的每个贷款人的书面同意，优先(或具有从属于)贷款文件下的义务(或具有从属于)贷款文件中关于合同付款权利的义务。任何此类豁免和任何此类修订、补充或修改应平等地适用于每个贷款人，并对贷款方、贷款方、行政代理和所有未来的贷款持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，贷款方、贷款人和行政代理应恢复其在本协议和其他贷款文件项下的以前地位和权利，放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到补救，不再继续；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

尽管有上述规定，(I)[保留区](Ii)对本协议所允许的任何债权人间协议或安排进行任何修订或补充，以增加本协议所允许的债权人间协议或安排(视情况而定)的条款明确预期的任何债务持有人，无需贷款人同意(应理解，任何此类修订或补充均可对适用的债权人间协议作出行政代理人出于善意决定的其他修改或补充，

必须实现前述规定，且只要该等其他变更在任何实质性方面不损害贷款人的利益)；此外，未经行政代理事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务，以及(Iii)贷款方签署的与本协议相关的担保、抵押品文件和相关文件可采用行政代理合理确定的形式，并可与任何其他贷款文件一起，在未经任何其他人同意的情况下，由适用的一方或多方贷款方和行政代理全权酌情订立、修改、补充或放弃，以(A)为使担保、担保文件或其他文件符合本协议和其他贷款文件的规定，(B)为了担保当事人的利益，扩大或加强任何抵押品或额外财产的任何担保权益，使之生效或保护担保当事人在任何财产上的担保权益，或使其中的担保权益符合适用法律的要求，或(C)消除含糊之处、遗漏、错误或缺陷，或使该担保、担保担保文件或其他文件与本协议和其他贷款文件相一致，或(C)使该担保、担保文件或其他文件符合本协议和其他贷款文件的规定，或(C)使担保、担保担保文件或其他文件符合本协议和其他贷款文件的规定。

此外，尽管有上述规定，(I)行政代理在征得借款人同意的情况下，可在未经任何贷款人或所需贷款人同意的情况下修改、修改或补充任何贷款文件，以便更正、修改或纠正任何贷款文件中的任何歧义、不一致或缺陷或更正任何印刷错误或其他明显错误，以及(Ii)贷款文件可根据第2.24节进行修改。

10.1节点。向双方或向双方发出的所有有效的通知、请求和要求应以书面形式发出(包括通过传真或电子邮件)，除非本合同另有明确规定，否则在送达时，或在邮寄后三个工作日、邮资预付或寄存后一个工作日内，应视为已正式发出或作出；如果是传真或电子邮件通知，则应视为已通过隔夜快递预付；如果是传真或电子邮件通知，则在收到通知时，对于借款人和行政代理，地址如下：或发送至本合同各自当事人此后可能通知的其他地址：

但向行政代理或贷款人发出或向其发出的任何通知、请求或要求，在收到之前不得生效。

本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通过电子通信交付或提供；但除非行政代理和适用的贷款人另有约定，否则前述规定不适用于根据第2节发出的通知。行政代理或借款人可各自酌情同意按照其批准的程序通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

10.3无豁免；累积补救。行政代理或任何贷款人未行使或延迟行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍其任何其他或进一步的行使或任何其他权利、补救办法、权力或特权的行使。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

10.4陈述和保证的存续。在其他贷款文件和交付的任何文件、证书或声明中根据本协议作出的所有陈述和保证

根据本协议或与本协议相关的规定，本协议的签署和交付以及本协议项下的贷款和其他信贷扩展仍然有效。

10.5费用和税款的支付。母借款人同意(A)支付或偿还行政代理和安排者各自与承诺书的辛迪加以及本协议和其他贷款文件的准备、执行和交付有关的所有合理和有据可查的自付费用和开支，以及与此相关的任何修订、补充、修改或豁免，以及与本协议或相关文件相关的任何其他文件，以及在此和由此预期的交易的完成和管理，包括一名首席律师的合理和有据可查的费用、支出和其他费用(包括一名首席律师的合理和有据可查的费用、支出和其他费用)。每个适用司法管辖区的一名当地律师，并提交和记录费用和开支，并在截止日期前至少两个工作日向母借款人提交关于上述费用和支出的报表(如果是在截止日期支付的金额)，此后不时按季度或行政代理认为适当的其他定期基础上提交：(B)支付或偿还每家贷款人、发证贷款人、Swingline贷款人和行政代理与下列各项相关的所有合理和有据可查的成本和支出其他贷款文件和任何此类文件，包括行政代理和贷款人的律师费用、支出和其他费用，包括在任何工作、重组或谈判期间发生的所有成本和开支(不言而喻，母公司借款人根据本第10.5条偿还的费用应包括与(I)抵押品监测相关的费用和开支, 抵押品审查、评估(包括实地检查(包括合理和有文件证明的自付费用)、环境审查和保险审查以及行政代理或其附属公司聘请的顾问和专业人员的费用和开支，以及(Ii)转账贷款收益、收取支票和其他付款项目、建立和维护账户和锁箱，以及保存和保护抵押品的费用和费用)；但本条(B)中规定的律师费用、费用和其他费用应仅限于(I)一名律师给行政代理人和贷款人(作为一个单一团体或客户)的费用、费用和其他费用，(Ii)如有必要，任何相关地方司法管辖区所需的一名当地律师(可能包括在多个司法管辖区工作的一名律师)和适用的特别监管律师，以及(Iii)如果由于存在实际或潜在的利益冲突或存在不同的索赔或抗辩(由受影响一方合理确定)，另一家律师事务所为类似受影响的各方提供不同的索赔或抗辩，根据律师的建议，由一名律师代表行政代理和/或所有贷款人在此类事项上的代理将是不合适的，任何相关地方司法管辖区的一家当地律师事务所(可包括一家在多个司法管辖区工作的特别律师事务所)和一家特别监管律师事务所(为受影响的贷款人)；(C)向每家贷款人、发证贷款人、Swingline贷款人和行政代理支付、赔偿并使其不受任何和所有记录和备案费用以及任何和所有与延迟缴纳印花税、消费税和其他税项(如果有)有关或导致的任何和所有法律责任的损害，并使每个贷款人、发证贷款人、Swingline贷款人和行政代理不受损害, 与执行和交付、完成或管理本协议、其他贷款文件和任何其他文件项下或与之相关的任何交易，或本协议、其他贷款文件和任何其他文件下或与之相关的任何修订、补充或修改，或任何豁免或同意，以及(D)支付、赔偿和持有每家贷款人、发行贷款人、Swingline贷款人、Arrangers和每一家代理、其各自的联属公司、及其各自的高级人员、董事、雇员、代理，以及(D)支付、赔偿和持有本协议、其他贷款文件和任何其他文件受赔方)不受任何与本协议、其他贷款文件和任何此类文件的执行、交付、执行、履行和管理有关的任何种类或性质的任何和所有其他责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的损害，包括任何索赔、诉讼、调查或

不论任何受弥偿人是否为本协议的一方，亦不论该等要求是否由任何借款人、其股权持有人、联属公司或债权人或任何其他人士提出，包括任何前述与本协议有关的行动，包括但不限于本金、利息和费用的支付、贷款或信用证所得款项的使用(包括开立贷款人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格符合不遵守或根据适用于任何集团成员或任何物业的运营的任何环境法，以及法律顾问的合理费用、支出和其他费用(仅限于作为整体的一名首席律师的合理费用、支出和其他费用，如有必要，作为整体，针对所有赔偿对象的每个适当司法管辖区的一家当地律师事务所(可能包括一家在多个司法管辖区工作的特别律师事务所)，以及作为整体的一家特别监管律师事务所)，以及针对所有赔偿对象的一家特别监管律师事务所的合理费用、支出和其他费用在实际的或潜在的利益冲突的情况下，受这种冲突影响的受偿人将这种冲突通知母公司借款人，然后保留自己的律师，另一家律师事务所为该受影响的受偿人提供法律服务，如有必要，在每个适当的司法管辖区为该受影响的受偿人聘请一家当地律师事务所(可包括一家在多个司法管辖区为该受影响的受偿人提供的单一特别律师事务所，以及为该受影响的受偿人聘请一家特别监管律师事务所))。, 任何受赔方根据任何贷款文件对任何贷款方提起的诉讼或法律程序(本条(D)项中的所有前述事项统称为“受赔偿责任”)，但借款人在有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的裁决认定该等受赔方(或其任何关联公司、官员)的严重疏忽或故意不当行为所导致的范围内，不对任何受赔方负有本合同项下关于受赔方的赔偿责任的义务。此外，第10.5(D)条不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失或损害的税以外的税。在不限制前述规定的情况下，在适用法律允许的范围内，每个借款人同意不主张并使其子公司不主张，并特此放弃并同意使其子公司放弃其子公司根据或与环境法有关的、根据或与环境法有关的、任何种类或性质的所有索赔、要求、处罚、罚款、责任、和解、损害赔偿、费用和费用以及任何种类或性质的索赔、要求、处罚、罚款、责任、和解、损害赔偿、费用和开支的所有供款权利或任何其他追偿权利。对于他人使用通过电子、电信或其他信息传输系统获得的信息或其他材料而造成的任何损害，任何赔偿对象均不承担责任，除非有管辖权的法院通过最终且不可上诉的裁决认定此类损害是由于该赔偿对象(或其任何关联公司、高级职员、董事、雇员、代理人、顾问或控制人)的严重疏忽或故意不当行为所致。对于任何间接的、特殊的、惩罚性的, 与本协议或其他贷款文件有关的惩罚性或后果性损害赔偿，或因此或因此而进行的交易的惩罚性或后果性损害赔偿。根据本第10.5条规定到期的所有款项应在书面要求付款后10天内支付。第10.5节中的协议在本协议终止以及偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后仍然有效。

10.6接班人和分配；参与和分配。(A)本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括签发信用证的开具贷款人的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但以下情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(任何借款人未经该同意而试图转让或转让均属无效)；(Ii)除以下情况外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。(I)除其他情况外，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务)

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人可将其全部或部分权利转让给一个或多个合资格的受让人(每个受让人，即“受让人”)，并且

本协议项下的义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)，事先得到以下各方的书面同意：

(A)父借款人(该项同意不得无理拒绝)，但将其转让予贷款人、贷款人的联属公司或分行、核准基金(定义如下)或(如失责事件已发生并持续)任何其他人，均无须父借款人同意；此外，除非父借款人在接获该项转让通知后5个营业日内借书面通知向政务代理人提出反对，否则父借款人须当作已同意该项转让；

(B)政务代理人(该项同意不得无理拒绝)；

(C)Swingline贷款人；及

(D)开证贷款人。

(Ii)转让须受下列附加条件规限：

(A)除非转让予贷款人、贷款人的联属公司或分行或核准基金，或转让贷款人的承诺或贷款的全部剩余款额，否则转让贷款人在每项该等转让下的承诺或贷款的款额(以就该项转让而作出的转让及承担交付政务代理人之日为限)不得少于$5,000,000，除非父借款人及政务代理人各自另有同意，否则不得少于$5,000,000，但如父借款人及政务代理人另有同意，则属例外，否则不得少於$5,000,000，但如母借款人及政务代理人另有同意，则不在此限。但(1)如违约事件已发生并仍在继续，则无须得到母借款人的同意；及(2)须就每一贷款人及其联属公司或分行或核准基金(如有的话)合计该等款额；

(B)(1)每项转让的各方须签立并向行政代理交付一份转让和假设，连同$3,500的处理和记录费；及。(2)转让贷款人须已全数支付其欠行政代理的任何款项；及。

(C)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一名或多名信贷联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于母公司借款人及其附属公司、其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及谁可以在

符合受让人的合规程序和适用法律，包括联邦、省和外国证券法。

就本第10.6节而言，“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体或实体的附属机构管理或管理。

(Iii)在依照下文(B)(Iv)段接受并记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖所有转让和假设该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享受第2.18、2.19、2.20和10.5条的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第10.6节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节(C)段出售参与此类权利和义务。

(Iv)为此目的，行政代理应作为母借款人的代理人，在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证债务的承诺和本金(以及所述利息)(以下简称“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，即使有相反通知，母借款人、行政代理、发行贷款人和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人。

(V)行政代理人在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假设、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本条项下的贷款人)、本节(B)款所指的处理和记录费以及本节(B)款要求的对此类转让的任何书面同意后，应接受此类转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(6)每名受让人通过签立和交付转让和承担，应被视为已向转让贷款人和行政代理人表示，该受让人是合格的受让人。在任何情况下，行政代理均无义务确定、监督或查询任何潜在受让人是否为合格受让人，或是否对向不合格贷款人或任何其他非合格受让人的转让负有任何责任。

(Vii)违反本第10.6条向被取消资格的贷款人进行的任何转让不应无效，但第10.6(G)条的规定应适用。

(C)任何贷款人可在未经母借款人或行政代理同意的情况下，向一个或多个合格受让人(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)的参与权；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、发证贷款人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人根据其出售此类参与的任何协议应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意(I)根据第10.1节第二句的但书要求直接受其影响的每个贷款人同意的任何修订、修改或放弃；以及(Ii)直接影响该参与者的任何修订、修改或放弃。在母公司借款人的要求和费用下，出售参与权的每个贷款人同意尽合理努力与母公司借款人合作，以执行第2.22节中关于任何参与者的规定。母借款人同意每个参与者都有权享受第2.18、2.19和2.20节的利益(受其中的要求和限制的约束, 包括第2.19(F)节的要求(有一项理解，第2.19(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人)，其程度与其为贷款人并已根据本节(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(I)同意受第2.18及2.19节的条文规限，犹如其是本条(B)段所指的受让人一样，及(Ii)无权根据第2.18或2.19节就任何参与收取比其参与贷款人本有权收取的任何款项为多的付款，除非该等获得更多付款的权利是由于任何法律要求或法律要求的解释或适用，或任何贷款人遵守任何中央银行或其他政府当局在参与者获得适用参与后的截止日期之后提出的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)而导致的或任何变化所致。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.7(B)节的利益，就像它是贷款人一样，但前提是该参与者应受第10.7(A)节的约束，就像它是贷款人一样。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人行事。, 备存一份登记册，登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款或贷款文件规定的其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)节以登记形式登记的，否则贷款人没有义务向任何人披露该等承诺、贷款、信用证或其他义务的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利的担保权益，以保证该贷款人的义务，包括保证对联邦储备银行或任何其他中央银行当局的义务的任何质押或转让，以及

本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但此种担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替该贷款人作为本合同的当事人。借款人在收到有关贷款人的书面通知后，同意向任何贷款人发行票据，要求票据促成本段(D)项所述类型的交易。

(e)[已保留].

(F)被取消资格的贷款人名单(I)应通过在IntraLinks/IntraAgency或每个贷款人和行政代理均可访问的其他相关互联网或内联网网站(如有)上张贴(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)提供给贷款人，(Ii)应贷款人向行政代理提出的请求提供给该贷款人。贷款人可以根据本条例第10.15节的规定，以保密方式向任何潜在受让人或参与者提供被取消资格的出借人名单，以核实该人是否为被取消资格的出借人。

(G)(I)如果违反第10.6节的规定向任何不合格的贷款人进行任何转让或参与，母借款人在通知适用的不合格的贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该不合格的贷款人根据以其他方式符合第10.6节的转让和验收，将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让给一个或多个合格的受让人，而无追索权(按照第10.6节所载的规定并受其限制)。

(H)即使本协议中有任何相反规定，被取消资格的贷款人(A)将无权(X)接收借款人、行政代理或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人和行政代理参加的会议，或(Z)访问为贷款人设立的任何电子网站或行政代理或贷款人的律师或财务顾问的机密通信，以及(B)(X)出于同意任何修改的目的，为了指示行政代理或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或避免采取任何行动)，每个被取消资格的贷款人将被视为已按照与未被取消资格的贷款人同意该事项的贷款人相同的比例同意该事项，以及(Y)为了就任何破产计划进行投票，每个被取消资格的贷款人在此同意(1)不就该破产计划投票，(2)如果该被取消资格的贷款人确实就该破产计划投票，尽管此类投票将被视为不是善意的，应根据破产法第1126(E)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似条款)进行“指定”，在确定适用类别是否已根据破产法第1126(C)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似条款)接受或拒绝该破产计划时，不应计入此类投票；以及(3)不对任何一方提出的由破产法院(或其他有管辖权的适用法院)作出裁决的请求提出异议。

10.7调整；抵销。(A)除非本协议或法院命令明确规定付款将分配给某一贷款人，否则任何贷款人(“受益贷款人”)将收到全部或部分

任何其他贷款人就欠该贷款人的债务(与依据第10.6节作出的转让有关的除外)，或(不论自愿或非自愿地，根据第8(F)或(G)条所述性质的事件或程序，或以其他方式)收取任何抵押品的比例，高于任何其他贷款人就欠该另一贷款人的债务而向该贷款人支付的款项或收到的抵押品(如有的话)，该受惠贷款人应以现金方式向其他贷款人购买该部分的参与权益，该等抵押品的比例高于任何其他贷款人(如有的话)，则该受惠贷款人应以现金方式向其他贷款人购买该部分的参与权益，该等抵押品的比例高于任何其他贷款人(如有的话)。或须向其他贷款人提供任何该等抵押品的利益，而该等抵押品是使该受惠贷款人按比例与每名贷款人分享该抵押品的超额付款或利益所必需的；但是，如果此后从受益贷款人那里收回了全部或部分超额付款或利益，则在收回的范围内，这种购买应被撤销，购买价格和利益应退还，但不计利息；此外，在“排除掉期义务”定义中描述的适用法律禁止的范围内，从任何附属担保人收到的任何金额或与之抵销的任何金额，均不得适用于该附属担保人的任何被排除的掉期义务。

(B)除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，每个贷款人有权在适用法律允许的范围内，在借款人到期和应付的任何债务(无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)申请以抵销或其他方式支付任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终存款，但除外账户除外)时，无需通知任何借款人，即有权申请任何货币和任何其他形式的任何存款和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终存款，但除外账户除外)。绝对的或有的、到期的或未到期的，在该贷款人、其任何关联公司或其各自的任何分支机构或代理机构持有或欠下的任何时间记入或记入借款人的贷方或账户；但如任何违约贷款人行使任何上述抵销权，(I)所有如此抵销的款项须立即支付予行政代理，以便根据本协议的规定作进一步申请，并在付款前，由该违约贷款人与其其他基金分开，并被视为为行政代理、发证贷款人、Swingline贷款人及贷款人的利益而以信托形式持有；及(Ii)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理地描述每一贷款人同意在其提出任何此类申请后立即通知母借款人和行政代理，但未发出该通知不应影响该申请的有效性。

10.8对应项目。

(A)本协议可由本协议的一方或多方以任何数量的单独副本签署，所有这些副本加在一起应被视为构成一份相同的文书。以电子邮件或传真方式交付本协议已签署的签字页，与交付人工签署的本协议副本一样有效。

(B)交付(X)本协议签名页的签约副本，(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01条交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此预期的交易(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件相关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段)，每种方式应与手动签署、实物交付或纸质记录保存系统的使用(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本合同中的任何规定均不要求行政机关接受电子签名

未经其事先书面同意并按照其批准的程序以任何形式或格式进行签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个出借方均有权依赖据称由任何借款人或任何其他贷款方或其代表提供的该电子签名，而无需对其进行进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何出借方的请求下，任何电子签名应在不限制前述一般性的情况下，每一借款人和每一贷款方特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、借款人和贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，通过传真、电子邮件和pdf传送的电子签名。或复制本协议的实际签字页的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应与任何纸质原件具有同等的法律效力、有效性和可执行性，(Ii)行政代理和每个贷款人可以根据其选择，以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建的。(Ii)行政代理和每一贷款人可以选择以任何格式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为是在该人的正常业务过程中创建的销毁纸质文件原件(所有此类电子记录在任何情况下均视为原件，与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性), (Iii)放弃对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，仅基于缺乏本协议、该等其他贷款文件和/或该附属文件的纸质原件，包括就本协议的任何签字页提出的任何论点、抗辩或权利；(Iv)放弃就任何损失、索赔(包括党内索赔)向任何贷款人相关人提出的任何索赔、要求、仅因行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送的pdf而引起的任何类型的损害或责任。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段，包括任何因任何借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或债务。

10.9可控性。本协议中在任何司法管辖区被禁止或不能执行的任何条款，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该司法管辖区的范围内应无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

10.10集成。本协议和其他贷款文件代表借款人、行政代理和贷款人就本协议及其标的达成的完整协议，借款人、行政代理或任何贷款人对本协议标的不作任何承诺、承诺、陈述或担保，本协议或其他贷款文件或与此相关的任何费用函中均未明确阐述或提及本协议。

10.11GOVERNING法。本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

10.12移交司法管辖区；豁免。各借款人和各信用方在此无条件地、不可撤销地：

(A)在与本协议及其所属的其他贷款文件有关的任何法律诉讼或法律程序中，为其本身及其财产呈交位于曼哈顿区的美国纽约南区法院的专属司法管辖权(如该等法院没有标的司法管辖权，则呈交予位于曼哈顿区的纽约州法院)，或为承认和强制执行有关该等文件的任何判决而提出上诉；但本文件或任何其他贷款文件中包含的任何内容均不得阻止任何贷款人或行政代理在任何其他可以设立管辖权的法院提起任何诉讼，以强制执行任何裁决或判决或行使担保文件下的任何权利，或针对任何贷款方的任何抵押品或任何其他财产提起诉讼；

(B)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提起，并放弃其现在或以后对在任何该等法院进行任何该等诉讼或法律程序的地点或该等诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对，并同意不就该等诉讼或法律程序提出抗辩或申索；

(C)同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件的方式，可通过预付邮资的挂号或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)邮寄给父借款人或行政代理人或任何其他适用的贷款方，地址在第10.2节规定的地址，或行政代理人或其他适用的一方根据第10.2条规定的地址通知的其他地址，邮寄方式为挂号信或挂号信(或任何实质上类似的邮件形式)，邮资已付；

(D)同意本条例并不影响以法律准许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利；及

(E)在法律未加禁止的最大限度内，放弃在本节提及的任何法律诉讼或程序中要求或追讨任何间接、特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的权利。

10.13确认。每一借款人在此承认并同意：(A)贷款方与贷款方之间不打算或已经就本协议或其他贷款文件拟进行的任何交易建立信托、咨询或代理关系，无论贷款方是否已经或正在就其他事项向贷款方提供咨询意见；另一方面，贷款方与贷款方之间的关系仅限于债权人和债务人之间的关系；(B)贷款方一方面与贷款方之间的关系仅限于债权人和债务人之间的关系，而贷款方与贷款方之间的关系仅限于债权人和债务人之间，(B)贷款方在本协议或其他贷款文件中是否已经或正在就其他事项向贷款方提供咨询意见，以及贷款方与贷款方之间的关系仅限于债权人和债务人之间的关系，贷款方与贷款方之间的关系另一方面，与贷款方的业务关系不直接或间接产生，也不依赖贷款方对贷款方或其关联公司的任何受托责任；(C)贷款方有能力评估和理解，且贷款方理解并接受本协议和其他贷款文件中预期进行的交易的条款、风险和条件，(C)贷款方有能力评估和理解，且贷款方理解并接受本协议和其他贷款文件所考虑的交易的条款、风险和条件；(C)贷款方有能力评估和理解，且贷款方理解并接受本协议和其他贷款文件所考虑的交易的条款、风险和条件(D)贷款方已被告知，贷款方正在进行一系列可能涉及与贷款方利益不同的利息的交易，贷款方没有义务向贷款方披露此类利息和交易；(E)贷款方已在贷款方认为适当的范围内咨询了各自的法律、会计、监管和税务顾问；(F)每一贷款方过去、现在和将来都只是以委托人的身份行事，并且，除非本公司和有关各方另有明确的书面约定，否则过去、现在和将来都不会担任贷款方的顾问、代理人或受托人。, 任何贷款方对贷款方或其关联方就本协议或其他贷款文件所拟进行的交易不承担任何义务，除非该贷款方与贷款方或任何该等关联方签署和交付的任何其他明文明确规定的义务，以及(H)本协议或其他贷款文件未明确规定的那些义务，以及(H)本协议或另一方不得在此或另一方创建合资企业的情况下，贷款方或其关联方对贷款方或其关联方均无任何义务，除非本协议或其中明文规定的义务或以任何其他明文签署和交付的义务除外

贷款单据或其他依据本合同规定的贷款方之间或贷款方与贷款方之间的交易而存在。

10.13担保和留置权的解除。(A)当任何贷款方在本协议允许的交易中出售、转让或以其他方式处置任何抵押品(此类出售、转让或其他处置除外)、任何贷款方的质押(以另一借款方为受益人的任何此类质押除外)、或根据第10.1节解除根据任何担保文件设立的任何抵押品的担保权益的书面同意生效时，由担保文件创建的此类抵押品的担保权益应自动解除。关于根据本条款(A)的任何终止或解除，行政代理应执行并交付给任何借款方，费用由该借款方承担，如果行政代理提出要求，则在该借款方提交确认该终止或解除在贷款文件中被允许的证明后，该借款方应合理要求作为该解除的证据的所有文件均应签署并交付给该借款方。

(B)贷款、偿还义务和贷款文件下的其他义务(第2.18、2.19(A)、2.19(D)或2.20条规定的尚未通知借款人的赔偿或偿还义务以及或有赔偿义务、银行服务义务和有担保互换义务除外)应已全额支付，承诺已终止，任何信用证均不得未偿还(信用证除外)，以适用的方式以现金作抵押或以其他方式担保行政代理和每一贷款方在担保文件项下的担保文件和所有义务(明文规定在终止后仍能继续履行的义务除外)均应终止，而不需要任何人交付任何文书或履行任何行为。关于根据本条款(B)的任何终止或解除，行政代理应签署并向任何贷款方交付该借款方合理要求作为终止或解除证据的所有文件，费用由该借款方承担。

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理在此获得各贷款人不可撤销的授权(除第10.1条明确要求外，无需通知任何贷款人或征得其同意)采取借款人要求的任何行动，其效果是解除任何抵押品、担保义务、或解除任何附属担保人在任何贷款文件下的义务，前提是该人因贷款文件允许的交易而不再是子公司：(I)在必要的范围内，允许完成任何贷款文件不禁止的任何交易，或在上述(A)或(B)段所述的情况下，按照第10.1或(Ii)节的规定同意完成任何交易。

10.15保密性。行政代理、发行贷款人、Swingline贷款人和每个贷款人均同意对任何贷款方、行政代理或任何贷款人根据本协议或与本协议相关而提供的、由其提供者指定为机密的所有非公开信息保密；但本条例并不阻止行政代理或任何贷款人披露以下资料：(A)向行政代理、任何其他贷款人或其任何联营公司披露；(B)在遵守本节规定的协议的规限下，向任何实际或预期的受让人或任何掉期协议的任何直接或间接交易对手(或该交易对手的任何专业顾问)披露；(C)向其雇员、董事、代理人、律师、会计师和其他专业顾问或其任何联营公司的专业顾问披露；(D)应请求或(E)回应任何法院或其他政府当局的任何命令，或依据任何规定作出其他规定

(F)(F)如因任何诉讼或类似程序而被要求这样做，(G)已公开披露(违反第10.15节的情况除外)，(H)向全国保险专员协会或任何类似组织或任何国家认可的评级机构公开披露，而该协会或任何类似组织或任何国家认可的评级机构要求获取贷款人就该贷款人发出的评级所涉及的投资组合的信息，(I)在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下与诉讼程序相关的任何补救措施时，(J)向为贷款业提供服务的数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供此类信息，只要该等信息属于通常提供给该等提供商的类型，或(K)如果母公司借款人在其全权酌情决定下同意，则向任何其他人提供该等信息。

每家贷款人承认，根据本协议或其他贷款文件向其提供的信息可能包括有关母借款人及其关联方、关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

母公司借款人或行政代理根据本协议或其他贷款文件或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关母公司借款人及其关联方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理表示，它已在其行政调查问卷中确定了一名信用联系人，根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，该联系人可能会收到可能包含重要非公开信息的信息。

母借款人声明并保证其及其子公司(I)没有未偿还的注册证券或上市交易证券，或(Ii)向美国证券交易委员会提交其财务报表和/或向其144A证券的潜在持有人提供其财务报表，因此，母借款人特此(A)授权行政代理向公众提供根据6.1(A)和(B)条提供的财务报表以及贷款文件，并且(B)同意在提供该等财务报表时母借款人不会要求将任何其他材料张贴到Public-Siders，除非以书面形式明确表示并保证该等材料不构成联邦证券法所指的重大非公开信息，或者母借款人及其子公司没有未偿还的公开交易证券(包括144A证券)。为免生疑问，所有推算均不得张贴于公众旁听处。

母借款人特此确认：(A)行政代理将通过在IntraLinks/IntraAgency或其他类似电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人提供本协议项下由贷款方或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人可能是公众-Siders。如果任何借款人材料被贷款方指定为“私人”，则此类借款人材料将不会提供给平台中指定为“公共投资者”的部分，该部分旨在仅包含可公开获取的信息或关于母借款人、其子公司或其证券的信息(尽管这些信息可能是敏感和专有的)，以符合联邦和州证券法的目的。行政代理应有权将任何未标记为“私人”或“机密”的借款人资料视为不包含与母公司有关的任何重大非公开信息

根据联邦和州证券法，借款人、其子公司或其证券。

10.15WAIVERS陪审团审判。借款人、管理代理人和贷款人在此不可撤销且无条件地放弃与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或诉讼程序中的陪审团审判，以及其中的任何反索赔。

10.16“美国爱国者法案”。各贷款方特此通知各借款方，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。根据第107-56条(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)，必须获取、核实和记录每个借款人的身份信息，这些信息包括每个借款人的姓名和地址，以及允许贷款人根据“爱国者法案”确定每个借款人身份的其他信息。

10.17债权人间协议。各贷款人特此授权并指示行政代理(A)代表其订立债权人间协议，代表其履行债权人间协议，并根据该协议采取行政代理认为必要或适宜的任何行动，以保护贷款人的利益，各贷款人同意受债权人间协议条款的约束，及(B)代表行政代理订立令行政代理合理满意的任何其他债权人间协议，代表其履行该等债权人间协议，并根据该协议采取由行政代理决定的任何行动而且每个贷款人都同意受这种债权人间协议的条款约束。每家贷款人均承认，债权人间协议管辖(其中包括)贷款人和定期贷款担保方(定义见债权人间协议)关于抵押品(包括定期贷款优先抵押品)的留置权优先权和权利。

10.18对欧洲经济区金融机构自救的认可和同意。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何EEA金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到EEA解决机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)欧洲经济区管理局将任何减记及转换权力，应用于本协议所指的任何一方(即欧洲经济区金融机构)可能须向其支付的任何该等法律责任；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该EEA金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，该等股份或其他所有权工具可向其发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替根据本协议或任何其他贷款文件对任何该等债务的任何权利；或(B)将该等债务全部或部分转换为该EEA金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)因行使任何欧洲经济区管理局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

10.20额外借款人。经所有贷款人同意，母借款人可指定任何属于受限制子公司的全资子公司为本协议项下的借款人(“额外借款人”)；但行政代理应信纳，对于不是国内子公司的任何此类子公司，贷款人可按照适用的法律和法规，向该子公司管辖范围内的该子公司提供贷款和其他信贷扩展，而不需要或不具备在该管辖范围内开展业务的资格，也不需要缴纳任何未报销或未获赔偿的税款或该全资子公司应成为额外的借款人和本协议的一方，在下列情况下，所有对“借款人”(以及与额外的借款人组织在同一司法管辖区内的任何特定借款人子类)的提及也应包括该额外的借款人：(A)行政代理收到与第5.1(G)、(H)、(P)和(Q)项中规定的文件在范围上一致的文件(但适用于该额外的借款人)，以及(B)行政代理应收到至少15个工作日的事先通知并应在该额外借款人成为本合同一方之日之前至少三个工作日收到行政代理至少在该日期前10个工作日以书面合理要求的关于该额外借款人的所有文件和其他信息，并且该行政代理应合理地确定美国银行监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例所要求的所有文件和其他信息, 包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》。尽管第10.1节或任何贷款文件中有任何相反规定，行政代理和母公司借款人(未经任何其他当事人同意)可在必要或适当的情况下对贷款文件进行修改，以实施第10.20节的规定或与本第10.20节保持一致。

10.21外国贷款方的付款申请；美国借款人连带责任。

(A)除以下(B)款另有规定外，每个借款人同意其对贷款文件项下的所有义务(互换义务除外)和所有协议负有连带责任。各借款人同意，其在本协议项下的担保义务构成对付款的持续担保，而不是对收款的持续担保，此类义务在第10.14(B)节规定的日期之前不得履行，且此类义务是绝对和无条件的，无论(I)任何义务或贷款文件或任何其他文件、票据或协议的真实性、有效性、规律性、可执行性、从属关系或未来的任何修改或变更，或任何借款人已成为或可能成为当事一方或受其约束的任何其他文件、票据或协议的真实性、有效性、规律性、可执行性、从属关系或未来的任何变更；(Ii)行政代理人或任何贷款人没有采取任何行动强制执行本协议(包括本节)或任何其他贷款文件，或行政代理人或任何贷款人就此放弃、同意或纵容；。(Iii)行政代理人或任何贷款人对义务或任何行动的担保或担保的存在、价值或条件，或未能完善其权利或保留权利，或没有采取任何行动(包括解除任何担保或担保)；。(Iv)无力偿债的情况；(Iii)行政代理人或任何贷款人没有就此采取任何行动，或行政代理人或任何贷款人就此放弃、同意或纵容；。(Iii)行政代理人或任何贷款人就有关义务或行动的担保或担保的存在、价值或条件，或未能针对该等担保或担保保留权利，或没有采取任何行动(包括解除担保或担保)；。(V)行政代理人或任何贷款人在根据债务人救济法进行的任何法律程序中为适用《破产法》第1111(B)(2)条(或任何其他债务人救济法的任何类似规定)而作出的任何选择；。(Vi)任何其他借款人的任何借款或授予留置权。, 根据破产法第364条或以其他方式(或任何其他债务人救济法的任何类似条款)，行政代理或任何贷款人被视为债务人占有；(Vii)拒绝行政代理或任何贷款人就偿还破产法第502条规定的任何义务或以其他方式(或任何其他债务人救济法的任何类似条款)向任何借款人提出的任何索赔；或(Viii)可能构成对保证人或担保人的法律或衡平法解除或抗辩的任何其他行动或情况，但现金全额支付除外。

(B)尽管本协议或其他贷款文件有任何其他规定，(I)除以下第(V)款另有规定外，任何德国借款人均无义务担保或偿还任何其他借款人的债务(除其他德国借款人(Erwin Hmer Center Bad Waldsee GmbH除外)外)，任何德国借款人的托收账户中收到的任何款项，以及因任何德国借款人的抵押品而收到的任何款项，均不得用于偿还或预付德国借款人以外的债务(此类债务应受德国担保限制的约束，(Ii)英国借款人没有义务担保或偿还任何其他借款人的债务(德国借款人除外(Erwin Hmer Center Bad Waldsee GmbH除外))，并且英国借款人的收款账户中收到的任何金额以及英国借款人抵押品的任何金额均不得用于偿还或预付英国借款人和德国借款人(Erwin Hmer Center除外)以外的债务。(Ii)英国借款人没有义务担保或偿还任何其他借款人的债务(德国借款人(Erwin Hmer Center Bad Waldsee GmbH除外))，并且英国借款人的收款账户中收到的任何金额以及英国借款人抵押品的任何金额均不得用于偿还或预付英国借款人和德国借款人(Erwin Hmer Center除外)的债务(Iii)任何CFC子公司都没有义务担保或偿还作为美国人的任何借款方(或因美国联邦所得税而被忽视且其被视为所有者是美国人的借款方)的义务，也没有义务在任何CFC子公司的收款账户中收到任何金额，也没有义务因为任何CFC子公司的抵押品而收到任何金额, (Iv)Erwin Hmer Center Bad Waldsee GmbH没有义务担保或偿还任何其他借款人的债务，在Erwin Hmer Center Bad Waldsee GmbH的收款账户或其抵押品账户中收到的任何款项，均不得用于偿还或预付债务。(Iv)Erwin Hmer Center Bad Waldsee GmbH没有义务担保或偿还任何其他借款人的债务，也不应将从Erwin Hmer Center Bad Waldsee GmbH的收款账户或因其抵押品而收到的任何款项用于偿还或预付债务，以及(Iv)Erwin Hmer Center Bad Waldsee GmbH没有义务担保或偿还任何其他借款人的债务

10.22[已保留].

10.23判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的金额以到期货币(“原始货币”)换算成另一种货币(“第二货币”)，适用的汇率应是行政代理可以按照正常银行程序以第二种货币购买原始货币的汇率，在判决作出之日的前两个工作日，行政代理以行政代理的报价汇率购买原始货币。每一贷款方同意，即使有任何其他货币的判决或付款，其在本协议项下到期的任何原始货币的义务只能在行政代理收到根据本协议被判定应以第二种货币支付的任何款项后的营业日，行政代理可以按照正常的银行程序在纽约外汇市场以如此支付的第二种货币的金额购买原始货币的范围内履行；如果如此购买或本可以购买的原始货币的金额低于原始货币的原始到期金额，则每一贷款方都同意作为单独的义务，即使有任何此类付款或判决，也要赔偿行政代理的此类损失。本节中的“汇率”一词是指行政代理按照正常惯例在有关日期能够以第二种货币购买原始货币的汇率，并包括与该购买相关的任何溢价和应付的汇兑成本。

10.24外国借款人假设。尽管贷款文件(包括本合同第5.1节)有任何相反规定，但在没有外国借款人签字的情况下，本贷款文件以及与此类外国借款人有关的相关决议、证书、意见和类似的交付成果(“外国借款人交付成果”)可以满足第5.1节中的条件，双方同意：(I)母借款人应促使外国借款人在截止日期向行政代理提供交付成果(如果有规定，应视为在另一个截止日期交付时发生)

为避免产生疑问，(I)为避免产生疑问，(I)在将外国借款人的可交付成果提供给行政代理之前，不得为任何此类外国借款人的账户提供本协议项下的任何信贷延期，除非外国借款人就贷款文件而言属于其他借款人，并导致外国借款人在所有情况下都成为适用贷款文件的当事人)和(Ii)为免生疑问，不得为任何此类外国借款人的账户提供本协议项下的信贷延期。

[签名页如下]