股票购买协议

随处可见

AIRX Intermediate，Inc.
作为公司

AIRX Midco，LLC
作为卖方

和

雷神实业公司。
作为父级

日期截至2021年9月1日

目录

附表

附表1.1(A)--当期所得税债务额

附表1.1(B)-准许留置权

附表3.2-AirX集团公司的资本化

附表3.4-无冲突

附表3.5-政府当局；异议

附表3.7(A)-附属公司资本化

附表3.7(B)-公司附属证券

附表3.8-公司财务报表

附表3.9--未披露的负债

附表3.10-诉讼

附表3.12(A)-物料合约

附表3.12(B)-遣散费政策

附表3.13(A)-公司福利计划

附表3.13(G)-雇员计划

附表3.13(H)-雇员计划

附表3.13(I)-雇员计划

附表3.13(J)-雇员计划

附表3.14-劳工事务

附表3.16-保险

附表3.19(A)-拥有的不动产

附表3.19(B)-租赁不动产

附表3.20-知识产权

附表3.24-关联方交易

附表5.4-同意和批准；不得违反

展品

附件A-营运资金报表示例

股票购买协议

本股票购买协议(“协议”)日期为2021年9月1日，由特拉华州的AirX Intermediate，Inc.(以下简称“公司”)、特拉华州的有限责任公司AirX Midco，LLC(“卖方”)和特拉华州的Thor Industries，Inc.(“母公司”)签署。本协议中，公司、卖方和母公司应不时单独称为“一方”，并统称为“双方”。此处使用但未另作定义的大写术语具有第1条中赋予此类术语的含义。

鉴于卖方拥有本公司的全部流通股。

鉴于在本协议条款和条件的约束下，卖方将向母公司出售和转让，母公司将从卖方购买和收购公司已发行和已发行普通股的百分之百(100%)，每股面值0.01美元(“购买的股份”)。

鉴于，母公司及本公司各自的董事会及卖方的唯一成员已根据本协议的条款及受本协议的约束批准并宣布可取地买卖所购买的股份，并已批准并采纳本协议。

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和相互承诺，以及其他善意和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，双方特此协议如下：

第1条
某些定义

第1.1节某些定义。本协议中使用的下列术语具有以下各自的含义。

“2021年结账前存根期间”是指AirX集团公司截止于结算日的任何纳税期间。

“2021年预结存根所得税申报单”具有6.1(A)(Ii)节规定的含义。

“ACS”具有2.8节中规定的含义。

“会计师事务所”具有第2.3(B)(Ii)(B)节规定的含义。

“行动”是指在任何政府实体面前的任何行动、诉讼或法律、行政或仲裁程序或调查。

“实际欺诈”对于任何一方来说，是指特拉华州适用的法律项下与第三条(对于公司)、第四条(对于卖方)或第五条(对于母公司)的陈述和保证的实际和故意的普通法欺诈；但“实际欺诈”不包括，任何人不得就本协议或本协议预期的交易提出索赔。

推定欺诈或基于推定知识、疏忽、衡平欺诈或类似理论的其他索赔。

“调整时间”是指上午12点01分。纽约，纽约时间在截止日期。

“附属公司”对于任何人来说，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。“控制”一词是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导某人的管理层和政策的权力，而术语“控制”和“控制”具有相关的含义。为免生疑问，AirX集团公司的附属公司不包括Bassano Pressing S.r.l.，该公司是与Dometic Italia，S.r.l.的合资企业。

“协议”具有本协议导言段落中规定的含义。

“AirX集团公司”统称为本公司及其各子公司(直接或间接)。

“辅助文件”具有3.3节中规定的含义。

“反托拉斯法”是指1890年的谢尔曼反托拉斯法、1914年的克莱顿反托拉斯法、高铁法案、1914年的联邦贸易委员会法，以及所有其他联邦、州和外国(如果有的话)旨在禁止或意图禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或通过兼并或收购减少竞争的行为的法规、规则、条例、命令、法令、行政和司法学说和其他法律。

“营业日”是指纽约、纽约的商业银行营业的日子，星期六或星期日除外。

“现金和现金等价物”指在任何时候对任何人而言，该人的所有手头现金和现金等价物(包括有价证券和其他短期投资)的账面价值(以美元表示)和现金等价物(包括运输中的现金存款和来自非AirX集团公司的入站ACH交易和其他入站电汇，但扣除向非AirX集团公司的任何个人的书面支票或汇票和出站ACH交易和其他出站电汇)的总和

“CERCLA”系指修订后的1980年“综合环境响应、补偿和责任法”。

“Cleer Vision协议”是指Airxcel，Inc.和Cleer Vision Windows，Inc.及其其他各方之间于2021年3月5日签订的特定会员权益购买协议。

“结案”的含义见第2.2节。

“截止日期”具有第2.2节规定的含义。

“期末现金”是指截至调整时间，AirX集团公司的现金和现金等价物的总额。

“结算负债”是指(I)AirX集团公司截至调整时间的负债总额，加上(Ii)1,511,935.00美元(代表双方商定的与郊区制造公司养老金计划相关的负债)，加上(Iii)937,020.62美元(代表双方商定的某些税收遵从和相关成本方面的负债)。

“结案陈词”具有第2.3(B)(Ii)(A)节规定的含义。

“期末营运资金”指的金额等于(I)截至调整时间的AirX集团公司营运资本表范本中指定为流动资产的特定细目(不包括期末现金和任何收入或递延税项资产)，减去(Ii)截至调整时间的AirX集团公司营运资本表例中指定为流动负债的特定细目(不包括结账负债、公司费用、公司间应收账款金额、公司间应付账款金额以及任何收入或递延税项负债)。截至2021年7月31日结束营运资金的计算包括在本文件附件A(“营运资金报表示例”)中。

“税法”系指修订后的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“公司”具有本协议导言段落中规定的含义。

“公司福利计划”的含义见第3.13节。

“公司机密信息”是指与所购买的企业或AirX集团公司有关的所有机密和专有信息，只要这些信息不是法律要求披露的，也不是任何政府实体强制披露的。就本协议而言，即使本定义中有任何相反的规定，“公司机密信息”也不应包括以下任何信息：(A)在披露时处于公有领域或此后成为公有领域的一部分，在每种情况下卖方均未违反本协议；(B)卖方、其附属公司或其各自的任何代表以非保密方式从母公司及其附属公司以外的来源获得或变为可获得的任何信息，只要卖方不知道该来源受与母公司及其附属公司之间的保密协议或其他合同的约束，则“公司机密信息”不应包括(A)在披露时处于公有领域或此后成为公有领域的一部分的任何信息，只要卖方不知道该来源受与母公司及其附属公司以外的来源的保密协议或其他合同的约束(C)卖方或其任何附属公司或代表卖方或其任何附属公司在成交日期后独立开发或获取的信息，而不使用或参考公司机密信息，或(C)卖方或其任何附属公司对此类信息负有保密的法律或受托义务，或(C)卖方或其任何附属公司或其代表在成交日期后独立开发或获取的信息。尽管本协议有任何相反规定，但“公司机密信息”不应包括(X)与卖方或其关联公司(AirX集团公司除外)或保留业务有关的任何信息，或(Y)任何剩余信息。

“公司费用”无重复地指AirX集团公司或其代表与本协议项下拟进行的交易相关而发生的所有未付费用和开支，包括(I)投资银行家、律师、会计师和其他专业顾问的费用和开支，以及(Ii)任何成功、控制权变更或类似的费用

仅因完成本合同项下的交易而支付给任何员工或董事的奖金，以及所有应缴工资或类似税款的雇主部分。

“公司基本陈述”本公司的陈述和担保载于第3.1节(组织、信誉、资格)、第3.2节(子公司)、第3.3节(正式授权)、第3.6节(当前资本)和第3.23节(经纪费)。

“公司重大不利影响”是指对整个AirX集团公司的财务状况、业务或经营结果产生的重大不利影响；但在确定是否发生了“公司重大不利影响”时，不得考虑因下列任何事项引起或与之相关的任何不利变化、事件或影响(除非就下列第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)和(Vii)条所述的任何事项而言，该事项与AirX集团公司所在行业中经营的其他可比业务相比，对AirX集团公司具有重大和不成比例的影响)。然后，仅限于这种实质性和不成比例的影响：(I)影响美国经济的一般情况；(Ii)任何国家或国际政治或社会状况，包括美国参与敌对行动，不论是否依据宣布国家紧急状态或战争，或对美国或其任何领土、领地、外交或领事馆，或对美国的任何军事设施、设备或人员进行任何军事或恐怖袭击；任何恐怖主义行为、破坏、战争、敌对行动的爆发或升级、天气状况；(Ii)任何国家或国际政治或社会状况，包括美国参与敌对行动，不论是否依据国家紧急状态或战争，或对美国或其任何领土、财产、外交或领事馆或美国的任何军事设施、设备或人员的任何军事或恐怖袭击的发生；(Iii)地缘政治条件、公共卫生事件、大流行(包括新冠肺炎)、流行病、疾病爆发或其他不可抗力事件的变化，包括其任何恶化；(Iv)利率或经济、政治、商业或金融市场状况总体上的任何变化(包括信贷、货币、金融、商品、证券或银行市场的任何变化)；(V)会计准则或原则(包括公认会计准则)的变化；(Vi)任何法律、规则、法规、命令的变化, 或任何政府实体发布的其他具有约束力的指令；(Vii)一般适用于AirX集团公司经营的行业或市场的任何变化；(Viii)本协议中计划进行的交易的公开公告，包括员工、客户、供应商、分销商或其他与AirX集团公司有关系的人的损失或威胁损失；(Ix)AirX集团各公司未能满足本协议日期或之后的任何期间的任何内部或已公布的预测、预测或收入或收益预测(尽管除非本协议另有规定，否则导致此类失败的潜在事实和情况可能会被考虑在内)；或(X)采取本协议和/或附属文件中预期的任何行动，包括据此和由此预期的交易的完成。

“保密协议”是指由AirX Midco Holdings，LLC和Thor Industries，Inc.于2021年4月签署的某些相互保密协议。

“或有付款托管账户”是指托管代理根据“托管协议”的条款设立的托管账户，用于持有或有付款托管资金。

“或有付款托管金额”是指700万美元。

“或有付款托管基金”是指在任何时候，或有付款托管账户中剩余的部分或有付款托管金额加上所有利息(如果有)或从中赚取的其他金额(如果有)。

“或有付款最终付款金额”具有第2.6(C)节规定的含义。

“或有付款义务”是指Airxcel，Inc.在Cleer Vision协议第1.4节中规定的义务。

“合同”是指任何具有法律约束力的协议、租赁、许可证、合同、票据、抵押、契约或其他义务。

“控制方”具有6.1(C)节规定的含义。

“新冠肺炎”是指非典型肺炎冠状病毒二型或新冠肺炎，以及它们的任何演变、变异或相关的或相关的流行病、流行病或疾病暴发。

“新冠肺炎措施”是指任何政府实体(包括疾病预防控制中心和世界卫生组织)或行业组织就新冠肺炎或因新冠肺炎而制定的任何检疫、“就位避难所”、“待在家里”、裁员、社会疏远、关闭、关闭、扣押或任何其他法律、法令、判决、禁令或其他命令、指令、限制、指导方针、回应或建议，在每一种情况下，均指与新冠肺炎相关或作为回应的任何法律、法令、判决、禁令或其他命令、指令、限制、指导方针、回应或建议。

“信贷便利”是指(I)Airxcel，Inc.(借款人为Airxcel，Inc.)、Marvair，Inc.(借款人)、AirX Midco Holdings，LLC(AS Holdings，LLC)(AS Holdings)、Jefferies Finance LLC(代理)和其他各方签订的(I)日期为2018年4月27日的第一份留置权协议；(Ii)Airxcel，Inc.(借款人为Marvair，Inc.)之间日期为2018年4月27日的第二份留置权协议和(Iii)ABL信贷协议，日期为2018年4月27日，由作为借款人的Airxcel，Inc.，Marvair，Inc.，作为借款人的AirX Midco Holdings，LLC，AS Holdings，Citizens Bank，N.A.及其其他各方(在每种情况下均经修订、重述或以其他方式修改)签订。

“当期所得税债务额”是指一个数额(不得低于零)，该数额等于AirX集团公司的当期所得税应收账款总额在合并基础上的超额(如果有的话)，这两个税期均可归因于在截止日期之前或当天结束的任何在截止日期之前或当天结束的税期，在每种情况下，该税期的纳税申报单在截止日期之后首次到期(包括延期)。当期所得税负债额的计算应(I)不包括任何递延税项负债或递延税项资产，(Ii)假设AirX集团公司的本税期在截止日期结束，(Iii)计入交易税扣除，(Iv)计入任何估计的所得税支付和多缴所得税，(V)尽管有第(Iii)和(Iv)款的规定，但总体上不反映净所得税退还(这是6.1(B)(I)节的主题)。和(Vi)根据AirX集团公司过去的惯例计算，仅在

尊重AirX集团公司历来提交所得税申报单的司法管辖区。附表1.1(A)列出了公司对该等金额的合理估计，详细说明了截至2021年8月31日按纳税人、税种、司法管辖区和纳税年度计算的组成部分。

“D&O受赔者”具有第6.2(A)节规定的含义。

“D&O赔偿人”具有第6.2(B)节规定的含义。

“债务清偿接受者”具有第2.4节规定的含义。

“可执行性例外”具有3.3节中规定的含义。

“环境法”是指所有政府实体的所有适用的法律、法规、法规、条例和命令，在上述法律、法规、法规、条例和命令的每一种情况下，上述法律、法规、法规、条例和命令是在截止日期或之前颁布并有效的。

“ERISA”具有第3.13(A)节规定的含义。

“托管代理”指北卡罗来纳州花旗银行。

“托管协议”是指由托管代理、母公司和卖方之间签署的日期为本协议日期的特定托管协议。

“预计结算书”具有第2.3(B)(I)节规定的含义。

“预计购买价格”具有第2.3(B)(I)节规定的含义。

“最终购买价格”具有第2.3(B)(Ii)(D)节规定的含义。

“财务报表”具有3.8节规定的含义。

“基本陈述”统称为卖方基本陈述、公司基本陈述和母公司基本陈述。

“公认会计原则”是指美国公认的、一贯适用的会计原则。

“管理文件”是指任何人(个人除外)用以确定其合法存在或管理其内部事务的法律文件。例如，法团的“管治文件”是其公司注册证书和章程，有限合伙的“管治文件”是其有限合伙协议和有限责任合伙证书，而有限责任公司的“管治文件”是其经营协议和成立证书。

“政府实体”是指任何(I)联邦、州、地方、市政府、外国或其他政府，(Ii)任何性质的政府或准政府实体(包括任何政府机构、分支机构、部门、官方或实体以及任何法院或其他法庭)或

(Iii)行使或有权行使任何性质的行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力的机构，包括任何仲裁庭。

“危险物质”是指根据环境法被列入、管制或以其他方式定义为“危险”或“有毒”，或被定义为“污染物”或“污染物”(或具有类似含义和管制效果的词语)的任何材料、物质或废物，包括石油、石棉或多氯联苯。

“高铁法案”是指1976年修订的“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”及其颁布的规则和条例。

“负债”就任何人而言，指截至任何时间(无重复)：(A)该人在以下任何义务项下产生的未偿还本金、应计利息和未付利息以及其他付款义务(就AirX集团公司而言，包括任何预付款罚款、保费、费用、破损或其他应付金额)，该义务包括(I)借款的债务(包括就AirX集团公司而言，信贷安排项下的到期和欠款以及到期和欠款)；以及(B)未偿还的本金、应计利息和未付利息(就AirX集团公司而言，包括未偿还的本金、应计利息和未付利息)和其他付款义务(就AirX集团公司而言，包括预付款罚款、保费、费用、破损或在交易结束时清偿时应支付的其他金额)(Ii)任何票据、债券、债权证或其他债务抵押所证明的其他债务；。(Iii)作为物业或服务的递延购买价格而欠下的款额(包括潜在最高金额的所有收益及卖方票据)(或有支付义务除外)；。(Iv)任何掉期、远期合约、期货或其他对冲安排下的净头寸(可以是正的或负的)，包括与此相关的任何破坏成本(为免生疑问，处于净资产头寸的安排应减少负债和那些处于净资产头寸的安排)。(V)任何资金不足或资金不足的退休人员医疗福利(为免生疑问，不包括根据《守则》第4980B条承担的任何义务)；。(Vi)累算但未支付的遣散费福利或离职义务的义务；。(Vii)应付AirX Midco、LLC或L Catterton的管理费、开支或任何其他金额(在其他地方未包括且无重复的范围内)，(Viii)任何递延工资税，包括根据冠状病毒援助(CoronaVirus，Aid)项下的任何递延工资税, (I)“救济和经济保障法”(CARE法案)；以及(Ix)对前述条款(I)至(Viii)和(B)所述类型的第三方的任何债务的担保，即当前所得税应纳金额。尽管如上所述，“负债”不应包括任何(W)与郊区制造公司养老金计划有关的金额，(V)计入公司间应付款金额的金额，(W)未提取的信用证(就AirX集团公司而言，包括信贷安排下的任何未清偿的金额)，(X)经营租赁项下的债务(母公司不得将任何在关闭前被公司归类为经营租赁的租约归类为资本租赁)，(Y)计入公司费用的金额或(Z)与以下各项相关的金额

“受补偿方”具有第7.3(A)节规定的含义。

“知识产权”是指所有(I)专利和专利申请，以及与此相关的所有补发、续展、部分续展、修订、分割、延伸和复审，(Ii)商标、服务标记和商号，与其相关的所有商誉，以及所有注册和申请，(Iii)版权和

所有注册和申请，(Iv)互联网域名和(V)商业秘密，包括前述任何软件权利。

“公司间票据”是指截至2021年4月30日，作为贷款人的AirX Intermediate，Inc.和作为借款人的Airxcel HVAC Holdings，Inc.之间的特定贷款协议。

“公司间净调整额”是指等于公司间应收款金额减去公司间应付款金额的金额(正数)。为免生疑问，如果公司间应付款金额大于公司间应收款金额，则公司间净调整金额应为0美元。

“公司间应付款金额”是指截至调整时间，公司及其子公司应向卖方及其子公司(公司及其子公司除外)支付的总金额，包括公司间贸易应付款。

“公司间应收账款金额”是指截至调整时间，公司及其附属公司从卖方或其任何附属公司(本公司及其附属公司除外)应收的总额(包括票据和其他借款)，包括公司间贸易应收账款和公司间票据项下的应收款项，以及任何其他贷款、转借或融资安排。

对于公司而言，“知识”是指杰夫·卢瑟福、德比·琼斯、安东尼·沃尔施莱格、阿特·克利和罗布·利奇(他们中的任何人都不会对这些知识承担个人责任)对公司的实际了解。

“最新的AirX资产负债表”具有3.8(A)节规定的含义。

“法律”是指任何政府实体颁布的任何联邦、州、地方、外国或超国家法律、法令、法规、法规、条例、法规、规章、任务、命令或规章。

“租赁”具有第3.19(A)节规定的含义。

“租赁不动产”具有第3.19(B)节规定的含义。

“留置权”是指任何抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权或押记。为免生疑问，“留置权”不应被视为包括(I)任何知识产权许可或(Ii)根据适用的证券法或适用人员的组织文件对转让的任何限制。

“损失”具有第7.2(A)节规定的含义。

“实质性合同”具有第3.12(B)节规定的含义。

“多雇主计划”具有ERISA第3(37)节规定的含义。

“新计划”具有第6.4节规定的含义。

“索赔通知”是指书面通知，指明违反本协议规定的契约、保证或陈述或本协议项下提供的任何证明(包括作为该违约标的的本协议的部分)，根据这些条款，受赔方要求赔偿损失，以及此类损失是否在性质上得到清算。

“异议通知”具有第2.3(B)(Ii)(B)节规定的含义。

“命令”是指政府实体尚未执行的任何命令、判决、令状、禁令、规定、裁决或法令。

“组织文件”是指(A)就公司、章程、章程或公司章程(如适用)及其章程而言，(B)就有限责任公司而言，组织章程或组织章程或成立证书或组织(以适用为准)及其经营或有限责任公司协议，(C)就合伙(一般或有限)、成立证书或合伙企业协议而言，以及(D)就任何其他人而言，该人的组织、组成或管理文件或文书。

“母公司”具有本协议导言段落中规定的含义。

“母公司基本陈述”母公司的陈述和保证在第5.1节(组织和资格)、第5.2节(授权)和第5.5节(经纪人)中规定。

“当事人”和“当事人”各自具有本协定导言段落中规定的含义。

“允许留置权”是指(一)机械师、物质师、承运人、修理工和其他在正常业务过程中产生或产生的尚未拖欠或正在善意争夺的金额的留置权；(二)截至截止日期尚未到期应缴或正在善意争夺的税款留置权；(三)公开记录在案的不动产(包括地役权、契诺、条件、通行权和类似限制)上的产权负担和限制；(三)公开记录在案的不动产上的产权负担和限制(包括地役权、契诺、条件、通行权和类似的限制)，以及(三)对不动产(包括地役权、契诺、条件、通行权和类似限制)的留置权。(Iv)保证AirX集团公司在信贷安排下的义务的留置权，(V)在交易结束时因母公司对拟进行的交易进行任何融资而授予任何贷款人的留置权，(Vi)分区、建筑法规和其他土地使用法律，监管房地产的使用或占用或在其上进行的活动，这些法律是由任何对该等房地产具有管辖权的政府实体强加的，并且没有因目前对该等房地产的使用或占用或AirX集团公司的业务的运营而违反，(Vii)(Viii)合理地预期对AirX集团公司整体而言不会有重大影响的留置权，及。(Ix)附表1.1(B)所述的留置权。

“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、股份公司、非法人组织或者社团、信托、合营企业、社团或者其他类似的实体，不论是否为法人。

“关闭前的北环线”具有6.1(B)(I)节规定的含义。

“结账前纳税期间”是指截止于结算日或者结算日之前的任何应税期间(或者其部分)。

“购买价格”具有第2.3(A)节规定的含义。

“采购业务”是指在本合同生效之日，AirX集团公司在休闲车市场上销售的任何产品的制造和销售。

“购买的股份”具有演奏会中所阐述的含义。

“买方受偿人”具有第7.2(A)节规定的含义。

“R&W保险单”是指某些买方陈述和保证保险单(包括所有展品、附件和背书)由淡水河谷保险合作伙伴有限责任公司出具。R&W保险单的费用和费用由母公司支付。

“代表”对任何人来说，是指其高级职员、董事、经理、雇员、代理人、合伙人、成员、股东、律师、会计师、审计师、财务顾问、工程师、顾问、顾问或其他代表。

“剩余信息”是指由于本领域普通技术人员接触、使用、审查、评估或测试任何机密或专有信息而将保留在该普通人的非辅助记忆中的想法、技能、信息和经验。如果一个人没有故意记住保密信息，以便保留和随后使用、披露、提供或提供该保密信息，则该人的记忆是没有帮助的。

“责任方”具有7.3(A)节规定的含义。

“保留业务”是指卖方及其子公司(AirX集团公司除外)在结算日或之后计划开展的业务。

“明细表”是指本协议的披露明细表。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“卖方”具有本协议导言段落中规定的含义。

“卖方机密信息”是指关于保留业务或卖方及其附属公司(AirX集团公司除外)的所有机密和专有信息，只要这些信息不是法律要求披露或任何政府实体强制披露的。就本协议而言，即使本定义中有任何相反规定，“卖方机密信息”不应包括以下任何信息：(A)披露时处于公有领域或此后成为公有领域的一部分，在任何情况下，母公司均未违反本协议，(B)是或成为

母公司、其附属公司或其各自的任何代表可以非保密方式从卖方及其附属公司(AirX集团公司除外)以外的来源获得此类信息，前提是母公司不知道该消息来源受与卖方或其附属公司(AirX集团公司除外)签订的保密协议或对卖方或其附属公司(AirX集团公司除外)保密的其他合同、法律或信托义务的约束，或者(C)在截止日期后由母公司或其任何附属公司或其代表独立开发或获取，且未使用或提及卖方机密尽管本协议有任何相反规定，“卖方机密信息”不应包括(X)与AirX集团公司或所购业务有关的任何信息或(Y)任何剩余信息。

“卖方基本陈述”指第4.1节(组织、信誉、资格)、第4.2节(正式授权)、第4.3节(取得权益的所有权)和第4.6节(经纪费)中规定的卖方陈述和保证。

“卖方受赔人”具有第7.2(B)节规定的含义。

“卖方退款”具有6.1(B)节规定的含义。

“特定税务事项”是指公司或其子公司在截至2018年4月27日的纳税申报单上就Bruckmann，Rosser，Sherrill&Co.拥有Airxcel，Inc.之前资本化的交易成本申请的美国联邦所得税扣除。

“特定税务程序”具有6.1(C)节规定的含义。

对于任何人来说，“附属公司”是指以下任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体：(I)如果一家公司，有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的股票总投票权的多数当时由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体，或(Ii)有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体当时直接或间接拥有或控制的股票。合伙企业的大部分权益或其他类似的所有权权益当时由该人士或该人士的一间或多间附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，就此目的而言，如一名或多名人士获分配该业务实体(法团除外)的大部分损益，或成为或控制该业务实体(法团除外)的任何董事总经理或普通合伙人，则该等人士或该等人士拥有该等业务实体(除法团外)的大部分拥有权权益，或由该等人士或该等人士的一间或多间附属公司或其组合直接或间接拥有或控制该等业务实体(除法团外)的多数股权。“子公司”一词应包括该子公司的所有子公司。为免生疑问，AirX集团公司的子公司不包括Bassano Pressing S.r.l.，该公司是与Dometic Italia，S.r.l.的合资企业。

“郊区制造业企业养老金计划”是指郊区制造业企业退休计划(自2015年5月1日起修订并重述)和郊区制造业企业退休计划(自2015年5月1日起修订并重述)。

“目标营运资金”指21,668,166.88美元。

“税”是指任何联邦、州、地方或外国收入、总收入、特许经营权、估计额、替代性最低额、附加最低额、销售、使用、转让、不动产收益、登记、增值、消费税、自然资源、遣散费、印花税、职业、暴利、环境、关税、关税、不动产、个人财产、股本、社会保障(或类似)、失业、残疾、工资、执照、雇员或其他扣缴，或任何形式的其他税，包括与上述有关的任何利息、罚款。

“税务机关”是指负责征收、征收或者管理税收的任何政府单位。

“税务要求”具有6.1(C)节规定的含义。

“纳税申报表”是指就任何税收提交或要求提交的所有纳税申报单、信息申报单、报表、表格、档案和报告，包括其任何明细表和附件及其任何修订。

“第三方索赔”具有7.3(A)节规定的含义。

“交易税扣除”是指所有可由AirX集团公司为美国联邦所得税目的扣除的项目，其原因或归因于(A)公司费用(无论该项目在紧接交易结束前是否仍未支付)，(B)因本协议规定的任何交易而产生或与之相关的任何(X)补偿的支付，(Y)将因本协议拟进行的任何交易而产生或与之相关的补偿或财产归属，以及(Z)因此而产生的任何就业税，以及(C)在成交时或本协议预期的情况下偿还结清债务(当前所得税债务额除外)(包括因此而可以扣除的任何资本化融资费、成本和开支)。为此，双方同意假定2011-29号通知中所述的任何“基于成功的费用”的70%(70%)是可以扣除的。

“交易”系指本协议及附属文件所预期的交易。

“过渡服务协议”是指由母公司和卖方之间签订的、日期为本合同日期的特定过渡服务协议。

“库务条例”是指根据本守则颁布的条例。

第2条
买卖

第2.1节买卖。在成交时，根据本协议规定的条款和条件，卖方应向母公司(或其指定关联公司)出售、转让、转让和交付，母公司(或其指定关联公司)应从卖方购买和收购所购买的股份，且没有任何留置权。

第2.2节关闭。所购股票的买卖截止时间为纽约时间上午8点(“截止日期”)，地址为纽约列克星敦大道601号，纽约10022号，地址为Kirkland&Ellis LLP。

第2.3节购买价格。

(A)购买价格。根据本协议就所购股份支付的总收购价(“收购价”)应等于7.5亿美元的现金金额，减去(A)期末负债金额，减去(B)公司费用金额，再加上(C)期末营运资金高于目标营运资金的金额(如果有)，减去(D)期末营运资金低于目标营运资金的金额(如果有)，加上(E)期末现金，加上(F)公司间净额Add。购买价格应根据第2.3(B)节进行估算并最终确定。购买价款应按本文所述支付。

(B)购进价格的确定。采购价格的估算和最终确定如下：

(I)截止日期估计数。本公司于结算日前编制并向母公司提交一份报表(“预计结算表”)，其中载有本公司对结清负债、结清营运资金、结清现金、公司费用和公司间净调整额的善意估计，以及根据该等估计计算的收购价(“估计收购价”)。预计结算表及其包含的所有金额、估计、确定和计算均已根据第2.3(C)节编制和计算。

(Ii)结账后调整。

(A)母公司应尽快(但在任何情况下不得晚于结算日后九十(90)天)编制一份报表(“结算表”)，其中包含结账负债、结账周转资金、结账现金、公司费用和公司间净调整额的实际金额，以及根据支持该结算书所需的金额和与确定这些项目有关的明细表和数据计算的收购价；(A)母公司应尽快(但在任何情况下不得晚于结算日后九十(90)天)向卖方提交结算表(结算表)，其中包含结算表、公司费用和公司间净调整额的实际金额；此外，如果母公司根据第2.3(C)节建议对营运资金目标或期末营运资金明细项目进行任何修改，则结案陈述书还应就此类修改提供合理的解释和佐证细节(为免生疑问，卖方可根据以下程序对任何此类修改提出异议)。结算书及其包含的所有金额、估计、确定和计算应按照第2.3(C)节的规定编制和计算。

(B)如果卖方完全或部分不同意结案陈述书，则在收到结案陈述书后四十五(45)天内，卖方应以书面形式通知母公司该不同意见(“不同意通知”)，并合理详细地列出任何该等不同意见的详情。在不一致通知中未明确提出异议的任何项目应是最终的、有约束力的和决定性的，除非争议项目的解决影响到无争议项目，在这种情况下，该无争议项目应保持开放状态，并在相应效果范围内被视为有争议项目。在聘请会计师事务所之前，母公司和卖方应在商业上合理的努力，在十五(15)天(或双方同意的较长期限)内解决任何争议项目。在这十五(15)天期间，母公司和卖方应相互合作，并有权合理获取对方在准备结算书、异议通知、确定购买价格和争议项目时使用的人员、账簿和记录、工作底稿、时间表和计算。在该十五(15)天期限内达成的所有争议事项应是最终的、最终的和对双方均有约束力的，不得进一步上诉。双方承认并同意，联邦证据规则第408条和任何类似的州规则应在任何此类谈判和由此产生的任何争议期间适用于母公司(及其任何代表)和卖方(及其任何代表)。如果在该期限结束时，母公司和卖方无法解决所有此类争议项目，则任何此类剩余争议项目应提交毕马威(或者，如果毕马威不愿意或无法提供此类服务，则提交独立的, 能够担任母公司和卖方都能接受的会计专家的国家认可的会计师事务所(以下简称“会计师事务所”)。母公司和卖方将就会计师事务所根据第2.3(B)(Ii)(B)条提供的服务达成合理和惯例的安排，这些服务将以会计师事务所作为会计专家而不是仲裁人的身份提供。应指示会计师事务所在实际可行的情况下(无论如何应在争议提交之日起六十(60)天内)确定结算表中规定的收购价是否需要调整。会计师事务所应被告知，在作出该决定时，其为有争议的物品分配的价值不得(X)大于母公司或卖方所声称的该物品的最大价值，或(Y)小于该物品的父母或卖方所声称的最小价值。(X)大于(X)大于该物品的最大价值或(Y)小于该物品的最小价值(Y)大于该物品的最大价值或(Y)小于该物品的最小价值。母公司、公司和卖方应各自向会计师事务所提供与争议项目有关的工作底稿和其他文件和信息，并应按会计师事务所的合理要求提供面谈和回答问题。会计师事务所的决定是最终的、决定性的，对双方都有约束力，没有舞弊或明显的错误。

(C)会计师事务所的成本和费用应由母公司承担，比例为(A)以卖方为受益人的争议项目的美元总额与(B)提交给会计师事务所的争议项目的美元总额的比例；(Ii)卖方的比例为(A)以母公司为受益人的争议项目的美元总额与(B)提交给会计师事务所的争议项目的美元总额(每种情况下，由会计师事务所最终确定)的比例为(A)有利于母公司的争议项目的总美元金额与(B)提交给会计师事务所的争议项目的总美元金额的比例由会计师事务所最终确定(A)提交给会计师事务所的争议项目的总美元金额与(B)提交给会计师事务所的争议项目的总美元金额的比例由会计师事务所最终确定根据前述规定，每一方应自行承担与本第2.3(B)(Ii)条有关的费用和开支。

(D)在根据本第2.3(B)(Ii)条最终确定购买价格(如此确定的购买价格在本文中称为“最终购买价格”)后，应支付以下款项：

(1)如果最终购买价格超过预计购买价格，则(X)母公司应或应促使本公司以现金向卖方支付相当于最终购买价格超过估计购买价格的金额。

(2)如果估计购买价格超过最终购买价格，则卖方应向母公司支付超出部分。

(E)根据第2.3(B)(Ii)(D)条应支付的任何金额应在最终购买价格确定后十(10)个工作日内通过电汇立即可用资金至收款人书面指定的账户。

(F)根据本第2.3(B)(Ii)条支付的款项在任何情况下均应视为对购买价格的调整。

(Iii)在根据第2.3(B)条确定最终购买价格之前，母公司应并应促使AirX集团公司：(I)向卖方及其授权代表提供合理的访问途径，以获取AirX集团公司的账簿、记录和人员；前提是此类访问不会无理干扰AirX集团公司的业务行为；以及(Ii)与卖方及其授权代表合作，包括及时提供与分析结算书或任何争议项目有关的所有合理必要信息。如果母公司和AirX集团公司未能提供卖方合理确定的访问和合作，则第2.3(B)节规定的卖方义务的期限应延长母公司和AirX集团公司提供此类访问和合作所需的时间长度。

(C)会计程序。预计结算表、结算表以及其中所载的确定和计算应按照公认会计原则编制和计算，并在符合公认会计原则的范围内，使用AirX集团公司在编制最新的AirX资产负债表时使用和采用的相同会计惯例、程序、政策和方法(具有一致的分类、判断、包含、排除以及估值和估计方法)(但(X)项除外，因为GAAP要求对附表2.3(C)和(B)所述项目进行与最新AirX资产负债表不一致的调整)，并采用与最新AirX资产负债表不一致的会计做法、程序、政策和方法(具有一致的分类、判断、包含、排除以及估值和估计方法)。结案陈词及其中所载的定义和计算应以与附表2.3(C)项一致的方式编制)。尽管本协议另有规定，估计结算书、结算书以及其中包含的决定和计算(I)不应包括因完成本协议预期的交易而产生的任何购买会计或其他调整，(Ii)应以紧接成交前存在的事实和情况为基础，并应排除在成交当日或之后发生的任何行为、决定或事件的影响，以及(Iii)应遵循本协议包含的定义条款，无论该等条款是否与公认会计原则一致。此外，估计结算表和结算表中包含的期末周转资金的确定应与示例周转资金报表一致计算，但第2.3(C)节第一句要求的任何更改除外(不包括本报告所附周转资金报表示例中同意的任何调整，为免生疑问, 不得更改附表2.3(C)中的项目，也不得引入任何结算前税项或其他通常不属于营运资金组成部分的项目)。如果母公司根据前一例外情况进行变更(如果GAAP有所说明)，则母公司应在结算表中建议对目标营运资本进行相应调整(使用截至本报告日期在计算目标营运资本时使用的相同做法、程序、政策和方法)，以确保目标营运资本和期末营运资本的构成部分之间进行了大致相同的比较。在此情况下，母公司应在结算表中提出对目标营运资本的相应调整(使用截至本报告日期在计算目标营运资本时使用的相同做法、程序、政策和方法)。此外，如果这种变更需要在营运资本报表范本中增加一个特定的流动资产或流动负债行项目，那么，如果按照公认会计准则(GAAP)的规定，营运资本报表范本应被视为在关闭营运资本时包括了这一行项目。卖方可根据第2.3(B)(Ii)(B)节规定的程序，对根据本第2.3(C)节(除结算书中的所有其他组成部分和计算外)对目标营运资本、示例营运资本报表或期末营运资本所作的任何变更提出异议，并加以必要的修改。母公司声明并保证，截至本协议日期，其不知道会根据本第2.3(C)节允许或导致目标营运资本、示例营运资本报表或期末营运资本发生变化的任何情况(该陈述在本协议拟进行的交易完成后仍然有效)。

(D)存货清点程序。在2021年9月30日或前后，母公司将促使公司按照公认会计原则(GAAP)的方式完成对所有或部分AirX集团公司或部门的全面实物盘点，并在符合GAAP的范围内，按照公司进行实物盘点的历史程序进行盘点。然后，母公司将(使用公司数据)将库存编号回滚到关闭日期，该日期回滚将考虑在调整时间和实地盘点之间发生的任何运营或其他变化。母公司将(或将促使本公司)向卖方及其代表提供(I)充分的通知和机会

参与每家AirX集团公司及其所在地的实物库存盘点；(Ii)在技术上可能的范围内，在没有不当或不合理努力的情况下，在技术上可能的范围内，在没有不当或不合理努力的情况下，以合理的支持细节进行实物库存盘点的结果；(Iii)回滚工作的计算，详细说明截至调整时间的估计库存盘点的结果，并提供合理的支持细节，包括在技术上可能的范围内，在没有不当或不合理努力的情况下，每个产品或每个产品系列的数量，如与母公司将真诚地考虑卖方及其代表对实物盘点结果和回滚的意见，并在结算单中反映实物盘点的回滚结果。为免生疑问，本款规定不得限制父母实施任何其他形式的认可库存确认程序的权利。

第2.4节父母的支付和其他行为。在交易结束时，母公司将支付以下款项：

(A)向卖方以书面指定的帐户电汇立即可用的资金，数额等于估计购买价格减去或有付款托管额；

(B)通过电汇立即可用资金的方式，向托管代理人以书面指定的账户(存入或有付款托管账户并根据“托管协议”持有)一笔相当于或有付款托管金额的款项；(B)向托管代理人以书面形式指定的账户(存入或有付款托管账户并根据“托管协议”持有)，电汇立即可用资金，数额相当于或有付款托管金额；

(C)在截止日期前至少三(3)个营业日，以电汇方式将立即可用的资金电汇到卖方以书面指定的账户，数额相当于公司根据第2.7(A)(Vi)节交付的清偿函和解除函中规定在成交时应清偿的结清债务部分(这些款项的接受者统称为“偿债接受者”)，这些款项的总和应足以偿还AirX的任何和所有义务和

(D)在截止日期前至少三(3)个工作日，通过电汇方式将立即可用资金电汇到本公司指定的书面账户，总金额相当于所有公司费用(由本公司在截止日期至少三(3)个工作日前通过电汇方式进一步分配给卖方以书面指定的账户，金额相当于欠该等人士的部分公司费用)。

第2.5节持有。母公司和公司有权从根据本协议支付的任何款项中扣除和扣留(或导致被扣除和扣缴)适用税法要求扣除和扣缴的金额；但是，母公司在任何此类预扣结束前不迟于三(3)个工作日以书面形式通知卖方(母公司应尽商业上合理的努力与卖方合作，以减少或取消否则需要的任何预扣)。根据本第2.5条扣缴并上缴给适当税务机关的金额应视为

就本协议的所有目的而言，视为已支付给被扣除和扣留的人。

第2.6节连带付款义务。

(A)未经卖方事先书面同意，母公司应并应促使其子公司(X)遵守与或有付款义务有关的所有条款和条件，及(Y)未经卖方事先书面同意，不得修订或修改与或有付款义务有关的任何协议(为免生疑问，包括Cleer Vision协议)的条款或条件(该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)。

(B)母公司应在至少十(10)个工作日向卖方代表交付盈利声明(如Cleer Vision协议所定义)之前，向卖方提交一份建议的盈利声明副本(如Cleer Vision协议所定义)，并提供支持文件和计算。母公司将真诚地考虑卖方就建议的溢价声明提出的任何意见，包括计算2021年综合EBITDA(定义见Cleer Vision协议)和相应的溢价付款金额(定义见Cleer Vision协议)。在不存在欺诈或明显错误的情况下，根据前一句话，母公司及其子公司就或有付款义务作出的任何决定或计算应是最终的、决定性的，并对卖方具有约束力。母公司应让卖方合理地了解卖方代表对溢价声明的审查情况，以及对此提出的任何异议，并向卖方提供与此相关的任何材料通信的副本，包括溢价争议通知(根据Cleer Vision协议的定义)。

(C)在根据Cleer Vision协议和本协议最终确定或有付款金额(如此确定的或有付款金额称为“或有付款最终付款金额”)后，母公司和卖方应立即向托管代理提交联合书面指示，指示托管代理向母公司支付(I)或有付款托管资金的总金额，其总额等于(A)或有付款最终付款金额和(B)或有付款托管资金的金额，两者中以较小者为准(A)或有付款最终付款金额和(B)或有付款托管资金的金额(B)来自或有付款托管资金的金额(B)或有付款托管资金的金额为(A)或有付款最后付款金额和(B)或有付款托管资金的金额(B)或有付款托管资金的金额或有付款托管帐户中剩余的或有付款托管资金(如果有)。

(D)母公司及其子公司不得根据Cleer Vision协议就或有付款义务的全部或任何部分抵销任何赔偿要求，除非或有付款义务的金额已根据本协议和Cleer Vision协议的条款最终确定，且卖方已收到其根据第2.6(C)节有权获得的资金。

(E)根据本第2.6条支付的款项，在任何情况下均应视为对购买价格的调整。

第2.7节结清交付成果。

(A)截止时，公司应向母公司交付：

(I)公司董事会和卖方唯一成员授权签署和交付本协议以及完成本协议拟进行的交易的决议的核证副本；

(Ii)至少在本合同日期前五(5)天，应母公司要求，AirX集团公司的每位董事和高级管理人员书面辞职；

(Iii)卖方正式签署的托管协议；

(Iv)由卖方(或其适用关联公司)正式签署的过渡服务协议；

(V)代表已购买股份的证明书，并以空白方式妥为批注，或附有股票授权书或以适当形式以适当形式在空白批注的任何其他适当转让文书；及

(Vi)本公司应已收到并向母公司提供一份由偿债接受者以母公司合理接受的形式及实质于结算日须支付的借款或对冲安排的还款函件副本，该等还款函件涉及信贷安排及任何其他债项持有人。

(B)成交时，母公司应向卖方交付：

(I)母公司董事会(或其他管治机构)董事会(或其他管治机构)授权签署和交付本协议以及完成本协议拟进行的交易的决议的核证副本；

(Ii)由母公司和托管代理正式签署的托管协议；

(Iii)由母公司妥为签立的过渡服务协议；及

(Iv)根据守则第1445条发出的库务条例所规定的形式和实质内容，并在伪证惩罚下签署的证明书，注明该卖方不是守则第1445条所界定的“外国人士”，日期为截止日期，并在作伪证的惩罚下签署，并按照守则第1445条的规定，在形式和实质上表明该卖方不是守则第1445条所界定的“外国人”。

第2.8节公司间金额的处理。(I)根据第2.4(A)条，母公司根据第2.4(A)条要求电汇的金额应由公司间减少，仅为行政方便，对本协议所设想的交易没有影响

净调整额，(Ii)卖方应被视为已向Air Climate Solutions，Inc.(“ACS”)提供相当于公司间净调整额的现金，该金额除上文第2.4(A)节规定母公司必须向卖方支付的金额外，以及(Iii)ACS和本公司应被视为已使用该金额偿还和清偿所有公司间应收账款和公司间应付款(为免生疑问，前文仅作为净电汇的说明。举例来说，如果母公司根据第2.4(A)节要求向卖方支付2.5亿美元，而公司间净调整金额为5000万美元，则根据第2.4(A)节，母公司只需实际电汇2亿美元，公司间应收账款和公司间应付款金额应已全额偿还。仅为行政方便而不影响本协议预期的交易，根据第2.3(B)(Ii)(D)条仅就公司间净调整额支付的任何金额的部分应被视为已支付，以换取结算该公司间净调整额所涉及的公司间应收款和公司间应付款金额。(D)根据第2.3(B)(Ii)(D)条，仅就公司间净调整额支付的部分应被视为已支付，以换取该公司间净调整额背后的公司间应收款和公司间应付款。双方明确同意，订约方的意图是所有公司间应收账款及公司间应付账款于调整时间视为结清，卖方及其联属公司(本公司及其附属公司除外)将不会因本协议项下拟进行的交易而对该等公司间应收账款承担任何进一步责任或责任(为免生疑问，调整时间后发生的交易将于正常业务过程中支付)。

第三条
公司的陈述和保证

除本协议第3条的相应附表所述外，自本协议之日起，公司和卖方特此向母公司声明并保证如下：

3.1节组织；良好信誉；资格。本公司(A)已根据特拉华州法律正式注册成立并有效存在，(B)在特拉华州法律下信誉良好，(C)拥有、经营和租赁其所有财产、权利和资产以及按照目前的经营方式继续经营其业务所需的法人权力和权限，以及(D)已获得正式许可或有资格，并且在该概念适用的范围内，在其财产的拥有权或其活动的性质要求其具有良好的信誉或如此许可或合格的每个司法管辖区内，除非(C)或(D)条规定，如果不具备良好的信誉，不具备该等公司权力和授权，或未能获得如此许可或资格，则合理地预期不会对AirX集团的整体公司产生重大影响。

第3.2节附则。本公司的附属公司(A)已妥为成立、组成或组织，并根据其各自的组织、成立或成立司法管辖区的法律，有效地作为法团、有限责任公司、有限合伙或类似实体存在；(B)根据其各自的组织、成立或组成司法管辖区的法律，具有良好的信誉(在概念范围内)；(C)拥有所需的法人、有限责任公司、有限合伙或类似的权力和权限，以拥有、经营和租赁其所有财产；(C)具有所需的法人、有限责任公司、有限合伙公司或类似的权力和权限，以拥有、经营和租赁其所有财产，(C)具有所需的法人、有限责任公司、有限合伙或类似的权力和权限，(D)已获正式许可或符合资格，且就该概念而言，该等概念是：(A)该等权利及资产；及(B)继续经营其现正进行的业务；及

作为外国实体，在其财产的所有权或其活动的性质要求其具有良好信誉的每个司法管辖区内，该条款均可适用，从而要求它们具有良好的信誉或获得许可或具有资格，除非在(A)至(D)条的情况下，未能以良好的信誉正式成立、成立或组织起来具有此类权力和授权，或未能获得如此许可或具有资格的情况下，合理地预期不会对整个AirX集团公司造成重大影响。

3.3Due授权。本公司拥有必要的法人权力和授权，可以签署和交付本协议以及本协议预期签署的与本公司作为一方的预期交易(“附属文件”)相关的每一份其他协议、文件、文书和/或证书，并(在收到第3.5条所述批准的前提下)履行本协议项下和本协议项下的所有义务，并完成本协议和据此预期的交易。本协议及本公司所属的每份该等附属文件均已由本公司妥为有效地签立及交付，并假设本协议及每份该等附属文件由本协议另一方及缔约一方(视何者适用而定)妥为及有效地授权、签立及交付，则本协议及每份该等附属文件构成本公司的有效及具约束力的义务，可根据本协议的条款对本公司强制执行，但须受适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及类似影响或有关债权的法律所规限。这种可执行性是在衡平法诉讼中考虑的，还是在法律上考虑的(“可执行性例外”)。

第3.4节没有冲突。在收到第3.5节规定的同意、批准、授权和其他要求以及除附表3.4规定的要求后，公司签署、交付和履行本协议以及公司作为其中一方的每一份其他附属文件，并在此完成计划中的交易，因此不会也不会(A)与宪章或公司章程的任何规定相冲突或导致违反或违约，(B)导致任何违反、违反或违约，或要求(C)要求任何人根据、违反或导致违反、构成违约、导致加速、取消、终止或修改，或在任何一方产生加速、终止、取消或修改任何重大合同或材料租赁的条款、条件或规定的权利，或(D)导致对公司或其任何附属公司的任何重大财产、权利或资产产生任何留置权(准许留置权除外)，但上述(B)项除外从整体上看，这对AirX集团的公司来说并不是实质性的。

第3.5节政府当局；异议。假设本协议中母公司的陈述和保证的真实性和完整性，公司不需要任何政府实体就本协议的签署、交付和履行以及交易的完成采取行动、通知、同意、批准、放弃、许可或授权，或指定、声明或备案，但以下情况除外：(A)适用于《高铁法案》(或其他类似的外国反垄断法)和证券法的适用要求，(B)不合理地被预期对AirX具有重大意义的要求。

附表3.5。

第3.6节当前资本化。

(A)卖方拥有本公司所有已发行和已发行股本。

(B)于本协议日期，并无(I)催缴、认股权、认股权证、权利(包括认购权及优先购买权)、认沽或其他可转换为或可交换或可行使本公司股本或其他股权的证券，或本公司为订约方或根据该等合约本公司有义务发行或出售本公司任何股本或其他股权的任何其他合约，及(Ii)并无股本等价物、股权增值权、幻影截至本文件日期，本公司并无未履行的合约责任，以回购、赎回或以其他方式收购本公司的任何证券或股权。本公司并无未偿还债券、债权证、票据或其他债务，有权就本公司股东有权投票表决的任何事项投票(或可转换为或可交换为有权投票的证券)，本公司并无任何未偿还债券、债权证、票据或其他债务有权就本公司股东有权投票的任何事项投票(或可转换为或可交换为有权投票的证券)。本公司并无订立任何股东协议、投票权协议、委托书、登记权协议或其他与其股权有关的类似协议。

第3.7节子公司的资本化。

(A)本公司各附属公司的已发行股本或其他股权已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估。附表3.7(A)列明本公司各附属公司所有尚未偿还的所有权权益。除附表3.7(A)所载者外，该等所有权权益由本公司直接或间接拥有，不受任何留置权(适用证券法下的限制、该附属公司管治文件条款下的转让限制及准许留置权除外)及任何其他限制或限制(包括对投票、出售或以其他方式处置该等所有权权益的权利的任何限制)的限制，亦未违反优先购买权或类似权利而发行。

(B)除附表3.7(A)或3.7(B)所载外，本公司或其任何附属公司的证券可转换为或可交换为本公司任何附属公司的所有权权益，(B)义务、期权、认股权证或其他权利(包括优先购买权)、向本公司或其任何附属公司收购的承诺或安排，或本公司或其任何附属公司发行、出售或以其他方式转让、任何所有权权益或任何可兑换证券的其他义务或承诺(C)本公司任何附属公司发行的限制性股份、股权增值权、履约股份、或有价值权、“影子”股本或由本公司任何附属公司发行的直接或间接基于本公司任何附属公司的任何所有权权益的价值或价格衍生或提供经济利益的类似证券或权利((A)至(C)项，以及本公司附属公司的所有所有权权益，统称为“公司附属证券”)。本公司的任何附属公司均无(I)有表决权的信托、委托书、股权持有人协议或其他类似的协议或谅解

(Ii)本公司或其任何附属公司购回、赎回或以其他方式收购本公司任何附属公司证券或就该等股份付款或向任何其他人士作出任何投资(以贷款、出资或其他方式)的义务或承诺，或(Ii)本公司或其任何附属公司回购、赎回或以其他方式收购本公司任何附属公司证券或就该等股份支付款项或作出任何投资(以贷款、出资额或其他形式)的义务或承诺。除本公司附属证券及附表3.7(B)所载者外，本公司或其任何附属公司概无于任何人士拥有任何股权、所有权、溢利、投票权或类似权益，或任何可转换、可交换或可为其行使的任何股权、溢利、投票权或类似权益。

第3.8节财务报表。

(A)附表3.8所附本公司及其子公司截至2019年12月31日的经审计综合财务报表及截至该日止年度的相关收益表、全面收益表(亏损)、成员权益变动表、现金流量表及其审计师报告真实、正确、准确、完整，(Ii)本公司及其子公司截至2020年12月31日的经审计综合财务报表，以及相关的收益表、全面收益表(亏损)。截至2021年4月30日的成员权益变动表和现金流量表，连同审计师的报告，以及(Iii)截至2021年4月30日的公司及其子公司的未经审计的资产负债表和截至2021年4月30日的12个月期间的相关损益表(如资产负债表，即“最新的AirX资产负债表”)；(Iii)截至2021年4月30日的公司及其子公司的未经审计的资产负债表和相关的损益表(如“最新的AirX资产负债表”)；以及第(I)至(Iii)款所述的财务报表(下称“财务报表”)。

(B)该等财务报表(I)乃根据本公司及其附属公司的账簿及记录编制，及(Ii)在所有重大方面均按照公认会计原则在该等财务报表所涵盖期间内一致适用于该等财务报表所指的日期及期间，公平地列示本公司及其附属公司于该日期及期间的综合财务状况、现金流量及经营成果(如属未经审计的财务报表，则须遵守正常的年终调整、无脚注，以及附表2.3(C)另有描述者除外)。(B)财务报表(I)乃根据本公司及其附属公司的账簿及记录编制，且(Ii)在所有重大方面均按该等财务报表所示日期及期间的综合财务状况、现金流量及经营结果公允列示。

第3.9节未披露的负债。截至本协议日期，AirX集团公司没有任何负债、债务或义务，无论是应计的、或有的、绝对的、确定的、可确定的或其他的，都不需要在根据GAAP编制的资产负债表上反映或保留，但以下负债、债务或义务除外：(A)在财务报表中反映、保留或披露的负债、债务或义务；(B)自AirX集团公司在正常业务过程中最新的AirX资产负债表日期以来产生的、非因任何违约或违反规定而产生的负债、债务或义务任何AirX集团公司履行其在本协议或本协议下的义务，或在此或因此计划进行的交易，(D)在附表3.9中披露，或(E)被合理地预期对AirX集团公司作为一个整体不会有重大影响。

第3.10节诉讼及诉讼。除(I)附表3.10所载，及(Ii)作为整体而言，合理地预期对AirX集团各公司不会有重大影响外，(A)并无任何诉讼待决，或(据本公司所知，在

(B)没有针对AirX集团的任何公司或其任何财产、权利或资产的书面命令，据本公司所知，没有针对任何AirX集团的公司或其任何财产、权利或资产的书面命令，(C)没有对任何AirX集团的公司施加任何不满意的判决或任何公开禁令，且(C)没有对任何AirX集团公司施加任何不满意的判决或任何公开禁令。(B)据本公司所知，并无针对任何AirX集团公司或其任何财产、权利或资产的书面命令或威胁。

第3.11节遵守法律。除非不合理地预期对整个AirX集团公司有重大影响，否则(A)AirX集团公司目前并在过去24个月中实质上遵守了所有适用的法律和命令，(B)在过去24个月中，没有一家AirX集团公司收到任何有关违反适用法律、命令或许可的书面通知，这些通知尚未得到解决，以及(C)AirX集团公司没有收到任何威胁要采取任何行动的书面通知，这些通知声称有任何违反任何法律的行为，(B)在过去24个月中，没有任何AirX集团公司收到任何关于违反适用法律、命令或许可的书面通知，(C)AirX集团公司没有收到任何威胁要采取任何行动的书面通知，这些通知声称有任何违反任何法律的行为，任何AirX集团公司针对本公司或其任何子公司的命令或许可，目前悬而未决，悬而未决。

第3.12节合同；无默认值。

(A)除仅由AirX集团公司签订或在AirX集团公司之间签订的租约和任何此类合同外，附表3.12(A)列出了任何AirX集团公司作为当事方的以下所有合同的完整和准确清单，但任何公司福利计划除外：

(I)任何AirX集团公司在本合约日期后的任何12个月期间内有任何法律责任或义务支付超过$1,000,000的合约，而该合约在给予交易对手不超过90天的通知后，不得在没有实质罚款的情况下终止；

(Ii)雇用或聘用任何现任高级人员、董事、经理、雇员或个别独立承建商的合约，该等合约(A)规定的年度基本薪酬超过10万美元，(B)不能在九十(90)天或以下的通知后终止，而无须对本公司或其任何附属公司负任何法律责任(根据附表3.13(A)所载遣散费政策的条款须支付的普通课程遣散费(不超过四(4)个月基本工资)除外)，或(C)载有任何竞业禁止条款；或(C)根据附表3.13(A)所载的遣散费政策的条款须支付的普通课程遣散费(不超过四(4)个月基本工资)，或(C)载有任何竞业禁止条款，订立本协议所涉及的控制权、奖金或类似权利的变更；

(Iii)对AirX集团公司的经营方法或业务范围施加任何实质性限制的合约或其他安排，包括任何载有价格限制、排他性、竞业禁止、第一要约权、优先购买权、“最惠国”条款、最低购买义务或购买或获取AirX集团公司的任何实物资产的权利的合约或其他安排，但在每种情况下，除在正常业务过程中订立的合约外，该等合约或安排亦不得作为AirX集团公司的独家(以任何方式)供应商或客户；

(Iv)在过去24个月内所订立的合约，而该等合约是与该公司的合并或收购、出售证券或重大资产或投资有关的

公司或其任何子公司(为免生疑问，不包括仅在AirX集团公司之间或之间的正常业务过程中的库存销售、资本支出和活动)；

(V)与政府当局签订的合同；

(六)设立合伙企业、合资企业、战略联盟或者类似合同的合同；

(Vii)与借入款项的任何债项或其任何担保有关的合约，包括与此有关的任何按揭、契据、票据、分期付款义务或其他文书或其他协议；

(Viii)与过去24个月内任何重大诉讼的和解或最终处置有关的合同，根据该合同，公司须接受物质上的非金钱救济或欠下10万美元以上的金钱付款，而在关闭前尚未完全清偿；

(Ix)AirX集团公司对任何(A)第三方的重大知识产权(不包括商业上可获得的现成软件的许可)或(B)公司拥有的重大知识产权(不包括在正常业务过程中授予的非排他性许可)的许可的合同；及

(X)与任何工会签订的每一份雇员集体谈判协议或类似劳动合同。

(B)附表3.12(A)所列的所有上述条款在本文中统称为“重要合同”。公司已向母公司提供或以其他方式向母公司提供真实、完整和正确的所有重要合同副本。每一份实质性合同都是有效的、有约束力的、完全有效的(受可执行性例外的约束，并假定此类实质性合同是其对手方的有效和具有法律约束力的义务)。本公司或据本公司所知，本公司其他任何一方均未在任何实质性方面违约或违反任何重大合同。据本公司所知，目前并无任何事件或条件构成或(不论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之)构成本公司或(据本公司所知)任何其他当事人违约或违反任何重大合约，或导致任何义务加速或权利丧失或任何重大合约终止的权利。除了或有付款义务外，Airxcel，Inc.根据Cleer Vision协议的所有其他已知付款义务已经得到履行，包括根据Cleer Vision协议计算最终购买价格所产生的任何付款。

第3.13节公司福利计划。

(A)附表3.13(A)列出了每个材料公司福利计划真实而完整的清单。就本协议而言，“公司福利计划”是指1974年修订的“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)第3(3)节中定义的每个“员工福利计划”，以及任何重大股票购买、股票期权、股权遣散费、

雇佣(不包括不提供遣散费福利或通知30天或更短时间即可终止的任意聘书和雇佣协议)、个人咨询、保留、控制权变更、附带福利、激励、非限制性递延补偿和任何其他雇员福利计划、协议、方案、政策或其他安排，不论是否受雇员退休保障计划的约束，该等计划、协议、方案、政策或其他安排是由公司或其任何附属公司为任何现任或前任雇员、高级管理人员、董事、经理或个人的利益而贡献(或要求供款)、赞助或维持的。但不包括任何多雇主计划或由任何政府实体赞助或授权出资的任何计划、方案或安排。

(B)就每个重要的公司福利计划而言，本公司已在适用范围内向母公司交付或提供以下副本：(I)当前计划文件和任何当前信托协议；(Ii)ERISA规定的有关该公司福利计划的最新简要计划说明(如有)；(Iii)最近的表格5500年度报告以及有关每个公司福利计划的所有附件(如适用)；(Iv)与该公司福利计划有关的最新精算估值(如适用)；以及(V)与该公司福利计划有关的最新精算估值(如适用)由美国国税局就任何公司福利计划发布。

(C)每项公司福利计划的管理均符合其条款及所有适用法律(包括ERISA及守则)的实质规定，且于本条例日期或之前须就任何公司福利计划作出的所有重大供款均已作出。

(D)构成守则第409a节所指的“无保留递延补偿计划”的每个公司福利计划，在遵守守则第409a节的同时，在任何时候均严格遵守守则第409a节及其下所有适用指引而运作及维持，除非个别或整体不会导致对本公司及其附属公司整体承担重大责任。没有任何公司福利计划为任何公司员工提供根据守则第409A或4999条规定的任何税项的“毛利”或类似的全额付款。

(E)拟符合守则第401(A)节所指资格的每个公司福利计划(I)已收到有关其资格的有利决定函件，或(Ii)已根据预先批准的计划设立，而计划发起人已就该计划取得现行有利的国税局咨询函件或意见书，并对收养雇主有效，而据本公司所知，并无发生任何可合理预期会导致丧失该等资格的事件(不论是因采取行动或不采取行动)，或(Ii)已根据预先批准的计划设立，而该计划发起人已就该计划取得现行的有利意见函件或意见函件，并对领养雇主有效，而据本公司所知，并无发生任何可合理预期会导致丧失该资格的事件，不论是否采取行动。

(F)就属“雇员福利计划”(ERISA第3(3)条所指)的任何公司福利计划而言，并无发生任何事件，亦无任何条件合理地可能令本公司或其附属公司受到ERISA或守则施加的任何实质税项、罚款、留置权或惩罚。没有任何实质性的行动悬而未决，据本公司所知，也没有任何针对任何公司福利计划的书面威胁。

(G)除附表3.13(G)所载者外，本公司或其任何附属公司均无责任向本公司或其任何附属公司的现任、前任或退休雇员提供离职后或退休后的健康、医疗或人寿保险福利，除非为避免根据守则第4980B条或其他规定而征收消费税，除非根据任何其他类似的适用法律可能有所规定，否则本公司或其任何附属公司均无责任向本公司或其任何附属公司的现任、前任或退休雇员提供离职后或退休后的健康、医疗或人寿保险福利。

(H)除附表3.13(H)所载者外，本公司或其任何附属公司概无发起人、维持或被要求向(I)多雇主计划或(Ii)受ERISA第302条或标题IV或守则第412条或第471条规限的计划承担任何责任。

(I)除附表3.13(I)所载者外，本公司签署及交付本协议，或完成交易(不论单独或与任何后续事件一起完成)均不得合理预期(I)大幅增加、加速支付、资助或归属任何公司福利计划下的任何补偿或福利，或导致任何实质性支付任何公司福利计划项下的任何补偿或福利，或(Ii)产生为任何公司福利计划下的任何义务提供资金或以其他方式拨备资产以担保任何程度的任何公司福利计划下的任何义务的责任。

(J)除附表3.13(J)所载者外，本公司签署及交付本协议，或完成交易，均不得合理预期(无论是单独或与另一事件合并)导致任何“被取消资格的个人”收到任何个别或合计将被描述为“超额降落伞付款”的付款(各有关术语见守则第280G节定义)。

(K)郊区制造公司养老金计划被冻结，目前不向新参与者开放。

第3.14节雇员事项。截至本协议日期，除附表3.14所述外，(A)本公司或其任何子公司均未与工会签订任何涉及其员工的集体谈判协议，以及(B)本公司尚未收到任何关于本公司或其子公司组织本公司或其子公司任何员工的书面通知，且据本公司所知，没有任何工会组织本公司或其子公司的任何员工的活动；或(Z)重大劳资纠纷或罢工、停工、一致拒绝加班或针对本公司的停工。截至本协议日期，(Y)本公司或其任何子公司均未拖欠任何应付给本公司现有员工的实质性工资、薪金、佣金、奖金、手续费或其他补偿，(Z)政府实体没有就雇佣、劳工或移民事宜(包括但不限于就业歧视、报复或不公平劳工行为的争议或指控)向任何AirX集团公司提出实质性的申诉、投诉或指控，这些都是悬而未决或以书面形式威胁到的，(Z)本公司或其任何子公司均未拖欠任何应支付给本公司现有员工的工资、薪金、佣金、奖金、手续费或其他补偿的重大款项，以及(Z)政府实体没有就雇佣、劳工或移民事宜(包括但不限于就业歧视、报复或不公平劳工行为的争议或指控)提出任何未决或书面威胁。

第3.15节税费。

(A)本公司及其各附属公司已提交其须于截止日期或之前提交的所有所得税及其他重要税项报税表，并已缴付所有

他们需要缴纳的物质税。每份该等报税表在各重要方面均属真实、正确及完整。

(A)本公司或其任何附属公司目前均不是就重大税项进行税务审计或审查的对象，据本公司所知，并无该等审计或审查待决

(B)过去五年，本公司或其任何附属公司未提交报税表的司法管辖区内的任何政府实体并无提出本公司或该附属公司须或可能须由该司法管辖区缴税的书面申索，而该申索尚未解决或解决。

(C)本公司或其任何附属公司均不是或曾经是守则及库务规例1.6011-4(B)(2)节第6707A(C)(2)节所界定的任何“上市交易”的一方。

(D)本公司及其任何附属公司均不是任何税收分配或分享协议的订约方(主要目的与税收无关的任何协议除外)。

(E)于截至本守则日期止两年期间，本公司或其任何附属公司在拟受守则第355条规管的交易中，既非分销法团亦非受控法团。

(F)本公司或其任何附属公司均不曾(I)是提交综合联邦所得税申报表的关联集团(其共同母公司为AirX集团公司的集团除外)的成员，或(Ii)根据“财务条例”1.1502-6条作为受让人或继承人或通过合同(其主要目的与税收无关的任何合同除外)对任何个人(AirX集团公司除外)承担的任何纳税责任。

(G)除准许留置权外，本公司或其任何附属公司的任何资产均无留置权。

第3.16节保险。附表3.16列出了截至本协议日期，由本公司或其任何子公司持有或为其利益而持有的所有财产、火灾和伤亡、责任、工伤赔偿、董事和高级管理人员以及其他形式的保险(不包括任何公司福利计划或任何公司福利计划的保单)(统称为“保单”)的清单。与包括本协议日期在内的保单期限有关的所有保单均完全有效，该等保单的所有到期及应付保费均已妥为支付，但合理地预期对AirX集团公司整体而言并不重要的保费除外。本公司或其任何附属公司均未收到取消任何保单的书面通知，或(除非合理预期对AirX集团公司整体而言并无重大影响)本公司或其任何附属公司的业务运作所需的任何重大改变，作为根据任何此等保单继续承保或续期的条件。

第3.17节允许。截至本协议签订之日，AirX集团的每家公司均拥有拥有、租赁或运营其物业和资产以及开展当前业务所需的所有实质性许可证、批准、同意、注册、特许经营权和许可证(“许可证”)。除不合理地预期对AirX集团公司整体而言具有重大意义的情况外，(A)根据其条款或法律实施，每个许可证均有效且具有十足的效力和效力，以及(B)每个AirX集团公司均遵守其持有的所有许可证的条款，且(B)每一家AirX集团公司均遵守其持有的所有许可证的条款，且(B)每一家AirX集团公司均遵守其持有的所有许可证的条款。

第3.18节有形财产和资产。除并非合理预期对整个AirX集团公司有重大影响外，(I)本公司或其一个或多个附属公司拥有，并对本公司或其附属公司拥有的反映在本公司及其附属公司账簿上的每一项重大有形个人财产拥有良好的所有权或有效的租赁权、许可权或类似权益；及(Ii)本公司及其附属公司的有形资产及财产处于良好的经营状况及维修状况(正常损耗除外)，并适合于该等财产的预定用途于下列各项：(I)本公司或其附属公司的有形资产及财产的营运状况及维修状况良好(正常损耗除外)，并适合其预期用途

第3.19节不动产。

(A)附表3.19列明本公司及/或其附属公司拥有的所有不动产权益(“自有不动产”)的地址。本公司或其一个或多个子公司对所拥有的不动产拥有良好且有市场价值的简单所有权，没有任何留置权，但允许的留置权除外。除合理预期对AirX集团各公司整体而言并无重大影响外，本公司或其任何附属公司并无向任何人士(本公司或其附属公司除外)出租、特许或以其他方式授予使用或占用该等自有不动产的权利。没有任何AirX集团公司收到任何待决的书面通知，据本公司所知，对于所拥有的不动产，没有待决的谴责程序或拟议的行动或替代谴责的协议。

(B)附表3.19列载本公司及/或其附属公司租赁的各项不动产权益(“租赁不动产”)的地址，以及租赁该等物业的各项租约或任何其他安排(各自为“租赁”及统称为“租赁”)。每份租约均载明本公司与/或其附属公司及其他各方之间的完整协议及谅解。每份租约均为有效、具约束力及完全有效的租约(受制于可执行性例外情况，并假设该租约为交易对手的有效及具法律约束力的义务)。本公司及据本公司所知，本公司并无违约或违反任何租约，而据本公司所知，并无任何事件或条件构成或(不论有或无通知或时间流逝或两者兼而有之)构成本公司或任何其他当事人的任何该等失责或违规行为，或导致任何责任加速或权利丧失或任何租约终止。

第3.20节知识产权、信息技术和数据事务。

(A)附表3.20(A)列出了截至本协议日期公司拥有的(I)专利、商标注册、版权注册和域名注册以及(Ii)公司拥有的专利申请、商标申请和版权申请的材料清单

本公司自本协议之日起生效。本公司拥有、许可或以其他方式有权使用所有留置权(许可留置权除外)，这些留置权是本公司开展当前业务所必需的知识产权。

(B)截至本协议日期，(I)没有任何第三方对本公司拥有的任何重大知识产权的使用或所有权提出异议的政府实体，或指控本公司在任何实质性方面侵犯第三方的任何知识产权的政府实体，以及(Ii)没有任何第三方向任何政府实体提出指控侵犯本公司拥有的任何重大知识产权的未决索赔。(A)本公司目前所进行的业务并无侵犯任何第三方的知识产权，及(B)据本公司所知，并无任何第三方侵犯本公司拥有的任何重大知识产权。

(C)本公司在过去24个月内一直遵守有关资料私隐和资料保护的所有适用法律。在每种情况下，任何政府实体都不会就本公司收集、保护、披露或使用任何个人身份信息对本公司采取任何行动。本公司已采取商业上合理的努力，旨在保护和维护IT系统和本公司维护的任何个人身份信息的安全，以防丢失和未经授权访问、使用或披露。未发生对本公司维护的任何个人身份信息的未经授权访问、或未经授权使用或披露的情况。

第3.21条环境事宜。但作为一个整体，对AirX集团的公司来说，不会被合理地认为是实质性的，

(A)公司及其附属公司实质上遵守所有适用的环境法律；

(B)本公司及其附属公司持有适用环境法律所需的所有许可证，以允许本公司及其附属公司以其目前的运作方式经营其资产，并按照目前进行的方式经营本公司及其附属公司的业务；(B)本公司及其附属公司持有适用环境法律所需的所有许可证，以允许本公司及其附属公司以目前的经营方式经营其资产；

(C)没有针对本公司或其任何附属公司的诉讼待决，或据本公司所知，没有针对本公司或其任何附属公司的书面威胁，指控其违反任何环境法或根据任何环境法承担任何责任；

(D)并无任何与施加于公司或其任何附属公司或其任何财产、权利或资产的环境法有关的悬而未决的命令，或据公司所知，有针对公司或其任何附属公司或其任何财产、权利或资产的书面威胁；及

(E)公司或其任何子公司均未违反任何适用的环境法来处理、储存、处置、安排处置、运输、搬运或释放任何有害物质。

第3.22节禁止更改。

(A)自最新的AirX资产负债表公布之日起，本公司并无重大不利影响，或据本公司所知，任何事件或情况合理地预期会个别或合计对公司产生重大不利影响。

(B)自最新的AirX资产负债表公布之日起，除(I)为回应“新冠肺炎”措施而采取的任何行动及(Ii)与本协议及任何其他附属文件拟进行的交易相关的任何行动外，截至本协议之日(包括该日)，本公司及其附属公司一直在正常营业过程中经营各自的业务和运营各自的物业。

(C)自最新的AirX资产负债表之日起至本协议之日止，但以下情况除外：(I)为回应“新冠肺炎”措施而采取的任何行动；(Ii)财务报表中所反映的情况；以及(Iii)与本协议和任何其他附属文件预期进行的交易相关的交易：

(I)本公司或任何附属公司均无出售、租赁、转让、处置、放弃或转让对AirX集团公司目前经营的业务有重大影响的任何许可证或资产，但不包括(A)在正常业务过程中出售或使用的存货、供应品及其他资产，(B)陈旧或损坏或以其他方式更换的设备或其他资产，及(C)成本基础低于25,000美元的其他资产；(B)本公司或任何附属公司均未出售、租赁、转让、处置、放弃或转让对AirX集团公司目前进行的业务有重大影响的任何许可证或资产，但不包括(A)在正常业务过程中出售或使用的存货、供应品及其他资产；

(Ii)任何子公司的公司组织文件没有发生任何对母公司不利的变化；

(Iii)本公司或其任何附属公司并无在任何重大方面改变其现金管理活动(包括应收账款及其他流动负债的计时、开具发票及收取，以及应付款项及其他流动负债的应计及支付)或在任何重大方面改变本公司或任何附属公司的账簿及记录的保存方式，除非GAAP或适用法律另有规定；

(Iv)本公司或任何附属公司均未对本公司或任何附属公司的会计方法、原则或惯例作出对资产、负债或经营结果的报告产生重大影响的任何重大改变，除非GAAP或适用法律另有要求；

(V)本公司或任何子公司均未从事任何合并、合并、清算、解散或类似交易(不包括根据第3.12(A)(Iv)条或第3.12(A)(Vi)条披露的交易)，也未根据联邦或州破产法的任何规定提出破产申请，或同意根据任何类似法律对其提出破产申请；

(Vi)本公司或任何附属公司均没有向任何

第三方或关联方，但不包括(I)仅在AirX集团公司之间和(Ii)在正常业务过程中的贸易应付款项；

(Vii)除适用法律另有规定外，本公司或其任何子公司均未与任何劳工组织或工会签订或实质性修改涉及其员工的任何集体谈判协议；

(Viii)本公司或其任何子公司均未实施“工厂关闭”或“大规模裁员”(根据“工人调整和再培训通知法”(“WARN”)的定义)，影响到同一工作地点内的任何工作地点、设施或运营单位；(Ii)公司或任何子公司均未实施“工厂关闭”或“大规模裁员”(根据“工人调整和再培训通知法”(“WARN”)的定义)；

(Ix)本公司或其任何附属公司均未(X)发行、出售或以其他方式处置本公司或本公司或任何附属公司(仅在AirX Group公司之间或之间除外)的任何本公司股份或其他股权或证券；(Y)授予与发行、出售、购买、赎回、转换、交换、登记、投票或转让本公司或任何附属公司的任何公司股份或其他股权或证券有关的任何期权、认股权证、认沽、催缴、认购、权利、申索、承诺或其他权利或(Z)以对母公司不利的方式对本公司或任何子公司购买的任何股份或其他股权或证券的权利进行重大修改；

(X)除截止前已支付或应付的现金股息及本协议规定的与税务有关的分派外，本公司及其任何附属公司均未宣布或拨备任何股息或就本公司或任何附属公司的股权及证券作出任何分配，或赎回或回购本公司或任何附属公司的任何股份或其他股权或证券；

(Xi)本公司或任何附属公司均未就借入款项产生、招致、承担或以其他方式承担责任，或同意就借入款项产生、招致、承担或以其他方式承担责任，或就任何资产授予任何产权负担，但(A)在正常业务过程中，(B)AirX集团公司之间或之间的交易，(C)第3.12(A)(Vii)节所列的任何信贷安排或其他债务，以及(D)在以下情况下解除的任何留置权除外：(A)在正常业务过程中，(B)AirX集团公司之间或之间的交易，(C)第3.12(A)(Vii)节规定的任何信贷便利或其他债务，以及(D)在以下情况下解除的任何留置权

(Xii)本公司或任何附属公司均未就执行上述任何事项订立任何具约束力的书面协议。

第3.23条经纪费。任何经纪人、发现者、财务顾问、投资银行家或其他人士(其费用将包括在公司费用中的经纪人、发现者、财务顾问、投资银行家和其他人士除外)无权获得与公司费用相关的任何经纪费用、发现者费用或其他类似费用、佣金或其他类似付款。

交易基于任何AirX集团公司作出的安排，任何AirX集团公司或母公司都将对此负责。

第3.24节关联方交易。除附表3.24所列的合同外，(A)另一方面，AirX集团公司与公司的任何联属公司(AirX集团公司除外)、高级管理人员或董事之间没有任何合同(不包括与(I)员工薪酬和福利以及其他普通雇佣事件(包括参与公司福利计划或另有列于附表3.13(A))和(Ii)股权有关的合同)，以及(B)任何高级管理人员、董事、AirX集团公司的经理或联营公司(AirX集团公司除外)拥有用于AirX集团公司业务的任何资产或财产(知识产权、不动产或个人财产)以及对其整体业务具有重大意义的任何资产或财产，但其作为公司或其联营公司(AirX集团公司除外)的证券持有人的身份除外。

第3.25节陈述和保证的免责性。除本条第3条和第4条另有明确规定外，卖方、AIRX集团公司或任何其他人不得(代表其和AIRX集团公司)就所收购的任何AIRX集团公司的股份或其他股权证券或业务或资产的状况、价值或质量作出任何明示或默示的任何形式或性质的陈述或保证，卖方和公司明确(代表其和AIRX集团公司)不作任何陈述或保证其工艺，以及其中没有任何缺陷，无论是潜在的还是专利的。母公司(代表其自身并代表其代表)承认，它不依赖也不依赖任何明示或暗示的陈述或保证，除非公司和卖方在第3条中明确作出的陈述或保证，以及只有第3条和第4条中的那些陈述和保证具有任何法律效力。

第四条
卖方的陈述和保证

除本协议附表中规定外，卖方向母公司作出如下声明和保证：

第4.1节组织；良好信誉；资格。卖方(A)已正式组织并根据特拉华州法律有效地作为有限责任公司存在，(B)在特拉华州法律下信誉良好，(C)有必要的有限责任公司权力和授权拥有和出售、质押或以其他方式处置所购买的股份，以及(D)已获得正式许可或具有资格，并且在该概念适用的范围内，在其所有权所在的每个司法管辖区内，作为外国实体的信誉良好。(D)卖方(A)已正式组织起来并根据特拉华州法律有效地存在于特拉华州法律之下，(B)在特拉华州法律下信誉良好，(C)拥有和出售、质押或以其他方式处置所购股份所需的有限责任公司权力和授权

除非(B)、(C)和(D)项中的任何一项不具备良好的信誉，不具备有限责任公司的权力和权限，或者不具备这样的许可或资格，因此不会合理地预期其对卖方履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响，否则财产或其活动的性质要求其具有良好的信誉或如此许可的或合格的，则不在此范围内。(B)、(C)和(D)项中的每一项除外。

4.2Due授权。卖方拥有有限责任公司的权力和授权，可以签署和交付本协议及其所属的每一份其他附属文件，并(在收到第4.5节所述批准的前提下)履行本协议和本协议项下要求卖方履行的所有义务，并据此完成预期的交易。本协议和卖方为其中一方的每份此类附属文件均已由卖方正式有效地签署和交付，假设本协议和每份此类附属文件由本协议和本协议的另一方适当和有效的授权、签署和交付，则本协议和每份此类附属文件构成卖方的有效和有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，但可执行性例外情况除外。

第4.3节标题为取得的权益。卖方是所购股份的唯一记录和实益所有人。卖方对购买的股份拥有良好和有效的所有权，没有任何留置权。

第4.4节没有冲突。在收到第4.5节中规定的同意、批准、授权和其他要求后，卖方签署、交付和履行本协议以及卖方作为其中一方的每一份其他附属文件，以及完成本协议拟进行的交易，不会也不会(A)与卖方的有限责任公司协议的任何规定相冲突或导致违反或违约，或导致卖方违反、违约或违约，或要求卖方根据任何适用的法律或法规进行任何备案、登记或资格审查，或(B)导致卖方违反、违约或违约，或要求卖方根据任何适用的法律或法规进行任何备案、登记或资格审查，从而不会(A)与卖方的有限责任公司协议的任何规定冲突或违反，或导致违约或违约，或要求卖方根据任何适用法律或任何人根据、违反或导致违反、违反或导致违反、导致加速、取消、终止或修改，或在任何一方创造加速、终止、取消或修改卖方所属或以其他方式约束的任何重要合同的条款、条件或规定的权利，构成违约，构成违约，除非是前述(B)和(C)条的情况，此类违反、违反、违约、备案、注册、资格、同意、放弃、更改，留置权或撤销不会对卖方履行本协议项下义务的能力产生实质性不利影响。

第4.5节政府当局；异议。假设本协议中包含的母公司的陈述和保证的真实性和完整性，卖方不需要任何政府实体就卖方的签署、交付和履行以及交易的完成采取任何行动、通知、同意、批准、放弃、许可或授权，或指定、声明或备案，但以下情况除外：(A)适用于《高铁法案》(或类似的外国反垄断法)和证券法的要求，以及(B)任何行动、同意、批准、许可或授权、指定。如果不履行，合理地预计不会对卖方及时履行或履行本协议项下的任何重大义务或根据本协议条款完成交易的能力产生重大不利影响。

第4.6条经纪人费用。任何经纪人、发现者、财务顾问、投资银行家或其他人士(其费用将包括在公司费用中的经纪人、发现者、财务顾问、投资银行家和其他人士除外)无权获得任何经纪费用、发现者费用或其他类似费用、佣金或其他类似费用、佣金或其他类似款项，这些费用与基于卖方作出的任何AirX Group公司或母公司均有责任进行的交易相关的任何经纪费用、发现人费用或其他类似费用、佣金或其他类似款项均不在此列。

第4.7节陈述和保证的免责性。除第3条和第4条另有明确规定外，卖方、AIRX集团公司或任何其他人不得(代表其和AIRX集团公司)就所购买的任何AIRX集团公司股份或其他股权证券或业务或资产的状况、价值或质量作出任何明示或默示的任何形式或性质的陈述或保证，卖方和公司明确(代表其和AIRX集团公司)不作任何陈述或保证其工艺，以及其中没有任何缺陷，无论是潜在的还是专利的。母公司(代表母公司并代表其代表)承认，母公司不依赖也不依赖任何明示或暗示的陈述或保证，除非公司和卖方在第3条和第4条中明确作出的陈述或保证，而且只有第3条和第4条中的陈述和保证才具有任何法律效力。

第五条
父母的陈述和保证

母公司特此向公司和卖方作出以下声明和保证：

第5.1节组织和资格。母公司(A)已正式组建并根据特拉华州法律有效地作为公司或有限责任公司存在，(B)在特拉华州法律下信誉良好，(C)拥有必要的法人和有限责任公司权力(如适用)，以及拥有和出售、质押或以其他方式处置其资产的权力，以及(D)获得正式许可或有资格，并且在该概念适用的范围内，在其财产的所有权或其活动的性质要求其具有良好信誉或如此许可或合格的每个司法管辖区内作为外国实体，除非在前述(B)、(C)和(D)条款中的每一个情况下，没有良好信誉的情况下，不会合理地预期母公司在履行本协议项下的义务的能力方面会有实质性的不利影响，即不具备此类有限责任公司的权力和授权，或如此获得许可或资格的情况下不会有任何实质性的不利影响，除非在上述(B)、(C)和(D)项中的每一项情况下，如果没有良好的信誉，则不会对母公司履行其在本协议项下的义务的能力产生重大不利影响。

第5.2节授权。母公司拥有执行和交付本协议以及母公司作为一方的辅助文件并完成本协议所需的一切必要权力和权力

在此及因此而考虑的交易。母公司作为缔约一方的本协议和附属文件的签署和交付以及本协议拟进行的交易的完成已由母公司采取一切必要行动予以正式授权，母公司不需要采取任何其他程序(包括其各自的股权持有人)来授权本协议和母公司作为订约方的附属文件或完成在此或由此拟进行的交易。母公司股东无需投票即可批准本协议或母公司作为其中一方的附属文件，也不需要母公司完成在此及由此计划进行的交易。本协议及母公司为其中一方的附属文件已由母公司正式有效地签署和交付，并构成母公司的有效、合法和具有约束力的协议(假设本协议和母公司为其中一方的附属协议已由协议另一方正式授权、签署和交付)，可根据其条款对母公司强制执行，但可执行性例外情况除外。

第5.3节无冲突。在收到第5.4节规定的同意、批准、授权和其他要求后，母公司签署、交付和履行本协议以及母公司作为其中一方的每一份其他附属文件，以及完成本协议拟进行的交易，不会也不会(A)与母公司的公司注册证书或有限责任公司协议的任何规定相冲突或违反，或导致母公司违反或违约，(B)导致母公司的任何违反、违约或违约，或要求母公司进行任何备案、登记或资格任何人根据、违反或导致违反、违反或导致违反、导致加速、取消、终止或修改，或在任何一方产生加速、终止、取消或修改任何重要合同的权利的放弃或其他行动，母公司是其中一方或以其他方式约束的任何重要合同的条款、条件或条款，但前述(B)和(C)条的情况除外，该等违反、违反、违约、备案、注册、资格、同意、放弃、更改、留置权或撤销不会对母公司及时履行或遵守本协议项下的任何重大义务或根据本协议条款完成交易的能力产生重大不利影响。

第5.4节政府当局；异议。关于母公司签署、交付和履行本协议以及完成交易，母公司不需要采取任何政府实体的行动、通知、同意、批准、放弃、许可或授权，或指定、声明或备案，但以下情况除外：(A)适用《高铁法案》(或类似的外国反垄断法)的要求，以及(B)任何行动、同意、批准、许可或授权、指定、声明或备案，如果不履行，合理地预计不会对母公司及时履行或履行本协议项下的任何重大义务或根据本协议条款完成交易的能力产生重大不利影响。

第5.5条经纪。任何经纪人、发现者、财务顾问或投资银行家均无权获得任何经纪、发现者、财务顾问或投资银行家的手续费或佣金或类似的与本协议拟进行的交易相关的费用或佣金或类似的付款，这些费用或佣金是基于卖方或任何AirX集团公司或任何AirX集团公司的母公司或其任何附属公司或其代表作出的安排而作出的，卖方或任何AirX集团公司可能对此负有责任。

第5.6节融资。母公司有足够的资金完成本协议规定的交易，包括支付购买价款和母公司与本协议规定的交易相关的费用和开支。

第5.7节偿付能力。假设本协议中包含的本公司的陈述和担保在所有重要方面都是真实的，在关闭时和紧接关闭后，母公司或AirX集团公司中没有一家将(A)破产(要么因为其财务状况大于其资产的公允价值，要么因为其资产的公允可出售价值低于在现有债务到期时支付其可能负债所需的金额)，(B)在交易结束时，任何母公司或AirX集团公司都不会(A)破产(无论是因为其债务总额大于其资产的公允价值，还是因为其资产的公允可出售价值低于在现有债务到期时支付其可能负债所需的金额)，(B)从事业务的资本不合理地少，或。(C)招致超过其到期偿债能力的债项(并不打算立即招致债项)。

第5.8节家长对陈述的认可。母公司承认并同意(I)第3.25节和第4.7节中规定的免责声明，以及(Ii)卖方、AirX集团公司或其各自的任何关联公司或代表均未对卖方或任何AirX集团公司的未来收入、支出或支出、未来运营结果(或其任何组成部分)、未来现金流(或其任何组成部分)或未来财务状况(或其任何组成部分)的任何预测、预测、估计、计划或预算作出任何明示或默示的陈述或担保。

第六条
圣约

6.1Tax条款很重要。

(A)报税程序。

(I)出于美国联邦所得税的目的，母公司应促使公司的纳税年度在截止日期结束，母公司不得采取或允许采取任何行动，以阻止AirX集团公司的纳税年度在适用的州税收目的的截止日期结束。(I)出于美国联邦所得税的目的，母公司应促使公司的纳税年度在截止日期结束，母公司不得采取或允许采取任何行动，阻止AirX集团公司的纳税年度在适用的州税收目的的截止日期结束。

(Ii)母公司应编制或安排编制和提交或安排提交AirX集团公司2021年结算前存根期间的所有所得税申报表(每份“2021年结算前存根所得税申报表”)。除法律另有要求外，每份此类纳税申报单应按照AirX集团公司过去的做法编制，并应反映每项交易税扣除项目在该纳税申报单上“更有可能”可扣除的程度。母公司应至少在报税表的建议提交日期前三十(30)天向卖方提供每份报税表的草稿供其审阅和评论(考虑到适用的延期)，并应根据卖方的合理要求对报税表进行修改，并符合前一句中规定的标准。

(B)交易税资产。卖方有权获得任何已收到或以其他方式收回的税款的退款(无论是直接或间接通过抵销权或贷款权)，

由母公司、本公司或其各自的任何关联公司(包括在关闭后的AirX集团公司)就任何关闭前税期(每个“卖方退款”)支付的费用。母公司应在母公司或其任何附属公司(包括AirX集团公司)收到(如果是退款)或使用(如果是抵销或信用)后三十(30)天内向卖方支付任何此类卖方退款的金额，如果是退款，则减去收到退款时征收的任何税额和为获得此类退款而产生的任何合理的有据可查的第三方费用。

(I)母公司应，并应促使AirX集团公司使用商业上合理的努力，追索和获得任何将导致根据6.1(B)节向卖方付款的卖方退款，包括提交IRS表格1139(公司暂定退款申请)(或类似表格)，提交任何2021年结算前存根所得税申报表，如果任何2021年结算前存根所得税申报表反映的是守则第172条(或税法任何类似条款，包括避税)意义下的净运营亏损，则母公司应提交任何2021年结算前存根所得税申报表，如果2021年结算前存根所得税申报表反映的是守则第172节(或税法任何类似条款，包括避税)意义下的净营业亏损根据“守则”第163(J)(2)条规定的商业利益)(每个，“关闭前的NOL”)，通过提交退税申请或修改历史纳税申报表以获得退税。母公司不得、也不得允许其附属公司(包括关闭后的AirX集团公司)放弃关闭前NOL的结转，或放弃交易税减免或任何关闭前NOL(包括在适用法律允许的范围内，通过结转该关闭前NOL)可能产生的任何退税或抵免。为免生疑问，母公司没有义务根据本6.1(B)(I)节的规定退税，只要在计算和增加最终购买价格时特别考虑了退税。

(Ii)如果母公司、本公司或其各自的任何关联公司(包括关闭后的AirX集团公司)实现了任何税收优惠，则母公司应在实现后三十(30)天内安排向卖方支付该金额。在提交反映税收优惠的适用所得税申报单时，公司应被视为已实现税收优惠。就本6.1(B)(Ii)节而言，“税收优惠”是指母公司、本公司或其任何附属公司(包括关闭后的AirX集团公司)在关闭后开始的任何应课税期(或其部分)内可归因于交易税减免或关闭前NOL的任何税额的任何净减免额。(X)此人在不考虑任何交易税减免或关闭前NOL的情况下缴纳的税款与(Ii)该人在考虑交易税减免和关闭前NOL的情况下实际缴纳的税款之间的差额，假设此类交易税减免或关闭前NOL是任何纳税申报单上的最后项目或扣除。为免生疑问，母公司没有义务根据本6.1(B)(Ii)节的规定退税，只要在计算和增加最终购买价格时特别考虑了退税。

(Iii)应卖方的合理要求，母公司应不时提供适当的个人或外部税务顾问，以讨论根据本6.1(B)节向卖方支付的任何预期或潜在付款的存在、金额和时间。母公司不得、也不得允许其附属公司(包括关闭后的AirX集团公司)放弃关闭前NOL的结转、修改或重新提交任何纳税申报单、解决任何税务审计或类似程序或放弃任何退税或抵免，前提是此类行动可合理预期会减少卖方根据本6.1(B)节有权获得的任何付款，则母公司不得、也不得允许其附属公司(包括关闭后的AirX集团公司)放弃结账前NOL的结转、修改或重新提交任何纳税申报单、解决任何税务审计或类似程序或放弃任何退税或抵免。

(C)税务申索。母公司应就任何审计、审查、争议、调整或其他行政诉讼或司法程序或行动，及时向卖方发出书面通知(连同任何相关信件的副本)，而这些审计、审查、争议、调整或其他行政或司法程序或行动合理地预期会影响根据6.1(B)(I)节应支付给卖方的任何金额(每项，即“税务索赔”)。如果卖方在收到母公司根据前一句话提出的税务索赔通知后三十(30)天内向母公司发出书面通知，则卖方应被允许控制该税务索赔，费用和费用由卖方承担。税务主张控制方(“控制方”)应(I)勤勉真诚地为该税务主张辩护或起诉，(Ii)及时将与该税务主张有关的所有实质性发展和事件通知非控制方(包括提供与该税收主张有关的所有书面材料的相关部分的副本)，并以其他方式真诚地合理地与非控制方协商和合作，以及(Iii)未经非控制方事先书面同意(同意不得无理同意)不得就该税收主张达成任何妥协或和解。

(D)指明的税务事宜。如果母公司收到美国国税局的任何书面通知，说明与指定税务事项相关的任何审计或审查期间的邮戳是在2022年6月4日或之前(“指定税务程序”)，则母公司应立即向卖方发出通知(在任何情况下都应在十(10)天内)。如果卖方在接到根据前款规定的特定税务程序的通知后三十(30)天内向母公司发出书面通知，则卖方应被允许控制该特定税务程序的全部成本和费用。指定税务程序的控制方应(I)勤勉真诚地为该指定税务程序辩护或起诉，(Ii)及时将与该指定税务程序有关的所有实质性发展和事件通知非控制方(包括提供与该指定税务程序有关的所有书面材料的相关部分的副本)，并以其他方式与非控制方真诚地进行合理协商和合作，(Iii)未经非控制方事先书面同意，不得就该指定税务程序达成任何妥协或和解(不得无理扣留)。如果该特定税务程序解决后，本公司或其一家子公司被要求向国税局缴税，则卖方应向母公司偿还该等税款的金额，只要该等税款仅与该特定税务事项有关，且总计不超过736,314美元。为免生疑问，母公司不应也不应使其附属公司不直接或间接与国税局就指定的税务事宜进行联系。

第6.2节赔偿；董事及高级职员保险。

(A)母公司同意，根据该AirX集团公司的管理文件的规定或截至本协议日期就关闭前发生的任何事项而有效的其他方式，以每个AirX集团公司的董事、高级管理人员、员工和代理人(统称“D&O受赔者”)为受益人的所有现有的赔偿或免责权利将在关闭后继续存在，并将继续完全有效，并且AirX集团公司将并应促使AirX集团公司履行和履行在适用法律允许的最大范围内，此类赔偿应是强制性的，而非允许性的，公司应(且母公司应促使AirX集团公司垫付与此类AirX集团公司的管理文件或其他适用协议中规定的赔偿相关的费用)。关闭后，不得以任何方式修改、废除或以其他方式修改AirX集团公司管理文件中的赔偿和责任限制或免责条款，从而对在紧接关闭前或关闭前任何时间身为任何AirX集团公司董事、高级管理人员、雇员或代理人的D&O受赔人的权利产生不利影响，除非适用法律要求进行此类修改。

(B)母公司特此承认，某些D&O赔偿对象可能有权获得由个人(AirX集团公司除外)(统称为“D&O赔偿人”)提供的赔偿、垫付费用和/或保险。对于D&O赔偿人在关闭前发生索赔时被要求赔偿D&O赔偿对象的所有事项(即，在关闭后的这段时间内，存在与关闭前相同的赔偿范围，没有更多的扩大或限制)，母公司特此同意：(I)适用的AirX集团公司是首选的赔偿人(即，他们对D&O赔偿对象的义务是主要的，D&O赔偿人对以下事项的任何义务)：(I)适用的AirX集团公司是首选的赔偿人(即，他们对D&O赔偿对象的义务是主要的，D&O赔偿人对以下事项的任何义务必须满足)：(I)适用的AirX集团公司是首选赔偿人(即，他们对D&O赔偿对象的义务是主要的，D&O赔偿人对(Ii)适用的AirX集团公司应被要求垫付任何D&O弥偿对象所发生的全部费用，并应承担所有费用、判决、罚款的全部金额。在本协议或任何AirX集团公司或其他适用协议的管理文件或其他适用协议法律允许和要求的范围内为了结D&O受弥偿人而支付的罚款和金额，而不考虑D&O受弥偿人在收到该D&O受弥偿人或代表该D&O受弥偿人承诺偿还上述款项时可能拥有的任何权利，如果最终确定该D&O受弥偿人无权获得弥偿，(Iii)航空公司代位求偿或任何其他形式的代位追偿, 以及(Iv)对于根据本第6.2(B)节由AirX集团公司承担主要责任的D&O赔偿对象提出的任何索赔，D&O赔偿人特此代位给AirX集团公司。母公司和D&O赔偿对象同意D&O赔偿人是第6.2(B)节条款的明确第三方受益人。

(C)每一家AirX集团公司的董事、高级管理人员、员工和代理人有权享受第6.2节规定的赔偿、责任限制、免责和保险，其目的是成为本第6.2节的第三方受益人。本第6.2节应

自本合同生效之日起生效，并对母公司和公司的所有继承人和受让人具有约束力。

第6.3节文件和信息。关闭后，母公司和本公司应并应促使本公司及其子公司在截止日期七(7)周年前保留与AirX集团公司业务有关的所有账簿、记录和其他文件，并在合理要求和合理通知下，在公司或其任何子公司的正常营业时间(如适用)提供给卖方(卖方自费)查阅和复印。母公司、本公司或其任何子公司不得在截止日期七(7)周年后销毁此等账簿、记录或文件，除非事先书面通知卖方并给予卖方合理机会取得其所有权。

第6.4节雇员福利问题。在截止日期至截止日期九(9)个月的期间内(或相关员工的解聘日期，如果较早)，母公司应向每个在截止日期受雇并继续受雇于公司或其任何子公司的AirX集团公司的每位员工提供或安排提供与紧接截止日期前向该员工提供的相同的工资或小时工资率，以及与福利和其他补偿的总和相当的福利和其他补偿(不包括股权安排)，或安排向每个AirX集团公司的每名员工提供与紧接关闭日期前相同的工资或小时工资率，并且福利和其他补偿(股权安排除外)的总和与福利和其他补偿的总和基本相当母公司还同意，自截止日期起及之后，母公司应并应促使本公司及其子公司根据母公司或本公司或其任何子公司可能在截止日期或之后建立或维持的任何福利或补偿计划、计划、协议或安排(“新计划”)，为所有目的授予其所有员工在截止日期前在每个AirX集团公司或任何前身实体获得的任何服务的信用额度，且该等福利或补偿计划、计划、协议或安排的程度和目的与截止日期时在可比公司福利计划下计入的金额和目的相同，且前提是，该等福利或补偿计划、计划、协议或安排可由母公司或本公司或其任何子公司在截止日期当日或之后建立或维持(“新计划”)。母公司应允许员工按照AirX集团公司在紧接截止日期前生效的政策和计划的条款，使用根据本第6.4节第一句确认或确定的带薪休假、休假、病假和人事假(作为对任何带薪休假、休假、病假的补充，而不是代替), 或根据本公司及其附属公司的适用计划或政策于结业当日或之后应计的个人假期)。此外，母公司应(或应促使公司及其子公司)采取商业上合理的努力，在关闭的计划年度，(A)在员工根据任何公司福利计划(Company Benefit Plan)在截止日期免除或满足的范围内，(A)促使放弃任何新计划下的所有预先存在的条件排除和积极工作要求以及类似的限制、资格等待期和保险要求的证据，以及(B)导致任何免赔额；(B)在员工根据任何公司福利计划(Company Benefit Plan)放弃或满足的范围内，放弃任何新计划下的所有预先存在的条件排除和积极工作要求以及类似的限制、资格等待期和保险要求证据，本公司或其任何附属公司的任何雇员(或其受保家属)在结算日或之前发生的共同保险及自付费用，须予考虑，以满足任何适用的新计划在最初参与年度的结算日后的相应可扣减、共同保险及最高自付拨备。本文中包含的任何明示或暗示的内容均不打算授予任何AirX集团公司的任何员工因本第6.4条的原因而在任何时期内继续受雇或继续获得任何特定员工福利或作为第三方受益人的任何权利，也不应构成对任何新计划或公司福利计划的修订或任何其他修改。家长同意

本公司应独自负责满足守则第4980B节对所有“符合并购资格受益人”的个人的续保要求，该词在财务条例第54.4980B-9节中有定义。

第6.5R&W保险单。母公司已获得R&W保险单，该保险单规定，R&W保险人放弃以代位、供款索赔或其他方式向卖方或其任何关联公司提出任何索赔的权利，但因卖方实际欺诈而向卖方提出的代位索赔除外。成交后，未经卖方事先书面同意，母公司同意不同意对R&W保险单的任何修改、变更或豁免(或做任何与上一句中描述的条款有类似效果的事情)。

第6.6节卖方限制性契约。

(A)卖方同意，在本协议日期后的五(5)年内，卖方及其子公司不得在本协议日期之日起在AirX集团公司提供的地理区域内与AirX集团公司直接竞争所购买的业务；(A)卖方同意，在本协议日期后的五(5)年内，卖方及其子公司不得在AirX集团公司提供的地理区域内与AirX集团公司直接竞争所购买的业务；但是，以下各项不得被视为与AirX集团公司竞争：(I)被动收购或拥有任何人任何类别证券的最高(但不超过)5%(5%)，以及(Ii)卖方或其任何子公司(AirX集团公司除外)(包括HVAC Specialty Holdings，Inc.)开展的任何业务和所有业务，这些业务都不应被视为与AirX集团公司竞争：(I)被动收购或拥有任何人任何类别证券的5%(5%)，以及(Ii)卖方或其任何子公司(AirX集团公司除外)(包括HVAC Specialty Holdings，Inc.)开展的任何业务。关于保留业务，包括该业务在正常业务过程中的任何和所有增长。

(B)卖方同意，在本合同日期后的五(5)年内，卖方及其子公司不得直接或间接招揽附表6.6(B)中所列AirX集团公司的任何员工；但是，前提是(I)非面向AirX集团公司员工的一般招揽，以及(Ii)卖方未针对AirX集团公司员工的真诚猎头，在任何情况下均不得违反本第6.6(B)条。

(C)卖方同意在本合同日期后的两(2)年内，卖方及其子公司应严格保密所有公司机密信息；但是，只要卖方及其子公司可以(I)向其各自的关联公司以及有合理需要知道该信息的前述代表披露该信息，只要这些人同意对该信息保密，(Ii)根据适用法律披露该信息，前提是，除非法律禁止，卖方应迅速将任何该等披露的存在、条款和情况通知母公司，(Iii)只要该信息被用于或预期用于保留业务的运营，在保留业务中使用此类信息，并(Iv)在因本协议引起或与本协议相关的任何行动中披露此类信息。为免生疑问，L Catterton及其附属公司可能会披露与其各自的筹款、营销、信息或报告活动相关的本协议主题的一般信息。

第6.7节父母限制性契约。

(A)母公司同意，在本合同日期后的三(3)年内，母公司及其子公司不得就自本合同日期起提供保留业务的地理区域内的保留业务与卖方及其子公司直接竞争；不过，以下各项不得视为与卖方及其附属公司竞争：(I)被动收购或拥有任何人士任何类别证券最多(但不超过)百分之五(5%)，及(Ii)母公司或其任何附属公司(AirX集团公司除外)截至本协议日期所经营的任何及所有业务，包括该等业务在正常业务过程中的任何及所有增长。

(B)母公司同意，在本合同日期后的三(3)年内，母公司及其子公司不得直接或间接招揽保留业务的任何员工就业；但条件是：(I)非针对卖方及其子公司员工的一般征集，以及(Ii)母公司未针对卖方及其子公司的目标员工的诚意猎头公司的征集，在任何情况下均不得违反本第6.7(B)条。

(C)母公司同意在本合同日期后的两(2)年内，母公司及其子公司应对所有卖方保密信息严格保密；但是，母公司及其子公司可以(I)向其各自的关联公司和有合理需要知道该信息的前述代表披露该信息，只要这些人同意对该信息保密；(Ii)根据适用法律披露该信息，但除非法律禁止，否则母公司应立即将该披露的存在、条款和情况通知卖方；(Iii)只要该信息被用于或计划用于所购企业的运营，在购买的业务中使用此类信息，并(Iv)在因本协议引起或与本协议相关的任何行动中披露此类信息。

第6.8节腰包。如果在截止日期当日或之后，母公司或母公司的任何关联公司(A)收到任何账户债务人就任何应收账款或其他应收账款的任何汇款，或(B)向任何第三方支付与卖方或其关联公司的业务(本公司及其子公司的业务除外)的任何部分有关的任何账款或其他应付款项，则在(A)款的情况下，母公司或母公司的该关联公司(视情况而定)应背书卖方或其关联公司的订单，并在收到订单后立即将其转发给卖方或其关联公司，或以其他方式将该金额迅速交付给卖方或其关联公司。在第(B)款的情况下，卖方或其关联公司应在收到通知后立即偿还母公司或其关联公司的此类付款。如果在截止日期当日或之后，卖方或其任何关联公司(X)收到任何账户债务人就任何账户或其他应收款的任何汇款，或(Y)就任何与AirX集团公司有关的账户或其他应付款项向任何第三方付款，则在第(X)款的情况下，卖方或该关联公司(视情况而定)应背书该AirX集团公司的订单，并在收到该订单后立即将其转发给该AirX集团公司或以其他方式获得该汇款在第(Y)条的情况下, 该AirX集团公司应在收到通知后立即向卖方或卖方的关联公司退还此类款项。双方应在上述方面相互合作，并在可行的情况下尽快为托收提供便利。双方承认并同意对此类付款没有抵销权，一方不得扣留从第三方收到的资金。

另一方在其所参加的任何协议项下的任何其他问题上存在争议的情况下。

第七条
申述和契诺的存续；赔偿

7.1节陈述、保证和契诺的存续。本协议中包含的公司、卖方和母公司的陈述、保证和契诺将终止，在关闭时不再具有任何效力或效果；但基本陈述应在关闭后继续存在，直至关闭日期三周年，而第3.25节和第4.7节中规定的陈述和保证将无限期地在关闭后继续存在。本协议所载各方的契约和义务，按照其条款，应在收盘时或之前履行，在收盘时不再具有任何效力或效力。本协议所载各方的契诺和义务，按照其条款应在关闭后履行，应在按照其条款关闭后仍然有效，除非各方以书面放弃不遵守该等契诺或义务。

第7.2节一般赔偿。

(A)除本条第7条其他规定另有规定外，从成交之日起和成交后，卖方应赔偿、辩护并使每一名母公司和/或其各自的高级职员、董事、雇员、关联公司和/或代理人(各自为“买方受偿人”)免受任何损害、损失、责任、义务、任何形式的索赔、利息或费用(包括合理的律师费和开支)(每一项)。由于(I)任何卖方基本陈述或公司基本陈述的任何违反，以及(Ii)卖方违反本协议中所包含的应由卖方在成交后履行的任何契诺或协议而实际发生的损失。

(B)除本条第7条的其他规定另有规定外，在交易结束后，母公司应并应促使本公司赔偿、捍卫和保持卖方及其关联公司、高级管理人员、董事、雇员和代理人(各自为“卖方受赔人”，与买方受偿人合称为“受偿人”)因下列原因而实际发生的任何损失：(I)违反母公司的任何基本陈述和(Ii)母公司或本公司违反其各自的任何规定，使其不受任何损失的损害(I)任何违反母公司基本陈述的行为，以及(Ii)母公司或本公司违反其各自的任何行为所造成的任何损失，不会对其造成任何损害(I)违反母公司的任何基本陈述，以及(Ii)母公司或本公司违反其各自的行为。

(C)在第7.1节规定的适用期限内，根据本第7.2节规定的赔偿和保持无害的义务应在本协议预期的交易完成后继续存在，但在该适用期限结束前提出的赔偿索赔除外(该索赔应在最终解决之前继续有效)。(C)在第7.1节规定的适用期间内，根据本条款7.2规定的赔偿和保持无害的义务仍然有效，但在该适用期限结束前提出的赔偿索赔除外。

第7.3节第三方主张。

(A)如果不是缔约方或其关联方的人对根据第7.2节有权获得赔偿的任何人(“受补偿方”)提起诉讼(“第三方索赔”)，并且如果该人打算根据本条第7条就此寻求赔偿，则该受补偿方应立即向负有赔偿义务的一方发出索赔通知。(A)如果非缔约方或其关联方对根据第7.2节有权获得赔偿的任何人(“受补偿方”)提起诉讼(“第三方索赔”)，并且该人打算根据本条第7条就此寻求赔偿，则该受补偿方应立即向有义务的一方发出索赔通知

赔偿该受补偿方(该被通知方为“责任方”)；但未发出该索赔通知并不解除责任方在本合同项下的义务，除非责任方因此而受到实际损害。责任方在收到此类通知后有三十(30)天的时间承担和解或辩护的行为和控制权，费用由责任方承担，被补偿方应自负费用与责任方就此进行合作；但责任方应允许被补偿方通过被补偿方选择的律师参与和解或辩护(该律师的费用和费用由被补偿方承担)。只要责任方本着善意合理地对任何此类索赔提出异议，受补偿方不得支付或解决任何此类索赔。如果责任方选择对第三方索赔进行抗辩和和解，则被补偿方有权支付或和解该第三方索赔；但在这种情况下，除非责任方同意支付或和解，否则应放弃责任方就与该索赔有关的所有损失进行赔偿的权利。除非经责任方同意(不得无理扣留或拖延)，被补偿方不得达成任何和解。除非经被补偿方同意(不得无理扣留或拖延)，责任方不得, 订立任何和解协议，而该和解协议的条款并不包括主张该等申索的人给予所有受保障各方免除有关该等申索的一切法律责任或同意作出任何判决。

(B)所有各方应合作，对根据本协议可能要求赔偿的任何第三方索赔进行辩护或起诉，卖方或母公司和公司(视情况而定)的每一方(或该方的正式授权代表)应(并应促使AirX集团公司)提供与此相关的合理要求的记录、信息和证词，并出席会议、发现程序、听证、审判和上诉。

第7.4节赔偿义务的限制。买方根据第7.2(A)节的规定获得赔偿的权利和卖方根据第7.2(B)条的规定获得赔偿的权利(视情况而定)受以下限制：

(A)任何损失和所有损失的金额均应扣除(I)买方受赔方或卖方受赔方(视情况而定)根据保险单或其他抵押品来源(例如本协议以外的任何人的合同赔偿)就此类损失追回的任何金额，在每种情况下，均应扣除根据该等损失提出索赔所产生的收取成本，以及(Ii)买方受偿方或卖方受偿方(视情况而定)可获得的任何税收优惠，以及(Ii)买方受偿方或卖方受偿方(视情况而定)可获得的任何税收优惠，其中包括：(I)买方受赔方或卖方受赔方根据保险单或其他抵押品来源(如本协议以外的任何人的合同赔款)就此类损失追回的任何金额；

(B)在任何情况下，买方受弥偿人均无权根据第7.2(A)(I)节追回任何损失，除非及直至该等损失的金额超过$31,625,000(然后只就超过该数额的该等损失作出赔偿)；

(C)根据第7.2(A)条或第7.2(B)条(视何者适用而定)，买方或卖方受赔人(视情况而定)在任何情况下均无权赔偿的损失超过卖方在本合同项下实际收到的购买价款的部分；及(C)买方或卖方(视何者适用而定)无权根据第7.2(A)条或第7.2(B)条(以适用者为准)追偿损失；及

(D)买方受赔人或卖方受赔人(视何者适用而定)无权根据第7.2(A)节或第7.2(B)节(视何者适用而定)就下列任何损失获得赔偿：(I)在本条例生效日期之前，AirX集团公司在其综合簿册和记录中就该损失或在性质上与导致该损失的特定项目或事项相似的一般类别项目或事项记录了准备金，但如(I)在该日期之前，AirX集团各公司已就该损失在其综合簿册和记录中记录了准备金，则买方或卖方不得根据第7.2(A)条或第7.2(B)条(视何者适用而定)获得赔偿。(Ii)根据第2.3条最终确定的购买价格中考虑了此类损失，或者如果母公司因构成此类损失或所谓损失的依据的任何事项而在异议通知中要求降低购买价格，则(Iii)买方受赔方或卖方受赔方(视情况而定)本可以通过商业上合理的努力来减轻或防止此类损失，或(Iv)任何买方受赔方或卖方的行为或不作为导致或放大了此类损失

第7.5节排除补救。除(I)在实际欺诈的情况下，(Ii)在第2.3条所涵盖的事项方面，以及(Ii)在一方寻求根据第8.15条获得具体履行的情况下，在交易结束后及之后，各方根据本条第7条的规定获得赔偿的权利应是双方就以任何方式因本协议或其标的而产生或与之相关的任何事项的唯一和排他性补救办法。除前述规定外，在法律允许的最大范围内，双方特此放弃以任何方式与本协议有关或与本协议相关的任何事项的所有其他权利和补救措施，无论是根据任何普通法、衡平法或其他法律(包括关于任何环境、健康或安全事项，包括根据CERCLA或任何其他环境法产生的事项)。

第7.6节付款人。根据本条第7条对买方或卖方受赔方作出的任何赔偿，应在确定后15天内通过电汇立即可用资金从适用的人向适用的买方受偿方或卖方受偿方(视属何情况而定)指定的账户进行。

第8条
其他

第8.1节完整协议；转让。本协议(包括附表和保密协议)(A)构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之前就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议和谅解，以及(B)未经母公司和卖方事先书面同意，任何一方不得转让(无论是通过法律实施还是以其他方式)。(B)本协议(包括附表和保密协议)构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代各方之间关于本协议标的的所有其他书面和口头协议和谅解，并且(B)未经母公司和卖方事先书面同意，不得转让。任何不符合本条款8.1条款的转让本协议的企图均无效。

第8.2节节点。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应通过亲自递送、传真(随后是信誉良好的夜间快递服务)、电子邮件(随后是信誉良好的夜间快递服务)或挂号信或挂号信(预付邮资、要求回执)向其他各方发出(收到后应视为已正式发出)：

致母公司或公司：

雷神实业公司(Thor Industries，Inc.)
东比尔兹利大道601号。
埃尔克哈特，46514
注意：科琳·祖尔(Colleen Zuhl)
电子邮件：czuhl@thorIndustrial es.com

同时将一份副本(该副本不构成对任何该等人士的通知)发给：

♪W.Todd Woelfer♪
东比尔兹利大道601号。
埃尔克哈特，46514
电子邮件：twoelfer@thorIndustrial es.com

致卖方：

C/o AirX Midco，LLC
圣弗朗西斯北3050号
邮政信箱4020号
肯塔基州威奇托，邮编：67204
注意：杰弗里·卢瑟福(Jeffrey Rutherford)
黛布拉·琼斯，黛布拉·琼斯。
电子邮件：jbr@airxcel.com
邮箱：ddj@airxcel.com

同时将一份副本(该副本不构成对任何该等人士的通知)发给：

C/o Catterton Management Company L.L.C.
普特南西大道599号
康涅狄格州格林威治，邮编06839
注意：马克·马利亚卡诺(Marc Magliacano)

马修·里奇克。
电子邮件：Marc.Magliacano@catterton.com

邮箱：Matt.Lischick@lcatterton.com

和

柯克兰&艾利斯律师事务所
列克星敦大道601号
纽约州纽约市，邮编：10022
注意：约书亚·科根(Joshua Kogan)，P.C.
哦，天哪。哦，天哪。
电子邮件：joshoa.kogan@kirkland.com
邮箱：andrew.kimball@kirkland.com

或其他地址，而该地址是获通知的人先前可能已按上述方式以书面提供给另一人的。

第8.3节实施法律。本协定应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但不实施任何可能导致纽约州以外任何司法管辖区的法律适用的法律选择或法律冲突条款或规则(无论是纽约州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。

第8.4节手续费及开支。除本协议另有规定外，与本协议和本协议计划进行的交易相关的所有费用和开支，包括律师、财务顾问和会计师的费用和支出，应由产生此类费用或支出的一方支付；前提是，如果本协议计划进行的交易完成，母公司应根据第2.4条的规定，或应促使公司支付在本协议日期之前未支付的公司费用；此外，任何政府实体向任何一方征收的与本协议设想的交易相关的所有转让税、记录费和其他类似税收，应由卖方和母公司各支付一半。

第8.5节解释；解释。本协议“一词是指本股票购买协议，连同本协议的所有明细表和附件，可根据本协议条款不时予以修订、修改、补充或重述。本协议中包含的标题仅为方便起见，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。就解释本协议的规定而言，任何一方或其各自的律师均不应被视为本协议的起草人，本协议的所有条款均应按照其公平含义解释，并且不应严格地支持或反对任何一方。除非本协议的上下文或用法另有相反说明：(I)“本协议”、“本协议”、“本协议”和类似含义的词语指的是本协定的整体，包括附表和展品，而不是本协定中所含的任何特定的节、款、分段或条款；(Ii)男性还应包括女性和中性性别，反之亦然；(Iii)表示单数的词语也应包括复数，反之亦然；(Ii)男性也应包括女性和中性性别；(Iii)表示单数的词语也应包括复数，反之亦然；(Ii)男性也应包括女性和中性性别；(Iii)表示单数的词语也应包括复数，反之亦然；(Iv)“包括”、“包括”或“包括”应被视为后跟“但不限于”一词；及(V)财务术语应具有GAAP赋予该等术语的含义。

第8.6节展览表和明细表。所有明确纳入本协议的展品和时间表或其他文件，在此并入本协议，并成为本协议的一部分，如同本协议的全部内容一样。在本协议中特定章节引用的任何明细表上披露的任何项目，如果该披露与本协议中其他章节的相关性相当明显，则应被视为已就本协议中的每个其他章节进行披露。在本协议中包含的陈述或保证中指定任何美元金额或在任何明细表中包含任何特定项目并不意味着该金额、或更高或更低的金额或如此包含的项目或其他项目是重要的或不重要的，任何一方都不得利用该金额的设定或任何此类项目的包含在任何争议或争议中确定本协议中未描述或包含在附表中的任何义务、项目或事项是否对本协议而言是重要的。

第8.7节利息当事人。本协议仅对每一方及其继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力，除第6.2节和第7条另有规定外，本协议中的任何明示或默示的内容均无意或

根据本协议或因本协议授予任何其他人任何性质的任何权利、利益或补救。

第8.8节可装卸性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或不可强制执行，只要本协议所考虑的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响，本协议的所有其他条款应保持完全效力和效力。

第8.9条修订本协议只能通过母公司、公司和卖方正式授权的高级职员签署和交付的书面协议进行修订或修改。除前两句规定外，不得修改或修改本协议，任何一方或各方以不符合本第8.9条规定的方式进行的任何据称的修改均应无效。

第8.10节对应；传真签名。本协议可以一式两份签署，每份副本均应视为正本，但所有副本均构成同一份协议。以电子方式或扫描方式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

第8.11节损害赔偿限制。除第8.15节规定外，即使本合同另有相反规定，任何一方均不对任何惩罚性、特定性、后果性、偶然性、间接性、示范性或远在性承担任何责任。母公司、公司或卖方在本协议预期的交易完成后，不得违反本协议或根据本协议交付的任何证书中包含的任何陈述、保证或契诺，有权撤销本协议或本协议预期的任何交易。

第8.12节无追索权。尽管本协议中可能有任何明示或暗示，但母公司同意并承认，不得根据本协议或与本协议相关交付的任何文件或文书向卖方或其任何附属公司或受让人的任何过去、现在或未来的股东、关联公司、董事、高级管理人员、雇员或成员进行追索权，无论是通过强制执行任何评估，还是通过任何法律或衡平法程序，或凭借任何法规、法规或其他适用法律，明确同意并承认不会附加任何个人责任，也不会受到任何个人责任的影响，无论是通过强制执行任何评估，还是通过任何法律或衡平程序，或凭借任何法规、法规或其他适用法律，明确同意并承认不附加任何个人责任，也不应承担任何个人责任。卖方的代理人或雇员或卖方的任何当前或未来股权持有人或关联公司，或卖方或其任何关联公司或受让人的任何过去、现在或将来的董事、高级管理人员、雇员或成员，就卖方在本协议或与本协议相关交付的任何文件或文书项下的任何义务，就基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔而承担的任何义务。

第8.13节陪审团审判的范围。每一方特此在法律允许的最大限度内放弃对(I)根据本协议产生的任何索赔、要求、诉讼或诉因进行陪审团审判的权利，或(Ii)以任何方式与双方就本协议或本协议的任何交易相关、相关或附带的任何索赔、要求、诉讼或诉因。

与本协议相关的交易，在每种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是合同、侵权、股权或其他形式的交易。每一方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应由法庭审判决定，没有陪审团，双方可向任何法院提交本协议副本的正本，作为双方同意放弃陪审团审判权利的书面证据。

第8.14节法律条文及地点。在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼中，每一方均服从位于伊利诺伊州芝加哥的任何州或联邦法院的专属管辖权，同意与该诉讼有关的所有索赔均可在任何此类法院审理和裁决，并同意不向任何其他法院提起因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼。每一方均放弃对维持如此提起的任何诉讼的任何不便法院的抗辩，并放弃任何其他方可能要求任何其他方就此提供的任何担保、担保或其他担保。每一方均同意，在任何诉讼中可送达的传票和申诉或任何其他法律程序文件，可通过将该法律程序文件的副本送交或交付到应送达的一方的地址，并按照第8.2条规定的发出通知的方式，向该一方送达。然而，第8.14节的任何规定均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。每一方同意，在如此提起的任何诉讼中作出的不可上诉的最终判决应是决定性的，可以根据判决通过诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。

第8.15节补救措施。除本协议另有明确规定外，本协议规定的任何和所有补救措施将被视为与本协议授予的任何其他补救措施、法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施累积，且一方当事人行使任何一种补救措施不排除行使任何其他补救措施。双方同意，如果双方未按照其特定条款履行各自在本协议条款下的义务(包括未能采取本协议项下要求他们采取的行动以完成本协议所设想的交易)或以其他方式违反此类条款，将发生不可弥补的损害，即使可获得金钱损害也不是适当的补救措施。(B)如果双方不履行本协议规定的各自义务(包括未能采取本协议所要求的行动以完成本协议所设想的交易)，则将发生不可弥补的损害(即使可获得金钱损害也不是适当的补救措施)。双方同意，在其他各方在法律上有足够的补救措施或在任何法律或衡平法上不是适当的补救措施的基础上，其不会反对根据本协议条款明示可获得的禁令、具体履行和其他衡平法救济的授予，或具体履行的裁决在法律或衡平法上任何原因都不是适当的补救办法的情况下，它不会反对授予禁令、具体履行义务和其他衡平法救济。

第8.16节冲突的严重性。鉴于Kirkland&Ellis LLP在交易结束前为卖方及其关联公司和AirX集团公司担任法律顾问，并且在交易结束后每个Kirkland&Ellis LLP打算担任卖方及其关联公司(不再包括AirX集团公司)的法律顾问，母公司和本公司特此代表自己放弃，并同意促使其关联公司

在交易结束后，代表卖方和/或其关联公司的Kirkland&Ellis LLP中的每一家可能会产生任何冲突，因为此类陈述可能与母公司、任何AirX集团公司或此处预期的交易有关。此外，卖方、其关联公司或任何AirX集团公司与Kirkland&Ellis LLP在谈判、记录和完成本协议所述交易的过程中涉及律师与客户保密的所有通信均应被视为仅属于卖方及其关联公司(而非AirX集团公司)的律师与客户保密通信。因此，AirX集团各公司不得访问任何此类通信或每一家Kirkland&Ellis LLP与其合约有关的文件，无论交易是否已经完成。在不限制前述一般性的情况下，在交易结束时和之后，(I)卖方及其附属公司(而不是AirX集团公司)应是与此类约定有关的律师-客户特权的唯一持有人，且AirX集团的任何公司均不是此类约定的持有人，(Ii)Kirkland&Ellis LLP关于此类约定的文件构成客户的财产。只有卖方及其附属公司(而非AirX集团公司)才应持有该等财产权，并且(Iii)Kirkland&Ellis LLP不应因Kirkland&Ellis LLP与AirX集团公司之间的任何代理-客户关系或其他原因而向任何AirX集团公司披露或披露任何此类律师-客户通信或文件。

第8.17节关键时刻。对于本协议中规定或提及的所有日期和时间段，时间至关重要。

* * * * *

特此证明，每一方均已促使本股票购买协议在上述第一年正式签署。

公司：

AIRX Intermediate，Inc.

作者：/s/Jeffrey Rutherford
姓名：杰弗里·卢瑟福(Jeffrey Rutherford)
头衔：首席执行官

卖家：

AIRX Midco，LLC

作者：/s/Jeffrey Rutherford
姓名：杰弗里·卢瑟福(Jeffrey Rutherford)
头衔：首席执行官

[股票购买协议的签字页]

特此证明，每一方均已促使本股票购买协议在上述第一年正式签署。

-哦，我的天.

雷神实业公司。

作者：罗伯特·W·马丁
姓名：罗伯特·W·马丁(Robert W.Martin)
职务：总裁兼首席执行官

[股票购买协议的签字页]