美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
根据第13或15(D)条提交的当前报告
1934年证券交易法
报告日期(最早报告事件日期)：
锌公司纸牌。 |
(注册人的确切姓名载于其章程) |
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(述明或其他司法管辖权 |
| (佣金) |
| (税务局雇主 |
小麦岭，CO80033
(主要行政办公室地址)
注册人电话号码，包括区号：(
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：
根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425) |
根据《交易法》第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)征集材料 |
根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信 |
根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C)) | |||||
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题 |
| 商品代号 |
| 注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目8.01其他活动
自2021年12月3日起，Solitario Zinc Corp.(“本公司”)与投资者订立协议，以每股0.50美元的价格买卖合共3,100,000股本公司普通股(“该等股份”)(“发售”)。本公司并无就是次发行聘请承销商或配售代理，因此并无承销商折扣或佣金或配售代理费。是次发行所得款项将用作一般企业用途的额外营运资金。
出售股份是通过本公司与各投资者之间的认购协议进行的。该等股份乃根据本公司现有的S-3表格搁置登记书(第333-249129号文件)进行发售及出售，该表格最初于2020年9月29日向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)提交，并于2020年10月8日由美国证券交易委员会宣布生效。该公司向美国证券交易委员会提交了一份日期为2021年12月1日的招股说明书补充文件，内容与出售此次发行的证券有关。
该公司的三名高管分别以与其他投资者相同的条件，分别购买了5万股股票，参与了此次发行。本次发行获得公司董事会一致通过，董事会审计委员会也一致通过。
项目9.01财务报表和证物
(D)展品。以下证物随本报告存档或提供：
展品编号 |
| 展品说明 | |||
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5.1 |
| Polsinelli PC对股份合法性的意见 | |||
23.1 |
| Polsinelli PC的同意(包含在附件5.1中) | |||
99.1 |
| 认购协议的格式 | |||
99.2 |
| 新闻稿日期为2021年12月6日 | |||
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
2021年12月6日
孤立锌公司(Soline Zinc Corp.) | |||
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| 由以下人员提供： | /s/詹姆斯·R·马罗尼克(James R.Maronick) |
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| 詹姆斯·R·马罗尼克(James R.Maronick)，首席财务官 |
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