目录
根据规则424(B)(5)​提交
注册号333-249740​
​
注册费​计算
​
​
每个班级的标题
拟注册的证券
​ ​ ​
金额为
{BR}已注册{BR}
 ​ ​ ​
建议
最大
发行价
每台{BR}{BR}
 ​ ​ ​
建议
最大
{BR}聚合{BR}
发行价
​ ​ ​
金额
注册
{BR}费用(1){BR}
 ​
​
2023年到期的0.900厘优先债券
 ​ ​ ​ ​ $ 500,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 99.931% ​ ​ ​ ​ ​ $ 499,655,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 46,318.02 ​ ​
​
2027年到期的1.65%高级债券
 ​ ​ ​ ​ $ 500,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 99.970% ​ ​ ​ ​ ​ $ 499,850,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 46,336.10 ​ ​
​
2032年到期的2.125厘高级债券
 ​ ​ ​ ​ $ 650,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 99.962% ​ ​ ​ ​ ​ $ 649,753,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 60,232.11 ​ ​
​
2051年到期的2700%高级债券
 ​ ​ ​ ​ $ 850,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 99.755% ​ ​ ​ ​ ​ $ 847,917,500 ​ ​ ​ ​ ​ $ 78,601.96 ​ ​
​
合计
 ​ ​ ​ ​ $ 2,500,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,497,175,500 ​ ​ ​ ​ ​ $ 231,489 ​ ​
​
(1)
根据1933年证券法第457(R)条计算。
​
目录
招股说明书副刊
(截至2020年10月30日的招股说明书)
$2,500,000,000
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/31462/000110465921147219/lg_ecolab3005-pn.jpg]
{BR}Ecolab Inc.{BR}
价值5亿美元的债券，2023年到期，利率0.900%
$500,000,000,1650%债券，2027年到期
$650,000，2.125厘债券，2032年到期
$850,000,000 2.700厘债券，2051年到期
2023年到期的票据将按0.900%的年利率计息。2027年到期的票据将以1.650%的年利率计息。2032年到期的票据将以2.125%的年利率计息。2051年到期的票据将以2.700%的年利率计息。在本招股说明书附录中，我们将这四个系列的注解统称为“注解”。2023年到期的票据和2051年到期的票据的利息将每半年支付一次，分别于每年的6月15日和12月15日支付，从2022年6月15日开始。2027年到期的票据和2032年到期的票据的利息将从2022年8月1日开始，每半年支付一次，分别在每年的2月1日和8月1日支付。
我们可以选择在任何时间全部或部分赎回任何系列的票据，赎回价格见“票据 - 可选赎回说明”中所述的适用赎回价格。如果就一系列票据发生本文所述的控制权变更回购事件，除非我们已行使赎回该系列票据的选择权，否则我们将被要求按“票据 - 要约在控制权变更回购事件时进行回购的说明”中描述的价格回购该系列票据。
票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们不时未偿还的所有其他优先债务享有同等的偿还权。每个系列的纸币只会以挂号形式发行，面额为2,000元，超出面额1,000元的整数倍。
投资票据涉及本招股说明书附录S-7页开始的“风险因素”中描述的风险，以及我们提交给美国证券交易委员会的文件中讨论的风险。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
​ ​ ​
价格至
公共(1)
​ ​
承销
折扣
​ ​
收益
给我们
​
{BR}用于2023年的音符2{BR}
 ​ ​ ​ ​ 99.931% ​ ​ ​ ​ ​ 0.250% ​ ​ ​ ​ ​ 99.681% ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 499,655,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,250,000 ​ ​ ​ ​ $ 498,405,000 ​ ​
{BR}用于2027年的音符2{BR}
 ​ ​ ​ ​ 99.970% ​ ​ ​ ​ ​ 0.600% ​ ​ ​ ​ ​ 99.370% ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 499,850,000 ​ ​ ​ ​ $ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 496,850,000 ​ ​
{BR}用于音符2 2032{BR}
 ​ ​ ​ ​ 99.962% ​ ​ ​ ​ ​ 0.650% ​ ​ ​ ​ ​ 99.312% ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 649,753,000 ​ ​ ​ ​ $ 4,225,000 ​ ​ ​ ​ $ 645,528,000 ​ ​
{BR}用于音符2 2051{BR}
 ​ ​ ​ ​ 99.755% ​ ​ ​ ​ ​ 0.875% ​ ​ ​ ​ ​ 98.880% ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 847,917,500 ​ ​ ​ ​ $ 7,437,500 ​ ​ ​ ​ $ 840,480,000 ​ ​
​
(1)
如果结算发生在2021年12月15日之后，另加2021年12月15日起的应计利息。​
​
票据不会在任何证券交易所上市，目前没有公开市场。
承销商预计在2021年12月15日左右，仅通过存托信托公司将票据以簿记形式交付给购买者，用于其参与者(包括Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank SA/NV)的账户。
联合账簿管理经理
摩根大通、巴克莱、美国银行证券、高盛公司
花旗集团瑞士信贷MUFG
高级联席经理
瑞穗证券SMBC日兴 US Bancorp 富国银行证券
{BR}联席经理{BR}
西伯特·威廉姆斯·尚克
本招股说明书增刊日期为2021年12月6日。
目录​​
 
招股说明书副刊
​ ​ ​
第{BR}页
 ​
关于本招股说明书副刊
​ ​ ​ ​ {BR}S-II ​ ​
在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ {BR}S-III ​ ​
前瞻性陈述
​ ​ ​ ​ {BR}S-IV ​ ​
招股说明书补充摘要
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ S-7 ​ ​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ S-9 ​ ​
大写
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
备注说明
​ ​ ​ ​ S-12 ​ ​
某些美国联邦所得税考虑因素
​ ​ ​ ​ S-26 ​ ​
承销(利益冲突)
​ ​ ​ ​ S-31 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ S-37 ​ ​
独立注册会计师事务所
​ ​ ​ ​ S-37 ​ ​
招股说明书
​ ​ ​
第{BR}页
 ​
关于本招股说明书
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
前瞻性陈述
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
{BR}Ecolab，Inc.{BR}
 ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
债务证券说明
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
配送计划
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
独立注册会计师事务所
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
任何人不得提供任何信息或作出任何陈述，除非本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权的任何自由书写的招股说明书中包含或合并的信息或陈述除外，并且，如果提供或作出该等信息或陈述，不得将其视为已获授权。在任何情况下，本招股说明书附录和随附的招股说明书的交付，以及根据本招股说明书进行的任何销售，均不能暗示我们的事务自本招股说明书增补之日起没有任何变化，或本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何此类自由撰写的招股说明书中包含或引用的信息在该等信息发布之日后的任何时间都是正确的。
本招股说明书附录和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区发行票据可能受到法律的限制。本招股说明书增刊及随附的招股说明书并不构成代表吾等或承销商认购或购买任何票据的要约或要约，也不得用于任何人的要约或要约的相关事宜，在任何司法管辖区内，在该要约或要约未获授权或提出要约或要约的人没有资格进行要约或要约的情况下，或向任何向其提出要约或要约是违法的人，本招股说明书附录和随附的招股说明书并不构成要约或要约或要约购买任何票据的要约或要约，不得用于任何人的要约或要约或要约。请参阅“承保(利益冲突)”。
 
{BR}S-I{BR}
目录​
 
关于本招股说明书副刊
本文档分为两部分。第一部分是这份招股说明书补充部分，其中包含本次发行票据的具体条款以及与Ecolab相关的某些其他事项。第二部分是日期为2020年10月30日的招股说明书，这是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-3表格注册说明书的一部分，其中包含我们可能不时提供的债务证券的更多一般信息，其中一些不适用于此次票据发行。
本招股说明书附录可能会对随附的招股说明书中的信息进行添加、更新或更改。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息不一致，本招股说明书附录将适用，并将取代随附的招股说明书中的该信息。一般来说，当我们提到招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。
您可以在招股说明书中找到有关我们的更多信息。本招股说明书附录或随附的招股说明书中关于法律文件规定的任何陈述并不一定完整，您应该阅读作为证物提交给注册说明书或以其他方式提交给美国证券交易委员会的文件，以更完整地了解该文件或事项。在投资这些附注之前，请阅读并考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的所有信息，这一点非常重要。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录的招股说明书中的“您可以找到更多信息的地方”中向您推荐的文档中的信息。
除另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书附录中提及的“Ecolab”、“我们”、“我们”、“本公司”或类似名称均指Ecolab Inc.及其合并子公司。
 
{BR}S-II{BR}
目录​
 
在哪里可以找到更多信息
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(包括艺康咨询)的信息，这些信息以电子方式提交给美国证券交易委员会，网址为http://www.sec.gov.
美国证券交易委员会的规则允许我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用方式将信息合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐我们单独向美国证券交易委员会提交的其他文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。我们在本招股说明书附录日期之后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代早先向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息或本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的信息。我们在本招股说明书补充文件首次提交之后，以及在我们出售本招股说明书补充文件和随附的招股说明书之前，通过参考方式将以下列出的文件以及我们根据经修订的1934年证券交易法(以下简称交易法)第13(A)、13(C)、14和15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书：
•
我们截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告(包括我们于2021年3月19日提交的2021年股东年会的最终委托书部分，通过引用具体并入其中的第三部分)；
​
•
我们截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的Form 10-Q季度报告；以及
​
•
我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告于2021年1月5日、2021年2月16日(仅第2.05项)、2021年4月20日、2021年5月7日、2021年8月5日、2021年8月10日、2021年8月19日、2021年8月24日、2021年10月28日、2021年11月18日、2021年11月23日和2021年12月1日提交。
​
除非另有特别说明，否则我们不会通过引用将根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息并入本备案文件或未来的任何备案文件中。您可以通过书面或口头请求，免费获取通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件的副本。要接收任何此类副本，请致电或写信：
{BR}Ecolab Inc.{BR}
_
明尼苏达州圣保罗55102{BR}
收件人：公司秘书1-800-232-6522
备案文件中的展品不会被发送，除非这些展品已通过引用明确并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。
关于我们的一般信息，包括我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及对这些报告的任何修订和展示，在我们向美国证券交易委员会提交或提供这些信息后，可在合理可行的情况下尽快通过我们的网站www.ecolab.com/Investors免费获取。本招股说明书附录或随附的招股说明书或我们的其他证券备案文件不包含本公司网站上的信息。
 
{BR}S-III{BR}
目录​
 
前瞻性陈述
本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的文件，可能包含“1995年私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性陈述”。此外，我们或我们的代表可能会不时作出其他书面或口头的前瞻性陈述。在本招股说明书附录和随附的招股说明书中，以及通过引用并入本文和其中的文件中，我们讨论了对我们的业务、财务状况和经营结果的预期。在不限制前述的情况下，诸如“可能结果”、“预计会”、“将继续”、“预计”、“我们相信”、“我们预计”、“估计”、“项目”、“​”(包括其否定或变体)或类似术语等词汇或短语通常标识前瞻性陈述。前瞻性陈述对我们来说也可能代表着具有挑战性的目标。这些陈述代表了我们对各种未来事件的预期或信念，是基于当前的预期，这些预期涉及许多风险和不确定性，可能导致实际结果与此类前瞻性陈述的结果大不相同。特别是，新冠肺炎大流行的影响取决于许多因素，包括疾病的严重程度、疫情爆发的持续时间、疫苗的分布和效力、疫情死灰复燃的可能性(包括新出现的变种)、政府当局可能采取的旨在最大限度地减少流行病传播的行动(包括强制接种疫苗)、或刺激经济和其他意想不到的后果。此外，任何重组或效率倡议、整合和业务改进行动的最终结果，包括成本协同效应, 这取决于一系列因素，包括最终计划的制定、当地法规对解雇员工的要求的影响、制定和实施重组或效率计划和其他业务改进计划所需的时间，以及通过这些行动在提高竞争力、效率和效力方面取得的成功程度。我们告诫，不应过分依赖这些前瞻性陈述，因为它们只说明了截止日期的情况。
可能导致结果与任何前瞻性陈述中表述的结果大不相同的其他风险和不确定因素在本招股说明书附录中题为“风险因素”的本招股说明书附录中题为“风险因素”的2020年12月31日止年度10-K表格年度报告中的“风险因素”项中讨论，本文通过引用并入本招股说明书附录中题为“风险因素”的第二部分题为“风险因素”的题为“风险因素”的截至2021年9月30日的10-Q表格季度报告中，本文通过引用的方式将其并入本招股说明书附录中的题为“风险因素”的项目中。在我们提交给美国证券交易委员会的其他公开文件中，包括新冠肺炎大流行的影响和持续时间，包括疫苗接种任务的影响；我们所服务的市场的活力；全球经济、资本流动、利率、外汇风险以及由于当地货币兑美元走弱导致我们国际业务的销售和收益减少等经济因素的影响；我们执行关键业务举措(包括重组和我们的企业资源规划系统升级)的能力；信息技术基础设施故障或数据安全漏洞；与分离和剥离冠军X业务相关的可能招致重大税务责任或赔偿责任的可能性；我们吸引、保留和发展高水平业务的能力我们在价值、创新和客户支持方面成功竞争的能力；与我们的国际业务相关的全球经济、政治和法律风险的敞口；采购原材料的困难或原材料成本的波动；客户或供应商整合给运营带来的压力；遵守法律法规(包括与环境有关的法律法规)的成本和影响, 此外，对于我们的产品的制造、储存、分销、销售和使用，以及一般的业务行为，包括劳动和就业以及反腐败，我们都不能承担任何责任；由于合同义务对定价灵活性的限制；我们收购互补业务以及有效整合此类业务的能力；税法的变化和意想不到的纳税义务；潜在的递延税项资产损失；我们的负债以及任何未能遵守适用于我们负债的公约的情况；公共卫生爆发、流行病或流行病，如当前新冠肺炎的爆发；所产生的潜在损失。这些风险包括：潜在的化学品泄漏或泄漏；诉讼或索赔的发生，包括集体诉讼；主要客户或经销商的损失或破产；政府和/或企业关闭或类似事件的反复或延长；战争或恐怖主义行为；自然灾害或人为灾害；水资源短缺；恶劣天气条件；以及我们在提交给美国证券交易委员会的报告中不时报告的其他不确定性或风险。
 
{BR}S-IV{BR}
目录
 
在投资票据之前，您应仔细考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中的所有信息或通过引用将其并入本招股说明书和随附的招股说明书中。除非适用法律另有要求，否则我们不承担，也明确表示不承担任何义务更新我们的前瞻性陈述。
 
{BR}S-v{BR}
目录​
 
招股说明书补充摘要
本摘要重点介绍本招股说明书附录中包含或通过引用并入本招股说明书及其附带的招股说明书中的精选信息。它并不包含在您决定是否购买票据时可能非常重要的所有信息。我们鼓励您在投资票据之前阅读全文招股说明书、随附的招股说明书和提交给美国证券交易委员会的文件，这些内容通过引用并入本文和此处。阁下亦应仔细考虑本公司截至2020年12月31日的10-K表格年度报告第1A项及截至2021年9月30日的10-Q表格季度报告中题为“风险因素”一节所讨论的事项，该等内容以引用方式并入本招股说明书附录及随附的招股说明书中。
Ecolab的业务
Ecolab是水、卫生和感染预防解决方案和服务的全球领先者。我们提供全面的解决方案、数据驱动的洞察力和个性化服务，为170多个国家和地区的食品、医疗保健、酒店和工业市场的客户提供全面的解决方案、数据驱动的洞察力和个性化服务，以提高食品安全、维护清洁安全的环境、优化水和能源的使用，并提高运营效率和可持续性。我们的清洁和消毒计划和产品以及灭虫服务为餐饮服务、食品和饮料加工、酒店、医疗保健、政府和教育、零售、纺织品护理和商业设施管理部门的客户提供支持。我们的产品和技术还用于水处理、污染控制、节能、炼油、初级金属制造、造纸、采矿等工业过程。
企业信息
我们的主要执行办公室位于明尼苏达州圣保罗Ecolab Place 1号，邮编：55102。我们主要执行办公室的电话号码是1-800-232-6522。我们的互联网网址是www.ecolab.com。本公司网站所载资料并未以参考方式并入本招股说明书增刊或随附的招股说明书内。
最近的发展
于2021年12月1日，根据日期为2021年10月28日的股票和资产购买协议，我们完成了先前宣布的由Ecolab、Purolite、Stefan E.Brodie和Ecolab、Purolite、Stefan E.Brodie和Ecolab之间收购(Purolite收购)之前宣布的收购(Purolite收购)，收购对象是特拉华州的Purolite公司(以下简称Purolite)的子公司和某些其他附属实体的股份，以及Purolite用于过滤和净化树脂业务的几乎所有Purolite资产，以及Purolite公司、Purolite公司、Stefan E.Brodie公司和Ecolab公司之间的Purolite公司的几乎所有用于过滤和净化树脂业务的Purolite资产。购买价格为37亿美元，可能会有一定的调整。收购价格和交易费用由收购借款(定义见下文)和手头约8亿美元现金提供资金。
2021年11月19日，我们作为借款人与作为贷款人的多家金融机构以及作为行政代理的摩根大通银行签订了一项定期信贷协议(“信贷协议”)，提供30亿美元的无担保承诺延迟提取定期贷款信贷安排。信贷协议项下的贷款所得款项将用于(A)支付Purolite收购事项的部分代价，及(B)支付与该等收购事项及信贷协议拟进行的交易有关的费用、成本及开支。2021年11月30日，我们根据信贷协议(“收购借款”)借入了30亿美元。收购借款为SOFR定期贷款(定义见信贷协议)，并根据芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司管理的有抵押隔夜融资利率加0.10%加上0.75%至0.875%的适用保证金(视易康的信用评级而定)，按经调整的前瞻性期限利率计息。截至2021年11月30日，收购借款利率为0.90%。信贷协议下的借款将于2022年5月30日到期。
 
S-1
目录
 
产品
以下摘要介绍了备注的主要条款。以下描述的某些条款和条件受重要限制和例外情况的限制。此摘要不包含对您可能重要的所有信息。有关该等附注的更完整理解，请参阅本招股说明书附录中的“附注说明”及随附的招股说明书中的“债务证券说明”。在本节中，“Ecolab”、“We”、“Us”和“Our”仅指Ecolab Inc.，而非其任何子公司。
{BR}发行者{BR}
{BR}Ecolab Inc.{BR}
提供的证券
2023年到期的本金总额为0.900%的债券，本金总额为5亿美元。
2027年到期的本金总额为1.650的债券本金总额为5亿美元。
2032年到期的本金总额为2.125%的债券，本金总额为6.5亿美元。
本金总额8.5亿美元，2051年到期的2.700%债券。
到期
2023年到期的票据将于2023年12月15日到期。
2027年到期的票据将于2027年2月1日到期。
2032年到期的票据将于2032年2月1日到期。
2051年到期的票据将于2051年12月15日到期。
利息
2023年到期的票据年利率为0.900%。
2027年到期的票据年利率为1.650%。
2032年到期的票据年利率为2.125%。
2051年到期的票据年利率为2.750%。
2023年到期的票据和2051年到期的票据的利息将从2022年6月15日开始，每半年支付一次，分别在每年的6月15日和12月15日拖欠。2027年到期的票据和2032年到期的票据的利息将从2022年8月1日开始，每半年支付一次，分别在每年的2月1日和8月1日支付。
可选赎回
我们可以根据我们的选择权，随时、全部或不时按“票据 - 可选赎回说明”中所述的适用赎回价格赎回任何系列的票据。
控制权变更回购事件时提供回购服务
如果我们遇到与一系列票据有关的“控制权变更回购事件”​(如本招股说明书附录中所定义)，除非我们已行使全部赎回适用系列票据的选择权，否则我们将被要求以相当于本金101%的购买价购买该系列票据，外加回购日(但不包括回购日)的应计和未付利息。请参阅“控制权变更回购事件时回购的备注 - 报价说明”。
优先级
票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们所有其他现有和未来的优先债务享有同等的偿还权。这些票据实际上将低于我们现有的或未来的任何担保债务，就担保这些债务的资产价值而言。
 
S-2
目录
 
作为一家控股公司，我们的现金流和偿债能力在一定程度上取决于我们从子公司获得的现金数量。我们在任何子公司破产、清算或重组时接受其任何资产的权利，因此票据持有人参与这些资产的权利，在结构上将从属于该子公司债权人的债权。截至2021年9月30日，在对收购借款的产生和此次发售的收益的使用给予形式上的影响(如“收益的使用”所述)之后，我们在综合基础上有大约89亿美元的未偿债务，其中2000万美元的附属债务在结构上优先于票据。
限制性公约
管理票据的契约包含某些限制，包括限制我们的能力以及我们的某些子公司创造或产生担保债务的能力。某些销售和回租交易也同样受到限制。请参阅“本公司某些公约的说明”(Description of the Notes of - 某些公司契诺)。
收益使用情况
我们打算将出售票据获得的净收益与我们商业票据计划下的预期借款一起用于偿还收购借款。在这种使用之前，我们可以将净收益投资于短期、流动性投资。请参阅“收益的使用”。
利益冲突
某些承销商或其附属公司根据信贷协议充当贷款人，因此，可能会从此次发行中获得超过净收益5%的金额。根据金融业监管局(FINRA)的第5121条规定，此类支付构成了“利益冲突”。根据FINRA规则5121的要求，未经账户持有人事先书面同意，任何受影响的承销商不得向其行使自由裁量权的账户出售此处提供的票据。请参阅“收益的使用”和“承销(利益冲突)”。
进一步问题
我们可以不时在不通知任何系列债券持有人或征得其同意的情况下，以相同的条款(发行日期和在某些情况下，公开发行价和首次付息日期除外)创建和发行额外的债务证券，并与在此发行的系列债券同等和按比例排列，如“债券说明 - 总则”所述。任何具有类似条款的额外债务证券，连同在此提供的该系列票据，将构成该契约下的单一系列。
形式和面额
我们将以以存托信托公司(“DTC”)代名人名义注册的一张或多张完全注册的全球票据的形式发行每个系列的票据。票据中的实益权益将通过金融机构的账簿记账账户代表实益所有者作为DTC的直接和间接参与者。Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank SA/NV将通过各自的美国存款机构代表其参与者持有权益，而后者又将作为DTC的参与者持有这些账户的权益。除本招股说明书附录所述的有限情况外，票据实益权益的所有者将无权以其名义登记票据，不会收到或有权收到最终形式的票据，也不会被视为
 
S-3
目录
 
契约下票据的持有者。该批纸币只会发行面额为2,000元及超过1,000元的整数倍的面额。
风险因素
投资票据涉及风险。请参阅“风险因素”，了解在投资票据之前应特别考虑的某些风险的描述。
受托人
Computershare Trust Company，N.A.(作为富国银行的继任者，全国协会)。
治国理政
纽约州。
 
S-4
目录
 
汇总合并财务数据
下表列出了截至2021年和2020年9月30日的9个月以及截至2020年、2019年和2018年12月31日的每个年度的Ecolab综合财务数据摘要。截至2021年和2020年9月30日的9个月的汇总综合财务数据来自我们的未经审计的综合财务报表，包括公平陈述这些信息所需的所有调整，包括正常的经常性调整。截至2021年9月30日的9个月的业绩不一定表明全年的预期业绩。截至2020年12月31日和2019年12月31日的汇总综合资产负债表数据和截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的各年度的损益表数据来源于我们的经审计的综合财务报表，这些报表通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。截至2018年12月31日的汇总综合资产负债表数据来源于我们经审计的综合财务报表，并未通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中。综合财务数据摘要应与“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的综合财务报表和相关注释以及我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K和截至2021年9月30日的Form 10-Q季度报告中包含的其他财务和统计信息一并阅读，这些信息通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。
​ ​ ​
截至9个月
9月30日，{BR}
 ​ ​
截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
(未审核)
​ ​
2020
(未审核)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(单位：百万)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
操作： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
**净脏**
 ​ ​ ​ $ 9,368.5 ​ ​ ​ ​ $ 8,724.9 ​ ​ ​ ​ $ 11,790.2 ​ ​ ​ ​ $ 12,562.0 ​ ​ ​ ​ $ 12,222.1 ​ ​
销售成本(含特别费用(1))
​ ​ ​ ​ 5,572.7 ​ ​ ​ ​ ​ 5,125.5 ​ ​ ​ ​ ​ 6,905.8 ​ ​ ​ ​ ​ 7,045.8 ​ ​ ​ ​ ​ 6,875.3 ​ ​
销售、一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 2,548.2 ​ ​ ​ ​ ​ 2,499.5 ​ ​ ​ ​ ​ 3,309.1 ​ ​ ​ ​ ​ 3,550.8 ​ ​ ​ ​ ​ 3,505.8 ​ ​
特殊(收益)和费用
​ ​ ​ ​ 36.7 ​ ​ ​ ​ ​ 120.3 ​ ​ ​ ​ ​ 179.6 ​ ​ ​ ​ ​ 120.2 ​ ​ ​ ​ ​ 112.7 ​ ​
营业收入
​ ​ ​ ​ 1,210.9 ​ ​ ​ ​ ​ 979.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1,395.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,845.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1,728.3 ​ ​
其他(收入)费用(2)
​ ​ ​ ​ (27.5) ​ ​ ​ ​ ​ (45.6) ​ ​ ​ ​ ​ (55.9) ​ ​ ​ ​ ​ (77.0) ​ ​ ​ ​ ​ (79.9) ​ ​
利息费用净额(3)
​ ​ ​ ​ 173.7 ​ ​ ​ ​ ​ 241.8 ​ ​ ​ ​ ​ 290.2 ​ ​ ​ ​ ​ 190.7 ​ ​ ​ ​ ​ 221.1 ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ 1,064.7 ​ ​ ​ ​ ​ 783.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1,161.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1,731.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1,587.1 ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ ​ 226.0 ​ ​ ​ ​ ​ 103.5 ​ ​ ​ ​ ​ 176.6 ​ ​ ​ ​ ​ 288.6 ​ ​ ​ ​ ​ 321.2 ​ ​
持续经营的净收入，包括非控股权益
​ ​ ​ ​ 838.7 ​ ​ ​ ​ ​ 679.9 ​ ​ ​ ​ ​ 984.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1,442.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,265.9 ​ ​
可归因于非控股权益的持续经营净收入
​ ​ ​ ​ 9.8 ​ ​ ​ ​ ​ 12.8 ​ ​ ​ ​ ​ 17.4 ​ ​ ​ ​ ​ 17.3 ​ ​ ​ ​ ​ 15.6 ​ ​
可归因于Ecolab的持续运营净收入
​ ​ ​ ​ 828.9 ​ ​ ​ ​ ​ 667.1 ​ ​ ​ ​ ​ 967.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1,425.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1,250.3 ​ ​
非持续经营的净(亏损)收入，扣除税金(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,172.5) ​ ​ ​ ​ ​ (2,172.5) ​ ​ ​ ​ ​ 133.3 ​ ​ ​ ​ ​ 178.8 ​ ​
可归因于Ecolab的净(亏损)收入
​ ​ ​ $ 828.9 ​ ​ ​ ​ $ (1,505.4) ​ ​ ​ ​ $ (1,205.1) ​ ​ ​ ​ $ 1,558.9 ​ ​ ​ ​ $ 1,429.1 ​ ​
 
S-5
目录
 
​ ​ ​
截至9个月
9月30日，{BR}
 ​ ​
截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
(未审核)
​ ​
2020
(未审核)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(单位：百万)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财务状况(期末)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产
​ ​ ​ $ 4,986.8 ​ ​ ​ ​ $ 4,992.0 ​ ​ ​ ​ $ 5,117.4 ​ ​ ​ ​ $ 4,828.4 ​ ​ ​ ​ $ 4,677.7 ​ ​
物业、厂房和设备，净额
​ ​ ​ ​ 3,069.6 ​ ​ ​ ​ ​ 3,146.2 ​ ​ ​ ​ ​ 3,124.9 ​ ​ ​ ​ ​ 3,228.3 ​ ​ ​ ​ ​ 3,087.1 ​ ​
商誉、无形资产和其他资产
​ ​ ​ ​ 9,869.8 ​ ​ ​ ​ ​ 9,958.9 ​ ​ ​ ​ ​ 9,883.7 ​ ​ ​ ​ ​ 9,479.6 ​ ​ ​ ​ ​ 8,968.6 ​ ​
停产的长期资产
操作
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,332.8 ​ ​ ​ ​ ​ 3,341.1 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 17,926.2 ​ ​ ​ ​ $ 18,097.1 ​ ​ ​ ​ $ 18,126.0 ​ ​ ​ ​ $ 20,869.1 ​ ​ ​ ​ $ 20,074.5 ​ ​
流动负债
​ ​ ​ $ 2,894.5 ​ ​ ​ ​ $ 3,106.4 ​ ​ ​ ​ $ 2,932.2 ​ ​ ​ ​ $ 3,630.6 ​ ​ ​ ​ $ 3,685.6 ​ ​
长期债务
​ ​ ​ ​ 5,931.8 ​ ​ ​ ​ ​ 6,667.7 ​ ​ ​ ​ ​ 6,669.3 ​ ​ ​ ​ ​ 5,973.1 ​ ​ ​ ​ ​ 6,301.5 ​ ​
退休后医疗和养老金福利
​ ​ ​ ​ 996.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1,081.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1,226.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1,084.4 ​ ​ ​ ​ ​ 943.4 ​ ​
停产经营的其他租赁负债、其他负债和长期负债
​ ​ ​ ​ 1,141.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1,192.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1,096.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1,455.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1,090.4 ​ ​
总负债
​ ​ ​ $ 10,964.4 ​ ​ ​ ​ $ 12,047.7 ​ ​ ​ ​ $ 11,924.5 ​ ​ ​ ​ $ 12,143.3 ​ ​ ​ ​ $ 12,020.9 ​ ​
Ecolab股东权益
​ ​ ​ $ 6,933.5 ​ ​ ​ ​ $ 6,014.7 ​ ​ ​ ​ $ 6,166.5 ​ ​ ​ ​ $ 8,685.3 ​ ​ ​ ​ $ 8,003.2 ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ 28.3 ​ ​ ​ ​ ​ 34.7 ​ ​ ​ ​ ​ 35.0 ​ ​ ​ ​ ​ 40.5 ​ ​ ​ ​ ​ 50.4 ​ ​
总股本
​ ​ ​ ​ 6,961.8 ​ ​ ​ ​ ​ 6,049.4 ​ ​ ​ ​ ​ 6,201.5 ​ ​ ​ ​ ​ 8,725.8 ​ ​ ​ ​ ​ 8,053.6 ​ ​
负债和权益合计
​ ​ ​ $ 17,926.2 ​ ​ ​ ​ $ 18,097.1 ​ ​ ​ ​ $ 18,126.0 ​ ​ ​ ​ $ 20,869.1 ​ ​ ​ ​ $ 20,074.5 ​ ​
​
​
(1)
销售成本包括截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的特别费用分别为76.2美元和45.6美元，以及截至2020、2019年和2018年的年度的特别费用分别为39.3美元、38.5美元和4.8美元。
​
(2)
其他(收入)费用包括截至2021年9月30日的9个月的特别费用26.6美元、2020年的0.4美元和2019年的9.5美元。
​
(3)
利息支出，净额包括截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的特别费用分别为32.3美元和83.8美元，2020年为83.8美元，2019年为0.2美元，2018年为0.3美元。
​
(4)
可归因于非持续运营的净收益(亏损)(税后净额)与冠军X业务的分离有关，包括截至2020年9月30日的9个月的非控股权益2.2美元、2020年的2.2美元、2019年的0.0美元和2018年的4.4美元。
​
​
 
S-6
目录​
 
风险因素
在投资票据之前，您应仔细考虑以下风险因素、截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告第1A项和截至2021年9月30日的Form 10-Q季度报告第II部分第1A项中描述的风险因素，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用包含或合并的其他信息。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。潜在投资者可能会考虑到与其自身特定情况或一般情况相关的其他风险。
包括根据本次发售产生的额外债务可能会对我们产生不利影响，包括降低我们的业务灵活性和增加我们的利息支出。
截至2021年9月30日，我们的合并负债约为60亿美元，在对收购借款的产生和本次发行所得收益的使用(如“收益的使用”所述)进行形式估计后，约为89亿美元。我们负债的增加，除其他因素外，可能会降低我们对不断变化的商业和经济状况作出反应的灵活性，或为资本开支或营运资金需求提供资金的灵活性。此外，完成此次发售后，我们需要支付债务利息的现金金额，因此对我们现金资源的需求，将因此次发售而大幅增加。
票据是我们的优先无担保债务，在结构上从属于我们子公司现有和未来的负债。
票据是我们的优先无担保和非附属债务，将与我们所有其他现有和未来的优先和非附属债务享有同等的支付权。这些票据不是由我们的任何资产担保的。有担保贷款人对其贷款担保资产的任何未来债权将先于票据持有人对这些资产的任何债权。
我们是一家控股公司，我们的子公司与我们是独立的、截然不同的法人实体。我们的子公司没有义务支付票据上的任何到期金额，也没有义务为我们提供资金来履行票据上的付款义务，无论是以股息、分派、贷款或其他付款的形式。此外，我们子公司支付的任何股息、贷款或垫款都可能受到法律或合同的限制。我们子公司向我们支付的款项也将取决于子公司的收益和业务考虑。我们在任何子公司破产、清算或重组时接受其任何资产的权利，因此票据持有人参与这些资产的权利，在结构上将从属于该子公司债权人(包括贸易债权人)的债权。此外，即使吾等是吾等任何附属公司的债权人，吾等作为债权人的权利将排在该附属公司资产的任何担保权益及该附属公司的任何债务(优先于吾等持有的偿付权)之后。截至2021年9月30日，在对收购借款的产生和此次发售的收益的使用给予形式上的影响(如“收益的使用”所述)之后，我们在综合基础上有大约89亿美元的未偿债务，其中2000万美元的附属债务在结构上优先于票据。
契约中的负面契约将产生有限的效果。
管理票据的契约仅包含适用于我们和我们的某些子公司的有限负面契约。这些公约没有限制我们可能承担的额外债务，也没有要求我们保持任何财务比率或特定的价值、收入、收入、现金流或流动资金水平。因此，如果我们的财务状况或经营结果发生重大不利变化，契约不会保护票据持有人。鉴于适用于票据的负面公约有限，票据持有人在结构上或合同上可能从属于新的贷款人。
我们的信用评级可能无法反映您在票据中投资的所有风险。
我们的信用评级是评级机构对我们到期偿债能力的评估。因此，我们信用评级的实际或预期变化通常会影响票据的市场价值。这些信用评级可能不反映与结构或营销相关的风险的潜在影响
 
S-7
目录
 
个备注。机构评级不是建议买入、卖出或持有任何证券，发行机构可随时修改或撤回评级。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级进行评估。
如果票据没有形成活跃的交易市场，您可能无法以您认为足够的价格出售您的票据或出售您的票据。
这些票据是新发行的证券，目前还没有成熟的交易市场。我们不打算将这些票据在国家证券交易所上市。虽然债券的承销商已通知我们，他们目前有意在每个系列的债券上做市，但承销商并无义务这样做，并可能随时停止做市。无法保证：
•
票据市场将会发展或持续；
​
•
任何确实发展起来的市场的流动性；或
​
•
关于您销售笔记的能力或您可以销售笔记的价格。
​
控制权变更后，我们可能无法回购票据。
一旦发生控制权变更回购事件，每位票据持有人将有权要求我们以相当于其本金101%的价格回购该持有人票据的全部或任何部分，外加回购日(但不包括回购日)的应计和未付利息。我们现有的信贷安排和其他融资安排的条款可能要求在控制权发生变化时偿还未偿还的金额，并在某些情况下限制我们为回购票据提供资金的能力。如果我们遇到控制权变更回购事件，不能保证我们有足够的财政资源来履行我们回购债券的义务。吾等未能按照管限票据的契约的规定回购票据，将导致契约项下的违约，这可能会对吾等及票据持有人造成重大不良后果。
 
S-8
目录​
 
收益使用情况
我们估计出售债券给我们带来的净收益约为24.75亿美元(扣除承销折扣和我们的发行费用)。我们打算用出售票据获得的净收益，以及我们商业票据计划下的预期借款，来偿还收购借款。在这种使用之前，我们可以将净收益投资于短期、流动性投资。
收购借款用于为Purolite收购及相关成本和支出提供资金。收购借款为SOFR定期贷款(定义见信贷协议)，并根据芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司管理的有抵押隔夜融资利率加0.10%加上0.75%至0.875%的适用保证金(视易康的信用评级而定)，按经调整的前瞻性期限利率计息。截至2021年11月30日，收购借款利率为0.90%。信贷协议下的借款将于2022年5月30日到期。
 
S-9
目录​
 
大写
下表列出了截至2021年9月30日，我们的现金和现金等价物、合并的短期债务和长期债务总额以及股东权益：
•
按实际计算；
​
•
在调整后的基础上实施收购借款的产生，并将其收益与手头现金一起用于为Purolite收购提供资金；以及
​
•
在进一步调整的基础上，实施收购借款的产生及其收益的运用，连同手头现金，为Purolite收购提供资金，以及发行票据和运用净收益，以及根据我们的商业票据计划预期发行至多5亿美元的收益，以偿还收购借款。
​
您应将此表中的信息与“收益的使用”和Ecolab的合并财务报表及其相关注释一起阅读，该报表包含在Ecolab截至2021年9月30日的Form 10-Q季度报告中，并通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。
​ ​ ​
截至2021年9月30日
​
​ ​ ​
{BR}当前{BR}
 ​ ​
{BR}作为{BR}
调整后的
​ ​
进一步
调整后的
​
​ ​ ​
(单位：百万)
 ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 897.9 ​ ​ ​ ​ $ 197.9 ​ ​ ​ ​ $ 173.2 ​ ​
短期债务： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商业票据
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 500.0 ​ ​
应付票据
 ​ ​ ​ ​ 16.0 ​ ​ ​ ​ ​ 16.0 ​ ​ ​ ​ ​ 16.0 ​ ​
长期债务，当前期限
​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​
定期贷款信贷安排
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,000.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
短期债务总额
​ ​ ​ $ 18.7 ​ ​ ​ ​ $ 3,018.7 ​ ​ ​ ​ $ 518.7 ​ ​
长期债务： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
{BR}2024年到期的1000%欧元优先票据{BR}
 ​ ​ ​ $ 676.1 ​ ​ ​ ​ $ 676.1 ​ ​ ​ ​ $ 676.1 ​ ​
2025年到期的2.625欧元优先票据
​ ​ ​ ​ 676.6 ​ ​ ​ ​ ​ 676.6 ​ ​ ​ ​ ​ 676.6 ​ ​
2026年到期的2.700厘优先债券
 ​ ​ ​ ​ 745.9 ​ ​ ​ ​ ​ 745.9 ​ ​ ​ ​ ​ 745.9 ​ ​
2027年到期的3.250厘优先债券
 ​ ​ ​ ​ 493.6 ​ ​ ​ ​ ​ 493.6 ​ ​ ​ ​ ​ 493.6 ​ ​
2030年到期的4800%优先债券
 ​ ​ ​ ​ 708.3 ​ ​ ​ ​ ​ 708.3 ​ ​ ​ ​ ​ 708.3 ​ ​
2031年到期的1300%优先债券
 ​ ​ ​ ​ 594.9 ​ ​ ​ ​ ​ 594.9 ​ ​ ​ ​ ​ 594.9 ​ ​
2041年到期的5.500厘优先债券
 ​ ​ ​ ​ 384.2 ​ ​ ​ ​ ​ 384.2 ​ ​ ​ ​ ​ 384.2 ​ ​
2046年到期的3.700厘优先债券
 ​ ​ ​ ​ 197.1 ​ ​ ​ ​ ​ 197.1 ​ ​ ​ ​ ​ 197.1 ​ ​
2047年到期的3.950厘优先债券
 ​ ​ ​ ​ 424.0 ​ ​ ​ ​ ​ 424.0 ​ ​ ​ ​ ​ 424.0 ​ ​
2050年到期的2.125厘优先债券
 ​ ​ ​ ​ 490.3 ​ ​ ​ ​ ​ 490.3 ​ ​ ​ ​ ​ 490.3 ​ ​
2055年到期的2.750厘优先债券
 ​ ​ ​ ​ 534.9 ​ ​ ​ ​ ​ 534.9 ​ ​ ​ ​ ​ 534.9 ​ ​
特此发售2023年到期的0.900%优先票据
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 497.2 ​ ​
特此发售2027年到期的1.650%优先票据
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 495.6 ​ ​
特此发售2032年到期的2.125%优先票据
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 644.0 ​ ​
特此发售2051年到期的2.700%优先票据
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 838.5 ​ ​
融资租赁义务及其他
​ ​ ​ ​ 8.6 ​ ​ ​ ​ ​ 8.6 ​ ​ ​ ​ ​ 8.6 ​ ​
长期债务，当前期限
​ ​ ​ ​ (2.7) ​ ​ ​ ​ ​ (2.7) ​ ​ ​ ​ ​ (2.7) ​ ​
长期债务总额
​ ​ ​ ​ 5,931.8 ​ ​ ​ ​ ​ 5,931.8 ​ ​ ​ ​ ​ 8,407.1 ​ ​
 
S-10
目录
 
​ ​ ​
截至2021年9月30日
​
​ ​ ​
{BR}当前{BR}
 ​ ​
{BR}作为{BR}
调整后的
​ ​
进一步
调整后的
​
​ ​ ​
(单位：百万)
 ​
股东权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ 363.7 ​ ​ ​ ​ ​ 363.7 ​ ​ ​ ​ ​ 363.7 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 6,399.8 ​ ​ ​ ​ ​ 6,399.8 ​ ​ ​ ​ ​ 6,399.8 ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 8,659.8 ​ ​ ​ ​ ​ 8,659.8 ​ ​ ​ ​ ​ 8,659.8 ​ ​
累计其他综合损失
​ ​ ​ ​ (1,733.5) ​ ​ ​ ​ ​ (1,733.5) ​ ​ ​ ​ ​ (1,733.5) ​ ​
库存股
​ ​ ​ ​ (6,756.3) ​ ​ ​ ​ ​ (6,756.3) ​ ​ ​ ​ ​ (6,756.3) ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ 28.3 ​ ​ ​ ​ ​ 28.3 ​ ​ ​ ​ ​ 28.3 ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ ​ 6,961.8 ​ ​ ​ ​ ​ 6,961.8 ​ ​ ​ ​ ​ 6,961.8 ​ ​
长期债务和股东权益总额
​ ​ ​ $ 12,893.6 ​ ​ ​ ​ $ 12,893.6 ​ ​ ​ ​ $ 15,368.9 ​ ​
​
 
S-11
目录​
 
备注说明
以下对附注特定条款的说明补充了随附的招股说明书中所载“债务证券”的一般条款和条款的说明，以供参考。以下契约及附注的某些条文摘要并不声称是完整的，而是受契约及附注的所有条文(包括其中某些词语的定义)所规限，并受其整体规限。每当提及契约中的特定条款或定义的条款时，该条款和定义的条款将通过引用并入本声明中，作为声明的一部分。基础契约的副本作为附件4.6并入我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中。本节中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”仅指Ecolab Inc.，而非其子公司。
常规{BR}
票据将分四个系列发行，2023年到期的票据、2027年到期的票据、2032年到期的票据和2051年到期的票据，如下所述，由我们和作为受托人的北卡罗来纳州Computershare Trust Company(作为富国银行的继承者，National Association)签订的日期为2015年1月12日的契约(“基础契约”)发行。票据的某些条款将包含在吾等与作为受托人的北卡罗来纳州Computershare Trust Company之间的第十一个补充契约(“补充契约”以及与基础契约一起的“契约”)中。
票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们不时未偿还的其他优先债务享有同等的偿还权。这些票据在结构上将从属于我们子公司的所有债务，包括贸易应付账款。由于我们的许多业务都是通过我们的子公司进行的，我们在子公司结束业务时参与任何资产分配的权利取决于子公司债权人的优先债权。这意味着，如果子公司清算或重组或以其他方式结束业务，您作为票据持有人的权利也将受到这些债权人的优先债权的约束。除非我们被视为子公司的债权人，否则您的债权将在这些债权人之后得到承认。就担保该等债务的资产价值而言，该等票据实际上较我们现有或未来的任何有担保债务为低。截至2021年9月30日，在对收购借款的产生和此次发售的收益的使用给予形式上的影响(如“收益的使用”所述)之后，我们在综合基础上有大约89亿美元的未偿债务，其中2000万美元的附属债务在结构上优先于票据。
该契约不限制我们根据该契约可以发行的票据、债权证或其他债务证据的金额，并规定我们可以不时发行一个或多个系列的票据、债权证或其他债务证据。(Br)本契约不限制我们根据该契约可以发行的票据、债权证或其他债务证据的金额，并规定我们可以不时发行一个或多个系列的票据、债权证或其他债务证据。吾等可不时发行条款相同(发行日期及在某些情况下，公开发售价格及首次付息日期除外)的额外债务证券，而无须通知或征得该系列债券持有人的同意，并与在此发售的该系列债券同等及按比例排列。任何具有类似条款的额外债务证券，连同在此提供的此类系列的票据，将构成本契约下的单一系列，前提是任何此类额外债务证券可与适用系列的票据互换，用于美国联邦所得税目的。如果“违约事件”​(如本文中定义的违约事件)已经发生，并且就适用系列票据而言，该事件仍在继续，则不得发行此类额外的债务证券。
2023年到期的票据最初本金总额将限制在500,000,000美元，并将于2023年12月15日到期。债券将于2023年到期，年利率为0.900厘，由最初发行之日起计，或自最近一次付息或提供利息之日起计。2027年到期的票据最初本金总额将限制在5亿美元，并将于2027年2月1日到期。债券将于2027年到期，年利率为1.650厘，由最初发行之日起计，或自最近一次付息或提供利息之日起计。2032年到期的票据最初本金总额将限制在6.5亿美元，并将于2032年2月1日到期。债券将于2032年到期，年息率为2.125%，由最初发行之日起计，或自最近一次付息或提供利息之日起计。2051年到期的票据最初本金总额将限制在8.5亿美元，将于2051年12月15日到期。2051年到期的票据将按 利率计息
 
S-12
目录
 
自原始发行之日起，或自最近一次付息或提供利息之日起，年利率为2.700%。
票据的利息将从2021年12月15日开始计息。我们将从2022年6月15日开始，每半年支付一次2023年到期的票据和2051年到期的票据的利息，从2022年6月15日开始，分别在紧接前一个6月1日和12月1日(无论是否为营业日)交易结束时向记录持有人支付利息。我们将于每年2月1日和8月1日(从2022年8月1日开始)每半年支付一次2027年到期的票据和2032年到期的票据的利息，分别在紧接前一年1月15日和7月15日(无论是否为营业日)交易结束时向记录持有人支付利息。票据的利息将以一年360天计算，其中包括12个30天的月。
如票据的付息日期、赎回日期或到期日适逢非营业日，则有关款项将于下一个营业日支付，犹如是在付息日期、赎回日期或到期日(视属何情况而定)的到期日期一样，而自该付息日期、赎回日期或到期日(视属何情况而定)起至付款日期为止的一段期间内，须支付的款项将不会累算利息。票据的利息支付将包括由发行日期起计的利息，或自付息日期或到期日(视属何情况而定)支付利息的最后日期(视属何情况而定)起计的利息，但不包括付息日期或到期日(视属何情况而定)。
本招股说明书附录中使用的工作日是指除周六或周日以外的任何一天，该日既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求银行机构在纽约市或付款地点关闭的日子。
纸币将只以完全登记的形式发行，不含优惠券，面额为2,000美元，面额超过1,000美元的整数倍。
票据的任何转让或交换都不收取手续费，但我们可能要求支付足以支付与转让或兑换相关的任何税款或其他政府费用的金额。
每个系列的票据将由一个或多个以DTC被提名人的名义注册的全球证券代表。除“- 记账交付与结算”一节所述外，票据将不能以证书形式发行。
可选赎回
我们可以在2022年12月15日之前的任何时间(到期前12个月)赎回2023年到期的票据，在2027年1月1日之前的任何时间赎回2027年到期的票据(到期前一个月)，在2031年11月1日之前的任何时间赎回2032年到期的票据(到期前3个月)，以及在2051年6月15日之前的任何时间(到期前6个月)赎回2051年到期的票据(每个这样的日期，称为面值赎回日)，以及在2051年6月15日之前的任何时间(到期前6个月)赎回2032年到期的票据赎回价格等于以下两者中较大者：
(i)
拟赎回票据本金的100%；
​
{BR}(Ii){BR}
(A)按国库利率(定义如下)每半年一次(假设该等票据在适用的票面赎回日到期)贴现至赎回日期(假设该等票据在适用的票面赎回日到期)的其余预定支付的本金及利息的现值总和，就2023年到期的票据加5个基点，另就2027年到期的票据加7.5个基点，2032年到期的债券加12.5个基点，2051年到期的债券加15个基点减去(B)赎回日应计利息，
​
在任何一种情况下，加上截至赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息(如果有)。
此外，在适用的票面赎回日期或之后，吾等可随时赎回2023年到期的票据、2027年到期的票据、2032年到期的票据和2051年到期的票据，在每种情况下，我们都可以选择赎回价格，赎回价格相当于待赎回票据本金的100%，另加到赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(如果有)。
 
S-13
目录
 
尽管有上述规定，于赎回日期或之前的付息日期到期及应付的票据利息，将根据票据及契据，于付息日期支付予登记持有人，并于相关记录日期收市时付给登记持有人。
“国库券利率”是指，就某一系列票据的任何赎回日期而言，由我们按照以下两段规定确定的收益率。
国库券利率将由我们在纽约市时间下午4点15分之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定，在赎回日期之前的第三个营业日，以赎回日当天该时间之后最近一天的收益率为基础，在联邦储备系统理事会发布的最新统计数据中指定为“部分利率(每日) - H.15”(或任何后续指定或出版物)(“H.15”)，标题为“U.S.Government Securities - Treasury Constant Matters - Nomal”​(或任何后续标题或标题)。在厘定国库券利率时，我们会视乎情况选择：(1)国库券在H.15固定到期日的收益率，恰好相等于赎回日至票面赎回日的期间(“剩余寿命”)；或(2)如果H.15上没有与剩余寿命完全相等的国库券恒定到期日，则这两种收益率 - 一个对应于H.15上的国库券恒定到期日立即短于剩余寿命 - ，另一个对应于H.15上的国库券恒定到期日立即长于剩余寿命期，并应使用该等收益率以直线方式(使用实际天数)将结果四舍五入到三位小数点后，以直线方式插入到面值看涨日期；或(3)如不存在H.15上的国债恒定到期日短于或长于剩余寿命的情况，则为H.15上最接近剩余寿命的单一国债恒定到期日的收益率。就本段而言，适用的国库恒定到期日或H.15到期日应视为到期日等于相关的月数或年数(视情况而定, 自赎回日起此类国库券的恒定到期日。
如果在赎回日期H.15之前的第三个工作日不再公布，我们将根据年利率计算国库券利率，该年利率等于在纽约市时间上午11：00，在赎回日期之前的第二个工作日到期的美国国库券的年利率，该收益率将于票面赎回日期到期，或其到期日最接近票面赎回日期(视情况而定)。(br}如果在赎回日期H.15之前的第三个工作日不再公布国库券利率，我们将根据纽约市时间上午11：00，即美国国库券赎回日期前第二个工作日的年利率计算国库券利率。如果没有美国国债在票面赎回日期到期，但有两种或两种以上的美国国债的到期日与票面赎回日期相同，其中一种的到期日在票面赎回日期之前，另一种的到期日在票面赎回日期之后，我们将选择到期日在票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在面值赎回日到期，或者有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，我们将从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易价格最接近面值的美国国库券，这是基于纽约市时间上午11点此类美国国库券的出价和要价的平均值。在按照本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时该美国国库券的买入和要价的平均值(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到三位小数点。
公司在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。
任何赎回通知将在赎回日期前至少10天(但不超过60天)邮寄或以电子方式交付(或按照DTC的程序传输)给每位要赎回票据的登记持有人。
在部分赎回的情况下，将按比例以抽签或受托人全权酌情认为适当和公平的其他方法选择赎回票据。本金2,000元或以下的票据将不会部分赎回。如任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知将述明须赎回的票据本金部分。一张本金相当于票据未赎回部分的新票据将在退回时以票据持有人的名义发行，以注销原来的票据。只要笔记一直持有
 
S-14
目录
 
由DTC(或其他托管人)按照托管人的政策和程序赎回票据。
除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日及之后，要求赎回的票据或其部分将停止计息。
偿债基金
这些票据将无权获得任何偿债基金。
控制权变更回购事件时提供回购服务
如果某个系列的票据发生控制权变更回购事件(定义见下文)，除非我们已如上所述行使了全部赎回适用系列票据的权利，否则我们将向该系列票据的每位持有人提出要约，以现金回购该系列票据的全部或任何部分(1,000美元的整数倍)，回购价格相当于该系列票据本金总额的101%，外加该系列票据的任何应计利息和未付利息。我们将向该系列票据的每位持有人提出要约，以回购该系列票据的全部或任何部分(1,000美元的整数倍)，回购价格相当于该系列票据本金总额的101%，外加该系列票据的任何应计和未付利息。
在控制权变更回购事件发生后30天内，或在控制权变更之前(定义见下文)，但在构成或可能构成控制权变更的一笔或多笔交易公布后，我们将向适用系列票据的每位持有人邮寄一份通知，并向受托人发送一份副本，说明构成或可能构成控制权变更回购事件的一笔或多笔交易，并提出在通知中指定的付款日期回购该系列票据。该日期不得早于该通知寄出之日起30天，也不得晚于该通知寄出之日起60天。如果通知在控制权变更完成日期之前邮寄，则应说明购买要约以在通知中指定的付款日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件。
我们将遵守《交易法》第14e-1条的要求以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更回购事件而进行的系列票据回购。若任何证券法律或法规的条文与票据的控制权变更回购事项条文有冲突，吾等将遵守适用的证券法律及法规，并不会因该等冲突而被视为违反吾等在票据控制权变更事项条文下的责任。
关于一系列票据的控制权回购事件付款日期的变更，我们将在合法范围内：
•
接受根据我们的报价进行适当投标的该系列的所有票据或部分票据(1,000美元的整数倍)接受付款；
​
•
向付款代理人缴交相当于该系列所有债券或部分债券的合计购买价格的保证金；以及
​
•
将妥为接受的票据交付或安排交付受托人，并附上一份高级人员证明书，列明本公司正回购的票据的本金总额。
​
支付代理人将立即向每一位适当投标的票据持有人交付此类票据的购买价格，受托人将迅速认证并向每位持有人邮寄(或安排以记账方式转让)适用系列的新票据，本金金额相当于已交出的该系列票据中任何未购买的部分；前提是每张新票据的本金金额为2,000美元或超出1,000美元的整数倍。
如果第三方按照我们提出的要约要求以适当的方式、时间和其他方式提出要约，并且该第三方购买了根据其要约适当投标且未撤回的该系列的所有票据，我们将不会被要求在控制权变更回购事件时提出要约回购该系列的票据。(br}如果第三方按照我们提出的要约的方式、时间和其他方式提出要约，我们将不需要提出要约回购该系列的票据。
 
S-15
目录
 
“控制权变更”的定义包括与直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置“所有或几乎所有”我们的资产以及我们子公司的资产(作为整体)有关的短语。尽管有有限的判例法来解释“基本上所有”一词，但在适用的法律下对这一词没有确切的既定定义。因此，票据持有人因向另一人或集团出售、转让、转让或以其他方式处置本公司及附属公司的全部资产(整体而言)而要求本公司回购票据的能力可能并不明朗，因此，票据持有人是否有能力因出售、转让、转让或以其他方式处置本公司及附属公司的整体资产而要求本公司回购票据的能力可能并不确定。
定义
“低于投资级评级事件”是指在(1)控制权变更发生和(2)在(1)控制权发生变更和(2)公告发生后60天内的任何一天，每个评级机构将适用系列债券的评级下调至投资级以下(只要该系列债券的评级处于任何评级机构可能下调评级的公开公告中，该60天期限将被延长)，这是指适用系列债券的评级被各评级机构下调，而该系列债券的评级在60天期限内的任何一天被各评级机构下调至投资级以下。 “低于投资级评级事件”是指在(1)控制权变更发生和(2)公告发生后的60天内的任何一天，各评级机构将适用系列债券的评级下调至投资级以下。控制权变更或我们实施控制权变更的意图；但如作出本定义本来适用的评级下调的评级机构没有应受托人的要求以书面宣布或公开确认或告知受托人该项下调全部或部分是由以下任何事件或情况造成的，则因某一特定的控制权变更而产生的低于投资级评级事件将不会被当作已就某一特定控制权变更而发生(因此，就控制权变更回购事件的定义而言，也不会被视为低于投资级评级事件)，则该下调将不会被视为就某一特定控制权变更而发生的低于投资级评级事件(因此，就控制权变更回购事件的定义而言，也不会被视为低于投资级评级事件)，除非评级机构应受托人的要求宣布或公开确认或以书面通知受托人该项下调全部或部分是由以下任何事件或情况构成或引起的适用的控制权变更(无论适用的控制权变更是否在低于投资级评级事件发生时发生)。
“控制变更”是指发生以下任何情况：
(1)
在一项或一系列相关交易中，直接或间接地将我们和我们子公司的全部或几乎所有资产出售、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给除我们或我们的一家子公司以外的任何“个人”​(该术语在“交易法”第13(D)(3)节中使用)；
​
(2)
董事会多数成员不再留任董事的第一天；或
​
(3)
任何交易(包括但不限于任何合并或合并)完成后，除吾等或吾等一间或多间全资附属公司外，任何“人士”​(如交易法第13(D)(3)条所用)将直接或间接成为吾等当时已发行股份超过50%的实益拥有人。
​
尽管有上述规定，如果(1)我们成为控股公司的直接或间接全资子公司；以及(2)(A)紧接该交易后持有该控股公司有表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易之前持有我们有表决权股票的人实质上相同，或(B)紧接该交易之后，没有人(符合本句要求的控股公司除外)直接或间接地成为超过50%有表决权的实益拥有人，该交易将不被视为涉及控制权变更本定义中使用的“个人”一词的含义与“交易法”第13(D)(3)节所赋予的含义相同。
“控制权变更回购事件”就一系列票据而言，是指该系列同时发生控制权变更和低于投资级评级事件。
“留任董事”是指，截至任何决定日期，下列任何董事会成员：(1)在票据发行之日是本公司董事会成员；或(2)经在提名、选举或任命时已是本公司董事会成员的大多数留任董事(通过特定投票或经本公司委托书批准)提名、选举或任命为本公司董事会成员的任何成员。在委托书中，该成员被提名为被提名人以当选为董事。 “留任董事”是指，截至任何决定日期，下列任何董事均为本公司董事会成员：(1)在票据发行之日是本公司董事会成员；或(2)在提名、选举或任命时，经多数留任董事提名、选举或任命进入本公司董事会(通过特定投票或经本公司委托书批准)
 
S-16
目录
 
根据特拉华州衡平法院对控制权变更回购要求与持续董事条款的解释，董事会可以批准一批股东提名的董事名单，而不背书他们，或者同时推荐和背书自己的名单。上述解释将允许我们的董事会批准一份董事会名单，其中包括根据委托书竞争提名的多数持不同政见者董事，而该持不同政见者名单的最终选举不会构成“控制权变更回购事件”，从而触发您要求我们回购上述系列票据的权利。
“投资级”是指穆迪评级为Baa3或更高(或穆迪任何后续评级类别下的同等评级)和标普(或标普任何后续评级类别下的同等评级)的BBB-或更高评级，或我们选择的任何一个或多个额外评级机构的同等投资级信用评级。
“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其后继者。
“评级机构”是指(1)穆迪和标普；以及(2)如果穆迪或标普停止对适用系列的票据进行评级，或由于我们无法控制的原因而未能公开提供该系列票据的评级，则为交易法第3(A)(62)节所定义的“国家认可的统计评级机构”，由我们选择作为穆迪和/或标普的替代机构(视情况而定)。
“标普”是指标普全球评级及其后继者。
任何特定人士截至任何日期的“有表决权股票”是指该特定人士当时有权在其董事会选举中普遍投票的股本。
公司的某些契约
您可以在“- 某些定义”下找到本节中使用的某些术语的定义。
留置权限制。本公司不会，亦不会允许任何受限制附属公司发行、承担或担保任何借入款项所欠的债务(此处称为“债务”)，而该等债务是以本公司或任何受限制附属公司的任何营运财产(定义见下文)的按揭、抵押权益、质押、留置权或其他产权负担(在此称为“按揭”)作抵押，或以任何受限制附属公司的任何股票或债务股份作抵押，不论该等股份在票据发行当日拥有或其后购入，而该等票据及差饷并无有效担保。于生效后，所有如此抵押的债务(不包括下一句第(1)至(7)款允许的债务)，连同根据当时存在的“- 销售及回租交易限制”第(2)条涉及经营物业的销售及回租交易的所有应占债务(定义见下文)，总额将不超过综合有形资产净值(定义见下文)的15%。
上述限制不适用于由以下各项担保的债务，因此在为该限制计算担保债务时应将其排除在外：
(1)
在该实体成为受限制子公司时存在的任何实体的经营财产、股票或债务的抵押；但该抵押不是由于预期该实体将成为受限制子公司而发生的；
​
(2)
本公司或一家受限制附属公司收购时存在的经营性财产、股票或债务的抵押，或为保证支付全部或部分购买价而对其进行的抵押，或对经营性财产、股票或债务的抵押，以保证在最近一次收购之前、当时或之后180天内发生的任何债务，或就经营性财产而言，为融资的目的，即该等经营性财产的建造完成、改善完成或开始实质性商业运营该等建造或作出该等改善；
​
(3)
抵押以担保欠本公司或受限制子公司的债务；
​
 
S-17
目录
 
(4)
票据首次发行之日存在的经营性财产、股票或债务抵押；
​
(5)
在某人与本公司或受限制附属公司合并或合并时，或在将某人的财产作为整体或实质上作为整体出售、租赁或以其他方式处置给本公司或受限制附属公司时，该人已存在的营业财产、股票或债务的抵押；但该等抵押不是在预期该等合并或合并或出售、租赁或其他处置时产生的； 在该人被合并或合并或与本公司或受限制附属公司合并或合并时，或在向本公司或受限制附属公司出售、租赁或以其他方式处置某人的财产时，该人的经营性财产、股票或债务的抵押贷款；
​
(6)
以美国或其任何州、领地或占有权(或哥伦比亚特区)、或美国或其任何州、领地或占有权(或哥伦比亚特区)为受益人的经营性财产、股票或债务的抵押，以获得根据任何合同或法规支付的部分、进度、预付款或其他款项，或为筹集全部或任何部分购买价格或建造或改善受该等抵押约束的经营性财产的费用而产生的任何债务
​
(7)
对前述第(1)至(6)款所指的任何抵押进行全部或部分延期、续期或更换；但以此为担保的债务本金金额不得超过在延长、续期或更换时所担保的债务本金，外加应计利息和与任何该等延期、续期或更换相关的应付费用和费用，包括但不限于保费或失败成本。
​
销售和回租交易限制。禁止本公司或任何受限制子公司与任何经营性物业的第三方进行销售和回租交易(包括续签期限不超过60个月的临时租赁以及本公司与受限制子公司之间或受限制子公司之间的租赁除外)，除非此类出售和回租交易的净收益至少等于待租赁经营性物业的公平市值(由本公司董事会真诚确定)，并且：
(1)
本公司或该受限制子公司(在订立该安排时)将有权发行、承担或担保以该等经营性财产的抵押为担保的债务，如本文标题“- 对留置权的限制”下的第二段第(1)至(7)款所述； 在不平等和按比例担保票据的情况下，本公司或该受限制子公司将有权发行、承担或担保以该等经营性财产的抵押为担保的债务；
​
(2)
本公司及其受限制附属公司就该等售后及回租交易(本款第(1)或(3)款所指的售后及回租交易除外)的应占债务，加上当时未偿还的经营性物业的抵押所担保的债务本金总额(不包括本文标题“- 对留置权的限制”第二段第(1)至(7)款所述以抵押为抵押的任何该等债务)，而该等债务并不平均及按比例保证
​
(3)
本公司在出售或转让后180天内，向或促使一家受限制附属公司向 申请或促使其将出售或回租的经营性物业(由本公司董事会真诚厘定)在订立该等买卖及回租交易时所得款项净额或公平市价(以较大者为准)适用于
​
(a)
本公司或受限制附属公司(附属于票据的债务除外)的票据或其他债务(债券附属债务除外)，或可由义务人选择延期至申请日期起计12个月以上的票据或其他债务(强制性退休、强制性偿还或偿债基金付款或到期付款或到期付款除外)，或可由债务人选择延期至自申请日期起计12个月以上的日期或
​
(b)
购买、建设或开发一处或多处经营性物业(此类售后回租交易涉及的物业除外)；
​
 
S-18
目录
 
但依据第(3)款如此运用的款额，须减去在售卖或转让予受托人以供注销和注销后180天内交付的票据的本金款额。
受限和非受限子公司
上述“- 本公司某些契约”项下的限制性条款适用于本公司及其受限子公司，不适用于非受限子公司。非限制性附属公司的资产及负债在计算契约项下的综合有形资产净值时，并未与本公司及其受限附属公司的资产及负债合并。
“非限制性子公司”的定义是：(1)实质上所有有形资产位于美国和加拿大以外的任何子公司，或实质上所有业务都在美国和加拿大以外进行的任何子公司；(2)任何财务子公司；(3)非限制性子公司的任何子公司。此外，董事会可指定本公司任何其他附属公司(包括任何新收购或新成立的附属公司)为非受限制附属公司，除非该附属公司拥有本公司或本公司任何受限制附属公司的任何股本，或拥有或持有本公司或本公司任何受限制附属公司的任何营运物业的任何按揭；惟如此指定的附属公司于指定时的总资产为500万美元或以下。“限制性子公司”是指非限制性子公司以外的所有子公司。
“附属公司”一词除其他事项外，指本公司直接或间接拥有或控制有权投票选举董事(或同等股份)的股本(或同等股份)总投票权超过50%的任何公司或其他实体。
本公司或任何受限制附属公司均不得将受限制附属公司的营运财产或股票或债务转让给非受限制附属公司。
不受限制的子公司不得被指定为受限制的附属公司，除非在其生效后，本公司及其受限制的子公司的所有债务的总额在生效后，当时存在的抵押贷款将受到“- 某些公司契诺和留置权限制”中所述的限制，以及根据“- 某些公司契诺和回租交易限制”下第(2)条的规定，与所有出售和回租交易有关的可归属债务的总额不在当时不受“- 某些公司契诺和回租交易限制”项下所述的限制的情况下。 非限制性附属公司不得被指定为受限制附属公司。
某些定义
就售后回租交易而言，“应占债务”是指在某一特定时间，承租人根据该协议承担的净租金支付义务的现值(按该买卖回租交易所涉及的租赁条款中隐含的利率贴现，由本公司真诚确定)(但不包括该承租人因维修、服务、保险、税收、评估而须支付的任何金额，不论是否指定为租金或额外租金在该租约的剩余期限内(包括该租约已获延长或可由出租人选择延长的任何期间)内，该承租人须支付的水费及类似费用或根据该租约须由该承租人支付的任何款额(视乎货币通胀或销售、保养及维修、保险、税项、评税、水费或类似费用的款额而定)。
“合并有形资产净额”是指本公司及其受限制子公司在扣除(A)所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现和费用及其他类似无形资产和(B)所有流动负债(不包括期限少于12个月的借款的任何流动负债，但根据借款人的选择在12个月后可续期或可延长)后的资产总额(减去适用准备金和其他适当可扣除项目)的总和。(B)“合并有形资产净额”是指本公司及其受限制子公司在扣除(A)所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现和费用及其他类似无形资产后的资产总额(减去适用准备金和其他可适当扣除的项目)。这一切都反映在公司最近提交给股东的年度报告中所包含的公司最新经审计的综合资产负债表中，该年度报告中的“综合有形资产净额”将在确定之时确定。
“经营性财产”是指位于美国或加拿大境内的任何制造或加工厂、仓库或配送中心，以及它所在的土地，现在或将来由公司或任何受限制的子公司拥有和经营，账面净值为
 
S-19
目录
 
本公司董事会认为对本公司及其受限附属公司整体业务总额并不重要的综合有形资产净值(财产除外)的1.0%以上的确定日期。
“美国”和“美国”指美利坚合众国(包括美国和哥伦比亚特区)、其领土和财产以及受其管辖的其他地区。
表单、交换和转账
由于每个系列票据将由一个或多个全球证券代表，除非在契约规定的有限情况下，否则票据不能转让或交换。
此外，如果本公司赎回任何系列纸币的全部或部分，本公司将不需要(I)登记、转让或兑换任何该系列纸币，该系列纸币自营业开始之日起至赎回通知传送之日15天前15天开始，并于该传送日当日收市时结束；或(Ii)登记、转让或交换任何如此选择赎回的纸币的全部或部分，但未赎回的纸币及未赎回的纸币则不在此列；或(Ii)登记、转让或兑换任何如此选择用于赎回的纸币的全部或部分，但未赎回的纸币则不在此列；或(Ii)登记、转让或交换如此选择赎回的纸币的全部或部分，但未赎回的纸币除外
支付和支付代理
任何付息日期的票据的利息将支付给该票据(或一种或多种前身证券)在记录日期的交易结束时以其名义登记的人。
受托人最初将担任票据的付款代理。我们可以在不事先通知票据持有人的情况下更换付款代理，我们或我们的任何子公司都可以担任付款代理。只要票据由一种或多种全球证券代表，所有本金、溢价(如果有的话)和利息的支付都将通过付款代理电汇给DTC或其代名人(视属何情况而定)，作为全球证券的注册所有者。在最终票据发行的情况下，所有本金、保险费(如果有的话)和利息的支付将通过付款代理以电汇方式支付到该最终票据的登记持有人的账户；但我们可以选择在付款代理人位于明尼苏达州明尼阿波利斯的办事处或邮寄给登记持有人的支票进行支付。
资产合并、合并、出售
本公司不会与另一家公司或其他实体合并或合并，也不会将其全部或几乎所有资产出售、转让、转让或租赁给另一家公司或其他实体，除非：
(1)
根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律(A)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律注册成立或以其他方式组织的公司或其他实体，或公司合并、合并或进行此类出售、转让、转让或租赁的公司或其他实体，以及(B)通过由该公司或其他实体签立和交付的补充契约，明确承担公司在该契约和票据下的所有义务；和 (A)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或以其他方式组织的公司或其他实体，明确承担公司在该契约和票据项下的所有义务；和
​
(2)
在该等合并、合并、出售、转让、转让或租赁生效后，不应立即发生违约并持续违约。
​
前一句第(2)款不适用于(X)本公司与其一家或多家附属公司之间的任何出售、转易、转让或租赁，(Y)本公司合并为其一家附属公司，或(Z)本公司合并为其一家联属公司以重新注册或重组。
通过任何此类合并形成的幸存或继承实体，或本公司由此合并而成的实体，或该等出售、转让、转让或租赁的实体，将继承和取代本公司在该契约下的一切权利和权力，并可行使该等权利和权力，其效力与该等权利和权力相同
 
S-20
目录
 
承继实体在契约中被指定为本公司，此后，除租赁情况外，本公司将被解除和解除契约和票据项下的所有义务和契诺。
默认事件
契约将一系列票据的违约事件定义为以下事件之一：
(1)
到期的此类系列票据的利息支付违约30天；
​
(2)
到期时，无论是到期、赎回、声明或其他方式，任何此类系列票据的本金都不会得到支付；
​
(3)
在适当通知履行适用于该系列票据的契约中的任何其他契约或协议后60天内违约；或
​
(4)
某些破产、资不抵债或重组事件。
​
如果一系列票据发生违约事件(上文第(4)款所述的违约事件除外)并仍在继续，受托人或该系列未偿还票据本金为25%或以上的持有人可宣布该系列票据的本金和应计但未付利息立即到期和应付。如果上文第(4)款所述的违约事件就一系列票据发生并仍在继续，则该系列票据的本金和所有应计但未付的利息将自动到期并立即支付，而不需要受托人或任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。
持有该系列未偿还票据的过半数本金的持有人可免除就某一系列票据发生的任何违约事件，但未能支付该系列票据的本金或利息除外。
该契约要求本公司每年向受托人提交一份高级人员证书，证明本公司遵守该契约下的所有条件和契诺。该契约规定，受托人须在其所知的任何系列票据的失责或失责事件发生后90天内，以邮递方式将该失责或失责事件的通知送交该系列票据的所有持有人，除非该失责行为已获补救或获豁免。如受托人的一名负责人员真诚地决定不向该系列票据的持有人发出任何失责的通知(支付本金、溢价或利息除外)，则该受托人将在不向该系列票据的持有人发出通知方面获得保障。
如果违约事件发生并仍在继续，契约规定受托人没有义务在任何一系列票据的持有人的要求或指示下行使其在契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其满意的担保或弥偿。在符合受托人的弥偿条文及若干其他权利的规定下，契据规定，每一系列未偿还票据的过半数本金持有人可指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救，或就该系列票据行使赋予受托人的任何信托或权力。不过，契约规定受托人无须采取任何行动，而该行动会对未加入该指示的持有人造成不适当的损害。
任何系列票据的持有人均无权就该契约提起任何法律程序或根据该契约获得任何补救，除非(1)该持有人先前已就一宗或多宗违约事件向受托人发出书面通知，(2)持有该系列票据本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面要求，要求就该事项采取行动，(3)该等持有人已向受托人提出令其满意的保证及赔偿，(4)受托人弥偿要求及弥偿要约未能提起任何该等法律程序，及(5)在该60天期间内，该系列未偿还票据的过半数本金持有人并无向受托人发出与该书面要求不一致的指示。但是，任何系列票据的持有者都有绝对权利收到本金付款
 
S-21
目录
 
在该票据上表明的到期日或之后，有权就该票据的利息及其利息提起诉讼，并就强制执行任何该等付款提起诉讼。
修改和豁免
该契约规定，经受该补充契约投票影响的每一系列未偿还票据本金总额过半数的持有人同意，本公司和受托人可订立一份或多份契约，以修改或更改该受影响的该系列票据持有人的契约或权利；(br}该契约规定，受该补充契约投票影响的每一系列票据的未偿还票据本金总额经过半数持有人同意后，本公司和受托人可订立一份或多份契约，以修改或更改该受影响的该系列票据持有人的权利；但该等补充契据如未经受影响的各该系列的每张未偿还票据的持有人同意，则不得(1)延长任何票据的本金或其任何分期利息的规定到期日；(2)减少任何票据的本金、利息或赎回时须支付的溢价；(3)更改兑付地点，或更改该票据的本金、溢价或利息(如有的话)或应付利息的货币；(4)更改以下规定：(1)将任何票据的本金或利息的到期日延长；(2)减少任何票据的本金、利息或赎回时的应付溢价；(3)更改兑付地点，或更改该票据的本金、溢价或利息(如有的话)或应付利息的货币。(5)降低原始发行的贴现证券在宣布加速到期时到期应付的本金金额；(6)损害在声明的到期日或之后(或如属赎回，则在赎回日或之后)就强制执行任何付款而提起诉讼的权利；(7)降低补充契据或豁免所需的任何系列未偿还票据的本金百分比；或(8)放弃本金或利息的违约情况下的支付。(5)减少原始发行的贴现证券在宣布加速到期时到期应付的本金金额；(6)损害在规定的到期日或之后(或在赎回日期或之后)就强制执行任何付款而提起诉讼的权利；(7)降低补充契据或豁免所需的任何系列未偿还票据本金的百分比；或
任何系列未偿还票据本金最少过半数的持有人，可代表该系列所有票据持有人，就该系列而言，免除本公司遵守该契约的若干限制性条款。
契约还允许本公司和受托人在某些情况下修改契约，而无需每个系列票据持有人的同意，以证明本公司合并或更换受托人以及用于某些其他目的。
法律上的失败和公约上的失败
本契约规定，根据公司的选择，(1)本公司在下列适用条件满足后的第一天将被视为已解除其对任何系列票据的义务，或(2)本公司将被视为在下列适用条件满足后的任何时间对任何系列票据的契约失效： (1)本公司将被视为在满足下列适用条件后的第一天被视为已解除其对任何系列票据的义务，或(2)本公司将在下列适用条件满足后的任何时间被视为对任何系列票据的契约无效：
(a)
本公司已将或安排以信托形式向受托人存入或安排存入不可撤销的信托基金，特别质押作担保，并专为该系列票据持有人的利益提供担保(I)金额，或(Ii)美国政府义务，即根据其条款支付利息和本金，将在不迟于任何付款到期日的前一天提供足够的金额，或(Iii)(I)和(Ii)的组合，足以支付和清偿在该等利息或本金及溢价分期付款的到期日，该系列的未偿还票据(如有的话)及其利息，除本(A)节第(I)款另有规定外，须附有一份报告，说明由独立执业会计师或其他具国家地位的金融专业人士所存放的款额是否足够；
​
(b)
该系列票据并未发生违约，且在存款之日仍在继续(但因借入资金和授予适用于该存款的任何相关留置权而导致的违约除外)；以及
​
(c)
本公司已向受托人提交一份律师意见，大意是该系列票据的持有者将不会因公司行使其选择权而确认美国联邦所得税的收入、收益或亏损，并将缴纳联邦所得税，其数额、方式和时间与没有采取此类行动的情况相同，如果该系列票据正在清偿，则 。 (
​
 
S-22
目录
 
附上一份由美国国税局(“国税局”)发布或收到的大意为“美国国税局”(以下简称“国税局”)的裁决。
满意与解脱
对于一系列票据，契约将在下列时间解除，并停止生效：
(a)
任一：
​
(i)
所有已认证的该系列纸币，已交付受托人注销，但已更换或支付的遗失、被盗或销毁的纸币以及该系列纸币的支付款项已交予受托人注销；或 该系列纸币的付款款项已由本公司以信托形式存入或分开并以信托形式持有，然后偿还给本公司或从该信托中解除；或
​
{BR}(Ii){BR}
该系列票据中所有尚未交付受托人注销的票据(A)已到期并须支付，(B)将在一年内到期并在其述明的到期日支付，或(C)将根据受托人满意的安排在一年内要求赎回，如属本条第(Ii)款(A)、(B)或(C)(视何者适用而定)所述的条文，则须在一年内要求赎回；如属本条(A)、(B)或(C)(视何者适用而定)所述的条文，公司已不可撤销地向受托人或付款代理人以信托基金的形式缴存或安排以信托方式缴存一笔款额，该款额足以支付和清偿该系列债券的全部本金、溢价(如有的话)及利息，直至该等存款的日期(如属到期并须支付的债券)或述明的到期日或赎回日期(视属何情况而定)为止；和
​
(b)
本公司已支付或安排支付其根据该契约就该系列票据应支付的所有其他款项。
​
此外，本公司必须向受托人递交高级人员证书及大律师意见，说明契约中规定的有关该系列票据的契约清偿及解除契约的所有先决条件已获遵守。(br}此外，本公司必须向受托人递交高级人员证明书及大律师意见，声明契约中有关该系列票据清偿及解除契约的所有先决条件已获遵守。
受托人
Computershare Trust Company，N.A.(作为富国银行全国协会的继承人)是该公司票据和其他未偿还债务证券的受托人。在正常业务过程中，受托人及其关联公司已经并可能在未来与本公司及其关联公司进行商业银行交易。
董事、高级管理人员、员工和股东不承担个人责任
本公司的任何董事、高级管理人员、雇员、法人团体或股东，以及本公司的任何董事、高级管理人员、雇员、法人团体、成员或股东或本公司的任何附属公司，均不会因票据或契约项下发行人的任何义务或基于该等义务或该等义务的设立而提出的任何申索承担任何责任。每一位票据持有者通过接受票据，放弃并免除所有此类责任。豁免和免除是发行适用系列票据的部分代价。这样的豁免和释放对于免除美国联邦证券法规定的责任可能并不有效，美国证券交易委员会认为，这样的豁免违反了公共政策。
通知
任何规定发给纸币持有人的通知，均可邮寄至该持有人在适用的证券登记册上所载的地址；但如暂停正常邮递服务或因任何其他因由，以邮递方式发出通知并不切实可行，则经受托人批准而发出的通知，就该契据下的每一目的而言，均构成足够的通知。如果向DTC(或 )发出任何事件的通知(包括任何赎回或回购通知)，则向全球证券代表的票据持有人发出的通知(无论是通过邮件还是其他方式)都是充分的
 
S-23
目录
 
(br}其指定人)根据DTC或其指定人的长期指示，包括根据DTC接受的惯例通过电子邮件。
分录发货结算
全局备注
我们将以一张或多张全球票据的形式发行每个系列的票据，这些票据都是最终的、完全注册的簿记形式。全球纸币将存放在DTC或代表DTC，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记。
DTC
全球票据中的实益利益将通过代表实益所有人作为DTC的直接和间接参与者的金融机构的账簿记账账户来表示。
DTC告知我们，它是根据纽约银行法成立的有限目的信托公司，是纽约银行法所指的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商业法典所指的“清算公司”，以及根据“交易法”第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有其参与者(“直接参与者”)存入DTC的证券，并通过直接参与者账户之间的电子电脑化账簿转账和质押，促进直接参与者之间的已存放证券的销售和其他证券交易的交易后结算，从而消除证券证书实物流动的需要。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存款信托及结算公司(“DTCC”)的全资附属公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户所有。美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司等直接或间接通过直接参与者进行清算或与其保持托管关系的其他人也可以使用DTC系统(“间接参与者”)。适用于其参与者的DTC规则已在美国证券交易委员会备案。
为方便起见，我们在本招股说明书附录中对DTC的运作和程序进行了说明。这些操作和程序完全在DTC的控制范围内，DTC可能会不时更改这些操作和程序。本公司、承销商或受托人对这些操作或程序不承担任何责任，请您直接与DTC或其参与者联系讨论这些事项。
我们希望根据DTC制定的程序：
•
全球票据存入DTC或其托管人后，DTC将把全球票据本金的一部分记入承销商指定的直接参与者账户的内部系统；以及
​
•
票据的所有权将显示在DTC或其指定人保存的关于直接参与者利益的记录以及直接参与者和间接参与者关于直接参与者以外人员利益的记录上，并且其所有权转让仅通过DTC或其指定人保存的记录进行。
​
某些司法管辖区的法律可能要求证券购买者以最终形式实物交割这些证券。因此，将全球票据代表的票据中的权益转让给这些人的能力可能会受到限制。此外，对全球票据代表的票据拥有权益的人将这些权益质押或转让给不参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因此类权益缺乏有形的最终担保而受到影响。
只要DTC或其代名人是全球票据的注册所有者，则DTC或该代名人在任何情况下都将被视为该全球票据所代表的票据的唯一拥有者或持有人
 
S-24
目录
 
适用的契约和附注下方。除以下规定外，全球票据的实益权益拥有人将无权将该全球票据代表的票据登记在其名下，将不会收到或有权接受证书票据的实物交付，并且不会被视为适用契据或票据项下的所有者或持有人，无论出于任何目的，包括向受托人发出任何指示、指示或批准。因此，在全球票据中拥有实益权益的每个持有人都必须依赖DTC的程序，如果该持有人不是直接或间接参与者，则必须依靠该持有人通过其拥有其权益的参与者的程序来行使票据持有人在适用的契约或全球票据下的任何权利。
本公司及受托人概无责任或责任就与DTC票据有关或因DTC票据而支付的记录的任何方面，或就保存、监督或审核DTC与票据有关的任何记录，或DTC的任何作为或不作为而承担任何责任或法律责任。
全球票据代表的票据的付款将支付给DTC或其指定人(视情况而定)，作为其注册所有者。我们预计，DTC或其代名人在收到全球票据所代表票据的任何付款后，将按照DTC记录中显示的与其各自在全球票据中的实益权益成比例的金额，贷记直接参与者的账户。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球票据的实益权益所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像以该等所有者的代名人名义登记的客户账户所持有的证券一样。参与者将负责这些付款。
本节中有关DTC及其记账系统的信息来自本公司认为可靠的来源，但本公司对其准确性不承担任何责任。
认证备注
在DTC交出全球票据时，我们将向DTC确认为全球票据代表的特定系列票据的实益拥有人的每个人发放适用系列的认证票据，条件是：
•
DTC通知我们，它不再愿意或没有能力担任此类全球票据的托管人，或者不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且我们在该通知发出后90天内或在得知DTC不再如此注册后90天内未指定后续托管人；
​
•
该系列票据的违约事件已经发生且仍在继续，DTC要求发行该系列票据的认证票据；或
​
•
我们决定不使用全局票据表示此类系列的票据。
​
本公司或受托人对DTC、其代名人或任何直接或间接DTC参与者在确定特定系列票据的实益拥有人方面的任何延误概不负责。本公司及受托人可就所有目的最终依赖DTC或其代名人的指示，并将在依赖DTC或其代名人的指示下获得保障，包括将会发行的特定系列的保证书票据的登记及交付，以及各自的本金金额。
治国理政
本契约和票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
 
S-25
目录​
 
某些美国联邦所得税考虑因素
以下讨论汇总了美国联邦所得税的某些考虑因素，这些考虑事项一般适用于以原始“发行价”收购、拥有和处置票据的某些受益所有者，这些所有者根据本次发售以现金方式收购票据，发行价将等于向公众(不包括债券公司、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织)以现金出售大量票据的第一价格。本摘要基于1986年修订后的“国内收入法典”(以下简称“法典”)、根据该法典颁布的财政部条例、司法裁决、美国国税局和其他适用机构公布的立场，所有这些都在本摘要的日期生效，所有这些都可能会发生变化或有不同的解释(可能具有追溯力)，这可能会导致美国联邦所得税后果与下文所述的不同。
本讨论不会针对特定持有者的个人情况(如法典第451(B)条对某些财务报表中某些应计收入的时间安排的影响)或适用于根据美国联邦所得税法可能受到特殊对待的持有者(如房地产投资信托基金、受监管的投资公司、证券或货币的经纪人或交易商、选择使用按市值计价的会计方法的证券交易员)适用的美国联邦所得税后果，讨论可能与特定持有者相关的所有税收后果。功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)、某些前美国公民或美国居民、保险公司、外籍人士、免税组织、“受控外国公司”或“被动外国投资公司”​(均符合“守则”的含义)、缴纳替代性最低税的个人、为美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业或其他传递实体或安排的合伙企业或实体或安排或通过这些实体或安排持有票据的个人，或持有票据作为跨境、对冲的一部分的个人。转换、合成证券、建设性销售或其他为美国联邦所得税目的降低风险的交易)，所有这些交易都可能受不同于以下概述的税收规则的约束。此外，本讨论不涉及除美国联邦所得税后果以外的任何税收后果，例如任何非美国、美国联邦非所得税、州或地方税后果。本摘要只针对持有该守则所指的资本资产的持有人(一般而言，为投资而持有的财产)，并不适用于银行及其他金融机构。不能保证国税局不会断言, 或法院不会支持与以下任何一项相反的立场。
“非美国持有人”是指非“美国持有人”、合伙企业或其他传递实体的票据的任何实益所有者(根据美国联邦所得税的目的而确定)。在本讨论中，“美国持有人”是指票据的实益所有人(根据美国联邦所得税的目的而确定的)，该票据在美国联邦所得税方面是或被视为美国公民或个人居民，在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律或法律下创建或组织的公司，其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税，如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人(根据“守则”的定义)有权控制信托的所有实质性决定，或者(Ii)根据适用的财政部法规，该信托具有有效的选择权，被视为美国人，则该信托将被视为美国人。(I)美国境内的法院能够对该信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人(根据“守则”的定义)有权控制该信托的所有实质性决定。
如果出于美国联邦所得税的目的将任何合伙企业视为合伙企业的实体或安排是票据持有人，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合作伙伴和合伙企业应就适用于他们的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
某些意外情况
在某些情况下，我们可能有义务为票据支付超过规定利息和本金的款项。例如，我们将被要求以相当于控制权变更后任何票据本金(加上回购之日的应计和未付利息)101%的收购价购买票据，如“票据 - 要约在控制权变更回购事件时回购的说明”中所描述的那样，我们将被要求以相当于任何票据本金金额(加上回购之日的应计利息和未付利息)的收购价购买该票据，这一点在“控制权变更后回购票据的要约说明”中有描述。支付这些款项的义务可能会牵涉到财政部条例中与“或有支付债务工具”相关的规定，如果适用，可能会导致投资者与 的收入、收益或损失的时间、金额和性质有关。
 
S-26
目录
 
本说明与本文讨论的后果不同。然而，根据适用的财政部条例，为了确定债务票据是否为或有付款债务票据，忽略了“遥远的”或“附带的”或有事项(自票据发行之日起确定)。我们认为在票据上额外付款的可能性微乎其微和/或偶然发生。因此，我们打算将支付该等额外款项的可能性视为不会导致票据根据适用的库务规例被视为或有付款债务工具。我们的待遇将对所有投资者具有约束力，但投资者除外，该投资者在一份声明中披露了其在收购票据的纳税年度及时提交的美国联邦所得税申报单中披露的不同待遇。我们的处理方式对美国国税局没有约束力，国税局可能会采取相反的立场，将票据视为或有支付债务工具。本讨论的其余部分假定票据不被视为或有付款债务工具。我们敦促投资者就有关或有支付债务工具的规则可能适用于附注及其后果咨询他们的税务顾问。
美国持有者
声明的利益
票据上声明的利息一般将作为普通利息收入征税，这些普通利息收入在美国持有者应计或收到时计入美国持有者的毛收入，或按照美国持有者为美国联邦所得税目的而采用的常规会计方法计入。如果票据的发行折扣超过“最低”金额(具体地说，最低金额不到票据本金金额的0.25%乘以到到期的完整年数)，美国持有者将被要求将收入折扣计入原始发行折扣，以供美国联邦所得税之用。预计，本讨论假设，这些票据将按面值发行或以不超过美国联邦所得税最低金额的折扣发行。
票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置
在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置票据时，美国持有者一般将确认损益，其差额等于(1)出售、交换、赎回、报废或其他应税处置实现的金额(应计和未付利息的任何金额除外，在以前未计入收入的范围内将被视为普通收入)和(2)美国持有者在票据中调整后的计税基准之间的差额。美国持有者变现的金额是现金加上从这种出售、交换、赎回、退休或其他应税处置中收到的所有其他财产的公平市场价值的总和。调整后的纸币计税基准通常是美国持票人为纸币支付的成本。
在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置中实现的损益一般为资本收益或损失，如果在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置时，受益所有人持有该票据的时间超过一年，则为长期资本损益。一般来说，非公司美国持有者的长期资本利得的税率低于适用于普通收入的税率。资本损失的扣除额受到一定的限制。美国持有者应就其特殊情况下的资本损失扣除问题咨询其税务顾问。
“净投资收益”税
某些属于个人、遗产或信托的美国持有者需缴纳3.8%的附加税，以(I)其“净投资收入”​(对于遗产或信托为“未分配的净投资收入”)和(Ii)超过某一门槛(对于个人而言为125,000美元至250,000美元，取决于个人的情况)的修改调整毛收入(或对于遗产或信托的调整毛收入)的超额部分为准。美国持有者的净投资收入一般包括其总利息收入和通过出售票据获得的净收益，除非此类利息收入或净收益是在贸易或企业(包括某些被动或交易活动的贸易或企业除外)的正常经营过程中获得的。美国持有者应就这项附加税的适用性咨询其税务顾问。
 
S-27
目录
 
备份扣缴和信息报告
一般而言，非“免税接受者”​的美国持有者(如正式确立其免税资格的公司或免税组织)将按适用税率(目前为24%)就票据利息的支付和票据的出售、交换、赎回、退休或其他应税处置的收益缴纳美国联邦备用预扣税，除非美国持有者向支付代理人提供其纳税人识别号，并在伪证处罚下证明，在美国国税局W-9表格上不受备用扣缴的约束，并且在其他方面符合备用扣缴规则的适用要求。备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，任何预扣向美国持有者付款的备用预扣金额可以作为抵扣该美国持有者的美国联邦所得税义务的抵免，并可能使该美国持有者有权获得退款。此外，支付给非豁免收款人的美国持有者的票据的付款、出售或其他应税处置的收益，以及从此类付款中预扣的任何税款的金额，通常将受到信息报告要求的约束。
非美国持有者
声明的利益
根据以下“- 备份预扣和信息报告”和“- FATCA”中的讨论，非美国持有者在以下情况下一般不需要缴纳美国联邦所得税或票据应计利息的预扣税：(I)该利息与非美国持有者在美国开展的贸易或业务没有有效联系(或者，在某些税收条约的情况下，不归因于非美国持有者在美国境内设立的永久机构或固定基地)；和(Ii)非美国持有者满足以下要求：
(1)
根据守则第881(C)(3)(B)节及其颁布的《财政部条例》的含义，非美国持有者实际上或建设性地、直接或间接地不拥有我们有权投票的股票类别总投票权的10%或更多；以及
​
(2)
(I)非美国持有者在向我们或我们的付款代理人提供的适当签署的美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E(视情况而定)或适用的继任者表格上作伪证，证明其不是“美国人”​(根据守则的定义)，并提供其名称和地址以及美国纳税人识别码(如果有)；(Ii)在正常交易或业务过程中持有客户证券并代表非美国持有人持有票据的证券结算组织、银行或其他金融机构在伪证处罚下证明第(I)款所指的证明已从非美国持有人那里收到，并向我们提供其副本；或(Iii)非美国持有人直接通过“合格中间人”持有票据，只要该合格中间人已与美国国税局签订扣留协议，并满足某些其他条件。
​
或者，如果非美国持票人确定该利息与非美国持票人在美国的贸易或业务行为有效相关，并且在适用条约要求的情况下可归因于该非美国持票人在美国境内设立的常设机构或固定基地(通常通过提供IRS表格W-8ECI)，则一般不能满足上述要求的非美国持票人将就票据支付的利息免征美国联邦预扣税。然而，如果这种利益与非美国持有者的贸易或业务行为有效相关(在适用条约要求的情况下，归因于非美国持有者在美国境内设立的常设机构或固定基地)，非美国持有者将按照与美国人相同的方式按净额缴纳美国联邦所得税，如果是外国公司，可能需要缴纳30%的美国分支机构利润税(或更低的适用条约税率)。在这种情况下，非美国持有者将按净额缴纳美国联邦所得税，如果它是外国公司，可能需要缴纳30%的美国分支机构利润税(或更低的适用条约税率)。
如果非美国持有者不满足上述要求，并且没有证明该利益与该非美国持有者在美国的贸易或业务行为有效相关(或者，在适用条约要求的情况下，归因于该非美国持有者在美国境内设立的常设机构或固定基地)，该非美国持有者通常将受到约束
 
S-28
目录
 
对已声明利息的付款征收美国预扣税，目前按30%征收。根据某些所得税条约，只要非美国持有者遵守适用的认证要求(通常，通过向我们或我们的付款代理人提供正确填写的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，视情况而定)，美国支付利息的预扣费率可以降低或取消。
票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置
根据下面“- 备份扣缴和信息报告”和“- FATCA”中的讨论，非美国持有者通常不需要就出售、交换、赎回、报废或其他应税处置所获得的收益缴纳美国联邦所得税，除非：
(1)
非美国持票人持有与非美国持票人进行美国贸易或业务有关的票据(在适用条约要求的情况下，收益可归因于非美国持票人在美国境内设立的常设机构或固定基地)；或
​
(2)
对于个人而言，在实现收益并满足某些其他条件的纳税年度内，该个人在美国停留183天或更长时间。
​
如果第一个例外适用，只要非美国持有人向我们或付款代理人提供正确填写并签署的IRS表格W-8ECI或适用的继承人表格，通常将按净额缴纳美国联邦所得税，其方式与美国人相同。如果非美国持有者是一家外国公司，它可能需要缴纳相当于该非美国持有者在纳税年度收入和利润的30%(或更低的适用条约税率)的额外美国分支机构利润税，但需要进行调整，这些调整实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关。如果第二个例外适用，非美国持有者通常将按可分配给美国来源的资本收益(包括出售、交换、赎回、退休或以其他方式处置票据获得的收益)超过可分配给美国来源的资本损失的金额缴纳美国联邦所得税，税率为30%(或根据适用的所得税条约降低税率)，除非适用的所得税条约另有要求。
如果票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置的变现金额可归因于票据的应计但未付利息，则一般将按上文“- 声明的利息”中所述的相同方式处理。
备份扣缴和信息报告
一般来说，信息报告要求将适用于向非美国持有者支付的某些利息和销售、交换、赎回、退休或其他应税处置所得的收益，以及从这些付款中预扣的税款。根据适用的所得税条约或协议的规定，非美国持有者是居民的国家的税务机关也可以获得报告这些付款和扣缴金额的信息申报单的副本。
在某些情况下，财政部法规可能要求备用预扣票据付款。如果上述“- 声明的利益”项下的证明是及时从非美国持有人处收到的，则此类备用预扣一般不适用于我们或付款代理向非美国持有人支付的票据付款。备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，非美国持有者可以从其根据备用预扣规则扣缴的任何金额的美国联邦所得税债务中获得退款或抵免。
非美国持有者应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下如何应用信息报告和备份预扣、是否可获得免税，以及获得此类免税的程序(如果有)。
FATCA
根据《外国账户税收遵从法》(代号为该法典第1471至1474条)及其任何财政部条例或官方解释，以及根据该法典第1471(B)(1)条签订的任何协议，外国金融机构(该术语
 
S-29
目录
 
包括大多数非美国对冲基金、私募股权基金、共同基金和其他投资工具)和某些其他外国实体通常必须遵守有关其美国账户持有人和投资者的信息报告规则，或者对向他们支付的某些美国来源的付款(无论是作为受益所有者还是作为另一方的中间人)征收预扣税。根据适用的财政部法规，这些预扣和报告要求通常适用于美国来源的利息支付和出售票据的毛收入支付。然而，美国国税局(IRS)已发布拟议中的财政部法规，取消FATCA对毛收入(但不是利息支付)的预扣。根据拟议的财政部条例的序言，我们和任何扣缴义务人可以(但不需要)依赖对FATCA扣缴的这一拟议的改变，直到最终的财政部条例发布或拟议的财政部条例被撤回。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的管辖区内的外国金融机构和非金融外国实体可能受到不同规则的约束。
我们不会为任何扣留的金额支付任何额外的金额，包括根据FATCA扣留的金额。我们呼吁潜在投资者就FATCA对他们在票据上的投资可能产生的影响咨询他们的税务顾问。
以上摘要未讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定受益所有者的特定情况和所得税情况相关。持有者应咨询其税务顾问，了解购买、拥有和处置票据对其产生的特殊税收后果，包括任何美国联邦、州、地方、非美国或其他税法和税收条约的影响，以及美国或其他税法变更可能产生的影响。
 
S-30
目录​
 
承销(利益冲突)
摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)、美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)和高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)将分别担任以下各承销商的代表。根据日期为本招股说明书附录日期的确定承销协议中规定的条款和条件，吾等已同意向以下指定的承销商出售，且每一承销商已分别而非共同同意向吾等购买以下名称相对的本金金额的票据。承销商违约的，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。
承销商{BR}
 ​ ​
本金金额
2023年到期的票据
 ​ ​
本金金额
2027年到期的票据
 ​ ​
本金金额
2032年到期的票据
 ​ ​
本金金额
2051年到期的票据
 ​
摩根大通证券有限责任公司
​ ​ ​ $ 110,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 110,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 143,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 187,000,000 ​ ​
巴克莱资本公司
​ ​ ​ ​ 72,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 72,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 94,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 123,250,000 ​ ​
美国银行证券公司
​ ​ ​ ​ 72,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 72,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 94,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 123,250,000 ​ ​
{BR}高盛有限责任公司{BR}
 ​ ​ ​ ​ 72,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 72,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 94,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 123,250,000 ​ ​
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)
 ​ ​ ​ ​ 30,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 39,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 51,000,000 ​ ​
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司
 ​ ​ ​ ​ 30,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 39,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 51,000,000 ​ ​
三菱UFG证券美洲公司
 ​ ​ ​ ​ 30,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 39,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 51,000,000 ​ ​
瑞穗证券(美国)有限责任公司
 ​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 26,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 34,000,000 ​ ​
SMBC日兴证券美国公司
​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 26,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 34,000,000 ​ ​
U.S.Bancorp Investments，Inc.
 ​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 26,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 34,000,000 ​ ​
富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)
 ​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 26,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 34,000,000 ​ ​
Siebert Williams Shank；Co.，LLC
 ​ ​ ​ ​ 2,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,250,000 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 500,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 500,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 650,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 850,000,000 ​ ​
我们已同意赔偿承销商及其控制人与此次发行相关的某些责任，包括证券法下的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。
承销商在发行票据时、在发行时以及在发行和接受票据时，必须事先出售，但须经其律师批准，包括票据的有效性，以及承销商收到高级职员证书和法律意见等承销协议中包含的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。
佣金和折扣
代表已通知我们，承销商初步建议以本招股说明书附录封面所载的适用公开发行价向公众发售票据。承销商可向某些交易商提供每个系列债券的价格减去不超过2023年到期债券本金0.200的优惠、不超过2027年到期债券本金0.350的优惠、不超过2032年到期债券本金0.400的优惠和不超过2051年到期债券本金0.500的优惠。此外，承销商及获挑选的交易商可给予不超过2023年到期债券本金0.150%的优惠、不超过2027年到期债券本金0.250%的优惠、不超过2032年到期债券本金0.250%的优惠及不超过2051年到期债券本金0.350%的优惠。
我们应支付的此次发行费用(不包括承保折扣)估计约为600万美元。
下表显示了我们就此次发行向承销商支付的承销折扣，以票据本金的百分比表示，总计为：
 
S-31
目录
 
​ ​ ​
承销
折扣
​ ​
合计
​
{BR}用于2023年的音符2{BR}
 ​ ​
0.250%
​ ​ ​ $ 1,250,000 ​ ​
{BR}用于2027年的音符2{BR}
 ​ ​
0.600%
​ ​ ​ $ 3,000,000 ​ ​
{BR}用于音符2 2032{BR}
 ​ ​
0.650%
​ ​ ​ $ 4,225,000 ​ ​
{BR}用于音符2 2051{BR}
 ​ ​
0.875%
​ ​ ​ $ 7,437,500 ​ ​
新发行票据
这些票据是新发行的证券，没有建立交易市场。我们不打算申请将票据在任何国家证券交易所上市，也不打算将票据纳入任何自动交易商报价系统。承销商已通知我们，他们目前打算在完成发售后在每个系列的票据上做市。不过，承销商并无义务这样做，并可随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们不能保证票据交易市场的流动性，也不能保证票据的活跃公开市场会发展起来。如果任何一系列债券的公开交易市场不能发展活跃，这类债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果有任何一系列债券进行交易，这些债券的交易价格可能会低于发行价，这取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的经营表现和财务状况、一般经济状况和其他因素。
空头头寸
承销商可以在公开市场买卖债券。这些交易可能包括公开市场上的卖空和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空是指承销商出售的本金超过发行要求的票据。承销商必须通过在公开市场购买票据来平仓。如果承销商担心定价后债券在公开市场的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立空头头寸。
与其他申购交易类似，承销商为回补银团卖空而进行的买入，可能起到抬高或维持票据市价或防止或延缓票据市价下跌的作用。因此，票据的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。
我们和承销商都不会就上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。此外，吾等和承销商均不表示承销商将参与这些交易，或这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。
延迟结算
我们预计票据将于2021年12月15日左右交付给投资者，也就是本招股说明书附录日期后的七个工作日(该结算被称为“T+7”)。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由於债券最初以T+7结算，有意在承销商交付票据前的第二个营业日前交易票据的购买者，须在进行任何此类交易时指明另一交收安排，以防止无法交收。债券购买者如欲在承销商交割债券前进行交易，应咨询其顾问。
利益冲突
如“收益的使用”一节所述，本次发行的净收益将用于偿还信贷协议的一部分。某些承销商或其关联公司在信贷协议项下充当贷款人，因此可从本协议中获得超过净收益5%的金额
 
S-32
目录
 
产品。根据FINRA规则5121，这种付款构成了“利益冲突”。根据FINRA规则5121的要求，未经账户持有人事先书面同意，任何受影响的承销商不得向其行使自由裁量权的账户出售此处提供的票据。
其他关系
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。承销商及其各自的联营公司在与我们或我们的联营公司的正常业务过程中，已经并可能在未来从事投资银行、商业银行和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。具体地说，承销商或其附属公司是我们多币种循环信贷安排的代理人和/或贷款人，他们因此获得了惯常的补偿。
此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，包括作为某些衍生品和套期保值安排的对手方，并可以为自己的账户和客户的账户积极进行债权和股权证券(或相关衍生品证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。承销商或其各自的关联公司通常会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用风险敞口。通常，承销商及其各自的关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。
销售限制
除美国以外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书附录提供的票据在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书增刊提供的票据不得直接或间接提供或出售，本招股说明书增刊或与发售和销售任何此类票据相关的任何其他发售材料或广告也不得在任何司法管辖区分发或发布，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议拥有本招股说明书副刊的人士告知并遵守与本招股说明书副刊的发售和分发有关的任何限制。本招股说明书附录不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书附录提供的任何票据的要约，在任何司法管辖区，此类要约或招揽都是非法的。
欧洲经济区潜在投资者注意事项
这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(“EEA”)的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就此等目的而言，“散户投资者”指属于以下一项(或多项)的人士：(I)指令2014/65/EU(经修订，“MiFID II”)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订)所指的客户，而该客户不符合“MiFID II”第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不是规例(EU)2017/1129(经修订，“招股章程规例”)所界定的合资格投资者。因此，并无拟备(EU)第1286/2014号规例(经修订后的“债券发行规例”)所规定的发售或出售债券或以其他方式向东亚投资者发售债券的主要资料文件，因此，根据“债券发行规例”，发售或出售债券或以其他方式向东亚债券市场的任何散户投资者提供债券可能属违法。本招股说明书附录和
 
S-33
目录
 
随附的招股说明书乃根据招股章程规例下的豁免而在欧洲经济区就票据作出任何要约，而无须刊登招股说明书以要约认购票据。就招股章程规例而言，本招股章程副刊及随附的招股章程并非招股章程。
英国潜在投资者须知
这些票据不打算向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者。就这些目的而言，“散户投资者”是指属于以下一项(或多项)的人：(I)根据“2018年欧盟(退出)法”(修订后的“EUWA”)构成国内法一部分的(欧盟)第2017/565号条例第2条第(8)点所界定的零售客户；或(Ii)《2000年金融服务和市场法》(修订后的《金融服务和市场法》)和根据《金融服务和市场法》为执行(EU)2016/97号指令(修订)而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所界定的专业客户资格，因为该客户根据EUWA构成国内法律的一部分；或(Iii)并非(EU)2017/1129号规例(经修订)第2条所界定的合资格投资者，因为根据EUWA(“英国招股章程规例”)，该投资者构成本地法律的一部分。因此，并无就发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者发售或出售债券或以其他方式向英国的散户投资者提供债券而拟备“债券发行规例”所规定的关键资料文件，因为该规例凭借EUWA(“英国债券发行规例”)而构成本地法律的一部分，因此根据英国债券发行规例，发售或出售债券或以其他方式向任何散户投资者提供债券可能属违法。
此外，在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下，每个承销商仅传达或促使传达任何与发行或销售票据相关的投资活动邀请或诱因(符合FSMA第21条的含义)，并且就其在英国境内、来自英国或以其他方式涉及英国的任何票据所做的任何事情遵守并将遵守FSMA的所有适用条款。本招股章程副刊及随附的招股章程乃根据英国招股章程规例下的豁免而在英国提出任何票据要约，而无须刊登发售票据的招股章程。就英国招股章程规例而言，本招股章程附录及随附的招股章程并非招股章程。
本招股说明书副刊及随附的招股说明书只供分发予以下人士：(I)具备与投资有关事宜的专业经验，并符合二零零五年金融服务及市场法令(经修订，“金融促进令”)第19(5)条所指的投资专业人士，(Ii)属第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、未注册的协会等)所指的合资格投资者(定义见英国招股章程规例)。根据金融促进令，(Iii)在英国境外，或(Iv)以其他方式合法传达或安排传达与发行或销售任何纸币有关的投资活动的邀请或诱因(“金融管理条例”第21条所指的)的人士(所有此等人士统称为“有关人士”)。本招股说明书副刊及随附的招股说明书只针对相关人士，不得由非相关人士行事或依赖。本招股说明书副刊及随附的招股说明书所涉及的任何投资或投资活动，只适用于相关人士，且只能与相关人士进行。
香港潜在投资者须知
除(I)在不构成“公司条例”(香港法例第32章)所指的向公众作出的要约的情况下，或(Ii)“证券及期货条例”(香港法例第571章)所指的“专业投资者”及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”的情况外，该等票据不得以任何文件在香港发售或出售，或(Iii)在其他情况下该文件不会导致该文件成为“公司条例”(第32章)所指的“招股章程”。与纸币有关的邀请函或文件可为发行目的而发出或由任何人持有(每种情况下均为
 
S-34
目录
 
(不论在香港或其他地方)，而该等票据是以香港公众人士为对像的，或其内容相当可能会被香港公众人士取用或阅读的(但根据香港法律准许者除外)，但与只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给“证券及期货条例”(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”的纸币除外。
本招股说明书附录及随附的招股说明书的内容未经香港任何监管机构审核。有关债券的发售，请谨慎行事。如果您对本文档的任何内容有任何疑问，请咨询独立的专业意见。
日本潜在投资者须知
该等票据并未及将不会根据日本“金融工具及交易法”(1948年第25号法令，经修订)(下称“FIEA”)注册，理由是该等票据的认购邀请符合FIEA第2条第3款第2(I)项所界定的“向合资格机构投资者进行招揽”的定义。募集须符合以下条件：任何获得票据的合格机构投资者(定义见FIEA，“QII”)应签订协议，规定其不得将此类权益转让给除另一QII以外的任何人。因此，债券没有也不会直接或间接地在日本境内或为任何日本居民(本文中所用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)、或为其他人的账户或利益而直接或间接地在日本或为任何日本居民、或为任何日本居民的账户或利益进行再发售或再销售，但根据豁免而进行的上述私人配售除外。国际能源署和日本任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。
新加坡潜在投资者须知
本招股说明书附录和随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书附录及随附的招股说明书以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡的人士提供或出售或邀请认购或购买，但下列情况除外：(I)根据新加坡《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者；(Ii)根据第275条(或根据SFA第275(1A)条规定的任何人，并根据SFA第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并根据SFA的任何其他适用条款，在每种情况下均须遵守SFA中规定的条件。
如果票据是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，该相关人士是：公司(不是认可投资者(定义见SFA第4A条))，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者，该公司的证券(如SFA第239(1)条所界定)在该公司根据SFA第275条收购票据后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)；(2)根据SFA第275(1A)条对该公司的证券进行要约转让；(3)如没有考虑或将不会考虑转让；。(4)如转让是因法律的实施而进行的，(5)符合“证券及期货条例”第276(7)条的规定，或(6)符合“2005年新加坡证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”(下称“第32条”)第32条的规定。
如果票据是由相关人士根据《国家外汇管理局》第275条认购的，而该信托的唯一目的是持有投资(受托人不是认可投资者(如《外汇管理局》第4A条所界定))，且该信托的每一受益人都是认可投资者，则在该信托根据《外汇管理局》第275条获得票据后6个月内，受益人在该信托中的权利和权益(无论如何描述)均不得转让，但以下情况除外：(1)根据《外汇交易条例》第275条获得票据的机构投资者可在该信托获得票据后6个月内转让该信托中的受益人权利和权益(不论如何描述)，但下列情况除外：(1)根据《外汇管理局条例》第275条的规定，受益人在该信托中的权利和权益不得转让。
 
S-35
目录
 
(br}《国家外汇管理局》第274条或相关人士(如《国家外汇管理局》第275(2)条所界定)，(2)转让是以每笔交易不少于20万美元(或其等值的外币)为代价的要约而产生的，(无论该金额是以现金或证券或其他资产的交换方式支付)，(3)没有或将不会就转让给予对价，(4)如果转让是以经营的方式进行的，(4)如果转让是以现金或证券或其他资产交换的方式进行的，(3)没有或将不会就转让给予对价，(4)如果转让是通过操作进行的，则该转让是以不少于20万美元(或其等值的外币)为代价的(5)国家林业局第276(7)条规定的；或(6)第32条规定的。
仅为履行其根据“证券及期货条例”第309B(1)(A)条及第309B(1)(C)条承担的义务，吾等已决定并特此通知所有相关人士(定义见“证券及期货条例”第309a条)，该等票据为“订明资本市场产品”​(定义见证券及期货(资本市场产品))。
瑞士潜在投资者须知
这些票据不会直接或间接地在瑞士境内、瑞士境内或瑞士境外公开发售、销售或宣传，也不会在瑞士证券交易所或瑞士任何其他发售或受监管的交易机构上市。因此，本招股说明书附录或随附的任何招股说明书或其他营销材料均不构成“瑞士证券交易所上市规则”第652A条或第1156条界定的招股说明书或“瑞士证券交易所上市规则”第32条界定的上市招股说明书或瑞士任何其他受监管的交易设施。根据瑞士法律，承销商对票据的任何转售只能在私人基础上向选定的个人投资者进行。未经我们事先书面同意，不得复制、复制、分发或传递本招股说明书附录和随附的招股说明书给其他人，或以其他方式在瑞士提供本招股说明书附录和随附的招股说明书。接受本招股说明书副刊和随附的招股说明书或认购票据，即被视为投资者已承认并同意遵守这些限制。建议投资者在投资这些票据之前咨询他们的财务、法律或税务顾问。
加拿大潜在投资者注意事项
票据只能出售给购买或被视为购买主体的购买者，这些购买者是认可投资者(见National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义)，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。票据的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。
如果本招股说明书附录或随附的招股说明书(包括对本说明书或其任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105承销冲突(“NI 33-105”)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
 
S-36
目录​​
 
法律事务
票据的有效期将在琼斯日之前传递给我们。与票据相关的某些法律问题将由Mayer Brown LLP转交给承销商。
独立注册会计师事务所
关于Ecolab Inc.截至2021年和2020年3月31日的三个月未经审计的财务信息，截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月的期间，以及截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月的期间(通过引用并入本招股说明书附录)，普华永道会计师事务所报告称，他们已按照专业标准应用有限的程序审查此类信息。然而，他们分别于2021年5月6日、2021年8月5日和2021年10月29日的报告(通过引用并入本文)指出，他们没有审计，也没有对未审计的财务信息发表意见。因此，鉴于适用的审查程序的有限性质，应限制对这些信息的报告的依赖程度。普华永道有限责任公司不受1933年证券法第11条关于未经审计财务信息报告的责任条款的约束，因为该报告不是普华永道会计师事务所准备或认证的注册声明中该法案第7和第11条所指的“报告”或“部分”。
本招股说明书附录参考截至2020年12月31日年度的Form 10-K年度报告，将财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)以独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权纳入本招股说明书附录。
 
S-37
目录
招股说明书
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/31462/000110465921147219/lg_ecolab3005-pn.jpg]
债务证券
我们可能会在一个或多个产品中不时提供和出售债务证券。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供任何发行和债务证券的具体条款。任何招股说明书附录也可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在作出投资决定前，您应仔细阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书。
我们可能会立即、连续或延迟地向承销商、经纪商或交易商、直接向购买者、通过代理商或通过任何这些方法的组合提供和出售债务证券。
本招股说明书不得用于出售证券，除非附有介绍证券以及发行方式和条款的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书。
投资我们的债务证券涉及风险。在决定投资我们的债务证券之前，您应该仔细阅读和考虑我们的定期报告、与任何特定债务证券发行相关的招股说明书附录以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的风险因素。请参阅本招股说明书第3页的“风险因素”。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性做出任何评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股书日期为2020年10月30日。
目录​
 
目录
​ ​ ​
第{BR}页
 ​
关于本招股说明书
​ ​
2
​
风险因素
​ ​
3
​
在哪里可以找到更多信息
​ ​
3
​
前瞻性陈述
​ ​
4
​
{BR}Ecolab Inc.{BR}
 ​ ​
5
​
收益使用情况
​ ​
5
​
债务证券说明
​ ​
6
​
配送计划
​ ​
8
​
法律事务
​ ​
9
​
独立注册会计师事务所
​ ​
9
​
 
目录​
 
关于本招股说明书
本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可以不时地以一种或多种方式出售本招股说明书中描述的债务证券。本招股说明书为您提供了关于我们可能提供的债务证券等方面的一般描述。每次出售债务证券时，将提供一份招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书，其中包含有关发行条款和特定债务证券的具体信息。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书也可对本招股说明书中包含的信息进行补充、更新或更改。您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料或免费撰写的招股说明书，以及标题“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。
您应仅依赖本招股说明书、招股说明书附录以及我们发布的任何免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。
您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充或免费撰写的招股说明书中包含的信息在该文档日期以外的任何日期是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在以引用方式并入的文档日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书或任何招股说明书补充或免费撰写的招股说明书是在稍后的日期交付或出售证券也是如此。本招股说明书或任何适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书，或根据该等文件进行的任何证券分销，在任何情况下均不得暗示，自本招股说明书或任何适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书发布之日起，本招股说明书或任何适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书所载的信息或我们的事务没有发生任何变化。
除另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中提及的“Ecolab”、“我们”、“我们”、“本公司”或类似名称均指Ecolab Inc.及其合并子公司。
 
2
目录​​
 
风险因素
投资我们的债务证券涉及风险。在投资吾等的债务证券前，除本招股说明书及任何招股说明书副刊或其他发售材料中以引用方式包括或纳入的其他资料、文件或报告外，阁下应仔细考虑任何招股说明书附录中“风险因素”一节、吾等最新的10-K表格年报及在该等10-K表格年度报告之后提交的任何10-Q表格季度报告及8-K表格当前报告中的风险因素，该等资料、文件或报告可能会不时被吾等根据以下条款提交的文件所修订、补充或取代。以及在我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中。这些风险可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。
在哪里可以找到更多信息
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(包括艺康咨询)的信息，这些信息以电子方式提交给美国证券交易委员会，网址为http://www.sec.gov.
美国证券交易委员会的规则允许我们将信息通过引用方式并入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐我们单独向美国证券交易委员会提交的其他文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书日期之后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代早先向美国证券交易委员会提交的文件或本招股说明书中包含的信息。我们通过引用将以下列出的文件以及我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件纳入本招股说明书，并在本招股说明书提交后和发售终止之前提交：
•
我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告(包括我们于2020年3月20日提交的2020年度股东大会的最终委托书部分，通过引用具体并入其中的第三部分)；
​
•
我们截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度报告；以及
​
•
我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2020年3月4日、2020年3月24日、2020年3月31日、2020年4月13日、2020年5月1日、2020年5月8日、2020年6月9日、2020年8月13日、2020年9月25日和2020年10月30日提交。
​
除非另有特别说明，否则我们不会通过引用将根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息并入本备案文件或未来的任何备案文件中。您可以通过书面或口头要求免费获取本招股说明书中引用的文件的副本。要接收任何此类副本，请致电或写信：
{BR}Ecolab Inc.{BR}
_
明尼苏达州圣保罗55102{BR}
收件人：公司秘书
1-800-232-6522
备案文件中的展品不会被发送，除非这些展品已通过引用明确包含在本招股说明书中。
关于我们的一般信息，包括我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及对这些报告的任何修订和展示，在我们向美国证券交易委员会提交或提供这些信息后，可在合理可行的情况下尽快通过我们的网站www.ecolab.com/Investors免费获取。我们网站上的信息不包含在本招股说明书或我们的其他证券备案文件中。
 
3
目录​
 
前瞻性陈述
本招股说明书和本文引用的文件可能包含1995年“私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”。此外，我们或我们的代表可能会不时作出其他书面或口头的前瞻性陈述。在这份招股说明书和在此引用的文件中，我们讨论了对我们的业务、财务状况和经营结果的预期。在不限制前述的情况下，诸如“可能结果”、“预计将”、“将继续”、“预计”、“我们相信”、“我们预期”、“估计”、“项目”、“可能”、“将会”、“打算”、“计划”、“相信”、“目标”、“预测”、“​”(包括其否定或变体)或类似术语等词汇或短语通常标识前瞻性表述。这些前瞻性表述包括但不限于有关我们的财务、业务表现和前景的表述，包括2019年冠状病毒病(“新冠肺炎”)疫情对我们的销售、经营业绩、现金流和技术投资的影响。这些陈述是基于目前对公司管理层的预期。这些陈述代表了我们对各种未来事件的预期或信念，是基于当前的预期，这些预期涉及许多风险和不确定性，可能导致实际结果与此类前瞻性陈述的结果大不相同。我们告诫，不应过分依赖前瞻性陈述，因为这些陈述只能说明截止日期的情况。
可能导致结果与任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同的其他风险和不确定因素在我们截至2020年9月30日的Form 10-Q季度报告(通过引用并入本文)和我们其他公开文件中的第二部分题为“风险因素”的项目1A中讨论，其中包括新冠肺炎的影响和持续时间，以及我们所服务的市场的活力；经济因素的影响，如全球经济、资本流动、利率、外汇风险，以及由于当地货币兑美元走弱导致国际业务的销售额和收益减少；我们执行关键业务举措(包括重组和企业资源规划系统升级)的能力；潜在的信息技术基础设施故障或数据安全漏洞；我们吸引、留住和培养高素质管理人才领导业务的能力；我们在价值、创新和客户支持方面成功竞争的能力；面临与以下相关的全球经济、政治和法律风险的能力采购原材料的困难或原材料成本的波动；客户和供应商整合给运营带来的压力；遵守法律法规(包括与环境有关的法律法规)对我们产品的制造、储存、分销、销售和使用以及劳动力和就业的成本和影响, 以及我们的总体业务行为；发生诉讼或索赔；由于合同义务对定价灵活性的限制；我们收购互补业务以及有效整合此类业务的能力；税法的变化和意外的纳税义务；潜在的递延税项资产损失；我们的负债以及未能遵守适用于我们负债的契约的任何情况；公共卫生突发、流行病或流行病，如当前新冠肺炎的爆发；商誉或其他资产受损导致的潜在损失；潜在的化学品泄漏或释放；以及我们在提交给美国证券交易委员会的报告中提到的其他风险和不确定性因素包括：反复或长期的政府和/或企业停摆或类似事件；战争或恐怖主义行为；自然灾害或人为灾难；水资源短缺；恶劣天气条件；以及其他不时报告的不确定性或风险。
在投资我们的债务证券之前，您应仔细考虑本招股说明书以及任何随附的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中的所有信息，或通过引用将其并入本招股说明书。其他风险因素可能包括在与特定系列或发行的债务证券有关的招股说明书、附录或免费撰写的招股说明书中。除非适用法律另有要求，否则我们不承担或明确拒绝任何更新我们的前瞻性陈述的责任。
 
4
目录​​
 
Ecolab Inc.
Ecolab是水、卫生和感染预防解决方案和服务的全球领先者。我们提供全面的解决方案、数据驱动的洞察力和个性化服务，为170多个国家和地区的食品、医疗保健、酒店和工业市场的客户提供全面的解决方案、数据驱动的洞察力和个性化服务，以提高食品安全、维护清洁安全的环境、优化水和能源的使用，并提高运营效率和可持续性。我们的清洁和消毒计划和产品以及灭虫服务为餐饮服务、食品和饮料加工、酒店、医疗保健、政府和教育、零售、纺织品护理和商业设施管理部门的客户提供支持。我们的产品和技术还用于水处理、污染控制、节能、炼油、初级金属制造、造纸、采矿等工业过程。
我们的主要执行办公室位于明尼苏达州圣保罗Ecolab Place 1号，邮编：55102。我们主要执行办公室的电话号码是1-800-232-6522。我们的互联网网址是www.ecolab.com。本招股说明书并不包含本公司网站所载的资料作为参考。我们的普通股在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为“ECL”。
收益使用情况
除非在适用的招股说明书附录或其他发售材料中另有说明，否则我们打算将出售我们的债务证券的净收益用于一般公司用途。一般公司目的可能包括偿还债务、回购我们普通股的股份、资本支出、收购以及任何招股说明书副刊或其他发售材料中可能陈述的任何其他目的。净收益可以临时投资，也可以用于偿还短期或循环债务，直到这些债务用于其规定的用途为止。
 
5
目录​
 
债务证券说明
本招股说明书“债务证券”一节所称债务证券，是指我们不时发行的债券、票据、债券和其他债务凭证。在本招股说明书的“债务证券描述”一节中，凡提及“Ecolab”、“我们”、“本公司”或类似名称时，指的是债务证券的发行商Ecolab Inc.。我们可以提供有担保或无担保的债务证券，这些证券可以是优先的或从属的，可以是可转换的，也可以是不可转换的。除非适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书另有规定，否则债务证券将在2015年1月12日Ecolab Inc.和作为受托人的富国银行全国协会(Wells Fargo Bank，National Association)之间的契约下分一个或多个系列发行，该契约已通过引用并入，作为本招股说明书的一部分作为注册声明的一部分。
以下说明简要总结了债务证券的某些一般条款和规定。任何招股说明书副刊或免费撰写招股说明书所提供的债务证券的特定条款，以及下述一般条款和规定适用于该等债务证券的范围(如有)，将在适用的招股说明书副刊或免费撰写招股说明书中说明。债务证券的条款将包括适用契约和适用契约补充或公司令(如果有的话)中规定的条款，以及根据修订后的1939年“信托契约法”成为适用契约一部分的条款。在投资任何债务证券之前，您应完整阅读以下说明、适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书以及适用的契约条款和适用的契约补充文件或公司令(如果有)。本招股说明书或任何招股章程副刊或免费撰写的招股章程中有关适用契约、任何适用契约副刊或公司命令及任何债务证券的条款及条文的陈述及描述，均为其摘要，并不自称完整，并受适用契约及任何该等副刊、公司命令及债务证券(包括其中若干词语的定义)的所有条文所规限，并受其整体规限。
除非适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书另有说明，否则根据适用的契约可发行的债务证券的本金总额不受限制。债务证券可以按不时授权的一个或多个系列发行。与任何特定系列债务证券有关的招股说明书、补充文件或免费撰写的招股说明书将描述此类债务证券的具体条款。除适用的招股说明书副刊或免费书面招股说明书另有规定外，特定系列债务证券的发行人可以不经该系列债务证券持有人同意，增发该系列债务证券或发行时未偿还的任何其他系列债务证券。任何该等额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成适用契约下的单一证券系列。
适用于任何此类系列的美国联邦所得税后果和特殊考虑事项(如果有)将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中说明。除非适用的招股说明书副刊或自由撰写的招股说明书另有说明，否则债务证券不会在任何证券交易所上市。
我们预计债务证券将以完全注册的形式发行，不需要优惠券。在符合适用的契约和适用的招股说明书副刊或其他发售材料规定的限制的情况下，以注册形式发行的债务证券可以在受托人的指定公司信托办事处转让或交换，而无需支付任何服务费，但与此相关应支付的任何税款或其他政府费用除外。
除非适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书另有说明，一系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在适用的招股说明书补充或免费撰写的招股说明书中指定的托管机构或代表该托管机构。全球证券将以注册形式和临时或最终形式发行。除非全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则全球证券不得转让给该托管机构的代名人、该托管机构的代名人、该托管机构或该托管机构的另一代名人、该托管机构的继承人或该继承人的任何代名人，除非该全球证券作为一个整体转让给该托管机构或该继承人的代名人，或由该托管机构的一名代名人转让给该托管机构的代名人或由该托管机构的另一代名人转让给该托管机构或该继任人的另一代名人，或由该托管机构或任何该代名人转让给该托管机构的继承人或其代名人。
 
6
目录
 
有关任何系列债务证券的存托安排的具体条款以及全球证券实益权益所有人的权利和限制将在适用的招股说明书附录或其他发售材料中说明。
债务证券和发行债务证券的契约将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。
国家协会富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)是该契约的受托人，预计将被指定为债务证券的付款代理、转换代理、登记员和托管人。富国银行、国民协会及其附属公司目前在各自业务的正常运作过程中向我们及其子公司提供银行业务和其他服务，这些业务将收取或将收取常规费用和费用报销。未来也可能为我们和我们的子公司提供银行业务和其他服务。我们也可以就一个或多个债务证券系列指定不同的受托人。
 
7
目录​
 
配送计划
我们可能会不时以以下一种或多种方式出售特此提供的债务证券：
•
向或通过承销商、经纪人或交易商；
​
•
直接给采购商；
​
•
通过代理；或
​
•
通过任何这些方法的组合。
​
此外，我们还可以与第三方进行衍生品交易或对冲交易，或者以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。在此类交易中，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书所涵盖的证券，并根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售证券。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算这类出售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们也可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书或免费撰写的招股说明书出售所借出的证券，或者在质押违约的情况下出售质押证券。
本协议项下提供的任何证券的具体分销计划，包括任何承销商、经纪商、交易商、代理商或直接购买者及其赔偿，将在适用的招股说明书附录、生效后的修正案或我们根据交易所法案提交给美国证券交易委员会的文件(通过引用并入)中确定。
参与证券发售的承销商、经纪人、交易商或代理人或其关联公司可能在正常业务过程中与我们或我们的关联公司从事或从事交易并为其提供服务，他们可能已收到或收到惯例费用和费用报销。
 
8
目录​​
 
法律事务
本招股说明书和任何招股说明书附录提供的债务证券的有效性将由纽约Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP为我们传递。
独立注册会计师事务所
关于Ecolab Inc.截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间、截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月期间以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月期间的未经审计财务信息(通过引用并入本招股说明书)，普华永道会计师事务所报告称，他们已根据专业标准应用有限的程序审查此类信息。然而，他们分别于2020年5月7日、2020年8月6日和2020年10月30日提交的报告指出，他们没有审计，也没有对该未经审计的财务信息发表意见。因此，鉴于适用的审查程序的有限性质，应限制对其关于此类信息的报告的依赖程度。普华永道不受1933年证券法第11条关于未经审计财务信息报告的责任条款的约束，因为这些报告不是普华永道第7和第11条所指的由普华永道准备或认证的注册声明的“报告”或“部分”。
本招股说明书中参考Ecolab Inc.于2020年9月25日发布的当前Form 8-K报表，以及管理层通过参考Ecolab Inc.截至2019年12月31日年度Form 10-K年度报告而纳入的财务报告内部控制有效性评估(包含在管理层财务报告内部控制报告中)，本招股说明书中的财务报表是依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告并入本招股说明书的。Pricewaterhouse Coopers LLP是一家独立注册会计师事务所
 
9
目录
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/31462/000110465921147219/lg_ecolab3005-pn.jpg]
$2,500,000,000
{BR}Ecolab Inc.{BR}
价值5亿美元的债券，2023年到期，利率0.900%
$500,000,000,1650%债券，2027年到期
$650,000，2.125厘债券，2032年到期
$850,000,000 2.700厘债券，2051年到期
​
招股说明书副刊
2021年12月6日
​
联合账簿管理经理
{BR}摩根大通{BR}
巴克莱
美国银行证券
{BR}高盛有限责任公司{BR}
花旗集团
瑞士信贷
{BR}MUFG{BR}
高级联席经理
瑞穗证券
{BR}SMBC日兴{BR}
US Bancorp
富国银行证券
{BR}联席经理{BR}
西伯特·威廉姆斯·尚克
​
​