425

申请者：美国电话电报公司(AT&T Inc.)

委托文号：001-08610

根据1933年证券法第425条

主题公司：Discovery，Inc.(委员会文件编号：001-34177)

以下是AT&T，Inc.高级执行副总裁兼首席财务官Pascal Desroches于2021年12月7日在巴克莱全球技术、媒体和电信会议(虚拟)上向公众发表的讲话：

……

Kannan Venkateshwar Barclays Bank PLC，研究部主管兼高级研究分析师：

…

在WarnerMedia的交易方面，Discovery S-4似乎意味着AT&T的现金金额比最初预期的300亿美元少了45亿美元。你能帮我们了解一下这笔交易的框架吗？那么，我们现在应该把它想象成385亿美元，而不是430亿美元吗？到底是什么改变了呢？

帕斯卡尔·迪斯洛任命美国电话电报公司高级执行副总裁兼首席财务官：

真的，我认为这是一件需要做很多事情的事情，这是一个相当普遍的常识，只是真的不是什么大不了的事情。与大多数交易一样，我们就特定的营运资本框架达成一致。

因此，其中一项是，如果我们已经证券化了将与交易一起进行的现金应收账款，那么我们已经收到了现金。因此，只有从430亿美元的收益中扣除这笔钱才是有意义的。但是净网，我们仍然通过证券化获得430亿美元，我们已经得到了现金。所以余额就是，我们只是在整理一个营运资金项目。

因此，归根结底，这是430亿美元的现金部分，外加71%的新公司股票给我们的股东。所以这才是真正的问题所在。它没有改变，这只是一种营运资金整顿机制。因此，无论证券化余额在哪里，都会从430亿美元中拿出来。

- 1 -

关于前瞻性陈述的警告性声明

本新闻稿中陈述的信息，包括AT&T，Magallanes，Inc.(Spinco？)和Discovery，Inc.(？？Discovery？)之间拟议的交易的预期时间、完成时间和效果的财务估计和陈述，均属1995年“私人证券诉讼改革法案”(br})中安全港条款所指的前瞻性陈述。这些估计和陈述会受到风险和不确定性的影响，实际结果可能大不相同。此类估计和陈述包括但不限于有关交易收益的陈述，包括未来的财务和经营业绩、合并后的Spinco和Discovery公司的计划、目标、预期和意图，以及其他非历史事实的陈述。此类陈述基于对AT&T和Discovery管理层的当前信念和预期，受我们无法控制的重大风险和不确定性的影响。可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果不同的风险和不确定性包括：任何事件的发生, 可能导致拟议交易终止的变更或其他情况；Discovery股东可能不批准该交易的风险提议；可能无法获得必要的监管批准或可能获得必要的监管批准的风险，取决于预期之外的条件的风险；拟议交易的任何其他成交条件可能无法及时满足的风险；未能获得拟议交易的预期税收待遇的风险；与拟议交易相关的潜在诉讼相关的风险；关于完成的时间的不确定性。与实施Spinco分离相关的风险和成本，包括预计完成分离的时间、实施分离后包括的业务配置的任何变化； Discovery和Spinco的整合比预期更困难、更耗时或成本更高的风险；与金融界和评级机构对AT&T和Discovery各自及其业务、运营、财务状况和所处行业的看法相关的风险；与拟议中的业务运营中断管理时间和持续业务运营相关的风险宣布、悬而未决或完成拟议合并对AT&T、Spinco或Discovery留住客户、留住和聘用关键人员以及与供应商保持关系的能力的影响，以及对其经营业绩和总体业务的影响；以及与总体经济潜在影响相关的风险, 政治和市场因素对公司或拟议交易的影响。新冠肺炎大流行的影响可能会使上升到目前未知的风险，或者放大与上述因素相关的风险。

这些风险以及与建议交易相关的其他风险在提交给美国证券交易委员会的与建议交易相关的注册声明中包含的委托书/招股说明书中进行了更充分的讨论。有关其他风险和不确定性的讨论包含在AT&T和Discovery提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中。AT&T和Discovery均无义务更新、更改或以其他方式修改任何可能因新信息、未来事件或其他原因而不时做出的书面或口头前瞻性陈述，双方均明确不承担任何义务。敬请阅读本公告的读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本公告之日的情况。

- 2 -

更多信息以及在哪里可以找到它

本通信可能被视为AT&T、Spinco和Discovery之间拟议交易的征集材料。关于拟议中的交易，美国电话电报公司和发现公司于2021年11月18日向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交了相关材料，包括发现公司提交的 S-4表格的注册声明，其中包含发现公司的初步招股说明书，以及斯宾柯公司提交的表格S-4和表格S-1的注册声明，其中包含了斯宾柯的初步招股说明书。每份初步招股说明书和初步委托书中的信息不完整，可能会更改。本通信不能替代AT&T、Spinco或Discovery可能向美国证券交易委员会提交的注册声明、委托书/招股说明书或任何其他文件。建议AT&T和 Discovery的股东阅读提交给美国证券交易委员会的所有相关文件，包括注册声明和委托书/招股说明书，因为它们包含有关拟议交易的重要信息。投资者和证券持有人将能够在美国证券交易委员会的网站上免费获得委托书/招股说明书的副本以及其他包含AT&T、Spinco和Discovery信息的文件AT&T或Spinco提交给美国证券交易委员会的文件副本将在AT&T的投资者关系网站上免费提供，网址为https://investors.att.com.。Discovery提交给美国证券交易委员会的文件副本将在Discovery的投资者关系网站上免费提供，网址是：https://ir.corporate.discovery.com/investor-relations.

没有要约或邀约

本通讯仅供参考，在根据任何司法管辖区的证券法注册或资格登记或资格之前，不打算也不构成出售要约、认购或购买要约、或在任何司法管辖区征集任何投票或批准的要约，也不会在任何司法管辖区内出售、发行或转让此类要约、出售或招揽将是非法的任何证券的任何交易、发行或转让，也不构成认购或购买要约的要约，或在任何司法管辖区征集任何投票或批准之前的任何证券出售、发行或转让。除非招股说明书符合修订后的1933年证券法第10节的要求，而且符合适用法律的其他要求，否则不得提出证券要约。

征集活动中的参与者

AT&T及其董事和高管以及Discovery及其董事和高管可被视为参与了就拟议交易向Discovery股本持有者征集委托书和/或发售Discovery证券的活动。有关AT&T董事和高管的信息载于美国电话电报公司2021年股东年会委托书中，该委托书于2021年3月11日提交给美国证券交易委员会。有关发现公司董事和高管的信息载于2021年4月30日提交给美国证券交易委员会的发现公司2021年年度股东大会委托书中。投资者可以通过阅读有关拟议交易的委托书/招股说明书来获得有关此类参与者利益的更多信息。当该交易可用时，请阅读该委托书/招股说明书。

- 3 -