424B5

本初步招股说明书补充资料并不完整，可能会有所更改。本初步招股说明书附录和随附的基本招股说明书是提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的有效注册声明的一部分。本初步招股说明书附录和随附的基本招股说明书不是出售这些证券的要约他们也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区寻求购买这些证券的要约。

完成日期为2021年12月7日

招股章程补充日期：2021年4月8日

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Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.

永久从属附注百分比

在从属的基础上，由

Brookfield Renewable Partners L.P.和本文中指定的其他担保人

Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.(发行公司)将提供 $本金无担保%永久附属票据(发行公司债券)。债券将由Brookfield Renewable Partners L.P.( 合伙企业)在支付本金、溢价(如有)、利息和某些其他金额方面提供全面和无条件的从属担保，并将在从属基础上由Brookfield Renewable Energy L.P.(BRELP)、BRP 百慕大控股有限公司各自提供本金、溢价(如有)、利息和某些其他金额的支付担保。Brookfield Renewable Investments Limited(？Investco？)和BEP Subco Inc. (？加拿大子公司，与合伙企业、BRELP、LATAM Holdco、Euro HoldCo和Investco，担保人，所有担保一起，？担保)。

如第#节中所述收益的使用在此，我们打算使用此次发行所得资金净额为可再生发电资产或业务投资提供融资和/或再融资，并支持开发构成合格投资(如本文定义)的清洁能源技术，包括(1)潜在赎回合伙企业的A类优先有限合伙单位系列5(合伙企业系列5优先有限合伙单位)，以及(2)潜在赎回合伙企业的A类优先有限合伙单位系列将赎回的任何此类证券的收益已直接或间接用于为符合条件的投资提供资金。此外，本次发行未用于此类赎回的任何净收益将直接或间接用于为符合条件的投资提供资金。在将相当于债券净收益的金额分配给符合资格的投资或再融资之前，净收益中的未分配部分可能暂时用于偿还我们的未偿债务。

发行人将在债券发行期间每年的1月30日、4月30日、7月30日和10月30日支付债券利息(每个这样的季度日期，一个利息支付日期)。第一个利息支付日期将是2022年。发行人将在债券未偿还期间的每年1月30日、4月30日、7月30日和10月30日支付债券利息(每个季度的利息支付日期)。第一个利息支付日期将是2022年。发行人将在每个付息日按固定利率 %支付债券的利息，按季度等额分期付款支付利息。

发行人可酌情选择推迟支付原定于付息日支付的任何利息(全部或部分)；提供任何此类递延利息应在发行人宣布对发行人的任何普通股或优先股进行任何分配之日到期并支付。如果发行人选择在付息日不支付全部或部分利息，则发行人和任何担保人都没有义务在相关付息日支付利息。递延利息将在随后的每个付息日累计，直到支付为止。此类延期不会构成违约事件(如本文所定义)，也不会构成票据和担保契约项下或票据和担保项下的任何其他违约行为。请参见？注释说明？此外，债券持有人只可在发行人或合伙企业破产或无力偿债的情况下，才有权申索其债券的本金金额。请参见 风险因素-与票据相关的风险-票据的违约事件将是有限的”.

该等票据为永久证券，并无固定到期日或固定赎回日期。债券将以最低面额25元及超出面额25元的整数倍发行。

在2026年或之后，发行人可以其选择权，以相当于债券本金100%的赎回价格，随时或不时赎回全部或部分债券，连同指定赎回日期(但不包括)的应计和未付利息。

在税收事项发生后(如下定义)，发行人可随时选择以相当于本金100%的赎回价格赎回全部(但不低于全部) 票据，连同指定赎回日期(但不包括)的应计和未付利息。

在评级事件(如下定义)发生后的180天内，发行人可随时选择以相当于本金102%的赎回价格赎回所有(但不低于全部)债券，连同指定赎回日期(但不包括)的应计和未付利息。

债券并无出售市场，购买者可能无法转售根据本招股章程附录购买的债券。这可能会影响债券在第二市场的定价、交易价格的透明度和可用性、债券的流动性，以及发行人监管的程度。发行人将申请将票据在纽约证券交易所(NYSE)上市。如果申请获得批准，发行人预计将在债券发行后30天内在纽约证券交易所开始交易。

投资债券涉及风险。请参见？风险因素？本招股说明书补充说明书第S-15页风险因素？在所附的日期为2021年4月8日的基本招股说明书的第1页、合伙企业年度报告和2021年第三季度中期报告(均在此定义)中包含的风险因素，以及我们通过引用方式并入本招股说明书附录中的其他文件中的风险，以获取有关您在投资Notes之前应考虑的风险的信息。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)、任何州的证券委员会或加拿大证券监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的基础招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

面向公众的价格⁽¹⁾

承保折扣及佣金⁽²⁾

继续进行到发行人(未扣除费用)⁽³⁾

用于备注和备注

总计⁽⁴⁾

(1)	如果结算发生在该日期之后，另加自2021年起的累计利息(如果有)。债券的发行价将以美元支付。

(2)	反映出售予机构投资者的债券本金$ ，承销商收取的承销佣金为每$25的债券本金，而向一般投资者出售的债券的本金为$ ，承销商为此收取的包销佣金为每$25的债券本金。不反映超额配售选择权(如本文所定义)。

(3)	扣除承销佣金但未计入发行人支付或应付的任何额外发行费用之前的发行收益。此次发行的总费用(不包括承销佣金)估计约为百万美元。请参见？包销”.

(4)	假设不行使超额配售选择权(如本文所定义)。

发行人已授予承销商权利(超额配售选择权)，可行使至本招股说明书附录日期后30天，以相同条款向发行人购买最多额外$本金的票据。如果全部行使超额配售选择权，并将所有额外的$本金债券出售给散户投资者，承销商将获得每张债券$的承销佣金，则向公众支付的总价、承销折扣和佣金以及发行人的收益(费用前)将为$(加上2021年的应计利息)。$和 $。在适用的情况下，本招股说明书附录中提及的本次发售和备注应包括根据行使超额配售选择权而发行的备注。请参见？包销”.

在符合适用法律的情况下，承销商可就本次发行进行旨在将债券的市场价格稳定或维持在公开市场以外的水平的交易。此类交易如果开始，可能会随时停止。承销商建议以上述发行价初步发售债券。在承销商作出合理努力，以该价格出售本招股说明书增刊所提供的所有债券后，承销商可不时降低向投资者的发行价，以出售任何未售出的债券。发行价的任何降低不应影响支付给发行人的收购价。请参见包销.”

承销商预计将于2021年，也就是债券定价之后的第二个工作日左右，通过存托信托公司(DTC)及其参与者的设施交付债券，这些参与者包括作为EuroClear系统运营商的Euroclear Bank S.A./N.V.和Clearstream Banking，Sociétéanonyme。

联合个账簿管理经理


富国银行证券(Wells Fargo Securities)		美国银行证券		嘿，嘿，嘿。		摩根士丹利，摩根士丹利。		加拿大皇家银行资本市场

本招股说明书补充日期为2021年


	页面
招股说明书副刊
本招股说明书附录中的重要信息和随附的基础招股说明书		S-1
关于前瞻性信息的警示声明		S-2
关于使用非国际财务报告准则的警示性声明		S-5
市场数据和行业数据		S-5
摘要		S-6
供品		S-7
危险因素		S-15
收益的使用		S-21
合并资本化		S-23
备注说明		S-24
美国联邦所得税的某些考虑因素		S-37
加拿大所得税的某些考虑因素		S-41
承保		S-42
法律事务		S-48
专家		S-48
费用		S-48
在那里您可以找到更多信息		S-48
以引用方式并入的文件		S-49
招股说明书
关于这份招股说明书		II
在那里您可以找到更多信息		II
以引用方式并入的文件		三、
有关前瞻性信息的警告		三、
摘要		1
报价和预期时间表		1
合作伙伴关系		1
NA HoldCo和其他担保人		1
危险因素		1
补充财务信息		2
提供和使用收益的理由		2
低压单元说明		2
首选有限合伙单位说明		3
债务证券说明		4
配送计划		12
出售单位持有人		13
法律程序文件的送达与民事责任的可执行性		13
法律事务		14
专家		14
费用		14

本招股说明书附录是我们根据1933年证券法(证券法)(证券法)向美国证券交易委员会提交的经修订的F-3表格搁置登记声明的一部分。第一部分为本招股说明书副刊，介绍是次发行债券的具体条款。第二部分是随附的基本招股说明书，其中提供了更多一般信息，其中一些信息可能不适用于此次发行的债券。一般来说，当我们只提到招股说明书时，我们指的是这两个文件的组合。如果本招股说明书附录和随附的基本招股说明书之间有关此次发行说明的信息不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

本招股说明书或通过引用并入或视为并入本招股说明书的文件中所作的任何陈述，在本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。请阅读以下内容：引用成立为法团的文件-请参阅本招股说明书补充说明书第S-49页。

我们还注意到，吾等在作为本招股说明书附录或随附的基础招股说明书中引用的任何文件的证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和承诺，完全是为了该协议各方的利益和在该等协议各方之间分担风险的目的而作出的，不应被视为对阁下的陈述、担保或承诺。此类陈述、保证和契诺不应作为准确反映我们当前事务状况的依据。

除本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中包含的信息外，我们和承销商均未授权任何人向您提供任何信息，或通过引用将其并入本招股说明书附录或随附的基础招股说明书，或我们授权交付给您的任何免费写作招股说明书。我们和承保人对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和承销商仅在允许发售和销售的司法管辖区出售债券，并寻求购买债券的报价。本招股说明书附录和随附的基本招股说明书不构成，也不得用于任何司法管辖区内的任何人的要约或邀约，如果该要约或邀约未获授权，或提出该要约或邀约的人没有资格这样做，或向任何人提出该要约或要约是违法的，则该要约或要约不得用于任何司法管辖区内的任何人的要约或要约。您不应假设本招股说明书附录、随附的基本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中包含的信息在这些文档中显示的日期以外的任何日期是准确的，或者我们在此通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文档的日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。

在本招股说明书附录中，除非上下文另有暗示，否则所指的是合伙企业、BRELP、BEPC、控股实体(包括发行人、Euro HoldCo和Investco、LATAM HoldCo和Canada Subco)以及运营实体(每个定义如下)。除非上下文另有暗示，否则在本招股说明书附录中提及：

•

？BEP普通合伙人是合伙企业的普通合伙人，即Brookfield{br>Renewable Partners Limited，Brookfield Asset Management的间接全资子公司；

•

？BEP Group？适用于合伙企业、BRELP、BEPC、控股实体、运营实体以及控股实体的任何其他直接或间接子公司，包括LATAM HoldCo和Canada SubCo；

•

？BEPC？指Brookfield Renewable Corporation；

•

·BRELP属于百慕大豁免的有限合伙企业Brookfield Renewable Energy L.P.；

•

Brookfield？属于Brookfield Asset Management和Brookfield Asset Management的任何子公司，但BEP集团内的实体除外；

S-1

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：发行方和加拿大分部的每一家都是根据加拿大安大略省的法律成立的，合伙企业、BRELP、LATAM HoldCo、Euro HoldCo和Investco 中的每一家都是根据百慕大的法律成立或注册的，发行方和担保人的部分或全部高级人员和董事可能是加拿大或其他非美国司法管辖区的居民，本招股说明书附录和基本招股说明书中列出的某些承销商或专家可能是加拿大或其他非美国司法管辖区的居民，并且这些人以及发行人和担保人资产的全部或大部分可能位于美国境外。

关于前瞻性信息的警示声明

本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的基本招股说明书的文件包含符合适用的美国和加拿大证券法的前瞻性陈述和信息。前瞻性陈述可能包括估计、计划、预期、意见、预测、预测、指导或其他非事实陈述。本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及本文引用的文件中的前瞻性陈述包括有关我们的资产质量和它们将产生的现金流的弹性、我们预期的财务业绩和派息率、资产的未来投产、我们投资组合的合同性质、技术多样化、收购机会、预期完成收购和处置、融资和再融资机会、未来能源价格和电力需求、经济复苏、实现长期平均发电量、项目开发和资本支出成本的陈述。可再生资产类别的增长潜力、我们未来的增长前景和分布状况，以及我们获得资本的途径。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过使用以下词语来识别：计划、预计、预定、估计、意向、预期、相信、继续、尝试、可能、主要、大约、努力、追求、努力、寻求、目标、相信、或此类词语的变体虽然我们相信我们的预期的未来结果, 尽管本招股说明书附录中的前瞻性陈述和信息以及本文引用的文件所明示或暗示的业绩或成就是基于合理的假设和预期，但我们不能向您保证这些预期将被证明是正确的。您不应过度依赖前瞻性陈述和信息，因为此类陈述和信息涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述和信息明示或暗示的预期未来结果、业绩或成就大不相同。

S-2

我们提醒，前面列出的可能影响未来结果的重要因素并不详尽。前瞻性陈述代表我们截至本招股说明书附录日期的观点，以及通过引用并入本文的文件，不应被视为代表我们在任何后续日期的观点。虽然我们预计后续事件和发展可能会导致我们的观点发生变化，但除适用法律要求外，我们不承担任何更新或修改任何前瞻性声明或信息的义务。有关这些已知和未知风险的详细信息，请参阅？风险因素？在本招股说明书附录中，风险因素A年度报告以及其中和2021年第三季度中期报告中描述的其他风险和因素。

本招股说明书附录和通过引用并入的文件中包含的风险因素可能会导致我们的实际结果以及我们的计划和策略与我们的前瞻性陈述和信息有所不同。鉴于这些风险、不确定性和假设，我们的前瞻性陈述和信息中描述的事件可能不会发生。我们根据这些风险因素对我们的任何和所有前瞻性陈述和信息进行限定。在阅读本招股说明书附录和通过引用并入的文件时，请牢记此警示说明。

关于使用非国际财务报告准则会计计量的警示声明

我们在本招股说明书附录中披露了多项财务指标，并在此引用了这些文件，这些文件是使用国际财务报告准则以外的方法计算和列报的。我们利用这些指标来管理我们的业务，包括用于业绩衡量、资本分配和估值目的，并相信在国际财务报告准则结果的补充基础上提供这些业绩指标有助于投资者评估我们的整体业绩。不应将这些财务指标视为衡量我们业绩的唯一指标，也不应将其与根据国际财务报告准则计算的类似财务指标分开考虑，或将其作为类似财务指标的替代品。我们提醒读者，这些非IFRS财务指标或其他财务指标可能与其他企业披露的计算结果不同，因此可能无法与其他发行人和实体提供的类似指标进行比较。该等非国际财务报告准则财务指标与根据根据国际财务报告准则(如适用)计算及呈列的最直接可比财务指标的对账，包括在年报及2021年第三季度中期报告内，每一份报告均以参考方式并入本文。

市场数据和行业数据

本招股说明书中提供的或通过引用并入本招股说明书的市场和行业数据来自第三方来源、行业出版物和公开可用的信息，以及我们和合作伙伴根据我们对加拿大、美国和国际市场和经济体的集体了解准备的行业和其他数据(包括基于该知识对这些市场和经济体的估计和假设)。我们相信市场和经济数据是准确的，估计和假设是合理的，但不能保证其的准确性或完整性。本招股说明书中使用的或通过引用并入本招股说明书的市场和经济数据的准确性和完整性不受保证，我们也不对此类信息的准确性作出任何陈述。尽管我们相信它是可靠的，但我们没有独立核实本招股说明书中引用或并入的第三方来源的任何数据，分析或核实该等来源所依赖或引用的基础研究或调查，或确定该等来源所依赖的潜在经济和其他假设。

S-5

合伙企业为百慕大豁免有限合伙企业，于二零一一年六月二十七日根据百慕大1992年豁免合伙企业法及经修订的百慕大1883年有限合伙企业法的规定成立。该伙伴关系的总部和注册办事处是百慕大哈密尔顿HM 12号前街73号5楼，其网站是 https://bep.brookfield.com，电话号码是+1.441.294.3309。在上述网站上找到或可通过前述网站获取的信息不包含在本招股说明书附录中，也不构成本招股说明书附录的一部分。

我们直接投资于可再生资产，也与机构合作伙伴、合资合作伙伴以及其他安排进行投资。我们的投资组合包括北美、南美、欧洲和亚洲的水力发电、风能、太阳能和存储设施，总装机容量约为20,500兆瓦，以及一条约36,000兆瓦的开发管道，使我们成为世界上最大的纯公共可再生能源公司之一。

合伙企业是一家控股实体，其唯一的主要资产是其在BRELP中约58%的有限合伙权益。

发行人和其他担保人

发行方、LATAM HoldCo、Euro HoldCo和Canada SubCo是合伙企业的控股公司子公司，拥有合伙企业的运营子公司。Investco是合伙企业的子公司，没有重大资产或负债，没有子公司，也没有自己的持续业务运营。

BRELP为百慕大豁免有限合伙企业，于二零一一年六月二十九日根据百慕大1992年豁免合伙企业法及1883年百慕大有限合伙企业法的条款成立。

有关发行人和担保人的汇总财务信息，请参阅 补充财务信息在随附的基本招股说明书和2021年第三季度中期报告中。

S-6


发行人		Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.

担保人		Brookfield Renewable Partners L.P. 布鲁克菲尔德可再生能源公司(Brookfield Renewable Energy L.P.) 百慕大第一集团有限公司 Brookfield BRP欧洲控股(百慕大)有限公司 Brookfield Renewable Investments Limited BEP Subco Inc.

担保		担保人将对票据的本金、保费 (如有)、利息和某些其他金额的支付提供全面和无条件的从属担保。

发行的证券		永久从属附注百分比。有关注释的详细说明，请参阅注释说明。”

排名		从属无担保

债券本金金额		$(如果承销商全面行使超额配售选择权，则为 $)

面额		$25及超出$25的整数倍

付息日期		1月30日、4月30日、7月30日和10月30日，从2022年开始(每个日期都是付息日期)

利息期		自票据发行日(包括)起至(但不包括)第一个付息日止的期间，以及自一个付息日(包括)起至下一个后续付息日(但不包括)止的每一连续期间。

可选的利息递延		利息期间产生的利息将在相关付息日到期并支付，除非发行人自行决定推迟支付相关利息(全部或部分)。发行人可酌情选择推迟支付原定于付息日支付的任何利息(全部或部分)；提供任何此类递延利息应在发行人宣布对发行人的任何普通股或优先股进行任何分配之日到期并支付。如果发行人选择在付息日不支付全部或部分利息，则发行人和任何担保人都没有义务在相关付息日支付利息。递延利息将在随后的每个付息日累计，直到支付为止。此类延期不会构成违约事件，也不会构成契约、票据和担保项下的任何其他违约行为。

S-7


债券的排名		票据将是发行人的直接无担保从属债务。票据项下发行人的义务在合同上将从属于所有现有和未来发行人优先债务，在结构上从属于发行人子公司的所有债务和义务。债券的本金、溢价(如有)、利息和某些其他金额的支付将优先于发行人就其自身股本以及任何担保人或Brookfield Renewable Power Priority Equity Inc.(JBRP)发行的股本(包括优先股)所承担的所有义务(包括根据发行人对任何该等人士的现有股本义务的任何担保)，但在付款权利上将排在所有现有和未来的发行人之后。票据项下发行人的义务在结构上从属于发行人子公司的所有债务和义务。 Br}发行人高级债务是指以下各项所欠的所有本金、利息、保费、手续费和其他金额： * 发行人的所有债务、债务和义务，无论是在票据发行之日或此后产生、招致、承担或担保的未偿债务；以及 * 任何此类债务、债务或义务的所有续签、延期、重组、再融资和退款；但发行人优先债务将不包括票据、发行人对任何担保人发行的任何股权(包括任何优先股)的所有义务，以及发行人的任何债务、负债或义务，根据设立或证明该等债务、负债或义务的文书的条款，被陈述为按顺序排列的债务、负债或义务不包括票据、发行人就任何已发行的股权(包括任何优先股)承担的所有义务，以及发行人的任何债务、负债或义务，根据设立或证明该等债务、负债或义务的文书的条款，陈述为Au Pair Pass具有或从属于票据的支付权。截至2021年9月30日，发行者高级债务总额约为28亿美元。

担保的排序		票据将以从属及连带方式获得全面及无条件担保，由各担保人支付本金、保费(如有)、利息及若干其他金额。在合同上，每个担保人在其担保下的义务将从属于所有现在和未来的担保人高级债务，在结构上从属于其各自子公司(发行人或其他担保人的子公司除外)的所有债务和义务。在合同上，每个担保人的义务将从属于所有现在和未来的担保人高级债务，在结构上从属于其各自子公司(发行人或其他担保人的子公司除外)的所有债务和义务。每个担保人在其担保项下的义务将优先于该担保人关于其自身权益和已由发行人、任何其他担保人或BRP发行的权益(包括优先权益)的所有义务(包括根据该担保人对任何此等人士现有权益义务的任何担保)，但在偿还权方面将排在所有现有和未来担保人优先债务之后。每个担保人在其担保下的义务在结构上将从属于其子公司的所有债务和义务。

S-8


		？担保人高级负债是指在以下方面所欠的所有本金、利息、保费、手续费和其他金额： * 每位担保人的所有债务、负债和义务(按适用)，无论是在票据发行之日或此后产生、招致、承担或担保的(包括由每位担保人担保的任何该等负债、负债或义务(视情况适用))；以及 * 所有任何此类债务、债务或义务的续签、延期、重组、再融资和退款；但担保人高级负债将不包括每位担保人对票据的担保、每位担保人对发行人或任何担保人发行的任何股本(包括任何优先股)的义务，以及每位担保人的任何债务、负债或义务，根据设立或证明此类负债、负债或义务的文书的条款，这些债务、负债或义务被列为优先级。 Au Pair Pass具有或从属于由票据的每一担保人担保的付款权利。截至2021年9月30日，担保人高级债务总额约为28亿美元。

额外金额		出票人或任何担保人根据或与票据有关的所有付款将免费、明确地支付，并且不会因为或由于加拿大或百慕大或其任何省或地区或其中任何当局或机构或其有权征税(a相关征税)或代表加拿大或百慕大或百慕大或其任何省或地区、或其中或其有权征税(a相关征税)而征收或征收的任何当前或未来的税、税、征、税、评税或其他政府收费(以下简称税)而扣留或扣除。除非有关征税管辖区的法律或其解释或管理规定发行人或任何担保人(视情况而定)必须代扣或扣除税款。如果出票人或任何担保人因有关税务管辖区征收或征收的税款而被要求扣留或扣除任何款项，则出票人或该担保人(视情况而定)将支付必要的额外金额(下称额外金额) ，以便在扣缴税款后，每个持有人(包括任何该等持有人的实益所有人)收到的净额(包括额外金额)任何此类持有人的实益所有人)如果没有扣缴或扣除此类税款，将会收到；但不会就以下事项支付额外款项：(A)向有责任就该票据缴税的持有人或实益拥有人支付任何款项；(I)由于该持有人或实益拥有人，或任何其他有权获得该票据付款的人，即出票人或任何担保人并非与其保持一定距离(符合《加拿大所得税法》(The Income Tax Act(Canada))(《税法》)的含义)的任何其他人，则不需支付额外款项：(A)向有责任就该票据承担该等税项的持有人或实益拥有人支付任何款项；或, (Ii)该持有人或实益拥有人(如该持有人或实益拥有人是遗产、信托、合伙、有限责任公司或法团，则为该持有人或实益拥有人的受托人、财产授予人、受益人、成员或股东或拥有对该持有人或实益拥有人的权力的管有人)与加拿大或其任何省或地区之间，或其任何省或地区之间(如该持有人或实益拥有人是遗产、信托、合伙、有限责任公司或法团)之间，或(Iii)由于该持有人或实益所有人是发行人的指定股东，或没有按照税法第18(5)款的规定与发行人的指定股东保持距离，或(Br)根据加拿大或其任何省或地区的非居民身份或被视为非居民的身份接受付款或强制执行有关该票据的任何权利，或(Iii)由于该持有人或实益所有人是发票人的指定股东，或不与发票人的指定股东打交道；(Iii)如果该持票人或实益拥有人是发票人的指定股东，或没有与发票人的指定股东进行交易，(B)除预扣就纸币或就纸币付款而征收或收取的任何税款；。(C)在(I)首次到期付款日期或(Ii)未将应付款项全数付给下列持有人后超过30天(如需要出示汇票)而出示以供付款的任何纸币。

S-9

(D)任何遗产、继承、馈赠、销售、转让、消费税、个人物业税或任何类似的税项；。(D)在该日期或之前，已全数支付该等款项予该等票据持有人的日期，但该等票据持有人或实益拥有人在出示该等款项以在该30天期间的最后一天付款时，本应有权获得该等额外款额的范围；。(D)任何遗产、继承、馈赠、销售、转让税、消费税、个人物业税或任何相类税项；。(E)因持有人或实益拥有人未能遵守有关该持有人或实益拥有人的国籍、居住地、身分或与加拿大或其任何省或地区或在加拿大境内的关系的证明、识别、申报或类似申报规定而征收的任何税项(如法规或规例规定须遵守)，作为减免或豁免该等税项的先决条件；(F)任何(I)依据修订后的《1986年美国国税法》(FATCA)第1471至1474条实施的扣缴或扣除，或其任何后续版本，或任何其他政府当局强加的类似立法，或(Ii)因持有人或实益所有人未能正确履行持有人或实益所有人根据《加拿大-美国增强税收信息交换协议实施法案》(加拿大)或任何其他法律规定的义务而产生的任何税款或罚款加拿大颁布的执行FATCA或与FATCA有关的政府间协定的法律或条例或其他官方指导，或任何其他政府当局强加的任何类似立法，包括为了更明确起见，包括税法第十八部分和第十九部分；或(G)上述(A)至(F)条的任何组合。

发行人或任何担保人(视情况而定)也将 (1)根据适用法律作出扣缴或扣除，以及(2)将其扣除或扣缴的全部金额汇回有关当局。出票人或任何担保人(视情况而定)将在其根据适用法律应缴税款之日起30天内，向票据持有人提供证明其缴纳税款的经认证的税务收据副本。发行人和担保人将赔偿每个持有人 (如适用，包括任何该等持有人的实益所有人)并使其不受损害，并在提出书面请求时，向每个该等持有人(包括任何该等持有人的实益所有人)退还下列金额：(I)该持有人征收或支付的任何税(根据上述(A)至(G)款不需支付的任何税款除外)(包括任何该等持有人的实益拥有人)因根据或就票据支付款项而未按适用法律由出票人或任何担保人(视情况而定)扣留或扣除及汇出，(Ii)因此而产生或与之有关的任何责任(包括罚款、利息及开支)，及(Iii)就而征收的任何税项(根据上文(A)至(G)条不须支付额外金额的任何税项除外){br但不包括该等持有人(包括任何该等持有人的实益拥有人(如适用))净收入的任何该等税项。

S-10


发行人在评级事件上的可选赎回		在评级事件发生后180天内，发行人可随时选择以相当于本金102%的赎回价格赎回全部(但不低于全部)票据，连同指定赎回日期的应计利息和未付利息(但不包括在内)。

		评级事件是指任何国家认可的统计评级机构(在1934年修订的《证券交易法》(The Securities Exchange Act)第3(A)(62)节的含义内)，在该评级机构对票据进行初始评级后，发布对票据的评级(统称为评级机构和每个评级机构) ，修订、澄清或改变其用于向票据等证券分配股权信用的标准，澄清或更改的结果是：(A)与该评级机构或其前身在该评级机构对债券进行初始评级时本应向债券分配该级别股权信用的时间相比，该评级机构向债券分配某一级别的股权信用的时间长度缩短了；(B)在评级机构对债券进行初始评级时，该评级机构或其前身本应向债券分配该级别的股权信用的时间长度缩短了；或(B)与该评级机构或其前身就该评级机构对债券的初始评级所分配的股本信贷相比，该评级机构分配予债券的股本信贷(包括最多较低数额)调低，或(B)该评级机构就该评级机构对债券的初始评级所分配的股本信贷较该评级机构或其前身所分配的股本信贷为低。

发行人在2026年或之后可选择赎回		在2026年或之后的任何时间，发行人可以其选择权，以相当于债券本金100%的赎回价格赎回全部或部分票据，连同指定赎回日期(但不包括)的应计和未付利息。发行人可以选择赎回全部或部分债券，赎回价格相当于债券本金的100%，连同指定赎回日期(但不包括赎回日期)的应计利息和未付利息。

发行人在税务事件中的可选赎回		在税务事件发生后的任何时候，在符合适用法律的情况下，发行人可以选择以相当于本金100%的赎回价格赎回票据(全部但不是部分)，连同相关赎回日(但不包括)的应计和未付利息。在适用司法管辖区的律师看来，税务事件是指由于(I)任何相关税收管辖区或任何适用的税务条约的法律(或其下的任何法规或裁决)的任何修订或更改，或(Ii)对这些法律、法规、裁决或条约的适用、管理或解释(包括有管辖权的法院就这些法律、法规、裁决或条约作出的任何司法裁决)的任何修订或更改而在适用司法管辖区内遇到的任何国家认可的律师事务所，的律师认为，税务事件是指由于(I)任何相关税收管辖区或任何适用的税务条约的法律(或其下的任何法规或裁决)的任何修订或更改，或(Ii)对这些法律、法规、裁决或条约的适用、管理或解释的任何更改在第(I)及(Ii)项中，由任何立法机关、法院、政府机关或机关、监管机构或税务机关作出的修订或更改，在票据发行日期或之后生效(或如有关税务管辖区自票据发行日期起已改变，则适用司法管辖区成为有关税务管辖区的日期)(包括为免生疑问，包括在票据发行日或之后(或适用司法管辖区成为有关税务管辖区的日期)作出的任何修订或更改(A)出票人或任何担保人(如适用)因其任何收入、应纳税所得额、费用、应税资本或应税实收资本的处理，而须或可能须缴纳超过最低数额的额外税项、关税或其他政府收费或民事责任：(A)发票人或任何担保人(视情况而定)须缴交或可能须缴交的额外税款、关税或其他政府收费或民事责任，追溯至票据发行日期(或适用司法管辖区成为相关征税管辖区之日，视乎适用而定)之前的某一天)，或(A)出票人或任何担保人(视情况而定)须缴交或可能须缴交的额外税款、关税或其他政府收费或民事责任作为或正如将在任何已提交、将提交或本来可以提交的纳税申报单或表格中所反映的那样, (B)发行人或任何担保人(视情况而定)在下一个付息日已经或将有义务支付额外的金额；或(B)发行人或任何担保人(视情况而定)在下一个付息日已有义务或将有义务支付额外的金额，否则不会受到税务机关的尊重；但本款(A)不适用于票据的利息扣减。

S-11


基于意向的更换信息披露		如果发行人赎回或购买任何票据，发行人仅在赎回或购买价格合计等于或小于发行人在第365或366个历日开始的期间从新发行的债券收到的净收益(如果有)的范围内(不因此承担法律义务)这样做，这取决于适用年度的实际天数。在上述赎回或购买由DBRS Limited(或其任何附属公司或其业务的任何不时继承人)于出售或发行时转让的证券的日期前，指相等于或大于分配给将赎回或购回的票据的股本信贷的总股本信贷(但须考虑自发行债券以来混合资本方法或其他相关方法或其解释的任何变化)。除非债券是根据评级机构事件(在DBRS Limited(或其任何附属公司或业务的任何继承人不时改变方法所触发的范围内)或税务事件而赎回))或税务事件而赎回。

机组分配和退役的支付限制		除非发行人已支付票据的所有应计和应付利息，否则合伙将不会：(I)宣布限制分销单位的任何分配或支付任何平价债务的任何利息(限制分销单位的单位分配除外)；(Ii)赎回、购买或以其他方式注销限制分销单位或平价债务(除(A)关于限制分销单位的，从基本上同时发行的限制分销单位的现金净收益中支付或(br}发行限制分销单位的净现金收益除外))，否则合伙企业不会：(I)宣布限制分销单位的任何分配或支付任何平价债务的利息(限制分销单位的单位分配除外)；(Ii)赎回、购买或以其他方式注销限制分销单位或平价债务(除(A)关于限制分销单位的现金收益净额外)或(或(Iii)就任何限制分销单位或任何平价债务的持有人分别就未就该等限制分销单位宣布或支付的分派或未就该等平价债务支付利息而支付任何款项；惟上述第(Br)(I)及(Iii)条不适用于以按比例支付有关票据的任何应计及应付利息而按比例支付的任何按比例派息或分派或就任何平价债务支付的任何其他付款。除非发行人已支付票据的所有应计和应付利息，否则发行人将不会：(I)宣布对发行人的任何普通股、优先股或平价债务的任何分配；(Ii)赎回、购买或以其他方式偿还发行人的任何普通股、优先股或平价债务(除非根据发行人的任何优先股附带的任何购买义务、收回特权或强制赎回条款)；或(Iii)提供前述规定并不限制发行人(I)发行与任何该等分配、赎回、购买或退休相关的任何普通股或优先股，或 (Ii)作出任何分配或支付任何欠合伙企业或合伙企业任何附属公司的债务或其他义务；提供, 进一步上述第(I)及(Iii)款不适用于按比例派发的任何股息或分派，或就任何平价债务按比例支付有关票据的任何应计及应付利息的任何其他付款的情况下，上述第(I)及(Iii)款并不适用于任何按比例派息或分派或就任何平价债务按比例支付的任何其他付款。？BEP LP Units是指合伙企业中无投票权的有限合伙企业单位，以及合伙企业排名中的任何单位Au Pair Pass具有或低于合伙企业中无投票权的有限合伙单位。？BEP优先股指合伙企业的优先有限合伙单位，包括合伙企业的A类优先有限合伙单位，以及任何明确排名的证券Au Pair Pass与BEP优先股合作。？分配受限单位是指BEP LP 单位和BEP首选单位。

S-12


		？平价债务是指 (I)任何类别或系列的合伙企业当前未清偿或以后创建的债务，其明示与合伙企业对票据的担保等值，以及(Ii)发行人当前未清偿或以后创建的任何类别或系列债务明确与票据平价。

收益的使用		发行人从此次发行中获得的净收益(扣除承销折扣和佣金以及发行人已支付或应支付的估计发行费用)约为$(如果承销商全面行使超额配售选择权，则为 $00000)。

		我们打算拨出相当于此次发行净收益的金额，为对可再生发电资产或业务进行的投资提供融资和/或再融资，并支持构成合格投资的清洁能源技术的开发(定义见？收益的使用Y)，包括(1)可能赎回合伙企业的系列5优先股，以及(2)可能赎回合伙企业的系列11优先股，这些优先股可在2022年4月30日或之后赎回。将赎回的任何此类证券的收益已直接或间接用于为合格投资提供资金。此外，此次发行的任何未用于此类赎回的净收益将直接或间接用于为符合条件的投资提供资金。在将相当于债券所得款项净额的款项分配给合资格投资或为合资格投资再融资之前，所得款项净额中未分配的部分可暂时用于偿还我们的未偿债务。请参见？使用收益.”

美国联邦所得税的重大后果		有关可能与票据的某些潜在持有者相关的重要美国联邦所得税考虑因素的讨论，请参见美国联邦所得税的某些考虑因素？在本招股说明书附录中。

加拿大实质性所得税后果		有关可能与票据的某些潜在持有者相关的重要加拿大所得税考虑事项的讨论，请参见加拿大所得税的某些考虑因素？在本招股说明书附录中。

表格		债券将以DTC或其代名人名义登记的簿记形式发行和保存，但在有限的情况下除外。请参见？备注的说明-仅限图书输入表单。”

上市		该批债券是新发行的证券，并无既定的交易市场。我们将申请在纽约证券交易所上市备注。如申请获得批准，该批债券可望在债券原定发行日起计30天内在纽约证券交易所开始买卖。

风险因素		投资债券是有一定风险的。请参见？风险因素从本招股说明书增刊的S-15页和随附的基本招股说明书的第1页开始，在本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中以引用方式并入的文件中，如以及本招股说明书附录中的其他警示性声明、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和所附基本招股说明书的文件中有关您在投资票据之前应考虑的风险的说明。

S-13


安置点		承销商预计将在2021年左右通过DTC及其直接参与者的设施将票据以簿记形式交付给购买者。 2021年或前后，承销商将通过DTC及其直接参与者的设施将票据以簿记形式交付给购买者。

偿债资金		没有偿债基金。

治国理政法		票据、担保和契约将受纽约州法律管辖。

S-14

投资债券涉及风险。在决定是否投资之前，投资者应仔细考虑本招股说明书附录中包含的所有信息、随附的基本招股说明书以及通过引用方式并入本招股说明书中的文件引用成立为法团的文件，包括合作伙伴关系的年度报告和第项下描述的风险因素风险因素以及合作伙伴关系2021年第三季度中期报告中描述的风险。本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及由参考纳入的文件也包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。请阅读以下内容：关于前瞻性信息的警示声明在此？由于某些因素，包括本招股说明书附录、所附基本招股说明书以及通过引用并入的文件中描述的风险，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。如果上述风险发生，我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和票据的市场价格都可能受到不利影响。

与注释相关的风险

票据和担保分别从属于发行人高级债务和担保人高级债务。

票据将不会以发行人或担保人的任何资产作抵押。票据的本金、溢价(如果有)、利息和某些其他金额的支付将优先于发行人就其自身股本和任何担保人或BRP已发行的股本所承担的所有义务(包括根据发行人对任何此等人的现有股本义务的任何担保)，但在偿付权上将排在所有现有和未来的发行人优先债务之后。每个担保人在其对票据的担保下的义务将优先于该担保人就其自身权益和已由发行人、任何其他担保人或BRP发行的权益所承担的所有义务 (包括根据该担保人对任何此等人士的现有权益义务的任何担保)，但在偿还权方面将排在所有现有和未来的担保人优先债务之后。

由于这些从属条款，在发行人(或任何担保人)资不抵债的情况下，票据持有人只有在该等资金被用于支付优先于票据付款权的持有人 (或根据其担保人担保)达到全额偿付该等优先债务所需的程度后，才能从发行人(或担保人)的资金中获得支付。(br}根据发行人(或任何担保人)的担保)，票据持有人将仅从发行人(或担保人)的资金中获得支付，除非该资金被用于支付优先债券的持有人 (或根据其担保人担保)，以全额偿付该优先债务。作为这些支付的结果，此类优先债务的持有人可能会比票据持有人收回更多的款项。此外，该等优先义务的持有人在某些情况下可限制或禁止出票人(或担保人)就票据付款 (或在其担保人担保下)。此外，优先债务悉数清偿后的任何剩余款项，将按比例分配给债券持有人及该等债券持有人。Au Pair Pass债务，包括目前未偿还的3.5亿美元4.625%永久次级票据(4.625%票据)和任何其他未来债务排名Au Pair Pass带着笔记。

除上述合同从属关系外，合伙企业对票据的担保项下的本金、保费(如有)、利息和某些其他金额的支付在结构上将从属于合伙企业子公司的所有债务和其他义务(本招股说明书附录中关于发行人和其他担保人的描述除外)。除其他担保人及发行人外，合伙公司的任何附属公司均无担保或以其他方式对票据承担责任。因此，在子公司破产、清算或重组时，合伙企业从其任何子公司(发行人和其他担保人除外)获得资产的权利，以及票据持有人参与这些资产的权利，在结构上将从属于该子公司的债权人(包括贸易债权人)的债权。

截至2021年9月30日，担保人高级债务总额约为28亿美元。债券的契约亦不限制发行人或担保人招致额外债务(包括一般有担保的债务)的能力，发行人或担保人对担保该债务的资产有优先索取权。

S-15

该合伙企业通过其子公司开展大量业务。债券实际上从属于合伙企业的综合附属公司(发行人或其他担保人的次级债务除外)和运营公司的所有现有和未来负债。本契约不限制合伙企业的子公司(包括发行人或其他担保人)承担额外债务的能力。由于合伙企业的大部分业务都是通过其子公司进行的，因此，合伙企业根据其对票据的担保或就其担保而欠下的债务的偿付能力取决于其从子公司和主要投资获得的股息和其他分配。合伙企业可能投资的管理公司债务的某些工具可能会限制此类公司在某些情况下支付股息或支付其他投资款项的能力。

债券为永久证券，持有人不得选择赎回。

债券为永久证券，并无固定到期日或固定赎回日期，在任何情况下(包括发行人选择延迟支付利息的情况下)均不可于赎回。请参见？-发行人可根据其唯一选择推迟支付票据利息。？虽然发行人可以在某些情况下赎回票据，但它没有义务这样做。因此，除违约事件(如本文定义)外，票据持有人只有在发行人选择赎回票据的情况下，才有权获得其在票据投资的本金返还，这种情况可能发生在下述情况下附注说明(六)赎回条款？债券持有人将只能以出售方式出售其债券，并可能无法以相当于或高于他们已支付的金额的价格出售债券，或在债券市场流动性不足的情况下完全无法这样做。因此，债券持有人可能被要求在无限期内承担投资债券的财务风险。

发行人可在某些情况下赎回票据。

发行人可在下列情况下选择赎回票据：(I)在税务事件发生后，以相等于债券本金100%的赎回价格，连同指定赎回日期的应计利息和未付利息，全部但非部分地从合法可供赎回的资金中全部(但不是部分)赎回债券；(Ii)在评级事件发生后180天内的任何时间，全部但不是部分地从合法可用于赎回的资金中赎回债券；(Ii)在评级事件发生后180天内的任何时间，全部但不是部分地从合法可用于赎回的资金中赎回债券；(Ii)在评级事件发生后180天内的任何时间，全部但不是部分地从合法可用于赎回的资金中赎回债券，但不包括指定的赎回日期，或(Iii)在2026年或之后的任何时间，全部或部分从合法可用于赎回的资金中全部或部分赎回，赎回价格相当于赎回本金的100%，连同指定赎回日期的应计利息和未付利息，但不包括指定的赎回日期。

我们可能在任何时候做出的任何赎回票据的决定将取决于我们对我们资本状况的评估、任何评级事件或税务事件(如果适用)的条款和情况，以及当时的一般市场状况。管理我们未偿债务的工具也可能限制我们赎回债券的能力。因此，债券持有人可能需要在无限期内承担投资债券的财务风险。

我们招致额外债务的能力可能会对我们票据持有人的权利产生不利影响。

本契约不会限制发行人或担保人承担债务的能力。虽然管理发行人和担保人现有债务的一些协议包含对产生额外债务的能力的限制，但这些限制受制于一些重要的限制和例外情况，发行人和担保人在遵守这些限制时可能招致的债务可能是巨大的。因此，发行人和担保人可能会产生将排序的债务Au Pair Pass 或优先于债券和4.625%债券。产生的债务或其他债务将排在Au Pair Pass或优先于债券及4.625厘债券可能会减少可供付息的金额以及债券持有人及4.625厘债券持有人可收回的金额。

S-16

发行人可根据其唯一选择，选择无限期推迟支付票据的应付利息，如下述条款所述 附注说明？可选延期付息？？递延利息，在随后的每个利息支付日累加和复利，直到支付为止。此外，在发生违约事件的情况下，如？？中所述说明默认的备注事件？仅限于涉及发行人和/或合伙企业的某些破产事件，只有在此类违约事件导致发行人或合伙企业资产分配(视情况而定)的情况下和分配资产时才支付递延利息。该等延期将不会构成违约事件或任何其他违反票据及契约规定的情况。在延期支付利息的情况下，发行人和担保人可以分别支付发行人高级债务或担保人高级债务。此外，任何发行人高级债务和/或担保人高级债务的条款可能会限制发行人支付票据利息的能力或担保人支付其担保的能力。

只要债券的第二市场发展起来，延迟支付债券利息可能会对债券的市价造成不利影响。由于发行人的延期权利，或如果投资者认为发行人有可能行使其延期权利，债券市场可能会在该延期期间变得不那么活跃或停产，债券的市场价格可能比其他证券的市场价格波动更大，因此应计利息或分派可能不会延期，债券的市场价格可能对发行机构财务状况的不利变化更为敏感。债券的市场价格可能对债券财务状况的不利变化更为敏感。债券的市场价格可能会比其他证券的市场价格波动更大。债券的应计利息或分派可能不会延期，债券的市场价格可能对发行机构的财务状况的不利变化更为敏感(一般情况下，债券的市场价格可能对发行人的财务状况的不利变化更为敏感)。如果发行人决定延期支付票据利息，而您在延期期间出售票据，则您可能无法获得与继续持有票据的持有人相同的投资回报，直到发行人在适用的延期期限结束时支付递延利息。更多信息请参见？附注说明(可选择延期付息).”

我们不能保证债券会发展成一个活跃的交易市场。

是次发行的债券将会是新发行的证券，并没有既定的交易市场。发行人将申请将债券在纽约证券交易所上市。上市将取决于发行人是否符合纽约证券交易所的所有上市要求。尽管发行人预计将获得批准，但不能保证债券将被接受在纽约证券交易所上市。不能保证活跃的交易市场会发展或持续，也不能保证债券会以或高于首次公开发售价格转售。持有人对票据的权益(通过存托信托公司及其直接和间接参与者除外)质押或采取其他行动的能力可能会因为缺乏实物证书而受到限制。

现行的市场利率可能会对债券的价值造成负面影响。

债券的市价或价值可能会随可比债务工具的现行利率上升而下跌，而随可比债务工具的现行利率下降而上升。我们无法控制许多影响市场利率波动的因素，包括经济、金融和政治事件，这些因素在过去和未来都可能经历波动。

赎回债券可能会对你的债券回报造成不利影响。

在2026年或之后的任何时候，发行人可以选择从合法可用于赎回的资金中全部或部分赎回，赎回价格相当于本金的100%，连同指定赎回日期(但不包括)的应计利息和未付利息，发行人还可以选择在该日期之前赎回票据，具体情况如下：票据赎回条款说明？可选评级事件？和？ 备注赎回条款说明*可选的税款赎回？如果发行人在当前利率可能较发行债券时的利率相对较低的情况下赎回债券，您可能无法将赎回所得款项以与债券利率一样高的实际利率再投资于可比证券。

随着可选的赎回日期或期限的临近，发行者的赎回权还可能对购买者出售票据的能力产生不利影响，和/或可能对票据的销售价格产生不利影响。

S-17

关于此次发行，我们预计债券将获得标普全球评级(或其任何子公司或其业务不时的任何继承人)、惠誉(或其任何子公司或其业务的任何继承人)和DBRS Limited(或其任何子公司或其业务的任何不时继承人)各自的评级。评级机构会不时修订其评级，并可调低或撤销就该批债券发出的任何评级。债券的任何评级如有任何实际或预期下调或撤回，均可能对债券的市价或流动资金造成不利影响。

评级仅反映一个或多个发行评级机构的观点，不是购买、出售或持有任何特定证券(包括票据)的建议，也不能保证任何评级将适用于任何给定的时间段，或评级可能不会调整或撤回。此外，评级并不反映市场价格或证券对特定投资者的适用性，未来对债券的任何评级可能不会反映与合伙企业及其业务或债券的结构或市值有关的所有风险。评级下调或潜在降级、分配低于现有评级的新评级、或分配给我们、我们的子公司、债券或任何其他证券的评级降级或潜在降级可能会对债券的交易价格和流动性产生不利影响。

我们不能确定任何评级机构在发行后是否会维持其评级。我们或任何承销商均不承担获得评级、在发行后维持评级或通知票据持有人评级发生任何变化的义务。一旦发行后未能获得评级或评级出现负面变化，可能会对债券的市价或流动性产生不利影响。

评级机构可能会更改评级方法，其评级可能无法反映所有风险。

目前或将来可能发布合伙企业、发行人或债券评级的评级机构可能会在未来不时改变其用于分析具有与债券相似特征的证券的方法。如果评级机构日后改变对证券评级的做法，而债券的评级随后被下调，债券的交易价格和流动性可能会受到不利影响。

此外，信用评级可能不反映与结构、市场、上文讨论并通过引用并入本文的其他因素以及可能影响票据价值的其他因素有关的所有风险的潜在影响。信用评级不是建议购买、出售或持有证券，评级机构可以随时修改或撤销信用评级。此外，在评级事件发生后的180天内，我们可以在发行者的选择下随时赎回债券。请参见？ 备注说明/H评级时的可选兑换事件。”

对于所有寻求绿色资产敞口的投资者来说，票据可能不是合适的投资。

我们打算拨出相当于此次发行净收益的金额，为可再生发电资产或业务的投资提供融资和/或再融资，并支持构成合格投资的清洁能源技术的开发，包括偿还债务。然而，我们将保留广泛的酌情权来使用或分配本次发行的净收益，您可能不同意这些净收益的最终使用或分配。

我们和承销商都不能保证任何符合条件的投资将满足投资者关于环境影响和可持续性表现的标准和期望。特别是，不能保证为任何合格投资使用或分配此类收益将全部或部分满足当前或未来投资者对该投资者或其投资必须遵守的任何投资标准或准则的期望或要求，无论是根据任何当前或未来适用的法律或法规，还是通过其自身的章程或其他管理规则或投资组合授权(特别是关于任何项目或使用的任何直接或间接环境、可持续性或社会影响、相关合格投资的标的或与之相关的规则或投资组合授权)的期望值或要求，尤其是关于任何项目或使用的任何直接或间接环境、可持续性或社会影响的预期或要求(尤其是关于任何项目或使用的任何直接或间接环境、可持续性或社会影响的预期或要求)，这些投资标准或准则是该投资者或其投资必须遵守的。项目在设计、施工和运营过程中可能会产生不利的环境或社会影响，或者项目可能会受到维权团体或其他利益相关者的争议或批评。

S-18

此外，我们还同意收益的某些使用和报告要求，如中所述收益的使用但是，我们没有义务遵守“注释”条款下的这些要求。此外，撤回《框架报告》(如《框架报告》所述)收益的使用？)可能会影响票据的价值和/或可能会对某些拥有投资组合授权投资绿色资产的投资者产生影响。

注释将具有有限的违约事件。

根据本契约的条款，与票据有关的违约事件将仅限于标题为的章节中所述的违约事件注释说明--违约事件？票据项下的违约事件比我们的非附属债权人通常可获得的违约事件更有限。票据下的失责事件只会在下列情况下发生：(I)主管法院就发行人或合伙公司的无力偿债或破产，或下令将其清盘或清盘的判令或命令，如该判令或命令持续60天而未予搁置且有效；(Ii)发行人或合伙公司的股东或单位持有人通过决议(按适用)，将发行人或合伙公司清盘或清盘，但依据决议除外。合并、出售、租赁或转让附注说明 (Iii)发行人或合伙企业提起诉讼以判定破产或资不抵债，发行人或合伙企业同意或不反对提起该等诉讼，或发行人或合伙企业为债权人的利益进行一般转让，且该等诉讼、法令或命令在60天内未被搁置且有效的情况下，发行人或合伙企业就提起该等诉讼程序表示同意或不提出反对(br})，或(Iii)发行人或合伙企业提起诉讼以判定破产或无力偿债，或发行人或合伙企业为债权人的利益而进行一般转让，且该诉讼程序、法令或命令在60天内未被搁置且有效。在支付票据到期金额或发行人或契约中任何担保人的任何契约履行时违约不会构成违约事件，票据持有人将无权因此而加速付款。此外，一旦发生违约事件，只有票据本金，而不是任何应计和未付利息(包括任何递延利息)将自动成为立即到期和应付的。发行人只有在发行人或合伙企业因违约事件而产生的资产分配(视情况而定)时，才有义务就票据支付应计和未付利息。除非这种资产分配发生在清算程序中，否则在发生违约事件时，票据持有人的索赔将仅限于其票据的本金金额。请参见？注释说明--违约事件”.

如果出票人违约，或担保人违约，您收到此类票据或担保付款的权利可能会受到适用的外国破产法的不利影响。

发行人和加拿大Subco根据加拿大安大略省的法律注册成立，合伙企业、BRELP、LATAM HoldCo、Euro HoldCo和Investco根据百慕大法律成立或注册(视适用情况而定)。因此，针对发行人或担保人的破产程序不能根据美国法律进行，而可以根据外国(即，非美国)破产法。这类外国破产法的程序性和实质性规定通常可能比美国法律的可比规定更有利于有担保债权人。特别是，这类外国破产法可能为债务人和无担保债权人提供比美国破产法更有限的保护，使其免受有担保债权人的债权影响，发行人或担保人或无担保债权人可能无法阻止或实质性拖延有担保债权人在法律上及其贷款和担保文件下的权利和补救措施。

与合伙企业及其子公司相关的其他风险

我们卷入了诉讼和其他纠纷，可能会受到政府和监管机构的调查。

在我们的正常运营过程中，我们及其附属公司涉及各种法律诉讼，如合同纠纷和其他诉讼，这些诉讼可能使我们承担损害赔偿责任，以及与此类法律行动相关的潜在负面宣传。有关未决、待决或未来行动的结果无法确切预测，可能对我们不利，因此可能对我们的资产、负债、业务、财务状况、运营结果、现金流和声誉产生不利影响。我们及其附属公司还会不时接受政府或监管机构的调查。见项目4.B？？业务概述-政府、法律和仲裁程序在年度报告中？无论结果如何，政府和监管机构的调查通常代价高昂，转移了管理层的注意力，并有可能损害我们的声誉。任何政府或监管机构调查的不利解决方案可能导致刑事责任、罚款、处罚或其他金钱或非金钱补救措施，并可能对我们的业务或运营结果产生重大影响。

S-19

没有任何权威机构直接解决美国联邦所得税对条款类似于票据的票据的待遇问题。我们相信，对于美国联邦所得税而言，票据将被视为权益。这一特征将对票据持有人具有约束力，除非持有人明确披露其在其美国联邦所得税报税表上采取相反的立场。然而，我们的描述对美国国税局(IRS)没有约束力。

如果发行人被归类为被动型外国投资公司，持有票据的美国人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有者(定义见美国联邦所得税的某些考虑因素 ？)如果发行人在美国持有人持有票据的任何纳税年度被视为被动外国投资公司(PFIC？)。一般而言，对于美国持有人而言，非美国公司(如发行者)将被归类为美国联邦所得税公司(PFIC)，条件是在持有人持有票据期间的任何应纳税年度内，在应用某些追溯规则后，(I)发行者的总收入的75%或更多是被动收入，或(Ii)发行者资产价值的50%或更多可归因于下列资产：(I)发行者的总收入的75%或更多是被动收入；或者(Ii)发行者的资产价值的50%或更多可归因于以下资产：(I)发行者的总收入的75%或更多是被动收入；或(Ii)发行者的资产价值的50%或更多可归因于以下资产：租金、年金、出售或交换产生此类收入的财产的净收益以及净外币收益。

基于其当前和预期的收入、资产和活动，发行人预计本课税年度不会被归类为PFIC，在可预见的未来也不会被归类为PFIC。然而，发行人在任何课税年度是否是或将是PFIC的确定取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同的解释。由于PFIC的确定取决于发行人收入和资产的构成及其活动的性质，而且必须在每个纳税年度结束时每年作出，因此不能保证发行人在任何课税年度不被归类为PFIC，也不能保证美国国税局或法院会同意发行人关于其PFIC地位的决定。

如果发行人在美国持有者持有票据的任何课税年度被视为PFIC，持有者可能面临不利的税收后果，包括票据的某些分配以及出售或以其他方式处置票据所实现的任何收益，如下所述某些美国联邦所得税方面的考虑因素是被动的外国投资公司方面的考虑因素敦促美国投资者就PFIC规则的应用咨询他们的税务顾问。

就加拿大联邦所得税而言，不是、也不被视为在加拿大居住的持有者，如果在加拿大联邦所得税方面没有被视为债务义务，则在支付票据利息时可能要缴纳加拿大非居民预扣税。

出于加拿大联邦所得税的目的，这些票据被定性为债务义务并不是没有疑问的。债券是指没有预定到期日或预定赎回日期的证券。然而，CRA裁定，根据税法，对没有预定到期日或预定赎回日期的证券支付利息不需要预扣税。尽管此类裁决对票据的处理没有约束力，但律师认为，部分基于此类裁决，就《税法》而言，票据应构成发行人的债务义务。如果票据不被认为是债务义务，根据税法的目的，支付或贷记(或被视为支付或贷记)票据持有人的利息可根据税法第XIII部分按25%的税率缴纳非居民预扣税，但根据适用的所得税条约或公约的条款可能会减少。

S-20

我们打算分配一笔相当于此次发行净收益的金额，用于为可再生发电资产或业务进行的投资提供融资和/或再融资，并支持下表所列类别的清洁能源技术的开发(合格投资)，包括(1)可能赎回合伙企业的5系列优先股，以及(2)可能赎回合伙企业的11系列优先股，这些优先股可在2022年4月30日或之后赎回。将赎回的任何此类证券的收益已直接或间接用于为符合条件的投资提供资金。此外，本次发行的任何未用于此类赎回的净收益将直接或间接用于为符合条件的投资提供融资。在分配相当于债券净收益的金额为合格投资融资或再融资之前，净收益中未分配的部分可能暂时用于偿还我们的未偿债务。

符合条件的投资通常属于下表中列出的类别。符合条件的投资的回顾期限最长为发行日之前的24个月。我们的框架报告还允许我们对符合条件的投资进行再融资。


面积	描述	符合条件的类别
可再生能源发电	有助于从可再生和低碳来源供应能源的投资	* 太阳能 * 建设新的太阳能设施 * 维护、整修或为现有太阳能设施供电

		* 收购太阳能设施或业务

		* 风能

		* 建设新的风能设施

		* 维护、整修或为现有风能设施供电

		* 收购风能设施或业务

		* 水力发电

		* 建设新的径流和其他水电设施⁽¹⁾

		* 翻新、现代化和/或维护现有水电设施，目的是提高发电效率、运行寿命和/或可再生能源输出，同时保持或提高运行安全水平

S-21


面积	描述	符合条件的类别

		* 收购水电设施或业务，包括抽水蓄能资产

		* 生物质能源⁽²⁾

		* 建设新的生物质设施

		* 维护、翻新或为现有生物质设施供电

		* 收购生物质设施或业务

能效与管理	有助于降低能源消耗或帮助管理和储存能源的投资	* 工业效率 * 气候变化和生态高效产品，生产技术和工艺

		* 储能技术或资产

(1)	为了确定建设超过25兆瓦的其他水电设施是否构成合格的投资，我们将评估其规模、位置、碳强度评分和风险(包括环境和社会风险)。我们的评估将受到信誉良好的第三方的审查。

(2)	生物质发电原料将限于不会耗尽现有陆地碳库的来源，例如农业或林业残渣。

项目评估和选择流程

我们的资本市场和财政部(CMT)团队将负责确定一项投资是否符合条件的投资。 CMT团队将与内部专家和利益相关者(包括我们的内部可持续发展团队)合作，验证此类投资的适宜性和资格。

投资资格将根据多个标准进行评估，包括但不限于财务、技术/运营、市场、法律和环境、社会和治理风险。此外，我们的商业行为和道德准则以及健康、安全、安保和环境政策规定了指导行为和必须遵守的标准的原则。

本次发行收益的管理

本次发行的净收益将存入发行人的普通账户，并将指定相当于净收益的金额分配给合格投资公司。我们已经建立了一个登记册，以持续记录净收益分配给合格投资的情况。

报道

我们将在我们的网站或财务报表中向投资者提供年度更新，其中将包含有关我们的绿色债券和优先证券计划的信息，包括分配给合格投资的金额和未分配收益的余额。在可行的情况下，我们将按合格类别纳入收益分配，并提供使用绿色债券和优先证券收益融资的投资示例，直到所有此类收益都分配完毕。在可行的情况下，报告将包括定性和定量的影响指标。报告中可能包括的影响指标的例子有：(1)装机容量；(2)可再生能源生产；(3)减少的温室气体排放和/或避免的成本。本公司网站上的信息或通过本网站获取的信息不会纳入本招股说明书补充资料中，也不会构成本招股说明书补充资料的一部分。

S-22

根据国际资本市场协会在2018年6月绿色债券原则(绿色债券原则)中的建议，发行人使用外部担保确认其与绿色债券原则的主要特征一致，应合伙企业的要求，外部顾问已就我们根据2020年2月修订的Brookfield可再生绿色债券和优先证券框架(《框架报告》)对我们合规性发表了第二方意见。框架报告不包含在本招股说明书附录中，也不构成本说明书的一部分。我们和承销商都不会就框架报告的适当性做出任何陈述。框架报告不建议购买、出售或持有证券，仅在最初发布之日有效。

2021年6月，国际资本市场协会发布了更新版《绿色债券原则》。我们相信，我们与2021年6月更新的绿色债券原则的核心组成部分是一致的。

合并资本化

下表列出了合伙企业截至2021年9月30日的资本和合并负债：

•

在实际基础上；

•

在调整后的基础上，以实现本招股说明书补编提供的债券的出售和预期使用所得收益(参见收益的使用？)在扣除承销佣金和估计费用后，假设不行使超额配售选择权；以及

•

在进一步调整的基础上，假设超额配售选择权全部行使，则在扣除承销佣金和估计费用后，实现本招股说明书附录提供的票据的出售和由此产生的收益的预期使用(参见所得收益的使用)。

您应该将此表与标题下的详细信息一起阅读收益的使用？在本招股说明书附录中。


	截至2021年9月30日
(百万美元)	实际		经调整后，假设没有行使超额配售选择权		作为进一步调整后，假设锻炼在过去的日子里- 配售选择权全部

企业借款
信贷安排	$	150	$		$
商业票据⁽¹⁾		500		500		500
中期票据⁽¹⁾		2,142		2,142		2,142
无追索权借款⁽²⁾		17,498		17,498		17,498

总计		20,290
递延所得税负债，扣除递延所得税资产后的净额		5,130		5,130		5,130
权益
可归因于以下各项的非控股权益：
优先股		610		610		610

S-23


	截至2021年9月30日
运营子公司中的参股非控股权益		10,942		10,942		10,942
Brookfield持有的控股子公司中的普通合伙权益		46		46		46
BEPC可交换股份		1,999		1,999		1,999
参股非控股权益：控股子公司：布鲁克菲尔德持有的可赎回/可交换单位		2,257		2,257		2,257
永久附属票据⁽³⁾		340
优先有限合伙人权益		881		⁽⁴⁾		⁽⁴⁾
有限合伙人股权		3,192		3,192		3,192

总股本		20,267

总市值	$	45,687	$	45,687	$	45,687

(1)	这些金额由合伙企业和/或现有优先单位担保人担保，但无担保。

(2)	以某些合伙子公司的资产为担保的特定于资产的无追索权借款。

(3)	包括按经调整基准于此发售的4.625厘票据及按经调整基准发行的债券，以及于行使超额配股权后可按进一步经调整基准悉数发行的任何额外票据。

(4)	承担赎回合伙企业目前可赎回的所有A类优先有限合伙企业系列5个单位，以及合伙企业于2022年4月30日可赎回的所有A类优先有限合伙企业单位11个。截至本招股说明书附录日期，A类优先有限合伙单位(5系列)的本金总额为7200万加元，A类优先有限合伙单位(11系列)的本金总额为2.5亿加元。未偿还的A类优先有限合伙单位的本金总额为2.5亿加元。

备注说明

Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.(发行方发行公司)将在发行方Brookfield Renewable Partners L.P.(合伙关系或BEP)之间发行 $合计本金(或$合计本金金额，如果承销商全部行使超额配售选择权，则发行%永久次级票据(合伙企业或债券))，发行日期为2021年4月15日的契约(合伙企业或BEP)BRP百慕大控股有限公司(BRP百慕大控股I有限公司)、Brookfield BRP Europe Holdings(百慕大)有限公司(Euro Holdco)、Brookfield Renewable Investments Limited(Investco)、BEP Subco Inc.(BEP Canada Subco以及共同与BEP、BRELP、LATAM Holdco、Euro Holdco和Investco，担保人)以及ComputerShare Trust Company，N.A.契约和受托人受修订后的1939年美国信托契约法案的约束。受托人最初将担任债券的付款代理。

以下是附于附注及本契约若干条款的实质权利、特权、限制、义务及条件的摘要，旨在补充(在不一致的情况下)取代随附的基础货架招股说明书中所描述的债务证券的更一般条款及条款。本摘要全文受契约和注释条款的限制。你应该完整地阅读“契约”和“注释”。可向合伙企业索要本契约和附注的副本，地址为，具体地址请参见《合伙企业章程》中的第(Br)条规定的地址引用成立为法团的文件.”

除非另有说明，否则本部分中使用的定义术语仅适用于此注释说明？本招股说明书附录的任何其他部分均不适用。

S-24

债券将是发行人的无抵押次级债券，最初本金总额将限制在最高 $，所有债券都将根据契约发行。该批债券将由2021年起计，年息率为厘，或自最近一次付息或提供利息之日起计，按季派息，分别于每年1月30日、4月30日、7月30日及10月30日派息，由2022年起计。

对于担保人支付本金、保险费(如果有的话)、利息和某些其他金额，票据将以从属地位获得全面和无条件担保(此类担保统称为担保)。

债券为永久证券，并无固定到期日或固定赎回日期。

进一步发行

债券将构成该契约项下的一系列新证券，最初本金总额最高不超过$(假设超额配售选择权已全部行使)。根据本契约，发行人可不时无须债券持有人同意，于日后不时发行债券所属的同一系列证券的额外票据，条款(发行日期、发行价及可能的首次催缴日期及利息开始计提日期除外)与据此发行的债券相同。本招股说明书副刊提供的票据和我们未来可能发行的此类系列的任何额外票据将构成本公司项下的单一证券系列；提供仅当此类附加票据可与原始票据互换用于美国联邦所得税时，才能发行此类额外票据。这意味着，在契约规定任何系列的证券持有人作为单一类别投票或采取任何其他行动的情况下，在此提供的票据和我们可能通过重新开放该系列债券而发行的任何额外票据将作为单一类别投票或采取该行动。

利息

发行人将在票据发行期间每年的1月30日、4月30日、7月30日和10月30日支付票据利息(每个这样的季度日期，一个利息支付日期)，可选择延期支付利息，如下所述可选的利息递延.”

发行人将于每个付息日以相等的季度分期付款方式支付债券的利息，年利率为 %。受制于可选的利息递延，如下所述。 可选的利息递延，？每个付息日的应付利息金额为每$25 票据本金金额(利息金额)。

第一个利息期间将在票据最初发行日期(发行日期)开始(并包括)，并在第一个付息日期结束(但不包括)，每个连续的利息期间将在一个付息日期(并包括)开始(并包括)下一个付息日期结束(但不包括)下一个付息日期(每个付息日期)。

自发行日起每期利息将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月。如需计算少于或等于完整利息期间的期间的任何票据的利息金额，该利息应按360天年度计算，该年度由12个月30天组成，如果月不完整，则按天数计算。

债券将于紧接有关付息日期前的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日(每种情况下，不论是否为营业日)营业时间结束时，向以其名义登记的个人或实体支付利息。如果付息日期在非营业日，付息日期将被推迟到下一个工作日，并且不会因此延迟而产生更多利息。

S-25

利息期间产生的利息将在相关付息日到期并支付，除非发行人自行决定推迟支付相关利息(全部或部分)。发行人可以根据其自由裁量权，选择推迟支付本应在付息日支付的任何利息(全部或部分)；提供任何此类递延利息将在发行人宣布对发行人的任何普通股或优先股进行任何分配之日到期并支付。如果发行人选择在付息日不支付全部或部分利息，则发行人将没有任何义务在相关付息日支付该利息。递延利息将在随后的每个利息支付日复利，直到支付为止。

延期支付利息不会构成违约事件(如本文所定义)或票据、担保或契约项下的任何其他违约行为。

发行人将通知票据持有人、信托人及(如不时在债券上市的任何证券交易所规则要求)通知该证券交易所其决定不支付不超过相关付息日期前30 个营业日及不少于5个营业日到期应付的全部或部分利息金额。

对分配付款和机组退役的限制

除非发行人已支付票据的所有应计和应付利息，否则合伙企业不会：

(i)

申报限制分销单位的任何分配或支付任何平价债务的利息 (限制分销单位的单位分配除外)；

天哪。

赎回、购买或以其他方式偿还配售受限单位或平价债务(但以下情况除外)：(A)与配售受限单位有关，从基本上同时发行的配售受限单位的现金净收益中提取，或(B)根据任何一系列配售受限单位附带的任何购买义务、偿债基金、收回特权或强制赎回条款；或

哦，不。

向任何受分配限制单位的持有人或就未就该等分配单位申报或支付的分配或未就该等平价债务支付利息的任何平价债务向持有人支付任何款项；

提供上述第(I)及(Iii)款不适用于按比例派息或分派或按比例支付与票据有关的任何应计及应付利息而就任何平价债项作出的任何其他付款的情况下，上述第(I)及(Iii)款不适用于任何按比例派发的股息或分派或就任何平价债务作出的任何其他付款。

除非出票人已支付票据的所有应计和应付利息，否则出票人不会：

(i)

声明发行人的任何普通股、优先股或平价债务的任何分配；

天哪。

赎回、购买或以其他方式偿还发行人的任何普通股、优先股或平价债务 (根据发行人任何优先股附带的任何购买义务、撤回特权或强制赎回条款除外)；或

S-26

提供前述规定并不限制发行人(I)发行与任何该等分配、赎回、购买或退休有关的任何普通股或优先股，或(Ii)作出任何分配或支付任何欠合伙企业或合伙企业任何附属公司的债务或其他义务，或(Ii)作出任何分派或支付欠合伙企业或合伙企业任何附属公司的任何债务或其他义务；提供, 进一步上述第(I)及(Iii)款不适用于按比例派发的任何股息或分派或任何平价债务的任何其他付款，而该等付款是以按比例支付有关票据的任何应累算及应付的利息而作出的，因此，上述第(I)及(Iii)款不适用于任何按比例派息或分派或就任何平价债务按比例支付的其他付款。

？BEP LP Units是指合伙企业中无投票权的有限合伙企业单位以及合伙企业排名中的任何单位Au Pair Pass与合伙企业中无投票权的有限合伙企业单位相同或级别较低。

？BEP优先股是指合伙企业的优先有限合伙单位，包括合伙企业的A类优先股有限合伙单位，以及任何明确排名的证券Au Pair Pass与BEP优先股合作。

？分配受限单位是指BEP LP单位和BEP优先单位。

？平价债务是指(I)任何类别或系列的合伙企业目前未清偿的债务或以后创建的、明确与合伙企业对票据的担保平价的债务，以及(Ii)发行人当前未清偿或以后创建的、明确与票据平价的任何类别或系列的债务。

赎回条款

无固定到期日或固定赎回日期

债券为永久证券，并无固定到期日或固定赎回日期，发行人只有权根据第(2)款赎回债券。备注：可选的赎回”, “H可选评级事件兑换”, “H可选税款兑换？如下文所述，或根据附注条款的其他规定。

可选的赎回

在2026年(首次赎回日期日期)以及此后的任何时间和不时，在符合适用法律的情况下，发行人可选择以相当于票据本金100%的赎回价格赎回(全部或部分)票据，连同相关赎回日期(但不包括)的应计未付利息，根据契约所载通知条款，向票据持有人发出不少于10天但不超过60天的通知 (该通知不可撤销，但可酌情视一个或多个先行条件而定，这些条件将在相关的赎回通知中列出，如果吾等确定该等条件将不会得到满足，赎回日期可推迟至任何或全部该等条件已满足或撤销的时间)。 (该通知应不可撤销，但可由吾等酌情决定以一个或多个先行条件为准，这些条件将在相关赎回通知中列出，赎回日期可延至任何或全部该等条件已得到满足或撤销的时间)。此外，如果赎回必须满足一个或多个先例条件，则该通知将描述每个该等条件，并且如果适用，该通知将声明，根据吾等的酌情决定权，赎回日期可推迟至任何或所有该等条件将被满足的时间，或者在任何或所有该等条件未被满足的情况下，该赎回日期可能不会发生，且该通知可被撤销。发行人将在向持有人发出通知之前至少五(5)个工作日向受托人发出任何此类赎回通知。

可选评级事件兑换

在评级事件发生后180天内，在符合适用法律的情况下，发行人可以其选择权，以相当于本金102%的赎回价格赎回票据(全部但不是部分)，连同相关赎回日的应计利息和未付利息，但不包括相关赎回日期，方法是按照契约中规定的通知条款，向票据持有人发出不少于10天但不超过60 天的通知而赎回日期可延至任何或所有该等条件已获满足或本行认为该等条件不会获满足的时间(如吾等确定该等条件将不会获满足，则可将赎回日期延后至该等条件已获满足或撤销的时间)；但在评级事件发生后，兑换日期不得延迟超过180天。发行人应在向持有人发出通知前至少五(5)个工作日向受托人发出任何此类赎回通知。

S-27

如果任何国家认可的统计评级机构(在1934年证券交易法修订后的第3(A)(62)节的含义内)在该评级机构对票据进行初始评级后发布了对票据的评级(统称为评级机构和每个评级机构)，修改、澄清或改变其用于向票据等证券分配股权信用的标准，则评级事件应被视为发生。澄清或更改导致 (A)与该评级机构或其前身根据该评级机构对票据的初始评级向债券分配该级别股权信用的时间长度相比，该评级机构向债券分配特定级别股权信用的时间长度缩短，或(B)与该评级机构或其前身对债券分配的股权信用相比，该评级机构向债券分配的股权信用(包括最多较少的金额)被降低。评级机构或其前身在该评级机构或其前身对债券进行初始评级时，该评级机构向债券分配的股权信用(包括最多较少的金额)与该评级机构或其前身在该评级机构或其前身分配给债券的股权信用相比缩短。

可选的税收兑换

在税务事件发生后的任何时候，在符合适用法律的情况下，发行人可以选择以相当于本金100%的赎回价格赎回票据(全部但不是部分)，连同相关赎回日的应计利息和未付利息，但不包括相关赎回日期，方法是根据契约中规定的通知条款，向票据持有人发出不少于10天或不超过60天的通知(通知兑换日期可能会推迟到如果我们确定不会满足任何或所有该等条件，则该等条件已被满足或撤销的时间)。发行人将在向持有人发出通知前至少五(5)个工作日通知受托人任何此类赎回。

？在国家认可律师事务所的律师看来，税务事件是指由于(I)任何相关税收管辖区(定义见下文)或任何适用的税收条约的法律(或其下的任何法规或裁决)的任何修订或更改，或 (Ii)此类法律、法规、裁决或条约的适用、管理或解释的任何更改(包括有管辖权的法院就此类法律、法规、裁决作出的任何司法裁决)在此类事项上所经历的适用管辖权在第(I)及(Ii)项中，由任何立法机关、法院、政府机关或机关、监管机构或税务机关作出的修订或更改，在票据发行日期或之后生效(或如有关课税管辖区自票据发行日期起已改变，则为免生疑问，包括在票据发行日期(或适用司法管辖区成为有关课税管辖区的日期)或之后作出的任何该等修订或更改)(包括在票据发行日期或适用司法管辖区成为有关课税管辖区的日期或之后作出的任何修订或更改(A)出票人或任何担保人(视何者适用而定)须缴纳或可能须缴纳超过最低数额的额外税款、关税或其他政府收费或民事责任，因为其任何收入、应纳税所得额、费用、应税资本或应税实收资本的处理方式为：(A)发票人或任何担保人(视何者适用而定)须缴交或可能须缴纳的额外税款、关税或其他政府收费或民事责任，须追溯至票据发行日期(或适用的司法管辖区成为相关课税管辖区的日期，视何者适用而定)之前的某一天)。在任何已提交、将提交或本来可以提交的纳税申报单或表格中都会反映出来的报税表或表格, (B)发行人或任何担保人(视何者适用而定)在下一个付息日期已有或将会有义务支付额外金额(定义见下文第(A)款)。(B)发行人或任何担保人(视何者适用而定)在下一个付息日期已有或将会有义务支付额外金额(定义见下文)，但本款(A)不适用于可扣减票据利息的情况。

评级事件或税务事件兑换的条件

在根据下述规定发布任何赎回通知之前，请注意：？赎回条款？ (不包括根据进行的赎回赎回条款？可选的赎回)，发行人将向受托人递交一份高级人员证书和大律师意见，声明所有先决条件(包括导致赎回权的相关要求或情况)都已得到满足。在此之前，发行人将向受托人提交一份高级人员证书和大律师意见，声明满足所有先决条件，包括导致赎回权的相关要求或情况。受托人可绝对依赖并有权接受该高级人员证书，而无须就此向任何人士承担任何责任及无须作任何进一步调查，作为该等段落所载条件已获满足的充分证据，在此情况下，该证书对票据持有人具有决定性及约束力。

S-28

受托人并无责任确定是否已发生任何评级事件或税务事件，或任何可能导致或可能构成任何该等评级事件或税务事件(视属何情况而定)的事件，而在根据契约收到高级人员的证书及大律师意见前，受托人可假定并无该等事件发生。(B)受托人并无责任确定是否已发生任何评级事件或税务事件，或任何可能导致或可能构成任何该等评级事件或税务事件(视属何情况而定)的事件。

基于意图的更换信息披露

如果发行人赎回或购买任何票据，发行人仅打算(不因此承担法律义务)赎回或购买总价等于或低于发行人在第365或366个日历日开始的期间从新发行的债券中收到的净收益(如果有)，这取决于适用年度的实际天数。如果发行人赎回或购买任何票据，则发行人仅打算(在不承担法律义务的情况下)赎回或购买票据的总赎回或购买价格等于或小于发行人在第365或366个日历日开始期间从新发行的债券中收到的净收益(如果有)，这取决于适用年度的实际天数。在上述赎回或购买由DBRS Limited(或其任何附属公司或不时转让的业务继承人)在出售或发行时转让的证券的日期前，相当于或大于分配给将赎回或回购的票据的股本信用的总股本信用(但考虑到混合资本方法或自票据发行以来的其他相关方法或其解释的任何变化)，除非债券是根据评级机构事件(在DBRS Limited(或其任何附属公司或其业务的任何继承人不时改变方法所触发的范围内)或税务事件而赎回))或税务事件而赎回。

职级及次等规定

注释的排序和从属关系

债券将是发行人的直接无担保次级债券。票据项下发行人的义务在合同上将从属于所有现有和未来发行人优先债务，在结构上从属于发行人子公司的所有债务和义务。债券的本金、溢价(如有) 以及利息和某些其他金额的支付将优先于发行人就其自身权益以及任何担保人或Brookfield Renewable Power Priewable Equity Inc.(包括根据发行人对任何该等人的现有股本义务的任何担保)发行的股本(包括优先股)所承担的所有义务，但在付款权利上将排在所有现有和未来的发行人之后在结构上，发行人在票据项下的义务将从属于发行人子公司的所有债务和义务。

？发行者高级负债是指以下项目的所有本金、利息、保费、手续费和其他欠款：

•

发行人的所有债务、负债和义务，不论是在票据发行之日，还是此后产生、招致、承担或担保的；以及

•

任何此类债务、负债或义务的所有续签、延期、重组、再融资和退款；

但发行人优先债务不包括票据、发行人就任何担保人发行的任何股本 (包括任何优先股)承担的所有义务，以及发行人根据设立或证明该等债务、负债或义务的票据的条款所述的任何债务、负债或义务。Au Pair Pass具有或从属于票据的支付权。

截至2021年9月30日，发行者高级债务总额约为28亿美元。

S-29

但担保人高级负债将不包括每位担保人对票据的担保，每位担保人对发行人或任何担保人发行的任何股本(包括任何优先股)的义务，以及每位担保人的任何债务、负债或义务，根据设立或证明该等负债、负债或义务的文书的条款，该等债务、负债或义务被列为优先级。 =Au Pair Pass具有或从属于由票据的每一担保人担保的付款权利。

截至2021年9月30日，担保人高级债务总额约为28亿美元。

在任何发行人优先债务或任何担保人优先债务(视情况而定)的违约持续期间已到期并应支付的任何违约，或任何发行人优先债务或担保人优先债务(视情况而定)发生违约事件的情况下，将继续允许该发行人优先债务或担保人优先债务的持有人(或代表该等持有人的受托人)继续偿付发行人优先债务或担保人优先债务(或受托人代表该等债务的持有人)，并继续允许该发行人优先债务或担保人高级债务的持有人(或代表该等持有人的受托人)继续偿付任何适用的发行人高级债务或任何担保人高级债务发行人或适用担保人不得因票据的本金、溢价(如有)、利息或任何其他金额而支付票据的本金、溢价(如有)、利息或任何其他金额，除非及直至该等违约或违约事件已治愈或免除或已不复存在，且任何该等声明及其后果已被撤销或废止，否则发行人或适用的担保人不得就票据的本金、溢价(如有)、利息或任何其他金额作出付款，否则发行人或适用的担保人不得就票据的本金、溢价(如有)、利息或任何其他金额作出付款。

如果任何性质的付款或分发，无论是现金、证券或其他财产，将由美国受托人或任何票据持有人违反契约中规定的从属条款而收到，则该付款或分发应以信托方式收取，并应按照发行人优先债务或担保人优先债务(视情况而定)持有人的利益在未清偿时支付或交付并转让给该等持有人。在必要的程度上仍未偿还所有该等发行人高级债务或担保人高级债务(视情况而定) 全额偿付。如果美国受托人或任何票据持有人未能在任何此类付款、分配或与之相关的任何担保或财产上背书或转让，发行者高级债务或担保人高级债务的每位持有人(视情况而定)将被不可撤销地授权背书或转让。

S-30

有管辖权的法院就发行人或合伙企业的破产或无力偿债作出判令或命令的事件《破产与破产法》(加拿大)，《公司债权人安排法》(加拿大)或任何其他破产、无力偿债或相类的法律，或命令将发行人或合伙的事务清盘或清盘，而任何该等判令或命令继续不受搁置及有效为期60天；

天哪。

发行人或合伙企业的股东或单位持有人(视情况而定)通过决议，将发行人或合伙企业清盘或清算的事件，但在交易进行过程中或根据交易进行或依据的交易除外合并、出售、租赁或转让以下各项均已妥为遵守及履行；或

哦，不。

发行人或合伙企业提起将被判定为破产人或无力偿债人的诉讼的事件，或同意或不反对根据破产法或破产程序对其提起破产或破产程序《破产与破产法》(加拿大)，《公司债权人安排法》(加拿大)或任何其他破产，破产法或类似法律，或同意或不反对提交任何此类请愿书，或者发行人或合伙企业为债权人的利益进行一般转让，且任何此类诉讼、法令或命令继续未搁置，有效期为60天。

((I)、(Ii)和(Iii)中的每一个都是违约事件)。

如果发生违约事件，票据的本金将自动到期，而无需受托人或其任何持有人采取任何行动。不符合以下条款中讨论的赎回事件赎回条款如上所述，发行人或合伙企业(视情况而定)有义务在分配发行人或合伙企业的资产时支付因违约事件而产生的应计利息和未付利息(视情况而定)。

为免生疑问，票据持有人将无权加速支付票据的任何到期金额，或发行人或契约中任何担保人在履行任何契约时的任何过失，尽管可提起法律诉讼以强制执行该契约。

合并、出售、租赁或转让

根据本契约，发行人和合伙企业(就本款而言，均为前身)不得进行任何交易(无论是通过重组、重建、合并、转让、出售或其他方式)(交易)，使其全部或几乎所有的业务、财产和资产将成为任何其他人的财产(就本款而言，均为后继者)，除非：(A)前任者和后继者应：(A)前任者和后继者应：大律师认为有需要或适宜确定在交易完成后，(I)继承人将已承担前人根据契约就票据而作出的所有契诺及义务，而就合伙而言，其对票据的附属担保及(Ii)票据将是继承人的有效及具约束力的义务，使其持有人相对于继承人，有权享有票据持有人在契约下的所有权利；及(B)该等交易须按不损害债券持有人的利益或不损害受托人在契约下的权利及权力的条款，以及在不损害债券持有人的利益或受托人在契约下的权利及权力的时间及其他方式，按不损害该等债券持有人的利益的条款及以不损害该等债券持有人的权益或受托人在该契约下的权利及权力的方式进行；提供, 然而，此类限制不适用于发行人、任何担保人和/或其任何一家或多家子公司之间或发行人之间的任何交易。

S-31

如果任何继承人是在加拿大或百慕大以外成立或组织的，则适用于该继承人的补充契约应包括一项条款，用于(I)支付附加金额(定义如下)，其形式与下文中所述的基本相似。支付以下附加金额，并经发行人、合伙企业和该等继承人合理确定为美国债券持有人习惯和适合当时适用地址的修改(包括对相关征税管辖权的定义)。的规定如下所述：(I)支付附加金额(如下定义)：支付附加金额(如下所述)：支付以下附加金额；以及支付以下附加金额，并按发行人、合伙企业和该继任者合理确定的方式进行修改(包括对相关征税管辖权的定义)。适用政府当局或其代表就该继承人根据票据或与票据有关的付款而征收或征收的评估或其他政府收费，包括作为出票人的任何例外，合伙企业和该继承人应合理确定：(I)对于美国债券持有人来说，(I)任何发行人有权按债券本金总额的100%赎回债券，外加应计利息，这对美国债券持有人来说是惯例和适当的；(Ii)如果由于法律或官方立场的任何变化，继任者需要就债券支付额外金额，则任何发行人都有权赎回债券，赎回债券的本金总额为100%。有关适用或解释在该补充契约日期之后宣布或生效的任何法律的法律或官方立场发生了任何变化。

没有偿债基金

债券将无权享有任何偿债基金的利益。

额外款额的支付

出票人或任何担保人根据或与票据有关的所有付款将免费且明确，不会因为或由于加拿大或百慕大或百慕大或其任何省或地区的政府或其代表或代表加拿大或百慕大或其任何省或地区，或其中或其有权税(A)的任何当局或机构征收或征收的任何现在或未来的税、税、征款、征费、税款、评估或其他政府收费(以下简称税)而扣缴或扣除(br}税)或其他由加拿大或百慕大或其任何省或地区的政府或其代表征收或征收的税费(以下简称税)。除非相关征税管辖区的法律或其解释或管理规定出票人或任何担保人(视情况而定)必须预扣或扣除税款。如果出票人或任何担保人被要求为或由于有关征税管辖区征收或征收的税款而从其根据票据或就票据支付的任何款项中扣缴或扣除任何金额，则出票人或该担保人(视情况而定)将支付该等额外金额(以下简称附加金额)。如果发票人或任何担保人(如适用)被要求为或由于相关税务管辖区征收或征收的税款而扣缴或扣除任何款项，则出票人或该担保人(视情况而定)将支付该等额外金额(以下称附加金额任何该等持有人的实益拥有人)在扣缴或扣除税款后，将不少于该持有人(如适用，包括就任何该等持有人而言的实益拥有人)在未被扣缴或扣除的情况下本应收取的税款；但将不会就以下事项支付额外款项：(A)向(I)该持有人或实益拥有人(I)因该持有人或实益拥有人或任何其他有权获得该票据付款的人(即出票人或任何担保人并非与其保持一定距离(按《加拿大所得税法》 (《税法》)的定义)进行交易的人)而对该票据负有该等税项的任何款项；或(I)因该持有人或实益拥有人，或因该持票人或实益拥有人或任何其他有权获得该票据付款的人而支付的任何款项。, (Ii)由於该持有人或实益拥有人(如该持有人或实益拥有人是产业、信托、合伙、有限责任公司或法团，则为该持有人或实益拥有人的受信人、财产授予人、受益人、成员或股东或对该持有人或实益拥有人有权力的管有人)与加拿大或加拿大或其任何省或地区之间(如该持有人或实益拥有人是遗产、信托、合伙、有限责任公司或法团)之间有任何现时或以前的联系，或作为加拿大或其任何省或地区或其中的的非居民或被视为非居民的票据收受付款或强制执行有关该票据的任何权利，或(Iii)由于该持有人或实益所有人是发行人的指定股东，或不与税法第18(5)款定义的发行人的指定股东保持距离；(B)征收或收取的任何税项，但该等税项并非借预扣票据的付款或就票据而预扣款项而征收或收取的；(C)在 (I)首次付款日期或(Ii)在该日期或之前尚未全数支付给票据持有人，即已全数支付给票据持有人的日期后30天以上(如要求出示汇票)的任何票据，但如票据持有人或实益拥有人在出示票据时本应有权获得该等额外款额，则不在此限(如票据持有人或实益拥有人有权在该日期或之前向票据持有人出示该等款项)，但如该等票据的持有人或实益拥有人在该日期或之前已有权获得该等额外款项，则不在此限(D)任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、转让税、消费税或个人财产税或任何类似税；。(E)因持有人或实益拥有人未能遵守有关国籍、住所的证明、识别、申报或类似申报规定而征收的任何税项。, 该持有人或实益所有人的身份或与加拿大或其任何省或地区或其境内的联系(如果法规或法规要求遵守)，作为减免此类税收的前提条件；(F)任何(I)依据修订后的《1986年美国国税法》(FATCA)第1471至1474条实施的扣缴或扣除，或其任何后续版本，或任何其他政府当局强加的任何类似立法，或(Ii)因持有人或受益所有人未能适当履行持有人或受益所有人根据《加拿大-美国增强税收信息交换协议实施法》(加拿大)或任何其他法律规定的义务而产生的任何税款或罚款，或(Ii)因持有人或受益所有人未能适当履行持有人或受益所有人根据《加拿大-美国增强税收信息交换协议实施法》(加拿大)或任何其他法律规定的义务而产生的税收或罚款加拿大颁布的实施FATCA或与FATCA或任何其他政府当局强加的任何类似立法有关的政府间协定的法律或条例或其他官方指导意见，包括为了更明确起见，包括税法第十八部分和第十九部分；或(G)上述条款 (A)至(F)的任何组合。

S-32

发行人或任何担保人(视情况而定)也将(1)扣缴或扣除，(2)根据适用法律将其扣除或扣缴的全部金额汇回有关当局。发行人或任何担保人(视情况而定)将在票据持有人根据适用法律应缴税款之日起30天内，向票据持有人提供证明其缴纳税款的经认证的税务收据副本。出票人和担保人将赔偿每个持有人(如适用，包括就任何该等持有人受益的所有人)并使其不受损害，并应书面请求向每个该等持有人(包括就任何该等持有人的受益所有人)偿还下列金额：(I)该持有人征收或支付的任何税项(根据上述(A)至(G)条不需支付的任何税项除外)(包括(I)因根据支付的款项或未经出票人或任何担保人(如适用)按照适用法律扣留、扣除和汇出的票据而产生的任何责任(包括罚款、利息和费用)，以及(Iii)因此而产生的或与之有关的任何责任(包括罚款、利息和费用)，以及(Iii)就任何报销而征收的任何税项(根据上文(A)至(G)条不应支付的额外金额的税项除外)，以及(Iii)根据支付的款项或就票据支付的款项未经发行人或任何担保人(如适用)扣留或扣除或汇出的任何责任(包括罚款、利息和费用)但不包括该等持有人(包括任何该等持有人的实益拥有人(如适用))净收入的任何该等税项。

在任何情况下，只要契约中提及本金(及溢价，如有)、赎回金额、购买价格、利息或根据或与任何票据有关的任何其他应付金额，该等提及应视为包括提及支付额外金额，但在此情况下，须就该等额外金额支付、已支付或将支付。

受托人和支付代理人

？票据的付款地点将在受托人的地址，目前位于科罗拉多州80111格林伍德村魁北克街6200S.受托人并未参与本招股说明书补充文件的编制，亦未就本招股说明书所载资料的准确性或有效性作出任何陈述或保证。

治国理政法

票据、担保和契约将受纽约州法律管辖。

仅限图书录入的表单

发行时，票据将由一种或多种以CEDE&Co.(存托信托公司(结算机构)的代名人)的名义注册的全球证券(全球证券) 代表，或应结算机构授权代表的要求使用的其他名称。(br}=每张纸币的授权面额为25美元，超出25美元的整数倍。因此，票据只能通过结算机构及其参与者进行转让或交换。除下文所述外，在全球证券中拥有实益权益的所有者将无权收到最终形式的票据。

票据中的实益权益将通过代表实益拥有人作为中央结算机构直接和间接参与者的金融机构的账簿记账账户来代表。票据持有人可选择通过美国结算机构或Clearstream Banking，Sociétéanonyme(Clearstream)或Euroclear Bank S.A./N.V.(Euroclear)(欧洲清算银行)(如果他们是这些系统的参与者) 以簿记形式持有票据的权益，或者通过参与这些系统的组织间接持有这些票据的权益。Clearstream和Euroclear将代表其参与者通过Clearstream中的客户证券账户和各自托管机构账簿上的Euroclear名称持有权益，而后者又将在结算机构账簿上的托管机构名称中的客户证券账户中持有此类权益。

S-33

在全球证券中拥有实益权益的每个人都必须依靠结算机构的程序，如果此人不是参与者，则必须依靠该人拥有其权益的参与者的程序，才能行使持有人在契约项下的任何权利。某些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以认证的形式实物交割此类证券。这样的限制和这样的法律可能会削弱转让代表票据的全球证券中的实益权益的能力。

以下资料基于结算所提供的资料：

清算机构是根据《纽约银行法》(New York Banking Law)组织的有限目的信托公司、《纽约银行法》(New York Banking Law) 含义内的银行组织、联邦储备系统(Federal Reserve System)成员、《纽约统一商业法典》(New York Uniform Commercial Code)含义内的清算公司，以及根据《美国交易所法》(U.S.Exchange Act)第17A条的规定注册的清算机构。结算机构持有其参与者存放在结算机构的证券。结算所还通过参与者账户的电子计算机化簿记变更，促进证券交易参与者之间的证券交易结算，如转账和质押，从而消除了证券证书实物移动的需要。这些直接参与者 (直接参与者)包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。结算所是存款信托结算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是中央结算公司、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC归其受监管子公司的用户所有。通过直接或间接(间接参与者)清算或与直接参与者保持托管关系的其他人(如证券经纪人和交易商、银行和信托公司)也可以访问结算机构的系统。适用于结算机构及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

在结算机构系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将在结算机构的记录中获得此类票据的信用。由全球证券(受益所有者)代表的每个票据的每个实际购买者的所有权权益依次记录在直接参与者和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到结算机构对其购买的书面确认。然而，预计受益所有人将收到提供交易详情的书面确认，以及其所持股份的定期声明，这些声明来自直接参与者或间接参与者，该直接参与者或间接参与者是通过该直接参与者或间接参与者达成交易的。代表票据的全球证券中所有权权益的转让将通过代表受益所有人行事的参与者账簿上的条目来完成。代表票据的全球证券的受益所有人不会收到代表其所有权权益的最终形式的票据，除非停止使用此类票据的簿记系统。

为方便后续转让，代表存放在结算机构的票据的环球证券以结算机构的指定人CEDE&Co.或结算机构授权代表可能要求的其他名称注册。将环球证券存入结算机构，并以CEDE&Co.或其他被提名人的名义注册，并不影响受益所有权的改变。结算机构对代表票据的环球证券的实际实益拥有人并不知悉；结算机构的记录仅反映直接参与者的身份，这些直接参与者的账户被记入票据的贷方，这些参与者可能是也可能不是实益拥有人。参与者将继续负责代表其客户对其所持资产进行记账。

结算机构向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律或法规要求。

结算机构和CEDE&Co.(或结算机构的其他被提名人)都不会同意代表票据的环球证券，也不会就其投票。根据其通常程序，结算机构会在适用的记录日期后尽快向发行方邮寄一份综合性代理委托书。综合代理转让CEDE&Co. 同意或投票权给那些在适用的记录日期(在综合代理所附清单中标识)将票据记入账户贷方的直接参与者。

S-34

代表该批票据的Global 证券的本金、溢价(如有)、利息及若干其他应付款项，将拨予割让公司(或结算所授权代表可能要求的其他代名人)。结算机构的惯例是，在结算机构收到发行人或受托人的资金和相应的详细信息后，根据结算机构记录上显示的直接参与者的持有量，在适用的付款日期贷记直接参与者账户的贷方。参与者向实益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券一样，将由参与者负责，而不是由结算机构、受托人或发行人负责，并受可能不时生效的任何法律或法规要求的约束。向CEDE&Co.(或结算机构授权代表可能要求的其他被指定人)支付本金、保费(如有)、利息和其他金额是发行人或适用受托人的责任(前提是发行人或适用受托人已收到发行人的资金)，向直接参与者支付此类款项应由结算机构负责，向受益所有人支付此类款项应由直接参与者和间接参与者负责。(br}如果直接参与者收到了来自发行人的资金，则向直接参与者或间接参与者支付此类款项应由直接参与者和间接参与者负责)；向CEDE&Co.(或结算机构授权代表可能要求的其他被指定人)支付本金、保费(如果有)、利息和其他金额是发行人或适用受托人(前提是已收到发行人的资金)的责任。

中央结算机构可随时向发行人或受托人发出合理的通知，终止提供债券的证券托管服务。在这种情况下，如果无法获得后续证券托管机构，则需要印制最终形式的票据，并将其交付给每位持有人。

发行人可以决定通过结算机构(或后续证券托管机构)停止使用账簿转账系统。在这种情况下，最终形式的注释将被打印和递送。

Clearstream建议其根据卢森堡法律注册为专业托管机构。Clearstream为其参与组织(Clearstream参与者)持有证券，并通过Clearstream参与者账户中的电子账簿分录更改，促进 Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除证书实物移动的需要。Clearstream向Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券出借等服务。Clearstream与几个国家的国内市场对接。作为专业托管机构， Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会(金融部门监督委员会)。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，也可能包括此次发行的承销商。其他人也可以间接访问Clearstream，例如直接或间接通过Clearstream参与者进行清算或与Clearstream参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司。

与通过Clearstream实益持有的票据的利息有关的分配将根据Clearstream 参与者的规则和程序贷记到Clearstream 参与者的现金账户中，但以Clearstream结算机构收到的金额为限。

EuroClear 通知说，它创建于1968年，目的是为EuroClear参与者持有证券，并通过同步的电子账簿录入交付来结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要，以及缺乏证券和现金同时转移的任何风险。EuroClear包括各种其他服务，包括证券出借以及与多个国家/地区的国内市场的接口。Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.(Euroclear运营商)运营。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券清算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户。Euroclear参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括此次发行的承销商。通过欧洲结算系统参与者进行清算或与欧洲结算系统参与者保持托管关系的其他公司也可以直接或间接使用欧洲结算系统。

S-35

欧洲结算运营商的证券清算账户和现金账户受管理使用欧洲结算的条款和条件以及欧洲结算系统的相关操作程序和适用的比利时法律(统称为条款和条件)管辖。本条款和条件适用于欧洲结算系统内的证券和现金转移、从欧洲结算系统中提取证券和现金以及接收与欧洲结算系统中的证券有关的付款。欧洲结算系统中的所有证券均以可互换的方式持有，不会将特定证书归属于特定的证券结算账户。欧洲结算运营方仅代表欧洲结算参与者按照本条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的人员没有任何记录或关系。

与通过欧洲结算系统实益持有的票据有关的分配将根据条款和条件贷记到欧洲结算参与者的现金账户中，但以欧洲结算系统的美国托管机构收到的为限。

本节中有关清算机构和清算机构的记账系统、Clearstream和Euroclear的信息是从发行方和担保人认为可靠的来源获得的，但受发行方和清算机构之间安排的任何变化以及清算机构、Clearstream和Euroclear可能单方面启动的此类程序的任何变化的影响。

转账

票据所有权的转移只能通过票据结算机构保存的关于参与者利益的记录和参与者关于参与者以外个人利益的记录来实现。债券持有人如果不是参与者，但希望购买、出售或以其他方式转让债券的所有权或其他权益，则只能通过参与者进行操作。由于缺少实物证书，持有人质押票据或以其他方式就其票据权益采取行动的能力(通过参与者除外)可能会受到限制。请参见？风险因素与债券有关的风险不能保证债券会发展活跃的交易市场。受托人没有义务或义务监督、确定或查询是否遵守根据本契约或适用法律对转让或交换任何票据的任何权益(包括参与者或任何全球票据权益的其他实益所有人之间的任何转让)施加的任何转让或交换的任何限制，但要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据，并在契约条款明确要求的情况下和在条款明确要求的情况下这样做，则托管人没有义务或义务进行查询，否则受托人没有义务或义务查询是否遵守本契约或适用法律对任何票据的任何转让或交换施加的任何限制(包括参与者或任何全球票据的权益的其他实益所有人之间的任何转让)，并在条款明确要求的情况下这样做。

付款和交货

只要结算机构是票据的登记拥有人，就收取票据付款而言，结算机构将被视为票据的唯一拥有人。票据的利息将由发行人作为票据的登记持有人向结算机构支付，发行人理解，此类付款将由结算机构根据结算机构的适用程序转给参与者。只要票据保存在结算机构的账簿录入系统中，受托人、发行人和/或担保人对票据的责任和责任仅限于支付票据的任何到期金额。

S-36

以下是一般适用于美国持有者对票据的所有权和处置(定义如下)的某些美国联邦所得税后果的综合摘要。本摘要仅适用于您在本次发行中购买票据，并将您的票据作为资本资产用于美国联邦所得税的情况。本节仅介绍美国联邦所得税，不会根据您的特定情况说明可能与您相关的所有税收后果，包括遗产税和赠与税、外国、州或地方税后果，以及根据联邦医疗保险缴费税(br}净投资收入或替代最低税)产生的税收后果。如果您是受特殊规则约束的持有人，则本节不适用于您，例如：

•

证券交易商；

•

选择使用按市值计价证券持有量的核算方法；

•

金融机构、房地产投资信托、监管投资公司；

•

一家保险公司；

•

免税机构、合格退休计划、个人退休账户或者其他递延纳税账户；

•

直接、间接或建设性地(包括因为拥有合伙企业的股权)拥有发行人有表决权股票或发行人股票总价值10%或更多的人(包括为美国联邦所得税目的而视为股权的任何工具，如票据)；

•

持有票据的人，作为套期保值交易、跨境交易、转换交易、推定出售或其他综合交易的一部分；

•

一名美国侨民；

•

合伙企业或其他按美国联邦所得税规定归类为合伙企业的实体，或合伙企业中的合伙人；

•

出于税收目的，其功能货币不是美元的美国持有者；或

•

须遵守经修订的“1986年国税法”(“税法”)第451(B)节规定的特别税务会计规则的人员。

如果您是根据美国联邦所得税的目的被归类为合伙企业的实体或安排，则您和您的合作伙伴所享受的美国联邦所得税待遇一般将取决于合作伙伴的状态和您的活动。如果您是拥有票据的合伙企业或此类合伙企业的合伙人，请就拥有票据对您的特定美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

此讨论基于守则、最终的、临时的和拟议的财政条例(财政条例)、行政声明和司法裁决，所有这些都在本条例生效之日生效。所有上述机构都会受到不同的解释或更改(可能具有追溯力)的影响，任何此类不同的解释或更改都可能会给您带来与此处描述的结果大不相同的美国联邦所得税后果。美国国税局已经或将不会就以下描述的问题寻求任何裁决，美国国税局或法院可能会对以下描述的后果采取不同的观点。

本讨论不涉及州、地方或非美国税收的任何方面，也不涉及除美国联邦所得税以外的任何其他税收。我们敦促您就美国联邦税法在您的特定情况下的适用情况以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。

S-37

以下讨论仅供一般性参考，不打算也不应解释为向票据的任何持有人或潜在持有人提供法律或税收建议，不就美国联邦所得税对任何此类持有人或潜在持有人的后果发表任何意见或陈述。没有任何法定、监管、司法或行政机构直接针对美国联邦所得税的目的处理票据。因此，您在票据上的投资对美国联邦所得税的影响是不确定的。敦促美国持有者就票据所有权和处置对美国联邦、州、地方和非美国的税收后果向其税务顾问咨询。

美国联邦所得税票据的特征

没有任何权威机构直接解决美国联邦所得税对条款类似于票据的票据的待遇问题。发行人相信，和下面的讨论假设，出于美国联邦所得税的目的，票据将被视为发行人的股权。这一特征将对票据持有人具有约束力，除非持有人明确披露其在其美国联邦所得税申报单上采取了相反的立场。然而，这一特征对美国国税局并不具有约束力。

支付利息

一般来说，每次支付票据利息的总金额将作为股息计入您的毛收入中，从发行人的当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付。以下面的讨论为准。被动型外商投资公司考虑事项，如果任何此类付款的金额超过发行方当前和累计的收益和利润，它将首先被视为您在附注中的税基的免税返还，如果此类付款的金额超过您的税基，超出的部分将被视为资本利得。

对于在美国联邦所得税中被视为股息的票据，支付的利息一般应按长期资本利得适用的优惠税率向非公司美国持有者征税-如果股息构成合格的股息收入。-要有资格享受这些降低的利率，此类持有者通常必须在适用付息日期前60天开始的121天期间内持有票据60天以上，并满足其他持有期要求。假设满足此类持有期要求，则支付视为在收到付款的课税年度，(I)票据可随时在美国成熟的证券市场交易，以及(Ii)发行人在该课税年度或上一课税年度不被视为PFIC。请参阅下面的讨论被动型外商投资公司考虑事项发行人已申请将票据在纽约证券交易所上市，因此预计与被视为股息的票据有关的付款将是合格的股息收入，但不能保证票据将在纽约证券交易所上市并活跃交易。就票据支付的金额将没有资格享受通常允许美国公司就从其他美国公司收到的股息进行的股息扣除。

票据的利息支付金额将包括与加拿大税收有关的预扣金额(如果有的话)。有关加拿大预扣税的更多信息，请参阅以下讨论加拿大联邦所得税考虑因素在这份招股说明书中。就票据支付的金额一般将被视为美国持有者的外国收入，在计算您允许的外国税收抵免时，通常将被视为被动收入。受适用限制的约束，其中一些限制因您的情况而异，加拿大

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从支付给美国持有人的票据利息中预扣的所得税，并且没有资格获得加拿大预扣税的豁免(根据适用的所得税条约或其他规定) 将从美国持有人的美国联邦所得税义务中抵扣。管理外国税收抵免的规则很复杂，建议您就特定情况下的外国税收抵免问题咨询税务顾问。

出售或处置债券

以第#项下的讨论为准—被动型外商投资公司应注意的问题在以下说明中，您一般会在出售、交换或其他应税处置票据时确认资本收益或损失，金额等于当时实现的金额的美元价值与您在票据中调整后的计税基础之间的差额。一般来说，您笔记中的计税基准将等于您为其支付的价格。如果您持有债券超过一年，这些资本收益或损失将是长期资本收益或损失。票据的非公司美国持有者的长期资本收益一般按优惠税率征税。资本损失的扣除额是有限制的。此类损益通常是来自美国境内的收入或损失，用于外国税收抵免限制。美国持有人一般在赎回债券时将受到此类资本损益待遇，但实际或建设性地在赎回后继续拥有发行人股权(包括例如因拥有合伙企业或Brookfield Asset Management的股权)的美国持有人可能受守则第302条的约束，这可能导致赎回收益被视为股息收入。(##**$$ =有关赎回债券的税务安排，请有关持有人向税务顾问查询。

被动型外商投资公司应注意的问题

如果发行者在美国持有者持有票据的任何课税年度被视为PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有者。一般而言，非美国公司(如发行方)将在任何课税年度被视为PFIC，在该纳税年度内，在应用某些透视规则后， (I)其总收入的75%或更多由某些类型的被动收入组成，或(Ii)其资产价值的50%或更多可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、出售或交换产生此类收入的财产的净收益以及净外币收益。美国国税局(IRS)最近发布了最终和拟议的财政部条例，修改了上述收入和资产测试的某些方面，包括审查规则。拟议的条例只有在最终形式通过之前才会生效，尽管纳税人一般可以在通过之前依赖拟议的条例，前提是拟议的条例得到一致应用。

基于其当前和预期的收入、资产和活动，发行人预计在本课税年度不会被归类为PFIC，在可预见的将来也不会被归类为PFIC。但是，确定发行人在任何纳税年度是否是或将是PFIC 取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同的解释。由于PFIC的确定取决于发行人收入和资产的构成及其活动的性质，并且必须在每个纳税年度结束时每年作出，因此不能保证发行人在任何课税年度都不会被归类为PFIC，也不能保证美国国税局或法院会同意发行人关于其PFIC地位的决定。发行人对其PFIC地位的决定必须在每年结束时作出，因此不能保证发行人在任何课税年度都不会被归类为PFIC，也不能保证美国国税局或法院会同意发行人关于其PFIC地位的决定。

一般而言，如果发行人在美国持有人持有票据的持有期内的任何应纳税年度是PFIC，则该美国持有人在出售或其他应纳税处置票据时确认的收益将按比例分配给美国持有人持有票据的期间。分配给销售或其他应税处置的纳税年度和发行人成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他课税年度的金额将按该课税年度个人或公司(视情况而定)的最高税率征税，并将对该金额征收利息费用。此外，如果美国持有人在其债券上收到的任何分派超过在之前三年或美国持有人持有期(以较短者为准)期间收到的债券的年分派平均值的125%，则该分派将按紧接上文所述的收益的相同方式征税。如果发行人在美国持有人持有票据期间的任何课税年度被归类为PFIC，则在随后的所有年中，对于该持有人而言，发行人通常将继续被视为PFIC，即使发行人不再满足成为PFIC的要求。此外，如果就美国持有人而言，发行人被归类为PFIC，在发行人的任何子公司也是PFIC的范围内，该持有人可能被视为拥有发行人直接或间接拥有的任何此类较低级别PFIC的股份。

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美国持有者可能可以进行某些选举，以减轻因PFIC待遇而产生的一些不利税收后果。如果美国持有人在第一年选择将该持有人在发行人中的权益视为合格选举基金(QEF选举)，该持有人被视为持有该权益，则美国持有人将被要求在收入中包括发行人被归类为PFIC的每个课税年度的普通收益和净资本利得的一部分，以代替前段所述的税收后果。要进行合格的选举基金选举，美国持有人除其他事项外，必须从发行人那里获得PFIC年度信息报表，准备并提交IRS Form 8621以及该美国持有人的年度所得税申报单。如果与发行人的预期相反，发行人确定它是任何课税年度的PFIC，则在合理可行的范围内，发行人打算及时向美国持有人提供与其能够确定为PFIC的每个非美国子公司的PFIC地位有关的信息，包括与每个此类实体进行QEF选举所需的信息。

如果发行人在任何课税年度都是PFIC，并且票据在该年度被视为有价证券，而不是进行QEF选举，那么您可以通过制定以下规则来避免上述不利规则按市值计价根据您的笔记进行选举。如果票据在某些符合条件的证券交易所(包括纽约证券交易所)定期交易，则票据是可以交易的。该等票据将被视为于本历年(I)于本公历年度内(如非以最低数量交易)，在发售当季剩余天数的至少六分之一及于该日历年的每个余下季度(如有)内最少15天进行交易，及(Ii)于任何其他历年内(如以最低数量以外的交易)于每个历季内最少15天进行交易。一般来说，如果你及时做出决定按市值计价如果您选择了债券，您将在每年的普通收入中计入您的票据在课税年度结束时的公平市值超出您调整后的基准的部分(如果有的话)，作为普通收入计入您的票据。在课税年度结束时，您还可以就您的票据的调整基准超出其公平市值的超额(如果有的话)进行普通亏损(但仅限于之前包括的收入因按市值计价选举)。您在附注中的基准将进行调整，以反映任何此类收入或亏损。您在出售或以其他方式处置您的票据时确认的任何收益将是普通收入，而任何损失将是普通亏损，其范围是由于以下原因而产生的先前包括的收益的净额按市值计价选举和之后的资本损失。一旦制作完成，一个按市值计价未经美国国税局同意，不得撤销选举，除非债券不再是可出售的股票。不能保证这些票据将符合流通股票的资格，或者不能保证该票据将被视为有价证券。按市值计价债券将可供选择。发行方并不期望按市值计价选举适用于任何被归类为PFIC的非美国子公司。

除某些例外情况外，拥有PFIC权益的美国人通常需要向美国国税局提交年度报告，未提交该报告可能导致对该美国人施加处罚，并延长该美国人提交的联邦所得税申报单的诉讼时效。PFIC 规则在某些方面是否适用于美国持有者是不确定的。请您咨询您的税务顾问有关PFIC规则的应用，包括前述的申报要求和最近发布的最终和拟议的财政部规则，以及根据PFIC规则就您对票据的所有权和处置做出任何可用选择的可取性。

指定境外金融资产

某些拥有指定外国金融资产合计价值超过某些门槛的美国持有者通常被要求通过提交IRS Form 8938和他们的美国联邦所得税申报单来报告有关此类资产的某些信息。？指定的外国金融资产包括在非美国金融机构持有的任何金融账户，以及非美国发行人发行的证券(可能包括以认证形式发行的票据)，这些证券不在金融机构维护的账户中持有。没有报告所需信息的美国持有者可能会受到实质性处罚。此外，税收评估的诉讼时效将全部或部分暂停实施。我们呼吁潜在投资者就本规则在其债券投资中的应用咨询其税务顾问。

信息报告{BR}和备份扣缴

支付给美国持有人的票据和出售或以其他方式处置票据的收益可能需要进行信息报告和备用预扣，除非持有人提供适用豁免的证明，或者在备用预扣的情况下，提供其纳税人识别码，并以其他方式遵守备用预扣规则的所有适用要求。备用预扣不是附加税，只要所需信息及时提供给美国国税局(IRS)，通常可作为持有人美国联邦所得税责任的退款或抵免。

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发行人的律师Torys LLP和承销商的加拿大律师Goodmans LLP(合称为律师)认为，以下是根据税法普遍适用于根据税法获得的票据实益所有人(包括根据该票据获得所有付款的权利)的加拿大联邦所得税主要考虑事项的一般摘要就税法而言，(I)不是，也不被视为加拿大居民，(Ii)他们各自的关联公司和承销商，(Iii)在加拿大经营业务时不使用或持有，也不被视为使用或持有票据，(Iv)与受益所有人处置票据的任何居住在加拿大的人保持距离交易，以及(V)不是发行人的指定股东(如税法第18(5)款所界定)，也不是与该指定指定的交易对象保持距离的人(见《税法》第18(5)款的定义)，以及(V)不是发行人的指定股东(如税法第18(5)款所界定)，也不是与该指定进行交易的人以下不讨论的特殊规则可能适用于非加拿大居民，即在加拿大和其他地方开展业务的保险公司，或税法中定义的获授权外国银行。这些非居民持有人应该咨询他们自己的税务顾问。本摘要假设票据的利息不会因债务或其他义务而支付给发行人不按税法的含义与之保持一定距离的人。

本摘要基于本招股说明书附录中所列事实、在本招股说明书附录日期生效的税法及其下的条例(以下简称条例) 的现行规定、在本招股说明书附录日期之前由(加拿大)财政部长或其代表公开宣布的关于修改税法和条例的所有具体建议，以及律师对加拿大税务局在本招股说明书附录日期之前以书面形式公布的现行行政政策或评估做法的理解。不能保证建议的修正案将按其当前形式实施，或者根本不能保证。本摘要不考虑或预期法律或实践的任何变化，无论是由于司法、政府或立法决定或行动或CRA的行政政策或评估实践的变化，也不考虑任何省、地区或外国司法管辖区的税收立法或考虑因素，这些因素可能与本文讨论的大不相同。

本摘要仅属一般性质，不打算亦不应解释为向任何特定非居民持有人提供法律或税务建议。本摘要并无就任何特定非居民持有人的所得税后果作出陈述。此摘要并不是加拿大联邦所得税考虑事项的全部内容。因此，债券的准投资者应就其本身的特殊情况征询其税务顾问的意见。

就加拿大联邦所得税而言，票据应被视为债务义务，因此向非居民持有人支付或贷记、或被视为支付或贷记给非居民持有人的利息(或根据税法目的被视为利息的金额)不应缴纳非居民预扣税，非居民持有人在处置票据(包括赎回、到期或回购时付款)时收到的收益不应适用于非居民预扣税。

一般而言，考虑到这种特征，非居民持有人不应根据税法就票据的利息、本金、溢价、奖金或罚款支付其他收入或收益，或非居民持有人因处置票据(包括赎回、到期付款或回购)而收到的收益支付任何其他税款。非居民持有人不应就票据的利息、本金、溢价、奖金或罚金或处置票据收到的收益(包括赎回、到期付款或回购)缴纳任何其他税款。

S-41

富国银行证券公司、美国银行证券公司、摩根大通证券公司、摩根士丹利公司和加拿大皇家银行资本市场公司将担任此次发行的联合簿记管理人和以下指定承销商的代表。根据本招股说明书附录日期的承销协议中规定的条款和条件，以下指定的每个承销商已分别且未共同同意购买，我们同意以公开发行价减去本招股说明书附录封面上规定的承销商费用，向该承销商出售与承销商名称相对的本金债券。


承销商		本金金额为附注(美元)
富国银行证券有限责任公司		$
美国银行证券公司
摩根大通证券有限责任公司
摩根士丹利股份有限公司
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

总计		$

我们已向承销商授予超额配售选择权，可在本招股说明书附录发布之日起30天内行使，以发行价(加上应计利息，如有)减去承销折扣，购买本金总额最高不超过$的额外票据(包括，，2021)。在行使超额配售选择权的范围内，每位承销商必须购买与该承销商最初购买承诺大致成比例的额外票据。根据超额配售选择权发行或出售的任何债券，将按与是次发售的其他债券相同的条款及条件发行及发售。

承销协议规定，承销商购买本次发行中包括的票据的义务，当发行给承销商并由其接受时，须经律师批准法律事项(包括票据的有效性)以及承销协议中包含的其他条件。如果承销商购买任何票据，则承销商有义务购买所有票据。如果承销商购买任何票据，则承销商有义务购买所有票据。

承销协议规定，在某些情况下，承销商购买债券的义务可由承销商代表绝对酌情终止，这将使本次发行不切实际或不可取。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。债券的发行价及其他条款已由发行人、担保人及承销商协商厘定。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法和任何加拿大证券法律规定的责任，或支付承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项。

票据是一种新的证券类别，没有成熟的交易市场。我们将申请将债券在纽约证券交易所上市。如果申请获得批准，我们预计债券将在最初发行日期后30天内在纽约证券交易所开始交易。承销商告知我们，在债券在纽交所上市前，他们打算在债券上做市，但他们并无责任这样做，并可随时终止做市，而毋须另行通知。我们不能保证债券将获得纽约证券交易所的批准上市，不能保证在纽约证券交易所活跃的债券交易市场将会发展，或者即使它发展了，也会持续下去。如果债券的交易市场不能发展活跃，债券的市价及流动资金可能会受到不利影响。如果纽约证券交易所的交易市场发展活跃，债券的交易价格可能会低于发行价。债券的交易价格将取决于许多因素，包括我们的LP单位的交易价格、当时的利率、类似证券的市场、一般经济和金融市场状况、债券的信用评级、我们发行的债务或其他优先证券或产生的额外债务以及我们的财务状况、经营业绩和前景。

S-42

承销商向公众出售的债券最初将按本招股说明书副刊封面上的公开发行价发售。承销商出售予证券交易商的任何债券，均可较公开发行价折让，以每25元本金售予机构投资者及每25元本金售予一般投资者不超过元。承销商可以允许，交易商也可以向其他交易商提供不超过每25美元本金销售票据的优惠。如果所有债券未按公开发行价出售，承销商可以更改发行价和其他销售条款。

下表显示了我们将向承销商支付的与此次发行相关的承销折扣和佣金。


	折扣和佣金
	零售	体制性

用于备注和备注	$	$
合计(不行使超额配售选择权)	$	$
合计(假设超额配售选择权全部行使)	$	$

我们预计应支付的发行费用(不包括承销折扣)约为美元，其中包括法律、会计和印刷费、美国证券交易委员会备案费用、纽约证交所上市费以及与注册票据和本次发行相关的各种其他费用。

禁止出售类似证券

在承销协议中，发行人已同意，在本招股说明书附录日期后的30天内，未经代表事先书面同意，发行人不会提供、出售、合同出售、质押或以其他方式处置，或进行任何旨在或可能合理地预期导致发行人或发行人的任何受控关联公司或任何其他受控关联公司进行处置(无论是通过现金结算或其他方式的实际处置或有效经济处置)的交易。包括向美国证券交易委员会提交(或参与提交)关于发行人的任何债务证券或可交换或可转换为发行人债务证券的债券(根据发行人的商业票据计划发行的债务除外)的登记声明，或设立或增加看跌期权等值头寸，或清算或减少美国交易所法案第16条所指的看涨期权等值头寸，或宣布发售发行人的任何债务证券或可交换或可转换为发行人债务证券的证券(根据发行人的商业票据计划发行的债务除外)。

价格稳定；空头头寸

承销商可就是次发行在公开市场买卖债券。公开市场的买入和卖出可能包括卖空、回补空头的买入，这可能包括稳定买入和根据超额配售选择权买入。卖空是指承销商在二级市场销售本金超过本次发行所需购买的票据。承销商必须透过在公开市场购买债券或行使超额配售选择权平仓。回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买债券，以回补空头头寸。如果承销商担心定价后债券在公开市场的价格可能存在下行压力，可能会对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立空头头寸。稳定交易涉及购买票据的投标，只要稳定投标不超过指定的最高限额。

买入回补空头和稳定买入，以及承销商为自己的账户购买其他债券，可能会起到防止或延缓债券市场价下跌的效果。此外，在没有这些交易的情况下，债券的价格亦可能较公开市场的价格为高。承销商可以在纽约证券交易所进行这些交易，非处方药不管是不是市场。如果承销商开始任何此类交易，他们可以随时停止这些交易。

S-43

承销商及其各自的关联公司不时为我们和我们的关联公司提供商业银行、投资银行和咨询服务，并收取常规费用和费用报销。承销商及其各自的关联公司可在正常业务过程中不时与我们及其关联公司进行交易并为其提供服务，并可获得惯例费用和费用报销。

此外，承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券(或相关衍生产品证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己的账户和客户的账户，此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和工具。与我们有贷款关系的某些承销商及其附属公司通常会进行对冲，而某些其他承销商或其附属公司可能会进行对冲，使其对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。通常，此类承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，包括潜在的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对债券未来的交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司也可就该等证券或金融工具提出投资建议或发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券或工具的多头或空头头寸。

限售

除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书附录所提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书附录提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区进行发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与发售和销售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和法规的情况下。建议持有本招股说明书增补件的人告知自己，并遵守与本招股说明书增补件的发售和分发有关的任何限制。本招股说明书附录不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书附录提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或招揽均为非法。

致加拿大潜在投资者的通知

本招股说明书附录不构成在加拿大直接或间接向加拿大居民或加拿大居民发售债券。本招股说明书下提供的债券不是也不可能直接或间接在加拿大或向任何加拿大居民发售或出售。

欧洲经济区潜在投资者须知

本招股说明书附录的编制依据是，在欧洲经济区(EEA)的任何成员国对本文所述证券的任何要约都将根据招股说明书法规的豁免而提出，不受发布招股说明书要约债券的要求的限制，因此编制本招股说明书附录的基础是：欧洲经济区(EEA)的任何成员国均将根据招股说明书条例豁免发布招股说明书的要求。因此，在本招股说明书附录中拟进行发售的债券的欧洲经济区成员国提出或打算提出要约的任何人，只有在发行人或任何承销商均无义务根据招股说明书条例第3条就该要约发布招股说明书的情况下才能提出要约。在每种情况下，发行人或任何承销商都没有义务就该要约发布招股说明书。发行人和承销商均未授权，也未授权在发行人或承销商有义务刊登招股说明书的情况下提出任何票据要约。《招股说明书规例》一词意指2017/1129号(欧盟)条例。本段以下段为准。

S-44

债券不拟发售或以其他方式发售，亦不应发售或以其他方式发售予东亚地区的任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令 2014/65/EU(经修订，MiFID II？)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户，(Ii)指令2016/97/EU(保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合MiFID第4(1)条第(10)点所定义的专业客户资格。因此，(EU)第1286/2014号规例(修订后的PRIIPs 规例)并无就发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的散户投资者提供债券所需的关键资料文件拟备，因此，根据PRIIPs规例，发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的任何散户投资者发售债券可能是违法的。

英国潜在投资者须知

本招股说明书补充资料乃根据在英国就本文所指证券提出的任何要约，并根据英国(？英国)招股章程规例豁免刊登招股说明书的规定而拟备。因此，任何在英国发出或打算发出债券要约的人士，如属本招股说明书附录所拟发售的债券，只可在发行人或任何承销商均无义务根据英国招股章程规例第3条就该要约刊登招股说明书的情况下才可作出要约。在每种情况下，发行人或任何承销商均无义务就该等要约刊登招股说明书。这两种情况下，发行人或任何承销商均无义务就该要约刊登招股说明书。发行人和承销商都没有授权，也没有授权，在发行人或承销商有义务为债券发行发布招股说明书的情况下，提出任何票据要约。英国招股说明书法规一词指的是2017/1129号法规，因为根据2018年欧盟(退出)法案(EUWA？)，它构成了国内法的一部分。本段以下面的段落为准。

债券不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)散户客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所界定，因为根据EUWA，散户客户构成国内法的一部分；(Ii)《2000年金融服务和市场法》(经修订，FSMA)和根据FSMA为执行指令(EU)2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所界定的专业客户的资格，因为它凭借EUWA构成国内法律的一部分；或(Iii)不是第(Br)条所定义的合格投资者因此，(EU)1286/2014号法规所要求的关键信息文件，因为它是凭借EUWA(英国PRIIPs法规)而构成国内法律的一部分，用于发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券的关键信息文件尚未准备好，因此根据英国PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的。

本招股说明书附录仅供以下人士分发：(I)在涉及经修订的《金融服务和市场法》2005(金融促进)令(《金融促进令》)第19(5)条范围内的投资事宜方面具有专业经验，(Ii)属于第49(2)(A)至(D)条(即高净值公司、未注册协会等)。在金融促进令中，(Iii)在英国境外，或 (Iv)是指在其他情况下可合法传达或导致传达与任何证券的发行或销售有关的投资活动的邀请或诱因(FSMA第21条所指的)的人士(所有此等人士合称为“相关人士”)，或 (Iv)指以其他方式可合法传达或安排传达(所有此等人士合称为“相关人士”)的人士(指“金融促进令”第21条所指的投资活动的邀请函或诱因)。本招股说明书增刊只针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。本招股说明书附录所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人士，且只能与相关人士进行。

S-45

债券并无发售或出售，亦不会以任何文件方式在香港发售或出售，但根据证券及期货条例(第章)的定义，除(A)予专业投资者外，债券将不会在香港发售或出售。(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司条例”(第371章)所界定的招股章程；或(B)在其他情况下，该文件并不是“公司条例”(第371章)所界定的招股章程。32)，或不构成该条例所指的向公众要约。任何与债券有关的广告、邀请函或文件，不论是在香港或其他地方，均不得为发行的目的而发出或已由或可能由任何人管有，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众人士取览或阅读的(但根据香港证券法准许这样做的情况除外)，但与债券有关的广告、邀请函或文件不得出售予或拟出售予香港以外的人士，或仅出售予香港以外的人士，或只出售予以下所界定的专业投资者。

日本潜在投资者须知

这些票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(《金融工具和交易法》)注册，各承销商已同意不会直接或间接在日本或向任何日本居民(这里使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接再发售或转售任何票据。并在其他方面遵守《金融工具和交易法》以及日本任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售或邀请认购或购买，但以下情况除外：(I)根据新加坡《证券及期货法》(第289章)第274条向机构投资者；(Ii)向相关的人士并符合SFA第275条中规定的条件，或(Iii)以其他方式依据并符合SFA的任何其他适用条款。

如果债券是由相关的人员根据SFA第275条认购的，此人为：

(a)

唯一业务为持有投资，且全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A条)的公司)；或(A)非经认可的投资者的公司；或(B)公司的唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为经认可的投资者；或

(b)

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是认可投资者的个人，

该公司或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据第275条作出的要约收购票据后六个月内转让，但以下情况除外：(B)该公司或该信托的证券(见《SFA》第239(1)条的定义)不得在该公司或该信托根据《SFA》第275条提出的要约收购票据后6个月内转让：

(a)

向机构投资者或SFA第275(2)条定义的相关人士，或因SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人；

(b)

未考虑或将不考虑转让的；

(c)

因法律的实施而转让的；

S-46

新加坡证券及期货法产品分类(br}仅为履行其根据SFA第309b(1)(A)及309b(1)(C)条所承担的义务，发行人已决定，并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a条)，债券为(定义见2018年证券及期货(资本市场产品)规例)的订明资本市场产品及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04)。

瑞士给潜在投资者的通知

票据不得直接或间接在瑞士金融服务法 (Finsa)所指的瑞士公开发售，也不会申请允许票据在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。根据FinSA，本文档和与票据相关的任何其他发售或营销材料均不构成或将构成招股说明书，并且本文档或与票据相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

S-47

票据的有效性以及美国联邦、纽约州和加拿大法律的其他事项将由Torys LLP、美国和加拿大律师向发行方和担保人传达。关于票据的发行和销售，Appleby(百慕大)有限公司将代表某些担保人传递有关百慕大法律的某些法律事项，Milbank LLP将代表承销商传递有关美国联邦和纽约州法律以及Goodmans LLP关于加拿大法律事项的某些法律事项。

位专家

合伙企业的合并财务报表在本招股说明书中引用自合伙企业的年度报告，以及合伙企业对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)进行审计，载于其报告中，包括在本招股说明书中，并以引用方式并入本招股说明书。这类合并财务报表在此引用作为参考，依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告。安永律师事务所的办事处位于多伦多阿德莱德西街100号安永大厦，邮编：M5H0B3。

费用

下表列出了吾等因发行及分销本招股说明书附录项下发售的债券而招致的费用(承销折扣及佣金除外)。以下所有金额都是估计金额，不包括美国证券交易委员会注册备案费用和纽约证交所补充上市费用。


美国证券交易委员会注册费		$
纽约证券交易所额外上市费
受托人和转让代理费
律师费及开支
会计费用和费用
印刷成本
杂类

总计		$

在那里您可以找到更多信息

合伙企业受适用于外国私人发行人的交易法中的信息和定期报告要求(该术语在证券法下的规则405中定义)，并将通过向美国证券交易委员会提交报告来履行与这些要求相关的义务。此外，合伙企业还需要向加拿大各省和地区的证券监管机构提交文件。美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的关于合作伙伴和其他发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会的网址是www.sec.gov。您还可以阅读和复制合作伙伴向加拿大证券监管机构提交的任何报告、声明或其他信息(机密文件除外)。这些文件可以从加拿大电子文件分析和检索系统www.sedar.com以电子方式获得，该网站相当于加拿大的美国证券交易委员会电子文件收集和检索系统。这些信息也可以在我们的网站上找到，网址是：https://bep.brookfield.com.本公司网站上的信息并非以引用方式并入本招股说明书附录中，也不应被视为本招股说明书或注册说明书的一部分，本招股说明书附录和注册说明书中对本公司网站的提及仅为非主动文本参考。

作为一家外国私人发行人，合伙企业不受交易所法案下有关代理声明的提供和内容的规则的约束，合伙企业的高级管理人员、董事和主要单位持有人也不受交易所法案第16条中关于其购买和销售有限责任公司单位的报告和短期周转利润回收条款的约束。合伙企业的高级管理人员、董事和主要单位持有人不受交易法第16条中有关其购买和销售有限责任公司单位的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，合伙企业不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告和财务报表。然而，合伙企业打算在可行的情况下尽快并无论如何在每个财政年度结束后120日内向美国证券交易委员会提交一份 Form 20-F年度报告，其中包含由独立会计师事务所审计的财务报表。合作伙伴还打算提供 Form 6-K的季度报告，其中包含每个财年前三个季度的未经审计的中期财务信息。

S-48

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的信息合并到本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中。这意味着我们可以通过向您推荐此类文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。从我们提交招股说明书之日起，以这种方式引用的任何信息都被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书日期之后提交给美国证券交易委员会的任何报告都将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的任何信息。

以下文件已向加拿大省和地区的证券监管机构提交，并已向美国证券交易委员会提交或提供给该机构，本招股说明书附录中特别将其作为参考并入本招股说明书，并构成其不可分割的一部分：

合伙企业截至2020年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告(Form 20-F年度报告)，日期为2021年2月26日(Form 20-F年度报告)；

合伙企业未经审计的中期合并财务报表和管理层对截至2021年9月30日、2021年和2020年的三个月和九个月的讨论和分析，作为附件99.2和99.3 提交到2021年11月5日提交的Form 6-K(2021年第三季度中期报告)；以及

2021年11月4日，布鲁克菲尔德资产管理、Brookfield Renewable Partner L.P.和其他各方之间的关系协议第四修正案作为99.1号附件提交给合伙企业于2021年11月5日提交的Form 6-K。

此外，合伙企业向美国证券交易委员会提交的所有后续年度报告(表格20-F)以及合伙企业提交或提供的任何表格6-K(通过引用方式识别为已并入注册说明书的 )均应视为在本招股说明书附录日期之后、本次发售终止之前通过引用并入本招股说明书的注册说明书的一部分，自提交该等文件之日起视为通过引用并入本招股说明书附录。我们将承诺应任何此等人士的书面或口头要求，免费向每位收到本招股说明书副刊副本的人士提供上述已经或可能以引用方式并入本招股说明书副刊的任何或所有文件的副本，包括该等文件的证物。索取此类副本的请求应发送至：

Brookfield Renewable Partners L.P.

公司秘书

前街73号，5楼

汉密尔顿HM 12

百慕大群岛

电话号码：+(441)294-3309

本招股说明书副刊、随附的基础招股说明书或通过引用方式并入或被视为并入本招股说明书副刊或随附的基础招股说明书的文件中所包含的任何陈述，就本招股说明书补编或随后提交或提交的任何文件中所包含的陈述而言，应被视为修改或取代，该陈述也是或被视为通过引用并入本招股说明书副刊和随附的基础招股说明书中的。在此范围内，本招股说明书补充说明书或随附的基础招股说明书通过引用方式并入或被视为并入的文件应被视为修改或取代修改或取代声明不需要声明其已修改或取代先前声明，也不需要包括其修改或取代的文档中陈述的任何其他信息。就任何目的而言，修改或替代陈述的不得被视为承认修改或替代陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实或根据陈述的情况作出不具误导性的陈述。任何如此修改或取代的陈述不应被视为本招股说明书附录的一部分，除非经如此修改或取代。

S-49

Brookfield Renewable Partners L.P.(合伙企业或BEP合伙企业)可不时发行和出售其有限合伙单位(合伙企业单位)和优先有限合伙企业单位(首选有限合伙企业单位)，某些销售单位持有人可根据本招股说明书在一个或多个产品中出售有限合伙企业单位。在本招股说明书中，LP单位和首选LP单位统称为LP单位。

Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.(DENA HoldCo？)可根据适用的情况，不时发行和出售优先或附属的债务证券(Debt Securities)。单位和债务证券在本招股说明书中统称为证券。

对于合伙企业的本金、溢价(如有)、利息和某些其他金额的支付，债务证券将得到全面和无条件的担保，除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则将分别由Brookfield Renewable Energy L.P.(BRELP)、BRP百慕大控股I有限公司(BRP百慕大控股I有限公司)、Brookfield BRP Europe Holdings(百慕大)有限公司(欧元控股有限公司)、Brookfield BRP Europe Holdings(百慕大)有限公司(BRELP)、Brookfield BRP Europe Holdings(百慕大)有限公司(BRELP)、Brookfield BRP Europe Holdings(百慕大)有限公司(BRELP)、Brookfield BRP Europe Holdings(百慕大)有限公司(BRELP)、

每次发售证券时，我们都会提供招股说明书附录，其中包含有关特定发售的更具体信息，并将其附加到本招股说明书中。招股说明书补充部分还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

在投资证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，以及通过引用并入的文件。

LP单位在纽约证券交易所(NYSE)交易，交易代码为BEP，在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)交易，交易代码为BEP.UN；在纽约证券交易所(NYSE)交易，交易代码为BEP；在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所，多伦多证券交易所)交易，交易代码为BEP.UN；我们将在交易市场适用的招股说明书附录(如果有)中提供我们可能提供的任何其他证券的信息。

对证券的投资涉及高度风险。请参见？风险因素？从第1页开始。

美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此招股说明书除非附有招股说明书附录，否则不得用于完善证券销售。

此招股说明书的日期为2021年4月8日。



关于这份招股说明书			2

在那里您可以找到更多信息			2

以引用方式并入的文件			3

有关前瞻性信息的警告			三、

摘要			1

报价和预期时间表			1

合作伙伴关系			1

NA HoldCo和其他担保人			1

危险因素			1

补充财务信息			2

提供和使用收益的理由			2

低压单元说明			2

首选有限合伙单位说明			3

债务证券说明			4

配送计划			12

出售单位持有人			13

法律程序文件的送达与民事责任的可执行性			13

法律事务			14

专家			14

费用			14

您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书附录或由我们或代表我们编写的任何自由编写的招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同的或附加的信息，您不应依赖它。对本招股说明书的引用包括通过引用并入本招股说明书的文件。请参见？引用成立为法团的文件。？我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约，因此，本文档只能在合法提供这些证券的情况下使用。本招股说明书或通过引用并入的文件中的信息仅在此类文件正面的日期之前才是准确的。从那时起，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能都会发生变化。

关于这份招股说明书

本招股说明书是合伙企业、NA HoldCo和其他担保人使用搁置注册程序向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的注册声明(注册声明)的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可以在一个或多个产品中出售证券。本招股说明书为您提供证券的一般描述。每次我们单独或一起出售证券时，都将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

在您投资之前，您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及通过引用并入并在标题下描述的其他信息。引用成立为法团的文件。？本招股说明书未包含注册说明书中所列的全部信息，根据美国证券交易委员会的规则和规定，部分信息被省略。您应参阅注册声明及其附件，了解有关我们和本协议下可能提供的证券的更多信息。

除非上下文另有规定，在本招股说明书中使用的术语 Brookfield Renewable(Brookfield Renewable)、JOE(我们)、JOU YOU YOU(我们的YOW)是指与其附属实体和运营实体(包括NA HoldCo、BRELP、LATAM HoldCo、Euro HoldCo、 Investco、Canada SubCo和Brookfield Renewable Corporation(BEPC))的合伙企业。

在本招股说明书和任何招股说明书附录中，除非另有说明，否则所有美元金额和提及的金额均为美元，提及的所有金额均为美元，提及的所有C美元均为加元。

在那里您可以找到更多信息

合伙企业受适用于外国私人发行人的1934年证券交易法(修订后的证券交易法)(交易法)的信息和定期报告要求(该术语在1933年证券法(修订后的证券法)第405条中定义)，合伙企业将通过向美国证券交易委员会提交或提交报告来履行与这些要求相关的义务。此外，合作伙伴还必须向加拿大各省和地区的证券监督管理机构提交向美国证券交易委员会提交的文件。美国证券交易委员会设有一个互联网网站(www.sec.gov)，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的有关合作伙伴和其他发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

此外，您可以阅读和复制合作伙伴向加拿大证券监管机构备案的任何报告、声明或其他信息(机密文件除外) 。这些文件可以从加拿大电子文档分析和检索系统www.sedar.com(加拿大版的美国证券交易委员会电子文档收集和检索系统)以电子方式获得。我们的报告也可在我们的网站上查阅，网址是：https://bep.brookfield.com.本公司网站上的信息并非以引用方式并入注册说明书，不应被视为注册说明书或本招股说明书的一部分，注册说明书和本招股说明书中对本公司网站的提及仅为非主动文本参考。

作为一家外国私人发行人，该合伙企业不受交易所法案下有关代理报表的提供和内容的规则的约束，其高级管理人员、董事和主要单位持有人也不受交易所法案第16条中有关其买卖单位的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，合伙企业不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及财务报表。但是，合伙企业打算在可行的情况下尽快且无论如何在每个财政年度结束后四个月内向美国证券交易委员会提交包含由独立会计师事务所审计的财务报表的Form 20-F年度报告。但是，合伙企业打算在可行的情况下尽快向美国证券交易委员会提交包含由独立会计师事务所审计的财务报表的Form 20-F年度报告。但无论如何，合伙企业都打算在每个财年结束后的四个月内向美国证券交易委员会提交包含财务报表的Form 20-F年度报告。该伙伴关系还打算提交表格6-K的季度报告，其中包含每个财政年度前三个季度的未经审计的中期财务信息。

美国证券交易委员会允许合作伙伴通过引用将合作伙伴向存档或提供给美国证券交易委员会的某些文件合并到本招股说明书中。这意味着合作伙伴可以通过参考这些文件向您披露重要信息。合伙企业在本招股说明书日期之后、通过本招股说明书发行证券的终止日期之前向美国证券交易委员会提交的任何报告将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的任何信息。

以下文件已向加拿大证券监管机构备案，并已向美国证券交易委员会提交，特此纳入本招股说明书作为参考：

合伙企业于2021年2月26日提交的截至2020年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告(年度报告)，包括对我们有限责任合伙单位的描述以及为更新此类描述而提交的任何修订或报告；以及

我们于2020年2月24日提交给美国证券交易委员会的8-A表格注册声明中包含的对我们首选LP设备的说明，包括为更新此类说明而提交的任何修订或报告。

合伙企业以 Form 20-F和Form 6-K提交或提供的所有合伙企业向美国证券交易委员会提交的年度报告，在本招股说明书日期之后、本发售终止之前的每种情况下，均以引用方式并入注册说明书中，自提交该等文件之日起通过引用并入本招股说明书。合伙企业应承诺，应任何人向合伙企业提出的书面或口头请求，向每位收到本招股说明书副本的人免费提供一份已经或可能以引用方式并入本招股说明书的任何或所有上述文件的副本，包括该等文件的证物，除非该等证物是通过引用该等文件具体并入的。索取此类副本的请求应发送至：

Brookfield Renewable Partners L.P.

公司秘书

前街73号，5楼

汉密尔顿HM 12

百慕大群岛

+1 (441) 294-3309

就本招股说明书而言，本招股说明书或通过引用并入或被视为纳入本招股说明书的文件中包含的任何陈述，只要本招股说明书或随后提交或提交的任何其他文件中包含的陈述修改或取代该陈述，则该陈述应被视为修改或取代。本招股说明书中包含或被视为通过引用并入本招股说明书中的文件中包含的任何陈述，均应被视为修改或取代该陈述。修改或取代声明不需要声明其已修改或取代先前声明，也不需要包括其修改或取代的文档中规定的任何其他信息。就任何目的而言，修改或替代陈述不会被视为承认修改或替代陈述在作出时构成了失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实或根据陈述的情况作出不具误导性的陈述。任何如此修改或取代的陈述不应被视为本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。

有关前瞻性信息的警告

本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件包含符合适用的美国和加拿大证券法含义的前瞻性陈述和信息。前瞻性陈述可能包括估计、计划、预期、意见、预测、预测、指导或其他非事实陈述。本招股说明书和本文引用的文件中的前瞻性陈述包括，有关我们资产质量和现金流弹性的陈述。

三、

产生、我们的预期财务业绩、未来的资产试运行、合同组合、技术多样化、收购机会、预期完成的收购和处置、融资和再融资机会、未来能源价格和电力需求、经济复苏、实现长期平均发电量、项目开发和资本支出成本、我们投资者的多样化基础、能源政策、经济增长、可再生资产类别的增长潜力、我们未来的增长前景和分布概况。我们可以获得资本和未来的股息，并向LP单位持有人和BEPC的 A类可交换从属有表决权股票(可交换股份)的持有人进行分配。在某些情况下，可以通过使用以下词语来识别前瞻性陈述：计划、预期、预定、估计、意向、预期、相信、继续、尝试、可能、主要、、近似、努力、追求、努力、寻求、目标、目标、相信、或此类词语和短语的变体，或者陈述，也可以通过使用以下词语来识别：计划、预期、预期、相信、继续、尝试、可能、主要是这些词语和短语的变体，或者陈述。(#xBR} } {0} {0} } } }#追求、#努力、#寻求##、##目标、##相信#或此类词语和短语的变体，或声明。尽管我们相信本招股说明书及本文引用文件中的前瞻性陈述和信息所表达或暗示的预期未来结果、业绩或成就是基于合理的假设和预期，但我们不能向您保证这些预期将被证明是正确的。贵公司不应过分依赖前瞻性陈述和信息，因为此类陈述和信息涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致我们实际结果的因素。, 前瞻性表述和信息中明示或暗示的未来业绩、业绩或成就与预期的未来结果、业绩或成就存在实质性差异。

下面总结了本招股说明书中引用的部分(但不是全部)风险。请仔细考虑本招股说明书和参考文件中讨论的所有信息和风险因素，以便更全面地描述这些风险和其他风险。可能导致实际结果与预期或前瞻性陈述中暗示的结果大不相同的风险因素包括但不限于：

•

由于气候变化或其他原因，我们水电设施的水文变化、风能设施的风况变化、太阳能设施的辐照度变化或天气变化；

•

能源市场供需波动；

•

我们无法以类似条款重新协商或更换即将到期的购电协议；

•

水租费(或类似费用)增加或供水监管发生变化；

•

损害或消除我们项目竞争优势的技术进步；

•

我们投资组合中无合同发电量的增加；

•

与我们经营的电力市场相关的行业风险；

•

终止或更换由巴西政府管理的水文平衡池；

•

加强对我们业务的监管；

•

特许权和许可证到期，不按类似条款续签或更换；

•

我们的风能和太阳能可再生能源设施的不动产产权受到留置权人和租赁人的权利的不利影响，这些权利优于授予我们的权利；

•

增加我们设施的运营成本；

•

我们没有遵守政府许可中的条件，或者我们没有能力维持政府许可；

•

设备故障，包括与风力涡轮机和太阳能电池板有关的故障；

•

大坝失事以及与之相关的成本和潜在责任；

•

不可抗力事件；

•

无法承保的损失和较高的保险费；

四.

我们提醒，前面列出的可能影响未来结果的汇总风险因素列表并不详尽。前瞻性陈述代表我们截至本招股说明书发布之日的观点，本文引用的文件和不应被视为代表我们在任何后续日期的观点。虽然我们预计后续事件和发展可能会导致我们的观点发生变化，但除适用法律要求外，我们不承担任何更新或修改任何前瞻性声明或信息的义务。有关这些已知和未知风险的更多信息，请参见项目3.D？？风险因素？本招股说明书中的？以及第3.D？项下包括的风险因素风险因素？年度报告中的风险和因素以及其中描述的其他风险和因素。

本招股说明书和通过引用合并的文件中包含的风险因素可能会导致我们的实际结果以及我们的计划和策略与我们的前瞻性陈述和信息有所不同。鉴于这些风险、不确定性和假设，我们的前瞻性陈述和信息中描述的事件可能不会发生。我们根据这些风险因素对我们的任何和所有前瞻性陈述和信息进行限定。在阅读本招股说明书和通过引用并入的文档时，请牢记此注意事项。

合伙企业可根据本招股说明书(可能在招股说明书附录中详细说明)不时销售数量不限的个单位。此外，出售单位持有人可根据本招股章程(详见招股说明书补充资料)不时出售数目不限的有限责任合伙单位。合作伙伴根据本协议将提供的单位的实际每单位价格将取决于截至提供时间可能相关的多个因素(请参阅？配送计划如下所示)。NA HoldCo可能会根据本招股说明书(可能在招股说明书补充资料中详细说明)不时出售数量不定的债务证券。NA HoldCo将根据本协议提供的债务证券的实际价格将取决于截至要约时间可能相关的一些因素(见？配送计划如下所示)。

LP单位在纽约证券交易所上市，代码为BEP？，在多伦多证交所上市，代码为，代码为BEP.UN？吾等将在适用于交易市场的招股说明书附录(如有)中提供有关吾等可能发售的任何优先有限责任公司单位或债务证券的资料。

合作伙伴关系

合伙企业是百慕大豁免的有限合伙企业，于2011年6月27日根据1992年百慕大豁免合伙企业法和1883年百慕大有限合伙企业法的规定成立。该合伙公司的总部和注册办事处是百慕大哈密尔顿HM 12号前街73号5楼，电话号码是+1(441)294-3309。

该合作伙伴直接投资于可再生资产，也与机构合作伙伴、合资伙伴和其他安排进行投资。该合作伙伴关系的投资组合包括北美、南美、欧洲和亚洲的水力发电、风能、太阳能和储存设施，总装机容量约为20,000兆瓦和一条约23,000兆瓦的开发管道，使其成为世界上最大的纯公共可再生能源公司之一。

该合伙企业持有BRELP约58%的有限合伙权益，BRELP是根据《1883年有限合伙企业法》和《1992年豁免合伙企业法》注册的百慕大豁免有限合伙企业。

NA HoldCo和其他担保人

NA HoldCo、LATAM HoldCo、Euro HoldCo和Canada SubCo是合伙企业的控股公司子公司，拥有合伙企业的运营子公司。Investco是合伙企业的子公司，没有重大资产或负债，没有子公司，也没有自己的持续业务运营。

BRELP为百慕大豁免有限合伙企业，于二零一一年六月二十九日根据百慕大1992年豁免合伙法案及百慕大1883年有限合伙法案的规定成立。

危险因素

对证券的投资涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑通过引用方式纳入年度报告的风险因素，以及通过引用方式并入本招股说明书中的其他信息，这些信息由合伙企业根据交易法第13(A)或15(D)节提交给美国证券交易委员会的后续文件(以引用方式并入本文)以及适用的招股说明书附录中描述的信息进行了更新。有关更多信息，请参见关于前瞻性信息的警告,” “您可以在此处找到更多信息？和？引用成立为法团的文件。”

以下信息是根据S-X规则13-01提供的。合伙企业、BRELP、LATAM HoldCo、Euro HoldCo、Investco和Canada Subco将全面和无条件地担保NA HoldCo 支付债务证券项下的本金、保费(如果有的话)、利息和某些其他金额。下表列出了以下各项的汇总财务信息：

•

合伙企业；

•

NA HoldCo；以及

•

BRELP，LATAM HoldCo，Euro HoldCo，Investco和Canada Subco.


(单位：百万美元)	年终 2020年12月31日
损益表数据
收入⁽¹⁾	$	—
毛利		—
来自非担保人子公司的股息收入		436
净收入		410

(1) 合伙企业及其控股子公司截至2020年12月31日的年度总收入为38.1亿美元。


资产负债表数据	2020年12月31日
流动资产**	$	582
总资产⁽¹⁾**		1,958
流动负债*		6,544
总负债*		6,758

(1)截至2020年12月31日的年度，合伙企业及其控股子公司的总资产为497.22亿美元。截至2020年12月31日的年度，合伙企业及其控股子公司的总资产为497.22亿美元。


*非担保人子公司到期金额	$	567
**非担保人子公司的应付金额		1,856
*应付非担保人子公司的金额		6,048
*应付非担保人子公司的金额		6,049

提供和使用收益的理由

除非我们在本招股说明书附带的适用招股说明书附录中另有说明，否则我们预计将出售证券的净收益用于一般公司用途。出售本招股说明书所涵盖证券的任何特定发售所得款项的实际应用将在与发售有关的适用招股说明书附录中说明。我们将不会从出售单位持有人提供的任何有限责任公司单位的销售中获得任何收益。

低压单元说明

有限责任合伙单位在合伙企业中拥有无投票权的有限合伙权益。该合伙企业有权发行不限数量的LP单位。截至2021年3月31日，共有274,883,309个LP单位(或469,371,248个LP单位，假设交换由BAM及其附属公司(Brookfield Renewable除外)持有的BRELP的所有可赎回/可交换合伙单位( ×RPU)和641,573,446个LP单位(假设交换所有已发行RPU和可交换股份))。RPU受赎回-交换机制约束，根据该机制，可在一对一的基础上发行LPU以换取RPU。LP单位在纽约证券交易所上市，代码为BEP？，在多伦多证交所上市，代码为BEP.UN。

有关有限责任合伙单位和合伙企业的有限合伙协议的更多详细信息，请参见项目10.B-备忘录和章程-我们的有限合伙单位、优先单位以及经修订和重新签署的BEP有限合伙协议的说明？合伙企业年度报告中包含的信息以及本招股说明书中以引用方式并入的其他信息，这些信息由合伙企业随后提交给美国证券交易委员会的文件进行了更新，这些文件以引用方式并入本招股说明书。与LP单位相关的任何重要美国和加拿大联邦所得税考虑因素将在招股说明书附录中介绍。

除非合伙的普通合伙人Brookfield Renewable Partners Limited(普通合伙人)另有决定，否则有限责任合伙单位的持有人不会被授予任何优先购买权或其他类似权利，以获得合伙企业的额外权益。此外，LP 单位的持有者无权让合伙企业赎回其LP单位。

没有管理或控制

合伙企业的有限合伙人以合伙企业的身份不得参与管理或控制合伙企业的活动和事务，无权为合伙企业行事或约束合伙企业，也无权参与或干预合伙企业的经营或管理。有限合伙人无权就与合伙企业有关的事项投票，尽管有限责任合伙单位的持有人有权同意合伙企业有限合伙协议中所述的某些事项，而这些事项只有在合伙协议中规定的个未清偿有限责任合伙单位的持有人同意的情况下才能生效。就有限责任合伙单位持有人的任何批准而言，每个有限责任合伙单位应赋予其持有人一票的权利。

首选有限合伙单位说明

我们提供的任何类别或系列优先LP单位的具体条款，以及与此类优先LP单位相关的任何美国和加拿大联邦所得税考虑事项，将在招股说明书附录中进行说明。

合伙企业的有限合伙协议授权其设立一个或多个类别或一个或多个系列的任何此类优先有限责任合伙单位，其名称、优先选项、权利、权力和责任(可能优先于现有类别和系列优先有限责任合伙单位)由普通合伙人自行决定，包括：(I)分享我们的损益或其中项目的权利；(Ii)分享我们分配的权利；(Iii)关于的权利(Iv)吾等是否赎回优先有限责任合伙单位，以及赎回优先有限责任合伙单位的条款及条件(包括偿债基金拨备)；。(V)该等优先有限责任合伙单位的发行是否享有转换或调换的特权，若然，该等优先有限责任合伙单位的条款及条件为何；。(Vi)每个优先有限责任合伙单位的发行、证书证明及转让或转让的条款及条件；及。(Vii)每名优先有限责任合伙持有人的要求(如有)。

截至2021年3月31日，合伙企业拥有2885,496个A类优先股(系列5)、700万个A类优先股 (系列7)、800万个A类优先股(系列9)、10,000,000个A类优先股(系列11)、10,000,000个A类优先股(系列13)、7,000,000个A类优先股(系列15)和8,000,000个A类优先股(系列 17)。

债务证券将在NA HoldCo、作为发行人(发行者)、合伙企业、BRELP、LATAM HoldCo、Euro HoldCo、Investco和Canada Subco(各自作为担保人)、不时作为担保人的额外担保人之间签订的契约(契约)下发行(合称，并与合伙企业一起，就本债券而言，合伙企业、BRELP、LATAM HoldCo、Euro HoldCo、Investco和Canada Subco各自作为担保人，并与合伙企业一起，作为担保人，合伙企业、BRELP、LATAM HoldCo、Euro HoldCo债务证券说明以及作为受托人(受托人)的N.A.计算机股票信托公司(Computershare Trust Company，N.A.)，或在契约中命名为的其他受托人。合伙企业将作为契约项下的担保人为债务证券提供全面和无条件的担保。担保人还将包括BRELP、LATAM HoldCo、Euro HoldCo、Investco和Canada SubCo。债务证券可以根据我们和适用的受托人将来可能签订的一份或多份补充契约发行。发行任何债务证券的任何此类补充契约将在适用的招股说明书附录中详细说明。

该契约受1939年美国信托契约法案的约束。已向美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)提交了一份契约表格，作为注册声明的证物。这种压痕还将在SEDAR简介中获得，网址为www.sedar.com。

以下有关本公司及其发行的债务证券的陈述是对本公司某些条款的简要概述，并不声称是完整的；此类陈述受制于本公司的详细参考条款，包括本标题下所使用的大写术语的定义。？凡提及本契约的某一特定条款或定义术语时，该声明均受该条款或术语的整体限定。对发行者的引用是指NA HoldCo作为契约下的发行人。

一般信息

本契约不限制根据本契约可发行的债务证券(可能包括债券、票据及其他负债证据)的本金总额，并可不时根据本契约发行一个或多个系列的债务证券，可以外币或以外币为基础或与外币有关的单位计价及支付。适用于如此计价的任何债务证券的加拿大和美国联邦所得税的特殊考虑因素将在与之相关的招股说明书附录中进行说明。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则本公司允许发行人增加其先前发行的任何系列债务证券的本金金额，并发行该增加的本金金额。

所有债务证券将完全和无条件地由合伙企业担保，并由BRELP、LATAM HoldCo、Euro HoldCo、Investco和Canada SubCo提供全额担保，还可以由额外的担保人担保，在每种情况下，均受适用于BRELP、LATAM HoldCo、Euro HoldCo、Investco，Canada SubCo和任何其他担保人的惯例解除条款的约束。

适用的招股说明书副刊将列出与特定发售的债务证券有关的下列条款：(1)发售的债务证券及其发行契约的具体名称；(2)发售的债务证券的本金总额的任何限制；(3)发售的债务证券到期的一个或多个日期(如果有的话)，以及宣布加速到期时应支付的发售债务证券的部分(如果少于全部本金)；(4)年利率。

(br}固定或可变)要约债务证券将产生利息的日期(如果有的话)，任何此类利息的产生日期和支付利息的日期，以及登记形式的要约债务证券的任何应付利息的定期记录日期(注册债务证券)；(5)任何强制性或任选的赎回或偿债基金条款，包括要约债务证券的一个或多个价格期限，以及要约债务证券的条款和条件(6)要约债务证券将可以登记形式或无记名形式或两者同时发行，如果可以无记名形式发行，则对以无记名形式发售、出售和交付要约债务证券以及关于登记和无记名形式之间的交换的限制； (7)要约债务证券是否可以一种或多种注册全球证券(注册全球证券)的形式发行，如果是，该等注册全球证券的托管人的身份； (8)任何要约债务证券的可发行面额，但面值不是1,000美元及其任何倍数；(9)将支付要约债务证券本金、溢价和利息的每个办事处或机构，以及要约债务证券可提交登记转让或交换的每个办事处或机构；(10)除美元以外的外币或以外币为基础的单位，或与要约债务证券计价和/或支付本金、溢价和利息所用的外币有关的单位, 要约债务证券将会或可能会支付；(11)任何适用条款或与就任何或所有系列债务证券增加任何共同义务人或额外担保人有关的条件；以及(12)要约债务证券的任何其他条款，包括任何适用的从属条款、交换或转换条款、契诺和其他违约事件。适用于发售的债务证券的加拿大和美国联邦所得税的特殊考虑因素、其本金金额及其任何溢价和利息将在招股说明书附录中进行说明。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则在发行人或任何担保人参与高杠杆交易或发生发行人或任何担保人控制权变更的情况下，发行人或任何担保人将不会向持有人提供向发行人回购债务证券的权利，或规定债务证券将承担利息的年利率的任何增加，除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则本公司不会向持有人提供向发行人提供回购债务证券的权利，或规定在发行人或任何担保人的控制权发生变化的情况下，债务证券的年利率或年利率将有任何提高，除非发行人或任何担保人参与高杠杆交易或变更发行人或任何担保人的控制权。

债务证券可按低于发行时现行市场利率的利率发行，不计息或不计息，并以低于其所述本金的折扣价发售和出售。加拿大和美国联邦所得税后果以及适用于按面值提供和出售的任何此类贴现债务证券或其他债务证券的其他特殊考虑事项将在招股说明书附录中说明，该等证券被视为出于加拿大和/或美国联邦所得税目的而以折扣价发行。

债务证券将是发行人的直接债务，并将是发行人的优先债务或从属债务(视情况而定)，如适用的招股说明书附录中所述。

每个担保人对债务证券的担保将是适用的招股说明书附录中所述的每个担保人的无担保优先或从属债务(视情况而定)。

除招股说明书附录另有规定外，债务证券及其担保均为无担保债务。债务证券和担保人的担保实际上从属于发行人和担保人的任何担保债务，但以担保该债务的资产价值为限。债务证券担保人的担保将保证发行人发行的债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息按时到期支付，无论到期、赎回、通过加速或其他方式到期和应付。在到期日、赎回时、通过加速或其他方式按时支付债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息(无论到期时、赎回时、通过加速或其他方式)。

形式、面额、兑换和转让

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则债务证券将仅以完全登记的形式发行，不含息票，面额为1,000美元或其任何整数倍。债务证券可用于交换，登记债务证券可在符合契约和适用的招股说明书附录中规定的限制的方式、地点和条件下出示以进行转让登记，不收取服务费，但在支付任何税款或与此相关的到期政府费用后。发行人将在适用的情况下指定受托人为本契约下的担保登记员。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则注册债务证券(注册全球证券除外)的本金、任何溢价和利息将在受托人作为付款代理在纽约、纽约或安大略省多伦多的办事处或机构支付，但根据发行人的选择，支付任何利息可以(I)通过支票邮寄到有权获得该利息的人的地址(地址见适用的安全登记册)，或(Ii)通过电汇到有权享有该权利的人在适用的安全登记册中指定的账户。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则登记债务证券的任何到期利息将支付给该等登记债务证券在正常记录日期的营业时间结束时登记在其名下的人。

注册环球证券

特定系列的注册债务证券可能以一种或多种注册全球证券的形式发行，这些证券将以一个或多个托管人或代名人的名义登记并存入，每个托管人或代名人将在与该系列相关的招股说明书附录中注明。除非以最终注册形式交换全部或部分债务证券，否则注册全球证券不得转让给该托管机构的一名代名人、该托管机构的一名代名人或该托管机构的另一名代名人，或由该托管机构或任何该代名人转让给该托管机构的继任人或该继任者的代名人，除非该注册全球证券的托管机构作为整体转让给该托管机构的一名代名人或该继承人的代名人。

关于将由注册全球证券代表的特定债务证券系列的任何部分的存托安排的具体条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明。我们预计以下条款将适用于所有存托安排。

注册全球证券发行后，其托管机构或其代名人将在其簿记登记系统中将该注册全球证券所代表的债务证券的本金金额分别记入参与发行该等债务证券的承销商、投资交易商或代理人或发行人(如果该等债务证券是由发行人直接发售和出售)指定的托管机构或其代名人(参与者)的账户中，并将其本金存入这些人的账户中。(br}如果该等债务证券是由发行人直接发售和出售的，则应由该承销商、投资交易商或代理人或发行人指定的承销商、投资交易商或代理人(如果该等债务证券是由发行人直接发售和出售的)贷记在其账簿登记和登记系统中。注册全球安全中受益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有实益权益的人员。注册全球证券的实益权益的所有权将显示在注册的全球证券中，并且此类所有权的转让只能通过该证券的保管人或其指定人(关于参与者的实益权益)或由参与者或通过参与者持有的个人(关于参与者以外的个人的利益)保存的记录来进行。美国一些州的法律要求某些证券购买者以确定的形式进行实物交割。此类托管安排和此类法律可能会削弱转让注册全球证券中实益权益的能力。

只要注册全球证券的托管人或其代名人是其注册所有人，则该托管人或代名人(视具体情况而定)将被视为该注册全球证券在本契约项下所代表的债务证券的唯一所有者或持有人。除以下规定外，注册全球证券的实益权益所有人将无权在其名下注册该注册全球证券所代表的系列债务证券，将不会收到或有权以最终形式收到该系列债务证券的实物交割，也不会被视为该系列债券的所有者或持有人。

以托管人或其代名人的名义注册的注册全球证券的本金、保费(如果有)和利息将支付给作为该注册全球证券的注册所有人的托管人或代名人(视情况而定)。该注册全球证券所代表的系列债务证券的发行人或托管人或任何支付代理人均不对记录中与该注册全球证券的实益权益有关的任何方面或因该等实益权益而支付的任何款项承担任何责任或责任，或维护、监督或审核与该等实益权益有关的任何记录。

我们预期，注册全球证券的托管人或其代名人在收到任何本金、溢价或利息付款后，将立即向参与者账户支付与其在该注册全球证券的本金中的实益权益成比例的款项，如该托管人或其代名人的记录中所示。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的注册全球证券的实益权益所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像现在为在街道名称中注册的客户的账户持有的证券一样，并将由此类参与者负责。

注册全球证券不得全部或部分交换注册的债务证券，也不得以该注册全球证券的托管人或其代名人以外的任何人的名义登记注册全球证券的全部或部分转让，除非(A)该托管人(I)已通知发行人它不愿意或无法继续作为该注册全球证券的托管机构，或(Ii)已不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且已不再是后续证券托管机构，否则不得以该注册全球证券的托管人或其代名人以外的任何人的名义登记转让该注册全球证券。该托管人(I)已通知发行人它不愿意或不能继续作为该注册全球证券的托管人，或(Ii)已不再是根据交易法注册的结算机构(B)该注册全球证券应已发生并继续发生违约事件，(C)发行人自行决定该系列证券不再由该注册全球证券代理，并执行并向受托人交付发行人命令，表明该注册全球证券应可如此交换，且其转让可如此登记，或(D)除上述情况外或作为前述情况的替代，将存在该等情况(如有)。 (C)除上述情况之外或作为上述情况的替代，发行人应确定该系列的证券不再由该等注册全球证券代理，并向受托人交付发行人命令，以保证该系列证券可如此调换和转让，或(D)除上述情况外或作为前述的替代情况而存在该等情况(如有){br

违约事件

除非招股说明书附录中另有说明，否则本公司将规定，下列情况将构成本公司对发行人发行的任何系列债务证券的违约事件(违约事件)：(A)到期时未能支付该系列债务证券的本金或其任何溢价； (B)到期时未能支付该系列债务证券的任何利息，且持续30天；(C)发行人及/或该系列债务证券的任何担保人没有按照适用的情况履行该系列中的任何其他契诺(仅为该系列以外的系列的利益而包括在该等契据中的契诺除外)，而该契诺在有关受托人或持有该系列已发行证券的本金总额至少25%的持有人发出书面通知后60天内仍未履行；。(D)以下的某些情况：。(C)如适用，该系列的债务证券的发行人及/或任何担保人没有履行该契约中的任何其他契诺(仅为该系列以外的某一系列的利益而包括在内的契诺)，而该契诺在有关受托人或持有该系列已发行证券的本金总额至少25%的持有人发出书面通知后持续60天。及(E)适用招股说明书附录所述有关该系列债务证券的任何其他违约事件。

如果与影响合伙企业和发行人的某些破产、资不抵债或重组事件有关的违约事件(与影响合伙企业和发行人的某些事件有关的违约事件除外)在未偿还时发生并继续发生，适用受托人或持有该系列未偿还证券本金总额至少25%的持有人(如契约规定)，可宣布该系列债务证券的本金立即到期和支付。(br}如果发生违约事件与影响合伙企业和发行人的某些破产、资不抵债或重组事件有关)，则适用受托人或该系列未偿还证券本金总额至少25%的持有人(根据契约规定)可以宣布该系列债务证券的本金立即到期并支付。如果与影响合伙企业或发行人的某些破产、资不抵债或重组事件有关的违约事件发生时，任何系列的债务证券在未偿还时，该系列的所有债务证券的本金将自动到期，而无需适用受托人或任何持有人采取任何行动。在任何此类加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，如果除未支付加速本金(或其他指定金额)之外的所有违约事件均已按照契约的规定治愈或免除，则在某些情况下，该系列未偿还证券本金总额的多数持有人可以撤销和撤销此类加速。有关放弃违约的信息，请参阅下面的修改和放弃。

契约将规定，适用受托人将没有义务在任何适用持有人的请求或指示下行使其在契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向该受托人提出赔偿。在有关特定受托人的赔偿条款的规限下，持有根据本公司发行的任何系列未偿还证券本金总额合计的多数证券的持有人将有权指示就该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该系列的债务证券行使授予该受托人的任何信托或权力的任何诉讼程序的时间、方法和地点。(br}根据该契约发行的任何系列未偿还证券的本金金额合计 )的持有人有权指示就该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予该受托人的任何信托或权力。

任何系列债务证券的持有人无权就该企业提起任何诉讼，或要求指定接管人或受托人，或根据该程序采取任何其他补救措施，除非(I)该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向适用的受托人发出书面通知，(Ii)在发生违约事件时，该系列未偿还证券的本金总额至少为25%的持有人(但不包括在内)，则不得就该系列债务证券提起任何诉讼，除非(I)该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向适用的受托人发出书面通知，该系列的未偿还证券的本金总额至少为25%(除非发生违约事件)，否则任何系列债务证券的持有人均无权提起任何诉讼影响合伙企业和发行人的破产或重组)，或者(br}如果发生与影响合伙企业或发行人的某些破产、资不抵债或重组事件有关的违约事件，则持有所有未偿还债务证券本金总额不低于25%的持有人已提出书面请求，且该持有人已提供合理赔偿，且(Iii)适用受托人未提起此类诉讼，并且在该通知、请求和要约发出后60天内，未从多数持有人处收到与该请求不一致的该系列a方向已发行证券的本金总额。然而，此类限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，该诉讼要求在债务证券规定的适用到期日或之后强制支付该债务证券的本金或任何溢价或利息。

根据契约规定，发行人必须由其某些高级职员向受托人提交一份季度声明，说明发行人和/或担保人(如果适用)是否有任何发行人和/或担保人(如果适用)在履行或遵守本契约的任何条款、条款和条件方面存在违约行为，如果是，请具体说明所有此类已知违约行为。

失败

本契约规定，根据发行人的选择，发行人在不可撤销地以信托形式向适用受托人交存资金和/或政府债务后，发行人将被解除关于任何未偿债务证券的任何和所有义务，这些债务和/或政府债务将在不迟于任何付款到期日的前一天提供资金，金额根据全国公认的独立会计师事务所的意见，支付和解除本金或保费(如果有)，并且，除该等未偿还债务证券的每期利息(失效)。此类信托只有在满足某些惯例先例的情况下才能成立，其中包括确认持有人不会确认因此类失败而用于美国联邦所得税目的的损益。如果发行人满足发行人行使失效选择权时的先决条件，则发行人可以行使其失效选择权，尽管其先前行使了下一段所述的《公约》失效选择权(定义见下文)。在任何证券的任何失败完成后，该系列债务证券的每位担保人应被视为已无条件且不可撤销地解除了该债务证券在本契约项下的所有义务，无需任何通知、文件或行动。

契约规定，根据发行人的选择，除非发行人行使了前款所述的失效选择权，否则发行人可以不遵守某些限制性契诺，并且这种遗漏不应被视为本契约和未偿还证券在不可撤销地以信托方式存入适用的受托人的款项和/或政府债务的违约事件，这些债务和/或政府债务将提供资金，但不得迟于任何付款到期日的前一天。(br}在付款到期日之前一天内，发行人可选择将提供资金的资金和/或政府债务以信托形式交存给适用的受托人，这些债务和/或政府债务将提供资金，但不迟于任何付款到期日的前一天，发行人可以选择不遵守该契约和未偿还证券。如果有的话，以及发行人未偿还证券的每一期利息(《公约》败诉)。如果发行人行使其契约失效选择权，(I)本契约项下的义务(与该等契约和违约事件有关的义务除外，上述与该契约相关的违约事件除外)将继续完全有效，(Ii)该系列债务证券的每位担保人(合伙企业除外)应被解除其在本契约项下的所有义务。(I)本契约项下的义务(上述与该契约相关的违约事件除外)应保持完全有效；及(Ii)该系列债务证券的每名担保人(合伙除外)应被解除其在本契约项下的所有义务。此类信托只有在满足某些惯例先例的情况下才能成立，除其他事项外，包括确认持有人不会确认因此类公约失效而产生的美国联邦所得税收益或损失。

修改及豁免

合伙企业、发行人、其他适用的担保人和适用的受托人可以在合伙企业、发行人、其他适用的担保人和适用的受托人同意的情况下，对一个或多个系列债务证券的契约进行修改和修订，但须征得受该等债务证券影响的该系列未偿还债务证券的合计过半数持有人的同意。该系列未偿还债务证券的本金总额可由合伙企业、发行人、其他适用担保人和适用受托人作出。

个修改或修改；但是，未经受其影响的每一未偿债务证券持有人同意，此类修改或修订不得 (A)改变任何未偿债务证券本金或其任何利息分期付款的规定到期日，(B)降低任何未偿债务证券的本金金额(或其溢价)或利息，(C)减少任何未偿还债务证券到期后应支付的本金金额，(D)改变任何未偿还债务证券(或未偿还债务证券)的本金支付地点或货币任何未偿债务抵押品，(E)损害就任何未偿债务抵押品或就任何未偿债务抵押品提起诉讼的权利，(F)降低修改或修订契约所需的上述未偿债务证券的百分比，(G)降低放弃遵守契约某些条款或免除某些违约所需的未偿还证券本金总额的百分比，(H)修改契约中与修改和修订有关的任何条款，或

本契约将规定，发行人、合伙企业和其他担保人可随时修改和修订一个或多个债务证券系列的契约，而无需该等债务证券的任何持有人同意用于下列任何目的：(A)对本契约项下的债务证券的金额或发行增加须遵守的限制或限制，但该等限制或限制不得对持有人的利益造成重大损害；(B)在该等限制或限制不会对持有人的利益造成重大损害的情况下，该等限制或限制不得对持有人的利益造成重大损害；(A)在该等限制或限制不得对持有人的利益造成重大损害的情况下，增加对该等债务证券的金额或发行所须遵守的限制或约束；(B)证明另一人继承发行人或任何担保人(视何者适用而定)，以及证明任何该等继承人根据该契约及就该等债务证券而承担发行人或任何担保人(视何者适用而定)的契诺；。(C)证明按照该等债务证券的条款所准许的，已就该契约下的任何或所有系列的债务证券增加共同义务人或担保人；。(B)证明另一人继承发行人或任何担保人(视何者适用而定)，以及证明任何该等继承人根据该契约及就该等债务证券而承担的契诺；。(C)证明已就该等债务证券的任何或所有系列增加一名共同义务人或担保人；。(D)在发行人或任何担保人(视何者适用而定)的契诺中，为任何一系列债务证券的持有人的利益 (如该等契诺是为少于所有债务证券系列的利益而订立的，则述明该等契诺仅为该系列的利益而明示包括在内) ，或交出授予发行人或任何担保人(视何者适用而定)在该契约中的任何权利或权力(视何者适用而定)，或将授予发行人或任何担保人的在该契约中的任何权利或权力交回予该发行人或任何担保人(视何者适用而定)；(E)为所有或任何系列债务证券的持有人的利益而增加任何额外的违约事件(如该等额外的违约事件是为了少于所有系列的债务证券的利益，则述明该等额外的违约事件仅为该系列的利益而明确包括在内)；。(F)加入, 更改或取消关于一个或多个债务证券系列的任何契约条款，但任何此类增加、变更或删除(I)不应(A)适用于在签立适用的补充契约并享有该条款利益之前创建的任何系列的任何债务证券，也不应(B)修改任何此类债务证券持有人关于该条款的权利，或(Ii)仅当没有未偿还的债务证券时才生效；(G)依据契约或其任何补充契约的任何条文的规定或以其他方式保证债务证券；。(H)设立契约所准许的任何系列的债务证券的形式或条款，并在有需要时就委任任何额外受托人及/或其他代理人作出规定；。(I)就一个或多於一个系列的债务证券由继任受托人根据该契据接受委任提供证据和作出规定，并按该契据的规定增补或更改该契据内为提供或方便多于一名受托人管理该契据下的信托所需的任何条文；(J)在准许或方便以不记名形式发行债务证券、本金可登记或不可登记，以及连同或不连同利息券，或准许或便利以无证明形式发行债务证券所需的范围内，加入或更改该等契约的任何条文；。(K)遵守适用的信托契约法律的任何规定，包括但不限于符合资格或维持资格。, (L)根据信托契约法对契约的条款作出发行人认为必要或适宜的任何其他修改，条件是此类修改不会在任何重大不利方面对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响；或(M)消除任何含糊之处，纠正或补充契约中可能与其中任何其他条款有缺陷或不一致的任何条款，或就由此产生的事项或问题作出任何其他规定。

任何系列债务证券的未偿还证券本金总额占多数的持有人，代表该系列未偿还证券的所有持有人，可免除发行人遵守本契约的某些限制性条款。在符合特定受托人的某些权利(如契约所规定)的情况下，持有根据契约发行的一个或多个债务证券的未偿还证券本金总额的多数持有人，可代表该系列未偿还证券的所有持有人，放弃该契约过去的任何违约，但如未经本公司同意，不得修改或修订该契约下的本金、溢价或利息的违约，或就契约或条款的违约。在该契约下发行的一个或多个债务证券的未偿还证券的本金总额占多数的持有人可代表该系列未偿还证券的所有持有人放弃过去在该契约下的任何违约。但在支付本金、溢价或利息方面或就该契约或规定而言，未经本公司同意不得修改或修订

本契约将规定，发行人和担保人不可撤销地指定Brookfield Power US Holding America Co.(位于自由大街200{br>纽约14楼，New York 10281)为其代理人，负责送达因本契约和债务证券而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序，以及根据联邦或州证券法向位于纽约市曼哈顿区的任何联邦或州法院提起的诉讼，并服从该司法管辖。

判决的可执行性

由于发行人、合伙企业和任何其他担保人资产的很大一部分都在或可能在美国境外，因此在美国获得的任何针对发行人、合伙企业和此类担保人的判决，包括关于支付债务证券利息和本金或关于担保人担保的任何判决，可能无法在美国境内收取。

治国理政法

受托人的契约、债务、证券和权利、权力、义务或责任将受纽约州法律管辖。

受托人

北卡罗来纳州的Computershare Trust Company预计将成为该契约下的受托人。

某些定义

以下是义齿中使用的某些定义术语的摘要。有关每个此类术语的完整定义，以及本文中使用的任何其他未提供定义的术语，请参考本契约。

“联属？任何人直接或间接控制或控制的任何其他人，或在其直接或间接共同控制下或间接共同控制的任何其他人。在此定义中，控制？用于任何人时，是指直接或间接指导此人的管理和政策的权力，无论是通过合同还是其他方式通过拥有有表决权的证券；以及具有上述相关含义的术语？控制？和受控？

“股本？任何人的任何和所有股份、单位、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)公司股票或其他股权，包括该人的合伙权益，无论是一般的还是有限的，都是指该人的任何和所有股份、单位、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)。

“政府义务(X)指(I)发行该货币的政府的直接义务，或以该货币发行的加拿大政府的直接义务，其中某一特定系列的债务证券以其全部信用和信用为质押的支付面值的任何证券，或 (Ii)该政府无条件担保其支付为其全部信用和信用义务的人的义务，在本条第(X)款第(I)或(Ii)款的情况下，该证券是指(I)政府的直接义务，或加拿大政府以该货币发行的直接义务，其中某一系列的债务证券以其全部信用和信用作为其全部信用和信用的质押， (Ii)该人的义务由该政府无条件担保为其全部信用和信用义务，不可赎回或由其发行人选择赎回，以及(Y)由银行发行的任何存托凭证(如证券法第3(A)(2)节或《证券法》第3(A)(2)节所界定)银行法(加拿大)作为上述(X)款规定并由该银行代上述存托凭证持有人持有的任何政府义务的托管人，或就如此指定并持有的任何政府义务的本金或利息的任何特定付款，但(除法律另有规定外)该托管人无权从该托管人就所收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。

“子公司任何人的表决权是指公司、合伙企业、有限合伙企业、信托或其他实体，其已发行投票权的50%或以上直接或间接由该人或该人的一个或多个其他子公司或由该人及其一个或多个子公司直接或间接拥有的公司、合伙企业、有限合伙企业、信托或其他实体。

“信托契约法？或？TIA？是指在本文书签立日期生效的1939年美国信托契约法；但是，如果1939年美国信托契约法在该日期之后被修订，则在任何此类修订所要求的范围内，？信托？契约法或？TIA？指的是如此修订的1939年美国信托？契约法。美国信托契约法是指在该日期之后修改的《1939年美国信托契约法》(U.S.Trust Indenture Act of 1939)，在任何此类修订所要求的范围内，是指如此修订的1939年《美国信托契约法》(U.S.Trust Indenture Act)。

“信托契约法？指信托契约法案及其下的法规，以及与信托契约、信托契约下的受托人和根据信托契约发行债务的公司的权利、义务和义务有关的任何其他适用的信托契约法律、规则或法规。前提是此等条款当时有效且适用于本契约的情况下的权利、义务和义务。 “信托契约法”和其下的条例，以及与信托契约下的受托人和根据信托契约发行债务的公司的权利、义务和义务有关的任何其他适用的信托契约法律、规则或法规。

合伙企业和/或NA HoldCo可以向承销商或交易商出售证券，或通过承销商或交易商出售证券。证券分销可能不时在一笔或多笔交易中以协商的一个或多个固定价格、按出售时的市场价格或按与该等现行市场价格相关的价格进行。在证券销售方面，承销商可以从合伙企业或NA HoldCo或证券购买者那里获得补偿，承销商可以特许权或佣金的形式代理证券购买者。

与证券有关的每份招股说明书附录还将列出证券发售的条款，包括任何承销商或代理人的姓名、发售证券的收购价、发行价、出售发售证券向合伙企业或NA HoldCo收取的收益、承销折扣和佣金，以及任何承销商允许、再转让或支付给其他交易商的任何折扣、佣金和优惠。

根据合伙企业、NA HoldCo和/或其他担保人、承销商和交易商可能签订的协议，参与证券分销的合伙企业、NA HoldCo和/或其他担保人可能有权获得合伙企业、NA HoldCo和/或其他担保人对某些责任(包括加拿大和美国多个省和地区的证券法规下的责任)的赔偿，或者有权获得这些承销商或交易商可能被要求支付的相关款项的赔偿。这些承销商和经销商可能是Brookfield Renewable的客户、与Brookfield Renewable进行交易或在正常业务过程中为Brookfield Renewable提供服务。

该证券(以下详细说明的二次发行除外)将是新发行的证券。某些经纪交易商可以在证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，而不另行通知。不能保证任何经纪自营商会在证券上做市，也不能保证证券交易市场的流动性。

承销证券的发行，承销商或交易商可以超额配售或进行交易，使发行的证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。

二次发售

本招股说明书也可能不时与其或其有限责任公司单位的一个或多个销售单位持有人的包销发行有关。出售单位持有人可出售其实益拥有的全部或部分有限责任公司单位，并不时直接或通过一个或多个承销商或交易商发售。除非招股说明书附录另有规定，否则销售单位持有人将负责承销折扣或佣金或代理佣金。出售单位持有人可在一宗或多宗交易中，以议定的固定价格、出售时的现行市场价格或出售时厘定的不同价格出售其或其有限责任合伙单位。如适用的招股说明书附录中所述，这些销售可能以大宗交易的形式进行，或使用适用法律、规则和法规允许的任何其他方式进行。

承销商或交易商可以从销售单位持有人那里获得折扣、优惠或佣金形式的佣金。在出售或其他方面，出售基金单位持有人可与经纪自营商进行对冲交易，而经纪自营商又可在对冲其所持仓位的过程中卖空个有限责任合伙单位。出售单位持有人亦可卖空其或其LP单位，并交付本招股说明书所涵盖的LP单位，以平仓及归还与该等卖空有关的借入证券。出售单位持有人亦可将该等有限责任合伙单位借给或质押予经纪交易商，而经纪交易商则可出售该等有限责任合伙单位。

该伙伴关系是根据百慕大法律组织的。合伙企业的大部分资产可能位于加拿大和美国以外，普通合伙人的某些董事以及本招股说明书中提到的某些专家可能居住在加拿大和美国以外的司法管辖区。但是，投资者可能很难在安大略省或加拿大或美国其他地方向非加拿大或美国居民的普通合伙人董事和专家送达程序。此外，可能很难在加拿大或美国实现或执行加拿大或美国法院针对合伙企业、普通合伙人董事或本招股说明书中点名的专家的任何判决，因为合伙企业的大部分资产以及这些人员的资产可能位于加拿大和美国以外。

NA HoldCo和Canada SubCo是根据安大略省法律注册成立的，其部分或全部高级管理人员和董事可能是加拿大居民，注册声明中点名的部分或全部承销商或专家可能是加拿大居民，以及NA HoldCo和Canada SubCo以及这些人的全部或大部分资产可能位于加拿大以外，根据美国联邦证券法，投资者履行法律程序文件和执行民事责任的能力可能会受到不利影响，因为NA HoldCo和Canada Subco的全部或大部分资产以及这些人可能位于加拿大以外

律师告知伙伴关系、BRELP和百慕大公司(定义见下文)，加拿大和百慕大之间或美国和百慕大之间没有关于相互承认和执行民商事判决的现行条约。因此，加拿大或美国的判决是否能够成为百慕大针对合伙企业、百慕大公司(定义如下)、普通合伙人董事、BRP百慕大GP有限公司董事(统称百慕大实体)或本招股说明书中点名的专家的强制执行程序，取决于作出判决的加拿大或美国法院是否被百慕大法院承认为对百慕大实体或本招股说明书中点名的专家具有管辖权。百慕大法院将作出最终和决定性的判决。以人为本对于在加拿大或美国法院获得的判决，根据该判决须支付一笔款项(但就多项损害赔偿、税项或类似性质的其他指控或就罚款或其他罚金而支付的款项除外)。百慕大法院将根据这样的判决作出判决，只要(I)加拿大或美国法院对加拿大或美国判决的当事人拥有适当的管辖权；(Ii)加拿大或美国法院没有违反百慕大自然正义规则；(Iii)加拿大或美国判决不是通过欺诈获得的； (Iv)执行判决不会违反百慕大的公共政策；(V)在百慕大法院作出加拿大或美国判决之前，没有提交与诉讼有关的新的可受理证据；及(Vi)百慕大法律规定的正确程序得到适当遵守。

除管辖权问题外，百慕大法院不会执行加拿大或美国联邦证券法中的刑事条款或违反公共政策的条款。百慕大实体和百慕大律师的建议是，根据公共或刑法提起的诉讼(其目的是应国家以主权身份提出的制裁、权力或权利的执行)不太可能被百慕大受理。根据加拿大或美国司法管辖区的法律提供的特定补救措施，包括根据加拿大证券法或美国联邦证券法提供的特定补救措施，很可能无法根据百慕大法律获得或在百慕大法院强制执行，原因之一是它们可能违反百慕大公共政策。此外，不得首先在百慕大对百慕大实体或本招股说明书中点名的专家提出违反加拿大证券法或美国联邦证券法的索赔，因为根据百慕大法律，这些法律不适用于域外，在百慕大没有法律效力。

合伙企业的合并财务报表在本招股说明书中引用自合伙企业的年度报告，以及合伙企业对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)在其报告中进行审计，并通过引用并入本招股说明书。该等财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。安永律师事务所的办事处位于多伦多阿德莱德西街100号安永大厦，邮编：M5H0B3。

费用

以下是根据注册声明登记的证券发行的预计费用，所有这些费用都将由合伙企业支付。


美国证券交易委员会注册费	$	*
纽约证券交易所额外上市费		**
受托人和转让代理费		**
印刷成本		**
律师费及开支		**
会计费用和费用		**
杂类		**

总计	$	**

*	我们正在根据注册声明注册不确定金额的证券，根据规则456(B)和457(R)，我们将推迟支付所有注册费。

**	适用的招股说明书附录将列出任何证券发行的应付费用的估计总额。

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