附件10.54

2015年股票激励计划

限制性股票奖励协议

本限制性股票奖励协议(以下简称“协议”)于20_本文中使用的未定义的大写术语的含义与Alico，Inc.2015年股票激励计划(“计划”)中的此类术语的含义相同。

鉴于本计划旨在使本公司在吸引、留住和激励高级管理人员、员工、董事和/或顾问方面具有竞争优势，并为本公司及其子公司和关联公司提供长期激励计划，提供与股东价值直接相关的激励措施；以及

鉴于委员会已决定按本协议及计划所载条款及条件向参与者授予若干普通股限制性股份，将符合本公司及其股东的最佳利益。

因此，现在，考虑到本协议所包含的前提和双方的契约，并出于其他良好和有价值的代价(在此确认这些代价的收据和充分性)，本协议各方及其继任者和受让人特此同意如下：

1.授予限制性股票奖励。

(A)批予。公司特此根据本协议规定的条款和条件以及本计划中另有规定的条款，向参与者授予总计_股普通股限制性股票(“限制性股票”)的限制性股票奖励。

(B)以提述方式成立为法团等。本计划的规定在此引用作为参考。除本协议另有明文规定外，本协议应按照本计划的规定解释。

2.授予。

(A)一般情况。除非本协议另有规定，受限股份将于20_

(B)在无因由或有好的理由的情况下转归服务终止。如于归属日期前，参与者被本公司无故终止服务，或在控制权变更后，因参与者有充分理由辞职而终止服务，则任何未归属的限制性股份应于服务终止日期完全归属且不受任何限制。

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(C)在死亡或伤残时归属。如果参与者因其死亡或残疾而终止服务，自服务终止之日起，任何未归属的限制性股票应完全归属且不受限制。

(D)其他服务终止。如果参与者因死亡、残疾、无缘无故终止服务以外的任何原因终止服务，或在控制权变更后出于正当理由辞职，参与者将没收任何未授予的限制性股票，无需对价。

3.税收代扣代缴。本公司应合理确定本公司或其任何附属公司可能因限售股的授予、归属或其他事件而合理地有义务扣缴的任何联邦、州、地方或其他收入、雇佣或其他税项的金额。？本公司有责任交付受限股份或任何证明受限股份的证书(或作出账簿记账或其他电子记号以显示受限股份的所有权)，或以其他方式删除第5节所载有关不可转让的限制性符号或图示，但须受以下条件制约：参与者须以委员会授权或计划第14(D)节允许的方式支付或提供任何该等扣缴义务的金额。

4.第83(B)条选举；独立税务建议。参赛者承认，根据守则第83(B)条及时提交选择是参赛者的唯一责任，而不是公司的责任，即使参赛者要求公司或其代表协助参赛者提交该参赛者的申请。参赛者应及时将根据本守则第83(B)条作出的任何选择通知公司。参与者承认，适用于受限股份的税收法律和法规以及归属后受限股份的处置是复杂的，可能会发生变化，参与者有责任就本协议条款的税收处理征求参与者自己的意见。

5.限售股发行。限售股应由本公司发行，并应在授权日后立即以参与者的名义登记在本公司的股票转让账簿上。就任何特定受限制股份而言，代表受限制股份的任何股票在该等受限制股份归属日期之前的任何时间均须由本公司或其指定人实际保管。除联邦或州证券法可能要求的任何其他图例外，代表受限制股票的任何证书都应贴上实质上如下形式的图例：

本证书和此处所代表的股票的可转让性受Alico，Inc.2015年股票激励计划和奖励协议的条款和条件(包括没收)的约束。这些计划和协议的副本保存在Alico，Inc.的办公室中，地址为10070 Daniels州际法院，Suite100，Fort Myers，FL 33913。

在任何限制性股份归属后，公司应在切实可行的范围内尽快确保其股票转让账簿反映归属。如果存在限制性股票的证书，则该等既有限制性股票的证书应连同相关的股票权力一起交付给参与者或参与者的法定代表人。

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6.分配和投票权。授出日期后，参与者将成为限制性股票的记录所有者，除非和直到此类限制性股票根据参与者终止服务或出售或以其他方式处置而被没收，并且作为记录所有者应有权享有公司普通股股东的所有权利，包括但不限于投票权和支付现金股息的权利(如果有的话)；但非常股息应符合本计划第3(D)节的规定；此外，限售股应受本协议和本计划第6(B)(Iii)节规定的转让和产权负担限制的约束。

7.可转移性。在归属前的任何时候，参与者不得转让、转让、质押、附属、出售或以其他方式转让或抵押，除非是通过遗嘱或继承法和分配法，任何此类据称的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担均应无效，且不能对公司、其子公司及其关联公司强制执行；但指定受益人不应构成转让、转让、质押、扣押、出售、转让。限售股应遵守本计划和本协议中规定的限制。

8.更改控件。如果在授权日之后发生控制权变更，则应按照本计划第10节的规定处理限售股份。

9.其他。

(A)宽免及修订。委员会可放弃本协议及根据本协议授予的限制性股份的任何条件或权利，或修订本协议及根据本协议授予的限制性股份的任何条款；但任何该等放弃或修订如损害参与者或根据本协议授予的限制性股份的任何持有人或受益人的权利，在未经参与者同意的情况下不得在该程度上生效。任何一方对本协议项下任何权利的放弃，不应作为对任何其他权利的放弃，也不应作为对任何随后行使该权利的相同权利的放弃，或作为对任何损害赔偿权利的放弃。任何一方对违反本协议的任何行为的放弃不应被认为构成对任何其他违反行为的放弃或对同一违反行为的继续的放弃。

(B)通知。本协议规定或允许的所有通知、要求和其他通信均应以书面形式进行，并应以挂号或挂号的头等邮件、要求的回执、传真、速递服务或亲自投递的方式进行：

如果要向公司提供以下服务，请执行以下操作：

Alico，Inc.

丹尼尔斯州际法院10070号套房

佛罗里达州迈尔斯堡，33913

注意：首席财务官

如果要参与以下活动，请执行以下操作：

公司记录中最后的地址。

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所有此类通知、要求和其他通信应被视为已在以下情况下正式发出：(I)当面送达时；(Ii)通过快递送达时，如果通过商业快递服务送达；(Iii)寄存邮件后五个工作日内，如果邮寄，则视为已预付邮资；以及(Iv)在机械确认收据时，如果通过传真，则视为已妥为送达。

(C)可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，并且在法律允许的范围内，本协议的每一其他条款都是可分割和可执行的。

(D)没有服务权。本协议中包含的任何内容均不得解释为赋予参与者保留公司或其关联公司的员工、顾问或董事身份的任何权利，也不得以任何方式干预或限制公司或其关联公司在任何时候以任何理由罢免、终止或解雇参与者的权利，该权利在此明确保留。

(E)受益人。参与者可按委员会规定的格式向公司提交受益人的书面指定，并可不时通过向公司提交新的指定来更改或撤销该指定。本公司收到的最后一个此类指定应为控制性指定，但除非本公司在参与者去世前收到任何指定、变更或撤销，否则该指定或更改或撤销均无效，且在任何情况下，该指定均不会在收到该指定之前的日期生效。如果参与者没有提交受益人指定，受益人应被视为其配偶，或者，如果参与者在死亡时未婚，则被视为其遗产。

(六)继承人。本协议的条款对公司及其继承人和受让人的利益具有约束力，对参与者及其受益人、遗嘱执行人、管理人、继承人和继承人的利益具有约束力。

(G)整个协议。本协议和本计划包含双方就本协议中包含的主题事项达成的全部协议和谅解，并取代与此相关的所有先前的通信、陈述和谈判。

(H)受计划约束。通过签署本协议，参与者确认他或她已收到本计划的副本，并已有机会审阅本计划，并同意受本计划的所有条款和条款的约束。

(一)依法治国。本协议应根据佛罗里达州的国内法进行解释和解释，而不考虑其法律冲突原则，或可能导致佛罗里达州以外的任何司法管辖区的法律适用的任何其他司法管辖区的法律冲突原则。

(J)标题。本协议各部分的标题仅为方便起见，不得作为本协议的解释或解释的基础，也不应构成本协议的一部分。

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(K)对应方。本协议可签署一式两份或两份以上，每份均应视为正本，但所有正本一起构成一份相同的文书。

[签名页如下]

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兹证明，本协议双方自上文第一次写明之日起已签署本协议。

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